9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ก. ผังโครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 8 ธันวาคม 2551

คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท มี รายนามดังนี้

+---+----------------------------------+-------------------------------+
| ช |                                  | ตำแหน่ง                        |
| ื่อ |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 1 | นายสว่าง ประจักษ์ธรรม               | ประธานกรรมการ                 |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 2 | นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม             | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 3 | นายวิรัช ประจักษ์ธรรม                | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 4 | นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล               | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 5 | นายภาคี ประจักษ์ธรรม                | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
|   | นายเทรเวอร์ พอล แบรดฟอร์ด          | กรรมการ                       |
| 6 |                                  |                               |
| . | นายพอล ไบรอัน บอทท์                | กรรมการ                       |
|   |                                  |                               |
| 7 | นางสาววิจิตต์ ทวีปรีชาชาติ             | กรรมการและเลขานุการบริษัท        |
| . |                                  |                               |
|   | นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                  | กรรมการอิสระ                   |
| 8 |                                  |                               |
| . | นายวิชา จิวาลัย                     | กรรมการอิสระ                   |
|   |                                  |                               |
| 9 | พล.ต.อ.ปกรณ์ สรรพกิจ               | กรรมการอิสระ                   |
| . |                                  |                               |
|   | นายไพรัช เมฆอาภรณ์                 | กรรมการอิสระ                   |
| 1 |                                  |                               |
| 0 | นายบรรจง จิตต์แจ้ง                  | กรรมการอิสระ                   |
|   |                                  |                               |
| 1 |                                  |                               |
| 1 |                                  |                               |
|   |                                  |                               |
| 1 |                                  |                               |
| 2 |                                  |                               |
|   |                                  |                               |
| 1 |                                  |                               |
| 3 |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+

ทั้งนี้กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ

  ---- -------------------------------------------------------------------
  1.   นายสว่าง ประจักษ์ธรรม

  2.   นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม

  3.   นายวิรัช ประจักษ์ธรรม

  4.   นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล

  5.   นายภาคี ประจักษ์ธรรม
  ---- -------------------------------------------------------------------

สองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ.2551กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

-   กรรมการอิสระมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่านและรวมกันได้ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ถือหุ้นในบริษัทได้ ไม่เกินร้อยละ 1

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ไม่มีส่วนในการบริหาร/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม (2 ปี)

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ/ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ/
    ผู้สอบบัญชี (2 ปี)

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่เป็นกรรมการในบริษัทอื่นในกลุ่ม

-   กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ซึ่งคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

1.  มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  กรรมการต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัท
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  คณะกรรมการควรติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    และควรกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

4.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการควรดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

6.  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

7.  ในกรณีที่จำเป็น
    คณะกรรมการอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใด ๆ
    ที่ทำกับบริษัทขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือไม่ว่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง

9.  คณะกรรมการควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
    และช่วยให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการและบริษัทเป็นไปตามกฎมหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

10. คณะกรรมการควรจัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

11. คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด
    หรือให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดังนี้

  ---- ----------------------------------- -------------------------------
  1.   นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                     ประธานกรรมการ

  2.   นายวิชา จิวาลัย                        กรรมการ

  3.   พลตำรวจเอกปกรณ์ สรรพกิจ               กรรมการ
  ---- ----------------------------------- -------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการตรวจสอบ ตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่

เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาสอบทานความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    ตั้งแต่การวางแผน

การดำเนินงาน และการรายงานผลการตรวจสอบ
รวมทั้งให้คำแนะนำเพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน

มีประสิทธิผล และประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของ
    บุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

6.  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ และแผนงาน
    ตลอดจน

ปัญหาที่พบและประเด็นที่เป็นสาระจากการตรวจสอบ

7. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ และให้ความเห็น
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง

  ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

10. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของ

บริษัทฯ ทั้งนี้ การว่าจ้างที่ปรึกษาแต่ละคราวให้เป็นไปตามระเบียบภายในที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

11. กรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็น

ว่าเกี่ยวข้อง จำเป็น

12. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอก

13. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่า
ระบบการบริหาร

ความเสี่ยงมีการปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพื่อจัด

การความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสมอยู่เสมอ

ง. คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 29 (4/2551) เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท ดังนี้

+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 1 | นายสว่าง ประจักษ์ธรรม               | ประธานกรรมการ                 |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 2 | นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม             | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 3 | นายวิรัช ประจักษ์ธรรม                | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 4 | นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล               | กรรมการ                       |
|   |                                  |                               |
| 5 | นายเทรเวอร์ พอล แบรดฟอร์ด          | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
| 6 | นายพอล ไบรอัน บอทท์                | กรรมการ                       |
| . |                                  |                               |
|   | นายไพรัช เมฆอาภรณ์                 | กรรมการ                       |
| 7 |                                  |                               |
| . | นายบรรจง จิตต์แจ้ง                  | กรรมการ                       |
|   |                                  |                               |
| 8 |                                  |                               |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

ทำหน้าที่ศึกษาเรื่องสำคัญทางธุรกิจที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด เสนอกลยุทธ์การผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่
ๆและแนวโน้มของนวัตกรรมใหม่ รวมทั้งขยายช่องทางการจัดจำหน่าย กลั่นกรองเรื่องการลงทุน
เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนให้คำปรึกษาแนะนำและวางกลยุทธทางด้านธุรกิจอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จ. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 32 (7/2551) เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2551
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ดังนี้

  ---- ----------------------------------- -------------------------------
  1.   นายไพรัช เมฆอาภรณ์                    ประธานกรรมการ

  2.   นายบรรจง จิตต์แจ้ง                     กรรมการ

  3.   นายภาคี ประจักษ์ธรรม                   กรรมการ
  ---- ----------------------------------- -------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
ติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
เสนอนโยบาย จ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
อัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
และผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ฉ. คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 1 มกราคม 2552 มีรายนามดังนี้

+----+--------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                                | ตำแหน่ง                        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1. | นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม           | กรรมการผู้จัดการและรักษาการ       |
|    |                                |                               |
|    |                                | รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ    |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2. | นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล             | รองกรรมการผู้จัดการสายบริหารและ   |
|    |                                |                               |
| 3. | นายวิรัช ประจักษ์ธรรม              | รักษาการผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล   |
|    |                                |                               |
|    |                                | รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจและ    |
|    |                                |                               |
|    |                                | รักษาการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 4. | นางอนุรักษ์ รัตนสานส์สุนทร           | ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน     |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 5. | นายธรณ์ ประจักษ์ธรรม              | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 6. | นางสาวพรทิพย์ ประจักษ์ธรรม         | ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลาง           |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 7. | นายบัญชา ยงฤทธิกุล                | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง       |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 8. | นางอมลรัตน์ ประจักษ์ธรรม           | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ             |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 9. | นายดอย ประมัตต์วินัย               | ผู้จัดการฝ่ายจัดหาและธุรการ         |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1  | นางนฤภรณ์ ประจักษ์ธรรม            | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
| 0. |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547 และวันที่ 8 เมษายน 2548
ได้พิจารณาเรื่องอำนาจและการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
และได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการ ไว้โดยชัดเจน ดังต่อไปนี้

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆ ตามธุรกิจปกติของบริษัท
และดำเนินการตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    การพิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ
    และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ในวงเงิน 20
    ล้านบาทต่อครั้ง

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัทเพื่อเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัท

8.  การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
    ซื้อขายสินค้า ด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป ที่ได้มีการกำหนดนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ โดยได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

9.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

10. ดำเนินกิจการงานอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณี ๆ ไป

11. พิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
ทำหน้าที่จัดการ และดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
และภายใต้อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ
ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มิใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันหรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
ที่ได้มีการกำหนดนโยบาย และหลักเกณฑ์ โดยได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยแล้ว
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่บุคคลอื่นในการกระทำการแทนและในนามบริษัท

กรรมการผู้จัดการได้มีการมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่ผู้บริหารตามลำดับชั้น ในการกระทำการแทน
สำหรับกิจกรรมต่างๆ เช่นในการอนุมัติเบิกจ่ายเงินค่าใช้จ่ายต่างๆ การอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบ
วัสดุสิ้นเปลือง และอื่นๆ รวมถึงการลงนามในเช็คเพื่อเบิกถอนเงินจากบัญชีของบริษัทฯ
โดยมีเงื่อนไขในการจำกัดประเภทค่าใช้จ่าย วงเงินการอนุมัติ
รวมถึงวงเงินในการลงนามในเช็คเพื่อเบิกถอนเงิน
ตามแต่ระดับผู้บริหารและหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นดังนี้

1.  บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการบริษัท
    โดยคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด แต่ทั้งนี้
    ผู้เป็นกรรมการของบริษัทไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง 1 เสียงต่อหุ้น 1 หุ้นที่ตนถืออยู่

  (ข) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  คราวละคนหรือ ด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (ก) ทั้งหมด
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้ง

หมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออก ไม่ลงตัวเป็น 3 ส่วน ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3

ของกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับ
สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจาก
ตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ก็ได้

4. นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามด้วยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(4) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาไปถึง

บริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
  คนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการ
  แทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2
  เดือน โดยบุคคล
  ซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตน
  แทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
  4ของจำนวน กรรมการที่ยังเหลืออยู่

  7.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนน

  เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย

  กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  8. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อเพื่อผูกพันบริษัท
  พร้อมกับประทับ

  ตราสำคัญของบริษัทภายใต้ข้อกำหนดวรรคแรก
  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อ

  กรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัท

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับกรรสรรหากรรมการบริษัท
ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547 และตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ได้กำหนดเงื่อนไขของการสรรหากรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

    2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
        พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

  ประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม ในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

3.  กรรมการตรวจสอบไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ หรือผู้สอบบัญชี
    ในเวลา 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทอื่นในกลุ่ม

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

5. ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
แต่ทั้งนี้ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัท

6. ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) กรรมการตรวจสอบลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยจะต้องแจ้งความจำนงในการลา

ออกต่อประธานบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน พร้อมเหตุผล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ

หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็น

กรรมการตรวจสอบแทน

(ข) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามแนวทางปฏิบัติของคณะ

กรรมการตรวจสอบ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดสำหรับ

ตลาดหลักทรัพย์

(ค) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5. โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจาก

ตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(ง) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
หากเป็นการพ้นจาก

ตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ ก็ให้

กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม หากระยะเวลา

การดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

(จ) กรรมการตรวจสอบตาย ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ ก่อนครบ
ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม กรรมการตรวจสอบที่
ได้รับการแต่งตั้งใหม่ จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออก

จากตำแหน่ง

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารบริษัท
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมในปี 2549 ทั้งสิ้น 5 ครั้ง ปี 2550 ทั้งสิ้น 6 ครั้ง และในปี
2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง กรรมการแต่ละท่านมีการเข้าประชุม และมีค่าตอบแทนประจำ
แต่ละท่านดังนี้

+---------------------+-----+---------+-----+--------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท    | ปี   |         | ปี   |        | ปี    |       |
|                     | 2   |         | 2   |        | 2549 |       |
|                     | 551 |         | 550 |        |      |       |
+---------------------+-----+---------+-----+--------+------+-------+
|                     | จำ  | ค       | จำ  | ค่า     | จ    | ค่าต   |
|                     | นวน | ่าตอบแทน | นวน | ตอบแทน | ำนวน | อบแทน |
|                     |     |         |     |        |      |       |
|                     | ค   | (บาท    | ค   | (บาท   | ครั้ง  | (บาท/ |
|                     | รั้งท | /คน/ปี)  | รั้งท | /คน/ปี) | ที่เข้า | คน/ปี) |
|                     | ี่เข้า |         | ี่เข้า |        |      |       |
|                     |     |         |     |        | ป    |       |
|                     | ปร  |         | ปร  |        | ระชุม |       |
|                     | ะชุม |         | ะชุม |        |      |       |
+---------------------+-----+---------+-----+--------+------+-------+
| 1. นายสว่าง          | 7   | 300,000 | 6   | 3      | 5    | 30    |
| ประจักษ์ธรรม          |     |         |     | 00,000 |      | 0,000 |
|                     | 6   | 200,000 | 6   |        | 5    |       |
| 2. นายสาโรจน์        |     |         |     | 2      |      | 20    |
| ประจักษ์ธรรม          | 7   | 200,000 | 6   | 00,000 | 4    | 0,000 |
|                     |     |         |     |        |      |       |
| 3. นายวิรัช           | 7   | 200,000 | 6   | 2      | 5    | 20    |
| ประจักษ์ธรรม          |     |         |     | 00,000 |      | 0,000 |
|                     | 7   | 200,000 | 6   |        | 2    |       |
| 4. นางพรพรรณ        |     |         |     | 2      |      | 20    |
| โต๊ะตระกูล            | 7   | 200,000 | 5   | 00,000 | 5    | 0,000 |
|                     |     |         |     |        |      |       |
| 5. นายภาคี           | 7   | 200,000 | 6   | 2      | 5    | 20    |
| ประจักษ์ธรรม          |     |         |     | 00,000 |      | 0,000 |
|                     | 7   | 200,000 | 6   |        | 5    |       |
| 6. นายไพรัช เมฆอาภรณ์ |     |         |     | 2      |      | 20    |
|                     | 7   | 200,000 | 6   | 00,000 | 5    | 0,000 |
| 7. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์  |     |         |     |        |      |       |
|                     | 7   | 200,000 |     | 2      |      | 20    |
| 8. นายวิชา จิวาลัย     |     |         |     | 00,000 |      | 0,000 |
|                     | 7   | 200,000 |     |        |      |       |
| 9. พลตำรวจเอกปกรณ์   |     |         |     | 2      |      | 20    |
| สรรพกิจ              | 2   | 100,000 |     | 00,000 |      | 0,000 |
|                     |     |         |     |        |      |       |
| 10.นางสาววิจิตต์       | 1   | 100,000 |     | 2      |      | 20    |
| ทวีปรีชาชาติ           |     |         |     | 00,000 |      | 0,000 |
|                     |     |         |     |        |      |       |
| 11.นายบรรจง จิตต์แจ้ง  |     |         |     | ----   |      | ----  |
|                     |     |         |     |        |      |       |
| 12.นายเทรเวอร์ พอล   |     |         |     | ----   |      | ----  |
| แบรดฟอร์ด            |     |         |     |        |      |       |
|                     |     |         |     | ----   |      | ----  |
| 13.นายพอล ไบรอัน     |     |         |     |        |      |       |
| บอทท์                |     |         |     | -----  |      | ----  |
+---------------------+-----+---------+-----+--------+------+-------+

หมายเหตุ นายเทรเวอร์ และนายพอล ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
ณ วันที่ 16 กันยายน 2551 เริ่มรับ ค่าตอบแทนในไตรมาส 3/2551

สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2549 ทั้งสิ้น 4 ครั้ง ปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น
4 ครั้ง และในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม และมีผลตอบแทน ดังนี้

+--------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| ร                  | ปี    |        | ปี    |        | ปี    |        |
| ายชื่อกรรมการตรวจสอบ | 2551 |        | 2550 |        | 2549 |        |
+--------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
|                    | จ    | ผล     | จ    | ผล     | จ    | ผล     |
|                    | ำนวน | ตอบแทน | ำนวน | ตอบแทน | ำนวน | ตอบแทน |
|                    |      |        |      |        |      |        |
|                    | ครั้ง  | (บาท   | ครั้ง  | (บาท   | ครั้ง  | (บาท   |
|                    | ที่เข้า | /คน/ปี) | ที่เข้า | /คน/ปี) | ที่เข้า | /คน/ปี) |
|                    |      |        |      |        |      |        |
|                    | ป    |        | ป    |        | ป    |        |
|                    | ระชุม |        | ระชุม |        | ระชุม |        |
+--------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| 1. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ | 4    | 3      | 4    | 3      | 4    | 3      |
|                    |      | 00,000 |      | 00,000 |      | 00,000 |
| 2. นายวิชา จิวาลัย    | 4    |        | 4    |        | 3    |        |
|                    |      | 2      |      | 2      |      | 2      |
| 3. พลตำรวจเอกปกรณ์  | 4    | 00,000 | 4    | 00,000 | 3    | 00,000 |
| สรรพกิจ             |      | 2      |      |        |      |        |
|                    |      | 00,000 |      | 2      |      | 2      |
|                    |      |        |      | 00,000 |      | 00,000 |
+--------------------+------+--------+------+--------+------+--------+

ทั้งนี้กรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ไม่มีค่าตอบแทนอื่น
นอกเหนือจากค่าตอบแทนประจำที่จ่ายให้ต่อคนต่อปี ตามรายละเอียดในตารางดังกล่าว

  ------------------------------ ----------- -------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน                 จำนวน       ผลตอบแทน /คน   ผลตอบแทนรวม
                                             /ปี             

  ค่าตอบแทนประธานกรรมการบริษัท      1 คน        300,000 บาท    300,000 บาท

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท            12 คน       200,000 บาท    2,200,000 บาท

  ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ   1 คน        300,000 บาท    300,000 บาท

  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ         2 คน        200,000 บาท    400,000 บาท

  รวมค่าตอบแทนกรรมการ                                        3,100,000 บาท
  ------------------------------ ----------- -------------- ----------------

หมายเหตุ จากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 ณ วันที่ 16 กันยายน 2551
มีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มขึ้นอีก 2

คนรวมั้งคณะ 13 คน กรรมการใหม่ 2 คนเริ่มรับค่าตอบแทนในไตรมาส 3/2551

2. ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีค่าตอบแทนผู้บริหารทุกท่านในปี 2549 ถึง ปี 2551 สรุปได้ดังนี้

+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| ประเภทค่าตอบแทน      | ปี   |        | ปี   |        | ปี   |        |
|                     | 2   |        | 2   |        | 2   |        |
|                     | 551 |        | 550 |        | 549 |        |
+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
|                     | จำ  |   ผล   |     |   ผล   |     |   ผล   |
|                     | นวน | ตอบแทน |  จำ | ตอบแทน |  จำ | ตอบแทน |
|                     |     |        | นวน |        | นวน |        |
|                     |     | (บ     |     |   (    |     |   (    |
|                     |     | าท//ปี) |     | บาท/ปี) |     | บาท/ปี) |
+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| เงินเดือนของผู้บริหาร    |     | 14,5   |     |   13,8 |     |   12,8 |
|                     |  10 | 48,320 |  10 | 15,480 |  10 | 46,000 |
|                     |     |        |     |        |     |        |
|                     |  คน |        |  คน |        |  คน |        |
+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| โบนัสจ่ายผู้บริหาร       |     | 3,7    |     |   3,9  |     |   2,6  |
|                     |  10 | 76,430 |  10 | 39,515 |  10 | 16,250 |
|                     |     |        |     |        |     |        |
|                     |  คน |        |  คน |        |  คน |        |
+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| เงินส                |     | 7      |     |   6    |     |   5    |
| มทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |  10 | 22,946 |  10 | 54,816 |  10 | 98,674 |
|                     |     |        |     |        |     |        |
|                     |  คน |        |  คน |        |  คน |        |
+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| รวมค่าตอบแทนผู้บริหาร   |     | 19,0   |     |   18,4 |     |   16,0 |
|                     |     | 47,696 |     | 09,811 |     | 60,924 |
+---------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+

หมายเหตุ กรรมการที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารด้วย มีดังต่อไปนี้ นายสว่าง ประจักษ์ธรรม
/นายสาโรจน์ ประจักษ์รรม /

นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล / นายวิรัช ประจักษ์ธรรม

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎ
ระเบียบและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาเพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ไปสู่แนวทางปฏิบัติอันเป็นเลิศ

“การกำกับดูแลกิจการ” ของบริษัทฯ ฉบับนี้ คณะกรรมการได้กำหนดขึ้น เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์
2552 และมีมติประกาศใช้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ
และยกระดับคุณภาพของหลักการกำกับดูแลกิจการให้ครอบคลุมแนวปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียที่มีต่อบริษัทฯ

แม้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ ได้ปรับปรุงใหม่ให้สอดคล้องกับที่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์นั้น
เพิ่งกำหนดขึ้น เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2552 แต่ทางปฎิบัติในปี 2551 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติในเรื่องต่าง ๆ เหล่านี้อยู่แล้ว ดังนี้

  หมวดที่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท ฉะนั้น
บริษัทฯจึงมีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน ดังนี้

1) สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน

2) สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

3) สิทธิในการรับทราบข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอในเวลาอันควร

4) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน

5) สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

6) สิทธิในการรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

7) สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

8) สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

9) สิทธิในการออกคะแนนเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

10) สิทธิในการรับเงินปันผล

11) สิทธิในการออกคะแนนเสียงกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและบริคณห์สนธิ

12) สิทธิในการออกคะแนนเสียงลดทุนหรือเพิ่มทุน

13) สิทธิในการออกคะแนนเสียงอนุมัติรายการพิเศษ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้จัดให้มีการรายงานและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานใดๆ
ของบริษัทฯอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลาในการตัดสินใจ ใน Website ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจสามารถดูข้อมูลได้ที่
http://www.thaiopticalgroup.com และจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนควรเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อรายงานและขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
หรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
จะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันหรือ 14
วัน ขึ้นกับวาระที่พิจารณาตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลต่างๆ
ก่อนการเข้าประชุม
พร้อมทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมในวันประชุมผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2.การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนการดูแลกิจการ
และให้ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการให้มากขึ้น จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิต่างๆ
ขั้นพื้นฐานที่เท่าเทียมกันดังนี้

1)  บริษัทฯ
    มีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเพิ่มวาระการประชุม
    ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดซึ่งได้เผยแพร่รายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
    http://www.thaiopticalgroup.com โดยให้เสนอมายังบริษัทฯ
    ภายในเดือนธันวาคมของทุกปี ผ่านทางช่องทางการติดต่อ ดังนี้

    a.  E-mail : ir@thaiopticalgroup.com

    b.  แฟกซ์ : 02-862-0705

    c.  ไปรษณีย์ : เลขานุการบริษัท

  บริษัท ไทยออพติคอลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  77/141-2 อาคารสินสาธรทาวเวอร์ ชั้น 33 ถนนกรุงธนบุรี

  แขวง คลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ 10600

2)  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้เสนอรูปแบบหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3)  บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    เพื่อไม่ให้เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
    โดยมีการแจ้งแนวทางและนโยบายให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารได้กำหนดห้ามซื้อ –
    ขายหุ้นภายในระยะเวลา 20 วันหลังจากวันปิดงบการเงินแต่ละไตรมาส
    และหลังจากงบการเงินเปิดเผยต่อสาธารณะชน 2 วัน
    ทั้งนี้ให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    จัดส่งรายงานดังกล่าวแก่คณะกรรมการเป็นประจำ

4)  บริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    โดยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
    จะต้องมีการผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ การดำเนินการใดๆ
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน (Conflict of Interest)
    คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ
    ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    จะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ ทั้งนี้
    การพิจารณาเรื่องต่างๆ คณะกรรมการจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
    และมุ่งให้เกิดประโยชนสูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

5)  คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย
    และผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ
    ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
    ต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามขั้นตอนหรือมาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

6)  เมื่อบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสมบูรณ์แล้ว
    จะทำการเผยแพร่รายงานการประชุมนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    http://www.thaiopticalgroup.com ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม

หมวดที่ 3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากบริษัทฯ จะต้องบริหารงานให้สำเร็จลุล่วงไปตามเป้าหมายและนโยบายที่ไดวางไวแลว
บริษัทฯ ยังคำนึงถึงผู้มีส่วนไดเสียในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วย
โดยยึดแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย โดยอาศัยหลักคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ไดดังนี้

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง
และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ

กลุ่มพนักงาน : บริษัทฯ และบริษัทย่อย จัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
อย่างครบถ้วนทั้งการจัดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
เอาใจใส่ดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยทั้งทางร่างกาย และมีสุขภาพจิตที่ดี
อีกทั้งบริษัทฯ
ยังมีนโยบายยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการของพนักงานทุกคนให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
และมีความปลอดภัยในการทำงาน

สังคมและชุมชน : บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการดูแลและกำจัดของเสียต่างๆ
ที่เกิดจากกระบวนการผลิตในโรงงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ให้เกิดมลพิษกับชุมชนรอบข้าง
นอกจากนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังเข้ามีโครงการ
และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมในชุมชนรอบข้าง

กลุ่มคู่ค้าและเจาหนี้: บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าที่ไดตกลงกันไวอย่างเคร่งครัด
และเสมอภาคเท่าเทียมกัน ในกรณีที่ไมสามารถปฏิบัติตามได บริษัทฯ ก็จะดำเนินการขอเจรจา
เพื่อร่วมกันหาแนวทางแกไข

คูแขง : บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ทำการแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมายและธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม
โดยไมฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคูแข่งเพียงเพื่อให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ประโยชน

กลุ่มลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
ด้วยความเสมอภาคเป็นธรรม และให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้า พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา
และค้นหาสาเหตุ และวิธีการแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้า โดยไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า
เว้นแต่ตามกฏหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย หรือได้รับการอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

ช่องทางการร้องเรียน : ลูกค้า
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะความคิดเห็นต่อบริษัทฯ ได้ที่
เลขานุการบริษัท โดยผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   โทรศัพท์ : 02-862-0701-2, 02-440-0506-7, 02-440-0594

-   โทรสาร : 02-440-0509, 02-862-0705

-   E-mail : ir@thaiopticalgroup.com

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
สามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารได้โดยตรง

หมวดที่ 4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจ
และผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและผลประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด ดังนี้

(1) บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
รวมทั้งเผยแพร่ผ่านทาง website ของบริษัทฯ http://www.thaiopticalgroup.com
ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษด้วย

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ
รายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี
และจัดให้มีรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี (แบบ
56-2)

(4) คณะกรรมการบริษัทฯ มีการเปิดเผยรายชื่อ และบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและ
คณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละปี

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดเผยค่าตอบแทนแต่ละประเภทที่แต่ละคนได้รับ
รวมทั้งค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย หรือหน้าที่อื่นๆ เช่น ที่ปรึกษา
รวมทั้งรายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการไว้ใน
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

(6) บริษัทฯ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
และเปิดเผยรายละเอียดการติดต่อนั้นไว้ในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(7)
คณะกรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(8) บริษัทฯ จัดให้มีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(9) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน
โดยครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมายกลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การผลิต
ความปลอดภัย และระบบสารสนเทศ พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน
รวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล
โดยจัดให้มีผู้ดูแลบริหารความเสี่ยงในระดับจัดการ
มีหน้าที่นำเสนอแผนงานและผลการปฏิบัติตามแผนต่อฝ่ายบริหาร

(10) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้อง
รักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ
กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

 หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของ บริษัทฯ
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น และเป็นอิสระต่อฝ่ายจัดการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) ความเป็นอิสระและเป็นกลางของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ทั้งจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคำถาม
แสดงความคิดเห็น
หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือผู้มีส่วนได้เสีย

(2) คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มี ทักษะ ความรู้ ความสามารถ และ
ความเชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ
เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯได้อย่างเต็มที่และเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม

(3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

นอกจากคุณสมบัติของกรรมการในข้อ (2) แล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของ
“กรรมการอิสระ” ให้เป็นไปตาม ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจของ

บริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือผู้มีอำนาจควบคุมในเวลา 2
ปีก่อนหน้าที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและบริหารงาน

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ

(4) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 13 คน และมีจำนวนเหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการ
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหาร
และปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

(5) คณะกรรมการมีการแต่งตั้งกรรมการคนใหม่เพื่อต่อจากวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการคนก่อนหน้า
เมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยจำนวนบริษัทฯ
ที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่ง ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้
โดยต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

(7)
คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้จัดการเพื่อการตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างอิสระ
โดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน ดังนี้

ประธานกรรมการ มีหน้าที่

1.  เป็นประธานฯ ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน

3.  เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ

4.  ทำหน้าที่ประธานฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่

1.  จัดทำนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

3.  รายงานผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเทียบกับแผนและงบประมาณให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ พร้อมข้อเสนอแนะ

4.  เรื่องอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสม ไว้ดังนี้

1.  มีความรอบรู้และเข้าใจทั้งเรื่องธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องที่เกี่ยวข้องในงาน ได้แก่
    หน้าที่ของตนเอง หน้าที่ของคณะกรรมการ หน้าที่ของฝ่ายบริหาร

2.  มีความรู้ในกฏ ระเบียบ และกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต

4.  มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี ซึ่งจำเป็นต่อการติดต่อประสานงานกับบุคคลหลายฝ่าย

บทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท มีดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงาน
ประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจะต้องจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
    7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3.  ดำเนินการอื่น ๆ
    ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

4.  ติดต่อสื่อสาร ดูแล และ ให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน อย่างเหมาะสม
    การให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนเป็นส่วนหนึ่งในการรายงานความก้าวหน้ากิจกรรมต่างๆของบริษัท

5.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 3 คณะ ได้แก่

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

(2) คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

คณะอนุกรรมการแต่ละคณะจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยมีอำนาจแจ้งให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม ชี้แจง
หรือจัดทำรายงานเสนอเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินการที่ได้รับมอบหมายได้ตามที่เห็นควร

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องเพียงพอ
สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามเกณฑ์
จัดทำและดูแลรายงานการกำกับดูแลกิจการ
พิจารณากำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมทางธุรกิจ
พร้อมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติตามกรอบจริยธรรม

(2) คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ : ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 คน กรรมการอิสระ
2 คนและตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 2 คน ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่ศึกษาเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด เสนอกลยุทธ์การผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่
ๆและแนวโน้มของนวตกรรมใหม่ รวมทั้งขยายช่องทางการจัดจำหน่าย กลั่นกรองเรื่องการลงทุน
เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนให้คำปรึกษาแนะนำและวางกลยุทธทางด้านธุรกิจอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน : ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ใน 3
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานฯ
ทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์และสรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการ จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งงาน(Succession Plan) วางหลักเกณฑ์และ
ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เสนอนโยบายการ
จ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และพิจารณาทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
อัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
และผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.3 บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดให้เรื่องต่อไปนี้ เป็นอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติให้ความเห็นชอบ

1.  นโยบาย แนวทาง ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

  และบริษัทย่อย

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทฯ เทียบกับแผนและงบประมาณ
    และพิจารณา

  แนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้ และเกินงบลงทุนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่
    งบลงทุนโครงการ

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการ และเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่
    ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ

6.  การทำธุรกรรม หรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน
    ภาระหนี้สินยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

  7. การทำสัญญาใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
  และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

  8. การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันส่วนที่ไม่
  เข้าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  9. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

  10. การเปลี่ยนนโยบาย และวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยงและ

  การควบคุมภายใน

  11. การว่าจ้างกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง

  12. การกำหนดและการเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหารระดับสูง

  13. การอนุมัติวงเงิน การปรับเงินเดือนและโบนัส หรือสูตรโบนัส
  หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

  14. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ

  15. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทฯ
  คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ ดังกล่าว
  ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์
  ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  16. การแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

  17. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  18. การแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

  19. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการ จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(3) คณะกรรมการ จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งกำหนดโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืน
และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(4) รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างรอบคอบ
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลให้
ถูกต้องครบถ้วน

(5) คณะกรรมการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
และรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรับผิดชอบในการตรวจสอบระบบควบคุมด้านการดำเนินงานรายงานทางการเงิน
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย โดยคณะกรรมการมีการทบทวน
และประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(6) จัดให้มีการทบทวนและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
ตลอดจนมีการทบทวนและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงปีละ 1 ครั้ง

5.4 การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติงานผ่านการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

(1) จัดให้การกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบล่วงหน้า

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

(3) ประธานกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุม
คณะกรรมการ นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมก็ได้

(4)
การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

(5) ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และกรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บไว้สำหรับกรรมการและ
ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(6) กรรมการทุกคนสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็น เพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายบริหารอื่น

(7) บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director - NED)
มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม

(8) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ให้การสนับสนุน
การจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม
จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมเสนอขอความเห็นชอบต่อประธานกรรมการก่อนที่จะนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุม

(9) คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการ

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน
และการกำกับดูแลให้มีการกำหนดและ/หรือ ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขได้อย่างเพียงพอ

5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการ

(1) การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการจะพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ขนาดของอุตสาหกรรม ผลประกอบการของบริษัทฯ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการโดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

(3) กรรมการที่อยู่ในคณะอนุกรรมการ จะได้รับค่าตอบแทนตามบทบาทหน้าที่ที่รับผิดชอบ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลกรรมการ
กรรมการผู้จัดการประจำทุกปี
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันไว้เป็นการล่วงหน้าตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
และประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(1)
คณะกรรมการมีหน้าที่ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

(2) คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารทำหน้าที่แนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัทฯ
โดยเชิญมา ปฐมนิเทศ ประชุมร่วมกัน และรับฟังการบรรยายสรุปลักษณะธุรกิจและ
แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

(3)
คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหารระดับกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ
โดยมอบให้ฝ่ายบริหารจัดทำแผนจัดทำแผนงานการอบรม และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

5.8 การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการในการพิจารณากำหนดเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการ
โดยเกณฑ์ดังกล่าวจะต้องสอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

5.9 การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับกรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
เข้าร่วมการประชุมกับคณะกรรมการโดยเป็นผู้นำเสนอวาระที่ตนรับผิดชอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบข้อมูลความคิดเห็นจากผู้บริหารที่รับผิดชอบงานโดยตรง
ขณะเดียวกันผู้บริหารก็มีโอกาสได้เรียนรู้และทำความเข้าใจมุมมองของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการพบปะ
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ ในโอกาสอื่นนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทำความรู้จักคุ้นเคยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
กรรมการสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารแต่ละคนได้โดยตรง
โดยไม่เป็นการก้าวล่วงหรือสอดแทรกการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
แต่ควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบล่วงหน้า

จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจริยธรรมสำหรับพนักงาน

1)  ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2)  ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รูจักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
    และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไมใช่การลงโทษ

3)  ปฏิบัติหน้าที่ที่ไดรับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ของบริษัทฯ

4)  ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
    หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)  ใช้ความเป็นผู้นำ ในการดำเนินกิจการโดยใช้ความรูความสามารถของทุกคนที่มีอยู่
    เพื่อความสำเร็จของบริษัทฯ มากกว่าผลประโยชนส่วนตัว

6)  เมื่อมีผลประโยชนส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ไดรับจากบริษัทฯ
    ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัทฯ ทันที
    ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชนของบริษัทฯ
    หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหนาที่

7)  สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม
    มีการเสนอ ข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชนของตน หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความเสียหายมาสูบริษัทฯ

9)  มีจิตสำนึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
    หากยังมีหนาที่รับผิดชอบ ต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ดังนั้น
    จึงต้องถือประโยชนสวนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตน และปฏิบัติหนาที่ด้วยความรู ความสามารถ
    และไดมาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่
    และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเอง และบริษัทฯ

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ
    ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทฯ

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในบริษัทฯ
    และพึงบำรุงรักษาอาคาร โรงงาน สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม
    ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

9.5 บุคคลากร

• จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2551 ไม่รวมผู้บริหาร จำนวน
10 คน มี จำนวนทั้งสิ้น 1,709 คน ประกอบด้วย

  -------------- ----------------------------- --------------------------
                                               จำนวนพนักงาน (คน)

  บริษัทฯ          หน่วยงานเลขานุการ               4

                 สำนักงานตรวจสอบภายใน           2

                 ฝ่ายจัดหาและธุรการ               6

                 ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                16

                 ฝ่ายบัญชีและการเงิน               12

                 ฝ่ายขายและการตลาด              23

                 ฝ่ายคลังและจัดส่ง                 89

                 ฝ่ายวางแผนกลาง                 22

                 ฝ่ายโรงงาน                     713

  รวม                                          887

  บริษัทย่อย        ฝ่ายจัดหาและธุรการ               14

                 ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                18

                 ฝ่ายบัญชีและการเงิน               14

                 ฝ่ายการตลาด                    10

                 ฝ่ายคลังและจัดส่ง                 77

                 ฝ่ายวิศวกรรมและวางแผน           14

                 ฝ่ายโรงงาน 1                   161

                 ฝ่ายโรงงาน 2                   514

  รวม                                          822

  รวมบริษัทฯ                                     1,709
  และบริษัทย่อย                                   
  -------------- ----------------------------- --------------------------

ทั้งนี้ ในช่วงที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

• ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนพนักงานรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2549 ถึงปี 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น ดังนี้

+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ประเภทผลตอบแทน          | ปี 2551       | ปี 2550       | ปี 2549       |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                 | 176,701,076  | 165,494,397  | 155,631,046  |
|                         | บาท          | บาท          | บาท          |
| โบนัส                    |              |              |              |
|                         | 24,073,316   | 23,469,426   | 18,134,140   |
| เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ      | บาท          | บาท          | บาท          |
|                         |              |              |              |
|                         | 6,112,845    | 5,693,539    | 5,217,312    |
|                         | บาท          | บาท          | บาท          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                     | 206,887,237  | 194,657,362  | 178,982,498  |
|                         | บาท          | บาท          | บาท          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+

• นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายด้านการสรรหา พัฒนา และรักษาบุคลากรของบริษัทด้วยการให้

ค่าตอบ แทนในรูปของเงินเดือน สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่นๆ
ที่อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจและสามารถแข่งขัน

กับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันได้ มีการพัฒนาบุคลากรโดยมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ทักษะ
เพื่อเพิ่มขีด

ความสามารถและศักยภาพของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ประกอบด้วย

1. การฝึกอบรมภายใน อาทิเช่น การฝึกอบรมในงานที่ต้องทำจริง การฝึกอบรมด้านเทคนิค การฝึก
อบรม

ด้านพัฒนาคุณภาพ การฝึกอบรมด้านการเพิ่มผลผลิต

2. การฝึกอบรมภายในประเทศ
เช่นการส่งพนักงานไปสัมมนากับสถาบันภายนอกเพื่อเพิ่มพูนความรู้ใน

สายวิชาชีพ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ถือว่านโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีขีดความ

สามารถ และศักยภาพที่สูงขึ้น อันจะเป็นประโยชน์ต่อความเจริญก้าวหน้าของพนักงานและต่อบริษัทฯ
และ

บริษัทย่อย