รายการระหว่างกัน 

ในระหว่างปี 2548 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น มีผู้ถือหุ้น กรรมการ และ/หรือมีการบริหารบางส่วนร่วมกัน)

  บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งโดยปกติมีการทำธุรกิจและมีโครงสร้างที่ซับซ้อนภายในกลุ่ม
  ทำให้เกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ทั้งนี้ ลากูน่า ภูเก็ต เป็นรีสอร์ทแบบครบวงจร
  ซึ่งประกอบด้วยโรงแรม และการให้บริการต่าง ๆ ภายใต้การดำเนินงานของบริษัทต่างๆ
  ในกลุ่มบริษัทฯ ด้วยเหตุนี้จึงเกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก
  ซึ่งพิจารณาแล้วว่ามีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลในการดำเนินงานของ ลากูน่า ภูเก็ต
  โดยลักษณะรายการระหว่างกัน นโยบายการตั้งราคา และสัญญาที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังต่อไปนี้

-   เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย และระหว่างบริษัทในเครือ
    เป็นเงินให้กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกันในสกุลเงินบาท
    โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนทางการเงินของบริษัทผู้ให้กู้ (borrowing cost)
    บวกร้อยละ 1.1 ต่อปี ส่วนเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยอื่น ๆ โดยบริษัท ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ
    จำกัด ก่อน 1 กรกฎาคม 2548 คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี
    เงินให้กู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม อย่างไรก็ตาม
    คาดว่าบริษัทเหล่านี้จะไม่เรียกคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวในระยะเวลาสั้น ดังนั้น บริษัทฯ
    จึงแสดงเงินให้กู้ยืม/กู้ยืมดังกล่าวเป็นสินทรัพย์/หนี้สินไม่หมุนเวียนในงบดุล

-   ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่เกิดขึ้นระหว่างกัน
    จะเบิกชดเชยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง โดยไม่รวมค่าดำเนินการ

-   รายการขายสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าในสถานที่ใดสถานที่หนึ่งในกลุ่มลากูน่า ภูเก็ต
    ซึ่งลูกค้าจะชำระรวมกัน ณ โรงแรมที่ลูกค้าพัก รายการดังกล่าวได้แก่
    การรับประทานอาหารในภัตตาคาร ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟ ค่าบริการ สปา และค่าซื้อสินค้า
    โดยโรงแรมที่ได้ขายหรือให้บริการแก่ลูกค้าจะเบิกคืนรายได้จากโรงแรมที่ลูกค้าพักซึ่งได้รับชำระเงินไปแทนตามจำนวนที่รับจริงโดยไม่คิดค่าธรรมเนียม
    ยกเว้นการคิดค่าธรรมเนียมจากการรับชำระด้วยบัตรเครดิตตามที่จะกล่าวในข้อถัดไป
    สำหรับโรงแรมบันยันทรี กรุงเทพ มีค่าภาระติดพันระหว่างรีสอร์ทนี้ด้วยเช่นกัน
    ซึ่งส่วนใหญ่จะเกี่ยวข้องกับการใช้บริการสปา และค่าซื้อสินค้า

-   ค่าธรรมเนียมการรับชำระด้วยบัตรเครดิตเป็นค่าใช้จ่ายที่คิดกับรายการรับชำระเงินด้วยบัตรเครดิต
    ค่าธรรมเนียมดังกล่าว จะหักจากเงินที่รับแทน ดังนั้น
    จึงบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทที่รับรู้รายการนั้นเป็นรายได้ ในอัตราระหว่างร้อยละ 2
    ถึงร้อยละ 4 ซึ่งคิดตามค่าธรรมเนียมจริงที่เรียกเก็บโดยบริษัทบัตรเครดิต

-   ค่านายหน้าที่ ลากูน่า บีช รีสอร์ท ที่ได้รับจากบริษัท บันยันทรี สปา ที่ตั้งอยู่ใกล้กัน
    สำหรับแขกของโรงแรมที่ไปใช้บริการที่สปา โดยสปาจ่ายค่านายหน้าเพื่อให้ ลากูน่า บีช
    รีสอร์ท ช่วยแนะนำแขกของโรงแรมให้ไปใช้บริการที่สปา ค่านายหน้ามีอัตราระหว่างร้อยละ
    5 - 10 ของรายได้สปา ขึ้นอยู่กับจำนวนแขกที่มาใช้บริการในแต่ละเดือน

-   บริษัท ลากูน่า เซอร์วิส จำกัด ให้บริการกับกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ในลากูน่า
    ภูเก็ตโดยคิดค่าบริการในอัตราดังนี้

  - ค่าสาธารณูปโภค : ตามปริมาณหน่วยที่ใช้และราคาต่อหน่วยที่กำหนด

- ค่าซักรีด : ตามต้นทุนบวกกำไรจำนวนหนึ่ง

- ค่าดูแลชายหาด ค่าขนส่ง ค่าอบรมคอมพิวเตอร์ และค่ารถรับส่งพนักงาน :
ตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

- ค่าธรรมเนียมทางการตลาด : ร้อยละ 1 ของรายได้จากกิจการโรงแรม

-   สัญญาการจัดการของโรงแรม มีรายการดังนี้

(1) สัญญาการดำเนินงานของบันยันทรี ภูเก็ต ให้ชำระค่าธรรมเนียมการจัดการร้อยละ 2
    ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ 7.5 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

(2) สัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคในการดำเนินงานสนามกอล์ฟ
    โดยมีค่าธรรมเนียมการจัดการขั้นต้นร้อยละ 3 ของรายได้รวม และ incentive fee
    ร้อยละ 10 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

(3) สัญญาการดำเนินงานของบันยันทรี กรุงเทพ ให้ชำระค่าธรรมเนียมการจัดการขั้นต้นร้อยละ 3
    ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ 10 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

(4) เกี่ยวเนื่องกับสัญญาการดำเนินการ ค่าใช้จ่ายจากการปันส่วนค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย
    เงินเดือนฝ่ายขาย
    ค่าใช้จ่ายในการจองห้องพักและค่าใช้จ่ายของสำนักงานขายในต่างประเทศจากสำนักงานใหญ่ของกลุ่มบันยันทรีโดยคิดในอัตรา
    ดังนี้

  - ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง ที่เกี่ยวข้องกับรีสอร์ทโดยเฉพาะ

-   ค่าบริการทางการตลาดส่วนกลาง ปันส่วนในอัตราร้อยละ 3
    ของงบประมาณรายได้ของแต่ละโรงแรม เพื่อเป็นการปันส่วนค่าใช้จ่าย

-   ค่าบริการในการจองห้องพักคิดในอัตราร้อยละ 1 ของรายได้ห้องพักบวก 10
    เหรียญสหรัฐอเมริกาต่อการจองห้องพัก 1 รายการ

  ค่าธรรมเนียมการจัดการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจโดยทั่วไป
  ค่าใช้จ่ายทางการตลาดส่วนกลางของ บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด (บันยัน ทรี ภูเก็ต)
  และบริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด (โรงแรมบันยัน ทรี
  กรุงเทพ)ตามผลประโยชน์ที่แต่ละโรงแรมได้รับ ดังนั้น
  รายการดังกล่าวจึงเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   การขายสินค้าระหว่างบริษัทในกลุ่มมีรายการดังนี้

  (1) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัทย่อยอื่น
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งดำเนินธุรกิจในประเทศไทย ในราคาส่วนลดร้อยละ 15 ถึง 45
  จากราคาขายปลีก

(2) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัท บันยันทรี
    แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด ตามราคาทุนบวกค่าดำเนินการร้อยละ 5 ทั้งนี้ บริษัท บันยันทรี
    แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
    จะทำหน้าที่เสมือนเป็นตัวแทนส่วนกลางในการจัดซื้อสินค้าให้กับบริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่
    (สิงคโปร์) จำกัด และรายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด
    ให้กับบริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ได้ใช้การกำหนดราคาแบบเดียวกัน
    สำหรับสินค้าที่ต้องซื้อภายนอกประเทศ

(3) รายการขายสินค้าของใช้สำหรับห้องพักของกิจการโรงแรมโดยบริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่
    (สิงคโปร์) จำกัด และบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย)
    จำกัดให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่น จะคิดราคาตามต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

-   ค่าเช่าสำหรับการเช่าพื้นที่และที่ดิน ดังเกณฑ์ต่อไปนี้

(1) ค่าเช่าและค่าบริการในการเช่าพื้นที่ในโรงแรมในอัตราร้อยละ 5 ถึง 11.5
    ของรายได้จากการขาย ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ เช่น ที่ตั้ง ยอดขายตามงบประมาณ
    อายุการเช่า ขนาดพื้นที่และลักษณะธุรกิจ

(2) ค่าเช่าและค่าบริการพื้นที่สำนักงานโดยคิดอัตราค่าเช่าต่อเดือนระหว่าง 350 - 556
    บาทต่อตารางเมตร ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(3) ค่าเช่าพื้นที่ในอาคารโรงแรม ในอัตราค่าเช่าต่อเดือน 937 บาทต่อตารางเมตร

(4) ค่าเช่าและค่าบริการพื้นที่ศูนย์ฟิตเนส ซึ่งตั้งอยู่ภายในบริเวณพื้นที่ของบันยันทรี สปา กรุงเทพ
    มีอัตราค่าเช่าต่อเดือน 348 บาทต่อตารางเมตร

-   ซื้อบัตรกำนัลสปา และบัตรกำนัลบันยันทรี แกลเลอรี่ เพื่อเป็นสวัสดิการให้ผู้บริหาร
    บัตรกำนัลนี้จะจัดสรรให้กับผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดเป็นประจำทุกปี
    และบัตรกำนัลนี้จะมีอายุ 1 ปีนับจากวันที่ออก

-   บริษัท เชียร์ โกลเดน จำกัด (“CGL”) ได้ซื้อสิทธิการเช่า 27 หน่วยในโรงแรม อังสนา
    รีสอร์ท แอนด์ สปา บนเกาะบินทาน ประเทศอินโดนีเซีย โดย CGLได้ทำสัญญาการจัดการ
    ซึ่งจะได้รับผลตอบแทนร้อยละ 15 ต่อปีของเงินลงทุนในสิทธิการเช่า

-   บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด ซื้อน้ำจาก บริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด
    ซึ่งเป็นเจ้าของแหล่งน้ำ โดยกำหนดอัตราขาย 2 บาทต่อลูกบาศก์เมตร

-   บริษัท บันยันทรี โฮลดิ้งส์ จำกัด ให้เงินกู้จำนวนเงิน 4.4 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา แก่
    บริษัท ลิเจียง บันยัน ทรี โฮเท็ล จำกัด เพื่อใช้ในการก่อสร้างโรงแรม บันยัน ทรี ลิเจียง
    โดยมีกำหนดการชำระเงินภายใน 2 ปี นับจากวันที่เบิกเงินกู้ และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6
    ต่อปี

  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เป็นนโยบายของกลุ่ม ลากูน่า ภูเก็ต ที่ต้องการให้มีความแน่ใจว่า
  จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เมื่อมีการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังนั้นทุกรายการที่เกี่ยวข้องกันที่เป็นอยู่ในเวลานี้
  จะถูกแจ้งให้แต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบเป็นรายไตรมาส และตรวจสอบโดยฝ่ายจัดการ
  สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่จะต้องแจ้งให้ฝ่ายจัดการระดับสูงและผู้ถือหุ้นทราบและอนุมัติรายการเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้รายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่ (ซึ่งไม่จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)
  ก็จะนำเสนอให้กรรมการอิสระผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ความเห็นในรายการดังกล่าว
  เพื่อแสดงเจตจำนงค์ถึงหลักเกณฑ์ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
  และอยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  ทันทีที่ได้รับการแนะนำจากคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแล้วก็จะนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งหากมีกรรมการคนหนึ่งคนใดเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
  ก็จะไม่ร่วมเป็นคณะกรรมการอนุมัติรายการดังกล่าว

  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เป็นความตั้งใจของบริษัทฯ ที่จะพยายามลดจำนวนรายการระหว่างกันหากสามารถกระทำได้
อย่างไรก็ตาม จากลักษณะโครงสร้างและธุรกิจของกลุ่มบริษัทดังกล่าว
ทำให้การลดรายการระหว่างกันดังกล่าวในปัจจุบันเป็นไปได้ยาก ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในอนาคตที่จะตรวจสอบทุกรายการระหว่างกันในปัจจุบันและที่จะเกิดขึ้นในอนาคตว่าเป็นรายการที่มีความจำเป็น
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปและอยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

  รายการที่เกี่ยวข้องกันต่างๆ ได้รับการสรุปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และข้อตกลงที่กำหนดโดยบริษัทฯ และบริษัทเหล่านั้น รายการสำคัญซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 1
  ล้านบาทจะถูกเปิดเผยแยกเป็นแต่ละรายการ
  และรายการที่ไม่มีนัยสำคัญจะถูกเปิดเผยรวมเป็นกลุ่มประเภทของรายการ ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548 

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทในเครือ (บริษัทฯ และ บริษัทย่อย) และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในช่วงปี 2548
(ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

รายการระหว่างบริษัทย่อย ที่ LRH ไม่ได้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในช่วงปี 2548 (ต่อ)

[TABLE]

เหตุผลที่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว

+---+---------------------------+--------------------------------------+
| อ | ความสัมพันธ์                 | เหตุผล                                |
| ้า |                           |                                      |
| ง |                           |                                      |
| ถ |                           |                                      |
| ึง |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้น:                 | TWC มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท  |
| a |                           | โดยผ่านการบันทึกผล                      |
| ) | - ร้อยละ 34.78 ใน LRH,     | ประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวมของ |
|   |                           | LRH นอกเหนือจาก LRH แล้ว TWC           |
|   | - ร้อยละ 19.80 ใน TRL,     | ยังมีผลประโยชน์ด้านโรงแรมผ่านทาง TRL      |
|   |                           | และยังมีผลประ                          |
|   | - ร้อยละ 45.45 ใน TWFP     | โยชน์ด้านสินค้าอุปโภคบริโภคโดยผ่านการลงทุนใน |
|   |                           | TWFP                                 |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| ( | BTHL ถือหุ้น :               | BTHL                                 |
| b |                           | มีผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโรงแรมทั่วโลก  |
| ) | - ร้อยละ 48.39ใน LRH*,     | และประเทศไทยก็เป็นหนึ่งในประเทศเหล่านี้     |
|   |                           | BTHL และ LRH                         |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTRS(T), | มีความสัมพันธ์ในเชิงการลงทุนร่วมในหลายๆ     |
|   |                           | บริษัท                                 |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG(T),  | โดยใช้ความรู้ความชำนาญในการบริหารงาน     |
|   |                           | และชื่อทางการค้าของ “บันยันทรี”            |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG(S),  | เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันทั้งสอง               |
|   |                           | ฝ่ายและเพื่อผลตอบแทนสูงสุดในการลงทุนดังกล่าว |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน BTHR,   |                                      |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน BTR,    |                                      |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน BTS,    |                                      |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 96.69 ใน VM       |                                      |
|   | ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 100.00 ใน     |                                      |
|   | MAPL                      |                                      |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 30.00 ใน BTSH     |                                      |
|   | ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 100.00 ใน     |                                      |
|   | BTRS                      |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| ( | TRL ถือหุ้น :                | TRL มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท  |
| c |                           | TWC และ BTHL                         |
| ) | - ร้อยละ 18.45 โดยตรง      | โดยผ่านการบันทึกผล                      |
|   | และร้อยละ 22.14 โดยอ้อมผ่าน  | ประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวมของ |
|   | GSI ใน BTHL,              | TWC และ BTHL                         |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน GSI     |                                      |
|   | ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 55.00 ใน TBPL |                                      |
|   | (ถือหุ้นร้อยละ 100.00 ใน      |                                      |
|   | PTBH),                    |                                      |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 55.00 ใน TBPL     |                                      |
|   | ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 100.00 ใน     |                                      |
|   | PTBH โดยผ่าน GSI           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| ( | LRH ถือหุ้น:                 | LRH มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท  |
| d |                           | ทั่วโลก โดยผ่านการลงทุนใน TRL            |
| ) | - ร้อยละ 100.00 ใน TWRH,   | และยังมีผลป                            |
|   |                           | ระโยชน์ด้านธุรกิจการเกษตรโดยผ่านการลงทุนใน |
|   | - ร้อยละ 19.80 ใน TRL      | TWC                                  |
|   | ผ่านทาง TWRH,              |                                      |
|   |                           |                                      |
|   | - ร้อยละ 10.12 โดยตรง      |                                      |
|   | และร้อยละ 6.14 โดยอ้อมผ่าน   |                                      |
|   | TWRHใน TWC                |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+

* อัตราส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งล่าสุดของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล
จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2548

ขั้นตอนการอนุมัติและการเข้าทำรายการระหว่างกัน –
อ้างอิงตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่
19 พฤศจิกายน 2546 และแก้ไขเพิ่มเติมวันที่ 21 กรกฎาคม 2547

+-----+----------------------------------------------------------------+
| อ้า  | เหตุผล                                                          |
| งถึง |                                                                |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 1   | รายการธุรกิจปกติ หรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ                           |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 1.1 | รายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป                            |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 1.2 | รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเ                                         |
|     | งื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง |
+-----+----------------------------------------------------------------+

ราคาประเมิน / ค่าเช่าที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม

+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| อ้า  | ชนิด | เหตุผลของการทำรายการ                                     |
| งถึง | ของ |                                                         |
|     | การ |                                                         |
|     |     |                                                         |
|     | ทำ  |                                                         |
|     | ราย |                                                         |
|     | การ |                                                         |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| A   | กา  | - อัตราค่าเช่า คิดเป็นตารางเมตร ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับราคาในตลาด    |
|     | รเช |                                                         |
|     | ่า - | - การเช่าพื้นที่ส่วนใหญ่ของบันยันทรี แกลเลอรี่ บันยันทรี สปา และ       |
|     | ร้า  | ห้องอาหาร จะทำสัญญากำหนดเป็นอัตราร้อยละของยอดรายได้รับ         |
|     | นค้า | โดยจะแยกเจรจากับ                                         |
|     | ย่อย | ผู้บริหารของโรงแรมในแต่ละแห่ง                                |
|     |     |                                                         |
|     |     | -                                                       |
|     |     | สัญญาของสปาที่มีการเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมที่ไม่เกี่ยว            |
|     |     | ข้องกันก็มีโครงสร้างการเรียกเก็บค่าเช่าตามอัตราร้อยละของยอดรายได้รับ |
|     |     | ซึ่งเป็นนโยบายการเช่าโดยทั่วไปที่กลุ่มบันยันทรีใช้อยู่                  |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| B   | กา  | - อัตราค่าเช่า เป็นอัตราเดียวกับราคาตลาดโดยทั่วไป                |
|     | รเช | ซึ่งอัตราจะอยู่ในระดับสูง ถ้าเปรียบเทียบกับอาคารชนิดเดียวกัน          |
|     | ่า - | และในทำเลใกล้เคียงกัน                                      |
|     | พ   |                                                         |
|     | ื้นที่ส | - ข้อกำหนด และเงื่อนไขในสัญญา จะเหมือนกับของลูกค้ารายอื่น ๆ       |
|     | ำนัก | และในตลาด                                               |
|     | งาน |                                                         |
|     |     | - ค่าบริการ จะแยกทำสัญญากับค่าเช่า เพื่อเหตุผลทางด้านภาษี          |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| C   | กา  | - อัตราค่าเช่าที่ดิน จะมีความแตกต่างกันมากในตลาดขึ้นอยู่กับที่ตั้ง        |
|     | รเช | และชนิดของที่ดิน                                            |
|     | ่า - |                                                         |
|     | ที่ดิน | - การคำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิของค่าเช่าที่เรียกเก็บ                  |
|     |     | ได้ถูกนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยบริษัทประเมินที่ดินอิสระ   |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+

ความช่วยเหลือทางการเงิน

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้ทำรายการที่มีสาระสำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังต่อไปนี้

  การให้กู้ยืมเงิน

  ล้านบาท

[TABLE]

รายการระหว่างกันข้างต้น
เป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลเกี่ยวโยงกันที่เป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่มากกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น
ๆ ที่มิใช่บริษัท
จดทะเบียนหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี ถือหุ้นในนิติบุคคลนั้น หรือ เป็นรายการระหว่างกันระหว่าง
“บริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย” หรือ “บริษัทย่อยกับบริษัทย่อย”

 

การค้ำประกัน

ล้านบาท

+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
| ผู้ใ   | ลูกหนี้ | 2548  | 2547    | บ |       | ลักษณ  | ความจำเป็น/         |
| ห้ค้ำป |      |       |         | ุค |       | ะความ | ความ               |
| ระกัน |      | จำนวน | จำนวน   | ค |       | สัมพันธ์ | สมเหตุสมผลของรายการ |
|      |      |       |         | ล |       |       |                    |
|      |      |       |         | ท |       |       |                    |
|      |      |       |         | ี่อ |       |       |                    |
|      |      |       |         | า |       |       |                    |
|      |      |       |         | จ |       |       |                    |
|      |      |       |         | ม |       |       |                    |
|      |      |       |         | ีค |       |       |                    |
|      |      |       |         | ว |       |       |                    |
|      |      |       |         | า |       |       |                    |
|      |      |       |         | ม |       |       |                    |
|      |      |       |         | ข |       |       |                    |
|      |      |       |         | ัด |       |       |                    |
|      |      |       |         | แ |       |       |                    |
|      |      |       |         | ย |       |       |                    |
|      |      |       |         | ้ง |       |       |                    |
|      |      |       |         |   |       |       |                    |
|      |      |       |         |   |       |       |                    |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
|      |      |       |         |   |       |       |                    |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
|      |      |       |         |   |       |       |                    |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
| LRH  | LSC  | 2.00  | 2.00    | T |       | ผู้ถือ   | 1.                 |
|      |      |       |         | W |       | หุ้นร่วม | เนื่องจากขนาดของธุรกิจ |
|      |      |       |         | C |       |       | ทำให้บลูกหนี้ไม่สามารถร |
|      |      |       |         | , |       |       | ับเงื่อนไขการกู้ยืมที่ดีได้ห |
|      |      |       |         | B |       |       | ากไม่มีการค้ำประกันโดย |
|      |      |       |         | T |       |       | LRH / TWRH         |
|      |      |       |         | H |       |       |                    |
|      |      |       |         | L |       |       | 2.                 |
|      |      |       |         |   |       |       | เป                 |
|      |      |       |         |   |       |       | ็นการปฏิบัติที่ยอมรับทั่วไป |
|      |      |       |         |   |       |       | ในก                |
|      |      |       |         |   |       |       | ารพึ่งพาความแข็งแกร่งท |
|      |      |       |         |   |       |       | างการเงินของบริษัทใหญ่ |
|      |      |       |         |   |       |       | ที่จะทำหน้าที่เป็นผู้ค้ำประ |
|      |      |       |         |   |       |       | กันให้กับบริษัทย่อยเพื่อให |
|      |      |       |         |   |       |       | ้ได้รับเงื่อนไขการกู้ยืมที่ดี |
|      |      |       |         |   |       |       | ซึ่งส่งผลให้ก          |
|      |      |       |         |   |       |       | ลุ่มบริษัทมีผลกำไรที่สูงขึ้น |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
| LRH  | BT   | 7.00  | 7.00    | T |       | ผู้ถือ   |                    |
|      | G(T) |       |         | W |       | หุ้นร่วม |                    |
|      |      |       |         | C |       |       |                    |
|      |      |       |         | , |       |       |                    |
|      |      |       |         | B |       |       |                    |
|      |      |       |         | T |       |       |                    |
|      |      |       |         | H |       |       |                    |
|      |      |       |         | L |       |       |                    |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
| LRH  | PCD  | -     | 0.50    | T |       | ผู้ถือ   |                    |
|      |      |       |         | W |       | หุ้นร่วม |                    |
|      |      |       |         | C |       |       |                    |
|      |      |       |         | , |       |       |                    |
|      |      |       |         | B |       |       |                    |
|      |      |       |         | T |       |       |                    |
|      |      |       |         | H |       |       |                    |
|      |      |       |         | L |       |       |                    |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+
| ก    |      | 9.00  | 9.50    |   |       |       |                    |
| ารค้ำ |      |       |         |   |       |       |                    |
| ประก |      |       |         |   |       |       |                    |
| ันรวม |      |       |         |   |       |       |                    |
+------+------+-------+---------+---+-------+-------+--------------------+

รายการระหว่างกันข้างต้น
เป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลเกี่ยวโยงกันที่เป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่มากกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น
ๆ ที่มิใช่บริษัท
จดทะเบียนหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี ถือหุ้นในนิติบุคคลนั้น หรือ เป็นรายการระหว่างกันระหว่าง
“บริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย” หรือ “บริษัทย่อยกับบริษัทย่อย”

ชื่อย่อบริษัท

  --------- ---------------------------- -------- --------------------------
  BGL       บริษัท บางเทาแกรนด์ จำกัด        LGL      บริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด

  BTG(S)    บริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) LHC      บริษัท ลากูน่า ฮอลิเดย์ คลับ จำกัด
            จำกัด                                  

  BTG(T)    บริษัท บันยันทรี แกลเลอรี่          LRH      บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์
            (ประเทศไทย) จำกัด                      โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)

  BTHL      บริษัท บันยันทรี โฮลดิ้งส์ จำกัด      LSC      บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด

  BTHR      บริษัท บันยันทรี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท MAPL     บริษัท มัลดีฟ อังสนา จำกัด
            จำกัด                                  

  BTR       บริษัท บันยันทรี รีสอร์ท จำกัด       PCD      บริษัท พีซีดี จำกัด

  BTRS      บริษัท บันยัน ทรี รีสอร์ท (เซย์เชล)  PTBH     บริษัท บินทาน โฮเท็ล จำกัด
            จำกัด                                  

  BTRS(T)   บริษัท บันยัน ทรี รีสอร์ท แอนด์ สปา  TBPL     บริษัท ทรอปปิคอล บินทาน จำกัด
            (ไทยแลนด์) จำกัด                        

            (เดิมชื่อ “บริษัท บันยันทรี สปา      TDC      บริษัท สำปะหลังพัฒนา จำกัด
            จำกัด”)                                

  BTS       บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด –      TRL      บริษัท ทรอปิคอล รีสอร์ท จำกัด
            สิงคโปร์                                

  BTSH      บริษัท บันยัน ทรี เซย์เชล โฮลดิ้งส์   TWFP     บริษัท ไทยวาฟูด โปรดักส์ จำกัด
            จำกัด                                  (มหาชน)

  CGL       บริษัท เชียร์ โกลเดน จำกัด        TWPL     บริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด

  GSI       บริษัท โกลแซน อินเวสเมนท์ จำกัด   VM       บริษัท วับบินเวสท์ มัลดีฟ จำกัด

  LBC       บริษัท ลากูน่า บีช คลับ จำกัด       WEN      บริษัท เวนโก-ไทย จำกัด

  LBTH      บริษัท ลิเจียง บันยันทรี โฮเท็ล จำกัด TWC      บริษัท ไทยวา จำกัด (มหาชน)
                                                  (โดยบริษัท ไทยวากรุ๊ปแพลนเนอร์
                                                  จำกัด ใน

  LBTL      บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด               ฐานะผู้บริหารแผน)
  --------- ---------------------------- -------- --------------------------

ชื่อย่อ

  ----- ------------------------------- ----- ----------------------------------
  KPH   นายโฮ กวง ปิง                    JRB   นายเจมส์ แบท

  KCH   นายโฮ กวงจิง                     YYK   นาย เยียว ยิว เคียง

  CSN   นางเชียง ซี งอ                    MA    นายไมเคิล ไอลิ่ง

  APV   นายเอเรียล วีร่า                   NT    นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร

  SSK   นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์           CH    นายควน เชท

  SSU   นายสุรพล สุปรัชญา                  CSH   นายชานคราร์ ชานดราน

  AU    นางอารีวรรณ์ อำพรไพบูลย์            SDR   นายสจ๊วต เรดดิ้ง

  NK    นางนันชลี เขจรนันทน์                      
  ----- ------------------------------- ----- ----------------------------------