9. การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัท แบ่งเป็น

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน

  1. นายสมชัย ถวิลเติมทรัพย์ ประธานกรรมการ

  2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  4. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ กรรมการตรวจสอบ

  6. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการตรวจสอบ

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  10. นายประสิทธิ์ กนกวงศ์ กรรมการ

  11. นายพรชัย เตชวัฒนสุข กรรมการ

  12. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการ

  13. นายสมเกียรติ ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

3.  คณะอนุกรรมการ ประกอบด้วย

  1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์

  3. นายการุญ นันทิลีพงศ์

  4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์

ขอบเขตและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมย่อยของบริษัท
เพื่อให้กระทำนิติกรรมขอและใช้วงเงินสินเชื่อต่าง ๆ เปิดบัญชีเงินฝากและบัญชีเดินสะพัด
ในนามของบริษัทกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน กระทำการยื่นคำขอ ติดต่อ ยื่นคำเสนอ
และทำนิติกรรมใดกับส่วนราชการ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่าง ๆ ของทางบริษัท

4.  ผู้บริหารของบริษัทฯ

  1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการผู้จัดการ

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  3. นายการุญ นันทิลีพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายสุริยา อยชานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นายสุภิสิทธิ์ ช่อเรืองศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  7. นายประสิทธิ์ ไพฑูรย์เจริญลาภ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8. นายธวัชชัย โฉมวรรณ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  9. นายทศพร อรุณศักดิ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโรงงาน

  10. นายภิรมย์ จุฑาภิรักษ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดหาวัตถุดิบ

  11. นายอานนท์ ฤทธิ์ธาร ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  12. นายนิทัศน์ รุ่งนภาเนตร ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

รายละเอียดคณะกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

แผนผังโครงสร้าง บริษัท ชุมพรอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์ม จำกัด (มหาชน)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 กรรมการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งดังกล่าว คณะกรรมการทั้งหมดจะเป็นผู้ร่วมสรรหาคัดเลือก โดยถือว่าคณะกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการสรรหา (nominating committee) และเมื่อได้รายชื่อบุคคลที่เหมาะสมแล้ว ก็จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้แต่งตั้งต่อไป ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ถือตามเสียงข้างมาก ในการออกเสียงจะไม่มีระบบ Cumulative Voting

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะ

กรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 : ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่

กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการ (ต่อปี)

  - เบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 13 ราย รวม 650,000 บาท

  - เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ราย รวม 120,000 บาท

  - ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 13 ราย รวม 1,550,000 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

  - ผู้บริหาร 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม รวมกันจำนวน
  19,347,600 บาท

  - ผู้บริหาร จำนวน 5 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับ

กรรมการบริษัทจดทะเบียน (code of best practices)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้มีแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ
เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญดังต่อไปนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับขององค์กร
และได้มีการปรับปรุง ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล
ถูกต้องตามกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวโดยทั่วกัน
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โปร่งใส

  ตรวจสอบได้

2.  กำกับดูแลให้กรรมการบริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อีก

  ทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่

  เหมาะสมและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

5.  กำหนดให้มีวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ

  ของบริษัท และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6.  จัดให้มีคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อกระจายความรับผิดชอบ อำนาจในการตัดสินใจ

  และสั่งการตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

7.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณบริษัท พร้อมทั้งมีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและ

  พนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2545
โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมภายนอกบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
ทั้งนี้เอกสารประกอบการประชุมที่นำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
จะมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ นอกจากนี้
ในปี 2547
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ รับรู้และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องและมีนโยบายที่

จะสนับสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
และสังคม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัท

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการ
อีกทั้งมีการกำหนดอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

  กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการ

อบรมดังนี้

  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร Directors

Certification Program (DCP) หรือ Directors Accreditation Program (DAP)
ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มี 6 ท่าน ได้แก่

1.  นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ผ่านหลักสูตร DCP

  ได้รับประกาศนียบัตร

2.  นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ผ่านหลักสูตร DCP

  ได้รับประกาศนียบัตร

3.  นายการุญ นันทิลีพงศ์ ผ่านหลักสูตร DCP

  ได้รับวุฒิบัตรและประกาศนียบัตร

4.  นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผ่านหลักสูตร DCP

  ได้รับวุฒิบัตรและประกาศนียบัตร

5.  นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช ผ่านหลักสูตร DCP

  ได้รับวุฒิบัตรและประกาศนียบัตร

6.  นายพรชัย เตชวัฒนสุข ผ่านหลักสูตร DAP

  ได้รับประกาศนียบัตร

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อีกทั้งคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบหากเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนต้องเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ในหัวข้อรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือจรรยาบรรณบริษัทขึ้น
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้แจกหนังสือจรรยาบรรณบริษัทฯให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน พร้อมทั้งประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัท เพื่อให้ปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบทั่วกันแล้ว และผู้บังคับ

บัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
เป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการบริษัทฯเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

แม้ว่าจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ จะมีไม่ถึง 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
แต่เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระรวมเป็นจำนวน 9 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 69
ของกรรมการทั้งคณะ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประกอบกับประธานกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

แม้ว่าที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน และคณะกรรมการบริษัทฯ
ก็ได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
จึงอยู่ระหว่างการศึกษาเรื่องการประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ รายปี

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรตามคู่มืออำนาจดำเนินการ
บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการ
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการของบริษัทจึงไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่อย่างไรก็ตามจากโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นจำนวนร้อยละ 69
ของกรรมการทั้งคณะ
จึงทำให้มั่นใจว่าประธานคณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ประหนึ่งในฐานะกรรมการอิสระได้อย่างเต็มที่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  รายละเอียดตามหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน

เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมและพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------ ------------------ ---------- ------------------
  รายชื่อ                  การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                                 หมายเหตุ
                         (ครั้ง)                                                        

                         การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม        

  1. นายสมชัย ถวิลเติมทรัพย์  4                              1                  5          

  2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา 4                              1                  5          

  3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา 4                              1                  5          

  4. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ  3                              -                  3          รับตำแหน่ง 11 มี.ค.
                                                                                      46

  5. รศ.ดร.นินนาท         3                              -                  3          รับตำแหน่ง 11 มี.ค.
  โอฬารวรวุฒิ                                                                           46

  6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์   4                              -                  4          

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์     4                              1                  5          

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช    4                              1                  5          

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์  4                              1                  5          

  10. นายประสิทธิ์ กนกวงศ์   3                              1                  4          

  11. นายพรชัย เตชวัฒนสุข   4                              1                  5          

  12. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ 1                              1                  2          

  13.นายสมเกียรติ          4                              1                  5          
  ถวิลเติมทรัพย์                                                                          

  14. นายประเทือง         1                              1                  2          พ้นตำแหน่ง 10 มี.ค.
  ศรีรอดบาง                                                                            46

  15. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์   1                              1                  2          พ้นตำแหน่ง 10 มี.ค.
                                                                                      46
  ---------------------- ------------------------------ ------------------ ---------- ------------------

12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับในกรณีการสรรหากรรมการ
และการกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น
บริษัทฯเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีกรรมการอิสระ/คณะกรรมการตรวจสอบคอยให้คำแนะนำและคำปรึกษาในเรื่องต่างๆ

สำหรับรายละเอียด บทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการได้อธิบายไว้ภายในหัวข้อเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และสารสนเทศ

ทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร.
0 2679 9166 หรือที่ website : www.cpi-th.com หรือที่ e-mail address :
info@cpi-th.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ-ขาย
และมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญแก่ผู้อื่น
ส่วนบทลงโทษเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล นอกจากนั้น
ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์ มีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในของแต่ละบุคคล
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ
เพื่อป้องกันและรักษาไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

(6) บุคลากร

ในปี 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 741 คน แบ่งเป็นพนักงานสำนักงานกรุงเทพฯ 56 คน
และสำนักงานชุมพร 685 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส
เป็นจำนวน 100.06 ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา