ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“ไทยธนาคาร” หรือ “ธนาคาร”)
เกิดจากการควบรวมกิจการของธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร สหธนาคาร”)
บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) (ปัจจุบันชื่อ บริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ
จำกัด (มหาชน) (“บง.กรุงไทยธนกิจ”)) และบริษัทเงินทุน 12 บริษัทที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง
โดยธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งให้ธนาคาร สหธนาคาร
ลดทุนจดทะเบียนด้วยการลดมูลค่าหุ้นจากหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 สตางค์
มีผลให้ทุนจดทะเบียนลดลงเหลือ 1.8 ล้านบาท
หลังจากนั้นให้ธนาคารสหธนาคารเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 12,334 ล้านบาท
โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,233,220 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 สตางค์
จำหน่ายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (“กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ”)
ทั้งจำนวน ดังนั้นกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
จึงเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารนับแต่บัดนั้นเป็นต้นมา

จากการควบรวมกิจการระหว่าง 14 สถาบันการเงินดังกล่าว เกิดเป็นธนาคารพาณิชย์แห่งใหม่
และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงชื่อจากธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน) เป็น “ธนาคาร
ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)” ชื่อภาษาอังกฤษ “BANKTHAI PUBLIC COMPANY LIMITED”
เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2541

คณะรัฐมนตรีได้มีมติเมื่อวันที่ 19 กันยายน 2543 กำหนดให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ชดเชยความเสียหายจากการรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพในส่วนที่มาจากบริษัทเงินทุน 12 บริษัท
และธนาคาร

สหธนาคาร (Covered Asset Pool (CAP)) ด้วยวิธี Yield Maintenance
และปันส่วนผลขาดทุนหรือกำไรจากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพตามวิธี Gain/Loss Sharing
โดยเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพกับกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ตามหลักการและเงื่อนไขของทางการ ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลา 5 ปี คือนับจากวันที่ 1
มกราคม 2544 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่จะได้รับการชดเชยตามสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพนั้น
ใช้ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่รับโอนมาจากธนาคาร สหธนาคาร และบริษัทเงินทุน 12 บริษัท คงค้าง
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 ซึ่งมีจำนวนรวมประมาณ 197,462 ล้านบาท
โดยมียอดสำรองพึงกันของสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่จะได้รับการชดเชย (Notional Provision)
รวม 112,495 ล้านบาท

นอกจากนี้ ธนาคารได้ปฏิบัติตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
โดยทำการลดทุนด้วยการยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดและคืนทุนหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 37,068 ล้านบาท
ให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ และออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ (Warrant)
ให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จำนวน 3,706.8 ล้านหน่วย อายุการใช้สิทธิ 10 ปี ครบกำหนดวันที่ 8
พฤษภาคม 2554
สามารถใช้สิทธิได้ตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นต้นไปจนกว่าจะครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิโดยไม่จำกัดเวลาและจำนวนครั้งในการใช้สิทธิ

ในช่วงปลายปี 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาโอนสินทรัพย์เพื่อโอนขายสินเชื่อด้อยคุณภาพให้แก่บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
(“บสท.”) ตามพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
ซึ่งธนาคารจะได้รับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดย บสท. เพื่อชำระค่าโอนขายสุทธิให้
ตั๋วเงินดังกล่าวเป็นประเภทโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ มีอายุ 10 ปี โดยกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้อาวัล
ตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวมีดอกเบี้ยคิดตามอัตราดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ 5
แห่ง ซึ่งบสท.จะชำระดอกเบี้ยดังกล่าวทุกปีในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินที่โอนเปลี่ยนมือไม่ได้
มีกำหนดเวลาใช้เงินเมื่อสิ้นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันออกตั๋วฯ โดย บสท.
สงวนสิทธิที่จะต่ออายุตั๋วเงินได้ตามที่เห็นควร

ภายใต้สัญญาโอนขายลูกหนี้ด้อยคุณภาพให้ บสท.
ธนาคารมีภาระที่จะต้องร่วมรับรู้ส่วนแบ่งผลกำไรหรือขาดทุนจากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ
บสท. ณ สิ้นปีที่ห้า และสิ้นปีที่สิบนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฏาคม 2544 ด้วย โดยในกรณีที่มีผลขาดทุน
ผลขาดทุนส่วนแรกจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของราคาโอน ธนาคารจะเป็นผู้รับผิดชอบ
ผลขาดทุนส่วนที่สองจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของราคาโอน บสท.
และธนาคารจะแบ่งกันฝ่ายละครึ่ง ผลขาดทุนส่วนที่เหลือ บสท. จะรับไปทั้งหมด ทั้งนี้ค่าใช้จ่ายของ
บสท. และดอกเบี้ยจ่ายของตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดย บสท.
จะรวมอยู่ในการคำนวณผลกำไรขาดทุนดังกล่าวด้วย และหากกรณีที่การบริหารมีกำไร
กำไรส่วนแรกจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของราคาโอนจะแบ่งกันฝ่ายละครึ่งระหว่าง บสท.
และธนาคาร ผลกำไรส่วนที่สอง
(ซึ่งเมื่อรวมกับผลกำไรส่วนแรกแล้วต้องไม่เกินส่วนต่างระหว่างมูลค่าสินทรัพย์ด้อยคุณภาพตามบัญชีและราคาโอน)
ธนาคารจะรับไปทั้งหมด ส่วนกำไรส่วนที่เหลือ บสท. จะรับไปทั้งหมด

ปลายปี 2545 กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
ได้ปรับลดสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารลงตามนโยบายของรัฐบาลในการแปรรูปรัฐวิสาหกิจ
โดยการจำหน่ายหุ้นสามัญของธนาคารที่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ถืออยู่จำนวน 707 ล้านหุ้น
แก่ประชาชนทั่วไป
ในส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารที่ได้ออกให้ไว้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
นั้น เพื่อมิให้มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของธนาคาร ธนาคารและกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ได้ลงนามใน
“สัญญาให้สิทธิในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิ” ซึ่งกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ตกลงให้สิทธิแก่ธนาคารในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารจำนวน
3,706.8 ล้านหน่วย โดยธนาคารได้รับสิทธิในการทยอยซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตั้งแต่วันที่ 23
กันยายน 2545 จนถึงวันที่ 8 พฤษภาคม 2553 ในราคาหน่วยละ 0.27907 บาท บวกด้วยดอกเบี้ย
(คำนวณจากต้นทุนดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคาร คำนวณจากวันที่ 23 กันยายน 2545
จนถึงวันที่มีการใช้สิทธิซื้อคืน) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ตกลงที่จะไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตลอดระยะเวลาใช้สิทธิของธนาคาร
หากพ้นระยะเวลาการใช้สิทธิของธนาคารแล้ว ยังมีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลืออยู่ กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตามเงื่อนไขเดิมของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนการได้สิทธิซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน 300
ล้านบาทให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ

ภายหลังจากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
จำหน่ายหุ้นสามัญเดิมของธนาคารบางส่วนให้แก่ประชาชนทั่วไปแล้ว
ทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของธนาคารเปลี่ยนแปลงไป
โครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่ของธนาคารยังคงมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน
731,450,194 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48.98 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
ส่วนผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เหลือประกอบด้วยผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคล และบุคคลธรรมดา
ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 51.02
มีผลทำให้ธนาคารเปลี่ยนแปลงสถานะจากเดิมมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจโดยผลของการควบรวมกิจการที่มีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นผู้ถือหุ้นหลัก เปลี่ยนแปลงสถานะมิได้เป็นรัฐวิสาหกิจเช่นเดิมอีกต่อไป

ธนาคารได้ทยอยซื้อหุ้นสามัญของธนาคารคืนตามโครงการ Treasury Stock ตั้งแต่ปลายปี 2545
จนสิ้นสุดโครงการเมื่อกลางปี 2546 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ธนาคารได้ซื้อคืนหุ้นสามัญของธนาคารแล้วจำนวนทั้งสิ้น 93,355,900 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.25
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดยมีราคาซื้อคืนคิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 792
ล้านบาท ซึ่งจำนวนดังกล่าวแสดงเป็นส่วนหักในส่วนของผู้ถือหุ้นตามวิธีราคาทุน
ราคาตลาดของหุ้นสามัญซื้อคืนดังกล่าวซึ่งคำนวณจากราคาปิดของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ณ วันทำการสุดท้ายของปี (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) มีมูลค่าประมาณ 621 ล้านบาท

ปัจจุบันธนาคารมีเครือข่ายในการให้บริการเฉพาะในประเทศไทยเท่านั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 ธนาคารมีพนักงาน (ไม่รวมลูกจ้าง) จำนวน 2,429 คน มีศูนย์ธุรกิจรวมทั้งสิ้น 26 แห่ง
สาขาและสาขาย่อยทั่วประเทศรวมทั้งสิ้น 112 สาขา
นอกจากนี้ธนาคารมีสำนักงานรับแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ตั้งในสำนักงานสาขาทั้งสิ้น 112
แห่ง มีเครื่องรับฝากและถอนเงินสดอัตโนมัติ (ATM) จำนวน 619 เครื่อง
แบ่งเป็นบริการลูกค้าในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานครและปริมณฑลจำนวน 545 เครื่อง
ในเขตพื้นที่ภูมิภาคจำนวน 74 เครื่อง

ธนาคารประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลังและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยธุรกิจหลักคือ
การรับฝากเงินและการให้กู้ยืมเงิน
นอกจากนี้ธนาคารยังให้ความสำคัญกับผลิตภัณฑ์ที่เพิ่มคุณค่าให้แก่ลูกค้า (Value-added product)
โดยเฉพาะธุรกิจที่ก่อให้เกิดรายได้ค่าธรรมเนียมและบริการ เช่น
การบริการให้คำปรึกษาทางด้านการเงิน และการค้าผลิตภัณฑ์ทางการเงิน เป็นต้น

สำหรับผลการดำเนินงานของธนาคารในปี 2548 นั้น
ธนาคารสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ กล่าวคือ ธนาคารมีกำไรสุทธิ 611 ล้านบาท
เทียบกับในปี 2547 ธนาคารมีผลกำไรสุทธิ 587 ล้านบาท โดยมีรายได้จากการประกอบการทั้งสิ้น
9,925 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2547 จำนวน 2,283 ล้านบาท หรือร้อยละ 29.88
เนื่องจากการขยายตัวของธุรกรรมด้านสินเชื่อและการลงทุนในตราสารหนี้เพิ่มขึ้น
ส่วนรายจ่ายจากการประกอบการมีจำนวน 9,314 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2547 จำนวน 2,259
ล้านบาท หรือร้อยละ 32.02 จากการขยายธุรกรรมด้านสินเชื่อและบริการเพิ่มขึ้น
รวมทั้งการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

ด้านฐานะการเงินของธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ธนาคารมีสินทรัพย์ทั้งสิ้น 269,175
ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2547 ร้อยละ 16.27 ส่วนเงินให้สินเชื่อและดอกเบี้ยค้างรับสุทธิ
(หักค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญแล้ว) มีจำนวน 119,219 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 6.89
และเงินฝากของธนาคาร (ไม่รวมรายการระหว่างธนาคารและตลาดเงิน) มีจำนวน 194,573
ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 5.43

ธนาคารมีนโยบายที่จะขยายธุรกิจของธนาคารให้ครอบคลุมมากขึ้น
เพื่อให้บริการแก่ลูกค้าได้อย่างครบวงจร โดยเฉพาะการเน้นขยายฐานลูกค้ารายย่อย
และเพิ่มผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ ของธนาคาร พร้อมกับได้ปรับโครงสร้างองค์กร
สำหรับรองรับการแข่งขันและการขยายธุรกิจของธนาคาร ซึ่งในรอบปี 2548
ที่ผ่านมาธนาคารได้พัฒนาในด้านต่าง ๆ ที่สำคัญตามนโยบายของธนาคาร ดังนี้

  - การขยายธุรกิจสินเชื่อเพื่อการอุปโภคบริโภค (Consumer Banking)
  โดยเฉพาะการเสนอผลิตภัณฑ์ สินเชื่อบุคคล Personal Cash ซึ่งเป็นสินเชื่ออเนกประสงค์

  - การขยายสินเชื่อให้เช่าซื้อรถยนต์ผ่านบริษัท บีที ลีสซิ่ง จำกัด
  และให้เช่าซื้อรถจักรยานยนต์ผ่านบริษัท บีที เวลด์ลีส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของธนาคาร

  - ร่วมกับบริษัท มิลเลียไลฟ์อินชัวรันส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  นำเสนอทางเลือกใหม่ในการออมเงินแก่ลูกค้าและประชาชนทั่วไป
  ซึ่งผู้ออมจะได้รับทั้งผลประโยชน์ตอบแทนและความคุ้มครอง

  - พัฒนาบริการด้าน Cash Management โดยนำเทคโนโลยีการสื่อสารมาอำนวยความสะดวก
  และเพิ่มบริการแก่ลูกค้าของธนาคารมากขึ้น ประกอบด้วยการพัฒนาบริการด้านการชำระเงิน
  (Power Pay) บริการด้านการเรียกเก็บเงิน (Power Collect)
  และการพัฒนาช่องทางการรับส่งข้อมูลของลูกค้าผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ได้แก่ บริการผ่านระบบ BT
  iBank และระบบ BT Speed Link

  - บริการด้านจัดการกองทุน (Fund Management) ธนาคารได้จัดตั้ง
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด
  หลังจากที่ธนาคารได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และกระทรวงการคลัง ให้ดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทจัดการกองทุนรวม

  - การพัฒนาระบบเทคโนโลยี ได้ติดตั้งระบบ Treasury เสร็จเรียบร้อยแล้ว
  รวมทั้งได้จัดตั้งศูนย์คอมพิวเตอร์สำรอง
  เพื่อรองรับการปฏิบัติงานกรณีที่ศูนย์คอมพิวเตอร์หลักประสบปัญหา

  - ด้านงานวิจัย ได้ปรับเปลี่ยนบทบาทของสำนักวิจัย
  มาเป็นหน่วยงานที่มีบทบาทในการสร้างรายได้ให้กับธนาคาร
  โดยการจำหน่ายข้อมูลทางวิชาการและงานวิจัยแก่บุคคลภายนอก

  - ธนาคารได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจ
  พร้อมกับได้สรรหาบุคลากรที่มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงานในหน่วยงานต่าง ๆ
  ของธนาคารเพิ่มเติม เพื่อให้เกิดความเหมาะสม รองรับการไปสู่ Good Bank ที่สมบูรณ์
  โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2548

  - ธนาคารได้จัดตั้งบริษัท บริหารสินทรัพย์ สาทร จำกัด เพื่อเข้าประมูลซื้อสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
  ตามสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

(ผู้ลงทุนควรอ่านรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่ 2 ก่อนตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์)