- 57 -

10. การควบคุมภายใน 

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นตรงกันกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) โดยมีความเห็นในภาพรวม และภาพย่อยดังต่อไปนี้

ในปีที่ผ่านมาพนักงานตลอดจนผู้บริหารทุกท่านยังยึดถือวัฒนธรรมที่ดีอันยาวนานของบริษัทกล่าวคือ
การยึดถือว่าบริษัทเป็นของส่วนรวมไม่ได้เป็นของผู้ใดผู้หนึ่ง หรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
และหน้าที่สำคัญหน้าที่หนึ่งของพนักงานบริษัททุกคนในทุกระดับคือ
ช่วยกันตรวจตราดูแลป้องกันไม่ให้มีการใช้อำนาจหน้าที่ปฏิบัติงานโดยมิชอบ ไม่ว่าโดยผู้ใด
โดยระลึกถึงหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นเวลาช้านาน
ทำให้หน้าที่นี้ฝังรากลึกในสำนึกของพนักงานและผู้บริหารทุกระดับ

อีกวัฒนธรรมหนึ่งที่บริษัทยึดถือเคร่งครัดมาตลอดก็คือ
การปรึกษาหารือกันอย่างโปร่งใสในแนวทางบริหาร หรือในการตัดสินใจสำคัญๆ ที่มีนัยยะ
การบริหารงานของบริษัท มีลักษณะเป็นการบริหารโดยคณะบุคคลเกือบทั้งหมดมาหลายทศวรรษ
มีการประชุมหารือร่วมกัน
ทั้งในระดับต่างกันภายในสายงานและในระดับเดียวกันข้ามสายงานอยู่ตลอดเวลา
การดำเนินงานในลักษณะดังกล่าวทำให้ผู้บริหารท่านใดท่านหนึ่งไม่สามารถก่อความเสียหายที่มีนัยยะสำคัญต่อบริษัทได้ด้วยการกระทำการตามลำพัง
โดยปราศจากความรอบคอบ

การบริหารงานโดยคณะบุคคลอย่างเคร่งครัด
โดยยึดหลักความโปร่งใสของการจัดการและการตัดสินใจ

ทำให้บริษัทฯ มีธรรมาภิบาลที่ดีในทุกด้าน
และส่งผลให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในอย่างน่าพอใจ

 ในปี 2549 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นปีที่สาม เพื่อรับงานตรวจสอบภายใน โดยประสานงานกับผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อเพิ่มประสิทธิผลในงานตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ได้นำผลการตรวจสอบไปหารือกับกรรมการผู้อำนวยการ ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน และได้ประชุมแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ และผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ได้สรุปความเห็นเรื่องประสิทธิผลการควบคุมภายในว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ตามแนวทางที่กำหนด

โดย กลต. และได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ เป็นระยะ โดยมีข้อสรุปต่อไปนี้

- 58 -

องค์กรและสภาพแวดล้อม

องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัทมีลักษณะที่ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่สามารถติดตามและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
และบริหารงานบนฐานของความยุติธรรม โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อลูกค้าเป็นสำคัญ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ

ตรวจสอบ และได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นอยู่กับคณะกรรมการตรวจสอบ คณะ

กรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยนายอมร อัศวานันท์ เป็นประธานกรรมการ นางดารณี
มานะวาณิชเจริญและนายณัฐพัฒน์ เพ็ชรรัตนาภรณ์ เป็นกรรมการ และนางมัญชุสา ธีรพงษ์พิพัฒน์
เป็นกรรมการและเลขานุการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในเรื่องแนวทางการบริหารความเสี่ยงในบริษัทกับคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อต้นปี
2549 และได้เห็นชอบร่วมกันในการกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ในการวางแผน
จัดระบบงานบริหารความเสี่ยงในบริษัทให้เกิดความชัดเจนและความต่อเนื่อง
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ต่อมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบว่า
หลักการของการบริหารความเสี่ยงคือการทำงานเป็นทีม
และการแลกเปลี่ยนข้อมูลความเสี่ยงระหว่างหน่วยงานในบริษัท เพื่อนำไปสู่ความ

เข้าใจในปัจจัยเสี่ยงในแต่ละหน่วยงาน และในภาพรวม
และแนวทางในการกำหนดมาตรการการควบคุมความเสี่ยงที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทมากที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดหัวข้อและวิธีการพิจารณาความเสี่ยง
และได้แบ่งทีมงานบริหารความเสี่ยงออกเป็น 11 กลุ่มย่อยตามสายงานของแต่ละฝ่ายในบริษัท
แต่ละกลุ่มย่อยจะมีสมาชิกประมาณ 6-7 คน ในระดับตั้งแต่ผู้บริหารถึงผู้ปฎิบัติ
แต่ละกลุ่มจะพิจารณาปัจจัยเสี่ยงตามกรอบที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดขึ้น
และรายงานผลการพิจารณาของแต่ละกลุ่มต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในกระบวนการการแลกเปลี่ยนข้อมูลความเสี่ยง กลุ่มบริหารความเสี่ยงทั้ง 11
กลุ่มได้ร่วมกันรายงานผลการพิจารณาความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 6
ครั้งในปี 2549 (มิ.ย. – ธ.ค. 49)
ซึ่งทำให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถประสานข้อมูลความเสี่ยงระหว่างหน่วยงานในบริษัท
และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นระหว่างหน่วยงานในบริษัท
การประสานข้อมูลความเสี่ยงระหว่างกลุ่มย่อยทั้ง 11
กลุ่มกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำให้เกิดความเข้าใจในปัจจัยเสี่ยงประเภทต่างๆของบริษัทร่วมกัน
และเป็นพื้นฐานของการบริหารความเสี่ยงที่มีความชัดเจนและมีประสิทธิภาพมากขึ้น
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีแผนที่จะดำเนินงานบริหารความเสี่ยงต่อไปในปี 2550
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง การปรับปรุง และขยายผลของการพิจารณาความเสี่ยง
ตลอดจนมีการปฏิบัติการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

- 59 -

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และอำนาจในการอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร
ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามขั้นตอนและกฎเกณฑ์ของทางการอย่างเคร่งครัด

เพื่อเน้นความชัดเจนในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานบริษัทฯ ที่ถูกต้องตามกฎหมาย
บริษัทฯได้กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานปี 2548

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
บนพื้นฐานของความโปร่งใสของรายการ ผลประโยชน์บริษัทคาดหวังได้
และความขัดแย้งของผลประโยชน์ ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

ในระหว่างปี คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหาร สรุปเรื่องที่มีนัยยะสำคัญที่ผูกพันบริษัทฯ
ซึ่งได้กระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจมาให้คณะกรรมการรับทราบเป็นระยะ ๆ
เป็นการเสริมสร้างบรรษัทภิบาล และเป็นการบริหารความเสี่ยงที่ดีขึ้น

บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกเดือน
ตลอดจนรายงานให้ กลต. ทราบทุกครั้ง ตามกฎเกณฑ์ของ กลต.

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารกระตุ้น
และเน้นให้พนักงานมีวินัยที่ดีในการปฏิบัติงานภายใต้กฎเกณฑ์
และขอบเขตของทางการตลอดจนการยึดกฎธรรมาภิบาลทุกข้อที่กระทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกลต.

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ได้เสนอข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนัดวันประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
พร้อมกับจัดส่งข้อมูลสำหรับการประชุมล่วงหน้าในเวลาที่สมควร
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนวันประชุม

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ ติดตามและแก้ไขอย่างเป็นระบบ
และเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างต่อเนื่อง หากผลการดำเนินการแตกต่างไปจากเป้าหมายอย่างชัดเจน

- 60 -

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย ดร.
ธีระพงษ์

วิกิตเศรษฐ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอมร อัศวานันท์ พล.ต.อ. สมชาย ประภัสภักดี

พล.ต.ท. อัมรินทร์ เนียมสกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ และนายประศาสน์ วิไลแก้ว
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่กำกับดูแลรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง
เชื่อถือได้ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ เสนอให้บริษัทฯ
แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และปฏิบัติงานอื่นที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในรอบปีที่ผ่านมา ได้มีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 9 ครั้ง
เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในเรื่องงบการเงิน ระบบการควบคุมภายในของบริษัท
รายการระหว่างกัน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาสร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

การเงินและสารสนเทศ และผู้แทนของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ
และเห็นด้วยกับผู้แทนสำนักงานสอบบัญชี

ดี ไอ เอ ที่มีข้อสรุปว่า งบการเงินของบริษัทมีความถูกต้องในสาระสำคัญ
ตามที่ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชี

ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
บนพื้นฐานของความโปร่งใสของรายการ ผลประโยชน์ที่คาดหวังของบริษัท ไอ. ซี. ซี.
และความขัดแย้งของผลประโยชน์ ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
รวมทั้งหมดจำนวน 10 รายการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในร่วมกับบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัท ไอ. ซี. ซี.
และมีความเห็นร่วมกันว่า บริษัท ไอ. ซี. ซี.
มีระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผลเป็นที่น่าพอใจ นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในสำหรับปี 2550 ร่วมกับบริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด และได้อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะเสริมสร้างให้ระบบการตรวจสอบภายในมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นอีก

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาว่า หน่วยงานต่างๆ ของบริษัทมีการวิเคราะห์ความเสี่ยงอยู่แล้ว
แต่บริษัทจะได้ประโยชน์สูงสุดจากการจัดการให้มีการประสานงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ
อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง
จึงได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อพิจารณารายละเอียดในการจัดระบบการบริหารความเสี่ยง
ต่อมาคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นทางการตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่ต้นปี 2549
และได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นอยู่กับคณะกรรมการตรวจสอบ

- 61 -

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย นายอมร อัศวานันท์
เป็นประธานคณะกรรมการ นางดารณี มานะวาณิชเจริญ และนายณัฐพัฒน์ เพ็ชรรัตนาภรณ์
เป็นกรรมการ

นางมัญชุสา ธีรพงษ์พิพัฒน์ เป็นกรรมการและเลขานุการ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่พิจารณารายละเอียดในการจัดระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในเรื่องการบริหารความเสี่ยงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้เริ่มงานบริหารความเสี่ยงตั้งแต่ต้นปี 2549

ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ

(ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ