11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในปี 2549 และปี 2550 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| ประเ     | มูลค่าร |       | บ                 | ความจำเป็นและคว       |
| ภทรายการ | ายการ |       | ุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
|          | (พ    |       |                   |                      |
|          | ันบาท) |       |                   |                      |
+==========+=======+=======+===================+======================+
|          | ปี     | ปี     | ลักษณะการประกอบธุร  |                      |
|          | 2550  | 2549  | กิจ/ลักษณะความสัมพันธ์ |                      |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| -   ค่าเช | 750   | 750   | นายสวง            | -   เป็นค่าเช่าสำนักงาน  |
| ่าสำนักงาน |       |       | และนางสุวรรณา      |     ซึ่งตั้งอยู่เลขที่       |
|          |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          |     2092/30-31       |
| เงินป     |       |       | ให                |                      |
| ระกันการเ |       |       | ้เช่าที่ดินพร้อมอาคาร - |  ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ |
| ช่าทรัพย์สิน |       |       | สำนักงาน           |     แขวงช่องนนทรี      |
|          |       |       |                   |     เขตยานนาวา       |
|          |       |       | มีความสัมพันธ์กับบริษัท  |     กรุงเทพมหานคร     |
|          |       |       | โดย นายสวง        |     จำนวน 2 คูหา      |
|          |       |       | ท                 |     พื้นที่เช่า 43        |
|          |       |       | ั่งวัฒโนทัยเป็นกรรมการ |     ตารางวา          |
|          |       |       | ป                 |     ตามรายงานการประ  |
|          |       |       | ระธานกรรมการบริหาร | เมินมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท |
|          |       |       | และประธานเจ       |     เอเจนซี่ ฟอร์       |
|          |       |       | ้าหน้าที่บริหารของบริษัท |     เรียลเอสเตท       |
|          |       |       |                   |     แอฟแฟร์ส ลงวันที่ 27 |
|          |       |       |                   |     กรกฎาคม 2547     |
|          |       |       |                   |     ซึ่งเป็นบริษัทปร      |
|          |       |       |                   | ะเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับอ |
|          |       |       |                   | นุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. |
|          |       |       |                   |     โดยใช้วิธีมูล        |
|          |       |       |                   | ค่าตามวิธีการเปรียบเทียบร |
|          |       |       |                   | าคาตลาดเทียบเคียงกับอัตร |
|          |       |       |                   | าค่าเช่าของผู้เช่ารายอื่นที่ม |
|          |       |       |                   | ีลักษณะสินทรัพย์ใกล้เคียงกัน |
|          |       |       |                   |     และเงื่อนไขอื่นๆเป   |
|          |       |       |                   | ็นไปตามเงื่อนไขตลาดทั่วไป |
|          |       |       |                   |     และเงินประกันกา    |
|          |       |       |                   | รเช่าทรัพย์สินตามสัญญาเช่า |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |   คณะกรรมก           |
|          |       |       |                   | ารตรวจสอบพิจารณาแล้วมีค |
|          |       |       |                   | วามเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|          |       |       |                   |   มีความจำเป็นและ      |
|          |       |       |                   | ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
|          |       |       |                   |   แล                 |
|          |       |       |                   | ะเป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|          |       |       |                   |   เป็นไปตามสัญญา       |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| -        | 4,554 | 4,140 | นายแสวง นายสวง    | -   เป็นค่า            |
|   ค่าเช่าท |       |       | นายสว่าง           | เช่าที่ดินและอาคารโรงงาน |
| ี่ดินและอาค | 1,320 | 1,320 | และนายสวัสดิ์        |     (ไม่รวมอาคารใ     |
| ารโรงงาน |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          | หม่ที่สร้างเมื่อเดือนกันยายน |
|          |       |       | ให้เช่าท            |     ปี 2548)          |
| เงินป     |       |       | ี่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง - |     ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 48/1  |
| ระกันการเ |       |       | โรงงาน            |     หมู่ที่ 6            |
| ช่าทรัพย์สิน |       |       |                   |     ถนนเพชรเกษม      |
|          |       |       | มีความสัมพันธ์กับบริษัท  |     ตำบลคลองใหม่      |
|          |       |       | โดย นายแสวง       |     อำเภอสามพราน     |
|          |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          |     จังหวัดนครปฐม      |
|          |       |       | เป็น               |     พร้อมอาคารจำนวน 5 |
|          |       |       | ประธานกรรมการบริษัท |     หลัง พื้นที่เช่า 8 ไร่  |
|          |       |       | นายสวง ทั่งวัฒโนทัย   |     ตามรายงานการประ  |
|          |       |       | เป็นกรรมการ        | เมินมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท |
|          |       |       | และประธานกร       |     เอเจนซี่ ฟอร์       |
|          |       |       | รมการบริหารของบริษัท |     เรียลเอสเตท       |
|          |       |       | และนายสว่าง        |     แอฟแฟร์ส ลงวันที่ 9  |
|          |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          |     มีนาคม 2547       |
|          |       |       | เป็นกรรมการ        |     ซึ่งเป็นบริษัทปร      |
|          |       |       | กรรมการบริหาร      | ะเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับอ |
|          |       |       | และผู้บริหารของบริษัท  | นุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. |
|          |       |       |                   |     โดย              |
|          |       |       |                   | ใช้วิธีมูลค่าตามวิธีการต้นทุน |
|          |       |       |                   |     และเงื่อนไขอื่นๆเป   |
|          |       |       |                   | ็นไปตามเงื่อนไขตลาดทั่วไป |
|          |       |       |                   |     และเงินประกันกา    |
|          |       |       |                   | รเช่าทรัพย์สินตามสัญญาเช่า |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |   ค                  |
|          |       |       |                   | ณะกรรมการตรวจสอบพิจาร |
|          |       |       |                   | ณาแล้วมีความเห็นว่ารายกา |
|          |       |       |                   | รดังกล่าวมีความจำเป็นและ |
|          |       |       |                   | ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
|          |       |       |                   |   แล                 |
|          |       |       |                   | ะเป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|          |       |       |                   |   เป็นไปตามสัญญา       |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| ขายทร    | -     | 327   | นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย  | -   บริษัทขายรถยนต์     |
| ัพย์สินบริษัท |       |       |                   |     Toyota Camry     |
| (รถยนต์)  |       |       | มีความสัมพันธ์กับบริษัท  |     ให้คุณแสวงเมื่อวันที่   |
|          |       |       | โดย               |     23 มิถุนายน 2549   |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       | นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย  |   ในราคาตามสภาพรถยนต์ |
|          |       |       | เป็น               |                      |
|          |       |       | ประธานกรรมการบริษัท |   ประกอบกับราคาที่ได้รับจ |
|          |       |       |                   | ากตัวแทนขายรถยนต์มือสอง |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |   คณ                 |
|          |       |       |                   | ะกรรมการตรวจสอบพิจารณ |
|          |       |       |                   | าแล้วมีความเห็นว่ารายการ |
|          |       |       |                   | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| -        |       |       |                   | -                    |
| -        |       |       |                   | -                    |
|          |       |       |                   | -                    |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| ขายสินค้า  | 6     | 7     | บริษัท ไวต้า         | -   เป็นค่าขายสินค้าใน   |
|          | 9,449 | 6,788 | อินเตอร์เนชั่นแนล     | ประเทศจีนผ่านบริษัทตัวแทน |
| -   ล    |       |       | เทรดดิ้ง (กว่างโจว)  |     ซึ่งกา             |
| ูกหนี้การค้า | 5     | 4     | จำกัด (“ไวต้า       | รกำหนดราคาขึ้นอยู่กับสภาพ |
|          | 2,168 | 8,046 | อินเตอร์”)          | การแข่งขันในแต่ละประเทศ |
|   -      |       |       | ดำเนินธุรกิจ         |                      |
|          | 6     | 7     | ตัวแทนจำห          |  สำหรับเงื่อนไขการค้าเป็น |
| ยอดต้นงวด | 9,449 | 6,788 | น่ายสินค้าในประเทศจีน | ไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
|          |       |       |                   | สำหรับการขายต่างประเทศ |
|   -      | 7     | 7     | มีความสัมพันธ์กับบริษัท  |     และลูกหนี้การค้า     |
|   ย      | 7,719 | 2,666 | ดังนี้               |                      |
| อดเพิ่มขึ้นร |       |       |                   |   คณะกรรมก           |
| ะหว่างงวด | 4     | 5     | - ถือหุ้นร้อยละ 100   | ารตรวจสอบพิจารณาแล้วมีค |
|          | 3,898 | 2,168 | โดยบริษัท ยูบิส       | วามเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   -      |       |       | (เอเชีย) จำกัด      |   มีความจำเป็นและ      |
|          |       |       | (มหาชน) ตั้งแต่วันที่   | ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
| ยอดชำระร |       |       | 17 พฤษภาคม 2549   |   แล                 |
| ะหว่างงวด |       |       |                   | ะเป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|          |       |       |                   |                      |
|   -      |       |       |                   |                      |
|   ยอ     |       |       |                   |                      |
| ดปลายงวด |       |       |                   |                      |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม

บริษัทมีมาตรการที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแจ้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทมีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
และคณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีอย่างเคร่งครัด
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

11.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการตรวจสอบและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์โดยให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ
บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่บริษัทได้กำหนดไว้

นอกจากนี้ หากนายแสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย และนายสมชัย
เหลืองนทีเทพ ยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท และ/หรือ
มีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของบริษัท
ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทข้างต้นดังกล่าวจะไม่ประกอบธุรกิจ ผลิต ขายหรือจำหน่าย
หรือเป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าประเภทยางยาแนวฝากระป๋องและแลคเกอร์เคลือบกระป๋อง
แข่งขันกับบริษัท ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ

บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้การสนับสนุนทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน เป็นต้น
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ยกเว้นการให้กู้ยืมแก่พนักงานที่รวมถึงผู้บริหาร
ที่เป็นนโยบายการให้สวัสดิการแก่พนักงานเป็นการทั่วไป ตามที่บริษัทอาจจะกำหนดขึ้นในอนาคต

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือบุคคลที่กรรมการ/ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม สำหรับบริษัทย่อย

บริษัทกำหนดให้มาตรการการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามที่ได้กล่าวข้างต้น
และกำหนดนโยบายต่างๆของบริษัทย่อยซึ่งดำเนินงานอยู่ในประเทศจีนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับความสำคัญของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย