9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการบริหาร 3. คณะกรรมการตรวจสอบ

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : ตามข้อบังคับบริษัทฯ
กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานขอบริษัท เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมาย และ/หรือ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ ตลท. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยราย
    การที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกำหนด

กรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือกรรมการบริหารให้ไปดำเนินกิจการใด ๆ แทนกรรมการได้
ทั้งนี้ภายในขอบข่ายที่คณะกรรมการกำหนดไว้
ซึ่งในทางปฏิบัติหากมีการมอบอำนาจก็จะมอบอำนาจเป็นการเฉพาะเป็นคราว ๆ ไป

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ : คือ นายสันชัย ชัยเฉนียน
หรือนายชัชวาล ชัยเฉนียน หรือนางอรวรรณ จัยวัฒน์
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการรวม 11 ท่าน กับเลขานุการคณะกรรมการอีก 1
ท่าน คือ

  ------ ------------------------- --------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1      นายชัชวาล ชัยเฉนียน          ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการ

  2      นายสันชัย ชัยเฉนียน           กรรมการผู้จัดการ / กรรมการ

  3      นางอรวรรณ จัยวัฒน์           ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารอาวุโส / กรรมการ

  4      นายอิทธิ ชิตานนท์             ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร / กรรมการ

  5      นางทรงศิริ สุนทรวิภาต         กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  6      นายธงฉาน โชติกเสถียร        กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  7      นายมาโมรุ คูโบต้า            กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

  8      นายสุจินต์ หวั่งหลี             กรรมการอิสระ

  9      ร.ท. กมลนัย ชัยเฉนียน        กรรมการ

  10     นายคิโยชิ นิชิกาวา            กรรมการ

  11     นายอาคิโอะ ซูซูกิ             กรรมการ

  12     นางสรณีย์ ดีพันธุ์พงษ์           เลขานุการคณะกรรมการ
  ------ ------------------------- --------------------------------------

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

 คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : บริหารงานภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร/ผู้บริหาร/ผู้มีอำนาจควบคุม

  ------ -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1      นายชัชวาล ชัยเฉนียน           ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการ

  2      นายสันชัย ชัยเฉนียน            กรรมการผู้จัดการ / กรรมการ

  3      นางอรวรรณ จัยวัฒน์            ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารอาวุโส / กรรมการ

  4      นายอิทธิ ชิตานนท์              ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร / กรรมการ

  5      นายไชยยง ดีพันธุ์พงษ์           ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  6      นายสุทธิพงษ์ ศรีอรรคจันทร์       ผู้จัดการโรงงาน

  7      นายอรรณพ เสยยงคะ           ผู้ช่วยผู้จัดการโรงงาน /
                                    ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต

  8      นางนิดา ชิตานนท์              ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  9      นางสาวกุลยา ชิตานนท์          ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  10     นายทาเคฮารุ อิชิฮารา          ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคการผลิต

  11     นายฐตวรรต จันทร์ศรี           ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  12     นายประจวบ เลือดไทย          ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  13     นายชูชาติ สุวพงษ์              ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  14     นายอรรถพล วานิชชา           รักษาการณ์ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  15     นายชัยยศ ไชยรา              ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

  16     นางสรณีย์ ดีพันธุ์พงษ์            เลขานุการคณะกรรมการ
  ------ -------------------------- -------------------------------------

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของงบบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------ ------------------------- --------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1      นางทรงศิริ สุนทรวิภาต         ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการ

  2      นายมาโมรุ คูโบต้า            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการ

  3      นายธงฉาน โชติกเสถียร        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------- --------------------------------------

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ จึงมิได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
แต่จะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายให้ประธานกรรมการหรือกรรมการท่านใดท่านหนึ่งหรือหลายท่าน (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการพิจารณากลั่นกรอง
และประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหุ้นที่มาประชุม
และออกเสียงลงคะแนนพิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

การแต่งตั้ง : ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง = 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ =
    จำนวนกรรมการที่

  จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมามีคะแนนเสียงเท่า

  กันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อบังคับ

ของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ปี 2546)

(1) ค่าตอบค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคน (ค่าเบี้ยประชุม - บำเหน็จทั้งหมด) รวม 11
    คน

  เป็นเงิน 1,267,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารของบริษัททุกคน
    (เงินเดือน-โบนัส)

  (เฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ) รวม 5 คน เป็นเงิน 7,653,867 บาท

4.  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในส่วนข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ที่เป็นแนวทางของตลาดหลักทรัพย์นั้น บริษัทฯ และกรรมการของบริษัทฯ
สามารถปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ยกเว้นเพียงเรื่องประธานกรรมการที่ควรเลือกมาจากกรรมการที่เป็นอิสระหรือกรรมการภายนอก
ทั้งนี้ เพราะอุตสาหกรรมอลูมิเนียมที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอยู่เป็นธุรกิจที่ต้องใช้บุคคลากรที่มีความรู้ความชำนาญและประสบการณ์เฉพาะด้าน
ซึ่งประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวและมีประสบการณ์อยู่ในธุรกิจนี้มากกว่า 30
ปี สามารถทำคุณประโยชน์และกำหนดนโยบายกำกับดูแล ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
ได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติและให้เปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวรวมทั้งเหตุผลที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
(ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท จำนวน
15 ข้อ ดังนี้

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในแต่ละปีบริษัทจะมีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ครั้ง
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านสื่อต่าง ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดแล้ว
บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
รวมถึงการประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าตามที่ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ซึ่งสถานที่จัดประชุมส่วนใหญ่จะเป็นภายนอกบริษัทโดยคำนึงถึงความประหยัดและสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
จึงมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้กลุ่มต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ ทั้งนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกือบทั้งหมด
โดยประธานในที่ประชุมจะดำเนินการประชุมไปตามวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม การตรวจสอบการดำเนินงาน
การแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
ซึ่งได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างรอบคอบกรณีเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยึดหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไปแนวทางในการปฏิบัติ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
รวมทั้งดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทอยู่ในระหว่างการออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณขององค์กร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติตามภารหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
ท่านกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (4 ใน 7 ท่าน เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ)
ถือได้ว่าบริษัทมีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่เหมาะสม

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทจึงมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
แต่การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงนั้น
จะอยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ตามที่กล่าวไว้แล้วใน (3)
ข้างต้น

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 1 ชม.
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  โดยมีจำนวนกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเพียงชุดเดียว
คือ คณะกรรมการตรวจสอบ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กล่าวไว้แล้วใน หัวข้อ (1) โครงสร้างการจัดการ ข้างต้น

4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายใน
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการตรวจสอบและควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพหรือไม่
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่
ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
จึงได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ว่าได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการจึงมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินบริษัท

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอ และทันเวลาโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น เนื่องจาก
กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก บริษัทจึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร. 0-2213-2514 หรือที่ e-mail address
: admin@varo.thai.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ตามที่กฎหมายกำหนด เพราะ
หากการถือครองหลักทรัพย์มีการเคลื่อนไหว
ก็จะสามารถเป็นเครื่องบ่งชี้ถึงความสุจริตได้และที่ผ่านมาไม่มีการเคลื่อนไหวของการถือครองหลักทรัพย์หรือปรากฏว่ามีผู้บริหารของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนแต่ประการใด

(6) บุคลากร

บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 333 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำโรงงาน 300 คน (รายวัน 230
คน, รายเดือน 72 คน) พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 31 คน
โดยมีผลตอบแทนของพนักงานรวมทั้งหมดเป็นเงิน 80,138,560.71 บาท
แบ่งเป็นเงินเดือน/ค่าแรง 73,223,450.71 บาท โบนัส 6,915,110 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน นอกจากบริษัทจะได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO : 2000
ซึ่งครอบคลุมการบริหารงานโดยรวมและการนำโครงการพัฒนาความเจริญก้าวหน้าในงานและการวางผังทดแทนตำแหน่งมาใช้เพื่อให้พนักงานมีความกระตือรือร้นในการทำงานสามารถเห็นความก้าวหน้าในอนาคตของตนเองได้แล้ว
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังได้อบรบพัฒนาผู้บริหารและพนักงาน
รวมถึงเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยทั้งภายในและภายนอกบริษัท ในเรื่องต่าง ๆ เช่น
การตรวจติดตามคุณภาพภายในและข้อกำหนด ISO 9001 : 2000, TQM สำหรับผู้บริหาร
การบริหารความเสี่ยงขององค์กร การบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตลูกหนี้
การบัญชีต้นทุนและโรงงาน มาตรฐานและแนวปฏิบัติทางบการบัญชี-กฎหมายภาษีอากร
การตรวจสอบสภาพกิจการของกรมสรรพากร-การเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล
การใช้เทคโนโลยีกับงานตรวจสอบภายใน, การบริหารจัดการงานซ่อมบำรุง
การบำรุงรักษาแบบมีส่วนร่วม (TPM), การควบคุมประสิทธิภาพการเผาไหม้ของหม้อไอน้ำ
การเพิ่มประสิทธิภาพ การใช้งานเครื่องปั้มลม การใช้งานฟูจิอินเวอร์เตอร์
การประเมินผลงานโดยใช้ (KPI) การป้องกันและระงับอัคคีภัยเบื้องต้น การปฐมพยาบาล
และได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 : 2000 เมื่อปลายปี 2546