10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2554 มีดังนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. บริษัท มัญจา   | ก              | ในปี 2553 และปี  | ในกรณีจำเป็น      |
| จำกัด (มัญจา)    | รรมการของบริษัทฯ | 2554           | ต้องซื้อสินค้าประเภท |
|                | เป็นกรรมการและ  | ไม่มีราย         | เครื่องมือและอุปกรณ์ |
|   จำห          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท | การดังกล่าวเกิดขึ้น | ที่ใ              |
| น่ายเครื่องมือแพทย์ | มัญจา จำกัด      |                | ช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|   บริการ        | จำนวน 3 ท่าน คือ |                | จากบริษัทดังกล     |
| ซ่อมเครื่องมือแพทย์ | นางสาวชมเดือน   |                | ่าวก็เป็นไปตามลักษณ |
|   โดยในช่วงแรก  | ศตวุฒิ           |                | ะการดำเนินการค้าป |
|   บ.มัญจาถูกก่อ   | และนายสุวัฒน์     |                | กติและเป็นเงื่อนไขเ |
| ตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแท | แดงพิบูลย์สกุล     |                | หมือนกับลูกค้ารายอื่น |
| นจำหน่ายสินค้าด้าน | เป็นกรรมการผู้มีอำ |                | ซึ่งเป็น           |
|   NDT          | นาจลงนามในบริษัท |                | การซื้อในราคาตลาด |
|                | มัญจา จำกัด      |                | เท่ากับลูกค้าท      |
| ซึ่งขณะนั้นสินค้าบาง | และถือหุ้น        |                | ั่วไปและเป็นการทำร |
| ประเภทยังไม่มีจำห | ในอัตราส่วนร้อยละ |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
| น่ายในประเทศไทย | 49.98 และร้อยละ |                | และมีราคายุติธรรม  |
|   และเพื่อให้ได   | 49.97          |                | โดยจะต้องได้รับกา  |
| ้รับสิทธิซื้อสินค้าได้ใ | ของทุนชำระแล้ว   |                | รพิจารณาจากคณะกร |
| นราคาถูกจากผู้ผลิต | ตามลำดับ        |                | รมการตรวจสอบก่อน |
|   แต่ในปัจจุบันไม  | และนางสาววัจนา  |                |                 |
| ่มีปัญหาดังกล่าวแล้ว | สกุลแรมรุ่ง       |                |                 |
|   และ          | ซึ่ง             |                |                 |
| เนื่องจากตัวแทนจำ | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |                 |
| หน่ายสินค้าประเภท | มีชื่อ            |                |                 |
|   NDT          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |                 |
|   มีเพ          | มัญจา จำกัด      |                |                 |
| ิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก | จำนวน 1 หุ้น     |                |                 |
|   ทางมัญจ       |                |                |                 |
| าจึงเปลี่ยนประเภท |                |                |                 |
| การดำเนินธุรกิจโด |                |                |                 |
| ยหันไปจำหน่ายเคร |                |                |                 |
| ื่องมือทางด้านการแ |                |                |                 |
| พทย์และบริการซ่อม |                |                |                 |
| เครื่องมือแพทย์แทน |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2.             | นางกองเมือง     | บริษ            | รายการ          |
| การเช่าพื้นที่จาก   | แดงพิบูลย์สกุล     | ัทเช่าอาคารพาณิชย์ | นี้เป็นการเช่าเพื่อใช |
|                | เป็นญาติกับ       | 2 คูหา 3 ชั้น     | ้เป็นที่พักของพนักงาน |
|   นางกองเมือง   | นายสุวัฒน์        | ตามโฉนดเลขที่    | และเพื่อความสะด   |
|   แดงพิบูลย์สกุล   | แดงพิบูลย์สกุล     | 40803 และ      | วกในการปฏิบัติงานแ |
|                | ซึ่งเป็น          | 40804 มีพื้นที่     | ละให้บริการแก่ลูกค้า |
|                | กรรมการของบริษัท | 21.2 และ 17    | และอัต           |
|                |                | ตารางวา        | ราค่าเช่าต่ำกว่าเมื่อ |
|                |                | ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่  | เปรียบเทียบกับอัตรา |
|                |                | 267/157 – 8    | ค่าเช่าสำนักงานทั่วไ |
|                |                | ถนนสุขุมวิท       | ปในบริเวณใกล้เคียง |
|                |                | ตำบลมาบตาพุด    | ซึ่งคณะกร         |
|                |                | อำเภอเมือง      | รมการตรวจสอบได้พ |
|                |                | จังหวัดระยอง     | ิจารณาการทำรายกา |
|                |                | เพื่อใช้เป็นที่พ     | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | ักและเพื่ออำนวยคว | เห็นว่า           |
|                |                | ามสะดวกในการปฏ | การทำ           |
|                |                | ิบัติงานของพนักงาน | รายการนี้เป็นการทำ |
|                |                | โดยมีอ          | รายการที่สมเหตุสมผ |
|                |                | ัตราค่าเช่าเดือนละ | ลและมีราคายุติธรรม |
|                |                | 20,000 บาท     |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2554 มีดังนี้ (ต่อ)

  ------------------------- ------------------------------------------- ----------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ / ลักษณะการประกอบธุรกิจ   ความสัมพันธ์                                   ลักษณะและมูลค่าของรายการ                                 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

  3.                        นางนิรมล ศตวุฒิ เป็นญาติกับนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ      บริษัทฯ เช่าที่ดินเปล่า โฉนดเลขที่ 146358, 146359 และ 74549    รายการนี้เป็นการเช่าที่ดินเปล่า เพื่อความสะดวกในการใช้เป็นสถานที่ฝึกอบรมบุคลากร โดยอัตราค่าเช่าดังกล่าว
  การเช่าที่ดินเปล่าจากนางนิรมล   ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท                         มีพื้นที่ 63, 63.2 และ 63 ตารางวา ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่ แขวงหัวหมาก เป็นอัตราค่าเช่าที่สร้างความได้เปรียบให้กับบริษัทฯ เนื่องจากมีราคาค่าเช่าต่ำกว่าพื้นที่บริเวณใกล้เคียง
  ศตวุฒิ                                                                  เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร เพื่อสร้างเป็นส่วนฝึกอบรมพนักงานบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวข้างต้นแล้ว เห็นว่า
                                                                        โดยมีอัตราค่าเช่าเดือนละ 8,500 บาท สำหรับงวดปี 2553          การทำรายการนี้เป็นการทำรายการที่สมเหตุสมผล และมีราคายุติธรรม
                                                                        มียอดค่าเช่าจำนวน 0.09 ล้านบาท และงวดปี 2554               เมื่อเปรียบเทียบกับการเช่าที่ดินเปล่าในบริเวณใกล้เคียงกัน
                                                                        มียอดค่าเช่าจำนวน 0.09 ล้านบาท                            

  4. กรรมการบริษัท            นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ                           เป็นการร่วมกันค้ำประกันส่วนบุคคลเต็มวงเงินให้กับวงเงินเบิกเกินบัญชี 9 บริษัทฯ ได้ทำการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง
  ค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท     เป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ และนายสุวัฒน์       ล้านบาท และวงเงินหนังสือค้ำประกัน 12                        เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า
                            แดงพิบูลย์สกุล                                  ล้านบาทที่มีต่อสถาบันการเงินตามเงื่อนไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง     การทำรายการนี้เกิดขึ้นตามความจำเป็นในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                            เป็นประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร   โดยค้ำประกันเต็มวงเงินของสถาบันการเงิน ทั้งนี้การค้ำประกันดังกล่าว  
                                                                        ทางบริษัทฯ ไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด                         
  ------------------------- ------------------------------------------- ----------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2554 มีดังนี้ (ต่อ)

  ------------------------------------- ----------------------------- --------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ / ลักษณะการประกอบธุรกิจ               ความสัมพันธ์                     ลักษณะและมูลค่าของรายการ                               ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

  5.                                    นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล            เป็นการร่วมนำทรัพย์สินในนามส่วนตัว คือ สำเนาโฉนดที่ดินเลขที่     บริษัทฯ
  การนำทรัพย์สินในนามส่วนตัวของกรรมการบริษัท   เป็นประธานกรรมการบริษัท          40803 40804 ต.มาบตาพุด อ.เมือง จ. ระยอง พร้อมสิ่งปลูกสร้าง ได้ทำการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่งเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า
  มาใช้ค้ำประกันวงเงินกู้ให้กับบริษัทฯ            และประธานกรรมการบริหาร         ค้ำประกันให้กับวงเงินกู้เบิกเกินบัญชีจำนวน 9 ล้านบาท            การทำรายการนี้เกิดขึ้นตามความจำเป็นในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                                                                      และวงเงินหนังสือค้ำประกันจำนวน 12                        
                                                                      ล้านบาทที่มีต่อสถาบันการเงินตามเงื่อนไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง   
                                                                      โดยค้ำประกันเต็มวงเงินของสถาบันการเงิน                    
                                                                      ทั้งนี้การค้ำประกันดังกล่าว ทางบริษัทฯ ไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด   

  6. บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด              นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ             บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด เป็นผู้ให้บริการตรวจสอบอาคารตาม    เป็นการจ้างควบคุมดูแลการก่อสร้างและตกแต่งสำนักงานสาขาระยอง เพื่อให้การก่อสร้างดังกล่าวสำเร็จบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ เนื่องจาก
                                        กรรมการของบริษัทฯ               พ.ร.บ.ควบคุมอาคารและกฎกระทรวงตรวจสอบอาคาร ดังนั้นบริษัท ฯ บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด เป็นผู้ที่มีความรู้และความชำนาญเกี่ยวกับการก่อสร้างและควบคุมอาคาร
                                        เป็นกรรมการผู้มีอำนาจร่วมลงนามใน   ได้ว่าจ้าง บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด                       ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวแล้ว เห็นว่า การทำรายการนี้เป็นรายการที่สมเหตุสมผลและมีราคายุติธรรม
                                        บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด         ควบคุมดูแลงานก่อสร้างและตกแต่งอาคารสำนักงานสาขาระยอง      
                                        และเป็นผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ 75  พร้อมทั้งจัดหาวัสดุอุปกรณ์สำหรับงานก่อสร้างและตกแต่งดังกล่าวด้วย   
                                                                      โดยกำหนดค่าจ้างเดือนละ 60,000 บาท                      
                                                                      และสัญญาได้สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2554                 
  ------------------------------------- ----------------------------- --------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
เป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และบริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม หากทางบริษัทฯ
มีเหตุจำเป็นต้องสั่งซื้อสินค้าหรือใช้บริการผ่านทาง บริษัท มัญจา จำกัด อีกในอนาคตทาง บริษัท
มัญจา จำกัด จึงได้ยินยอมเข้าร่วมลงนามในข้อตกลงยินยอมเปิดเผยข้อมูล เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม
2550 ที่ผ่านมา โดยนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของ บริษัท มัญจา จำกัด
(ซึ่งนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ เป็นผู้ถือหุ้นและดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการ)
ได้มีการลงรายละเอียดในสัญญาเกี่ยวกับการยินยอมเปิดเผยข้อมูลต้นทุนสินค้าที่ขายหรือให้บริการ
สำหรับการขายสินค้าหรือให้บริการที่ได้กระทำต่อบริษัทฯ
พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการขายหรือให้บริการ และจะจัดส่งข้อมูลดังกล่าวให้ทันทีเมื่อบริษัทฯ
ร้องขอ และหากพบว่า บริษัท มัญจา จำกัด ขายสินค้า สูงกว่าท้องตลาดทั่วไป
จะยินดีชดใช้เงินจำนวนที่ได้ขายสูงกว่าราคาท้องตลาด และยินดีให้ปรับเป็นเงิน 1 เท่าของส่วนต่าง
ที่จำหน่ายสูงกว่า

การเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน และปี 2554
ใช้เป็นที่พักสำหรับพนักงานในการปฏิบัติงานที่จังหวัดระยอง
และการเช่าที่ดินเปล่าเพื่อสร้างเป็นส่วนฝึกอบรมบุคลากรจากญาติของกรรมการบริษัทฯ นั้น
เป็นการเช่าเพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อธุรกิจ และประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและอัตราค่าเช่าเป็นอัตราค่าเช่าทั่วไปไม่แตกต่างจากบริเวณใกล้เคียง

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคาด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย และบริษัทฯ
จะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ อีกต่อไป

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

10.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ