9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการทั้ง 3 ชุด มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 16คน คือ

  ----------------- ----- ---------------- ------------------ -------------
                    1.    นายสมพร          สหวัฒน์              *

                    2.    นายสมภพ          สหวัฒน์              *

                    3.    นายวสันต์          เจริญนวรัตน์          

                    4.    นายวรรธนะ        เจริญนวรัตน์          *

                    5.    นายสุเทพ          ชัยพัฒนวณิช           

                    6.    นางศิริพร          ชัยพัฒนวณิช           *

                    7.    นางสาวยุพาพร      บุญเกตุ              

                    8.    นายนิรันดร์         สันติภิรมย์กุล          

                    9.    นายสืบตระกูล       สุนทรธรรม           **

                    10.   นายธงชัย          ล่ำซำ               **

                    11.   นายนิพนธ์          วิสิษฐยุทธศาสตร์       ***

                    12.   นายผจญ           ขันธะชวนะ           ***

                    13.   นางนพรัตน์         รุ่งปิตะรังสี           ***

                    14.   นายภัทท           สหวัฒน์              

                    15.   นายวุฒิชัย          สุระรัตน์ชัย           

                    16.   นายธีรพล          ศิระพลานนท์          
  ----------------- ----- ---------------- ------------------ -------------

* กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

** กรรมการบุคคลภายนอก

*** กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ 16

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

-   ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

2. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 9 คน คือ

  --------------- ----- -------------- ---------------- --------------------
                  1.    นายสมพร        สหวัฒน์            ประธานกรรมการบริหาร

                  2.    นายสมภพ        สหวัฒน์            

                  3.    นายวสันต์        เจริญนวรัตน์        

                  4.    นายวรรธนะ      เจริญนวรัตน์        

                  5.    นายสุเทพ        ชัยพัฒนวณิช         

                  6.    นางศิริพร        ชัยพัฒนวณิช         

                  7.    นางสาวยุพาพร    บุญเกตุ            

                  8.    นายนิรันดร์       สันติภิรมย์กุล        

                  9.    นายสุรพงษ์       ดำริห์ศิลป์          
  --------------- ----- -------------- ---------------- --------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   จัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่ 17

3. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน คือ

  ------------- ---- ------------ -------------- -------------------------
                1.   นายนิพนธ์      วิสิษฐยุทธศาสตร์   ประธานกรรมการตรวจสอบ

                2.   นายผจญ       ขันธะชวนะ       กรรมการตรวจสอบ

                3.   นางนพรัตน์     รุ่งปิตะรังสี       กรรมการตรวจสอบ
  ------------- ---- ------------ -------------- -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  - บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาในการกลั่นกรองบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

- องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท และถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
ในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

หน้าที่ 18

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3 โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย 4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

2. ลาออก 5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม้น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 16 ราย เท่ากับ 0.84 ล้านบาท ในปี 2544
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย เท่ากับ 14.1 ล้านบาท ในปี 2544

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในหน้าที่กรรมการ
ตระหนักในหน้าที่ของการเป็นกรรมการเพื่อประโยชน์ต่อบริษัทและสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และได้มีการปฎิบัติเช่นเดียวกับข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนเสมอมา

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน

หน้าที่ 19

(6) บุคลากร

  ในปี 2544 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 613 คน ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 78.7
  ล้านบาท

  โดยมีพนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

  --------------------- -------------------------------------- ----------
                        ฝ่ายผลิต                                 509 คน

                        ฝ่ายบริหาร                               60 คน

                        ฝ่ายวางแผนและพัฒนา                       8 คน

                        ฝ่ายการเงิน                              13 คน

                        ธุรการกลางและอื่นๆ                        23 คน
  --------------------- -------------------------------------- ----------