2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย 3 คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

1) คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ คณะกรรมการของบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน
และมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้ คือ

-   การให้ความเห็นชอบในนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจ

-   การอนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีและพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาสและประจำปี

-   กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดีและรัดกุม
    ตลอดจนให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

-   ทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงควบคู่กับรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของผู้สอบบัญชี
    โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.)

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General
Meeting (AGM)) ทุกครั้งกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตามกรรมการที่ออกไปนั้นจะรับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 7 ท่านและเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นในปี 2549 และปี
2550 ดังนี้

+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| รายชื่อ         | ตำแหน่ง    |            | จำนวน      |             |
|               |           |            | ครั้งที่เข้าร่วม |             |
|               |           |            | ประชุม/จำนว |             |
|               |           |            | นครั้งที่ประชุม |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
|               | กร        | กรรม       | ปี 2549     | ปี 2550      |
|               | รมการบริษัท | การตรวจสอบ |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 1. ดร.ชวรัตน์   | ประธ      | -          | 4/4        | 6/6         |
| ชาญวีรกูล       | านกรรมการ |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 2. ดร.วิชา     | กร        | ประ        | 4/4        | 5/6         |
| จิวาลัย         | รมการอิสระ | ธานกรรมการ |            |             |
|               |           |            |            |             |
|               |           | ตรวจสอบ    |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 3.            | กร        | กรรม       | 4/4        | 6/6         |
| พล.ต.ต.เจตน์   | รมการอิสระ | การตรวจสอบ |            |             |
| มงคลหัตถี       |           |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 4. นายดล      | กร        | กรรม       | 3/4        | 5/6         |
| วัฒนศรี         | รมการอิสระ | การตรวจสอบ |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 5. ดร.จีระ     | กร        | -          | 3/4        | 0/1         |
| หงส์ลดารมภ์*    | รมการอิสระ |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 6. นายชำนิ     | กรรมการ   | -          | 4/4        | 6/6         |
| จันทร์ฉาย       |           |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 7. นายมาศถวิน  | กรรมการ   | -          | 4/4        | 6/6         |
| ชาญวีรกูล       |           |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 8. นายสุวัฒน์    | กรรมการ   | -          | 3/3        | 6/6         |
| เหรียญศิริวรรณ** |           |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 9. นายยาซูโนริ  | กรรมการ   | -          | 1/4        | -           |
| โอซาดะ***     |           |            |            |             |
+---------------+-----------+------------+------------+-------------+

หมายเหตุ : 1) ดร. ชวรัตน์ ชาญวีรกูล ได้ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2551 และบริษัทได้แต่งตั้งนายอนุทิน ชาญวีรกูล เป็นกรรมการและเป็นประธานกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 10 มีนาคม 2551

 2) ดร. จีระ หงส์ลดารมภ์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน 2550 

 3) นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ ได้รับการอนุมัติเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนที่นายยาซูโนริ โอซาดะ ตามมติอนุมัติแต่งตั้งตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549 ดังนั้น ตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตลอดปี 2549 คุณสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณจึงเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการทั้ง 3 ครั้ง 

4) คุณยาซูโนริ โอซาดะ
ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในขณะที่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2549 และได้ลาออกจากกรรมการบริษัทในวันดังกล่าว

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งให้มีผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อรับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนการประเมินความเพียงพอระบบควบคุมภายในของบริษัท ทุกปี

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนการพิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระร่วมด้วยมีทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ ดำรงตำแหน่ง

1. ดร. วิชา จิวาลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านวิศวกรรมศาสตร์

ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท

2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านกฎหมาย

3. นายดล วัฒนศรี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงินและการกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารวมถึงการดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

● กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เว้นแต่การดำเนินการใดที่ถูกกำหนดตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัท
กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
(Annual General Meeting (AGM))
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวนั้น
ตลอดจนการมอบอำนาจแทนของกรรมการผู้จัดการเรื่องการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่และดำเนินการแทน
แต่กำหนดห้ามมิให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการมอบอำนาจให้ทำหน้าที่แทนอนุมัติการทำรายการใดๆระหว่างกรรมการผู้จัดการกับบุคคลได้รับมอบอำนาจดังกล่าวหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความเห็นแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

ชื่อ ดำรงตำแหน่ง

1.  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ/ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ กรรมการ/ รองกรรมการผู้จัดการ/

  รักษาการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

3.  นายชวลิต ลิ่มพานิชย์ รองกรรมการผู้จัดการ / รักษาการผู้จัดการฝ่าย

  โรงประกอบท่าเรือแหลมฉบัง

4.  นายรังสรรค์ อุปถัมภ์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน1 (ชลบุรี)

5.  นายธรรมนูญ นารินทร์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 2 (ระยอง) /
    รักษาการผู้จัดการฝ่ายโรงงานศรีราชา

6.  เรือโทกิตติ จันทร์แสงศรี ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและประมาณราคา

7.  นางอาทิตยา ชาญวีรกูล ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

8.  นางสาวเปรมภาว์ หิตะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2). การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการของบริษัท แต่จะแต่งตั้งกรรมการโดยการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดเลือกกรรมการ มีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ส่วนกรรมการอิสระนั้น จะมีความเป็นอิสระในสาระ (Substance) อย่างแท้จริง
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นต่ำกว่าร้อยละ 5 และเป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
มีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1 ปี ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือ
มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เป็นต้น
รวมถึงไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากคุณสมบัติดังกล่าวแล้ว บริษัทได้มีเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ คือ
จะต้องมีกรรมการอิสระที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพื่อจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้ด้วย
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

(3). ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2549 และ ปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  ------------------------------------- ------------ ------------ ------------------- ----------- ------------ ------------ ------------------- ------------ ------------ ------------
  รายชื่อ                                 เบี้ยประชุมปี                                                 เบี้ยบำเหน็จ                                                  รวม          
                                        (บาท)                                                     (บาท)                                                                   

                                        คณะกรรมการ                คณะกรรมการตรวจสอบ               คณะกรรมการ                คณะกรรมการตรวจสอบ                             

                                        ปี 2549       ปี 2550       ปี 2549              ปี 2550      ปี 2549       ปี 2550       ปี 2549              ปี 2550       ปี 2549       ปี 2550

  1. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล****               40,000.00    68,000.00    -                   -           60,000.00    72,000.00    -                   -            100,000.00   140,000.00

  2. ดร.วิชา จิวาลัย                       20,000.00    28,000.00    50,000.00           46,000.00   -            -            42,000.00           72,000.00    112,000.00   146,000.00

  3. พล.ต.ต.เจตน์ มงคลหัตถี                20,000.00    34,000.00    25,000.00           23,000.00   -            -            36,000.00           40,000.00    81,000.00    97,000.00

  4. นายดล วัฒนศรี                        15,000.00    29,000.00    25,000.00           23,000.00   -            -            36,000.00           40,000.00    76,000.00    92,000.00

  5. ดร.จีระ หงส์ลดารมภ์*                  15,000.00    -            -                   -           30,000.00    -            -                   -            45,000.00    -

  6. นายชำนิ จันทร์ฉาย                     20,000.00    34,000.00    -                   -           30,000.00    40,000.00    -                   -            50,000.00    74,000.00

  7. นายมาศถวิน ชาญวีรกูล                  20,000.00    34,000.00    -                   -           30,000.00    40,000.00    -                   -            50,000.00    74,000.00

  8. นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ**              15,000.00    34,000.00    -                   -           20,000.00    40,000.00    -                   -            35,000.00    74,000.00

  9. นายยาซูโนริ โอซาดะ***                5,000.00     -            -                   -           -            -            -                   -            5,000.00     -

  รวมเบี้ยประชุมและบำเหน็จคณะกรรมการ        170,000.00   261,000.00   -                   -           170,000.00   192,000.00   -                   -            340,000.00   453,000.00

  รวมเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการตรวจสอบ    -            -            100,000.00          92,000.00   -            -            114,000.00          152,000.00   214,000.00   244,000.00

  รวมเบี้ยประชุมและบำเหน็จคณะกรรมการทั้งหมด                                                                                                                        554,000.00   697,000.00
  ------------------------------------- ------------ ------------ ------------------- ----------- ------------ ------------ ------------------- ------------ ------------ ------------

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 7 ราย ในปี 2549
และค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 8 ราย ในปี 2550
เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 9,557,450 บาท และ 12,062,500 บาท
ตามลำดับ

(หน่วย: บาท)

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน                  |   ปี 2549           |   ปี 2550           |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| เงินเดือน                   |   8,586,200.00     |   10,326,000.00    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| โบนัส                      |   971,250.00       |   1,736,500.00     |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                       |   9,557,450.00     |   12,062,500.00    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          |   201,300.00       |   255,240.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| จำนวนผู้บริหาร               |   7 คน             |   8 คน             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

(4). หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่12/2550 และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 บริษัทได้แนบแบบฟอร์มการมอบฉันทะและกำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง 

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่12/2550 ในวันที่ 24 เมษายน 2550 ซึ่งเป็นการประชุมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานปี 2549 การพิจารณาจ่ายเงินปันผล การพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบและการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี นอกจากนี้ บริษัทยังมีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 ซึ่งเป็นการประชุมเกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่12/2550 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 มีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม ตลอดจน ผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องในด้านอื่น ๆ เช่น ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทซึ่งเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี เป็นต้น และบริษัทจัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการและที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระทำหน้าที่บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและให้คำปรึกษาเพื่อให้การบันทึกการประชุมเป็นกลาง โปร่งใสและถูกต้อง นอกจากนี้ ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถามประเด็นที่ผู้ถือหุ้นสนใจ อีกทั้งบริษัท ได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่12/2550 และรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด 

อย่างไรก็ตามในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงตามวาระต่างๆ
ที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้วเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้กล่าวภายใต้หัวข้อ “สิทธิของผู้ถือหุ้น” แล้วนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังเห็นถึงความสำคัญเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจัดทำ
“จริยธรรมธุรกิจ” เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้ครอบคลุมการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือการนำข้อมูลของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามคู่มือพนักงาน ดังนั้น
บริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดแยกเฉพาะเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในออกมา

บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ในขณะเดียวกัน บริษัทได้แจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่างๆของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่คณะกรรมการของบริษัท
และผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการดังกล่าวจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารให้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานการเงินของบริษัท ด้วย รวมทั้งบริษัท
ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อพนักงานให้ได้รับการดูแล การฝึกอบรม
การส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนได้รับการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ของบริษัทอย่างเสมอภาค
การปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้
การปฏิบัติต่อลูกค้าให้ได้รับผลงานที่มีคุณภาพตามสัญญา
การปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ
ตลอดจนการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับข้อพิพาท (กรณีที่มีข้อพิพาทเกิดขึ้น)

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยตระหนักถึงความสำคัญเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้มีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ส่วนการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น
บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
2545 เป็นต้นมาและมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารดำเนินธุรกิจตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลครบถ้วนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีการรายงานไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปีถัดจากรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อรับรองว่าเป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน
สมเหตุสมผล เชื่อถือได้และใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างความสัมพันธ์ระยะยาวที่ดีกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่ให้ความสนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เช่น
ข้อมูลทั่วไปของบริษัท และข้อมูลทางด้านการเงิน เป็นต้น
โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่คุณเปรมภาว์ หิตะพันธ์
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน โทรศัพท์ 0-2260-1181 หรือ ที่ E-mail address:
ir@stpi.co.th

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติวงเงินในการดำเนินงานธุรกิจทั่วไป
โดยรายการเหล่านั้นจะต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
ตลอดจนต้องไม่เป็นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่มีการลงทุน
การขยายกำลังการผลิตหรือรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทมากนั้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
แต่ทั้งนี้บริษัทยังไม่ได้กำหนดเป็นวงเงินที่ชัดเจนในส่วนที่เป็นการลงทุน

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำ “จริยธรรมธุรกิจ”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้มีแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสมและได้นำมาเผยแพร่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกครั้ง
ตลอดจนการติดประกาศในสถานที่ทำงานและโรงงานของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 7 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งบริษัท
มีสัดส่วนกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดและมีการแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการที่มาจากการเป็นประธานของคณะกรรมการกลุ่มย่อย
แต่ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual
General Meeting (AGM)) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัท
ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย
เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย
ซึ่งต้องพิจารณาตามความสามารถของบริษัท ประกอบด้วย

การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารได้กำหนดให้มีความเชื่อมโยงกับผลงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนเป็นประจำทุกปี โดยมีการประเมินผลทุกๆ 6 เดือน
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารได้รายงานไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร”

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2550 บริษัทจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 6 ครั้ง
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมกว่าร้อยละ 90
ในการประชุมแต่ละครั้งและได้รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านแล้วในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท”

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เน้นความสำคัญเรื่องการติดตามและการรับรองผลการดำเนินงานรายไตรมาส
และรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริหารนำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
ต่อไป ตลอดจนการรายงานความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัท ที่สำคัญ เช่น
ความคืบหน้าของคดีฟ้องร้องหรือปัญหาของงานที่เกิดขึ้นที่มีโอกาสจะทำให้บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนได้
เป็นต้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่างๆ
ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม รวมถึงการบันทึกการประชุม
โดยบันทึกข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเป็นรายคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ส่วนในภาพรวมนั้น
บริษัทได้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดในงานเฉพาะเรื่อง
โดยมีการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการทั้ง 2 คณะไว้อย่างชัดเจน
คือคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานให้แน่ใจได้ว่า
มีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

● บุคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ในปี 2549 และ ปี 2550 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 705 คนและ 1,197
คน แบ่งเป็นสายงานได้ดังต่อไปนี้

(หน่วย: คน)

  ------------------------ ---------------------- ------------------------
  สายงานหลัก                จำนวนพนักงาน (คน)       

                           ปี 2549                 ปี 2550

  พนักงานสายปฏิบัติการ         638                    1,070

  พนักงานสายบริหาร           67                     127

  รวม                      705                    1,197
  ------------------------ ---------------------- ------------------------

(หน่วย: บาท)

  -------------------------- ---------------------- ------------------------
  ประเภท                     ผลตอบแทนของพนักงาน      
                             (บาท)                  

                             ปี 2549                 ปี 2550

  เงินเดือนพนักงาน              146,480,039            187,928,708

  โบนัสพนักงาน                 9,256,743              11,856,753

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    917,002                1,565,634

  ค่าตอบแทนอื่น/สวัสดิการพนักงาน   7,971,570              8,078,563

  รวม                        164,625,354            209,429,658
  -------------------------- ---------------------- ------------------------

๏ ค่าตอบแทนอื่น/ สวัสดิการพนักงาน

-   กองทุนประกันสังคม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   ห้องพยาบาลของบริษัท

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

-   การประกันสุขภาพกลุ่ม

-   การประกันชีวิตกลุ่ม

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

๏ นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายอย่างต่อเนื่องที่จะส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้นให้มีความรู้
ความชำนาญและความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้นอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดต่อบริษัท
โดยแบ่งการพัฒนาในระดับต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ระดับบริหาร : บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการบริหารจัดการ
    ภาวะความเป็นผู้นำและวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

2.  ระดับหัวหน้างาน : บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการจัดการบริหารเบื้องต้น
    ทักษะการเป็นหัวหน้างาน การสร้างทีมงานและการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
    ทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ตลอดจนการส่งเสริมพัฒนาความรู้ความเข้าใจเฉพาะทาง

3.  ระดับพนักงาน : บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการสร้างความรู้
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในงานที่ตนเองรับผิดชอบ
    สร้างแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอและการมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัท

๏ ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-