ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    0.  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 302,687,292 บาท เรียกชำระแล้ว
302,686,633 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 302,686,633 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

1.  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ปรากฏตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2558 มีดังนี้

  ------ -------------------------------- ---------------- -----------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้นที่ถือ(หุ้น)   สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1.     บริษัท ยูเนี่ยน ปิโตรเคมีคอล จำกัด       181,596,466      59.99
         (มหาชน)^(/1)                                      

  2.     นางกนกอร บดินทร์รัตน                11,739,255       3.88

  3.     นางสาวกานดา สธนกุลพานิช            9,458,533        3.12

  4.     นางสาววนันธร กิจวานิชเสถียร          8,597,240        2.84

  5.     นายพรหมมาตร์ ชายสิม                8,507,657        2.81

  6.     นายสมชาย วชิรสกุลชัย                7,683,477        2.54

  7.     บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด             3,596,674        1.19

  8.     นางสาวฉัตรประภา สุวรรณนภาศรี        2,656,900        0.88

  9.     นางสาวกชพร เชิดชูศรีทรัพย์            2,455,886        0.81

  10.    นายศุภโรจ โรจน์วีระ                 2,357,660        0.78

  11.    นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี              2,157,734        0.71

  12.    อื่นๆ                              61,879,151       20.45

         รวม                              302,686,633      100.00
  ------ -------------------------------- ---------------- -----------------

หมายเหตุ

  /1 -บริษัท ยูเนี่ยน ปิโตรเคมีคอล จำกัด (มหาชน)
  เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ประกอบธุรกิจนำเข้าและจัดจำหน่ายเคมีภัณฑ์ โดยสินค้าของบริษัทประกอบด้วยสารทำละลาย
  (Solvents) ซึ่งเป็นสินค้าที่จำหน่ายทั่วไป (Commodity Solvent)
  สำหรับใช้เป็นสารทำละลายซึ่งเป็นส่วนประกอบในการผลิตสินค้าในอุตสาหกรรมต่างๆ

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี -

2.  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ในกรณีที่บริษัทฯไม่มีความจำเป็นในการใช้เงินเพื่อการลงทุนหรือขยายกิจการ
และมีกระแสเงินสดเพียงพอ บริษัทฯมีนโยบายจ่ายปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้
โดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมโดยพิจารณาจากประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ตารางสรุปการจ่ายปันผล 3 ปีย้อนหลัง

  -------------------------------- ------------ ------------ ------------
                                   2555         2556         2557

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/หุ้น)*        0.41         0.23         0.25

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท/หุ้น)         0.446        0.208**      0.47281***

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)   109.32       89.47        130.84
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------

หมายเหตุ :

  * - อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น คำนวณโดย กำไรสำหรับปีหารด้วยจำนวนหุ้นสามัญของบริษัททั้งหมด ณ
  วันสิ้นงวด (Fully diluted)

  ** - คณะกรรมการบริษัทเสนอการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดําเนินงานปี 2556 จํานวนทั้งสิ้น
  44,323,034.78 บาท
  ทั้งนี้บริษัทฯได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
  เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2556 จํานวน 33,706,390.93 บาท
  หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสด 0.1852 บาทต่อหุ้น
  (จำนวนหุ้นสามัญของบริษัททั้งหมด ณ วันปิดสมุด 12 ธันวาคม 2556 เท่ากับ 181,999,951
  หุ้น) ดังนั้น บริษัทฯจึงต้องจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม จํานวน
  10,616,643.85 บาท (จำนวนหุ้นสามัญของบริษัททั้งหมด ณ วันสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2556
  เท่ากับ 212,332,877 หุ้น) หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดเพิ่มเติม 0.05
  บาทต่อหุ้น ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
  เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557

  ***- คณะกรรมการบริษัทเสนอการจ่ายเงินปันผลจากกำไรสุทธิของปี 2557
  และกำไรสะสมของปีก่อนๆ จำนวนทั้งสิ้น 100,393,362.37 บาท
  ทั้งนี้บริษัทฯได้จ่ายปันผลระหว่างกาลแล้วตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่
  12 ธันวาคม 2557 ในอัตราการจ่ายเงินปันผลเท่ากับ 0.47281 บาทต่อหุ้น
  โดยจ่ายเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุน ในอัตรา 2.35 หุ้นต่อ 1 หุ้นปันผล คิดเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
  90,354,415 หุ้นปันผล หรือ 90,354,415 บาท (อัตราจ่าย 0.42553000
  บาท/หุ้น)และปันผลเป็นเงินสดอีก 10,039,353.22 บาท คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินสดที่
  0.0472812 บาท/หุ้น (จำนวนหุ้นสามัญของบริษัททั้งหมด ณ วันสิ้นงวด 31 ธันวาคม 2557
  เท่ากับ 302,686,633 หุ้น)

8. โครงสร้างการจัดการ

3.  โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------------ ----------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.      นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์        ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2.      นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์              ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.      รศ.ดร. ขวัญสกุล เต็งอำนวย         กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  4.      นางสาวสิรัสวดี สุทธิวรพันธ์ชัย         กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  5.      นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี            กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6.      นายวิรัช สุวรรณนภาศรี              กรรมการ

  7.      นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี           กรรมการ

  8.      นางสาวสุธิดา สุวรรณนภาศรี          กรรมการ

  9.      นางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี        กรรมการ

  10.     นายพีรพล สุวรรณนภาศรี             กรรมการ

  11.     นายการุณ ศรีวิจิตรานนท์             กรรมการ

  12.     ดร.วิษณุ มีอยู่                     กรรมการ
  ------- ------------------------------ ----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายวิรัช สุวรรณนภาศรี หรือ นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี หรือ นางสาวสุธิดา สุวรรณนภาศรี
หรือนางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี หรือ นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี หรือ นายพีรพล
สุวรรณนภาศรี สองในหกคนลงรายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราของบริษัท โดยมิให้ นายวิรัช
สุวรรณนภาศรี และ นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีคณะกรรมตรวจสอบ 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------ ------------------------------ ----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.     นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์*             ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2.     รศ.ดร. ขวัญสกุล เต็งอำนวย*        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3.     นางสาวสิรัสวดี สุทธิวรพันธ์ชัย*        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------------ ----------------------------------

  หมายเหตุ :
  *เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทางการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฎิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีคณะกรรมการบริหาร 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------ ------------------------------ ---------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.     นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี            ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายพีรพล สุวรรณนภาศรี             กรรมการบริหาร

  3.     นายการุณ ศรีวิจิตรานนท์             กรรมการบริหาร

  4.     ดร.วิษณุ มีอยู่                     กรรมการบริหาร
  ------ ------------------------------ ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจการบริหารต่างๆของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้วภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงนโยบายอัตราค่าตอบแทนและสวัสดิการ โครงสร้างเงินเดือนของบริษัท
    และภาพรวมในการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การแต่งตั้ง การโยกย้าย
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติและการดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยให้วงเงินเป็นตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้เสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนด ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่รับอนุมัติไว้

6.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้นอยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาผลกำไรขาดทุนของบริษัทฯและเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะ
    สามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกัน
    พร้อมตราประทับบริษัท มีอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

9.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นได้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีผู้บริหาร 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+------+----------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                          |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 1.   | นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 2.   | นางสาวพัชรี นิยมปัทมะ          | ผู้อำนวยการสายงานการขายและการตลาด |
|      |                            | /                               |
|      |                            |                                 |
|      |                            | ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด          |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 3.   | นางสาวอุสารัตน์ เจนวนิชยานนท์   | ผู้อำนวยการสายงานบริหารกลาง        |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 4.   | นางสาววรรณวดี หงษ์ทอง        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน           |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 5.   | นายสุชาติ ลอกทอง             | รักษาการผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง  |
+------+----------------------------+---------------------------------+
| 6.   | นายครรชิต ทรัพกุล             | รักษาการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการคลังสินค้า  |
+------+----------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามรายงานการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท
    จัดซื้อทรัพย์สินและการเช่าทรัพย์สิน
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนิการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆของบริษัทภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก
    กำหนอัตราค่าจ้างให้บำเหน็จรางวัลหรือสวัสดิการ ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    และงานเกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

8.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวปิยธิดา สุวรรณชนะ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
โดยข้อมูลประวัติเลขานุการบริษัทปรากฏตามเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557
ได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,800,000 บาท
รายละเอียดดังนี้ (คงอัตราเดิมตั้งแต่ปี 2555 ถึงปัจจุบัน)

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           ค่าเบี้ยประชุม (บาท/เดือน)

  ประธานกรรมการ                    40,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ             20,000

  กรรมการตรวจสอบ                   15,000

  กรรมการ                          7,000
  -------------------------------- --------------------------------------

  ในปี 2557 บริษัทฯมีการประชุมกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง
  และมีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง        | จำนว | ค่าต    |        |      |
|                   |               | นครั้ง | อบแทนก |        |      |
|                   |               | ที่เข้า | รรมการ |        |      |
|                   |               | ร่วมป | (บาท)  |        |      |
|                   |               | ระชุม |        |        |      |
+===================+===============+======+========+========+======+
|                   |               |      | คณ     | คณะกร  | รวม  |
|                   |               |      | ะกรรมก | รมการต |      |
|                   |               |      | ารบริษัท | รวจสอบ |      |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นายเจษฎาวัฒน์       | ป             | 5    | 4      | -      | 480  |
| เพรียบจริยวัฒน์       | ระธานกรรมการ/ |      | 80,000 |        | ,000 |
|                   |               |      |        |        |      |
|                   | กรรมการอิสระ   |      |        |        |      |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นายกันต์ อรรฆย์วรวิทย์ | ประธานกร      | 5    | -      | 2      | 240  |
|                   | รมการตรวจสอบ/ |      |        | 40,000 | ,000 |
|                   |               |      |        |        |      |
|                   | กรรมการอิสระ   |      |        |        |      |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| รศ.ดร. ขวัญสกุล     | กรรมการตรวจสอ | 2    | -      | 1      | 180  |
| เต็งอำนวย          | บ/กรรมการอิสระ |      |        | 80,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นางสาวสิรัสวดี       | กรรมการตรวจสอ | 5    | -      | 1      | 180  |
| สุทธิวรพันธ์ชัย        | บ/กรรมการอิสระ |      |        | 80,000 | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นายพีรเจต          | กรรมการ /     | 5    | 84,000 | -      | 84   |
| สุวรรณนภาศรี        |               |      |        |        | ,000 |
|                   | ประธา         |      |        |        |      |
|                   | นเจ้าหน้าที่บริหาร |      |        |        |      |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นายวิรัช สุวรรณนภาศรี | กรรมการ       | 4    | 84,000 | -      | 84   |
|                   |               |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นางกาญจนา         | กรรมการ       | 2    | -      | -      | -    |
| สุวรรณนภาศรี*       |               |      |        |        |      |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นางสาวสุธิดา        | กรรมการ       | 5    | 84,000 | -      | 84   |
| สุวรรณนภาศรี        |               |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นางสาวปิยะนันท์      | กรรมการ       | 5    | 84,000 | -      | 84   |
| สุวรรณนภาศรี        |               |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นายพีรพล           | กรรมการ       | 5    | 84,000 | -      | 84   |
| สุวรรณนภาศรี        |               |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| นายการุณ           | กรรมกา        | 3    | 84,000 | -      | 84   |
| ศรีวิจิตรานนท์        | ร/กรรมการอิสระ |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| ดร.วิษณุ มีอยู่        | กรรมกา        | 4    | 84,000 | -      | 84   |
|                   | ร/กรรมการอิสระ |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+
| รวม               |               |      | 1,0    | 6      | 1    |
|                   |               |      | 68,000 | 00,000 | ,668 |
|                   |               |      |        |        | ,000 |
+-------------------+---------------+------+--------+--------+------+

หมายเหตุ:*นางกาญจนา สุวรรณนภาศรีไม่ขอรับค่าเบี้ยประชุม ตั้งแต่ มีนาคม 2555
เป็นต้นมาแต่ยังคงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย
ผู้ที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจำนวน 1 ท่าน และผู้ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก 5
ท่าน โดยบริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

  ---------------------------- -------------- ----------- -------------- -----------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร               2556                       2557           

                               จำนวนราย(คน)   จำนวนเงิน    จำนวนราย(คน)   จำนวนเงิน
                                              (บาท)                      (บาท)

  เงินเดือน ค่านายหน้าและโบนัส*     6              5,215,248   6              6,075,000

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่            6              575,677     6              669,000
  กองทุนประกันสังคมและค่าล่วงเวลา                                             

  รวม                                         5,790,925                  6,744,000
  ---------------------------- -------------- ----------- -------------- -----------

ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  -ไม่มี-

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

-   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน โดยบริษัทฯได้สมทบในอัตราส่วน
2%-10% ของเงินเดือน โดยในปี 2557
บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 4 ราย รวมทั้งสิ้น 438,000 บาท

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทมีดังนี้

บริษัทฯได้เพิ่มจำนวนบุคลากรในฝ่ายคลังสินค้าและฝ่ายขายเพิ่มขึ้น
โดยบริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ได้แก่ เงินเดือน
ค่านายหน้า โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม และค่าล่วงเวลา

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -------------------------------------- ---------------- ---------------
  ประเภท                                 ค่าตอบแทนพนักงาน   
                                         (บาท)            

                                         2556             2557

  เงินเดือน ค่านายหน้าและโบนัส                11,362,581.78    15,280,462.73

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      1,614,379.42     719,687.24
  กองทุนประกันสังคม ค่าเบี้ยเลี้ยง                                
  ค่าล่วงเวลาและสวัสดิการอื่นๆ                                  

  รวม                                    12,976,961.20    16,000,149.97
  -------------------------------------- ---------------- ---------------

  ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี-

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯมีนโยบายที่จะส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้นให้มีความรู้
ความชำนาญและความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดต่อบริษัท โดยแบ่งการพัฒนาในระดับต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ระดับบริหาร บริษัทฯมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการบริหารจัดการ
    ภาวะความเป็นผู้นำและวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

2.  ระดับหัวหน้างาน บริษัทฯมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาด้านการจัดการบริหารเบื้องต้น
    ทักษะการเป็นหัวหน้างาน การสร้างทีมงานและการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
    ทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    ตลอดจนการส่งเสริมพัฒนาความรู้ความเข้าใจเฉพาะทาง

3.  ระดับพนักงาน บริษัทฯมุ่งเน้นเรื่องการสร้างความรู้
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในงานที่ตนเองรับผิดชอบสร้างแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอและการมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัท

9. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและจะส่งเสริมให้บริษัทมีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
สำหรับแนวทางที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานนั้น
บริษัทให้ความสำคัญเรื่องระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้เปิดเผยผลการประเมินดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้คณะกรรมการจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้บริษัทฯจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทฯได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายบริหารและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงาน
และผู้บริหารทุกคนรับทราบ และยึดปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธหรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
รวมทั้ง
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 2 ชุด
คือคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยบริษัทฯได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ : บริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
  และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้ระบุไว้ได้แก่
  การตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน โดย รศ.ดร.ขวัญสกุล เต็งอำนวย 1 ใน 3
  ของกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  คณะกรรมการบริหาร : บริษัทฯมีคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 4 ท่าน
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  เช่น การมอบอำนาจในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงินต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทฯมีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าว

ทั้งนี้ บริษัทฯมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

-   การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำการเลือกตั้งกรรมการจากบรรดาบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการโดยวิธีการให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทำการออกเสียงลงคะแนนให้แก่บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ
    โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนถือในการออกเสียงลงคะแนนให้แก่บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    และไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมาน้อยเพียงใด

3.  ให้บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด
    เพื่อให้ได้กรรมการเป็นจำนวนตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

-   การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทหรือเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
และผู้ที่ได้รับคัดเลือกเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
เมื่อกรรมการตรวจสอบว่างลงจนมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้ครบจำนวนภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 3
เดือนนับจากวันที่คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน

-   การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงสุด และผู้ที่รับคัดเลือกเป็นผู้บริหารสูงสุด
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการบริหารจัดการ มีภาวะความเป็นผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร สามารถดำเนินการตามนโยบายของธุรกิจได้เป็นอย่างดี

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทย่อยเป็นบริษัทจำกัดดำเนินการผลิตผลิตภัณฑ์เสริมอาหาร (คอลลาเจน)
โดยบริษัทย่อยกำกับดูแลโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของกลุ่มบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
หรือการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
รวมทั้งได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่คณะกรรมการของบริษัทและผู้บริหาร
ในหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
รวมทั้งจะแจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่างๆของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้แก่คณะกรรมการของบริษัท
และผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2557 ค่าตอบแทนรวมของผู้สอบบัญชี (Audit fee) ประกอบด้วยค่าสอบบัญชีจำนวน
400,000 บาท ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาสละ 100,000 บาท ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยอีก
40,000 บาท รวม 740,000 บาท
ทั้งนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี คือ นางสาวศิราภรณ์
เอื้ออนันต์กุล นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน และ นายกฤษดา เลิศวนา นางชลรส สันติอัศราภรณ์
จากบริษัท สำนักงาน อี วาย จำกัด ซึ่งไม่เป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

9.7 การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices)

บริษัทฯมีนโยบายนำหลักการ “การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)”
ใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงาน
ตลอดจนเพื่อเพิ่มความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังมีรายละเอียดดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือน
    นับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
    วัน และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา ติดต่อกัน 3
    วันก่อนที่จะถึงวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

-   เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้เพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นโดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

-   ก่อนการประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่าน email address ของนักลงทุนสัมพันธ์ และ email
    address ของเลขานุการบริษัท

-   ในการประชุมบริษัทฯจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
    และจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆอย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจอนุมัติทำรายการใดๆ
    โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย ข้อซักถาม
    บริษัทฯจะจัดเตรียมบุคลากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องได้

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ด้วยความเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ดังนี้

-   การปฏิบัติและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง
    เช่นหากเป็นข้อร้องเรียน
    กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการเยียวยาที่เหมาะสม
    หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
    หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง คู่ค้า
ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทฯตระหนักดีว่าการสนับสนุน และรับฟังข้อคิดเห็น
ตลอดจนการสร้างสัมพันธ์อันดี กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงาน
และพัฒนาให้ธุรกิจของบริษัทมีการเติบโต และขยายตัวได้ในอนาคต
โดยบริษัทฯจะจัดให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯจะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
    รวมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   พนักงาน :
    บริษัทฯตระหนักดีว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรหลักที่มีความสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้เจริญเติบโต
    บริษัทฯจึงสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    รวมทั้งส่งเสริมการทำงานในลักษณะเป็นทีมเพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการทำงาน
    และจัดให้สภาพแวดล้อมในการทำงานมีความปลอดภัยต่อพนักงาน
    รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม โดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต โดยยึดหลักการปฏิบัติตามสัญญาเงื่อนไข
    ทางการค้า และคำมั่นที่ให้ใว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่ง : ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ ตามกรอบกติกาแห่งการแข่งขันที่ดี
    โดยการหลีกเลี่ยงการแข่งขันด้วยวิธีไม่สุจริต

-   ลูกค้า : บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
    โดยทำการค้ากับลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

-   สังคม :
    บริษัทฯให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนรอบๆที่ตั้งของสำนักงานบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“จริยธรรมธุรกิจ” พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

โดยบริษัทฯจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ
http://www.gratitudeinfinite.co.thในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทฯได้มอบหมายให้หน่วยงานบริหารกลาง ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ นางสาวอุสารัตน์ เจนวนิชยานนท์ หรือ
นางสาวปิยธิดา สุวรรณชนะ โทรศัพท์ 0-2888-6800 โทรสาร 0-2888-7200 หรือ ที่ E-mail
address: info@gratitudeinfinite.co.th

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ทักษะ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ได้กับบริษัท
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ (Corporate Social Responsibilities : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารขององค์กรจะเน้นย้ำกับบุคคลากรในองค์กรให้ปฏิบัติงานอย่างเคร่งครัดในหน้าที่และอยู่ในจรรยาบรรณที่ดีของธุรกิจ

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทฯให้ผู้สอบบัญชีได้สอบทานความครบถ้วนเพียงพอของกระบวนการดำเนินงาน
และผู้ตรวจสอบภายในที่ตรวจสอบระบบการควบคุมในทุกๆกระบวนการทำงานของบริษัท
มีการประเมินความเสี่ยง และให้คำแนะนำในการพัฒนา
ติดตามการแก้ไขและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ
และมีการจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR in process)

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯได้มีการกำหนดนโยบายในการปฏิบัติต่อ ลูกค้า และ คู่ค้า
อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมอย่างสม่ำเสมอ ทั้งยังเปิดโอกาสให้ลูกค้า หรือคู่ค้า
ได้ร้องเรียนหรือแสดงความคิดเห็น หากพบการว่าการประกอบการใดมีข้อบกพร่อง
บริษัทจะรับคำติชมมาแก้ไข และ ปรับปรุงวิธีการทำงานให้ดีขึ้น

  2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ในการดำเนินธุรกิจบริษัทฯได้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่จะทำให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานของทุกขั้นตอนมีความครบถ้วนถูกต้อง เป็นไปตามจรรยาบรรณที่ดี
ป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งยังมีการตรวจสอบระบบควบคุมภายในโดยบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ
มีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

  3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

สมาชิกทุกคนในสังคมมีสิทธิเท่าเทียมกันในการดำรงชีวิตในสังคม
โดยสิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ละเมิดสิทธิของสมาชิกคนอื่นในสังคม
โดยบริษัทฯได้เคารพสิทธิของแต่บุคคล เช่น เสรีภาพในการชุมนุมอย่างสงบโดยปราศจากอาวุธ
เสรีภาพในการนับถือศาสนา เสรีภาพในการเดินทางและติดต่อสื่อสาร
สิทธิในการลาอย่างเท่าเทียมกันในทุกตำแหน่งงาน เสรีภาพทางวิชาการ
และบริษัทฯส่งเสริมให้มีการอบรมความรู้ด้านต่างๆที่เกี่ยวกับการทำงาน

  4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

มีการจ่ายค่าจ้างแรงงานตามอัตรากฎหมายกำหนด
มีอุปกรณ์ความปลอดภัยให้กับพนักงานได้สวมใส่ในระหว่างปฏิบัติงาน
และมีผลตอบแทนเพิ่มให้แก่พนักงานที่สามารถทำงานได้ตามปริมาณ
รวมทั้งมีสวัสดิการต่างๆให้แก่พนักงานตามสมควร

  5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการจำหน่ายสินค้า โดยสินค้าแต่ละชนิดแต่ละล๊อตจะต้องมีใบรับรองสินค้า
(COA) เป็นการรับรองให้กับลูกค้าว่าจะถูกนำไปใช้หรือผลิตต่ออย่างถูกต้อง

  6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯมีการบริหารจัดการด้านการกำจัดของเสียต่างๆตามวิธีการที่สมควร
ไม่มีการทิ้งซากสารเคมีในที่ชุมชนหรือสร้างปัญหาให้กับชุมชน

  7. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทฯให้ความร่วมมือกับชุมชนและสังคมอยู่เสมอในการปฏิบัติตามกฎหมายหรือระเบียบที่มีบริษัทยังมีส่วนร่วมในการเสียภาษีอย่างถูกต้องให้แก่ภาครัฐ
เพื่อนำใช้ไปพัฒนาประเทศ

  8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม

เนื่องจากบริษัทฯดำเนินธุรกิจเป็นผู้จัดหาและจัดจำหน่ายสินค้าเคมีภัณฑ์ ซึ่งไม่มีส่วนงานผลิต
ดังนั้นจึงไม่มีด้านงานนวัตกรรมและ/หรือการเผยแพร่นวัตกรรมใดๆ

10.4 กิจกรรมแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR after process)

บริษัทฯให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคม โดยกิจกรรมที่แสดงความรับผิดชอบต่อสังคมได้แก่
การร่วมบริจาคเงินกับโครงการหัวใจสีขาว เพื่อต่อต้านยาเสพติด
ร่วมบริจาคเงินเพื่อปรับปรุงโรงเรียนแห่งหนึ่งใน 3 จังหวัดชายแดนใต้
ร่วมบริจาคเงินให้กิจกรรมการกุศลของชุมชนท้องถิ่น ร่วมสนับสนุนการจัดกิจกรรมทางพุทธศาสนา
การทอดผ้าป่า ทอดกฐินสามัคคี

ในการดำเนินธุรกิจนำเข้าเคมีภัณฑ์ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของด้านสิ่งแวดล้อม
บริษัทได้คำนึงถึงอยู่เสมอที่จะให้ลูกค้าได้ใช้สินค้าที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

การบริหารงานในองค์กรได้ ให้พนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมในการเสนอแนะ เพื่อลดการใช้กระดาษ
ลดการใช้พลังงานไฟฟ้า หรือ เชื้อเพลิง รับฟังคำร้องเรียน แล้วให้มีการแก้ไขปรับปรุง
เพื่อการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขและมีความเป็นระเบียบเรียบร้อย

10.5 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ต่อต้านการติดสินบน และการคอร์รัปชั่น
ได้มีการกำหนดเรื่องนี้ไว้เป็นนโยบายของบริษัท ดังนี้

-   ไม่เสนอให้ค่าตอบแทน จ่ายสินบน เรียกร้อง ตกลงหรือรับสินบนจากบุคคลอื่นหรือ
    หน่วยงานอื่นในทุกรูปแบบ ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยทางตรงหรือทางอ้อม

-   ไม่บริจาคเงิน หรือจ่ายเงินเพื่ออำนวยความสะดวก
    หรือให้เงินสนับสนุนใดๆแก่บุคคลอื่นหรือหน่วยงานอื่นเพื่อเป็นช่องทางในการจ่ายสินบน

-   ไม่สนับสนุนเงินหรือประโยชน์อื่นใด ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมให้แก่พรรคการเมือง
    กลุ่มทางการเมือง หรือ บุคคลใดที่เกี่ยวพันกับการเมือง
    เพื่อให้ได้รับประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือ
    เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

ที่ผ่านมาไม่เคยมีรายงานหรือได้รับการร้องเรียนเกี่ยวกับการติดสินบนหรือการคอร์รัปชั่น

11.การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558 โดยมีกรรมการอิสระทั้ง
4 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ

1.  การควบคุมภายในองค์กร

2.  การประเมินความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงาน

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีบุคคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทฯมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สำนักงาน อี วาย จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและตรวจสอบงบประจำปี 2557
ได้ให้ความเห็นในรายงานสอบบัญชีว่า การควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
ได้ร่วมจัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารสรุปได้ว่า
บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมและเพียงพอ
และไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากความคิดเห็นของคณะกรรมบริษัท

11.3 ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2555 ครั้งที่ 5/2555
ได้แต่งตั้งบริษัท เอล บิสซิเนส แอดไวเชอร์รี่ จำกัด
ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2555 ซึ่งบริษัท เอล บิสซิเนส
แอดไวเชอร์รี่ จำกัด ได้มอบหมายให้ นางสาวพรพิมล ทรงวุฒิวิชัย ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัท เอล บิสซิเนส แอดไวเชอร์รี่ จำกัด
และนางสาวพรพิมล ทรงวุฒิวิชัย แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในเป็นอย่างดี

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

บริษัทฯยังไม่มีการแต่งตั้งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติคณะกรรมการบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายละเอียดรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ข้อมูลสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

  ------------------------------------------ --------------- -------------
                                             มูลค่า (พันบาท)    

                                             2557            2556

  รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย                                        

  บริษัท แกรททิทูด ซัพพลีเมนต์ จำกัด                                 

  ซื้อสินค้าสำเร็จรูป                              59              -

  รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                 

  บริษัท ยูเนี่ยน ปิโตรเคมีคอล จำกัด (มหาชน)                         

  ซื้อสินค้าสำเร็จรูป                              8,350           13,083

  ขายสินค้าสำเร็จรูป                             -               80

  ค่าเช่าคลังสินค้า                               480             480

  ค่าขนส่งสินค้า                                 94              127

  รายได้ค่าขนส่งสินค้า                            28              129

  บริษัท ไลอ้อน เอเซีย (ไทยแลนด์) จำกัด                            

  ซื้อสินค้าสำเร็จรูป                              3,230           2,239

  ซื้อสินทรัพย์                                   390             758

  ขายสินค้าสำเร็จรูป                             3               54

  ค่าจัดเตรียมสินค้า                              -               6

  รวมยอดซื้อ (รวมค่าเช่า,ค่าขนส่ง)                 12,603          16,687

  รวมยอดขาย (รายได้)                          31              263
  ------------------------------------------ --------------- -------------

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯมีการกำหนดนโยบายราคาและเงื่อนไขทางการค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้อย่างชัดเจน
เป็นธรรม สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันสำหรับปี 2557 ดังนี้

  - รายการซื้อขายระหว่างกัน
  ซึ่งเป็นรายการค้าปกติและมีการคิดราคาซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด

  - รายการค่าเช่าโกดัง
  เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นการให้เช่าทรัพย์สินต่อเนื่องจากอดีต
  โดยบริษัทได้ชำระเงินตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน
  และมีการกำหนดอัตราค่าเช่าเทียบเคียงพื้นที่โกดังให้เช่าในบริเวณใกล้เคียง

  - รายการลูกหนี้การค้า
  รายการดังกล่าวเป็นรายการค้าปกติที่สมเหตุสมผลและเงื่อนไขทางการค้าใกล้เคียงกับลูกค้ารายอื่น

  - เจ้าหนี้การค้า
  รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

  - เจ้าหนี้อื่น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป