9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ก) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการ

  2. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ¹ รองประธานกรรมการ

  3. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ ¹ กรรมการ

  6. นายทวีผล คงเสรี ¹ กรรมการ

  7. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์¹ กรรมการ

  หมายเหตุ :

  ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น

3.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

5.  คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งโดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบ
    หมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

6.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ
    ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆตามระเบียบบริษัท

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

  ข) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ กรรมการบริหาร

3. นายทวีผล คงเสรี กรรมการบริหาร

4. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์ กรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การรับรอง

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามแผนงาน
    งบประมาณและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรืออนุมัติไว้และติดตามการปฏิบัติงานในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติไว้

3.  พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ภายในขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และระเบียบการปฏิบัติของบริษัทในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการมอบหมายงานและการมอบอำนาจแก่ผู้ปฏิบัติงาน

2.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจในเรื่องใดๆที่มิได้ระบุไว้ว่าจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจดำเนินการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเร่งด่วนซึ่งไม่สามารถรอการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
    ทั้งนี้
    โดยให้หารือประธานกรรมการบริษัทหรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการและเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สัตยาบัน

4.  คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    ให้เป็นสมาชิกสมทบของคณะกรรมการบริหารด้วยก็ได้

  ขอบเขตของเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  แนวนโยบายในการทำธุรกิจของบริษัท
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทโดยงบประมาณประจำปีจะต้องประกอบด้วย
    งบประมาณกำไรขาดทุน งบประมาณเงินสด งบประมาณการลงทุน
    อัตราพนักงานและงบประมาณการว่าจ้างพนักงาน

2.  การจัดตั้งโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัททุกโครงการ

3.  นโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กรของบริษัท นโยบายเกี่ยวกับการพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

4.  การซื้อที่ดินและ/หรืออาคาร ที่อยู่นอกโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติแล้วตามข้อ 2

5.  การขายที่ดินและ/หรืออาคารในรายการซึ่งมิใช่เป็นไปตามปกติการค้าของบริษัทและ/หรือไม่ได้อยู่ในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท

6.  การเช่าหรือให้เช่าที่ดินและ/หรืออาคารที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี หรือมูลค่าเกินกว่า 10
    ล้านบาท

7.  การกู้ยืมเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวเนื่องกัน

8.  การเพิ่มทุน การลดทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การเลิกหรือการควบรวมของบริษัทดังกล่าว
    การขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

9.  การฟ้องร้อง หรือต่อสู้คดี ที่มีมูลค่าเกินกว่าห้าล้านบาท

10. เรื่องที่กฎหมายกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และความเสี่ยงต่อการสูญเสียในการดำเนินงาน รวมทั้งการจัดหา ใช้
    และเก็บรักษาทรัพย์สินของบริษัท ได้รับการปกป้อง หรือบรรเทา หรือบำบัดแก้ไขอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานการเงินของบริษัทที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ประชาชน
    และหน่วยงานกำกับดูแลให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ลงโทษ
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

5.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตของการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของแผนกตรวจสอบภายใน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อ 1, 2, 3
    และ 4

6.  พิจารณาว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องดังต่อไปนี้

  7.1 ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างงวดการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะใน

  การแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงาน และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  7.2 ความยุ่งยากและอุปสรรคในการตรวจสอบ ซึ่งรวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่

จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  7.3 งบประมาณและอัตรากำลังของแผนกตรวจสอบภายใน

  7.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแผนกตรวจสอบภายใน

8.  คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

9.  ปรึกษาหารือกับผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขต
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในกับผู้สอบบัญชีให้สัมพันธ์และเกื้อกูลกันเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและเพื่อประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของแผนกตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

  ง) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. นายกวี ศิริภัทร์ รองกรรมการผู้จัดการ

2. นายใจมี วี. โลซาเร่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (การตลาด)

3. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

(พัฒนาโครงการบ้านจัดสรร)

4. นางอรวรรณ สมานโสตถิวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

(สนับสนุนทางเทคนิค)

5. นายปีเตอร์ เช็ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

(พัฒนาโครงการอาคารสูง)

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อ
    บังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,000,000 บาท
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทก่อนดำเนินการ

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

  ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 10 คน ซึ่งณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  มีกรรมการดำรงตำแหน่งจำนวน 8 คนจากจำนวนกรรมการที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ทั้งสิ้น 10 ตำแหน่ง

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  (การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานกรรมการหนึ่งคน
  และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่
  9 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย (1) นายปรีชา อุ่นจิตติ
  ประธานกรรมการตรวจสอบ (2) นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ (3)
  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนใน
  การบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นระยะเวลา 2 ปี
  นับจากวันที่ 11 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นไป

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2548 วันที่ 27 เมษายน 2548 ในวงเงินไม่เกิน 6.5
  ล้านบาทต่อปีจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ในปี 2548
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 5,347,000 บาท
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2548 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท ในรอบปี 2548 รวม 15 คน
    ซึ่งเป็นค่าตอบแทนรายเดือนรวม 5,347,000 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2548 รวม 19 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ
    21,461,262.00 บาท

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2548

+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   รายชื่อ            |   วาระการดำรงตำแหน่ง |            |   ค่าตอบแทน |
|                    |                     |  จำนวนครั้งเ |            |
|                    |                     | ข้าร่วมประชุม |   (บาท)    |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   1. นายอานันท์      |   ปี 2535-ปัจจุบัน      |   5/5      |   1,       |
|   ปันยารชุน          |                     |            | 440,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   2.นายวีระพันธุ์      |   1 เมษายน 2546 -   |   5/5      |            |
|   ทีปสุวรรณ          |   ปัจจุบัน             |            | 600,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   3.Mr.Paul Yang   |   12 พฤษภาคม 2546 - |   0/0      |            |
|                    |                     |            |  80,000.00 |
|                    |   15 กุมภาพันธ์ 2548   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   4.นายปรีชา อุ่นจิตติ  |   1 เมษายน 2546 -   |   5/5      |            |
|                    |   ปัจจุบัน             |            | 600,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   5.นายยงยุทธ       |   1 เมษายน 2546 -   |   5/5      |            |
|   วิทยาวงศรุจิ        |   ปัจจุบัน             |            | 480,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   6.Mr.Robert      |   12 พฤษภาคม 2546 - |   0/0      |            |
|   McMillen         |                     |            |  64,000.00 |
|                    |   15 กุมภาพันธ์ 2548   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   7. นายวิลเลี่ยม เช็ง |   ปี 2532- 31 มีนาคม  |   2/2      |            |
|                    |   2548              |            |  90,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   8.นายสุนทร        |   1 เมษายน 2546 -   |   5/5      |            |
|   กิตติยวัฒน์          |   ปัจจุบัน             |            | 450,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   9.Mr.John Hesse  |   12 พฤษภาคม 2546 - |   0/0      |            |
|                    |                     |            |  48,000.00 |
|                    |   15 กุมภาพันธ์ 2548   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   10. Mr.Colin S.  |   29 มิถุนายน 2547 -  |   0/1      |            |
|   Tam              |                     |            |  60,000.00 |
|                    |   6 มีนาคม 2548      |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   12.นายสหัส ตันติคุณ  |   16 กุมภาพันธ์ 2548 – |   3/3      |            |
|                    |                     |            | 270,000.00 |
|                    |   30 กันยายน 2548    |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   13.นางสุนันทา      |   16 กุมภาพันธ์ 2548 - |   4/4      |            |
|   เตียสุวรรณ์         |   ปัจจุบัน             |            | 400,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|                    |                     |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   รายชื่อ            |   วาระการดำรงตำแหน่ง |            |   ค่าตอบแทน |
|                    |                     |  จำนวนครั้งเ |            |
|                    |                     | ข้าร่วมประชุม |   (บาท)    |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   14.นายทวีผล คงเสรี |   16 กุมภาพันธ์ 2548-  |   4/4      |            |
|                    |   ปัจจุบัน             |            | 390,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   15.นายชัชวิน       |   15 มีนาคม 2548 -   |   3/3      |            |
|   เจริญรัชต์ภาคย์      |   ปัจจุบัน             |            | 375,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|                    |                     |   รวม      |   5,       |
|                    |                     |            | 347,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies)
  ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ
  เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม
  ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทก็ถือปฏิบัติอยู่แล้ว ยกเว้น เรื่อง
  การจัดให้มีและการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมบริษัท นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล
  เอสเตท จำกัด (มหาชน) เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
  โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
    โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทกำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2548
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี โดยจัดประชุม ณ
  โรงแรมใจกลางเมืองกรุงเทพมหานครที่มีระบบขนส่งมวลชลผ่าน โดยเฉพาะรถไฟฟ้า
  จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  และบริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
  บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ
  เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 8 คนประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งหมด

  และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ
  การตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะ
  กรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 3 ชั่วโมง โดยในปี 2548
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนปรากฏตามวาระ 9.3

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
  ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2548 ของบริษัท

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยในปี 2548
  บริษัทไม่มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
  และความโปร่งใส ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยพนักงานได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมภายใน
  การดำเนินการและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพและเพื่อให้แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะแจ้งให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการและแก้ไขต่อไป

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2548 ไม่พบประเด็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญอย่างใด
  จะมีเพียงการบกพร่องบางประการในเรื่องการปฏิบัติงานประจำวัน
  ซึ่งได้รับการแนะนำและแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะๆ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 10. ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  แต่ในหลักปฏิบัติผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน
  และธุรการ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด และ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ
  จะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-2631010 หรือที่ E-mail address:
  eastar@eastar.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร ณ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 128 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 14 คน เป็นพนักงาน 67 คน โดยแยกเป็นฝ่ายบริหาร 3 คน ฝ่ายพัฒนาโครงการ 40 คน ฝ่ายการตลาด 14 คน ฝ่ายบัญชี การเงิน และธุรการ 24 คน และคนงานรายวัน 47 คน โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม เงินกองทุนทดแทน ค่าเช่าบ้าน ค่าโทรศัพท์ และค่าเดินทาง เท่ากับ 41.29 ล้านบาท และในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (2546-2548) บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  ในปี 2548
  บริษัทได้เน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมากขึ้นด้วยการส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมการสัมนาและอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อเป็นการเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
  นอกเหนือจากเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน (On
  the Job Training)