11. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2547 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีการเข้าทำรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 5. ของหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2547
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุว่ารายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญมีราคาและผลตอบแทนที่เป็นทางการค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไป
หรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาด
โดยนโยบายการกำหนดราคาได้สรุปไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นแล้ว
และมีความเห็นว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล

รายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปี 2547 มีดังนี้
(ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 4)

1.  รายการลูกหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้การค้าบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง จำนวน 1,275
ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 14 ของลูกหนี้การค้ารวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                      จำนวนเงิน
  --------------------------------------------- -------------------------
  บริษัท เอส.ดับบลิว.ที จำกัด                         268

  C.P. Intertrade (Korea) Co., Ltd.             179

  บริษัท ซีฟาร์ม จำกัด                               118

  บริษัท เอก-ชัย ดิสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด               93

  บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด             85

  บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันภัย จำกัด                  80

  Charoen Pokphand Intertrade Singapore (Pte)   77
  Ltd.                                          

  บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด              67

  บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด                        59

  บริษัท เชสเตอร์ฟู้ด จำกัด                           37

  บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)                  36

  บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด                31

  C.P. Cambodia Co., Ltd.                       18

  Charoen Pokphand Intertrade South Africa      14
  (Pty) Ltd.                                    

  บริษัท ท่าจามเกษตรอุตสาหกรรม จำกัด                 11

  บริษัท ซี.พี. ค้าปลีกและการตลาด จำกัด                11

  บริษัท ที.เอส.วัฒนา จำกัด                          10

  บริษัท ท่าจามฟาร์ม จำกัด                           6

  บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด                              6

  บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด           6

  บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน จำกัด                   5

  บริษัท เค.เอส.พี.อุปกรณ์ จำกัด                      5

  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 22 บริษัท          53

  รวม                                           1,275
  -----------------------------------------------------------------------

2.  รายการเจ้าหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้การค้าบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง จำนวน 546
ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 11 ของเจ้าหนี้การค้ารวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                      ปี 2547
  --------------------------------------------- -------------------------
  บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                      84

  บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์ ) จำกัด             62

  บริษัท ซี.พี.สหอุตสาหกรรม จำกัด                     52

  บริษัท เค.เอส.พี.อุปกรณ์ จำกัด                      41

  PT Centralpertiwi Bahari                      35

  บริษัท ซี.พี.อินเตอร์เทรด จำกัด                      34

  บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด             32

  บริษัท ซีฟาร์ม จำกัด                               31

  บริษัท ทรู ฟลีต แมเนจเมนต์ จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท ดับเบิ้ลยู 31
  เซเว่น เรนทัล เซอร์วิสเซส จำกัด)                   

  บริษัท เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด                   30

  บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด                27

  บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี.ประกันภัย จำกัด                   12

  บริษัท ที.เอส.วัฒนา จำกัด                          12

  บริษัท ซี.พี.อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์ จำกัด                12

  บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด           9

  C.P. Vietnam Livestock Co., Ltd               6

  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 48 บริษัท          36

  รวม                                           546
  -----------------------------------------------------------------------

3.  รายการขายสินค้า

ในระหว่างปี 2547 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีรายการขายสินค้าให้กับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาที่ขายให้กับบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาประกาศ (Price List)
ของสินค้าที่บริษัทขายตามปกติธุรกิจมูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
มีจำนวน 3,987 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 4 ของยอดขายรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                       จำนวนเงิน
  ---------------------------------------------- ------------------------
  บริษัท เอก-ชัย ดิสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด                561

  บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด              488

  บริษัท ซี.พี. อินเตอร์เทรด จำกัด                      371

  บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด                         329

  Charoen Pokphand Intertrade Singapore (Pte)    293
  Ltd.                                           

  บริษัท เอส. ดับบลิว.ที.จำกัด                         288

  Charoen Pokphand Intertrade South Africa (Pty) 248
  Ltd.                                           

  C.P. Intertrade (Korea) Co., Ltd.              205

  บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)                   164

  บริษัท ซีฟาร์ม จำกัด                                134

  บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                       127

  บริษัท เชสเตอร์ฟู้ด จำกัด                            102

  บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด                 89

  บริษัท ซี.พี.ค้าปลีกและการตลาด จำกัด                  87

  บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด              62

  บริษัท ท่าจามเกษตรอุตสาหกรรม จำกัด                  62

  บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด                               60

  บริษัท ซี.พี.เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน)             54

  บริษัท ท่าจามฟาร์ม จำกัด                            51

  บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด            49

  บริษัท ที.เอส.วัฒนา จำกัด                           47

  บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน จำกัด                    31

  บริษัท ฟาร์มพิจิตรไทยปศุสัตว์ จำกัด                     19

  PT Charoen Pokphand Indonesia                  18

  บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด                         10

  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 28 บริษัท           38

  รวม                                            3,987
  -----------------------------------------------------------------------

4.  รายการซื้อวัตถุดิบ

ในระหว่างปี 2547 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีรายการซื้อวัตถุดิบจากบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาที่ซื้อเป็นราคาตามประกาศ (Price List) ของสินค้าที่ผู้ขายวัตถุดิบขายตามปกติธุรกิจ
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 12,268 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 15 ของต้นทุนขายรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                     จำนวนเงิน
  -------------------------------------------- --------------------------
  C.P. Trading Co., Ltd                        5,142

  บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                     4,269

  บริษัท ซี.พี.สหอุตสาหกรรม จำกัด                    470

  บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด            458

  PT Centralpertiwi Bahari                     398

  บริษัท ซี.พี.ค้าปลีกและการตลาด จำกัด                224

  บริษัท ซีฟาร์ม จำกัด                              193

  บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด            179

  C.P. Vietnam Livestock Co., Ltd              119

  บริษัท ซี.พี. อินเตอร์เทรด จำกัด                    118

  บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด               93

  บริษัท เอส.ดับบลิว.ที. จำกัด                       82

  บริษัท ท่าจามฟาร์ม จำกัด                          74

  บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด          65

  บริษัท ท่าจามเกษตรอุตสาหกรรม จำกัด                59

  บริษัท กรุงเทพการประมง จำกัด                     56

  บริษัท ซี.พี.อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์ จำกัด               54

  บริษัท กรุงเทพ เวท ดรัก จำกัด                     42

  บริษัท ที.เอส.วัฒนา จำกัด                         42

  บริษัท เจริญโภคภัณฑ์เมล็ดพันธุ์ จำกัด                  40

  บริษัท ฟาร์มพิจิตรไทยปศุสัตว์ จำกัด                   24

  บริษัท ซี.พี.ฟู้ดสโตร์ จำกัด                         19

  บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด                       18

  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 23 บริษัท         30

  รวม                                          12,268
  -----------------------------------------------------------------------

5.  รายได้ค่าเช่า

ในปี 2547
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้รับค่าเช่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจากบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยอัตราค่าเช่าเป็นไปตามมาตรฐานที่ซีพีเอฟและบริษัทย่อยกำหนด
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 13 ล้านบาท
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                     จำนวนเงิน
  -------------------------------------------- --------------------------
  บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด                       3

  บริษัท เชสเตอร์ฟู้ด จำกัด                          3

  บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด          2

  บริษัท กรุงเทพอุตสาหกรรมเมล็ดพันธุ์ จำกัด             1

  บริษัท รอส บรีดเดอร์ สยาม จำกัด                   1

  บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์)                  1

  บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด                       1

  บริษัท กรุงเทพอุตสาหกรรมเมล็ดพันธุ์ จำกัด             1

  รวม                                          13
  -----------------------------------------------------------------------

6.  ค่าเช่าและบริการ

ในปี 2547
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนตามสัญญาเช่าสินทรัพย์ให้กับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยอัตราค่าเช่าและค่าบริการเป็นไปตามอัตราค่าเช่าหรือค่าบริการมาตรฐานที่ผู้ให้เช่ากำหนด
และตามสัญญาว่าจ้างก่อสร้างและอื่นๆ ให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนเท่ากับ 509
หรือคิดเป็นร้อยละ 6 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                      ปี 2547
  --------------------------------------------- -------------------------
  บริษัท ทรู ฟลีต แมเนจเมนต์ จำกัด (เดิมชื่อบริษัท ดับเบิ้ลยู  348
  เซเว่น เรนทัล เซอร์วิสเซส จำกัด)                   

  บริษัท ซี.พี.แลนด์ จำกัด                            59

  Hainan Chai Tai Animal Husbandry Co., Ltd.    25

  บริษัท ซุปเปอร์เซฟเซอร์วิส จำกัด                     24

  บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โปรดิ๊วส จำกัด                    11

  บริษัท ซีนีเพล็กซ์ จำกัด                             9

  บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด (เดิมชื่อบริษัท เอเชียมัลติมีเดีย  9
  จำกัด)                                         

  บริษัท ซี.พี.พลาซ่า จำกัด                           7

  บริษัท ทีเอ ออเร้นจ์ จำกัด                          6

  C.P.Belgium S.A                               5

  Shanghai Kinghill Limited                     5

  บริษัท ทรู อินเตอร์เน็ต จำกัด                        1

  รวม                                           509
  -----------------------------------------------------------------------

ซีพีเอฟและบริษัทย่อยบางแห่งมีสัญญาเช่าอาคารสำนักงานพร้อมทั้งสิ่งอำนวยความสะดวกและบริการต่าง
ๆ กับบริษัท ซี.พี. แลนด์ จำกัด บริษัท ซี.พี.พลาซ่า จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่นบางแห่ง
และสัญญาเช่ายานพาหนะกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่นบางแห่งเป็นเวลา 3 ปี สิ้นสุดในปี 2548 ถึง
2550 โดยมีค่าเช่าและค่าบริการต่อปีรวมจำนวนประมาณ 469 ล้านบาท
อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามสัญญาดังกล่าวมีอัตราที่ไม่แตกต่างจากอัตราที่คิดกับบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
ทั้งนี้ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงของการเช่าและการให้บริการที่คล้ายคลึงกัน
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีสิทธิที่จะต่ออายุสัญญาเช่าอาคารดังกล่าว
โดยบอกกล่าวผู้ให้เช่าทราบเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าก่อนอายุสัญญาเช่าจะสิ้นสุดลงไม่น้อยกว่า 4
เดือน

บริษัทย่อยในต่างประเทศแห่งหนึ่ง (CPH)
มีสัญญาเช่าโรงงานอาหารสัตว์พร้อมเครื่องจักรและอุปกรณ์ต่างๆ
ซึ่งตั้งอยู่ในสาธารณรัฐประชาชนจีนจาก Hainan Chia Tai Animal Husbandry Co., Ltd.
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีอัตราค่าเช่าทรัพย์สินเท่ากับปีละ 5.06 ล้านเรนมินบิ (เทียบเท่า
24.2 ล้านบาท) สัญญาดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลา 5 ปี สิ้นสุดในปี 2551
และผู้เช่ามีสิทธิขอต่อสัญญาเช่าใหม่ได้เมื่อครบกำหนดเวลาตามสัญญา

7.  ค่าบริการด้านเทคนิควิชาการ

ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้ว่าจ้างบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
ให้ทำการค้นคว้าและพัฒนาส่วนประกอบในการผลิตอาหารสัตว์
โดยซีพีเอฟและบริษัทย่อยตกลงที่จะจ่ายค่าบริการตามจำนวนเงินที่ระบุในสัญญา
ซึ่งคำนวณตามปริมาณการผลิตอาหารสัตว์แต่ละประเภท โดยมีค่าบริการขั้นต่ำเท่ากับ 100,000 -
1,200,000 บาทต่อเดือน สัญญานี้มีระยะเวลา 3 ปี ในปี 2547
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายประเภทค่าบริการด้านเทคนิควิชาการตามสัญญาจ้างบริการทางเทคนิควิชาการอาหารสัตว์
จำนวน 179 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.2 ของต้นทุนขายรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย

นอกจากนี้ บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง (CPF IT)
ได้เข้าทำข้อตกลงเพื่อใช้ระบบงานบริหารทรัพยากรบุคคลกับบริษัท อินโฟเทค วิชั่น จำกัด (“IFT”)
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีค่าตอบแทนที่ต้องจ่ายให้กับ IFT แบ่งเป็น 2 ส่วน
โดยส่วนแรกเป็นค่าตอบแทนที่เรียกเก็บเมื่อเข้าใช้ระบบงานเป็นครั้งแรกจำนวนประมาณ 39
ล้านบาท ซึ่งบริษัทย่อยได้ชำระค่าตอบแทนดังกล่าวแล้วในปี 2546
และส่วนที่สองเป็นค่าตอบแทนที่เรียกเก็บเป็นรายปีในอัตราปีละ 2,400
บาทต่อข้อมูลพนักงานที่จัดเก็บในระบบงานหนึ่งคน ข้อตกลงดังกล่าวมีกำหนดเวลา 3 ปี
และจะมีผลต่อไปโดยอัตโนมัติหากบริษัทย่อยไม่ได้บอกเลิกสัญญา ในปี 2547
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนส่วนที่สองให้กับ IFT รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 14 ล้านบาท

8.  เงินปันผลรับ

ในปี 2547 บริษัทย่อยของซีพีเอฟได้รับเงินปันผลจาก บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
จำนวน 52 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.05 ของรายได้รวมของบริษัท

9.  ค่าเบี้ยประกัน

ในปี 2547 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าเบี้ยประกันให้บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันภัย จำกัด
บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันชีวิต จำกัด และบริษัท อยุธยา อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันชีวิต จำกัด
(มหาชน) โดยอัตราค่าเบี้ยประกันเป็นไปตามอัตรามาตรฐานที่ผู้รับประกันกำหนด จำนวน 174
ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 2 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัท

11.10 รายการอื่นๆ

เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546 คณะกรรมการของบริษัทย่อย (CPFI) ได้มีมติให้ CPFI
เข้าทำสัญญากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสองแห่ง ได้แก่ Charoen Pokphand Development
(Turkey) Limited (CPD) และ C.P. Pokphand Co., Ltd. (CPP)
เพื่อการซื้อขายหุ้นของ C.P. Standart Gida Sanayi ve Ticaret A.S. (CPS) โดยที่
CPD ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CPP จะขายหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ใน CPS จำนวน 16,898,568,000 หุ้น
(คิดเป็นร้อยละ 84.49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ CPS) ให้กับ CPFI
ในมูลค่ารวม 22 ล้านเหรียญสหรัฐ ทั้งนี้ การชำระราคาค่าหุ้นดังกล่าวกำหนดให้มีขึ้น 2 ครั้ง
ครั้งแรกในวันที่ 29 มกราคม 2547 สำหรับหุ้นจำนวน 16,654,221,669 หุ้น เป็นเงิน
21,681,900 เหรียญสหรัฐ และครั้งที่สองในวันที่ 1 พฤษภาคม 2547 สำหรับหุ้นจำนวน
244,346,331 หุ้น เป็นเงิน 318,100 เหรียญสหรัฐ

ในเดือนกันยายน 2547 คณะกรรมการของบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง (BLP)
และของซีพีเอฟได้มีมติอนุมัติให้บริษัทย่อยเข้าซื้อธุรกิจไก่ย่างห้าดาวจากบริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง
จำกัด (STAR) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด โดยเข้าซื้อเครื่องจักร
อุปกรณ์ ยานพาหนะและอื่น ๆ ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจจาก STAR ในราคาประมาณ 40 ล้านบาท
และจะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ STAR ในอัตราร้อยละ 2
ของยอดขายของธุรกิจดังกล่าวเป็นเวลาสามปีเพื่อแลกเปลี่ยนกับการได้รับสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าของ
STAR ทั้งหมดที่มีอยู่ในปัจจุบัน และการได้รับบริการด้านการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์จาก STAR
ภายในระยะเวลาดังกล่าว ทั้งนี้ การเข้าซื้อธุรกิจดังกล่าวแล้วเสร็จในเดือนมกราคม ปี 2548

ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีสัญญาว่าจ้างก่อสร้าง ติดตั้งอาคารสิ่งปลูกสร้าง และอื่น ๆ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันบางแห่งโดยมีมูลค่าตามสัญญาเป็นเงินรวมประมาณ 304 ล้านบาท
ในระหว่างปี 2547 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้ชำระเงินตามสัญญาดังกล่าวเป็นเงินรวมประมาณ 256
ล้านบาท

12. มาตรการในการดูแลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติไม่ว่าเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทมีแนวทางปฏิบัติการอนุมัติรายการดังกล่าวเช่นเดียวกัน
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ
บริษัทกำหนดให้ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบอาจว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระมาทำการประเมินราคาของรายการระหว่างกันนั้นๆ
เพื่อใช้เป็นแนวทางเปรียบเทียบ จากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทร่วมของบริษัทมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ
5.00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทร่วมดังกล่าว ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-------------------+---------------------+---------------------------+
| บริษัทร่วม           | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่         | สาเหตุที่บุคคลท               |
|                   |                     | ี่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นเกินร้อยละ |
|                   |                     | 5.00                      |
+===================+=====================+===========================+
| 1. C.P. Vietnam   | 1 .บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ และ    |
| Livestock Co.,    | เครือเจริญโภ          | BFM ถือหุ้นใน C.P. Vietnam   |
| Ltd.              | คภัณฑ์⁽¹⁾และผู้ที่เกี่ยวข้อง | Livestock Co., Ltd.       |
|                   | ร้อยละ 60.00         | มาตั้งแต่ปี 2538 และปี 2537    |
|                   |                     | ตามลำดับ อย่างไรก็ตาม        |
|                   | 2. BFM ร้อยละ 40.00  | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   |                     | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   |                     | บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นของ BFM      |
|                   |                     | คิดเป็นร้อยละ 99.99 จาก บจ.  |
|                   |                     | เครือเจริญโภคภัณฑ์ ดังนั้น       |
|                   |                     | ภายหลังก                   |
|                   |                     | ารปรับโครงสร้างดังกล่าวจึงทำให้ |
|                   |                     | บริษัทมี BFM เป็นบริษัทย่อย และมี |
|                   |                     | C.P. Vietnam Livestock    |
|                   |                     | Co., Ltd. เป็นบริษัทร่วม      |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 2.LOTUS-CPF (PRC) | 1. Union Growth     | ในปี 2546 Union Growth     |
| Investment Co.,   | Investments         | Investments Limited       |
| Ltd.              | Limited⁽⁴⁾ ร้อยละ    | ได้เข้าซื้อหุ้นของ SHV-CPF(PRC) |
|                   | 50.00               | Investment Co., Ltd.      |
| (เดิมชื่อ SHV-CPF    |                     | จำนวนร้อยละ 50 จาก Makro   |
| (PRC) Investment  | 2. CPM ร้อยละ 40.00  | Guangdong Investment      |
| Co., Ltd.)        |                     | ซึ่งถือหุ้นจำนวนดังกล่าวมาตั้งแต่ปี  |
|                   | 3. บจ.              | 2536                      |
|                   | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | และภายหลังจากนั้น            |
|                   | ร้อยละ 10.00         | บริษัทดังกล่าวได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็น |
|                   |                     | LOTUS-CPF (PRC)           |
|                   |                     | Investment Co., Ltd. ส่วน  |
|                   |                     | CPM และ ผู้ถือหุ้นภายนอก อีก 1  |
|                   |                     | ราย เข้าลงทุนใน LOTUS-      |
|                   |                     | CPF(PRC) Investment Co.,  |
|                   |                     | Ltd. ในปี 2537 อย่างไรก็ตาม  |
|                   |                     | ในปี 2540                  |
|                   |                     | ผู้ถือหุ้นภายนอกร              |
|                   |                     | ายดังกล่าวได้ขายหุ้นทั้งหมดที่ถือใน |
|                   |                     | LOTUS-CPF (PRC)           |
|                   |                     | Investment Co., Ltd.      |
|                   |                     | คิดเป็นร้อยละ 10.00 ให้แก่ บจ. |
|                   |                     | เครือเจริญโภคภัณฑ์            |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 3.บมจ. ซี.พี.       | 1. บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ ถือหุ้นใน |
| เซเว่นอีเลฟเว่น      | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | บมจ. ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น    |
|                   | ร้อยละ 25.63         | มาตั้งแต่ปี 2537 ในขณะที่ BKP   |
|                   |                     | และ CPM เข้าลงทุนใน บมจ.    |
|                   | 2. BKP และ CPM      | ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น ในปี     |
|                   | ร้อยละ 21.34         | 2538 อย่างไรก็ตาม           |
|                   |                     | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   | 3.                  | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   | บจ.                 | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   | อเมริกันอินเตอร์เนชั่นแนล | บริษัทได้ทำคำเสนอซื้อหุ้น BKP    |
|                   | แอสชัวรันส์ ร้อยละ 9.09 | โดยได้ซื้อหุ้นร้อยละ 67.93 จาก  |
|                   |                     | บจ.                       |
|                   |                     | เครือเจ                    |
|                   |                     | ริญโภคภัณฑ์และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|                   |                     | และอีกร้อยละ 17.37 จากผู้ถือหุ้น |
|                   |                     | รายย่อย ดังนั้น               |
|                   |                     | ภ                         |
|                   |                     | ายหลังการปรับโครงสร้างดังกล่าว |
|                   |                     | จึงทำให้บริษัทมี BKP           |
|                   |                     | เป็นบริษัทย่อย และมี บมจ. ซี.พี. |
|                   |                     | เซเว่นอีเลฟเว่น เป็นบริษัทร่วม   |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 4. บจ. นว 84      | 1. BFM ร้อยละ 25.00  | บจ. แอ๊ดวานซ์ฟาร์ม่า และ BFM  |
|                   |                     | ถือหุ้นใน บจ. นว 84          |
|                   | 2. บจ.              | มาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัทในปี 2538 |
|                   | แอ๊ดวานซ์ฟาร์ม่า⁽³⁾     | อย่างไรก็ตาม                |
|                   | ร้อยละ 25.00         | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   | 3. บจ.              | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   | บางซื่ออุตสาหกรรม      | บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นของ BFM      |
|                   | ร้อยละ 25.00         | คิดเป็นร้อยละ 99.99 จาก บจ.  |
|                   |                     | เครือเจริญโภคภัณฑ์ ดังนั้น       |
|                   | 4. ธนาคารไทยพาณิชย์   | ภายหลังก                   |
|                   | จำกัด (มหาชน) ร้อยละ  | ารปรับโครงสร้างดังกล่าวจึงทำให้ |
|                   | 25.00               | บริษัทมี BFM เป็นบริษัทย่อย และมี |
|                   |                     | บจ. นว 84 เป็นบริษัทร่วม      |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 5. C.P.           | 1. บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ และ    |
| Aquaculture       | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | บริษัทถือหุ้นใน C.P.           |
| (India) Private   | ร้อยละ 30.80         | Aquaculture (India)       |
| Limited           |                     | Private Limited           |
|                   | 2. CPF ร้อยละ 31.70  | มาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท ในปี     |
|                   |                     | 2537 อย่างไรก็ตาม ในระหว่างปี |
|                   | 3. C.T. Progressive | 2546                      |
|                   | Investments (P)     | บริษ                       |
|                   | Ltd.⁽⁴⁾ ร้อยละ 12.50 | ัทได้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมอีกร้อยละ |
|                   |                     | 12.50 ทำให้                |
|                   | 4. PT Central       | บริษัท                      |
|                   | Proteinaprima⁽⁴⁾    | มีสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเข้า |
|                   | ร้อยละ 25.00         | ลงทุนเพิ่มดังกล่าวจากอัตราร้อยละ |
|                   |                     | 19.20 เป็นร้อยละ 31.70 ดังนั้น |
|                   |                     | C.P. Aquaculture (India)  |
|                   |                     | Private Limited           |
|                   |                     | จึงเปลี่ยนสถานภาพเป็นบริษัทร่วม  |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 6. บจ. อลิอันซ์ ซี.พี. | 1. บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ BKP    |
| ประกันภัย           | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | และ บริษัทถือหุ้นใน บจ. อลิอันซ์  |
|                   | ร้อยละ 25.50         | ซี.พี. ประกันภัย              |
|                   |                     | มาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งในปี 2540 โดย |
|                   | 2. บจ. ซีพีอาร์เอ็น     | บริษัทเข้าลงทุนใน บจ. อลิอันซ์   |
|                   | (ประเทศไทย) ร้อยละ   | ซี.พี. ประกันภัย คิดเป็นร้อยละ   |
|                   | 25.00               | 18.00                     |
|                   |                     | เพื่อกระจายการลงทุนไปย       |
|                   | 3. Allianz          | ังธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง |
|                   | Aktiengesellschaft  | อย่างไรก็ตาม                |
|                   | ร้อยละ 25.00         | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   | 4. CPF และ BKP      | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   | ร้อยละ 24.50         | บริษัทได้ทำคำเสนอซื้อหุ้น BKP    |
|                   |                     | โดยได้ซื้อหุ้นร้อยละ 67.93 จาก  |
|                   |                     | บจ.                       |
|                   |                     | เครือเจ                    |
|                   |                     | ริญโภคภัณฑ์และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|                   |                     | และอีกร้อยละ 17.37 จากผู้ถือหุ้น |
|                   |                     | รายย่อย ดังนั้น               |
|                   |                     | ภายหลังก                   |
|                   |                     | ารปรับโครงสร้างดังกล่าวจึงทำให้ |
|                   |                     | บริษัทมี BKP เป็นบริษัทย่อย และมี |
|                   |                     | บจ. อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันภัย    |
|                   |                     | เป็นบริษัทร่วม                |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 7. Charoen        | 1. CPF BAP และ BKP  | ซีพีเอฟ BAP BKP และ         |
| Pokphand Holdings | ร้อยละ 49.75         | Standard Investment Pte.  |
| (Malaysia) Sdn.   |                     | Ltd. (ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของ บจ. |
| Bhd.              | 2. Standard         | เครือเจริญโภคภัณฑ์) ถือหุ้นใน    |
|                   | Investment Pte.     | Charoen Pokphand Holdings |
|                   | Ltd.⁽³⁾ ร้อยละ 49.00 | (Malaysia) Sdn. Bhd.      |
|                   |                     | ตั้งแต่ปี 2532 อย่างไรก็ตาม     |
|                   |                     | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   |                     | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   |                     | ซีพีเอฟได้ทำคำเสนอซื้อหุ้น BKP   |
|                   |                     | โดยได้ซื้อหุ้นร้อยละ 67.93 จาก  |
|                   |                     | บจ.                       |
|                   |                     | เครือเจ                    |
|                   |                     | ริญโภคภัณฑ์และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|                   |                     | และอีกร้อยละ 17.37          |
|                   |                     | จากผู้ถือหุ้นรายย่อย ดังนั้น       |
|                   |                     | ภ                         |
|                   |                     | ายหลังการปรับโครงสร้างดังกล่าว |
|                   |                     | จึงทำให้ซีพีเอฟมี BKP          |
|                   |                     | เป                        |
|                   |                     | ็นบริษัทย่อยและสัดส่วนการถือหุ้นใน |
|                   |                     | Charoen Pokphand Holdings |
|                   |                     | (Malaysia) Sdn. Bhd.      |
|                   |                     | เพิ่มจากร้อยละ 34.0 เป็นร้อยละ |
|                   |                     | 49.75                     |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 8. Kinghill Ltd.  | 1. บจ.              | บจ.                       |
|                   | กรุงเทพ              | กรุงเทพอุตส                 |
|                   | อุตสาหกรรมเมล็ดพันธุ์⁽⁴⁾ | าหกรรมเมล็ดพันธุ์และผู้ที่เกี่ยวข้อง |
|                   | ร้อยละ 13.26         | รวมทั้ง บจ. ซุปเปอร์เซฟเซอร์วิส |
|                   |                     | ลงทุนใน Kinghill Ltd.      |
|                   | และผู้ที่เกี่ยวข้อง        | เนื่อ                       |
|                   |                     | งจากคาดว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ดี |
|                   | 2. CPF และ CPFI     |                           |
|                   | ร้อยละ 20.84         |                           |
|                   |                     |                           |
|                   | 3. บจ.              |                           |
|                   | ซุปเปอร์เซฟเซอร์วิส⁽³⁾  |                           |
|                   | ร้อยละ 0.24          |                           |
+-------------------+---------------------+---------------------------+

⁽¹⁾ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทเนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

⁽²⁾ การปรับโครงสร้างทางธุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในช่วงปี 2541-2542
เป็นไปเพื่อจัดโครงสร้างการดำเนินธุรกิจสายเกษตรอุตสาหกรรมและอุตสาหกรรมสัตว์น้ำของเครือเจริญโภคภัณฑ์ในประเทศไทยให้เกิดความชัดเจนในขอบเขตการดำเนินธุรกิจ

⁽³⁾ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทเนื่องจากเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของ บจ.
เครือเจริญโภคภัณฑ์

⁽⁴⁾ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทเนื่องจากเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของกลุ่มครอบครัวเจียรวนนท์