5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

    1.  สินทรัพย์ถาวรหลักของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2547

  ทรัพย์สินหลักของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ ได้แก่ ที่ดิน อาคาร
  และอุปกรณ์ดำเนินงาน ดังรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| ประเภท/            | วัต        | ลัก         | ม         | ภาระผูกพัน   |
|                    | ถุประสงค์ใน | ษณะกรรมสิทธิ์ | ูลค่าตามบัญชี |            |
| ลักษณะสินทรัพย์        | การถือครอง |            |           |            |
|                    |           |            | (ล้านบาท)  |            |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| ที่ดิน                | เพ        | บ          | 16.09     | ใช้เป็นหล    |
| นิคมอุตสาหกรรมปิ่นทอง  | ื่อใช้ในการป | ริษัทฯเป็นเจ้า |           | ักทรัพย์ค้ำประ |
| จ. ชลบุรี            | ระกอบธุรกิจ | ของกรรมสิทธิ์ |           | กันวงเงินกู้ยืม |
|                    |           |            |           | OD/PN      |
| (โรงงานใหม่)        |           |            |           | วงเงิน 20   |
|                    |           |            |           | ล้านบาท     |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| ที่ดิน                | เพ        | เช่า^(*)    | 0         | ไม่มี        |
| นิคมอุตสาหกรรมปิ่นทอง  | ื่อใช้ในการป |            |           |            |
| จ. ชลบุรี            | ระกอบธุรกิจ |            |           |            |
|                    |           |            |           |            |
| (โรงงานเก่า)        |           |            |           |            |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| ส                  | เพ        | บ          | 1.08      | ไม่มี        |
| ่วนปรับปรุงสำนักงานเช่า | ื่อใช้ในการป | ริษัทฯเป็นเจ้า |           |            |
|                    | ระกอบธุรกิจ | ของกรรมสิทธิ์ |           |            |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| อา                 | เพ        | บ          | 51.51     | ใช้เป็นหล    |
| คารและส่วนปรับปรุงที่ดิน | ื่อใช้ในการป | ริษัทฯเป็นเจ้า |           | ักทรัพย์ค้ำประ |
| นิคมอุตสาหกรรมปิ่นทอง  | ระกอบธุรกิจ | ของกรรมสิทธิ์ |           | กันวงเงินกู้ยืม |
| จ. ชลบุรี            |           |            |           | วงเงิน 40   |
|                    |           |            |           | ล้านบาท     |
| (โรงงานใหม่)        |           |            |           |            |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| เครื่องจักรและอุปกรณ์   | เพ        | บริษัทฯและ   | 194.05    | บาง        |
|                    | ื่อใช้ในการป | TAPM       |           | ส่วนใช้เป็นหล |
|                    | ระกอบธุรกิจ | เป็นเจ้า     |           | ักทรัพย์ค้ำประ |
|                    |           | ของกรรมสิทธิ์ |           | กันวงเงินกู้ยืม |
|                    |           |            |           | วงเงิน 117  |
|                    |           |            |           | ล้านบาท     |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| เครื่องตกแต่ง         | เพ        | บ          | 3.68      | ไม่มี        |
| ติดตั้งแ              | ื่อใช้ในการป | ริษัทฯเป็นเจ้า |           |            |
| ละอุปกรณ์ใช้ในสำนักงาน | ระกอบธุรกิจ | ของกรรมสิทธิ์ |           |            |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+
| เต็นท์คลังสินค้า        | เพ        | บ          | 0.77      | ไม่มี        |
|                    | ื่อใช้ในการป | ริษัทฯเป็นเจ้า |           |            |
|                    | ระกอบธุรกิจ | ของกรรมสิทธิ์ |           |            |
+--------------------+-----------+------------+-----------+------------+

^(*)รายละเอียดเกี่ยวกับสัญญาเช่าที่ดิน

+--------------------+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา              | ผู้เช่า : บริษัท ทาพาโก้ จำกัด (มหาชน)                 |
|                    |                                                 |
|                    | ผู้ให้เช่า: บริษัท ปิ่นทอง อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วัตถุประสงค์ของการเช่า | บริษัทฯตกลงเช่าสถานที่ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบกิจการ   |
|                    | สำนักงาน โรงแรม และคลังสินค้า เท่านั้น                 |
|                    | หากบริษัท                                         |
|                    | ฯประสงค์จะให้บุคคลอื่นเช่าช่วงต่อจะต้องแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัท |
|                    | ปิ่นทอง อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด                       |
|                    | ทราบและต้องได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากบริษัท ปิ่นทอง    |
|                    | อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด                             |
|                    | เสียก่อนจึงสามารถให้บุคคลอื่นใดเช่าช่วงได้                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่า          | อัตราค่าเช่า 25.-บาท (ยี่สิบห้าบาทถ้วน)                 |
|                    | ต่อตารางเมตรต่อเดือน โดยบริษัทฯเช่าพื้นที่จากบริษัท ปิ่นทอง   |
|                    | อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด ทั้งสิ้น 1,616 (หนึ่งพันหกร้อยสิบหก) |
|                    | ตารางเมตร ดังนั้น บริษัทฯจึงต้องจ่ายค่าเช่าให้แก่บริษัท ปิ่นทอง |
|                    | อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด ทั้งสิ้น 40,400 บาทค่อเดือน       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การวาง             | บริษัทฯต้องวางเงินประกันความเสียหายใดๆที่อาจเกิดขึ้นจา     |
| เงินประกันความเสียหาย | กการที่บริษัทฯประพฤติผิดเงื่อนไขของสัญญาไว้เป็นประกันแก่บริษัท |
|                    | ปิ่นทอง อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัดเป็นจำนวน 121,200       |
|                    | (หนึ่งแสนสองหมื่นหนึ่งพันสองร้อยบาทถ้วน) บาท             |
|                    | โดยไม่ถือว่าเ                                      |
|                    | งินจำนวนดังกล่าวเป็นการจ่ายค่าเช่าเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กำหนดอายุสัญญา       | สัญญามีกำหนดระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์        |
|                    | 2547-31 มกราคม 2550                             |
|                    | และมีเงื่อน                                        |
|                    | ไขว่าหากบริษัทฯจะขอยกเลิกสัญญาเช่านี้ก่อนครบกำหนดอายุสัญญา |
|                    | จะต้องทำหนังสือแจ้งให้บริษัท ปิ่นทอง อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด |
|                    | ทราบเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน                  |
|                    | และบริษัทฯจะต่องจ่ายเงินชดเชย                        |
|                    | ในการบอกเลิกสัญญาเช่าก่อนกำหนดเป็นจำนวนเงินเท่ากับค่าเช่า |
|                    | 3 เดือนให้แก่บริษัท ปิ่นทอง อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กรณีผิดสัญญา          | ในกรณีที่บริษัทฯประพฤติผิดในสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง              |
|                    | หรือไม่ปฎิบัติตามหน้าที่ของตนตามกฏหมาย บริษัท ปิ่นทอง       |
|                    | อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัด                             |
|                    | สามารถแจ้งเ                                      |
|                    | ป็นลายลักษณ์อักษรให้บริษัทฯทราบถึงการประพฤติผิดสัญญาดังกล่าว |
|                    | และการกระทำที่จำเป็นในการแก้ไขการประพฤติผิดสัญญาดังกล่าว |
|                    | หากบริษัทฯไม่สามารถแก้ไขการประพฤติผิดสัญญาดังกล่าวภายใน  |
|                    | 30 วัน นับตั้งแต่วันที่ได้รับการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร     |
|                    | บริษัท ปิ่นทอง อินดัสเตรียล ปาร์ค จำกัดมีสิทธิ์ที่จะยกเลิกสัญญานี้ |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การสิ้นสุดสัญญา        | เมื่อครบกำหนดอายุสัญญา ในกรณีไม่มีการต่ออายุสัญญาเช่า      |
|                    | บริษัทฯและบริวารของบริษัทฯต้องออกจากสถานที่เช่า          |
|                    | และส่งคืนสถานที่เช่าในสภาพที่เรียบร้อยสมบูรณ์ทุกประการ      |
|                    | หากปรากฏว่ามีความเสียหายเกิดขึ้นต่อสถานที่เช่า            |
|                    | บริษัทฯจะต้องรับผิดชอบความเสียหายที่เกิดขึ้น               |
|                    | หากบริษัทฯมีความประสงค์ที่จะต่อสัญญาเช่าใหม่              |
|                    | บริษัทฯจะต้องแจ้งเป็นหนังสือแก่บริษัท ปิ่นทอง อินดัสเตรียล     |
|                    | ปาร์ค จำกัด ทราบล่วงหน้าก่อนหมดอายุสัญญาเช่าไม่น้อยกว่า 90 |
|                    | วัน                                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+

2.  สินทรัพย์ประเภทอื่นๆที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2547

    1.  สัญญาเช่าทางการเงิน

  บริษัทฯ และ TAPM
  ได้ทำสัญญาเช่าเครื่องถ่ายเอกสารซึ่งถือเป็นสัญญาเช่าทางการเงินกับบริษัทในประเทศแห่งหนึ่งเป็นระยะเวลา
  3 ปี สิ้นสุดในปี 2550 สัญญาเช่าทางการเงินดังกล่าวให้สิทธิแก่บริษัทฯ และ TAPM
  ที่จะซื้อทรัพย์สินที่เช่าดังกล่าวเมื่อหมดอายุสัญญาเช่า ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2547 บริษัทฯ และ
  TAPM จะต้องจ่ายค่าเช่าขั้นต่ำในอนาคตภายใต้สัญญาเช่าทางการเงินดังกล่าวในแต่ละปี
  ดังต่อไปนี้

  หน่วย: ล้านบาท

  -------------------------------- ------------------ --------------------
  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ตุลาคม 2547      งบการเงินรวม        งบการเงินเฉพาะบริษัท

  2548                             0.44               0.34

  2549                             0.29               0.26

  2550                             0.05               0.05

  รวมค่าเช่าขั้นต่ำที่ต้องจ่ายในอนาคต       0.77               0.65

  หัก ดอกเบี้ยรอการตัดจ่าย              (0.09)             (0.08)

  ส่วนที่ครบกำหนดชำระภายในหนึ่งปี        (0.37)             (0.29)

  สุทธิ                              0.31               0.29
  -------------------------------- ------------------ --------------------

  กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่เช่าภายใต้สัญญาเช่าทางการเงินจะโอนเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทฯและ
  TAPM เมื่อบริษัทฯและ TAPM ใช้สิทธิที่จะเลือกซื้อทรัพย์สินและชำระเงินงวดสุดท้ายแล้ว

2.  สัญญาการใช้สิทธิ

บริษัทฯได้ทำสัญญาการใช้สิทธิ์ ความช่วยเหลือทางเทคนิคและที่ปรึกษาทางการตลาดกับ PNI เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2546 โดยภายใต้สัญญาดังกล่าวมีข้อตกลงร่วมกัน ดังต่อไปนี้

1.  PNI จะให้ลิขสิทธิ์แก่บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียว พร้อมทั้งให้สิทธิในการใช้ลิขสิทธิ์ต่อในการที่จะผลิต
    ใช้และขายสินค้าตามที่ระบุในสัญญาได้ทั่วโลก

2.  PNI
    จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯตามความจำเป็นและเหมาะสมในการให้คำแนะนำและถ่ายทอดประสบการณ์และความรู้ให้แก่บริษัทฯเกี่ยวกับการผลิตสินค้า
    การดำเนินธุรกิจและการให้บริการแก่ลูกค้าโดยไม่มีความแตกต่างตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา

3.  PNI
    จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯในการดำเนินการเกี่ยวกับกิจกรรมทางการตลาดตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา

  ตามสัญญาดังกล่าว
  บริษัทฯจะต้องจ่ายค่าความช่วยเหลือทางเทคนิคและถ่ายทอดเทคโนโลยีในปีแรกเป็นจำนวน 7
  ล้านบาท และตั้งแต่ปีที่สองเป็นต้นไปในจำนวนเงินปีละ 6 ล้านบาท นอกจากนี้
  บริษัทฯจะต้องจ่ายค่าลิขสิทธิ์และค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางการตลาดในอัตราร้อยละ 2
  และร้อยละ 3 ตามลำดับ ของมูลค่าที่ขายสินค้าตามที่ระบุไว้ในสัญญา โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ 5
  ปี และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2546-31 กรกฏาคม 2551
  และสามารถต่ออายุสัญญาได้อีกคราวละ 5 ปี
  เว้นแต่จะมีการแจ้งยกเลิกสัญญาล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรให้แก่อีกฝ่ายหนึ่งได้ทราบเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  30 วัน ก่อนสิ้นสุดอายุสัญญา

  นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2546 TAPM
  ยังได้ทำสัญญาการให้ความช่วยเหลือทางด้านวิศวกรรมกับบริษัท อาซากะ คานากาตะ จำกัด
  (“ASAKA”)
  ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านการให้คำปรึกษาทางด้านเทคนิคเกี่ยวกับการออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาสติก
  และเป็นผู้ถือส่วนน้อยในประเทศญี่ปุ่นของ TAPM สัญญาดังกล่าวกำหนดให้ ASAKA
  ต้องให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและเทคโนโลยีในการผลิตแม่พิมพ์แก่ TAPM
  เพื่อให้แม่พิมพ์ที่ผลิตได้มีมาตรฐานที่ดี และแข่งขันได้ในระดับนานาชาติ TAPM
  ต้องจ่ายค่าตอบแทนสำหรับความช่วยเหลือดังกล่าวเป็นเงิน 1 ล้านเยนต่อเดือนตั้งแต่ 1 มกราคม
  2547-31 ธันวาคม 2547 ซึ่ง TAPM อาจพิจารณาต่อสัญญาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม

1.  นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อย

บริษัทฯมีนโยบายลงทุนในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมและธุรกิจอื่นๆที่มีความเกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจผลิตแม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาสติก โดยคำนึงถึงอัตราผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับจากการลงทุนในธุรกิจนั้นๆ ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2547 บริษัทฯลงทุนในบริษัทย่อย 1 บริษัท คือ บริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด (“TAPM”) ซึ่งตั้งอยู่ในนิคมอุตสาหกรรมปิ่นทอง ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี โดยบริษัทดังกล่าวดำเนินธุรกิจออกแบบ ผลิต ซ่อมและปรับปรุงแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติกให้แก่บริษัทฯ, PNI, ลูกค้าของบริษัทฯ และลูกค้าภายนอกอื่นๆ รายละเอียดเกี่ยวกับ TAPM ได้แสดงไว้ดังตารางข้างล่างนี้

+---------+-----------+---------+------+---------------+------------+
| ชื่อ      | ป         | ทุนจด    | ร้อยล | เงินลงทุนตาม    | เงินลงทุนตาม |
| บริษัทย่อย | ระเภทธุรกิจ | ทะเบียนท | ะการ |               |            |
|         |           | ี่ชำระแล้ว |      | วิธีส่วนได้ส่วนเสีย | ราคาทุน ณ   |
|         |           |         | ถือหุ้น | ณ วันที่ 31ตุลาคม | วันที่ 31     |
|         |           | (       |      | 2547          | ตุลาคม 2547 |
|         |           | ล้านบาท) |      |               |            |
|         |           |         |      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)   |
+---------+-----------+---------+------+---------------+------------+
| บริษัท    | ผลิต       | 25      | 94.8 | 8.10          | 23.70      |
| ทาพาโก้  | แม่พิมพ์และใ |         |      |               |            |
| โมลด์    | ห้บริการที่เก |         |      |               |            |
| จำกัด    | ี่ยวกับแม่พิมพ์ |         |      |               |            |
| (       |           |         |      |               |            |
| “TAPM”) |           |         |      |               |            |
+---------+-----------+---------+------+---------------+------------+

  ในการกำกับดูแล TAPM บริษัทฯได้ส่งกรรมการของบริษัทฯซึ่งมีความรู้ ความเข้าใจ
  และประสบการณ์ในธุรกิจผลิตแม่พิมพ์เข้าไปเป็นผู้แทนของบริษัทฯในการบริหารงานของ TAPM
  โดยหาก TAPM มีการดำเนินการใดๆที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ผู้แทนของบริษัทฯ
  จะต้องนำเสนอเรื่องนั้นๆเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ หากมีความจำเป็นที่บริษัทในกลุ่ม PNI
  จะต้องขยายธุรกิจที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมหรือการผลิตแม่พิมพ์
  ไม่ว่าจะในประเทศไทยเองหรือในต่างประเทศ
  คณะกรรมการของบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาความเป็นไปได้และความเหมาะสมของการขยายธุรกิจ
  และทางกลุ่มจะให้บริษัท ทาพาโก้ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นผู้ลงทุนขยายธุรกิจเอง
  บริษัทฯจะได้ส่งกรรมการของบริษัทฯซึ่งมีความรู้
  ความเข้าใจและประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเข้าไปลงทุนเข้าไปเป็นผู้แทนของบริษัทฯในกิจการนั้นๆ