11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีธุรกิจกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 7

  ในงวด 31 ธันวาคม 2549 และ 31 ธันวาคม 2550
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีอาจมีความขัดแย้งกับบริษัทและบริษัทย่อยหลายรายการ
  ซึ่งมีทั้งรายการที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติและรายการอื่นๆ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
| ชื่อบร | ลักษณะค  | ลักษ      | มูล   |      | นโยบายราคา     | ความสม |
| ิษัทที่เ | วามสัมพัน | ณะรายการ | ค่ารา |      |                | เหตุสมผ |
| กี่ยวข | ธ์ของผู้ทำ |          | ยการ |      |                | ลและคว |
| ้องกัน | รายการร |          | (ล้าน |      |                | ามจำเป |
|      | ะหว่างกัน |          | บาท) |      |                | ็นของรา |
|      |         |          |      |      |                | ยการระ |
|      |         |          |      |      |                | หว่างกัน |
+======+=========+==========+======+======+================+========+
|      |         |          | สำ   | สำ   |                |        |
|      |         |          | หรับป | หรับป |                |        |
|      |         |          | ีสิ้นสุด | ีสิ้นสุด |                |        |
|      |         |          | 31   | 31   |                |        |
|      |         |          | ธ.ค. | ธ.ค. |                |        |
|      |         |          | 2549 | 2550 |                |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
| บริษัท | มีกรร    | รายได้    | 21.3 | 25.4 | เป็นการดำเนินง   | คณะกร  |
| ก    | มการร่วม |          |      |      | านตามปกติธุรกิจขอ | รมการต |
| รุงเท | และ     | -        |      |      | งบริษัทโดยใช้ราคา | รวจสอบ |
| พประ | เป็นผู้ถือห | รายได้ค   |      |      | และผลตอบแทนปกต | เห็นว่าเ |
| กันภัย | ุ้นใหญ่ของ | ่าบริการกา |      |      | ิตามที่บริษัทให้บริกา | ป็นรายก |
| จำกัด | บริษัทโดย | รรักษาพยา |      |      | รแก่ลูกค้าโดยทั่วไป | ารที่สมเ |
| (มห  | ณ วันที่ 2 | บาลรับจาก |      |      |                | หตุสมผล |
| าชน) | มกราคม  | BKI      |      |      |                |        |
| (    | 2551    |          |      |      |                |        |
| BKI) | BKI     |          |      |      |                |        |
|      | ถือห     |          |      |      |                |        |
|      | ุ้นในบริษัท |          |      |      |                |        |
|      | ร้อยละ   |          |      |      |                |        |
|      | 13.12   |          |      |      |                |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
|      |         | ค่าใช้จ่าย  | 18.5 | 20.2 | BKI            | คณะกร  |
|      |         |          |      |      | เป็นผู้ให้บริการในด | รมการต |
|      |         | -        |      |      | ้านประกันภัยที่บริษัท | รวจสอบ |
|      |         | ค่าเบี้ยประ |      |      | และบริษัทย่อยได้ใช | เห็นว่าเ |
|      |         | กันภัยที่บริษ |      |      | ้บริการมาโดยตลอด | ป็นรายก |
|      |         | ัทและบริษัท |      |      | แล             | ารที่สมเ |
|      |         | ย่อยจ่ายแก่ |      |      | ะค่าบริการที่บริษัทแ | หตุสมผล |
|      |         | BKI      |      |      | ละบริษัทย่อยจ่ายแก่ |        |
|      |         |          |      |      | BKI เป็นราคาที่   |        |
|      |         |          |      |      | BKI            |        |
|      |         |          |      |      | ให้บริกา         |        |
|      |         |          |      |      | รแก่ลูกค้าโดยทั่วไป |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
| ธนาค | กรร     | รายได้    | 20.9 | 29.5 | เป็นการดำเนินง   | คณะกร  |
| ารกร | มการร่วม |          |      |      | านตามปกติธุรกิจขอ | รมการต |
| ุงเทพ |         | -        |      |      | งบริษัทโดยใช้ราคา | รวจสอบ |
| จำกัด |         | รายไ     |      |      | และผลตอบแทนปกต | เห็นว่าเ |
| (มห  |         | ด้ค่าบริการ |      |      | ิตามที่บริษัทให้บริกา | ป็นรายก |
| าชน) |         | การรักษาพ |      |      | รแก่ลูกค้าโดยทั่วไป | ารที่สมเ |
| (    |         | ยาบาลจาก |      |      |                | หตุสมผล |
| BBL) |         | BBL      |      |      |                |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
|      |         | ค่าใช้จ่าย  | 44.3 | 53.4 | BBL            | คณะกร  |
|      |         |          |      |      | เ              | รมการต |
|      |         | -        |      |      | ป็นผู้ให้บริการด้านบ | รวจสอบ |
|      |         | ค่าธ      |      |      | ัตรเครดิตที่บริษัทใช | เห็นว่าเ |
|      |         | รรมเนียมก |      |      | ้บริการมาโดยตลอด | ป็นรายก |
|      |         | ารใช้บัตรเ |      |      | โ              | ารที่สมเ |
|      |         | ครดิตที่บริษ |      |      | ดยบริษัทได้ลงทุนใน | หตุสมผล |
|      |         | ัทจ่ายให้แก่ |      |      | สาธารณูปโภคต่างๆ |        |
|      |         | BBL      |      |      | เพื่อใช้ประโยชน์จา |        |
|      |         |          |      |      | กระบบการรับชำระ |        |
|      |         |          |      |      | เงินผ่านบัตรเครดิต |        |
|      |         |          |      |      | อย่างมีประสิทธิภาพ |        |
|      |         |          |      |      | โดยราคา        |        |
|      |         |          |      |      | ที่บริษัทจ่ายชำระแก่ |        |
|      |         |          |      |      | BBL            |        |
|      |         |          |      |      | เป็นราคาที่สามารถ |        |
|      |         |          |      |      | เปรียบเทียบได้กับร |        |
|      |         |          |      |      | าคาตลาดโดยทั่วไป |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
| BBL  |         | -        | 31.5 | 35.7 | บริษัทได้เช่าอาคาร | ผ      |
| (ต่อ) |         | ค่าเช่าที่ดิน |      |      | จาก BBL        | ่านการอ |
|      |         | พร้อมสิ่งปล |      |      | เพื่อสน          | นุมัติจาก |
|      |         | ูกสร้างจ่าย |      |      | ับสนุนกิจการของโร | ผู้ถ     |
|      |         | BBL      |      |      | งพยาบาลซึ่งมีวัตถุป | ือหุ้นแล้ว |
|      |         |          |      |      | ระสงค์หลักในการใ |        |
|      |         |          |      |      | ช้เป็นอาคารจอดรถ |        |
|      |         |          |      |      | แ              |        |
|      |         |          |      |      | ละห้องพักญาติผู้ป่วย |        |
|      |         |          |      |      | โดยราคาที่จ      |        |
|      |         |          |      |      | ่ายชำระค่าเช่าเป็น |        |
|      |         |          |      |      | ราคาที่สมเหตุสมผล |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
|      |         | -        | 17.5 | 17.5 | บริษัทได้จ่ายดอก   | ผ      |
|      |         | ค่าดอกเ   |      |      | เบี้ยหุ้นกู้แปลงสภาพ | ่านการอ |
|      |         | บี้ยหุ้นกู้แปล |      |      | จำนวนเงินต้น 550 | นุมัติจาก |
|      |         | งสภาพจ่าย |      |      | ล้านบาท         | ผู้ถ     |
|      |         | BBL      |      |      | โดยอัตราดอกเบี้ย  | ือหุ้นแล้ว |
|      |         |          |      |      | เป็นไปตามสัญญากา |        |
|      |         |          |      |      | รปรับโครงสร้างหนี้ |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+
| บริษัท | บริษัทย่อย | รายได้    | 36.9 | 28.4 | บ              | คณะกร  |
| บ    | ที่บริษัทถือ |          |      |      | ริษัทคิดค่าที่ปรึกษาใ | รมการต |
| ำรุงร | หุ้นร้อยละ | -        |      |      | นการบริหารงานโร | รวจสอบ |
| าษฎร์ | 51 (ณ   | ราย      |      |      | งพยาบาลโดยมีควา | เห็นว่าเ |
| อ    | 31      | ได้ค่าที่ปรึก |      |      | มสัมพันธ์กับต้นทุนทร | ป็นรายก |
| ินเตอ | ธันวาคม  | ษาในการบ |      |      | ัพยากรที่เกิดขึ้นจริง | ารที่สมเ |
| ร์เนช | 2549)   | ริหารงานโ |      |      |                | หตุสมผล |
| ั่นแนล | และไ    | รงพยาบาล |      |      |                |        |
| จำกัด | ด้เปลี่ยนส | จากบริษัท  |      |      |                |        |
|      | ถานะเป็น | บ        |      |      |                |        |
|      | บริษัทร่วม | ำรุงราษฎร์ |      |      |                |        |
|      | ที่บริษัทถือ | อินเตอ    |      |      |                |        |
|      | หุ้นร้อยละ | ร์เนชั่นแนล |      |      |                |        |
|      | 31.5 (ณ | จำกัด     |      |      |                |        |
|      | 27      |          |      |      |                |        |
|      | เมษายน  |          |      |      |                |        |
|      | 2550)   |          |      |      |                |        |
|      | และมีกรร |          |      |      |                |        |
|      | มการร่วม |          |      |      |                |        |
+------+---------+----------+------+------+----------------+--------+

รายการอื่น

  1. บริษัทได้สละสิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  ให้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติการสละสิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์
  อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ให้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  โดยที่การเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ทำรายการระหว่างกัน (ณ วันที่ 15 พฤษภาคม 2549)

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ร่วมกับบริษัทบริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ธนาคารกรุงเทพถือหุ้นอยู่ทั้งหมด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
  โดยถือหุ้นรวมกันเป็นจำนวน 136,158,279 หุ้น หรือคิดเป็น 18.65%
  ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 20 มกราคม 2549
  ในฐานะผู้ที่จะลงทุนในบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ 99.99% ธนาคารกรุงเทพ
  จึงเข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท

  ลักษณะรายการ

  - การสละสิทธิของบริษัทในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด จำนวน 1,176,469 หุ้นเพื่อให้ธนาคารกรุงเทพจองซื้อแทน

  - การที่บริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 1,176,469
  หุ้นให้แก่ธนาคารกรุงเทพ

  มูลค่ารายการ

  ธุรกรรม มีมูลค่าประมาณ 180.6 ล้านบาท

  นโยบายราคา

  ราคาจองซื้อหุ้นใหม่ของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ที่ราคาหุ้นละ 153.52
  บาท คำนวณโดยใช้ต้นทุนเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  บวกอัตราผลตอบแทนที่ตกลงกัน ณ ระดับราคานี้จะมีส่วนเกินจากมูลค่าทางบัญชีของบริษัท
  บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งมีมูลค่า 120.18 บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  ซึ่งสอดคล้องกับรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

  ความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

  รายการนี้ ได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 แล้ว

  2. บริษัทได้สละสิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ให้กับ
  Asia Financial Holdings

  เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2550 ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติการสละสิทธิ์จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท
  บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ให้กับ Asia Financial Holdings
  โดยที่การเสนอขายหุ้นดังกล่าว เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  AFH International Company Limited (AFH) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ Asia Financial
  Holdings Limited ถือหุ้นอยู่ 100%

  ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ทำรายการระหว่างกัน (ณ วันที่ 12 มีนาคม 2550)

  นายโรบิน ยัว ฮิง ชาน (Mr. Robin Yua Hing Chan)
  ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ AFH เป็นพี่น้องกับนายชาตรี โสภณพนิช
  และนายชัย โสภณพนิช ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท ดังนั้น AFH
  จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และทำให้ธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ลักษณะรายการ

  - การสละสิทธิของบริษัท ในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด จำนวน 3,714,283 หุ้น เพื่อให้ AFH จองซื้อหุ้น

  - บริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เสนอขายหุ้นใหม่จำนวน 3,714,283 หุ้นให้แก่
  AFH

  มูลค่ารายการ

  ธุรกรรม มีมูลค่าประมาณ 570,216,726.16 บาท

  นโยบายราคา

  ราคาจองซื้อหุ้นของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ที่ราคาหุ้นละ 153.52 บาท
  เป็นราคาที่มีส่วนเกินมากจากมูลค่าทางบัญชีของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  ซึ่งมีมูลค่า 94.88 บาท (รวมส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทย่อย) ณ วันที่ 30 กันยายน
  2549 ราคาจองซื้อหุ้นนี้เท่ากับราคาจองซื้อที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 15
  พฤษภาคม 2549 ในการที่ให้พันธมิตรเชิงกลยุทธ์ (Strategic shareholders) คือ
  Istithmar PJSC, V-Sciences Investment Pte Ltd และธนาคารกรุงเทพ จำกัด
  (มหาชน) จองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท บำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  และราคาจองซื้อหุ้นเป็นราคาที่สอดคล้องกับรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

  ความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

  รายการนี้ ได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2550 แล้ว

  3. บริษัทได้ซื้อที่ดินและอาคารบีเอช ทาวเวอร์จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาขน)

  เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551 ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติการซื้อที่ดินและอาคารบีเอช
  ทาวเวอร์ 1 และ 2 จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาขน) (BBL) โดยที่
  ธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ทำรายการระหว่างกัน

  นายชาตรี โสภณพนิช ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของ BBL และนางกุลธิดา ศิวยาธร
  ซึ่งเป็นผู้บริหารของ BBL เป็นกรรมการของบริษัท ดังนั้น BBL
  จึงเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และทำให้ธุรกรรมเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ลักษณะรายการ

  การซื้อที่ดินและอาคารบีเอช ทาวเวอร์ 1 และ 2 จาก BBL

  มูลค่ารายการ

  470 ล้านบาท

  นโยบายราคา

  เป็นราคาที่ตกลงกันระหว่าง BBL กับบริษัท โดยคำนึงถึงราคาประเมิน

  ความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

  รายการนี้ ได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551 แล้ว

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อช่วยสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
  การเช่าอาคารจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  (รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7)
  เพื่อใช้เป็นบริการห้องพักสำหรับครอบครัวของผู้ป่วย
  ช่วยให้บริษัทสามารถรักษาและขยายฐานลูกค้าต่างประเทศได้ ขณะเดียวกัน บริษัทคู่สัญญา
  และบริษัทประกัน ช่วยขยายฐานลูกค้าของบริษัท

11.3 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกัน ซึ่งเป็นไปตามธุรกิจปกติของบริษัท
  ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจตามขั้นตอนปกติตามนโยบายของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนถึงความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลของรายการด้วย
  สำหรับรายการอื่นๆ ซึ่งมีมูลค่าสูงตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามกฎระเบียบ โดยที่ผู้บริหาร
  และ/หรือกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียง

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทยังมีนโยบายที่จะมีรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันต่อไปในอนาคต
  หากเป็นรายการที่มีผลดีต่อบริษัทดังที่กล่าวไว้ข้างต้น อย่างไรก็ตาม
  บริษัทจะปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท
  และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้
  บริษัทจะมุ่งเน้นความโปร่งใสของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และจะรักษาประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ