ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เท่ากับ 198,333,296 บาท
โดยเรียกชำระแล้ว 188,333,296 บาท เป็นหุ้นสามัญ 753,333,184 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
0.25 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามสมุดทะเบียนดังนี้

+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| ล    | รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ       |
| ำดับที่ |                                    |           |             |
|      |                                    | (ล้านหุ้น)   |             |
+======+====================================+===========+=============+
| 1    | นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนาและครอบครัว       | 25        | 33.45       |
|      |                                    | 2,000,000 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
|      |   - นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา             | 22        | 29.87       |
|      |                                    | 5,000,000 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
|      |   - นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา              | 2         | 3.58        |
|      |                                    | 7,000,000 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 2    | นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล                   | 16        | 22.40       |
|      |                                    | 8,750,000 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 3    | NTASIAN DISCOVERY MASTER FUND      | 1         | 2.17        |
|      |                                    | 6,373,332 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 4    | THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING  | 1         | 2.17        |
|      | CORPORATION LIMITED, FUND SERVICES | 6,373,332 |             |
|      | DEPARTMENT                         |           |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 5    | นายชัยยศ ทวีปวรเดช                   | 1         | 1.79        |
|      |                                    | 3,500,975 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 6    | น.ส.อัยลดา ชินวัฒน์                    | 1         | 1.49        |
|      |                                    | 1,261,250 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 7    | น.ส.วราภรณ์ พันธุ์วงศ์กล่อม              | 1         | 1.46        |
|      |                                    | 1,005,700 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 8    | น.ส.ปารณีย์ ชวาลา                    | 8,606,250 | 1.14        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 9    | นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์และครอบครัว      | 6,750,000 | 0.90        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
|      |   - นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์            | 3,375,000 | 0.45        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
|      |   - นางจินตนา ภิรัชอมรพันธ์             | 3,375,000 | 0.45        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 10   | นายนพคุณ อุ่นเสรีและครอบครัว            | 6,750,000 | 0.90        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
|      | - นายนพคุณ อุ่นเสรี                    | 4,500,000 | 0.60        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
|      | - นางรัตนกร อุ่นเสรี                   | 2,250,000 | 0,30        |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+
| 11   | ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                        | 24        | 32.43       |
|      |                                    | 1,962,345 |             |
+------+------------------------------------+-----------+-------------+

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษัทหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล เงินสำรองตามกฎหมาย
และเงินสำรองต่าง ๆ ทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่น
ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท

ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และจะดำเนินการรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมต่อไป

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| ร |                      | ตำแหน่ง                 | การ             |
| า |                      |                        | ประชุมคณะกรรมการ |
| ย |                      |                        |                 |
| ช |                      |                        |                 |
| ื่อ |                      |                        |                 |
+===+======================+========================+=================+
|   |                      |                        | จำนวนครั้งที่ประชุม  |
|   |                      |                        | /               |
|   |                      |                        |                 |
|   |                      |                        | จำนวน           |
|   |                      |                        | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | พลตำรวจตรีลัทธสัญญา     | ประธานกรรมการ          | 7 / 7           |
| . | เพียรสมภาร            | ป                      |                 |
|   |                      | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                 |
|   |                      | กรรมการอิสระ            |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา   | กรรมการ                | 7 / 7           |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 3 | นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา    | กรรมการ                | 7 / 7           |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 4 | นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์  | กรรมการ                | 7 / 7           |
| . |                      | แล                     |                 |
|   |                      | ะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 5 | นายนพคุณ อุ่นเสรี¹       | กรรมการ                | 1 / 7           |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 5 | นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ¹     | กรรมการ                | 5 / 7           |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 6 | นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ    | กรรมการ                | 7 / 7           |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 7 | นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล     | กรรมการ                | 7 / 7           |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 8 | นายเฉลิมพงษ์           | กรรมการตรวจสอบ         | 7 / 7           |
| . | มหาวาณิชย์วงศ์          | กรรมการอิสระ            |                 |
|   |                      | และประธานคณ            |                 |
|   |                      | ะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 9 | เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์ |   กรรมการตรวจสอบ       | 7 / 7           |
| . | สุนทรเวช              |   กรรมการอิสระ          |                 |
|   |                      |                        |                 |
|   |                      |   แล                   |                 |
|   |                      | ะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+

  หมายเหตุ : ¹นายนพคุณ อุ่นเสรี ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลในวันที่ 26
  กุมภาพันธ์ 2556 และนายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนนายนพคุณ
  อุ่นเสรี โดยรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อ 26 กุมภาพันธ์ 2556

2.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง
  ------- ---------------------------- ------------------------------------------
  1.      นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา           กรรมการผู้จัดการ และรักษาการสายการตลาด

  2.      นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา            รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการและทรัพยากรมนุษย์

  3.      นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์          รองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน

  4.      นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ            รองกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจ

  5.      นายนพคุณ อุ่นเสรี                รองกรรมการผู้จัดการสายบริหารผลิตภัณฑ์
  -------------------------------------------------------------------------------

3.  เลขานุการบริษัท

นายพงศกร พงศ์สถาพร ผู้จัดการแผนกนิติกร
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการให้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์
2556 โดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556
ได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปีรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 2,500,000 บาท
รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ตำแหน่ง                                               ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง

  ประธานคณะกรรมการ                                     25,000 บาท

  กรรมการ                                              20,000 บาท

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                              25,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                                       20,000 บาท

  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                       25,000 บาท

  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                20,000 บาท
  ---------------------------------------------------- ------------------

ทั้งนี้นอกจากเบี้ยประชุมแล้ว ประธานคณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน
25,000 บาท

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5
ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1 ครั้ง
โดยมีการจ่ายเบี้ยประชุมแก่คณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง        | เบี้ยปร |       |          |       |
|                  |               | ะชุมกร |       |          |       |
|                  |               | รมการ |       |          |       |
|                  |               | (บาท) |       |          |       |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
|                  |               | คณะก  | คณ    | คณะกรรมก | รวม   |
|                  |               | รรมกา | ะกรรม | ารพิจารณา |       |
|                  |               | รบริษัท | การตร | ค่าตอบแทน |       |
|                  |               |       | วจสอบ |          |       |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 1.               | ประธานกรรมการ | 14    | 11    | -        | 26    |
| พลตำรวจตรีลัทธสัญญา | ประธานคณะก    | 5,000 | 5,000 |          | 0,000 |
| เพียรสมภาร        | รรมการตรวจสอบ |       |       |          |       |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 2.นายสามารถ      | กรรมการ       | 11    | -     | -        | 11    |
| ฉั่วศิริพัฒนา         |               | 0,000 |       |          | 0,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 3.นางศุภากร       | กรรมการ       | 11    | -     | -        | 11    |
| ฉั่วศิริพัฒนา         |               | 0,000 |       |          | 0,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 4.นายสิทธิโชค      | กรรมการ       | 11    | -     | 12,500   | 12    |
| ภิรัชอมรพันธ์        | และกรรมการพ   | 0,000 |       |          | 2,500 |
|                  | ิจารณาค่าตอบแทน |       |       |          |       |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 5.นายสิทธิชัย       | กรรมการ       | 11    | -     | -        | 11    |
| เกษรสมบัติ         |               | 0,000 |       |          | 0,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 6.นายศิริศักดิ์       | กรรมการ       | 11    | -     | -        | 11    |
| ปิยทัสสีกุล          |               | 0,000 |       |          | 0,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 7.นายนพคุณ อุ่นเสรี¹ | กรรมการ       | 1     | -     | -        | 1     |
|                  |               | 0,000 |       |          | 0,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 8.นายฉัฐภูมิ        | กรรมการ       | 9     | -     | -        | 9     |
| ขันติวิริยะ¹         |               | 0,000 |       |          | 0,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 9.นายเฉลิมพงษ์     | ก             | 11    | 9     | 15,000   | 21    |
| มหาวาณิชย์วงศ์      | รรมการตรวจสอบ | 0,000 | 2,500 |          | 7,500 |
|                  |               |       |       |          |       |
|                  | และประธ       |       |       |          |       |
|                  | านคณะกรรมการพ |       |       |          |       |
|                  | ิจารณาค่าตอบแทน |       |       |          |       |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| 10.เรืออากาศเอก   | ก             | 11    | 9     | 12,500   | 21    |
| ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช | รรมการตรวจสอบ | 0,000 | 2,500 |          | 5,000 |
|                  | และกรรมการพ   |       |       |          |       |
|                  | ิจารณาค่าตอบแทน |       |       |          |       |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+
| รวม              |               |       |       |          | 1,35  |
|                  |               |       |       |          | 5,000 |
+------------------+---------------+-------+-------+----------+-------+

  หมายเหตุ : ¹นายนพคุณ อุ่นเสรี ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลวันที่ 26
  กุมภาพันธ์ 2556 และนายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนนายนพคุณ
  อุ่นเสรี โดยรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556

ผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าสวัสดิการอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 14.30 ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-ไม่มี

5.  บุคลากร

(ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 1,138 คน
โดยบริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้บุคลากรรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 188.33 ล้านบาท ทั้งนี้
ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการ โดยมีรายละเอียดจำนวนพนักงานและค่าตอบแทนดังนี้

  --------------------------- ------------ ---------------- ----------------- ------------- ---------------- ------------
  ปี 2556                      สายปฏิบัติการ   สายทรัพยากรมนุษย์   สายบัญชีและการเงิน   สายพัฒนาธุรกิจ   สายบริหารผลิตภัณฑ์   สายการตลาด

                                                                                                             

  พนักงานสำนักงานใหญ่ (คน)       110          15               42                1             16               3

  พนักงานประจำสาขาและคลังสินค้า   900          -                -                 -             51               -
  (คน)                                                                                                       

  รวมจำนวนพนักงาน (คน)         1,010        15               42                1             70               3

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)     158.23       2.34             12.24             0.49          11.38            1.09
  --------------------------- ------------ ---------------- ----------------- ------------- ---------------- ------------

ทั้งนี้ ตลอดระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีแผนในการพัฒนาบุคลากรโดยมุ่งเน้นให้ “คนเป็นศูนย์กลางในการพัฒนา”
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาด้านศักยภาพและการบริหารงานให้สอดคล้องกัน ให้บุคลากรมีความรู้
มีทักษะในการประกอบวิชาชีพ และส่งเสริมให้พนักงานมีจริยธรรมและคุณธรรม
เพื่อให้สามารถปฏิบัติพันธกิจตามวิสัยทัศน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีการกำหนดแนวทางหน้าที่ความรับผิดชอบและสมรรถนะ(Competencies)
ที่จำเป็นสำหรับบุคลากรในสายงานต่างๆ 4 สมรรถนะ ได้แก่ ระดับกำหนดทิศทาง (Shaping)
ระดับบริหารจัดการ (Leading) ระดับดำเนินการ (Contributing) และระดับเรียนรู้
(Learning) โดยจะมุ่งเน้นผลสัมฤทธิ์ไปสู่การบริการที่ดี การสั่งสมความเชี่ยวชาญ
การมีคุณธรรมและจริยธรรม และการมีความร่วมแรงร่วมใจ
เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของบุคลากรในบริษัท
อีกทั้งยังเป็นหลักสำคัญในการสนับสนุนกลยุทธ์การเพิ่มรายได้ให้กับทางบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืนโดยจะมีการดำเนินการติดตามประเมินผลปีละ
1 ครั้ง เพื่อนำผลการประเมินไปปรับปรุง แผนพัฒนาบุคลากรในปีถัดไป
การดำเนินการดังกล่าวอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบโดยฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Government) ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   ดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง โดยให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่น ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

ดังนั้น ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2553 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
จึงได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้บริษัทถือปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยครอบคลุมหลักการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบ
    และคำนึง ถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงจริยธรรมธุรกิจเป็นสำคัญ

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
และพยายามรักษาไว้ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิอันชอบธรรมสำหรับการดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็น

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกันดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
  โดยผู้ถือหุ้น 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงคงคะแนนได้ 1 เสียง

2.  สิทธิในการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการรับทราบถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งผลการดำเนินงานประจำปี
  โดยบริษัทได้จัดทำเอกสารประกอบคำอธิบายผลการดำเนินงานประจำปีที่ครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทอย่างชัดเจน
  และครบถ้วนแล้ว

3.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท
  โดยบริษัทได้จัดทำงบการเงินที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
  และครอบคลุมสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยงบการเงินของบริษัทได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
  และมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.  สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดการคำนวณเงินปันผลที่ถูกต้อง
  ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  เช่นนโยบายการจ่ายเงินปันผล ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลจริงกับนโยบายที่ประกาศจ่าย
  ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลกับปีที่ผ่านมา
  โดยบริษัทจะอธิบายถึงเหตุผลและความจำเป็นหากบริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผล
  ให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทเคยประกาศไว้
  โดยเงินปันผลที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

  บริษัท กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตาม หลักเกณฑ์ของบริษัท
  เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
  โดยเสนอผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนล่วงหน้า 2-3 เดือน
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาทั้งด้านคุณสมบัติและการให้คำยินยอมจากผู้ได้ รับการเสนอชื่อ
  ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.dna2002.com โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
  บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
  ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ
  บริษัทจะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ

6.  สิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท เป็นรายบุคคล

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียด/ประวัติของกรรมการบริษัท
  ที่ถูกเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งอย่างถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น ชื่อ ประวัติ
  จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัท ที่ผ่านมา
  (กรณีแต่งตั้งกรรมการรายเดิม) ประเภทกรรมการที่เสนอแต่งตั้ง หลักเกณฑ์และวิธีสรรหา
  การถือหุ้นในบริษัท
  การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
  และกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระ ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ
  โดยกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งนั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ถูกต้อง
  ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น
  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
  องค์ประกอบของค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งและ/หรือหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  ข้อมูลเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการในปีที่ผ่านมา วิธีการเสนอค่าตอบแทน เป็นต้น
  โดยค่าตอบแทนกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด
  ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีซึ่งแบ่งแยกอย่างชัดเจนระหว่างค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ (ถ้ามี)
  และจัดให้มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา เป็นต้น
  โดยผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้ว
  จากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยการประเมินผลงานที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชี
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
  โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  และผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

10. สิทธิพื้นฐานอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  บริษัท ควรจัดทำรายละเอียดการเพิ่มทุนที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเพิ่มทุน
  วิธีการและเงื่อนไขของการเพิ่มทุน ผลกระทบจากการเพิ่มทุนที่มีต่อบริษัท ตลอดจนผู้ถือหุ้น เป็นต้น
  โดยเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ผ่านทางเวปไซด์ของบริษัท www.dna2002.com

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
    ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน
    ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
    การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
    ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยผู้ถือหุ้น 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงคงคะแนนได้ 1 เสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

5.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 เดือน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

6.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

7.  บริษัทไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง
    ๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

8.  บริษัทได้อำนวยความสะดวก
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

9.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข.
    ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญในสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิ เงื่อนไข ข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดี ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น:  | บริษัทมุ่ง                                                     |
|         | มั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น |
|         | โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว                      |
|         | ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง                                     |
|         | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้             |
+---------+------------------------------------------------------------+
| พนักงาน: | บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะผู้สนับสนุนให้แผนงานต่างๆ     |
|         | ของบริษัท สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้                 |
|         | บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน        |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ผู้บริหาร: | บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหาร                              |
|         | ในฐานะผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบัติงานต่างๆ         |
|         | รวมทั้งควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบ ทิศทาง          |
|         | และเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท                 |
|         | บริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม              |
|         | เพื่อเป็นการตอบแ                                              |
|         | ทนและเป็นแรงจูงใจให้ผู้บริหารมีความตั้งใจและทุ่มเทให้กับการบริหารงานบริษัท |
|         | จนสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้                       |
+---------+------------------------------------------------------------+
| หุ้นส่วนท  | บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท         |
| างธุรกิจ: | ในการที่ช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การ                               |
|         | ดำเนินธุรกิจของบริษัทสามารถเจริญเติบโตและบรรลุเป้าทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ |
|         | บริษัทจึงปฏิบัติต่อหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท                            |
|         | โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย                      |
|         | และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด        |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า:   | บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า                         |
|         | โดยให้ความสำคัญแ                                             |
|         | ก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ |
+---------+------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า:    | บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำ                                 |
|         | คัญของคู่ค้าของบริษัทในการช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|         | เป็นไปด้วยความสะดวกราบรื่น                                     |
|         | บริษัทจึงปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทด้วยความเป็นธรรม                       |
|         | ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด                     |
+---------+------------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้:  | บริษัทคำนึงถึงก                                                |
|         | ารรักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด |
| คู่แข่ง:   | ทั้งเจ้าหนี้ทางทางธุรกิจ เจ้าหน้าสถาบันการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้          |
|         | บริษัทมีนโยบายในการเข้าร่วมกิจกรรม/โครงการต่างๆของเจ้าหนี้           |
|         | เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้ อีกด้วย                            |
|         |                                                            |
|         | บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือกรอบการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม           |
|         | โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศ                                           |
|         | ักยภาพการแข่งขันทางการค้าด้วยการพัฒนาศักยภาพและคุณภาพของการให้บริการ |
|         | และไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่งด้วยการพูดพาดพึงกล่าวร้ายหรือดำเนินการใดๆ |
|         | ที่ไม่สุจริตที่เป็นการทำลายคู่แข่งของบริษัท                             |
+---------+------------------------------------------------------------+
| สิ่ง      | บริษัทได้ให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อมอื่นๆ ด้วย อาทิ                     |
| แวดล้อม: | การให้ความร่วมมือในการช่วยประหยัดพลังงานไฟฟ้า                     |
|         | การส่งเสริมการใช้น้ำอย่างประหยัด                                 |
|         | และการส่งเสริมการงดสูบบุหรี่ในสถานประกอบการ เป็นต้น                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ชุมช     | บริษัทคำนึง                                                   |
| น/สังคม: | ถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน |
|         | รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ |
+---------+------------------------------------------------------------+
| หน่วย    | บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงบทบาท                                  |
| งานภาคร | หน้าที่และความรับผ                                             |
| ัฐและหน่ว | ิดชอบของหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท |
| ยงานกำก | บริษัทจึงมีความตั้งใจและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ  |
| ับดูแลอื่นๆ | รวมทั้งกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท                |
| ที่เ      | ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระของหน่วยงานเหล่านั้น นอกจากนี้             |
| กี่ยวข้อง: | บริษัทยังมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบด้านการสอบทานการปฏิบัติตามกฎ |
|         | ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท |
|         | และผู้ตรวจสอบภายในสอบ                                        |
|         | ทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานและเป็นไปตามมาตรฐานต่างๆ |
|         | ที่เกี่ยวข้องและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี |
+---------+------------------------------------------------------------+

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันข้างต้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการริดรอนสิทธิ
หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และข้อมูลทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจในการจัดทำอย่างระมัดระวัง อีกทั้ง
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
รวมทั้ง
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
www.dna2002.com ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมายให้ รองกรรมการผู้จัดการบริษัทฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-716-2233-4 โทรสาร: 02-718-7026 อีเมล:
Investor@dna2002.com

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ
และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
โดยร่วมมือกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล
ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ พร้อมกันนี้
คณะกรรมการบริษัทยังกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

2.  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of
Conduct) ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังอย่างเคร่งครัด
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ โดยครอบคลุมเนื้อหา ดังนี้

1.  ยึดหลักนิติธรรม บริษัทยึดถือหลักยุติธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    อีกทั้งเป็นหน้าที่ผู้บริหารและพนักงานที่จะต้องรู้ระเบียบบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งกฎหมายที่จะประกาศใช้ในอนาคตซึ่งมีผลกระทบต่อการบริหารและการทำงานของตน

2.  มีความโปร่งใส การตัดสินใจและวิธีการดำเนินงานของบริษัท
    เป็นไปด้วยความโปร่งใสที่สามารถเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้กับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายรับทราบและตรวจสอบได้
    ภายใต้กฎหมายและกรอบข้อบังคับ ระเบียบ
    วิธีการปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมิให้ความลับทางการค้ารั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้า

3.  ตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรม
    บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสีย
    เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินการธุรกิจ
    อีกทั้งไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม
    โดยใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวตัดสิน
    และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ

4.  ให้ความสำคัญของลูกค้า ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่ต่อลูกค้า
    โดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ อันส่งผลให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจ

5.  มีความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน
    จนถือเสมือนเป็นภาระกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน

6.  ไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง
    บริษัทเคารพและสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้สิทธิเสรีภาพของตนภายใต้รัฐธรรมนูญ
    ทั้งนี้บริษัทจะวางตัวเป็นกลาง

ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

3.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
        คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
        เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

    2.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
        อย่างน้อย 5 คน ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
        โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน

    3.  คณะกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท
        (โปรดดูรายละเอียดในคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)

    4.  วาระการดำรงตำแหน่ง
        กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
        และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

    5.  การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ
        เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
        จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
        เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
        โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
        นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
        ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน
        ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับรอบการประชุมปกติไว้ล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเตรียมความพร้อมพร้อมและจัดสรรตารางเวลาของตนเพื่อให้สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสและการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ทั้งนี้ กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

สำหรับการกำหนดวาระการประชุม
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ กรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
ส่วนขั้นตอนการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถอธิบายได้ดังนี้

การดำเนินการก่อนการประชุม:
กรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยระบุถึงเหตุผลและความจำเป็นของเรื่องที่เสนอ
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการประชุมในแต่ละวาระก่อนที่จะจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม
หนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
จะถูกส่งไปยังกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลที่เพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
อันจะส่งเสริมให้การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่กรรมการท่านใดต้องการข้อมูลอื่นใดเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ก็สามารถประสานไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการให้ได้

การดำเนินการระหว่างการประชุม: ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการประชุม
โดยเรียงตามวาระการประชุม ตามที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสอบถามและแสดงความคิดเห็นถึงประเด็นที่สงสัยได้อย่างอิสระและเพียงพอ

การดำเนินการภายหลังการประชุม:
บริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมและจัดทำ
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้มีการบันทึกอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระสำคัญต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประชุม เช่นวัน เวลาและสถานที่จัดประชุม เวลาเริ่ม/เลิกประชุม
รายนามกรรมการทั้งที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุม
สาระสำคัญรวมทั้งประเด็นซักถามและข้อปรึกษาหารือในแต่ละวาระการประชุม
มติของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุม เป็นต้น
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม
จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

อย่างไรก็ดี ปัจจุบันบริษัทมีนโยบายในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จะต้องมีองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท จึงจะถือว่ามติที่ประชุมดังกล่าวถูกต้องตามกฎหมาย

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

5.  การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

    1.  ประเมินผลงานของกรรมการ

  คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
  โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองในรูปแบบของการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
  และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

2.  ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

  คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

6.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ
เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
บริษัทได้กำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งไว้ไม่เกิน 9 ปี

7.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

8.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อเป็นแรงจูงใจในการทำงานให้แก่บริษัท
อันจะทำให้กิจการของบริษัทเจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาผู้บริหารที่ดีและมีความสามารถให้คงอยู่กับบริษัท
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานจำนวนเงินที่ได้รับในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีทุกปี

9.  คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
รวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
    โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

10. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

12. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้ความความเข้าใจด้านหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่กรรมการบริษัท
โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) อาทิ
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่นหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certificate Program (DCP)
รวมทั้งเข้ารับการอบรมกับสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการบริษัทมีความรู้ความเข้าใจมากยิ่งขึ้นในบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสามารถนำความรู้ต่างๆ
ที่ได้จากการอบรมมาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะความรู้อย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่เป็นวิทยากรในการอธิบายถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทต่อกรรมการที่เข้ามาใหม่
รวมทั้งตอบประเด็นซักถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการที่เข้ามาใหม่ได้มีความรู้ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
และสามารถประยุกต์ความรู้ความสามารถของตนที่มีอยู่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

13. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท
ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  หนังสือรับรองบริษัท

4.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  4. Company Profile ของบริษัท

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

14. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้พนักงานประจำของบริษัทที่เหมาะสม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  นโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหา ประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
    ภายในระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้
    ในทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

5.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จึงกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงเพื่อการซื้อขาย
โดยดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ทราบว่า

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร มีความตั้งใจที่จะพิจารณาดำเนินการในด้านต่างๆ
โดยได้พิจารณาเกี่ยวกับขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดยทั่วไป
โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis)
รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงาน
และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

  นโยบายการแจ้งเบาะแส และข้อร้องเรียน

กรณีที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และ/หรือผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ผ่านช่องทางอีเมล์
secretary_ac@dna2002.com
ซึ่งกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม ยกตัวอย่างเช่น
หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการตรวจสอบจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการที่เหมาะสม
หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า
เป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสีย หรือมีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ดังนี้
กรรมการตรวจสอบจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน

1.  รวบรวมข้อเท็จจริง
    ผู้รับข้อร้องเรียนจะดำเนินการรวบรวมข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืน
    หรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณนั้นด้วยตนเอง
    หรือมอบหมายให้บุคคลที่มีความเหมาะสมเพื่อดำเนินการต่อไป

2.  กลั่นกรองและประมวลผลข้อมูล
    ผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้กลั่นกรอง และประมวลผลข้อมูล เพื่อพิจารณาขั้นตอน
    และวิธีการจัดการที่เหมาะสมในแต่ละเรื่องโดยอาจดำเนินการด้วยตนเอง
    หรือมอบหายให้ผู้อื่นดำเนินการแทนตน หรือ
    รายงานต่อบุคคลที่มีอำนาจดำเนินการและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้นๆ
    เป็นผู้ดำเนินการกลั่นกรองข้อมูล และประมวลผลต่อไป

3.  กำหนดมาตรการดำเนินการ
    ผู้ที่ดำเนินการตามข้อ 2. กำหนดมาตรการดำเนินการเพื่อระงับการฝ่าฝืน
    ตลอดจนบรรเทาความเสียหายให้กับผู้ที่ได้รับผลกระทบ
    โดยจะต้องคำนึงถึงความเดือดร้อนเสียหายโดยรวมทั้งหมด ทั้งนี้
    ในกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้รายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท อาทิเช่น เป็นเรื่องที่กระทบต่อชื่อเสียง ภาพลักษณ์
    หรือฐานะทางการเงินของบริษัท หรือขัดแย้งกับนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    หรือเป็นเรื่องเกี่ยวข้องกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นต้น

4.  รายงานผล
    ให้ผู้รับข้อร้องเรียนมีหน้าที่รายงานผลตามข้อ 3. ให้ผู้ร้องเรียนทราบ
    ในกรณีที่ผู้ร้องเรียนเปิดเผยตนเอง

    การกระทำที่เข้าข่ายผิดจรรยาบรรณ

  พนักงานทุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามและส่งเสริมให้ผู้อื่นปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  การกระทำต่อไปนี้เป็นการทำผิดจรรยาบรรณ

1.  ไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ตลอดจนแนะนำ ส่งเสริม
    หรือสนับสนุนให้ผู้อื่นไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

2.  ละเลยเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    ในกรณีที่ตนทราบหรือควรทราบ เนื่องจากเกี่ยวข้องกับงานภายใต้ความรับผิดชอบของตน

3.  ขัดขวาง ตลอดจนไม่ให้ความร่วมมือในการสืบสวน สอบสวนหาข้อเท็จจริง กรณีมีการร้องเรียน
    หรือมีเบาะแสว่าได้มีการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

4.  การกระทำอันไม่เป็นธรรมต่อบุคคลใด เนื่องจากบุคคลนั้นแจ้งเบาะแส ให้ข้อมูล
    หรือรายงานการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

  ดังนี้ ผู้ที่ทำผิดจรรยาบรรณจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้
  นอกจากนี้ อาจได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | พลตำรวจตรีลัทธสัญญา          | ประธานกรรมการ                       |
|    | เพียรสมภาร                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา        | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา         | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4. | นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์       | กรรมการ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5. | นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ         | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6. | นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล          | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7. | นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ           | กรรมการ                             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 8. | นายเฉลิมพงษ์ มหาวาณิชย์วงศ์    | กรรมการตรวจสอบ                      |
|    |                           | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 9. | เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์      |   กรรมการตรวจสอบ                    |
|    | สุนทรเวช                   |   และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน          |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา หรือนางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์ หรือ นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ หรือ นายสิทธิชัย
เกษรสมบัติ หรือนายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล รวมเป็น0สิทธสสิสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary
    Duty) โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต ปฏิบัติตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

2.  ร่วมกับทีมผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

4.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับแผนการดำเนินงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติงบประมาณ การลงทุนต่างๆ การก่อหนี้ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น

5.  อุทิศตนและเวลาโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท

6.  พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส

7.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

8.  ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติ และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  เป็นผู้กำกับดูแลและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

10. กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม และให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพ และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

11. กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

12. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

13. พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
    มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติและติดตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

14. ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นอย่างเป็นธรรม มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน
    และกำกับดูแลให้มีการสื่อสารและเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องเหมาะสม

15. ติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติงาน และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

16. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัท
    มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

17. เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุสุดวิสัย
    โดยกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการหรือเลขานุการคณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม

ทั้งนี้
ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการบริหารจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

  ---- ------------------------------------- ----------------------------
  1.   นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา                    ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2.   นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา                     กรรมการบริหาร

  3.   นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์                   กรรมการบริหาร

  4.   นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ                     กรรมการบริหาร
  ---- ------------------------------------- ----------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการ วางแผน และบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    การแก้ไขเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณประจำปี
    ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในวงเงินรวมไม่เกินกว่าร้อยละ 20
    ของงบประมาณเดิมที่ได้ตั้งไว้และให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณาและอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของฝ่ายจัดการ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท หรือตามงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า
    การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การจัดซื้อทรัพย์สิน ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งสูงกว่า 20 ล้านบาท
    แต่ไม่เกิน 60 ล้านบาท

7.  พิจารณาและอนุมัติลงนามในสัญญาร่วมงานกับบริษัทอื่น

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริหารได้รับมอบหมายไม่ครอบคลุมถึงรายการที่กรรมการบริหารผู้ใดผู้หนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต. คนใดคนหนึ่ง มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ในกรณีเช่นนั้นคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องสู่การพิจารณาให้ความเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้ยกเว้นโดยชอบเป็นเฉพาะกรณีไว้ก่อนหน้านั้นแล้ว

นอกจากนี้ ในการดำเนินการของคณะกรรมการบริหารตามที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่ขัดต่อหลักเกณฑ์ของกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                      ตำแหน่ง
  ------- ---------------------------------- -------------------------------
  1.      พลตำรวจตรีลัทธสัญญา เพียรสมภาร         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายเฉลิมพงษ์ มหาวาณิชย์วงศ์^(1/)        กรรมการตรวจสอบ

  3.      เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช^(1/)  กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------------------------------------------------

  โดยมี นายพงศกร พงศ์สถาพร ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : ^(1/) กรรมการลำดับที่ 2 และ 3
  เป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า
    จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายในและ/หรือผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอก
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายในและ/หรือผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอก

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศ
    ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งมีขนาดรายการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนพิจารณารับทราบการรายงานผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและ/หรือผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอก

9.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(1) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(2) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

13. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30
    วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อบุคคลภายนอก
    ซึ่งหมายรวมถึง ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลภายนอก

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
มาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง จำเป็น นอกจากนั้น
ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็น และเหมาะสม โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการอิสระโดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น หุ้นส่วนธุรกิจ เจ้าหนี้ คู่ค้า เป็นต้น
    อันอาจจะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

10. มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
    รวมทั้งมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

11. กรรมการอิสระจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยทันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ใดๆ
    ที่อาจจะทำให้ตนต้องขาดคุณสมบัติความเป็นอิสระในฐานะกรรมการอิสระ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัท
    ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่นๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    ทั้งนี้โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

3.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนกรรมการผู้จัดการได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

4.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานบริษัท

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    สำหรับสัญญาที่มีมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

7.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใดๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา
    การจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    อนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป

8.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
    เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับบริหาร ทั้งนี้
    ให้อยู่ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งอยู่ภายใต้โครงสร้างค่าตอบแทนในกรณีของผู้บริหารระดับสูง
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

9.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

10. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เกี่ยวกับการปฎิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

11. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

12. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

13. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการ
จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท และอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัท โดยให้กรรมการผู้จัดการ
มีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินการของกรรมการผู้จัดการ ตามที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น หากมีกฎหมาย
กฎระเบียบ หรือข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดขอบเขต
หรือแนวทางการมอบอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้เป็นการเฉพาะให้กรรมการผู้จัดการ นั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว
โดยในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการ มี หรืออาจมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรือเป็นการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามความหมายของประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว โดยกรรมการผู้จัดการ
จะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---- ------------------------------ ------------------------------------
  1.   นายเฉลิมพงษ์ มหาวาณิชย์วงศ์         ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ---- ------------------------------ ------------------------------------

  หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

โดยมี นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    โดยคำนึงถึงความจำเป็นและผลประโยชน์ที่บริษัทได้รับทั้งทางด้านการบริหารจัดการองค์กรและผลตอบแทนที่บริษัทจะได้รับ
    ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถคงไว้ซึ่งบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัท
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
    ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

6.  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามขอบเขต อำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
    ซึ่งหมายรวมถึง ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลภายนอก

ทั้งนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องประชุมอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
และมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2556 คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทมการเข้าประชุม ดังนี้

+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| คณะกรรมการ            | การ      |          |            |          |
|                       | เข้าประชุม |          |            |          |
|                       |          |          |            |          |
|                       | จำนวนค   |          |            |          |
|                       | รั้งที่ประชุม |          |            |          |
|                       | /        |          |            |          |
|                       | จ        |          |            |          |
|                       | ำนวนครั้งท |          |            |          |
|                       | ี่เข้าประชุม |          |            |          |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
|                       | คณะกรร   | ค        | คณะก       | การประชุม |
|                       | มการบริษัท | ณะกรรมกา | รรมการพิจาร |          |
|                       |          | รตรวจสอบ | ณาค่าตอบแทน | ผู้ถือหุ้น    |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 1.พลตำรวจตรีลัทธสัญญา    | 7 / 7    | 5 / 5    | -          | 2/2      |
| เพียรสมภาร             |          |          |            |          |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 2.นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา  | 7 / 7    | -        | -          | 2/2      |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 3.นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา   | 7 / 7    | -        | -          | 2/2      |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 4.นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์ | 7 / 7    | -        | 1 / 1      | 2/2      |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 5.นายนพคุณ อุ่นเสรี       | 1 / 7    | -        | -          | -        |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 6.นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ     | 5 / 7    | -        | -          | 2/2      |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 7.นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ   | 7 / 7    | -        | -          | 2/2      |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 8.นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล    | 7 / 7    | -        | -          | 2/2      |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 9.นายเฉลิมพงษ์          | 7 / 7    | 5 / 5    | 1 / 1      | 2/2      |
| มหาวาณิชย์วงศ์           |          |          |            |          |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+
| 10.เรืออากาศเอก        | 7 / 7    | 5 / 5    | 1 / 1      | 2/2      |
| ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช      |          |          |            |          |
+-----------------------+----------+----------+------------+----------+

  หมายเหตุ 1. นายนพคุณ อุ่นเสรี ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลในวันที่ 26
  กุมภาพันธ์ 2556 และนายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ ได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท แทนนายนพคุณ
  อุ่นเสรี โดยรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

ในเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินทีเพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการของบริษัทจะกระทำโดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นอยู่ในประเทศไทย
    กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้วิธีเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
        แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด
    หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายและกฎระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวข้องเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่ วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท หรือกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แต่ทั้งนี้
ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท
ถ้ากรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้ออกจากตำแหน่ง

การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

การสรรหาคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยสำหรับบริษัทย่อยนั้นบริษัทจะต้องมีอำนาจควบคุมหรือกำหนดนโยบายบริหาร
ส่วนในบริษัทร่วมจะต้องมีสิทธิในการส่งตัวแทนของบริษัทเข้าร่วมในการเป็นกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้น

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหา ประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

6.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
    ภายในระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้
    ในทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

10. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556
ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งนายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445 นายพิสิฐ
ทางธนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4095 และนางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3430 แห่งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท 2556
โดยกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทในกลุ่มรวมทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,367,500 บาท

ทั้งนี้ในปี 2556 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีทั้งสิ้น 2,454,218 บาท
โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชี 2,367,500 บาท และค่าบริการอื่น (Non-audit fee) 86,718 บาท

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

1.  นโยบายภาพรวม

บริษัทมีความตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคม
นอกเหนือไปจากการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งบริษัทพึงปฏิบัติตามมาโดยตลอด
ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติอนุมัติกรอบนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กร (CSR)
ของกลุ่มบริษัท เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดข้อปฏิบัติในการดำเนินงานต่อไป
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมขององค์กร (CSR)

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯให้ความสำคัญกับคู่ค้า เจ้าหนี้ การตัดสินใจและวิธีการดำเนินงานของบริษัท
เป็นไปด้วยความโปร่งใสที่สามารถเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้กับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายรับทราบและตรวจสอบได้
ภายใต้กฎหมายและกรอบข้อบังคับ ระเบียบ
วิธีการปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมิให้ความลับทางการค้ารั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้า

บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินการธุรกิจ
อีกทั้งไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม โดยใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวตัดสิน
และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยบริษัทมีนโยบายการเข้าร่วม
แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และได้กำหนดนโยบายการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติอนุมัตินโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทจะไม่ดำเนินการใดๆ
หรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ โครงสร้างการจัดการ ระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดทางกฎหมาย

การคอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้
เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสมทางธุรกิจ
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ ทั้งเพื่อประโยชน์ต่อตนเอง ครอบครัว
เพื่อน และคนรู้จัก ทั้งนี้ ครอบคลุมถึงการให้สินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐ และ
การคอร์รัปชั่นระหว่างหน่วยงานเอกชน เว้นแต่ เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ
ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้า ให้กระทำได้

รูปแบบของการคอร์รัปชั่น

1.  การช่วยเหลือทางการเมือง หมายถึง การให้เงิน ทรัพย์สิน หรือสิทธิประโยชน์อื่นใด
    แก่พรรคการเมือง นักการเมือง เพื่อสนับสนุนการกระทำอันมิควร
    หรือการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย เพื่อให้ได้มาซึ่งความได้เปรียบทางธุรกิจการค้า
    ไม่ว่าจะโดยตรง หรือโดยอ้อม ทั้งนี้
    ไม่รวมถึงการที่พนักงานของบริษัทจะเข้าร่วมกับกิจกรรมทางการเมืองใดๆ
    ตามสิทธิเสรีภาพส่วนบุคคล นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความเป็นกลาง
    ไม่ฝักใฝ่ทางการเมือง หรือนักการเมืองพรรคใดพรรคหนึ่ง

2.  การบริจาคเพื่อการกุศล ต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และถูกต้องตามกฎหมาย
    โดยกระทำในนามบริษัทเท่านั้น โดยองค์กรที่รับบริจาค
    ต้องนำไปใช้สำหรับสาธารณกุศลเพื่อประโยชน์ต่อสังคมเท่านั้น โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    สามารถตรวจสอบได้ โดยต้องดำเนินการตามขั้นตอนระเบียบของบริษัท ทั้งนี้
    ต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค ไม่ได้ถูกนำมาใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

3.  เงินสนับสนุน มีวัตถุประสงค์เพื่อภาพลักษณ์
    ชื่อเสียงทางธุรกิจของบริษัทโดยบริษัทต้องนำไปใช้เพื่อกิจการเพื่อผลสัมฤทธิ์ของโครงการดังกล่าวจริง
    และไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ต่างตอบแทนให้กับบุคคล หรือหน่วยงานใด ยกเว้น
    การประกาศเกียรติคุณตามธรรมเนียมธุรกิจทั่วไป ทั้งนี้
    ต้องมั่นใจว่าเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำมาใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

4.  การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ ค่าของขวัญ และการใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง สามารถกระทำได้
    แต่ต้องคำนึงถึงความสมเหตุสมผล และสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
    หากได้รับการเสนอให้ของขวัญที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย ให้พนักงานปฏิเสธไม่รับ
    และรายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับเพื่อรับทราบ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
    และกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
    เพื่อแสดงให้เห็นถึงการตระหนักถึงความสำคัญที่คณะกรรมการบริษัทมีต่อเรื่องดังกล่าว

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงิน
    ระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน ให้มีความเหมาะสม รัดกุม และมีประสิทธิภาพ

3.  กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบ
    และให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
    เพื่อให้เกิดผลในทางปฏิบัติอย่างจริงจัง ในพนักงานทุกระดับ ตลอดจนฝ่ายที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของขั้นตอนและมาตรการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ โครงสร้างการจัดการ ระเบียบ
    และข้อกำหนดทางกฎหมาย

4.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจที่อาจเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
    ตรวจสอบ และสอบทานการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนตามนโยบาย ขั้นตอน
    มาตรการ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อเสริมสร้างความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมที่มีความเหมาะสมต่อการป้องกันการคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในนี้จะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

แนวทางการปฏิบัติต่อต้านการทุจริต

1.  กรรมการบริษัท ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานของบริษัททุกระดับ
    ต้องปฏิบัติตามนโยบายการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
    โดยต้องไม่ยุ่งเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่น

2.  ในการจัดซื้อ จัดจ้าง ต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท โดยเน้นความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้

3.  การให้เงินสนับสนุนโครงการใด ต้องระบุชื่อในนามบริษัทเท่านั้น โดยเงินสนับสนุนที่จ่ายไป
    ต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี และชื่อเสียงของบริษัทเท่านั้น
    และในการให้เงินสนับสนุนต้องดำเนินการตามขั้นตอนระเบียบของบริษัท

4.  บริษัทตระหนักถึงการให้ความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
    และทำความเข้าใจแก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร ตลอดจนบุคลการของบริษัททุกระดับ
    และบุคคลอื่นที่อาจเกี่ยวข้อง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

5.  บริษัทมีนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ให้บังคับใช้ถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล
    ตั้งแต่การสรรหา การคัดเลือก การเลื่อนตำแหน่ง การประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการให้ผลตอบแทน

6.  ห้ามให้ หรือรับ สินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
    การดำเนินงานของบริษัทจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

7.  บริษัทสื่อสารนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น โดยการแจ้งให้บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    รับทราบเพื่อนำมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นไปปฏิบัติ

8.  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่กลั่นแกล้ง ลดตำแหน่ง ต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น
    แม้ว่าการกระทำดังกล่าวอาจทำให้บริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ และสื่อสารให้แก่กรรมการ
    ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับให้รับทราบถึงกระบวนการดังกล่าว

การรับแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียนการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณารับเรื่องแจ้งเบาะแส
ข้อร้องเรียนการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการทุจริตคอร์รัปชั่น ที่เกิดขึ้นกับบริษัท
โดยทางตรง หรือทางอ้อม โดยผ่านช่องทางการรับเรื่องที่ได้กำหนดไว้ตามนโยบายฉบับนี้
โดยผู้ร้องเรียนจะต้องระบุรายละเอียดของเรื่องที่จะแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน พร้อมชื่อที่อยู่
และหมายเลขโทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้ โดยแจ้งผ่านช่องทาง
อีเมล์ของเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ secretary_ac@dna2002.com ทั้งนี้
บริษัทจะเผยแพร่นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท ได้แก่ เวปไซต์
รายงานประจำปี หัวข้อรายงานบรรษัทภิบาล ทั้งนี้ รายละเอียดการแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียนควรประกอบด้วย

1.  เบาะแส หรือข้อร้องเรียน ต้องมีข้อเท็จจริง รายละเอียด ตามความเป็นจริง
    และเพียงพอที่จะนำสืบต่อได้

2.  เบาะแส หรือข้อร้องเรียน ที่มีสาระสำคัญ ผู้รับเรื่องจะพิจารณาส่งให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบอาจมอบหมายต่อให้หน่วยงานต้นเรื่องของผู้ถูกร้องเรียน
    หรือหน่วยงานต้นเรื่องของผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้ร้องเรียน
    (หากพนักงานเป็นผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน) เพื่อสอบสวนหาข้อเท็จจริง

3.  ผู้แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน จะได้รับความคุ้มครองสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่ว่าจะเป็นพนักงานของบริษัท หรือบุคคลภายนอก

มาตรการคุ้มครอง และการรักษาความลับ

เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ให้เบาะแส หรือผู้ร้องเรียนซึ่งได้กระทำโดยเจตนาสุจริต
ตลอดจนผู้รับเรื่องร้องเรียน ผู้ถูกร้องเรียน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในกระบวนการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง และการรายงาน
โดยต้องเก็บรักษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องเป็นความลับ
โดยจำกัดเฉพาะผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการตรวจสอบ
และเปิดเผยให้แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องได้เฉพาะเท่าที่จำเป็นเท่านั้น โดยคำนึงถึงความปลอดภัย
และความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นแก่ผู้ให้เบาะแส หรือผู้ร้องเรียน ผู้ถูกร้องเรียน
ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการตรวจสอบข้อเท็จจริง หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

กระบวนการลงโทษ และการแจ้งผลการดำเนินการ

1.  การลงโทษ ให้เป็นไปตามระเบียบว่าด้วยวินัยพนักงานของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กรณีที่บริษัทสามารถติดต่อผู้ให้เบาะแส หรือผู้ร้องเรียนได้
    บริษัทจะแจ้งผลการดำเนินการให้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

ทั้งนี้
บริษัทมีแนวคิดที่จะประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Collective Anti-Corruption: CAC) เพื่อเป็นการตอกย้ำถึงเจตนารมณ์
และความตั้งใจในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นของบริษัทในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทตระหนักถึงสิทธิมนุษยชน เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจค้าปลีกภาพยนตร์อันมีลิขสิทธิ์ ดังนี้
บริษัทจึงเลือกจำหน่ายเฉพาะภาพยนตร์อันมีลิขสิทธิ์ถูกต้อง
เพื่อส่งเสริมและคุ้มครองผลงานของเจ้าของลิขสิทธิ์ให้ได้รับประโยชน์สูงสุด นอกจากนั้น
บริษัทขอเน้นถึงนโยบายไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง
บริษัทเคารพและสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทสามารถใช้สิทธิเสรีภาพของตนภายใต้รัฐธรรมนูญ
ทั้งนี้บริษัทจะวางตัวเป็นกลาง

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความเคารพ และให้ความสำคัญกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
และสร้างมาตรการป้องกันมิให้เกิดการกลั่นแกล้งจากผู้บังคับบัญชา ต่อตัวพนักงานในทุกระดับ
นอกจากนั้น บริษัทยังได้ส่งเสริมและจัดอบรมเพื่อให้ความรู้แก่บุคลากร
และสนับสนุนบุคลากรเพื่อให้โอกาสในการเติบโตและก้าวหน้าในสายงานในองค์กรต่อไป

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

ธุรกิจหลักของบริษัทคือการค้าปลีก ซึ่งเป็นตัวกลางสำคัญระหว่างผู้ผลิต และผู้บริโภค ดังนี้
บริษัทจึงเข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญ และความต้องการของผู้บริโภคเป็นอย่างดี
โดยควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ และมีการเปิดช่องให้ผู้บริโภคสามารถร้องเรียน
เสนอแนะ ติชม เพื่อให้บริษัทสามารถรับฟัง และดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อพัฒนาสินค้า
และการให้บริการแก่บริษัท ตอบโจทย์ผู้บริโภคอย่างสูงสุดต่อไป

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญ และสนับสนุนการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม โดยการรณรงค์
และออกมาตรการภายในองค์กรเพื่อร่วมลดการใช้พลังงานเชื้อเพลิง พลังงานน้ำ และกระดาษ

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทเล็งเห็นว่าหากปราศจากสังคมและชุมชนที่เข็มแข็งจะส่งผลกระทบต่อภาพรวมของการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้น ในการดำเนินธุรกิจ สิ่งหนึ่งที่เป็นปัจจัยสำคัญที่บริษัทตระหนักถึงเป็นอันดับแรกคือ
การร่วมกันรักษา และจรรโลงสังคม คู่กับการประกอบธุรกิจอย่างยั่งยืน นอกจากนี้
บริษัทยังได้พิจารณาเลือกองค์กรการกุศลที่โปร่งใส
และตรวจสอบได้เพื่อใช้เงินบริจาคที่ได้รับจากบริษัทในการพัฒนาสังคมต่อไป

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม

เนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเน้นธุรกิจค้าปลีกเป็นหลัก ด้วยเหตุผลดังกล่าว
จึงไม่เอื้อให้บริษัทลงทุน หรือดำเนินการใดๆ เพื่อพัฒนาและเผยแพร่นวัตกรรมใหม่โดยตรง

2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กร (CSR)
นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงการปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายและเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนด รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท

3.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

ตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยมีการฝ่าฝืนกฎหมายในด้านที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

4.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบายที่จะจัดกิจกรรมหรือการบริจาคแก่องค์กรที่จะเป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยในปี 2556 บริษัทได้มีการบริจาคเงินให้กับมูลนิธิต่างๆ อาทิเช่น มูลนิธิศุภนิมิต เป็นต้น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 ซึ่งกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านได้เข้าร่วมด้วยในวันที่ 19
กุมภาพันธ์ 2557 ได้มีการพิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในปี 2556
ของบริษัทตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามของมูลจากผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบภายใน (Out Source) ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าการจัดการระบบการควบคุมภายในของบริษัท
มีความรัดกุมเพียงพอเหมาะสม
และมีระบบการจัดการที่มีประสิทธิภาพในการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ
หรือไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงอย่างเพียงพอแล้ว
ที่จะป้องกันมิให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ นอกจากนั้น ในส่วนของการปฏิบัติงานภายในองค์กรนั้น
บริษัทให้ความสำคัญกับการดำเนินการให้การบริหารจัดการด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อให้มีระบบควบคุมภายในที่ดี เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่า
การประกอบธุรกิจค้าปลีกโดยมีกลยุทธ์กระจายจุดจำหน่ายให้ครอบคลุมและทั่วถึงแก่ผู้บริโภคในวงกว้างนั้น
ด้วยลักษณะธุรกิจที่มีสินค้าจำนวนมาก มีจุดจำหน่ายเป็นจำนวนมากนั้น
หากระบบการบริหารจัดการที่ไม่รัดกุมเพียงพอ จะก่อให้เกิดการรั่วไหล
และทำให้บริษัทไม่สามารถขยายการเจริญเติบโตได้ในอนาคต ดังนั้น
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการให้มีความเป็นมาตรฐานและสามารถสอบยันได้
โดยมีการดำเนินงานดังต่อไปนี้

1)  การมีคู่มือปฏิบัติงานโดยละเอียด : บริษัทมีการจัดทำคู่มือปฏิบัติงานในแต่ละหน่วยงานที่ชัดเจน
    โดยลงรายละเอียด เพื่อช่วยให้พนักงานทุกระดับสามารถเข้าใจงานของตนเอง
    และปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้อง โดยในการจัดทำคู่ปฏิบัติงานดังกล่าว
    มีการใส่ระบบการตรวจสอบ สอบยันระหว่างหน่วยงานและควบคุมภายในไว้แล้ว
    ดังนั้นการที่พนักงานปฏิบัติตามขั้นตอนที่ได้ระบุไว้นั้น จะช่วยลดความผิดพลาดในการทำงาน
    ตลอดจนป้องกันการรั่วไหล หรือสูญเสียได้

2)  การกำหนดอำนาจอนุมัติที่ชัดเจน : บริษัทมีการกำหนดอำนาจอนุมัติของแต่ละระดับ
    และแต่ละกิจกรรมไว้อย่างชัดเจนเป็นลำดับขั้นตามวงเงิน
    เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานมีความชัดเจน ไม่สามารถทำได้โดยผละการ
    ยังจะช่วยในการกลั่นกรองการดำเนินงานด้านต่างๆ ให้มีความเหมาะสมอีกด้วย

3)  การแบ่งแยกการทำงานกันและสามารถสอบยันกันได้ระหว่างหน่วยงาน :
    บริษัทมีการแบ่งแยกการปฏิบัติหน้าที่หลัก 4 อย่างออกจากกันอย่างชัดเจน คือ การอนุมัติ
    การบันทึกบัญชี การดูแลทรัพย์สิน และการตรวจสอบ ซึ่งการแบ่งแยกหน้าที่ดังกล่าวนั้น
    จะทำให้มีการสอบยันการทำงาน และความถูกต้องของข้อมูลกันระหว่างหน่วยงานได้

4)  การพัฒนาระบบ IT อย่างต่อเนื่อง : ระบบ IT
    ของบริษัทที่มีการเชื่อมโยงกันระหว่างข้อมูลของสินค้าคงคลัง ขาย และบัญชี
    ทำให้ข้อมูลทุกแหล่งตรงกัน สามารถเชื่อถือได้ และข้อมูลที่ได้นำมาใช้เป็นปัจจุบัน ทั้งนี้
    การที่ข้อมูลทุกแหล่งโอนถ่ายกันโดยตรงผ่านระบบคอมพิวเตอร์นั้น
    จะลดความผิดพลาดอันอาจจะเกิดขึ้นได้จากการทำงานของพนักงาน

5)  การจัดตั้งแผนกปฏิบัติการสาขา : ซึ่งเป็นหน่วยงานภายในของบริษัท ทำการตรวจสอบสาขา
    เนื่องจากบริษัทมีการประเมินความเสี่ยงของบริษัท
    เห็นว่าความเสี่ยงที่อาจจะเกิดการรั่วไหลของธุรกิจค้าปลีกโดยทั่วไปจะอยู่ที่จุดจำหน่ายสินค้า
    ดังนั้น นอกจากการควบคุมด้วยระบบการทำงานที่สอบยันกันระหว่างหน่วยงาน
    การติดตั้งกล้องวงจรปิดเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานที่จุดจำหน่ายแล้วนั้น
    บริษัทยังมีการจัดตั้งแผนกปฏิบัติการสาขาเพื่อตรวจสอบการทำงานของพนักงานสาขา
    และตรวจสอบความมีตัวตนของสินค้าคงคลังมีอยู่ที่สาขาด้วย เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าสินค้าของบริษัท
    ณ จุดจำหน่ายต่างๆ นั้นยังคงมีอยู่ และไม่มีการรั่วไหล ตลอดจนพนักงานขาย ณ
    จุดจำหน่ายมีการนำส่งรายได้ถูกต้องและครบถ้วน

ทั้งนี้ ในการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในข้างต้น ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ได้มีข้อเสนอแนะในเรื่องการประเมินความเสี่ยงขององค์กร
ให้มีการทบทวนและวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถกำหนดแผนการปฏิบัติการเพื่อลดความเสี่ยงได้อย่างทันต่อเหตุการณ์
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ
และได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ติดตามและวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับองค์กรในทุกครั้งที่ทำการประชุม
และนำเสนอต่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบพร้อมกับการรายงานผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส

ในส่วนของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ซึ่งได้แก่ บริษัท ไพร๊ซ วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส
จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2556
และได้ทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทตั้งแต่ปี 2551
ได้ประเมินประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในของบริษัทจากการตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556
แต่มิได้มีข้อสังเกตเพิ่มเติมแต่อย่างใด

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมิได้มีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทมีนโยบายที่จะใช้ผู้ตรวจสอบภายในโดยว่าจ้างบุคคลภายนอก (Outsource)
ให้ทำการตรวจสอบและประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท
ชญตร์ จำกัด เพื่อทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 4 สิงหาคม 2553
ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในอิสระดังกล่าว
ได้ทำการตรวจระบบงานทุกระบบของบริษัทและมีข้อเสนอแนะต่างๆ
ซึ่งบริษัทได้มีการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในมาอย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม ในไตรมาส 4 ปี
2556 บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงผู้ตรวจสอบภายในเป็นบริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่
จำกัด ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่
จำกัด และ นายบุญเลิศ แก้วพันพฤกษ์ ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
มีความเห็นว่าบริษัทและผู้ควบคุมการปฏิบัติงานดังกล่าว มีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ การอบรม
ที่เหมาะสมเพียงพอในการปฎิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ทั้งนี้ ในการปฏิบัติงานของบริษัท การแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้ตรวจสอบภายในต้องผ่านความเห็นชอบ
และพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบภายใต้การหารือร่วมกับผู้บริหารของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้คัดเลือกผู้ตรวจสอบภายใน
และมอบหมายหน้าที่ให้ผู้บริหารของบริษัททำการประสานงานในการว่าจ้าง
รวมทั้งเจรจาต่อรองในเรื่องค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง

12. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกัน ที่เกิดขึ้นใน ปี 2556 สามารถสรุปได้ดังนี้

สรุปความสัมพันธ์กับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

+-------------------+----------+---------------------------------------+
| บุคคล/นิติบุคคล       | ค        |                                       |
|                   | วามสัมพันธ์ |                                       |
+===================+==========+=======================================+
| 1.  นางพรรวี       | เป็นพี่สาว  |                                       |
|     รพีวิวัฒน์        | ของน     |                                       |
|                   | ายสามารถ |                                       |
|   และบริษัท ที อาร์   | ฉั่วศิร     |                                       |
|   ทรานสปอร์ต จำกัด  | ิพัฒนาซึ่งเป |                                       |
|                   | ็นกรรมการ |                                       |
|                   | และผู้ถือห  |                                       |
|                   | ุ้นของบริษัท |                                       |
|                   |          |                                       |
|                   | โ        |                                       |
|                   | ดยคุณพรรวี |                                       |
|                   | เป็นผู้ถือ   |                                       |
|                   | หุ้นในบริษัท |                                       |
|                   | ที อาร์    |                                       |
|                   | ท        |                                       |
|                   | รานสปอร์ต |                                       |
|                   | จำกัด     |                                       |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
| 2.  คุณปทิตตา       | เ        |                                       |
|     ปัจจพนภูษิต      | ป็นน้องสาว |                                       |
|     เดิมชื่อคุณสุกัญญา  | ของ      |                                       |
|     ผิวสุข          | นางศุภากร |                                       |
|                   | ฉั่วศิร     |                                       |
|                   | ิพัฒนาซึ่งเป |                                       |
|                   | ็นกรรมการ |                                       |
|                   | และผู้ถือห  |                                       |
|                   | ุ้นของบริษัท |                                       |
|                   | และ      |                                       |
|                   | นางสุกัญญา |                                       |
|                   | ผิวสุข     |                                       |
|                   | ถือหุ้นในสัด |                                       |
|                   | ส่วนร้อยละ |                                       |
|                   | 0.01     |                                       |
|                   | ของ      |                                       |
|                   | ทุนชำระแล |                                       |
|                   | ้วของบริษัท |                                       |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
| 3.  บริษัท          | น        |                                       |
|                   | ายสามารถ |                                       |
|   เอ็ม.ซี.พร็อพเพอร์ตี้ | ฉั่วศิริพัฒนา |                                       |
|     แอนด์          | ซ        |                                       |
|     ดีเวลล็อปเม้นท์   | ึ่งเป็นกรรม |                                       |
|     จำกัด          | การและผู้ถ |                                       |
|     (“            | ือหุ้นรายให |                                       |
| เอ็ม.ซี.พร็อพเพอร์ตี้”) | ญ่ของบริษัท |                                       |
|                   | เป็นกรร   |                                       |
|                   | มการและผ |                                       |
|                   | ู้ถือหุ้นในบร |                                       |
|                   | ิษัทดังกล่าว |                                       |
|                   |          |                                       |
|                   | ณ 31     |                                       |
|                   | ธันวาคม   |                                       |
|                   | 2556     |                                       |
|                   | น        |                                       |
|                   | ายสามารถ |                                       |
|                   | และคู่สมรส |                                       |
|                   | ถือหุ้นและ  |                                       |
|                   | ดำรงตำแห |                                       |
|                   | น่งในบริษัท |                                       |
|                   | และบร    |                                       |
|                   | ิษัทดังกล่าว |                                       |
|                   | ดังนี้      |                                       |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
|                   | บริษัท     | เอ็ม ซี พร็อพเพอร์ตี้                       |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
| สัดส่วนการถือหุ้น      | 33.45    | 99.80                                 |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
| การดำรงตำแหน่ง     | กรรมการ  | กรรมการ                               |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
| 4.  บริษัท เอ็ม      | พี่ชาย     |                                       |
|     พาวเวอร์ กรุ๊ป   | แ        |                                       |
|     จำกัด          | ละน้องชาย |                                       |
|                   | ของ      |                                       |
|   เดิมชื่อ บริษัท ฟอร์ม | คุณสามารถ |                                       |
|   แอนด์ เปเปอร์     | ซึ่งเ      |                                       |
|   พริ้นติ้ง จำกัด      | ป็นกรรมกา |                                       |
|                   | รและผู้ถือห |                                       |
|                   | ุ้นของบริษัท |                                       |
|                   | ถือหุ้น     |                                       |
|                   | ในบริษัทดัง |                                       |
|                   | กล่าวในสัด |                                       |
|                   | ส่วนร้อยละ |                                       |
|                   | 75       |                                       |
|                   | ของท     |                                       |
|                   | ุนชำระแล้ว |                                       |
+-------------------+----------+---------------------------------------+
| 5.  บริษัท กริช      | นายสิทธิชัย |                                       |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล | เกษรสมบัติ |                                       |
|     จำกัด (“กริช    | ซึ่งเ      |                                       |
|                   | ป็นกรรมกา |                                       |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล”) | รและผู้ถือห |                                       |
|                   | ุ้นของบริษัท |                                       |
|                   | เป็นกรร   |                                       |
|                   | มการและผ |                                       |
|                   | ู้ถือหุ้นในบร |                                       |
|                   | ิษัทดังกล่าว |                                       |
+-------------------+----------+---------------------------------------+

-   รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
| ประเ | บ        | ลักษณะรายการ    | ขนาดขอ  | ความจำเป็น             |
| ภทรา | ุคคลที่มีควา |                | งรายการ |                       |
| ยการ | มเกี่ยวโยง |                |         | และค                  |
|      | /        |                | (       | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
|      | ค        |                | ล้านบาท) |                       |
|      | วามสัมพันธ์ |                |         |                       |
+======+==========+================+=========+=======================+
| 1.   | -        | คุณพรรวีเป็นหนึ่งใน | 9.96    | เป็นการสั่งซื้อสินค         |
| ซื้อสิน |   คุณพรรวี | เอเย่นต์สิ่งพิมพ์ในพ |         | ้าประเภทสิ่งพิมพ์เพื่อจำหน่าย |
| ค้าแล |          | ื้นที่กรุงเทพมหานคร |         | ทั้งนี้                   |
| ะวัสดุ |   รพีวิวัฒน์ | ซึ่ง             |         | ล                     |
|      |     เป   | ทำหน้าที่กระจายสิ่ง |         | ักษณะการดำเนินธุรกิจจำหน่า |
|      | ลี่ยนชื่อเป็น | พิมพ์ให้แก่ร้านค้าที่จ |         | ยสิ่งพิมพ์จะมีการกำหนดราคา |
|      |     บริษัท | ำหน่ายสิ่งพิมพ์ต่างๆ |         | จำหน่ายของเอเย่นต์กับบริษัท |
|      |     ที    | ในพื้นที่          |         | โดยอ้างอิงจากราค        |
|      |     อาร์ท | กลุ่มบริษัทจึงม     |         | าปกหนังสือแต่ละฉบับเป็นหลัก |
|      | รานสปอร์ต | ีการซื้อสิ่งพิมพ์จากค |         | โดยมีอัตรากำไรร้อยละ 15  |
|      |     จำกัด | ุณพรรวีเพื่อนำไปจำ |         | ร้อยละ 18 และ ร้อยละ 20 |
|      |          | หน่ายในสาขาต่างๆ |         | ของสิ่งพิมพ์แต่ละประเภท    |
|      |          | ข              |         | โดยราคาที่บร            |
|      |          | องกลุ่มบริษัทจำนวน |         | ิษัทซื้อและเงื่อนไขทางการค้า |
|      |          | 17 สาขา        |         | ที่กลุ่มบริษัทได้รับจากคุณพรรวี |
|      |          | ในพ            |         | สามารถเทีย             |
|      |          | ื้นที่กรุงเทพมหานคร |         | บเคียงได้จากการซื้อจากเอเ |
|      |          |                |         | ย่นต์ที่กลุ่มบริษัทซื้อในพื้นที่อื่นๆ |
|      |          |                |         | ในไตรมาส 3 ปี 2556     |
|      |          |                |         | บริษัทมีการยกเลิกการท     |
|      |          |                |         | ำการค้ากับบุคคลดังกล่าวแล้ว |
|      |          |                |         |                       |
|      |          |                |         | ความเห                |
|      |          |                |         | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |          |                |         |                       |
|      |          |                |         | คณะกรรมการ            |
|      |          |                |         | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|      |          |                |         | กา                    |
|      |          |                |         | รซื้อสิ่งพิมพ์จากบุคคลดังกล่าว |
|      |          |                |         | เป็นการทำ              |
|      |          |                |         | การค้าตามปกติของกลุ่มบริษัท |
|      |          |                |         | โดยเป็นราคาตลาดและเงื่อน |
|      |          |                |         | ไขทางการค้าที่สมเหตุสมผลเ |
|      |          |                |         | ป็นธรรมและสามารถเทียบเค |
|      |          |                |         | ียงได้กับการซื้อสิ่งพิมพ์ฉบับเด |
|      |          |                |         | ียวกันที่ซื้อจากเอเย่นต์รายอื่น |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
|      | -        | กลุ่มบริษัท        | 4.92    | เป็นการส               |
|      |  คุณปทิตตา | มีการซื้ออุปกรณ์อื่นๆ |         | ั่งซื้อสินค้าประเภทอุปกรณ์อื่นๆ |
|      |          | เช่น            |         | เพื่อจำ                 |
|      | ปัจจพนภูษิต | น้ำยาล้างแผ่นซีดี   |         | หน่ายในจุดจำหน่ายของบริษัท |
|      |     เดิมช | ซองแผ่นซีดี เป็นต้น |         | เนื่องจากคู่ค้าบา          |
|      | ื่อคุณสุกัญญา | จากคุณสุกัญญา     |         | งรายกำหนดให้ในจุดจำหน่าย |
|      |     ผิวสุข | เพื่อนำไปจ       |         | ต้องมีอุปกรณ์อื่นๆ          |
|      |          | ำหน่ายที่สาขาต่างๆ |         | ที่เกี่ยวเน               |
|      |          | ของกลุ่มบริษัท     |         | ื่องกับเครื่องเล่นวีซีดีและดีวีดี |
|      |          | อันได้แก่         |         | บริษัท                  |
|      |          | สาขาในส        |         | จึงทำการจัดหาผ่านคุณสุกัญญา |
|      |          | ่วนของการฝากขาย |         |                       |
|      |          | 884 สาขา       |         | ความเห                |
|      |          | และสาขาข       |         | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |          | องกลุ่มบริษัทจำนวน |         |                       |
|      |          | 100 สาขา       |         | คณะกรรมการ            |
|      |          |                |         | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|      |          |                |         | การซื้อสินค้า             |
|      |          |                |         | จากบุคคลดังกล่าวเป็นการทำ |
|      |          |                |         | การค้าตามปกติของกลุ่มบริษัท |
|      |          |                |         | โดยมีราคาที่เปรียบเท      |
|      |          |                |         | ียบได้กับผู้ขายรายอื่นในตลาด |
|      |          |                |         | และเ                  |
|      |          |                |         | งื่อนไขทางการค้าที่สมเหตุสม |
|      |          |                |         | ผลและเป็นธรรม          |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
|      | -   บริษัท | กลุ่มบริษัท        | 0.13    | ร                     |
|      |     เอ็ม  | มีการซื้อกระดาษต่อ |         | ายการที่เกิดขึ้นเป็นการทำธุร |
|      |          | เนื่องและสั่งทำแบบ |         | กรรมปกติของกลุ่มบริษัทเพื่อใ |
|      |  พาวเวอร์ | ฟอร์มของกลุ่มบริษัท |         | ช้เป็นวัสดุสิ้นเปลืองสำนักงาน |
|      |     กรุ๊ป  | จากบริษัทดังกล่าว  |         | ซึ่งสินค้าของบริษัทดังก      |
|      |     จำกัด | เพื่อใ           |         | ล่าวถือว่าเป็นสินค้าที่มีคุณภาพ |
|      |          | ช้เป็นเครื่องใช้สำน |         | ดีและมีบริการจัดส่งที่รวดเร็ว |
|      |   เดิมชื่อ  | ักงานและเอกสารภ |         | โดยที่ราคาแ             |
|      |   บริษัท   | ายในของกลุ่มบริษัท |         | ละเงื่อนไขทางการค้าเทียบเ |
|      |   ฟอร์ม   |                |         | คียงได้กับผู้ประกอบการายอื่น |
|      |   แอนด์   |                |         |                       |
|      |          |                |         | ความเห                |
|      |   เปเปอร์ |                |         | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |   พริ้นติ้ง  |                |         |                       |
|      |   จำกัด   |                |         | คณะกรรมการ            |
|      |          |                |         | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|      |          |                |         | การ                   |
|      |          |                |         | ซื้อวัสดุสิ้นเปลืองสำนักงานจา |
|      |          |                |         | กบุคคลดังกล่าวเป็นการดำเน |
|      |          |                |         | ินธุรกิจตามปกติของกลุ่มบริษัท |
|      |          |                |         | โดย                   |
|      |          |                |         | มีราคาและเงื่อนไขทางการค |
|      |          |                |         | ้าที่สมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
|      |          | รวม            | 15.02   |                       |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
| 2.   | -   บริษัท | กลุ่มบริษัทม       | 2.48    | รายการ                |
|  ค่าบ |     ที    | ีการว่าจ้างคุณพรรวี |         | ที่เกิดขึ้นเป็นการว่าจ้างขนส่ง |
| ริการ |     อาร์ท | ในกา           |         | โดยท                  |
| ขนส่ง | รานสปอร์ต | รจัดส่งสินค้าประเภ |         | ี่ราคาและเงื่อนไขทางการค้า |
|      |     จำกัด | ทแผ่นภาพยนตร์และ |         | สามารถเทียบเค          |
|      |          | เพลงในกรณีเร่งด่ว |         | ียงได้กับผู้ประกอบการรายอื่น |
|      |    เดิมชื่อ | นให้แก่จุดจำหน่ายข |         | โดยในปี 2556           |
|      |          | องกลุ่มบริษัทในพื้นที่ |         | บริษัทดังกล่าวให้บริการการ  |
|      |   คุณพรรวี | ที่คุณพรรวี        |         | ขนส่งแก่บริษัทเป็นระยะเวลา |
|      |          | ทำการส่งสิ่งพิมพ์อยู่ |         | 8 เดือน                |
|      |   รพีวิวัฒน์ |                |         | ปัจจุบันได               |
|      |     เป   |                |         | ้ทำการยกเลิกการว่าจ้างแล้ว |
|      | ลี่ยนชื่อเป็น |                |         |                       |
|      |          |                |         | ความเห                |
|      |          |                |         | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |          |                |         |                       |
|      |          |                |         | คณะกรรมการ            |
|      |          |                |         | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|      |          |                |         | รายการดังกล่าวเป็น       |
|      |          |                |         | ผลที่เกิดขึ้นต่อเนื่องจากการท |
|      |          |                |         | ำธุรกิจโดยปกติของกลุ่มบริษัท |
|      |          |                |         | โดยมีเงื่อนไขก           |
|      |          |                |         | ารค้าที่ไม่แตกต่างกับการทำก |
|      |          |                |         | ารค้ากับผู้ประกอบการรายอื่น |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
| 3.   | -   บริษัท | กลุ่มบริษัท        | 1.59    | กลุ่มบริษัทม              |
|   ค่า |     เอ็ม. | ทำการเ         |         | ีการจดทะเบียนสำนักงานใหญ่ |
| เช่าร |     ซี.   | ช่าอาคารสำนักงาน | 0.75    | อยู่ที่พื้นที่ดังก             |
| ้านค้า |     พ    | และคลังสินค      |         | ล่าวโดยลักษณะของสัญญาเช่า |
|      | ร๊อพเพอร์ตี้ | ้าจากบริษัทดังกล่าว | 1.06    | เป                    |
| อาคา |     แอนด์ | เพื่อใช้เป็นที่ต     |         | ็นสัญญาเช่ากำหนดระยะเวลา |
| รสำน |     ดีเว  | ั้งของสำนักงานใหญ่ | 3.39    | 3 ปี                   |
| ักงาน | ลลอฟเมนท์ | แล             |         | จ่ายชำระค่าเช่าเป็นรายเ   |
|      |     จำกัด | ะคลังสินค้าของกลุ่ม |         | ดือนและเมื่อครบกำหนดให้มีก |
|   แล |          | ได้แก่           |         | ารเจรจาตกลงค่าเช่ากันใหม่ |
| ะคลัง |          |                |         | ซึ่งเท                  |
| สินค้า |          | 1.             |         | ียบเคียงได้กับการเช่าที่ดินแล |
|      |          |   อาคารสำนักงาน |         | ะอาคารที่ทำกับบุคคลภายนอก |
|      |          |     A เลขที่ 19  |         | โดยร                  |
|      |          |                |         | าคาค่าเช่าที่กลุ่มบริษัทจ่ายชำ |
|      |          | 2.             |         | ระคิดเป็นค่าเช่าต่อพื้นที่เฉลี่ย |
|      |          |   อาคารสำนักงาน |         | 140                   |
|      |          |     B เลขที่     |         | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน  |
|      |          |     15/144     |         | ซ                     |
|      |          |                |         | ึ่งต่ำกว่าราคาค่าเช่าสำนักงา |
|      |          | 3.  คลังสินค้า    |         | นในสภาพและในพื้นที่เดียวกัน |
|      |          |     โกดัง เลขที่  |         | และเนื่องจากด้วยความ     |
|      |          |     38/2       |         | แตกต่างในลักษณะของอาคาร |
|      |          |                |         | และสิ่งอำนวยความส       |
|      |          |                |         | ะดวกและสาธารณูปโภคต่างๆ |
|      |          |                |         | ทำให้ไม่สามารถเ         |
|      |          |                |         | ทียบเคียงโดยตรงกับอัตราค่า |
|      |          |                |         | เช่าของอาคารสำนักงานอื่นๆ |
|      |          |                |         | ได้โดยตรง อย่างไรก็ตาม   |
|      |          |                |         | เมื่อพิจารณาปัจจัยต่างๆ     |
|      |          |                |         | ประกอบกันทั้งในด้านทำเล   |
|      |          |                |         | และสาธารณูปโภคแล้ว      |
|      |          |                |         | ถือได้ว่าอัตราค่า          |
|      |          |                |         | เช่าดังกล่าวมีความเหมาะสม |
|      |          |                |         |                       |
|      |          |                |         | ทั้งนี้ในวันที่ 1 ส.ค. 2556  |
|      |          |                |         | สัญญาเช่าเดิมสิ้นสุดลง      |
|      |          |                |         | และ                   |
|      |          |                |         | มีการปรับราคาค่าเช่าเพิ่มขึ้น |
|      |          |                |         | 55,000 บาทต่อเดือน      |
|      |          |                |         |                       |
|      |          |                |         | ความเห                |
|      |          |                |         | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |          |                |         |                       |
|      |          |                |         | คณะกรรมการ            |
|      |          |                |         | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|      |          |                |         | การทำรายการดังกล่าว     |
|      |          |                |         | เป็นรายการท            |
|      |          |                |         | ี่กลุ่มบริษัทไม่เสียผลประโยชน์ |
|      |          |                |         | โดยมีเ                 |
|      |          |                |         | งื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+
|      | -   บริษัท | กลุ่มบ           | 4.61    | ราย                   |
|      |     กริช  | ริษัททำการเช่าพื้นที่ |         | การดังกล่าวเป็นรูปแบบการด |
|      |          | จากบริษัทดัง      |         | ำเนินธุรกิจปกติของกลุ่มบริษัท |
|      |   อินเตอร์ | กล่าวเพื่อเป็นเป็นพ |         | ซึ่งมีรูปแบบการเช่าพื้น      |
|      |          | ื้นที่ขายสินค้าของบร |         | ท                     |
|      |  เนชั่นแนล | ิษัทที่โฮมโปรบางนา |         | ั้งเช่าโดยตรงกับเจ้าของพื้นที่ |
|      |     จำกัด | และโฮมโปรเอกมัย |         | หรือเช่าช่วงผ่านบุคคลอื่น    |
|      |          |                |         | โดยพื้นที่ดังกล่าวถือเป็นพื้นที่  |
|      |          | โดยรูปแบบของส   |         | ที่ม                    |
|      |          | ัญญาเป็นส่วนแบ่งรา |         | ีศักยภาพในการจำหน่ายสินค้า |
|      |          | ยได้ในอัตราร้อยละ |         | โดยอัตราส่วนแบ่งรายได    |
|      |          | 13             |         | ้ที่ทำการจ่ายให้บุคคลดังกล่าว |
|      |          | ต่อเดือนของราย   |         | สามารถ                |
|      |          | ได้จากการจำหน่าย |         | เทียบเคียงได้กับสัญญาส่วนแ  |
|      |          | เทปเพลง ซีดีเพลง |         | บ่งรายได้กับผู้ประกอบการอื่น |
|      |          | วีซีดี วีดีโอ       |         |                       |
|      |          | และนิตยสาร      |         | ความเห                |
|      |          |                |         | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |          | ทั้งนี้กรณีที่ส่ว      |         |                       |
|      |          | นแบ่งรายได้ต่ำกว่า |         | คณะกรรมการ            |
|      |          | 50,000         |         | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|      |          | บาทต่อ          |         | การเช่าพื้นที่ดังกล่าว       |
|      |          | เดือนในแต่ละสาขา |         | เป็นการดำเน            |
|      |          | บริษัทจ          |         | ินธุรกิจตามปกติของกลุ่มบริษัท |
|      |          | ะจ่ายชำระให้แก่บร |         | โดย                   |
|      |          | ิษัทดังกล่าวเป็นเงิน |         | มีราคาและเงื่อนไขทางการค |
|      |          | 50,000 บาท     |         | ้าที่สมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
+------+----------+----------------+---------+-----------------------+

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้มีมติอนุมัติแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

  นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้หากรายการระหว่างกันของบริษัท
และบริษัทย่อย (ถ้ามี) เกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บุคคลที่มีส่วนได้เสีย
หรือาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นภายหลังการเกิดรายการในทุกไตรมาส
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวก่อนให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
โดยในการประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติทำรายการ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี

  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กลุ่มบริษัทอาจมีการทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
กลุ่มบริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติ
โดยมีเงื่อนไขการค้าที่สามารถอ้างอิงได้ กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่ทำกับบุคคลภายนอก
และไม่เป็นการถ่ายเทซึ่งผลประโยชน์ โดยการทำรายการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งมีส่วนได้เสียในรายการนั้น

ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
และกลุ่มบริษัทจะรายงานรายงานระหว่างกันที่เกิดขึ้นต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)