(1) โครงสร้างการจัดการ (มีผลใช้บังคับ ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549)

 ผังการจัดองค์กร

บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

(1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee) และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 10 คน ได้แก่

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายชื่อ                                | ตำแหน่ง                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์                 | ประธานกรรมการ                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2. นายจิตติน สีบุญเรือง                   | รองประธานกรรมการ              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3. นายอภิชาติ จูตระกูล                   | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4. นายเศรษฐา ทวีสิน                    | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5. นายวันจักร์ บุรณศิริ                    | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 6. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                | กรรมการที่เป็นอิสระ               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 7. นางสาวจิตรา ศรีสาคร                 | กรรมการที่เป็นอิสระ               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 8. นายดนุชา สินธวานนท์                  | กรรมการที่เป็นอิสระ               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 9. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์                 | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 10. นายนพพร บุญถนอม                   | กรรมการ                       |
|                                      |                               |
|                                      | และเลขานุการคณะกรรมการ         |
+--------------------------------------+-------------------------------+

อนึ่ง บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในระหว่างปี 2548 ดังนี้

-นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2548

การลงนามผูกพันบริษัท

ตามหนังสือรับรอง ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549
ระบุให้กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอภิชาติ จูตระกูล นายเศรษฐา ทวีสิน
นายวันจักร์ บุรณศิริ นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ นายนพพร บุญถนอม
สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท/

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย
ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทที่จะแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
(คณะกรรมการบริหาร)
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้ และการกลั่นกรอง เรื่องใด
ๆ ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทมีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่
หรือคณะทำงานอื่นใดเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหาร งานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 4 คน และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1
คน ได้แก่

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวจิตรา ศรีสาคร                   กรรมการตรวจสอบ

  4. นายดนุชา สินธวานนท์                    กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทในเรื่องต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมี

ประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
(รวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ) ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

(ค) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)

ปัจจุบัน คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
(non-executive directors) จำนวน 5 คน และเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
1 คน ได้แก่

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์                ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช               กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางสาวจิตรา ศรีสาคร                กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายจิตติน สีบุญเรือง                  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  5. นายดนุชา สินธวานนท์                 กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คือ นายวันจักร์ บุรณศิริ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1. กำหนดรายชื่อของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

2. กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน
ซึ่งจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

3. ให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผล ความจำเป็น
และประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานแต่ละคนที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

4. พิจารณาอนุมัติการปรับเงินเดือน ผลประโยชน์ตอบแทนตามตำแหน่งงาน สวัสดิการ และเงื่อนไข
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจ้างประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

5. นำเสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ตามตำแหน่งงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทแก่คณะกรรมการบริษัท

(ง) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ จูตระกูล                 | ประธานกรรมการบริหาร              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นายเศรษฐา ทวีสิน                  | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายวันจักร์ บุรณศิริ                  | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์               | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ             | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. นายอุทัย อุทัยแสงสุข                 | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายนพพร บุญถนอม                  | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. นางอนงค์ลักษณ์ รัฐประเสริฐ           | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9. นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ             | กรรมการบริหาร                    |
|                                    |                                 |
|                                    | และเลขานุการกรรมการบริหาร         |
+------------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1. ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัท
ให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงการกำหนดแผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์
และโครงสร้างองค์กรและการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รายละเอียดของแผนการใช้จ่ายงบประมาณให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจ
และการแข่งขันภายใต้นโยบายและงบประมาณดังกล่าว
ตลอดจนตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนด
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

2. ดำเนินกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ
ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้ ซึ่งจะมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3. กลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่มีลักษณะดังต่อไปนี้

- การอนุมัติรายการที่เป็นปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การซื้อขายสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น
ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์ และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

(จ) ผู้บริหารของบริษัท

ปัจจุบัน
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ จูตระกูล          | ประธานอำนวยการ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายเศรษฐา ทวีสิน           | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายวันจักร์ บุรณศิริ           | รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชี             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายอุทัย อุทัยแสงสุข          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ        |
|                             |                                        |
|                             | และบริหารโครงการ                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายสมชาย ชาญธนเวทย์       | ผู้อำนวยการสายงานการเงิน                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ

รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด
และประสบการณ์การทำงานของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 1

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาจากรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจและวิชาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำการแต่งตั้ง
หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่งตั้งตามแต่กรณี เช่นเดียวกันกับกรรมการอื่น ๆ
ซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อโดยการพิจารณาร่วมกันของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้แตกต่างจากที่ระบุไว้ในมาตรา 70
วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทว่า
จะต้องได้รับความเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมนั้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
โดยจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนรวมเป็นคณะก็ได้ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
โดยที่ในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ในปี 2548 รวม 11 คน (รวมกรรมการที่ออกจากตำแหน่งระหว่างปี) เท่ากับ 2,520,000.-บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและเงินเดือน ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ค  |                                            |                   |
| ่าต |                                            |                   |
| อบ |                                            |                   |
| แท |                                            |                   |
| นก |                                            |                   |
| รร |                                            |                   |
| มก |                                            |                   |
| าร |                                            |                   |
| บร |                                            |                   |
| ิษัท |                                            |                   |
| ใ  |                                            |                   |
| นปี |                                            |                   |
| 25 |                                            |                   |
| 48 |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ที่  | รายชื่อ                                      | เบี้ยประชุม (บาท /   |
|    |                                            | ปี)                |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| 1  | นายโกวิทย์ โปษยานนท์                          | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 2  | นายจิตติน สีบุญเรือง                            | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 3  | นายอภิชาติ จูตระกูล                            | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 4  | นายเศรษฐา ทวีสิน                             | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 5  | นายวันจักร์ บุรณศิริ                             | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 6  | นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                         | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 7  | นางสาวจิตรา ศรีสาคร                          | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 8  | นายดนุชา สินธวานนท์                           | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 9  | นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์                          | 80,000            |
|    |                                            |                   |
| 10 | นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์                      | 40,000            |
|    |                                            |                   |
| 11 | นายนพพร บุญถนอม                             | 80,000            |
+----+--------------------------------------------+-------------------+

หมายเหตุ : นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 19
สิงหาคม 2548

+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ค่า |                                            |                   |
| ตอ |                                            |                   |
| บแ |                                            |                   |
| ทน |                                            |                   |
| กร |                                            |                   |
| รม |                                            |                   |
| กา |                                            |                   |
| รต |                                            |                   |
| รว |                                            |                   |
| จส |                                            |                   |
| อบ |                                            |                   |
| ใ  |                                            |                   |
| นปี |                                            |                   |
| 25 |                                            |                   |
| 48 |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ที่  | รายชื่อ                                      | เงินเดือน (บาท / ปี) |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| 1  | นายโกวิทย์ โปษยานนท์                          | 600,000           |
|    |                                            |                   |
| 2  | นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                         | 360,000           |
|    |                                            |                   |
| 3  | นางสาวจิตรา ศรีสาคร                          | 360,000           |
|    |                                            |                   |
| 4  | นายดนุชา สินธวานนท์                           | 360,000           |
+----+--------------------------------------------+-------------------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ในปี 2548 รวม 18,775,000.-บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม และเงินเดือน

+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ค่า |                                            |                   |
| ตอ |                                            |                   |
| บแ |                                            |                   |
| ทน |                                            |                   |
| กร |                                            |                   |
| รม |                                            |                   |
| กา |                                            |                   |
| รบ |                                            |                   |
| ริห |                                            |                   |
| าร |                                            |                   |
| ใ  |                                            |                   |
| นปี |                                            |                   |
| 25 |                                            |                   |
| 48 |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ที่  | รายชื่อ                                      | เบี้ยประชุม (บาท/ปี)  |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| 1  | นายอภิชาติ จูตระกูล                            | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 2  | นายเศรษฐา ทวีสิน                             | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 3  | นายวันจักร์ บุรณศิริ                             | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 4  | นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์                          | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 5  | นายอุทัย อุทัยแสงสุข                            | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 6  | นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ                        | 15,000            |
|    |                                            |                   |
| 7  | นายนพพร บุญถนอม                             | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 8  | นางอนงค์ลักษณ์ รัฐประเสริฐ                      | 35,000            |
|    |                                            |                   |
| 9  | นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ                        | 35,000            |
+----+--------------------------------------------+-------------------+

  ------------------------------- ------------- --------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2548                       

  ลักษณะค่าตอบแทน                   ปี 2548        

                                  จำนวนราย      ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนรวม                      5             18,480,000
  ------------------------------- ------------- --------------------------

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” ในที่นี้ หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยไม่รวมถึงผู้อำนวยการสายงานการเงิน

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

(3.2.1)
โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท
ได้แก่

(ก) โครงการ ESOP # 2

(ข) โครงการ ESOP # 3

(ค) โครงการ ESOP # 4

(ง) โครงการ ESOP # 5/2546

(ก) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 2

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2542
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 2 (ESOP # 2) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อ

ผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการ

โอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

2. จำนวนที่จัดสรร : 8,779,400 หน่วย ซึ่งต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่

1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545 ได้มีมติให้ยกเลิก

ใบสำคัญ แสดงสิทธิในส่วนที่ยังมิได้ทำการจัดสรรที่เหลืออยู่

จำนวน 226,000 หน่วย เป็นผลให้จำนวนที่เสนอขาย

คงเหลือเท่ากับ 8,553,400 หน่วย ปรากฏรายละเอียด

ดังต่อไปนี้

2.1 บริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ (ที่ออกตาม

โครงการนี้) จำนวน 7,339,400 หน่วย เมื่อวันที่ 18

ตุลาคม 2542 (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “Lot 1”)

2.  ต่อมาบริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ (ที่ออก

ตามโครงการนี้) ส่วนที่เหลือบางส่วนจำนวน 1,104,000

  หน่วย เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2544 (ซึ่งต่อไปจะ

  เรียกว่า “Lot 2”)

  2.3 ต่อมาบริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ (ที่ออก

  ตามโครงการนี้) ส่วนที่เหลืออีก 110,000 หน่วย เมื่อ

  วันที่ 15 มีนาคม 2545 (ซึ่งต่อไปจะเรียกว่า “Lot 3”)

3. มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท

4. ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท

5. วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและพนักงาน

ของบริษัทย่อยของบริษัท

6. อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1 หุ้น)

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1.30901 หุ้น)

7. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

8. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

ก่อนการปรับสิทธิ : 8,553,400 หุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

หลังการปรับสิทธิ : 8,794,328 หุ้น

9. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขายแก่กรรมการและ

พนักงานในแต่ละคราว

10. วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 17 ตุลาคม 2547 (Lot 1)

วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 (Lot 2)

วันที่ 14 มีนาคม 2550 (Lot 3)

หมายเหตุ

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2
ซึ่งสิ้นสุดระยะเวลาใช้สิทธิโดยไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิรายใดแจ้ง ความประสงค์ขอใช้สิทธิ มีดังนี้

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2 (Lot 1) จำนวน 391,106
หน่วย ครบอายุเมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2547 ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 29
เมษายน 2549 ได้มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
โดยวิธีตัดหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2 (Lot 1) จำนวน 511,961 หุ้น
ออกไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 2 (Lot 2) จำนวน 315,405
หน่วย ครบอายุเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549
โดยคณะกรรมการจะนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติดำเนินการลดทุนจดทะเบียนโดยวิธีตัดหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ
ESOP # 2 (Lot 2) จำนวน 412,868 หุ้น ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ต่อไป

(ข) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 3

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 3 (ESOP # 3) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อ

ผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการ

โอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

2. จำนวนที่จัดสรร : 641,000 หน่วย

3. มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท

4. ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท

5. วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและพนักงาน

ของบริษัทย่อยของบริษัท

6. อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1 หุ้น)

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1.30901 หุ้น)

7. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

8. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

ก่อนการปรับสิทธิ : 641,000 หุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

หลังการปรับสิทธิ : 713,406 หุ้น

9. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขายแก่กรรมการ

และพนักงาน

10. วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 20 กุมภาพันธ์ 2549

หมายเหตุ

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายตามโครงการ ESOP # 3 ได้ครบอายุแล้วเมื่อวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2549
แต่ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิรายใดแจ้งความประสงค์ขอใช้สิทธิแต่อย่างใด ดังนั้น
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 3 จำนวน 234,317 หน่วย
และหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 3 จำนวน 306,723 หุ้น
เป็นอันยกเลิกนับตั้งแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
โดยคณะกรรมการจะได้พิจารณานำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการดำเนินการลดทุนจดทะเบียนโดยยกเลิกหุ้นจำนวนดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 11/2549 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 20 เมษายน 2549 ต่อไป

(ค) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 4

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 4 (ESOP # 4) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อ

ผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการ

โอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

2. จำนวนที่เสนอขาย : 29,350,000 หน่วย

3. มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท

4. ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท

5. วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัท

ย่อยของบริษัท

6. อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1 หุ้น)

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1.30901 หุ้น)

7. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย)

- ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : 6 (หก) บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท -
ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : 5 (ห้า) บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท

8. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

ก่อนการปรับสิทธิ : 29,350,000 หุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

หลังการปรับสิทธิ : 34,707,172 หุ้น

9. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

10. วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 10 กรกฎาคม 2551

(ง) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 5/2546

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทครั้งที่
5 (ESOP # 5/2546) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. ประเภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :
ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อ

ผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอน

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

2. จำนวนที่เสนอขาย : 52,820,000 หน่วย

3. มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : -0- บาท

4. ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- บาท

5. วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย

ของบริษัท

6. อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

7. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.- บาท

8. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น : 52,820,000 หุ้น

9. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

หมายเหตุ

 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 20 เมษายน 2549 ดังต่อไปนี้

 (1) พิจารณาอนุมัติการยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2546) ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย เนื่องจากในระหว่างที่ขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. นั้น บริษัทจำเป็นต้องทำการปรับปรุงแก้ไขข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงในประเด็นสำคัญหลายประการ อันเป็นผลให้การขออนุญาตล่าช้า และบริษัทจำเป็นต้องเพิกถอนคำขออนุญาตไปโดยขั้นตอนทางกฎหมาย

 (2) พิจารณาอนุมัติการยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 5 (ESOP # 5/2546) ที่ได้ยกเลิกโครงการไปตาม (1) ข้างต้น และอนุมัติการนำหุ้นจำนวนดังกล่าวมาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) ที่จะได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป แทน

รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ที่จัดสรรให้แก่กรรมการของบริษัท มีดังนี้

[TABLE]

(3.2.2) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ : ในปี 2548
บริษัทไม่มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการ
แต่ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทด้วยนั้น บริษัทได้จ่ายเงิน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังกล่าว ตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- ------------------- -----------------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                ปี 2548              

                               จำนวนราย            จำนวนเงิน (บาท)

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      5                   2,217,600
  ---------------------------- ------------------- -----------------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

บริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการ
ให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม
บริษัทได้มีการจัดสร้างโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส
เพื่อตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ โดยยึดหลักความโปร่งใส
(Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
(Accountability) และความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness)

นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ร่วมทุนของบริษัท และผู้ถือหุ้นส่วนหนึ่งของบริษัทเป็นชาวต่างประเทศ
ซึ่งมีความต้องการทราบข่าวสารข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ และรวดเร็ว
บริษัทตระหนักถึงความจำเป็นและเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการว่ามีความสำคัญ
และเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนจะตัดสินใจในการเลือกลงทุนในบริษัท ฉะนั้น
บริษัทจึงได้พัฒนาระบบสารสนเทศ ระบบการบัญชี การบริหาร ให้มีความทันสมัย
เพื่อให้มีการรายงานผลที่รวดเร็วและถูกต้อง
และบริษัทยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรองรับงานประสานงานกับนักลงทุนของบริษัทอีกด้วย

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น บริษัท
ขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความ

รอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่

เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยเป็นประชุมสามัญประจำปี 2548 จำนวน
1 ครั้ง และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7-10 วันก่อนการประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา
บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในวาระการประชุมใด ๆ ที่สำคัญเข้าไว้ด้วย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอำนวยการ
และกรรมการผู้จัดการ (ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม)
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ ระหว่างคณะ
กรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังปรากฏรายละเอียดในหัวข้อหลัก
“การจัดการ” ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ” รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยตั้งแต่ปี
2545 เป็นต้นมา บริษัทได้ทำการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัท
หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ไห้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยในส่วนของราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อหลัก “การจัดการ” ภายใต้หัวข้อย่อย “(5)
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

7. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
และได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวกับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งบริษัทจะได้ทำการรวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฎิบัติงานของพนักงาน
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อไป

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่านดังกล่าว ถือเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
มีชื่อเสียงและประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างสูง และเป็นผู้บริหารอาชีพที่มีความเป็นกลาง
ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด ดังนั้น
การดำเนินการและการบริหารงานของบริษัทของคณะผู้บริหาร
จึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นการถ่วงดุลที่พอเพียงแล้วในความเห็นของบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเป็นอิสระตามความหมายของตลาด

หลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการ

กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับภาคอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้ค่าตอบแทนของผู้บริหาระดับสูงได้รับการพิจารณาอย่างเป็นกลางและเหมาะสม
และเพื่อพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการอิสระซึ่งจะได้มีการนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติด้วย ในส่วนของรายละเอียด
อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนปรากฏอยู่ในหัวข้อหลัก “การจัดการ”
ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ”
รายละเอียดของค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในหัวข้อหลัก “การจัดการ”
ภายใต้หัวข้อย่อย “(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำเป็นรายไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 - 2 ชั่วโมง โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 4 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านปรากฏรายละเอียด ดังนี้

+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| ก |   |            |             |                   |       |         |
| า |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ป |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ะ |   |            |             |                   |       |         |
| ช |   |            |             |                   |       |         |
| ุม |   |            |             |                   |       |         |
| ค |   |            |             |                   |       |         |
| ณ |   |            |             |                   |       |         |
| ะ |   |            |             |                   |       |         |
| ก |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ม |   |            |             |                   |       |         |
| ก |   |            |             |                   |       |         |
| า |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| บ |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ิษ |   |            |             |                   |       |         |
| ัท |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| ที่ | ร |            |             | ตำแหน่ง            | จำน   | จ       |
|   | า |            |             |                   | วนครั้ง | ำนวนครั้ง |
|   | ย |            |             |                   |       |         |
|   | ช |            |             |                   | ที่เ    | ที่ขาด    |
|   | ื่อ |            |             |                   | ข้าร่วม |         |
|   | ก |            |             |                   |       | ประชุม   |
|   | ร |            |             |                   | ประชุม |         |
|   | ร |            |             |                   |       | (ในปี    |
|   | ม |            |             |                   | (ในปี  | 2548)   |
|   | ก |            |             |                   | 2548) |         |
|   | า |            |             |                   |       | ประชุม   |
|   | ร |            |             |                   | ป     |         |
|   |   |            |             |                   | ระชุมม |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 1 |   | นายโกวิทย์   | โปษยานนท์    | ประธานกรรมการ     | 7     | 1       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 2 |   | นายจิตติน    | สีบุญเรือง     | รองประธานกรรมการ  | 6     | 2       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 3 |   | นายอภิชาติ   | จูตระกูล      | กรรมการ           | 8     | -       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 4 |   | นายเศรษฐา  | ทวีสิน        | กรรมการ           | 6     | 2       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 5 |   | นายวันจักร์   | บุรณศิริ       | กรรมการ           | 8     | -       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 6 |   | นายวิศาล    | เชาวน์ชูเวชช  | กรรมการตรวจสอบ    | 8     | -       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 7 |   | นางสาวจิตรา | ศรีสาคร      | กรรมการตรวจสอบ    | 7     | 1       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 8 |   | นายดนุชา    | สินธวานนท์    | กรรมการตรวจสอบ    | 7     | 1       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 9 |   | นายฒาลิน    | เอี่ยมฐิติวัฒน์   | กรรมการ           | 8     | -       |
| . |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 1 |   | นายนพพร    | บุญถนอม      | กรรมการ           | 8     | -       |
| 0 |   |            |             |                   |       |         |
| . |   |            |             | และเ              |       |         |
|   |   |            |             | ลขานุการคณะกรรมการ |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| า |   |            |             |                   |       |         |
| ย |   |            |             |                   |       |         |
| ช |   |            |             |                   |       |         |
| ื่อ |   |            |             |                   |       |         |
| ก |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ม |   |            |             |                   |       |         |
| ก |   |            |             |                   |       |         |
| า |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ท |   |            |             |                   |       |         |
| ี่ล |   |            |             |                   |       |         |
| า |   |            |             |                   |       |         |
| อ |   |            |             |                   |       |         |
| อ |   |            |             |                   |       |         |
| ก |   |            |             |                   |       |         |
| ร |   |            |             |                   |       |         |
| ะ |   |            |             |                   |       |         |
| ห |   |            |             |                   |       |         |
| ว |   |            |             |                   |       |         |
| ่า |   |            |             |                   |       |         |
| ง |   |            |             |                   |       |         |
| ปี |   |            |             |                   |       |         |
| ( |   |            |             |                   |       |         |
| ใ |   |            |             |                   |       |         |
| น |   |            |             |                   |       |         |
| ปี |   |            |             |                   |       |         |
| 2 |   |            |             |                   |       |         |
| 5 |   |            |             |                   |       |         |
| 4 |   |            |             |                   |       |         |
| 8 |   |            |             |                   |       |         |
| ) |   |            |             |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+
| 1 |   | นายยงยุทธ   | ช           | กรรมการ           | 2     | 2       |
| . |   |            | ัยพรหมประสิทธิ์ |                   |       |         |
+---+---+------------+-------------+-------------------+-------+---------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจาก
คณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยเหลือในการบริหารงาน
และการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 3 คณะ
รายละเอียดของบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวปรากฏในหัวข้อหลัก
“การจัดการ” ภายใต้หัวข้อย่อย “(1) โครงสร้างการจัดการ”

โดยในปี 2548 ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง ดังนี้

+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| ก |                   |          |          |          |          |
| า |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ป |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ะ |                   |          |          |          |          |
| ช |                   |          |          |          |          |
| ุม |                   |          |          |          |          |
| ค |                   |          |          |          |          |
| ณ |                   |          |          |          |          |
| ะ |                   |          |          |          |          |
| ก |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ม |                   |          |          |          |          |
| ก |                   |          |          |          |          |
| า |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ต |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ว |                   |          |          |          |          |
| จ |                   |          |          |          |          |
| ส |                   |          |          |          |          |
| อ |                   |          |          |          |          |
| บ |                   |          |          |          |          |
| แ |                   |          |          |          |          |
| ล |                   |          |          |          |          |
| ะ |                   |          |          |          |          |
| ค |                   |          |          |          |          |
| ณ |                   |          |          |          |          |
| ะ |                   |          |          |          |          |
| ก |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ม |                   |          |          |          |          |
| ก |                   |          |          |          |          |
| า |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| พ |                   |          |          |          |          |
| ิจ |                   |          |          |          |          |
| า |                   |          |          |          |          |
| ร |                   |          |          |          |          |
| ณ |                   |          |          |          |          |
| า |                   |          |          |          |          |
| ค |                   |          |          |          |          |
| ่า |                   |          |          |          |          |
| ต |                   |          |          |          |          |
| อ |                   |          |          |          |          |
| บ |                   |          |          |          |          |
| แ |                   |          |          |          |          |
| ท |                   |          |          |          |          |
| น |                   |          |          |          |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
|   |                   | ค        |          | คณะกรรมก |          |
|   |                   | ณะกรรมกา |          | ารพิจารณา |          |
|   |                   | รตรวจสอบ |          | ค่าตอบแทน |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| ล | รายชื่อ             | จำนวนครั้ง | จำนวนครั้ง | จำนวนครั้ง | จำนวนครั้ง |
| ำ |                   |          |          |          |          |
| ด |                   | ที่เข้า     | ท        | ที่เข้า     | ท        |
| ับ |                   | ร่วมประชุม | ี่ขาดประชุม | ร่วมประชุม | ี่ขาดประชุม |
|   |                   |          |          |          |          |
|   |                   | (ในปี     | (ในปี     | (ในปี     | (ในปี     |
|   |                   | 2548)    | 2548)    | 2548)    | 2548)    |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1 | นายโกวิทย์ โปษยานนท์ | 4        | 1        | 3        | -        |
| . |                   |          |          |          |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2 | นายจิตติน สีบุญเรือง   | -        | -        | 3        | -        |
| . |                   |          |          |          |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3 | นายวิศาล           | 5        | 5        | 3        | -        |
| . | เชาวน์ชูเวชช        |          |          |          |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4 | นางสาวจิตรา ศรีสาคร | 5        | 5        | 3        | -        |
| . |                   |          |          |          |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5 | นายดนุชา สินธวานนท์  | 5        | 5        | 3        | -        |
| . |                   |          |          |          |          |
+---+-------------------+----------+----------+----------+----------+

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทได้จัดให้มีการตรวจเช็คเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีการรายงานการดำเนินการโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมอบให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเพื่อประเมินความเสี่ยงและผลกระทบจาก
เหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งในแง่ของเศรษฐกิจ การเงิน สังคม และกฎหมาย
รวมทั้งการแข่งขันในอุตสาหกรรม
และกำหนดมาตรการเพื่อจัดการแก้ไขตามความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
และ แบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในรูปของรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ อีกทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท แก่ผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่
โทรศัพท์ 0-2201-3905 โทรสาร 0-2201-3904 หรือที่ web site : www.sansiri.com
หรือที่ e-mail address : IR@sansiri.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการส่งสำเนาในรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
ซึ่งเป็นมาตรการหนึ่งที่ทำให้บริษัทสามารถตรวจสอบว่ามีการซื้อขายหุ้นโดยการใช้ข้อมูลภายในของบุคคลดังกล่าว
นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้
โดยบริษัทได้แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ที่มีผลต่อการ เปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
พร้อมทั้งการกำชับให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น
โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ
กับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน ด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่า
หากเกิดการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน
จะสามารถกำหนดขอบเขตในการสอบสวนและนำตัวผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(6) บุคลากร ( เฉพาะบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) - ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 )

(ก) จำนวนพนักงานทั้งหมด รวม 276 คน

(ข) จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

1. สำนักบริหาร 6 คน

2. สายงานการเงินองค์การและผู้ลงทุนสัมพันธ์ 2 คน

3. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 1 33 คน

4. สายงานจัดซื้อโครงการ 8 คน

5. สายงานรัฐกิจสัมพันธ์ 13 คน

6. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 2 23 คน

7. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 3 21 คน

8. สายงานบัญชี 24 คน

9. สายงานการเงิน 7 คน

10. สายงานทรัพยากรมนุษย์และธุรการ

- ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ 6 คน

- ฝ่ายธุรการ 14 คน

11. สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ 10 คน

12. สายงานกฎหมาย 6 คน

13. สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน

- ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน 9 คน

- ฝ่ายพัฒนาตลาดและผลิตภัณฑ์ 23 คน

- ฝ่ายวิจัย 3 คน

14. สายงานการตลาด 18 คน

- ฝ่ายประชาสัมพันธ์ 2 คน

15. สายงานบริหารโครงการแนวสูง 15 คน

16. สายงานลูกค้าสัมพันธ์ 17 คน

17. สายงานประเมินราคากลาง 3 คน

18. สายงานพัฒนาธุรกิจใหม่ 2 คน

19. สายงานควบคุมคุณภาพ 11 คน

(ค) ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2548 สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

- เงินเดือน 157,986,919.87 บาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 20,964,104.73 บาท

  รวมทั้งสิ้น 178,951,024.60 บาท

 (ง) นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะความสามารถ และมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยผลักดันให้บริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ โดยบริษัทดำเนินโครงการที่สำคัญๆ
ดังต่อไปนี้

1. การจัดทำระบบการประเมินผลงานพนักงานแบบใหม่ ซึ่งจะนำเอาระบบ KPI (Key
Performance Indicator) เข้ามาเป็นตัวชี้วัด โดยเริ่มใช้ในปี 2548 เป็นต้นไป
ซึ่งจะช่วยให้การประเมินผลเป็นไปอย่างยุติธรรม ชัดเจน
และจัดทำเป็นคู่มือที่ช่วยชี้แนะแนวทางทำให้การประเมินผลของพนักงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

2. การสำรวจผลตอบแทน (Salary Survey) และปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือน ของบริษัท
(Salary Structure) ให้มีความทันสมัยกับสถานการณ์ ภาวะเศรษฐกิจ และเป็นไปอย่างยุติธรรม
สามารถแข่งขันกับตลาดในกลุ่มอสังหาริมทรัพย์ได้

3. โครงการ SLP (Sansiri Leadership Program) เป็นโครงการที่บริษัท
จัดเพื่อสนับสนุนให้พนักงานที่มีศักยภาพ ได้เตรียมความพร้อมในการเป็นผู้บริหาร
โดยพนักงานจะได้เรียนรู้ถึงกระบวนการและกลยุทธ์ในการบริหารแนวใหม่
รวมถึงการที่จะเป็นผู้นำที่ดีและมีประสิทธิภาพในอนาคต

4. โครงการ Management Trainee
เป็นโครงการที่ช่วยให้พนักงานได้ทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของฝ่ายต่าง ๆ
ในองค์กร ซึ่งจะช่วยลดข้อขัดแย้งในการทำงานและสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
รวมถึงทำให้พนักงานรู้จักองค์กรมากยิ่งขึ้น
ทำให้พนักงานสามารถวางแผนและปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

5. การสำรวจความพึงพอใจของพนักงาน (Employee Survey) เพี่อให้ทราบถึงความคิดเห็น
ต่าง ๆ ที่พนักงานมีต่อบริษัท
ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นได้ถูกนำไปปรับปรุงในการบริหารทั้งในเรื่องของการสื่อสาร
สภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงสวัสดิการต่าง ๆ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม

6. การสร้างวัฒนธรรมองค์กร ให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในการเป็นพนักงานของบริษัท
และตระหนักในเรื่องความสำคัญของลูกค้า ผ่านการจัดอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอก
และกิจกรรมสันทนาการ ต่าง ๆ ของบริษัท

7. โครงการ YCS (Years of Customer Satisfaction)
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าภายใน และขยายผลถึงลูกค้าภายนอกต่อไป

8. โครงการสัมมนา/ดูงานทั้งภายในและภายนอกประเทศ เพื่อเพิ่มพูนทักษะ, ความรู้
และเปิดโลกทัศน์ใหม่ๆ ให้กับพนักงานในการนำไปใช้ในการปฏิบัติงานจริง
และเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงานของพนักงาน

9. โครงการ Competency
เพื่อสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาสร้างสรรค์งานโครงการให้ลูกค้าและพัฒนาบุคลากรตามแผนฝึกอบรมรายบุคคล
(Individual Training Plan) อย่างชัดเจน