9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

คณะกรรมการบริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ

2.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

4.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

5.  พล.ต.ต.จรัมพร สุระมณี กรรมการ

6.  นายสมัย ลี้สกุล กรรมการ

7.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

8.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

โดยมีนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางสาวรำไพ เศรษฐนันท์ กรรมการ

3.  นายพงษ์ศักดิ์ พงษ์วานิชสุข กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

4.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

5.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟรมิ่ง กรรมการ

6.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารองค์กร

7.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

- บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายสมัย ลี้สกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

- บริษัท สหการวิศวกร จำกัด

นายสมัย ลี้สกุล นางรำไพเศรษฐนันท์ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้น
  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
ได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งคณะสำหรับการปฏิบัติงานปี 2551
โดยใช้วิธีการให้คะแนนในแบบประเมินผลคณะกรรมการ ซึ่งมีการแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6
หัวข้อใหญ่ คือ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ
ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวม 6 หัวข้อ เห็นว่า สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ปี
2550 มีการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ ดีเยี่ยม มีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ร้อยละ 91.42

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ ผู้ตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

4.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

5.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร
Destruction

  9.2.4 ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรักษาการผู้อำนวยการสายงานต่างประเทศ

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง ผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ

4.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารองค์กร

5.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน

6.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการฝ่ายวิศวกรรมงานวางท่อก๊าซ

7.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฎิบัติการฝ่ายปฏิบัติการงานวางท่อก๊าซ

8.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร และเลขานุการบริษัท

9.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีดังนี้

  1. เป็นผู้สนับสนุน และอำนวยการการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งในด้านปฏิบัติการและ
  ด้านงานอำนวยการ นำเสนองานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้เชื่อมต่อระหว่างกรรมการบริษัท
  และพนักงาน

  2. ดำเนินการวางระบบบริหารงาน การผลิตสินค้าหรือบริการจนถึง การส่งมอบงาน เช่น
  การตลาด งานประมูล งานออกแบบ งานจัดซื้อ การผลิตและการส่งมอบ

  3. รับผิดชอบด้านการจัดการทางการเงิน ภาษี ความเสี่ยง และการจัดการ
  และนำเสนองบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดการ
  และจัดสรรทรัพยากรองค์กรให้เป็นไปตามกรอบ และแนวทางของงบประมาณ ภายใต้กฎหมาย
  และกฎระเบียบ ข้อบังคับ

  4. กำกับดูแลการจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพ
  และให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับ

  5. ดำเนินการด้านประชาสัมพันธ์องค์กร และชุมชนสัมพันธ์ เป้าหมายขององค์กร
  รวมทั้งสินค้าและบริการ จะต้องได้รับการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดี
  และเป็นที่ภาคภูมิใจของผู้ถือหุ้น

  6. ดำเนินการเรื่องการจัดหาทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท วางแผนการจัดหาทุน แหล่งทุน
  กลยุทธ์การจัดหาทุน การจัดทำเอกสารการหาทุน และอื่นๆ

  7. ดำเนินการเรื่องอื่นใด ขององค์กร ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

  ทั้งนี้
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.3 บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือบริษัทฯ ได้
จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+------------------------------------+--------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ                       | ปี 2550 |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
|                                    | ค่า     | รูปแบบค่าตอบแทน         |
|                                    | ตอบแทน |                       |
|                                    |        |                       |
|                                    | (ล     |                       |
|                                    | ้านบาท) |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| กรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550  |        |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นางไพจิตร รัตนานนท์                   | -      | -                     |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| รศ. นพ. กำจร ตติยกวี                 | 0.340  | ค่าตอบแทนรายเดือน       |
|                                    |        | และโบนัส*              |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| รศ. พิเศษ เสตเสถียร                  | 0.280  | ค่าตอบแทนรายเดือน       |
|                                    |        | และโบนัส*              |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์         | 0.280  | ค่าตอบแทนรายเดือน       |
|                                    |        | และโบนัส*              |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| พล.ต.ต.จรัมพร สุระมณี                 | 0.030  | ค่าเบี้ยประชุม            |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นายสมัย ลี้สกุล                        | -      | -                     |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์                | -      | -                     |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์                    | -      | -                     |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี               |        |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล                | -      | -                     |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นายโลห์ อิง คี                        | 0.115  | โบนัส*                 |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ                | 0.130  | ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส*   |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นายทัน เต๊ก เส็ง                      | 0.100  | ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส*   |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการทีอาร์ซี               | 1.275  |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| กรรมการสหการวิศวกร ที่ได้รับค่าตอบแทน**  |        |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| นางสาวรำไพ เศรษฐนันท์                | 0.052  | ค่าตอบแทนรายเดือน       |
|                                    |        | และโบนัส               |
+------------------------------------+--------+-----------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ            | 1.327  |                       |
| และบริษัทย่อยปี 2550                   |        |                       |
+------------------------------------+--------+-----------------------+

  หมายเหตุ:

  1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2550
  รวมไม่เกิน 2 ล้านบาท

  2. * โบนัสในที่นี้ หมายถึงโบนัสกรรมการทีอาร์ซีสำหรับผลประกอบการปี 2549
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  ให้จ่ายบนัสกรรมการให้กับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน ในอัตราท่านละ
  100,000 บาท โดยได้จ่ายโบนัสในเดือนกุมภาพันธ์ 2550

  3. ** กรรมการสหการวิศวกรที่เหลืออีก 6 ท่าน มิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ
  เนื่องจากได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
| ค่า     | ปี 2549  |         |         | ปี |         |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         | 2 |         |         |         |
|        |         |         |         | 5 |         |         |         |
|        |         |         |         | 5 |         |         |         |
|        |         |         |         | 0 |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |   | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |   | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |   |         |         |         |
|        |         | (       |         |   |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |   |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 7       | 15.72   | เงินเดือน |   | 9       | 19.08   | เงินเดือน |
|        |         |         | และโบนัส |   |         |         | และโบนัส |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายการเงิน และผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯ
บริษัทย่อยและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 โดยบริษัทฯและพนักงานจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 - 7
ของเงินเดือน และบริษัทย่อยและพนักงานจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานนั้นออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อย

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ตระหนักว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญ และเป็นสิ่งที่เพิ่มมูลค่า
  และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ จึงได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และจริยธรรมธุรกิจขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และได้เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  และได้แนบเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงาน บริษัทฯ
  มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2550 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550
  เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2550 ดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ช่วงวันที่ 6 ถึง 15 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบรรจุวาระการประชุม
  โดยเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.trc-con.com) ในวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2550
  ก่อนวันประชุมคณะกรรมการที่ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550
  เพื่อมีมติเรื่องการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ
  ได้นำหนังสือเชิญประชุม
  และเอกสารประกอบที่มีรายละเอียดครบถ้วนทั้งภาษาไทยและอังกฤษเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนล่วงหน้าวันประชุม 30 วัน
  และได้แจ้งให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นรับทราบการเปิดเผยดังกล่าวผ่านระบบ Elcid
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 9 มีนาคม 2550 และเนื่องจากการประชุมครั้งดังกล่าว
  มีวาระสำคัญนอกเหนือจากวาระการประชุมสามัญปกติ คือ
  วาระเพิ่มทุนเพื่อการทำรายการแลกหุ้นบริษัท สหการวิศวกร จำกัด บริษัทฯ
  จึงได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  รวมทั้งสารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  14 วัน

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 7 ท่าน (จากกรรมการทั้งสิ้น 8
  ท่าน) ประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบทั้งคณะ (รวม 3 ท่าน)
  กรรมการผู้จัดการ และกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร 2 ท่าน
  รวมทั้งมีตัวแทนของผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาการเงินอิสระ เข้าร่วมการประชุมด้วย
  ประธานที่ประชุมได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และร่วมแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ส่งรายงานการประชุมซึ่งบันทึกรายงานการประชุม ประเด็นซักถาม
  และคำชี้แจงในแต่ละวาระให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในเวลาที่กำหนด
  และเผยแพร่รายงานทั้งภาษาไทย และอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการปฏิบัติดังนี้

-   เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ก่อนวันประชุมกรรมการ
    ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อ 1. สิทธิผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
    และสำหรับวาระการแต่งตั้งกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    และมีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการอิสระ หรือประธานกรรมการ
    หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

-   มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
    ที่มีความเข้มงวดกว่าเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายละเอียดในหัวข้อ
    “มาตราการหรือขั้นตอนการอนมุติการทำรายการระหว่างกัน” ในหน้า 64
    และทุกไตรมาสได้มีการนำเสนอสรุปรายการระหว่างกัน ซึ่งประกอบด้วยชื่อ
    ลักษณะความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ ขนาดของรายการ
    และความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็น

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
    รายละเอียดในหัวข้อ “การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน” ในหน้า 54

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
  และมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญเพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ และยึดถือปฏิบัติตาม

-   พนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
  และมีความชำนาญในงานที่ตนรับผิดชอบ และมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค ในปี 2550
  มีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญทางด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคลเป็นที่ปรึกษา เพื่อดูแล
  และให้ความรู้ต่าง ๆ ให้กับบุคลากรของฝ่ายทรัพยากรบุคคล ตลอดจนให้คำปรึกษาแก่ผู้บริหาร
  เพื่อให้การพัฒนาองค์กรและพนักงานเป็นไปอย่างสอดคล้องกัน
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อความก้าวหน้าขององค์กรโดยรวม ในปี 2550 หลังจากการได้มาซึ่งบริษัท
  สหการวิศวกร จำกัด เป็นบริษัทย่อย
  ได้มีการโยกย้ายสำนักงานของสหการวิศวกรมาที่เดียวกับสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
  และเพื่อการสร้างความสามัคคี และปรับตัวเข้าหากันของผู้บริหารและพนักงานของทั้ง 2 บริษัทฯ
  ได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกัน อาทิเช่น การออกกำลังกายโยคะช่วงเย็นทุกวันพุธ และศุกร์
  เพื่อเสริมสร้างสุขภาพให้กับพนักงาน โดยผู้บริหารระดับสูงได้มาเข้าร่วมกิจกรรมอย่างต่อเนื่อง
  การจัดงานปีใหม่ที่ต่างจังหวัดโดยมีกิจกรรม Walk Rally เป็นต้น

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  มุ่งบริหารงานที่สร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ
  เพื่อความสามารถในการดำรงกิจการและการแข่งขันในระยะยาว
  มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า
  ในราคาเป็นธรรม และส่งมอบงานภายในระยะเวลาที่กำหนด มีการรักษาความลับของลูกค้า
  และไม่นำความลับทางการค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการกำหนดแนวทางและวิธีการปฏิบัติในการจัดซื้อ จัดจ้าง
  และกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน มีการจัดทำระบบทะเบียนผู้จัดหา
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการจัดหาที่โปร่งใส และมีขั้นตอนที่ตรวจสอบได้

-   เจ้าหนี้

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
  และมีการปฏิบัติตามข้อตกลงด้านการค้ากับเจ้าหนี้การค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  ด้านการชำระค่าสินค้าและบริการ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคมและชุมชน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่จะดูแลสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  ในเดือนพฤศจิกายน 2550 ได้ร่วมบริจาคเงินให้แก่บ้านเด็กตาบอดพิการซ้ำซ้อน
  เนื่องในวันครบรอบ 9 ปีของการก่อตั้งบริษัทฯ และในเดือนกุมภาพันธ์ 2551
  ได้จัดโครงการบริจาคเลือดให้กับโรงพยาบาลราชวิถี เนื่องในวันครบรอบ 54
  ปีของการก่อตั้งบริษัท สหการวิศวกร จำกัด

-   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีนโยบายด้านคุณภาพ สุขภาพ และสิ่งแวดล้อมเปิดเผยไว้ใน Company
  Profile และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และเพื่อเป็นสร้างความมั่นใจในคุณภาพการบริการต่อลูกค้า
  ในปี 2549 บริษัทฯ ได้ระบบบริหารคุณภาพมาตราฐาน ISO9001 : 2000 และบริษัท
  สหการวิศวกร จำกัด
  บริษัทย่อยก็กำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งระบบดังกล่าวภายในปี 2551 –
  2552

-   การมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ เปิดรับฟังความคิดเห็นของนักลงทุน และผู้ถือหุ้น
  โดยการเปิดช่องทางการสื่อสารกับบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์
  หรือผ่านเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ
  เป็นผู้อนุมัติวงเงิน และรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ และเป็นผู้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการ

  สำหรับปี 2550 กรรมการที่เป็นพนักงานระดับบริหารได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น
  มิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการด้วย โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550
  ได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวมไม่เกิน 2 ล้านบาท
  และค่าตอบแทนที่จ่ายจริงเท่ากับ 1.275 ล้านบาท (ยังไม่รวมโบนัสกรรมการปี 2550
  ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 แต่รวมโบนัสกรรมการปี 2549
  ที่ได้จ่ายในปี 2550) ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลได้แสดงไว้หน้า
  47

  ค่าตอบแทนกรรมการปี 2550 ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบในอัตรา 20,000 บาทต่อเดือน
    และกรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน ในอัตราท่านละ 15,000 บาทต่อเดือน

2.  ค่าเบี้ยประชุม ให้กับสำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการตรวจสอบและไม่ใช่กรรมการบริหาร
    ในอัตรา ครั้งละ 15,000 บาทต่อคน กรณีที่มาประชุม

3.  ค่าตอบแทนพิเศษหรือโบนัส สำหรับผลประกอบการปี 2550
    จะถูกนำเสนอให้กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    พิจารณาอนุมัติ

  สำหรับบริษัท สหการวิศวกร จำกัด บริษัทย่อย
  มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้กับกรรมการเพียงท่านเดียว คือ นางสาวรำไพ เศรษฐนันท์
  เนื่องจากกรรมการท่านอื่น ๆ อีก 6 ท่านได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารแล้ว

  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ตลอดจนลักษณะและขอบเขตความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละคน

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยรายละเอียดรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2550 เปรียบเทียบกับปีก่อน
  ในหน้า 58

-   การรายงานการถือครองหลักทรัพย์จของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  ในหัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” หน้า 54

-   ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลกับสาธารณชน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และทั่วถึง โดยมอบหมายให้ นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายไพฑูรย์
  โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ และนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เลขานุการบริษัท
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

  ในปี 2550 บริษัทฯ มีการสื่อสารข้อมูลให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้สื่อข่าว
  เป็นระยะ ๆ อย่างสม่ำเสมอ ในรูปแบบต่าง ๆ อาทิเช่น การจัด Analyst Meeting
  การเข้าร่วมกิจกรรม Oportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์
  การออกรายการให้สัมภาษณ์ของผู้บริหารระดับสูงกับรายการทีวี Money Channel
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ การร่วมงานวันตลาดนัดผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Day)
  ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ การให้สัมภาษณ์กับนักข่าว
  การตอบรับการเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและกองทุนต่าง ๆ

1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คุณสมบัติของกรรมการ

  กรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  มีความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์การทำงาน
  ในแต่ละปีกรรมการจะต้องออกตามวาระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม และบริษัทฯ
  มีนโยบายในการกำหนดให้กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เกินกว่า 7 บริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
  ในกรณีที่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเปนกรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้งขึ้นเพื่อทำหนาที่พิเศษตามที่ไดรับมอบหมาย
  จำนวน 2 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารโดยใหคณะกรรมการที่แตงตั้งขึ้นดังกลาวมีอำนาจใหฝายบริหารเขารวมประชุมชี้แจง
  หรือจัดทำรายงานเสนอ
  และวาจางที่ปรึกษาเพื่อใหคำแนะนำการดำเนินการไดตามที่เห็นสมควร

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหนาที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ และระเบียบที่เกี่ยวของ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยง
  ทางผลประโยชนใหมีความถูกตอง ครบถวน
  และโปรงใสสอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอใหฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจาง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ใหคณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจำปของบริษัทฯ
  ดวย

+---------------------------+----------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ       | การเข้าปร             |                  |
|                           | ะชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+===========================+======================+==================+
|                           | ปี 2549               | ปี 2550           |
+---------------------------+----------------------+------------------+
| 1.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี    | 3/4                  | 5/5              |
+---------------------------+----------------------+------------------+
| 2.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร     | 4/4                  | 4/5              |
+---------------------------+----------------------+------------------+
| 3.  รศ. ดร. เอกชัย         | 4/4                  | 4/5              |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์          |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่ว ๆ ไป (day-to-day business)
  และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารงาน

-   รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายงานทางการเงินจะถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
  อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ
  เป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการ และเป็นผู้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการ
  ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส
  สำหรับกรรมการที่เป็นพนักงานระดับบริหารนั้นจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น
  มิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการด้วย โดยในปี 2550
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวมไม่เกิน 2 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นจำนวนเท่ากับวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในปี 2548 และ 2549
  และค่าตอบแทนที่จ่ายจริงในปี 2550 เท่ากับ 1.275 ล้านบาท (รวมโบนัสกรรมการปี 2549
  ซึ่งจ่ายในปี 2550 แต่ยังไม่รวมโบนัสกรรมการปี 2550
  ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550)
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนความรับผิดชอบ

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยประธานกรรมการเปนผูบริหารการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ
  มีหนาที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
  เปดโอกาสและสนับสนุนใหกรรมการแตละคนแสดงความคิดเห็น
  และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ไดจากที่ประชุม โดยในปี 2550
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหนาที่ใหการสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
  และใหคำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
  และระเบียบตาง ๆ ที่เกี่ยวของ

+-------------------------------+------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | การเข้าประ        |                  |
| 2550                          | ชุมคณะกรรมการบริษัท |                  |
+===============================+==================+==================+
|                               | ปี 2549           | ปี 2550           |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 1. นางไพจิตร รัตนานนท์           | 4/4              | 8/8              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2. รศ. นพ. กำจร ตติยกวี         | 3/4              | 8/8              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 3. รศ. พิเศษ เสตเสถียร          | 4/4              | 7/8              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 4. รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ | 4/4              | 7/8              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 5. พล.ต.ต.จรัมพร สุระมณี*        | -                | 3/3              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 6. นายสมัย ลี้สกุล*               | -                | 3/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 7. นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์        | 4/4              | 8/8              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 8. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์*           | -                | 3/3              |
+-------------------------------+------------------+------------------+

  * หมายเหตุ กรรมการใหม่ที่เข้าระหว่างปี 2550 จำนวน 3 ท่าน

9.6 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548 ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องแจ้งการซื้อ-ขายหุ้นของตนเองรวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ให้บริษัทฯ รับทราบ และให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ที่ได้รายงานต่อสำนักงานก.ล.ต. ต่อเลขานุการบริษัท เพื่อจัดเก็บเป็นหลักฐาน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้น 426 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำ 137 คน และพนักงานชั่วคราว 289 คน (พนักงานบริษัทย่อย รวม 25
ราย) แบ่งตามฝ่ายต่าง ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ฝ่ายงาน                                          | จำนวนพนักงาน (คน)   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                                    | 5                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม และปฏิบัติการ               | 95                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                 | 3                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี การเงินและบริหารงานทั่วไป                | 32                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  ฝ่ายงานต่างประเทศ                             | 1                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                             | 1                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 7.  พนักงานชั่วคราว                                | 289                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 426                |
+-------------------------------------------------+--------------------+

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 358 คน ประกอบด้วยพนักงานประจำ
99 คน และพนักงานชั่วคราว 259 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน สามารถแสดงได้ดังตารางดังต่อไปนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน              | ปี 2549            | ปี 2550            |
|                             |                   |                   |
|                             |                   | (บริษัทฯ            |
|                             |                   | และบริษัทย่อย)       |
+=============================+===================+===================+
| พนักงานประจำ                 | 63.87             | 46.13             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| พนักงานชั่วคราว                | 47.77             | 105.81            |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                         | 111.64            | 151.94            |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ
บริษัทย่อยและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 โดยบริษัทฯและพนักงานจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 - 7
ของเงินเดือน และบริษัทย่อยและพนักงานจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานนั้นออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล ซึ่งองค์กรที่ดีจะต้องประกอบไปด้วยบุคลากรที่ดี
มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ จึงกำหนดวัตถุประสงค์เพื่อการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  1. เพื่อเป็นการพัฒนาบุคลากร

  2. เพื่อเป็นกิจกรรมในการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลากรในหน่วยงานต่างๆ
  อีกทั้งยังเป็นตัวช่วยในการสร้างสัมพันธ์ภาพระหว่างพนักงานระดับปฏิบัติการ
  กับพนักงานระดับบริหาร

  3. เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานและมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร

  4. เพื่อเป็นการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

  5. เพื่อเป็นผลของการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ที่มีอยู่ในองค์กรอย่างถูกต้องและคุ้มค่า
  ทั้งในด้านกำลังคน เครื่องจักรวัตถุดิบ ทรัพย์สิน และอื่น ๆ

  6. เพื่อเป็นการบำรุงรักษาทรัพยากรบุคคล
  ไม่ให้เกิดการขาดแคลนบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการทำงาน

  ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้ กำหนดนโยบาย เพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะจัดหลักสูตรอบรมอย่างเหมาะสม ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และตำแหน่งงานให้กับพนักงาน โดยแบ่ง เป็น 2 ระดับดังต่อไปนี้

  1.1 พนักงานระดับปฏิบัติการและระดับหัวหน้างาน

  บริษัทฯ จัดอบรมเน้นเนื้อหาวิชาการในด้านการเสริมทักษะในการปฏิบัติงาน (Technical
  Skills) และความรู้ใน ด้านการมนุษย์สัมพันธ์ในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น (Human
  Relations)

  1.2 พนักงานระดับบริหาร

  บริษัทฯ จัดอบรมให้ความรู้ทักษะและเทคนิคในการจัดการ (Managerial Technical
  Skills) ,เทคนิคการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ (Problems Solving And Decision
  Making)

2.  บริษัทฯ จะจัดส่งพนักงานศึกษา และดูงาน ในด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จัดกิจกรรม เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพ ระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
    งานสังสรรค์ จัดท่องเที่ยวต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความสามัคคี และสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงาน
    ต่อบริษัทฯ

ระเบียบและข้อบังคับการจัดการด้านนโยบายการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
จะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการ บริษัท

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ข้อพิพาทส่วนใหญ่เกิดจากการที่บริษัทฯ ทำงานเสร็จเร็วกว่ากำหนด
จึงมีการบอกเลิกสัญญาจ้างและทางพนักงานชั่วคราวบางส่วนต้องการค่าชดเชยบางส่วน
โดยข้อพิพาททั้งหมดที่เกิดขึ้นมีการตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ