โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  1. หม่อมราชวงศ์เกษมสโมสร เกษมศรี ประธานกรรมการ

  2. นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการ

  3. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

  4. นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการ

  5. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการ

  6. นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
ยกเว้นประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบไม่มีอำนาจลงลายมือชื่อ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการและกรรมการบริหาร

  2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

  3. นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

  4. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการบริหาร

  2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการบริหาร

  4. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการบริหาร

  5. นางไพศรี ไกรบุญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6. นายเจมส์ มาร์แชล Chief Investment Officer

7. นางพรนิภา หาชัยภูมิ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินของกลุ่ม

(ควบคุมดูแลงานทางด้านการบัญชีและการเงิน)

8. นายธีรัชย์ ประทุมสุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

9. นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

10. นางเคโกะ เซบาตะ ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

โครงสร้างการบริหารงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

(5) การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

(6) การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(7) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

  ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่นั้น (Treasury Stocks) บริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
  เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
  หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  (ข) จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  (ค) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ

  (ง) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

  (จ) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

  (ฉ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  (ก) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (ข) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  (ค) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  (จ) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  (ฉ)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ช)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ กำลังอยู่ระหว่างการพิจารณาจัดให้มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จึงยังไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณา
ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
บริษัทฯ มีกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 ท่าน คือ นายยูจีน เอส. เดวิส และ
นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ จากจำนวนกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 8 ท่าน

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ
    ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับ ปี 2547

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                   ปี 2547              

                                   จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                          6                   7,433,000

  โบนัส                             3                   3,558,000

  รวม                                                  10,991,000
  -------------------------------- ------------------- -------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตาม หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ปรากฏตามรายละเอียด ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ปี 2547 เป็นปีที่สามของบริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน)
ในการก้าวเข้าสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดสามปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทได้มุ่งมั่นปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
อย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทเชื่อว่านโยบายดังกล่าวมีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมทุกฝ่าย

-   การสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    ด้วยการบริหารงานอย่างความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การให้ความสำคัญกับระบบการสอบทานระบบควบคุมภายใน
    และรายงานทางการเงินซึ่งแสดงฐานะทางการเงินของบริษัท
    โดยการสนับสนุนการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตให้เป็นอิสระภายใต้การกำกับดูแลจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้จัดให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีกระบวนการจัดการและดำเนินการประชุมที่เป็นไปตามมาตรฐานปกติทั่วไปของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชน
และสอดคล้องตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมตลอดจนถึงนโยบายคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน

โดยบริษัทมุ่งเน้นการอำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างโปร่งใสเท่าเทียมกัน
ในขณะที่ผู้ถือหุ้นยังคงสามารถเข้าร่วมประชุม ณ สถานที่จัดประชุมได้โดยสะดวก
ไม่ยุ่งยากสลับซับซ้อนและไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ
นอกจากนี้สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทก็ยังอำนวยความสะดวกให้สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมและใช้สิทธิแทนตนได้
หรือผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบในการใช้สิทธิแทนตนได้อีกด้วย
โดยบริษัทได้แนบแบบฟอร์มมอบฉันทะพร้อมทั้งระบุเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ตามที่กฎหมายกำหนดและวิธีการรับรองความถูกต้องของเอกสารไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
ซึ่งประกอบไปด้วยวาระการประชุมที่มีข้อมูลประกอบการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการตามวาระต่างๆ
อย่างชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
รวมทั้งจัดทำบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทยังคงเคร่งครัดในการปฏิบัติตามที่กฎหมาย
และตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ใน Code of Conduct
ของบริษัทในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงานบริษัท ลูกค้า หรือ
คู่ค้ากล่าวคือ

-   ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน เว้นแต่
    ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้นั้นจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

-   ลูกค้า บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนมีขั้นตอน
    วิธีการ หน่วยงานและบุคคลที่รับหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างเป็นระบบ
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   พนักงาน บริษัทได้มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาหรือข้อตกลงร่วมกันที่มีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
และให้กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามที่ประชุม
โดยการจัดสรรเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นต้องให้เหมาะสมกับวาระที่จะมีการประชุม รวมทั้ง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่นำเสนอได้
ซึ่งนโยบายดังกล่าวเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด และสอดคล้องกับมาตรฐานการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับในปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง
ซึ่งกำหนดการประชุมเป็นไปตามระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2547
และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2547 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2547
เพื่อพิจารณาวาระที่สำคัญจำเป็นต้องให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยมีกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างอย่างเต็มที่

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ ได้ร่วมกันกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ
และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพิจารณาอย่างรอบคอบสำหรับธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อย ที่มีลักษณะเป็นรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยนโยบายเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวของบริษัท มีดังนี้

-   รายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s length Basis)
    และสำหรับกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
    กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมได้รับทราบ
    และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว
    และได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
    เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี

-   การป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้สอดส่องดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจที่บริษัทได้กำหนดไว้ใน
  Code of Conduct ของบริษัท
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยได้ใช้เป็นหลักในการปฏิบัติงาน
  และกำหนดบทลงโทษทางวินัยในการละเมิดจรรยาบรรณในประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
  ทั้งนี้เพื่อให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญแก่การถ่วงดุล
โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทไม่มีอำนาจอนุมัติ
ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันกับบริษัทฯ และไม่มีส่วนได้เสียในด้านการบริหารงานของบริษัทฯ
รวมถึงบริษัทในเครือ โดยในปี 2547
บริษัทได้มีกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารรวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งคิดเป็นจำนวนกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัททั้งหมด นอกจากนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการยังประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ จึงถือได้ว่ามีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ในปี 2547 บริษัทได้มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
โดยได้มีการแต่งตั้งประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัท
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
อยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ต้องการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่ง ในปี 2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ อันได้แก่ เบี้ยประชุม เงินเดือน และโบนัส
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 19,146,000.00
บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กรรมการที่มิใช่กรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน เป็นเงินทั้งสิ้น 3,355,000 บาท
รายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| ชื่อ                     | ปร           |                    | ปี 2547 |
|                        | ะเภทค่าตอบแทน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              |                    | จำนวน  |
|                        |              |                    | เงินรวม |
|                        |              |                    | (บาท)  |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 1. หม่อมราชวงศ์เกษมสโมสร | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | 3      |
| เกษมศรี                 | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 6     | 00,000 |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   ประธานกรรมการ        |              | ค่าตอบแทนรายปี       | 8      |
|                        |              |                    | 00,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 28 | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
| เม.ย. 2547)            | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | 1,1    |
|                        |              |                    | 00,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 2. นายวิทยา เวชชาชีวะ    | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | 4      |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 9     | 50,000 |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ |              | ค่าตอบแทนรายปี       | 3      |
|                        |              |                    | 80,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
|                        | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | 8      |
|                        |              |                    | 30,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 3. นางกรรณิการ์ งามโสภี   | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | 3      |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 7     | 00,000 |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   กรรมการตรวจสอบ       |              | ค่าตอบแทนรายปี       | 3      |
|                        |              |                    | 50,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
|                        | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | 6      |
|                        |              |                    | 50,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 4. นายชาญมนู สุมาวงศ์     | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | 4      |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 8     | 25,000 |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   กรรมการตรวจสอบ       |              | ค่าตอบแทนรายปี       | 3      |
|                        |              |                    | 50,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| (ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1  | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
| ก.พ. 2547)             | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | 7      |
|                        |              |                    | 75,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+

กรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน เป็นเงินทั้งสิ้น 4,800,000 บาท รายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| ชื่อ                     | ปร           |                    | ปี 2547 |
|                        | ะเภทค่าตอบแทน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              |                    | จำนวน  |
|                        |              |                    | เงินรวม |
|                        |              |                    | (บาท)  |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 5. นายยูจีน เอส. เดวิส    | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | ไม่มี    |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 7     |        |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   กรรมการบริหาร         |              | ค่าตอบแทนรายปี       | ไม่มี    |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | ค่า                 | 2,4    |
|                        |              | ตอบแทนในฐานะผู้บริหาร | 00,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
|                        | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | 2,4    |
|                        |              |                    | 00,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 6. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์  | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | ไม่มี    |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 9     |        |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   กรรมการผู้จัดการ        |              | ค่าตอบแทนรายปี       | ไม่มี    |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | ค่า                 | 2,4    |
|                        |              | ตอบแทนในฐานะผู้บริหาร | 00,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
|                        | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | 2,4    |
|                        |              |                    | 00,000 |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 7. นายวราห์ สุจริตกุล      | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | ไม่มี    |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 7     |        |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   กรรมการบริหาร         |              | ค่าตอบแทนรายปี       | ไม่มี    |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | ค่า                 | ไม่มี    |
|                        |              | ตอบแทนในฐานะผู้บริหาร |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
|                        | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | ไม่มี    |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
| 8. นายเคนเนธ ลี ไวท์     | ค่าตอบ        | เบี้ยประชุม           | ไม่มี    |
|                        | แทนที่เป็นตัวเงิน | (เข้าร่วมประชุม 9     |        |
|                        |              | ครั้ง)               |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|   กรรมการบริหาร         |              | ค่าตอบแทนรายปี       | ไม่มี    |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | ค่า                 | ไม่มี    |
|                        |              | ตอบแทนในฐานะผู้บริหาร |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        | ค่าตอบแท      |                    | ไม่มี    |
|                        | นที่ไม่เป็นตัวเงิน |                    |        |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+
|                        |              | รวม                | ไม่มี    |
+------------------------+--------------+--------------------+--------+

ผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัท)

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                   ปี 2547              

                                   จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                          6                   7,433,000

  โบนัส                             3                   3,558,000

  รวม                                                  10,991,000
  -------------------------------- ------------------- -------------------

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ได้กำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
รวมถึงแนบเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกันกับหนังสือนัดประชุม
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาในเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| ลำ | รายชื่อ             | ตำแหน่ง        | การเข้าร่วมประชุม /           |
| ดับ |                   |               | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)        |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 1  | หม                | ประธานกรรมการ | 6/9                        |
|    | ่อมราชวงศ์เกษมสโมสร |               |                            |
|    | เกษมศรี            |               | (เริ่ม                       |
|    |                   |               | เป็นกรรมการตั้งแต่การประชุมครั้งที่ |
|    |                   |               | 4)                         |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 2  | นายยูจีน เอส. เดวิส  | กรรมการ       | 7/9                        |
|    |                   |               |                            |
|    |                   |               | (ข                         |
|    |                   |               | าดประชุมในฐานะประธานกรรมการ |
|    |                   |               | 1 ครั้ง ในการประชุมครั้งที่ 3     |
|    |                   |               | และขาดประชุมในฐานะกรรมการ 1 |
|    |                   |               | ครั้ง ในการประชุมครั้งที่ 5       |
|    |                   |               | เน                         |
|    |                   |               | ื่องจากติดภารกิจสำคัญต่างประเทศ) |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 3  | นายวรสิทธิ์          | กรรมการผู้จัดการ | 9/9                        |
|    | โภคาชัยพัฒน์         |               |                            |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 4  | นายวราห์ สุจริตกุล    | กรรมการ       | 7/9                        |
|    |                   |               |                            |
|    |                   |               | (ขาดประชุม 2 ครั้ง            |
|    |                   |               | เน                         |
|    |                   |               | ื่องจากติดภารกิจสำคัญต่างประเทศ) |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 5  | นายเคนเนธ ลี ไวท์   | กรรมการ       | 9/9                        |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 6  | นายวิทยา เวชชาชีวะ  | กรรมการ และ   | 9/9                        |
|    |                   |               |                            |
|    |                   | ประธานก       |                            |
|    |                   | รรมการตรวจสอบ |                            |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 7  | นางกรรณิการ์ งามโสภี | กรรมการและ    | 7/9                        |
|    |                   |               |                            |
|    |                   | ก             | (ขาดประชุม 2 ครั้ง            |
|    |                   | รรมการตรวจสอบ | เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ)        |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+
| 8  | นายชาญมนู สุมาวงศ์   | กรรมการและ    | 8/9                        |
|    |                   |               |                            |
|    |                   | ก             | (เริ่มเป็นกรรมการและกร        |
|    |                   | รรมการตรวจสอบ | รมการตรวจสอบในการประชุมครั้งที่ |
|    |                   |               | 2)                         |
+----+-------------------+---------------+----------------------------+

ในการประชุมทุกครั้งของคณะกรรมการ บริษัทมีการบันทึกการประชุมในสาระสำคัญของการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมซึ่งผ่านการรับรองรายงานการประชุมจากคณะกรรมการโดยครบถ้วน
พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในการพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบล่วงหน้าถึงระยะเวลาในการพิจารณางบการเงินและวันนัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและรับรองงบการเงินในแต่ละไตรมาสสำหรับปี
2548 บริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมดังกล่าวไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้านของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท
อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    การเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

(2) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน
    ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(3) คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท ประกอบด้วยกรรมการของแต่ละบริษัท จำนวน
    7 ท่าน ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ จำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

เพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สัมฤทธิ์ผลตามที่ได้วางนโยบายแผนงานไว้ บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล
ควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังเช่นที่ผ่านมา ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

(2) ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

บริษัทได้ให้อิสระในการทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน
(Internal Audit)
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) โดยให้หน่วยงานดังกล่าวขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการพิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และการควบคุมการปฏิบัติงานในเรื่องต่างๆ
ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ นอกจากนี้
บริษัทยังได้มอบหมายให้สำนักงานสอบบัญชี เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในและเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัท

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

ในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้สามารถเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทันเวลา มีความโปร่งใสชัดเจนด้วยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผลเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
และป้องกันมิให้มีการใช้หรือทำลายทรัพย์สินโดยทุจริต หรือมีการดำเนินการใดๆ ที่ผิดปกติ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

เพื่อรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อิสระอย่างเต็มที่แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในการสอบทานระบบควบคุมภายในและความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงิน
สำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากระบบการควบคุมภายในภายใต้การกำกับดูแลและสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่า
งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ ตามวิธีการและกฎเกณฑ์ที่กฎหมายได้กำหนด
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งเท่าที่ผ่านมา
ฝ่ายบริหารของบริษัทได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด

สำหรับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ที่ต้องการทราบข้อมูลของบริษัท
สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่บริษัท หมายเลขโทรศัพท์ 0-2697-3700 หรือที่
http://www.finansa.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคลากร 

จำนวนบุคลากรทั้งหมดแบ่งตามสายงานหลักของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 274 คน
แบ่งตามสายงานหลักเป็น 9 สายงาน ดังนี้

+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| ล    | ฝ่าย (จำนวนคน)                    | FNS  | FSL  | FC   | FFM  |
| ำดับที่ |                                  |      |      |      |      |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 1.   | การลงทุน (Direct Investment)      | 13   | -    | -    | 6    |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 2.   | ซื้อขายหลักทรัพย์ (Brokerage, Sale &  | 1    | 107  | 2    | -    |
|      | Trader, Treasury)                |      |      |      |      |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 3.   | วาณิชธนกิจ (Investment Banking)    | -    | 20   | 1    | -    |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 4.   | วิเคราะห์หลักทรัพย์ (Research)        | -    | 7    | -    | -    |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 5.   | ปฏิบัติการและงานสนับสนุน              | 31   | 55   | 9    | 4    |
|      |                                  |      |      |      |      |
|      | (Operations & Settlement,        |      |      |      |      |
|      | Administration, Accounting,      |      |      |      |      |
|      | Information Technology, Human    |      |      |      |      |
|      | Resources)                       |      |      |      |      |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 6.   | หน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal    | 1    | -    | 1    | -    |
|      | Audit)                           |      |      |      |      |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 7.   | กำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance)   | -    | 3    | -    | -    |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 8.   | ธนบดีธนกิจ (Funding)               | -    | -    | 3    | -    |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
| 9.   | สินเชื่อ (Credit, Legal &           | -    | -    | 10   | -    |
|      | Collection)                      |      |      |      |      |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+
|      | รวม                              | 46   | 192  | 26   | 10   |
+------+----------------------------------+------+------+------+------+

  ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2547 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 161.21 ล้านบาท

โบนัส 163.22 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 5.97 ล้านบาท

รวม 330.40 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงานและมีแผนที่จะจัดตั้งศูนย์พัฒนาบุคลากร
(Training Center) โดยปัจจุบัน บริษัทฯ
มีหน่วยงานดูแลรับผิดชอบในการจัดอบรมให้กับพนักงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือ
เพื่อเป็นการพัฒนาทักษะความรู้ ความสามารถในการให้คำปรึกษาทางการเงินและการลงทุน
และให้พนักงานมีมาตรฐานการทำงานไปในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น