ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

    0.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 292,500,000บาท เรียกชำระแล้ว 255,691,276 บาท
  โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 255,691,276 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท

1.  ผุ้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 8 ธันวาคม 2557

+------------------------------------------+---------------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                               | จำนวนที่ถือ (หุ้น) | (%)       |
+------------------------------------------+---------------+-----------+
| 1.  บริษัท เชียร์ (ประเทศไทย) จำกัด           | 118,000,000   | 46.15     |
|                                          |               |           |
| 2.  นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม                   | 11,717,892    | 4.58      |
|                                          |               |           |
| 3.  นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม                   | 10,700,000    | 4.18      |
|                                          |               |           |
| 4.  นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม                  | 10,422,612    | 4.08      |
|                                          |               |           |
| 5.  น.ส.ปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม                 | 8,970,010     | 3.51      |
|                                          |               |           |
| 6.  น.ส.วรธิดา วิทยฐานกรณ์                  | 7,140,000     | 2.79      |
|                                          |               |           |
| 7.  นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์                    | 6,178,939     | 2.42      |
|                                          |               |           |
| 8.  นายวิชฌ์ วิทยฐานกรณ์                     | 4,000,000     | 1.56      |
|                                          |               |           |
| 9.  นางเพ็ญนิภา ตวงสิทธิสมบัติ                 | 2,760,000     | 1.08      |
|                                          |               |           |
| 10. นายอภิศักดิ์ เทพผดุงพร                    | 2,130,000     | 0.83      |
+------------------------------------------+---------------+-----------+
|   รวม                                    | 182,019,453   | 71.19     |
+------------------------------------------+---------------+-----------+

โครงสร้างของบริษัท เชียร์ (ประเทศไทย) จำกัด ประกอบด้วยผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+---------------------+------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | จำนวนที่ถือ (หุ้น)       | (%)        |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 1. กลุ่มตั้งพิรุฬห์ธรรม                  | 20,460,880          | 68.20      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 2. กลุ่มวิทยฐานกรณ์                   | 6,020,732           | 20.07      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 3. บริษัท ฉมา แอ็สเซ็ท จำกัด           | 2,627,625           | 8.76       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 4. นางรัตนา จันทรพิทักษ์               | 532,909             | 1.78       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 5. นางวิไล ตั้งสิน                    | 213,545             | 0.71       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 7. น.ส. สุภรัตน์ ศักดิ์วรารัตน์           | 85,636              | 0.29       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 6. นายธงชัย ตันสุทัตต์                 | 31,400              | 0.10       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 8. น.ส. ฐิติมา ออศิริวิกรณ์             | 27,273              | 0.09       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
|   รวม                             | 30,000,000          | 100.00     |
+-----------------------------------+---------------------+------------+

  หมายเหตุ: 1) กลุ่มตั้งพิรุฬห์ธรรมในที่นี้ประกอบไปด้วย นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม นายสมฤกษ์
  ตั้งพิรุฬห์ธรรม

  นางสาว ปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม และ นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม

  2) กลุ่มวิทยฐานกรณ์ในที่นี้ประกอบไปด้วย นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์ นางเบญจวรรณ วิทยฐานกรณ์
  นางสาว วรธิดา วิทยฐานกรณ์ เด็กหญิงอิศรา วิทยฐานกรณ์ นายวิรัช วิทยฐานกรณ์ นางสรารัตน์
  วิทยฐานกรณ์ นางสาว วรนุช วิทยฐานกรณ์ นางสาว อรัญญา วิทยฐานกรณ์ นายจักริน
  วิทยฐานกรณ์ นายชาญวิทย์ วิทยฐานกรณ์ นายศุภชัย วิทยฐานกรณ์ นางสาวสุดารัตน์ วิทยฐานกรณ์
  นายวิชิต วิทยฐานกรณ์ นายวิชัย วิทยฐานกรณ์ นายวัชร วิทยฐานกรณ์ และนายอภิสิทธิ์
  วิทยฐานกรณ์

0.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม
  หลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้
  ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ
  เช่นผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ
  และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
  ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท

  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 5 ปี

  ---------------------------- --------- --------- -------- -------- --------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล       ปี 2557    ปี 2556    ปี 2555   ปี 2554   ปี 2553

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น)    -0.30     -0.22     -0.05    0.06     0.06

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น)    งดจ่าย     งดจ่าย     งดจ่าย    0.04     0.04

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   งดจ่าย     งดจ่าย     งดจ่าย    73.85%   62.39%
  (%)                                                                
  ---------------------------- --------- --------- -------- -------- --------

8.  โครงสร้างการจัดการ

    0.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------- ---------------------- ---------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ ปี การเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี
                                                       2557                         2557

  1       นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม    ประธานกรรมการ          5/5                          

  2       รองศาสตราจารย์         ประธานกรรมการตรวจสอบ   5/5                          4/4
          ดร.พุทธกาล รัชธร        และกรรมการอิสระ                                      

  3       ดร.สมจินต์ ศรไพศาล      กรรมการตรวจสอบ         4/5                          3/4
                                และกรรมการอิสระ                                      

  4       นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย     กรรมการตรวจสอบ         5/5                          4/4
                                และกรรมการอิสระ                                      

  5       นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์     กรรมการ                5/5                          

  6       นางสาววิไล ตั้งสิน        กรรมการ                5/5                          

  7       นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม   กรรมการ                5/5                          

  8       นางสาวปรินดา           กรรมการ                4/5                          
          ตั้งพิรุฬห์ธรรม                                                                

  9       นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม    กรรมการ                5/5                          
  ------- --------------------- ---------------------- ---------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ ในปี 2557 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ ทั้งสิ้น 5 ครั้ง

  ในปี 2557 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสิ้น 4 ครั้ง

1.  ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์           กรรมการบริหาร

  2         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         กรรมการบริหาร
                                        และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3         นางสาวฐิติมา ออศิริวิกรณ์         กรรมการบริหาร
  --------- --------------------------- ---------------------------------

  โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท (Organization Chart)

2.  เลขานุการบริษัท

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท กำหนดให้บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท (ปัจจุบัน คือนายจิรุตถ์
ลาชโรจน์ – รายละเอียดและข้อมูลของเลขานุการบริษัทปรากฎตามเอกสารแนบ 1 )
เพื่อรับผิดชอบการจัดการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น
การรักษาเอกสารข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด
ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นกับคณะกรรมการในประเด็นด้านกฎหมาย กฎ
และระเบียบต่างๆ รวมถึงดูแลและถ่ายทอดมติของคณะกรรมการไปยังผู้เกี่ยวข้อง

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทแต่ละราย

  ------- ---------------------- ---------------- ------------------- -------------------- ---------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ค่าตอบแทนปี 2557                                            

                                 คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   ค่าบำเหน็จคณะกรรมการ   รวม

  1       นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม     -                -                   -                    -

  2       รองศาสตราจารย์          44,000           88,000              -                    132,000
          ดร.พุทธกาล รัชธร                                                                   

  3       ดร.สมจินต์ ศรไพศาล       33,000           46,200              -                    79,200

  4       นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย      44,000           61,600              -                    105,600

  5       นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์      44,000           -                   -                    44,000

  6       นางสาววิไล ตั้งสิน         44,000           -                   -                    44,000

  7       นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม    -                -                   -                    -

  8       นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม 44,000           -                   -                    44,000

  9       นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม     44,000           -                   -                    44,000
  ------- ---------------------- ---------------- ------------------- -------------------- ---------

  หมายเหตุ ในปี 2557 นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม และนายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม
  แจ้งความประสงค์ไม่รับเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2557 และ 2556

  -------------------- ---------- --------------- ------------ --------------
  ค่าตอบแทน             ปี 2557                     ปี 2556       

                       จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย     จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม           7          492,800         9            547,800

  ค่าบำเหน็จคณะกรรมการ   -          -               -            -

  รวม                             492,800                      547,800
  -------------------- ---------- --------------- ------------ --------------

2.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน ให้กับผู้บริหาร จำนวน 6 ราย
  รวมทั้งสิ้น 5,999,800 บาท

  8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

0.  บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  8.5.1 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท มีจำนวนพนักงานและคนงานทั้งหมด รวมทั้งสิ้น 206 คน
  โดยจ่ายค่าตอบแทนในปี 2557 เป็นเงิน 54.73 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
  เงินสมทุนกองทุนประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่น เช่น
  ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง และค่าเบี้ยเลี้ยง เป็นต้น ทั้งนี้
  จำนวนพนักงานและคนงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลัก ได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  1. ฝ่ายโรงงาน                              156

  2. ฝ่ายขาย/การตลาด                         26

  3. ฝ่ายบริหารและสนับสนุนทางเทคนิค              6

  4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ และบุคคล            18

  รวม                                       206
  ----------------------------------------- -----------------------------

  8.5.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่คู่กับองค์กร
  โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่าง ๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้น ๆ มากยิ่งขึ้น
    และเพื่อพัฒนาคุณภาพพนักงานให้ก้าวหน้าทันกับสถานการณ์ปัจจุบัน
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังสถานที่ต่าง ๆ
    ที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้น ๆ รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากแหล่งความรู้ต่าง ๆ มาฝึกอบรมให้กับพนักงาน โดยปี 2557
    บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมด้านต่างๆ ของพนักงานเฉลี่ย จำนวน 16 ชั่วโมงต่อคนต่อปี

-   บริษัทมีแผนเส้นทางการฝึกอบรม
    เพื่อเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรให้ทำงานบรรลุตามภารกิจขององค์กร
    โดยพัฒนาบุคลากรให้มี ทักษะและพฤติกรรม (Competency) เป็นไปตามที่กำหนด

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่องค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับหน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   บริษัทมีการจัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานเป็นอย่างดี
    โดยถือว่าพนักงานเป็นส่วนร่วมขององค์กร

-   บริษัทมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้พนักงาน ซึ่งถือเป็นการดูแลพนักงานในระยะยาว
    โดยพนักงานสามารถสะสมเงินในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือน
    ซึ่งบริษัทสมทบให้ในอัตราเดียวกัน

9.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูและกิจการ
5 หมวดได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตะหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารและข้อมูลอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นภายใน 4
    เดือนนับจากวันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
    และบริษัทได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    14 วันก่อนการประชุม โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
    จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ ได้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท เป็นการล่วงหน้า 1
    เดือนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้า 30
    วันก่อนการประชุม ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง

2.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    และแสดงผลสรุปของผลคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม

3.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยระหว่างการประชุม
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนจะให้ลงคะแนนเสียงและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ นอกจากนี้ บริษัท
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

4.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงประธานกรรมการชุดย่อย
    เพื่อร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
    (ถ้ามี) ด้วย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ดังนี้

1.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
    และได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2.  บริษัทดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้า

3.  บริษัทได้เสนอชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสามารถเลือกการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

4.  บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระ
    โดยเฉพาะกรณีที่มีความเห็นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

5.  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
    รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- พนักงาน : บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความยั่งยืนที่สำคัญของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง
อีกทั้งบริษัทมีการดูแลพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม (รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 8.6.2
นโยบายในการพัฒนาบุคลากร)

- คู่ค้า : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า โดยคำนึงถึงความเสมอภาคแลผลประโยชน์ร่วมกัน
มีการจัดซื้อจัดจ้างอย่างโปร่งใสตรงไปตรงมา
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางและวิธีปฏิบัติในการจัดซื้อจัดจ้างและกำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและความเป็นอิสระ
ระหว่างบริษัทกับคู่ค้าในระบบการจัดหาที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า
และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้าดังที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ ดังนี้
“เรามุ่งมั่นผลิตสินค้าและบริการที่ดี มีคุณภาพ ความปลอดภัย และถูกต้องตามกฎหมาย
พร้อมปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อครองใจลูกค้า”

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

- เจ้าหนี้ : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย รวมถึงปฏิบัติตามสัญญา
ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
ซึ่งถือเป็นนโยบายสำคัญของบริษัทในการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม และสังคม
รวมถึงการให้ความช่วยเหลือสังคมในด้านต่าง ๆ
โดยบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาการศึกษาของเยาวชนไทย
จึงได้มีการมอบทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนต่างๆ บริเวณโรงงาน แถบพุทธมณฑล
และบริเวณใกล้เคียง เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
ยังได้สนับสนุนเงินหรือผลิตภัณฑ์สำหรับกิจกรรมต่างๆ ของหน่วยงานราชการ โรงเรียน วัด
องค์กรการกุศลอื่นๆ อยู่เป็นประจำ

ทั้งนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
บริษัทไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่ติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

อนึ่ง บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม
รวมถึงเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่านดังต่อไปนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน

  บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ

  บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
  โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
  โดยบริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจน ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
  มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปให้ฝ่ายต่าง ๆ
  ภายในบริษัทตามความเหมาะสม
  เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว
  ในขณะที่บริษัทมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และถึงแม้ว่ามีความสัมพันธ์ต่อกันระหว่างประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งมีสายสัมพันธ์กันระหว่างประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งเป็นบุตรชาย
  และประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นมารดา
  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

  ทั้งนี้ กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
  แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าว ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
  โดยพิจารณาจากการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท การเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และการแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้คราวละ 3 ปี

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และรายงานต่อคณะกรรรมการบริษัท

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ซึ่งได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีนโยบายการบริหารงานในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  เพียงพอและเหมาะสมที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
  โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
  และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง โดยมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และจัดให้มีกลไกตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
  บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นอิสระ
  โดยได้จ้างบริษัทภายนอกทำการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
  ซึ่งคณะกรรมการได้ให้บริษัทที่รับหน้าที่ตรวจสอบภายในดังกล่าวรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้ร่วมกันพิจารณาแผนงานตรวจสอบภายใน กับคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้จัดให้มีการกำหนด
  และประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมทีมผู้บริหาร และฝ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องทุก ๆ เดือน
  ซึ่งนอกจากจะประเมินความเสี่ยงแล้ว ทีมผู้บริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
  และมาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมถึงได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้น ๆ อย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ
  บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้น ๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
  เป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใด ๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ

  ทั้งนี้ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการถึงความเหมาะสมของรายการ
  จะได้มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

4.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดปี 2557
  โดยกำหนดประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส ภายใน 45 วันหลังจากวันสุดท้ายของทุกไตรมาส
  โดยประธานกรรมการ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาระเบียบวาระการประชุมตามความสำคัญและจำเป็น
  ทั้งนี้ บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม ให้กรรมการ
  เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ ทั้งนี้
  กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการเพื่อดำเนินการ

  การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  ซึ่งได้ให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
  นอกจากนี้ยังมีเลขานุการคณะกรรมการ เข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง เพื่อบันทึกรายงานการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุม โดยรายงานการประชุมได้ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ
  อย่างครบถ้วน มีการบันทึกข้อคิดเห็นของที่ประชุมและคำชี้แจงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมติคณะกรรมการ
  โดยมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการเป็นอย่างดี ปลอดภัย
  และง่ายต่อการค้นหา

  นอกจากการประชุมคณะกรรมการดังกล่าวแล้ว
  กรรมการอิสระได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย 1 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์
  2557

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Self
  Assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบ
  และการปรับปรุงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ค่าตอบแทน

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น
  โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ได้อนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2557 ดังนี้

1. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ 22,000 บาท / ครั้ง

2. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการตรวจสอบ 15,400 บาท / ครั้ง

3. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการ 11,000 บาท / ครั้ง

4. ค่าบำเหน็จประจำปีคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกิน 1,000,000 บาท / ปี

  ในส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัท กฎระเบียบ
  และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอต่อหน้าที่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้กรรมการใหม่มีการปฐมนิเทศ โดยการเข้าอบรมหลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบข้อมูล ดังต่อไปนี้

-   บทบาทของการเป็นกรรมการและความรับผิดชอบตามกฎหมาย

-   แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามระเบียบ
    และข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    รวมทั้งหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยประวัติการอบรมของกรรมการแต่ละท่าน ได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
  รายนามตามที่ปรากฎในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ข้อ 8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทและกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

4.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

5.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

8.  ดูแล
    และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตน
ตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
ในกรณีที่กรรมการอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

ในกรณีดังต่อไปนี้
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(4) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน* ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล     ประธานกรรมการตรวจสอบ
            รัชธร                        และกรรมการอิสระ

  2         ดร.สมจินต์ ศรไพศาล**          กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3         นายดนัย จันทร์เจ้าฉาย           กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  --------- --------------------------- ---------------------------------

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

** ดร.สมจินต์ ศรไพศาล
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฏหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
จึงขอเสนอให้วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระคราวละ 2 ปี

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์           กรรมการบริหาร

  2         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         กรรมการบริหาร
                                        และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3         นางสาวฐิติมา ออศิริวิกรณ์         กรรมการบริหาร
  --------- --------------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 25 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อภายในวงเงินที่ไม่เกิน 80 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

7.  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารของบริษัทยกเว้นในตำแหน่งผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

8.  ดูแล
    และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

อนึ่ง คณะกรรมการบริหาร ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็นและนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

7.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

11. มอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรให้ทำหน้าที่และจัดการแทนในการดำเนินกิจการต่าง
    ๆ ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายงานที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

2.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการ โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงเพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 7 ตุลาคม 2557-31
ธันวาคม 2557
โดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการ แสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  9.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทพี่น้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนหน้าได้รับตำแหน่ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งปัจจุบัน และ 2 ปีก่อนหน้าได้รับการแต่งตั้ง

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนหน้าวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
    ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย เว้นแต่จะได้พ้นลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนหน้าวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  9.3.3 ผู้บริหารระดับสูงสุด

  ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทางคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
  ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์
  เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

2.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทกำหนดให้บุคคลที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย
จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยบุคคลดังกล่าวมีหน้าที่ดำเนินกิจการโดยให้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทย่อยนั้น นอกจากนี้
จะต้องดูแลเรื่องเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินได้ทันกำหนดด้วย

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
  ให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  2.
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหาร
  ได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  (หน่วย : บาท)                         2557              2556

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)     850,000           850,000

  ค่าบริการอื่น ๆ (Non-Audit Fee)          - ไม่มี -           - ไม่มี -
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility : CSR)

    0.  นโยบายภาพรวม

  บริษัทมีกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสีย (stakeholders) ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  บริษัทจึงมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ภายใต้กรอบจรรยาบรรณธุรกิจที่ดี
  และยึดหลักความรับผิดชอบ มีความโปร่งใส และปฏิบัติต่อทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
  เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ และพันธกิจที่ได้กำหนดไว้

  วิสัยทัศน์

  มุ่งสู่การเป็นแบรนด์ผู้นำระดับโลก (Global Brand)

  พันธกิจ

-   การผลิตสินค้าที่ดี มีคุณภาพ ปลอดภัย และถูกต้องตามกฎหมาย
    ภายใต้มาตรฐานด้านอาหารชั้นสูงระดับสากล

-   การสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผลิตภัณฑ์การเกษตร และเกษตรแปรรูปอย่างหลากหลายและต่อเนื่อง

-   การสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า

-   การพัฒนาศักยภาพของบุคลากร และยกระดับคุณภาพชีวิตของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

-   การมุ่งมั่นที่จะตอบแทนสังคมและชุมชนอย่างต่อเนื่อง

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ และกำหนดให้กรรมการ
  ผู้บริหาร พนักงาน ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตนี้ อย่างเคร่งครัด ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีหน้าที่ปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
    โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ฝ่ายบริหารนำมาตรการต่อต้านการทุจริตไปสื่อสารและปฏิบัติ

-   บริษัทสื่อสารนโยบายการต่อต้านการทุจริต รวมถึงช่องทางการแจ้งเบาะแส
    หรือข้อร้องเรียนภายในบริษัท ผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท เช่น จดหมายอิเล็คทรอนิกส์
    (E-mail) ระบบอินทราเน็ต หลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เป็นต้น
    เพื่อนำมาตรการไปปฏิบัติอย่างจริงจัง

-   บริษัทสื่อสารนโยบายการต่อต้านการทุจริต รวมถึงช่องทางการแจ้งเบาะแส
    หรือข้อร้องเรียนไปยังสาธารณชน บริษัทย่อย ตัวแทนทางธุรกิจ คู่ค้าทางธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
    และผู้มีส่วนได้เสีย ผ่านช่องทางเว็บไซต์ และรายงานประจำปี เพื่อทราบ
    และนำมาตรการไปปฏิบัติอย่างจริงจัง

-   ในการจัดซื้อ จัดจ้าง ต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท มีความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้

-   การใช้จ่ายสำหรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ และการใช้จ่ายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามสัญญาทางธุรกิจสามารถกระทำได้ แต่ต้องใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผล
    สามารถตรวจสอบได้

-   ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน เรียกร้อง หรือรับของขวัญ ทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดจากคู่ค้า ผู้รับเหมา ลูกค้า ที่ปรึกษา
    หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท เว้นแต่เป็นการรับหรือให้ของขวัญตามประเพณี
    โดยการรับของขวัญนั้นจะต้องไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความลำเอียง
    หรือลำบากใจ หรือเป็นผลประโยชน์ขัดกันได้

-   ในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่คนทั่วไปพึงปฏิบัติต่อกัน
    การรับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดนั้น
    ต้องไม่มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจอย่างหนึ่งอย่างใดโดยไม่เป็นธรรมต่อการปฏิบัติหน้าที่
    โดยให้ผู้รับรายงาน และส่งมอบต่อผู้บังคับบัญชาสูงสุดของตน เพื่อใช้ในกิจการขององค์กร
    ภายใน 7 วัน

-   ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงการให้หรือการรับเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าปกติ
    จากบุคคลที่บริษัททำธุรกิจด้วย

-   ห้ามมิให้ผู้บริหาร และพนักงานเสนอผลประโยชน์ใดๆ ต่อเจ้าหน้าที่รัฐ ลูกค้า
    หรือบุคคลภายนอกอื่นใด เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่มิชอบ

-   การให้หรือรับเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุน ต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
    โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

-   หากพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริต หรือส่อไปในทางทุจริต ที่มีผลเกี่ยวข้องกับบริษัท
    ทั้งทางตรง หรือ ทางอ้อม ต้องไม่ละเลย หรือเพิกเฉยต่อพฤติกรรมดังกล่าว
    ควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทราบทันที หรือแจ้งผ่านช่องทางการแจ้งเบาะแส
    ตามที่ได้กำหนดในนโยบายนี้

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทกำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกคนเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

-   บริษัทสนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบตามรัฐธรรมนูญ
    และตามกฎหมาย

-   บริษัทจะรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน เช่น ชีวประวัติ ประวัติสุขภาพ ประวัติการทำงาน
    ฯลฯ
    การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานสู่สาธารณะจะทำได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากพนักงานผู้นั้น
    ทั้งนี้ การล่วงละเมิดถือเป็นความผิดทางวินัย เว้นแต่ได้กระทำไปตามระเบียบบริษัท
    หรือตามกฎหมาย

-   บริษัทไม่สนับสนุนกิจกรรมที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล และการทุจริต

-   พนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิด หรือคุกคาม ไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ ความพิการทางร่างกาย
    และจิตใจ

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความยั่งยืนที่สำคัญของบริษัท
  จึงเป็นนโยบายของบริษัทที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
  โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
    ให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

-   ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน
    อย่างเป็นธรรม

-   ดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

-   การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    กระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงานนั้น

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

-   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

-   พึงสร้างและรักษาบรรยากาศแห่งความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    พึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันอาจกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท
    หรือเป็นปัญหาแก่บริษัทในภายหลัง

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท
  จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
  โดยได้กำหนดไว้เป็นนโยบายคุณภาพของบริษัท ที่ว่า “เรามุ่งมั่นผลิตสินค้าและบริการที่ดี มีคุณภาพ
  ปลอดภัย และถูกต้องตามกฎหมาย พร้อมปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อครองใจลูกค้า”
  จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า
    ให้ได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
    โดยยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

-   เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้
    ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

-   ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว ตรงต่อเวลา
    เพื่อความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

-   รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    รวมถึงไม่นำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ
    และการดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

-   ให้เกียรติแก่ลูกค้า และติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ
    และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่ดี
  จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   บริษัทจะจัดให้มีระบบการบริหารจัดการ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม
    ในการทำงาน ที่สอดคล้องและไม่ต่ำกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

-   บริษัทถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของบริษัทต่อสังคมและผู้ปฏิบัติงานทุกคนในอันที่
    จะส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมใน
    การทำงาน รวมถึงการป้องกันผลกระทบและดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทกำหนดเป็นนโยบายให้ผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาทุกคนมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบ ในเรื่อง
    ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานของผู้ใต้บังคับบัญชา
    และให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่บริษัทกำหนดขึ้นโดยเข้มงวดกวดขัน

-   บริษัทกำหนดเป็นนโยบายให้พนักงานและผู้ปฏิบัติงานทุกคน ต้องมีหน้าที่รับผิดชอบ
    ในการปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานตามกฎ
    ระเบียบที่บริษัทได้กำหนดขึ้นโดยเคร่งครัด

-   บริษัทจะสนับสนุน จัดหาเครื่องมือ เครื่องใช้ อุปกรณ์ ที่มีสภาพปลอดภัย รวมถึงจัดหา
    อุปกรณ์ทางด้านความปลอดภัยต่างๆ แก่ผู้ปฏิบัติงาน ตลอดจนจัดให้มีสภาพการทำงาน
    และวิธีการทำงานที่ปลอดภัย ส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้ปฏิบัติงาน และจูงใจให้เกิดการทำงาน
    ที่ปลอดภัย และคำนึงถึงการป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างเต็มที่

-   ควบคุมและป้องกันอันตรายที่ส่งผลต่อสุขภาพ อันตรายจากอัคคีภัย สารเคมี ไฟฟ้า เครื่องจักร
    เหตุฉุกเฉิน และอันตรายอื่นๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นกับพนักงาน
    และผู้เกี่ยวข้องให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาธุรกิจให้มั่นคง
  ควบคู่กับความมุ่งมั่นที่จะตอบแทนสังคมและชุมชนอย่างต่อเนื่อง จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมในรูปแบบที่เหมาะสม

-   ให้ความช่วยเหลือหรือบริจาคสิ่งของและทรัพย์สินแก่ผู้ประสบภัยต่างๆ ตามความเหมาะสม

-   คำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรเท่าที่จำเป็น
    โดยให้มีผลกระทบต่อความเสียหายของชุมชน และสังคม
    สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

0.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัด
  มิใช่การปฏิบัติตามความสมัครใจ และไม่สามารถอ้างได้ว่าไม่ทราบแนวปฏิบัติที่กำหนดขึ้นนี้

  ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
  จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจอย่างจริงจัง
  หากมีพนักงานที่กระทำการฝ่าฝืนจรรยาบรรณธุรกิจ จะถูกพิจารณาลงโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด

  ทั้งนี้ บริษัทคาดหมายว่าพนักงานของบริษัทจะร่วมกันสอดส่อง
  ดูแลการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณธุรกิจ โดยสนับสนุนให้มีการสอบถามกรณีมีข้อสงสัย
  หรือข้องใจเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
  ร่วมทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
  ได้ที่

  ทางไปรษณีย์ ฝ่ายสำนักกรรมการ หรือ ฝ่ายเลขานุการบริษัท

  บริษัท ไทยฮา จำกัด (มหาชน)

  140 หมู่ 5 ตำบลบางกระทึก

  อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม 73210

  ทางอีเมลล์ jirut_l@kasetbrand.com

  โดยบริษัทจะรับฟังทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใส และให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
  กำหนดระยะเวลาสอบสวนอย่างเหมาะสม ชื่อผู้ร้องเรียนจะถูกปิดเป็นความลับ

1.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม (ถ้ามี)

  - ไม่มี –

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัท ไทยฮา จำกัด (มหาชน) ในด้านต่างๆ
ทั้ง 5 หัวข้อ คือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม มีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
ให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ
หรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคลลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

โดยที่คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยพิจารณาจากรายงานของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี พร้อมให้ข้อแนะนำกับผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดผลงานที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้หน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัท
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

บริษัทใช้บริการหน่วยงานภายนอก (outsource) ในการทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน จากบริษัท
พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด โดยมีนายธนภัทร วงค์วิทย์ ตำแหน่ง Internal Audit
Supervisor ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
(ข้อมูลและประวัติปรากฎตามเอกสารแนบ 3)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติของบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด และ
นายธนภัทร วงค์วิทย์ แล้ว เห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในด้านการตรวจสอบภายใน มาเป็นระยะเวลา 5 ปี

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติ
จากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายละเอียดรายการระหว่างกันสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

+-------+---------------+--------------------+---------+-------------+
| บุคคล/ | ลักษณ          | รายละเอ            | งวด 12  | ควา         |
| นิติบุคค | ะของความสัมพันธ์ | ียดของรายการหรือสัญญา | เดือน    | มจำเป็นและคว |
| ลที่อาจ |               |                    | สิ้นสุด 31 | ามสมเหตุสมผล |
| มีความ |               |                    | ธ.ค. 57 |             |
| ขัดแย้ง |               |                    | (พันบาท) | ของรายการ   |
+=======+===============+====================+=========+=============+
| ก.    | นายวิสุทธิ       |   1. ซื้อสินค้า        |         |             |
| ระหว่า | วิทยฐานกรณ์     |                    |  32,081 | บริษัทซื้อวัตถุดิบ |
| งบมจ. | เป็น           |   -                |         |   คือ        |
| ไ     | กรรมการบริหารแ |   บริษ              |   3,787 |   น้ำม       |
| ทยฮาก | ละผู้ถือหุ้นในบมจ. | ัทซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันพืชจาก |         | ันถั่วเหลืองจาก |
| ับบมจ. | น้ำม           |   บมจ. น้ำมันพืชไทย   |         |   บม        |
| น้ำมัน  | ันพืชไทยโดยถืออยู่ |   (TVO)            |         | จ.น้ำมันพืชไทย |
| พืชไทย | 20,025,688 หุ้น |   เพื่อนำไป          |         |   เพื่อนำไ    |
| (     | หรือร้อยละ 2.48 | ใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิต |         | ปใช้ในการผลิต |
| TVO): | ของทุนจด       |                    |         |   โด        |
|       | ทะเบียนชำระแล้ว |   1.1 ยอดซื้อสินค้า    |         | ยการนำวัตถุดิบ |
|       | แ             |                    |         | ดังกล่าวมาสกัด |
|       | ละนางสาวปรินดา |   1.2 เจ้าหนี้การค้า   |         |   และปรุงสูตร |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    |                    |         |   และซื้อน    |
|       | เป็นกรรม       |                    |         | ้ำมันพืชบรรจุปี๊บ |
|       | การและผู้ถือหุ้นใน |                    |         |             |
|       |               |                    |         |  เพื่อนำไปขาย |
|       | บมจ.          |                    |         | ตามช่องทางกา |
|       | น้ำมันพืชไทย     |                    |         | รจำหน่ายของล |
|       | ถืออยู่          |                    |         | ูกค้าในประเทศ |
|       | 1,563,703 หุ้น  |                    |         |             |
|       | หรือร้อยละ 0.19 |                    |         |             |
|       | ของทุนจด       |                    |         |             |
|       | ทะเบียนชำระแล้ว |                    |         |             |
+-------+---------------+--------------------+---------+-------------+
| ข.    | บจ. เชียร์      | 1. ค่าเช่าคลังสินค้า    | 5,243   | ราคาค่าเช    |
| ระหว่า | (ประเทศไทย)   |                    |         | ่าพื้นที่ดังกล่าวม |
| งบมจ. | เป็นบริษัทแ      | บริษัทเช่า            | 450     | ีความเหมาะสม |
| ไทยฮา | ม่ของบมจ.ไทยฮา | คลังสินค้าที่พุทธมณฑลสาย |         | เมื่อเปรียบเทีย |
| กับบจ  | โดยบริษัทถือห    | 5 พื้นที่ 3,000        | 435     | บกับราคาตลาด |
| .เชียร์ | ุ้นในสัดส่วนร้อยละ | ตารางเมตร          |         |             |
| (     | 46.15         | ที่อัตราค่าเช่า 150     | 45      | เป          |
| ประเท | ของทุนจด       | บาทต่อตารางเมตร     |         | ็นค่าใช้จ่ายซึ่งเ |
| ศไทย) | ทะเบียนชำระแล้ว | รวมค่าเช่าต่อเดือน     |         | ป็นไปตามการด |
|       |               | 450,000 บาท        |         | ำเนินธุรกิจปกติ่ |
|       |               |                    |         |             |
|       |               | 2. เงินประกันค่าเช่า 1 |         | เป          |
|       |               | เดือน               |         | ็นค่าใช้จ่ายซึ่งเ |
|       |               |                    |         | ป็นไปตามการด |
|       |               | 3. ค่าตอบแทน        |         | ำเนินธุรกิจปกติ่ |
|       |               |                    |         |             |
|       |               | เป็นค่าตอบแทนก       |         |             |
|       |               | ารใช้เครื่องหมายการค้า |         |             |
|       |               | ตามสัญญา            |         |             |
|       |               | โดยกำ              |         |             |
|       |               | หนดค่าตอบแทนรายเดือน |         |             |
|       |               | ในอัตราร้อยละ 1      |         |             |
|       |               | ของยอดขายสินค้า      |         |             |
|       |               | ทั้งหมดที่ผลิตและจำหน่าย |         |             |
|       |               | ภ                  |         |             |
|       |               | ายใต้เครื่องหมายการค้า |         |             |
|       |               | “Cheer เชียร์” และ   |         |             |
|       |               | “The Moon พระจันทร์” |         |             |
|       |               |                    |         |             |
|       |               | 3.1                |         |             |
|       |               | ค่าตอบแทนการใ       |         |             |
|       |               | ช้เครื่องหมายการค้าตรา |         |             |
|       |               | “เชียร์”             |         |             |
|       |               |                    |         |             |
|       |               | 3.2 ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย  |         |             |
+-------+---------------+--------------------+---------+-------------+
| ค.    | กรรมกา        | 1. ขายสินค้า         | 1,096   | บริษัทข       |
| ระหว่า | รของบมจ.ไทยฮา | บมจ.ไทยฮา ให้       |         | ายสินค้าข้าวให้ |
| งบมจ. | เป็นผู้บริหาร     | หจก.ไทยฮะ พาณิชย์    | 175     | หจก.ไทยฮะ   |
| ไทยฮา | โดยถือหุ้นใน     |                    |         | พาณิชย์       |
| กับ    | หจก.ไทยฮะ     | 1.1 ยอดขายสินค้า     |         | โดยก        |
| หจก.  | พาณิชย์         |                    |         | ำหนดราคาขาย |
| ไทยฮะ | ที่สัดส่วนร้อยละ   | 1.2 ลูกหนี้การค้า      |         | เป็นไป       |
| พาณิชย์ | 12.50         |                    |         | ตามราคาตลาด |
|       | กร            |                    |         |             |
|       | รมการในที่นี้ได้แก่ |                    |         |             |
|       | นายวรวุฒิ       |                    |         |             |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    |                    |         |             |
+-------+---------------+--------------------+---------+-------------+
| ง.    | นายสมฤกษ์      | 1. มีเงินจากการขาย   | 823     | คณะกรร      |
| ระหว่า | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    | by product         |         | มการตรวจสอบ |
| งบมจ. | เป็นกรรมการ    | ที่ได้จากโรงสีข้าว      |         | มีความเห็นว่า  |
| ไทยฮา | และประธา      | ที่ประเทศลาว         |         | เงิน         |
| กับ    | นเจ้าหน้าที่บริหาร | โด                 |         | ในบัญชีเงินฝาก |
| นาย   | ของบมจ.ไทยฮา  | ยได้นำรายได้ดังกล่าวไป |         | ให้อยู่ใ       |
| สมฤกษ์ |               | ฝากในบัญชีธนาคารของก |         | นบัญชีดังกล่าวเ |
| ตั้งพิรุฬ |               | รรมการเป็นการชั่วคราว |         | ป็นการชั่วคราว |
| ห์ธรรม |               | ทั้งนี้เพื่อนำไ          |         |             |
|       |               | ปใช้เป็นค่าใช้จ่ายของบร |         |             |
|       |               | ิษัทที่เกิดขึ้นที่ประเทศลาว |         |             |
+-------+---------------+--------------------+---------+-------------+
| จ.    | กรรมกา        | 1. เงินประกันค่าเช่า 1 | 713     | คณะกรร      |
| ระหว่า | รของบมจ.ไทยฮา | เดือน               |         | มการตรวจสอบ |
| งบมจ. | เป็นผู้บริหารและผ |                    | 680     | มีความเห็นว่า  |
| ไทยฮา | ู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน | 2. ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย   |         | เป็นเง       |
| กับ    | โดยถือหุ้น       |                    |         | ินประกันค่าเช่า |
| บ     | รวมกันในบจ.ฉมา |                    |         | ซึ่งเ         |
| จ.ฉมา | แอ็สเซ็ท        |                    |         | ป็นไปตามการด |
| แ     | ที่สัดส่วนร้อยละ   |                    |         | ำเนินธุรกิจปกติ |
| อ็สเซ็ท | 97            |                    |         |             |
|       | กร            |                    |         | คณะกรร      |
|       | รมการในที่นี้ได้แก่ |                    |         | มการตรวจสอบ |
|       | นางปัทมา       |                    |         | มีความเห็นว่า  |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    |                    |         | เป็นค่า       |
|       | นายสมฤกษ์      |                    |         | ใช้จ่ายค้างจ่าย |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    |                    |         | ซึ่งเ         |
|       | น.ส.ปรินดา     |                    |         | ป็นไปตามการด |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    |                    |         | ำเนินธุรกิจปกติ |
|       | และนายวรวุฒิ    |                    |         |             |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    |                    |         |             |
+-------+---------------+--------------------+---------+-------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
แต่ในกรณีที่ไม่สามารถหาราคาตลาดที่ใช้ในการเปรียบเทียบได้
บริษัทจะขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือ ผู้สอบบัญชี
ของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือ
บริษัทย่อย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เนื่องจากลักษณะของธุรกิจที่บริษัท กำลังดำเนินการกับนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ได้แก่ บมจ.
น้ำมันพืชไทย (TVO) บริษัท เชียร์ (ประเทศไทย) จำกัด หจก.ไทยฮะ พาณิชย์ และบริษัท ฉมา
แอ็สเซ็ท จำกัด จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจึงมีนโยบายหลักว่ารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทดังกล่าวข้างต้น
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น และความสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยสำคัญ รวมทั้งต้องเป็นราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก นอกจากนี้
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจะไม่ดำเนินธุรกิจในลักษณะที่จะแข่งขันกับบริษัท