[]

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 9 ท่าน (
กรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program และ
Directors Certification Program แล้ว)

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการ

2. นายดนุชา วีระพงษ์ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการและกรรมการบริหาร

5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา กรรมการอิสระ

6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา กรรมการอิสระ

7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์
นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล
กรรมการสองในสี่นี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ เวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบ บัญชีตรวจสอบแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  มีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่
  ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้มอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่า
  ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยว
  โยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สิน ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ คือ นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ
เทียบเท่าตามข้อกำหนดใหม่ พ.ศ.2551 ของตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสาน

  งานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมการกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง

  รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าว
  ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
    ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง ความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณ ชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการ
และผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหาร

4. นางจรัสแสง อยู่อำไพ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

5. นายวิสิทธิ์ ใสกระจ่าง กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

6. นายอิสระ ศรีสุตา กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

7. นางสาวมนัสนันท์ บรรเจิดกิจ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

8. นางสาวกาญจนา โสภณพงศ์พิพัฒน์ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงาน
ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ
งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/
    หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณการบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการแต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติม
    งบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้นำเสนอ
    คณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่อง บัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ
    การอนุมัติให้สินเชื่อ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสาร รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
    หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เป็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล รองกรรมการผู้จัดการ

4. นางจรัสแสง อยู่อำไพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์ฯ

5. นายวิสิทธิ์ ใสกระจ่าง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

6. นายอิสระ ศรีสุตา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  7. น.ส.มนัสนันท์ บรรเจิดกิจ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  8. นางสาวกาญจนา โสภณพงศ์พิพัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

 อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานลูกจ้าง หรือบุคคลใด
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ / หรือการ
มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา
และอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการ
    และกำกับดูแลการ

  ดำเนินการ โดยรวม

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้าม
    สายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล

  ประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบ วินัย การทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/
    หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ / หรือ
การมอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

5. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ
เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ ให้คำแนะนำเบื้องต้นด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบ และปฏิบัติ ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการ ได้แก่จัดประชุมกรรมการ จัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุม
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ และมีหน้าที่ตามกฎหมาย โดย
พ.ร.บ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) 2551 ซึ่งเริ่มบังคับใช้ ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม
2551 ได้กำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบสำหรับเลขานุการบริษัทไว้โดยเฉพาะ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

3.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
    และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล
    และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้
    ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสาร หรือข้อมูลดังกล่าว

4.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา การพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท หรือ กรรมการบริหาร
จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท

  1. การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในระดับผู้บริหารสูงขององค์กร
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามปกติบริษัทมีการเลือกตั้งกรรมการ ใน 2 กรณีดังนี้

1)  การเลือกตั้งกรรมการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : เช่น
    เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ ในการประชุมสามัญประจำปี และ
    / หรือ การเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่เพิ่มเติม จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้เสนอชื่อ ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
    ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

    1.  ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
        อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
        หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
        ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงที่มีตามข้อ 1.1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
        มากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย จำนวน
        1 ใน 3 โดยอัตราหรือใกล้เคียงกับ 1 ใน 3 โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
        เป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
        อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2)  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ :
    เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปรีชา วีระพงษ์
นายดนุชา วีระพงษ์ นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล

  3. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้ง กรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่ง เป็นคณะกรรมการบริหาร

4. การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยการ
พิจารณาคัดเลือก ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์ตามนิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ กรรมการที่มีคุณสมบัติเทียบเท่าตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.กำหนดใหม่ เมื่อ 5 มิถุนายน 2551 ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิอกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว
    รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่า
    หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ หรือการให้
    หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
    หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
    การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
    ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  5. การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
มีกำหนดวาระดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
เมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการตรวจสอบ
มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนดดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  เป็นกรรมการอิสระตามคำนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ที่สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นผู้
    กำหนด และต้อง

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และ

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัท
    จดทะเบียน

3.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ว่าด้วยคุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4) มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  6. การแต่งตั้งผู้บริหาร

  การพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง หรือว่าจ้างบุคคลที่เหมาะสม ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท เป็น

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  7. การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง เลขานุการบริษัท และในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง
หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ คณะกรรมการจะแต่งตั้งเลขานุการคนใหม่ ภายใน 90 วัน
และมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ปฏิบัติหน้าที่แทน ในช่วงเวลาดังกล่าว
การพิจารณาสรรหา เป็นไปตามคุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ดังนี้

1) บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

-   กรรมการบริษัท ซึ่งอาจเป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

-   บุคคลที่มาจากองค์กรภายนอก เช่น สำนักงานกฎหมาย บริษัทผู้สอบบัญชี หรือบริษัทหลักทรัพย์

-   พนักงาน หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท
    โดยจะทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานในหน้าที่อื่น

2) คุณวุฒิด้านการศึกษา และประสบการณ์

-   มีความรู้ในธุรกิจหลัก และการดำเนินงานของบริษัท

-   มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน การจัดการธุรกิจทั่วไป
    กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานของธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่

3) มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมีเป้าหมาย โดยไม่ขึ้นกับอิทธิพลของหน่วยงานใด
หรือจากบุคคลใด ๆ ภายในองค์กรนั้น

4) ได้รับการยอมรับจากคณะกรรมการบริษัท

5) ดำรงไว้ซึ่งความมีจรรยาบรรณอย่างเข้มแข็ง ไม่มีประวัติด่างพร้อย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
โดยเปรียบเทียบจากบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และผลการดำเนินงานของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนเงินที่อยู่ในวงเงิน 2.2 ล้านบาท
ตามที่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้

  -------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน (บาท)       ปี 2554           ปี 2553           ปี 2552

  จำนวนคน (คน)         6                6                6

  จำนวนที่จ่าย            2,063,000        2,093,000        2,063,000
  -------------------- ---------------- ---------------- ----------------

หมายเหตุ * แสดงจำนวนกรรมการ และค่าตอบแทน เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระ ที่บริษัทได้จ่ายให้ทั้งปี

ใน ปี 2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อ                                         | จำนวนเงิน                |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1.  นายปรีชา วีระพงษ์                         | 1,200,000               |
|                                            |                         |
| 2.  น.ส.อารีจิตร ศศิประภา                     | 140,000                 |
|                                            |                         |
| 3.  นายประวิทย์ ผ่องโสภา                      | 140,000                 |
|                                            |                         |
| 4.  นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                        | 255,000                 |
|                                            |                         |
| 5.  พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา                  | 164,000                 |
|                                            |                         |
| 6.  ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์                        | 164,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 2,063,000               |
+--------------------------------------------+-------------------------+

หมายเหตุ * กรรมการอีก 3 ราย ซึ่งเป็นผู้บริหาร ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือน และอื่น ๆ
รายละเอียดรวมอยู่ในกลุ่มผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2554         | ปี 2553          | ปี 2552           |
|                |                |                 |                  |
| (บาท)          |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)   | 8              | 8               | 8                |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - เงินเดือน      | 9,087,888      | 8,706,266       | 8,722,848        |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - โบนัส         | 230,354        | 221,494         | 201,707          |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| -              | 612,366        | 545,922         | 522,828          |
| เงินสมทบกอ      |                |                 |                  |
| งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |                 |                  |
| *              |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่    | 1,019,121.80   | 1,068,308       | 991,265.30       |
| ค              |                |                 |                  |
| ่าตำแหน่งค่าพาหนะ |                |                 |                  |
| และค่าโทรศัพท์    |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| รวม            | 10,949,729.80  | 10,541,990      | 10,438,648.30    |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา ร้อยละ 3 - 7 ของเงินเดือน
ของผู้บริหารแต่ละคน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความเชื่อมั่นว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ อันเป็นพื้นฐานของการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
และช่วยเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตระหนักในหน้าที่และรับผิดชอบ
ในการดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจ
การดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
ทำให้บริษัทได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการ ในระดับ “ ดีมาก ”
และได้รับการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี อยู่ในระดับ “ ดีมาก “

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจะถือปฏิบัติคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิที่เท่าเทียมกัน อันได้แก่
สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ
ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา สิทธิในการรับส่วนแบ่งเงินปันผล สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ รวมทั้งสิทธิในการรับทราบข้อมูล
การทำรายการที่เกี่ยวโยง เป็นต้น

1.2 การส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทส่งเสริม สนับสนุน และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิ และใช้สิทธิของตนในเรื่อง
ต่าง ๆ และไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

- บริษัทให้ข้อมูลที่สำคัญ และจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นอันเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
ชัดเจน และทันเวลา เมื่อมีสารสนเทศที่เข้าข่ายต้องเปิดเผย เช่นข้อมูลผลการดำเนินงาน
รายงานงบการเงิน หรือรายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยง
โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ Website ของบริษัท และสื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ

- ในการส่งข่าวสารนัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทส่งข่าวบน Website ของบริษัทประมาณ 30
วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งส่งเอกสารทางไปรษณีย์ล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วัน
และโฆษณาบอกกล่าวในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนวันประชุม

- บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามต่อคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งคำถามล่วงหน้า เสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตามหลักเกณฑ์
และแนวทางที่กำหนด โดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบทาง Website ของบริษัท

- บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ
หรือบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะทาง Website ของบริษัท

- ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุม และสารสนเทศที่บริษัทแจ้งเกี่ยวกับ สถานที่ วัน เวลาประชุม
ซึ่งบริษัทจัดไว้อย่างสะดวก เหมาะสม พร้อมทั้งแจ้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน ตลอดจนบริษัทจัดวาระการประชุม
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณาให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบ วัตถุประสงค์
เหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอ และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ

- ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้ให้ข้อมูล ชื่อ ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน
จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
ของกรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ
และในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้เพื่อ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น มีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

- บริษัทได้นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ เป็นประจำทุกปี

- วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประวัติ ข้อมูล
รวมทั้งประเด็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีไว้ชัดเจน

- วาระอนุมัติจ่ายปันผล บริษัทได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่จ่าย

- ในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในวันที่ 19 เมษายน 2554
คณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น 8 ท่าน เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน
และร่วมตอบข้อสอบถาม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามในวาระต่าง ๆ
อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในแต่ละวาระ ตลอดจนแสดงความคิดเห็น เสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และบริษัทได้บันทึกประเด็นคำถามไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบทาง Website ของบริษัท

- ในวันประชุม บริษัทจัดให้มีการลงทะเบียนให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวก รวดเร็ว
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม โดยอนุญาตให้ผู้ที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้

- ประธานที่ประชุม ดำเนินการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระ

- ในการใช้สิทธิออกเสียง มีการใช้บัตรลงคะแนน
และแจ้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้รวดเร็ว และบริษัทได้บันทึกมติที่ประชุมไว้
ในรายงานการประชุมอย่างชัดเจน ด้วยคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุก
ๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนน ภายหลังการประชุม
บริษัทจัดทำรายงานไปยังตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีการเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน Website ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรม และเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ต่างได้รับประโยชน์
และใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของตนอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
บริษัทได้ปฏิบัติสรุปได้ดังนี้

- ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดโอกาสและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย มีส่วนร่วมในการ
เสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ล่วงหน้าก่อน วันประชุม ทาง Website ของบริษัท โดยบริษัทเปิดรับเรื่องในช่วงวันที่ 20 ธันวาคม
2553 – 20 มกราคม 2554 ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าว ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลแต่อย่างใด

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยการจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง โดยการส่ง
หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และแบบ ข.ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และออกเสียงลงมติแทน
และบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน คือ นายนายประวิทย์ ผ่องโสภา กรรมการอิสระ
เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วย

- ส่งข่าวสารข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 30 วัน บน Website
ของบริษัท และส่งเอกสารทางไปรษณีย์ล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วัน
หรือให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอก่อนวันประชุม

- การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่อง ใช้การลงคะแนนนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง เท่าเทียมกันทุกราย
และปกติจะถือเสียงข้างมากเป็นมติในการนับคะแนนเสียง
โดยบริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
คำนวณหักออกจากจำนวนผู้มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด แล้วแถลงให้ที่ประชุมทราบในแต่ละวาระ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง

- บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ได้ทราบถึงเรื่องที่จะพิจารณา พร้อมทั้งข้อมูล
และเวลาล่วงหน้าเพียงพอในการตัดสินใจในวันประชุม บริษัทมิได้เพิ่มวาระเรื่องอื่น
ที่มิได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม อันเป็นการไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และมิได้เป็นผู้บริหาร

- ประธานที่ประชุมเปิดโอกาส และให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความคิดเห็น และสอบถามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างเต็มที่
โดยไม่คำนึงว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือรายย่อย

2.2 การป้องกันกรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์

2.2.1 เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทมีนโยบายดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใด ๆ
อันเป็นการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัท เช่น ทำให้บริษัทเสียประโยชน์
แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวจากกิจการของบริษัท หรือหาประโยชน์และถือหุ้นในกิจการ
ที่แข่งขันกับบริษัท เป็นต้น บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลและการ ถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รายงานแก่คณะกรรมการเป็นประจำ และต้องเปิดเผยข้อมูลที่ตนเองและ ผู้ที่เกี่ยวข้อง
มีส่วนได้เสียในธุรกรรมและกิจการต่าง ๆ ที่อาจมีความขัดยังทางผลประโยชน์กับบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณา และสามารถตัดสินใจ เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทอย่างแท้จริง
โดยกรรมการ ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวโยง ต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติ

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีราคา
และเงื่อนไขที่เหมือนกับการทำรายการ กับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

2.2.2 เรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายการรักษาทรัพย์สินของบริษัท
ให้กรรมการและผู้บริหาร ต้องรักษาความลับของบริษัทและของลูกค้า
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือ แสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่น นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว
ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
และอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
และผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลง ทุกครั้ง ภายใน 3 วันทำการ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้บริษัท
ได้นำเสนอรายงานการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
บรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการ เป็นประจำทุกครั้ง

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัย สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษทางวินัยตามควรแก่กรณี
ซึ่งได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบของบริษัท ทั้งนี้ ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้าม

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย
และต่อสังคมธุรกิจของบริษัท โดยตระหนักถึงการคุ้มครอง
และดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ทั้งสิทธิที่มีตามกฎหมาย
และสิทธิตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท บริษัทกำหนดไว้เป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้เผยแพร่ให้ผู้บริหาร และพนักงานรับทราบ
และยึดถือปฏิบัติควบคู่ไปกับระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ( รายละเอียดปรากฏใน Website
ของบริษัท ) ทั้งนี้ บริษัทเชื่อมั่นว่าการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
และความเป็นมิตรจะเป็นส่วนเสริมสร้างความเจริญที่มั่นคง และยั่งยืน

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น : บริษัทมีนโยบายความรับผิดต่อผู้ถือหุ้น ได้แก่
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใด ๆ
ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ
และครบถ้วนตามความเป็นจริง รายงานให้ทราบถึงแนวโน้มอนาคต ทั้งด้านบวกและลบ
ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไรต่อเนื่อง สามารถปันผลให้กับผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายปันผลไม่น้อยกว่า 50% ของกำไรสุทธิ ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ เปิดเผย
โปร่งใส สร้างความเติบโต มั่นคงให้กับบริษัท เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทดูแลรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับ
การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเคร่งครัด เช่น นำส่งข้อมูล ข่าวสาร ให้ผู้ถือหุ้นถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา ส่งเสริมสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ์ในการเข้าประชุมฯ (รายละเอียดโปรดดู 1.1
นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น)

การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ ได้แก่ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค
และ เป็นธรรม ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย ปฏิบัติตามสัญญา
หรือเงื่อนไข ต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และตรงเวลา ให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน ตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ธนาคาร และเจ้าหนี้อื่น ๆ
โดยเคร่งครัด เพื่อรักษาชื่อเสียง และเครดิต บริษัทยึดมั่นปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์
ชำระคืนเงินกู้ยืม และดอกเบี้ยตรงตามกำหนดเวลาโดยไม่เคยผิดนัด
บริษัทได้นำส่งรายงานทางการเงินให้กับธนาคาร ตามกำหนดทุกไตรมาส

การปฏิบัติต่อคู่ค้า : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่
ปฏิบัติต่อคู่ค้าตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด ละเว้นการเรียก รับผลประโยชน์ใด ๆ
ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า

บริษัทได้ซื้อรถยนต์ และให้บริการกับเต็นท์คู่ค้า
ในการจัดสินเชื่อให้ลูกค้าที่เช่าซื้อรถเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และเหมาะสมทางธุรกิจ
โดยไม่คำนึงถึงประโยชน์ส่วนตน หรือพวกพ้อง บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาสินเชื่อ
และชำระราคารถรวดเร็ว มุ่งสร้างสายสัมพันธ์ที่ดีต่อคู่ค้า ผูกน้ำใจไมตรี ให้ความสนิทสนม
เป็นการรักษาตลาดไว้ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน โดยไม่ขัดต่อศีลธรรมอันดี
หรือก่อความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงบริษัท

การปฏิบัติต่อลูกค้า : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้า และคุณภาพผลิตภัณฑ์ ได้แก่
ให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า และบริการที่ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์ เพียงพอในการตัดสินใจ
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง ทั้งในการโฆษณา หรือในการสื่อสารช่องทางอื่น ๆ
อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ หรือเงื่อนไขใด ๆ ของสินค้าหรือบริการ
รักษาความลับของลูกค้า ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
บริการลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และมีประสิทธิภาพ
และจัดให้มีระบบช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ

บริษัทใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้าที่เช่าซื้อ โดยในปี 2545 บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณ “
เป็นผู้ประกอบธุรกิจ ที่รักษาสิทธิผู้บริโภค “ บริษัทเอาใจใส่ ให้บริการที่ดี
มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์ และความพอใจสูงสุด รักษาความลับของลูกค้า
รักษาสิทธิของลูกค้าในการได้ใช้รถ และได้รับทะเบียนรถที่เช่าซื้อ
ในการขายรถที่เป็นทรัพย์สินของบริษัท ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับคุณสมบัติ และคุณภาพของรถที่เป็นจริง
และครบถ้วนแก่ผู้ซื้อ

การปฏิบัติต่อคู่แข่ง : บริษัทมีนโยบายประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า
ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย เป็นต้น

บริษัทเน้นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี ด้วยความเป็นมืออาชีพ และโปร่งใส
ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง หรือใส่ร้ายคู่แข่ง พนักงานบริษัทหลีกเลี่ยงการแย่งลูกค้า
หรือวิจารณ์เกี่ยวกับดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียม หรือแผนธุรกิจต่าง ๆ
ของบริษัทผู้ให้เช่าซื้อรายอื่นในตลาดรถยนต์ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขัน
รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานของคู่แข่งด้วยความเข้าใจ และความร่วมมือที่ดีต่อกัน
ในระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใด ๆ กับคู่แข่ง

การปฏิบัติต่อสังคม : บริษัทมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม ได้แก่
รับผิดชอบและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่ ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
ทั้งที่ดำเนินการเอง และร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตอบสนองอย่างรวดเร็ว
และอย่างมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชน
โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

บริษัทให้การสนับสนุน การจัดกิจกรรมต่าง ๆ ที่ร่วมสร้างสรรค์สังคมอยู่เสมอ
ให้พนักงานมีจิตสำนึกในการบำเพ็ญประโยชน์แก่สังคม
บริษัทได้บริจาคเงินช่วยเหลือเพื่อพัฒนาด้านการศึกษาแก่โรงเรียนต่าง ๆ
บริจาคอุปกรณ์การศึกษาแก่โรงเรียนในชนบท สนับสนุนมูลนิธิโรงพยาบาลเด็ก ส่งเสริมการกีฬา
กิจกรรมทางศาสนา ในช่วงปลายปี 2554 ได้เกิดเหตุการณ์น้ำท่วมใหญ่หลายจังหวัดและในกรุงเทพฯ
บริษัทได้ดำเนินการ ให้ความช่วยเหลือเพื่อบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ ลูกค้า พนักงานของบริษัท
และประชาชนผู้ประสบอุทกภัย โดย บริษัทยกเว้นการคิดเบี้ยปรับชำระค่างวดล่าช้า
ในช่วงประสบภัยแก่ลูกค้าเช่าซื้อ อนุมัติผ่อนผันขยายระยะเวลาชำระหนี้ออกไปอีก 3
เดือนให้แก่ลูกค้าสัญญาขายฝาก บริษัทบริจาคเงินช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย
และได้ร่วมบริจาคเงินกับมูลนิธิเพื่อนพึ่ง (ภา) ยามยาก กรมสรรพากร
และสถานีวิทยุโทรทัศน์กองทัพบกช่อง 5 เพื่อช่วยเหลือประชาชนผู้ประสบภัยด้วย

การปฏิบัติต่อภาครัฐ : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และเกี่ยวข้อง ได้แก่ กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร สำนักงานกลต.
ตลาดหลักทรัพย์ กรมการขนส่ง ทางบก และคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค พร้อมกับให้ความร่วมมือ
สนับสนุน ในกิจกรรมต่าง ๆ ของหน่วยงานภาครัฐสม่ำเสมอ

การปฏิบัติต่อพนักงาน : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อพนักงานได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
ได้แก่ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน การแต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
รวมถึงการให้รางวัล และการลงโทษ ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ ตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้
ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงาน ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
และทักษะของพนักงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอ ปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

บริษัทดูแลความเป็นอยู่ของพนักงาน ด้วยความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีต่อกัน
โดยถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า บริษัทจัดสถานที่ทำงานให้มีบรรยากาศ
และสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม เอื้ออำนวยต่อการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย และสุขอนามัย
เช่น แก้ไขข้อบกพร่องของอาคาร ติดระบบอุปกรณ์ควบคุมความปลอดภัย ดำเนินการ 5 ส.

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารเงินเดือน และค่าตอบแทนพนักงาน
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างแรงจูงใจ และรักษาคนที่มีความรู้ความสามารถไว้
การบริหารเงินเดือน และค่าตอบแทน จะคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ และผลการปฏิบัติงาน
ควบคู่กับการพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ
การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
เงินกู้เอนกประสงค์ เป็นต้น ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสวัสดิการอย่างเคร่งครัด และอำนวยความสะดวก ดูแลให้พนักงานได้รับสิทธิต่าง ๆ
อย่างเป็นธรรม และเสมอภาค พนักงานใหม่ จะได้รับการปฐมนิเทศ เพื่อให้ทราบผลประโยชน์
และสวัสดิการที่พึงได้รับ ข้อมูลเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
พร้อมทั้งรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างธุรกิจของบริษัท และการปฏิบัติงาน ในสายงานของตนเอง
บริษัทส่งเสริมพนักงานให้เข้าอบรมพัฒนาในหลักสูตรต่าง ๆ ตามสายงานของตน เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความสามารถสูงขึ้น พร้อมรับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอยู่ตลอดเวลา

3.2 การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย ติดต่อกับบริษัท

บริษัทมีเป้าหมายให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีความพึงพอใจ
และมีส่วนร่วมในการดูแลการดำเนินงานของบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับบริษัท
แสดงความคิดเห็น แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน ทั้งทาง จดหมายถึงกรรมการตรวจสอบ
ผู้ตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการบริษัทฯ ตามที่อยู่ของบริษัท หรือโทรสาร 02-6415995 และ
Website ของบริษัท http//www.ecl.co.th ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
จากผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล

ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล ตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน บริษัท

ตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญ
และดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ ข้อมูลที่เปิดเผยต้อง
ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากผู้รับผิดชอบ และได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ และรายงานทางการเงินผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี และทาง Website ของบริษัท สื่อสิ่งพิมพ์
ทั้งข้อมูลภาษาไทย และอังกฤษ ในปี 2554 บริษัทได้รายงานข้อมูลทางการเงิน ทั้งราย ไตรมาส
และรายปี และส่งข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยไม่มีประวัติล่าช้า

4.2 คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
ในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชี ที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายในโดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.3 งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าว ยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร. 02-6415252 หรือที่ Website
http/www.ecl.co.th ในปี 2554 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
ได้เสนอข้อมูลทางการเงิน และผลการดำเนินงานแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้นทางโทรศัพท์
ทางการให้สัมภาษณ์ และเข้าร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งคราว

4.4 การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ในจำนวนนี้
มีผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน (รายชื่อ
และอำนาจหน้าที่คณะกรรมการทั้ง 3 คณะ แสดงอยู่ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)
(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1. แนบ 2. ท้ายเล่ม)

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมกรรมการ 5 ครั้งในรอบปี 2554
ได้ทำหน้าที่อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว พิจารณากำหนดนโยบาย
แผนงานของบริษัท ควบคุมการกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในที่ประชุม ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
หลังการประชุมมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมในรอบปี 2554 สรุปได้ดังนี้

+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| ชื่อ           | ตำแหน่ง      | คณะกรรม | ค       | คณะ     | ประชุมส  |
|              |             | การบริษัท | ณะกรรมก | กรรมการ | ามัญผู้ถือห |
|              |             | (จำนวน  | ารบริหาร | ตรวจสอบ | ุ้นประจำปี |
|              |             | 9 คน)   |         |         | 2554    |
|              |             |         | ( จำนวน | ( จำนวน |         |
|              |             | (การป   | 3 คน )  | 3 คน )  | ( จำนวน |
|              |             | ระชุมทั้งปี |         |         | 9 คน)   |
|              |             |         | (การป   | (การป   |         |
|              |             | 5ครั้ง)   | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |         |
|              |             |         |         |         |         |
|              |             |         | 17ครั้ง)  | 5ครั้ง)   |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายปรีชา   | ปร          | 5       |         |         | 1       |
| วีระพงษ์       | ะธานกรรมการ |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 2. นายดนุชา   | ก           | 5       | 17      |         | 1       |
| วีระพงษ์       | รรมการบริหาร |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 3.           | ก           | 5       | 17      |         | 1       |
| นายประภากร   | รรมการบริหาร |         |         |         |         |
| วีระพงษ์       |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 4. นางดวงรัตน์ | ก           | 5       | 17      |         | 1       |
| แจ้งมงคล      | รรมการบริหาร |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 5.           | กรรมการอิสระ | 5       |         |         | 1       |
| น.ส.อารีจิตร   |             |         |         |         |         |
| ศศิประภา      |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 6. นายประวิทย์ | กรรมการอิสระ | 5       |         |         | 1       |
| ผ่องโสภา      |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 7. นายพิพัฒน์   | ประธานกรร   | 4       |         | 4       | -       |
| พรสุวรรณ      | มการตรวจสอบ |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 8.           | กรร         | 5       |         | 5       | 1       |
| พ            | มการตรวจสอบ |         |         |         |         |
| ลตำรวจโทอัมพร |             |         |         |         |         |
| จารุจินดา      |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 9. ดร.ปกรณ์   | กรร         | 5       |         | 5       | 1       |
| อาภาพันธุ์      | มการตรวจสอบ |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+

คณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2554 มีการประชุม 5 ครั้ง
รวมทั้งได้ประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง โดยคุณพิพัฒน์ พรสุวรรณ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่
ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน เป็นประธานการประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
เพื่อรับฟังและพิจารณาการปฏิบัติงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท พิจารณาและเสนอผู้ทำหน้าที่ผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทน
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเมินระบบการควบคุมภายใน สอบทานการบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ได้มีการประชุม 17 ครั้ง โดยกำหนดอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งทุกต้นเดือน
และมีการประชุมพิเศษด่วนตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาแผนการตลาด อนุมัติสินเชื่อ
อนุมัติกฎระเบียบการปฏิบัติงาน และบริหารควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายงานต่างๆ
ตามปกติธุระของบริษัท ฯลฯ มีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง และนำเสนอกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อเป็นแนวทางตรวจการปฏิบัติงาน
ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง และทันการ
ทั้งนี้บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และผู้บริหารอีก 5 ท่าน ( รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร แสดงอยู่ในหัวข้อ
8.1 โครงสร้างการจัดการ )

คณะกรรมการบริหาร ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน ทำหน้าที่ประเมินราคารถยึด และบริหารจัดการขายรถยึด
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
และบริหารในเรื่องความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งสองคณะ ประชุมและปฏิบัติงานเป็นประจำสม่ำเสมอ อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

4.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทน คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน และขออนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี
2554 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2.2 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับจำนวนที่ขออนุมัติในปี 2553
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท ( รายละเอียดค่าตอบแทน
เปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 8.3 )

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ                 เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์                 /                           

  2. นายดนุชา วีระพงษ์     /                                       

  3. นายประภากร วีระพงษ์  /                                       

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล  /                                       

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา             /             /             

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา              /             /             

  7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                /             /             /

  8. พลตำรวจโทอัมพร                  /             /             /
  จารุจินดา                                                       

  9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์                /             /             /

  รวม                   3 ท่าน       6 ท่าน         5 ท่าน         3 ท่าน
  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด
    โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   ประวัติ และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1 แนบ 2 ท้ายเล่ม

บริษัท ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด
อย่างไรก็ตามประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
คือ กลุ่มวีระพงษ์ ณ 31 ธันวาคม 2554 ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 40
ดังนั้นเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วย
กรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบ ระหว่างฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการที่ชัดเจน
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตาม
วัดผลการดำเนินงาน และรายงานถึงกิจการที่ได้กระทำไปต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท สอบทานงบการเงิน
จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายใน ฯลฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน เป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระปัจจุบันทั้ง 5 ท่าน มีคุณสมบัติ ตามข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์ (
บริษัทกำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติเทียบเท่าตามข้อกำหนดของกลต.
ได้ระบุรายละเอียดไว้ในเรื่อง การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ข้อ 8.2 )
และเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระที่สมบูรณ์ มีความระมัดระวัง และรับผิดชอบ
ช่วยดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดีอย่างต่อเนื่อง
ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดมีลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัท
หรือมีลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณในการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระแต่อย่างใด

2.  ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีจำนวนกรรมการ 9
ท่านเพียงพอ และ มีองค์ประกอบที่เหมาะสม

3.  ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ
ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพรบ. บริษัทมหาชน
หรือข้อกำหนดของก.ล.ต. ซึ่งจะนำเสนอ ต่อที่ประชุมกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ( รายละเอียดแสดงอยู่ในหัวข้อ 8.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร
)

4.  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

5.4.1 การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการบริษัท มีวิสัยทัศน์ ภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และระมัดระวัง
และด้วยจิตสำนึกที่รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หน้าที่ของคณะกรรมการในการกำหนดนโยบายได้แก่

คณะกรรมการเป็นผู้ชี้แนะ กำหนดนโยบาย และมีส่วนร่วมพิจารณา
ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทางเป้าหมายเชิงกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ เป้าหมายทางการเงิน
ความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท โดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ การเมือง
และสังคม อย่างรอบคอบ ซึ่งจะมีการพิจารณาเป็นประจำทุกต้นปี

จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำ “คู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยง”
(Risk Management Policy)
โดยกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
ให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย จัดให้มีการรายงานทั้ง 3
ระบบดังกล่าวต่อคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส ( รายละเอียดเรื่องการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง ปรากฎอยู่ในข้อ 9. การควบคุมภายใน )

การพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการให้แนวทางที่ชัดเจน และได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสีย
ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติ ตามข้อกำหนด
และเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้องครบถ้วน

คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว และส่งเสริมให้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งได้กำหนดข้อประพฤติ ปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการประกอบวิชาชีพที่มีคุณธรรม และจริยธรรม
สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือ และปฏิบัติตาม ( รายละเอียดปรากฏใน
Website ของบริษัท )

5.4.2 การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการได้ทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายจัดการ โดยให้มีการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพ ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
การควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผล ออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม การควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน เสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทุกไตรมาส ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบผลการดำเนินงาน และจัดทำรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงาน โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่ออนุมัติการสอบทาน

การตรวจสอบภายใน คณะกรรมการได้คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน และช่วยเหลือเสนอแนะแก้ไข
จุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
มิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท มีความเป็นอิสระ ในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรง ต่อคณะ

กรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)

5.4.3 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร (การทำหน้าที่
และการประชุมของคณะกรรมการทั้ง 4 คณะ แสดงไว้ในหมวด 4.
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส หัวข้อ 4.4 “การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย”)

5.4.4 การประเมินผลงานของตนเอง

คณะกรรมการ ได้กำกับดูแลให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง ประเมินเป็นรายบุคคล
และประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นประจำทุกปี
ผลการประเมินจะสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการ
และทราบถึงปัญหาที่ชัดเจนในการปฏิบัติงาน เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน และปัญหา
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.4.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อมีกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งรายใหม่ ฝ่ายจัดการโดยเลขานุการบริษัท
และเลขานุการคณะกรรมการ จะเป็นผู้ประสานงาน จัดมอบเอกสาร
และข้อมูลให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง ให้รับทราบ และเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
รวมทั้งข้อบังคับ และนโยบายด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อเตรียมความพร้อมและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ได้แก่ ข้อมูลที่จำเป็นและกฎหมายที่สำคัญ
สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อมูลและกฎหมายเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หนังสือรับรองบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท โครงสร้างเงินทุนและผู้ถือหุ้น
โครงสร้างองค์กร หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎระเบียบของกลต. และตลาดหลักทรัพย์ ฯลฯ
ข้อมูลผลการตรวจสอบผลการดำเนินงาน แผนธุรกิจของบริษัท
และภาพการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการ และพนักงานที่เกี่ยวข้อง เข้าอบรมสัมมนาต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ เช่นกฎระเบียบที่บังคับใช้อยู่ในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลง
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรม มีการพัฒนาเพิ่มเติมโดยเข้าอบรมกับสมาคมธุรกิจเช่าซื้อ
สภาวิชาชีพนักบัญชี สำนักงานกลต. ตลาดหลักทรัพย์ และหลักสูตรที่สำคัญ ๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวนทั้งสิ้น 108 คน
โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+---+----------------------------------------------+------------------+
|   | ฝ่าย                                          | จำนวนพนักงานประจำ |
|   |                                              |                  |
|   |                                              | (คน)             |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 1 | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ             | 3                |
| . | และรองกรรมการผู้จัดการ                          |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 2 | ฝ่ายการตลาด                                   | 29               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 3 | ฝ่ายปฏิบัติการสาขา                               | 15               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 4 | ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน                                 | 20               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 5 | ฝ่ายวิเคราะห์ความเสี่ยงและวางแผน                  | 13               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 6 | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                              | 11               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 7 | ฝ่ายทะเบียนและประกันภัยรถยนต์                     | 8                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 8 | ฝ่ายบริหารงานกลาง                              | 9                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
|   | รวม                                          | 108              |
+---+----------------------------------------------+------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน             | ปี 2554        | ปี 2553        | ปี 2552        |
|                      |               |               |               |
| (บาท)                |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนคน (คน)         | 100           | 85            | 81            |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - เงินเดือน            | 15,492,158.22 | 13,856,086.75 | 13,061,556.00 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - โบนัส               | 1,092,763.00  | 940,877.00    | 921,446.00    |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - เงินสมทบกองทุน       | 715,263.00    | 643,733.00    | 595,627.00    |
|                      |               |               |               |
| สำรองเลี้ยงชีพ          |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่ ค่าครองชีพ | 3,811,971.00  | 3,005,434.00  | 2,687,019.72  |
| ค่าตำแหน่ง             |               |               |               |
|                      |               |               |               |
| ค่าพาหนะ และค่าโทรศัพท์  |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 21,112,155.22 | 18,446,130.75 | 17,265,648.72 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้อีกในอัตราร้อยละ 3- 7
ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ประสิทธิภาพการทำงาน
และคุณภาพของการให้บริการให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
และเพื่อเป็นการเตรียมการสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยผู้บริหารกำหนดให้มีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานของแต่ละฝ่าย
และเน้นให้ผู้บังคับบัญชามีบทบาทสำคัญ ในการสอนงานดูแลและพัฒนาพนักงานอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งส่งเสริมพัฒนาความรู้ และศักยภาพ โดยการให้ไปอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอก
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในแต่ละระดับ แต่ละสายงาน เช่น
งานด้านการตลาดและการบริการของพนักงานสาขาสายงานฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี
ฝ่ายวิเคราะห์เครดิต ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน เป็นต้น