10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2551มีดังนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. บริษัท มัญจา   | ก              | ในปี 2550       | ในกรณีจำเป็น      |
| จำกัด (มัญจา)    | รรมการของบริษัทฯ | และ2551        | ต้องซื้อสินค้าประเภท |
|                | เป็นกรรมการและ  | ไม่มีราย         | เครื่องมือและอุปกรณ์ |
|   จำห          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท | การดังกล่าวเกิดขึ้น | ที่ใ              |
| น่ายเครื่องมือแพทย์ | มัญจา จำกัด      |                | ช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|   บริการ        | จำนวน 3 ท่าน คือ |                | จากบริษัทดังกล     |
| ซ่อมเครื่องมือแพทย์ | นางสาวชมเดือน   |                | ่าวก็เป็นไปตามลักษณ |
|   โดยใน        | ศตวุฒิ           |                | ะการดำเนินการค้าป |
| ช่วงแรกมัญจาถูกก่อ | และนายสุวัฒน์     |                | กติและเป็นเงื่อนไขเ |
| ตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแท | แดงพิบูลย์สกุล     |                | หมือนกับลูกค้ารายอื่น |
| นจำหน่ายสินค้าด้าน | เป็นกรรมการผู้มีอำ |                | ซึ่งเป็น           |
|   NDT          | นาจลงนามในบริษัท |                | การซื้อในราคาตลาด |
|                | มัญจา จำกัด      |                | เท่ากับลูกค้าท      |
| ซึ่งขณะนั้นสินค้าบาง | และถือหุ้น        |                | ั่วไปและเป็นการทำร |
| ประเภทยังไม่มีจำห | ในอัตราส่วนร้อยละ |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
| น่ายในประเทศไทย | 49.98 และร้อยละ |                | และมีราคายุติธรรม  |
|   และเพื่อให้ได   | 49.97          |                | โดยจะต้องได้รับกา  |
| ้รับสิทธิซื้อสินค้าได้ใ | ของทุนชำระแล้ว   |                | รพิจารณาจากคณะกร |
| นราคาถูกจากผู้ผลิต | ตามลำดับ        |                | รมการตรวจสอบก่อน |
|   แต่ในปัจจุบันไม  | และนางสาววัจนา  |                |                 |
| ่มีปัญหาดังกล่าวแล้ว | สกุลแรมรุ่ง       |                |                 |
|   และ          | ซึ่ง             |                |                 |
| เนื่องจากตัวแทนจำ | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |                 |
| หน่ายสินค้าประเภท | มีชื่อ            |                |                 |
|   NDT          | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |                 |
|   มีเพ          | มัญจา จำกัด      |                |                 |
| ิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก | จำนวน 1 หุ้น     |                |                 |
|   ทางมัญจ       |                |                |                 |
| าจึงเปลี่ยนประเภท |                |                |                 |
| การดำเนินธุรกิจโด |                |                |                 |
| ยหันไปจำหน่ายเคร |                |                |                 |
| ื่องมือทางด้านการแ |                |                |                 |
| พทย์และบริการซ่อม |                |                |                 |
| เครื่องมือแพทย์แทน |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2.             | นางกองเมือง     | บริษ            | รายการ          |
| การเช่าพื้น       | แดงพิบูลย์สกุล     | ัทเช่าอาคารพาณิชย์ | นี้เป็นการเช่าพื้นที่สำ |
| ที่จากนางกองเมือง | เ              | 2 คูหา 3 ชั้น     | นักงานเพื่อความสะด |
| แดงพิบูลย์สกุล     | ป็นญาติกับนายสุวัฒน์ | ตามโฉนดเลขที่    | วกในการติดต่อธุรกิจ |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | 40803 และ      | และอัต           |
|                | ซึ่งเป็น          | 40804 มีพื้นที่     | ราค่าเช่าต่ำกว่าเมื่อ |
|                | กรรมการของบริษัท | 21.2 และ 17    | เปรียบเทียบกับอัตรา |
|                |                | ตารางวา        | ค่าเช่าสำนักงานทั่วไ |
|                |                | ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่  | ปในบริเวณใกล้เคียง |
|                |                | 267/157 – 8    | ซึ่งคณะกร         |
|                |                | ถนนสุขุมวิท       | รมการตรวจสอบได้พ |
|                |                | ตำบลมาบตาพุด    | ิจารณาการทำรายกา |
|                |                | อำเภอเมือง      | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | จังหวัดระยอง     | เห็นว่า           |
|                |                | เ              | การทำ           |
|                |                | พื่อใช้เป็นส่วนสำนัก | รายการนี้เป็นการทำ |
|                |                | งานสาขาของบริษัท |                 |
|                |                | โดยมีอ          |                 |
|                |                | ัตราค่าเช่าเดือนละ |                 |
|                |                | 20,000         |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2551มีดังนี้ (ต่อ)

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.             | นางนิรมล ศตวุฒิ   | บริษัทเช่าที่ดินเปล่า | รายการนี้เ        |
| การเช่าที่ดิน      | เป็นญาต         | โฉนดเลขที่       | ป็นการเช่าที่ดินเปล่า |
| เปล่าจากนางนิรมล | ิกับนางสาวชมเดือน | 146358, 146359 | เพื่อความสะ       |
| ศตวุฒิ           | ศตวุฒิ           | และ 74549 มีพื้นที่ | ดวกในการใช้เป็นสถ |
|                | ซึ่งเป็น          | 63, 63.2 และ   | านที่ฝึกอบรมบุคลากร |
|                | กรรมการของบริษัท | 63 ตารางวา     | โดย             |
|                |                | ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่  | อัตราค่าเช่าดังกล่าว |
|                |                | แขวงหัวหมาก     | เป็นอัตร          |
|                |                | เขตบางกะปิ      | าค่าเช่าที่สร้างความ |
|                |                | กรุงเทพมหานคร   | ได้เปรียบให้กับบริษัท |
|                |                | เ              | เนื่องจาก         |
|                |                | พื่อสร้างเป็นส่วนฝึก | มีราคาค่าเช่าต่ำกว่า |
|                |                | อบรมพนักงานบริษัท | พื้นที่บริเวณใกล้เคียง |
|                |                | โดยมีอ          |                 |
|                |                | ัตราค่าเช่าเดือนละ | ซึ่งคณะกร         |
|                |                | 7,500 บาท      | รมการตรวจสอบได้พ |
|                |                | สำหรับงวดปี 2551 | ิจารณาการทำรายกา |
|                |                | มียอดค่าเช่าจำนวน | รดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|                |                | 0.09 ล้านบาท    | เห็นว่า           |
|                |                |                | การทำร          |
|                |                |                | ายการนี้เป็นการทำร |
|                |                |                | ายการที่สมเหตุสมผล |
|                |                |                | และมีราคายุติธรรม  |
|                |                |                | เมื่อเปรียบเทียบก   |
|                |                |                | ับการเช่าที่ดินเปล่าใ |
|                |                |                | นบริเวณใกล้เคียงกัน |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 4.             | นางสาวชมเดือน   | เป็นการร่วมก     | บริษัทได้ท         |
| กรรม           | ศตวุฒิ           | ันค้ำประกันส่วนบุคค | ำการกู้ยืมเงินจากสถ |
| การบริษัทค้ำประกัน | เป็นกรรมการแล   | ลเต็มวงเงินให้กับว | าบันการเงินแห่งหนึ่ง |
| เงินกู้ยืมให้แก่บริษัท | ะกรรมการผู้จัดการ | งเงินกู้ยืมระยะยาว | เพื่อใ            |
|                | และนายสุวัฒน์     | จำนวน 5.00     | ช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|                | แดงพิบูลย์สกุล     | ล้านบาท         |                 |
|                | เป็นประธาน      | วงเ            | ซึ่งคณะกรรม       |
|                | กรรมการและประธ | งินหนังสือค้ำประกัน | การตรวจสอบได้พิจา |
|                | านกรรมการบริหาร | จำนวน 4.00     | รณาการทำรายการด |
|                |                | ล้านบาท         | ังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|                |                | (ซึ่ง            | การทำ           |
|                |                | ในที่ประชุมคณะกรร | รายการนี้เกิดขึ้นตาม |
|                |                | มการบริษัทเมื่อวันที่ | ความจำเป็นในการก |
|                |                | 9 ก.ค. 50      | ู้ยืมเงินจากสถาบันกา |
|                |                | ได             | รเงินเพื่อใช้ในการด |
|                |                | ้มีมติให้เพิ่มวงเงินห | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                | นังสือค้ำประกันจาก |                 |
|                |                | 1.00 ล้านบาท    |                 |
|                |                | เป็น 4.00       |                 |
|                |                | ล้านบาท)        |                 |
|                |                | และว           |                 |
|                |                | งเงินกู้เบิกเกินบัญชี |                 |
|                |                | จำนวน 12.00    |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
|                |                | ท              |                 |
|                |                | ี่มีต่อสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ตามเงื่อนไขที่สถาบ |                 |
|                |                | ันการเงินเรียกร้อง |                 |
|                |                | โดยค           |                 |
|                |                | ้ำประกันเต็มวงเงิน |                 |
|                |                | ของสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ทั้งนี้กา          |                 |
|                |                | รค้ำประกันดังกล่าว |                 |
|                |                | ทางบริษัทไม่เสียค  |                 |
|                |                | ่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2551 มีดังนี้ (ต่อ)

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ชื่อ /           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะแล        | ความจำเป็นแ      |
| ลักษณ           |                | ะมูลค่าของรายการ | ละความสมเหตุสมผล |
| ะการประกอบธุรกิจ |                |                |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 5.             | นายสุวัฒน์        | เป็นการร่วมนำทร  | บริษัทได้ทำการ     |
| การนำทร        | แดงพิบูลย์สกุล     | ัพย์สินในนามส่วนตัว | กู้ยืมเงินจากสถาบันก |
| ัพย์สินในนามส่วนตัว | เป็นประธาน      | คือ             | ารเงินแห่งหนึ่งเพื่อใ |
| ของกรรมการบริษัท | กรรมการและประธ | สำ             | ช้ในการดำเนินธุรกิจ |
| มาใช้ค้ำประกัน    | านกรรมการบริหาร | เนาโฉนดที่ดินเลขที่ |                 |
| วงเงินกู้ให้กับบริษัท |                | 40803 40804    | ซึ่งคณะกรรม       |
|                |                | ต.มาบตาพุด      | การตรวจสอบได้พิจา |
|                |                | อ.เมือง จ.ระยอง | รณาการทำรายการด |
|                |                | พร้อมสิ่งปลูกสร้าง  | ังกล่าวข้างต้นแล้วว่า |
|                |                | ค้ำประกันให้กับว   | การทำ           |
|                |                | งเงินกู้ยืมระยะยาว | รายการนี้เกิดขึ้นตาม |
|                |                | จำนวน 5.00     | ความจำเป็นในการก |
|                |                | ล้านบาท         | ู้ยืมเงินจากสถาบันกา |
|                |                | วงเ            | รเงินเพื่อใช้ในการด |
|                |                | งินหนังสือค้ำประกัน | ำเนินธุรกิจของบริษัท |
|                |                | จำนวน 4.00     |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
|                |                | (ซึ่ง            |                 |
|                |                | ในที่ประชุมคณะกรร |                 |
|                |                | มการบริษัทเมื่อวันที่ |                 |
|                |                | 9 ก.ค. 50      |                 |
|                |                | ได             |                 |
|                |                | ้มีมติให้เพิ่มวงเงินห |                 |
|                |                | นังสือค้ำประกันจาก |                 |
|                |                | 1.00 ล้านบาท    |                 |
|                |                | เป็น 4.00       |                 |
|                |                | ล้านบาทและว     |                 |
|                |                | งเงินกู้เบิกเกินบัญชี |                 |
|                |                | จำนวน 12.00    |                 |
|                |                | ล้านบาท         |                 |
|                |                | ท              |                 |
|                |                | ี่มีต่อสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ตามเงื่อนไขที่สถาบ |                 |
|                |                | ันการเงินเรียกร้อง |                 |
|                |                | โดยค           |                 |
|                |                | ้ำประกันเต็มวงเงิน |                 |
|                |                | ของสถาบันการเงิน |                 |
|                |                | ทั้งนี้กา          |                 |
|                |                | รค้ำประกันดังกล่าว |                 |
|                |                | ทางบริษัทไม่เสียค  |                 |
|                |                | ่าใช้จ่ายแต่อย่างใด |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
เป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม หากทางบริษัทฯ
มีเหตุจำเป็นต้องสั่งซื้อสินค้าหรือใช้บริการผ่านทาง บริษัท มัญจา จำกัด อีกในอนาคต ทาง บริษัท
มัญจา จำกัด จึงได้ยินยอมเข้าร่วมลงนามในข้อตกลงยินยอมเปิดเผยข้อมูล เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม
2550 ที่ผ่านมา โดยนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของ บริษัท มัญจา จำกัด
(ซึ่งนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ เป็นผู้ถือหุ้นและดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการ)
ได้มีการลงรายละเอียดในสัญญาเกี่ยวกับการยินยอมเปิดเผยข้อมูลต้นทุนสินค้าที่ขายหรือให้บริการ
สำหรับการขายสินค้าหรือให้บริการที่ได้กระทำต่อบริษัทฯ
พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการขายหรือให้บริการ และจะจัดส่งข้อมูลดังกล่าวให้ทันทีเมื่อบริษัทฯ
ร้องขอ และหากพบว่า บริษัท มัญจา จำกัด ขายสินค้าสูงกว่าท้องตลาดทั่วไป
จะยินดีชดใช้เงินจำนวนที่ได้ขายสูงกว่าราคาท้องตลาด และยินดีให้ปรับเป็นเงิน 1
เท่าของส่วนต่างที่จำหน่ายสูงกว่า

การเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงานที่จังหวัดระยอง
และการเช่าที่ดินเปล่าเพื่อสร้างเป็นส่วนฝึกอบรมบุคลากรจากญาติของกรรมการบริษัทฯ นั้น
เป็นการเช่าเพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อธุรกิจ และประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและอัตราค่าเช่าเป็นอัตราค่าเช่าทั่วไปไม่แตกต่างจากบริเวณใกล้เคียง

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคาด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ซึ่งบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย และบริษัทฯ
จะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ อีกต่อไป

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจ
สอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ให้กรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสิน
ใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการ
เงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

10.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ