ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน 470 ล้านบาท ชำระเต็มมูลค่าโดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 470
ล้านหุ้นมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้นของบริษัท

ผู้ถือหุ้นบริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน
ปัจจุบันมีรายชื่อผู้ถือหุ้นบริษัทรายใหญ่ 10
รายแรกพร้อมจำนวนและสัดส่วนการถือหุ้นจากบันทึกข้อมูลของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ณ วันที่ 3 เมษายน 2556 ปรากฎดังนี้

+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| ผู้ถือหุ้น            |   |                  | จำนวนหุ้นที่ถือ      | %           |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| CREDIT SUISSE    |   |                  | 55,512,000      | 11.81       |
| SINGAPORE BRANCH |   |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| นายปิติ            | ต |                  | 51,139,200      | 10.88       |
|                  | ัน |                  |                 |             |
|                  | พ |                  |                 |             |
|                  | ัฒ |                  |                 |             |
|                  | น |                  |                 |             |
|                  | ร |                  |                 |             |
|                  | ัต |                  |                 |             |
|                  | น์ |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| กลุ่มลีลาปราชญ์      | ล |                  | 50,391,000      | 10.72       |
|                  | ีล |                  |                 |             |
| - นายพงษ์สันต์      | า |                  |                 |             |
|                  | ป |                  |                 |             |
|                  | ร |                  |                 |             |
|                  | า |                  |                 |             |
|                  | ช |                  |                 |             |
|                  | ญ์ |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| - นายชาญชัย       | ล |                  | 50,274,100      | 10.70       |
|                  | ีล |                  |                 |             |
|                  | า |                  |                 |             |
|                  | ป |                  |                 |             |
|                  | ร |                  |                 |             |
|                  | า |                  |                 |             |
|                  | ช |                  |                 |             |
|                  | ญ์ |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| - นายปิยะ         | ล |                  | 47,110,200      | 10.02       |
|                  | ีล |                  |                 |             |
|                  | า |                  |                 |             |
|                  | ป |                  |                 |             |
|                  | ร |                  |                 |             |
|                  | า |                  |                 |             |
|                  | ช |                  |                 |             |
|                  | ญ์ |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| นางพรทิพย์ ชูพินิจศักดิ์ |   |                  | 32,208,000      | 6.85        |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| MR.LEE           | B |                  | 17,887,500      | 3.81        |
|                  | I |                  |                 |             |
|                  | N |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| นายโกวิท          | ห |                  | 15,210,000      | 3.24        |
|                  | ล |                  |                 |             |
|                  | ิน |                  |                 |             |
|                  | ส |                  |                 |             |
|                  | ร |                  |                 |             |
|                  | ัล |                  |                 |             |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| CHASE NOMINEES   |   | LIMITED          | 10,655,600      | 2.27        |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+
| นายแพทย์วิชรัตน์     |   | ชวาลอัมพร         | 10,645,388      | 2.27        |
+------------------+---+------------------+-----------------+-------------+

7.3 บริษัทไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่น

7.4 นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)

มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

บริษัท แฟนซีวู้ดอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (บริษัทย่อย)

มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

8. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์และมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนโดยมีรายละเอียดดังนี้ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากภาคผนวก)

8.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานกรรมการ

  2. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายโกวิท หลินสรัล กรรมการ

  4. นายชาญชัย ลีลาปราชญ์ กรรมการ

  5. นายปิยะ ลีลาปราชญ์ กรรมการ

  6. นางพรทิพย์ ชูพินิจศักดิ์ กรรมการ

  7. นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

  9. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี 10. นายชูสกุล เอี่ยมโสภา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2556 มีทั้งหมด 8
ครั้ง มีกรรมการที่ติดภาระกิจไม่ได้เข้าร่วมประชุม จำนวน 1 ท่าน ดังนี้

1.นายชาญชัย ลีลาปราชญ์ ขาดการประชุม 1 ครั้ง (เมื่อวันที่ 3/11/56)

8.2 ผู้บริหารของบริษัท (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากภาคผนวก)

1.  นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานบริษัท

2.  นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ รักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

3.  นายโกวิท หลินสรัล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

4.  นายชาญชัย ลีลาปราชญ์ ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

5.  นายชูสกุล เอี่ยมโสภา ผู้จัดการฝ่ายบุคคล - ธุรการ

6.  นางมาลี พิณทอง ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

แผนผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)

8.3 เลขานุการบริษัท

5. นายชูสกุล เอี่ยมโสภา อายุ 51 ปี

ตำแหน่ง เลขานุการบริษัท

  สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ไม่มีการถือครองหุ้นในบริษัท

คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด ปริญญาโท รัฐศาสตร์มหาบัณฑิต สาขาบริหารรัฐกิจ

  มหาวิทยาลัยรามคำแหง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้นายชูสกุล เอี่ยมโสภา
ให้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่วันที่ 28 มีนาคม 2552
โดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------------ ----------------- -----------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2556         จำนวนราย          จำนวนเงินรวม (บาท)

  ค่าบำเหน็จตอบแทนกรรมการ                            0

  เงินเดือน                                          

  โบนัส                           -                 

  ค่าตอบแทนรายเดือน                3                 720,000.00

  เบี้ยประชุม                       2                 4,000.00

  รวม                            5                 724,000.00
  ------------------------------ ----------------- -----------------------

  ------------------------------ ----------------- -----------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2556          จำนวนราย          จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                        6                 4,405,710.00

  โบนัส                           6                 437,097.00

  รวม                            6                 4,842,807.00
  ------------------------------ ----------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น (ที่ไม่ใช่เงิน) - กรรมการ (ไม่มี) - ผู้บริหาร (ไม่มี)

8.5 บุคลากร

บริษัทแฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด ( มหาชน)มีพนักงานทั้งหมด 61 คน โดยในปี2556
บริษัทฯได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 37.21 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกัน กับ บริษัทฯรวม 6.89
ล้านบาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  --------------------------------------------------- ------------------- ----- ------------------------- -----
  ตารางแสดงผลตอบแทนพนักงานบริษัทแฟนซีวู๊ดฯและบริษัทย่อยปี2556                                                       

                                                      บมจ.แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส         แฟนซีวู้ดอินเตอร์ฯ(บริษัทย่อย)    

  พนักงานระดับปฎิบัติการ                                   49                  คน    20                        คน

  พนักงานระดับบริหาร                                     5                   คน    0                         คน

  พนักงานสำนักงานใหญ่                                    7                   คน    9                         คน

  รวม                                                 61                  คน    29                        คน

  ผลตอบแทน                                            37,213,661.25       บาท   6,896,016.25              บาท
  --------------------------------------------------- ------------------- ----- ------------------------- -----

  9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีรายละเอียดดังนี้

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

หลักการข้อ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทมีความมั่นใจว่า
การปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในและต่างประเทศ
ตลอดจนเป็นเครื่องแสดงถึงความโปร่งใสของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

หลักการข้อ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและไม่จำกัดโอกาสในการศึกษาทำความเข้าใจเกี่ยวกับสารสนเทศของบริษัทและการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
พร้อมกับความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
บริษัทได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมถึงการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

หลักการข้อที่ 4 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ของบริษัท มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน (
ขาดประชุม 1 เนื่องจากป่วยและพักรักษาตัวที่ต่างประเทศไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้กรรมการบริหารและผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคง สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงลักษณะรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และบริษัทห้ามมิให้ผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจะจัดให้มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
พร้อมทั้งได้มีการจัดอบรมให้พนักงานปฏิบัติงานตามหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว
โดยต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และต้องปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และมาตรฐานต่างๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด

หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งถือหุ้นรวมกันมากกว่าร้อยละ 50 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นสัดส่วนร้อยละ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารในแนวทางเดียวกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยการกำหนดค่าตอบแทนจะมีการดำเนินการที่โปร่งใสและเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงาน
กลต. กำหนด

หลักการข้อที่ 11 การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งในหนึ่งปี และมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

หลักการข้อที่ 13 ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติการ ผู้บริหาร
มีการควบคุมการดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
รวมถึงการตรวจสอบภายในนำเสนอเป็นรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หลักการข้อที่ 14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงิน
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ และ web site ของบริษัท ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งขึ้นมาเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่เฉพาะงานทำหน้าที่เป็นผู้ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 0-2816-3060-2 หรือที่ web site :
www.fancywood.th.com

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการบริหาร

3.  นายโกวิท หลินสรัล กรรมการบริหาร

4.  นายชาญชัย ลีลาปราชญ์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ผู้บริหารของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน แต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี 4. นายวิชธวัช พรอนงค์สิริวุฒิ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา
    คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนด ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูลดังนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556ประกอบด้วย

  1. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอนแทน

โดยมี 4. นายชูสกุล เอี่ยมโสภา เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา

  ค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์
    นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    ตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป โดยต้องมีความชัดเจนโปร่งใส

4.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล

5.  ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปของบริษัท
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทคือ นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ซึ่งเป็นไปตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2545
มีรายละเอียดดังนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้ายบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ตั้งแต่ระดับผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสมและมีอำนาจในการปลดออก
    ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขายการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าว
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยกรรมการทั้ง 3 ท่าน
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ซึ่งจะพิจารณาจากคุณสมบัติความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวกันหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการคัดเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่งและถ้ากรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
    ให้กรรมการจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณากำหนดบุคคลที่มีคุณวุฒิหรือมีคุณสมบัติที่เหมาะสมกับกิจการนั้นๆเป็นผู้แทนของบริษัทเข้าไปบริหารจัดการในบริษัทย่อย
โดยตัวแทนดังกล่าวมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทย่อยนั้นๆ
ซึ่งจะส่งผลดีโดยรวมต่อบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น

การกำหนดนโยบายด้านบัญชีและการเงิน
บริษัทได้กำหนดให้บริษัทย่อยใช้นโยบายด้านบัญชีและการเงินกลาง ทั้งนี้
เพื่อดูแลให้บริษัทย่อยมีนโยบายทางบัญูชี มีการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางบัญชีการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน
ทันเวลาและเป็นไปตามมาตรฐานเดียวกันตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลและกฎหมายเกี่ยวข้อง

ขณะเดียวกันบริษัทได้วางแนวนโยบายในการออกเสียงในฐานะกรรมการในบริษัทย่อย
ในมติที่สำคัญต่างๆ เช่น การลดทุน การเพิ่มทุน การอนุมัติงบดุล
การให้ความเห็นชอบโครงสร้างการบริหารงาน หรือ การเข้าทำรายการต่างๆ ตามข้อกำหนดของ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ เป็นต้น จะต้องเป็นไปตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
รวมถึงจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้กำหนดไว้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน หากพบว่า
    ผู้บริหารท่านใดกระทำการฝ่าฝืนโดยการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเอง
    หรือมีความประพฤติส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    บริษัทมีบทลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัทตามลำดับความรุนแรงจากน้อยไปหามาก
    คือ เริ่มจากการตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
    การปลดออกและการไล่ออก

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทฯได้จ้างบริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัดผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมี นายพิศิษฐ์
ชีวะเรืองโรจน์ หรือ นายเมธี รัตนศรีเมธา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตบริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์
แอสโซซิเอท จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทประจำปี 2556
โดยมีรายละเอียดของของค่าตอบแทนจากการตรวจสอบบัญชี ดังนี้

บริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)

งบปี 360,000 บาท

งบไตรมาสรวม 240,000 บาท

รวม 600,000 บาท

บริษัท แฟนซีวู๊ดอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

งบปี 180,000 บาท

งบไตรมาสรวม 150,000 บาท

รวม 330,000 บาท

รวม 2 บริษัท 930,000 บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

--ไม่มี--

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)
ตระหนักดีว่าเป้าหมายที่สำคัญของบริษัทมิใช่การดำเนินธุรกิจเพียงเพื่อสร้างตัวเลขของผลกำไร
หรือสร้างผลตอบแทนให้ผู้ถือหุ้นเท่านั้น บริษัทคำนึงอยู่เสมอว่าบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
การดำเนินธุรกิจของบริษัทต้องดำเนินการควบคู่ไปกับสังคม
ร่วมกันพัฒนาและเจริญเติบโตไปพร้อมๆกัน
ดังนั้นเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทมิได้คำนึงถึงตัวเลขผลประกอบการธุรกิจเพียงอย่างเดียว
แต่จะต้องมีส่วนรวมในการเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม มีส่วนช่วยเหลือและสนับสนุนให้สังคมพัฒนาไปได้
เพราะหากชุมชนและสังคมพัฒนาเติบโตขึ้นอย่างแข็งแรงจะเป็นรากฐานที่สำคัญทำให้สังคมส่วนรวมและประเทศชาติพัฒนาขึ้นอย่างยั่งยืน
และเมื่อสังคมและประเทศชาติพัฒนาขึ้นจะมีส่วนช่วยส่งเสริมให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทพัฒนาเติบโตขึ้นเช่นกัน

บริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) มีนโยบายเสริมสร้างประโยชน์สุข
และการพัฒนาให้แก่ชุมชนและสังคม
ที่ผ่านมาบริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นไปที่การส่งเสริมศึกษาของเยาวชนที่ขาดโอกาสทางการศึกษาเป็นหลัก
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าการให้เยาวชนได้รับโอกาสทางการศึกษาที่ดี
จะเป้นเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยส่งเสริมให้เยาวชนมีความคิดสร้างสรร
เมื่อเยาวชนเหล่านี้เติบโตเป็นผู้ใหญ่จะเป็นบุคลากรที่สำคัญในการพัฒนาประเทศชาติในอนาคต
นอกจากนโยบายการส่งเสริมการศึกษาให้แก่เยาวชน บริษัทยังร่วมโครงการสาธารณประโยชน์อื่น
เช่นการช่วยเหลือสังคมเมื่อประสบภัยพิบัติต่างๆ
เป็นการช่วยเหลือบรรเทาทุกข์ให้แก่ประชาชนผู้ประสบภัย ทั้งการช่วยบูรณะซ่อมแซมทั้งในด้านจิตใจ
ชีวิตความเป็น และอาคารสิ่งปลูกสร้างที่พักอาศัยของผู้ประสบภัย
เพื่อให้ชุมชนและสังคมกลับมาดำเนินไปได้อย่างปกติ

กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นมา บริษัทมีโครงการสร้างโรงเรียน สร้างห้องสมุด
และให้ทุนการศึกษากับชุมชนในพื้นที่รอบๆบริษัทฯ รวมทั้งพื้นที่ห่างไกลที่ขาดแคลน ดังนี้

1.  สร้างโรงเรียน

    1.  ปี 2545 ดำเนินการสร้างโรงเรียนศูนย์คริสเตียนอิมมานูเอล จังหวัดเชียงราย

    2.  ปี 2545 ดำเนินการสร้างอาคารเรียน โรงเรียนบ้านสันกอง จังหวัดเชียงราย

2.  มอบทุนการศึกษา

    1.  โครงการมอบทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนในพื้นที่อำเภอพระสมุทรเจดีย์
        จังหวัดสมุทรปราการซึ่งเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่บริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด
        (มหาชน) ได้แก่ (1)โรงเรียนวัดใหญ่ (2)โรงเรียนวัดใหม่ (3)โรงเรียนคลอง 2
        พี่น้อง (4) โรงเรียนอนุบาลพระสมุทรเจดีย์ (5) โรงเรียนวัดแค

[]

[]

2.  โครงการมอบทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนในพื้นที่อำเภอพุนพินจังหวัด สุราษฎร์ธานี
    ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัท แฟนซีวู้ดอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (บริษัทย่อย ) ได้แก่ (1)
    โรงเรียนบ้านนาใหญ่ (2) โรงเรียนวัดทุ่งเซียด (3) โรงเรียนวัดสุวรรณโกฎิ (4)
    โรงเรียนพุนพินวิทยา

3.  โครงการมอบทุนการศึกษาให้กับโรงเรียนในพื้นที่อำเภอทับปุด จังหวัดพังงา
    ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัท แฟนซีวู้ดอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (บริษัทย่อย ) ได้แก่ (1)
    โรงเรียนไทยรัฐวิทยา (2)โรงเรียนทับปุดวิทยา

[]

3.  สร้างห้องสมุดชุมชน

    1.  โครงการสร้างอาคารห้องสมุดชุมชน ในพื้นที่ของอำเภอพุนพิน จังหวัดสุราษฎร์ธานี
        ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัท แฟนซีวู้ดอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (บริษัทย่อย ) เป็นอาคารปูน 3
        ชั้น พร้อมเฟอร์นิเจอร์ภายใน ใช้ระยะเวลาสร้าง 2 ปี รวมมูลค่า 7,800,000 บาท
        (เจ็ดล้านแปดแสนบาทถ้วน)

[]

[]

4.  การช่วยเหลือด้านสังคม

ปี 2543 บริจาคเงินช่วยน้ำท่วมภาคใต้ ผ่านสภากาชาดไทย 2,000,000 บาท

ปี 2544 บริจาคเงินช่วยการกุศล ผ่านสภากาชาดไทย 500,000 บาท

  บริจาคเงินช่วยมูลนิธิหฤทัยทิพย์ จ.เพชรบูรณ์ ผ่านสภากาช

  าดไทย

  300,000 บาท

ปี 2545 บริจาคเงินช่วยการกุศล ผ่านสภากาชาดไทย 500,000 บาท

ปี 2546 บริจาคเงินช่วยเหลือเด็กยากจน ผ่านสภากาชาดไทย 350,000 บาท

  บริจาคเงินช่วยเหลือโครงการฟื้นฟูผู้ประสบอุทกภัย ผ่านสภากาชาดไทย

  200,000 บาท

ปี 2548 บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิ ผ่านสภากาชาดไทย 1,000,000 บาท

  ปี 2552 บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยพายุใต้ฝุ่นมรกต ประเทศไต้หวัน ผ่านสภากาชาดไทย
  2,000,000 บาท

[]

[]

[]

[]

[]

11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง 

  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

ในปี2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3ท่าน ดังมีรายชื่อดังนี้

1. นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

สำหรับที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ
และได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องรวม 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่รับผิดชอบในการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
ร่วมกับหน่วยงานบัญชีของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินที่จัดทำขึ้นได้จัดทำอย่างถูกต้องตามที่ควร
มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
พร้อมทั้งให้ข้อสังเกตุและรับทราบแนวทางแก้ปัญหาเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัท
และมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินดังกล่าว
มีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้ยังได้พิจารณา
คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

นอกจากนี้ได้สอบทานการทำรายการการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
รวมถึงรายการต่างๆที่อาจเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตลอดจนได้ทำหน้าที่กำกับดูแลให้ทั้งบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินธุรกิจและปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียนและข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่างๆ
โดยเฉพาะในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและถูกต้อง
นอกจากนี้ได้สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็นและยังสามารถว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบอาจปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการประชุมกันเองเพื่อพิจารณาปัญหาที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการจัดการ
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัททราบถึงผลการประชุมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฎิบัติหน้าที่และได้รับความร่วมมือด้วยดีในการรับข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฎิบัติหน้าที่อีกทั้งได้รับคำชี้แจงที่ชัดเจน
ตลอดจนการแก้ไขให้เป็นไปตามข้อเสนอแนะคณะกรรมการตรวจสอบสามารถติดต่อและประชุมหารือกับฝ่ายบริหาร
ผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทได้โดยไม่มีข้อจำกัด

ในปี 2556 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบข้อเสนอแนะจากผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในอิสระของบริษัท
และได้ขอให้บริษัทรีบดำเนินการแก้ไขปรับปรุงตามข้อเสนอดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
และยังได้ใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติมาโดยต่อเนื่องด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการในระดับหนึ่ง
มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ ไม่มีข้อบกพร่องในสาระสำคัญ
สำหรับงบการเงินประจำปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารแล้ว มีความเห็นว่า
งบการเงินดังกล่าวแสดงฐานะการเงินและผลดำเนินโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเห็นควรเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสำหรับการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ
นายพิศิษฐ์ ชีวะเรืองโรจน์ หรือ นายเมธี รัตนศรีเมธา แห่งบริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท
จำกัด เป็นผู้มีคุณสมบัติและเหมาะสม เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2557

นายประเสริฐ ภัทรดิลก

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้านผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายพิศิษฐ์ ชีวะเรืองโรจน์ หรือ นายเมธี รัตนศรีเมธา
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตบริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทประจำปี 2556 ได้ให้ความเห็นในรายงานการตรวจสอบบัญชี
ดังนี้

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เสนอ ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบการเงินรวมของบริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ซึ่งประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวมและงบกระแสเงินสดรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่สำคัญและหมายเหตุเรื่องอื่น ๆ และได้ตรวจสอบงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) ซึ่งประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเฉพาะกิจการ งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นเฉพาะกิจการและงบกระแสเงินสดเฉพาะกิจการสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีที่สำคัญและหมายเหตุเรื่องอื่น ๆ

ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่องบการเงิน

ผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำและการนำเสนองบการเงินเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้บริหารพิจารณาว่าจำเป็นเพื่อให้สามารถจัดทำงบการเงินที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด

ความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชี

ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าได้ปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ซึ่งกำหนดให้ข้าพเจ้าปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณ รวมถึงวางแผนและปฏิบัติงานตรวจสอบเพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่างบการเงินรวมปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญหรือไม่

การตรวจสอบรวมถึงการใช้วิธีการตรวจสอบเพื่อให้ได้มาซึ่งหลักฐานการสอบบัญชีเกี่ยวกับจำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน วิธีการตรวจสอบที่เลือกใช้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้สอบบัญชี ซึ่งรวมถึงการประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญของงบการเงินไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ในการประเมินความเสี่ยงดังกล่าว ผู้สอบบัญชีพิจารณาการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและการนำเสนองบการเงินโดยถูกต้องตามที่ควรของกิจการ เพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับสถานการณ์ แต่ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกิจการ การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่ผู้บริหารใช้และความสมเหตุสมผลของประมาณการทางบัญชีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร รวมทั้งการประเมินการนำเสนองบการเงินโดยรวม

ข้าพเจ้าเชื่อว่าหลักฐานการสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าได้รับเพียงพอและเหมาะสมเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า

ความเห็น

ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงินรวมของบริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และผลการดำเนินงานรวมและกระแสเงินสดรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน และฐานะการเงินของบริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกัน โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 

[]

(นายพิศิษฐ์ ชีวะเรืองโรจน์)

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เลขทะเบียน 2803

บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์ แอสโซซิเอท จำกัด

กรุงเทพมหานคร

28 กุมภาพันธ์ 2557

12. รายการระหว่างกัน

- ปัจจุบันไม่มี –

มาตรการหรือขั้นตอนอนุมัติ รวมถึงแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินและผู้จัดการฝ่ายบัญชีเป็นผู้รวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกันทั้งหมดจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคายุติธรรมและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย ผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการใดๆ
ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น