9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างการบริหาร (Organization Chart)

  9.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

+---+-------------------------+---------------------------------------+
| ที่ | รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง                                |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์         | -   ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)       |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    | -   ประ                               |
|   |                         | ธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 2 | นายวีระวัฒน์ ชลายน         | -   กรรมการอิสระ                       |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    | -   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
|   |                         |                                       |
|   |                         | -   กรรมการตรวจสอบ                    |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 3 | นายพละ สุขเวช            | -   กรรมการ                           |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 4 | นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช     | กรรมการอิสระ                           |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    | ประธานกรรมการตรวจสอบ                  |
|   |                         |                                       |
|   |                         | กรรมการบริหารความเสี่ยง                  |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 5 | นายสุจริต ปัจฉิมนันท์         | -   กรรมการ                           |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 6 | นายวิโรจน์ คลังบุญครอง      | -   กรรมการอิสระ                       |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    | -   กรรมการตรวจสอบ                    |
|   |                         |                                       |
|   |                         | -   กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 7 | นายไกรสีห์ กรรณสูต         | -   กรรมการ                           |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1    |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 8 | นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์      | กรรมการ                               |
| . |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2    | กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนด ค่าตอบแทน   |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 9 | นายณรงค์ สีตสุวรรณ         | -   กรรมการ                           |
|   |                         |                                       |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1    |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์        | -   กรรมการ                           |
| 0 |                         |                                       |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1    |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม          | -   กรรมการอิสระ                       |
| 1 |                         |                                       |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 3    | -   กรรมการตรวจสอบ                    |
|   |                         |                                       |
|   |                         | -                                     |
|   |                         |    กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ        | -   กรรมการ                           |
| 2 |                         |                                       |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1    |                                       |
+---+-------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายบุญชู ดิเรกสถาพร        | -   กรรมการ                           |
| 3 |                         |                                       |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 3    | -   กรรมการผู้จัดการ                     |
|   |                         |                                       |
|   |                         | -   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ           |
+---+-------------------------+---------------------------------------+

กรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออกซึ่งข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรรมการบริษัทฯ จะอยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระและมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์
ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการ

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ กำหนดนโยบาย
และทบทวนให้ความเห็นชอบนโยบายและแผนการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันยังทำหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้อย่างเคร่งครัด
เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด ภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยกำหนดให้มี “ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ” รับผิดชอบงานประชุมคณะกรรมการ
งานธุรการและประสานงานของคณะกรรมการ

ข้อมูลรายละเอียดคุณวุฒิทางการศึกษาและประวัติการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ แสดงในหน้า
113-139

3.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ตามนิยามที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
หมายความถึง กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัทฯ ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ
(ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการบริหาร) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5
ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ในการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังรายละเอียดในหน้า 64-65

ในคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 13 คน มีจำนวน 5 คน
ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์

2.  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

3.  นายวีระวัฒน์ ชลายน

4.  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง

5.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม

กรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระเพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทฯ ถูกต้อง สอดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

  9.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
จำนวน 4 คน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีฝ่ายบริหารทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

  1) นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการ

  2) นายวีระวัฒน์ ชลายน กรรมการ

  3) นายวิโรจน์ คลังบุญครอง กรรมการ

  4) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการ

  5) นายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดโดยระเบียบบริษัทฯ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องและเพียงพอ สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมถึงสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการ พนักงาน หรือ
ลูกจ้างของบริษัทฯทุกตำแหน่ง มาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งการปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังทำหน้าที่คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ อีกทั้ง ยังพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งรับผิดชอบการจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบที่ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ หน้า 84-92

คณะกรรมการตรวจสอบยังมีบทบาทสำคัญในการตรวจสอบดูแลการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ในเรื่องต่างๆ รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี
และงบประมาณ ตลอดจนบุคลากรโดยจะพิจารณาให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ
ขณะเดียวกันยังพิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณาพิจารณารายงานผลการปฏิบัติงาน และความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายในด้วย

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายน ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

  9.1.5 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

1)  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ

2)  นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ กรรมการ

3)  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการ

4)  นางสาววัจนา อังศุโกมุทกุล รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน
    ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เป็นไปตามระเบียบบริษัทฯ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน
สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล
และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ การดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป การกำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ รวมทั้งการคัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังรับผิดชอบการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการรวมถึงการกำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์
วิธีการ และกระบวนการที่มีประสิทธิผล
ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี ซึ่งจะคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

ในการปฏิบัติงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

ในปี 2548 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
ในเดือนกุมภาพันธ์ มีนาคม กันยายน และธันวาคม ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

1)  นายวีระวัฒน์ ชลายน ประธานกรรมการ

2)  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการ

3)  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง กรรมการ

4)  นายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่

  เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดโดยระเบียบบริษัทฯ
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ด้านการเงิน ด้านการลงทุน
ด้านสภาพแวดล้อมภายใน และด้านสภาพแวดล้อมภายนอก เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความเห็นชอบ รวมถึงการกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจเชิญกรรมการ
และหรือผู้ปฏิบัติงานมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งการปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญ ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงาน
โดยให้มีหน้าที่ในการระบุถึงลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ศึกษาและเสนอแนะแนวทางรวมทั้งจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณา

ในปี 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 2 ครั้ง ในเดือนมีนาคม และสิงหาคม
ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.7 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

เพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ
ให้กรรมการบริษัทฯ ยกเว้นกรรมการอิสระ เป็นผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายเชิดพงษ์
สิริวิชช์ ประธานกรรมการ หรือ นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายพละ สุขเวช นายสุจริต
ปัจฉิมนันท์ นายณรงค์ สีตสุวรรณ นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ นายชนินท์
ว่องกุศลกิจ นายไกรสีห์ กรรณสูต
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  9.1.8 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน

ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน พ.ศ.2543
กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้ดังนี้

1)  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3)  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

4)  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

5)  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้
    กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน

6) เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

9.  รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายบุญชู ดิเรกสถาพร | กรรมการผู้จัดการ           | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5011 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นางสาววัจนา       | รองกร                   | 02      | 02      |
|    | อังศุโกมุทกุล        | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5018 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | น                | ร                       | 02      | 02      |
|    | ายธวัช วิมลสาระวงค์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5015 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์    | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5086 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5  | นางจารุสุดา บุญเกิด  | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์     | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5221 | 37-9541 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

9.2 การสรรหากรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทฯ คุณสมบัติ
และการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ไว้ ดังนี้

คณะกรรมการของบริษัท ฯ
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินกว่าสิบสามคน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทฯ พ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ศาลมีคำสั่งให้ออก
กรรมการผู้จัดการพ้นจากตำแหน่งกรรมการเมื่อสิ้นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ถัดจากวันที่กรรมการผู้จัดการนั้นมีอายุครบหกสิบปีบริบูรณ์

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนนั้น
จะอยู่ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการ บริษัทฯ ได้เพิ่มภารกิจของ
“คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน” ที่ได้จัดตั้งไว้แล้ว ให้ครอบคลุมการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
และกระบวนการ ที่ชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ และเปลี่ยนชื่อเป็น
“คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน”
เพื่อให้ทำหน้าที่ในการสรรหาบุคลากรเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยจะทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ในการทำงาน ซึ่งสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
รวมถึงการเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ด้วย

นอกจากนี้ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาจากทักษะและคุณสมบัติที่จำเป็นของกรรมการเมื่อรวมเป็นกรรมการทั้งคณะ
โดยคำนึงถึงประเด็นความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
การเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หลักเกณฑ์สำคัญ

  1. โบนัสกรรมการให้จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
  และช่วงเวลาใดหากดำรงตำแหน่งกรรมการควบ ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทหลัก
  (บริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า) สำหรับระยะเวลานั้น

1.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับเบี้ยประชุม แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

2.  เบี้ยประชุมบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
    เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.3.1. บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ------- ------------ ------------- --------------- --------------------------- -------------- --------------------------- --------------- ---------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                                      จำนวนเดือนที่ดำรงตำแหน่งปี2548   ค่าเบี้ยประชุม     จำนวนเดือนที่ดำรงตำแหน่งปี2547   โบนัส ^(4/)      ค่าตอบแทนรวม

  1       นายเชิดพงษ์    สิริวิชช์         ^(5/,11/)       12                          707,500.00     12                          1,250,000.00    1,957,500.00

  2       นายอารีพงศ์    ภู่ชอุ่ม          ^(7/,8/,11/)    12                          638,000.00     12                          1,000,000.00    1,638,000.00

  3       นายวิโรจน์     คลังบุญครอง     ^(7,/10/,11/)   12                          584,000.00     12                          1,000,000.00    1,584,000.00

  4       นายสุจริต      ปัจฉิมนันท์                       12                          440,000.00     12                          1,000,000.00    1,440,000.00

  5       นายพละ       สุขเวช                         12                          460,000.00     12                          1,000,000.00    1,460,000.00

  6       นายสุชาติ      ธาดาธำรงเวช   ^(6/,10/,11/)   12                          618,000.00     12                          1,000,000.00    1,618,000.00

  7       นายวีระวัฒน์    ชลายน         ^(7/9/,11/)     12                          636,000.00     12                          1,000,000.00    1,636,000.00

  8       นายคำผุย      จีราระรื่นศักดิ์    ^(8/)           12                          576,000.00     12                          1,000,000.00    1,576,000.00

  9       นายณรงค์ศักดิ์   วิเชษฐ์พันธุ์      ^(2/)           9                           360,000.00     12                          1,000,000.00    1,360,000.00

  10      นายอภัย       จันทนจุลกะ      ^(3/)           -                           -              5                           396,174.86      396,174.86

  11      นายชนินท์      ว่องกุศลกิจ                      12                          450,000.00     12                          1,000,000.00    1,450,000.00

  12      นายศิลป์ชัย     ถิรวัฒน         ^(3/)           -                           -              9                           715,846.99      715,846.99

  13      นายจุลสิงห์     วสันตสิงห์                       12                          460,000.00     6                           527,322.40      987,322.40

  14      นายไกรสีห์     กรรณสูต                        12                          460,000.00     2                           166,666.67      626,666.67

  15      นายบุญชู       ดิเรกสถาพร                     12                          -              12                          1,000,000.00    1,000,000.00

  16      นายณรงค์      สีตสุวรรณ       ^(1/)           3                           120,000.00     -                           -               120,000.00

                                                                                 6,509,500.00                               13,056,010.92   19,565,510.92
  ------- ------------ ------------- --------------- --------------------------- -------------- --------------------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน

1/ ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน

- นายณรงค์ สีตสุวรรณ ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548

2/ ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการลาออก จำนวน 1 คน

  - นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548

  3/ ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการลาออก และพ้นตำแหน่งตามวาระ จำนวนทั้งสิ้น 2 คน

4/ โบนัสกรรมการปี 2547 ซึ่งจ่ายในเดือนเมษายนปี 2548 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2547 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548

  5/ ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

  6/ ประธานกรรมการตรวจสอบ

7/ กรรมการตรวจสอบ

8/ กรรมการทรัพยากรบุคคล และกำหนดค่าตอบแทน

9/ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

10/ กรรมการบริหารความเสี่ยง

11/ กรรมการอิสระ

2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+-----------------+---------------+---------+
| ค่าตอบแทน                | จำนวน(คน)       | จำนวนเงิน      |         |
+-------------------------+-----------------+---------------+---------+
| เงินเดือน                 | 10              | 27.395        |         |
+-------------------------+-----------------+---------------+---------+
| โบนัส                    | 10              | 12.614        |         |
+-------------------------+-----------------+---------------+---------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 10              | 1.370         |         |
+-------------------------+-----------------+---------------+---------+
| รวม                     |                 | 41.379        |         |
+-------------------------+-----------------+---------------+---------+

  9.3.2 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
| ค่าตอบแทน                   | จ  |   |        | จำนวนเงิน      |         |
|                            | ำน |   |        |               |         |
|                            | วน |   |        |               |         |
|                            | (ค |   |        |               |         |
|                            | น) |   |        |               |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
| 2.1 คณะกรรมการ             |    |   |        |               |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
|  เบี้ยประชุม                  |    | 1 |        | 2.890         |         |
|                            |    | 2 |        |               |         |
|                            |    | ^ |        |               |         |
|                            |    | ( |        |               |         |
|                            |    | 1 |        |               |         |
|                            |    | / |        |               |         |
|                            |    | ) |        |               |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
|  โบนัส                      |    | 1 |        | 7.250         |         |
|                            |    | 0 |        |               |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
| รวม                        |    |   |        | 10.140        |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
| 2.2 ผู้บริหาร                 |    |   |        |               |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
|  เงินเดือน                   |    | 5 |        | 11.866        |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
|  โบนัส                      |    | 5 |        | 5.055         |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       |    | 5 |        | 0.593         |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+
| รวม                        |    |   |        | 17.514        |         |
+----------------------------+----+---+--------+---------------+---------+

1/ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง และแต่งตั้ง
เข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่าง ๆ กัน

  9.3.3 บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
| ค่าตอบแทน                   | จ  |        | จำนวนเงิน      |         |
|                            | ำน |        |               |         |
|                            | วน |        |               |         |
|                            | (ค |        |               |         |
|                            | น) |        |               |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
| 3.1 คณะกรรมการ             |    |        |               |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  เบี้ยประชุม                  |    | 12     | 2.107         |         |
|                            |    | ^(1/)  |               |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  โบนัส                      |    | 11     | 1.077         |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  รวม                       |    |        | 3.184         |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
| 3.2 ผู้บริหาร                 |    |        |               |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  เงินเดือน                   |    | 2      | 2.397         |         |
|                            |    | ^(2/)  |               |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  โบนัส                      |    | 2      | 0.714         |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       |    | 2      | 0.120         |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+
|  รวม                       |    |        | 3.231         |         |
+----------------------------+----+--------+---------------+---------+

1/ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 8 คน ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง และแต่งตั้ง
เข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่างๆ กัน

2/ ไม่รวมผู้บริหาร จำนวน 2 คนที่ได้รับ Assignment จากบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน)

  9.3.4 บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด และ บริษัท ราชบุรี
  อัลลายแอนซ์ จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบ
และกระบวนการในการบริหารงานและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้แก่ ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
เป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในวิสัยทัศน์ (Vision)
ของบริษัทฯ รวมทั้งได้กำหนดให้เป็นภารกิจหลัก (Mission) ข้อหนึ่งของบริษัทฯ ด้วย

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้วยตระหนักถึงความสำคัญในฐานะปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบ
และกระบวนการในการบริหารงานและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
เป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
โดยได้กำหนดไว้ในวิสัยทัศน์ (Vision) และภารกิจหลัก (Mission) ของบริษัทฯ
และกำหนดเป็นนโยบายที่เป็นลายลักษณ์อักษรตามประกาศคณะกรรมการบริษัทฯ ลงวันที่ 14 มกราคม
2546 ดังนี้

1)  จัดให้มีการบริหารงานและดำเนินงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) ขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระ ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

2)  จัดให้มีระบบควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
    การตรวจสอบภายใน การควบคุมและการจัดการความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและทั่วถึง

3)  ส่งเสริม กำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส

4)  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการของบริษัทมหาชนจำกัด

5)  ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
    ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
    ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

นอกจากนี้ เพื่อการมีส่วนร่วมในการบริหารงานและเป็นกลไกให้สามารถติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง
และประเมินผลการดำเนินงานให้บรรลุผลสำเร็จตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายดังกล่าวข้างต้น
บริษัทฯ ยังได้จัดตั้ง “คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ”
ประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในกลุ่มบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการศึกษาและพิจารณาหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
นำเสนอผลการศึกษาและข้อเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
รวมทั้งการนำแนวทางปฏิบัติที่ได้รับความเห็นชอบแล้วมาปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

ความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและจริงจังเป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับรางวัลที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1)  จากผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส
    จำกัด เมื่อเดือนกันยายน 2547 ที่ระดับ 8.02 คะแนน (“ดีมาก”) ทำให้ในปี 2548 บริษัทฯ
    ได้รับลดหย่อนค่าธรรมเนียมรายปีจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในอัตราร้อยละ 50
    ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 จากเดิมที่บริษัทต้องเสียค่าธรรมเนียมรายปีจำนวน 2,760,000 บาท
    คงเหลือเพียง 1,380,000 บาท
    และยังได้รับการผ่อนปรนหลักเกณฑ์และการอำนวยความสะดวกในการติดต่อกับกรมสรรพากรและกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    กระทรวงพาณิชย์

2)  เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2548 บริษัทฯ ได้รับรางวัล Best Corporate Governance
    Report โดยเป็น 1 ใน 11 บริษัทที่ได้รับรางวัลดังกล่าวในงาน SET Awards 2005
    จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับนิตยสารการเงินธนาคาร
    เป็นรางวัลที่มอบให้บริษัทจดทะเบียนที่โดดเด่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
    ข้อที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยพิจารณาจากหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

3)  ในการประกาศผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2548
    (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2005)
    โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2548
    ซึ่งทำการประเมินจากข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนของบริษัทจดทะเบียนจำนวน 371 บริษัท
    บริษัทได้รับการประเมินในระดับ “ดีเด่น” และอยู่ใน 10 อันดับแรก

4)  ในการประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี 2547/48 (Board of the Year Award
    2004/05) จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สมาคมธนาคารไทย
    และสมาคมบริษัทจดทะเบียน เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2548
    คณะกรรมการของบริษัทได้รับการประกาศเกียรติคุณ “คณะกรรมการแห่งปี-ดีเด่น”
    โดยการประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปีดังกล่าว มี 2 ประเภทรางวัลๆ ละ 6 บริษัท
    คือ คณะกรรมการแห่งปี-ดีเลิศ และคณะกรรมการแห่งปี-ดีเด่น
    โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา
    (Organization for Economic Cooperation and Development : OECD)
    ประกอบด้วย นโยบายของคณะกรรมการ (Board Policy) โครงสร้างของคณะกรรมการ
    (Board Composition) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)
    ความสัมพันธ์กับภายในและภายนอก (Board Relations)
    การจัดเตรียมและการดำเนินการประชุม (Board Meeting)
    และภาวะผู้นำของคณะกรรมการ (Board Leadership)

  9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
ซึ่งบริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญที่จะจัดการประชุมให้มีความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันได้แก่

-   บริษัทฯได้นำส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งข้อมูลต่างๆได้แก่ ระเบียบวาระการประชุม
    ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุม และหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นให้เข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมดังกล่าวแทนได้
    โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ โดยบริษัทฯได้นำส่งหนังสือนัดประชุมให้
    ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลด
    ข้อมูลรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมได้อย่างสะดวกและครบถ้วน

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสม
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง
    และสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ก็สามารถบอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้
    โดยในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ ซักถาม เพื่อทราบข้อมูลเพิ่มเติม
    และสามารถแสดงความคิดเห็นต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังมีระบบการนับคะแนนที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
    และมีการบันทึกข้อความเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และการจ่ายเงินปันผลประจำปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้ดำเนินการให้แยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเป็น
    2 ครั้ง โดยกำหนดการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี
    ก่อนที่จะมีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง ทั้งนี้
    เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลต่อไปหรือไม่
    หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปีแล้ว

-   บริษัทฯ มีแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใส
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อถือได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน เป็นธรรม ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    โดยโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีลักษณะไขว้กัน
    และในการลงมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการสำคัญอื่นๆ
    จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียลงมติด้วยทุกครั้ง

-   บริษัทฯได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐาน
    และได้รับการปฏิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    อันได้แก่สิทธิในการรับใบหุ้นและการโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัท
    รวมทั้งสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทในรูปเงินปันผลและ/หรือสิทธิอื่นๆ

-   บริษัทฯ มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยมีประกาศบริษัท (ลงวันที่ 5
    กุมภาพันธ์ 2546 ) กำหนดให้ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ RATCH ของตนเอง
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการบริษัททราบโดยตรง ภายใน 3
    วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และได้กำหนดให้มีจรรยาบรรณของบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งทั้งผู้บริหารและพนักงานบริษัททุกคนรับทราบและได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ
ซึ่งได้ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรมและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของทุกกลุ่ม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใส
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อถือได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน เป็นธรรม ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  โดยโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีลักษณะไขว้กัน
  และในการลงมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการสำคัญอื่นๆ
  จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียลงมติด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้ บริษัทฯ
  คำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนเพื่อสร้างมูลค่าสูงสุดให้แก่
  ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องตลอดไป

  พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
  และให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสม
  เสริมสร้างความรู้และสร้างการทำงานเป็นทีมให้แก่พนักงานอย่างมี ระบบ
  มีการจัดตั้งคณะกรรมการ สวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงาน

  คู่ค้า : บริษัทฯได้ดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ โดยคำนึงถึงความเสมอภาค ความยุติธรรม
  และคำนึงถึงการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน มีกระบวนการจัดซื้อจัดหาที่มีขั้นตอน
  เป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับวิธีการซื้อและวิธีการจ้างที่โปร่งใส รัดกุม
  และมีประสิทธิภาพ

  คู่แข่ง : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อบังคับ ของการแข่งขันอย่างเคร่งครัด
  ไม่ทำลายชื่อเสียงและความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและชุมชน : บริษัทฯ
  มุ่งมั่นที่จะรักษาและพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนและประชาชนในพื้นที่รอบโรงไฟฟ้า
  มีการริเริ่มและดำเนิน “โครงการโรงไฟฟ้าราชบุรีพัฒนา”
  เพื่อดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อมพร้อมทั้งตระหนักถึงความปลอดภัยและคุณภาพของสิ่งแวดล้อม
  โดยบริษัทฯได้ปฏิบัติตามกรอบและกฎเกณฑ์อย่างเคร่งครัด

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเมื่อวันที่ 20 เมษายน
2548
ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการจัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมและนำส่งล่วงหน้า
14 วันก่อนการประชุม โดยนำส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และได้มีการลงประกาศทางหนังสือพิมพ์รายวันทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วัน
และประกาศล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้รับทราบกำหนดการและระเบียบวาระในการประชุมและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะศึกษาและทำความเข้าใจในข้อมูลต่างๆ
ก่อนการประชุม และก่อนที่จะเริ่มการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งแจ้งข้อกำหนด กติกา
การลงมติแต่ละวาระของการประชุมให้ ที่ประชุมทราบ สำหรับวาระการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
ได้เสนอชื่อกรรมการโดยแยกการลงมติเลือกกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
และตลอดการประชุมบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อความเห็น
และแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ และส่งเสริมให้มีการซักถาม
ทั้งยังมีการบันทึกประเด็นข้อความเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
นอกจากนี้ยังได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุม (ฉบับสมบูรณ์) ทางระบบเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วันนับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ภายหลังจากที่ได้นำส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตามข้อมูลและตรวจสอบได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้นำ มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
โดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และนโยบายที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งหมายถึงความเจริญเติบโตขององค์กร การเพิ่มมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีบทบาทสำคัญในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ทบทวนวิสัยทัศน์ ภารกิจ
นโยบายสำคัญ เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อทราบความก้าวหน้าการดำเนินงานตามเป้าหมายหรือแผนอย่างสม่ำเสมอ
ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ พร้อมทั้งติดตามอย่างสม่ำเสมอ
และให้นโยบายในการจัดให้มีมาตรการที่เหมาะสมในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งเป็นนโยบายสำคัญและเร่งด่วนที่บริษัทฯ จะนำไปปฏิบัติให้เกิดผลสำเร็จอย่างเป็นรูปธรรมต่อไป
คณะกรรมการบริษัทฯ
จะให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีไว้ตั้งแต่ต้นปี
และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นรายไตรมาส เพื่อการติดตาม
ทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงาน
และในช่วงสิ้นปีจะนำมาใช้ในการประเมินผลงานของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเชื่อมโยงกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้ คณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ยังมีบทบาทสำคัญในการช่วยกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดมากขึ้นด้วย

นอกเหนือจากการประเมินผลการดำเนินงานตามเกณฑ์ชี้วัดที่กำหนดไว้แล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติตนเอง (Self Assessment)
เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการทบทวนและพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป โดยได้เริ่มดำเนินการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีมาตั้งแต่ปี 2545

เพื่อเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร
การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ และนโยบายที่สำคัญ
รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
บริษัทฯ จึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
โดยกรรมการบริษัทฯ ได้เข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดย IOD ดังนี้

  --------------------- ---------- ------------- --------------- ----------- -------------
  กรรมการ               หลักสูตร                                               

                        Chairman   Director      Director        Audit       Finance for
                                   Certificate   Accreditation   Committee   Non-finance
                                   Program       Program                     Director

  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                                                          

  นายพละ สุขเวช                                                              

  นายวีระวัฒน์ ชลายน                                                           

  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช                                                     

  นายสุจริต ปัจฉิมนันท์                                                           

  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง                                                      

  นายไกรสีห์ กรรณสูต                                                           

  นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์                                                        

  นายณรงค์ สีตสุวรรณ                                                           

  นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์                                                          

  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                                                            

  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ                                                          

  นายบุญชู ดิเรกสถาพร                                                          
  --------------------- ---------- ------------- --------------- ----------- -------------

การประกอบกิจการที่ต้องสอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ
เป็นสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติมาโดยตลอด ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปข้อมูลและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไข โดยสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยรวมเป็นสำคัญ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
หรือของกลุ่มบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญ และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้อื่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับทราบรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายละเอียดในหน้า 85-92

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่า กิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณ เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติสำหรับ กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงาน เช่น แนวทางในการประกอบธุรกิจ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม จรรยาบรรณต่อลูกค้า จรรยาบรรณต่อคู่ค้า
จรรยาบรรณต่อบริษัท จรรยาบรรณต่อตนเอง ผู้ร่วมงาน ผู้บังคับบัญชา และผู้ใต้บังคับบัญชา
จรรยาบรรณต่อสังคมและการเมือง เป็นต้น

อนึ่ง จรรยาบรรณที่บริษัทฯ จัดทำขึ้น ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน โดยได้ทำขึ้นบนความเชื่อมั่นว่า
การจะประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
และสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจได้นั้น
นอกเหนือจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในการปฏิบัติงาน พัฒนาเทคโนโลยีใหม่ ๆ
และมีระบบการบริหารการจัดการและการกำกับดูแลที่ดีแล้ว
ยังต้องยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 12 ท่าน
(รวมกรรมการอิสระ 5 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
กรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งมีการแบ่งแยกหน้าที่กันไว้ชัดเจนจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสมแล้ว นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่แต่ละด้าน จำนวน 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดในหน้า 60-62
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่ในการนำและเฝ้าสังเกตการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ประชุมกันเอง
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละครั้ง
สำหรับในปี 2548 นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาให้จัดการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในช่วงต้นเดือนมกราคม 2549
โดยกำหนดเรื่องที่จะนำเข้าที่ประชุม ประกอบด้วย การประเมินตนเองของกรรมการ (Self
Assessment) ข้อเสนอแนะที่จะช่วยเสริมการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ซึ่งได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมถึงการทำงานของคณะกรรมการชุดย่อย
การรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร แผนธุรกิจ ระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินผลการดำเนินงานขององค์กร

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และแม้ว่ากรรมการผู้จัดการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45 ของหุ้นทั้งหมด
แต่ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ อยู่ในลักษณะที่เหมาะสม
เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน กรรมการบริษัทฯ
ที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นคณะกรรมการด้านต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมที่เหมาะสมด้วย

ในส่วนของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ มีการนำเสนอขอ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า และคณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นขั้นสุดท้าย

ในรายงานประจำปีได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังรายละเอียดที่ระบุในหน้า
65-68

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ล่วงหน้าเดือนละครั้งตลอดปี
โดยกำหนดประชุมทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือน
และมีการแจ้งยืนยันกำหนดประชุมครั้งต่อไปในการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหาร ได้รับทราบและจัดเวลาเพื่อการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล
นอกจากนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

ระเบียบวาระการประชุมมีการกำหนดล่วงหน้าอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ซึ่งดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ร่วมกันพิจารณาเรื่องวาระการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าร่วมไว้แล้ว
ซึ่งรวมถึงวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำด้วย อย่างไรก็ตาม
กรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า 10
วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการ
และในกรณีที่เป็นวาระเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในวาระอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นเวลาประมาณ 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม
ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
มีการใช้ดุลพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและข้อมูลประกอบและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันโดยทั่วกัน
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น
และในการประชุมได้เชิญผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบให้
“ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ” ทำหน้าที่รับผิดชอบงานเลขานุการคณะกรรมการ (Corporate
Secretary) ได้แก่ งานประชุม การจัดทำเอกสารประกอบการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และบริษัทย่อย การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การจดบันทึก จัดทำ และเก็บรักษา
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และรวมทั้งการให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา งานสนับสนุน อำนวยความสะดวก
กิจกรรมและงานธุรการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน
ทำเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมหลังวันประชุมประมาณ 2-3 วัน
และภายหลังการประชุมมีการแจ้งมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบและหรือนำไปปฏิบัติ บริษัทฯ
จัดให้มีสถานที่และระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ตลอดเวลา

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย มีการประชุม ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 14 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง

-   คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

  -------------- ------------- ----------------- ------------------- ------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                 คณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

  1. นายเชิดพงษ์   สิริวิชช์         12/14                                                           4/4

  2. นายวีระวัฒน์   ชลายน         14/14             4/4                 2/2                       

  3. นายพละ      สุขเวช         12/14                                                           

  4. นายสุชาติ     ธาดาธำรงเวช   11/14             4/4                 2/2                       

  5. นายสุจริต     ปัจฉิมนันท์       10/14                                                           

  6. นายวิโรจน์    คลังบุญครอง     10/14             4/4                 2/2                       

  7. นายไกรสีห์    กรรณสูต        10/14                                                           

  8. นายคำผุย     จีราระรื่นศักดิ์    14/14                                                           4/4

  9. นายณรงค์ศักดิ์  วิเชษฐ์พันธุ์      11/11                                                           

  10.นายณรงค์     สีตสุวรรณ       3/3                                                             

  11. นายจุลสิงห์   วสันตสิงห์       12/14                                                           

  12. นายอารีพงศ์  ภู่ชอุ่ม          12/14             4/4                                           4/4

  13. นายชนินท์    ว่องกุศลกิจ      10/14                                                           

  14. นายบุญชู     ดิเรกสถาพร     14/14                                                           
  -------------- ------------- ----------------- ------------------- ------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ

-   ตัวเลข / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุม

-   ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

-   นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2548

-   นายณรงค์ สีตสุวรรณ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2548

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ โดยมีสมาชิกประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ
ที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน และสมบูรณ์เบื้องต้น
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ หรือรับรอง แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นได้ระบุในหน้า 60-62
และคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดได้รายงานการปฏิบัติงานในแต่ละรอบระยะเวลาต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

 9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
มีการแบ่งแยกหน้าที่การปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในระดับต่างๆไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้องทันการณ์เพื่อเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายและวิธีการที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีอิสระ บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในหน้า 84

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งแสดงไว้ในหน้า 93

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Web-site
ของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดให้ “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูลข่าวสาร
และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0 2978 5086-7
หรือที่เว็บไซต์ www.ratch.co.th หรือที่อีเมล์ Polagornk@ratch.co.th

นอกจากนี้ในรอบปี 2548 บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ไตรมาส
    โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
    โดยเอกสารประกอบการประชุมจะอยู่ใน Website ของบริษัทฯ

-   การจัดกิจกรรมพานักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี
    เพื่อให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยได้รับความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิตไฟฟ้าที่ทันสมัย
    และระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพภายในโรงไฟฟ้าราชบุรี

-   การเข้าร่วมงานออกบูธนิทรรศการงาน SET in the City 2005 ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และวารสารการเงินธนาคาร เพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
    และตอบข้อซักถามแก่นักลงทุนและผู้เยี่ยมชมงานทั่วไป

-   การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    เผยแพร่ทาง ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และใน Website ของบริษัทฯ
    ในส่วนของรายงานประจำปีจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนในทั่วไปเป็นประจำทุกปี

จากการที่บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
ทำให้เมื่อเดือนกรกฎาคม 2548 บริษัทฯ ได้รับรางวัล SET Award 2005 ประเภท Best
Corporate Governance Report จากตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งเป็นรางวัลสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่โดดเด่นในเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี หนังสือนัดประชุม
และรายงานการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

9.4.16 การดูแลทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มุ่งเน้นความสำคัญของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นปัจจัยหลักที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานด้านต่าง
ๆ ของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามเป้าหมาย
และด้วยความมุ่งมั่นในการบริหารพัฒนาและธำรงรักษาทรัพยากรบุคคล
เพื่อให้ร่วมสร้างสรรค์ผลงานและความเจริญก้าวหน้าอย่างยั่งยืนให้กับองค์การ บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายและดำเนินงานด้านทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง อาทิ

บริษัทฯ
จัดโครงสร้างให้มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคลโดยตรงและให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกพนักงานที่มีคุณภาพเข้ามาร่วมเป็นส่วนหนึ่งของทีมงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถและสร้างสรรค์ผลงานอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งนอกเหนือจากการฝึกอบรมในงาน การหมุนเวียนงาน
เพื่อพัฒนาความสามารถและการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคลแล้ว บริษัทฯ
ได้จัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ การสัมมนาภายในประเทศและต่างประเทศ
เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมี
ประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม
บริษัทฯสร้างเสริมและปลูกฝังวัฒนธรรมองค์การให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติเสมือนเป็นวิถีการดำเนินชีวิตการทำงาน
โดยมีลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ รวมถึงสนับสนุนให้พนักงานเติบโตในหน้าที่การงานตามความสามารถ
โดยมีระบบพัฒนาความก้าวหน้าในอาชีพ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ปรับปรุงและพัฒนาวิธีการประเมินผลโดยให้พนักงานและผู้บังคับบัญชาร่วมกันกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานล่วงหน้าที่ชัดเจนให้สอดคล้องกับแผนงานของหน่วยงานและกลยุทธ์ของบริษัทฯ
โดยนำมาใช้ในการประเมินผลงานและพิจารณาผลตอบแทนให้กับพนักงาน
และได้เข้าร่วมการสำรวจค่าจ้างและผลตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ
เพื่อเป็นแนวทางการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมและจูงใจต่อการธำรงรักษาบุคลากรคุณภาพให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง
พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อความโปร่งใสและเป็นไปตามประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้มีประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและกลุ่มบริษัท ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนมาแสวงหาประโยชน์นั้น
เพื่อความโปร่งในและเป็นไปตามนโยบายและคำสั่งดังกล่าว
ในกรณีที่พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรสและบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท
ให้แจ้งกรรมการผู้จัดการทราบภายใน 3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงหุ้นทุกครั้ง

6.  บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 66 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 30 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 31 คน และลูกจ้าง 5
    คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 60 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 17 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 33 คน และลูกจ้าง 10
    คน

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 11 คน แบ่งเป็น
    พนักงานระดับบังคับบัญชา 6 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 4 คน และลูกจ้าง 1 คน

4)  บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ไม่มีพนักงาน

5)  บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

6)  บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

การจัดแบ่งโครงสร้างการบริหารงาน แบ่งออกเป็นกลุ่มงานต่างๆ ได้ดังนี้

+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงาน  | จำนว    |         |          |         |        |        |
|         | นพนักงาน |         |          |         |        |        |
|         | (คน)    |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
|         | บมจ.    | บจ.     | บจ.      | บจ.     | บจ.    | บจ.    |
|         | ผลิต     | ผลิตไฟ   | ราชบุรี    | ร       | ราชบุรี  | ราชบุรี  |
|         | ไฟฟ้าราช | ฟ้าราชบุรี |          | าชบุรีแก๊ส |        |        |
|         | บุรีโฮลดิ้ง |         | พลังงาน   |         | เ      | อัลล    |
|         |         |         |          |         | พาเวอร์ | ายแอนซ์ |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| พ       | 11      | -       | -        | -       | -      | -      |
| ัฒนาธุรกิจ |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 17      | 11      | 2        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบัญชี |         |         |          |         |        |        |
| /       |         |         |          |         |        |        |
| การเงิน  |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มง    | 33      | 23      | 3        | -       | -      | -      |
| านบริหาร |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงานเ | -       | 16      | 5        | -       | -      | -      |
| ทคนิค /  |         |         |          |         |        |        |
| วิศวกรรม |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| ลูกจ้าง   | 5       | 10      | 1        |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| รวม     | 66      | 60      | 11       | -       | -      | -      |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2548 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 83.000

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              53.933

  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด               8.618
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ และเป็นแกนหลักสำคัญของการพัฒนา ดังนั้น
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสมของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระบบ
หน่วยงานด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร
เพื่อเป็นแนวทางดำเนินการอย่างต่อเนื่อง