2.11 รายการเกี่ยวโยงกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ในรอบบัญชี ปี 2551 บริษัท ได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เข้าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

ข้อเท็จจริง

บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีขึ้นในปี 2551 รวม 2 รายการ
เป็นรายการเกี่ยวโยงที่ได้ตกลงเข้าทำกันมาแต่เดิม
โดยที่ประชุมกรรมการได้มีมติให้ความเห็นชอบไว้ทุกปี ตลอดมาแล้ว

ในการประชุมกรรมการ ครั้งนี้ สมควรเสนอให้ที่ประชุมกรรมการพิจารณายืนยันให้ความเห็นชอบ
เพื่อแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอีก ดังนี้ คือ

รายการที่ 1 แต่เดิมมา บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเข้าทำรายการ
ทำสัญญาเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา ของ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล
เอเย่นตซี่ส์ รวม 183 รายการ ตามเอกสารที่แนบรวม 7 แผ่น เป็นรายเดือน ๆ ละ
100,000.-บาท(หนึ่งแสนบาทถ้วน) รวมทั้งปี เป็นเงิน 1,200,000.-บาท
(หนึ่งล้านสองแสนบาทถ้วน) และได้เช่าติดต่อกันมาทุกปี

สำหรับปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเช่า และทำสัญญาเช่าต่อไปอีก
แต่เพราะมีการเช่ากันมาหลายปี บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นตซี่ส์ ผู้ให้เช่า
ได้ตกลงลดค่าเช่าคงเหลือ เดือนละ 50,000.-บาท(ห้าหมื่นบาทถ้วน) และประกอบกับ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า ได้ทำความตกลงจ้างเหมา ช่างซ่อมรถยนต์ ของ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นตซี่ส์ ในกิจการซ่อมเครื่องยนต์ ระบบเบรค ช่วงล่าง
และอื่น ๆ รวมทั้งการตรวจสภาพความพร้อม การอัดฉีด การบำรุงรักษา รถยนต์ของ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ทั้งหมด เป็นเงินเดือนละ 50,000.-(ห้าหมื่นบาทถ้วน) อีกด้วย
แม้จะได้ตกลงแยกทำสัญญากันอีกส่วนหนึ่ง แต่รวมกันแล้วทั้งปี มีมูลค่ารวม
1,200,000.-บาท(หนึ่งล้านสองหมื่นบาท)

การที่ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ตกลงเข้าทำรายการเช่าและจ้าง บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล
เอเย่นตซี่ส์ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท
จะต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองและให้ความเห็นชอบจากที่ประชุมของกรรมการตรวจสอบและจากที่ประชุมกรรมการของบริษัท
และบริษัทฯจะต้องแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ให้ทราบทั่วกัน

ข้อเท็จจริงที่ขอเปิดเผยเป็นข้อมูลสารสนเทศ ดังนี้

(1)วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ(ทำสัญญาเช่า) วันที่ 28 ธันวาคม 2550

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551

หนังสือสัญญา มีเงื่อนไขให้ผู้เช่า มีสิทธิที่จะต่อสัญญาเช่า และต่อสัญญาจ้างซ่อมต่อไปได้อีก

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533 ก่อน ผู้เช่า เป็นบริษัทจดทะเบียน

เช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา ส่วนการจ้างซ่อม เริ่มทำรายการเมื่อ มกราคม 2550

(2)ลักษณะของสินทรัพย์ ที่ตกลงเช่า คือ

เครื่องจักรต่าง ๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ

ตามเอกสารที่แนบ รวม 7 แผ่น ราคารวม 21 ล้านบาท

(3)มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

  ค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าวเดือนละ50,000.-บาท(ห้าหมื่นบาทถ้วน)เป็นค่าเช่ารวมภาษี
  แล้วค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว เพิ่มค่าจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์ และบำรุงรักษา
  ตรวจสภาพ เดือนละ 50,000.-(ห้าหมื่นบาทถ้วน) ต่อเดือน รวมทั้ง 2 รายการ มีมูลค่า
  1,200,000.- บาท (หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี
  เกณฑ์ค่าเช่าที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าเช่า โดยตรง ไม่มี
  แต่ค่าจ้างเหมาซ่อมรถยนต์(ค่าแรง) โดยผู้จ้างจัดซื้ออะไหล่เอง ค่าจ้างถูกกว่า
  การจ้างช่างซ่อมกับอู่รับซ่อมโดยทั่วไป

  ตามที่เคยจ้างซ่อมมาทุกปีประมาณ 2 ใน 3 ส่วน

  (4) บุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า และผู้จ้าง

นายปอ อนาวิล เป็นกรรมการและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ นายปอ อนาวิล คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์
คุณดวงสมร เหาตะวานิช และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(4.2)บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นตซี่ส์ ผู้ให้เช่า และผู้รับจ้างซ่อม

นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 55.97 % คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ คุณดวงสมร เหาตะวานิช
และพล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(5)ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยง ฝ่ายผู้เช่า และผู้จ้างซ่อมรถยนต์
ชำระค่าเช่า ค่าจ้างซ่อมรถยนต์ เป็นค่าใช้จ่าย ฝ่ายผู้ให้เช่า ผู้รับจ้างซ่อมได้รับค่าเช่า ค่าจ้างซ่อม
เป็นรายได้ของบริษัท ซึ่งต้องมีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุม

เรื่องนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมพิจารณาเมื่อวันที่ 27 กุมพาพัน์ 2550
และคณะกรรมการของบริษัท ก็ได้ประชุมพิจารณามาแล้วในการประชุมครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2550 มาก่อนแล้ว
ได้สรุปความเห็นว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
เพราะเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ต้องเช่านั้น
บุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระ ไม่มี มูลค่าเครื่องจักรมีสูงถึง 21 ล้านบาท
และเป็นสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพเร็ว มีอัตราการตัดค่าเสื่อม(ตามหลักปฏิบัติทั่วไป)ปีละ 10 %
แต่บริษัทผู้เช่าเสียค่าเช่าเพียงเดือนละ 50,000 บาท(ห้าหมื่นบาทถ้วน)
และค่าจ้างเหมาค่าแรงซ่อมรถยนต์ เดือนละ 50,000.-บาท(ห้าหมื่นบาทถ้วน) เช่นเดียวกัน
ซึ่งนับได้ว่าย่อมเยามาก และสมด้วยเหตุผล ทุกประการ ความเป็นมาตั้งแต่บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
เริ่มก่อการ บริษัทมีความจำเป็นต้องมีเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว ใช้ผลิตสินค้า
หากต้องลงทุนซื้อเครื่องจักรที่มีมูลค่าสูง จะทำให้สินค้ามีต้นทุนสูง
ความสามารถในการแข็งขันในตลาดน้อยลง การเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ทั้ง 183 รายการ ทำให้
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับผลประโยชน์สูงสุด และเนื่องจาก
ได้มีการตกลงเข้าทำรายการกันมาก่อนแล้ว และต่อมาเมื่อ บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล
เอเย่นตซี่ส์ มีช่างซ่อมรถยนต์ ที่มีความสามารถ และการที่ ผู้จ้าง คือ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
จัดซื้ออะไหล่เอง ทำให้การจ้างซ่อมรถยนต์ ซึ่ง บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ มีจำนวนหลายคัน
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ จะได้รับผลประโยชน์สูงสุด จึงมีความสมเหตุผล
และขอเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณายืนยันให้ความเห็นชอบ
ในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวในปีนี้ด้วย

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
พิจารณายืนยันให้ความเห็นชอบต่อไป และที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติยืนยันให้ความเห็บชอบแล้ว
ในการประชุมครั้งที่ 1/2551 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ด้วยแล้ว

รายการที่ 2 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเข้าทำรายการ ทำสัญญาเช่า อาคารตะวันส่องแสง
เนื้อที่ 1,800 ตารางเมตรเป็นการเข้าทำรายการเช่าอาคารดังกล่าว กับ นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
มาแต่เดิม อัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท(หนึ่งแสนบาทถ้วน) เป็นไปตามข้อเท็จจริงดังนี้

(1)วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ(ทำสัญญาเช่า) วันที่ 28 ธันวาคม 2550

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2541 โดยทำสัญญาเช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา

(2)ลักษณะของสินทรัพย์ คือ

อาคารทั้งหลัง มีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร เลขที่ 176/8 ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก
เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
อาคารดังกล่าวปลูกสร้างอยู่ในที่ดินตามโฉนดเลขที่ 55962 วัตถุประสงค์ของการเช่า คือ
ใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

(3)มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

ค่าเช่าอาคารดังกล่าว มีมูลค่ารวม 1,200,000.- บาทต่อปี ค่าภาษีโรงเรือน
เป็นภาระของผู้ให้เช่า

เรื่องเกณฑ์กำหนดราคาค่าเช่าโดยตรง ไม่มี แต่เนื่องจากอาคารที่เช่า
ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์อยู่แล้ว ถ้าเช่าของบุคคลอื่นที่อิสระ
ค่าเช่าจะสูงกว่าอย่างน้อย 2 เท่า

(4) บุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า

นายปอ อนาวิลเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ คุณปอ อนาวิล คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี
เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. ตะวันส่องแสง ผู้ให้เช่า

นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 99.97 % คุณปอ อนาวิล คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ พล.ต.ต. วาทิน
คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(5)ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยง ฝ่ายผู้เช่าชำระค่าเช่าเป็นค่าใช้จ่าย
ฝ่ายผู้ให้เช่าได้รับค่าเช่า เป็นรายได้ของบริษัท มีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้ารายการซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุม

เรื่องนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุม พิจารณามาก่อนแล้ว
สรุปความเห็นว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
เพราะเป็นการเช่าอาคารทั้งหลัง ที่มีเนื้อที่ถึง 1,800 ตารางเมตร เป็นอาคารเลขที่ 176/8
ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
อาคารดังกล่าวปลูกสร้างอยู่ในที่ดินตามโฉนดเลขที่ 55962 วัตถุประสงค์ของการเช่า คือ
ใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

ราคาค่าเช่าไม่สูงนัก คือ เช่าเดือนละ 100,000.-บาท(หนึ่งแสนบาท) หรือเท่ากับตารางเมตรละ
55 บาท ต่อเดือนเท่านั้น เกณฑ์การกำหนดราคาค่าเช่า เพื่อเปรียบเทียบโดยตรงไม่มี แต่เนื่องจาก
อาคารที่เช่า ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ อยู่แล้ว ถ้าอาคารแห่งนี้
ในทำเลที่ตั้งเช่นนี้ แต่เป็นการเช่าอาคารของบุคคลอื่นที่อิสระ อัตราค่าเช่าจะสูงกว่า อย่างน้อย 2
ถึง 3 เท่า และได้มีการเช่ากันมาก่อนติดต่อกันมาหลายปีแล้ว การเช่าอาคารแห่งนี้ จึงทำให้
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับผลประโยชน์สูงสุด
และขอเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาให้ความเห็นชอบ
ในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวในปีนี้ด้วย

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
พิจารณายืนยันให้ความเห็นชอบต่อไป และที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติยืนยันให้ความเห็บชอบแล้ว
ในการประชุมครั้งที่ 1/2551 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ด้วยแล้ว

กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันได้ คือ

(1) กรรมการบริษัท เป็นผู้ถือหุ้น และร่วมบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายปอ อนาวิล

  นางดวงสมร เหาตะวานิช

  นางวิภาดา ชินธรรมมิตร์

  นายอรรถพล อนาวิล

(2) กรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี

  นายประยูร เกษแก้ว

นโยบายแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คาดว่ารายการระหว่างกันคงต้องลดลง ซึ่งคาดว่าในอนาคตอันใกล้บริษัทจะมีระบบงาน
และบุคลากรที่แข็งแกร่งมากพอที่จะมุ่งสู่ลูกค้าโดยตรง
และไม่จำเป็นต้องอาศัยบริษัทที่เกี่ยวข้องมากนัก