9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการบริหาร มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท (BOARD OF DIRECTORS)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯมีกรรมการรวม 13 ท่าน ดังนี้

1. นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง ประธานคณะกรรมการ

2. นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

3. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

4. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง กรรมการ

5. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ กรรมการ

6. นางวิชชุลดา กลิ่นทอง กรรมการ

7. นายประสาร ลือตระกูล กรรมการ

8. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ กรรมการ

9. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล กรรมการ

10. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการอิสระ

11. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ

12. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ

13. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการอิสระ

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรม การบริหารและการเงิน
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
ส่งผลให้สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

- ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่

  ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3)  ควบคุมดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5)  จัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นรับ

  ทราบและอนุมัติ และเพื่อขอมติต่าง ๆ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้า

  ที่ของคณะกรรมการ

6)  ดำเนินการให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7)  กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่น ๆ ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้อง

  ครบถ้วน และโปร่งใส

8)  ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผล

  กระทบต่อบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)

ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โดยการคัดสรรบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการดังกล่าว
ต้องมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางวิชชุลดา กลิ่นทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบ
    ภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

2.  กรณีกรรมการตรวจสอบขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัท ล่วงหน้า 1
    เดือน พร้อมเหตุผล

3.  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทน ให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของ

  กรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE COMMITTEE)

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้ บริษัทจึงได้ตั้งคณะกรรมการ
บริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ
เข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริหารบริษัท ซึ่งมีจำนวน 7 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายริชาร์ด เฟลมมิ่ง กรรมการผู้จัดการ

  2. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  3. นางวิชชุลดา กลิ่นทอง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  4. นายเดวิด โลเวลล์* ผู้อำนวยการโรงงาน

  5. นายประสาร ลือตระกูล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  6. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  7. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล ผู้จัดการฝ่ายยางเครื่องบินภาคพื้นเอเซีย

* หมายเหตุ - ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 63/2550 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งให้นายเดวิด โลเวลล์ บุคคลสัญชาติอเมริกัน เข้าดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการโรงงาน
ส่วนการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
จะได้นำเสนอเข้าที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  ฉะนั้นการสรรหากรรมการจึงมาจากการเสนอชื่อโดยคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

  หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการมีดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งใน

  ลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การสรรหาผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
  และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 38/2549 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549
  ได้มีมติให้จ่ายบำเหน็จกรรมการสำหรับปีบัญชีสิ้นสุดเพียงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ดังต่อไปนี้ให้แก่
  ประธานกรรมการ 440,000 บาท (สี่แสนสี่หมื่นบาทถ้วน) และ
  กรรมการท่านอื่นที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท ท่านละ 250,000
  บาท
  (สองแสนห้าหมื่นบาทถ้วน)บำเหน็จจำนวนเหล่านี้ได้รวมทั้งเบี้ยประชุมกรรมการแต่ละครั้งจำนวน
  4,000 บาท (สี่พันบาทถ้วน) ไว้ด้วยแล้ว
  และได้มีมติให้จ่ายบำเหน็จกรรมการตรวจสอบสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2549
  ดังต่อไปนี้ ให้แก่ ประธานกรรมการและสมาชิกท่านละ 90,000 บาท (เก้าหมื่นบาทถ้วน)

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร ปี 2549

หน่วย : ล้านบาท

  ---------------- ---------- ---------- --------------- -------- ----------
  ตำแหน่ง           จำนวน      เงินเดือน /  บำเหน็จกรรมการ * อื่น ๆ **  รวม
                   (ราย)      ปี                                   

  กรรมการบริษัทฯ     7          -          2.02            -        2.02

  กรรมการบริหาร     6          17.8       -               17.2     25.00
  ---------------- ---------- ---------- --------------- -------- ----------

* บำเหน็จกรรมการรวมค่าเบี้ยประชุม

** ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ นอกเหนือจากเงินเดือนปกติ เช่น ค่าเช่าบ้าน ภาษีเงินได้ ฯลฯ

ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร
  ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย ตามหลักการนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารงานที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
  การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงการพิทักษ์สิทธิ
  และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคม
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และยังเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริม

  สร้างให้บริษัทฯ มีระบบที่มีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และมีความยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
  มั่นใจว่า การปฏิบัติตามหลักการ การกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  เพราะจะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทฯ เป็นที่ยอมรับทั้งภายในและต่างประเทศ บริษัทฯ
  ได้ยึดมั่นและปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดและข้อบังคับของบริษัทอย่างเคร่งครัด

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ลูกจ้าง คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้)
    อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทจะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดสรรเวลาสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสม
    ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามโดยเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการ-โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

-   คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 4 คน

-   คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ ได้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
    รวมทั้งคณะกรรมการได้จัดให้มีการศึกษาและกลั่นกรองงานตามนโยบายและกรอบงานที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและทันเวลา

-   บริษัทได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    จึงได้จัดตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  จริยธรรมธุรกิจ (Business Conduct Policy)

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่แล้ว

สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯได้จัดให้ มีการประชุมสามัญประจำปี 2549 จำนวน 1 ครั้ง
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่โรงแรมอิมพิเรียล ควีนส์
ปาร์ค กรุงเทพฯ บริษัทฯ และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
บริษัทฯและคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยกรรมการบริษัทจะพยายามเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ก่อนเริ่มการประชุม
จะมีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมทั้งสรุปการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
ในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุม ประธานกรรมการและกรรมการจะตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ
ตลอดจนชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงาน
และผู้บริหารของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
การที่ฝ่ายบริหารและสหภาพแรงงานฯ ได้ทำข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างขึ้น เมื่อวันที่ 15
กันยายน 2547 โดยทั้งฝ่ายบริหารและฝ่ายสหภาพแรงงานฯ
ได้กำหนดให้ข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างมีผลบังคับใช้เป็นเวลา 3 ปี และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่
11 สิงหาคม 2547 โดยจะสิ้นสุดลงในวันที่ 10 สิงหาคม 2550 การรับข้อเสนอแนะจากลูกค้าผ่าน
Call Center เพื่อนำมาปรับปรุง พัฒนาสินค้า บริการ และองค์กร ให้มีความมั่นคง
มีความสามารถในการแข่งขัน และสร้างความสำเร็จในระยะยาว

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
มีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่างๆ เช่น ถุงมือ ที่อุดหู รองเท้า
Safety หน้ากากป้องกันฝุ่น รวมทั้งมีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่างๆ
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001
จาก สถาบัน LLOYDS เมื่อเดือนสิงหาคม 2545
และสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศ
ปี 2549 จากกระทรวงแรงงาน ติดต่อกันเป็นปีที่ 8

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงสิทธิ์ของผู้มีส่วนได้เสียและได้ควบคุมดูแลดำเนินการให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าสิทธิ์ดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4
ท่าน และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3 โดยอัตรา
และกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ
ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทฯ ได้พิจารณาในเรื่องต่าง
ๆ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (รายชื่อกรรมการ
อำนาจหน้าที่และข้อมูลอื่น ๆ ของคณะกรรมการแต่ละชุด
สามารถดูรายละเอียดได้ในส่วนโครงสร้างการจัดการ)

คณะกรรมการบริษัทได้มีกำหนดประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดปี อย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมความจำเป็น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการประชุมเป็นอย่างยิ่งและพยายามเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน มีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส ทั้งนี้ ในการประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
สามารถสรุปได้ดังนี้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อสกุล                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง              7 / 7

  นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง               5 / 7

  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง              6 / 7

  นายเย็บ ซู ชวน                   5 / 7

  นายอรรถพร ข่ายม่าน *             6 / 7

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                6 / 7

  นางเบรนดา ซู เบนซ์ *             5 / 7

  นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง *         5 / 7

  นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ         6 / 7

  นางวิชชุลดา กลิ่นทอง *             6 / 7

  นายประสาร ลือตระกูล              7 / 7

  นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์              7 / 7

  นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล *           2 / 7

  นายเบียน คู ฮัน *                 3 / 7

  นายเดวิด ไลแมน *                1 / 7

  นางสาวจินตนา ธีรภานุ *            2 / 7

  นายเกรียงศักดิ์ ศิระวิศิษฏ์พร *        2 / 7

  นายธำรงศักดิ์ ปาลวัฒน์วิไชย *        2 / 7
  ------------------------------ ----------------------------------------

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อสกุล                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายอรรถพร ข่ายม่าน *             5 / 5

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                5 / 5

  นางเบรนดา ซู เบนซ์ *             4 / 5

  นางวิชชุลดา กลิ่นทอง *             4 / 5

  นายเดวิด ไลแมน *                1 / 5

  นางสาวจินตนา ธีรภานุ *            1 / 5
  ------------------------------ ----------------------------------------

  การเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ ในระหว่างปี 2549

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ก                 |                                                  |
| ารลาออกของกรรมการ |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายเดวิด ไลแมน     | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|                   |                                                  |
|                   | ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 21     |
|                   | เมษายน 2549                                      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายธำรงศักดิ์        | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์  |
| ปาลวัฒน์วิไชย        |                                                  |
|                   | ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 21     |
|                   | เมษายน 2549                                      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางสาวจินตนา ธีรภานุ | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน     |
|                   |                                                  |
|                   | เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2549                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายเบียน คู ฮัน      | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ          |
|                   |                                                  |
|                   | เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายเกรียงศักดิ์       | ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการโรงงาน        |
| ศิระวิศิษฏ์พร         |                                                  |
|                   | เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การแต่งตั้งกรรมการ   |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางเบรนดา ซู เบนซ์  | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         |
|                   | จากที่ประชุมใหญ่                                     |
|                   |                                                  |
|                   | สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายริชาร์ด จอห์น     | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ              |
| เฟลมมิ่ง            | จากที่ประชุมใหญ่สามัญ                                 |
|                   |                                                  |
|                   | ประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายอรรถพร ข่ายม่าน  | ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายเดวิด    |
|                   | ไลแมน                                            |
|                   |                                                  |
|                   | เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นางวิชชุลดา กลิ่นทอง  | ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน         |
|                   | และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม   |
|                   | 2549                                             |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| นายก้องเกียรติ       | ได้ร                                              |
| ทีฆมงคล            | ับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้จัดการฝ่ายยางเครื่องบินภาคพื้นเอเซีย |
|                   |                                                  |
|                   | เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส
อยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
และจะต้องเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ตามที่สำนักงานกลต.
กำหนดแล้ว (ดูรายละเอียด ค่าตอบแทนผู้บริหาร)

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ในการประชุมคณะกรรมการ
หรือการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในวาระการประชุมใด ๆ
กรรมการหรือผู้ถือหุ้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าวนั้น
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้มีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Business Conduct Policy)
ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง พนักงาน สภาพแวดล้อม ชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงได้มอบนโยบายแก่ฝ่ายบริหาร ให้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
เป็นต้น บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง และในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

9.6 บุคลากร

บริษัทตระหนักถึงคุณค่าของทรัพยากรบุคคลของบริษัทเสมอมา จึงได้กำหนดให้แผนกฝึก

อบรมของบริษัทดำเนินการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทุกระดับ ตั้งแต่เข้ารับตำแหน่ง
จนได้รับการบรรจุเข้าเป็นพนักงานประจำแล้ว และตามแผนงานฝึกอบรมที่ทางบริษัทแม่ได้กำหนดให้
เพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้ทัดเทียมกับบริษัทในเครือกู๊ดเยียร์ทั่วโลก
อีกทั้งการจัดส่งพนักงานของบริษัทไปอบรมและดูงานที่บริษัทในเครือกู๊ดเยียร์ในต่างประเทศเสมอมา
โดยพิจารณาคัดเลือกจากพนักงานที่มีผลงานดีและพร้อมที่จะเข้ารับการฝึกอบรมในหัวข้อการอบรมที่ทางบริษัทได้รับมาจากบริษัทกู๊ดเยียร์ในเครือ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 788 คน แบ่งออกเป็นพนักงานในส่วนต่าง ๆ
ดังนี้

1.  ฝ่ายผลิต จำนวน 458 คน

2.  ฝ่ายบริหารการผลิต จำนวน 32 คน

3.  ฝ่ายวิศวกร จำนวน 76 คน

4.  ฝ่ายควบคุมเทคนิค จำนวน 55 คน

5.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล จำนวน 5 คน

6.  ฝ่ายควบคุมวัสดุ จำนวน 47 คน

  7. ฝ่ายขายยางรถยนต์ จำนวน 49 คน

  8. ฝ่ายบัญชีและการเงิน จำนวน 39 คน

  9. ฝ่ายขายยางเครื่องบิน จำนวน 6 คน

  10. ฝ่ายทดสอบยาง จำนวน 21 คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 788 คน

  สรุปเงินเดือนและค่าแรงปี 2547 - 2549 หน่วย : ล้านบาท

+---------+-------------+------------+---------+---------+------------+
| ปี       | เง          |            | โบนัส    | อื่น ๆ    | รวมทั้งสิ้น    |
|         | ินเดือน/ค่าแรง |  ค่าล่วงเวลา |         |         |            |
+---------+-------------+------------+---------+---------+------------+
| 2549    | 232.42      |   47.31    | 40.33   | 54.34   | 374.40     |
+---------+-------------+------------+---------+---------+------------+
| 2548    | 212.96      |   67.30    | 41.38   | 39.86   | 361.50     |
+---------+-------------+------------+---------+---------+------------+
| 2547    | 226.07      |   37.93    | 39.00   | 35.93   | 338.93     |
+---------+-------------+------------+---------+---------+------------+

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดขององค์กร
จึงมุ่งเน้นที่จะสรรหาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ เป็นคนดี และมีคุณธรรม
เพื่อมาร่วมงานกับองค์กร ตลอดจนมีนโยบายมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดให้มีการอบรมบุคลากรอย่างสม่ำเสมอทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัท
และการฝึกอบรมโดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิต่าง ๆ จากภายนอก
มีระบบการประเมินผลการทำงานอย่างมีระบบ วัดผลได้ รวมถึงมีการกำหนดโครงสร้างค่าจ้าง
สวัสดิการ และผลตอบแทนอื่น ๆ อย่างยุติธรรมและจูงใจ