2.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

-   บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัทไทยแมคเนติก จำกัด
    จดทะเบียนจัดตั้งขึ้น เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2531 โดยมีกลุ่มผู้เริ่มจัดตั้ง คือ
    กลุ่มผู้บริหารบริษัท ซีวีดี จำกัด ร่วมทุนกับ ELECTRO MAGNETIC(S) SINGAPORE LIMITED

-   วัตถุประสงค์เริ่มแรกจัดตั้งคือการผลิตตลับวีดีโอเทปทั้งชนิดไม่บรรจุ Magnetic Tape หรือ
    V-O และชนิดบรรจุ Magnetic Tape หรือ V-Cassette

-   ในปัจจุบันบริษัทเป็นบริษัท Holding Company และให้บริการให้คำปรึกษาด้านบริหารจัดการ
    บริการบรรจุหีบห่อ และให้เช่าพื้นที่คลังสินค้า

-   เนื่องจากในเดือนกันยายน 2545 บริษัทได้หยุดดำเนินการส่วนงานโรงงานชลบุรี
    ซึ่งผลิตตลับวีดีโอเป็นสินค้าหลัก ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545
    เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2545 เนื่องจากความต้องการตลับวีดีโอในท้องตลาดลดลงอย่างมาก
    เพราะผู้บริโภคหันไปนิยมสินค้าประเภทวีซีดี และดีวีดีแทน
    และให้ดำเนินการขายทรัพย์สินของส่วนงานโรงงานชลบุรี
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวเนื่องกับการผลิตวีดีโอ
    และบรรจุภัณฑ์พลาสติกต่างๆ

โดยมีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ และการบริหารงาน ดังนี้ 

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2536 กันยายน @แปรสภาพจากบริษัทจำกัด เป็นบริษัทมหาชนจำกัดและเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัทไทย |
|                                                                       |
| แมคเนติก จำกัด (มหาชน)                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2537 กรกฎาคม @เริ่มนำหุ้นสามัญของบริษัทฯ                                     |
| เข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2538 กรกฎาคม @เริ่มดำเนินการและรับรู้รายได้ในการเพิ่มการประกอบกิจการด้านรับจ้างอัด  |
|                                                                       |
| วีดีโอเทป                                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2539 สิงหาคม @ลงทุนใน บจ. ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล และบจ. ซีวีดี มีเดีย (เดิมชื่อ บจ.  |
| มีเดียลิงค์)                                                              |
|                                                                       |
| ร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน                                             |
|                                                                       |
| @จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก บริษัทไทยแมคเนติก จำกัด (มหาชน) เป็น                   |
|                                                                       |
| บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2540 ตุลาคม @บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สุด (ร้อยละ |
|                                                                       |
| 20 ของทุนจดทะเบียน)                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2541 มีนาคม @ลงทุนใน บจ. ซีวีดี เลเซอร์ ในสัดส่วน ร้อยละ 99.97 ของทุนจดทะเบียน   |
|                                                                       |
|   @ลงทุนในบจ. ซีวีดี มิวสิค ร้อยละ 45 ของทุนจดทะเบียน                          |
|   และในเดือนเมษายนได้เพิ่มสัดส่วนการลงทุนเป็นร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน           |
|                                                                       |
| @บจ. ซีวีดี เลเซอร์ ลงทุนในบริษัท ซีวีดี เร้นท์คอมจำกัดในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของ      |
|                                                                       |
| ทุนจดทะเบียน                                                            |
|                                                                       |
| @บจ. ซีวีดี เลเซอร์ ลงทุนใน บจ. ซีวีดี อินเตอร์แอคทีฟ ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของ     |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| ทุนจดทะเบียน                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2542 มกราคม @หยุดชะลอดำเนินกิจการบจ. ซีวีดี เลเซอร์ และ บจ. ซีวีดี อินเตอร์แอคทีฟ  |
| เนื่องจาก                                                               |
|                                                                       |
| วิกฤติการณ์เกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและการดำเนินงานต่อไปขึ้นอยู่กับแผนงานใน             |
|                                                                       |
| อนาคตของบริษัท                                                          |
|                                                                       |
| พฤษภาคม @หยุดชะลอดำเนินกิจการ บจ. ซีวีดี เร้นท์คอม เนื่องจากวิกฤติการณ์เกี่ยวกับภาวะ  |
|                                                                       |
| เศรษฐกิจและ การดำเนินงานต่อไปขึ้นอยู่กับแผนงานในอนาคตของบริษัท                  |
|                                                                       |
| ธันวาคม @แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์         |
|                                                                       |
| แห่งประเทศไทยเพื่อให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี และส่งเสริมการ              |
|                                                                       |
| บริหารงานของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นมืออาชีพและเป็นสากลตลอดจนมีระบบ             |
|                                                                       |
| การรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถืออันจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2543 ตุลาคม @หยุดชะลอดำเนินกิจการ บจ. ซีวีดี มิวสิค เนื่องจากวิกฤติการณ์เกี่ยวกับภาวะ  |
|                                                                       |
| เศรษฐกิจและ การดำเนินงานต่อไปขึ้นอยู่กับแผนงานในอนาคตของบริษัท                  |
|                                                                       |
| @บจ.มีเดีย ลิงค์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย เปลี่ยนชื่อเป็น บจ.ซีวีดี มีเดีย                      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2544 พฤศจิกายน @บริษัท ซีวีดี มีเดีย จำกัด มีแผนงานที่จะลดขนาดธุรกิจ                |
| และเปลี่ยนแปลงกิจกรรมการ                                                 |
|                                                                       |
| ดำเนินงาน จากเดิมซึ่งประกอบธุรกิจเป็นศูนย์จำหน่ายผลิตภัณฑ์ภาพยนตร์และเพลง           |
|                                                                       |
| และให้เช่าวีดีโอเทป วีดีโอซีดี และดีวีดี มาดำเนินธุรกิจจัดหา และจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์        |
|                                                                       |
| ภาพยนตร์ และได้โอนการควบคุมดูแลการบริหารงานด้านแฟรนไชส์ศูนย์วีดีโอไปให้           |
|                                                                       |
| บริษัท ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ในเดือนมกราคม 2545            |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2545 กันยายน @บริษัท หยุดดำเนินการส่วนงานโรงงานชลบุรี ซึ่งผลิตตลับวีดีโอเป็นสินค้าหลัก  |
| ตาม                                                                   |
|                                                                       |
| มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2545 เนื่องจาก          |
|                                                                       |
| ความต้องการตลับวีดีโอในท้องตลาดลดลงอย่างมาก เพราะผู้บริโภคหันไป                 |
|                                                                       |
| นิยมสินค้าประเภทวีซีดี และดีวีดีแทน และให้ดำเนินการขายทรัพย์สินของส่วน               |
|                                                                       |
| โรงงานชลบุรี ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวเนื่องกับการผลิตวีดีโอ           |
|                                                                       |
| และบรรจุภัณฑ์พลาสติกต่างๆ                                                  |
|                                                                       |
| ตุลาคม @บริษัท ได้ย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่จากจังหวัดชลบุรี มาอยู่ ณ กรุงเทพมหานคร        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2546 มิถุนายน @โอนทุนสำรองตามกฎหมาย และส่วนล้ำมูลค่าหุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |
|                                                                       |
| 2545 นำไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ตามมติที่          |
|                                                                       |
| ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546                               |
|                                                                       |
| กันยายน @บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 1.50 บาท รวม      |
|                                                                       |
| จำนวนเงิน 54 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม         |
|                                                                       |
| 2546                                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 2547 มีนาคม @บริษัทได้ดำเนินการตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน           |
| โดยการเสนอ                                                            |
|                                                                       |
| ซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่            |
|                                                                       |
| 2/2547 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547 เหตุผลในการซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการ       |
|                                                                       |
| บริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินสูง ซึ่งจำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน          |
|                                                                       |
| ตามโครงการ มีจำนวน 3.6 ล้านหุ้น ราคาเสนอซื้อคืนหุ้นละ 50 บาท ในวงเงิน 180       |
|                                                                       |
| ล้านบาท                                                                |
|                                                                       |
| บริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้ครบตามจำนวนที่ประกาศไว้ในโครงการฯ จำนวน 3.6 ล้านหุ้น      |
|                                                                       |
| พฤษภาคม @บริษัทจ่ายเงินปันผลงวดสุดท้ายให้กับผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท รวม      |
|                                                                       |
| จำนวนเงิน 32.4 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30                |
|                                                                       |
| เมษายน 2547                                                           |
|                                                                       |
| รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2546 ทั้งสิ้น 2.50 บาท/หุ้น          |
|                                                                       |
| กันยายน @ บจ. ซีวีดี อินเตอร์แอคทีฟ จดทะเบียนเลิกบริษัท กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตาม   |
|                                                                       |
| มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2547 และครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2547    |
|                                                                       |
| และเมื่อวันที่ 22 กันยายน 2547 และเสร็จสิ้นการชำระบัญชีในเดือนธันวาคม 2547         |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2548 กันยายน @บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท รวม |
|                                                                       |
| จำนวนเงิน 16.20 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม       |
|                                                                       |
| 2548                                                                  |
|                                                                       |
| @ บจ. ซีวีดี เร้นท์คอม ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จดทะเบียนเลิกบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า      |
|                                                                       |
| ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548 และ ครั้งที่4/2548 เมื่อวันที่ 11            |
|                                                                       |
| พฤษภาคม 2548 และวันที่ 27 พฤษภาคม 2548 ตามลำดับ และเสร็จสิ้นการชำระบัญชี       |
|                                                                       |
| เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2548                                                 |
|                                                                       |
| ตุลาคม @ บริษัท ซีวีดี เลเซอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย                             |
| จดทะเบียนเลิกบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจ                                          |
|                                                                       |
| การค้า ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548 และครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 9       |
|                                                                       |
| กันยายน 2548 และวันที่ 27 กันยายน 2548 ตามลำดับ และเสร็จสิ้นการชำระบัญชีเมื่อวันที่   |
|                                                                       |
| 28 ตุลาคม 2548                                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2549 พฤษภาคม @ บริษัท ได้จ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นอีกหุ้นละ 1.70 บาท          |
| เป็นจำนวนเงิน 55.08                                                     |
|                                                                       |
| ล้านบาท ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 13/2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549     |
|                                                                       |
| รวมเป็นเงินปันผลที่จ่ายสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2548 ทั้งสิ้น 2.20 บาท/หุ้น          |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2550 มีนาคม @ โครงการซื้อหุ้นคืน ได้สิ้นสุดลง เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550              |
| และบริษัทไม่สามารถจำหน่าย                                                 |
|                                                                       |
| หุ้นที่ซื้อคืนดังกล่าวได้ บริษัทจึงได้จดทะเบียนลดทุนต่อกระทรวงพาณิชย์ เนื่องจาก ซึ่ง         |
|                                                                       |
| เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2550       |
|                                                                       |
| ส่งผลให้บริษัทมีทุนจดทะเบียน และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วหลังจากการลดทุน            |
|                                                                       |
| ดังกล่าว เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 324 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 32.4 ล้านหุ้น             |
|                                                                       |
| มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ตามลำดับ                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+

2.2 ภาพรวมของการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วมที่ดำเนินงานอยู่ในปัจจุบัน

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด(มหาชน) ในบริษัทย่อย ดังแผนภาพข้างล่าง

โครงสร้างการถือหุ้นกลุ่มบริษัท ซีวีดี

99.99% 99.99% 51.00%

¹หยุดดำเนินงานชั่วคราว ในปี 2543 เนื่องจากวิกฤติการณ์เกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและ
การดำเนินงานต่อไปขึ้นอยู่กับแผนงานในอนาคตของบริษัท

  บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) (CVDE)

-   ในปัจจุบันบริษัทเป็นบริษัท Holding Company และให้บริการให้คำปรึกษาด้านบริหารจัดการ
    บริการบรรจุหีบห่อ และให้เช่าพื้นที่คลังสินค้า

-   เนื่องจากในเดือนกันยายน 2545 บริษัทได้หยุดดำเนินการส่วนงานโรงงานชลบุรี
    ซึ่งผลิตตลับวีดีโอเป็นสินค้าหลัก ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545
    เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2545 เนื่องจากความต้องการตลับวีดีโอในท้องตลาดลดลงอย่างมาก
    เพราะผู้บริโภคหันไปนิยมสินค้าประเภทวีซีดี และดีวีดีแทน
    และให้ดำเนินการขายทรัพย์สินของส่วนงานโรงงานชลบุรี
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวเนื่องกับการผลิตวีดีโอ
    และบรรจุภัณฑ์พลาสติกต่างๆ

    บริษัท ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (CVDI)

-   ลักษณะการประกอบธุรกิจของ CVDI เป็นธุรกิจประเภทการบันเทิง
    โดยเน้นทางด้านการจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่มีชื่อเสียงจากต่างประเทศ
    และติดต่อขอซื้อลิขสิทธิ์มาเพื่อจัดจำหน่ายต่อ

-   CVDI จะเป็นผู้ทรงสิทธิ์และผู้จัดจำหน่ายภาพยนตร์ฮอลลีวู้ดค่าย Sony Pictures Home
    Entertainment ของเครือเมเจอร์ และเป็นผู้ทรงสิทธิ์และผู้จัดจำหน่าย ภาพยนตร์จีนชุดของ
    เอชเค ทีวีบี ฮ่องกง ในรูปแบบของ วีดีโอซีดี ภาพยนตร์ซีรี่ส์เกาหลี
    และละครไทยของสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 ในรูปแบบวีดีโอซีดี และดีวีดี

-   เมื่อเป็นผู้ทรงสิทธิ์ตามกฎหมายแล้ว CVDI สามารถจัดทำภาพยนตร์ในรูปของสื่อต่างๆ
    ได้ตามเงื่อนไขของสัญญาที่กำหนด ออกจำหน่ายได้ ซึ่งในปัจจุบันจะพบสื่อที่เป็นที่นิยมคือ
    ภาพยนตร์วีดีโอซีดี ดีวีดี

-   การจัดจำหน่ายส่วนใหญ่จะจัดจำหน่ายให้แก่ ตัวแทนจำหน่าย ศูนย์วีดีโอประเภท Chain
    Store ตัวแทนจำหน่ายค้าส่ง Super Discount Store และศูนย์วีดีโอทั่วไป

    บริษัท ซีวีดี มีเดีย จำกัด (CVD Media )

-   ลักษณะการประกอบธุรกิจของ CVD Media
    เป็นการทำธุรกิจเป็นผู้ถือลิขสิทธิ์และจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ค่ายอิสระจากในและต่างประเทศ
    รวมทั้งเป็นผู้ถือลิขสิทธิ์และจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์สำหรับการขายขาดภาพยนตร์ซีรี่ส์เกาหลี
    และละครไทยของสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 ในรูปแบบวีดีโอซีดี และดีวีดี

บริษัทฯมีนโยบายแบ่งการดำเนินงานโดยสรุป ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| บริษัท                        | ลักษณะการดำเนินธุรกิจ                      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์     | -   Holding Company                    |
| จำกัด (มหาชน) (CVDE)         |     และให้บริการให้คำปรึกษาด้านบริหารจัดการ   |
|                             |     บริการบรรจุหีบห่อ และให้เช่าพื้นที่คลังสินค้า   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| บริษัทย่อย                     | -   เป็นผู้ทรงสิทธิ์ (Licensee)              |
|                             |     และผู้จัดจำหน่ายภาพยนตร์ฮอลลีวู้ดค่าย Sony  |
| บริษัท ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด |     Pictures Home Entertainment        |
| (CVDI)                      |     ของเครือเมเจอร์ในประเทศไทย           |
|                             |     ภาพยนตร์ซีรี่ส์เกาหลี                    |
|                             |     และละครไทยของสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| บริษัท ซีวีดี มีเดีย จำกัด (CVD     | -   เป็นผู้ถือลิข                           |
| Media )                     | สิทธิ์และจัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ค่ายอิสระจากใน |
|                             |     และต่างประเทศ รวมทั้งเป็นผู้ถือลิขสิทธิ์      |
|                             |     และจัดจำ                            |
|                             | หน่ายลิขสิทธิ์สำหรับการขายขาดภาพยนตร์ซีรี่ส์เกาหลี |
|                             |     และละครไทยของสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3 |
|                             |     ในรูปแบบวีดีโอซีดี และดีวีดี               |
|                             |                                        |
|                             | -   ให้เช่าช่วงพื้นที่ภายในศูนย์การค้า           |
|                             |     ตามสิทธิการเช่าที่บริษัทมีอยู่               |
+-----------------------------+----------------------------------------+

2.3 โครงสร้างรายได้รวมของแต่ละกลุ่มธุรกิจ

 โครงสร้างรายได้รวมของทั้งกลุ่มบริษัทในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา (หน่วย : ล้านบาท) 

[TABLE]

หมายเหตุ :

¹บจ. ซีวีดี เลเซอร์ และบจ. ซีวีดี เร้นท์คอม จดทะเบียนเลิกบริษัท และเสร็จสิ้นการชำระบัญชี
ในปี 2548

²บจ.ซีวีดี มิวสิค หยุดดำเนินงานชั่วคราว ในปี 2543
เนื่องจากวิกฤตการณ์เกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและการดำเนินงานต่อไปขึ้นอยู่กับแผนงานในอนาคตของบริษัท