9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2544 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544
ได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน โดยการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ จะแบ่งสายงานออกเป็น
3 สายงานหลัก ดังนี้

1.  สายงานบริหารธุรกิจ (Front Office)

สายงานสนับสนุนและปฏิบัติการ (Back Office)

2.  สายงานพัฒนาธุรกิจสัมพันธ์ (External Relationship / Business Development)

แผนผังองค์กร

[]

สำหรับโครงสร้างการจัดการนั้น ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้น 8 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการประนอมหนี้ คณะกรรมการด้านการจัดซื้อ คณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล
และคณะกรรมการดูแลการลงทุน ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2545
ได้รับทราบการลาออกของ นายซิว ไฟ ฟิลิกซ์ ชาน จากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
และอนุมัติการแต่งตั้ง นายเชิน-ชิน หวัง เป็นกรรมการ แทนนายซิว ไฟ ฟิลิกซ์ ชาน ที่ลาออก ทั้งนี้
การแต่งตั้งกรรมการดังกล่าว
ต้องได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง นอกจากนั้น ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กรรมการคิดเป็นจำนวนหนึ่งในสามหรือจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะต้องออกตามวาระ
โดยในปีนี้มีกรรมการที่ต้องออกตามวาระดังต่อไปนี้

  1) นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2) นายแอนโธนี ยุง

  3) นายคิน วา พัน

  4) นายพอล ไว ไค วอง

  5) นายนิพ ไล โว

อย่างไรก็ตาม นายแอนโธนี ยุง และนายนิพ ไล โว จะไม่ได้รับเลือกเป็นกรรมการใหม่อีกครั้ง
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงอนุมัติการเลือกกรรมการดังต่อไปนี้

  1) นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2) นายคิน วา พัน

  3) นายพอล ไว ไค วอง

ดังนั้น ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน ประกอบด้วย

+----------+--------------------------------+--------------------------+
|          | ชื่อ-สกุล กรรมการบริษัท             | ตำแหน่ง                   |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 1.       | นายแองเจลโล จอห์น ยิน คู          | ประธานกรรมการ            |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 2.       | นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล               | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 3.       | นายเฉิน ผิ่น-เชิน                  | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 4.       | ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม                | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 5.       | นายประดิษฐ์ ศวัสตนานนท์            | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 6.       | ดร. ดอน ภาสะวณิช                | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 7.       | นายพอล ไว ไค วอง               | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 8.       | นายเชิน-ชิน หวัง ^(/1)            | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 9.       | นางสาวบี เล็ง ออย                | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 10.      | นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ         | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 11.      | นางสุชาดา โสตถิภาพกุล             | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 12.      | นางสุภา เสริมสุขสกุลชัย             | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+
| 13.      | นายคิน วา พัน                    | กรรมการ                  |
+----------+--------------------------------+--------------------------+

  ^(/1) ต้องได้รับอนุมัติจากสำนักงาน กลต.

พร้อมกันนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แก้ไขการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจากเดิมที่ประกอบด้วย

“1) นายเฉิน ผิ่น-เชิน 2) นายพอล ไว ไค วอง 3) นายนิพ ไล โว 4) นายคิน วา พัน 5)
นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ 6) นางสุชาดา โสตถิภาพกุล และ 7) นางสุภา เสริมสุขสกุลชัย
โดยกรรมการสองในเจ็ดท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน”

เป็น “1) นายเฉิน ผิ่น-เชิน 2) นายพอล ไว ไค วอง 3) นายเชิน-ชิน หวัง 4) นายคิน วา
พัน 5) นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ 6) นางสุชาดา โสตถิภาพกุล และ 7) นางสุภา
เสริมสุขสกุลชัย โดยกรรมการสองในเจ็ดท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน”

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติแต่งตั้งให้ นางเพ็ญนิภา ทัพพะรังสี เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ และช่วยให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
โดยยึดตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ดังนี้

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

    คณะกรรมการของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการของบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษา
  หรือความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

4.  การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม ดำเนินการ
  และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯ
  ได้ใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
  การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯรวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

6.  จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

  คณะกรรมการได้จัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ เกี่ยวกับจรรยาบรรณ
  และจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ คือ คณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะเข้ามาช่วยคณะกรรมการปฏิบัติงาน เพื่อให้กิจการมีการกำกับดูแลที่ดี
พร้อมทั้งช่วยแบ่งเบาภาระของกรรมการบริษัทเพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการจัดการ
โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างน้อย
3 คน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2544 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2544
ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติม โดยแต่งตั้งดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้ง ดร. ดอน ภาสะวณิช เป็นกรรมการตรวจสอบ
และนายสุชาติ สีตวาริน เป็นเลขานุการ โดย ณ ปัจจุบันบริษัทฯ มีรายชื่อของกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

1.  ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม ประธานกรรมการ

2.  ดร. ดอน ภาสะวณิช กรรมการ

3.  นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการ

4.  นายสุชาติ สีตวาริน เลขานุการ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน เป็นกรรมการอิสระ
ที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2545
ได้รับทราบการลาออกของ นายสุชาติ สีตะวาริน จากการเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีมติอนุมัติการแต่งตั้ง นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

บทบาท อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    พร้อมทั้งจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณการตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน (Compensation Committee)

บริษัทฯ มีแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนและโบนัสของผู้บริหาร
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน (Compensation Committee)
เพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2544
เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544 มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน
(Compensation Committee) ซึ่งประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยข้อเสนอต่าง ๆ
ที่เสนอต่อคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 2 ใน 3
รายชื่อคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน มีดังนี้

1.  นายแองเจลโล จอห์น ยิน คู ประธานกรรมการ

2.  นายนิพ ไล โว กรรมการ

3.  นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการ

จากการที่ นายนิพ ไล โว ครบวาระการเป็นกรรมการและไม่สามารถได้รับการเลือกตั้งใหม่
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2545 ได้อนุมัติแต่งตั้งให้
นายเชิน-ชิน หวัง เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น
รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จึงมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. นายแองเจลโล จอห์น ยิน คู ประธานกรรมการ

  2. นายเชิน-ชิน หวัง กรรมการ

  3. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2544
ได้รับทราบการจัดตั้งคณะกรรมการอีก 5 ชุด ดังต่อไปนี้ เพื่อทำหน้าที่ดูแลงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งคณะกรรมการทั้ง 5 ชุด จะรายงานขึ้นตรงต่อกรรมการอำนวยการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2544
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะมีคณะกรรมการย่อยคือ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์ (Credit Risk
Sub-committee)
มีหน้าที่ในการตัดสินในในเรื่องนโยบายการปล่อยให้วงเงินในการซื้อขายหลักทรัพย์
และคณะกรรมการวาณิชธนกิจ (Merchant Banking Sub-committee)
ทำหน้าที่ในการอนุมัติธุรกรรมทางด้านตลาดทุน สำหรับเรื่องอื่นๆ
จะเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงหลัก (Risk Management Committee)
ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติและทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทในเรื่องของนโยบายสินเชื่อ
แนวทางในการประเมินและบริหารหลักประกัน และอื่นๆ ดังนี้

  1. นโยบายการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์

  2. แนวทางการประเมินและบริหารหลักประกัน

  3. รายชื่อของหลักทรัพย์สำหรับเครดิตบาลานซ์ SBL และอื่น ๆ

  4. รายชื่อของธุรกรรมทางด้านตลาดทุน

  5. รายชื่อของสัญญาการรับประกันการจัดจำหน่าย

  6. สาระสำคัญของสัญญาที่ทำขึ้นกับลูกค้า

  7. นโยบายด้านความเสี่ยงและกลยุทธ์ในการป้องกัน

โดยมีคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

  3. นางสาวพรรณี เชิญสิริสิน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการให้วงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์ (Credit Risk
Sub-committee) มีกรรมการดังต่อไปนี้

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

  3. นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ

  4. นางสุภา เสริมสุขสกุลชัย

  5. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล

  6. นางสาวพรรณี เชิญสิริสิน

  7. นางสาวศรัญญา หลากสุขถม

  8. นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์

คณะกรรมการวาณิชธนกิจ (Merchant Banking Sub-committee) มีกรรมการดังต่อไปนี้

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

  3. นางสาวพรรณี เชิญสิริสิน

  4. ผู้อำนวยการฝ่ายวาณิชธนกิจ (ปัจจุบันตำแหน่งยังว่างอยู่)

คณะกรรมการประนอมหนี้ (Debt Recovery Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2544
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการประนอมหนี้ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน คือ

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

  3. นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ

  4. นายอภิวันท์ มานะศรีสุริยัน

ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ทบทวนความคืบหน้าของการประนอมหนี้อย่างสม่ำเสมอ

2.  สรุปแนวทางและหลักเกณฑ์ในการปรับโครงสร้างหนี้สงสัยจะสูญ

3.  อนุมัติการประนอมหนี้กับลูกหนี้

4.  ติดตามและอนุมัติการบริหาร/จำหน่ายทรัพย์สินในบัญชีเงินลงทุน

คณะกรรมการด้านการจัดซื้อ (Purchasing Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2544
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการด้านการจัดซื้อ ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  1. นางสาวกิติวรรณ ธัญน้อม

  2. นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์

  3. นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์

  4. นางสุชาดา วงษ์รัก

  5. นายศักดิ์ชัย เลิศธุรกิจสกุล

ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  อนุมัติขั้นตอนการเสนอราคา

2.  ให้คำแนะนำในการเจรจาต่อรองกับผู้ขาย

3.  คัดเลือกผู้จัดจำหน่ายและผู้ขาย

คณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resource Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2544
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคลประกอบด้วยกรรมการคือ

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน (มีคะแนนเสียง 2 เสียง)

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

  3. นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ

  4. นางสุภา เสริมสุขสกุลชัย

  5. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล

  6. นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์

ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ประเมินความต้องการกำลังคน และตัดสินนโยบายเกี่ยวกับงานด้านทรัพยากรบุคคล

2.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานในบริษัท

คณะกรรมการดูแลการลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อการลงทุน (Proprietary Investment
Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2544
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการดูแลการลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อการลงทุน ประกอบด้วยคณะกรรมการย่อยคือ
คณะกรรมการด้านตราสารหนี้ (Fixed Income Sub-committee)
จะทำหน้าที่ในการทบทวนและอนุมัติการลงทุนในตราสารหนี้
และคณะกรรมการด้านหลักทรัพย์และตราสารอนุพันธ์ (Equities and Derivatives
Sub-committee) ซึ่งจะทบทวนดูแลและอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์และตราสารอนุพันธ์
ทั้งนี้คณะกรรมการหลักจะเป็นผู้ตัดสินใจในนโยบายใหญ่ ซึ่งคณะกรรมการหลักจะมีกรรมการดังนี้

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

  3. นางสาวพรรณี เชิญสิริสิน

ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและนโยบายสำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์

2.  ให้คำแนะนำที่เหมาะสมเกี่ยวกับนโยบายการจัดสรรสินทรัพย์

3.  ทบทวนและอนุมัติรายชื่อของผลิตภัณฑ์ในการลงทุนที่มีคุณภาพ (หลักทรัพย์ ตราสารหนี้
    ตราสารอนุพันธ์)

4.  กำหนดแนวทางที่เหมาะสมสำหรับวัดผลการดำเนินงานของพอร์ตการลงทุน
    และประเมินผลการดำเนินงานของพอร์ตการลงทุนเป็นระยะๆ

5.  อนุมัติวงเงินการลงทุนที่เหมาะสม และกำหนดกลยุทธ์การลงทุนสำหรับแต่ละพอร์ตการลงทุน

6.  อนุมัติการตัดการเสื่อมค่าของเงินลงทุนในหลักทรัพย์

7.  ทบทวนและอนุมัตินโยบายการควบคุมความเสี่ยงสำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์

คณะกรรมการด้านตราสารหนี้ประกอบด้วย

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

3. นางสาวอริยาภรณ์ ภาณกิจกุล

4. นางสาวพรรณี เชิญสิริสิน

คณะกรรมการด้านหลักทรัพย์และตราสารอนุพันธ์ประกอบด้วย

  1. นายเฉิน ผิ่น-เชิน

  2. นางสาวบี เล็ง ออย

3. นางสาวอริยาภรณ์ ภาณกิจกุล

4. นายธนวัฒน์ พานิชเกษม

ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังนี้

+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | ชื่อ-สกุล                   | ตำแหน่ง                              |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 1   | นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล         | กรรมการอำนวยการ                     |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 2   | นายเฉิน ผิ่น-เชิน            | กรรมการอำนวยการ                     |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 3   | นางสาวบี เล็ง ออย          | กรรมการผู้จัดการ                       |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 4   | นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ   | กรรมการผู้จัดการ                       |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 5   | นางสุชาดา โสตถิภาพกุล       | กรรมการผู้จัดการ                       |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 6   | นางสุภา เสริมสุขสกุลชัย       | กรรมการผู้จัดการ                       |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 7   | นางเพ็ญนิภา ทัพพะรังสี        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 8   | นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมถ์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 9   | นางสาวศรัญญา หลากสุขถม     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 1   | นางสาวกิติวรรณ ธัญน้อม       | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการเงินและบัญชี      |
| 0.  |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งบุคคลที่จะเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของบริษัทฯ

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ มีคณะกรรมการที่มาจาก KGI GROUP
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ มีดังนี้ 1) นายแองเจลโล จอห์น ยิน คู 2) นายพอล ไว ไค
วอง 3) นายเชิน-ชิน หวัง และ 4) นายคิน วา พัน

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งใน

  ลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) กรรมการบริษัทฯ

ในปี 2544 ค่าตอบแทนของกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คิดเป็นเงิน 2.08 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม 0.67 ล้านบาท และโบนัสจำนวน 1.41 ล้านบาท ทั้งนี้
กรรมการชาวต่างชาติไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมและโบนัส โดยบริษัทฯ
เป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายในการเดินทาง
และสำหรับกรรมการบริหารที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารด้วย
ได้แยกแสดงไว้ในค่าตอบแทนของผู้บริหารแล้ว

(ข) ผู้บริหาร

ในปี 2544 ผู้บริหารจำนวน 14 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวม 58.76 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน 41.87 ล้านบาท ผลตอบแทนอื่นๆ 15.99 ล้านบาท
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 0.90 ล้านบาท ทั้งนี้
ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมั่นใจว่าจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ โดยมีแนวทางสำคัญ สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
    และกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    ในจำนวนที่เพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการมีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
    และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการมีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อช่วยดูแลงานด้านต่างๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

4.  กรรมการบริษัทใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาการรับตำแหน่งในบริษัทอื่น
    ทั้งนี้เพื่อไม่ให้กระทบต่อการบริหารงานของบริษัท

5.  คณะกรรมการมีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
    และเป็นการประชุมที่ครบองค์ประชุมทุกครั้ง

7.  คณะกรรมการถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม
    และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

(5) การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตนอย่างเข้มงวด
ข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยจะเผยแพร่ให้กับหน่วยงานที่จำเป็นต้องใช้ข้อมูล เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายเท่านั้น บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎข้อบังคับเกี่ยวกับการนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นตามในเวลาที่เหมาะสม

ทั้งนี้ ฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยบุคลากรที่มีประสบการณ์
จะเป็นฝ่ายที่กำกับ ดูแล และตรวจสอบ เพื่อให้การใช้และเปิดเผยข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เป็นไปในทางที่ถูกต้อง