11. รายการระหว่างกัน

ในปี 2544 บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
โดยที่บริษัทได้ทำการขายตั๋วแลกเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจาก Asia Pacific Growth
Fund III L.P. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ Asia Pacific Electronic (BVI) Limited
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทมีความจำเป็นต้องขอความช่วยเหลือทางการเงินระยะสั้นดังกล่าวข้างต้นเนื่องจากสถาบันการเงินที่บริษัทติดต่อไม่สามารถอนุมัติวงเงินกู้ได้ทันกับความจำเป็นเร่งด่วนของบริษัท
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีรายละเอียดดังนี้

-   ณ 30 มกราคม 2544 บริษัทขายลดตั๋วแลกเงิน สั่งจ่ายโดยบริษัทให้กับ Asia Pacific
    Growth Fund III L.P. เป็นจำนวนเงิน 1.00 ล้านเหรียญสหรัฐ ตั๋วแลกเงินมีอายุ 3
    เดือน มียอดเงินสั่งจ่าย 1.01 ล้านเหรียญสหรัฐ คิดเป็นอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4 ต่อปี

-   ณ 30 เมษายน 2544 บริษัทขายลดตั๋วแลกเงินสั่งจ่ายโดยบริษัทให้กับ Asia Pacific
    Growth Fund III L.P. เป็นจำนวนเงิน 1.00 ล้านเหรียญสหรัฐ ตั๋วแลกเงินมีอายุ 3
    เดือน มียอดเงินสั่งจ่าย 1.02 ล้านเหรียญสหรัฐ คิดเป็นอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4 ต่อปี
    ทั้งนี้การออกตั๋วแลกเงินในครั้งนี้เป็นการออกเพื่อยืดระยะเวลาการชำระ (Revolving)
    ของตั๋วแลกเงินที่ออก ณ 30 มกราคม 2544

-   ณ 10 พฤษภาคม 2544 บริษัทขายลดตั๋วแลกเงินสั่งจ่ายโดยบริษัทให้กับ Asia Pacific
    Growth Fund III L.P. เป็นจำนวนเงิน 2.00 ล้านเหรียญสหรัฐ ตั๋วแลกเงินมีอายุ 6
    เดือน มียอดเงินสั่งจ่าย 2.04 ล้านเหรียญสหรัฐ คิดเป็นอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4 ต่อปี

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าวข้างต้น
เพื่อใช้ประกอบการขอสัตยาบันจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าวว่าไม่พบเงื่อนไขใดที่เอื้อประโยชน์แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์แต่อย่างใด

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นที่เกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นสรุปได้ดังนี้
บริษัทมีความจำเป็นต้องขอความช่วยเหลือทางการเงินจากผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าว
เนื่องจากการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินไม่ทันต่อความจำเป็นเร่งด่วนของบริษัท
ทั้งนี้ลักษณะของเงินกู้ยืมเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นรายการเพื่อให้บริษํทได้รับผลประโยชน์สูงสุดโดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าการกู้เงินจากสถาบันการเงินอื่นและเป็นอัตราคงที่ซึ่งทำให้บริษัททราบต้นทุนการกู้เงินที่แน่นอน
ทั้งนี้บริษัทอยู่ในวิสัยที่จะจัดการกับความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนได้
เนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทจะเป็นการขายให้ต่างประเทศในสกุลเงินเหรียญสหรัฐเกือบทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทได้มีการวางแนวทางปฏิบัติให้คณะผู้บริหารต้องขออนุมัติต่อคณะกรรมการ
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลกลุ่มดังกล่าว (“ผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์”)
ทั้งนี้ผู้ที่อาจมีความขัดแย้งในการทำธุรกรรมดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาหรือลงมติแต่อย่างใด
และในการขออนุมัติการทำรายการดังกล่าวจะให้มีกรรมการอิสระร่วมพิจารณาด้วย

ทั้งนี้ มติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2544
ได้ให้สัตยาบันการทำรายการเกี่ยวโยงกันเรื่อง การกู้ยืมเงินจาก Asia Pacific Growth Fund
III L.P. โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในมติดังกล่าวนี้
อนึ่งเงินกู้จำนวน 3 ล้านเหรียญสหรัฐและดอกเบี้ยจ่ายเต็มจำนวนทั้งสองวงเงินกู้ได้ชำระคืนหมดแล้ว
เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2544 และ 9 พฤศจิกายน 2544 ตามลำดับ

คณะกรรมการบริษัทยึดถือแนวทางปฏิบัติเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญในการพิจารณาการทำธุรกรรมดังกล่าว
และในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นใหญ่