8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีโครงสร้างองค์กร เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

    ตารางที่ 8 รายชื่อคณะกรรมการทุกคณะของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| ชื่อกรรมการ   |           | กรรมการ     | กรรมการ     | กรร         |
|             |           |             |             | มการตรวจสอบ |
|             |           | บริษัท        | บริหาร       |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายพิฑูร      | ต         | /           | /           |             |
|             | รีวิจิตรเกษม |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายฮวง      | กวาน จวิน  | /           | /           |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นางพจนารถ   | ป         | /           | /           |             |
|             | ริญภัทร์ภากร |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นางสาวนฤศสัย | มหฐิติรัฐ    | /           | เลขานุการก   |             |
|             |           |             | รรมการบริหาร |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายบรรเลง   | ศรนิล      | /           |             | /           |
|             |           |             |             |             |
|             |           | (ก          |             |             |
|             |           | รรมการอิสระ) |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| พ.ต.อ.ทวีพันธ์ | แ         | /           |             | /           |
|             | สงประเสริฐ |             |             |             |
|             |           | (ก          |             |             |
|             |           | รรมการอิสระ) |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายสิงห์ชัย    | อรุณวุฒิพงศ์  | /           |             | /           |
|             |           |             |             |             |
|             |           | (ก          |             |             |
|             |           | รรมการอิสระ) |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| กรรมก       |           |             |             |             |
| ารที่ได้รับการแ |           |             |             |             |
| ต่งตั้งระหว่างปี |           |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายวิรุฬ      | เผ่าลินจง*  | /           | /           |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| กรรมการ     |           |             |             |             |
| ที่ได้รับการแต่ง |           |             |             |             |
| ตั้งภายหลังวันที่ |           |             |             |             |
| 31 ธันวาคม   |           |             |             |             |
| 2552        |           |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายธีระชัย    | สิร        | /           |             | เลขา        |
|             | ิธัญญานนท์** |             |             | นุการกรรมการ |
|             |           | และเ        |             |             |
|             |           | ลขานุการบริษัท |             | ตรวจสอบ     |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| กรรมการที่ล   |           |             |             |             |
| าออกระหว่างปี |           |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายเกรียงศักดิ์ | ขจ        | /           | /           |             |
|             | รน้ำทรง*** |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายวิบูลย์     | รัตน       | /           |             |             |
|             | กิจกมล**** |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| นายสมศักดิ์    | ภักดีเศร    | /           |             |             |
|             | ษฐกุล***** |             |             |             |
+-------------+-----------+-------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ * นายวิรุฬ เผ่าลินจง
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างเดิมและกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 30
มกราคม 2552

** นายธีระชัย สิริธัญญานนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนนายสมศักดิ์ ภักดีเศรษฐกุล
เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2553

*** นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552

**** นายวิบูลย์ รัตนกิจกมล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2552

*****นายสมศักดิ์ ภักดีเศรษฐกุล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม
2552

****** ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1/2552
มีมติไม่แต่งตั้งแทนตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ลาออกของนายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง และ นายวิบูลย์
รัตนกิจกมล ทำให้กรรมการมีจำนวน 9 ท่าน

1)  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่มาจากผู้บริหาร จำนวน 6
ท่านและกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รายชื่อคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามตามตารางที่ 8

บริษัท มีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกให้สอดคล้องกับเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้คือ

  1.ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (นัยรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  2.ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ
  หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์
  หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าว

  3.ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
  เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4.ไม่เป็นญาติสนิท หรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งรวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ประกอบด้วย นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม, นายฮวง กวาน จวิน, นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร และ
นายวิรุฬ เผ่าลินจง กรรมการสองในสี่ท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติแผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

4.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การลงทุนในการขยายธุรกิจ
    ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ ภายใต้ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

6.  คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

7.  คณะกรรมการอาจจะมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้

8.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    รวมถึง การยกเลิก เพิกถอน ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

9.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะอนุกรรมการ

10. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
    รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีกรรมการบริหารทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามตารางที่ 8

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ช่วยกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

2.  เป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัทในการทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการ

3.  ร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจสำหรับรายการที่มีนัยสำคัญและ/หรือกรณีเร่งด่วนตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่นไม่ติดขัด

4.  พิจารณาเลือกบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทในเบื้องต้น ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท
มีคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัท ด้วย รวมทั้งสิ้นจำนวน
3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามประกาศ
ตลท.ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆของบริษํท เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามตารางที่ 8

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นขอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ง) ผู้บริหาร

ผู้บริหารจะต้องมีความสามารถ มีจริยธรรม และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ตารางที่ 9 รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เป็นดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ                           | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1.  นายฮวง กวานจวิน           | กรรมการผู้จัดการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ       | รองกรรมการผู้จัดการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายธิติพงศ์ เต็มผาติ          | ผู้อำนวยกลุ่มงานการตลาดและขายต่างประเทศ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายณัฐพล ช่อหิรัญกุล          | รักษากา                                |
|                              | รผู้อำนวยการกลุ่มงานการตลาดและขายในประเทศ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายธรรศพงศ์ ฐิติหิรัญเมธี      | รักษาการผู้อำนวยการกลุ่มงานโรงงาน          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นายวิชิต พันธ์ศรีมังกร         | ผู้อำนวยการกลุ่มงานบัญชี                    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายธีระชัย สิริธัญญานนท์       | ผู้อำนวยการกลุ่มงานการเงิน                 |
+------------------------------+---------------------------------------+

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการมิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างกรรมการบริษัทมิได้มีคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการสรรหาผู้บริหารของบริษัท
ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้พิจารณาคัดเลือกผู้บริหารตามประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคือ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและเป็นผู้เชี่ยวชาญที่มีชื่อเสียงในอุตสาหกรรมพลาสติก
กรรมการอิสระ 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย และกรรมการอิสระอีก 1
ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีหรือเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและเป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินซึ่งปัจจุบันคือ
นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์
โดยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
จากนั้นจึงนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
  โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว
  จะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  กรรมการของบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) ข้างต้น
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    (3)
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 อนึ่ง เนื่องจาก บริษัท ทานตะวัน จำกัด ถือหุ้นประมาณ ร้อยละ 56.39 ดังนั้น
    การแต่งตั้งกรรมการอาจต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าว

    3.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1) ในรอบปี 2552 ค่าตอบแทนรายเดือนประจำตำแหน่งกรรมการบริษัท รวม 11 ท่าน (
รวมกรรมการที่ลาออกระหว่างปี ) รวมเป็นเงินทั้งสิ้นตลอดปีเท่ากับ 2,190,000 บาท
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 มีรายละเอียดดังนี้

ตารางที่ 10 ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2552 (หน่วย : บาท)

+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| ลำ | ชื่อนามสกุล                | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแทน   |
| ดับ |                         |                         |            |
|    |                         |                         | ทั้งปี        |
| ที่  |                         |                         |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
|    | กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร   |                         |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 1  | นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม       | ประธานกรรมการ           | 360,000    |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 2  | นายฮวง กวาน จวิน         | กรรมการ                 | 240,000    |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 3  | นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร    | กรรมการ                 | 240,000    |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 4  | นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ      | กรรมการ                 | 120,000    |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 5  | นายวิรุฬ เผ่าลินจง          | กรรมการ (ได้รับการแต่งตั้ง   | 200,000    |
|    |                         | 30 มกราคม 2552)         |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 6  | นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง    | กรรมการ (ลาออกเมื่อ 1     | 20,000     |
|    |                         | กุมภาพันธ์ 2552)           |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 7  | นายวิบูลย์ รัตนกิจกมล        | กรรมการ (ลาออกเมื่อ1      | 20,000     |
|    |                         | มีนาคม 2552)             |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
|    | ก                       |                         |            |
|    | รรมการบริษัทที่มิได้เป็นผู้บริหาร |                         |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 8  | นายบรรเลง ศรนิล          | ประธานกรรมก             | 390,000    |
|    |                         | ารตรวจสอบและกรรมการอิสระ |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 9  | นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์       | กรรมก                   | 260,000    |
|    |                         | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 10 | พันตำรวจเอกทวีพันธ์         | กรรมก                   | 260,000    |
|    | แสงประเสริฐ              | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
| 11 | นายสมศักดิ์ ภักดีเศรษฐกุล     | กรรมการ (ลาออกเมื่อ 31    | 80,000     |
|    |                         | สิงหาคม 2552)            |            |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+
|    |                         | รวม                     | 2,190,000  |
+----+-------------------------+-------------------------+------------+

2) ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในการดำเนินการธุรกิจของบริษัทรวม 7
ท่าน (รวมกรรมการที่ลาออกระหว่างปี ) ในรอบปี 2552 เป็นจำนวนเงิน 12,350,032 บาท

3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท รวม 4 ท่าน ในรูปของเงินเดือน ในรอบปี 2552
เป็นจำนวนเงินรวม 4,916,510 บาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน
  และเป็นหัวใจสำคัญที่นำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายที่สำคัญสูงสุดของบริษัท
  ซึ่งสะท้อนจากปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่มีเจตนารมณ์ที่จะเป็นบริษัทประกอบธุรกิจผลิต
  และจำหน่ายผลิตภัณฑ์พลาสติกชั้นนำของประเทศไทยในระดับมาตรฐานสากล บริษัท
  มุ่งหวังที่จะผลิตผลิตภัณฑ์และให้บริการที่มีคุณภาพแก่ลูกค้า
  ดำเนินธุรกิจที่ให้ผลตอบแทนอันน่าพอใจแก่ผู้ลงทุน
  และส่งเสริมให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้าในสายวิชาชีพ
  แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้จัดให้มีโครงสร้างที่เอื้อต่อการทำให้เป้าหมายข้างต้นบรรลุผล
  ขณะเดียวกันจะช่วยทำให้มั่นใจได้ว่าธุรกิจและกิจกรรมใด ๆ ของบริษัทสามารถแข่งขันได้ดี
  ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นไปตามกฎหมาย

  หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจะ สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ
  และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัท
  ตามที่ได้กำหนดให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  2) ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัท ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
  และยึดมั่นในนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานที่เท่าเทียมกัน
  ทั้งสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัท
  สิทธิในส่วนแบ่งกำไร รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ตั้งคำถาม
  เสนอแนะและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเท่าเทียมกัน ตลอดจนการได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

  3) การประชุมผู้ถือหุ้น

-   การกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
  บริษัทจะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ที่จะจัดประชุม
  ที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม

  ทั้งนี้ บริษัทสามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้
  หากคณะกรรมการบริษัทเห็นความจำเป็นหรือสมควร

-   การส่งหนังสือนัดประชุม

  บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14
  วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุม
  และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้
  แต่ละเรื่องมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
  แล้วแต่กรณี และจัดส่งประวัติกรรมการที่เสนอใหม่แทนกรรมการที่หมดวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
  รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องทั้งหมดดังกล่าวด้วย

  นอกจากนี้ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยฉบับใดฉบับหนึ่งติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน

-   การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิ์เข้าร่วมประชุม
  แต่ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ก็สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตน
  โดยกรอกเอกสารหนังสือมอบฉันทะตามแนวทางที่อธิบายไว้ในรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะที่บริษัทจัดส่งให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  โดยบริษัท
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   การเข้าร่วมประชุมและการลงทะเบียน

  ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นควรนำเอกสารที่ใช้แสดงตัวเพื่อเข้าร่วมประชุม อาทิ
  บัตรประจำตัวประชาชน หรือหนังสือเดินทาง ในกรณีที่รับมอบฉันทะจากบุคคลธรรมดา
  จะต้องนำหลักฐานของผู้มอบฉันทะมาแสดงด้วย อาทิ หนังสือมอบฉันทะ และสำเนาบัตรประชาชน
  หรือสำเนาหนังสือเดินทาง หรือในกรณีที่รับมอบฉันทะจากนิติบุคคลในฐานะเป็นผู้แทน
  จะต้องนำหลักฐานของผู้มอบฉันทะมาแสดงด้วย อาทิ หนังสือมอบฉันทะ
  และหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลที่มีการรับรองสำเนาที่ถูกต้อง
  โดยบริษัทจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม

-   การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น คณะกรรมการจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม

  บริษัท ได้จัดให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
  ผู้สอบบัญชีหรือตัวแทน และที่ปรึกษากฎหมายได้เข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งชี้แจงตอบข้อซักถามต่างๆ
  ของผู้ถือหุ้น

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น การลงมติ
    และการบันทึกรายงานการประชุม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนการประชุม
  และระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
  ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว ซึ่งการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากนอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น
  และใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง หรือแยกคะแนนเสียง
  และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
  รวมทั้งบริษัทได้มีการบันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
  และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างละเอียดด้วย
  รายงานการประชุมจะเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

  4 ) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัท ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  จึงได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติสำหรับไว้เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
  ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

  ------------------- ---------------------------------------------------
    ต่อผู้ถือหุ้น           ดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับการลงทุนกลับคืนไปให้ผู้ถือหุ้น
                      และให้องค์กรเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืน

    ต่อลูกค้า            สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์
                      ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า

    ต่อพนักงาน          พัฒนาความสามารถ เปิดโอกาสในการเรียนรู้
                      และการทำงานโดยให้ผลตอบแทนการทำงานที่เหมาะสม
                      จัดสวัสดิการที่เหมาะสมเพื่อให้พนักงาน และครอบครัวมีคุณภาพชีวิตที่ดี

    ต่อชุมชน            รักษาสภาพแวดล้อม และสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
                      โดยมุ่งสร้างความเจริญให้สังคมและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

    ต่อคู่ค้า             สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

    ต่อหน่วยราชการ      ปฏิบัติตามกฎหมายในฐานะพลเมืองดี
    และองค์กรที่เกี่ยวข้อง  
  ------------------- ---------------------------------------------------

  5 ) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
  โดยทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท และจัดให้มีระบบการกำกับ
  ดูแล
  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัท
  ได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการป้องกันมิให้ผู้มีส่วนที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
  ทำการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
  ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
  ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องทำรายการเกี่ยวโยงก็ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับรายการปกติทางการค้าทั่วไป และกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

  เพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัท มีนโยบายห้ามมิให้
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานนำข้อมูลที่มีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชน
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

  7) จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดข้อควรปฏิบัติสำหรับให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
  ได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัท คาดหวังกับผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  และให้ยึดถือในการปฏิบัติงาน โดยได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
  “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานสูงสุด
  โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ทั้งนี้ บริษัท จะติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
  ตลอดเวลา รวมทั้งพิจารณาทบทวน
  และปรับปรุงคู่มือดังกล่าวเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

  8 ) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัท มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน

  (กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย)

  9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสามารถรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ต้องการได้
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษ
และผู้ที่เป็นประธานในคณะกรรมการอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากระดับที่กรรมการได้รับ

  11) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้งและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและในการประชุมแต่ละครั้ง
มีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัท
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วันก่อนการประชุม

ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 ถึง 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 8 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 4 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุม
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ               | การประชุม    | การประชุม    | รวม        |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
|                            | วาระปกติ     | วาระพิเศษ    |            |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม          | 7/8         | 4/4         | 11/12      |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นาย ฮวง กวาน จวิน           | 8/8         | 4/4         | 12/12      |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร       | 7/8         | 4/4         | 11/12      |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายวิรุฬ เผ่าลินจง             | 7/8         | 4/4         | 11/12      |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ         | 7/8         | 4/4         | 11/12      |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายบรรเลง ศรนิล             | 8/8         | 1/4         | 9/12       |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ     | 7/8         | ‘1/4        | 8/12       |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์          | 8/8         | 1/4         | 9/12       |
|                            |             |             |            |
| กรรมการที่ลาออกระหว่างปี       |             |             |            |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายเกรียงศักดิ์ ขจรน้ำทรง       | 1/1         | 0/0         | 1/1        |
|                            |             |             |            |
| นายวิบูลย์ รัตนกิจกมล           | 2/2         | 0/0         | 2/2        |
|                            |             |             |            |
| นายสมศักดิ์ ภักดีเศรษฐกุล        | 5/5         | 1/1         | 6/6        |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12) คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยสมาชิกทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
  ซึ่งประกอบด้วยดังนี้

  1. นายบรรเลง ศรนิล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พ.ต.อ. ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดย

  คณะกรรมการบริษัท
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  อีกทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

  13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัท
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
  Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน

ประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม

และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจระมัดระวังในการจัดทำ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งแสดงไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปีแล้ว

  15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการ

เงินเกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัทที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลาและแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
โดยจัดให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

บริษัท ยังจัดให้มีช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทาง

การเงินของบริษัท ไปยังผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยนอกจากบริษัท จะได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ผ่านสื่อการเผยแพร่ทางอิเล็คทรอนิคส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
นักลงทุนและผู้ที่สนใจยังสามารถศึกษาและสอบถามข้อมูลต่างๆ ได้อีกในเว็บไซด์ของบริษัท ที่
www.thantawan.com
อีกทั้งบริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานที่จะให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามเพิ่มเติมของนักลงทุนผ่านเว็บไซด์ดังกล่าว

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการห้ามและมีวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    หากบริษัทพบว่า กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามนี้
    บริษัทจะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมาย

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีจำนวนพนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์และการบริหารได้ดังนี้

  ตารางที่ 11 พนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
  ประเภทของส่วนงาน                     รายเดือน (คน)      รายวัน (คน)

  โรงงานผลิตถุงทั่วไป                     84                413

  โรงงานผลิตหลอดดูดเครื่องดื่ม              17                173

  ส่วนการบริหารงานกลาง                  234               92

  รวม                                 335               678
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

ตารางที่ 12 ผลตอบแทนของพนักงานประจำปี 2552

  ----------------------------------- ----------------------- -----------
  รายการ                              จำนวนเงิน (บาท)          

  เงินเดือน                             93,211,893              

  ค่าแรง                               70,611,721              

  โบนัส                                11,187,960              

  เงินประกันสังคมและเงินกองทุนทดแทน        3,977,784               

  เงินสวัสดิการอื่น                        3,107,570               

  รวม                                 181,997,928             

  คิดเป็นร้อยละ 18.64 ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด                            
  ----------------------------------- ----------------------- -----------

8.7 การพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานทุกระดับให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ ซึ่งจะช่วยให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าของพนักงานและและบริษัทต่อไป
และเพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้มีการจัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ทุกท่าน
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจ
ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท สำหรับพนักงานที่ได้ร่วมงานกับบริษัทแล้ว
ได้จัดส่งบุคลากรไปศึกษาดูงานและการสัมนาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนการจัดอบรมภายในและการเข้าร่วมหลักสูตรอบรมโดยองค์กรภายนอก

บริษัท มีนโยบายการพัฒนาพนักงาน โดยเน้นให้มีการฝึกอบรมครบทุกระดับชั้น
จัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี
โดยมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนเกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง มีประสิทธิภาพ
สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิตจะเน้นเรื่องลดการเกิดของเสีย
และคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งได้สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงาน
มีการฝึกอบรมในการใช้วัตถุดิบให้คุ้มค่า มีการจัดระบบการทิ้งขยะและมีการแยกขยะที่มีพิษ ขยะเปียก
ขยะแห้ง ตลอดจนการลดอุบัติเหตุในการทำงานมีการส่งเสริมรณรงค์ในเรื่องการลดอุบัติเหตุ
การรักษาความปลอดภัยในระหว่างการทำงาน