10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศทางการที่เกี่ยวข้อง
โดยการพิจารณาการทำรายการ บริษัทฯ จะใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าหรือคู่ค้าทั่วไป
และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสม
ตามความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
และในการกำหนดราคาในการทำรายการระหว่างกัน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ กำหนดให้ใช้ราคายุติธรรม เหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดทางการ
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ

ในปี 2553 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ
หมายถึง บริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผู้บริหาร
กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ซึ่งรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องมีรายละเอียดเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม
สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ข้อ 36
รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและงบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ข้อ 36
รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “คณะกรรมการ ก.ล.ต.” ดังนี้

การทำรายการระหว่างกันกับบริษัทในกลุ่มธนชาต

1. บริษัทในกลุ่มธนชาตและลักษณะของความสัมพันธ์

+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท               | ลักษณะความสัมพันธ์           | รายชื่อ             |
|   |                    |                          | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | ธนาคารธนชาต จำกัด   | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ       | 1.  นายศุภเดช      |
|   | (มหาชน)            | โดยบริษัทฯ ถือหุ้น            |     พูนพิพัฒน์        |
| 1 |                    |                          |                   |
| . | (TBANK)            | ร้อยละ 50.96              | 2.  นายสมเจตน์     |
|   |                    |                          |     หมู่ศิริเลิศ       |
|   |                    |                          |                   |
|   |                    |                          | 3.  นางสาวสุวรรณภา |
|   |                    |                          |     สุวรรณประทีป    |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัทบริหารสินทรัพย์    | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ       |                   |
|   | แม๊กซ์ จำกัด          | โดยบริษัทฯ ถือหุ้น            |                   |
| 2 |                    |                          |                   |
| . | (MAX AMC)          | ร้อยละ 83.44              |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัทบริหารสินทรัพย์    | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ       |                   |
|   | เอ็น เอฟ เอส จำกัด   | โดยบริษัทฯ ถือหุ้น            |                   |
| 3 | (NFS AMC )         |                          |                   |
| . |                    | ร้อยละ 100                |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาตประกันภัย  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 4 |                    |                          |                   |
| . | (TNI)              | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาตประกันชีวิต | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 5 |                    |                          |                   |
| . | (TLIFE)            | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด               | โดย TBANK                |                   |
| 6 |                    |                          |                   |
| . | (TGL)              | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด (มหาชน) (TNS) | โดย TBANK                |                   |
| 7 |                    |                          |                   |
| . |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษ                | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | ัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน | โดย TBANK                |                   |
| 8 | ธนชาต จำกัด (TFUND) |                          |                   |
| . |                    | ถือหุ้นร้อยละ 75             |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์   | โดย TBANK                |                   |
| 9 | จำกัด (TTD)         |                          |                   |
| . |                    | ถือหุ้นร้อยละ 100            |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+

+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท               | ลักษณะความสัมพันธ์           | รายชื่อ             |
|   |                    |                          | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท ธนชาต         | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | โบรกเกอร์ จำกัด      | โดย TBANK                |                   |
| 1 |                    |                          |                   |
| 0 | (TBROKE)           | ถือหุ้นร้อยละ 99.99          |                   |
| . |                    |                          |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+
|   | บริษัท เพื่อนพบแพทย์    | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของบริษัทฯ |                   |
|   | จำกัด (PPP)         | โดย TBANK                |                   |
| 1 |                    |                          |                   |
| 1 |                    | ถือหุ้นร้อยละ 20             |                   |
| . |                    |                          |                   |
+---+--------------------+--------------------------+-------------------+

2.  รายการระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาต

    1.  การให้กู้ยืมกันในกลุ่มธนชาต

  - ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ ให้กู้ยืมประเภทตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อทวงถามแก่ บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด
คิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยลูกหนี้ชั้นดี (MLR) มูลค่ารายการจำนวนเงิน 1,000 ล้านบาท และ
ธนาคารธนชาตให้กู้ยืมประเภทตั๋วสัญญาใช้เงินเมื่อทวงถามแก่ บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง จำกัด
และบริษัท เนชั่นแนล ลีซซิ่ง จำกัด จำนวน 932 ล้านบาท และจำนวน 52 ล้านบาท ตามลำดับ
คิดดอกเบี้ยตามต้นทุนทางการเงินของธนาคารธนชาต บวกร้อยละคงที่ต่อปี

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นรายการจากการปรับโครงสร้างการประกอบธุรกิจ สถาบันการเงินของกลุ่มธนชาต ตามแนว
นโยบายสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (One Presence)
ที่จะให้ธนาคารธนชาตเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงินเพียงแห่งเดียวของกลุ่มธนชาต
การให้สินเชื่อบริษัทในกลุ่มธนชาตเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจปกติของแต่ละบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยการเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติสินเชื่อ คณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับกิจการดังกล่าวไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและอนุมัติ ทั้งนี้
อัตราดอกเบี้ยและเงื่อนไขของรายการที่เกิดขึ้นจะถือปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป
โดยมีราคาอ้างอิงเทียบได้กับลูกค้าทั่วไปที่มีความเสี่ยงเดียวกัน
ซึ่งวงเงินที่อนุมัติจะอยู่ภายใต้วงเงินที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย

  2.2 การให้เช่าทรัพย์สินของบริษัทฯ (ผู้ให้เช่า) แก่บริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เช่า)

  - ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัท ฯให้เช่าพื้นที่ของบริษัท ฯ (ผู้ให้เช่า) กับ บริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เช่า)
เพื่อใช้เป็นสำนักงานใหญ่ และสาขา ดังนี้

  ----- ------------------------------------------ ----------------------
        ผู้เช่า                                       มูลค่ารายการ (ล้านบาท)

  1     บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด                     1.45

  2.    ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)                   104.00

  3.    บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)             20.00

  4.    บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด    0.018

  5.    บริษัท ธนชาติกรุ๊ปลีสซิ่ง จำกัด                     0.37

  6.    บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด           1.59

  7.    บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด                  0.34

  8.    บริษัท เพื่อนพบแพทย์ จำกัด                       0.36
  ----- ------------------------------------------ ----------------------

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการนำทรัพย์สินที่บริษัทฯ ไม่ได้ใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้บริษัทในกลุ่มธนชาตเช่าเพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ สาขา ซึ่งเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติ
และเพื่อป้องกันการสูญเปล่าทางเศรษฐกิจ มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกันเท่ากับที่บริษัทฯ
คิดค่าใช้จ่ายกับบุคคลทั่วไป รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.3 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ (ผู้ขาย) ให้แก่ธนาคารธนชาต (ผู้ซื้อ)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ ขายทรัพย์สินของบริษัทฯ (ผู้ขาย) ให้แก่ ธนาคารธนชาต (ผู้ซื้อ)
เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานสาขา มีมูลค่ารายการ 90.26 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการขายทรัพย์สินให้แก่ ธนาคารธนชาต เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสาขาของธนาคารธนชาต
เป็นการดำเนินการ ตามธุรกิจปกติ และเพื่อป้องกันการสูญเปล่าทางเศรษฐกิจ
มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกันเท่ากับที่บริษัทฯ คิดค่าใช้จ่ายกับบุคคลทั่วไป
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

  2.4 การโอนสิทธ์ในทรัพย์สินจากบริษัทฯ ให้แก่ธนาคาร ธนชาต

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ โอนสิทธ์ในทรัพย์สินของบริษัทฯ (ผู้โอน) ให้แก่ธนาคารธนชาต (ผู้รับโอน)
เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสาขาของธนาคารธนชาต มีมูลค่ารายการ 18.70 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการโอนสิทธ์ในทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้แก่ ธนาคารธนชาต เพื่อเป็นที่ตั้งสาขา
มีการกำหนดราคาโดยเฉลี่ยราคากับจำนวนวันที่มีสิทธิ์ในทรัพย์สินคงเหลือ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.5 การประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทฯ และ บริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เอาประกัน)
กับธนชาตประกันภัย (ผู้รับประกัน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต ทำประกันความเสี่ยงภัยทรัพย์สิน (PROPERTY ALL RISKS
POLICY) กับธนชาตประกันภัย มีเบี้ยประกันภัย จำนวน 14.56 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการประกันความเสี่ยงภัยทรัพย์สิน (PROPERTY ALL RISKS POLICY) เพื่อลดผลกระทบใน
ความเสี่ยงภัยกรณีที่เกิดความเสียหายของทรัพย์สินของบริษัทในกลุ่มธนชาต ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยที่ชำระให้กับธนชาต ประกันภัยนั้น เป็นอัตราทั่วไปที่ธนชาตประกันภัยคิดกับบุคคลอื่น ๆ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.6 การประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร (Directors and Officers
Liability Insurance) ของ บริษัทฯ และ บริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เอาประกัน)
กับธนชาตประกันภัย (ผู้รับประกัน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต ประกันภัยความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร
โดยกรมธรรม์จะคุ้มครองกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาตทั้งหมด
มีเบี้ยประกันภัย จำนวน 5.55 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการคุ้มครองความรับผิดของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในกลุ่ม
ที่ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความสามารถและความรับผิดชอบตามบทบาทหน้าที่ที่ควรจะเป็น
อันถือเป็นการประกันที่กระทำเป็นการทั่วไปในอุตสาหกรรม ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยที่ชำระให้กับธนชาตประกันภัยนั้น เป็นอัตราทั่วไปที่ธนชาตประกันภัยคิดกับบุคคลอื่น ๆ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.7 การประกันภัยคุ้มครองเจ้าหน้าที่ขององค์กร
เรื่องการกระทำผิดในด้านวิชาชีพของสถาบันการเงิน คุ้มครองการฉ้อฉลของพนักงานในองค์กร
ของบริษัทย่อยกับ บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

ธนาคารธนชาต บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) และ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน
ธนชาต จำกัด ทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองเจ้าหน้าที่ขององค์กร
เรื่องการกระทำผิดในด้านวิชาชีพของสถาบันการเงิน
คุ้มครองการฉ้อฉลของพนักงานในองค์กรกับธนชาตประกันภัย มีเบี้ยประกันภัย จำนวน 3.98
ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการป้องกันความเสี่ยงด้านวิชาชีพของกิจการ และคุ้มครองการฉ้อฉลของพนักงาน ทั้งนี้
เบี้ยประกันภัยที่ชำระให้กับธนชาตประกันภัยนั้น เป็นอัตราทั่วไปที่ธนชาตประกันภัยคิดกับบุคคลอื่น ๆ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.8 การทำสัญญาประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิตกลุ่มและประกันอุบัติเหตุของพนักงานบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มธนชาต (ผู้เอาประกัน) กับบริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด (ผู้รับประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาตทำประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิตกลุ่ม
ประกันอุบัติเหตุของพนักงานกับ ธนชาตประกันชีวิต มีค่าเบี้ยประกันจำนวน 7.01 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต เข้าทำสัญญาประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิต
และประกันอุบัติเหตุ กับธนชาตประกันชีวิต เพื่อเป็นการคุ้มครองสุขภาพพนักงาน
ซี่งเป็นสวัสดิการที่ให้กับพนักงาน รายการดังกล่าวจึงเป็นประโยชน์ต่อพนักงานโดยรวม
การคิดค่าเบี้ยประกันอัตราตลาดที่เหมาะสม
เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทประกันภัยรายอื่นภายใต้เงื่อนไขอย่างเดียวกัน
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

2.9 การจ่ายค่านายหน้า ค่าธรรมเนียมของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต แก่บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด (มหาชน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต จ่ายค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมแก่ บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด (มหาชน) มีมูลค่ารายการ 81.85 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ค่าธรรมเนียมแก่ บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)
ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป และตามปกติธุรกิจทั่วไปในอัตราที่ไม่ต่างจากที่ บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด (มหาชน)เรียกเก็บกับบุคคลทั่วไป รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

3. การทำรายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต
กับผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร

3.1 การให้สินเชื่อ และรับฝากเงิน

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต มีเงินให้สินเชื่อแก่ผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธนชาต
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำนวน 59 ล้านบาท

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต รับฝากเงินจากผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธนชาต
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำนวน 487 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้บริการทางการเงินตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต
โดยมีเงื่อนไขและอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป

3.2 การรับประกันวินาศภัยของผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธนชาต รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

ธนชาตประกันภัย รับประกันวินาศภัย ของผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มธนชาต รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ในปี 2553 มีมูลค่ารายการจำนวน 25.96 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการรับประกันวินาศภัยตามธุรกิจปกติ ที่มีการคิดค่าเบี้ยประกันในอัตราเดียวกันกับลูกค้ารายอื่น
ภายใต้เงื่อนไขเดียวกัน รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

4. รายการให้บริการงานสนับสนุนระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาต

กลุ่มธนชาตมีนโยบายรวมงานสนับสนุนแต่ละงานไว้ที่บริษัทเดียว เพื่อให้บริการบริษัทในกลุ่มทั้งหมด
อันเป็นการประหยัดจากขนาดและขอบเขต (Economies of Scale and Economies of
Scope) และใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยมีนโยบายในการคำนวณค่าบริการจากต้นทุนในการดำเนินงานเป็นหลัก (Cost Plus)
ซึ่งมีการให้บริการ ดังนี้

ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)

ให้บริการงานปฏิบัติการ งานควบคุมธุรกิจ งานบริการตัวแทนเรียกเก็บและชำระหนี้ งานบัญชี
งานธุรกิจพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ งานพัฒนาระบบงานและระเบียบคำสั่ง งานตรวจสอบภายใน
งานกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ งานทรัพยากรบุคคล งานระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศ
งานตรวจสอบเครดิตเช่าซื้อ งานอาคารสถานที่ งานธุรการจัดซื้อ และงานธุรการทรัพย์สิน

บริษัท ธนชาต แมเนจเม้นท์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด

ให้บริการพนักงานในส่วนพนักงานบริการ

บริษัท ธนชาตกฎหมายและประเมินราคา จำกัด

ให้บริการงานที่ปรึกษากฎหมาย งานนิติกรรมสัญญา งานฟ้องคดีและบังคับคดี
งานประเมินราคาหลักประกัน

บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด

ให้บริการงานฝึกอบรมแก่บุคลากรของบริษัทในกลุ่มธนชาต

การทำรายการระหว่างบริษัทในกลุ่มธนชาตกับกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร

1. กลุ่มบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) “กลุ่ม MBK”

กิจการที่เกี่ยวข้องและลักษณะความสัมพันธ์

+---+----------------------+------------------------+-----------------+
|   | บริษัท                 | ลักษณะความสัมพันธ์         | รายชื่อกร         |
|   |                      |                        | รมการที่มีส่วนได้เสีย |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด   | บริษัทในกลุ่มธนชา          | 1.              |
| . | (มหาชน)              | ตถือหุ้นรวมกัน ร้อยละ 19.90 |  นายบันเทิง ตันติวิท |
|   | (MBK)                |                        |                 |
|   |                      |                        | 2.              |
|   |                      |                        | นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ |
|   |                      |                        |                 |
|   |                      |                        | 3. นายปิยะพงศ์    |
|   |                      |                        | อาจมังกร         |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด     | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | (TLS)                |  MBK ถือหุ้น ร้อยละ 99.99  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 3 | บริษัท กลาสเฮ้าส์ รัชดา   | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | จำกัด                 | MBK ถือหุ้นร้อยละ 100      |                 |
|   | (เดิมชื่อ บริษัท โคราชธานี |                        |                 |
|   | จำกัด)                |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 4 | บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | (SSTN)               | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 100     |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 5 | บริษัท แปลน เอสเตท     | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | จำกัด                 | MBK                    |                 |
|   | (PST)                | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 72.60 ใน PST           |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 6 | บริษัท พาราไดซ์ พาร์ค    | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | จำกัด                 | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 65.36   |                 |
|   | (PDP)                |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 7 | บริษัท พาราไดซ์ รีเทล    | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | จำกัด                 | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 65.36   |                 |
|   | (PDR)                |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 8 | บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ   | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | แอนด์ คันทรี่ คลับ จำกัด   | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 100     |                 |
|   | (RDGC)               |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 9 | บริษัท สยามพิวรรธน์ จำกัด | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| . | (SPW)                | MBK                    |                 |
|   |                      | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 30.72                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+

+---+----------------------+------------------------+-----------------+
|   | บริษัท                 | ลักษณะความสัมพันธ์         | รายชื่อกร         |
|   |                      |                        | รมการที่มีส่วนได้เสีย |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 0 | แอนด์ รีสอร์ท จำกัด      | MBK ถือหุ้น ร้อยละ 100     |                 |
| . | (MBK-HR)             |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค สมาร์ท  | เป็นบริษัทย่อยของ MBK โดย  |                 |
| 1 | ฟอร์ซ จำกัด (MBK-SF)   | MBK ถือหุ้นร้อยละ 99.93    |                 |
| . |                      |                        |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท กลาสเฮ้าส์ บิลดิ้ง   | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 2 | จำกัด                 | MBK โดย MBK            |                 |
| . | (GHB)                | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย ร้อยละ   |                 |
|   |                      | 99.99                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท คริสตัล เลค       | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 3 | พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด(CLP) | MBK โดย MBK            |                 |
| . |                      | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ100 |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท แปลน แอพไพรซัล   | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 4 | จำกัด                 | MBK โดย MBK            |                 |
| . | (PAS)                | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 99.98                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท ลานบางนา จำกัด   | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 5 | (LAN)                | MBK โดย MBK            |                 |
| . |                      | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 99.99                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค        | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 6 | เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด  | MBK โดย MBK            |                 |
| . | (MBK-E)              | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 99.99                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็ม บี เค เลเชอร์ | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 7 | จำกัด                 | MBK โดย MBK            |                 |
| . | (MBK-LS)             | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ 49 |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท เอ็มบีเค รีสอร์ท    | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 8 | จำกัด (มหาชน) (MBK-R) | MBK โดย MBK            |                 |
| . |                      | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 72.60                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 1 | บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล  | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ    |                 |
| 9 | จำกัด                 | MBK โดย MBK            |                 |
| . | (ALT)                | ถือหุ้นผ่านบริษัทย่อยร้อยละ    |                 |
|   |                      | 99.98                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+
| 2 | บริษัท แอพเพิล ออโต้     | เป็นบริษัทร่วมทุนของ MBK    |                 |
| 0 | ออคชั่น                | กับกลุ่มแอพเพิล ออโต้ ออคชั่น |                 |
| . | (ไทยแลนด์) จำกัด (AAA) | โดย MBK ถือหุ้นร้อยละ      |                 |
|   |                      | 49.99                  |                 |
+---+----------------------+------------------------+-----------------+

รายการระหว่างกัน

1. การเช่าพื้นที่ระหว่าง บริษัทฯ ธนาคารธนชาต บริษัทย่อย (ผู้เช่า) กับ บริษัทในกลุ่ม MBK
ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) บริษัท กลาสเฮ้าส์ บิลดิ้ง จำกัด บริษัท กลาสเฮ้าส์
รัชดา จำกัด บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริษัท สยามพิวรรธน์ จำกัด บริษัท พาราไดซ์ พาร์ค
จำกัด บริษัท แอพเพิล ออโต้ ออคชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด และ บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด
(มหาชน) (ผู้ให้เช่า)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

-   อาคาร เอ็ม บี เค ทาวเวอร์ เลขที่ 444 ถนนพญาไท แขวงวังใหม่ เขตปทุมวัน
    กรุงเทพมหานคร

การเช่าพื้นที่ระหว่างบริษัทฯ หรือธนาคารธนชาต (ผู้เช่า) กับบริษัทในกลุ่ม MBK (ผู้ให้เช่า)
เพื่อเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ เป็นรายการที่เกิดจากการที่บริษัทฯ รับโอนสิทธิการเช่าอาคาร เอ็ม บี
เค ทาวเวอร์ จากบริษัท ปทุมวัน เรียล เอสเทท จำกัด (ผู้เช่าเดิม) ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน
2543 ถึงวันที่ 12 สิงหาคม 2555 (รวมระยะเวลา 12 ปี 1 เดือน 12 วัน) มูลค่ารายการปี
2553 จำนวน 24.44 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เนื่องจาก บริษัทฯ รับโอนสิทธิการเช่าอาคาร เอ็ม บี เค ทาวเวอร์
จากการปรับโครงสร้างหนี้ต่อจากผู้เช่าเดิมตลอดอายุสัญญาเช่า มีผลทำให้บริษัทฯ เป็นคู่สัญญากับ
MBK รายการดังกล่าวจึงเป็นการโอนสิทธิการเช่าโดยปกติ

-   อาคารอื่น ๆ

ธนาคารธนชาต เช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นพื้นที่สำนักงานใหญ่ สาขา สำนักงานแลกเปลี่ยนเงิน
และพื้นที่ตั้งเครื่อง ATM

บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด และ บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด
(มหาชน) เช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นใช้เป็นสำนักงาน และสาขา

มูลค่ารายการปี 2553 จำนวน 86.38 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการเช่าเพื่อใช้เป็นพื้นที่ในการประกอบการตามธุรกิจปกติและมีการคิดค่าเช่าในราคาตลาดที่ใกล้เคียงกับสิ่งปลูกสร้างที่ตั้งอยู่บนที่ดินบริเวณใกล้เคียงกัน
ดังนั้นจึงเป็นรายการที่มีความเหมาะสม

มูลค่ารายการรวมทั้งสิ้นของปี 2553 จำนวน 110.82 ล้านบาท

2. การขายที่ดินว่างเปล่า และสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงานของบริษัทฯ และ
ธนาคารธนชาต (ผู้ขาย) ให้แก่ บริษัท กลาสเฮ้าส์ รัชดา จำกัด (ผู้ซื้อ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

บริษัทฯ และธนาคารธนชาต ขายที่ดินว่างเปล่า และสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมอาคารสำนักงานธนชาต
รัชดา ตั้งอยู่เลขที่ 207-207/30 ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เนื้อที่ 6,755 ตารางเมตร ให้แก่ บริษัท กลาสเฮ้าส์ รัชดา จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท
เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) มูลค่ารวมกันเท่ากับ 639.47 ล้านบาท

ข้อมูลทรัพย์สินที่ขาย

  (หน่วย:ล้านบาท)

+------------+----------------+-------------+-------------+-----------+
| ผู้ขาย       | ทรัพย์สิน         | ราคาตามบัญชี  | ราคาประเมิน  | ราคาขาย   |
+------------+----------------+-------------+-------------+-----------+
|   บริษัทฯ    | สิทธิการเช่า      | 112.66      | 208.00      | 208.00    |
+------------+----------------+-------------+-------------+-----------+
|   ธ        | ท              | 382.00      | 431.47      | 431.47    |
| นาคารธนชาต | ี่ดินและสิทธิการเช่า |             |             |           |
+------------+----------------+-------------+-------------+-----------+
| รวม        |                | 494.66      | 639.47      | 639.47    |
+------------+----------------+-------------+-------------+-----------+

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการขายโดยวิธีการประมูล และราคาที่ขายเป็นราคาที่เทียบกับราคาประเมินทรัพย์สินเฉลี่ยของ
ผู้ประเมินราคาอิสระ
ประกอบกับเป็นการบริหารจัดการทรัพย์สินรอการขายให้สอดคล้องกับเกณฑ์ที่ทางการกำหนด
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

3. การขายหุ้นสามัญของบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด ของธนาคารธนชาต (ผู้ขาย) ให้แก่ บริษัท เอ็ม บี
เค จำกัด (มหาชน) (ผู้ซื้อ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

ธนาคารธนชาต ขายหุ้นสามัญของบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด จำนวน 17,999,998 หุ้น
คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.99 ในราคาหุ้นละ 11.83 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 213
ล้านบาท ให้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการขายโดยวิธีการประมูล มีคณะกรรมการจัดการประมูล ดูแลขั้นตอนการประมูลให้โปร่งใส
ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้ที่ชนะการประมูลได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน) ในราคาประมูลที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชี คือ ราคาประมูล 11.83 บาทต่อหุ้น
ราคาตามบัญชี ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2553 คือ 10.11 บาทต่อหุ้น
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

4. การให้บริการงานสนับสนุนด้านระบบงานเทคโนโลยีและสารสนเทศระหว่าง ธนาคารธนชาต
(ผู้ให้ บริการ) กับบริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (ผู้ใช้บริการ)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

ธนาคารธนชาต ให้บริการงานสนับสนุนด้านระบบงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ แก่ บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 รวมเป็นเวลา
8 เดือน โดยมีค่าบริการจำนวน 1.17 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้บริการระบบงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ที
ลีสซิ่ง จำกัด (เดิมเป็นบริษัทย่อยของ ธนาคารธนชาต ที่ได้ขายให้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน)) ให้มีความต่อเนื่อง และไม่ส่งผลกระทบต่อลูกค้าภายหลังจากที่ธนาคารธนชาต
ขายหุ้นกิจการดังกล่าวโดยมีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

5. การให้เช่าพื้นที่ระหว่าง ธนาคารธนชาต (ผู้ให้เช่า) กับ บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด (ผู้เช่า)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

ธนาคารธนชาต ให้เช่าพื้นที่บางส่วนของสำนักงานอาคารธนชาตพระราม 7 แก่ บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 รวมเป็นเวลา
8 เดือน โดยมีค่าเช่าจำนวน 2.45 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ธนาคารธนชาตให้เช่าพื้นที่บางส่วนของสำนักงานอาคารธนชาตพระราม 7 แก่ บริษัท ที ลีสซิ่ง
จำกัด (เดิมเป็นบริษัทย่อยของธนาคารธนชาต ที่ได้ขายให้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน))
เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงาน เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ที ลีสซิ่ง จำกัด
ให้มีความต่อเนื่อง และไม่ส่งผลกระทบต่อลูกค้า หลังจากที่ธนาคารธนชาตขายหุ้นกิจการดังกล่าว
และมีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกัน จึงถือเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

6. การทำสัญญาประกันภัยระหว่างบริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (ผู้รับประกันภัย) กับบริษัท เอ็ม
บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด
บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) บริษัท คริสตัล เลค พร๊อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด บริษัท
ทรัพย์สินธานี จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด บริษัท กลาสเฮ้าส์ บิลดิ้ง
จำกัด บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริษัท ลานบางนา จำกัด บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด
บริษัท แปลน แอพไพรซัล จำกัด บริษัท พาราไดซ์ พาร์ค จำกัด บริษัท พาราไดซ์ รีเทล จำกัด
บริษัท ริเวอร์เดล กอล์ฟ แอนด์ คันทรี่ คลับ จำกัด (ผู้เอาประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

เป็นรายการที่ธนชาตประกันภัย รับประกันภัย ดังนี้

-   ความเสี่ยงภัยจากการดำเนินธุรกิจ ของบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่ม
    โดยการประกันภัยความเสี่ยงภัยทุกชนิด ประกันภัยธุรกิจหยุดชะงัก
    และประกันภัยความรับผิดต่อบุคคลภายนอก ประกันภัยทรัพย์สิน (ระยะเวลาประกันภัย
    ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2553 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2554) โดยมีมูลค่าเบี้ยประกันภัย
    จำนวน 10.37 ล้านบาท

-   ภัยการก่อการร้ายของ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค
    เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) บริษัท เอ็ม บี เค
    โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด บริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด มูลค่าเบี้ยประกันภัย 24.64
    ล้านบาท

-   ความเสียหายต่อทรัพย์สินระหว่างงานก่อสร้างและความรับผิดต่อบุคคลภายนอกของบริษัท
    พาราไดซ์ พาร์ค จำกัด มูลค่าเบี้ยประกันภัย 0.20 ล้านบาท

-   ความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร มูลค่าเบี้ยประกันภัย จำนวน 0.51 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นรายการธุรกิจปกติของธนชาตประกันภัย การรับประกันภัยดังกล่าว มีเงื่อนไขความคุ้มครองและมี
ค่าเบี้ยประกันอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลอื่น ๆ รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

7. การทำสัญญาประกันสุขภาพกลุ่ม ประกันชีวิต อุบัติเหตุ ทุพพลภาพ สุขภาพ ของบริษัท
ธนชาตประกันชีวิต จำกัด (ผู้รับประกันภัย) แก่พนักงานบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)
และบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค สมาร์ท ฟอร์ซ จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค
เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด บริษัท เอ็ม บี เค เลเชอร์ จำกัด บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด
บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด และ บริษัท แอพเพิล ออโต้ ออคชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด
(ผู้เอาประกันภัย)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

ธนชาตประกันชีวิต รับประกันชีวิต ประกันสุขภาพ และประกันอุบัติเหตุพนักงานของบริษัทในกลุ่ม MBK
โดยมีมูลค่าเบี้ยประกันภัย จำนวน 2.24 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นรายการธุรกิจปกติของธนชาตประกันชีวิต มีค่าเบี้ยประกันอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลอื่น
ๆรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผลและเหมาะสม

8. ค่าบริหารโครงการที่บริษัทฯ ธนาคารธนชาต บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด
บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด และ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด
และกองทุนรวมธนชาตพร๊อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6 (ผู้ว่าจ้าง) จ่ายให้ บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด
(ผู้รับจ้าง)

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

บริษัทในกลุ่มธนชาตว่าจ้างให้บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด บริหารและจำหน่ายทรัพย์สินรอการขาย
ในปี 2553 มีค่าบริหารโครงการ ดังนี้

(หน่วย:ล้านบาท)

  -------------------------------------- --------------------------------
  บริษัท                                   ปี 2553

  1. บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)           27.54

  2. ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)            3.50

  3. บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด    26.16

  4. บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด           9.74

  5. กองทุนรวมธนชาตพร๊อพเพอร์ตี้ฟันด์ 6         4.05
  -------------------------------------- --------------------------------

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นค่าบริหารโครงการที่คิดค่าใช้จ่ายจากราคาต้นทุนบวกกำไรซึ่งเป็นอัตราปกติที่บริษัท แปลน
เอสเตท จำกัด คิดกับบุคคลทั่วไป การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

9. ค่าใช้จ่ายอื่นที่บริษัทฯ บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์
จำกัด และ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด จ่ายให้ บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด
เป็นเงินรางวัลการขายทรัพย์สินรอการขาย

- ลักษณะและมูลค่าของรายการ

บริษัทในกลุ่มธนชาต จ่ายเงินรางวัลการขายทรัพย์สินรอการขายให้บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด
ในปี 2553 จำนวน ดังนี้

(หน่วย:ล้านบาท)

  ------------------------------------- ---------------------------------
  บริษัท                                  ปี 2553

  1. บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)          9.80

  2. ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)           0.12

  3. บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด   5.64

  4. บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด          1.98

  5. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด   0.93
  ------------------------------------- ---------------------------------

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการจ่ายเงินรางวัลการขายทรัพย์สินรอการขาย
ตามอัตราและเงื่อนไขที่ประกาศให้บุคคลทั่วไปรับทราบในการแนะนำผู้ซื้อให้มาซื้อสินทรัพย์รอการขายของบริษัทฯ
โดยคิดเป็นร้อยละจากราคาขายสินทรัพย์ การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการทำรายการที่เหมาะสม

2. บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (AIS)

ลักษณะความสัมพันธ์

+-----------------------+--------------------------+-------------------+
|   บริษัท                | ลักษณะความสัมพันธ์           | รายชื่อ             |
|                       |                          | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
|   บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์  | ประธานกรรม               | นายศุภเดช พูนพิพัฒน์   |
|   เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) | การบริหารของบริษัทฯไปเป็นกรร |                   |
|   (AIS)               | มการที่ไม่มีอำนาจลงนามใน AIS |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+

รายการระหว่างกัน

1. บริษัทฯ ให้เช่าพื้นที่แก่ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

บริษัทฯ ให้บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
เช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งเสาส่งสัญญาณโทรศัพท์ และเช่าเพดานเพื่อติดตั้ง Cell site ในปี 2553
มีค่าเช่าจำนวน 0.58 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้เช่าพื้นที่ ที่มีการคิดค่าเช่าในอัตราเดียวกับบุคคลทั่วไป
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

2. ธนาคารธนชาต (ผู้ให้กู้) ให้กู้ยืม ค้ำประกันแก่ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด
(มหาชน) (ผู้กู้)

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

ธนาคารธนชาต ให้กู้ยืมและการค้ำประกันแก่ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
(AIS ) ในปี 2553 มียอดเงินกู้ยืมคงค้าง 23.56 ล้านบาท ยอดภาระค้ำประกัน 9.48 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้กู้ยืมและค้ำประกันที่เป็นรายการทางธุรกิจปกติของธนาคาร
โดยมีเงื่อนไขค่าธรรมเนียมและอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

3. บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) (IRPC)

ลักษณะความสัมพันธ์

+----------------------+--------------------------+-------------------+
|   บริษัท               | ลักษณะความสัมพันธ์           | รายชื่อ             |
|                      |                          | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+----------------------+--------------------------+-------------------+
|   บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด  | กรรมการและก              | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์   |
|   (มหาชน) (IRPC)     | รรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ไป |                   |
|                      | เป็นกรรมการและกรรมการตรวจ |                   |
|                      | สอบที่ไม่มีอำนาจลงนามใน IRPC |                   |
+----------------------+--------------------------+-------------------+

รายการระหว่างกัน

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

ธนาคารธนชาต ให้กู้ยืมแก่ บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) ในปี 2553 มีวงเงิน ภาระผูกพัน
FX Line จำนวน 50 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้กู้ยืมที่เป็นรายการทางธุรกิจปกติของธนาคาร โดยมีเงื่อนไข
ค่าธรรมเนียมและอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

4. บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (BAFS)

ลักษณะความสัมพันธ์

+---------------------+----------------------------+-------------------+
|   บริษัท              | ลักษณะความสัมพันธ์             | รายชื่อ             |
|                     |                            | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+---------------------+----------------------------+-------------------+
|   บริษัท              | คู่สมรสของกรรมก              | คู่สมรสของ          |
|   บริกา              | ารและกรรมการตรวจสอบของบริษัท |                   |
| รเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ | ฯ ไปเป็นกรรมการและกรรมการตร | นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์   |
|   จำกัด (มหาชน)      | วจสอบที่ไม่มีอำนาจลงนามใน BAFS |                   |
|   (BAFS)            |                            |                   |
+---------------------+----------------------------+-------------------+

รายการระหว่างกัน

- ลักษณะและมูลค่ารายการ

ธนาคารธนชาต ให้กู้ยืมแก่ บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ในปี 2553
มีเงินกู้ยืม จำนวน 220 ล้านบาท และสินเชื่อลีสซิ่ง จำนวน 30 ล้านบาท

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เป็นการให้กู้ยืมที่เป็นรายการทางธุรกิจปกติของธนาคาร โดยมีเงื่อนไข
ค่าธรรมเนียมและอัตราดอกเบี้ยเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.)
โดยประกาศเป็นระเบียบให้พนักงานและผู้บริหารยึดถือปฏิบัติครอบคลุมรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

โดยการพิจารณาการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
จะใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าหรือคู่ค้าทั่วไป และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสม
ตามความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
และในการกำหนดราคาในการทำรายการระหว่างกัน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ กำหนดให้ใช้ราคายุติธรรม เหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดทางการ
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ

ในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน กรรมการหรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง
ต้องไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ รวมถึงต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยมติเป็นเอกฉันท์ และห้ามกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการนั้น
และการอนุมัติรายการต้องอยู่ภายในอำนาจดำเนินและวงเงินที่บริษัทฯ
กำหนดและเป็นไปตามข้อกำหนดทางการ

ในการปฏิบัติงานการให้สินเชื่อหรือลงทุน การจ่ายเงิน การให้เช่า/เช่าสังหาริมทรัพย์
อสังหาริมทรัพย์ และการซื้อขายหลักทรัพย์รายการระหว่างกัน
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ต้องระมัดระวังมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนดโดยเคร่งครัด
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ทางการ มาตรฐานการบัญชี
และระเบียบที่บริษัทฯ กำหนด

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบริษัทในกลุ่มธนชาตหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องจะเป็นรายการที่เกิดจากการประกอบธุรกิจตามปกติ
ตลอดจนการให้บริการงานสนับสนุนระหว่างบริษัทในกลุ่มตามนโยบายของกลุ่มธนชาต
รวมถึงการทำรายการระหว่างกลุ่มธนชาตกับธนาคารนครหลวงไทยและบริษัทย่อยตามแผนการรวมกิจการโดยบริษัทฯ
ไม่มีนโยบายสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียทำรายการระหว่างกัน