9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับกิจการ
  โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารด้วยความรอบครอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ และพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

9.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2547
  จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  ได้จัดเตรียมสถานที่ไว้รองรับผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ อีกทั้งได้อำนวยความสะดวกสถานที่จอดรถ
  และการลงทะเบียน ให้แก่ผู้เข้าร่วมการประชุม
  ส่วนการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
  และในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  อีกทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการเป็นผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  ในปี 2548 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะเพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

9.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ชุมชน - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยได้พยายามกำจัดน้ำเสีย
  จัดให้ มีบ่อบำบัดและลอกท่อบ่อน้ำทิ้งอย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งได้โยกย้ายโรงบดแร่ไปที่เหมือง
  เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมในเรื่องฝุ่นละออง

  พนักงาน - บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  อีกทั้งให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสมทั้งรายได้และสวัสดิการ มีการจัดตั้งคณะกรรมการและลูกจ้าง
  เพื่อขจัดความขัดแย้งระหว่างบริษัทกับพนักงาน และระหว่างพนักงานด้วยกัน
  รวมทั้งได้มีการจัดอบรมถึงความปลอดภัย ในการทำงานให้แก่พนักงานทุกระดับ

  ลูกค้า - บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  รักษาความลับของลูกค้า และจัดให้มีหน่วยงานรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  เจ้าหนี้ - บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลง ของการกู้ยืมเงิน

  คู่ค้า - บริษัทมีการซื้อวัตถุดิบ สินค้าและบริการจากคู่ค้า และได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลง
  ตามสัญญาทุกประการ

  คู่แข่ง - บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน
  แต่ได้พยายามปรับปรุงมาตรฐานของสินค้าให้ดีขึ้น เพื่อประโยชน์ต่อผู้บริโภค

9.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
  และประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

9.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดตั้งคณะกรรมการการจัดการ และจัดให้มีการประชุมทุก ๆ
    เดือนเพื่อดูผลการดำเนินงานในแต่ละเดือนให้เป็นไปตามแผนระยะสั้น
    และระยะยาวที่ได้กำหนดไว้

-   จัดอบรม TQM อย่างต่อเนื่อง และนำมาใช้ในการทำงานทุกฝ่ายและแผนก

-   จัดให้ทำแผนงานด้านลดต้นทุน และค่าใช้จ่ายในการผลิต เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
    ตลอดจนปรับปรุงมาตรฐานของสินค้าเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า

-   ลดต้นทุนค่าใช้จ่ายทุกแผนก โดยตัดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นออก

-   จัดให้มีคู่มือการอนุมัติไว้อย่างชัดเจนในค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ตลอดจนค่าใช้จ่ายในการลงทุน

-   จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ดีพอสมควร
    โดยระบบการทำงานสามารถตรวจสอบกันเองได้ตลอดเวลา

-   จัดให้มีคณะกรรมการบุคคล ซึ่งมีการประชุมทุก ๆ เดือน
    เพื่อพิจารณาความเหมาะสมกับกำลังพล ฯลฯ

9.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยยึดถึงหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

-   การดูแลเรื่องการให้ข้อมูลภายใน

    -   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
        และตลาดหลักทรัพย์

    -   ข้อมูลภายในของบริษัท
        จะเปิดเผยได้ก็ต่อเมื่อได้ส่งข้อมูลดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
        โดยทางบริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดมา

9.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ให้คณะกรรมการและพนักงานปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
โดยการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
และได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้วยความเคร่งครัด

9.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้ผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 38.46 ของกรรมการทั้งคณะ)

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  1. ร้อยเอก เศรณี เพ็ญชาติ ประธานคณะกรรมการ

  2. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ กรรมการบริหาร / กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางนงนาถ เพ็ญชาติ กรรมการ

  5. นางนิภานันท์ ตันตรานนท์ กรรมการ

  6. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์ กรรมการ

  7.นายภานพ อังศุสิงห์ กรรมการ

  8. นายมารุต มังคละพฤกษ์ กรรมการ

  9. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย กรรมการอิสระ

  10. นายศิวะพร ทรรทรานนท์ กรรมการอิสระ

  11. นายเสถียร เสถียรพาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  12. นางสาวอลิสา อัศวพลังกูล กรรมการตรวจสอบ

  13. นางสาวสุจิตรา ทักษิณวราจาร กรรมการตรวจสอบ

ประวัติและการถือหุ้นของคณะกรรมการ

1. ร้อยเอก เศรณี เพ็ญชาติ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2498

วุฒิการศึกษา MASTER OF SCIENCE

สถาบัน NORTHEASTERN

  UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 30,912,000 หุ้น

2. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร

  กรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489

วุฒิการศึกษา ปริญญาโท สาขาการบัญชีต้นทุน

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 29,834,200 หุ้น

3. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

  กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506

  วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS ADMINISTRATION

  สถาบัน BOSTON UNIVERSITY

  จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

4. นางนงนาถ เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 18 สิงหาคม 2474

วุฒิการศึกษา เลขานุการ (ประเทศอังกฤษ)

สถาบัน -

จำนวนหุ้น 38,369,800 หุ้น

5. นางนิภานันท์ ตันตรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 25 เมษายน 2503

  วุฒิการศึกษา MASTER OF PUBLIC ADMINISTRATION

  สถาบัน SAINT LOUIS UNIVERSITY

  จำนวนหุ้น 33,590,400 หุ้น

6. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด -- -- 2491

วุฒิการศึกษา ปวช.

สถาบัน วิทยาลัยพณิชยการพระนคร

จำนวนหุ้น 10,740,000 หุ้น

7. นายภานพ อังศุสิงห์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 16 มีนาคม 2508

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

  ADMINISTRATION

สถาบัน CONNECTICUT UNIVERSITY

จำนวนหุ้น - หุ้น

8. นายมารุต มังคละพฤกษ์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 9 ตุลาคม 2487

วุฒิการศึกษา วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น - หุ้น

9. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2479

วุฒิการศึกษา เนติบัณฑิต

สถาบัน เนติบัณฑิตยสภา

จำนวนหุ้น - หุ้น

10. นายศิวะพร ทรรทรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 2 กุมภาพันธ์ 2490

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

  สถาบัน WHARTON GRADUATE SCHOOL

จำนวนหุ้น - หุ้น

11. นายเสถียร เสถียรพาณิชย์ ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันเดือนปีเกิด 19 มิถุนายน 2493

วุฒิการศึกษา บัญชีบัณฑิต

สถาบัน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

จำนวนหุ้น - หุ้น

12. นางสาวอลิสา อัศวพลังกูล ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

วันเดือนปีเกิด 30 พฤศจิกายน 2515

วุฒิการศึกษา บัญชีบัณฑิต

สถาบัน มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย

จำนวนหุ้น - หุ้น

13. นางสาวสุจิตรา ทักษิณวราจาร ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

วันเดือนปีเกิด 11 มีนาคม 2518

วุฒิการศึกษา บริหารธุรกิจบัณฑิต สาขาการบัญชี

สถาบัน มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์

จำนวนหุ้น - หุ้น

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

1. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ กรรมการบริหาร

3. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายวรวัชร ตันตรานนท์ กรรมการบริหาร

5. นายภานพ อังศุสิงห์ กรรมการบริหาร

6. นายมารุต มังคละพฤกษ์ กรรมการบริหาร

ประวัติและการถือหุ้นของผู้บริหาร

1. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489

วุฒิการศึกษา ปริญญาโท สาขาการบัญชีต้นทุน

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 29,834,200 หุ้น

2. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน BOSTON UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

3. นายวรวัชร ตันตรานนท์ ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 10 มกราคม 2502

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน SAINT LOUIS UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 1,000,000 หุ้น

4. นายสุรินทร์ วงศ์กิตติพัฒน์ ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การขายและการตลาด

วันเดือนปีเกิด 12 มีนาคม 2494

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 37,200 หุ้น

5. นายนิสิต ปัญจพลากรกุล ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ การผลิต

วันเดือนปีเกิด 23 มกราคม 2493

วุฒิการศึกษา วทบ. (เซรามิคส์)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 114,000 หุ้น

6. นายวิศิษฏ์ พุทธวิริยากร ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การเทคนิคและประกันคุณภาพ

วันเดือนปีเกิด 1 ตุลาคม 2490

วุฒิการศึกษา วทบ. (เซรามิคส์)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 96,000 หุ้น

7. นายจรัญ อมรธีระกุล ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ การบริหารทั่วไป วันเดือนปีเกิด 18
สิงหาคม 2490

วุฒิการศึกษา บช.บ. (ต้นทุน)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น - หุ้น

8. นายสุทธา พุฒิทานันท์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

วันเดือนปีเกิด 20 มีนาคม 2494

วุฒิการศึกษา บช.บ. (ต้นทุน)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น - หุ้น

9.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  - ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 58 ของหุ้นทั้งหมด

  - ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่

  กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า

  1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของกรรมการ
  และผู้บริหารแต่ละ

  ท่าน โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแล
  และรักษากรรมการ

  และผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

  - จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

2547 2546

  ---------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------
  กรรมการบริษัท      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                              (บาท)                       (บาท)

  เงินเดือน          9          5,745,500.00     8          4,458,000.00

  โบนัส เบี้ยประชุม    10         1,200,000.00     9          1,796,450.00

  รวม              13         6,945,500.00     12         6,254,450.00
  ---------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------

  กรรมการบริษัทมีทั้งหมด 13 ท่าน มีจำนวน 3 ท่านได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนอย่างเดียว
  และจำนวน 4 ท่าน ที่ได้รับเป็นโบนัส เบี้ยประชุม ส่วนอีก 6 ท่าน ที่เหลือรับทั้งเงินเดือน และ
  โบนัส

2547 2546

  ---------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------
  กรรมการบริษัท      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                              (บาท)                       (บาท)

  เงินเดือน          8          12,000,400.00    6          7,370,400.00

  โบนัส เบี้ยประชุม    8          3,633,950.00     6          1,338,770.00

  รวม              8          15,634,350.00    12         8,709,170.00
  ---------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------

  กรรมการบริหารมีทั้งหมด 6 ท่าน มีกรรมการบริหาร 5 ท่าน ที่เป็นกรรมการของบริษัทด้วย
  ส่วนผู้บริหารมีทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมีเพียง 2 ท่าน ที่เป็นกรรมการของบริษัทเท่านั้น ส่วนอีก 6
  ท่านไม่ได้เป็นกรรมการของบริษัท

9.11 การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินเป็นประจำ และฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือ
  เชิญประชุมเพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

9.12 คณะอนุกรรมการ

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบไว้เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
  โดยประธานกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 4 ปี
  ส่วนกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายเสถียร เสถียรพาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวอลิสา อัศวพลังกูล กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวสุจิตรา ทักษิณวราจาร กรรมการตรวจสอบ

ภาระหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

- สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

- ให้คำแนะนำการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง แผนงานและปัญหาที่พบ

- ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

- ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
และติดตามการดำเนินการของ

ฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว

  - ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

9.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอ ผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
ถึงแม้บริษัทยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายใน แต่ก็มีระบบการควบคุมดูแล และตรวจสอบอย่างเหมาะสม

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
  และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

9.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการผลิตปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้าง
  ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2547

9.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
  เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อ ที่บริษัทได้ในเวลาทำการ