ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

 ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) เริ่มเปิดดำเนินการเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2488 โดยประกอบกิจการธนาคารพาณิชย์ทั้งปวง ซึ่งเกี่ยวกับการธนาคารพาณิชย์ หรือเนื่องจากการธนาคารพาณิชย์ หรือธุรกิจที่กฎหมาย ว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ให้กระทำได้ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร

ณ สิ้นปี 2549 ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 70,894 ล้านบาท ทุนชำระแล้วเป็นเงิน 29,408 ล้านบาท
( ทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 3 มกราคม 2550 เป็นเงิน 47,949 ล้านบาท )
มีเครือข่ายสาขาให้บริการรวมทั้งสิ้น 551 สาขา เป็นสาขาในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล
255 สาขา ในต่างจังหวัด 293 สาขา และในต่างประเทศ 3 สาขา คือ สาขาฮ่องกง
สาขาเวียงจันทน์ และสาขาหมู่เกาะเคย์แมน ข้อมูลอื่นที่สำคัญสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  ลักษณะบริการของธนาคาร

แบ่งออกเป็น 3 ธุรกิจหลัก คือ การรับฝากเงิน การให้สินเชื่อ และการให้บริการอื่น ๆ เช่น
บริการด้านการโอนเงินและบริการเบ็ดเตล็ดอื่นๆ บริการหัก/เข้าบัญชีอัตโนมัติ
บริการผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ บริการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันภัย
บริการธนาคารอิเล็กทรอนิกส์ด้านการค้าต่างประเทศ บริการด้านปริวรรตเงินตรา ต่างประเทศ
บริการด้านวานิชธนกิจ บริการด้านธุรกิจหลักทรัพย์ บริการบริหารเงินสด
และบริการเกี่ยวกับการบริหารเงินและตลาดทุน

2.  ภาวะการแข่งขัน

เมื่อพิจารณาภาวะการแข่งขันของระบบธนาคารพาณิชย์ ซึ่งประกอบด้วย 13 ธนาคาร
ธุรกิจในส่วนของธนาคารในรอบปี 2549 มีการขยายตัวทางด้านสินทรัพย์รวมในอัตราร้อยละ 4.07
ด้านสินเชื่อขยายตัวในอัตราร้อยละ 2.25 และด้านเงินฝากขยายตัวในอัตราร้อยละ 1.57 ทำให้ ณ
สิ้นปี 2549 ส่วนแบ่งตลาดของธนาคารด้านสินทรัพย์ สินเชื่อ และเงินฝาก อยู่ในอัตราร้อยละ 8.85
ร้อยละ 8.88 และร้อยละ 9.48 ตามลำดับ ทั้งนี้ ธนาคารมีขนาดของสินทรัพย์ สินเชื่อ
และเงินฝาก เป็นอันดับที่ 6 ในระบบธนาคารพาณิชย์ไทย

ผลประกอบการปี 2549 โดยเปรียบเทียบ ระบบธนาคารพาณิชย์มีกำไรสุทธิ 56,118 ล้านบาท
ลดลงจากปีก่อนร้อยละ 41.17 ขณะที่ผลประกอบการของธนาคาร แม้จะมีกำไรจากการดำเนินงาน
11,794 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อนร้อยละ 14.45 แต่เมื่อหักสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ จำนวน
6,300 ล้านบาท และส่วนแบ่ง ขาดทุนจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย จำนวน 3,827 ล้านบาท
(ส่วนใหญ่เกิดจากการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัย จะสูญที่บริษัท บริหารสินทรัพย์กรุงศรีอยุธยา จำกัด
จำนวน 3,700 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ใหม่ของธนาคารแห่งประเทศไทย)
ทำให้ธนาคารมีกำไรสุทธิ 1,666 ล้านบาท ลดลงจากปีก่อนร้อยละ 72.31%

3. ความเสี่ยง

ความเสี่ยงหลัก ๆ ของการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์ ประกอบด้วยความเสี่ยงจากการ
เปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ย อัตราแลกเปลี่ยน และราคาหลักทรัพย์
ความเสี่ยงจากการให้สินเชื่อในกรณีลูกค้า ไม่ปฏิบัติตามสัญญา
ความเสี่ยงจากการดำรงสภาพคล่องและเงินกองทุน รวมทั้งความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
ซึ่งธนาคารได้ตระหนักและให้ความสำคัญมาโดยตลอด
จึงได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงและควบคุมความเสี่ยงที่เกิดขึ้นให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
โดยจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร
และสายงานบริหารความเสี่ยงซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ
เป็นผู้รับผิดชอบในการนำเสนอรายงานการประเมินค่าความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินการ
และ ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นหากเกิดการเปลี่ยนแปลงในลักษณะภาพรวม
รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทบทวนความเพียงพอของนโยบายระบบการบริหารความเสี่ยง
ความมี ประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในช่วงปีที่ผ่านมา
นอกจากธนาคารจะได้ดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบายการบริหารความเสี่ยงและควบคุมความเสี่ยงที่เกิดขึ้นให้เป็นไปตาม
แผนงานและแนวทางการกำกับดูแล ดังที่กล่าวแล้วข้างต้น
ธนาคารยังได้นำปัจจัยและเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงและฐานะโดยรวมของสถาบันการเงิน
ของสายกำกับสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย
มาเป็นเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร อีกทั้ง
ได้มีการปรับปรุงโครงสร้างขององค์กรและพัฒนาระบบงานและเครื่องมือที่จะนำมาใช้ในการระบุ
ประเมิน ติดตาม และควบคุมหรือลดความเสี่ยงที่คาดว่าจะเกิดขึ้น
และกระบวนการจัดการภายในของธนาคาร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความสามารถในการบริหารและควบคุมความเสี่ยงให้ดี ยิ่งขึ้น
ทำให้ฐานะผลการดำเนินงานและเงินกองทุนภายหลังจากที่ได้คำนึงถึงผลกระทบความเสี่ยงแล้ว
อยู่ในระดับที่มั่นคง สามารถรองรับความเสี่ยงที่ธนาคารดำรงอยู่ได้
ซึ่งเรื่องนี้ได้กล่าวรายละเอียดไว้ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”

4. โครงสร้างกลุ่มบริษัท

ธนาคารมีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม 10 แห่ง เงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียรวม 6,566 ล้านบาท
ซึ่งแบ่งเป็นธุรกิจการเงิน 8 บริษัท มูลค่าเงินลงทุน 6,235 ล้านบาท และธุรกิจสนับสนุน 2 บริษัท
มูลค่าเงินลงทุน 331 ล้านบาท โดยมีสัดส่วนเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทั้งหมด
คิดเป็นร้อยละ 0.99 ของสินทรัพย์รวม ซึ่งโครงสร้างกลุ่มบริษัทและรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง
ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและภาพรวมการประกอบธุรกิจของธนาคาร บริษัทย่อย
และบริษัทร่วม”

5.  ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

ธนาคารมีกำไรจากการดำเนินงาน ก่อนหักสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ และส่วนแบ่งขาดทุนจาก
เงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย 11,794 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 1,489 ล้านบาท หรือ 14.4%
เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน ทั้งนี้ เมื่อหักสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ จำนวน 6,300 ล้านบาท
และส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียจำนวน 3,827 ล้านบาท
ส่วนใหญ่เกิดจากการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่บริษัท บริหารสินทรัพย์กรุงศรี-

อยุธยา จำกัด จำนวน 3,700 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ใหม่ของธนาคารแห่งประเทศไทย
จึงทำให้ธนาคารมีกำไรสุทธิ 1,666 ล้านบาท ลดลง 4,351 ล้านบาท หรือ 72.3%
เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน สำหรับกำไรจากการ ดำเนินงานก่อนหักสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ
และส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 14.4% นั้น
มีสาเหตุหลักจากรายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลสุทธิของธนาคารเพิ่มขึ้น 13.4% และรายได้
ค่าธรรมเนียมและบริการเพิ่มขึ้น 20.1%

สำหรับฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ธนาคารมีสินทรัพย์ทั้งสิ้น 662,881 ล้านบาท
เงินให้สินเชื่อ (หลังหักค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ) 434,864 ล้านบาท เงินฝาก 562,242 ล้านบาท
และส่วนของผู้ถือหุ้น 46,374 ล้านบาท โดยมีมูลค่าหุ้นตามบัญชี เท่ากับ 13.62 บาทต่อหุ้น

อนึ่ง จากการที่ GE Capital International Holdings Corporation (“GECIH”)
ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญ เพิ่มทุนของธนาคาร จำนวน 22,256 ล้านบาท
ประกอบกับผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร ในงวดเดือนธันวาคม 2549
ที่ผ่านมา อีกจำนวน 5,557.4 ล้านบาท เงินกองทุนทั้งสิ้นต่อสินทรัพย์เสี่ยงของธนาคาร ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 จึงเพิ่มขึ้นจาก 11.7% เป็นประมาณ 17.4% โดยเงินกองทุนชั้นที่ 1
อยู่ที่ระดับประมาณ 13.2%

6.  การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและอำนาจควบคุมกิจการ

จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 92 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2547
อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 3,000 ล้านหุ้น โดยให้จัดสรรจำนวน
2,000 ล้านหุ้นเพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในลักษณะเฉพาะเจาะจง ซึ่งเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2549
ธนาคารได้รับหนังสือแจ้งความจำนงจากกลุ่ม General Electric Company (“GE”)
ที่จะเข้าลงทุนซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร โดยขอเสนอซื้อในสัดส่วนการลงทุนประมาณร้อยละ 25
ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วหลังการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครบถ้วน
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2549
ได้มีมติอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ GE Capital International Holdings
Corporation (“GECIH”) และเมื่อวันที่ 3 มกราคม 2550 GECIH
ได้เข้าถือหุ้นในธนาคารจำนวน 1,391 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 29.01
ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ทั้งหมด

การเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารให้แก่ GECIH นี้ สามารถสร้างความ
แข็งแกร่งให้ธนาคารโดยทำให้ธนาคารมีเงินกองทุนชั้นที่ 1 เพิ่มขึ้น
สามารถรองรับการตั้งสำรองและการขยายธุรกิจในอนาคต
และสามารถปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานของธนาคารให้มีการบริการที่แข่งขันกับธนาคารขนาดใหญ่อื่น
ๆ ได้ เนื่องจากความเชี่ยวชาญของกลุ่ม GE ในการบริหารจัดการ และในผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
รวมถึงชื่อเสียงของกลุ่ม GE พันธมิตรผู้ร่วมลงทุน โดยเฉพาะด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk
Management) และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance) ซึ่งมีความสำคัญเป็นอย่างมากในการดำเนินธุรกิจธนาคารพาณิชย์

7.  หลักทรัพย์ของธนาคาร

  รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่ออก เพียงสิ้นเดือนธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1)  หุ้นสามัญ : ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 70,893.93 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 29,408.12
    ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ( ณ วันที่ 3 มกราคม 2550
    ธนาคารมีทุนที่เรียกชำระแล้ว 47,949.29 ล้านบาท )

2)  หุ้นกู้ด้อยสิทธิครั้งที่ 5 : วันที่ออก 5 พฤศจิกายน 2546 อัตราดอกเบี้ยปีที่ 1-5
    อัตราคงที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี และปีที่ 6-10 อัตราคงที่ร้อยละ 4.75 ต่อปี
    จำนวนที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนเท่ากับ 12,000 ล้านบาท จะครบกำหนดไถ่ถอนเดือนพฤศจิกายน
    2556

3)  หุ้นกู้ระยะสั้นโครงการที่ 2/2549 จำนวน 4 ชุด ดังนี้ :-

-   ชุดที่ 1 ออกเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 จำนวน 342.6 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
    4.625 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 16 เมษายน 2550

-   ชุดที่ 2 ออกเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 จำนวน 386.0 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
    4.70 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 16 เมษายน 2550

-   ชุดที่ 3 ออกเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2549 จำนวน 124.5 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
    4.625 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 26 เมษายน 2550

-   ชุดที่ 4 ออกเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2549 จำนวน 30.0 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
    4.70 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 26 เมษายน 2550

4)  Floating Rate Notes : วันที่ออก 14 พฤศจิกายน 2549 จ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน
    อัตราดอกเบี้ย LIBOR ( 6 เดือน ) บวก 0.24% ต่อปี จำนวนที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนเท่ากับ 150
    ล้านเหรียญสหรัฐ จะครบกำหนดไถ่ถอนเดือนพฤศจิกายน 2552

5)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ : มีจำนวน 685.46 ล้านหน่วย
    อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 12 บาท
    และกำหนดการใช้สิทธิทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม
    ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึ่งผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ภายในระยะเวลา
    การแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิ ให้แจ้งความจำนงภายใน 5
    วันทำการก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิ ทั้งนี้ กำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันที่ 3 กันยายน
    2551