-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  8.1 โครงสร้างการจัดการผังโครงสร้างองค์การ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ---- --------------- ------------- --------------- -----------------------------
  1.   นายณฤทธิ์         เจียอาภา       ประธานกรรมการ   

  2.   นายณรงค์ฤทธิ์      เจียรวงศ์วาณิช   กรรมการ         

  3.   นางทัศนีย์         ยังมีวิทยา       กรรมการ         

  4.   ดร. สรชัย        พิศาลบุตร       กรรมการอิสระ     

  5.   ดร. กมเลศน์      สันติเวชชกุล     กรรมการอิสระ     

  6.   ดร. วรพงษ์       ลีวัฒนกิจ        กรรมการอิสระ     (ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่
                                                     28/4/49)

  7.   นางสุพรรณี        ปุณศรี          กรรมการอิสระ     (ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่
                                                     28/4/49)

  8.   นางสาวนันทวรรณ   สุวรรณประสิทธิ์   เลขานุการบริษัทฯ   
  ---- --------------- ------------- --------------- -----------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

  - ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
และนายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วน ได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ

2. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดสรรทรัพยากร

3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

4. นายศิริ ชวลิตศุภเศรณี รองประธานฝ่ายระบบบริหารคุณภาพ

5. ดร.ไชย ชิง เทน รองประธานฝ่าย วางแผนและการผลิต

6. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานฝ่ายการตลาดและขาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงานและกำหนดตำแหน่ง
    หน้าที่ กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ (ได้รับแต่งตั้งตั้งแต่วันที่ 28/4/49)

4. นางสาวสุนทรี เจียระนันท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีเกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้คัดเลือก
โดยพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม และ ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในส่วนของกรรมการอิสระ บริษัทฯ จะเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
ความชำนาญที่เหมาะสมในสาขาวิชาที่ต่างกันไป โดยจะต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษา
ที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ มีอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
สามารถแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
การแต่งตั้งกรรมการอิสระจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในการแต่งตั้งและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กร ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึก
อบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ดูที่หัวข้อ 8.4.10

8.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญและส่งเสริมกระบวนการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance) ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices) สำหรับกรรมการบริษัทฯ
จดทะเบียน โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบ ภายใน
มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจอยู่ตลอดเวลา
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบาย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  8.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะคำนึงถึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม เพื่อร่วมกัน
ตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14
วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะ ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
และสามารถให้ผู้รับมอบฉันทะลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้ว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง

8.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้คำนึงถึงและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกท่านดังนี้

  พนักงาน

  พนักงานทุกคนจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันภายใต้สวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสม

  ลูกค้า

  บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ มีมาตรฐานสูง
  มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
  มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า
  เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและการบริการให้ดีที่สุด รวมถึงบริษัทฯ
  ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

  คู่ค้า

  บริษัทฯ มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไข
  และข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ที่ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา
  และโปร่งใส

  เจ้าหนี้

  บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

  คู่แข่ง

  บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลาย คู่แข่ง

  ชุมชน

  รักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม ควบคุมของเสียไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  8.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีผู้สอบบัญชีเข้าประชุมด้วย
การดำเนินการประชุมจะเป็นไปอย่างโปร่งใส โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
ทุกท่านซักถามข้อสงสัย และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่าง ๆ
ไว้ในรายงานการประชุม

  8.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์เป้าหมาย
และงบประมาณต่างๆ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย และอยู่ใน
งบประมาณที่กำหนด โดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ และมีการกำหนด
วงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

8.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร
โดยกำหนดมาตรการ
การลงโทษหากพบว่าผู้บริหารมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ที่ผิดปกติ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   มีมาตรการลงโทษโดยเด็ดขาดหากพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เช่น
    การให้พ้นสภาพเป็นคณะกรรมการหรือพนักงาน

8.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณเป็นแนวทางแก่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี และคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง
ดังกล่าวด้วย

  8.4.8 การถ่วงดุจกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะ

  8.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร
ซึ่งดำรงตำแหน่งรองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน
จะมีความสัมพันธ์ทางครอบครัวก็ตาม แต่บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีความคิดเห็นในการดำเนินงานที่เป็นอิสระต่อกัน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ
เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมต่อ ผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

  8.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยค่าตอบแทนของบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอนแทนกรรมการรวมในปี 2549 เป็นเงิน 653,333 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม
ที่บริษัทตอบแทนให้กรรมการอิสระ 6 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง ค่าตอบแทนต่อปี

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ 201,111 บาท

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 201,111 บาท

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 186,666 บาท

  (ได้รับแต่งตั้งตั้งแต่วันที่ 28/4/49)

4. นางสุพรรณี ปุณศรี กรรมการอิสระ 42,445 บาท

  (ได้รับแต่งตั้งตั้งแต่วันที่ 28/4/49)

5. นายอนันต์ บูรณานุสรพงษ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 11,000 บาท

  (ลาออก 28/4/49)

6. นางกมลภา กัญจน์ดิลก กรรมการอิสระ 11,000 บาท

  (ลาออก 28/4/49)

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 5 ท่าน เป็นเงิน 9.8 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการ จำนวน 3,000,000 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 13.98 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการ และพนักงาน
ทั้งหมดจำนวน 21,448,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ
3.00 บาท ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวน
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| ชื่อ – สกุล   |          | ตำแหน่ง           | จ          | ร้อ          |
|            |          |                  | ำนวนใบสำคัญ | ยละของจำนวน |
|            |          |                  |            |             |
|            |          |                  | แสดงสิทธิ    | ใบสำคัญ      |
|            |          |                  | (หน่วย)     |             |
|            |          |                  |            | แสดงสิทธิ     |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 1. นายณฤทธิ์ | เจียอาภา  | ประธานกรรมการ    | 800,000    | 3.73        |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 2.         | เจีย      | กรรมการ          | 500,000    | 2.33        |
| นายณรงค์ฤทธิ์ | รวงศ์วาณิช |                  |            |             |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 3. นางทัศนีย์ | ยังมีวิทยา  | กรรมการ          | 500,000    | 2.33        |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 4. ดร.     | ส        | ประธ             | 500,000    | 2.33        |
| กมเลศน์     | ันติเวชชกุล | านกรรมการตรวจสอบ |            |             |
|            |          |                  |            |             |
|            |          | และกรรมการอิสระ   |            |             |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 5. ดร.     | พิศาลบุตร  | กรรมการตรวจสอบ   | 400,000    | 1.86        |
| สรชัย       |          |                  |            |             |
|            |          | และกรรมการอิสระ   |            |             |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 6. ดร.     | ลีวัฒนกิจ   | กรรมการอิสระ      | 200,000    | 0.93        |
| วรพงษ์      |          |                  |            |             |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| 7.         | ปุณศรี     | กรรมการอิสระ      | 100,000    | 0.47        |
| นางสุพรรณี   |          |                  |            |             |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+
| รวม        |          |                  | 3,000,000  | 13.98       |
+------------+----------+------------------+------------+-------------+

  8.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง
โดยกำหนดเป็นสัปดาห์ที่สามของเดือน แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
โดยมีเลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้ จัดทำหนังสือเชิญประชุม
พร้อมวาระการประชุมที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน ก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ในปี 2549
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 12 ครั้ง และวาระพิเศษ 2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง
โดยสรุปกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล               | วาระการดำรง     | ก      |        |       |
|                         |                 | ารเข้าร |        |       |
|                         | ตำแหน่ง          | ่วมประช |        |       |
|                         |                 | ุมทั้งหมด |        |       |
|                         |                 | (ครั้ง)  |        |       |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
|                         |                 | กา     | กา     | รวม   |
|                         |                 | รประชุม | รประชุม |       |
|                         |                 |        |        |       |
|                         |                 | ว      | วา     |       |
|                         |                 | าระปกติ | ระพิเศษ |       |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา      | ประธานที่ประชุม    | 12/12  | 2/2    | 14    |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 2. นายณรงค์ฤทธิ์           | กรรมการ         | 12/12  | 2/2    | 14    |
| เจียรวงศ์วาณิช             |                 |        |        |       |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา      | กรรมการ         | 12/12  | 2/2    | 14    |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 4. ดร. สรชัย พิศาลบุตร     | กรรมการอิสระ     | 12/12  | 2/2    | 14    |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 5. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล | กรรมการอิสระ     | 12/12  | 2/3    | 14    |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 6. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ     | กรรมการอิสระ     | 9/12   | 2/2    | 11    |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+
| 7. นางสุพรรณี ปุณศรี        | กรรมการอิสระ     | 9/12   | 2/2    | 11    |
+-------------------------+-----------------+--------+--------+-------+

หมายเหตุ : ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ และ นางสุพรรณี ปุณศรี ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่
28/4/49

  8.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 2
ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดูได้ที่ข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการค่าตอบแทน แต่มีการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา

  8.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ บริษัทฯ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ, การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลย์ และตรวจสอบระหว่างกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการและมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงินว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 14/2549 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสาระสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการ ควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคล ดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายใน ในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

  8.4.14 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
การนำเสนอรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชี
รับอนุญาตแห่งประเทศไทย
โดยใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอในการบันทึกบัญชี
เพื่อให้ข้อมูลทางบัญชีถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ ที่จะดำรงรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
และป้องกันรายการผิดปกติที่อาจจะเกิดขึ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ 3
ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบรายงานทางการเงินได้ตรงต่อความจริง
ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้ รวมถึงดูแลระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมี
ประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าระบบการควบคุมภายในโดยทั่วไปของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถให้ความมั่นใจต่อความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงิน

  8.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไปบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัทฯ
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ที่
www.seafresh.com/investor หรือ E-mail Address : investor@seafresh.com

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ดูที่หัวข้อ 8.4.6

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,700 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิตจำนวน 1,554 คน
สายงานด้านบริหาร 165 คน สายงานการขาย 16 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง
เบี้ยเลี้ยง โบนัส) เป็นเงินประมาณ 204 ล้านบาท

บริษัทฯ ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549
ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม
รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิต หอพักพนักงาน
และการจัดฝึกอบรมทั้งภายใน และภายนอกบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น