9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดของคณะกรรมการ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+----------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                               |
+--------+----------------------+--------------------------------------+
| 1.     | นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี    | ประธานกรรมการ                        |
|        |                      |                                      |
| 2.     | นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์  | กรรมการ                              |
|        |                      |                                      |
| 3.     | นายทัน เทียนสุวรรณ      | กรรมการ                              |
|        |                      |                                      |
| 4.     | นายไชยยันต์ โชควิริยากร  | กรรมการ                              |
|        |                      |                                      |
| 5.     | นายชลิต สถิตย์ทอง       | กรรมการอิสระ                          |
|        |                      |                                      |
| 6.     | นายวันชัย ตันติกุล        | กรรมการอิสระ                          |
|        |                      |                                      |
| 7.     | นายปรีชา บุณยกิดา       | กรรมการอิสระ                          |
+--------+----------------------+--------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิภาพัฒน์
โรมรัตนพันธ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการหนึ่งในสองท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายทัน เทียนสุวรรณ หรือนายไชยยันต์ โชควิริยากร
รวมเป็นสองท่านและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตาม กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9.1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.       นายชลิต สถิตย์ทอง                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายวันชัย ตันติกุล                   กรรมการตรวจสอบ

  3.       นายปรีชา บุณยกิดา                  กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- -------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระ ให้การสนับสนุน
และเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาคัดเลือก โยกย้าย หรือเลิกจ้างเจ้าหน้าที่ในสำนักตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

13. มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

9.1.3. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.      นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์                กรรมการบริหาร

  3.      นายทัน เทียนสุวรรณ                    กรรมการบริหาร

  4.      นายไชยยันต์ โชควิริยากร                กรรมการบริหาร
  ------- ---------------------------------- ----------------------------

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง
ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.ประกาศกำหนด)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ
    ผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนองค้ำประกัน และการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท และอาจมอบอำนาจให้
    ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้การดำเนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่
ภายใต้อำนาจอนุมัติวงเงิน

4.  กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการของบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

2.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    คำสั่ง หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทุกประการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4.  มีอำนาจออกประกาศ ระเบียบ คำสั่ง หรือบันทึก
    เพื่อให้การปฎิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  อนุมัติการว่าจ้างบุคคลากร และการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

6.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมบริหารได้มอบหมาย
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้การดำเนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่
ภายใต้อำนาจอนุมัติวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

4.  การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน มีรายละเอียดดังนี้

วงเงินอนุมัติ .

ธุรกรรมตามปกติธุรกิจ ธุรกรรมทางการเงิน .

กรรมการผู้จัดการ ไม่เกิน 50 ล้านบาท ไม่เกิน 100 ล้านบาท

คณะกรรมการบริหาร ไม่เกิน 200 ล้านบาท ไม่เกิน 500 ล้านบาท

คณะกรรมการบริษัท ไม่จำกัดจำนวน ไม่จำกัดจำนวน

9.1.6 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายสมบูรณ์ วศินชัชวาล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  2. จัดการเรื่องการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ทั้งหนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุม และติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

  3. เก็บบันทึกข้อมูลและเอกสารบริษัท

  4. จัดทำรายงานประจำปีของบริษัท

  5. ดำเนินการต่างๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.1.7 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเฉพาะกรรมการอิสระ บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องคุณสมบัติเป็นพิเศษ
ดังจะเห็นได้ว่ากรรมการอิสระของบริษัท ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางเครือญาติกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหาร และไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษา หรือมีส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทมาก่อน
ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทย่อย
ข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

1. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
    โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่
    ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1) โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน
  ครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการแทนในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

3. ภายใต้ข้อ 2. ข้างต้น
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในปี 2549 คณะกรรมการและกรรมการอิสระมีการประชุมดังนี้

  ------- -------------------- ----------------------------------------- ----------------- -------------------
          รายชื่อกรรมการ         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม                     

   ลำดับ                        คณะกรรมการบริษัท                            คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1       นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี    7/7                                       12/12             -

  2       นางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์  7/7                                       12/12             -

  3       นายทัน เทียนสุวรรณ      7/7                                       12/12             -

  4       นายไชยยันต์ โชควิริยากร  7/7                                       8/12              -

  5       นายชลิต สถิตย์ทอง       7/7                                       -                 5/5

  6       นายวันชัย ตันติกุล        7/7                                       -                 5/5

  7       นายปรีชา บุณยกิดา       7/7                                       -                 5/5
  ------- -------------------- ----------------------------------------- ----------------- -------------------

9.1.8 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ในปี 2549 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในฐานะกรรมการดังนี้ (หน่วย : บาท)

+-----+--------------------+---------------------------------+---------+
| ล   | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                          | ค่าตอบ   |
| ำดับ |                    |                                 |         |
|     |                    |                                 | แทน     |
+-----+--------------------+---------------------------------+---------+
| 1.  | นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี  | ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ  | -       |
|     |                    |                                 |         |
| 2.  | นางนิภาพัฒน์          | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -       |
|     | โรมรัตนพันธ์          |                                 |         |
| 3.  |                    | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -       |
|     | นายทัน เทียนสุวรรณ    |                                 |         |
| 4.  |                    | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | 44,000  |
|     | นายไชยยันต์          |                                 |         |
| 5.  | โชควิริยากร          | กรรมการอิสระ                     | 324,000 |
|     |                    | และประธานกรรมการตรวจสอบ         |         |
| 6.  | นายชลิต สถิตย์ทอง     |                                 | 297,000 |
|     |                    | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |         |
| 7.  | นายวันชัย ตันติกุล      |                                 | 297,000 |
|     |                    | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |         |
|     | นายปรีชา บุณยกิดา     |                                 |         |
+-----+--------------------+---------------------------------+---------+

  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารและมีเงินเดือนประจำด้วย
  จะไม่ได้รับเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  1.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 9 ท่าน (เดิมมี 8 ท่าน
  ได้มีผู้บริหารใหม่เพิ่มอีก 1 ท่าน ผู้บริหารอีก 1 ท่าน ได้ลาออกจากตำแหน่งในระหว่างปี
  แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร
  ค่าตอบแทนในส่วนของกรรมการแสดงแยกไว้ต่างหาก
  ส่วนค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารได้รวมในหัวข้อนี้แล้ว) มีค่าตอบแทนรวมเงินเดือน
  โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวมทั้งสิ้น 18,629,200.00 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

1.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้ผู้รับรู้จำกัดเฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึง

คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทห้ามมิให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้น ให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้นพร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท ทั้งนี้ หากพบว่า
บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

2.  บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนทั้งสิ้น 170 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------- ----------------------------- ---------------- ---------------
  ลำดับ      สายงาน                        จำนวนพนักงาน (คน) 

                                          2548             2549

  1.        การตลาดและการขาย              45               59

  2.        ก่อสร้าง                        63               43

  3.        บัญชีและการเงิน                  22               23

  4.        อำนวยการ                      50               44

  5.        สำนักตรวจสอบภายใน              -                1

            รวม                           180              170
  --------- ----------------------------- ---------------- ---------------

ในปี 2549 พนักงานได้รับค่าตอบแทนรวมเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รวมทั้งสิ้น54,172,170.98 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

-ไม่มี-

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตาม Competency ที่บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดไว้ทั้งในส่วนของ Organization Competency , Core Competency ,
Functional Competency เช่น หลักสูตรที่เกี่ยวกับความสามารถในการทำงานเป็นทีม,
จิตสำนึกในการให้บริการ, ความสามารถในการสื่อสารและหลักสูตรที่เกี่ยวกับเทคนิคการบริหารงาน
เป็นต้น รวมถึงหลักสูตรที่แยกเฉพาะตามกลุ่มงาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิผล

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจโดยการปฏิบัติให้สอดคล้องกับแนวทางที่
ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ซึ่งบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
และการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้ผู้ลงทุนและ
สาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
ซึ่งจะทำให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ
ได้มาตรฐาน ลดความผิดพลาด ป้องกันการทุจริต
และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องเชื่อถือได้และเป็นไปตาม
หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้
ยังช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตได้ในระดับที่เหมาะสม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจนั้น จะครอบคลุมถึง
ทุกส่วนที่เป็นองค์ประกอบขององค์กร คือ ด้านผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ด้านกรรมการ
ด้านระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และด้านจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งรายละเอียดสามารถ
ดูได้จากเอกสารแนบ 3 ในเรื่องรายงานการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังจะต้องปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice of Listed Companies) เช่น ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความรู้ความสามารถ
และมีความตั้งใจที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น อีกทั้ง
บริษัทยังมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และยังมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท
และพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้บริษัทมีความโปร่งใส และยุติธรรมแก่ผู้ถือหุ้น