9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล ประธานกรรมการ

  นายโชอิชิ อีโนเว รองประธานกรรมการ

นายเทอิซูเกะ โกสุ ประธานกรรมการบริหาร

นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา รองประธานกรรมการบริหาร

และกรรมการผู้จัดการ

นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา นายจุนอิชิ อิชิดะ นายนฤทัย บู่ทอง นายเทซึชิ ซาโต้ นายนฤทัย บู่ทอง

(รองประธานกรรมการ (กรรมการบริหาร) (กรรมการบริหาร) (กรรมการบริหาร)
(กรรมการบริหาร)

บริหารและกรรมการ นายสุริยันต์ ไชยพรหม นายเทซึชิ ซาโต้ นายจตุพล เลาหชัยนาม

ผู้จัดการ) (รองกรรมการบริหาร) (กรรมการบริหาร) (รองกรรมการบริหาร)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.
กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
หรือบริษัทในเครือ

4. กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 15 คน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ----- --------------- ---------------- ---------------------------------------
  1.    นายวิทยา         ลี้อิสสระนุกูล        ประธานกรรมการ

  2.    นายโชอิชิ         อีโนเว            รองประธานกรรมการ

  3.    นายเทอิซูเกะ      โกสุ              ประธานกรรมการบริหาร

  4.    นางพิมพ์ใจ        เหล่าจินดา         รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  5.    นายโนบูอกิ        ซูซูกิ              กรรมการ

  6.    นายมาซายูกิ       อีโนเว            กรรมการ

  7.    นายปรีดา         กาลวันตวานิช       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.    นางสาวชวนา      วิวัฒน์พนชาติ        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9.    นายปริญญา        ลี้อิสสระนุกูล        กรรมการ

  10.   นายทนง          ลี้อิสสระนุกูล        กรรมการ

  11.   นายอภิชาต        ลี้อิสสระนุกูล        กรรมการ

  12.   นางพรทิพย์        เศรษฐีวรรณ        กรรมการ

  13.   นายจุนอิชิ         อิชิดะ             กรรมการและกรรมการบริหาร

  14.   นายนฤทัย         บู่ทอง             กรรมการและกรรมการบริหาร

  15.   นายกัมปนาท       โลหะเจริญวนิช      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  16.   นายมาซาอากิ      ซึย่า              กรรมการ
  ----- --------------- ---------------- ---------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

 คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ กำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารของบริษัทและตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  ---- --------------- ---------------- ---------------------------------------
  1.   นายเทอิซูเกะ      โกสุ              ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางพิมพ์ใจ        เหล่าจินดา         รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3.   นายจุนอิชิ         อิชิดะ             กรรมการและกรรมการบริหาร

  4.   นายนฤทัย         บู่ทอง             กรรมการและกรรมการบริหาร

  5.   นายสุริยันต์        ไชยพรหม          รองกรรมการบริหาร

  6.   นายจตุพล         เลาหชัยนาม        รองกรรมการบริหาร

  7.   นายเทซึชิ         ซาโต้             กรรมการบริหาร
  ---- --------------- ---------------- ---------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบภายใน

ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โดยการคัดสรรบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการดังกล่าว
ต้องมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

1. นายปรีดา กาลวันตวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสอบทานระบบควบคุมภายในและควบคุมกระบวนการตรวจสอบภายในและสื่อสารกับผู้ตรวจสอบบัญชี

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.  กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

2.  มีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจ

3.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้รับผิดชอบตรวจสอบภายใน ในประเด็นดังนี้

  - ข้อบกพร่องที่ตรวจพบ และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

- ปัญหาและอุปสรรคระหว่างตรวจสอบ

- งบประมาณและกำลังคนของงานตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน ในประเด็นดังนี้

  - ระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบควบคุมภายในคอมพิวเตอร์

  - มาตราการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้

  - ลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบภายในและงานสอบบัญชี

  - สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลง

5. พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชีเมื่อตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงในประเด็น ดังนี้

- งบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

- รายงานของผู้สอบบัญชี

- การเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบที่สำคัญ

- อุปสรรคในการปฏิบัติงานและข้อขัดแย้งกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ตรวจสอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

- สาระสำคัญอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบควรทราบ

6.  สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน

7.  สอบทานงบการเงินร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี และผู้รับผิดชอบตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาเสนอรายชื่อผู้ตรวจสอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัตงานเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัทตลอดจนการใช้ทรัพย์
    สินของบริษัท

10. ประสานความร่วมมือและความเข้าใจระหว่างคณะกรรมการบริษัท,ผู้สอบบัญชี,ผู้ตรวจสอบภายใน

11. จัดทำรายงานการปฏิบัติการของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. สอบทานและแก้ไขกฏบัตรของกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานะการแวดล้อม
ของบริษัท

14. ร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อส่งเสริมให้มีธรรมาภิบาลภายในบริษัท

15. ดูแลเพื่อลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในองค์กร
    และรายงานระหว่างกันของบริษัทในเครือ

วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานกรรมการตรวจสอบคราวะ 2 ปี

กรรมการตรวจสอบคราวละ 2 ปี

9.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัท

1. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลานคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2544

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการรวม 16 ราย รวม 1.4 ล้านบาท โดยกำหนดในรูปเบี้ยประชุม

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารรวม 18 ราย รวม 11.35 ล้านบาท โดยเป็น
    ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน , โบนัส

3.  ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี –

    3.  การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
Code of best practices ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่ง Code
of best practices ให้กรรมการทุกท่านถือเป็นแนวทางปฏิบัติงาน

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหุ้นแก่ที่ประชุมคณะกรรมการทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ถึงแม้ว่าจะไม่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ก็ตาม

9.6 บุคคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 792 คน แบ่งเป็นพนักงานชาย 444 คน พนักงานหญิง 336 คน
และเจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 12 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ประจำปี 2544

เงินเดือน , ค่าล่วงเวลา , อื่นๆ 145.92 ล้านบาท

โบนัส 14.60 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3.44 ล้านบาท

นโยบายพัฒนาบุคคลากรของบริษัท

บริษัทฯมุ่งเน้นในการฝึกอบรมความรู้ในด้านต่างให้กับพนักงานในแต่ละสายงาน
โดยจะเห็นได้ว่าบริษัทฯได้มีการส่งพนักงานไปฝึกอบรมสัมมนาทั้งภายนอกบริษัทและมีจัดให้มีการฝึกอบรมในบริษัทตลอดเวลาเพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีความรู้เพื่อนำไปใช้ในงานได้เพิ่มมากขึ้น
หรือแม้กระทั่งได้ผู้เชี่ยวชาญชาวต่างประเทศมาถ่ายทอดเทคโนโลยีให้พนักงาน
นอกจากนั้นยังจัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมในบริษัทที่ญี่ปุ่นโดยสม่ำเสมอ