1.ปัจจัยความเสี่ยง

ในการประกอบธุรกิจผลิตเลนส์สายตาของบริษัทฯ สามารถประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
และ ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานและการลงทุนของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ได้ดังนี้

1. ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

1.1 ความเสี่ยงจากการมีผลิตภัณฑ์ทดแทน

ผลิตภัณฑ์เลนส์สายตาของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามหลักสากลถือเป็นสินค้าทางการแพทย์
ที่ใช้แก้ไขอาการผิดปกติทางสายตา ด้านการมองเห็นทั้งสายตาสั้น สายตายาว และสายตาเอียง
ซึ่งจากเทคโนโลยีในปัจจุบันที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วตลอดเวลา
ก็ได้มีการใช้ผลิตภัณฑ์อื่นเข้ามาทดแทนการใช้เลนส์สายตา เช่น คอนแท็คเลนส์ (Contact Lens)
รวมถึงเทคโนโลยีทางการแพทย์ในด้านการผ่าตัดรักษาสายตาด้วยแสงเลเซอร์ (Lasik)

อย่างไรก็ตามสินค้าทดแทนพวกคอนแท็คเลนส์ จะมีอายุการใช้งานสั้น ต้องการการดูแลรักษามาก
และยังมีค่าใช้จ่ายต่อเนื่องจากค่าน้ำยาทำความสะอาด
รวมทั้งความไม่สะดวกสบายในการสวมใส่โดยเฉพาะกับผู้ใช้บางคนที่มีน้ำตาน้อย
เนื่องจากเป็นการวางเลนส์ลงบนลูกตาโดยตรง และมีความเสี่ยงสูงต่อการเป็นโรคตาอื่นๆ
หากดูแลรักษาความสะอาดไม่ดีพอ สำหรับการผ่าตัดรักษาสายตาด้วยแสงเลเซอร์นั้น
ปัจจุบันสามารถรักษาได้เฉพาะผู้มีสายตายาวหรือสายตาสั้นอย่างหนึ่งอย่างใดเท่านั้น
และไม่สามารถรักษาอาการสายตายาวจากการเสื่อมของกล้ามเนื้อตาเมื่ออายุมากขึ้นได้
อีกทั้งมีข้อจำกัดด้านค่าใช้จ่ายที่สูง และไม่รับรองผลว่าสายตาจะไม่กลับไปผิดปกติอีกครั้ง
ดังนั้นผลิตภัณฑ์ทดแทนทั้ง 2
ประเภทจึงยังมีข้อจำกัดค่อนข้างมากและไม่สามารถทดแทนการใช้แว่นตาตามปกติได้

2.  ความเสี่ยงในการแข่งขัน

อุตสาหกรรมการผลิตเลนส์สายตาในประเทศไทยเป็นอุตสาหกรรมที่เน้นการส่งออกเป็นหลักซึ่งนอกเหนือจากการแข่งขันกับผู้ผลิตในประเทศแล้ว
ยังต้องแข่งขันกับผู้ผลิตอื่นๆ ในต่างประเทศ โดยเฉพาะสินค้าเลนส์สายตาธรรมดาที่ผลิตจากวัตถุดิบ
CR 39 ที่ใช้กันอยู่ทั่วไปในปัจจุบัน จากประเทศจีนที่มีต้นทุนการผลิตต่ำเริ่มที่จะเข้ามาแข่งขันในตลาด
ทำให้เกิดการแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรง

ด้วยสภาพเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงไป แนวความคิดขอผู้บริโภคจึงต้องการประหยัด
ขณะเดียวกันต้องการสินค้าที่มีคุณภาพด้วย ดังนั้น ทางบริษัทฯ ได้รองรับการแข่งขันด้านราคา
โดยในปี 2552 บริษัทฯ ได้นำระบบ Lean Manufacturing เข้ามาใช้ในการผลิต
เพื่อให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพดีที่สุด   ต้นทุนการผลิตที่ต่ำที่สุด และ  ใช้เวลาในการผลิตที่สั้นที่สุด
เพื่อตอบสนองผู้บริโภค และสามารถแข่งขันกับคู่ค้ารายอื่น ๆ ได้เช่นกัน

2. ความเสี่ยงจากการผลิต

2.1 ความเสี่ยงในด้านราคา และการจัดหาวัตถุดิบ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ทำการซื้อวัตถุดิบหลักจากผู้ผลิต กระจก Monomer พลาสติก
และเคมีภัณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการผลิตจากผู้ผลิตและจัดจำหน่ายในต่างประเทศในแต่ละประเภทวัตถุดิบเพียงไม่กี่ราย
โดยเฉพาะในส่วนของ Monomer พลาสติก ซึ่งมีสัดส่วนคิดเป็นประมาณร้อยละ 70 ของต้นทุนวัตถุดิบ
และเป็นประมาณร้อยละ 30 ของต้นทุนการผลิตรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยนั้น Monomer
พลาสติกที่ใช้ในการผลิตเลนส์พลาสติกในแต่ละประเภท จะเป็นลิขสิทธิ์เฉพาะของผู้ผลิตรายนั้นๆ
ดังนั้น Monomer พลาสติกสำหรับเลนส์แต่ละประเภทจะต้องซื้อจากผู้ผลิต Monomer
พลาสติกผู้มีลิขสิทธิ์ดังกล่าวเพียงรายเดียว ส่งผลให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีความเสี่ยงจากการพึ่งพาผู้ผลิตวัตถุดิบ และอาจทำให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีความเสี่ยงจากการผันแปรของราคาวัตถุดิบที่ผู้ผลิตจะเป็นผู้กำหนด
และความเสี่ยงจากการขาดแคลนวัตถุดิบ หากผู้ผลิต Monomer
พลาสติกสำหรับเลนส์แต่ละประเภทที่บริษัทฯ
และบริษัทย่อยใช้ในการผลิตสินค้ามีปัญหาในการผลิตเพื่อส่งให้กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
จากประสบการณ์ที่ผ่านมาที่ทำธุรกิจซื้อวัตถุดิบกับผู้ผลิตวัตถุดิบทุกรายมานานกว่า 10
ปีแล้วไม่เคยมีปัญหาในการด้านราคาจำหน่าย และการขาดแคลนวัตถุดิบแต่อย่างใด
และการปรับราคาของน้ำมันดิบ ก็ไม่ส่งผลกระทบต่อราคาวัตถุดิบ ที่ทางบริษัทฯ ใช้เช่นกัน

3. ความเสี่ยงด้านการเงิน

3.1 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

วัตถุดิบหลักที่ใช้ในการผลิต ได้แก่ กระจก Monomer และเคมีภัณฑ์ต่างๆ
ซึ่งวัตถุดิบหลักข้างต้นทั้งหมดเป็นการสั่งซื้อโดยตรงจากผู้ผลิตในต่างประเทศทั้งหมด
โดยชำระค่าสินค้าส่วนใหญ่เป็นเงินดอลลาร์สหรัฐ และเงินยูโร ซึ่งอาจทำให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

เนื่องจากสินค้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อยทำการส่งออกในสัดส่วนประมาณร้อยละ 95
ของยอดขายทั้งหมด โดยส่วนใหญ่ทำการขายสินค้าเป็นเงินดอลลาร์สหรัฐ และเงินยูโร เช่นเดียวกัน
ซึ่งทำให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายได้หลักเป็นเงินตราต่างประเทศ
จึงเป็นการลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
สำหรับเงินตราต่างประเทศในสกุลเดียวกันส่วนหนึ่งอยู่แล้ว (Natural Hedge) นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
จากการบริหารบัญชีเงินฝากสกุลต่างประเทศให้อยู่ในสัดส่วนที่เหมาะสมสำหรับค่าใช้จ่ายที่เป็นเงินตราต่างประเทศอยู่ตลอดเวลา
และมีการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าสำหรับเงินตราต่างประเทศส่วนเกิน
และส่วนขาดที่เกิดขึ้นจากการขายสินค้า และซื้อวัตถุดิบที่จะครบกำหนดตามระยะเวลาต่างๆ
อยู่ตลอดเวลา เพื่อลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนให้เหลือน้อยที่สุด ซึ่งจากงบการเงินตรวจสอบ
ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มียอดคงเหลือของสินทรัพย์
และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศ ดังนี้ หน่วย : บาท

+-----------+------+-------+------------+------------+--------------+
| สกุลเงิน    | สิน   | หนี้สิน  | ส่ว         | อัต         | ส่วนต่างระหว่าง |
|           | ทรัพย์ |       | นต่างระหว่าง | ราแลกเปลี่ยน |              |
|           |      |       |            |            | สิน           |
|           |      |       | สินทรัพย์     | ถัวเฉลี่ย ณ   | ทรัพย์และหนี้สินเ |
|           |      |       |            | วันที่ 31     | ทียบเป็นเงินบาท |
|           |      |       | และหนี้สิน    | ธันวาคม     |              |
|           |      |       |            | 2552       |              |
+-----------+------+-------+------------+------------+--------------+
| ดอลลาร์    | 8    | 2,53  | 5,515,611  | 33.319700  | 18           |
|           | ,052 | 6,745 |            |            | 3,778,503.84 |
| ส         | ,356 |       | 14,301     | 23.690600  |              |
| หรัฐอเมริกา |      | 3,330 |            |            | 338,799.27   |
|           | 17   |       | 129,370    | 47.729050  |              |
| ดอล       | ,631 | 98    |            |            | 6,174,707.20 |
| ลาร์สิงคโปร์ |      | 8,027 | -6,471,540 | 0.3617800  |              |
|           | 1    |       |            |            | -            |
| ยูโร       | ,117 | 8,75  | 61,641     | 9.6860500  | 2,341,273.74 |
|           | ,397 | 5,338 |            |            |              |
| เยน       |      |       |            |            | 597,057.81   |
|           | 2    | 1     |            |            |              |
| ริงกิต      | ,283 | 8,183 |            |            |              |
|           | ,798 |       |            |            |              |
|           |      |       |            |            |              |
|           | 79   |       |            |            |              |
|           | ,824 |       |            |            |              |
+-----------+------+-------+------------+------------+--------------+

จากนโยบายของบริษัทฯ และบริษัทย่อย จะไม่ทำการเก็งกำไรค่าเงิน โดยจากงบตรวจสอบบริษัทฯ
และบริษัทย่อยช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา มีผลกระทบกำไร
ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนต่ำกว่าร้อยละ 1 ของยอดขายรวม

3.2 ความเสี่ยงจากการค้ำประกันการใช้วงเงินสินเชื่อ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯมีภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อยแก่ธนาคารจำนวน
3.08 ล้านบาท, 0.07 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา และ 0.3 ล้านยูโร (31 ธันวาคม 2551
บริษัทฯมีภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อยแก่ธนาคาร: 23.36 ล้านบาท, 0.05
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา และ 0.02 ล้านยูโร)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทย่อยมีภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทฯแก่ธนาคารจำนวน
31.7 ล้านบาท และ 0.4 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาและ 0.1 ล้านยูโร (31 ธันวาคม 2551
บริษัทย่อยมีภาระค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทฯ แก่ธนาคาร: 21.49 ล้านบาท และ
0.21ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา)

การค้ำประกันนี้มีผลผูกพันต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อยนานเท่าที่ภาระหนี้สินยังไม่ได้ชำระในปี 2552
บริษัทฯและบริษัทย่อยมีการคิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกันดังกล่าวในอัตราร้อยละ 1.5 ต่อปี

4. ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ

4.1 ความเสี่ยงกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

กลุ่มตระกูลประจักษ์ธรรมจะถือหุ้นประมาณร้อยละ 53.25 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด
ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นไดเกือบทั้งหมด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ หรือการขอมติที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ต้องได้รับมติ 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบ
และถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ที่ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ จะเห็นไดว่าบริษัทฯ
มีการวางโครงสร้างการบริหารงานโดยบุคคลที่มีความรูความสามารถในการดำเนินธุรกิจ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และในกรณีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้มีอำนาจควบคุมกิจการ
รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการนั้นๆ

4.2 ความเสี่ยงกรณีการขายสินค้าผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้อง

การขายสินค้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง (บริษัทเกี่ยวข้อง หมายถึงบริษัทที่มี
กรรมการของ TOG & TOC เข้าไปร่วมบริหารหรือมีอำนาจควบคุมกิจการ ประกอบด้วย

1. บริษัท นำศิลปไทย จำกัด

2. บริษัท โพลีซัน จำกัด

3 บริษัท หอแว่นกรุ๊ป จำกัด

4. บริษัท สเปคเซฟเวอร์ เอเชีย แปซิฟิค โฮลดิ้ง จำกัด

5. บริษัท เบทเทอร์วิชั่น พีทีอี ลิมิเต็ด

6.บริษัท บีวี อายแคร์ (เอ็ม) เอสดีเอ็น บีเอชดี

7. บริษัท เอ็น แอล อาร์ เอ็กซ์ จำกัด

8. บริษัท ไฮสเปค เลนส์ ลิมิเต็ด

ซึ่งจะเป็นผู้ค้าส่ง และผู้ค้าปลีก ที่จำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในแต่ละประเทศนั้น
อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีนโยบายด้านการกำหนดราคาขายและปรับราคาสินค้าตามสภาพการแข่งขันของตลาดในแต่ละท้องถิ่น
โดยไม่เอื้อประโยชน์กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะคำนึงถึงต้นทุนสินค้าบวกกำไรมาตรฐาน
นอกจากนี้ในส่วนของการขายให้บุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการกำหนดวงเงินและเทอมเครดิตการค้าที่ไม่แตกต่างกันลูกค้ารายอื่น
และมีการตรวจสอบหนี้การค้าอย่างเป็นประจำ และจัดทำสรุปรายงานการซื้อขายดังกล่าว
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส เพื่อความชัดเจนและโปร่งใส