9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท ได้ระบุว่า ในการดำเนินกิจการ
กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษา
ผลประโยชน์ของบริษัท และมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ เช่น
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ
มีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้ (ณ 31 มกราคม 2546)

  ------- ----------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                       ตำแหน่ง

  1.      พลเอกธวัช เกษร์อังกูร                   ประธานกรรมการ(กรรมการอิสระ)

  2.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                     กรรมการอิสระ

  3.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                  กรรมการอิสระ

  4.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                 กรรมการอิสระ

  5.      นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา                   กรรมการ

  6.      นายพิชัย ชุณหวชิร                       กรรมการ

  7.      นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์                  กรรมการ

  8.      นายสายัณห์ สตางค์มงคล                  กรรมการ

  9.      นายณรงค์ บุณยสงวน                     กรรมการและเลขานุการ
  ------- ----------------------------------- ------------------------------

ในปี 2545 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และวาระพิเศษ จำนวน 2
ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง ปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทและมีการประชุมนอกสถานที่เป็นครั้งคราว
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : กรรมการในลำดับที่ 10-18 ได้พ้นตำแหน่งจากกรรมการบริษัทแล้ว

ในปี 2545
นับเป็นปีแรกที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและรายคณะ
กรรมการแต่ละท่านให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัทให้มีประสิทธิภาพและจรรยาบรรณ
และกรรมการบริษัททุกท่านเป็นสมาชิกของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

9.1.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานกฎบัตรปีละครั้ง เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่อาจมี
การเปลี่ยนแปลง ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อ
ความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในว่ามี
ประสิทธิภาพเพียงพอ ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้ (ณ 31 มกราคม 2546)

  ------- ----------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                       ตำแหน่ง

  1.      นายอนุสรณ์ ธรรมใจ                     ประธานกรรมการ

  2.      นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ                  กรรมการ

  3.      นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ                 กรรมการ

  4.      นางสุจิตรา จันทโสภีพันธ์                  เลขานุการ
  ------- ----------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ : นายอนุสรณ์ ธรรมใจ รับตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อ 28 มกราคม
  2546
  แทนนายประพัฒน์ โพธิวรคุณ

  2) คณะกรรมการบริหารบริษัท

คณะกรรมการบริหารบริษัท จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2545 ประกอบด้วย กรรมการ 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการบริหารบริษัทมีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์
คณะกรรมการบริหารบริษัท

คณะกรรมการบริหารบริษัทมีการประชุมและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี
2545 มีการประชุมอย่างเป็นทางการ 2 ครั้ง และประชุมหารือเฉพาะกิจ 4 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหารบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้ (ณ 31 มกราคม 2546)

  ------- ----------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                       ตำแหน่ง

  1.      พลเอกธวัช เกษร์อังกูร                   ประธานกรรมการ

  2.      นายชัยยุทธ สุทธิธนากร                   กรรมการ

  3.      นายณรงค์ บุณยสงวน                     กรรมการและเลขานุการ
  ------- ----------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ : พลเอกธวัช เกษร์อังกูร รับตำแหน่งประธานกรรมการบริหารบริษัทเมื่อ 28
  มกราคม 2546
  แทนนายสมใจนึก เองตระกูล

9.1.3 ผู้บริหาร

  ผู้บริหารบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้ (ณ 31 มกราคม 2546)

+---+-----------------------------+------------------------------------+
| ร |                             | ตำแหน่ง                             |
| า |                             |                                    |
| ย |                             |                                    |
| ช |                             |                                    |
| ื่อ |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 1 | นายณรงค์ บุณยสงวน             |   กรรมการผู้จัดการใหญ่                 |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 2 | นายวุฒิชัย นีรนาทวงศ์            |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่              |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 3 | นายวิเชียร อุษณาโชติ            |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่              |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 4 | นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล           |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่              |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 5 | นายวัฒนา โอภานนท์อมตะ         |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 6 | นายเกียรติกุล โคมิน             |   ผู้อำนวยการอาวุโสสายตลาดค้าปลีก       |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 7 | นายมนูญ ศิริวรรณ               |   ผู้อำนวยการอาวุโสสายตลาดอุตสาหกรรม   |
| . |                             |   และน้ำมันหล่อลื่น                     |
+---+-----------------------------+------------------------------------+
| 8 | นางวรรณภา อิมะไชย์            |   ผู้อำนวยการอาวุโสสายบัญชีและการเงิน    |
| . |                             |                                    |
+---+-----------------------------+------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อกำหนดวิธีการสรรหา
ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นผู้สรรหาตัวแทน
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นรายย่อยได้คัดเลือกตัวแทนจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาตรวจสอบคุณสมบัติก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นในระเบียบวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่สืบแทนกรรมการที่ลาออกและพ้นตำแหน่งตามวาระฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2545 ว่าจะมีกรรมการจากตัวแทนผู้ถือหุ้นรายย่อย 1 ท่าน
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญฯ ได้มีมติเลือกตั้งตัวแทนผู้ถือหุ้นรายย่อย คือ นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ
เป็นกรรมการบริษัท

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
  1.   นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา            มาจาก กระทรวงการคลัง

  2.   นายพิชัย ชุณหวชิร                มาจาก บมจ. ปตท.

  3.   นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์           มาจาก บมจ. ปตท.
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

9.2.2 การแต่งตั้งผู้บริหาร

ตามระเบียบบริษัท
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ---------------------- --------------------------- ---------------------
  ปี 2545                 ประเภทของค่าตอบแทน           จำนวนเงินรวม (บาท)

  - กรรมการ 17 ท่าน ^(1/) เบี้ยประชุม                    539,250

  - ผู้บริหาร 8 ท่าน ^(2/)   เงินเดือนและอื่นๆ               23,629,927

                                                     
  ---------------------- --------------------------- ---------------------

  หมายเหตุ : ^(1/) รวมกรรมการที่พ้นตำแหน่งระหว่างปี 8 ท่าน

  ^(2/) กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และผู้บริหารระดับเดียวกับรายที่ 4 อีก 3 ท่าน

2) ค่าตอบแทนอื่น เช่น สิทธิซื้อหุ้น ฯลฯ

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (CODE OF BEST
PRACTICE) ทั้งด้านองค์ประกอบคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และการรายงานข้อมูล

สำหรับการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะกล่าวต่อไปใน ข้อ 9.7 การปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 38

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้มีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูล
ภายในอันเป็นความลับของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
และโดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

ในการซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารรับทราบบทบาทภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามประกาศของ ก.ล.ต. และ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

9.6 บุคลากร

9.6.1 โครงสร้างการบริหาร

  หมายเหตุ : ^(1/) กรรมการผู้จัดการใหญ่ รักษาการ

  ^(2/) , ^(3/) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ รักษาการ

  จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงาน (รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 763 คน
  แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  กลุ่มงาน                                            จำนวนพนักงาน (คน)

  กลุ่มงานด้านการตลาด                                  287

  กลุ่มงานด้านการผลิต วางแผนและจัดหา                     301

  กลุ่มงานด้านบัญชีและการเงิน การพนักงานและบริหาร           175

  รวม                                               763
  ------------------------------------------------- ---------------------

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
  ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน

  พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน)”
  โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของเงินเดือน และบริษัท
  สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน

  ปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานในรูปของเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน
  ทำงานล่วงเวลา ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น และเงินวินัยการปฏิบัติงาน
  เป็นเงินรวม 271 ล้านบาท

  2) ค่าตอบแทนอื่น เช่น สิทธิซื้อหุ้น ฯลฯ

ไม่มี

9.6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ไม่มี

9.6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีเจตนารมณ์แน่วแน่ที่จะสนับสนุนความก้าวหน้าของการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณค่าต่อสังคม
ภาคภูมิใจในวัฒนธรรมไทย
ขณะเดียวกันก็ยังมุ่งส่งเสริมบุคลากรให้เป็นทรัพยากรที่มีความรู้ความสามารถ มีความทันสมัยอยู่เสมอ
และให้สามารถแข่งขันได้ในอุตสาหกรรมพลังงานในระดับสากล
ด้วยการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง

9.7 การปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี 2545
โดยการประชุมได้จัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ทั้งกลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ฯลฯ
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นและพนักงาน
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่ากิจการของบริษัทเป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
บริษัทจึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยมาโดยตลอด
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
สามารถควบคุมมลภาวะให้ดีกว่าข้อกำหนดทางกฎหมาย

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณ
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ
และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่าง
คณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน (กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นโดยตำแหน่ง)

กรรมการอิสระ 4 ท่าน

กรรมการจากภายนอกอื่น 4 ท่าน (เป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน)

รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่แสดงในข้อ 9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการบริษัท หน้า 34

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทเพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินการของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ถูกต้องและโปร่งใส

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยอ้างอิงจากหลักเกณฑ์ที่คณะรัฐมนตรีกำหนดสำหรับรัฐวิสาหกิจ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
(รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้กล่าวแล้วในข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร
หน้า 35)

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดระเบียบวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีระเบียบวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
(รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการได้กล่าวไว้ในข้อ 9.1.1 คณะกรรมการบริษัท หน้า 32
)

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาและอภิปรายได้เข้าถึงประเด็นกว่า
แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ ดังนี้

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) คณะกรรมการบริหารบริษัท

องค์ประกอบ หน้าที่ และรายนามคณะกรรมการ ได้กล่าวไว้แล้วในข้อ 9.1.2 คณะอนุกรรมการ
หน้า 33

13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กร
ที่ชัดเจน มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการงบประมาณ
การเงินและบัญชี การบริหารงานบุคคล การจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
และการจัดหาพัสดุ เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ตลอดจนมีการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

คณะกรรมการได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและ
กิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance Controls)
และเพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

14) รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2545

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผล
ต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา จึงได้มอบหมายให้สำนักแผนกิจการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0
2335 4583-4 หรือที่ www.bangchak.co.th หรือที่ E-mail Address :
IR@bangchak.co.th