ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

 (1) หลักทรัพย์ของบริษัท : จดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีทุนจดทะเบียน 75 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 75 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญ 7.5 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ10 บาท 

 (2) บริษัทฯไม่มีหุ้นประเภทอื่น และไม่มีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ณ วันปิดสมุดทะเบียน วันที่ 4 เมษายน 2556

ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย จำนวน 7,417,560 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 98.90

ผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว จำนวน 82,440 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.10

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด ( มหาชน ) ณ
วันปิดสมุดทะเบียน

  ------ ----------------------------- -------------------- ------------ --------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                    ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง          จำนวนหุ้นที่ถือ   สัดส่วน %

  1.     1.1 บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด ( มหาชน กลุ่มดารกานนท์          3,671,820    48.958
         )                                                               

         1.2 บริษัท สหยูเนี่ยนโฮลดิ้ง จำกัด    บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (  282,790      3.771
                                       มหาชน )                           

  2.     นายสุเมธ ดารกานนท์              -                    738,440      9.846

  3.     ธนาคารกสิกรไทย                 -                    673,500      8.980

  4.     บริษัท กรุงเทพประกันภัย            -                    558,600      7.448
         จำกัด(มหาชน)                                                     

  5      นายนิติพันธุ์ ดารกานนท์             -                    115,000      1.533

  6.     MARUE NISSAN CO., LTD.        -                    78,000       1.040

  7.     นายพีระ อรุโณทัย                 -                    65,500       0.873

  8.     นางสุมพร ไกรฤกษ์                -                    64,450       0.859

  9.     นายโสภณ วิรเศรณี                -                    60,000       0.800

  10.    นางสาวนุกูลธร ดารกานนท์          -                    53,100       0.708
  ------ ----------------------------- -------------------- ------------ --------

(2) บริษัทฯไม่มีการถือหุ้นในบริษัทอื่น

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  (1) บริษัทฯไม่มีหลักทรัพย์แปลงสภาพ

  (2) บริษัทฯไม่มีหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล “ ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของกิจการ ในอัตราที่ไม่ต่ำกว่า 1
  ใน 3 ของกำไรสุทธิประจำปี หลังหักขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ตามงบเฉพาะกิจการ ”
  บริษัทฯไม่มีบริษัทร่วม และย่อย

  หน่วย: บาท

+------------+----------------------------------+----------+----------+
| เงินปันผล    | อนุมัติโดย                          | เง       | เงินปันผ   |
|            |                                  | ินปันผลจ่าย | ลจ่ายต่อหุ้น |
+------------+----------------------------------+----------+----------+
| สำหรับปี     | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน  | 37       |   5.00   |
| 2555       | 2556                             | ,500,000 |          |
+------------+----------------------------------+----------+----------+
| สำหรับปี     | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน  | 30       |   4.00   |
| 2554       | 2555                             | ,000,000 |          |
+------------+----------------------------------+----------+----------+
| สำหรับปี     | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน  | 42       |   5.70   |
| 2553       | 2554                             | ,750,000 |          |
+------------+----------------------------------+----------+----------+

ผู้ลงทุนสามารถศึกษาข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมได้จากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ56-1)
ของบริษัทได้ที่ www.sec.or.th หรือที่ เว็บไซต์ของบริษัท www.unionpioneer.co.th

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยมีโครงสร้างการบริหารที่ชัดเจน

  (2) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 คนและกรรมการอิสระ 4 คน (มากกว่า
  1ใน3ของคณะกรรมการทั้งคณะ) และกรรมการตรวจสอบ 3 คน (คิดเป็น
  1ใน3ของคณะกรรมการทั้งคณะ)

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3
    คนทุกคนมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน
    ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบที่คณะกรรมการกำหนดไว้
    ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน ตามเอกสารแนบ 3

(2) มีการกำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการชัดเจน
    โดยประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

(3) มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
    การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อให้สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลกันได้

  รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ และบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  อยู่ที่หัวข้อ 9.การกำกับดูแลกิจการที่ดี และ ข้อ9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯได้แนบข้อมูลของกรรมการและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ตามรายละเอียดที่ปรากฎในเอกสารแนบ 1

  รายนามคณะกรรมการบริษัท และการดำรงตำแหน่ง
  และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม

  -------------------- ------------------------------------- --------------------- ---------------- ------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล          ตำแหน่ง                                กรรมการ/กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1.นางสาวดาลัดย์        ประธานกรรมการ                         12 / 12                                
  ทรัพย์ทวีชัยกุล                                                                                        

  2.นายชีวิน ไชยพานิชย์    กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ    12 / 12               4 /4             2/2
                       /ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                          

  3.นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ          8 / 11                4 /4             

  4.นายประดี            กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ          12 / 12               4 /4             
  เจริญวิภาสเจต                                                                                       

  ชื่อ – นามสกุล          ตำแหน่ง                                กรรมการ/กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.นางระพีพรรณ สงวนศิษย์ กรรมการอิสระ /                         12 / 12                                2/2
                       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                 

  6.นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ /                             12 / 12                                2/2
                       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                 

  7.นายพงศ์ศักดิ์          กรรมการผู้จัดการ                         11 / 11                                
  เที่ยงวิบูลวงศ์                                                                                        

  8.นายปรีชา วัฒนศรานนท์  กรรมการ                               12 / 12                                

  9.นายนันทิยะ ดารกานนท์  กรรมการ                               11 / 12                                
  -------------------- ------------------------------------- --------------------- ---------------- ------------------------------

วันที่ 18 ธันวาคม 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2556 มีมติ ดังนี้

-   แต่งตั้งนางระพีพรรณ สงวนศิษย์
    กรรมการบริษัทและกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แทนที่กรรมการที่ลาออก โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
    1 มกราคม 2557 เป็นต้นไป

-   แต่งตั้งนายกลย์ทรรศน์ ตั้งจิตต์กุล เป็นกรรมการบริษัท โดยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    แทนที่นายชีวิน ไชยพานิชย์ กรรมการที่ลาออก ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557
    เป็นต้นไป

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่กจ.5/2548 เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม
สามารถดูแลและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ปฏิบัติงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

รายนามและตำแหน่งของผู้บริหาร มีดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

  1. นายพงศ์ศักดิ์ เที่ยงวิบูลย์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ

  2..นายโกมล เอี่ยมวัชรินทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  3. นายสุเมธ เสรีโรจนา ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  4. นางยุพา รุ่งพรชัย ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและต้นทุน

  5. นายอภิรมย์ ด่านพัฒนชัยกุล ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  (เกษียณอายุ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 )

  6. นายยรรยงค์ คุณะสิทธิศิริ ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

ทั้งนี้ บริษัทฯได้แนบข้อมูลของผู้บริหารของบริษัท ตามรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ 1

แผนภูมิองค์กร

  8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้นายอัมริณ ภัทรนาวิก ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
  ตั้งแต่วันที่ 17 มีนาคม 2547 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
  ปรากฏในเอกสารแนบ 1 หน้า 8/11

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 20 มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
    2556 ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
    ในวงเงินไม่เกิน 1,500,000 บาทต่อปี(เท่ากับปี2555)
    และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาจัดสรรตามที่เห็นสมควรต่อไป

-   ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารของบริษัทเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฎิบัติงานของแต่ละคน ในปี 2556
    บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน เงินอุดหนุน และประกันสังคม รวม 9.7
    ล้านบาท ( 6 ราย )

  ค่าตอบแทนในปี2556 ประกอบด้วยเบี้ยประชุมของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
  มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
|                    |                | ค่าต    |      |       |      |
|                    |                | อบแทนใ |      |       |      |
|                    |                | นรูปค่าเ |      |       |      |
|                    |                | บี้ยประช |      |       |      |
|                    |                | ุม(บาท) |      |       |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| ชื่อ – นามสกุล        | ตำแหน่ง         | ก      | กร   | กรร   | รวม  |
|                    |                | รรมการ | รมกา | มการส |      |
|                    |                | /กรรมก | รตรว | รรหาแ |      |
|                    |                | ารอิสระ | จสอบ | ละกำห |      |
|                    |                |        |      | นดค่าต |      |
|                    |                |        |      | อบแทน |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 1.นางสาวดาลัดย์      | ประธานกรรมการ  | 96,000 | -    | -     | 96   |
| ทรัพย์ทวีชัยกุล         |                |        |      |       | ,000 |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 2.นายชีวิน ไชยพานิชย์  | กรรมการอิสระ /  | 96,000 | 132  | 1     | 240  |
|                    | ประธาน         |        | ,000 | 2,000 | ,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |        |      |       |      |
|                    | /              |        |      |       |      |
|                    | ประธาน         |        |      |       |      |
|                    | กรรมการสรรหาแล |        |      |       |      |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน |        |      |       |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 3.นางศุภางค์         | กรรมการอิสระ /  | 96,000 | 120  | -     | 216  |
| ตั้งสุจริตพันธ์          |                |        | ,000 |       | ,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |        |      |       |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 4.นายประดี          | กรรมการอิสระ /  | 96,000 | 120  | -     | 216  |
| เจริญวิภาสเจต        |                |        | ,000 |       | ,000 |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |        |      |       |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 5.นางระพีพรรณ       | กรรมการอิสระ /  | 96,000 | -    | 1     | 108  |
| สงวนศิษย์            |                |        |      | 2,000 | ,000 |
|                    | กรรมการสรรหาแล |        |      |       |      |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน |        |      |       |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 6.นายวัชรพงษ์        | กรรมการ /      | 96,000 | -    | 1     | 108  |
| ดารกานนท์           | กรรมการสรรหาแล |        |      | 2,000 | ,000 |
|                    | ะกำหนดค่าตอบแทน |        |      |       |      |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 7.นายพงศ์ศักดิ์        | กรรมการผู้จัดการ  | 96,000 | -    | -     | 96   |
| เที่ยงวิบูลวงศ์         |                |        |      |       | ,000 |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 8.นายปรีชา          | กรรมการ        | 96,000 | -    | -     | 96   |
| วัฒนศรานนท์          |                |        |      |       | ,000 |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
| 9.นายนันทิยะ         | กรรมการ        | 96,000 | -    | -     | 96   |
| ดารกานนท์           |                |        |      |       | ,000 |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+
|                    | รวม            | 8      | 372  | 3     | 1    |
|                    |                | 64,000 | ,000 | 6,000 | ,272 |
|                    |                |        |      |       | ,000 |
+--------------------+----------------+--------+------+-------+------+

(2) ค่าตอบแทนอื่น ของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
โดยบริษัทฯได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน

ในปี 2556 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 6 ราย รวม 0.25
ล้านบาท

  8.5 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2556 = 525 คน

  แบ่งเป็นสายงานส่วนผลิต 385 คน ส่วนสำนักงาน 140 คน

บริษัทฯ ไม่มี การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และ ไม่มี
ข้อพิพาททางด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ลักษณะผลตอบแทน : เงินเดือนและค่าแรง ,เงินอุดหนุน,เงินช่วยเหลือลาออก

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ,เงินสมทบประกันสังคม = 138 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนทดแทน , เงินบำเหน็จ

การพัฒนาและการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงาน
ซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาบริษัทฯไปสู่ความสำเร็จ
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายที่จะดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี โดยมีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม
มีสวัสดิการที่เหมาะสม มีโอกาสในการพัฒนาและก้าวหน้าในอาชีพ
รวมทั้งดูแลใส่ใจในสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ ดังแนวทางปฏิบัติ
ต่อไปนี้

-   ปฏิบัติต่อพนักงานโดยยึดหลักสิทธิมนุษยชนสากลเป็นพื้นฐาน ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมาย
    และระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

-   ให้ค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม ตามความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
    พร้อมทั้งจัดสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม

-   ส่งเสริม สนับสนุนให้พนักงานเกิดการพัฒนา ทักษะ ความรู้ ความสามารถ
    โดยผ่านกระบวนการฝึกอบรมและพัฒนา ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน

-   ดูแลเอาใจใส่สภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
    ร่างกายและทรัพย์สินของพนักงาน และเอื้อประโยชน์ต่อการทำงานอยู่เสมอ

-   การแต่งตั้ง โยกย้าย การประเมินผลงาน
    รวมทั้งการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความเสมอภาค ยุติธรรม สุจริตใจ
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถและความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ
    หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

-   บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความั่นคงในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงาน

-   ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงานและการแก้ไขปัญหาของบริษัทฯ
    โดยรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

-   พนักงานมีสิทธิ์ในการร้องเรียน
    กรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมตามระบบและกระบวนการที่กำหนด
    โดยข้อมูลของผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บเป็นความลับ

9. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ และเป็นธรรม
ภายใต้กรอบของบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณ
ที่ได้มีการพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ และได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.unionpioneer.co.th

การจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณทางธุรกิจ ของบริษัทให้ความสำคัญกับ

-   การเสริมสร้างระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส ชัดเจน
    เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันและศักยภาพในการแข่งขัน
    ป้องกันและขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

-   เพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน หน่วยงานกำกับดูแล สังคมและสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม และเชื่อมโยงระหว่างกรอบแนวคิด ความรับผิดชอบ
    และสัมพันธภาพที่ดีร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการ ผู้ถือหุ้น พนักงาน
    และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

-   เป็นเครื่องมือที่ส่งเสริมให้การดำเนินงานและการบริหารจัดการบรรลุตามเป้าหมาย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการ บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  9.2.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน
    ซึ่งมีความหลากหลายทั้งทางด้านทักษะวิชาชีพความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
    ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 4 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน

  รายชื่อ การดำรงตำแหน่ง รายละเอียดการเข้าร่วมประชุม
  และรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท อยู่ที่โครงสร้างการจัดการ หัวข้อ8.1
  คณะกรรมการบริษัท 8.4ค่าตอบแทนกรรมการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน
    ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงานทุกคนใช้ในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทฯได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ซึ่งคณะกรรมการทุกคนรวมทั้งกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สรุปไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ที่เอกสารแนบ 5

-   บริษัทฯจัดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียนและแนวทางการดำเนินการที่ชัดเจน
    รายละเอียดอยู่ที่หมวดที่ 3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

-   ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท รวมถึงการควบคุมดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดนโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์ของบริษัท
    พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
    เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย แผนงาน
    และกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ภายใต้จริยธรรม คือ “คุณธรรม
    คุณภาพ คุณประโยชน์”
    รวมทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนดมาตรฐานความประพฤติที่ดีไว้ในข้อบังคับในการทำงาน
    และมีบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน เพื่อให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
    และถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน

-   กำหนดมาตรการและนโยบายเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี)
    การทำธุรกรรม กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมาตรการ
    และนโยบายให้มีการทำรายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
    และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
    รวมทั้งในการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น

-   กำหนดนโยบายในกรณีที่บริษัทฯ
    มีการอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ ในระยะยาว (ถ้ามี)
    เช่น การซื้อขายสินค้า เป็นต้น
    จะให้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ

-   จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในด้านการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย

-   จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
    โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ
    และมีการทบทวนระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ปีละ 1 ครั้ง
    นอกเหนือจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานของบริษัทฯ

-   แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่วิเคราะห์ และบริหารความเสี่ยง
    เพื่อกำหนดมาตรการในการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถควบคุมและยอมรับได้
    โดยมีการติดตามประสิทธิภาพและประเมินผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และรายงานความคืบหน้าให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบทุกไตรมาส

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
    ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    สำนักงานกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

-   กรรมการตรวจสอบ ที่มีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท คือ
    นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
    ดังปรากฎในเอกสารแนบ 3/11

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ และการดำรงตำแหน่ง

1.นายชีวิน ไชยพานิชย์ กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

3.นายประดี เจริญวิภาสเจต กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุม
  และรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ที่โครงสร้างการจัดการ หัวข้อ8.1
  คณะกรรมการบริษัท และ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter) หรือ ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

8. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

9.2.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อความโปร่งใส และเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ สมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ

  รายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการดำรงตำแหน่ง

  1.นายชีวิน ไชยพานิชย์ กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.นางระพีพรรณ สงวนศิษย์ กรรมการอิสระ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุม
  และรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอยู่ที่โครงสร้างการจัดการ
  หัวข้อ8.1 คณะกรรมการบริษัท และ8.4ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท

  2. มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอชื่อเข้าเป็นกรรมการ

  3. กำหนดแนวทางการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  4. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ
  เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการต่อไป

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

9.3.1 กรรมการอิสระ

-   หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ บริษัทฯได้คัดเลือกกรรมการอิสระ
    โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
    เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
    และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ
    ระเบียบ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการ กรรมการสรรหา
    ขอเชิญบุคคลเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
    เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้น สามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
    ให้ข้อคิดเห็นอย่างอิสระที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระตามเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) ที่กำหนดให้มีจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นอย่างน้อย
  และกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
  เพื่อให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  รายชื่อกรรมการอิสระ รวม 4 คน ดังนี้

  1.นายชีวิน ไชยพานิชย์ กรรมการอิสระ

  2.นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการอิสระ

  3.นายประดี เจริญวิภาสเจต กรรมการอิสระ

  4.นางระพีพรรณ สงวนศิษย์ กรรมการอิสระ

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

-   ในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาสรรหา
    และคัดเลือกบุคคลตามหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการที่ได้กำหนดไว้
    ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
    แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง

  บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

1. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

2. มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ มีคุณวุฒิ
วัยวุฒิที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจที่สมบูรณ์ มีความคิดสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม รวมทั้งเป็นที่ยอมรับจากสังคม

3. มีความรู้ความสามารถที่สำคัญอย่างน้อยด้านใดด้านหนึ่ง เช่น ด้านธุรกิจของบริษัท
บัญชีและการเงิน การบริหารเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และกฎระเบียบต่างๆ

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทดำเนินการตามข้อบังคับบริษัท ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมด
ที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ1. ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

-   สำหรับการสรรหาผู้บริหารระดับสูง ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    ประธานกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
    ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
    ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯเป็นอย่างดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์
    เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯไม่มีบริษัทย่อย ไม่มีบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการดูแลป้องกันเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

  1. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร ทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. ที่กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร
  มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
  นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
  และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
  เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป

  2. กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลงบการเงิน
  หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง1 เดือน
  ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
  นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
  การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวจะถูกลงโทษทางวินัยตามระเบียบบริษัท

  นอกจากนี้ในแต่ละปี บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารลงนามในหนังสือรับรอง
  เพื่อแสดงถึงการไม่กระทำการใดๆ อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
  หรือการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปใช้ ทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
  รวมทั้งการห้ามนำข้อมูลดังกล่าวไปเผยแพร่แก่ลูกค้า ผู้ขายสินค้า ผู้ให้บริการ บริษัทคู่แข่ง
  หรือบุคคลภายนอกอื่นๆ
  ยกเว้นแต่เป็นข้อมูลที่สื่อสารกันในการดำเนินงานตามปกติหรือเป็นข้อมูลที่ใช้เผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี :

  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ นายเติมพงษ์ โอปนพันธุ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4501 บริษัท
  สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ไม่มีความสัมพันธ์ และ/หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / ผู้บริหาร
  / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทตั้งแต่ไตรมาสที่
  1 ปี2554 รวม 3 ปี

  ผู้สอบบัญชีของบริษัทไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
  (บริษัทไม่มีบริษัทร่วมและบริษัทย่อย )

  (1) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชี เอินส์ทแอนด์ยัง จำกัด
  ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

  ปี2556 รวม 755,000 บาท (เจ็ดแสนห้าหมื่นห้าพันบาทถ้วน )

  ปี2555 รวม 735,000 บาท (เจ็ดแสนสามหมื่นห้าพันบาทถ้วน )

  บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับผู้สอบบัญชีโดยตรงหรือบุคคล/กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

  (2) ค่าบริการอื่น บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนบริการอื่น

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

หมวด1 สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

หมวด2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวด3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวด4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวด5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น ได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตน
และตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานโดยเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

-   สิทธิในการได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปันผลเท่าเทียมกันทุกราย

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และสม่ำเสมอ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ

-   สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 20 วันที่ 24 เมษายน 2556 บริษัทฯได้ลงประกาศ
  คำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 20 ในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน (25-27
  มีนาคม2556) ซึ่งมีรายละเอียดแต่ละวาระ พร้อมความเห็นคณะกรรมการแต่ละวาระ
  รวมทั้งได้เปิดเผยหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 20 พร้อมเอกสารประกอบทั้งหมด
  ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ที่เว็บไซต์บริษัทฯ www.unionpioneer.co.th เมื่อวันที่ 22
  มีนาคม 2555 ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน
  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  www.unionpioneer.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารของบริษัทฯ ได้มากขึ้น

  2. บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยกำหนดวัน เวลา
  และสถานที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเข้าร่วมประชุม

  3. บริษัทฯอำนวยความสะดวกและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
  เสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยแจ้งข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ที่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.unionpioneer.co.th
  หรือส่งจดหมายถึงเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555
  ตามหลักเกณฑ์การเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  ข้อมูลการเสนอวาระมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ดังนี้

1.คุณสมบัติของผู้ถือหุ้น 2.การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม 3.การส่งเอกสาร
4.ขั้นตอนการพิจารณา

1.2 การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทรวมถึงคณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร
    และเลขานุการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่
    ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เพื่อตอบคำถามในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
    และรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานฯได้แจ้งสิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน
    และวิธีการลงคะแนนเสียง ซึ่งการลงคะแนนจะถือคะแนนเสียง 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง
    โดยใช้บัตรลงคะแนนและแจ้งผลการนับคะแนนเมื่อสิ้นสุดการประชุม โดยแจ้งผลคะแนนเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
    ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เปิดเผยบนเว็บไซต์บริษัทฯได้

-   คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นพยานในการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนน
    โดยมีผู้ถือหุ้นอาสาสมัครเป็นพยานในการนับคะแนน

-   ในการประชุม
    ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม รวมทั้งจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
    เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้อย่างเต็มที่ทุกวาระ

การอำนวยความสะดวกต่าง ๆให้ผู้ถือหุ้น โดย

-   จัดประชุมในเขตกรุงเทพฯ ที่บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด ( มหาชน )
    ซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกในการเดินทางของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม

-   จัดเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือด้านการลงทะเบียนการเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งเปิดก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง และหลังเวลาเข้าประชุม

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองโดยแนบหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้น
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระหรือมอบฉันทะให้บุคคลใดเพียงคนเดียว
    เพื่อเป็นผู้แทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    โดยมีรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะอยู่ที่หมายเหตุของหนังสือมอบฉันทะ

1.3 การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
    และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
    รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม นอกจากนี้ บันทึกคำถามคำตอบ
    และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียงเป็นอย่างไรรวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและไม่มีกรรมการที่ลาประชุม

    -   บริษัทได้เปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ
        บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การให้ข้อมูลก่อนประชุมผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารคำบอกกล่าวเชิญประชุม และวาระการประชุม
    ซึ่งมีความเห็นของกรรมการล่วงหน้า โดยบริษัทฯจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    และเอกสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน รวมทั้ง เปิดเผยบนเว็บไซต์บริษัทฯ
    www.unionpioneer.co.th ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม (ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2556
    ) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลและพิจารณาก่อนถึงวันประชุมอย่างเพียงพอและทันเวลา

เอกสารต่างๆได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษและส่งไปพร้อมภาษาไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
ประกอบด้วย

-   หนังสือเชิญประชุม โดยระบุรายละเอียดข้อมูลแต่ละวาระ
    พร้อมมีความเห็นคณะกรรมการทุกวาระ

-   CDรายงานประจำปี งบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน หรืองบการเงินประจำปี

-   สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งก่อน

-   หนังสือมอบฉันทะ ( แบบ ข.) ซึ่งมีรายชื่อ
    และข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    หรือผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น แล้วแต่ผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    เข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนได้

-   ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ และรายชื่อกรรมการบริษัท

-   นิยามกรรมการอิสระของผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

-   รายละเอียดเอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม

-   ข้อบังคับบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

-   แผนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2 การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ร่วมเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.unionpioneer.co.th

-   บริษัทฯคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากวาระการประชุมตามหนังสือเชิญประชุม
    ที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไปแล้ว

2.3 การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการผ่านเลขานุการบริษัทเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

-   บริษัทฯมีการกำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
    ถึงแนวทางปฏิบัติเรื่องการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
    โดยมีรายละเอียดเพิ่มเติมอยู่ที่หัวข้อ9.5การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

2.4 การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

-   คณะกรรมการมีการกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
    และมีการจัดทำรายงานเป็นประจำทุกปี

-   คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
    งดเว้นการมีส่วนร่วมในการประชุมเพื่อพิจารณาในวาระนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และได้กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เพื่อส่งเสริมความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างความเติบโตให้กับบริษัทฯได้ในระยะยาว ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

-   เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้องค์ประกอบสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี

-   บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
    และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

-   รายงานสถานะ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ
    และครบถ้วนตามความเป็นจริง

ลูกค้า

-   ยึดมั่น และถือปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยความซื่อตรง โปร่งใส
    และพึงปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายด้วยความเท่าเทียมกัน

-   ผลิต ส่งมอบ และให้บริการด้วยสินค้าที่มีคุณภาพ
    มีมาตรฐานตรงตามความต้องการของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

-   เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพื่อให้ทราบถึงข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า และบริการ

-   มีหน่วยงานการตลาดในการรับฟังข้อเสนอแนะ ข้อคิดเห็น หรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับตัวสินค้า
    หรือการบริการอื่นๆ โดยบริษัทฯ จะนำเรื่องราวดังกล่าวไปพิจารณา ปรับปรุง
    และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็วภายในเวลาที่สมควร

-   รักษาความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปเผยแพร่หรือใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

เจ้าหนี้และคู่ค้า

-   กำหนดวิธีการและแนวปฏิบัติในการไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้และคู่ค้า โดยปฎิบัติอย่างเสมอภาค
    และเป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

-   ไม่เรียกรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ นอกเหนือจากผลประโยชน์ตามข้อตกลงทางการค้า
    หากพบข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น บริษัทฯ
    จะร่วมกันกับเจ้าหนี้และคู่ค้าตรวจสอบข้อเท็จจริง และแก้ไขปัญหาให้เสร็จสิ้นอย่างรวดเร็ว

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไข สัญญา และข้อตกลงที่ทำกับเจ้าหนี้และคู่ค้าอย่างเคร่งครัด หากมีกรณีที่ไม่
    สามารถปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงในกรณีใดได้ บริษัทฯ
    จะร่วมกันกับเจ้าหนี้และคู่ค้าในการพิจารณาหาแนวทางแก้ไขทันที

พนักงาน

-   ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีการเลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยกเพศ สัญชาติ
    เชื้อชาติ ชนชั้น ศาสนา หลักความเชื่อ สถานภาพทางสังคม การตั้งครรภ์ และโรคประจำตัว

-   ปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากลอย่างเคร่งครัด
    และไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล

-   ปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

-   ดูแลเอาใจใส่ให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง
    เพื่อให้มีการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ

-   เตรียมความพร้อม และดูแลความปลอดภัย กรณีการเกิดเพลิงไหม้
    โดยฝึกซ้อมหนีไฟเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้พนักงานตลอดจนเจ้าหน้าที่มีความรอบรู้ในการป้องกันการเกิดอัคคีภัย

-   บริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการรถรับ-ส่งพนักงาน การรักษาพยาบาล สวัสดิสงเคราะห์
    มีกิจกรรมอบรมสัมมนา สวัสดิการบันเทิง-ประเพณี อนุรักษ์ประเพณีไทย เช่น
    เทศกาลทำบุญปีใหม่ สงกรานต์ ลอยกระทงฯลฯ

-   ตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี บริษัทฯ
    ตระหนักและให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสุขภาพของพนักงาน
    จึงจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทฯจัดตั้งคณะกรรมการ 5 ส.
    เปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงานในพื้นที่ปฏิบัติงานของตนเอง
    และจัดตั้ง “คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน”
    รวมทั้งมีนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย (Health&Safety Policy)
    เพื่อควบคุมดูแลกิจกรรมที่ก่อให้เกิดผลกระทบกับพนักงาน

-   บริษัทฯได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน
    และบริษัทฯได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนฯ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

สังคมและชุมชน

-   บริษัทฯตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจแม้ผลประกอบการที่ดีจะเป็นเป้าหมายสำคัญ
    แต่การสร้างผลประกอบการที่ดีต้องอยู่บนพื้นฐานของการไม่เอาเปรียบ
    ไม่สร้างความเดือดร้อนรวมถึงต้องรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมอย่างแท้จริง

-   บริษัทฯ สนับสนุน ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
    และสิ่งแวดล้อม

ช่องทางในการแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน

-   บริษัทฯมุ่งมั่นในการดำเนินงานโดยสุจริต ไม่เอาเปรียบหรือสร้างความเดือดร้อนให้กับสังคม
    โดยจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องได้แจ้งเบาะแสต่างๆโดยผ่านทางตู้แสดงความคิดเห็น
    ผ่านเว็บไซต์ www.unionpioneer.co.th ผ่านกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ

-   มีกระบวนการพิจารณา ตรวจสอบ ติดตามแก้ไขข้อร้องเรียน
    โดยมีการนำเสนอผลการติดตามและแก้ไขข้อร้องเรียน ผ่านการประชุมOperation
    เป็นประจำทุกเดือน

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและการให้สินบน

  บริษัทฯมีนโยบายและการดำเนินงาน
  เพื่อป้องกันมิให้มีการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและหรือบริษัทร่วม
  บริษัทย่อย(ถ้ามี)ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น ไม่ว่าด้วยการเรียกรับหรือจ่ายสินบน
  จึงได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯในทุกระดับ
    ต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่นและการให้/รับสินบน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

-   บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและการให้/รับสินบนในทุกประเทศที่ทางบริษัทฯไปดำเนินธุรกิจด้วย
    และจะให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานรัฐอย่างดีที่สุด

-   พนักงานบริษัทฯไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
    หากพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการคอร์รัปชั่นและการให้/รับสินบนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    โดยต้องรีบแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาหรือผู้รับผิดชอบทราบ
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
    หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่บริษัทฯกำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบ

-   บริษัทฯจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นและการให้/รับสินบนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

-   ผู้ที่กระทำการคอร์รัปชั่นและการให้/รับสินบน ซึ่งเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณของบริษัทฯ
    จะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯกำหนดไว้ นอกจากนี้
    อาจได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย

-   บริษัทฯส่งเสริมให้มีการเผยแพร่ความรู้
    และทำความเข้าใจกับพนักงานทุกระดับและบุคคลอื่นที่ต้องดำเนินธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ในเรื่องของแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและการให้/รับสินบนนี้

-   บริษัทฯจะพิจารณาการบริจาคเงินช่วยเหลือการกุศลต่างๆอย่างรอบคอบ โปร่งใส
    เพื่อให้มั่นใจว่าเงินบริจาคนั้นไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

3.2 การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

-   บริษัทเปิดเผยกิจกรรมCSR ต่างๆ
    ซึ่งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม(CSR
    Policy) รวมทั้งรายละเอียดการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม การดูแลชุมชน และสังคม

  ความปลอดภัยของผู้บริโภคต่อผลติภัณฑ์ของบริษัท อยู่ที่หัวข้อ ความรับผิดชอบต่อสังคมCSR

-   นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Policy)

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด(มหาชน)
มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีและยึดหลักจริยธรรมและธรรมาภิบาล
ควบคู่ไปกับการดูแลรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชมและสิ่งแวดล้อม เพื่อให้บริษัทฯอยู่ร่วมกับสังคม
ชุมชนและสิ่งแวดล้อมได้อย่างยั่งยืนและผาสุก เพื่อให้เจตนารมณ์ข้างต้นดำเนินไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
บริษัทฯจึงกำหนดเป็นนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ไว้ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส เป็นธรรม ซื่อสัตย์สุจริต สามารถตรวจสอบได้
    คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
    และยึดมั่นในกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากลเป็นหลัก
    โดยหวังให้บริษัทฯเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ควบคู่กับการที่พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี มีสังคม
    ชุมชนและสิ่งแวดล้อมที่มีคุณภาพ

2.  ต่อต้านและป้องกันมิให้มีการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นและการเรียกรับหรือจ่ายสินบนใดๆ
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3.  ส่งเสริมโครงการหรือกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในสังคมและชุมชน ควบคุม
    ป้องกันและลดผลกระทบจากกิจกรรมภายในบริษัทที่จะส่งผลต่อสิ่งแวดล้อม
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทและสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายที่กำหนดไว้
    รวมทั้งพัฒนากระบวนการและวิธีการต่างๆให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและมีประสิทธิภาพมากที่สุด

4.  มุ่งพัฒนาให้เกิดนวัตกรรมด้านผลิตภัณฑ์ที่ปลอดภัยต่อผู้ใช้และเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

5.  ปลูกฝังและสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานให้มีคุณธรรม จริยธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    ตระหนักในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมให้คงอยู่ต่อไปอย่างยั่งยืน

6.  สื่อสารและประชาสัมพันธ์โครงการหรือกิจกรรมต่างๆ ให้กับสังคม
    ชุมชนและผู้มีส่วนได้เสียได้ทราบ พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็น
    เพื่อสร้างความมีส่วนร่วมให้โครงการหรือกิจกรรมสัมฤทธิ์ผล

-   นโยบายสิ่งแวดล้อม (Environmental Policy)

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน) ตั้งอยู่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมบางชัน เลขที่ ง.1 หมู่
13 ถนนเสรีไทย แขวงมีนบุรี เขตมีนบุรี กรุงเทพมหานคร และ เลขที่ 99 หมู่ 5
ถนนบางนา-ตราด ตำบลบางสมัคร อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา 24180
เป็นผู้ผลิตแถบยางยืด (Rubber Tape) เส้นยางยืด (Rubber Thread) สายยางยืดทอ
(Elastic Webbing) สายยางยืดถัก (Elastic Braid) บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะผลิตผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและปลอดภัย โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
จากกระบวนการผลิตทุกขั้นตอนจึงกำหนดนโยบาย ดังนี้

1.  ให้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดอื่น ๆ ด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดให้มีแผนงานและการจัดการ
    เพื่อป้องกันปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับมลภาวะทางเสียง อากาศ น้ำ และสิ่งปฏิกูล
    เพื่อให้ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

3.  ปรับปรุงการดำเนินงานด้านระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

4.  เผยแพร่ ประชาสัมพันธ์นโยบายนี้กับพนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อความเข้าใจและเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม นโยบายสิ่งแวดล้อม
แล้วบริษัทฯยังกำหนดนโยบายที่สำคัญและได้เปิดเผยนโยบายดังกล่าวในรายงานประจำปี
และที่เว็บไซต์ของบริษัทด้วย ดังนี้

-   นโยบายการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด (Anti-Drug Policy)

-   นโยบายการอนุรักษ์พลังงาน (Energy Policy)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 การเปิดเผยข้อมูล

-   คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
    ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินได้แก่ คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    จรรยาบรรณทางธุรกิจ รายงานประจำปี งบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน หรืองบการเงินประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
    และทั่วถึง
    เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

-   เปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ที่หัวข้อ ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาที่หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

-   ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่านและผู้บริหารระดับสูง ที่หัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท เช่นเงินรางวัล
    เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับ
    หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    และในส่วนของผู้บริหารค่าตอบแทนเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

4.2 ข้อมูลที่บริษัทได้เปิดเผยบน website ของบริษัท

นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ประกอบด้วย

-   วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

-   ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

-   งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อน

-   แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

-   หนังสือเชิญประชุมสามัญ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   นโยบายต่างๆ รวมทั้งคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

    -   บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

-   หน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   บุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ คือนางยุพา รุ่งพรชัย ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและต้นทุน
    หมายเลขโทรศัพท์ 02-517-0105 ถึง8 ต่อ 117 หมายเลขโทรสาร 02-517-0345 ทั้งนี้
    บริษัทยินดีรับฟังข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับนักวิเคราะห์
    นักลงทุนทั้งสถาบัน และนักลงทุนรายย่อย
    รวมทั้งสามารถสืบค้นข้อมูลของบริษัทฯได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่
    www.set.or.th และที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.unionpioneer.co.th เป็นต้น

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการมีโครงสร้างที่ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ
    ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท คณะกรรมการบริษัท
    มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

-   กรรมการบริษัทได้รับการสรรหาและคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติที่ไม่ต้องห้ามตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
    ตลอดจนมีประสบการณ์เหมาะสม และมาจากหลากหลายสาขาอาชีพ

-   ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
    และเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
    การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อให้สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลกันได้

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ กำหนดให้กรรมการออกตามวาระ จำนวน 1 ใน 3
    ของทุกปี ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ

-   คณะกรรมการได้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น“กรรมการอิสระ”
    อย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
    นอกจากนี้กรรมการอิสระของบริษัทสามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

-   กรรมการอิสระของบริษัทมี 4 คน จากคณะกรรมการ 9
    คนเพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
    เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

รายชื่อ การดำรงตำแหน่ง รายละเอียดการเข้าร่วมประชุม
และรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท อยู่ที่โครงสร้างการจัดการ หัวข้อ8.1
คณะกรรมการบริษัท 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

-   เลขานุการบริษัท :
    ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด
    ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่บริษัทจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้วคณะกรรมการยังจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

-   ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

-   เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา
    และกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ได้มีการประชุมอย่างน้อย ปีละ 2 ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีรายนาม หน้าที่และความรับผิดชอบ
    และรายละเอียดอื่นตามหัวข้อ 9.2.2 และหัวข้อ 9.2.3

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   มีรายละเอียดอยู่ที่ การกำกับดูแลกิจการที่ดี หัวข้อ บทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

-   มีการกำหนดวัน เวลาประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าหนึ่งปี
    และได้แจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
    เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

-   บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง
    เพื่อรับทราบรายงานและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยมีการพิจารณางบการเงินทุกไตรมาส รวมทั้ง พิจารณาเรื่องสำคัญอื่นๆ

-   กำหนดให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุม เพื่อนำส่งพร้อมหนังสือเชิญ
    ซึ่งมีระเบียบวาระการประชุม รวมทั้งจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
    ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

-   ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    ในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

-   ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอและมากพอ
    ที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ
    รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการทุกคนออกความเห็นในประเด็นต่างๆ ได้อย่างอิสระ

-   ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการทุกคน จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    เว้นแต่จะเดินทางไปต่างประเทศหรือติดภาระกิจอื่น

-   ผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
    เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมทางด้านบัญชีและการเงินหรือด้านอื่นๆ ในประเด็นที่เกี่ยวข้อง

-   สนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
    จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อคณะกรรมการมาร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

-   การประเมิลผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นการประเมินทั้งคณะและรายบุคคล
    ซึ่งผลการประเมินในปี2556 ได้คะแนน 93.75

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการ

-   บริษัทฯมีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่โปร่งใส
    โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการมีลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    รวมทั้งพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง (CEO)
    เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.7 การพัฒนาความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ มีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวก รวมทั้งให้การสนับสนุนกรรมการบริษัท
    ให้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ เช่น หลักสูตร DCP, DAP
    ของ IOD เป็นต้น

-   เมื่อมีกรรมการใหม่
    คณะกรรมการได้ดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดเอกสารหรือจัดบรรยายสรุป(Briefing)เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

-   คณะกรรมการได้กำหนดแผนการสืบทอดงาน
    เพื่อให้การทำหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
    การดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่ต้องหยุดชะงัก

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม CSR

[]

[]

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน) ยึดมั่นและตระหนักในวิสัยทัศน์ขององค์กรคือ
“เป็นผู้นำในการผลิตเส้นด้าย ยางยืดและแถบยางยืด สายยางยืดถักและยางยืดทอ
ที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับในตลาดโลก”
และการดำเนินธุรกิจด้วยจิตสำนึกของความรับผิดชอบโดยยึดหลักจริยธรรมและการกำกับดูแลที่ดี
ควบคู่กับการใส่ใจดูแลสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อม
เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนโดยการสร้างสังคมและชุมชนให้น่าอยู่ บนพื้นฐานความเชื่อที่ว่า
ธุรกิจกับสังคมจะสามารถอยู่ร่วมกันได้ด้วยการช่วยเหลือกันและกัน เอื้อเฟื้อประโยชน์ต่อกัน
ซึ่งเป็นการสะท้อนให้เห็นว่าบริษัทมีการพัฒนาและปรับตัวให้เข้ากับโลกในยุคปัจจุบันและพร้อม+-รับการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ
ด้วยการพัฒนาสินค้าและบริการ จนสามารถทำให้เกิดความพึงพอใจเป็นที่ยอมรับของลูกค้า
และรักษามาตรฐานในกระบวนการผลิตให้มีคุณภาพ
อีกทั้งยังให้ความช่วยเหลือและพัฒนาทั้งชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนการดำเนินงานที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมเสมอ

[]หัวใจที่มีต่อคุณภาพกระบวนการผลิต

ตลอดระยะเวลา 40 ปีที่ผ่านมานั้น
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการรักษามาตรฐานและคุณภาพในการผลิต
โดยเริ่มต้นตั้งแต่กระบวนการวิจัยและพัฒนาสินค้าให้เหมาะสมเข้ากับยุคสมัยและใส่ใจในการปฏิบัติงานทุกขั้นตอน
พร้อมทั้งดำเนินการต่างๆให้ถูกต้องตามข้อกำหนดกฎหมาย รวมถึงระบบการจัดการที่เป็นสากลต่างๆ
อาทิ ISO14001 ISO9001 Oeko-tex Standard100

ปี2556 บริษัทได้ขยายธุรกิจต่างประเทศไปสู่ตลาด Health care และ Medical มากขึ้น
ส่วนในประเทศได้ทำการพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่เป็นอุปกรณ์สำหรับการออกกำลังกาย ภายใต้ตราสินค้าชื่อว่า
“FIT Band”ที่สามารถออกกำลังได้ทุกพื้นที่ สะดวกต่อการพกพา
สามารถออกกำลังกายได้ทุกส่วนของร่างกายได้อย่างมีประสิทธิภาพ

[]บริษัทยังทำการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ Back Support ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยได้ทำการปรึกษากับแพทย์ผู้เชี่ยวชาญด้านอาชีวอนามัย และกายภาพบำบัด
เพื่อนำมาออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้เหมาะสมกับการช่วยป้องกันอาการบาดเจ็บจากการยกของหนักหรือการปวดหลังจากนั่งทำงานเป็นเวลานาน

[]จะเห็นได้ว่าบริษัทตระหนักถึงความปลอดภัยของผู้บริโภคในการใช้ผลิตภัณฑ์
อีกทั้งมุ่งมั่นที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีความปลอดภัยอย่างต่อเนื่องจนเป็นที่ยอมรับของผู้บริโภคโดยทั่วไปว่า
บริษัทของเรามีการพัฒนาผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง จะเห็นได้จากการผ่านการรับรองมาตรฐาน
Oeko-tex Standard100 Class I
(มาตรฐานการรับรองว่าผลิตภัณฑ์ปลอดภัยไม่มีสารเคมีตกค้างสำหรับเด็กอ่อนและเด็กเล็กที่อายุไม่เกิน
3 ปีอย่างแน่นอน) ทั้งผลิตภัณฑ์เส้นยางยืดและแถบยางยืด (Rubber Thread& Rubber
Tape)ผลิตภัณฑ์ยางยืดถัก(Elastic Braid) และผลิตภัณฑ์ยางยืดทอ (Elastic Webbing)
ซึ่งถือได้ว่าผ่านเกณฑ์มาตรฐานที่เข้มงวดที่สุดในเรื่องของผลิตภัณฑ์ที่มีความปลอดภัยต่อผู้บริโภค

[]หัวใจที่มีต่อชุมชนและสังคม

สุขสันต์วันเด็ก

[] วันเสาร์ที่สองของเดือนมกราคมของทุกปี ถูกกำหนดให้เป็นวันเด็กแห่งชาติ ซึ่งในปี
2556ตรงกับวันเสาร์ที่ 12 มกราคม บริษัทได้ร่วมมอบของขวัญและอุปกรณ์การเรียนให้กับผู้แทนชุมชน
โรงเรียนรอบข้างบริษัท ได้แก่การเคหะบางชัน การนิคมอุตสาหกรรมบางชัน
ศูนย์เยาวชนมีนบุรีและโรงเรียนวัดบำเพ็ญเหนือ ทั้งนี้เพื่อแจกของขวัญให้กับเด็กๆต่อไป
โดยมอบเมื่อวันที่ 9 มกราคม พ.ศ. 2556

สืบสานประเพณีไทย

[] วันที่ 9 เมษายน2556
บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมงานประเพณีสงกรานต์ขึ้นเพื่อสืบสานประเพณีและวัฒนธรรมไทยโดยจัดให้มีการร่วมกันทำบุญ
ตักบาตรและรดน้ำดำหัวผู้ใหญ่ นำโดยคณะผู้บริหาร
สะท้อนให้เห็นว่าบริษัทได้ใส่ใจและปลูกฝังพนักงานให้เป็นผู้ให้และมีจิตใจโอบอ้อมอารี
กตัญญูและรู้จักตอบแทนบุญคุณ ตลอดจนสร้างบรรยากาศเสมือนเป็นครอบครัวเดียวกันอย่างเห็นได้ชัด

[]

[]มอบเงิน มอบใจ ให้วัดและโรงเรียน

[] วันที่4 กรกฎาคม พ.ศ. 2556 บริษัทร่วมกิจกรรมกับส่วนกิจการสวัสดิการกลาง เขตบางชัน
สหยูเนี่ยน ในการบริจาคเงินให้กับโรงเรียนสุเหร่าบางชัน

[]

[]อีกทั้ง ในวันที่ 19 กรกฎาคม 2556
บริษัทยังได้ร่วมบริจาคปัจจัยให้กับวัดบำเพ็ญเหนือและวัดบางเพ็งใต้ เนื่องในวันอาสาฬหบูชา
และวันเข้าพรรษา

[]

[]ยิ่งกว่าการ...ให้...

คุณพงศ์ศักดิ์ เที่ยงวิบูลย์วงศ์ กรรมการผู้จัดการบริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน)
ได้มีนโยบายให้หน่วยงานต่างๆได้ร่วมกันทำกิจกรรมเพื่อสังคมและร่วมกันทำความดี
โดยเริ่มจากสิ่งเล็กๆก่อน ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์จึงได้เสนอโครงการ “กระดาษหน้าที่ 3”
ซึ่งเป็นโครงการร่วมบริจาคหนังสือและปฏิทินตั้งโต๊ะที่ไม่ใช้แล้วให้กับมูลนิธิคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระราชูปถัมภ์

[]และในวันศุกร์ที่ 4 ตุลาคม พ.ศ. 2556
บริษัทจึงได้นำสิ่งของที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ในการเรียนและฝึกอ่านของคนตาบอดอาทิ หนังสือ
ปฏิทินที่ใช้แล้ว ฯลฯ มอบให้กับมูลนิธิคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

[]สานฝันปันน้ำใจให้น้อง

[]วันจันทร์ที่ 21ตุลาคม พ.ศ. 2556 นำโดยกรรมการผู้จัดการ
และคณะผู้บริหารพนักงานร่วมกิจกรรมโครงการ “สานฝันปันน้ำใจให้น้อง”
โดยการมอบอุปกรณ์การเรียน การกีฬาและของใช้ อาทิ คอมพิวเตอร์ ลูกฟุตบอล วอลเล่ย์บอล
รองเท้าและถุงเท้านักเรียน ฯลฯ ให้กับนักเรียนโรงเรียนห้วยกะทะทอง จังหวัดกาญจนบุรี
และทำกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงานของบริษัทกับนักเรียน
พร้อมกันนี้ได้จัดเลี้ยงอาหารกลางวันและไอศกรีมให้กับเด็กๆ อีกด้วย

[]

[]

[]

หนึ่งหยด เพื่อหนึ่งชีวิต

[]นอกจากนั้นพนักงานบริษัทยังได้เข้าร่วมกิจกรรมบริจาคโลหิตเพื่อร่วมกันทำความดีและช่วยเหลือผู้ป่วยกรณีฉุกเฉินหรือขาดแคลนโลหิต
ของสภากาชาดไทยในพระบรมราชูปถัมภ์ ซึ่งจัดขึ้นทุกปี โดยรถบริการเคลื่อนที่ของสภากาชาดไทย
จะเข้ามารับบริจาคโลหิตในทุกๆ 3 เดือน

[]

[]

[]

[]

หัวใจที่มีต่อสิ่งแวดล้อม

ตลอดระยะเวลา40ปีที่ผ่านมา บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
จะเห็นได้จากโครงการคัดแยกขยะ โครงการประหยัดพลังงาน โครงการลดมลภาวะต่างๆ เป็นต้น
และในปี 2556 นั้นเรายังให้ความสำคัญกับสิ่งแวดล้อมอย่างไม่หยุดยั้ง
ด้วยวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลของกรรมการผู้จัดการ
ที่ได้มีนโยบายให้จัดทำโครงการอนุรักษ์พลังงานด้วยพลังงานแสงจากธรรมชาติ
ซึ่งถือได้ว่าเป็นโครงการที่ใช้ธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม
ด้วยการดำเนินการปรับปรุงหลังคาเดิมของส่วนผลิตเบรด เขตบางปะกง
ให้เป็นหลังคาเมทัลชีทพร้อมใส่หลังคาโปร่งแสงแบบป้องกันแสงUV
โดยแสงสว่างสามารถผ่านได้แต่แสงแดดไม่สามารถผ่านมาถูกพนักงาน
ซึ่งสามารถช่วยลดการใช้พลังงานอย่างเห็นได้ชัด
โดยก่อนเปลี่ยนหลังคาโรงงานต้องเปิดไฟแสงสว่างตลอด หลังจากเปลี่ยนหลังคาใหม่ช่วงเวลา
8.00-17.00 น. โรงงานไม่ต้องเปิดไฟแสงสว่างทั้งหมด 980 หลอด
ทำให้ประหยัดค่าไฟได้เดือนละประมาณ 30,000 บาท

  ก่อนทำเป็นกระเบื้องลอนคู่

  []ต้องเปิดไฟใช้แสงสว่างตลอดเวลา

[]

  หลังเปลี่ยน-เป็นกระเบื้องเมทัลชีท และแผ่นโปร่งแสงกันUV ไม่ต้องเปิดไฟในช่วงกลางวัน

บริษัทของเรานั้นตระหนักและเน้นย้ำการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่ามาโดยตลอด
จนเป็นลักษณะนิสัยที่ปลูกฝังให้พนักงานของบริษัททุกคน คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมเสมอ
เช่นเดียวกันกับโครงการนี้ที่ได้รับความร่วมมือร่วมกันของทุกภาคส่วนในการปรับปรุง

ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมคือหัวใจของยูพีเอฟ เพราะยูพีเอฟใส่ใจที่จะรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ไม่ว่าทั้งทางตรงและทางอ้อม ถือได้ว่าในทุกกระบวนการทำงาน
บริษัทของเราได้มีการเน้นย้ำและปลูกฝังพนักงานทุกคนให้ร่วมกันช่วยรักษาและอนุรักษ์พลังงานเพื่อให้สิ่งแวดล้อมได้คงอยู่คู่รุ่นลูกหลานสืบไป

11. การควบคุมภายใน และการจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่
และความรับผิดชอบในการสอบทานความเหมาะสม
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารของบริษัทจัดให้มีขึ้นเพื่อให้มั่นใจว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอที่จะช่วยลดความเสี่ยงในการทำธุรกิจ
สามารถช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทจากการสูญหาย
หรือนำไปใช้โดยบุคคลที่ไม่มีอำนาจหน้าที่ ช่วยให้บุคลากรของบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง และช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง น่าเชื่อถือ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณากำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง
นโยบายในการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนดูแลและทบทวนแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ฯ อยู่ในระดับที่เหมาะสมตลอดจนกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานความเหมาะสม และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน โดยการพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน มีความเห็นว่า
บริษัทได้ปฏิบัติตามองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมแล้วทั้ง 5 ประการได้แก่
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ดังปรากฎในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้จากการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก คือบริษัท สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี2556 ได้ให้ความเห็นว่า
ในภาพรวมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
ไม่พบข้อบกพร่องที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน
และไม่มีข้อสังเกตุเกี่ยวกับการควบคุมภายในเรื่องใดเพิ่มเติม

โดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการบริษัทฯแต่ละท่านพิจารณาและให้ความเห็นชอบกับผลการประเมินความเพียงพอ
การบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯทุกปี

ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน
การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สิน
บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งได้รับมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานประจำปีและงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น
โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานตรงต่อผู้บริหารในกรณีเร่งด่วน
เพื่อสามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
สำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบด้วย

11.2 ความเห็น ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
ระบุอยู่ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี2556 ที่เอกสารแนบ 5

11.3 คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความเห็นใดๆ ที่แตกต่างอันเป็นนัยสำคัญ
ต่อความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ฯ ( แนบข้อมูลของผู้จัดการส่วนสำนักตรวจสอบภายใน ไว้ที่
เอกสารแนบ 3 )

12. รายการระหว่างกัน

จากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่4 ) พ.ศ.2551 มาตรา 89/12
ที่มีผลบังคับใช้วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ได้กำหนดให้ “ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง จะกระทำธุรกรรมกับบริษัท หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อ
ธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
หรือถูกควบคุมโดยบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ

นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ
ผู้บริหารสำคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

  1. ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา

  เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
  หรือคิดราคาที่ไม่เหมาะสม ลักษณะของรายการส่วนใหญ่เป็นการซื้อ-ขายสินค้า ลูกหนี้
  เจ้าหนี้ระหว่างกัน

  นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทมีนโยบายคือ ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลที่ต้องมีรายการนั้นๆ
  ซึ่งมักเป็นรายการปกติทางการค้าที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจตามปกติอยู่แล้ว
  ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน

  บริษัทไม่มีกรณีเกิดรายการระหว่างกันที่ผิดปกติทางการค้าหรือมีรายการระหว่างกันเป็นกรณีพิเศษ
  จึงไม่จำเป็นต้องมีความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกหรือผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  ในระหว่างปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีแบบข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน
  จึงไม่มีความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับการปฏิบัติตามข้อผูกพันนี้ ที่ผ่านมา
  ในกรณีที่บริษัทฯ มีรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครบถ้วน

  2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  บริษัทในกลุ่มมีนโยบายจัดตั้งหน่วยงานสำหรับจัดหาวัตถุดิบให้กับบริษัทในกลุ่มกันเอง
  เนื่องจากจะได้มีอำนาจในการต่อรองเรื่องราคาและปริมาณได้มากกว่า
  ซึ่งจะทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัท

  3.ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เป็นไปตามปกติธุรกิจ ซึ่งเปรียบเสมือนหนึ่งเป็นบุคคลภายนอก
  ที่มีขั้นตอนการอนุมัติรายการตามระบบปกติทางการค้า
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเคยอนุมัติในหลักการให้กระทำรายการระหว่างกันได้ในประเภทที่เป็นรายการปกติธุรกิจทางการค้าโดยทั่วไปไว้แล้ว
  ในส่วนของการติดตามรับจ่ายชำระเงิน มีการกำหนดวันครบกำหนดชำระเงินของแต่ละรายการ
  และมีการกำกับดูแลให้ดำเนินการตามที่กำหนดไว้
  ทั้งนี้การอนุมัติรายการแต่ละประเภทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ ก.ล.ต.

  4.นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีที่มีรายการระหว่างกัน บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการอย่างเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งนี้ เพื่อวัตถุประสงค์ให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรเป็นสำคัญ
ทั้งยังมีนโยบายปฏิบัติให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต)
และเปิดเผยข้อมูลในสาระสำคัญอย่างเพียงพอ

  ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

-รายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน หัวข้อที่ 6

-บริษัทฯเช่าอาคารโรงงานกับบริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด ( มหาชน) ที่อำเภอบางปะกง 2 หลัง
และเช่าที่ดินกับบริษัท ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย จำกัด

สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าอาคารโรงงานและสัญญาเช่าที่ดิน คือ
ผู้เช่าจะนำอาคารและที่ดินที่เช่าออกให้เช่าช่วงไม่ได้
กรณีสัญญาเช่าสิ้นสุดลงและคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่บอกเลิกสัญญา
ก็ให้ถือว่าสัญญานี้มีผลบังคับใช้ต่อไปอีกทุกระยะเวลา 1 ปี ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา

  ---------------------------------- -------------- -------------- --------------
  รายการ                             2556           2555           2554

  ค่าเช่าอาคาร*สหยูเนี่ยน บมจ.            3,300,000.00   3,300,000.00   3,300,000.00

  ค่าเช่าที่ดิน*ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย บจก.    300,000.00     300,000.00     300,000.00

  ค่าเช่าที่ดิน*วิสาหกิจยางไทย บจก.         30,000.00      30,000.00      30,000.00
  ---------------------------------- -------------- -------------- --------------

-บริษัทฯได้มีการเช่าที่ดิน เพื่อสร้างคลังเก็บสินค้า จากบริษัท วิสาหกิจยางไทย จำกัด

สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าที่ดิน คือ ผู้เช่าจะนำที่ดินที่เช่าออกให้เช่าช่วงไม่ได้
กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี อัตราค่าเช่า ปีละ 30,000.00 บาท ( สามหมื่นบาทถ้วน )
กรณีที่สัญญาเช่าสิ้นสุดลงตามกำหนดเวลาในสัญญา และคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดไม่บอกเลิกสัญญา
ให้ถือว่าสัญญานี้มีผลบังคับใช้ต่อไปอีกทุกระยะเวลา 3 ปี