+-----------------------------------------------------------------------+
| 9. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย

ก. คณะกรรมการบริษัท

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

4) คณะกรรมการด้านการเงิน

5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ค. คณะผู้บริหาร

ก. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น
18 ท่าน ประกอบด้วย

  (1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 4 ท่าน

  (2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 14 ท่าน
  ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
  ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 10 ท่าน

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท
  อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

  กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

  - ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับ
  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  - ถือหุ้นต่ำกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ด้วย

  - ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  - ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  -
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
  ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) มีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+--------------+---------------------------------------+
| รายนาม        |              | ตำแหน่ง                                |
+===============+==============+=======================================+
| 1. นายณรงค์    | ศรีสอ้าน       | กรรมการอิสระ                           |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 2. นายวิทยา    | เวชชาชีวะ     | กรรมการอิสระ และ                       |
|               |              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 3. ดร.โกศล    | เพ็ชร์สุวรรณ์    | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ        |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 4. นายโชติ     | โภควนิช       | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ        |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 5. นายธนินท์    | เจียรวนนท์     | ประธานกรรมการ                         |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 6. นายสุเมธ    | เจียรวนนท์     | รองประธานกรรมการ                      |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 7. ดร.อาชว์    | เตาลานนท์     | รองประธานกรรมการ                      |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 8. นายเฉลียว   | สุวรรณกิตติ     | รองประธานกรรมการ                      |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 9. นายอธึก     | อัศวานันท์      | รองประธานกรรมการ และ                  |
|               |              |                                       |
|               |              | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 10. นายศุภชัย   | เจียรวนนท์     | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ          |
|               |              |                                       |
|               |              | ประธานคณะผู้บริหาร                       |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 11. นายสุภกิต   | เจียรวนนท์     | กรรมการ                               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 12. นายชัชวาลย์ | เจียรวนนท์     | กรรมการ และ                           |
|               |              |                                       |
|               |              | ผู้อำนวยการบริหาร – Group Investment     |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 13. นายวิเชาวน์ | รักพงษ์ไพโรจน์  | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ             |
|               |              |                                       |
|               |              | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ              |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 14. นายอำรุง   | สรรพสิทธิ์วงศ์   | กรรมการ                               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 15. นายไฮนริช  | ไฮมส์         | กรรมการ                               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 16.           | คลอคเคอ      | กรรมการ                               |
| นายอันเดรียส    |              |                                       |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 17. นายฮาราลด์ | ลิงค์          | กรรมการ                               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+
| 18. ดร. ลี จี.  | แลม          | กรรมการ                               |
+---------------+--------------+---------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายอธึก อัศวานันท์ หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทนั้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่
ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อ
คณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง โดยมีรายนามคณะกรรมการ
ผู้เข้าร่วมประชุมดังต่อไปนี้

+--------------------------+----------------------------+-------------+
| ชื่อ                       | ตำแหน่ง                     | การ         |
|                          |                            | เข้าร่วมประชุม |
|                          |                            | /การประชุม   |
|                          |                            | ทั้งหมด*      |
|                          |                            | (ครั้ง)       |
+==========================+============================+=============+
| 1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน        | กรรมการอิสระ                | 5/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 2. นายวิทยา เวชชาชีวะ      | กรรมการอิสระ และ            | 6/6         |
|                          |                            |             |
|                          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ    |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 3. ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์    | กรรมการอิสระ และ            | 6/6         |
|                          | กรรมการตรวจสอบ             |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 4. นายโชติ โภควนิช         | กรรมการอิสระ และ            | 6/6         |
|                          | กรรมการตรวจสอบ             |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 5. นายธนินท์ เจียรวนนท์      | ประธานกรรมการ              | 3/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 6. นายสุเมธ เจียรวนนท์      | รองประธานกรรมการ           | 2/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 7. ดร. อาชว์ เตาลานนท์     | รองประธานกรรมการ           | 5/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 8. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ     | รองประธานกรรมการ           | 6/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 9. นายอธึก อัศวานันท์        | รองประธานกรรมการ และ       | 5/6         |
|                          |                            |             |
|                          | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย    |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 10. นายศุภชัย เจียรวนนท์     | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่   | 5/6         |
|                          | และ                        |             |
|                          |                            |             |
|                          | ประธานคณะผู้บริหาร            |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 11. นายสุภกิต เจียรวนนท์     | กรรมการ                    | 4/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 12. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์   | กรรมการ และ                | 5/6         |
|                          |                            |             |
|                          | ผู้อำนวยการบริหาร – Group     |             |
|                          | Investment                 |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 13. นายวิเชาวน์            | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ  | 6/6         |
| รักพงษ์ไพโรจน์              |                            |             |
|                          | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ   |             |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 14. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์   | กรรมการ                    | 6/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 15. นายไฮนริช ไฮมส์        | กรรมการ                    | 3/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 16. นายอันเดรียส คลอคเคอ   | กรรมการ                    | 6/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 17. นายฮาราลด์ ลิงค์        | กรรมการ                    | 3/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+
| 18. ดร. ลี จี. แลม         | กรรมการ                    | 5/6         |
+--------------------------+----------------------------+-------------+

* การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
เป็นการแสดงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมนับตั้งแต่ต้นปี 2548
หรือนับจากวันที่กรรมการได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทในระหว่างปี
เปรียบเทียบกับจำนวนครั้งทั้งหมดที่บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการในปี 2548

กรรมการทุกท่านทุ่มเทให้กับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ
ให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการดำเนินกิจการของบริษัทในทุกๆ ด้าน
ซึ่งเป็นภาระที่หนักและต้องรับผิดชอบอย่างยิ่ง สำหรับ
บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านนั้น
กรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสำคัญและจำเป็นที่
ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ตาม กรรมการท่านใดที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัทได้
จะบอกกล่าวแจ้งเหตุผลขอลาการประชุมและให้ความคิดเห็นต่อวาระการประชุมที่สำคัญเป็นการล่วงหน้าทุกครั้ง

นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าอบรมตามหลักสูตรที่สมาคม
ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กำหนด กรรมการบางท่านยังเป็นกรรมการอิสระด้วย
ซึ่งมีความเป็นอิสระโดยแท้จริง ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติเป็นไปตาม
หลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ทุกประการ

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัท
โดยพิจารณาคุณวุฒิ และประสบการณ์เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
แล้วจึงนำเสนอพร้อมให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเลือกในเบื้องต้น
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอข้อมูลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาในลำดับสุดท้ายในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด
มากน้อยเพียงใดไม่ได้

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

 1) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยบุคคล
ผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------+----------------+--------------------------------------+
| รายนาม       |                | ตำแหน่ง                               |
+--------------+----------------+--------------------------------------+
| 1. นายวิทยา   | เวชชาชีวะ       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+--------------+----------------+--------------------------------------+
| 2. ดร.โกศล   | เพ็ชร์สุวรรณ์      | กรรมการตรวจสอบ                       |
+--------------+----------------+--------------------------------------+
| 3. นายโชติ    | โภควนิช         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+--------------+----------------+--------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบ
  ภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
  รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

 2) คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ที่มีความสำคัญสูง มีรายนามดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายนาม                            ตำแหน่ง
  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  1. นายณรงค์       ศรีสอ้าน           กรรมการอิสระ

  2. นายโชติ        โภควนิช           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. นายอันเดรียส    คลอคเคอ          กรรมการจาก KfW

  4. นายศุภชัย       เจียรวนนท์         กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์

  5. นายอธึก        อัศวานันท์          กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่อาจมีความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าว จะถอนตัวออกจากการ
เข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เมื่อพิจารณารายการดังกล่าว

3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทำหน้าที่ดูแลการกำหนด
ค่าตอบแทนกรรมการและพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท มีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------
  1. นายธนินท์             เจียรวนนท์

  2. นายไฮนริช            ไฮมส์

  3. นายสุภกิต             เจียรวนนท์

  4. นายอำรุง             สรรพสิทธิ์วงศ์
  ---------------------- ------------------------------------------------

4) คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน
มีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------- ------------ ---------------------------------------------
  1. ดร.อาชว์    เตาลานนท์     

  2. นายเฉลียว   สุวรรณกิตติ     

  3. นายไฮนริช   ไฮมส์         (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายอันเดรียส
                             คลอคเคอ เข้าประชุมแทน)

  4. นายอำรุง    สรรพสิทธิ์วงศ์   
  ------------- ------------ ---------------------------------------------

5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการชุดใหม่ ซึ่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2549
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน

2. นายวิทยา เวชชาชีวะ

3. ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์

4. นายโชติ โภควนิช

5. นายอันเดรียส คลอคเคอ

ค. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทมีรายนาม ดังต่อไปนี้

+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| รายนาม   |          |  ตำแหน่ง                               |       |
+==========+==========+=======================================+=======+
| 1.       | เจียรวนนท์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ          |       |
| นายศุภชัย  |          | ประธานคณะผู้บริหาร                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 2.       | รักพ      | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ             |       |
| น        | งษ์ไพโรจน์ | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ              |       |
| ายวิเชาวน์ |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 3.       | เจียรวนนท์ | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร - Group    |       |
| น        |          | Investment                            |       |
| ายชัชวาลย์ |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 4.       | อัศวานันท์  | รองประธานกรรมการ                      |       |
| นายอธึก   |          | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย               |       |
|          |          |                                       |       |
|          |          | และรักษาการเลขานุการบริษัท                |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 5.       | แฮริส     | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน               |       |
| น        |          |                                       |       |
| ายวิลเลี่ยม |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 6.       | นันทพัฒน์สิริ | ผู้อำนวยการบริหาร-Home/Consumer Solution |       |
| นายธิติฏฐ์  |          | & Highspeed Access                    |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 7.       | โ        | ผู้อำนวยการบริหาร-Office/SME Solution &  |       |
| นายอติรุฒม์ | ตทวีแสนสุข | Wireless Access                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 8.       | เพีย      | ผู้อำนวยการบริหาร-Corporate Solution,    |       |
| นา       | รพัฒนาวิทย์ | Wholesales & Data                     |       |
| ยทรงธรรม |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ในการดูแลและดำเนินการใด ๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท (day to day business)
และในกรณีที่เรื่อง/รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สำคัญ
กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง/รายการดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระ
และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง (ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการด้านการเงิน
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ หรือ คณะกรรมการที่เป็นอิสระ) และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง/รายการดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง/รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ในกรณีดังกล่าว เรื่อง/รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากกรรมการอิสระ
และ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เท่านั้น

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ตั้งแต่เดือนมกราคม – ธันวาคม 2548 ค่าตอบแทนคณะกรรมการรวม 20 ท่าน (มีกรรมการ 2
ท่านลาออกในระหว่างปี) เป็นเงินรวมทั้งสิ้น จำนวน 34,000,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------------+------------+------------+
|                                           | ได         | รวม        |
|                                           | ้รับค่าตอบแทน |            |
|                                           |            | (บาท/ปี)    |
|                                           | ท่านละ      |            |
|                                           |            |            |
|                                           | (บาท/ปี)    |            |
+===========================================+============+============+
| กลุ่มที่ 1                                    | 3,600,000  |            |
|                                           |            |            |
|   - ประธานกรรมการ ได้แก่ นายธนินท์ เจียรวนนท์   | 3,600,000  |            |
|                                           |            |            |
|   - กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน |            |            |
|                                           |            |            |
|   คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ นายวิทยา เวชชาชีวะ    |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       |            | 7,200,000  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| กลุ่มที่ 2                                    | 2,400,000  |            |
|                                           |            |            |
| -                                         |            |            |
| กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการ |            |            |
|                                           |            |            |
| ชุดย่อย ได้แก่ นายณรงค์ ศรีสอ้าน, ดร. โกศล       |            |            |
| เพ็ชร์สุวรรณ์                                 |            |            |
|                                           |            |            |
| และ นายโชติ โภควนิช                         |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       |            | 7,200,000  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| กลุ่มที่ 3                                    | 1,800,000  |            |
|                                           |            |            |
|   - รองประธานกรรมการ ได้แก่ นายสุเมธ         |            |            |
|   เจียรวนนท์,                               |            |            |
|                                           |            |            |
|   ดร. อาชว์ เตาลานนท์, นายเฉลียว สุวรรณกิตติ    |            |            |
|   และ                                     |            |            |
|                                           |            |            |
|   นายอธึก อัศวานันท์                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       |            | 7,200,000  |
+-------------------------------------------+------------+------------+

+-------------------------------------------+------------+------------+
|                                           | ได         | รวม        |
|                                           | ้รับค่าตอบแทน |            |
|                                           |            | (บาท/ปี)    |
|                                           | ท่านละ      |            |
|                                           |            |            |
|                                           | (บาท/ปี)    |            |
+===========================================+============+============+
| กลุ่มที่ 4                                    | 1,200,000  |            |
|                                           |            |            |
|   - กรรมการ ได้แก่ นายศุภชัย เจียรวนนท์,        | 800,000    |            |
|                                           |            |            |
|   นายสุภกิต เจียรวนนท์, นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์,   |            |            |
|                                           |            |            |
|   นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์, นายอำรุง          |            |            |
|   สรรพสิทธิ์วงศ์,                             |            |            |
|                                           |            |            |
|   นายไฮนริช ไฮมส์, นายอันเดรียส คลอคเคอ,      |            |            |
|                                           |            |            |
|   นายฮาราลด์ ลิงค์ และ ดร. ลี จี. แลม          |            |            |
|                                           |            |            |
|   - กรรมการ (ลาออกระหว่างปี) ได้แก่           |            |            |
|                                           |            |            |
|   นายเคลาส์ ทุงเคอเลอ และ นายเคลาส์ สแตดเลอร์ |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวม                                       |            | 12,400,000 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมทั้งสิ้น                                   |            | 34,000,000 |
+-------------------------------------------+------------+------------+

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ตั้งแต่เดือนมกราคม – ธันวาคม 2548 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 8 ท่าน เป็นเงินทั้งสิ้น จำนวน
103.43 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน จำนวน 85.20 ล้านบาท
โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน จำนวน 14.20 ล้านบาท และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จำนวน 4.03 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้แก่
โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
(โครงการ ESOP) รวม 4 โครงการ ดังนี้

(2.1) โครงการ ESOP 2004

(2.2) โครงการ ESOP 2003

(2.3) โครงการ ESOP 2002

(2.4) โครงการ ESOP 2000

นอกจากนี้ บริษัทมีโครงการ ESOP 2005
ขณะนี้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
อยู่ในระหว่างการพิจารณาอนุญาตให้ออกและเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการ ESOP 2005 ดังกล่าว ซึ่งคาดว่าจะได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. ในต้นปี 2549

รายละเอียดโครงการ ESOP

(2.1) โครงการ ESOP 2004

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 วันที่ 10 มิถุนายน
2547ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2004”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : |   | 18,274,444 หน่วย                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 7 กุมภาพันธ์ 2548                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 6 กุมภาพันธ์ 2553                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |   |
|                        |   |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3            |   |
|                        |   |   | ของจำนวนหน่วยของ                          |   |
|                        |   |   | ใ                                        |   |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |   |
|                        |   |   | โด                                       |   |
|                        |   |   | ยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |   |
|                        |   |   | ดังนี้                                      |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 7    |   |
|                        |   |   | กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป จนกว่าจะ             |   |
|                        |   |   | ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                   |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |   |
|                        |   |   | 7 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป                   |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 7    |   |
|                        |   |   | กุมภาพันธ์ 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ       |   |
|                        |   |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                         |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธิ |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด้ |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

(2.2) โครงการ ESOP 2003

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 วันที่ 11 เมษายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2003”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : |   | 14,547,189 หน่วย                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ (   |   |   |                                          |   |   |
| ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549) |   |   |                                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 17 มิถุนายน 2546                           |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 16 มิถุนายน 2551                           |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน   |   |   |
|                        |   |   | 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3          |   |   |
|                        |   |   | ของจำนวนหน่ว                              |   |   |
|                        |   |   | ยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรร |   |   |
|                        |   |   | ทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ            |   |   |
|                        |   |   | จะมีระยะเวลา                              |   |   |
|                        |   |   | การใช้สิทธิ ดังนี้                             |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |   |   |
|                        |   |   | 17 มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป                   |   |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
|                        |   | ฉ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ับ |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | ช |                                          |   |   |
|                        |   | ้ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิซ |                                          |   |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ้ต |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |   |
|                        |   | ัน |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   | 7 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ิถ |                                          |   |   |
|                        |   | ุน |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   | 5 |                                          |   |   |
|                        |   | 4 |                                          |   |   |
|                        |   | 8 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | เ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   | ็น |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ว |                                          |   |   |
|                        |   | ่า |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | ะ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | ุ  |                                          |   |   |
|                        |   | ข |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ฉ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ับ |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 3 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | ช |                                          |   |   |
|                        |   | ้ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิซ |                                          |   |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ้ต |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |   |
|                        |   | ัน |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   | 7 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ิถ |                                          |   |   |
|                        |   | ุน |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   | 5 |                                          |   |   |
|                        |   | 4 |                                          |   |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | เ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   | ็น |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ว |                                          |   |   |
|                        |   | ่า |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | ะ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | ุ  |                                          |   |   |
|                        |   | ข |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธิ |                                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | 5 |                                          |   |   |
|                        |   | . |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+

(2.3) โครงการ ESOP 2002

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 วันที่ 12 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 37,131,597 หน่วย                          |
|                        |   |                                          |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 14 มิถุนายน 2545                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 13 มิถุนายน 2550                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน   |
|                        |   | 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3          |
|                        |   | ของจำนวนหน่ว                              |
|                        |   | ยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรร |
|                        |   | ทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ            |
|                        |   | จะมีระยะเวลา                              |
|                        |   | การใช้สิทธิ ดังนี้                             |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 1 ใ                                 |
|                        |   | ช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 25 |
|                        |   | 46 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                        |   |                                          |
|                        |   | ฉบับที่ 2 ใช้ส                               |
|                        |   | ิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 2547 |
|                        |   |  เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                        |   |                                          |
|                        |   | ฉบับที่ 3 ใช                                |
|                        |   | ้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 254 |
|                        |   | 8 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ม                   |
|                        |   | ีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 10.60 บาท |
+------------------------+---+------------------------------------------+

(2.4) โครงการ ESOP 2000

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : | 36,995,000 หน่วย                          |
| สิทธิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 9 มิถุนายน 2543                            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 10 ปี นับจากวันที่ออก                         |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 9 มิถุนายน 2553                            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1                   |
|                        |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ |
|                        |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                |
|                        |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด               |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                  |
|                        |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30    |
|                        |   | มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ  |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                   |
|                        |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ  |
|                        |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                |
|                        |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด               |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                  |
|                        |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31    |
|                        |   | ธันวาคม ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ  |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ม                   |
|                        |   | ีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 10.60 บาท |
+------------------------+---+------------------------------------------+

รายละเอียดการถือใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ของกรรมการและ
ผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| ชื่อ               | ใ   |     | ใ   |     | ใ   |     | ใ   |     |
|                  | บสำ |     | บสำ |     | บสำ |     | บสำ |     |
|                  | คัญแ |     | คัญแ |     | คัญแ |     | คัญแ |     |
|                  | สดง |     | สดง |     | สดง |     | สดง |     |
|                  | สิทธิ |     | สิทธิ |     | สิทธิ |     | สิทธิ |     |
|                  |     |     |     |     |     |     |     |     |
|                  | E   |     | E   |     | E   |     | E   |     |
|                  | SOP |     | SOP |     | SOP |     | SOP |     |
|                  | 2   |     | 2   |     | 2   |     | 2   |     |
|                  | 004 |     | 003 |     | 002 |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|                  | จำน | ร้อ  | จำน | ร้อ  | จำน | ร้อ  | จำน | ร้อ  |
|                  | วนห | ยละ | วนห | ยละ | วนห | ยละ | วนห | ยละ |
|                  | น่วย | ของ | น่วย | ของ | น่วย | ของ | น่วย | ของ |
|                  |     | โ   |     | โ   |     | โ   |     | โ   |
|                  |     | ครง |     | ครง |     | ครง |     | ครง |
|                  |     | การ |     | การ |     | การ |     | การ |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1. ดร.อาชว์       | -   | -   | -   | -   | -   | -   | 2,2 | 6   |
| เตาลานนท์         |     |     |     |     |     |     | 40, | .06 |
|                  |     |     |     |     |     |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายสุภกิต       | -   | -   | -   | -   | -   | -   | 4,1 | 11  |
| เจียรวนนท์         |     |     |     |     |     |     | 30, | .16 |
|                  |     |     |     |     |     |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายศุภชัย       | 2,4 | 12  | 3,6 | 18  | 7,0 | 19  | 6,5 | 17  |
| เจียรวนนท์         | 34, | .74 | 96, | .61 | 58, | .01 | 10, | .60 |
|                  | 077 |     | 402 |     | 824 |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4. นายวิเชาวน์     | 1,2 | 6   | 1,6 | 8   | 3,0 | 8   | 2,8 | 7   |
| รักพงษ์ไพโรจน์      | 77, | .69 | 17, | .14 | 88, | .32 | 00, | .57 |
|                  | 890 |     | 176 |     | 235 |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5. นายชัชวาลย์     | 1,2 | 6   | 1,9 | 9   | 3,7 | 9   | 4,1 | 11  |
| เจียรวนนท์         | 77, | .69 | 40, | .77 | 05, | .98 | 30, | .16 |
|                  | 890 |     | 611 |     | 882 |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6. นายอธึก        | 1,3 | 6   | 2,0 | 10  | 3,8 | 10  | 5,3 | 14  |
| อัศวานันท์          | 31, | .97 | 21, | .18 | 60, | .40 | 20, | .38 |
|                  | 136 |     | 470 |     | 294 |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7. นายวิลเลี่ยม     | 1,2 | 6   | 1,2 | 6   | 3,0 | 8   | 9   | 2   |
| แฮริส             | 77, | .69 | 97, | .53 | 00, | .08 | 45, | .55 |
|                  | 890 |     | 838 |     | 000 |     | 000 |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8. นายอติรุฒม์      | 1,2 | 6   | 8   | 4   | 1,5 | 4   | -   | -   |
| โตทวีแสนสุข        | 77, | .69 | 50, | .28 | 03, | .05 |     |     |
|                  | 890 |     | 404 |     | 662 |     |     |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 9. นายธิติฏฐ์       | 1,2 | 6   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| นันทพัฒน์สิริ         | 77, | .69 |     |     |     |     |     |     |
|                  | 890 |     |     |     |     |     |     |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| 10. นายทรงธรรม   | 1,2 | 6   | -   | -   | -   | -   | -   | -   |
| เพียรพัฒนาวิทย์      | 77, | .69 |     |     |     |     |     |     |
|                  | 890 |     |     |     |     |     |     |     |
+------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

9.3 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
กำหนดแนวทางพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ
ข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่กำกับดูแล ตลอดจนพันธะทางสัญญาต่างๆ นอกเหนือจากนี้
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญและได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีกระบวนการจัดการที่โปร่งใสที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นว่าจะเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
อันเป็นการเพิ่มมูลค่าขององค์กรเพื่อเสริมสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นต่อไปในอนาคต

ในปี 2548 บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
(ซึ่งเป็นหลักการที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) สรุปได้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญอย่างยิ่งกับการดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องบริหารกิจการเพื่อ
ผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งหลายภายในกรอบของกฎหมาย กฎเกณฑ์
และประเพณีนิยมที่บริษัทดำเนินการอยู่ มีการบริหารจัดการ การบริหารความเสี่ยง
ระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อเสริมสร้างมูลค่าในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ในขณะเดียวกันพิทักษ์
ผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่น เน้นการดำเนินกิจการที่น่าเชื่อถือ โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการมาตั้งแต่ปี 2546 เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคนได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทโดยจัดทำข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้สนใจและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบโดยทั่วกัน

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทจะกำหนดสถานที่ประชุมขึ้นเฉพาะในกรุงเทพมหานครเท่านั้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเดินทางมาเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก กำหนด
ขั้นตอนและวิธีการเข้าร่วมประชุมแบบไม่ยุ่งยากสลับซับซ้อนแต่ยังคงความเป็นระบบเพื่อความโปร่งใส

บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
ให้สิทธิออกเสียงเท่าเทียมกันตามจำนวนหุ้นที่ถือหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ดูแลระมัดระวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับ
สารสนเทศที่เพียงพอล่วงหน้าภายในระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น จัดส่งหนังสือ
มอบฉันทะพร้อมคำชี้แจงรายละเอียดเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
พร้อมทั้งจัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุม
ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
และลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์

บริษัทมีมาตรการดูแลข้อมูลภายในเพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทาง มิชอบ
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของกรรมการในส่วนที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
กรรมการและผู้บริหารมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปทราบ

ในปี 2548 ที่ผ่านมา การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจัดขึ้น ณ อาคาร ทรู ทาวเวอร์ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่
ซึ่งเป็นสถานที่สะดวกแก่การเดินทาง
และบริษัทได้จัดทำแผนที่และให้ข้อมูลเกี่ยวกับเส้นทางและวิธีการเดินทางเพื่อมาร่วมประชุม
จัดทำแผนผังแสดงขั้นตอนและวิธีการลงทะเบียน
มีเจ้าหน้าที่คอยให้คำแนะนำชี้แจงและคอยอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
ตลอดจนชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
(Stakeholders) และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้ Stakeholders
มั่นใจว่าสิทธิ
ดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี เช่น

- มีนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับความปลอดภัยและสวัสดิการของพนักงาน
รวมทั้งจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ของบุคลากรประจำปีแก่พนักงานทุกระดับ
มีนโยบายส่งเสริมพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมประสิทธิภาพในการทำงาน

- ให้ความสำคัญกับสังคมโดยมีการจัดกิจกรรมเพื่อสังคมที่หลากหลาย

- ให้ความสำคัญกับการบริหารและดำเนินกิจการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเกิดความเชื่อมั่นว่าจะ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและรักษามูลค่าของบริษัทและผู้ถือหุ้น

-
มีหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจนและเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าทุกราย
ตลอดจนการทำธุรกิจกับคู่ค้าและองค์กรต่างๆ เป็นต้น

- ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมจะพิจารณาลงมติ
ผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

- ในกรณีที่ Stakeholders ต้องการข่าวสารข้อมูลเพิ่มเติม เช่น
คำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน หรือสารสนเทศที่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณชน เป็นต้น
บริษัทได้จัดช่องทางที่ Stakeholders ฝ่ายต่างๆ
สามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายจัดการโดยผ่านฝ่ายลงทุนสัมพันธ์

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการนำคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานมาใช้กับพนักงานทุกคนของบริษัท
กำหนดให้พนักงานทุกคนรับทราบเพื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เป็นมาตรฐานสูงสุดในการปฏิบัติต่อเพื่อนร่วมงาน
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขัน หน่วยงานภาครัฐ สังคม และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นเรียกว่าการประชุมวิสามัญ ในปี 2548 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นรวม 3
ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทดูแลระมัดระวังให้หนังสือนัดประชุมและเอกสารสารสนเทศต่างๆ
ไปถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาพอสมควรที่ผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลสารสนเทศก่อนเข้าประชุม
โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นเป็นเวลาเกินกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
สำหรับกรณีที่นัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกหลักทรัพย์เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงาน
หรือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ
บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม
และลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย
และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมเกินกว่า 1 ชั่วโมงก่อนถึงเวลากำหนดนัดประชุม

หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นระบุชัดเจนในแต่ละวาระว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา มีการนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่จะเลือกตั้งใหม่ ค่าตอบแทนกรรมการ
ข้อมูลเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี รวมถึงความคิดเห็นของกรรมการ วัตถุประสงค์และเหตุผลในแต่ละวาระ
ไว้อย่างครบถ้วน ประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
และไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในแต่ละวาระอย่างเหมาะสม
ตลอดจนแจ้งวิธีการลงคะแนนและวิธีการที่ใช้นับคะแนน
ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนตามลำดับระเบียบวาระให้เสร็จเรียบร้อยก่อนจึงเริ่มระเบียบวาระต่อไปตามลำดับ
โดยกรรมการ ประธานคณะผู้บริหาร
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยหรือตัวแทนคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
และผู้บริหารเข้าร่วมการประชุมเพื่อชี้แจงและตอบคำถามต่อที่ประชุม

การจัดทำรายงานการประชุมเป็นไปอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา มีสาระสำคัญครบถ้วน
มีการบันทึกสาระสำคัญของประเด็นคำถามและคำตอบของผู้ถือหุ้น ตลอดจนบันทึกจำนวนเสียงที่
เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ไว้ในรายงานการประชุม
โดยจัดทำรายงานการประชุมเสร็จและนำส่งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามที่กฎหมายและข้อบังคับของทางการกำหนด
และเก็บรักษาไว้ที่
ฝ่ายเลขานุการบริษัทเพื่อเป็นหลักฐานที่สามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ มีประสบการณ์อย่างกว้างขวางในสาขาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
เต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการ

บริษัทกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ องค์ประกอบและการเลือกสรร
โครงสร้างและวิธีดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท ภาวะการเป็นผู้นำ
ตลอดจนความสัมพันธ์ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อฝ่ายจัดการ
ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายและเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
มีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจของบริษัท สามารถเป็นผู้นำ ควบคุมดูแล
เฝ้าสังเกตการณ์การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ และให้
คำแนะนำต่อฝ่ายจัดการให้นำนโยบายของบริษัทไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทสนับสนุนส่งเสริมให้กรรมการได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จัดขึ้น ตลอดจนการฝึกอบรมหลักสูตรอื่นๆ
ที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริษัทมีความคุ้นเคยกับธุรกิจและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
กฎหมายใหม่ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท กฎระเบียบและความเสี่ยงทางธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงไป
และหน้าที่ความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ให้ครบถ้วนถูกต้อง

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
กรรมการแต่ละคนมีหน้าที่ที่จะต้องสร้างความมั่นใจว่าจะไม่มีการทำธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการกับผลประโยชน์ของบริษัท
หน้าที่ดังกล่าวรวมถึงการป้องกันการดำเนินการใด ๆ
ที่จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีความได้เปรียบอันเป็นการทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

ในการทำธุรกรรมสำคัญ
หากเป็นกรณีการตกลงเข้าทำรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ต้องมีเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
อย่างไรก็ตาม ในการทำธุรกรรมสำคัญที่มีผลกระทบต่อความเสี่ยงและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นเรื่องที่สำคัญและจะมีผลกระทบกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นสมควรจะเป็นผู้ตัดสินใจ
แม้ว่ารายการดังกล่าวจะไม่ถึงระดับที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทก็จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้บุคลากรทุกคนได้ทราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
คือ “ข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
ซึ่งกำหนดให้บุคลากรทุกคนของบริษัทต้องลงนามรับทราบและถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

ข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัท ประกอบด้วยหัวข้อหลักเกี่ยวกับ ข้อพึงปฏิบัติ
ส่วนบุคคลและสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน การรักษาสภาวะแวดล้อม
การปกป้องทรัพย์สินของบริษัท ความสัมพันธ์กับลูกค้า ข้อตกลงที่เป็นธรรมกับบุคคลอื่น
ตลอดจนการทำงานร่วมกับหน่วยงานของรัฐ
บริษัทมีมาตรการและเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี

นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ซึ่งกำหนดวินัย โทษทางวินัย
ตลอดจนอำนาจของผู้บังคับบัญชาในการลงโทษ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร พนักงานทุกคนมีหน้ารักษาวินัย
และมาตรฐานความประพฤติที่ดีตามที่กำหนด โดยมอบหมายให้สายงานด้านทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่
ควบคุมดูแล และมีหน้าที่ลงโทษผู้ละเมิดทางวินัย
และหรือทางกฎหมายตามความเหมาะสมและเป็นธรรมแล้วแต่กรณี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ณ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 18 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ที่เหลืออีก 14
ท่านเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน โดยมี 3
ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย ส่วนที่เหลืออีก 10 ท่าน
เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิในด้านต่างๆ ซึ่งรวมถึงตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นใหญ่
ที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น จำนวนและตำแหน่งของคณะกรรมการ ณ ปัจจุบัน
สะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
โดยกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะกระทบต่อการใช้ดุลพินิจอย่างอิสระ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

วิธีการหนึ่งที่จะช่วยให้คณะกรรมการมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายจัดการระดับสูงอย่างมีประสิทธิผล
คือ
ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทมิใช่ผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกัน ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎ ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแลกำหนด

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้รับการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่งได้เคยว่าจ้างบริษัทผู้เชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาอิสระทำการสำรวจและจัดลำดับค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจ
โทรคมนาคมของประเทศใกล้เคียงในเอเซีย
เนื่องจากผู้ประกอบธุรกิจโทรคมนาคมในประเทศไทยมีน้อยราย ทั้งนี้
เพื่อปรับปรุงให้ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทมีอัตราที่เหมาะสม เปรียบเทียบได้กับ
นิติบุคคลอื่นที่อยู่ในประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับบริษัท
รวมทั้งสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท สำหรับค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ
ยังคงใช้ตามอัตราเดิมซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เคยมีมติไว้ และบริษัทฯ ยังมิได้เสนอขอเปลี่ยนแปลง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน

ประธานกรรมการ 300,000 บาทต่อเดือน

ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 200,000 บาทต่อเดือน

รองประธานกรรมการ 150,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 100,000 บาทต่อเดือน

หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัท ก็ให้ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นส่วน
เพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ได้รับ
ค่าตอบแทนดังนี้

กรรมการอิสระที่เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย 300,000 บาทต่อเดือน

กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 200,000 บาทต่อเดือน

สำหรับกรรมการอิสระที่มิได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการ
ทุกท่านที่มิใช่กรรมการอิสระ ให้ได้รับค่าตอบแทนคงเดิม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทตามความเห็นและคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะผู้บริหารระดับสูงรวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้วย
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาว่ากรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิผลเพียงใด
บริหารงานได้ตามเป้าหมายหรือไม่
นำนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการมาบริหารจัดการและสามารถถ่ายทอดนโยบายลงมายังผู้บริหารระดับรองลงมาให้สามารถนำไปบริหารจัดการต่อได้หรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อพิจารณาให้ผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้น
ในระยะยาว นอกจากนี้ ยังมีค่าตอบแทนอื่น ได้แก่ Employee Stock Option Plan (โครงการ
ESOP) ซึ่ง
เป็นโครงการที่บริษัทจัดขึ้นเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในระยะยาว ปัจจุบันบริษัทออกโครงการ
ESOP แล้วจำนวน 4 โครงการ ได้แก่ ESOP 2000, ESOP 2002, ESOP 2003 และ ESOP
2004 และอีก 1
โครงการ คือ ESOP 2005 ขณะนี้อยู่ในระหว่างการพิจารณาอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.
ซึ่งคาดว่าจะได้รับอนุญาตประมาณต้นปี 2549

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยบริษัทจะกำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีสำหรับการประชุมปกติ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อการประชุมได้ล่วงหน้า
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งจะจัดสรรเวลาที่จะใช้ในการประชุมไว้อย่างเหมาะสมและเพียงพอแก่การพิจารณาเรื่องต่างๆ
การจัดทำระเบียบวาระการประชุมต้องชัดเจน
มีเอกสารประกอบที่ให้ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอ
และมีวาระเกี่ยวกับการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยจัดส่งระเบียบวาระการประชุม
พร้อมหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบที่สำคัญไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะนับว่าครบองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

12. คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทจัดตั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการพิจารณารายละเอียดของเรื่องสำคัญในด้านต่าง ๆ
เพื่อให้การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยในเบื้องต้น ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการด้านการเงิน

  - คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  - คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

บริษัทเปิดเผยรายละเอียดข้อมูล
และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้ ในเวลาต่อมาคณะกรรมการบริษัท
ยังได้เห็นชอบให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการซึ่งพัฒนาขึ้นมาจากคณะทำงานด้านการกำกับดูแลกิจการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแล
รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน นอกจากนี้
บริษัทจัดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทอยู่ภายใต้คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยหน่วยงานตรวจสอบ
ภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบดูแลและเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
เพื่อการประเมินผลและควบคุมอย่างมีประสิทธิผล

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงทั้งในด้านการดำเนินงานและด้านการเงิน
อีกทั้งมีระบบการตรวจสอบภายในแบบ Risk-based Audit Approach

ในด้านการดำเนินงานนั้น บริษัทฯ มีคณะทำงานชื่อ BCP Steering Committee ทำหน้าที่
ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับการจัดทำและบริหารแผนฉุกเฉินขององค์กร
เพื่อรองรับกรณีที่เกิดวิกฤตการณ์ในการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ นอกจากนี้ ในด้านการเงิน
บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน
เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่เกิดจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศโดยนำวิธีการบริหารความเสี่ยงดังนี้มาใช้จัดการ
ได้แก่

  - ทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า

  - เจรจาตกลงเงื่อนไขการจ่ายชำระหนี้ในสกุลเงินตราต่างประเทศเป็นแต่ละรายการ และ

  - เจรจาตกลงกับเจ้าหนี้ต่างประเทศ
  เพื่อแบ่งภาระจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

ทั้งนี้ บริษัทเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการบริหารความเสี่ยงทางการเงินไว้ใน
งบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
ในส่วนของหมายเหตุประกอบงบการเงิน เรื่อง เครื่องมือทางการเงิน

14. รายงานของคณะกรรมการ

เนื่องจากกฎหมายกำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบการเงิน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
โดยคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญที่ว่าความถูกต้องและเชื่อถือได้ของงบการเงินเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยเสริมสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นต่อการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
จึงได้
เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
2548 ซึ่งได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุม

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง
และทันเวลา โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ต่าง ๆ
ตามความจำเป็นและเหมาะสม

บริษัทจัดให้มีฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation Department)
เป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการดูแลให้ข้อมูลที่สำคัญต่อนักลงทุน
และเป็นช่องทางสำหรับให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนติดต่อ การสอบถามข้อมูลต่างๆ
ผู้ลงทุนสามารถสอบถามผ่านหน่วยงานดังกล่าวได้โดยตรงในเวลาทำการ โดย
ติดต่อฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2699-2515 โทรสาร 0-2643-0515
หรือผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.truecorp.co.th หรือ E-mail:
ir_office@truecorp.co.th

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีฝ่ายประชาสัมพันธ์ เพื่อเป็นสื่อกลางในการสื่อสารและ
เผยแพร่บริการต่างๆ ของบริษัทกับประชาชนทั่วไป

เว็บไซต์ของบริษัทเป็นช่องทางเผยแพร่ข่าวสารข้อมูลที่สำคัญช่องทางหนึ่งของบริษัท
เป็นช่องทางที่ให้รายละเอียดข้อมูลต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ บุคลากร
การบริหารจัดการ การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนผลประกอบการ เช่น
สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น การรายงานข้อมูลต่อผู้ลงทุน รายงานประจำปี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ลงทุนสามารถสืบค้นข้อมูลทางการเงินที่สำคัญย้อนหลังได้ถึง 5 ปี

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
บริษัทมีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับข้อมูลภายในและการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแล
ผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทนำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้มาจากการเป็นกรรมการและ
ผู้บริหารมาแสวงหาประโยชน์ใดๆ
อันจะเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
จึงกำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ในการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
กรรมการและผู้บริหารสามารถบริหารและดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความชัดเจน
โปร่งใส และสอดคล้องกับมาตรการเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และยังมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในผู้บริหารของบริษัท

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| กลุ่มงาน                                    | จำนวนพนักงาน (คน)         |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| พนักงานในระดับบริหาร                         | 85                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา               | 2,165                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การขายและการตลาด                          | 953                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                          | 247                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริการลูกค้า                                 | 507                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การเงิน                                    | 188                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สนับสนุน                                    | 275                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวมพนักงาน                                 | 4,420                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ที่มา : บริษัท

 

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 2,411.77 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง
เงินเดือน เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ค่าทำงานล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น เงินสมทบ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ (โปรดดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 28)

ค่าตอบแทนอื่น

- แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

   ห้องพยาบาลของบริษัท

   การตรวจสุขภาพประจำปี

   การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

   การประกันสุขภาพกลุ่ม

   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

   การประกันชีวิตกลุ่ม

   กองทุนประกันสังคม

   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

- วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

 พนักงานของบริษัท มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วัน 12 วัน และ 15 วันทำงาน
ขึ้นอยู่กับระดับตำแหน่งและอายุการทำงาน ดังนี้

 พนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป มีสิทธิหยุดพักผ่อนปีละ 15 วันทำงาน

 พนักงานระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่าลงมา มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี ตามอายุงานดังนี้

- พ้นทดลองงาน แต่ไม่ถึง 3 ปี 10 วันทำงาน

- อายุงาน 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 12 วันทำงาน

- อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป 15 วันทำงาน

 พนักงานต้องใช้สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปีตามที่กำหนดให้ของแต่ละปีให้เสร็จสิ้น
ภายในเดือนธันวาคมของทุกปี วันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้หยุดจะสะสมไว้ใช้ในปีต่อไปไม่ได้

 กรณีพนักงานไม่ได้รับอนุญาตให้หยุดพักผ่อนประจำปี เนื่องจากความจำเป็นเร่งด่วนของงาน
ให้อยู่ในดุลยพินิจของผู้บังคับบัญชา
ที่จะอนุมัติให้สะสมวันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้ใช้ในปีนั้นไปใช้ในปีถัดไปได้
โดยจำนวนวันหยุดสะสมต้องไม่เกิน 5 วัน 6 วัน และ 7 วันตามลำดับ
และให้ใช้วันหยุดสะสมให้เสร็จสิ้นภายในไตรมาสแรกของปีนั้น ๆ

  ค่าตอบแทน

   เงินเดือน

   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4
  เท่าของเงินเดือนพนักงานขึ้นอยู่กับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

เกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์
หรือในกรณีที่บริษัทและพนักงานเห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้
โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชยการเกษียณอายุตามกฎหมาย

การฝึกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้มีการส่งเสริม และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และทัศนคติของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และพร้อมที่จะมีความก้าวหน้าต่อไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อว่า
เป็นส่วนสนับสนุนให้กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ ปัจจุบัน
บริษัทได้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลัก อาทิเช่น
การสื่อสารอย่างมีประสิทธิผล การวางแผนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
การพัฒนาตนเองสู่ความเป็นผู้มีประสิทธิผลสูง เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามบทบาทหรือตำแหน่ง อาทิเช่น ทักษะการเป็นผู้นำ
การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ การบริหารการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิผล เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามหน้าที่ อาทิเช่น การเขียนบันทึก
จดหมายและรายงานการประชุม การบริหารสัญญา การวางแผนและการจัดการการขาย
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก อาทิเช่น Basic
Datacommunication, True Products & Services, Cisco Certified Network
Associate (CCNA) เป็นต้น