โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมีทุนจดทะเบียน จำนวน 57,664,098,087.50 บาท
ประกอบด้วยหุ้นสามัญ จำนวน 11,191,412,250 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5.15 บาท และหุ้นบุริมสิทธิ
จำนวน 5,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5.15 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน
57,602,750,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 11,179,500,000 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ
จำนวน 5,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5.15 บาท รวมจำนวน 11,185,000,000 หุ้น
นอกจากนี้ธนาคารมีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 11,912,250 หน่วย
ให้กับอดีตพนักงานของธนาคารที่ได้เข้าร่วมโครงการร่วมใจจากเพื่อขนาดองค์กรที่เหมาะสมที่มีอายุการทำงานตั้งแต่
15 ปีขึ้นไป ซึ่งมีบุคคลที่ได้รับการจัดสรรจำนวน 1,486 คน โดยธนาคารได้ออกหุ้นสามัญ จำนวน
11,912,250 หุ้น เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

หุ้นบุริมสิทธิ

หุ้นบุริมสิทธิซึ่งเป็นหุ้นที่มีการลงทุนเต็มมูลค่าที่ตราไว้
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพิเศษซึ่งนอกจากมีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
และมีสิทธิได้รับเงินปันผลเช่นเดียวกับหุ้นสามัญแล้ว ยังมีบุริมสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญ
โดยธนาคารมีหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 5,500,000 หุ้น กำหนดอัตราเงินปันผลพิเศษคงที่ ร้อยละ 3
ต่อปีสำหรับหุ้นบุริมสิทธิออกใหม่ในคราวต่อไป
ธนาคารสามารถกำหนดสิทธิในการลงคะแนนเสียงให้น้อยกว่าหุ้นสามัญได้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2545
ได้อนุมัติให้ธนาคารซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก จำนวน 10,800,000,000
หน่วย จากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ในราคาหน่วยละ 0.61 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
6,588,000,000 บาท และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2545
รวมทั้งอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของธนาคาร โดยการลดหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก
ที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก จำนวน 10,800,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงิน 108,000,000,000 บาท
และอนุมัติให้ลดทุนของธนาคารเพื่อลดผลขาดทุนสะสม โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10
บาท เหลือราคาหุ้นละ 5.15 บาท

หลักทรัพย์อื่นๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมี NVDR (Non-Voting Depository Right) จำนวน
92,582,420 หน่วย โดยผู้ถือหลักทรัพย์ NVDR นี้จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
แต่อย่างไรก็ตาม จำนวน NVDR นี้เทียบได้เท่ากับร้อยละ 1.93 ของหุ้นสามัญที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ลงทุน สามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

ตราสารหนี้หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ

ในช่วงปี 2545-2546 ธนาคารมีนโยบายเพิ่มปริมาณสินเชื่อที่ให้แก่ลูกค้าทั้งที่เป็นสกุลเงินบาท
และสกุลเงินตราต่างประเทศ
ซึ่งปริมาณความต้องการเงินกู้ของลูกค้ามีเพิ่มสูงขึ้นตามสภาพเศรษฐกิจที่กำลังขยายตัวและอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ซึ่งอยู่ในระดับต่ำ
ในส่วนของเงินสกุล USD ธนาคารได้มีการออกตราสารหนี้เป็นตั๋วแลกเงินจำนวน 6,500 ล้านบาท
ระยะเวลา 5 ปี และทำ Cross Currency Swap เป็นสกุล USD ในปี 2545
นอกจากนี้ในเดือนมิถุนายน 2546 ธนาคารได้มีการออกตราสารหนี้ในรูปแบบเดียวกัน เพิ่มอีกจำนวน
6,500 ล้านบาท โดยแยกเป็นตั๋วแลกเงินอัตราดอกเบี้ยคงที่จำนวน 3,000 ล้านบาท
และตั๋วแลกเงินอัตราดอกเบี้ยลอยตัว 3,500 ล้านบาท เป็นระยะเวลา 5 ปีเท่ากัน
เพื่อรองรับความต้องการสินเชื่อที่เพิ่มขึ้น และเพื่อ Funding Assets และ Capital
ของสาขาในต่างประเทศของธนาคาร

8.2 สาระสำคัญอื่นที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างเงินทุน

1) ข้อตกลงระหว่างธนาคารกับกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

ธนาคารได้ทำข้อตกลงกับกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารว่าจะไม่ขาย
จำหน่าย จ่าย โอนหุ้นของธนาคาร
หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นของธนาคารที่มีสิทธิและผลประโยชน์ทางกฎหมายเท่าเทียมกับหุ้นสามัญเดิมที่เสนอขายในช่วง
180 วัน นับจากวันที่มีการส่งมอบเงินค่าขายหุ้นให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ (Closing Date)
เว้นแต่ได้รับความยินยอมจากผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายและผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นในต่างประเทศ
(Initial Purchaser)
โดยไม่ต้องคำนึงถึงว่าผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะใช้สิทธิซื้อหุ้นจากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ

อย่างไรก็ตาม กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ อาจขาย จำหน่าย จ่าย
โอนหุ้นของธนาคารไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในระยะเวลา 180 วันดังกล่าวได้ หากเป็นการขาย
จำหน่าย จ่าย โอนหุ้นของธนาคารให้แก่ กองทุนวายุภักษ์ หรือกองทุนหรือนิติบุคคลใด ๆ
ที่ควบคุมโดยรัฐบาล ทั้งนี้ กองทุนวายุภักษ์
หรือกองทุนหรือนิติบุคคลดังกล่าวต้องตกลงยินยอมที่จะไม่ขาย จำหน่าย จ่าย โอนหุ้นของธนาคาร
ภายในระยะเวลาและเงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

ธนาคารได้ตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ หากมีความรับผิดใด ๆ
เกิดขึ้นจากการที่มีข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนหรือเอกสารการเสนอขายหุ้นของธนาคารเป็นเท็จ
หรือทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหุ้นเสียหาย

พันธะผูกพันเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

หุ้นสามัญของธนาคารสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด อย่างไรก็ดี
การโอนหุ้นสามัญของธนาคารจะกระทำไม่ได้
หากว่าการโอนหุ้นดังกล่าวจะมีผลทำให้สัดส่วนการถือครองหุ้นของบุคคลที่ไม่ใช่บุคคลสัญชาติไทยในธนาคารมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ
25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร
และบุคคลรายใดรายหนึ่งจะถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารไม่ได้

8.3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 10 มีนาคม 2546 (ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น)
เป็นดังนี้.-

+---------------------------------------------+--------------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ  |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 1.  กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน    | 9            | 87.23  |
|                                             | ,756,635,967 |        |
| 2.  กระทรวงการคลัง                           |              | 3.75   |
|                                             | 419,791,805  |        |
| 3.  ธนาคารออมสิน                             |              | 0.79   |
|                                             | 88,145,858   |        |
| 4.  CLEARSTREAM NOMINEES LTD.               |              | 0.50   |
|                                             | 55,951,503   |        |
| 5.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   |              | 0.32   |
|                                             | 35,765,250   |        |
| 6.  JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD.        |              | 0.19   |
|                                             | 21,242,000   |        |
| 7.  กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ                |              | 0.17   |
|                                             | 19,527,600   |        |
| 8.  RAFFLES NOMINEES PTE LTD.               |              | 0.17   |
|                                             | 18,517,614   |        |
| 9.  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD.      |              | 0.13   |
|                                             | 14,518,660   |        |
| 10. MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LTD. |              | 0.13   |
|                                             | 14,182,039   |        |
| 11. ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ                               |              | 6.62   |
|                                             | 65,535,667   |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| รวม                                         | 10           | 100.00 |
|                                             | ,509,813,963 |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
(ภายหลังการกระจายหุ้นของกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ แล้ว)เป็นดังนี้.-

+---------------------------------------------+--------------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ  |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
|   1. กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน   | 6            | 56.38  |
|                                             | ,306,635,967 |        |
| 2.  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด   |              | 19.87  |
|     เพื่อผู้ฝาก                                 | 2            |        |
|                                             | ,221,851,511 | 17.07  |
| 3.  THAILAND SECURITIES DEPOSITORY COMPANY  |              |        |
|                                             | 1            | 3.71   |
| LIMITED FOR DEPOSITOR                       | ,908,068,641 |        |
|                                             |              | 0.79   |
| 4.  กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง                     | 414,340,615  |        |
|                                             |              | 0.03   |
| 5.  ธนาคารออมสิน                             | 88,145,858   |        |
|                                             |              | 0.01   |
| 6.  นางจรูญศรี พงศ์เกรียงยศ                     | 3,500,086    |        |
|                                             |              | 0.01   |
| 7.  น.ส. นิภา มาลีนนท์                         | 1,528,700    |        |
|                                             |              | 0.01   |
| 8.  นายสุธี เจษฎาเชษฐ์                         | 1,500,000    |        |
|                                             |              | 0.01   |
| 9.  นายคงศักดิ์ วงศ์ศักดิ์วานิช                     | 733,900      |        |
|                                             |              | 2.11   |
| 10. นางกิตติยา ศรีเลิศฟ้า                        | 700,000      |        |
|                                             |              |        |
| 11. ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ                               | 237,994,722  |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| รวม                                         | 11           | 100.00 |
|                                             | ,185,000,000 |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+

8.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

1) การจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

  ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 12/2546 (606) เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2546
  ได้มีมติอนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลเฉพาะสำหรับผลประกอบการปี 2546
  ในอัตราประมาณร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ
  โดยในอนาคตจะยังคงนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิตามที่ประกาศไว้เดิม ทั้งนี้
  การจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานในอนาคตของธนาคาร
  การเพิ่มขึ้นของสินเชื่อและการกันเงินสำรองของธนาคาร รวมถึงมติที่ประชุมของคณะกรรมการ
  และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของธนาคาร จำนวนกำไรสะสม
  และความจำเป็นในการกันเงินสำรองตามกฎหมายและสำรองอื่น ๆ
  ตามที่จำเป็นหรือตามที่ธนาคารเห็นสมควร

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

จะพิจารณาการจ่ายเงินปันผล โดยขึ้นกับผลประกอบการที่ทำได้ในปีที่ผ่านมา
รวมถึงการบริหารเงินสดคงเหลือเช่นกัน