9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2. นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ

3. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล รองประธานกรรมการ

4. นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล * กรรมการ

5. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ

6. นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ * กรรมการ

7. นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช กรรมการ

8. นายอีริค เฟลิกซ์ มาเรีย แวน เพียร์ กรรมการ

9. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

10. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

11. นายเจมส์ สเตนท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ * แต่งตั้งแทนกรรมการซึ่งลาออกในระหว่างปี

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกเล่าเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  4. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

 คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

  1. นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสุชาดา อิทธิจารุกล รองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายอันโตนิโอ คาร์ลอส เพเรียร่า เมโล กรรมการบริหาร

  4. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการบริหาร

  5. นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช กรรมการบริหาร

  6. นายฟรานซิสโก้ เฮ็นริเก้ ปาโซส เฟอร์นันเดซ กรรมการบริหาร

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. มีหน้าที่ และความรับผิดชอบ เช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท

2. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ (กรรมการ 2
ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ)

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเจมส์ สเตนท์ กรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ประวัติการกระทำผิดกฎหมายของกรรมการ และผู้บริหาร

- ไม่มี -

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ตามเอกสารแนบ 1

 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 1

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

ตามเอกสารแนบ 2

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(2.1) เว้นแต่ที่ได้กำหนดไว้ในข้อ 4 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

(2.2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คณะกรรมการสรรหา

  อนึ่ง เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  และไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ดังนั้นการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จึงเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ซึ่งได้กล่าวไว้ในหัวข้อข้างต้น เรื่องการสรรหากรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2545

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) กรรมการบริษัทฯ จำนวน 6 ราย จากจำนวนทั้งหมด 13 ราย
(รวมกรรมการซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี) ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
4.1 ล้านบาท ทั้งนี้ กรรมการที่เหลืออีก 7 ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ
เนื่องจากเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ หรือกลุ่มบริษัทในเครือ

ข) กรรมการบริหาร จำนวน 9 ราย ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
หรือกลุ่มบริษัทในเครือแล้ว

  ค) ผู้บริหาร จำนวน 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 38.6 ล้านบาท
  ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินข้างต้นแล้ว ในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ
  ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 8 ราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4.3 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทฯ จ่ายให้ (3 % ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี และค่าเดินทาง เป็นต้น

 การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท และบริษัทในเครือ 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

 ชื่อ และตำแหน่ง บริษัท /บริษัทในเครือ จำนวนหุ้น เพิ่มขึ้น/ลดลง

1.) นายธนินท์ เจียรวนนท์

 ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

- บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

2.) นายอาสา สารสิน

 ประธานกรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 18,900 ไม่เปลี่ยนแปลง

3.) นายประเสริฐ จารุพนิช

กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

- บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

 (4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน 

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยยึดถือปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้พร้อมทั้งติดตามการดำเนินกิจการ
  และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  ยังได้ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่จำเป็นและพอเพียงเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน
  และเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทฯ
  ควบคุมและจำกัดการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  จะเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  และจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้นและผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ นอกจากนี้
  ในการจัดเตรียมและการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น
  จะกระทำโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เฉพาะบุคคลที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ
  ได้มีการประกาศและบอกกล่าวให้เจ้าหน้าที่และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ
  ทั้งภายในบริษัทฯและต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะในส่วนของสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือการซื้อขายหลักทรัพย์
  และการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า
  การกระทำในลักษณะที่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นสิ่งที่ต้องห้าม

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

บริษัท ประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค 2,519 คน

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด จำหน่ายสินค้าเครื่องใช้สำนักงาน วัสดุอุปกรณ์ 203 คน

สำนักงาน เฟอร์นิเจอร์สำนักงานและศูนย์บริการธุรกิจ

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ลงทุนในที่ดิน และให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ - ^(*)

รวม 2,722 คน

 หมายเหตุ * บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ไม่มีบุคลากร เนื่องจาก บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด 

 (มหาชน) ได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านการจัดการ ซึ่งบริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ 

 จำกัด ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวในอัตราคงที่เป็นรายปี 

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดในปี 2545

บริษัท ผลตอบแทนรวม (ล้านบาท)

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 582.5

บริษัท แม็คโคร ออโตแคร์ จำกัด 37.4 * (ณ 31 พ.ค. 2545)

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด 39.1

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด -

รวม 659.0

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทจ่ายให้ (3 % ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี และค่าเดินทาง เป็นต้น

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดของบริษัท แม็คโคร ออโตแคร์
จำกัด เป็นยอดรวม ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2545 เนื่องจากเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2545 บริษัทฯ
ได้เข้าทำสัญญากับบริษัท อาร์.บี. เซอร์วิส จำกัด เพื่อจำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดของบริษัทในบริษัท
แม็คโคร ออโตแคร์ จำกัด และสัญญาดังกล่าวได้เสร็จสมบูรณ์ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2545

 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท และบริษัทย่อย
  จะยังคงดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องด้วยตระหนักดีถึงความสำคัญของพนักงานในระดับองค์กรและบุคคล
  อีกทั้งการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานที่ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาให้มีทักษะการทำงานรอบด้าน

(7) การกำกับดูแลกิจการ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการด้วยความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทพร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ นอกจากนี้
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัท

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง ได้แก่การประชุมสามัญประจำปี
  โดยการประชุมได้จัด ณ ห้องมณฑาทิพย์ โรงแรมเรดิสัน เลขที่ 92 ถนนพระราม 9
  แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  ทั้งนี้บริษัทได้ดำเนินการอำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในปี 2545
มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานของบริษัท
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 34 อนึ่ง
ในส่วนของการดำเนินการทางการเงินเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติการลงทุนดังกล่าว
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ก) รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หน้า 46 ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นปีในหัวข้อรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ข)
รายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

ค) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 38

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม ทั้งนี้
บริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

ข) กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

ค) กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27.27 ของกรรมการทั้งคณะ

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยได้ขออนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค) จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2545

รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2545 หน้า 36

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก ๆ 3
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและงบการเงินเป็นประจำ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2545
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
5 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
กรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายอรรถพร ข่ายม่าน
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อรรถศาสตร์ นายเจมส์ สเตนท์
เป็นกรรมการตรวจสอบ และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 43
และหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 35

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ก) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
บริษัทยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

ข) การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
และได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ตลอดจนมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อเป็นหลักประกันการดำรงอยู่อย่างมั่นคงของบริษัท

14) รายงานของคณะกรรมการ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ได้กล่าวไว้แล้วในหน้า 43

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทยังได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้องอีกด้วย

(8) รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความสามารถ มีคุณสมบัติ
  และความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ และนายเจมส์ สเตนท์
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ภายในปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ได้แก่

1.  การสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

2.  สอบทานแผนงานการตรวจสอบและรายงานผลของการตรวจสอบภายใน ของปี 2545
    ของแผนกตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาประเด็นสำหรับการตรวจสอบภายในในปี 2546

4.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    รวมทั้งค่าสอบบัญชีร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

5.  สอบทานงบการเงิน และงบการเงินรวมของบริษัทฯ รายไตรมาส และสำหรับปี 2545
    โดยได้สอบทาน
    และพิจารณาจากรายงานของและจากการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกรวมทั้งคำชี้แจงจากเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

6.  สอบทานหลักการและวิธีการปฏิบัติทางบัญชีที่สำคัญ รวมทั้งการจัดทำงบการเงิน
    และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

7.  พิจารณาประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ ร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้ตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า งบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์
และนโยบายที่กำหนดไว้ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและจำเป็นสำหรับธุรกิจที่ดำเนินอยู่

(9) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน มีข้อความดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ได้จัดให้มีงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท สำหรับปี 2545
  ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการ
  เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัทที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยขอยืนยันว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัท
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545