เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัท ซัสโก้ จำกัด (มหาชน)

เรียน ผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงินประจำปี
2554 ในช่วงไตรมาสแรก

ของปี 2555 หนึ่งครั้ง และหลังจากนั้นมีการประชุมอีก 3
ครั้งเพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาสของปี 2555 ส่วนงบการเงินประจำ

ไตรมาสที่ 4 และงบการเงินประจำปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมเพื่อพิจารณาในไตรมาสแรกของปี 2556 และได้ทำ

รายงานเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทราบด้วยทุกครั้ง

ในการประชุมเพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ทุกครั้ง

แต่ในการประชุมเพื่อพิจารณางบการเงินประจำปี
ได้เชิญผู้แทนของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมาร่วมประชุมด้วย

เรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบประสงค์ที่จะเรียนให้ผู้ถือหุ้นทราบ มีดังนี้ :

1.) งบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2555 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี

ที่รับรองทั่วไป อย่างไรก็ตาม ผู้สอบบัญชีได้รับรองเฉพาะงบการเงินของบริษัทฯ
ส่วนงบการเงินรวมนั้นผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็น

และได้แจ้งให้ทราบว่า ในการบันทึกบัญชีรายการที่บริษัทฯ
ซื้อหุ้นในกลุ่มบริษัทปิโตรนาสในประเทศไทยทั้งหมด เพื่อขยายธุรกิจ

และเพิ่มจำนวนสถานีบริการนั้น บริษัทฯ มิได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3
(ปรับปรุง 2552) เรื่อง การรวมธุรกิจ

ที่กำหนดให้ผู้ซื้อต้องบันทึกรายการบัญชีของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มาด้วยมูลค่ายุติธรรมที่ต้องประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระ

และต้องบันทึกกำไรหรือขาดทุนจากการต่อรองราคาซื้อ(ถ้ามี) ด้วย

ผู้แทนของผู้สอบบัญชีแจ้งด้วยว่าการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวของบริษัทฯ
ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2552)
ที่กำหนดไว้ว่าต้องแสดงมูลค่าของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มาด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ และโดยที่

ผู้สอบบัญชีไม่สามารถหาหลักฐานที่เหมาะสมอย่างเพียงพอ และไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่น
เพื่อเป็นเกณฑ์ในการแสดง

ความเห็น ผู้สอบบัญชีจึงไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

ฝ่ายจัดการได้ชี้แจงว่า เรื่องราคายุติธรรมนั้น บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระคือ Ernst &
Young Corporate Services

Limited ให้ประเมินสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มาจากการซื้อดังกล่าวแล้ว
หากแต่ไม่สามารถดำเนินการให้เสร็จสิ้นทันการออกงบการเงินประจำปี 2555
ฝ่ายจัดการจึงจำเป็นต้องประเมินมูลค่ายุติธรรมของรายการสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา
จากข้อมูลในงบการเงินของ

บริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ซื้อ ซึ่งงบการเงินเหล่านั้นมีผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด เป็นผู้รับรอง อีกทั้งยังมี

ภาระหนี้สินที่อาจจะเกิดจากการต้องบำรุงรักษาสถานีบริการน้ำมันที่ได้มาโดยการประเมินค่าใช้จ่ายจากประสบการณ์ของผู้บริหาร

และค่าใช้จ่ายของบริษัทย่อยที่ต้องจ่ายเงินชดเชยตามกฎหมายให้แก่พนักงานที่ต้องออกด้วย
แล้วเปรียบเทียบกับมูลค่าราคาซื้อที่ได้

จ่ายเงินไป ผลต่างที่เกิดขึ้นแสดงเป็น “กำไรจากการต่อรองราคาซื้อ” จำนวน 880.33 ล้านบาท
ในรายได้อื่น ของงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

ในส่วนของงบการเงินรวม และเมื่อ Ernst & Young Corporate Services Limited
ดำเนินการเสร็จสิ้นซึ่งคาดว่าจะเป็นภายในเดือนมีนาคม 2556
ก็จะนำมาใช้ปรับปรุงรายการบัญชีอีกครั้งหนึ่ง ซึ่งจะเป็นไปตามข้อ 45
ของมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับดังกล่าวที่กำหนด

ว่า
ถ้าหากการบันทึกบัญชีเมื่อเริ่มสำหรับการรวมธุรกิจไม่เสร็จสมบูรณ์ภายในรอบระยะเวลาบัญชีที่การรวมธุรกิจเกิดขึ้น
บริษัทฯ ต้อง

ประมาณการมูลค่าของรายการซึ่งข้อมูลทางบัญชียังไม่สมบูรณ์นั้น เพื่อรายงานในงบการเงิน
และกำหนดเป็นเงื่อนไขไว้ว่าระยะเวลา

ในการวัดมูลค่าต้องไม่เกินกว่า 1 ปี นับจากวันที่ซื้อ

ฝ่ายจัดการได้ชี้แจงเพิ่มเติมว่า บริษัทฯ จำเป็นต้องบันทึก “กำไรจากการต่อรองราคาซื้อ” จำนวน
880.33 ล้านบาท เพราะ

ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2552 )
ที่กำหนดให้บริษัทฯต้องรับรู้ผลต่างที่เกิดขึ้นด้วย

2.  การตรวจสอบในรอบปี 2555
    ได้กำหนดขอบเขตการตรวจสอบให้ครอบคลุมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ซึ่งไม่พบข้อบกพร่องใดๆ ที่สำคัญ

3.) รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2555
เป็นการซื้อขายสินค้าและ

บริการที่มีราคาและเงื่อนไขตามธุรกิจปกติทั่วไป มีความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

4.) ได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2556 แล้วเห็นควรแต่งตั้งนายวินิจ
ศิลามงคล ทะเบียนเลขที่

3378 หรือ นายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ ทะเบียนเลขที่ 3565 หรือนายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ
ทะเบียนเลขที่ 4068 หรือนายวัยวัฒน์

กอสมานชัยกิจ ทะเบียนเลขที่ 6333 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

ที่จะลงนามในงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยประจำปี 2556 ในการนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีดังกล่าว
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพราะมีความ

เหมาะสม อีกทั้งได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ ได้ซื้อกิจการมาด้วย
และเห็นควรกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นเงิน 3,300,000 บาท ทั้งนี้ยังไม่รวมค่าบริการอื่นๆ
อาทิเช่น ค่าเดินทาง ค่าไปรษณียากร ค่าถ่ายเอกสารตามที่จ่ายจริง เป็นต้น

คณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนด้วยว่า
มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย และได้รับความ

ร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง จากการตรวจสอบไม่พบว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ทำธุรกรรมใดที่ขัดต่อกฎหมาย หรือระเบียบ

ของทางการ และการบริหารงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการจัดการที่ดี

[]

(คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 15 มีนาคม 2556