17

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (1) หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

ก. บริษัทมีทุนจดทะเบียน 861.32 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 860.38 ล้านบาท แบ่งเป็น

หุ้นสามัญ 860,384,157 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  ข. บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

  ค. บริษัทฯ ไม่มีโครงการออกและเสนอออกหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้ Thai Trust Fund
  หรือออกให้ NVDR

ง. บริษัทฯ ไม่มีข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและ

เสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของบริษัทฯ

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ณ 28 สิงหาคม 2556 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ

1.  กลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม 226,295,031 26.30 %

2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 74,183,584 8.62 %

3.  นายศิรัตน์ ธำรงรัตน์ 41,000,000 4.77 %

4.  CREDIT SUISSE AG 30,000,000 3.49 %

5.  นายวิทวัส พรกุล 27,000,000 3.14 %

6.  บัวหลวงสิริผลบรรษัทภิบาลเพื่อการเลี้ยงชีพ 18,530,500 2.15 %

7.  นายศุภชัย สุทธิพงษ์ชัย 18,343,200 2.13 %

8.  บัวหลวงสิริผลบรรษัทภิบาล 17,512,800 2.04 %

9.  นายชวลิต พูนเพิ่มสุวรรณ 15,075,300 1.75 %

10. นายเกียรติศักดิ์ ไตรตรึงษ์ทัศนา 13,381,300 1.56 %

- กลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม ประกอบด้วยการถือหุ้นโดยคู่สมรส และบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30 ขึ้นไปของกำไรสุทธิในแต่ละปี

ส่วนบริษัทย่อยจะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้น

18

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ 3 ชุด คือ

- คณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการสรรหา

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

8.2 รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด คือ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 12 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชวน ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการ

2. นายสนั่น ศรีรุ่งโรจน์ กรรมการอิสระ

3. นายอนันต์ อหันทริก กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายเกษม ฑูรกฤษณา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. ดร.ปิง คุณะวัฒน์สถิตย์ กรรมการอิสระ

6. นางอัญชัน ตั้งมติธรรม กรรมการ

7. นายศักดิ์ศรี พฤติธรรมกูล กรรมการ

8. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ กรรมการ

9. นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม กรรมการ

10. นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม กรรมการ

11. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล กรรมการ

12. นายปรีดิ์ บุรณศิริ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเน้นการเพิ่มพูนมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กิจการและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

19

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเกษม ฑูรกฤษณา ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. นายอนันต์ อหันทริก กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นายปรีดิ์ บุรณศิริ กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

- สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

- สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

20

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ และกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสนั่น ศรีรุ่งโรจน์ ประธานกรรมการสรรหา เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. ดร.ปิง คุณะวัฒน์สถิตย์ กรรมการสรรหา เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล กรรมการสรรหา เป็นกรรมการ

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

- ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหาผู้บริหารระดับสูง

- กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหา กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ และกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอนันต์ อหันทริก ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. นายเกษม ฑูรกฤษณา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการ

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

- พิจารณาแนวทาง การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ฯลฯ

- กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ฯลฯ ที่เป็นธรรมและ
สมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

รายชื่อคณะกรรมการ การเข้าร่วมประชุม

กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ

1. นายชวน ตั้งมติธรรม 5/5 -

2. นายสนั่น ศรีรุ่งโรจน์ 5/5 -

3. นายอนันต์ อหันทริก 5/5 5/5

4. นายเกษม ฑูรกฤษณา 4/5 5/5

5. ดร.ปิง คุณะวัฒน์สถิตย์ 5/5 -

6. นางอัญชัน ตั้งมติธรรม 5/5 -

7. นายศักดิ์ศรี พฤติธรรมกุล 5/5 -

8. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ 5/5 -

9. นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม 4/5 -

10. นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม 5/5 -

11. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล 5/5 -

12. นายปรีดิ์ บุรณศิริ 5/5 5/5

21

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายชวน ตั้งมติธรรม นางอัญชัน ตั้งมติธรรม นายชูเกียรติ
ตั้งมติธรรม นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท สามารถกระทำการแทนบริษัทในการธุรกิจปกติ
และให้กรรมการหนึ่งคน คือ นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
เฉพาะกรณีงานขออนุญาตติดตั้งมิเตอร์น้ำประปา, ไฟฟ้า, โทรศัพท์
การขอโอนและรับโอนสิทธิการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์ หรือการขออนุญาตปลูกสร้างอาคาร
หรือการขอเลขหมายประจำบ้านและการขอเชื่อมทาง การเชื่อมท่อระบายน้ำ

8.4 คณะเจ้าหน้าที่บริหารและเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นายณัฐพสธร นนทจิตต์

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ของบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชวน ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นางอัญชัน ตั้งมติธรรม กรรมการบริหาร

3. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหาร

4. นายรัชพงศ์ แจ่มธีรพันธ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายประสานงานก่อสร้าง

5. นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการตลาด

6. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจ-นิติกรรม

7. นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบัญชี-การเงิน

8. นางสาวแววตา เอกอุดมธนะกุล ผู้จัดการทั่วไปโครงการ

9. นายประภาส ศุภสุวรรณกุล ผู้จัดการทั่วไปโครงการ

10. นายสุทธิพงศ์ วัชรศศิกุล ผู้จัดการทั่วไปโครงการ

11. นายอร่าม ลือพร้อมชัย ผู้จัดการทั่วไปโครงการ

8.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและวิธีการแต่งตั้งกรรมการ ได้ปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้
คือบริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
ที่จะพึงมีในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

[]22

23

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกที่จดทะเบียน
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งอย่างต่อเนื่องนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดถัดไปเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
โดยให้กรรมการที่ออกจากตำแหน่งรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่ากรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะเข้ารับหน้าที่

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการ ค่าตอบแทนรวม (บาท)

1. นายชวน ตั้งมติธรรม 219,000.00

2. นายสนั่น ศรีรุ่งโรจน์ 209,000.00

3. นายเกษม ฑูรกฤษณา 259,000.00

4. นางอัญชัน ตั้งมติธรรม 194,000.00

5. นายอนันต์ อหันทริก 259,000.00

6. นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล 194,000.00

7. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ 194,000.00

8. นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม 184,000.00

9. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล 204,000.00

10. นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม 204,000.00

11. ดร.ปิง คุณะวัฒน์สถิตย์ 204,000.00

12. นายปรีดิ์ บุรณศิริ 244,000.00

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนกรรมการ อยู่ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

ข. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

   จำนวนราย จำนวนเงิน (บาท)

เงินเดือน 12 16,071,290.00

โบนัส 12 18,881,590.00

ค่าตอบแทนอื่น(ค่าพาหนะและสวัสดิการ) 12 3,922,233.53

รวม 12 38,875,113.53

24

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น ------ ไม่มี ------

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ------ ไม่มี ------

เงินบำเหน็จ(ผู้บริหาร) : ตามอายุงานที่กำหนดในระเบียบบริษัทฯ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด(มหาชน) มีนโยบายส่งเสริมให้ บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีการบริหารจัดการที่ดี
โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ยึดมั่นคุณธรรม
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง สมบูรณ์ และโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ ซึ่งได้กำหนดเป็นนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

- สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

- บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- ความน่าเชื่อถือของข้อมูล การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

- วิสัยทัศน์ที่ดี และจริยธรรมองค์กร

มาใช้ในการดำเนินงานที่มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีความสัมพันธ์กัน ระหว่างคณะกรรมการ ,

ผู้บริหาร, ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์ นโยบายในการบริหารงาน และ

แผนงานที่สำคัญของบริษัทฯ โดยจะต้องพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยง มีนโยบายบริหารความเสี่ยง
และวางแนวทางการบริหารจัดการที่ดีมีประสิทธิภาพ
และต้องดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบบัญชี รายงานทางการเงิน
และการสอบบัญชีมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเอาใจใส่ ทุ่มเท และรับผิดชอบ
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีระบบการจัดแบ่งบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการและระหว่างประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนซึ่งผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
โดยจะพิจารณาจากกรรมการอิสระเป็นสำคัญ

4. คณะกรรมการได้มีการกำหนดหลักปฏิบัติ เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และหลักปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติโดยเคร่งครัด ให้ความสำคัญ

กับลูกค้า ถือว่าลูกค้าเป็นบุคคลสำคัญโดยส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน
ให้การบริการหลังการขายที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์ และยุติธรรม

25

5. คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยเฉพาะกิจ
ตามความเหมาะสม เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานอย่างละเอียด รอบคอบ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

6. มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ทั้งในเรื่องทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน

อย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับข่าวสาร
สารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในเรื่องการให้ข้อมูลกับนักลงทุน
และประชาชนทั่วไป

7. ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
และมีช่องทางในการสื่อสารกับบริษัทที่เหมาะสม
จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อกรรมการก่อนการประชุมสามัญประจำปี
และจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นเสนอวาระที่ต้องการ เพื่อพิจารณานำเข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน โดย

กำหนดกรรมการอิสระจะดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน

9. คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคน
จะดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ และมีการกำหนดนิยามคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งกรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินคนละ 5 บริษัท

10. มีขั้นตอนการคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่มีความสำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสมและมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
ยุติธรรม มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากร จัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างบุคลากรให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

11. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการประเมินผลงานประจำปี
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

12. บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

13. บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายที่คำนึงถึงความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน โดยมีระบุในระเบียบการบริหารงานบุคลากร
(คู่มือพนักงาน)ในเรื่องสวัสดิการและผลประโยชน์ประโยชน์สำหรับพนักงาน เช่น ค่ารักษาพยาบาล
, สวัสดิการต่างๆ และเงินบำเหน็จ อันเนื่องมาจากเกษียณอายุงาน และการลาออก เป็นต้น

- นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างมั่นคง
โดยได้มีการประกาศและกำหนดไว้เพื่อให้ฝ่ายบริหาร และ

พนักงานรับทราบและถือเป็นแนวทางปฏิบัติไว้อย่างชัดเจน โดยคำนึงถึงความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

26

- สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียและการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจำนวน 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายงานประจำปีและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกลุ่มบุคคลเหล่านี้จะเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทสามารถแข่งขันและสร้างกำไรจนประสบความสำเร็จในระยะยาวได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี2556 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
การสอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่างๆ

- ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนดูแลให้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตลอดจนได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส

- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยราคาและเงื่อนไขเป็นไปตามปกติของการดำเนินธุรกิจเสมือนหนึ่งการทำรายการกับบุคคลภายนอกทั่วไป

- จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ดังนี้

นโยบายจริยธรรมธุรกิจ

ต่อเจ้าของหรือผู้ถือหุ้น

ผู้บริหารของบริษัทมีข้อผูกพันเกี่ยวกับเรื่องนี้ในฐานะที่ไม่ใช่เจ้าของกิจการ
ผู้บริหารจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความสุจริตใจ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ทั้งรายใหญ่และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์โดยรวม ดังนี้

1) ดำเนินการภายใต้ขอบเขตอำนาจและผลประโยชน์ของบริษัท

2) ทำหน้าที่ด้วยความสามารถและระมัดระวังเยี่ยงผู้ที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความชำนาญพึงกระทำ

27

3) จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทเสียหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

4) รายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง และรายงานแนวโน้ม
ทั้งด้านบวกและด้านลบของบริษัทบนพื้นฐานของความสมเหตุสมผลและความน่าเชื่อถือ
และมีข้อมูลสนับ-สนุนเพียงพอ

5) ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทต่อผู้อื่นโดยมิชอบ โดยเฉพาะต่อคู่แข่งขัน

6) จัดหาข้อมูลและอธิบายข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี

ต่อลูกค้า

ผู้บริหารจะต้อง

1) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า ที่ลูกค้าอาจไม่สามารถรู้ได้ด้วยตนเองอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และ

ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

2) ขายสินค้าในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ไม่มีการตกลงกัน ให้ใช้ราคายุติธรรม

3) ไม่ก่อให้เกิดความคาดหวัง หรือความเข้าใจผิดในตัวสินค้าเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา ปริมาณ
หรือเงื่อนไขใดๆ ของผลิตภัณฑ์

ผู้บริหารมีความรับผิดชอบเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทต่อลูกค้า ในการกำหนดมาตรฐานของคุณภาพ
ที่แน่นอนและดูแลรักษามาตรฐานนั้น

1) กำหนดมาตรฐานขั้นต่ำของคุณภาพผลิตภัณฑ์ที่ยอมรับได้
และทำให้มั่นใจได้ว่ามีการทำตามมาตรฐานนั้น

2) ทำให้รู้ว่ามาตรฐานของคุณภาพซึ่งสูงกว่ามาตรฐานที่เคยปฏิบัติกัน
ช่วยทำให้เกิดค่าตอบแทนส่วนเพิ่มตามมาตรฐานที่สูงขึ้น

3) จัดหาเครื่องมือรองรับการร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าของบริษัท และดำเนิน
การตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

4)
ให้การรับรองว่าสินค้ามีคุณภาพตามมาตรฐานของบริษัทผู้บริหารจะต้องให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
และไม่นำข้อมูลดังกล่าวมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้

ผู้บริหารจะทำให้มั่นใจว่ามีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้าของบริษัท ดังนี้

1) ไม่เรียก ไม่รับหรือไม่จ่ายสินบนแก่คู่ค้า
และรายงานบริษัทคู่ค้าถึงการให้สินบนหรือวิธีการตั้งใจจะให้สินบนของพนักงานบริษัทคู่ค้า
แก่พนักงานของบริษัท

2) ยุติการค้ากับบริษัทคู่ค้าที่มีการติดสินบนพนักงานบริษัท

3) ทำให้มั่นใจว่า ไม่มีการติดสินบนกับพนักงานของบริษัทคู่ค้าของบริษัท

28

ผู้บริหารของบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าภาระหนี้สินกับคู่ค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการให้กู้ยืมเงิน ดังนี้

1) รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่ของการชำระคืน
การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกันและเงื่อนไขอื่นๆ
รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้ยืมเงิน

2) บริหารบริษัทไปในทางที่ไม่ทำให้เกิดความเสี่ยงเพิ่มขึ้นแก่เจ้าหนี้ของบริษัท

3) รายงานฐานะการเงินของบริษัทแก่เจ้าหนี้ด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4) พิจารณาถึงผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ กรณีที่มีการขยายระยะเวลาการชำระหนี้

5) รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

ต่อสังคมส่วนรวม

ผู้บริหารจะดำเนินธุรกิจของบริษัท โดย

1) คำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ สภาพสิ่งแวดล้อม และสาธารณประโยชน์

2) ไม่ประหยัดค่าใช้จ่ายโดยปราศจากการพิจารณาถึงความเป็นอยู่ที่ดีของสังคมโดยรวม

3) มีส่วนร่วมในโครงการซึ่งช่วยยกระดับชุมชนที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

- การถ่วงดุลของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็น 6 ใน 12 ของคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 5 ใน 12 ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ (อ้างอิงในหัวข้อย่อยโครงสร้างการจัดการ)

คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ ต่อไปนี้

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

29

5) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ผู้เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ซัพพลายเออร์ ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 26.30 ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด

แม้ว่าประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารจะเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ จึงทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน
และมีการจัดแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบที่ชัดเจน
ระหว่างประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน ซึ่งผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
มีนโยบายที่จะพิจารณาจากกรรมการอิสระเป็นสำคัญ

- ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (แสดงในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเปรียบเทียบค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ
ในธุรกิจเดียวกัน
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัสขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จประจำปีเท่านั้น
โดยการกำหนดผลตอบแทนของกรรมการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(ดังแสดงในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร)
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

- การประชุมคณะกรรมการ

ในปี2556 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 5 ครั้ง
โดยในการประชุมมีประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
ซึ่งทำหน้าที่แยกต่างหากจากประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง

30

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับอภิปรายแต่ละวาระ
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจงข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่คณะกรรมการต้องการทราบรายละเอียดเพิ่มเติม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

- คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยมีอำนาจหน้าที่เป็นไปตามรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
โดยมีการรายงานการปฎิบัติหน้าที่และการติดตามผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

ด้วยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 เมษายน
2556ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ - นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายเกษม ฑูรกฤษณา ประธานกรรมการ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระมีความรู้ด้านบัญชี

2. นายอนันต์ อหันทริก กรรมการ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นายปรีดิ์ บุรณศิริ กรรมการ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) สอบทานให้บริษัทมีการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานการดำเนินธุรกิจ
และทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง เป็นที่น่าเชื่อถือได้

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิ-ภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยง ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

31

- ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
ที่จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สิน
ทำให้รายงานทางการเงินเกิดความน่าเชื่อถือ
อีกทั้งยังเป็นการปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบ
ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชีอิสระ
ได้พิจารณาและให้ความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้และไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
( รายละเอียดภายใต้หัวข้อ การควบคุมภายใน )

- รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสาร-สนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ
โดยมีกรรมการผู้รับมอบอำนาจตามกฎหมายลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราของบริษัท
เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศต่างๆ เช่น โครงสร้างการถือหุ้น
ปัจจัยความเสี่ยง รายการเกี่ยวโยงต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
เป็นไปตามหลัก-เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีหน่วยงานในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ภายในขององค์กรเป็นผู้ดำเนินการประสานงาน
เพื่อให้บริการด้านข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของทางบริษัทฯ

9.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
มีรายละเอียดดังนี้

1. ผู้บริหารจะจัดทำ และส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และส่งสำเนารายงานให้ แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานกลต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ ภายในระยะเวลา ดังนี้

- รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก(แบบ59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

- รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

32

2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะ 30
วันก่อนที่บริษัทฯ จะทำการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงินรายไตรมาสและรายปี)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.3 บุคลากร

นโยบายด้านบุคลากร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลมาอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดถือเสมอมาว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายด้านบุคลากรเป็นหนึ่งในนโยบายหลัก
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพบุคลากรให้มีความสามารถสูงขึ้น
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถสามารถในการแข่งขันควบคู่ไปกับการสร้างเสริมคุณภาพชีวิต
และบรรยากาศในการทำงานที่ดี โดยมีสาระดังต่อไปนี้

1) ด้านการสื่อสารภายในองค์กร : บริษัทฯ ได้ประกาศวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission)
เป้าหมาย(Objective) และความสามารถหลักขององค์กร(Core Competency)
ตลอดจนถึงเป้าหมายประจำปี (Annual Corporate Target)
เพื่อเป็นทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
และมีการรณรงค์การสื่อสารในองค์กรเพื่อให้พนักงานในแต่ละฝ่าย/หน่วยงาน
สามารถวางแผนงานและปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2) ด้านการพัฒนาศักยภาพบุคลากร : บริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรตามหลักความสามารถ(Competency)
เพื่อให้บุคลากรมีศักยภาพสูงขึ้น สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยบริษัทฯได้มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ทักษะความสามารถ(Competency)
ทั้งในด้านความเชี่ยวชาญในสายงานทักษะการบริหารจัดการและความรู้ในเชิงธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการจัดทำผังความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path) ให้กับพนักงาน
โดยเริ่มจากการทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล(IDP) ในแต่ละตำแหน่ง
เพื่อพัฒนาจุดแข็งและจุดอ่อนของพนักงาน
ยังมีการส่งเสริมให้พนักงานศึกษาต่อเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้
และนำมาประยุกต์ใช้กับการทำงานได้
ตลอดจนจัดให้มีโครงการทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทในสาขาวิชาที่เป็นประโยชน์โดยตรงต่อการปฏิบัติงานและธุรกิจขององค์กร

บริษัทฯ ยังได้มีการจัดอบรมสัมมนาภายใน
โดยเชิญวิทยากรมาบรรยายให้ความรู้แก่พนักงานควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมสัมมนาภายนอก

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมุ่งมั่นสร้างค่านิยมในการทำงาน MK's C-CRET to Success
โดยจัดกิจกรรมต่างๆ ให้แก่พนักงาน
เพื่อมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้บุคลากรมุ่งเน้นในลูกค้าและบริการ (Customer and Service
Focus) , การปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่อง (Continuous Improvement) ,
การมุ่งเน้นที่ผลลัพธ์ (Result

33

Orientation) ,การมีจรรยาบรรณและความซื่อสัตย์ (Ethics and Integrity)
และการร่วมแรงร่วมใจทำงานเป็นทีม (Teamwork)

3) ด้านการบริหารงานบุคคล : บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน
โดยมุ่งเน้นการบริหารผลการปฏิบัติงานจากการประเมินผลสำเร็จของงาน (KPIs)
และความสามารถ (Competency)
เพื่อนำไปใช้ในการพัฒนาบุคลากรและประสิทธิภาพงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนบริหารผลตอบแทนตามผลงานได้อย่างเป็นธรรม

และเนื่องจากการบริการเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญที่มีผลต่อการตัดสินใจของลูกค้า บริษัทฯ
จึงมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับทราบและเห็นความสำคัญของมาตรฐานการบริการ “ชวนชื่น”
เพื่อนำไปสู่เป้าหมายองค์กรในการพัฒนาการบริการสู่มาตรฐานชั้นนำ
โดยมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าใน 2 ประเด็นหลัก :-

ก. โครงการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าหลังจากการโอนกรรมสิทธิ์ จัดทำสำรวจใน 4
ประเด็นด้วยกัน คือ กระบวนการขาย ,
การก่อสร้าง(งานบริการต่อเติมเปลี่ยนแปลงและการให้บริการซ่อมแซม) ,
การบริการด้านการขอสินเชื่อและการโอนกรรมสิทธิ์ , การบริการขอเลขที่บ้าน น้ำประปา ไฟฟ้า ,
การชำระเงินและเอกสารต่างๆ

ข. โครงการสำรวจความพึงพอใจในบริการหลังการขาย ซึ่งจะครอบคลุมใน 3 ประเด็น คือ
คุณภาพงาน ระยะเวลา บุคลากร และความพอใจโดยรวมหลังจากรับบริการ

4) ด้านพนักงานสัมพันธ์ : บริษัทฯ มีนโยบายในการเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
และบรรยากาศการทำงานที่อบอุ่น การดูแลบุคลากรเสมือนสมาชิกในครอบครัว
ในรูปแบบสวัสดิการและกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน
โดยเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานกับบริษัทฯ อาทิเช่น งานสังสรรค์ประจำปี , กิจกรรมท่องเที่ยว
,กิจกรรมกีฬาสัมพันธ์ , กิจกรรม 5 ส. พัฒนาองค์กร , กิจกรรมทางพุทธศาสนา , วารสาร MK
สัมพันธ์ , สวัสดิการด้านสุขภาพ เป็นต้น

34

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)

กิจกรรมเพื่อสังคมในรอบปี 2556

1) ด้านสิ่งแวดล้อม – การส่งเสริม การป้องกันสิ่งแวดล้อมและการฟื้นฟูสภาพแวดล้อม

[]

มั่นคงฯ ชวนเยาวชนจิตอาสา ร่วมเรียนรู้ รักษ์ ทะเลไทย

เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2556 บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) นำทีมน้อง ๆ ในโครงการ
“ชวนชื่น” และ “สิรีนเฮ้าส์” จำนวนกว่าร้อยชีวิตเข้าร่วมกิจกรรม MK Sunday Together ครั้งที่
13 ซึ่งจัดขึ้นภายใต้แนวคิด “รวมพลเยาวชนจิตอาสา ร่วมเรียน รู้ รักษ์ทะเลไทย”
และถือเป็นอีกหนึ่งความภาคภูมิใจในการสร้างจิตสำนึกและร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการคืนความอุดมสมบูรณ์ให้แก่ท้องทะเลไทยผ่านกิจกรรมมากมาย
อาทิ เรียนรู้ธรรมชาติและความเป็นอยู่ของเต่าทะเลที่ใกล้จะสูญพันธุ์ ณ ศูนย์อนุรักษ์พันธุ์เต่าทะเล
และร่วมกันปลูกปะการังสร้างบ้านให้ฝูงปลาและเหล่าบรรดาสัตว์น้ำได้มีที่อยู่อาศัย
พร้อมสัมผัสความน่ารักของเหล่าปลาการ์ตูน ณ อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี

35

2) การมีส่วนในการพัฒนาชุมชนและสังคม – การส่งเสริมการเรียนรู้ และการพัฒนาสำหรับเยาวชน

[]

มั่นคงฯ ชวนน้องหนู สนุกเรียน สนุกรู้ สนุกเล่นบนวิถีพอเพียง

เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2556 บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
นำทีมสมาชิกตัวน้อยในโครงการ “ชวนชื่น” และ “สิรีนเฮ้าส์” จำนวนกว่า 60 คนเข้าร่วมกิจกรรม
MK Sunday Together ครั้งที่ 14 ซึ่งจัดขึ้นภายใต้แนวคิด “สนุกเรียน สนุกรู้ สนุกเล่น
บนวิถีพอเพียง” โดยพาน้องๆ ร่วมเดินตามรอยพ่อหลวงของแผ่นดิน
ร่วมเรียนรู้ในโลกของการเกษตรร่วมสมัยแบบพอเพียงผ่านภาพยนตร์การ์ตูน 3 มิติ เรื่องของพ่อ
ในบ้านของเรา โดยน้อง ๆ ได้เรียนรู้เรื่องราวตั้งแต่ฐานการจัดแสดง หัวใจใฝ่เกษตร
วิถีเกษตรของพ่อ ตามรอยพ่อ ฐานสร้างสรรค์ความคิด เชือกเจ้าปัญหาและการประดิษฐ์กังหันลม
พร้อมเรียนรู้ในเส้นทางพิพิภัณฑ์กลางแจ้ง เกษตรตามรอยพ่อ อาทิ แปลงปลูกผักกางมุ้ง
เรือนเพาะชำ และการลงมือปฎิบัติจริงโดยร่วมปลูกผักกางมุ้งอย่างสนุกสนาน ณ
พิพิธภัณฑ์การเกษตรเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

[]

มั่นคงฯ มอบรางวัลประกวด Mobile Application

36

เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2556 นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม พร้อมด้วย นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ บริษัทมั่นคงเคหะการ จำกัด(มหาชน) หรือ MK
ผู้พัฒนาบ้านจัดสรรโครงการ “ ชวนชื่น ” และ “ สิรีนเฮ้าส์ ”
ร่วมเป็นประธานในงานประกาศผลและมอบโล่เกียรติยศพร้อมทุนการศึกษารวมกว่า 130,000 บาท
ให้กับ 4 ผลงานที่ชนะเลิศการประกวดออกแบบ Mobile Application ใน โครงการ MK
Young Creative Design Contest 2013 ซึ่งจัดขึ้นภายใต้แนวคิด “Simply Happiness”
โดยมีคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิร่วมแสดงความยินดีกับทุกทีมที่ได้รับรางวัล จัดขึ้น ณ โรงแรม W
Bangkok

3) การลงทุนทางสังคม โดยการสนับสนุนและส่งเสริมเพื่อการศึกษา
และการส่งเสริมสุขอนามัยที่ดีให้กับชุมชน

[]

มั่นคงฯ จัด “MK ปันสุขเพื่อน้อง ครั้งที่ 3”

เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2556 นายชวน ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร บริษัท
มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) นำทีมผู้บริหารและพนักงานกว่า 200 คน ร่วมจัดกิจกรรมใน
โครงการ MK ปันสุขเพื่อน้อง ครั้งที่ 3 หนึ่งในกิจกรรมดีๆ
ที่จัดมาอย่างต่อเนื่องเพื่อมุ่งเน้นการช่วยเหลือสังคม
พร้อมเป็นส่วนหนึ่งในการสนับสนุนและส่งเสริมการศึกษา
รวมถึงเสริมสร้างสุขภาพและสุขอนามัยให้กับเยาวชนในพื้นที่ห่างไกล
โดยได้มอบเงินสำหรับซ่อมแซมโรงเรียน
และจัดซื้อเครื่องกรองน้ำพร้อมด้วยอุปกรณ์การเรียนการสอนรวมมูลค่า 250,000 บาท ให้กับ
โรงเรียนบ้านหนองโสน และมอบเครื่องกรองน้ำและคอมพิวเตอร์รวมมูลค่า 56,000 บาท ให้กับ
โรงเรียนบ้านหนองไก่เถื่อน จังหวัดเพชรบุรี

37

  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
, ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สิน ,
ทำให้รายงานทางการเงินเกิดความน่าเชื่อถืออีกทั้งยังเป็นการปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นของบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท และผู้สอบบัญชีอิสระ
ได้พิจารณาและให้ความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
และไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ โดยได้ประเมินระบบการควบคุมภายในไว้ดังนี้

11.1 สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

-   มีการกำหนดนโยบาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่ให้ความเป็นธรรมต่อลูกค้า และเอื้อ-

ประโยชน์ต่อบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

-   มีการกำหนดหน้าที่และอำนาจความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

-   มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   ให้ความสำคัญในข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม(Code of conduct) และความ

ซื่อสัตย์สุจริตของฝ่ายบริหารและพนักงาน

11.2 การประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

-   มีการพิจารณาและประเมินการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ว่ามีปัจจัยความเสี่ยงใดบ้างที่จะ

ทำให้เกิดผลกระทบต่อบริษัททั้งจากภายในและภายนอก

-   มีการวิเคราะห์และติดตามโดยกำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะ

สม หากเกิดผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

11.3 มีกิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

กิจกรรมควบคุมที่ดี คือการได้รับการสนองตอบและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัทในวิธีการ

และนโยบายที่ฝ่ายบริหารกำหนดขึ้น ได้แก่

-   การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสม เช่น

  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละ

ระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานด้านต่างๆ ต่อไปนี้ออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็น

การตรวจสอบซึ่งกันและกัน คือ 1. หน้าที่อนุมัติ 2. หน้าที่บันทึกรายการทางบัญชีและข้อมูล

สารสนเทศและ 3. หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

38

การอนุมัติให้ทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว เช่น

สัญญาซื้อขายการกู้ยืม , การค้ำประกัน ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอด

ระยะเวลาของสัญญาที่มีผลผูกพันบริษัท

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน

-   มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

11.4 มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication)

-   มีการนำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท ในการตัดสินใจ

อย่างเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์

-   มีหลักปฏิบัติในการจัดเก็บเอกสารทางการเงินไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ที่สามารถตรวจ

สอบได้ ในกรณีสงสัยในพฤติการณ์ที่ไม่สุจริต จะมีการตั้งคณะกรรมการสอบสวน และมีกล่อง

แสดงความคิดเห็นติดไว้ที่บริษัท

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน เช่นการซื้อขายสินค้าและการบริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

11.5 มีระบบการติดตามและประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

-   บริษัทได้ทำการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

ไป และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานดังกล่าวให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายที่กำหนดไว้ของ

คณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบและติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุม

ภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ

- บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบ ต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบเห็นชอบในการจัดจ้างบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ในระหว่างปี 2556 ผู้ตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานตรวจสอบ
และสรุปรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตามหัวข้อการตรวจสอบดังนี้

1) การสอบทานการบริหารงบประมาณด้านการจัดซื้อ/จัดจ้าง สำหรับค่าใช้จ่ายทางการตลาด
โดยสำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่ 12-14 , 26-28 มิถุนายน 2556 และวันที่ 1-2
กรกฎาคม 2556 รวมทั้งหมด 8 วันทำการ
โดยมีวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบเพื่อสอบทานการบริหารด้านการจัดซื้อ/จัดจ้าง
สำหรับค่าใช้จ่ายทางการตลาด (งบประมาณการจัดซื้อ/จัดจ้างสื่อโฆษณาและการส่งเสริมการขาย
และงบประมาณในการให้ส่วนลดและของแถม เพื่อให้ทราบว่า

1.1) มีความเพียงพอในการควบคุมภายใน และความเสี่ยงหรือไม่

1.2) มีการปฏิบัติตามระบบหรือไม่

39

โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้รับทราบรายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในซึ่งไม่พบประเด็นข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ
และได้หาแนวทางในการปฏิบัติ เพื่อให้มีความเหมาะสมมากยิ่งขึ้น
ตามที่ผู้ตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะ

2) การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และติดตามความคืบหน้าการแก้ไขประเด็นตรวจพบของปีก่อน
โดยสำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่ 16-20 กันยายน 2556 และวันที่ 14-15 ,
18-22 พฤศจิกายน 2556 รวมทั้งหมด 12 วันทำการ
โดยมีวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบเพื่อติดตามความคืบหน้าการแก้ไขประเด็นตรวจพบของปีก่อน
และประเมินว่าการควบคุมภายในสำหรับบริษัทฯ มีความเพียงพอหรือไม่

โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน ซึ่งบริษัทฯ
ได้ทำการแก้ไขประเด็นที่ตรวจพบของปีก่อนเกือบทั้งหมดแล้ว
โดยประเด็นที่ตรวจพบไม่ได้เป็นประเด็นที่เป็นข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ
และทางบริษัทฯ
ได้หาแนวทางในการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมมากขึ้นตามที่ผู้ตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะ

และจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของสำนักงานกลต.
ซึ่งทางสำนักงานตรวจสอบภายในได้ทำการตรวจและทำการประเมินในแต่ละข้อในรายงานผลการตรวจประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในประจำปี
2556 พบว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

40

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้น และ/หรือกรรมการร่วมกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นไปตามการดำเนินงานธุรกิจปกติ
ที่นอกจากจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของ

บริษัทเป็นสำคัญแล้ว
ยังสามารถเกื้อกูลธุรกิจในกลุ่มซึ่งจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนกลับมายังบริษัทฯ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ได้แก่

12.1 การให้บริการ

-   บริษัท แมนคอน จำกัด (บริษัทย่อย)

-   บริษัท ดูราฟลอร์ จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้อง)

-   บริษัท สามัคคีซีเมนต์ จำกัด (บริษัทร่วม)

เป็นการที่บริษัทให้บริการเช่าพื้นที่อาคารแก่กิจการที่เกี่ยวข้องโดยพิจารณากำหนดอัตราค่าเช่าจากราคาตลาดในปัจจุบันและมีการปรับราคาตามภาวะเศรษฐกิจที่เป็นจริง
โดยมีมูลค่ารวม 2.1 ล้านบาท
โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ซื้อวัสดุก่อสร้างจากบริษัทร่วมรวมกันเป็นจำนวนเงิน 28.94 ล้านบาท

12.2 การให้กู้ยืมเงินระหว่างกัน

  12.2.1 การกู้ยืมระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เงินทดรอง บริษัท แมนคอน จำกัด(บริษัทย่อย) ไม่มีการคิดดอกเบี้ยและกำหนดจ่ายคืนเมื่อทวงถาม
บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน คือ นายชวน ตั้งมติธรรม , นางอัญชัน ตั้งมติธรรม , นายชูเกียรติ
ตั้งมติธรรม (สามี-ภรรยาและบุตร) ซึ่งเป็นประธานกรรมการ , กรรมการบริหาร ,
กรรมการของบริษัท โดยเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้น (ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเลข 6)

12.2.2 การกู้ยืมระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัทได้รับเงินทดรองจากกรรมการ
  โดยไม่มีการคิดดอกเบี้ยและถึงกำหนดจ่ายคืนเมื่อทวงถามและบริษัทฯ
  ได้ชำระคืนเงินทดรองทั้งหมดให้กรรมการใน ปี 2555 เรียบร้อยแล้ว
  (ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเลข 6)

41

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างสมเหตุสมผลตาม

ปกติของธุรกิจทั่วไปด้วยความชัดเจน โปร่งใส และยุติธรรม ต่อลูกค้า , คู่ค้า
และผู้ถือหุ้นตลอดจนการรักษา

ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

ความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

โปรดดูรายละเอียดยอดคงเหลือตามหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเลข 6

ขั้นตอนการอนุมัติรายการ

มีการกำหนดอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้แล้ว
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานรายการ
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมอย่างเพียงพอ เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์