9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ตามโครงสร้างบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คณะได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2551 ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 9 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| ล | ชื่อ - สกุล        | ตำแหน่ง    | ประสบการณ์ทำงาน    | จ   | จำน  |
| ำ |                 |           |                   | ำนว | วนหุ้น |
| ด |                 |           |                   | นหุ้น | สามัญ |
| ับ |                 |           |                   |     | เพิ่ม  |
|   |                 |           |                   |     | ขึ้น(ล |
|   |                 |           |                   |     | ดลง) |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 1 | นางจำเนียร       | ประธ      | -                 | 22, | -    |
|   | โชควัฒนา         | านกรรมการ |   รองประธานกรรมกา | 916 |      |
|   |                 |           | รและกรรมการผู้จัดการ |     |      |
|   |                 |           |     บมจ. นิวซิตี้     |     |      |
|   |                 |           |     (กรุงเทพฯ)     |     |      |
|   |                 |           |                   |     |      |
|   |                 |           | -                 |     |      |
|   |                 |           |  กรรมการผู้อำนวยการ |     |      |
|   |                 |           |     บจก.มิซาซ่า     |     |      |
|   |                 |           |     อินเตอร์เนชั่นแนล |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 2 | นางส่งแสง สุดหอม  | รองประธ   | - ที่ปรึกษาผู้บริหาร    | 3,  | -    |
|   |                 | านกรรมการ | บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง     | 838 |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 3 | นายมารุต แจ้งอัมพร | กรรมการ   | - ผู้จัดการโรงงาน    | 666 | -    |
|   |                 |           | บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง     |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 4 | นายมนตรี         | ปร        | - กรรมการผู้จัดการ   | -   | -    |
|   | เหล่าเศรษฐกุล     | ะธานกรรมก | บจก.อาหารจานทอง   |     |      |
|   |                 | ารตรวจสอบ |                   |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 5 | นางอรสา ครุธกูล   | กรรมการ   | - ผู้จัดการสำนักงาน   | 100 | -    |
|   |                 |           | บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง     |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 6 | นายอรรคเดช      | กรรมก     | -                 | -   | -    |
|   | อังศุสิงห์          | ารตรวจสอบ | ผู้จัดกา             |     |      |
|   |                 |           | รทั่วไปบัญชีและการเงิน |     |      |
|   |                 |           | บจก.พีเอ็มเค เซ็นทรัล |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 7 | นางสาวอรอุมา     | กรรมการ   | -                 | []- | -    |
|   | ฝึกฝน            |           | ผู้จ                |     |      |
|   |                 |           | ัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ |     |      |
|   |                 |           | บมจ. นิวพลัสนิตติ้ง    |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| ล | ชื่อ - สกุล        | ตำแหน่ง    | ประสบการณ์ทำงาน    | จ   | จำน  |
| ำ |                 |           |                   | ำนว | วนหุ้น |
| ด |                 |           |                   | นหุ้น | สามัญ |
| ับ |                 |           |                   |     | เพิ่ม  |
|   |                 |           |                   |     | ขึ้น(ล |
|   |                 |           |                   |     | ดลง) |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 8 | นางสาวสุวรรณา    | กรรมก     | - หัวหน้าแผนกบัญชี    | -   | -    |
|   | สัณหจริยา         | ารตรวจสอบ | บจก.บุษกรฟลาวเวอร์  |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+
| 9 | นายประกอบ       | กรรมการ   | - ผู้จัดการฝ่ายผลิต    | -   | -    |
|   | บุญเรือง          |           | บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง     |     |      |
+---+-----------------+-----------+-------------------+-----+------+

  ขอบเขตและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) กำหนดแผนปฏิบัติการ เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

(2) อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(3) ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

(4) จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

(5) การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยมีผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่ถูกต้อง

(6) ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

(7) รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

(8) รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

(9) []เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1
    วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ
    พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการรับเงินปันผล

(10) จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
     โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
     และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

(11) ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
     เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความหรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏในสมุดบัญชี
     ทะเบียน หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

(12) อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

(13) ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

  อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน
    หรือบริษัทอื่นในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ บริหาร

3.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่นในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ
    บริหาร

5.  อนุมัติการลงทุน
    ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใดในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  []อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
    การฟ้องร้องคดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนการพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

11. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

12. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้
    ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

13. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
    ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2551 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1.  นายมนตรี เหล่าเศรษฐกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอรรคเดช อังศุสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาวสุวรรณา สัณหจริยา กรรมการตรวจสอบ

  นางมธุรสฌรี โภคะสมบูรณ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) []พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ
        จากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการบริษัท
        หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด กรรมการตรวจ
        สอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะ
        กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(8) สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

(9) ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

  []

  อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้อง
    ภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คณะกรรมการบริหารประจำปี 2551 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

  ------ ------------------- ------------------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ - สกุล            ตำแหน่ง                               ประสบการณ์ทำงาน

  1      นางจำเนียร โชควัฒนา   ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ   ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  2      นางส่งแสง สุดหอม      รองประธานกรรมการบริหาร                รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3      นายมารุต แจ้งอัมพร     กรรมการและผู้จัดการโรงงาน               ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  4      นางอรสา ครุธกูล       กรรมการและผู้จัดการสำนักงาน              ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5      นางสาวอรอุมา ฝึกฝน    กรรมการและผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ        ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ

  6      นายประกอบ บุญเรือง    กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบริหารการผลิต       ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบริหารการผลิต
  ------ ------------------- ------------------------------------ ---------------------------------------

[]

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

(2) รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

(3) รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

(4) รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

(5) กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

(6) ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

(7) พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

(8) ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

(1) แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานระดับต่างๆ

(2) แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

(3) ออกระเบียน ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการบริษัท
    และ/หรือพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

(4) อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน
    1 ล้านบาท

(5) อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน
    หรือบริษัทอื่นในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาท

(6) อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 5
    ล้านบาท

(7) อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 5 ล้านบาท

(8) []อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 5 ล้านบาท

(9) อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ที่เลิกใช้ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวน 5 ล้านบาท

(10) อนุมัติการปรับสภาพ ราคา ทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
     หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

(11) อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
     การฟ้องร้องคดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
     สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัทที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาท
     และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 5 ล้านบาท

(12) มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

(13) มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
     ให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

(14) ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
     หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

(15) ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลเพื่อการเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
จะคัดเลือกจากผู้มีประสบการณ์ภายนอกองค์กรหรือภายในองค์กรก็ได้ โดยเสนอจากผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ (1)

3.  เลือกตั้งบุคคลคนเดียงหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในที่การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งที่กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสัดส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  []

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

        1.  ไม่มีค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทที่เป็นค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

        2.  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
            มีค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 3.84 ล้านบาท จำนวนนี้รวมผู้บริหาร 5 ท่าน
            ที่เป็นกรรมการบริหารด้วย ค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน และค่าพาหนะ เป็นต้น

        3.  ในปี 2551 มีนายพรชัย กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 2778
            บริษัท บัญชีกิจ จำกัด โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีบริษัทจำนวน 510,000 บาท
            และบริษัทย่อยจำนวน 200,000 บาท

    2.  ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

  - ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติตามแนวทางที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ตั้งแต่การมีคณะกรรมการแต่ละคณะ และมีหน่วยงานที่เป็นอิสระในการตรวจสอบ และควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและในการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ในจำนวนนี้จะมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยเสมอเพื่อร่วมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
สำหรับกรรมการท่านที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็ได้มีส่วนร่วมในการแสดงความเห็นและเสนอแนะแต่ละวาระที่ได้ส่งไปให้ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลทั่วไป
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2,3 และ 4)

[]บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแล
และให้ความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (หลักการข้อที่ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน จำนวนนี้เป็นกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริหารจำนวน 6 ท่านนี้จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน
พิจารณานโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งให้กรรมการแต่ละท่านอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุม

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------- --------------------- -----------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1) นางจำเนียร              โชควัฒนา               4/6

  2) นางส่งแสง               สุดหอม                 6/6

  3) นายมารุต                แจ้งอัมพร               6/6

  4) นายมนตรี                เหล่าเศรษฐกุล           5/6

  5) นางอรสา                ครุธกูล                 6/6

  6) นายอรรคเดช             อังศุสิงห์                6/6

  7) นางสาวอรอุมา            ฝึกฝน                  6/6

  8) นางสาวสุวรรณา           สัณหจริยา               5/6

  9) นายประกอบ              บุญเรือง                6/6
  ------------------------- --------------------- -----------------------

[]

คณะกรรมการให้จัดทำรายงานของคณะกรรมการ โดยรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไป
และได้กำหนดนโยบายที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และในการจัดทำงบการเงินแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

คณะกรรมการมีการปฏิบัติอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และมีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การดูแลกิจการใช้ข้อมูลภายใน ห้ามมิให้ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นจนกว่าจะมีการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ (หลักเกณฑ์ ข้อ 7)

บริษัทได้กำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม และได้มีการประเมินติดตาม
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้วยจิตสำนึกที่ดี

ค่าตอบแทนกรรมการ (หลักเกณฑ์ ข้อ 10)

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
แต่การพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมในการพิจารณาด้วย
การพิจารณาค่าตอบแทนใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ และจากผลการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และค่าตอบแทนได้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง (หลักเกณฑ์ ข้อ 13)

[]คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติการ มีการกำหนดภาระหน้าที่ และอำนาจของผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
การปฏิบัติเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง เพื่อป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

การเปิดเผยข้อมูล และความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักเกณฑ์ ข้อ 15)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องโปร่งใสให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ข้อมูลดังกล่าวล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยผ่านช่องทาง
และการสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอรับทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร.038-593127 หรือโทรสาร
038-846040

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ดำเนินการในการควบคุมและติดตามการซื้อขายหลักทรัพย์อย่างใกล้ชิดโดยผู้บริหาร
เจ้าหน้าที่ไม่สามารถนำข้อมูลไปเปิดเผยได้

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งสิ้น 429 คน แบ่งออกเป็นสายการผลิตจำนวน 376 คน และสำนักงานจำนวน 53
คน ในปี 2551 มีค่าตอบแทนทั้งสิ้น 60.36 ล้านบาท จำนวนนี้เป็นเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
สวัสดิการต่างๆ ในปี 2551 การเปลี่ยนแปลงของพนักงานอัตราร้อยละ 1.38 เมื่อเทียบกับปี 2550

[]