-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  (Board of Directors) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
  Governance Committee) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating &
  Compensation Committee) และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
  Committee) ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

แผนผังองค์กร

หมายเหตุ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน
อยู่ภายใต้การดูแลของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ)

  3. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์¹⁾ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์^(**) กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์^(*) กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์^(*) กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์^(*) กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ^(*) กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ ^(*) เป็นตัวแทนของบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 71.02

  ^(**) เป็นตัวแทนของธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 4.94

  ¹⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554

  ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2555 บริษัทได้แต่งตั้ง นายจง ดิลกสมบัติ ดำรงตำแหน่ง
  กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทำให้จำนวนกรรมการมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน

  จำนวนกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายสมบัติ อุทัยสาง นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ นายจง ดิลกสมบัติ
  สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1. มีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท

  2. เป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการ
  เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  4. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  5. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต

  6. เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
  และทางการค้า/ทางธุรกิจ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) กำหนด ทั้งในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่ ก.ล.ต.
  กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเอกฉันท์ก่อนเข้าทำรายการ

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
  พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  7.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 คือ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
  กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่งและการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี และการลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ
    ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

5.  พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.  พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
    รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
    ที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

7.  จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ที่เสนอโดยคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยง

10. กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

11. มีหน้าที่ในการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ หรือการทำธุรกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3
  ท่านดังนี้

  1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์¹⁾ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ ¹⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554

  กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหา
  และคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

  1. กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น

  2. กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

  3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  5.
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  6. มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
  ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  โดยบริษัทต้องระบุไว้ในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2 ว่า
  กรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว
  และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ด้วย

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน
  3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระของกรรมการดังกล่าวขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  3. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้ กำหนดให้ประธานกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

2.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
    ที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบงบประมาณประจำปี
    และการลงทุนของบริษัทก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
    เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบาย
    และระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4
  ท่าน ดังนี้

  1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการผู้บริหาร)

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  2. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์¹⁾ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  หมายเหตุ ¹⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 11
  พฤษภาคม 2554

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  กำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ใน 3 ต้องออกจากตำแหน่งทุกปี
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
  และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ของบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  3. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  4. กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

  5. พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน
  7 ท่าน ดังนี้

  1. นายไพโรจน์ วโรภาษ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล กรรมการ

  3. นายพรชัย กรัยวิเชียร กรรมการ

  4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์ กรรมการ

  5. นายธานินทร์ ตันกิติบุตร กรรมการ

  6. นางสาวโชติกา กำลูนเวสารัช กรรมการ

  7. นายอิสระ บุรินทรามาตย์ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้ง คัดเลือกสมาชิก 1 ท่าน
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

5.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
    และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554¹⁾ ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 7
  ท่าน ดังนี้

  1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร และรักษาการกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล
  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจบริการ ICT
  Outsourcing Services และสายธุรกิจ IP Business

  4. นายพรชัย กรัยวิเชียร
  ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจบริการรับเหมาออกแบบติดตั้งระบบ

  5. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์
  ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจนวัตกรรมและเทคโนโลยีประยุกต์

  6. นางอรุณลักษณ์ ดิลกวณิช ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  7. นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  หมายเหตุ ¹⁾เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2555 บริษัทได้แต่งตั้งนายจง ดิลกสมบัติ
  ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  นโยบาย ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3.
  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท
  เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

  4. การดำเนินการใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง
  ที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  กรรมการบริษัท อนุกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
  พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
  โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
  หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งในคณะอนุกรรมการดังกล่าว
  จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง
  ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
  บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
  โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว
  และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
  ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
  แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี
  2554 ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 6.5 ล้านบาท
  โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  - ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  - ประธานกรรมการ จำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  - ประธานกรรมการ จำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี
  2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท สำหรับปี
  2554

+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ      | ค่า  |     |     |       |     |       | ค่าตอบ  |
|                   | ตอบ |     |     |       |     |       | แทนอื่นๆ |
|                   | แทน |     |     |       |     |       |        |
|                   | ที่เป |     |     |       |     |       |        |
|                   | ็นตัว |     |     |       |     |       |        |
|                   | เงิน |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
|                   | ค   |     |     |       | เงิน | รวมค่า | ใบสำคัญ |
|                   | ่าเบ |     |     |       | บำเ |       |        |
|                   | ี้ยปร |     |     |       | หน็จ | ตอบ   | แส     |
|                   | ะชุม |     |     |       |     | แทนที่แ | ดงสิทธิฯ |
|                   | (บ  |     |     |       | ก   | ต่ละท่า | ²⁾     |
|                   | าท) |     |     |       | รรม | นได้รับ |        |
|                   |     |     |     |       | การ | (บาท) | (หน่วย) |
|                   |     |     |     |       |     |       |        |
|                   |     |     |     |       | (บ  |       |        |
|                   |     |     |     |       | าท) |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
|                   | กร  | ก   | ก   | กรร   |     |       |        |
|                   | รมก | รรม | รรม | มการส |     |       |        |
|                   | ารบ | การ | การ | รรหาแ |     |       |        |
|                   | ริษัท |     | กำก | ละกำห |     |       |        |
|                   | ¹⁾  | ต   | ับดูแ | นดค่าต |     |       |        |
|                   |     | รวจ | ลกิจ | อบแทน |     |       |        |
|                   |     | สอบ | การ |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง | 2   | -   | 35, | -     | 3   | 54    | 5      |
|                   | 10, |     | 000 |       | 00, | 5,000 | 00,000 |
| ประธานกรรมการ /   | 000 |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการอิสระ       |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 2. พลเอกสัมพันธ์     | 1   | 1   | 25, | 5     | 2   | 61    | 5      |
| บุญญานันต์           | 05, | 80, | 000 | 5,000 | 50, | 5,000 | 00,000 |
|                   | 000 | 000 |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ /         |     |     |     |       |     |       |        |
| กรรมการอิสระ       |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 3. นายวิชัย         | 60, | 60, | -   | 1     | -   | 13    | -      |
| โภคาสัมฤทธิ์³⁾       | 000 | 000 |     | 5,000 |     | 5,000 |        |
|                   |     |     |     |       |     |       |        |
| กรรมการ /         |     |     |     |       |     |       |        |
| กรรมการอิสระ       |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 4. นางสาวรพีพรรณ   | 60, | 45, | 15, | -     | 2   | 37    | 5      |
| เหลืองอร่ามรัตน์      | 000 | 000 | 000 |       | 50, | 0,000 | 00,000 |
|                   |     |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ /         |     |     |     |       |     |       |        |
| กรรมการอิสระ       |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 5. นายขจรวุฒิ       | 90, | -   | -   | 4     | 2   | 38    | 5      |
| ตยานุกรณ์           | 000 |     |     | 0,000 | 50, | 0,000 | 00,000 |
|                   |     |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ           |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 6. นายเจริญรัฐ      | 1   | -   | -   | -     | 2   | 35    | 5      |
| วิไลลักษณ์           | 05, |     |     |       | 50, | 5,000 | 00,000 |
|                   | 000 |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ           |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 7. นายวัฒน์ชัย       | 1   | -   | -   | -     | 2   | 35    | 5      |
| วิไลลักษณ์           | 05, |     |     |       | 50, | 5,000 | 00,000 |
|                   | 000 |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ           |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 8. นายศิริชัย        | 1   | -   | -   | -     | 2   | 35    | 5      |
| รัศมีจันทร์           | 05, |     |     |       | 50, | 5,000 | 00,000 |
|                   | 000 |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ           |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 9. นายไพโรจน์      | 90, | -   | 10, | -     | 2   | 35    | 5      |
| วโรภาษ            | 000 |     | 000 |       | 50, | 0,000 | 00,000 |
|                   |     |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ           |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| 10.นายณรงค์ชัย      | 30, | 30, | -   | 1     | 2   | 32    | 125    |
| สถานุพงษ์⁴⁾         | 000 | 000 |     | 0,000 | 50, | 0,000 | ,000⁵⁾ |
|                   |     |     |     |       | 000 |       |        |
| กรรมการ /         |     |     |     |       |     |       |        |
| กรรมการอิสระ       |     |     |     |       |     |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+
| รวม               | 9   | 3   | 85, | 12    | 2,3 | 3,78  | 4,1    |
|                   | 60, | 15, | 000 | 0,000 | 00, | 0,000 | 25,000 |
|                   | 000 | 000 |     |       | 000 |       |        |
+-------------------+-----+-----+-----+-------+-----+-------+--------+

หมายเหตุ ¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง

  ²⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
  และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 18,000,000
  หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
  โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25 และร้อยละ
  30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ
  กรรมการบริษัทได้รับการจัดสรรท่านละ 500,000 หน่วย รวมจำนวน 4,500,000 หน่วย
  หรือคิดเป็นร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ
  อย่างไรก็ตามกรรมการที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  บางท่านได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่กรรมการปัจจุบันได้รับ
  คิดเป็นร้อยละ 22.92 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

  ³⁾ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554

  ⁴⁾ ลาออกจากกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

  ⁵⁾ เนื่องจากนายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
  ใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือ จำนวน 375,000 หน่วย ได้ถูกยกเลิก ทั้งนี้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  ดังกล่าวให้กับกรรมการเข้าใหม่ที่แต่งตั้งขึ้นเพื่อทดแทนในอนาคต
  ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท
  สำหรับปี 2554

+------------------------------+--------------+------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน               | จำนวนราย     | ค่าตอบแทนรวม            |
+------------------------------+--------------+------------------------+
|   เงินเดือน                    | 5            | 15,720,000 บาท         |
+------------------------------+--------------+------------------------+
|   โบนัส                       | 5            | 2,104,475 บาท          |
+------------------------------+--------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           | 5            | 1,097,400 บาท          |
+------------------------------+--------------+------------------------+
|   ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ¹⁾           | 5            | 3,700,000 หน่วย         |
+------------------------------+--------------+------------------------+

  หมายเหตุ ¹⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
  และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
  18,000,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
  โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25 และร้อยละ
  30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ
  ผู้บริหารของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 3,700,000 หน่วย
  หรือคิดเป็นร้อยละ 20.56 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
  การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความโปร่งใส
  เพิ่มความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกราย
  ตลอดจนเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ ซึ่งในปี 2554
  บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2554 สิทธิต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับมีดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

  บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการเสนอวาระการประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพื่อปฏิบัติให้สอดคล้องกับที่กฎหมายกำหนด
  จึงได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาบรรจุเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น
  สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เป็นต้นไป
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2554 เป็นต้นไป
  โดยผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  จนกว่าคณะกรรมการกำกับตลาดทุนจะได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมแล้วเสร็จ
  บริษัทได้แจ้งช่องทางและช่วงเวลาในการรับเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2554 และแสดงรายละเอียดขั้นตอนการเสนอวาระการประชุม
  รวมทั้งการเสนอคำถามล่วงหน้า ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com) ตั้งแต่วันที่ 19
  ธันวาคม 2554

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
  การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  การรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม โดยในปี 2554
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554 ณ โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  แขวงหลักสี่ เขตดอนเมือง กรุงเทพฯ การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าวดังนี้

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
  บริษัทได้แจ้งกำหนดการพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ล่วงหน้า 42 วันก่อนวันประชุม
  และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 31 วัน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  หลังจากนั้นบริษัทจึงได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมในรูปแบบเอกสารที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่ปรากฎบนเว็บไซต์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งได้แนบรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งมีรายละเอียดอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือนัดประชุมลงในหนังสือพิมพ์(ติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน)
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 8 ท่าน นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร
  และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม
  โดยประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ได้แนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบ
  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 52 ราย
  นอกจากนั้น
  ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันทำการถัดไป โดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ
  และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป อย่างครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
  และให้มีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยกรรมการผู้ที่ต้องออกตามวาระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากการแต่งตั้งกรรมการแล้ว
  ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  นอกจากนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการ ด้วย ทั้งนี้
  บริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณาได้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบัน แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com)

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

  บริษัทมีการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล
  ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิที่เหลือจากหักเงินสำรองต่างๆ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ได้มีการอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการของปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท
  ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 61.07 ของกำไรสุทธิ หลังหักเงินสำรองต่างๆ
  ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่กำหนดไว้ดังกล่าวข้างต้น
  นอกจากนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2554
  ได้มีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลการดำเนินงานงวด 6 เดือนแรก ของปี
  2554 ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 51.05 ของกำไรสุทธิ
  หลังหักเงินสำรองต่างๆ

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  การรับส่วนแบ่งกำไร การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
  งดออกเสียง ในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
  พร้อมทั้งแนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติของกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ของบริษัท
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งระบุถึงเอกสาร หลักฐาน
  และวิธีการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น ในการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา
  บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งจะเป็นการริดลอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

  บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลและนำระบบการเข้ารหัสมาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้พนักงานทุกคนรับทราบและลงนามในบันทึกข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ
  การไม่กระทำผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ และการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  โดยพนักงานเข้าใหม่จะลงนามพร้อมการลงนามในสัญญาว่าจ้าง
  และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททั้งของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและประสานงานในการจัดส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) นอกจากนั้น
  บริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของรายการ ขนาดรายการ
  แนวทางการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติทุกครั้งก่อนทำรายการ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมพิจารณาในวาระที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
  นอกจากนี้
  บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด แสดงไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งได้ระบุไว้ใน ข้อ 5) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายใต้เรื่อง
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” โดยบริษัทได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
  ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด

  3. การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นพนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง
  รวมทั้งการจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  อันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ ซึ่งได้แสดงรายละเอียด
  ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
  และได้เผยแพร่คู่มือดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  สิทธิในการเสนอวาระการประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า ตลอดจนสิทธิในการรับทราบข้อมูล
  ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส สม่ำเสมอและทันเวลา โดยสิทธิที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับได้แสดงไว้ในข้อ 1.
  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  พนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
  และสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
  การจัดให้มีรถรับส่ง การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย (Fitness)
  รวมทั้งส่วนลดในการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น
  ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน
  และมีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
  และสุขอนามัยของพนักงาน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
  ตลอดจนดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของบริษัทอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนา
  และผลิตสินค้าและบริการของบริษัทให้มีคุณภาพ
  และมีความทันสมัยอยู่เสมอเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า
  รวมทั้งการจัดหาผลิตภัณฑ์และอุปกรณ์ที่ผลิตจากโรงงานที่ได้รับการรับรองคุณภาพการผลิตตามมาตรฐานสากล
  โดยในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยได้พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ออกสู่ตลาด
  และปรับปรุงคุณภาพการให้บริการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น อาทิ

  - บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด
  ได้ออกแบบระบบและอุปกรณ์เพื่อใช้งานกับการเฝ้าระวัง
  เพื่อการวิเคราะห์น้ำสูญเสียในระบบจ่ายน้ำประปาของ กปภ.
  ภายใต้โครงการศูนย์เฝ้าระวังและวิเคราะห์น้ำสูญเสีย (Monitoring and analysis water
  loss center)
  โดยการใช้เทคโนโลยีและประสิทธิภาพของระบบสื่อสารข้อมูลและอุปกรณ์ที่ทันสมัย
  ช่วยให้งานจัดการน้ำสูญเสียทำได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงขึ้นกว่าในอดีต

  - บริษัท โอเอซิส คอนซัลติ้ง จำกัด
  ได้ให้บริการที่ปรึกษาแก่โครงการขนาดใหญ่ของบริษัทเอกชนในอุตสาหกรรมการจัดส่ง
  (Logistics) อุตสาหกรรมค้าปลีกขนาดใหญ่ (International Trading)
  การบริหารงานระบบคลังสินค้าขนาดใหญ่ หน่วยงานด้านสาธารณสุขภาครัฐ
  และโอกาสในการต่อยอดสำหรับการให้บริการอื่นๆ อย่างต่อเนื่อง

  - บริษัท สมาร์ทเทอร์แวร์ จำกัด ได้จัดส่งบุคลากรเข้ารับการอบรมในสาขาวิชาต่าง ๆ ที่จำเป็น
  โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการพัฒนาซอฟต์แวร์ตามมาตรฐาน CMMI
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบุคลากรทุกคนมีความรู้ความเข้าใจในหลักปฏิบัติที่ถูกต้องอย่างทั่วถึง

  - บริษัท สามารถ อินโฟเนต จำกัด ได้ปรับผังโครงสร้างองค์กรใหม่
  โดยมีนัยสำคัญเพื่อเพิ่มศักยภาพในการขายสินค้าให้กับลูกค้าประเภทองค์กรด้วยการประสานรวม
  และเสริมส่งการขายสินค้าและบริการของทั้ง Internet Service Provider และ
  Internet Telephony Service Provider เพื่อรุกขยายฐานลูกค้าในต่างจังหวัด
  และเพื่อขยายขีดความสามารถในการให้บริการลูกค้าหลังการขาย

  คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างโปร่งใส มีระบบ
  และมีมาตรฐาน มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
  และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  เจ้าหนี้

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า และไม่กระทำการใดๆ
  ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษา การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพ
  ความสามารถทางด้านกีฬา การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ

  ในปี 2554 ที่ผ่านมา ได้เกิดมหาอุทกภัยในหลายพื้นที่และส่งผลกระทบในวงกว้าง ซึ่ง
  “กลุ่มบริษัทสามารถ” ได้ตระหนักถึงความเดือดร้อนที่เกิดขึ้น
  และพร้อมที่จะให้การช่วยเหลืออย่างเต็มกำลัง
  ด้วยการส่งทีมเข้าไปบริจาคสิ่งของแก่ผู้ประสบภัยโดยตรง
  รวมทั้งได้ร่วมบริจาคเงินและสิ่งของผ่านหน่วยงานภาครัฐต่างๆ
  ถือเป็นการตอกย้ำถึงปณิธานความมุ่งมั่นของ “สามารถ” ในฐานะบริษัทของคนไทย
  ที่ดำเนินธุรกิจเคียงคู่สังคมไทยมาเป็นระยะยาวนานกว่า 55 ปี
  โดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจภายใต้ “การบริหารองค์กรที่ดี มีความรับผิดชอบทั้งต่อพนักงาน ลูกค้า
  และผู้ถือหุ้น ตลอดจนการเกื้อกูลสังคมอย่างจริงจัง”
  เพื่อสร้างความสุข..เติมเต็มรอยยิ้ม..และเพิ่มพูนคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นให้กับคนไทย
  คือที่มาของการดำเนินโครงการต่างๆ ทั้งนี้ สามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
  “กิจกรรมเพื่อสังคม”

  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานร่วมมือกันในการอนุรักษ์และประหยัดทรัพยากร
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ
  เช่น ผ่านทาง e-mail ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสายของบริษัท
  สื่อเคลื่อนที่ จดหมายข่าว และ Road show
  ซึ่งกลุ่มบริษัทสามารถได้มีการรณรงค์การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน
  เพื่อส่งเสริมและสร้างจิตสำนึกที่ดี ให้เกิดการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  ผ่านโครงการสร้างสรรค์ที่จัดขึ้นอย่างต่อเนื่อง เป็นประจำทุกปี ได้แก่ โครงการ ล.ลิง (ลด,
  ละ, เลิก) ประหยัดพลังงาน โดยในปี 2011 นี้ได้จัดโครงการ ภายใต้ชื่อ “ล.ลิง Super
  Save ลดทุกชั้น ทุกแผนก” รวมถึงกิจกรรมให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
  ความปลอดภัย และสาธารณสุขอยู่เสมอ ผ่านการอบรม สัมมนา และเผยแพร่ผ่าน e-mail
  เป็นต้น

  3.2 การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

  บริษัทยึดหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน พนักงานทุกคนจะต้องไม่กระทำการใดๆ
  หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดสิทธิมนุษยชนโดยเคร่งครัด ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค
  ไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นในเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ ภาษา ศาสนา เพศ อายุ การศึกษา
  พนักงานต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความเคารพ ให้เกียรติซึ่งกันและกัน
  ประพฤติตนเหมาะสมกับหน้าที่การงาน ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  และตามขนบธรรมเนียมประเพณี โดยไม่สร้างความเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์บริษัท

  3.3 การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

  บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
  โดยบริษัทมีแนวทางในการดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว อาทิ
  พนักงานทุกคนจะต้องลงนามในบันทึกข้อตกลงการไม่กระทำผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์
  และการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  บริษัทมีการกำหนดนโยบายการใช้งานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศของกลุ่มบริษัทสามารถ
  และได้มีการตรวจสอบการใช้ระบบโปรแกรมซอฟต์แวร์การทำงานของพนักงาน
  เพื่อป้องกันการใช้ซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ หรือไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

  3.4 การรับและให้ของขวัญ ทรัพย์สิน ของกำนัล หรือประโยชน์อื่นใด

  บริษัทมีนโยบายในการรับ หรือการให้ตามประเพณีและศีลธรรมจรรยา
  เพื่อแสดงออกถึงความกตัญญูกตเวที หรือเป็นการรักษาสัมพันธภาพทางธุรกิจโดยปกติ
  เป็นสิ่งอันพึงปฏิบัติตามความเหมาะสม นโยบายที่กำหนดขึ้น
  ครอบคลุมแนวปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ดังนี้

  - การรับหรือการให้ทรัพย์สิน
  หรือประโยชน์อื่นใดอันอาจสร้างการจูงใจในการตัดสินใจอย่างไม่ชอบธรรม

  - การรับหรือการให้ของขวัญ ของที่ระลึก

  - การทำธุรกรรมกับภาครัฐ

  3.5 การแจ้งเรื่องร้องเรียน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับกิจการ
  โดยการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอและโปร่งใส
  การจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  อันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์
  หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ตามที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ในส่วนของ “Contact Us” ซึ่งรายละเอียดในการติดต่อมีดังนี้

  ส่งจดหมายถึง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  99/7 หมู่ 4 อาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค ชั้น 29 ถนนแจ้งวัฒนะ

  ตำบลคลองเกลือ อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี 11120

  หรือส่ง e-mail ไปที่ somchai.b@samtel.samartcorp.com

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และสรุปผลเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะไว้เป็นความลับ

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
  ทั้งข้อมูลทางการเงินข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่
  ระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  รายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual Report และแบบ 56-1) การแถลงข่าว
  และการจัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส อย่างเคร่งครัด
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการใดๆ
  อันเนื่องมาจากการไม่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนด ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ดำเนินการต่างๆ
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

  4.1 การจัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย
  นอกเหนือจากการรายงานผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  รายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำรายงานประจำปีที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนมีความชัดเจน เพียงพอ
  ที่จะสะท้อนให้เห็นการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ โครงสร้างขององค์กร
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างคณะกรรมการ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต่างๆ เป็นต้น

  เว็บไซต์ของบริษัท

  คณะกรรมการตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวก
  รวดเร็ว ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
  มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล และน่าเชื่อถือ
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  เกี่ยวกับบริษัทไว้บนในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  เพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี อาทิ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมธุรกิจ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน รวมทั้งรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ
  Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลดังกล่าวได้ เป็นต้น

  ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์
  การประชุมทางโทรศัพท์ เป็นต้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2502-6979
  หรือส่งคำถามผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.samtel.com หรือที่อีเมล์
  wongkrit.j@samtel.samartcorp.com
  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

  โดยในปี 2554 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  ตามแผนงาน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรมพบปะนักวิเคราะห์และนักลงทุน จำนวน 38 ครั้ง

  - กิจกรรม Roadshow จำนวน 2 ครั้ง

  - การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง

  4.2 การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่

  - โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
  รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual
  Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”

  4.3 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
  และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินอีกด้วย

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งปรากฎอยู่ในรายงานประจำปี นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทด้วย

  5. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์กว้างไกล
  อันจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ซึ่งกรรมการของบริษัท ทั้ง 9 ท่าน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
  นอกจากนั้น กรรมการทั้ง 9 ท่าน
  ยังได้อุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  โดยสามารถดูได้จากจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในหัวข้อ
  “การประชุมคณะกรรมการ”

  5.2 ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร
  มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท เป็นกรรมการอิสระ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  ซึ่งประธานกรรมการบริษัทได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ อีกด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  อย่างไรก็ตาม มีกรรมการ 1 ท่าน ได้พ้นสภาพการเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555
  เนื่องจากเกษียณอายุการทำงาน แต่กรรมการดังกล่าวยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2555 บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริหารเพิ่มขึ้นอีก 1 ตำแหน่ง
  ส่งผลให้ในปี 2555 กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีจำนวน 4
  ท่านในขณะที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพิ่มขึ้นเป็น 2 ท่าน

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
  ไว้อย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
  และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์
  ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าหรือผู้นำคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในการบริหารจัดการ
  และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
  รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.3 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

  เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน
  3 บริษัท อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัท ทั้ง 9 ท่าน
  ไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 3 บริษัท
  ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการของบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ดีเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้

  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง
  โดยกำหนดให้ก่อนที่ผู้บริหารท่านใดจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  ต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสภาพอย่างเดียวกับบริษัท
  หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

  5.4 ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างโปร่งใส
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

  5.5 ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  5.5.1 การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงาน
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ รวมทั้งระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  มาตรการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

  ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่วิสัยทัศน์ ภารกิจ รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่สอดส่องดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

  5.5.2 การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

  เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการของบริษัท”
  นอกจากนั้น คณะกรรมการยังได้กำหนดให้มีกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ
  และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)

  5.5.3 การประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

  1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------------+----------------+--------------------+
| รายชื่อ                          | วาร            | การเข้าร่วมประชุม/    |
|                                | ะการดำรงตำแหน่ง |                    |
|                                |                | การประชุมทั้งหมด      |
|                                | (ปี-เดือน)       | (ครั้ง)              |
+================================+================+====================+
|   1. นายสมบัติ อุทัยสาง            | 3-8            | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์        | 3-8            | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   3. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์          | 0-8            | 4/7¹⁾              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   4. น.ส.รพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์   | 3-8            | 4/7²⁾              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์          | 7-8            | 6/7³⁾              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์         | 15-5           | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์          | 14-5           | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์           | 13-6           | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   9. นายไพโรจน์ วโรภาษ          | 8-6            | 6/7³⁾              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   10. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์        | 7-11           | 2/7⁴⁾              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+

  หมายเหตุ ¹⁾ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554
  ซึ่งหลังจากเข้าดำรงตำแหน่งได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ครั้ง
  และได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง

  ²⁾ ติดภารกิจอยู่ต่างประเทศ

  ³⁾ ติดภารกิจสำคัญของบริษัท

  ⁴⁾ ลาออกจากกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ซึ่งสรุปสาระสำคัญของเรื่องที่พิจารณาได้ดังนี้

  - พิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี 2553 และผลการดำเนินงานแต่ละไตรมาสของปี 2554

  - พิจารณาผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ สำหรับปี 2553

  - พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน

  - พิจารณาการซื้อหุ้นสามัญบริษัทย่อยใหม่

  - พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัท สำหรับปี 2555

  - พิจารณาผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2553
  และการกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
  และหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร (CEO) ประจำปี 2554

  - พิจารณาปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ

  - พิจารณาเรื่องเกี่ยวกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานงวดหกเดือนแรกของปี 2554

  - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2555 และการกำหนดโบนัสประจำปี 2554

  - พิจารณาการประกันความรับผิดชอบของกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  2) คณะอนุกรรมการ

  คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์                  | 6/6                       |
|                                          |                           |
|   2. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์                    | 4/6¹⁾                     |
|                                          |                           |
|   3. น.ส.รพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์             | 3/6²⁾                     |
|                                          |                           |
|   4. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์                   | 2/6³⁾                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ ¹⁾ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554
  ซึ่งหลังจากเข้าดำรงตำแหน่งได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ครั้ง
  และได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง

  ²⁾ ติดภารกิจอยู่ต่างประเทศ

  ³⁾ ลาออกจากกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

-   คณะกรรมการบริหาร

  ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 16 ครั้ง เพื่ออนุมัติเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์                    | 16/16                     |
|                                          |                           |
|   2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์                   | 16/16                     |
|                                          |                           |
|   3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์                     | 16/16                     |
|                                          |                           |
|   4. นายไพโรจน์ วโรภาษ                    | 12/16¹⁾                   |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ ¹⁾ ติดภารกิจสำคัญของบริษัท

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2554 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. นายสมบัติ อุทัยสาง                      | 2/2                       |
|                                          |                           |
|   2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์                  | 2/2                       |
|                                          |                           |
|   3. น.ส.รพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์             | 1/2¹⁾                     |
|                                          |                           |
|   4. นายไพโรจน์ วโรภาษ                    | 1/2¹⁾                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ ¹⁾ ติดภารกิจสำคัญของบริษัท

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์                  | 3/3                       |
|                                          |                           |
|   2. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์                    | 1/3¹⁾                     |
|                                          |                           |
|   3. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์                    | 3/3                       |
|                                          |                           |
|   4. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์                   | 1/3²⁾                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ ¹⁾ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
  2554 ซึ่งหลังจากเข้าดำรงตำแหน่งได้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จำนวน 1 ครั้ง

  ²⁾ ลาออกจากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. นายไพโรจน์ วโรภาษ                    | 4/4                       |
|                                          |                           |
|   2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล               | 4/4                       |
|                                          |                           |
|   3. นายพรชัย กรัยวิเชียร                    | 4/4                       |
|                                          |                           |
|   4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์                  | 4/4                       |
|                                          |                           |
|   5. นายธานินทร์ ตันกิติบุตร                   | 4/4                       |
|                                          |                           |
|   6. นางสาวโชติกา กำลูนเวสารัช              | 4/4                       |
|                                          |                           |
|   7. นายอิสระ บุรินทรามาตย์                  | 4/4                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

  ทั้งนี้ รายละเอียดการพิจารณาเรื่องต่างๆ ของการประชุมคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ ในรอบปี
  2554 ได้เปิดเผยไว้ในรายงานของคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ ซึ่งอยู่ในรายงานประจำปี 2554
  (แบบ 56-2 หรือ Annual Report)

  3) การประชุมระหว่างกันเองของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ในปี 2554 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการประชุมระหว่างกันเอง
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ

  5.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

  โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
  (แบบ 56-2 หรือ Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ
  ทั้งนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี 2554
  ได้แสดงไว้ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  5.7 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ดูรายละเอียดในหัวข้อ การจัดการ “ข้อ 6. การควบคุมภายใน”

  5.8 การบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2554 บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อรับมือกับแนวโน้มของผลกระทบจากสาเหตุของความเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
  สังคมและการเมืองรวมถึงวิกฤตการณ์ทางการเงินโลก
  ซึ่งนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้ครอบคลุมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  คอยดูแลและติดตามการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
  โดยความร่วมมือจากหน่วยงานต่างๆสรุป ดังนี้

-   จัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงาน ซึ่งจะครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆ
    ทางธุรกิจเพื่อให้ธุรกิจสามารถบรรลุเป้าหมายได้ตามแผนงานหลักที่วางไว้

-   บริหารความเสี่ยงตามแผนงานดังกล่าวข้างต้น
    โดยแต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการวิเคราะห์และประเมินโอกาสของการเกิดความเสี่ยงรวมทั้งผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับองค์กร
    จากนั้นจึงจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมเป็นกรณีไป
    นอกจากนั้นหน่วยงานตรวจสอบภายในจะเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานแผนบริหารความเสี่ยงดังกล่าวด้วย

-   การบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งจะมีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสตามแผนบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำการติดตามและสอบทานการดำเนินการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

  นอกจากการบริหารความเสี่ยงตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม
  สัมมนาทางด้านการบริหารความเสี่ยงในแต่ละธุรกิจ ซึ่งการฝึกอบรมดังกล่าวจะเน้นในด้านแนวคิด
  และหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

  5.9 การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเป็นการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
  โดยแบบประเมินที่ใช้สำหรับการประเมินผลประจำปี 2554
  ใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  7/2554 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2554
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผลในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  3. การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

  สรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ ประจำปี 2554 ในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้อ
  อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 97.93 แสดงให้เห็นว่า
  คณะกรรมการของบริษัทปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ซึ่งจะเป็นการส่งผลให้ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทดียิ่งขึ้นไปด้วย

  5.10 การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร (CEO)

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร (CEO)
  ประจำปี 2554 เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทน โดยแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  1. ความเป็นผู้นำ

  2. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

  3. การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  4. การบริหารทรัพยากรบุคคล

  5. การกำกับดูแลกิจการ

  สรุปผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร (CEO) ประจำปี 2554
  ในภาพรวมทั้ง 5 หัวข้อ อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 98.53
  แสดงให้เห็นว่าประธานกรรมการบริหารของบริษัทปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ซึ่งจะเป็นการส่งผลให้ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทดียิ่งขึ้นไปด้วย

  5.11 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
  โดยจัดให้มีคู่มือกรรมการ เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมทั้งการจัดให้มีการแนะนำลักษณะของธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเฉพาะหลักสูตรการพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director Certification Program
  -DCP) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รวมทั้งหลักสูตรอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท ที่จัดโดย IOD และจัดโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน
  (วตท.) โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| รายชื่อ               | หลักสูตรที่เข้ารับการฝึกอบรม                          |
+=====================+================================================+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง   | - Director Accreditation Program (DAP), IOD    |
|                     |                                                |
|                     | - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่นที่ 10, วตท.              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2. พลเอกสัมพันธ์       | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director           |
| บุญญานันต์             | Certification Program-DCP), IOD                |
|                     |                                                |
|                     | - Director Accreditation Program (DAP), IOD    |
|                     |                                                |
|                     | - Role of Compensation Committee (RCC), IOD    |
|                     |                                                |
|                     | - กรรมการตรวจสอบ (ACP), IOD                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3. นายวิชัย โภคาสัมฤทธิ์ | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director           |
|                     | Certification Program-DCP), IOD                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4. น.ส.รพีพรรณ       | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director           |
| เหลืองอร่ามรัตน์        | Certification Program-DCP), IOD                |
|                     |                                                |
|                     | - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่นที่ 9, วตท.               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ | Director Accreditation Program (DAP), IOD      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 6. นายเจริญรัฐ        | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director           |
| วิไลลักษณ์             | Certification Program-DCP), IOD                |
|                     |                                                |
|                     | - Director Accreditation Program (DAP), IOD    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ | - Director Accreditation Program (DAP), IOD    |
|                     |                                                |
|                     | - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่นที่ 11, วตท.              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์  | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director           |
|                     | Certification Program-DCP), IOD                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director           |
|                     | Certification Program-DCP), IOD                |
|                     |                                                |
|                     | - กรรมการตรวจสอบ (ACP), IOD                    |
|                     |                                                |
|                     | - Improving the Quality of Financial           |
|                     | Reporting, IOD                                 |
|                     |                                                |
|                     | - บทบาทของกรรมการมืออาชีพ (Chartered Director    |
|                     | Class), IOD                                    |
|                     |                                                |
|                     | - การเปลี่ยนแปลงมาตรฐานบัญชีที่กรรมการควรรู้, IOD      |
|                     |                                                |
|                     | - การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน, IOD        |
+---------------------+------------------------------------------------+

  5.12 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท
  โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  2. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท และกฎระเบียบต่างๆ
  ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  3. จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะอนุกรรมการ
  และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท/ผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนข้อกำหนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน
  7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

  ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะสรรหาและคัดเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทคนใหม่
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้ง ภายใน 90
  วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
  และให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล
  ซึ่งได้มีการนำระบบการเข้ารหัสในการเข้าถึงข้อมูล และระบบไอที (IT System) มาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ห้ามมิให้ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
  โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)
  และรวบรวมข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง
  รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

8.6 บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา แบ่งตามบริษัท ดังนี้

  --------------------------------- ------------- ------------- ------------
  บริษัท                              จำนวนพนักงาน                 
                                    (คน)                        

                                    ปี 2552        ปี 2553        ปี 2554

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) 202           148           105

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส   313           295           334
  จำกัด                                                          

  3. บริษัท สามารถคอมเทค จำกัด         268           303           363

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด           31            29            25

  5. บริษัท พอสเน็ท จำกัด               89            110           117

  6. บริษัท โอเอซิส คอนซัลติ้ง จำกัด       48            47            45

  7. บริษัท สมาร์เทอร์แวร์ จำกัด          71            63            66

  8. บริษัท สามารถ อินโฟเนต จำกัด       57            55            50

  9. บริษัท ไอที เจ็น จำกัด              4             16            13

  10. บริษัท สามารถ เอ็ด เท็ค จำกัด      -             30            26

  รวม                               1,083         1,096         1,144
  --------------------------------- ------------- ------------- ------------

  นอกจากนั้น บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่นๆ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังนี้

  -------------------------- -------------- -------------- ---------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย              ค่าใช้จ่ายรวม                    

                             ปี 2552         ปี 2553         ปี 2554

  เงินเดือน                    325.59 ล้านบาท  356.15 ล้านบาท  381.48 ล้านบาท

  โบนัส                       17.19 ล้านบาท   28.77 ล้านบาท   36.18 ล้านบาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           11.43 ล้านบาท   13.78 ล้านบาท   15.26 ล้านบาท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ¹⁾           9,800,000 หน่วย -              -

  อื่นๆ (ค่าทำงานล่วงเวลา        14.59 ล้านบาท   12.57 ล้านบาท   12.29 ล้านบาท
  เงินช่วยเหลือพิเศษ                                           
  และค่าคอมมิชชั่น)                                            
  -------------------------- -------------- -------------- ---------------

  หมายเหตุ ¹⁾ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัท
  และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
  18,000,000 หน่วย เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2552 ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5 ปี
  โดยสามารถใช้สิทธิได้ในปีที่ 1-5 ร้อยละ 10 ร้อยละ 15 ร้อยละ 20 ร้อยละ 25 และร้อยละ
  30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ผู้ได้รับจัดสรรแต่ละรายได้รับ ตามลำดับ
  พนักงานของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 9,800,000 หน่วย
  หรือคิดเป็นร้อยละ 54.44 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

  นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  บริษัทเชื่อว่าการที่จะรักษาความได้เปรียบทางการแข่งขัน(Competitive Advantage)
  ของบริษัทได้เพื่อสามารถตอบสนอง ความต้องการของลูกค้า ผู้ถือหุ้นและผู้บริโภค
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้กับบริษัทและการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่รวดเร็วและรุนแรงได้อย่างมีประสิทธิภาพนั้น
  ไม่เพียงแต่การสร้างนวัตกรรมด้านสินค้าและบริการเท่านั้น
  บริษัทยังเห็นความสำคัญของศักยภาพและความสามารถของบุคคลากรในบริษัทซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าและสำคัญที่สุดที่ทำให้บริษัทสร้างรายได้อย่างยั่งยืน
  เพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนให้ผลตอบแทนและความคุ้มค่าในการลงทุนสูงสุดได้
  ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญกับการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลภายในองค์กรโดยแบ่งได้ ดังนี้

1) การบริหารทรัพยากรบุคคล

  นโยบายหลักของการบริหารทรัพยากรบุคคล มุ่งเน้นการบริหารทรัพยากรบุคคล
  โดยเฉพาะกระบวนการบริหารทรัพยากรมนุษย์ในด้านต่างๆ เช่น
  การขับเคลื่อนกลยุทธ์ทางธุรกิจไปสู่เป้าหมายการทำงานของพนักงาน เริ่มตั้งแต่
  การวางแผนอัตรากำลัง การสรรหาและจ้างงานเชิงกลยุทธ์
  การพัฒนาระบบบริหารผลการปฏิบัติงาน การพัฒนาบุคคลากรที่สอดคล้องกับการขยายตัวทางธุรกิจ
  เพื่อสร้างคุณค่าของการใช้ทรัพยากรและพัฒนาประสิทธิภาพของทรัพยากรบุคคลในบริษัท
  นอกจากนี้ยังสนับสนุนการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารพนักงานและบริษัทเพื่อรักษาพนักงานให้เกิดความผูกพันกับองค์กรและมีแรงจูงใจที่จะทุ่มเททำงานให้กับบริษัทรวมทั้งสร้างระบบสวัสดิการและผลตอบแทนที่เป็นธรรมและแข่งขันได้
  ทั้งหมดนี้ถือเป็นการสร้างความได้เปรียบในเชิงธุรกิจด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลให้กับองค์กร
  โดยมีระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลเชิงกลยุทธ์(Strategic HRM)
  เพื่อขับเคลื่อนให้นโยบายได้นำไปสู่การปฏิบัติ ดังนี้

-   นโยบายด้านการสรรหาและคัดเลือก
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะมีพนักงานที่มีคุณสมบัติและคุณภาพตามจำนวนและเวลาที่เหมาะสม
    บริษัทจึงใช้กระบวนการในการสรรหาที่ทันสมัยและมีความเป็นเชิงรุกมากขึ้น
    เพื่อค้นหาและชักจูงผู้สมัครให้สมัครงานหรือร่วมงานกับบริษัท
    โดยมีขั้นตอนและเครื่องมือในการคัดเลือกที่มีมาตรฐานเพื่อให้ได้พนักงานที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสามารถปฏิบัติภารกิจของบริษัทได้ตามที่บริษัทต้องการและตอบสนองต่อกลยุทธ์ของธุรกิจได้ลุล่วง

-   นโยบายด้านบริหารผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนมีเป้าหมายและวิธีการทำงานที่ถูกต้องและเหมาะสม
    ตอบโจทย์กลยุทธ์ของธุรกิจทุกสายธุรกิจ
    จึงเน้นการวัดผลที่นำเป้าหมายทางธุรกิจมาวัดผลการปฏิบัติงาน
    โดยนำเรื่องการกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน(KPIs)
    ทำให้มั่นใจได้ว่าเป้าหมายทางธุรกิจจะถูกถ่ายทอด(Goal Cascade)
    ลงไปสู่การปฏิบัติงานในทุกๆระดับทั่วทั้งกลุ่มบริษัทสามารถ
    ด้วยความเชื่อมโยงและสอดคล้องอย่างมีเป้าหมาย(Goal Alignment)
    รวมทั้งมีการติดตามผลอย่างใกล้ชิดเพื่อสนับสนุนผู้มีผลการปฏิบัติงานดีและหาวิธีพัฒนาให้เหมาะสม

-   นโยบายค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ต่างๆ บริษัทยึดหลักความเป็นธรรม
    ความเสมอภาคและการปฏิบัติตามภายใต้ข้อกฎหมายในการพิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆ
    ที่เหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่ ความรู้ ความสามารถ
    รวมทั้งจัดสิทธิประโยชน์และสวัสดิการบนพื้นฐานของความจำเป็นและความต้องการของพนักงานและสามารถแข่งขันในอุตสาหกรรมเดียวกันได้
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าพนักงานได้รับผลตอบแทน สิทธิประโยชน์และสวัสดิการที่เหมาะสม
    ตอบสนองความพึงพอใจและความต้องการของพนักงานได้ทุกระดับ

-   นโยบายแรงงานสัมพันธ์และสร้างความผูกพัน เพราะบริษัทเชื่อว่า
    เมื่อพนักงานมีความสุขในการทำงาน
    พนักงานจะสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเกิดความผูกพัน
    พร้อมทุ่มเทให้กับบริษัทให้เกิดความก้าวหน้าและประสบความสำเร็จ
    บริษัทจึงมุ่งสร้างความผูกพันภายในองค์กร ระหว่าง พนักงาน ผู้บริหาร และ บริษัท
    การส่งเสริมการทำงานเป็นทีม(Synergy)
    โดยสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรให้พนักงานเกิดความร่วมมือ
    การประสานงานและการทำงานร่วมกันเป็นอย่างดี
    ตลอดจนดูแลพนักงานเสมือนเป็นส่วนหนึ่งของครอบครัว
    โดยการช่วยเหลือพนักงานอย่างใกล้ชิดในสภาวการณ์อันไม่ปกติ เช่น ประสบอุทกภัย
    การเจ็บป่วย

2)  การพัฒนาบุคลากร

  บริษัทตระหนักถึงว่าศักยภาพ(Potential)และความสามารถ(Competence)
  ของบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า สามารถพัฒนาและเพิ่มคุณค่า (Value Added) ได้
  บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร เพื่อให้บุคลากรมีความเป็นเลิศ
  มีความรู้ความสามารถสูง มีศักยภาพ
  ทัศนคติและมนุษยสัมพันธ์ที่ดีในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจในระยะยาวอย่างยั่งยืน
  โดยนำเทคนิค เครื่องมือและวิธีการต่างๆที่มีมาตรฐานและทันสมัย
  มาใช้ในการปรับเปลี่ยนพฤติกรรม พัฒนาศักยภาพและความสามารถของบุคลากร
  สนับสนุนให้พนักงานทุกคนได้รับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง ทั้งภายในและภายนอก
  รวมไปถึงการวางแผนพัฒนารายบุคคล ตามขีดความสามารถ(Competency)
  เพื่อให้พนักงานทุกคนในบริษัทมีการพัฒนา ความรู้ ทักษะ และศักยภาพของบุคคล
  สอดคล้องกับกลยุทธ์ และบรรลุถึงเป้าหมาย
  ยังได้จัดทำโครงการพัฒนาบุคลากรในด้านอื่นๆเพื่อให้สอดคล้องกับกลุ่มพนักงานและกลุ่มอาชีพที่แตกต่างกัน
  เช่น การเตรียมความพร้อมในการเติบโตเป็นผู้บริหาร
  การพัฒนาพนักงานที่มีความรู้ความสามารถสูงให้ก้าวหน้าและเติบโต การอบรมตามสายอาชีพ
  และการให้ทุนการศึกษากับพนักงาน เพื่อให้ศึกษาต่อในระดับที่สูงขึ้น ในปี 2554
  กลุ่มบริษัทสามารถ ได้จัดทำโครงการเพื่อสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรดังนี้

-   นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนา บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถทักษะ
    และประสบการณ์ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน รวมถึงทัศนคติของพนักงาน
    ตลอดจนเตรียมพนักงานให้พร้อมกับตำแหน่งที่สูงขึ้นหรือเพิ่มขีดความสามารถในการทำงาน
    ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง ตามทิศทางที่บริษัทวางไว้ ทั้งด้านความสามารถหลักขององค์กร
    (Core Competency) ความสามารถในเชิงบริหารจัดการ(Managerial Competency)
    และความสามารถในการปฏิบัติงาน(Functional Competency)
    จัดให้มีหลักสูตรพัฒนาในหลากหลายรูปแบบ การเรียนรู้ในงาน(On the job Learning)
    การเรียนรู้จากผู้เชี่ยวชาญ(Coaching) การแบ่งปันและการเรียนรู้ร่วมกัน(Knowledge
    Sharing) รวมถึงการสร้างให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
    เพื่อให้สามารถรองรับการเจริญเติบโตของธุรกิจ
    และพร้อมรับมือกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมภายนอก

    -   นโยบายวางแผนพัฒนาอาชีพเป็นการวางแผนพัฒนาอาชีพเป็นรายบุคคลทั้งในระดับบริหารและปฏิบัติการ
        เพื่อให้พนักงานรับทราบเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพของตนเอง
        โดยมีการประเมินขีดความสามารถของพนักงานเพื่อเปรียบเทียบขีดความสามารถที่พนักงานมีกับขีดความสามารถที่บริษัทคาดหวัง
        และนำไปวิเคราะห์วางแผนและดำเนินการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานเป็นรายบุคคลด้วยรูปแบบการพัฒนาที่หลากหลายแนวทางให้แก่พนักงานทุกระดับ
        เพื่อให้พนักงานทุกคนเติบโตได้อย่างมั่นคงและสามารถช่วยสร้างคุณประโยชน์ให้แก่องค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ

    -   นโยบายรักษาคนดีและคนเก่งของบริษัท
        บริษัทเชื่อว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งที่ส่งผลต่อความสำเร็จขององค์กร
        จึงดูแลรักษาพนักงานโดยเฉพาะพนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานดี(High Performance)
        และมีศักยภาพสูง(High Potential)
        โดยจัดหาหลักสูตรพิเศษและเตรียมวางแผนความก้าวหน้าในวิชาชีพ
        เพื่อรองรับความเติบโตแบบก้าวกระโดดของพนักงานกลุ่มนี้ ให้ดึงความรู้ ความสามารถ
        และศักยภาพที่มีอยู่มาใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่
        รวมถึงมีความรู้สึกผูกพันพร้อมที่จะอุทิศตนในการทำงานเพื่อตอบสนองต่อเป้าหมายขององค์กร

    -   นโยบายพัฒนาผู้บริหารบริษัทได้ดำเนินการพัฒนาผู้บริหารโดยจัดหลักสูตรการบริหารระดับสูง
        ซึ่งเป็นหลักสูตรที่ออกแบบโดยเฉพาะสำหรับผู้บริหารของบริษัท อาทิ Executive
        Development Program, Young Executive Development Program, Modern
        Manager และอื่นๆ เพื่อให้ระดับผู้บริหารได้พัฒนาทักษะความเป็นผู้นำ
        ควบคู่ไปกับการเพิ่มองค์ความรู้ใหม่ๆในการเสริมสร้างความเชี่ยวชาญในการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
        อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมสำหรับการปรับระดับตำแหน่งต่างๆ
        ให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าและส่งเสริมธุรกิจทุกสายธุรกิจของบริษัทให้สามารถแข่งขันและพร้อมก้าวสู่ความเป็นผู้นำในกลุ่มธุรกิจที่ดำเนินได้ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

  ในปีที่ผ่านมาบริษัทมุ่งเน้นความสอดคล้องในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ควบคู่ไปการกับใช้เทคโนโลยีมาสนับสนุนงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  เพื่อให้องค์กรมีการบริหารพัฒนาที่ทันสมัย มีมาตรฐานเทียบได้กับต่างประเทศ
  และบริษัทยังคงมุ่งมั่นพัฒนาและริเริ่มโครงการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลในด้านต่างๆและในทุกระดับ
  เพื่อสร้างศักยภาพให้รองรับการบริหารความเสี่ยงและการเปลี่ยนแปลงที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
  โดยการเตรียมวางแผนและนโยบายทางด้านการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลต่างๆรองรับ
  อาทิ เช่น สนับสนุนค่านิยม การทำงานร่วมกัน ผ่านโครงการ “รวมพลังสู่ความสำเร็จ”(The
  Power of Synergy) เพื่อให้เกิดการรวมพลังและประสานความร่วมมือ
  ในทุกๆสายธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  มุ่งเน้นการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลตามหลักการของกฎหมายและรองรับการเปลี่ยนแปลงตลอดจนนโยบายของรัฐบาลในทุกๆด้าน
  เช่น นโยบายประชาคม
  เศรษฐกิจอาเซียน
  กำหนดแนวทางการบริหารการเปลี่ยนแปลงความเสี่ยงในกระบวนการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้มีความทันสมัย
  มีมาตรฐาน โดยสร้างระบบที่มีความเป็นธรรมและสามารถแข่งขันได้
  ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทสามารถรักษาระดับองค์กรชั้นนำในทุกธุรกิจอุตสาหกรรมอย่างยั่งยืนต่อไป
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงเวลาวิกฤติในอนาคต

 สรุปการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2554

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| การจัดอบรม                           | จำนวนครั้ง      | จำนวน         |
|                                     |               | ผู้เข้ารับการอบรม |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| การอบรมภายในบริษัท (In-House          | 27            | 275           |
| Training)                           |               |               |
|                                     | 64            | 883           |
|   - ผู้บริหาร                          |               |               |
|                                     |               |               |
|   - พนักงาน                          |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 91            | 1,158         |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่างๆ           | 20            | 24            |
|                                     |               |               |
| -   บมจ.สามารถเทลคอม                | 16            | 18            |
|                                     |               |               |
|   - ผู้บริหาร                          | 16            | 19            |
|                                     |               |               |
|   - พนักงาน                          | 32            | 90            |
|                                     |               |               |
| -   บริษัทย่อย                         |               |               |
|                                     |               |               |
|   - ผู้บริหาร                          |               |               |
|                                     |               |               |
|   - พนักงาน                          |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 84            | 151           |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

  ค่าใช้จ่ายการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2554

  สำหรับการอบรมภายใน ภายนอก และต่างประเทศ โดยรวมของบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน) และบริษัทในเครือ รวมทั้งสิ้น 2,794,129.42 บาท
  โดยมีตัวอย่างหลักสูตรการอบรมภายใน ภายนอก และต่างประเทศ ประจำปี 2554 ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| -   การ                  | -   ความรู้เบื้องต้นของระบบ Cisco Networking   |
| สร้างทีมงานบริการสู่ความสำเร็จ |                                           |
|                          | -   การทำงานอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้ภาวะกดดัน   |
| -                        |                                           |
| ทักษะที่จำเป็นต่อผู้จัดการสมัยใหม่ | -                                         |
|                          |   ปัจจัยที่ก่อให้เกิดการประสบความสำเร็จในการทำงาน |
| -   กลยุทธ์การเจรจาต่อรอง   |                                           |
|                          | -   บันได 7 ขั้น                             |
| -   การคิดเชิงกลยุทธ์        |     ของการประสบความสำเร็จในงานขาย          |
|                          |                                           |
| -                        | -   การพัฒนาความคิดในเชิงบวก และสร้างสรรค์     |
|  การสร้างทีมงานประสิทธิภาพสูง |                                           |
|                          | -   เทคนิค                                 |
| -   การทำงานผ่านระบบ SAP  | การสื่อสารและโน้มน้าวให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุข |
|                          |                                           |
| -   การ                  | -                                         |
| ปรับปรุงการทำงานอย่างต่อเนื่อง |    ความรู้เบื้องต้นในสถาปัตยกรรมเครื่องข่ายของระบบ |
|                          |     Cisco Networking                      |
| -   การบริหารต้นทุนโลจิสติกส์  |                                           |
|                          | -   การนำมาตรฐาน CMMI                     |
| -                        |     มาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงาน                |
|  เทคโนโลยีการสื่อสารในอนาคต |                                           |
|                          |                                           |
| -   การแก้ไขปัญหา          |                                           |
|     และการตัดสินใจ         |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+