9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการในรูปแบบของคณะกรรมการ ซึ่งจำแนกเป็นคณะกรรมการจำนวน 3
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| ค |                       |                                           |
| ณ |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| บ |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ิษ |                       |                                           |
| ัท |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 1. นายพารณ อิศรเสนา ณ  | ประธานกรรมการ                             |
|   | อยุธยา                 |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 2. นายเหรียญชัย         | รองประธานกรรมการ                          |
|   | เรียววิไลสุข             |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 3. นายบุญคลี ปลั่งศิริ      | กรรมการ                                   |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 4. ดร. ดำรงค์          | กรรมการ                                   |
|   | เกษมเศรษฐ์             |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 5. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ   | กรรมการ                                   |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 6. ดร. นงลักษณ์         | กรรมการ                                   |
|   | พินัยนิติศาสตร์            |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 7. นายสมประสงค์        | กรรมการ                                   |
|   | บุญยะชัย*               |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 8. นายหิรัญ รดีศรี**      | ประธานกรรมการตรวจสอบ                      |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 9. นางนิลยา มาลากุล ณ   | กรรมการตรวจสอบ                            |
|   | อยุธยา                 |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
|   | 10. นางชรินทร วงศ์ภูธร   | กรรมการตรวจสอบ                            |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| - |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ล |                       |                                           |
| ข |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| ุก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| บ |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ิษ |                       |                                           |
| ัท |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| - |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ด |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| . |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| ง |                       |                                           |
| ล |                       |                                           |
| ัก |                       |                                           |
| ษ |                       |                                           |
| ณ์ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| พ |                       |                                           |
| ิน |                       |                                           |
| ัย |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| ิต |                       |                                           |
| ิศ |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ส |                       |                                           |
| ต |                       |                                           |
| ร์ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ห |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ย |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ห |                       |                                           |
| ต |                       |                                           |
| * |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| - |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ย |                       |                                           |
| ส |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ป |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ส |                       |                                           |
| ง |                       |                                           |
| ค์ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| บ |                       |                                           |
| ุญ |                       |                                           |
| ย |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ช |                       |                                           |
| ัย |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ไ |                       |                                           |
| ด |                       |                                           |
| ้ร |                       |                                           |
| ับ |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| แ |                       |                                           |
| ต |                       |                                           |
| ่ง |                       |                                           |
| ต |                       |                                           |
| ั้ง |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ป |                       |                                           |
| ็น |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ข |                       |                                           |
| อ |                       |                                           |
| ง |                       |                                           |
| บ |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ิษ |                       |                                           |
| ัท |                       |                                           |
| ใ |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ป |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ช |                       |                                           |
| ุม |                       |                                           |
| ส |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ัญ |                       |                                           |
| ผ |                       |                                           |
| ู้ถ |                       |                                           |
| ือ |                       |                                           |
| ห |                       |                                           |
| ุ้น |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ว |                       |                                           |
| ัน |                       |                                           |
| ที่ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ษ |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ย |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| 5 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| * |                       |                                           |
| * |                       |                                           |
| - |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ย |                       |                                           |
| ห |                       |                                           |
| ิร |                       |                                           |
| ัญ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ด |                       |                                           |
| ีศ |                       |                                           |
| รี |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ไ |                       |                                           |
| ด |                       |                                           |
| ้ร |                       |                                           |
| ับ |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| แ |                       |                                           |
| ต |                       |                                           |
| ่ง |                       |                                           |
| ต |                       |                                           |
| ั้ง |                       |                                           |
| ใ |                       |                                           |
| ห |                       |                                           |
| ้เ |                       |                                           |
| ป |                       |                                           |
| ็น |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| อ |                       |                                           |
| ิส |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ข |                       |                                           |
| อ |                       |                                           |
| ง |                       |                                           |
| บ |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ิษ |                       |                                           |
| ัท |                       |                                           |
| ใ |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ป |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ช |                       |                                           |
| ุม |                       |                                           |
| ค |                       |                                           |
| ณ |                       |                                           |
| ะ |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| บ |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ิษ |                       |                                           |
| ัท |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ค |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ั้ง |                       |                                           |
| ที่ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| / |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| 5 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ื่อ |                       |                                           |
| ว |                       |                                           |
| ัน |                       |                                           |
| ที่ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| 0 |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ีน |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ค |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| 5 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| แ |                       |                                           |
| ท |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ด |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| . |                       |                                           |
| โ |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ว |                       |                                           |
| ิท |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ว |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| พ |                       |                                           |
| ิพ |                       |                                           |
| ัฒ |                       |                                           |
| น์ |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| ท |                       |                                           |
| ี่ถ |                       |                                           |
| ึง |                       |                                           |
| แ |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ่ก |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ร |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
| ื่อ |                       |                                           |
| เ |                       |                                           |
| ด |                       |                                           |
| ือ |                       |                                           |
| น |                       |                                           |
| ธ |                       |                                           |
| ัน |                       |                                           |
| ว |                       |                                           |
| า |                       |                                           |
| ค |                       |                                           |
| ม |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
|   |                       |                                           |
| 2 |                       |                                           |
| 5 |                       |                                           |
| 4 |                       |                                           |
| 3 |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย

นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสามท่านลงนาม ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    ได้

2.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็น สมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารให้มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำรายการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  ---------------------------------------------------------------- ------------------------ -------------------------------------------
  คณะกรรมการบริหาร                                                                           

                                                                   1. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์   ประธานกรรมการบริหาร

                                                                   2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย*   กรรมการบริหาร

                                                                   3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      กรรมการบริหาร

                                                                   4. ดร. นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

  หมายเหตุ: * - นายสมประสงค์ บุญยะชัย                                                           
  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่                            
  5/2543 เมื่อวันที่ 13 พ.ย.2543                                                                 
  ---------------------------------------------------------------- ------------------------ -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทในสายธุรกิจ

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆไป

7.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ
    สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
800 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ เป็นต้น ยกเว้น การดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท และ 1,500 ล้านบาท ตามลำดับ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ
สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  ------------------------------------------- ------------------------ -------------------------------------------
  คณะกรรมการตรวจสอบ                                                    

                                              1. นายหิรัญ รดีศรี*          ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

                                              2. นางนิลยา มาลากุล ณ      กรรมการตรวจสอบ
                                              อยุธยา                    

                                              3. นางชรินทร วงศ์ภูธร       กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ: * - นายหิรัญ รดีศรี                                             
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน                            
  ดร.โกวิท วรพิพัฒน์ ซึ่งถึงแก่กรรมเมื่อเดือนธันวาคม 2543                          
  ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 2/2544                               
  เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2544                                                 
  ------------------------------------------- ------------------------ -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการบัญชีและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยงโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7.  สอบทานและให้ความเห็นในการปฏิบัติงาน ของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

10. ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

12. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ให้อำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
    หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

+---+----------------------+---------------------------------------------+
| ค |                      |                                             |
| ณ |                      |                                             |
| ะ |                      |                                             |
| ผ |                      |                                             |
| ู้บ |                      |                                             |
| ร |                      |                                             |
| ิห |                      |                                             |
| า |                      |                                             |
| ร |                      |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 1.  ดร. ดำรงค์        | ประธานกรรมการบริหาร                          |
|   |     เกษมเศรษฐ์        | สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ              |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 2.  ดร. นงลักษณ์       | กรรมการผู้อำนวยการ สายธุรกิจดาวเทียม             |
|   |     พินัยนิติศาสตร์       |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 3.  ดร. อาวุธ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ         |
|   |     พลอยส่องแสง       |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 4.  นายไพบูลย์         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานพัฒนาระบบดาวเทียม   |
|   |     ภานุวัฒนวงค์        |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 5.  นาย ยงสิทธิ์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สำนักการตลาดและการขาย   |
|   |     โรจน์ศรีวิชัยกุล      |                                             |
+---+----------------------+---------------------------------------------+
|   | 6.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ | ผู้จัดการสำนักบัญชีและการเงิน                      |
+---+----------------------+---------------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ - เนื่องจากในสัญญาสัมปทานระบุไว้ว่า บมจ. ชิน
    คอร์ปอเรชั่น ต้องถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51 ตลอดอายุสัมปทาน
    และปัจจุบันยังไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่อื่น บริษัทฯ
    จึงไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นใหญ่
    และไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการการสรรหาอย่างเป็นทางการ

2)  กรรมการอิสระ - ตามที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 26
    กุมภาพันธ์ 2544 ได้วางแผนในการสรรหากรรมการบริษัท (เฉพาะกรรมการอิสระ)
    ว่าขอให้ประธานกรรมการและกรรมการทุกท่านช่วยกันสรรหารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    แล้วนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้การแต่งตั้งกรรมการดังกล่าวหรือการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
คณะกรรมการจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณาจากประสบการณ์
ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
โดยใช้มติข้างมากของผู้ถือหุ้นทุกรายที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ท่าน สำหรับปี 2544 จำนวน 3.49
  ล้านบาท

  * ค่าตอบแทนรวม ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุม
  ซึ่งเป็นการจ่ายให้ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
  และกรรมการตัวแทนของกระทรวงคมนาคม

(2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน สำหรับปี 2544 จำนวน 28.64 ล้านบาท

  * ค่าตอบแทนรวม ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ทั้งนี้ไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารสายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ
  และผู้จัดการสำนักบัญชีและการเงิน ซึ่งรับค่าตอบแทนจากบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2544 คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
ทราบถึงหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนินิภาวะ
ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.)

นอกจากนั้นในปี 2544 กลุ่ม ชิน คอร์ปอเรชั่น ได้ออกข้อบังคับในการทำงานเรื่อง จรรยาบรรณ
กลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น (Code of Conduct) โดยให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับการทำงานอย่างเคร่งครัด
โดยมีเรื่องหลักๆ ดังต่อไปนี้

1.  การรักษาข้อมูลของลูกค้าและของบริษัท

2.  การใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

3.  การซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท

4.  รายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท

5.  การให้ข้อมูลข่าวสารหรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนหรือต่อสาธารณชน

6.  การประกอบธุรกิจแข่งขันกับบริษัท

หากมีการกระทำดังกล่าวเกิดขึ้นให้ถือว่าเป็นการทำลายชื่อเสียง ภาพพจน์
และความน่าเชื่อถือของบริษัทซึ่งถือเป็นความผิดร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 495 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท                                                | จำนวนพนักงาน    |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)                       | 312            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ซี.เอส. คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด                        | 126            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เน็ต (ประเทศไทย) จำกัด         | 20             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ซี.เอส. แซทเทลไลท์โฟน จำกัด                       | -              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ลาว โทรคมนาคม จำกัด                             | 11             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด                               | 26             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| รวม                                                 | 495            |
+-----------------------------------------------------+----------------+

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และ ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัทฯ สำหรับปี 2544 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 198.72
ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ