+-----------------------------------------------------------------------+
|  การจัดการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบโดยที่คณะกรรมการชุดแรกประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารบริษัท
กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งขึ้นในปลายปี 2542
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท เป็นองค์คณะผู้บริหารสูงสุด มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายของ

บริษัท แผนการดำเนินการของบริษัททั้งในปัจจุบันและอนาคต
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดดังนี้

1.  จำนวนกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทนั้น ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและ

ประทับตราสำคัญของบริษัท
และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

2.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้ง

สำนักงานใหญ่ หรือสำนักงานสาขาของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

4.  ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจวางระเบียบข้อบังคับ ดำเนินการกำหนดอัตราเงินเดือนสำหรับ

ผู้จัดการ พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท หรือเงินรางวัลผู้ช่วยกิจการของบริษัท และสั่งการต่างๆ
ได้ทั้งสิ้นตามแต่จะเห็นสมควร
และในการนี้คณะกรรมการจะมอบอำนาจอย่างใดอย่างหนึ่งให้แก่ผู้จัดการ
หรือแก่กรรมการอำนวยการที่ตั้งขึ้นจากผู้เป็นกรรมการด้วยกันเองก็ได้

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อ

คณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะต้องเป็นบุคคล

ซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาถึงความเหมาะสม คุณสมบัติ
ตลอดจนถึงความสามารถที่จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทให้เจริญเติบโตก้าวหน้า
โดยคณะกรรมการสามารถมอบหมายให้บุคคลรายหนึ่งรายใดเสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้อง

ไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใด

อย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้

กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้า

จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 7

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่

วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนเองให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเองแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ

จำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออก

ตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

8.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็น

รองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

10. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

11. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่ง

หนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่กรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

-   ฝ่ายบริหารจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารบริษัท ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

1. นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

3. นายไชยยศ สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

4. นางพร้อมสุข สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายเอนก พฤกษานุศักดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายน้ำยางข้น

6. นายวีระพล ว่องไววิทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

7. นายสมบูรณ์ พฤกษานุศักดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายยางแผ่น

8. นายกิติชัย สินเจริญกุล ผู้จัดการสาขากรุงเทพ

9. นายบุญปิ่น พาณิชย์พัฒนกุล ผู้จัดการสาขาคลองแงะ

10. นายชูสิทธิ์ แซ่หลี ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

11. นายวิพงศ์ ศรีสุทธิพงศ์ ผู้จัดการสาขาทุ่งสง – ยางแท่ง(ฝ่ายวัตถุดิบ)

12. นายชัยเดช พฤกษานุศักดิ์ ผู้จัดการสาขาทุ่งสง – ยางแท่ง(ฝ่ายผลิต)

13. นายเอกชัย ชโลธรสุทธิ ผู้จัดการทั่วไป

14. นางสาวธารทิพย์ พาณิชย์กุล ผู้จัดการฝ่ายเอกสารส่งออก

15. นางอารีรัตน์ สร้อยภู่ระย้า ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

16. นางสาวนริศรา สินเจริญกุล ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

โดยมีพนักงานทั้งสิ้น 157 คน และลูกจ้างรายวัน 1,411 คน

4. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท รวม 9 ท่าน

เป็นค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน รวมเป็นเงิน 1,944,000 บาท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 3 ท่าน

  เป็นค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบรายเดือน รวมเป็นเงิน 1,200,000 บาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 7 ท่าน 20,592,640 บาท

(เงินเดือนและโบนัส)

-   ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

5. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กระทำการดำเนินงานทางธุรกิจให้เป็นไปวัตถุประสงค์ที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ โดยใช้ความชำนาญ ความระมัดระวัง และความเอาใจใส่ที่พึงมี
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทยังได้ถือปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
ทั้งในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ใช้ความระมัดระวังรอบคอบในกระบวนการพิจารณากลั่นกรองก่อนการตัดสินใจใดๆ
ให้เป็นการดำเนินการที่สมเหตุสมผล บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ โปร่งใส และมีจริยธรรม
และได้คำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในทุกๆ ด้าน

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมิได้มีข้อบังคับหรือกฏเกณฑ์ที่มิให้ผู้บริหารซื้อหรือขายหลักทรัพย์บริษัท
แต่พยายามส่งเสริมให้ซื้อหรือขายหลักทรัพย์เพื่อเป็นการลงทุนระยะยาวเท่านั้น
ในด้านการดูแลข้อมูลภายในที่อาจจะมีผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาหุ้น
จะมีการจำกัดการรับรู้ข้อมูลให้อยู่ในขอบเขตเฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวก็อยู่ในรายชื่อพนักงานบริษัทที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย