ความเห็นของกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายการระหว่างกันของบริษัท

ที่ ออ.025/2547

20 กุมภาพันธ์ 2547

เรื่อง ความเห็นของกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายการระหว่างกันของบริษัท

เรียน เลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้า กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด
(มหาชน) ขอแจ้งให้ท่านทราบว่า ตามที่บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
ได้มีรายการกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกันและรายการระหว่างกัน ตามรายละเอียดแนบนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความเป็นธรรม
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก ด้วยราคาที่สมเหตุสมผล
โดยบางรายการได้มีการให้ผู้ประเมินราคาอิสระและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่มีความเชี่ยวชาญมาประเมินราคาและบางรายการได้เปรียบเทียบกับราคาตลาด

 อนึ่ง สำหรับรายการที่ 29 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสีย ของดแสดงความเห็นต่อรายการดังกล่าว 

 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

(นายศุภเดช พูนพิพัฒน์)

 กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 

  (นายอรุณ เชิดบุญชาติ)

กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

  ( นายบุญชู ดิเรกสถาพร)

กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้นบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ นายศุภเดช พูนพิพัฒน์
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายอรุณ เชิดบุญชาติ และ นายบุญชู ดิเรกสถาพร
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมีนางสุวิมล กุลาเลิศ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสอดคล้องตาม
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรอบปี 2546 ได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 10
ครั้ง ประชุมเฉพาะกิจ 2 ครั้ง และได้มีการหารือร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้ตรวจสอบภายใน ตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยได้พิจารณางบการเงินที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอก
    และได้พิจารณาข้อเสนอแนะต่อระบบการควบคุมภายใน (Management Letter)
    ที่ได้รับจากผู้สอบบัญชีภายนอก ซึ่งพบว่า รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง และ
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งได้ให้ความเห็นชอบต่อรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอให้
    คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนเข้าทำรายการ เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งพบว่า รายการดังกล่าวมีความเป็นธรรม
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก ด้วยราคาที่สมเหตุสมผล
    โดยได้มีการใช้ผู้ประเมินราคาอิสระมาประเมินราคา

3.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน โดยได้สอบทานระบบการควบคุมภายใน และ
    ระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศของระบบ C-Care
    ซึ่งเป็นระบบสารสนเทศที่พัฒนาขึ้นใหม่เพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัท
    และได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของระบบการจำหน่ายบัตรเติมเงินและระบบการบริหารการเติมเงิน
    ระบบรายได้และการจัดเก็บเงิน และ ระบบการบำรุงรักษาอุปกรณ์เครือข่าย เป็นต้น ซึ่งพบว่า
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล โดยมีการพัฒนาให้ดียิ่งขึ้นอย่างสม่ำเสมอ

4.  สอบทานการตรวจสอบภายใน โดยได้เห็นชอบต่อแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2546 และ
    2547 และได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายในของปี 2546
    ซึ่งได้ตรวจสอบระบบปฏิบัติงานสำคัญของบริษัททุกระบบงาน เช่น ระบบรายได้
    ระบบการปฏิบัติงานของชุมสายโทรศัพท์เคลื่อนที่และเครือข่ายทั่วประเทศ
    ระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศและศูนย์คอมพิวเตอร์
    ระบบการให้บริการลูกค้า ระบบปฏิบัติงานของสำนักงานบริการ ระบบการจัดเก็บเงิน
    ระบบจัดซื้อ เป็นต้น ซึ่งจากผลการตรวจสอบภายใน สามารถประเมินได้อย่างมั่นใจว่า
    ระบบการปฏิบัติงานของบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    มีการบริหารความเสี่ยงอย่างรัดกุมเพียงพอ และมีการกำกับดูแลกิจการอย่างโปร่งใส
    เชื่อถือได้ นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    และได้เสนอแนะแนวทางของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
    และพัฒนาให้ดียิ่งขึ้น

5.  นำเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้กับคณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส
    โดยได้เสนอความเห็นและให้ข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
    ซึ่งฝ่ายจัดการได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม

6.  นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้ขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เพื่อแต่งตั้ง
    ผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2547

ในการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2546
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาโดยสรุปในภาพรวมแล้ว เห็นว่า บริษัทยึดมั่นในจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งคณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารของบริษัทมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
มีการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมเหมาะสมอย่างต่อเนื่อง และมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
โดยมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

นายศุภเดช พูนพิพัฒน์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

20 กุมภาพันธ์ 2547

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด
(มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
และให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ตลอดจนเพื่อให้ไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ตลอดจนระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

งบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินของบริษัทแอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส
จำกัด (มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัทแอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย สำหรับปี สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีความเชื่อถือได้
โดยถือปฏิบัติตามตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม) (นายสมประสงค์ บุญยะชัย)

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร