รายการระหว่างกัน

1. การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

บริษัทฯ
มีนโยบายทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
และในกรณีที่นอกเหนือจากการค้าปกติ บริษัทฯ
จะทำรายการได้ก็ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวจะต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

ในระหว่างปี 2547 บริษัทฯ ได้ทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งคือ

1.1. วันที่ 6 กันยายน 2547 บริษัทย่อย คือ บริษัท ชลบุรีกันยง จำกัด
ได้ทำรายการซื้อที่ดินจากบริษัท บิลเลี่ยน บิลดิ้ง จำกัด โดยมีกรรมการร่วม คือ นายดำรง
รัตนแสงสกุลไทย ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสาย การเงินในบริษัทฯ (ผู้ซื้อ)
และเป็นกรรมการผู้ถือหุ้นจำนวน 1 หุ้น ในบริษัท บิลเลี่ยน บิลดิ้ง จำกัด (ผู้ขาย) โดย
รายการดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ลักษณะทั่วไปของรายการ : บริษัท ชลบุรีกันยง จำกัด เข้าซื้อที่ดิน จำนวน 1 แปลง เลขที่
    4546 โครงการคลองหลวงเมืองใหม่ ซึ่งตั้งอยู่ตำบลคลองสอง อำเภอคลอง หลวง
    จังหวัดปทุมธานี เนื้อที่ประมาณ 13 ไร่ 3 งาน 25 ตารางวา ราคาตารางวาละ 21,250
    บาท ราคารวมทั้งสิ้น 117,406,250 บาท

-   เงื่อนไขการชำระเงิน : 30 ล้านบาท ชำระในวันที่ 10 กันยายน 2547 การชำระเงินส่วนที่
    เหลือจะชำระเมื่อแบ่งแยกที่ดินแล้วซึ่งคาดว่าจะชำระได้ภายในต้นปี 2548

-   เกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ราคาตลาด

-   สาเหตุการทำรายการ : เนื่องจากบริษัทย่อยจำเป็นต้องขยายงาน
    โดยที่ดินดังกล่าวมีขนาดและ ตำแหน่งของที่ดินที่เหมาะสม
    โดยบริษัทย่อยจะดำเนินการพัฒนาที่ดิน ดังกล่าวให้เป็นร้านค้าปลีกสาขาที่ 3
    และขยายการดำเนินกิจการไปยัง เขตกรุงเทพมหานครซึ่งเป็นพื้นที่ที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง

-   อำนาจอนุมัติรายการ : กรรมการร่วมไม่มีส่วนอนุมัติรายการดังกล่าวแต่อย่างใด

-   การประเมิณรายการ : บริษัทฯ ศึกษาเปรียบเทียบราคากับธุรกรรมที่เกิดขึ้นบริเวณใกล้เคียง
    โดยใช้บริษัทฯ ประเมิณราคาอิสระ คือ บริษัท บรูค เรียล เอสเตท จำกัด
    ซึ่งได้ประเมินราคาไว้วันที่ 16 กันยายน 2547 โดยมีราคา ประเมิณที่ 96.70 ล้านบาท

1.2. วันที่ 28 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ ได้ทำรายการซื้อที่ดินจากนายประทีป ทีปกรสุขเกษม
โดยบุคคลดังกล่าว เป็นประธานกรรมการที่มีอำนาจในการดำเนินการ
ซึ่งรายการดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ขนาดของที่ดิน : ที่ดินมีจำนวน 3 แปลง เนื้อที่รวม 8 ไร่ 3 งาน 61 ตารางวา ราคา
    19,000,000 บาท

-   เงื่อนไขการชำระเงิน : 100% ของมูลค่าที่ดิน ชำระ ณ วันโอนกรรมสิทธิ์ภายในเดือน
    ธันวาคม 2547

-   เกณฑ์กำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน : ราคาประเมินรวม 23.50 ล้านบาท ประเมินโดยบริษัท บรูค
    เรียลเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2547

-   ลักษณะที่ดิน : ที่ดินแปลงดังกล่าวอยู่ติดกับที่ดินเดิมของบริษัทฯ คือ สำนักงานใหญ่
    ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 39/3 หมู่ที่ 1 ตำบลห้วยกะปิ อำเภอ เมืองชลบุรี จังหวัดชลบุรี
    ดังนั้นการซื้อที่ดินดังกล่าวจะทำให้บริษัทสามารถขยาย
    งานด้านผลิตภัณฑ์และการบริการจัดส่งของบริษัทในที่ดินแปลง
    ดังกล่าวและทำให้รายได้จากการขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทที่มีอยู่อย่าง ต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

-   อำนาจอนุมัติรายการ : บุคคลดังกล่าวไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวแต่อย่างใด

หมายเหตุ รายการระหว่างกันอื่น ๆ ดูเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้ร่วมกันพิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกันในอนาคต
จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ.
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและราคาที่เป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายการทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะกำหนดตามลักษณะการค้าทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
โดยกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ตรวจสอบความจำเป็นและสมเหตุผลของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2546 ได้พิจารณารายการเช่าที่ดินระหว่าง
นายประทีป ทีปกรสุขเกษม และ บจก. ชลประทีปสินทรัพย์ โดยที่ดินดังกล่าว
ตั้งอยู่ตรงกลางของที่ดินที่เป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และ บจก. ชลบุรีกันยง
โดยที่ดินที่จะเช่านี้มีพื้นที่ประมาณ 75 ตารางวา
และมีสิ่งปลูกสร้างเป็นบ้านพักซึ่งมีพื้นที่ใช้สอยประมาณ 200 ตารางเมตร ซึ่งนายประทีป
เคยเป็นเจ้าของ โดยใช้เป็นที่พักอาศัยของครอบครัวนายประทีปมาก่อนหน้านี้
จะดำเนินการทำสัญญาเช่าระยะสั้น 3 ปี ตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2546 ถึง 30 กันยายน 2549
ในอัตราค่าเช่าที่ดิน 10,000 บาทต่อเดือน ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาด โดยบริษัท บรูค เรียล
เอสเตท (ประเทศไทย) จำกัด ได้ประเมินอัตราค่าเช่าที่ดินว่างเปล่าในบริเวณใกล้เคียง ณ
เดือนสิงหาคม ปี 2545 ว่ามีอัตราค่าเช่าประมาณ 40,000 บาทต่อ 1 ไร่ ต่อปี
การจัดการค่าใช้จ่ายส่วนกลาง เช่น ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์ นั้น
มีมาตรวัดแยกซึ่งเป็นชื่อของนายประทีปอยู่แต่เดิมแล้ว
และนายประทีปจะเป็นผู้รับผิดชอบในการชำระค่าใช้จ่ายส่วนกลางดังที่กล่าวมา
และรายการดังกล่าวผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คือ นายประทีป
ทีปกรสุขเกษม นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษมและนายชาคริต ทีปกรสุขเกษม
มิได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในรายการระหว่างกันดังกล่าว