9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. พลตํารวจโทจารักษ์ แสงทวีป           ประธานกรรมการ

  2. นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย                 รองประธานกรรมการ

  3. นายบัณฑูร ชุณหสวัสดิกุล               รองประธานกรรมการ

  4. นายอติรัชต์ จรูญศรี                  กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5. นายจรัญ วิวัฒน์เจษฎาวุฒิ              กรรมการ

  6. นายสมพล วงศ์อุไร                  กรรมการ

  7. นายสมศักดิ์ เจริญพันธ์                กรรมการ

  8. นายเศรษฐนิจ รมยานนท์              กรรมการ

  9. นายสัญญา ศรายุทธ                  กรรมการ

  10. นายไกรวุฒ ศิรินุพงศ์                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  11. นายกระจ่าง จารุพฤกษ์พันธ์           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  12. นายวิษณุ พะลายานนท์               กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : - เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพงษ์ศักดิ์ คณิช

- ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการมีอํานาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
แต่จะมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะกรรมการมิได้

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง และนโยบายในการประกอบธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
รวมทั้งการอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3. อนุมัติแผนงานการประกอบธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
รวมทั้งอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทที่นำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

4. อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาเงิน และบริหารเงิน เช่น การเปิดบัญชีธนาคาร
การกู้ยืมเงิน เป็นต้น

5. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัท

6. กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7.คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องจัดให้มีการทํางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจําปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหารของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการบริหารจํานวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตําแหน่ง

  1. พลตํารวจโทจารักษ์ แสงทวีป             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอติรัชต์ จรูญศรี                    กรรมการบริหาร

  3. นายสมพล วงศ์อุไร                    กรรมการบริหาร

  4. นายสัญญา ศรายุทธ                    กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจจัดการและบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2. จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ
และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

3. จัดทำแผนทางธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน งบประมาณประจำปี
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกิจปกติของบริษัท เช่น การอนุมัติรายจ่ายลงทุน
    การอนุมัติค่าใช้จ่ายบริหารต่างๆ เป็นต้น
    ตามขอบเขตวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

5.  ดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานหรือนโยบายที่ได้นำเสนอและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจํานวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายไกรวุฒ ศิรินุพงศ์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกระจ่าง จารุพฤกษ์พันธ์            กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิษณุ พะลายานนท์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงการเสนอค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตําแหน่ง

  1. นายอติรัชต์ จรูญศรี                 กรรมการผู้จัดการ/ผู้อํานวยการใหญ่

  2. นายธงชัย ฉัตรยิ่งมงคล              ผู้อํานวยการแพทย์โรงพยาบาลศิครินทร์

  3. นายนพรัตน์ โง้วจุงดี                ผู้อํานวยการแพทย์โรงพยาบาลรัทรินทร์

  4. นางสาวกาญจนา รอดชุม             ผู้อํานวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นางสาวเพ็ญฤดี จิตเลขา             ผู้อํานวยการฝ่ายบริหาร
  --------------------------------- -------------------------------------

  ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในทางการค้าปกติ
รวมทั้งการบริหารและจัดการใดๆ ให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ
และงบประมาณตามที่คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

อย่างไรก็ตาม การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบองบริษัท
จะดำเนินการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา ตามข้อบังคับของบริษัท
จำนวนคณะกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และสำหรับวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจํานวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งได้ในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| ประเภทของค่าตอบแทน    | ปี 2545   |          | ปี 2546   |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                      | จํานวนราย | จํานวนเงิน | จํานวนราย | จํานวนเงิน  |
|                      |          |          |          |           |
|                      |          | (บาท)    |          | (บาท)     |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| เบี้ยประชุม             | 10       | 260,000  | 12*      | 224,000   |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+

หมายเหตุ: *ตั้งแต่เดือนมกราคม-เมษายน 2546 บริษัทมีกรรมการจํานวน 10 ท่าน
ต่อมาในเดือนพฤษภาคมบริษัทได้แต่งตั้ง กรรมการเพิ่มจํานวน 2 ท่าน รวมจํานวนกรรมการทั้งสิ้น
12 ท่าน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2545 และ ปี 2546 บริษัทมีจํานวนผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) รวมทั้งสิ้น 8 ท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร สามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน    | ปี 2545               | ปี 2546                |
|                      |                      |                       |
| (หน่วย: บาท)          |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| เงินเดือน              | 10,260,000           | 7,768,405             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| โบนัส                 | 1,860,000            | 450,000               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  | 12,120,000           | 8,218,405             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะสามารถช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และยังช่วยให้สามารถควบคุมการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใส
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมออันจะช่วยให้บริษัทสามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการประกอบธุรกิจและการแข่งขันได้อย่างทันต่อเหตุการณ์

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยภายหลังการประชุมบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งได้รับการยอมรับเป็นสมาชิกคนสำคัญขององค์กร
ได้รับการเรียนรู้และความก้าวหน้าในการทำงาน

2) คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่ ตัวแทนจำหน่ายยาและเวชภัณฑ์ เป็นต้น
และเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อประของทั้งสองฝ่าย (To create a win/win
partnership)

3) ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยบริษัทมีมาตรฐานในการรักษาพยาบาลโดยคำนึงถึงความต้องการและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ บริษัทมีความมุ่งหมายที่จะทำให้ลูกค้าได้รับบริการที่เหนือกว่าในราคาที่ยุติธรรม

4) คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

5) ผู้ถือหุ้น : เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนสูงสุด
บริษัทจึงมีแผนพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตและมีมูลค่าเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

6) ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
โดยได้จัดให้มีกระบวนการในการรักษาสิ่งแวดล้อม ได้แก่ การกำจัดนำเสีย และการกำจัดขยะพิษ
อย่างมีประสิทธิภาพและได้มาตรฐานตามที่กฎหมายกำหนด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
การซักถาม และการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยจะมีการติดตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมิได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการเป็นลายลักษณ์อักษร
แต่บริษัทถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและพนักงานทุกระดับที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตน
การปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม โดยจะมีการกำหนดข้อห้ามทั้งของผู้บริหารและพนักงานทั่วไป
และบทลงโทษพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไว้ในข้อบังคับและระเบียบการบริหารงานบุคคลของบริษัท

8. การถ่วงดุลอำนาจกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
ซึ่งสามารถแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5
ท่าน และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ประธานกรรมการบริษัทกับประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัท
จึงทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร นอกจากนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวยังเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนละ 1 ครั้ง ในวันพฤหัสสุดท้ายของทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
และคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้ จะพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการใน

การติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
การให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอรับข้อมูลบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2745-8813

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

2. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
หากกรรมการหรือผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
สจ. 14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย