รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2551
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์ ประธานคณะกรรมการ

2.  นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์ กรรมการ

3.  ศ.ดร.ปราณี ทินกร กรรมการ ^(/1)

^(/1) ตั้งแต่วันที่ 30 ธันวาคม 2551 แทน ศ. ดร. พรายพล คุ้มทรัพย์
ซึ่งได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการนโยบายการเงินของธนาคารแห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างมีอิสระ และไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล
คณะกรรมการตรวจสอบมุ่งเน้นให้บริษัทมีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันได้แก่การปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย มีความโปร่งใส ยุติธรรม เชื่อถือได้
สามารถตรวจสอบได้ ตลอดจนมีระบบการถ่วงดุลอำนาจ อันนำไปสู่ประโยชน์สูงสุด
ไม่เพียงแต่สำหรับผู้ถือหุ้น แต่ยังรวมถึงพนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ

ตั้งแต่วันที่จัดตั้งบริษัทวันที่ 22 สิงหาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 3 ครั้ง
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาส ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้แต่งตั้งนายณรงค์ พันตาวงษ์ จากบริษัท สำนักงาน
    เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2551

3.  สอบทานและอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และนโยบายรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและกลุ่มทิสโก้
    รวมทั้งสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในของกลุ่มทิสโก้ รวมทั้งอนุมัติ
    แผนการตรวจสอบ กลยุทธ์ ตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    รวมทั้งกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทพอเพียงและถูกต้องตามที่ควร
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์

(รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6 กุมภาพันธ์ 2552

รายงานจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

จากผลสำเร็จของการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในรูปแบบบริษัทโฮลดิ้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท ทิสโก้-
ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“ทิสโก้”) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
12 ธันวาคม 2551 แทนคณะกรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”)
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทน การคัดเลือก สรรหา
และเสนอชื่อบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
สมาชิกของคณะกรรมการชุดต่างๆ
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งได้รับมอบหมายโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงผู้บริหารระดับสูงในทิสโก้ และบริษัทย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
เพื่อให้คณะกรรมการและคณะผู้บริหารมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปัจจุบัน
ประกอบด้วยสมาชิกดังต่อไปนี้

4.  นางกฤษณา ธีระวุฒิ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.  นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2551 จนถึงเดือนมกราคม 2552
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของทิสโก้และธนาคารมีการประชุมรวม 10 ครั้ง
โดยสมาชิกทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทั้ง 10 ครั้งดังกล่าว เพื่อดำเนินการสำคัญดังต่อไปนี้

5.  อนุมัตินโยบายการกำกับการดูแลกิจการและแนวทางปฏิบัติในการกำกับการดูแลกิจการ
    สำหรับกลุ่มทิสโก้

6.  จัดทำแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสำหรับปี 2551
    อันเป็นการทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการว่าบรรลุถึงบทบาทความรับผิดชอบที่กำหนดไว้เพียงใด
    โดยมีการระบุแนวทางสำหรับการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

7.  ทบทวนและอนุมัติหลักเกณฑ์และสูตรที่ใช้ในการคำนวณค่าตอบแทนพนักงาน
    รวมถึงเงินจูงใจและเงินโบนัส ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

8.  รับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในปี 2550 และ 2551
    และนำเสนอผลการประเมินดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สัตยาบัน
    และนำเสนอแนวทางแก้ไขเพื่อนำไปปฏิบัติในอันที่จะส่งเสริมการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ

9.  เสนอจำนวนกรรมการและเสนอชื่อบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2551 เพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ทบทวนและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบฉบับแก้ไข
    เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    อีกทั้งเพื่อให้เกิดความมั่นใจในความเป็นอิสระและความโปร่งใส

11. เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทของทิสโก้และบริษัทย่อย
    ภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นในรูปแบบบริษัทโฮลดิ้งแล้วเสร็จ

12. ทบทวนและนำเสนอการแต่งตั้งสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ผู้บริหารระดับสูง
    และที่ปรึกษาของทิสโก้และธนาคาร และ

13. ทบทวนเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
    ค่าตอบแทนของกรรมการเหมาะสมกับผลงานที่กรรมการทำให้แก่บริษัท และเทียบเคียงได้กับ
    บรรทัดฐานในอุตสาหกรรม

  กฤษณา ธีระวุฒิ

(นางกฤษณา ธีระวุฒิ)

ประธาน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วันที่ 23 มกราคม 2552