-----------------------------------------------------------------------
  10. การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ

รวมทั้งการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่รายงานทางการเงิน
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทดูแลสนับสนุนให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และความเพียงพอของการตรวจสอบภายใน
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีความโปร่งใส
และพิจารณาเสนอแนะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการเห็นควร

โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านการตรวจสอบภายในขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งมีผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
โดยฟังคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชี และมีความเห็นว่าบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่ดี
มีความเพียงพอ และเหมาะสมพอสรุปได้ 5 ส่วน ดังนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการจัดสภาพแวดล้อมที่ดี
โดยปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย
กลยุทธ์ งบประมาณ นโยบาย และระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในทุกๆ ด้านที่ชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน
ผู้บริหารเป็นตัวอย่างที่ดีในเรื่องความสื่อสัตย์และจริยธรรม
มีการสรรหาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถที่เหมาะกับงาน
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน

2. การบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบาย แนวทางการบริหารความเสี่ยง ทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
เพื่อกำหนดและนำมาตรการควบคุมที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาปรับใช้ตามสถานการณ์
อีกทั้งมีการจัดทำ

รายงานการบริหารความเสี่ยง
การปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ให้เหมาะสมเพื่อเป็นแนวทางแก้ไขและการป้องกันครอบคลุมทุกความเสี่ยงที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อรักษาประโยชน์ต่อบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีส่วนร่วมจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารงานมีความรัดกุม
มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

มีการกำหนดนโยบายและมาตรการหรือขั้นตอนในการปฏิบัติงานตามนโยบาย
และมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
ทั้งยังได้กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการติดตามการดำเนินงาน
และรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นรายการที่เกิดขึ้นจริงที่ดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติทั่วไป
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศ
จัดให้ฝ่ายบริหารและพนักงานได้ใช้ในการติดตามการปฏิบัติงานภายในองค์กร
โดยมีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร มีการจัดทำระบบ Intranet
และมีเวปไซต์ของบริษัทฯ ที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่างๆ ที่บริษัทฯ
ต้องการเปิดเผยให้พนักงานทราบได้อย่างทั่วถึง มีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงาน
ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน การรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน
การปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการใช้ระบบ e-mail
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว

5. ระบบการติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีอิสระ
สามารถเสนอรายงานและแนวทางการแก้ไขได้อย่างตรงไปตรงมาต่อคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการ
ในกรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจะมีการเสนอแนะเพื่อให้ทำการป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยให้ทำการแก้ไขให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาอันสมควร
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลอยู่ตลอดเวลาว่าการควบคุมภายในยังมีประสิทธิผลอยู่เสมอ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน โดยงบการเงินของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ บริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

(นายไพโรจน์ ล่ำซำ) (นายธงชัย ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2552

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4ท่านได้แก่ ดร.หริส
สูตะบุตร ดร.วิเชียร วัฒนคุณ นายจรูญ ชินาลัย และนายดุสิต นนทะนาคร
จึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีภารกิจที่สำคัญในปี 2552
สรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    และบริษัทร่วม ที่ผ่านการสอบทาน และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    โดยมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี
    ผลการตรวจสอบงบการเงิน และข้อเสนอแนะก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งมีความเห็นว่ากระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    และบริษัทร่วม ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเป็นที่น่าเชื่อถือ

2.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3.  ในการประชุมจะมีการเชิญฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    และผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร
    เพื่อทราบข้อสังเกตเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่าง ๆ
    แก่ฝ่ายจัดการโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท ร่วมเสนอข้อมูล
    รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์
    และสร้างประสิทธิภาพการบริหารงานแก่กลุ่มบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯมีการจัดระบบควบคุมภายในที่ดี และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
    พร้อมสนับสนุนและให้คำแนะนำเพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบการปรับปรุงแก้ไขแนวทางปฏิบัติงานให้เหมาะสม
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งการดำเนินงานที่โปร่งใส และการจัดการป้องกันความเสี่ยง

5.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    โดยใช้กระบวนการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
    ตลอดจนริเริ่มให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีระบบ
    ซึ่งได้รับคำยืนยันจากฝ่ายบริหารว่าตระหนักถึงเรื่องนี้และมีการกำกับดูแลอยู่เสมอ

6.  ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี และรับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานการตรวจสอบ
    เพื่อความเป็นอิสระให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

7.  พิจารณาสอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยงโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และค่าตอบแทนสำหรับปี 2553
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

สำหรับในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม รวมจำนวน 8 ครั้ง
ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมียอดรวมจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมต่อจำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด
ดังนี้

+------+------------------+-------------------+-----------+----------+
| ล    | รายชื่อ            | ตำแหน่ง            | จำนวนครั้ง  | จำนวนครั้ง |
| ำดับที่ |                  |                   |           |          |
|      |                  |                   | ที่ประชุม    | ที่เข้า     |
+------+------------------+-------------------+-----------+----------+
| 1    | ดร. หริส สูตะบุตร   | ประ               | 8         | 8        |
|      |                  | ธานกรรมการตรวจสอบ |           |          |
+------+------------------+-------------------+-----------+----------+
| 2    | ดร. วิเชียร        | กรรมการตรวจสอบ    | 5         | 0        |
|      | วัฒนคุณ^(๕)        |                   |           |          |
+------+------------------+-------------------+-----------+----------+
| 3    | นายจรูญ ชินาลัย     | กรรมการตรวจสอบ    | 8         | 8        |
+------+------------------+-------------------+-----------+----------+
| 4    | นายดุสิต นนทะนาคร  | กรรมการตรวจสอบ    | 8         | 8        |
+------+------------------+-------------------+-----------+----------+

หมายเหตุ : ดร.วิเชียร วัฒนคุณ ลาออกเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

หลังการประชุมแต่ละครั้งจะมีการรายงานผลการประชุมนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบ
ทุกครั้ง

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบระหว่างปี 2552
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
จากการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ เห็นว่าบริษัทฯ
มีการจัดการเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ จึงขอขอบคุณมา ณ
โอกาสนี้

จึงรายงานมาเพื่อทราบ

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ