9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

[TABLE]

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2545 คณะกรรมการของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน และกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. นายธนินท์         เจียรวนนท์          ประธานกรรมการ

  2. นายประเสริฐ      พุ่งกุมาร            รองประธานกรรมการ

  3. นายมิน           เธียรวร            รองประธานกรรมการ

  4. นายชิงชัย         โลหะวัฒนะกุล        รองประธานกรรมการ

  5. นายพงษ์เทพ       เจียรวนนท์          กรรมการ

  6. นายเอี่ยม         งามดำรงค์          กรรมการ

  7. ดร.อาชว์         เตาลานนท์          กรรมการ

  8. ดร.วีรวัฒน์        กาญจนดุล           กรรมการ

  9. นายอดิเรก        ศรีประทักษ์          กรรมการ

  10. นายทง          โชติรัต             กรรมการ

  11. นายพงษ์         วิเศษไพฑูรย์         กรรมการ

  12. นายสุนทร        อรุณานนท์ชัย         กรรมการ

  13. นางอรุณี         วัชรานานันท์         กรรมการ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

กรรมการอิสระ

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. พลตำรวจเอก เภา  สารสิน             ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ และ
                                       กรรมการอิสระ

  2. นายอาสา         สารสิน             กรรมการอิสระ

  3. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์    เวชชาชีวะ          กรรมการอิสระ

  4. นายทนง          เทิมแพงพันธ์         กรรมการอิสระ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการที่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยให้กรรมการ 2 ท่าน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกระทำการใดๆเพื่อจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคล
อื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานประจำหรือปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ภายใต้อำนาจอนุมัติดำเนินการและระเบียบปฏิบัติต่างๆของบริษัท

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2545 คณะกรรมการบริหารของ CPF ประกอบด้วย

  ---------------- ----------------- ------------------------------------
  1. นายประเสริฐ    พุ่งกุมาร            ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชิงชัย       โลหะวัฒนะกุล        กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ประธานคณะผู้บริหาร

  3. นายมิน         เธียรวร            กรรมการบริหาร

  4. นายธีรยุทธ      พิทยาอิสรกุล         กรรมการบริหาร

  5. นายพงษ์เทพ     เจียรวนนท์          กรรมการบริหาร

  6. ดร.อาชว์       เตาลานนท์          กรรมการบริหาร

  7. ดร.วีรวัฒน์      กาญจนดุล           กรรมการบริหาร

  8. นายอดิเรก      ศรีประทักษ์          กรรมการบริหาร และ
                                     ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

  9. นายทง         โชติรัต             กรรมการบริหาร

  10. นายพงษ์       วิเศษไพฑูรย์         กรรมการบริหาร

  11. นางอรุณี       วัชรานานันท์         กรรมการบริหาร และ
                                     เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ---------------- ----------------- ------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม
2542 ประกอบด้วย สมาชิกซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------- ----------------- ------------------------------------
  1. พลตำรวจเอก    สารสิน             ประธานกรรมการตรวจสอบ
  เภา                                

  2. นายอาสา       สารสิน             กรรมการตรวจสอบ

  3. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์  เวชชาชีวะ          กรรมการตรวจสอบ

  4. นายทนง        เทิมแพงพันธ์         กรรมการตรวจสอบ

  5. นายวรวิทย์      เจนธนากุล          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ---------------- ----------------- ------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการช่วยการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

(2) การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใด ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2544 CPF ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหาร
ดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ จำนวน 21 ท่าน เป็นเงิน 37.1 ล้านบาท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร จำนวน 14 ท่าน เป็นเงิน 127.6 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงการจัดการให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีการปฏิบัติภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปทราบถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

CPF ได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อันเป็นมาตรการเพื่อดูแลมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 CPF มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 5,427 คน และมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน
จำนวน

1,329 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือนและค่าแรง โบนัสและสวัสดิการพนักงาน