1.  โครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2549

[]

2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ           |             | ตำแหน่ง                      |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 1.   | นายชัยศิลป์        | แต้มศิริชัย     | ประธานกรรมการกรรมการผู้จัดการ  |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 2.   | นายประสงค์       | ศรีธรรัตน์กุล   | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 3.   | นายปราโมทย์      | ศิวรักษ์       | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 4.   | นายพรศิลป์        | แต้มศิริชัย     | กรรมการ                     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 5.   | นายพิชัย          | นิธิวาสิน      | กรรมการ                     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 6.   | นายธนา          | เสนาวัฒนกุล   | กรรมการ                     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 7.   | นายวีระวัฒน์       | ชลวณิช       | กรรมการ                     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 8.   | นายเกรียงไกร     | บุญกิตติเจริญ   | กรรมการ                     |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 9.   | พลเอก วาภิรมย์    | มนัสรังษี      | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 10.  | นายเพรียว        | ลิมป์ศิริพันธ์    | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+
| 11.  | นายประยูร        | วิเวชภูวนนท์   | กรรมการตรวจสอบ              |
+------+-----------------+-------------+-----------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยผู้บริหาร 3 ท่าน ดังนี้

+----------------+--------------+-------------------------------------+
| รายชื่อ          |              | ตำแหน่ง                              |
+----------------+--------------+-------------------------------------+
| 1. นายชัยศิลป์    | แต้มศิริชัย      | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+----------------+--------------+-------------------------------------+
| 2. นายประสงค์   | ศรีธรรัตน์กุล    | กรรมการบริหาร                        |
+----------------+--------------+-------------------------------------+
| 3. นายปราโมทย์  | ศิวรักษ์        | กรรมการบริหาร                        |
+----------------+--------------+-------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือ ให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------+-----------+---------------------------------------+
| รายชื่อ           |           | ตำแหน่ง                                |
+-----------------+-----------+---------------------------------------+
| 1. พลเอก วาภิรมย์ | มนัสรังษี    | ประธานกรรมการตรวจสอบ                  |
+-----------------+-----------+---------------------------------------+
| 2. นายเพรียว     | ลิมป์ศิริพันธ์  | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-----------------+-----------+---------------------------------------+
| 3. นายประยูร     | วิเวชภูวนนท์ | กรรมการตรวจสอบ                        |
+-----------------+-----------+---------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัททั้ง 3 คน
มีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

1.  กรรมการที่ถือหุ้น ไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  กรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  กรรมการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบของกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ดังต่อไปนี้

ก. ประธานกรรมการตรวจสอบ 2 ปี

ข. กรรมการตรวจสอบ 2 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

9.3 การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหาการเลือกตั้ง คณะกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

9.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2549

  ---- ---------------------- ------------------------------ -------------
       รายชื่อคณะกรรมการ        ตำแหน่งในคณะกรรมการ             รวม (บาท)

  1    นาย ชัยศิลป์ แต้มศิริชัย      ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ    50,000.00

  2    นาย ประสงค์ ศรีธรรัตน์กุล   กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ       50,000.00

  3    นาย ปราโมทย์ ศิวรักษ์      กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ       50,000.00

  4    นาย พรศิลป์ แต้มศิริชัย      กรรมการ                        50,000.00

  5    นาย ธนา เสนาวัฒนกุล      กรรมการ                        50,000.00

  6    นาย พิชัย นิธิวาสิน         กรรมการ                        50,000.00

  7    นาย การุณ กิตติสถาพร ¹    กรรมการ                        50,000.00

  8    นาย เกรียงไกร บุญกิตติเจริญ กรรมการ                        50,000.00

  9    นาย วีระวัฒน์ ชลวณิช       กรรมการ                        50,000.00

  10   พลเอก วาภิรมย์ มนัสรังษี    กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ   170,000.00

  11   นาย เพรียว ลิมป์ศิริพันธ์     กรรมการ กรรมการตรวจสอบ         170,000.00

  12   นาย ประยูร วิเวชภูวนนท์    กรรมการ กรรมการตรวจสอบ         170,000.00

                              รวม                            960,000.00
  ---- ---------------------- ------------------------------ -------------

  หมายเหตุ : ¹ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549

รายชื่อผู้บริหารบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549

  ---------- ---------------- --------------- ----------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.         นายชัยศิลป์         แต้มศิริชัย         กรรมการผู้จัดการ

  2.         นายประสงค์        ศรีธรรัตน์กุล       รองกรรมการผู้จัดการ

  3.         นายปราโมทย์       ศิวรักษ์           รองกรรมการผู้จัดการ

  4.         นายทวี            เสนาวัฒนกุล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5.         นายพฤทธิ์          สรญาณธนาวุธ      ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ

  6.         นางอังคณา         ก๊กผล            ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการ
  ---------- ---------------- --------------- ----------------------------

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ปี 2549

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  2549

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)                      20,662,880.00

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)                               6

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน                          เงินเดือน และโบนัส

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น                                 รถประจำตำแหน่ง
  ----------------------------------------------- -----------------------

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ความคืบหน้าของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) 15 ข้อ นั้น บริษัทขอรายงานในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ:
    บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้ง ในการสนับสนุนการบริหารงานของบริษัท
    ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ มุ่งเน้นความโปร่งใส ไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย
    นอกจากนั้นบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ลงทุนอย่างสม่ำเสมอ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น: บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี)
    ให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย: บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    ทั้งในส่วนของกลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงานและผู้บริหารของบริษัท
    เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
    ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
    ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัท จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
    พร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อสามารถให้ข้อมูล
    และตอบคำถามต่อผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างถูกต้อง

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์:
    บริษัทมีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
    โดยมีการร่วมกันกำหนด เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์:
    บริษัทได้ทำการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ: บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ (Code of Ethics)
    ของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

8.  การถ่วงดุลของกรรมการ: บริษัทได้ทำการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
    จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 11 ท่านซึ่งไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการของบริษัท
    หรือคิดเป็นร้อยละ 25 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ทำให้สามารถถ่วงดุลในการพิจารณาวาระการประชุมต่างๆ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง:
    บริษัทมีบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
    โดยการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเนื่องจากบุคคลดังกล่าวเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
    และในส่วนของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    ได้มีการระบุถึงอำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
    นอกจากหากมีการทำรายการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
    ทางกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมพิจารณาด้วย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร:
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

11. การประชุมคณะกรรมการ: บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุก 3
    เดือน นอกจากนั้นหากมีวาระที่ต้องพิจารณาเป็นพิเศษ
    บริษัทจะจัดให้มีการประชุมระหว่างกาลอย่างเร่งด่วนตามความเหมาะสมบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
    7 วัน

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2548 – 2549 (ณ 31 ธันวาคม 2549)

+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| ล   | รายชื่อ       |             | ตำแหน่ง           | ป     | ป     |
| ำดับ |             |             |                  | ี 2548 | ี 2549 |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 1.  | นายชัยศิลป์    | แต้มศิริชัย     | ประธานกรรมการ    | 5/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 2.  | นายประสงค์   | ศรีธรรัตน์กุล   | กรรมการ          | 5/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 3.  | นายปราโมทย์  | ศิวรักษ์       | กรรมการ          | 4/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 4.  | นายพรศิลป์    | แต้มศิริชัย     | กรรมการ          | 2/5   | 4/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 5.  | นายพิชัย      | นิธิวาสิน      | กรรมการ          | 3/5   | 4/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 6.  | นายการุณ     | กิตติสถาพร ¹  | กรรมการ          | 1/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 7.  | นายธนา      | เสนาวัฒนกุล   | กรรมการ          | 4/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 8.  | นายวีระวัฒน์   | ชลวณิช       | กรรมการ          | 5/5   | 4/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 9.  | นายเกรียงไกร | บุญกิตติเจริญ   | กรรมการ          | 4/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 10. | พลเอก       | มนัสรังษี      | ประธ             | 4/5   | 5/5   |
|     | วาภิรมย์      |             | านกรรมการตรวจสอบ |       |       |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 11. | นายเพรียว    | ลิมป์ศิริพันธ์    | กรรมการตรวจสอบ   | 5/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+
| 12. | นายประยูร    | วิเวชภูวนนท์ ² | กรรมการตรวจสอบ   | 4/5   | 5/5   |
+-----+-------------+-------------+------------------+-------+-------+

หมายเหตุ: ¹ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549

² ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 10
มีนาคม 2548

12. คณะอนุกรรมการ:
    บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับวาระพิเศษต่างๆ
    เพื่อนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอนุมัติต่อไป

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน:
    บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละสายงานเพื่อให้เป็นไปตามระเบียบของทางบริษัท
    โดยทางฝ่ายตรวจสอบภายในจะจัดทำรายงานการตรวจสอบเป็นระยะเพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการตรวจสอบทำการพิจารณาต่อไป

14. รายงานของคณะกรรมการ:
    คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับการพิจารณางบการเงินประจำปีและรายไตรมาส
    นอกจากนั้นยังร่วมกันประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อต่างๆ
    เพื่อเปิดเผยต่อผู้ลงทุนในแบบแสดงรายการข้อมูล และรายงานประจำปีของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน: บริษัทได้พยายามสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ลงทุน
    โดยเริ่มทำการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
    นอกจากนั้นบริษัทยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับทางบริษัทผ่านทาง
    website www.sahamit.co.th

9.6 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการควบคุมกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หรือเพื่อการอื่นใด อันอาจนำความเสียหายมาสู่บริษัทดังนี้

-   ห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในองค์กร
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
    และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน และห้ามนำ
    ข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์
    โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้
    ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท

-   บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

9.7 บุคลากร

บริษัท ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้น จำนวน 374 คน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร)
แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+---------------------------------------------------+------------------+
| สายงาน                                            | 2549             |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์เหล็กแข็ง                                  | 159              |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายชุบแข็งเหล็ก                                      | 22               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์เครื่องมือและเครื่องจักรกลโรงงาน               | 68               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์กลุ่มกระดาษ                                | 41               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์เครื่องจักรและอุปกรณ์สำหรับอุตสาหกรรมไม้         | 21               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์เกี่ยวกับไฟฟ้า                               | 10               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายการเงิน บัญชี และสารสนเทศ                         | 28               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                            | 23               |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                   | 2                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| รวมจำนวนพนักงาน (คน)                               | 374              |
+---------------------------------------------------+------------------+
| เงินเดือนและโบนัส (ล้านบาท)                           | 80.53            |
+---------------------------------------------------+------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
และให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
จำได้กำหนดนโยบายพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องทั้งในส่วนงานเทคนิค (Technical)
และสายงานวิชาชีพ (Professional) เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
ตลอดจนเทคนิคการทำงานให้ทันสมัย
โดยมีการจัดการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะเฉพาะทางตามลักษณะงานของแต่ละสายงาน
และจัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมกับผู้เชี่ยวชาญของผู้จัดจำหน่ายสินค้าให้บริษัท (Supplier)
ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ โดยเป็นการฝึกอบรมและสัมนาทั้งในและนอกสถานที่
นอกจากนั้นบริษัท ยังมีนโยบายในการจูงใจให้บุคลากรทำงานกับบริษัทให้ระยะยาว
ด้วยการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับระดับความสามารถของพนักงาน ส่งผลให้ในรอบระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมา บริษัท ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่เคยมีข้อพิพาททางด้านแรงงาน