2.9 การจัดการ

  1) โครงสร้างการจัดการ

 แผนผังการจัดองค์กร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ยกเว้นในเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  การให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ

2.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์หรือข้อบังคับ

3.  การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

4.  การควบหรือเลิกบริษัท

5.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

6.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2544
ได้มีมติให้กรรมการสองท่านในกรรมการตามรายชื่อดังต่อไปนี้ร่วมกันลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯได้รับมอบอนำราจในการอนุมัติการขอวงเงินสินเชื่อกับธนาคารพาณิชย์
หรือสถาบันการเงินอื่น และการลงนามในสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ การเปิดบัญชีกระแสรายวัน
และ/หรือบัญชีฝากประจำ การให้และถอนหลักประกันใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับวงเงินสินเชื่อดังกล่าว
การมอบอำนาจให้มีผลถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545
หรือเมื่อคณะกรรมการมีมติให้เปลี่ยนแปลงวันสิ้นสุดการมอบอำนาจก่อนกำหนดวันสิ้นสุดการมอบอำนาจดังกล่าว

1.  นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย และ/หรือ

2.  นายอำพล สิมะโรจนา และ/หรือ

3.  นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ : นายสงคราม กระจ่างเนตร์

กรรมการตรวจสอบ : นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ

กรรมการตรวจสอบ : นายฐานทัต พุทธสุวรรณ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ

โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และให้มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯดังนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกกรรมการ

เนื่องจากบริษัทฯมิได้มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นเมื่อมีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระ กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณาและแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ในกรณีที่กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการของบริษัทฯจำนวน 9 ท่านจะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของค่าธรรมเนียมกรรมการ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3.28 ล้านบาท

- กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯจำนวน 8 ท่านจะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของ เงินเดือน โบนัส เงินสะสม และค่าน้ำมันรถ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 49.59 ล้านบาท 

  ค่าตอบแทนอื่น ---ไม่มี-----

4) รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

 Policy on Corporate Governance

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้ความสำคัญในเรื่องการกำหนดนโยบายและการเปิดเผยข้อมูล
ตลอดจนความโปร่งใสในการบริหารงาน
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอ
และเพื่อเป็นประโยชน์ระยะยาวกับผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders: Rights and Equitable Treatment

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
และบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะส่งไปด้วยทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
อย่างไรก็ตามในปี 2546
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกจากนั้นบริษัทจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดเพิ่มมากขึ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

 Various Groups of Stakeholders

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงานและผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่
เจ้าหนี้และคู่ค้า
โดยบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ส่วนเรื่องซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและการปฏิบัติตามสัญญา
รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้าและการปรับปรุงดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เป็นที่พอใจของลูกค้า

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

 Shareholders’ Meeting

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2545
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมทั้งข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและผลการดำเนินงานของบริษัท
ตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้ นอกจากนั้นยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 Leadership and Vision

คณะกรรมการมีบทบาทในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์
เป้าหมายและนโยบายแผนธุรกิจของบริษัท
และได้ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 Conflict of Interests

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
รวมถึงให้กรรมการทุกท่านรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส

7.  จริยธรรมธุรกิจ

 Business Ethics

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องจริยธรรมธุรกิจ โดยมีการจัดทำระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า รวมถึงได้มีการจัดทำระบบ
HACCP ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานระหว่างประเทศเรื่องความปลอดภัยของอาหาร
ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทโดยตรง
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัทในการผลิตสินค้าที่ดีมีคุณภาพ
ตอบสนองความต้องการของลูกค้า
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 Balance of Power in Board of Directors

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
  และคณะกรรมอิสระ 4 ท่าน ทั้งนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลในการบริหารงานอย่างเหมาะสม

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

Aggregation or Segregation of Positions

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งจะเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 Remuneration for Directors and the Management

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการจะพิจารณาตามภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการจะพิจารณาร่วมกันโดยมีประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม
ในส่วนของกรรมการบริหาร ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน

11. การประชุมคณะกรรมการ

 Board of Directors’ Meetings

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมทุก 3 เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน ซึ่งจะส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า 7
วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม

12. คณะอนุกรรมการ

 Audit Committees

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committees)
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการตามนโยบายของบริษัท และตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

Controlling System and Internal Audit

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและรายงานทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามข้อกำหนดและนโยบายของฝ่ายบริหาร
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
โดยหน่วยงานนี้มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
จากรายงานผลการตรวจสอบภายในในปีที่ผ่านมา
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในระบบการควบคุมของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

 Directors’ Reporting

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่อยู่ในรายงานประจำปี
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเป็นที่เชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

 Relations with Stakeholders

คณะกรรมการให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น และบุคคลทั่วไป
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์

  5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ

3.  แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

6)  บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมดดังนี้

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่……97.........คน

  พนักงานประจำโรงงานบางปู.……304........คน

  พนักงานประจำโรงงานตรัง…….....91.........คน

  รวม....……..…...492..........คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

- พนักงานสำนักงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินสะสม และโบนัส

- พนักงานขายจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินสะสม ค่าคอมมิชชั่น เบี้ยเลี้ยง ค่าน้ำมันรถ ค่าเบี้ยประกันรถ ค่ายางรถ และโบนัส

  - พนักงานโรงงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนหรือค่าแรง เงินสะสม ค่าล่วงเวลา
  เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน และโบนัส

  - ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 143,387,277 บาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001
และการรับรองระบบประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร (HACCP)
ซึ่งจะต้องมีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงาน