รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 1. บริษัท      | -   บริษัท     | บริษัทได้ทำการเช   | จากการที่บริษัทมุ่งเน้นการ |
| เขาใหญ่ รีสอร์ท |     จุลดิศ     | ่าสถานที่ของโรงแรม | พัฒนาบุคลากรของบริษัทให |
| แอนด์ สปา     |     ดีเวลลอป  |                 | ้ทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ |
| โฮเต็ล จำกัด   |              | เขาใหญ่ ฯ        | และสามารถให         |
| (“เ          |  จำกัด(มหาชน) | เพื่อจัดอบรม       | ้บริการที่ประทับใจแก่ลูกค้า |
| ขาใหญ่โฮเต็ล”) |     ถือห      | สัมมนาให้แก่พนักงาน | บริษัทจึงต้องมีกา        |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | โดยในปี 2549     | รจัดฝึกอบรมและสัมมนาให |
|              |     6.12     | บริษัทม           | ้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี |
|              |     และถือหุ้นใ | ีค่าใช้จ่ายในการฝึกอ | ซึ่งการจัดฝึกอบ         |
|              | นเขาใหญ่โฮเต็ล | บรมที่ต้องชำระให้แก่ | รมและสัมมนาดังกล่าวเป็น |
|              |     ร้อยละ 60 | เขาใหญ่โฮเต็ล     | ไปเพื่อวัตถุประสงค์ในการ |
|              |              | จำนวนเงิน 0.89   | ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม |
|              |              | ล้านบาท และในปี   | การประสานงาน        |
|              |              | 2550 จำนวนเงิน   | การวางแผน           |
|              |              | 1.28            | และ                 |
|              |              | ล้านบาทตามลำดับ   | การช่วยเหลือซึ่งกันและกัน |
|              |              |                 | ดังนั้น                |
|              |              |                 | จึงจำเป็นต้อง          |
|              |              |                 | มีการจัดเป็นกิจกรรมต่างๆ |
|              |              |                 | เช่น Walk Rally      |
|              |              |                 | เป็นต้น ซึ่งต้องใช้พื้นที่    |
|              |              |                 |                     |
|              |              |                 | มาก                 |
|              |              |                 | และควร              |
|              |              |                 | มีบรรยากาศเป็นธรรมชาติ |
|              |              |                 | บริษัทฯ               |
|              |              |                 | จึงเลือกใช้บริการ       |
|              |              |                 | ของโรงแรมในต่างจังหวัด |
|              |              |                 | โดยป                |
|              |              |                 | ัจจัยที่ใช้ในการเลือกสถาน |
|              |              |                 | ที่จัดสัมมนาจะพิจารณาจาก |
|              |              |                 | ความเหมาะสมของสถานที่ |
|              |              |                 | อัตราค่าบริการ         |
|              |              |                 | รว                  |
|              |              |                 | มทั้งความพร้อมของอุปกรณ |
|              |              |                 | ์เครื่องมือที่ต้องใช้ในการส |
|              |              |                 | ัมมนาและจัดกิจกรรมต่างๆ |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | อัตราค่าบริการที่เขาใหญ่โ |
|              |              |                 | ฮเต็ลเรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|              |              |                 | เป็นไปตามลักษณะ       |
|              |              |                 | การดำเนินการค้าโดยปกติ |
|              |              |                 | และสามารถเทียบเ      |
|              |              |                 | คียงได้กับอัตราค่าบริการท |
|              |              |                 | ี่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|              |              |                 | รวมทั้งเป็นโรงแรมที่ม    |
|              |              |                 | ีบริเวณกว้างขวางที่สามาร |
|              |              |                 | ถจัดสัมมนาได้หลายรูปแบบ |
|              |              |                 | และมีอุปกรณ์อำ         |
|              |              |                 | นวยความสะดวกที่ครบครัน |
|              |              |                 | ซึ่งค                 |
|              |              |                 | ณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|              |              |                 | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
|              |              |                 | ที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 2. นายณัฏฐวัฒน์ | -   ในข      | เมื่อวันที่ 1        | การลงทุนในศรีจุลทรัพย์   |
| จรูญศรี        | ณะที่เกิดรายการ | กุมภาพันธ์ 2539    | ในขณะนั้นเข้า          |
|              |              | บริษัทได้ท         | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | ำการซื้อหุ้นของศรีจุล | งกันตามประกาศของตลาด |
|              |     ดำร      | ทรัพย์จากนายทวีศักดิ์ | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              | งตำแหน่งเป็นกร | หงส์-ทอง จำนวน 1 | ซึ่งจะต้องได้ร          |
|              | รมการของบริษัท | ล้านหุ้น           | ับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|              |     และถือห   | ในราคาหุ้นละ 25   | อย่างไร ก็ตาม         |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | บาท             | บริษัทได้เข้าทำ         |
|              |     2.27     | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น   | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              | 25 ล้านบาท       | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |   อย่างไรก็ตาม | ต่อม             | จึงเป็นเห             |
|              |              | าบริษัทได้ขายหุ้นที่ถือ | ตุให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งการ |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | อยู่ทั้งหมดในศรีจุลทร | ให้บริษัทดำเนินการแก้ไขก |
|              |     ได้ล      | ัพย์ให้แก่นายณัฏฐวัฒน์ | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              | าออกจากการเป | ในราคาทุนจำนวน   | ทั้งนี้                 |
|              | ็นกรรมการบริษัท | 25 ล้านบาท       | บ                   |
|              | เมื่อเดือนตุลาคม | โดยจนถึงวันที่ 31   | ริษัทได้จัดให้มีการขอสัตยา |
|              |     ปี 2539   | ธันวาคม 2543     | บันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในก |
|              |     โดยปัจจุบัน | บริษัทได้รับชำระ    | ารเข้าลงทุนในศรีจุลทรัพย์ |
|              |     ยังคงถือห  | เงินค่าหุ้นดังกล่าวจา | เมื่อวันที่ 31 มีนาคม     |
|              | ุ้นในบริษัทร้อยละ | กนายณัฏฐวัฒน์จำนวน | 2542                |
|              |     0.40     | 6.20 ล้านบาท     | ซึ่งที่ป                |
|              |              | ทำใ             | ระชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติก |
|              | -   ในข      | ห้นายณัฏฐวัฒน์มียอดเ | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              | ณะที่เกิดรายการ | งินคงค้างจนถึงปัจจุบ | ทำให้บริษัทต้องจำหน่า    |
|              |              | ันที่จะต้องชำระค่าหุ้น | ยหุ้นของศรีจุลทรัพย์ออกไป |
|              |    นายณัฏฐวัฒน์ | ให้แก่บริษัทอีกจำนวน | โดยในขณะนั้น          |
|              |     ดำร      | 18.80 ล้านบาท    | บร                  |
|              | งตำแหน่งเป็นกร |                 | ิษัทได้ขายหุ้นศรีจุลทรัพย์ให |
|              | รมการของบริษัท |                 | ้แก่นายณัฏฐวัฒน์ในราคาทุน |
|              |     ศรีจุลทรัพย์ |                 | เนื่องจากนายณัฏ        |
|              |     จำกัด(    |                 | ฐวัฒน์เป็นกรรมการที่มีส่วน |
|              | “ศรีจุล-ทรัพย์”) |                 | ร่วมในการอนุมัติรายการแ |
|              |     โดยปัจ    |                 | ละต้องรับผิดชอบต่อการเข |
|              | จุบันนายณัฏฐวัฒน์ |                 | ้าซื้อหุ้นศรีจุลทรัพย์ดังกล่าว |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              | มิได้ด         |                 | บริษัทได้ตั้งสำรองค่าเผื่อ  |
|              | ำรงตำแหน่งใดๆ |                 | หนี้สงสัยจะสูญสำหรับรายก |
|              | รวมทั้งมิได้     |                 | ารดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
|              |              |                 | เนื่องจาก             |
|              | เป           |                 | คาดว่าจะไม่ได้รับชำระหนี้ |
|              | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                 | โดยคณะกรรม          |
|              | ศรีจุลทรัพย์     |                 | การตรวจสอบเห็นว่ารายก |
|              |              |                 | ารดังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจา |
|              |              |                 | กบริษัทมีความจำเป็นต้องด |
|              |              |                 | ำเนินการให้เป็นไปตามหล |
|              |              |                 | ักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 3. บริษัท จุลดิศ | -   บริษัท     | เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม | บริษัท ฯ              |
| ริเวอร์ แมนชั่น  |     จุลดิศ     | 2538 บริษัทฯ      | ทำการซ              |
| จำกัด         |     ดีเวลลอป  | ได้ทำสัญญาจะ      | ื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจาก |
|              |     จำกัด     | ซื้อจะขายที่ดินจำนวน | บจ. จุลดิศ            |
| (            |     (มหาชน)  | 25 แปลงกับ       |                     |
| “จุลดิศริเวอร์”) |     ซึ่งถือหุ้น   |                 | ริเวอร์ แมนชั่น         |
|              | ในบมจ.ศิครินทร์ | บจ.จุลดิศ ริเวอร์   | โดยมีวัตถุประสง        |
|              |     ร้อยละ    | แมนชั่น ในราคา    | ค์เพื่อก่อสร้างโรงพยาบาล |
|              |     6.08     | 262.14 ล้านบาท   | แห่งใหม่ในเขตลาดกระบัง |
|              |              | โดยได้จ่ายเงินล่ว   | ห่างจากสนามบินสุวรรณภูมิ |
|              |    และถือหุ้นใน | งหน้าค่าซื้อที่ดินให้แก่ |                     |
|              | บจ.จุลดิศริเวอร์ | บจ.จุลดิศ ริเวอร์   | 1 กิโลเมตร           |
|              |     แมนชั่น    | แมนชั่น           | เพื่อร                |
|              |     ร้อยละ 35 | จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น | องรับการเปิดดำเนินการข |
|              |              | 149.50 ล้านบาท   | องสนามบินสุวรรณภูมิซึ่งจะ |
|              |              | ต่อมาเมื่อวันที่ 25   | ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต |
|              |              | มกราคม พ.ศ.     | ่อผลการดำเนินงานบริษัทฯ |
|              |              | 2542 บริษัท ฯ     | ในอนาคต อย่างไรก็ตาม  |
|              |              | และบจ.จุลดิศ      | หล                  |
|              |              | ริเวอร์           | ังจากที่ซื้อที่ดินดังกล่าวแล้ว |
|              |              | แ               | ก็เกิดภาวะเศรษฐก      |
|              |              | มนชั่นได้ตกลงลดจำน | ิจตกต่ำอย่างรุนแรงทำให้เ |
|              |              | วนที่ดินจากเดิมเหลือ | กิดการตกต่ำของราคาที่ดิน |
|              |              | 18 แปลง ในราคา  | ปร                  |
|              |              | 159.72 ล้านบาท   | ะกอบกับความล่าช้าในการ |
|              |              | ทำให้มียอด        | ก่อสร้างสนามบินสุวรรณภูมิ |
|              |              | เงินค้างชำระจำนวน | ทำให้บริษัทฯ           |
|              |              | 10.22 ล้านบาท    | ต้อ                  |
|              |              |                 | งชะลอการลงทุนก่อสร้างโ |
|              |              |                 | รงพยาบาลแห่งใหม่ออกไป |
|              |              |                 | ถือเ                 |
|              |              |                 | ป็นปัจจัยภายนอกที่อยู่นอกเ |
|              |              |                 | หนือการควบคุมของบริษัทฯ |
|              |              |                 | นอกจากนี้             |
|              |              |                 | การเข้าทำราย         |
|              |              |                 | การดังกล่าวในขณะนั้นเข้า |
|              |              |                 | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
|              |              |                 | งกันตามประกาศของตลาด |
|              |              |                 | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              |              |                 | ซึ่งจะต้องได้ร          |
|              |              |                 | ับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|              |              |                 | อย่างไรก็ตาม          |
|              |              |                 | บริษัทฯได้เข้าทำ        |
|              |              |                 | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              |                 | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |              |                 | จึง                  |
|              |              |                 | เป็นเหตุให้ตลาดหลักทรัพย |
|              |              |                 | ์สั่งการให้บริษัทฯดำเนินกา |
|              |              |                 | รแก้ไขการเข้าทำรายการ |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัทได้จัดให้มีการ      |
|              |              |                 | ขอสัตยาบันจากที่ประชุมผู้ถ |
|              |              |                 | ือหุ้นในการเข้าซื้อที่ดินจาก |
|              |              |                 | บจ.จุลดิศ ริเวอร์       |
|              |              |                 | แมนชั่นเมื่อวันที่ 31      |
|              |              |                 | มีนาคม 2542          |
|              |              |                 | ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไ   |
|              |              |                 | ม่อนุมัติการเข้าทำรายการ |
|              |              |                 | บริษัทฯ               |
|              |              |                 | จึงต้องดำเนินการยื่น     |
|              |              |                 | เรื่องต่อศาลเพื่อขอคืนเงิน |
|              |              |                 | จ่ายล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินจาก |
|              |              |                 | บจ.จุลดิศ ริเวอร์ แมนชั่น |
|              |              |                 | และเมื่อวันที่ 16 กันยายน |
|              |              |                 | 2545 ศาลได้พิพากษาให้  |
|              |              |                 | บจ.จุลดิศ ริเวอร์       |
|              |              |                 | แมนชั่นชำระเงินจำนวน   |
|              |              |                 | 149.50 ล้านบาท       |
|              |              |                 | พร้อมอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|              |              |                 | 7.50 คืนให้แก่บริษัท     |
|              |              |                 | ขณะนี้อยู่ในชั้นบังคับคดี    |
|              |              |                 | แล                  |
|              |              |                 | ะยื่นคำร้องขอเฉลี่ยหนี้จาก |
|              |              |                 | การขายทอดตลาดทรัพย์สิน |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัทได้ตั้งสำรอ        |
|              |              |                 | งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำห |
|              |              |                 | รับเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อท |
|              |              |                 | ี่ดินดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| 4. บริษัท      | -   ปัจจุบัน    | เมื่อวันที่ 25       | รายการนี้เป็นก         |
| โรงพ         |     บริษัท ฯ   | พฤษภาคม 2547    | ารปฏิบัติตามสัญญาประนีปร |
| ยาบาลเทพารักษ |     ถือหุ้นใน   | บริษัท            | ะนอมยอมความคดีแรงงาน |
| ์ จำกัด        |     บมจ.     | ฯได้ทำข้อตกล      | (อดีตกรรมการบริษัท)    |
| (มหาชน)      |     โรงพ     | งถอนบุคคลค้ำประกัน | คดีดำหมายเลข         |
|              | ยาบาลเทพารักษ์ | (อดีตกรรมการ)    | 6877-78/2543        |
|              |     คิดเ      | ต               | ตามคำสั่งศาลแรงงาน    |
|              | ป็นสัดส่วนร้อยละ | ามคำสั่งศาลเมื่อวันที่ | ซึ่งบริษัท ฯ            |
|              |     38.33    | 18 มีนาคม 2546   | ตกล                 |
|              |              | และโอนหลักปร     | งจะทำการถอดถอนภาระค |
|              |              | ะกันชำระหนี้กับบริษัท | ้ำประกันของอดีตกรรมการ |
|              |              | โ               | จากการเป็น           |
|              |              | รงพยาบาลเทพารักษ์ | ผู้ค้ำประกันหนี้สินของบริษัท |
|              |              | จำกัด (มหาชน)    | ฯ                   |
|              |              | ซึ่งเ             | และบ                |
|              |              | ป็นบริษัทร่วมแห่งหนึ่ง | มจ.โรงพยาบาลเทพารักษ์ |
|              |              | โ               | ที่มีต่อสถาบันก          |
|              |              | ดยบริษัทได้ตกลงชำร | ารเงินให้เสร็จสิ้นโดยเร็ว |
|              |              | ะหนี้เพื่อไถ่ถอนหลักป | ในกรณีที่อดีตกรรมก      |
|              |              | ระกันเป็นเงินจำนวน | ารต้องถูกบังคับคดีจากการ |
|              |              | 12.5 ล้านบาท     | เป็นผู้ค้ำประกันหนี้ดังกล่าว |
|              |              | และเมื่อบร        | การให้ความช่วยเหลือทา  |
|              |              | ิษัทชำระหนี้ไถ่ถอนหล | งการเงินในกรณีดังกล่าวค |
|              |              | ักประกันครบถ้วนแล้ว | ณะกรรมการพิจารณาแล้วเ |
|              |              | บริษัท            | ห็นว่าเป็นรายการที่ผูกพันต |
|              |              | โ               | ้องปฏิบัติตามคำพิพากษาศา |
|              |              | รงพยาบาลเทพารักษ์ | ลแรงงานและสมเหตุสมผล |
|              |              | จำกัด (มหาชน)    |                     |
|              |              | ได้โอนหลักประกัน   |                     |
|              |              | (อาคารชุด 53     |                     |
|              |              | ห้อง) ราคาประเมิน |                     |
|              |              | 7.92 ล้านบาทให้   |                     |
|              |              | ส่วนหนี้ที่เหลือหล    |                     |
|              |              | ังการโอนหลักประกัน |                     |
|              |              | จำนวน 4.58      |                     |
|              |              | ล้านบาท          |                     |
|              |              | จะผ่อนชำระเป็น 12 |                     |
|              |              | งวด ๆ ละ 1 เดือน |                     |
|              |              | นับตั้งแต่วันที่ 31    |                     |
|              |              | สิงหาคม 2547     |                     |
|              |              | ในอัตราเดือนละ    |                     |
|              |              | 0.38 ล้านบาท     |                     |
|              |              | พร้อมทั้งดอ        |                     |
|              |              | กเบี้ยในอัตราร้อยละ |                     |
|              |              | 12              |                     |
|              |              | ต่อปีของเงินต      |                     |
|              |              | ้นที่ค้างชำระทุกเดือน |                     |
|              |              | บริษัทได้พิจารณากา  |                     |
|              |              | รชำระหนี้ดังกล่าวคืน |                     |
|              |              | แล้วพบว่า บริษัท    |                     |
|              |              | โ               |                     |
|              |              | รงพยาบาลเทพารักษ์ |                     |
|              |              | จำกัด (มหาชน)    |                     |
|              |              | ไม่ม             |                     |
|              |              | ีแหล่งเงินได้ที่จะนำเ |                     |
|              |              | งินมาจ่ายชำระหนี้คืน |                     |
|              |              | ดังนั้นบริษัทจึงพิจ    |                     |
|              |              | ารณาบันทึกหนี้สงสัยจ |                     |
|              |              | ะสูญไว้แล้วทั้งจำนวน |                     |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและ
ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
ซึ่งเป็นไปตามความจำเป็นและความเหมาะสมในขณะนั้น ได้แก่
การซื้อและขายเงินลงทุนในศรีจุลทรัพย์ การจ่ายเงินล่วงหน้าค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์แมนชั่น
การรับจ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค เป็นต้น และสำหรับการรับจ้างซักรีดให้แก่เปาโลเมดิค
บริษัทได้หยุดการให้บริการเมื่อเดือนกันยายน ปี 2546 ที่ผ่านมา
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทมีการเติบโตอย่างรวดเร็ว
ทำให้มีความจำเป็นต้องสำรองกำลังการซักรีดไว้เพื่อรองรับการขยายตัวดังกล่าว ดังนั้น
บริษัทจะไม่มีธุรกรรมกับเปาโลเมดิคในลักษณะเดียวกันนี้อีกในอนาคต

อย่างไรก็ตาม บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะจัดการฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
ให้แก่บุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง โดยอาจมีการใช้สถานที่ของโรงแรมจุลดิศ เขาใหญ่ รีสอร์ท
แอนด์ สปา อีกในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

ทั้งนี้ หากมีการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี