10. รายการระหว่างกัน

ปี 2552 บริษัทฯ ไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อจัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงิน
ค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
แต่จะขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นครั้งๆ
ไปขึ้นกับขนาดของวงเงิน

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มียอดเงินให้กู้ และมีภาระค้ำประกัน ดังนี้

+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| ประเภทกิจการ     | เงินให้กู้  |         | ภาระค้ำประกัน |        |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
|                 | จ       | ล้านบาท  | อัตราการคิดค่า | จำ     | ล้านบาท |
|                 | ำนวนราย |         | ธรรมเนียมต่อปี | นวนราย |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน  | 3       | 159.891 | 0.75        | 9      | 1      |
|                 |         |         |             |        | 50.220 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทร่วมทุน       | 1       | 24.000  | 0.75        | 1      | 2.000  |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| รวม             | 4       | 183.891 |             | 10     | 1      |
|                 |         |         |             |        | 52.220 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+

รายการระหว่างกันปี 2552 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 12.1 เงินลงทุนระยะยาว –
    กิจการที่เกี่ยวข้องกัน หน้า 12 -16

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 7 เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันหน้า
    9 - 10

บริษัทฯ ให้บริษัท ไหมทอง จำกัด กู้ยืมเงินจำนวน 5 ล้านบาท ณ วันกู้อัตราดอกเบี้ย 5%
กำหนดระยะเวลา 8 เดือน ตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2552 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2552
กำหนดชำระคืนเป็นรายเดือน รวม 5 เดือนๆ ละ 1 ล้านบาท ตั้งแต่เดือนสิงหาคม - ธันวาคม
2552

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท ไหมทอง จำกัด ชำระคืนเงินกู้ครบถ้วนตามกำหนด จำนวน 5
ล้านบาท

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาว

- รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 9 เงินให้กู้ยืมระยะยาว หน้า 11

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ด้าน Supply Chain, Strategic
    Alliance และอื่นๆ

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและ/หรือมีผู้ค้ำประกัน

5.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4.  4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

- รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 25.1 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกัน หน้า
23 - 26

ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัทที่ทำรายการ

+---------------------------------+------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์                  | ชื่อบริษัท                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC           | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. กรรมการผู้จัดการของบริษัทที่ทำ      | บจ. ไทยอรุซ                         |
|                                 |                                    |
| รายการเป็นผู้บริหารของ ICC          |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ทำ        | 1. บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล               |
|                                 |                                    |
| รายการเป็นกรรมการของ ICC         | คอมเมอร์เชียลโคออร์ดิเนชั่น              |
|                                 |                                    |
|                                 | 2. บจ. ไข่ ไอ.ที. เซอร์วิส             |
|                                 |                                    |
|                                 | 3. บจ. แคน                         |
|                                 |                                    |
|                                 | 4. บจ. ซันแอนด์แซนด์                  |
|                                 |                                    |
|                                 | 5. บจ. ซิลเวอร์เรน                   |
|                                 |                                    |
|                                 | 6. บจ. ปากน้ำโพ                     |
|                                 |                                    |
|                                 | 7. บจ. มหาราชพฤกษ์                  |
|                                 |                                    |
|                                 | 8. บจ. อินเตอร์เซ้าท์                  |
|                                 |                                    |
|                                 | 9. บจ. อินทนิลเชียงใหม่                |
|                                 |                                    |
|                                 | 10. บจ. อีสเทิร์น ไอ.ซี.ซี.             |
|                                 |                                    |
|                                 | 11. บจ. ไอ.ดี.เอฟ.                  |
|                                 |                                    |
|                                 | 12. บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. มี SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน    | ทุกบริษัทที่ทำรายการค้าระหว่างกัน          |
|                                 |                                    |
|                                 | ยกเว้น 14 บริษัทข้างต้น                 |
+---------------------------------+------------------------------------+

นโยบายในการกำหนดราคารายการค้าระหว่างกัน :

เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ เป็นราคาเดียวกับที่ทำกับบุคคลภายนอก และเป็นราคาตลาด

รายการ นโยบายกำหนดราคา

ซื้อเครื่องหมายการค้า
ต้นทุนการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้าบวกต้นทุนดอกเบี้ยที่ผู้ขายจ่ายไปนับตั้งแต่ปีที่ซื้อ

ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ รับ/จ่าย ตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะ
สภาพและการใช้ประโยชน์ของสินทรัพย์

ค่าลิขสิทธิ์รับ อัตราร้อยละของยอดขายสุทธิจากโรงงาน โดยเทียบเคียงกับราคาตลาด

ค่าที่ปรึกษา รับ/จ่าย ตามลักษณะความยากง่ายของการให้บริการ

ค่าบริหารสต๊อค ตามจำนวนชิ้นการจัดสินค้า ตาม record
การคีย์เอกสารและจำนวนกล่องในการส่งและรับคืนสินค้า

ค่าขนส่ง ตามปริมาตรหรือปริมาณ และระยะทางขนส่ง โดยมี
การเปรียบเทียบราคากับบริษัทขนส่งอื่น

ค่าตกแต่ง และติดตั้ง ตามรูปแบบ ขนาดอาคาร วัสดุ และเทคนิคการตกแต่ง โดยการประมูลราคา

ค่าโฆษณา ตามราคาตลาด โดยค่าบริการที่เรียกเก็บไม่เกินอัตราค่าบริการที่กำหนดโดยธุรกิจโฆษณา

ค่าอุปกรณ์ตั้งโชว์

ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์

ค่าภาชนะหีบห่อ ตามราคาตลาด

ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

สินค้าของแถม

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2552

1. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2551 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2552
กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัท ไหมทอง จำกัด กู้ยืมเงินจำนวน
5,000,000.- บาท อัตราดอกเบี้ย 5.00% โดยมีเงื่อนไข

1. ใบหุ้นบริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด ที่บริษัท ไหมทอง จำกัด ถือหุ้นอยู่เป็นหลักค้ำประกัน

- เป็นเงิน 5,000,000.- บาท ในราคา PAR

- เป็นเงิน 16,752,500.- บาท ในราคา BV. ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2551

2. อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงคิดไม่เกินอัตราดอกเบี้ย MOR ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด
(มหาชน)

3. จ่ายชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน

4. ผ่อนชำระคืนเงินกู้ทุกเดือน @ 1,000,000.- บาท เริ่มชำระงวดแรก เดือนสิงหาคม 2552

ในวาระนี้ นายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ ไม่มีสิทธิออกเสียงไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

2. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2551 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2552
กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ทำรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

+---+--------------------------+--------------------------------------+
| ล | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง           | ลักษณะความสัมพันธ์                       |
| ำ |                          |                                      |
| ด |                          |                                      |
| ับ |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บ                        | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน              |
|   | จ. เอช แอนด์ บี อินเตอร์เท็กซ์ |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 2 | บจ. ไหมทอง               | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 3 | บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ          | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 4 | บจ. ไทเก                 | ”                                    |
|   | อร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 5 | บจ. เค. คอ               | ”                                    |
|   | มเมอร์เชียล แอนด์ คอนสตรัคชั่น |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 6 | บจ. ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล    | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 7 | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC                   |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 8 | บจ. ซิลเวอร์เรน            | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.ซิลเวอร์เรน          |
|   |                          | เป็นกรรมการ ICC                       |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 9 | บจ. สุขทรรศน์              | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.สุขทรรศน์ เป็นกรรมการ |
|   |                          | ICC                                  |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส        | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส     |
| 0 |                          | เป็นกรรมการของICC                     |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. ไทยอรุซ               | กรรมการผู้จัดการของบจ. ไทยอรุซ เป็นผู้บริหาร |
| 1 |                          | ICC                                  |
+---+--------------------------+--------------------------------------+

- ค่าเช่า : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 333 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

1. ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2552 = 31,686,215.- บาท

2. ค่าเช่าจ่าย (อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2552 = 4,080,000.- บาท

รวม 35,766,215.- บาท

- ด้านรายรับ : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 333 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

1. ค่าลิขสิทธิ์รับ อายุสัญญา 3 ปี ตั้งแต่ 2550 – 2552 เกิดจริง ปี 2550 = 16,269,994.-
บาท

เกิดจริง ปี 2551 = 17,184,804.- บาท

เกิดจริง ปี 2552 = 16,261,138.- บาท

รวม 49,715,936.- บาท

- ด้านรายจ่าย : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 333 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

 ประกอบด้วย 1. ค่าตกแต่งและติดตั้ง

 2. ค่าที่ปรึกษาธุรกิจและกฎหมาย

3. ค่าก่อสร้างซ่อมแซมตึกเก่า

ปี 2552 รายจ่ายเกิดจริงรวมเป็นเงินทั้งสิ้น = 70,003,389.- บาท

ในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นายมนู ลีลานุวัฒน์ และ

นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

3. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2552 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2552
กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ สละสิทธิหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท
กิ่วไป้ (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 84,000 หุ้น ราคาซื้อหุ้นละ 100.- บาท เป็นเงิน
8,400,000.-บาท ให้กับบริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แลบบอราทอรี่ส์ จำกัด

-   สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนเพิ่มทุน : 280,000 หุ้น = 14.00 % ของทุนจดทะเบียนเดิม

-   สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังเพิ่มทุน : 280,000 หุ้น = 10.77 % ของทุนจดทะเบียนใหม่

วัตถุประสงค์ในการทำรายการ

1. ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

2. บริษัท กิ่วไป้ (ประเทศไทย) จำกัด เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อขยายโรงงานและฐานการผลิต
ต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมาก คาดว่าต้องใช้เวลานานในการทำให้มีผลกำไร

3. เปิดโอกาสให้บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แลบบอราทอรี่ส์ จำกัด ที่ดูแล บริษัท กิ่วไป้
(ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ลงทุน เพื่อบริหารให้เกิดผลกำไรโดยเร็ว

ในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา และนางจินตนา เฉลิมชัยกิจ
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียงไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1. บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุด ในการพิจารณารายการระหว่างกัน (การให้กู้ ค้ำประกัน
การลงทุน รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ)

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริหาร และ

3. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบ วินิจฉัยสรุปผล
เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในแต่ละรายการ
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาในเรื่องความเสี่ยงทางธุรกิจ

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้อยู่ในห้องประชุม
และไม่มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการ

2. คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมที่เป็นรายการธุรกิจปกติ
หรือสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

โดยขออนุมัติหลักการทุกปี และสรุปผลรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมา ต่อที่ประชุมคณะ
กรรมการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยรายละเอียด ชนิด มูลค่า
ของรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินทุกไตรมาส

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1. ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย
เงินปันผลรับ รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2. หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

3. ความแข็งแกร่งของผู้กู้
ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4. โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

5. ความสามารถของผู้บริหารของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

6. รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน
และการรายงานข้อมูลตัวเลข เพื่อรับทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการตามปกติทางการค้า
โดยใช้นโยบาย ซื้อขายต่อรองกันตามกลไกราคาตลาดของธุรกิจ เป็นรายการที่เป็นธรรม
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยโดยการให้กู้ยืมเงินหรือค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นไปตามสัญญาร่วมทุน

อีกทั้งบริษัทฯ กำหนดมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกัน
และการติดตามวัดผลรายงาน ในรายการระหว่างกันให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ
รวดเร็วมากยิ่งขึ้น