1.  โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างองค์กรบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการตรวจสอบ 

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัท

1. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
แผนงานและอนุมัติงบประมาณประจำปี

2. พิจารณา กำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบไปปฏิบัติ

4. พิจารณาแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง ประธานกรรมการบริษัท รองประธานกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการผู้จัดการใหญ่

5. กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้บริหารรวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางที่มิชอบ

6. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8. สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ
/ หรือ สอบทาน และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

9. กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่ายและ การสั่งซื้อให้คณะกรรมการบริหาร

10. พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหาร

12. พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ / หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
และ/หรือ บริษัทร่วม และ / หรือ บริษัทอื่นในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และการบริหารงาน อาทิเช่น
การจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และ/หรือ เงินทุนระยะสั้น
ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

14. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่

15. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ
ในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

16. พิจารณาและอนุมัติการลงทุน และ/หรือ ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ /
หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

17. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทย่อย หรือลงทุนในบริษัทย่อย

18. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทร่วม หรือลงทุนในบริษัทร่วม

19. กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรองตามกฎหมาย
เงินสำรองทั่วไป และ / หรือเงินปันผล ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

20. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

21. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

  คณะกรรมการบริหาร

1. รับผิดชอบในการกำหนดเป้าหมาย นโยบายในการบริหารกิจการของบริษัท

2. เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3. รับผิดชอบในการเพิ่มสมรรถภาพและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

4. รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับของรัฐศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัท

5. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ ภายใต้การดูแลของประธานกรรมการบริหาร

6. รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
รายงานทางการเงินให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

7. แต่งตั้ง ถอดถอน ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ/หรือ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

8. ดำเนินการออกระเบียบ ประกาศว่าด้วยการปฏิบัติ และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติสั่งจ่าย
เบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่กรรมการบริษัทผู้หนึ่งผู้ใด และ/ หรือ
พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

9. พิจารณาและอนุมัติการเปิด และ/หรือ ปิดบัญชีในธนาคารพาณิชย์
เพื่อใช้ในธุรกรรมทางการเงินของบริษัท

10. พิจารณาและอนุมัติการเปิด และ/หรือ ปิดบัญชีในกองทุนต่างๆ
ซึ่งจัดตั้งโดยสถาบันการเงินที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยและ/
หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

11. พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/ หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทร่วม ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง

12. พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และการบริหารงาน อาทิเช่น
การจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และ/หรือเงินทุนระยะสั้น เป็นต้น ในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาทต่อครั้ง

13. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในวงเงิน ในวงเงินตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไปแต่ไม่เกิน
สองล้านบาท

14. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ
ในวงเงินตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไปแต่ไม่เกินสองล้านบาท

15. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สิน เสื่อมสภาพ
ไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชี ตั้งแต่ สามแสนบาทขึ้นไป แต่ไม่เกินหนึ่งล้านบาทต่อไตรมาส
16. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทภายในประเทศ ในวงเงินตั้งแต่หนึ่งแสนบาทขึ้นไป
แต่ไม่เกินสามแสนบาทต่อคนต่อครั้ง

17. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทที่ต่างประเทศ ในวงเงินไม่เกินหนึ่งล้านบาทต่อคนต่อครั้ง

18. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงอย่างครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน

รายงานประจำปี

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

กรรมการผู้จัดการใหญ่

1. ดูแล และควบคุมการปฏิบัติงานของบริษัทในฐานะหัวหน้าของผู้บริหาร เช่น
การวางหลักเกณฑ์การปฏิบัติทางการเงิน การกำหนดระเบียบข้อบังคับของพนักงาน
ควบคุมดูแลการจัดทำงบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

2. พิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนด
ค่าตอบแทน และสวัสดิการแก่พนักงานในตำแหน่งบริหารในระดับต่างๆ

3. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในวงเงินไม่เกินหนึ่งล้านบาท

4. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ ในวงเงินไม่เกินหนึ่งล้านบาท

5. พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สินเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้
มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินสามแสนบาทต่อไตรมาส

6. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทภายในประเทศ ในวงเงินไม่เกินหนึ่งแสนบาทต่อคนต่อครั้ง

7. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| รายชื่อ       |          | คณะ      | คณะ   | คณะ    | ผู้บริหาร       |
|             |          |          |       |        |              |
|             |          | กรรมการ  | กร    | ก      |              |
|             |          |          | รมการ | รรมการ |              |
|             |          | บริษัท     |       |        |              |
|             |          |          | บริหาร | ต      |              |
|             |          |          |       | รวจสอบ |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 1. นายเรวัต  | บุนนาค    | ประธาน   | -     | -      | -            |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 2. ดร.นพ    | สัตยาศัย   | กรรมการ  | ป     | -      | -            |
|             | ^(1/)    |          | ระธาน |        |              |
|             |          | ผู้จัดก     |       |        |              |
|             |          | ารใหญ่และ |       |        |              |
|             |          |          |       |        |              |
|             |          | เลข      |       |        |              |
|             |          | านุการคณะ |       |        |              |
|             |          |          |       |        |              |
|             |          | กรรมการ  |       |        |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 3. พันตรีภูษิต  | นิจการุณ   | กรรมการ  | -     | -      | -            |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 4. นายปณต   | คงวิโรจน์  | กรรมการ  | กร    | -      | -            |
|             | ^(2/)    |          | รมการ |        |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 5. นายเบญจ์  | บุญเลื่อง   | กรรมการ  | กร    | -      | -            |
|             |          |          | รมการ |        |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 6.          | สัตยาศัย   | กรรมการ  | -     | -      | หัวหน้าสำนัก    |
| น           |          |          |       |        |              |
| างสาวจุฑาภรณ์ |          |          |       |        | ปฏิบัติการ      |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 7. นายลิขิต   | ห        | กรร      | -     | ประธาน | -            |
|             | งส์ลดารมภ์ | มการอิสระ |       |        |              |
|             | ^(3/)    |          |       |        |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 8.          | สถาพรพงษ์ | กรร      | -     | ก      | -            |
| นางโฉมชบา   | ^(4/)    | มการอิสระ |       | รรมการ |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 9. นายไชยวุฒิ | จิตธิวงษ์   | กรร      | -     | ก      | -            |
|             |          | มการอิสระ |       | รรมการ |              |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 10.         | จัน       | -        | -     | -      | หัวหน้าสำนัก    |
| นางสาวยุพาพร | ทร์แช่มช้อย |          |       |        |              |
|             | ^(5/)    |          |       |        | กรรมการและ   |
|             |          |          |       |        |              |
|             |          |          |       |        | บริหารกลาง    |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 11. นายสมนึก | จันทรรักษา | -        | -     | -      | ผู้อำนวยการฝ่าย |
|             |          |          |       |        |              |
|             |          |          |       |        | ทรัพย         |
|             |          |          |       |        | ากรบุคคลบริษัทแ |
|             |          |          |       |        | ละบริษัทในเครือ |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+
| 12.         | ภัตตาตั้ง   | -        | -     | -      | ผู้อำนวยการฝ่าย |
| นางสาวอุศรา  |          |          |       |        |              |
|             |          |          |       |        | บัญชีและการเงิน |
+-------------+----------+----------+-------+--------+--------------+

หมายเหตุ

1/ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม
2549 ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 17/2549 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2549
ได้มีมติแต่งตั้ง นายชาญชัย เล็กวิจิตรธาดา เป็นกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 18/2549 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2549 เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2550 เป็นต้นไป

2/ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2549

3/ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม
2549 เข้าแทนนายวิชัย ตันติกุลานันท์

4/ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม
2550

5/ ได้ลาออกจากการเป็นหัวหน้าสำนักกรรมการและบริหารกลาง มีผลตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม
2550 และบริษัทได้แต่งตั้ง นายสนทยา น้อยเจริญ แทน มีผลตั้งแต่วันที่ 18 มกราคม 2550
เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย ดร.นพ สัตยาศัย นายปณต คงวิโรจน์
นายเบญจ์ บุญเลื่อง กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายเรวัต บุนนาค นายชาญชัย เล็กวิจิตรธาดา
นางสาวจุฑาภรณ์ สัตยาศัย
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    และที่ปรึกษาด้านอื่นๆ

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่เป็นที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำเดือนละครั้ง
และคณะกรรมการแต่ละชุดได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละชุดไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี
และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

ในปี 2549 - มีการการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 18 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง

+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อ       |           | สามัญ    | คณะ       | คณะ      | คณะ      |
|             |           |         |           |          |          |
|             |           | ผู้ถือหุ้น   | กรรมการ   | กรรมการ  | กรรมการ  |
|             |           |         |           |          |          |
|             |           |         | บริษัท      | ตรวจสอบ  | บริหาร    |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 1.          | กุลดิลก     | -       | 2/4       | -        | -        |
| พล.ต.ท.ชัจจ์  | ^(1/)     |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 2. นายเรวัต  | บุนนาค     | -       | 10/10     | -        | -        |
|             | ^(2/)     |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 3. ดร.นพ    | สัตยาศัย    | 2/2     | 18/18     | -        | 12/15    |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 4. พันตรีภูษิต  | นิจการุณ    | 2/2     | 15/18     | -        | -        |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 5. นายปณต   | คงวิโรจน์   | 2/2     | 16/18     | -        | 15/15    |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 6. นายเบญจ์  | บุญเลื่อง    | 2/2     | 18/18     | -        | 15/15    |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 7. นายกิจบดี  | ชินเบญจภุช  | -       | 2/2       | -        | -        |
|             | ^(3/)     |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 8.          | สัตยาศัย    | 2/2     | 14/15     | -        | 2/2      |
| น           | ^(4/)     |         |           |          |          |
| างสาวจุฑาภรณ์ |           |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 9. นายวิชัย   | ตันติกุลานันท์ | 2/2     | 8/8       | 3/3      | -        |
|             | ^(5/)     |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 10 นายลิขิต   | หงส์ลดารมภ์ | -       | 7/7       | 3/3      | -        |
|             | ^(6/)     |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 11.         | สถาพรพงษ์  | 2/2     | 17/18     | 6/6      | -        |
| นางโฉมชบา   |           |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+
| 12.         | จิตธิวงษ์    | 2/2     | 17/18     | 6/6      | -        |
| นายไชยวุฒิ    |           |         |           |          |          |
+-------------+-----------+---------+-----------+----------+----------+

หมายเหตุ

1/ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2549

2/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 17
พฤษภาคม 2549

3/ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2549

4/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2549

5/ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2549

6/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท
หรือการถูกฟ้องร้องและอยู่ในระหว่างการตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเสนอรายชื่อผู้ที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณา
สรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตาม ข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2549

บริษัท อีสเทิร์นไวร์ จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเหมาจ่ายรายเดือน
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการตามตำแหน่งเป็นรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549 ทั้งนี้ในปี
2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงิน
ทั้งสิ้น3,147,500.-บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- --------------------- --------------------
  รายชื่อ                                               ค่าตอบแทน (บาท)

  1. พล.ต.ท.ชัจจ์                 กุลดิลก                 90,000.-

  2. นายเรวัต                    บุนนาค                 245,000.-

  3. ดร.นพ                      สัตยาศัย                345,000.-

  4. พันตรีภูษิต                    นิจการุณ                285,000.-

  5. นายปณต                     คงวิโรจน์               360,000.-

  6. นายเบญจ์                    บุญเลื่อง                360,000.-

  7. นายกิจบดี                    ชินเบญภุช               20,000.-

  8. นางสาวจุฑาภรณ์               สัตยาศัย                255,000.-

  9. นายสมโภชน์                  อินทรานุกูล              35,000.-

  10. นายวิชัย                    ตันติกุลานันท์             205,000.-

  11. นายลิขิต                    หงส์ลดารมภ์             192,500.-

  12. นางโฉมชบา                 สถาพรพงษ์              380,000.-

  13. นายไชยวุฒิ                  จิตธิวงษ์                375,000.-
  ----------------------------- --------------------- --------------------

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 5 คน ในรูปเงินเดือน และโบนัส คิดเป็น
มูลค่ารวมทั้งสิ้น 6,241,041.-บาท

บริษัทย่อย

1. บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเหมาจ่ายรายเดือน
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการตามตำแหน่งเป็นรายเดือน
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 900,000.-บาท ทั้งนี้ในปี 2549 บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงิน 737,500.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- --------------------- --------------------
  รายชื่อ                                               ค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายสมโภชน์                  อินทรานุกูล              10,000.-

  2. ดร.นพ                      สัตยาศัย                160,000.-

  3. นายชาญชัย                   เล็กวิจิตรธาดา           100,000.-

  4. นายวิชัย                     ตันติกุลานันท์             67,500.-

  5. นางสาวจุฑาภรณ์               สัตยาศัย                95,000.-

  6. นายไชยวุฒิ                   จิตธิวงษ์                122,500.-

  7. นางโฉมชบา                  สถาพรพงษ์              122,500.-

  8. นายลิขิต                     หงส์ลดารมภ์             60,000.-
  ----------------------------- --------------------- --------------------

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2549 บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 14 คน
ในรูป เงินเดือน โบนัส และค่าเช่าบ้าน คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 12,024,410.89 บาท

2. บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเหมาจ่ายรายเดือน
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการตามตำแหน่งเป็นรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2549
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2549
เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 3,200,000.-บาท ทั้งนี้ในปี 2549 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงิน 2,489,000.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  รายชื่อ                                            ค่าตอบแทน (บาท)

  1. ดร.นพ                  สัตยาศัย                 340,000.-

  2. ดร.โอฬาร               รัตนปราการ              220,000.-

  3. นายลิขิต                 หงส์ลดารมภ์              405,000.-

  4. ดร.ประยูร               อัครบวร                 376,000.-

  5. ดร.ธรรมนูญ              อานันโทไทย              316,000.-

  6. นายวัชรินทร์              ดวงดารา                306,000.-

  7. นายสมพล                ตรีภพนารถ               306,000.-

  8. นายเบญจ์                บุญเลื่อง                 170,000.-

  9. นางสุธิดา                จักษ์เมธา                30,000.-

  10. นางสุมาลี               อ่องจริต                 10,000.-

  11. นายแอนดรูว์             จี ออฟรีย์ แยทส์           10,000.-
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2549 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 11 คน
ในรูป เงินเดือน โบนัส ค่าเซ็นต์แบบ และค่านายหน้า คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 7,064,438.-บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอกองค์กร
และจะบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง โดยคำนึงถึงความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ
บทบาท หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ Website ของบริษัท

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
    1 ชั่วโมง

(3) เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทาง Website ของบริษัท
    และบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
    แบบ ข. และ แบบ ค. ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    โดยสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะจากทาง Website ของบริษัท

(4) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าประชุมแทน
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

(5) บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
    พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
    มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
    ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

นอกจากนี้แล้ว บริษัทยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการ
ระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพนักงาน และชุมชน เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2549
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ในวันที่ 25 เมษายน 2549 และวันที่ 15
พฤษภาคม 2549 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการบริหาร และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
(ประธานกรรมการได้ลาออก เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2549 จึงมิได้เข้าร่วมประชุม)
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้ง
พร้อมจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
นับจากวันที่ประชุม และเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัท

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทได้กำหนด
วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการให้มีความรู้ความสามารถ และมีศักยภาพ
บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้ยังส่งเสริมกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
Director Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program
(DCP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อีกด้วย ซึ่งปัจจุบัน
มีกรรมการผ่านการอบรมแล้วจำนวน 9 คน จากจำนวนกรรมการ 9 คน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ รวมทั้งให้กรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (ถ้าจำเป็น)
พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ปฏิบัติตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์
และห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สำหรับในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายใน
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบงานคอมพิวเตอร์

นอกจากนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัททราบทุกครั้ง
และบริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการมีจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้กำหนดนโยบายและชี้แจงให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
เพื่อเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมอยู่เสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ
    จำนวน 3 คน

บริษัทมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 55.55
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งสามารถถ่วงดุลอำนาจในการบริหารได้

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการแต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 คน คอยดูแลการปฏิบัติงานให้
สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร ทั้งสองตำแหน่งจึงทำหน้าที่ต่างกันและมีความเป็นอิสระจากกัน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
ซึ่งบริษัทมีข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน
และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจนและโปร่งใส บริษัทได้กำหนดค่า
ตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรมและมีอัตราที่เหมาะสมพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้ได้มีการขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549
เพื่อกำหนดวงเงินค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ เช่น ค่าตอบแทน เบี้ยประชุม ในวงเงินรวม
4,000,000.-บาท

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำเดือนละครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปี
โดยพิจารณาวันที่กรรมการบริษัททุกคนสามารถมาร่วมประชุมได้เป็นหลัก
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วอย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ
บทบาท หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ซึ่งปัจจุบัน มีกรรมการผ่านการอบรมแล้วจำนวน 9 คน จากจำนวนกรรมการ 9 คน

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีความเป็นอิสระในการบริหาร
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังปรากฏในข้อมูลโครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงานทางการเงิน
การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล จึงได้แต่งตั้งบริษัท สำนักงาน ทีเอเอส จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุม
ภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีและ แบบ 56-1 แล้ว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีและนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทาง website : www.ewc.co.th ของบริษัท
ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณภูริชา บุรณศิริ เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ (02) 682-6345 ต่อ 507

โทรสาร (02) 682-6344

E-mail pureecha@ewc.co.th

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
และบริษัทย่อยไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ บทบาท
    หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) ซึ่งปัจจุบัน มีกรรมการผ่านการอบรมแล้วจำนวน 9 คน
    รวมทั้งให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ทราบและเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้น 600 คน แยกเป็นดังนี้

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

9.6.4 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยขยันและเงินพิเศษ โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 123.32 ล้านบาท

9.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การทำงานเป็นทีม และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยมีการจัดฝึกอบรมภายนอกสถานที่ รวมทั้งมีการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริง
โดยมีหัวหน้างานคอยดูแลและให้คำแนะนำ (On the job training)
ทั้งนี้ในแต่ละปีบริษัทจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการดำเนินการในด้านดังกล่าวไว้ทุกปี
โดยจะพิจารณาถึงความเหมาะสมเป็นสำคัญ