11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2548 และ ปี 2549 มีดังนี้

+----------+--------+-----------+---+---+-------------+-------------+
| บุค       | ควา    | ลัก        | ม |   | ความจำ      | ความเห็นของ  |
| คล/นิติบุคค | มสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูล |   | เป็น/หมายเหตุ |             |
| ลที่มีอาจมีค |        |           | ค |   |             | คณะกรร      |
| วามขัดแย้ง |        |           | ่า |   |             | มการตรวจสอบ |
|          |        |           | ข |   |             |             |
|          |        |           | อ |   |             |             |
|          |        |           | ง |   |             |             |
|          |        |           | ร |   |             |             |
|          |        |           | า |   |             |             |
|          |        |           | ย |   |             |             |
|          |        |           | ก |   |             |             |
|          |        |           | า |   |             |             |
|          |        |           | ร |   |             |             |
|          |        |           |   |   |             |             |
|          |        |           | ร |   |             |             |
|          |        |           | ะ |   |             |             |
|          |        |           | ห |   |             |             |
|          |        |           | ว |   |             |             |
|          |        |           | ่า |   |             |             |
|          |        |           | ง |   |             |             |
|          |        |           | ก |   |             |             |
|          |        |           | ัน |   |             |             |
|          |        |           | ( |   |             |             |
|          |        |           | ล |   |             |             |
|          |        |           | ้า |   |             |             |
|          |        |           | น |   |             |             |
|          |        |           | บ |   |             |             |
|          |        |           | า |   |             |             |
|          |        |           | ท |   |             |             |
|          |        |           | ) |   |             |             |
+==========+========+===========+===+===+=============+=============+
|          |        |           | ปี | ปี |             |             |
|          |        |           | 2 | 2 |             |             |
|          |        |           | 5 | 5 |             |             |
|          |        |           | 4 | 4 |             |             |
|          |        |           | 8 | 9 |             |             |
+----------+--------+-----------+---+---+-------------+-------------+
|          |   ประธ |   ค้ำประกัน | - | - |             |   คณ        |
|  นายอัศวิน | านกรรม | เงินกู้ยืมเงิน |   |   |  เป็นการค้ำปร | ะกรรมการตรว |
|   ช      | การบริษ | เบิกเกินบัญชี |   |   | ะกันวงเงินกู้ยืม | จสอบมีความเห |
| ินกำธรวงศ์ | ัทและผู้ถ |           |   |   | ของบริษัทเพื่อป | ็นว่ารายการดัง |
|          | ือหุ้นใหญ |  เงินกู้ระยะ |   |   | ระโยชน์ในการ | กล่าวมีความจำ |
|          | ่ในสัดส่ว | สั้นโดยออกต |   |   | ขอสินเชื่อจากส | เป็นต่อการดำเ |
|          | นร้อยละ | ั๋วสัญญาใช้เง |   |   | ถาบันการเงินข | นินธุรกิจของบร |
|          |        | ินและหนังสือ |   |   | องบริษัทโดยมีว | ิษัทในช่วงเวลา |
|          |  37.78 | ค้ำประกันให |   |   | งเงินค้ำประกัน | ดังกล่าวและเป |
|          |        | ้แก่บริษัทร่วม |   |   |   ณ สิ้นปี     | ็นไปเพื่อผลประ |
|          |        | กับนายสมพล |   |   |   2549      | โยชน์ของบริษัท |
|          |        |   เต็มสุข   |   |   |   เท่ากับ     |             |
|          |        |           |   |   |   93.50     |             |
|          |        |   รับเ     |   |   |   ล้านบาท    |  คณะกรรมการ |
|          |        | หมาก่อสร้าง |   |   |   โดยไม่ไ    | ตรวจสอบมีควา |
|          |        | บ้านพักอาศัย |   |   | ด้รับค่าตอบแทน | มเห็นว่ารายกา |
|          |        |   มูลค่า    |   |   |             | รดังกล่าวเป็นร |
|          |        |   26.20   |   |   |   เ         | ายการตามปกต |
|          |        |   ล้านบาท  |   |   | ป็นการรับเหมา | ิธุรกิจของบริษัท |
|          |        |           |   |   | ก่อสร้างอาคาร |   และมูลค่าก่อ |
|          |        |   -รายได  |   |   |   บ้านพักอาศัย | สร้างเป็นไปตา |
|          |        | ้จากการรับเ |   |   |   ซึ่งเ       | มราคายุติธรรม |
|          |        | หมาก่อสร้าง |   |   | ป็นไปตามหลักเ |             |
|          |        |           |   |   | กณฑ์การค้าปกต |             |
|          |        |   -       |   |   | ิทั่วไปของบริษัท |             |
|          |        |   รา      |   |   |             |             |
|          |        | ยได้ที่ยังไม่ไ |   |   |             |             |
|          |        | ด้เรียกชำระ |   |   |             |             |
+----------+--------+-----------+---+---+-------------+-------------+
|          |        |   ค้ำประกัน | - | - |             |   คณ        |
|  นายสมพล | กรรมกา | เงินกู้ยืมเงิน |   |   |  เป็นการค้ำปร | ะกรรมการตรว |
|   เต็มสุข  | รผู้จัดกา | เบิกเกินบัญชี |   |   | ะกันวงเงินกู้ยืม | จสอบมีความเห |
|          | รและผู้ถ |           |   |   | ของบริษัทเพื่อป | ็นว่ารายการดัง |
|          | ือหุ้นใหญ |  เงินกู้ระยะ |   |   | ระโยชน์ในการ | กล่าวมีความจำ |
|          | ่ซึ่งถือหุ้น | สั้นโดยออกต |   |   | ขอสินเชื่อจากส | เป็นต่อการดำเ |
|          | ในสัดส่ว | ั๋วสัญญาใช้เง |   |   | ถาบันการเงินข | นินธุรกิจของบร |
|          | นร้อยละ | ินและหนังสือ |   |   | องบริษัทโดยมีว | ิษัทในช่วงเวลา |
|          |        | ค้ำประกันให |   |   | งเงินค้ำประกัน | ดังกล่าวและเป |
|          |  36.30 | ้แก่บริษัทร่วม |   |   |   ณ สิ้นปี     | ็นไปเพื่อผลประ |
|          |        | กับนายอัศวิน |   |   |   2549      | โยชน์ของบริษัท |
|          |        |           |   |   |   เท่ากับ     |             |
|          |        | ชินกำธรวงศ์ |   |   |   93.50     |             |
|          |        |           |   |   |   ล้านบาท    |             |
|          |        |           |   |   |   โดยไม่ไ    |             |
|          |        |           |   |   | ด้รับค่าตอบแทน |             |
+----------+--------+-----------+---+---+-------------+-------------+
|   บริษัท   |        |           | 0 | - |             |   คณะกรรม   |
|   ไทยโ   | บริษัทที่เ | ชำระคืนเจ้า | . |   | เป็นการชำระค | การตรวจสอบม |
| พลีพลาสท์แ | กี่ยวข้อง | หนี้การค้าค่า | 6 |   | ืนเจ้าหนี้การค้า | ีความเห็นว่ารา |
| อนด์เคมีคัล |        | วัสดุก่อสร้าง |   |   | ค่าวัสดุก่อสร้าง | ยการดังกล่าวเ |
|   จำกัด   |   (น   | ซึ่งเป็นรายก |   |   |   (ไ        | ป็นการชำระคืน |
|          | ายอัศวิน | ารค้าที่เกิดข |   |   | ม้แบบก่อสร้าง) | หนี้เจ้าหนี้การค |
|          |   ชินก  | ึ้นเมื่อวันที่16 |   |   |   ซึ่ง        | ้าตามปกติธุรกิจ |
|  (ประกอบ | ำธรวงศ์ |   ธันวาคม  |   |   | บริษัทได้ซื้อเพื่อ |             |
| ธุรกิจขายว |   เป็นก |   2540    |   |   | ใช้ในโครงการ |             |
| ัสดุก่อสร้าง | รรมการ |           |   |   | ก่อสร้างตั้งแต่ปี |             |
|   ทั้งนี้    | และถือห |           |   |   |   2540      |             |
|   ปัจจ    | ุ้นร้อยละ |           |   |   |   และได้ช    |             |
| ุบันได้เลิกก |   33.3 |           |   |   | ำระคืนเมื่อวันที่ |             |
| ิจการและจ |   และน |           |   |   |   21 มีนาคม  |             |
| ดทะเบียนเ | ายสมพล |           |   |   |   2548      |             |
| สร็จสิ้นการ |        |           |   |   |             |             |
| ชำระบัญชีแ |  เต็มสุข |           |   |   |             |             |
| ล้วเมื่อวันที่ |   เป็นก |           |   |   |             |             |
|   6      | รรมการ |           |   |   |             |             |
|          | และถือห |           |   |   |             |             |
|  กรกฎาคม | ุ้นร้อยละ |           |   |   |             |             |
|   2548)  |        |           |   |   |             |             |
|          |  33.3) |           |   |   |             |             |
+----------+--------+-----------+---+---+-------------+-------------+
|   บริษัท   |        |   รายได   | - | 7 |   บริษัท      |   คณะกร     |
|          | บริษัทที่เ | ้จากการรับเ |   | 5 |   ภูเ        | รมการตรวจสอ |
| ภูเก็ตอินเต | กี่ยวข้อง | หมาก่อสร้าง |   | . | ก็ตอินเตอร์เนช | บได้พิจารณาปร |
| อร์เนชั่นแน |        |           |   | 5 | ั่นแนลฮอลปิตอล | ะเมินผลประโย |
| ลฮอลปิตอล |   (น   |   -รายได  |   |   |   จ         | ชน์และความเส |
|   จำกัด   | ายอัศวิน | ้จากการรับเ |   | 1 | ำกัดได้ว่าจ้างใ | ี่ยงเชิงพาณิชย์ป |
|          |   ชินก  | หมาก่อสร้าง |   | 2 | ห้บริษัทเข้าดำเ | ระกอบกับการเ |
|   (ประก  | ำธรวงศ์ |           |   | . | นินงานก่อสร้าง | ปรียบเทียบคุณส |
| อบธุรกิจโร |   เป็นป |   -       |   | 1 | โครงการก่อสร | มบัติและราคาก |
| งพยาบาล) | ระธานก |   รา      |   |   | ้างอาคารโรงพ | ับการเสนอราค |
|          | รรมการ | ยได้ที่ยังไม่ไ |   |   | ยาบาลสิริโรจน์ | าในโครงการอ |
|          | บริหารแ | ด้เรียกชำระ |   |   |   ระยะที่ 2.1 | ื่นซึ่งมีคุณสมบัติใ |
|          | ละถือหุ้น |           |   |   |   A         | กล้เคียงกันแล้ว |
|          | นับรวมผ |           |   |   |             |             |
|          | ู้เกี่ยวข้อ |           |   |   | มูลค่าโครงการ | มีความเห็นว่าร |
|          | งร้อยละ |           |   |   |   227.3     | ายการดังกล่าว |
|          |   14.0 |           |   |   |   ล้านบาทก   | เป็นไปตามปกต |
|          |   น    |           |   |   | ำหนดก่อสร้างแ | ิธุรกิจของบริษัท |
|          | ายสมพล |           |   |   | ล้วเสร็จภายใน |             |
|          |        |           |   |   |   18 เดือน   |             |
|          |  เต็มสุข |           |   |   |             |             |
|          |   ถือห  |           |   |   |  โดยบริษัทได้เ |             |
|          | ุ้นร้อยละ |           |   |   | ข้าดำเนินงานก |             |
|          |   4.9  |           |   |   | ่อสร้างเมื่อวันที่ |             |
|          |   และน |           |   |   |   15 มีนาคม  |             |
|          | ายนพดล |           |   |   |   2549 โดย  |             |
|          |        |           |   |   |   ณ วันที่ 31  |             |
|          | ยิ่งชัชวา |           |   |   |   ธันวาคม    |             |
|          | ลย์เป็นก |           |   |   |   2549      |             |
|          | รรมการ |           |   |   |             |             |
|          | ผู้มีอำนา |           |   |   | บริษัทได้เรียกช |             |
|          | จลงนาม |           |   |   | ำระเงินค่าก่อส |             |
|          |   ถือห  |           |   |   | ร้างแล้วจำนวน |             |
|          | ุ้นร้อยละ |           |   |   |   75.5      |             |
|          |        |           |   |   |   ล้านบ      |             |
|          |  0.05) |           |   |   | าทและมีรายได |             |
|          |        |           |   |   | ้ที่ยังไม่ได้เรียก |             |
|          |        |           |   |   | ชำระอีกจำนวน |             |
|          |        |           |   |   |             |             |
|          |        |           |   |   |  12.1ล้านบาท |             |
+----------+--------+-----------+---+---+-------------+-------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันเฉพาะที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป
และการกำหนดราคานั้นเป็นราคายุติธรรม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันนั้นก่อนให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยในการประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่มีแนวโน้มว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต ได้แก่

-   การค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทโดยผู้บริหาร หรือกรรมการ ทั้งนี้
    สำหรับการค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทโดย ผู้บริหาร หรือกรรมการนั้น
    เมื่อบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทมีนโยบายที่จะลดจำนวนการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวลง

กรณีที่รายการระหว่างกันดังกล่าวและรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากที่กล่าวไว้เกิดขึ้น
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามประกาศ ข้อบังคับ คำสั่ง
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
และจะมีการเปิดเผยรายละเอียดรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงในรายงานประจำปีของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทไม่มีนโยบายในการใช้ตัวแทนในการกระทำการใดๆ แทนบริษัทในลักษณะที่ไม่โปร่งใส