+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

 8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 47,134,724,910 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 4,014,105,645 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,366,846 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว
จำนวน 45,015,277,360 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,802,160,890 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,366,846 หุ้น มูลค่าที่
ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ในระหว่างปี 2550 บริษัทได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียน จำนวน 298,943,560 บาท
และเพิ่มทุนจดทะเบียน จำนวน 679,412,830 บาท และ มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการซื้อหุ้นคืนจาก KfW
รวมจำนวน 31,075 หุ้น
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิจำนวนดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญเรียบร้อยแล้ว
นอกจากนี้มีผู้ใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP 2003 รวมจำนวน 1,651,419 หน่วย
ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รวมจำนวน 1,651,419 หุ้น

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 47,515,194,180 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 4,052,183,647 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,335,771 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว
จำนวน 45,031,791,550 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,803,843,384 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,335,771 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ตลาดรองของหุ้นสามัญในปัจจุบัน

หุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาด
หลักทรัพย์ฯ”)

(ข) หุ้นบุริมสิทธิ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออก
และเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702 ล้านหุ้น ให้แก่ Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau
(“KfW”) และ/หรือบริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด และ/หรือ
กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวในราคาเสนอขายรวมทั้งสิ้น 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทได้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 343.98 ล้านหุ้น หรือ
คิดเป็นร้อยละ 49 ให้แก่ KfW และจำนวน 358.02 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 51
ให้แก่กองทุนรวมเพื่อ
ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) โดยสาระสำคัญเกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
มีดังนี้

  1. ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8 ให้บุริมสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิมี
  ดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาทต่อปีการเงิน
    (ยกเว้นปีการเงินแรกและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว)

(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามข้อ 1 (1)
    ข้างต้นเป็นสิทธิได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใดๆที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทยังประกาศจ่ายไม่ครบ
    (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”) ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผล
    จนครบถ้วนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ หากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วน
    และบริษัทยังคงจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิได้รับเงินปันผลเท่ากัน

(3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่
    ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน ซึ่งจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิบวกด้วย
    เงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ หากมีทรัพย์สินคงเหลือให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
    และถ้าหากยังมีทรัพย์สินคงเหลืออยู่อีก
    ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในจำนวนที่เท่ากัน

(4) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

(5) หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

  2. หลังจากครบรอบปีที่ 8 ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01 บาทต่อปีการเงิน
    (บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ)
    และหากบริษัทจะจ่ายเงินปันผลอีกให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิรับเงินปันผลในจำนวนที่เท่ากัน

(2) เงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท ในข้อ 2 (1) ข้างต้น ไม่เป็นเงินปันผลชนิดสะสม

(3) มีสิทธิตามข้อ 1 (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างใด ๆ
เช่นในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิทั้งสิ้น

อย่างไรก็ดี KfW ได้ออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW ให้แก่
ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน
วันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่ KfW และอีกทุกครึ่งปีของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8
โดยราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW บวก
อัตราผลตอบแทนร้อยละ 20 ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัด ๆ ไป
จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่างออกไป
เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 หุ้นบุริมสิทธิของบริษัท มีจำนวน 699.33 ล้านหุ้น
โดยกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (ถือหุ้นเพื่อ KfW) ถือหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 357.99
ล้านหุ้น และ KfW ถือหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 341.34 ล้านหุ้น

(ค) เอ็นวีดีอาร์ (NDVR: Non-Voting Depository Receipt)

NVDR หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นตราสารที่ออกโดย
“บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด” (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 ปรากฏชื่อ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัทจำนวน
332,280,188 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.38 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท

(ง) ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant)

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2000)

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2002)

3)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2003)

4)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2004)

5)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2005)

6)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2006)

โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  โครงการ ESOP 2000

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 วันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2000”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        |   | : |   | 36,995,000 หน่วย                          |
| สิทธิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |   |   |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    |   | : |   | 9 มิถุนายน 2543                            |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   | : |   | 10 ปีนับจากวันที่ออก                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  |   | : |   | 9 มิถุนายน 2553                            |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   | : |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภท                  |
|                        |   |   |   | ที่ 1 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 |
|                        |   |   |   |  ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน เท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวน |
|                        |   |   |   | ที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉ |
|                        |   |   |   | บับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 |
|                        |   |   |   |  มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
|                        | : |   | ( |                                          |
|                        |   |   | ข |                                          |
|                        |   |   | ) |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิป |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ภ |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ผ |                                          |
|                        |   |   | ู้ท |                                          |
|                        |   |   | ี่ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิ  |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีส |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ่า |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ข |                                          |
|                        |   |   | อ |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | โ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิแ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีร |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | ช |                                          |
|                        |   |   | ้ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิค |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ต |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | ัน |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่  |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ัน |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิ  |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ซ |                                          |
|                        |   |   | ื้อ |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้  |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   | 0 |                                          |
|                        |   |   | . |                                          |
|                        |   |   | 6 |                                          |
|                        |   |   | 0 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+

2) โครงการ ESOP 2002

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทภายใต้โครงการ ESOP 2002 จำนวน 37,131,597
หน่วย ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานระดับบริหารของบริษัท เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2545
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น
ในราคาใช้สิทธิ 10.60 บาทต่อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 13 มิถุนายน
2550 โดยไม่มีผู้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ

3) โครงการ ESOP 2003

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 วันที่ 11 เมษายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2003”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : |   | 11,180,788 หน่วย                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |   |                                          |   |   |
| (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550) |   |   |                                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 17 มิถุนายน 2546                           |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 16 มิถุนายน 2551                           |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะไ                        |   |   |
|                        |   |   | ด้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่ว |   |   |
|                        |   |   | นเท่ากับ 1 ใน 3 ของ จำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดง |   |   |
|                        |   |   | สิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับ การจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำ |   |   |
|                        |   |   | คัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |   |   |
|                        |   |   | 17 มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป                   |   |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
|                        |   | ฉ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ับ |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | ช |                                          |   |   |
|                        |   | ้ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิซ |                                          |   |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ้ต |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |   |
|                        |   | ัน |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   | 7 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ิถ |                                          |   |   |
|                        |   | ุน |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   | 5 |                                          |   |   |
|                        |   | 4 |                                          |   |   |
|                        |   | 8 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | เ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   | ็น |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ว |                                          |   |   |
|                        |   | ่า |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | ะ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | ุ  |                                          |   |   |
|                        |   | ข |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ฉ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ับ |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 3 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | ช |                                          |   |   |
|                        |   | ้ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิซ |                                          |   |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ้ต |                                          |   |   |
|                        |   | ั้ง |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |   |
|                        |   | ัน |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
|                        |   | ี่  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   | 7 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ิถ |                                          |   |   |
|                        |   | ุน |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   | 5 |                                          |   |   |
|                        |   | 4 |                                          |   |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | เ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   | ็น |                                          |   |   |
|                        |   | ต |                                          |   |   |
|                        |   | ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ป |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | ว |                                          |   |   |
|                        |   | ่า |                                          |   |   |
|                        |   | จ |                                          |   |   |
|                        |   | ะ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   | ุ  |                                          |   |   |
|                        |   | ข |                                          |   |   |
|                        |   | อ |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธิ |                                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | แ |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ง |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |   |
|                        |   | ย |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ก |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   | ส |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ม |                                          |   |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |   |
|                        |   | ด |                                          |   |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ห |                                          |   |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |   |
|                        |   | น |                                          |   |   |
|                        |   | ร |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ค |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | 5 |                                          |   |   |
|                        |   | . |                                          |   |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |   |
|                        |   |   |                                          |   |   |
|                        |   | บ |                                          |   |   |
|                        |   | า |                                          |   |   |
|                        |   | ท |                                          |   |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+---+

4) โครงการ ESOP 2004

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 วันที่ 10 มิถุนายน
2547ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2004”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 18,274,444 หน่วย                          |   |
| สิทธิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 7 กุมภาพันธ์ 2548                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 6 กุมภาพันธ์ 2553                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจ                          |   |
|                        |   |   | ะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัด |   |
|                        |   |   | ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญแส |   |
|                        |   |   | ดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส |   |
|                        |   |   | ำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |   |
|                        |   |   | 7 กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป                   |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |   |
|                        |   |   | 7 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป                   |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 7    |   |
|                        |   |   | กุมภาพันธ์ 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ       |   |
|                        |   |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                         |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

5) โครงการ ESOP 2005

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 วันที่ 15 กรกฎาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร (“ESOP 2005”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : |   | 18,774,429 หน่วย                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 28 เมษายน 2549                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 27 เมษายน 2554                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจ                          |   |
|                        |   |   | ะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัด |   |
|                        |   |   | ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญแส |   |
|                        |   |   | ดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส |   |
|                        |   |   | ำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้ง                  |   |
|                        |   |   | แรกได้ตั้งแต่ วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 254 |   |
|                        |   |   | 9 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแ                 |   |
|                        |   |   | รกได้ตั้งแต่ วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 2550 |   |
|                        |   |   |  เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ  |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้ง                  |   |
|                        |   |   | แรกได้ตั้งแต่ วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 255 |   |
|                        |   |   | 1 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 7 |                                          |   |
|                        |   | 3 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

6) โครงการ ESOP 2006

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 วันที่ 11 เมษายน 2549
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
(“ESOP 2006”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : |   | 36,051,007 หน่วย                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 31 มกราคม 2550                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 30 มกราคม 2555                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจ                          |   |
|                        |   |   | ะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัด |   |
|                        |   |   | ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญแส |   |
|                        |   |   | ดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบส |   |
|                        |   |   | ำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 50 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 51 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 52 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

นอกจากนี้ บริษัทมีโครงการ ESOP 2007 ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่
16 กรกฎาคม 2550 อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP 2007
จำนวนไม่เกิน 38,000,000 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
ในราคา 7 บาท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.”) ได้อนุญาตให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้ว
ขณะนี้อยู่ระหว่างการจัดทำข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อนำส่งให้แก่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
สำหรับการดำเนินการในขั้นตอนต่อไป

(จ) Shareholders Agreement

Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt für Wiederaufbau (“KfW”) บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์ อาหารสัตว์ จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

  1. นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
  Restructuring Agreement) KfW
  มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
  อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
  สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัท

  2. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท และตราบเท่าที่ KfW
  ถือหุ้นของบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
  คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้ เว้นแต่ KfW
  จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

  (1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

  (2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การออกหุ้นใหม่
  หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

  (3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ การเลิกกิจการ การเลิกบริษัท
  การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท หรือการรวมหรือควบบริษัท
  หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทกับบุคคลอื่น หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
  ทั้งหมดหรือบางส่วน

  (4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการหรือองค์ประชุมกรรมการ

  (5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

  (6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ
  (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

  3. ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท KfW
  อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของหุ้น
  ทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจากวันที่
  KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท ความข้างต้นไม่ห้าม KfW ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW
  ถือหุ้นในบริษัทเป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

  4. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท คู่สัญญาตามสัญญา
  ผู้ถือหุ้น (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่าร้อยละ 10
  ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

  5. คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon ฉบับลงวันที่ 23
  มิถุนายน 2535 เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก KfW

  6. คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใด ๆ และ
  ผลประโยชน์ขัดกันใด ๆ ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆ
  หรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัท

  7. ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทมีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
  ภายหลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
  ความจำเป็นตามกฎหมาย ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

 

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1) เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW)
ได้ลงทุนในบริษัทเป็นจำนวน 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นคืนจาก
KfW ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อที่แล้ว ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
หุ้นบุริมสิทธิได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไปแล้วบางส่วน
ปัจจุบันคงเหลือหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 699.33 ล้านหุ้น
ดังนั้นบริษัทจึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทนหุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ณ
ระยะเวลาที่กำหนดให้สามารถใช้สิทธิได้

2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (ESOP 2000)
เพื่อออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 58,150,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
58,150,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

3) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2002

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ของบริษัท เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35
ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 37,131,597 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
37,131,597 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2550 โดยไม่มีผู้ใช้สิทธิซื้อ
หุ้นสามัญ คณะกรรมการบริษัท มีมติให้นำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
เพื่ออนุมัติการลดทุน
จดทะเบียนของบริษัท โดยยกเลิกหุ้นสามัญที่ได้จดทะเบียนไว้แล้ว แต่ยังไม่ได้จำหน่าย จำนวน
37,131,597 หุ้น

4) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2003

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2546 ได้มีมติให้บริษัทออก
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35 ราย
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,862,729 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,862,729 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

5) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2004

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2547
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35
ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,111,159 หน่วย
(ซึ่งเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 10
มิถุนายน 2547)

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,111,159 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

6) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2005

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก
ไม่เกิน 18,774,429 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
18,774,429 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

7) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2006

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติให้บริษัทออก
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก
ไม่เกิน 36,051,007 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
36,051,007 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

8) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2007

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 38,000,000 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
38,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

9) เพื่อรองรับการเพิ่มทุน และรองรับการจัดสรรให้กับ IFC

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 (เพื่อทดแทนมติเดิมของ
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ที่เคยให้ไว้) อนุมัติการจัดสรรหุ้น จำนวน 29,941,283 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance Corporation (“IFC”)
เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทกับ IFC
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทตามสัญญา C Loan กับ IFC

8.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ¹

ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551

+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
|   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จ      | ร         |
|   |                                            | ำนวนหุ้น | ้อยละของหุ้น |
|   |                                            |        | [1] ทั้งหมด |
|   |                                            | (      |           |
|   |                                            | ล้านหุ้น) |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 1 | กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ³              | 1,     | 30.02     |
| . |                                            | 351.64 |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 2 | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ⁴            | 357.99 | 7.95      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 3 | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”) ⁵   | 341.34 | 7.58      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 4 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ⁶                    | 332.28 | 7.38      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 5 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR    | 299.26 | 6.65      |
| . | LONDON ⁷                                   |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 6 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ⁸      | 121.00 | 2.69      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 7 | GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL⁸               | 111.59 | 2.48      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 8 | HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C ⁷        | 102.48 | 2.28      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 9 | CHASE C.S. CENTRAL NOMINEES LIMITED ⁷      | 86.40  | 1.92      |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+
| 1 | THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED⁷   | 80.82  | 1.79      |
| 0 |                                            |        |           |
| . |                                            |        |           |
+---+--------------------------------------------+--------+-----------+

 

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ บริษัทสามารถจ่าย
เงินปันผลได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด
และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย นอกจากนี้
สัญญาของการปรับโครงสร้างหนี้ได้กำหนดให้บริษัทสามารถจ่ายปันผลได้หากบริษัทได้จ่ายคืนชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันทั้งหมด

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จาก
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯในแต่ละปี ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ
และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และสัญญาเงินกู้ต่างๆ
นอกจากนี้ บริษัทจะสามารถจ่ายเงิน
ปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้ ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย คณะกรรมการของบริษัทย่อย แต่ละแห่ง
จะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้น ๆ
หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

โครงสร้างหนี้สิน

  หนี้สินของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อยตามงบการเงินมีจำนวนทั้งสิ้น 112,762
ล้านบาท ประกอบด้วยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไม่หมุนเวียนดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อย                         | จำนวน                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้สินหมุนเวียน                                   |                      |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้น                                  | 1,451                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| เจ้าหนี้การค้า                                    | 12,978               |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| ส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปีของเงินกู้ยืมระยะยาว      | 5,513                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| รายได้รับล่วงหน้า                                 | 2,508                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                                 | 6,788                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| ภาษีเงินได้ค้างจ่าย                                | 589                  |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น                                 | 2,865                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| รวมหนี้สินหมุนเวียน                                | 32,693               |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้สินไม่หมุนเวียน                                 |                      |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| เงินกู้ยืมระยะยาว                                 | 76,272               |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี                           | 1,598                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้การค้าระยะยาว                                | 90                   |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น                               | 2,110                |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                              | 80,070               |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| รวมหนี้สิน                                       | 112,762              |
+-----------------------------------------------+----------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาว (ทั้งส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายใน
1 ปี และเกิน 1 ปี) ของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 83,236 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินกู้ยืมรวมทั้ง
หนี้การค้าระยะยาวของบริษัทและบริษัทย่อยในเงินสกุลบาท (“เงินกู้สกุลบาท”) จำนวน 41,283
ล้านบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ”) จำนวน 38,584 ล้านบาท
(หรือจำนวน 1,139 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินสกุลเยนญี่ปุ่น (“เงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น”) จำนวน
3,369 ล้านบาท (หรือจำนวน 11,241 ล้านเยนญี่ปุ่น)

ภายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2550
บริษัทสามารถชำระเงินกู้ได้ครบตามกำหนดการชำระเงินต้นที่มีไว้กับเจ้าหนี้มีประกันมาโดยตลอด
และ
ยังสามารถชำระเงินกู้ก่อนกำหนดบางส่วนจากเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานของบริษัทได้อีกเป็นจำนวนประมาณ
2,000 ล้านบาท เพื่อช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายและช่วยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

ในอดีตเงินกู้ระยะยาวจำนวนมากของบริษัทเป็นเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ
บริษัทจึงมีนโยบายลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน
และบริษัทประสบความสำเร็จในการลดเงินกู้ระยะยาวสกุลเหรียญสหรัฐ
โดยมีมาตรการต่างๆที่นำมาใช้อย่างต่อเนื่องดังต่อไปนี้

  ------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  กุมภาพันธ์ 2544  บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกัน                                          
                บางส่วนก่อนกำหนด เป็นจำนวนประมาณ 532 ล้านบาท                                                             

  มิถุนายน 2544   ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่าง ๆ  
                ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท (“หุ้นกู้”) โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน           

  กรกฎาคม 2544  บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกัน                                          
                บางส่วนก่อนกำหนด เป็นจำนวนประมาณ 368 ล้านบาท                                                             

  กันยายน 2544   บริษัทได้เข้าทำรายการป้องกันความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการกำหนดการชำระหนี้เงินกู้เป็นบาท (“Swap”) กับ KfW         
                (ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐรายใหญ่ของบริษัท) จำนวนประมาณ 97 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,483 ล้านบาท          
                โดยมีผลทำให้บริษัทชำระคืนเงินกู้เป็นเงินสกุลบาทกับเจ้าหนี้เงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ                                       

  ธันวาคม 2544   บริษัทได้กู้เงินสกุลบาท จำนวน 5,000 ล้านบาท (“เงินกู้เงินสกุลบาทใหม่”) เพื่อนำเงิน                                    
                ทั้งหมดที่ได้ไปชำระคืนหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด                                                            

  มีนาคม 2545    บริษัทและบริษัทย่อยได้ชำระคืนเงินกู้เป็นจำนวนเงินประมาณ 948 ล้านบาท                                               

  กรกฎาคม 2545  บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกัน                                            
                บางส่วนก่อนกำหนดเป็นจำนวนเงินประมาณ 345 ล้านบาท ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2545 บริษัทได้เข้าทำสัญญาทางการเงินกับ          
                เจ้าหนี้มีประกันตามสัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทเดิม สัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทใหม่ สัญญาเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ และ KfW ในฐานะ       
                เจ้าหนี้ Swap (ต่อไปจะเรียกว่า “เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น”) รวมทั้ง IFC ในฐานะผู้ให้สินเชื่อ C Loan                      
                และผู้ค้ำประกันบางส่วนของหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 และกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545                                        
                เพื่อกำหนดมาตรการรองรับการเข้ามามีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น                        

  ตุลาคม 2545    ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2545 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาท 2 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 รวมเป็นจำนวนเงิน     
                18,465 ล้านบาท และ ณ วันที่ 17 ตุลาคม 2545 บริษัทได้กู้เงินบาทจาก IFC เป็นจำนวนเงิน 1,125 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นจำนวน     
                19,590 ล้านบาท และได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐจำนวน 452                              
                ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่ 
                เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น                                                                                  

  ธันวาคม 2545   บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ   
                10.1 พันล้านเยน หรือ ประมาณ 3.6 พันล้านบาท                                                                

  กุมภาพันธ์ 2546  ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 1 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546 เป็นจำนวนเงิน 3,319 ล้านบาท         
                และได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐที่เหลืออยู่ทั้งหมดจำนวน 78 ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด            
                ทำให้บริษัทไม่มีหนี้เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐเหลืออยู่อีกต่อไป โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546                                       
                ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น                                             

  ตุลาคม 2546                                                                                                         บริษัทได้ลงนามในสัญญาเงินกู้วงเงิน 21,419 ล้านบาท กับกลุ่มธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินในประเทศ
                                                                                                                     เพื่อใช้คืนเงินกู้สกุลเงินบาทเดิมในจำนวนเท่ากัน โดยเงินกู้ใหม่จะมีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลง
                                                                                                                     ส่งผลให้บริษัทสามารถลดค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ยได้

  กุมภาพันธ์ 2547                                                                                                       บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                                                                                                                     331 ล้านเยน หรือประมาณ 120 ล้านบาท

  มิถุนายน 2547                                                                                                        ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2547 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 1 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547 เป็นจำนวนเงิน 2,413 ล้านบาท
                                                                                                                     เพื่อนำเงินมาชำระหนี้ที่ได้ทำสัญญา SWAP ไว้ในจำนวนประมาณ 51 ล้านเหรียญสหรัฐ
                                                                                                                     เพื่อให้บริษัทไม่มีหนี้เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐเหลืออยู่อีกต่อไป โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547
                                                                                                                     ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ตุลาคม 2547                                                                                                         บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                                                                                                                     190 ล้านเยน หรือ ประมาณ 74 ล้านบาท

  กุมภาพันธ์ 2548                                                                                                       บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                                                                                                                     1,336 ล้านเยน หรือ ประมาณ 491 ล้านบาท

  กรกฎาคม 2549                                                                                                       บริษัทได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 บางส่วนเป็นจำนวนเงินประมาณ 1,787 ล้านบาท
  ------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------

  ------------- ---------------------------------------------------------
  มิถุนายน 2550   ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2550 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 3 ชุดได้แก่ หุ้นกู้ชุดที่
                1
                ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 2
                ครบกำหนด
                ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 เป็นจำนวนเงิน 2,000 ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 3
                ครบกำหนดไถ่ถอน
                ปี พ.ศ. 2555 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท เพื่อนำเงินมาไถ่ถอนหุ้นกู้ครั้งที่
                1/2545 จำนวน 3,602 ล้านบาทก่อนกำหนด

  กรกฎาคม 2550  บริษัทได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2545 ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินประมาณ 3,603
                ล้านบาท
  ------------- ---------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในการชำระคืนเงินต้นก่อนกำหนด (Prepayment) ของบริษัท ที่นอกเหนือจากการชำระคืน
เงินต้นตามกำหนดการนั้น เงินจำนวนดังกล่าวจะถูกนำไปหักลดยอดชำระคืนเงินต้นจากงวดท้ายที่สุด
ย้อนขึ้นมา (Inverse Chronological Order)
และแบ่งจ่ายคืนเจ้าหนี้มีประกันตามสัดส่วนของยอดการชำระคืนเงินต้นของเจ้าหนี้รายนั้นๆ
(Pro-rata) หลังจากที่มีการดำเนินมาตรการต่างๆ
เพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทมีสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดลดลงจากระดับร้อยละ 68.3 ณ
สิ้นปี 2543 เป็นร้อยละ 50.4 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

แผนภูมิ : โครงสร้างเงินกู้ของบริษัทจนถึงปัจจุบัน 

[]

หุ้นกู้

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544 วันที่ 28 มิถุนายน 2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่
ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่1/2545
    ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551 (“TRUE087A”) จำนวน 11,715,400 หน่วย
    มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 11,715,400,000 บาท

(2) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด และมีผู้ค้ำประกันบางส่วน
    ครั้งที่ 2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554 (“TRUE112A”) จำนวน 6,750,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 6,750,000,000 บาท

(3) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550
    (“TRUE07OA”) จำนวน 3,319,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท
    รวมเป็นมูลค่า 3,319,000,000 บาท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 16 มกราคม 2547 มีมติอนุมัติให้บริษัท
ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 15,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

  (1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554
  (“TRUE117A”) จำนวน 2,413,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท
  รวมเป็นมูลค่า 2,413,000,000 บาท

  (2) หุนกูระยะสั้นภายใตโครงการหุนกูระยะสั้นของ บริษัท ทรู คอรปอเรชั่น จํากัด
  (มหาชน)
  โครงการที่ 1/2549 ภายในระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป
  เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3,000,000,000 บาท

  (3) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 (“TRUE097A”)
  จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
  1,000,000,000 บาท

(4) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 (“TRUE107A”)
    จำนวน 2,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
    2,000,000,000 บาท

(5) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2555 (“TRUE127A”)
    จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
    1,000,000,000 บาท

รายละเอียดหุ้นกู้สกุลเงินบาทที่บริษัทออกและเสนอขาย

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น
บริษัทได้เสนอขายหุ้นกู้ สามารถสรุปได้ดังนี้

หุ้นกู้ของบริษัทที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+------+------+------+------+------+-------+------+-------+------+
| ส    | ว    | มูลค  | มูลค  | อา   | วันครบ | อัต   | ประเ  | การจ |
| ัญลักษ | ันที่ออ | ่าหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ยุหุ้นกู้ | กำหนด | ราดอ | ภทของ | ัดอันด |
| ณ์หุ้นกู้ | กหุ้นกู้ |      |      |      |       | กเบี้ย |       | ับควา |
|      |      | ณ    | ณ 31 | (ปี)  | ไถ่ถ   |      | การเส | มน่าเ |
|      |      | วันออ | ธ.ค. |      | อนหุ้นกู้ | (    | นอขาย | ชื่อถือ |
|      |      | กหุ้นกู้ | 50   |      |       | ต่อปี) |       |      |
|      |      |      |      |      |       |      |       |      |
|      |      | (ล้าน | (ล้าน |      |       |      |       |      |
|      |      | บาท) | บาท) |      |       |      |       |      |
+------+------+------+------+------+-------+------+-------+------+
| TRUE | 15   | 6,75 | 6,75 | 8.31 | 03    | MLR  | P     | A    |
| 112A | ต.ค. | 0.00 | 0.00 |      | ก.พ   | เฉล  | ublic |      |
| ^(*) | 45   |      |      |      | 54    | ี่ยของ | Off   |      |
|      |      |      |      |      |       | BBL, | ering |      |
|      |      |      |      |      |       | SCB, |       |      |
|      |      |      |      |      |       | KTB  |       |      |
|      |      |      |      |      |       | และ  |       |      |
|      |      |      |      |      |       | K    |       |      |
|      |      |      |      |      |       | BANK |       |      |
+------+------+------+------+------+-------+------+-------+------+
| รวม  |      | 6,75 | 6,75 |      |       |      |       |      |
|      |      | 0.00 | 0.00 |      |       |      |       |      |
+------+------+------+------+------+-------+------+-------+------+

ณ วันที่ 16 มกราคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 15,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย บริษัทได้เสนอขายหุ้นกู้ สามารถสรุปได้ดังนี้

+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| ส    | ว    | มูลค  | มูล    | อา   | วัน   | อัต   | ป    | การจัด |
| ัญลักษ | ันที่ออ | ่าหุ้นกู้ | ค่าหุ้นกู้ | ยุหุ้นกู้ | ครบก | ราดอ | ระเภ | อันดับค |
| ณ์หุ้นกู้ | กหุ้นกู้ |      |       |      | ำหนด | กเบี้ย | ทของ | วามน่า |
|      |      | ณ    | ณ 30  | (ปี)  |      |      |      | เชื่อถือ |
|      |      | วันออ | มิ.ย.  |      | ไถ่ถอ | (    | กา   |       |
|      |      | กหุ้นกู้ | 50    |      | นหุ้นกู้ | ต่อปี) | รเสน |       |
|      |      |      |       |      |      |      | อขาย |       |
|      |      | (ล้าน | (ล้า   |      |      |      |      |       |
|      |      | บาท) | นบาท) |      |      |      |      |       |
+======+======+======+=======+======+======+======+======+=======+
| TRUE | 25   | 2,41 | 2,4   | 7.04 | 07   | 6    | Pu   | BBB   |
| 117A | มิ.ย. | 3.00 | 13.00 |      | ก.ค. | .80% | blic |       |
|      | 47   |      |       |      | 54   |      | Offe |       |
|      |      |      |       |      |      |      | ring |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| TRUE | 9    | 50   | 5     | 0.50 | 8    | 5    | Pu   | BBB   |
| 1A28 | ส.ค. | 0.00 | 00.00 |      | ก.พ. | .00% | blic |       |
|      | 50   |      |       |      | 51   |      | Offe |       |
|      |      |      |       |      |      |      | ring |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| TRUE | 12   | 80   | 8     | 0.50 | 12   | 5    | Pu   | BBB   |
| 1A68 | ธ.ค. | 0.00 | 00.00 |      | มิ.ย. | .00% | blic |       |
|      | 50   |      |       |      | 51   |      | Offe |       |
|      |      |      |       |      |      |      | ring |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
|      |      |      |       |      |      |      |      |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| TRUE | 06   | 1,00 | 1,0   | 2.08 | 7    | 5    | Pu   | BBB   |
| 097A | มิ.ย. | 0.00 | 00.00 |      | ก.ค. | .70% | blic |       |
|      | 50   |      |       |      | 52   |      | Offe |       |
|      |      |      |       |      |      |      | ring |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
|      |      |      |       |      |      |      |      |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| TRUE | 06   | 2,00 | 2,0   | 3.08 | 7    | 6    | Pu   | BBB   |
| 107A | มิ.ย. | 0.00 | 00.00 |      | ก.ค. | .20% | blic |       |
|      | 50   |      |       |      | 53   |      | Offe |       |
|      |      |      |       |      |      |      | ring |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
|      |      |      |       |      |      |      |      |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| TRUE | 06   | 1,00 | 1,0   | 5.08 | 7    | 6    | Pu   | BBB   |
| 127A | มิ.ย. | 0.00 | 00.00 |      | ก.ค. | .80% | blic |       |
|      | 50   |      |       |      | 55   |      | Offe |       |
|      |      |      |       |      |      |      | ring |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
|      |      |      |       |      |      |      |      |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+
| รวม  |      | 7,71 | 7,7   |      |      |      |      |       |
|      |      | 3.00 | 13.00 |      |      |      |      |       |
+------+------+------+-------+------+------+------+------+-------+

[1] ² ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

  3 ประกอบด้วย 1) บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด 2) บริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง
  จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ (“CPG”) 99.99%
  3) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์
  และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของ CPG ในสัดส่วนรวม 35.28%)
  4) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร
  99.44%) 5) บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย
  บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร 99.90%) 6) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน)
  (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร 99.61%)
  7) บริษัท เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ 99.99%) 8)
  บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อิน-เอ็กซ จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ 99.99%) 9)
  บริษัท ยูนีค เน็ตเวิร์ค จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง 29.00%
  และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของ CPG 58.94%) 10) บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด
  (ถือหุ้นโดย บจ. กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง 29.00% และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของ CPG
  41.45%) 11) บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ 99.99%) 12) บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ 99.99%) 13) บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ 99.99%) และ 14) Golden Tower Trading Ltd.
  (ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับ CPG แต่รายงานอยู่ในกลุ่มเดียวกันเนื่องจาก
  Golden Tower Trading Ltd. อาจจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ True
  ไปในทางเดียวกันกับ CPG ได้) (ทั้ง 14 บริษัท
  ดังกล่าวไม่มีบริษัทใดประกอบธุรกิจเดียวกันและแข่งขันกันกับกลุ่มบริษัท)

Thai Trust Fund บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด
(Thai Trust Fund Management Company Limited) จดทะเบียน
จัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่มีสัญชาติไทย
มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและส่งเสริมการ
ลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ถือหุ้นเพื่อ KfW ในสัดส่วนร้อยละ 7.95

สถาบันการเงินเพื่อการพัฒนา ซึ่งถือหุ้น 100% โดยรัฐบาลประเทศสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี

บริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสหรัฐอเมริกา ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น