+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  การจัดการ                                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  โครงสร้างองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2552

[]

2.  การจัดการโครงสร้างการจัดการ

8.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 6 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ประกอบด้วย คณะกรรมการพิจารณาจัดสรร
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

(1) คณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการของบริษัท (Board of Directors)
    นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหมวดที่ 3 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการแล้ว
    ยังได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ (Independent
    Directors) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
    จำนวนที่เหลือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
    และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) โดยได้กำหนดนิยามดังนี้

-   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    กรรมการบริหาร (Executive Director)
    หมายถึงกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ หรือ
    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director)
    หมายถึงกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ไม่เป็นผู้บริหาร หรือพนักงานประจำ
    โดยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจเป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

-   โดยที่บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
    จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน โดยพิจารณาจากวิสัยทัศน์
    ทักษะ ประสบการณ์
    ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท
    มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
    และไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในธุรกิจที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    (Conflict of Interest)
    รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
    มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมนำเสนอประวัติของบุคคลนั้น
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินจากสารสนเทศที่ได้รับ
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นวิธี 1 Share : 1 Vote

    คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ อีกทั้งยังเป็นผู้แต่งตั้ง
    ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ
    เลขานุการบริษัท และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ตามที่เห็นสมควร

-   บริษัทจะให้การสนับสนุนกรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman หรือ DCP
    หรือ DAP หรือ Effective Audit Committee ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    นอกเหนือจากความรู้จากคู่มือหนังสือต่าง ๆ อาทิเช่น
    ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ตามหนังสือรับรองโดยกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
ท่าน โดยในปี 2552 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

  ----- ----------------------- ------------------------------------ --------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                               วันที่ได้รับแต่งตั้ง

  1.    นายเจริญ อุษณาจิตต์         ประธานกรรมการ                        20 เมษาย 2550

  2.    นายทักษะ บุษยโภคะ         รองประธานกรรมการ                     20 เมษาย 2550

  3.    นายโยธิน เนื่องจำนงค์       กรรมการ                              25 เมษายน 2551

  4.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์          กรรมการ                              20 เมษาย 2550

  5.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       กรรมการ                              25 เมษายน 2551

  6.    นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง     กรรมการ                              24 เมษายน
                                                                     2552^(2.1)

  7.    นายวิทยา แหวนดวงเด่น      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   25 เมษายน 2551

  8.    นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         24 เมษายน
                                                                     2552^(2.2)

  9.    หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         24 เมษายน
        สวัสดิวัตน์                                                      2552^(2.3)

  10.   นายสุรชัย สนธิรติ           ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและ        24 เมษายน
                                กรรมการอิสระ                          2552^(2.4)
  ----- ----------------------- ------------------------------------ --------------

หมายเหตุ: 1. ลำดับที่ 1-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจ ลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ละมีนางวราภรณ์ วิเศษสังข์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

2. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552
มีมติแต่งตั้งกรรมการดังนี้

  2.1 นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.2 นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.3 ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  2.4 นายสุรชัย สนธิรติ ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ในปี 2551 และปี 2552 ดังนี้

+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
|   | รายชื่อ            | จ      |        | จำนวนหุ้น   |  War   |        |
|   |                  | ำนวนหุ้น |        |           | rant#1 |        |
|   |                  | (หุ้น )  |        | เพิ่ม (ลด)  |        |        |
|   |                  |        |        |           | คงเหลือ |        |
|   |                  |        |        | ระหว่างปี   | ณ 31   |        |
|   |                  |        |        | (หุ้น)      | ธ.ค.   |        |
|   |                  |        |        |           | 2552   |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
|   |                  | 31     | 31     |           | R      | ESOP   |
|   |                  | ธ.ค.   | ธ.ค.   |           | ight W |        |
|   |                  | 2551   | 2552   |           | arrant |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 1 | นายเจริญ อุษณาจิตต์  | 2,5    | 2,6    | 37,912    | -      | 75,000 |
| . |                  | 69,961 | 07,873 |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 2 | นายทักษะ บุษยโภคะ  | 1,5    | 1,6    | 37,900    | -      | 93,762 |
| . |                  | 88,750 | 26,650 |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 3 | นายโยธิน          | 1,2    | 1,3    | 37,912    | 3      | 93,750 |
| . | เนื่องจำนงค์        | 74,750 | 12,662 |           | 14,000 |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 4 | นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | 21,5   | 22,5   | 1,072,637 | 3,6    | 1      |
| . |                  | 27,000 | 99,637 |           | 19,203 | 00,000 |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 5 | นายศิริวัฒน์         | 10,2   | 10,2   | 50,550    | 3,1    | 1      |
| . | วงศ์จารุกร         | 22,863 | 73,413 |           | 68,147 | 00,000 |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 6 | นายชัชชัย          | 1,5    | 1,6    | 56,000    | -      | 94,609 |
| . | ธรรมารุ่งเรือง      | 70,000 | 26,000 |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 7 | นายวิทยา          | 2      | 3      | 117,096   | -      | 50,000 |
| . | แหวนดวงเด่น       | 63,291 | 80,387 |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 8 | นายสุชาติ          | 25,137 | 50,411 | 25,274    | -      | 50,000 |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล      |        |        |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 9 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์    | 12,500 | 50,412 | 37,912    | -      | 50,000 |
| . | สวัสดิวัตน์          |        |        |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+
| 1 | นายสุรชัย สนธิรติ    | 25,137 | 50,411 | 25,274    | -      | 50,000 |
| 0 |                  |        |        |           |        |        |
| . |                  |        |        |           |        |        |
+---+------------------+--------+--------+-----------+--------+--------+

หมายเหตุ: 1. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 54,250,000
หน่วยให้แก่ ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน 4 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ

 2. ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 ได้มีมติอนุมัติให้ออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 10,000,000 หน่วย โครงการ ESOP ครั้งที่ 1

** ทั้งนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหลักทรัพย์ MFEC-W1 เข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในวันที่ 17 ตุลาคม 2550 ที่ผ่านมา

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รับผิดชอบ ระมัดระวัง
    และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามนโยบาย
    เป้าหมาย
    และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
    ถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7.  จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการผู้จัดการ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และบุคคลอื่น ๆ
    ตามความจำเป็นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่เห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
    ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

9.  รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ

10. จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และของกรรมการแต่ละคนอย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฎิบัติงานเป็นประจำทุกปี

    ทั้งนี้
    อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้
    อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
    ที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

1.  กรรมการของบริษัทของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

    ตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นมา คณะกรรมการ เอ็มเอฟอีซี.
    ได้มีมติเห็นชอบให้นำเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีก 1 ท่าน
    ปัจจุบันโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 6
    ท่าน และกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน รวมจำนวนคณะกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
    โดยกรรมการทุกท่านมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฏหมายกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคลไป

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

    4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
    ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

    5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

    6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    7.
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร
    ดูแลกำกับกิจการให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งกระบวน
    โดยได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2552
    แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 คน
    ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน โดยกำหนดให้มีวาระคราวละ 2 ปี
    กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบภายใน 3 เดือน
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
    และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    ทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน รายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    พิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า
    และกำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    พร้อมจัดทำรายงานการประชุมเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยในปี 2552 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและฝ่ายบัญชีพร้อมฝ่ายบริหาร 1 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
  ดังนี้

+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
|   | รายชื่อ           | ตำแหน่ง          |                             |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 1 | นายวิทยา         | ประธา           | เป็นกรรมก                    |
| . | แหวนดวงเด่น      | นกรรมการตรวจสอบ | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 2 | นายสุชาติ         | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมการอิสระ              |
| . | ธรรมาพิทักษ์กุล     |                 |                             |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+
| 3 | ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์   | กรรมการตรวจสอบ  | เป็นกรรมก                    |
| . | สวัสดิวัตน์         |                 | ารอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน |
+---+-----------------+-----------------+-----------------------------+

ทั้งนี้ มีนางวราภรณ์ วิเศษสังข์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความคิดเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมาย
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมและไม่กี่ยวข้องกับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทอื่นในกลุ่ม
    (กรณีที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทในกลุ่มจะต้องไม่ใช่กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานด้วย)

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งงบการเงินรายไตรมาส และประจำปี ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน
เพียงพอ และเชื่อถือได้ ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารในฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำทุกปี

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี
ตลอดจนเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

5. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายตรวจสอบภายใน

6.
พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
เพื่อให้เหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่าง ๆ อย่างครอบคลุม
    ในประเด็นที่มีสาระสำคัญ และเสนอแนวทางแก้ไข
    พร้อมเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไข
    ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

11. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

13. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ฝ่ายบริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน

16. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการดำเนินการต่อไป

(3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกระทำการตามที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้อำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้เพื่อบริหารงานให้บรรลุเป้าหมาย
แผนงาน ที่ได้กำหนดไว้ คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหาร 1 คน กรรมการผู้จัดการ 1 คน และผู้บริหารอีก 2 คน
โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละครั้ง โดยในปี 2552 มีการประชุมรวม 7
ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี                  กรรมการบริหาร

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงาน หรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ไว้แล้ว
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติ ธุรกิจการลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน) การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
  หรือหลายเรื่องภายในขอบเขตตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชา
  และรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
22 กุมภาพันธ์ 2549 มีจำนวนรวม 4 ท่าน ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1
ท่าน และกรรมการบริหารความเสี่ยงอีก 3 ท่าน
เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญ
ทั้งนี้ กำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2551
มีการประชุมรวม 4 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551
มีมติพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเพิ่มอีก 1 ท่าน

ณ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน ดังนี้

  ---- ------------------- ------------------------------ ----------------------
       รายชื่อ               ตำแหน่ง                         

  1.   นายสุรชัย สนธิรติ       ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการอิสระ

  2.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์      กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  3.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  4.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์  กรรมการ                        กรรมการบริหาร

  5.   นายกาญจน์ โชคนำกิจ    กรรมการ                        ผู้อำนวยการฝ่ายขายอาวุโส
  ---- ------------------- ------------------------------ ----------------------

กำหนดบทบาทความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกระบวน

การบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

4.  ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยให้ทุกคนตระหนักถึง
    ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

(5) คณะอนุกรรมการจัดสรร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการจัดสรร
  เพื่อเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
  และพนักงาน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและรายละเอียดตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และเป็นผู้รับโอนใบสำคัญแสดงสิทธิจากกรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
  และพนักงาน ซึ่งไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อนำไปจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร
  (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ตามคุณสมบัติที่กำหนดไว้

(1) นายอดิเรก ปฏิทัศน์ ประธานกรรมการบริหาร

(2) นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร กรรมการผู้จัดการใหญ่

(3) นายสุรชัย สนธิรติ ผู้แทนจากกรรมการอิสระ จำนวน 1 ท่าน

(6) คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552
  ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นต่อการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
  (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2)

(1) ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ กรรมการอิสระ

(2) . นายสุรชัย สนธิรติ กรรมการอิสระ

(3) นายอดิเรก ปฏิทัศน์ กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย พรบ.บริษัทมหาชน
    พรบ.ตลาดหลักทรัพย์ และระเบียบข้อบังคับกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

3.  หน้าที่เกี่ยวกับการดูแลกิจการที่ดี โดยรายงานข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่เกี่ยวข้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
    ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  จัดประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมวาระการประชุม
    และการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง ครบถ้วน
    ภายในกำหนดเวลาและมีการจัดเก็บที่ดีเพื่ออ้างอิงและตรวจสอบได้

5.  ดูแลและเก็บรักษาทะเบียนต่าง ๆ ของบริษัท ได้แก่ทะเบียนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ทะเบียนกรรมการบริษัท และติดต่อกับนายทะเบียนของบริษัท

6.  ดูแลและจัดเก็บเอกสารสำคัญ เช่น รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหารและรายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และประทับตราของบริษัท

7.  ติดต่อประสานงานกับผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

    ทั้งนี้ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้ง

    เลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือ

    ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่

    2.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ---- -------------------- ---------------------------------------------
       รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.   นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.   นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.   นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
       ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.   นายซิมมี่ โทมัส          ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  6.   นางสาวบุษกรณ์ ลีเจ้ยวะระ ผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด

  7.   นายกาญจน์ โชคนำกิจ     ผู้อำนวยการฝ่ายขายอาวุโส

  8.   นายวิชัย ปฏิภาภรณ์       ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  9.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---- -------------------- ---------------------------------------------

รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

หมายเหตุ ผู้บริหารลำดับที่ 7 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551

ผู้บริหารลำดับที่ 8 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2551

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   | รายชื่อ              | จำนวนหุ้น (หุ้น) |              | จำนวนหุ้น      |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | เพิ่ม (ลด)     |
|   |                    |              |              |              |
|   |                    |              |              | ระหว่างปี (หุ้น) |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
|   |                    | 31 ธ.ค. 2551 | 31 ธ.ค. 2552 |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1 | นายธนกร ชาลี        | 612,637      | 637,911      | 25,274       |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2 | นายโกวิทย์           | 1,093,750    | 1,226,443    | 132,693      |
| . | ดุลยะโสภาพรรณ       |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3 | นายซิมมี่ โทมัส        | 18,750       | 618,750      | 600,000      |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4 | นางสาวบุษกรณ์        | 31,250       | 91,910       | 60,660       |
| . | ลีเจ้ยวะระ           |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 5 | นายกาญจน์ โชคนำกิจ   | -            | -            | -            |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 6 | นายวิชัย ปฏิภาภรณ์     | -            | 7,912        | 7,912        |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+
| 7 | นางสาวแววตา สุขเสน่ห์ | 272,843      | 336,029      | 63,186       |
| . |                    |              |              |              |
+---+--------------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของนายอดิเรก ปฏิทัศน์ และนายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร
ปรากฎในตารางแสดง

ข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการข้างต้น

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

ไม่ปรากฎว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1. การถูกพิพากษาว่ากระทำความผิดทางอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษหรือความผิดในทำนองเดียวกัน

2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

โดยที่บริษัทยังมิได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการ ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์หลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฎิบัติหน้าที่ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
จึงได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งในกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีหลักเกณฑ์ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
ต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการพึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระอาจกำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วยและขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท

สำหรับผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ
และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน

สำหรับงวดปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหาร 6 ราย และกรรมการอิสระ 4
ราย รวมทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังนี้

+------------------------+-----------------------+--------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |
|                        |                       | 2552               |
|                        |                       |                    |
|                        |                       | (บาท)              |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์     | ประธานกรรมการ         | 180,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ     | รองประธานกรรมการ      | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 3. นายอดิเรก ปฏิทัศน์      | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 4. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร   | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 5. นายโยธิน เนื่องจำนงค์   | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง | กรรมการ               | 120,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น  | กรรมการและกรรมการอิสระ | 300,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล | กรรมการและกรรมการอิสระ | 300,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 9. มรว. พงษ์สวัสดิ์        | กรรมการและกรรมการอิสระ | 300,000            |
| สวัสดิวัตน์                |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| 10. นายสุรชัย สนธิรติ      | กรรมการและกรรมการอิสระ | 336,000            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| รวม                    |                       | 2,016,000          |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2552 สิ้นสุด 31 ธันวาคม
2552 จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 9 ราย รวมเป็นเงิน 34.39 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ESOP#1 : 

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
(ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10,000,000
หน่วย ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 1,400,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 14.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ และส่วนที่เหลือเป็นของผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยจำนวน 8,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 86.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยคณะอนุกรรมการจัดสรรจะทำการจัดสรรภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารจะไม่จัดสรรในลักษณะกระจุกตัวเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด
ซึ่งรายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละราย ดังนี้

+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง            | จำนวน         | ร้อยละของ  |
|                     |                   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | จำนวนใบสำ |
|                     |                   |               | คัญแสดงสิทธิ |
|                     |                   | (หน่วย)        |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์  | ประธานกรรมการ     | 150,000       | 1.50      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ  | รองประธานกรรมการ  | 150,000       | 1.50      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 3. นายอดิเรก ปฏิทัศน์   | กรรมการ           | 200,000       | 2.00      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 4. นายศิริวัฒน์         | กรรมการ           | 200,000       | 2.00      |
| วงศ์จารุกร            |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 5. นายโยธิน          | กรรมการ           | 150,000       | 1.50      |
| เนื่องจำนงค์           |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 6. นายชัชชัย          | กรรมการ           | 150,000       | 1.50      |
| ธรรมารุ่งเรือง         |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 7. นายวิทยา          | ประ               | 100,000       | 1.00      |
| แหวนดวงเด่น          | ธานกรรมการตรวจสอบ |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 8. นายสุชาติ          | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000       | 1.00      |
| ธรรมาพิทักษ์กุล         |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 9. มรว. พงษ์สวัสดิ์     | กรรมการตรวจสอบ    | 100,000       | 1.00      |
| สวัสดิวัตน์             |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| 10. นายสุรชัย สนธิรติ   | กรรมการอิสระ       | 100,000       | 1.00      |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+
| รวม                 |                   | 140,000       | 14.00     |
|                     |                   |               |           |
| ก                   |                   |               |           |
| ารจัดสรรใบสำคัญแสดงสิท |                   |               |           |
| ธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |                   |               |           |
| ESOP#2:             |                   |               |           |
+---------------------+-------------------+---------------+-----------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่จัดสรรให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 5,000,000
หน่วย ระยะเวลาโครงการ 5 ปี และอัตราการใช้สิทธิ 4 บาทต่อหุ้น
เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งทุ่มเทกำลังความสามารถอย่างเต็มที่ในการบริหารงานจนประสบความสำเร็จอย่างต่อเนื่อง

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ซึ่งจะเสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
จะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นตั้งแต่ปี 2547
ได้มีการกำกับดูแลและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
ทำให้ในปี 2552 บริษัทได้รับผลประเมินบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทจดทะเบียนจัดอยู่ในกลุ่ม “ดีมาก”

บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญและนำหลักการกำกับดูแลกิจการไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2551
ได้มีการพิจารณาปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามหลักปฏิบัติสากลยิ่งขึ้น
โดยการลำดับหัวข้อและเพิ่มเติมสาระให้ครบถ้วน
และมีเนื้อหาครอบคลุมเป็นไปตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 วันที่
18 มิถุนายน 2551 และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ฉบับปรับปรุง โดยศูนย์พัฒนากำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากที่บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทซึ่งมีสิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายที่จะปฏิบัติและดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบัน การจัดให้มีจดหมายข่าวถึงผู้ถือหุ้น
การไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้น
โดยได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

    บริษัท เอ็ม เอ ฟ อี ซี ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง
    ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    โดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
    วันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
    และจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น
    ณ วันเดียวกันนั้น (Record Date) ซึ่งวันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
    ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    แต่ต้องไม่ก่อนวันที่คณะกรรมการอนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    และเมื่อคณะกรรมการกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม (Record
    Date)แล้วจะเปลี่ยนแปลงไม่ได้

    และในกรณีจำเป็นเร่งด่วนบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ในปี 2552
    บริษัทได้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ในวันที่ 24 เมษายน 2552 ณ
    อาคารโมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ สวนหลวง กรุงเทพฯ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8
    ท่าน (ลาประชุม 2 ท่าน เนื่องจากติดราชการต่างประเทศ) มีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีบริษัท ธรรมนิติ จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัท โกลเบล็ก แอ็ดไวเซอรี่ จำกัด
    โดยมีนางสาวจงจิต นาบุญพัฒนา
    บุคคลภายนอกทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบการตรวจนับคะแนนเสียง
    ซึ่งประธานได้ดำเนินการประชุมครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีมติอนุมัติในทุกวาระ
    และบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ในวันที่ 18
    กันยายน 2552 ณ อาคารสำนักงานโมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ สวนหลวง กรุงเทพฯ
    โดยมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมรวม 10 ท่าน (ไม่มีกรรมการท่านใดลาประชุม)
    มีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุม และให้นางสาวจงจิต นาบุญพัฒนา
    ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่ตรวจสอบผลการนับคะแนนเสียง
    เพื่อประชุมพิจารณาอนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท
    โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระเช่นกัน

2.  การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

    บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
    ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    รายงานการประชุมที่ผ่านมาซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วน
    รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
    และระบุวิธีการมอบฉันทะไว้ชัดเจน โดยกำหนดจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุม 3
    วันเพื่อเป็นการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนการเข้าร่วมประชุม
    และได้นำข้อมูลเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th
    ก่อนวันประชุมล่วงหน้า

3.  การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

    ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับ ให้ความสะดวก
    เปิดรับการลงทะเบียนก่อนกำหนดเวลาประชุม 2 ชั่วโมง โดยใช้ระบบ Barcode
    เพื่อความสะดวกรวมเร็ว พร้อมจัดเลี้ยงรับรองแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุม

4.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

    ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการออกคะแนนเสียง
    และวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งต้องลงมติในแต่ละวาระการประชุมตามข้อบังคับของบริษัทในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
    พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมสอบถาม หรือเสนอแนะข้อคิดเห็น ในแต่ละวาระ
    โดยผู้บริหารจะตอบคำถามอย่างชัดเจนในทุกคำถาม
    ทั้งนี้ประธานดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และสรุปผลการลงคะแนนเสียงไว้อย่างชัดเจน

5.  การปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์

    บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี ได้ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
    2551
    กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.2/2552 ลงวันที่ 26 มกราคม 2552
    เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และการปฏิบัติตามหลักกำกับกิจการที่ดี
    คณะกรรมการฝ่ายบริหารจึงพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องดังนี้

    1.
    ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียครั้งแรกของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
    และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใน 7 วัน
    ตามแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    และส่งให้เลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการและหรือจัดเก็บ

    2. ให้เลขานุการจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงานนั้น
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการได้พิจารณาเพื่อนัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

    โดยผ่านความเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552
    โดยให้หลักเกณฑ์และแบบฟอร์มการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

    สำหรับในการประชุมผู้ถือหุ้น หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในวาระใด
    กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ

6.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

    บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุม
    ในแต่ละวาระอย่างละเอียดจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วัน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    www.mfec.co.th ผู้ลงทุนรับทราบ รวมถึงแจ้งให้ผู้ลงทุนที่สนใจ สามารถแจ้งความจำนงค์รับ
    VCD ภาพ และเสียงของการประชุมได้

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  การเสนอวาระการประชุมและเอกสารที่ใช้ในการประชุม

    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วม
    บริษัทจึงกำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
    เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 ซึ่งบริษัทฯ
    ได้แจ้งประกาศผ่านช่องทางเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th ในปี 2552
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมเข้ามา

    และเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นคนไทยและชาวต่างชาติ
    เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารสำหรับผู้ลงทุนทุกกลุ่ม
    และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ลงทุนต่างชาติ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
    ได้จัดแปลเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมทั้งจัดทำเว็บไซต์ 2
    ภาษา ได้แก่ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

    เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมการประชุมด้วยตนเอง
    ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทท่านใดท่านหนึ่งเข้าร่วมประชุม
    โดยบริษัทได้ระบุรายชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้เผยแพร่แบบหนังสือมอบฉันทะ พร้อมรายละเอียดและขั้นตอนการมอบฉันทะต่าง ๆ
    บนเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th วันประชุมล่วงหน้า

3.  การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

    ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกท่านสามารถเข้าถึงข้อมูลของ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
    ซึ่งเผยแพร่ผ่านช่องทางต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน โดยได้รับการปฏิบัติและข้อมูลที่เพียงพอ
    ซึ่งบริษัทมีช่องทางในการเผยแพร่ดังนี้

    โทรศัพท์ : 02-7228393 , 02-2789278

    Web Site : http://www.mfec.co.th

    เลขานุการบริษัท : secretary@mfec.co.th

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆและมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งแก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ประกอบด้วยจรรยาบรรณของผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
และจรรยาบรรณพนักงานขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
และสื่อสารให้ทราบโดยทั่วกันเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ปฏิบัติโดยทั่วกัน
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่กำกับดูแล ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ดังนี้ :-

ก. จรรยาบรรณของผู้บริหาร : ได้กำหนดเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อพนักงาน ต่อลูกค้า
ต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ดังนี้

ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น :

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
    เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจและกระทำการใด ๆ
    มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวมแล้ว

2.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง
    ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3.  รายงานสถานภาพขององค์กรสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4.  ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

5.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6.  ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

    ผู้บริหารต่อพนักงาน :

1.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

2.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

3.  หลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม
    และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย
    และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

    ผู้บริหารต่อลูกค้า :

    1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

    2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

    3. ให้บริการรับประกัน ภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

    4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆที่ทราบว่าสินค้าและบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่อง
    เสียหาย

    5. จัดระบบ เพื่อให้ลูกค้าสามารถแจ้งเกี่ยวกับสินค้าและบริการ ตอบสนองอย่างรวดเร็ว

    6. รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

    7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ
    ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดกรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขจะต้อง

    รีบดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

    ผู้บริหารต่อคู่ค้า และหรือเจ้าหนี้ :

1.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะต้องรีบแจ้ง

    ให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2.  ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง

    ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า :

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่ทำลายชื่อเสียงและกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า
    หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทของคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต

    และ ปราศจากข้อมูล ความจริง

3.  ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

    ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม :

1.  ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวม

2.  คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรสังคมอย่างสม่ำเสมอ

3.  ไม่กระทำการใด ๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม

4.  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน
    และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

-   ข. จรรยาบรรณของพนักงาน : กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน มีความภักดี และตรงต่อเวลา

2.  เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
    ประสิทธิภาพ และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัท

3.  ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

5.  เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรดียวกัน

6.  ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

7.  รักษาและร่วมสร้างสรรให้เกิดความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน

8.  ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด
    ปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

9.  ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใด ๆ ที่มิชอบของพนักงาน หรือของบริษัท

10. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

    ทั้งนี้หากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดจะได้รับการพิจารณาโทษทางวินัย

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี บริษัทได้กำหนดหลักจรรยาบรรณ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
โดยพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในมาตรฐานความซื่อสัตย์ส่วนบุคคลเป็นสำคัญ
นอกจากนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสื่อสารและแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการของบริษัทในประเด็นต่างๆ
เช่น การทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการผิดจรรยาบรรณ บริษัทจึงได้แจ้งเบอร์โทรศัพท์ติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้
โดยประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. กำหนดให้คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ และทันเวลา
โดยมีคำอธิบายอย่างมีเหตุผล พร้อมตัวเลขสนับสนุนทั้งในด้านผลการดำเนินงาน นโยบาย
และแนวโน้มในอนาคต ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ เปิดเผยในรายงานประจำปี
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และใน Website ของบริษัท www.mfec.co.th
ทั้งภาคภาษาไทยและภาคภาษาอังกฤษเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามกฎหมาย
ข้อกำหนดตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยรายงานทางการเงินทุกฉบับจะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

2. กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาระหว่างกันกรณีการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้
และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูล
และความโปร่งใสโดยละเอียด ภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
เมื่อบริษัทและบริษัทย่อยจะมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
ต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s length Basis)
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันที่เข้าเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
และดำเนินการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทโดยครบถ้วนและเป็นไปตามระเบียบของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 47
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชี
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.
กำหนดนโยบายกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
และกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
(ตามแบบฟอร์ม 59-2) ไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตามตลาดหลักทรัพย์ตามระเบียบ

4.  เพื่อเป็นการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้กับผู้ลงทุน สถาบันการเงิน
    ผู้ลงทุน

    นักวิเคราะห์กำหนดให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้รับผิดชอบในการนำเสนอสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท

- รายงานของคณะกรรมการ

โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี2552 ของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทและกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมกรบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ปรากฏในข้อ 8.2 โครงสร้างการจัดการ)
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยที่คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณาประเมินความเสี่ยงที่สำคัญและหามาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานความเสี่ยงและแนวทางแก้ไขป้องกันต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงาน โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง บริษัทจัดระบบการควบคุมภายในโดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission, COSO) ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายใน โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ 

1. สภาพแวดล้อมและการควบคุม (Control Environment) สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ ทั้งนี้บริษัทยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ คือระดับองค์กร ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้น ๆ และได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์ (Set Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ (Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน บริษัทมีการกำหนดอำนาจการลงนามของผู้บริหารในแต่ละส่วน โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง ๆ อย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

4. สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) บริษัทให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสาร โดยตั้งแต่ปี 2550 บริษัทได้พัฒนาระบบควบคุมรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ http://portal.mfec.co.th มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ และอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ การสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงานเพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง ๆ เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่างๆ ได้

5. การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) บริษัทกำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ ๆ รวมถึงมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาสเปรียบเทียบกับแผนงาน นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจติดตามผล และประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

สำหรับปี 2552 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในเพียงพอโดยรายละเอียดปรากฏในข้อ 9. การควบคุมภายใน

- การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการ เอ็ม เอฟ อี ซี กำหนดตามข้อบังคับของบริษัทในข้อ 11
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขา โดย
ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 40 ในจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น 1/2546
(เริ่มเข้าเป็นสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีมติพิจารณาเห็นควรให้
นายเจริญ อุษณาจิตต์ ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ
บริหารจัดการงานของบริษัทมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งกิจการ
มีความสามารถบริหารจัดการงานขององค์กรให้เจริญก้าวหน้าและเติบโตจวบจนกระทั่งปัจจุบัน
จึงพิจารณาให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัท โดยรายชื่อคณะกรรมการอยู่ในหัวข้อ
8.2.1 ข้างต้น

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ของบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ
สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่นการตั้งคำถามต่าง ๆ การแนะนำ
การสอดส่องดูแล และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำ
หรือธุรกิจประจำวัน
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ทั้งนี้
จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนและไม่ก้าวก่ายต่อกัน

- คณะกรรมการชุดย่อย

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกันจะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับงวดปี 2552 แสดงไว้ในข้อ 8.4
และสำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2552
แสดงไว้ในข้อ 8.4 เช่นกัน

และเนื่องจากโครงสร้างขององค์กรที่ไม่สลับซับซ้อน
คณะกรรมการบริษัทจึงยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคล การสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่ง
โดยการพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา โดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สำหรับการพิจารณาสรรหาผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ตามรายละเอียดในข้อ 8.3 ข้างต้น

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ กำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง
และเพียงพอ และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่ปรากฏใน 8. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ------------------ --------------- ------------
                             จำนวนครั้งการประชุม                   

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2550             ปี 2551          ปี 2552

  1. นายวิทยา แหวนดวงเด่น      4/4                4/4             4/4

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     4/4                3/4             4/4

  3. หม่อมราชวงศ์พงศ์สวัสดิ์       4/4                4/4             4/4
  สวัสดิวัตน์                                                       
  -------------------------- ------------------ --------------- ------------

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงาน โดยรายละเอียดบทบาท
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงปรากฏใน 8. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
                             จำนวนครั้งการประชุม       

  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2551                 ปี 2552

  1. นายสุรชัย สนธิรติ           4/4                    4/4

  2. นายอดิเรก ปฏิทัศน์          4/4                    4/4

  3. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       4/4                    4/4

  4. นายกาญจน์ โชคนำกิจ        2/2                    4/4

  5. นางสาวแววตา สุขเสน่ห์      4/4                    4/4
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

- การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทุกไตรมาส
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรณีมีเหตุจำเป็นกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท ภายหลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ
หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ และเพื่อให้กรรมการได้อภิปรายซักถาม
ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2550 – 2552 มีดังนี้

+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ         | จำนวน       |             |               |
|                         | ครั้งการประชุม |             |               |
+=========================+=============+=============+===============+
|                         | ปี 2550      | ปี 2551      | ปี 2552        |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์      | 4/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ      | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์    | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์       | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง  | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น   | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล  | 4/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์    | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
| สวัสดิวัตน์                 |             |             |               |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ**      | 5/5         | 5/5         | 4/4           |
+-------------------------+-------------+-------------+---------------+

**ได้รับการเสนอชื่อแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549 ดำรงตำแหน่งเป็น
กรรมการอิสระและประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ ในปี 2552 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 24 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญเช่น พิจาณางบการเงินบริษัท กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี จัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายและจัดสรรกำไร กำหนดการจ่ายเงินปันผล วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ และบริคณห์สนธิของบริษัท ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเมินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี 2551 พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาให้ความเห็นต่อการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2) พิจารณาการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2) เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ขอวงเงินสินเชื่อกับธนาคารพาณิชย์ พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมซึ่งหมดวาระ พิจารณากำหนดแบบ/รายงานมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร แผนงบประมาณประจำปี 2553 กำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2553 สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 12 เรื่อง โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน รายงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง มีเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย ทั้งนี้รายงานการประชุมครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วนและเป็นมติเอกฉันท์ทั้งหมด โดยมีการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการ รวมถึงข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและจัดเก็บอย่างเป็นระบบ

- การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อมุ่งเน้นนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2552
เห็นชอบแบบประเมินผลตนเอง และให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประเมินตนเองประจำปี 2552
โดยมีเกณฑ์ในการประเมินดังนี้

4 = ดีเยี่ยม

3 = ดีมาก

2 = ดี

1 = พอใช้

0 = ควรปรับปรุง

1. การประเมินคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ / บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ /
การประชุมคณะกรรมการ / การทำหน้าที่ของกรรมการ / ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ /
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดี มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

2. การประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ประกอบด้วย 7 หัวข้อคือ
องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ / การฝึกอบรมและทรัพยากร / การประชุม /
กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ / ความสัมพันธ์กับผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น / ความเสี่ยงทางธุรกิจและการควบคุมภายใน /
บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต

สรุปผลการประเมินคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 7 หัวข้อเห็นว่า
การดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

- ค่าตอบแทน

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2552
ของบริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อจูงใจ
และให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน
สำหรับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการชุดย่อยด้วย
ซึ่งมีรายละเอียดค่าตอบแทนตามตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในห้วข้อ 8.4
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

- การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
กรรมการได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันกรรมการบริหารไทย (IOD) แล้ว ทั้งนี้ในปี 2552
มีกรรมการเข้าอบรม/สัมมนา โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ          | หลักสูตร                      | วันที่            |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์    | - T                         | ปี 2543         |
|                       | he Role of chairman (RCM#1) |                |
|                       |                             | ปี 2546         |
|                       | - Directors Cert            |                |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ    | - Directors Cert            | ปี 2546         |
|                       | ification Program (DCP# 32) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์  | - Directors Cert            | ปี 2546         |
|                       | ification Program (DCP# 35) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 4. นายชัชชัย            | - Directors Cert            | ปี 2547         |
| ธรรมารุ่งเรือง           | ification Program (DCP# 38) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 5. นายอดิเรก ปฏิทัศน์     | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP# 9) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 6. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร  | - Directors Ce              | ปี 2547         |
|                       | rtification Program (DCP#2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น | - Directors Accr            | ปี 2547         |
|                       | editation Program (DAP# 15) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 2) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 8. นายสุชาติ            | - Directors Accr            | ปี 2547         |
| ธรรมาพิทักษ์กุล           | editation Program (DAP# 27) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#60) | ปี 2545         |
|                       |                             |                |
|                       | - Aud                       |                |
|                       | it Committee Program (ACP ) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 9. ม.ร.ว.พงษ์สวัสดิ์      | - Directors Acc             | ปี 2547         |
| สวัสดิวัตน์               | reditation Program (DAP#15) |                |
|                       |                             | ปี 2547         |
|                       | - Directors Cer             |                |
|                       | tification Program (DCP#44) | ปี 2548         |
|                       |                             |                |
|                       | - Audit                     |                |
|                       |  Committee Program (ACP# 5) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ      | - Directors Cer             | ปี 2547         |
|                       | tification Program (DCP#10) |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+

กรรมการใหม่

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือกรรมการ โดยในปี 2552 บริษัทมิได้มีการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่แต่อย่างใด

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือ
และนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ ถูกเปิดเผย
หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ทำบัญชี รวมถึงคู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่งบการเงินของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 1/ ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 2/ ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาสที่ 3/ และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันที่รายงานงบการเงินสำหรับงวดประจำปี)

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต.

8.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 679 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+--------------------------------+------------------+------------------+
| สายงานหลัก                      | จำนวนพนักงาน (คน) | จำนวนพนักงาน (คน) |
|                                |                  |                  |
|                                | ณ 31 ธันวาคม 2551 | ณ 31 ธันวาคม 2552 |
+================================+==================+==================+
| 1. ฝ่ายขายและก่อนการขาย          | 100              | 127              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค   | 183              | 198              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 3. ฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์  | 254              | 274              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน และงานธุรการ   | 42               | 42               |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 5. ฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด          | 27               | 25               |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 6. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล              | 13               | 13               |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                            | 619              | 679              |
+--------------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานในตารางรวมจำนวนผู้บริหารด้วย

  8.7.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามข้อ 8.4) เป็นจำนวนเงิน 333.10 ล้านบาท ในปี 2552

8.7.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงาน ได้แก่ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10,000,000 หน่วย ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน
1,400,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 14.00 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
และส่วนที่เหลือเป็นของผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 8,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 86.00
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยคณะอนุกรรมการจัดสรรจะทำการจัดสรรภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารจะไม่จัดสรรในลักษณะกระจุกตัวเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด และบริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน

8. 8 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น จึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความพร้อมในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 4 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมทั้งด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    และฝึกอบรมด้านการบริหารต่างๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยในปี 2552 นี้
    บริษัทส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมในด้านนี้เป็นจำนวน 120 คน

2.  ส่งเสริมให้พนักงานได้สอบวัดระดับความรู้ ความสามารถด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
    เพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร อันจะเป็นการรับประกันคุณภาพของพนักงาน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่น
    และสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าด้วย ในปี 2552 นี้
    บริษัทส่งเสริมให้พนักงานได้รับการสอบจำนวน 268 คน

3.  การฝึกอบรมภายในบริษัท โดยจัดทำเป็นแผนฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรภายในประจำปี
    โดยการเชิญวิทยากรหรือผู้เชี่ยวชาญที่มีความรู้ความสามารถสูง
    และมีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน มาบรรยายและให้ความรู้ ในปี 2552
    มีพนักงานที่ผ่านการอบรมประเภทนี้ถึง 503 คน

4.  การสนับสนุนให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้ทักษะระหว่างพนักงานกันเองภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
    โดยในปี 2552 มีผู้ผ่านการอบรมในประเภทนี้จำนวน 382 คน

  อีกทั้งยังมีโปรแกรมพี่เลี้ยงเพื่อช่วยในการสอนงานให้กับพนักงานเข้าใหม่เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้

โดยสรุปแล้วในปี 2552
บริษัทมีการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมและพัฒนามากกว่าอัตราที่กำหนดไว้ภายใต้พระราชบัญญัติพัฒนาฝีมือแรงงาน