- 46 -

10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9 / 2547 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2548
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาระบบการควบคุมภายในของบริษัท ไอ.ซี.ซี อินเตอร์เนชั่นแนล
จำกัด (มหาชน) และมีความเห็นในภาพรวม และภาพย่อยดังต่อไปนี้

ในภาพรวม วัฒนธรรมที่ดีอันยาวนานวัฒนธรรมหนึ่งของบริษัทก็คือ
การยึดถือว่าบริษัทฯเป็นของส่วนรวมไม่ได้เป็นของผู้ใดผู้หนึ่ง
ดังนั้นหน้าที่สำคัญหน้าที่หนึ่งของพนักงานบริษัททุกคนในทุกระดับคือ
ช่วยกันตรวจตราดูแลป้องกันไม่ให้มีการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบ ไม่ว่าโดยผู้ใด
โดยระลึกถึงหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นเวลาช้านาน ทำให้หน้าที่นี้ฝังรากลึกในสำนึกของพนักงาน ทุกระดับ

การตระหนักในหน้าที่ดังกล่าวทำให้การบริหารงานของบริษัทฯมีลักษณะเป็นการบริหารโดยคณะบุคคลเกือบทั้งหมดมาหลายทศวรรษ
โดยมีการประชุมหารือร่วมกัน ทั้งในระดับเดียวกันและต่างระดับข้ามสายงานอยู่ตลอดเวลา
การดำเนินงานในลักษณะดังกล่าวทำให้ผู้บริหารท่านใดท่านหนึ่งไม่สามารถก่อความเสียหายที่มีนัยยะสำคัญต่อบริษัทได้ด้วยการกระทำการตามลำพัง
โดยปราศจากความรอบคอบ

นอกจากการบริหารงานโดยคณะบุคคล บริษัทได้ยึดหลักปฏิบัติตามISO 9002 อย่างเคร่งครัด
โดยยึดหลักความโปร่งใสของการจัดการและการตัดสินใจ ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีธรรมาภิบาลที่ดีในทุกด้าน
ลักษณะการทำงานของบริษัทส่งผลให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในในนัยยะข้างต้นอย่างน่าพอใจ

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อรับงานตรวจสอบภายใน
โดยประสานงานกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้นำผลการตรวจสอบไปหารือกับกรรมการผู้อำนวยการ
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
และได้ประชุมแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้ให้ความเห็นเรื่องประสิทธิผลการควบคุมภายในสอดคล้องกับที่ได้กล่าวถึงข้างต้น

ในภาพย่อย คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ตามแนวทางที่กำหนดโดย กลต. และได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
โดยมีข้อสรุปต่อไปนี้

องค์กรและสภาพแวดล้อม

องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท
มีลักษณะที่ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่สามารถติดตามและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
และบริหารงานบนฐานของความยุติธรรม โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อลูกค้าเป็นสำคัญ

- 47 -

การบริหารความเสี่ยง

ในการพิจารณาและการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้คณะกรรมการบริษัทอภิปรายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจในที่ประชุมกรรมการบริษัทได้รับทราบ
และตระหนักถึงสภาพความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอให้มีการบริหารความเสี่ยงที่มีลักษณะเป็นทางการมากขึ้น เพื่อเพิ่ม
ประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง ในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอให้มีการว่าจ้าง
บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
รับงานตรวจสอบภายในร่วมกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัทตามที่ได้กล่าวถึงในข้างต้น
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในระบบงานภายใน และในการบริหารความเสี่ยง และได้ขอให้บริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เสนอโครงสร้างการจัดการการบริหารความเสี่ยง
ทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก ที่เหมาะสมกับโครงสร้างของบริษัท

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และอำนาจในการอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร
ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
บนพื้นฐานของความโปร่งใสของรายการ ผลประโยชน์บริษัทคาดหวังได้
และความขัดแย้งของผลประโยชน์ ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ได้เสนอข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนัดวันประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้บริษัทฯ
จัดส่งข้อมูลสำหรับการประชุมล่วงหน้าในเวลาที่สมควร
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนวันประชุม

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ การติดตามและการแก้ไข
เมื่อผลการดำเนินการแตกต่างไปจากเป้าหมายไว้อย่างชัดเจน อย่างเป็นระบบ
และเป็นลายลักษณ์อักษร

- 48 -

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ไอ.ซี.ซี อินเตอร์เนชั่นเนลจำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย ดร.
ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอมร อัศวานันท์ ดร. สำราญ
ภูอนันตานนท์ เป็นกรรมการตรวจสอบ (
คณะกรรมการสรรหาของบริษัทได้เสนอในที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติให้แต่งตั้ง

พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนจนครบวาระการเป็นกรรมการ

ตรวจสอบของ ดร. สำราญ ภูอนันตานนท์ ซึ่งได้ลาออกในวันที่ 16 ตุลาคม 2547 )
และนายประศาสน์ วิไลแก้ว เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่กำกับดูแลรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ เสนอให้บริษัทฯ
แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และปฏิบัติงานอื่นที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมกัน 9 ครั้ง และได้เชิญผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

การเงินและสารสนเทศ และผู้แทนของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ
เข้าร่วมประชุมตามความเหมาะสม เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในเรื่องงบการเงิน
ระบบการควบคุมภายในของบริษัท รายการระหว่างกัน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาสร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
และผู้แทนของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ และเห็นด้วยกับข้อสรุปของผู้แทนของสำนักงานสอบบัญชี
ดี ไอ เอ ว่างบการเงินของบริษัทมีความถูกต้องในสาระสำคัญ ตามที่ปรากฏในรายงานของ

ผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
บนพื้นฐานของความโปร่งใสของรายการ ผลประโยชน์ที่คาดหวังของบริษัท ไอ ซี ซี
และความขัดแย้งของผลประโยชน์ ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งหมด 3
เรื่องในปี 2547 คือ การให้เงินกู้แก่บริษัท ไทยอาซาฮี คาเซอิ สแปนเด็กซ์ จำกัด
การค้ำประกันบริษัท มอร์แกนเดอทัว (ประเทศไทย) จำกัด และ บริษัท สยาม ดีซีเอ็ม จำกัด

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอให้มีการว่าจ้างบริษัทภายนอกที่มีชื่อเสียงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของงานตรวจสอบภายในและผลจากการเสนอได้มีการว่าจ้างให้บริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ดำเนินการ
โดยร่วมกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยบริษัทจะรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแก้ไขให้กรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
จากนั้นจะนำผลทั้งสิ้นประชุมและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นผลของการตรวจสอบร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด สรุปสาระสำคัญได้ว่า
การควบคุมภายในของบริษัทมีประสิทธิผลเป็นที่น่าพอใจ
แต่ก็มีข้อเสนอแนะให้บริษัทปรับโครงสร้างการตรวจสอบภายในให้มีลักษณะที่เป็นทางการและมีเอกสารบันทึกประกอบมากขึ้น
เพื่อให้บุคคลภายนอกสามารถตรวจทานระบบงานรวมถึงตรวจสอบการบริหารความเสี่ยงภายในของบริษัทได้ง่ายขึ้น

- 49 -

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการบริหารความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายนอกบริษัทเห็นว่า
บริษัทได้มีการพิจารณาความเสี่ยงดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
แต่ยังไม่มีรูปแบบการจัดการอย่างเป็นทางการ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เสนอให้มีการจัดรูปแบบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นทางการและมีเอกสารบันทึกประกอบมากขึ้น
และได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
จัดทำข้อเสนอในการจัดรูปแบบการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ

(ดร. ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ