11. รายการระหว่างกัน

ในปี 2546 และ 2547 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ
โดยมีลักษณะรายการค้าและนโยบายการกำหนดราคา ดังตาราง

+-------------------------------------------+--------------------------+
|  ลักษณะรายการค้า                            | นโยบายการกำหนดราคา       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ร                                         | อ้างอิงอัตราดอกเบี้ย MLR      |
| ายการเงินกู้ยืมระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน | ขณะนั้น                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายการค้าระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน | วิธีราคาตลาด               |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายได้จากการบริการ (รายการค่าจ้างบริหาร        | ราคาตามสัญญาที่ตกลงกัน       |
| ค่าบริการทางเทคนิค                           |                          |
|                                           |                          |
| และ ค่าบริการส่วนกลางระหว่างกัน)               |                          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายการค้ำประกัน                             | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
| บุค  | ความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | มูลค่าร | มูลค่าร | ยอดคง  | ยอดคง  |
| คลท |            |               | ายการ | ายการ | ค้างสุทธิ | ค้างสุทธิ |
| ี่เกี่ย |            |               |       |       |        |        |
| วข้อ |            |               | ปี     | ปี     | ณ 31   | ณ 31   |
| งกัน |            |               | 2546  | 2547  | ธ.ค.   | ธ.ค.   |
|     |            |               |       |       | 2546   | 2547   |
|     |            |               | (พ    | (พ    | (      | (      |
|     |            |               | ันบาท) | ันบาท) | พันบาท) | พันบาท) |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
| I   | IRCP ถือหุ้น  | -             | 6,0   | 0.00  | 0.00   | 0.00   |
| RCT | IRCT ร้อยละ |    เงินให้กู้ยืมใน | 00.00 |       |        |        |
|     | 50*        | รูปตั๋วสัญญาใช้เงิน |       |       |        |        |
|     |            |               |       |       |        |        |
|     | มีกรรมกา    |   ไม่มีหลักประกัน |       |       |        |        |
|     | รผู้มีอำนาจลง |     อัต        |       |       |        |        |
|     | นามร่วมกันคือ | ราดอกเบี้ยร้อยละ |       |       |        |        |
|     | นายกังวาล   |     8.50      |       |       |        |        |
|     | กุศลธรรมรัตน์ |     เมื่อทวงถาม |       |       |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -   รายได้จากก | 12.00 | 3,4   | 0.00   | 0.00   |
|     |            | ารขายพร้อมติดตั้ง |       | 30.96 |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -   ราย       | 1,9   | 1,9   | 0.00   | 0.00   |
|     |            | ได้จากการบริการ | 28.34 | 28.34 |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -   ดอกเบี้ยรับ  | 1     | 0.00  | 0.00   | 0.00   |
|     |            |               | 51.80 |       |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -   ซื้อสินค้า    | 1,2   | 0.00  | 0.00   | 0.00   |
|     |            |               | 24.80 |       |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -   ลูกหนี้กา    | 0.00  | 0.00  | 521.89 | 1,     |
|     |            | รค้าและตั๋วเงินรับ |       |       |        | 253.07 |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -             |       | 0.00  | 35.84  | 0.00   |
|     |            |    วงเงินหนังสือ |       |       |        |        |
|     |            | ค้ำประกันธนาคาร |       |       |        |        |
|     |            |     และวงเงิน  |       |       |        |        |
|     |            |     L/C T/R   |       |       |        |        |
|     |            |               |       |       |        |        |
|     |            |    (ค้ำประกันเป |       |       |        |        |
|     |            | ็นโครงการร่วมกัน |       |       |        |        |
|     |            |     IRCP)     |       |       |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
|     |            | -             | 15,4  | 2     | 16,    | 26,000 |
|     |            |    วงเงินหนังสือ | 08.00 | 0,000 | 408.00 |        |
|     |            | ค้ำประกันธนาคาร |       |       |        |        |
|     |            |     และวงเงิน  |       |       |        |        |
|     |            |     L/C T/R   |       |       |        |        |
|     |            |     เง        |       |       |        |        |
|     |            | ินกู้ตั๋วสัญญาใช้เงิน |       |       |        |        |
|     |            |     **        |       |       |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+
| นา  | -          | -             | 0.00  | 0.00  | 1,170  | 1,170  |
| ยกัง |    ผู้ถือหุ้นใน |   เงินทดรองจ่าย |       |       |        |        |
| วาล |     IRCP   |               |       |       |        |        |
| ก   |     ร้อยละ  |               |       |       |        |        |
| ุศลธ |     22.98  |               |       |       |        |        |
| รรม |            |               |       |       |        |        |
| รัตน์ | -          |               |       |       |        |        |
|     | ดำรงตำแหน่ง |               |       |       |        |        |
|     | เป็นประธานก |               |       |       |        |        |
|     | รรมการบริษัท |               |       |       |        |        |
|     |     ฯ และ  |               |       |       |        |        |
|     |     เป     |               |       |       |        |        |
|     | ็นกรรมการผู้ม |               |       |       |        |        |
|     | ีอำนาจลงนาม |               |       |       |        |        |
+-----+------------+---------------+-------+-------+--------+--------+

11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่ขัดแย้งกัน

+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   รายได้ค้างรับ   | -      | -      | -                |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เจ้าหน        | -      |        |                  |
|   |        | ี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
| I | IRCP   | -                | 2      |        |                  |
| D | ถือหุ้น   |   รายได้จากการขาย | 0,369, |        |                  |
| C | IRCT   |                  | 787.00 |        |                  |
|   | ร้อยละ  |                  |        |        |                  |
|   | 99.99  |                  |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   | มีกร    | -                | 6,360, |        |                  |
|   | รมการผ | รายได้จากการบริการ | 000.00 |        |                  |
|   | ู้มีอำนาจ |                  |        |        |                  |
|   | ลงนามร |                  |        |        |                  |
|   | ่วมกันคือ |                  |        |        |                  |
|   | นา     |                  |        |        |                  |
|   | ยกังวาล |                  |        |        |                  |
|   | กุศล    |                  |        |        |                  |
|   | ธ      |                  |        |        |                  |
|   | รรมรัตน์ |                  |        |        |                  |
|   | และน   |                  |        |        |                  |
|   | ายจำรัส |                  |        |        |                  |
|   | สว     |                  |        |        |                  |
|   | ่างสมุทร |                  |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ซื้อสินค้า       | 4,575, |        |                  |
|   |        |                  | 224.58 |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ค่าใ          | -      |        |                  |
|   |        | ช้จ่ายส่งเสริมการขาย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ดอกเบี้ยจ่าย    | 97,    |        |                  |
|   |        |                  | 715.40 |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ลูกห          | -      |        |                  |
|   |        | นี้การค้าและตั๋วเงินรับ |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เจ้าหน        | -      |        |                  |
|   |        | ี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เงินกู้ยืมระยะสั้น | 5,000, |        |                  |
|   |        |                  | 000.00 |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ต้นทุนบริการ    | -      |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เจ้าหน        | -      |        |                  |
|   |        | ี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -                | -      | -      | -                |
|   |        |    ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+

* ผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 50 เป็นบุคคลทั่วไปและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

** ตั้งแต่ปี 2546 บริษัท IRCT ได้ขอสินเชื่อจากธนาคารเอง โดย บริษัท
มีนโยบายจะเข้าร่วมค้ำประกันวงเงินดังกล่าวในอัตราร้อยละ 50 ของวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติ

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน

ในปี 2546 บริษัทได้ให้บริษัท IRCT กู้ยืมเงิน จำนวนเงิน 6 ล้านบาทโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ
8.50 โดยการให้กู้ยืมเงินดังกล่าว บริษัท IRCT ได้นำไปชำระค่าสินค้าให้กับเจ้าหนี้การค้ารายหนึ่ง
และทาง บริษัท IRCT อยู่ในระหว่างการเจรจาขอสินเชื่อกับทางธนาคาร ซึ่ง ณ.วันที่ 31 ธันวาคม
พ.ศ.2546 และ 2547 บริษัท ได้รับชำระเงินต้นพร้อมดอกเบี้ย คืนจาก บริษัท IRCT ครบถ้วนแล้ว

รายการเงินทดรองจ่าย

ในระหว่างปี 2545
บริษัทได้นำสินค้าของบริษัทคู่ค้าแห่งหนึ่งเข้าประกวดราคากับหน่วยงานราชการแห่งหนึ่ง
และต่อมาบริษัท ชนะการประมูลโครงการดังกล่าว มีมูลค่าโครงการ 155 ล้านบาท
ในระหว่างดำเนินโครงการ บริษัทคู่ค้าดังกล่าว ของบริษัท ประสบปัญหาทางการเงิน
ไม่สามารถจัดซื้อจัดหาสินค้าตามจำนวน ที่ได้ตกลงซื้อขายกับทางบริษัทได้
บริษัทจึงได้ตัดสินใจทำบันทึกข้อตกลงทางการค้าเพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทคู่ค้าดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทสามารถส่งมอบสินค้าให้กับลูกค้าของบริษัท ได้ทันตามกำหนดระยะเวลาที่บริษัท
ได้ทำสัญญาซื้อขายไว้กับลูกค้ารายนั้น
โดยธนาคารพาณิชย์ไม่สามารถเปิดบัญชีโดยในนามของนิติบุคคลร่วมได้
จึงมีความจำเป็นให้เปิดบัญชีโดยใช้ชื่อบุคคลร่วมแทน
โดยในที่นี้ใช้ชื่อบัญชีของนายกังวาลและกรรมการผู้จัดการของบริษัทคู่ค้า

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 และ 2546 บริษัทมียอดเงินทดรองจ่ายคงเหลือ กับนายกังวาล
กุศลธรรมรัตน์ ทั้งสิ้น 1,170,000.00 บาท บริษัท
จะสามารถถอนหลักทรัพย์ค้ำประกันจากบัญชีร่วมและนำมาชำระคืนเงินทดรองจ่ายได้เมื่อบริษัท
พ้นภาระการรับประกันสินค้าแล้ว ซึ่งในขณะนี้บริษัท ฯอยู่ในขั้นตอนติดตามการคืนภาระค้ำประกันอยู่

รายการค้าระหว่างบริษัท กับบริษัทร่วม

ในระหว่างปี 2546 และ 2547 บริษัทฯมีรายการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน กับบริษัทฯ IRCT
ทั้งนี้เนื่องจากสินค้าที่จำหน่ายในโครงการเป็นสินค้าที่ทางกลุ่มบริษัทเป็นผู้แทนจำหน่ายอยู่แล้ว
โดยทางกลุ่มบริษัทฯ มีนโยบายหากมีการจำหน่ายสินค้าในโครงการ
ให้พิจารณาจากสินค้าและบริการที่ทางกลุ่มบริษัทฯเป็นตัวแทนจำหน่ายก่อน
และราคาซื้อขายกันก็เป็นไปตามราคาตลาด ในอนาคต รายการค้าระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท ร่วม
อาจเกิดขึ้นได้อีก ตามแต่ลักษณะสินค้าในโครงการที่ได้เข้าไปร่วมประมูล

รายการรายได้จากการบริการ

รายการรายได้จากการบริการ ได้แก่ ค่าบริการพื้นที่ ค่าบริการส่วนกลาง ค่าธรรมเนียมวิชาชีพ
ค่าสาธารณูปโภค ระหว่างกัน เนื่องจากบริษัท IRCT ได้มีการใช้พื้นที่และบริการส่วนกลางของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์ในการบริหารและการจัดการสูงสุด
โดยได้จัดทำเป็นสัญญาการให้บริการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยเรียกเก็บค่าบริการดังการเป็นรายเดือน ตามที่ระบุไว้ในสัญญา

โดยค่าบริการดังกล่าวจะถูกคำนวณตามเกณฑ์ เนื้อที่ที่ให้บริการ ประมาณการจำนวนรายการธุรกิจ
จำนวนบุคลากร จำนวนเครื่องใช้สำนักงาน มูลค่าของรายการธุรกิจ
การกำหนดราคาดังกล่าวมีการจัดสรรและเป็นราคายุติธรรมสำหรับทุกฝ่าย
ที่ได้มีการทบทวนทุกรอบครึ่งปี

รายการค้ำประกัน วงเงินหนังสือค้ำประกันธนาคาร และวงเงินเลตเตอร์ออฟเครดิต และ
ทรัสต์รีซีพ

ในระหว่างปี 2546 และ ปี 2547บริษัท ได้เข้าร่วมค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัท IRCT
ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัท
รายการดังกล่าวถือว่ามีความสมเหตุสมผล เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการอิสระได้เข้าร่วมตรวจสอบและได้รับอนุมัติรายการดังกล่าวแล้ว

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมา การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้าและบริการประเภทซอฟต์แวร์
อุปกรณ์คอมพิวเตอร์ เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
และมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นๆ
ส่วนการให้บริการพื้นที่ ค่าบริการส่วนกลาง มีการทำสัญญาด้วยราคาที่ยุติธรรม
ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ
และได้นำเสนอรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการและกรรมการอิสระได้เข้าร่วมประชุมได้มีมติอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเนื่องจากเห็นว่ามีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันในกรณีเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัท
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระ หรือ กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ทั้งนี้ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
และมีนโยบายในการกำหนดราคาและเงื่อนไขซึ่งเป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก

บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการระหว่างกันเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท
ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบรายการระหว่างกันรวมถึงระบบควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน