9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  โดยกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ณ. วันที่ 31ธันวาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายกิตติ ธนากิจอำนวย ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

2.  นายวิชาญ บุศราวงศ์ กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

3.  นายณรงค์ เตชะไชยวงศ์ กรรมการบุคคลภายนอกนอกและกรรมการตรวจสอบ

4.  นายถกลเกียรติ วีรวรรณ กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

5.  นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

6.  นายธงชัย บุศราพันธ์ กรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

7.  นายสุรเชษฐ์ สุบุญสันธ์ กรรมการนอกและกรรมการตรวจสอบ

8.  Mr. John A Paterson กรรมการ

9.  นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ กรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย, นายวิชาญ บุศราวงศ์,
  นายถกลเกียรติ วีรวรรณ, นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ หรือ นายธงชัย บุศราพันธ์ โดยกรรมการ 2
  ใน 5 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  หมายเหตุ คุณชอ สิงหเสนี
  ได้ลาออกจากตำแน่งกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน
  2543 โดยที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2544
  ได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถเข้าดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลือแทนคุณชอ
  สิงหเสนี โดยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีนายชอ สิงหเสนี
  เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายณรงค์ เตชะไชยวงศ์ และนายสุรเชษฐ์ สุบุญสันธ์
  เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดค่าตอบแทนสำหรับประธาน 120,000 บาทต่อปี
  และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการท่านละ 100,000 บาทต่อปี อนึ่งนายชอ สิงหเสนี
  ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 1
  พฤศจิกายน 2543 ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 25 มกราคม
  2544 ได้ลงมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ
  เข้าดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลือแทนนายชอ สิงหเสนี คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่
  ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการดังนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในรายงานประจำปีของบริษัท

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีภายนอก

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  สอบทานและพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความครบถ้วนและถูกต้อง

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายกิตติ ธนากิจอำนวย ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน 1

3.  นายธงชัย บุศราพันธ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการโครงการและ

  เทคโนโลยีสารสนเทศ

4.  นายสุรชัย กองสุวรรณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน 2

5.  นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารเงินทุน

6.  นายอรัฐ เศวตะทัต ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการโครงการ

2.  วิธีการสรรหากรรมการ

  บริษัทดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัทในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัท
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1)เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
    หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ตามข้อบังคับของบริษัท
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทปี 2543

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการ 10 ท่านรวม 505,000 บาทในปี 2543

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนสำหรับประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 120,000 บาทต่อปี
  สำหรับกรรมการตรวจสอบท่านละ 100,000 บาทต่อปี

-   ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท ระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปจำนวน 6 ท่านสำหรับปี 2543
  รวมเป็นจำนวนเงิน 8,905,645.50 บาท ประกอบด้วย

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายละเอียด                                | จำนวน (บาท)               |
+------------------------------------------+---------------------------+
| เงินเดือน                                  | 8,337,650.00              |
|                                          |                           |
| โบนัส                                     | -                         |
|                                          |                           |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  | 567,995.50                |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 8,905,645.50              |
+------------------------------------------+---------------------------+

1.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

3.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ตะหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
  จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินงานตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  โดยยึดเป็นแนวทางและให้ถือเป็นนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  ในการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ปฏิบัติตามข้อปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนทุกประการ
  โดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และมีจรรยาบรรณ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฎิบัติหน้าที่ตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
  เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้ชี้แจงถึงข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้คณะกรรมการรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถนำข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ
  ตลอดจนสามารถเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องให้แก่ผู้ลงทุน โดยคำนึงถึงครบถ้วน มีมาตรฐาน ถูกต้อง
  และโปร่งใส และเพื่อให้เกิดความสมดุลในการกำกับดูแลกิจการ
  คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ
  เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดขึ้นเพื่อเอื้ออำนวยต่อกระบวนการปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้มีความสมบูรณ์ถูกต้องมากยิ่งขึ้น

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีนโยบายและดูแลคณะกรรมการ และผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  อันอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายของหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  ห้ามมิให้คณะกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหาร
  นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด
  โดยบริษัทกำหนดและให้ถือเป็นหน้าที่ที่กรรมการและผู้บริหาร
  ต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ให้แก่บริษัทฯ ด้วย ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  กล่าวคือมีโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท
  ตลอดระยะเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
  โดยเน้นให้ผู้บริหารปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้ยังพิจารณากำหนดโทษผู้บริหารหากนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

5.  บุคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 รวมทั้งสิ้น 77 คน
โดยแบ่งตามสายงานดังนี้

(ไม่รวมผู้บริหาร)

+----------------------------------------------------+-----------------+
| สายงาน                                             | จำนวน (คน)      |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| สายสนับสนุน 1                                        | 30              |
|                                                    |                 |
| สายสนับสนุน 2                                        | 26              |
|                                                    |                 |
| สำนักกรรมการผู้จัดการ                                  | 2               |
|                                                    |                 |
| สายปฏิบัติการโครงการและเทคโนโลยีสารสนเทศ               | 19              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 77              |
+----------------------------------------------------+-----------------+

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทสำหรับปี 2543 รวมเป็นจำนวนเงิน 18,427,680.50
  บาท

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายละเอียด                           | จำนวน (บาท)                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| เงินเดือน                             | 16,471,688.75                  |
|                                     |                                |
| ค่าล่วงเวลา                           | 244,646.25                     |
|                                     |                                |
| ค่าพาหนะ                             | 106,210.00                     |
|                                     |                                |
| รายได้อื่น                             | 691,466.00                     |
|                                     |                                |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 913,669.50                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 18,427,680.50                  |
+-------------------------------------+--------------------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายการพัฒนาพนักงานโดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญที่จะพัฒนาด้านทักษะให้มีส่วนร่วมในการบริหารและการจัดการ
  ส่งเสริมให้ความรู้เกี่ยวกับเทคโนโลยีใหม่ๆ
  เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจให้เกิดความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้มีการจัดอบรมสัมมนาเสริมความรู้ให้เหมาะสมตามตำแหน่งหน้าที่อย่างเฉพาะเจาะจงเพื่อให้มีความรู้ความสามารถทำหน้าที่ในตำแหน่งที่ปฏิบัติงานอยู่ให้บรรลุผล
  ตลอดจนพัฒนาเสริมสร้างความสามัคคีและปลูกฝังทัศนคติที่ดี
  ซึ่งจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ