1.  รายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 11 แต่อย่างไรก็ตามบริษัท
ขอแจ้งรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ของรายการระหว่างกันดังกล่าว ดังนี้

1)  การขายสินค้า และให้บริการแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์          | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า¹ เป็น                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (เดิมชื่อบริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด) | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 20 ของ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ ¹ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549
  เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549

+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| รายการระหว่างกัน   | ลักษณะของรายการ  | มูลค่า    | คว                  |
|                  |                 | (บาท)   | ามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| บริษัท             | -   การใ        | 80,325  | ความเห็นข            |
| กับบริษัท           | ห้เช่าพื้นที่และบริการ |         | องคณะกรรมการตรวจสอบ |
| ในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์ |                 |         |                     |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| (เป็นรายการท      | ตา              |         | เนื่องจากปัจจุบันกลุ่มซีวีดี  |
| ี่กระทำอย่างต่อเนื่อง) | มสัญญาเช่าและสัญญา |         | มีพื้นที่เหลือจาก         |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  | บริการ ลงวันที่ 1   |         | การใช้งาน            |
|                  | มกราคม 2549     |         | ดังนั้นการนำพื้นที่ว่าง     |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| บริษัทย่อย          | -   การใ        | 496,633 | ดังกล่าวมาให้เช่าแก่     |
| กับบริษัทในกลุ่ม      | ห้เช่าพื้นที่และบริการ |         | เทคนิคคัลเลอร์ ได้      |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| เทคนิคคัลเลอร์      | ตา              |         | ในอัตราที่เทียบเคียงได้   |
|                  | มสัญญาเช่าและสัญญา |         | เมื่อเปรียบเทียบกับ      |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| (เป็นรายการท      | บริการ ลง วันที่ 1  |         | อัตราพ               |
| ี่กระทำอย่างต่อเนื่อง) | มกราคม 2549     |         | ื้นที่เช่าในบริเวณใกล้เคียง |
|                  |                 |         | หรือ                 |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  |                 |         | กับการให้บุคคลอื่นเช่า    |
|                  |                 |         | จึงถือว่ามีความ         |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  |                 |         | สมเหตุสม             |
|                  |                 |         | ผลและก่อให้เกิดประโยชน์ |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  |                 |         | สูงสุดแก่บริษัท          |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
| บริษัท กับบมจ.บีอีซี   | -               | 1,      | เนื่องจากหุ้นบีอีซี        |
| เวิลด์             |    รายได้เงินปันผล | 124,500 | มีอัตราผลตอบแทนที่ดี     |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  |                 |         | ฝ่ายจัดการมีค          |
|                  |                 |         | วามเห็นว่าการลงทุนในหุ้น |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  |                 |         | ดังกล่าว              |
|                  |                 |         | จ                   |
|                  |                 |         | ึงถือว่ามีความสมเหตุสมผล |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+
|                  |                 |         | และก่อให้เ            |
|                  |                 |         | กิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท |
+------------------+-----------------+---------+---------------------+

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  -รายการขายสินค้า และบริการข้างต้น
  เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

2)  ต้นทุนขาย และการรับบริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์          | -   บุตรซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว ของนายเผด็จ    |
|                               |     หงษ์ฟ้า¹ เป็น                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| (เดิมชื่อบริษัท ซีเนคัลเลอร์แลป จำกัด) | กรรมการ และผู้บริหาร                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 20 ของ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บางกอก เอ็นเตอร์เทนเม้นต์    |                                      |
| จำกัด                          |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์  | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
| จำกัด                          |     (มหาชน) ซึ่ง                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   บริษัท เวอร์จิ้น บีอีซี-เทโร เรดิโอ  | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ  |
|   เซอร์วิสเซส                   | 20 ของ                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   (ประเทศไทย) จำกัด            | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   บริษัท บางกอกเทเลวิชั่น จำกัด     |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ ¹ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549
  เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549

+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| รายการระหว่างกัน      | ลักษณะของรายการ    | มูลค่า  | ควา                |
|                     |                   | (บาท) | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| บ.ย่อย               | -   การรับบริก      |       |   เนื่องจากกลุ่ม       |
| กับบ                 | ารถ่ายทอดลงมาสเตอร์ |  6,48 | เทคนิคคัลเลอร์มีชื่อเสียง |
| ริษัทในกลุ่มเทคนิคคัลเลอร์ |                   | 4,956 |                    |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| (เป็นรายก            |   เทป             |       |   มีประสบ           |
| ารที่กระทำอย่างต่อเนื่อง) |                   |       | การณ์ในด้านนี้มายาวนาน |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|                     | -   ค่าใช้จ่ายอื่น เช่น |       |   ฝ่ายจัดการ         |
|                     |     ค่าโทรศัพท์      |       | มีความเห็นว่าการว่าจ้าง |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|                     |                   |       |   ดังกล่าว           |
|                     |                   |       |                    |
|                     |                   |       | ถือว่ามีความสมเหตุสมผล |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|                     |                   |       |   และเป็น           |
|                     |                   |       | ไปเพื่อประโยชน์สูงสุดใน |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|                     |                   |       |   ก                |
|                     |                   |       | ารดำเนินธุรกิจของบริษัท |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| บ.ย่อย กับบมจ.บีอีซี     |                   | 2,21  | ความเห็นขอ          |
| เวิลด์                |                   | 4,029 | งคณะกรรมการตรวจสอบ |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| บ.ย่อย กับบจ. บางกอก  |                   | 1,88  | การซื้อ              |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นต์      |                   | 9,000 | เวลาเพื่อการโฆษณาทาง |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| บ.ย่อย กับบจ.บีอีซี      |                   |   17  | โทรทัศน์และวิทยุ       |
| -เทโรเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ |                   | 1,215 |                    |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|   บ.ย่อย กับจ. เวอร์จิ้น | -   ค่าโฆษณา       | 50    |   เนื่องจากบ         |
|   บีอีซี-เทโร เรดิโอ    |                   | 0,000 | ริษัทประกอบธุรกิจในการ |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|   เซอร์วิสเซส         | และค่าลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ |       | ให้เช่าแล            |
|   (ประเทศไทย)       |                   |       | ะจัดจำหน่ายภาพยนตร์ใน |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
|   บ.ย่อย กับบจ.       |                   | 10,34 | รูปแบบต่างๆเช่น       |
|   บางกอกเทเลวิชั่น     |                   | 7,022 | วีดีโอซีดี จึงมีความ     |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+
| (เป็นราย             |                   |       | จำเป็นที่จะต้อง        |
| การที่กระทำอย่างต่อเนื่อง |                   |       | ทำการโฆษณาในสื่อต่างๆ |
| /                   |                   |       | ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแ    |
| ตามค                |                   |       | ผนการตลาดในการจัดจำ |
| วามจำเป็นเป็นครั้งคราว) |                   |       | หน่ายสินค้าของบริษัทโดย |
|                     |                   |       | รายการโฆษณาดังกล่าวอ |
|                     |                   |       | ยู่ในอัตราที่ใกล้เคียงหรือ |
|                     |                   |       | ต่ำกว่าอัตราปกติเมื่อเปร |
|                     |                   |       | ียบเทียบกับอัตราที่บริษัทไ |
|                     |                   |       | ด้รับการเสนอจากผู้ประก |
|                     |                   |       | อบการรายอื่นในช่วงเวล |
|                     |                   |       | าการออกอากาศเดียวกัน |
|                     |                   |       | ซึ่งถือว่ามีคว          |
|                     |                   |       | ามสมเหตุสมผลและเป็นไ |
|                     |                   |       | ปเพื่อประโยชน์สูงสุดในก |
|                     |                   |       | ารดำเนินธุรกิจของบริษัท |
+---------------------+-------------------+-------+--------------------+

  --------------------- ------------------- -------- ---------------------------------------------------------------------
  รายการระหว่างกัน        ลักษณะของรายการ      มูลค่า     ความจำเป็นและสมเหตุสมผล
                                            (บาท)    

                                                     การซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์เพื่อผลิต

                                                     จำหน่าย และให้เช่า

                                                     บริษัทสามารถซื้อภาพยนตร์ชุดในราคามาตรฐานในระดับเดียวกับราคาที่บริษัทซื้อจากบริษัทอื่นๆ
                                                     ซึ่งภาพยนตร์ชุดดังกล่าวหลังจากได้รับการแพร่ภาพทางสถานีโทรทัศน์ไทยทีวีสีช่อง 3
                                                     จะทำให้เป็นที่รู้จักและเป็นผลดีต่อยอดจำหน่าย และให้เช่าภาพยนตร์ของบริษัท
                                                     ซึ่งถือว่ามีความสมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  --------------------- ------------------- -------- ---------------------------------------------------------------------

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  -รายการซื้อสินค้า และรับบริการข้างต้น
  เป็นไปตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ซื้อจากกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

3)  ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คือ

+-------------------------------+--------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง            | ความสัมพันธ์                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)    | -   เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ           |
|                               |     โดยถือหุ้นร้อยละ 20 ของ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| บริษัท บางกอกเทเลวิชั่น จำกัด       | -   เป็นบริษัทย่อยของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด |
|                               |     (มหาชน) ซึ่ง                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นร้อยละ  |
|                               | 20 ของ                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | ท                                    |
|                               | ุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วสุทธิจากหุ้นทุนที่ซื้อคืน |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ ¹ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549
  เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549

+-----------------+--------------------------+-------+----------------+
| รายการระหว่างกัน  | ลักษณะของรายการ           | มูลค่า  | ความจำเ        |
|                 |                          | (บาท) | ป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+--------------------------+-------+----------------+
| บริษัท กับบมจ.บีอีซี  | -   เงินลงทุนในหล          |       |   โปรด         |
| เวิลด์            | ักทรัพย์ในความต้องการของตลาด | 36,50 | ดูรายละเอียดในข้อ |
|                 |                          | 3,000 |   1            |
+-----------------+--------------------------+-------+----------------+
| บ.ย่อย กับบมจ.บีอีซี | -   ค่าลิขสิทธิ์ค้างจ่าย        |   69  |   โปรด         |
| เวิลด์            |                          | 1,971 | ดูรายละเอียดในข้อ |
|                 |                          |       |   2            |
+-----------------+--------------------------+-------+----------------+
| บ.ย่อย กับบจ.     | -   ค่าลิขสิทธิ์ค้างจ่าย        |       |   โปรด         |
| บางกอกเทเลวิชั่น   |                          |  2,30 | ดูรายละเอียดในข้อ |
|                 |                          | 8,014 |   2            |
+-----------------+--------------------------+-------+----------------+

  4) การกู้ยืมเงิน / ให้กู้ยืมเงิน การค้ำประกัน

  ไม่มี

2.  ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า
รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว บริษัท
ได้เข้าทำรายการโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
มีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ถือเป็นรายการสนับสนุนการค้าตามปกติทางธุรกิจของบริษัท
และได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งความเห็นข้างต้นนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา โดยการสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวด้วย

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัท
และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่ออนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และตามข้อกำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อไป
นอกเหนือจากนั้น จะต้องมีความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบระบุว่า
รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างไรเสมือนรายการที่ทำกับบุคคลภายนอกอื่น
และกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
อันสอดคล้องกับหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา