8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  (1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 2 มีนาคม 2550

  ทุนจดทะเบียน : 4,997,459,800 บาท ประกอบด้วย

  หุ้นสามัญจำนวน 4,997,459,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  (เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2549 บริษัทจดทะเบียนลดทุนโดยตัดหุ้นที่ซื้อคืนจำนวน 2,540,200 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 2,954,592,042 บาท ประกอบด้วย

หุ้นสามัญจำนวน 2,954,592,042 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  (2) โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารเงิน (ปิดโครงการแล้วเมื่อมิถุนายน 2549)

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
  มีมติอนุมัติให้บริษัทดำเนินโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารเงิน โดยมีรายละเอียดโครงการซื้อหุ้นคืน
  ดังนี้

  -------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------
  วงเงินสูงสุดในการซื้อหุ้นคืน             ไม่เกิน 3,500 ล้านบาท

  จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน                   ไม่เกิน 90 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละไม่เกิน 3.07
                                   ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

  วิธีการในการซื้อหุ้นคืน                 ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  กำหนดระยะเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน           ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2545 ถึง 1 มิถุนายน 2546 (ภายใน 6 เดือน)

  หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน   บริษัทใช้วิธีวิเคราะห์อัตราส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Analysis)
                                   รวมถึงการนำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูล ทั้งนี้ ราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30
                                   วัน ตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2545 ถึงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 เท่ากับ 33.525 บาทต่อหุ้น

  เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน                 เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารสภาพคล่องของบริษัท และเพิ่มผลตอบแทนให้แก่ส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE)
                                   รวมถึงเพิ่มกำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS)
                                   ผู้บริหารของบริษัทมีความเชื่อมั่นต่อศักยภาพและการเจริญเติบโตของบริษัทที่จะมีต่อไปในอนาคต
                                   และเห็นว่าปัจจุบันราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของบริษัทอยู่ในระดับต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง

  สิทธิของหุ้นที่บริษัทซื้อคืน                หุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
                                   ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล

  การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน         บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นคืน โดยการขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
                                   เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะนั้น

  กำหนดระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน    ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2546 ถึง วันที่ 1 มิถุนายน 2549 (ภายหลัง 6 เดือน
                                   นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)
  -------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------

  ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2546 เป็นวันครบกำหนดระยะเวลาซื้อหุ้นคืน บริษัทได้ทำการซื้อหุ้นคืนทั้งสิ้น
  2,540,200 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.086 ของทุนชำระแล้ว มูลค่ารวม 83.13 ล้านบาท
  (รวมค่าธรรมเนียมในการซื้อขายหลักทรัพย์)

  ตามกฎกระทรวงเรื่อง “กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน
  การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท”
  กำหนดให้บริษัทต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นภายในระยะเวลาไม่เกิน 3
  ปีนับจากการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น โดย ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2549
  เป็นวันครบกำหนดการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ซึ่งบริษัท มิได้ทำการขายหุ้นที่ซื้อคืนแต่ประการใด
  จึงตัดหุ้นที่ซื้อคืนและลดทุนชำระแล้วของบริษัท จำนวน 2,540,200 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
  บาท คิดเป็นร้อยละ 0.09 ของทุนชำระแล้วก่อนลดทุน
  โดยบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนลดทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน
  2549

  (3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund)

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2542 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542
  มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai
  Trust Fund – TTF) และยินยอมให้กองทุนรวมดังกล่าวลงทุนในหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัท
  ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 6.75 ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 270 ล้านหุ้น

  ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวที่ซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมนี้จะได้รับเฉพาะผลประโยชน์ในรูปตัวเงินเท่านั้น
  โดยที่อำนาจการบริหารงานยังคงอยู่กับผู้บริหารชาวไทยเช่นเดิม โดยในเดือนกุมภาพันธ์ 2543
  สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  ได้อนุมัติให้กองทุนรวมดังกล่าวเข้าซื้อ-ขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

  จากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2544 วันที่ 20 สิงหาคม 2544
  มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น
  เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN และ SingTel และลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 10 บาท
  เหลือหุ้นละ 1 บาท จากการจัดสรรหุ้นและการลดมูลค่าหุ้นดังกล่าว
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นที่บริษัทยินยอม TTF ลงทุนในหุ้นของบริษัทในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50
  ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 73.37
  ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,935 ล้านหุ้น

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2550 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวโดยลงทุนในหุ้นของ บมจ.
  แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส มีจำนวน 64,039,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.17
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,954,592,042 หุ้น)

  (4) ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 2 มีนาคม 2550 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด มีหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง
  จำนวน 69,048,397 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.34
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,954,592,042 หุ้น)
  ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP)

บริษัทได้กำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุกๆ ปี
มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดลักษณะ
รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย
ซึ่งมีการออกและเสนอขาย ดังนี้

ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย
และบริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2549 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 443,600 หน่วย

ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2549 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 1,981,100 หน่วย

ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
8,999,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2549 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 8,147,000 หน่วย

ครั้งที่ 4 ในปี 2548 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
9,794,800 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.33
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

อย่างไรก็ดี บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิได้ไม่หมด
โดยเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานได้เพียง 9,686,700 หน่วย คงเหลือ 108,100 หน่วย

ณ 31 ธันวาคม 2549 ยังไม่มีการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิใดๆ
จึงคงเหลือจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 9,686,700 หน่วย

ครั้งที่ 5 ในปี 2549 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 10,138,500 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
10,138,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.34
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2549 ยังไม่สามารถใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิได้
จึงคงเหลือจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งจำนวน 10,138,500 หน่วย

  ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ
  อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
  ตลอดจนการนำหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
  โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท 5
  โครงการสรุปได้ดังนี้

+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| รายล         | โครงการ | โครงการ  | โครงการ  | โครงการ  | โครงการ  |
| ะเอียดโครงการ | 1       | 2        | 3        | 4        | 5        |
+==============+=========+==========+==========+==========+==========+
| จำนวนที่เ      |   14,   | 8        | 8        | 9        | 10       |
| สนอขาย(หน่วย) | 000,000 | ,467,200 | ,999,500 | ,686,700 | ,138,500 |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| ราคาเสนอขาย  | - 0 -   |          |          |          |          |
| (บาท)        |         |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| อายุใ         | ไม่เกิน 5 |          |          |          |          |
| บสำคัญแสดงสิทธิ | ปี       |          |          |          |          |
|              | นับจากวัน |          |          |          |          |
|              | ที่ออกและ |          |          |          |          |
|              | เสนอขาย |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| อ            | 1 หน่วย  |          | 1 :      | 1 :      | 1 :      |
| ัตราการใช้สิทธิ* | ต่อ      |          | 1.06173  | 1.04841  | 1.01577  |
|              | 1.07512 |          |          |          |          |
|              | หุ้น      |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| ร            | 44.620  | 40.349   | 86.453   | 101.737  | 90.045   |
| าคาการใช้สิทธิ* |         |          |          |          |          |
| (บาทต่อหุ้น)    |         |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| วันที่อ         | 27      | 30       | 31       | 31       | 31       |
| อกและเสนอขาย | มีนาคม   | พฤษ      | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  |
|              | 2545    | ภาคม2546 | 2547     | 2548     | 2549     |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| ระยะ         | กรรมการ |          |          |          |          |
| เวลาการใช้สิทธิ | และ     |          |          |          |          |
|              | พนักงานข |          |          |          |          |
|              | องบริษัทส |          |          |          |          |
|              | ามารถใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิที่จะซ |          |          |          |          |
|              | ื้อหุ้นสามัญ |          |          |          |          |
|              | ของบริษัท |          |          |          |          |
|              | ได้ตามรา |          |          |          |          |
|              | ยละเอียด |          |          |          |          |
|              | ดังต่อไปนี้ |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |   ปีที่ 1  |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              | กรรมการ |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              | และพนักง |          |          |          |          |
|              | านของบร |          |          |          |          |
|              | ิษัทสามาร |          |          |          |          |
|              | ถใช้สิทธิซ |          |          |          |          |
|              | ื้อหุ้นสามัญ |          |          |          |          |
|              | ได้ในจำน |          |          |          |          |
|              | วนไม่เกิน |          |          |          |          |
|              |   1 ใน  |          |          |          |          |
|              |   3     |          |          |          |          |
|              |   ส่วนข  |          |          |          |          |
|              | องใบสำค |          |          |          |          |
|              | ัญแสดงสิท |          |          |          |          |
|              | ธิทั้งหมดท |          |          |          |          |
|              | ี่กรรมการ |          |          |          |          |
|              |   และ   |          |          |          |          |
|              | พนักงานข |          |          |          |          |
|              | องบริษัทแ |          |          |          |          |
|              | ต่ละคนได |          |          |          |          |
|              | ้รับจัดสรร |          |          |          |          |
|              | จากบริษัท |          |          |          |          |
|              |   ทั้งนี้   |          |          |          |          |
|              |   กรร   |          |          |          |          |
|              | มการและ |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  พนักงาน |          |          |          |          |
|              |   ของ   |          |          |          |          |
|              | บริษัทจะส |          |          |          |          |
|              | ามารถใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิดังกล |          |          |          |          |
|              | ่าวได้ก็ต่อ |          |          |          |          |
|              | เมื่อครบร |          |          |          |          |
|              | ะยะเวลา |          |          |          |          |
|              |   1     |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  ปีนับจาก |          |          |          |          |
|              | วันที่บริษัท |          |          |          |          |
|              | ได้ออกแล |          |          |          |          |
|              | ะเสนอขา |          |          |          |          |
|              | ยใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
|              |   จ     |          |          |          |          |
|              | นกว่าจะค |          |          |          |          |
|              | รบอายุขอ |          |          |          |          |
|              | งใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |   ทั้งนี้   |          |          |          |          |
|              |   ห     |          |          |          |          |
|              | ากการใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิตามใ |          |          |          |          |
|              | บสำคัญแส |          |          |          |          |
|              | ดงสิทธิจะ |          |          |          |          |
|              | ทำให้เกิด |          |          |          |          |
|              | เศษหุ้นที่ไ |          |          |          |          |
|              | ม่ถึงจำนว |          |          |          |          |
|              | นเต็มของ |          |          |          |          |
|              | หน่วยการ |          |          |          |          |
|              | ซื้อขายหุ้น |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  (Board |          |          |          |          |
|              |   Lot)  |          |          |          |          |
|              |   บ     |          |          |          |          |
|              | นกระดาน |          |          |          |          |
|              | หลักในตล |          |          |          |          |
|              | าดหลักทร |          |          |          |          |
|              | ัพย์แห่งปร |          |          |          |          |
|              | ะเทศไทย |          |          |          |          |
|              |   ให้ป   |          |          |          |          |
|              | ัดรวมไปใ |          |          |          |          |
|              | ช้สิทธิในก |          |          |          |          |
|              | ารใช้สิทธ |          |          |          |          |
|              | ิในปีถัดไป |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |   ปีที่ 2  |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              | กรรมการ |          |          |          |          |
|              |   แล    |          |          |          |          |
|              | ะพนักงาน |          |          |          |          |
|              | ของบริษัท |          |          |          |          |
|              | สามารถใ |          |          |          |          |
|              | ช้สิทธิซื้อห |          |          |          |          |
|              | ุ้นสามัญได |          |          |          |          |
|              | ้อีกในจำน |          |          |          |          |
|              | วนไม่เกิน |          |          |          |          |
|              |   1 ใน  |          |          |          |          |
|              |   3     |          |          |          |          |
|              |   ส่วนข  |          |          |          |          |
|              | องใบสำค |          |          |          |          |
|              | ัญแสดงสิท |          |          |          |          |
|              | ธิทั้งหมดท |          |          |          |          |
|              | ี่กรรมการ |          |          |          |          |
|              |   และ   |          |          |          |          |
|              | พนักงานข |          |          |          |          |
|              | องบริษัทแ |          |          |          |          |
|              | ต่ละคนได |          |          |          |          |
|              | ้รับจัดสรร |          |          |          |          |
|              | จากบริษัท |          |          |          |          |
|              |   ทั้งนี้   |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              | กรรมการ |          |          |          |          |
|              |   แล    |          |          |          |          |
|              | ะพนักงาน |          |          |          |          |
|              |   ของ   |          |          |          |          |
|              | บริษัทจะส |          |          |          |          |
|              | ามารถใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิดังกล |          |          |          |          |
|              | ่าวได้ก็ต่อ |          |          |          |          |
|              | เมื่อครบร |          |          |          |          |
|              | ะยะเวลา |          |          |          |          |
|              |   2     |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  ปีนับจาก |          |          |          |          |
|              | วันที่บริษัท |          |          |          |          |
|              | ได้ออกแล |          |          |          |          |
|              | ะเสนอขา |          |          |          |          |
|              | ยใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
|              |   จ     |          |          |          |          |
|              | นกว่าจะค |          |          |          |          |
|              | รบอายุขอ |          |          |          |          |
|              | งใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |   ทั้งนี้   |          |          |          |          |
|              |   ห     |          |          |          |          |
|              | ากการใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิตามใ |          |          |          |          |
|              | บสำคัญแส |          |          |          |          |
|              | ดงสิทธิจะ |          |          |          |          |
|              | ทำให้เกิด |          |          |          |          |
|              | เศษหุ้นที่ไ |          |          |          |          |
|              | ม่ถึงจำนว |          |          |          |          |
|              | นเต็มของ |          |          |          |          |
|              | หน่วยการ |          |          |          |          |
|              | ซื้อขายหุ้น |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  (Board |          |          |          |          |
|              |   Lot)  |          |          |          |          |
|              |   บ     |          |          |          |          |
|              | นกระดาน |          |          |          |          |
|              | หลักในตล |          |          |          |          |
|              | าดหลักทร |          |          |          |          |
|              | ัพย์แห่งปร |          |          |          |          |
|              | ะเทศไทย |          |          |          |          |
|              |   ให้ป   |          |          |          |          |
|              | ัดรวมไปใ |          |          |          |          |
|              | ช้สิทธิในก |          |          |          |          |
|              | ารใช้สิทธ |          |          |          |          |
|              | ิในปีถัดไป |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |   ปีที่ 3  |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              | กรรมการ |          |          |          |          |
|              |   แล    |          |          |          |          |
|              | ะพนักงาน |          |          |          |          |
|              |   ของบร |          |          |          |          |
|              | ิษัทสามาร |          |          |          |          |
|              | ถใช้สิทธิซ |          |          |          |          |
|              | ื้อหุ้นสามัญ |          |          |          |          |
|              | ตามสิทธิข |          |          |          |          |
|              | องตนในส |          |          |          |          |
|              | ่วนที่เหลือ |          |          |          |          |
|              | ทั้งหมดได |          |          |          |          |
|              | ้เมื่อครบร |          |          |          |          |
|              | ะยะเวลา |          |          |          |          |
|              |   3     |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  ปีนับจาก |          |          |          |          |
|              | วันที่บริษัท |          |          |          |          |
|              | ได้ออกแล |          |          |          |          |
|              | ะเสนอขา |          |          |          |          |
|              | ยใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
|              |   จ     |          |          |          |          |
|              | นกว่าจะค |          |          |          |          |
|              | รบอายุขอ |          |          |          |          |
|              | งใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |   ทั้งนี้   |          |          |          |          |
|              |   ห     |          |          |          |          |
|              | ากการใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิตามใ |          |          |          |          |
|              | บสำคัญแส |          |          |          |          |
|              | ดงสิทธิจะ |          |          |          |          |
|              | ทำให้เกิด |          |          |          |          |
|              | เศษหุ้นที่ไ |          |          |          |          |
|              | ม่ถึงจำนว |          |          |          |          |
|              | นเต็มของ |          |          |          |          |
|              | หน่วยการ |          |          |          |          |
|              | ซื้อขายหุ้น |          |          |          |          |
|              |         |          |          |          |          |
|              |  (Board |          |          |          |          |
|              |   Lot)  |          |          |          |          |
|              |   บ     |          |          |          |          |
|              | นกระดาน |          |          |          |          |
|              | หลักในตล |          |          |          |          |
|              | าดหลักทร |          |          |          |          |
|              | ัพย์แห่งปร |          |          |          |          |
|              | ะเทศไทย |          |          |          |          |
|              |   ให้ปัด  |          |          |          |          |
|              | รวมไปใช |          |          |          |          |
|              | ้สิทธิในกา |          |          |          |          |
|              | รใช้สิทธิค |          |          |          |          |
|              | รั้งสุดท้าย |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| ระยะ         | ภายใน 5 |          |          |          |          |
| เวลาแสดงความ | วันทำการ |          |          |          |          |
| จำนงการใช้สิทธิ | สุดท้ายขอ |          |          |          |          |
|              | งทุกเดือน |          |          |          |          |
|              | ตลอดระ  |          |          |          |          |
|              | ยะเวลาก |          |          |          |          |
|              | ารใช้สิทธิ |          |          |          |          |
|              | ยกเว้น   |          |          |          |          |
|              | การ     |          |          |          |          |
|              | แสดงควา |          |          |          |          |
|              | มจำนงใน |          |          |          |          |
|              | การใช้สิท |          |          |          |          |
|              | ธิซื้อหุ้นสา |          |          |          |          |
|              | มัญตามใบ |          |          |          |          |
|              | สำคัญแสด |          |          |          |          |
|              | งสิทธิในค |          |          |          |          |
|              | รั้งสุดท้าย |          |          |          |          |
|              | กำ      |          |          |          |          |
|              | หนดให้แส |          |          |          |          |
|              | ดงความจ |          |          |          |          |
|              | ำนงในกา |          |          |          |          |
|              | รใช้สิทธิไ |          |          |          |          |
|              | ด้ในช่วงร |          |          |          |          |
|              | ะยะเวลา |          |          |          |          |
|              | 15      |          |          |          |          |
|              | วันก่อนว  |          |          |          |          |
|              | ันกำหนดก |          |          |          |          |
|              | ารใช้สิทธิ |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| วันก          | เวลา    | เวลา     |          |          |          |
| ำหนดการใช้สิทธิ | 9.00 น. | 9.00 น.  |          |          |          |
|              | ถึง      | ถึง 16.00 |          |          |          |
|              | 16.00   | น.       |          |          |          |
|              | น.      | ของวันทำก |          |          |          |
|              | ภายใน 5 | ารสุดท้ายข |          |          |          |
|              | วัน      | องทุกเดือน |          |          |          |
|              | ทำการสุด | ตลอดอาย  |          |          |          |
|              | ท้ายของท | ุของใบสำค |          |          |          |
|              | ุกเดือนตล | ัญแสดงสิทธิ |          |          |          |
|              | อดอายุขอ |          |          |          |          |
|              | งใบสำคัญ |          |          |          |          |
|              | แสดงสิทธิ |          |          |          |          |
+--------------+---------+----------+----------+----------+----------+

  * บริษัทมีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
  โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2549 เป็นต้นมา

  (6) หุ้นกู้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน รวม 7 ชุด
  ซึ่งได้จดทะเบียนและซื้อขายได้ในศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ (Thai Bond Dealer Club)
  และบนกระดานตราสารหนี้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (The Bond Electronic
  Exchange: BEX) ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัทชุด AIS093A, AIS093B, AIS073A, AIS07OA
  เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2546 และหุ้นกู้ของบริษัทชุด AIS099A,
  AIS119A, AIS139A เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 20 พฤศจิกายน 2549
  โดยรายละเอียดของหุ้นกู้ทั้ง 7 ชุด มีดังนี้

  (6.1) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนด

  ไถ่ถอนปี 2552 (AIS093A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน           |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 2,500,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 2,500,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 21 มีนาคม 2545                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 21 มีนาคม 2552                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 6.25 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม และ 21 กันยายน ของทุกปี |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 2,450,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 2,450,000,000 บาท *                        |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  | * เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 บริษัทได้ทำการ        |
|                       | ซื้อคืนและยกเลิกหุ้นกู้ จำนวน 50,000 หน่วย            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6.2) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545
  ชนิดทยอยคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2552 (AIS093B) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ |
|                       | ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                   |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,500,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,500,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 21 มีนาคม 2545                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 21 มีนาคม 2552                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน               |
|                       | บวกด้วยอัตราร้อยละ 2.10 ต่อปี ชำระทุก 6            |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม   |
|                       | และ 21 กันยายน ของทุกปี                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น  | : บริษัท จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดจำนวนเท่าๆ กัน   |
|                       | ทั้งหมด 6 งวด โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นเมื่อหุ้นกู้มีอายุครบ |
|                       | 54 เดือน นับจากวันออกจำหน่ายจนถึง วันที่ 21 มีนาคม    |
|                       | 2552                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 3,750,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 3,750,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6.3) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2545
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550 (AIS073A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน           |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 3,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 3,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 21 มีนาคม 2545                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 21 มีนาคม 2550                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 5.25 ต่อปี ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มิถุนายน 21 กันยายน 21 ธันวาคม |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | และ 21 มีนาคม ของทุกปี                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 3,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 3,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6.4) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2545
  ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550 (AIS07OA) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ |
|                       | ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                   |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 5,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 5,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 21 ตุลาคม 2545                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 21 ตุลาคม 2550                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 3.65 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 21 เมษายน และ 21 ตุลาคม ของทุกปี |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น  | : บริษัท จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวด               |
|                       | จำนวนงวดละเท่าๆ กัน รวมทั้งหมด 5 งวด             |
|                       | โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นงวดแรกในวันที่ 21 ตุลาคม 2548 |
|                       | และชำระคืนเงินต้นคงค้างงวดสุดท้ายในวันที่ 21 ตุลาคม    |
|                       | 2550                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 2,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 2,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6.5) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 1
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2552 (AIS099A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน              |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 3,427,100,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 3,427,100 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2552                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 5.80 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+

+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 3,427,100 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 3,427,100,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6.6) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 2
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2554 (AIS119A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน              |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2554                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 5.90 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6.7) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 3
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2556 (AIS139A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน              |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2556                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 6.00 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (7) ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัท ร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

  ------ --------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวน (หุ้น)      % ถือหุ้น

  1      บริษัทชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และกลุ่ม    1,263,712,000   42.79
         SingTel ^(1/)                                           

  2      SINGTEL STRATEGIC INVESTMENTS PTE LTD   632,039,000     21.40
         AND SINGTEL INVESTED BY THAI TRUST FUND                 
         ^(2/)                                                   

  3      LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED             120,033,523     4.06

  4      THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 90,678,344      3.07

  5      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD       58,709,214      1.99

  6      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY     51,418,662      1.74

  7      HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C       47,077,070      1.59

  8      CHASE NOMINEES LIMITED 1                46,623,600      1.58

  9      MELLON BANK, N.A.                       44,319,312      1.50

  10     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   44,158,771      1.50

  รวม                                            2,398,760,400   81.22
  ------ --------------------------------------- --------------- -----------

หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2549

  ^(1/)
  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
  คือ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น โดยผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ได้แก่

  ------ --------------------------------------------- --------------- -------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้น         % ถือหุ้น

  1      บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด *                       1,742,407,239   54.53

  2      บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด * ^(3/)               1,334,354,825   41.76

  รวม                                                  3,076,762,064   96.29
  ------ --------------------------------------------- --------------- -------

  ^(3/) บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 9,096 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.00
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2549

  ^(2/) ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SingTel Strategic Investments Pte Ltd คือ

+----+--------------------------------------+-------------------------+
|    |   รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | % ถือหุ้น                  |
| ลำ |                                      |                         |
| ดับ |                                      |                         |
+----+--------------------------------------+-------------------------+
| 1  | SingTel Telecommunications Limited*  | 100.00                  |
+----+--------------------------------------+-------------------------+

ที่มา: SingTel Annual Report 2005/2006 as of 31 May 2006

  * Aspen เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยและเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ Temasek
  Holdings (Pte) Ltd. (Temasek)

  Cedar เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทยซึ่งถือหุ้นโดย ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
  ร้อยละ 5.78 บริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด (กุหลาบแก้ว) ร้อยละ 45.22 และบริษัท ไซเพรส
  โฮลดิ้ง จำกัด (ไซเพรส) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยทางอ้อมของ Temasek ร้อยละ 48.99
  โดยรายละเอียดโครงสร้างผู้ถือหุ้น มีดังนี้

  [][][][]

  * ผู้ถือหุ้นของ SingTel Telecommunications Limited คือ

  ------ --------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น         % ถือหุ้น

  1      Temasek Holdings (Private) Limited      9,066,895,692   54.27

  2      DBS Nominees Pte Ltd                    1,983,834,598   11.87
  ------ --------------------------------------- --------------- -----------

ที่มา: SingTel Annual Report 2005/2006 as of 31 May 2006

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  เนื่องจากบริษัท มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัท เมื่อวันที่ 12
  กันยายน 2548 และวันที่ 22 กันยายน 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัท
  แก้ไขข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ได้ โดยระบุว่า บริษัท
  จะสามารถจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท เป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 40
  ของผลกำไรสุทธิในปีนั้นๆ ได้ ภายใต้เงื่อนไขคือ บริษัท จะต้องมีอันดับความน่าเชื่อถือ (credit
  rating) ซึ่งได้รับจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สำนักงาน กลต.
  ให้ความเห็นชอบในอันดับไม่ต่ำกว่า AA และได้รับภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 45
  วันก่อนหน้าวันที่คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัท
  ผิดนัดชำระหนี้เงินต้น หรือดอกเบี้ยหุ้นกู้ไม่ว่างวดใดๆ บริษัท
  จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัท และบริษัทย่อย มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัท
และบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
โดยบริษัทคำนึงถึงอัตราการจ่ายเงินปันผลต่อหุ้นและอัตราการเจริญเติบโตของการจ่ายเงินปันผลให้ใกล้เคียงกับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในภูมิภาคนี้