รายการระหว่างกัน

  รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2547 และปี 2548 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ความสัมพันธ์       | ลักษ  | มูล |   | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง |                 | ณะรา | ค่า |   | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |                 | ยการ | รา |   |                      |
|           |                 |      | ยก |   |                      |
|           |                 |      | าร |   |                      |
|           |                 |      | ระ |   |                      |
|           |                 |      | หว |   |                      |
|           |                 |      | ่าง |   |                      |
|           |                 |      | กัน |   |                      |
|           |                 |      |    |   |                      |
|           |                 |      | (ล |   |                      |
|           |                 |      | ้าน |   |                      |
|           |                 |      | บา |   |                      |
|           |                 |      | ท) |   |                      |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
|           |                 |      | ปี  | ปี |                      |
|           |                 |      | 25 | 2 |                      |
|           |                 |      | 47 | 5 |                      |
|           |                 |      |    | 4 |                      |
|           |                 |      |    | 8 |                      |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
| 1. บริษัท   | ป               | ขาย  | 1  | 5 | แลมบ์ด้า               |
| แลมบ์ด้า    | ระธานกรรมการและ | สินค้า | 0. | . | เป็นผู้ผลิตเค            |
| กรุ๊ป จำกัด  | ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท |      | 78 | 1 | รื่องปรับอากาศยี่ห้อแลมบ์ด้า |
| /         | คือ นายอารีย์      | ล    |    | 6 | รวมทั้ง                |
| ผลิตเครื่อ   | พุ่มเสนาะ         | ูกหนี้ก | 0. |   | เป็นผู้ให้บริการเปลี่ยนคอยล |
| งปรับอากาศ | และคู่สมรส        | ารค้า | 02 | 1 | ์ขนาดใหญ่ที่ใช้กับเครื่องปรับ |
| และเครื่อง  | ถือหุ้นในแลมบ์ด้า    |      |    | . | อาก                  |
| ทำความเย็น | ร้อยละ 91 อย่างไร |      |    | 4 | าศในห้างสรรพสินค้าและอา |
|           | ก็ตาม ณ วันที่ 2    |      |    | 5 | คารสำนักงานโดยราคาที่บร |
|           | กุมภาพันธ์ 2547    |      |    |   | ิษัทขายสินค้าให้กับแลมบ์ด้าน |
|           | นายอารีย์ พุ่มเสนาะ |      |    |   | ั้นเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถ |
|           | แล              |      |    |   | เทียบเคียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|           | ะคู่สมรสได้จำหน่ายห |      |    |   | ดังนั้น                 |
|           | ุ้นทั้งหมดให้กับบุคคลท |      |    |   | คณะกรรมการตร         |
|           | ี่มิได้มีความเกี่ยวข้อง |      |    |   | วจสอบจึงมีความเห็นว่าราย |
|           | และความสัมพันธ์ใดๆ |      |    |   | การขายสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|           | เรียบร้อยแล้ว      |      |    |   | ปตามลักษณะการค้าโดยปกติ |
|           |                 |      |    |   |                      |
|           |                 |      |    |   | ของบ                 |
|           |                 |      |    |   | ริษัทและมีความสมเหตุสมผล |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
| 2.        | เป็นกรรมการ      | ค้ำ   | ว  | - | กรรมการและผู้ถือหุ้นทั้ง 4  |
| นายอารีย์   | และผู้ถือหุ้นของบริษัท | ประก | งเ |   | ท่านเข้าค้ำประกันส่วนตัว   |
| พุ่มเสนาะ   |                 | ันเงิน | งิน |   | เพื่อเป                |
|           |                 | กู้ของ | 16 |   | ็นหลักประกันสำหรับเงินกู้ยืม |
| นายทวีศักดิ์  |                 | บริษัท | 3. |   | วงเงินเบิกเกินบัญชี       |
| ห         |                 |      | 97 |   | แ                    |
| วังก่อเกียรติ |                 |      | ล้า |   | ละวงเงินสินเชื่อทุกประเภท |
|           |                 |      | นบ |   | กับสถาบันการเงินของบริษัท |
| น         |                 |      | าท |   | ซึ่งคณะกรรม            |
| ายวงษ์สวัสดิ์ |                 |      | ย  |   |                      |
| วงษ์สว่าง   |                 |      | อด |   | การตรวจสอ            |
|           |                 |      | ใช |   | บมีความเห็นว่าการค้ำประก |
| นายธีระ    |                 |      | ้ไป |   | ันของกรรมการและผู้ถือหุ้นด |
| พุ่มเสนาะ   |                 |      | 14 |   | ังกล่าวเกิดขึ้นเนื่องจากควา |
|           |                 |      | 8. |   | มจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโ |
|           |                 |      | 28 |   | ยชน์ต่อบริษัทในการขอวงเง |
|           |                 |      | ล้า |   | ินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน |
|           |                 |      | นบ |   | เพื่อนำมาใช้เป          |
|           |                 |      | าท |   | ็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+

  มาตรการการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยจะมีการกําหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดําเนินการทางการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจําหน่ายทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชี

  นโยบายการทํารายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทจะยังคงขายสินค้าให้แก่บริษัท แลมบ์ด้า กรุ๊ป จำกัด อยู่ต่อไป
โดยบริษัทจะกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆ ให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปที่ให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ ถึงแม้ว่าเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2547 นายอารีย์
พุ่มเสนาะ และคู่สมรส ได้จำหน่ายหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ในแลมบ์ด้าจำนวน 227,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
91 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของแลมบ์ด้า ให้กับบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
แล้ว บริษัทยังจะถือเสมือนว่าแลมบ์ด้าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยจะจัดทำข้อมูลสรุปของรายการที่เกิดขึ้นกับแลมบ์ด้าทุกไตรมาสให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และความเหมาะสมของราคา และจะเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รวมทั้งจะจัดให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบรายการดังกล่าวและเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย