9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบันฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการบริษัทฯมาจากการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นซึ่งสามารถใช้คะแนนเสียงสะสม (Cumulative
Voting) ตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พรบ.มหาชนฯและข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 12

  คณะกรรมการบริษัท

+-----------+-------------------------+-------------------------------+
|   1.      |   นายกฤตย์ รัตนรักษ์        |   ประธานกรรมการ               |
|           |                         |                               |
|   2.      |   นายพอล ไฮนซ์           |   รองประธานกรรมการ            |
|           |   ฮูเกนโทเบลอร์           |                               |
|   3.      |                         |   รองประธานกรรมการ            |
|           |   นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ     |                               |
|   4.      |                         |   กรรมการ                     |
|           |   นายอูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ    |                               |
|   5.      |                         |   กรรมการ                     |
|           |   นายไรน์ฮาร์ด ครีก        |                               |
|   6.      |                         |   กรรมการ                     |
|           |   นายฮาราลด์ ลิงค์         |                               |
|   7.      |                         |   กรรมการ                     |
|           |   ดร. จำลอง อติกุล        |                               |
|   8.      |                         |   กรรมการ                     |
|           |   ดร. สุระ สนิทธานนท์      |                               |
|   9.      |                         |   กรรมการ                     |
|           |   นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ   |                               |
|   10.     |                         |   กรรมการ                     |
|           |   นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ      |                               |
|   11.     |                         |   กรรมการ                     |
|           |   นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ      |                               |
|   12.     |                         |   กรรมการผู้จัดการ               |
|           |   นายวินเซนต์ บิเชต์        |                               |
+-----------+-------------------------+-------------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบ

+----------+--------------------------+--------------------------------+
|   1.     |   นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ    |   ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
|          |                          |                                |
|   2.     |   นายฮาราลด์ ลิงค์          |   กรรมการตรวจสอบ               |
|          |                          |                                |
|   3.     |   นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ       |   กรรมการตรวจสอบ               |
+----------+--------------------------+--------------------------------+

  คณะผู้บริหาร

+----------+--------------------------+--------------------------------+
|   1.     |   นายวินเซนต์ บิเชต์         |   ประธานคณะผู้บริหาร              |
|          |                          |                                |
| 2.       |   นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ       |   รองประธานอาวุโส               |
|          |                          |                                |
|   3.     |   นางสาวจันทนา สุขุมานนท์    |   การผลิตปูนซีเมนต์                |
|          |                          |                                |
|   4.     |   นายเบียต มาลาการ์เน      |   รองประธานอาวุโส               |
|          |                          |                                |
|   5.     |   นายฟีลิกซ์ เฮอคเนอร์       |   การตลาดและการขายปูนซีเมนต์      |
|          |                          |                                |
|   6.     |   นายชัยพร นาคะสาทิศ       |   รองประธานอาวุโส               |
|          |                          |                                |
|   7.     |   นายเครก บิคลีย์           |   การเงินและการควบคุม            |
|          |                          |                                |
|          |                          |   รองประธานอาวุโส               |
|          |                          |                                |
|          |                          |   ข้อมูลและระบบเทคโนโลยี          |
|          |                          |                                |
|          |                          |   รองประธานอาวุโส               |
|          |                          |                                |
|          |                          |                                |
|          |                          |  การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ |
|          |                          |                                |
|          |                          | รองประธานอาวุโส                 |
|          |                          |                                |
|          |                          | ธุรกิจคอนกรีตผสมเสร็จ              |
+----------+--------------------------+--------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อบังคับของบริษัทฯมาตรา 18 ได้ระบุกิจการที่ต้องได้รับมติของคณะกรรมการไว้
กล่าวโดยสรุปคือ เป็นธุรกรรมรายการที่มีมูลค่าเกินกว่า 100 ล้านบาท ทั้งนี้ เว้นแต่ธุรกรรมอื่นๆ
ซึ่งต้องใช้มติ คณะกรรมการบริษัทฯ ในการจดทะเบียนจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย
1 ครั้งในทุก ๆ สามเดือน

สำหรับคณะผู้บริหารมีกฎระเบียบบริษัทฯ (Organizational Regulations)
เป็นสิ่งที่ให้แนวทางในการปฏิบัติงาน กล่าวโดยสรุปคือ
ผู้บริหารแต่ละท่านจะมีขอบเขตอำนาจการอนุมัติกิจการที่อยู่ในขอบข่ายการดำเนินธุรกิจทั่วไปภายใต้การดูแลของตนและตามที่ตนได้วางแผนงานและทำงบประมาณการไว้ล่วงหน้า
และจะมีการประชุมคณะผู้บริหารอย่างน้อย 1 ครั้งในทุก ๆ เดือน
ส่วนมูลค่าของธุรกรรมแต่ละรายการที่ คณะผู้บริหารอนุมัติได้ จะต้องไม่เกิน 100 ล้านบาท
ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบ มีข้อบังคับ (Charter) เป็น
สิ่งที่ให้แนวทางในการปฏิบัติงานโดยจะมีอิสระในการทำความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือผู้ถือหุ้น

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ มาจากการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นซึ่งสามารถใช้คะแนนเสียงสะสม (Cumulative
Voting) ตามมาตรา 70 วรรคหนึ่งแห่ง พรบ. มหาชนฯ และข้อบังคับของบริษัทข้อ 12
ส่วนคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะผู้บริหาร ตำแหน่งอื่นๆ
ของคณะผู้บริหารเป็นการเลือกตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

จำนวนกรรมการในปี พ.ศ. 2545 มีทั้งสิ้น 12 คนรวมค่าตอบแทนกรรมการ 1.95 ล้านบาท
และเบี้ยประชุม 7.62 ล้านบาท

จำนวนผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกคนในปี พ.ศ. 2545 มีทั้งสิ้น 7 คน รวมค่าตอบแทนผู้บริหาร 85.11
ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้นำหลักบรรษัทภิบาลมาใช้ในการกำกับดูแลกิจการในทุกระดับขององค์กร นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้นำหลักบรรษัทภิบาลตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ส่งเสริมเป็นแนวทางปฏิบัติ อีกส่วนหนึ่ง ซึ่งบริษัทฯ ได้สรุปการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวไว้แล้วดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับ คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร จนถึงระดับปฏิบัติงาน อีกทั้งยังมีนโยบายในการปรับปรุงและส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้วยการสื่อสารอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพและด้วยความเป็นธรรมประกอบกับคำยึดมั่นที่ได้รับจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย

ระบบการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นหลักปฏิบัติสำคัญของบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด(มหาชน)
ประกอบด้วยหลักสำคัญ 5 ประการ คือ

1.  การให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการบริหารงาน

2.  การกระจายอำนาจการบริหารงาน

3.  ความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูล และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงาน
    โดยผ่านระบบการติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงาน

4.  การเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ

5.  การยึดวิธีปฏิบัติที่ดีที่สุดในการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวปฏิบัติ

บริษัทฯ ได้นำเสนอการปฏิบัติตามหลักการสำคัญดังกล่าวต่อคณะกรรมการในการประกวด
เพื่อรางวัลการปฏิบัติอันเป็นเลิศเชิงบรรษัทภิบาลจัดโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
ซึ่งผลการตัดสินของคณะกรรมการปรากฏว่า บริษัทฯได้รับรางวัลชนะเลิศประจำปี 2543

ในส่วนคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีความรู้ ประสบการณ์
เป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านเทคนิค ด้านการเงิน และด้านการบริหารธุรกิจ ทั้งในระดับประเทศ
และระดับโลก
ซึ่งนอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบหลักตามที่กฎหมายกำหนดและตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งรวมถึงการให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายสำคัญของบริษัทฯ
ดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนตลอดจนให้ความมั่นใจว่ามีความเชื่อถือได้ของระบบรายงานทางการเงิน
การควบคุมภายในที่ดี และการจัดการความเสี่ยงแล้ว คณะกรรมการของบริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างจริงจังและใกล้ชิดในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรในการเปิดโอกาสพนักงานทุกคนให้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็น
และนำเสนอข้อมูลต่อผู้บริหารเพื่อประกอบการตัดสินใจ

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

โดยเป้าหมายของบริษัทฯ ในการกำกับดูแลกิจการประการหนึ่งก็คือ
การมุ่งเน้นที่จะรักษาและคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าของกิจการ
ซึ่งในที่นี้หมายถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นหลัก นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิและความเสมอภาคของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับการปฏิบัติในเรื่องอันเกี่ยวพันกับการเป็นเจ้าของหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับการรับดำเนินการทางทะเบียนหุ้น การโอนหุ้น การได้รับข้อมูล
ข่าวสารจากทางบริษัทฯ ความเท่าเทียมกันในการดำเนินการประชุม
การลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการได้รับการแบ่งปันผลกำไรในการดำเนินกิจการบริษัทฯ

ในปี พ.ศ. 2545 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในระหว่างเดือนเมษายน
ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดส่งข้อมูลการประชุม วันประชุม วาระการประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าโดยถูกต้องตามข้อบังคับบริษัทฯ ก่อนวันประชุมดังกล่าว
และดำเนินการประชุมใช้ระยะเวลาประชุมที่สมควรตามระเบียบวาระที่ได้มีความเห็นของคณะกรรมการพิจารณารับรองแล้วประกอบด้วย

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

เป็นที่ยอมรับของบริษัทฯ ว่าในการดำเนินกิจการปกติของบริษัทฯ
ย่อมจะมีผู้มีส่วนได้เสียจำนวนมากที่มีบทบาทสัมพันธ์ระหว่างกัน ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียภายใน
อาทิ ลูกจ้าง พนักงาน ผู้บริหาร และบริษัทย่อยต่างๆ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่
ลูกค้า ผู้ขาย ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชี รัฐบาล และสถาบันการเงิน
ซึ่งเกี่ยวข้องในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยทั่วไป

ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
ด้วยเหตุผลอันเป็นที่ยอมรับว่าความสำเร็จของกิจการต่างๆของบริษัทฯ
มีส่วนมาจากการได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียที่ได้มี ให้กับบริษัทฯ
ทั้งในเรื่องความเชื่อมั่นในการลงทุนกับบริษัทฯ ของผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน การอาศัยทักษะ
การฝึกฝนและความอุสาหะของพนักงานบริษัทฯ การสนับสนุนของลูกค้า ศักยภาพของหุ้นส่วนทางธุรกิจ
รวมทั้งการอาศัยปัจจัยโครงสร้างพื้นฐานทางเศรษฐกิจของรัฐบาล
เป็นรากฐานในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาองค์กร

ในการดำเนินงานที่ผ่านมาในปี พ.ศ. 2545 บริษัทฯ
ได้มองเห็นและตระหนักอย่างยิ่งในสิทธิทางกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มและให้ความมั่นใจในการปกป้องสิทธิดังกล่าวของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยบริษัทฯ ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการร่วมมือระหว่างบริษัทฯและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เพื่อที่จะรักษาไว้ซึ่งผลสำเร็จทางธุรกิจสืบต่อไป

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นโอกาสที่ดีในการสรรสร้างความ
ร่วมมือและสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจึงถือเป็นกำหนดการประจำปีที่สำคัญของบริษัทฯ และทั้งกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงคณะผู้บริหารทั้งหมดจะเข้าร่วมการประชุมดังกล่าวนี้อย่างพร้อมเพรียงกัน

หลักการสำคัญของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นก็คือ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อความเท่าเทียมกันของทั้งผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อยและผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่จะได้รับโอกาสเข้าร่วมและได้รับข้อมูลการประชุมอย่างต่อเนื่องและครบถ้วนเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องกิจการของบริษัทฯ
ที่ได้เข้าสู่การประชุม ในทางปฏิบัติของบริษัทฯ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ
ได้มีการจัดเตรียมและส่งหนังสือแจ้ง
การประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 21 วัน
ตลอดมาก่อนกำหนดวันประชุมแต่ละคราว

สำหรับปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเช่นเดียวกัน โดยมีกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว โดยประธานในที่ประชุมได้
จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในอันที่จะแสดงและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นของตน
รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุมดังกล่าว
ตามระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในทางการกำหนดนโยบายและการบริหารบริษัทฯ
รวมถึงกระบวนการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัทฯ
อันเกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
การแต่งตั้งผู้บริหารหลัก เพื่อให้การควบคุมและบริหารงานบริษัทฯ
เป็นไปด้วยความเรียบร้อยและมีประสิทธิภาพสูงสุด ในการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ดำเนินบทบาทและมี ความรับผิดชอบของตนภายใต้กรอบของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีการมอบหมายแนวทางและแผนงานให้กับส่วนงานในองค์กรเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ
และคณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่สอดส่องและกำกับดูแลในอันที่จะมั่นใจว่ามีบริหารจัดการบริษัทฯ
ที่ดีอย่างต่อเนื่องเป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
รวมถึงการติดตามผลการควบคุมและจัดการปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่มี
และการสร้างสรรค์และรักษาโอกาสทางธุรกิจ

ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังอาศัยเครื่องมือในการบริหารซึ่งเป็นการดำเนินการผ่านกลุ่มคณะอนุกรรมการต่างๆ
จนกระทั่งปัจจุบันได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และในส่วนของคณะผู้บริหารจะประกอบด้วยบุคคลจากคณะกรรมการบริษัทฯ
บางส่วนและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งทั้งคณะกรรมการบริษัท
คณะอนุกรรมการต่างๆ
และฝ่ายบริหารได้มีการแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และระเบียบปฏิบัติของบริษัท เพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งให้กิจการและเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นต่างดำเนิน
บทบาทของตนอย่างระมัดระวังเพื่อขจัดปัญหาใดๆ ที่อาจเกี่ยวเนื่องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งหลีกเลี่ยงสิ่งใดที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
มีแนวนโยบายการบริหารอย่างชัดเจนในการป้องกันปัญหาดังกล่าว
ดังจะเห็นได้จากจะไม่มีกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
เข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทผู้ประกอบกิจการซีเมนต์อื่น
หรือในกรณีที่หากมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น กรรมการบริษัทฯ
จะต้องรับผิดชอบที่จะต้องแจ้งให้กรรมการทั้งหมดทราบ
และถอนตัวออกจากการประชุมพิจารณาในเรื่องดังกล่าว

ในอีกทางหนึ่ง
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารจะแจ้งเรื่องความขัดแย้งนั้นให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหลายทราบด้วย
เพื่อที่จะใช้ความระมัดระวังป้องกันในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้วางแนวทางและนโยบายปฏิบัติที่กรรมการทุกคนและฝ่ายบริหารจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และมีหน้าที่ต้องแจ้งให้ คณะกรรมการทราบโดยทันทีถึงกรณีหากมีข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ขึ้น

9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและวางนโยบายเพื่อใช้สำหรับการปฏิบัติงานกับฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่างๆ อาทิ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน
ซึ่งจะมีระบบการควบคุมภายในและระเบียบปฏิบัติทางจรรยาบรรณที่ผู้บริหารและผู้มีหน้าที่ควบคุมใช้เป็นเครื่องช่วยชี้วัดหน้าที่และ
ความรับผิดชอบของพนักงานบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนั้นดำเนินงานและปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นไปตามแนวทางเป้าหมายและมาตรฐานของบริษัทฯ
รวมถึงเป็นการรักษาประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นในอีกทางหนึ่งด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน
โดยประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่านและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกจำนวน
5 ท่าน
ซึ่งด้วยจำนวนของกรรมการดังกล่าวข้างต้นได้บ่งชี้สัดส่วนที่มีความเหมาะสมและเป็นธรรมของกลุ่มผลประโยชน์ต่างๆ
ของบริษัทฯ

ในส่วนหนึ่งของจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบรับมอบหมายทำหน้าที่จัดการและควบคุมการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เพื่อประเมินประสิทธิภาพและ
ประสิทธิผลของงานตรวจสอบความถูกต้องสมบูรณ์และความน่าเชื่อถือของข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัทฯ
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบครบถ้วนตามหลักเกณฑ์และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ได้กำหนดไว้ทุกประการ

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจได้ว่าจะไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีอำนาจบริหารและจัดการโดยไม่จำกัด
บริษัทฯ
จึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่าง
ความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ
และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ

รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการสามารถจำแนกได้ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ การกำหนดวาระการประชุม
    การส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดง
    ความคิดเห็น (ปัจจุบันงานจัดเตรียมการประชุมมีการมอบหมายให้ เลขานุการบริษัทฯ เป็น
    ผู้รับผิดชอบดำเนินการ)

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯและพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นคราวหมุนเวียน

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ได้เปิดเผยรายละเอียด ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ไว้ในข้อ 9.3 ของแบบ 56-1
นี้แล้ว

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดวันประชุมไว้แน่นอนทุกๆไตรมาสของปี โดยมีการประกาศ
วันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าของทุกปี
เพื่อทำการพิจารณาผลดำเนินงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
รับหน้าที่ในการจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่คณะกรรมการ
ทุกท่านเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยปกติกรรมการบริษัทฯจะเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
เว้นแต่ในกรณีที่มีภารกิจอันไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ในระหว่างการประชุมทุกคราว
ประธานจะมุ่งเน้นให้กรรมการที่เข้าประชุมร่วมการพิจารณาในประเด็นของวาระที่ทำการประชุมเพื่อความรอบคอบมากยิ่งขึ้น
ประกอบกับ
เปิดโอกาสให้ฝ่ายบริหารทำการชี้แจงประเด็นและข้อซักถามทั้งหลายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งในบางครั้งบางคราวได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและชี้แจงเพิ่มเติมในรายละเอียดที่ตนรับผิดชอบที่กำลังมีการพิจารณาในที่ประชุมด้วยเช่นกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบจัดตั้งระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนั้น
ที่ประชุมของคณะกรรมการยังรับผิดชอบในการตัดสินใจประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวข้องทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ
การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินบริษัทฯ การลงทุนใดๆ การกู้ยืม
การมอบอำนาจในกิจการต่างๆของบริษัทฯ นโยบายทางการเงิน นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
การจัดการทรัพยากรบุคคล เป็นต้น

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
การบริหารด้านการเงิน การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในทั้งของบริษัทฯ
และที่มาจากภายนอกภายใต้มาตรฐานและนโยบายที่ได้วางไว้ คณะอนุกรรมการที่บริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งขึ้นในองค์กรปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร
ซึ่งจะมีลักษณะและหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัทฯ
รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และที่มาจากภายนอก
เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้ หรือร้องขอให้
ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน หรือตามแต่จะมีการเห็นสมควรหากมีกรณี
จำเป็นสำหรับกิจการบริษัทฯ ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหาร
จะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี
การบริหารความเสี่ยง ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัทฯ และงบประมาณของบริษัทฯ
เหล่านี้เป็นต้น นอกจากนั้นคณะผู้บริหารยังพิจารณาเรื่องการได้มาซึ่งทรัพย์สินต่างๆ
หรือการลงทุนในบริษัทและกิจการอื่นด้วย โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ได้เปิดเผยรายละเอียด ระบบการความคุมและตรวจสอบภายใน ไว้ในข้อ 10 ของแบบ 56-1
นี้แล้ว

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
มีความมุ่งหมายที่จะให้เกิดความชัดเจนและมีความสมดุลในสถานะภาพทางการเงินของตนเอง
โดยคณะกรรมการจะคอยกำกับดูแลการดำเนินงานทางบัญชีให้มีความถูกต้องและสามารถสะท้อนสถานะภาพทางการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ ในทางปฏิบัติทั่วไปบริษัทฯ จะมีการแจ้งผลการดำเนินการทางการเงินภายใน 3
เดือน ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชี
และมีการออกรายงานทางการเงินอย่างเป็นทางการภายในระยะเวลา 4 เดือน
ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชีเช่นเดียวกัน

เพื่อเป็นประโยชน์ในการอ้างอิงแก่ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไป การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
จะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการในการประชุมทุกๆ ไตรมาส
และออกให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นรายงานประจำปีทุกปี
อีกทั้งยังปรากฏข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซด์ของบริษัทฯ และของตลาดหลักทรัพย์อีกด้วย

สาระสำคัญของรายงานประจำปี จะประกอบด้วยรายละเอียดของรายงานของผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
ซึ่งได้ทำความเห็นตามข้อมูลทางบัญชีที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบพบ นอกจากนั้น
โดยขอบเขตความรับผิดชอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
ยังจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานที่อยู่ในบังคับต้องจัดทำรายงานแจ้งและประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เป็นการเพิ่มเติมต่างหากอีกด้วย

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าข้อมูลที่สำคัญของทางบริษัทฯ ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เป็นไปด้วยความถูกต้อง ตรงเวลา และโปร่งใส บริษัทฯ
ได้จัดให้มีฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์เพื่อเป็น ตัวแทนของบริษัทฯ
ในการที่จะติดต่อสื่อสารในเรื่องข้อมูลบริษัทกับบุคคลผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สถาบันการเงิน
และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง งานธุรกิจสัมพันธ์ของบริษัทฯ
นี้ยังมีความรับผิดชอบในเรื่องกิจการของคณะกรรมการบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับการเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์
และการดำเนินงานของบริษัทฯที่มีผลกระทบหรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อ หน่วยงานดังกล่าวได้ที่

หน่วยงานที่ติดต่อ: ฝ่ายธุรกิจสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท (งานผู้ลงทุนสัมพันธ์)

โทรศัพท์: 0-2272-5555

เว็บไซด์: www.siamcitycement.com (Investor Relations)

อีเมล์: pr@sccc.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้มีการแจ้งให้คณะผู้บริหารและกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงข้อปฏิบัติ
เรื่องการรายงานการถือหุ้นและโทษรวมทั้งการมิให้ใช้ข้อมูลภายใน(Insider Trading)
ส่วนการให้ข่าวเกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัทฯ เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเพียงผู้เดียว
เนื่องจากสามารถตรวจสอบกฎระเบียบของ
ตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ข้อมูลแก่สาธารณชนได้ง่ายขึ้น

9.6 บุคลากร

นโยบายหลักในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ดำเนินการตามนโยบายในเรื่องการพัฒนาบุคลากรตามแนวทางการสร้าง
“องค์กรแห่งการเรียนรู้” โดยยึดแบบแผนของ “ความสามารถ” (competency)
ที่องค์กรกำหนดขึ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญของการพัฒนาบุคลากรและอนุมัติงบประมาณอย่างพอเพียงเพื่อดำเนินกิจกรรมทางการเรียนรู้ต่างๆ
โดยมีรายละเอียดของกิจกรรมที่ได้ทำอยู่แล้วและกำลังดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ดังต่อไปนี้

-   การฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศ

-   โครงการพัฒนาความสามารถของพนักงาน (SCCC competency)
    ที่มุ่งเน้นการกำหนดคุณลักษณะและระดับของความสามารถหลักอันจะช่วยให้พนักงานของบริษัทฯ
    ในทุกตำแหน่งงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดได้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   โครงการศูนย์วัดศักยภาพการจัดการเพื่อพัฒนาทรัพยากรบุคคล

-   โครงการความสามารถเชิงบริหารและจัดการ
    อันเป็นการพัฒนาความสามารถและทักษะการบริหารของพนักงานระดับบริหารจัดการ

-   โครงการเรียนรู้ทางอิเล็กทรอนิกส์แบบไม่มีชั้นเรียน (E-learning/Virtual Classroom)
    ซึ่งสร้างบรรยากาศการเรียนรู้ และพนักงานสามารถเรียนได้ทุกที่ และทุกเวลาที่สะดวก

-   โครงการคัดเลือกพนักงานที่มีความสามารถในการถ่ายทอดมาเป็นวิทยากรภายใน
    เพื่อเป็นการสร้างบรรยากาศของการแลกเปลี่ยนความรู้
    และประสบการณ์ระหว่างพนักงานด้วยกัน

-   โครงการปฐมนิเทศและเพื่อนพนักงานใหม่ เพื่อให้ข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับบริษัทแก่พนักงานใหม่
    รวมทั้งยังเป็นการสร้างบรรยากาศแห่งความเกื้อกูลกันภายในองค์กร

-   โครงการพี่เลี้ยง/ การสอนงาน และพัฒนาในงาน
    เพื่อเป็นการถ่ายทอดแลกเปลี่ยนความรู้และทักษะในการปฏิบัติงาน

-   โครงการพัฒนาค่านิยมองค์กร (SCCC Core Values)

-   โครงการการเขียนหน้าที่ลักษณะงาน (Job Profile)

-   การเป็นองค์กรตัวอย่างแนวปฏิบัติการบริหารความเปลี่ยนแปลง (Change Management)

-   โครงการติดตามและประเมินผลการเรียนรู้
    เพื่อย้ำให้มั่นใจว่าผลการเรียนรู้ตรงตามวัตถุประสงค์ในการพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งยังเป็นการกระตุ้นให้พนักงานที่ผ่านการอบรมแล้ว
    ได้นำเอาความรู้ที่ได้ไปใช้ในสถานการณ์การทำงานและเรื่องส่วนตัว

กิจกรรมการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากรต่างๆ นี้เป็นการพัฒนาให้ “ทรัพยากรบุคคล”
ของบริษัทมีความพร้อมและขีดความสามารถอย่างเต็มที่
อันจะนำไปสู่การเสริมสร้างความแข็งแกร่งของบริษัทฯ
ตลอดจนสนับสนุนแผนธุรกิจเพื่อให้บริษัทฯมีผลประกอบการที่น่าพอใจ
และเป็นผู้นำในธุรกิจปูนซีเมนต์อย่างแท้จริง