เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน คือ
นางสุดจิต ทิวารี เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย
เป็นกรรมการตรวจสอบ และเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนาย
ปีเตอร์ พี เต็ก ชาน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน พล.ต.ท. พิชิต มีปรีชา
ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง
และสำนักตรวจสอบภายในตามวาระที่เกี่ยวข้อง สรุปผลการปฏิบัติงานได้ ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรวมประจำปี 2547 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

2.  สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    เสนอแนะให้ฝ่ายบริหารทำการประเมินและปรับปรุงมาตรการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

5.  พิจารณาความเป็นอิสระ ขอบเขตการดำเนินงาน แผนงาน
    และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีภายนอก

6.  สอบทานและอนุมัติ แผนการตรวจสอบภายในประจำปี
    ประเมินความเป็นอิสระและผลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

7.  สรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ในปี 2547
การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม

สำหรับปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก กำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยเห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
นายมนตรี พาณิชกุล และ/หรือนางสาวธนาวรรณ อนุรัตน์บดี และ/หรือ นางสาวสมพร ดุลยวิทย์
ผู้สอบบัญชีแห่งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นางสุดจิต ทิวารี)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)

วันที่ 18 มีนาคม 2548

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุม
เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน เช่น
การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่

ได้มีการกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจและงบประมาณให้แต่ละหน่วยงานนำไปปฎิบัติ___________________________________________________________________________________

 

1.2 คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการ

  อย่างรอบคอบและได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
  ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  โดยไม่มีการจูงใจ
  หรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
  (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
  ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

ใช่ ไม่ใช่

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิ

ภาพหรือไม่

ใช่ ไม่ใช่

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
    หรือไม่

มี ไม่มี

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการ

เงินการจัดซื้อและการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่

บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน

การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไปที่รัดกุม______________________________________________________

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อ

ประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ

  (Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
    (Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี ไม่มี

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี ไม่มี

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

2.4 บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยง
ที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่

ฝ่ายบริหารของบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณาความเสี่ยงจากภาวะอุตสาหกรรม การแข่งขัน
และปัญหาสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ รวมทั้งพิจารณาหาแนวทางแก้ไขเพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่างๆ
    ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2547
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและแนวทางปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท______________

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทาง ดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้

ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

______________________________________________________________________________________________

3.1
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

ใช่ ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับ

  บุคคลดังกล่าว
  บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
  ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมข้อ3.3
ของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน________________________________________

3.5 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
(on arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.6 ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
(เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่ (เช่น
ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวด้วย
ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

หรือไม่ ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

มี ไม่มี

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี ไม่มี ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ
การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

______________________________________________________________________________________________

4.1 ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

ใช่ ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

4.2
กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 10 วัน ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

4.3 รายงานการประชุมคณะกรรมการ
มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

ใช่ ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

4.5 คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

ใช่ ไม่ใช่

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่องและมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

______________________________________________________________________________________________

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

มีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายทุกไตรมาส_________________________________

_________________________________________________________________________________________________

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ

ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ 

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

5.4 กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้อง
รายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

5.5 เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

ใช่ ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/

คณะกรรมการตรวจสอบ ใช่หรือไม่

 ใช่ ไม่ใช่ 

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน ในกรณีที่เกิดเหตุ

  การณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  หรือไม่

มี ไม่มี ไม่มีกรณีดังกล่าว

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีและค่าบริการอื่น[1] ที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ผู้สอบบัญชี
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง[2]
กับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| รายการที่ | ชื่อบริษัทผู้จ่าย                | ชื่อผู้สอบบัญชี         | ค่าสอบบัญชี  |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 1       | บมจ. ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์   | นาย มนตรี พาณิชกุล   | 310,000   |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 2       | บจ. ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล     | นาย มนตรี พาณิชกุล   | 550,000   |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 3       | บจ. ซีวีดี มีเดีย              | นาย มนตรี พาณิชกุล   | 80,000    |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 4       | บจ. ซีวีดี มิวสิค              | นาย มนตรี พาณิชกุล   | 15,000    |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 5       | บจ. ซีวีดี เลเซอร์            | นาย มนตรี พาณิชกุล   | 15,000    |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 6       | บจ. ซีวีดี เร้นท์คอม           | นาย มนตรี พาณิชกุล   | 15,000    |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| 7       | บจ. ซีวีดี อินเตอร์แอคทีฟ       | นาย มนตรี พาณิชกุล   | -0-       |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+
| รว      |                           |                   | 985,000   |
| มค่าตอบแ |                           |                   |           |
| ทนจากกา |                           |                   |           |
| รสอบบัญชี |                           |                   |           |
+---------+---------------------------+-------------------+-----------+

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+
| ร   | ชื่อบ     | ประเภท        | ผู้ให้บริการ      | ค่าตอบ    |         |
| ายก | ริษัทผู้จ่าย | ของงานบริการอื่น |               | แทนของงา |         |
| ารที่ |         | (non-audit    |               | นบริการอื่น |         |
|     |         | service)      |               |          |         |
+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+
|     |         |               |               | ส่วนที่จ    | ส่วนที่จ   |
|     |         |               |               | ่ายไปในระ | ะต้องจ่าย |
|     |         |               |               | หว่างปีบัญชี | ในอนาคต |
+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+
|     |         | -ไม่มี-         |               |          |         |
+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+
|     |         | -ไม่มี-         |               |          |         |
+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+
|     |         | -ไม่มี-         |               |          |         |
+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+
| รว  |         |               |               | 0        | 0       |
| มค่า |         |               |               |          |         |
| ตอบ |         |               |               |          |         |
| แทน |         |               |               |          |         |
| สำห |         |               |               |          |         |
| รับง |         |               |               |          |         |
| านบ |         |               |               |          |         |
| ริกา |         |               |               |          |         |
| รอื่น |         |               |               |          |         |
| (   |         |               |               |          |         |
| non |         |               |               |          |         |
| -au |         |               |               |          |         |
| dit |         |               |               |          |         |
| f   |         |               |               |          |         |
| ee) |         |               |               |          |         |
+-----+---------+---------------+---------------+----------+---------+

  ข้อมูลข้างต้น

-   ถูกต้องครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัท
    และบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด และบุคคลหรือ
    กิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด ที่ข้าพเจ้าทราบ
    และไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

-   ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน กล่าวคือ
    เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว
    ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
    สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้า
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ที่ถูกต้องครบถ้วน

ลงชื่อ

(นายมนตรี พาณิชกุล)

สังกัด บจ. ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ

ผู้สอบบัญชีของ บมจ.ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์

หมายเหตุแนบท้ายแบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

ข้อ1. ตัวอย่างงานบริการอื่น (non-audit service)

1.  การตรวจสอบสถานะของกิจการ (Due Diligence)

2.  การวิเคราะห์สถานะเงินสดของกิจการ (Cash monitoring)

3.  การเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

4.  การให้บริการยกร่างและเสนอแผนฟื้นฟูกิจการ

5.  การบริหารจัดการทรัพย์สิน (Asset Management)

6.  การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (Feasibility Study)

7.  การตรวจสอบหรือจัดทำข้อมูลทางการเงินที่เกี่ยวกับอนาคต เช่น การสอบทานหรือจัดทำ
    ประมาณการงบการเงิน

8.  การตรวจสอบตามวิธีการที่ตกลงร่วมกัน (Engagement to Perform Agree-upon
    Procedures) เช่น การตรวจสอบข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า
    การซื้อสินค้าจากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ยอดขายและกำไรตามส่วนงาน เป็นต้น

9.  การตรวจสอบเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ (Special Purpose Audit Engagement) เช่น
    การตรวจสอบงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีอื่นนอกเหนือจากหลักการบัญชี
    ที่รับรองทั่วไป การตรวจสอบส่วนประกอบของงบการเงิน การตรวจสอบการปฏิบัติ
    ตามสัญญา การตรวจสอบงบการเงินแบบย่อ เป็นต้น

10. การรับทำบัญชี

11. การออกแบบระบบบัญชีและการเงิน

12. การประเมินราคาทรัพย์สิน

13. การประเมินมูลค่าของกิจการ (Valuation)

14. การประเมินค่าสถิติประกันภัย (Actuarial Service)

15. การออกแบบระบบการควบคุมภายใน

16. การให้คำปรึกษาหรือให้บริการด้านการตรวจสอบภายใน

17. การให้บริการด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล (Management Functions or Human
    Resource Services)

18. การเป็นนายหน้า ตัวแทน การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน และวาณิชธนกิจ

19. การให้บริการด้านกฎหมายและภาษี

20. การเป็นที่ปรึกษาธุรกิจในด้านต่าง ๆ ที่ไม่เกี่ยวกับงานสอบบัญชี

ข้อ 2 นิยามบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
พร้อมตัวอย่าง

1.  คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของผู้สอบบัญชี เช่น บุตรที่อยู่อาศัย
    ในบ้านของบิดามารดา บุตรที่ยังต้องพึ่งพิงเงินได้บางส่วนจากบิดามารดา เป็นต้น

2.  กิจการที่มีอำนาจควบคุมสำนักงานสอบบัญชี กิจการที่ถูกควบคุมโดยสำนักงาน
    สอบบัญชี และกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับสำนักงานสอบบัญชี
    ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม เช่น บริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ เป็นต้น

3.  กิจการที่อยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญของสำนักงานสอบบัญชี เช่น บริษัทร่วม เป็นต้น

4.  หุ้นส่วนหรือเทียบเท่าของสำนักงานสอบบัญชี

5.  คู่สมรสและบุตรที่ยังต้องพึ่งพิงหรืออยู่ในอุปการะของบุคคลตาม (ง)

6.  กิจการที่ผู้สอบบัญชี บุคคลตาม (ก) (ง) หรือ (จ) มีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพล
    อย่างเป็นสาระสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม เช่น กรณีที่บุคคลตาม
    (ก) (ง) หรือ (จ) ไปเปิดกิจการส่วนตัวหรือไปมีหุ้นส่วนในธุรกิจต่าง ๆ เป็นต้น

ทั้งนี้ ในการพิจารณาลักษณะของการควบคุมหรือการมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญ
ที่จะเข้าข่ายเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีข้างต้น
ให้นำนิยามตามมาตรฐานการบัญชีว่าด้วยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการ
ที่เกี่ยวข้องกันมาใช้บังคับ

[1] ตัวอย่างงานบริการอื่นตามหมายเหตุข้อ 1 ท้ายแบบฟอร์มนี้

[2] นิยามบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องพร้อมตัวอย่างตามหมายเหตุข้อ 2 ท้ายแบบฟอร์มนี้