1.  การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

  ------------------- ------------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการ        ตำแหน่ง                    ตัวแทนในฐานะ

  1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ  ประธานกรรมการ             ผู้ถือหุ้น (บริษัท
                                                เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด)

  2. นายทัตซึยะ โคโนชิตะ กรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (Engine Holdings
                                                Asia Pte.Ltd.)

  3. นายมุเนะโอะ ทาชิโร่ กรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (Engine Holdings
                                                Asia Pte.Ltd.)

  4. นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน กรรมการ                   ผู้บริหารบริษัท

  5. นายวรศักดิ์         กรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (บริษัท
  เกรียงโกมล                                     เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด)

  6. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ กรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (บริษัท
                                                เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด)

  7. พลเอกสืบสันต์       ประธานกรรมการตรวจสอบ /    
  ทรรทรานนท์           กรรมการอิสระ               

  8. นายโศณิต พิชญางกูร  กรรมการตรวจสอบ/           
                      กรรมการอิสระ               

  9. นายพลเดช         กรรมการตรวจสอบ/           
  เทอดพิทักษ์วานิช        กรรมการอิสระ               

  10. นายกฤษณ์         กรรมการตรวจสอบ/           
  พันธ์รัตนมาลา          กรรมการอิสระ               
  ------------------- ------------------------- -------------------------

  ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท 2 คน ดังนี้

  1. นางสาวศิริเพ็ญ พงศ์ชัยฤกษ์ เลขานุการบริษัท

  2. นางสาวศศิธร ทรัพย์วิทยาภัณฑ์ ผู้ช่วยเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายมิทซึจิ โคโนชิตะ หรือ นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ
หรือ นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน หรือ นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล
สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

สำหรับอำนาจในการฟ้องร้องดำเนินคดี บังคับคดี การต่อสู้คดี
และการดำเนินการกระบวนการพิจารณาทั้งหมดทั้งทางแพ่งและทางอาญา หรือคดีอื่นใด
การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นคำขอรับชำระหนี้
และการดำเนินกระบวนพิจารณาในคดีล้มละลายทั้งหมด ตลอดจนการขอรับคืน ขอคืน
เข้าครอบครองซึ่งทรัพย์สินต่าง ๆ ของบริษัท หรือเงินใด ๆ จากพนักงาน
เจ้าหน้าที่จากศาลหรือบุคคลใด ๆ ในนามของบริษัทนั้น มอบอำนาจให้ นายไพบูลย์ ชัยเบญจพล
ผู้จัดการทั่วไป หรือ นายกัปตัน จีระเศรษฐ ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือ นายกิตติชัย
มณีนนท์ ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ หรือ นายสันชัย เรืองพุ่ม หัวหน้าแผนกตรวจสอบหลักทรัพย์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และ หากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ผู้จัดการทั่วไป และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการ
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ /
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      พลเอกสืบสันต์ ทรรทรานนท์          ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.*     นายโศณิต พิชญางกูร               กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  3.      นายพลเดช เทอดพิทักษ์วานิช         กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  4.      นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา            กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
  ------- ----------------------------- ------------------------------------

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนสำหรับบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์

  6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  • จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 คนดังนี้

+---+------------------------------+-----------------------------------+
| ร |                              | ตำแหน่ง                            |
| า |                              |                                   |
| ย |                              |                                   |
| ช |                              |                                   |
| ื่อ |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายไพบูลย์ ชัยเบญจพล            | ผู้จัดการทั่วไป                        |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 2 | นายกัปตัน จีระเศรษฐ             | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเละการตลาด          |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 3 | นายกิตติชัย มณีนนท์               | ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ             |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 4 | น.ส.อัจฉรา ชัยนา               | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 5 | นายสมคิด จารุไพบูลย์พันธ์          | ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ             |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 6 | นายวันเฉลิม วงศ์พันธุ์             | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| . |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
|   |                              |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการทั่วไป

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

2.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินหรืองบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาการว่าจ้างและบรรจุในตำแหน่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพ้นจากการเป็นพนักงานและการเปลี่ยนแปลงค่าจ้างพนักงาน

5.  เป็นผู้รับมอบอำนาจบริษัทในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ข้อกำหนด
    คำสั่ง

6.  ดำเนินการตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    โดยสามารถพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่าง ๆ
    ของบริษัทในวงเงินไม่เกินที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    แล้วมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่ผู้จัดการทั่วไปเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของผู้จัดการทั่วไป
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่ผู้จัดการทั่วไป
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้จัดการทั่วไป หรือผู้รับมอบอำนาจจากผู้จัดการทั่วไป
  สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการ

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
  คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
  และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ลงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังต่อ ๆ ไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี

2.9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน* หน่วย: บาท

+------------------------+---------------------+-----------------------+
| กรรมการ                | ปี 2554              | ปี 2553                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ     | 220,000             | 227,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 2. นายสามารถ จิระดำรง   | 50,000              | 287,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 3. นายมุเนะโอะ ทาชิโร่    | 210,000             | 277,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 4. นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ   | 50,000              | 287,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 5. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ    | 220,000             | 287,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 6. นายฉัตรชัย โชตนาการ   | 50,000              | 317,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 7. นายสาธิต รังคสิริ       | -                   | 244,584               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 8. นางสาวจรัญญา แสงสุขดี  | 50,000              | 317,500               |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 9. นางวชิรา ณ ระนอง     | 60,000              | 52,917                |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 10. นายทัตซึยะ โคโนชิตะ   | 150,000             | -                     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 11. นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา | 200,000             | -                     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 12. นายพลเดช           | 200,000             | -                     |
| เทอดพิทักษ์วานิช           |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 13. พลเอกสืบสันต์         | 160,000             | -                     |
| ทรรทรานนท์              |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 14. นายโศณิต พิชญางกูร    | 170,000             | -                     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 15. นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน   | 150,000             | -                     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| 16. นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล | 140,000             | -                     |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| รวม                    | 2,080,000           | 2,300,001             |
+------------------------+---------------------+-----------------------+
| หมายเหตุ : นายสาธิต      |                     |                       |
| รังคสิริ                  |                     |                       |
| ลาออกจากการเป็นกรรมการ  |                     |                       |
| ณ. วันที่ 19 ตุลาคม 2553   |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| นายสามารถ จิระดำรง,     |                     |                       |
| นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ,     |                     |                       |
| นายฉัตรชัย โชตนาการ,     |                     |                       |
| นางสาวจรัญญา แสงสุขดี     |                     |                       |
| และนางวชิรา ณ.ระนอง     |                     |                       |
| ลาออกจากการเป็นกรรมการ  |                     |                       |
| ณ. วันที่ 20 เมษายน 2554  |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| นายทัตซึยะ โคโนชิตะ,      |                     |                       |
| นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา     |                     |                       |
| และนายพลเดช            |                     |                       |
| เทอดพิทักษ์วานิช           |                     |                       |
| เริ่มเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่   |                     |                       |
| 20 เมษายน 2554         |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| พลเอกสืบสันต์ ทรรทรานนท์   |                     |                       |
| และ นายโศณิต พิชญางกูร    |                     |                       |
| เริ่มเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่   |                     |                       |
| 11 พฤษภาคม 2554        |                     |                       |
|                        |                     |                       |
| นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน และ   |                     |                       |
| นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล     |                     |                       |
| เริ่มเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่   |                     |                       |
| 15 มิถุนายน 2554         |                     |                       |
+------------------------+---------------------+-----------------------+

*เบี้ยประชุม และโบนัส

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทน                    ปี 2554         ปี 2553

  จำนวนผู้บริหาร (คน)                          11*            6

  เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          17.82          13.41
  และค่าตอบแทนอื่น (ล้านบาท)                                   
  ----------------------------------------- -------------- --------------

*รวมผู้บริหารซึ่งลาออกจากการเป็นพนักงาน วันที่ 30 เมษายน 2554 จำนวน 4 ท่าน และวันที่
20 พฤษภาคม 2554 จำนวน 1 ท่าน

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
ปี 2549 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยจัดให้มีกระบวนการควบคุม
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มมูลค่าบริษัท
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว ภายใต้กรอบจริยธรรมอันดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสังคมโดยรวม
การปฏิบัติและผลจากการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดตามหัวข้อต่างๆ ดังนี้

  2.9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2.9.4.1.1 นโยบาย CG ที่เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2550 เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2550
  ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการและกรรมการอิสระ
  ได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและกำหนดเป็นหลักการกว้างๆ ประกาศไว้ใน
  website ของบริษัท อย่างไรก็ดี รายละเอียดในทางปฏิบัติ บริษัทใช้
  “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549” โดยตลาดหลักทรัพย์
  เป็นแนวทาง แต่ด้วยปัจจัยบางประการ เช่น จำนวนผู้ถือหุ้น จำนวนพนักงาน และขนาดของบริษัท
  ทำให้แนวปฏิบัติบางประการอาจยังไม่มีความจำเป็น เช่น
  การแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลด้านการสรรหา เป็นต้น (ดูรายละเอียดนโยบายใน
  website ของบริษัท)

  2.9.4.1.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น หรือ การให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้
  บริษัทยังอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการประชุม โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
  ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมซึ่งมีรายละเอียดตามสมควร
  และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม (หรือ 14
  วันล่วงหน้าสำหรับการประชุมซึ่งมีวาระสำคัญ)

  2.9.4.1.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 20 เมษายน 2554 โดยจัดประชุม ณ.
  สำนักงานใหญ่ของบริษัท ซึ่งอยู่ในกรุงเทพมหานคร บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ วัน
  เวลา และสถานที่ ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุมอย่างเพียงพอ
  รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน website ของบริษัทล่วงหน้า
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมที่เพียงพอ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นสอบถาม
  แสดงความเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการได้อย่างเต็มที่

  2.9.4.1.4 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เป็นการล่วงหน้า
  โดยได้แสดงรายละเอียดหลักเกณฑ์ และวิธีการไว้บนเวปไซต์ของบริษัทฯ ที่
  http://www.grouplease.co.th

-   สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2554 จนถึงวันที่ 31 มกราคม
    2555 เป็นระยะเวลาประมาณหนึ่งเดือน ก่อนสิ้นสุดรอบบัญชี และรวมทั้งสิ้นประมาณสองเดือน

-   กำหนดให้ผู้มีสิทธิเสนอต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
    และต้องถือหุ้นในสัดส่วนที่กำหนดนี้ต่อเนื่องกันนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    1 ปี

  2.9.4.1.5 บริษัทได้นำเสนอชื่อและข้อมูลเกี่ยวกับ
  กรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้งในหนังสือเชิญประชุม

  บริษัทฯ โดยข้อมูลกรรมการประกอบด้วย ชื่อ, ประวัติ,
  การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นๆ, หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  ตลอดจนประเภทกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการเสนอกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
  จะมีข้อมูลเพิ่มเติมได้แก่ จำนวนครั้งที่เข้าประชุมกรรมการ และจำนวนวาระ
  ที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทนี้

2.9.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.9.4.2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข และระบุชื่อกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    เพื่อสะดวกในการมอบฉันทะและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
    กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงในทุกวาระโดยใช้บัตรลงคะแนนเพื่อความโปร่งใส
    และตรวจสอบได้

-   บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า

-   ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิเลือกได้เป็นรายบุคคล

-   หลังการประชุม บริษัทฯ
    ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
    ง่ายต่อการตรวจสอบ

2.9.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการและผู้บริหารมีนโยบาย และแนวปฏิบัติ เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้

1.  บริษัทได้นำเสนอสารหรือคำมั่นเชิงนโยบายจากประธานกรรมการหรือผู้จัดการทั่วไปที่สะท้อนถึงแนวคิด
    CSR กับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและ
    สุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

3.  คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

  2.9.4.3.4 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน บริษัทฯ
  จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
  โดยพนักงานจะได้รับส่วนที่บริษัทสบทบตามสัดส่วนอายุงาน

  2.9.4.3.5 แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงานแก่พนักงาน บริษัท
  มีแนวปฏิบัติให้มุ่งเน้นการพัฒนาทักษะในการทำงาน ทั้งโดยให้การฝึกฝนทั้งจากการปฏิบัติงานจริง
  และส่งเสริมให้พนักงานเข้าฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับสายงานโดยตรง
  ตลอดจนหลักสูตรที่มุ่งเน้นการเพิ่มพูนความรู้รอบตัวที่หลากหลาย
  ทั้งนี้การฝึกอบรมมีทั้งภายในและภายนอกบริษัท

6.  นโยบายเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะไม่ข้องเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชนใดๆ

7.  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า บริษัทฯ
    ให้ความเอาใจใส่และสนองตอบความต้องการของลูกค้า
    โดยเน้นการให้ความสำคัญกับคุณภาพของบริการในราคาที่เหมาะสม

8.  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่แข่ง บริษัทฯ ปฏิบัติต่อบริษัทอื่นๆ ที่ดำเนินธุรกิจลักษณะเดียวกัน
    อย่างเป็นธรรม ตลอดจนมีการรวมกลุ่มเพื่อช่วยเหลือกันในบางโอกาส

9.  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่ค้า บริษัทฯ
    ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือสัญญาที่ได้มีการลงนามกันอย่างเป็นธรรม

10. นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับเจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติตามสัญญาระหว่างบริษัทฯ
    และเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ทั้งการชำระหนี้ตามกำหนด ตลอดจนเงื่อนไขข้อปฏิบัติต่างๆ

11. นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ บริษัทฯ
    จะไม่อุดหนุนหรือใช้ประโยชน์จากสินค้าที่ไม่มีลิขสิทธิ์

12. นโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท บริษัทฯ
    มีข้อห้ามและบทลงโทษที่เด็ดขาด ต่อการทำทุจริตใดๆ ทั้งที่ผิดกฎหมายหรือต่อศีลธรรม
    รวมถึงมีข้อห้ามการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ

13. นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคม บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาการศึกษาของสังคม
    และชุมชน โดยเฉพาะต่อเด็ก และเยาวชน จึงมุ่งเน้นในการสนับสนุนโครงการต่างๆ
    ที่เกี่ยวเนื่องกับการศึกษา

14. กิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน โนปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
    ได้ให้การสนับสนุนด้านการศึกษาในหลายๆ โครงการ อาทิเช่น
    ให้ทุนการศึกษาแก่บุตรพนักงานที่มีผลการเรียนดีเด่น
    บริจาครถจักรยานยนต์ให้กองส่งเสริมอาชีพ สำนักพัฒนาสังคม กรุงเทพมหานคร
    เพื่อใช้ในการเรียนการสอน
    บริจาครถจักรยานยนต์ให้แก่สถานีตำรวจภูธรในหลายพื้นที่เพื่อใช้ในงานราชการ
    การสนับสนุนกิจกรรมวันเด็กของสถานีตำรวจนครบาล ฯลฯ

15. การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อสิ่งแวดล้อม

16. การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ไม่ว่าจะเป็นอุปกรณ์สำนักงาน พลังงาน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งเชื้อเพลิงสำหรับยานพาหนะ ซึ่งเป็นปัจจัยที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

17. การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
    ให้ความสนใจการรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยจะนำเสนอข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
    และส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มพูความรู้เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมหากมีโอกาส

18. บริษัทจัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อ/ร้องเรียนในเรื่องที่
    อาจเป็นปัญหากับคณะกรรมการได้โดยตรง บริษัทโดยคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย
    สามารถแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการรักษาผลประโยชน์ของทุกกลุ่ม
    ไม่ว่าจะเป็นประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ระบบควบคุมภายใน หรือการผิดจรรยาบรรณ
    นอกจากนั้นยังให้ความสำคัญกับการคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส
    เพื่อให้เกิดความปลอดภัยและเป็นธรรม โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านทาง E-mail
    ตามประกาศที่หน้า website ซึ่งจะส่งตรงไปยังตัวแทนคณะกรรมการ

  2.9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

2.9.4.4.1 ช่องทางการเผยแพร่ข้อมูล

  ในปี 2554 บริษัทฯ ได้พัฒนาปรับปรุง website ของบริษัทฯ และ update อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นศูนย์กลางการเผยแพร่ข้อมูลที่รวดเร็ว โดยนำเสนอทั้งภาษาไทยและอังกฤษ
  นอกเหนือจากช่องทางอื่นๆ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) รายงานประจำปี
  และการเผยแพร่ข่าวสารผ่านทางระบบของตลาดทรัพย์ (ELCID)

  บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ดูแลข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่นๆ
  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุน
  ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย สามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ เรียกหน่วยงานนั้นว่า
  นักลงทุนสัมพันธ์ โดยสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์ 0-2580-7555 ต่อ 5023
  หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท www.grouplease.co.th

2.9.4.4.2 รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปี
    ว่างบการเงินและผลการดำเนินการดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยมีการใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    ข้อมูลที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล และข้อมูลต่าง ๆ
    ได้รับการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
    ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทพร้อมกับรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งบริษัทจะทำการจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการดังกล่าว
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

-   คณะกรรมการได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และความเห็นจากการทำหน้าที่ ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และรายงานผลการปฏิบัติ
    เผยแพร่ผ่านทาง website ของบริษัท (ดูรายละเอียดใน website)

-   บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และรายงานผลการปฏิบัติผ่านทาง
    website ของบริษัท (ดูรายละเอียดใน website)

2.9.4.4.3 นโยบายให้กรรมการต้องรายงานการซื้อขาย/ ถือครอง หลักทรัพย์ บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้ง และจะมีการรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ

2.9.4.4.4 การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ กรรมการทุกท่านจะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสีย เมื่อเข้าดำรงตำแหน่ง และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงรายงานจะถูกเก็บรวบรวมไว้ที่เลขานุการบริษัทฯ

2.9.4.4.5 เว็บไซต์ของบริษัทมีการนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร โดยสังเขป

2.9.4.4.6 การนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัท บริษัทฯ มีการนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้าสัมพันธ์ในเวปไซต์ของบริษัทฯ ตามความเหมาะสมและมีการอัพเดทข้อมูลให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  2.9.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  2.9.3.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   จำนวนและสัดส่วน ปัจจุบันบริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดจำนวน 10
    คนโดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 คน
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด
    และเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการทั้งหมดนั้น กรรมการของบริษัททั้ง 3 กลุ่ม
    จึงไม่มีอำนาจในการตัดสินใจเพียงบุคคลใดบุคคลเดียว

-   วาระการดำรงตำแหน่ง
    มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการอย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดสามท่าน ต้องลาออก
    แต่ก็มีโอกาสได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่
    สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   คุณสมบัติกรรมการอิสระ บริษัทกำหนดไว้ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. โดยมีคุณสมบัติ ดังนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่⁽¹⁾
        บริษัทย่อย⁽²⁾ บริษัทร่วม⁽³⁾ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁽⁴⁾
        โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

    -   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง /พนักงาน /ลูกจ้าง
        /ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
        ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา
        คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
        และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  หมายเหตุ (1) บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นของ บมจ. กรุ๊ปลีส เกินกว่าร้อยละ 50 (2)
  บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (3) บริษัทร่วม หมายถึง
  บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 (4)
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายรวมถึง ผู้ถือหุ้นในบริษัทมากกว่าร้อยละ 10

  กรรมการอิสระทั้ง 4 ท่านของบริษัทมีคุณสมบัติตามประกาศว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
  ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวสอบ (ที่ กลต.ก.(ว)
  32/2551 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 5 มิถุนายน
  2551)

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น คณะกรรมการกำหนดให้จำนวนบริษัท
    ซึ่งกรรมการแต่ละท่านจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่ควรเกิน 8 บริษัท
    (ตามเกณฑ์ไม่เกิน 3 แห่ง) สำหรับผู้บริหารระดับสูง มิได้มีการจำกัดจำนวนบริษัท
    เนื่องจากทุกท่านต้องปฏิบัติงานประจำอยู่ที่บริษัท
    จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรอื่น เป็นดังนี้

+---------------------+------------------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                       | จำนวนบริษัท      |
|                     |                              |                |
|                     |                              | ที่ดำร           |
|                     |                              | งตำแหน่งกรรมการ |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายมิทซึจิ โคโนชิตะ     | ประธานกรรมการ                | 4              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายทัตซึยะ โคโนชิตะ    | กรรมการ                      | 1              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายมุเนะโอะ ทาชิโร่    | กรรมการ                      | 4              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ    | กรรมการ                      | 1              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายสมชัย ลิมป์พัฒนสิน    | กรรมการบริหาร                 | 1              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายวรศักดิ์ เกรียงโกมล  | กรรมการ                      | 2              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| พล.อ. สืบสันต์         | ประธานกรรมการตรวจสอบ /       | 1              |
| ทรรทรานนท์           | กรรมการอิสระ                  |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายโศณิต พิชญางกูร     | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ | 3              |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายพลเดช            | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ | 2              |
| เทอดพิทักษ์วานิช        |                              |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา  | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ | 7              |
+---------------------+------------------------------+----------------+

-   ตำแหน่งประธานกรรมการและผู้จัดการทั่วไป (ผู้บริหารสูงสุดขององค์กร)

  ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับผู้จัดการทั่วไป
  (ผู้บริหารสูงสุดขององค์กร)
  บริษัทได้มีการกำหนดการแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
  และยังมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  ที่จะทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของผู้บริหารอีกด้วย

  คณะกรรมการมิได้เลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

-   เลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ
    ซึ่งทำหน้าที่ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนเก็บรวบรวมเอกสารสำคัญเกี่ยวกับการประชุมและมติที่ประชุม
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2551 ณ. วันที่ 19 มีนาคม 2551
    มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัทอย่างเป็นทางการเป็นครั้งแรก เพื่อให้สอดคล้องกับพ.ร.บ.
    หลักทรัพย์ฉบับใหม่

  2.9.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  ในปัจจุบัน บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจะช่วยสนับสนุนในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังไม่มีนโยบายในการจัดตั้งคณะอนุกรรมการนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคตอันใกล้

  2.9.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญ
    คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    นโยบายในการดำเนินการ และงบประมาณของบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำ
    ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2550 ณ.
    วันที่ 25 ตุลาคม 2550 และสำหรับการพิจารณาผลการปฏิบัติตามนโยบายในปี 2554 นั้น
    ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2555 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2555
    ได้พิจารณาและเห็นชอบให้จัดทำรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
    เพื่อเผยแพร่ในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

-   จรรยาบรรณธุรกิจ บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน ตามจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or Statement of
    Business Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษรกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนรับทราบและได้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำหนังสือข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติเกี่ยวกับการทำงาน
    เพื่อให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีระเบียบวินัยที่ดี
    รวมทั้งมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามด้วย

-   การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้นำเสนอแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้แก่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบ
    ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดี
    เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทเป็นสำคัญ โดยมีแนวทางการป้องกันในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

    -   การทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง
        ต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
        โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
        ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

    -   ทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบ
        และจัดให้มีการให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

    -   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
        นำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการหาผลประโยชน์ ส่วนตน

    -   ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8 ณ. วันที่ 21 สิงหาคม 2551
        คณะกรรมการมีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
        มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
        ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
        ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้
        บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 1 ล้านบาท
        เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ ซึ่งเป็นการดำเนินการตามข้อแนะนำของ
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในหนังสือที่ กลต.จ.(ว)
        38/2551 เรื่อง คำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1)
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

-   ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
  และมีกระบวนการตรวจสอบความเพียงพอและเหมาะสมกับขั้นตอนการทำงานในแต่ละระบบ
  โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจในการดำเนินงาน
  รวมถึงอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลภายในของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในระดับต่าง ๆ ไว้
  และใช้รหัสพนักงานในการเข้าสู่ระบบข้อมูล
  ซึ่งพนักงานแต่ละคนต่างมีขอบเขตในการเข้าสู่ฐานข้อมูลของบริษัทต่างกัน
  นอกจากนี้บริษัทยังได้แบ่งหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ประเมินผลออกจากกันอย่างเด่นชัด
  สำหรับการควบคุมในสายการเงินนั้น
  บริษัทได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบของการควบคุมทางการเงินโดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอให้แก่ผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบเป็นประจำทุกเดือน
  และ จัดให้มีการประชุมคณะผู้บริหารเมื่อได้รับรายงานประจำเดือน
  เพื่อพิจารณาและปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดที่ได้พบจากรายงานดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการควบคุมการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดให้มีการจัดทำรายงานการบริหารลูกหนี้เป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการจัดกลุ่มลูกหนี้ตามประวัติในการชำระหนี้
  และจัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบตามกลุ่มของลูกหนี้ดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมกันเพื่อทำการประเมินการบริหารลูกหนี้ร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

  - นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
  บริษัทมีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
  ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน

  2.9.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดให้บริษัททำการจัดการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้ง ในปัจจุบัน บริษัทได้จัดให้มีการประชุมกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง
  และจัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และอาจมีการกำหนดให้มีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
  โดยบริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  ในปี 2554 นั้น บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นจำนวนทั้งสิ้น 14 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละคนได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  * เป็นกรรมการใหม่ที่เข้าดำรงตำแหน่งระหว่างปี

  2.9.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ (Self Assessment)
  เป็นประจำทุกปี
  โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทําหน้าที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  สำหรับผลการประเมิน ประจำปี 2554 นั้น ในภาพรวมปรากฎว่า
  คณะกรรมการได้มีการดำเนินการในแต่ละประเด็นอย่างครบถ้วนดี ถึงดีมาก อย่างไรก็ตาม
  ในการประเมินดังกล่าว สำหรับปี 2554 นั้น
  เป็นการประเมินเฉพาะการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการชุดปัจจุบัน หลังจากกรรมการ / ผู้บริหาร
  ชุดเดิมได้ลาออกจากบริษัทแล้ว หลังจากวันที่ 20 เมษายน 2554 เป็นต้นมา

  ทั้งนี้คณะกรรมการมิได้ละเลยต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ / ผู้บริหารชุดเดิมที่ได้ลาออกไป
  ซึ่งอาจเป็นที่สงสัยหรือไม่เป็นคุณต่อบริษัท โดยอยู่ในระหว่างการพิจารณามอบหมายคณะทำงาน
  เพื่อดำเนินการให้เกิดความเป็นธรรม ถูกต้องตามกฎหมาย
  ตลอดจนกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  2.9.4.5.6 ค่าตอบแทน

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
    และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย
    ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุม
    โดยจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยกรรมการทุกท่านได้รับเบี้ยประชุมเท่ากันคือท่านละ
    10,000 บาท ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการนั้น
    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
    โดยค่าบำเหน็จจะขอเสนออนุมัติจ่ายประมาณ 2 เท่าของค่าบำเหน็จพนักงาน (เช่น
    ถ้าพนักงานได้รับ 2 เดือน กรรมการจะได้รับ 4 เดือน)

-   กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
    จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยทุกท่านจะได้รับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
    เป็นจำนวนเงิน 10,000 บาท เท่ากัน

-   บริษัทจะนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเสมอมาทุกปี

  2.9.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การฝึกอบรม คณะกรรมการ
    ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ตลอดจนเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการบริหารงานบริษัทฯ สำหรับทั้งกรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ตลอดจนพนักงานของบริษัท
    โดยการฝึกอบรมมีทั้งภายในบริษัท และโดยสถาบันภายนอก
    ทั้งการสัมนาฝึกอบรมที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานเฉพาะทางวิชาชีพ เช่น สภาวิชาชีพบัญชี
    หรือกรมสรรพากร ตลอดจนหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท เช่น ตลาดหลักทรัพย์ และกลต.
    เป็นต้น

-   การเตรียมการสำหรับกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดเอกสารและข้อมูลสรุป
    เพื่อแนะนำธุรกิจและแนวทางดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

-   แผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    กรรมการผู้จัดการได้รายงานให้ทราบเป็นประจำถึงแผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

-   โครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร คณะกรรมการได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้กรรมการผู้จัดการรรายงานเป็นประจำทุกปี ถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
    ซึ่งจะพิจารณาควบคู่กับแผนสืบทอดงาน

  2.9.4.5.8 การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน

  บริษัทฯ ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงาน จำนวน 3 ครั้ง ในปี 2551, 2552
  และ 2553 โดย

-   มีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งเดียวหลังจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี

-   ราคาใช้สิทธิสูงกว่าราคาตลาด ณ. ช่วงเวลาที่จัดสรร

-   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกทุกครั้ง ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใด
    ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่า 5% ของจำนวนที่ออกทั้งหมด

  ทั้งนี้สามารถศึกษารายละเอียดการออกใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มเติมได้ใน
  หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 19

  2.9.4.5.9 นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ
  และ/หรือผู้จัดการทั่วไป บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ ผู้จัดการทั่วไป
  ไปดำรงตำแหน่งกรรมการอื่น ยกเว้น มีการร้องขอจากบริษัทในกลุ่มเดียวกัน

  2.9.4.5.10 นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ กรรมการของบริษัทฯ
  จะต้องไม่ประกอบธุรกิจ ซึ่งอาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับบริษัท เช่น
  ประกอบธุกิจในลักษณะเดียวกัน หรือกิจการงานในลักษณะอื่นใด
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจอันเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท

  2.9.4.5.11
  การสนับสนุนการเข้าอบรมหลักสูตรหรือเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้คณะกรรมการ
  สนับสนุนให้กรรมการ, ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงาน เข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  2.9.4.5.12 คณะกรรมการ CG Committee โดยขนาด, ลักษณะการดำเนินธุรกิจ
  และโครงสร้างองค์กร บริษัท ไม่มีความจำเป็นจะต้องจัดตั้ง CG Committee
  แต่คณะกรรมการทุกท่าน จะมีส่วนร่วมต่อการกำหนดและผลักดันนโยบายด้าน CG

  2.9.4.5.13 คณะกรรมการได้จัดตั้ง Risk Management Committee โดยขนาด,
  ลักษณะการดำเนินธุรกิจ และโครงสร้างองค์กร บริษัท ไม่มีความจำเป็นจะต้องจัดตั้ง Risk
  Management Committee อย่างไรก็ตาม บริษัทเชื่อว่า คณะกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ
  ตลอดจน ผู้สอบบัญชีของบริษัท จะสามารถกำกับดูแล
  และควบคุมความเสี่ยงของบริษัทได้ในระดับหนึ่ง

2.9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการควบคุมบุคลากรของบริษัทในการนำข้อมูลภายในองค์กรที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ
ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลของบริษัทได้มีการกำหนดบทลงโทษสำหรับบุคคลที่ใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
โดยบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วย ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ และกรรมการผู้จัดการ
พิจารณาการลงโทษ โดยแบ่งเป็นการว่ากล่าวตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
ในกรณีที่พนักงานกระทำผิดประมาทเลินเล่อ และพิจารณาให้ออกจากบริษัท
ในกรณีที่กระทำผิดโดยเจตนาและสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงให้กับบริษัท
ตามนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการแจ้งให้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง และรวมไปถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต.
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554, 2553 และ 2552
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  หน่วย: คน

  ------------------------ -------------- -------------- ----------------
  ฝ่าย                      ปี 2554         ปี 2553         ปี 2552

  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด       72             105            44

  ฝ่ายบริการเรียกเก็บ          68             50             87

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          9              10             10

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ          17             22             21

  ฝ่ายปฏิบัติการ               19             24             37

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      9              10             10

  รวม                      194            221            209
  ------------------------ -------------- -------------- ----------------

ทั้งนี้ใน 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาททาง กฎหมายใด ๆ

-   ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่น ๆ ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ ในปี 2554,
2553 และ 2552 มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------------+------------+------------+------------+
| ผลตอบแทนพนักงาน                | ปี 2554     | ปี 2553     | ปี 2552     |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 102.21     | 71.39      | 51.22      |
| เงินสมท                        |            |            |            |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าคอมมิชชั่น |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีประสิทธิภาพและคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในระบบการทำงาน
รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดฝึกอบรม
ทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัทและการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ ด้านคอมพิวเตอร์ ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ด้านการบัญชีและภาษีอากร เป็นต้น ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่