8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

รายชื่อกรรมการในแต่ละคณะ และรายชื่อผู้บริหาร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และ
คณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                      ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง              ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน               รองประธานกรรมการ

  3       นายเจิน เตอ จีน *             กรรมการ

  4       นายหยาง โป๋ หลง **           กรรมการ

  5       นายหวง ปิ่น หลุน               กรรมการ

  6       นายโอว หยาง หลง             กรรมการ

  7       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา           กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8       นายจิรวัฒน์ หวาง               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------------- ------------------------------------

  * นายเจิน เตอ จีน ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2554 เป็นต้นไป

  ** นายหยาง โป๋ หลง ลาออกจากตำแหน่งกรรมการมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2554
  เป็นต้นไป

  กรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการอิสระทุกท่าน
    มีความรู้ความสามารถเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้กำหนดไว้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    และกรรมการอิสระหนึ่งท่านมีพื้นฐานความรู้ทางด้านบัญชีหรือการเงิน คือ คุณสุรพล
    ขวัญใจธัญญา

-   คณะกรรมการอิสระทุกท่าน ไม่เป็นญาติสนิท (เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า
    น้า อา รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว)
    กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย

-   คณะกรรมการอิสระทุกท่านไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้
    กับบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัท ร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันหรือในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

  ○ ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง หรือ
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ

  ○ ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

  ○ ไม่มี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

2.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ จำนวน 2 ในกรรมการดังรายชื่อต่อไปนี้

-   นายหวง เหวิน สง

-   นางลู เยน เจียน

-   นายโอว หยาง หลง

-   นายหวง ปิ่น หลุน

  2 ใน 4 กรรมการข้างต้นจะลงนามร่วมกัน พร้อมตราประทับบริษัท

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายหวง ปิ่น หลุน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายจิรวัฒน์ หวาง                   กรรมการตรวจสอบ

  3       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นายเฉิน ชิ่น หยวน

4.  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   รองประธานกรรมการ

  3       นายโอว หยาง หลง                 กรรมการ

  4       นายหวง ปิ่น หลุน                   กรรมการ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

5.  รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ------- ------------------------------- ----------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2       นางลู เยน เจียน                   รองประธานกรรมการ

  3       นายโอว หยาง หลง *               รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4       นายจาง หย่ง เลี่ยง                 รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  5       นายหวง ปิ่น หลุน                   ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6       นางสาวหวง เฟิ่ง เหมย              ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  7       นางหวง ลี่ ฮุ้ย                     ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------------- ----------------------------------

  * นายโอว หยาง หลง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท เป็นกรรมการใหม่แทนนายเจิน
  เตอ จีน ตามวาระกรรมการที่ยังเหลืออยู่ มีผลตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554

6. จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------ --------------------------------------- ----------- --------------------------
  ชื่อ-สกุล                         จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งของการประชุม               จำนวนปีที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

                                 ปี 2554                                  ปี 2553      ปี 2553 (ปี)

  1. นายหวง เหวิน สง              7/8                                     4/6         8.5

  2. นางลู เยน เจียน               5/8                                     6/6         8.5

  3. นายเจิน เตอ จีน               0/8                                     6/6         7.5

  4. นายหยาง โป๋ หลง              6/8                                     6/6         8.5

  5. นายหวง ปิ่น หลุน               6/8                                     6/6         5.5

  6. นายโอว หยาง หลง             7/8                                     0           1

  7. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา           7/8                                     6/6         8.5

  8. นายจิรวัฒน์ หวาง               7/8                                     5/6         8.5

  9. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต              7/8                                     4/6         8.5
  ------------------------------ --------------------------------------- ----------- --------------------------

ขอบเขต ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแล
    การปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม และดำเนินการ
    และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือ
    บริษัทย่อย

6.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ
    อย่างแท้จริง และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8.  พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่า
    มากกว่า 50 ล้านบาท รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
    นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
  ของกิจการได้เอง
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

a.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
    การควบรวมบริษัท เป็นต้น

b.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์) ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

c.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

d.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

e.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการของบริษัทกับบุคคลอื่น

f.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

g.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

h.  การควบหรือเลิกบริษัทฯ

i.  เรื่องอื่นๆตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (7)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่ แ
  ละความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ
  และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่กำหนดให้
  สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี
    ประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

4.  พิจารณาเบื้องต้นโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทในมูลค่าต่ำกว่า 50 ล้านบาท
    หากเกินกว่านั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

6.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

7.  ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 7
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเฉพาะ
    ในส่วนของเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เงินกู้ประเภทอื่น
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติต่อไป

8.  อนุมัติในการเปิดบัญชีต่อสถาบันการเงินทุกประเภท

กรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    และในกรณีที่เรื่องหรือรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ
    ประธานกรรมการจะนำเสนอเรื่องหรือรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

5.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

6.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน หรือธุรกิจใหม่ในขั้นต้น
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ในมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

7.  พิจารณาเสนอการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาความดี ความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้างหรือจัดจ้างผู้จัดการ

9.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

11. อำนาจอนุมัติต่างๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

12. มีอำนาจพิจารณาการกู้ยืม หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็น
    ผู้ค้ำประกัน กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้เสนอการอนุมัติรายการตามที่กล่าวมาข้างต้น
    ต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติ
    โดยเฉพาะเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจะได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการบริหารแต่เพียงผู้เดียว

8.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2 จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆไป
    กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
    แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไป

4.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

6.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (5)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

7.  จำนวนกรรมการจะได้รับการแต่งตั้ง เป็นสัดส่วนเดียวกับคะแนนเสียง
    หากคะแนนเสียงของกรรมการเท่ากัน ประธานกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2553 และ 2554 การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารมีดังนี้

+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ป                | ค่าตอบ      |            | ค่าตอ       |           |
| ระเภทของค่าตอบแทน | แทนกรรมการ |            | บแทนผู้บริหาร |           |
|                  |            |            |            |           |
|                  | (บาท)      |            | (บาท)      |           |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
|                  | 2554 (7    | 2553 (8    | 2554 (7    | 2553 (8   |
|                  | ท่าน)*      | ท่าน)       | ท่าน)       | ท่าน)      |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| เงินเดือน          | 1,180,000  | 1,200,000  | 12,393,629 | 1         |
|                  |            |            |            | 2,120,226 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| โบนัส             | 3,843,499  | -          |            | 40,000    |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ค่าเบี้ยประชุม       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ส่วนแบ่งกำไร       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| สวัสดิการอื่นๆ       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| รวม              | 5,023,499  | 1,200,000  | 12,393,629 | 1         |
|                  |            |            |            | 2,433,629 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+

  *นายหยาง โป๋ หลง ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2554 ดังนั้น
  จงถึงสิ้นปี 2554 จึงมีกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน

  ค่าตอบแทนกรรมการ 8 ท่าน เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส ประจำปี 2553 และ
  2554

  หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท
  เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และได้นำเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
  รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทแล้ว
  เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

  -------------------- ------------------------------------ ---------------- -----------
  ชื่อ - นามสกุล          ตำแหน่ง                               เงินเดือนและโบนัส   

                                                            2554             2553

  1. นายหวง เหวิน สง    ประธานกรรมการ                        2,142,722        240,000

  2. นางลู เยน เจียน     รองประธานกรรมการ                     1,337,742        120,000

  3. นายเจิน เตอ จีน     กรรมการ                              20,000           120,000

  4.นายหยาง โป๋ หลง     กรรมการ                              328,326          120,000

  5. นายหวง ปิ่น หลุน     กรรมการ                              348,326          120,000

  6. นายโอว หยาง หลง   กรรมการ                              100,000          -

  7. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   354,165          240,000

  8. นายจิรวัฒน์ หวาง     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         196,109          120,000

  9. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         196,109          120,000

  รวม                                                       5,023,499        1,200,000
  -------------------- ------------------------------------ ---------------- -----------

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี –

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  รายงานการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล

  การปฏิบัติต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ○ บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
  ในปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 21 เมษายน 2554 กรรมการทุกคน (8 คน)
  เข้าร่วมประชุม

  ○ บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน

  ○ บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1
  ท่านในหนังสือเชิญประชุมให้เป็นผู้รับมอบฉัททะจากผู้ถือหุ้น

  ○ บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ซักถามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
  2554 โดยกรรมการมีหน้าที่ตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพียงกัน สำหรับในปี 2554
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือเสนอวาระการประชุม เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2553 จนถึงวันที่ 21
  มกราคม 2554

  ○ บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่ http://www.tycons.com ก่อนวันประชุม 30 วัน
  ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2554 ได้นำไปไว้บนเวปไซด์หลังวันประชุม 3 วัน

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ○
  บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาสในปีที่ผ่านมาก่อนเกณฑ์ของตลาดทุกครั้ง

  ○
  นโยบายแจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
  ในปี 2554 บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายนี้
  โดยบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 21
  ธันวาคม 2553 จนถึงวันที่ 21 มกราคม 2554

  ○ คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง ซื้อขายหลักทรัพย์ ในช่วง 1
  เดือนก่อนที่บริษัทจะเปิดเผยงบการเงินในระหว่างปี ในปี 2554 ที่ผ่านมา กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

  ○
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยงข้อง
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
  ทั้งนี้
  คณะกรรมการมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยผู้มีส่วนได้เสียงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ในปี
  2554 ที่ผ่านมา กรรมการไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  ○ บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นพนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล
  ตลอดจนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทให้ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  การจัดหาผลิตภัณฑ์ตามที่สัญญาไว้กับลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์
  และการให้บริการหลังการขายและรักษาความลับของลูกค้า
  และการปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีต่อคู่แข่ง เป็นต้น

  ○ ในปี 2554 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการอิสระไม่ได้รับแจ้งแบอะแสจากกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือผิดจรรยาบรรณ
  แต่อย่างใด

การปฏิบัติต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ○ คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน การดำเนินธุรกิจที่มีนัยสำคัญ
  และอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและผลประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
  เป็นไปตามมาตราฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยพิจารณาและสอบทานรายงาน
  ซึ่งคณะกรรมการตรวสอบทั้งหมดที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ

  ○ คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  รายงานเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท
  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัท ได้ที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โทร.
  038-636-800-20 โทรสาร 038-636-822 หรือ E-mail Address: iro@tycons.com
  สำหรับกิจกรรมในปี 2554 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ ได้แก่
  ตอบคำถามผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์ ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลรายไตรมาส
  และในเรื่องการร่วมทุนและการลงทุนเพิ่ม

  ○ ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ๆ
  ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกๆปี

  ○ ค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
  ให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

ความรับผิดชอบของกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ○ คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อ เป้าหมาย ภารกิจ
  และงบประมาณของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
  ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

การบริหารความเสี่ยง

  ○ บริษัทฯ กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับทุกด้าน
  บริษัทได้มีการติดตามเรื่องการบริหารความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ
  รวมทั้งระบบรายงานและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน ในปี
  พ.ศ. 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการได้พิจราณาสอบทานการบริหารความเสี่ยงในด้านการเมือง
  : ความขัดแย้งทางด้านการเมืองในขณะนี้ไม่มีผลกระทบโดยตรงกับการดำเนินงานของบริษัท
  และความเสี่ยงในอัตราแลกเปลี่ยน :
  บริษัทได้มีมาตรการรับรองในการลดความเสี่ยงในเรื่องอัตราแลกเปลี่ยนซึ่งเกิดจากปัญหาทางด้านการเมืองและเศรฐกิจ
  โดยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศ
  การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกคน
  มีการพิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ กำหนดมาตรการป้องกัน
  บริษัทจัดให้มีการติดตามการบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ ภายในองค์กร
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนั่น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมและฝึกซ้อมการทำแผนการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  เช่น แผนการตอบสนองเหตุการณ์ฉุกเฉิน (Emergency Response Plan : ERP) เป็นต้น

จริยธรรมธุรกิจ

  ○ คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้
  สร้างนโยบายเพื่อปลูกฝังให้พนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเป็นการสร้างวัฒนาธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมเสมอ

ความเป็นอิสระและเป็นกลางของกรรมการ

  ○
  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคำถามแสดงความคิดเห็น
  หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

คุณสมบัติของกรรมการ

  ○ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายในด้านอายุ ทักษะ ความรู้
  ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ บริษัทสามารถนำมุมมองใหม่ๆ มาสู่คณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่
  รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  ○
  คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยในปี 2554
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่บริษัทกำหนดทุกประการ
  กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน คือคุณสุรพล ขวัญใจธัญญา มีพื้นฐานความรู้ความเข้าใจ
  ทางด้านบัญชีและการเงิน

การถ่วงดุลของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ○ คณะกรรมการได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีกรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  ในจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดั้งนั้นกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน
  3 ของกรรมการทั้งหมด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ○ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยมีบทบาท อำนาจและหน้าที่แบ่งแยกออกจากันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความจำเป็นของธุรกิจ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท นางลู เยน เจียน ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยนายหวง เหวิน สง ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการ
  ให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทด้วย มีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2552

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  ○ คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) เป็น อัตรา ในปี 2554
  ที่ผ่านมากรรมการที่ครบตามวาระและเห็นควรแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง คือ

  1. นางลู เยน เจียน รองประธานกรรมการ

  2. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ)

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ○ คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมทุกๆ 3 เดือน
  และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมาย
  จะดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  ก่อนวันประชุมเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
  ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน เพียงพอ
  และเหมาะสม ในปี พ.ศ. 2554 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 6 ครั้ง
  จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม

1. นายหวง เหวิน สง ประธานกรรมการ 7/8

2. นางลู เยน เจียน กรรมการ 5/8

3. นายโอว หยาง หลง กรรมการ 7/8

4. นายหยาง โป๋ หลง กรรมการ 6/8

5. นายหวง ปิ่น หลุน กรรมการ 6/8

6. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา กรรมการอิสระ 7/8

(ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ)

7. นายจิรวัฒน์ หวาง กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 7/8

8. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 7/8

ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  ○
  คณะกรรมการได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนในนโยบายของบริษัท
  โดยคณะกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
  ตามที่การประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  (TYCN) ได้มีมติอนุมัติโอนทุนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท

ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

  ○ บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล
  ที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัยพ์ของบริษัทฯ
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ ในปี 2554
  ที่ผ่านมาผู้ตรวจสอบภายในได้เสนอรายงานเกี่ยวกับการควบคุมและตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทาน
  พิจารณาความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

8.5.1 บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดย ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)

8.5.2 กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

8.5.3 บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

8.6 พนักงาน

  ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานทั้งหมด สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ ปี 2553 มีจำนวน 1,047 คน
  และ 1,093 คน เงินเดือนและโบนัส ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ ปี 2553 เป็น 181
  ล้านบาท และ 166 ล้านบาท

  ทั้งนี้บริษัทเพิ่งจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2546
  เป็นต้นมา โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
  ทุกเดือนในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 4 ของค่าจ้าง

  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรอันเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
  จึงได้กำหนดเรื่องการฝึกอบรมพนักงานเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพการทำงานให้เป็นหนึ่งในนโยบายหลักของบริษัท
  และจัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งพนักงานใหม่
  และการอบรมพิเศษต่อพนักงานเดิมทั้งในและนอกสถานที่
  รวมทั้งการติดตามประเมินผลการฝึกอบรม เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพในการทำงานของพนักงาน
  โดยนโยบายค่าใช้จ่ายจะมีกำหนดเป็นรายปี ในปี 2555ตั้งงบประมาณไว้ที่ 300,000 บาท