ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (KGI)
เป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หมายเลข 13 บริษัทฯ มีการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์
และระบบข้อมูลที่สามารถเอื้ออำนวยให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดแก่ลูกค้า พร้อมทั้ง
มีการให้คำแนะนำและให้คำปรึกษาด้านการลงทุน
เพื่อให้ลูกค้าสามารถตัดสินใจการซื้อขายได้อย่างถูกต้อง ฉับไว และมีประสิทธิภาพ

ในปี 2544 บริษัทฯ มีปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์สูงเป็นอันดับหก กล่าวคือ มีส่วนแบ่งตลาดร้อยละ
5.11 และมีเป้าหมายที่จะเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาดสำหรับธุรกิจการซื้อขายหลักทรัพย์จากร้อยละ
6-7 ในปัจจุบัน เป็นร้อยละ 8 ภายในสิ้นปี 2545
และคาดว่าในไตรมาสแรกจะสามารถเพิ่มขึ้นไปเป็นระดับร้อยละ 8

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการเปิดสาขาใหม่จำนวน 2 สาขา คือ สาขาสุรวงศ์ (กรุงเทพ)
และสาขาอโศก (กรุงเทพ) ทั้งนี้ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ มีจำนวนสาขาทั้งหมดรวม
14 แห่ง ทั่วทุกภาคของประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เปิดให้บริการการสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ได้ตลอด 24 ชั่วโมง
ด้วยระบบเครือข่ายอินเตอร์เน็ต ที่สะดวกและรวดเร็ว ที่ www.kgieworld.co.th อีกด้วย

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

การเปลี่ยนแปลงในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ และการบริหารงานในปีที่ผ่านมา

ปี 2544

3 มกราคม 2544 เปิดสำนักงานสาขาสุรวงศ์ กรุงเทพมหานคร

25 พฤษภาคม 2544 จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัทหลักทรัพย์เอกธำรง เคจีไอ จำกัด
(มหาชน)” เป็น “บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)”

1 มิถุนายน 2544 ปิดสำนักงานสาขาสาทร กรุงเทพมหานคร

18 มิถุนายน 2544 ได้รับการอนุมัติจากสำนักงาน กลต.
ให้ยกระดับสำนักงานบริการด้านหลักทรัพย์ทั้ง 9 แห่งให้เป็นสำนักงานสาขาเต็มรูปแบบ

1 สิงหาคม 2544 ถือหุ้นในบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด เป็นร้อยละ 100
จากเดิมที่ถือหุ้นร้อยละ 75

23 สิงหาคม 2544 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติรับทราบการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

31 สิงหาคม 2544 ปิดสำนักงานสาขานราธิวาส และสาขาสุรินทร์

17 ธันวาคม 2544 เปิดสำนักงานสาขาอโศก กรุงเทพมหานคร

ปี 2545

2 มกราคม 2545 ปิดสำนักงานสาขาปัตตานี

14 มกราคม 2545 เปิดสำนักงานสาขาเยาวราช กรุงเทพมหานคร

25 กุมภาพันธ์ 2545 ปิดสำนักงานสาขาภูเก็ต

การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุนในต่างประเทศ

บริษัทฯ ทำการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุนในต่างประเทศ
โดยมีรายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 7.
เรื่องเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ซึ่งจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ
เป็นผู้ถือหุ้นใน HOLDCO และ HOLDCO เป็นบริษัทที่ถือเงินลงทุนในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงใน KGI International Holding Limited (KGII)

ก่อน KGII ทำการจ่ายหุ้นปันผล บริษัทฯ ถือหุ้นใน KGII ร้อยละ 46.6 โดย ณ วันที่ 22 เมษายน
2543 KGII มีกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน โดยเป็นกรรมการตัวแทนจากบริษัทฯ 4 ท่าน คือ 1) Mr.
Angelo John Ynn Koo 2) Mr. Pun Kin Wa 3) Mr. Paul Wai Kai Wong และ 4)
Mr. Anthony Yung

รายชื่อคณะกรรมการของ KGII (ณ วันที่ 22 เมษายน 2543) มีดังนี้

1.  Ms. Au Yi Sum Lily ^(/1)

2.  Mr. Chang An-Ping Nelson ^(/1)

3.  Mr. Angelo John Ynn Koo ^(/2,/3)

4.  Mr. Pun Kin Wa ^(/3)

5.  Mr. Paul Wai Kai Wong ^(/2, /3)

6.  Mr. Anthony Yung ^(/3, /4)

  หมายเหตุ: ^(/1) กรรมการจาก KGI Group

  ^(/2) กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2543

  ^(/3) กรรมการของบริษัทฯ (KGI Thailand)

^(/4) ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ (KGI Thailand) เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์
2545

รายละเอียดการเพิ่มทุนของ KGII

ในเดือนตุลาคม 2543 KGII ออกหุ้นเพิ่มทุน 43.4 ล้านหุ้น โดยจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหุ้นละ
1.78 เหรียญสหรัฐ โดย KGI Securities (Thailand) International Holdings
Limited[1] (HOLDCO) และ Jumbo Win Worldwide Corp.
ได้สละสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ให้แก่ KGI Investments Holding Limited (KGIH)
นอกจากนั้นยังเพิ่มทุนอีกจำนวน 5.4 ล้านหุ้น ให้แก่นักลงทุนอื่นๆ
เพื่อระดมเงินทุนสำหรับการซื้อหุ้นปันผลกลับคืนจากผู้ถือหุ้นเดิม

หลังจาก KGII จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นในต่างประเทศทั้งหมดคืนให้ผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว KGII
ได้ซื้อหุ้นปันผลดังกล่าวกลับคืนจาก HOLDCO และ Jumbo Win Worldwide Corp และหลังจากนั้น
KGII ยังคงดำเนินการขยายธุรกิจในภูมิภาคอย่างต่อเนื่อง โดยได้ออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับนักลงทุนอื่นๆ
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ทุนชำระแล้วของ KGII เพิ่มขึ้นเป็น 75.6 ล้านเหรียญสหรัฐ
ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน KGII ลดลงจากร้อยละ 46.6 เหลือเพียงร้อยละ 0.32

ข้อมูลเกี่ยวกับ KGII

  ------------------------- ---------------------------------------------
  ประเทศที่จัดตั้ง               หมู่เกาะเคย์แมน

  วันที่จัดตั้งบริษัท               20 เมษายน 2543

  ทุนจดทะเบียน                500 ล้านเหรียญสหรัฐ (500 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
                            เหรียญสหรัฐ)

  ทุนชำระแล้ว (ณ 31 ธันวาคม    75.59 ล้านเหรียญสหรัฐ
  2543)                     

  รอบระยะเวลาบัญชี            สิ้นสุดเดือนมีนาคมของทุกปี

  ธุรกิจหลักของ KGII           การลงทุนในธุรกิจต่างๆ
                            โดยเน้นการลงทุนในธุรกิจนายหน้าค้าหลักทรัพย์
                            และธุรกิจวาณิชธนกิจในฮ่องกง เกาหลี ฟิลิปปินส์ จีน มาเก๊า
                            และในอีกหลายๆ ประเทศในภูมิภาคเอเชีย
  ------------------------- ---------------------------------------------

โครงสร้างผู้ถือหุ้นของ KGII

  ----------------- --------- -------------- ------ ------------ -------------- ------------ ------- -------------- ------------- ------- -------------- --
                    ณ วันที่ 8                  ณ วันที่                                           ณ วันที่                                ณ วันที่                  
                    ต.ค. 2543                9 ต.ค.                                          31 ธ.ค.                              31 ธ.ค.                
                                             2543                                            2543                                 2544                   

  ผู้ถือหุ้น KGII        จำนวนหุ้น   สัดส่วนการถือหุ้น          จำนวนหุ้น      สัดส่วนการถือหุ้น   จำนวนหุ้น              สัดส่วนการถือหุ้น   จำนวนหุ้น               สัดส่วนการถือหุ้น   
                              (%)                                (%)                                 (%)                                  (%)            

  KG Investments    3,935     0.54                  43,438,073   87.60          43,438,073           57.46          74,929,042            69.97          
  Holding Limited                                                                                                                                        

  KGI Securities    342,522   46.64                 342,522      0.69           342,522              0.45           342,522               0.32           
  (Thailand)                                                                                                                                             
  International                                                                                                                                          
  Holdings Limited                                                                                                                                       
  (HOLDCO) ^(*)                                                                                                                                          

  Taiwan Cement     0         0.00                  0            0.00           15,690,000           20.76          15,690,000            14.65          
  Corporation                                                                                                                                            

  Jumbo Win         387,913   52.82                 387,913      0.78           0                    0.00           0                     0.00           
  Worldwide Corp                                                                                                                                         

  Other Taiwanese   0         0.00                  5,418,382    10.93          16,128,291           21.33          16,128,291            15.06          
  investors                                                                                                                                              

  Total             734,370   100.00                49,586,890   100.00         75,598,886           100.00         107,089,855           100.00         
  ----------------- --------- -------------- ------ ------------ -------------- ------------ ------- -------------- ------------- ------- -------------- --

^(*) เปลี่ยนชื่อจาก “KGI Securities One International Holdings Limited
(HOLDCO)”

สรุปผลการดำเนินงานของ KGII (งวดบัญชีสิ้นสุด มีนาคม)

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  (ล้านดอลลาร์สหรัฐ)                    31 มี.ค. 2544       31 ธ.ค. 2544

  สินทรัพย์รวม                          738.38             714.41

  หนี้สินรวม                            461.17             474.89

  ทุนและสำรอง                         195.15             239.52

  รายได้                              106.17             47.34

  กำไรจากการดำเนินงาน                 13.18              (6.48)

  ภาษีและส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย            (4.85)             (3.56)

  กำไรสุทธิ                            8.22               (10.04)
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

ในส่วนของแผนการนำหุ้นของ KGII เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นั้น คาดว่า
จะสามารถนำหุ้นของ KGII เข้าจดทะเบียนได้ก่อนที่หุ้นกู้จะหมดอายุ ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดและเหตุการณ์ต่างๆ ในอนาคต

อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งในผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และ KGII
คณะกรรมการของบริษัทฯ ที่มาจากกลุ่ม KGI
ตกลงที่จะงดออกเสียงสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ในมติที่เกี่ยวกับหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมด ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แจ้งต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544
และคณะกรรมการตรวจสอบไว้แล้ว

สำหรับการตัดสินใจที่จะแปลงสภาพหุ้นกู้หรือไม่นั้น ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ หลายปัจจัย
รวมถึงสภาวะตลาดและสภาพเศรษฐกิจ ภาพรวมของ KGII และราคาที่ได้การประเมินมูลค่าหุ้น

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามที่ได้รับอนุมัติตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์
และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 โดยได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ 7 ประเภท
คือ

  --------------------------------- -------------------------------------
  1) กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์        5) กิจการการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์

  2) กิจการค้าหลักทรัพย์                 6) กิจการการจัดการกองทุนส่วนบุคคล[2]

  3) กิจการที่ปรึกษาการลงทุน             7) กิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์

  4) กิจการการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์        
  --------------------------------- -------------------------------------

(3) โครงสร้างรายได้ของบริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ประกอบด้วย รายได้จากธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจลงทุนในต่างประเทศ และธุรกิจจัดการกองทุน ทั้งนี้ ในปี 2544 บริษัทฯ มีรายได้จากธุรกิจหลักทรัพย์ในประเทศไทยเป็นหลัก

โครงสร้างรายได้ (สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544)

  ------------------------------- ------------- ---------- ---------------- ------------- ----- ------------- ---------- ---------------- ------------- -------
                                                           2544                                                          2543                           

                                  ธุรกิจหลักทรัพย์   ธุรกิจลงทุน   ธุรกิจจัดการกองทุน   รายการตัดบัญชี   รวม   ธุรกิจหลักทรัพย์   ธุรกิจลงทุน   ธุรกิจจัดการกองทุน   รายการตัดบัญชี   รวม
                                  (ประเทศไทย)   (ฮ่องกง)    (ประเทศไทย)                          (ประเทศไทย)   (ฮ่องกง)    (ประเทศไทย)                    

  รายได้ค่านายหน้า                   234           -          -                -             234   357           -          -                -             357

  ค่าธรรมเนียมและบริการ              8             -          191              (2)           197   55            -          189              (4)           240

  กำไร/(ขาดทุน) จากการซื้อขายหลักทรัพย์ 18            -          -                -             18    (125)         -          -                -             (125)

  ดอกเบี้ยและเงินปันผล (สุทธิ)          173           145        6                (63)          261   187           -          6                (27)          166

  ดอกเบี้ยรับจาก credit balance      1             -          -                -             1     2             -          -                -             2
  (สุทธิจากดอกเบี้ยจ่าย)                                                                                                                                     

  ดอกเบี้ยรับจากหนี้ที่ปรับโครงสร้าง       29            -          -                -             29    15            -          -                -             15
  (สุทธิจากค่าเผื่อฯ)                                                                                                                                        

  ส่วนแบ่งกำไรในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม   184           -          -                (184)         -     160           217        -                (160)         217

  รายได้อื่น                         30            60         6                -             96    76            -          7                -             83

  รวม                             677           205        203              (249)         836   727           217        202              (191)         955
  ------------------------------- ------------- ---------- ---------------- ------------- ----- ------------- ---------- ---------------- ------------- -------

โครงสร้างการถือหุ้นบริษัทและบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| บริษัท                              | ประเภทธุรกิจ  | สัดส่วนการถือหุ้น ปี     |
|                                   |             | 2544 (%)           |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| บริษัท เคจีไอ อีเวิลด์ จำกัด ^(/1)       | การลงทุน     | 100.00             |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| KGI Securities (Thailand)         | การลงทุน     | 100.00             |
| International Holdings Limited    |             |                    |
| ^(/2)                             |             |                    |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ     | จัด          | 100.00             |
| จำกัด                              | การกองทุนรวม |                    |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| บริษัท เคจีไอ เอสวัน คอร์ปอเรชั่น จำกัด   | การลงทุน     | 100.00             |
| ^(/3, /4)                         |             |                    |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+
| บริษัท เอสวัน แคปปิตอล จำกัด ^(/4)     | ลิสซิ่ง        | 50.00              |
+-----------------------------------+-------------+--------------------+

^(/1) ได้จดทะเบียนไว้เพื่อทำ Website เดิมชื่อบริษัท ธัญธาดา จำกัด

^(/2) เปลี่ยนชื่อจาก KGI Securities One International Holdings Limited
(HOLDCO)

^(/3) ในวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2545 คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบการปิดบริษัท

^(/4) บริษัทย่อยที่ไม่รวมในงบการเงิน

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย

บริษัท เคจีไอ อีเวิลด์ จำกัด

เดิมชื่อ “บริษัท ธัญธาดา จำกัด” เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมด
ซึ่งเดิมประกอบธุรกิจด้านลงทุน ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท เคจีไอ อีเวิลด์ จำกัด”
เพื่อจดทะเบียนชื่อ Website

KGI Securities (Thailand) International Holdings Limited (HOLDCO)

เดิมชื่อ “บริษัท KGI Securities One International Holdings Limited (HOLDCO)”
ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท KGI Securities (Thailand) International Holdings
Limited (HOLDCO)” เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2544 เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมด และ
HOLDCO ถือหุ้นใน KGI International Holdings Limited (KGII) อยู่ร้อยละ 0.32

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด

เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ประกอบธุรกิจจัดการกองทุนรวม (Mutual Fund)
อันประกอบด้วย กองทุนรวมหุ้นทุน กองทุนรวมตราสารหนี้ กองทุนรวมผสมแบบยืดหยุ่น
กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน
กองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน
กองทุนรวมเพื่อลงทุนในรัฐวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม นอกจากนี้
ยังให้บริการจัดการกองทุนส่วนบุคคล และมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจจัดการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพด้วย

บริษัท เคจีไอ เอสวัน คอร์ปอเรชั่น จำกัด

เป็นบริษัทที่ไม่มีการประกอบธุรกิจ และในวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2545 คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบการปิดบริษัท

นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

การดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มจะบริหารโดยผู้บริหารมืออาชีพ
ภายใต้นโยบายและการควบคุมดูแลของฝ่ายจัดการของบริษัท
ซึ่งนอกจากจะทำหน้าที่ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่แล้ว
ยังเข้าร่วมเป็นกรรมการในการร่วมกำหนดแนวนโยบายเพื่อให้การดำเนินงานของทุกบริษัทเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

สำหรับในปี 2545 นี้ บริษัทฯ มีเป้าหมายที่จะครองส่วนแบ่งตลาดประมาณร้อยละ 8
โดยมีนโยบายในการแข่งขันด้านการให้บริการและการพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีความหลากหลาย บริษัทฯ
มุ่งเน้นกลุ่มลูกค้าทั่วไปและลูกค้าต่างประเทศ
ซึ่งปัจจุบันกลุ่มลูกค้าทั้งสองกลุ่มดังกล่าวเป็นฐานลูกค้าหลักของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะรักษากลุ่มลูกค้าเดิมไว้และยังมีเป้าหมายที่จะขยายฐานลูกค้าดังกล่าวด้วย

[1] ² เปลี่ยนชื่อจาก KGI Securities One International Holdings Limited
(HOLDCO)

[2] ³ บริษัทฯ โอนย้ายธุรกิจการจัดการกองทุนส่วนบุคคลไปยัง บลจ. วรรณ
และหยุดการประกอบธุรกิจ เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2545