10. รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทร่วม
มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการต่างๆ ดังนี้

+----------+-----------+--------+-----------+-----+-----+-----------+
| บุคค      | ความสัมพันธ์ | ลัก     | รายละเอียด | ม   |     | ควา       |
| ล/นิติบุคคล |           | ษณะของ | และนโยบาย | ูลค่า |     | มจำเป็นและ |
|          |           |        |           | ราย |     |           |
| ที่อาจมีค   |           | รายการ | กำหนดราคา | การ |     | ความ      |
| วามขัดแย้ง |           |        |           | (ล  |     | สมเหตุสมผล |
|          |           |        |           | ้านบ |     |           |
|          |           |        |           | าท) |     |           |
+----------+-----------+--------+-----------+-----+-----+-----------+
|          |           |        |           | ปี   | ปี   |           |
|          |           |        |           |     |     |           |
|          |           |        |           | 2   | 2   |           |
|          |           |        |           | 552 | 551 |           |
+----------+-----------+--------+-----------+-----+-----+-----------+
| บจก.     | นายนพดล   | บร     | 100       | 0   | 0   | เป็นการแบ  |
| อิงค์เจ็ท   | ตัณศลารักษ์  | ิษัทเช่าต | บาท/      | .54 | .54 | ่งเช่าพื้นที่ให |
| อิมเ      | แล        | ึกบริเวณ | ตรม./เดือน |     |     | ้แก่บริษัทร่วม |
| มสเจส(ปร | ะนายพิเชษฐ |        | ซึ่งสูง      |     |     | เนื่องจา    |
| ะเทศไทย) | มณีรัตนะพร  | ถนนวิภา | กว่าราคาที่บ |     |     | กมีพื้นที่เหลือ |
|          | ซ         | วดีรังสิต | ริษัททำการเ |     |     | และสา     |
|          | ึ่งเป็นกรรมก | พื้นที่    | ช่าจากเจ้าข |     |     | มารถแบ่งพื้น |
|          | ารของบริษัท | 2,000  | องตึกที่ราคา |     |     | ที่บางส่วนให |
|          | ดำ        | ตรม.   | 47.50     |     |     | ้บริษัทร่วมได้ |
|          | รงตำแหน่งเ | เพื่อใช  | บาท/      |     |     | ซึ่งส       |
|          | ป็นกรรมการ | ้เป็นสถา | ตรม./เดือน |     |     | ามารถช่วยล |
|          |           | นที่ประก | เนื่องจา    |     |     | ดภาระต้นทุน |
|          |           | อบสื่อป้า | กบริษัทมีการ |     |     | ของบริษัทได้ |
|          |           | ยโฆษณา | ลงทุนปรับปร |     |     |           |
|          |           |        | ุงพื้นที่ให้เช่า |     |     |           |
|          |           | และ    | ให้มีสภาพ   |     |     |           |
|          |           | แบ่งให้บ | พร้อมใช้งาน |     |     |           |
|          |           | ริษัทร่วม | รวมทั้งสิ่ง   |     |     |           |
|          |           | เช่าพื้นที่ | อำนวยความ |     |     |           |
|          |           | 452.05 | สะดวกต่างๆ |     |     |           |
|          |           | ตรม.   |           |     |     |           |
|          |           |        |           |     |     |           |
|          |           | สัญญา   |           |     |     |           |
|          |           | เช่าอายุ |           |     |     |           |
|          |           | 3 ปี    |           |     |     |           |
|          |           | คร     |           |     |     |           |
|          |           | บกำหนด |           |     |     |           |
|          |           | 31     |           |     |     |           |
|          |           | ธ.ค.   |           |     |     |           |
|          |           | 2554   |           |     |     |           |
+----------+-----------+--------+-----------+-----+-----+-----------+
|          |           | บริษ    | เป็นรา     | 10  | 11  | เป็นไปตาม  |
|          |           | ัทจ้างบร | คาที่ไม่มีควา | .70 | .27 | การดำเนินธ |
|          |           | ิษัทร่วมผ | มแตกต่างจา |     |     | ุรกิจตามปกติ |
|          |           | ลิตภาพโ | กการว่าจ้าง |     |     | ซึ่งการ     |
|          |           | ฆษณาเพ | ผู้ผลิตรายอื่น |     |     | ให้บริษัทร่วม |
|          |           | ื่อติดตั้งบ | ในขณะที่บริก |     |     | เป็นผู้ผลิตนั้น |
|          |           | นสื่อป้าย | ารต้องดีกว่า |     |     | ทำให้บร    |
|          |           | โฆษณาข | ผู้ผลิตรายอื่น |     |     | ิษัทสามารถค |
|          |           | องบริษัท |           |     |     | วบคุมคุณภาพ |
|          |           |        |           |     |     | งานและระย |
|          |           |        |           |     |     | ะเวลาในกา |
|          |           |        |           |     |     | รผลิตได้ดีขึ้น |
+----------+-----------+--------+-----------+-----+-----+-----------+

+----------+----------+---------+-----------+-----+----+------------+
| บุคค      | ค        | ล       | รายละเอียด | ม   |    | คว         |
| ล/นิติบุคคล | วามสัมพันธ์ | ักษณะของ | และนโยบาย | ูลค่า |    | ามจำเป็นและ |
|          |          |         |           | ราย |    |            |
| ที่อาจมีค   |          | รายการ  | กำหนดราคา | การ |    | ควา        |
| วามขัดแย้ง |          |         |           | (ล  |    | มสมเหตุสมผล |
|          |          |         |           | ้านบ |    |            |
|          |          |         |           | าท) |    |            |
+----------+----------+---------+-----------+-----+----+------------+
|          |          |         |           | ปี   | ปี  |            |
|          |          |         |           |     |    |            |
|          |          |         |           | 2   | 25 |            |
|          |          |         |           | 552 | 51 |            |
+----------+----------+---------+-----------+-----+----+------------+
| บจก.     | กา       | บ       | ตึก 2 390  | 11  | 1  | เป         |
| แลนดี้     | รถือหุ้นโดย | ริษัททำกา | บาท/      | .39 | 1. | ็นการเช่าพื้นที่ |
| ดีเว      |          | รเช่าพื้นท | ตรม./เดือน |     | 39 | เพื่อประกอบ  |
| ลลอปเมนท์ | บมจ      | ี่ตึกแลนดี้- |           |     |    | ธุรกิจตามปกติ |
|          | .มาสเตอร์ | มาสเตอร์ | และค่าไ    |     |    | โดยราค     |
|          | แอด ถือหุ้น |         | ฟฟ้าประมาณ |     |    | าค่าเช่าไม่มีค |
|          | 48.87 %  | ตึก2 พื้นที่ | 100,000   |     |    | วามแตกต่างก |
|          |          | 2       | บาท/เดือน  |     |    | ับผู้เช่ารายอื่น |
|          | บจ.แลนดี้  | ,550.24 |           |     |    |            |
|          | โฮม(ปร   | ตรม.    | หมายเหตุ   |     |    |            |
|          | ะเทศไทย) |         | ค่า        |     |    |            |
|          | ถือหุ้น     |         | เช่าหมายถึง |     |    |            |
|          | 37.98 %  |         | ค่าเช      |     |    |            |
|          |          |         | ่าและค่าใช้จ |     |    |            |
|          | บมจ.ไดอิจิ |         | ่ายส่วนกลาง |     |    |            |
|          | ค        |         |           |     |    |            |
|          | อร์ปอเรชั่น |         | ค่าเช่าตึก 2 |     |    |            |
|          | ถ        |         | สิ้นสุด 1    |     |    |            |
|          | ือหุ้น13.15 |         | มี.ค.53    |     |    |            |
|          | %        |         |           |     |    |            |
|          |          |         |           |     |    |            |
|          | นายนพดล  |         |           |     |    |            |
|          | ตัณศลารักษ์ |         |           |     |    |            |
|          | นายพิเชษฐ |         |           |     |    |            |
|          | มณีรัตนะพร |         |           |     |    |            |
|          | และ      |         |           |     |    |            |
|          | นายธวัช   |         |           |     |    |            |
|          | มีปร      |         |           |     |    |            |
|          | ะเสริฐสกุล |         |           |     |    |            |
|          | ซึ่งเ      |         |           |     |    |            |
|          | ป็นกรรมกา |         |           |     |    |            |
|          | รของบริษัท |         |           |     |    |            |
|          | ดำรง     |         |           |     |    |            |
|          | ตำแหน่งเป |         |           |     |    |            |
|          | ็นกรรมการ |         |           |     |    |            |
+----------+----------+---------+-----------+-----+----+------------+
|          |          | บ       | ค         |     |    | เป         |
|          |          | ริษัทเข้าไ | ้ำประกันสินเ |     |    | ็นไปตามเงื่อน |
|          |          | ปค้ำประก | ชื่อตามเงื่อน |     |    | ไขของธนาคา |
|          |          | ันสินเชื่อต | ไขของธนาค |     |    | รตามลักษณะธ |
|          |          | ามสัดส่วน | ารเพื่อนำเง |     |    | ุรกิจโดยทั่วไป |
|          |          | การถือหุ้น | ินมาก่อสร้าง |     |    | เพื่อเพ      |
|          |          |         | อาคารสำนัก |     |    | ิ่มความน่าเชื่อ |
|          |          |         | งานแห่งใหม่ |     |    | ถือให้กับบริษัท |
|          |          |         | ตามสัดส    |     |    | ย่อยในการขอ |
|          |          |         | ่วนการถือหุ้น |     |    | กู้เงินจากธนา |
|          |          |         | 48.87%    |     |    | คารเพื่อนำมา |
|          |          |         |           |     |    |            |
|          |          |         |           |     |    | สร         |
|          |          |         |           |     |    | ้างอาคารสำน |
|          |          |         |           |     |    | ักงานแห่งใหม่ |
+----------+----------+---------+-----------+-----+----+------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

1.  ในกรณีที่บริษัทเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก
    บริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
    และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป ตามราคาตลาดยุติธรรม

2.  การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท.
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    อย่างถูกต้องและครบถ้วนรวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจาก
    คณะกรรมการ

3.  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น

4.  ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
    ซึ่งอยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหาร
    บริษัทจะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length
    Basis) และหากไม่มีราคาดังกล่าว
    บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
    หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    เพื่อให้มั่นใจว่า ราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงิน
    และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ

5.  การให้ความช่วยเหลือทางการเงินหรือการค้ำประกันบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
    จะดำเนินการด้วยความระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่ม โดยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
    เช่น ค่าดอกเบี้ย หรือค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน ในราคาตลาด ณ วันที่เกิดรายการ

6.  ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียงสามในสี่ของผู้มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง

ข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ในการทำธุรกรรม ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ
กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

การทำรายการเกี่ยวโยง ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ต้องได้รับมติของคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง
เว้นเสียแต่ว่ารายการดังกล่าวมีมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงไม่เกิน 1 ล้านบาท
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการตัดสินใจอนุมัติรายการดังกล่าวได้
โดยต้องดำเนินการแจ้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบภายใน 14
วันหลังจากการอนุมัติดังกล่าว และต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขราคาที่เป็นไปตามมาตรฐาน
หรือมีการประกาศราคาส่งเสริมการขายที่ลูกค้าอื่น ๆ มีโอกาสเข้าถึงอย่างเท่าเทียมกัน
หรือมีการเทียบเคียงกับราคาตลาดทั่วไปได้

ในการนับมูลค่าข้างต้นให้นับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีประเภท คุณลักษณะ หรือ เงื่อนไข
เดียวกัน หลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากเป็นรายการที่เกิดจากบุคคลเดียวกัน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน
ทั้งนี้ให้มีผลบังคับตั้งแต่ 1 กันยายน 2551 เป็นต้นไป

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการเกี่ยวโยง ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ต้องได้รับมติของคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง
เว้นเสียแต่ว่ารายการดังกล่าวมีมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงไม่เกิน 1 ล้านบาท
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการตัดสินใจอนุมัติรายการดังกล่าวได้
โดยต้องดำเนินการแจ้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบภายใน 14
วันหลังจากการอนุมัติดังกล่าว และต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขราคาที่เป็นไปตามมาตรฐาน
หรือมีการประกาศราคาส่งเสริมการขายที่ลูกค้าอื่น ๆ มีโอกาสเข้าถึงอย่างเท่าเทียมกัน
หรือมีการเทียบเคียงกับราคาตลาดทั่วไปได้

ในการนับมูลค่าข้างต้นให้นับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีประเภท คุณลักษณะ หรือ เงื่อนไข
เดียวกัน หลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากเป็นรายการที่เกิดจากบุคคลเดียวกัน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน

ทั้งนี้บริษัทจะยึดแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทย่อย

ในส่วนของรายการระหว่างกันในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

  ------------------------------------- ----------------------------------------------------
  การให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน   บริษัทคาดว่าจะยังคงให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน ณ.
                                        ตึก บริเวณถนนวิภาวดี-รังสิตต่อไป

  การผลิตภาพ                             ในกรณีที่เป็นงานภาพพิมพ์ที่บริษัทร่วมสามารถทำการผลิตได้
                                        บริษัทยังคงจะส่งมอบงานให้
                                        เนื่องจากมีความคล่องตัวในการควบคุมงานและระยะเวลาในการผลิต
  ------------------------------------- ----------------------------------------------------