9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.2 โครงสร้างการจัดการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งประกอบไปด้วยการที่มีกรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ มีความรับผิดชอบตามหน้าที่
รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยส่งเสริมและเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว
ดังนั้นจากการประชุม คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติ
ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 โดยนโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5
หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณกลุ่ม ชิน คอร์ปอเรชั่น

ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯรับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องรวมทั้งได้เปิดเผยใน web site
ของบริษัทฯ (www.shincorp.com)

1. คณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อที่จะกำกับและดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารเสนอวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
แนวทางในการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย งบประมาณ แผนงาน ดัชนีตัวชี้วัดที่สำคัญและ
Balanced Scorecard ตลอดจน Incentive Plan
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเป็นรายปี
และให้มีการรายงานเปรียบเทียบผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส กรรมการทุกท่านกล้าตัดสินใจ
มีการแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

(2) โครงสร้าง การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ ของธุรกิจจำนวน
9 ท่าน ดังนี้

1.  นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานกรรมการ(ผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

2.  ดร.โอฬาร ไชยประวัติ รองประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

3.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

4.  นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล กรรมการและกรรมการบริหาร

5.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการและกรรมการบริหาร

6.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการและกรรมการบริหาร

7.  นางฉั่ว ซอค คุง กรรมการ (ตัวแทนผู้ถือหุ้น SingTel)

8.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ

9.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการอิสระ

  โดยมี นายวิชัย กิตติวิทยากุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

จากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว บริษัทฯ
มีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ต่อ 4 ท่าน
หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านหรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่า
ด้วยประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน
ทำให้คณะกรรมการบริษัทมีความคล่องตัว
มีประสิทธิภาพต่อการกำกับดูแลกิจการและเหมาะสมต่อสถานการณ์ในการดำเนินธุรกิจต่าง ๆ
ของบริษัทฯ ทั้งด้านสื่อสารโทรคมนาคม ธุรกิจการบิน การเงิน สื่อโฆษณาและสถานีโทรทัศน์
ได้เป็นอย่างดี

นอกเหนือจากการมีกรรมการอิสระจำนวนหนึ่งในสามแล้ว บริษัทฯ
ยังมีการแต่งตั้งกรรมการตัวแทนผู้ถือหุ้นจำนวน 2
ท่านเพื่อให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ดังนี้ “นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ นายบุญคลี ปลั่งศิริ
นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

(3) นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง 2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง 4)
เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 5)
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

(4) อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1)  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  กำหนด นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

    -   ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

    -   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารโดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

    -   จัดให้มีระบบบัญชี
        การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
        และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
        การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

    -   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

    -   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

    -   รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
        โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
        ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน
และได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ : ประธานกรรมการบริษัท
    เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

-   นายบุญคลี ปลั่งศิริ : ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
    ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

อย่างไรก็ตาม
ประธานกรรมการของบริษัทมิได้เป็นกรรมการอิสระเนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(6) การสรรหา แต่งตั้งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการสรรหากรรมการใหม่
ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ
อุทิศความรู้ ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
โดยมอบหมายคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  อนึ่ง บริษัทฯ
  ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
  รวมทั้งกำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

(7) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมเป็นประจำอย่างน้อย 5 ครั้งต่อปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวันการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
วาระการประชุมที่สำคัญประกอบไปด้วยการพิจารณาแผนธุรกิจ พิจารณางบการเงินในแต่ละไตรมาส
พิจารณานโยบายและโครงการลงทุนที่สำคัญ และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้เพียงพอและจัดส่งล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาน 2-3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการบริษัทที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2546 ที่ผ่านมา การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| ชื่อ                    | คณะก  | คณ    | คณะอน  | ค        | คณะกร |
|                       | รรมกา | ะกรรม | ุกรรมกา | ณะอนุกรรม | รมการ |
|                       | รบริษัท | การตร | รสรรหา | การกำหนด | บริหาร |
|                       |       | วจสอบ |        | ค่าตอบแทน |       |
+=======================+=======+=======+========+==========+=======+
| 1.  นายบรรณพจน์        | 2/6   |       | 1/1    | 1/1      |       |
|     ดามาพงศ์           |       |       |        |          |       |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ     | 6/6   |       | 1/1    | 1/1      | 15/15 |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 3.  นายนิวัฒน์ธำรง       | 5/6   |       |        |          | 15/15 |
|     บุญทรงไพศาล        |       |       |        |          |       |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 4.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ | 4/6   |       |        |          | 14/15 |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ  | 5/6   |       |        |          | 15/15 |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 6.  นางฉั่ว ซอค คุง      | 1/6   |       |        |          |       |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 7.  ดร.โอฬาร ไชยประวัติ | 4/6   | 7/7** | 1/1*** |          |       |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 8.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง | 5/6   | 6/6   |        |          |       |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+
| 9.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์     | 6/6   | 6/6   | 1/1    | 1/1      |       |
+-----------------------+-------+-------+--------+----------+-------+

** เป็นตัวแทนของกรรมการตรวจสอบในการเข้าร่วมประชุมกับบริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด 1 ครั้ง

*** เข้าร่วมประชุมเฉพาะวาระพิจารณาโครงการ ESOP

(8) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา
ซึ่งคณะอนุกรรมการทั้ง 3
คณะได้มีการกำหนดนโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

ดร. โอฬาร ไชยประวัติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการตรวจสอบ

นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่ วันที่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่ ดร.โอฬาร
ไชยประวัติและนายวิทิต ลีนุตพงษ์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการลงทุน
และดร.วิรัช อภิเมธีธำรง เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการสอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
    )ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ มาให้ความเห็นหรือ
    คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

2) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ดร. โอฬาร ไชยประวัติ กรรมการ (โครงการ ESOP)

นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรม-การ
    คณะกรรมการชุดย่อยและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3) คณะอนุกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่านและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย1
ท่าน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

4) คณะกรรมการบริหาร

นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานคณะกรรมการบริหาร

นายสมประสงค์ บุญยะชัย รองประธานกรรมการบริหาร

ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ รองประธานกรรมการบริหาร

นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล รองประธานกรรมการบริหาร

นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ รองประธานกรรมการบริหาร

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการได้มอบหมาย ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

5) คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
มีผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานกรรมการบริหาร บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น

ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย

นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อและโฆษณา

นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจ-ธุรกิจอิเลคทรอนิคส์

นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการผู้อำนวยการ

นายเอนก พนาอภิชน ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานบัญชีและการเงิน

(9) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเป็นรายปีและเสนอค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่านและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการอิสระเท่านั้น
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารแต่ละท่านจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีโครงการ ESOP
เพื่อเป็นการจูงใจและรักษาผู้บริหารของบริษัทฯ

ในปี 2546 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการสำหรับตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการอิสระจำนวน
    4 ท่าน จำนวน 7.52 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม
    และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน จำนวน 44.49 ล้านบาท
    ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
    ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานบัญชีและบริหารการเงิน

-   ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯ มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
  และเป็นบำเหน็จตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯ
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ ในระยะยาว โดยโครงการนี้มีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ
  บริษัทฯ จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5
  ปี โดยมีจำนวนรวมทั้งสิ้นตลอดโครงการ 5 ปีประมาณ 91,000,000 หน่วย
  และจำนวนหุ้นสามัญที่ต้องจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิมีจำนวนประมาณ
  91,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 3.10
  ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมด โดยบริษัทฯ
  จะต้องขออนุมัติจัดสรรการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี
  โดยมีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 2 โครงการ สรุปได้ดังนี้

+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| รายละเอียด                      | โครงการ 1  |     |   | โครงการ |     |
|                                |            |     |   | 2       |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| จำนวนที่เสนอขาย                  | 29,000,000 |     |   | 18,     |     |
|                                | หน่วย       |     |   | 083,700 |     |
|                                |            |     |   | หน่วย    |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| ราคาเสนอขาย                    | -0- บาท    |     |   | -0- บาท |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ               | ไม่เกิน 5 ปี  |     |   |         |     |
|                                | น          |     |   |         |     |
|                                | ับจากวันที่ออก |     |   |         |     |
|                                | และเสนอขาย |     |   |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| อัตราการใช้สิทธิ                   | ใบส        |     |   |         |     |
|                                | ำคัญแสดงสิทธิ |     |   |         |     |
|                                | 1          |     |   |         |     |
|                                | หน         |     |   |         |     |
|                                | ่วยต่อหุ้นสามัญ |     |   |         |     |
|                                | 1 หุ้น       |     |   |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| ราคาการใช้สิทธิ                   | 17.80      |     | 1 |         |     |
|                                | บาทต่อหุ้น    |     | 3 |         |     |
|                                |            |     | . |         |     |
|                                |            |     | 6 |         |     |
|                                |            |     | 7 |         |     |
|                                |            |     | บ |         |     |
|                                |            |     | า |         |     |
|                                |            |     | ท |         |     |
|                                |            |     | ต |         |     |
|                                |            |     | ่อ |         |     |
|                                |            |     | ห |         |     |
|                                |            |     | ุ้น |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| วันที่ออกและเสนอขาย               | 27 มีนาคม   |     | 3 |         |     |
|                                | 2545       |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | พ |         |     |
|                                |            |     | ฤ |         |     |
|                                |            |     | ษ |         |     |
|                                |            |     | ภ |         |     |
|                                |            |     | า |         |     |
|                                |            |     | ค |         |     |
|                                |            |     | ม |         |     |
|                                |            |     | 2 |         |     |
|                                |            |     | 5 |         |     |
|                                |            |     | 4 |         |     |
|                                |            |     | 6 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| กรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย     | จำนวน      | %   | จ |         | %   |
| ที่ได้รับจัดสรร                     | (หน่วย)     |     | ำ |         |     |
|                                |            |     | น |         |     |
|                                |            |     | ว |         |     |
|                                |            |     | น |         |     |
|                                |            |     | ( |         |     |
|                                |            |     | ห |         |     |
|                                |            |     | น |         |     |
|                                |            |     | ่ว |         |     |
|                                |            |     | ย |         |     |
|                                |            |     | ) |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| 1.นายบุญคลี ปลั่งศิริ                | 12,426,200 | 42  | 9 |         | 52  |
|                                |            | .85 | , |         | .45 |
| 2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย          |            |     | 4 |         |     |
|                                |            |     | 8 |         |     |
| 3. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์         |            |     | 4 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
| 4. นายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล      |            |     | 6 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
| 5. นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์           |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     |   |         |     |
| 6. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ            |            |     |   |         |     |
|                                |            |     |   |         |     |
| 7. นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล     |            |     |   |         |     |
|                                |            |     |   |         |     |
| 8. นายธนฑิต เจริญจันทร์            |            |     |   |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 3,244,500  | 11  | 1 |         | 9   |
|                                |            | .19 | , |         | .92 |
|                                |            |     | 7 |         |     |
|                                |            |     | 9 |         |     |
|                                |            |     | 3 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
|                                |            |     | 8 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 3,244,500  | 11  | 1 |         | 9   |
|                                |            | .19 | , |         | .92 |
|                                |            |     | 7 |         |     |
|                                |            |     | 9 |         |     |
|                                |            |     | 3 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
|                                |            |     | 8 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 1,980,800  | 6   | 6 |         | 3   |
|                                |            | .83 | 3 |         | .50 |
|                                |            |     | 3 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
|                                |            |     | 6 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 1,520,700  | 5   | 4 |         | 2   |
|                                |            | .24 | 6 |         | .58 |
|                                |            |     | 6 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
|                                |            |     | 3 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 2,665,600  | 9   | 9 |         | 5   |
|                                |            | .19 | 4 |         | .22 |
|                                |            |     | 3 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
|                                |            |     | 7 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 868,800    | 3   | - |         | -   |
|                                |            | .00 |   |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
|                                | 243,800    | 0   | 3 |         | 1   |
|                                |            | .84 | 1 |         | .75 |
|                                |            |     | 6 |         |     |
|                                |            |     | , |         |     |
|                                |            |     | 5 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
|                                |            |     | 0 |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+
| ชนิดใบสำคัญแสดงสิทธิ               |   ระบุชื่อผู้ถ  |     |   |         |     |
|                                | ือหุ้นและโอนเ |     |   |         |     |
|                                | ปลี่ยนมือไม่ได้ |     |   |         |     |
|                                |   เว้นแต่จ   |     |   |         |     |
|                                | ากผู้รับช่วงซื้อ |     |   |         |     |
|                                | หลักทรัพย์หรือ |     |   |         |     |
|                                | โอนทางมรดก |     |   |         |     |
+--------------------------------+------------+-----+---+---------+-----+

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
    อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออกหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

(1) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนจัดประชุม ณ ที่สถานที่ตั้งของบริษัทฯ คือ อาคารชินวัตรเทาเวอร์ 1
และจัดให้มีระบบการลงทะเบียนที่มีประสิทธิภาพเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
ในการจัดประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียง แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

ทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับ
ของบริษัทฯ วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ โดยประธานกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการและผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล
ตอบข้อซักถาม ตามวาระต่างๆ ทั้งนี้ ประธานกรรมการที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้มาร่วมประชุมสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก web site
ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นมา
นอกจากนี้หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สามารถส่งคำถามมาที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ

(2) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆและได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใด ๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น       |   บริษัทฯ                                                |
|             |   มุ่งมั่นเป็นตัวแทน                                         |
|             | ที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น |
|             |   โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ                    |
|             |   ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง                      |
|             |                                                        |
|             |  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| พนักงาน      | พนัก                                                    |
|             | งานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ |
|             | บริษัทฯ จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี   |
|             | รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม                               |
|             | ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน  |
|             | การว่าจ้าง                                               |
|             | แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานจะพิจารณาบนพื้น                       |
|             | ฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ |
|             |                                                        |
|             | บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน ไม่คำนึงถึง เพศ สัญชาติ   |
|             | เชื้อชาติ ศาสนาหรือความเชื่อ                                 |
|             |                                                        |
|             | บริษัทฯ                                                  |
|             | มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแว                         |
|             | ดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|             | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด             |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลูกค้า        | บริษัทฯ                                                  |
|             | มีความมุ่งมั่นในการสร้างความ                                 |
|             | พึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ |
|             | ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดี                 |
|             | จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้                           |
|             |                                                        |
|             | สินค้าและบริการ                                           |
|             |                                                        |
|             | ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ                                 |
|             | โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเน                  |
|             | ื่องและจริงจังเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน |
|             | ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง                              |
|             |                                                        |
|             | การรักษาข้อมูลของลูกค้า                                     |
|             |                                                        |
|             | กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า    |
|             | โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน        |
|             | เว้นแต่เ                                                 |
|             | ป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง        | บริษัทฯ                                                  |
|             | สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม |
|             | ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทฯ                |
|             | เท่านั้นและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด ๆ      |
|             | ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| คู่ค้าและเจ้าหนี้ | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ                                  |
|             | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ                 |
|             | หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ                                       |
|             | มีกา                                                    |
|             | รคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า |
|             | การคัดเลือก คู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้                       |
|             | บริษัทฯถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain        |
|             | ให้กับลูกค้า                                               |
|             |                                                        |
|             | บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ     |
|             | ในการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกัน              |
+-------------+--------------------------------------------------------+

3. การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท ถือเป็นนโยบายสำคัญตลอดมาและถือเป็นพันธกิจหลักข้อหนึ่งของบริษัทฯ ประจำปี
2547 ที่จะเปิดเผยข้อมูลทั้งด้านทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ตั้งแต่ปี 2538
เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
การทำโรดโชว์ การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์
การเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ การตอบคำถามทางโทรศัพท์และ E-mail
การเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ และผ่าน web site ของบริษัทฯ และยังได้จัดทำนโยบาย คู่มือ
สำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงาน จำนวน 4 ครั้งให้แก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ และ
ข้อมูลและสารสนเทศที่ได้มีการเปิดเผยในการประชุมจะมีการเปิดเผยบนweb site
ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ที่มี่ส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02 299 5050 หรือ E-mail : investor@ shincorp.com
หรือค้นหาข้อมูลบน www.shincorp.com

4. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

(1) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในรวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ ได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
จะช่วยให้บริษัทฯ มีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล (Reasonable assurance)
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทฯ มีอยู่จริงและได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทฯ ได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากนี้การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯ
รับทราบรายการผิดปกติและเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้ารวมทั้งช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ
กำหนดขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดย The Committee of
Sponsoring Organization of the Treadway Commission(COSO)
ซึ่งสามารถสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

  1. ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม(Organization & Control Environment) บริษัทฯ
  มีการจัดทำแผนธุรกิจที่กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ วิสัยทัศน์ งบประมาน
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
  มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ
  สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุม ธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
  การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน บริษัทฯ มี Code of Conducts
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและดูแลผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

  2. ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) บริษัทฯ
  กำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ และบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กรตั้งแต่ปี 2545
  โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล

  3. ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control) บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
  กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

  4. ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) บริษัทฯ
  จัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างพอเพียงโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
  วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัทฯ
  ระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ
  ในระดับคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

  5. ด้านระบบการติดตาม (Monitoring) บริษัทฯ
  จัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
  ทั้ง 5 ด้านคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอในแต่ละด้าน

  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ คือ บริษัท ไพรซ์วอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส
  จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2546
  ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

(2) การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง
ซึ่งเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ ประเมินระบบควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง
มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

สำนักตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระ มีบุคคลากร
ทรัพยากรและงบประมาณที่เพียงพอต่อการปฏิบัติงานทั้งด้านการตรวจสอบการดำเนินงาน
การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบด้านการเงิน การตรวจสอบระบบสารสนเทศ
และยังทำหน้าที่เป็น Facilitator และ Sponsor
ในโครงการบริหารความเสี่ยงและการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯได้รับการพัฒนาและอบรมอย่างต่อเนื่องโดยในปี 2546
ได้เข้าอบรมเฉลี่ยคนละ 13 วัน และผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ร้อยละ 75
เป็นผู้ตรวจสอบรับอนุญาต (Certified Auditor)

การวางแผนตรวจสอบจะพิจารณาจากปัจจัยเสี่ยงและจะมีการรายงานผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส

(3) การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการบริหารเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรขึ้นอย่างเป็นระบบตั้งแต่ปี 2545
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Unit) เพื่อทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย
วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายนอกและจากการบริหารและการปฏิบัติงานภายในองค์กร
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ มีการสื่อสาร
จัดฝึกอบรม สัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมินบริหารและจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้มีระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
(Acceptable Residual Risk)

กระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  การกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง เป็นการกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์
    ขอบเขต ความรับผิดชอบ หลักเกณฑ์และแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนและทิศทางการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ จะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
    และจะดำเนินการจัดทำพร้อมกันกับการจัดทำแผนธุรกิจเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน

2.  การระบุความเสี่ยง
    เป็นการระบุความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายโดยพิจารณาจาก
    ความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน เช่น จากสภาพแวดล้อม กฎหมาย
    การเงิน ระบบสารสนเทศ ระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ ความพึงพอใจของนักลงทุน
    การบริหารเงินลงทุน ทรัพยากรบุคคล ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ ระบบรักษาความปลอดภัย
    เป็นต้น บริษัทฯ
    จะบริหารความเสี่ยงโดยพิจารณาจัดลำดับความเสี่ยงก่อนการพิจารณาระบบการควบคุม(Inherent
    Risk Level) ซึ่งถ้าอยู่ในเกณฑ์สูงและสูงมากจะนำมาวิเคราะห์เพื่อจัดการก่อน

3.  การวิเคราะห์ความเสี่ยง
    เป็นการวิเคราะห์เพื่อประเมินระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่หลังจากได้ประเมินระบบการควบคุมที่มีอยู่และจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
    ซึ่งหากความเสี่ยงที่เหลืออยู่ยังคงอยู่ในระดับที่สูงหรือสูงมากจะต้องกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยงโดยทันทีโดยผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบ
    หากระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่อยู่ในระดับปานกลางหรือต่ำให้กำหนดมาตรการจัดการในระดับฝ่ายหรือให้แก้ไขในกระบวนการปฏิบัติงาน

4.  การจัดการความเสี่ยง
    เป็นการกำหนดวิธีการและจัดทำแผนในการจัดการความเสี่ยงที่มีความสำคัญตามที่ได้มีการจัดลำดับไว้ในขั้นตอนของการวิเคราะห์ความเสี่ยง
    การจัดการความเสี่ยงมีได้หลายวิธี เช่น การควบคุม การโอนความเสี่ยง
    การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง การใช้ประโยชน์จากความเสี่ยง หรือการยอมรับความเสี่ยง

5.  การติดตามผลและการสอบทาน
    เป็นขั้นตอนของการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงานที่กำหนดไว้
    รวมทั้งประเมินผลการจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งหน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะติดตามและรายงานให้ผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบ

5. จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติงาน อย่างมีจริยธรรม
โดยมีจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ รายการระหว่างกัน
การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ การให้สัมภาษณ์
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ ให้รายงานผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล
หรือฝ่ายตรวจสอบภายในหรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

(1) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
of Interest) ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ เช่น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือพนักงาน
อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการในด้านจรรยาบรรณของบริษัทฯ

(2) รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดฯ
นโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of interest) ควบคุมและดูแลรายการระหว่างกัน
โดยกำหนดให้รายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการระหว่างกันให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯ
มาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในการดำเนินการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการอื่นๆ
ทั่วไป โดยได้กำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามประเภทของรายการและวงเงินที่กำหนด

ในเรื่องของการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะให้ความช่วยเหลือทางการเงินโดยการให้กู้ยืมหรือเข้าค้ำประกันการกู้ยืมเงินให้กับบริษัทในกลุ่ม

ทั้งนี้ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างกันและรายการเกี่ยวโยงนั้น บริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการปกป้องดูแลข้อมูลที่เป็นความลับ
และจำกัดให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบตามความจำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น (Need to Know
basis) และมีนโยบายห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน

บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมชี้แจง จัดอบรม และจัดทำแนวทางการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และมีการแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้ผู้บริหารของบริษัทฯ รับทราบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หน่วยงาน Compliance รายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลง
ในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร
แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ บริษัทฯ
ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามมาตรา 241 และ
242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.2 บุคลากร

1) บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 107 คน แบ่งได้ตามสายงานที่สำคัญๆ ดังนี้

  ---------------------------------------- -----------------------------
  หน่วยงาน                                  จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานส่วนสนับสนุนผู้บริหาร           22

  Corporate Finance                        43

  Support                                  42

  รวม                                      107

                                           
  ---------------------------------------- -----------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2546 รวมทั้งสิ้น จำนวน 151.18 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างทั่วถึง และต่อเนื่อง
โดยได้กำหนดแนวทางการพัฒนาทั้งในระดับตนเอง ทีมงาน และองค์กรในภาพรวม
ด้วยเนื้อหาเชิงการบริหารจัดการสมัยใหม่และการปฏิบัติงานประจำวันอย่างผสมผสาน
(Managerial & Functional Training) และมีเป้าหมายจำนวนวันในการฝึกอบรม/คน/ปี
(Targeted Training Manday / Employee)
รวมถึงเป้าหมายจำนวนชั่วโมงในการฝึกสอนงานต่อคนต่อเดือน (Coaching Hour/ Employee)
ที่ชัดเจนและเพียงพอ
เพื่อเตรียมบุคลากรให้พร้อมต่อการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ

นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล ในปีที่ผ่านมายังคงมุ่งเน้นในหลายส่วนอย่างต่อเนื่อง กล่าวคือ

-   การรับบุคลากรที่มีศักยภาพพร้อมเติบโตไปได้อย่างต่อเนื่อง

-   การมุ่งรักษาและพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพให้มีความเติบโตในอาชีพและเป็นผู้บริหารที่มีความพร้อมทางการจัดการอย่างเต็มที่

-   การเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนมีโอกาสก้าวหน้าในวิชาชีพได้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

-   การสรรหาผู้บริหารบางส่วนจากภายนอกที่มีประสบการณ์และทักษะในวิชาชีพเฉพาะในหลายๆ
    ธุรกิจ เพื่อสร้างมุมมองที่แตกต่างทางการบริหาร

-   การมุ่งเน้นการเรียนรู้ แลกเปลี่ยน ร่วมกันทั้งในเชิงวิชาการและประสบการณ์ในวิชาชีพ
    เพื่อพัฒนาไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ร่วมกัน