8.  การจัดการ

หมายเหตุ : รายชื่อดูตารางผู้บริหารบริษัท (ส่วนที่ 2 หน้าที่ 35)

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบ
สำหรับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งเพิ่มเติมจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554
ลงวันที่ 24 มีนาคม 2554

  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4 / 2548 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2548
เสนอให้กรรมการอย่างน้อย 2 ท่าน ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายสุพันธุ์ มงคลสุธี นายวีระชัย ศรีขจร
และนางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ กรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนใน ห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

  7. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

ประวัติการทำผิดของกรรมการ

  - ไม่มี -

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               กรรมการตรวจสอบ

  3      นายปรีชา กมลบุตร                   กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระซึ่งเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือที่เรียกกันว่า
“ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้นคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

2.  มีความเป็นอิสระและเป็นกลาง
    และไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

3.  บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    มีความชำนาญทางด้านการเงินเพื่อสามารถสอบทานให้บริษัท มีงบการเงิน
    และรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร

5.  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควรและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและไม่สร้างความเสียหายต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    a.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    b.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    c.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ
        ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    d.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    e.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    f.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่าน

    g.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter)

h.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง, คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง,
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
จึงได้มีมติจากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2554 ลงวันที่ 24 มีนาคม 2554
แต่งตั้งอนุกรรมการชุดต่างๆ ดังนี้

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายวีระชัย ศรีขจร                   ประธานกรรมการ

  2      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               กรรมการ

  3      นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ             กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.พิจารณาแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เกิดจากปัจจัยภายในบริษัท
  หรือเกิดจากปัจจัยภายนอกอันส่งผลกระทบต่อบริษัทในด้านต่างๆ ได้แก่ ความเสี่ยงทางธุรกิจ,
  ความเสี่ยงทางด้านตลาด, ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

  2.กำหนดมาตรการและแนวทางในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่าสภาวการณ์

  3.ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง

  4.รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับสถานะความเสี่ยงของบริษัท
  รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกำนโยบายที่กำหนด

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายสุพันธุ์ มงคลสุธี                   ประธานกรรมการ

  2      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               กรรมการ

  3      นายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์               กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

  หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1.พิจารณาสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ทดแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

  2.พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา

  3.ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในปี 2554 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีกรรมการบริษัท ที่เข้าร่วมประชุม ในแต่ละครั้ง ดังนี้

+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ      | การประช         | การประชุมคณะก  | ก             |
|                   | ุมคณะกรรมการบริษัท | รรมการตรวจสอบ | ารประชุมคณะกรร |
|                   |                 |               | มการความเสี่ยง² |
+===================+=================+===============+===============+
|                   | การเข้าร่วมประชุม  | ก             | ก             |
|                   |                 | ารเข้าร่วมประชุม | ารเข้าร่วมประชุม |
|                   | /การ            |               |               |
|                   | ประชุมทั้งหมด(ครั้ง) | /การปร        | /การปร        |
|                   |                 | ะชุมทั้งหมด(ครั้ง) | ะชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 1.  พลเอกมงคล     | 4/4             |               |               |
|     อัมพรพิสิฏฐ์      |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 2. นายสุพันธ์ มงคลสุธี | 4/4             |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 3. นางสาวศิริวรรณ   | 4/4             |               | 9/9           |
| สุกัญจนศิริ           |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 4. นายวีระชัย ศรีขจร | 4/4             |               | 9/9           |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 5. นายณรงค์        | 4/4             | 4/4           | 9/9           |
| จุนเจือศุภฤกษ์        |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 6. นายอังสุรัสมิ์      | 3/4             |               |               |
| อารีกุล             |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 7. นายวิบูลย์        | 4/4             | 4/4           |               |
| เพิ่มอารยวงศ์        |                 |               |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 8. นายปรีชา กมลบุตร | 3/4             | 3/4           |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+
| 9. นายเสงี่ยม สันทัด¹ | 1/4             | 1/4           |               |
+-------------------+-----------------+---------------+---------------+

  หมายเหตุ : ¹ นาย เสงี่ยม สันทด
  ได้ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27
  เมษายน 2554 โดยในที่ประชุมให้มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ นายปรีชา กมลบุตร

  ²การประชุมคณะกรรมการความเสี่ยง นายวีระชัย ศรีขจร และ นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ
  ไม่ขอรับเบี้ยประชุมในการประชุมคณะกรรมการความเสี่ยง

+---------------+-------------+----------------+----------------------+
| เบี้ยกรร        | คณะ         | คณะ            | คณะกรรมการความเสี่ยง   |
| มการ/เบี้ยประชุม | กรรมการบริษัท | กรรมการตรวจสอบ |                      |
|               |             |                | คณะกรรมการสรรหา      |
+---------------+-------------+----------------+----------------------+
| ประธานกรรมการ | 30,000      | 20,000 บาท/ครั้ง | 18,000 บาท/ครั้ง       |
|               | บาท/ครั้ง     |                |                      |
+---------------+-------------+----------------+----------------------+
| กรรมการ       | 20,000      | 18,000 บาท/ครั้ง | 15,000 บาท/ครั้ง       |
|               | บาท/ครั้ง     |                |                      |
+---------------+-------------+----------------+----------------------+

  ผู้บริหารของบริษัท

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง
  ------ ----------------------- ------------------------------------------
  1      นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ    กรรมการผู้จัดการ

  2      นาย สมคิด เวคินวัฒนเศรษฐ์   รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายการขายและการตลาด

  3      นายเบน วาสเก            รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานผลิต

  4      นายภาคภูมิ ภูอุดม           รองกรรมการผู้จัดการ สายอำนวยการกลาง

  5      นางสาวสมพร อำไพสุทธิพงษ์ ¹ รองกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีและการเงิน

  6      นายวิชัย อาจิณาจารย์        ผู้อำนวยการฝ่ายขายงานพิมพ์ดิจิตอลและโครงการ

  7      นายวรวุฒิ โอภาสถิรกุล       ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและส่งออก
  -------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : ¹ นางสาวสมพร อำไพสุทธิพงษ์ ได้รับการพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง
  จากผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน เป็น รองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน
  โดยมีผลตั้งแต่ 1 มกราคม 2555

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

4.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท

7.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

9.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

10. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

12. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

13. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  8.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  8.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการ,คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

  -------------------------------------------- ---------------- ----------------
                                               ปี 2554           ปี 2553

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   1,019,000 บาท    802,000 บาท

  จำนวนกรรมการบริษัท(ราย)                        9                8

  รูปแบบค่าตอบแทน                                เบี้ยประชุม         เบี้ยประชุม
  -------------------------------------------- ---------------- ----------------

  ตารางแสดงค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านในฐานะกรรมการ

  และกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการความเสี่ยง ปี 2554

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                               ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน(บาท)
  ---------- ----------------------------------- ------------------------
  1          พลเอก มงคล อัมพรพิสิฏฐ์                 120,000

  2          นายสุพันธุ์ มงคลสุธี                      80,000

  3          นายวีระชัย ศรีขจร                      80,000

  4          นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ                80,000

  5          นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์                  287,000

  6          นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล                     60,000

  7          นายวิบูลย์ เพิ่มอารยวงศ์                  158,000

  8          นายปรีชา กมลบุตร                      114,000

  9          นายเสงี่ยม สันทัด                       40,000

             รวม                                 1,019,000
  -----------------------------------------------------------------------

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ------------------------------------------------------------------------
                             ปี 2554                 ปี 2553
  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร       31,066624.05           25,585,273.01 บาท

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)          33                     31

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน     เงินเดือน โบนัส และ       เงินเดือน โบนัส และ
                             ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง    ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น            รถประจำตำแหน่ง          รถประจำตำแหน่ง
                             โทรศัพท์มือถือ             โทรศัพท์มือถือ
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนผู้บริหารนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารและกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน
ผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องและค่าตอบแทนกรรมการ รวมไปถึงผลประโยชน์ตอบแทนในรูปอื่น
ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัทหมายถึงบุคคลที่กำหนดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

9.  สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี
    ที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัทผู้สอบบัญชี เอส.เค.
    แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเชส จำกัด ดังนี้

10. 

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
                                       บริษัท              บริษัทย่อย

  ค่าสอบบัญชีประจำปี                       235,800           189,000

  ค่าสอบบัญชีรายไตรมาส                    346,000           210,000

  ค่าแปลงบเป็นภาษาอังกฤษ                  60,000            -

  รวมค่าสอบบัญชี                          642,000           399.000

  ค่าบริการอื่นๆ                                             

  ค่าธรรมเนียมตรวจสอบกรณีพิเศษเพื่อ BOI      -                 40,000
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการบริหารงาน
และได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการ
อันเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ในการกำกับดูแลจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของ
คณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างเคร่งครัด
และให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ในปี 2554
บริษัทได้มีการปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผุ้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้มีนโยบายที่ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน โดยให้สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่ง

ในกำไรของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูล
ที่เพียงพอต่อการพิจารณา รวมทั้งการมีส่วนร่วมในการเสนอวาระ การเสนอชื่อกรรมการ
การให้โอกาสที่ซักถามในที่ประชุมและมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

ในรอบปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553
โดยก่อนการประชุมบริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมรวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยได้เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซด์บริษัท เมื่อวันที่ 10 มกราคม
2554 และได้เผยแพร่ข้อมูลวาระการประชุม
วิธีการปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งแบบฟอร์มใบมอบฉันทะทั้ง 3
แบบผ่านทางเว็บไซต์บริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการรักษาสิทธิของตนได้

ในวันประชุมบริษัทได้อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมแม้ว่าจะมาภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในแต่ละวาระ นอกจากนี้ในการประชุมสามัญ
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทุกท่านทุกครั้งและบริษัทไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวาระหรือเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่ได้มีการบอกกล่าว
ให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามหนังสือเชิญประชุม การลงคะแนนเสียง
บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
และสำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการเป็นการลงคะแนนแยกลงคะแนนแต่ละท่าน
พร้อมทั้งแสดงผลภายหลังการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นได้เห็นกันในห้องประชุม

2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
จึงส่งเสริมให้เกิดการการร่วมมือระหว่างบริษัท
และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ อาทิ ผู้ถือหุ้น
ผู้ขายสินค้าและบริการให้กับบริษัท ผู้ซื้อสินค้าจากบริษัท พนักงาน
โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรมด้วยความโปร่งใส
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : ได้รับผลตอบแทนที่เท่าเทียมกันรวมถึงการใช้สิทธิในการออกเสียงหรือซักถามในที่ประชุม

การตรวจสอบจำนวนหุ้น

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่ให้ลูกค้าของบริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด ทั้งในด้านราคา คุณภาพ
และความมั่นใจที่

บริษัทจะรักษาข้อมูลของลูกค้า โดยพร้อมที่ให้ลูกค้าเข้ามาตรวจสอบระบบการทำงาน
ซึ่งบริษัทได้ติดตั้ง

  ระบบ CCTV เพื่อบันทึกการทำงานตลอดเวลา
  นอกจากนั้นบริษัทได้จัดตั้งทีมงานเพื่อเข้าไปแก้ไขปัญหาจากการใช้ผลิตภัณฑ์ของบริษัทในทันที่ที่มีการร้องขอ
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานส่วนสนับสนุนงานขายเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียน
  ข้อเสนอแนะต่างๆ จากลูกค้า ในการดำเนินการดังกล่าว บริษัทควบคุมด้วยระบบ (ISO
  9001:2000) นอกจากนั้นบริษัททำการสำรวจความพึงพอใจ
  เพื่อให้ลูกค้าได้แสดงความคิดเห็นในด้านคุณภาพ การบริการ และความคิดเห็นอื่นๆที่มีต่อบริษัท
  เพื่อที่บริษัทได้นำไปปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดต่อลูกค้า

  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการผลิตสินค้าให้มีคุณภาพและส่งมอบให้ตรงตามกำหนดเวลา เพื่อให้

  คำมั่นกับลูกค้าว่าจะได้รับการบริการที่ดีจากบริษัท

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขในการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และ
ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขในการกู้ยืมเงินตาม

ข้อตกลง และมีหน้าที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ทางการค้า นอกจากนี้บริษัทยังได้มีกิจกรรมร่วมกันกับเจ้าที่การค้า

ในการแลกเปลี่ยนความรู้ การจัดงานสัมมนาร่วมกันตามโอกาส

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลทั้งในด้านสวัสดิการ ความปลอดภัย
และการปรับปรุง

  สภาพแวดล้อมในการทำงาน โดย บริษัท จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  มีนโยบายตรวจสุขภาพให้แก่พนักงานทุกท่าน ส่งเสริมการใช้ผ้าปิดจมูก
  และเครื่องป้องกันเสียงในกรณีที่พนักงานต้องทำงานที่เกี่ยวข้องกับการเกิดฝุ่นและเครื่องจักรที่มีเสียงดัง
  ในแต่ละปี บริษัทจะจัดให้มีการตรวจสภาพแวดล้อมในการทำงาน เช่น
  การตรวจแสงสว่างในที่ทำงาน การตรวจปริมาณฝุ่นและความดังของเลียงภายในอาคารโรงงาน
  การตรวจคุณภาพน้ำดื่ม

การส่งเสริมสภาพแวดล้อมในการทำงาน
บริษัทได้มุ่งเน้นให้พนักงานทุกคนมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร โดยการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กร
ในโครงการ TKS SMART เป็นการเสริมสร้างให้พนักงานบริษัท ทำงานเป็นทีม เรียนรู้สิ่งใหม่ๆ
บริการด้วยใจ เสริมสร้างจิตสำนึก คุณธรรมนำใจ พร้อมที่จะเปลี่ยนแปลง เคารพต่อกัน
ยอมรับในกติกา และพร้อมที่จะไปให้ถึงจุดหมายเดียวกัน

การเปิดรับความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงาน
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีอย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อให้พนักงานได้รับฟังนโยบาย
และผลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนั้นยังเปิดโอกาสให้ซักถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
ต่อผู้บริหาร นอกจากนั้นบริษัทจัดเตรียมกล่องรับความคิดเห็นข้อร้องเรียนต่างๆไว้
โดยกรรมการผู้จัดการจะเข้ามาเปิดกล่องรับความคิดเห็นแต่เพียงผู้เดียว

บุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัท มีระบบควบคุมคุณภาพ (ISO 14001) ที่ใช้ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม
ทำให้มั่นใจได้ว่า ชุมชนที่อยู่ในบริเวณใกล้บริษัท จะได้รับความปลอดภัยในเรื่องของมลภาวะที่เป็นพิษ

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้ฝ่ายบริหารให้ข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์บริษัท www.tks.co.th
และเว็บตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน กรรมการที่ไม่ใช่ฝ่ายบริหาร 2 ท่าน และกรรมการฝ่ายบริหาร 3 ท่าน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรู้

ความสามารถ และประสบการณ์ครอบคลุม ในด้านบัญชีการเงิน ด้านการตลาด และด้านกฎหมาย
และคณะกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการในหลักสูตร ของ
DCP และ DAP
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสม รัดกุม และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง : ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท 3 ท่าน
ประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัท เพื่อพิจารณาความเสี่ยงในด้านต่างๆ ของบริษัท ทั้งในด้านงานขาย
ลูกหนี้ สัญญาต่างๆ รวมทั้งปัจจัยภายนอกที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น
ภัยจากน้ำท่วม ในปี 2554 คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง ได้ร่วมกันประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและ

  ผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
  ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผย

  หรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจ

  ถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

    3.  การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้กำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายต่างๆ
  ให้เป็นไปตาม

กฎระเบียบและวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งประเมินผลการทำงานของฝ่ายตรวจสอบทำงานอิสระและรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ

4.  บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานรวมกัน ทั้งสิ้น 603 คน เทียบกับปี 2553 มีพนักงานรวม จำนวน
  611 คน

อัตราการเพิ่มลดลง ร้อยละ 1.3

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  พนักงาน                      จำนวนพนักงาน           

                              2554                  2553

  -ประจำสำนักงาน               168                   164

  -ประจำโรงงาน                435                   447

  รวม                         603                   611
  --------------------------- --------------------- ---------------------

ผลตอบแทนพนักงาน : นอกเหนือจาก เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา และเงินสมทบเข้ากองทุนแล้ว
บริษัท จัดให้มีสวัสดิการต่างๆ อาทิเช่น การจัดให้มีพยาบาลมาเข้าเวรประจำที่บริษัท สัปดาห์ละ 2
วัน, สวัสดิการอาหารเช้าทุกวันจันทร์ และการจัดให้มีกิจกรรมการแข่งขันกีฬาสีและการท่องเที่ยว