ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 242,550,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 24,255,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เรียกชำระแล้ว 24,255,000 หุ้น เป็นทุนที่เรียกชำระแล้ว
  242,550,000 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 27 เมษายน 2558

+------------------------------------------+------------+-------------+
| ชื่อ                                       | จำนวนหุ้น    | ส           |
|                                          |            | ัดส่วนการถือหุ้น |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 1. ครอบครัว รุจิราโสภณ                      | 13,330,310 | 54.96%      |
|                                          |            |             |
| นายเจริญ รุจิราโสภณ                         | 7,414,058  | 30.57%      |
|                                          |            |             |
| นางนิรมล รุจิราโสภณ                         | 4,327,349  | 17.84%      |
|                                          |            |             |
| นายทรงเกียรติ รุจิราโสภณ                     | 840,950    | 3.47%       |
|                                          |            |             |
| นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ                       | 609,367    | 2.51%       |
|                                          |            |             |
| นายจรัสภล รุจิราโสภณ                        | 138,586    | 0.57%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 2. ครอบครัว พิเชษฐวณิชย์โชค                  | 1,626,900  | 6.70%       |
|                                          |            |             |
| นายธนาธิป พิเชษฐวณิชย์โชค                    | 759,800    | 3.13%       |
|                                          |            |             |
| นายสุวิทย์ พิเชษฐวณิชย์โชค                     | 504,900    | 2.08%       |
|                                          |            |             |
| น.ส.วินธนี พิเชษฐวณิชย์โชค                    | 362,200    | 1.49%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 3. ครอบครัว ชาญเศรษฐิกุล                    | 1,395,474  | 5.75%       |
|                                          |            |             |
| นายอยุทธ์ ชาญเศรษฐิกุล                       | 1,240,474  | 5.11%       |
|                                          |            |             |
| นางสุชาดา ชาญเศรษฐิกุล                      | 155,000    | 0.64%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 4. KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A.     | 942,500    | 3.89%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 5. น.ส.อรพรรณ อัสสมงคล                    | 756,242    | 3.12%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 6. นายสาธิต วิทยากร                        | 600,000    | 2.47%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 549,840    | 2.27%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 8. นางอรุณี มหธร                           | 326,100    | 1.34%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 9. นายเรืองกิตติ์ กนกปรีชาวุฒิ                  | 306,600    | 1.26%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| 10. นางพิกุลแก้ว ไกรฤกษ์                     | 250,000    | 1.03%       |
+------------------------------------------+------------+-------------+
| รวม                                      | 20,083,966 | 82.79%      |
+------------------------------------------+------------+-------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  ในปี 2558 บริษัทฯ ไม่ได้ออกหลักทรัพย์อื่น

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายจ่ายเงินปันผล : อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ ยกเว้นมีเหตุจำเป็น

บริษัทย่อย ทั้ง 3 บริษัท ซึ่งประกอบด้วย (1) บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด (2) บริษัท เอส เค เค
ฟู้ด จำกัด และ (3) บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด
มีนโยบายจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากผลประกอบการ และสภาพคล่องทางการเงินของแต่ละบริษัท

ตารางแสดงการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3 ปี

  ----------------------------------- ----------- ----------- -----------
  รายการ                              2558        2557        2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/ หุ้น)           3.93        1.78        4.69

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท/ หุ้น)           2.75        2.43        2.43

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)      70.0%       51.8%       61.5%
  ----------------------------------- ----------- ----------- -----------

หมายเหตุ : ¹ งบการเงินเฉพาะกิจการ

² จ่ายจากเงินปันผลของผลการดำเนินงานปีก่อนหน้า ซึ่งได้รับอนุมัติโดยที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และได้ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยโครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 5 ท่าน
จากกรรมการบริษัททั้งหมด 11 ท่านหรือเกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทำให้มีการตรวจสอบและการถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล (Audit and Corporate Governance Committee)
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
ที่มีความเป็นอิสระ
มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินรวมทั้งสามารถปฏิบัติหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้
โดยมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
(คุณสมบัติและขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลตามที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9.2)

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------- ------------------------------------------------
  1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์    ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.นายเจริญ รุจิราโสภณ     กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  3.นายวรพล โลพันธ์ศรี      กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  4.นายประสาร มฤคพิทักษ์    กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  5.นายชูศักดิ์ วิจักขณา       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  6.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล   กรรมการอิสระ

  7.นางสาวปัญจมา วิภามาส   กรรมการ

  8.นางนิรมล รุจิราโสภณ     กรรมการบริหาร

  9.นายจรัสภล รุจิราโสภณ    กรรมการบริหาร

  10.นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ  กรรมการบริหาร

  11.นายธนกฤต รุจิราโสภณ   กรรมการบริหาร
  ---------------------- ------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. ทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบาย แผนงานและงบประมาณ โครงสร้างการบริหาร
อำนาจการบริหาร
นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

5. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

7. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

8. ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

9. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

10. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและ บริษัทฯ
อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นการประเมินประสิทธิภาพในการดำเนินงานของคณะกรรมการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีกระบวนการ ดังนี้

1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทบทวนแบบประเมินผลให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลกำหนด

2) เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
สรุปผลการประเมินประสิทธิภาพในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

3) เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ รายงานผลการประเมินฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และดำเนินการปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ในภาพรวมแบ่งเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่

1.  โครงสร้าง และคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการฯ ในปี 2558 มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 86.83

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมทุกไตรมาส และมีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น
โดยในปี 2558 มีกำหนดการประชุมรวม 6 ครั้ง

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อ                                  | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/          |
|                                     |                                |
|                                     | จำนวนครั้งการประชุม               |
+=====================================+================================+
| 1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์                 | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.นายเจริญ รุจิราโสภณ                  | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.นายวรพล โลพันธ์ศรี                   | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.นายประสาร มฤคพิทักษ์                 | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 5.นายชูศักดิ์ วิจักขณา                    | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 6.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล                | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 7.นางสาวปัญจมา วิภามาส                | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 8.นางนิรมล รุจิราโสภณ                  | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 9.นายจรัสภล รุจิราโสภณ                 | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 10.นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ               | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 11.นายธนกฤต รุจิราโสภณ                | 6/6                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีผู้บริหาร 6 ท่าน ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง                                         |
+=====================+================================================+
| 1.นายเจริญ รุจิราโสภณ  | กรรมการผู้จัดการใหญ่                               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2.นางนิรมล รุจิราโสภณ  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารอาวุโส                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3.นายจรัสภล รุจิราโสภณ | - รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหาร สายงาน QSR          |
|                     |                                                |
|                     | - รักษาการผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ งานกลยุทธ์ QSR  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4.นายจรัญพจน์         | - รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหาร สายงานสนับสนุน        |
| รุจิราโสภณ            | - รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหาร              |
|                     | สายงานขายและการตลาด                            |
|                     |                                                |
|                     | - รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหาร สายงานการผลิต |
|                     |                                                |
|                     | - รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักการตลาด       |
|                     | (อาหารทะเลและอาหารแช่แข็ง)                       |
|                     |                                                |
|                     | - รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่                   |
|                     | สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5.นายทรงเกียรติ       | - ผู้ช่วยประธานฯ (จัดซื้อ 1)                         |
| รุจิราโสภณ            |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 6.นายอนุชา ชวกิจโกศล  | - รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักบัญชีและการเงิน  |
+---------------------+------------------------------------------------+

การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร

ภายหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีการปรับเปลี่ยนผู้บริหาร ดังนี้

1. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ สิ้นสุดตำแหน่ง รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ ตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2559 เนื่องจากนางสาวปูริดา
กฤตเวโรจน์ รับตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ แทน เริ่มตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2559

2. นายอนุชา ชวกิจโกศล รับตำแหน่งเพิ่มเติมตำแหน่ง รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สำนักบัญชีและการเงินเริ่มตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม 2559

หมายเหตุ : นายลือชา พิศิษฐการ รับตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน เมื่อวันที่ 16
ธันวาคม 2558 และสิ้นสุดตำแหน่งเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2559

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการประชุมของคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น และกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการบริษัท เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัท และบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งให้ นางสาวกัลวรัตน์ วิฒิธามาตย์ เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามปรากฏในเอกสารแนบ-1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุมและผลตอบแทนประจำปี 2558
โดยรายละเอียดของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับมีดังนี้

+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง                      | ค่าเ     | ผ       |
|                  |                             | บี้ยประชุม | ลตอบแทน |
|                  |                             | (บาท)   | (บาท)   |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 1.นายสมชาย       | ประธานกรรมการ               | 148,000 | 233,280 |
| สกุลสุรรัตน์         | และกรรมการอิสระ              |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 2.นายเจริญ        | กรรมการ                     | -       | 155,520 |
| รุจิราโสภณ         | และประธานกรรมการบริหาร       |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 3.นายวรพล        | ประธา                       | 146,000 | 131,280 |
| โลพันธ์ศรี          | นกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล |         |         |
|                  |                             |         |         |
|                  | และกรรมการอิสระ              |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 4.นายประสาร      | กรรมการอิสระแล               | 97,000  | 168,400 |
| มฤคพิทักษ์          | ะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 5.นายชูศักดิ์ วิจักขณา | กรรมการอิสระแล               | 97,000  | 168,400 |
|                  | ะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 6.นายเจริญพันธ์     | กรรมการอิสระ                 | 63,000  | 181,440 |
| พันธุมงคล          |                             |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 7.นางสาวปัญจมา    | กรรมการ                     | 58,500  | 168,400 |
| วิภามาส           |                             |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 8.นางนิรมล        | กรรมการบริหาร                | -       | 77,760  |
| รุจิราโสภณ         |                             |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 9.นายจรัสภล       | กรรมการบริหาร                | -       | 77,760  |
| รุจิราโสภณ         |                             |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 10.นายจรัญพจน์     | กรรมการบริหาร                | -       | -       |
| รุจิราโสภณ         |                             |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 11.นายธนกฤต      | กรรมการบริหาร                | -       | 77,760  |
| รุจิราโสภณ         |                             |         |         |
+------------------+-----------------------------+---------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในปี 2558 จำนวน 11 ท่าน เท่ากับ 2,049,500 บาท
โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม 609,500 บาท และผลตอบแทน 1,440,000 บาท

หมายเหตุ นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริหารในเดือนพฤษภาคม ปี
2558 ดังนั้นจึงไม่ได้รับผลตอบแทนประจำปี 2558 ซึ่งจ่ายจากผลการดำเนินงาน ปี 2557

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารจำนวน 6 รวมทั้งสิ้น 15,478,270.00
บาท (สิบห้าล้านสี่แสนเจ็ดหมื่นแปดพันสองร้อยเจ็ดสิบบาทถ้วน) ซึ่งประกอบด้วยค่าตอบแทนดังนี้

  1. เงินเดือน 13,676,480.- บาท

  2. โบนัส 1,675,790.- บาท

  3. ประกันสังคม 54,000.- บาท

  4. ค่าเดินทาง 60,000.- บาท

  5. ค่าโทรศัพท์ 12,000.- บาท

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  บริษัทฯ ไม่ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารหรือพนักงาน

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 1,877 คน โดยในปี 2558 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ
และเงินประกันสังคม เป็นต้น (โดยบริษัทฯ ยังมิได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) รวมเป็นเงิน
474.73 ล้านบาท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนของบริษัทฯ มีดังนี้

  ---------------------------- --------------- ------------- --------- ----------------
  ปี 2558                       พนักงานปฏิบัติการ   พนักงานบริหาร   รวม       ค่าตอบแทนพนักงาน

  บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด        1,063           86            1,149     328,703,441
  (มหาชน)                                                              

  บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด           74              5             79        16,314,186

  บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด    591             6             597       110,118,679

  บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด       45              6             51        17,421,184

  บริษัท ส. ขอนแก่นฟู้ดส์            0               1             1         2,176,511
  (เนเธอร์แลนด์) บี.วี.                                                    

  บริษัท ส. เทรนนิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด  0               0             0         -

  บริษัท ไทยโฮมฟู้ด (กรุงเทพฯ) จำกัด 0               0             0         -

  บริษัท ทรีดีฟู้ดแอนด์เบฟเวอเรจ จำกัด 0               0             0         -

  รวม                          1,773           104           1,877     474,734,001
  ---------------------------- --------------- ------------- --------- ----------------

หมายเหตุ

1. “พนักงานปฏิบัติการ” หมายถึง พนักงานตั้งแต่ระดับพนักงานรายวันที่ยังไม่ได้บรรจุ
ถึงระดับผู้จัดการอาวุโสแผนก

2. “พนักงานบริหาร” หมายถึง พนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่าย ถึงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในปี 2558

การพัฒนาบุคลากร เป็นกระบวนการที่มุ่งจะเปลี่ยนแปลงวิธีการทำงาน ความรู้ความสามารถ
ทักษะและทัศนคติของบุคลากรให้เป็นไปทางที่ดีขึ้นเพื่อให้บุคลากรที่ได้รับการพัฒนาแล้วนั้นปฏิบัติงานได้ผลตามวัตถุประสงค์ของหน่วยงานอย่างมีประสิทธิภาพในกระแสของการเปลี่ยนแปลงของโลก ส่งผลให้ระบบสังคมโดยทั่วไปมีการเปลี่ยนแปลง  โดยเฉพาะด้านธุรกิจมีการปรับเปลี่ยนเพื่อให้ทันต่อ
การบริหารทรัพยากรมนุษย์ถือเป็นกุญแจสำคัญของธุรกิจประการหนึ่งที่ได้รับผลกระทบและจำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแนวคิดในการบริหารงานไปให้ทันกับกระแสของโลกาภิวัฒน์ ฉะนั้นจำเป็นต้องพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้ได้คุณภาพทั้งทรัพยากรทางปัญญาและทรัพยากรด้านแรงงานเพื่อสามารถรับกับสถานการณ์ที่เกิดขึ้น
ทรัพยากรบุคคล เป็นปัจจัยทางการบริหารที่สำคัญต่อการสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน
และการนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นมาตรฐานสากล
เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
จึงได้เร่งพัฒนาและเสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล กำหนดให้มีการปรับปรุง
พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลกลาง
ร่วมกับฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของทุกกลุ่มธุรกิจ
เป็นหน่วยงานรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล โดยบริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ
จัดหาวิธีการและจัดการสภาพแวดล้อมให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงาน
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น บริษัทฯ
ได้จัดทำแผนการฝึกอบรมบุคลากร เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ
อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง โดยพิจารณาจากคุณลักษณะหรือความสามารถที่พนักงานแต่ละระดับพึงมี
สรุปเป็นแนวทางในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ได้ดังนี้

ในปี 2558 บริษัทฯ มีการจัดอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานทั้งภายในองค์กร
และการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมสัมมนาภายนอก โดยพนักงานของบริษัทฯ
มีจำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยต่อคนต่อปี 9.18 ชั่วโมง ซึ่งลดลงจากปี 2557 ประมาณ 9%
และผ่านการอบรมหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเภทหลักสูตร  | ชื่อหลักสูตร                                             |
+===============+======================================================+
| 1. พื้นฐาน      | - ปฐมนิเทศพนักงานใหม่                                   |
|               |                                                      |
|               | - ความรู้เบื้องต้นในการทำงาน                              |
|               |                                                      |
|               | - การปฐมนิเทศสำหรับหัวหน้างาน                            |
|               |                                                      |
|               | - Basic Out Pay XE                                   |
|               |                                                      |
|               | - Basic Knowledge                                    |
|               |                                                      |
|               | - Basic Excel                                        |
|               |                                                      |
|               | - OJT                                                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 2. ระบบคุณภาพ  | - การสอบเทียบและการตรวจสอบเครื่องมือวัด                   |
|               | สำหรับห้องปฏิบัติการทดสอบตามข้อกำหนด ISO / IEC 17025 :     |
|               | 2005                                                 |
|               |                                                      |
|               | - GMP.Codex & HACCP                                  |
|               |                                                      |
|               | - ความรู้เกี่ยวกับระบบ HACCP และ GMP                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 3.            | - กรอบแนวทางระบบการควบคุมภายใน                        |
| ความปลอด      |                                                      |
| ภัยและสิ่งแวดล้อม | -ไม่ต้องเสี่ยงต่อการเสียสิทธิ                                |
|               | กฎหมายประกันสังคมใหม่ให้ประโยชน์กับนายจ้าง ลูกจ้าง            |
|               | ไม่ต้องจ่ายค่ารักษาพยาบาลก่อนจริงหรือ                        |
|               |                                                      |
|               | - พบผู้ใช้ฉายรังสี                                        |
|               |                                                      |
|               | -การเพิ่มประสิทธิภาพการใช้การคุ้มครองผู้บริโภคด้านอาหารแนวใหม่   |
|               | สำหรับผลิตภัณฑ์อาหาร 8 ประเภท                            |
|               |                                                      |
|               | - สารก่อภูมิแพ้ในอาหาร                                   |
|               |                                                      |
|               | - มาตรฐานระบบการจัดความปลอดภัยด้านอาหาร                 |
|               |                                                      |
|               | - ประเมินความเสี่ยง / จัดทำแผนลดและแผนควบคุมความเสี่ยง      |
|               | ระดับหัวหน้างาน                                         |
|               |                                                      |
|               | - ผู้ควบคุมระบบบำบัดมลพิษน้ำ                               |
|               |                                                      |
|               | - การออกแบบโรงงานให้ถูกสุขลักษณะ                         |
|               |                                                      |
|               | - ผู้จัดการสิ่งแวดล้อม                                     |
|               |                                                      |
|               | - Food Safety (ความปลอดภัยด้านอาหาร)                   |
|               |                                                      |
|               | - การคุ้มครองเครื่องหมายการค้าเพื่อประกอบธุรกิจในสหรัฐฯ        |
|               |                                                      |
|               | - การบริหารการจัดการ การตรวจสุขภาพประจำปีเชิงป้องกัน        |
|               | เพื่อการดูแลสุขภาพอย่างต่อเนื่องสำหรับพนักงาน                  |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               | บทบ                                                  |
|               | าทหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนกับการเปิดเผยข้อมูล |
|               |                                                      |
|               | - ความปลอดภัยในการใช้ผลิตภัณฑ์ทำความสะอาดและผลิตภัณฑ์ฆ่าเชื้อ   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 4. การบริหาร   | - เพิ่มศักยภาพการวางแผนภาษีสำหรับผู้ประกอบการ SMEs          |
|               |                                                      |
|               | - เพิ่มประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรฯ                          |
|               |                                                      |
|               | - Thailand Industrial Relations (IR) Forum 2015      |
|               |                                                      |
|               | - Pack 5 & Fair Value                                |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               | การจัดทำตัวชี้วัดหลักผลการดำเนินงานของอ                     |
|               | งค์กรและการจัดทำขีดความสามารถและขีดความสามารถทางการบริหาร |
|               |                                                      |
|               | - การบริหารผลการปฏิบัติงาน Performance Management System |
|               | (PMS)                                                |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               | การจัดทำตัวชี้วัดผลการดำเนินงานหลักระดับหน่วยงา               |
|               | นและการจัดทำขีดความสามารถหลักและขีดความสามารถทางการบริหาร |
|               |                                                      |
|               | - การพัฒนาทักษะหัวหน้างาน                                |
|               |                                                      |
|               | - HR & Admin Corporate                               |
|               |                                                      |
|               | - Powerful Psychology in Branding & Marketing        |
|               |                                                      |
|               | - บริหารงานขายเชิกรุกอย่างมืออาชีพเพื่อเข้าสู่ AEC              |
|               |                                                      |
|               | - The Extraordinary Leader                           |
|               |                                                      |
|               | - Thailand Quality Conference @ The 16th Symposium   |
|               | on TQM-Best Practices in Thailand                    |
|               |                                                      |
|               | - IIA THAILAND ANNUAL CONFERENCE 2015-SMART IA IN    |
|               | DIGITAL WORLD                                        |
|               |                                                      |
|               | - การบริหารนโยบาย และวัตถุประสงค์คุณภาพสู่ความสำเร็จ (KPI)   |
|               |                                                      |
|               | - กลยุทธ์การแก้ไขปัญหาและตัดสินใจของหัวหน้างาน               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 5.            | - กิจกรรมเพิ่มผลผลิต                                     |
| การเพิ่มผลผลิต   |                                                      |
|               | - กิจกรรมเพิ่มผลผลิต QC Story                            |
|               |                                                      |
|               | - Logistic Excllence                                 |
|               |                                                      |
|               | - ส่งเสริมการเพิ่มผลผลิตภาพแรงงานในสถานประกอบการ          |
|               | ภายใต้พระราชบัญญัตส่งเสริมการพัฒนาฝีมือแรงงาน พ.ศ.๒๕๔๕       |
|               |                                                      |
|               | - ระบบการจัดการด้านการผลิต                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 6. อื่นๆ        | - ชี้แจงให้ความรู้ประกันสังคม                               |
|               |                                                      |
|               | - การคุ้มครองดูแลสิทธิลูกจ้างคนพิการ                         |
|               |                                                      |
|               | - Administration, Content Inspection and Basic VPN   |
|               | Access 1 Couse                                       |
|               |                                                      |
|               | - CCNP Cisco Certificate Network                     |
|               |                                                      |
|               | - การจัดการสินค้าคงคลัง                                  |
|               |                                                      |
|               | - Building a roadmap for Thailand food Products into |
|               | Halal Market                                         |
|               |                                                      |
|               | -                                                    |
|               | ส่อ                                                   |
|               | งโอกาสผ่านการสร้างโซ่คุณค่าอุตสาหกรรมอาหารไทยสู่ตลาดอินโดนีเซีย |
|               |                                                      |
|               | - โครงการ 3 ม.                                       |
|               |                                                      |
|               | - เจ้าหน้าที่ฝึกอบรม (TO)                                 |
|               |                                                      |
|               | - ภาษาอังกฤษเพื่อใช้ในการติดต่อและเข้าสู่ AEC                 |
|               |                                                      |
|               | - การวิเคราะห์และปรับปรุงประสิทธิภาพโดยรวมของเครื่องจักร      |
|               | (OEE)                                                |
|               |                                                      |
|               | - การประกันคุณภาพผู้ขาย                                  |
|               |                                                      |
|               | - การทำงานเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ                        |
|               |                                                      |
|               | - เทคนิคการสอนงาน มอบหมายงานและติดตามงาน               |
|               |                                                      |
|               | - การให้ความรู้ด้าน Merchandise และการจัดซื้อ               |
|               |                                                      |
|               | - การชี้แจงวิธีการใช้ และวิเคราะห์ผลการสำรวจค่าจ้างสวัสดิการ    |
|               | และ HR Benchmark ปี 2558/2559                         |
|               |                                                      |
|               | - การทำสมุด Inventory                                 |
|               |                                                      |
|               | - มาตรฐานการปรุงและปริมาณการจัดเสิร์ฟ                     |
|               |                                                      |
|               | - ตอบโจทย์กฎหมายแรงงาน....ท่านถามเราตอบ                |
|               |                                                      |
|               | - กฎระเบียบการนำเข้าอาหารฮาลาลสู่ตลาดอินโดนีเซีย            |
|               |                                                      |
|               | - มาตรการส่งเสริมการทำงานต่อเนื่องของผู้สูงอายุ               |
|               |                                                      |
|               | - การเตรียมความพร้อมในภาคปฎิบัติ ในพ.ร.บ.คุ้มครองแรงงาน     |
|               | 2541-2551 ปัจจุบันและอนาคตโดยเปลี่ยนแปลง                  |
|               | แก้ไขช่วงเปลี่ยนผ่านโดย สนช/สปช                           |
|               |                                                      |
|               | - กลยุทธ์การนำเสนอ พิชิตความสำเร็จในที่ประชุมบอร์ด            |
|               |                                                      |
|               | - ระบบการจัดการทางด้านบัญชีและการจัดจำหน่าย                |
|               |                                                      |
|               | - Fraud และความเสี่ยงทางการเงินภายใต้การค้าระหว่างประเทศ   |
|               |                                                      |
|               | - Financial Instrument for Directors                 |
|               | "ผลตอบแทนสร้างขวัญกำลังใจ"                              |
|               |                                                      |
|               | - ไม่ต้องเสี่ยงต่อการเสียสิทธิ กฎหมายประกันสังคมใหม่            |
|               | ให้ประโยชน์กับนายจ้าง ลูกจ้าง                              |
|               | ไม่ต้องจ่ายค่ารักษาพยาบาลก่อนจริงหรือโรงพยาบ                 |
|               | าลประกันสังคมและกองทุนจะสามารถเข้ารับการรักษาพยาบาลได้มากขึ้น |
|               | ง่ายขึ้น รวดเร็วขึ้นจริงหรือ                                 |
|               |                                                      |
|               | - TFRS ทุกฉบับปี 2558 รุ่นที่ 2/2558 (หลักสูตรย่อยที่ 404)       |
|               | นโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชี และข้อผิดพลาด |
|               | และงบกระแสเงินสด                                      |
|               |                                                      |
|               | - TQM forum ครั้งที่ 24 "คนคุณภาพ....สร้างองค์กรคุณภาพ"      |
|               |                                                      |
|               | - เจาะประเด็นการบัญชีที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และต้นทุนการกู้ยืม    |
|               |                                                      |
|               | - เตรียมพร้อมกับมาตรฐาน TFRS for SMEs                   |
|               |                                                      |
|               | - การบริหารข้อมูลปริมาณมากด้วย PowerPivot เทคนิคการสร้าง    |
|               | Dashboard ฯลฯ                                        |
|               |                                                      |
|               | - อาหารฮาลาลและแนวทางปฏิบัติเพื่อการอุตสาหกรรม             |
|               |                                                      |
|               | - กลยุทธ์ในการทำงาน                                    |
|               |                                                      |
|               | - ข้อควรระวังในการยื่นงบการเงินปี 2558                     |
|               | และการเตรียมความพร้อมสำหรับการนำส่งงบการเงินปี 2559        |
|               |                                                      |
|               | - เทคนิคการจัดทำและขจัดข้อผิดพลาดในงบการเงินพร้อมการนำส่ง    |
|               | งบการเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ e-Filling                      |
|               |                                                      |
|               | - 20 ประเด็นมาตรฐานการบัญชีที่ผู้ทำบัญชีต้องปฏิบัติ               |
|               |                                                      |
|               | - เทคนิคการแก้ปัญหาภาษี การยื่น ภ.ง.ด.51                   |
|               | การขอคืนและการตรวจสอบภาษี ปี 2558                       |
|               |                                                      |
|               | - ทำความเข้าใจ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 41 เรื่อง เกษตรกรรม   |
|               |                                                      |
|               | - เจาะลึกความผิดพลาดการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีให้ถูกต้อง     |
|               |                                                      |
|               | - การเปลี่ยนแปลงภาษี 2558 และกรอกแบบ ภ.ง.ด.50           |
|               | จุดที่ต้องระวัง                                           |
+---------------+------------------------------------------------------+

ซึ่งรายละเอียดจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี ประจำปี 2558 มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อบริษัท                                จำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ย/คน/ปี
  ------------------------------------- ---------------------------------
  บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)         9.18

  บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด             6.00

  บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด                    4.28

  บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด                -

  บริษัท ส. ขอนแก่นฟู้ดส์ (เนเธอร์แลนด์) บี.วี.   -

  บริษัท ส. เทรนนิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด           -

  บริษัท ไทยโฮมฟู้ด (กรุงเทพฯ) จำกัด          -

  บริษัท ทรีดีฟู้ดแอนด์เบฟเวอเรจ จำกัด          -
  -----------------------------------------------------------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
ทุกฝ่าย

ในปี 2557 บริษัทฯ
ได้จัดทำนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติ
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายให้สอดคล้องและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งได้รับการพัฒนาขึ้นจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มประเทศ OECD (OECD Principles of Corporate
Governance) ซึ่งเป็นหลักการสากลที่ได้รับการยอมรับ
และถูกนำไปใช้เป็นกรอบในการพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการของประเทศต่างๆ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์
CGR (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies)
ตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัท
จดทะเบียนไทยของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับ
ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจบนระบบเครือข่าย Intranet
และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.sorkon.co.th) ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยสรุปนโยบายการกำกับดูแลกิจการได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  1) สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

  • สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอนหุ้น และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
  และในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และตนเอง

  • สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ
  และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  • สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

  • สิทธิในส่วนแบ่งกําไร

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ วัน เวลา ที่บริษัทฯ
  ได้จัดไว้อย่างเหมาะสม
  ตลอดจนวาระการประชุมที่มีความเห็นของคณะกรรมการและข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา
  โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
  และโฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3
  วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ อย่างน้อย
  1 เดือนก่อนการประชุม

  3) ในวาระการจ่ายเงินปันผลนั้น บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยจํานวนเงินที่จ่ายจริงพร้อมข้อมูลประกอบโดยเปรียบเทียบกับนโยบาย

  4) ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
  มีการระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่เสนอเลือกตั้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  และผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  5) ในวาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด
  และข้อมูลที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาความสามารถและความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งค่าบริการไว้ในหนังสือเชิญประชุม

  6) ประธานกรรมการ กรรมการ
  และผู้บริหารสายงานบัญชีหรือการเงินมีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคําถามแก่ผู้ถือหุ้น

  7) บริษัทฯ มีการแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
  พร้อมทั้งจัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  8) บริษัทฯ มีการจดบันทึกรายชื่อกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม
  รวมทั้งบันทึกมติที่ประชุมพร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุกๆ
  วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง

  9) บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
  หรือเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม
  และมีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุม

  10) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

  11) บริษัทฯ
  มีการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
มีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ในปี 2558 นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ในวันที่ 27 เมษายน 2558
  โดยกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
  ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล กรรมการท่านอื่นๆ
  และนอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ พร้อมผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

  2. บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
  และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน
  ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  www.sorkon.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระ
  เข้าประชุมและออกเสียงแทนตนได้ โดยบริษัทฯ
  ได้แนบประวัติกรรมการอิสระโดยย่อและหนังสือมอบฉันทะทั้งสองแบบที่กรมธุรกิจการค้ากำหนด
  จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  4. บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14
  วันนับจากวันประชุม

  5. เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในแง่ของการเดินทาง บริษัทฯ
  ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมาที่โรงแรมแกรนด์ไฮแอท เอราวัณ กรุงเทพฯ
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาประชุมได้อย่างสะดวก
  เนื่องจากทำเลที่ตั้งของโรงแรมดังกล่าวอยู่ใจกลางเมืองและมีรถไฟฟ้าวิ่งผ่าน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  1) คณะกรรมการต้องรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจํานวนหุ้นที่ตนมี
  และมีความเท่าเทียมกันในการได้รับสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัทฯ
  ที่จําเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลาจากบริษัทฯ และบริษัทฯ
  ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

  2) ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงมติแทนผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งมีสิทธิได้รับเอกสารและคำแนะนำในการมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมายและยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ
  ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งมาประชุมและลงมติแทนก็ได้
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติและข้อมูลการทำงานของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสมในการพิจารณา

  3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

  4)
  ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ก่อนการทำรายการบริษัทฯ
  ได้มีการเปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

  5) บริษัทฯ ได้เปิดเผยว่า รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาด
  และเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า

  6) บริษัทฯ
  กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทตนเองอย่างน้อย
  1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น การมีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระที่บริษัทฯ
ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมและได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้

บริษัทฯ
ให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  1) คณะกรรมการตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกําหนด
  รวมถึงการเคารพหลักสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
  ตลอดจนให้ความสำคัญกับชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
  และสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
  สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  คณะกรรมการมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  2) คณะกรรมการคำนึงถึงสวัสดิภาพของบุคลากร มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  มีการฝึกอบรม เพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากร มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัย สร้างวินัยในการทำงาน ได้รับการเอาใจใส่ดูแลอย่างทั่วถึง

  3) คณะกรรมการคํานึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับ
  และการทําประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความได้เปรียบเชิงการแข่งขัน
  และการทํากําไรให้กับบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
  และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
แนวทางสำหรับผู้บริหารและพนักงานที่ได้ยึดถือปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคมพอสรุปได้ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสินค้าและบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ
และมีการกำหนดราคาสินค้าให้เหมาะสมโดยไม่เอาเปรียบผู้บริโภค ภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค

การปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

บริษัทฯ พึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
และพึงปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ พึงประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น
การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
และไม่ทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

พนักงาน

บริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก
เชื้อชาติ เพศ ศาสนา ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ
รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี
ค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงานภายนอก เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย(ธอส) ห้องพยาบาลของบริษัทฯ
รถรับส่งพนักงาน และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ ของเยี่ยมไข้พนักงาน
ซื้อของในราคาพนักงาน เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้กำหนดนโยบายดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทํางานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
ให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากล มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เช่น การซ้อมหนีไฟ
การจัดอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน การปฐมพยาบาลเบื้องต้น เป็นต้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายอนุรักษ์พลังงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานด้านพลังงานและเพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อกำหนดนโยบายด้านการอนุรักษ์พลังงาน
(รายละเอียดปรากฏตามหัวข้อ 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม) บริษัทฯ
มีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัทฯ
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน
ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจโดยคํานึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมด้วยดีเสมอมา
และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ใส่ใจและรับผิดชอบ ต่อผลกระทบที่อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน
ในการสร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
รวมถึง ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

  4) คณะกรรมการจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทําผิดกฎหมาย
  จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
  ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
  หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
  โดยมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  ช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ dua@sorkon.co.th

  จดหมายธรรมดา ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

  259/13 ซ.ปรีดี พนมยงค์ 13 ถ.สุขุมวิท 71 เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

  5)
  คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  และได้เปิดเผยถึงการปฏิบัติไว้ให้เป็นที่ทราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1) บริษัทฯ มุ่งมั่นในการให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์
  นักลงทุน รวมไปถึงผู้ที่ต้องการใช้ข้อมูลทางการเงินและสาธารณชนทั่วไป
  โดยให้ความสําคัญในการสื่อสารอย่างเปิดเผย ครบถ้วนถูกต้อง ตรงเวลา และสม่ำเสมอ
  ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือด้านลบ แต่บริษัทฯ
  ยังคงตระหนักถึงความจําเป็นในการเก็บความลับทางธุรกิจเกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สําคัญและกลยุทธ์ในการดําเนินงาน
  ทั้งนี้
  นโยบายนี้จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกําหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2) นโยบายการเปิดเผยข้อมูลนี้ครอบคลุมถึงทุกวิธีที่บริษัทฯ ใช้ในการสื่อสาร เช่น
  รายงานประจําปี และรายงานผลการดําเนินงานรายไตรมาส ข่าว เอกสารแถลงข่าว
  เว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ยังรวมถึง การพูดโดยวาจา
  ทั้งการประชุมเป็นกลุ่มและการประชุมสองต่อสอง
  หรือการพูดผ่านโทรศัพท์กับนักวิเคราะห์และนักลงทุน

  3) บริษัทฯ จะสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้เกี่ยวข้องในการลงทุน
  และผู้ถือหุ้นผ่านประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้แทนบริษัทฯ ที่ได้รับมอบหมาย ได้แก่
  ผู้อํานวยการสำนักบัญชีและการเงิน และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  โดยมีหน้าที่หลักในการติดต่อประสานงานกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน และบุคคลอื่นๆ
  ที่ต้องการข้อมูลทางการเงิน ผลการดําเนินงาน ฐานะของบริษัทฯ และธุรกรรมใดๆ
  ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
  โดยผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงผ่านทาง โทรศัพท์
  (66) 2339-3999 # 3291 ทางโทรสาร (66) 2711-2131 และทางอีเมล์
  IR@sorkon.co.th

  4) สารสนเทศที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
  ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ
  รายงานของประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล การวิเคราะห์โครงสร้างการถือหุ้น
  การจัดการปัจจัยเสี่ยง นโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี เป็นต้น
  รวมถึงคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทํารายงานเชิงอภิปรายประกอบในรายงานประจําปี
  เพื่อขยายความเรื่องที่สําคัญและยากที่จะเข้าใจและชี้แจงนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงในการดําเนินงานและการเงินเพิ่มเติม
  อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีการเปิดเผยจํานวนครั้งที่กรรมการและ/หรือ
  กรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมเปรียบเทียบกับจํานวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยไว้ด้วย

  5) บริษัทฯ
  จะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต
  กลุ่มบุคคล หรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงนักลงทุน สื่อมวลชน และนักวิเคราะห์)
  จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนแล้ว
  กรณีที่มีความจําเป็นทางธุรกิจต้องเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชี Underwriter
  ธนาคาร ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่นๆ บริษัทฯ
  จะดําเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลดังกล่าวได้ใช้ความระมัดระวังเพื่อรักษาไว้ซึ่งความลับ
  หากมีข้อมูลใดที่ไม่ควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป บริษัทฯ
  จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันที โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เกี่ยวกับการออกข่าวและข้อกําหนดอื่นๆ หรือหากจําเป็นบริษัทฯ จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อขอระงับการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว
  ในบางสถานการณ์ข้อมูลอาจจะต้องถูกชะลอการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วยเหตุผลทางธุรกิจ (เช่น
  ถ้าเปิดเผยข้อมูลออกไปจะมีผลต่อการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัท)
  จนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมที่จะเปิดเผยต่อสาธารณชน

  6) บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดําเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้หนึ่งผู้ใด
  โดยเฉพาะในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเริ่มตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาส จนกระทั่งบริษัทฯ
  จะได้แจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เว้นแต่ในกรณีที่มีประเด็นหรือเหตุการณ์ที่ทําให้ผลประกอบการของบริษัทฯ
  ถูกคาดการณ์คลาดเคลื่อนอย่างมีนัยสําคัญจนส่งผลให้ผู้ที่นําข้อมูลไปใช้เกิดความเข้าใจผิดได้
  บริษัทฯ จะดําเนินการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

  7) บริษัทฯ จัดให้มีหน้านักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) อยู่บนเว็บไซต์หลักของบริษัท
  (www.sorkon.co.th)
  เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไปสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆ
  ได้เช่นเดียวกับนักวิเคราะห์หรือนักลงทุนสถาบัน โดยบริษัทฯ
  จะใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ให้เว็บไซต์มีความพร้อมใช้งาน
  และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
  การบรรจุข้อมูลบนเว็บไซต์อาจมีรูปแบบหรือลักษณะแตกต่างจากข้อมูลที่ได้เผยแพร่ไปแล้ว
  ขึ้นอยู่กับข้อจํากัดของเว็บไซต์ อย่างไรก็ตามเนื้อหาหลักจะไม่มีความแตกต่างกันอย่างมีนัยสําคัญ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชน
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติได้รับการยอมรับ
และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ในการให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนในการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกเช่น ผู้ลงทุน นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน แก่ นักวิเคราะห์ นักลงทุนรายย่อย
นักลงทุนสถาบัน และผู้ถือหุ้น โดยได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity
Day) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 1 ครั้ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ณ 31
ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
ดังรายละเอียดในข้อ 9.2 และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่นในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
และเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
ทำให้คณะกรรมการสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น บริษัทฯ
ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ56-1)
และรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ประกอบด้วย นโยบายและแผนธุรกิจ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
ทุกกลุ่ม
จึงได้มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลร่วมกับผู้บริหารจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี
2555 ตามแนวที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด เพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติ
และกำหนดแนวทางให้มีกระบวนการควบคุมและติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย
รวมทั้งให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้กำหนดให้สอดคล้องและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งได้รับการพัฒนาขึ้นจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มประเทศ
OECD (OECD Principles of Corporate Governance)
ซึ่งเป็นหลักการสากลที่ได้รับการยอมรับ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ CGR (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies)
ตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG
Scorecard)

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีบนระบบเครือข่าย Intranet
และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.sorkon.co.th) ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพทั้งในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ และดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบอย่างมีจรรยาบรรณ เป็นธรรม
โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยมุ่งมั่นสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนร่วมกัน
จึงได้มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลร่วมกับผู้บริหารจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติ
และกำหนดแนวทางให้มีกระบวนการควบคุมและติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมทั้งให้มีการทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจเป็นประจำทุกปี เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องกระทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีด้วย

ระบบการควบคุมภายใน

(รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 11
เกี่ยวกับเรื่องของการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง)

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัทฯ
เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน
2557 ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการ ในการจัดทำ แผนการบริหารความเสี่ยง
การประเมิน และการติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงที่ได้วางไว้

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงิน
นำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

  3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
(รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1
คณะกรรมการบริษัท)

  4. ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปผลตอบแทนรายปีและค่าเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือนและโบนัส
รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2558 อยู่ในหัวข้อ 8.4 เรื่อง
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
ปรับปรุงการปฏิบัติงาน และเพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

กรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

+-------------------+----------------------------+---------------------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง                     | หลักสูตร              |
+===================+============================+=====================+
|   1.นายสมชาย      | ป                          | ประกาศนียบัตร         |
|   สกุลสุรรัตน์        | ระธานกรรมการและกรรมการอิสระ |                     |
|                   |                            | หลักสูตร DCP          |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | สถาบันกรรมการ        |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | บริษัทไทย             |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   2.นายเจริญ       | กรรมการ                    | DIRECTOR            |
|   รุจิราโสภณ        | และประธานกรรมการบริหาร      |                     |
|                   |                            | ACCREDITATION       |
|                   | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      |                     |
|                   |                            | PROGRAM (DAP) รุ่น    |
|                   |                            | 6/2003              |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   3.นางนิรมล       | กรรมการบริหาร               | -DIRECTOR           |
|   รุจิราโสภณ        |                            |                     |
|                   |                            | ACCREDITATION       |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | PROGRAM (DAP),      |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | -DIRECTOR           |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | CERTIFICATION       |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | PROGRAM (DCP)       |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   4.นายจรัสภล      | กรรมการบริหาร               | -ประกาศนียบัตรหลักสูตร  |
|   รุจิราโสภณ        |                            | DAP รุ่นที่ 105 ปี 2013  |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | -ประกาศนียบัตร        |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | หลักสูตร FSD รุ่นที่ 17 ปี |
|                   |                            | 2012 (Financial     |
|                   |                            | Statement for       |
|                   |                            | Directors)          |
|                   |                            | สถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|                   |                            | (IOD)               |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   5.นายธนกฤต      | กรรมการบริหาร               | DIRECTOR            |
|   รุจิราโสภณ        |                            | ACCREDITATION       |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | PROGRAM (DAP)       |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   6.นายเจริญพันธ์    | กรรมการอิสระ                | DIRECTOR            |
|   พันธุมงคล         |                            | ACCREDITATION       |
|                   |                            | PROGRAM (DAP)       |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   7.นายประสาร     | กรรมการอิสระ และ            | DIRECTOR            |
|   มฤคพิทักษ์         |                            |                     |
|                   | กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล | ACCREDITATION       |
|                   |                            | PROGRAM (DAP)       |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   8.นายวรพล       | กรรมการอิสระ                | ประกาศนียบัตร         |
|   โลพันธ์ศรี         | และประธาน                  |                     |
|                   | กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล | -หลักสูตร             |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | DIRECTOR            |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | CERTIFICATION       |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | PROGRAM             |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | 167/2012            |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | (DCP167/2012)       |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | -หลักสูตร AUDIT       |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | COMMITTEE           |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | PROGRAM 45-2013     |
|                   |                            |                     |
|                   |                            | (ACP 45-2013)       |
+-------------------+----------------------------+---------------------+
|   9.นายชูศักดิ์       | กรรมการอิสระ และ            | ประกาศนียบัตร         |
|   วิจักขณา          |                            |                     |
|                   | กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล | หลักสูตร DIRECTOR     |
|                   |                            | ACCREDITATION       |
|                   |                            | PROGRAM (DAP) รุ่น    |
|                   |                            | (43/2005)           |
+-------------------+----------------------------+---------------------+

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

-คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล (Audit and
Corporate Governance Committee) ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายวรพล โลพันธ์ศรี ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

3. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

(นายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล)

โดยนายวรพล โลพันธ์ศรี ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล มีความรู้
และประสบการณ์ด้านบัญชี การเงิน และการตรวจสอบภายใน 29 ปี
และดำเนินการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
ในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลในปี 2558

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
กรรมการที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้อีก

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการ ระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
ประเมินผลการปฏิบัติงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลแต่ละท่าน

  ช.
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7) จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เหมาะสมกับบริษัทฯ ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์
ระเบียบและข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติ

8) กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่อง

9) พิจารณาทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายการ
กำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย
หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัทฯ

10) ติดตามและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อ
รายงานคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป

11) เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนิน
ธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ

12) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความ จำเป็น

13) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

14) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบและ บรรษัทภิบาลรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเห็นสมควร
หากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2557 องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนั้นประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ
จำนวน 3 คน โดยประธานคณะกรรมการฯ และกรรมการอีก 1 คนเป็นกรรมการอิสระดังนี้

1) นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ

2) นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

3) นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งและค่าตอบแทน

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 2 ปี
นับตั้งแต่วันเลือกตั้ง หรือตามวาระการเป็นกรรมการในบริษัทฯ
โดยเมื่อพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้

กฏบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติกฏบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ก. งานด้านการสรรหา

  1) พิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

  2) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
  และวิธีการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3) สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  และผู้บริหารระดับสูงสุดขึ้นไปเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

  4) ภารกิจอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ข. งานด้านการพิจารณา และกำหนดค่าตอบแทน

  1) เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงสุดให้เหมาะสมกับหน้าที่ความผิดชอบ
  และสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทฯ

  2) พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัทฯ

  3) กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  ประจำปี และผู้บริหารสูงสุด และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  4) ภารกิจอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

-คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน
  2557 ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1) นายเจริญ รุจิราโสภณ ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2) นางนิรมล รุจิราโสภณ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3) นางสาวปัญจมา วิภามาส อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4) นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

5) นายอนุชา ชวกิจโกศล อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังนี้

  1. ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
  ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
  และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้น
  รายใหญ่ของบริษัทฯ

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัทฯ

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

4. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

5. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (2.1) การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบและนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยตามหลักเกณฑ์ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน
  หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
คณะกรรมการจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ
ซึ่งตนแทน

  (2.2) การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับ ให้บริษัทย่อยปฏิบัติ ในเรื่องที่มีความสำคัญดังต่อไปนี้

  1) การทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว ให้ครบถ้วนถูกต้อง
  และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้น
  โดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกับของบริษัทฯ

  2) ใช้นโยบายและมาตรฐานการบันทึกบัญชีเดียวกับของบริษัทฯ
  รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อย โดยให้บริษัทฯ
  สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

  3) ใช้นโยบายการบริหารงานบุคคล นโยบายเดียวกับของบริษัทฯ
  เพื่อสร้างความเป็นหนึ่งเดียวกันของบริษัทในเครือ

บริษัทฯ มีนโยบายในการให้กรรมการของบริษัทฯ
เข้าไปดูแลและควบคุมการดำเนินงานในกิจการของบริษัทย่อย
เพื่อดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
นอกจากนี้บริษัทในกลุ่มยังมีการประชุมร่วมกันทุกเดือน
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานและร่วมกันวางแผนงานและกำหนดเป้าหมาย

ในการพิจารณาการเข้าร่วมลงทุนใหม่ในแต่ละครั้ง บริษัทฯ
จะพิจารณาความเชี่ยวชาญของแต่ละบริษัท
และให้บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจดังกล่าวเป็นผู้เข้าร่วมลงทุน
ในกรณีที่เป็นการเพิ่มสายธุรกิจใหม่ บริษัทใหญ่จะเป็นผู้เข้าดำเนินการในการลงทุนเอง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้

  - แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

  - แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

  -
  กำชับให้กรรมการและผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

  9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีในปี 2558 บริษัทฯจ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีทั้งสิ้น 2 ราย คือ บริษัท
สำนักงาน อีวาย จำกัด รวมจำนวน 2,795,000 บาท และ นางสาววิภรณ์รัตน์ ตรีวัชรานนท์
รวมจำนวน 12,000 บาท

  - บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนฯ จำนวนเงิน 1,234,600 บาท และ

  - บริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนฯ จำนวนเงิน 1,572,400 บาท

+---------------------------------------+-----------------------+------+
| ชื่อผู้สอบบัญชี                             | ชื่อบริษัทผู้จ่าย            | ค่าสอ |
|                                       |                       | บบัญชี |
|                                       |                       | (    |
|                                       |                       | บาท) |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
| 1. นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ (ผู้สอบบัญชีเลขที่     | บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด | 1    |
| 3182) และ/หรือ                         | (มหาชน)               | ,234 |
|                                       |                       | ,600 |
| 2. นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล             |                       |      |
| (ผู้สอบบัญชีเลขที่ 3516) และ/หรือ            |                       |      |
|                                       |                       |      |
| 3. นางสาวพิมพ์ใจ มานิตขจรกิจ (ผู้สอบบัญชีเลขที่ |                       |      |
| 4521) และ/หรือ                         |                       |      |
|                                       |                       |      |
| 4. นายชยพล ศุภเศรษฐนนท์ (ผู้สอบบัญชีเลขที่    |                       |      |
| 3972)                                 |                       |      |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
|                                       | บริษัท ส.ปศุสัตว์ จำกัด     | 417  |
|                                       |                       | ,210 |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
|                                       | บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง  | 548  |
|                                       | จำกัด                  | ,700 |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
|                                       | บริษัท เอส เค เค ฟู้ด     | 499  |
|                                       | จำกัด                  | ,490 |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
|                                       | บริษัท                  | 95   |
|                                       | ทรีดีฟู้ดแอนด์เบฟเวอเรจ    | ,000 |
|                                       | จำกัด                  |      |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
| 5. นางสาววิภรณ์รัตน์ ตรีวัชรานนท์            | บริษัท ส.เทรนนิ่ง เซ็นเตอร์ | 6    |
| (ผู้สอบบัญชีเลขที่ 10920)                   | จำกัด                  | ,000 |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
|                                       | บริษัท ไทยโฮมฟู้ด         | 6    |
|                                       | (กรุงเทพฯ) จำกัด        | ,000 |
+---------------------------------------+-----------------------+------+
| รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี               |                       | 2    |
|                                       |                       | ,807 |
|                                       |                       | ,000 |
+---------------------------------------+-----------------------+------+

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

- ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น

ค่าสังเกตการณ์การทำลายสินค้า บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 10,000 บาท

- ค่าตอบแทนที่จะต้องจ่ายในอนาคต
อันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ไม่มี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจภายใต้แนวนโยบาย การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน
โดยให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
และความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities - CSR)
โดยได้นำมาปฏิบัติผ่านโครงการและกิจกรรมต่างๆ โดยมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงาน คู่ค้า
สังคมและชุมชน โดยสรุปกิจกรรมในด้านต่างๆ ในปีที่ผ่านมามีดังนี้

1. ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและพร้อมที่จะพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่า
และลดผลกระทบจากกิจกรรมที่จะส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1) จัดตั้งคณะกรรมการด้านการอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทฯ
ตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานเป็นสิ่งสำคัญในการช่วยลดภาวะโลกร้อนและช่วยประเทศชาติลดการสูญเสียเงินตราต่างประเทศในการนำเข้าเชื้อเพลิงในรูปต่างๆ
ดังนั้นจึงควรเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่ต้องร่วมมือกันดำเนินการจัดการพลังงานอย่างต่อเนื่องและให้คงอยู่ต่อไป
ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานด้านพลังงานและเพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

  1.1) บริษัทฯ จะดำเนินการและพัฒนาระบบการจัดการพลังงานอย่างเหมาะสม
  โดยกำหนดให้การอนุรักษ์พลังงานเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  1.2) บริษัทฯ
  จะดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรพลังงานขององค์กรอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจ
  เทคโนโลยีที่ใช้ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดี

  1.3) บริษัทฯ จะกำหนดแผนและเป้าหมายการอนุรักษ์พลังงานในแต่ละปี
  และสื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

  1.4) บริษัทฯ ถือว่าการอนุรักษ์พลังงานเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับที่จะให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนด ติดตามตรวจสอบ
  และรายงานต่อคณะทำงานด้านการจัดการพลังงาน

  1.5) บริษัทฯ จะให้การสนับสนุนทรัพยากรด้านบุคคล ด้านงบประมาณ เวลาในการทำงาน
  การฝึกอบรม การประชาสัมพันธ์ กิจกรรมส่งเสริมอนุรักษ์พลังงาน
  และการมีส่วนร่วมในการนำเสนอข้อคิดเห็นเพื่อพัฒนางานด้านพลังงาน

  1.6) ผู้บริหารและคณะทำงานด้านการจัดการพลังงานจะทบทวนและปรับปรุงนโยบาย
  เป้าหมายและแผนการดำเนินงานด้านพลังงานทุกปี

2) จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
อย่างจริงจังผ่านกิจกรรมกลุ่มต่างๆ ทั้ง 5 ส., Kaizen, TQM, Cost Reduction,
และการปรับปรุงงาน เพื่อลดกระบวนการ ลดขั้นตอน
และลด/ใช้ทรัพยากรต่างๆในการทำงานอย่างคุ้มค่า

3) จัดกิจกรรม สัมมนา พนักงานทุกระดับ ได้มีความรู้ ความเข้าใจในระบบคุณภาพ GMP HACCP
Safety และมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานในโครงการอนุรักษ์พลังงานต่างๆ
เพื่อการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่าและลดการสูญเปล่าจากการใช้พลังงาน

4) บริษัทฯ ได้จัดให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการจัดการน้ำ
การจัดการกากของเสีย การส่งเสริมสุขภาพป้องกันโรค การป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด
มีการอบรมเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมการทำงานและปรับปรุงสถานที่บริเวณบริษัทฯ
ให้พนักงานอยู่ในสภาพแวดล้อมที่ดีขึ้นและปลอดภัยมากขึ้น (รายละเอียดการอบรมได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
8.5 บุคลากร)
รวมถึงได้ว่าจ้างบริษัทเอกชนที่ได้รับสัมปทานอย่างถูกต้องตามกฎหมายจากองค์การบริหารส่วนตำบลให้เป็นผู้ขนย้ายขยะและสิ่งปฏิกูล
เพื่อนำไปกำจัดด้วยกรรมวิธีที่ถูกต้อง ส่วนน้ำทิ้งจากโรงงานได้ผ่านการบำบัดจากระบบบำบัดน้ำทิ้ง
และมีการตรวจสอบควบคุมคุณภาพของน้ำทิ้งให้เป็นไปตามมาตรฐานก่อนระบายไปสู่ลำคลองสาธารณะ

2. ด้านการศึกษา

1) บริษัทฯ ได้ลงนามส่งมอบอาคาร “หอส้มตำ” มูลค่า 20
ล้านให้กับมหาวิทยาลัยราชภัฏจันทรเกษม
เพื่อใช้เป็นแหล่งศึกษาเรียนรู้ทางด้านโภชนาการและพัฒนาคุณภาพอาหารของนิสิตนักศึกษาและบุคลากรของมหาวิทยาลัยฯ
โดยมีรองศาสตราจารย์ สุมาลี ไชยศุภรากุล อธิการบดี เป็นผู้รับมอบ เมื่อ 17 มิถุนายน 2558

2) บริษัทฯ ได้สนับสนุนผลิตภัณฑ์ในโครงการแข่งขันหุ่นยนต์ UBO ROBOCON 2015 ครั้งที่ 12
ระหว่างวันที่ 30 มกราคม ถึง 1 กุมภาพันธ์ 2558

3) บริษัทฯ ได้สนับสนุนทีมแข่งขันกอล์ฟกระชับสัมพันธ์
กับสภาองค์การนายจ้างงงผู้ประกอบการค้าและอุตสาหกรรมไทย เมื่อวันอังคารที่ 24 มีนาคม 2558

4) บริษัทฯ ร่วมบริจาคผลิตภัณฑ์ เพื่อสมทบทุนอาหารกลางวัน ที่โรงเรียนคลองเตยวิทยา เมื่อวันที่
26 สิงหาคม 2558

5) บริษัทฯ ได้สนับสนุนโฆษณาหนังสือนิทรรศการศิลปกรรมเทิดพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์
พระบรมราชินีนาถครั้งที่ 20 ระหว่างวันที่ 20 สิงหาคม ถึง 13 กันยายน 2558

6) บริษัทฯ สนับสนุนผลิตภัณฑ์ กับหอศิลป์คลังจัตุรัสร่วมกับศูนย์ส่งเสริมศิลปาชีพ
จัดโครงการศิลปะชี้ทางศิลป์แด่ครูสู่เยาวชน ครั้งที่ 2 ระหว่างวันที่ 4 -6 กันยายน 2558

7) บริษัทฯ ได้สนับสนุนทีมในกิจกรรมการแข่งขันโบว์ลิ่งกระชุบสัมพันธ์ กับสภาองค์การนายจ้าง
ผู้ประกอบการค้าและอุตสาหกรรมไทย เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2558

8) บริษัทฯ ได้สนับสนุนทุน แก่นักศึกษาภาควิชาวิศวกรรมคอมพิวเตอร์ มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์
เพื่อเข้าร่วมกิจกรรมจิตอาสา ณ โรงเรียนป่าเด็งวิทยา จังหวัดเพชรบุรี ระหว่างวันที่ 31 ตุลาคม
ถึง วันที่ 1

พฤศจิกายน 2558

3. กิจกรรมจิตอาสา

1) บริษัทฯ ได้สนับสนุนเงินบริจาค เพื่อสนับสนุนโครงการอาหารเพื่อเด็กกับมูลนิธิสร้างสรรค์เด็ก
เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2558

2) บริษัทฯ ร่วมทำบุญสมทบทุนเลี้ยงเด็กกำพร้า วัดห้วยปลากั้ง จังหวัดเชียงราย

3) บริษัทฯ ได้สนับสนุนขนมขบเคี้ยวในงานวันแม่ 12 สิงหาคม 2558 กับโครงการเคิร์ฟเซเว่น

4) บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคผลิตภัณฑ์ ให้ฝ่ายอาหารและเลี้ยงรับรองงานวันแม่แห่งชาติปี 2558
เพื่อสนับสนุนการเลี้ยงรับรองกรรมการการจัดงานวันแม่, แม่ดีเด่นปี 2558, ลูกกตัญญูปี 2558
และผู้มาร่วมงานวันแม่ในวันที่ 12 สิงหาคม 2558

5) บริษัทฯ ได้สนับสนุนเงินในงานราตรีการกุศล สโมสรไลออนส์ กรุงเทพเจ้าพระยาภาค 310C
เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2558

6) บริษัทฯ ได้สนับสนุนผลิตภัณฑ์ ให้กับโครงการเคร์ฟเซเว่น ในกิจกรรมงานวันพ่อ ระหว่างวันที่
28 – 29 พฤศจิกายน 2558

  ด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นที่จะต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ
ทั้งนี้เพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจของบริษัทฯ
ที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างเหมาะสม
รวมทั้งสร้างความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

ในปี 2557 บริษัทฯ
ได้ลงนามแสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
(Private Sector Collective Action Against Corruption หรือ CAC)
ซึ่งมีสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เป็นเลขานุการของโครงการ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้มีมติให้นำบริษัทฯ เข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิก CAC
ด้วยการจัดทำแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
รวมทั้งจัดให้มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ร่วมดำเนินการต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างเป็นรูปธรรมต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
รวมทั้งพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

  11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่ดี โดยระบบที่ดีจะสามารถช่วยป้องกัน
บริหาร จัดการความเสี่ยงหรือความเสียหายต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
และผู้ที่มีส่วนได้เสียได้เป็นอย่างดี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้สอบทานระบบการควบคุมภายในร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯและผู้สอบบัญชีฯของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถป้องกันทรัพย์สิน
จากการทุจริต เสียหาย รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ

ในปี 2558 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง

  11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2557
ได้แต่งตั้งนายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2557
เนื่องจากมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 21 ปี
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลจึงเห็นว่านายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะต้องผ่านการอนุมัติและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2558 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับกรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนี้

  -------------------- ------------------- -------------------------- ------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ลักษณะความสัมพันธ์      ลักษณะรายการระหว่างกันที่สำคัญ   มูลค่ารายการ

  1.นายเจริญ รุจิราโสภณ   ผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหาร   บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง เช่าที่ดินเลขที่   451,020.51
                                           44 หมู่ที่ 2 ตำบลพญาเย็น        บาท
                                           อำเภอปากช่อง จังหวัดนครราชสีมา 
                                           เนื้อที่ประมาณ 368 ไร่ 72       
                                           ตารางวา                    
  -------------------- ------------------- -------------------------- ------------

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเป็นไปเพื่อการประกอบกิจการที่เป็นธุรกิจปกติ และสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

  มาตรการในการดูแลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติไม่ว่าเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติการอนุมัติรายการดังกล่าวเช่นเดียวกัน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ บริษัทฯ
กำหนดให้ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลอาจว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระหรือที่ปรึกษาทางการเงินมาทำการประเมินราคาของรายการระหว่างกันนั้นๆ
เพื่อใช้เป็นแนวทางเปรียบเทียบ จากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป