-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
แผนผังองค์กร / Organization Chart

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

นายประทีป ตั้งมติธรรม * ประธานกรรมการ

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม * กรรมการ

นายอธิป พีชานนท์ * กรรมการ

ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการ

ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ

นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการอิสระ

นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการอิสระ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

นายทวี หนุนภักดี

  หมายเหตุ: * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการสองในสามคนนี้
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางสาวธูปทอง หิรัณยานุรักษ์

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นายประสพ สนองชาติ ประธานกรรมการ

นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการ

ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง 

นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานกรรมการ

นายประทีป ตั้งมติธรรม กรรมการ

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร กรรมการ

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล กรรมการ

นางสุชาวดี สรรพอาสา กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร 

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

  คณะกรรมการจัดการ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 มีรายชื่อดังนี้

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้างแนวราบ

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้างอาคารสูง

นางสุชาวดี สรรพอาสา ผู้อำนวยการสำนักบริหาร

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้ ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารและเลขานุการบริษัทตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทควรทำหน้าที่โดยคำนึงถึงหลักการความซื่อตรง (Integrity)
ความโปร่งใสตรวจสอบได้ (Transparency) ความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง (Fairness)
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทแบ่งเป็น 2 ด้าน ดังนี้

1.  การกำหนดทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   กำหนดวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนงานบริษัท รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนด

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
    การใช้ทรัพยากรของบริษัท

-   แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร

-   ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

-   จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   มอบอำนาจดำเนินการให้ประธานกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

2.  การติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการเพื่อตรวจสอบถ่วงดุล โดย

-   การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท

    -   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
        รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

    -   ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

    -   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

    -   จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
        เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี
        เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะกรรมการบริษัท
        ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง
        และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

    -   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
        รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

    -   กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
        หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

    -   จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
        การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริการ

    -   ทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร และกำหนดค่าตอบแทน
        ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

-   การเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงานและกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

5.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัท

6.  สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

7.  ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
    รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ
    แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

8.  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

9.  ทบทวนสัดส่วนจำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

1.  หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2.  ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4.  กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5.  ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.  หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันทีที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุด
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศของบริษัท เรื่อง “อำนาจดำเนินการ”
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฉบับลงวันที่ 13 กันยายน 2548 เป็นต้นมา
ประกาศดังกล่าวเป็นการมอบอำนาจการบริหารงานตามลำดับชั้น
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ดังต่อไปนี้

ด้านการเงิน

-   ลงนามสั่งจ่ายเช็คหรือสั่งจ่ายเงินออกจากบัญชีเงินฝากธนาคาร

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ไถ่ถอน/ต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน, ตั๋วแลกเงิน,
    ตราสารการเงินอื่นที่ออกโดยสถาบันการเงิน

-   พิจารณาอนุมัติการลดหนี้ทางการค้าปกติ/ตามสัญญา

-   พิจารณาอนุมัติการโอนเงินระหว่างธนาคาร

ด้านบริการลูกค้า

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนโอน และอนุมัติบอกเลิกสัญญา

ด้านนิติกรรม

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อที่ดิน/จัดสรรที่ดิน/ขออนุญาตจากหน่วยงานราชการ

ด้านบุคคล

-   พิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างเริ่มต้น

-   พิจารณาอนุมัติอัตราค่าจ้าง การปรับตำแหน่ง เงินเดือนระหว่างปี ทุนการศึกษา และสวัสดิการ

-   พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน, บรรจุ, โยกย้าย, พักงาน, ปลดออก, ไล่ออก, ลาออก,
    เลิกจ้าง

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนตำแหน่งต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

งานโฆษณาและประชาสัมพันธ์

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายโฆษณาที่จะเกิดขึ้นจริงตามที่ได้รับอนุมัติงบประมาณจากคณะกรรมการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด-ขาย และออกข้อกำหนดการขาย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการจัดการนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

(โปรดดูหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ เรื่องการประชุมคณะกรรมการ หน้า (9)
สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท)

9.2 การสรรหากรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีผู้ใดเสนอ
กรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประจำปี 2550 และปี
2551

  หน่วย: บาท

+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| รา    |      | ปี 2550 |        |        | ปี 2551 |       |        |
| ยชื่อกร |      |        |        |        |        |       |        |
| รมการ |      |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
|       |      | ค่าเบ   | ค่า     | รวม    | ค่าเบ   | ค่าบ   | รวม    |
|       |      | ี้ยประชุม | บำเหน็จ |        | ี้ยประชุม | ำเหน็จ |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาย   | ต    | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| ประทีป | ั้งมติธ | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
|       | รรม  |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาง   | ตั้งมต | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| อัจฉรา | ิธรรม | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| น     | พีช   | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| ายอธิป | านนท์ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ด     | อ    | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| ร.วิรัช | ภิเมธ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
|       | ีธำรง |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ดร.ปร | ตั้งมต | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| ะศาสน์ | ิธรรม | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาย   | สนอ  | 1      | 3      | 4      | 1      | 30    | 4      |
| ประสพ | งชาติ | 60,000 | 00,000 | 60,000 | 80,000 | 0,000 | 80,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นาย   | ป    | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| ประกิต | ระทีป | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
|       | ะเสน |        |        |        |        |       |        |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นา    | เกต  | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| ยอนันต์ | ุพิทยา | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| น     | หาญ  | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
| างพิกุล | หัทยา | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| นายทวี | หน   | 2      | 3      | 5      | 2      | 30    | 5      |
|       | ุนภักดี | 20,000 | 00,000 | 20,000 | 40,000 | 0,000 | 40,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+
| รวม   |      | 2,1    | 3,0    | 5,1    | 2,3    | 3,00  | 5,3    |
|       |      | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 20,000 | 0,000 | 20,000 |
+-------+------+--------+--------+--------+--------+-------+--------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ใน ปี 2550 และปี 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

หน่วย: บาท

  --------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                 ปี 2550             ปี 2551

  ผลตอบแทนรายเดือน                   600,000            600,000
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ใน ปี 2550 และปี 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

หน่วย: บาท

  --------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                 ปี 2550             ปี 2551

  ค่าเบี้ยประชุม                        60,000             60,000
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจัดการ

ใน ปี 2550 และปี 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการจัดการจำนวน 6 ท่าน และ 7 ท่าน ตามลำดับ

หน่วย: บาท

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                ปี 2550             ปี 2551

  เงินเดือนและผลตอบแทนจากการทำงาน    63,937,325         73,013,680
  -------------------------------- ------------------ -------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวนไม่เกิน 10,000,000 หน่วย
ต่อพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ ในราคาหน่วยละ 0 บาท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดสรรให้เมื่อวันที่
30 สิงหาคม 2548

ทั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
2,200,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 22.00 ให้กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ
แต่เนื่องจาก นายชวน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่
11 พฤษภาคม 2548 จึงทำให้ไม่สามารถได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าว
โดยบริษัทจะไม่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนนี้เพิ่มเติมแก่กรรมการปัจจุบัน
และบริษัทจะทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวต่อไป
ดังนั้นจึงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรเพียง 2,000,000 หน่วย
โดยรายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                   จำนวนหน่วย
  ----- ----------------------- ------------------------ ------------------
  1.    นายประทีป ตั้งมติธรรม       ประธานกรรมการ            200,000

  2.    นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม       กรรมการ                  200,000

  3.    นายอธิป พีชานนท์           กรรมการ                  200,000

  4.    ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม     กรรมการ                  200,000

  5.    ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง        กรรมการ                  200,000

  6.    นายประสพ สนองชาติ        กรรมการอิสระ              200,000

  7.    นางพิกุล หาญหัทยา          กรรมการอิสระ              200,000

  8.    นายประกิต ประทีปะเสน      กรรมการอิสระ              200,000

  9.    นายอนันต์ เกตุพิทยา         กรรมการอิสระ              200,000

  10.   นายทวี หนุนภักดี            ที่ปรึกษาคณะกรรมการ         200,000

                                รวม                      2,000,000

                                                         
  -------------------------------------------------------------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จ และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งจะนำไปสู่การเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน จึงได้กำหนดนโยบายให้การบริหารงานของบริษัทฯ
มุ่งเน้นให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้นต่อไป โดยยึดมั่นในหลักของความโปร่งใส ความซื่อสัตย์
สุจริต และความรับผิดชอบทั้งต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียและสังคม

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ยังคงให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีการมอบหมายนโยบายในเรื่องนี้ต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ
พร้อมทั้งให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงงานที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อมุ่งไปสู่มาตรฐานสากล รวมทั้งเพื่อให้สอดคล้องกับภารกิจ (Mission) คือ
การเติบโตอย่างมีคุณภาพ ซึ่งจะเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และสาระสำคัญของการดำเนินการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2551
สรุปดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องมีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้เกี่ยวข้องต่างๆ มีเจตนามุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวปฏิบัติที่ดีหรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเสริมสร้างให้การบริหารงานมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพที่จะส่งผลให้บริษัทฯ
เติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน และในปีนี้บริษัทฯ
ยังคงนโยบายที่ให้ความสำคัญของการบริการทุกระดับ
รวมถึงการคำนึงถึงสภาพแวดล้อมทางสังคมโดยมุ่งให้การออกแบบโครงการใหม่ทุกหน่วยเป็นบ้านหรืออาคารที่ประหยัดพลังงาน
พร้อมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน
รวมถึงเลขานุการบริษัทเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงสถาบันอื่น
เพื่อนำความรู้มาพัฒนาการบริหารงานต่อไป

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยให้ความสำคัญเรื่องการรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามพื้นกฎหมายที่กำหนด
โดยมีการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนเท่าเทียมกันเพื่อให้ผู้ถือหุ้นวางใจและมีความมั่นใจในการลงทุน

ในแต่ละปีบริษัท ฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัท ฯ
หากมีกรณีเร่งด่วนที่เป็นเรื่องเกี่ยวข้องหรือกระทบกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษบริษัท
ฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทันที

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ฯ
ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และรายชื่อบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ฯ ล่วงหน้าผ่านช่องทาง website ของบริษัทฯ
อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์และเป็นผู้คัดสรรรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวแจ้งไว้ผ่าน website ของบริษัท
ฯ เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่าน website ของบริษัท ฯ

การส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจพร้อมหนังสือมอบฉันทะและรายงานประจำปี
ส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่
หนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการพิจารณา
หนังสือมอบฉันทะทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอวาระการประชุม
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้มีการมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนได้โดยหนังสือมอบฉันทะที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นมี
3 แบบตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
และได้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ต่อเนื่องกัน 3 วันก่อนวันประชุม 3 วัน

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้ากว่า
2 ชั่วโมงก่อนการประชุมและต่อเนื่องจนการประชุมแล้วเสร็จ
โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมจะชี้แจงกติกาและวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
ฯ รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ
หรือเสนอความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และให้เวลาการอภิปรายอย่างเพียงพอเหมาะสม
ประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมตามวาระการประชุมรวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะลงมติเป็นรายบุคคล

ในปี 2551 บริษัท ฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551 ณ
อาคารศุภาลัยแกรนด์ทาวเวอร์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพมหานคร ในวันประชุม
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม และมีคณะกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
และผู้บริหารที่ดูแลงานทางด้านการเงิน – บัญชีเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน ดังนี้

1. นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการ

2. นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

3. นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

4. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

8. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ

9. ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม กรรมการ

10. นายทวี หนุนภักดี ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

11.นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(สายงานการเงิน-บัญชี)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เชิญผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เข้าร่วมประชุม เพื่อรับฟังความคิดเห็น เตรียมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในวันประชุม
พร้อมเป็นพยานในการร่วมตรวจนับคะแนน

ในการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มประชุม
พร้อมทั้งขอความเห็นที่ประชุมในกรณีที่มีผู้เข้าร่วมประชุมภายหลังมีสิทธิเข้าร่วมเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิลงคะแนนได้
นับแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป ซึ่งที่ประชุมมีมติเห็นชอบ
ในการดำเนินการประชุมประธานที่ประชุมได้นำเสนอเรื่องต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ตามลำดับวาระการประชุม พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ซักถามในแต่ละวาระ
ส่วนเรื่องอื่นที่นอกเหนือจากวาระได้เปิดโอกาสให้ซักถามในช่วงท้าย
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันและมีเวลาอย่างเพียงพอเหมาะสม

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

ภายหลังการประชุมบริษัทฯ
มีการจดบันทึกการประชุมและการออกเสียงในแต่ละวาระพร้อมคำถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน
และมีการจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน
นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเผยแพร่ข้อมูลผ่านทาง website ของบริษัทฯ

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์แก่ตนเองหรือพวกพ้อง
โดยการให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอน ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน
นอกจากนี้ได้มีการทบทวนจรรยาบรรณของพนักงานกำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
แสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ และกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้

สำหรับการทำธุรกรรมตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ.2551 ระหว่างบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัท ฯ
มีมติอนุมัติหลักการให้ผ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้ต่อเมื่อธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เมื่อมีการทำธุรกรรมที่มีขนาดรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท บริษัท ฯ
จะจัดทำรายงานเพื่อแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ รับทราบทันที
และนอกจากนี้แล้วยังได้จัดทำสรุปรายงานทุกสิ้นไตรมาสเพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ฯ
รับทราบ

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยคำนึงถึงหลักความเป็นธรรมเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ โดยผ่านทาง Website
ของบริษัทฯ ดังนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น | บริษัท ฯ มุ่งเน้นให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน                     |
| :     | จึงดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส มุ่งให้เกิดการบริการที่ดี        |
|       | สร้างความพึงพอใจต่อลูกค้า                                         |
|       | ที่จะส่งผลต่อการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว         |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | บริษัท ฯ มุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า          |
| :     | จึงมีการนำระบบการบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2000                 |
|       | ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่มุ่งเน้นในการให้บริหารให้ได้คุณภาพ                  |
|       | และคำนึงถึงความต้องการของลูกค้าเป็นสำคัญ                            |
|       | พร้อมทั้งมีการยึดมั่นในการปฏิบัติตามสัญญากับลูกค้าโดยเคร่งครัด               |
|       | และมีการสำรวจความคิดเห็นลูกค้า                                    |
|       | รวมถึงกำหนดขั้นตอนการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของลูกค้าไว้อย่างชัดเจน  |
|       |                                                              |
|       | นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้มี ฝ่ายบริหารชุมชน ดูแลชุมชน                 |
|       | สภาพแวดล้อมโครงการ ดูแลเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าทุกโครงการ             |
|       | โดยเน้นการบริการด้วยความซื่อสัตย์ต่อลูกค้า ภายใต้ Concept “ Customer    |
|       | first ” นอกจากนั้นยังมีการประสานงาน การสื่อสารหรือจัดกิจกรรมให้กับลูกค้า  |
|       | เช่น                                                          |
|       |                                                              |
|       |   - การประชุมร่วมกับลูกบ้านในโครงการ เพื่อร่วมกันพัฒนาหมู่บ้านให้น่าอยู่      |
|       |                                                              |
|       | - การจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ให้สมาชิกภายในโครงการ        |
|       | ที่จะทำความรู้จักกัน สร้างความคุ้นเคยกันในกลุ่ม เช่น วันเด็ก วันขึ้นปีใหม่       |
|       | การทำบุญตักบาตรร่วมกันเป็นประจำทุกเดือน ฯลฯ                         |
|       | รวมถึงการจัดกิจกรรมที่ส่งเสริมให้สมาชิกในแต่ละโครงการได้ทำความรู้จักกัน     |
|       | หรือเพิ่มสายสัมพันธ์ในครอบครัว เช่น กิจกรรมเจริญสติสมาธิ กิจกรรมสายใยรัก   |
|       | เป็นต้น                                                        |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| พ     | บริษัทฯ เห็นความสำคัญของพนักงาน มีความเอาใจใส่และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคน   |
| นักงาน | ทุกระดับอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงาน   |
| :     | กำหนด                                                        |
|       | แล                                                           |
|       | ะยึดเอาเมตตาธรรมในการที่จะดูแลพนักงานและครอบครัวในยามฉุกเฉินและจำเป็น |
|       | อีกทั้งยังให้โอกา                                                 |
|       | สพนักงานที่จะเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานไปพร้อมกับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ผู้ร    | บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้รับเหมา คู่ค้าต่างๆ เสมือนเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจ    |
| ับเหมา | (Business Partner) ที่คำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันอย่างเป็นธรรม          |
|       | และเสมอภาค โดยมีการยึดมั่นต่อสัญญาหรือข้อตกลงที่มีร่วมกัน                 |
| คู่ค้า : | ภายใต้กฎหมายที่กำหนด                                            |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | บริษัทฯ มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม                   |
| :     | ไม่ทำลายคู่แข่งด้วยกลวิธีต่างๆ                                       |
|       | ไม่ผูกขาดโดยกำหนดให้คู่ค้าขายสินค้าให้เฉพาะบริษัทฯ เท่านั้น                |
|       | และไม่มีนโยบายที่จะหาข้อมูลของคู่แข่งที่เป็นการขัดต่อจริยธรรม               |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| สังคม  | บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ            |
| :     | โดยการออกแบบบ้านอนุรักษ์พลังงาน พร้อมทั้งมีการคืนกำไรให้กับสังคม          |
|       | ทั้งในด้านการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน         |
|       | การพัฒนาหรือปรับปรุงสภาพแวดล้อมองค์การสาธารณกุศล                    |
|       | ตลอดจนมีการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ              |
|       | รวมถึงการจัดกิจกรรมให้สมาชิกโครงการ                               |
|       | โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างสังคมไทย ให้เป็นสังคมที่อบอุ่น               |
|       | มีสายสัมพันธ์ที่ดีในครอบครัว มีความกตัญญูต่อบุพการี และในการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ |
|       | ยังยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ อย่างครบถ้วน             |
+-------+--------------------------------------------------------------+

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและโปร่งใส
โดยบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน พร้อมทั้งมีการวิเคราะห์ผลประกอบการ
และฐานะการเงินของบริษัทฯ
รวมถึงการรายงานข้อมูลและการตัดสินใจที่สำคัญต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาสและประจำปี
พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลผ่าน website ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นใน website
ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลโดยตรงของรองประธานกรรมการบริหาร เพื่อช่วยให้ผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
สามารถเข้าถึงผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ได้

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
โดยดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมาย
องค์กรและหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) สังกัดฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสาร และให้การดูแลต่อ ผู้ลงทุนทั่วไป
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น โดยการเผยแพร่ข้อมูลในเวลาที่เหมาะสมผ่านช่องทางต่างๆ ทั้ง
สื่อมวลชน เว็บไซต์ โทรศัพท์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับการเปิดเผยข้อมูล ทั้งกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน ก่อนที่จะเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ
จะต้องผ่านการพิจารณาในความถูกต้อง ครบถ้วน ความเพียงพอของข้อมูล จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเมื่อบริษัทฯ นำส่งข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
จึงจะเผยแพร่ข้อมูลงบการเงินผ่าน IR Website ที่ www.supalai.com และ
www.shareinvestor.com

บริษัทฯ ดำเนินการเชิงรุกด้วยการออกไปพบปะนักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างๆ
เพื่อให้ข้อมูลและรายงานความคืบหน้าของบริษัท ฯ อย่างสม่ำเสมอ และเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน
อาทิเช่น รายงานประจำปี แบบ 56-1 ข้อมูลที่นำเสนอในวันพบปะนักลงทุน เป็นต้น
โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัท ฯ
ได้เข้าร่วมโครงการพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์ ฯ ทั้งหมด 3 ครั้ง
และจัดเอง 1 ครั้ง โดยพานักวิเคราะห์หลักทรัพย์เยี่ยมชมโครงการศุภาลัย คาซาริวา และบริษัท ฯ
ยังได้จัดทำบทความเรื่อง “ ตลาดที่อยู่อาศัย 51 ความหวังจากการกระตุ้นเศรษฐกิจ “
โดยตีพิมพ์ในรายงานประจำปีของบริษัท และนอกจากนี้ผู้บริหารของบริษัท ฯ
ให้สัมภาษณ์และเข้าร่วมอภิปรายทั้งในสถานีวิทยุและโทรทัศน์
รวมทั้งการเข้าร่วมเป็นสมาชิกและมีบทบาทในสมาคมต่าง ๆ เพื่อรับใช้สังคม

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของทุกกระบวนการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของฝ่ายงานและตำแหน่งงานต่างๆ
พร้อมทั้งมีการกระจายอำนาจโดยกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
เพื่อการถ่วงดุลอำนาจในการปกป้องรักษาเงินทุนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายใน ครอบคลุมถึง การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติการ
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และในการติดตามคณะกรรมการบริษัทฯ มีการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานผลการตรวจประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการดูแลรักษาทรัพย์สิน
และการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อป้องกันความเสียหายหรือการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ที่มีความเป็นอิสระต่อการทำหน้าที่ช่วยตรวจสอบกระบวนการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานว่ามีการปฏิบัติตามระเบียบที่คณะกรรมการและคณะกรรมการจัดการได้กำหนดไว้
พร้อมทั้งประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข หรือกำหนดแนวทางป้องกันปัญหา
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีการติดตามความคืบหน้าอย่างต่อเนื่องในการนำความเห็นไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น “ผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาที่อยู่อาศัย” และกำหนดภารกิจว่าจะต้อง
“เติบโตอย่างมีคุณภาพ” จึงมีการพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท (บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์
และอาคารชุด) เพื่อกระจายความเสี่ยงและสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต ทั้งยังเป็นบริษัทฯ
ที่มีการพัฒนาบ้านอนุรักษ์พลังงาน โดยให้ความใส่ใจในรายละเอียดทั้งด้านประโยชน์ใช้สอย
การวางพื้นที่กิจกรรมต่างๆ ทั้งวัสดุอุปกรณ์และสไตล์แบบบ้าน
นอกจากนี้ยังตระหนักถึงพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติเป็นสิ่งที่กำลังจะหมดไป
จึงได้ใช้หลักทั้งศาสตร์และศิลป์ มาพัฒนาแบบและสร้างบ้านที่ใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
ให้ประโยชน์สูงสุดกับผู้อยู่อาศัย เพื่อสร้างความพึงพอใจกับลูกค้า โดยปี 2548 บริษัทฯ
ได้รับรางวัลดีเด่นบ้านอนุรักษ์พลังงาน 2 แบบ คือ ศุภกรัณย์และศุภิวัฒน์ และต่อมาในปี 2550
ได้รับรางวัล “บ้านจัดสรรอนุรักษ์พลังงาน” คือ รางวัลดีแบบศุภพัฒน์ (ใหม่)
และรางวัลชมเชยแบบศุภธารินทร์ จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน
กระทรวงพลังงาน อีกทั้งในปี 2550 บริษัทฯ ยังได้มีการขอการรับรองระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่ช่วยในการบริหารงานและการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน และในปี 2551
บริษัท ฯ ได้รับประกาศเกียรติคุณการเป็นผู้ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่ดี ประจำปีพุทธศักราช
2550 -2551 จากสำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค สำนักนายกรัฐมนตรี
จากที่กล่าวข้างต้นนับเป็นความสำเร็จด้านหนึ่งของบริษัทฯ

กว่า 20 ปีที่ผ่านมา ในยามที่เศรษฐกิจวิกฤติบริษัท ฯ ไม่ต้องเข้าแผนฟื้นฟู และในภาวะเศรษฐกิจดี
บริษัท ฯ มีผลประกอบการที่โดดเด่นอยู่ในชั้นแนวหน้า
ซึ่งจะเห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นยอดขายหรือยอดรับรู้รายได้ก็ตามโดดเด่นเป็นพิเศษกว่าอุตสาหกรรมเฉลี่ย
เป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความเป็นบริษัทที่มีวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานให้เกิดประสิทธิภาพ มีการเติบโตอย่างมีคุณภาพ และยั่งยืน
โดยมุ่งเน้นการบริหารงานที่มีจริยธรรมและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายบริหาร เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
ภายใต้กรอบกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์
โปร่งใส ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนดบทบาท หน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 มีการประชุมรวม11 ครั้ง
    และภายหลังจากที่มีการประชุมทุกครั้งได้มีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยรายละเอียดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ปรากฏตามหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 5

-   คณะกรรมการจัดการ ในปี 2551 ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ได้มีการประชุมร่วมกันเป็นประจำทุกสัปดาห์ เพื่อพิจารณา
    และติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
    ติดตามระบบการควบคุมภายในว่ามีการปฏิบัติและติดตามอย่างต่อเนื่อง
    และมีการปรับปรุงแก้ไขได้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

-   คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
    มีหน้าที่กำหนดแผนและมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัท
    ฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2551 คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
    ได้สำรวจสภาพโครงการต่างๆ พร้อมสรุปปัญหา ความเสี่ยง ผลกระทบต่างๆ
    นำเสนอต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการสรรหา และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    โดยยึดมั่นในหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่สำคัญที่จะไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ข้อมูลจากตำแหน่งหน้าที่
ไปสร้างประโยชน์ส่วนตน
และในการตัดสินใจทางธุรกิจจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยจะต้องไม่นำเหตุผลส่วนตนหรือบุคคลในครอบครัวมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น
แต่หากจะมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายในการพิจารณาและอนุมัติรายการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯก่อนดำเนินการ
พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ รายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรม ในการปฏิบัติทั้งของบริษัทฯ
และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง และยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสัญญาต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างคู่ค้า

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการบริษัทฯในจำนวนที่เหมาะสม คือ มีจำนวน 9 ท่าน
และที่ปรึกษาคณะกรรมการ 1 ท่าน คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

กรรมการอิสระ คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด และในคณะกรรมการ
มีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถด้านการเงินและบัญชี 5 ท่าน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการทุกคนได้ทำหน้าที่กำกับดูแล
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหารและประหยัดค่าใช้จ่าย
อย่างไรก็ตามในการประชุมทุกครั้งมติต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติจะต้องเป็นมติเสียงข้างมาก
ประธานกรรมการจะออกเสียงก็ต่อเมื่อคะแนนเสียงเท่ากัน
ส่วนการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญจะต้องได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทฯทุกท่านที่ได้เข้าร่วมประชุม
หากมีกรรมการท่านใดท่านหนึ่งไม่เห็นชอบถือว่าวาระนั้นไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรณีที่ประธานกรรมการมีส่วนได้เสียในวาระนั้นๆ ประธานกรรมการจะงดออกเสียง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดผลตอบแทนของกรรมการอย่างโปร่งใส
โดยพิจารณาจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันประกอบ ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
สำหรับการปรับเงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษของผู้บริหารจะได้รับการพิจารณากำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท ฯ และบริษัทฯ
ได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วน

ในปี 2550 บริษัท ฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง และปี 2551 จำนวนรวมทั้งสิ้น
17 ครั้ง โดยมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน และที่ปรึกษากรรมการ 1 ท่าน เข้าร่วมประชุม
สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ   | วันที่เข้าร | การเข    |           | อบรมหลักสูตรขอ     |
|                | ับตำแหน่ง | ้าร่วมประช |           | งสมาคมส่งเสริมสถาบ |
|                |         | ุมกรรมการ |           | ันกรรมการบริษัทไทย¹ |
+================+=========+==========+===========+==================+
|                |         | ปี 2550   | ปี 2551    |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายประทีป       | 2/      | 12/12    | 17/17     | DCP , RCP        |
| ตั้งมติธรรม       | 10/2541 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นางอัจฉรา       | 5/      | 12/12    | 17/17     | DCP , CSP        |
| ตั้งมติธรรม       | 10/2535 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายอธิป พีชานนท์  | 29      | 11/12    | 17/17     | DCP , DAP        |
|                | /4/2536 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| ดร.วิรัช         | 5/      | 11/12    | 17/17     | DAP              |
| อภิเมธีธำรง      | 10/2535 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| ดร.ประศาสน์     | 25      | 12/12    | 17/17     | DCP Diploma      |
| ตั้งมติธรรม       | /4/2544 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายประสพ       | 29      | 9/12     | 15/17     | DCP, RCC         |
| สนองชาติ        | /4/2536 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายประกิต       | 25      | 12/12    | 15/17     | DAP, RCP         |
| ประทีปะเสน      | /4/2544 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นายอนันต์        | 22      | 12/12    | 17/17     | DCP , ACP , DAP  |
| เกตุพิทยา        | /1/2544 |          |           | , QFR            |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| นางพิกุล หาญหัทยา | 30      | 12/12    | 17/17     | DCP , ACP , QFR  |
|                | /4/2542 |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+
| ที่ปรึกษากรรมการ  | -       | 12/12    | 16/17     | -                |
|                |         |          |           |                  |
| นายทวี หนุนภักดี   |         |          |           |                  |
+----------------+---------+----------+-----------+------------------+

หมายเหตุ¹ DCP : Directors Certification Program

ACP : Audit Committee Program

CSP : Company Secretary Program

DAP : Director Accreditation Program

RCC : Role of the Compensation Committee

RCP : The Role of Chairman 2000

QFR : Improving the Quality of Financial Reporting

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

● คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2.  ไม่เป็นผู้บริหาร ของบริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือที่ปรึกษา พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ทนายความ หรือผู้สอบบัญชีที่รับค่าจ้างจาก บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3.  พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวใน (2) มาแล้วเกิน 2 ปี

4.  ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน หรือ
    การบริหารงานของ บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา
    2 ปี ก่อนได้รับการเลือกตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

5.  ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือกรรมการ บริษัท ศุภาลัย
    จำกัด(มหาชน)

6.  ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท ศุภาลัย
    จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
และประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ สำหรับในปี 2550 และปี 2551บริษัทฯ
ได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง และ 11 ครั้งตามลำดับ
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน สรุปการเข้าร่วมประชุมได้ดังนี้

  -------------------------- ----------------------- ---------------------
  รายชื่อกรรมการ               ปี 2550                  ปี 2551

  นายประกิต ประทีปะเสน         11/11                   11/11

  นายอนันต์ เกตุพิทยา            10/11                   10/11

  นางพิกุล หาญหัทยา             11/11                   11/11
  -------------------------- ----------------------- ---------------------

● คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทฯและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
    ฯ ให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
    ฯ ให้อนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัท ฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัท
    ฯอนุมัติ

5.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯเกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคล
    เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

6.  สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

7.  ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัท ฯ
    เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
    รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ
    แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ฯ

8.  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท ฯ
    เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

9.  ทบทวนสัดส่วนจำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

1. นายประสพ สนองชาติ

  2. นายประกิต ประทีปะเสน

  3. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง

บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในปี 2550 จำนวน 1 ครั้ง และปี
2551 จำนวน 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม

ในปี 2551
ได้มีการประชุมเพื่อพิจารณาผลตอบแทนและการปรับเงินเดือนและการสรรหากรรมการบริษัทฯ 3
คนแทนกรรมการ 3 คนที่ต้องลาออกตามวาระในปี 2551 จำนวน 1 ครั้ง

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับผลประกอบการในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวัง
เพื่อให้รายงานทางการเงินถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอบนพื้นฐานของการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งเปิดเผยรายงานดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท ฯ
และรายงานประจำปีและนำส่งผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และปฏิบัติตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
ที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
การเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และการดำเนินการอื่น
ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด รวมทั้งทำหน้าที่ประสานงาน
ดูแลจัดการการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและการประชุมผู้ถือหุ้น ช่วยให้กรรมการและบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.5 จำนวนพนักงาน

บริษัทฯ แบ่งสายงานออกเป็น 2 สายงาน คือสายงานหลักประกอบด้วย งานก่อสร้าง งานขาย
และสายงานสนับสนุน เช่น ฝ่ายบัญชี ฝ่ายบริหารการเงิน ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ฝ่ายนิติกรรม
ฯลฯ มีรายละเอียดจำนวนพนักงานและผลตอบแทนสำหรับปี 2550 และปี 2551 ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -------------- ---------------- ------------- -------------- --------------
                 ปี 2550                         ปี 2551         

                 จำนวนพนักงาน      ผลตอบแทนรวม * จำนวนพนักงาน    ผลตอบแทนรวม *

  สายงานหลัก      182              57.02         235            77.44

  สายงานสนับสนุน   115              43.99         139            54.44

  รวม            297              101.01        374            131.88
  -------------- ---------------- ------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนพิเศษ
และค่าคอมมิชชั่น

จากการที่ธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างก้าวกระโดด ทำให้บริษัทฯ
ได้เพิ่มจำนวนบุคลากรทั้งระดับบริหารและปฏิบัติการอย่างรวดเร็ว ดังนั้น
ในการส่งเสริมให้บุคลากรสามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมและค่านิยมขององค์กรได้อย่างเหมาะสม
และสร้างแรงจูงใจในการทำงาน บริษัทฯ
จึงยังคงเน้นกลยุทธ์ในการวางแผนความก้าวหน้าในสายงานของพนักงานและผู้บริหาร (Employee
Career Development Planning) ด้วยการนำ Competency
มาประยุกต์ใช้เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างระดับทักษะ ความรู้
ความสามารถตลอดจนพฤติกรรมที่เกี่ยวข้องกับงาน และสนับสนุนการใช้ตัวชี้วัดหลักของผลงาน
(KPIs: Key Performance Indicators)
และดำเนินแผนงานที่มุ่งเน้นให้ผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาทที่สำคัญในการเป็น Human Resource
Manager รวมทั้ง บริษัทฯ ให้สิทธิพนักงานทุกคนในการเป็นผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเติบโต ในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท

นโยบายตลอดจนกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น
สามารถตอบสนองวิสัยทัศน์และเป้าหมายหลักที่เป็นการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยทำให้เกิดประสิทธิผลของการทำงาน อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าขององค์กรได้อย่างยั่งยืน