9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

หมายเหตุ : โครงสร้างการจัดองค์กรนี้เริ่มใช้วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2544

- 1 -

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัท บริษัทฯมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 11 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสมเกียรติ ลิมทรง ประธานกรรมการ

2. นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ กรรมการ

  3. นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการ

4. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ

5. นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการอิสระ

6. นายไกรสีห์ ศิริรังษี กรรมการ

7. นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการ

8. นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการ

  9. นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการ

10. นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการ

  11. นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการและเลขานุการ

การแต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการ 

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการโดยผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จริงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง จำนวนหนึ่งในสาม (1/3) นอกจากนี้
กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสี่ (3/4)
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
  ของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

- 2 -

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อ บังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2.) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
(ดูรายชื่อคณะกรรมการบริหารพร้อมประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในหน้า (เอกสารแนบ 1
ประกอบ) โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1) | นายไกรสีห์ ศิริรังษี          | ประธานกรรมการบริหาร                    |
|    |                         |                                       |
| 2) | นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล       | กรรมการบริหาร                          |
|    |                         |                                       |
| 3) | นายวิสิฐ ตันติสุนทร          | กรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |
|    |                         |                                       |
| 4) | นายอนันต์ เล้าหเรณู         | กรรมการบริหาร                          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 5) | นายพิลาศ พันธโกศล         | กรรมการบริหาร                          |
|    |                         |                                       |
| 6) | นายอาคม เล้าหเรณู         | เลขานุการ                              |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานปกติประจำวันโดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.) ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหรือคณะกรรมการ
และเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯเพื่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯมากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

2) จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับ-รายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วัน ก่อนวันสิ้นปี

3) บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดและตามงบประมาณรายรับ–รายจ่าย
และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

4)  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ ๆ หรืออย่างน้อยทุกไตรมาส ๆ
    ละหนึ่งครั้ง

5)  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อหน่วยงานราชการและบุคคลภายนอก

6)  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
    และตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

- 3 -

7)  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณี
    ๆ ไป

โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราวโดยในรอบปี
2543 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 20 ครั้ง

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2542 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2542
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายผดุง เตชะศรินทร์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก เป็นกรรมการตรวจสอบ

3. นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

4. นายอาคม เล้าหเรณู เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯจะแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดขึ้นโดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นกรรมการบริหาร และกรรมการอย่างน้อย 1 คน
จะต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงินโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก
1 คน

2) วาระการดำรงตำแหน่ง

2.1) ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ
2 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

2.2) นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อ 2.1) แล้ว
กรรมการตรวจสอบจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

4.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

  ไทยกำหนด

- 4 -

5.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ลงมติให้ออกหรือเปลี่ยนแปลง

2.3) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อยครบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

3) หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.1) สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ทั้งงบไตรมาสและงบประจำปี

3.2) สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.3)
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯพร้อมทั้งเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในแต่ละปี

3.4) สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

3.6) จัดทำรายงาน กำกับดูแล กิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

3.7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.8) รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบเป็นระยะ ๆ
อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง รวมแล้วอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

4) อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดังนี้

4.1) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
ผู้จัดการ/หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาร่วมประชุม ชี้แจง ให้ความเห็น
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

- 5 -

4.2) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน

4.2.1) กำกับให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัทฯ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.2.2) ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.2.3) ให้หลักประกันในความอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

4.2.4) ให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
อยู่ภายใต้การกำกับและควบคุมของฝ่ายจัดการ

การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน จะต้องมีผู้คอยดูแลและควบคุมการปฏิบัติงาน
ซึ่งในแต่ละปีหน่วยงานตรวจสอบภายในจะต้องทำแผนงานตรวจสอบว่าจะทำอะไรบ้าง
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็นชอบ ส่วนการสั่งการและออกคำสั่ง
ให้หน่วยงานตรวจสอบไปปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องอยู่ภายใต้การกำกับและควบคุมของฝ่ายจัดการ
เพราะการรายงานผลการตรวจสอบที่จำเป็น จะต้องได้รับการแก้ไขทันที
เพื่อที่ฝ่ายจัดการจะได้ออกคำสั่งแก้ไขได้ทันเหตุการณ์

4.3) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

4.3.1) สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.3.2) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.3.3) กำหนดอัตราค่าจ้างในงานบริการ และงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ

4.4) อำนาจในส่วนอื่น ๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือ
และให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

- 6 -

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ลานนาลิกไนต์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดตั้งขึ้นเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2528
และได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2535
โดยได้นำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม
2537 ทั้งนี้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับควบคุมดูแล ให้มีการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯอยู่ตลอดเวลา
โดยพยายามจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่รัดกุม และมีประสิทธิภาพเพียงพอ
รวมทั้งจัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยจะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราว
ตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณี ๆ ไป

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 คน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR) จำนวน 5 คน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (NON-EXECUTIVE DIRECTOR) จำนวน 6 คน
อันได้แก่กรรมการที่เป็นอิสระ (INDEPENDENT DIRECTOR) จำนวน 2 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นของบริษัทฯร้อยละ 38.43 ของทุนชำระแล้ว จำนวน
2 คน และกรรมการจากภายนอกอื่น (OUTSIDE DIRECTOR) จำนวน 2 คน
โดยมิได้ตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นมาดำเนินการในช่วงที่ผ่านมา

กรรมการทุกคนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ทุกปี
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยมีจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสามส่วน (1/3)
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกหรือไม่ก็ได้
ทั้งนี้แล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม
โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1)  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1
    เสียงและ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้และ

- 7 -

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับ
    จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเลือกและแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
มติของคณะกรรมการซึ่งแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงดังกล่าวข้างต้นนั้น
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้คัดเลือกระหว่างกรรมการกันเองจำนวน 1
คนเพื่อแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ (CHAIRMAN)
โดยประธานกรรมการไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการให้ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานปกติประจำวัน เช่น กรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะต้องดูแลงานบริษัทฯได้เต็มเวลาทุกวัน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 60,000 บาท
และกรรมการได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 30,000 บาท ส่วนค่าตอบแทนอื่น ๆ เช่น
ค่าบำเหน็จประจำปี จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น
ซึ่งบริษัทฯจะเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนที่บริษัทฯจ่ายให้แก่กรรมการในแต่ละปีไว้ในรายงานประจำปีด้วย
กรรมการหรือกรรมการเฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้น
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯและหรือคณะกรรมการบริหารจะพิจารณากำหนดตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเป็นกรณี
ๆ ไป

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
(ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
และมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
โดยในรอบปี 2543 มีการประชุมปกติรวม 6 ครั้ง และมีการประชุมนัดพิเศษอีกจำนวน 3 ครั้ง
รวมการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง ซึ่งสรุปได้ดังนี้

- 8 -

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2543

  ----------------------- --------------------- ---------------- ---------------
  รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุม                         
                          (ครั้ง)/การประชุมทั้งหมด                    
                          (ครั้ง)                                  

                          การประชุมปกติ           การประชุมนัดพิเศษ   รวมทั้งสิ้น

  1. นายสมเกียรติ ลิมทรง     6/6                   3/3              9/9

  2. นายรักษ์ ตันติสุนทร       2/5                   -/1              2/6

  3. นายพอล เฮนซ์          3/4                   1/2              4/6
  ฮูเกนโทเบลอร์                                                    

  4. นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก  6/6                   3/3              9/9

  5. นายผดุง เตชะศรินทร์     6/6                   2/3              8/9

  6. นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์       6/6                   3/3              9/9

  7. นายไกรสีห์ ศิริรังษี       5/6                   2/3              7/9

  8. นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล    6/6                   3/3              9/9

  9. นายวิสิฐ ตันติสุนทร       -/-                   -/-              -/-

  10. นายอนันต์ เล้าหเรณู     6/6                   3/3              9/9

  11. นายพิลาศ พันธโกศล     6/6                   3/3              9/9

  12. นายวันชัย โตสมบุญ      5/6                   1/3              6/9
  ----------------------- --------------------- ---------------- ---------------

หมายเหตุ : 1) นายรักษ์ ตันติสุนทร ได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 6 กันยายน 2543

2)  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2543
    โดยไม่ได้เข้าร่วมประชุมนัดพิเศษ 1 ครั้ง เนื่องจากมีส่วนได้เสียในเรื่องที่ประชุมพิจารณา

3)  นายวิสิฐ ตันติสุนทร เพิ่งได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2543
    จึงยังไม่เคยเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2543

4)  นายวันชัย โตสมบุญ ไม่ได้เข้าร่วมประชุมนัดพิเศษ 2 ครั้ง
    เนื่องจากมีส่วนได้เสียในเรื่องที่ประชุมพิจารณา

- 9 -

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

บริษัทฯ ได้วางมาตรฐานในการดูแลพนักงานและผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

1)  บริษัทฯ
    ได้กำหนดเป็นเงื่อนไขข้อหนึ่งในสัญญาจ้างแรงงานว่าพนักงานลูกจ้างจะต้องรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และจะไม่นำความลับที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    ไปให้ผู้หนึ่งผู้ใดทราบเป็นอันขาดตลอดทั้งจะไม่ให้ความช่วยเหลือหรือให้คำปรึกษาแก่ผู้อื่นอันอาจเกิดผลเสียหายกับกิจการของบริษัทฯ

2)  บบริษัทฯ ได้กำหนดวินัยของลูกจ้างไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
    ซึ่งจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541
    ว่าพนักงานลูกจ้างทุกคนจะต้องรักษาความลับของบริษัทหากฝ่าฝืนโดยเปิดเผยความลับหรือนำเอกสารของบริษัทฯออกนอกสถานที่ทำงานโดยเจตนาทุจริตจะต้องได้รับโทษทางวินัยดังนี้

ความผิด ครั้งที่ 1 : จะถูกลงโทษตัด 20 คะแนนจนถึงขั้นไล่ออก

ความผิด ครั้งที่ 2 : จะถูกลงโทษตัด 40 คะแนนจนถึงขั้นไล่ออก

ความผิด ครั้งที่ 3 : จะถูกลงโทษไล่ออกสถานเดียว

กรรมการผู้จัดการอาจจะแต่งตั้งคณะกรรมการขึ้นมาสอบสวนข้อเท็จจริงและพิจารณาเสนอความเห็นเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาสั่งลงโทษทางวินัยต่อลูกจ้าง
เป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณี ๆ ไป

ลูกจ้างที่ถูกลงโทษทางวินัยโดยการตัดคะแนนจะมีผลกระทบต่อการพิจารณาปรับอัตราค่าจ้างและเงินรางวัลตอนสิ้นปี
รวมทั้งการพิจารณาเลื่อนตำแหน่งหน้าที่งานด้วย

3) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะในลักษณะเท่าเทียมกัน
จะไม่มีกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งได้รับข้อมูลเป็นกรณีพิเศษหรือได้รับข้อมูลก่อนคนอื่น
ฉะนั้นการจะเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
จะต้องได้รับการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่รับผิดชอบก่อน

4)
กรรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งส่งสำเนาให้บริษัทฯทราบภายใน 3 วันทำการ
ซึ่งหากมีเหตุผิดปกติเกิดขึ้นนอกจากบุคคลดังกล่าวจะถูกลงโทษตามกฎหมายภายใต้การกำกับดูแลของ
ก.ล.ต. แล้ว บริษัทฯก็จะพิจารณาโทษอีกชั้นหนึ่ง
ตามเหตุผลและความร้ายแรงของเรื่องที่เกิดขึ้นเป็นกรณี ๆ ไป
ซึ่งที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารทุกคนก็มีความเข้าใจและปฏิบัติหน้าที่ภายในกรอบกฎหมายรวมทั้งไม่เคยมีประวัติเสียหายมาก่อน

- 10 -

พนักงานในแต่ละสายงานของบริษัทฯมีรายละเอียดดังนี้

+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| ลำดับที่ | ชื่อหน่วยงาน                                 | จำนวนพนักงาน     |
|       |                                           | (คน)            |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 1     | ฝ่ายจัดการ                                  |                 |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 1.1   | สำนักฝ่ายจัดการ                              | 6               |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 1.2   | แผนกตรวจสอบ                               | 2               |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 2     | ฝ่ายขาย                                    | 3               |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 3     | ฝ่ายธุรการ                                  | 13              |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 4     | ฝ่ายบัญชี                                    | 20              |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 5     | ฝ่ายเหมืองป่าคา                              | 95              |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 6     | ฝ่ายเหมืองหนองหญ้าหล้อง                       | 12              |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 7     | ฝ่ายสำรวจ                                  | 9               |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 8     | ฝ่ายวางแผน                                 | 5               |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
| 9     | ลูกจ้างรายวัน                                | 87              |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
|       | รวมทั้งสิ้น                                   | 252             |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
|       |                                           |                 |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+
|       |                                           |                 |
+-------+-------------------------------------------+-----------------+

- 11 -

ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯในปี 2543 รวมทั้งสิ้นจำนวน 12 ราย คิดเป็นเงินทั้งสิ้น
7,512,978.48 บาท โดยจ่ายเป็นค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าบำเหน็จประจำปี
ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น โดยจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯทุกคนในปี 2543 รวมทั้งสิ้นจำนวน 14
    ราย คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 15,275,947.01 บาท
    โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน และเงินรางวัล (โบนัส)
    ประจำปีซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

(3) ค่าตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ ทุกคนในปี 2543 รวมทั้งสิ้นจำนวน 252 ราย
    โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน เงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี
    ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 45,862,608.00 บาท
    และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2543 คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 2,359,979.04 บาท

    ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการออกหุ้น หุ้นกู้
หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการและผู้บริหารในรอบปี 2543
ที่ผ่านมา

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่กรรมการและผู้บริหารได้รับจากบริษัทฯในปี 2543

(หน่วย:บาท)

+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| ช                 | เงินก           | เงินกอ          | การเปลี่ยนแปลง |
| ื่อกรรมการและผู้บริหาร | องทุนสะสมพนักงาน | งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |              |
|                   |                |                |              |
|                   | ณ 31 ธันวาคม    | ณ 31 ธันวาคม    |              |
|                   | 2543           | 2543           |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
|                   |                |                | เพิ่ม (+)      |
|                   |                |                | หรือลด (-)    |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
|                   |                |                | ในปี 2543     |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 1. นายพิลาศ        | 752,859.28     | 378,904.64     | +108,543.62  |
| พันธโกศล           |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 2. นายพงศ์ธร       | 353,431.09     | 180,595.16     | + 45,414.47  |
| ค้าเจริญ            |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 3. นายอาคม        | 214,755.34     | 118,956.11     | + 29,736.86  |
| เล้าหเรณู           |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 4. นางเพชรรัตน์     | 101,766.75     | 67,784.29      | + 28,161.14  |
| ฉายานนท์           |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 5. นายพิชิตศักดิ์      | 13,640.63      | 40,877.10      | + 9,322.92   |
| อุ่นแสงจันทร์         |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 6. นายพรศักดิ์       | 103,244.31     | 96,706.40      | + 25,614.03  |
| ศศิมณฑล            |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+
| 7. นายวัชรชัย       | 52,300.93      | 44,857.53      | + 12,830.66  |
| นาชัยเลิศ           |                |                |              |
+-------------------+----------------+----------------+--------------+

- 12 -