10. การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการ

10.2 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 7 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร           ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
                               และกรรมการอิสระ

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ   กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายสิงพร เลิศธนพันธุ์          กรรมการและรองประธานกรรมการ

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์           กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายสมพร เวชพาณิชย์          กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  6. นายสัจพงษ์ ปภังกร            กรรมการ

  7. นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์       กรรมการ
  ---------------------------- ------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายสิงพร เลิศธนพันธุ์ นายปรีชา
ถิรกิจพงศ์

นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์ และ นายสัจพงษ์ ปภังกร
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

10.2.1 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการก็ได้
    รองประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน คณะกรรมการก็ได้

-   มติของที่ประชุมกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
    กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และในกรณีที่เสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

-   คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ อาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญบริษัทได้

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้
    ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
    โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

10.2.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า
5 คน และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในเมืองไทย

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากเห็นว่าไม่มีความจำเป็น
ทุกครั้งที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการ
กรรมการทุกท่านจะช่วยกันสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการคัดเลือกก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
    ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

2.  ตาย

2.  ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ
    คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหาผู้บริหาร ทางบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติและศักยภาพของบุคคลภายในก่อน
หากไม่มีบุคคลใดเหมาะสม จึงจะพิจารณารับบุคคลภายนอก
การพิจารณาดังกล่าวจะผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและสิ้นสุดที่กรรมการผู้อำนวยการ
ทั้งนี้แล้วแต่ระดับของผู้บริหารนั้น

10.2.3 ที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายสมเจตน์ ทิณพงษ์                 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

10.2.4 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+------------------------------------+----------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ                       | ค่าเบี้ยประชุม     | ค่าเบี้ยประชุม2548 |
|                                    |                |                |
|                                    | 2547           |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
|   1. นายยุทธ วรฉัตรธาร               | 1,000,000      | 1,200,000      |
+------------------------------------+----------------+----------------+
|   2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ       | 600,000        | 600,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 3. นายสิงพร เลิศธนพันธุ์                | -              | 400,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 4. นายสมพร เวชพาณิชย์                | -              | 240,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 5. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                 | -              | 160,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 6. นายสัจพงษ์ ปภังกร                  | -              | 160,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 7. นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์             | -              | 160,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 1,600,000      | 2,920,000      |
+------------------------------------+----------------+----------------+

10.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายยุทธ วรฉัตรธาร                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

1.  การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาให้มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท

-   ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

10.3.2 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. ดูแลบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. สอบทานระบบการควบคุมภายใน

6. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

8. ประสานงานเกี่ยวกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

3.  ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์         กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์       รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายมนตรี ทับทิมย้อย         ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและสำนักงาน

  4. นายเสงี่ยม ศิริพนิชสุธา       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------------------------- --------------------------------------------

11. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ตระหนักว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
  of Best Practices) ตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้อย่างยั่งยืน และนำไปสู่ความสำเร็จ
  อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

 - ความซื่อสัตย์

 - ความโปร่งใส

- ความเป็นอิสระ

- ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

- ความเป็นธรรม

- ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
ที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย
เป้าหมายและภารกิจของบริษัทฯ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2548
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน

วิธีการเลือกกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
คณะกรรมการทำหน้าที่ช่วยสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ผลการดำเนินงานของบริษัทที่มีประสิทธิภาพเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีของผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง
ๆ เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ
ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2548 ในวันที่ 26 เมษายน 2548 โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระการประชุม
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ภายใต้กรอบกฎหมาย
และกฎระเบียบของบริษัทฯ ส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานมีการพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างทั่วถึง

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน ในจำนวนกรรมการเป็นกรรมการตรวจสอบ
และหรือกรรมการอิสระ ดังนี้ ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ(กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร) จำนวน 3 ท่าน

กรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท จะเห็นได้ว่าบริษัทฯ
มีสัดส่วนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งนับได้ว่าบริษัทฯมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่สูงและพอที่จะทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

กรรมการอิสระ มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ จึงกำหนดให้คำว่า
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัทฯ บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
1 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัทฯ ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการแยกจากกัน
ประธานกรรมการไม่ได้เป็นพนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทฯได้กำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้ชัดเจน

อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อำนาจของประธานกรรมการ ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่มีอำนาจอนุมัติใด ๆ
การอนุมัติใดที่เกินอำนาจกรรมการผู้อำนวยการ ต้องใช้อำนาจคณะกรรมการทั้งคณะในการอนุมัติ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเทียบเคียงกับอุตสาหกรรม
ซึ่งอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
และค่าตอบแทนผู้บริหารพิจารณาจากผลประกอบการของกิจการและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส

(11) การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| รายชื่อ       |       | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม /   |
|             |       |                           |                    |
|             |       |                           | การประชุมทั้งหมด      |
|             |       |                           | (ครั้ง)              |
+=============+=======+===========================+====================+
| 1. นายยุทธ   | วรฉ   | ประธานกรรมการ             | 12/12              |
|             | ัตรธาร | กรรมการตรวจสอบ            |                    |
|             |       |                           |                    |
|             |       | และกรรมการอิสระ            |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| 2.          | โลห   | กรร                       | 12/12              |
| ร.          | ะชาละ | มการ ประธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
| ต.ต.เกียงศักดิ์ |       |                           |                    |
|             |       | และกรรมการอิสระ            |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| 3. นายสมพร  |       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ    | 7/12               |
| เวชพาณิชย์    |       | และกรรมการอิสระ            |                    |
|             |       |                           |                    |
| แต่งตั้งเมื่อวันที่ |       |                           |                    |
| 26 เมษายน   |       |                           |                    |
| 2548        |       |                           |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| 4. นายสิงพร  | เลิศ   | กรรมการและ                | 8/12               |
|             | ธนพันธุ์ | รองประธานกรรมการ          |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| 5. นายปรีชา  | ถิร    | ก                         | 12/12              |
|             | กิจพงศ์ | รรมการและกรรมการผู้อำนวยการ |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| 6. นายสัจพงษ์ |       | กรรมการ                   | 7/12               |
| ปภังกร       |       |                           |                    |
|             |       |                           |                    |
| แต่งตั้งเมื่อวันที่ |       |                           |                    |
| 26 เมษายน   |       |                           |                    |
| 2548        |       |                           |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+
| 7.          | อัศ    | กรรมการ                   | 9/12               |
| นางสาวทิพาพร | วโสตถิ์ |                           |                    |
+-------------+-------+---------------------------+--------------------+

(12) คณะอนุกรรมการ

  บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการ

  (13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีผู้ตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละส่วนงานว่าเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้หรือไม่
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2)
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุม

มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

13. บุคลากร

บุคคลากรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 73 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส จำนวนเงินรวม 25.55 ล้านบาท

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แยกได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. สำนักกรรมการผู้อำนวยการ                             19

  2. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารสำนักงาน                    13

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                  16

  4. ฝ่ายบริหารโครงการ                                  20

  5. ฝ่ายบริหารการตลาด                                  4

  6. ฝ่ายบริหารลูกค้า                                     1

  รวม                                                 73
  --------------------------------------------------- -------------------