ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หุ้นสามัญ

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 400 ล้านบาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 800,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท หุ้นทั้งหมดที่ออกได้รับชำระแล้วเต็มมูลค่า

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท 10 ลำดับแรก ณ วันที่ 24 กันยายน 2556

+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| ล   | รายชื่อ                              | จ         | ส           |
| ำดับ |                                    | ำนวนหุ้นที่ถือ | ัดส่วนการถือหุ้น |
|     |                                    |           |             |
|     |                                    | (หุ้น)      | (ร้อยละ)     |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 1   | บริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)      | 48        | 60.00       |
|     |                                    | 0,000,000 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 2   | นางสาวปัฐมา ณัฐวุฒิ                    | 2         | 3.12        |
|     |                                    | 4,983,284 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 3   | นางสาวชวัลลักษณ์ เอี้ยวศิวิกูล             | 2         | 2.99        |
|     |                                    | 3,896,368 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 4   | นางสาวจิตวดี เอี้ยวศิวิกูล                | 2         | 2.68        |
|     |                                    | 1,478,977 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 5   | นายทวีป เรืองหร่าย                    | 1         | 1.92        |
|     |                                    | 5,336,500 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 6   | นายวิชาญ วิทูรกิจวานิช                  | 1         | 1.51        |
|     |                                    | 2,100,000 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 7   | นางธนิสรา พันธ์สายเชื้อ                 | 1         | 1.42        |
|     |                                    | 1,340,000 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 8   | นางสาวพนอศรี ถาวรเศรษฐ์              | 1         | 1.25        |
|     |                                    | 0,000,500 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 9   | นายธเนศ ดิลกศักยวิทูร                  | 9,750,036 | 1.22        |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
| 10  | นายสุรพันธ์ พัฒนพิฑูรย์                   | 9,500,000 | 1.19        |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+
|     | รวม                                | 61        | 77.30       |
|     |                                    | 8,385,665 |             |
+-----+------------------------------------+-----------+-------------+

หมายเหตุ : มูลค่าที่ตราไว้ 0.50 บาท/หุ้น

รายละเอียดกลุ่มผู้ถือหุ้นนิติบุคคล

บริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 1,034 ล้านบาท ชำระแล้ว 1,034
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,034 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

รายชื่อผู้ถือหุ้นบริษัท 10 อันดับแรก ณ วันที่ 29 กันยายน 2556 มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                จำนวนหุ้นที่ถือ     ร้อยละ
                                                    (หุ้น)           
  ------- ----------------------------------------- -------------- -------
  1.      กลุ่มนาย วิสูตร เอี้ยวศิวิกูล                      280,734,235    27.13

  2.      กลุ่มนาย ธเนศ ดิลกศักยวิทูร                     129,353,300    12.50

  3.      กลุ่มนายนิพนธ์ ณัฐวุฒิ                           89,523,189     8.65

  4.      กลุ่มนายวิรัญ ใจยินดี                           23,131,520     2.24

  5.      กลุ่มนางสาวอรทัย เศรษฐีวรรณ                   21,900,000     2.12

  6.      กลุ่มนางสาววราภรณ์ หาญไกรวิไลย์                15,000,000     1.45

  7.      กลุ่มนายณัฐพัฒน์ รังสรรค์                        13,566,900     1.31

  8.      กลุ่มนายสมพงษ์ อาภาธนานนท์                    13,457,000     1.30

  9.      กลุ่มนายปฐมพงศ์ ธัญวัฒน์อภิโชติ                   12,995,000     1.26

  10.     กลุ่มนายเมธา รังสิยาวรานนท์                    9,852,400      0.95
  ------------------------------------------------------------------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปี ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลจะต้องนำปัจจัยต่างๆ
มารวมพิจารณาซึ่งได้แก่ ผลการดำเนินงานและฐานการเงินของบริษัท การขยายธุรกิจและปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

[]9.

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย
โดยกรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)

+------+-----------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                                |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 1.   | นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล      | ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร    |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 2.   | นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร     | กรรมการ                               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 3.   | นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล     | กรรมการ                               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 4.   | นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล     | กรรมการ                               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 5.   | นางสาวรุ่งระวี           | กรรมการ                               |
|      | เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์          |                                       |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 6.   | นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ    | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ               |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 7.   | พลเอกจิระเดช โมกขะสมิต  | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 8.   | นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล    | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ              |
+------+-----------------------+---------------------------------------+
| 9.   | นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล      | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ              |
+------+-----------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 5 ท่าน

ได้แก่ นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล นายเอกชัย
เอี้ยวศิวิกูล นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่านคือนายธีรวัฒน์
เกียรติสมภพ และเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านได้แก่ พลเอกจิระเดช โมกขะสมิต,
นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล, นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล หรือนายสมศักดิ์
ศักดิ์สุธาพร หรือนายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล หรือนายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล หรือนางสาวรุ่งระวี
เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ สองในห้าคนลง ลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ และจัดให้บริษัท
มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
พร้อมทั้งห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือกรรมการในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

 บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายว่า ประธานกรรมการตรวจสอบ ต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่/ กรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงาน โดยยึดหลักแนวปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

 1) ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย

หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้ให้บริการด้านวิชาชีพแก่

บริษัทฯ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี รวมทั้ง
สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างอิสระได้

3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการ

บริหารงานซึ่งรวมถึงไม่เป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือบริษัทร่วม บริษัทย่อย
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4) ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่อาจมีความ

ขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง
  ------ --------------------- ------------------------------------------
  1.     พลเอก จิระเดช โมกขะสมิต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล    กรรมการตรวจสอบ(มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน)

  3.     นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล      กรรมการตรวจสอบ (มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน)
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

  3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5)
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทรวมทั้งให้ความเห็นในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6)
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+--------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                          |
+--------+--------------------------+---------------------------------+
| 1.     | นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล         | ประธานกรรมการบริหาร              |
+--------+--------------------------+---------------------------------+
| 2.     | นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร        | กรรมการบริหาร                    |
+--------+--------------------------+---------------------------------+
| 3.     | นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ       | กรรมการบริหาร                    |
+--------+--------------------------+---------------------------------+

  โดยมี นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหารให้เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1)  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อสินค้า หรือ ยานพาหนะ และ การอนุมัติการขายเช่าซื้อ เป็นต้น
    ทั้งนี้วงเงินสำหรับแต่ละรายการต้องไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท

3)  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  4) อำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
  รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อหรือการขอสินเชื่อใดๆ
  ของบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5)  กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

6)  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัท ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่ากรรมการผู้จัดการ

7)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8)  เสนอแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    เสนองบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปีและงบประมาณรายจ่ายประจำปีเพื่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

9)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
  จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ
ดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ
เครื่องมือ อุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น
ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 20 ล้านบาทได้
และอนุมัติกายขายเช่าซื้อในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท
แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัท
และพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องทำการขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะถูกจัดทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เสนอรายชื่อของผู้ที่จะเป็นกรรมการและทำการคัดเลือกตามข้อบังคับบริษัทโดยใช้เสียงข้างมาก
และไม่ใช่แบบ Cumulative Voting และมีวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                  ปี 2556             
  ------- ------------------------------ ------------------ --------------
                                         บำเหน็จกรรมการ      เบี้ยประชุม

  1.      นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล               200,000.00         20,000.00

  2.      นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล              100,000.00         20,000.00

  3.      นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล              100,000.00         20,000.00

  4.      นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร              100,000.00         20,000.00

  5.      นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์       100,000.00         20,000.00

  6.      นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ             100,000.00         20,000.00

  7.      พลเอก จิระเดช โมกขะสมิต          200,000.00         20,000.00

  8.      นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล             100,000.00         20,000.00

  9.      นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล               100,000.00         20,000.00
  ------------------------------------------------------------------------

  ผู้บริหาร

  ----------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน(บาท)                          ปี 2554      ปี 2555       ปี 2556
  -------------------------------------- ----------- ------------ ------------
  จำนวน (คน)                             6           6            6

  - เงินเดือน                              6,100,000   6,568,500    7,044,000

  - โบนัส                                 2,361,000   2,951,750    2,158,375

  - อื่นๆ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม ค่าพาหนะ          1,192,581   1,283,105    849,635
  และค่าโทรศัพท์                                                     

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                120,240     131,370      140,880

  รวม                                    9,773,821   10,934,725   10,192,890
  ----------------------------------------------------------------------------

ข. ค่าตอบแทนอื่น

กรรมการ

-   ไม่มี –

ผู้บริหาร

- ไม่มี -

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายด้านธรรมาภิบาล

  บริษัทให้ความสำคัญต่อธรรมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
  รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว
  โดยเน้นถึงระบบการควบคุมการตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  ภายใต้ข้อกำหนดกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัด
  มีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดและได้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม
  หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายในการเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  โดยสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการอิสระได้
  นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งประกอบด้วย พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่ง รวมถึงสังคม
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวโดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลอย่างดี

4.  ภาวะผู้นำวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง
  ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และประเภทรายการรวมทั้งวงเงินที่สามารถอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1 เรื่อง
  โครงสร้างการจัดการ)

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและระมัดระวังไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เช่น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  หากมีกรณีใดที่กรรมการท่านใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนน และจะบันทึกรายชื่อกรรมการที่งดออกเสียงลงคะแนน
  พร้อมเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติที่ประชุมกรรมการในเรื่องนั้นๆด้วย
  และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  (ดูรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 12 เรื่องรายการระหว่างกัน)

6.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหลักสำคัญ
  และเพื่อให้พนักงานทุกคนได้ตระหนักถึงความสำคัญ ดังกล่าว
  บริษัทจึงได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สำคัญ เช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
  รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | เ        | ไม่เ      | กก.      | กก       |
|                        | ป็นผู้บริหาร | ป็นผู้บริหาร | ที่เป็นอิสระ | .ตรวจสอบ |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล    |         | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร   |         | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล   | -        |         | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4.นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล    | -        |         |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นางสาวรุ่งระวี         | -        |         | -        | -        |
| เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์           |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ  |         | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. พลเอก จิระเดช        | -        |         |         |         |
| โมกขะสมิต               |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล  | -        |         |         |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล    | -        |         |         |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                    | 3        | 6        | 3        | 3        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้งหมด คิดเป็น 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งหมด

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 2 ตำแหน่ง
  และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
  และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด
  นอกจากนี้โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบเป็นจำนวน 3
  ท่านเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  เป็นจำนวนรวมไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี
  และค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารตามรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อที่ 8.3 ซึ่ง

  เป็นระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะชักนำและรักษาผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการเป็นกรรมการและผู้บริหารของ

  บริษัทได้

10. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยการ

  ประชุมในแต่ละครั้ง
  บริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อม

  รายละเอียดล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน
  และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์

  อักษรทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2556
  คณะกรรมการมีการประชุม

  รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง โดยกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุมดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  รายชื่อของกรรมการ                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล                            9

  2. นายสมศักดิ์ ศักดิ์สุธาพร                           9

  3. นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล                           9

  4. นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล                           9

  5. นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์                    9

  6. นายธีรวัฒน์ เกียรติสมภพ                          9

  7. พลเอก จิระเดช โมกขะสมิต                       9

  8. นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล                          9

  9. นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล                            9
  ---------------------------------------------- ------------------------

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ได้จัดประชุมในปี 2556 จำนวน 4 ครั้ง
  มีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  รายชื่อของกรรมการ                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. พลเอกจิระเดช โมกขะสมิต                        4

  2. นายเกียรติพร ศิริชัยสกุล                          4

  3. นางศศิธร ศศิรัตนนิกุล                            4
  ---------------------------------------------- ------------------------

11. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ดังนี้

a.  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 3 มกราคม 2549 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนที่ 2
  ข้อที่ 9.1 : โครงสร้างการจัดการ

b.  คณะกรรมตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  มีรายละเอียดของอำนาจหน้าที่เพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9.1 : โครงสร้างการจัดการ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  10.1. นโยบาย ภาพรวม วิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ที่นำไปสู่ความยั่งยืน

บริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มีหลักการในการดำเนินธุรกิจ
ให้เติบโตบนพื้นฐานของธรรมาภิบาล

และการดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน โดยอาศัยทั้งวิสัยทัศน์ ความสามารถ
ควบคู่กับการมีคุณธรรมและ จริยธรรมในการดำเนินงาน ด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งรวมถึงการมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
พร้อมทั้งคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเป็นสำคัญ
โดยมุ่งหวังให้ภาคธุรกิจอยู่สามารถร่วมกับชุมชนและสังคมได้อย่างเป็นสุข
และพัฒนาความเจริญก้าวหน้าของชุมชนไปพร้อม ๆ กัน

จากหลักการข้างต้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติ ด้วยความเชื่อมั่น
ศรัทธาและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังยึดมั่นในความเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้
ตลอดจนเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจและความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป
และเป็นไปตามมาตรฐานสากลอีกด้วย

  10.2 ข้อมูลการดำเนินงาน

  การดำเนินงานปี 2556 จึงมุ่งเน้นการพัฒนาปรับปรุงระบบการทำงานและการบริหารจัดการ
  ไปสู่การเป็นองค์กร

ที่ยั่งยืน ด้วยกระบวนการมีส่วนร่วมในการปรึกษาหารือและ
ชักจูงโน้มน้าวบุคคลกรและพนักงานทุกคนในองค์กรให้เกิดการมีส่วนร่วม
ในการกำหนดเป้าหมายและแนวทางการพัฒนาให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
เสริมความเข้มแข็งขององค์กร สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน และพร้อมเผชิญ
การเปลี่ยนแปลงในอนาคต ในการนี้
ผู้บริหารของบริษัทจึงมีนโยบายจัดตั้งโครงการและกำหนดโครงสร้างสายบังคับบัญชาเฉพาะกิจขึ้นภายใต้โครงการบริหารจัดการสู่ความยั่งยืน

  10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

บริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของคุณภาพของเด็กและเยาวชนของประเทศ จึงได้จัดกิจกรรม
มอบทุนการศึกษาและอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ ให้แก่นักเรียน โรงเรียนบ้านห้วยกรด อ.นครชัยศรี
จ.นครปฐม เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้เยาวชนมีคุณภาพการศึกษาที่ดีขึ้น
ซึ่งบริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการศึกษา
และมีนโยบายจะสนับสนุนการศึกษาให้แก่เยาวชนต่อไปในอนาคต
เพราะการที่เยาวชนเติบโตเป็นประชากรที่มีคุณภาพนั้น
จะส่งผลให้ประเทศไทยจะสามารถก้าวไปข้างหน้าได้อย่างมั่นคงด้วย

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2556
เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2556 โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ด้าน คือ

- องค์กรและสภาพแวดล้อม

- การบริหารความเสี่ยง

- การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

- ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

- ระบบการติดตาม

คณะกรรมการเห็นว่าบริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหารหรือ
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวข้างต้น อย่างเพียงพอแล้ว

สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน
ในทางปฏิบัติบริษัทมีระบบการพิจารณาอนุมัติสินเชื่อที่มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
โดยเจ้าหน้าที่สินเชื่อ เจ้าหน้าที่ตรวจสอบเครดิต และเจ้าหน้าที่แผนกบัญชีลูกหนี้
จะมีการปฏิบัติงานที่เป็นอิสระต่อกัน และสามารถตรวจสอบได้
โดยขึ้นตรงต่อผู้บังคับบัญชาของแต่ละฝ่าย
อีกทั้งฝ่ายควบคุมภายในมีการดำเนินการสุ่มตรวจสอบความถูกต้อง และครบถ้วนของข้อมูลลูกค้า
และคอยกำกับดูแลและติดตามการปล่อยสินเชื่ออย่างระมัดระวัง
เพื่อให้การพิจารณาอนุมัติสินเชื่อของบริษัทมีการควบคุมที่เพียงพอ

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าปัจจุบันบริษัท ไมด้า ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
มีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยไม่ชอบหรือโดยไม่มีอำนาจได้

12. รายการระหว่างกัน

12.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2554 ปี
2555 และปี 2556

+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| บุคคลที่อ   | คว      | ลักษณ       | น         | ม  |     |    |     |
| าจมีความข | ามสัมพันธ์ | ะของรายการ | โยบายราคา | ูลค |     |    |     |
| ัดแย้งทางผ |         |            |           | ่าข |     |    |     |
| ลประโยชน์ |         |            |           | อง |     |    |     |
|          |         |            |           | รา |     |    |     |
|          |         |            |           | ยก |     |    |     |
|          |         |            |           | าร |     |    |     |
|          |         |            |           | (ห |     |    |     |
|          |         |            |           | น่ว |     |    |     |
|          |         |            |           | ย: |     |    |     |
|          |         |            |           | บา |     |    |     |
|          |         |            |           | ท) |     |    |     |
+==========+=========+============+===========+====+=====+====+=====+
|          |         |            |           | 25 | 2   | 25 | ยอ  |
|          |         |            |           | 54 | 555 | 56 | ดเจ |
|          |         |            |           |    |     |    | ้าหนี้ |
|          |         |            |           |    |     |    | /   |
|          |         |            |           |    |     |    | ลูกห |
|          |         |            |           |    |     |    | นี้คง |
|          |         |            |           |    |     |    | ค้าง |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    | ณ   |
|          |         |            |           |    |     |    | 31  |
|          |         |            |           |    |     |    | ธ.ค |
|          |         |            |           |    |     |    | .56 |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 1.       | เป็นผ    | 1.         | รา        | 1  | 4   | 5  | 27, |
| .        | ู้ถือหุ้นใหญ | บริษัทซื้อ     | คาซื้อขายที่เ | ,1 | 84, | 78 | 051 |
| บมจ.ไมด้า | ่ของบริษัท | เครื่องปรับอา | กิดขึ้นจริงเป | 49 | 849 | ,3 |     |
| แอสเซ็ท   | มีผ      | กาศ,เครื่องต | ็นราคาตลาด | ,8 |     | 37 | 4   |
|          | ู้บริหารแล | กแต่งสำนักงา |           | 05 | 2,5 |    | 16, |
|          | ะกรรมกา | น,เครื่องใช้ส | อัตรา      |    | 00, | 2  | 667 |
|          | รร่วมกัน* | ำนักงาน,ระบ | 0.25% ต่อปี | 2  | 000 | ,5 |     |
|          |         | บคอมพิวเตอร์ |           | ,5 |     | 00 | -   |
|          |         | มาจาก      | ดอ        | 00 | -   | ,0 |     |
|          |         | บุคคลดังกล่าว | กเบี้ยร้อยละ | ,0 |     | 00 | -   |
|          |         | เพื่อติดต     | 6.4 – 7.5 | 00 | 1   |    |     |
|          |         | ั้งในสำนักงาน | ต่อปี       |    | 82, | -  | 3   |
|          |         | และสาขาของ |           | 34 | 693 |    | 4,5 |
|          |         | บร         | ดอกเบี้ยเป  | ,3 |     | 6  | 00, |
|          |         | ิษัทและได้จ่าย | ็นราคาตลาด | 00 | 2   | ,9 | 000 |
|          |         | ค่าใช้จ่ายอื่นๆ |           | ,0 | 0,5 | 52 |     |
|          |         | ได้แก่       | ดอกเบี้ย    | 00 | 00, |    | 3   |
|          |         | ค่าแบบพิมพ์   | MLR+0.25  |    | 000 | 34 | 94, |
|          |         | ค          | ต่อปี       | 4  |     | ,5 | 757 |
|          |         | ่าเครื่องเขียน |           | ,5 | 4   | 00 |     |
|          |         | ค่าปร       | ดอกเบี้ยเป  | 77 | 10, | ,0 |     |
|          |         | ะกันภัยอาคาร | ็นราคาตลาด | ,8 | 297 | 00 |     |
|          |         | ค่าโฆษณา    |           | 80 |     |    |     |
|          |         | เป็นต้น      |           |    |     | 7  |     |
|          |         | ให้แก       |           | -  |     | 10 |     |
|          |         | ่บุคคลดังกล่าว |           |    |     | ,9 |     |
|          |         |            |           | -  |     | 76 |     |
|          |         | 2.ค่าธ      |           |    |     |    |     |
|          |         | รรมเนียมค้ำป |           |    |     |    |     |
|          |         | ระกันวงเงินกู้ |           |    |     |    |     |
|          |         | 1,000 ล้าน  |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          |         | 3.         |           |    |     |    |     |
|          |         | เง         |           |    |     |    |     |
|          |         | ินกู้ยืมระยะสั้น |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          |         | 4.         |           |    |     |    |     |
|          |         | ดอกเบี้ยจ่าย  |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          |         | 5.         |           |    |     |    |     |
|          |         | .เงินใ      |           |    |     |    |     |
|          |         | ห้กู้ยืมระยะสั้น |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          |         | 6.         |           |    |     |    |     |
|          |         | ดอกเบี้ยรับ   |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 2.       |   -ม    | ค่าที่พ       | รา        | -  | -   | 2  | 35, |
| บจ.แมกซ์  | ีผู้บริหารแ | ักและค่าอบรม | คาซื้อขายเป |    |     | 52 | 900 |
| โฮเทล    | ละกรรมก |            | ็นราคาตลาด |    |     | ,0 |     |
|          | ารร่วมกัน |            |           |    |     | 20 |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | คือ      |            |           |    |     |    |     |
|          | นายวิสูตร |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | น       |            |           |    |     |    |     |
|          | ายสรศักดิ์ |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | น       |            |           |    |     |    |     |
|          | ายเอกชัย |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 3        |   -ม    | ค่า         | รา        | -  | -   | 36 | -   |
| .บจ.ไมด้า | ีผู้บริหารแ | สาธารณูปโภค | คาซื้อขายเป |    |     | ,9 |     |
| พ        | ละกรรมก |            | ็นราคาตลาด |    |     | 90 |     |
| ร็อพเพอร์ตี้ | ารร่วมกัน |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | คือ      |            |           |    |     |    |     |
|          | นายวิสูตร |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | น       |            |           |    |     |    |     |
|          | ายสรศักดิ์ |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | น       |            |           |    |     |    |     |
|          | ายเอกชัย |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 4.       |   -ม    | ค่าที่พ       | รา        | -  | -   | 2  | -   |
| .บจ.ไมด้า | ีผู้บริหารแ | ักและค่าอบรม | คาซื้อขายเป |    |     | 90 |     |
| โฮเทล    | ละกรรมก |            | ็นราคาตลาด |    |     | ,2 |     |
| แอนด์     | ารร่วมกัน |            |           |    |     | 29 |     |
| รีสอร์ท    |         |            |           |    |     |    |     |
|          | คือ      |            |           |    |     |    |     |
|          | นายวิสูตร |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | น       |            |           |    |     |    |     |
|          | ายสรศักดิ์ |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
|          | น       |            |           |    |     |    |     |
|          | ายเอกชัย |            |           |    |     |    |     |
|          | เ       |            |           |    |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 5. บจ.   | -       | รายได้ค่าบร  | ร้อยละ     | 4  | 56, | -  | -   |
| มันตรา    | มีผู้ถือ    | ิหารจัดเก็บหนี้ | 6.00      | 52 | 758 |    |     |
| แอสเซ็ท   | หุ้นร่วมกัน |            | ของยอดหนี้ท | ,7 |     |    |     |
|          |         |            | ี่เรียกเก็บได้ | 35 |     |    |     |
| (เดิมชื่อ   | คือ      |            |           |    |     |    |     |
| บ        | กลุ่ม     |            |           |    |     |    |     |
| จก.ซันไชน์ | นายวิสูตร |            |           |    |     |    |     |
| อินเตอ    |         |            |           |    |     |    |     |
| ร์เนชั่นแนล | เ       |            |           |    |     |    |     |
| บิสสิเนส)  | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 6.       | -       | 1          | ร้อยละ     | 3  | 1   | -  | -   |
| บมจ.อควา | ผู้ถือ     | .รายได้ค่าบร | 6.00      | 58 | 03, |    |     |
| คอ       | หุ้นร่วมกัน | ิหารจัดเก็บหนี้ | ของยอดหนี้ท | ,4 | 136 | -  | -   |
| ร์เปอเรชั่น |         |            | ี่เรียกเก็บได้ | 17 |     |    |     |
|          | คือ      | 2.รายได    |           |    | 19  |    |     |
| (เดิมชื่อ   | กลุ่ม     | ้ดอกผลเช่าซื้อ | อัตรา      | 1  | 0., |    |     |
| บมจ.พี    | นายวิสูตร |            | ดอกเบี้ยตาม | 50 | 660 |    |     |
| พลัส พี )  |         |            | สัญญาเช่าซื้อ | ,9 |     |    |     |
|          | เ       |            |           | 58 |     |    |     |
|          | อี้ยวศิวิกูล |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| 7.       | กรรม    | เจ้าหนี้อื่น    |           | -  | 3,1 | -  | -   |
| บุคคลที่เ   | การบริษัท |            |           |    | 00, |    |     |
| กี่ยวข้องกัน |         |            |           |    | 000 |    |     |
|          |         |            |           |    |     |    |     |
| - คุณวิสูตร |         |            |           |    |     |    |     |
| เอี้ยวศิวิกูล |         |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+
| หมาย     |         |            |           |    |     |    |     |
| เหตุ:*บริษ |         |            |           |    |     |    |     |
| ัทมีกรรมกา |         |            |           |    |     |    |     |
| รร่วมกันกับ |         |            |           |    |     |    |     |
| บมจ.     |         |            |           |    |     |    |     |
| ไมด้า     |         |            |           |    |     |    |     |
| แอสเซ็ท   |         |            |           |    |     |    |     |
| จำนวน 5  |         |            |           |    |     |    |     |
| ท่าน คือ   |         |            |           |    |     |    |     |
| (1)      |         |            |           |    |     |    |     |
| นายวิสูตร  |         |            |           |    |     |    |     |
| เอี้ยวศิวิกูล |         |            |           |    |     |    |     |
| (2)      |         |            |           |    |     |    |     |
| นายสมศักดิ์ |         |            |           |    |     |    |     |
| ศักดิ์สุธาพร |         |            |           |    |     |    |     |
| (3)      |         |            |           |    |     |    |     |
| นายสรศักดิ์ |         |            |           |    |     |    |     |
| เอี้ยวศิวิกูล |         |            |           |    |     |    |     |
| (4       |         |            |           |    |     |    |     |
| )        |         |            |           |    |     |    |     |
| นายเอกชัย |         |            |           |    |     |    |     |
| เอี้ยวศิวิกูล |         |            |           |    |     |    |     |
| (5)      |         |            |           |    |     |    |     |
| นาง      |         |            |           |    |     |    |     |
| สาวรุ่งระวี |         |            |           |    |     |    |     |
| เอี่ยมพงษ  |         |            |           |    |     |    |     |
| ์ไพฑูรย์โดย |         |            |           |    |     |    |     |
| 2        |         |            |           |    |     |    |     |
| ท่านแรกเ  |         |            |           |    |     |    |     |
| ป็นผู้บริหาร |         |            |           |    |     |    |     |
| ร่วมกันด้วย |         |            |           |    |     |    |     |
+----------+---------+------------+-----------+----+-----+----+-----+

***ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2556

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามเงื่อนไขปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดราคาอัตราค่าธรรมเนียม
เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคลลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
และบริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก

บริษัทมีความจำเป็นในการเข้าทำรายการระหว่างกัน สามารถสรุปความจำเป็นและเหตุผลได้ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| รายการ             | ความจำเป็นและเหตุผล                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ค่าซื้อนิตยสาร         | ใช้ในการส่งเสริมการขาย                             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ซื้อสินค              | ใช้ในธุรกิจปกติ                                     |
| ้าสำหรับให้บริการเช่าซื้อ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ค่าธร               | วงเงินสินเชื่อ 1,000 ล้าน                            |
| รมเนียมค้ำประกันวงเงิน | บริษัทได้กู้ยืมมาเพื่อใช้สำหรับขยายสินเชื่อ และ/หรือ          |
|                    | เป็นเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือ ชำระคืนหนี้                |
| 1,000 ล้าน          |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติรายการระหว่างกันที่ผ่านมาของบริษัทได้มีการพิจารณาโดยกรรมการของบริษัท
ซึ่งขณะนั้นบริษัทยังไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
เนื่องจากบริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัด อย่างไรก็ตามการพิจารณาเข้าทำรายการ
ได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ไมด้า
ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) เป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวก่อนการเกิดรายการ
โดยการให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันนั้น จะต้องไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมอยู่ด้วย

อย่างไรก็ตามการทำรายการดังกล่าวในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
ซึ่งการรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด ยุติธรรม
และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ลักษณะของรายการระหว่างกันที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต คือ ค่าใช้จ่าย ค่านายหน้าของ
บริษัท ไมด้า แอสเซ็ท จำกัด (มหาชน)
ในการแนะนำลูกค้าให้มาใช้บริการเช่าซื้อรถยนต์กับทางบริษัท
ในกรณีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต
บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท