8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )

[TABLE]

2.  การจัดการ

  รายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร และขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการชุดต่างๆ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน ) ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการ ชุดย่อย 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีประธานอำนวยการ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ( Executive Directors ) จำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ( Non - Executive Directors ) จำนวน 6 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------- ------------ ---------------------- ----------------------
  ชื่อ - นามสกุล                 ตำแหน่ง                 วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1 นางสาวพจนีย์   ธนวรานิช      ประธานกรรมการ /        18 กรกฎาคม 2550
                              กรรมการอิสระ            

  2 นายสุวิทย์      จินดาสงวน     กรรมการอิสระ            24 ตุลาคม 2546

  3 นายนรรัตน์     ลิ่มนรรัตน์      กรรมการอิสระ            16 ธันวาคม 2548

  4 นายฐาปน      สิริวัฒนภักดี     กรรมการ                18 กรกฎาคม 2550

  5 นายปณต       สิริวัฒนภักดี     กรรมการ                18 กรกฎาคม 2550

  6 นายสิทธิชัย     ชัยเกรียงไกร   กรรมการ                18 กรกฎาคม 2550

  7 นางอรฤดี      ณ ระนอง      กรรมการ /              24 พฤษภาคม 2543
                              ประธานอำนวยการ         

  8 นายธนพล      ศิริธนชัย       กรรมการ /              10 มิถุนายน 2546
                              กรรมการผู้จัดการ          
  -------------- ------------ ---------------------- ----------------------

หมายเหตุ : - คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายอลงกรณ์ ประธานราษฎร์นิกร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

- ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2553
ที่ประชุมได้มีมติแต่งตั้งนายสุวิทย์ จินดาสงวน นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร และนายธนพล ศิริธนชัย
ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  - ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 7 ครั้ง

คำนิยาม

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  และมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  และไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการ บริหารงานประจำของบริษัท อาจจะเป็น
  หรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีคุณสมบัติ
  และลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระของบริษัท ดังนี้

  1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย ได้แก่
  คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

  2 ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียน ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
  พี่น้อง บุตร รวมทั้ง คู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4 ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ รวมทั้ง ไม่เป็น
  หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้น ที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น รวมถึง การทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
  เพื่อประกอบกิจการ การเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิ้น รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท
  หรือสัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือ ตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่า ของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5 ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6 ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับ
  การดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจ
  ในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ ( collective
  decision ) ได้

  หมายเหตุ : บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นบริษัท เกินกว่าร้อยละ 50

  บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่บริษัทถือหุ้น เกินกว่าร้อยละ 50

  บริษัทร่วม หมายถึง บริษัทที่บริษัทถือหุ้น เกินกว่าร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50

  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทย่อยในลำดับเดียวกันตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่
  เป็นบริษัทเดียวกัน

  ( และมีความหมายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
  กจ.32/2549 เรื่องการยื่น และ
  การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน
  พ.ศ.2549 และประกาศอื่นใด ที่อาจมีการแก้ไขเพิ่มเติม )

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ตามหนังสือรับรองของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน ) ที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ระบุให้ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี หรือนายปณต สิริวัฒนภักดี หรือนายสิทธิชัย
ชัยเกรียงไกร หรือนางอรฤดี ณ ระนอง หรือ นายธนพล ศิริธนชัย
กรรมการสองในจำนวนห้าคนลงลายชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบ และระมัดระวังต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และกำกับดูแลให้ ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์
ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( ตลท.)
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ก.ล.ต.) ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบัน และ ในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการบริษัท
และอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ กำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถ อนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ( ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด ) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และอย่างน้อย 1 คน จะต้องมีความรู้ด้านบัญชี และการเงิน
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งทั้งหมดเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- ---------------------- -------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง                 รายละเอียด

  1 นายสุวิทย์ จินดาสงวน    ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชี
                                               และการเงิน

  2 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช  กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชี
                                               และการเงิน

  3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์    กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชี
                                               และการเงิน
  --------------------- ---------------------- -------------------------------

หมายเหตุ : - คณะกรรมการตรวจสอบ มีนายวิเชียร ครองศักดิ์ศิริ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

- กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันแต่งตั้ง
หรือตามวาระการเป็นกรรมการ

  - ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง
  ในจำนวนนี้ได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบขอบคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
ในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ การตรวจสอบภายใน

5. สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีประสิทธิภาพ

6. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        ( charter )

  (ซ) การประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ฌ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท

8. ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9. พิจารณาทบทวน
เพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับกฎข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งภาวการณ์ และความเหมาะสม

10. จัดหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในกรณีจำเป็น
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
เพื่อให้การปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
หรือผู้รับผิดชอบที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง ให้ความเห็น
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น และให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพภายนอก ในกรณีจำเป็น หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่
โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- --------------- ------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง          รายละเอียด

  1 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช  ประธานกรรมการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  2 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  3 นายสุวิทย์ จินดาสงวน    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  4 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  --------------------- --------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : - คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีนางอรฤดี ณ ระนอง
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  - คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  นับแต่วันแต่งตั้ง หรือตามวาระการเป็นกรรมการ

  - โดยในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา จำนวน 2 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2. พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง เพื่อ เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ /
หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

3. พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่ง
ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปในกรณีที่ ตำแหน่งว่างลง

4.
พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

5. พิจารณาเสนอแนะกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่จำเป็น
และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน เพื่อจูงใจ และรักษาคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และ / หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

6. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ /
หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี โดยมีหลักเกณฑ์การพิจารณาจาก
ผลประกอบการของบริษัทฯ ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ประสบการณ์
ความรู้ และ ความรับผิดชอบของกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน

7. พิจารณากำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่จำเป็น และเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงิน
และไม่ใช่ตัวเงิน เพื่อตอบแทน และจูงใจผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
โดยพิจารณาจากการประเมินผลงาน ความทุ่มเท และผลประกอบการของบริษัท

8. ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และสรรหา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ
7 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------- --------------- ------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล             ตำแหน่ง          รายละเอียด

  1. นางอรฤดี ณ ระนอง      ประธานกรรมการ   กรรมการ / ประธานอำนวยการ

  2 นายธนพล ศิริธนชัย        กรรมการ         กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายเนรมิต สร้างเอี่ยม    กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้
                                          ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด

  4. นายกรธวัช กิ่งเงิน       กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไทย - ไลซาท จำกัด

  5. นายนพดล ถีระศิลป์       กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ บริษัท ฟอร์เวิร์ด ซิสเต็ม
                                          จำกัด

  5. นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล     กรรมการ         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายพัฒนาโครงการ

  6. นางสาวปรารถนา อุดมสิน  กรรมการ         ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

  7. นายรชฏ นันทขว้าง       กรรมการ         ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและงบประมาณ
  ----------------------- --------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : - คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีนางสาวประดุจฤทัย บุญเพิ่ม
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดยุทธศาสตร์ และนโยบาย ตลอดจนถึง
วางเป้าหมายของการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

2. กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ( Integrated Risk Management )
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงของธุรกิจ ( Business Risk )
และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ( Operational Risk ) เป็นต้น

3. วางระบบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างถาวร รวมถึง จัดให้มีการ
ประเมินความเสี่ยงเป็นประจำ

4. จัดทำ และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยประเมินปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จัดทำแผนจัดการความเสี่ยงในทุกระดับ โดยการระดมความคิดเห็นจากผู้บริหาร
และพนักงานจากหน่วยงานต่างๆ

5. พัฒนาระบบจัดการความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
และติดตามให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

6. ส่งเสริมให้ผู้บริหาร และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการความเสี่ยง
และบริหารความเสี่ยง ที่จะทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย รวมทั้ง
ผลักดันให้มีการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กร และปลูกฝังให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร

7. ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัท ให้คำปรึกษา แนะนำ
ในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลต่อการควบคุมภายใน

9.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------ ------------------- --------------------------
  ชื่อ - นามสกุล              ตำแหน่ง              รายละเอียด

  1 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี       ประธานกรรมการ       กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  2 นายปณต สิริวัฒนภักดี        กรรมการ             กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3 นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร    กรรมการ             กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4 นางอรฤดี ณ ระนอง        กรรมการ             กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  5 นายธนพล ศิริธนชัย         กรรมการ             กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  ------------------------ ------------------- --------------------------

หมายเหตุ : - คณะกรรมการบริษัท มีนายอลงกรณ์ ประธานราษฎร์นิกร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

-   ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร จำนวน 11 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

พิจารณา และกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท และบริษัทย่อยร่วมกับฝ่ายบริหารระดับสูง
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ รวมทั้งกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ
อนุมัติการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย ในเรื่องต่างๆ
ตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
กลั่นกรองในเรื่องที่ฝ่ายบริหารระดับสูเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอีกขั้นหนึ่ง

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจาก คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์อื่นใด (
ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด ) กับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการ
ที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ประจำปี 2553

+------------------+------------+------------+------------+------------+
| กรรมการบริษัท      | การเ       |            |            |            |
|                  | ข้าร่วมประชุม |            |            |            |
|                  | /          |            |            |            |
|                  | การ        |            |            |            |
|                  | ประชุมทั้งหมด |            |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
|                  | คณะก       | คณะกรรม    | คณะก       | คณะกร      |
|                  | รรมการบริษัท |            | รรมการพิจาร | รมการบริหาร |
|                  |            | การตรวจสอบ | ณาค่าตอบแทน |            |
|                  |            |            | / สรรหา    |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 1 นางสาวพจนีย์     | 7 ครั้ง / 7  | 5 ครั้ง / 5  | 2 ครั้ง / 2  | -          |
| ธนวรานิช          | ครั้ง        | ครั้ง        | ครั้ง        |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 2 นายสุวิทย์        | 7 ครั้ง / 7  | 5 ครั้ง / 5  | 2 ครั้ง / 2  | -          |
| จินดาสงวน         | ครั้ง        | ครั้ง        | ครั้ง        |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 3 นายนรรัตน์       | 7 ครั้ง / 7  | 5 ครั้ง / 5  | 2 ครั้ง / 2  | -          |
| ลิ่มนรรรัตน์         | ครั้ง        | ครั้ง        | ครั้ง        |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 4 นายฐาปน        | 6 ครั้ง / 7  | -          | 2 ครั้ง / 2  | 8 ครั้ง / 11 |
| สิริวัฒนภักดี         | ครั้ง        |            | ครั้ง        | ครั้ง        |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 5 นายปณต         | 6 ครั้ง / 7  | -          | -          | 10 ครั้ง /   |
| สิริวัฒนภักดี         | ครั้ง        |            |            | 11 ครั้ง     |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 6 นายสิทธิชัย       | 7 ครั้ง / 7  | -          | -          | 10 ครั้ง /   |
| ชัยเกรียงไกร       | ครั้ง        |            |            | 11 ครั้ง     |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 7 นางอรฤดี ณ      | 7 ครั้ง / 7  | -          | -          | 11 ครั้ง /   |
| ระนอง            | ครั้ง        |            |            | 11 ครั้ง     |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| 8 นายธนพล ศิริธนชัย | 7 ครั้ง / 7  | -          | -          | 11 ครั้ง /   |
|                  | ครั้ง        |            |            | 11 ครั้ง     |
+------------------+------------+------------+------------+------------+

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้นายอลงกรณ์ ประธานราษฎร์นิกร ผู้อำนวยการอาวุโส
ฝ่ายกฎหมาย และบริหารทรัพย์สิน เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำ
ด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ และปฏิบัติ การจัดการประชุม
รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้งการจัดทำ และเก็บรักษาเอกสาร อาทิ
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

ประธานอำนวยการ และผู้บริหาร

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ประธานอำนวยการ             |                                         |
| และผู้บริหารของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ |                                         |
| จำกัด ( มหาชน )             |                                         |
| ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ผู้บริหาร                     | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นางอรฤดี ณ ระนอง         | กรรมการ และประธานอำนวยการ               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายธนพล ศิริธนชัย          | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายพัฒนาโครงการ        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายอลงกรณ์               | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและบริหารทรัพย์สิน  |
| ประธานราษฎร์นิกร             |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายกำพล ปุญโสณี           | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายพรชัย เลิศชูมงคล *      | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายวิชัย มหัตเดชกุล **      | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นางสาวปรารถนา อุดมสิน     | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายรชฎ นันทขว้าง          | ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและงบประมาณ          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| หมายเหตุ : ผู้บริหาร หมายถึง    |                                         |
| กรรมการ                    |                                         |
| หรือผู้ดำรงตำแ                |                                         |
| หน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจาก |                                         |
| ประธานอำนวยการลงมา และ     |                                         |
| ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำร   |                                         |
| งตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย |                                         |
| แล                         |                                         |
| ะรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร |                                         |
| ในสายงานบัญชี หรือการเงิน      |                                         |
|                            |                                         |
| * นายพรชัย เลิศชูมงคล         |                                         |
| ได้ลาออกจากบริษัท เมื่อวันที่ 5    |                                         |
| เมษายน พ.ศ.2553            |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| * * นายวิชัย มหัตเดชกุล        |                                         |
| ได้เริ่มงานกับบริษัท เมื่อวันที่ 15   |                                         |
| มีนาคม พ.ศ.2553             |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ผู้บริหารของบริษัทย่อย           | **                                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ผู้บริหารของย่อยของบริษัท        |                                         |
| ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )   |                                         |
| มีรายชื่อดังต่อไปนี้              |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ผู้บริหาร                     | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายเนรมิต สร้างเอี่ยม       | กรรมการผู้จัดการ บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้            |
|                            | ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายกรธวัช กิ่งเงิน          | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไทย - ไลซาท จำกัด     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายนพดล ถีระศิลป์          | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ฟอร์เวิร์ด ซิสเต็ม จำกัด   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายอลงกรณ์               | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ แอสเซท     |
| ประธานราษฎร์นิกร             | แมเนจเม้นท์ จำกัด                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายกำพล ปุญโสณี           | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ คอนซัลติ้ง    |
|                            | จำกัด                                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่ปรากฏว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( ตลท.) ในระยะเวลาที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

  ( 1 ) การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดตามกฎหมายทางอาญา

  ( 2 ) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

  ( 3 ) การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท
  หรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือ ถูกพิทักษ์ทรัพย์

8.3 การสรรหา แต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการ ไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

  ( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  ( 2 ) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้อื่นมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  ( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก
  เพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการบริษัทจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
  4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด
  กับอัตราส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกในปีแรก และปีที่สอง
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกัน ว่าผู้ใดจะต้องออก ส่วนในปีหลังๆ
  ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมาการ
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจจะได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการบริหาร ต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

  เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

  การแต่งตั้งผู้บริหารสูงสุดตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปนั้น
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา จะคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
  และเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกที่สมควรได้รับการแต่งตั้งต่อ คณะกรรมการบริษัท
  เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

  สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานอำนวยการเป็นผู้คัดเลือกผู้ที่เหมาะสม มาดำรงตำแหน่ง

4.  ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 31/2553 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2553
  มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ตามที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  และคณะกรรมการบริษัทเสนอ ดังนี้

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุม
    ประธานกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 16,000 บาทต่อเดือน และค่าเบี้ยประชุม
    22,000 บาทต่อครั้ง กรรมการแต่ละท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 8,000 บาทต่อเดือน
    และค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อครั้ง

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 40,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาทต่อเดือน

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาได้รับค่าเบี้ยประชุม 22,000 บาทต่อครั้ง
    กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และสรรหาแต่ละท่านได้รับค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อครั้ง

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร * ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
    ประธานกรรมการบริหาร ได้รับค่าตอบ แทนรายเดือน 25,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการบริหารแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน

  หมายเหตุ * ยกเว้นกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารบริษัท

ในปี 2553 ค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับ มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  คณะกรรมการ                               ค่าตอบแทนรวม

  คณะกรรมการบริษัท                           1,864,000 บาท

  คณะกรรมการตรวจสอบ                        1,200,000 บาท

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา         152,000 บาท

  คณะกรรมการบริหาร *                        780,000 บาท
  ---------------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ : * ยกเว้นกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารบริษัท

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 และปี 2553

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  ค่าตอบแทน                             ปี 2553            ปี 2552

  ค่าตอบแทน ( รายเดือน และเบี้ยประชุม )     3,996,000 บาท     3,772,000 บาท
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2553 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร รวม 9 ท่าน ที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือน โบนัส
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 18,934,250 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประจำปี 2553

  ------------- ---------------- ---------------- ------------ ---------------------------------- ----------------- -----------
  กรรมการบริษัท                    ค่าตอบแทน ( บาท )                                                                   

                                 คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการ   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา   คณะกรรมการบริหาร   รวม
                                                  ตรวจสอบ                                                           

  1             นางสาวพจนีย์       346,000          360,000      44,000                             -                 750,000
                ธนวรานิช                                                                                             

  2             นายสุวิทย์ จินดาสงวน 222,000          480,000      36,000                             -                 738,000

  3             นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ 222,000          360,000      36,000                             -                 618,000

  4             นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 204,000          -            36,000                             300,000           540,000

  5             นายปณต สิริวัฒนภักดี  204,000          -            -                                  240,000           444,000

  6             นายสิทธิชัย         222,000          -            -                                  240,000           462,000
                ชัยเกรียงไกร                                                                                          

  7             นางอรฤดี ณ ระนอง  222,000          -            -                                  -                 222,000

  8             นายธนพล ศิริธนชัย   222,000          -            -                                  -                 222,000

  รวม                            1,864,000        1,200,000    152,000                            780,000           3,996,000
  ------------- ---------------- ---------------- ------------ ---------------------------------- ----------------- -----------

5.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ( Corporate Governance Policy )

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นอย่างยิ่งที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
สามารถเพิ่มมูลค่า และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น ( Fiduciary duty ) และผู้ลงทุนในระยะยาว
ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสเป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้ คำนึงถึงสิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code of Best
Practices ) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
อีกทั้งยังได้จัดให้มีการการทบทวน และปรับปรุงอยู่เป็นประจำ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อสื่อสาร
และสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ของบริษัทได้รับทราบ และถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทมีความมุ่งหวังที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ให้ทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำอื่นๆให้ได้ ทั้งนี้ เพื่อการบรรลุถึงเป้าหมายสูงสุดของบริษัท อันได้แก่
การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ และการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า ระบบ
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จ ในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

  - จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจได้ว่า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  - กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  - กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - จัดให้มีระบบการควบคุม และบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  - กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจสำหรับให้กรรมการ , ผู้บริหาร และพนักงาน
  สำหรับใช้เป็นแนวทางยึดถือปฏิบัติ

ทั้งนี้
บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นรากฐานสำคัญในการที่จะพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ดำเนินกิจการภายใต้กรอบของข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งอ้างอิงหลักการที่เป็นสากลของ Organization for
Economic CO-operation and Development ( OECD ) ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัท บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น และสิทธิในการโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัท สิทธิในการได้รับสารสนเทศของบริษัทอย่างเพียงพอ
ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ นอกจากนี้
ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจใน เรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้ง และถอดถอนกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ และมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล , การกำหนด หรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ , การลดทุน
หรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายสำคัญที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
รวมถึง อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม , การได้รับข้อมูลสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท , สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่างๆต่อบริษัท อีกทั้ง ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการต่างๆที่ช่วยอำนวยความสะดวกในการประชุม
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยทั้งนี้
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือเชิญประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
หรือแต่งตั้งกรรมการอิสระ ท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อร่วมประชุมได้
โดยออกเสียงตามที่ผู้ถือหุ้นระบุ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะได้รับทราบกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณา ในแต่ละวาระก่อนการประชุม ,
มีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมนอกจากนั้น
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และออกเสียงลงมติแทน

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง หรือหลายคน
ซึ่งถือหุ้น และ มีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท เสนอระเบียบวาระการประชุม ผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้มีการซักถามคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น จะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง กฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องที่สำคัญ คณะกรรมการบริษัทตระหนัก และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้น
มีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง กำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยบริษัทได้ประกาศห้ามกรรมการ และผู้บริหาร ซื้อขาย
หลักทรัพย์ของบริษัทก่อนประกาศงบการเงินเป็นเวลา 1 เดือน
และภายหลังจากที่ประชาชนได้รับทราบข้อมูลแล้ว 48 ชั่วโมง 
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้บริษัทรับทราบ ทั้งนี้ เพื่อมิให้กรรมการ
และผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้มีการ กำหนดนโยบาย ให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริม
และสนับสนุนให้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ,
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถมั่นใจได้ว่า ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมจากบริษัทอย่างแน่นอน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้นโยบายดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับ
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง กฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย โดยคณะกรรมการได้มุ่งเน้นให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารทุกท่านทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน และผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัท ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีการกำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้ข้อมูลภายใน ( Insider
trading ) หรือการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และผู้บริหาร
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไว้อย่างเข้มงวด เป็นต้น

โดยทั้งนี้ ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ทางบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลง
การถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการ
และผู้บริหาร นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน จะต้องงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน หากผู้บริหาร
หรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัยจะต้องได้รับโทษซึ่งมีตั้งแต่การตักเตือน จนถึงการเลิกจ้าง
โดยบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายดังกล่าวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ในการห้ามมิให้พนักงานของบริษัททุกรายทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญ
และมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนอย่างน้อย
30 วันล่วงหน้าก่อนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน
และภายหลังจากที่ประชาชนได้รับทราบข้อมูลแล้ว 48 ชั่วโมง

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อยกระดับคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2553 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
  โดยได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และของบริษัท

  บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์บริษัทก่อนล่วงหน้า
  30 วัน และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีวาระที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท ได้แก่
  รายละเอียดวาระการประชุมซึ่งได้ระบุอย่างชัดเจนในแต่ละวาระที่นำเสนอ
  ว่าเป็นเรื่องที่นำเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
  รวมทั้งนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ อย่างชัดเจน
  รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  เอกสารที่ต้องใช้ ในการมอบฉันทะ และระบุวิธีการไว้ชัดเจน
  โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 14 วัน
  และประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย
  เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
  วัน
  เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุมก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งมีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมกรรมการล่วงหน้า ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียน
  ผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมทั้ง ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดสถานที่ วัน และเวลาการประชุม
  ที่อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  และให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบกระบวนการ และขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุมการตรวจสอบเอกสาร
  หรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน
  กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสม และเพียงพอ
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง
  และต่อเนื่อง จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ
  รวมถึงการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
  และก่อนดำเนินการประชุมได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน
  การนับคะแนนการใช้บัตรลงคะแนน การเก็บบัตรลงคะแนน
  และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้
  เพื่อตรวจสอบภายหลัง รวมทั้ง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
  หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสม และเพียงพอ และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจง
  และให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน สำหรับการลงคะแนน และนับคะแนนเสียง
  บริษัทปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และนับเสียงข้างมากเป็นมติ
  โดยใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
  และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ กรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ ประธานการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร
  รวมทั้งมีผู้แทนหน่วยงานต่างๆ และผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุม

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป
  และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยได้ระบุผลของการลงคะแนนเสียง ( เห็นด้วย / ไม่เห็นด้วย
  / งดออกเสียง ) ในแต่ละวาระ
  และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจดบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  ผลของการลงคะแนนเสียง ( เห็นด้วย / ไม่เห็นด้วย / งดออกเสียง ) ในวาระที่ขอรับรอง /
  อนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระ และ
  การชี้แจงของบริษัทให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานราชการ ภายในระยะเวลา
  14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม ทั้งภายใน
และภายนอก โดยตระหนักดีว่า
ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกรายจะต้องได้รับการดูแลจากบริษัทอย่างดีที่สุดตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย
ในการสร้างความมั่งคั่งทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
โดยทั้งนี้ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า ,
พนักงาน , คู่ค้า , ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน , เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่ คู่แข่ง เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจในการที่จะพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงาน
ของบริษัท เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และควรเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น ได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทตระหนักดีว่า
ผลการดำเนินงานที่มีดีของบริษัทเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
จึงได้กำหนดนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ร่วมกัน
และดูแลให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกรายจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทุกกลุ่ม ดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น        | : บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต                     |
|              | และเป็นธรรมโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว   |
|              | และผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น                                  |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พนักงาน       | :                                                     |
|              | บริษัทถือว่าพน                                            |
|              | ักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทที่มีคุณค่า |
|              | จึงได้เปิดโอกาสอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอในการเรียนรู้             |
|              | และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพ        |
|              | ตลอดจนการดูแลรักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน                 |
|              | ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของพนักงาน                 |
|              | รวมทั้งการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน ที่เป็นธรรม ทั้งในด้านเงินเดือน    |
|              | สวัสดิการ และผลตอบแทนในรูปอื่นอย่างเหมาะสม                  |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ลูกค้า         | : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างความพึงพอใจ             |
|              | และความมั่นใจให้ลูกค้าที่จะได้รับสินค้า และบริการที่ดี มีคุณภาพ        |
|              | ในราคาที่เป็นธรรม มุ่งเน้นที่จะรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดีนั้นไว้ตลอดไป       |
|              | และมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้า และบริการอย่างต่อเนื่อง            |
|              | เพื่อความพึงพอใจ สูงสุดของลูกค้า                             |
|              | ตลอดจนการจัดให้มีกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ      |
|              | ปริมาณ ความปลอดภัยของสินค้า และบริการ                      |
|              | และการให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้า และบริการ อย่างครบถ้วน      |
|              | ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์ รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้า |
|              | ซึ่งไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้า หรือผู้มีอำนาจของบริษัทก่อน             |
|              | และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ เว้นแต่                    |
|              | เป                                                    |
|              | ็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง         | :                                                     |
|              | บริษัทจะปร                                              |
|              | ะพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบแห่งกฎหมายของการแข่งขันที่ดี |
|              | ไม่ละเมิดความลับ หรือล่วงรู้ความลับทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต    |
|              | หรือด้วยวิธีการอื่น ที่ไม่เหมาะสม                              |
|              | และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย   |
|              | และปราศจากซึ่งข้อมูลจริง                                   |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คู่ค้า และ /    | : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาค และเป็นธรรม                    |
| หรือเจ้าหนี้     | คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ                        |
|              | ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย       |
|              | หลีกเลี่ยงสถานการณ์ ที่ทำให้เกิดวามขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
|              | รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า และข้อตกลง ตามสัญญา          |
|              | โดยมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค                        |
|              | โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน                               |
|              | รวมถึงการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน      |
|              | รวมถึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามเงื่อนไข                           |
|              | และข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่างๆ อย่างเคร่งครัด           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ชุมชน และสังคม |   : บริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ        |
|              |   ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ สิ่งแวดล้อม              |
|              |   และประโยชน์สาธารณะ                                   |
|              |   โดยได้ดำเนินการส่งเสริมพนักงานให้มีความรับผิดชอบต่อสังคม       |
|              |   ให้คว                                                |
|              | ามช่วยเหลือและสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมที่บริษัทตั้งอยู่ |
|              |   โดยเฉพาะโครงการพัฒนาการศึกษา                          |
|              |   รวมทั้งได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามมาตรฐานที่เกี่ยวกับความปลอดภัย   |
|              |   สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม                 |
|              |   เพื่อป้องกันผลกระทบที่ก่อให้เกิดความสูญเสียต่อชีวิต               |
|              |   และทรัพย์สินของชุมชน และสิ่งแวดล้อม                        |
|              |   รวมถึงการสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กรในอันที่จะดูแล พัฒนา    |
|              |   และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม                            |
|              |   ควบคู่ไปกับการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท                     |
+--------------+-------------------------------------------------------+

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญที่เท่าเทียมกัน
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมาย รูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ
และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการ , ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯคาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น , ลูกค้า , คู่ค้า , คู่แข่ง และสังคม โดยส่วนรวม รวมทั้ง
ต่อพนักงานด้วยกันเอง ทั้งนี้ คณะกรรมการจะเร่งดำเนินการจัดให้มีกลไก
และกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และต่อเนื่อง

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้รับการดูแลอย่างดีที่สุด

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำกับดูแลให้การบริหารจัดการ เป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัททุกท่านล้วนเป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม
โดยกรรมการทุกท่านเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัย อยู่ตลอดเวลา โดยตระหนักดีถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง และรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง และครบถ้วน

โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ,
ประสบการณ์ , ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบ
โดยกรรมการทุกคนได้อุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลาง
ในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท หน้าที่รับผิดชอบกระบวนการทำงาน เช่น
การดำเนินการประชุม และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน

-   ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง
เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัท และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงาน
ของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น และระยะยาว

กรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบุคคลที่รับการเสนอเป็นกรรมการจะต้องผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการทุกท่านในรายงานประจำปี

บริษัทได้วางกลยุทธ์ และแผนธุรกิจ ( UV Road Map ) นับตั้งแต่ปี 2552 ถึงปี 2554
ที่จะเป็นบริษัทชั้นนำที่ลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
เพื่อสร้างรายได้จากการลงทุนอย่างต่อเนื่องบนพื้นฐานของการกระจายความเสี่ยงภายใต้การเปลี่ยนแปลงสภาวะเศรษฐกิจของประเทศในระยะยาว
ดังนั้น ในช่วงปี 2552 ถึง 2554 จึงเป็นช่วงของการลงทุนการก่อสร้างโครงการ
การพัฒนาบุคลากร และระบบต่างๆ
โดยบริษัทจะทยอยเริ่มรับรู้รายได้จากการขายโครงการพัฒนาที่อยู่อาศัย ตั้งแต่ปลาย ปี 2552
เป็นต้นไป และค่าเช่าจากการพัฒนาโครงการประเภทอาคารสำนักงาน ตั้งแต่ปลายปี 2554
ทั้งนี้บริษัทจะขยายการลงทุนอย่างต่อเนื่องภายใต้บริษัทย่อยที่มีความเชี่ยวชาญในแต่ละประเภทของโครงการอสังหาริมทรัพย์
โดยคำนึงถึงรูปแบบฟังค์ชั่นของโครงการ ประสิทธิภาพการบริหารต้นทุน ราคาขาย
การบริหารหลังการขาย ความสัมพันธ์ที่ดีต่อลูกค้า ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งล้วนเป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้บริษัทก้าวขึ้นเป็นบริษัทที่ลงทุนในโครงการอสังหาริมทรัพย์ชั้นแนวหน้าได้อย่างยั่งยืน

อนึ่ง การกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และแผนธุรกิจของบริษัทข้างต้น ประธานอำนวยการได้นำเสนอ
และอภิปราย ในที่ประชุมกรรมการบริหาร และอนุมัติโดยคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริหาร และกรรมการบริษัทได้มีการติดตามแผนงาน งบประมาณ
และปัจจัยเสี่ยงถึงผลกระทบที่เกิดจากการเปลี่ยนแปลงของสภาวะเศรษฐกิจ การแข่งขัน
และการตลาดอย่างต่อเนื่อง

-   การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถ ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างต่อเนื่อง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ( IOD
) เพื่อนำความรู้ และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัท และบริษัทย่อย ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล              | หลักสูตร                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช     | - Audit Committee Program ( ACP 32/2553 ) |
|                          |                                           |
|                          | - The Role of Compensation Committee      |
|                          | Program ( RCC 4 )                         |
|                          |                                           |
|                          | - The Role of Chairman Program ( RCP 13 ) |
|                          |                                           |
|                          | - Directors Certification Program ( DCP   |
|                          | 17 )                                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2 นายสุวิทย์ จินดาสงวน       | - The Role of the Chairman Program ( RCP  |
|                          | 18 )                                      |
|                          |                                           |
|                          | - The Role of Compensation Committee      |
|                          | Program ( RCC1 )                          |
|                          |                                           |
|                          | - Improving the Quality of Financial      |
|                          | Reporting ( QFR 2 )                       |
|                          |                                           |
|                          | - Audit Committee Program ( ACP 4 )       |
|                          |                                           |
|                          | - Directors Certification Program ( DCP   |
|                          | 44 )                                      |
|                          |                                           |
|                          | - Directors Accreditation Program ( DAP14 |
|                          | )                                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์       | - Directors Certification Program ( DCP - |
|                          | initial )                                 |
|                          |                                           |
|                          | - Finance for Non-Finance Director (      |
|                          | FND - 2547 )                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี       | - Directors Accreditation Program ( DAP   |
|                          | 10 )                                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5 นายปณต สิริวัฒนภักดี        | - Directors Certification Program ( DCP   |
|                          | 46 )                                      |
|                          |                                           |
|                          | - Finance for Non-Finance Director (      |
|                          | FND10 )                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6 นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร    | - Directors Certification Program ( DCP   |
|                          | 26 )                                      |
|                          |                                           |
|                          | - DCP Refresher Course 2                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7 นางอรฤดี ณ ระนอง        | - Role of the Compensation Committee      |
|                          | Program ( RCC7 )                          |
|                          |                                           |
|                          | - DCP Refresher Course 3                  |
|                          |                                           |
|                          | - Diploma of Directors Certification      |
|                          | Program ( DCP17 )                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8 นายธนพล ศิริธนชัย         | - Directors Certification Program ( DCP   |
|                          | 39 )                                      |
|                          |                                           |
|                          | - Directors Accreditation Program ( DAP   |
|                          | 10 )                                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ ( Directors Orientation )

บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างเงินทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้ง
ข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  2 ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  3 หนังสือรับรองบริษัทของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิ
  และข้อบังคับของบริษัท

  4 คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  5 คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

  6 ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  7 หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  8 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  9 รายงานประจำปีของบริษัทฯ ฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ และ Compact Disc.

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการผู้บริหาร
และพนักงานแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีราคา และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยกรรมการ หรือพนักงาน
ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
และในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยได้ถือปฏิบัติ
และดูแลมิให้ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
นอกจากนี้รายการระหว่างกันของบริษัท ซึ่งเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีไป
และเพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการ
และพนักงานของบริษัท แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้กรรมการ
และพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้
เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน โดยในกรณีที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิ ออกเสียง หรือมีส่วนร่วมในการพิจารณาวาระดังกล่าว
รวมทั้งกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวด้วย

-   จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เกิดความชัดเจน
สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่จะได้รับทราบถึงแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่กับไปกับข้อบังคับ
และระเบียบของบริษัท รวมทั้งได้กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบาย
และข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ โดยให้ผู้บังคับบัญชา
ทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
และมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัท เป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
ตามลำดับ ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 37.50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งเป็นจำนวนที่มากพอที่จะสามารถสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท
ถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
หรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมการประชุม
รวมทั้งมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัท
จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบแบบประเมินผลคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
เพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้กรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองทุกปี
เพื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งจัดทำสรุปผลการประเมินกรรมการบริษัท
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะนำผลการประเมินมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
นอกจากนี้ บริษัทยังมีการประเมินผลการดำเนินงานของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

-   การรวม หรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร โดยมีบทบาท อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกัน
อย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร

นอกจากนั้น บริษัทยังได้มีการกำหนดให้ประธานกรรมการ
และประธานอำนวยการของบริษัทเป็นคนละบุคคลกัน เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแล
และหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน โดยในการบริหารงาน
ต้องดำเนินการภายใต้การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่างๆ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการสอบทาน และถ่วงดุลอำนาจ คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการมีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
และให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ
และนโยบายกำกับดูแลกิจการ
ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัท
และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และฝ่ายบริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ หรือผู้บริหารแต่ละคน
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลที่ดีตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติ ที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารในปี 2553
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารแล้ว

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการทราบกำหนดการดังกล่าว โดยกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน อาจมีการประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน และเอกสารประกอบการประชุม
ที่ครบถ้วนเพียงพอให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 - 3 ชั่วโมง และกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปราย
และแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็น
และข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาจะต้องออกจากการประชุมระหว่าง
การพิจารณาในเรื่องนั้นๆ ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าว
ก่อนทำการรับรองความถูกต้องของเอกสารในการประชุมครั้งต่อไป โดยประธานกรรมการบริษัท
ประธานอำนวยการ และเลขานุการบริษัท สำหรับเอกสารที่จัดเก็บ จะมีทั้งบันทึกการประชุม
ซึ่งจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ
และแฟ้มอิเลคโทรนิคซึ่งรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบอ้างอิงได้

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมนัดพิเศษ 3 ครั้ง

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนัก และเข้าใจเป็นอย่างดี
ถึงความสำคัญของความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน และ
งบการเงินที่แสดงให้เห็นถึงฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาอันเป็นจริง
และสมเหตุสมผล ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงให้ความร่วมมือต่อผู้สอบบัญชี
และให้ความเป็นอิสระแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบ
และแสดงความคิดเห็นที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
โดยดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงิน และข้อมูลทางการเงินให้ถูกต้อง ครบถ้วน
ภายใต้หลักการบัญชี ที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
แห่งประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมถึง
การใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง ตลอดจนการพิจารณาความสมเหตุสมผลในการจัดทำ
และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
ว่าสามารถทำให้บริษัทสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน อีกทั้งยังเป็นการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
และการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทาน และดูแลให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ อีกทั้งดูแลให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเพียงพอ จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายงาน
และการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใ น
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เป็นรายงานที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเชื่อถือได้

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยปฏิบัติงาน ศึกษา และกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ

-   การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตาม เป้าหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพ อย่างเพียงพอ ในการปกป้อง
รักษา และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น และสินทรัพย์ของบริษัท กำหนดลำดับชั้นของการอนุมัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปอย่างถูกต้อง รัดกุม
และเป็นไปตามที่ระเบียบกำหนดไว้ รวมทั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงาน และบริหารงานของบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ระบบรายงาน ทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งจะต้องรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบ และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทได้ส่งเสริม และสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบ
และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ โดยให้ขึ้นตรง และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
การปฏิบัติงานของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และมีประสิทธิภาพ
โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละครั้ง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
จะรายงานผลการตรวจสอบที่สำคัญให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ นอกจากนี้
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ แต่ละครั้งจะมีการส่งรายงานความเห็น
และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบให้ฝ่ายจัดการรับทราบว่า ควรปรับปรุงงาน
ในด้านใดบ้าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะทบทวน และปรับปรุงหลักการดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
รวมทั้งกฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ที่เปลี่ยนแปลงไป

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการบริหารความเสี่ยง โดยเล็งเห็นว่า
การบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
เป็นเครื่องมือที่จำเป็นอย่างหนึ่งในการที่จะทำให้บริษัทสามารถประสพความสำเร็จได้ตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
โดยบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดยุทธศาสตร์
และนโยบาย ตลอดจนถึง วางเป้าหมายของการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ( Integrated Risk Management )
โดยครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ วางระบบการบริหารความเสี่ยง
เพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทลงอย่างถาวร
พัฒนาระบบจัดการความเสี่ยงของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ประเมินปัจจัยความเสี่ยง
กำหนดแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง ติดตาม ตรวจสอบ
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติตามแผน
และติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม อย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดนโยบายให้ต้องมีการทบทวนความเสี่ยงขององค์กรเป็นประจำ
ตลอดจนได้มีการกำหนดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ปัจจัยเสี่ยงที่หากเกิดขึ้นจะส่งผลกระทบในทางลบ
ทำให้เกิดความเสียหาย หรือทำให้ไม่สามารถบรรลุเป้าหมายขององค์กรได้
ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการเพื่อจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นสรุปผล
และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส
และรายงานผลการดำเนินการเพื่อจัดการความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
รวมถึงได้สร้างระบบเตือนความเสี่ยง ( warning system ) และรายงานต่อ
คณะกรรมการบริหาร และ / หรือคณะกรรมการบริษัททันที
เมื่อระดับความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญ

การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และน่าเชื่อถือ
แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม โดยคณะกรรมการมีความมั่นใจว่า
ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ โดยตระหนักดีว่า ความถูกต้อง
และคุณภาพของรายงานทางการเงิน เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอกให้ความสำคัญยิ่ง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศ ทั้งทางการเงิน
และไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจ และ ผลประกอบการของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
โปร่งใสให้แก่ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา ทั้งรายงานข้อมูลประจำปี
รายงานประจำปี รายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์กำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย และข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยนักลงทุน
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลดังกล่าวข้างต้นผ่านช่องทาง และสื่อต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือสามารถทำการนัดหมาย เข้าพบผู้บริหารของบริษัทเ
พื่อสอบถามข้อมูลดำเนินกิจการได้ นอกจากนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใส และ ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศบริษัทตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
สม่ำเสมอ ทันเวลา และทั่วถึง ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งในทางตรง และทางอ้อมมาโดยตลอด
โดยมอบหมายให้ผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีความเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
ทำหน้าที่เป็นนักลงทุนสัมพันธ์ และนอกจากนี้ ประธานอำนวยการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการ
มีหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งใน และต่างประเทศ
โดยจัดให้มีการนำเสนอข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ และตอบข้อซักถามต่างๆ
เกี่ยวกับบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ( Analyst Meeting )
การร่วมกิจกรรมพบนักลงทุนรายย่อยกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( Opportunity Day )
จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน ( Press Conference ) เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ( Press
Release )
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสารสนเทศต่างๆแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ บริษัท ( www.univentures.co.th )
ที่บริษัทปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทที่เป็นปัจจุบันอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีช่องทางติดต่อกับนักลงทุนสัมพันธ์ผ่าน Email address :
investor_relations@univentures.co.th เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง หรือสามารถติดต่อ นักลงทุนสัมพันธ์
โดยตรงได้ที่ : คุณกำพล ปุญโสณี

  บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )
  เลขที่ 888 / 210 - 212 ชั้น 2 อาคารมหาทุน พลาซ่า
  ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

  เบอร์โทร : 0-2643-7100 ต่อ 7109 เบอร์แฟกซ์ : 0-2 255-9417

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส รายงานทางการเงิน และการดำเนินงาน
โดยกำหนดข้อปฏิบัติ ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน และอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจ
และผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด เมื่อกรรมการ
หรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
และในปี 2553 กรรมการ และผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และเปิดเผยส่วนได้เสียของตน และผู้เกี่ยวข้อง ต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการ ผู้บริหาร สามารถบริหาร และดำเนินกิจการด้วยความซื่อ สัตย์สุจริต
มีความชัดเจน โปร่งใส และมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไป
เกิดความเชื่อมั่นในผู้บริหารของบริษัท ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือข้อมูลที่ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
หรือราคาหุ้น โดยกำหนดที่จะไม่ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทในการหาประโยชน์ส่วนตน
ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท และ ในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
โดยเฉพาะคู่แข่ง แม้พ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทไปแล้ว
และเพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทนำข้อมูลภายในที่ตนรู้มาแสวงหาประโยชน์อันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมถึงห้ามกรรมการ และผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงิน 1 เดือน
และภายหลังจากที่ ประชาชนได้รับทราบข้อมูลแล้ว 48 ชั่วโมง โดยทุกๆ 3 เดือน
บริษัทจะแจ้งคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารถึงช่วงระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าว

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ อันเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
บริษัทถือเป็นการปฏิบัติ ขัดกับนโยบาย และจริยธรรมทางธุรกิจ ต้องได้รับโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง
และยังมีความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

การถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ประจำปี 2553

+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| ก |                        | จำนวนหุ้นที่ถือครอง  | จำน                    |
| ร |                        | ( UV ) **       | วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ถือครอง |
| ร |                        |                 |                        |
| ม |                        |                 | ( UV - W1) **          |
| ก |                        |                 |                        |
| า |                        |                 |                        |
| ร |                        |                 |                        |
| บ |                        |                 |                        |
| ร |                        |                 |                        |
| ิษ |                        |                 |                        |
| ัท |                        |                 |                        |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
|   |                        |                 |                        |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 1 | นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช     | -               | -                      |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 2 | นายสุวิทย์ จินดาสงวน       | 500,000 หุ้น      | -                      |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 3 | นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์       | -               | -                      |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 4 | นายฐาปน สิริวัฒนภักดี       | 215,648,563 หุ้น  | -                      |
|   |                        | *               |                        |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 5 | นายปณต สิริวัฒนภักดี        | 215,648,563 หุ้น  | -                      |
|   |                        | *               |                        |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 6 | นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร    | -               | -                      |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 7 | นางอรฤดี ณ ระนอง        | 6,841,000 หุ้น    | -                      |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+
| 8 | นายธนพล ศิริธนชัย         | -               | -                      |
+---+------------------------+-----------------+------------------------+

หมายเหตุ : * เป็นการถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท อเดลฟอส จำกัด ซึ่งถือหุ้นบริษัท ยูนิเวนเจอร์
จำกัด ( มหาชน ) จำนวน 431,297,126 หุ้น และนายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต
สิริวัฒนภักดี ถือหุ้นบริษัท อเดลฟอส จำกัด รวมกันร้อยละ100

** ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท และบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 235 คน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  --------- ------------------------------------- ----------------------------
  หน่วยงาน                                         พนักงาน

  1         บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )         84 คน

  2         บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้ ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด       36 คน

  3         บริษัท ไทย - ไลซาท จำกัด                 87 คน

  4         บริษัท ฟอร์เวิร์ด ซิสเต็ม จำกัด               28 คน

  รวม                                             235 คน
  --------- ------------------------------------- ----------------------------

  หมายเหตุ : - ในปี 2553 บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน ) และบริษัทย่อย
  ให้ผลตอบแทนกับพนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือน โบนัส รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 104.422,240 บาท

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทตระหนัก และให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการฝึกอบรม และให้การศึกษาแก่พนักงานของบริษัท
  โดยได้จัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมภายใน และหลักสูตรการฝึกอบรมภายนอกกับสถาบันต่างๆ
  ทั้งระยะสั้น และระยะยาว สำหรับพนักงานทุกระดับ รวมถึง การจัดให้มีการดูงาน ทั้งภายใน
  และต่างประเทศ เพื่อเป็นการพัฒนา และเพิ่มศักยภาพของพนักงาน และส่งเสริม
  ให้เกิดการพัฒนาด้านบุคลากรเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีบุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถ มีความพร้อม
  และทุ่มเทเพื่อร่วมกันทำให้การดำเนินงานให้บรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
  และสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทอย่างยั่งยืน

  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -