9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 16 มกราคม 2551

  []

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประจำปี 2550 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และฝ่ายจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2550

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์         |   กรรมการอิสระและประธานกรรมการ           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์        |   กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายพละ สุขเวช            |   กรรมการอิสระแล                         |
|                            | ะประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์      |                                         |
|                            | กรรมการและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช       |   กรรม                                  |
|                            | การอิสระและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. พลโทประยุทธ์ จันทร์โอชา     |   กรร                                   |
|                            | มการอิสระและประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์       |   กรรมการอิสระและกรรมการกำกับดูแลกิจการ     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต        |   กรรมการอิสระ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์        |   กรรมการและกรรมการกำกับดูแลกิจการ         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นายนิตย์ จันทรมังคละศรี     |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายพิชัย ชุณหวชิร          |   กรรมการ                               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา        |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์       |   กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการ            |
|                            |                                         |
|                            |   และกรรมการอำนวยการ                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทยและกรรมการทั้งหมดต้องมาจากการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน และในจำนวนนี้อย่างน้อย 1 คน
    ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวิธีการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

  5.
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม
7 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการหรือฝ่ายบริหาร

-   ประเมินผลงานของกรรมการอำนวยการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอำนวยการ

-   กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการและรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของผู้บริหารด้วยความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบแผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานระบบบัญชีและการรายงานทางการเงิน
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ

-   มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
    (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
    เป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว โดยบริษัทฯ
    จะนำเสนอให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวปีละ
    1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการ ที่สำคัญดังนี้

กรรมการอำนวยการของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

  (1) จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ 5 ปี/10 ปี ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

  (2) จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

  (3) บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ
  และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

  (4) จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ ให้คำแนะนำ

  (5) ปรับวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ (POSITIVE) เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์
  พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  (6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  (7) มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
  โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

  (8) จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นประจำทุกสองเดือนรวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

 กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ
  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด ได้แก่

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กรรมการอิสระ มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรี
  ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ
  จึงได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
  เพื่อส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง
  เพื่อเสนอแนะแนวทางในการพัฒนาคุณภาพการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลท.

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ตลท. กำหนดให้บริษัทฯ ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการจัดทำรายการกิจกรรมโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน ดังนี้

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

2.  นายนิตย์ จันทรมังคละศรี กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

3.  นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

* นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23
มกราคม 2551

แทน นายณอคุณ สิทธิพงศ์ซึ่ง ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
20 ธันวาคม 2550

โดยมี นางสาวหัสยา นิพัทธ์วรนันท์ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและประจำปีเพื่อให้มั่นใจว่า
  มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน

  2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  เสนอแนะให้แผนกตรวจสอบฯ
  ดำเนินการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
  พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลท.
  นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

  4.
  สอบทานหลักฐานที่เกี่ยวกับการดำเนินการซึ่งมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรืออาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. สอบทานระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และเสนอแนะการปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  7. รายงานผลการสอบทานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  8. สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานการเงิน
  และการควบคุมภายใน

  9. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

  10. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  11. ให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณและกำลังพลของแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

  12. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

  13. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

  14.
  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนดไว้

  15. ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เพื่อชี้แจงในเรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  16. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  17. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  มอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2550 ร่วมกับฝ่ายบริหาร
    ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้แน่ใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถูกต้อง เชื่อถือได้
    และเปิดเผยข้อมูลสำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเพียงพอ
    และมีประสิทธิภาพเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี
    และสอบทานรายงานผลการตรวจสอบพร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

7.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

8.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรณีพิเศษ

    3.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุม ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2550 ได้มีมติแต่งตั้ง
พลโทประยุทธ์ จันทร์โอชา (กรรมการอิสระ) และ นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ (กรรมการอิสระ)
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการ แทนตำแหน่งที่ว่างลง 2 ตำแหน่ง
จึงทำให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวน 3 คน ดังนี้

1.  พลโทประยุทธ์ จันทร์โอชา ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

2.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

3.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ

โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการด้านบริหารองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ สืบต่อไป

  2.
  กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเองทุกปี

  3. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ของสถาบันกำกับฯ ได้แก่ ตลท. และ ก.ล.ต.

  4. พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ
  หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  5.
  สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
  และให้มีผลในทางปฏิบัติ

  6.
  ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า
  1 ครั้ง ทุกๆ 3 ปี

  7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  จัดให้มีการเลือกตั้งประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการประชุมครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2550 ได้มีมติแต่งตั้งพลโทประยุทธ์
    จันทร์โอชา และ นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการแทนตำแหน่งที่ว่างลงสองตำแหน่ง

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับแนวทางปฏิบัติที่บริษัทฯ
    ควรปรับปรุงจากผลการประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยใช้แนวทางตามแบบประเมินของ
    ตลท. เช่น การจัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่างๆ แผนการสืบทอด

  ตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (CEO) เป็นต้น

3.  ให้คำแนะนำในการปรับปรุงแก้ไขแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ประจำปี 2550 โดยจัดให้มีการประเมิน 3 แบบ ได้แก่ การประเมินตนเอง
    การประเมินกรรมการทั้งคณะและการประเมินกรรมการท่านอื่น

4.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับแนวทางสนับสนุนให้พนักงานทุกคนเข้าเรียนหลักสูตร CG E-Learning
    ที่บริษัทฯ
    จัดทำขึ้นเพื่อส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาความรู้ความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมในการทำงาน

    3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน
โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  นายพละ สุขเวช ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

2.  นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

3.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมีนายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการด้านบริหารองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

  2. กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ การอุทิศเวลา
  และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  3.
  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

  4. สนับสนุนให้บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

  5. ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการอำนวยการ
  พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

  6. คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
  ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

  7. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการเป็นประจำทุกปี

  8. เสนอหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ ทั้งนี้
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพื่อขออนุมัติ

  9. ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่กรรมการอำนวยการ

วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ นั้น
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามคุณสมบัติและหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์
ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา
เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติแล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    โดยนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

3.  กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ

  4. สรรหาคัดเลือกกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่างลง

  5. รายงานผลการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  6. สนับสนุนให้บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นโดยมีนายสมเกียรติ หัตถโกศล
รองกรรมการอำนวยการเป็นประธานคณะกรรมการ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ
และฝ่ายจัดการบริษัทฯ เป็นกรรมการ โดยมีนางสาวเพิล ชินวัตร นักบริหารความเสี่ยง
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำกับดูแลให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง

2.  สนับสนุนให้การตรวจ
    ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  สนับสนุนฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจให้สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4.  สนับสนุนให้พนักงานทุกคนนำกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องเป็นประจำ

5.  นำเสนอผลการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการอำนวยการเพื่อยืนยันประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์ ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร เดือนมกราคม 2550

  2. อนุมัติการจัดจ้างบริษัทที่ปรึกษาอิสระภายนอก
  ประเมินระดับคุณภาพการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  3. ทบทวนและเร่งรัดให้ทุกหน่วยงานบริหารความเสี่ยงตรงตามแนวทางมาตรฐานสากล

  4. อนุมัติแผนบริหารความเสี่ยงและมาตรการควบคุมที่หน่วยงานนำเสนอ

  5. พิจารณาผลการบริหารความเสี่ยงของโครงการสำคัญ คือ
  โครงการขยายกำลังการผลิตหน่วยกลั่นน้ำมันดิบหน่วยที่ 3 โครงการทุ่นรับน้ำมันดิบหน่วยที่ 2 และ
  โครงการขยาย บจ.ไทยพาราไซลีน

  6. จัดตั้งคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง ของเครือไทยออยล์ (Risk
  Management Steering Committee “RMSC”)
  เพื่อส่งเสริมให้การขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

  7. มอบหมายตัวแทนบริษัทเข้าประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกลุ่มธุรกิจน้ำมัน
  บริษัทในเครือ ปตท.ในเรื่องราคาผลิตภัณฑ์และการแลกเปลี่ยนเงินสกุลต่างประเทศ

  8. อนุมัติแผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

1.  รายชื่อผู้บริหาร

2.  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 21 มีนาคม 2551 มีดังต่อไปนี้
    (ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

+---------------------+------------------------------------------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง                                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 1.  นายวิโรจน์        | กรรมการ/กรรมการอำนวยการ                        |
|     มาวิจักขณ์         |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2.  นายสมเกียรติ      | รองกรรมการอำนวยการ ด้านธุรกิจ /                   |
|     หัตถโกศล         | รองกรรมการอำนวยการด้านโรงกลั่น                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   3. นายณรงค์ฤทธิ์     |   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านบริหารองค์กร          |
|   ถาวรวิศิษฐพร        |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   4. นายชัยวัฒน์       |   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ                          |
|   ดำรงมงคลกุล        |   –ด้านสนับสนุนการตลาดและงานปฏิบัติการ/              |
|                     |                                                |
|                     |   ฝ่ายจัดการ – กิจการพิเศษ ปฏิบัติงานในตำแหน่ง         |
|                     |   กรรมการอำนวยการบริษัท                          |
|                     |                                                |
|                     |   ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   5. นายอภินันท์       |   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ -ด้านโรงกลั่น               |
|   สุภัตรบุตร           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   6. นายสุกฤตย์       |   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ                          |
|   สุรบถโสภณ          |   -ด้านวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ/ (รักษาการ)        |
|                     |   ผู้จัดการฝ่าย ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   7. นายวิรัตน์        | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ – ด้านการเงิน                |
|   เอื้อนฤมิต           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   8. นายเชิดชัย       |   เกษียณ                                        |
|   สวนแก้ว            |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   9. นายประมินทร์     |   ฝ่ายจัดการ – กิจการพิเศษ                         |
|   พันทวีศักดิ์           |                                                |
|                     |   ปฏิบัติงานในตำแหน่ง กรรมการอำนวยการบริษัท          |
|                     |   ไทยพาราไซลีน จำกัด                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 9.  นายสมชัย         |   ฝ่ายจัดการ – กิจการพิเศษ                         |
|     วงศ์วัฒนศานต์      |                                                |
|                     |   ปฏิบัติงานในตำแหน่ง กรรมการอำนวยการ              |
|                     |                                                |
|                     |   บริษัท ผลิตไฟฟ้าอิสระ (ประเทศไทย) จำกัด            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 11. นายวิโรจน์ มีนะพันธ์ |   ฝ่ายจัดการ – กิจการพิเศษ                         |
|                     |                                                |
|                     |   ปฏิบัติงานในตำแหน่ง กรรมการอำนวยการบริษัท          |
|                     |   ไทยออยล์มารีน จำกัด                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 12. นายกล้าหาญ       |   ฝ่ายจัดการ – กิจการพิเศษ                         |
| โตชำนาญวิทย์          |                                                |
|                     |   ปฏิบัติงานในตำแหน่ง                              |
|                     |   ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาและบริการทรัพยากรบุคคล             |
|                     |                                                |
|                     |   บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 13. นายโกศล         |   ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                         |
| พิมทะโนทัย            |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   14. นายดนุ         | ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ                        |
|   เบญจพลชัย          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 15. นางสาวดวงพร     |   ฝ่ายจัดการ - กิจการพิเศษ                         |
| ธีรภาพไพสิฐ           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 16. นายนิทัศน์         | ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการ อำนวยการ                  |
| ครองวานิชยกุล         |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   17. นายบวร        |   ฝ่ายจัดการ – กิจการพิเศษ                         |
|   วงศ์สินอุดม          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   18. นายบัณฑิต       |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี/                    |
|   ธรรมประจำจิต       |   ผู้จัดการหน่วยผลิตด้านเทคโนโลยีประจำพื้นที่ B           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 19. นางประพิณ        |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                                 |
|     ทองเนียม         |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 20. นายพงษ์พันธุ์       |   ผู้จัดการฝ่ายการพาณิชย์                            |
|     อมรวิวัฒน์         |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 21. นายไฟโก วิลเล็ม   |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต I                               |
|     สโนฟ            |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 22. นางสาวภัทรลดา    |   ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                         |
|     สง่าแสง          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 23. นางภาวนา ศุภวิไล  | ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาด้านพลังงาน                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   24. นายไมตรี       | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์                            |
|   เรี่ยวเดชะ          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   25. นายยุทธนา      | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                               |
|   ภาสุรปัญญา          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   26. นางสาวศิริพร    |   (รักษาการ) ผู้จัดการฝ่ายการคลัง                    |
|   มหัจฉริยวงศ์         |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   27. นางสดุดี สุริยคำ  |   ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กร และระบบงาน                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   28. นายสันติ วาสนสิริ | ผู้จัดการฝ่ายผลิต II                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   29. นางสิริมาส      | ปฏิบัติงานพิเศษ - ด้านบริหารองค์กร                    |
|   จิญกาญจน์           |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
|   30. นายอรรถวุฒิ     |   ผู้จัดการฝ่ายสนับสนุนงานปฏิบัติการ                    |
|   วิกิตเศรษฐ          |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1)  การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

2)  การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ

3)  ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการชุดย่อยเป็นรายเดือน
รวมทั้งการให้เงินรางวัลพิเศษซึ่งสะท้อนจากผลการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

1.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เป็นค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 60,000 บาท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย 3 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เป็นค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000 บาทโดยประธานกรรมการบริษัทฯ
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จะได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ
  25

  สรุปค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 14 ราย ซึ่งรวมกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ระหว่างปี 2550
  ระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
  และกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 2550 เท่ากับ 12.02 ล้านบาท
  ซึ่งประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9.42 ล้านบาท
  และค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการชุดย่อย จำนวน 2.60 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินรางวัลพิเศษสำหรับผลการดำเนินงานปี 2549 จำนวน
50 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550 วันที่ 10 เมษายน 2550
โดยพิจารณาจากความสำเร็จของผลการดำเนินงานบริษัทฯ และจาก

การที่กรรมการบริษัทฯ ได้เสียสละและทุ่มเทในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ ตลอดปี 2549

ทั้งนี้ สรุปรายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทฯ ได้รับเป็นรายบุคคล ดังนี้

  หน่วย :บาท

+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| ล | รายชื่อ     | ตำแหน่ง            | ค่าตอบ |        |        | ค     |
| ำ |           |                   | แทนกร |        |        | ่าตอบแ |
| ด |           |                   | รมการ |        |        | ทนรวม |
| ับ |           |                   | บริษัทฯ |        |        |       |
|   |           |                   | ป     |        |        |       |
|   |           |                   | ระจำปี |        |        |       |
|   |           |                   | 2550  |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
|   |           |                   | ค     |        | เงินราง |       |
|   |           |                   | ่าตอบแ |        | วัลพิเศษ |       |
|   |           |                   | ทนทั้งปี |        | ⁽²⁾    |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
|   |           |                   | ก     | กรร    |        |       |
|   |           |                   | รรมกา | มการชุด |        |       |
|   |           |                   | รบริษัฯ | ย่อย⁽¹⁾ |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 1 | นายเชิดพงษ์ | กรรมการอิสร        | 90    | -      | 4,961, | 5,    |
|   | สิริวิชช์     | ะและประธานกรรมการ | 0,000 |        | 126.52 | 861,1 |
|   |           |                   |       |        |        | 26.52 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 2 | นายมนู     | กรร               | 72    | 3      | 3,968, | 5,    |
|   | เ         | มการอิสระและประธาน | 0,000 | 75,000 | 901.21 | 063,9 |
|   | ลียวไพโรจน์ | คณะกรรมการตรวจสอบ |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 3 | นายพละ    | กรรมการอิสระแล     | 72    | 3      | 3,968, | 5,    |
|   | สุขเวช     | ะประธานคณะกรรมการ | 0,000 | 75,000 | 901.21 | 063,9 |
|   |           |                   |       |        |        | 01.21 |
|   |           | สรรหา             |       |        |        |       |
|   |           | และพิจารณาค่าตอบแทน |       |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 4 | น         | กรรมก             | 72    | 3      | 3,968, | 4,    |
|   | ายประเสริฐ | ารและกรรมการสรรหา | 0,000 | 00,000 | 901.21 | 988,9 |
|   | บุญสัมพันธ์   | และพิจารณาค่าตอบแทน |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 5 | นายจักรมณฑ์ | กรรมการอิส         | 72    | 3      | 3,968, | 4,    |
|   | ผาสุกวนิช   | ระและกรรมการสรรหา | 0,000 | 00,000 | 901.21 | 988,9 |
|   |           | และพิจารณาค่าตอบแทน |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 6 | นายอภิศักดิ์  | กรรมการอิสระและกร  | 54    | 1      | -      | 640,0 |
|   | ตันติวรวงศ์  | รมการกำกับดูแลกิจการ | 0,000 | 00,000 |        | 00.00 |
|   | ⁽³⁾       |                   |       |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 7 | พ         | กรรมการอิสระแล     | 54    | 1      | -      | 665,0 |
|   | ลโทประยุทธ์ | ะประธานคณะกรรมการ | 0,000 | 25,000 |        | 00.00 |
|   | จัน        |                   |       |        |        |       |
|   | ทร์โอชา⁽⁴⁾ | กำกับดูแลกิจการ      |       |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 8 | นายนิพัทธ   | กรรมการอิสระ       | 72    | -      | 3,968, | 4,    |
|   | พุกกะณะสุต  |                   | 0,000 |        | 901.21 | 688,9 |
|   |           |                   |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 9 | นายปรัชญา  | กรรมการและกร      | 72    | 3      | 3,968, | 4,    |
|   | ภิญญาวัธน์   | รมการกำกับดูแลกิจการ | 0,000 | 00,000 | 901.21 | 988,9 |
|   |           |                   |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 1 | นายนิตย์    | กรรมการอิสระ       | 72    | 3      | 3,968, | 4,    |
| 0 | จัน        | และกรรมการตรวจสอบ | 0,000 | 00,000 | 901.21 | 988,9 |
|   | ทรมังคละศรี |                   |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 1 | นายพิชัย    | กรรมการ           | 72    | -      | 2      | 3,    |
| 1 | ชุณหวชิร    |                   | 0,000 |        | ,783,  | 503,6 |
|   |           |                   |       |        | 667.70 | 67.70 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 1 | นายวิโรจน์  | กรรมการและเ       | 72    | -      | 3,968, | 4,    |
| 2 | มาวิจักขณ์   | ลขานุการคณะกรรมการ | 0,000 |        | 901.21 | 688,9 |
|   |           |                   |       |        |        | 01.21 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| ก |           |                   |       |        |        |       |
| ร |           |                   |       |        |        |       |
| ร |           |                   |       |        |        |       |
| ม |           |                   |       |        |        |       |
| ก |           |                   |       |        |        |       |
| า |           |                   |       |        |        |       |
| ร |           |                   |       |        |        |       |
| ท |           |                   |       |        |        |       |
| ี่ค |           |                   |       |        |        |       |
| ร |           |                   |       |        |        |       |
| บ |           |                   |       |        |        |       |
| ว |           |                   |       |        |        |       |
| า |           |                   |       |        |        |       |
| ร |           |                   |       |        |        |       |
| ะ |           |                   |       |        |        |       |
| แ |           |                   |       |        |        |       |
| ล |           |                   |       |        |        |       |
| ะ |           |                   |       |        |        |       |
| ล |           |                   |       |        |        |       |
| า |           |                   |       |        |        |       |
| อ |           |                   |       |        |        |       |
| อ |           |                   |       |        |        |       |
| ก |           |                   |       |        |        |       |
| ร |           |                   |       |        |        |       |
| ะ |           |                   |       |        |        |       |
| ห |           |                   |       |        |        |       |
| ว |           |                   |       |        |        |       |
| ่า |           |                   |       |        |        |       |
| ง |           |                   |       |        |        |       |
| ปี |           |                   |       |        |        |       |
| 2 |           |                   |       |        |        |       |
| 5 |           |                   |       |        |        |       |
| 5 |           |                   |       |        |        |       |
| 0 |           |                   |       |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 1 | นายโอฬาร  | กรรมการอิสระแล     | 24    | 1      | 3,968, | 4,    |
|   | ไชยประวัติ  | ะประธานคณะกรรมการ | 0,000 | 25,000 | 901.21 | 333,9 |
|   | ⁽⁵⁾       |                   |       |        |        | 01.21 |
|   |           | กำกับดูแลกิจการ      |       |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| 2 | นายณอคุณ   | กรรมการอิสระ       | 72    | 3      | 108,   | 1,    |
|   | สิทธิพงศ์    | และกรรมการตรวจสอบ | 0,000 | 00,000 | 737.05 | 128,7 |
|   | ⁽⁶⁾       |                   |       |        |        | 37.05 |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+
| ร |           |                   | 9,42  | 2,6    | 4      | 55,   |
| ว |           |                   | 0,000 | 00,000 | 3,573, | 593,6 |
| ม |           |                   |       |        | 642.16 | 42.16 |
| เ |           |                   |       |        |        |       |
| ป |           |                   |       |        |        |       |
| ็น |           |                   |       |        |        |       |
| เ |           |                   |       |        |        |       |
| ง |           |                   |       |        |        |       |
| ิน |           |                   |       |        |        |       |
| ท |           |                   |       |        |        |       |
| ั้ง |           |                   |       |        |        |       |
| ส |           |                   |       |        |        |       |
| ิ้น |           |                   |       |        |        |       |
+---+-----------+-------------------+-------+--------+--------+-------+

หมายเหตุ:

(1) กรรมการชุดย่อยประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

(2) เงินรางวัลพิเศษ สำหรับผลการดำเนินงานปี 2549 ตามมคิที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี
    2550 วันที่ 10 เมษายน 2550 นำมาจ่ายในเดือนเมษายน 2550 ทั้งนี้
    ยอดรวมเงินรางวัลพิเศษ ไม่ได้คิดรวมเงินรางวัลพิเศษที่จ่ายให้กรรมการที่ลาออกไปก่อนปี
    2550 จำนวน 2 ท่านคือ นายประพันธ์ นัยโกวิท และ นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ จำนวน
    6,426,357.84 ล้านบาท

(3) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 วันที่ 10 เมษายน
    2550 และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ครั้งที่ 5/2550 วันที่ 14 กันยายน 2550

(4) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550 วันที่ 10 เมษายน
    2550 และได้รับแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2550 วันที่ 14 กันยายน 2550

(5) ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550 วันที่
    10 เมษายน 2550

(6) เข้าดำรงตำแหน่งในวันที่ 22 ธันวาคม 2549 แทนนายสมชาย วงศ์สวัสดิ์
    และลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20
    ธันวาคม 2550

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 รวม 17 ราย เท่ากับ 152.4 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยงจำนวน 100.9 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 29.7 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 9.5 ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 12.3 ล้านบาท

  หมายเหตุ

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ 17 ราย ณ 31 ธันวาคม 2550

-   ไม่รวม นายประมินทร์ พันทวีศักดิ์ นายชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล นายบวร วงศ์สินอุดม
    นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์ นายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ และนางสาวดวงพร ธีรภาพไพสิฐ

-   รวมนายวิโรจน์ มีนะพันธ์ ตั้งแต่เดือนมกราคม – มิถุนายน 2550

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 15
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

9.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.4.1 จำนวนพนักงาน

  ------------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน (คน)    
  -------------------------------- ------------------- -------------------------
                                   ณ วันที่ 31 ธันวาคม     ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
                                   2549                

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *                    4                   4

  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ *                 16                  19

  ฝ่ายการพาณิชย์ *                    18                  21

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *         30                  31

  ฝ่ายวิศวกรรม *                     143                 147

  ฝ่ายบัญชี *                         18                  19

  ฝ่ายการคลัง *                      14                  15

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *                 28                  28

  ฝ่ายผลิต - I *                     174                 174

  ฝ่ายผลิต - II *                    160                 168

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ *              55                  56

  ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์                    57                  59
  (เดิมชื่อฝ่ายโครงการและพัฒนา)                             

  ฝ่ายเทคโนโลยี *                    33                  37

  ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน *         1                   1

  เลขานุการ *                       8                   9

  แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน *        4                   4

  แผนกกฎหมาย                       1                   1

  แผนกบริหารองค์กร *                 -                   1

  แผนกประสานงานกลุ่มบริษัทร่วมทุน *      1                   ควบรวมเป็นฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

  ฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์      3                   ควบรวมเป็นฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

  รวม                              768                 794
  ------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: * เนื่องจาก ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2550
  มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2549
  จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

  ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

1)  พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

2)  พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

3)  พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

4)  ผู้บริหาร (Management)

9.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

- ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 736 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 768 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 794 คน

9.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 581 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

9.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2550 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ เท่ากับ 1,310.1
ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  สำหรับปี 2549          สำหรับปี 2550

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               574.6                649.4

  เงินรางวัลพิเศษ                    242.3                210.8

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         46.1                 72.8

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           150.1                95.5

  ค่าล่วงเวลา                       85.3                 113.1

  อื่นๆ                             169.9                168.5

  รวม                             1,268.3              1,310.1
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน 5 เดือน ในเดือนธันวาคม 2550

9.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 15
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5 - 15
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

9.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้เสริมความแข็งแกร่งและต่อยอดการบริหารและการพัฒนาบุคลากรจากปีที่ผ่านๆ
มาในลักษณะของบูรณาการและการผสานจุดแข็งของทั้งเครือไทยออยล์
เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต

การทบทวนและออกแบบโครงสร้างองค์กร (Macro Structure Design)
เป็นหนึ่งในกิจกรรมหลักของปี 2550 ที่สะท้อนความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ในการเพิ่มศักยภาพของการบริหารกิจการอันจะเอื้อต่อการพัฒนาทุนมนุษย์ที่สร้างคุณค่าเพิ่ม (Added
Value) ให้กับผลประกอบการเชิงธุรกิจควบคู่กันไป
โดยได้นำแบบโครงสร้างองค์กรดังกล่าวมาดำเนินการอย่างเป็นขั้นตอนตั้งแต่ไตรมาสสุดท้ายของปี
ส่งผลให้เกิดเอกภาพในการบริหารธุรกิจและความคล่องตัวในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้บูรณาการประสิทธิภาพของการบริหารเครือไทยออยล์ในลักษณะ Shared Services
ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่และสอดประสานไปกับการออกแบบโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการนำระบบการจัดการผลงาน (Performance Management
System หรือ PMS) มาใช้กับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปตามดัชนีชี้วัดผลงานหลักขององค์กร
(Corporate KPI) ส่งผลให้สามารถสื่อสารถ่ายทอดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ให้เป็นเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่มุ่งไปสู่ทิศทางเดียวกันและสอดคล้องกันทั่วทั้งองค์กร นอกจากนี้
ยังมีส่วนสำคัญในการเน้นย้ำและปลูกฝังค่านิยมองค์กร POSITIVE ให้บังเกิดผลเป็นรูปธรรม
อันจะสอดคล้องและส่งผลต่อการดำเนินการพัฒนา Corporate Brand
ให้เป็นที่ประจักษ์และยอมรับต่อสาธารณชน โดยการชูธงเรื่องจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibility) บนพื้นฐานของบรรษัทภิบาล(Corporate
Governance) อย่างแท้จริง

การบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management) เป็นอีกหนึ่งกิจกรรมที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องและเข้มแข็งในการบูรณาการการบริหารจัดการความเสี่ยง
กับการบริหารองค์กรและทรัพยากรบุคคล
ซึ่งสะท้อนจากการตั้งประเด็นความเสี่ยงโดยพิจารณาจากดัชนีชี้วัดผลงานหลักของแต่ละฝ่ายรวมถึงการจัดฝึกอบรมและกลุ่มสัมมนาย่อยเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจและปลูกจิตสำนึกเรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงให้บังเกิดขึ้นอย่างมีประสิทธิผลทั่วทั้งองค์กร

การบริหารจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management หรือ KM)
อย่างเหมาะสมได้ช่วยกระตุ้นและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่นำมาสู่การปฏิบัติในเรื่องการเก็บรวบรวมและถ่ายทอดความรู้ทักษะและประสบการณ์อย่างมีประสิทธิผล
อันเป็นรากฐานในการพัฒนาความรู้ความสามารถแบบบูรณาการของพนักงานที่จะส่งผลให้บังเกิดความสามารถขององค์กร
(Organizational Capability) ได้ในที่สุด

บริษัทฯ มุ่งมั่นอย่างจริงจังในการพัฒนาภาวะผู้นำในทุกๆ
ด้านแก่พนักงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ที่มีศักยภาพในระดับสูง
จึงได้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
ในระดับผู้บริหารระดับสูงที่มีความสำคัญอย่างยิ่งยวด (Critical Positions)
เพื่อมั่นใจว่าจะมีบุคลากรที่เพียบพร้อมด้วยความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์และทัศนคติที่ดี
รวมถึงมีภาวะผู้นำอันเป็นที่ยอมรับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้บริหารการพัฒนาบุคลากรเหล่านี้โดยใช้เครื่องมือและช่องทางการพัฒนาต่างๆ
ที่มีประสิทธิผลและเอื้อซึ่งกันและกันบนพื้นฐานความร่วมมือที่ดีจากหุ้นส่วนทางธุรกิจและเชิงกลยุทธ์
อาทิเช่น บมจ .ปตท. กลุ่มบริษัทเชลล์ (Shell Global Solutions หรือ SGS) เป็นต้น
นอกเหนือไปจากการโยกย้ายหมุนเวียนพนักงานภายในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ความสำเร็จจากการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการพัฒนาบุคลากรนี้สามารถสะท้อนได้จากการที่โรงกลั่นน้ำมันทั้งในและต่างประเทศได้ติดต่อประสานงานเพื่อส่งพนักงานมาฝึกอบรมและดูงานที่บริษัทฯ
เป็นจำนวนมาก

พื้นฐานสำคัญประการหนึ่งของการพัฒนาทุนมนุษย์คือการที่องค์กรสามารถสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่ดีมีคุณภาพให้เข้ามาร่วมงานกับองค์กรได้ในจำนวนและเวลาที่เหมาะสม
บริษัทฯ ได้ใช้กลยุทธ์ต่างๆ ในการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณภาพสูงและมีทัศนคติที่ดี
โดยได้ร่วมมือกับสถาบันการศึกษาชั้นนำของประเทศในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงการให้ทุนการศึกษา การเปิดโอกาสให้ฝึกงาน
การไปบรรยายที่สถาบันการศึกษาเพื่อถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ เป็นต้น

ผลตอบแทนจากการลงทุน (ROI) ในทุนมนุษย์ดังกล่าวข้างต้น ส่งผลที่เป็นรูปธรรมในหลาย ๆ ด้าน
อาทิ การบรรลุถึงเป้าหมาย (KPI) ด้านความปลอดภัย
การมีระบบการบริหารงานที่มีเอกภาพในเครือไทยออยล์
การได้รับการยอมรับในเรื่องความรู้ความสามารถของบุคลากรอันสะท้อนจากการที่องค์กรภาครัฐและภาคธุรกิจได้เชิญบุคลากรไปบรรยายให้ความรู้อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงยอดขายและผลกำไรที่เพิ่มสูงขึ้นของบริษัทฯ และบริษัทในเครือด้วย

บริษัท ฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรในฐานะที่เป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด ดังนั้น บริษัทฯ
จึงใส่ใจดูแลเรื่องพัฒนาการและความพร้อมในทุกด้านของพนักงานนับตั้งแต่ที่ก้าวเข้ามาเป็นครอบครัวไทยออยล์จนถึงวาระที่ต้องเกษียณอายุงาน
โครงการที่ส่งเสริมการรักษาสุขภาพการวางแผนชีวิตหลังวัยเกษียณ ฯลฯ
จึงได้รับการดูแลและส่งเสริมอย่างต่อเนื่องและได้รับผลสำเร็จเป็นอย่างดี
สะท้อนความเป็นจริงที่ว่าทรัพยากรบุคคลของเครือไทยออยล์สามารถเป็นส่วนหนึ่งของทรัพยากรอันมีค่าของสังคมไทยได้อย่างเต็มภาคภูมิ

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2550 พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 360 คน
มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาตรีหรือสูงกว่า และพนักงานจำนวน 584 คนได้ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลากว่า 10 ปี

6.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศ
สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าขององค์กร
เสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมาย
และดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น
ศรัทธาและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ โดยถือเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร
ยึดมั่นในความเป็นธรรม ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริตโปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้
และเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจและความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไป
และเป็นไปตามมาตรฐานสากล ทั้งนี้ การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารและการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance: GCG) และจริยธรรมในการทำงาน จึงได้ทำการว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษา
ให้จัดทำระบบหลักสูตรการเรียนรู้ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG
E-learning) ขึ้น
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีช่องทางในการเรียนรู้และทำความเข้าใจในสาระสำคัญที่บรรจุในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการโดยใช้สื่อวีดิทัศน์เป็นตัวประกอบหลักในการยกระดับความเข้าใจประเด็นสำคัญเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อีกทั้งจัดให้มีแบบทดสอบความเข้าใจในเรื่องดังกล่าว โดยการทดสอบผ่านระบบ Online Test
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดให้ฝ่ายจัดการและพนักงานทุกคน สามารถเข้าใช้และเรียนรู้ระบบ CG
E-learning เป็นครั้งแรกเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2550
ซึ่งพนักงานได้ให้ความสนใจเข้าเรียนรู้หลักสูตรเป็นอย่างดี ปัจจุบัน
มีพนักงานที่จบหลักสูตรในระยะเวลา 7 เดือน จำนวน 517 คนคิดเป็น ร้อยละ 63
ของพนักงานทั้งหมด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้นำระบบ CG E-Learning
เข้าเป็นส่วนหนึ่งในเนื้อหาการปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้วิธีการใช้ระบบเบื้องต้นและสามารถเรียนรู้ต่อด้วยตนเองให้เสร็จสมบูรณ์ได้ภายในระยะเวลา
1 สัปดาห์ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีโครงการที่จะขยายระบบการเรียนรู้ CG E-Learning
ไปยังบริษัทฯ ในเครือเพื่อให้พนักงานในเครือไทยออยล์ทุกคนมีโอกาสเรียนรู้ ศึกษา
และทำความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติด้วย

ในเดือนสิงหาคม 2550 บริษัทฯ ได้ส่งมอบ “คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
Governance : CG Manual) ฉบับปรับปรุงใหม่ ให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เพื่อศึกษาทำความเข้าใจแนวปฏิบัติในคู่มือดังกล่าว และลงนามรับทราบนโยบายเรื่องต่างๆ
เพื่อนำไปยึดถือปฏิบัติในการบริหารจัดการงานประจำวันให้เกิดผลเป็นรูปธรรม บริษัทฯ
ได้ทำการปรับปรุงเนื้อหาขึ้นใหม่ให้มีความเป็นปัจจุบันมากยิ่งขึ้น โดยได้บรรจุวิสัยทัศน์
พันธกิจและค่านิยมองค์กร รวมทั้งได้เพิ่มนโยบายที่สำคัญด้านต่างๆ เช่น
นโยบายด้านการผลิตและการบริหารไฮโดรคาร์บอน นโยบายด้านวิศวกรรมและซ่อมบำรุงทรัพย์สิน
เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ ผ่านระบบสื่อสารภายในบริษัทฯ
(Intranet) รวมทั้งในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานทุกคน บุคคลภายนอก
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย สามารถดาวน์โหลดคู่มือดังกล่าวมาศึกษาและใช้ประโยชน์ได้อีกด้วย

ในเดือนกันยายน 2550 บริษัทฯ
ได้จัดทำการประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2549
โดยใช้แบบประเมินของ ตลท. สรุปผลการประเมินได้ว่า บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกือบทุกข้อ คิดเป็นคะแนนประเมินมากกว่าร้อยละ 90
และในส่วนของข้อที่ต้องปรับปรุงนั้น คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้ให้แนวทางและคำแนะนำในการวางแผนการปฏิบัติงานสำหรับปีต่อไปเพื่อให้เกิดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้อย่างครบถ้วนแล้ว

ในเดือนตุลาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการประกาศเกียรติคุณ
“คณะกรรมการแห่งปี 2549/50” ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สมาคมธนาคารไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสภาธุรกิจตลาดทุน ซึ่งในปีนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับคัดเลือกให้เป็น
“คณะกรรมการแห่งปี – ดีเด่น” ประจำปี 2549/50”

เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับสากล บริษัทฯ
ได้ยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางที่ ตลท. กำหนดขึ้นใหม่ในปี 2549
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตาม พ.ร.บ
บริษัท มหาชน จำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อเข้าเพื่อเข้ารับสรรหาเป็นกรรมการบริษัท ฯ ก่อนการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น เป็นเวลา 2
เดือนล่วงหน้า ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ
ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมและรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ได้ล่วงหน้าอีกด้วย ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เอกสารเชิญประชุมฯ จะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14)
วันก่อนวันประชุม ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
จะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุมก็ได้
และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมฯ
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
ได้แจกให้ในวันประชุม
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่
4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย แต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

  ต่อผู้ถือหุ้น - บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
  ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

  ต่อลูกค้า -
  สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า

  ต่อคู่ค้า -
  คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
  โดยปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่าง ๆ
  อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจในการแข่งขันทางธุรกิจ

  ต่อพนักงาน - พัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
  รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  เพื่อสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ด้วยความมั่นคงในอาชีพ

  ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม - คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
  ให้ความสำคัญของการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด
  เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลังตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง -
  ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
  แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
  ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง
ผู้ที่กระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
หากพนักงานคนใดที่พบการกระทำผิดกฎหมายและ/ หรือจริยธรรมที่กำหนดไว้
ให้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาไปยังประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ หรือ
ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะดำเนินการตรวจสอบโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงิน
และสารสนเทศเรื่องอื่น ๆ ที่มีความชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่าย โปร่งใส ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันเวลา รวมทั้งรายงานนโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใด ๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ครอบครัว
ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ
ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือครอบครัว
หรือพวกพ้องในทางมิชอบ และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก ตัวอย่างเช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น
นอกจากนั้น การที่ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอนหลักทรัพย์
นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
ให้ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกหน่วยงานถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลบริษัทฯ ภายในฝ่าย/แผนกของตนอย่างรัดกุม
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
    เปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    ด้วย

2.  ให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ
    จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ
    ออกสู่ภายนอกโดยพนักงานในสายบังคับบัญชาของตน
    ก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัทฯ

พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ
ออกสู่บุคคลภายนอกโดยมิได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอำนวยการ
จะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง คุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง
โดยฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯ
จะมีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ
โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี การเดินทางไปเยี่ยม
ร่วมประชุมสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ดีต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
ช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำ
เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
การจัดเยี่ยมชมกิจการ การเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ (www.thaioil.co.th)
และการสื่อสารผ่านโทรศัพท์สายตรง (0-2299-0124) ตลอดจนอีเมล์ (ir@thaioil.co.th)
ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

0.  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์ และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการอำนวยการจะแยกบุคคลกัน
มีผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และการปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน¹ ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 12 ท่าน

  หมายเหตุ

¹ นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2550
ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 12 ท่าน
และนายไกรฤทธิ์ นิลคูหาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในวันที่23
มกราคม 2551 แทน นายณอคุณ สิทธิพงศ์

  สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และกรรมการอำนวยการ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน ข้อ 9.11 ส่วนที่ 2 หน้า 78 และหน้า
  80-81 ตามลำดับ

0.  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น

  ในปี 2550 คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน² มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศ
    ตลท. ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนสูงสุด
    สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน ข้อ
    9.1.2 ส่วนที่ 2 หน้า 81-82

หมายเหตุ

² นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม
2550 ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการจำนวน 2 ท่าน

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน
    โดยมีประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
    บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน ข้อ 9.1.3 ส่วนที่ 2 หน้า 83

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 2
    ท่านโดยมีประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
    สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน ข้อ
    9.1.4 ส่วนที่ 2 หน้า 85

-   กรรมการอิสระ จำนวน 9 ท่าน¹ คิดเป็นร้อยละ 69 ของกรรมการทั้งคณะ สิ้นสุด ณ ปี 2550
    (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550) สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน ข้อ 9.1.1 หน้า 82

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์ ประกอบด้วยผู้บริหารระดับฝ่ายทุกฝ่าย จำนวน
    18 ท่าน สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน ข้อ 9.1.5 ส่วนที่
    2 หน้า 86-87

หมายเหตุ

¹ นายณอคุณ สิทธิพงศ์ ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2550 ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 กรรมการอิสระมีจำนวน 8 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 67 ของกรรมการทั้งคณะ

0.  5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หมวดที่ 5
ข้อ 5.1 ส่วน 2 หน้า97-98

1.  5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยมีการปรึกษาหารือกับกรรมการอำนวยการ
และพิจารณาคำขอของกรรมการที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ตามแนวปฏิบัติปกติบริษัทฯ
จะจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 2 เดือนต่อครั้งโดยในปี 2550 มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ด
(7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย

ทั้งนี้ ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุมโดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| ล | รายชื่อ     | ตำแหน่ง          | ว   | ปร  | ปร  | ประ    | ประ  |
| ำ |           |                 | ันที่เ | ะชุม | ะชุม | ชุมคณะก | ชุมคณ |
| ด |           |                 | ริ่มว | คณะ | คณะ | รรมการ | ะกรร |
| ับ |           |                 | าระ | กรร |     |        | มการ |
|   |           |                 | ⁽¹⁾ | มกา | ก   | ส      |      |
|   |           |                 |     | รบร | รรม | รรหาแล | กำก  |
|   |           |                 |     | ิษัทฯ | การ | ะพิจารณ | ับดูแล |
|   |           |                 |     |     |     | าค่าตอบ | กิจกา |
|   |           |                 |     | (7  | ต   | แทน⁽³⁾ | ร⁽⁴⁾ |
|   |           |                 |     | ครั้ง | รวจ |        |      |
|   |           |                 |     | /ปี) | สอบ | (4     | (2   |
|   |           |                 |     |     | ⁽²⁾ | ครั้ง/ปี) | คร   |
|   |           |                 |     |     |     |        | ั้ง/ปี) |
|   |           |                 |     |     | (7  |        |      |
|   |           |                 |     |     | ครั้ง |        |      |
|   |           |                 |     |     | /ปี) |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 1 | นายเชิดพงษ์ | กรรมการอิสระแ    | 28  | 7 / |     |        |      |
|   | สิริวิชช์     | ละประธานกรรมการ | เมษ | 7   |     |        |      |
|   |           |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 548 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 2 | นายมนู     | กรรมการ         | 28  | 6 / | 7 / |        |      |
|   | เ         | อิสระและประธานคณ | เมษ | 7   | 7   |        |      |
|   | ลียวไพโรจน์ | ะกรรมการตรวจสอบ | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 548 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 3 | นายพละ    | กรรมการอิสระและป | 28  | 6 / |     | 4 / 4  |      |
|   | สุขเวช     | ระธานคณะกรรมการ | เมษ | 7   |     |        |      |
|   |           |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           | สรรหาแล         | 2   |     |     |        |      |
|   |           | ะพิจารณาค่าตอบแทน | 548 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 4 | น         | กรรมการแล       | 10  | 7 / |     | 3 / 4  |      |
|   | ายประเสริฐ | ะกรรมการสรรหาแล | เมษ | 7   |     |        |      |
|   | บุญสัมพันธ์   | ะพิจารณาค่าตอบแทน | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 550 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 5 | นายจักรมณฑ์ | กรรมการอิสระแล   | 20  | 7 / |     | 4 / 4  |      |
|   | ผาสุกวนิช   | ะกรรมการสรรหาแล | เมษ | 7   |     |        |      |
|   |           | ะพิจารณาค่าตอบแทน | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 549 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 6 | นายอภิศักดิ์  | กรร             | 10  | 5 / |     |        | 2 /  |
|   | ตันติวรวงศ์  | มการอิสระและกรรม | เมษ | 7   |     |        | 2    |
|   | ⁽³⁾       | การกำกับดูแลกิจการ | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 550 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 7 | พ         | กรรมการอิสระและป | 10  | 5 / |     |        | 2 /  |
|   | ลโทประยุทธ์ | ระธานคณะกรรมการ | เมษ | 7   |     |        | 2    |
|   | จัน        |                 | ายน |     |     |        |      |
|   | ทร์โอชา⁽⁴⁾ | กำกับดูแลกิจการ    | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 550 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 8 | นายนิพัทธ   | กรรมการอิสระ     | 20  | 5 / |     |        |      |
|   | พุกกะณะสุต  |                 | เมษ | 7   |     |        |      |
|   |           |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 549 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 9 | นายปรัชญา  | กรรมการและกรรม  | 20  | 6 / |     |        | 2 /  |
|   | ภิญญาวัธน์   | การกำกับดูแลกิจการ | เมษ | 7   |     |        | 2    |
|   |           |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 549 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 1 | นายนิตย์    | กรรมการอิสระแล   | 20  | 7 / | 7 / |        |      |
| 0 | จัน        | ะกรรมการตรวจสอบ | เมษ | 7   | 7   |        |      |
|   | ทรมังคละศรี |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 549 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 1 | นายพิชัย    | กรรมการ         | 20  | 5 / |     |        |      |
| 1 | ชุณหวชิร    |                 | เมษ | 7   |     |        |      |
|   |           |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 549 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 1 | นายวิโรจน์  | กรรมการและเลข   | 28  | 7 / |     |        |      |
| 2 | มาวิจักขณ์   | านุการคณะกรรมการ | เมษ | 7   |     |        |      |
|   |           |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 548 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| ก |           |                 |     |     |     |        |      |
| ร |           |                 |     |     |     |        |      |
| ร |           |                 |     |     |     |        |      |
| ม |           |                 |     |     |     |        |      |
| ก |           |                 |     |     |     |        |      |
| า |           |                 |     |     |     |        |      |
| ร |           |                 |     |     |     |        |      |
| ท |           |                 |     |     |     |        |      |
| ี่ค |           |                 |     |     |     |        |      |
| ร |           |                 |     |     |     |        |      |
| บ |           |                 |     |     |     |        |      |
| ว |           |                 |     |     |     |        |      |
| า |           |                 |     |     |     |        |      |
| ร |           |                 |     |     |     |        |      |
| ะ |           |                 |     |     |     |        |      |
| แ |           |                 |     |     |     |        |      |
| ล |           |                 |     |     |     |        |      |
| ะ |           |                 |     |     |     |        |      |
| ล |           |                 |     |     |     |        |      |
| า |           |                 |     |     |     |        |      |
| อ |           |                 |     |     |     |        |      |
| อ |           |                 |     |     |     |        |      |
| ก |           |                 |     |     |     |        |      |
| ร |           |                 |     |     |     |        |      |
| ะ |           |                 |     |     |     |        |      |
| ห |           |                 |     |     |     |        |      |
| ว |           |                 |     |     |     |        |      |
| ่า |           |                 |     |     |     |        |      |
| ง |           |                 |     |     |     |        |      |
| ปี |           |                 |     |     |     |        |      |
| 2 |           |                 |     |     |     |        |      |
| 5 |           |                 |     |     |     |        |      |
| 5 |           |                 |     |     |     |        |      |
| 0 |           |                 |     |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 1 | นายโอฬาร  | กรรมการอิสระและป | 8   | 2 / |     |        |      |
| 3 | ไชยประวัติ  | ระธานคณะกรรมการ | ธันว | 7   |     |        |      |
|   | ⁽⁵⁾       |                 | าคม |     |     |        |      |
|   |           | กำกับดูแลกิจการ    | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 547 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+
| 1 | นายณอคุณ   | กรรมการอิสระแล   | 10  | 6 / | 5 / |        |      |
| 4 | สิทธิพงศ์    | ะกรรมการตรวจสอบ | เมษ | 7   | 7   |        |      |
|   | ⁽⁶⁾       |                 | ายน |     |     |        |      |
|   |           |                 | 2   |     |     |        |      |
|   |           |                 | 550 |     |     |        |      |
+---+-----------+-----------------+-----+-----+-----+--------+------+

หมายเหตุ:

(7) นับจากวันที่ครบวาระและได้รับแต่งตั้งเข้าใหม่อีกวาระหนึ่ง หรือ
    ได้รับแต่งตั้งครั้งแรกในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

(8) คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 10 และ ลำดับที่ 14
    โดยลำดับที่ 14 ดำรงตำแหน่งจนถึงวันที่ 20 ธันวาคม 2550

(9) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 3, 4 และ 5

(10) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีจำนวน 4 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 6, 7, และ 9 และ
     ลำดับที่ 13 โดยลำดับที่ 13 ดำรงตำแหน่งจนถึงวันที่ 10 เมษายน 2550

(11) เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายโอฬาร ไชยประวัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
     วันที่ 10 เมษายน 2550

(12) เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายประพันธ์ นัยโกวิท ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 วันที่
     10 เมษายน 2550

(13) เข้าดำรงตำแหน่งในวันที่ 1 มกราคม 2549 แทนนายปิติ ยิ้มประเสริฐ

(14) ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
     ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 วันที่ 10 เมษายน 2550

(15) เข้าดำรงตำแหน่งในวันที่ 22 ธันวาคม 2549 แทนนายสมชาย วงศ์สวัสดิ์
     และลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 20
     ธันวาคม 2550

  5.5 การประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นบรรทัดฐานในการเปรียบเทียบและวิเคราะห์
นอกจากนี้ ยังได้เปิดเผยผลประเมินการปฏิบัติงาน
และผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบให้ใช้แบบประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งผ่านตรวจสอบจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยแบบประเมินแบ่งออกเป็น 3 แบบ คือ
แบบประเมินตนเอง แบบประเมินทั้งคณะ และแบบประเมินกรรมการผู้อื่น ซึ่งครอบคลุมประเด็นสำคัญ
เช่น ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้
(Accountability),
ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ (
Responsibility), การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และสามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment),
ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล
(Transparency), การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to
Create Long Term Value), การมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ (Ethics),
นโยบายคณะกรรมการ ( Board Policy), โครงสร้างของคณะกรรมการ ( Board
Composition), การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting),
แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices), การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (Board
Duties) โดยมีเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

ผลการประเมินสรุปได้ดังนี้

1. แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ

  1) ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้
  (Accountability)

  2) ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ (
  Responsibility)

  3) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และสามารถมีคำอธิบายได้
  (Equitable Treatment)

  4) มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล
  (Transparency)

  5) การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long
  Term Value)

  6) การมีจริยธรรม / จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics)

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ในภาพรวม 6 หัวข้อ
เห็นว่ากรรมการส่วนใหญ่ถือปฏิบัติเป็นส่วนใหญ่ และ ถือปฏิบัติเป็นประจำ
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 94

2.  แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 5 หัวข้อ คือ

    1.  นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)

    2.  โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)

    3.  การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting)

    4.  แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices)

    5.  การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (Board Duties)

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่อยู่ในระดับดีมาก/เหมาะสมมาก โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม
เท่ากับร้อยละ 87

3.  แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ
    เช่นเดียวกันกับแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ทั้งนี้
    เพื่อให้สามารถนำผลการประเมินโดยกรรมการท่านอื่นไปใช้เปรียบเทียบกับผลการประเมินตนเองของกรรมการแต่ละท่านได้อย่างชัดเจนมากที่สุด

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น) ในภาพรวม 6 หัวข้อ
มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 96

ผลคะแนนและข้อคิดเห็นของกรรมการในแต่ละหมวดจะนำไปใช้เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในปีต่อไป
นอกจากนี้กรรมการอำนวยการยังมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการอีกด้วย

5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการอำนวยการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
หรืออยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
และจัดค่าตอบแทนในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนและวิธีปฏิบัติในการจ่ายค่าตอบแทน
และเสนอผลการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2550
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หน้า 88-90

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และ บริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับกรรมการใหม่ เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

โดยกรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และหน่วยงานภายนอก ดังนี้

  ------------------------------ --------------- ------------ --------------- --------------- ---------------
  สรุปการเข้าอบรมของกรรมการบริษัทฯ                                                                
  ตามหลักสูตรของ IOD                                                                            

                                 กรรมการ         The Role of  Directors       Directors       Audit Committee
                                                 Chairman     Certification   Accreditation   Program (ACP)
                                                 Program      Program (DCP)   Program (DAP)   
                                                 (RCP)                                        

  1                              นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                                             

  2                              นายมนู                                                      
                                 เลียวไพโรจน์                                                   

  3                              นายพละ สุขเวช                                               

  4                              นายประเสริฐ                                                 
                                 บุญสัมพันธ์                                                      

  5                              นายจักรมณฑ์                                                  
                                 ผาสุกวนิช                                                      

  6                              นายอภิศักดิ์                                                    
                                 ตันติวรวงศ์                                                     

  7                              พลโทประยุทธ์                                                   
                                 จันทร์โอชา                                                     

  8                              นายนิพัทธ                                                    
                                 พุกกะณะสุต                                                     

  9                              นายปรัชญา                                                    
                                 ภิญญาวัธน์                                                      

  10                             นายนิตย์                                                     
                                 จันทรมังคละศรี                                                  

  11                             นายพิชัย ชุณหวชิร                                               

  12                             นายณอคุณ สิทธิพงศ์                                               

  13                             นายวิโรจน์                                                   
                                 มาวิจักขณ์                                                      
  ------------------------------ --------------- ------------ --------------- --------------- ---------------

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสนับสนุนการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
  ในรูปแบบของการศึกษาดูงานและการสัมมนาทั้งในประเทศและต่างประเทศ ตลอดจน
  การจัดอบรมภายในและการเข้าร่วมหลักสูตรอบรมโดยองค์กรภายนอก
  สำหรับหลักสูตรที่ผู้บริหารเข้ารับการอบรมมีอาทิเช่น
  ความเข้าใจเบื้องต้นเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันและความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น,
  คุณภาพงบการเงินกับการสร้างความน่าเชื่อถือของกิจการ, Leadership Competency
  Assessment (360 องศา), Company Secretary, Finance for Non-Finance
  Director และ Understanding the Fundamental for Financial Statements
  เป็นต้น