11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา

ในปีที่ผ่านมา บริษัทมีรายการซื้อขายสินค้าและรับบริการ
และรายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) การซื้อขายสินค้าและรับบริการ

<table3>

หน่วย : พันบาท

  --------------------------------------------------- --------- ---------
                                                      2543      2542

  มูลค่าการขายสินค้าให้แก่ บมจ.ทักษิณคอนกรีต                   93,567    88,291

  มูลค่าการซื้อสินค้าจาก บมจ.ทักษิณคอนกรีต                     166       2,651

  มูลค่าการรับบริการจาก บริษัท เจ ที เอส จำกัด                8,411     8,411
  (ที่ปรึกษาและการจัดการ)                                           

  ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและรับบริการ                            

  ลูกหนี้ - บมจ.ทักษิณคอนกรีต                               136,560   115,918

  เจ้าหนี้ - บมจ.ทักษิณคอนกรีต                              361       407
  --------------------------------------------------- --------- ---------

<table3>

ความสัมพันธ์

- บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน)
ในสัดส่วนร้อยละ 19.80และมีกรรมการและผู้ถือหุ้นบางท่านเป็นบุคคลคนเดียวกัน
(ไม่มีอิทธิพลในการบริหาร)

- บริษัท เจ ที เอส จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน)
ในสัดส่วนร้อยละ14.56 และมีกรรมการบางท่านเป็นบุคคลคนเดียวกัน (ไม่มีอิทธิพลในการบริหาร)

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

- บริษัท ขายสินค้าและซื้อสินค้ากับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) ในเงื่อนไขที่เป็นปกติ
เช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และเป็นไปตามราคาตลาด

-   บริษัทรับบริการจาก บริษัท เจ ที เอส จำกัด โดยตกลงกันในราคาทุนและตามปริมาณงาน

2) เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในปีที่ผ่านมา บริษัท มีรายการให้เงินกู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

<table3> หน่วย : พันบาท

+------------------------------------------+-------------+------------+
|                                          | 2543        | 2542       |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด          |             |            |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด                       | 36,607      | 32,330     |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| เงินให้กู้ยืมระหว่างงวด                        | 4,571       | 4,277      |
+------------------------------------------+-------------+------------+
| ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด                     | 41,178      | 36,607     |
+------------------------------------------+-------------+------------+

<table3>

ความสัมพันธ์

- บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด เป็นบริษัทของนายศิวะ งานทวี และนายสุกิจ งานทวี
ซึ่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัท

เงื่อนไขการกู้ยืม

- ชำระคืนเมื่อทวงถาม

- อัตราดอกเบี้ย : ต้นทุนเงินกู้ยืม + 1%

วัตถุประสงค์ของการให้กู้ยืม

เพื่อเป็นแหล่งเงินให้บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด สามารถชำระค่าใช้จ่าย
ซึ่งประกอบด้วยค่าเช่าที่ดิน และค่าบำรุงรักษาที่ดิน
สำหรับการคงสิทธิการเช่าระยะยาวตามสัญญาเช่าที่ดิน กับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
เนื่องจาก บริษัท ต้องการรักษาสิทธิการเช่าให้คงอยู่กับบริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด
เพื่อเป็นประกันการกู้ยืมหาก บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด
ไม่สามารถชำระหนี้คืนได้หรือเพื่อให้บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด
ได้รับประโยชน์จากการใช้ที่ดินแล้วนำเงินที่ได้มาชำระคืนให้แก่บริษัท

นอกจากนี้ ณ.วันสิ้นปีบัญชี บริษัทยังมียอดคงค้าง ของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก 4
แห่งซึ่งเป็นยอดคงเหลือยกมาจากปีก่อนโดยไม่มีรายการให้กู้เพิ่มเติมในปีนี้
รายละเอียดของชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้อง ลักษณะความสัมพันธ์ ยอดคงค้าง อัตราดอกเบี้ย
และวัตถุประสงค์ของการให้กู้ยืม ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 9

11.2 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัท ยังคงมีนโยบายดำเนินการค้าตามปกติกับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นลูกค้ารายใหญ่ รายหนึ่งของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทคิดราคาซื้อ/ขายสินค้าตามราคาตลาดหรือราคาที่คิดกับบุคคลภายนอก
ในส่วนของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้กู้เพิ่มแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

11.3 มาตรการในการดูแลและคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัท มีการติดตามการชำระหนี้การค้าของบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
อย่างต่อเนื่องและหากมีหนี้ค้างชำระนานเป็นจำนวนมาก บริษัท
ได้ใช้กลยุทธ์ในการจัดเก็บและการขายใหม่เช่นเดียวกับลูกค้าบุคคลภายนอก
คือให้ลูกหนี้จ่ายชำระหนี้ในจำนวนเงินไม่น้อยกว่ายอดขายใหม่
ส่วนเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเงินให้กู้ยืมส่วนใหญ่ใช้ในการพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ในประเทศลาวนั้น
กรรมการบริหารบริษัทฯ ได้เข้าไปผลักดันให้การดำเนินโครงการมีความคืบหน้าอย่างต่อเนื่อง
โดยปัจจุบันโครงการดังกล่าวได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลลาวเป็นอย่างดี
จึงมั่นใจว่าจะสามารถดำเนินโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าและผลิตไฟฟ้าขายได้ในอนาคตและทำให้บริษัทฯ
ได้รับชำระหนี้คืนทั้งหมด

  11.4 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน (เพิ่มเติม ณ วันที่ 19
  กรกฎาคม 2544)

1)  กรณีการซื้อขายสินค้าและรับบริการ

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์คอนกรีตอัดแรงชนิดต่าง
ๆ ซึ่งต้องใช้ลวดเหล็กแรงดึงสูงเป็นวัตถุดิบสำคัญ
ซึ่งบริษัทที่ทำธุรกิจประเภทนี้เป็นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่สำคัญของบริษัท
การที่บริษัทมีการขายสินค้าให้แก่ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
โดยคิดราคาซื้อขายตามราคาที่ใกล้เคียงกับที่คิดกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาตลาด
จึงเป็นไปตามความจำเป็นและสมเหตุสมผลช่วยให้สามารถเพิ่มยอดขายและเสริมสร้างศักยภาพในการทำกำไรให้แก่บริษัท

ส่วนการรับบริการจาก บริษัท เจ ที เอส จำกัด เป็นการรับบริการด้านการบริหารและการเงิน
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ อยู่ระหว่างการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ จึงยังมีความจำเป็นต้องรับบริการ
ซึ่งการรับบริการดังกล่าวช่วยให้บริษัทฯ
สามารถประสพผลสำเร็จในการปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้เป็นอย่างดี

2)  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

    1.  เงินให้กู้ยืมสำหรับดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า

การดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากเพื่อใช้ลงทุนในการจัดหาเครื่องมือและอุปกรณ์
รวมทั้งการจ้างผู้เชี่ยวชาญตลอดจนการสร้างสาธารณูปโภคต่าง ๆ
สำหรับการสำรวจและขุดเจาะหาแหล่งแร่ ซึ่งจะพัฒนาเป็นแหล่งพลังงานผลิตกระแสไฟฟ้าขาย
และจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ คาดว่าโครงการดังกล่าว
จะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18 บริษัทฯ
จึงได้พิจารณาสนับสนุนเงินกู้สำหรับการดำเนินโครงการโดยเงินกู้ที่ให้แก่บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด มีหลักประกันคือ สัมปทานที่ผู้กู้ได้รับจากรัฐบาลลาวในการทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ เนื้อที่
60 ตารางกิโลเมตร ในเขตเมืองหงสา ประเทศลาว
นอกจากนี้ยังได้รับประโยชน์คือมีสิทธิในการแปลงสภาพเงินกู้เป็นหุ้นทุนของ บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด หรือบริษัทในเครือ ในราคาที่ได้รับส่วนลด 35% จากราคาที่เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป
หากเห็นว่าบริษัทดังกล่าวมีแนวโน้มการดำเนินงานที่ดี เหมาะสมแก่การลงทุนในระยะยาวต่อไป

2.  เงินให้กู้ยืมสำหรับกิจการอื่น

เงินกู้ให้แก่ บริษัท เซ็นจูรี่ อิเลคโทรนิคส์ แอนด์ซิสเต็มส์ จำกัด
ส่วนใหญ่เกิดจากภาวะการขาดเงินทุนหมุนเวียนอย่างกะทันหันของผู้กู้ ซึ่งบริษัทฯ
เห็นว่าผู้กู้ดำเนินธุรกิจด้านการผลิตและประกอบแผงวงจรอีเลคโทรนิคส์
เพื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้าในต่างประเทศ
ซึ่งภาคการส่งออกเป็นภาคเศรษฐกิจที่สำคัญในการพัฒนาประเทศ บริษัทฯ
จึงเห็นว่ามีความจำเป็นที่จะช่วยให้กิจการดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

เงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท แอ็ดวานซ์ สตีล จำกัด
เป็นการให้กู้ยืมเพื่อให้ได้สิทธิการซื้อที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ซึ่งในขณะนั้นบริษัทฯ
มีโครงการก่อสร้างโรงงานบนที่ดินแปลงดังกล่าวเพื่อผลิตลวดเหล็ก High Carbon Wire Rod
เป็นวัตถุดิบให้แก่บริษัทฯ และขายให้แก่บริษัทผู้ผลิตลวดเหล็กอื่นๆ
อย่างไรก็ตามโครงการดังกล่าวได้ระงับไป
เนื่องจากปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงินที่เกิดขึ้น
ทำให้ปริมาณความต้องการลวดเหล็กลดลง ส่วนการที่บริษัทฯ ยังคงให้กู้ยืมในปี 2543
นั้นก็เพื่อรักษาสิทธิการเช่าซึ่งเป็นทรัพย์สินที่สำคัญที่จะนำไปหาประโยชน์
แล้วนำเงินมาชำระคืนให้แก่บริษัทต่อไป

5.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน (เพิ่มเติม ณ วันที่ 19 กรกฎาคม
    2544)

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นปกติทางการค้า
คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติการทำรายการได้
ส่วนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนอกเหนือจากรายการดังกล่าวและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีส่วนในการอนุมัติ
รวมทั้งได้รับการดูแลโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท