11. รายการระหว่างกัน

1.  บริษัทย่อย

    1.  บริษัท ท่าเรือระยอง จำกัด

        1.  การถือหุ้นระหว่างกัน

  เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ได้ถือหุ้นในบริษัท
  ท่าเรือระยอง จำกัด เป็นจำนวน 360,000,000 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 56.25%
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และได้เรียกชำระค่าหุ้นในส่วนของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด
  (มหาชน) แล้ว เป็นจำนวน 216,000,000 บาท ซึ่งนับเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ปุ๋ย- แห่งชาติ
  จำกัด (มหาชน)

2.  การมีผู้บริหารร่วมกัน

  ผู้บริหารของบริษัท ท่าเรือระยอง จำกัด เป็นผู้ดำรงตำแหน่งในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด
  (มหาชน) ดังนี้ คือ

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท         | ตำแหน่งในบริษัท       |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด        |                    |
|                         | (มหาชน)              | ท่าเรือระยอง จำกัด    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์         | ประธานคณะกรรมการ     | ประธานกรรมการ      |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายวิศณุ นิเวศมรินทร์        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   | กรรมการ            |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายจรูญศักดิ์ เฮ้งตระกูล      | กรรมการ              | กรรมการ            |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายกิจจา สมัญญาหิรัญ        | ผู้อำนวยการสายบริหาร    | กรรมการ            |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

3.  รายการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

+-----------------+----------------------------------------------------+
| 1.ข้อสัญญา        | Letter of Comfort                                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | 22 ตุลาคม 2539                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 | 2. ธนาคารอินโดสุเอช                                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ        | บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท  |
|                 | ท่าเรือระยอง จำกัด (RBT) จึงได้ออก Letter of Comfort    |
| หมายเหตุ         | ให้กับ ธนาคารอินโดสุเอช ในกรณีที่ บริษัท ท่าเรือระยอง จำกัด    |
|                 | ไปให                                               |
|                 | ้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันต่อการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                 | จำนวนเงิน 58 ล้านบาท                                 |
|                 | เป็นหลักประกันการพัฒนาพื้นที่ก่อสร้างท่าเทียบเรือ               |
|                 | และเป็นหลักปร                                        |
|                 | ะกันการปฏิบัติตามสัญญาร่วมดำเนินงานพัฒนาพื้นที่ก่อสร้างท่าเทียบเรือ |
|                 |                                                    |
|                 | ปี 2543 ได้ยกเลิก L/G no.96-4491 จำนวน 52 ล้านบาท      |
|                 |                                                    |
|                 | คงเหลือ L/G no.96-4490 จำนวน 6 ล้านบาท               |
+-----------------+----------------------------------------------------+

  1.2 รายการระหว่างบริษัทฯ กับบจก.ท่าเรือระยอง เกี่ยวกับการซื้อสินค้าและให้บริการเช่าพื้นที่
  คลังสินค้า ดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รายการ                      | 2544              | 2545              |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รายได้จากการขายทราย          | 9,839,608         | 9,839,608         |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รายได้ค่าบริการเช่าพื้นที่คลังสินค้า   | 2,000,000         | 2,620,000         |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

2.  บริษัทร่วม

- ไม่มี -

3.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    1.  บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

        1.  การถือหุ้นระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
  ปรากฏมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) โดยได้ถือหุ้นในบริษัท
  ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน 268,581,560 หุ้น เป็นเงิน 2,685,815,600 บาท
  หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.44 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

3.1.2. การมีผู้บริหารร่วมกัน

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท        | ตำแหน่งในบริษัท        |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด       |                     |
|                         | (มหาชน)             | ปตท. จำกัด (มหาชน)   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายปรัชญา ภิญญาวัธน์        | กรรมการ             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ |
|                         |                     | กลยุทธและพัฒนาองค์กร   |
| นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์         | ประธานคณะกรรมการ    |                     |
|                         |                     | กรรมการ             |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

3.  การกู้ยืมระหว่างกันและการค้ำประกัน

1)  สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ แก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.6)

2)  สัญญากู้ยืมเงิน (ตามรายละเอียด ข้อ 6.12) สิ้นสุดสัญญา วันที่ 24 ธันวาคม 2545

  3.1.4. รายการระหว่างกัน

  เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2540 บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
  ได้ทำสัญญาซื้อขายก๊าซปิโตรเลียม โดยตกลงซื้อขายก๊าซในปริมาณเฉลี่ยวันละ (DCQ) เท่ากับ
  1.00 ล้านลูกบาศก์ฟุต

  3.1.5 รายการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) เกี่ยวกับการซื้อ สินค้าค่าน้ำมันดีเซล
  และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายการ               | 2544                 | 2545                  |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าซื้อสินค้า             | 71,642,970           | 65,203,899.30         |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าน้ำมันดีเซล           | 30,958,572           | 18,998,369.40         |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าใช้จ่ายอื่น            | 8,165,693            | 4,991,966.74          |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

2.  บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

    1.  การถือหุ้นระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
  ปรากฏมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) โดยได้ถือหุ้น

  ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน 190,380,000 หุ้น เป็นเงินจำนวน
  1,903,800,000 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 14.49 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

3.2.2 การมีผู้บริหารร่วมกัน

+----------------------+---------------------+------------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่งในบริษัท        | ตำแหน่งในบรรษัทเงินท      |
|                      | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด       | ุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                      | (มหาชน)             |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| นายศิริชัย สาครรัตนกุล    | กรรมการ             | รองผู้จัดการทั่วไป          |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| นายจรูญศักดิ์ เฮ้งตระกูล   | กรรมการ             | ผู้อำนวยการฝ่าย           |
|                      |                     |                        |
|                      |                     | กลุ่มอนุมัติสินเชื่อ           |
+----------------------+---------------------+------------------------+

3.2.3 การกู้ยืมระหว่างกันและการค้ำประกัน

1)  สัญญาหลักประกัน (Master Security Agreement) และสัญญาแก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.1)

2)  สัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน (Promissory Notes Agreement) และสัญญาแก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.2)

3)  สัญญาตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับที่ 2 (ตามรายละเอียด ข้อ 6.4)

4)  สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ แก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.6)

5)  สัญญาแก้ไขสัญญาการให้สินเชื่อ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.7)

6)  สัญญาแก้ไขสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงินและสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับที่ 2 (ตามรายละเอียด ข้อ
    6.8)

7)  สัญญาสินเชื่อ ฉบับที่ 3 (ตามรายละเอียด ข้อ 6.11)

8)  สัญญาแก้ไขและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.12)

    2.  ธนาคารออมสิน

  3.3.1 การถือหุ้นระหว่างกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ธนาคารออมสิน
  ปรากฏมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) โดยได้ถือหุ้นในบริษัท
  ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน 168,748,933 หุ้น เป็นเงิน 1,687,489,330 บาท
  หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 12.84 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

3.3.2 การมีผู้บริหารร่วมกัน

+-------------------------+-------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท      | ตำแหน่งในบรรษัทเงินทุน    |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด     | อุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                         | (มหาชน)           |                       |
+-------------------------+-------------------+-----------------------+
| นายวิเชียร นิติธรรม         | กรรมการ           | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส    |
+-------------------------+-------------------+-----------------------+

3.  การกู้ยืมระหว่างกันและการค้ำประกัน

1)  สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.6)

2)  สัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.10)

    3.  การเปิดบัญชีเงินฝากระหว่างกัน

  บริษัทฯ เปิดบัญชีเงินฝากเผื่อเรียกพิเศษ จำนวน 40,000,000 บาท (สี่สิบล้านบาทถ้วน)
  เพื่อเป็นหลักประกันเงินกู้ด้อยสิทธิ์สำหรับใช้หมุนเวียนในโครงการเนื่องจากการเกิดเงินสดขาด
  (Cash Deficiency) ตามสัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support
  Agreement) และได้ปิดบัญชีดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2543

4.  ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

5.  บริษัทใหญ่

- ไม่มี -

6. สรุปสาระสำคัญสัญญาระหว่างบริษัทและบุคคลที่มีผลประโยชน์ระหว่างกัน

  ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
  6.1         สัญญาหลักประกัน (Master Security Agreement) และสัญญาแก้ไข ฉบับที่ 1)

  ข้อสัญญา      สัญญาหลักประกันหลัก (Master Security Agreement) และสัญญาแก้ไข ฉบับที่ 1

  วันที่ลงนาม    10 พฤษภาคม 2538 และ 6 ตุลาคม 2538

  คู่สัญญา       1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้

              2. ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและตัวแทนสินเชื่อ

              3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและตัวแทนหลักประกัน

              4. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ

              5. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (บรรษัทฯ) ผู้ซื้อตั๋วสัญญาใช้เงิน

  สาระสำคัญ    การลงนามและปฏิบัติตามสัญญาหลักประกันนี้ เป็นเงื่อนไขข้อบังคับก่อนในการให้สินเชื่อและการลงทุนของบรรษัทฯ ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน
              สัญญาหลักประกันมีข้อกำหนดที่สำคัญ ได้แก่ เงื่อนไขบังคับก่อนในการใช้สินเชื่อตามสัญญาสินเชื่อและการขายตั๋วสัญญาใช้เงินตามสัญญาใช้เงิน
              โดยบริษัทฯ
              จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อบังคับดังกล่าวก่อนจึงจะสามารถเบิกถอนสินเชื่อตามสัญญาสินเชื่อและขายตั๋วสัญญาใช้เงินได้ตามสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน
              สัญญาหลักประกันหลักยังกำหนดคำรับรอง และคำยืนยัน ข้อผูกพัน กรณีผิดนัด ข้อกำหนดการใช้เงินของบริษัทฯ
  ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 6.2      | สัญญ          |              |              |              |
|          | าตั๋วสัญญาใช้เงิน |              |              |              |
|          | (Promissory  |              |              |              |
|          | Notes        |              |              |              |
|          | Agreement)   |              |              |              |
|          | และสัญญาแก้ไข  |              |              |              |
|          | ฉบับที่ 1)      |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| ข้อสัญญา   | สัญญ          |              |              |              |
|          | าตั๋วสัญญาใช้เงิน |              |              |              |
|          | (Promissory  |              |              |              |
|          | Notes        |              |              |              |
|          | Agreement)   |              |              |              |
|          | และสัญญาแก้ไข  |              |              |              |
|          | ฉบับที่ 1       |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| สินเชื่อเงิน | 154,500,000  |              |              |              |
| กู้ระยะยาว |              |              |              |              |
|          | เหรียญดอลลาร์  |              |              |              |
| และ/หรือ  |              |              |              |              |
|          | สหรัฐ (รายละ  |              |              |              |
| สินเชื่อ    |              |              |              |              |
|          | 51,500,000   |              |              |              |
| Standby  |              |              |              |              |
|          | USD) โดยที่    |              |              |              |
| L/C      |              |              |              |              |
|          | สินเชื่อ        |              |              |              |
|          | Standby      |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          | L/C ต้องไม่เกิน |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | Tranch A     | Tranche B    | Tranche C1   | Tranch C2    |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | 124,150,000  |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | เหรียญดอลลาร์  |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | สหรัฐ และ     |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | 700,000      |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | ปอนด์-สเตอริง  |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| สินเชื่อท   | -            | 330,000,000  | -            | -            |
| ุนหมุนเวียน |              |              |              |              |
|          |              | บาท (รายละ   |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              | 110,000,000  |              |              |
|          |              | บาท)         |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| สินเชื่อค้ำ  | -            | -            | 55,000,000   | -            |
|          |              |              | บาท          |              |
| ประกัน    |              |              |              |              |
|          |              |              | (            |              |
|          |              |              | แต่ละธนาคารให |              |
|          |              |              | ้วงเงินดังต่อไปนี้ |              |
|          |              |              | :            |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | ธนาคารกรุงไทย |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | 19,000,000   |              |
|          |              |              | บาท,         |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | ธนาคารไทย-   |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | พาณิชย์        |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | 18,000,000   |              |
|          |              |              | บาท          |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | และธนาคาร    |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | นครหลวงไทย   |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | 18,000,000   |              |
|          |              |              | บาท)         |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+

+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| ส        | -            | -            | -            | 1            |
| ินเชื่อเล็ต- |              |              |              | ,410,000,000 |
|          |              |              |              |              |
| เตอร์ออฟ  |              |              |              | บาท (รายละ   |
|          |              |              |              |              |
| เครดิต    |              |              |              | 470,000,000  |
| และ      |              |              |              |              |
|          |              |              |              | บาท          |
| สินเชื่อ    |              |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
| ทรัสต์รีซีท  |              |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+

+-----------+---------------------+------------------------------------+
| 6.3       | ส                   |                                    |
|           | ัญญาสินเชื่อและสัญญาแก้ไข |                                    |
|           | ฉบับที่ 1              |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| ข้อสัญญา    | ส                   |                                    |
|           | ัญญาสินเชื่อและสัญญาแก้ไข |                                    |
|           | ฉบับที่ 1              |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 10 พฤษภาคม 2538 และ |                                    |
|           | 6 ตุลาคม 2538        |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ    |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน) ผู้กู้     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 2. บริษัท SCB         |                                    |
|           | Advisory Service    |                                    |
|           | จำกัด ผู้จัดการสินเชื่อ    |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 3. ธนาคารกรุงไทย     |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน)        |                                    |
|           | ผู้จัดการสินเชื่อ         |                                    |
|           | และธนาคารผู้ให้สินเชื่อ   |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 4. บริษัท SIAM CITY   |                                    |
|           | M.B. จำกัด           |                                    |
|           | ผู้จัดการสินเชื่อ         |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 5. ธนาคารไทยพาณิชย์   |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน)        |                                    |
|           | ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ      |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 6. ธนาคารนครหลวงไทย |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน)        |                                    |
|           | ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ      |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| วัตถุประสงค์ |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สินเชื่อเง   |                     | เพื่อใช้ในการชำระค่าใช้จ่ายตามสัญญาก่อสร้าง |
| ินกู้ระยะยาว |                     | สัญญาจัดหาอุปกรณ์ สัญญาก่อสร้างท่าเรือ      |
| และ/หรือ   |                     | สัญญาจัดหาอุปกรณ์สำหรับท่าเรือ            |
| สินเชื่อ     |                     | และสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ                |
|           |                     |                                    |
| Standby   |                     |                                    |
| L/C       |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สินเชื่อ     |                     | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนสำหรับโครงการ   |
| ทุนหมุนเวียน |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สินเ       |                     | เพื่อการออกหนังสือค้ำประกันให้แก่หน่วยงาน   |
| ชื่อค้ำประกัน |                     | รัฐบาลที่ขอ                           |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สิน        |                     | ชำระค่าวัตถุดิบ                        |
| เชื่อเลตเตอ |                     | และค่าใช้จ่ายในการนำเข้าปุ๋ยสำเร็จ        |
| ร์ออฟเครดิต |                     |                                    |
| และสินเชื่อ  |                     |                                    |
|           |                     |                                    |
| ทรัส์ตรีซีท   |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+

+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          | T |      |      | Tranche B    | T |          | Tranch C2    |
|          | r |      |      |              | r |          |              |
|          | a |      |      |              | a |          |              |
|          | n |      |      |              | n |          |              |
|          | c |      |      |              | c |          |              |
|          | h |      |      |              | h |          |              |
|          | A |      |      |              | e |          |              |
|          |   |      |      |              | C |          |              |
|          |   |      |      |              | 1 |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| ธนาคารผู้  | ธ |      |      | เหมือน        | เ |          | เหมือน        |
|          | น |      |      |              | ห |          |              |
| ให้สินเชื่อ  | า |      |      | Tranche A    | ม |          | Tranche A    |
|          | ค |      |      |              | ือ |          |              |
|          | า |      |      |              | น |          |              |
|          | ร |      |      |              |   |          |              |
|          | ก |      |      |              | T |          |              |
|          | ร |      |      |              | r |          |              |
|          | ุง |      |      |              | a |          |              |
|          | ไ |      |      |              | n |          |              |
|          | ท |      |      |              | c |          |              |
|          | ย |      |      |              | h |          |              |
|          | จ |      |      |              | e |          |              |
|          | ำ |      |      |              | A |          |              |
|          | ก |      |      |              |   |          |              |
|          | ัด |      |      |              |   |          |              |
|          | ( |      |      |              |   |          |              |
|          | ม |      |      |              |   |          |              |
|          | ห |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ช |      |      |              |   |          |              |
|          | น |      |      |              |   |          |              |
|          | ) |      |      |              |   |          |              |
|          |   |      |      |              |   |          |              |
|          | ธ |      |      |              |   |          |              |
|          | น |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ค |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ร |      |      |              |   |          |              |
|          | ไ |      |      |              |   |          |              |
|          | ท |      |      |              |   |          |              |
|          | ย |      |      |              |   |          |              |
|          |   |      |      |              |   |          |              |
|          | พ |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ณ |      |      |              |   |          |              |
|          | ิช |      |      |              |   |          |              |
|          | ย์ |      |      |              |   |          |              |
|          | จ |      |      |              |   |          |              |
|          | ำ |      |      |              |   |          |              |
|          | ก |      |      |              |   |          |              |
|          | ัด |      |      |              |   |          |              |
|          |   |      |      |              |   |          |              |
|          | ( |      |      |              |   |          |              |
|          | ม |      |      |              |   |          |              |
|          | ห |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ช |      |      |              |   |          |              |
|          | น |      |      |              |   |          |              |
|          | ) |      |      |              |   |          |              |
|          |   |      |      |              |   |          |              |
|          | ธ |      |      |              |   |          |              |
|          | น |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ค |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ร |      |      |              |   |          |              |
|          | น |      |      |              |   |          |              |
|          | ค |      |      |              |   |          |              |
|          | ร |      |      |              |   |          |              |
|          | ห |      |      |              |   |          |              |
|          | ล |      |      |              |   |          |              |
|          | ว |      |      |              |   |          |              |
|          | ง |      |      |              |   |          |              |
|          | ไ |      |      |              |   |          |              |
|          | ท |      |      |              |   |          |              |
|          | ย |      |      |              |   |          |              |
|          | จ |      |      |              |   |          |              |
|          | ำ |      |      |              |   |          |              |
|          | ก |      |      |              |   |          |              |
|          | ัด |      |      |              |   |          |              |
|          |   |      |      |              |   |          |              |
|          | ( |      |      |              |   |          |              |
|          | ม |      |      |              |   |          |              |
|          | ห |      |      |              |   |          |              |
|          | า |      |      |              |   |          |              |
|          | ช |      |      |              |   |          |              |
|          | น |      |      |              |   |          |              |
|          | ) |      |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| 6.4      |   | สัญญ  |      |              |   |          |              |
|          |   | าตั๋วส |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
|          |   | ฉบับที่ |      |              |   |          |              |
|          |   | 2)   |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| ข้อสัญญา   |   | สัญญ  |      |              |   |          |              |
|          |   | าตั๋วส |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
|          |   | ฉบับที่ |      |              |   |          |              |
|          |   | 2    |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| วันที่ลงนาม |   | 18   |      |              |   |          |              |
|          |   | กรก  |      |              |   |          |              |
|          |   | ฎาคม |      |              |   |          |              |
|          |   | 2540 |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| คู่สัญญา    |   | 1.   |      |              |   |          |              |
|          |   | บริษัท |      |              |   |          |              |
|          |   | ปุ๋ยแห |      |              |   |          |              |
|          |   | ่งชาติ |      |              |   |          |              |
|          |   | จำกัด |      |              |   |          |              |
|          |   | (มห  |      |              |   |          |              |
|          |   | าชน) |      |              |   |          |              |
|          |   | ผู้ออ  |      |              |   |          |              |
|          |   | กตั๋วส |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   | 2.   |      |              |   |          |              |
|          |   | บรร  |      |              |   |          |              |
|          |   | ษัทเง |      |              |   |          |              |
|          |   | ินทุนอ |      |              |   |          |              |
|          |   | ุตสาห |      |              |   |          |              |
|          |   | กรรม |      |              |   |          |              |
|          |   | แห่งป |      |              |   |          |              |
|          |   | ระเท |      |              |   |          |              |
|          |   | ศไทย |      |              |   |          |              |
|          |   | (บรร |      |              |   |          |              |
|          |   | ษัทฯ) |      |              |   |          |              |
|          |   | ผู้ซ   |      |              |   |          |              |
|          |   | ื้อตั๋วส |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   | Tra  |      |              |   |          |              |
|          |   | nche |      |              |   |          |              |
|          |   | D    |      |              |   |          |              |
|          |   | เง   |      |              |   |          |              |
|          |   | ินลงท |      |              |   |          |              |
|          |   | ุนระย |      |              |   |          |              |
|          |   | ะยาว |      |              |   |          |              |
|          |   | ส    |      |              |   |          |              |
|          |   | ำหรับ |      |              |   |          |              |
|          |   | โครง |      |              |   |          |              |
|          |   | การก |      |              |   |          |              |
|          |   | ่อสร้า |      |              |   |          |              |
|          |   | งโรง |      |              |   |          |              |
|          |   | ผลิตก |      |              |   |          |              |
|          |   | รดกำ |      |              |   |          |              |
|          |   | มะถัน |      |              |   |          |              |
|          |   | โด   |      |              |   |          |              |
|          |   | ยวงเ |      |              |   |          |              |
|          |   | งินแบ |      |              |   |          |              |
|          |   | ่งเป็น |      |              |   |          |              |
|          |   | :    |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   | เ    |      |              |   |          |              |
|          |   | งินสก |      |              |   |          |              |
|          |   | ุลบาท |      |              |   |          |              |
|          |   | 95   |      |              |   |          |              |
|          |   | ,000 |      |              |   |          |              |
|          |   | ,000 |      |              |   |          |              |
|          |   | บาท  |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   | เ    |      |              |   |          |              |
|          |   | งินสก |      |              |   |          |              |
|          |   | ุลเหร |      |              |   |          |              |
|          |   | ียญดอ |      |              |   |          |              |
|          |   | ลลาร |      |              |   |          |              |
|          |   | ์สหรัฐ |      |              |   |          |              |
|          |   | 5    |      |              |   |          |              |
|          |   | ,700 |      |              |   |          |              |
|          |   | ,000 |      |              |   |          |              |
|          |   | USD  |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| วันที่ลงนาม |   | 10   |      |              |   |          |              |
|          |   | พฤษ  |      |              |   |          |              |
|          |   | ภาคม |      |              |   |          |              |
|          |   | 2538 |      |              |   |          |              |
|          |   | และ  |      |              |   |          |              |
|          |   | 6    |      |              |   |          |              |
|          |   | ต    |      |              |   |          |              |
|          |   | ุลาคม |      |              |   |          |              |
|          |   | 2538 |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| คู่สัญญา    |   | 1.   |      |              |   |          |              |
|          |   | บริษัท |      |              |   |          |              |
|          |   | ปุ๋ยแห |      |              |   |          |              |
|          |   | ่งชาติ |      |              |   |          |              |
|          |   | จำกัด |      |              |   |          |              |
|          |   | (มห  |      |              |   |          |              |
|          |   | าชน) |      |              |   |          |              |
|          |   | ผู้ออ  |      |              |   |          |              |
|          |   | กตั๋วส |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   | 2.   |      |              |   |          |              |
|          |   | บรร  |      |              |   |          |              |
|          |   | ษัทเง |      |              |   |          |              |
|          |   | ินทุนอ |      |              |   |          |              |
|          |   | ุตสาห |      |              |   |          |              |
|          |   | กรรม |      |              |   |          |              |
|          |   | แห่งป |      |              |   |          |              |
|          |   | ระเท |      |              |   |          |              |
|          |   | ศไทย |      |              |   |          |              |
|          |   | ผู้ซ   |      |              |   |          |              |
|          |   | ื้อตั๋วส |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| ว        |   | Tra  |      |              |   |          |              |
| ัตถุประสงค์ |   | nche |      |              |   |          |              |
|          |   | D    |      |              |   |          |              |
|          |   | In   |      |              |   |          |              |
|          |   | vest |      |              |   |          |              |
|          |   | ment |      |              |   |          |              |
|          |   | หม   |      |              |   |          |              |
|          |   | ายถึง |      |              |   |          |              |
|          |   | ต    |      |              |   |          |              |
|          |   | ั๋วสัญญ |      |              |   |          |              |
|          |   | าใช้เ |      |              |   |          |              |
|          |   | งินโด |      |              |   |          |              |
|          |   | ยลงท |      |              |   |          |              |
|          |   | ุนระย |      |              |   |          |              |
|          |   | ะยาว |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   | Tra  |      |              |   |          |              |
|          |   | nche |      |              |   |          |              |
|          |   | E    |      |              |   |          |              |
|          |   | In   |      |              |   |          |              |
|          |   | vest |      |              |   |          |              |
|          |   | ment |      |              |   |          |              |
|          |   | หม   |      |              |   |          |              |
|          |   | ายถึง |      |              |   |          |              |
|          |   | ตั๋วส  |      |              |   |          |              |
|          |   | ัญญาใ |      |              |   |          |              |
|          |   | ช้เงิน |      |              |   |          |              |
|          |   | โ    |      |              |   |          |              |
|          |   | ดยลง |      |              |   |          |              |
|          |   | ทุนระ |      |              |   |          |              |
|          |   | ยะสั้น |      |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
|          |   |      | Tra  |              |   | Tranche  |              |
|          |   |      | nche |              |   | E        |              |
|          |   |      | D    |              |   | In       |              |
|          |   |      | In   |              |   | vestment |              |
|          |   |      | vest |              |   |          |              |
|          |   |      | ment |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| วงเงิน    |   |      | 51.5 |              |   | 110      |              |
|          |   |      | ล้านเ |              |   | ล้านบาท   |              |
|          |   |      | หรียญ |              |   |          |              |
|          |   |      | สหรัฐ |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| เงินลงท   |   |      | ไ    |              |   | -        |              |
| ุนระยะยาว |   |      | ม่เกิน |              |   |          |              |
|          |   |      | 51.5 |              |   |          |              |
|          |   |      | ล้านเ |              |   |          |              |
|          |   |      | หรียญ |              |   |          |              |
|          |   |      | สหรัฐ |              |   |          |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+
| เงินลง    |   |      | -    |              |   | ไม่เกิน    |              |
| ทุนระยะสั้น |   |      |      |              |   | 110      |              |
|          |   |      |      |              |   | ,000,000 |              |
|          |   |      |      |              |   | บาท      |              |
+----------+---+------+------+--------------+---+----------+--------------+

  ------------ ----------------------------------------------------------
  6.5          สัญญาสินเชื่อ ฉบับที่ 2

  ข้อสัญญา       สัญญาสินเชื่อ ฉบับที่ 2 (Credit Agreement No. 2)

  วันที่ลงนาม     18 กรกฎาคม 2540

  คู่สัญญา        1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้

               2. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ

               3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
               ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและตัวแทนหลักประกัน

               4. ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)
               ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและตัวแทนสินเชื่อ

  วัตถุประสงค์    เพื่อใช้ในการชำระค่าใช้จ่ายตามสัญญาก่อสร้าง สัญญาจัดหาอุปกรณ์
               เพื่อการก่อสร้างโรงงานผลิตกรดซัลฟูริก

  สาระสำคัญ     

  วงเงิน :      5,700,000 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ และ 581,000,000 บาท
  ------------ ----------------------------------------------------------

  ----------------------- ------------------------ ----------------------
  ธนาคาร                  เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ    เงินสกุลบาท

  ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด                              243,000,000.00
  (มหาชน)                                          

  ธนาคาร                  เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ    เงินสกุลบาท

  ธนาคารกรุงไทย จำกัด                                243,000,000.00
  (มหาชน)                                          

  ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด   5,700,000.00             95,000,000.00
  (มหาชน)                                          

                          5,700,000.00             581,000,000.00
  ----------------------- ------------------------ ----------------------

  / 1 หมายเหตุ : บริษัทฯ ได้เบิกเงินกู้สกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ จำนวน 3,987,324.72 USD
  และได้แปลงส่วนที่เหลือเป็นวงเงินกู้สกุลบาท จำนวน 67,393,772.27 บาท ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 12
  กุมภาพันธ์ 2542 บริษัทฯ ได้แปลงภาระหนี้เงินกู้สกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐเป็นเงินสกุลบาท
  (โปรดดูรายละเอียดจดหมายสัญญา ข้อ 6.9)

  --------------- ----------------------------------- -------------------
  อัตราดอกเบี้ย :    กรณีเงินกู้สกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ           LIBOR+2.5% ต่อปี

                  กรณีเงินกู้สกุลบาท                       MLR+1.00% ต่อปี
  --------------- ----------------------------------- -------------------

  การชำระคืนเงินกู้ : 31 งวด โดยเริ่มจากเดือนที่ 30 นับจากวันที่ลงนามใน

  สัญญาโดยมีระยะเวลางวดละ 3 เดือน

  ----------------- -----------------------------------------------------------
  6.6               สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ
                    แก้ไข ฉบับที่ 1

  ข้อสัญญา            สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ
                    แก้ไข ฉบับที่ 1

  วันที่ลงนาม          10 พฤษภาคม 2538 และ 6 ตุลาคม 2538

  คู่สัญญา             1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้

                    2. ธนาคารออมสิน (“ออมสิน”)

                    3. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (“บรรษัท”)

                    4. บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”) และ

                    5. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ตัวแทนหลักประกัน

  สาระสำคัญของสัญญา   ธนาคารออมสินได้ตกลงที่จะให้เงินกู้ด้อยสิทธิ์ในจำนวน 400,000,000
                    บาทในกรณีที่เกิดค่าใช้จ่ายเกินกว่าค่าใช้จ่ายของโครงการ และ 400,000,000
                    บาท ในกรณีที่บริษัทฯ ขาดเงิน นอกจากนี้ ออมสิน ปตท. และบรรษัทฯ
                    ได้ให้คำรับรองและคำยืนยันตามสัญญาให้การสนับสนุนโครงการ
                    ในฐานะของผู้สนับสนุนโครงการ และยังให้ข้อสัญญาที่มีสาระสำคัญว่า ก่อนที่บริษัทฯ
                    จะได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ออมสิน ปตท. และบรรษัทฯ
                    จะดำรงสัดส่วนการถือหุ้นตามที่กำหนดในสัญญาและหลังจากที่บริษัทฯ
                    ได้เข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ออมสิน ปตท.
                    และบรรษัทฯ อาจลดจำนวนหุ้นได้ไม่เกิน 2/11 ของหุ้นทื่ถืออยู่

  วันที่ระงับสัญญา       3 ธันวาคม 2542
  ----------------- -----------------------------------------------------------

+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| 6.7       | ส         |               |                            |
|           | ัญญาแก้ไขสัญ |               |                            |
|           | ญาให้สินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญา      |               |                            |
|           | แก้ไขสัญญาก |               |                            |
|           | ารให้สินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 31        |               |                            |
|           | กรกฎาคม   |               |                            |
|           | 2541      |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท   |               |                            |
|           | ปุ๋ยแห่งชาติ  |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ผู้กู้,       |               |                            |
|           | ผู้ออกตั๋ว    |               |                            |
|           | สัญญาใช้เงิน |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 2.        |               |                            |
|           | บรรษ      |               |                            |
|           | ัทเงินทุนอุตส |               |                            |
|           | าหกรรมแห่ง |               |                            |
|           | ประเทศไทย |               |                            |
|           | ผู้ซื้อตั๋ว     |               |                            |
|           | สัญญาใช้เงิน |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 3.        |               |                            |
|           | ธนาคารน   |               |                            |
|           | ครหลวงไทย |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ธนาค      |               |                            |
|           | ารผู้ให้สินเช |               |                            |
|           | ื่อและตัวแทน |               |                            |
|           |           |               |                            |
|           | สินเชื่อ     |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 4.        |               |                            |
|           | ธนาคา     |               |                            |
|           | รไทยพาณิชย์ |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ธนา       |               |                            |
|           | คารผู้ให้สินเ |               |                            |
|           | ชื่อและตัวแท |               |                            |
|           | นหลักประกัน |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 5.        |               |                            |
|           | ธนา       |               |                            |
|           | คารกรุงไทย |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ธนาคา     |               |                            |
|           | รผู้ให้สินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วัตถุประสงค์ | เพ        |               |                            |
|           | ื่อแก้ไขสัญญา |               |                            |
|           | หลักประกัน, |               |                            |
|           | สัญญาการใ  |               |                            |
|           | ห้สินเชื่อและ |               |                            |
|           | สัญญาตั๋วสัญญ |               |                            |
|           | าใช้เงินดังนี้ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           | สัญญาเดิม       | แก้ไขใหม่                    |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| อัต        |           | 2 : 1         | 3 : 1                      |
| ราส่วนหนี้สิน |           |               |                            |
| : ทุน      |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           |               | ไม่รวมกำไร (ขาดทุน) จากอัตรา  |
|           |           |               |                            |
|           |           |               | แลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้น         |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วงเงิน     |           | 1,410 ล้านบาท  | 1,785 ล้านบาท               |
| L/C, T/R  |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ค่าธรรมเ   |           | 1/12% ต่อ 3    | 1/8% ต่อ 3 เดือน             |
| นียมการเปิด |           | เดือน          |                            |
| L/C       |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ตั๋ว        |           | 110 ล้านบาท    | 235 ล้านบาท                 |
| สัญญาใช้เงิน |           |               |                            |
| (IFCT)    |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วงเงินกู้ร   |           | 5.7 ล้านเหรียญ  | 3.988 ล้านเหรียญ             |
| ะยะยาวของ |           |               |                            |
| SCIB      |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| (โครงการโ |           | 95 ล้านบาท     | 162.39 ล้านบาท              |
| รงผลิตกรด) |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           | สัญญาเดิม       | แก้ไขใหม่                    |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ดอกเบี้ยเก  |           | MOR + 1%      | KTB, SCIB = MOR + 2.5%     |
| ินกำหนดของ |           |               |                            |
| T/R       |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ต่อปี       |           |               | SCB : T/R = 19.75%         |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           |               | : Sight Fixed Rate =       |
|           |           |               | 18.50%                     |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+

  ทั้งนี้ จะต้องมีหลักประกันตามที่กำหนดในสัญญาหลักประกัน
  และก่อนการเบิกถอนเงินกู้ส่วนที่เหลือบริษัทฯ
  จะต้องส่งจดหมายแสดงความจำนงในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือมติคณะกรรมการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 3
  ราย คือ ปตท., ธนาคารออมสิน และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
  ให้กับกลุ่มธนาคารผู้ให้กู้

+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| 6.8       | สัญญาแก้ไขสัญญาต  |                         |              |
|           | ั๋วสัญญาใช้เงินและส |                         |              |
|           | ัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
|           | ฉบับที่ 2         |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญาแก้ไขสัญญาต  |                         |              |
|           | ั๋วสัญญาใช้เงินและส |                         |              |
|           | ัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
|           | ฉบับที่ 2         |                         |              |
|           |                |                         |              |
|           | (Amendment     |                         |              |
|           | Agreement      |                         |              |
|           | relating to    |                         |              |
|           | The Promissory |                         |              |
|           | Notes          |                         |              |
|           | Agreement and  |                         |              |
|           | promissory     |                         |              |
|           | Notes          |                         |              |
|           | Agreement No.  |                         |              |
|           | 2)             |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| วันที่ลงนาม  | 12 กุมภาพันธ์     |                         |              |
|           | 2542           |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท        |                         |              |
|           | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด  |                         |              |
|           | (มหาชน)        |                         |              |
|           | ผ              |                         |              |
|           | ู้ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
|           | 2.             |                         |              |
|           | บรร            |                         |              |
|           | ษัทเงินทุนอุตสาหกร |                         |              |
|           | รมแห่งประเทศไทย |                         |              |
|           | ผู้ร             |                         |              |
|           | ับซื้อตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| วัตถุประสงค์ | เพื่อขอเปลี่ยนสก   |                         |              |
|           | ุลเงินกู้ระยะยาวใน |                         |              |
|           | Tranche D      |                         |              |
|           | จา             |                         |              |
|           | กเหรียญดอลลาร์สห |                         |              |
|           | รัฐเป็นสกุลเงินบาท |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| สาระสำคัญ  | ภาระหนี้ตามสัญญาต |                         |              |
|           | ั๋วสัญญาใช้เงินและส |                         |              |
|           | ัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
|           | ฉบับที่ 2         |                         |              |
|           | ก่อนและหลังก     |                         |              |
|           | ารแปลงจากสกุลเง |                         |              |
|           | ินเหรียญดอลลาร์สห |                         |              |
|           | รัฐเป็นเงินสกุลบาท |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| Tranche D |                | เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ   | เงินสกุลบาท    |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| สัญญาตั๋ว    |                |                         |              |
| สัญญาใช้เงิน |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   เงินต้น |                | 51,500,000.00           | 1,90         |
|           |                |                         | 1,843,500.00 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   ดอ    |                |                         |              |
| กเบี้ยค้างชำ |                |                         |              |
| ระจนถึงวันที่ |                |                         |              |
|     12    |                |                         |              |
|           |                |                         |              |
|   กุมภาพันธ์ |                |                         |              |
|     42    |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | 1,828,800.62            | 6            |
| เงิน       |                |                         | 7,745,622.94 |
| สกุลเหรียญด |                |                         |              |
| อลลาร์สหรัฐ |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | -                       | 8            |
| เงินสกุลบาท |                |                         | 4,717,322.21 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| Tranche D |                | เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ   | เงินสกุลบาท    |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| สัญญาตั๋ว    |                |                         |              |
| สัญญาใช้เงิน |                |                         |              |
| ฉบับที่ 2    |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   เงินต้น |                | 5,700,000.00            | 21           |
|           |                |                         | 0,495,300.00 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| Tranche D |                | เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ   | เงินสกุลบาท    |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   ดอ    |                |                         |              |
| กเบี้ยค้างชำ |                |                         |              |
| ระจนถึงวันที่ |                |                         |              |
|     12    |                |                         |              |
|           |                |                         |              |
|   กุมภาพันธ์ |                |                         |              |
|     42    |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | 128,027.36              | 4,737,012.32 |
| เงิน       |                |                         |              |
| สกุลเหรียญด |                |                         |              |
| อลลาร์สหรัฐ |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | -                       | 1            |
| เงินสกุลบาท |                |                         | 3,090,009.16 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+

  หมายเหตุ : Tranche D ตามสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน เป็นหนี้ที่เกินกำหนดชำระจำนวน USD
  1,000,000 ซึ่งเท่ากับ 36,780,000 บาท

-   ดอกเบี้ยจ่ายตามสัญญาหลักประกัน
    ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินกู้ระยะยาวสกุลบาทจะคิดในอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดีเฉลี่ยของทั้ง
    4 สถาบันการเงินผู้ร่วมให้กู้ บวกร้อยละ 1 (MLR + 1%)

[TABLE]

หมายเหตุ : Tranche A ตามสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน เป็นหนี้ที่เกินกำหนดชำระจำนวน USD

1,000,000 ซึ่งเท่ากับ 36,780,000 บาท

-   ดอกเบี้ยจ่ายตามสัญญาหลักประกัน
    ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินกู้ระยะยาวสกุลบาทจะคิดในอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดีเฉลี่ยของทั้ง
    4 สถาบันการเงินผู้ร่วมให้กู้ บวกร้อยละ 1 (MLR + 1%)

+----------+-----------------------------------------------------------+
| 6.10     | สัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์                                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา   | สัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์ (Subordinated Loan Agreement)              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม | 29 เมษายน 2542                                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา    | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้                          |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 2. ธนาคารออมสิน ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและผู้สนับสนุนโครงการ            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ตัวแทนหลักประกัน              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ว        | เพ                                                        |
| ัตถุประสงค์ | ื่อให้เงินกู้ด้อยสิทธิ์สำหรับใช้หมุนเวียนในโครงการเนื่องจากการเกิดเงินสดขาด |
|          | (Cash Shortfall) ตามสัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’     |
|          | Support Agreement)                                        |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วงเงินกู้ : | 400,000,000 บาท (สี่ร้อยล้านบาทถ้วน)                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ระยะเวลา | -   8 ปี ชำระเงินกู้เป็นรายงวด ระยะเวลางวดละ 6 เดือน            |
|          |     เริ่มชำระงวดแรกในเดือนพฤศจิกายน 2542                      |
| เงินกู้ :   |     และงวดสุดท้ายในเดือนพฤษภาคม 2550                         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   กรณีบริษัทฯ                                              |
|          |     ไม่มีเงินสดเหลือเพียงพอชำระเงินกู้ด้อยสิทธิ์ตามจำนวนที่กำหนดในสัญญา  |
|          |     (หลังจากจ่ายชำระค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ                    |
|          |     ค่าดอกเบี้ยจ่ายให้แก่เงินกู้อื่นที่ไม่ด้อยสิทธิ์)                       |
|          |     จำนวน                                                 |
|          | เงินที่จะต้องชำระแต่ละงวดจะลดลงเหลือเท่ากับจำนวนเงินสดที่มีเพียงพอชำระ |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น | จำนำเงินฝากจำนวน 40,000,000 บาท (สี่สิบล้านบาท)                |
| :        | ที่ฝากไว้กับธนาคารออมสิน เพื่อเป็นหลักประกัน                        |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วันที่ระงับ  | 3 ธันวาคม 2542                                             |
|          |                                                           |
| สัญญา     |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+

  ----------- -----------------------------------------------------------
  6.11        สัญญาแก้ไขและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

  ข้อสัญญา      สัญญาแก้ไขและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Amendment and Debt
              Restructuring Agreement)

  วันที่ลงนาม    27 ตุลาคม 2542

  คู่สัญญา       1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้, ผู้ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน

              2. ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ
              และตัวแทนสินเชื่อ

              3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ
              และตัวแทนหลักประกัน

              4. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ผู้ให้สินเชื่อ

              5. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ผู้รับซื้อตั๋วสัญญาใช้เงิน
  ----------- -----------------------------------------------------------

+--------------------+-------------------------------------------------+
| สรุปสาระสำคัญ        |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระคืน          |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยค้างชำระ      | ทยอยชำระคืนในปี 2552-2554                         |
|                    | (ไม่มีการคิดดอกเบี้ยบนดอกเบี้ยตั้งพัก)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินกู้ระยะยาว        | ปีละ 2 ครั้ง (เดือนมิถุนายนและธันวาคม) ตั้งแต่ มิถุนายน     |
|                    | 2544                                            |
|                    |                                                 |
|                    | ถึง ธันวาคม 2554                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินกู้ระยะสั้น / Trust | MOR ของแต่ละสถาบันการเงิน                          |
|                    |                                                 |
| Receipt            |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินกู้ระยะยาว        | 2 ปีแรกนับจากวันที่ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ คิดอัตรา   |
|                    | MLR เฉลี่ยของทั้ง 4 สถาบันการเงินลบ 2% และหลังจากนั้น    |
|                    | คิดอัตรา MLR                                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น ๆ         | ยกเลิกความผูกพันของบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)           |
|                    | บรรษัท-เงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และธนาคารออมสิน |
|                    | ในฐานะผู้สนับสนุนโครงการ (Sponsors) ตามสัญญา         |
|                    | Sponsors’ Support Agreement ลงวันที่ 10 พฤษภาคม    |
|                    | 2538                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+

+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| 6.12      | สัญญาก |                                                 |
|           | ู้ยืมเงิน |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญาก |                                                 |
|           | ู้ยืมเงิน |                                                 |
|           | ภ     |                                                 |
|           | ายใต้ว |                                                 |
|           | งเงินก |                                                 |
|           | ู้ไม่เกิน |                                                 |
|           | 6     |                                                 |
|           | 00,00 |                                                 |
|           | 0,000 |                                                 |
|           | บาท   |                                                 |
|           | (หก   |                                                 |
|           | ร้อยล้า |                                                 |
|           | นบาท) |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 20    |                                                 |
|           | ม     |                                                 |
|           | ิถุนายน |                                                 |
|           | 2544  |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 1.    |                                                 |
|           | บริษัท  |                                                 |
|           | ปุ๋ยแ   |                                                 |
|           | ห่งชาติ |                                                 |
|           | จำกัด  |                                                 |
|           | (ม    |                                                 |
|           | หาชน) |                                                 |
|           | ผู้กู้,   |                                                 |
|           | ผู้ออกต |                                                 |
|           | ั๋วสัญญา |                                                 |
|           | ใช้เงิน |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
|           | 2.    |                                                 |
|           | บริษัท  |                                                 |
|           | ปตท   |                                                 |
|           | .จำกัด |                                                 |
|           | (ม    |                                                 |
|           | หาชน) |                                                 |
|           | ผู้ให้กู้  |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| สรุปสาระ   | ผ     |                                                 |
|           | ู้ให้กู้ยืม |                                                 |
| สำคัญ      | ให้วงเ |                                                 |
|           | งินกู้ยืม |                                                 |
|           | แก่ผู้กู้ย |                                                 |
|           | ืมเพื่อใ |                                                 |
|           | ช้เป็นเ |                                                 |
|           | งินทุนห |                                                 |
|           | มุนเวีย |                                                 |
|           | นในกา |                                                 |
|           | รจัดซื้อ |                                                 |
|           | วัตถุดิบ |                                                 |
|           | โ     |                                                 |
|           | ดยให้ผ |                                                 |
|           | ู้กู้ยืมนำ |                                                 |
|           | สต็อกป |                                                 |
|           | ุ๋ย/บัญช |                                                 |
|           | ีลูกหนี้ก |                                                 |
|           | ารค้าพ |                                                 |
|           | ร้อมกา |                                                 |
|           | รโอนส |                                                 |
|           | ิทธิการ |                                                 |
|           | รับเงิน |                                                 |
|           | เป็นห  |                                                 |
|           | ลักประ |                                                 |
|           | กันต่อผ |                                                 |
|           | ู้ให้กู้ยืม |                                                 |
|           | แ     |                                                 |
|           | ละผู้กู้ย |                                                 |
|           | ืมได้เจ |                                                 |
|           | รจากับ |                                                 |
|           | กลุ่มสถ |                                                 |
|           | าบันกา |                                                 |
|           | รเงินผ |                                                 |
|           | ู้ให้กู้ยืม |                                                 |
|           | ปัจจุบัน |                                                 |
|           | ให    |                                                 |
|           | ้ผู้ให้กู้ย |                                                 |
|           | ืมรับสิท |                                                 |
|           | ธิเรียก |                                                 |
|           | ร้องใน |                                                 |
|           | การได |                                                 |
|           | ้รับชำร |                                                 |
|           | ะหนี้ได |                                                 |
|           | ้เป็นอัน |                                                 |
|           | ดับแรก |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| การชำระคืน |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| เงินต้นพ    |       | ทยอยชำระคืนตั้งแต่ 31 กรกฎาคม 2544 – 28 ธันวาคม 2544 |
| ร้อมดอกเบี้ย |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| อ         |       | MOR ของธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)                |
| ัตราดอกเบี้ย |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| วัน        |       | 24 ธันวาคม 2545                                  |
| ที่สิ้นสุดสัญญา |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ไม่มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ส่วนหนี้ของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)
  และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ได้โอนไปให้บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (TAMC)
  แล้ว จึงไม่แสดงรายการที่เกี่ยวข้องกัน

  ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันว่าการซื้อสินค้าและดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเป็นไปตามราคาตลาด
  ส่วนค่าใช้จ่ายอื่น ๆ เป็นราคาที่ตกลงกัน ซึ่งบริษัทไม่สามารถหาราคาตลาดมาเปรียบเทียบได้