9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 8 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายสุชาติ โชติวิทยะกุล               ประธานกรรมการ

  2. นายสิงพร กายพันธุ์เลิศ               รองประธานกรรมการ

  3. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                 กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายบุญเลิศ เกียรติศรีธารา            กรรมการ

  5. นายศุภกฤษ วชิรวณิชกิจ               กรรมการ

  6. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ         กรรมการอิสระ*

  7. นายสมภพ ฟูศิริ                     กรรมการอิสระ*

  8. นายยุทธ วรฉัตรธาร                 กรรมการอิสระ*/**
  ---------------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการอิสระทั้งสามท่านนี้ไม่ได้เป็นลูกจ้าง
  หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท หรือบริษัทในเครือ มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
  และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

  ** แต่งตั้งวันที่ 9 มีนาคม 2547

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายสุชาติ โชติวิทยะกุล, นายสิงพร
กายพันธุ์เลิศ, นายปรีชา ถิรกิจพงศ์, นายบุญเลิศ เกียรติศรีธารา และนายศุภกฤษ วชิรวณิชกิจ
สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

    ในกรณี ที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการ
    ผู้อำนวยการก็ได้ รองประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ตามข้อบังคับ
    ในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน คณะกรรมการก็ได้

-   มติของที่ประชุมกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
    กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และในกรณีที่เสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

-   คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ อาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญบริษัทได้

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้
    ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
    โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

โครงสร้างการจัดองค์กร ณ 31 ธันวาคม 2546

- คณะผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 4 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ                       | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์       | กรรมการผู้อำนวยการ                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2. นายบุญเลิศ เกียรติศรีธารา  | กรรมการรองผู้อำนวยการ และ                   |
|                          |                                           |
|                          | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3. นายศุภกฤษ วชิรวณิชกิจ     | ผู้อำนวยการอาวุโสสำนักกรรมการผู้อำนวยการ และ    |
|                          |                                           |
|                          | รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหารลูกค้า              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4. นางสาวอัจฉรา ถิรกิจพงศ์   | ผู้อำนวยการอาวุโสสำนักกรรมการผู้อำนวยการ        |
+--------------------------+-------------------------------------------+

- คณะกรรมการตรวจสอบ ณ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 2 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมภพ ฟูศิริ                     กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. ดูแลบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. สอบทานระบบการควบคุมภายใน

6. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

7. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

8. ประสานงานเกี่ยวกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า
5 คน และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในเมืองไทย

-   การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
    ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

2.  ตาย

2.  ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ
    คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหาผู้บริหาร ทางบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติและศักยภาพของบุคคลภายในก่อน
หากไม่มีบุคคลใดเหมาะสม จึงจะพิจารณารับบุคคลภายนอก
การพิจารณาดังกล่าวจะผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและสิ้นสุดที่กรรมการผู้อำนวยการ
ทั้งนี้แล้วแต่ระดับของผู้บริหารนั้น

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนกรรมการ รวม 3 ราย เท่ากับ 0.86 ล้านบาท ในปี 2546
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม 4 ราย เท่ากับ 1.63 ล้านบาท ในปี 2546
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้กำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงความความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจแบบยั่งยืน
การดำเนินงานของบริษัทได้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในเพื่อกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ดังนี้

ข้อ 1. บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
โดยบริษัทจะมีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุม งบการเงินบริษัท
ความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปี ตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14
วัน และให้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการซักถามและเสนอข้อคิดเห็นที่สำคัญ
เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้ง และตอบข้อสงสัยต่างๆ

ข้อ 2. บริษัทได้ออกข้อปฏิบัติ เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของคณะกรรมการ
ที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรมต่อบริษัท
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ลูกค้า และเจ้าหนี้ต่างๆ เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่างๆ

ข้อ 3. คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
กลยุทธ์เป้าหมายของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของกิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น

ข้อ 4. บริษัทได้จัดโครงสร้างขององค์กรตามหน้าที่ต่างๆเพื่อเป็นการกระจายอำนาจหน้าที่
และกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลย์และสอบทานการบริหารงาน

ข้อ 5. ค่าตอบแทนต่อกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายอย่างชัดเจนและโปร่งใสตามคุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ข้อ 6. คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือนและมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้าภายใน 14 วันและได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมกรรมการอิสระตรวจสอบได้

ข้อ 7. บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกสำนักงานสอบบัญชีทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ รายงานงบการเงินรวมของบริษัท
และบริษัทย่อยที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ข้อ 8. คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและ ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
ถึงแม้บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร.02-722-8855

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีนโยบายดูแลและควบคุม ไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เช่น
กำหนดผู้รับผิดชอบในการจัดเก็บข้อมูลทางบัญชี, การตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
เพื่อรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
ส่วนใหญ่จะรับรองภายในเดือนที่งบการเงินเปิดเผยต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 66 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน จำนวนเงินรวม 14.97 ล้านบาท

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แยกได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. ฝ่ายบริหารสำนักงาน                                  9

  2. ฝ่ายบริหารการเงิน                                   11

  3. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                      19

  4. ฝ่ายบริหารโครงการ                                  14

  5. ฝ่ายบริหารลูกค้า                                     3

  6. สำนักกรรมการผู้อำนวยการ                             10

  รวม                                                 66
  --------------------------------------------------- -------------------