8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการหลัก 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

1.  ดร.วีรพงษ์ รามางกูร ประธานกรรมการ

2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการ

4.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการ

5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการ

6.  นายวรภัค ธันยาวงษ์ กรรมการ (มีผลตั้งแต่วันที่ 2ธันวาคม 2553)

7.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

8.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

9.  นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

(ลาออกตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2554)

10. นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

(มีผลตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2554)

โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วยนายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ นายยูจีน เอส.
เดวิส นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราบริษัทฯ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล
เป็นเลขานุการบริษัทซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ตามมาตรา 89/15
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เองเว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

(5) การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

(6) การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(7) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่นั้น (Treasury Stocks) บริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

(2) จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(3) มีอำนาจแต่งตั้งถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ

(4) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(5) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการตรวจสอบ (ลาออกตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2554)

4.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการตรวจสอบ (มีผลตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2554)

โดยนางกรรณิการ์
งามโสภีเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิก
    จ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่ เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังนี้

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการบริหาร

4.  นายเจมส์ มาร์แชล หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน

5.  นายโจนาธาน แบรดลีย์ ทรัสโลว์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
    (ควบคุมดูแลงานทางด้านการบัญชีและการเงิน)

6.  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายการลงทุน

7.  นายชาญกิจ อัศวโรจนไมตรี ผู้จัดการฝ่ายธุรการ

8.  นางนุชชลี จันขัน ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9.  นายสมศักดิ์ กฤติพงศ์พัทธ์ ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

10. นางสิริพรรณ ลีวานันท์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการบริษัทฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริหาร
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

3.  ควบคุมดูแลให้การทำธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นไปตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ
    รวมถึงมีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนพนักงาน

5.  ติดตามดูแลกิจกรรมทางธุรกิจและผลการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ

6.  อนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์สำนักงานและเข้าทำสัญญาซื้อขาย สัญญาจัดซื้อจัดจ้าง สัญญาเช่า
    สัญญาบริการ สัญญาจ้างบำรุงรักษา และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในวงเงินไม่เกิน 100,000
    บาท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ1)

โครงสร้างการบริหารงาน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ยังพิจารณาจาก ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งโดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553บริษัทฯ
มีกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 ท่านคือ นายยูจีน เอส. เดวิสและนายวรสิทธิ์
โภคาชัยพัฒน์จากจำนวนกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 9ท่าน

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในส่วนของการสรรหากรรมการอิสระนั้น ทุกครั้งที่กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม บริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ รวมถึงมีคุณสมบัติขั้นต่ำตามหัวข้อข้างล่างนี้
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาตามข้อบังคับของบริษัทฯ ต่อไป

บริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ“รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2553” แล้ว

8.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2553

หมวดที่1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

สิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องนั้น
มีหลายประการ
ตัวอย่างเช่นสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอสิทธิต่างๆในการประชุมผู้ถือหุ้นสิทธิในการแสดงความคิดเห็นสิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทเช่นการจัดสรรเงินปันผลการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทเป็นต้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆของผู้ถือหุ้นดังกล่าวโดยมีนโยบายที่จะดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
รวมทั้งจัดการในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างมีประสิทธิภาพ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งการดำเนินการต่างๆ ตามนโยบายดังกล่าวนั้น สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

โดยทั่วไป บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลา
4เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท อย่างไรก็ดี
ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องเสนอวาระต่อผู้ถือหุ้นเป็นกรณีพิเศษ ในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบ
หรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2553 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ขึ้น เมื่อวันอังคารที่ 27 เมษายน
2553เวลา 14.00 น. ณ ห้องแปซิฟิค 1-2 ชั้น 21 โรงแรม แพน แปซิฟิค กรุงเทพ ถนนพระราม
4 แขวงสุริยวงศ์ เขตบางรัก กรุงเทพฯ โดยมีกรรมการเข้าประชุมจำนวน 7 ท่าน
(ขาดประชุมจำนวน 1 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจ) ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ และกรรมการ
โดยประธานได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิลงคะแนนเสียง ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะแนวทางในการดำเนินการในทุกวาระอย่างเต็มที่
โดยประธานได้ให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงข้อซักถามที่สำคัญอย่างละเอียดชัดเจน
และรับจะนำข้อเสนอแนะต่างๆของผู้ถือหุ้นไปประกอบการพิจารณาในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อไป
สำหรับประเด็นซักถามของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับงบการเงิน บริษัทได้จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2553 เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้
การลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและโปร่งใส

ทั้งนี้ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับให้ความสะดวกอย่างเพียงพอมีการเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม2
ชั่วโมงโดยจัดให้มีขั้นตอนในการลงทะเบียนที่รวดเร็ว และไม่ยุ่งยาก
และมีการรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

2.  การส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมสามัญประจำปี
สำหรับเอกสารหนังสือเชิญประชุมนั้น ประกอบด้วย รายละเอียดกำหนดการประชุม
และรายละเอียดของสถานที่จัดการประชุมพร้อมแผนที่ วาระการประชุม ความเห็นของคณะกรรมการ
สำเนารายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา ข้อบังคับของบริษัท
(เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น)
ประวัติกรรมการอิสระที่จะเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อมูลประกอบต่างๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งมีข้อความที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย ทั้งนี้ ในกรณีของการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี
บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปีของบริษัทไปพร้อมกับเอกสารดังกล่าวข้างต้นด้วย

นอกจากการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทยังได้ลงประกาศการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
ในหนังสือพิมพ์ เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน โดยลงประกาศก่อนวันประชุมเป็นเวลา 3 วัน
และนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซท์ของบริษัทที่
www.finansa.comก่อนวันประชุม 21 วันทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นได้รับการบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
และมีเวลาเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ

3.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งผู้ดำเนินการประชุมจะชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทรวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจนและเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้วประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะถามคำถามในแต่ละวาระและให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอจากนั้นประธานที่ประชุมและผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและให้ความสำคัญกับทุกคำถาม

4.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้น การลงมติในแต่ละวาระ
ตลอดจนประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
และได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่บันทึกนั้น เสนอต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นให้การรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
พร้อมทั้งดำเนินการจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน(The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม บริษัทจึงได้ดำเนินการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการดูแลให้ได้รับสิทธิพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

1.  การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน คือ 1 หุ้นต่อ 1
เสียง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียในการออกเสียงในการประชุมในวาระใด
ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 นั้น
ไม่มีกรณีที่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมดซึ่งบริษัทจะระบุรายชื่อกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้

2.  วาระการประชุม และการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

ในการดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทและตามลําดับวาระการประชุมโดยมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างครบถ้วนพร้อมแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจนรวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จําเป็นโดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม นอกเหนือจากวาระต่างๆ
ที่คณะกรรมการได้แจ้งรายละเอียดให้ทราบล่วงหน้าแล้วผ่านทางหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้โดยให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท
ที่ถือหุ้นซึ่งนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาวาระอื่นๆ เพิ่มเติม

อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 นั้น
ไม่มีกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นที่ถือซึ่งนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ใช้สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมจากวาระการประชุมที่ได้แจ้งรายละเอียดให้ทราบล่วงหน้าแล้วผ่านทางหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

3.  การเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อยทั้งนี้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระเพื่อให้กรรมการอิสระดําเนินการตรวจสอบข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนเพื่อพิจารณาดําเนินการที่เหมาะสมต่อไป

4.  การลงคะแนนเสียง

ในการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสตามลําดับวาระที่กําหนดโดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคนทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระที่สำคัญดังกล่าว
โดยบริษัทได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5.  การเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้จัดทําบันทึกข้อกำหนดด้านจริยธรรมซึ่งระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงานเพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อยและมีบทลงโทษสําหรับผู้ที่นําข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือใช้ในทางที่ทําให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหายรวมทั้งกำหนดให้พนักงานต้องไม่ทําการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในและ/หรือเข้าทํานิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กําหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงกรรมการผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทําการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปีและได้แจ้งให้แก่กรรมการและผู้บริหารทราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตลอดจนบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.
2535และตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งนี้
ในกรณีที่กรรมการหรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทบุคคลดังกล่าวจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเองคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.
2535ภายใน3วันทําการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

ทั้งนี้บริษัทได้กําหนดโทษทางวินัยสําหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนําข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้หรือนําไปเปิดเผยจนอาจทําให้บริษัทได้รับความเสียหายโดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณีได้แก่การตักเตือนด้วยวาจาการตักเตือนเป็นหนังสือการภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออกปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี

หมวดที่3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย(The Role of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

ผูถือหุน: บริษัทมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่ดี
เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแกผูถือหุนโดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการเปิดเผยขอมูลอยางโปรงใสและเชื่อถือได้
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากันทุกราย
เว้นแต่ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

พนักงาน: บริษัทได้มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามผลงาน รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
และมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานในกลุ่มบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัทโดยเปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน
อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมีสวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดีมีการทํางานเป็นทีมและเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

ลูกคา: บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนมีขั้นตอน
วิธีการ หน่วยงาน และบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างเป็นระบบ
เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คูแขง:บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่ดีโดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม

ทั้งนี้เพื่อใหสิทธิของผูมีส่วนไดเสียแต่ละกลุ่มดังกล่าวข้างต้นไดรับการดูแลอยางดีบริษัทจึงได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์รวมทั้งให้ความสำคัญกับข้อร้องเรียนต่างๆ
เพื่อนำมาตรวจสอบ และปรับปรุงการดำเนินการให้เหมาะสมยิ่งขึ้นต่อไป

ปัจจุบัน บริษัทได้จัดตั้งส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งจะรับผิดชอบด้านการแจ้งข้อมูล
รวมทั้งการรับข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะจากผู้ลงทุน
โดยผู้ลงทุนหรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถติดต่อ เพื่อขอรับทราบข้อมูลเพิ่มเติม แจ้งข่าว/เบาะแส
ผ่านทางช่องทางต่างๆ ดังนี้

  โทรศัพท์: 02-697-3700

  Website:www.finansa.com

  E-mail: ir@finansa.com

ทั้งนี้ ในปี 2553 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

หมวดที่4 การเปิดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปิดเผยขอมูลที่มีความถูกตองครบถวนและโปรงใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไปตามหลักเกณฑของสํานักงานก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยตลอดจนข้อมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัทซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท

บริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัท ซึ่งรวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)
ตอผูถือหุนนักลงทุนและสาธารณชนผ่านชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย
และยังได้เผยแพร่ข้อมูลโดยสรุปของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีการแสดงข้อมูลอื่นๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผูถือหุนนักลงทุนและสาธารณชน ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วยเช่นกัน
ข้อมูลดังกล่าว เช่น ข้อมูลสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นราย
ไตรมาส และข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (Credit Rating) เป็นต้น

สำหรับข้อมูลรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละปีนั้น บริษัทได้จัดทำขึ้นทุกปี
ทั้งในรูปแบบที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.finansa.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปีของบริษัท ทั้งนี้
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอยนั้นได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอรวมทั้ง
มีการเปิดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงินซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไดนําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากข้อมูลต่างๆ ดังที่กล่าวข้างต้น
บริษัทยังได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
ความเห็นจากการทำหน้าที่ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รูปแบบของค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย

หมวดที่5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Rresponsibilities of the Board of
Directors)

1.  โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถโดยเป็นผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกรตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแลตรวจสอบและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทใหเป็นไปตามแผนที่วางไวอยางเป็นอิสระ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
โดยประธานกรรมการมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

สำหรับการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานโดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทจำนวนกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ
หรือเท่ากับจำนวน 5 ท่าน โดยกรรมการ 5 ท่านนี้ไม่มีอำนาจอนุมัติ ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และไม่มีส่วนได้เสียในด้านการบริหารงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ นอกจากนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน3ทาน
คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงถือได้ว่ามีการถวงดุลและการสอบทานการดำเนินงานของบริษัทด้วยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เหมาะสม
ทั้งนี้
กรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

และทั้งนี้ เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างคล่องตัว
บริษัทจึงได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

สำหรับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น
บริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในขอบังคับของบริษัท ซึ่งกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหน่งหนึ่งในสามถาจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกใหตรงเป็นสามสวนไม่ได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นใหใชวิธีจับสลากกัน
วาผูใดจะออกสวนปหลังๆตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผูออกจากตําแหน่งอยางไรก็ตามกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหมก็ได

2.  คณะกรรมการชุดยอย

ณวันที่31ธันวาคม2553บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้านของบริษัท
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทโดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    การเปิดเผยข้อมูล ระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

2.  คณะกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัทจำนวน 7 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการของแต่ละบริษัท
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทจำนวน 7 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

3.  บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลที่มีความรู
ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลายและมีภาวะผูนําซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจกลยุทธ
นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจและกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค
ขอบังคับและมติของที่ประชุมผูถือหุนเพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิดคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆเพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

-   นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดมาโดยตลอด
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้คณะกรรมการจะไดจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจําอยางนอยปละ1ครั้ง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
และมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยใช้เป็นหลักในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในการละเมิดจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพิจารณาอย่างรอบคอบสำหรับธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อย ที่มีลักษณะเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ให้บริษัทและบริษัทย่อยเข้าสามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยได้กำหนดหลักการดังกล่าวเป็นระเบียบบริษัทซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการบริษัทและประกาศระเบียบดังกล่าวให้ทราบโดยทั่วกัน

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และสำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมรับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีด้วย

สำหรับการดูแลป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล ควบคุม และตรวจสอบภายใน ดังเช่นที่ผ่านมา ดังนี้

1.  บริษัทมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่าง
    มีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทให้อิสระในการทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่แก่บริษัท Mazars จำกัด และ
    บริษัท Do IT Consultants จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างจากภายนอก
    ในการทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) โดยให้บริษัท Mazars จำกัด และบริษัท Do IT Consultants
    จำกัดขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
    บริษัทยังได้มอบหมายให้บริษัทดีลอยท์ทู้ชโธมัทสุไชยยศสอบบัญชีจำกัดทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในและเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัทด้วย
    โดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากบริษัทดีลอยท์ทู้ชโธมัทสุไชยยศสอบบัญชีจำกัด
    ได้เข้ารายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชี
บริษัทไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

ในปี2553 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น
4ครั้ง โดยมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้น นายวิทยา เวชชาชีวะ
และนางกรรณิการ์ งามโสภี ไม่ได้เข้าร่วมประชุมท่านละ 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจอื่น ทั้งนี้
จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชีไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญและเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอันอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือจำนวน 7 ท่าน
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสด้วย

นอกจากนี้บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยูเป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานให้ผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
โดยในทุกไตรมาสฝ่ายบัญชีจะนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะพิจารณารับรองงบการเงินของบริษัท
ก่อนที่จะนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับรองต่อไป

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูรับผิดชอบกำกับดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้สามารถเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทันเวลา
มีความโปร่งใส ชัดเจนด้วยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้อิสระอย่างเต็มที่แก่คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในการสอบทานระบบควบคุมภายในและความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงินสำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากระบบควบคุมภายในภายใต้การกำกับดูแลและสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยณวันที่31
ธันวาคม255 3
ได้แสดงฐานะการเงินผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีกำหนดการประชุมพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทสำหรับงบการเงินในแต่ละไตรมาสไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยในปี 2553 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้มีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบสำหรับวาระต่างๆ
ให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม ทั้งนี้
การเข้ารวมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแตละทานสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+---------------------+------------------------+
| ชื่อ                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |                        |
|                       | (จำนวนครั้งท          |                        |
|                       | ี่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม) |                        |
+=======================+=====================+========================+
|                       | การ                 | การ                    |
|                       | ประชุมคณะกรรมการบริษัท | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร | 5/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 2.  นายยูจีน เอส. เดวิส  | 3/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์          | 5/5                 | -                      |
|     โภคาชัยพัฒน์         |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล    | 4/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์   | 5/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ  | 5/5                 | 3/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี | 2/5                 | 3/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์   | 4/5                 | 4/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 9.  นายพิธาดา          | 3/5                 | -                      |
|     วัชรศิริธรรม*        |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 10. นายวรภัค ธันยาวงษ์** | 0/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+

หมายเหตุ: * นายพิธาดา วัชรศิริธรรม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน
2553

** นายวรภัค ธันยาวงษ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2553

บริษัทได้บันทึกการประชุมในสาระสำคัญของการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมซึ่งผ่านการรับรองรายงานการประชุมจากคณะกรรมการโดยครบถ้วนทุกครั้ง
พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.  การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผูจัดการโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัทการดําเนินงานตามนโยบายที่ไดรับจากคณะกรรมการบริษัทประกอบกับสภาวะเศรษฐกิจและสังคมโดยรวมโดยจะนําขอมูลที่ไดไปใชในการพิจารณาคาตอบแทนของกรรมการผูจัดการตอไป

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ต้องการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยในปี 2553
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดียวกันกับอัตราค่าตอบแทนในปี 2552 ดังนี้

+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| ตำแหน่ง            | ปี 2552     |           | ปี 2553     |           |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                   | ค่าเบี้ย      | ค่าต       | ค่าเบี้ย      | ค่าต       |
|                   | ประชุมต่อครั้ง | อบแทนรายปี | ประชุมต่อครั้ง | อบแทนรายปี |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 1.  ประธานกรรมการ | 50,000 บาท | 800,000   | 50,000 บาท | 800,000   |
|                   |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 2.  กรรมการ       | 25,000 บาท | 280,000   | 25,000 บาท | 280,000   |
|                   |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 3.  ประ           | 25,000 บาท | 100,000   | 25,000 บาท | 100,000   |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 4                 | 25,000 บาท | 70,000    | 25,000 บาท | 70,000    |
| .  กรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+

ทั้งนี้ กรรมการบริหารได้สละสิทธิไม่รับค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีดังกล่าวข้างต้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านอนึ่ง ในปี
2553 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน อันได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปี ให้แก่กรรมการ 10
ท่าน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนที่ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบรวม 3
ท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยอีก 2 แห่งด้วย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ                     | ค่าเบี้ยประชุม(บาท)      | ค่าตอบแทนรายปี (บาท)   |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร  | 250,000              | 800,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 2.  นายยูจีน เอส. เดวิส   | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 3.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล     | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์    | 225,000              | 350,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ   | 625,000              | 720,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี  | 150,000              | 350,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์    | 575,000              | 630,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 9.  นายพิธาดา วัชรศิริธรรม | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 10. นายวรภัค ธันยาวงษ์    | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+

ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารนั้นในปี 2553บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            จำนวนผู้บริหาร            ค่าตอบแทน(บาท)

  เงินเดือน                   12                     16,704,101.62

  โบนัส                      7                      2,161,400.00

  รวม                                              18,865,501.62
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายให้การสนับสนุนและดำเนินการให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่น
ๆ ในทุกหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องตลอดปี
รวมถึงการสนับสนุนให้คณะกรรมการได้ดูงานจากหน่วยงาน องค์กรอื่นตามความเหมาะสม
ทำให้เกิดมุมมองความคิดที่เป็นประโยชน์มาประยุกต์ใช้กับธุรกิจของบริษัท

ปัจจุบัน กรรมการของบริษัทจำนวน 7 ท่าน
เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ “รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2553” แล้ว

8.6 บุคลากร

ณวันที่ 31ธันวาคม2553บริษัทและบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 149คน แบ่งตามสายงานหลัก
7สายงาน ดังนี้

+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   | ฝ่าย (จำนวนคน)                    | FNS | FSL | FC  | FFM | FAM |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | ฝ่ายบริหาร (Management)            | 6   | 2   | -   | 2   | 2   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2 | การลงทุน (Direct Investment,      | 5   | -   | -   | -   | 9   |
| . | Investment)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3 | บริหารเงิน(Treasury, Sales         | -   | 9   | -   | -   | 17  |
| . | &Marketing)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4 | วาณิชธนกิจ (Investment Banking)    |     | 14  | -   | -   | -   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5 | ปฏิบัติการและงานสนับสนุน              | 26  | 4   | -   | 3   | 42  |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   | (Operations, Administration,     |     |     |     |     |     |
|   | Accounting, Information          |     |     |     |     |     |
|   | Technology, Human Resources,     |     |     |     |     |     |
|   | Risk Management, Business        |     |     |     |     |     |
|   | Development)                     |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6 | กำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance)   | -   | -   | -   | -   | 3   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7 | สินเชื่อ (Credit, Legal &           | -   | -   | 5   | -   | -   |
| . | Collection)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   | รวม                              | 37  | 29  | 5   | 5   | 73  |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

  ผลตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2553ผลตอบแทนที่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินได้อื่นๆ มีจำนวนทั้งสิ้น 144.01 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงจัดให้มีหน่วยงานทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการจัดอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความรู้
ความสามารถ มีทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้สำเร็จและมีประสิทธิผลสูงสุด
และมีมาตรฐานการทำงานไปในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น
รวมถึงเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย