9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มี 8 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คือ

  --------- ------------- ---------------------------------------- ------------ -------------------------------------------- --
            ชื่อ-สกุล                                                              ตำแหน่ง                                       

  1         นายปกรณ์                                                ทวีสิน         ประธานกรรมการ                                

  2.        นายบัลลังก์                                               ฉัตรจุฑามาส    ประธานกรรมการบริหาร                           

  3.        นายทนงศักดิ์                                              ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ                  

  4.        นางสาวศรีวิไล                                            ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                

  5.        นางสาวศรีวิมล                                            ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายขาย                   

  6.        นายปรีดา                                                กาลวันตวานิช * กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                

  7.        นางนวลจันทร์                                             บุญพจนสุนทร*   กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ          

  8.        นายอภินันท์                                               รัชฏสมบัติ *    กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                

  หมายเหตุ *               กรรมการทั้งสามท่านนี้ไม่ได้เป็นลูกจ้าง                                                                       
                          หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท                                                                       
                          หรือบริษัทในเครือ มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                                               
                          โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5                                                                              
                          ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วในบริษัท                                                                    
                          หรือบริษัทในเครือ                                                                                      
                          และจะสามารถดูแลผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้                                                             
  --------- ------------- ---------------------------------------- ------------ -------------------------------------------- --

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

- คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

- มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

- กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

- คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

- ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

- คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-   ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2.1 รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.นางนวลจันทร์ บุญพจน์สุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.นายปรีดา กาลวันตวานิช กรรมการตรวจสอบ

3.นายอภินันท์ รัชฎสมบัติ กรรมการตรวจสอบ

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อ

ถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(3) คณะกรรมการบริหาร

1.  รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1.นายบัลลังก์ ฉัตรจุฑามาส ประธานกรรมการบริหาร

  2.นายทนงศักดิ์ ฉัตรจุฑามาส กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  3.นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  4.นางสาวศรีวิมล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

รายชื่อของเลขานุการของบริษัท

- นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส

เอกสารแนบ 1 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการผู้บริหาร

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้

บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2545 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม ในงวดปีบัญชี 2545

ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 8 ราย 2,930,635 บาท/ปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ราย 6,177,600 บาท/ปี

รวม 9,108,235 บาท/ปี

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

    4.  การกำกับดูแลกิจการ

  ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
  of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีมาตรการลงโทษให้พ้นจากตำแหน่งเมื่อไม่ปฏิบัติ

6.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 68 คน มีผลตอบแทนรวมทั้งสิ้น 14.82
ล้านบาท มีสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายสำนักงาน 25 คน

ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 10 คน

ฝ่ายโรงงาน 33 คน

ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนังงานคือเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง และค่านายหน้าจากการขาย

7.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ ดังนี้

1.ได้มีการพัฒนาองค์กรสู่ระบบคุณภาพ ISO 9002
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของพนักงานในการทำงานอย่างเป็นระบบ
ถูกต้องและตรวจสอบได้ และเพื่อให้งานบริการมีคุณภาพ รวดเร็ว ตรงต่อเวลา
และเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า

2.จัดส่งพนักงานออกไปอบรมเพิ่มเติมในด้านต่างๆ
ที่เห็นว่ามีความสำคัญหรือมีความจำเป็นในการนำมาใช้ปรับปรุง
และ/หรือเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
ทั้งที่จัดอบรมโดยบริษัทเอกชนและโดยหน่วยงานของทางราชการ อาทิ

-   ส่งพนักงานฝ่ายบัญชี/การเงิน และ เจ้าหน้าที่ไอที ไปอบรมด้านคอมพิวเตอร์

-   ส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลไปอบรมเรื่อง การบริหารทรัพยากรบุคคล

-   ส่งพนักงานช่างอบรมเรื่องระบบและการทำงานของเครื่องจักรชนิดต่างๆ

-   ส่งพนักงานในส่วนสำนักงานและโรงงานเข้าอบรมเรื่อง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัย

-   ส่งเจ้าหน้าที่ในคณะจัดทำ ISO สัมนาเรื่อง ระบบคุณภาพ ISO 9001:2000

-   อื่นๆ

3.จัดอบรมภายในแก่พนักงานในองค์กร มีทั้งวิทยากรจากภายนอกและวิทยากรภายในเอง
และการจัดอบรมแบบ OJT หรือ On Job Training ในหน่วยงานต่างๆ เช่น

-   เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการจัดทำงบประมาณในหน่วยงาน

-   เชิญวิทยากรมาอบรมเรื่อง ISO 9001:2000

-   เจ้าหน้าที่ไอที จัดอบรมเรื่องคอมพิวเตอร์ ให้แก่พนักงานในฝ่ายต่างๆ

-   จัดการอบรมภายในเรื่องการใช้ Internet

-   จัดอบรมเรื่องสินค้าของบริษัทให้ฝ่ายตลาด

-   จัดอบรมช่างด้านเทคนิคของเครื่องจักรและการให้บริการในแต่ละหมวดสินค้า

-   อื่นๆ

4.ส่งเสริมและให้สวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
เพื่อสร้างความสามัคคีและเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงาน อาทิ

-   ส่งเสริมให้มีการเล่นกีฬา และร่วมแข่งขันทางกีฬาระหว่างบริษัทในเครือ และ บริษัทอื่นๆ

-   ให้มีการประกวดคำขวัญชิงรางวัลในโอกาสที่บริษัทจะมีโครงการต่างๆ

-   ให้มีการเสนอแนวความคิดเพื่อชิงรางวัล ในหัวเรื่องการพัฒนาปรับปรุงบริษัท สู่สิ่งที่ดีกว่า
    เป็นระยะๆ

-   จัดให้มีการท่องเที่ยวพักผ่อนเป็นคณะ

-   อื่นๆ

5.จัดให้มีโครงการต่างๆเพื่อที่จะปรับปรุงพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ทุกคนมีส่วนร่วม เช่น

-   จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องสู่ระบบ ISO 9001:2000, ISO 14000 และ TQM

-   จะนำบริษัทเข้าสู่โครงการ “โรงงานสีขาว” เพื่อให้องค์กรปลอดจากยาเสพติด

-   ฯลฯ