9. การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัท แบ่งเป็น

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน

  1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ

  2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  10. นายประสิทธิ์ กนกวงศ์ กรรมการ

  11. นายพรชัย เตชวัฒนสุข กรรมการ

  12. ศ.ดร. สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

3.  คณะอนุกรรมการ ประกอบด้วย

  1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์

  3. นายการุญ นันทิลีพงศ์

  4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์

ขอบเขตและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมย่อยของบริษัท
เพื่อให้กระทำนิติกรรมขอและใช้วงเงินสินเชื่อต่าง ๆ เปิดบัญชีเงินฝากและบัญชีเดินสะพัด
ในนามของบริษัทกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน กระทำการยื่นคำขอ ติดต่อ ยื่นคำเสนอ
และทำนิติกรรมใดกับส่วนราชการ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่าง ๆ ของทางบริษัท

4.  ผู้บริหารของบริษัทฯ

  1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการผู้จัดการ

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  3. นายการุญ นันทิลีพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายสุริยา อยชานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นายสุภิสิทธิ์ ช่อเรืองศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  7. นายประสิทธิ์ ไพฑูรย์เจริญลาภ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8. นายธวัชชัย โฉมวรรณ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  9. นางรัศมี พงศ์จินดานนท์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  10. นายมงคล เสียงสุทธิวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ

  11. นายวันชัย เวชชีวผดุง ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กร

  12. นายสมกฤตย์ รัศมีไพศาล ผู้จัดการฝ่ายขาย

  13. นายจุนฮุย แซ่เล้า ผู้จัดการฝ่ายสวน

  14. นายทศพร อรุณศักดิ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโรงงาน

  15. นายภิรมย์ จุฑาภิรักษ์ ผู้จัดการฝ่ายจัดหาวัตถุดิบ

  16. นายอานนท์ ฤทธิ์ธาร ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  17. นายนิทัศน์ รุ่งนภาเนตร ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

รายละเอียดคณะกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

แผนผังโครงสร้าง บริษัท ชุมพรอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์ม จำกัด (มหาชน)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 กรรมการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งดังกล่าว คณะกรรมการทั้งหมดจะเป็นผู้ร่วมสรรหาคัดเลือก โดยถือว่าคณะกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการสรรหา (nominating committee) และเมื่อได้รายชื่อบุคคลที่เหมาะสมแล้ว ก็จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้แต่งตั้งต่อไป ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ถือตามเสียงข้างมาก ในการออกเสียงจะไม่มีระบบ Cumulative Voting

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะ

กรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและ

ผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการ (ต่อปี)

  - เบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 15 ราย รวม 850,000 บาท

  - เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ราย รวม 210,000 บาท

  - ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 13 ราย รวม 1,550,000 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

  - ผู้บริหาร 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม รวมกันจำนวน
  18,860,141 บาท

  - ผู้บริหาร จำนวน 5 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้

รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ในปี 2546 ดังต่อไปนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับของ

องค์กร และได้มีการปรับปรุง ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล
ถูกต้องตามกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวโดยทั่วกัน
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โปร่งใส
    ตรวจสอบได้

2.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อีก

  ทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่

  เหมาะสมและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

5.  กำหนดให้มีวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ

  ของบริษัท และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6.  จัดให้มีคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อกระจายความรับผิดชอบ อำนาจในการตัดสินใจ

  และสั่งการตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

7.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณบริษัท พร้อมทั้งมีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและ

  พนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  บริษัทฯ มีแผนปฏิบัติและมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงาน และงบประมาณของ

บริษัทฯ ทุกไตรมาส และมีการปรับปรุงเป้าหมาย แผนงาน งบประมาณของบริษัทฯ ทุกปี

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี

2546 โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมภายนอกบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
รายงานประจำปี/งบการเงิน
รายการเอกสารที่ผู้เข้าประชุมต้องนำมาเพื่อใช้แสดงตัวและหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วันทำการ ทั้งนี้เอกสารประกอบการประชุมที่นำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
จะมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ และบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับความเท่าเทียมกันทุกราย โดยมีการ

อำนวยความสะดวกในการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการถามคำถามต่อที่ประชุมและแสดงความเห็นในแต่ละวาระการประชุม
และประธานที่ประชุมจะให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติ

ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัทและระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน เพื่อให้คณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน เช่น

  - ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของ

  มูลค่าบริษัทในระยะยาว

- พนักงาน: บริษัทฯ สนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงาน โดยนำระบบ

การพัฒนาบุคลากรบนพื้นฐานของความสามารถ (Competency –

Based Human Resources Development) มาใช้ เน้นการทำงานอย่าง

ปลอดภัย ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ให้ผล

ตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

- คู่ค้า/เจ้าหนี้: ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด

  - คู่แข่ง: ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง

  ทางการค้าโดยปราศจากมูลความจริง

  - ลูกค้า: มุ่งมั่นที่จะพัฒนาและรักษาระดับคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เพื่อ

  ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า โดยบริษัทผ่านการรับรองระบบ

  คุณภาพ ISO9001:2000 GMP และ HACCP พร้อมทั้งกำหนดให้มีผู้

  รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า และรักษาความลับของลูก

  ค้า

  - ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานดำเนินกิจกรรมบำบัด

  และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและ

  กฎระเบียบอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดย

  รอบโรงงาน กิจกรรมของท้องถิ่นที่โรงงานตั้งอยู่ และให้การ

  สนับสนุนแก่ภาครัฐเช่น บริจาคช่วยเหลือผู้ประสบภัยธรณีพิบัติใน

  ภาคใต้ เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

กัน และดำเนินการประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2547
บริษัทฯ ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
และวาระการประชุมก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน
ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม ได้แก่ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ

ตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อ

ประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการ อีกทั้งมีการกำหนดอำนาจดำเนินการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

  กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการ

อบรมดังนี้

  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร Directors

Certification Program (DCP) และ Directors Accreditation Program (DAP)
ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) มี 8 ท่าน ได้แก่

1.  นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ผ่านหลักสูตร DCP ได้รับประกาศนียบัตร

  2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ผ่านหลักสูตร DCP ได้รับประกาศนียบัตร

  3. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ ผ่านหลักสูตร DAP ได้รับประกาศนียบัตร

  4. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ผ่านหลักสูตร DCP ได้รับประกาศนียบัตร

  5. นายการุญ นันทิลีพงศ์ ผ่านหลักสูตร DCP ได้รับวุฒิบัตรและประกาศนียบัตร

  6. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผ่านหลักสูตร DCP ได้รับวุฒิบัตรและประกาศนียบัตร

  7. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช ผ่านหลักสูตร DCP ได้รับวุฒิบัตรและประกาศนียบัตร

  8. นายพรชัย เตชวัฒนสุข ผ่านหลักสูตร DAP ได้รับประกาศนียบัตร

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นราย

ใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อีกทั้งคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบหากเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนต้องเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ในหัวข้อรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณบริษัทขึ้น เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางใน

การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม
โดยได้แจกคู่มือจรรยาบรรณบริษัทฯให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
พร้อมทั้งประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัท เพื่อให้ปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบทั่วกันแล้ว และผู้บังคับ

บัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการ

บริษัทฯ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  แม้ว่าจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ จะมี 1 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

แต่เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระรวมเป็นจำนวน 8 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 67
ของกรรมการทั้งคณะ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประกอบกับประธานกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตาม

กฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  แม้ว่าที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน แต่คณะ

กรรมการบริษัทฯ ก็ได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
จึงอยู่ระหว่างการศึกษาเรื่องการประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ รายปี

  นอกจากนี้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษาทางกฎหมาย ทำหน้าที่ให้คำแนะ

นำด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มี

ความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหารและมีอำนาจแยกกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรตามคู่มืออำนาจดำเนินการ
บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  อ้างถึง 9. การจัดการ ข้อ (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า

ตลอดปี ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง

  โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และ

ประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------- ------------------------------ ------------------ ------------ ----------------
  รายชื่อ                   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                                   หมายเหตุ
                          (ครั้ง)                                                          

                          การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม          

  1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์    3/3                            -/1                3/4          รับตำแหน่ง 2 เม.ย.
                                                                                         47

  2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา  4/4                            1/1                5/5          

  3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา  4/4                            1/1                5/5          

  4. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ   4/4                            1/1                5/5          

  5. รศ.ดร.นินนาท          4/4                            1/1                5/5          
  โอฬารวรวุฒิ                                                                              

  6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์    4/4                            1/1                5/5          

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์      4/4                            1/1                5/5          

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช     4/4                            1/1                5/5          

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์   4/4                            1/1                5/5          

  10. นายประสิทธิ์ กนกวงศ์    4/4                            1/1                5/5          

  11. นายพรชัย เตชวัฒนสุข    4/4                            1/1                5/5          

  12. ศ.ดร.สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์  2/3                            -/1                2/4          รับตำแหน่ง 2 เม.ย.
                                                                                         47

  13.นายสมชัย ถวิลเติมทรัพย์   1/1                            -/-                1/1          พ้นตำแหน่ง 2 เม.ย.
                                                                                         47

  14. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์  -/1                            -/-                -/1          พ้นตำแหน่ง 2 เม.ย.
                                                                                         47

  15. นายสมเกียรติ          1/1                            -/-                1/1          พ้นตำแหน่ง 2 เม.ย.
  ถวิลเติมทรัพย์                                                                             47
  ----------------------- ------------------------------ ------------------ ------------ ----------------

12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการเพื่อดำเนินกิจกรรมย่อยของบริษัทฯ
สำหรับในกรณีการสรรหากรรมการ และการกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น
บริษัทฯเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีกรรมการอิสระ/คณะกรรมการตรวจสอบคอยให้คำแนะนำและคำปรึกษาในเรื่องต่างๆ

สำหรับรายละเอียด บทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการได้อธิบายไว้ภายในหัวข้อเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน

การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และสาร

สนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล

เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่า

พอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่

การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร.
0 2679 9166 หรือที่ website : www.cpi-th.com หรือที่ e-mail address :
info@cpi-th.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตัว โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณบริษัท ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
นอกจากนี้การซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ-ขาย
และมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญแก่ผู้อื่น
ส่วนบทลงโทษเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และตามบทลงโทษของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับ

ข้อมูล นอกจากนั้น ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์
มีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในของแต่ละบุคคล
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ
เพื่อป้องกันและรักษาไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

(6) บุคลากร

ในปี 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 729 คน แบ่งเป็นพนักงานสำนักงานกรุงเทพฯ 61 คน
และสำนักงานชุมพร 668 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส
เป็นจำนวน 110.28 ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา