13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

รายงานความคืบหน้าการดำเนินงานตามแผนฟื้นฟูกิจการ

นับตั้งแต่วันที่ศาลล้มละลายได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
และแต่งตั้งผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2545 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1.  สรุปรายละเอียดงานที่ดำเนินการแล้วเสร็จ

  13.1.1 การลดทุนและเพิ่มทุน

ณ วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ (วันที่ 20 พฤษภาคม 2545) บริษัทมีทุนจดทะเบียน
1,500,000,000.- บาท โดยเป็นทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 1,212,500,000.- บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 121,250,000.- หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้ระบุให้ลดทุนและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยมีประวัติการลดทุน-เพิ่มทุนดังนี้

วันที่ 16 สิงหาคม 2545 บริษัทฯ ได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนจาก 1,500,000,000.- บาท
เหลือทุนจดทะเบียนและทุนที่ชำระแล้วจำนวน 1,212,500,000.- บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
121,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท

วันที่ 19 สิงหาคม 2545 ได้ดำเนินการลดทุนชำระแล้วจาก 1,212,500,000.- บาท
เหลือทุนชำระแล้วจำนวน 1,212,500.- บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 121,250 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท

วันที่ 29 กันยายน 2546 บริษัทฯ ได้เพิ่มทุนจดทะเบียน1,212,500.- บาท เป็นจำนวน
10,000,000,000.- บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 999,878,750 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เพื่อรองรับการชำระหนี้ส่วนที่เหลือให้แก่เจ้าหนี้ที่ขอรับชำระหนี้ด้วยวิธีการแปลงหนี้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุน
และรองรับการจ่ายผลตอบแทนพิเศษให้แก่ผู้บริหารแผน ภายหลังจากการเพิ่มทุนจดทะเบียน
บริษัทจะมีทุนจดทะเบียนจำนวนไม่เกิน 10,000,000,000.- บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 1,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

วันที่ 8 เมษายน 2546 บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว จากเดิม 1,212,500 บาท เพิ่มเป็น
6,452,291,190 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 645,229,119 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
โดยการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้จำนวน 168 ราย

วันที่22เมษายน2546 บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเพิ่มเติม จากเดิม 6,452,291,190
บาท เพิ่มเป็น 6,452,309,760 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 645,230,976 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้เพิ่มเติมอีก 2 ราย

13.1.2 การแปลงหนี้เป็นทุน

หลังจากที่บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเพิ่มทุน จดทะเบียนเป็น 10,000 ล้านบาทแล้ว
บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2546 และ 22 เมษายน
2546 จากเดิม1,212,500.00 บาท เป็น 6,452,309,760 .00 บาท
โดยมีการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 645,109,726 หุ้น
เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการโดยมีรายละเอียดดังนี้

  13.1.3 รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่แปลงหนี้เป็นทุน

ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์ที่แปลงหนี้เป็นทุน

บริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 645,109,726 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
คิดเป็นร้อยละ 99.98 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่มทุกรายรวมจำนวน 170 ราย
ตามข้อกำหนดของแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท รวมมูลค่าของหุ้นที่แปลงหนี้เป็นทุนทั้งสิ้น
6,451,097,260 บาท

  13.1.4 การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้นำหุ้นที่ออกใหม่จากการเพิ่มทุน จำนวน 645,109,726 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท มาจัดสรรให้กับเจ้าหนี้ตามที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 คือ เจ้าหนี้สถาบันการเงินมีประกันรายใหญ่ จำนวน 587,504,996 หุ้น

2.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 คือ เจ้าหนี้สถาบันการเงินมีประกันรายย่อย จำนวน 7,361,831 หุ้น

3.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 คือ เจ้าหนี้สถาบันการเงินไม่มีประกัน จำนวน 10,047,000 หุ้น

4.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 4 คือ เจ้าหนี้เงินกู้ยืมบุคคลภายนอก และ

  เจ้าหนี้ผู้จำนองซึ่งเป็นบุคคลภายนอก จำนวน 6,196,555 หุ้น

1.1.5 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 5 คือ เจ้าหนี้ผู้จำนองซึ่งเป็นบริษัทในเครือ จำนวน 2,594,512 หุ้น

1.1.6 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 คือ เจ้าหนี้การค้า และวิชาชีพ จำนวน 9,939,204 หุ้น

1.1.7 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 12 คือ เจ้าหนี้ลูกบ้าน จำนวน 21,465,628 หุ้น

13.2 การโอนทรัพย์หลักประกัน 

ในปี 2546 บริษัทฯได้ดำเนินการโอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ดังนี้

24 มกราคม 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน ที่ดิน โครงการลาซาล รวม 11 โฉนด มีเลขที่
4705,91284,91285,91286,91287,91288,91289,91290,91291,91292,91293 ตั้งอยู่ที่
ต.บางนา อ.พระโขนง กรุงเทพฯ ให้กับเจ้าหนี้มีประกัน กลุ่มที่ 2

6 มีนาคม 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน ที่ดิน กรรมสิทธิ์ของบริษัท เอส.พี.วี. แลนด์ แอนด์
ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด รวม 3 โฉนด เลขที่ 5545, 28722, 246057 ตั้งอยู่ที่ ต. แพรกษา อ.
เมือง จ.สมุทรปราการ ให้กับเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

29 เมษายน 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน นส. 3 ก กรรมสิทธิ์ของบริษัท หัวหินเกษตรรีสอร์ท
จำกัด จำนวน 20 โฉนด เลขที่ 2815-2820 ,2822-2835 ตั้งอยู่ที่ ต. ทับใต้ อ. หัวหิน
จังวัดประจวบคีรีขันธ์ ให้กับเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

21 พฤษภาคม 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน กรรมสิทธ์ที่ดินเปล่าจำนวน 3 โฉนด เลขที่2470,2500
, 3790 ตั้งอยู่ที่ อำเภอแม่สาย จังหวัดเชียงราย ให้กับเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

20 มิถุนายน 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน กรรมสิทธิ์ที่ดินเปล่าจำนวน 26 โฉนด และ นส.3 ก.
เลขที่ 23,80 ตั้งอยู่ที่ อ.แม่ริม จ.เชียงใหม่ ให้กับเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

9 กรกฎาคม 2546 บริษัทฯ ได้ใช้สิทธิซื้อคืนทรัพย์หลักประกัน โฉนดที่ดินต. แพรกษา จ.
สมุทรปราการ และได้ดำเนินการขายและโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อ เมื่อวันที่ 19
กันยายน 2546

3.  การดำเนินการเกี่ยวกับโครงการ

(1) โครงการคันทรี่ คอมเพล็กซ์

บริษัทได้จัดหาและพิจารณาคัดเลือกบริษัทผู้เชี่ยวชาญด้านการประมูลขายหลายรายแต่ปัจจุบันมีเพียง 2
บริษัท ได้แก่ HARRISON REALTY CO.,LTD.และ MD REALTY
CO.,LTD.ที่ส่งข้อเสนอบริหารการตลาดมาให้แก่คันทรี่ เพื่อใช้ในการพิจารณาคัดเลือก และมีเพียง
MD REALTY CO.,LTD. ที่รับประกันการขายห้องชุดในอาคาร A ที่ 60% ของราคาประเมิน
และห้องชุดในอาคาร B และ C รับประกันการขายที่ 85% ของราคาประเมิน ดังนั้นผู้บริหารแผนฯ
ได้ส่งหนังสือแจ้งไปยังเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1 โดยขอเสนอให้เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1
ให้ความเห็นชอบในการเลือก MD REALTY CO.,LTD.และเจ้าหนี้หนี้กลุ่มที่ 1
ได้มีหนังสือตอบกลับว่ากำลังอยู่ระหว่างดำเนินการพิจารณาคัดเลือกบริษัทผู้รับประมูลโครงการคันทรี่
คอมเพล็กซ์

หมายเหตุ เนื่องจากยังไม่ได้รับการอนุมัติจากเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1
ในการคัดเลือกบริษัทผู้รับประมูล ประกอบกับเวลาในการดำเนินการได้ล่วงเลยมานานแล้ว
เพื่อให้เกิดประโยชน์กับการฟื้นฟูกิจการ ผู้บริหารแผนฯ
ได้ยื่นคำร้องขอแก้ไขแผนเกี่ยวกับโครงการดังกล่าว โดยขอตัดคำว่า “ประมูล” และ
“ค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างบริษัทผู้รับประมูลห้องชุด” ออก ซึ่งบริษัทคันทรี่
จะเป็นผู้ดำเนินการขายโครงการคันทรี่ คอมเพล็กซ์เอง

(2) โครงการคันทรี่วิลเลจ เทพารักษ์

เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1 ตกลงรับชำระหนี้จากโครงการคันทรี่วิลเลจเทพารักษ์ (“โครงการ”)
เป็นจำนวนเงินรวม 229,000,000.- บาท โดยแบ่งเป็นการรับชำระหนี้จากโครงการ จำนวน
206,000,000.- บาท ส่วนที่เหลืออีกจำนวน 23,000,000.- บาท เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1
ตกลงรับชำระหนี้ในวันสิ้นสุดการดำเนินโครงการ จากกระแสเงินสดของโครงการ
และ/หรือจากการแสเงินสดโครงการอื่นของคันทรี่ และ/หรือจากผู้ค้ำประกัน
แต่รวมการรับชำระหนี้ทั้งสิ้นแล้วจะชำระไม่เกิน 229,000,000.- บาท
โดยมีกำหนดระยะเวลาการไถ่ถอนหลักประกันขั้นต่ำแต่ละไตรมาส

ทั้งนี้ยอดหนี้ที่จะต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1 จำนวน 206,000,000.- บาท
ให้มีดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 3.5 ต่อปี นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยคำร้องขอแก้ไขแผนฯ
จนกว่าคันทรี่จะชำระหนี้จำนวนดังกล่าวแล้วเสร็จ
ในส่วนดอกเบี้ยดังกล่าวให้คำนวณและตั้งพักไว้เพื่อชำระให้แก่เจ้าหนี้แต่ละรายเมื่อคันทรี่ชำระหนี้เงินต้นตามจำนวนที่ระบุไว้ในข้อนี้ให้แก่เจ้าหนี้รายนั้นๆแล้วเสร็จหรือระยะเวลาอื่นใดที่เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่
1 และผู้บริหารแผนฯ ได้ตกลงกัน

(3) โครงการคันทรี่ มารีน่า ซิตี้

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ไทร์ คอนสตรัคชั่น แมนเนจเม้นท์ จำกัด
เป็นผู้จัดทำรายงานสำรวจและประเมินงบประมาณงานซ่อมแซมและปรับปรุงโครงการให้พร้อมขาย
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546 โดยมีรายงานการประเมินค่าใช้จ่ายซ่อมแซมประมาณ 535 ล้านบาท

ปัจจุบันบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ไนท์แฟรงค์ ชาร์เตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด
ให้จัดทำรายงานสำรวจทางด้านการตลาดและการขายโครงการดังกล่าวด้วย

(4) โครงการคันทรี่ วิลเลจ สุวินทวงศ์

บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาถึงลักษณะของโครงการ จุดเด่นของโครงการ กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
ระดับราคาขายที่น่าจะเป็นไปได้ แผนการขายโครงการ และประมาณการกระแสเงินสดรับ
และกระแสเงินสดจ่ายของโครงการโดยว่าจ้างบริษัท ซี.บี การสำรวจ
จำกัดในการสำรวจและจัดทำแผนที่ภูมิประเทศ
รวมถึงการทำหมุดสำหรับบังคับทางราบและทางดิ่งในโครงการ และได้ว่าจ้าง Scape
Architects Co.,Ltd ในการออกแบบผังบ้านและถนนในโครงการทั้งหมด เป็นต้น

13.4 การจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้

จากการที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการโอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1 และ
เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 2 แล้วนั้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามขั้นตอนและวิธีการที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว
จนถึงงวด ณ 31 ธันวาคม 2546 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 6,632,055,777.26 บาท
โดยมีรายละเอียดการชำระหนี้ดังนี้

1. โอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1 77,773,315.90 บาท

2. โอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 2 103,110,000.00 บาท

3. ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 8 (เจ้าหนี้สาธารณูปโภค) 75,201.36 บาท

4. การแปลงหนี้เป็นทุนเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟู 6,451,097,260.00 บาท

4.  

  13.5 ความคืบหน้าของการดำเนินงานปี 2547

8 มกราคม 2547 โอนทรัพย์หลักประกัน กรรมสิทธ์ที่ดินเปล่าของบจก. วิลล่า โฮลดิ้ง จำนวน 20
โฉนด ตั้งอยู่ ต. บางปะกงบน อ. บางปะกง จ. ฉะเชิงเทรา ให้กับเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

20 มกราคม 2547 โอนทรัพย์หลักประกัน กรรมสิทธิ์ห้องชุดของ บจก. รอยัลบีช คอนโดมิเนียม
จำนวน 66 ห้อง ตั้งอยู่ต. หาดเจ้าสำราญ อ. เมืองเพชรบุรี จ. เพชรบุรี
ให้กับเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1

30 มกราคม 2547 โอนทรัพย์หลักประกัน กรรมสิทธิ์ที่ดินเปล่า จำนวน 51 โฉนด เนื้อที่รวม
521-0-62.4 ตารางวา ตั้งอยู่ ต. ลำผักชี อ. หนองจอก (เจียระดับ) กรุงเทพฯ
ให้กับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1

12-14 มีนาคม 2547 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเปิดตัวขายโครงการคันทรี่ คอมเพล็กซ์ อาคารซี
ซึ่งเป็นห้องชุดพักอาศัย ที่สร้างเสร็จพร้อมขาย ในงาน “Home Buyers Guide Fair” ณ
อาคารอิมแพ็ค เมืองทองธานี