10. การควบคุมภายใน

ในความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เคปเปลไทย จำกัด
(มหาชน)
และบริษัทย่อยได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่พอเพียงสามารถลดความเสี่ยงและป้องกันข้อมูลของบริษัทได้
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่ากระบวนการและนโยบายจะยังคงดำเนินไปด้วยดี
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายในเพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่าการตรวจสอบภายในจะดำเนินไปโดยบรรลุทิศทางและเป้าหมายที่ตั้งไว้
โดยบริษัทได้ว่าจ้างหน่วยงานการตรวจสอบภายในของ บริษัท เคปเปลแลนด์ อินเตอร์เนชั่นแนล
จำกัด ให้มาดำเนินการตรวจสอบระบบภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างน้อยปีละครั้ง
พร้อมทั้งรายงานผลการตรวจสอบให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบต่อไป
อีกทั้งคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการดำเนินการสอบทานรายงานต่างที่เกี่ยวข้องกับระบบตรวจสอบภายในเพื่อที่จะได้มั่นใจว่า
การดำเนินการต่างๆเป็นไปอย่างถูกต้องตรงตามระเบียบและ ข้อกฏหมาย
ตรงตามมาตรฐานของการตรวจสอบภายในและตรงตามระเบียบมาตรฐานการดำเนินการของบริษัทฯ
อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบก็ยังได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและรายงานจากทั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่มีเรื่องสำคัญใดไม่ผ่านการตรวจสอบก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ดังนั้นในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความพึงพอใจต่อระบบควบคุมภายในที่ได้มาตรฐานของเคปเปลไทย
และบริษัทย่อย

10.1 บรรษัทภิบาล

  บริษัทเชื่อมั่นและให้คำสัญญาว่าจะดำเนินตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งบริษัทยังได้ให้การสนับสนุนหลักการและแนวปฎิบัติที่ดีตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อที่จะปกป้องและคุ้มครองประโยชน์สูงสุดของของผู้ถือหุ้น
  โดยได้แบ่งสิทธิเป็น 5 หมวดได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทเชื่อมั่นในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิโดยการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันโดยการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆรวมถึงได้มีการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรวมถึงข้อมูลที่สำคัญตามรอบระยะเวลาผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
  และทางเวปไซท์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  โดยการนำเสนอข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยการให้ข้อมูลและข่าวสารอย่างเพียงพอ
  โดยทั่วไปในการแจ้งข้อมูลข่าวสารต่างๆเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทจะนำส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
  วัน
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักและให้ความสำคัญเพื่อความโปร่งใสและความเป็นเหตุเป็นผล
  บริษัทยังได้มีการนำระบบบาร์โค้ด (BARCODE)
  มาใช้ในการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฎิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
  ในการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะสนับสนุนให้มีการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  บริษัทจะได้เชิญชวนผู้ถือหุ้นให้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะมาด้วยตนเองหรือโดยตัวแทน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่ระบุไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้องอีกทั้งยังได้ให้ความสำคัญและดูแลในการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ทั้งบุคคลากร คู่ค้า ลูกค้า หรือผู้ลงทุนโดยเท่าเทียมกัน
  นอกจากนี้บริษัทยังได้พยายามจัดหาสิ่งแวดล้อมที่มีคุณภาพเพื่อเอื้ออำนวยต่อการทำงานโดยเน้นเรื่องความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมที่ดีและค่าตอบแทนที่ยุติธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้ให้ความใส่ใจในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญไม่ว่าจะเป็นข้อมูลในทางการเงินหรือมิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน
  ทันเวลาและโปร่งใสผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเวปไซท์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  โดยได้นำเสนอข้อมูลทั่วไป กรอบการดำเนินและการบริหารงาน โครงสร้างองค์กร
  รวมทั้งข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหาร อีกทั้งข้อมูลที่สำคัญต่างๆซึ่งมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น
  อย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะและประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
  โดยคุณสมบัติต่างๆของคณะกรรมการบริษัทนั้นจะเป็นไปตามมาตรฐานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10.2 คณะกรรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการ 4 ท่านมีหน้าที่รับผิดชอบควบคุมดูแลเกี่ยวกับ ธุรกิจ
  และเรื่องต่าง ๆที่มีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
  อีกทั้งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของบริษัทเพื่ออำนวยประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้สอดคล้องตามทิศทางและนโยบายของบริษัท
  อาทิ การเลือกดำเนินกลวิธีในการบริหาร การดำเนินนโยบายหลักในการลงทุน
  การปลดเปลื้องจากภาระหนี้สิน การระดมทุน การพิจารณาอนุมัติเพื่อปฏิบัติการด้านการเงิน และ
  การวางแผนงานเพื่ออนาคต ตลอดจนการจัดการบริหารความเสี่ยง
  นอกจากนี้ยังปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงแนวทางอื่น ๆ ภายใต้หลักการของบรรษัทภิบาลอีกด้วย
  กล่าวอีกนัยหนึ่งก็คือหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารหมายความถึงการดำเนินธุรกิจโดยให้เป็นไปตามแนวทางของนโยบายและยุทธศาสตร์ซึ่งได้กำหนดเอาไว้โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารทั้งหมดนั้นเอง

10.3 คณะกรรมการบริษัท – องค์ประกอบและ การถ่วงดุล

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3
  ท่าน และกรรมการ 9 ท่าน ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหลาย สำหรับปี 2551
  คณะกรรมการมีการร่วมประชุมกันทั้งหมด 4 ครั้ง

  กรรมการดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติและประสบประการณ์ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงที่สุดเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งใช้ทักษะและความชำนาญในการบริหารผนวกกับประสบการณ์
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถเป็นผู้นำในตลาดของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยชื่อเสียงและความเป็นมืออาชีพ

  หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นไปตามนโยบายของบริษัทและเป็นไปตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ได้แก่

● พิจารณาและอนุมัตินโยบายในการดำเนินงานขององค์กร

  ● เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม

  ● รับผิดชอบและใช้ความสามารถอย่างสูงที่สุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  ● พิจารณาแผนธุรกิจ อนุมัติกลยุทธ์ วัตถุประสงค์และแผนของบริษัท
  ตลอดจนการจัดการด้านการเงินและการปฏิบัติการอย่างเหมาะสม

  ●      ให้คำปรึกษาแก่ผู้บริหารในเรื่องสำคัญสำหรับบริษัทและบริษัทย่อย

  ●      ดูแลขั้นตอนสำหรับการประเมินผลที่เพียงพอในการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  การรายงานด้านการเงิน และประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้เป็นที่พอใจว่าดำเนินการอย่างเหมาะสมและเพียงพอ

  ●     เสนอชื่อกรรมการและดำเนินการให้เป็นไปตามโครงสร้างและแนวทางของบรรษัท ภิบาล

  ●     ดูแลให้มีการชำระค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการจะทำการประชุมเป็นวาระอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และอาจจะมีการนัดประชุมเพิ่มในกรณีที่มีความจำเป็น
หรือในวาระพิเศษหรือในวาระการบริหารงานสำคัญ
ในคณะกรรมการได้จัดให้มีรายงานการบริหารงานในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับการรายงานดังต่อไปนี้เพื่อที่จะสามารถคาดการณ์ถึงความเสี่ยงและปัจจัยอื่น
อันจะเกิดผลกระทบได้ ดังนั้นการบริหารจัดการจะมีเวลาในการประเมินก่อนที่จะทำการตัดสินใจ
ซึ่งได้แก่

1.  ระบบ Whistle - Blower Protection
    นโยบายนี้มีวัตถุประสงค์หลักในการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการรายงานโดยบริสุทธิ์ใจ
    ในกรณีที่พบว่ามีพฤติการณ์ที่ต้องสงสัย (ตามที่ระบุข้างล่างนี้)
    เพื่อสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นว่าพนักงานผู้ทำการรายงานหรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องในการรายงานดังกล่าวได้รับการปฏิบัติอย่างเที่ยงธรรมและได้รับการคุ้มครองในสิทธิ

  พฤติการณ์ที่ต้องสงสัย หมายถึง การกระทำหรือการละเลยการกระทำใด ๆ
  โดยพนักงานหรือลูกจ้างตามสัญญาที่ได้รับการแต่งตั้งจากเคปเปล ไทย
  ไม่ว่าการกระทำหรือละเลยการกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้ขอบเขตตามสัญญาจ้างงานหรือไม่ก็ตาม 
  การกระทำหรือการละเลยการกระทำภายในนโยบายนี้มีดังต่อไปนี้

(1) การกระทำโดยไม่สุจริต รวมถึงและไม่จำกัดแต่เพียง
    การลักทรัพย์หรือการใช้ทรัพยากรของกลุ่มบริษัท เคปเปล ไทย ในทางที่ผิด

(1) การฉ้อโกง

(2) การทุจริต

(3) การกระทำผิดกฏหมาย

(4) การประพฤติปฏิบัติอื่นใดที่ไม่เหมาะสมอย่างร้ายแรง

(5) วิธีการปฏิบัติใด ๆ อันนำมาซึ่งความไม่ปลอดภัยในงาน

(6) การกระทำอันอาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อ เคปเปล ไทย
    ไม่ว่าความเสียหายนั้นจะเป็นความเสียหายทางด้านการเงินหรือไม่ก็ตาม 
    ทั้งนี้รวมถึงความเสียหายในชื่อเสียงของเคปเปล ไทย

  2. Enterprise Risk Management Report รายงานการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งปัจจุบันถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบบริหารของบริษัท
  การบริหารความเสี่ยงขององค์กรเป็นขั้นตอนกระบวนการในการพิจารณาความเป็นไปได้ของความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจาการบริหารงาน
  ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท
  การวิเคราะห์โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยอย่างเป็นระบบเป็นการดำเนินการเพื่อที่จะป้องกันไม่ให้ความเสี่ยงเกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้มีรายงานการบริหารความเสี่ยงในทุกๆไตรมาส โดยมีเคปเปล แลนด์
  คอยให้คำแนะนำในการดำเนินการดังกล่าว

  3. Internal Audit Report
  การตรวจสอบภายในมีดำเนินการตรวจสอบประจำทุกปีเพื่อตรวจสอบความพอเพียงและมีประสิทธิภาพของระบบการดำเนินงานของกิจการบริษัทรวมถึงบริษัทย่อยโดยรายงานการตรวสอบภายในจะมีปัจจัยสำคัญ
  3 ส่วนคือ มีความเหมาะสม มีประสิทธิภาพในการควบคุมภายในและมีกระบวนการปฎิบัติการ
  โดยดำเนินการต่างๆจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายปฎิบัติและกระบวนการดำเนินการที่บริษัทได้มีการกำหนดขึ้น
  และสุดท้ายจะต้องมีการรายงานการดำเนินการดังกล่าวเพื่อที่จะทราบถึงข้อด้อยของการปฏิบัติเพื่อตรวจสอบข้อบกพร่องและนำไปพัฒนาต่อไป

10.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ3 ท่าน โดยมีประธานกรรมการ คือ
  นางจิรพร พิมพ์ภูราช ผู้ซึ่งมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารงานสายการเงิน นอกจากนี้ยังมี
  นายสมประสงค์ มัคคสมัน และศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล
  ซึ่งมีคุณวุฒิและประสบการณ์ในการบริหารงานสายการเงินและฝ่ายกฏหมาย
  เช่นเดียวกันดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในระหว่างปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้ง

  --- ---------------------- ------------------------- ----------------------
      ชื่อ-นามสกุล              ตำแหน่ง                    จำนวนการเข้าร่วประชุม

  1   นางจิรพร พิมพ์ภูราช        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   4/4

  2   นายสมประสงค์ มัคคสมัน     กรรมการตรวจสอบ            4/4

  3   ศาสตราจารย์ชูเกียรติ       กรรมการตรวจสอบ            4/4
      ประมูลผล                                          
  --- ---------------------- ------------------------- ----------------------

10.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารในปี 2551 รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3 ล้านบาท
  อย่างไรก็ดีนโยบายของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนมีความยืดหยุ่นสูงและตอบสนองต่อสภาพการณ์ของตลาดเป็นอย่างดี
  อีกทั้งยังปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสมรรถภาพความสามารถส่วนบุคคลของพนักงาน
  นโยบายในเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจะได้มีการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อการพิจารณาและอนุมัติ

  ----- ------------------------- -------------------- ---------------------
        ชื่อ                        จำนวนอนุมัติต่อเดือน      จำนวนจ่ายจริงต่อปี

  1.    นายอัง วี กี                 30,000               360,000.00

  2.    นายวอง ยิว ซอง             20,000               240,000.00

  3.    นายชู ชิน เต็ก               20,000               240,000.00

  4.    นางเยียว คา เตียง           20,000               240,000.00

  5.    นายลินสัน ลิม ซูน คุย          20,000               240,000.00

  6.    นายวี บุน เหลียง             20,000               240,000.00

  7.    นายพิสิษฐ์ วิไลวงษ์            20,000               240,000.00

  8.    นางจิรพร พิมพ์ภูราช           20,000               240,000.00

  9.    นายสมประสงค์ มัคสมัน         20,000               240,000.00

  10.   ศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล  20,000               240,000.00

  11.   นางสิรอักษร สิริสรรพ์          20,000               240,000.00

  12.   นายรัชดา กฤษฏาธานนท์*       20,000               84,516.13

        รวมเป็นเงินทั้งสิ้น                                  2,844,516.13
  ----- ------------------------- -------------------- ---------------------

-   นายรัชดา กฤษฏาธานนท์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลเมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2551

*okp;u ได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 5 ครั้งรายนามของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

000000000000000000000000000000000000000000000000

10.6 การคัดเลือกกรรมการและพนักงานระดับบริหาร

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารจะเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัทและทางคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัทจะได้ให้คำปรึกษาแนะนำ
  ในกรณีที่มีผู้เสนอตัวเพื่อที่จะเข้ามารับตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงรวมถึงจะต้องผ่านเกณฑ์ตามที่ได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัทด้วย

10.7 การควบคุมข้อมูลภายใน

  บริษัทใช้ความระมัดระวังตรวจสอบไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
  ด้วยนโยบายที่ชัดเจนและมีขั้นตอนที่เป็นรูปธรรมที่เกี่ยวกับการรับรู้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งจะผลถึงความได้เปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนั้นบรรดากรรมการและผู้บริหารจะอยู่ภายใต้ข้อห้ามอย่างเด็ดขาดมิให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
  1 เดือนก่อนที่จะมีการให้ข้อมูลสารสนเทศแก่ประชาชนในเรื่องของข้อมูลงบการเงิน
  วิธีนี้เป็นวิธีหลักในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไปในทางที่ผิด
  นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ที่ถือครองอีกด้วย