10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2551 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| บุคคลท         | ความสัมพันธ์       | ล     | มูลค่า   | ความ            |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                 | ักษณะร |        | จำเป็นและความสมเ |
|               |                 | ายการ | (บาท)  | หตุสมผลของรายการ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| บริษัท          | - นายประสิทธิ์     | ขา    | 23,    | บริษัทฯ           |
| เจริญชัยปากน้ำ   | ว่องอรุณ ซึ่ง       | ยสินค้า | 699.97 | มีจำหน่ายเครื่องสุข  |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| จำกัด          | ดำรงต           |       |        | ภ               |
|               | ำแหน่งประธานกรรม |       |        | ัณฑ์อย่างต่อเนื่องทุกปี |
|               |                 |       |        | โดย             |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| ประกอบธุรกิจ    | การ             | ลูกหน  | 3,     | ส่วนลดกา         |
| ขายไม้รวม      | และถือหุ้นในบริษัท ฯ | ี้การค้า | 148.48 | รค้าและเงื่อนไขการ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| ทั้งอ           | ร้อยละ 5.62      |       |        | ค้าเ             |
| ุปกรณ์วัสดุก่อสร้าง | ดำรงตำแหน่ง      |       |        | ป็นอัตราเดียวกับที่ให้ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| และตกแต่ง      | เป็นก            |       |        | ตัวแทนจำหน่ายทั่วไป |
|               | รรมการผู้มีอำนาจลง |       |        | ซึ่งถือ            |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | นามผูก           |       |        | เป็นล            |
|               | พันถือหุ้นร้อยละ5.20 |       |        | ักษณะการค้าโดยปกติ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ใ               |       |        | ของบริษัท ฯ       |
|               | นบจ.เจริญชัยปากน้ำ |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | - ดร.สมชัย       |       |        |                 |
|               | ว่องอรุณ ซึ่งดำรง   |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ตำแห            |       |        |                 |
|               | น่งกรรมการผู้อำนวย |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | การแล           |       |        |                 |
|               | ะถือหุ้นในบริษัทฯร้อย |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ละ 11.78        |       |        |                 |
|               | ถือหุ้นในบจ.เจริญ   |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ชัยปากน้ำ ร้อยละ   |       |        |                 |
|               | 10              |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | - นายโชคชัย      |       |        |                 |
|               | ว่องอรุณ ซึ่ง       |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ดำรงตำแหน่ง      |       |        |                 |
|               | กรรมการและ      |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ผ               |       |        |                 |
|               | ู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ |       |        |                 |
|               | และ             |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ถ               |       |        |                 |
|               | ือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ |       |        |                 |
|               | 0.52            |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ถือหุ้นใ           |       |        |                 |
|               | นบจ.เจริญชัยปากน้ำ |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ร้อยละ 14.80     |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               |                 |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| บริษัท          | - นายประสิทธิ์     | ขา    | 7,     | บริษัทฯ           |
| สมุทรเวชกิจ     | ว่องอรุณ ซึ่ง       | ยสินค้า | 862.64 | มีจำหน่ายเครื่องสุข  |
| จำกัด          |                 |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| ประกอบธุรกิจ    | ดำรงตำแหน่ง      |       |        | ภ               |
|               | ประธานกรรม      |       |        | ัณฑ์อย่างต่อเนื่องทุกปี |
|               |                 |       |        | โดย             |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| โรงพยาบาล     | การ             | ลูกหน  | -      | ส่วนลดกา         |
|               | และถือหุ้นในบริษัทฯ  | ี้การค้า |        | รค้าและเงื่อนไขการ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ร้อยละ 5.62      |       |        | ค้าเ             |
|               | ดำรงตำแหน่ง      |       |        | ป็นอัตราเดียวกับที่ให้ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | เป็นก            |       |        | ตัวแทนจำหน่ายทั่วไป |
|               | รรมการผู้มีอำนาจลง |       |        | ซึ่งถือ            |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | นามผูกพัน         |       |        | เป็นล            |
|               | ถือหุ้นร้อยละ       |       |        | ักษณะการค้าโดยปกติ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | 2.56            |       |        | ของบริษัท ฯ       |
|               | ในบจ.สมุทรเวชกิจ  |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| นาง จิรวัธน์     | -               | ค่าเช่า | 1,515, | บริษัท            |
| ว่องอรุณ        | เป็นคู่สมรสของนาย  |       | 789.48 | ฯเ              |
|               |                 |       |        | ช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งป้าย |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ประสิทธิ์ ว่องอรุณ   |       |        | โฆษณาส          |
|               | ซึ่งดำรง          |       |        | ินค้าของบริษัทฯอัตรา |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ตำแห            |       |        | ค่าเช่า เดือนละ    |
|               | น่งประธานกรรมการ |       |        | 126,315.79      |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | และถ            |       |        | บาท             |
|               | ือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ |       |        | ซึ่ง              |
|               |                 |       |        | อัตราค่าเช่าดังกล่าว |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | 5.62            |       |        | เ               |
|               |                 |       |        | ป็นไปตามราคาตลาด |
|               |                 |       |        | และ             |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | -               |       |        | สามารถเ         |
|               | เป็น             |       |        | ทียบเคียงได้กับอัตรา |
|               | มารดาของดร.สมชัย |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ว่องอรุณ          |       |        | ค่าเช่าขอ         |
|               | ซึ่งดำรงตำแหน่ง    |       |        | งผู้ให้เช่ารายอื่นที่อยู่ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ก               |       |        | บริเวณใกล้เคียงกัน  |
|               | รรมการผู้อำนวยการ |       |        |                 |
|               | และ             |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
| บุคคลท         | ความสัมพันธ์       | ล     | มูลค่า   | ความ            |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                 | ักษณะร |        | จำเป็นและความสมเ |
|               |                 | ายการ | (บาท)  | หตุสมผลของรายการ |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ถือหุ้นในบริษัทฯ     |       |        |                 |
|               | ร้อยละ           |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | 11.89           |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | - เป็นมารดาของ   |       |        |                 |
|               | นายโชคชัย        |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ว่องอรุณ          |       |        |                 |
|               | ซึ่งดำรงตำแหน่ง    |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | กรรม            |       |        |                 |
|               | การและผู้อำนวยการ |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | ฝ               |       |        |                 |
|               | ่ายจัดซื้อและถือหุ้นใน |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+
|               | บริษัทฯ ร้อยละ     |       |        |                 |
|               | 0.52            |       |        |                 |
+---------------+-----------------+-------+--------+-----------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น 

ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติ ตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

10.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ บริษัทฯ
จะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้อ
11.2

ในอนาคต บริษัทฯ จะยังคงมีการขายสินค้าให้แก่ บริษัท สมุทรเวชกิจ จำกัด และบริษัท
เจริญชัยปากน้ำ จำกัด การเช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งป้ายโฆษณาสินค้าของบริษัทฯ จากนางจิรวัธน์ ว่องอรุณ
อย่างต่อเนื่องต่อไป โดยถือเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ทั้งนี้
ราคาและเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆ จะเป็นไปตามราคาตลาด

สำหรับการเข้าค้ำประกันวงเงินกู้ยืมของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะขอการค้ำประกันจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับวงเงินใหม่ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต