9. การจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กร ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2547

[]

( 1 ) โครงสร้างการจัดการ

  กรรมการและผู้บริหาร

-   โครงสร้างกรรมการ

  โครงสร้างกรรมการของธนาคารประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ
  คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะมีจำนวน ขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และวิธีการสรรหา ดังนี้

  1 ) คณะกรรมการธนาคาร

  คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  คุณสมบัติ

  กรรมการจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กฎระเบียบของธนาคารแห่งประเทศไทย กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการของธนาคาร

  กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม ไม่มีประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม มีวิจารณญาณที่ปราศจากความลำเอียงและมีความเที่ยงธรรม

  องค์ประกอบ

  คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวน 9 คน ในจำนวนนี้ให้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1
  ใน 3 และจำนวนของกรรมการอิสระ จะต้องมีอย่างน้อย 3 คน หรืออย่างน้อย 1 ใน 4
  แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่ากัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน คือ

  1. นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

  2. นายทิพย์สมาตย์ ณ เชียงใหม่ กรรมการ

  3. นายเอกศักดิ์ ภูริผล กรรมการ

  4. นายปกรณ์ ทวีสิน กรรมการ

  5. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการ

  6. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ

  7. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง กรรมการ

  8. นายเอนก ศรีสวัสดิ์ กรรมการ

  9. นายจำลอง อติกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

  นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์ เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคารประกอบด้วย นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเอกศักดิ์ ภูริผล
  และนายจำลอง อติกุล
  กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของธนาคาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1. ตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 22.
คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กล่าวคือ
คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของธนาคาร
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
คือ.-

  ( 1 ) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ดำเนินการได้ เช่น

  การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัท การควบบริษัท เป็นต้น

  ( 2 ) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้

  ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการเช่น การทำรายการเกี่ยวโยงที่ไม่

  เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 8. และข้อ 9. ของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง

  หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  ( 3 ) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินรายการ เช่น การดำเนินรายการ

  ขนาดใหญ่ การดำเนินรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

2.  นอกจากคณะกรรมการธนาคารจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคารตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1
    ข้างต้นแล้ว คณะกรรมการธนาคารยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

  ( 1 ) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร

  ( 2 ) พิจารณาอนุมัตินโยบายการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

  ( 3 ) กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไว้

  อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น

  ( 4 ) จัดให้มีกระบวนการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

  ( 5 ) จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ และจริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร

  และพนักงาน และให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับ

  ( 6 ) ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคาร เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย

  ( 7 ) จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

  ( 8 ) ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีกระบวนการและควบคุมการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ

  รวมทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์อย่างสม่ำเสมอ

  ( 9 ) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ

(10) จัดให้มีกระบวนการรายงาน เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการ

อย่างเพียงพอที่จะทำให้ปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

(11) รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคาร และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน

ที่ปรากฏในรายงานประจำปี ให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

-   การสรรหากรรมการ

  ธนาคารไม่ได้ใช้วิธีการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา
  เนื่องจากธนาคารมีการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร โดยแบ่งออกเป็น 2 กรณี ดังนี้

  ( 1 ) การเลือกตั้งกรรมการธนาคาร โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการแทน

  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม (กรรมการใหม่)
  จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการของธนาคารต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
  และการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 16.
  กล่าวคือ

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายคน
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม ก. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ( 2 ) การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

  คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการธนาคารแทนกรรมการที่ว่าง
  โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  มาตรา 75 และตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 19.
  ซึ่งมติคณะกรรมการธนาคารจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่ สำหรับการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนั้น
  กรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่แต่ละคนจะเป็นผู้สรรหาและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

2 ) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 6 คน
  และมีเลขานุการคณะกรรมการบริหาร 1 คน โดยมีรายชื่อ หน้าที่และความรับผิดชอบ
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3) การกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 62 และ 63

-   การสรรหากรรมการ

  ตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 26. คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
  และ/หรือบุคคลอื่นใดคนหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

3 ) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
  และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน โดยมีรายชื่อ หน้าที่และความรับผิดชอบ
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3) การกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 63 และ 64

-   การสรรหากรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
  คือ แต่งตั้งตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 8 คน
  ซึ่งในจำนวน 8 คนนี้ เป็นกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 1
  คน โดยมีรายชื่อ หน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3)
  การกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 64
  และ 65

-   การสรรหากรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ
  เพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด คือ
  แต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-   ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมีผู้บริหารจำนวน 8 คน คือ

1. นายจำลอง อติกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

3. นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

4. นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

5. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

6. นายทินวรรธน์ มหธราดล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (กำกับดูแลสายงานบริหารการเงิน)

7. นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (กำกับดูแลสายงานการบัญชี)

8. นางสาวจิราพร โพธิ์ไพโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายการบัญชี

-   ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดปรากฏใน เอกสารแนบ 1

( 2 ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหาร ประจำปี 2546
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3) การกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 60 และ 61

( 3 ) การกำกับดูแลกิจการ

 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
  และเป็นพื้นฐานที่ส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผล
  เสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสังคม
  โดยยึดหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้.-

( 1 ) Accountability & Responsibility ตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบ
ต่อการบริหารจัด

การองค์กรด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อผลประโยชน์

สูงสุด

  ( 2 ) Equitable Treatment การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
  ด้วยความเสมอภาค

เท่าเทียมกัน ตามสิทธิที่พึงมีพึงได้อย่างยุติธรรม

( 3 ) Transparency การดำเนินงานด้วยความโปร่งใสในการบริหารจัดการ
สามารถตรวจสอบได้

รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์

( 4 ) Vision มีวิสัยทัศน์ในการบริหาร โดยกำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์
เพื่อสร้างมูลค่า

เพิ่มแก่กิจการและมีความมั่นคงในระยะยาว

( 5 ) Code of Ethics ส่งเสริมจริยธรรมและจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
  ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีวิธีการที่สะดวก รวดเร็ว ไม่ยุ่งยาก
  และประหยัด

  การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ธนาคารจะกำหนดนัดประชุมในวันทำการของธนาคาร เวลาประมาณ
  14.00 น. ณ อาคารสำนักงานใหญ่ของธนาคาร
  โดยจัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูล
  และความเห็นของคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 10 วัน
  ก่อนวันประชุม ในวันประชุมฯ ธนาคารจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า
  ก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ตามที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
  เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ และธนาคารได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยเสนอชื่อประธานกรรมการ
  กับกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของธนาคารให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
  เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย
  ในการออกเสียงลงคะแนนนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง เท่ากันทั้งหมดทุกราย
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้บริหารของธนาคาร
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  โดยดูแลและให้ความคุ้มครองสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
  เพราะธนาคารตระหนักถึงแรงสนับสนุนและความร่วมมือจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สามารถสร้างโอกาสในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับธนาคาร
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จและความมั่นคงที่ยั่งยืนในระยะยาวให้แก่ธนาคาร

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการธนาคาร
  ซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบถือว่าเป็นหน้าที่ที่กรรมการทุกคนจะต้องเข้าร่วมประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ในการตรวจสอบการดำเนินงานของธนาคาร สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง
  ๆ ได้อย่างเต็มที่ พร้อมทั้งบันทึกประเด็น
  ซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
  แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้แก่หน่วยราชการที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด

  อนึ่ง ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 91 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2546
  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ ธนาคารได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่า ในวาระนั้น ๆ
  มีผู้ถือหุ้นลงมติเห็นชอบ ลงมติไม่เห็นชอบ และลงมติงดออกเสียง อย่างละกี่เสียง
  และบันทึกมติกับจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระดังกล่าวข้างต้น
  ไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการธนาคารมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง
  และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล โดยคณะกรรมการธนาคารมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของธนาคารตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และฝ่ายจัดการดำเนินกิจการถูกต้องตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

  วิสัยทัศน์และพันธกิจ ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนดไว้คือ “Conservative and
  Progressive” ธนาคารมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้กิจการมีมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
  เพื่อดำรงสถานะทางการเงินของธนาคารให้มีความมั่นคงในระยะยาว พัฒนาผลิตภัณฑ์ทางการเงิน
  และให้บริการที่มีความทันสมัย
  ตอบสนองความต้องการและความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าโดยกระบวนการทางเทคโนโลยี
  เพิ่มศักยภาพทรัพยากรบุคคลให้มีความรอบรู้
  เชี่ยวชาญในการบริหารและการให้บริการสอดคล้องกับสถานการณ์

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการ ได้ให้ความสำคัญและระมัดระวัง
  เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
  หากเห็นว่ามีเรื่องใดที่กรรมการคนใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการคนนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น ๆ
  พร้อมทั้งบันทึกชื่อกรรมการที่งดออกเสียง
  และเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารในเรื่องนั้นด้วย

  คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณาเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7. จริยธรรมธุรกิจ

  ธนาคารได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  ที่มีอยู่เดิมและที่ได้พิจารณาปรับปรุงแก้ไขหรือเพิ่มเติมขึ้นใหม่
  โดยจัดพิมพ์เวียนแจ้งให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ
  และถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของธนาคาร ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  อย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม รวมทั้งจัดอบรมและเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง
  เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่ธนาคารกำหนดไว้

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

( 1 ) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน คือ.-

-   นายกฤตย์ รัตนรักษ์

-   นายเอกศักดิ์ ภูริผล

-   นายจำลอง อติกุล

(กรรมการที่เป็นผู้บริหาร มี 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

( 2 ) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน คือ.-

-   นายทิพย์สมาตย์ ณ เชียงใหม่

-   นายปกรณ์ ทวีสิน

-   นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ

(กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มี 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

( 3 ) กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 คน คือ.-

-   นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง

-   นายเอนก ศรีสวัสดิ์

-   นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์

(กรรมการที่เป็นอิสระ มี 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
  ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 คน ดังกล่าวข้างต้น เป็นคณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารด้วย

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ธนาคารได้แยกเป็น 2 ตำแหน่ง
  และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
  และไม่มีคนใดคนหนึ่งที่มีอำนาจไม่จำกัด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดย

  ค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทน

  เพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

  ธนาคารกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคาร และผลการปฏิบัติงานของ

  ผู้บริหารแต่ละคน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 : ในปี 2546 ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
    ให้แก่กรรมการ

  โดยมีรายละเอียดดังนี้.-

( 1 ) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนรวมของกรรมการธนาคาร (เงินบำเหน็จ ค่าพาหนะ และค่าเบี้ยประชุม)

รวม 9 คน เป็นเงิน 18,680,000.- บาท

- ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2546 (กรรมการบริหาร และ

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส) รวม 7 คน เป็นเงิน 43,772,032.- บาท

( 2 ) ค่าตอบแทนอื่น

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร เป็นเงิน 2,527,962.- บาท

ทั้งนี้ ธนาคารไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น การให้หุ้น/warrant แก่ผู้บริหาร

  สำหรับรายละเอียดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการธนาคารเป็นรายบุคคล ประจำปี
  2546ปรากฏดังนี้.-

+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| ร |              |                             | จ |             |   |
| า |              |                             | ำ |             |   |
| ย |              |                             | น |             |   |
| ช |              |                             | ว |             |   |
| ื่อ |              |                             | น |             |   |
| ก |              |                             | เ |             |   |
| ร |              |                             | ง |             |   |
| ร |              |                             | ิน |             |   |
| ม |              |                             | ท |             |   |
| ก |              |                             | ี่ไ |             |   |
| า |              |                             | ด |             |   |
| ร |              |                             | ้ร |             |   |
|   |              |                             | ับ |             |   |
|   |              |                             | ( |             |   |
|   |              |                             | บ |             |   |
|   |              |                             | า |             |   |
|   |              |                             | ท |             |   |
|   |              |                             | ) |             |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| ก |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ม |              |                             |   |             |   |
| ก |              |                             |   |             |   |
| า |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ท |              |                             |   |             |   |
| ี่เ |              |                             |   |             |   |
| ป |              |                             |   |             |   |
| ็น |              |                             |   |             |   |
| ผ |              |                             |   |             |   |
| ู้บ |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ิห |              |                             |   |             |   |
| า |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 1 | นายกฤตย์      | รัตนรักษ์                      |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,720,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 2 | นายเอกศักดิ์    | ภูริผล                        |   |             |   |
| . |              |                             |   |  960,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 3 | นายจำลอง     | อติกุล                        |   |             |   |
| . |              |                             |   |  960,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| ก |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ม |              |                             |   |             |   |
| ก |              |                             |   |             |   |
| า |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ท |              |                             |   |             |   |
| ี่ไ |              |                             |   |             |   |
| ม |              |                             |   |             |   |
| ่ไ |              |                             |   |             |   |
| ด |              |                             |   |             |   |
| ้เ |              |                             |   |             |   |
| ป |              |                             |   |             |   |
| ็น |              |                             |   |             |   |
| ผ |              |                             |   |             |   |
| ู้บ |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ิห |              |                             |   |             |   |
| า |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 4 | นายทิพย์สมาตย์  | ณ เชียงใหม่                   |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,160,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 5 | นายปกรณ์      | ทวีสิน                        |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,160,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 6 | นายยงยุทธ     | วิทยาวงศรุจิ                   |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,160,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| ก |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ม |              |                             |   |             |   |
| ก |              |                             |   |             |   |
| า |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| อ |              |                             |   |             |   |
| ิส |              |                             |   |             |   |
| ร |              |                             |   |             |   |
| ะ |              |                             |   |             |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 7 | นายสุรชัย      | พฤกษ์บำรุง                    |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,520,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 8 | นายเอนก      | ศรีสวัสดิ์                      |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,520,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
| 9 | นายวิรัช       | ไพรัชพิบูลย์                    |   |   2         |   |
| . |              |                             |   | ,520,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+
|   |              | รวม                         |   |   18        |   |
|   |              |                             |   | ,680,000.00 |   |
+---+--------------+-----------------------------+---+-------------+---+

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการธนาคาร ได้กำหนดวันและเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นประจำ
  ปัจจุบันกำหนดนัดประชุมคณะกรรมการธนาคารเดือนละ 1 ครั้ง ในวันพุธสัปดาห์ที่ 3 ของเดือน
  ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนก็ให้กำหนดนัดประชุมคณะกรรมการธนาคารเป็นกรณีพิเศษได้ตามความจำเป็น
  กรรมการแต่ละท่านจะได้รับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละเรื่องล่วงหน้า
  เป็นเวลาประมาณ 7 วัน ก่อนวันประชุม เริ่มประชุมเวลา 9.30 น.
  การประชุมในแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  ประธานกรรมการได้ให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
  และอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน พร้อมทั้งบันทึกข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ คำตอบ
  และมติของที่ประชุมในเรื่องนั้น ๆ ไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

  กรรมการจะมาร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารด้วยทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีภารกิจจำเป็น เช่น

  ไปเข้าร่วมประชุมกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง หรือเดินทางไปปฏิบัติภารกิจที่ต่างประเทศ

  ในปี 2546 มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร รวม 13 ครั้ง เป็นการประชุมตามปกติเดือนละ
  1 ครั้ง รวม 12 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษ 1 ครั้ง
  โดยมียอดรวมจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านมาเข้าร่วมประชุมต่อจำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด
  ดังนี้.-

  ----------------------- ----------- ------------------------- -------------- ----------
  รายชื่อกรรมการธนาคาร                  จำนวนครั้งที่มาประชุม /                       
                                      จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด                  

                                      การประชุมปกติเดือนละ 1 ครั้ง   การประชุมพิเศษ   รวม

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                            

  1. นายกฤตย์              รัตนรักษ์      11/12                     1/1            12/13

  2. นายเอกศักดิ์            ภูริผล        12/12                     1/1            13/13

  3. นายจำลอง             อติกุล        10/12                     1/1            11/13

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร                                                        

  4. นายทิพย์สมาตย์          ณ เชียงใหม่   12/12                     1/1            13/13

  5. นายปกรณ์              ทวีสิน        12/12                     1/1            13/13

  6. นายยงยุทธ             วิทยาวงศรุจิ   12/12                     1/1            13/13

  กรรมการอิสระ                                                                  

  7. นายสุรชัย              พฤกษ์บำรุง    12/12                     1/1            13/13

  8. นายเอนก              ศรีสวัสดิ์      12/12                     1/1            13/13

  9. นายวิรัช               ไพรัชพิบูลย์    10/12                     1/1            11/13
  ----------------------- ----------- ------------------------- -------------- ----------

12. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

  บริหารความเสี่ยง เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ดังนี้.-

12.1 คณะกรรมการบริหาร

  คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวนหนึ่ง และ/หรือบุคคลอื่นใด
  คนหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  มีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่า 5 คน ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริหาร

6 คน ดังนี้.-

  (1) นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  (2) นายเอกศักดิ์ ภูริผล รองประธานกรรมการบริหาร

  (3) นายจำลอง อติกุล กรรมการบริหาร

  (4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการบริหาร

  (5) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการบริหาร

  (6) นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการบริหาร

นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายดังนี้.-

  (1) กลั่นกรองแผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจ ซึ่งฝ่ายจัดการเสนอคณะกรรมการธนาคาร

(2) นำเสนอข้อมูลที่ครบถ้วนต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อประโยชน์สูงสุดในการกำหนด

  นโยบายและแผนงาน

  (3) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการตามนโยบาย กลยุทธ์ และแผนธุรกิจให้บรรลุตามเป้าหมาย

  (4) ควบคุมการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่ธนาคารกำหนดไว้

  (5) รายงานผลการดำเนินงานรวมถึงกิจการต่าง ๆ ที่มีนัยสำคัญที่ได้กระทำไปแล้ว

  ต่อคณะกรรมการธนาคาร

  (6) กิจการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีการประชุมรวม 16 ครั้ง
  เป็นการประชุมตามปกติ 14 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษ 2 ครั้ง

12.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

  (2) กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
  และ/หรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  (3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องไม่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

  คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2542
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2545
  คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดที่ครบกำหนดการดำรงตำแหน่ง
  ตามวาระ ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้.-

  (1) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (2) นายเอนก ศรีสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  (3) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

  นายคณิต อาจาริยะ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  (1) สอบทานให้ธนาคารมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (2) สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

  และมีประสิทธิผล

  (3) สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีของธนาคาร

  (5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการ

  ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  (6) มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของธนาคารมาแสดงหรือชี้แจง

  (7) รายงานการกำกับดูแลกิจการธนาคารของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของธนาคาร

  (8) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ด้วยความเหมาะสมและสอดคล้อง

  กับหลักธรรมาภิบาล

  (9) คณะกรรมการตรวจสอบรายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีการประชุมรวม 7 ครั้ง

12.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คุณสมบัติและองค์ประกอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร และ/หรือผู้บริหารของธนาคาร

มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร

  คณะกรรมการธนาคาร ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2545
  ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 8 คน มีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นประธาน
  โดยมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ และหน้าที่ความรับผิดชอบ
  เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ
  เพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีรายชื่อ ดังนี้.-

  (1) นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (2) นายเอกศักดิ์ ภูริผล รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  (3) นายจำลอง อติกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (5) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (6) นายเฉลิมพล วุฒิสมบัติ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (7) นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  (8) นายกมล บุญดีสกุลโชค กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  ความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความ

  เสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk Management)
  โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
  (Risk-Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
  (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
  (Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk)
  ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal
  Risk) ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร

(2) วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร โดยให้

  สามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) บริหารและควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร ให้เป็นไปตามหลักการ

  ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

(4) ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของ

  ระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร ให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
  และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

(5) มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ/คณะทำงานในการ

  บริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของธนาคารได้ตามความเหมาะสม
  โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการฯ ชุดนี้

(6) มีอำนาจเรียกเอกสาร ข้อมูล และบุคคลที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา

  เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการฯ บรรลุวัตถุประสงค์

(7) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อ

  ให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  (8) รายงานผลการดำเนินงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีการประชุมรวม 4
  ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และการจัดการความเสี่ยงของธนาคาร โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้.-

(1) ระบบการควบคุมภายใน ได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและ

  ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของธนาคารให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
  โดยธนาคารได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

(2) ธนาคารมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่าง ๆ และมีฝ่าย

  ตรวจสอบเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินการควบคุมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ มีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงาน
  และกิจกรรมทางการเงินของธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีสำนักงานกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร (Compliance Unit)
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร
  โดยกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(3) ธนาคารได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น โดยจัดตั้งคณะ

  กรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร
  และจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่พัฒนาและบริหารความเสี่ยงให้มี ประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีการจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร
  และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
  ธนาคารได้รับรางวัล Disclosure Award 2002 และรางวัล Disclosure Report Award
  2003 จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวม 2 ปี
  ติดต่อกัน

  คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระรวม 3
  คน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการธนาคารมีความเห็นว่า
  ระบบควบคุมภายในของธนาคารโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของธนาคาร
  และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของธนาคาร โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
  ๆ ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  web-site ของธนาคาร

  ธนาคารได้จัดตั้งหน่วยงานกลุ่มนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Group) เมื่อวันที่ 16
  มกราคม 2545 มีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้.-

  (1) รับผิดชอบการติดต่อประสานงานการให้ข้อมูล รวมทั้งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างนักลงทุน
  นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน สถาบันจัดอันดับเครดิต ธนาคารคู่ค้า และหน่วยงานต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์

(2) รับผิดชอบในการติดตามความเคลื่อนไหวข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ พร้อมทั้งวิเคราะห์และ

  เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของระบบธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินต่าง ๆ
  เพื่อนำเสนอข้อมูลที่ถูกต้องให้กับนักวิเคราะห์ นักลงทุน สถาบันการเงิน
  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2296 2971 หรือที่ web-site
  Krungsri.com หรือที่ e-mail address : irgroup@Krungsri.com

  ( 4 ) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ธนาคารมีนโยบายกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารถือปฏิบัติตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
  พร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการของธนาคารทราบ

  อนึ่ง ธนาคารได้กำหนดกรอบจรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคาร
  ไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เกี่ยวกับการไม่เปิดเผยความลับของธนาคารและลูกค้า
  ไม่นำข้อมูลความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือบุคคลอื่น โดยไม่ได้รับอนุญาตจากธนาคาร
  ซึ่งถือเป็นวินัยอย่างหนึ่งที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
  ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามถือว่ากระทำผิดวินัย จะต้องได้รับการพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี
  ดังนี้

1. ตักเตือนด้วยวาจา

2. ตักเตือนเป็นหนังสือ

3. ภาคทัณฑ์

4. เลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงาน ด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

( 5 ) บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 7,580 คน
  แบ่งออกเป็นสำนักงานใหญ่ 3,248 คน สาขาในส่วนกลาง 1,842 คน และสาขาในส่วนภูมิภาค
  2,490 คน โดยมีพนักงานที่ปฏิบัติงานในสำนักงานใหญ่แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------- ---------------------- ------------
                                      จำนวนพนักงาน ( คน )     

  เจ้าหน้าที่บริหาร                        129                    

  สายสินเชื่อ                            552                    

  สายเงินฝาก                           136                    

  สายเทคโนโลยี                         298                    

  สายบริหารเงิน                         151                    

  สายวิจัย                              41                     

  สายตรวจสอบ                          121                    

  สายตรวจสอบคอมพิวเตอร์                 43                     

  สาย COMPLIANCE UNIT                 14                     

  สายบริหารความเสี่ยง                    8                      

  สายวานิชธนกิจ                         11                     

  สายสนับสนุน                           1,744                  
  ----------------------------------- ---------------------- ------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2546 จำนวน 7,580 คน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,345.97
  ล้านบาท โดยเป็นเงินเดือน โบนัส ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   เหตุผล / นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

  ธนาคารมีนโยบายในการปรับโครงสร้างองค์กรและอัตรากำลังให้สอดคล้องกับขนาดธุรกิจ
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ (Efficiency) ในการดำเนินงานของธนาคาร
  โดยใช้เครื่องมือที่สำคัญในการปรับลด คือ การดำเนินโครงการลาออกก่อนครบเกษียณอายุ
  (Early Retirement Program) โดยเสนอประโยชน์ที่จูงใจให้แก่พนักงาน
  ซึ่งได้ดำเนินการมาแล้วนับตั้งแต่ปี 2541 จนถึงปี 2545 รวม 6 ครั้ง
  มีพนักงานสมัครเข้าร่วมโครงการรวม จำนวน 4,355 คน
  โดยจัดโปรแกรมดำเนินการโครงการเป็นไปโดยเรียบร้อย ไม่มีปัญหาด้านแรงงานเกิดขึ้น
  ทั้งนี้ธนาคารได้จัดโครงการ Outplacement Program เพื่อช่วยเหลือพนักงานเหล่านั้นด้วย

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

นโยบายการพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีขีดความสามารถในการทำธุรกิจ
สามารถทำงานในหน้าที่รับผิดชอบปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล
รวมถึงการตระเตรียมความพร้อมของพนักงานสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต โดยเน้นการใช้
Competency-Based Model เพื่อการคัดเลือกพนักงานใหม่ และพัฒนาพนักงานปัจจุบัน
ให้มีขีดความสามารถที่จะปฏิบัติงานได้ อย่างสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ของธนาคาร
โดยในปี 2546 ธนาคารได้ดำเนินกิจกรรมการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสรุป ดังนี้

1.  การจัดอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ภายในธนาคาร โดยจัดอบรมหลักสูตรตามแผน หลักสูตรเพิ่มเติม
    และหลักสูตรประสานงาน ทั้งหมดจำนวน 70 หลักสูตร รวม 271 ครั้ง
    มีผู้เข้ารับการอบรมจำนวน 14,747 ราย

2.  ส่งพนักงานไปอบรม/สัมมนาภายนอกธนาคารทั้งหมด 112 หลักสูตร
    โดยมีผู้เข้ารับการอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 310 ราย เป็นพนักงานบริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    40 ราย รองผู้จัดการฝ่ายลงมา 270 ราย หลักสูตรที่ส่งพนักงานไปอบรม/สัมมนาภายนอก
    จำแนกตามเนื้อหาได้ 14 หมวดวิชา อาทิ การบริหารทรัพยากรมนุษย์ การบัญชีและการเงิน
    การค้าระหว่างประเทศ การลงทุนและการบริหารลงทุน การบริหาร
    สถานการณ์เศรษฐกิจและอุตสาหกรรม เป็นต้น

3.  ทุนการศึกษา พนักงานที่ได้รับทุนการศึกษาและอยู่ระหว่างการศึกษามีจำนวนทั้งสิ้น 24 ราย
    โดยแบ่งประเภทของทุนการศึกษาได้ ดังนี้

3.1 ทุนการศึกษาระดับปริญญาเอก 2 ราย

3.2 ทุนการศึกษาระดับปริญญาโท (ภาคพิเศษ) 17 ราย

3.3 ทุนการศึกษาอบรม ซึ่งจัดโดยสมาคมสถาบันการศึกษาการธนาคารและการเงินไทย

- หลักสูตร “การธนาคาร” (ระดับต้น) 1 ราย

- หลักสูตร “การพัฒนาระดับบริหารธนาคารและสถาบันการเงิน” 2 ราย

3.4 ทุนการศึกษาระดับประกาศนียบัตร (มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์)

- หลักสูตร “โครงการประกาศนียบัตรบัณฑิตทางการประเมินราคาทรัพย์สิน”

(คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี) 2 ราย

ในปี 2546 ศูนย์ฝึกอบรมได้ดำเนินการจัดทำ Competency Model ให้กับฝ่ายงานต่าง ๆ ดังนี้ 1)
ฝ่ายสินเชื่อสาขากลาง 2) ฝ่ายสินเชื่อสาขาภูมิภาค 3) ฝ่ายบริหารการเงิน 4)
ฝ่ายปริวรรตและเงินโอนต่างประเทศ 5) ฝ่ายพัฒนาคุณภาพสินทรัพย์ 6)
สำนักงานบริหารกองทุนส่วนบุคคล 7) สำนักงานบริการธุรกิจหลักทรัพย์ 8)
ฝ่ายธุรกิจสาขากลางและฝ่ายธุรกิจสาขาภูมิภาค (พนักงานสาขา) 9) สำนักพระรามที่ 3 10)
สำนักเพลินจิต 11) ฝ่ายวานิชธนกิจ 12) ฝ่ายตลาดทุน 13) ฝ่ายบริหารสินเชื่อ 14)
ฝ่ายวิเคราะห์สินเชื่อ โดยมีเป้าหมายที่จะดำเนินการให้ครบทุกฝ่ายงานภายในเดือนมิถุนายน 2547