โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย

-คณะกรรมการ

-คณะกรรมการตรวจสอบ

-คณะจัดการ

คณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัททั้งหมดปัจจุบันมีจำนวน 12 ท่าน ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2551

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1.นายกุมาร์ มังกาลัม เบอร์ล่า             ประธานกรรมการ

  2.นางราชาสรี เบอร์ล่า                  กรรมการ

  3.ดร.ราเคช เจน                      กรรมการบริหาร

  4.นายเอส.เอส. มาฮันซาเรีย             กรรมการ

  5.นายอาร์.เค. ราทิ                    กรรมการอิสระ /
                                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.นายประกิต ประทีปะเสน                กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  7.นายดีพาค มิททัล                      กรรมการ

  8.นายรายินเดอร์ปาล ซิงห์ ทักราลบุตร       กรรมการอิสระ

  9.นางรัชนี คาจิจิ                       กรรมการ

  10.นายอาร์วินด์ เค. นีวาร์               กรรมการอิสระ

  11.นายซาชิน จิเทนดรา เมธา             กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  12.นายเอส ศรีนิวสัน                    กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

โดยมีนางพรรษชล กุศลภุชฌงค์ (ผู้จัดการฝ่ายการเงิน) ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการแต่ท่านใหม่ตามประกาศจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.)
เรื่องการปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและได้ยืนยันว่าบริษัทมีกรรมการอิสระ
5 ท่าน.
ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทมีมากกว่าจำนวนขั้นต่ำที่ประกาศของคณะกรรมการตลาดทุนที่
ท.จ. 14/2551 ซึ่งระบุว่าบริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
และต้องไม่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท 

คณะกรรมการได้ทบทวนคุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการแต่ละท่านตามหลักเกณฑ์
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.14/2551 ลงวันที่
2 มิถุนายน 2551 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
พบว่าปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ซึ่งมีจำนวนมากกว่าที่ประกาศกำหนด
กล่าวคือมีจำนวนมากกว่า หนึ่งในสามของจำนวนกรรมการท้งหมด หรือ ไม่น้อยกว่า 3 คน

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) เรื่องการปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลทีอาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม,
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม,
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย,
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท,บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย,
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการมากกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากทางบริษัท, บริษัทใหญ่, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผุ้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

1.  ปฎิบัติตามกฎหมาย, วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนปฎิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายบริษัท, ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลและประเมินฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ

การสรรหา กรรมการ

บริษัทฯยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
แต่ในกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาจากคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท มีความซื่อสัตย์เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯในเบื้องต้นก่อน
และจะคัดเลือก เพื่อนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

1.  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัททำโดยได้รับเสียงข้างมากจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังนี้

    -   ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    -   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงของตนเลือกบุคคลี่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการได้
        แต่ไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงได้

    -   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าที่จำนวนกรรมการพึงมี
        ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน
        จะต้องเลือกโดยประธานกรรมการเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่พึงมี

2.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีอย่างน้อย 6คน และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
    จะต้องมีถิ่นพำนักในประเทศไทย

3.  คณะกรรมการบริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2551 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1.นายอาร์.เค. ราทิ                    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.นายประกิต ประทีปะเสน                กรรมการตรวจสอบ

  3.นายซาชิน จิเทนดรา เมธา              กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

โดยมีนายปวัน เจน(ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเงิน)
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

คณะกรรมการได้มีการทบทวนประธานและคณะกรรมการตรวจสอบในวันที่ 2 มีนาคม 2552
ซึ่งกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่านได้มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชี่อถือของงบการเงิน

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1.นายประกิต ประทีปะเสน                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.นายเอส.เอส. มาฮันซาเรีย             กรรมการตรวจสอบ

  3.นายซาชิน จิเทนดรา เมธา              กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
14 มกราคม2552 โดยให้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัท เพื่อให้งบการเงินแสดงฐานะการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมถึงการจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อย 1
    ครั้งต่อปี เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยรายงานดังกล่าวจะประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

บริษัทมีคณะจัดการทั้งหมด 5 ท่าน ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 รายนามดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายซานจีฟ ซู้ด*                  | ประธานบริษัท                        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายอเจ กุมาร์ ราสโตกี            | รองประธานอาวุโสฝ่ายการผลิต           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายราจีฟ กุ้ปต้า                  | รองประธานอาวุโสฝ่ายการตลาด          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายปวัน เจน                    | รองประธานฝ่ายพาณิชย์                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นายลัทธสิทธิ์ ทองแคล้ว             | ผู้จัดการทั่วไป (ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์        |
|                                  | และบริหาร)                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+

*นายซานจีฟ ซู้ด เป็นประธานบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งแทนนายเอส ศรีนิวสัน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2552

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะจัดการ

คณะจัดการนำโดยประธานบริษัท ซึ่งทำงานภายใต้การกำกับดูแลของกรรมการบริหาร
ซึ่งรับผิดชอบในการบริหารการจัดการของบริษัท
ตลอดจนมีอำนาจในการแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติที่ดีเป็นพนักงานบริษัท
โดยคณะจัดการจะเป็นผู้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ
และควบคุมงานต่างๆรวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องของบริษัท
และจัดให้มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเป็นผู้กำหนดกฎเกณฑ์หลักปฏิบัติต่างๆให้พนักงานบริษัทฯ

ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 13
    ได้ระบุว่ากรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
    โดยอัตราไม่เกินจำนวน 25,000 บาทต่อหนึ่งครั้งการประชุม
    ค่าตอบแทนกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่อื่นให้กำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการมีสิทธิได้รับเงินค่าใช้จ่ายใดๆ
    ที่กรรมการได้ใช้จ่ายไปในการปฏิบัติหน้าที่นอกเหนือจากค่าตอบแทนในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2551 ดังนี้

+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ    | ประ  |         | ประช  |       | หมายเหตุ       |
|                 | ชุมคณ |         | ุมกรรม |       |               |
|                 | ะกรร |         | การตร |       |               |
|                 | มการ |         | วจสอบ |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
|                 | จำนว | ค่า      | จ     | ค     |               |
|                 | นการ | ตอบแทนก | ำนวนก | ่าตอบแ |               |
|                 | เข้าป | ารประชุม | ารเข้า | ทนการ |               |
|                 | ระชุม |         | ประชุม | ประชุม |               |
|                 |      | (บาท)   |       |       |               |
|                 | (    |         | (ครั้ง) | (บาท) |               |
|                 | ครั้ง) |         |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 1.นายกุมาร์       | 0/4  | -       |       |       | มีถ            |
| มังกาลัม เบอร์ล่า   |      |         |       |       | ิ่นฐานต่างประเทศ |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 2. นางราชาสรี    | 0/4  | -       |       |       | มีถ            |
| เบอร์ล่า          |      |         |       |       | ิ่นฐานต่างประเทศ |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 3. ดร.ราเคช เจน | 1/4  | 25,000  |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 4. นายเอส เอส   | 4/4  | 100,000 |       |       |               |
| มาฮันซาเรีย       |      |         |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 5. นายอาร์. เค.  | 0/4  | -       | 0/4   | -     | มีถ            |
| ราทิ             |      |         |       |       | ิ่นฐานต่างประเทศ |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 6. นายประกิต     | 4/4  | 100,000 | 4/4   | 4     |               |
| ประทีปะเสน       |      |         |       | 0,000 |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 7. นายดีพาค มิททัล | 4/4  | 100,000 |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 8. นายรายินเดอร์  | 3/4  | 75,000  |       |       |               |
| ปาล ซิงห์         |      |         |       |       |               |
|                 |      |         |       |       |               |
| ทักราลบุตร        |      |         |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 9. นางรัชนี คาจิจิ  | 3/4  | 75,000  |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 10. นายอาร์วินด์   | 0/4  | -       |       |       | มีถ            |
| เค. นีวาร์        |      |         |       |       | ิ่นฐานต่างประเทศ |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 11. นายซาชิน     | 4/4  | 100,000 | 4/4   | 4     |               |
| จิเทนดรา เมธา    |      |         |       | 0,000 |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+
| 12. นายเอส      | 3/4  | 75,000  |       |       |               |
| ศรีนิวสัน          |      |         |       |       |               |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------------+

ตารางเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2551 และ 2550

+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ    | 2551              | 2550               |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1. ค่าตอบแทนการเข้าร่วมประชุม   | 650,000           | 725,000            |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2.                          | 80,000            | 110,000            |
| ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ   |                   |                    |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3. *ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร    | 3,137,387.55      | 2,513,519          |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4. **บำเหน็จ / บำนาญ กรรมการ | 9,422,587.20      | -                  |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนทั้งหมด               | 13,289,974.75     | 3,328,519          |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+

หมายเหตุ

* ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้กับ ดร.ราเคช เจน ซึ่งเป็นกรรมการบริหาร
โดยกำหนดค่าตอบแทนไม่เกิน 4 ล้านบาทต่อปี อนุมัติเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
ซึ่งมีผลตั้งแต่เดือนมกราคม 2549 เป็นต้นไป นอกจากนี้บริษัทได้จ่ายค่าโรงแรม
ค่าเดินทางทั้งทางเครื่องบินและทางรถยนต์และค่าใช้จ่ายอื่นๆซึ่งเกิดขึ้นจากการทำหน้าที่

**ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการซึ่งเป็นเงินบำเหน็จบำนาญที่จ่ายให้นายดีพาค มิททัล
ซึ่งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2550
โดยค่าตอบแทนนี้จ่ายเป็นเงินเหมาจ่ายครั้งเดียวจำนวนไม่เกิน 7.5 ล้านบาท
และจ่ายเป็นรายเดือนๆละไม่เกิน 250,000

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (รวม เงินเดือน, ค่าเบี้ยเลี้ยง และโบนัส)

ปี ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  2551 24,856,951 บาท

2550. 19,827,823 บาท

      1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ -ไม่มี-

บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ สิ้นสุดเมื่อ 31.12.2551

+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
|                | ผู้บริหาร /พนักงาน  | คนงาน          | รวม             |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| โรงงาน         | 195             | 97             | 292             |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| สำนักงานใหญ่     | 24              | -              | 24              |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| รวม            | 219             | 97             | 316             |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+

-   จำนวนพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในปี 2551

-   ค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆที่ให้กับพนักงานในปี 2550 ทั้งสิ้น เท่ากับ 296 ล้านบาท
    ซึ่งเป็น เงินเดือน, โบนัส, ค่าทำงานล่วงเวลา, ค่ายา, และประกันสังคมเป็นต้น

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการพัฒนาพนักงานและการจัดเตรียมรายละเอียดในการฝึกอบรมสำหรับพนักงานแต่ละคนตลอดทั้งปีซึ่งอยู่กับความต้องการและขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
    และได้มีการตรวจสอบอย่างใกล้ชิดโดยฝ่ายฝึกอบรมและหัวหน้าฝ่ายแต่ละฝ่าย
    บริษัทได้มีการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในบริษัทและส่งไปอบรมภายนอกในสถาบันต่างๆทั้งในและต่างประเทศ
    นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการฝึกอบรมในด้านความปลอดภัยในการทำงาน, การดูแลสิ่งแวดล้อม,
    หน้าที่การทำงาน, เทคนิคต่างๆ, การบริหารทั่วไป,การเป็นผู้นำ, แผนกลยุทธ์,
    การสร้างทีมงาน Balance scorecard การสร้างประสิทธิภาพการทำงาน และCross
    functional and multi skills เป็นต้น

 

หลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ และบริหารองค์กร ซึ่งได้รับการยอมรับอย่างแพร่หลาย คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลองค์กรให้ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยเน้นการบริหารที่เป็นธรรม ความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงพิทักษ์สิทธิ และดูแลผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ ซึ่งบริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการดังกล่าวเป็นอย่างยิ่ง เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน

บริษัทได้ปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ที่ประกาศโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเป็นธรรมและไว้วางใจในการดำเนินการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณทางธุรกิจโดย

บริษัท ไทยคาร์บอนแบล็ค จำกัด(มหาชน) ได้เล่งเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและ
การปฎิบัติตามกฎระเบียบสำคัญๆ
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้บริษัทฯมีระบบการปฎิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท บริษัทยึดถือหลัก 7 ประการ ดังนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.  ข้อพึงปฎิบัติทางจริยธรรม

6.  การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

7.  การส่งเสริมการปฎิบัติที่เป็นเลิศ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯเป็นครั้งคราว

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น มีการส่งเสริมการใช้สิทธิ
และไม่ละเมิดหรือริดรอนสิทธิ โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
และบรรจุเรื่องต่างๆที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
บริษัทฯไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่โดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้พูดคุยกับผู้บริหารบริษัทอย่างเป็นกันเองหลังการประชุมเพื่อทราบทัศนคติของผู้ถือหุ้น

2.การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯประกอบ
ไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุมฯ
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือ กรรมการอิสระ เข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
รวมทั้งได้ระบุเกี่ยวกับเอกสารประกอบการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักในความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ เช่น
ลูกค้า,ฝ่ายจัดการ, พนักงาน, คู่ค้า, เจ้าหน้าที่ธนาคารและสถาบันการเงิน, ผู้ถือหุ้น,
ผู้ตรวจสอบ,องค์กรของรัฐ, ชุมชน,
องค์กรการค้าตลอดจนสถาบันการเงินต่างๆที่ทำธุรกรรมกับบริษัท

ฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้มีการประชุมกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆเป็นประจำสม่ำเสมอเพื่อทำความเข้าใจในมุมมองและความต้องการของทุกฝ่าย
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มว่าคำแนะนำของพวกเขาเหล่านั้นมีสำคัญและบริษัทได้นำคำแนะนำนั้นมาปฎิบัติ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้มีการจัดประชุมกับลูกค้าเป็นประจำ
และได้มีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าและพนักงานอยู่เป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการเชิญลูกค้ามาเยี่ยมชมโรงงานและมีการจัดประชุมร่วมกับคู่ค้าและหน่วยงานราชการอยู่เป็นเนืองๆ
ทั้งนี้ เพื่อสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ

บริษัทได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชนต่างๆหลายโครงการ เช่น การให้ทุนการศึกษา,
บริจาคโลหิต, บริจาคสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย และโครงการพัฒนาต่างๆที่ทำที่วัด
และมีการให้ความช่วยเหลือต่างๆกับภาครัฐ เป็นต้น

บริษัทเชื่อมั่นว่าพนักงานทุกคนมีความสำคัญและเป็นทรัพย์สินอันมีค่าของบริษัท
พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร ซึ่งบริษัทได้มีกิจกรรมต่างๆ เช่น วงจรคุณภาพ
Quality Control Circles (QCC), กิจกรรมข้อเสนอแนะ “KAIZEN” Suggestion
System (KSS), กิจกรรมการบริหารคุณภาพทั่วทั้งองค์กร (TPM), กิจกรรมคุณภาพชีวิต Quality
of Life Club, การประชุมทุกวันตอนเช้า, การจัดกลุ่มทำงานระหว่างฝ่าย
รวมทั้งการเตรียมรายละเอียดและจัดตารางการอบรมรายปีให้พนักงานแต่ละคน
เพื่อที่จะได้ปรับปรุงพัฒนาทักษะในการทำงานในหลายๆทักษะเพื่อผลประโยชน์ต่อทั้งตัวพนักงานและองค์กร
นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการสำรวจสุขภาพขององค์กร Organizational Health Survey
(OHS) ของผู้บริหาร, หัวหน้างาน และ พนักงานทั่วไป
นอกจากนี้ยังได้นำข้อเสนอแนะต่างๆของพนักงานไปปรับปรุง เปลี่ยนแปลง
และทำให้เกิดการพัฒนาในทางที่ดีขึ้นอยู่ตลอดเวลา
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีความสัมพันธ์ที่ดีเลิศกับเจ้าหนี้, ธนาคาร รวมทั้งสถาบันการเงินต่างๆด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

เนื่องจากบริษัทถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญประจำปี
คณะกรรมการที่มีถิ่นพำนักในประเทศและคณะจัดการส่วนมากเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
ในปี 2551 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551
โดยส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น 14
วันก่อนถึงวันประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาเพียงพอในการศึกษารายละเอียดของแต่ละวาระการประชุม
ทั้งนี้หนังสือรายการประจำปีที่บริษัทจัดทำมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ข้อมูลกับผู้สนใจทั้งคนไทยและชาวต่างชาติ
รวมทั้งได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย ติดต่อกัน 3 วันระหว่างวันที่ 21-23
เมษายน 2551 ซึ่งในการประชุมดังกล่าว
มีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระทั้งหมดจำนวน
229,658,621 หุ้นคิดเป็น 76.55% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีส่วนร่วมในการประชุมโดยผู้บริหารระดับสูงมีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพูดคุยกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอย่างเป็นกันเองเพื่อรับทราบข้อมูลและมุมมองต่างๆ
เพื่อนำไปปรับปรุงการดำเนินงานให้ดีขึ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทได้เชิญนักกฎหมาย จำนวน 2
ท่านจากสำนักงานกฎหมายธรรมนิติเป็นผู้สังเกตการณ์และประเมินผลการประชุม
นอกจากนี้ยังได้เชิญนายณรงค์ พันตาวงษ์ผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมการประชุมในครั้งนี้ด้วย
ทั้งนี้ในการประชุมครั้งนี้ยังได้มีตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตัวแทนจากสมาคมผู้ลงทุนไทยเข้าร่วมการประชุมอีกด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะกรรมการ
ซึ่งมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่ององค์ประกอบของคณะกรรมการ
ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระมากกว่าเท่ากับ 1ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเหมือนกับข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานบริษัทฯ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
ทำให้สามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯได้ดียิ่งขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฎิบัติงานระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯโดยกรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวน
1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้อีกถ้ามีการเลือกตั้ง

อนึ่ง จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสนอแนะให้กรรมการรายหนึ่งรายใดควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5
บริษัทนั้น ปรากฏว่ามีกรรมการบริษัท 1 ท่าน คือ นายประกิต ประทีปเสน กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
อย่างไรก็ตาม จากการปฎิบัติงานที่ผ่านมา
ท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งและได้ใช้ความรู้
ความสามารถ รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฎิบัติงานอย่างเต็มความสามารถและมีประสิทธิภาพ

บริษัทมีระบบการติดตามดูแลการดำเนินงานและการกำหนดทิศทางในการปฎิบัติงานของบริษัทย่อย
การกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยถือปฎิบัติ
และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทฯสามารถติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
ขั้นตอนกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการต้องปฎิบัติ ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆของบริษัทฯตามที่กำหนด
เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง

5.2. คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทฯยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
การดำเนินงานในด้านอื่นเพื่อพิจารณาแต่ละวาระ เช่น การพิจารณาค่าตอบแทน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทได้กระทำอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง และโปร่งใส และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต

5.2.1. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านบัญชี การเงิน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี สำหรับในปี 2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+--------------------+-------------+---------------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง             | การ         | หมายเหตุ       |
|                  |                    | เข้าร่วมประชมุ |               |
|                  |                    | /           |               |
|                  |                    | กา          |               |
|                  |                    | รประชุมทั้งหมด |               |
|                  |                    | (ครั้ง)       |               |
+------------------+--------------------+-------------+---------------+
| 1.นายอาร์ เค ราทิ  | ปร                 |   0/4       | มีถิ่น           |
|                  | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             | ที่อยู่ต่างประเทศ* |
+------------------+--------------------+-------------+---------------+
| 2.นายประกิต       | กรรมการตรวจสอบ     |   4/4       |               |
| ประทีปเสน         |                    |             |               |
+------------------+--------------------+-------------+---------------+
| 3.นายซาชิน        | กรรมการตรวจสอบ     |   4/4       |               |
| จิเทนดรา เมธา     |                    |             |               |
+------------------+--------------------+-------------+---------------+

โดยมีนายปวัน เจน (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเงิน) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* นายอาร์ เค
ราทิได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องสำคัญๆที่เอาเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทได้มีการแจ้งและขอความเห็นในประเด็นสำคัญๆของบริษัทฯ

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัทฯได้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนได้ดูแลให้บริษัทได้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และกลยุทธ์ที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
และหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
(ดูรายละเอียดตามหัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ในส่วนของสิทธิของผู้ถือหุ้น)
รวมทั้งได้ติดตามให้มีการปฎิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้นๆ

4.
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อให้เกิดการบริหารที่รอบคอบ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ รวมถึงการบริหารความเสี่ยง
เพื่อป้องกันหรือลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลระบบการควบคุมภายใน
และได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในทุกกิจกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของธุรกิจหลักและกิจกรรมการทางการเงินที่สำคัญได้เป็นไปตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการจัดประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกๆ 3 เดือน
และบริษัทได้มีการจัดทำวาระการประชุมเวียนไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม
ซึ่งระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมได้มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่จะให้ทั้งผู้บริหารได้ให้ข้อมูลประกอบการอภิปรายในประเด็นสำคัญๆของบริษัท
โดยกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.5 การประเมินตนเองของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมิได้มีการจัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
และ / หรือ เฉพาะในบางเรื่อง รวมทั้งการประเมินผลการปฎิบัติงานของกรรมการด้วยตนเอง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีเพียงเบี้ยประชุม
ซึ่งเหมาะสมและโปร่งใสเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯซึ่งสอดคล้องการผลการปฎิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตำแหน่งงาน
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารไว้ใน เรื่อง
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ของรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความร่วมมือในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Directors
Certification Program ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยมีกรรมการเข้าอบรมในหลักสูตรดังกล่าวทั้งสิ้น จำนวน 5 คน
จากกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยทั้งสิ้นจำนวน 7 คน คิดเป็นร้อยละ 71
ของกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย