2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา

บริษัท อีสเทิร์นไวร์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2531
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจผลิตลวดเหล็กแรงดึงสูงทั้งชนิดเส้นเดี่ยวและตีเกลียว
ลวดขอบล้อยาง และลวดเชื่อมไฟฟ้า บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์”) ในปี 2534 และแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดในปี 2536 ทั้งนี้
บริษัทมีพัฒนาการที่สำคัญในช่วงที่ผ่านมา สรุปได้ดังนี้

  ปี 2537 บริษัท ชลประทานซีเมนต์ จำกัด (มหาชน)
  ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 62.42 และบริษัทได้ลงทุนในบริษัท ระยองไวร์
  อินดัสตรีส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 100 ล้านบาท

  ปี 2541 มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยบริษัท เอ๊กก้า โฮลดิ้ง จำกัด
  เข้ามาถือหุ้นรายใหญ่แทนบริษัท ชลประทานซีเมนต์ จำกัด (มหาชน) โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
  62.42

  บริษัทได้หยุดการผลิตสินค้าทุกผลิตภัณฑ์ที่โรงงานบางปะกง ตั้งแต่กลางปี 2541 จนถึงปัจจุบัน
  โดยได้เปลี่ยนเป็นดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ตั้งแต่ปี 2546
  เป็นต้นมา

  ปี 2544 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยแต่งตั้ง ดร.พีรพันธุ์ พาลุสุข
  เป็นผู้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2543

  ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท และแต่งตั้ง ดร.พีรพันธุ์ พาลุสุข
  เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2544

  เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2544
  ผู้บริหารแผนได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 632,560 บาท
  ออกจากทุนจดทะเบียนของบริษัทที่มีจำนวน 180,000,000 บาท
  ให้คงเหลือเท่ากับทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 179,367,440 บาท
  และให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 179,367,440 บาทเป็น 2,179,367,440 บาท
  โดยออกหุ้นสามัญ จำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 2,000
  ล้านบาท เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในราคา 0.001 บาทต่อหุ้น ภายหลังจากการเพิ่มทุนแล้ว
  บริษัทได้ทำการลดทุนจดทะเบียนเฉพาะส่วนที่เพิ่มขึ้นในอัตราส่วนทุกจำนวน 100 หุ้นลงเหลือ 5
  หุ้น ทำให้คงเหลือหุ้นเพิ่มทุน เป็นจำนวน 10,000,000 หุ้น
  รวมเป็นทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 279,367,440 บาท

  ปี 2547 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกฟื้นฟูกิจการ เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2547
  เนื่องจากบริษัทได้ดำเนินการตามแผนแล้วเสร็จ

  บริษัท เอ๊กก้า โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ได้ขายหุ้นสามัญที่ถืออยู่ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ นายภิรมย์ ปริยวัต
  ทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นและอำนาจการควบคุมของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง โดยนายภิรมย์ ปริยวัต
  ได้กลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และนำคณะกรรมการและทีมผู้บริหารชุดใหม่เข้ามาบริหารบริษัท

  ในเดือนสิงหาคม 2547 บริษัทได้เพิ่มทุน 6,063,256 หุ้น เสนอขายต่อบริษัท แอสเซ็ท บิลเลี่ยน
  จำกัด ทั้งจำนวน ตามราคามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  เพื่อนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนมาให้บริษัทย่อยกู้
  เพื่อนำไปชำระหนี้บางส่วนแก่เจ้าหนี้ของบริษัทย่อย
  พร้อมทั้งขอผ่อนปรนการชำระคืนหนี้ส่วนที่เหลือของบริษัทย่อย โดยจัดทำเป็นสัญญาเงินกู้ระยะยาว
  ทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วรวมทั้งสิ้น 340 ล้านบาท

  เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2547 ตลาดหลักทรัพย์ได้ปลดเครื่องหมาย SP
  และเริ่มให้หุ้นของบริษัททำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์อีกครั้งหนึ่ง

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2547
  ได้มีมติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท จากเดิม 10 บาทต่อหุ้น เป็น 5
  บาทต่อหุ้นและเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 340 ล้านบาท เป็น 625 ล้านบาท
  โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 57,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท
  เพื่อเสนอขายต่อประชาชนจำนวน 32,000,000 หุ้น
  และเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 25,000,000 หุ้น

  ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2547
  ได้มีมติให้บริษัทลงทุนรับโอนสิทธิเรียกร้องในหนี้¹ มูลค่า 131.36 ล้านบาท
  ของบริษัทเอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ในราคา 112
  ล้านบาทโดยบริษัทสามารถแปลงสิทธิเรียกร้องดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญ
  และหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทเอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ในอนาคต โดยเมื่อวันที่ 29
  ธันวาคม 2547 ได้มีการลงนามในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิเรียกร้อง

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน
บริษัทมีบริษัทย่อย 1 บริษัท คือ บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด
โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว

บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2537
ด้วยทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่าย (1)
ลวดเหล็กแรงดึงสูงชนิดเส้นเดี่ยว (PC-wire) ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในการผลิตเสาเข็ม เสาไฟฟ้า
แผ่นพื้นสำเร็จรูป (2) ลวดเหล็กแรงดึงสูงชนิดตีเกลียว (PC-Strand)
ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในการก่อสร้างขนาดใหญ่ เช่น คานสะพาน เสาเข็มขนาดใหญ่ (3)
ลวดขอบล้อยาง (Tyre Bead Wire) ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ และ (4)
ลวดเชื่อมไฟฟ้า (Welding Wire) ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ใช้ในอุตสาหกรรมเชื่อมโลหะ

เนื่องจากบริษัทได้หยุดการผลิตสินค้าทุกผลิตภัณฑ์ที่โรงงานบางปะกง ตั้งแต่กลางปี 2541
และได้ขายโรงงานดังกล่าวเพื่อนำเงินที่ได้มาชำระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการในปี 2544 ดังนั้น ณ
ปัจจุบัน บริษัทในฐานะบริษัทที่จะออกหลักทรัพย์ ดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
และไม่มีการประกอบธุรกิจโดยตรง ทำให้รายได้เกือบทั้งหมดของบริษัทมาจากบริษัทย่อย คือ บริษัท
ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด ซึ่งถือว่าเป็นบริษัทแกน

บริษัทได้มีการลงทุนในบริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจด้านการเป็นผู้ผลิต
จำหน่าย และรับจ้างประกอบเหล็กรูปพรรณชุบสังกะสี ได้แก่ โครงเสาไฟฟ้าแรงสูง
เสาโทรคมนาคม เสาไฟฟ้าในสถานีไฟฟ้าย่อย เป็นต้น นอกจากนี้ยังให้บริการงานชุบสังกะสี
และจัดจำหน่ายสินค้าประเภทจักรกล เครื่องยนต์ เครื่องไฟฟ้า เครื่องอะไหล่
และเครื่องเหล็กต่างๆ โดยบริษัทสามารถแปลงสิทธิเรียกร้องดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญ
และหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทเอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด ในอนาคต
โดยบริษัทเอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด จะดำเนินการดังนี้

1)  จะดำเนินการแปรสภาพบริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด เป็นบริษัทมหาชนจำกัด
    และเปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็น 1 บาท พร้อมทั้งเพิ่มทุนจำนวน
    135,510,956 บาท จาก 726,070,000 บาท เป็น 861,580,956 บาท
    เรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว โดยการแปลงหนี้จำนวน 135,510,956 บาทเป็นทุนให้แก่
    Precious Oriental Overseas Limited
    ซึ่งจะโอนขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนชาวไทย 3 ทั้งจำนวน

2)  จะลดทุนจำนวน 847,059,556 บาท จาก 861,580,956 บาท เหลือ 14,521,400 บาท
    เพื่อล้างขาดทุนสะสม ดังนั้น ผู้ลงทุนชาวไทย 3 จะเหลือหุ้นจำนวน 14,508,827 หุ้น
    คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.913 ของทุนชำระแล้วภายหลังการลดทุน

3)  จะชำระหนี้ส่วนที่เหลือ จำนวน 316,489,044 บาท ให้แก่ผู้รับโอนสิทธิเรียกร้อง
    โดยแบ่งเป็น 3 ส่วน ดังนี้

    1.  แปลงหนี้จำนวน 155,478,600 บาท เป็นทุน โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน
        155,478,600 หุ้น ราคาหุ้นละ 1 บาท รวมเป็นมูลค่า 155,478,600 บาท
        ให้แก่ผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องตามสัดส่วน ซึ่งจะทำให้บริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด
        มีทุนชำระแล้วเท่ากับ 170,000,000 บาท

    2.  หนี้จำนวน 161,008,000 บาท จะเปลี่ยนเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 161,008 หน่วย
        มูลค่าหน้าตั๋ว 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 161,008,000 บาท
        ให้แก่ผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องตามสัดส่วน โดยมีอัตราดอกเบี้ย 3.75% ต่อปี
        และมีสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในอัตราส่วน 1 หน่วยหุ้นกู้แปลงสภาพ ต่อ 1,000 หุ้น
        โดยไม่มีการชำระเงินเพิ่มแต่อย่างใด ระยะเวลาการใช้สิทธิคือ ร้อยละ 50 ภายในสิ้นปี
        2549 และอีกร้อยละ 50 ภายในสิ้นปี 2550

    3.  หนี้ส่วนที่เหลือ จำนวน 2,444 บาท ชำระคืนเป็นเงินสดให้แก่ผู้รับโอนสิทธิเรียกร้อง

ทั้งนี้ ภายหลังจากที่บริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด
มีการเพิ่มทุนเพื่อชำระคืนหนี้ให้แก่ผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องตามที่กล่าวในข้อ 3 ก.
จะทำให้บริษัทถือหุ้นในบริษัท เอื้อวิทยาเครื่องอุปกรณ์ จำกัด คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 37.96
ของทุนชำระแล้ว 170,000,000 บาท

3.  โครงสร้างรายได้

สืบเนื่องจากที่บริษัทได้หยุดการผลิตสินค้าทุกผลิตภัณฑ์ที่โรงงานบางปะกงตั้งแต่กลางปี 2541
เป็นต้นมา บริษัทย่อยจึงเป็นผู้ผลิตสินค้าเพื่อจำหน่ายให้กับลูกค้าโดยตรง
และบางส่วนจำหน่ายให้กับบริษัท เพื่อนำไปจำหน่ายต่อ อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา
บริษัทได้หยุดการประกอบธุรกิจทุกประเภท
และดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทย่อยแต่เพียงอย่างเดียว
บริษัทและบริษัทย่อยจึงมีรายได้จากการประกอบธุรกิจ ดังต่อไปนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+--------------+---------+-----+------+-----+------+----+-----+----+
| รายการ       | ดำเนิน   | %   | ปี    | %   | ปี    | %  | ปี   | %  |
|              |         | ก   | 2547 |     | 2546 |    | 2   |    |
|              | การโดย  | ารถ |      |     |      |    | 545 |    |
|              |         | ือหุ้น |      |     |      |    |     |    |
+--------------+---------+-----+------+-----+------+----+-----+----+
| รา           | บริษัท/   | 99  | 91   | 9   | 57   | 99 | 467 | 99 |
| ยได้จากการขาย | บริษัทย่อย | .99 | 6.91 | 7.1 | 9.30 | .5 | .65 | .3 |
| ^(1/)        |         |     |      |     |      |    |     |    |
+--------------+---------+-----+------+-----+------+----+-----+----+
| รายได้อื่น      | บริษัท/   | 99  | 2    | 2.9 | 2.90 | 0  | 3   | 0  |
| ^(2/)        | บริษัทย่อย | .99 | 7.33 |     |      | .5 | .39 | .7 |
|              |         |     | ^    |     |      |    |     |    |
|              |         |     | (3/) |     |      |    |     |    |
+--------------+---------+-----+------+-----+------+----+-----+----+
| รวม          |         |     | 94   | 10  | 58   | 1  | 471 | 1  |
|              |         |     | 4.24 | 0.0 | 2.20 | 00 | .04 | 00 |
|              |         |     |      |     |      | .0 |     | .0 |
+--------------+---------+-----+------+-----+------+----+-----+----+

หมายเหตุ: 1/ รายได้จากการขายตั้งแต่ปี 2546 ดำเนินการโดยบริษัทย่อยเพียงบริษัทเดียว

2/ รายได้อื่น ประกอบด้วย รายการโอนกลับค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ดอกเบี้ยรับ
กำไรจากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์พลอยได้

3/ รวมกำไรจากการจำหน่ายสินทรัพย์ ตามเงื่อนไขในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

4.  เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเป้าหมายที่จะปรับปรุงกิจการของบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อเป็นการสร้างความแข็งแกร่ง และมีฐานะทางการเงินที่มั่นคงขึ้น
โดยจะปรับปรุงพัฒนาเครื่องจักร
เพื่อขยายกำลังการผลิตให้ครอบคลุมความต้องการของตลาดและเพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาดของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายกลุ่มต่างๆ
และควบคุมต้นทุนในการดำเนินการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ด้วยการลดความสูญเสียต่างๆ
ในกระบวนการผลิตให้เหลือน้อยที่สุด รวมทั้งพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพสินค้าอย่างต่อเนื่อง
และรักษาการทำงานที่เป็นมาตรฐานสากลไว้ตลอดไป

นอกจากนี้ บริษัทมีเป้าหมายที่จะขยายธุรกิจเพิ่มเติม
โดยการลงทุนเพิ่มในธุรกิจที่เกื้อหนุนและเอื้อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสร้างความแข็งแกร่งและครบวงจร
หรือเป็นธุรกิจซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมที่มีแนวโน้มเจริญเติบโตตามสภาพเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อเป็นการกระจายความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ โดยมีอัตราผลตอบแทนการลงทุนที่เหมาะสม
ซึ่งจะช่วยเพิ่มมูลค่าและประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว