ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องและปัจจัยอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน

1. การลงทุนในบริษัท ไวร์เลส คอมมูนิเคชั่นส์ เซอร์วิส จำกัด (WCS)

บริษัทอยู่ในระหว่างการพิจารณาที่จะลงทุนในบริษัท WCS
ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับสัมปทานการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ช่วงความถี่ 1800 MHz WCS
เป็นผู้ประกอบการรายใหม่
ซึ่งอาจจะต้องเผชิญกับสภาวะการแข่งขันที่เข้มข้นจากผู้ประกอบการรายเดิม
และการลงทุนในการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง

ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่
ขึ้นอยู่กับการได้รับจัดสรรและสิทธิในการบริหารคลื่นความถี่
ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่จะถูกบั่นทอนหรือทำให้ช้าลงหากมีคลื่นความถี่จำกัด
และจำนวนลูกค้าที่โครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่สามารถให้บริการได้จะขึ้นอยู่กับจำนวนคลื่นความถี่ที่จะสามารถใช้ได้

2. กรณีที่เกี่ยวข้องกับองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ทศท.)

นับตั้งแต่เดือนตุลาคม 2543 ทศท.
ได้ประกาศใช้อัตราโทรศัพท์ทางไกลในประเทศราคาประหยัดหรือ Y-Tel 1234
ผ่านโครงข่ายที่ใช้เทคโนโลยีแบบ Internet Protocol ภายหลังจากการเปิดใช้อัตรา Y-Tel
1234 ทศท. กับบริษัทฯ
ได้มีการเจรจากันในการคิดค่าเช่าใช้โครงข่ายดังกล่าวในอัตราที่เหมาะสมกับบริษัทฯ
ในระหว่างนี้ที่การเจรจายังไม่เป็นที่ยุติ บริษัทฯ ได้นำอัตรานี้มาใช้ภายใต้ชื่อ TA 1234
โดยผ่านโครงข่ายโทรศัพท์ปกติ เพื่อสนองความต้องการของลูกค้าไปก่อน

นอกจากนั้น
จากการที่การแข่งขันของบริการด้านโทรคมนาคมทั้งระหว่างโทรศัพท์เคลื่อนที่กับโทรศัพท์พื้นฐาน
และรวมถึงระหว่างผู้ให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานในเขตกรุงเทพฯ ด้วยกันเอง คือ ทศท.กับบริษัทฯ
ได้เริ่มก้าวเข้าสู่ระดับที่แสดงถึงแนวโน้มที่จะมีความร้อนแรงมากขึ้นต่อไปในอนาคต
โดยได้มีการนำมาตรการส่งเสริมการตลาดต่าง ๆ มาใช้มากยิ่งขึ้น เช่น
การลดหรือยกเว้นค่าติดตั้งโทรศัพท์ ฯลฯ ของทศท.
ในขณะเดียวกันเพื่อให้สามารถสนองความต้องการของสาธารณชนได้อย่างทั่วถึงยิ่งขึ้น บริษัทฯ
มีความจำเป็นที่ต้องขยายข่ายสายต่าง ๆ ออกไป การดำเนินการดังกล่าวเหล่านี้ในหลาย ๆ
ส่วนค่อนข้างจะอ่อนไหวต่อสัญญาร่วมการงานฯ ระหว่างทศท. กับบริษัทฯ

3. สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ

บริษัทฯ มีสถาบันการเงินที่ติดต่อประจำหลายแห่ง ซึ่งมียอดคงค้าง ณ สิ้นปี 2543 ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ประเภทเงินกู้ยืมระยะยาว                 |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|                                     |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อเจ้าหนี้                             | ยอดคงค้าง                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| KfW                                 | 500.00                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| Mitsui                              | 137.74                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| Atta Doty                           | 106.45                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| Tomen                               | 26.30                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 770.49 (ล้านเหรียญสหรัฐฯ)         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ธนาคารและสถาบันการเงินไทย             | 18,833.68 (ล้านบาท)             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| เจ้าหนี้สัญญาจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์           | 22,763.48 (ล้านเยนญี่ปุ่น)          |
+-------------------------------------+--------------------------------+

  -------------------------------- --------------------------------------
  ประเภทเงินฝาก                     

                                   
  -------------------------------- --------------------------------------

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. ประเภทเงินฝากกระแสรายวัน        

  ชื่อสถาบันการเงิน                    ยอดเงินฝาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
  -------------------------------- --------------------------------------

(หน่วย : บาท)

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  - ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)      สำนักงานใหญ่ สีลม     117,241.32

  - ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)      สาขาถนนอโศกดินแดง   (12,038,041.40)

  - ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)      สาขานานาเหนือ       45,094.66

  - ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)      สาขาถนนอโศกดินแดง   31,882.07

  - ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)     สาขาถนนอโศกดินแดง   36,873.27

  - ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)     สาขาลาดพร้าว25      6,194.40

  - ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)    สาขาถนนรัชดาภิเษก 3  459,955.34

  - DEUTSCHE BANK                  สาขากรุงเทพฯ        16,268.57

                                   รวม                (11,324,531.77)
  -------------------------------- ------------------ -------------------

  -------------------------------- --------------------------------------
  2. ประเภทเงินฝากออมทรัพย์           

  ชื่อสถาบันการเงิน                    ยอดเงินฝาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
  -------------------------------- --------------------------------------

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------ --------------------------------- -------------------
  - ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)    สาขาตรอกจันทร์                      13,894.66

  - ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)    สำนักงานใหญ่                        3,070,661,577.71

  - ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)    สาขาอโศก-ดินแดง                    1,011,314,083.53

  - ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)    สาขานานาเหนือ                      33,210.50

  - ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)    สาขาย่อยองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย   46,970.34

  - ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)   สาขาถนนอโศกดินแดง                  160,546.08

  - ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)   สาขาสำนักสีลม                       87,367.16

  - ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)   สาขาพหลโยธิน                       2,422,281.46

  - ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)  สาขาถนนจันทน์                       19,056.67

  - ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)  สาขาถนนรัชดาภิเษก 3                 124,820,127.24

  - DEUTSCHE BANK                สาขากรุงเทพฯ                       0

                                 รวม                               4,209,579,115.35
  ------------------------------ --------------------------------- -------------------

  -------------------------------- --------------------------------------
  3. ประเภทตั๋วสัญญาใช้เงิน             
  ประเภทเผื่อเรียก                    

  ชื่อสถาบันการเงิน                    ยอดเงินฝาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
  -------------------------------- --------------------------------------

(หน่วย : บาท)

  --------------------------------------------------- -------------------
  -                                                   0.00

  รวม                                                 0.00
  --------------------------------------------------- -------------------

แหล่งเงินลงทุนเพื่อใช้ในโครงการขยายโทรศัพท์ 2.6 ล้านเลขหมาย

ความทั่วไป

จากประมาณการของ Arthur D. Little International Inc. ("ADL") บริษัทฯเชื่อว่า
มูลค่าการลงทุนรวมสำหรับโครงการโทรศัพท์ 2.6 ล้านเลขหมายจะไม่เกิน 71,236 ล้านบาท
ดังปรากฏรายละเอียดตามตารางข้างท้ายนี้ ซึ่งควรจะต้องพิจารณาพร้อมกันไปกับรายงานของ ADL
ตารางดังกล่าวแสดงถึงประมาณการของมูลค่าการลงทุนในรายการต่างๆ
รวมทั้งแหล่งที่มาของเงินทุนในช่วงระยะเวลาประมาณ 4 ปี
ของการสร้างและติดตั้งอุปกรณ์โทรศัพท์ในระบบโครงข่าย 2.6 ล้านเลขหมาย

  --------------------------------------------- ------------ ------------
  แหล่งใช้ไปของเงินทุน                              จำนวนเงิน     สัดส่วน

                                                (ล้านบาท)     (%)

  ต้นทุนอุปกรณ์ที่ใช้ในการติดตั้งโครงข่าย :                             

  - อุปกรณ์เครื่องชุมสาย                             20,182       28.3

  - อุปกรณ์ส่งสัญญาณ                                3,972        5.6

  - อุปกรณ์ข่ายสายตอนนอก                           23,110       32.4

  รวม                                           47,264       66.3

  ที่ดินและอาคาร                                   6,263        8.8

  การติดตั้ง Dropwire & AWO                        3,726        5.3

  ระบบบริการลูกค้าด้วยคอมพิวเตอร์                     3,000        4.2

  ต้นทุนการวางแผนและบริหารโครงการ                  6,322        8.9

  ต้นทุนอื่นๆ ประกอบด้วย                                          

  - ต้นทุนในการเตรียมโครงการ                       2            0.1

  - ดอกเบี้ยจ่ายระหว่างการก่อสร้าง                    3,747        5.2

  ­- ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาและการสนับสนุนทางการเงิน       912          1.2

  รวม                                           4,661        6.5

  รวมแหล่งใช้ไปของเงินทุน                           71,236       100.0

  แหล่งที่มาของเงินทุน                               จำนวนเงิน     สัดส่วน

                                                (ล้านบาท)     (%)

  แหล่งเงินกู้ :                                                 

  - ผู้จัดหาอุปกรณ์ (เงินสกุลดอลล่าร์สหรัฐฯ)              20,876       29.3

  - ผู้จัดหาอุปกรณ์ (เงินบาท)                         19,530       27.4

  รวม                                           40,406       56.7

  แหล่งของทุน                                     22,230       31.2

  กระแสเงินสดที่ได้รับจากการดำเนินงาน                 8,600        12.1

  รวมแหล่งที่มาของเงินทุน                            71,236       100.0
  --------------------------------------------- ------------ ------------

จะเห็นได้ว่าแหล่งเงินทุนหลักสำหรับโครงการ 2.6 ล้านเลขหมาย จะได้แก่ (ก)
เงินทุนซึ่งมาจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (ข)
สินเชื่อจากผู้จัดหาและขายอุปกรณ์ทั้งที่เป็นสินเชื่อระยะสั้นและระยะยาว และ (ค)
กระแสเงินสดที่บริษัทได้รับจากการดำเนินกิจการ ในกรณีที่แหล่งเงินทุนดังกล่าวยังไม่เพียงพอ
สำหรับใช้จ่ายในการก่อสร้างและติดตั้งอุปกรณ์โทรศัพท์ในโครงการ บริษัทฯ
ยังมีสินเชื่อระยะยาวจากสถาบันการเงินของไทยเพื่อสนับสนุนโครงการอีก 21,000 ล้านบาท
นอกจากนั้นในกรณีที่เกิดค่าใช้จ่ายส่วนเกินในการก่อสร้างตามโครงการ บริษัทฯ
ก็ยังมีสินเชื่อในรูปของ Standby Letter of Credit จากกลุ่มธนาคารชั้นนำของไทย 4
ธนาคารคือ ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน), ธนาคาร กรุงไทย จำกัด (มหาชน),
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งสินเชื่อในรูปของ
Standby Letter of Credit
จะเป็นภาระหนี้สินในลำดับรองจากสินเชื่อระยะยาวดังกล่าวข้างต้น

กลุ่มเจ้าหนี้ของบริษัทฯ (เจ้าหนี้ที่เป็นผู้จัดหาและขายอุปกรณ์
และเจ้าหนี้ผู้ให้สินเชื่อในระยะยาวแก่บริษัทฯ) ได้เข้าทำสัญญาระหว่างกลุ่มเจ้าหนี้
(Inter-Creditor Agreement)
โดยได้กำหนดเงื่อนไขในการใช้สินเชื่อของบริษัทฯว่ากลุ่มเจ้าหนี้จะยังไม่มีภาระข้อผูกพันที่จะให้เงินสินเชื่อจนกว่าบริษัทฯจะได้ปฎิบัติตามเงื่อนไขต่างๆโดยครบถ้วน
ซึ่งได้แก่ (ก) การส่งมอบเอกสารต่างๆ
เกี่ยวกับโครงการและความเห็นทางกฎหมายของที่ปรึกษากฎหมายเกี่ยวกับความสมบูรณ์และใช้บังคับได้ของสัญญาเกี่ยวกับสินเชื่อต่างๆ
ในโครงการ (ข) การจัดดำเนินการให้หลักประกันแก่กลุ่มเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักประกัน (Security
Agreement) ซึ่งจะได้กล่าวโดยละเอียดต่อไป (ค)
การจัดให้มีรายงานของที่ปรึกษาเกี่ยวกับการประกันภัยในโครงการจนเป็นที่พอใจแก่กลุ่มเจ้าหนี้และ
(ง) การออก Standby Letter of Credit ซึ่งเงื่อนไขต่างๆ เหล่านี้
บริษัทฯได้ปฏิบัติเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

อย่างไรก็ตาม กลุ่มเจ้าหนี้อาจไม่อนุญาตให้บริษัทฯเบิกเงินสินเชื่อต่อไป
หากปรากฎว่ามีเหตุผิดสัญญาตามที่ระบุไว้ในสัญญาหลักประกันเกิดขึ้นหรือยังดำเนินอยู่
(ซึ่งเหตุผิดสัญญาดังกล่าว รวมถึงกรณีที่ทศท.
ปฎิบัติผิดข้อกำหนดและเงื่อนไขในสาระสำคัญของสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯด้วย)

สินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์ (Supplier Credit)

ผู้จัดหาและขายอุปกรณ์เพื่อการติดตั้งตามโครงการได้จัดหาสินเชื่อให้แก่บริษัทฯ
ทั้งในรูปของเงินเหรียญสหรัฐฯ และเงินบาทเพื่อใช้ในการจัดซื้ออุปกรณ์
ในส่วนที่เป็นเงินเหรียญสหรัฐฯ บริษัทฯได้รับสินเชื่อในวงเงินสำหรับส่วนของโทรศัพท์ 2
ล้านเลขหมาย ประมาณ 736 ล้านเหรียญสหรัฐฯ และในส่วนของโทรศัพท์อีก 6 แสนเลขหมาย
ประมาณ 100 ล้านเหรียญสหรัฐฯ รวมเป็นวงเงินประมาณ 836 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
สำหรับทั้งโครงการ 2.6 ล้านเลขหมาย ในส่วนวงเงินดังกล่าวนี้
มีอัตราดอกเบี้ยทั้งอัตราดอกเบี้ยคงที่และอัตราดอกเบี้ยลอยตัว

การให้สินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์ในส่วนที่เป็นเงินเหรียญสหรัฐฯดังกล่าว
จะมีกำหนดชำระเงินต้นคืนเป็นงวดๆ โดยทั่วไปจะแบ่งชำระเป็น 20 งวด
โดยจะเริ่มชำระงวดแรกภายในระหว่างวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2541 ทั้งนี้
ดอกเบี้ยจะคิดเป็นรายวันโดยไม่ทบต้นโดยคิดจากยอดเงินที่ค้างชำระ และชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6
เดือน

สินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์นี้ยังอนุญาตให้งวดชำระเงินที่จะต้องชำระเป็นเงินบาทตามสัญญาจัดหาและติดตั้งมีกำหนดชำระเงินที่สามารถเลื่อนออกไปจากสัญญาจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์ได้
(Deferred Payment) แล้วแต่บริษัทฯจะเลือก โดยปกติจะเลื่อนไปอีกเป็นเวลา 390 วัน
ในกรณีที่บริษัทฯใช้สิทธิเลือกให้กำหนดชำระเงินเลื่อนไป
อัตราดอกเบี้ยที่ใช้ในกรณีดังกล่าวจะเป็นอัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ย MLR
ที่ธนาคารชั้นนำของไทย 4 ธนาคารคิดกับลูกค้าชั้นดีลบด้วยร้อยละ 1 ต่อปี
บริษัทฯคาดหมายว่าการชำระหนี้สินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์
ไม่ว่าจะเป็นกรณีที่ถึงกำหนดชำระตามสัญญาจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์
หรือกรณีที่ถึงกำหนดชำระตามระยะเวลาที่เลื่อนไปนั้นจะชำระโดยเงินที่ได้รับจากการดำเนินงานตามโครงการ
หรือจากเงินกู้ที่บริษัทฯได้รับจากสถาบันการเงินของไทยตามสัญญาสินเชื่อ

สัญญาสินเชื่อ

บริษัทฯได้เข้าทำสัญญาสินเชื่อกับกลุ่มธนาคารและสถาบันการเงินของไทยเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม
2536 ("สัญญาสินเชื่อ") โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน), ธนาคาร กรุงไทย จำกัด
(มหาชน), ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้ประสานงาน และผู้จัดการสินเชื่อ

สินเชื่อที่บริษัทฯได้รับตามสัญญาสินเชื่อแบ่งออกเป็น 3 ประเภท คือ

(ก) เงินกู้จากสถาบันการเงินของไทยในวงเงิน 19,880 ล้านบาท
เพื่อนำไปใช้ชำระหนี้ค่าก่อสร้าง ค่าติดตั้ง
และค่าใช้จ่ายในโครงการสำหรับส่วนที่นอกเหนือไปจากสินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์

(ข) สินเชื่อในรูปของหนังสือค้ำประกันในวงเงิน 1,000 ล้านบาท
ซึ่งออกให้โดยธนาคารผู้ประสานงานและผู้จัดการสินเชื่อข้างต้นในฐานะผู้ค้ำประกันต่อทศท.
ในการดำเนินการตามสัญญา และ

(ค) สินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชีในวงเงิน 120 ล้านบาท
จากธนาคารผู้ประสานงานและผู้จัดการสินเชื่อดังกล่าวข้างต้น ธนาคารละ 30 ล้านบาท
เพื่อนำไปใช้เป็นทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน

การเบิกจ่ายเงินกู้ตาม (ก)
ข้างต้นจะนำมาใช้เป็นค่าใช้จ่ายต่างๆที่เกี่ยวกับการสร้างระบบโครงข่ายโทรศัพท์ตามโครงการ
หรือการให้บริการโดยผ่านทางโครงข่ายโทรศัพท์ของบริษัทฯที่เกิดขึ้นในช่วง ระยะเวลา 3
ปีแรกนับจากวันครบกำหนดการส่งมอบอุปกรณ์โทรศัพท์ในระบบให้แก่ทศท.ตามสัญญา
ตลอดจนเพื่อนำมาชำระหนี้ใดๆที่มีขึ้นในระหว่างระยะเวลา 13 เดือน
นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลา 3 ปีดังกล่าวข้างต้น
ดอกเบี้ยเงินกู้จะคิดเป็นรายวันตามจำนวนเงินกู้ที่ค้างชำระ
โดยชำระเป็นรายเดือนในวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือนและในวันชำระคืนเงินกู้งวดสุดท้าย
ในอัตราดอกเบี้ย MLR บวกด้วยร้อยละ

0.75 ต่อปี จนกว่าจะถึง "วันสุดท้ายทางการเงิน" (Financial Completion Date) โดย
"วันสุดท้ายทางการเงิน"
จะเป็นวันสุดท้ายของปีทางบัญชีแรกของบริษัทฯที่เลขหมายในโครงการได้มีการติดตั้งและให้บริการแก่ผู้ใช้บริการโทรศัพท์ได้ครบ
2.5 ล้านเลขหมาย หรือวันที่ตัวแทนหลักประกัน (ซึ่งได้แก่ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ในด้านที่เกี่ยวกับหลักประกันสินเชื่อทั้งหลายในโครงการ)
ได้แจ้งให้ทราบว่าบริษัทมีกระแสเงินสดส่วนเกิน (Excess Cash Flow) เป็นระยะเวลา 2
ปีติดต่อกัน อัตราดอกเบี้ยจะลดลงเหลืออัตราดอกเบี้ย MLR บวกด้วยร้อยละ 0.5
ต่อปีในระหว่างระยะเวลาภายหลัง "วันสุดท้ายทางการเงิน"

เงินต้นของเงินกู้ตาม (ก) ข้างต้นจะชำระคืนเป็น 19 งวด ทุก 6 เดือน
เริ่มชำระคืนงวดแรกในวันที่ 21 พฤศจิกายน 2540
หรือชำระก่อนกำหนดได้โดยเสียค่าธรรมเนียมในอัตราร้อยละ 2 ของจำนวนเงินที่ชำระก่อนกำหนด
เงินต้นที่ชำระคืนตามงวดการชำระหรือก่อนงวดการชำระคืน (ถ้ามี)นั้น
จะไม่สามารถเบิกจ่ายมาใช้อีกได้ นอกจากนั้นบริษัทฯมีสิทธิที่จะยกเลิกวงเงินกู้ที่ไม่ได้ใช้
หากบริษัทฯสามารถแสดงให้เห็นว่ามีเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานเพียงพอ
โดยบริษัทฯจะต้องชำระค่าธรรมเนียมการยกเลิกวงเงินกู้ในอัตราร้อยละ 2 ของจำนวนเงินที่ยกเลิก
นอกจากนี้บริษัทฯยังต้องชำระค่าธรรมเนียมการประสานงานให้แก่ธนาคารผู้ประสานงานเป็นเงินทั้งสิ้น
157.5 ล้านบาท
ตลอดจนจ่ายค่าธรรมเนียมการเป็นตัวแทนให้แก่ธนาคารผู้ประสานงานและผู้จัดการดังกล่าวแต่ละรายเป็นรายปีๆละ
2 ล้านบาท ในวันที่ทำสัญญาสินเชื่อ และในทุกๆปีภายหลังจากนั้นเป็นระยะเวลา 4 ปี
และชำระค่าธรรมเนียมดังกล่าวปีละ 2.5 ล้านบาทในทุกๆ ปีหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 4
ปีดังกล่าวข้างต้นต่อไปอีกเป็นระยะเวลา 5 ปี และชำระค่าธรรมเนียมดังกล่าวปีละ 3
ล้านบาทในทุกๆ ปี หลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 5 ปี
ตราบเท่าที่บริษัทฯยังมีหนี้ค้างชำระอยู่กับกลุ่มเจ้าหนี้ตามสัญญาสินเชื่อ
นอกจากนั้นบริษัทฯยังได้ตกลงที่จะชำระค่าธรรมเนียมในการจัดหาเงินสินเชื่อ (Commitment Fee)
ให้แก่ผู้ประสานงานอีกเป็นเงินเท่ากับร้อยละ 0.125 ต่อปีของวงเงินกู้ตาม (ก)
ข้างต้นที่บริษัทฯไม่ได้เบิกใช้

ในส่วนที่เกี่ยวกับหนังสือค้ำประกันนั้น ทศท.อาจเรียกร้องเอาจากธนาคารผู้ออกหนังสือค้ำประกันได้
หากบริษัทฯจำต้องรับผิดชอบต่อทศท. ในกรณีที่บริษัทฯปฏิบัติผิดสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
ซึ่งหากได้มีการจ่ายเงินให้แก่ทศท.ตามหนังสือค้ำประกันนั้นแล้ว
บริษัทฯจะต้องรับผิดชดใช้เงินจำนวนดังกล่าวให้แก่ธนาคารผู้ออกหนังสือค้ำประกันรวมทั้งดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุดที่ประกาศใช้โดยธนาคารผู้ออกหนังสือค้ำประกันแต่ละราย
นอกจากนั้นบริษัทฯยังต้องชำระค่าธรรมเนียมในการออกหนังสือค้ำประกันให้แก่ธนาคารผู้ออกหนังสือค้ำประกันเป็นรายปีในอัตราร้อยละ
1.75 ของวงเงินความรับผิดสูงสุดตามหนังสือค้ำประกัน
วงเงินตามหนังสือค้ำประกันดังกล่าวข้างต้นจะลดลงเหลือ 300 ล้านบาท
เมื่อบริษัทฯได้ดำเนินการติดตั้งและส่งมอบเลขหมายให้แก่ทศท.แล้ว 1.3 ล้านเลขหมาย
และหนังสือค้ำประกันจะได้รับการยกเลิกเมื่อบริษัทฯได้ติดตั้งและส่งมอบเลขหมายให้แก่ทศท.ครบ
2.6 ล้านเลขหมาย ตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ

ในส่วนของสินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชีนั้น
บริษัทฯมีสิทธิใช้สินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชีได้จนถึงวันครบกำหนดชำระคืนเงินกู้งวดสุดท้าย
หรือวันที่บริษัทฯได้ทำการชำระเงินกู้ครบถ้วน
และซึ่งในวันดังกล่าวบริษัทฯจะต้องลดยอดหนี้เบิกเงินเกินบัญชีให้หมดสิ้นไปด้วยเช่นกัน
อัตราดอกเบี้ยในส่วนของสินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชีจะเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเบิกเงินเกินบัญชีของธนาคารผู้ให้สินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชีที่คิดกับลูกค้าชั้นดี
หรืออัตรา MOR บวกด้วยส่วนต่างอีกร้อยละ 0.75 ต่อปี จนกระทั่งถึงวันสุดท้ายทางการเงิน
และหลังจากนั้นส่วนต่างจะลดลงเหลือร้อยละ 0.5 ต่อปี
โดยดอกเบี้ยสำหรับสินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชีนั้นจะต้องชำระในวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือน

ในกรณีที่มีเหตุผิดสัญญา กลุ่มเจ้าหนี้ผู้ให้สินเชื่อรวมกันเกินกว่าร้อยละ 60
ของสินเชื่อที่มีการเบิกใช้ทั้งหมดมีสิทธิสั่งให้ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
ในฐานะตัวแทนสินเชื่อ
ทำการยกเลิกสินเชื่อที่เหลือที่จะต้องจัดให้แก่บริษัทฯตามสัญญาสินเชื่อในส่วนที่เป็นเงินกู้ที่มีระยะเวลาและเงินกู้เบิกเกินบัญชี
ตลอดจนประกาศให้เงินกู้และเงินเบิกเกินบัญชีที่ใช้ไปแล้วถึงกำหนดชำระโดยพลัน
และเรียกร้องให้บริษัทฯจัดหาเงินสดมาเป็นหลักประกันเพิ่มเติมแก่ธนาคารผู้ออกหนังสือค้ำประกันได้เท่ากับวงเงินความรับผิดชอบสูงสุดตามหนังสือค้ำประกัน

จากการที่บริษัทฯได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับกลุ่มเจ้าหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ.
2542 นั้น ได้มีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขเงื่อนไขในการชำระเงินต้นและดอกเบี้ย
โดยในส่วนของสินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์ที่เป็นเงินเหรียญสหรัฐฯ
และสินเชื่อจากธนาคารและสถาบันการเงินไทยได้มีการขยายระยะเวลาการจ่ายชำระคืนเงินต้นออกไปและจ่ายเป็นรายไตรมาสโดยจะเริ่มชำระงวดแรกในไตรมาสที่
2 ของปี 2545 และสิ้นสุดในปี 2551 อัตราดอกเบี้ยจะเป็นแบบลอยตัว คือ ใช้อัตรา LIBOR
บวกส่วนเพิ่มร้อยละ 1.00-1.75 ต่อปีสำหรับสินเชื่อสกุลเงินเหรียญสหรัฐฯ และ อัตราMLR
ถัวเฉลี่ยของธนาคารบางแห่งในประเทศบวกส่วนเพิ่มร้อยละ 0.75
ต่อปีสำหรับสินเชื่อสกุลเงินบาทโดยจะชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน
สำหรับสินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์ในส่วนที่เป็นเงินบาทได้มีการเจรจาตกลงชำระหนี้เป็น 2
กรณี คือ กรณีที่ 1 บริษัทฯชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 50 ของหนี้ค้างชำระ
โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทฯจะได้รับการปลดหนี้ที่เหลือพร้อมดอกเบี้ยผิดนัดที่คงค้างทั้งหมด และกรณีที่ 2
บริษัทฯชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 40 ของหนี้ค้างชำระ สำหรับยอดหนี้ที่เหลือบริษัทฯได้ออกตั๋วเงินจ่าย
(Transferable Deferred Payment Note) ในสกุลเงินเยนญี่ปุ่นให้แก่เจ้าหนี้
โดยจำนวนเงินหน้าตั๋วได้รวมอัตราดอกเบี้ยทบต้นร้อยละ 2 ต่อปี และจะมีการชำระเป็น 8
งวดทุกครึ่งปี เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2557 ตั๋วเงินจ่ายนี้สามารถโอนให้แก่บุคคลภายนอกได้

สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ได้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2543
โดยคู่สัญญาทุกฝ่ายได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนของสัญญาโดยสมบูรณ์

สินเชื่อในรูปของ Standby Letter of Credit

บริษัทฯเชื่อว่าด้วยเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เงินรายได้ที่ได้จากการดำเนินการตามโครงการ
และสินเชื่อจากผู้จัดหาและผู้ขายอุปกรณ์ตลอดจนธนาคารและสถาบันการเงินดังกล่าวข้างต้นจะเพียงพอสำหรับค่าใช้จ่ายโครงการ
อย่างไรก็ตามเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯจะมีแหล่งเงินทุนที่เพียงพอสำหรับโครงการ บริษัท
เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาสินเชื่อในรูปของ Standby Letter of Credit เมื่อวันที่
16 สิงหาคม 2536 ("สัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี") เพื่อให้ออก Standby Letter of Credit
ให้แก่บริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้รับประโยชน์ในวงเงิน 5,000 ล้านบาท เงินที่ได้จาก Standby Letter
of Credit
จะนำมาใช้สำหรับค่าใช้จ่ายส่วนเกินกว่าที่กำหนดไว้ตามโครงการรวมทั้งค่าใช้จ่ายของบริษัทฯในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนภาระหนี้สินภายใต้สัญญาหลักประกัน

หลังจากกลุ่มเจ้าหนี้ผู้ให้สินเชื่อในรูปของ Standby Letter of Credit ได้ออกหนังสือ
Standby Letter of Credit ตามสัญญาให้กับบริษัทฯแล้วนั้น บริษัทฯจะโอนสิทธิของบริษัทฯตาม
Standby Letter of Credit ให้แก่ตัวแทนหลักประกันเพื่อประโยชน์ของกลุ่มเจ้าหนี้ทั้งหลาย
ซึ่งกลุ่มเจ้าหนี้เหล่านั้นก็จะทำการโอนสิทธิดังกล่าวไปให้บริษัท ดับบลิวทีเอ (ประเทศไทย) จำกัด
อีกทอดหนึ่งซึ่งจะเป็นการโอนสิทธิโดยมีเงื่อนไขเกี่ยวกับการมีผลบังคับใช้
เงื่อนไขแห่งการมีผลบังคับใช้ของการโอนสิทธินั้นจะเป็นไปตามดุลพินิจของกลุ่มเจ้าหนี้ภายหลังจากที่เกิดเหตุผิดสัญญาตามสัญญาหลักประกันแล้ว

ในบทบัญญัติในส่วนที่เกี่ยวกับหลักประกันตามสัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี กำหนดให้ บริษัท

เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ต้องทำการจำนำเงินฝากและ/หรือหลักทรัพย์ให้กับธนาคารผู้ออก Standby
Letter of Credit นับตั้งแต่วันปิดรับจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อเป็นหลักประกันการชำระหนี้ของบริษัท เทเลคอมเอเซียฯ และของบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง
จำกัด ที่มีต่อธนาคารผู้ออก Standby Letter of Credit
หลักทรัพย์ที่อาจนำมาจำนำได้จะรวมถึงตราสารหนี้ของธนาคาร รัฐบาล
และบริษัทผู้ออกตราสารบางรายที่เป็นที่ยอมรับ ตลอดจนหุ้นของบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
(มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 75 ของส่วนของมูลค่าทางบัญชีของบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ที่เกินกว่ามูลค่าของทรัพย์สินในส่วนที่ตกเป็นหลักประกัน) หรือหลักทรัพย์ใดๆ ของบริษัท
เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัดที่มีการซื้อขายกันอยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 75 ของมูลค่าทางบัญชีหรือร้อยละ 50
ของราคาตลาดแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า)
ตลอดจนทรัพย์สินอื่นๆบางรายการซึ่งรวมถึงหุ้นของบริษัทย่อยของบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
(มีมูลค่าเท่ากับ ร้อยละ 75 ของมูลค่าทางบัญชี)

บริษัทฯได้ตกลงที่จะใช้เงินที่ได้รับจากการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนบางส่วนเพื่อเป็นหลักประกันโดยวิธีการจำนำ
หรือนำไปลงทุนในบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด และให้บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ทำการจำนำไว้เป็นหลักประกันการชำระหนี้
หรือเพื่อนำไปใช้ในการซื้อหรือได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใดๆที่มีมูลค่ารวมตามที่กำหนดไว้
แล้วนำหลักทรัพย์ดังกล่าวมาจำนำไว้เป็นหลักประกันการชำระหนี้

นอกจากนั้น บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ยังมีข้อผูกพันตามสัญญาสินเชื่อ เอสบีแอลซี
ที่จะต้องให้มูลค่าของหลักทรัพย์ที่จำนำอยู่ในระดับเท่ากับวงเงิน 5,000 ล้านบาท
หักด้วยจำนวนเงินที่มีการเบิกถอนและชำระคืนแล้ว บวกดอกเบี้ยที่จะถึงกำหนดภายในระยะเวลา 6
เดือน การคำนวณมูลค่าของหลักประกัน

จะทำทุกไตรมาส ในกรณีที่หลักประกันมีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดไว้ จะมีการปลดเปลื้องให้แก่ผู้จำนำ
แต่ในกรณีที่หลักประกันมีมูลค่าไม่ถึงจำนวนที่กำหนดไว้ บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
จะต้องจัดหาหลักประกันมาเพิ่มเติมให้ครบภายใน 5 วันนับจากวันที่แจ้งให้บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง
จำกัด ทราบ เงินที่เบิกตาม Standby Letter of Credit จะถือว่าเป็นเงินกู้ของ บริษัท
เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด จากธนาคาร ผู้ออก Standby Letter of Credit
อัตราดอกเบี้ยสำหรับเงินกู้ดังกล่าวจะคิดเป็นรายวันในอัตรา MLR บวกด้วยร้อยละ 1 ต่อปี
โดยจะต้องชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนในวันทำการสุดท้ายของแต่ละเดือน
และชำระคืนเงินกู้ในงวดสุดท้ายพร้อมดอกเบี้ยในวันที่ 21 พฤศจิกายน 2551
(ภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้ ได้มีการแก้ไขเป็น 31 ธันวาคม 2551) ทั้งนี้ บริษัท
เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ไม่อาจจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทฯหรือจ่ายเงินใดๆตามที่ระบุไว้ให้แก่บุคคลใดๆ
จนกว่าจะได้ชำระเงินกู้แก่ธนาคารผู้ออก Standby Letter of Credit แล้ว

เมื่อมีการออก Standby Letter of Credit ให้แล้ว บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
จะต้องชำระค่าธรรมเนียมการออก Standby Letter of Credit
ดังกล่าวให้แก่ธนาคารผู้ออกเป็นรายปี ในอัตราเท่ากับร้อยละ 0.75-1.75
(ขึ้นอยู่กับประเภทของหลักทรัพย์ที่มาวางเป็นประกัน)ของวงเงินความรับผิดสูงสุดตาม Standby
Letter of Credit

สืบเนื่องจากสัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด (มหาชน)
จึงได้ทำสัญญากับบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ที่จะชดใช้คืนแก่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ในเงินจำนวนใดๆ ที่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัดเป็นหนี้อยู่ตามสัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี
โดยที่ข้อผูกพันของบริษัทฯ ในกรณีนี้จะเป็นหนี้ในลำดับรองตามเงื่อนไขของสัญญาหลักประกัน
ด้วยเหตุดังกล่าว บริษัทฯจะได้รับอนุญาตให้ชดใช้เงินคืนแก่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ได้หากบริษัทฯ ได้ทำการชำระหนี้แก่กลุ่มเจ้าหนี้
ตลอดจนตั้งสำรองสำหรับการชำระหนี้และสำรองสำหรับเงินทุนหมุนเวียนในระดับที่กำหนด ตลอดจน

ปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับอัตราส่วนทางการเงินตามสัญญาหลักประกันจนเป็นที่พอใจแก่กลุ่มเจ้าหนี้แล้ว

สัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี ยังได้มีข้อกำหนดอันเป็นการจำกัดอำนาจในการดำเนินธุรกิจของ บริษัท
เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด กล่าวคือ ในระหว่างที่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ยังมีหนี้สินคงค้างอยู่กับธนาคารผู้ออก Standby Letter of Credit บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง
จำกัด

(ก) ตกลงที่จะไม่ลงทุนในหุ้นของบริษัทใดๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโทรคมนาคม

(ข) ซื้อหรือไถ่ถอนเงินลงทุนในหุ้นของตน

(ค) ออกหุ้นใหม่เว้นแต่เป็นการออกให้แก่บริษัทฯ หรือเป็นการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป

(ง) ประกาศจ่ายเงินปันผลหรือรายจ่ายต้องห้ามอื่นใดที่กำหนดไว้

(จ) เข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการ Swap ในอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา หรืออัตราดอกเบี้ยใดๆ
เว้นแต่จะเป็นการกระทำเพื่อลดความเสี่ยงและต้องกระทำกับสถาบันที่มีมาตรฐานความเชื่อถือในทางการเงินอันเป็นที่ยอมรับ

สัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี ยังได้กำหนดเหตุผิดสัญญาไว้ ได้แก่

(ก) กรณีที่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ผิดข้อตกลงการชำระหนี้ตามสัญญา หรือกรณีที่ บริษัท
เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ไม่ชดใช้คืนเงินให้แก่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง
จำกัด ตามสัญญาที่ทำไว้ระหว่างกันหรือในกรณีที่บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ไม่จัดให้มีการจำนำสินทรัพย์โดยบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ภายใน 5
วัน นับจากวันที่ครบกำหนดในแต่ละกรณี

(ข) บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ไม่รักษาระดับมูลค่าของทรัพย์สินที่จำนำในระดับที่กำหนด

(ค) บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด
ปฎิบัติผิดข้อกำหนดเงื่อนไขคำรับรองและคำรับประกันในสาระสำคัญภายใต้สัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี
และไม่ได้ดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องภายใน 30 วัน

(ง) บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ไม่ชำระหนี้สินใดๆ ในจำนวนรวมแล้วเกินกว่าร้อยละ 1
ของทุนเรือนหุ้นของบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ภายใน 30 วัน

(8) มีเหตุผิดสัญญาตามสัญญาหลักประกันเกิดขึ้นซึ่งมีผลทางลบอย่างร้ายแรงต่อความสามารถ

ของบริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ในการชำระหนี้ตามสัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี

ในกรณีที่เกิดเหตุผิดสัญญาดังกล่าว ธนาคารผู้ออก Standby Letter of Credit
มีสิทธิเลือกที่จะยกเลิกวงเงินสินเชื่อที่ยังไม่ได้เบิกใช้ตาม Standby Letter of Credit
และประกาศให้หนี้ที่คงค้างถึงกำหนดชำระโดยพลัน ตลอดจนบังคับเอากับหลักประกันที่ได้ให้ไว้

บริษัทฯ สามารถคืน Standby Letter of Credit แก่ธนาคารผู้ออก Standby Letter of
Credit เมื่อถึง

(ก) วันสุดท้ายทางการเงิน หรือ

(ข) วันที่หนี้ทั้งหลายที่มีหลักประกันตามสัญญาหลักประกันได้มีการชำระหมดสิ้น หรือ

(ค) วันที่เลิกโครงการ หรือ

(ง) วันที่วงเงินตาม Standby Letter of Credit ได้มีการเบิกใช้จนครบแล้ว

ทั้งนี้แล้วแต่วันใดจะเกิดขึ้นก่อน

สัญญาหลักประกัน

เนื่องจากสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
กำหนดให้บริษัทฯต้องทำการโอนกรรมสิทธิ์ในอุปกรณ์ในระบบ
ตลอดจนที่ดินและอาคารที่เกี่ยวข้องให้แก่ทศท.
บริษัทฯจึงไม่อาจให้กลุ่มเจ้าหนี้ได้รับหลักประกันเหนือทรัพย์สินที่มีตัวตนดังกล่าวได้
โดยที่สินทรัพย์หลักของบริษัทฯ
ประกอบไปด้วยสิทธิตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯในการรับเงินส่วนแบ่งที่เกี่ยวข้องจากโครงข่ายของบริษัทฯ
ตลอดจนสิทธิตามสัญญาอื่นๆ ด้วยเหตุดังกล่าว บริษัทฯ, กลุ่มเจ้าหนี้, บริษัท ดับบลิวทีเอ
(ประเทศไทย) จำกัด

และผู้ถือหุ้นของบริษัทดับบลิวทีเอ (ประเทศไทย) จำกัด จึงได้เข้าทำสัญญาหลักประกัน เมื่อวันที่ 16
สิงหาคม 2536 ("สัญญาหลักประกัน") เพื่อจัดการเรื่องหลักประกันแก่เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทฯ

ภายใต้สัญญาหลักประกัน
บริษัทฯได้โอนสิทธิในการรับเงินส่วนแบ่งที่เกี่ยวข้องจากโครงข่ายของบริษัทฯภายใต้สัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
สิทธิในการประกันภัยต่างๆที่มีอยู่ในอุปกรณ์ในระบบ
สิทธิในหนังสือค้ำประกันและการค้ำประกันใดๆที่บริษัทฯได้รับจากผู้จัดหาและขายอุปกรณ์และผู้รับเหมางานในโครงข่ายบริษัทฯ
ตลอดจนสิทธิต่างๆตามสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาอุปกรณ์ และสัญญาอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามโครงการให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้

นอกจากนั้น บริษัทฯยังได้ทำการโอนสิทธิและข้อผูกพันในลักษณะที่มีเงื่อนไขในสิทธิและข้อผูกพันต่างๆ
ตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯให้แก่บริษัท ดับบลิวทีเอ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งการโอนสิทธิและข้อผูกพันดังกล่าวขึ้นอยู่กับดุลพินิจของกลุ่มเจ้าหนี้ว่าจะให้มีผลใช้บังคับเมื่อใดภายหลังจากที่เกิดเหตุการณ์ซึ่งบริษัทฯไม่สามารถชำระหนี้หรือเกิดเหตุการณ์อื่นๆซึ่งจะทำให้บริษัทฯหรือทศท.มีสิทธิในการเลิกสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
ในกรณีที่การโอนสิทธิและข้อผูกพันดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้ว บริษัท ดับบลิวทีเอ (ประเทศไทย)
จำกัด จะเป็นผู้สวมสิทธิและข้อผูกพันของบริษัทฯตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
การโอนสิทธิและข้อผูกพันตามที่กล่าวมาข้างต้นนี้เป็นกรณีที่สัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯอนุญาตให้กระทำได้
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้โอนสิทธิในฐานะที่เป็นผู้รับประโยชน์ตาม Standby Letter of Credit
ให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้โดยเป็นการโอนสิทธิในลักษณะที่มีเงื่อนไขด้วยเช่นกัน

สัญญาหลักประกันกำหนดให้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน (นอกเหนือไปจากเงินจำนวน
5,000 ล้านบาท ซึ่งจะนำไปใช้เป็นหลักประกันตามสัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี)
ต้องนำไปฝากในบัญชีเงินฝากที่ควบคุมโดยตัวแทนหลักประกันเงิน บัญชีดังกล่าวจะเบิกถอนออกมาได้
(แต่ทั้งนี้จะต้องไม่ปรากฏมีเหตุผิดสัญญาเกิดขึ้นหรือต่อเนื่องอยู่ในเวลาที่ทำการเบิกถอน)
เพื่อการลงทุนในบริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจอันเป็นการเสริมหรืออาจเป็นประโยชน์แก่ธุรกิจของบริษัท
เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

สัญญาหลักประกันยังได้กำหนดข้อจำกัดอื่นเกี่ยวกับการใช้แหล่งเงินลงทุนของบริษัทฯ กล่าวคือ
เงินสดที่บริษัทฯได้รับตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ หรือเงินสดที่รับเนื่องจากกรณีอื่นๆ
จะต้องนำไปฝากไว้ในบัญชีเงินฝากซึ่งควบคุมโดยตัวแทนหลักประกัน
และสามารถเบิกถอนได้สำหรับเพื่อใช้ในวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดไว้ เช่น
จะต้องนำไปเป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและการลงทุนตามโครงการและชำระหนี้ตามสัญญาสินเชื่อของผู้จัดหาและขายอุปกรณ์และสัญญาสินเชื่อก่อน
ต่อจากนั้นจึงนำมาใช้ตั้งเป็นสำรองสำหรับการชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยในระยะ 3
เดือนข้างหน้าและสำรองสำหรับเงินทุนหมุนเวียน หลังจากตั้งสำรองต่างๆดังกล่าวแล้ว
หากปรากฏว่าบริษัทฯมีเงินสดส่วนเกินในงวดครึ่งปีใดๆ (“กระแสเงินสดส่วนเกิน”)
และบริษัทฯได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในทางการเงินตามที่ระบุไว้ในสัญญาหลักประกันแล้ว
บริษัทฯจะต้องนำมาชำระเงินปันผลหุ้นบุริมสิทธิ์ (ถ้ามี) และจ่ายชำระหนี้ระยะ

ยาวก่อนกำหนด จากนั้นเงินที่เหลือจึงจะนำมาจ่ายรายจ่ายต้องห้ามต่างๆ ได้แก่
การจ่ายหนี้สินใดๆที่ถึงกำหนดชำระตามสัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี
(ยกเว้นเฉพาะรายการค่าธรรมเนียมการออก Standby Letter of Credit และ
ดอกเบี้ยที่เกิดจากสินเชื่อเอสบีแอลซีเท่านั้นที่อนุญาตให้จ่ายก่อนการตั้งสำรองต่างๆได้)
การจ่ายหนี้สินที่จัดเป็นหนี้ลำดับรอง (Subordinated Indebtedness)
และการจ่ายรายจ่ายต้องห้ามอื่นๆ เช่นการจ่ายเงินปันผลหุ้นสามัญ การลงทุนในบริษัทฯย่อยต่างๆ

ข้อกำหนดในทางการเงินในแต่ละงวดครึ่งปีได้แก่

(ก) อัตราส่วนการชำระหนี้สิน ซึ่งจะต้องมากกว่า 1.2 ต่อ 1 ในงวดนั้น

(ข)
ประมาณการอัตราส่วนการชำระหนี้ของงวดถัดจากงวดที่ทำการคำนวณและของงวดหลังจากงวดที่ทำการคำนวณ
3 งวดสะสม ในทั้ง 2 กรณี จะต้องมากกว่า 1.35 ต่อ 1

(ค) มีการตั้งยอดเงินไว้เท่ากับจำนวนเงินที่ตั้งสำรองสำหรับการชำระหนี้
และสำหรับใช้เป็นทุนหมุนเวียนไว้ในบัญชีสำรองดังกล่าว

นอกจากนี้ภายใต้สัญญาหลักประกัน บริษัทฯ ยังได้ให้ข้อตกลงแก่กลุ่มเจ้าหนี้ เช่น

(ก) บริษัทฯจะโอนสิทธิเพื่อประโยชน์ของกลุ่มเจ้าหนี้ในสัญญาต่างๆ
ที่บริษัทฯได้ทำไว้กับผู้จัดหาและผู้ขายอุปกรณ์ภายหลังวันที่ทำสัญญาหลักประกัน

(ข)
บริษัทฯจะไม่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทางด้านหลักประกันเหนือส่วนหนึ่งส่วนใดของทรัพย์สินของบริษัทฯ
เว้นแต่เป็นหลักประกันตามสัญญาสินเชื่อของผู้จัดหาและผู้ขายอุปกรณ์และสัญญาสินเชื่อที่ทำกับกลุ่มเจ้าหนี้
สัญญาสินเชื่อเอสบีแอลซี หรือตามที่อนุญาตให้กระทำได้ตามสัญญาหลักประกัน

(ค) บริษัทฯจะไม่ทำการโอนสิทธิของบริษัทฯ ตามสัญญาจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์
หรือสัญญาเกี่ยวกับการให้สินเชื่อแก่โครงการ หรือทำการแก้ไขสัญญาดังกล่าว

(ง) บริษัทฯจะไม่ดำเนินการใดๆที่จะทำให้การประกันภัยในอุปกรณ์ในระบบเป็นโมฆะ โมฆียะ
หรือไม่สามารถต่ออายุได้

(จ) บริษัทฯจะไม่ทำการซื้อ ลงทุนซึ่งหุ้น หรือร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

(ฉ) บริษัทฯจะไม่ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายในการลงทุน (Capital Expenditures)
เว้นแต่เป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับอุปกรณ์ในระบบหรือเพื่อการประกอบธุรกิจอื่นตามที่ได้รับอนุญาต

(ช) บริษัทฯจะไม่ดำเนินการร้องขอ ทำ หรือตกลงกับทศท.
เพื่อให้ลดอัตราค่าบริการโทรศัพท์ในโครงข่ายบริษัทฯ
โดยการลดค่าบริการดังกล่าวจะทำให้บริษัทฯเสียประโยชน์

(ซ) บริษัทฯจะไม่ทำสัญญาใดๆกับบริษัทในเครือ นอกเหนือไปจากสัญญาที่เสริมหรือเป็น

ประโยชน์แก่ธุรกิจและทำกันโดยเปิดเผยและเป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

(ฌ) บริษัทฯจะไม่ทำการออกหุ้นใหม่ หากการออกหุ้นนั้นจะเป็นผลให้บริษัทฯ
ผิดสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
ในส่วนที่เกี่ยวกับการถือหุ้นโดยบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ์และสถาบันอันมีสถานะทางการเงินเป็นที่น่าเชื่อถือ

สัญญาหลักประกันได้กำหนดเหตุผิดสัญญาไว้ เช่น

(1) บริษัทฯไม่สามารถชำระหนี้ตามที่ได้ระบุไว้ เมื่อพ้น 5 วันทำการนับแต่วันถึงกำหนดชำระ

(2) บริษัทฯไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขในสาระสำคัญของสัญญาที่เกี่ยวกับโครงการ

และสัญญาที่เกี่ยวกับการสนับสนุนทางด้านการเงินแก่โครงการ
ซึ่งการละเลยไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวมีผลทางลบอย่างร้ายแรงต่อบริษัทฯ
และบริษัทฯไม่ได้ดำเนินการแก้ไขภายใน 30 วัน

(3) บริษัทฯได้ทำหรือพยายามทำการโอน จำหน่ายซึ่งทรัพย์สินไม่ว่าทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่

ของตน เว้นแต่เป็นการกระทำที่อนุญาตให้ทำได้ตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ หรือเป็นโอน
จำหน่ายในราคาเต็มมูลค่าที่เกิดขึ้นตามปกติจากการดำเนินงาน

(4) บริษัทฯเปลี่ยนหรือมีทีท่าว่าจะเปลี่ยนลักษณะหรือขอบเขตของธุรกิจของตน หรือหยุดการ

ประกอบธุรกิจหลักของตน

(จ) บริษัทฯไม่สามารถชำระหนี้สินใดๆ ในจำนวนรวมทั้งสิ้นเกิน 50 ล้านบาทภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ถึงกำหนดชำระ

(ฉ) บริษัทฯไม่สามารถ หรือตัวแทนหลักประกันมีเหตุผลอันควรเชื่อได้ว่าบริษัทฯจะไม่สามารถ

ทำการติดตั้งและส่งมอบอุปกรณ์ในระบบตามสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯได้ภายในเวลาที่กำหนด
ซึ่งในกรณีดังกล่าวเป็นเหตุให้ทศท.มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้

(ช) ทศท.ปฏิบัติผิดสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ ในสาระสำคัญหรือแสดงเจตนาที่จะไม่

ผูกพันตนตามสัญญา หรือไม่รับรองสิทธิของบริษัทฯ ตามสัญญา
และกรณีดังกล่าวมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อบริษัทฯ

(ซ) ทศท. ดำเนินการในลักษณะที่เป็นการขัดต่อสิทธิของบริษัทฯตามสัญญา หรือละเลยไม่

ปฏิบัติการใดๆที่จำเป็นเพื่อการดำเนินการตามสัญญา หรือเพื่อการรักษาสิทธิของบริษัทฯตามสัญญา

(ฌ) มีการเปลี่ยนแปลงสถานภาพของทศท.ในลักษณะที่เป็นการโอนหน้าที่ของทศท.ไป

ยังเอกชนรายใดให้มีอำนาจในการตรวจสอบและควบคุมบริษัทฯได้

(ญ) ธนาคารผู้ออก Standby Letter of Credit ไม่ยอมชำระเงินตามที่มีการเบิกถอนจาก
Standby

Letter of Credit

(ฎ) มีเหตุการณ์ใดๆเกิดขึ้น ซึ่งเป็นกรณีที่ทำให้ทศท. หรือบริษัทฯ มีสิทธิบอกเลิกสัญญาร่วม

การงานและร่วมลงทุนฯ

ในส่วนของสัญญาระหว่างกลุ่มเจ้าหนี้ (Inter-Creditor Agreement) ซึ่งได้ทำขึ้นเมื่อวันที่ 16
สิงหาคม 2536 และมีการแก้ไขเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542
ระหว่างผู้ที่เป็นเจ้าหนี้ตามสัญญาสินเชื่อผู้จัดหาและผู้ขายอุปกรณ์
และผู้ที่เป็นเจ้าหนี้ตามสัญญาสินเชื่อกับบริษัทฯ นั้น
ตามสัญญาดังกล่าวกลุ่มเจ้าหนี้จะมีสถานะเท่าเทียมกันและสามารถได้รับชำระหนี้คืนตามส่วนในกรณีที่เกิดเหตุผิดสัญญา

สำหรับในส่วนของสัญญาเกี่ยวกับการถือหุ้น (Agreement on Shareholdings)
ซึ่งได้ทำขึ้นตามที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักประกันนั้น บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และ บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในปัจจุบันของบริษัทฯ
ได้ตกลงที่จะดำเนินการให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดในสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
ในส่วนที่เกี่ยวกับการถือหุ้นของบริษัทโดยเครือเจริญโภคภัณฑ์
และสถาบันอื่นอันมีสถานะทางการเงินเป็นที่น่าเชื่อถือ
ตลอดจนใช้ความพยายามอย่างที่สุดของตนในอันที่จะดำเนินการให้บริษัทฯทำการติดตั้งและส่งมอบอุปกรณ์ในระบบให้ได้ภายในวันที่
30 กันยายน 2539 ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดอื่นๆของสัญญาร่วมการงานและร่วมลงทุนฯ
รวมทั้งการช่วยแก้ไขปัญหาในกรณีที่เกิดข้อพิพาทใดๆกับทศท.

นอกจากนั้นในสัญญาเกี่ยวกับการถือหุ้น บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
ยังได้ตกลงที่จะถือหุ้นในบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด (มหาชน)
ร่วมกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องของตนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของจำนวนหุ้นที่มีการชำระแล้วทั้งหมด จนกระทั่งถึงวันสุดท้ายทางการเงิน
และจะทำการควบคุมการบริหารงานในบริษัทฯไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมจนกว่าหนี้สินทั้งหลายของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้หลักประกันไว้ตามสัญญาหลักประกันจะได้รับการชำระโดยครบถ้วน