9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
พ.ศ.2552

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ก) บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552
คณะกรรมการของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้ คือ

  ---- ------------------- ------------------------------------ ------------------
       รายชื่อ               ตำแหน่ง                               วันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

  1.   นายกฤษฎา หุตะเศรณี    ประธานกรรมการบริษัท                    1 สิงหาคม 2552

  2.   นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ      ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ   1 กรกฎาคม 2552

  3.   นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ    กรรมการ                              9 ตุลาคม 2549

  4.   นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์    กรรมการ                              16 พฤศจิกายน 2552

  5.   นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์    กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ         9 ตุลาคม 2549

  6.   นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง  กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   16 ตุลาคม 2549

  7.   นายนพรัตน์ นิติวรางกูร   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         16 ตุลาคม 2549
  ---- ------------------- ------------------------------------ ------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

  กรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ และ นายเอกภพ
  พงศ์สุพัฒน์ ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550 ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ไว้ดังนี้

  1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
  (มหาชน) จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

  5. ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
  กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

  6. พิจารณางบกำไรขาดทุนและงบดุลประจำปี

  7. พิจารณาผลกำไรหรือขาดทุนของบริษัท
  และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี

  8. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร
  นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  9. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัทและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  10. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับคณะผู้บริหาร

  11. พิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
  และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับอยู่

  12. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  13. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย
    กว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

    -   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    -   การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

- การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

ข) บริษัทย่อย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 บริษัทย่อยทั้ง 2 บริษัทมีคณะกรรมการดังนี้

+-----------------------+------------------------+--------------------+
|                       | บริษัทย่อย                |                    |
|                       |                        |                    |
| รายชื่อกรรมการ          |                        |                    |
|                       |                        |                    |
|                       |                        |                    |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
|                       | บจ. อาดามัส เวิลด์        | บจ.เอ็กซ์ตร้า ล้าจซ์    |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
| 1. นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ     | X                      | X                  |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
| 2. นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ   | /                      | -                  |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
| 3. นายรัฏ อักษรานุเคราะห์ | /                      | /                  |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
| 4. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง | A,/                    | -                  |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
| 5. นายนพรัตน์ นิติวรางกูร  | A,/                    | -                  |
+-----------------------+------------------------+--------------------+
| 6. นางน้ำค้าง พึ่งทอง     | A,/                    | -                  |
+-----------------------+------------------------+--------------------+

หมายเหตุ x = ประธานกรรมการบริษัท A = กรรมการตรวจสอบ / = กรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

(ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ. 2550)

  บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  มีเนื้อหาเหมือนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน)

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2549

  ---- -------------------------------- ----------------------------------
  1.   นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายนพรัตน์ นิติวรางกูร                กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางน้ำค้าง พึ่งทอง                   กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ นางน้ำค้าง พึ่งทอง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 18
พฤศจิกายน

  2552 โดยได้มีการแต่งตั้งนางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการ

  ตรวจสอบ เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552

  ส่วน บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด (บริษัทย่อย ) ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 โดยมีทั้ง 3
  ท่านข้างต้นเป็นกรรมการตรวจสอบเช่นกันโดยที่ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นดังนี้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14 /2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. การคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งเป็นการสรุปผลการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมา
  รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัท

  7. หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นใหม่ได้อีก
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใด นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

9.1.3 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

ก) บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 4 ท่านมีรายชื่อ ดังนี้

  1. นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  2. นางวนิชา ตันธนสิน ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  3. นางสาวนวลจิรา ปานมะเริง ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  4. นางสาวรุ่งอรุณ อรรถโกมล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาดามัส
อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน))

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550 ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้ดังนี้

  1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
  และดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2. กำหนดนโยบายทางการตลาด

  3. พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
  และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
  ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  4. การแก้ไขสัญญา
  และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควร

  5. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
  ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  6. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  7. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  8. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัท

  9. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
  สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการลงมา

  10. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  11. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

  ข) บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด มีผู้บริหารจำนวน 9
  ท่านมีรายชื่อ ดังนี้

  1. นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  2. นายรัฏ อักษรานุเคราะห์ กรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  3. นายณัฏฐพนธ์ บุนนาค ผู้อำนวยการฝ่ายสถานีกีฬา

  รักษาการผู้จัดการฝ่ายผังรายการ

  4. นางสาวพัฒน์ธวัณย์ สุขสุมิตร ผู้จัดการฝ่ายกีฬาและกิจกรรม

  5. นางสาวสุชีรา หุณะปุญ ผู้จัดการฝ่ายกิจกรรมคอนเสิร์ต

  6. นางภรภัทร ภูงามเงิน ผู้จัดการฝ่ายกีฬา

  7. นางสาวจิตตวดี สำราญมล ผู้จัดการฝ่ายการขาย

  8. นางสาวพรเพ็ญ อิ่มอำนวยลาภ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  9. นายจิตรกร คลังแสง ผู้จัดการฝ่ายห้องส่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด)

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14
  กันยายน พ.ศ. 2550 ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
  ไว้ดังนี้

  1. เป็นผู้ตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในด้านการผลิต
  การให้การบริการ ความสัมพันธ์ต่อลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจสั่งการ
  วางแผนและดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดไว้

  3. จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปีเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4.
  ทำการควบคุมดูแลการใช้จ่ายของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5. การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้มีมติให้ดำเนินการได้

  6. มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินซื้อทรัพย์สินต่าง ๆ ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้มีมติให้ดำเนินการได้

  7. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อหรือการจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา
  การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติของคณะกรรมการบริษัท
  หากทั้งนี้จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่ได้กำหนดไว้ตามระเบียบการจ่ายเงินของบริษัท

  8. มีอำนาจแต่งตั้งปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง
  ปรับขึ้นเงินเดือนสำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงไป

  9.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอํานาจให้ผู้บริหาร และ/หรือ
  พนักงานมีอํานาจอนุมัติให้ดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งก็ได้
  แต่กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอํานาจนั้นจะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกตั้งตำแหน่งอื่นๆ ตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

-   การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดตามข้อ (1) และ (2)
    อีกครั้งหนึ่งเพื่อเลือกระหว่างบุคคลที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเท่านั้น

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2552
  ที่ประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในปี 2552 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,000,000
  บาท (สองล้านบาทถ้วน) และกำหนดเบี้ยประชุมคณะกรรมการ เป็นดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ตำแหน่ง                               เบี้ยประชุมต่อครั้ง (บาท )

  ประธานกรรมการ                        15,000

  กรรมการ                              10,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                 15,000

  กรรมการตรวจสอบ                       10,000
  ------------------------------------ ----------------------------------

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล         ตำแหน่ง                 2552                                 2551             
  ------------------- ---------------------- ---------------- ------------------- ---------------- -------------------
                                             ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

                                                                                                   

  1. นายธนา ไชยประสิทธิ์ ประธานกรรมการบริษัท      60,000           6                   30,000           10

  2. นายกฤษฎา หุตะเศรณี ประธานกรรมการบริษัท      45,000           4                   -                -

  3. นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ กรรมการผู้จัดการ          40,000           12                  -                12

  4. นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ   กรรมการผู้จัดการ          -                5                   -                -

  5.นายอนุวัติ บูรพชัยศรี   กรรมการ                20,000           5                   20,000           7

  6.นายปริน ชนันทรานนท์  กรรมการ                40,000           9                   20,000           9

  7.นางกนกวัลย์ วรรณบุตร กรรมการ                -                -                   20,000           7

  8.นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์  กรรมการ                -                1                   -                -

  9.นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์  กรรมการและเลขานุการ**   600,000          12                  550,000          11

  10.นายจักกพงศ์ ณ      ประธานกรรมการตรวจสอบ   80,000           12                  20,000           12
  บางช้าง                                                                                           

  11.นายนพรัตน์         กรรมการตรวจสอบ         80,000           12                  20,000           12
  นิติวรางกูร                                                                                         

  12.นางน้ำค้าง พึ่งทอง   กรรมการตรวจสอบ         40,000           11                  -                12

                      รวม                    1,005,000        ประชุมทั้งหมด 12ครั้ง    680,000          ประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* ค่าตอบแทนของกรรรมการ ทุกรายการจะเป็นเบี้ยประชุม

**ในการดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ จะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550

รายละเอียดค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล      | ตำแหน่ง        | 2552  |        | 2551  |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  |               | ค่าตอ  | จำนวน  | ค่าตอ  | จำนวน  |
|                  |               | บแทน( | ครั้งที่เข | บแทน( | ครั้งที่เข |
|                  |               | บาท)* | ้าประชุม | บาท)* | ้าประชุม |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| กรรมการตรวจสอบ   |               |       |        |       |        |
|                  |               |       |        |       |        |
| ชุดปัจจุบัน          |               |       |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 1.นายจักกพงศ์ ณ    | ประธานก       | 4     | 4      | 1     | 6      |
| บางช้าง           | รรมการตรวจสอบ | 5,000 |        | 5,000 |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 2.นายนพรัตน์       | ก             | 4     | 4      | 1     | 6      |
| นิติวรางกูร         | รรมการตรวจสอบ | 0,000 |        | 0,000 |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
| 3.นางน้ำค้าง พึ่งทอง | ก             | 2     | 4      | -     | 6      |
|                  | รรมการตรวจสอบ | 0,000 |        |       |        |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+
|                  | รวม           | 10    | ประช   | 2     | ประช   |
|                  |               | 5,000 | ุมทั้งหมด | 5,000 | ุมทั้งหมด |
|                  |               |       | 4 ครั้ง  |       | 6 ครั้ง  |
+------------------+---------------+-------+--------+-------+--------+

* ค่าตอบแทนกรรรมการทุกรายการเป็นเบี้ยประชุม

หมายเหตุ: ไม่มีค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)

  ในปี 2551 มีผู้บริหาร จำนวน 4 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4.59 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 4.59 ล้านบาท

  ในปี 2552 มีผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 5.09 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 4.79 ล้านบาท

  บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

  ในปี 2551 มีผู้บริหาร จำนวน 7 ราย (ผู้บริหาร 2 คนเป็นผู้บริหารของบริษัท อาดามัส
  อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)) ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4.78 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 4.66 ล้านบาท และเป็นค่าพาหนะ 0.12 ล้านบาท

  ในปี 2552 มีผู้บริหาร จำนวน 10 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3.91 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 3.75 ล้านบาท และเป็นค่าพาหนะและค่ารับรอง 0.16 ล้านบาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code Of Best Practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากที่บริษัทได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  เอ็ม เอ ไอ (“MAI”)ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น ที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น  

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน

  -     การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

  -     การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  -     การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  -     การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  -     การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องอื่นๆ ที่มีผู้ถือหุ้น เสนอ โดยในปี 2551
  มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 1 ครั้ง
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และในปี 2552 มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 2 ครั้ง
  แบ่งเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
  โดยที่ผ่านมาบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ อันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความสุจริต
  โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนกระทำการใดๆ
  ที่มีผลกระทบต่อกลุ่มต่างๆ ในส่วนของสังคม บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบด้วยจิตสำนึก
  สนับสนุนกิจกรรมชุมชนต่างๆ ที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ตามความเหมาะสม
  ในส่วนของพนักงานของบริษัทจะได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอและได้รับสวัสดิการที่ดีและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  และในการประชุมผู้ถือหุ้น จะมีกรรมการบริษัทและกรรมการการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน
  และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  รวมทั้งการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจการอย่างเต็มที่

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆ ในเรื่องนั้นๆ
  และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฎิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นบริษัทจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)
  รวมทั้งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
  เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2550)
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code Of Best Practices)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
  และเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3
  ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42.86 ของกรรมการทั้งหมดและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ใน 4 ดังกล่าว
  เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีทั้งประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2
  ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ซึ่งแบ่งขอบเขตอำนาจในการบริหารไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อปฎิบัติงานได้อย่างโปร่งใส มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ ความเป็นอิสระในการจัดการ
  ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัทหรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  นอกจากนี้อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนเองหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  ก่อนวันประชุมทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  โดยในปี 2551และปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคน ตามรายละเอียดที่แสดงในข้อ 9.3.1.1

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
  ข้อ 9.1.2 โดยกรรมการตรวจสอบทุกคุนไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ
  โดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
  ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน จะแสดงตามรายละเอียดในข้อ
  9.3.1.1

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพและ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2550
คณะกรรมการของบริษัทก็ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท ไอเอ คอนซัลแทนท์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตามที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็น
ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบควบคุมภายในมีความเหมาะสมและเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
และมีมาตรฐานที่ดีขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยงบการเงินดังกล่าว จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเพื่อดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ โดยมอบหมายให้
  ฝ่ายกฎหมายทำหน้าที่ชี้แจงกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา
  59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  -
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  - บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฎิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
  ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
  รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งเริ่มต้องแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราว
  โดยไม่ได้รับค่าจ้างหรือให้ออกจากงาน
  ทั้งนี้การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

6.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 มีจำนวนทั้งสิ้น
  82 คน (ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทและบริษัทย่อย                                       จำนวนพนักงาน (คน)
  ---------------------------------------------------- ------------------
  บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)                  

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                       6

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                      2

  ฝ่ายกฎหมาย                                            -

  ส่วนบริหาร                                             1

  รวม                                                  9

  บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด                                

  ฝ่ายประสานงานราชการ                                   1

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                          6

  ฝ่ายการตลาด                                           4

  ส่วนบริหาร                                             1

  ฝ่ายสตูดิโอ                                             15

  ฝ่ายผังรายการ                                          1

  มิสยูลีกในสังกัด AW                                       6

  รวม                                                  34

  บริษัท เอ็กซ์ตร้า ล้าซ์ จำกัด                                

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                      2

  ฝ่ายบุคคล                                              3

  ฝ่ายจัดกิจกรรม                                          3

  ฝ่ายประสานงาน                                         2

  ฝ่ายผลิต                                               28

  ส่วนบริหาร                                             1

  รวม                                                  39

  รวมพนักงานทั้งหมด                                       82
  -----------------------------------------------------------------------

  ในปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวมเท่ากับ 82 คน ลดลงจาก 120 คนในปี
  2551 ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในบริษัทย่อยต่างๆ
  เนื่องจากบริษัทลดการลงทุนในบริษัทย่อยจากเดิม 4 บริษัทในปี 2551 คงเหลือ 2 บริษัทในปี
  2552 จึงทำให้จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงลดลงจากปี 2551

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย:ล้านบาท

+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                         | 2552         | 2551         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
|                                        | จำนวนเงิน     | จำนวนเงิน     |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)    |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน(คน)                        | 9            | 7            |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                                | 1.26         | 1.24         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| อื่นๆ                                    | 0.09         | 0.09         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทน                            | 1.35         | 1.33         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด                  |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน(คน)                        | 34           | 15           |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                                | 2.63         | 3.07         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ค่าพาหนะ                                | 0.04         | 0.14         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| อื่นๆ                                    | 0.33         | 0.02         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทน                            | 3.00         | 3.23         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| บริษัท เอ็กซ์ตร้า ล้าจซ์ จำกัด                 |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน(คน)                        | 39           | 12           |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                                | 4.30         | 1.02         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ค่าเบี้ยเลี้ยง                              | 0.17         | -            |
|                                        |              |              |
| ค่าพาหนะ                                | 0.02         | -            |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทน                            | 4.49         | 1.02         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งหมด                       | 8.84         | 5.58         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  ดังนั้นบริษัทจึงมีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกๆ
  ระดับอย่างต่อเนื่องทั้งทักษะการทำงานและความรู้ด้านต่างๆ เช่น
  มีการส่งพนักงานฝ่ายบัญชีเข้าอบรมการพัฒนาความรู้
  ด้านมาตรฐานการบัญชีและภาษีอากรนอกจากนี้ยังมีนโยบายที่จะจัดอบรมและสัมมนาพนักงานในแต่ละสายงานทั้งในและนอกสถานที่
  โดยให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลการจัดฝึกอบรมต่างๆ เป็นต้น