1. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

1. ชื่อนิติบุคคล : การประปาส่วนภูมิภาค (กปภ.) (Provincial Waterworks Authority)

  ที่ตั้งสำนักงาน : 72 ถนนแจ้งวัฒนะ 1 ดอนเมือง กรุงเทพมหานคร 10210

  ประเภทกิจการ : รัฐวิสาหกิจ

  คณะกรรมการ : ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

  นายเสริมศักดิ์ พงษ์พานิช ประธานกรรมการ

  นายสว่าง ศรีศกุน กรรมการ

  นายธีระ พิทักษ์ประเวช กรรมการ

  นางพัลลภา เรืองรอง* u กรรมการ

  นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ* กรรมการ

  พล.อ.อ.นพพร จันทวานิชw กรรมการ

  นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม กรรมการ

  นายไกรฤทธิ์ อุชุกานนท์ชัยw กรรมการ

  นายสมนึก กยาวัฒนกิจ*w กรรมการ

  นายสิริวัฒน์ พรหมบุรีw กรรมการ

  นายวันชัย กู้ประเสริฐ* v ผู้ว่าการการประปาส่วนภูมิภาค

  หมายเหตุ : * กรรมการร่วมของ กปภ. และบริษัทฯ

  u พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัทฯเนื่องจากครบวาระเมื่อ ม.ค.46

  v พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัทฯเนื่องจากเสียชีวิตเมื่อ 30พ.ย.46

  w ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ กปภ. เมื่อ 29 ก.ย.46

ความเกี่ยวข้อง : กปภ. เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท (ณ 30 กันยายน 2546 กปภ. ถือหุ้นในบริษัท
ร้อยละ 44.00) และกรรมการบางท่านดำรงตำแหน่งเป็นทั้งกรรมการของ กปภ. และ บริษัท

ลักษณะของรายการระหว่างกัน : บริษัทฯ จำหน่ายน้ำดิบให้กับ กปภ. โดยปัจจุบัน บริษัทฯ
จำหน่ายน้ำดิบในพื้นที่หนองค้อ-แหลมฉบัง-พัทยา-บางพระ และพื้นที่ดอกกราย-มาบตาพุด-สัตหีบให้กับ
กปภ. ในอัตราเดียวกับที่จำหน่ายให้ผู้ใช้น้ำเพื่อการอุปโภคและบริโภครายอื่นๆ อย่างไรก็ตาม
ในการออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับอัตราค่าน้ำ
กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว ดังนั้น ราคาที่บริษัทจำหน่ายให้กับ
กปภ. จึงเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผล

2. ชื่อนิติบุคคล : การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (กนอ.)

 Industrial Estate Authority of Thailand

  ที่ตั้งสำนักงาน : 618 ถนนนิคม มักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400

  ประเภทกิจการ : รัฐวิสาหกิจ

  คณะกรรมการ : ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

  นายจักราวุธ ศัลยพงษ์ ประธานกรรมการ

  นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ กรรมการ พลเอก บุญศักดิ์ กำแหงฤทธิรงค์ กรรมการ

  นายประพันธ์ ชลวีระวงศ์ กรรมการ

  นายธวัช คงเดชา กรรมการ

  นายภวัฒน์ วิทูรปกรณ์ กรรมการ

  รศ.ดร.ศิริกัลยา สุวจิตตานนท์ กรรมการ

  นายดำริ สุโขธนัง กรรมการ

  ดร. ธงชัย วงศ์ชัยสุวรรณ กรรมการ

  นายวันชัย ผโลทัยถเกิง กรรมการ

  นางอัญชลี ชวนิชย์ กรรมการและผู้ว่าการการนิคม -

 อุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

ความเกี่ยวข้อง : กนอ. เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท (ณ 30 กันยายน 2546 กนอ.
ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 5.00) และนางอัญชลี ชวนิชย์ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท
ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ว่าการการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

ลักษณะของรายการระหว่างกัน : บริษัทฯ จำหน่ายน้ำดิบให้กับ กนอ. โดยปัจจุบัน บริษัทฯ
จำหน่ายน้ำดิบให้กับ กนอ. ในพื้นที่หนองค้อ-แหลมฉบัง-พัทยา-บางพระ
และพื้นที่ดอกกราย-มาบตาพุด-สัตหีบ
ในอัตราเดียวกับที่จำหน่ายให้ผู้ใช้น้ำประเภทนิคมอุตสาหกรรมรายอื่นๆ ทั้งนี้
การออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการกำหนดอัตราค่าน้ำและการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าน้ำเพื่อจำหน่ายให้กับ
กนอ. กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว ดังนั้น
ราคาที่บริษัทจำหน่ายให้กับ กนอ. จึงเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผล

  บริษัทฯ จำหน่ายน้ำดิบให้กับ กปภ. และ กนอ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามรายการดังนี้

+-----+---+---------+---------+---+---------+---------+---------+---------+
|     | ปี |         |         | ปี |         |         | ปี       |         |
|     | 2 |         |         | 2 |         |         | 25      |         |
|     | 5 |         |         | 5 |         |         | 45/2546 |         |
|     | 4 |         |         | 4 |         |         |         |         |
|     | 3 |         |         | 4 |         |         |         |         |
|     | / |         |         | / |         |         |         |         |
|     | 2 |         |         | 2 |         |         |         |         |
|     | 5 |         |         | 5 |         |         |         |         |
|     | 4 |         |         | 4 |         |         |         |         |
|     | 4 |         |         | 5 |         |         |         |         |
+-----+---+---------+---------+---+---------+---------+---------+---------+
|     |   | ปริมาณ   | มูลค่า    |   | ปริมาณ   | มูลค่า    | ปริมาณ   | มูลค่า    |
|     |   |         |         |   |         |         |         |         |
|     |   | (ลูกบา   | (บาท)   |   | (ลูกบา   | (บาท)   | (ลูกบา   | (บาท)   |
|     |   | ศก์เมตร) |         |   | ศก์เมตร) |         | ศก์เมตร) |         |
+-----+---+---------+---------+---+---------+---------+---------+---------+
| ก   |   | 19,997  | 116,179 |   | 34,131  | 195,145 | 44,589  | 257,299 |
| ปภ. |   | ,673.00 | ,269.78 |   | ,171.39 | ,730.00 | ,603.00 | ,109.00 |
+-----+---+---------+---------+---+---------+---------+---------+---------+
| ก   |   | 59,970  | 462,140 |   | 65,728  | 505,565 | 68,486  | 525,408 |
| นอ. |   | ,873.81 | ,299.05 |   | ,089.80 | ,830.00 | ,670.00 | ,429.00 |
+-----+---+---------+---------+---+---------+---------+---------+---------+

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจำหน่ายน้ำประปาให้กับ กปภ.
ตามสัญญาสัมปทานปรากฏรายละเอียดสรุปสัญญา/สัมปทานในกิจการประปา(หน้าที่ 29-30)
ซึ่งการซื้อขายเป็นไปตามสัญญาสัมปทาน

+-------------+---+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
|             |   | ปี      |        | ปี      |        | ปี      |       |
|             |   | 254    |        | 254    |        | 254    |       |
|             |   | 3/2544 |        | 4/2545 |        | 5/2546 |       |
+-------------+---+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
|             | ป |        | มูลค่า   | ปริมาณ  | มูลค่า   | ปริมาณ  | มูลค่า  |
|             | ร |        |        |        |        |        |       |
|             | ิม |        | (ล     | (ล้าน   | (ล     | (ล้าน   | (ล้า   |
|             | า |        | ้านบาท) | ลบ.ม.) | ้านบาท) | ลบ.ม.) | นบาท) |
|             | ณ |        |        |        |        |        |       |
|             |   |        |        |        |        |        |       |
|             | ( |        |        |        |        |        |       |
|             | ล |        |        |        |        |        |       |
|             | ้า |        |        |        |        |        |       |
|             | น |        |        |        |        |        |       |
|             | ล |        |        |        |        |        |       |
|             | บ |        |        |        |        |        |       |
|             | . |        |        |        |        |        |       |
|             | ม |        |        |        |        |        |       |
|             | . |        |        |        |        |        |       |
|             | ) |        |        |        |        |        |       |
+-------------+---+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| รายได้จำ     | 5 |        | 32.99  | 10.79  | 72.69  | 14.00  | 1     |
| หน่ายน้ำประปา | . |        |        |        |        |        | 22.69 |
|             | 6 |        |        |        |        |        |       |
|             | 6 |        |        |        |        |        |       |
+-------------+---+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| ค่า          | - |        | 0.31   | -      | 0.90   | -      | 1.44  |
| เช่าบริหารกิจก |   |        |        |        |        |        |       |
| ารประปาสัตหีบ |   |        |        |        |        |        |       |
+-------------+---+--------+--------+--------+--------+--------+-------+

2.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากในการดำเนินธุรกิจของบริษัทจะเกิดรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วมอย่างต่อเนื่อง
  ดังนั้น กรรมการทุกท่านจึงได้ให้คำรับรองไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนว่า
  หากมีรายการระหว่างกันตามที่ระบุในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
  กจ. 13/2539
  เรื่องการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
  ในระหว่างที่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  และเป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการระหว่างกันนั้น
  กรรมการผู้ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียทุกท่านจะเป็นผู้ดำเนินการและตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องรายการระหว่างกันนั้น
  พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดมูลค่าของรายการดังกล่าว
  และเหตุผลในการเลือกทำรายการนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในรายงานประจำปี

3.  นโยบาย/แนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  ยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป
  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน
  ในกรณีที่บริษัทเห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
  ซึ่งบริษัทฯจะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่เป็นรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย