7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 2,780 ล้านบาท เรียกชำระแล้วจำนวน 2,780 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 2,780 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

(2) บริษัทไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่น

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด ณ วันที่ 12 มีนาคม 2558 จากข้อมูลบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด
โดยนับรวม ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

  ------ ----------------- --------------- ----------------- ---------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                        จำนวนหุ้นที่ถือ        คิดเป็นร้อยละ

  1.     บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด                 636,099,800       22.88

  2.     นายวรเจตน์         อินทามระ         600,000,000       21.58

  3.     กลุ่มครอบครัว        โรจนพฤกษ์        598,718,100       21.54
         นายศิริธัช                                             

         นายศิริธัช           โรจนพฤกษ์        598,688,100       21.54

         นางสาวฐิติพร        โรจนพฤกษ์        30,000            0.00

  4.     นางพิรดา           อินทามระ         64,500,000        2.32

  5.     นายสุรชัย           สุขศรีวงศ์         31,501,000        1.13

  6.     นายสมชัย           กมลรัตนพิบูล       30,000,000        1.08

  7.     นางขันทอง          อุดมมหันติสุข       28,500,000        1.03

  8.     นายสมโภชน์         อาหุนัย           26,000,100        0.94

  9.     บริษัท              จำกัด (มหาชน)    19,171,700        0.69
         กรุงเทพประกันภัย                                       

  10.    นายประเสริฐ        โลหะวิบูลย์ทรัพย์    12,243,000        0.44

  11.    ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                          733,266,300       26.38

  รวม                                      2,780,000,000     100.00
  ------ ----------------- --------------- ----------------- ---------------

- ไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการ ระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2557 - 31
ธันวาคม 2557

+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| รายนาม                 | จำนวนหุ้น  |          |           |         |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
|                        | 1 ม.ค.57 | เพิ่มขึ้น /  | ของคู่สมรส  | 31 ธ.ค. |
|                        |          | (ลดลง)   | หรือ       | 57      |
|                        |          |          | บุตรที่ยังไม่บ |         |
|                        |          | ระหว่างปี  | รรลุนิติภาวะ |         |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ) ดร.บวรศักดิ์ | -        | -        | -         | -       |
| อุวรรณโณ                |          |          |           |         |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์    | 619      | (21,     | -         | 598,    |
|                        | ,729,300 | 041,200) |           | 688,100 |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์   | -        | -        | -         | -       |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์   | 3        | (3,      | -         | -       |
|                        | ,000,000 | 000,000) |           |         |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์   | -        | -        | -         | -       |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 6. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร    | -        | -        | -         | -       |
| สุขศรีวงศ์                |          |          |           |         |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 7. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์     | 31       | -        | -         | 31,     |
|                        | ,501,000 |          |           | 501,000 |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 8. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์   | -        | -        | -         | -       |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 9. นายวรเจตน์ อินทามระ   | 611      | (11,     | -         | 600,    |
|                        | ,220,000 | 220,000) |           | 000,000 |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| 10. รศ.สำเรียง          | -        | -        | -         | -       |
| เมฆเกรียงไกร            |          |          |           |         |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+
| รวม                    |          |          |           | 1,230,  |
|                        |          |          |           | 189,100 |
+------------------------+----------+----------+-----------+---------+

การถือหุ้นของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการของบริษัท จำนวน 3 ราย ข้างต้น ถือหุ้นบริษัทรวมกันจำนวน 1,230,189,100
    หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 44.25 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

การกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float)

- บริษัทมีสัดส่วนของหุ้น Free float ณ วันที่ 14 มีนาคม 2557 เท่ากับ ร้อยละ 31.47 และ ณ
วันที่ 12 มีนาคม 2558 เท่ากับร้อยละ 32.86

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท

-   บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท ประกอบธุรกิจโทรคมนาคม
    มีรายชื่อผู้ถือหุ้น สูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 3 ตุลาคม 2557 ดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------------------------ ------------ ------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                 จำนวนหุ้น      คิดเป็นร้อยละ

  1.     นายสันติ ภิรมย์ภักดี                             1,750,000    17.50

  2.     น.ส. จุติพร สุขศรีวงศ์                          1,444,900    14.45

  3.     นายศิริธัช โรจนพฤกษ์                           1,017,500    10.18

  4.     นางสุพิน โรจนพฤกษ์                            931,250      9.31

  5.     กองทุนส่วนบุคคลบริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด เพื่อลูกค้า  851,250      8.51

  6.     ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)                 625,000      6.25

  7.     นายกัลป์ อดิเรกสาร                            437,500      4.38

  8.     น.ส. จันทรรัตน์ อดิเรกสาร                      437,500      4.38

  9.     นางจิราพรรณ ศรีนนท์                           417,600      4.18

  10.    ม.ร.ว. สำอางวรรณ ล่ำซำ                      270,000      2.70

  11.    ผู้ถือหุ้นอื่น                                    1,817,500    18.18

         รวม                                        10,000,000   100.00
  ------ ------------------------------------------ ------------ ------------

ที่มา: สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ. 5) ของบริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด
ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

ออกให้ ณ วันที่ 3 ตุลาคม 2557

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลคือไม่เกินร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังจากหักเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับบริษัทย่อยยังไม่มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2557
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และ กรรมการอิสระ
5 คน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ)
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระซึ่งบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
และไม่ดำรงตำแหน่งใดๆในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ หรือ นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ หรือ นายวรเจตน์ อินทามระ
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญ

อำนาจดำเนินการของประธานกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติมอบอำนาจให้นายศิริธัช โรจนพฤกษ์
ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท
เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท ภายในวงเงิน 10 ล้านบาท
และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่า 10 ล้านบาท
จะต้องนำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

การประชุมคณะกรรมการ

รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ประเภทกรรมการ และ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
พร้อมกับการประชุมของกรรมการแต่ละคนในปี 2557 ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 6
ครั้ง และมีการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ 1 ครั้งโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าประชุม
เพื่ออภิปรายถึงปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการของฝ่ายจัดการ

กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในปี 2557 มีดังนี้

+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| รายนาม              | ตำแหน่ง                  | กา   |      | การป |
|                     |                         | รประ |      | ระชุม |
|                     |                         | ชุมคณ |      |      |
|                     |                         | ะกรร |      | ผ    |
|                     |                         | มการ |      | ู้ถือหุ้น |
|                     |                         |      |      |      |
|                     |                         |      |      | (2   |
|                     |                         |      |      | ครั้ง) |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
|                     |                         | จำนว | จ    |      |
|                     |                         | นครั้ง | ำนวน |      |
|                     |                         |      | ครั้งที่ |      |
|                     |                         | การป |      |      |
|                     |                         | ระชุม | เข้า  |      |
|                     |                         |      | ร่วมป |      |
|                     |                         |      | ระชุม |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)        | ปร                      | 6    | 5    | 2    |
| ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ   | ะธานกรรมการ/กรรมการอิสระ |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ | ประธานกรรม              | 6    | 6    | 2    |
|                     | การบริหาร/กรรมการผู้มีอำนาจ |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 3. นายธนาชัย         | กรรมการอิสระ             | 6    | 6    | 2    |
| ธีรพัฒนวงศ์            | /ประธานกรรมการตรวจสอบ   |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 4. นายนิวัตน์          | กรรมการอิสระ /           | 6    | 6    | 2    |
| แจ้งอริยวงศ์           | กรรมการตรวจสอบ /        |      |      |      |
|                     | ประธานกรรมกา            |      |      |      |
|                     | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 5. ดร.เวทางค์        | กรรมการอิสระ /           | 6    | 6    | 2    |
| พ่วงทรัพย์             | กรรมการตรวจสอบ /        |      |      |      |
|                     | กรรมกา                  |      |      |      |
|                     | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 6. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร | กรรมการ                 | 6    | 5    | 2    |
| สุขศรีวงศ์             | /ประ                    |      |      |      |
|                     | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 7. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์  | กรรมการผู้มีอำนาจ          | 6    | 6    | 2    |
|                     | /กรรมการบริหาร/          |      |      |      |
|                     |                         |      |      |      |
|                     | กรรมกา                  |      |      |      |
|                     | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 8. นายวรกิจ          | กรรม                    | 6    | 6    | 2    |
| สร้างศรีวงศ์           | การผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 9. นายวรเจตน์        | กรรม                    | 6    | 6    | 2    |
| อินทามระ             | การผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+
| 10. รศ.สำเรียง       | กรรมการอิสระ             | 6    | 4    | -    |
| เมฆเกรียงไกร *       |                         |      |      |      |
+---------------------+-------------------------+------+------+------+

*รศ.สำเรียง เมฆเกรียงไกร ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และเป็นกรรมการอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557
โดยดำรงตำแหน่งแทน รศ.พิเศษ เสตเสถียร ที่ไม่ประสงค์ขอรับตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

กรรมการตรวจสอบทุกรายเป็นกรรมการอิสระ
มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องที่ได้กำหนดไว้

8.2 ผู้บริหาร

[]

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัท

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี
หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

(1) นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร / รักษาการกรรมการผู้จัดการ

(2) นายวรเจตน์ อินทามระ ผู้จัดการโครงการ / รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(3) นางธิดา ชลวร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล / เลขานุการบริษัท

(4) นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและพัสดุ

ผู้บริหารรวมทั้งหมด 4 ราย
ซึ่งมีไม่ครบทุกฝ่ายงานเนื่องจากโครงการผลิตเอทานอลได้ชะลอจึงยังไม่มีการแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด
ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและบำรุงรักษา และ ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ
สำหรับสำนักตรวจสอบภายในได้ว่าจ้าง บริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด เป็นผู้ดำเนินการ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแล ส่วนฝ่ายบัญชีและการเงินได้มอบหมายให้ นายวรเจตน์
อินทามระ ผู้จัดการโครงการ เป็นผู้ดูแล

บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์
ประธานกรรมการบริหาร ทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางธิดา ชลวร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 12
พฤศจิกายน 2550 โดยคุณสมบบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการแต่ละราย

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
สถานะทางการเงินของบริษัท และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่จูงใจเพื่อรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณภาพในการปฎิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนประจำ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนของประธานกรรมการ

2.  เบี้ยประชุม ได้แก่ ค่าตอบแทนของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3.  โบนัส ได้แก่ ค่าตอบแทนพิเศษประจำปี ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนยัง

  ไม่มีการพิจารณานำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ เนื่องจากบริษัทยังไม่มีผล

  ประกอบการจากธุรกิจหลัก

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดิมเช่นเดียวกับปี 2556
ตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
รายละเอียดมีดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน                        | ประธาน          | กรรมการ         |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| คณะกรรมการบริษัท                  | ปีละ 1,200,000   | -               |
|                                 | บาท             |                 |
| 1. ค่าตอบแทนรายเดือน              |                 | 20,000 บาท      |
|                                 | 30,000 บาท      |                 |
| 2. ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                 | ไม่มี             |
|                                 | ไม่มี             |                 |
| 3. โบนัส                         |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ               | 25,000 บาท      | 20,000 บาท      |
|                                 |                 |                 |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                 |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง         | 20,000 บาท      | 15,000 บาท      |
| คณะกรรมการบริหาร และ             |                 |                 |
| ค                               | แต่ไม่เกินปีละ      | แต่ไม่เกินปีละ      |
| ณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | 100,000 บาท     | 75,000 บาท      |
|                                 |                 |                 |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                 |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในรอบปี 2557

+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| รายชื่อกรรมการ  | ต |             | เบ  |     |      |     | ค่า  | รวม |
|               | ำ |             | ี้ยปร |     |      |     |     |     |
|               | แ |             | ะชุม |     |      |     | ตอบ |     |
|               | ห |             | (บ  |     |      |     | แทน |     |
|               | น |             | าท) |     |      |     |     |     |
|               | ่ง |             |     |     |      |     | ร   |     |
|               |   |             |     |     |      |     | ายเ |     |
|               |   |             |     |     |      |     | ดือน |     |
|               |   |             |     |     |      |     | (บ  |     |
|               |   |             |     |     |      |     | าท) |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
|               |   |             | คณะ | ค   | คก   | ค   |     |     |
|               |   |             |     | กก. | ก.สร | กก. |     |     |
|               |   |             | ก   |     | รหาแ |     |     |     |
|               |   |             | รรม | ต   | ละพิจ | บ   |     |     |
|               |   |             | การ | รวจ | ารณา | ริหา |     |     |
|               |   |             |     | สอบ | ค่าตอ | รคว |     |     |
|               |   |             |     |     | บแทน | ามเ |     |     |
|               |   |             |     |     |      | สี่ยง |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)  | ป |             | 1   | -   | -    | -   | 1,2 | 1,3 |
| ดร.บวรศักดิ์     | ร |             | 50, |     |      |     | 00, | 50, |
|               | ะ |             | 000 |     |      |     | 000 | 000 |
| อุวรรณโณ       | ธ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 2. นายศิริธัช    | ก |             | 1   | -   | -    | -   | -   | 1   |
| โรจนพฤกษ์      | ร |             | 20, |     |      |     |     | 20, |
|               | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ล |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ป |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ธ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 3. นายธนาชัย   | ก |             | 1   | 1   | -    | -   | -   | 2   |
| ธีรพัฒนวงศ์      | ร |             | 20, | 00, |      |     |     | 20, |
|               | ร |             | 000 | 000 |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ล |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ป |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ธ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ต |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ว |             |     |     |      |     |     |     |
|               | จ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 4. นายนิวัตน์    | ก |             | 1   | 80, | 20   | -   | -   | 2   |
| แจ้งอริยวงศ์     | ร |             | 20, | 000 | ,000 |     |     | 20, |
|               | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ต |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ว |             |     |     |      |     |     |     |
|               | จ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               |   |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ป |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ธ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ล |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | พ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิจ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ณ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ค |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ่า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ต |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 5. ดร.เวทางค์  | ก |             | 1   | 80, | 15   | -   | -   | 2   |
| พ่วงทรัพย์       | ร |             | 20, | 000 | ,000 |     |     | 15, |
|               | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ต |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ว |             |     |     |      |     |     |     |
|               | จ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               |   |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ล |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | พ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิจ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ณ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ค |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ่า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ต |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 6. นายสุรชัย    | ก |             | 1   | -   | 15   | -   | -   | 1   |
| สุขศรีวงศ์       | ร |             | 20, |     | ,000 |     |     | 35, |
|               | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               |   |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ล |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | พ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิจ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ณ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ค |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ่า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ต |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | แ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 7. ศ.(พิเศษ)   | ก |             | 1   | -   | -    | 20, | -   | 1   |
| ดร.สาคร       | ร |             | 00, |     |      | 000 |     | 20, |
| สุขศรีวงศ์       | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ป |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ธ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | น |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ค |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ว |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | เ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ี่ย |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ง |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 8. นายวรกิจ    | ก |             | 1   | -   | -    | -   | -   | 1   |
| สร้างศรีวงศ์     | ร |             | 20, |     |      |     |     | 20, |
|               | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 9. นายวรเจตน์  | ก |             | 1   | -   | -    | -   | -   | 1   |
| อินทามระ       | ร |             | 20, |     |      |     |     | 20, |
|               | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิษ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ัท |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิห |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 10. รศ.สำเรียง | ก |             | 80, | -   | -    | -   | -   | 80, |
| เมฆเกรียงไกร   | ร |             | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ม |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ก |             |     |     |      |     |     |     |
|               | า |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | อ |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ิส |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ร |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ะ |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| รวม           |   |             | 1,1 | 2   | 50   | 20, | 1,2 | 2,7 |
|               |   |             | 70, | 60, | ,000 | 000 | 00, | 00, |
|               |   |             | 000 | 000 |      |     | 000 | 000 |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 11. นายธีรพงษ์  |   | กรรมการ     | -   | -   | -    | 15, | -   | 15, |
| ตั้งธีระสุนันท์     |   | บริหารความเส |     |     |      | 000 |     | 000 |
|               |   | ี่ยง/ที่ปรึกษาปร |     |     |      |     |     |     |
| (             |   | ะธานกรรมการ |     |     |      |     |     |     |
| ไม่เป็นกรรมการ) |   |             |     |     |      |     |     |     |
|               |   | บริหาร       |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 12. นางธิดา    |   | กรรมการบริหา | -   | -   | -    | 15, | -   | 15, |
| ชลวร          |   | รความเสี่ยง/เ |     |     |      | 000 |     | 000 |
|               |   | ลขานุการบริษัท |     |     |      |     |     |     |
| (             |   |             |     |     |      |     |     |     |
| ไม่เป็นกรรมการ) |   |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| รวมทั้งสิ้น       |   |             | 1,1 | 2   | 50   | 50, | 1,2 | 2,7 |
|               |   |             | 70, | 60, | ,000 | 000 | 00, | 30, |
|               |   |             | 000 | 000 |      |     | 000 | 000 |
+---------------+---+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหาร

ในรอบปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ราย และผู้บริหาร 2 ราย
รวม 4 ราย ประกอบด้วย เงินเดือน เงินโบนัส และเงินประกันสังคม รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
8,932,430 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

5.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 12 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
12,418,618 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ ได้แก่ เงินเดือน เงินโบนัส และเงินประกันสังคม
นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 651,135 บาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ปี 2557                           บริษัท                บริษัทย่อย

  พนักงานปฏิบัติการ (คน)               3                   3

  พนักงานบริหาร (คน)                 4                   -

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)          5                   -

  รวม (คน)                         12                  3

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)          12.42               0.65
  -------------------------------- ------------------- -------------------

• การพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมความรู้ในหน้าที่การงานและความรู้เสริมแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความชำนาญและมีการปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานให้ทันสมัย
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถของตนเองอย่างเต็มที่
และมีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงาน

การฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจจัดขึ้นภายในบริษัท
และ/หรือใช้บริการของสถาบันที่จัดฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตรการอบรม
รวมถึงการอบรมสัมมนาที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จัดขึ้นในปี
2557 พนักงานได้รับการฝึกอบรมเพิ่มพูนความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน
ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม จำนวน 4 คน
โดยได้รับการอบรมเกี่ยวกับผู้บริหาร 1 คน จำนวน 5 ชั่วโมง อบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
3 คน เฉลี่ยคนละ 20 ชั่วโมง และอบรมเกี่ยวกับด้านบัญชี 1 คน จำนวน 14 ชั่วโมง

ข้อพิพาทแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ได้มีการกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
2552
ซึ่งได้มีการทบทวนการปรับปรุงแก้ไขมาเป็นระยะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการได้มีการสื่อสารให้กรรมการ ที่ปรึกษา ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ
ทำความเข้าใจลงนามรับทราบ
และยอมรับหลักปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

1. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการอนุมัติงบการเงินประจำปี สิทธิในการอนุมัติการจัดสรรเงินกำไรสุทธิประจำปี
และการจ่ายเงินปันผล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชีประจำปี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ
และผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิของตน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
โดยบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมพร้อมกับข้อคิดเห็นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วน
เพียงพอตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
พร้อมกับแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
เป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 7 วัน และมากกว่า 14 วัน
ในกรณีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมกับเหตุผลและความเห็นของกรรมการอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อรับรอง เพื่อทราบ หรือเพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการอย่างเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ ให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 1 คน
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตนและออกคะแนนเสียงแทนตนในแต่ละวาระได้

2. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2
ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิเช่น
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสมเพื่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และลงทะเบียนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode) เพื่อความสะดวกและรวดเร็ว

3. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม หรือ
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

4. ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถาม โดยจัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
และได้มอบหมายให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้วได้มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

ในปี 2557 ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง ที่โรงแรม รามาการ์เด้นส์ กรุงเทพ คือ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2557 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2557 ที่โรงแรมรามาการ์เด้นส์ กรุงเทพ เช่นเดียวกัน
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 คน
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เชิญที่ปรึกษาทางการเงินจากบริษัท หลักทรัพย์ ทรินีตี้ จำกัด และ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จากบริษัท แคปปิตอล พลัส แอดไวซอรี จำกัด
เข้าร่วมประชุมเพื่อรายงานผลการศึกษาโครงการและเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นสำหรับโครงการที่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท เลขานุการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปรึกษา ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2557 บริษัทได้เชิญ
นายจิโรจ ศิริโรโรจน์ และ นางสาวพนิดา วิจิตสรัตน์ ตัวแทนจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
ดำเนินการตรวจสอบการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น และนับผลการลงคะแนนเสียง
เพื่อเป็นสักขีพยานในความโปร่งใส ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม
และได้เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน ในปี 2557 บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิ
และวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระและชื่อบุคคลไปยังเลขานุการบริษัท หรือทาง E-mail ได้ที่
tida@eternalenergy.co.th ตั้งแต่วันที่ 25 กันยายน - 30 ธันวาคม 2556
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นใดๆ เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

2. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี ตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม

3. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และยังได้จัดอากรแสตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้รับมอบฉันทะมิได้นำมา

4. ในการลงคะแนนเสียง ให้ใช้บัตรลงคะแนน
และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง แต่วาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
และเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการนับผลการออกเสียงลงคะแนนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
เพื่อความรวดเร็วของการนับผลการออกเสียงลงคะแนนและการประชุม

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การนับการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง
ไม่สามารถแบ่งคะแนน
ในอนาคตบริษัทอาจจะพิจารณากำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting) ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถามจากผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของคณะกรรมการ
และข้อคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

6. ดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน รับโอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบ

2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
หัวข้อจรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ที่ปรึกษาและพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดดังนี้

2.1 นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1) ออกระเบียบ กฎเกณฑ์ นโยบายหรือการดำเนินการใดๆ โดยศึกษาผลดีผลเสีย
  ดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้มี

  ส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น และมีความยุติธรรม

  2) รับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
  หากมีเรื่องสำคัญ

  ที่จำเป็นต้องจัดให้มีกระบวนการรับฟังความคิดเห็นก็จะดำเนินการให้กระบวนการดังกล่าวเป็นไปอย่าง

  เท่าเทียม โปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึงและครบถ้วน เพื่อการมีส่วนร่วมในเรื่องนั้นๆ

  3) ให้ผลตอบแทนการทำงานแก่พนักงานอย่างเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำ
  กำหนดขอบเขตการปฏิบัติงาน

อย่างชัดเจน บริษัทมีนโยบายในการให้มีระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานประจำปี
เพื่อการ

วัดผลการปฏิบัติงาน และเพื่อการปรับปรุงพัฒนา โดยค่าตอบแทนจะสัมพันธ์กับผลการประเมิน ทั้งนี้

จะต้องคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทด้วย บริษัทส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้
ความสามารถ

โดยส่งเสริมให้พนักงานมีการอบรมศึกษาเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงานที่

จำเป็นต่อการเจริญเติบโตในหน้าที่การงาน
ตลอดจนเพื่อเตรียมความพร้อมขององค์กรในการที่จะสร้าง

ผู้บริหารขึ้นทดแทนตำแหน่งที่สำคัญ บริษัทจัดให้มีสภาพแวดล้อม สุขอนามัยในสถานที่ทำงานให้มีความ

ปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานและของบริษัท ในปี 2557
ไม่มีการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน

และไม่มีการเจ็บป่วยจากการทำงานด้วย
นอกจากนี้ได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับพนักงาน

ทุกคน

  4) สนับสนุนให้พนักงานรวบรวม แบ่งปัน และใช้ข้อมูลเกี่ยวกับคู่แข่ง
  โดยพนักงานจะต้องปฏิบัติอย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมเท่านั้น
  จะต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  นอกจากนี้จะต้องปกป้องข้อมูลของบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  และจะต้องปกป้องรักษาข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนของคู่แข่งด้วยเช่นกัน

  5) ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค ยุติธรรม เป็นระบบ และโปร่งใส
  รวมทั้งตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  บริษัทจัดให้มีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง ดังนี้

(1) มีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกคู่ค้า

(2) มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่มีการกีดกันไม่ให้คู่ค้ารายหนึ่งรายใดเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นมาตรฐานเดียวกัน

(3) จัดให้มีระบบการจัดการติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามสัญญาครบถ้วน
    มีระบบการควบคุมภายในที่ป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง

(4) จ่ายเงินคู่ค้าตรงเวลาตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

(5) ไม่มีนโยบายให้กรรมการ และ/หรือ พนักงานรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นการส่วนตัวจากคู่ค้า

(6) จัดให้มีการประเมินคู่ค้าเป็นประจำทุกปี
    และแจ้งผลการประเมินพร้อมข้อเสนอแนะหรือการปรับปรุง

คุณภาพสินค้าและงานบริการอย่างต่อเนื่อง และเปิดโอกาสให้คู่ค้าสามารถติดต่อผู้บริหารเพื่อแจ้งข้อ

ร้องเรียน หากพบว่าได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม

(7) ยึดถือนโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างมีวินัย โปร่งใส
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่ายเป็น

  เป็นต้นแบบพลเมืองดีที่มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  โดยดำเนินกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่างๆ

2.  นโยบายการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

  บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน
  ความมั่นคงและความก้าวหน้าทางอาชีพและหลักการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
  รวมทั้งทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนมีความเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติ มาตรฐานที่เกี่ยวข้อง แนวทางปฏิบัติที่กำหนดไว้
  และได้รับโอกาสในการพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถเพื่อให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับ

  แนวโน้มของการดำเนินธุรกิจในอนาคต นอกจากนี้
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนโดยถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนใดๆ

3.  นโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

  ดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  มาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่ดครัด
  และพร้อมดำเนินการพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างจริงจัง
  และปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่ามากที่สุด
  และเกิดของเสียจากกิจกรรมภายในองค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

4.  นโยบายการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  บริษัทรับรู้และตระหนักถึงความเป็นเจ้าของและสิทธิอันชอบธรรมในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
  ดังนั้นในการดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทที่จะต้องมีส่วนเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
  จะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของหรือผู้มีสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นก่อน
  เว้นแต่การกระทำนั้นไม่เป็นการขัดต่อการแสวงหาผลประโยชน์ตามปกติจากทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
  และไม่เป็นการกระทบกระเทือนถึงสิทธิอันชอบด้วยกฎหมายในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นเกินสมควร

2.5 นโยบายการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

  บริษัทกำหนดให้บุคลากรทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และโปร่งใส รวมทั้งสนับสนุนในการดำเนินกิจกรรมต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ป็นผู้กำหนดแนวทางปฏิบัติในการป้อนกันเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น ซึ่งประกอบไปด้วย

1.  กำหนดให้มีกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต คอร์รัปชั่น
    โดยระบุเหตุการณ์ที่มีความ

  เสี่ยงสูงที่จะเกิดการทุริต คอร์รัปชั่นและประเมินระดับความเสี่ยงทั้งโอกาสเกิดและผลกระทบ
  พร้อมกับ

  กำหนดมาตรการต่อต้านที่เหมาะสมและมีการเฝ้าติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความ

  เสี่ยงที่กำหนดขึ้น

2.  กำหนดแนวทางการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุริตและคอร์รัปชั่น
    ดังนี้

-   ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจที่บริษัทกำหนดขึ้น

-   ให้หัวหน้างานที่เกี่ยวข้องรับผิดชอบในการติดตามการปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีผู้ตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน และให้ข้อเสนอแนะอย่าง

  ต่อเนื่อง
  โดยดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรม

  การตรวจสอบ
  และรายงานผลการตรวจสอบที่มีนับสำคัญและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในทุกไตรมาส

-   กำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    รับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตและ

  คอร์รัปชั่นอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนติดตาม ทบทวน และ ปรับปรุงมาตรการต่อต้านการทุจริตและ

  คอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการ

-   จัดให้มีช่องทางการรับแจ้งข้อมูล เบาะแส หรือข้อร้องเรียน
    ซึ่งหากมีการพบเห็นการกระทำที่ฝ่าฝืน

  หรือการไม่ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท หรือมีข้อ

  ร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น เลขานุการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะ

  รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อร่วมกันพิจารณาลงโทษและแก้ไขปัญหาดังกล่าว

6.  นโยบายการรับหรือการให้สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด

  การรับและการให้สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด
  รวมถึงการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจให้สามารถกระทำได้ในวิสัยอันควรในเทศกาลหรือประเพณีนิยมโดยให้อยู่ในมูลค่าที่เหมาะสม

7.  นโยบายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์

  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ

8.  การรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
  จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
  หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งต่อประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากำหนดกระบวนการการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
  รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ
  เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  นอกจากนี้ยังสามารถส่งข้อร้องเรียนไปยังงานเลขานุการบริษัท สำนักงานใหญ่ 888
  อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900 โทรศัพท์
  (02) 554-8000 / (02) 554-8015 โทรสาร (02) 554-8001 อีเมล์ :
  tida@eternalenergy.co.th

3. บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังนี้

  1)
  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องดูแลให้มีการบริหารจัดการบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างระมัดระวัง
  และซื่อสัตย์สุจริต คำนึงถึงประโยชน์ของระบบเศรษฐกิจโดยรวม
  ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

2)  คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการแต่ละคน

  ไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียนเพื่อให้กรรมการมีเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการได้
  อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการควรอุทิศเวลาอย่างเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้
  อย่างเต็มที่
  และให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งที่อื่นของกรรมการแต่ละท่านอย่างครบถ้วนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  3) คณะกรรมการคาดหวังให้ประธานกรรมการบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูงอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
  การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัท

  หรือองค์กรอื่นใดของประธานกรรมการบริหาร ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการ
  และการดำรงตำแหน่งดังกล่าวของผู้บริหารระดับสูง
  ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร
  ซึ่งจะพิจารณาตามความเหมาะสมโดยไม่ส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

  4)
  คณะกรรมการมอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการโดยให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

  5) คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองงานด้านการกำกับดูแลกิจการ

3.2 หน้าที่ของคณะกรรมการ

นอกจากอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
คณะกรรมการมีหน้าที่เพิ่มเติม ดังนี้

  1) พิจารณาให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ แผนกลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
  และงบประมาณของบริษัท และพิจารณาทบทวนอนุมัติ วิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์เป็นประจำทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 ได้มีการพิจารณาทบทวน
  และในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2558 ได้มีการปรับปรุงเล็กน้อย

  2) การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพโดยมีภาระหน้าที่ ดังนี้

   รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  ว่าด้วยข้อพึงปฏิบัติและข้อห้ามของกรรมการเกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียน
  การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีการรายงานดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

   รายงานการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือที่ปรึกษาในนิติบุคคลใดๆ ของตนเอง
  และ คู่สมรส

-   กรรมการที่มีส่วนได้เสียใดๆในเรื่องที่พิจารณาทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียนั้น

  ล่วงหน้าหรือในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่มีการพิจารณาเรื่องนั้นๆ และห้ามเข้าร่วมพิจารณา

  เรื่องนั้นด้วย

-   กรรมการ กรรมการชุดย่อย
    และที่ปรึกษาต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ไปแสวงหาผล

  ประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือปกปิดการ
  กระทำที่ผิดกฎหมาย หรืออาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษํท
  หรือทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรม

3)  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร มีการทบทวนนโยบาย
    และ

  จรรยาบรรณดังกล่าว และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณเป็นประจำทุกปี
  เพื่อแน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการที่ดีและเพื่อพัฒนาการ
  กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้อยู่ในมาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากลอย่างต่อเนื่อง
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการทบทวนนโยบายและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการประเมินผล
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4)  จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานถูกต้องตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และติดตามประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในเพื่อให้สามารถช่วยให้เห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที
    แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
    และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประเมินผล

5)  กำหนดนโยบายความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    ติดตามประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่และรายงานผลต่อคณะกรรมการเพื่อประเมินผล

6)  กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงานตามเป้าหมาย
    และแผนงานตามที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบไว้ รวมทั้งการดำเนินงานของบริษัทย่อย
    พร้อมด้วยผลประกอบการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทป็นรายไตรมาส

7)  ดูแลระบบการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และสะท้อนผลประกอบการและฐานะทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

8)  ประเมินผลงานประธานกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปีและกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดำเนินการประเมิน

9)  ติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีกระบวนการและระบบงานสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงตามที่คณะกรรมการกำหนด
    (Succession Planning) โดยให้รายงานผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัทปีละ 1 ครั้ง

3.3 การประชุมคณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการจะได้รับกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้ง
  ประธานกรรมการอาจเรียกประชุมวาระพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
  โดยประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท
  ร่วมกันกำหนดวาระที่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ
  และนำเสนอให้ประธานกรรมการพิจารณาเพื่อให้แน่ใจว่าได้ระบุเรื่องสำคัญไว้ในวาระการประชุมแล้ว

  2) เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอให้แก่กรรมการเพื่อให้ศึกษาข้อมูลก่อนเป็นการล่วงหน้าก่อนประชุมอย่างน้อย
  7 วัน ยกเว้นกรณีเรื่องเร่งด่วนอาจนำส่งเอกสารในภายหลัง
  และเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วนเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไปรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
  และจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบการประชุมอย่างเป็นระบบและสามารถสืบค้นได้

  3)
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมเพิ่มได้โดยผ่านเลขานุการบริษัท
  และ
  กรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจจากฝ่ายบริหารเพิ่มเติมโดยผ่านเลขานุการบริษัท

  4) ในการดำเนินการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาสำหรับฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่อง
  และการอภิปรายให้ความเห็นของกรรมการอย่างเต็มที่ สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ

5)  คณะกรรมการสนับสนุนให้เชิญผู้จัดการฝ่ายเข้าร่วมประชุมเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
    และคณะกรรมการจะได้มีโอกาสรู้จักเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง

6)  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมกันเองโดยไม่มีผู้บริหารตามที่จำเป็น
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กรรมการอิสระประชุมโดยไม่มีผู้บริหารร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ในการประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
และมติที่ประชุมจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558
คณะกรรมการได้เห็นชอบให้เป็นนโยบายของบริษัทเรื่องการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการในกรณีปกติว่า
จะต้องมีกรรมการลงมติไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการทุกคนควรมีสัดส่วนการเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75
ของการประชุมทั้งปี ทั้งนี้ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ

ในปี 2557 คณะกรรมการมีการประชุม 6 ครั้ง และมีการประชุมของคณะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง
โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| รายนาม              | ตำแหน่ง                    | กา   |      |      |
|                     |                           | รประ |      |      |
|                     |                           | ชุมคณ |      |      |
|                     |                           | ะกรร |      |      |
|                     |                           | มการ |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
|                     |                           | จำนว | จ    | คิด   |
|                     |                           | นครั้ง | ำนวน | เป็นร |
|                     |                           |      | ครั้งที่ | ้อยละ |
|                     |                           | การป |      |      |
|                     |                           | ระชุม | เข้า  |      |
|                     |                           |      | ร่วมป |      |
|                     |                           |      | ระชุม |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)        | กรรมการอิสระ /             | 6    | 5    | 83   |
| ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ   | ประธานกรรมการ             |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ | กรรมการผู้มีอำนาจ /          | 6    | 6    | 100  |
|                     | ประธานกรรมการบริหาร        |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 3. นายธนาชัย         | กรรมการอิสระ /             | 6    | 6    | 100  |
| ธีรพัฒนวงศ์            | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 4. นายนิวัตน์          | กรรมการอิสระ /             | 6    | 6    | 100  |
| แจ้งอริยวงศ์           | กรรมการตรวจสอบ /          |      |      |      |
|                     | ประธานกรรม                |      |      |      |
|                     | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 5. ดร.เวทางค์        | กรรมการอิสระ /             | 6    | 6    | 100  |
| พ่วงทรัพย์             | กรรมการตรวจสอบ /          |      |      |      |
|                     | กรรม                      |      |      |      |
|                     | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 6. รศ.สำเรียง        | กรรมการอิสระ               | 6    | 4    | 100  |
| เมฆเกรียงไกร *       |                           |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 7. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร | กรรมการ /                 | 6    | 5    | 83   |
| สุขศรีวงศ์             | ป                         |      |      |      |
|                     | ระธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 8. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์  | กรรมการผู้มีอำนาจ            | 6    | 6    | 100  |
|                     | /กรรมการบริหาร/            |      |      |      |
|                     |                           |      |      |      |
|                     | กรรม                      |      |      |      |
|                     | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 9. นายวรกิจ          | กร                        | 6    | 6    | 100  |
| สร้างศรีวงศ์           | รมการผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 10. นายวรเจตน์       | กร                        | 6    | 6    | 100  |
| อินทามระ             | รมการผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+

*หมายเหตุ – รศ. สำเรียง เมฆเกรียงไกร ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 และได้เข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

4.  การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยประเมินทั้งคณะ
และเป็นรายบุคคลปีละ 1 ครั้งภายในเดือนธันวาคม และให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา
และอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากระบวนการประเมินผล
กำหนดหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมิน สรุปผลการประเมิน
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการ

ในปี 2557
บริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะและเป็นรายบุคคลให้แก่กรรมการทุกคน
โดยหัวข้อการประเมินของคณะกรรมการทั้งคณะมี 6 หัวข้อ
ความเห็นของคณะกรรมการส่วนใหญ่สรุปได้ ดังนี้

1)  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ คณะกรรมการเห็นด้วยกับนิยามกรรมการอิสระ
    ซึ่งได้มีการปรับปรุงให้เข้มกว่าที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการชุดย่อยมีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพ

2)  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    กรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่าง

  เพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยได้พิจารณาการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าได้มีการดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนดและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  มีการดูแลด้านการเปิดเผยข้อมูลสำคัญตามเกณฑ์ที่กำหนด

3)  การประชุมคณะกรรมการ กรรมการได้รับทราบกำหนดการประชุมในแต่ละปีล่วงหน้า
    เพื่อช่วยให้

  สามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้ทุกครั้ง
  และสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมประกอบการตัดสินใจที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4)  การทำหน้าที่ของกรรมการ กรรมการมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
    และมีอิสระในการ

  ตัดสินใจลงมติ ไม่ถูกโน้มน้าวโดยไม่มีเหตุผลสมควร
  และมีความเข้าใจในประเด็นที่พิจารณาและใช้เวลาพิจารณาอย่างเหมาะสม
  ให้ความร่วมมือเต็มที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
  และกรรมการทุกท่านยอมรับความเห็นต่างโดยไม่เกิดความขัดแย้ง

5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ กรรมการไม่ได้เข้าไปแทรกแทรงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

6) การพัฒนาตนเองของกรรมการ และ การพัฒนาผู้บริหาร
กรรมการและผู้บริหารจะมีความเข้าใจถึง

บทบาทหน้าที่และมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเพียงพอ และใส่ใจติดตามข้อมูล

ข่าวสารที่สำคัญ เกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม การเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบต่างๆ และ

สภาพการแข่งขัน

เกณฑ์การประเมินผลได้กำหนด คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละหัวข้อทั้งหมด คือ มากกว่า
ร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม มากกว่า 75 = ดีมาก มากกว่า 65 = ดี มากกว่า 50 = พอใช้
ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

ผลการประเมินตนเองประจำปี 2557 ของกรรมการทั้งคณะปรากฎว่า
ผลคะแนนรวมเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม คะแนนสูงกว่าปี 2556 ที่อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เช่นกัน
ส่วนผลประเมินของกรรมการเป็นรายบุคคลปรากฏว่าได้คะแนนเฉลี่ยในระดับดีเยี่ยม
เปรียบเทียบกับปี 2556 ได้คะแนนในระดับดีเยี่ยมเช่นกัน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้นำเสนอผลประเมินและข้อคิดเห็นของกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร -
คณะกรรมการได้มอบหมายให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานปีละ
1 ครั้ง ภายในเดือนธันวาคมของทุกปีและรายงานผลการประเมินให้กับประธานกรรมการ
บริษัทไม่มีการแต่งตั้งผู้ทำหน้าที่กรรมการผู้จัดการ
แต่ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้รักษาการกรรมการผู้จัดการด้วย

คณะกรรมการชุดย่อย มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองปีละครั้งภายในเดือนธันวาคม
โดยใช้แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเสนอผลประเมินให้คณะกรรมการทราบและพิจารณาอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะเป็นผู้ประเมินตนเอง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายให้ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้นำผลประเมินของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคล
ผลประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยและผลประเมินการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ
และการทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
และรายงานผลการประเมินให้แก่คณะกรรมการเพื่อพิจารณา

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมอบรมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยกรรมการส่วนใหญ่ได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
บริษัทได้มีการส่งเสริมให้

1)  กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของการเป็นกรรมการ
    และการกำกับดูแลกิจการจากหน่วยงานภายนอก โดยบริษัทรับผิดขอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด โดยในปี
    2557 นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ได้ร่วมกิจกรรม CEO CG Talk
    แลกเปลี่ยนประสบการณ์และมุมมองการนำหลักบรรษัทภิบาลไปปรับใช้

2)  กรรมการและผู้บริหารได้มีการดูงานและอบรมที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

3)  มีแผนพัฒนาผู้บริหารโดยให้ประธานกรรมการบริหารรายงานถึงผลการปฏิบัติงานในระหว่างปี

4)  การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่จะได้รับการแนะนำนโยบายธุรกิจของบริษัท ข้อมูลโครงสร้างทุน
    ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลบริษัท บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    รายงานประจำปี
    โดยประธานกรรมการและเลขานุการบริษัทได้ร่วมกันนำเสนอข้อมูลดังกล่าวก่อนการเข้าประชุมครั้งแรกของกรรมการใหม่
    ในปี 2557 มีกรรมการรายใหม่ 1 ราย คือ รศ.สำเรียง เมฆเกรียงไกร
    ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ได้รับการคัดเลือกในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสีอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
ข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการผ่านรายงานประจำปี (แบบ
56-1) และเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้

1)  การประกอบธุรกิจ

-   นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

-   ลักษณะการประกอบธุรกิจ

-   ปัจจัยความเสี่ยง

-   ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

  - พิพาททางกฎหมาย

-   ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น

2)  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

-   ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

-   โครงสร้างการจัดการ

-   การกำกับดูแลกิจการ

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม

-   การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

-   รายการระหว่างกัน

3)  ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

-   ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ

-   การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ

4)  การรับรองความถูกต้องของข้อมูลและรายละเอียดของ

-   กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท

  - กรรมการของบริษัทย่อย

-   หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท (Compliance)

-   รายการประเมินราคาทรัพย์สิน

งานนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการจัดให้มีงานนักลงทุนสัมพันธ์ อยู่ในการดูแลของเลขานุการบริษัท
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์สื่อมวลชน
และผู้เกี่ยวข้องในการติดต่อสื่อสารให้บริการข้อมูลตามความเหมาะสมอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ
บุคคลดังกล่าวได้มีการติดต่อกับบริษัททางโทรศัพท์ โทรสาร และอีเมล์ อยู่เป็นประจำ
และให้มีการพบปะนักลงทุนเป็นคณะได้ นอกจากนี้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการ ยังมีส่วนร่วมในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามด้วยตนเอง
ซึ่งเป็นโอกาสที่จะได้ทราบความประสงค์ ความสนใจ และความต้องการของผู้ถือหุ้นและ ผู้ลงทุน
ทั้งนี้สามารถติดต่อได้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัท สำนักงานใหญ่ 888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8
ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900 โทรศัพท์ (02) 554-8000 / (02)
554-8015 โทรสาร (02) 554-8001 อีเมล์ : tida@eternalenergy.co.th

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีเจตนารมย์ในการดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณ ยึดมั่นการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
มีคุณธรรม จริยธรรม
และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติได้แบ่งเป็นหัวข้อดังนี้

  1. จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึง

  - การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  - การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

  - การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  - การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

  2. จรรยาบรรณของกรรมการชุดย่อย ที่ปรึกษา และผู้บริหาร
  เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ในกรอบจรรยาบรรณ ดำรงตนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
  และรอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  จรรยาบรรณพนักงาน มีข้อปฏิบัติที่พนักงานมีต่อกลุ่มต่างๆ คือการปฏิบัติต่อตนเอง
    การปฏิบัติต่อลูกค้า ผู้เกี่ยวข้องและสังคม การปฏิบัติระหว่างพนักงาน การปฏิบัติต่อบริษํท
    รวมถึง ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรับหรือการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด
    การใช้สิทธิทางการเมือง

4.  การดูแลให้มีการปฏิบัติและการทบทวน
    เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาของตนปฎิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง

5.  การร้องเรียน
    กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการฝ่ายฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    โดยมีกระบวนการรับแจ้งข้อร้องเรียน กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
    ประมวลผล กลั่นกรองข้อมูล พิจารรณาขั้นตอนและวิธีการที่เหมาะสมแต่ละเรื่อง
    และการรายงานผลมาตรการคุ้มครอบผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบ
    จะได้รับการคุ้มครองตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

6.  วินัย พนักงานที่ฝ่าฝืน และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบจะถูกพิจารณาโทษทางวินัย
    ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท และการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณ
    อาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดตามกฎหมาย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้
ให้ใช้วิธีจับสลากโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เช่น
เดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

1.  ศ.(กิตติคุณ) ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

2.  นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

3.  นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  นายนิวัตน์ แจ้งอิรยวงศ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการ

  สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.  ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

6.  ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ กรรมการ / ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

7.  นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ / กรรมการบริหาร / กรรมการสรรหา

  และพิจารณาค่าตอบแทน

8.  นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ / กรรมการบริหาร

9.  นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการผู้มีอำนาจ / กรรมการบริหาร

10. รศ.สำเรียง เมฆเกรียงไกร กรรมการอิสระ

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1.
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่น

2. ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ
และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปรึกษาหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

3.
จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้กับผู้บริหารในการนำเสนอข้อมูลและกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วม
ในการอภิปรายแสดงความคิดเห็นในประเด็นสำคัญ

4. ดูแลการจัดทำนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ขององค์กร

5. สร้างความสัมพันธ์ที่เหมาะสมกับประธานกรรมการบริหาร

6. ดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
ให้คำแนะนำปรึกษาโดยไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติ

ประจำวัน

7. ให้คำแนะนำปรึกษาแก่คณะกรรมการสรรหาในการสรรหากรรมการใหม่

8. ให้คำแนะนำปรึกษาการวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง

9. วางกรอบและติดตามดูแลการกำหนดและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

10. ประเมินผลงานประจำปีของประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

11. เป็นผู้แถลงข่าวแก่บุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สื่อมวลชน หน่วยงานของราชการ
และหน่วยงาน อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลางเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการคือ (1)
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2)
การทำรายการเกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 20 ล้านบาท หรือ 3% ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ
(ใช้ค่าที่สูงกว่า)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีองค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการอิสระที่จัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และธรรมาภิบาล
รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม
สามารถอุทิศเวลาเพียงพอในการปฏิบัติการ จำนวน 3 คน โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี/การเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คนเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการพิจารณาคุณสมบัติอย่างรอบคอบ
เนื่องจากประธานกรรมการตรวจสอบจะเป็นบุคคลที่จะให้ความเชื่อมั่นในประสิทธิภาพโดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบได้

วาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อพ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

  * ดร. เวทางค์ พ่วงทรัพย์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
  และมีประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงิน
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเศรษฐกรระดับเชี่ยวชาญของสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลัง
  นอกจากนี้ยังผ่านการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท หลักทรัพย์ บีฟิท จำกัด (มหาชน)
  และตั้งแต่ปี 2549 - 2554 รวม 5 ปี และเป็นกรรมการตรวจสอบ บริษัท หลักทรัพย์
  โอเอสเค(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ตั้งแต่ปี 2554 - ปัจจุบัน รวม 3 ปี

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการบริหารความเสี่ยงตามกรอบการควบคุมภายในที่ได้รับการยอมรับเป็นมาตรฐานสากล

2)  ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
    หรือระบบงานเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้องและใช้ประโยชน์ได้ดี
    เพื่อให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

3)  ให้คำแนะนำในการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตาม
    ประเมินและรายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  สอบทานกระบวนการในการดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน และประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญโดยครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการ

  บัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8)  กำหนดขอบเขตในการตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี การเปลี่ยนแปลงแผนงาน
    และพิจารณาผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน

9)  หากมีความจำเป็นต้องจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอก
    เพื่อให้คำแนะนำหรือช่วยในการปฏิบัติงานตรวจสอบซึ่งต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น
    ด้านกฎหมาย /บัญชี จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    และบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่าย

10) พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้ง ถอดถอนและกำหนดค่าตอบแทน
    ผู้ตรวจสอบภายใน

11) ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้ตรวจสอบภายใน

12) สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

13) เมื่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
    จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
    หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณากำหนดกระบวนการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
    รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกระเมิดสิทธิ
    แล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

14) ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

การประชุม คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และประธานกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมหากจำเป็น
โดยในวาระที่เกี่ยวข้องอาจมีฝ่ายจัดการหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการหารือกับผู้สอบบัญชีในเรื่องผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
และพิจารณาข้อตรวจพบจากการสอบบัญชีของบริษัทเป็นประจำทุกปี ในปี 2557 มีการประชุมจำนวน
4 ครั้ง และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารอีก 1
ครั้งเพื่อหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน รวมเป็น 5 ครั้ง

การจัดทำรายงาน
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และเสนอเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของบริษัทด้วย โดยประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

- ความเห็นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับความสัมพันธ์กับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

- จำนวนครั้งของการประชุม และการประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีภายในเดือนธันวาคม
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบความรับผิดชอบโดยครบถ้วนอย่างมีประสิทธิภาพและยังเป็นโอกาสให้มีการพิจารณาทบทวนและแลกเปลี่ยนความเห็นระหว่างกันของคณะกรรมการ
โดยมีเป้าหมายหลักในการแสวงหาแนวทางการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่ดียิ่งขึ้น

2. คณะกรรมการบริหาร (Management Committee)

คณะกรรมการบริหารมาจากกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ซึ่งมี 4 คน
โดยเป็นผู้แต่งตั้งและที่ประชุมคณะกรรมการเลือกประธานคณะกรรมการบริหารและให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
โดยไม่ได้แต่งตั้งผู้ใดเป็นกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นประธานกรรมการบริหารจึงทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการด้วย
เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
กรรมการบริหารยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วยเพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ
ในบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

รายนามคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ /

รักษาการกรรมการผู้จัดการ

2. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร ได้แก่ นายธิติธรรม โรจนพฤกษ์

การประชุม
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมเพื่อหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นระยะๆ
ตามความเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
มีหน้าที่จัดการกิจการและดำเนินการภายในกรอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ดังนี้

1)  จัดทำและกำกับดูแล ให้คำแนะนำคำปรึกษาแนวนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีแก่ผู้บริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นรายไตรมาส

  2) ควบคุม ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
  ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงาน

  ด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

  3) พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
  การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
  ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4) พิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง ปรับระดับ
  ขึ้นเงินเดือน หรือการปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีและผลตอบแทนอื่นๆ
  รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยและให้มีอำนาจมอบหมายผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท
  เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  5) พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  6)
  เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

  7) จัดการและดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  ยกเว้นเรื่องที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจไว้เป็นการเฉพาะ

  8) อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
  เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

  9) กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร

  10) คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือกำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุม
  ตามที่เห็นสมควร

  11) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร

1.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

2.  พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้นายศิริธัช โรจนพฤกษ์
    ประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท
    เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท ภายในวงเงิน 10 ล้านบาท
    และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่า 10 ล้านบาท
    จะต้องนำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

3.  การทำนิติกรรมผูกพันบริษัท ตามขอบเขตที่กำหนดจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  วางกลยุทธ์ ให้บริษัทอยู่รอดทางธุรกิจ และเจริญรุ่งเรืองต่อไป

6.  เข้าใจกระบวนการทำงานทั้งหมด และแสดงวิสัยทัศน์ชี้นำ
    และมอบหมายอำนาจให้ผู้ได้บังคับบัญชานำไปปฏิบัติ

7.  วางโครงสร้างวัฒนธรรมภายในองค์กร 

8.  ตระหนักในคุณค่า และให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกระดับ
    โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายให้บรรลุผล

9.  ดูแลด้านงานปกครอง รับทราบถึงปัญหาความขัดแย้งเป็นผู้คอยไกล่เกลี่ยตัดสิน
    โดยยึดความถูกต้องยุติธรรมเป็นที่ตั้ง

10. เฝ้าสังเกตดูพฤติกรรมสมาชิกในองค์กร เพื่อปรับโครงสร้างและตัวบุคคล

11. เข้าใจการบัญชีการเงิน ซึ่งจะช่วยให้มองเห็นสถานะสินทรัพย์ของบริษัทอย่างเป็นระบบ

12. เป็นครูให้กับคนในองค์กร 

13. มีความสุขุมเยือกเย็นในการชี้แนะสั่งสอนให้บุคลากรเกิดการพัฒนา

3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
Committee)

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่เกี่ยวกับการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร / ผู้บริหารระดับสูงคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
และยังได้รับมอบหมายให้ดูแลงานกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทด้วย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
คนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน และกรรมการผู้มีอำนาจอีก 1 คน
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง เท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

รายนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

1. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้แก่ นางธิดา ชลวร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1) งานด้านการสรรหา

- พิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

- กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีในการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

- สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถ และมี

ประสบการณ์เหมาะสมต่อธุรกิจของบริษัทและนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ความ

เห็นชอบ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

2) งานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

- เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและ

สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทและนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ สำหรับ

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

3)  งานด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

  - กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและ

  คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ การปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของ

  บริษัทประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท อย่าง น้อยปีละครั้ง

- ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของบริษัทเป็นประจำทุกปี และเสนอ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

4)  ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอก
    เพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

5)  ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุม กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในปี 2557 ได้มีการประชุม 2 ครั้ง
กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

การรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง
และ เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทน
การกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ จำนวนครั้งที่ประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมและผลการปฏิบัติหน้าที่ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

การสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
มีการสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายในเดือนธันวาคม
เพื่อทบทวนผลงานที่ผ่านมาและพิจารณาปัญหาเพื่อการปรับปรุง แก้ไข
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการบริหารความเสี่ยงที่เป็นสากล
และเป็นระบบ
อันจะส่งผลให้บริษัทมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม จำนวน 1 คน
และให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการอีก 2 คน
คัดเลือกจากผู้บริหาร และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ รวมเป็น 3 คน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

รายนามของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีดังนี้

1. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ กรรมการ / ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ ที่ปรึกษาประธานกรรมการบริหาร

3. นางธิดา ชลวร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แก่ นาย สมชาย บุญรัตน์ประพันธ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1) พิจารณากำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการ

บริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

2) พิจารณากำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร

3) ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และ/หรือสอบทาน

ทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร เพื่อให้แน่ใจว่านโยบายและกรอบการ

บริหารความเสี่ยงขององค์กรยังคงสอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

4) รายงานความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร รวมถึงสถานะของความเสี่ยง
แนวทางในการจัดการความ

เสี่ยงความคืบหน้า และผลของการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบ

อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)
ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้

  อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

6)
สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูลและประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในกับคณะกรรมการ

ตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7) ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุม กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในปี 2557 ได้มีการประชุม 1 ครั้ง
โดยกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม

การสอบทานผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
ให้มีการสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทบทวนและปรับปรุงแก้ไขและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการตลาดทุน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติเห็นชอบตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอเรื่องการกำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระให้เข้มกว่าหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์กำหนดในเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระจากร้อยละ 1
เป็นร้อยละ 0.5 ของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทมีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบปี 2557 บริษัทไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ปัจจุบันวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการอิสระยังไม่มีการกำหนด เนื่องจากคุณสมบัติ
ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ของกรรมการอิสระเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างยิ่ง
แต่คณะกรรมการจะมีการพิจารณาเรื่องนี้ในโอกาสต่อไป

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท
และ
เป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลายโดยพิจารณาจากโครงสร้าง
ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการ ซึ่งจำนวนที่เสนอจะเท่ากับจำนวนกรรมการที่ครบวาระ
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอความเห็นชอบ
จากนั้นคณะกรรมการจะนำเสนอรายชื่อผู้ที่คณะกรรมการเห็นชอบแล้วต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนในอนาคตของบริษัท
จึงได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
โดยต้องเป็นผู้มีความรู้ในเรื่องการบริหารธุรกิจโดยเฉพาะธุรกิจพลังงาน กฏหมายแพ่งและพาณิชย์
และธุรกิจเกษตรกรรม เป็นต้น และมีประสบการณ์ในเรื่องดังกล่าวอย่างน้อย 5 ปี ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการคัดเลือก
นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิมเติมจากทำเนียบกรรมการของ IOD

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    และให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

2.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การลงมติของการเลือกตั้งกรรมการจะต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น กลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
เข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานได้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเพิ่มทุน-ลดทุน
การเลิกบริษัทย่อย หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
และคู่มือบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
    การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้แนวทางดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ที่บริษัทจ่ายให้สำนักงานสอบบัญชี กรินทร์ ออดิท
    จำกัด

  ของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2557 มีจำนวนรวม 1,060,000 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| บริษัท                                       | ปี 2557 (บาท)            |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน)       | 570,000                 |
|                                            |                         |
| 2. บริษัท บุญเอนก จำกัด                        | 270,000                 |
|                                            |                         |
| 3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด                  | 175,000                 |
|                                            |                         |
| 4. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ อิเลคทริซิตี      | 45,000                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                    | 1,060,000               |
+--------------------------------------------+-------------------------+

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  - ไม่มี -

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2557

+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | ค        | ค         | คณะกรรม  | การเข้า   |
| (จำนวนครั้งที่เข้าร         | ณะกรรมกา | ณะกรรมการ | การบริหาร | ร่วมการปร |
| ่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม | รตรวจสอบ |           | ความเสี่ยง | ะชุมผู้ถือหุ้น |
|                        |          | สรรห      |          |          |
|                        |          | าและพิจารณ |          |          |
|                        |          | าค่าตอบแทน |          |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 1.นาย ธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์   | 5/5      | -         | -        | 2/2      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 2.นาย นิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์   | 5/5      | 2/2       | -        | 2/2      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 3.ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์    | 5/5      | 2/2       | -        | 2/2      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 4.นายสุรชัย สุขศรีวงศ์      | -        | 2/2       | -        | 2/2      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 5.ศ.(พิเศษ)ดร.สาคร      | -        | -         | 1/1      | 2/2      |
| สุขศรีวงศ์                |          |           |          |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+

บริษัทได้ใช้แบบประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติตาม Code of Best Practices
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบการจัดทำการเปิดเผยข้อมูลด้วยด้วย
ผลการประเมินปรากฎว่าบริษัทได้มีการดำเนินการตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนแล้ว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)

10.1 นโยบายและภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้กับลูกค้า
ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียด้วยนโยบายที่ชัดเจนสื่อสารให้พนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างมีส่วนร่วม
โดยการเป็นบริษัทผลิตพลังงานสะอาดชั้นนำที่จะผลิตพลังงานสะอาดที่มีคุณภาพ คือ
การผลิตเอทานอลจากวัตถุดิบมันสำปะหลังซึ่งเป็นพืชพลังงานชนิดหนึ่ง
แล้วนำมาใช้ผสมกับน้ำมันเบนซินเพื่อทำเป็นน้ำมันแก๊สโซฮอล์สำหรับใช้กับรถยนต์

ขณะนี้บริษัทชะลอการลงทุนการก่อสร้างโรงงานผลิตเอทานอลและรอนโยบายการส่งเสริมที่แน่นอนอย่างจริงจังจากภาครัฐในการปฏิรูปนโยบายพลังงานทดแทนก่อนจึงจะประเมินสถานการณ์อีกครั้งถึงความเหมาะสมในการลงทุน
แต่บริษัทยังคงดำเนินการส่งเสริมเกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังในพื้นที่ใกล้เคียงพื้นที่ของบริษัทอยู่เช่นเดิมตามโครงการร่วมปลูกมันสำปะหลังกับเกษตรกรโดยการแบ่งผลประโยชน์ร่วมกัน
ทั้งนี้นอกจากจะส่งเสริมการปลูกมันสำปะหลังให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นในอันที่จะทำให้คุณภาพชีวิตของเกษตรกรดีขึ้นแล้ว
ยังจะนำไปสู่ความได้เปรียบด้านการจัดหาวัตถุดิบและต้นทุนการจัดหาวัตถุดิบของบริษัทด้วย

บริษัทยังคงศึกษา ติดตาม แสวงหาการลงทุนในพลังงานสะอาดอื่นๆ
ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้นในปี 2557
บริษัทได้เข้าลงทุนซื้อหุ้นจำนวนร้อยละ 40 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมดของบริษัทเอสเอสยูที
ซึ่งดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าโคเจนเนอเรชั่นจากก๊าซธรรมชาติโดยโครงการโรงไฟฟ้านี้เป็นพลังงานสะอาดเช่นกัน
ทั้งนี้บริษัทมุ่งมั่นที่จะมีส่วนในการพัฒนาชุมชน บริหารงานที่มีการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
และมุ่งเน้นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกระดับขององค์กรเพื่อการพัฒนาสังคม ชุมชน
สิ่งแวดล้อมและประเทศต่อไป

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน (CSR in process)

(1) กระบวนการจัดทำรายงาน

บริษัทมีจุดประสงค์ในการช่วยเหลือเกษตรกรบริเวณรอบๆ
พื้นที่โครงการของบริษัทที่ตำบลหนองบัวสะอาด อำเภอบัวใหญ่ และเกษตรกรในพื้นที่ 5
ตำบลของอำเภอปักธงชัย จังหวัดนครราชสีมา โดยวิธีการคัดเลือก
ซึ่งผู้ที่ผ่านการคัดเลือกจะต้องเป็นผู้มีความรับผิดชอบ
มีความตั้งใจและมีความกระตือรือร้นที่จะเรียนรู้วิธีการปลูกมันสำปะหลังที่ถูกต้องตามหลักวิชาการเพื่อให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นจากที่เคยใช้วิธีการเดิมๆ
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถสร้างรายได้หลักให้แก่ครอบครัว
โดยบริษัทให้เกษตรกรใช้พื้นที่ดินของบริษัทโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
เกษตรกรจะเป็นผู้ลงทุนในการปลูกเอง
บริษัทร่วมดูแลการเพาะปลูกจนกระทั่งเก็บผลผลิตและแบ่งผลผลิตให้แก่บริษัทตามข้อตกลงที่มีร่วมกัน
เกษตรกรผู้เข้าร่วมโครงการถือเป็นคู่ค้าของบริษัท
บริษัทพยายามส่งเสริมให้เกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังได้มีการปลูกมันสำปะหลังให้มีประสิทธิภาพให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นและไม่เกิดผลเสียต่อสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อตัวเกษตรกรและครอบครัวในระยะยาวและบริษัทจะเป็นผู้รับซื้อมันสำปะหลังจากเกษตรกรต่อไป
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียคือเกษตรกร ซึ่งเป็นคู่ค้าที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจะต้องปฏิบิติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีระหว่างกัน
มีการให้บริการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง มีสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน
เกษตรกรสามารถร้องเรียนกรณีที่เกิดปัญหา ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่มีอคติ
สร้างและจัดให้มีระบบการจัดการติดตาม เพื่อให้ได้ประโยชน์ร่วมกัน
รวมถึงป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอน

(2) แนวทางการดำเนินงานมีดังนี้

-   การประเมินความเสี่ยง นอกจากความเสี่ยงจากภัยธรรมชาติที่จะต้องมีเป็นปกติของธรรมชาติ
    บริษัทได้เตรียมมาตรการรองรับทั้งกรณีน้ำท่วมขัง
    หรือเกิดภัยแล้งเพื่อร่วมมือกับเกษตรกรดำเนินการเพื่อให้เกิดผลเสียน้อยที่สุด และในปี 2557
    ได้เกิดภัยแล้งบริเวณพื้นที่โครงการทั้งในจังหวัดนครราชสีมาและจังหวัดชัยภูมิ

เกษตรกรที่จะเข้าโครงการนั้นบริษัทกำหนดให้จะต้องได้รับการพิจารณาคัดเลือกเป็นอย่างดี
เช่นไม่มีที่ดินของตนเองเป็นที่ทำกิน จะต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบ ขยันหมั่นเพียร มีจริยธรรมอันดี
และมีความตั้งใจ กระตือรือร้นที่จะเรียนรู้วิธีการปลูกมันสำปะหลังเพื่อเป็นรายได้หลักให้แก่ครอบครัว

- การกำหนดแนวปฏิบัติ
เมื่อเกษตรกรได้รับการจัดสรรที่ดินและได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงกับบริษัทแล้ว
ซึ่งมีการดำเนินการในระหว่างเดือนตุลาคมถึงเดือนพฤศจิกายน
จากนั้นอาจารย์จากแผนกวิชาพืชไร่คณะเกษตร มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
จะร่วมมือกับบริษัทในการให้ความรู้ด้านวิชาการเกษตรมาประยุกต์ใช้ เช่น
มีการแนะนำเกษตรกรในเรื่องการเตรียมดินที่ถูกวิธี การคัดเลือกท่อนพันธุ์มันสำปะหลังที่มีคุณภาพ
การใช้ปุ๋ยที่ถูกกับชนิดของดิน การป้องกันและกำจัดศัตรูพืช
โดยเน้นให้เกษตรกรทุกรายให้มีความเอาใจใส่ ดูแลการเจริญเติบโตของมันสำปะหลังทุกขั้นตอน
ทั้งนี้บริษัทมีการปฏิบัติโดยเคารพหลักสิทธิมนุษยชน ไม่เลือกปฏิบัติ ให้ความเสมอภาคไม่แยกเพศ
ไม่ใช้แรงงานเด็ก

การควบคุมดูแลได้จัดให้มีตั้งแต่เริ่มต้นของการปลูกจนกระทั่งนำมันสำปะหลังไปขาย
โดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะจัดทำประวัติการปลูกมันสำปะหลัง
มีการเข้าตรวจเช็คทุกแปลงตั้งแต่เริ่มปลูกจนกระทั่งเก็บผลผลิตอย่างใกล้ชิด
มีการสื่อสารให้คำแนะนำต่อกันเป็นระยะๆ เช่น การดูแลและป้องกันโรคพืชที่จะเกิดขึ้น
แมลงศัตรูพืชที่ควรระวัง เป็นต้น หากเกิดโรคก็จะแนะนำการใช้สารเคมีที่ถูกวิธีในอัตราที่เหมาะสม
และไม่เกิดผลเสียต่อสิ่งแวดล้อม เกษตรกรจะได้รับความรู้ที่แตกต่างจากการเพาะปลูกโดยวิธีเดิมๆ
ในแต่ละขั้นตอน เกษตรกรได้ค่อยเปลี่ยนวิธีการทำงานแบบเดิมๆ ซึ่งได้ผลผลิตเฉลี่ย 1-3 ตันต่อไร่
เป็น 3-5 ตันต่อไร่ บางรายอาจได้ผลผลิตเพิ่มขึ้นถึง 6-7 ตันต่อไร่
ทั้งนี้บริษัทมีการดำเนินงานอย่างเป็นธรรม มีแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม มีการจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพ มีระบบงานที่ดี มีการติดตามผลงานที่มีประสิทธิภาพ

ในด้านสิ่งแวดล้อม ได้แนะนำให้ลดการใช้สารเคมีในการเพาะปลูก
และเมื่อเก็บผลผลิตแล้วจะไม่มีการเผาทำลายต้นมันสำปะหลัง
แต่จะใช้วิธีไถกลบเพื่อย่อยสลายและใช้เป็นปุ๋ยอินทรีย์ได้ต่อไป
นับว่ามีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชน

ผลที่เกษตรกรได้รับ คือ เกษตรกรมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น มีเงินออมและมีการพัฒนาความเป็นอยู่ดีขึ้น
เช่น การต่อเติมบ้าน ซื้อรถและเครื่องจักรเพื่อใช้ในการเกษตร
บุตรหลานได้เข้าเรียนมีการศึกษาสูงขึ้น ลดการเป็นหนี้สิน
จะเห็นได้ว่าโครงการนี้เป็นประโยชน์ต่อเกษตรกรอย่างแท้จริง
และยังเป็นประโยชน์ต่อชุมชนสังคมโดยรวมด้วย

- ในด้านของพนักงาน
บริษัทมีการสื่อสารและปฏิบัติต่อพนักงานโดยให้ได้รับความเป็นธรรมในการทำงาน
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัย
และความปลอดภัยในการทำงาน สิ่งที่พนักงานได้รับจากโครงการคือ
พนักงานมีความภาคภูมิใจที่เป็นส่วนช่วยเหลือเกษตรกรให้มีที่ดินทำกิน มีรายได้
มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น ได้รับความเคารพนับถือจากเกษตรกรจากชุมชน
ได้มีการปรับปรุงทักษะในการทำงานร่วมกับเกษตรกรเพื่อพัฒนาการทำงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และเกษตรกรสามารถที่จะช่วยดูแลที่ดินแทนพนักงานได้

- ดัชนีที่เป็นตัวชี้วัด คือ จากการที่บริษัทจัดจำนวนพื้นที่เพาะปลูกให้ในจำนวนที่เหมาะสม
เกษตรกรจะต้องมีการดำเนินการเพาะปลูกให้ได้ผลผลิตไม่ต่ำกว่า 6 ตันต่อไร่
และหากผลผลิตไม่ได้ตามที่กำหนดโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร บริษัทจะไม่อนุญาตให้เกษตรกรรายนั้นๆ
เข้าร่วมโครงการในคราวต่อไป

ตั้งแต่ปี 2555 ที่ได้เริ่มโครงการ
ได้มีเกษตรกรเห็นประโยชน์ของโครงการและสนใจเข้าร่วมโคงการมากขึ้นและเกษตรกรที่สามารถสร้างผลผลิตได้ตั้งแต่
4 ตันต่อไร่มีจำนวนเพิ่มขึ้นๆ คิดเป็นร้อยละของเกษตรกรทั้งหมด คือจาก ร้อยละ 31.91 ในปี
2555 เป็นร้อยละ 67.11 ในปี 2556 และ เป็นร้อยละ 78.87 ในปี 2557 จากที่เคยผลิตได้
1 - 3 ตันต่อไร่ในอดีต ทั้งๆที่ในปี 2556 และปี 2557 ได้ประสบภัยแล้ง
เกษตรกรที่เข้าร่วมโครงการและผลผลิตรวมโดยเฉลี่ยมีดังนี้

+---------+------------------+-------------------+-------------------+
| ปี       | จำนวนเกษตรกร     | พื้นที่จัดสรร          | *ผลผลิตเฉลี่ย        |
|         |                  |                   |                   |
|         | (ราย)            | (ไร่)              | (ตันต่อไร่)          |
+---------+------------------+-------------------+-------------------+
| 2555    | 556              | 2,968             | 3.4               |
+---------+------------------+-------------------+-------------------+
| 2556    | 582              | 2,955             | 4.2               |
+---------+------------------+-------------------+-------------------+
| 2557    | 597              | 3,028             | 4.2               |
+---------+------------------+-------------------+-------------------+

หมายเหตุ : ผลผลิตเฉพาะที่จังหวัดนครราชสีมา

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อ CSR

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการดำเนินธุรกิจที่ถูกตรวจสอบหรืออยู่ระหว่างถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานที่มีอำนาจแต่อย่างใด

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After process)

กิจกรรม CSR after process ในปี 2557 ที่สำคัญมีดังนี้

(1) งาน “สัปดาห์ส่งเสริมพระพุทธศาสนาเนื่องในเทศกาลวิสาขบูชาโลก ประจำปี พ.ศ. 2557”
    ในระหว่างวันที่ 11 – 17 พฤษภาคม 2557
    บริษัทได้เข้าไปมีส่วนร่วมที่สำคัญของการจัดงานครั้งนี้เป็นปีที่ 2
    ร่วมกับศูนย์ส่งเสริมพระพุทธศาสนาแห่งประเทศไทยในพระสังฆราชูปถัมภ์
    เพื่อส่งเสริมให้พุทธศาสนิกชนร่วมปฏิบัติดีปฏิบัติชอบ
    โดยประชาชนจำนวนมากได้มาร่วมสักการะพระบรมสารีริกธาตุ สวดมนต์ ฟังธรรม
    และได้รับความรู้จากกิจกรรมต่างๆ ที่ได้จัดขึ้นในงาน

(2) ด้านส่งเสริมการพัฒนาพลังจิต

  บริษัทยังมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องร่วมกับสถาบันพลังจิตตานุภาพ วัดธรรมมงคล
  ก่อตั้งโดยพระธรรมมงคลญาณ (พระอาจารย์หลวงพ่อวิริยังค์ สิรินธโร) และบริษัท ไอทาวเวอร์
  จำกัด ในการเป็นสาขาที่ 8 สำหรับการสอนหลักสูตรครูสมาธิ โดยไม่มีค่าใช้จ่าย
  ดำเนินการสอนมาตั้งแต่ปี 2550
  ซึ่งผู้มาเรียนจะสามารถปฏิบัติสมาธิด้วยความเข้าใจอย่างเป็นระบบ
  เป็นการพัฒนาพลังจิตอันมีผลต่อความสุขและความมีประสิทธิภาพในการดำเนินชีวิต
  และสามารถนำหลักการของสมาธิไปถ่ายทอดให้ผู้อื่นได้

10.5 การป้องกันและมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายเรื่องการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
ไม่ว่าโดยการเรียก รับ และจ่ายสินบน
โดยบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้บุคลากรทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส
รวมทั้งสนับสนุนในการดำเนินกิจกรรมต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทมีการประกาศเจตนารมย์ที่จะเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Collcetive Anti-Corruption : CAC)
ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วดังนี้

-   ห้ามมิให้พนักงานให้ หรือเสนอที่จะให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก อาทิ
    เจ้าหน้าที่ของ

รัฐ นายหน้า ตัวแทน คู่ค้า
ที่มีเจตนาชักนำให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดอันเป็นการผิดต่อ

กฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของบุคคลนั้น หรือเพื่อแลกเปลี่ยนกับสิทธิพิเศษที่ไม่ควรได้

-   ห้ามมิให้พนักงานเรียก
    หรือรับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้

ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ

-   การดำเนินธุรกิจร่วมกับหน่วยงานต่างๆไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานของรัฐ รัฐวิสาหกิจ หรือเอกชน
    ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ต้องดำเนินไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
    และถูกต้องตามกฎหมายทั้งกฎหมายของประเทศไทย
    และกฎหมายของต่างประเทศที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย

บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นดังนี้

1.  บริษัทได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    โดยบริษัทถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจอย่างเคร่งครัด
    เนื่องจากจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทถือเป็นวินัยอย่างหนึ่ง
    ซึ่งพนักงานทุกคนต้องดำรงตนและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
    ผู้ที่กระทำผิดจรรยาบรรณอาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นเป็นความผิดตามกฎหมาย

2.  บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงาน
    หากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน
    ทั้งนี้รายละเอียดของนโยบายและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
    ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th ภายใต้หัวข้อ
    “ข้อมูลองค์กร”

3.  บริษัทได้ชี้แจงนดยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
    ให้พนักงานทุกระดับได้ทราบ ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติของตนเองอย่างต่อเนื่อง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท
ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในของระบบการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆ
ของบริษัทตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ปี 2551
เป็นต้นมา
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
และมีการทบทวนความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในดังนี้

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ผ่านมาในปี 2557
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
และรายงานผลประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบในด้านต่างๆ แล้ว สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศ
และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
ไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายให้สอบทานประเมินระบบการควบคุมภายในโดย

(1) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558
ได้แต่งตั้ง บริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 1
มีนาคม 2558 อีก 1 ปี ซึ่งบริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด ได้มอบหมายให้ นาง เปมิกา
แสงเสนาะ ตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด และ นาง เปมิกา
แสงเสนาะ แล้ว เห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระมีวุฒิการศึกษาด้านบัญชีในระดับปริญญาตรี
และเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 10205
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการสอบบัญชีและด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับบริษัทมาเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
8 ปี ได้รับวุฒิบัตรด้านการตรวจสอบภายใน Internal Auditing Certificate Program
(IACP) จากสภาวิชาชีพบัญชีในพระบมราชูปถัมภ์ โดยบริษัทได้มอบหมายให้นาง รัมณีย์
ชาญวิทยาพงศ์ หัวหน้าแผนกการเงิน
ทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

(2) คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
ได้ดูแลให้ผู้ดำรงตำแหน่ง ผู้ตรวจสอบภายในมีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ การอบรม
ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

(3) การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

งานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ นางธิดา ชลวร เลขานุการบริษัท
ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทโดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
(รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 3)

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน หมายถึง ธุรกรรมหรือรายการทางธุรกิจ หรือธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกัน
หรือมีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกันอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
หรือบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่บุคคลหรือกิจการต่างๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัทย่อย โดยการเป็นผู้ถือหุ้น
หรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการที่มีขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้กำหนดขึ้นโดยใช้ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหากไม่มีราคาตลาดรองรับ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง

(ก) ผู้บริหารของบริษัทมหาชนจำกัด

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมหาชนจำกัด

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทมหาชนจำกัด

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

กับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือ ญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นหรือมีอำนาจควบคุม
หรือมีส่วนได้เสียอื่น

ใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทภายใต้สัญญาต่างๆ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในปีที่ผ่านมาเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
แล้วมีความเห็นว่าธุรกรรมเหล่านั้นเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเหมาะสม

นโยบายการกำหนดราคา สำหรับแต่ละประเภทรายการอธิบายได้ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายการระหว่างกัน                      นโยบายการกำหนดราคา

  ค่าเช่าและค่าบริการ                     ราคาตามสัญญาเทียบเคียงราคาตลาด

  ค่าบริหารงาน                          ตามวิธีตกลงร่วมกัน โดยใช้รายได้เป็นเกณฑ์

  ค่าตอบแทนกรรมการและผลตอบแทนอื่น        ตามที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เงินลงทุนชั่วคราว                       อัตราดอกเบี้ยตามตลาด
  ----------------------------------- -----------------------------------

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2557 ปรากฎดังรายละเอียดข้อ 6
รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2557 ดังนี้

+------------------------------+-----------------+--------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน              | ประเภทธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์     |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 1. บริษัท บุญเอนก จำกัด          | ปลูกและ          | เ                  |
|                              |                 | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                              | จำหน่ายมันสำปะหลัง | 100%               |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 2. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ | จำหน่ายกระแสไฟฟ้า | เ                  |
| อิเลคทริซิตี จำกัด                |                 | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                              |                 | 100%               |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด    | ใ               | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมที่  |
|                              | ห้เช่าอสังหาริมทรัพย์ | บริษัท บุญเอนก จำกัด   |
|                              |                 | ถือหุ้น 100%          |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 4. บริษัท เอสเอสยูที จำกัด        | ผลิตไฟฟ          | เ                  |
|                              | ้าขนาดเล็กและไอน้ำ | ป็นบริษัทร่วมที่บริษัทถือหุ้น |
|                              |                 | 25 %               |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 5. บริษัท ไอทาวเวอร์ จำกัด       | ให              | มีผู้ถ                |
|                              | ้เช่าอาคารสำนักงาน | ือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 6. บริษัท สหสามัคคีบริการ จำกัด    | ให้บริการทำ       | มีกรรมการร่วมกัน      |
|                              | ความสะอาดเคลื่อนที่ |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 7. บริษัท เงินทุน กรุงเทพธนาทร    | ธุรกิจเงินทุน       | กร                 |
| จำกัด(มหาชน)                  |                 | รมการบริษัทเป็นญาติสนิท |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 8. บริษัท หลักทรัพย์ ทรีนิตี้ จำกัด    | นาย             | มีกรรมการในบริษัทใหญ  |
|                              | หน้าซื้อขายหลักทรัพย์ | ่ของบริษัทดังกล่าวร่วมกัน |
+------------------------------+-----------------+--------------------+

การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
มีความเห็นว่าเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปว่า
หากบริษัทหรือบริษัทย่อยมีการทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทสามารถดำเนินการได้โดยเป็นไปตามลำดับขั้นตอนและอำนาจอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัททราบ

หากรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ให้นำเสนอรายละเอียด
รายการความสัมพันธ์ ความเหมาะสมของการทำรายการ
และความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระที่เป็นบุคคลที่สาม เช่น ผู้สอบบัญชีผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
วิศวกรอิสระ หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น (ถ้ามี)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติก่อนเข้าทำรายการต่อไป ทั้งนี้ ห้ามผู้บริหาร
หรือกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมเป็นผู้ร่วมอนุมัติรายการ
รวมทั้งต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ หรือความเกี่ยวข้อง
หรือส่วนได้เสียกับผู้ร่วมทำธุรกรรมให้บริษัททราบ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
บริษัทจะเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การเข้าทำสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคลอื่น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีผลใช้บังคับ
ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว
โดยที่ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำสัญญาการที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี 2557
มีดังนี้

+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ    | ลัก           | ลักษณะร        | มูล   | ภ   | ควา      |
| บ           | ษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | าระ | มเห็นคณะก |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |              |               | ยการ |     | รรมการตร |
|             |              |               | (    | คง  | วจสอบถึงค |
|             |              |               | บาท) | ค้าง | วามจำเป็น |
|             |              |               |      |     | /ความสม  |
|             |              |               |      | (บ  | เหตุสมผลข |
|             |              |               |      | าท) | องรายการ |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 1. บริษัทย่อย  |              |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 1.1         | บจก. บุญเอนก  | ให้บ           | 749  | 1   | ราคาค่า   |
| บจก.เ       | ถือหุ้นร้อยละ    | ริษัทเช่าที่ดินตั้งอยู่ | ,500 | 87, | เช่ามีความ |
| จริญพรพลังงาน | 100          | ต.ตะคุ         |      | 375 | เหมาะสมเ |
|             | เป็นบ         | อ.ปักธงชัย      |      |     | มื่อเทียบกับ |
|             | ริษัทย่อยทางอ้อม | จ.นครราชสีมา   |      |     | ราคาตลาด |
|             | ม            | ระยะเวลา 10 ปี |      |     | และเ     |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | เพื่อก่อสร้างโรง  |      |     | ป็นรายการ |
|             | 3 คน คือ      | งานผลิตเอทานอล |      |     | เกี่ยวโยงก |
|             |              | และสา         |      |     | ันที่มีเงื่อนไ |
|             | 1. นายศิริธัช   | มารถขยายเวลาก |      |     | ขการค้าทั่ว |
|             | โรจนพฤกษ์     | ารเช่าต่อไปอีกได้ |      |     | ไปตามหลัก |
|             |              | อัตราค่าเช่าไร่ละ |      |     | การที่ได้รับ |
|             | 2. นายวรเจตน์ | 500 บาท ต่อปี   |      |     | อนุมัติจากค |
|             | อินทามระ      | โด            |      |     | ณะกรรมกา |
|             |              | ยชำระค่าเช่าปีละ |      |     | รบริษัทแล้ว |
|             | 3. นายวรกิจ   | 1 ครั้ง         |      |     |          |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ภายในวันที่ 30   |      |     |          |
|             |              | ก.ย. ของทุกปี   |      |     |          |
|             |              | บริษัท          |      |     |          |
|             |              | ได้จดทะเบียนการ |      |     |          |
|             |              | เช่าเรียบร้อยแล้ว |      |     |          |
|             |              | เ             |      |     |          |
|             |              | หลือระยะเวลาอีก |      |     |          |
|             |              | 3 ปี 9 เดือน    |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.          | เป็นบริษัทย่อย   | บริษัทปันส่วนค    | 2    | -   | ค่าใช้จ่ายใ |
|             | และบ         | ่าบริหารงานค่าใช | ,309 |     | นการบริหา |
| -บจก.       | ริษัทย่อยทางอ้อม | ้จ่ายด้านบุคคลากร | ,332 | -   | รงานมีควา |
| บุญเอนก      | ม            | ค่าเช่าสำนักงาน  |      |     | มเหมาะสม |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | แ             | 4    | -   | โดย      |
| -บจก.       | 3 คน คือ      | ละค่าใช้จ่ายต่างๆ | ,646 |     | คิดเป็นร้อย |
| เ           |              | ที่ใช้ร่วมกันเป็น   | ,773 | -   | ละของราย |
| จริญพรพลังงาน | 1. นายศิริธัช   | ร้อยละจากรายได |      |     | ได้รวมของ |
|             | โรจนพฤกษ์     | ้รวมของแต่ละบริษ | 194  |     | แต่ละบริษัท |
| -บจก.       |              | ัท(สัดส่วนเปลี่ยนแ | ,081 |     | ซึ่ง       |
| อีเทอเนิล     | 2. นายวรเจตน์ | ปลงไปในแต่ละปี) |      |     | สมเหตุสมผ |
| เอนเนอยี     | อินทามระ      | เนื่องจาก       | 7    |     | ลเป็นไปตา |
|             |              | มีการใช้สำนักงาน | ,150 |     | มมาตรฐาน |
| แอนด์        | 3. นายวรกิจ   | แ             | ,185 |     | การบัญชีแล |
| อิเลคทริซิตี    | สร้างศรีวงศ์    | ละพนักงานร่วมกัน |      |     | ะรายงานท |
|             |              |               |      |     | างการเงิน |
|             |              | รวม           |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2. กิจการที่   | ผู้ถือหุ้นและ     | -             | 1    | -   | ราคาค่า   |
| เกี่ยวข้องกัน   | กรรมการร่วมกัน | บร            | ,268 |     | เช่ามีความ |
|             | 1 คน คือ      | ิษัททำสัญญาเช่าพื้น | ,880 | -   | เหมาะสมเ |
| 2.1 บจก.    |              | ที่อาคารสำนักงาน |      |     | มื่อเทียบกับ |
| ไอทาวเวอร์   | นายศิริธัช      | อัตรา 170      | 895  | 1   | ราคาตลาด |
|             | โรจนพฤกษ์     | บาทต่อตรม. และ | ,680 | 81, | เป็นราย   |
| (ต่อ)        |              |               |      | 269 | การเกี่ยวโ |
|             |              | -             | 1    |     | ยงกันที่มีเง |
| 2. กิจการที่   |              | สัญญาการบริการแ | ,119 | 16, | ื่อนไขการค |
| เกี่ยวข้องกัน   |              | ละซ่อมบำรุงอัตรา | ,600 | 672 | ้าทั่วไปตาม |
|             |              | 120 บาท       |      |     | หลักการที่ไ |
| 2.1 บจก.    |              | ต่อตรม.        | 181  | 1   | ด้รับอนุมัติจ |
| ไอทาวเวอร์   |              | ระยะเวลา 3 ปี  | ,269 | 97, | ากคณะกรร |
|             |              | ตั้งแต่ 1 พ.ค.55 |      | 940 | มการบริษัท |
|             |              | ถึง 30 มิ.ย. 58 | 3    |     |          |
|             |              |               | ,465 |     |          |
|             |              | -             | ,429 |     |          |
|             |              | สัญ            |      |     |          |
|             |              | ญาซ่อมบำรุงรักษา |      |     |          |
|             |              | อัตรา 150      |      |     |          |
|             |              | บาทต่อตรม. และ |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | -             |      |     |          |
|             |              | ค่าภาษีโรงเรือน  |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | -             |      |     |          |
|             |              | ค่าสาธารณูปโภค  |      |     |          |
|             |              | และ           |      |     |          |
|             |              | ค่าบริการที่จอดรถ |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.2 บจก.    | ม            | บริษัททำสัญญา    | 153  | -   | ราคาค่าบร |
| ส           | ีกรรมการร่วมกัน | จ้างบริการทำควา | ,816 |     | ิการมีความ |
| หสามัคคีบริการ | 1 คน คือ      | มสะอาดสำนักงาน |      |     | เหมาะสมเ |
|             | นายวรกิจ      | อัตรา          |      |     | มื่อเทียบกับ |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ค่าบริการเดือนละ |      |     | ราคาตลาด |
|             |              | 12,818 บาท    |      |     |          |
|             |              | ตั้งแต่วันที่ 1     |      |     |          |
|             |              | ม.ค. 57 ถึง 31 |      |     |          |
|             |              | ธ.ค.57        |      |     |          |
|             |              | และได         |      |     |          |
|             |              | ้ต่ออายุสัญญาตั้งแต่ |      |     |          |
|             |              | 1 ม.ค. 58 ถึง  |      |     |          |
|             |              | 31 ธ.ค.58     |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.3         | ม            | บร            | 26   | -   | อัตราดอ   |
| บริษัทเงินทุน   | ีกรรมการร่วมกัน | ิษัทใช้บริการเงินฝ | ,714 |     | กเบี้ยเงินฝ |
| กรุงเทพ      | 2 คน คือ      | ากและเงินลงทุนร | ,483 |     | ากและเงิน |
| ธนาทร จำกัด  |              | ะยะสั้นโดยได้รับอ |      |     | ลงทุนชั่วคร |
| (มหาชน)     | 1. ศ.(พิเศษ)  | ัตราดอกเบี้ยเงินฝ |      |     | าวมีความเ |
|             | ดร.สาคร      | ากตามราคาตลาด |      |     | หมาะสมเม |
|             |              |               |      |     | ื่อเทียบกับอ |
|             | สุขศรีวงศ์      |               |      |     | ัตราดอกเบ |
|             |              |               |      |     | ี้ยตามตลาด |
|             | 2. นายวรกิจ   |               |      |     |          |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.4         | มีกรรมการในบ  | -   บริษัททำ    | 1    | -   | ราคาตามส |
| บจก.หลักทรัพย์ | ริษัทใหญ่ของบริษ | สัญญาจ้างให้บริกา | ,526 |     | ัญญาบริการ |
| ทรินิตี้        | ัทดังกล่าวร่วมกัน | รเป็นที่ปรึกษาทาง | ,993 |     | เทียบเคียง |
|             |              | การเงินในการซื้อ |      |     | ราคาตลาด |
|             | 1 คน คือ      | เงินลงทุนในบริษัท |      |     |          |
|             |              |     เอสเอสยูที  |      |     |          |
|             | นายสุรชัย      |     จำกัด      |      |     |          |
|             | สุขศรีวงค์      |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี
2557 มีดังนี้

+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ   | ล             | ลักษณะร        | มูล   | ภาร | ควา      |
|            | ักษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | ะคง | มเห็นคณะก |
| บุค         |               |               | ยการ | ค้าง | รรมการตร |
| คลที่เกี่ยวข้อง |               |               | (    |     | วจสอบถึงค |
|            |               |               | บาท) | (บ  | วามจำเป็น |
|            |               |               |      | าท) | /ความส   |
|            |               |               |      |     | มเหตุสมผล |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               |               |      |     | ข        |
|            |               |               |      |     | องรายการ |
+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัทย่อย    | บจก. บุญเอนก   | บริษัท บุญเอนก   | 736  | 5   | ราคาค่า   |
|            | ถือหุ้น 100%     | จำกัด          | ,333 | 89, | เช่ามีความ |
| บจก.       |               | ทำสัญญาเช่าที่ดิน  |      | 167 | เหมาะสมเ |
| เจ         | มีกรรมการร่วมกัน | เพื่อปลูกพืชเกษตร |      |     | มื่อเทียบกับ |
| ริญพรพลังงาน | 3 คน คือ       | จำนวนรวม      |      |     | ราคาตลาด |
|            |               | 1,766-0-6 ไร่  |      |     | และเป็นรา |
|            | 1. นายศิริธัช    | ที่ จ.นครราชสีมา |      |     | ยการเกี่ยว |
|            | โรจนพฤกษ์      | และจ.ชัยภูมิ     |      |     | โยงกันที่มีเ |
|            |               | ในอัตรา 500    |      |     | งื่อนไขการ |
|            | 2. นายวรเจตน์  | บาทต่อไร่ต่อปี    |      |     | ค้าทั่วไปตา |
|            | อินทามระ       | ดังนี้           |      |     | มหลักการที่ |
|            |               |               |      |     | ได้รับ     |
|            | 3. นายวรกิจ    | - ต.หนองบัว    |      |     | อนุมัติจากค |
|            | สร้างศรีวงศ์     | อ.คง          |      |     | ณะกรรมกา |
|            |               | จ.นครราชสีมา   |      |     | รบริษัทแล้ว |
|            |               | 148-1-15 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - ต.ท่ากูบ      |      |     |          |
|            |               | อ.ซับใหญ่       |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 1,168-3-12 ไร่ |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - ต.หนองโดน   |      |     |          |
|            |               | อ.จตุรัส        |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 234-1-13 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - ต.ตะโกทอง   |      |     |          |
|            |               | อ.ซับใหญ่       |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 214-2-66 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - อายุสัญญาเช่า  |      |     |          |
|            |               | 1 ปี เริ่มตั้งแต่ 1 |      |     |          |
|            |               | มี.ค. 56 ถึง 28 |      |     |          |
|            |               | ก.พ. 57       |      |     |          |
|            |               | ชำ            |      |     |          |
|            |               | ระค่าเช่าล่วงหน้า |      |     |          |
|            |               | 1 ปี           |      |     |          |
|            |               | ต่ออายุสัญญาเช่า  |      |     |          |
|            |               | 1 ปี ตั้งแต่ 1    |      |     |          |
|            |               | มี.ค. 57 ถึง 28 |      |     |          |
|            |               | ก.พ. 58       |      |     |          |
|            |               | จำนวนพ        |      |     |          |
|            |               | ื้นที่เช่าลดลงเหลือ |      |     |          |
|            |               | 1,414-0-17.2  |      |     |          |
|            |               | ไร่            |      |     |          |
|            |               | และกำหนดชำระ  |      |     |          |
|            |               | ค่าเช่าภายในวันที่ |      |     |          |
|            |               | 28 ก.พ. 58    |      |     |          |
+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+