-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

หลักทรัพย์ของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2557

-   ทุนเรือนหุ้น - หุ้นสามัญ มูลค่าหุ้นละ 0.10 บาท ทุนจดทะเบียน 408,000,000 ล้านบาท

-   ทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้ว 4,080,000,000 หุ้น

    7.2 ผู้ถือหุ้น

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกและสัดส่วนการถือหุ้นที่เปลี่ยนแปลงในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------ ------------- ------------- ---------------
  ลำดับที่                  รายชื่อผู้ถือหุ้น                     % ของการถือหุ้น                

                                                        28 ธ.ค.2555   31 ม.ค.2557   30 ม.ค.2558

  1                      นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา            24.51         24.51         24.510

  2                      นายวิบูลย์ วัชรสุรังค์                8.59          8.63          8.632

  3                      นายมนต์รัก แสงศาสตรา             4.90          4.90          7.353

  4                      นายมารุต แสงศาสตรา              4.90          4.90          7.353

  5                      นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล           5.28          5.02          5.015

  6                      นางสาวสุภาณี ทองเปล่งศรี           -             -             4.422

  7                      นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา          2.70          2.70          2.696

  8                      กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล    -             2.54          2.486

  9                      นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย              3.16          3.16          2.451

  10                     STATE STREET BANK EUROPE       3.90          3.09          2.071
                         LIMITED                                                    

  รวมผู้ถือหุ้นสูงสุด 10                                       57.94         59.45         67.09
  อันดับแรก                                                                           

  จำนวนหุ้นรวมทั้งสิ้น (หุ้น)                                   408,000,000   408,000,000   4,080,000,000

  ทุนเรียกชำระแล้วของบริษัท                                  408,000,000   408,000,000   408,000,000
  (บาท)                                                                             

  ทุนจดทะเบียน (บาท)                                      408,000,000   408,000,000   408,000,000
  ---------------------- ------------------------------ ------------- ------------- ---------------

โดยกลุ่มแสงศาสตรา เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่รวม ร้อยละ 41.912 (ณ วันที่ 30 มกราคม 2558)

ข้อมูล ณ วันที่ 30 มกราคม 2558

ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลในประเทศ จำนวน 57 ราย ถือหุ้นจำนวน 504,959,309 หุ้น หรือร้อยละ
12.38

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของนิติบุคคลในประเทศ คือ กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล

ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศ จำนวน 49 ราย ถือหุ้นจำนวน 397,645,130 หุ้น หรือร้อยละ
9.74

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของนิติบุคคลต่างประเทศ คือ CHASE NOMINEES LIMITED

+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นที่เข้าข่าย         |            |         |          |      |
| Strategic Shareholders ณ  |            |         |          |      |
| วันที่ 6 มีนาคม 2558          |            |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร  | ตำแหน่งใน   | จำนวนหุ้น | รวม      | %    |
| รวมถึง                     | DCC        |         |          | ข    |
|                           |            |         |          | องทุน |
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้ที่มีความสัมพันธ์ |            |         |          |      |
|                           |            |         |          | ที่ชำร |
|                           |            |         |          | ะแล้ว |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 1. นาย รุ่งโรจน์ แสงศาสตรา   | ประ        | 1,000,  | 1,000,   | 24.  |
|                           | ธานกรรมการ | 000,000 | 000,000  | 51%  |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 2.  นาย สัญชัย เจนจรัตน์      | กรร        | 3,      |          |      |
|                           | มการผู้จัดการ | 420,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|    - นาง ปราณี เจนจรัตน์     |            | 10,     |          |      |
| (คู่สมรส)                   |            | 013,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|    - น.ส. สาลินี ชนะรัตน์     |            | 1,      |          |      |
| (บุตร)                     |            | 304,800 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|    - นายพงศ์ระพี เจนจรัตน์    |            | 9,      | 24       | 0    |
| (บุตร)                     |            | 629,800 | ,367,600 | .60% |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 3. นาย มนต์รัก แสงศาสตรา    | กรรมการบ   | 300,    | 300      | 7    |
|                           | ริหารและกรร | 000,000 | ,000,000 | .35% |
|                           | มการรองผู้จัด |         |          |      |
|                           | การ(บริหาร) |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 4. นางสาว คัทลียา แสงศาสตรา | กรรมก      | 110,    | 110      | 2    |
|                           | ารบริหารและ | 000,000 | ,000,000 | .70% |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|                           | เลข        |         |          |      |
|                           | านุการบริษัทฯ |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 5.นาย ชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล   | กรรมการ    | 204,    |          |      |
|                           |            | 600,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นายพิจิตต์ วิริยะเมตตากุล      |            | 600.000 |          |      |
| (บุตร)                     |            |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นางพิมพา วิริยะเมตตากุล      |            | 200,000 |          |      |
| (คู่สมรส)                   |            |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|    -นายสมยศ วิริยะเมตตากุล   |            | 135,000 | 205      | 5    |
| (พี่น้อง)                    |            |         | ,535,000 | .04% |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย      | กรรมการ    | 100,    |          |      |
|                           |            | 000,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นางสาวจงใจ สมานพันธ์ชัย     |            | 10,     |          |      |
| (บุตร)                     |            | 400,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นายบุรินทร์ สมานพันธ์ชัย (บุตร) |            | 10,     |          |      |
|                           |            | 000,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|    -นางสาววราภรณ์          |            | 10,     | 130      | 3    |
| สมานพันธ์ชัย   (บุตร)         |            | 000,000 | ,400,000 | .20% |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 7. นาย มารุต แสงศาสตรา     | ผู้บร        | 300,    | 300      | 7    |
|                           | ิหารในอันดับที่ | 000,000 | ,000,000 | .35% |
|                           | 3          |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 8. นางสาว สนธยา เยาวหลี    | ผู้บร        | 2,      | 2        | 0    |
|                           | ิหารในอันดับที่ | 700,000 | ,700,000 | .07% |
|                           | 2          |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
|                           |            |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| 9. นายจารุวัตร ไตรถวิล       | ผู้บร        | 5,      |          |      |
|                           | ิหารในอันดับที่ | 000,000 |          |      |
|                           | 4          |         |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นายจีระ ไตรถวิล (บิดา)      |            | 5,      |          |      |
|                           |            | 191,050 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นายจารุเจตน์ ไตรถวิล (พี่น้อง) |            | 350,000 |          |      |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| -นายสันฑิต ไตรถวิล (พี่น้อง)    |            | 5,      | 15       | 0    |
|                           |            | 300,000 | ,841,050 | .39% |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+
| รวม                       |            |         | 2,088    | 51   |
|                           |            |         | ,843,650 | .20% |
+---------------------------+------------+---------+----------+------+

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัทย่อย

1. บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

  ----------- ------------------------------ -------------- -----------------------
  ชื่อบริษัท /                                   จำนวนหุ้น        สัดส่วนการถือหุ้น %
  บุคคลผู้ถือหุ้น                                                 

  1.          บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) 21,495,906     96.83

  2.          ธนาคาร เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)  300,000        1.35

  3.          บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย            400,000        1.80
  ----------- ------------------------------ -------------- -----------------------

-   บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างกัน (Shareholding Agreement) ในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการบริหารงานของบริษัท

    7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   บริษัทไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ

-   บริษัทไม่มีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพหรือหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ให้กองทุนรวมเพี่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)

    7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ส่วนของบริษัทฯ

ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 70
ของกำไร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2558
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 ซึ่งประชุมในวันที่ 21
เมษายน 2558 พิจารณารับรองการจ่ายปันผลระหว่างกาลในอัตราหุ้นละ 0.232 บาท
และพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2557 ในอัตราหุ้นละ 0.301
บาท จากจำนวนหุ้นสามัญ 4,080 ล้านหุ้น หรือ คงเหลือเงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่มในอัตราหุ้นละ
0.069 บาท ซึ่งจะมีผลเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 ตามที่เสนอในวาระ
หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลร้อยละ 100

สถิติการจ่ายเงินปันผลในรอบ 5 ปี ที่ผ่านมา (บาท/หุ้น)

  ---------------------------- -------- ---------- ---------- ---------- ----------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล       2557     2556^(*)   2555^(*)   2554^(*)   2553^(*)

  1.กำไรสุทธิส่วนของบริษัท (ล้านบาท) 1,227    1,298      1,265      1,243      1,175

  2.จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)^(*)        4,080    4,080      4,080      4,080      4,080

  3.กำไรต่อหุ้น (บาท)             0.301    0.318      0.310      0.305      0.288

  4.เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท)       0.301    0.318      0.308      0.305      0.288

  5.เงินปันผลจ่ายรวมเป็นจำนวนเงิน   1,228    1,297      1,257      1,244      1,175
  (ล้านบาท)                                                               

  6.อัตราการจ่ายปันผลร้อยละ        100      100        99.4       100        100
  (ร้อยละ)                                                                
  ---------------------------- -------- ---------- ---------- ---------- ----------

*ปี 2553-2556 เพื่อการเปรียบเทียบกับปี 2557 ได้ปรับจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น จาก 408 ล้านหุ้น เป็น
4,080 ล้านหุ้น จากราคาพาร์หุ้นละ 1.00 บาท เป็น หุ้นละ 0.10 บาท
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2557

ส่วนของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ยังไม่มีนโยบายการจ่ายปันผลในช่วงนี้

2.  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11
    กุมภาพันธ์ 2557 ให้เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28
    กุมภาพันธ์ 2557 จ่ายเงินปันผลประจำปี ในอัตรา 3,236 บาทต่อหุ้น และที่ประชุมฯ
    มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว

3.  บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11
    กุมภาพันธ์ 2557 ให้เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28
    กุมภาพันธ์ 2557 จ่ายเงินปันผลประจำปี ในอัตรา 6,094 บาทต่อหุ้น และที่ประชุมฯ
    มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว

4.  บริษัท เวิลด์ไวด์ เซรามิค จำกัด ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11
    กุมภาพันธ์ 2557 ให้เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28
    กุมภาพันธ์ 2557 จ่ายเงินปันผลประจำปี ในอัตรา 11,410 บาทต่อหุ้น และที่ประชุมฯ
    มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว

ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลของ 3 บริษัทย่อย คือ บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด บริษัท เมืองทองเซรามิค
จำกัด และบริษัท เวิลด์ไวด์ เซรามิค จำกัด
เป็นไปตามแผนการปรับโครงสร้างองค์กรในการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business
Transfer) ให้ บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ของ
บมจ.ไดนาสตี้ เซรามิค ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัท

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
ข้อ 13 ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน และมีกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล           | ประเ      |          | อำ       |          |
| ดับที่ |                  | ภทกรรมการ |          | นาจลงนาม |          |
|     |                  |           |          | ⁽¹⁾      |          |
|     |                  |           |          |          |          |
|     |                  |           |          | ตา       |          |
|     |                  |           |          | มหนังสือรับ |          |
|     |                  |           |          | รองบริษัทฯ |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
|     |                  | กรรมการ   | กรร      | มี        | ไม่มี      |
|     |                  |           | มการอิสระ |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1   | นายรุ่งโรจน์        | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 2   | นายสัญชัย เจนจรัตน์  | -         |          | -        |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 3   | นายโยธิน จ๋วงพานิช  |           | -        |          | -        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 4   | นายสุรศักดิ์         |           | -        |          | -        |
|     | โกสิยะจินดา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 5   | นายผจญ ขจิตสาร    |           | -        |          | -        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 6   | นายชัยสิทธิ์         | -         |          | -        |          |
|     | วิริยะเมตตากุล      |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 7   | นายสุวิทย์          | -         |          | -        |          |
|     | สมานพันธ์ชัย        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 8   | นางสาวคัทลียา      | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 9   | นายมนต์รัก         | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+

⁽¹⁾ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ
ตามหนังสือรับรอง กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1. การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และควรตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

4. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารควรมีกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ดีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรมีอายุเกิน 70
ปีและไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 10 ปี
เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบันและอนาคต นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

1.1 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

1.2 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.
กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.
กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 5 ครั้งต่อปี (ในรอบปี 2557 มีการประชุมรวม
6 ครั้ง) การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ วาระการประชุมหลัก
ได้แก่ พิจารณา แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานงบการเงินรายไตรมาส
และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการก่อนการประชุมในครั้งถัดไป
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ตรวจสอบต่อไปคณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน) มีดังนี้

+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ   | การ    |        |       |      |        | การ     |
|                | ประชุมค |        |       |      |        | ประชุมสา |
|                | ณะกรรม |        |       |      |        | มัญผู้ถือหุ้น |
|                | การในปี |        |       |      |        | และ     |
|                | 2557   |        |       |      |        |         |
|                |        |        |       |      |        | การป    |
|                |        |        |       |      |        | ระชุมวิสา |
|                |        |        |       |      |        | มัญผู้ถือหุ้น |
|                |        |        |       |      |        | ในปี     |
|                |        |        |       |      |        | 2557    |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
|                | คณะ    | คณะกร  | ค     | คณ   | คณะกรร |         |
|                | กรรมกา | รมการต | ณะกรร | ะกรร | มการบร |         |
|                | รบริษัทฯ | รวจสอบ | มการส | มการ | ิหารควา |         |
|                |        |        | รรหาแ | บริหา | มเสี่ยงฯ |         |
|                | รวม 6  | รวม 4  | ละกำห | รและ |        |         |
|                | ครั้ง    | ครั้ง    | นดค่าต | กำกับ | รวม 2  |         |
|                |        |        | อบแทน | ดูแลก | ครั้ง    |         |
|                |        |        |       | ิจการ |        |         |
|                |        |        | รวม 2 |      |        |         |
|                |        |        | ครั้ง   | รวม  |        |         |
|                |        |        |       | 2    |        |         |
|                |        |        |       | ครั้ง  |        |         |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 1. นายรุ่งโรจน์   | 6/6    | -      | 2/2   | 2/2  | -      | 1/1 ,   |
| แสงศาสตรา      |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 2. นายโยธิน     | 6/6    | 4/4    | -     | -    | -      | 1/1 ,   |
| จ๋วงพานิช        |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 3. นายสุรศักดิ์    | 6/6    | 4/4    | -     | -    | -      | 1/1 ,   |
| โกสิยะจินดา      |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 4. นายผจญ      | 6/6    | 4/4    | -     | -    | -      | 1/1 ,   |
| ขจิตสาร         |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 5. นายสัญชัย     | 6/6    | -      | 2/2   | 2/2  | 2/2    | 1/1 ,   |
| เจนจรัตน์        |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 6. นายชัยสิทธิ์    | 6/6    | -      | -     | -    | -      | 1/1 ,   |
| วิริยะเมตตากุล    |        |        |       |      |        | 0/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 7. นายสุวิทย์     | 6/6    | -      | -     | -    | -      | 1/1 ,   |
| สมานพันธ์ชัย      |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 8. นางสาวคัทลียา | 6/6    | -      | -     | 2/2  | -      | 1/1 ,   |
| แสงศาสตรา      |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 9. นายมนต์รัก    | 6/6    | -      | 2/2   | 2/2  | 2/2    | 1/1 ,   |
| แสงศาสตรา      |        |        |       |      |        | 1/1     |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+
| 10. นายมารุต    | -      | -      | 2/2   | 2/2  | 2/2    | -       |
| แสงศาสตรา ^(*) |        |        |       |      |        |         |
+----------------+--------+--------+-------+------+--------+---------+

*นายมารุต แสงศาสตรา เป็น กรรมการในบริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)
(บริษัทย่อย)

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านของบริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน)(บริษัทย่อย) มีดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | การ                  | การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น     |
|                      | ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |                       |
|                      |                      | ในปี 2557              |
|                      | รวม 5 ครั้ง            |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1. นายรุ่งโรจน์         | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2. นายสัญชัย เจนจรัตน์   | 5/5                  | 1/1                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3. นางสาวคัทลียา       | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4. นายมนต์รัก          | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5. นายมารุต แสงศาสตรา | 5/5                  | 1/1                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

การประเมินของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบไปด้วยกรรมการ 9 คน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ
3 ปี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยทั่วไปไม่ควรมีอายุเกิน 70
ปีและไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4 วาระ
เว้นแต่บุคคลนั้นมีส่วนทำประโยชน์ให้บริษัทฯ ทั้งในอดีตปัจจุบัน และที่คาดการณ์ในอนาคต

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งของคณะกรรมการทั้งชุด และ
การประเมินตนเองของกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับรอบประจำปี 2557
โดยเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
โดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะส่งให้เก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลักๆ 6 ประเด็น โดย

  ---------------------------------------- ---------------- -----------------
  สรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท                       
  ประจำปี 2557 ดังนี้                                           

  หัวข้อประเมิน                               % ผลการประเมิน    

                                           คณะกรรมการทั้งชุด   ตนเองของกรรมการ

  1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ       92%              92%

  2.  บทบาท หน้าที่                           92%              92%
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                               

  3.  การประชุมคณะกรรมการ                   98%              98%

  4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ                  98%              98%

  5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                  96%              96%

  6.                                       94%              94%
  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร                    

  ภาพรวม                                   95%              95%
  ---------------------------------------- ---------------- -----------------

ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้วิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

บริษัทฯได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาท หน้าที่
หลักการและแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลเบื้องต้น ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งรายใหม่
บริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุดโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน
ดังนี้

1.
รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2. จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่น ข้อบังคับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัท คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน สรุปผลการดำเนินงาน เป็นต้น
เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

3. จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ
หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบ
และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทฯยังสนับสนุนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยบริษัทฯและหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลองค์กรของรัฐหรือองค์กรอิสระ
เช่น หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรม อย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP)
ทั้งนี้เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  ------- ------------- ----------- --------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ - สกุล                  ตำแหน่ง

  1       นายมนต์รัก      แสงศาสตรา   กรรมการรองผู้จัดการ (บริหาร)

  2       นางสาวสนธยา   เยาวหลี      รองกรรมการผู้จัดการ (ส่งเสริมและพัฒนา)

  3       นายมารุต       แสงศาสตรา   รองกรรมการผู้จัดการ (ตลาด)

  4       นายสุธี         บุนนาค       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (เทคนิค)

  4       นายจารุวัตร     ไตรถวิล      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ผลิต)
  ------- ------------- ----------- --------------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการรองผู้จัดการบริหาร ดูแลรับผิดชอบด้านบริหารการเงินของบริษัทฯ

1.  นายมนต์รัก แสงศาสตรา

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

1. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา

ผู้บริหารของบริษัท ตาม ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
สจ.12/2552 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี

ข้อ 2 (6) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

โครงสร้างองค์กร

-ผู้อำนวยการสำนักบริหาร -ผู้อำนวยการฝ่ายส่งเสริมและพัฒนาสาขา
-ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย -ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต TTOP -ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค

-ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี -ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศและ -ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต DCC

-ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีบริษัทย่อย นักลงทุนสัมพันธ์ -ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

-ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา (ข้อมูลปรากฏในเอกสารแนบ 1)
ให้เป็นเลขานุการบริษัทตามมติคณะคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2541 ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
2541 และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต.

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (ง) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการ
คือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
|                 | บมจ.   |        |         | บมจ.   |        |      |
|                 | ไดนาสต |        |         | ไทล์ท้อป |        |      |
|                 | ี้เซรามิค |        |         | อินดัสตรี้ |        |      |
|                 |        |        |         | (บร    |        |      |
|                 |        |        |         | ิษัทย่อย) |        |      |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
|                 | เบี้ยป   | เบ     | บำเหน็จก | เบี้ยป   | บำเหน็จ | รวม  |
|                 | ระชุมคณ | ี้ยประชุม | รรมการแ | ระชุมคณ |        |      |
|                 | ะกรรมก |        | ละกรรมก | ะกรรมก | ก      |      |
|                 | ารบริษัท | คณะกร  | ารบริหาร | ารบริษัท | รรมการ |      |
|                 |        | รมการต |         |        |        |      |
|                 |        | รวจสอบ |         |        |        |      |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| รายชื่อกรรมการ    |        |        |         |        |        |      |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
|                 |        |        |         |        |        |      |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
|                 |        |        |         |        |        |      |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 1. นายรุ่งโรจน์    | 3      | -      | 600,000 | 2      | 3      | 1    |
| แสงศาสตรา       | 60,000 |        |         | 40,000 | 00,000 | ,500 |
|                 |        |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 2. นายโยธิน      | 3      | 2      | 300,000 | -      | -      | 840  |
| จ๋วงพานิช         | 00,000 | 40,000 |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 3. นายสุรศักดิ์     | 3      | 2      | 300,000 | -      | -      | 800  |
| โกสิยะจินดา       | 00,000 | 00,000 |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 4. นายผจญ       | 3      | 2      | 300,000 | -      | -      | 800  |
| ขจิตสาร          | 00,000 | 00,000 |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 5. นายสัญชัย      | 3      | -      | 600,000 | 2      | 3      | 1    |
| เจนจรัตน์         | 00,000 |        |         | 00,000 | 00,000 | ,400 |
|                 |        |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 6. นายชัยสิทธิ์     | 3      | -      | 300,000 | -      | -      | 600  |
| วิริยะเมตตากุล     | 00,000 |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 7. นายสุวิทย์      | 3      | -      | 300,000 | -      | -      | 600  |
| สมานพันธ์ชัย       | 00,000 |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 8. นางสาวคัทลียา  | 3      | -      | 600,000 | 2      | 3      | 1    |
| แสงศาสตรา       | 00,000 |        |         | 00,000 | 00,000 | ,400 |
|                 |        |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 9. นายมนต์รัก     | 3      | -      | 600,000 | 2      | 3      | 1    |
| แสงศาสตรา       | 00,000 |        |         | 00,000 | 00,000 | ,400 |
|                 |        |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| 10. นายมารุต     | -      | -      | -       | 2      | 3      | 500  |
| แสงศาสตรา       |        |        |         | 00,000 | 00,000 | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+
| รวม             | 2,7    | 6      | 3,      | 1,0    | 1,5    | 9    |
|                 | 60,000 | 40,000 | 900,000 | 40,000 | 00,000 | ,840 |
|                 |        |        |         |        |        | ,000 |
+-----------------+--------+--------+---------+--------+--------+------+

เพื่อให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจะต้องปฏิบัติภาระหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
และกรรมการจะต้องมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาหากไม่ได้ปฏิบัติตาม
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนต้องให้ความทุ่มเท รวมทั้งให้คุณค่า (Value)
ที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรกำหนดหลักเกณฑ์ของค่าตอบแทนกรรมการโดยแบ่งออกเป็นสองส่วน
ดังนี้

1.ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)
เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
โดยให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

1.1 ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการและประธานอนุกรรมการ

ประธานกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมในอัตราส่วนที่สูงกว่ากรรมการและอนุกรรมการคนอื่นๆ
โดยควรกำหนดไว้เป็นนโยบายที่ชัดเจนและมีการเปิดเผยให้เป็นที่ทราบโดยทั่วไป

1.2 ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการ

อนุกรรมการชุดต่าง ๆ ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุมคณะอนุกรรมการด้วย
โดยอาจกำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมของคณะอนุกรรมการไว้ในระดับต่ำกว่าหรือเท่ากับคณะกรรมการชุดใหญ่
เนื่องจากขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีจำกัดกว่าคณะกรรมการโดยรวม

1.3 ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
ควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเท่าที่มั่นใจว่า
จะสามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมและทำหน้าที่ของกรรมการได้อย่างมีประสิทธิผล บริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯและในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน (Incentive Fee)
เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น
ผลกำไรของบริษัท หรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สำหรับปี 2558
คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาแล้วโดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ในอัตราดังนี้ คือ

+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| ค่าเบี้ยประชุม                            | บาท     |         | %เพิ่มขึ้น |
|                                       | /ครั้ง/คน |         | (ลดลง) |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
|                                       | ปี 2558  | ปี 2557  |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 1.                                    | 60,000  | 60,000  | -      |
| ค่าเบี้ยปร                               |         |         |        |
| ะชุมประธานกรรมการ,ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 2.                                    | 40,000  | 40,000  | -      |
| ค่าเบี้ยประ                              |         |         |        |
| ชุมประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, |         |         |        |
|                                       |         |         |        |
| ประธานกรร                             |         |         |        |
| มการบริหารความเสี่ยง(เฉพาะกรรมการภายนอก) |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 3. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท,             | 50,000  | 50,000  | -      |
| กรรมการตรวจสอบ                        |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 4.                                    | 30,000  | 30,000  | -      |
| ค่าเบี้ยปร                               |         |         |        |
| ะชุมอนุกรรมการชุดย่อย(เฉพาะกรรมการภายนอก) |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+

และกำหนดเงินรางวัลประจำปี 2557 แก่กรรมการบริษัทและกรรมการบริหารลดลงจากปี 2556
ดังนี้

  --------------------------------------- ----------- ----------- --------------
  เงินรางวัลประจำปี                          บาท/คน                  %เพิ่มขึ้น(ลดลง)

                                          ปี 2557      ปี 2556      

  1. เงินรางวัลประจำปีกรรมการ (บาท/คน)       280,000     300,000     -7%

  2. เงินรางวัลประจำปีกรรมการบริหาร (บาท/คน)  280,000     300,000     -7%
  --------------------------------------- ----------- ----------- --------------

โดยกำหนดให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น ทั้งนี้โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
27 มกราคม 2558 สำหรับเงินรางวัลประจำปี
ให้จ่ายเท่ากันครั้งเดียวจากบัญชีทำการของบริษัทในวันที่ 22 เมษายน 2558

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นเงินเดือน
โบนัส ตามผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น
ค่าน้ำมันรถ เป็นต้น

+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| บริษัท                         | จำนวน  |       | เง    |        |    |
|                              | ผู้บริหาร |       | ินเดือน |        |    |
|                              | (คน)   |       | /โบนัส |        |    |
|                              |        |       | /กองท |        |    |
|                              | ณ วันที่  |       | ุนสำรอ |        |    |
|                              | 31     |       | งเลี้ยง |        |    |
|                              | ธันวาคม |       | ชีพ/สว |        |    |
|                              |        |       | ัสดิการ |        |    |
|                              |        |       | (ล้า   |        |    |
|                              |        |       | นบาท) |        |    |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
|                              |        |       |       |        |    |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
|                              | ปี 2557 | ปี     | ปี     | ปี 2556 | %เ |
|                              |        | 2556  | 2557  |        | พิ่ม |
|                              |        |       |       |        | /  |
|                              |        |       |       |        | (ล |
|                              |        |       |       |        | ด) |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค           | 8      | 7     | 27.77 | 26.71  | 4% |
| จำกัด(มหาชน)                  |        |       |       |        |    |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้          | 4      | 4     | 10.25 | 11.18  | (8 |
| จำกัด(มหาชน)                  |        |       |       |        | %) |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด          | -      | 2     | 0.55  | 0.88   | (  |
|                              |        |       |       |        | 38 |
|                              |        |       |       |        | %) |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด      | -      | 2     | 0.55  | 0.88   | (  |
|                              |        |       |       |        | 38 |
|                              |        |       |       |        | %) |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค จำกัด      | -      | -     | 0.20  | -      | 10 |
|                              |        |       |       |        | 0% |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+
| รวม                          | 12     | 15    | 39.32 | 39.66  | (1 |
|                              |        |       |       |        | %) |
+------------------------------+--------+-------+-------+--------+----+

8.5 บุคลากร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี
2557 เปรียบเทียบกับปี 2556 ดังนี้

  ---------------------- ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------
  บริษัท                   ผลตอบแทนพนักงานรวม                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     %ผลตอบแทน

                         ปี 2557 (ล้านบาท)                       ปี 2556 (ล้านบาท)                       เพิ่ม / (ลด)

                         โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น    

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค     372.70              40.97   413.67    227.86              42.68   270.54    53%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                        

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้    270.72              12.48   283.20    260.74              12.97   273.71    3%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                        

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด    49.24               -       49.24     122.16              -       122.16    (60%)

  บริษัท เมืองทองเซรามิค     30.66               -       30.66     78.42               -       78.42     (61%)
  จำกัด                                                                                               

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค     21.90               -       21.90     54.59               -       54.59     (60%)
  จำกัด                                                                                               

  รวม                    745.22              53.45   798.67    743.77              55.65   799.42    0%
  ---------------------- ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เปรียบเทียบกับปี 2556 มีดังนี้

  ---------------------- ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------
  บริษัท                   จำนวนพนักงานรวม                    จำนวนพนักงานรวม                    % จำนวน

                         ปี 2557 (คน)                       ปี 2556 (คน)                       เพิ่ม /
                                                                                             (ลด)

                         โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น    

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค     1,844            102    1,946     656              102    758       157%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้    780              14     794       752              14     766       4%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด    -                -      -         598              -      598       (100%)

  บริษัท เมืองทองเซรามิค     -                -      -         388              -      388       (100%)
  จำกัด                                                                                       

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค     -                -      -         270              -      270       (100%)
  จำกัด                                                                                       

  รวม                    2,624            116    2,740     2,664            116    2,780     (1%)
  ---------------------- ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

9.การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555(ปรับปรุง)
โดยฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด
สาระสำคัญของการกำกับดูแล จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมดกระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัท
ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 - สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

หมวดที่ 2 - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

หมวดที่ 3 – การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่นนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  การกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี
    และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
    บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ในปี 2557 ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ครั้งที่ 1/2557 ในวันอังคารที่ 29 เมษายน 2557 และ เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
    1/2557 ในวันอังคารที่ 23 ธันวาคม 2557 ณ ห้องประชุมใหญ่ ชั้น 4 อาคารสำนักงานใหญ่
    เลขที่ 37/7 ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงสามเสนนอกเขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

2.  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    มีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
    โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม-31 ธันวาคม 2557
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
    โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น

[]

3.  การแจ้งการเชิญประชุมล่วงหน้าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันในเว็บไซต์ของบริษัท
    และจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน (สำหรับปี 2557
    บริษัทจัดส่งเอกสารหนังสือเชิญประชุมในวันที่ 28 มีนาคม 2557 ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30
    วัน) และลงประกาศหนังสือพิมพ์ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน นอกจากนี้
    ยังได้ชี้แจงพร้อมระบุข้อมูลต่างๆ ไว้ในหนังสือนัดประชุมที่บริษัทจัดส่งให้ ดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน

-   บริษัทได้ระบุวัตถุประสงค์/เหตุผล
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในแต่ละวาระ

-   สำหรับการเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผล บริษัทได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล,
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย ย้อนหลัง 3 ปี เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

-   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทได้ให้รายละเอียดชื่อผู้สอบบัญชีรวม
    4 ราย สังกัด บจก.แกรนท์ธอนตัน
    พร้อมประเด็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและค่าบริการของผู้สอบบัญชีโดยเปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลัง
    2 ปี

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    อีกทั้งระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้งให้ทราบ

4.  ก่อนดำเนินการประชุม
    บริษัทได้ชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบ
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถามที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ

[]

5.  ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทได้บันทึก การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
    มติที่ประชุมและจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
    คำถามคำตอบของผู้ถือหุ้นในการซักถามประเด็น

ต่างๆ
พร้อมทั้งเปิดเผยให้ทราบถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯในวันเดียวกัน

[]

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เป็นเรื่องที่บริษัทฯคำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors)
เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ ผ่านอีเมล์ ของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง และหาวิธีเยียวยาที่เหมาะสม
หรือกรณีที่เป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น

[]2.1 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ ซึ่งบริษัทเสนอรายชื่อไว้ 2 ท่าน
หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้

2.2 ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณ
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัดทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ซึ่งสอดคล้องตามค่านิยมขององค์กร
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท เช่น
สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
เสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
และรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ
ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงค่าตอบแทนของพนักงาน

ลูกค้า บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งมั่นพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะสินค้า คำปรึกษา วิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุดในสินค้าและบริการ

คู่ค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณ
และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าที่ได้คุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณ
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ บริษัทฯได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีรวมทั้งข้อตกลงการกู้ยืมเงินต่างๆ
ต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม และรับผิดชอบ ได้แก่ เจ้าหนี้ทางธุรกิจ และสถาบันการเงิน เป็นต้น

สิ่งแวดล้อม บริษัทฯมีสำนึกรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ทั้งเรื่องที่มีผลกระทบจากการประกอบธุรกิจโดยตรงและเรื่องของสิ่งแวดล้อมของส่วนรวม
ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ ให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดมาตรฐานการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่าน เว็บไซต์ของบริษัทฯ และเพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมายกฎเกณฑ์
ข้องบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคระกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยให้บริษัททราบผ่านเลขานุการบริษัท
เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

6. เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

8.
เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

10.เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

11.รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

12.เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทเพื่อเป็นการจัดระเบียบการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
ให้เป็นระบบ
และป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่ถูกต้องรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มั่นใจได้ว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯมีความถูกต้องชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมาย
และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure
Policy)โดยกำหนดให้มีบุคคลที่มีสิทธิเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
กำหนดช่วงเวลาที่ต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษก่อนกำหนดเวลาที่จะเปิดเผยข้อมูลสำคัญออกสู่สาธารณะซึ่งรายละเอียดของแนวปฏิบัติได้เผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไปทราบบนเว็บไซต์บริษัท

นักลงทุนสัมพันธ์

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ซึ่งตลอดปี
2557 ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย
นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์ อย่างสม่ำเสมอโดยได้นำเสนอผลงานการดำเนินงาน งบการเงิน
ฐานะการเงินคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analyst)
ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต โดยการจัดกิจกรรม Roadshow
โดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนประเภทสถาบันที่มีสำนักงานทั้งในและนอกประเทศ
เพื่อชี้แจงและสรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

โดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯและดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

(2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯทั้งนี้
ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง
โดยได้จัดทำและกำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ (Code of Conduct)

2. บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5. ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6. ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น
ตามแบบประเมินตนเอง เรื่อง การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Governance Self Assessment) เป็นประจำทุกปี

7. ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
รวมทั้งกำหนดนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับบริษัทฯ ที่ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

4. คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายผจญ ขจิตสาร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์
ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน คือ นายโยธิน จ๋วงพานิช
เป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน

กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดแผนงานล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลัก ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  สอบทานความเพียงพอและประสิทธิภาพของนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

8.  สอบทานให้มั่นใจว่า ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
    รวมทั้ง นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น ที่บริษัทได้จัดทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1. กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการจนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2. ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7. ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

8. ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการคัดเลือกประธานกรรมการ พัฒนาแผนการสืบทอดงาน
(succession plan)
ให้เป็นไปตามนโยบายและทบทวนรายปีแผนการสืบทอดงานทั้งสำหรับประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะจัดการ

9. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

10. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

11. เสนอเกณฑ์การประเมินผลงานต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
(ที่สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้)
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม
เมื่อเกณฑ์การประเมินผลงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยปราศจากการพิจารณาตัดสินที่เหมาะสมจากคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

12.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

13.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึง เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

  • กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

  • กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

14.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ
ที่ให้แก่

  • กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

  • ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะกรรมการ

  • กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

16. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

17. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

  • ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
  และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

  •
  เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้างควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1. โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2. องค์ประกอบสำคัญๆ
ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
และความสามารถที่กำหนด

4.
นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนประจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปัจจุบันจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

3. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

4. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

5. นายจารุวัตร ไตรถวิล กรรมการบริหารความเสี่ยงฯและเลขานุการ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

1. ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2. ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน
และการควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3. ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4. ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5. ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6. ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7. ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

4.  คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

2. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

3. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการและเลขานุการ

4. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

5. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯ
ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะจัดการ

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2558 คณะจัดการ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการรองผู้จัดการบริหาร

3. นายมารุต แสงศาสตรา รองกรรมการผู้จัดการตลาด / นักลงทุนสัมพันธ์

และผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

4. นางสาวสนธยา เยาวหลี รองกรรมการผู้จัดการ(ส่งเสริมและพัฒนาสาขา)

5. นายสุธี บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

6. นายจารุวัตร ไตรถวิล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการผลิต / ผู้อำนวยการฝ่าย

ผลิตโรงงานไทล์ท้อปฯ

7. นายชวลิต ปิดทอง ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงานไดนาสตี้ฯ

8. นายสมนึก สุริยะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมโรงงานไดนาสตี้ฯ

และโรงงานไทล์ท้อปฯ

9. นางพบคุณ เกาไศยนันท์ ผู้อำนวยการสำนักบริหาร

10. นางสาวพรทิพย์ เพ็งตะโก ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีขายและลูกหนี้

11. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

12. นางสาวบงกช สิทธิกรประศาสน์ ผู้จัดการส่วนตรวจสอบภายในและ

  นักลงทุนสัมพันธ์

13. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบ

ภายใน (เลขานุการ)

คณะจัดการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายให้เป็นผู้มีหน้าที่ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2557 คณะจัดการบริษัท มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ และเสนอแนะแนวทางป้องความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้
โดยมีวาระการประชุม ดังนี้

วาระที่ 1: รับรองรายงานการประชุมคณะจัดการบริษัทฯ ครั้งก่อน

วาระที่ 2: เรื่องแจ้งเพื่อทราบ

  2.1 สรุปภาพรวมต้นทุนการผลิต ประจำเดือน ของ TTOP & DCC และ

โครงการต่างๆ ของฝ่ายโรงงาน

  2.2 รายงานการขายประจำเดือน และแผนการขาย

  2.3 สรุปภาพรวมผลการดำเนินงานประจำเดือน

  2.4 รายงานคณะทำงานลูกหนี้

  2.5 รายงานคณะทำงานควบคุมค่าใช้จ่าย

  2.6 รายงานด้านการพัฒนา, ความคิดสร้างสรรค์

วาระที่ 3: แผนงานของฝ่ายส่งเสริมและพัฒนาสาขา

วาระที่ 4: เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) เช่น โครงการ CSR , โครงการร่วมแจ้งเบาะแสการทุจริตฯ ,
ข้อปฏิบัติหรือกฎหมายใหม่ เป็นต้น

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาฯมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาฯ คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและพิจารณาความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระรวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล

ในปี 2557 ได้จัดให้มีการประชุมรวม 2 ครั้ง และกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้รายงานผลการประชุมพร้อมความเห็น
และข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีเรื่องสำคัญที่พิจารณาสรุปได้ดังนี้

• พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ

ในปี 2558 มีกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายชัยสิทธิ์
วิริยะเมตตากุล นายผจญ ขจิตสาร และ นายมนต์รัก แสงศาสตรา
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ไม่รวม นายมนต์รัก แสงศาสตรา
ซึ่งมีส่วนได้เสียในวาระการพิจารณาครั้งนี้)
ได้พิจารณาเห็นว่ากรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 3 ท่านข้างต้น
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ กำหนด และเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้
ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการที่ผ่านมาได้เป็นอย่างดี มีประวัติการเข้าร่วมประชุมที่ดี
รวมถึงมีส่วนร่วมในการแสดงความเห็นที่เป็นประโยชน์ในที่ประชุม
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป
ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทฯซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการผ่านช่องทางโดยตรงกับเลขานุการบริษัทหรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
หรือผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2557 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัทฯ

• พิจารณาเพิ่มจำนวนกรรมการโดยสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทฯ

เพื่อความเหมาะสมในการบริหารงาน จึงได้เสนอจำนวนกรรมการเพิ่มขึ้นจาก 9 ท่านเป็น 11 ท่าน
โดยเสนอชื่อ พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา และ นายมารุต แสงศาสตรา (กรรมการบริษัทย่อย :
บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) และพิจารณาเห็นควรเสนอชื่อทั้ง 2
ท่านซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
พิจารณาอนุมัติต่อไป

• กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ ได้แก่ เบี้ยประชุม ,
โบนัส/บำเหน็จกรรมการ โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสม
เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555(ปรับปรุง) โดยฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
(ครั้งที่ 1/2558)

ในวาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กำหนดให้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

ในวาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติเพิ่มจานวนกรรมการบริษัทจาก 9 ท่าน เป็น 11 ท่าน
กำหนดให้เลือกกรรมการใหม่เป็นรายบุคคล
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

ในวาระที่ 7 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจาปีของกรรมการบริษัทฯ
กำหนดต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เมื่อ วันที่ 1 มิถุนายน 2557 บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) รับโอนกิจการทั้งหมด
(Entire Business Transfer) จากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง ซึ่งบริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 95
คือ บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และ บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค
จำกัด โดยบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งได้จดทะเบียนเลิกกิจการเมื่อ วันที่ 30 กันยายน 2557
และอยู่ในระหว่างดำเนินการชำระบัญชี

สิ้นปี 2557 บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 1 บริษัท คือ บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้
จำกัด(มหาชน)ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของบริษัทใหญ่
ควบคุมผ่านคณะกรรมการบริษัทบางท่านจากคณะกรรมการในชุดเดียวกัน ซึ่ง บริษัท ไดนาสตี้
เซรามิค จำกัด(มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 96.83 ซึ่งได้ใช้หลักการบริหารเดียวกัน
ทั้งนโยบายหลักที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ , การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
,การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อย
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ , จรรยาบรรณขององค์กร (Code of Conduct) ,
ข้อกำหนดการควบคุมภายใน , นโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ,คู่มือการปฏิบัติงาน
ทำให้มั่นใจได้ว่า นโยบายการบริหารจัดการต่างๆ เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

+-------------------------+--------------------------+-----------------+
|  รายชื่อกรรมการ           | บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค         | บ               |
|                         |                          | มจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้ |
|                         |                          |                 |
|                         |                          | (บริษัทย่อย)       |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา  | ประธานกรรมการ            | ประธานกรรมการ   |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 2. นายโยธิน จ๋วงพานิช      | กรรมการอิสระ /            | -               |
|                         |                          |                 |
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 3. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา   | กรรมการ/กรรมการอิสระ      | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 4. นายผจญ ขจิตสาร        | กรรมการ/กรรมการอิสระ      | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 5. นายสัญชัย เจนจรัตน์      | กรรมการผู้จัดการ            | กรรมการผู้จัดการ   |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 6. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล | กรรมการ                  | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 7. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย    | กรรมการ                  | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 8. นางสาวคัทลียา          | กร                       | กรรมการ         |
| แสงศาสตรา               | รมการบริหาร/เลขานุการบริษัทฯ |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 9.นายมนต์รัก แสงศาสตรา    | กรรมการรองผู้จัดการ(บริหาร)  | กรรมการ         |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 10.นายมารุต แสงศาสตรา    | -                        | กรรมการ         |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+

-   บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

ทุกไตรมาส
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดไว้ในวาระเพื่อพิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์
เพื่อนำเสนอเพื่อทราบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าสอบบัญชี (รวมงบการเงินรายไตรมาสและงบประจำปี)

+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| ค |            | เสนอปี 2558*     | ปี 2557         | %เพิ่ม(ลด)       |   |   |
| ่า |            |                 |                |                |   |   |
| ส |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ัญ |            |                 |                |                |   |   |
| ชี |            |                 |                |                |   |   |
| ( |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ท |            |                 |                |                |   |   |
| / |            |                 |                |                |   |   |
| ป |            |                 |                |                |   |   |
| ี) |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| บ |            | 1,435,000       | 1,377,500      | 4%             |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| จ |            |                 |                |                |   |   |
| . |            |                 |                |                |   |   |
| ไ |            |                 |                |                |   |   |
| ด |            |                 |                |                |   |   |
| น |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ส |            |                 |                |                |   |   |
| ตี้ |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ซ |            |                 |                |                |   |   |
| ร |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| ิค |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| บ |            | 415,000         | 415,000        | -0-            |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| จ |            |                 |                |                |   |   |
| . |            |                 |                |                |   |   |
| ไ |            |                 |                |                |   |   |
| ท |            |                 |                |                |   |   |
| ล |            |                 |                |                |   |   |
| ์ท |            |                 |                |                |   |   |
| ้อ |            |                 |                |                |   |   |
| ป |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| ิน |            |                 |                |                |   |   |
| ด |            |                 |                |                |   |   |
| ัส |            |                 |                |                |   |   |
| ต |            |                 |                |                |   |   |
| รี้ |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| บ |            | -0-             | 75,000         | (100%)         |   |   |
| จ |            |                 |                |                |   |   |
| . |            |                 |                |                |   |   |
| พ |            |                 |                |                |   |   |
| ิค |            |                 |                |                |   |   |
| แ |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| น |            |                 |                |                |   |   |
| ด |            |                 |                |                |   |   |
| ์เ |            |                 |                |                |   |   |
| ป |            |                 |                |                |   |   |
| ย์ |            |                 |                |                |   |   |
| ^ |            |                 |                |                |   |   |
| ( |            |                 |                |                |   |   |
| * |            |                 |                |                |   |   |
| * |            |                 |                |                |   |   |
| ) |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| บ |            | -0-             | 62,500         | (100%)         |   |   |
| จ |            |                 |                |                |   |   |
| . |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| ือ |            |                 |                |                |   |   |
| ง |            |                 |                |                |   |   |
| ท |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| ง |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ซ |            |                 |                |                |   |   |
| ร |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| ิค |            |                 |                |                |   |   |
| ^ |            |                 |                |                |   |   |
| ( |            |                 |                |                |   |   |
| * |            |                 |                |                |   |   |
| * |            |                 |                |                |   |   |
| ) |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| บ |            | -0-             | 50,000         | (100%)         |   |   |
| จ |            |                 |                |                |   |   |
| . |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ว |            |                 |                |                |   |   |
| ิล |            |                 |                |                |   |   |
| ด |            |                 |                |                |   |   |
| ์ไ |            |                 |                |                |   |   |
| ว |            |                 |                |                |   |   |
| ด์ |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ซ |            |                 |                |                |   |   |
| ร |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| ิค |            |                 |                |                |   |   |
| ^ |            |                 |                |                |   |   |
| ( |            |                 |                |                |   |   |
| * |            |                 |                |                |   |   |
| * |            |                 |                |                |   |   |
| ) |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| ร |            | 1,850,000       | 1,980,000      | (7%)           |   |   |
| ว |            |                 |                |                |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| ค |            |                 |                |                |   |   |
| ่า |            |                 |                |                |   |   |
| ส |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ัญ |            |                 |                |                |   |   |
| ชี |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
|   |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| ส |            | ปี 2557          | ปี 2556         | ปี 2555         |   |   |
| ร |            |                 |                |                |   |   |
| ุป |            |                 |                |                |   |   |
| ร |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ย |            |                 |                |                |   |   |
| ง |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| น |            |                 |                |                |   |   |
| ก |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ร |            |                 |                |                |   |   |
| ส |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ัญ |            |                 |                |                |   |   |
| ชี |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| ผ |            | นายสมคิด         | นายสมคิด        | นายสมคิด        |   |   |
| ู้ส |            | เตียตระกูล/2785   | เตียตระกูล /2785 | เตียตระกูล/2785  |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ัญ |            |                 |                |                |   |   |
| ชี |            |                 |                |                |   |   |
| / |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ล |            |                 |                |                |   |   |
| ข |            |                 |                |                |   |   |
| ท |            |                 |                |                |   |   |
| ะ |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ีย |            |                 |                |                |   |   |
| น |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| ส |            | บจ.แกรนท์ ธอนตัน  | บจ.แกรนท์ ธอนตัน | บจ.แกรนท์ ธอนตัน |   |   |
| ำ |            |                 |                |                |   |   |
| น |            |                 |                |                |   |   |
| ัก |            |                 |                |                |   |   |
| ง |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| น |            |                 |                |                |   |   |
| ส |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ัญ |            |                 |                |                |   |   |
| ชี |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
| ค |            | ไม่มีเงื่อนไข       | ไม่มีเงื่อนไข      | ไม่มีเงื่อนไข      |   |   |
| ว |            |                 |                |                |   |   |
| า |            |                 |                |                |   |   |
| ม |            |                 |                |                |   |   |
| เ |            |                 |                |                |   |   |
| ห |            |                 |                |                |   |   |
| ็น |            |                 |                |                |   |   |
| ข |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| ง |            |                 |                |                |   |   |
| ผ |            |                 |                |                |   |   |
| ู้ส |            |                 |                |                |   |   |
| อ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| บ |            |                 |                |                |   |   |
| ัญ |            |                 |                |                |   |   |
| ชี |            |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+
|   | สำหร       |                 |                |                |   |   |
|   | ับค่าบริการอื่น |                 |                |                |   |   |
|   | (non-audit |                 |                |                |   |   |
|   | fee)       |                 |                |                |   |   |
|   | ใน         |                 |                |                |   |   |
|   | รอบปีบัญชีที่ผ่า |                 |                |                |   |   |
|   | นมาบริษัทและ |                 |                |                |   |   |
|   | บริษัทย่อยไม่ม |                 |                |                |   |   |
|   | ีการใช้บริการ |                 |                |                |   |   |
|   | อื่นจากสำนักง |                 |                |                |   |   |
|   | านสอบบัญชีที่ผ |                 |                |                |   |   |
|   | ู้สอบบัญชีสังกัด |                 |                |                |   |   |
|   | และ        |                 |                |                |   |   |
|   |            |                 |                |                |   |   |
|   | จากบุคคลหรือ |                 |                |                |   |   |
|   | กิจการที่เกี่ยว |                 |                |                |   |   |
|   | ข้องกับผู้สอบบ |                 |                |                |   |   |
|   | ัญชีและสำนักง |                 |                |                |   |   |
|   | านสอบบัญชีที่ผ |                 |                |                |   |   |
|   | ู้สอบบัญชีสังกัด |                 |                |                |   |   |
|   |            |                 |                |                |   |   |
|   | * ปี 2558   |                 |                |                |   |   |
|   | คณะกรรม    |                 |                |                |   |   |
|   | การตรวจสอบ |                 |                |                |   |   |
|   | เสนอ       |                 |                |                |   |   |
|   | ผู้สอบบัญชี    |                 |                |                |   |   |
|   | ของ บริษัท   |                 |                |                |   |   |
|   | แกรนท์      |                 |                |                |   |   |
|   | ธอนตัน จำกัด |                 |                |                |   |   |
|   | ซึ่งเป็นผู้สอ   |                 |                |                |   |   |
|   | บบัญชีรายเดิม |                 |                |                |   |   |
|   |            |                 |                |                |   |   |
|   | ให้คณ       |                 |                |                |   |   |
|   | ะกรรมการบร |                 |                |                |   |   |
|   | ิษัทเสนอขออน |                 |                |                |   |   |
|   | ุมัติจากที่ประช |                 |                |                |   |   |
|   | ุมสามัญผู้ถือหุ้น |                 |                |                |   |   |
|   | ประจำปี     |                 |                |                |   |   |
|   | 2558       |                 |                |                |   |   |
+---+------------+-----------------+----------------+----------------+---+---+

^(**) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 (ครั้งที่ 1/2557) เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2557 ของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) อนุมัติให้ปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท
โดยการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) จาก 3 บริษัทย่อย (บริษัท พิค
แอนด์ เปย์ จำกัด , บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และ บริษัท เวิลด์ไวด์ เซรามิค จำกัด)
ในวันที่ 1 มิถุนายน 2557 ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนเกินกว่าร้อยละ 97 และ
จดทะเบียนเลิกกิจการ เมื่อ วันที่ 30 กันยายน 2557 ปัจจุบันอยู่ในระหว่างการชำระบัญชี

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

-   ในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2557
    ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association : TIA)
    บริษัทได้รับผลคะแนนประเมินเต็ม 100%

-   ในปี 2558
    บริษัทฯได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
    โดยนำส่งแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors หรือ IOD)

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเห็นความสำคัญของการพัฒนาองค์กรร่วมกับการมีความรับผิดชอบของสังคม
โดยยึดหลักการดำเนินกลยุทธ์ขององค์กร ประสานกับนโยบายด้านความรับผิดชอบทางสังคม
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้สอดคล้อง และตอบสนองต่อความคาดหวัง
ความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ตามความสามารถหลักขององค์กร บริษัทได้ดำเนินการ ควบคุม
ติดตาม ให้เป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ รวมทั้งรายงานผลการดำเนินงาน และนำมาทบทวน
เพื่อพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

1.การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัท คำนึงถึงพนักงานในทุกระดับ ซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดขององค์กรในการขับเคลื่อนบริษัท
ให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับความปลอดภัยในการทำงาน ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยเสมอภาค
เน้นการเสริมสร้างความรู้สึกร่วมเป็นส่วนหนึ่งขององค์กร
รวมทั้งให้ความสำคัญในด้านการพัฒนาความรู้ โดยมีแนวคิดที่ว่า
หากพนักงานได้รับการพัฒนาทักษะการทำงานอย่างต่อเนื่อง จะส่งผลให้ทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และทำให้บริษัท สามารถดำเนินธุรกิจได้ผลสำเร็จตามนโยบาย
รวมทั้งเพิ่มโอกาสความก้าวหน้าของพนักงานให้เติบโตไปพร้อมกับองค์กรอย่างยั่งยืน

1.1 การพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีแนวการทำงานที่ทุกหน้าที่มีความสำคัญต่องานทั้งหมดร่วมกัน มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีม
การระดมความคิดในการปรับปรุงงาน และแก้ไขปัญหาร่วมกัน
ทำให้พนักงานมีแรงจูงใจในการทำงาน
และยังเข้าใจถึงการถ่ายทอดความรู้ให้กับเพื่อนร่วมงานหรือพนักงานรุ่นต่อไปเพื่อการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
และเสริมการทำงานในองค์กรได้จริง

โรงงานไทล์ท้อป อินดัสตรี้ ร่วมจัดทำ “โครงการพัฒนาหัวหน้างานสมรรถนะสูง” กับ
สถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถ และทักษะการถ่ายทอดความรู้
เพื่อนำไปพัฒนาการทำงานในส่วนงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น จัดอบรมพนักงานทั้งหมด 369 คน
ส่งหัวหน้างานเข้าร่วมแข่งขันรวม 6 กลุ่ม

โรงงานไดนาสตี้ เซรามิค จัดทำ “โครงการ
จัดการความรู้ด้านการเพิ่มผลิตภาพในองค์กรเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน” (PFKM: Knowledge
Management for Sustaining the Organizational Productivity Movement) เพื่อ
รวบรวมความรู้ ทักษะที่มีอยู่ในตัวพนักงาน และองค์กร มาบันทึกไว้
สามารถถ่ายทอดความรู้ให้พนักงานรุ่นหลังได้เรียนรู้ และต่อยอดพัฒนาความรู้ต่อไป
อบรมพนักงานทั้งหมด 197 คน

พนักงานประจำสาขา บริษัทจัดให้มีการอบรมพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

1.อบรม ปฐมนิเทศพนักงานใหม่ จำนวน 7 ครั้ง รวมผู้เข้าอบรม 292 คน

2.อบรม ผู้จัดการฝึกงาน และเสมียนใหม่ จำนวน 5 ครั้ง รวมผู้เข้าอบรม 81 คน

3.อบรม การขับและบำรุงรักษารถฟอร์คลิฟต์ จำนวน 4 ครั้ง รวมผู้เข้าอบรม 97 คน

สำนักงานใหญ่ งานพัฒนาบุคลการเน้นการเพิ่มพูนความรู้ และทักษะในการทำงาน
รวมทั้งเตรียมความพร้อมเพื่อโอกาสก้าวหน้าในสายงาน โดยส่งพนักงานเข้าฝึกอบรม ดังนี้

ฝ่ายบุคคล -โครงการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบกิจการ

  -โครงการส่งเสริมให้ความรู้ด้านกฎหมายคุ้มครองแรงงานและสิทธิประโยชน์แก่นายจ้าง
  และลูกจ้าง

-โครงการสัมมนาส่งเสริมการเพิ่มผลิตภาพแรงงาน (กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน)

-การอบรมเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน ทั้งระดับบริหาร และระดับหัวหน้างาน

-การเตรียมความพร้อมสู่การเป็นหัวหน้างาน

-อบรมเจาะลึก"ทุจริต" ตามกฎหมายคุ้มครองแรงงาน

-โครงการอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับสิทธิตามกฎหมายคุ้มครองแรงงานแก่แรงงานโยกย้ายถิ่นฐาน

เพื่อรองรับการเข้าสู่ประชาคมอาเซียน

-โครงการสร้างเสริมวินัยการทำงานในภาคอุตสาหกรรม

-โครงการพัฒนาความเข้มแข็งแก่คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ

ฝ่ายพัฒนาระบบ -อบรมChanged Network Security Strategy for Enterprise
Perimeter

-อบรมสุดยอดหัวหน้างาน

-อบรมการติดตั้งบริหารจัดการ Cisco ASA 5500 Series Firewall

-อบรมก้าวสู่การเป็นพนักงานชั้นเลิศ

-อบรมThe 2nd Thailand Practical Software Engineering (TPSE2014)

-อบรมQlikView Designer and Developer

-อบรมQlik visualize work

ฝ่ายจัดซื้อ -อบรมข้อตกลงการค้าระหว่างประเทศ (Incoterms2010)

ฝ่ายขาย -Pre-Shipment Inspection (PSI To The Philippines)

ฝ่ายออกแบบ -Workshopงานออกแบบสื่อประชาสัมพันธ์อย่างมีประสิทธิภาพ

ฝ่ายส่งเสริมและ

พัฒนาสาขา -อบรมก้าวสู่การเป็นพนักงานชั้นเลิศ

-อบรมการเตรียมความพร้อมสู่การเป็นหัวหน้างาน

ฝ่ายบัญชี -Up Date มาตรฐานการรายงานทางการเงินปี 2558 ทิศทางของนักบัญชีไทยกับ AEC

-Sale Promotion กับภาระภาษีที่ฝ่ายบัญชี ฝ่ายการตลาดต้องทราบ

-100 ประเด็นปัญหาเกี่ยวกับส่งเสริมการขาย ลด แลก แจก แถม ที่นักบัญชีไม่ควรมองข้าง

-เจาะลึก วิธีการแก้ไขการบันทึกบัญชี ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ และสินทรัพย์ไม่มีตน

ฝ่ายตรวจสอบ -การควบคุมภายในตามแนวคิดของ COSO

นอกจากนี้ ตามที่ผู้บริหารที่เล็งเห็นความสำคัญของการวางนโยบาย และ กลยุทธ์ด้านต่างๆ
ให้สอดคล้องกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมตามความสามารถหลักขององค์กร
จึงได้เข้าร่วมโครงการ CSR Day for Directors ของทางสถาบันไทยพัฒน์
ที่จัดร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม(CSRI) โดยทาง อาจารย์
พิพัฒน์ ยอดพฤติการ ผู้อำนวยการสถาบันไทยพัฒน์ และทีมงาน
มาให้คำแนะนำด้านความรับผิดชอบต่อสังคมต่อคณะผู้บริหารที่บริษัท เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2557
ที่ผ่านมา

1.2 ส่งเสริมสภาพการทำงานที่เป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัดในเรื่องค่าจ้าง การทำงาน ข้อปฏิบัติทางวินัย
การเลิกจ้าง การคุ้มครองความเป็นมารดา
และการจัดสิทธิประโยชน์ที่ลูกจ้างพึงได้ตามกฎหมายให้กับพนักงานอย่างถูกต้องเป็นธรรม
บริษัทดำเนินการต่อพนักงานโดยไม่เลือกปฏิบัติ ให้ได้รับค่าตอบแทน โอกาสในการเข้าอบรม
โอกาสในการก้าวหน้าในสายงาน รวมทั้งรับฟังความคิดเห็น อย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจัดหาสวัสดิการต่าง ๆที่เหมาะสม ยุติธรรม และมีความเสมอภาค

1.3 สวัสดิการอื่น ๆ

-   ตามนโยบายในการดูแลพนักงานในระยะยาว บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
    เพื่อเป็นหลักประกันการออมเงินไว้ใช้ในยามเกษียณอายุ

-   จัดให้มีกรมธรรม์ประกันชีวิตและอุบัติเหตุพนักงานทุกคน

-   จัดให้พนักงานทุกคนเป็นผู้ประกันตนในระบบประกันสังคม
    เพื่อให้ได้รับประโยชน์ทดแทนในกรณีต่าง ๆตามที่สำนักงานประกันสังคมกำหนด

-   นำส่งเงินเข้ากองทุนทดแทนตามที่กฎหมายกำหนด
    เพื่อเป็นหลักประกันการดูแลรักษาพยาบาลแก่พนักงานที่ ได้รับอันตรายจากการปฏิบัติหน้าที่

-   ในปี2557 จากเหตุการณ์แผ่นดินไหวที่จังหวัดเชียงราย เมื่อเดือน พฤษภาคม 2557 นั้น
    บริษัทได้ สนับสนุนเงินช่วยเหลือค่าซ่อมแซมบ้าน
    ให้กับพนักงานสาขาที่บ้านได้รับความเสียหายจากเหตุแผ่นดินไหวดังกล่าว รวม 7 ราย
    จำนวนเงินรวม 60,000 บาท

1.4 สุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน

          บริษัทส่งเสริมด้านสวัสดิภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
โดยสนับสนุน 
ให้มีการจัดกิจกรรมและจัดทำระบบและอุปกรณ์ป้องกันสิ่งที่อาจเป็นอันตรายต่อสุขภาพอันเกิดจากการทำงานเพื่อยกระดับมาตรฐานความปลอดภัย
และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานราชการอย่างเคร่งครัด โดยบริษัท
ถือเป็นความรับผิดชอบที่จะต้องดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ให้มีความปลอดภัยต่อพนักงานอยู่เสมอ จึงได้จัดให้มีกิจกรรมเพื่อเสริมความปลอดภัย
และสุขอนามัยพนักงานดังนี้

-จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี

-การตรวจสภาพแวดล้อมในการทำงาน แสงเสียง ความร้อน ฝุ่น และสารเคมี ประจำทุกปี

-จัดอบรมหลักสูตร “การป้องกันและระงับอัคคีภัยในสถานประกอบการ”

บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการเกิดอุบัติเหตุ วัตถุประสงค์เพื่อนำมาพัฒนาการป้องกัน
การจัดเตรียมมาตรการเฝ้าระวัง ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยมีข้อมูลอุบัติเหตุรวมปี 2557
ส่วนพนักงานโรงงาน ดังนี้

พนักงานเกิดอุบัติเหตุในการทำงาน รวม 25 ราย

ไม่หยุดงาน 15 ราย

หยุดงานไม่เกิน 3 วัน 3 ราย

หยุดงานเกิน 3 วัน 5 ราย

นอกจากนี้ บริษัทได้ส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานของพนักงานสาขา ให้ได้รับความปลอดภัย
และลดการบาดเจ็บจากการยกสินค้าที่สาขา โดยในปี 2557 บริษัทจัดรถฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้า
ไปประจำสาขาเพิ่มอีก 30 สาขา รวม 2 ปีมีสาขาที่มีฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้ารวม 125
สาขาเพื่อให้พนักงานใช้ในการยกสินค้าแทนการยกด้วยมือ เพื่อป้องกันอุบัติเหตุ
และอาการปวดหลังจากการทำงาน จัดเป็นการดูแลสุขภาพพนักงานในระยะยาว
เพิ่มความปลอดภัยในการทำงานมากขึ้น รวมทั้งการจัดหลักสูตรอบรม “การขับรถ
และบำรุงรักษารถฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้าอย่างถูกวิธีและปลอดภัย หลักสูตร 6 ชั่วโมง” ให้กับผู้จัดการสาขา
และ พนักงานขับรถสาขา เพื่อเสริมสร้างทัศนคติความปลอดภัย, ยกระดับมาตรฐานการทำงาน,
ควบคุมอุบัติเหตุลดความสูญเสีย และเสริมสร้างทักษะความชำนาญให้กับพนักงาน
ซึ่งจะมีส่วนช่วยในการยืดอายุการใช้งาน ลดการซ่อมแซมรถฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้าประจำสาขาอีกด้วย

   2.นโยบายการต่อต้านการทุจริต

บริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส ตามหลักธรรมาภิบาล
ตามที่บริษัทฯได้ประกาศนโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
พร้อมกับได้ประกาศให้พนักงานทุกระดับทราบและยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
อีกทั้งได้จัดหัวข้อนโยบายต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น เป็นหัวข้อสำคัญในการปฐมนิเทศพนักงานทุกระดับ
ทั้งพนักงานโรงงาน พนักงานสาขา และสำนักงานใหญ่
รวมทั้งการติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายอยู่เสมอ

ต้นปี 2558 บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
ได้ประกาศนโยบายการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่พนักงาน
ที่แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต หรือไม่ปฏิบัติ ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับบริษัท
และจรรยาบรรณ (Whistle Blower Policy) ร่วมแจ้งเบาะแส เพิ่มความโปร่งใส
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2557 วันที่ 23 ธันวาคม 2557 โดยจัดตั้ง
“ศูนย์รับร้องเรียนข้อมูลเกี่ยวกับการทุจริต หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณของบริษัท” ซึ่งข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับ
และได้รับความคุ้มครองตามนโยบายของบริษัท ทั้งนี้บริษัทมีช่องทาง ให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและ
ภายนอก เช่น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า สามารถส่งข้อมูล คำแนะนำ ข้อร้องเรียนต่างๆ เพื่อตรวจสอบ
ได้ที่

ตู้ร้องเรียน : สำนักงานใหญ่ กรุงเทพฯ /

โรงงานไทล์ท้อป จังหวัดสระบุรี /

  โรงงานไดนาสตี้ จังหวัดสระบุรี

สายด่วน Hotline : เวลาทำการจันทร์-ศุกร์ 8.30-17.00 น.

(02) 276-9835, (084) 751-4747

  กรณีวันหยุด/นอกเวลาทำการ (081) 925-0526

ไปรษณีย์ : สำนักงานตรวจสอบภายใน เลขที่ 37/7

ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงสามเสนนอก

เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

Email : wecare@dynastyceramic.com

บริษัทจะประเมินข้อมูล และนำมาปรับปรุง พัฒนากระบวนการปฏิบัติงานให้โปร่งใส ตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียให้เหมาะสมที่สุด

แนวปฏิบัติด้านราคา ทั้งด้านการขายสินค้า และการจัดหา บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกลไกตลาด
ไม่เลือกปฏิบัติ หรือกีดกันการแข่งขันทางการค้า โดยเปิดให้มีการแข่งขันด้วยความเป็นธรรม
ส่งเสริมการแข่งขันเสรี นึกถึงความสมเหตุสมผล ด้านราคา ด้านคุณภาพ และ
การส่งมอบภายในกำหนดเวลาเป็นสำคัญ ซึ่งในปี2557 ที่ผ่านมา
บริษัทได้เชิญตัวแทนจากบริษัทขนส่งมาหารือ รับฟังข้อเสนอแนะ
และหาแนวทางในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน เพื่อปรับปรุงดำเนินธุรกิจร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเกิดประโยชน์ร่วมกันอีกด้วย

บริษัทฯ ยังได้เสริมสร้างความรู้ด้านจรรยาบรรณในวิชาชีพ เพื่อให้พนักงานมีทัศนคติที่ดี
มีความซื่อสัตย์สุจริตในการทำงาน สร้างแรงจูงใจที่ดีในการทำงานให้รักในหน้าที่ของตนเอง
และแนะนำให้ประพฤติปฏิบัติตนให้อยู่ในความดีงาม เพื่อความมั่นคงในอาชีพ
และยังประโยชน์ให้แก่ตัวพนักงาน และครอบครัวของพนักงานอีกด้วย

ทั้งนี้ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2558
เห็นชอบในการแสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(CAC) โดยนำส่งแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น
ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors
หรือ IOD) โดยทางบริษัทที่เข้าร่วมโครงการนั้นต้องกรอกแบบประเมินตนเอง ซึ่งมีตัวชี้วัดทั้งหมด
71 ข้อ แบ่งเป็นตัวชี้วัดภาคบังคับ 58 ข้อ
ทางบริษัทต้องตอบแบบประเมินให้ครบถ้วนทุกข้อในภาคบังคับ
ซึ่งผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

3.การเคารพสิทธิมนุษยชน

          บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี
ที่สอดคล้องกับแนวปฏิบัติทางด้านแรงงาน ไม่มีข้อจำกัดการจ้างงาน
ให้โอกาสพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน และเสมอภาค โดยไม่แบ่งแยก เพศ วัย เชื้อชาติ
ศาสนา การศึกษา ไม่มีการจำกัดเสรีภาพ โดยยึดหลักสิทธิมนุษยชน และการจ้างแรงงาน
โดยให้ความสำคัญถึงการเคารพในสิทธิของผู้อื่น เพื่อแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
และการให้ความสำคัญกับกลุ่มแรงงานที่จะได้รับการดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงานให้มีความสุขในการทำงาน
ภายใต้หลักสิทธิมนุษยชน

4.การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติ ข้อปฏิบัติทางวินัย การเลิกจ้าง ตามกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัดในเรื่องค่าจ้าง
การทำงาน รวมทั้งการจัดหาสวัสดิการต่างๆ ที่เหมาะสม
ด้วยบริษัทถือว่าพนักงานถือเป็นทรัพยากรอันมีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จขององค์กร
นอกจากที่บริษัทมีการบริหารทรัพยากรบุคคลและการประเมินผลที่เป็นธรรม
มีการจ่ายค่าจ้างและสวัสดิการที่เหมาะสมเป็นธรรม 
แล้วยังเสริมสร้างโอกาสและความก้าวหน้าทางอาชีพ
พัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงานในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย เพื่อความมั่นคงทางสุขภาพ
ความมั่นคงให้หน้าที่การงาน และการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กรร่วมกัน
รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
และให้ความเคารพในสิทธิเสรีภาพส่วนบุคคล

5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

ด้านสินค้า นอกจากนโยบายผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ราคาเหมาะสม
ตลอดจนให้ข้อมูลผลิตภัณฑ์ การใช้งานที่ถูกต้อง พิมพ์ไว้ที่กล่องบรรจุผลิตภัณฑ์
เพื่อให้ลูกค้าได้รับข้อมูลการใช้งานอย่างชัดเจน ปลอดภัยรวมทั้งคำนึงถึงความคุ้มค่า
เป็นผลิตภัณฑ์ที่มีอายุการใช้งานยาวนานนั้น บริษัทยังเพิ่มผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆให้หลากหลายมากขึ้น
โดยมีจุดประสงค์เพื่อเพิ่มทางเลือกให้กับลูกค้าในการเลือกซื้อสินค้า ตามความพึงพอใจ
และความเหมาะสมของพื้นที่ลูกค้าแต่ละกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นบ้านเดี่ยว, อาคารพักอาศัย,
อาคารพาณิชย์, งานโครงการ หรืองานซ่อมแซม-ต่อเติม
รวมทั้งได้พัฒนาการพิมพ์ลวดลายบนกระเบื้องโดยใช้การพิมพ์ Digital Printing
ซึ่งจะได้ลวดลายที่คมชัดเสมือนจริง และใช้เวลาในการผลิตลายสั้นลง
ทำให้สามารถลดปริมาณการเก็บสินค้าคงคลังลง
ในขณะที่สามารถผลิตสินค้าตามความต้องการของลูกค้าได้รวดเร็วขึ้น ซึ่งได้รับผลตอบรับเป็นอย่างดี
และยังเสริมความได้เปรียบทางด้านการตลาดอีกด้วย

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทออกผลิตภัณฑ์ใหม่สู่ตลาด ดังนี้ กระเบื้องขนาด 10x16 นิ้ว
กระเบื้องขนาด 12x24 นิ้ว ,กระเบื้องขนาด 12x24 นิ้ว Digital ,กระเบื้องขนาด 12x12 นิ้ว
Digital ซึ่งลูกค้าให้ความสนใจเป็นอย่างมาก

ด้านบริการ นอกเหนือจากการที่บริษัทได้เปิดรับคำติชม และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
โดยมีช่องทางการสื่อสาร ทั้งทางโทรศัพท์ 02-2769835 , 084-7514747 และ Email
wecare@dynastyceramic.com อยู่แล้วนั้น ซึ่งที่ผ่านมาได้รับคำติชม
ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาสินค้า และบริการของบริษัทเป็นอย่างมาก ในปี 2557
จึงได้เพิ่มช่องทางในการรับข้อเสนอแนะ โดยจัดทำ “โครงการปลุก และปลูก
จิตสำนึกความเป็นเรา” ที่สำนักงานสาขาทั่วประเทศ
เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญในการงานของตนเอง ส่งเสริมจิตสำนึกรักองค์กร
โดยตั้งเป้าหมายหลักในการสร้างจิตสำนึกรักความตรงต่อเวลา ,รักในองค์กร รักเราคือคุณ,
รักการบริการด้วยรอยยิ้ม ,รักความสะอาด ความมีระเบียบ
เพื่อนำไปสู่การพัฒนาคุณภาพด้านการบริการให้ลูกค้าพึงพอใจยิ่งขึ้น
โดยการเปิดรับความคิดเห็นโดยตรงจากลูกค้าผู้ซื้อสินค้าที่สาขาทั่วประเทศ
ผ่านโปสเตอร์ประชาสัมพันธ์ทุกสาขา ซึ่งเมื่อลูกค้าซื้อสินค้าทุก 1 ใบเสร็จ
ลูกค้าจะได้รับสติ๊กเกอร์แสดงความคิดเห็น 1 แผ่น สำหรับติดลงบนโปสเตอร์ในช่อง Like หรือ
Unlike เพื่อให้คะแนนความพึงพอใจในบริการในแต่ละครั้ง ซึ่งข้อมูลจากโครงการนี้
ดังกล่าวเป็นเสมือนสิ่งสะท้อนความพึงพอใจของลูกค้า และจะนำไปสู่การพัฒนา ปรับปรุง การบริการ
เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าได้ตรงกับความต้องการมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
สาขาสามารถนำข้อมูลการประเมินความพึงพอใจที่ได้จากลูกค้ามาปรับปรุงการบริการได้ทันทีที่สาขา
และข้อมูลดังกล่าวยังนำส่งถึงสำนักงานใหญ่
เพื่อนำไปมาปรับใช้ในการอบรมพนักงานในด้านการปรับปรุงบริการที่ตรงต่อความต้องการของลูกค้า
และมีประสิทธิภาพมากขึ้นต่อไป

[] []

6.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

จากการที่บริษัทได้คำนึง
และเล็งเห็นผลกระทบจากการที่โลกร้อนขึ้นจะส่งผลร้ายแรงและต่อเนื่องต่อสิ่งมีชีวิตในโลก
รวมทั้งสิ่งแวดล้อมที่เราอาศัยอยู่ ซึ่งเป็นเรื่องใกล้ตัวที่ทุกคนสามารถช่วยกันปกป้องได้ไม่มากก็น้อย
โดยมีแนวคิดว่าเป็นหน้าที่สำคัญของทุกคนบนโลก จะต้องร่วมรับผิดชอบในการแก้ปัญหาโลกร้อนร่วมกัน
จึงได้มีโครงการที่จะส่งเสริมการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมได้ดังนี้

6.1 “โครงการเพิ่มจมูกหายใจกับไดนาสตี้ – ไทล์ท้อป”

พนักงานของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน) ได้ตระหนักถึงปัญหาและความจำเป็นในการช่วยลดภาวะโลกร้อน
และความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม จึงได้เสนอ “โครงการ เพิ่มจมูกหายใจกับไดนาสตี้ –
ไทล์ท้อป “ ขึ้นเป็นปีที่ 2 อย่างต่อเนื่อง ด้วยการร่วมกันปลูกต้นไม้ลดภาวะโลกร้อน
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน
อีกทั้งการทำกิจกรรมดังกล่าวยังมีส่วนให้พนักงานได้ทำกิจกรรมต่างๆร่วมกัน
เป็นการเสริมสร้างความสามัคคี ความรักใคร่กลมเกลียว ปลูกฝังให้รักองค์กร
รักธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งยังให้พนักงานได้มีโอกาสแสดงออกในทางที่เหมาะสม
และนำข้อคิดจากประสบการณ์ที่ได้จากการทำกิจกรรมไปประยุกต์ใช้ให้เกิดประโยชน์ต่อชีวิตตนเองในภายภาคหน้าได้

[][]

6.2 “โครงการ อนุรักษ์พลังงาน กับ ไดนาสตี้ – ไทล์ท้อป”
โดยการปรับปรุงกระบวนการผลิตและลดก๊าซเรือนกระจก
การนำระบบแลกเปลี่ยนลมร้อนที่เหลือใช้จากการเผาไหม้กระบวนการเผากระเบื้อง
ซึ่งมีอุณหภูมิสูงถึง 150-200 องศาเซลเซียส กลับเข้ามาใช้ในกระบวนการผลิตผงดินเซรามิค
โดยใช้หลักการ การแลกเปลี่ยนความร้อน (Heat Exchanger)
ทำให้ประหยัดปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติประมาณ 19,000 กิกะจูล ต่อปี
และลดปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจก 950 ตันต่อปี

6.3 ทรัพยากรน้ำ เป็นทรัพยากรธรรมชาติหลักในการผลิตของบริษัทฯ
บริษัทจึงได้ดำเนินโครงการระบบน้ำสำหรับใช้งาน และระบบน้ำทิ้ง กลับนำมาใช้ใหม่
โดยจัดให้มีพื้นที่รองรับน้ำ ทำระบบการหมุนเวียนน้ำกลับมาใช้ใหม่ มีหลักการ
คือน้ำทิ้งที่เกิดจากกระบวนการในโรงงาน จะถูกส่งไปยังบ่อตกตะกอน
พักไว้เพื่อให้เกิดการตกตะกอน และส่วนเกินที่ไหลล้นจะไปเก็บที่บ่อน้ำฝน
และสามารถนำกลับมาใช้ในโรงงานได้อีก เพื่อประโยชน์ในการลดใช้ทรัพยากรน้ำลง
อีกทั้งช่วยรักษาสิ่งแวดล้อมต่อแหล่งน้ำของชุมชนภายนอกด้วย

7.การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

7.1 อุตสาหกรรมการผลิตกระเบื้องเซรามิค ปูพื้น และบุผนัง มีการใช้ทรัพยากรจากธรรมชาติ
โดยเฉพาะวัตถุดิบจำพวกดิน ทางบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
ได้จัดหามาจากคู่ค้าที่ผ่านการตรวจสอบและควบคุมดูแลจากทางราชการ
โดยมั่นใจว่าจะมีการดูแลสิ่งแวดล้อม ควบคู่ ไปกับการทำประโยชน์ให้กับชุมชนข้างเคียงโดยรอบ
โดยทางบริษัทฯ ได้ประสานงานกับผู้จัดส่งวัตถุดิบให้ดำเนินการโดยเน้นการอยู่ร่วมกันกับชุมชน
และให้ชุมชนได้รับประโยชน์ร่วมกัน โดยงานขุด ลำเลียงดิน มากองเก็บ จะมีการประมูลราคา
โดยผู้ร่วมประมูลจะเป็นผู้รับเหมาในพื้นที่, การขนดินขึ้นรถจะใช้คนในชุมชนใกล้เคียง
ตลอดจนจัดการดูแล ซ่อมแซมเส้นทางขนส่ง , ขยายและเพิ่มเส้นทางขนส่ง ทุกๆ ปี
โดยใช้งบประมาณของผู้จัดส่งวัตถุดิบ เพื่อให้เกิดการพัฒนาในชุมชนที่เข้าไปใช้ประโยชน์
ให้เกิดความเจริญ มีเส้นทางรถอำนวยความสะดวกให้แก่ชุมชนในการเดินทางมากขึ้น
นอกจากนี้บ่อดินที่หมดการทำประโยชน์ไป ได้ส่งมอบให้กับชุมชน เพื่อเป็นแหล่งรองรับน้ำฝน
เพื่อให้ชุมชนสามารถนำไปใช้ประโยชน์ต่อไปได้

7.2 ตามที่บริษัทได้มี “โครงการตลาดนัดกระเบื้องไดนาสตี้ ไทล์ท้อป ร่วมใจคืนกำไรสู่สังคม”
มาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2552 นั้น โดยเห็นว่าการพัฒนาช่วยเหลือในสถานศึกษา
เป็นส่วนช่วยส่งเสริมการเรียนการสอนให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น การปรับปรุงอาคารเรียน ห้องสมุด
ห้องน้ำ โรงอาหาร และภูมิทัศน์รอบๆโรงเรียน ให้แก่โรงเรียนที่มีงบประมาณไม่เพียงพอนั้น
เป็นการช่วยเสริมโอกาสให้โรงเรียนเหล่านั้นมีห้องเรียนที่น่าเรียน มีโรงครัว ห้องน้ำ ถูกสุขลักษณะ
เพื่ออาจารย์ บุคลากรและนักเรียน ได้มีสุขอนามัยที่ดีขึ้น
โดยไม่ได้เพิ่มภาระในการดูแลรักษาแต่อย่างใด เนื่องจากกระเบื้องเซรามิค เป็นวัสดุที่ทนทาน
ทำความสะอาดง่ายมีอายุการใช้งานยาวนาน นักเรียนสามารถส่งต่อคุณค่าจากรุ่นสู่รุ่น
เพื่อให้มีบรรยากาศในการเรียนการสอนที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

การปรับปรุงภูมิทัศน์ของโรงเรียน ในโครงการร่วมใจคืนกำไรสู่สังคม
ทางบริษัทฯได้รับความร่วมมือจากชุมชน โดยรอบ และหมู่บ้านใกล้เคียงเป็นอย่างดียิ่ง
โดยชุมชนร่วมกับโรงเรียน มีส่วนร่วมในการจัดหาวัสดุ จัดหาช่างอาสาในพื้นที่
ร่วมแรงกันจากชาวบ้านในชุมชน และผู้ปกครองของนักเรียน
ทำให้เป็นกิจกรรมที่เพิ่มความสามัคคีกันในชุมชน
และรวมถึงปลูกฝังความรู้สึกร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาโรงเรียนในชุมชนของตนเอง
ทำให้เกิดสำนึกรักที่จะบำรุงรักษาดูแล ให้คงอยู่ในสภาพดีเพื่อลูกหลานของตนต่อไป

นอกจากนี้ทุกครั้งที่บริษัทจัดงานส่งมอบอย่างเป็นทางการ
บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมประกวดความสามารถทั้งวาดภาพ เรียงความ
การประดิษฐ์ของใช้จากเศษกระเบื้อง เพื่อส่งเสริมให้นักเรียนกล้าแสดงออกในทางที่ดี
ส่งเสริมจินตนาการความคิดสร้างสรรค์ อีกทั้งจัดกีฬาสันทนาการ ร่วมกับชุมชน และนักเรียน
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อกัน เกิดความรู้สึกผูกพัน กับตลาดนัดกระเบื้องไดนาสตี้
ไทล์ท้อปเป็นเสมือนพี่น้องชุมชนเดียวกัน

ทั้งนี้ในการจัดการส่งมอบที่โรงเรียนในโครงการทุกครั้ง เรายังได้สานต่อเครือข่ายร่วมทำดี
โดยมีพันธมิตรร่วมที่สำคัญ คือ สำนักพิมพ์ภูมิบัณฑิต
เป็นผู้สนับสนุนสื่อการเรียนการสอนให้กับทุกโรงเรียนที่เข้าร่วมโครงการ และ รวมถึง
โรงเรียนในเขตการศึกษาพื้นที่ใกล้เคียง ที่แจ้งความประสงค์ขอรับสื่อการเรียนการสอนดังกล่าว

ในปี 2557 มีโรงเรียนเข้าร่วมโครงการตลาดนัดกระเบื้องไดนาสตี้ไทล์ท้อป
ร่วมใจคืนกำไรสู่สังคมรวมทั้งสิ้น 16 โรงเรียน ใน 4 จังหวัด สนับสนุนกระเบื้องทั้งหมดจำนวน
15,989 ตารางเมตร รวมนักเรียนจำนวน 2,075 คน
และสำนักพิมพ์ภูมิบัณฑิตร่วมสนับสนุนสื่อการเรียนการสอนทั้งสิ้น 93 โรงเรียน

ครั้งที่ 21 โรงเรียนใน อำเภอเฝ้าไร่ และอำเภอโพนพิสัย จังหวัดหนองคาย (จำนวน
4โรงเรียน)

ครั้งที่ 22 โรงเรียนใน อำเภอหัวหิน และ อำเภอปราณบุรี จังหวัดประจวบคีรีขันธ์ (จำนวน
4โรงเรียน)

ครั้งที่ 23 โรงเรียนใน อำเภอตาพระยา จังหวัดสระแก้ว (จำนวน 4โรงเรียน)

ครั้งที่ 24 โรงเรียนใน อำเภอพบพระ จังหวัดตาก (จำนวน 4โรงเรียน)

[]

[]

[]

[]

[]

[]

7.3 โครงการ ร่วมจิตอาสาพัฒนาชนบท โครงการนี้เริ่มขึ้นเมื่อปี 2556 สนับสนุนไป 9 ค่าย
และดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมออกค่ายอาสาพัฒนาของนิสิต นักศึกษา
ตามสถาบันการศึกษาระดับอุดมศึกษาทั่วประเทศ ประเภทค่ายสร้าง ได้แก่ อาคารเรียนอนุบาล
ห้องสมุด อาคารอเนกประสงค์ชุมชน สำหรับนิสิต
นักศึกษาที่จัดกิจกรรมค่ายอาสาเพื่อพัฒนาชุมชนในชนบท โดยสนับสนุนกระเบื้องปูพื้น–บุผนัง
ให้กับค่ายอาสาดังกล่าว ซึ่งในปี 2557 มีนิสิต นักศึกษา จากสถาบันต่าง ๆ ให้ความสนใจ
ขอการสนับสนุนกระเบื้อง เพื่อกิจกรรมค่ายอาสาของสถาบันมากขึ้น โดยทางบริษัท
ได้สนับสนุนกระเบื้องปูพื้น-บุผนัง รวมทั้งสิ้น 10 ค่าย ดังนี้

+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| ค | ชื่อสถาบัน       | ชื่อโ           | สิ่งปลูกสร้าง | จำนวน   | สาขาที่ร    |
| ร |               | รงเรียนที่เข้าร่วม |           | กระเบื้อง | ่วมโครงการ |
| ั้ง |               |               |           |         |           |
| ที่ |               |               |           | (ตรม.)  |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | จุฬาลงก        | โรง           | ห้องสมุด    | 80      | ส         |
| 0 | รณ์มหาวิทยาลัย   | เรียนบ้านปากรัตน์ |           |         | าขาเพชรบุรี |
|   |               |               |           |         |           |
|   |               | จ.เพชรบุรี      |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มห            | โรงเรียนน      | โรงอาหาร  | 75      | ส         |
| 1 | าวิทยาลัยขอนแก่น | าแพงคุรุรัฐสามัคคี |           |         | าขาขอนแก่น |
|   |               |               |           |         |           |
|   |               | จ.ขอนแก่น      |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาวิทยาลัยมหิดล | โรงเ          | ห้องสมุด    | 126     | ส         |
| 2 |               | รียนบ้านคลองลอย |           |         | าขาทับสะแก |
|   |               |               |           |         |           |
|   |               | จ.ประจวบคีรีขันธ์ |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาวิท         | โรงเ          | ห้องน้ำ     | 36      | สาขาเลย   |
| 3 | ยาลัยธรรมศาสตร์ | รียนบ้านโป่งกวาง |           |         |           |
|   |               | จ.เลย         |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาวิทย        | โรงเร         | ห้องสมุด    | 84      | ส         |
| 4 | าลัยเกษตรศาสตร์ | ียนสระน้ำใสวิทยา |           |         | าขาปากช่อง |
|   |               |               |           |         |           |
|   |               | จ.นครราชสีมา   |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาวิท         | โรงเรียน       | ศูนย์เรียนรู้ศ | 320     | สาขา      |
| 5 | ยาลัยมหาสารคาม | บ้านหวาย       | ิลปวัฒนธรรม |         | มหาสารคาม |
|   |               |               |           |         |           |
|   |               | จ.มหาสารคาม   |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาวิท         | โรงเรียน       | ศูนย์เรียนร  | 210     | สาขา      |
| 6 | ยาลัยมหาสารคาม | กุดฆ้องชัยวิทยา   | ู้ภายในชุมชน |         | มหาสารคาม |
|   |               |               |           |         |           |
|   |               | จ.กาฬสินธุ์      |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาว          | โรงเ          | ลานกิจกรรม | 198     | สาขาท่าพ   |
| 7 | ิทยาลัยเทคโนโลยี | รียนบ้านโคกกลาง | ศาล       |         | ระ-ขอนแก่น |
|   | พ             |               | าพระพุทธรูป |         |           |
|   | ระจอมเกล้าธนบุรี | จ. มหาสารคาม  |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาว          | บ้านแม่ระอาใน   | อาคารเรียน | 63      | ส         |
| 8 | ิทยาลัยเทคโนโลยี | ม. 9          |           |         | าขาจอมทอง |
|   | พระจอมเ       |               |           |         |           |
|   | กล้าพระนครเหนือ | จ. เชียงใหม่    |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
| 1 | มหาว          | โร            | อาคารอ    | 151     | ส         |
| 9 | ิทยาลัยเทคโนโลยี | งเรียนบ้านไชยศรี | เนกประสงค์ |         | าขานครพนม |
|   | พระจอมเ       |               |           |         |           |
|   | กล้าพระนครเหนือ | จ.นครพนม      |           |         |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+
|   |               |               |           | 931     |           |
+---+---------------+---------------+-----------+---------+-----------+

[][]

7.4 โครงการเศษกระเบื้องสร้างฝัน แต่งแต้มจินตนาการ ตามที่ในปี 2556
ได้เริ่มโครงการนำเศษกระเบื้องแตก ซึ่งเป็นวัสดุเหลือใช้สามารถนำกลับมาใช้ใหม่
โดยมอบให้กับเรือนจำจังหวัดนนทบุรี เพื่อใช้ในการฝึกวิชาชีพผู้ต้องขัง
ให้มีความชำนาญในการปูกระเบื้อง และสามารถในไปประกอบอาชีพเมื่อหลังพ้นโทษไปแล้วนั้น ในปี
2557 เราได้สานต่อโครงการเพื่อส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า จึงได้ทำการส่งมอบอีก 2
เรือนจำ คือ เรือนจำจังหวัดเพชรบูรณ์ ผ่านสาขาเพชรบูรณ์ , สาขาหล่มสัก
และเรือนจำจังหวัดปัตตานี ผ่านสาขาลพบุรีราเมศวร์

7.5 โครงการสู้นะ...เชียงราย

จากเหตุการณ์เกิดภัยพิบัติแผนดินไหวขนาด 6.3 ที่จังหวัดเชียงราย
ซึ่งถือเป็นแผ่นดินไหวบนบกที่รุนแรงที่สุด เมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม 2557 และมีเหตุแผ่นดินไหวตาม
(After Shock) มาอย่างต่อเนื่อง ในเขตอำเภอแม่ลาว , อำเภอแม่สรวย, อำเภอพาน
จังหวัดเชียงราย ส่งผลให้เกิดความเสียหายต่ออาคารบ้านเรือน ถนน โรงเรียน วัด
และสถานที่ราชการมากมายหลายแห่งในวงกว้าง

บริษัทได้ริเริ่มโครงการ “สู้นะ...เชียงราย”
เพื่อช่วยเหลือโรงเรียนในเขตภัยพิบัติที่ได้รับความเสียหาย โดยเข้าไปสำรวจและพบว่าระบบน้ำดื่ม
น้ำใช้ระบบสุขาภิบาล และการปรับปรุงอาคารเป็นสิ่งจำเป็นเร่งด่วนสำหรับนักเรียน

บริษัทจึงได้ดำเนินการช่วยเหลือขุดเจาะน้ำบาดาล ติดตั้งแท้งค์น้ำ ติดตั้งหอถังสูง
และปรับปรุงระบบกรองน้ำ ให้สามารถใช้เพื่อการบริโภค และอุปโภคได้
รวมทั้งซ่อมแซมอาคารที่ชำรุดแตกร้าวให้กลับมาใช้ได้ดังเดิม รวมทั้งสิ้น 15 โรงเรียน
เป็นจำนวนเงิน 2.5 ล้านบาท โดยได้รับการสนับสนุนจากผู้บริหารบางส่วน
ซึ่งได้ดำเนินการแล้วเสร็จไปกว่า 90%
คาดว่าจะแล้วเสร็จและส่งมอบทั้งโครงการได้ภายในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 นี้

[]

[]

[]

ภาพก่อนการปรับปรุง โรงเรียนอนุบาลจอมหมอกแก้ว อ.แม่ลาว
ภาพหลังการปรับปรุงโรงเรียนอนุบาลจอมหมอกแก้ว อ.แม่ลาว

7.6 โครงการแบ่งปันความรักให้เพื่อนมนุษย์ ด้วยการบริจาคโลหิต

ด้วยในปัจจุบันโลหิตที่ได้รับการบริจาคผ่านทางสภากาชาดไทย ไม่เพียงพอต่อความต้องการ
ซึ่งมีเป็นจำนวนมากทั่วประเทศ
ทางบริษัทจึงเห็นว่าเป็นประโยชน์ในการร่วมเป็นอีกหนึ่งช่องทางในการรับบริจาคโลหิตเพื่อช่วยเหลือสังคมได้
จึงจัดรับบริจาคโลหิต ร่วมกับโรงพยาบาลสระบุรี และ ศูนย์รับบริจาคโลหิต สภากาชาดไทย ในวันที่
12 กุมภาพันธ์ 2557 ที่ตลาดนัดกระเบื้องไดนาสตี้ไทล์ท้อป สาขาหน้าโรงงาน จังหวัดสระบุรี
โดยเปิดให้ทั้งพนักงาน และประชาชนทั่วไปที่มีจิตอาสาได้บริจาคโลหิตร่วมกัน จากการดำเนินการ
ได้รับบริจาคโลหิต และส่งมอบให้ทางสภากาชาดไทยรวม 112 ยูนิต (44,800 ซีซี)

7.7 โครงการ 5 ส. ภายใน เพื่อสังคมภายนอก

ตามที่บริษัทได้ทำกิจกรรม 5 ส. อย่างสม่ำเสมอ จัดแยกสิ่งของ อุปกรณ์
เพื่อจัดสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้สะดวกต่อการใช้งาน
จึงได้รวบรวมอุปกรณ์สำนักงานเสื่อมสภาพ และอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่ชำรุด
นำไปบริจาคผ่านมูลนิธิกระจกเงา เพื่อนำไปซ่อมแซม ,ส่งต่อไปยังโรงเรียนที่ขาดแคลน
หรือตามวัตถุประสงค์ของทางมูลนิธิในการช่วยเหลือในสังคม จากความร่วมมือของพนักงาน
ได้ทำการบริจาคอุปกรณ์เสื่อมสภาพ รวมทั้งสิ้น 186 ชิ้น

8. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทดำเนินนโยบายบนพื้นฐานการให้ความสำคัญกับบุคลากรทุกระดับ โดยเคารพในความเห็น
ความคิดริเริ่มของพนักงานทุกคน จึงจัดทำโครงการความคิดสร้างสรรค์
ให้พนักงานเสนอความคิดสร้างสรรค์ เพื่อการปรับปรุงงานต่าง ๆ มาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีจุดประสงค์ให้พนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาปรับปรุงงาน ให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
พนักงานได้เสนอความคิดสร้างสรรค์และปฏิบัติจนเกิดผลพัฒนาตามที่คาดหวังเป็นจำนวนมาก
และนำไปสู่การพัฒนา,รวบรวมความรู้ ต่อยอดจากความคิดสร้างสรรค์ต่าง ๆ
ในการทำงานซึ่งเป็นไปตามแนวทางการพัฒนาให้เป็นองค์กรที่ยั่งยืนต่อไป

8.1 องค์กรแห่งนวัตกรรมที่ยั่งยืน

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา 25 ปี ของ บริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
พนักงานตั้งแต่รุ่นบุกเบิกจนถึงปัจจุบัน ได้ผ่านการเรียนรู้ ปรับปรุง พัฒนา
เทคโนโลยีการผลิตกระเบื้องเซรามิคปูพื้นและบุผนัง
จนกระทั่งค้นพบระบบการผลิตที่สามารถผลิตกระเบื้องปูพื้นและบุผนังที่ได้คุณภาพมาตรฐานอุตสาหกรรม
ในราคาที่ทุกคนหาซื้อได้อย่างทั่วถึง ทุกจังหวัดในประเทศไทย
มีผลิตภัณฑ์สนองตอบตลาดทันทีที่ต้องการ ณ ตลาดนัดกระเบื้องดังของไทย ไดนาสตี้ – ไทล์ท้อป

ความรู้และทักษะที่ชำนาญในการผลิตกระเบื้องเซรามิคปูพื้นและบุผนัง และ
ทักษะในการปรับปรุงสมรรถนะของเครื่องจักรซึ่งนำเข้ามาในตอนแรกเริ่ม
ปรับปรุงจนเป็นเครื่องจักรและวิธีการที่เป็นเอกลักษณ์เฉพาะโรงงานไดนาสตี้ –ไทล์ท้อป
ได้มีการจัดเก็บบันทึก เป็นลายลักษณ์อักษร
สามารถส่งต่อให้คนรุ่นใหม่ในสังคมที่เข้ามาร่วมพัฒนาบริษัทฯ ในอนาคตได้ทันที
แต่ความรู้และทักษะในส่วนที่รู้แจ้งและเก็บบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร ( Explicit Knowledge )
นั้น เปรียบได้เสมือนภูเขาน้ำแข็งส่วนที่พ้นจากพื้นน้ำและลอยให้ทุกคนมองเห็น
เป็นเพียงส่วนน้อยของภูเขาน้ำแข็งทั้งลูกที่ลอยอยู่ในมหาสมุทร
ส่วนใหญ่ของภูเขาน้ำแข็งยังคงจมอยู่ใต้พื้นน้ำ เปรียบได้กับความรู้ความสามารถ และทักษะ
ส่วนที่อยู่ในตัวของพนักงานที่ยังไม่มีการนำออกมาเก็บบันทึกไว้ ( Tacit Knowledge )

[]

ภูเขาน้ำแข็ง เปรียบเทียบ ความรู้ ส่วนที่รู้แจ้งชัดแล้ว ( Explicit Knowledge )
และส่วนที่ฝังอยู่ในตัวพนักงาน ( Tacit Knowledge )

ดังนั้นผู้บริหารระดับสูงในองค์กร จึงมีดำริที่จะนำความรู้ทักษะ ส่วนที่อยู่ในตัวพนักงาน (Tacit
Knowledge ) ของพนักงานทุกคนในองค์กร ออกมาบันทึกไว้
เพื่อก้าวสู่ความเป็นองค์กรแห่งนวัตกรรมความรู้ที่ยั่งยืน
ถ่ายทอดจากพนักงานจากรุ่นหนึ่งสู่รุ่นถัดไปในอนาคต อันเป็นรากฐานสำคัญที่จะทำให้ บริษัทไดนาสตี้
เซรามิค จำกัด (มหาชน) เจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน เคียงคู่สังคมไทยและสากลตลอดไป

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) ได้เข้าร่วม โครงการ
การจัดการความรู้ด้านการเพิ่มผลิตภาพในองค์กรเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน ( PFKM :
Knowledge Management for Sustaining the Organizational Productivity
Movement ) กับสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ และประสบผลสำเร็จ ได้รับรางวัล
ด้านการจัดการความรู้เพื่อรักษาและต่อยอดนวัตกรรม

[][]รางวัล PFKM Award

สามารถติดตามข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่

http://www.dynastyceramic.com/en/2014/10/

http://www.ftpi.or.th/LinkClick.aspx?fileticket=rMijH6j5OEM%3D&tabid=119&language=th-TH

ต้นไม้นวัตกรรมการเพิ่มผลผลิต

8.2 สุดยอดหัวหน้างานด้านการเพิ่มผลิตภาพ

ในองค์กรที่ความรู้ต่างๆจัดเก็บเป็นหมวดหมู่พร้อมที่จะให้พนักงานทุกระดับได้ค้นคว้าเพื่อเพิ่มพูนทักษะความรู้ความสามารถนำไปพัฒนาการทำงานในหน้าที่ที่ตนเองปฏิบัติอยู่ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
แล้วยังสามารถนำความรู้ไปต่อยอดปรับปรุงพัฒนาชุมชนที่พนักงานแต่ละคนตั้งถิ่นฐานอยู่
ทำให้ชุมชนมีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นได้ด้วย

การถ่ายทอดความรู้ถือเป็นทักษะที่สำคัญของหัวหน้างานทุกระดับ บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทลูกของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) จึงได้รับมอบหมายให้
ดำเนินโครงการพัฒนาทักษะหัวหน้างานสมรรถนะสูง (High Performance Supervisor
Development for Productivity Improvement :SDIP) กับสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ

หัวหน้างานและพนักงานที่ได้รับโอกาสในการเข้าร่วมโครงการ SDIP ได้เพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
ด้านการเพิ่มผลิตภาพ และทักษะด้านการถ่ายทอดความรู้ ไปถึงพนักงานทุกคนในองค์การอย่างทั่วถึง
และที่โครงการประสบความสำเร็จอย่างสูง เมื่อ นายอนุรักษ์ ปัญญา หัวหน้าแผนกคัดเลือก
ซึ่งสมัครเข้าร่วมในโครงการนี้ ได้รับการคัดเลือกจากสำนักพัฒนาการจัดการอุตสาหกรรม
กรมส่งเสริมอุตสาหกรรม ให้ได้รับรางวัล สุดยอดหัวหน้างานด้านการเพิ่มผลิตภาพ ( The Best
of Supervisor in Productivity Improvement ) ในวันที่ 15 สิงหาคม พ.ศ. 2557

[]

นายอนุรักษ์ ปัญญา

รับรางวัล สุดยอดหัวหน้างานด้านการเพิ่มผลิตภาพ

[]

ประกาศนียบัตร รางวัล สุดยอดหัวหน้างานด้านการเพิ่มผลิตภาพ

จากความสำเร็จของทั้งสองโครงการดังกล่าว เป็นเครื่องยืนยันได้ถึงความสำเร็จของบริษัท
ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
ที่จะก้าวเข้าสู่ความเป็นองค์กรแห่งนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม
จากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคมที่ยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1
สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความมั่นใจต่อประสิทธิภาพในการบริหารและการปฏิบัติงานในทุกระดับ นอกจากนี้
สำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน
รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังช่วยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเด็นทางด้านการบัญชีการเงิน
การปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงินอีกด้วย

โดยสรุปยังคงแบ่งออกเป็น 5 ส่วนหลัก 17 ข้อย่อย ดังต่อไปนี้

ส่วนที่ 1 การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

ส่วนที่ 2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

ส่วนที่ 1 การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

1. องค์กรแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity) และจริยธรรม

บริษัทฯกำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับความซื่อสัตย์และจรรยาบรรณ
(Code of Conduct) โดยคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ
เป็นผู้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการเปิดเผยเกี่ยวกับการขัดแย้งกันในผลประโยชน์ส่วนตนกับกิจการขององค์กร (Conflicts
of Interest) เพื่อป้องกันกิจกรรมที่อาจเกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
กิจกรรมที่ผิดกฎหมายและไม่เหมาะสม ซึ่งถือเป็นหน้าที่ของ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนพึงรับทราบและปฏิบัติ
โดยมีการสื่อสารข้อกำหนดและบทลงโทษให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบรวมอยู่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
, ให้พนักงานลงนามรับทราบข้อกำหนดและบทลงโทษ รวมทั้งมีการเผยแพร่ติดประกาศ Code of
Conduct ให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอกได้รับทราบ มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตาม
Code of Conduct โดยสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน

2. คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน

บริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ถูกต้องตามกฎหมาย กฎบัตร
ซึ่งครอบคลุมบทบาทที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน คณะกรรมการเป็นผู้มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
และมีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
หรือสามารถขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในเรื่องนั้นๆได้

บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานและใช้ในการติดตามผล
โดยการประชุมคณะจัดการทุกเดือนพร้อมกันทั้งสำนักงานใหญ่และโรงงาน เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทำงานภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุมที่เหมาะสมนั้นจะส่งให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการทบทวนความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนดทุก 6 เดือน
ตลอดจนได้วิเคราะห์ถึงความสมเหตุสมผลของแนวทางที่กำหนด

3.  ฝ่ายบริหารได้จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน
    การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่

เหมาะสมเพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ

บริษัทฯได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
เพื่อเอื้ออำนวยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และแบ่งแยกหน้าที่
ในส่วนงานที่สำคัญ ซึ่งทำให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน
โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือการปฏิบัติงานแต่ละส่วนงาน
รวมทั้งมีส่วนงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับกรรมการตรวจสอบและมีสายการรายงานที่ชัดเจนคอยแนะนำและให้คำปรึกษา

4. องค์กรแสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ

บริษัทฯกำหนดนโยบายและวิธีบริหารทรัพยากรบุคคล เช่น การคัดเลือก การฝึกอบรม
การเลื่อนตำแหน่ง การประเมินผลงานเพื่อการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทน เป็นต้น
โดยมีนโยบายในการพัฒนาความรู้ ความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งสามารถรักษาผู้บริหารและพนักงานที่ดีให้อยู่กับองค์กร
เพื่อให้มีศักยภาพสอดคล้องกับความจำเป็นทางธุรกิจและรองรับแผนการขยายงานในอนาคต

5.องค์กรกำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

บริษัทฯ
ส่งเสริมและสื่อสารให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่และผลงานตลอดจนมีมาตรวัดความสำเร็จของงาน
เพื่อให้รางวัลตอบแทนอย่างเหมาะสมได้พิจารณาไม่ให้มีการสร้างแรงกดดันที่มากเกินไปในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน
โดยกำหนดเงินรางวัลพิเศษสำหรับพนักงาน ที่สร้างผลงานโดดเด่น (MVP : Most Valuable
Person)
และเงินรางวัลพิเศษสำหรับพนักงานที่สามารถถ่ายทอดความรู้ต่อยอดประสบการณ์ให้รุ่นต่อไปได้อีก
(MVT: Most Valuable Trainer)
ทั้งยังจัดทำห้องสมุดรวบรวมความรู้และประสบการณ์ของพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์ (Job
Description) เพื่อง่ายต่อการถ่ายทอดให้เห็นจริง

ส่วนที่ 2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

6. องค์กรกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

คณะผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับการสนับสนุนให้ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
และความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะทำให้ทุกคนมีการเตรียมตัวที่จะลด หรือ
แก้ไขความเสี่ยงที่เกิดขึ้นได้อย่างเหมาะสมและทันเวลา บริษัทฯ
ส่งเสริมให้ทุกคนมีพฤติกรรมที่ตระหนักต่อความเสี่ยง
ซึ่งหมายความว่าการบริหารความเสี่ยงนั้นเป็นความรับผิดชอบของทุกคน และมีการจัดตั้ง
“คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ”
ทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด
สำหรับความเสี่ยงในระดับองค์กรจะมีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบผ่านคณะจัดการของ DCC
และความเสี่ยงในการปฏิบัติงานจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้บริหารที่รับผิดชอบการปฏิบัติงานนั้นๆ
โดยถือเป็นหน้าที่รับผิดชอบของทุกหน่วยงานในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ซึ่งบริษัทสามารถปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และเหมาะสมกับธุรกิจ
โดยแสดงได้ว่ารายการในรายงานทางการเงินมีตัวตนจริง ครบถ้วน
สิทธิหรือภาระผูกพันของบริษัทได้ถูกต้อง มีมูลค่าเหมาะสม และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง
ดังนั้นรายงานทางการเงินของบริษัทจึงสะท้อนถึงกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทอย่างแท้จริง

7.
องค์กรระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงได้สร้างขึ้นอย่างมีแบบแผน
มาตรการและแผนการบริหารความเสี่ยงกำหนดจากปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่อาจจะส่งผลกระทบต่อธุรกิจ
เป้าหมาย และการดำเนินงานของบริษัทฯที่ได้ประเมินไว้
ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง ยิ่งไปกว่านั้น บริษัทฯ
กำหนดรายงานและการติดตามการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีการตอบรับที่รวดเร็วและเหมาะสมกับความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น
แผนการติดตามการบริหารความเสี่ยง
มีการทบทวนอย่างรอบคอบก่อนจะเสนอรายงานให้กับคณะกรรมการทุกไตรมาส

8. องค์กรได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
ในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

บริษัทฯ มีการกำหนดรูปแบบโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงจัดทำโดยหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
ซึ่งทำหน้าที่ประสานกับหน่วยงานต่างๆ ในการบ่งชี้ประเมิน รวบรวมและติดตามความเสี่ยง
พร้อมทั้งมีการจัดระดับความเสี่ยงจากสูงไปต่ำ
มอบหมายผู้รับผิดชอบในการหาแนวทางแก้ไขป้องกันและบรรเทาผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจบรรลุเป้าหมายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้

9. องค์กรสามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต เช่น
ความผันผวนของราคาเชื้อเพลิงและวัตถุดิบหลัก การขาดแคลนแรงงานและค่าแรงที่เพิ่มขึ้น
ความเสี่ยงด้านห่วงโซ่ อุปทาน ความเสี่ยงด้านสุขภาพและความปลอดภัยจากการทำงาน
ความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม พร้อมแนวทางการจัดการลดความเสี่ยงควบคู่ไปด้วยกัน

บริษัทฯ ได้ติดตามการจัดทำแผนบริหารภาวะวิกฤตและทบทวนแผนให้เป็นปัจจุบัน
โดยพิจารณาประเด็นต่างๆ เช่น สถานการณ์และสิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
ผู้รับผิดชอบและบทบาทหน้าที่ ขั้นตอนการดำเนินงานรวมถึงความทันสมัยของข้อมูลและดูแลให้
มีการซักซ้อมแผนฉุกเฉินเป็นประจำทุกปี ในรอบปี 2557
ทางทีมงานชุดย่อยมีการประชุมปรึกษาร่วมกันรวม 4 ครั้ง และ
ร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ครั้ง

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

10. องค์กรมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานในประเด็นเกี่ยวกับธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในแต่ละแผนกไว้
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ เช่น
กำหนดขนาดวงเงินและผู้มีอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารแต่ละระดับ
กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติโครงการลงทุนต่างๆ กำหนดขั้นตอนการจัดซื้อและวิธีการคัดเลือกผู้ขาย
กำหนดให้บันทึกข้อมูลรายละเอียดการตัดสินใจจัดซื้อ กำหนดขั้นตอนการเบิกจ่าย เป็นต้น
รวมถึงกำหนดและแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายควบคุม
และฝ่ายประเมินผลออกจากกันให้ชัดเจน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
มีการกำหนดระดับการควบคุมและบำรุงดูแลรักษาการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอต่อฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง

กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯกำหนดให้ต้องรายงานและขออนุมัติ
ซึ่งต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เช่น
การเช่าที่ดินระยะยาว กับ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นต้น

สำหรับกรณีที่บริษัทอนุมัติธุรกรรมหรือทำสัญญากับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว
เช่น การทำสัญญาเช่าที่ดินสาขา การกู้ยืม การค้ำประกัน
บริษัทได้ติดตามให้การปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัท เช่น
ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด หรือ การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น ทั้งนี้ในปี
2557 บริษัทฯไม่พบประเด็นการผิดนัดชำระหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาแต่ประการใด

11. องค์กรเลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์

บริษัทฯกำหนดมาตรการในการเข้าถึงการใช้สารสนเทศของบริษัท
ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์หรือไม่ก็ตามภายใต้การดูแลของฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศของบริษัท
เช่น การกำหนดสิทธิการใช้และเปลี่ยนแปลงการแก้ไขข้อมูล การกำหนดเขตหวงห้าม
การกำหนดชั้นความลับของเอกสาร ฯลฯ
รวมทั้งสื่อสารให้พนักงานของบริษัทได้เข้าใจถึงการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ
ได้แก่ พ.ร.บ.ข้อมูลข่าวสารฯ พ.ร.บ.อิเล็กทรอนิกส์ฯ เพื่อไม่ให้เกิดการฝ่าฝืนกฎหมาย เช่น
การส่งต่อจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ฯ
ซึ่งเข้าข่ายเผยแพร่ข่าวอันเป็นเท็จหรือทำให้ผู้อื่นได้รับความเสื่อมเสีย
หรือการโพสต์ข้อความที่ไม่เหมาะสมบนเว็บไซด์ เป็นต้น
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของข้อมูลเป็นหลัก ซึ่งในปี 2557
ได้มีการสอบทานการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดร่วมกับผู้สอบบัญชี

12.องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติ
เพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้

กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทฯจะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน เกณฑ์ของสำนักงาน กลต. ฯลฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงกรณีที่บุคคลดังกล่าวอาจนำโอกาสหรือผลประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
การอนุมัติกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นและต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบก่อน
เพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งรายงานและเปิดเผยผ่านระบบ Set Portal
กรณีถึงเกณฑ์ที่กำหนดให้ต้องรายงานและเปิดเผย

สำหรับส่วนของบริษัทย่อย บริหารงานโดยกรรมการบางท่านของบริษัทฯ ซึ่งมีทีมผู้บริหารชุดเดียวกัน
ทำให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามนโยบายและข้อกำหนดต่างๆของบริษัท

บริษัทฯ
มีแผนฉุกเฉินสำหรับกรณีที่เกิดเหตุการณ์ร้ายแรงที่มีผลกระทบกับการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ เช่น
กรณีเกิดภัยพิบัติ น้ำท่วมครั้งใหญ่ในปี 2554 บริษัทฯ
ประสบปัญหาการขนส่งวัตถุดิบเข้าโรงงานเพื่อผลิตถึงแม้โรงงานผลิตไม่ได้รับผลกระทบแต่อย่างใด
แต่เส้นทางขนส่งถูกตัดขาด จึงได้ใช้แผนสำรองที่ได้วางไว้
ในแผนบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจมาใช้ในช่วงเวลาดังกล่าว
เป็นการปรับเปลี่ยนสูตรการผลิต ใช้วัตถุดิบที่มีอยู่ ทำให้สามารถผลิตสินค้าได้อย่างต่อเนื่อง
และถือเป็นการทดสอบการปฏิบัติงานจริงกับแผนที่วางไว้

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

13. องค์กรข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีคุณภาพ
เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้

บริษัทดำเนินการเพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอสำหรับใช้ประกอบการตัดสินใจ
คณะกรรมการจะได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันตามข้อกำหนดของบริษัท มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือ
ข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา เป็นต้น

บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลาของข้อมูลสารสนเทศ
รวมถึงการสื่อสารข้อมูล ทั้งนี้วัตถุประสงค์เบื้องต้นก็เพื่อความถูกต้อง
และทันเวลาของข้อมูลที่จะนำมาใช้ประกอบการตัดสินใจ โดยบริษัทฯ
ได้ลงทุนเพื่อสร้างระบบการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
การบันทึกบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการบันทึกข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ มีการจัดเก็บเอกสารสำคัญ
ไว้อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

14. องค์กรสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายในที่จำเป็นต่อการสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้

บริษัทดำเนินการเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงแหล่งสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
หรือสอบทานรายการต่างๆ ตามที่ต้องการ
โดยกำหนดให้เลขานุการของแต่ละคณะมีหน้าที่ประสานงานเพื่อนำส่งข้อมูลอื่นที่ต้องการ
นอกจากที่ได้รับจากผู้บริหาร รวมทั้งการติดต่อสอบถามข้อมูลจากผู้สอบบัญชี หรือ
สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในได้โดยอิสระ

ต้นปี 2558 บริษัทฯและบริษัทในเครือ
ได้ประกาศนโยบายการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่พนักงาน
ที่แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต หรือไม่ปฏิบัติ ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับบริษัท
และจรรยาบรรณ (Whistle Blower Policy) ร่วมแจ้งเบาะแส เพิ่มความโปร่งใส
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2557 วันที่ 23 ธันวาคม 2557 โดยจัดตั้ง
“ศูนย์รับร้องเรียนข้อมูลเกี่ยวกับการทุจริต หรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณของบริษัท” ซึ่งข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับ
และได้รับความคุ้มครองตามนโยบายของบริษัท ทั้งนี้บริษัทมีช่องทาง ให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและ
ภายนอก เช่น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า สามารถส่งข้อมูล คำแนะนำ ข้อร้องเรียนต่างๆ เพื่อตรวจสอบ
ได้ที่

ตู้ร้องเรียน : สำนักงานใหญ่ กรุงเทพฯ /

โรงงานไทล์ท้อป จังหวัดสระบุรี /

  โรงงานไดนาสตี้ จังหวัดสระบุรี

สายด่วน Hotline : เวลาทำการจันทร์-ศุกร์ 8.30-17.00 น.

(02) 276-9835, (084) 751-4747

กรณีวันหยุด/นอกเวลาทำการ (081) 925-0526

ไปรษณีย์ : สำนักงานตรวจสอบภายใน เลขที่ 37/7

ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงสามเสนนอก

เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

Email : wecare@dynastyceramic.com

15. องค์กรได้สื่อสารกับหน่วยงานภายนอก เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารโดยผ่าน

-   หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ซึ่งตลอดปี
    2557 ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย
    นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์ อย่างสม่ำเสมอโดยได้นำเสนอผลงานการดำเนินงาน
    งบการเงิน ฐานะการเงินคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management
    Discussion & Analyst) ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต โดยการจัดกิจกรรม Roadshow
    โดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนประเภทสถาบันที่มีสำนักงานทั้งในและนอกประเทศ
    เพื่อชี้แจงและสรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

-   ศูนย์รับเรื่องร้องเรียน ในเรื่องข้อบกพร่องของสินค้าและบริการ
    แจ้งข้อมูลหรือให้เบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต หรือไม่ปฏิบัติ ตามกฎหมาย กฎระเบียบ
    ข้อบังคับบริษัท และจรรยาบรรณ(Whistle Blower Policy)

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

16. องค์กรติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม

คณะจัดการ โดยการแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ
มีหน้าที่จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือน
พร้อมทั้งเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจากงวดเดียวกันของปีก่อน และ เดือนก่อน
ให้ที่ประชุมทราบทุกเดือนซึ่งจะทำให้ทราบถึงผลแตกต่างจากแผนที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใดอย่างทันเวลา

บริษัทฯมอบหมายให้สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงเป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทฯกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำ แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

(ปรับปรุงตาม COSO Internal Control – Integrated Framework)
เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทุก 3 ปี

17.องค์กรประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

บริษัทฯกำหนดให้ หากพบเหตุการณ์หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตอย่างร้ายแรง
มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมายหรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รายงานต่อกรรมการบริหารโดยทันทีในเบื้องต้นเพื่อประเมินสถานการณ์
และสรุปรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

11.2 สรุปข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรอบปีที่ผ่านมา

ทั้งนี้สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
ทุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในเป็นไปในทางเดียว กับ
คณะกรรมการบริษัท (อ้างอิงในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เอกสารแนบ 5 :
รายงานคณะกรรมการชุดย่อย) ประกอบกับในรอบปีที่ผ่านมา
ไม่มีข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

11.4 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ณ ปัจจุบัน ผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท คือ นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์
ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน และได้รับแต่งตั้ง เป็น
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2555
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่ง หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย (อ้างอิง เอกสารแนบ 3 :
รายละเอียดหัวหน้างานตรวจสอบภายใน)

12. รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยมีกำหนดมาตรการ ดังนี้

1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากลั่นกรองให้ความเห็นก่อนทำรายการระหว่างกัน

2.
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใดๆบริษัทฯจะต้องจัดให้มีที่ปรึกษาบริษัทฯ
(เป็นกรณีพิเศษ)
เป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

3. บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

4. บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+----------------------+---------------------+------------------------+
| รายการระหว่างกัน       | ความสัมพันธ์           |                        |
|                      | (สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31   |                        |
|                      | ธันวาคม 2557)        |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
|                      | การถือหุ้น             | การบริหาร               |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บริษัทย่อย              |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บมจ. ไทล์ท้อปอินดัสตรี้    | ร้อยละ 96.83         | กรรมการของ DCC         |
|                      |                     | (นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา , |
|                      |                     | นายสัญชัย เจนจรัตน์ ,      |
|                      |                     | นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา  |
|                      |                     | และนายมนต์รัก แสงศาสตรา) |
|                      |                     | เป็นกรรมการของทั้ง 4      |
|                      |                     | บ.ย่อย                  |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บจก. พิคแอนด์เปย์       | ร้อยละ 97.99         |                        |
|                      | รับโอนกิจการ 1 มิ.ย.57 |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บจก. เมืองทองเซรามิค   | ร้อยละ 99.98         |                        |
|                      | รับโอนกิจการ 1 มิ.ย.57 |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บจก.เวิลด์ไวด์เซรามิค    | ร้อยละ 99.93         |                        |
|                      | รับโอนกิจการ 1 มิ.ย.57 |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง         |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 24.510              | บริษัทย่อย                |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายมนต์รัก แสงศาสตรา  | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 7.353               | บริษัทย่อย                |
|                      |                     |                        |
|                      | บุตรชายนายรุ่งโรจน์     |                        |
|                      | แสงศาสตรา           |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายมารุต แสงศาสตรา   | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของบมจ.ไทล์ท้อปฯ  |
|                      | 7.353               |                        |
|                      |                     |                        |
|                      | บุตรชายนายรุ่งโรจน์     |                        |
|                      | แสงศาสตรา           |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (ต่อ)

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) มีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัทย่อย คือ

1. รับซื้อสินค้าสำเร็จรูปจาก บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ผลิตสินค้ากระเบื้องปูพื้นและกระเบื้องบุผนัง โดยรับซื้อกระเบื้องฯทั้งหมด ในราคาขายส่ง
โดยบริษัทฯจะเป็นผู้จัดจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว และ บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)
ได้ทำสัญญาจ้างให้ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
เป็นผู้บริหารระบบงานด้วยคอมพิวเตอร์ Online ในด้านระบบสินค้าคงคลัง
(รวมทั้งวัตถุดิบและพัสดุ) ระบบการซื้อ-ขายสินค้า , ระบบการเงิน
และระบบบัญชีทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ ด้วย ในวงเงินปีละ 12 ล้านบาท
จึงทำให้เกิดรายการระหว่างกันขึ้น

นอกจากนั้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
ยังได้เช่าพื้นที่คลังสินค้าในบริเวณโรงงานของ บริษัท ไทล์ ท้อปฯ เพื่อวางสินค้าที่รับซื้อจากบริษัท
ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) รวมทั้งทำสัญญาจ้างบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)
ให้เป็นผู้บริหารคลังสินค้าให้แก่บริษัทฯ ด้วยในวงเงินปีละ 3.6 ล้านบาท

2. บริษัทผู้จัดจำหน่าย 3 บริษัทฯ คือ บริษัท พิคแอนด์ เปย์ จำกัด, บริษัท เมืองทองเซรามิค
จำกัด และ บริษัท เวิลด์ ไวด์ เซรามิค จำกัด โดยบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้จัดส่งสินค้าทั้งหมดทั้งที่ผลิตเองและซื้อจากภายนอกมาขายให้ในราคาส่ง
จึงเกิดรายการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน

นอกจากนี้ ทั้ง 3 บริษัทจัดจำหน่าย ได้ทำสัญญาจ้างให้ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
เป็นผู้บริหารระบบงานด้วยคอมพิวเตอร์ Online ในด้านระบบสินค้าคงคลัง , ระบบการซื้อ-ขาย ,
ระบบการเงิน และระบบบัญชีทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ
รวมทั้งจัดการฝึกอบรมพร้อมวัสดุสิ้นเปลืองต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการใช้งานของระบบทั้งหมดด้วย
ในวงเงินปีละ 0.48 ล้านบาทต่อสาขา และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดคลังสินค้าของทั้ง 3
บริษัทจัดจำหน่าย ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ในปี 2556 บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
จึงลงทุนด้านเครื่องมือและอุปกรณ์โดยการซื้อรถยกไฟฟ้าให้เช่า คิดค่าเช่าในวงเงินปีละ 0.25
ล้านบาทต่อสาขา จึงทำให้เกิดรายการระหว่างกันขึ้น

และเนื่องจากบริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้ควบคุมนโยบายการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหมด
เพื่อประโยชน์สูงสุดในการบริหารการเงิน ในบางครั้งเมื่อบริษัทย่อยแห่งใด
ขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียน จะมีรายการกู้ยืมระหว่างบริษัทใหญ่กับบริษัทย่อย
โดยบริษัทผู้กู้ยืมเงินจะออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บริษัทผู้ให้กู้เงิน
และมีการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกันในอัตราดอกเบี้ยตามราคาตลาด ณ วันที่กู้ยืมนั้น

รายการที่เกี่ยวโยง

บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) บริษัท พิค แอนด์ เปย์
จำกัด บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และบริษัท เวิลด์ ไวด์ เซรามิค จำกัด (บริษัทย่อย)
ซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เกินกว่าร้อยละ 95 และ
กรรมการของบริษัทย่อยเป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ด้วย
ดังนั้นรายการระหว่างกันจึงไม่มีผลกระทบต่องบการเงินรวมของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยแต่อย่างใด

วันที่ 1 มิถุนายน 2557 หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กร โดยบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน) รับโอนกิจการทั้งหมดจาก บริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง คือ บริษัท พิค แอนด์ เปย์ จำกัด บริษัท
เมืองทองเซรามิค จำกัด และบริษัท เวิลด์ ไวด์ เซรามิค จำกัด จึงไม่มีธุรกรรมใดๆ
เกิดขึ้นระหว่างกันอีก

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยแสดงผลของรายการเหล่านี้ตามมูลฐานที่พิจารณาร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

1.  รายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกันกับบริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  ----------------------- ---------------- ------------------------------ ------------ ---------
  ชื่อบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง   ความสัมพันธ์        ลักษณะของรายการระหว่างกัน         มูลค่ารายการ   
                                                                          (ล้านบาท)     

                                                                          ปี 2557       ปี 2556

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้        บริษัทย่อย          ค่าขายวัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง        6.7          4.2

                                           รายได้ค่าเช่าสำนักงาน              0.72         0.36

                                           รายได้ค่าบริหารงาน                12.0         12.0

                                           ซื้อสินค้า                         2,588.0      2,632.1

                                           ซื้อวัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง           5.5          9.8

                                           ค่าจ้างบริหารคลัง                  3.6          3.6

  บจก.พิคแอนด์เปย์           บริษัทย่อย          รายได้จากการขายสินค้า             1,229.1      2,926.9

                                           ค่าขายวัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง        0.1          0.3

                                           รายได้ค่าเช่าสำนักงาน/สาขา/อุปกรณ์   6.6          9.4

                                           รายได้ค่าบริหารงาน                18.6         43.5

  บจก.เมืองทองเซรามิค       บริษัทย่อย          รายได้จากการขายสินค้า             753.4        1,866.8

                                           รายได้ค่าเช่าสำนักงาน/สาขา/อุปกรณ์   3.5          4.1

                                           รายได้ค่าบริหารงาน                11.7         28.7

  บจก.เวิลด์ไวด์ เซรามิค      บริษัทย่อย          รายได้จากการขายสินค้า             497.1        1,245.7

                                           รายได้ค่าเช่าสำนักงาน/สาขา/อุปกรณ์   2.3          3.0

                                           รายได้ค่าบริหารงาน                8.6          20.8
  ----------------------- ---------------- ------------------------------ ------------ ---------

+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| ชื่อบริษ            | ความจำเป็น     | ลักษณะข           | มูลค่าร |      |
| ัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง |               | องรายการระหว่างกัน | ายการ |      |
|                  |               |                  | (ล้า   |      |
|                  |               |                  | นบาท) |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
|                  |               |                  | ปี     | ปี    |
|                  |               |                  | 2557  | 2556 |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| นายรุ่งโรจน์        | เนื่องจาก ณ     | ค่าเช่าที่ดินสาขา     | 1.0   | 1.0  |
| แสงศาสตรา        | ขณะนั้น บ.ย่อย   |                  |       |      |
|                  | มีเงินท         | ครบสัญญา วันที่ 31   |       |      |
|                  | ุนไม่พอในการซื้อท | ธันวาคม 2559      |       |      |
|                  | ี่ดินเพื่อขยายสาขา |                  |       |      |
|                  | และราค        |                  |       |      |
|                  | าค่าเช่าต่ำกว่าหา |                  |       |      |
|                  | กต้องเช่าจากผู้อื่น |                  |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+
| นายมนต์รัก         | เนื่องจา        | ค่าเช่าที่ดินสาขา     | 1.0   | 1.0  |
| แสงศาสตรา และ    | กผู้ให้เช่ารายเดิม |                  |       |      |
|                  | เมื่อครบสัญญาเช่า | ครบสัญญา วันที่ 31   |       |      |
| นายมารุต          | ต้องการขายที่ดิน  | ธันวาคม 2561      |       |      |
| แสงศาสตรา        | ซึ่งเป็นที่ตั้ง      |                  |       |      |
|                  | ของสาขาที่มียอดข |                  |       |      |
|                  | ายอยู่ในลำดับต้นๆ |                  |       |      |
|                  | โดยขณะนั้น      |                  |       |      |
|                  | บ.ย่อยมีเงินทุนไ  |                  |       |      |
|                  | ม่พอในการซื้อที่ดิน |                  |       |      |
|                  | และราคา       |                  |       |      |
|                  | ค่าเช่าใกล้เคียงก |                  |       |      |
|                  | ับผู้ให้เช่ารายเดิม |                  |       |      |
+------------------+---------------+------------------+-------+------+

  ทั้งนี้ การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

2.  สินทรัพย์และหนี้สินระหว่างกัน และ บุคคลที่เกี่ยวข้อง

  ----------------------- ---------------- ------------------------ ------------ -------
  ชื่อบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง   ความสัมพันธ์        ลักษณะของรายการระหว่างกัน   มูลค่ารายการ   
                                                                    (ล้านบาท)     

                                                                    ปี 2557       ปี 2556

  บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้       บริษัทย่อย          เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น     601.2        602.9

  บจก.พิคแอนด์เปย์           บริษัทย่อย          ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น       -            479.4

                                           เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น     -            0.1

  บมจ.เมืองทองเซรามิค       บริษัทย่อย          ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น       -            200.1

  บจก.เวิลด์ไวด์ เซรามิค      บริษัทย่อย          ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น       -            376.4
  ----------------------- ---------------- ------------------------ ------------ -------