10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2553 มีดังนี้

+-------------------------+--------------+-------------+--------------+
| ชื่อ / ลักษณะการประกอบธุรกิจ | ความสัมพันธ์    | ลักษณะและมูล  | ค            |
|                         |              | ค่าของรายการ | วามจำเป็นและค |
|                         |              |             | วามสมเหตุสมผล |
+-------------------------+--------------+-------------+--------------+
| 1. บริษัท มัญจา จำกัด       | กรร          | ในปี 2552    | ในกร         |
| (มัญจา)                  | มการของบริษัทฯ | และปี 2553   | ณีจำเป็นต้องซื้อส |
|                         | เป็น          | ไม่มีรายการ   | ินค้าประเภทเคร |
|   จำหน่ายเครื่องมือแพทย์     | กรรมการและเป | ดังกล่าวเกิดขึ้น | ื่องมือและอุปกรณ์ |
|   บริการซ่อมเครื่องมือแพทย์   | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |             | ที่ใช้ใน        |
|   โ                     | มัญจา จำกัด    |             | การดำเนินธุรกิจ |
| ดยในช่วงแรกมัญจาถูกก่อตั้งขึ้นเ | จำนวน 3 ท่าน  |             | จากบริษัทดังกล  |
| พื่อเป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าด้าน | คือ           |             | ่าวก็เป็นไปตามล |
|   NDT                   | นางสาวชมเดือน |             | ักษณะการดำเนิน |
|   ซึ่งขณะนั้นสินค้าบางประเภ   | ศตวุฒิ         |             | การค้าปกติและเ |
| ทยังไม่มีจำหน่ายในประเทศไทย | และนายสุวัฒน์   |             | ป็นเงื่อนไขเหมือ |
|   และเพื่อให้ได้รับสิทธ       | แดงพิบูลย์สกุล   |             | นกับลูกค้ารายอื่น |
| ิซื้อสินค้าได้ในราคาถูกจากผู้ผลิต | เป็นก         |             | ซึ่งเป็นการ     |
|   แต                    | รรมการผู้มีอำนา |             | ซื้อในราคาตลาด |
| ่ในปัจจุบันไม่มีปัญหาดังกล่าวแล้ว | จลงนามในบริษัท |             | เท่าก         |
|   และเนื่องจ              | มัญจา จำกัด    |             | ับลูกค้าทั่วไปและ |
| ากตัวแทนจำหน่ายสินค้าประเภท | และถือหุ้นใน    |             | เป็นการทำรายก |
|   NDT มีเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก | อัตราส่วนร้อยละ |             | ารที่สมเหตุสมผล |
|   ทางมัญจาจึงเปลี่ยนประเภทก | 49.98        |             | แล           |
| ารดำเนินธุรกิจโดยหันไปจำหน่า | และร้อยละ     |             | ะมีราคายุติธรรม |
| ยเครื่องมือทางด้านการแพทย์แล | 49.97        |             | โดยจะต้อง     |
| ะบริการซ่อมเครื่องมือแพทย์แทน | ของทุนชำระแล้ว |             | ได้รับการพิจารณ |
|                         | ตามลำดับ      |             | าจากคณะกรรมก |
|                         | แ            |             | ารตรวจสอบก่อน |
|                         | ละนางสาววัจนา |             |              |
|                         | สกุลแรมรุ่ง     |             |              |
|                         | ซึ่งเป         |             |              |
|                         | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |             |              |
|                         | มีชื่อเป        |             |              |
|                         | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |             |              |
|                         | มัญจา จำกัด    |             |              |
|                         | จำนวน 1 หุ้น   |             |              |
+-------------------------+--------------+-------------+--------------+
| 2. การเช่าพื้นที่จาก         | นางกองเมือง   | บริษัทเช      | รายการนี้เป็นกา |
|                         | แดงพิบูลย์สกุล   | ่าอาคารพาณิชย์ | รเช่าเพื่อใช้เป็น |
|   นางกองเมือง แดงพิบูลย์สกุล | เป็น          | 2 คูหา 3 ชั้น  | ที่พักของพนักงาน |
|                         | ญาติกับนายสุวัฒน์ | ตามโฉนดเลขที่ | และเพื่อค      |
|                         | แดงพิบูลย์สกุล   | 40803 และ   | วามสะดวกในกา |
|                         | ซึ่งเป็นกร      | 40804 มีพื้นที่  | รปฏิบัติงานและใ |
|                         | รมการของบริษัท | 21.2 และ 17 | ห้บริการแก่ลูกค้า |
|                         |              | ตารางวา     | และอัต        |
|                         |              | ตามลำดับ     | ราค่าเช่าต่ำกว่า |
|                         |              | ตั้งอยู่ที่       | เมื่อเปรียบเทียบ |
|                         |              | 267/157 – 8 | กับอัตราค่าเช่าส |
|                         |              | ถนนสุขุมวิท    | ำนักงานทั่วไปใน |
|                         |              | ตำบลมาบตาพุด | บริเวณใกล้เคียง |
|                         |              | อำเภอเมือง   | ซึ่งคณ         |
|                         |              | จังหวัดระยอง  | ะกรรมการตรวจ |
|                         |              | เพื่อใช้เป็น    | สอบได้พิจารณาก |
|                         |              | ที่พักและเพื่ออำ | ารทำรายการดัง |
|                         |              | นวยความสะดว | กล่าวข้างต้นแล้ว |
|                         |              | กในการปฏิบัติง | เห็นว่า        |
|                         |              | านของพนักงาน | กา           |
|                         |              | โดยมีอัตรา    | รทำรายการนี้เป |
|                         |              | ค่าเช่าเดือนละ | ็นการทำรายการ |
|                         |              | 20,000 บาท  | ที่สมเหตุสมผลแล |
|                         |              |             | ะมีราคายุติธรรม |
+-------------------------+--------------+-------------+--------------+

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2553 มีดังนี้ (ต่อ)

  ------------------------- --------------------------------------- ----------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ / ลักษณะการประกอบธุรกิจ   ความสัมพันธ์                               ลักษณะและมูลค่าของรายการ                                 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

  3.                        นางนิรมล ศตวุฒิ เป็นญาติกับนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ  บริษัทฯ เช่าที่ดินเปล่า โฉนดเลขที่ 146358, 146359 และ 74549    รายการนี้เป็นการเช่าที่ดินเปล่า เพื่อความสะดวกในการใช้เป็นสถานที่ฝึกอบรมบุคลากร โดยอัตราค่าเช่าดังกล่าว
  การเช่าที่ดินเปล่าจากนางนิรมล   ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท                     มีพื้นที่ 63, 63.2 และ 63 ตารางวา ตามลำดับ ตั้งอยู่ที่ แขวงหัวหมาก เป็นอัตราค่าเช่าที่สร้างความได้เปรียบให้กับบริษัทฯ เนื่องจากมีราคาค่าเช่าต่ำกว่าพื้นที่บริเวณใกล้เคียง
  ศตวุฒิ                                                              เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร เพื่อสร้างเป็นส่วนฝึกอบรมพนักงานบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวข้างต้นแล้ว เห็นว่า
                                                                    โดยมีอัตราค่าเช่าเดือนละ 7,500 บาท สำหรับงวดปี 2553          การทำรายการนี้เป็นการทำรายการที่สมเหตุสมผล และมีราคายุติธรรม
                                                                    มียอดค่าเช่าจำนวน 0.09 ล้านบาท                            เมื่อเปรียบเทียบกับการเช่าที่ดินเปล่าในบริเวณใกล้เคียงกัน

  4. กรรมการบริษัท            นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ                       เป็นการร่วมกันค้ำประกันส่วนบุคคลเต็มวงเงินให้กับวงเงินเบิกเกินบัญชี 9 บริษัทฯ ได้ทำการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง
  ค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท     เป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ และนายสุวัฒน์   ล้านบาท และวงเงินหนังสือค้ำประกัน 12                        เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า
                            แดงพิบูลย์สกุล                              ล้านบาทที่มีต่อสถาบันการเงินตามเงื่อนไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง     การทำรายการนี้เกิดขึ้นตามความจำเป็นในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                            เป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร   โดยค้ำประกันเต็มวงเงินของสถาบันการเงิน โดยการค้ำประกันดังกล่าว  
                                                                    ทางบริษัทฯ ไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด                         
  ------------------------- --------------------------------------- ----------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2553 มีดังนี้ (ต่อ)

  ------------------------------------- --------------------------------------- --------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ / ลักษณะการประกอบธุรกิจ               ความสัมพันธ์                               ลักษณะและมูลค่าของรายการ                               ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

  5.                                    นายสุวัฒน์ แดงพิบูลย์สกุล                      เป็นการร่วมนำทรัพย์สินในนามส่วนตัว คือ สำเนาโฉนดที่ดินเลขที่     บริษัทฯ
  การนำทรัพย์สินในนามส่วนตัวของกรรมการบริษัท   เป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร   40803 40804 ต.มาบตาพุด อ.เมือง จ.ระยอง พร้อมสิ่งปลูกสร้าง  ได้ทำการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่งเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวข้างต้นแล้วว่า
  มาใช้ค้ำประกันวงเงินกู้ให้กับบริษัทฯ                                                    ค้ำประกันให้กับวงเงินกู้เบิกเกินบัญชีจำนวน 9.00 ล้านบาท         การทำรายการนี้เกิดขึ้นตามความจำเป็นในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                                                                                และวงเงินหนังสือค้ำประกันจำนวน 12                        
                                                                                ล้านบาทที่มีต่อสถาบันการเงินตามเงื่อนไขที่สถาบันการเงินเรียกร้อง   
                                                                                โดยค้ำประกันเต็มวงเงินของสถาบันการเงิน                    
                                                                                ทั้งนี้การค้ำประกันดังกล่าว ทางบริษัทฯ ไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด   

  6. บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด              นางสาวชมเดือน ศตวุฒิ กรรมการของบริษัทฯ       บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด เป็นผู้ให้บริการตรวจสอบอาคารตาม    เป็นการจ้างควบคุมดูแลการก่อสร้างและตกแต่งสำนักงานสาขาระยอง เพื่อให้การก่อสร้างดังกล่าวสำเร็จบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ เนื่องจาก
                                        เป็นกรรมการผู้มีอำนาจร่วมลงนามใน บริษัท        พ.ร.บ.ควบคุมอาคารและกฎกระทรวงตรวจสอบอาคาร ดังนั้นบริษัท ฯ บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด เป็นผู้ที่มีความรู้และความชำนาญเกี่ยวกับการก่อสร้างและควบคุมอาคาร
                                        เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด                        ได้ว่าจ้าง บริษัท เอ็นสเพค กรุ๊ป จำกัด                       ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวแล้ว เห็นว่า การทำรายการนี้เป็นรายการที่สมเหตุสมผลและมีราคายุติธรรม
                                        และเป็นผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ 75            ควบคุมดูแลงานก่อสร้างและตกแต่งอาคารสำนักงานสาขาระยอง      
                                                                                พร้อมทั้งจัดหาวัสดุอุปกรณ์สำหรับงานก่อสร้างและตกแต่งดังกล่าวด้วย   
                                                                                โดยกำหนดค่าจ้างเดือนละ 60,000 บาท เป็นระยะเวลา 8        
                                                                                เดือนนับแต่วันที่ 15 พ.ค. 2553 เป็นต้นไป                    
  ------------------------------------- --------------------------------------- --------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
เป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป และบริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม หากทางบริษัทฯ
มีเหตุจำเป็นต้องสั่งซื้อสินค้าหรือใช้บริการผ่านทาง บริษัท มัญจา จำกัด อีกในอนาคตทาง
บริษัทมัญจา จำกัด จึงได้ยินยอมเข้าร่วมลงนามในข้อตกลงยินยอมเปิดเผยข้อมูล เมื่อวันที่ 2
กรกฎาคม 2550 ที่ผ่านมา โดยนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของ บริษัท
มัญจา จำกัด (ซึ่งนางสาวชมเดือน ศตวุฒิ เป็นผู้ถือหุ้นและดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ)
ได้มีการลงรายละเอียดในสัญญาเกี่ยวกับการยินยอมเปิดเผยข้อมูลต้นทุนสินค้าที่ขายหรือให้บริการ
สำหรับการขายสินค้าหรือให้บริการที่ได้กระทำต่อบริษัทฯ
พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการขายหรือให้บริการ และจะจัดส่งข้อมูลดังกล่าวให้ทันทีเมื่อบริษัทฯ
ร้องขอ และหากพบว่า บริษัทมัญจา จำกัด ขายสินค้าสูงกว่าท้องตลาดทั่วไป
จะยินดีชดใช้เงินจำนวนที่ได้ขายสูงกว่าราคาท้องตลาด และยินดีให้ปรับเป็นเงิน 1
เท่าของส่วนต่างที่จำหน่ายสูงกว่า

การเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน และปี 2554
ใช้เป็นที่พักสำหรับพนักงานในการปฏิบัติงานที่จังหวัดระยอง
และการเช่าที่ดินเปล่าเพื่อสร้างเป็นส่วนฝึกอบรมบุคลากรจากญาติของกรรมการบริษัทฯ นั้น
เป็นการเช่าเพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อธุรกิจ และประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและอัตราค่าเช่าเป็นอัตราค่าเช่าทั่วไปไม่แตกต่างจากบริเวณใกล้เคียง

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคตหากบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการและความเหมาะสมของราคาด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย และบริษัทฯ
จะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ อีกต่อไป

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท ไทย เอ็น ดี ที จำกัด (มหาชน)
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

10.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ