โครงสร้างการจัดการ

บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

คณะกรรมการ

  โครงสร้างการจัดการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
  รวมทั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ----------------- ---------------- ------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์       ลิมปพยอม          ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายบุญคลี*       ปลั่งศิริ            กรรมการ

  3. นายสมประสงค์*   บุญยะชัย           กรรมการ

  4. นางศิริเพ็ญ*      สีตสุวรรณ          กรรมการ

  5. นายลิม          ชวน โปห์          กรรมการ

  6. นางสาวจีน โล**  เงี๊ยบ จอง         กรรมการ

  7. นางทัศนีย์        มโนรถ            กรรมการ

  8. นายศุภเดช       พูนพิพัฒน์           ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9. นายอรุณ         เชิดบุญชาติ         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  10. นายบุญชู        ดิเรกสถาพร        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----------------- ---------------- ------------------------------------

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย
และนางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ

กรรมการสองในสามคนนี้ ร่วมกันลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ** นางสาวจีน โล เงี๊ยบ จอง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์
  2548

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายวิวัฒน์ สงสะเสน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1.
  ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  2. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
  การซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่
  หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

  3.
  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
  เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
  หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(2) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน 5
ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  1. นายสมประสงค์     บุญยะชัย          ประธานกรรมการบริหาร

  2. ดร.ดำรงค์        เกษมเศรษฐ์       กรรมการบริหาร

  3. นางศิริเพ็ญ        สีตสุวรรณ         กรรมการบริหาร

  4. นางสาวยิ่งลักษณ์    ชินวัตร           กรรมการบริหาร

  5. นายลิม           ชวน โปห์         กรรมการบริหาร
  ------------------ --------------- ------------------------------------

กรรมการบริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2547 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง ประชุมเฉพาะกิจ 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจของ บริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
  และการแข่งขันที่ได้กำหนดและ แถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด

  3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่กำหนดให้ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

  5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  7.
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่อง
  ใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้ โดยการมอบ
  อำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตน หรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่
  สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อยยกเว้นรายการที่เป็นไปตาม
  นโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการจัดซื้อ จัดตั้ง และค่าใช้จ่าย
  ในการดำเนินการต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท
  โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
  การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร
  สำหรับการกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
  รวมถึงการให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อเป็นต้น
  ยกเว้นการดำเนินการด้านการเงินการธนาคารของ คณะกรรมการบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน
  การกู้เงิน การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและ
  อัตราดอกเบี้ยมีอำนาจในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน
  กลต.ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
มีรายชื่อดังนี้

  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  1. นายศุภเดช      พูนพิพัฒน์           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอรุณ        เชิดบุญชาติ         กรรมการตรวจสอบ

  3. นายบุญชู        ดิเรกสถาพร        กรรมการตรวจสอบ
  ---------------- ---------------- -------------------------------------

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2547 มีการประชุมรวม 12 ครั้ง
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความชัดเจนในด้าน

  การบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารหรือผู้บริหารอัน
  จะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร และผู้บริหาร
  ของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน และมี
  มาตรฐาน

  2. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการ
  บริษัท ดังต่อไปนี้

  2.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง
  โดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน

  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  2.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  2.4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  2.5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจ
  มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  2.6 สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมี
  ประสิทธิผล

  2.7 สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบ
  ภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  2.8 จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.9 รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่าง
  น้อยปีละ 4 ครั้ง

  2.10 ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจเชิญให้ฝ่าย
  จัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่ง
  เอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  2.11 ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือ
  คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  2.12 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3
ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์      ลิมปพยอม          ประธานกรรมการ

  2. นายบุญคลี       ปลั่งศิริ            กรรมการ

  3. นายอรุณ        เชิดบุญชาติ         กรรมการ
  ---------------- ---------------- -------------------------------------

ในปี 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อ
คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหารของบริษัทในแต่ละปี

  2. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และประธาน
  กรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อนุมัติตามแต่กรณี

  3. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง

  ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ
  หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผย ไว้ในรายงานประจำปี

  5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  (5) คณะกรรมการสรรหา

รายชื่อคณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อ
ดังนี้

  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์      ลิมปพยอม          ประธานกรรมการ

  2. นายบุญคลี       ปลั่งศิริ            กรรมการ

  3. นายอรุณ        เชิดบุญชาติ         กรรมการ
  ---------------- ---------------- -------------------------------------

ในปี 2547 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

  2.
  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่ง

  กรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  แล้วแต่กรณี

  3. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

  4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(6) คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร (ตามคำพิจารณาของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)

โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548 มีดังต่อไปนี้

+----------------+-------------+---------------------------------------+
| 1. นายสมประสงค์ |   บุญยะชัย    | ประธานกรรมการบริหาร                    |
+----------------+-------------+---------------------------------------+
| 2. นายลีออง     |   ชิน ลุง*    | รองประธานกรรมการบริหาร                 |
+----------------+-------------+---------------------------------------+
| 2.             |   ชินวัตร     | กรรมการผู้อำนวยการ                      |
| นางสาวยิ่งลักษณ์   |             |                                       |
+----------------+-------------+---------------------------------------+
| 3. นายวิกรม     |   ศรีประทักษ์  | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี             |
+----------------+-------------+---------------------------------------+
| 4. นางสุวิมล     |   แก้วคูณ     | หัวหน้าคณะผ                             |
|                |             | ู้บริหารด้านการบริการลูกค้าและธุรกิจเครื่องลูกข่าย |
+----------------+-------------+---------------------------------------+
| 5. นายพงษ์อมร   |   นิ่มพูลสวัสดิ์  | ผ                                     |
|                |             | ู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี |
+----------------+-------------+---------------------------------------+

* นายลีออง ชิน ลุง ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธี จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  อย่างไรก็ดี บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ทั้งนี้ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ทั้งนี้ โดยเงื่อนไขของสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทและ
  ทศท. ระบุให้ตัวแทนของ ทศท. เข้าเป็นกรรมการของบริษัท 1 ท่าน
  และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งได้แก่ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) (SHIN) และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (STI)
  ที่ระบุให้ SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
  การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  โดยทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  จะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่
  กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
  เป็นประจำทุกปี

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ราย
สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 4.8 ล้านบาท
เป็นการจ่ายให้กับประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการตัวแทนของ ทศท.
ค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุม ทั้งนี้
กรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 5 ท่าน ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 ท่านเป็นรายบุคคล ในปี 2547 ได้แก่

+--------------------------+------------------------------+------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                       | จำนวน      |
|                          |                              |            |
|                          |                              | (ล้านบาท)   |
+--------------------------+------------------------------+------------+
| 1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม     | ประธานกรรมการ                | 1.40       |
+--------------------------+------------------------------+------------+
| 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์       | ประธานกรรมการตรวจสอบ         | 1.12       |
+--------------------------+------------------------------+------------+
| 3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ       | กรรมการตรวจสอบ               | 1.01       |
+--------------------------+------------------------------+------------+
| 4. นายบุญชู ดิเรกสถาพร      | กรรมการตรวจสอบ               | 0.93       |
+--------------------------+------------------------------+------------+
| 5. นางทัศนีย์ มโนรถ         | กรรมการ                      | 0.52       |
+--------------------------+------------------------------+------------+

(2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 4 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
เท่ากับ 42.05 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลตอบแทนอื่นๆ คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวของคณะผู้บริหารไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหาร
2 ท่าน ซึ่งรับค่าตอบแทนจาก SHIN และไม่รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 1 ท่าน
และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทมีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  แก่กรรมการและพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
  และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้
  เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัทฯ
  ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
  บริษัทฯจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
  ทั้งนี้บริษัทจะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
  สิ้นปี 2547 มีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 3 โครงการสรุปได้ดังนี้

+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| รายล         | โครงการ 1       |   | โครงการ 2       | โ |                 |
| ะเอียดโครงการ |                 |   |                 | ค |                 |
|              |                 |   |                 | ร |                 |
|              |                 |   |                 | ง |                 |
|              |                 |   |                 | ก |                 |
|              |                 |   |                 | า |                 |
|              |                 |   |                 | ร |                 |
|              |                 |   |                 | 3 |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| จ            |   14,000,000    |   | 8,467,200 หน่วย  | 8 |                 |
| ำนวนที่เสนอขาย |   หน่วย          |   |                 | , |                 |
|              |                 |   |                 | 9 |                 |
|              |                 |   |                 | 9 |                 |
|              |                 |   |                 | 9 |                 |
|              |                 |   |                 | , |                 |
|              |                 |   |                 | 5 |                 |
|              |                 |   |                 | 0 |                 |
|              |                 |   |                 | 0 |                 |
|              |                 |   |                 | ห |                 |
|              |                 |   |                 | น |                 |
|              |                 |   |                 | ่ว |                 |
|              |                 |   |                 | ย |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| ราคาเสนอขาย  | - 0 – บาท       |   |                 |   |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| อายุใ         | ไม่เกิน 5 ปี       |   |                 |   |                 |
| บสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากว          |   |                 |   |                 |
|              | ันที่ออกและเสนอขาย |   |                 |   |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| อ            | 1:1.02549       |   |                 | 1 |                 |
| ัตราการใช้สิทธิ* |                 |   |                 | : |                 |
|              |                 |   |                 | 1 |                 |
|              |                 |   |                 | . |                 |
|              |                 |   |                 | 0 |                 |
|              |                 |   |                 | 1 |                 |
|              |                 |   |                 | 2 |                 |
|              |                 |   |                 | 7 |                 |
|              |                 |   |                 | 2 |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| ร            | 46.780          |   | 42.302          | 9 |                 |
| าคาการใช้สิทธิ* |                 |   |                 | 0 |                 |
|              |                 |   |                 | . |                 |
|              |                 |   |                 | 6 |                 |
|              |                 |   |                 | 3 |                 |
|              |                 |   |                 | 7 |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| วันที่อ         | 27 มีนาคม 2545   |   | 30 พฤษภาคม 2546 | 3 |                 |
| อกและเสนอขาย |                 |   |                 | 1 |                 |
|              |                 |   |                 | พ |                 |
|              |                 |   |                 | ฤ |                 |
|              |                 |   |                 | ษ |                 |
|              |                 |   |                 | ภ |                 |
|              |                 |   |                 | า |                 |
|              |                 |   |                 | ค |                 |
|              |                 |   |                 | ม |                 |
|              |                 |   |                 | 2 |                 |
|              |                 |   |                 | 5 |                 |
|              |                 |   |                 | 4 |                 |
|              |                 |   |                 | 7 |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| ระยะ         | กรรมการ         |   |                 |   |                 |
| เวลาการใช้สิทธิ | และพนัก          |   |                 |   |                 |
|              | งานของบริษัทสามาร |   |                 |   |                 |
|              | ถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสา |   |                 |   |                 |
|              | มัญของบริษัทได้ตามร |   |                 |   |                 |
|              | ายละเอียดดังต่อไปนี้ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |   ปีที่ 1 กรรมการ  |   |                 |   |                 |
|              |   และพ          |   |                 |   |                 |
|              | นักงานของบริษัทสาม |   |                 |   |                 |
|              | ารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสาม |   |                 |   |                 |
|              | ัญได้ในจำนวนไม่เกิน |   |                 |   |                 |
|              |   1 ใน 3        |   |                 |   |                 |
|              |   ส่ว            |   |                 |   |                 |
|              | นของใบสำคัญแสดงส |   |                 |   |                 |
|              | ิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |   |                 |   |                 |
|              |   และพนักงา      |   |                 |   |                 |
|              | นของบริษัทแต่ละคนไ |   |                 |   |                 |
|              | ด้รับจัดสรรจากบริษัท |   |                 |   |                 |
|              |   ทั้งนี้           |   |                 |   |                 |
|              |   กรรมการและ    |   |                 |   |                 |
|              |   พนักงาน        |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              | ของบริษัทจะสามารถ |   |                 |   |                 |
|              | ใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต |   |                 |   |                 |
|              | ่อเมื่อครบระยะเวลา |   |                 |   |                 |
|              |   1             |   |                 |   |                 |
|              |   ปีนับจากวันที่บร   |   |                 |   |                 |
|              | ิษัทได้ออกและเสนอข |   |                 |   |                 |
|              | ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |  จนกว่าจะครบอายุข |   |                 |   |                 |
|              | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |   ทั้งนี้           |   |                 |   |                 |
|              |   หากการใช้สิทธ   |   |                 |   |                 |
|              | ิตามใบสำคัญแสดงสิท |   |                 |   |                 |
|              | ธิจะทำให้เกิดเศษหุ้น |   |                 |   |                 |
|              | ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มขอ |   |                 |   |                 |
|              | งหน่วยการซื้อขายหุ้น |   |                 |   |                 |
|              |   (Board Lot)   |   |                 |   |                 |
|              |   บนกระด        |   |                 |   |                 |
|              | านหลักในตลาดหลักท |   |                 |   |                 |
|              | รัพย์แห่งประเทศไทย |   |                 |   |                 |
|              |   ให            |   |                 |   |                 |
|              | ้ปัดรวมไปใช้สิทธิในก |   |                 |   |                 |
|              | ารใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |   ปีที่ 2 กรรมการ  |   |                 |   |                 |
|              |   และพนัก        |   |                 |   |                 |
|              | งานของบริษัทสามาร |   |                 |   |                 |
|              | ถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญไ |   |                 |   |                 |
|              | ด้อีกในจำนวนไม่เกิน |   |                 |   |                 |
|              |   1 ใน 3        |   |                 |   |                 |
|              |   ส่ว            |   |                 |   |                 |
|              | นของใบสำคัญแสดงส |   |                 |   |                 |
|              | ิทธิทั้งหมดที่กรรมการ |   |                 |   |                 |
|              |   และพนักงา      |   |                 |   |                 |
|              | นของบริษัทแต่ละคนไ |   |                 |   |                 |
|              | ด้รับจัดสรรจากบริษัท |   |                 |   |                 |
|              |   ทั้งนี้ กรรมการ   |   |                 |   |                 |
|              |   และพนักงาน     |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              | ของบริษัทจะสามารถ |   |                 |   |                 |
|              | ใช้สิทธิดังกล่าวได้ก็ต |   |                 |   |                 |
|              | ่อเมื่อครบระยะเวลา |   |                 |   |                 |
|              |   2             |   |                 |   |                 |
|              |   ปีนับจากวันที่บร   |   |                 |   |                 |
|              | ิษัทได้ออกและเสนอข |   |                 |   |                 |
|              | ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |  จนกว่าจะครบอายุข |   |                 |   |                 |
|              | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |   ทั้งนี้           |   |                 |   |                 |
|              |   หากการใช้สิทธ   |   |                 |   |                 |
|              | ิตามใบสำคัญแสดงสิท |   |                 |   |                 |
|              | ธิจะทำให้เกิดเศษหุ้น |   |                 |   |                 |
|              | ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มขอ |   |                 |   |                 |
|              | งหน่วยการซื้อขายหุ้น |   |                 |   |                 |
|              |   (Board Lot)   |   |                 |   |                 |
|              |   บนกระด        |   |                 |   |                 |
|              | านหลักในตลาดหลักท |   |                 |   |                 |
|              | รัพย์แห่งประเทศไทย |   |                 |   |                 |
|              |   ให            |   |                 |   |                 |
|              | ้ปัดรวมไปใช้สิทธิในก |   |                 |   |                 |
|              | ารใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |   ปีที่ 3 กรรมการ  |   |                 |   |                 |
|              |   และพนักงาน     |   |                 |   |                 |
|              |   ของบริษัทส      |   |                 |   |                 |
|              | ามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นส |   |                 |   |                 |
|              | ามัญตามสิทธิของตนใ |   |                 |   |                 |
|              | นส่วนที่เหลือทั้งหมดไ |   |                 |   |                 |
|              | ด้เมื่อครบระยะเวลา |   |                 |   |                 |
|              |   3             |   |                 |   |                 |
|              |   ปีนับจากวันที่บร   |   |                 |   |                 |
|              | ิษัทได้ออกและเสนอข |   |                 |   |                 |
|              | ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |  จนกว่าจะครบอายุข |   |                 |   |                 |
|              | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
|              |                 |   |                 |   |                 |
|              |   ทั้งนี้           |   |                 |   |                 |
|              |   หากการใช้สิทธ   |   |                 |   |                 |
|              | ิตามใบสำคัญแสดงสิท |   |                 |   |                 |
|              | ธิจะทำให้เกิดเศษหุ้น |   |                 |   |                 |
|              | ที่ไม่ถึงจำนวนเต็มขอ |   |                 |   |                 |
|              | งหน่วยการซื้อขายหุ้น |   |                 |   |                 |
|              |   (Board Lot)   |   |                 |   |                 |
|              |   บนกระด        |   |                 |   |                 |
|              | านหลักในตลาดหลักท |   |                 |   |                 |
|              | รัพย์แห่งประเทศไทย |   |                 |   |                 |
|              |   ให            |   |                 |   |                 |
|              | ้ปัดรวมไปใช้สิทธิในก |   |                 |   |                 |
|              | ารใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |   |                 |   |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| รายล         | โครงการ 1       | โ |                 |   | โครงการ 3       |
| ะเอียดโครงการ |                 | ค |                 |   |                 |
|              |                 | ร |                 |   |                 |
|              |                 | ง |                 |   |                 |
|              |                 | ก |                 |   |                 |
|              |                 | า |                 |   |                 |
|              |                 | ร |                 |   |                 |
|              |                 | 2 |                 |   |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| ระยะ         | ภายใน 5         |   |                 |   |                 |
| เวลาแสดงความ | วันทำกา          |   |                 |   |                 |
| จำนงการใช้สิทธิ | รสุดท้ายของทุกเดือน |   |                 |   |                 |
|              | ตลอดร           |   |                 |   |                 |
|              | ะยะเวลาการใช้สิทธิ |   |                 |   |                 |
|              | ยกเว้น           |   |                 |   |                 |
|              | การแสดงความจำน  |   |                 |   |                 |
|              | งในการใช้สิทธิซื้อหุ้น |   |                 |   |                 |
|              | สามัญตามใบสำคัญแส |   |                 |   |                 |
|              | ดงสิทธิในครั้งสุดท้าย |   |                 |   |                 |
|              | กำหนดให้แสดงควา  |   |                 |   |                 |
|              | มจำนงในการใช้สิทธ |   |                 |   |                 |
|              | ิได้ในช่วงระยะเวลา |   |                 |   |                 |
|              | 15              |   |                 |   |                 |
|              | วันก่อน           |   |                 |   |                 |
|              | วันกำหนดการใช้สิทธิ |   |                 |   |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+
| วันก          | วันทำกา          |   |                 |   |                 |
| ำหนดการใช้สิทธิ | รสุดท้ายของทุกเดือน |   |                 |   |                 |
|              | ตลอดอายุข        |   |                 |   |                 |
|              | องใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                 |   |                 |
+--------------+-----------------+---+-----------------+---+-----------------+

* บริษัทมีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการ ใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 7 มีนาคม 2548 เป็นต้นมา

  รายชื่อกรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรเกินกว่า 5%
  ของโครงการ

+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| รายชื่อ    | ตำแหน่ง       | โคร  |      | โคร  |      | โคร  |      |
|          |              | งการ |      | งการ |      | งการ |      |
|          |              | 1    |      | 2    |      | 3    |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
|          |              | จ    | %    | จ    | %    | จ    | %    |
|          |              | ัดสรร | ขอ   | ัดสรร | ขอ   | ัดสรร | ขอ   |
|          |              | (ห   | งโคร | (ห   | งโคร | (ห   | งโคร |
|          |              | น่วย) | งการ | น่วย) | งการ | น่วย) | งการ |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| 1.       | กรรม         | 1    | 1    | 609  | 7.20 | 914  | 1    |
| นาย      | การและประธาน | ,471 | 0.51 | ,400 |      | ,300 | 0.16 |
| สมประสงค์ | กรรมการบริหาร | ,800 |      |      |      |      |      |
| บุญยะชัย   |              |      |      |      |      |      |      |
|          | สา           |      |      |      |      |      |      |
|          | ยธุรกิจสื่อสารโท |      |      |      |      |      |      |
|          | รคมนาคมไร้สาย |      |      |      |      |      |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| 2.       | กรรม         | 1    | 8.93 | 786  | 9.28 | 676  | 7.51 |
| นางส     | การผู้อำนวยการ | ,250 |      | ,000 |      | ,000 |      |
| าวยิ่งลักษณ์ |              | ,000 |      |      |      |      |      |
| ชินวัตร    | สา           |      |      |      |      |      |      |
|          | ยธุรกิจสื่อสารโท |      |      |      |      |      |      |
|          | รคมนาคมไร้สาย |      |      |      |      |      |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| 3.       | หัว           | 1    | 8.56 | 786  | 9.28 | 676  | 7.51 |
| นางสุวิมล  | หน้าคณะผู้บริหาร | ,197 |      | ,000 |      | ,000 |      |
| แก้วคูณ    |              | ,800 |      |      |      |      |      |
|          | ด้านบร        |      |      |      |      |      |      |
|          | ิการลูกค้าและธุร |      |      |      |      |      |      |
|          | กิจเครื่องลูกข่าย |      |      |      |      |      |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| 4.       | หัว           | 1    | 8.06 | 579  | 6.84 | 606  | 6.74 |
| นายวิกรม  | หน้าคณะผู้บริหาร | ,128 |      | ,000 |      | ,400 |      |
| ศรีประทักษ์ | ด้านเทคโนโลยี  | ,600 |      |      |      |      |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| 5.       | รองกรรม      | -    | -    | -    | -    | 537  | 5.97 |
| นายกฤษณัน | การผู้อำนวยการ |      |      |      |      | ,000 |      |
| ง        | ส            |      |      |      |      |      |      |
| ามผาดิพงศ์ | ายงานการตลาด |      |      |      |      |      |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+
| 6.       | ผู้ช่วยกรรม     | -    | -    | 420  | 4.96 | 487  | 5.41 |
| น        | การผู้อำนวยการ |      |      | ,000 |      | ,100 |      |
| างอาภัทรา |              |      |      |      |      |      |      |
| ศ        | ส่วนงานส      |      |      |      |      |      |      |
| ฤงคารินกุล | นับสนุนด้านเทคโ |      |      |      |      |      |      |
|          | นโลยีสารสนเทศ |      |      |      |      |      |      |
|          | และกร        |      |      |      |      |      |      |
|          | รมการบริษัทย่อย |      |      |      |      |      |      |
+----------+--------------+------+------+------+------+------+------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
  คณะกรรมการและผู้บริหารมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
  ตรวจสอบได้ ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
  และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
  บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

  บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร
  เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีประสิทธิภาพในการจัดการ
  ที่ส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นตั้งแต่ปี 2545
  คณะกรรมการบริหารโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ขึ้น
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นในการบริหารงานที่เป็นเลิศในคุณภาพด้านเครือข่าย
  ด้านเทคโนโลยี ด้านบุคลากร และด้านมาตรฐานการให้บริการ
  รวมทั้งการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถและมีการจัดการที่ดี

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  3. มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
  แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  4. ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานโดยคำนึงการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอ
  รวมถึงการจัดให้มีระบบ การควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสม

  5. บริษัทมีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
  นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุม ผู้ถือหุ้น
  เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
  ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
  การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิในการลงคะแนน
  และวิธีการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม
  โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

  การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
  เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและแจ้งความประสงค์ไว้ในหนังสือนัดประชุม

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
  และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
  และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
  ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
  โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
  ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
  และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่
  ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม
  รวมทั้งส่งเสริมการ ทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้การ
  ใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  สังคม : บริษัทในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย มีจิตสำนึก และตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของ
  สังคม ซึ่งต้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์
  แก่ชุมชน ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

  ลูกค้า :
  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
  มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท
  หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ มีการคำนึงถึงความเสมอภาค ในการดำเนินธุรกิจ
  และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้
  บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้น

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคน
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
  และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป
  นอกจากนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
  โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
  มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

  ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2547 เวลา
  10.00 น. ถึง 11.10 น. ที่อาคารชินวัตร 1 เลขที่ 414 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน
  เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
  และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ตลอดจนกำกับดูแลในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ กับฝ่ายบริหาร
  และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
  ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
  และคณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือ หุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล
  ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไป ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและ ผู้ถือหุ้น

  3. ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

  4.
  ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

  5. กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  โดย ให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

  6. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการใน การประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
  การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

  7. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

  8. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนการทำรายการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
  และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ในเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันคณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
  คู่สัญญาเหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว
  โดยบางรายการได้มีการให้ผู้ประเมินราคาอิสระ และ
  ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่มีความเชี่ยวชาญมาประเมินราคาและบางรายการได้เปรียบเทียบกับราคาตลาด

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
  ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  ตั้งแต่ 2546 เป็นต้น บริษัทได้เผยแพร่คู่มือจริยธรรมธุรกิจและได้ประกาศลงในระบบ Intranet
  ของบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง
  รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหาร
  โดยมีการติดตามผลปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจัง เป็นประจำทุกปี
  ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล
  และส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและข้องบังคับของบริษัทตลอดจนเป็นไปตามข้อตกลงของ
  ผู้ถือหุ้น ที่กำหนดให้กรรมการบริษัทเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5
  ท่าน กรรมการผู้แทนทศท. ตามสัญญาจำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่มีความเป็นอิสระ จำนวน 4
  ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งคณะ
  เพื่อช่วยรักษาสมดุลของการกำกับและการบริหาร โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท คือ
  นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
  กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการของบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการ ทั้งคณะ เพื่อให้เกิดความสมดุลของการกำกับและการบริหาร
  โดยบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ
  และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะจูงใจ
  และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
  การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการ
  จะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
  เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
  แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
  เพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
  ซักถาม ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
  และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

  ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

  -------------- ------------------ -------------------------------------
  1. ดร.ไพบูลย์    ลิมปพยอม            เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  2. นายบุญคลี     ปลั่งศิริ              เข้าร่วมประชุม 3 ครั้ง

  3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย             เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  4. นางศิริเพ็ญ    สีตสุวรรณ            เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  5. นายลิม       ชวน โปห์            เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

  6. นายเชา      วิง เคียง ลูคัส        เข้าร่วมประชุม - ครั้ง

  7. นางทัศนีย์     มโนรถ              เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  8. นายศุภเดช    พูนพิพัฒน์             เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

  9. นายอรุณ      เชิดบุญชาติ           เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  10.นายบุญชู      ดิเรกสถาพร          เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง
  -------------- ------------------ -------------------------------------

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โปรดดูรายละเอียดใน “โครงสร้างการจัดการของบริษัท”

9.4.13 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมภายใน

  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  เป็นระบบการปฏิบัติงานที่เจ้าหน้าที่ทั้งหมดของบริษัทตั้งแต่ คณะกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีบทบาทและความรับผิดชอบร่วมกัน
  ซึ่งได้กำหนดภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
  อำนาจการดำเนินการในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลในการปฏิบัติงานว่า ผลของงานที่ได้รับ
  จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรที่ตั้งไว้ได้ ดังต่อไปนี้

  1. กลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทในระดับภาพรวมและกิจกรรมในระดับปฏิบัติการ
  ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน โดยสอดคล้องและสนับสนุนพันธกิจ (Mission) ขององค์กร

2.  ผลการปฏิบัติงานของแผนงานและโครงการต่างๆ บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
    โดยมีการบริหารทรัพย์สินและทรัพยากรของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพคุ้มค่า

  3. ข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน มีความถูกต้อง
  เชื่อถือได้ และเป็นข้อมูลเพื่อสนับสนุนการตัดสินใจได้อย่างทันเวลา

  4. การดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นไปตามนโยบาย
  กฏระเบียบและข้อกำหนดของบริษัท โดยสอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  มีการบริหารความปลอดภัยของทรัพย์สิน บุคลากร รวมทั้งข้อมูลในระบบสารสนเทศ
    ให้มีความปลอดภัยอย่างรัดกุมเพียงพอ

  6. มีการปรับปรุงคุณภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องในทุกกระบวนการและกิจกรรมควบคุม
  รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเทคโนโลยี เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้า

  บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  ตามกรอบงานการบริหารความเสี่ยง โดยอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ COSO-ERM (The
  Committee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Commission
  -Enterprise Risk Management)
  ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานตามองค์ประกอบ 8 ข้อ ดังนี้

  1. มีสภาพแวดล้อมภายในบริษัทที่ดี (Internal Environment)

  บริษัทยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติและยึดมั่นในปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัท
  ที่มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการจัดโครงสร้างการบริหารที่เหมาะสม
  มีการกำหนดและระบุอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน และมีการกำหนดนโยบาย ระเบียบ
  ขั้นตอนหรือวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งด้านการเงิน
  การบริหารทั่วไปและระบบสารสนเทศที่เกี่ยวข้อง มีการจัดการและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่ดี
  โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อพนักงาน คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้การค้า คู่แข่งขันทางธุรกิจ ตลอดจน
  ผู้ถือหุ้น สังคมและสิ่งแวดล้อมต่างๆ
  นอกจากนี้มีการจัดการฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้ทราบและเข้าใจเรื่องการบริหารความเสี่ยง
  และมีการกำหนดกิจกรรม การบ่งชี้
  การประเมินและการจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบต่อเนื่อง
  และฝ่ายบริหารได้กำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างเหมาะสม

  2. มีการกำหนดวัตถุประสงค์ที่ชัดเจน (Objective Setting)

  บริษัทมีการกำหนดวัตถุประสงค์การปฏิบัติงานอย่างชัดเจน ทั้งด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน
  ด้านนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อปฏิบัติต่างๆ โดยบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร
  และสอดคล้องกับเป้าหมายหลักหรือพันธกิจในภาพรวม และฝ่ายบริหารมีการปรับเปลี่ยนแผนงาน
  กลยุทธ์และวัตถุประสงค์ที่เหมาะสมให้สอดคล้องกับสถานการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างสม่ำเสมอ

  3. มีการระบุตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงอย่างครบถ้วนเหมาะสม ( Event
  Identification)

  บริษัทมีการกำหนดหรือระบุตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่างๆที่อาจจะเกิดขึ้นและส่งผลกระทบหรือผลเสียหายต่อวัตถุประสงค์นั้นๆในแต่ละกิจกรรมอย่างครบถ้วนเหมาะสมและต่อเนื่อง
  โดยพิจารณาจากแหล่งความเสี่ยงภายในและภายนอกบริษัท ได้แก่ ความเสี่ยงด้านการกลยุทธ์
  ด้านการเงิน ด้านบุคลากร ด้านการปฏิบัติงาน ด้านระบบคอมพิวเตอร์และสารสนเทศที่เกี่ยวข้อง
  ด้านคู่แข่งขัน ด้านบริษัทคู่ค้า ด้านเศรษฐกิจ ด้านกฎระเบียบและข้อปฏิบัติต่างๆ เป็นต้น

  นอกจากนี้บริษัทยังมีการติดตามเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการกำหนดหรือระบุปัจจัยเสี่ยงอย่างเหมาะสมที่ครอบคลุมต่อการเปลี่ยนแปลงของแต่ละกิจกรรมที่เปลี่ยนแปลงไป
  และมีการรายงานผลต่อฝ่ายบริหารหรือผู้เกี่ยวข้องให้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ

  4. มีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงทั้งเชิงคุณภาพและปริมาณ และทำการประเมินใน 2
  ด้าน คือ โอกาสที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยง (Likelihood)
  และผลกระทบต่อความเสียหายที่จะเกิดเหตุการณ์นั้น (Impact)
  เพื่อพิจารณาระดับของความเสี่ยงที่อาจจะเป็นระดับสูง กลาง หรือต่ำ
  โดยบริษัทได้จัดทำการประเมินระดับของความเสี่ยงจากตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงที่สำคัญที่ได้ระบุไว้และทำการประเมินอย่างเป็นระบบและสม่ำเสมอ

  5. มีการตอบสนองความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล (Risk Response)

  บริษัทมีกระบวนการจัดการหรือบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
  โดยพิจารณาทางเลือกที่มีประสิทธิผลและความคุ้มค่าที่สุด
  เพื่อลดโอกาสที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยงและผลกระทบต่อความเสียหายที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  รวมทั้งยังมีการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องควบคู่ไปกับมาตรการควบคุมภายใน
  ให้มีความสัมพันธ์เหมาะสมกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไปอยู่ตลอดเวลา
  โดยเลือกจัดการกับความเสี่ยงระดับสูงเป็นอันดับแรก
  โดยทางบริษัทใช้กลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

-   การยอมรับความเสี่ยง (Risk Acceptance) ในกรณีที่ฝ่ายบริหารพิจารณาเห็นชอบว่า
    ความเสี่ยงที่เกิดขึ้น ส่งผลกระทบไม่เกินระดับที่ยอมรับได้

-   การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง (Risk Avoidance) โดยการหลีกเลี่ยงหรือหยุดกระทำกิจกรรม
    หรือเปลี่ยนรูปแบบการทำกิจกรรม ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยง

-   การลดหรือควบคุมความเสี่ยง (Risk Reduction)
    เป็นการดำเนินการเพื่อลดโอกาสที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยงและผลกระทบต่อความเสียหายที่จะเกิดเหตุการณ์ความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    เช่น การกำหนดแผนสำรองฉุกเฉิน การทบทวนปรับปรุงวิธีการปฏิบัติงาน
    การฝึกอบรมพัฒนาบุคลากรอยู่เสมอ การปรับปรุงระบบคอมพิวเตอร์ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    เป็นต้น

-   การกระจายหรือโอนความเสี่ยง (Risk Sharing )
    โดยการแบ่งโอนหรือกระจายความเสี่ยง

  ให้กับผู้อื่นแทน เช่น จัดให้มีการประกันภัยทรัพย์สิน การประกันภัยอุบัติเหตุ เป็นต้น

  6. มีกิจกรรมการควบคุมที่ดี (Control Activities)

  บริษัทได้กำหนดกิจกรรมการควบคุมที่มีสาระสำคัญของแต่ละระบบงานไว้อย่างเหมาะสม
  รวมทั้งนโยบาย วิธีการปฏิบัติ และการรายงานผลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่า
  วิธีการจัดการความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้ หรือกิจกรรมการควบคุมนั้นได้มีการนำไปปฏิบัติจริง
  โดยผลการปฏิบัติงานสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ได้
  ซึ่งมุ่งเน้นให้การปฏิบัติงานมีคุณภาพสูงสุดและมีความรวดเร็วควบคู่ไปด้วย
  นอกจากนี้บริษัทยังมีการกำหนดบุคลากรภายในองค์กร
  เพื่อดูแลรับผิดชอบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
  มีการกำหนดระยะเวลาการบริหารความเสี่ยงและมีการรายงานผลเป็นลายลักษณ์อักษรต่อผู้เกี่ยวข้อง

  7. มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication)

  บริษัทมีระบบสารสนเทศที่สามารถเชื่อมโยงกันได้อย่างทั่วถึง
  ซึ่งสามารถนำไปใช้เพื่อการตัดสินใจได้อย่างถูกต้องทันเวลา
  และมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้ (Audit Trail)
  และมีระบบรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและสารสนเทศอย่างมีประสิทธิภาพเพียงพอ
  รวมถึงระบบที่สามารถวิเคราะห์หรือบ่งชี้จุดที่อาจจะเกิดความเสี่ยงในเชิงสถิติได้
  โดยทำการประเมินและจัดการความเสี่ยงได้อย่างเป็นระบบ
  และมีการบันทึกหรือและรายงานผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  นอกจากนี้บริษัทยังมีการสื่อสารข้อมูลพันธกิจ
  และแนวทางการบริหารความเสี่ยงลงสู่พนักงานทุกระดับ
  เพื่อทราบและเข้าใจก่อนการปฏิบัติงานจริง
  และยังมีช่องทางการสื่อสารจากระดับพนักงานขึ้นสู่ระดับผู้บริหารอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  เพื่อช่วยให้บุคคลากรที่เกี่ยวข้องสามารถตอบสนองต่อเหตุการณ์ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพหรือสามารถปรับเปลี่ยนกิจกรรมการควบคุม
  ให้สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

8.  มีระบบการติดตามผลที่ดี (Monitoring )

บริษัทมีระบบการประเมินและติดตามผลการดำเนินการ โดยใช้ระบบ Balance Scorecard ในการวัดผลการดำเนินงาน และให้มีการติดตามอย่างสม่ำเสมอต่อเนื่อง เพื่อให้สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม ทันเวลา นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการตรวจประเมินผลการปฏิบัติงาน โดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ ผู้สอบบัญชี และผู้ประเมินอิสระจากภายนอก

บริษัทมีระบบการติดตามผลการบริหารความเสี่ยงที่ดี ทำให้มั่นใจได้ว่า การจัดการ หรือการบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพเหมาะสมเพียงพอ โดยความเสี่ยงนั้นอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ นอกจากนี้บริษัทยังให้มีการรายงานผลต่อหัวหน้างานทุกระดับและต่อผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและมีการประชุมผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่ตั้งไว้อย่างไร

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  จากการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน และการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
  ผลการประเมินจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในสรุปได้ว่า
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเหมาะสมเพียงพอ

  นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
  ซึ่งเป็น ผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2547
  ได้ประเมินประสิทธิผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทตามที่ เห็นว่าจำเป็น โดยพบว่า
  ไม่มีจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญแต่ประการใด

-   การตรวจสอบภายใน

  บริษัทจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ (Independence)
  โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านงานตรวจสอบภายใน
  และรายงานต่อประธานกรรมการบริหารในด้านงานบริหารหน่วยงาน
  นอกจากนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ตรวจประเมินและให้คำปรึกษาแนะนำ
  เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่า
  การปฏิบัติงานของบริษัทบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
  โดยใช้วิธีการอย่างเป็นระบบในการประเมินประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง
  ระบบการควบคุม และระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (Standard for the
  Professional Practice of Internal Auditing)
  และทำการติดตามประเมินอย่างสม่ำเสมอว่า ระบบที่วางไว้ดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
  ได้รับการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป
  และข้อบกพร่องได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

  ในการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ดำเนินการสอบทานตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อวัตถุประสงค์
  และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของผู้ปฏิบัติงาน
  เพื่อให้มั่นใจว่ามีการระบุและประเมินความเสี่ยงได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
  และมีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบ สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  และมีการรายงานความเสี่ยงต่อผู้เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนทันเวลา
  พร้อมทั้งยังมีการติดตามสอบทานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

  ในการตรวจประเมินความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายใน
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในในแต่ละระบบงาน
  รวมทั้งได้ทำการสอบทานผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
  บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

  ในการตรวจประเมินการกำกับดูแลกิจการ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ตรวจประเมินการกำกับดูแลดูแลกิจการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเกณฑ์
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีโครงสร้างและการสนับสนุนของกระบวนการที่จำเป็นในการนำไปสู่ผลสำเร็จของการกำกับดูแลที่ดีและโปร่งใสและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ หน่วยงานตรวจสอบภายใน ยังได้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสนับสนุนภาระหน้าที่ของคณะกรรมการให้มีประสิทธิผล โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง 

  บริษัทได้กำหนดภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงานและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
  รวมถึงสิทธิในการปฏิบัติงานตรวจสอบตรวจสอบภายในไว้อย่างชัดเจน
  ในกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริษัท

  ในด้านมาตรฐานวิชาชีพบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง
  โดยมุ่งให้มีความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม สอดคล้องกับมาตรฐานสากล และเน้นเชิงป้องกันเป็นหลัก
  รวมถึงการพัฒนาพนักงานตรวจสอบภายในให้สอบวุฒิบัตร CIA (Certified Internal
  Auditor), CISA (Certified Information System Auditor) และ CISSP
  (Certified Information Systems Security Professional) โดยในปี 2547
  มีพนักงานที่มีวุฒิบัตร CIA จำนวน 9 ท่าน, วุฒิบัตร CISA จำนวน 4 ท่าน วุฒิบัตร CISSP
  จำนวน 2 ท่าน, วุฒิบัตร CPA (Certified Public Accountant) จำนวน 3 ท่าน,
  วุฒิบัตร TA (Tax Auditor) จำนวน 1 ท่าน
  และมีพนักงานอีกจำนวนหนึ่งอยู่ระหว่างการพัฒนาให้มีวุฒิบัตร CIA, CISA และ CISSP
  อย่างต่อเนื่อง

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง
  เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ
  ของบริษัท สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยได้มีการฝึกอบรมผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับ ให้ตระหนักถึงความเสี่ยง
  และสามารถจัดการความเสี่ยงได้อย่างเป็นระบบในการปฏิบัติงานจริง
  ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิผลของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีในการลดความเสี่ยงของทุกระบบงาน

9.4.14 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์
  เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
  ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
  ระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมอย่างมีประสิทธิผล
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานข้อมูลทางการเงิน
  คุณภาพของรายงานทางการเงิน
  นโยบายการบัญชีและจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และคำอธิบายการวิเคราะห์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี 2546 ของบริษัท และบริษัทย่อย
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
  ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
  และข้อมูลอื่นใดเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดจนผ่าน
  Web Site ของเอไอเอส ที่ www.ais.co.th พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสาร ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน และเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Quarterly Briefing)
  ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
  โดยมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
  ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ
  จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่โทร. 02-2995900 หรือ E-mail :
  Investor@ais.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
  บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
  คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น โดยได้กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท (Code of
  Conduct) และ ระเบียบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ
  ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ เพื่อป้องกัน
  มิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ ถูกเปิดเผย หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ
  หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์ ในกรณีที่กรรมการ พนักงานหรือผู้บริหาร
  นำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

  ในจรรยาบรรณของบริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

  นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
  และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
  กลต.

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 3,354 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  1. วิศวกรรม ปฏิบัติการ                     961

  2. ปฏิบัติการด้านบริการ                     389

  3. การตลาดและการวางแผนกลยุทธ์            397

  4. การเงินและการบัญชี                     172

  5. สนับสนุนระบบสารสนเทศพัฒนาโซลูชั่นส์        338

  6. สนับสนุนด้านอื่นๆ                        261
  -------------------------------------- --------------------------------

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  7. สำนักภูมิภาค ปฏิบัติการ                   8

  8. สำนักภูมิภาค – ภาคเหนือ                 252

  9. สำนักภูมิภาค – ภาคตะวันออก              179

  10. สำนักภูมิภาค – ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ     242

  11. สำนักภูมิภาค – ภาคใต้                  221

  12. สำนักภูมิภาค – ภาคกลาง                176
  -------------------------------------- --------------------------------

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 DPC มีพนักงานทั้งสิ้น 356 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                              จำนวนพนักงาน

  1. สำนักงานและสนับสนุน                    2

  2. ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย (Terminal       143
  Business)                              

  3. ศูนย์บริการซ่อม (Service Center)        116

  4. บัญชี-บริหารสินเชื่อ                      56

  5. Phone rent                          20
  -------------------------------------- --------------------------------

  โดยมีค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ เช่น เบี้ยเลี้ยงการเดินทาง
  ฯลฯ รวมทั้งสิ้น 2,551 ล้านบาท

9.7 นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  เรามุ่งมั่นพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างเต็มความสามารถเพื่อ:

-   ช่วยให้องค์กรบรรลุผลสำเร็จทางธุรกิจสูงสุดด้วยการสร้างทีมงานที่มีประสิทธิภาพ

-   ช่วยให้บุคลากรของเรามีความก้าวหน้าเติบโตในวิชาชีพ รวมทั้งรักษากลุ่ม Talent ไว้
    โดยการมุ่งพัฒนาให้ตรงกับความต้องการและช่วยให้พวกเขามีความปรารถนาอย่างแรงกล้าที่จะประสบความสำเร็จในวิชาชีพของเขา

-   ช่วยให้บริษัทมีผลกำไรในด้านการเงินและทุนทางปัญญา
    อันเป็นการสนับสนุนเป้าหมายขององค์กร

-   ช่วยทำให้เกิด initiative ใหม่ ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าแก่องค์กรอย่างสอดคล้องกับแผนพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติงาน

-   จัดทำโครงสร้างการเรียนรู้ที่เกี่ยวเนื่องกัน เพื่อส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพให้แก่พนักงาน

-   ทำให้มั่นใจว่าการพัฒนาได้ถูกปลูกฝังในแผนพัฒนาทักษะระยะยาว

-   ช่วยให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องตามแนวทางดีที่สุด

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสในการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องมากขึ้น
    โดยการบริหารจัดการองค์ความรู้ เพื่อมุ่งสู่การเป็น Learning Organization