9. การจัดการ 

(1) โครงสร้างการจัดการ

[]

กรรมการบริษัท

  กรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการของบริษัทสองคนลงชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่สรุปที่สำคัญได้ดังนี้

1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
  บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้
  ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และ ข้อบังคับของบริษัท
  โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
  คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
  หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม

  บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
  คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

  3. ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

4.
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือ
  ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใด
  ก็ได้ โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
  ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด

6.
คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใด
ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

  คณะกรรมการอาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

  1. พล.อ.ต.กำธน สินธวานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 ให้กรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. กำกับดูแล สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมาย
  อย่างโปร่งใสถูกต้องและเพียงพอ

  2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

  3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  4. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

  5. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย
  อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6. สอบทานระบบการตรวจสอบการทุจริตภายในองค์กร

  7. สอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผล
  การตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

  8.
  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
  รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยงและเสนอแนะการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  9. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  10. กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและ
  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
  ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  12. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

13. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

14. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย
และในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไป

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วย

  1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  2. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  3. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  4. ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ (Management Incentive)
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล
    และในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อ
    คณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน เงินรางวัล
    ประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูงก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดไว้ ดังนี้

1.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นและให้เลือกเป็นรายบุคคล
    โดยผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นสำหรับการลงมติเลือกตั้ง
    บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในรอบปี 2543 กรรมการบริษัทจำนวน 12 คน
  ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากบริษัทในฐานะกรรมการเป็นเงินรวมทั้งปีจำนวน
  10,800,000 บาท คณะกรรมการตรวจสอบ 3
  คนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากบริษัทในฐานะกรรมการตรวจสอบเป็นเงินรวมทั้งปีจำนวน
  420,000 บาท ผู้บริหาร (คณะจัดการ) 11 คน
  ได้รับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงินรวมทั้งปีจำนวน 78,777,500 บาท

  2. ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ได้เป็นตัวเงิน

  ในรอบปี 2543 เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทสมทบให้ผู้บริหาร
  (คณะจัดการ)ในฐานะเป็นพนักงานของบริษัท จำนวน 7,111,200 บาท

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้กำหนดเป็นจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยว่า
  “พนักงานย่อมไม่หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลของเครือซิเมนต์ไทย
  แม้ว่าเครือซิเมนต์ไทยอาจจะไม่เสียประโยชน์ใดๆ ก็ตาม”

6.  บุคลากร

    การพัฒนาบุคลากรในองค์กร ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่เครือซิเมนต์ไทยให้ความสำคัญ
    การฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง เป็นแนวทางหนึ่งของเครือฯ
    ในการพัฒนาบุคลากรโดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถ
    และศักยภาพของพนักงานทุกระดับในองค์กรให้เกิดความตระหนัก ความรู้ความเข้าใจ ทักษะ
    นำมาซึ่งการเปลี่ยนแปลงทัศนคติตลอดจนพฤติกรรมอันเหมาะสม
    ซึ่งจะช่วยให้สามารถทำงานได้อย่างประสิทธิภาพสูงสุด ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
    อันจะนำไปสู่ความเจริญก้าวหน้าของพนักงานและองค์กรต่อไป

    ณ สิ้นปี 2543 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน 523 คน และจำนวนพนักงานรวมทั้งเครือฯ ประมาณ
    22,000 คน โดยมีผลตอบแทนรวม 440 ล้านสำหรับบริษัท ฯ และ 3,524
    สำหรับงบการเงินรวม ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ