8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ทุนจดทะเบียน : 4,997,459,800 บาท ประกอบด้วย

  หุ้นสามัญจำนวน 4,997,459,800 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 2,961,739,547 บาท ประกอบด้วย

หุ้นสามัญจำนวน 2,961,739,547 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  (2) โครงการออกและเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund)

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2542 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  เข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund –
  TTF) ซึ่งถือสัญชาติไทย และยินยอมให้กองทุนรวมดังกล่าวลงทุนในหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทฯ
  ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 6.75 ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 270 ล้านหุ้น

  ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวที่ซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมนี้จะได้รับเฉพาะผลประโยชน์ในรูปตัวเงินเท่านั้น
  โดยที่อำนาจการบริหารงานยังคงอยู่กับผู้บริหารชาวไทยเช่นเดิม โดยในเดือนกุมภาพันธ์ 2543
  สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้อนุมัติให้กองทุนรวมดังกล่าวเข้าซื้อ-ขายหุ้นของบริษัทฯ
  ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

  จากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2544 วันที่ 20 สิงหาคม 2544
  มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น
  เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN และ SingTel และลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 10 บาท
  เหลือหุ้นละ 1 บาท จากการจัดสรรหุ้นและการลดมูลค่าหุ้นดังกล่าว
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นที่บริษัทยินยอม TTF ลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50
  ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 73.37
  ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,935 ล้านหุ้น

  ณ วันที่ 27 สิงหาคม 2551 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวโดยลงทุนในหุ้นของ บมจ.
  แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส มีจำนวน 64,039,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.16
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,961,739,547 หุ้น)

  (3) ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ซึ่งถือสัญชาติไทย
  มีหุ้นสามัญของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 47,311,178 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.60
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,961,739,547 หุ้น)
  ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP)

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัทฯ ต่อไปในระยะยาว
โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทฯ จะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุกๆ ปี
มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดลักษณะ
รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย
ซึ่งมีการออกและเสนอขาย ดังนี้

ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย และบริษัทฯ
ได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ทั้งนี้โครงการ ESOP ครั้งที่ 1 ได้ครบกำหนดอายุเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2550

ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,467,200 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ทั้งนี้โครงการ ESOP ครั้งที่ 2 ได้ครบกำหนดอายุเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2551

ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 8,999,500 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 4,658,700
หน่วย

ครั้งที่ 4 ในปี 2548 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 9,794,800 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 9,794,800 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.33
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิได้ไม่หมด
โดยเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานได้เพียง 9,686,700 หน่วย คงเหลือ 108,100 หน่วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 9,211,100
หน่วย

ครั้งที่ 5 ในปี 2549 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 10,138,500 หน่วย และบริษัทฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน 10,138,500 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.34
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือจำนวน 9,092,500
หน่วย

  ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย
  มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ
  อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
  ตลอดจนการนำหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
  มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  ที่ดำเนินการ 3 โครงการสรุปได้ดังนี้

+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| รายละเอียดโครงการ    | โครงการ 3     | โครงการ 4     | โครงการ 5     |
+=====================+===============+===============+===============+
| จำนวนที่เสนอขาย(หน่วย) | 8,999,500     | 9,686,700     | 10,138,500    |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| ราคาเสนอขาย (บาท)   | - 0 -         |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    | ไม่เกิน 5 ปี     |               |               |
|                     | นับจากวันท      |               |               |
|                     | ี่ออกและเสนอขาย |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| อัตราการใช้สิทธิ*       | 1 : 1.15247   | 1 : 1.13801   | 1 : 1.10259   |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| ราคาการใช้สิทธิ*       | 79.646        | 93.728        | 82.956        |
| (บาทต่อหุ้น)           |               |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย    | 31 พฤษภาคม    | 31 พฤษภาคม    | 31 พฤษภาคม    |
|                     | 2547          | 2548          | 2549          |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ    | กรรมการ       |               |               |
|                     | และพ          |               |               |
|                     | นักงานของบริษัทฯ |               |               |
|                     | สามารถใช้สิทธิท  |               |               |
|                     | ี่จะซื้อหุ้นสามัญของ |               |               |
|                     | บริษัทฯได้ตามราย |               |               |
|                     | ละเอียดดังต่อไปนี้ |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     |   ปีที่ 1        |               |               |
|                     |   กรรมการ     |               |               |
|                     |   และพนักงานขอ |               |               |
|                     | งบริษัทฯสามารถใ |               |               |
|                     | ช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญไ |               |               |
|                     | ด้ในจำนวนไม่เกิน |               |               |
|                     |   1 ใน 3      |               |               |
|                     |   ส่วนของ      |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธ |               |               |
|                     | ิทั้งหมดที่กรรมการ |               |               |
|                     |   แ           |               |               |
|                     | ละพนักงานของบร |               |               |
|                     | ิษัทฯแต่ละคนได้รับ |               |               |
|                     | จัดสรรจากบริษัทฯ |               |               |
|                     |   ทั้งนี้         |               |               |
|                     |   กรรมการและ  |               |               |
|                     |   พนักงาน      |               |               |
|                     |   ของบริษัท     |               |               |
|                     | ฯจะสามารถใช้สิท |               |               |
|                     | ธิดังกล่าวได้ก็ต่อเ |               |               |
|                     | มื่อครบระยะเวลา |               |               |
|                     |   1           |               |               |
|                     |   ปีนับ         |               |               |
|                     | จากวันที่บริษัทฯได |               |               |
|                     | ้ออกและเสนอขาย |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
|                     |   จนก         |               |               |
|                     | ว่าจะครบอายุของ |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     |   ทั้งนี้         |               |               |
|                     |   หากการ      |               |               |
|                     | ใช้สิทธิตามใบสำค |               |               |
|                     | ัญแสดงสิทธิจะทำใ |               |               |
|                     | ห้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถ |               |               |
|                     | ึงจำนวนเต็มของห |               |               |
|                     | น่วยการซื้อขายหุ้น |               |               |
|                     |   (Board Lot) |               |               |
|                     |   บนกระดานหล  |               |               |
|                     | ักในตลาดหลักทรัพ |               |               |
|                     | ย์แห่งประเทศไทย |               |               |
|                     |   ให้ปัดร       |               |               |
|                     | วมไปใช้สิทธิในกา |               |               |
|                     | รใช้สิทธิในปีถัดไป |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     |   ปีที่ 2        |               |               |
|                     |   กรรมการ     |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     | และพนักงานของบ |               |               |
|                     | ริษัทฯสามารถใช้ส |               |               |
|                     | ิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อ |               |               |
|                     | ีกในจำนวนไม่เกิน |               |               |
|                     |   1 ใน 3      |               |               |
|                     |   ส่วนของใ     |               |               |
|                     | บสำคัญแสดงสิทธิท |               |               |
|                     | ั้งหมดที่กรรมการแ |               |               |
|                     | ละพนักงานของบร |               |               |
|                     | ิษัทฯแต่ละคนได้รับ |               |               |
|                     | จัดสรรจากบริษัทฯ |               |               |
|                     |   ทั้งนี้ กรรมการ |               |               |
|                     |   และ         |               |               |
|                     | พนักงานของบริษัท |               |               |
|                     | ฯจะสามารถใช้สิท |               |               |
|                     | ธิดังกล่าวได้ก็ต่อเ |               |               |
|                     | มื่อครบระยะเวลา |               |               |
|                     |   2           |               |               |
|                     |   ปีนับ         |               |               |
|                     | จากวันที่บริษัทฯได |               |               |
|                     | ้ออกและเสนอขาย |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
|                     |   จนก         |               |               |
|                     | ว่าจะครบอายุของ |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     |   ทั้งนี้         |               |               |
|                     |   หากการ      |               |               |
|                     | ใช้สิทธิตามใบสำค |               |               |
|                     | ัญแสดงสิทธิจะทำใ |               |               |
|                     | ห้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถ |               |               |
|                     | ึงจำนวนเต็มของห |               |               |
|                     | น่วยการซื้อขายหุ้น |               |               |
|                     |   (Board Lot) |               |               |
|                     |   บนกระดานหล  |               |               |
|                     | ักในตลาดหลักทรัพ |               |               |
|                     | ย์แห่งประเทศไทย |               |               |
|                     |   ให้ปัดร       |               |               |
|                     | วมไปใช้สิทธิในกา |               |               |
|                     | รใช้สิทธิในปีถัดไป |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     |   ปีที่ 3        |               |               |
|                     |   กรรมการ     |               |               |
|                     |   และพนักงาน   |               |               |
|                     |   ของบ        |               |               |
|                     | ริษัทฯสามารถใช้ส |               |               |
|                     | ิทธิซื้อหุ้นสามัญตาม |               |               |
|                     | สิทธิของตนในส่วน |               |               |
|                     | ที่เหลือทั้งหมดได้เ |               |               |
|                     | มื่อครบระยะเวลา |               |               |
|                     |   3           |               |               |
|                     |   ปีนับ         |               |               |
|                     | จากวันที่บริษัทฯได |               |               |
|                     | ้ออกและเสนอขาย |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
|                     |   จนก         |               |               |
|                     | ว่าจะครบอายุของ |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
|                     |               |               |               |
|                     |   ทั้งนี้         |               |               |
|                     |   หากการ      |               |               |
|                     | ใช้สิทธิตามใบสำค |               |               |
|                     | ัญแสดงสิทธิจะทำใ |               |               |
|                     | ห้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถ |               |               |
|                     | ึงจำนวนเต็มของห |               |               |
|                     | น่วยการซื้อขายหุ้น |               |               |
|                     |   (Board Lot) |               |               |
|                     |   บนกระดานหล  |               |               |
|                     | ักในตลาดหลักทรัพ |               |               |
|                     | ย์แห่งประเทศไทย |               |               |
|                     |   ให้ปัดรว      |               |               |
|                     | มไปใช้สิทธิในการ |               |               |
|                     | ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| ระยะเวลาแ           | ภายใน 5       |               |               |
| สดงความจำนงการใช้สิทธิ | วันทำการส      |               |               |
|                     | ุดท้ายของทุกเดือน |               |               |
|                     | ตลอดระย       |               |               |
|                     | ะเวลาการใช้สิทธิ |               |               |
|                     | ยกเว้น         |               |               |
|                     | การแสดง       |               |               |
|                     | ความจำนงในการ |               |               |
|                     | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ |               |               |
|                     | ตามใบสำคัญแสดง |               |               |
|                     | สิทธิในครั้งสุดท้าย |               |               |
|                     | กำหนด         |               |               |
|                     | ให้แสดงความจำน |               |               |
|                     | งในการใช้สิทธิได |               |               |
|                     | ้ในช่วงระยะเวลา |               |               |
|                     | 15            |               |               |
|                     | วันก่อนวัน       |               |               |
|                     | กำหนดการใช้สิทธิ |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ     | เวลา 9.00 น.  |               |               |
|                     | ถึง 16.00 น.   |               |               |
|                     | ของวันทำการส   |               |               |
|                     | ุดท้ายของทุกเดือน |               |               |
|                     | ตลอดอายุของ    |               |               |
|                     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |               |               |
+---------------------+---------------+---------------+---------------+

  * บริษัทฯ มีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
  ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ
  ตั้งแต่วันที่ 22 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา

  (5) หุ้นกู้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน รวม 8 ชุด
  ซึ่งได้จดทะเบียนและซื้อขายได้ในสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (Thai Bond Market
  Association) และบนกระดานตราสารหนี้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (The Bond
  Electronic Exchange: BEX) ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS093A, AIS093B
  เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2546 หุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS099A,
  AIS119A, AIS139A เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 20 พฤศจิกายน 2549
  หุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS134A เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 20 พฤษภาคม 2551
  และหุ้นกู้ของบริษัทฯ ชุด AIS 127A และ AIS141A เริ่มซื้อขายในตลาด BEX ตั้งแต่วันที่ 4
  กุมภาพันธ์ 2552 โดยรายละเอียดของหุ้นกู้ทั้ง 8 ชุด มีดังนี้

  (5.1) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนด

  ไถ่ถอนปี 2552 (AIS093A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน           |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 2,500,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 2,500,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 21 มีนาคม 2545                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 21 มีนาคม 2552                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 6.25 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม และ 21 กันยายน ของทุกปี |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 2,450,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  | * เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 บริษัทได้ทำการ        |
|                       | ซื้อคืนและยกเลิกหุ้นกู้ จำนวน 50,000 หน่วย            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 2,450,000,000 บาท *                        |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.2) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545
  ชนิดทยอยคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2552 (AIS093B) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ |
|                       | ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                   |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,500,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,500,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 21 มีนาคม 2545                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 21 มีนาคม 2552                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน               |
|                       | บวกด้วยอัตราร้อยละ 2.10 ต่อปี ชำระทุก 6            |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม   |
|                       | และ 21 กันยายน ของทุกปี                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น  | : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดจำนวนเท่าๆ กัน  |
|                       | ทั้งหมด 6 งวด โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นเมื่อหุ้นกู้มีอายุครบ |
|                       | 54 เดือน นับจากวันออกจำหน่ายจนถึง วันที่ 21 มีนาคม    |
|                       | 2552                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,500,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 750,000,000 บาท                            |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.3) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 1
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2552 (AIS099A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน              |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 3,427,100,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 3,427,100 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2552                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 5.80 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 3,427,100 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 3,427,100,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.4) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 2
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2554 (AIS119A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน              |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2554                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 5.90 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.5) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 3
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2556 (AIS139A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน              |
|                       | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 7 กันยายน 2549                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 7 กันยายน 2556                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ร้อยละ 6.00 ต่อปี ชำระทุก 6 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ |
|                       | โดยจะชำระทุกวันที่ 7 กันยายน และ 7 มีนาคม ของทุกปี   |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.6) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2551
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2556 (AIS134A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ       |
|                       | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 4,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 4,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 30 เมษายน 2551                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 30 เมษายน 2556                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ปีที่ 1 – 2 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี          |
|                       |                                              |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | ปีที่ 3 – 5 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.90 ต่อปี            |
|                       |                                              |
|                       | ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่   |
|                       | 30 มกราคม, 30 เมษายน, 30 กรกฎาคม และ 30      |
|                       | ตุลาคม ของทุกปี                                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 4,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 4,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.7) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ชุดที่ 1
  ครบกำหนด ไถ่ถอนปี 2555 (AIS127A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ       |
|                       | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 3.5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 5,000,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 5,000,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 23 มกราคม 2552                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 23 กรกฎาคม 2555                            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : 2.5 ปีแรก อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี          |
|                       |                                              |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | ปีสุดท้าย อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.00 ต่อปี              |
|                       |                                              |
|                       | ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่   |
|                       | 23 มกราคม, 23 เมษายน, 23 กรกฎาคม และ 23      |
|                       | ตุลาคม ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                       |
|                       | โดยจะทำการชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดแรกในวันที่ 23 เมษายน |
|                       | 2552                                         |
|                       | และจะทำ                                      |
|                       | การชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 5,000,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 23 มกราคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 5,000,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 23 มกราคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (5.8) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ชุดที่ 2
  ครบกำหนด ไถ่ถอนปี 2557 (AIS141A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้             | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ       |
|                       | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้             | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย | : 2,500,000,000 บาท                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย      | : 2,500,000 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย      | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย    | : 1,000 บาท                                  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้             | : 23 มกราคม 2552                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน       | : 23 มกราคม 2557                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยและ         | : ปีที่ 1 – 2 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 ต่อปี          |
|                       |                                              |
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   | ปีที่ 3 – 4 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.00 ต่อปี            |
|                       |                                              |
|                       | ปีที่ 5 อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.00 ต่อปี                |
|                       |                                              |
|                       | ชำระทุก 3 เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่   |
|                       | 23 มกราคม, 23 เมษายน, 23 กรกฎาคม และ 23      |
|                       | ตุลาคม ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                       |
|                       | โดยจะทำการชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดแรกในวันที่ 23 เมษายน |
|                       | 2552                                         |
|                       | และจะทำ                                      |
|                       | การชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้     | : 2,500,000 หน่วย                             |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 23 มกราคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้      | : 2,500,000,000 บาท                          |
|                       |                                              |
| ณ วันที่ 23 มกราคม 2552  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ  | : AA                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  (6) ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี –

  8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

  ------ ------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวน (หุ้น)      % ถือหุ้น

  1      บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ^(1/)  1,263,712,000   42.67

  2      SINGTEL STRATEGIC INVESTMENTS PTE LTD 632,039,000     21.34
         AND SINGTEL INVESTED BY THAI TRUST                    
         FUND ^(2/)                                            

  3      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD     116,894,242     3.95

  4      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 45,329,125      1.53

  5      MELLON NOMINEES (UK) LIMITED          43,469,400      1.47

  6      LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED           37,004,800      1.25

  7      NORTRUST NOMINEES LTD.                32,596,737      1.10

  8      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY,  29,197,201      0.99
         FOR LONDON                                            

  9      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY   26,723,623      0.90

  10     CHASE NOMINEES LIMITED 1              25,379,000      0.86

  รวม                                          2,252,345,128   76.05
  ------ ------------------------------------- --------------- -----------

หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551

  ^(1/)
  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทฯ
  คือ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น โดยผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ได้แก่

  ------ ------------------------------------------- --------------- -------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น         % ถือหุ้น

  1      บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด *                     1,742,407,239   54.43

  2      บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด * ^(3/)             1,334,354,825   41.68

  รวม                                                3,076,762,064   96.11
  ------ ------------------------------------------- --------------- -------

  ^(3/) บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 9,096 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.00
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551

  * บริษัท แอสเพน โฮลดิ้งส์ จำกัด
  เป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยและเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ Temasek Holdings
  (Pte) Ltd. (Temasek)

  บริษัท ซีดาร์ โฮลดิ้ง จำกัด เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทยซึ่งถือหุ้นโดย
  ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 5.78 บริษัท กุหลาบแก้ว จำกัด
  (กุหลาบแก้ว) ร้อยละ 45.22 และบริษัท ไซเพรส โฮลดิ้ง จำกัด (ไซเพรส)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยทางอ้อมของ Temasek ร้อยละ 48.99

  โดย ณ วันที่ 20 มกราคม 2552 บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  มีโครงสร้างการถือหุ้นดังนี้

  []

  ^(2/) SingTel Strategic Investments Pte Ltd ถือหุ้นในบริษัทฯ ทางตรงร้อยละ
  19.18 และผ่าน THAI TRUST FUND อีกร้อยละ 2.16

  ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SingTel Strategic Investments Pte Ltd คือ

+-----+-------------------------------------+-------------------------+
|   ล |   รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | % ถือหุ้น                  |
| ำดับ |                                     |                         |
+-----+-------------------------------------+-------------------------+
| 1   | Singapore Telecommunications        | 100.00                  |
|     | Limited*                            |                         |
+-----+-------------------------------------+-------------------------+

ที่มา: Singapore Telecommunications Limited l Annual Report 2007/2008 as
of 30 May 2008

  * ผู้ถือหุ้นของ Singapore Telecommunications Limited คือ

  ------ --------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น         % ถือหุ้น

  1      Temasek Holdings (Private) Limited      8,613,550,910   54.11

  2      DBS Nominees Pte Ltd                    1,947,815,287   12.24
  ------ --------------------------------------- --------------- -----------

ที่มา: Singapore Telecommunications Limited l Annual Report 2007/2008 as
of 30 May 2008

  หมายเหตุ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้ที่ http://www.investorrelations.ais.co.th

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  เนื่องจากบริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 12
  กันยายน 2548 และวันที่ 22 กันยายน 2548 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  แก้ไขข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ได้ โดยระบุว่า บริษัทฯ
  จะสามารถจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นจำนวนเกินกว่าร้อยละ 40
  ของผลกำไรสุทธิในปีนั้นๆ ได้ ภายใต้เงื่อนไขคือ บริษัทฯ จะต้องมีอันดับความน่าเชื่อถือ
  (credit rating) ซึ่งได้รับจากสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ให้ความเห็นชอบในอันดับไม่ต่ำกว่า AA และได้รับภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 45
  วันก่อนหน้าวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
  ผิดนัดชำระหนี้เงินต้น หรือดอกเบี้ยหุ้นกู้ไม่ว่างวดใดๆ บริษัทฯ
  จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีตามงบการเงินรวม
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
และการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกินกำไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ