ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทมีทุนจดทะเบียน 160 ล้านบาท เรียกรับชำระแล้วครบทั้งจำนวน 160 ล้านบาท แบ่งเป็น
  หุ้นสามัญ 160 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ก) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ----------------- ------------------------ ------------- -----------------
  ชื่อ – สกุล                                   จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. นางปัทมา        พรมมาส                   50,641,000    31.65

  2. นายลพชัย        แก่นรัตนะ                  37,581,800    23.49

  3. บริษัท                                    32,440,070    20.28
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์                                          
  (ประเทศไทย) จำกัด                                         
  เพื่อผู้ฝาก                                                  

  4. นพ.พรมพันธ์      พรมมาส                   9,670,000     6.04

  5. นางสาวประพิชญา  พรมมาส                   4,144,000     2.59

  6. นางพร้อมพรรณ    ศิริพัฒน์                    3,390,000     2.12

  7. นพ.สราวุฒิ       สนธิแก้ว                   3,332,000     2.08

  8. นายปราเสริฐ     ปราสาททองโอสถ            1,258,000     0.79

  9. นพ.จรูญ         ไชยโรจน์                  700,000       0.44

  10. นางศิริอร       ธโนศวรรย์                 600,000       0.38

                    รวมทั้งสิ้น                  143,756,870   89.85
  ----------------- ------------------------ ------------- -----------------

(ข)
กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง                  | จำนวนหุ้น  | %        |
|                    |                         |          | ของจำนว  |
|                    |                         |          | นหุ้นทั้งหมด |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| 1.นายลพชัย แก่นรัตนะ  | ประธานกรรมการ           | 37       | 23.49    |
|                    |                         | ,581,800 |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| 2.นพ.พรมพันธ์ พรมมาส | กรรมการและ              | 9        | 6.04     |
|                    | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      | ,670,000 |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| 3.นางปัทมา พรมมาส   | กรรมการ                 | 50       | 31.65    |
|                    | แ                       | ,641,000 |          |
|                    | ละรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| 4.นางสาวประพิชญา    | ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงพยาบาล  | 4        | 2.59     |
| พรมมาส             |                         | ,144,000 |          |
|                    | (สายพัฒนาธุรกิจ            |          |          |
|                    | แล                      |          |          |
|                    | ะบริหารกลยุทธ์ทรัพยากรมนุษย์) |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| รวม                |                         | 102      | 63.77    |
|                    |                         | ,036,800 |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลตอบแทนให้ผู้ถือหุ้นร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิของปีนั้น ๆ

  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3ปี ดังนี้

+----------------------+---------------+---------------+-------------+
|                      | เงินปันผล/หุ้น    | กำไรสุทธิ/หุ้น    | ร้อยละของ    |
|                      |               |               |             |
|                      | (บาท/หุ้น)      | (บาท/หุ้น)      | กำไรสุทธิที่จ่าย |
+----------------------+---------------+---------------+-------------+
| ปี                    | 7.30          | 12.15         | 60.08       |
| 2                    |               |               |             |
| 553(ราคาพาร์10บาท/หุ้น) |               |               |             |
+----------------------+---------------+---------------+-------------+
| ปี                    | 6.11          | 10.17         | 60.08       |
| 2                    |               |               |             |
| 554(ราคาพาร์10บาท/หุ้น) |               |               |             |
+----------------------+---------------+---------------+-------------+
| ปี 2555(ราคาพาร์       | 0.93          | 1.54          | 60.39       |
| 1บาท/หุ้น)             |               |               |             |
+----------------------+---------------+---------------+-------------+

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                                                       จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ   การเข้าร่วมการเข้าประชุมคณะกรรมการ

  1. นายลพชัย แก่นรัตนะ     ประธานกรรมการ                                                7                            5

  2. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส    กรรมการ และกรรมการสรรหา                                      7                            7

  3. นางปัทมา พรมมาส      กรรมการ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                             7                            7

  4. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์   กรรมการ และประธานกรรมการสรรหา                                7                            7

  5. นพ.สราวุฒิ สนธิแก้ว     กรรมการ                                                      7                            7

  6. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                         7                            6

  7. ดร.ประวิตร           กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ                          7                            7
  นิลสุวรรณากุล                                                                                                       

  8. นพ.จรูญ ไชยโรจน์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   7                            7

  9. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหา               7                            6
  ---------------------- ------------------------------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายลพชัย แก่นรัตนะ นพ.พรมพันธ์ พรมมาส

นางปัทมา พรมมาส กรรมการสองในสามนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการบริษัทต้องออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้กรรมการบริษัทที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  4. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

  6. รับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัท และข้อมูลทั่วไป
  ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1. มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ดังนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นมีสิทธิได้รับเลือกให้เข้าเป็นกรรมการใหม่ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ผู้อำนวยการโรงพยาบาล

  แผนกตรวจสอบภายใน

  ผู้ตรวจการโรงพยาบาล

รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล

(สายการแพทย์และพยาบาล) (สายบริหารการเงินและระบบสนับสนุน)

ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงพยาบาล ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงพยาบาล

(สายพัฒนาคุณภาพและบริการการแพทย์) (สายพัฒนาธุรกิจ และบริหารกลยุทธ์ทรัพยากรมนุษย์)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 1. นพ.พรมพันธ์      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/ผู้อำนวยการโรงพยาบาล            |
| พรมมาส            |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 2. นางปัทมา พรมมาส | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /                          |
|                   |                                                  |
|                   | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล                            |
|                   | (สายบริหารการเงินและระบบสนับสนุน)                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 3. นพ.เกรียงไกร    | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล (สายการแพทย์และการพยาบาล)   |
| จิระแพทย์           |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 4. นพ.อภิชัย        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงพยาบาล                           |
| ไชยโรจน์           | (สายพัฒนาคุณภาพและบริการการแพทย์)                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 5. นางสาวประพิชญา  | ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงพยาบาล (สายพัฒนาธุรกิจ              |
| พรมมาส            | และบริหารกลยุทธ์ทรัพยากรมนุษย์)                        |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| 6. นางสาวสุรีย์      | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และเลขานุการบริษัท            |
| ศังกรพานิช          |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาว สุรีย์ ศังกรพานิช ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่
11 สิงหาคม 2551

บทบาทหน้าที่ของเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ และ ความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง และรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญต่อกรรมการ

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย

3. บันทึกรายงานการประชุมรวมทั้งติดตามให้มีปฏิบัติตามมติที่ประชุมทั้งการประชุมผู้ถือหุ้นและ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแล

ของบริษัท

5. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้า

ประชุมดังนี้ (รวม 9 ท่าน )

+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง       | ค่าต    |       |        |       |
|                  |              | อบแทนก |       |        |       |
|                  |              | รรมการ |       |        |       |
|                  |              | (บาท)  |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
|                  |              | ค      | คณ    | ค      | รวม   |
|                  |              | ณะกรรม | ะกรรม | ณะกรรม |       |
|                  |              |        |       |        |       |
|                  |              | ก      | การตร | ก      |       |
|                  |              | ารบริษัท | วจสอบ | ารสรรห |       |
|                  |              |        |       | าและพิจ |       |
|                  |              |        |       | ารณาค่า |       |
|                  |              |        |       | ตอบแทน |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 1. นายลพชัย       | ป            | 3      | -     | -      | 30    |
| แก่นรัตนะ          | ระธานกรรมการ | 08,200 |       |        | 8,200 |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 2. นพ.พรมพันธ์     | กรรมการ      | 3      | -     | -      | 32    |
| พรมมาส           | และ          | 22,200 |       |        | 2,200 |
|                  | กรรมการสรรหา |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 3. นางปัทมา       | กรรมการ      | 3      | -     | -      | 32    |
| พรมมาส           | และกรรมการพิจ | 22,200 |       |        | 2,200 |
|                  | ารณาค่าตอบแทน |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 4. นางพร้อมพรรณ   | กรรมการ      | 3      | -     | -      | 32    |
| ศิริพัฒน์            | และประธาน    | 22,200 |       |        | 2,200 |
|                  | กรรมการสรรหา |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 5. นพ.สราวุฒิ      | กรรมการ      | 3      | -     | -      | 32    |
| สนธิแก้ว           |              | 22,200 |       |        | 2,200 |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 6. ดร.กมเลศน์     | กรรมการอิสระ  | 3      | -     | -      | 32    |
| สันติเวชชกุล        | และกรรมการพิจ | 22,200 |       |        | 2,200 |
|                  | ารณาค่าตอบแทน |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 7. ดร.ประวิตร     | กรรมการอิสระ  | 3      | 24    | -      | 56    |
| นิลสุวรรณากุล       | และประธานกร  | 22,200 | 0,000 |        | 2,200 |
|                  | รมการตรวจสอบ |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 8. นพ.จรูญ ชัยโรจน์ | กรรมการอิสร   | 3      | 12    | -      | 44    |
|                  | ะและกรรมการต | 15,200 | 0,000 |        | 2,200 |
|                  | รวจสอบและประ |        |       |        |       |
|                  | ธานกรรมการพิจ |        |       |        |       |
|                  | ารณาค่าตอบแทน |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| 9. นพ.วิรุณพร      | กรรมการอิสระ  | 3      | 12    | -      | 44    |
| พรหมพงศา         | และกรรมก     | 15,200 | 0,000 |        | 2,200 |
|                  | ารตรวจสอบและ |        |       |        |       |
|                  | กรรมการสรรหา |        |       |        |       |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+
| รวม              |              | 2,8    | 48    | -      | 3,35  |
|                  |              | 71,800 | 0,000 |        | 1,800 |
+------------------+--------------+--------+-------+--------+-------+

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน 6
ราย รวมทั้งสิ้น 16.77 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทฯ ได้สมทบ

ในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย รวมทั้งสิ้น 0.34 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานระดับบริหาร จำนวน 251 คน และพนักงานที่ปฏิบัติงาน จำนวน 1,035 คน

รวมทั้งสิ้น 1,286 คน โดยในปี 2556 บริษัทฯได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่บุคลากรจำนวนทั้งสิ้น
393.37 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและค่าตอบแทน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ

9. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นปัจจัยหลักที่จะทำให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ เป็นพื้นฐานที่ทำให้บริษัทเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
มีประสิทธิภาพ และเป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไป รวมทั้งความชัดเจน ความโปร่งใส
ตลอดจนการดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น ซักถาม
พิจารณาลงคะแนนเสียงชี้ขาด และคัดเลือกคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทแทนผู้ถือหุ้น

ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบที่จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาและรับทราบผลการประชุม

  ในปี 2556 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกใน

การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ในการร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  กำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชมุสามัญผู้ถือหุ้น ปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน

นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ

ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์

กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

  ทั้งนี้ ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นในวันศุกร์ที่ 26 เมษายน

2556 ณ ห้องประชุมนนทเวช โรงพยาบาลนนทเวช ในระหว่างปีไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

1.2 การแจ้งเชิญประชุมล่วงหน้า

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2556
มีมติให้จัดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2556
โดยได้เปิดเผยมติการประชุม วันประชุม ระเบียบวาระการประชุม
และแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในวันที่คณะกรรมการมีมติ ก่อนการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมโดยบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ/ ความเห็นของคณะกรรมการ
รายงานการประชุมที่ผ่านมา ซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วน
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
ระบุวิธีการใช้ไว้ชัดเจนตามที่บริษัทฯ จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
หนังสือเชิญประชุมส่งออกวันที่ 10 เมษายน 2556 และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวัน
ติดต่อกันอย่างต่อเนื่อง 3 วัน ก่อนวันประชุม (วันที่ 17 - 19 เมษายน 2556)
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารประกอบเปิดเผยในเว็บไซต์ของ บริษัทฯล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน (เริ่มตั้งแต่วันที่
12 มีนาคม 2556)

3.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท

แนะนำคณะกรรมการบริษัท ประธานและคณะกรรมการย่อย และผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลางให้ที่ประชุมรับทราบ
รวมถึงวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
เมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว ประธานฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุม
แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ และซักถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ จากนั้นประธานฯ
และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถามแล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ ประธานฯ จะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเป็นรายบุคคล
ประธานฯ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
และไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนห้นุ
ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
เมื่อที่ประชุมได้พิจารณาระเบียบวาระที่กำหนดไว้เป็นที่เรียบร้อยแล้วตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมอย่างใด

อนึ่ง ในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติพร้อมกับนับคะแนนเสียง
ซึ่งรวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ได้กำหนดการประชุมเวลา 10.00 น.
โดยเริ่มรับลงทะเบียนเวลา 08.00 น. โดย ณ
ตอนเปิดประชุมมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุมรวมจำนวนทั้งสิ้น97 ราย จำนวนหุ้นรวมทั้งสิ้น
112,590,800 หุ้น จากจำนวนหุ้นทั้งหมด 160,000,000 หุ้น คิดเป็น 70.37 %

1.4 การเปิดเผยผลการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทฯ จัดส่งรายงานสรุปผลการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในช่วงเย็นหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม(วันที่ 26 เมษายน
2556) และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียง
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วัน
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  1. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
  และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

  2. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์
  พร้อมจัดทำบัตรลงคะแนนสำหรับแต่ละวาระ
  เพื่อให้ขั้นตอนในการลงทะเบียนและการนับคะแนนในแต่ละวาระเป็นไปอย่างรวดเร็ว และถูกต้อง
  โดยเมื่อจบการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

  3. ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ ประธานกรรมการ ซึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  ได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
  และระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอแนะ ซักถาม
  และเสนอข้อคิดเห็นได้ทุกวาระ โดยประธานและผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
  และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น

  4. เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
  โดยจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
  วันหลังการประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็วและสามารถตรวจสอบได้

  นอกจากนี้ บริษัทมุ่งเน้นการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ทันเวลา เท่าเทียมกัน
  และโปร่งใส เพียงพอสำหรับการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะ

เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยได้ดำเนินการต่างๆ
ดังนี้

2.1 การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์
รวมทั้งกำหนดขั้นตอนแนวทางการพิจารณาการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมฯ
และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าให้คณะกรรมการบริษัท
พิจารณากำหนดเป็นระเบียบวาระการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อให้โอกาสผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลบริษัท
และการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อ
ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้ส่วนสียทุกฝ่ายโดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นท่านเดียวหรือหลายท่านที่มีหุ้นรวมกันและต้องถือหุ้นบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อกรรมการ เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี การประชมุใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปีในช่วงไตรมาสสุดท้ายของปีสำหรับการประชมุใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
บริษัทฯได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
และแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2556
จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมฯ และ/หรือ
ชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า และสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2556 บริษัทฯ
ได้นำหลักเกณฑ์ดัง กล่าวเผยแพร่

บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2556 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556 แล้ว อย่างไรก็ตาม
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการในระยะเวลาดังกล่าว
ซึ่งเลขานุการบริษัทได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบแล้ว

2.2 การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

การดำเนินการที่ผ่านมา ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

การเปิดรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช่ในการรับลงทะเบียนเพื่อความสะดวกรวดเร็ว

2.3 การมอบฉันทะ

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชมุ ประจำปี 2556 ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด ซึ่งบริษัทฯ
ได้ระบุรายชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
เพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้อื่น
บริษัทฯให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นท่านหนึ่ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดเผยแบบหนังสือมอบฉันทะ

ที่แนบ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ. ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30
วัน โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ทั้งทางโทรศัพท์หรือช่องทางอื่นๆ เช่น เว็บไซต์
อีเมล เป็นต้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียในคู่มือพนักงานของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงาน
,เจ้าหน้าที่และผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้ ดังนี้

- ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

และการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง ด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้ โดย

บริษัทฯ มีนโยบายปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ

ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทได้ยึดถือนโยบายดังกล่าวและปฏิบัติมาโดยตลอด

(ดูข้อ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น)

- ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน มุ่งตอบสนองต่อ

ความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าโดยยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลาง

โดยทำการสำรวจความคาดหวังและความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อ

ปรับปรุงกระบวนการการให้บริการและจัดให้มีแผนกบริการลูกค้าที่ทำ

หน้าที่รับและติดตามเรื่องร้องเรียนข้อเสนอแนะ มาดำเนินการให้ลูกค้า

- พนักงาน บริษัทฯ ให้การดูแล ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถ

พนักงาน อย่างต่อเนื่อง เสริมสร้างวัฒนธรรม ในการทำงาน ส่งเสริม

การทำงานเป็นทีม ปฏิบัติต่อ พนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้

ผลตอบแทนที่เหมาะสม จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแล

สวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงานและสวัสดิการที่เหมาะสม

ดังนี้

- ให้สิทธิสวัสดิการรักษาพยาบาลแก่พนักงาน และมีส่วนลด

พิเศษสำหรับครอบครัวพนักงาน

- จัดให้มีการตรวจสุขภาพของพนักงานเป็นประจำทุกปี พร้อม

ให้ความรู้กับกลุ่มที่มีความเสี่ยงให้ปฏิบัติตนให้ถูกต้องรวมถึงการติดตาม

ผลของการตรวจอย่างสม่ำเสมอ

- ส่งเสริมให้พนักงานมีร่างกายที่แข็งแรงโดยจัดกิจกรรมให้

ความรู้และจัดกิจกรรม WHY WAIT กับกลุ่มพนักงานที่มี BMI เกิน และ

ค่าคลอเรสเตอรอล เกินค่ามาตรฐาน

- จัดให้มีการช่วยเหลือบุตรในด้านการศึกษาโดยมีการมอบทุน

ให้กับบุตรของพนักงาน

- คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่มีต่อกัน

คำนึงถึงความเสมอ ภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับ

คู่ค้า

- คู่แข่งขัน บริษัทฯ ส่งเสริมและสนับสนุน นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี

และเป็นธรรม

- สังคม/ชุมชน บริษัทฯ ตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคมซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบใน

การช่วยเหลือสังคมสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน โดย

มุ่งเน้นการให้ความรู้ Health Promotion และเน้นให้ความรู้เรื่องการปฐม

พยาบาลเบื้องต้น แก่พนักงานบริษัท ทำกิจกรรมสร้างเสริมสุขภาพ กับ

สังคมหมู่บ้านในจังหวัดนนทบุรี และในรัศมีโรงพยาบาล

และการเข้าร่วมซ้อมแผนรองรับการเกิดอุบัติภัยหมู่ และซ้อม

แผนป้องกันเมื่อเกิดอัคคีภัยร่วมกับหน่วยบรรเทาสาธารณภัย เทศบาล

จังหวัดนนทบุรี และชุมชนใกล้เคียง ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการ

เป็นประจำทุกปี

บริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งในการส่งเสริมนโยบายเกี่ยวกับการอนุรักษ์พลังงาน

และ สิ่งแวดล้อม โดยการให้ความรู้และสร้างความตระหนักให้เกิดขึ้นกับ
พนักงานเพื่อให้พนักงานทุกคนช่วยกันอนุรักษ์พลังงาน

4. การเปิดเผยข้อมูลและโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
จึงได้จัดให้มีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์( Investor Relations)
เป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทาง website www.nonthavej.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ลงทุนหรือผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
และจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยมอบหมายให้ คุณสุรีย์ ศังกรพานิช
ซึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ โทร 0-2596-7888 ต่อ
2515 หรือที่ e-mail : suree.s@nonthavej.co.th หรือ ir@nonthavej.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้และประสบการณ์

ในหลายๆด้าน กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับกิจการและความมั่นคงสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีการประชุมทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาการรายงานผลการดำเนินกิจการของฝ่ายบริหาร
โดยรายละเอียดของอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ สามารถดูได้จากข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
ของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และพันธกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
พร้อมทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายของบริษัท
มีการติดตามผลงานให้เป็นไปตามตัวชี้วัดที่กำหนดไว้
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการดำเนินการสำหรับตัวชี้วัดที่ไม่บรรลุเป้าหมายและติดตามอย่างใกล้ชิด

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอดส่อง ดูแล
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม
รวมถึงการดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้ทุกหน่วยงานดำเนินการจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทุกด้านทั่วทั้งองค์กร

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทได้มีนโยบายกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ กำหนดให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ โดยให้ทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ยึดถือปฏิบัติ เพื่อให้บริษัทฯมีการดำเนินงานอย่างถูกต้องตามหลักจริยธรรม
เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเสมอภาค เป็นธรรมและตรวจสอบได้
ซึ่งครอบคลุมเรื่องต่างๆ ที่บริษัทฯให้ความสำคัญ

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารให้กับ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน หรือบุคคลภายนอก
ได้รับทราบ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

บริษัทฯมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้ง 2 ท่านเป็นตัวแทนจาก

  ผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
  อย่างไรก็ตามโครงสร้างของกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งหมด ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุม

ได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ในการเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดการประชุมปกติอย่างน้อย ปีละ 4 ครั้ง
มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้า
มีการออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
5-7 วันเพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย ขึ้น 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการบริหารและกรรมการอิสระ โดยมีองค์ประกอบ
และขอบเขตหน้าที่ตามที่ปรากฏในข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อเกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม มีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ในการสอดส่องการดำเนินงานของบริษัท
และแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพรวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท(Compliance
Control)
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจึงกำหนดให้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการจริยธรรมองค์กร
ทำหน้าที่ค้นหา ประเมิน และหามาตรการป้องกันความเสี่ยงของการดำเนินกิจการ
ตลอดจนมีการติดตามกำกับดูแลและรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทต่อไป

  รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการควบคุมภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นและความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 3 คณะ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                                                       จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ   การเข้าร่วมการเข้าประชุมคณะกรรมการ

  1. ดร.ประวิตร           กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ                          5                            5
  นิลสุวรรณากุล                                                                                                       

  2. นพ.จรูญ ไชยโรจน์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   5                            5

  3. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหา               5                            5
  ---------------------- ------------------------------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง นายวราวุธ ศรีสุรา
ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลและจัดการการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ ยังช่วยให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ตามกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบท่านใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทจะเลือกผู้ดำรงตำแหน่งแทนโดยเร็ว
และผู้ดำรงตำแหน่งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้ตามระยะเวลาที่เหลืออยู่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยสรุป มีรายละเอียดดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และ

มีประสิทธิผล

3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิก

จ้าง และให้ความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล

และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหา

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ----------------------- ---------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                  จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ   การเข้าร่วมการเข้าประชุมคณะกรรมการ

  1. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์   กรรมการ                 2                            2
                         และประธานกรรมการสรรหา                                

  2. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส    กรรมการ และกรรมการสรรหา 2                            2

  3. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา   กรรมการอิสระ             2                            2
                         และกรรมการตรวจสอบและ                                 
                         กรรมการสรรหา                                         
  ---------------------- ----------------------- ---------------------------- --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอื่นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธาน/รองประธานและกรรมการอื่น
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง

3. พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานระดับบริหารของบริษัท

4. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                                                       จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ   การเข้าร่วมการเข้าประชุมคณะกรรมการ

  1. นพ.จรูญ ไชยโรจน์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   2                            2

  2. นางปัทมา พรมมาส      กรรมการ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                             2                            2

  3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                         2                            2
  ---------------------- ------------------------------------------------------------ ---------------------------- --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1 .พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และคณะกรรมการ ค่าเบี้ยประชุม
สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) การสรรหากรรมการ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วยประธานกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
จำนวน 1 ราย กรรมที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ราย และกรรมการอิสระจำนวน 1 ราย
จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาทั้งหมด 3 ราย
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท
และเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้ได้กรรมการ

มืออาชีพ มีความหลากหลาย และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ
จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาลักษณะการประกอบธุรกิจ
และแผนในอนาคตจึงได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ โดยต้องเป็นผู้มีความรู้ในเรื่องธุรกิจ
และมีประสบการณ์ในเรื่องดังกล่าวอย่างน้อย 5 ปี ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
นอกจากนี้ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิ่มเติมจากทำเนียบกรรมการของบริษัท

(2) การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่ง ผู้บริหารระดับสูงสุด (เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

- ไม่มี-

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ซึ่งต้องลงนามรับทราบตั้งแต่แรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบ
เพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถ้ดไป นอกจากนั้น
ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

บริษัทฯ มีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง

1 เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธรณชน
และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ค่าตอบแทนที่บริษัทฯ จ่ายให้ผู้สอบบัญชี บริษัท สำนักงานดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอสท์ จำกัด
โดยแยกเป็น

(2) ค่าบริการอื่น(non-audit fee)

- ไม่มี -

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม(Corporate Social Responsibilities : CSR)

  10.1 นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

  คณะกรรมการบริษัท ฯ มีนโยบายให้ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย(Stakeholders) ตามหลัก 8 ข้อ โดยระบุไว้ในวิสัยทัศน์
  พันธกิจ ค่านิยมองค์กร จริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct ) และจรรยาบรรณของกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท เพื่อยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ อย่างเคร่งครัด
  เพื่อนำไปสู่ความยั่งยืนของบริษัทฯ

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน :

  (1) กระบวนการจัดทำรายงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติและตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชมจนถือ

เสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและ

ชุมชนส่วนรวม

แนวทางปฏิบัติ

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานพึงมีส่วนร่วม
    รวมทั้งจัดให้มีกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ในการพัฒนาและบริการสังคมและชุมชน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และ

  สิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

3.  ป้องกันอุบัติเหตุ
    และควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับที่อยู่ในเกณฑ์ค่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

4.  ตอบสนองอย่างรวดเร็วและอย่างมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  และชุมชน อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท
  โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  (2) การดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้เปิดเผยไว้
  ตามแนวทางเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม 8 ข้อ ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  1.1 การจัดซื้อ จัดหา และการปฏิบัติต่อคู่ค้า

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุด

ของบริษัทฯ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยง

สถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา ให้ข้อมูลที่เป็น

จริงรายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

  1.2 การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า อย่างยุติธรรม โดยคำนึงถึงจริยธรรมในการ

ประกอบการค้า

  (2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตามหลัก

บรรษัทภิบาลที่ดี กำหนดแนวปฏิบัติในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นกับทุก

กิจกรรมทางธุรกิจ

  (3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ และข้อบังคับของทางราชการที่เกี่ยวข้อง
  และจริยธรรมกับการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งระเบียบข้อบังคับของบริษัท เคารพต่อวัฒนธรรม
  ขนบธรรมเนียมประเพณีและยึดหลักสิทธิมนุษยชนสากล ในการดำเนินธุรกิจ

  (4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็น

มนุษย์และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณค่าของพนักงาน ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

พัฒนาความรู้ความสามารถ มีคุณธรรม มีพฤติกรรมที่เหมาะสม

  บริษัทฯ จัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดย

เสมอภาค

  บริษัทฯ จัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ตามความรู้

ความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน มีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทฯ

อย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯเปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดเห็นและรับฟังข้อเสนอแนะจากพนักงานทุก

ระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

  บริษัทฯ รักษาข้อมูลส่วนบุคคลของ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน การเปิดเผยหรือการ

ถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานสู่สาธารณะจะทำได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบ

จาก กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานผู้นั้น
เว้นแต่ได้กระทำไปตามระเบียบของบริษัทฯหรือตามกฎหมาย

  (5) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

  บริษัทฯ คำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าและมุ่งเน้นให้ลูกค้าได้รับบริการที่ดีมีคุณภาพ

ปลอดภัยและเคารพสิทธิของผู้ป่วย

  (6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจ ด้วยความปลอดภัยและคำนึงถึงผลกระทบด้าน

อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม และกำหนดให้มีระบบการจัดการในระดับสากล
ให้ความสำคัญและปฏิบัติ

ตามกฎหมาย นโยบาย มาตรฐาน และข้อกำหนดทางด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมของ ในแต่ละพื้นที่ของบริษัทฯอย่างเคร่งครัด

  (7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  บริษัทฯถือเป็นสมาชิกหนึ่งในสังคม ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วม และสร้าง

ความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯและสังคม บนพื้นฐานของความถูกต้อง โปร่งใส เป็นธรรม
นำไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

  (8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบ

ต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

  - ไม่มี -

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม(ถ้ามี)

-ไม่มี-

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
ตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคมซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคมสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
โดยมุ่งเน้นการให้ความรู้ Health Promotion การปฐมพยาบาลเบื้องต้น
และวิธีปฏิบัติให้การดูแลสุขภาพรวมถึงการป้องกันเพื่อลดโอกาสเจ็บป่วย
และส่งเสริมสุขภาพพลานามัยแก่ชุมชน

บริษัทฯ สร้างความสัมพันธ์กับชุมชนอย่างต่อเนื่อง ในปีที่ผ่านมา ทางบริษัทฯ
ทำกิจกรรมสร้างเสริมสุขภาพ กับสังคมหมู่บ้านในจังหวัดนนทบุรี และในรัศมีโรงพยาบาล

บริษัทฯ เข้าร่วมซ้อมแผนรองรับการเกิดอุบัติภัยหมู่
และแผนป้องกันเมื่อเกิดอัคคีภัยร่วมกับหน่วยบรรเทาสาธารณภัย เทศบาลนนทบุรี และชุมชนใกล้เคียง
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการเป็นประจำทุกปี

ในปี2556 บริษัทฯ ร่วมรณรงค์เกี่ยวกับการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม
โดยเข้าร่วมโครงการพัฒนาต่อยอดการดำเนินการจัดการพลังงานตามกฎหมายประเทศไทย
กับกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน ไปสู่ระบบการจัดการพลังงานในระดับสากล (ISO
50001) เป็นโรงพยาบาลและสถานประกอบการแห่งแรกในประเทศไทย
ที่สามารถดำเนินการพัฒนาการจัดการพลังงานจนประสบผลสำเร็จ
ได้รับการรับรองมาตรฐานการจัดการพลังงาน (ISO 50001)

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
กำหนดแนวปฏิบัติในการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจ

แนวทางปฏิบัติ

1. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรง

หรือทางอ้อม

2. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
หากพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบ

ข้อเท็จจริงต่างๆ หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา

3. ผู้ที่กระทำการคอร์รัปชั่น จะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯกำหนด

นอกจากนี้อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

4. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ต้องไม่เสนอผลประโยชน์ใดๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ ลูกค้า
สหภาพ

แรงงาน หรือบุคคลภายนอกอื่นใดเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่มิชอบ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญ ต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทห้ใเกิดประโยชน์มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อเกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม มีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ในการสอดส่องการดำเนินงานของบริษัท
และแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพรวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท(Compliance
Control)
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจึงกำหนดให้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ค้นหา ประเมิน และหามาตรการป้องกันความเสี่ยงของการดำเนินกิจการ
ตลอดจนมีการติดตามกำกับดูแลและรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทต่อไป

  บริษัทฯได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่ในการจัดให้มีระบบ

บริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และปรับปรุง
พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง

11.1 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ที่ใช้ในการบริหารงานและควบคุมภายใน ในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ การควบคุมภายในองค์กร
การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบติดตาม คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมตามสภาพปัจจุบันของกิจการ
การดำเนินงานโดยรวมมีความโปร่งใสและมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถตรวจสอบได้

11.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท

สำนักาน ดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
ที่ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

11.3 คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง นายวราวุธ ศรีสุรา ดำรงตำแหน่ง
ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
มีประวัติการศึกษาของผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน จบปริญญาตรีบัญชี มหาวิทยาลัยรามคำแหง
,จบปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยรามคำแหง และเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจโรงพยาบาล มาเป็นระยะเวลา 20
ปีมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ
จึงเห็นว่าผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
มีความเหมาะสมที่จะปฎิบัติหน้าที่ดังกล่าว ทั้งนี้การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในของบริษทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

- ไม่มี -