การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
เนื่องจากเห็นว่าระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
สร้างความเชื่อมั่นในการบริหารงานแก่ผู้บริหาร
และช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
รวมทั้งช่วยรักษาผลประโยชน์และเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
ช่วยให้รายงานทางการเงินและรายงานด้านการปฏิบัติงานของบริษัทฯ มีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ปกป้องทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้สูญหายหรือรั่วไหล และช่วยให้บุคลากรของบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้มีการว่าจ้างสำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ซึ่งได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนการตรวจสอบทุกไตรมาส
เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และสร้างระบบการควบคุมภายในที่ดีแก่บริษัทฯ
เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552
โดยมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 3 ท่าน
คณะกรรมการได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในโดยใช้แบบประเมินซึ่งประเมินโดยฝ่ายบริหาร
และสอบทานโดยคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ

นอกจากนั้นการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบริษัทย่อย
บริษัทได้มีรายงานไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้สอบบัญชี ข้อ 6 แล้วเช่นกัน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการจึงเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องดังกล่าวนี้อย่างเพียงพอ

สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานกับสำนักงาน ดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และได้มีการรายงานให้คณะกรรมการรับทราบในทุกไตรมาส
คณะกรรมการจึงมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเช่นกัน

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ทรัพย์สินส่วนใหญ่เป็นสวนปาล์ม ซึ่งดูแลและควบคุมโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

  นายธีระ วิภูชนิน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  นายวศิน ปัจจักขะภัติ กรรมการตรวจสอบ

  นายยุทธ ศักดิ์เดชยนต์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่
และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ โดยบริษัทฯ
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและสอบทานงบการเงินประจำปี
ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบว่า งบการเงินได้แสดงฐานะการเงินของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องครบถ้วน และจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ถูกต้องและครบถ้วน ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2. พิจารณารายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน
ในเรื่องระบบการควบคุมภายในบริษัทฯ
ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี และนำเสนอต่อฝ่ายบริหาร
เพื่อพิจารณาปรับปรุงและแก้ไขตามความเหมาะสม โดยในปี 2551 สรุปได้ว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในส่วนสำคัญที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการกำกับดูแลกิจการที่มีความโปร่งใส ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

3. ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ต่อการบริหารงาน
โดยฝ่ายบริหารได้ทำการปรับปรุงแก้ไขขั้นตอนการปฏิบัติงานตามข้อเสนอแนะอย่างเหมาะสม
ทำให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น รวมถึงการกำหนดแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2551

4. รายงานผลการประชุมและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5. นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
2552 ต่อไป พร้อมกับเสนอค่าสอบบัญชีสำหรับปี 2552

6. พิจารณาแบบประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Government Self Assessment) เพื่อเป็นเครื่องมือให้บริษัทฯ
ใช้เป็นการภายในในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7.
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ให้ฝ่ายบริหารสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวโยงที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการให้พิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ผู้บริหารของบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี ไม่พบว่ามีการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ
ซึ่งบริษัทฯ ต้องพึงปฏิบัติ

[]

นายธีระ วิภูชนิน

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

25 กุมภาพันธ์ 2552