(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ทุนจดทะเบียน และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ทุนจดทะเบียน : 360 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 36 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : 360 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 36 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
  บาท

  หุ้นสามัญซื้อคืน : 180 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3.6 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 50 บาท

-   ทุนจดทะเบียน และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว (หลังจากการจดทะเบียนลดทุน
    เนื่องจากโครงการซื้อหุ้นคืนได้สิ้นสุดลง เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550
    และบริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนดังกล่าวได้)

  ทุนจดทะเบียน : 324 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 32.4 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : 324 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 32.4 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
  บาท

-   โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน (จำนวน 3.6 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 10
    ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด)

  ในเดือนมีนาคม 2547 บริษัทได้ดำเนินการตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน
  โดยการเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  2/2547 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
  เหตุผลในการซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน
  เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินสูง และบริษัทเชื่อว่า
  การซื้อหุ้นคืนจะให้อัตราผลตอบแทนที่คุ้มค่าต่อผู้ถือหุ้น
  และบริษัทมากกว่าอัตราผลตอบแทนที่บริษัทได้รับในปัจจุบัน ซึ่งจำนวนหุ้นที่ซื้อคืนตามโครงการ
  มีจำนวน 3.6 ล้านหุ้น ราคาซื้อคืนหุ้นละ 50 บาท ในวงเงิน 180 ล้านบาท
  ระยะเวลาที่ซื้อหุ้นคืน ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2547 ถึงวันที่ 12 มีนาคม 2547

  บริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้ครบตามจำนวนที่ประกาศไว้ในโครงการฯ จำนวน 3.6 ล้านหุ้น
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทที่สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หลังจากเสร็จสิ้นโครงการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวข้างต้น มีจำนวนคงเหลือ 32.4 ล้านหุ้น

  บริษัทได้ดำเนินรายการซื้อหุ้นคืนข้างต้น ตามข้อพิจารณาในจดหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ที่
  พณ 0803/0700 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2547 เรื่อง โครงการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
  ของบริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน)
  ตามข้อพิจารณาในจดหมายดังกล่าวบริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้หากบริษัทมีกำไรสะสม
  และสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นไม่ทำให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
  ดังนั้นบริษัทจึงสามารถซื้อหุ้นคืนได้โดยไม่จำกัดว่าจะต้องอยู่ภายในวงเงินกำไรสะสมเท่านั้น

  ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2547
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้หารือไปยังสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  เพื่อให้พิจารณาเกี่ยวกับการตีความเรื่อง การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา 66/1(2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ในประเด็นดังกล่าวข้างต้น
  และในเดือนกันยายน2547 สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาได้พิจารณา และมีความเห็นสรุปได้ว่า
  การซื้อหุ้นคืนของบริษัทมหาชนจำกัด จะกระทำได้ไม่เกินวงเงินกำไรสะสม
  นอกจากนี้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีข้อสังเกตเพิ่มเติมว่า
  ควรกำหนดเป็นหลักเกณฑ์เพื่อให้บริษัทมหาชนจำกัด
  ต้องกันกำไรสะสมไว้เป็นเงินสำรองเท่ากับจำนวนเงินที่ได้จ่ายซื้อหุ้นคืนจนกว่าจะมีการจำหน่ายหุ้นซื้อคืนได้หมดหรือลดทุนที่ชำระแล้ว
  โดยวิธีตัดหุ้นซื้อคืนที่จำหน่ายไม่หมดแล้วแต่กรณี

  ในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ได้มีหนังสือเวียนถึงบริษัทจดทะเบียน ที่ กลต.ชส.(ว) 2/2548 เรื่อง
  ความเห็นเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการกันกำไรสะสมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน
  ซึ่งเป็นแนวทางปฏิบัติทางการบัญชีของสภาวิชาชีพบัญชี ตามความในหนังสือเลขที่ ส.สวบช.
  016/2548 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกันกำไรสะสมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน
  โดยสรุปได้ว่า บริษัทที่มีการซื้อหุ้นคืน
  ต้องแสดงรายการหรือเปิดเผยข้อมูลจำนวนกำไรสะสมที่จัดสรรเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืนในงบดุล
  หรือในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อให้ผู้ใช้งบการเงินสามารถวิเคราะห์ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่มีการซื้อหุ้นคืนได้
  ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมคงเหลือไม่เพียงพอที่จะจัดสรรเงินสำรองสำหรับหุ้นทุนซื้อคืนได้ครบถ้วนโดยทันที
  ในทุกงวดบัญชีบริษัทควรเปิดเผยจำนวนที่ต้องมีการกันสำรองเพิ่มเติมด้วย

  และในการนี้ บริษัทได้กันกำไรสุทธิสำหรับปี 2547 เป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืนเป็นจำนวนเงิน
  106.61 ล้านบาท และคงเหลือกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวนร้อยละ 5
  ของกำไรสุทธิจำนวนเงิน 5. 47 ล้านบาทเพื่อรอการจัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดในมาตรา 116 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  จำนวนที่ต้องกันสำรองเพิ่มเติมอีกจากกำไรในอนาคต ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ
  73.39 ล้านบาท

  ในเดือนเมษายน 2548 สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะที่ 3 และคณะที่ 12)
  ได้ออกบันทึกสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา เรื่องที่ 253/2548 เรื่อง
  การพิจารณาทบทวนปัญหาข้อกฎหมายเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน ตามมาตรา 66/1 (2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย
  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544
  ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้มีหนังสือที่ พณ 0803/3910 ลงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2547
  ไปยังสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  เพื่อให้พิจารณาเกี่ยวกับการตีความในประเด็นดังกล่าวข้างต้นว่า
  ความเห็นของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะที่ 12)
  ดังกล่าวไม่สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของบทบัญญัติมาตรา 66/1 (2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย
  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544
  ซึ่งทางสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะที่ 3 และคณะที่ 12)
  ได้พิจารณาทบทวนปัญหาข้างต้น โดยมีผู้แทนกระทรวงพาณิชย์ (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
  และผู้แทนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ
  ตลาดหลักทรัพย์ เป็นผู้ชี้แจงข้อเท็จจริงแล้ว มีความเห็นพ้องกับสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  (คณะที่ 12)
  โดยสรุปได้ว่า การซื้อหุ้นคืนของบริษัทมหาชนจำกัด จะกระทำได้ไม่เกินวงเงินกำไรสะสม
  และบริษัทมหาชนจำกัด
  ต้องกันกำไรสะสมไว้เป็นเงินสำรองเท่ากับจำนวนเงินที่ได้จ่ายซื้อหุ้นคืนจนกว่าจะมีการจำหน่ายหุ้นซื้อคืนได้หมดหรือลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นซื้อคืนที่จำหน่ายไม่หมดแล้วแต่กรณี

  และในเดือนมีนาคม 2548 บริษัทได้เปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับภาษีเงินได้
  จากเดิมบันทึกตามเกณฑ์คงค้าง โดยคำนวณจากกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีประจำปี
  มาปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีไทยฉบับที่ 56 เรื่อง การบัญชีเกี่ยวกับภาษีเงินได้
  (โปรดดูหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม และงบการเงินของบริษัท ข้อ 3.14 ประกอบ)
  โดยได้บันทึกผลสะสมของการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีดังกล่าวเข้ากำไรสะสมต้นปี 2548
  และทำการปรับย้อนหลังงบการเงิน สำหรับปี 2547 เพื่อใช้ในการเปรียบเทียบ

  ในการนี้บริษัทได้สำรองเพิ่มเติมสำหรับหุ้นซื้อคืนจากผลสะสมดังกล่าวเป็นจำนวนเงิน 59.15
  ล้านบาท ณ วันที่ 1 มกราคม 2548 และได้สำรองเพิ่มเติมจากกำไรสุทธิสำหรับงวด 3 เดือน
  สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548 บางส่วนเป็นสำรองเพิ่มเติมสำหรับหุ้นซื้อคืนอีก จำนวนเงิน 14.24
  ล้านบาท รวมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน ณ สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2548 ทั้งสิ้นจำนวนเงิน 180
  ล้านบาท

  ในเดือนมีนาคม 2550 บริษัทได้จดทะเบียนลดทุนต่อกระทรวงพาณิชย์
  เนื่องจากโครงการซื้อหุ้นคืนได้สิ้นสุดลง เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2550
  และบริษัทไม่สามารถจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนดังกล่าวได้ ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2550 ส่งผลให้บริษัทมีทุนจดทะเบียน
  และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วหลังจากการลดทุนดังกล่าว เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 324 ล้านบาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 32.4 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ตามลำดับ

  ในเดือนพฤษภาคม 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นอีกหุ้นละ 1.70 บาท
  จำนวนหุ้นทั้งหมด 32.4 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงิน 55.08 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 13/2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549

(2) ผู้ถือหุ้น

    -   รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก (ณ
        วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด วันที่ 4 เมษายน 2549)

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รายชื่อ                                | จำนวนหุ้น       | ร้อยละของจำนวน |
|                                      |               | หุ้นทั้งหมด       |
|                                      |               | สุทธิจา         |
|                                      |               | กจำนวนหุ้นที่ซื้อคืน |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| 1.  กลุ่มบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ¹  | 6,525,000     | 20.14         |
|                                      |               |               |
| 2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            | 3,890,303     | 12.01         |
|                                      |               |               |
| 3.  นางสาวแคทลีน มาลีนนท์               | 3,584,279     | 11.06         |
|                                      |               |               |
| 4.  นางสาวเทรซี่แอนน์ มาลีนนท์            | 3,559,279     | 10.99         |
|                                      |               |               |
| 5.  นายกมลพรรธน์ เมฆวรวุฒิ              | 1,907,000     | 5.89          |
|                                      |               |               |
| 6.  บริษัทหลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน)    | 1,473,700     | 4.55          |
|                                      |               |               |
| 7.  UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED     | 1,209,200     | 3.73          |
|                                      |               |               |
| 8.  นายวีระศักดิ์ บุญวรเมธี                | 862,000       | 2.66          |
|                                      |               |               |
| 9.  นายพรเสก กาญจนจารี                | 721,500       | 2.23          |
|                                      |               |               |
| 10. นายสมเกียรติ ชินธรรมมิตร์             | 599,300       | 1.85          |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                  | 24,331,561    | 75.11         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

  ที่มา รายงานรายชื่อผู้ถือหุ้น บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 4
  เมษายน 2549

หมายเหตุ ¹บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) 6,325,000 19.52

  นางสาวอัมพร มาลีนนท์ 200,000 0.62

  (ลูกสาวของนายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ บมจ. บีอีซี เวิลด์)

-   กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ คือ

1)  กลุ่มบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) โดยมีการส่งนายประชา มาลีนนท์¹
    เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

2)  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยมีการส่งนางสาวแคทลีน มาลีนนท์² และนางสาวเทรซี่แอนน์
    มาลีนนท์² เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

  หมายเหตุ : ¹ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนนายประสาร มาลีนนท์ ที่ลาออกไป
  ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

  ²ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549 เมื่อ

  วันที่ 5 เมษายน 2549

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

-   ในเดือนพฤษภาคม 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นอีกหุ้นละ 1.70 บาท
    จำนวนหุ้นทั้งหมด 32.4 ล้านหุ้น เป็นจำนวนเงิน 55.08 ล้านบาท
    ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 13/2549 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2549

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้บริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

-   ในเดือนเมษายน 2549 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้จ่ายเงินปันผล
    จากผลการดำเนินงานงวดก.ค.-ธ.ค. ปี 2548 ให้บริษัท ในอัตราหุ้นละ 1.30 บาท
    รวมเป็นจำนวนเงิน 26 ล้านบาท