-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทเป็นบริษัทใหญ่ของกลุ่มทิสโก้
ทำหน้าที่ควบคุมดูแลบริษัทในกลุ่มทั้งหมดให้ดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานเดียวกันและดำเนินกิจการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น โดยงานด้านการกำกับดูแลกิจการ บริหารความเสี่ยง พัฒนาธุรกิจ
กำกับและควบคุม และงานสนับสนุนส่วนกลาง รวมศูนย์อยู่ที่บริษัท
บริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะดำเนินงานเสมือนหน่วยกลยุทธ์ทางธุรกิจ (Strategic Business Unit)
รับผิดชอบในส่วนงาน ด้านการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์ และงานด้านปฏิบัติการและควบคุมสินเชื่อ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับควบคุมกิจการของกลุ่มทิสโก้ ส่วนคณะกรรมการอื่นๆ
จะถูกแต่งตั้งตามความจำเป็นและ ความเหมาะสมเพื่อดำเนินการตามภารกิจและงานเฉพาะด้าน
โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้สามารถแสดงเป็นแผนภาพได้ดังต่อไปนี้

[]

[]

บริษัทมีคณะกรรมการรวม 4 คณะ ประกอบด้วย (1) คณะกรรมการบริษัท (2)
คณะกรรมการบริหาร (3) คณะกรรมการตรวจสอบ และ
(4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นอกจากนี้ เมื่อต้นปี 2553
บริษัทได้ทำการโอนย้ายผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารของกลุ่ม
ที่รับผิดชอบดูแลหรือกำกับส่วนงานหลักที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
มาเป็นพนักงานในสังกัดของบริษัท โดยบริษัท ได้มอบหมาย (Secondment)
ให้ผู้บริหารดังกล่าวไปบริหารจัดการบริษัทย่อยเต็มเวลาโดยมีงานในความรับผิดชอบเช่นเดียวกับก่อนการโอนย้าย
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวได้อย่างเต็มที่ภายใต้นโยบายของกลุ่ม
และแผนที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 12 คน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-สกุล                      | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   1. ดร. พิสิฎฐ ภัคเกษม        |   ประธานคณะกรรมการ และ กรรมการอิสระ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   2. นายปลิว มังกรกนก         |   กรรมการ และประธานคณะกรรมการบริหาร     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางกฤษณา ธีระวุฒิ          |   กรรมการอิสระ                          |
|                             |   และ                                  |
|                             | ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  รศ. ดร. อังครัตน์          | กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
|     เพรียบจริยวัฒน์             |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   5. นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์     |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   6. ศ. ดร. ปราณี ทินกร       |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   7. ดร. นิทัศน์ ภัทรโยธิน ^(/1) |   กรรมการอิสระ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   8. นายฮอน คิท ชิง           |   กรรมการ รองประธานคณะกรรมการบริหาร     |
|   (อเล็กซานเดอร์ เอช ชิง)      |                                        |
|                             |   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   9. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ       |   กรรมการ กรรมการบริหาร                 |
|                             |   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   10. นายแดนนี่ เสิ่น แคม ยิม    |   กรรมการ                              |
|   ^(/1)                     |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   11. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล     |   กรรมการ และกรรมการบริหาร              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   12. นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล  |   กรรมการ และกรรมการบริหาร              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ^(/1) บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์ให้ ดร. นิทัศน์ ภัทรโยธิน และ
  นายแดนนี่ เสิ่น แคม ยิม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายปลิว มังกรกนก นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล
  นายฮอน คิท ชิง (อเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ และนายสุทัศน์
  เรืองมานะมงคล โดยนายปลิว มังกรกนก ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
  หรือกรรมการสองคนจากรายชื่อดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
  นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล หรือนายฮอน คิท ชิง (อเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) หรือ นายฮิโรฮิโกะ
  โนมูระ หรือ นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทางและกลยุทธ์ในภาพรวมของกลุ่มทิสโก้
    และจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้เพื่อบังคับใช้กับบริษัททั้งหมดในกลุ่มภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม
    (Consolidated Supervision)
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้จะประกอบด้วยนโยบายและหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ การบริหารและการดำเนินกิจการ การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
    งานทรัพยากรบุคคล บัญชีและการเงิน กิจกรรมองค์กร และนิเทศสัมพันธ์ ทั้งนี้
    คณะกรรมการต้องควบคุมดูแลให้บริษัททั้งหมดในกลุ่มยึดถือและปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้อย่าง
    มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดและจัดให้มีการตรวจสอบด้านกลยุทธ์ (Strategic Audit)
    เพื่อติดตามและประเมินผลกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ของบริษัท

3.  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน

4.  ติดตามการดำเนินกิจการของกลุ่มทิสโก้ตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหาร ผู้บริหาร
    และพนักงานดำเนินกิจการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้
    ตลอดจนกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าผู้บริหารมีความสามารถในการบริหารจัดการงานของกลุ่มทิสโก้

6.  ดำเนินการให้กลุ่มทิสโก้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการรายงานเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการ

8.  ดูแลให้กลุ่มทิสโก้มีนโยบาย กระบวนการและการควบคุมด้านบริหารความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ
    อย่างครบถ้วน

9.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ตามความจำเป็น
    และความเหมาะสมเพื่อดำเนินการตามภารกิจและงานเฉพาะด้านเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้

10. ดูแลให้กลุ่มทิสโก้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งงานสำหรับผู้บริหารสูงสุด

11. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมของกรรมการและจัดการงานขององค์กรที่สำคัญ

12. ดูแลให้ธนาคารทิสโก้และบริษัทย่อยอื่นที่มีการอนุมัติสินเชื่อมีนโยบาย หลักเกณฑ์
    และขั้นตอนการควบคุมการอนุมัติสินเชื่อ และ เงินลงทุนกับบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

13. ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (Management Letter)
    จากผู้สอบบัญชีภายนอกและข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการของกลุ่มทิสโก้ต่อคณะกรรมการ

14. จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือ จำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท

15. ดูแลให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่เพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

16. รายงานการดำเนินธุรกิจ และผลประกอบการต่อผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล

ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการชุดอื่นๆ หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งดำเนินการใดๆ
แทนคณะกรรมการ โดยในการมอบอำนาจดังกล่าว
หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

รายละเอียดคณะกรรมการธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทแกนของกลุ่มทิสโก้
และบริษัทย่อยอื่นๆ แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางสาวผกาภรณ์ บุณยัษฐิติ เป็นเลขานุการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ดำเนินการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1. นายปลิว มังกรกนก                  ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายฮอน คิท ชิง (อเล็กซานเดอร์ เอช   รองประธานคณะกรรมการบริหาร
  ชิง)                                

  3. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ                กรรมการบริหาร

  4. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล               กรรมการบริหาร

  5. นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล            กรรมการบริหาร
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้
    และดูแลให้บริษัททั้งหมดในกลุ่มปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม (Consolidated Supervision)
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ประกอบด้วยนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ การบริหารและการดำเนินกิจการ การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
    งานทรัพยากรบุคคล บัญชีและการเงิน กิจกรรมองค์กร และนิเทศสัมพันธ์

2.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ การควบรวมและได้มาซึ่งกิจการ พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่
    รวมถึงผลิตภัณฑ์และการให้บริการใหม่ของกลุ่มทิสโก้

3.  อนุมัติแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของกลุ่มทิสโก้

4.  กำกับ ดูแลและควบคุมการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้

5.  ติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ รวมทั้ง
    กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหาร

7.  แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยทั้งหมด

8.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการของบริษัทและบริษัทย่อยรายงานเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริหารได้รับข้อมูลจาก
    ฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

9.  ควบคุมดูแลธุรกรรมที่มีความเสี่ยงสูงของบริษัทย่อย

10. จัดให้มีนโยบายและระเบียบปฎิบัติเกี่ยวกับการปฎิบัติการและการควบคุมที่สำคัญของกลุ่มทิสโก้
    ซึ่งรวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายการให้สินเชื่อ
    นโยบายการให้สินเชื่อและการลงทุนกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง นโยบายการควบคุมภายใน
    และนโยบายการใช้บริการจากผู้ให้บริการภายนอก

11. พิจารณาเรื่องเร่งด่วน ซึ่งในกรณีปกติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยจะรายงานการดำเนินการดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

12. รายงานการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
ประกอบด้วยกรรมการอิสระดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1. รศ.ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์               กรรมการตรวจสอบ

  3. ศ.ดร. ปราณี ทินกร                  กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

  หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  ท่านมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้กลุ่มทิสโก้มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานและประเมินผลให้กลุ่มทิสโก้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ให้เป็นตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มทิสโก้
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มทิสโก้

6.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของกลุ่มทิสโก้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในของกลุ่มทิสโก้
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

9.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หากคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
    คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และรายงาน
    ต่อธนาคารแห่งประเทศไทย

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

  ---------------------------------- ----------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                             ตำแหน่ง

  1. นางกฤษณา ธีระวุฒิ                  ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายฮอน คิท ชิง (อเล็กซานเดอร์ เอช   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ชิง)                                

  3. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ                กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ---------------------------------- ----------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารสูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อยในกลุ่มทิสโก้
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และส่งมอบนโยบายดังกล่าวให้หน่วยงานกำกับดูแลเมื่อทวงถาม

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ
    ดังต่อไปนี้ ในบริษัท และบริษัทย่อยที่มีสัดส่วนรายได้เกินกว่าร้อยละ 25
    ของรายได้รวมของกลุ่ม

-   กรรมการ

-   กรรมการในคณะกรรมการชุดอื่นต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

-   ผู้บริหารสูงสุด

3.  ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในด้านต่างๆที่หลากหลาย

4.  พิจารณาทบทวน และกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการและพนักงานในกลุ่มทิสโก้ที่ชัดเจนและโปร่งใส
    ตามข้อเสนอของฝ่ายจัดการ

5.  ดูแลให้กรรมการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

6.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและพนักงานในกลุ่มทิสโก้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

7.  ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
    โดยจะดำเนินการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นระยะๆ

8.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการสรรหา และวิธีการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

9.  เปิดเผยนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน และค่าตอบแทนรูปแบบต่างๆ ของกรรมการ
    รวมทั้งจัดทำ
    และเปิดเผยรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งครอบคลุมวัตถุประสงค์
    การดำเนินงานและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

10. รายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ปี
2552

+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| ชื่อ-สกุล               | จำนว     |          |          |            |
|                      | นครั้งที่เข้า |          |          |            |
|                      | ร่วมประชุม |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
|                      | คณะกรร   | คณะกรรม  | ค        | คณ         |
|                      | มการบริษัท | การบริหาร | ณะกรรมกา | ะกรรมการสร |
|                      |          |          | รตรวจสอบ | รหาและพิจาร |
|                      |          |          |          | ณาค่าตอบแทน |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| จำนวนการประชุมทั้งหมด   | 6        | 12       | 12       | 6          |
| (ครั้ง)                |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 1. ดร. พิสิฎฐ ภัคเกษม   | 6        | -        | -        | -          |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 2. นายปลิว มังกรกนก    | 6        | 12       | -        | -          |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 3. นางกฤษณา ธีระวุฒิ    | 6        | -        | -        | 6          |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 4. รศ. ดร. อังครัตน์    | 6        | -        | 12       | -          |
| เพรียบจริยวัฒน์          |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 5. นางสาวปนัดดา       | 6        | -        | 12       | -          |
| กนกวัฒน์               |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 6. ศ.ดร. ปราณี ทินกร   | 6        | -        | 12       | -          |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 7. ดร. นิทัศน์          | 3        | -        |          | -          |
| ภัทรโยธิน^(/1)         |          |          |          |            |
|                      | (        |          |          |            |
|                      | จากจำนวน |          |          |            |
|                      | 4 ครั้ง)   |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 8. นายฮอน คิท ชิง      | 5        | 10^(/2)  | -        | 4^(/2)     |
| (อเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) |          | (        |          | (จากจำนวน  |
|                      | (        | จากจำนวน |          | 6 ครั้ง)     |
|                      | จากจำนวน | 12ครั้ง)   |          |            |
|                      | 6 ครั้ง)   |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 9. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ  | 6        | 12       | -        | 6          |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 10. นายแดนนี่ เสิ่น แคม  | 4        | -        |          | -          |
| ยิม^(/1)              |          |          |          |            |
|                      | (        |          |          |            |
|                      | จากจำนวน |          |          |            |
|                      | 4 ครั้ง)   |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 11. นางอรนุช          | 5        | 12       | -        | -          |
| อภิศักดิ์ศิริกุล            |          |          |          |            |
|                      | (        |          |          |            |
|                      | จากจำนวน |          |          |            |
|                      | 6 ครั้ง)   |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| 12. นายสุทัศน์          | 6        | 12       | -        | -          |
| เรืองมานะมงคล         |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+

^(/1) บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์ให้ ดร. นิทัศน์ ภัทรโยธิน และ
นายแดนนี่ เสิ่น แคม ยิม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2552

^(/2) นายฮอน คิท ชิง (อเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร
และ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนด้วยตนเอง 2 ครั้ง
โดยมีส่วนร่วมในการประชุมผ่านทางโทรศัพท์

8.1.5 ผู้บริหาร

เมื่อต้นปี 2553
บริษัททำการโอนย้ายผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารของกลุ่มที่รับผิดชอบดูแลหรือกำกับส่วนงานหลักที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
มาเป็นพนักงานในสังกัดของบริษัท โดยได้รับค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆจากบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมาย (Secondment)
ให้ผู้บริหารดังกล่าวไปบริหารจัดการบริษัทย่อยเต็มเวลาโดยมีงานในความรับผิดชอบเช่นเดียวกับก่อนการโอนย้าย
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวได้อย่างเต็มที่ภายใต้นโยบายของกลุ่ม
และแผนที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้ ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2553 ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| ชื่อ-สกุล         | ตำแหน่งในบริษัท          | ตำแหน่งที่ได้รับมอบหมายในบริษัทย่อย |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 1. นายปลิว      | ประธ                  | -                           |
| มังกรกนก        | านเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ |                             |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 2. นายพิชัย      | ที่ปรึกษา                | -                           |
| ฉันทวีระชาติ      |                       |                             |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 3. นายสถิตย์     | ที่ปรึกษา                | -                           |
| อ๋องมณี          |                       |                             |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 4. นางอรนุช     | กรรมการผู้จัดการใหญ่      | -                           |
| อภิศักดิ์ศิริกุล^(/1) |                       |                             |
|                | บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป |                             |
|                | จำกัด (มหาชน)          |                             |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 5. นายสุทัศน์     | กรรมการผู้จัดการใหญ่      | กรรมการผู้จัดการใหญ่            |
| เรือ            |                       |                             |
| งมานะมงคล^(/1) |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)     |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 6. นายศักดิ์ชัย    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
| พีชะพัฒน์^(/1)    |                       | สายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์      |
|                |                       |                             |
|                |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)     |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 7. นายเมธา     | ผู้ช่วย                  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส   |
| ปิงสุทธิวงศ์^(/1)  | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส | สายบริการธนาคาร              |
|                |                       |                             |
|                |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)     |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 8. นางสาวอารยา | ผู้ช่วย                  | กรรมการอำนวยการ             |
| ธีระโกเมน^(/1)  | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส |                             |
|                |                       | บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้  |
|                |                       | จำกัด                        |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 9. นายไพบูลย์    | ผู้ช่วย                  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |
| นลินทรางกูร^(/1) | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส |                             |
|                |                       | บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด       |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 10. นายชาตรี    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | -                           |
| จันทรงาม^(/1)   |                       |                             |
|                | สายควบคุมก             |                             |
|                | ารเงินและบริหารความเสี่ยง |                             |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 11. นางยุถิกา    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการผู้จัดการ               |
| สนธยานาวิน      |                       |                             |
|                |                       | บริษัท ทิสโก้ อินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี |
|                |                       | จำกัด                        |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+
| 12. นายชลิต     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่        |
| ศิลป์ศรีกุล        |                       | สายธนกิจลูกค้ารายย่อย           |
|                |                       |                             |
|                |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)     |
+----------------+-----------------------+-----------------------------+

^(/1) ผู้บริหารตามเกณฑ์นิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารระดับสูง

1.  ประสานงานและร่วมแก้ไขประเด็นสำคัญต่าง ๆ ระหว่างกลุ่มธุรกิจ ในด้านการดำเนินธุรกิจ
    ปฏิบัติงาน และควบคุมความเสี่ยง

2.  ดูแลให้หน่วยธุรกิจต่างๆ ดำเนินกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

  1. ทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการบริหาร พิจารณากำหนดทิศทางโดยรวม
  กลยุทธ์ทางธุรกิจและการบริหารของกลุ่มทิสโก้
  ควบคุมดูแลการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจโดยรวมของกลุ่มทิสโก้ให้มีประสิทธิภาพ
  ให้เป็นไปตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  2. กำกับ ดูแล ควบคุม การปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้
  เพื่อความมีประสิทธิภาพและเพื่อให้การดำเนินงานสอดคล้องกับเป้าหมาย

  3. ตรวจสอบแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ของผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มทิสโก้
  อย่างสม่ำเสมอ

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของที่ปรึกษา

1.  ให้คำแนะนำ และข้อเสนอแนะในเรื่องการบริหารจัดการ การดำเนินธุรกิจ
    และระบบการบริหารและควบคุมความเสี่ยงของกลุ่มทิสโก้

2.  สนับสนุนการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจ และรักษาความสัมพันธ์อันดีกับพันธมิตรทางธุรกิจ
    นักลงทุนและผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ ที่ปรึกษาของบริษัท มิได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุม และมิได้บริหารงานสำคัญในบริษัท

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

  1. กำหนดแผนกลยุทธ์การดำเนินงาน และแผนธุรกิจสำหรับกลุ่มทิสโก้
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของกลุ่มทิสโก้
  และควบคุมดูแลการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจโดยรวมของกลุ่มทิสโก้ให้มีประสิทธิภาพ

  3. ควบคุมดูแลการกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างการบริหารของกลุ่มทิสโก้ รวมถึง
  การปฏิบัติการ การบริหารความเสี่ยง และ ระบบควบคุม

  4. ติดตามดูแลกิจกรรมทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของกลุ่มทิสโก้
  และรายงานให้กับคณะกรรมการ

  5. ตรวจสอบงบประมาณทางการเงินและการบริหารทรัพยากรของกลุ่มทิสโก้

  6.
  ควบคุมดูแลให้การทำธุรกิจของกลุ่มทิสโก้เป็นไปตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

นอกเหนือจากคณะผู้บริหารระดับสูงของกลุ่ม ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2553
จำนวน 23 ราย ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายกนต์ธีร์ สุนทรประดิษฐ์            หัวหน้าบริหารความเสี่ยง

  2. นายกิตติพงษ์ ติยะบุญชัย              หัวหน้าข้อมูลองค์กร

  3. นายกุลชาติ เอกวรธรรม             หัวหน้าเพิ่มผลผลิต -
                                    บรรษัทธนกิจและปฏิบัติการธุรกิจ

  4. นางสาวชุตินธร ไวกาสี^(/1)         หัวหน้าบัญชี

  5. นางดุลยรัตน์ ทวีผล                 หัวหน้ากำกับและควบคุมภายใน

  6. นางสาวธีรินทร์ สุวรรณเตมีย์          หัวหน้าพัฒนาผลิตภัณฑ์และการตลาด

  7. นายนพวัสส์ ตั้งบูรณากิจ              หัวหน้าพัฒนาช่องทางการจำหน่าย

  8. นางนริศรา ธนารักษ์โชค             หัวหน้าวิจัยข้อมูลลูกค้า

  9. นางสาวนาถฤดี ศิวะบุตร             หัวหน้านิเทศสัมพันธ์

  10. นายนิพนธ์ วงษ์โชติวัฒน์             หัวหน้าวางแผนและงบประมาณ

  11. นายประยุกต์ เจริญจรัสกุล           หัวหน้าบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

  12. นางสาวผกาภรณ์ บุณยัษฐิติ           หัวหน้าสำนักเลขานุการบริษัท

  13. นางผาณิต ถิรวงศ์ชัยพันธุ์            หัวหน้าทรัพยากรบุคคลและพัฒนาองค์กร

  14. นายพงศ์สุพัฒน์ ศุภศิริสินธุ์            ผู้ช่วยหัวหน้าสายพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์

  15. นายพิทักษ์ เหล่าแสงงาม            หัวหน้าเพิ่มผลผลิต – จัดการธนบดีและกองทุน

  16. นายไพรัช ศรีวิไลฤทธิ์              หัวหน้าตรวจสอบภายใน

  17. นางสาวภัทริณี รัตนนาคินทร์          หัวหน้านักลงทุนสัมพันธ์

  18. นายภูวรินทร์ กุลพัฒน์กานนท์          หัวหน้าวิจัยความเสี่ยง

  19. นางสาวมณีรัตน์ วัฒนจักร์            หัวหน้ากำกับและควบคุมภายใน -
                                    หลักทรัพย์จัดการกองทุน
  --------------------------------- -------------------------------------

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            ตำแหน่ง

  20. นายวัศกร เทพทิม                 ผู้ช่วยหัวหน้าสายพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์

  21. นางศศิณี ภัททิยกุล                 หัวหน้าธุรการสำนักงาน

  22. นางสุภาพร อร่ามเธียรธำรง         หัวหน้ากำกับและควบคุมภายใน - หลักทรัพย์

  23. นายเอกพล อภินันทร์               หัวหน้ากฎหมาย
  --------------------------------- -------------------------------------

^(/1) ผู้บริหารตามเกณฑ์นิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ: นางสาวศิริพร พรวิริยกุล หัวหน้าระบบบัญชีและการเงิน ได้ลาออกเมื่อวันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2553

8.2 หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

8.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมถึงมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ มีความเข้าใจเพียงพอด้านการเงิน
การธนาคาร รวมถึงธุรกิจหลักทรัพย์ เศรษฐกิจ กฎหมาย และอื่นๆ
โดยคำนึงถึงความจำเป็นขององค์กร และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรับฟังข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งเสนอชื่อบุคคลที่ควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทด้วย
ทั้งนี้บริษัทเปิดโอกาสให้ให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ในการการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด รายละเอียดแสดงไว้ในข้อ 8.5
ของหัวข้อที่ 8 การจัดการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงในคณะกรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
หรือเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการในกรณีที่กรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ
หรือแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมโดยหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทเป็นดังนี้

  1) ให้ผู้ถือหุ้นโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดจำนวนผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเป็นคราวๆ ไป โดยให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า
  5 คน โดยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีกรรมการที่มีสัญชาติไทยตามที่กฎหมายกำหนด

2)  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
    แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
    กรรมการผู้ออกไปนั้นจะได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4)  ผู้เป็นกรรมการนั้นเฉพาะแต่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นที่จะตั้งหรือถอนได้ อย่างไรก็ดี
    ถ้าหากว่ามีตำแหน่งว่างลงในคณะกรรมการเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    หรือสิ้นกำหนดเวลาดังที่ระบุไว้แล้ว ให้กรรมการที่คงเหลืออยู่ตั้งผู้อื่นขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่าง
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ทั้งนี้
    มติในการตั้งกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
    แต่ผู้ที่ได้รับการตั้งจากกรรมการที่คงเหลือดังว่านี้
    จะคงอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ที่เขาเข้าสืบตำแหน่งแทนชอบที่จะอยู่ได้
    ในกรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอนกรรมการผู้หนึ่งและตั้งผู้อื่นขึ้นไว้แทนที่
    ผู้ที่รับแต่งตั้งนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้มีจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารระดับสูงมากกว่าจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหารระดับสูง
ในขณะที่จำนวนตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละรายจะเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด โดยมีปัจจัยเบื้องต้นที่ใช้ประกอบการพิจารณา ได้แก่ คุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในสายงานด้านการเงิน
ผู้ที่ได้รับการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งควรมีแนวคิดและวิสัยทัศน์ในการบริหารจัดการในแนวทางเดียวกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรประสบผลสำเร็จลุล่วงตามเป้าหมาย
ซึ่งผู้บริหารสูงสุดและคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีความไว้วางใจซึ่งกันและกันตลอดจนมีการประสานงานกันอย่างใกล้ชิด
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารอื่นๆ
ผู้บริหารสูงสุดจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

8.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้น
บุคคลดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัท (CG
Policy and Code of Conduct)
ซึ่งเข้มงวดกว่าที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยตามที่ได้สรุปไว้ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามลักษณะที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือ
    ถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 นโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องมีจำนวนและส่วนประกอบที่สามารถดึงดูดกรรมการที่มีความสามารถและมีความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการได้
และจะหลีกเลี่ยงการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินความจำเป็น
ในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะพิจารณาตามหลักปฏิบัติโดยทั่วไปในอุตสาหกรรม
ซึ่งพิจารณาจากประสบการณ์ทำงาน ความรู้ความสามารถ ความตั้งใจและทุ่มเท
รวมทั้งคุณประโยชน์ต่างๆ ที่กรรมการแต่ละคนสามารถทำให้กับบริษัทได้
และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียน
จากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการรายใดทำหน้าที่เพิ่มเติม (เช่น
การเป็นสมาชิกในคณะกรรมการต่างๆ เป็นต้น)
กรรมการรายนั้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่เพิ่มเติมดังกล่าว
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
รวมทั้งเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่อนุมัติโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และได้รับการรับรองคณะกรรมการบริษัท

การกำหนดค่าตอบแทนจะต้องได้รับการอนุมัติตามลำดับอำนาจเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อความโปร่งใส
เช่น ผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม

อนึ่ง สำหรับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในกลุ่มทิสโก้มีเพียงบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของกลุ่มเพียงบริษัทเดียวที่จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
บริษัทย่อยอื่นซึ่งรวมถึงธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)
จะไม่มีการชำระค่าตอบแทนใดๆให้แก่กรรมการ

8.4.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 มีมติให้คงอัตราค่าตอบแทนกรรมการในอัตราดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการ                       | ค               | เบี้ยประชุม       |
|                                  | ่าตอบแทนรายเดือน  |                |
|                                  |                 | (บ             |
|                                  | (บาท / เดือน)    | าท / การประชุม) |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการบริษัท                   |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธานคณะกรรมการ                 | 60,000          | 15,000/1       |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการ                          | 25,000          | 15,000/1       |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ          | 50,000          | -              |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการตรวจสอบ                   | 40,000          | -              |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธาน                           |                 | 25,000         |
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |                 | 15,000         |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| คณะกรรมการบริหาร                  |                 |                |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| ประธานคณะกรรมการบริหาร            | 40,000          | -              |
+----------------------------------+-----------------+----------------+
| กรรมการบริหาร                     | 35,000          | -              |
+----------------------------------+-----------------+----------------+

^(/1) เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดอื่นๆ

ค่าตอบแทนกรรมการในช่วงวันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2552 เป็นดังนี้

  ---------------------- ----------------- ------------ ----------------- ------------------- ------------------------ -----------
  รายนามคณะกรรมการ       ค่าตอบแทนกรรมการ                                                                               
                         (บาท)                                                                                         

                         คณะกรรมการ                     คณะกรรมการ        คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการ               รวม
                                                        บริหาร                                 สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   

                         ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม   ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าตอบแทนรายเดือน     ค่าเบี้ยประชุม               

  1. ดร. พิสิฎฐ ภัคเกษม     720,000           90,000       -                 -                   -                        810,000

  2. นายปลิว มังกรกนก      300,000           -            480,000           -                   -                        780,000

  3. นางกฤษณา ธีระวุฒิ      300,000           -            -                 -                   150,000                  450,000

  4. รศ. ดร. อังครัตน์      300,000           -            -                 600,000             -                        900,000
  เพรียบจริยวัฒน์                                                                                                          

  5. นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์  300,000           -            -                 480,000             -                        780,000

  6. ดร. ปราณี ทินกร       300,000           -            -                 480,000             -                        780,000

  7. ดร. นิทัศน์            175,000           45,000       -                 -                   -                        220,000
  ภัทรโยธิน^(/1)                                                                                                         

  8. นายฮอน คิท ชิง        300,000           -            420,000           -                   60,000                   780,000
  (อเล็กซานเดอร์ เอช ชิง)                                                                                                 

  9. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ    300,000           -            420,000           -                   90,000                   810,000

  10. นายแดนนี่ เสิ่น แคม    175,000           60,000       -                 -                   -                        235,000
  ยิม^(/1)                                                                                                              

  11. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล  300,000           -            420,000           -                   -                        720,000

  12. นายสุทัศน์            300,000           -            420,000           -                   -                        720,000
  เรืองมานะมงคล                                                                                                         

  รวม                    3,770,000         195,000      2,160,000         1,560,000           300,000                  7,985,000
  ---------------------- ----------------- ------------ ----------------- ------------------- ------------------------ -----------

^(/1) บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชย์ให้ ดร. นิทัศน์ ภัทรโยธิน และ
นายแดนนี่ เสิ่น แคม ยิม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2552

ในปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้จำนวน 12 ราย และผู้บริหารของบริษัท จำนวน 23 ราย
เป็นจำนวนรวม 240,969,734.61 บาท โดยอยู่ในรูป ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม
เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสซึ่งแปรผันตามผลการดำเนินงาน

ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ให้แก่กรรมการ โดยในปี 2552
ธนาคารจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร จำนวน 31 ราย (ไม่รวมผู้บริหาร 4
รายที่สังกัดบริษัทใหญ่ที่ได้รับมอบหมาย (Secondment) ให้มาบริหารจัดการธนาคาร)
เป็นจำนวนรวม 88,834,389.88 บาท โดยอยู่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสซึ่งแปรผันตามผลการดำเนินงานของธนาคาร

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุมแล้ว
บริษัทยังจัดให้มีรถประจำตำแหน่งสำหรับประธานคณะกรรมการ
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าตรวจสภาพ ค่าซ่อม ทะเบียนรถ
และประกันภัยรถยนต์ตามที่เกิดขึ้นจริงทั้งหมด

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

กลุ่มทิสโก้มุ่งเน้นการให้บริการทางการเงินที่ทันสมัย สร้างสรรค์ และเหมาะสม
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยยึดมั่นในมาตรฐานสูงสุดด้านจรรยาบรรณและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยตระหนักว่าธุรกิจต้องดำเนินควบคู่ไปกับการเป็นพลเมืองที่ดีของสังคม และการดูแลผู้มีส่วน
ได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ สังคม
และสิ่งแวดล้อม

กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
ซึ่งครอบคลุมโครงสร้างการกำกับดูแล แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ โครงสร้างการปฏิบัติงาน
หน้าที่ของหน่วยงานกำกับดูแล และ นโยบายการปฏิบัติงานแบบรวมศูนย์
เพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มอย่างเคร่งครัด

กลุ่มทิสโก้ได้จัดทำ “แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ” (Corporate Governance Code of
Conduct) เพื่อเป็นแนวทางให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของกลุ่มทิสโก้ในการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทในกลุ่มทิสโก้ ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบสูงสุด มีความโปร่งใส
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งเพื่อสนับสนุนให้บริษัทในกลุ่มทิสโก้มีการบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การกำกับดูแลกิจการที่กลุ่มทิสโก้ยึดเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจมาอย่างต่อเนื่อง แบ่งเป็น
5หัวข้อหลักกล่าวคือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (รายละเอียดของแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.tisco.co.th) นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีระเบียบปฏิบัติและคู่มือปฏิบัติงาน
เพื่อให้คณะผู้บริหารระดับสูงและพนักงานถือปฏิบัติในด้านต่างๆ เช่น
การจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า การป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การควบคุมข้อมูลภายใน การรักษาความลับ และการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน เป็นต้น

เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนมีความรู้และความเข้าใจเกี่ยวกับกฎระเบียบ ข้อบังคับ
รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
บริษัทดำเนินการให้พนักงานทุกคนทำแบบทดสอบ Compliance and Human Resource Policy
เป็นระยะๆผ่านระบบ Intranet ของบริษัท
และนำผลที่ได้มาประเมินระดับความรู้และความเข้าใจของพนักงานเพื่อดำเนินการสื่อสารให้พนักงานมีความเข้าใจอย่างทั่วถึง
พร้อมตระหนักถึงหน้าที่ของตนในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กรต่อไป
โดยบริษัทปรับปรุงและพัฒนาแบบทดสอบดังกล่าวให้สอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบที่เปลี่ยนแปลงไปตลอดเวลา
รวมถึงกำหนดให้พนักงานที่ทำแบบทดสอบได้คะแนนไม่ถึงเกณฑ์ที่กำหนดศึกษาหาความรู้เพิ่มเติมและทำแบบทดสอบจนผ่านเกณฑ์
นอกจากพนักงานปัจจุบันแล้ว พนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนจะต้องทำแบบทดสอบดังกล่าว
ซึ่งผลการทดสอบเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาการผ่านช่วงทดลองงานของพนักงาน

จากความมุ่งมั่นในการนำการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
โครงสร้าง และความจำเป็น ขององค์กร ส่งผลให้บริษัทได้รับการยกย่องจากสถาบันต่างๆ เช่น
การประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในระดับ
“ดีเยี่ยม” และเป็น 1 ใน 190 บริษัทจดทะเบียนที่ได้คะแนนตั้งแต่ 90 คะแนนขึ้นไป
จากจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมโครงการประเมินทั้งหมด 497 บริษัท
รวมทั้งยังได้รับการประกาศเกียรติคุณให้เป็น 1 ใน 52
บริษัทจดทะเบียนที่มีการปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลระดับ “ดีเลิศ”
จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2552
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยพิจารณาจากข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2551 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
2551 (แบบ 56-1) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
บริษัทได้รายงานผลการประเมินดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ
พร้อมกับพิจารณาข้อเสนอแนะเพื่อนำไปพัฒนาและปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป

นอกจากนี้ นิตยสาร Asia Money ได้ประกาศผลรางวัลบริษัทจดทะเบียนยอดเยี่ยม ประจำปี 2552
โดยบริษัทได้รับรางวัล Best Managed Company 2009
ประเภทบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าตลาดขนาดเล็ก (Small Market Cap)
โดยรางวัลดังกล่าวพิจารณาจากความสำเร็จในด้านผลประกอบการและคุณภาพของการบริหารจัดการขององค์กรเป็นหลัก
ซึ่งเป็นรางวัลที่ได้มาจากความคิดเห็นของนักลงทุนสถาบันในภูมิภาคเอเชีย
ผลการสำรวจดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงมุมมองความคิดเห็นของนักวิเคราะห์
และนักลงทุนสถาบันที่มีต่อบริษัท ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล
และการพบปะกับนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อชี้แจงนโยบายแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตอบข้อซักถามต่างๆ
บนหลักการดำเนินกิจการบนพื้นฐานของความน่าเชื่อถือและเป็นมืออาชีพ
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นผู้เป็นเจ้าของบริษัทที่แท้จริง
โดยการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเสมอภาค
สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอผ่านทางช่องทางที่เข้าถึงได้ง่ายและในเวลาที่เหมาะสม
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี รวมถึงเรื่องอื่นๆ
ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยต่อบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่
โดยการอำนวยความสะดวกและจัดหาช่องทางอันเป็นการเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้โดยไม่ยุ่งยาก
เช่น การให้ข้อมูลสำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
การจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นโดยตรง
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
และการอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งต้องจัดภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีแล้ว คณะกรรมการอาจเรียกประชุมวิสามัญในวัน เวลา
และสถานที่ที่คณะกรรมการกำหนด ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1
ใน 10
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจเข้าชื่อทำหนังสือร้องขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญได้
แต่ในหนังสือร้องขอนั้นจะต้องระบุถึงวัตถุประสงค์ของการเรียกประชุม เมื่อมีคำร้องขอเช่นว่านั้น
คณะกรรมการจะต้องกำหนดวัน เวลา และสถานที่ที่จะประชุม
โดยวันนัดประชุมที่กำหนดจะต้องไม่ช้ากว่า 1 เดือนนับจากวันที่ได้รับหนังสือร้องขอ

บริษัทให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
ด้วยเป็นโอกาสสำคัญที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถใช้สิทธิเพื่อมีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่างๆ
ของกิจการ ซึ่งได้อำนวยความสะดวกในเรื่องต่างๆ ดังนี้

- การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นระเบียบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังบริษัท
โดยมีกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ
ผู้ถือหุ้นสามารถนำส่งข้อเสนอมายังบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นตามรูปแบบและวิธีการที่บริษัทกำหนด
ในส่วนของวาระการประชุมนั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมในการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับข้อเสนอเกี่ยวกับบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นต่อไป สำหรับเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน บริษัทจะแจ้งให้
ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลในการประชุมผู้ถือหุ้น บนเว็บไซต์ของบริษัท
หรือช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไป

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 นั้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นเวลา 3
เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2551 ถึง 5 มกราคม 2552 โดยบริษัทได้เผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัท
ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอเพิ่มวาระ
รวมทั้งกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาได้ว่าจะบรรจุ หรือ
ไม่บรรจุเป็นวาระในหนังสือนัดประชุม
และวิธีการเสนอชื่อบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดเลือกและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยบริษัทได้แจ้งการเผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

- การแจ้งรายละเอียดการประชุมและเอกสารการประชุม

บริษัทจัดทำเอกสารการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และเปิดเผยให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไปล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยแจ้งการเปิดเผยให้ทราบผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ในขณะที่บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ รายละเอียดที่ปรากฏบนเว็บไซต์
และในเอกสารที่จัดส่งให้ ผู้ถือหุ้น เป็นข้อมูลเดียวกันประกอบด้วย (1) หนังสือเชิญประชุม (2)
ข้อปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม (3)
ประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (4) ข้อบังคับของบริษัท
ในหมวดเรื่องหุ้น การประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการ (ว่าด้วยเรื่องจำนวน การเลือกตั้ง
และวาระของกรรมการ) และเงินปันผล (5) วาระการประชุม (6) รายงานประจำปี (7)
แบบหนังสือมอบฉันทะ (8) หนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน (9)
แผนที่สถานที่ประชุม และ (10) ซองธุรกิจตอบรับ นอกจากนี้
บริษัทยังลงประกาศบอกกล่าวการนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันอีกด้วย ทั้งนี้
รายละเอียดวาระการประชุมระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
บริษัทได้แจ้งวาระการประชุมผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่
23 กุมภาพันธ์ 2552 และเปิดเผยเอกสารการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไปผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในเว็บไซต์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2552
ในขณะที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 3
เมษายน 2552

- การเข้าร่วมประชุม

บริษัทจัดให้มีเจ้าหน้าที่เพื่อตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุมอย่างน้อย 2 ชั่วโมง
และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
ส่งผลให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็ว และถูกต้อง นอกจากนี้ ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้ลงคะแนนได้อีกด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนได้
บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระมากกว่า 1 คน พร้อมประวัติ ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะ
โดยบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะประเภทอื่นได้จากเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระพร้อมประวัติ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะ จำนวน 2 ท่าน ได้แก่
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้มาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะประเภทอื่นได้จากเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

- การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น

ก่อนวันประชุม
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทและวาระการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารชี้แจงในวันประชุม
ผ่านทางโทรสารและจดหมายอิเลคทรอนิกส์ถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นการล่วงหน้า
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและสอบถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ บริษัทจะดำเนินการอย่างดีที่สุดให้กรรมการทุกคน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงข้อซักถามอีกด้วย
โดยกรรมการและผู้บริหารจะอธิบายและชี้แจงเหตุผลอย่างตรงประเด็นจนเป็นที่กระจ่าง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน จากจำนวนทั้งสิ้น
10 ท่าน โดยมีผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้ทุกท่านและผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้มีตัวแทนจากธนาคารแห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประทศไทยเข้าร่วมสังเกตการณ์ด้วย

- การดำเนินการประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น จะพิจารณาระเบียบวาระตามลำดับที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมผู้ถือหุ้น
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมก็ได้
โดยก่อนเริ่มพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
จะมีการแจ้งจำนวนหรือสัดส่วนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิในการลงคะแนน คะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
และวิธีการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระ ในการออกเสียงลงคะแนน เพื่อความโปร่งใส
ตรวจสอบได้ และเพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันมากที่สุด
บริษัทนำบัตรลงคะแนนมาใช้ในทุกวาระ ทั้งนี้ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีบุคคลภายนอกทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท เมื่อเสร็จสิ้นการตรวจนับคะแนน
จะประกาศผลการลงคะแนนในแต่ละวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระบุผลการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ของบริษัท
การประชุมดำเนินไปด้วยความเรียบร้อยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม และไม่มีการเพิ่มหรือสลับลำดับวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า นอกจากนี้บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท
สำนักงาน เอิส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใสถูกต้องตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัท โดยบริษัท สำนักงาน เอิส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ได้จัดเจ้าหน้าที่เข้าสังเกตการณ์ในห้องนับคะแนนเสียงตลอดการประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน
ผู้ถือหุ้นไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ทั้งที่เป็นผู้บริหารหรือไม่เป็นผู้บริหาร ด้วยความเป็นธรรม
เสมอภาคเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนในเวลาเดียวกัน
นอกจากการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามที่เปิดเผยในข้อ 1
ว่าด้วยเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
การเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
การแจ้งรายละเอียดการประชุมและเอกสารการประชุม
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม แล้วนั้น
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อให้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิได้เต็มที่ ดังที่กล่าวต่อไปนี้

ในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ บริษัทใช้วิธีการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting) ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิในการเสนอและแต่งตั้งกรรมการอิสระได้
พร้อมกับให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคนเพื่อความเป็นธรรมและโปร่งใสอีกด้วย

สำหรับผลของการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทจะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยทันทีภายในวันประชุม
หรือช่วงเวลาก่อนเปิดการซื้อขายหลักทรัพย์รอบเช้า อย่างน้อย 1
ชั่วโมงของวันทำการถัดไปเพื่อให้นักลงทุนทราบทั่วกัน
และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน โดยมีการบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและความคิดเห็นต่างๆ และมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท
และนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดเก็บรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีการบันทึกเหตุการณ์การประชุมผู้ถือหุ้นลงบนแผ่นบันทึกภาพ (CD)
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ
โดยแจ้งความจำนงขอรับแผ่นบันทึกภาพดังกล่าวได้ที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ของบริษัทซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 24 เมษายน 2552
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันประชุม
และเผยแพร่รายงานการประชุมในวันที่ 7 พฤษภาคม 2552
ซึ่งสอดคล้องกับระยะเวลาที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

ในด้านมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตยุติธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
และไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตนเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
ซึ่งรวมถึงการที่พนักงานไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานโดยให้พนักงานเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับ
บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยเท่านั้น
และต้องขออนุมัติหรือรายงานผู้บังคับบัญชาและฝ่ายกำกับก่อนทำรายการซื้อขาย
อีกทั้งยังห้ามผู้บริหารระดับสูงและผู้มีส่วนรับรู้ข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทตั้งแต่สิ้นวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน
จนถึงวันประกาศงบการเงินของบริษัทหรือรายการย่อแสดงสินทรัพย์และหนี้สิน (แบบ ธ.พ. 1.1)
ของธนาคารทิสโก้

กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้บริหารสูงสุด หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรก
นับต่อจากผู้บริหารสูงสุดลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4
ทุกราย รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งสูงกว่าหรือเทียบเท่าผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 30 วันนับจากวันที่ดำรงตำแหน่ง และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง นอกจากนี้
กรรมการต้องรายงานการถือหุ้นของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกสิ้นไตรมาสอีกด้วย

ทั้งนี้
บุคคลดังกล่าวข้างต้นจะต้องส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนเองมายังบริษัทภายในวันเดียวกับที่ได้ส่งรายงานให้
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำส่งรายงานรายการการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหารของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ ของบริษัทที่กำหนดโดยบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล

เนื่องจากกลุ่มทิสโก้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการบริหารงานการจัดการที่มีประสิทธิภาพ
ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
จึงไม่มีนโยบายสนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณารายการดังกล่าวและรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการอื่นๆอย่างรอบคอบและรายงาน
และ/หรือเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
บริษัทจะพิจารณารายการระหว่างกันเสมือนเป็นการทำรายการตามธุรกิจปกติที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในรายการใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเคร่งครัด
และเนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียแตกต่างกัน
ดังนั้นบริษัทจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดถี่ถ้วน
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
รวมทั้งมีนโยบายส่งเสริมความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน

บริษัทได้เปิดช่องทางที่หลากหลายรวมถึงศูนย์บริการลูกค้าสัมพันธ์
เคาน์เตอร์บริการทั้งที่สำนักงานใหญ่และสาขา เวบไซต์ของบริษัท และหน่วยงานเฉพาะ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียแสดงความคิดเห็น ร้องเรียน หรือเรื่องสำคัญอื่นๆ
อย่างมีประสิทธิภาพและได้รับความสะดวกสบาย เช่น จัดให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
รับผิดชอบในการรับความคิดเห็น ข้อร้องเรียนต่างๆ จากผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
ขณะที่หน่วยงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบในการรับข้อคิดเห็นและเรื่องราวร้องทุกข์จากพนักงาน
นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานกำกับและควบคุมภายในรับผิดชอบในการรับข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน
หรือเรื่องสำคัญอื่นๆ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบ การกำกับดูแลต่างๆ
หน่วยงานเหล่านี้จะเป็นผู้คัดกรองและรายงานเรื่องที่มีความสำคัญไปยังคณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
ซึ่งจะดำเนินการแก้ไขปัญหา และ/หรือ
รายงานต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตามความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น | : | บริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิในความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น                |
|       |   | โดยม                                                      |
|       |   | ีเจตนารมณ์ที่จะตอบแทนความไว้วางใจที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นด้วยผลประกอบการที่ดี |
|       |   | พัฒนาคุณภาพบริการ ขยายโอกาสทางธุรกิจ เพื่อการเติบโตอย่างมั่นคง       |
|       |   | และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนเองอย่างเต็มที่ เช่น                     |
|       |   | การนำวิธีการลงคะแนนเสียงแบบสะสม (Cumulative Voting)          |
|       |   | มาใช้ในการแต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้                                 |
|       |   | นโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นปรากฏอยู่ในข้อ 1.           |
|       |   | สิทธิของผู้ถือหุ้น และข้อ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ข้างต้น    |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| พ     | : | บริษัทตระหนักถึงคุณค่าและความทุ่มเทเพื่อผลงานที่ดีของพนักงาน            |
| นักงาน |   | โดยสนับสนุนการเรียนรู้                                         |
|       |   | และพัฒนาศ                                                  |
|       |   | ักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้บริการที่สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าด้ว |
|       |   | ยมาตรฐานสูงสุดของจรรยาบรรณวิชาชีพไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมความรู้พื้นฐาน |
|       |   | และทักษะเฉพาะงาน หรือการฝึกอบรมตามนโยบายที่กำหนดในแต่ละปี        |
|       |   |                                                           |
|       |   | ในด้านค่าตอบแทน                                             |
|       |   | บริษัทใช้ระบบบริหารผลการปฏิบัติงา                                |
|       |   | นที่มั่นใจได้ว่าพนักงานจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมเมื่อองค์กรบรรลุเป้าหมาย |
|       |   | และปฏิบัติต่อพนักงานอย่างยุติธรรมและเสมอภาค                       |
|       |   | รวมไป                                                     |
|       |   | ถึงการจัดให้มีสวัสดิการพนักงานทั้งในเรื่องของสุขภาพและความปลอดภัยในชีวิต |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| ลูกค้า  | : | กลุ่มทิสโก้มุ่งให้บริการลูกค้าอย่างมืออาชีพ                            |
|       |   | โดยนำเสนอแนวคิดและพัฒนาวิธีการที่เหมาะสม                        |
|       |   | สานความสัมพันธ์กับลูกค้าด้วยการมอบบริการที่ดีที่สุด                     |
|       |   | เพิ่มคุณค่าในการบริการด้ว                                       |
|       |   | ยความรู้ความชำนาญในวิชาชีพและการปฏิบัติงานที่น่าเชื่อถือและเป็นที่ไว้วางใจ |
|       |   | ภายใต้มาตรฐานสูงสุดของจรรยาบรรณวิชาชีพ                         |
|       |   | โดยบริษัทจะเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับ                    |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| ค     | : | กลุ่มทิสโ                                                    |
| ู่ค้าและ |   | ก้ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ให้ไว้กับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมและเสมอภาค |
| เจ้าหนี้ |   | และไม่รับหรือให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้าและเจ้าหนี้             |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง  | : | กลุ่มทิสโก้ดำเนินธุรกิจด้วยหลักการแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม         |
|       |   | ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี                        |
|       |   | และไม่แข่งขันในลักษณะที่ก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่ออุตสาหกรรมโดยรวม  |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| สังคม  | : | กลุ่มทิสโก้ตระห                                               |
|       |   | นักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมโดยดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในรูปแบบต่างๆ |
|       |   | อย่างต่อเนื่องควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ                            |
|       |   | โดยให้ความสำคัญด้า                                           |
|       |   | นการศึกษาและช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสให้พัฒนาศักยภาพของตนเองได้อย่างยั่งยืน |
|       |   | รวมถึงการดำเนินกิจกรรมเพื่อส่งเสริมศิลปวัฒนธรรม                    |
|       |   | และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอีกด้วย                                     |
|       |   |                                                           |
|       |   | ทั้งนี้ กลุ่มทิสโก้ได้ก่อตั้งมูลนิธิทิสโก้เพื่อการกุศลขึ้นในปี 2525              |
|       |   | เพื่อดำเนินกิจกรรมทางสังคมในระยะยาว                            |
|       |   | ไม่ว่าจะเป็นการสนับสนุนการศึกษาแก่นักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์           |
|       |   | การสนับสนุนค่ารักษาพยาบาลแก่ผู้ป่วยอนาถา และทุพพลภาพ               |
|       |   | การช่วยเหลือบุคคลผู้ขาดแคลนทุนทรัพย์ในการประกอบวิชาชีพ              |
|       |   | และการร่วมมือกับองค์กรการกุศลอื่นๆ                               |
|       |   | เพื่อบำเพ็ญสาธารณประโยชน์ด้านสังคมสงเคราะห์                      |
|       |   |                                                           |
|       |   | นอก                                                       |
|       |   | จากการดำเนินกิจกรรมทางสังคมอย่างต่อเนื่องผ่านมูลนิธิทิสโก้เพื่อการกุศลแล้ว |
|       |   | กลุ่มทิสโก้ยังให้การสนับสนุนการพัฒนาสังคมและชุมชนด้านอื่นๆ โดยตรง เช่น   |
|       |   | บริจาคอุปกรณ์การศึกษา บริจาคโลหิตให้สภากาชาดไทย                  |
|       |   | ส่งเสริมศิลปวัฒนธรรมไทยและทำนุบำรุงศาสนา                        |
|       |   | รวมทั้งสนับสนุนการดำเนินงานของโครงการการกุศลและมูลนิธิต่างๆ         |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| สิ่งแ   | : | กลุ่มทิสโก้มีนโยบายสนับสนุนแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาทรัพยากร           |
| วดล้อม |   | และสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกองค์กรอย่างสม่ำเสมอ               |
|       |   | โดยส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม   |
|       |   | นอกจากนี้ ในการให้บริการทางการเงิน                             |
|       |   | กลุ่มทิสโก้ยึดหลักการทำความรู้จักลูกค้า                              |
|       |   | เพื่อให้มั่นใจว่าบริการทางการเงินดัง                               |
|       |   | กล่าวไม่เป็นการส่งเสริมกิจการที่ขัดต่อกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม |
|       |   | หรือก่อให้เกิดผลกระทบใดๆ ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                    |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+

  ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในหัวข้อ 12

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เสมอภาค และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางต่างๆ ที่สะดวกต่อการค้นหา เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
ข่าวประชาสัมพันธ์ การประชุมนักวิเคราะห์
ช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

บริษัทจัดทำรายงานต่างๆ
เพื่อนำส่งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและเผยแพร่ต่อสาธารณชนบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและง่ายต่อการเข้าใจ
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานและเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และรับผิดชอบต่อการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในซึ่งการประเมินเบื้องต้นดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะทำการอนุมัติการประเมินเป็นขั้นตอนสุดท้าย
ในด้านการรับรองความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสเพียงพอต่อผู้ลงทุนในการตัดสินใจลงทุน กล่าวโดยสรุป
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและคณะกรรมการตรวจสอบได้ออกรายงานเกี่ยวกับประเด็นการตรวจสอบควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยรายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
จะรวบรวมเอาไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อ และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดอื่นๆ
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
รวมถึงค่าตอบแทนกรรมการในรายงานประจำปี

บริษัทมอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัท (Corporate Secretariat) และ
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลขององค์กร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่
การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อ
“นักลงทุนสัมพันธ์” เพื่อให้ผู้สนใจสามารถศึกษาข้อมูลได้โดยสะดวก นอกจากนี้
ยังมีการจัดกิจกรรมต่างๆเพื่อเผยแพร่และชี้แจงข้อมูล
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมกิจกรรมซักถามข้อมูลอย่างโปร่งใส
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการชี้แจงด้วย
โดยกิจกรรมดังกล่าวรวมถึงการประชุมนักวิเคราะห์เพื่อชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส
(Quarterly Analyst Meeting) การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)
การให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัวแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
และการพบปะผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ทั้งนี้
กิจกรรมเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ในปี 2552 สรุปได้ดังนี้

  1. การประชุมนักวิเคราะห์เพื่อชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส (Quarterly Analyst
  Meeting) จำนวน 4 ครั้ง มีผู้เข้าร่วมประมาณ 35-40 คนต่อครั้ง

  2. การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference) จำนวน 11 ครั้ง
  มีสื่อมวลชนเข้าร่วมประมาณ 25-30 สื่อต่อครั้ง

  3. การเข้าพบและให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว
  โดยนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งจากในประเทศและจากต่างประเทศ (Company
  Visit/One-on-One Meeting) จำนวน 44 ครั้ง

  4. การให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ครอบคลุมประเทศต่างๆ
  ทั้งในทวีปอเมริกา ยุโรป และเอเชีย เช่น สหรัฐอเมริกา อังกฤษ ฮ่องกง และสิงคโปร์ เป็นต้น
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  4.1 การเดินทางเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุนในลักษณะ Non-deal Roadshow จำนวน 1 ครั้ง
  จำนวน 8 ราย

  4.2 การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน (Investor Conference) จำนวน 8 ครั้ง
  แบ่งเป็นในประเทศ 2 ครั้ง และต่างประเทศ 6 ครั้ง โดยมี

นักลงทุนเข้าร่วมรวม 103 ราย

5. การให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทางโทรศัพท์ (Conference Call) จำนวน 5 ครั้ง

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่

ที่อยู่ : อาคารทิสโก้ทาวเวอร์ ชั้น 7 ถ.สาทรเหนือ

แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500

โทรศัพท์ : 0 2633 6899

โทรสาร : 0 2633 6855

จดหมายอิเลคทรอนิกส์ : ir@tisco.co.th

เว็บไซต์ : www.tisco.co.th

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการถือครองหุ้นของบริษัทและการมีส่วนได้เสียของตน
รายละเอียดตามข้อ 5) ซึ่งจะได้กล่าวถึงต่อไปนี้

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้รับการคัดเลือกโดยพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ทักษะ
ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย ความซื่อสัตย์ ความสามารถในการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และความเข้าใจในธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
โดยมีการกำหนดโครงสร้างคณะกรรมการที่เหมาะสมและแนวปฏิบัติเบื้องต้นว่าด้วยสัดส่วนของกรรมการอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เพื่อให้องค์คณะของคณะกรรมการมีความเหมาะสม ทั้งนี้
กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 1 ปี
โดยกำหนดไว้ชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับการแต่งตั้งใหม่ทั้งคณะในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
โดยให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการณ์ในตำแหน่งต่อไปจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับตำแหน่ง

เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงสามารถอุทิศเวลาในการบริหารจัดการบริษัทได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ตำแหน่งใดตำแหน่งหนึ่งหรือหลายตำแหน่งในบริษัทอื่นได้ ไม่เกิน 3
กลุ่มธุรกิจ
ตามที่กำหนดไว้ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยโดยพิจารณาความเป็นกลุ่มธุรกิจจากอำนาจควบคุมกิจการ
นอกจากนี้
กรรมการควรหลีกเลี่ยงการรับตำแหน่งหรืองานใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกเหนือจากการกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นผู้บริหารระดับสูงแล้ว
ประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบจะไม่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและผู้บริหารสูงสุดแยกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันมิให้เกิดสถานการณ์ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่มีข้อจำกัด
เช่น ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและผู้บริหารสูงสุดจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
และบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการและผู้บริหารสูงสุดจะถูกกำหนดให้แยกจากกันชัดเจน
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการชุดอื่นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการสอบทานหรือทำการศึกษาเรื่องต่างๆที่สำคัญในรายละเอียด
กลุ่มทิสโก้ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ จัดการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุม และ หน้าที่อื่นๆ
ตามที่ระบุไว้ในกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล

5.2 บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหลัก 2 ด้าน ได้แก่ บทบาทด้านผลการดำเนินงาน
และบทบาทในการกำกับดูแลกิจการ
แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทไม่เพียงต้องให้ความสำคัญต่อการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท
แต่ยังต้องติดตามดูแลควบคุมการบริหารงานของบริษัทเพื่อให้มั่นใจได้ว่านโยบายสำคัญต่างๆของบริษัทได้นำไปใช้ปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฏเกณฑ์ต่างๆ เพื่อมาตรฐานจรรยาบรรณสูงสุด

บทบาทด้านผลการดำเนินงาน - การกำหนดนโยบายและกลยุทธ์

คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีแผนกลยุทธ์ระยะยาว ที่สะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจ
และวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัท
ส่วนแผนธุรกิจระยะสั้นควรมีเป้าหมายที่ชัดเจนและสามารถวัดผลได้
เพื่อฝ่ายจัดการจะสามารถนำไปปฏิบัติและประเมินผลได้อย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนธุรกิจ 3 ปี
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานและการทำประมาณการโดยฝ่ายจัดการในแต่ละปี
แผนการปฏิบัติงานจะครอบคลุมถึงตัวบ่งชี้การปฏิบัติงานและเป้าหมายทางธุรกิจซึ่ง
ในกรณีที่การดำเนินงานต่างไปจากแผนที่กำหนดจะต้องมีการตรวจและวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ควรมีการประเมินผล และรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานโดยฝ่ายจัดการ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบความคืบหน้าอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การดำเนินงานประสบผลสำเร็จลุล่วงตามเป้าหมาย
การติตตามและประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอจะช่วยบ่งชี้ถึงความคลาดเคลื่อนของผลการปฏิบัติงานจากแผนงานที่ได้กำหนดไว้
เพื่อดำเนินการแก้ไขได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที

คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายในการปฏิบัติงานเพื่อใช้ในการกำกับควบคุมการดำเนินธุรกิจตามที่ได้รับมอบหมาย
การบริหารทรัพยากรบุคคล การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน การตรวจสอบและการลงทุน
ซึ่งสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ระยะยาวและระยะสั้นของกลุ่มทิสโก้ ในการกำหนดนโยบาย
ฝ่ายจัดการจะจัดเตรียมและนำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้นโยบายและแนวปฏิบัติเป็นไปตามหลักการดำเนินธุรกิจของบริษัท
นโยบายดังกล่าวช่วยให้ฝ่ายจัดการสามารถตัดสินใจดำเนินการได้ในสถานการณ์ต่างๆ
เป็นการจำกัดความผิดพลาดที่สามารถหลีกเลี่ยงได้ อันเป็นผลจากการตัดสินใจที่ไม่ถูกต้อง

นโยบายจะต้องครอบคลุมกิจกรรมหลักทั้งหมดของบริษัท
และจะต้องสามารถปรับเปลี่ยนหรือเพิ่มเติมได้เพื่อรองรับแนวปฏิบัติใหม่หรือที่มีการปรับปรุงและสถานการณ์ของธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
การจัดทำนโยบายที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรสามารถป้องกันการสื่อสารที่ผิดพลาดได้
บริษัทจะทำธุรกรรมใหม่ได้ต่อเมื่อมีการจัดทำนโยบายที่เกี่ยวข้องรองรับแล้วเท่านั้น
โดยคณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีวิธีการประเมินผล และการรายงานกิจกรรมเสี่ยงที่เหมาะสม

ในการปฏิบัติตามนโยบายนั้นต้องมีการจัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ชัดเจนโดยมีการสื่อสารมาตรฐานดังกล่าวให้พนักงานทุกระดับของบริษัททราบโดยทั่วกัน
ทั้งนี้จะต้องมีแหล่งของข้อมูลอ้างอิงเพียงแหล่งเดียวเพื่อให้เป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งหมด
คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีมาตรฐานในการทบทวนปรับปรุงนโยบายเป็นครั้งคราวเพื่อให้นโยบายมีความสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ทั้งระยะยาวและระยะสั้น

กลุ่มทิสโก้ให้ความสำคัญในการดำเนินกิจการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กลุ่มทิสโก้ไม่มีนโยบายสนับสนุนให้มีการทำรายการกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน
หรือการทำรายการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
หากเกิดรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณารายการดังกล่าวอย่างละเอียดถี่ถ้วน
โดยจะรายงาน และ/หรือ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี
บริษัทจะพิจารณารายการดังกล่าวเสมือนการทำรายการปกติการค้าทั่วไป
บุคคลที่เข้าข่ายที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีสิทธิในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

บทบาทในการกำกับดูแลกิจการ - การดูแลควบคุม ติดตามประเมินผล
และความรับผิดชอบต่อผลงานในหน้าที่

แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้มอบหมายหน้าที่สำคัญๆ ส่วนใหญ่
รวมทั้งการบริหารงานประจำวันให้แก่ฝ่ายจัดการแล้วก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของบริษัทเพื่อการปฏิบัติตามบทบาทด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ครบถ้วน
คณะกรรมการบริษัทควรรับทราบถึงสภาพแวดล้อมในการดำเนินงานของบริษัทตลอดเวลารวมทั้งปัจจัยต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท ซึ่งรวมถึงสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
โครงสร้างของกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ กรรมการควรตระหนักถึงภาระ
ความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ
และควรดูแลให้บริษัทมีนโยบายและวิธีปฏิบัติที่เหมาะสมเพื่อควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย
ข้อกำหนดและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
กรรมการควรติดตามหาความรู้เกี่ยวกับแนวโน้มทางการเงินทั้งในระดับท้องถิ่น ระดับภูมิภาค
ระดับชาติ และระดับสากล รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ทางกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอยู่เสมอ

รายงานที่ฝ่ายจัดการจัดทำและนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งแสดงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับสถานะ
และผลประกอบการด้านต่าง ๆ อาทิ ข้อมูลทางการเงิน การบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับเงินให้กู้ยืม
สภาพคล่อง สภาวะและความผันผวนของตลาด การลงทุน สินทรัพย์และหนี้สิน
และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่าง ๆ
เป็นเครื่องมือสำคัญที่คณะกรรมการบริษัทจะใช้ในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณารายงานและข้อมูลต่าง ๆ เหล่านั้นด้วยความรอบคอบ
และระมัดระวังเพื่อให้ทราบถึงสัญญาณเตือนในด้านต่างๆ เช่น ผลประกอบการที่ถดถอย
ความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้น การใช้อำนาจในลักษณะที่ไม่ถูกต้องของฝ่ายจัดการ
ปัญหาที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน การไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎหรือระเบียบ ฯลฯ
รวมทั้งประเด็นอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานนั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการจัดส่งรายงานเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นประจำ
รวมทั้งให้ฝ่ายจัดการแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
แนวโน้มทางการตลาด มาตรฐานทางธุรกิจ การเปลี่ยนแปลงด้านกฎและระเบียบต่างๆ
และตัวบ่งชี้ทางเศรษฐกิจมหภาคอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการมีหน้าที่แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงอุปสรรคในการแข่งขัน
โอกาสทางธุรกิจ ตลอดจนความเปลี่ยนแปลงใดๆ ในธุรกิจ
และขั้นตอนของทางการซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ฝ่ายจัดการจัดหาข้อมูลสนับสนุนให้แก่คณะกรรมการบริษัทในการวางแผนทางกลยุทธ์
กำหนดนโยบาย หรือกำกับดูแลกิจการหรือธุรกิจของบริษัทด้วย

สำหรับหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทควรดูแลให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการทราบถึงความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่อาจเกิดขึ้นรวมทั้งมีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีระบบและมีเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอในการกำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยง
วิธีการประเมินความเสี่ยง
กระบวนการสอบทานและควบคุมความเสี่ยงในรูปแบบต่างๆของสถาบันการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทควรให้ความเห็นชอบแผนปฏิบัติการในการบริหารความเสี่ยงของทิสโก้ซึ่งฝ่ายจัดการจัดทำขึ้น

กลุ่มทิสโก้อยู่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย กฎและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ของทางการ
และมีหน้าที่จะต้องจัดทำรายงานต่างๆ เสนอต่อหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแลเป็นจำนวนมาก
คณะกรรมการบริษัทจึงมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบควบคุมต่างๆ เพื่อให้เกิดความ
มั่นใจว่ากลุ่มทิสโก้ ได้ดำเนินการโดยถูกต้องตามกฎหมาย กฎและระเบียบข้อบังคับ
โดยที่ระบบควบคุมดังกล่าว จะเป็นเครื่องมือช่วยชี้เตือนให้เห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือกฎและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที

5.3 คณะกรรมการชุดอื่น

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด และรักษามาตรฐานการดำเนินงานในระดับสูง
คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดอื่นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการสอบทานหรือพิจารณาศึกษาเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญในรายละเอียด คณะกรรมการชุดอื่นมีอำนาจในการตัดสินใจแทนคณะกรรมการ
เสนอความเห็นหรือข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการตัดสินใจตามกรอบที่คณะกรรมการเห็นสมควรมอบหมาย
อาทิ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอื่นๆ หากจำเป็น เป็นคราวๆ ไป ซึ่งองค์คณะของคณะกรรมการชุดต่างๆ
จะต้องมีความเหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ ขอบเขตการดำเนินงาน
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการแต่ละคน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สมาชิกในคณะกรรมการชุดอื่นที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีส่วนได้เสียในรายการใด
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการพิจารณารายการดังกล่าวเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีการกำหนดบทบาทและแบ่งแยกขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร อย่างชัดเจนสรุปได้ดังนี้
(รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.1)

คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการเกี่ยวกับการสอบทานรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งตรวจสอบความเป็นอิสระและความเห็นของผู้สอบบัญชี
รวมทั้งควบคุมดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการ
กฎระเบียบภายในของบริษัท และกฎข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานกำกับดูแล
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องหรือการดำเนินการใดๆ
ที่ไม่เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย ข้อบังคับ และปัญหาอื่นใด
ตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้งให้ทราบอย่างทันท่วงที รวมทั้งมีสิทธิตรวจสอบเรื่องต่างๆ
ภายใต้กรอบอำนาจหน้าที่ และสามารถว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อให้ความเห็นตามความเหมาะสม
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
รับผิดชอบการสรรหาบุคคลผู้มีความสามารถและมีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้มีความสามารถ
ทำประโยชน์ให้แก่บริษัทและปฏิบัติภาระหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ผู้ได้รับคัดเลือกดังกล่าวจะต้องเหมาะสมกับองค์กร โดยคำนึงถึงผลงาน อายุ ประสบการณ์
ความสามารถ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดูแลให้กรรมการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการรายใดทำหน้าที่เพิ่มเติม
กรรมการรายนั้นควรจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาทบทวนและกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการและพนักงานในกลุ่มทิสโก้อย่างโปร่งใส
พร้อมทั้งกำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและพนักงานในกลุ่มทิสโก้
เพื่อพิจารณาทบทวนอัตราผลตอบแทนประจำปี โดยต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวด้วย

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบงานในระดับปฏิบัติการซึ่งต้องมีการพิจารณาในรายละเอียดของนโยบาย
ขั้นตอนการดำเนินการ การบริหารทรัพยากรบุคคล และการจัดการด้านอื่นๆ
ซึ่งรวมถึงการให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการในเรื่องการจัดสรรงบประมาณ
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณาเรื่องเร่งด่วน
ซึ่งในกรณีปกติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยเฉพาะกรณีที่ต้องตัดสินใจในช่วงที่ยังไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งยังมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยรับผิดชอบเฉพาะเรื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานภายในกลุ่มทิสโก้

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
กรณีที่มีวาระพิเศษอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสมได้ นอกจากนี้
คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยเอกสารมีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณา
มีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนการประชุม 7 วัน

ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างรอบคอบโปร่งใส และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารในการนำเสนอรายละเอียด
และคณะกรรมการที่จะพิจารณาและให้ข้อคิดเห็นอย่างละเอียดถี่ถ้วน
โดยคณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะผู้รับผิดชอบโดยตรง
บริษัทให้การสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย โดยในปี 2552
มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นครั้งคราวแต่มิได้มีการบันทึกการประชุมเป็นทางการ
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการ
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา
และความเห็น ซึ่งจะถูกจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อการพัฒนาประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน คณะกรรมการกำหนดให้มีการประเมินตนเอง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอแนะแนวทางการประเมินต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรายงานผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

การประเมินการปฏิบัติงานดังกล่าวเป็นเครื่องมือสำคัญในการประเมินความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการ
และประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการจะวิเคราะห์ผลการประเมิน ข้อเสนอแนะ ข้อควรสังเกตต่างๆ
เพื่อนำมาพิจารณาใช้ปฏิบัติให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและการดำเนินธุรกิจต่อไป

สำหรับการประเมินตนเองของคณะกรรมการในปี 2552
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ปรับปรุงแบบประเมินเพื่อให้สอดคล้องตามแบบประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเพื่อให้มีความสมบูรณ์และประยุกต์เข้ากับธุรกิจของบริษัทมากขึ้น
โดยการประเมินแบ่งออกเป็นเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) นโยบายคณะกรรมการ 2)
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ 3) โครงสร้างของคณะกรรมการ 4)
แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ 5) การจัดเตรียมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการ และ 6)
คุณลักษณะของกรรมการ

5.6 ค่าตอบแทน

เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการมีความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยผลตอบแทนดังกล่าวจะต้องเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการต่อไป
ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องไม่สูงเกินความจำเป็นและสามารถเทียบเคียงได้กับอัตราทั่วไปของธุรกิจเดียวกัน
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความชำนาญ ความตั้งใจและทุ่มเทในการปฏิบัติงาน
ประกอบกับผลงานหรือประโยชน์ที่กรรมการรายนั้นทำให้แก่บริษัท

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ผู้บริหารระดับสูงจะชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
เพื่อให้กรรมการใหม่มีความเข้าใจในธุรกิจ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
โดยส่งมอบคู่มือกรรมการ นโยบาย
และแนวปฏิบัติของการกำกับกิจการของกลุ่มทิสโก้ให้แก่กรรมการอีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
โดยดำเนินการให้กรรมการเป็นสมาชิกของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อรับทราบข้อมูลข่าวสารในด้านต่างๆ
รวมทั้งเข้าอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
บริษัทจะแจ้งกำหนดการอบรมหลักสูตรต่างๆ ให้กรรมการทราบล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ

ข้อมูลกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เข้าร่วมการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล               | หลักสูตร                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายปลิว มังกรกนก          | -   Chairman 2000 Program                  |
|                         |                                            |
|                         | -   Directors Certification Program        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นางกฤษณา ธีระวุฒิ          | -   Role of Chairman Program               |
|                         |                                            |
|                         | Monitoring the Syst                        |
|                         | em of Internal Control and Risk Management |
|                         |                                            |
|                         | -   Role of Compensation Committee         |
|                         |                                            |
|                         | -   Audit Committee Program                |
|                         |                                            |
|                         | -   Director Certification Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Director Accreditation Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Effective Audit Committee and Best     |
|                         |     Practices Program                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| รศ. ดร. อังครัตน์          | -   Role of Chairman Program               |
| เพรียบจริยวัฒน์             |                                            |
|                         | -   Monitoring the Internal Audit Function |
|                         |                                            |
|                         | -   Audit Committee Program                |
|                         |                                            |
|                         | -   Director Certification Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Director Accreditation Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Monitoring the System of Internal      |
|                         |     Control and Risk Management            |
|                         |                                            |
|                         | -   Monitoring Fraud Risk Management       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์      | -   Director Certification Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Director Accreditation Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ดร. ปราณี ทินกร           | -   Director Accreditation Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Audit Committee Program                |
|                         |                                            |
|                         | -   Monitoring the System of Internal      |
|                         |     Audit Function                         |
|                         |                                            |
|                         | -   Monitoring the System of Internal      |
|                         |     Control and Risk Management            |
|                         |                                            |
|                         | -   Monitoring Fraud Risk Management       |
|                         |                                            |
|                         | -   Monitoring the Quality of Financial    |
|                         |     Reporting                              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล       | -   Director Certification Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล    | -   Director Certification Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายพิชัย ฉันทวีระชาติ        | -   Director Certification Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายศักดิ์ชัย พีชะพัฒน์         | -   Director Certification Program         |
|                         |                                            |
|                         | -   Director Accreditation Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายเมธา ปิงสุทธิวงศ์        | -   Director Certification Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นางสาวอารยา ธีระโกเมน    | -   Director Certification Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายไพบูลย์ นลินทรางกูร      | -   Director Certification Program         |
+-------------------------+--------------------------------------------+

5.8 การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่จัดเตรียมและนำเสนอแนวทางการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ปีละครั้ง
และรายงานผลการประเมินในการประชุมคณะกรรมการ โดยการประเมินจะแบ่งเป็น 2 ส่วนหลัก
คือ ตัวชี้วัดการปฏิบัติงานด้านการเงิน (Financial KPI)
และตัวชี้วัดการปฏิบัติงานด้านที่ไม่ใช่การเงิน (Non-Financial KPI)

5.9 แผนการกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning)

บริษัทได้มีการกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญไว้ครบทุกตำแหน่ง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
โดยทบทวนแผนดังกล่าวเป็นระยะๆ เพื่อความเหมาะสม สำหรับงานในตำแหน่งบริหาร
ผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้พิจารณาและประเมินผู้สืบทอดตำแหน่ง

8.6 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดให้มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพโดยเป็นส่วนหนึ่งของคู่มือปฏิบัติงาน
(Compliance Manual)
และกำหนดระเบียบในการปฏิบัติงานของพนักงานและมาตรฐานว่าด้วยความประพฤติและวินัยไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
และ Employee Code of Conduct ซึ่งเป็นมาตรฐานเดียวกับที่ธนาคารทิสโก้ยึดถือในปัจจุบัน
เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานทุกระดับทั่วทั้งองค์กรปฏิบัติหน้าที่ตามแผนงานของกลุ่มทิสโก้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อกลุ่มทิสโก้
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งประชาชนทั่วไป
บริษัทจะกำหนดบทลงโทษหากพนักงานปฏิบัติตนขัดต่อแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
โดยมอบหมายให้หน่วยงานกำกับมีหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทั้งนี้
จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพโดยสรุปของกลุ่มทิสโก้เป็นดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
|   1.                   | พนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และยุติธรรม    |
|   การปฏ                | ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่การงาน ทำประโยชน์เพื่อตนเอง    |
| ิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต | หรือเอื้อประโยชน์เฉพาะกลุ่ม หรือกระทำการใด         |
|   และยุติธรรม            | อันส่อไปในทางทุจริต                             |
|                        | ซึ่งทำให้เกิดการเสื่อมเสียต่อกลุ่มทิสโก้ หรือลูกค้า        |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   2.                   | พนักงานจะต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย          |
|   การปฏิบัติตา            | กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง                   |
| มกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ | รวมทั้งไม่ช่วยเหลือผู้อื่นละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ       |
|                        | ข้อบังคับ และจรรยาบรรณ โดยจะต้องศึกษาทำความเข้าใจ |
|                        | และติดตามข้อกฎหมายกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง            |
|                        | ตลอดจนข้อปฏิบัติที่เฉพาะ                          |
|                        | เจาะจงกับสายวิชาชีพของตนเองให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอด้วย |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   3.                   | ผู้บังคับบัญชาจะต้องรับผ                           |
|   ความ                 | ิดชอบดูแลป้องกันไม่ให้ผู้อยู่ภายใต้สายการบังคับบัญชาของตน |
| รับผิดชอบในฐานะผู้บังคับบัญชา | ฝ่าฝืนกฎหมาย กฎระเบียบ                         |
|                        | แ                                           |
|                        | ละข้อบังคับที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับธุรกิจที่ตนเองปฏิบัติงานอยู่ |
|                        | รวมทั้งจรรยาบรรณของธุรกิจอย่างเคร่งครัด            |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   4.                   | การบันทึกบัญชีและบันทึกข้อมูลอื่นๆ                    |
|   การบันทึกข้อมูลแ         | ของบริษัทจะต้องมีความถูกต้องสมบูรณ์และเหมาะสม       |
| ละการจัดทำรายงานของบริษัท | บริษัทจะไม่ปิดบังข้อมูลใดๆ ต่อผู้สอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้ง  |
|                        | หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่น                         |
|                        | และจะเปิดเผยข้อมูลท                            |
|                        | ี่จำเป็นในการประเมินความถูกต้องของงบการเงินตามที่ควร |
|                        | และในกา                                     |
|                        | รประเมินความถูกต้องเหมาะสมของการปฏิบัติงานของบริษัท |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   5.                   | การรักษาความลับของกลุ่มทิสโก้ และลูกค้า             |
|   ก                    | เป็นหลักการพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้      |
| ารรักษาความลับของกลุ่มทิสโก้ | ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการบัญชี และกิจกรรมของกลุ่มทิสโก้ |
|   และลูกค้า              | และลูกค้าถือว่าเป็นความลับ                        |
|                        | ต้องไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน                  |
|                        | หรือนำไปเปิดเผยแก่บุคคลอื่น                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   6.                   | พนักงานของกลุ่มทิสโก้จะต้องไม่ให้ความสำค            |
|                        | ัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อกลุ่มทิสโก้ |
|  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ | และจะต้องตั้งเป้าหมายการตัดสินใ                   |
|                        | จทางธุรกิจบนพื้นฐานของผลประโยชน์อันสูงสุดของกลุ่มทิสโก้ |
|                        | และลูกค้า โดยปราศจากการคำนึงถึงประโยชน์ส่วนตัว ทั้งนี้ |
|                        | พนักงานจะต้องไม่รับข้อเสนอผลตอบแทนใดๆ            |
|                        | ไม่ว่าจะเป็นในรูปของเงิน ของขวัญ                  |
|                        | หรือเกี่ย                                      |
|                        | วข้องกับสถานการณ์หรือกิจกรรมใดที่จะนำไปสู่หรืออาจนำไป |
|                        | สู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างพนักงานกับกลุ่มทิสโก้ |
|                        | หรือลูกค้า                                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   7.                   | กลุ่มทิสโก้มีกฎห้ามบริจาคทุนหรือทรัพย์ใดๆ              |
|   การสนับสนุนทางการเมือง  | ให้แก่พรรคการเมือง หรือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมือง  |
|                        | และห้ามจ่ายเงินให้ข้าราชการประจำ                 |
|                        | หรือข้าราชการการเมือง                          |
+------------------------+---------------------------------------------+

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตยุติธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
และการไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อกลุ่มทิสโก้
ซึ่งรวมถึงการที่พนักงานไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ทั้งนี้
บริษัทจะรวบรวมแนวปฏิบัติทางด้านธุรกิจ กฎระเบียบและข้อบังคับ
รวมถึงจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัทไว้ในคู่มือปฏิบัติงาน (Compliance Manual)

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทของพนักงาน
ซึ่งกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับ บล. ทิสโก้
ซึ่งเป็นบริษัทย่อย และขออนุมัติผู้บังคับบัญชาและฝ่ายกำกับก่อนทำรายการซื้อขาย
หรือรายงานการซื้อขายหลังการทำรายการ แล้วแต่กรณี นอกจากนี้
บริษัทห้ามผู้บริหารระดับสูงและผู้มีส่วนรับรู้ข้อมูลภายในซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาตั้งแต่สิ้นวันทำการสุดท้ายของเดือน
จนถึงวันประกาศงบการเงินของบริษัทหรือรายการย่อแสดงสินทรัพย์และหนี้สิน (แบบ ธ.พ.1.1)
ของธนาคารทิสโก้
โดยบริษัทจะมีมาตรการลงโทษหากพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามระเบียบของบริษัท

8.8 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มทิสโก้มีพนักงานรวมทั้งหมด 2,893 คน (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง)
แบ่งเป็นพนักงานประจำ 2,628 คน และพนักงานสัญญาจ้าง 265 คน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

ในปี 2552 จำนวนพนักงานของกลุ่มทิสโก้เพิ่มขึ้น 242 คน หรือร้อยละ 9.1
เนื่องจากธนาคารทิสโก้มีการขยายสาขาเพิ่มอีก 9 สาขา ในปี 2552
กลุ่มทิสโก้ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานเป็นเงิน 1,489,758,886.01 บาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา
กลุ่มทิสโก้ได้มีการปรับโครงสร้างค่าใช้จ่ายพนักงานให้ผันแปรตามผลการดำเนินงาน โดยในปี
2550, 2551 และ 2552
มีสัดส่วนค่าใช้จ่ายพนักงานผันแปรต่อค่าใช้จ่ายพนักงานทั้งหมดเท่ากับร้อยละ 33, 30 และร้อยละ
32 ตามลำดับ

8.8.1 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกลุ่มทิสโก้

กลุ่มทิสโก้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามกฎกระทรวง 162 (พ.ศ. 2526)
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการออมระยะยาวของพนักงานกลุ่มทิสโก้
ซึ่งจะทำให้พนักงานมีเงินออมไว้ใช้เมื่อเกษียณอายุ หรือเมื่อออกจากงาน
ดังนั้นเพื่อให้พนักงานเข้าระบบการออมในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแล้ว
พนักงานจะได้รับเงินต่อเมื่อสิ้นสมาชิกภาพจากกองทุน และได้นำเงินกองทุนตามกฎกระทรวงฉบับที่
162 (พ.ศ. 2526) เข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 ตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2533 ในนาม “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานทิสโก้
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” พร้อมทั้งมีข้อบังคับของกองทุน เพื่อให้ทราบถึงกฎ ระเบียบ และสิทธิต่างๆ
ตั้งแต่การเข้าเป็นสมาชิกจนถึงการสิ้นสุดสมาชิกภาพกองทุน

เงินสะสม สมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน โดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้าง
แล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้างตลอดไป
หรือในอัตราเดียวกันกับอัตราเงินสมทบของนายจ้าง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสมัครใจของสมาชิก
โดยสมาชิกสามารถแจ้งเปลี่ยนแปลงการหักเงินสะสมได้ปีละ 1 ครั้ง

เงินสมทบ
นายจ้างจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนตามอายุงานในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
ดังนี้

  จำนวนปีที่ทำงาน อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  ปีที่ 1 5

  ปีที่ 2 6

  ปีที่ 3 7

  ปีที่ 4 8

  ปีที่ 5 9

ปีที่ 6 และปีต่อๆ ไป 10

กองทุนยังได้จัดตั้งคณะกรรมการ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มาจากการเลือกตั้งของสมาชิก
และกรรมการที่มาจากการแต่งตั้งของนายจ้าง กรรมการแต่ละท่านจะอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
และกรรมการที่ต้องออกตามวาระ สามารถกลับเข้ามาเป็นกรรมการได้อีก หากได้รับการเลือกตั้ง
หรือแต่งตั้งแล้วแต่กรณี คณะกรรมการดังกล่าว
มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมดูแลการบริหารกองทุน
รวมถึงการกำหนดนโยบายการลงทุนแทนสมาชิกทั้งหมด

ในปี 2545 เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้สมาชิกสามารถเลือกนโยบายการลงทุนได้ตามความต้องการ
และเหมาะสมมากที่สุด กลุ่มทิสโก้จึงได้
จดทะเบียนกองทุนเพิ่มขึ้นอีก 1 กองทุน โดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานทิสโก้
เพื่อการออม ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” และได้เปลี่ยนชื่อ
กองทุนเดิม “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานทิสโก้ ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” เป็น
“กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานทิสโก้ เพื่อการลงทุน ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยทั้ง 2
กองทุนจะแตกต่างกันในเรื่องของนโยบายการลงทุนเท่านั้น
และกลุ่มทิสโก้ยังเปิดโอกาสให้สามารถโอนย้ายกองทุนได้ปีละ 1 ครั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานทิสโก้ เพื่อการลงทุน
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” มีสมาชิกทั้งสิ้น 1,356 คน ขนาดของกองทุน 812,357,738.32 บาท และ
“กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานทิสโก้ เพื่อการออม ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” มีสมาชิกทั้งสิ้น 1,039
คน ขนาดของกองทุน 277,861,696.10 บาท และ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงาน บลจ.ทิสโก้
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” มีสมาชิกทั้งสิ้น 162 คน ขนาดของกองทุน 97,282,836.06 บาท

8.8.2 นโยบายทั่วไปด้านทรัพยากรบุคคล

เพื่อเสริมสร้างบุคลิกภาพและเอกลักษณ์ของกลุ่มทิสโก้ ในปี 2552
กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดนโยบายทั่วไปด้านทรัพยากรบุคคลครอบคลุมทุกบริษัท
เพื่อให้มีมาตรฐานสูงในระดับเดียวกัน และเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหาร
และความต่อเนื่องสม่ำเสมอของงาน เช่น ระบบการบริหารโครงสร้างเงินเดือน
ระบบการจ่ายเงินเดือน การเก็บข้อมูลเกี่ยวกับพนักงานเบื้องต้น
ในขณะเดียวกันกลุ่มทิสโก้ได้กระจายอำนาจเพื่อเปิดโอกาสให้สายงานธุรกิจแต่ละสายได้ดำเนินการด้านทรัพยากรบุคคลของตนอย่างเหมาะสม
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้ในสภาวะแวดล้อมทางธุรกิจของแต่ละบริษัทภายในแนวนโยบายทั่วไปดังต่อไปนี้

1.  หลักในการปฏิบัติต่อบุคคลของกลุ่มทิสโก้ (Principles of Dealing with People at
    TISCO Group)

เนื่องจากการสร้างภาพลักษณ์ความเป็นมืออาชีพและน่าเชื่อถือในธุรกิจการเงินมีความสำคัญอย่างยิ่ง
กลุ่มทิสโก้จึงได้วางแนวคิดค่านิยมเพื่อหล่อหลอมและสร้างบุคลากรของกลุ่มทิสโก้ให้มีทัศนคติเฉพาะที่เหมาะสมกับค่านิยมของกลุ่มทิสโก้พร้อมสะท้อนถึงพฤติกรรมของบุคคลอันจะมีส่วนส่งเสริมให้องค์กรประสบความสำเร็จ
4 ประการของกลุ่มทิสโก้ มีดังต่อไปนี้

-   ลูกค้าเป็นหลัก (Customer Priority)

-   ซื่อสัตย์มีคุณธรรม (Integrity)

-   สร้างผลงานที่น่าเชื่อถือ (Reliability)

-   เชี่ยวชาญอย่างผู้นำ (Mastery)

2.  การว่าจ้างพนักงาน (Hiring)

เพื่อตอบสนองลักษณะอันหลากหลายของธุรกิจในขณะเดียวกับการดำรงวัฒนธรรมของกลุ่มทิสโก้ไว้
กลุ่มทิสโก้จึงใช้ขีดความสามารถ 3 ประการเป็นเกณฑ์ในการว่าจ้างพนักงาน ได้แก่
ขีดความสามารถด้านองค์กร (Organizational Core Competencies)
ขีดความสามารถในการทำงาน (Functional Competencies)
และขีดความสามารถในการเป็นผู้นำ (Leadership Competencies) ทั้งนี้
กลุ่มทิสโก้จะว่าจ้างพนักงานที่มีทัศนคติและความสามารถทางวิชาชีพที่ถูกต้องเหมาะสมซึ่งจะช่วยให้พนักงานเหล่านั้นสามารถพัฒนาศักยภาพ
เพื่อที่จะทำงานร่วมกับกลุ่มทิสโก้ในระยะยาวได้

เพื่อให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี กลุ่มทิสโก้มีนโยบายที่จะไม่พิจารณาว่าจ้างญาติสนิท
และสมาชิกในครอบครัวของ คณะกรรมการบริษัทในกลุ่มทิสโก้ และฝ่ายบริหารของกลุ่มทิสโก้
รวมถึงเจ้าหน้าที่อาวุโสที่มีอำนาจบริหารด้วย
โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่จัดหาเครื่องมือที่เหมาะในการรับสมัครและคัดสรรพนักงาน
แต่การตัดสินใจว่าจ้างเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารในสังกัดนั้นๆ

กลุ่มทิสโก้มีนโยบายเลื่อนตำแหน่ง หรือโยกย้ายตำแหน่งจากภายในองค์กรในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
อย่างไรก็ดี
ผู้บริหารและฝ่ายทรัพยากรบุคคลก็มีหน้าที่ในการสรรหาบุคลากรจากภายนอกองค์กรที่มีความรู้
ความสามารถ หากพิจารณาเห็นว่ามีความเหมาะสม
เพื่อรักษามาตรฐานคุณภาพของทรัพยากรบุคคลให้อยู่ในระดับที่ดีตลอดเวลา
โดยพนักงานใหม่จะต้องมีทักษะความสามารถ
และพฤติกรรมที่ผสมผสานเข้ากับวัฒนธรรมของกลุ่มทิสโก้ได้อย่างกลมกลืน

3.  การทำงานที่กลุ่มทิสโก้ (Employment at TISCO Group)

เพื่อส่งเสริมมาตรฐานสูงสุดของความเป็นบรรษัทภิบาล กลุ่มทิสโก้ได้กำหนด “หลักปฏิบัติทางธุรกิจ”
(Business Code of Conduct) ขึ้นเพื่อแสดงความมุ่งมั่นในการเป็นพลเมืองดีของสังคม
หลักเกณฑ์เหล่านี้จะต้องได้รับการเคารพและปฏิบัติตามในทุกสถานที่และทุกโอกาส
โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการต่างๆ
ที่จำเป็นเพื่อให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เหล่านี้ในทุกระดับชั้น ซึ่งพนักงานที่ไม่ปฏิบัติตาม
“หลักปฏิบัติทางธุรกิจ”
ดังกล่าวจะไม่สามารถทำงานกับกลุ่มทิสโก้ต่อไปและจะต้องถูกขอให้ออกจากกลุ่มทิสโก้

กลุ่มทิสโก้มีนโยบายในการว่าจ้างระยะยาว
การพ้นสถานะการจ้างจะเกิดขึ้นเฉพาะในกรณีการฝ่าฝืนหลักการของกลุ่มทิสโก้
การกระทำความผิดในทางธุรกิจ การเกษียณอายุ การลาออกโดยสมัครใจ
และการกระทำซึ่งเข้าข่ายต้องออกจากงานตามที่กำหนดในระเบียบและข้อบังคับที่กลุ่มทิสโก้จดทะเบียนไว้กับกระทรวงแรงงานเท่านั้น
เมื่อใดก็ตามที่กลุ่มทิสโก้ไม่สามารถดำรงหน่วยงานหรือหน่วยธุรกิจใดไว้ได้
กลุ่มทิสโก้จะดำเนินการเท่าที่สมควรเพื่อหลีกเลี่ยงการเกิดภาวะการว่างงานและเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง
โดยจะพยายามให้พนักงานของกลุ่มทิสโก้ได้รับความเดือดร้อนน้อยที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้

4.  การประเมินผลและการพัฒนาบุคคล (People Assessment and Development)

  4.1 การประเมินผล

การสร้างคุณค่าบุคคลเริ่มต้นจากคุณภาพของบุคคลที่มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ วัฒนธรรม เทคโนโลยี
และสภาพแวดล้อมของกลุ่มทิสโก้
ดังนั้นการประเมินผลพนักงานจึงเกิดขึ้นทุกขั้นตอนนับตั้งแต่การคัดเลือกพนักงานใหม่จนถึงการเลื่อนตำแหน่ง
การพัฒนาอาชีพการทำงาน และการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่จัดหาเครื่องมือในการประเมินให้ในระดับองค์กร
และหน่วยธุรกิจแต่ละหน่วยมีอิสระในการปรับใช้เครื่องมือดังกล่าวภายใต้คำแนะนำของฝ่ายทรัพยากรบุคคลเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมการปฏิบัติงานของแต่ละแห่ง
โดยสามารถรักษามาตรฐานคุณภาพบุคคลขององค์กรไว้ได้ในขณะเดียวกัน

2.  การพัฒนาบุคคล

เพื่อให้องค์กรมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
การพัฒนาพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดจึงถือเป็นนโยบายที่สำคัญของ
กลุ่มทิสโก้ เพื่อให้เกิดวัฒนธรรมการเรียนรู้
กลุ่มทิสโก้จึงมีนโยบายสนับสนุนให้มีการพัฒนาทั้งในส่วนของความต้องการขององค์กรและการพัฒนาส่วนบุคคลของพนักงานเอง
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดการพัฒนาที่ยั่งยืนด้วยการเรียนรู้โดยตนเองอย่างต่อเนื่อง
วัฒนธรรมในการเรียนรู้ของพนักงานนี้จะส่งผลให้กลุ่มทิสโก้พัฒนาเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพสูงอย่างต่อเนื่องต่อไป

ในระดับองค์กร
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่ให้ความรู้และพัฒนาทักษะความสามารถเพื่อประโยชน์ในการแข่งขันของบริษัท
ในระดับสายธุรกิจ
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่ให้คำแนะนำในด้านเทคนิคและวิธีการพัฒนาเพื่อให้การเรียนรู้และการพัฒนาต้นทุนด้านบุคลากรมีประสิทธิภาพสูงสุดและเป็นการเพิ่มค่าให้กับธุรกิจโดยรวม
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลยังมีหน้าที่เก็บบันทึกความรู้และทักษะความสามารถของหน่วยธุรกิจต่างๆ
ในกลุ่มทิสโก้ไว้ด้วย

5.  การบริหารความก้าวหน้าทางวิชาชีพ (Career Management)

เพื่อเป็นแรงกระตุ้นสำหรับพนักงานและเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับองค์กร
พนักงานทุกคนมีโอกาสก้าวหน้าในชีวิตการทำงานทั้งในระดับเดียวกันและในระดับสูงขึ้น
กลุ่มทิสโก้เน้นเรื่อง “การเลื่อนตำแหน่งจากภายใน” สำหรับตำแหน่งงานที่ว่างอยู่
ยกเว้นในกรณีที่ภายในองค์กรไม่มีผู้ที่เหมาะสม จึงจะพิจารณาบุคคลภายนอก

กลุ่มทิสโก้เปิดกว้างสำหรับการพัฒนาและความก้าวหน้าในชีวิตการทำงานในทุกระดับชั้น
ภายในกลุ่มทิสโก้ทั้งภายในหน่วยธุรกิจเดียวกันและข้ามหน่วยงาน
การสื่อสารเกี่ยวกับการพัฒนาและความก้าวหน้าในชีวิตการทำงานระหว่าง
หัวหน้าสายงานและพนักงานจะต้องกระทำอย่างเปิดเผยเพื่อความโปร่งใสและเพื่อให้ความคาดหวังเป็นที่เข้าใจโดยชัดเจน

6.  การบริหารผลงาน (Performance Management)

การบริหารผลงานมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างให้พนักงานมีความมุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพแก่ลูกค้า
และเพื่อสร้างสัมพันธภาพและความไว้เนื้อเชื่อใจระหว่างหัวหน้าและผู้ปฏิบัติงาน
ในขณะเดียวกันการบริหารผลงานเป็นความรับผิดชอบอันสำคัญของหัวหน้าทุกคนที่มีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแล
การให้คำแนะนำและการชี้แนะแนวทางอย่างสม่ำเสมอเป็นเครื่องมือที่ดีที่สุดในการพัฒนาผลงานและในการช่วยให้พนักงานได้พัฒนาทักษะความสามารถของตน
การบริหารผลงานอย่างมีประสิทธิภาพซึ่งเน้นการประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการเป็นความรับผิดชอบหลักของหัวหน้าทุกคน
โดยหัวหน้าจะต้องมีความตั้งใจ และความสามารถในการใช้ระบบและวิธีการบริหารผลงาน
ซึ่งองค์ประกอบของระบบและวิธีการบริหารผลงานได้แสดงไว้ในแนวทางและคู่มือปฏิบัติซึ่งประกอบนโยบายนี้
โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่พัฒนาปรับปรุง และรักษาแนวทางและคู่มือปฏิบัติดังกล่าว

7.  ค่าตอบแทนและสวัสดิการพนักงาน (Employee Compensation and Benefits)

กลุ่มทิสโก้ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดที่จะต้องดูแลในเรื่องของสุขภาพและความปลอดภัยในชีวิต
เพื่อให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุข กลุ่มทิสโก้จึงได้จัดให้มีการตรวจร่างกายพนักงานประจำทุกปี
เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงสุขภาพของตนเองเพื่อการดูแลรักษาที่เหมาะสม
และจัดให้มีห้องพยบาลในสถานที่ทำงานเพื่อเพิ่มความสะดวกในการรักษาอาการเจ็บป่วย

กลุ่มทิสโก้มีนโยบายในการให้ค่าตอบแทนที่ดี
มีโครงสร้างที่เป็นธรรมและมีผลในการจูงใจให้กับพนักงาน
กลุ่มทิสโก้ใช้โครงสร้างค่าตอบแทนในรูปแบบผสมผสานเพื่อให้สอดคล้องกับลักษณะของงาน
อุปสงค์และอุปทานของตลาดแรงงาน โดยค่าตอบแทนดังกล่าวรวมถึงเงินเดือน โบนัส
เงินจูงใจทั้งแบบคงที่และผันแปร รวมถึงประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล
และผลประโยชน์สวัสดิการอื่นๆ

กลุ่มทิสโก้ใช้ระบบการบริหารค่าจ้างแบบ Broad Banding
เพื่อความสะดวกในการดำเนินงานขององค์กรที่มีการแบ่งระดับชั้นน้อย
ระบบนี้มีความยืดหยุ่นเพื่อให้สามารถปรับตัวเข้ากับการเปลี่ยนแปลงของสภาพตลาดได้
โครงสร้างของระบบนี้ทำให้มีความยืดหยุ่นมากพอที่จะให้รางวัลตอบแทนแก่ผลงานและความชำนาญในวิชาชีพตลอดจนศักยภาพของพนักงานทั้งในระดับผู้เชี่ยวชาญและพนักงานทั่วไป

ในการกำหนดค่าตอบแทนจะใช้ระดับค่าตอบแทนภายนอกและข้อกำหนดด้านความเป็นธรรมภายในของกลุ่มทิสโก้เป็นเกณฑ์
กลุ่มทิสโก้ยังพิจารณาว่าไม่เฉพาะค่าตอบแทนเท่านั้นที่เป็นแรงจูงใจสำหรับพนักงาน
การตั้งเป้าหมายร่วมกันระหว่างหัวหน้าและพนักงานผ่านระบบบริหารผลการปฏิบัติงาน
(Performance Management System) ความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างกัน
การพัฒนาและความก้าวหน้าในวิชาชีพโดยรวมก็ถือเป็นสิ่งสำคัญที่จะรักษาทรัพยากรบุคคลอันมีค่าไว้ได้อย่างดี

  กลุ่มทิสโก้ให้รางวัลตอบแทนแก่พนักงานในกรณีดังต่อไปนี้

  7.1 ค่าตอบแทนตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

งานทุกตำแหน่งในกลุ่มทิสโก้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้ในระบบ Broad
Banding
งานแต่ละตำแหน่งมีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนไว้ซึ่งเป็นผลจากการสำรวจข้อมูลของตลาด
และการเปรียบเทียบบรรทัดฐาน (Benchmarking)
ผู้ทำงานจะได้รับค่าตอบแทนภายในขอบเขตอัตราค่าตอบแทนของงานตาม Band นั้น ๆ
ค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละคนจะพิจารณาจากทักษะ ความรู้ พฤติกรรม ทัศนคติ
และศักยภาพในการมีส่วนส่งเสริมธุรกิจ

7.2 ค่าตอบแทนตามผลงาน

วัตถุประสงค์และเป้าหมายผลงานของพนักงานแต่ละคนจะกำหนดและตกลงกันในตอนต้นปี
พนักงานที่สามารถทำได้ตามเป้าหมายมีสิทธิได้รับรางวัลในรูปเงินโบนัส หรือเงินจูงใจ
หรือรางวัลในรูปอื่นใดตามที่กลุ่มทิสโก้ประกาศกำหนด

ประเภทธุรกิจที่แตกต่างกันในกลุ่มทิสโก้สามารถได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบที่แตกต่างกันไปตามที่ฝ่ายบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการอำนวยการเห็นสมควร ทั้งนี้ เพื่อผลสำเร็จของธุรกิจ

8.  การดำเนินการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resource Administration)

เพื่อปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับด้านแรงงานอย่างเคร่งครัด การดำเนินการใดๆ
ทั้งหมดในด้านทรัพยากรบุคคลของกลุ่มทิสโก้ในส่วนที่เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานจะรวมอยู่ที่ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเพื่อให้สามารถจัดการได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
นโยบายและ/หรือการดำเนินการด้านทรัพยากรบุคคลใดๆ
ที่ขัดกับกฎหมายแรงงานของประเทศจะถูกยกเลิกโดยอัตโนมัติ
รวมถึงการกำหนดระเบียบปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมายแรงงานที่ได้กำหนดออกมาใหม่

การเก็บบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับพนักงานของกลุ่มทิสโก้จะรวมอยู่ที่ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
เพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล ทั้งในระดับสูงและระดับทั่วไป
การโอนหรือเปลี่ยนสถานะภาพของพนักงานในหน่วยธุรกิจใดภายในกลุ่มทิสโก้จะต้องดำเนินการตามแนวทางและวิธีปฏิบัติด้านทรัพยากรบุคคลของกลุ่มทิสโก้

9.  การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning)

เพื่อเป็นการเตรียมองค์กรให้พร้อมสำหรับอนาคต งานในตำแหน่งสำคัญๆ
ทั้งหมดจะต้องมีการพัฒนาตัวผู้สืบทอดตำแหน่งและมีการวางแผนการพัฒนาไว้โดยละเอียด
การวางแผนรับช่วงงานจะกำกับดูแลโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอำนวยการ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยการสนับสนุนจากฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัททำหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
โดยจะดำเนินการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นระยะๆ ตลอดจน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทใหญ่จะทำหน้าที่คัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ในบริษัท และบริษัทย่อยที่มีสัดส่วนรายได้เกินกว่าร้อยละ 25 ของรายได้รวมของกลุ่ม

3.  งานด้านการพัฒนาองค์กร

กลุ่มทิสโก้ได้มุ่งเน้นไปสู่ความเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
ผ่านการพัฒนาศักยภาพและประสิทธิผล, การเพิ่มผลผลิต, และการพัฒนาศักยภาพความเป็นผู้นำ
ซึ่งสิ่งเหล่านี้ได้ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงต่อองค์กรอย่างมากและนำมาซึ่งการพัฒนาเชิงยุทธศาสตร์อย่างต่อเนื่อง
ในปี 2552 กลุ่มทิสโก้ยังคงดำเนินโครงการเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

1.  โครงการการให้บริการลูกค้าด้วยทิสโก้แบรนด์ (Branded Customer Service)

ด้วยความต้องการทางด้านการเงินของลูกค้าที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
กลุ่มทิสโก้จึงจำเป็นต้องเผชิญหน้ากับความท้าทายอย่างยิ่ง
กลุ่มทิสโก้ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการมุ่งเน้นคุณภาพของการให้บริการลูกค้าเพื่อเพิ่มระดับความพึงพอใจและความจงรักภักดีของลูกค้า
รวมทั้งเพื่อปรับปรุงศักยภาพหลักและผลการปฏิบัติงานขององค์กร
หน่วยงานพัฒนาองค์กรได้ดำเนินโครงการการให้บริการลูกค้าด้วยทิสโก้แบรนด์
ซึ่งประกอบด้วยกิจกรรมต่างๆ อาทิเช่น การสำรวจและวิจัยการให้บริการลูกค้า (Customer
Service Research and Survey), โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อที่จะเข้าถึงความต้องการ
ความคาดหวัง และความพึงพอใจของลูกค้ากลุ่มทิสโก้ที่มีต่อการให้บริการของพนักงาน
ผลของการวิจัยที่ได้นั้นจะถูกใช้เป็นพื้นฐานของโครงการที่จะบ่งชี้ถึงมาตรฐานพฤติกรรมและทัศนคติในการให้บริการลูกค้าในส่วนของพนักงานผู้ที่รับผิดชอบติดต่อกับลูกค้าโดยตรงทั้งหมดของกลุ่มทิสโก้

  2. โครงการเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิผล (Performance and Competency
  Development Program)

กลุ่มทิสโก้ได้สนับสนุนให้มีการพัฒนาเสริมสร้างประสิทธิภาพของบุคลากร และองค์กรอย่างต่อเนื่อง
โดยในปี2552 มุ่งเน้นฝึกอบรมเพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดทำคู่มือต้นแบบการปฏิบัติงานที่เป็นเลิศ
โดยมีเป้าหมายกลุ่มพนักงานผู้มีหน้าที่ติดต่อและสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้า
กลุ่มพนักงานให้บริการธนกิจสาขา (Teller) เพื่อเพิ่มความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน รวดเร็ว ทั้งนี้ เพื่อให้การบริการที่เน้น Customer Centric อย่างรูปธรรม

3. การฝึกอบรมตามนโยบายองค์กร

ในส่วนของการฝึกทักษะเฉพาะงาน หน่วยงานต่างๆ
จะมีแผนการอบรมเสริมสร้างความรู้ให้กับบุคลากรที่แตกต่างกัน
โดยหน่วยงานพัฒนาบุคลากรจะจัดหาหลักสูตรให้ตามวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน
หลักสูตรเพื่อพัฒนาภาวะผู้นำ หลักสูตรที่เน้นให้ความเข้าใจกฎระเบียบ และการป้องกันความเสี่ยง

4. โครงการพัฒนาผู้บริหารฝึกหัด (Executive Trainee)

กลุ่มทิสโก้จัดให้มีโครงการพัฒนาผู้บริหารฝึกหัด (Executive Trainee) มาอย่างต่อเนื่อง
ด้วยเล็งเห็นว่าการพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพเป็นสิ่งสำคัญ
พนักงานที่ได้เข้าโครงการนี้ส่วนหนึ่งได้รับการคัดเลือกมาจากพนักงานมีมีศักยภาพ
และอีกส่วนหนึ่งมาจากพนักงานที่มีประสบการณ์การทำงานในกลุ่มทิสโก้
ผู้รับการอบรมจะได้รับการอบรมเกี่ยวกับธุรกิจต่างๆ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ปัจจัยแห่งความสำเร็จ (Key success factor) ภาวะผู้นำและการจัดการตามหลักธรรมาภิบาล
โดยวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิทั้งภายในและภายนอกองค์กร เพื่อหล่อหลอมให้เป็น TISCO Officer
และเตรียมความพร้อมที่จะเป็นผู้บริหารของกลุ่มทิสโก้ในอนาคต

  5. โครงการปลูกฝังค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กร

พันธกิจของทิสโก้กรุ๊ป คือ
เป็นสถาบันการเงินที่ประกอบธุรกิจด้วยมาตรฐานสูงสุดของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เราทุ่มเท
สร้างสรรค์คืคุณค่า ที่ยั่งยืน เพื่อลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงานและสังคม
กลุ่มทิสโก้ให้ความสำคัญในการตระหนักรู้และส่งเสริมให้พนักงานยึดมั่นในค่านิยมองค์กร คือ
ความเชี่ยวชาญ (Mastery) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความน่าเชื่อถือ (Reliability)
และใส่ใจในลูกค้า (Customer Focus) โดยออกแบบหลักสูตรฝึกอบรมอย่างชัดเจน และ
บรรจุไว้กิจกรรมพนักงานต่าง ๆ