9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการในปัจจุบันประกอบด้วยผู้บริหารแผน
และคณะทำงานเดิมของบริษัทปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ในระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการซึ่งได้รับความเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
คณะกรรมการบริษัท จะไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ทั้งสิ้น อำนาจต่างๆ
ในการดำเนินการตกแก่ผู้บริหารแผน จนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท คันทรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
ประกอบด้วย

1.  นายสดาวุธ เตชะอุบล ประธานกรรมการ

2.  นายเกียรติ เตชะอุบล รองประธานกรรมการ

3.  นายสุนทร เตชะอุบล กรรมการ

4.  นางสาวจินตนา แก้วเภตรา กรรมการ

5.  นายวัฒนา วัฒนเสนีย์ กรรมการอิสระ

6.  นายชาญ ตุลยาพิศิษฐ์ชัย กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ตามข้อบังคับ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์บริษัทฯ
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

เนื่องจากบริษัทอยู่ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทฯ จึงตกอยู่กับผู้บริหารแผน ดังนั้น
การลงนามในสัญญาหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
ที่ผูกพันบริษัทในระหว่างการฟื้นฟูกิจการจึงตกเป็นของผู้บริหารแผน คือบริษัท พร๊อพเพอร์ตี้
แพลนเนอร์ จำกัด

9.1.2 ผู้บริหารแผน

เนื่องจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทแล้ว เมื่อวันที่ 20
พฤษภาคม 2545 โดยมีบริษัท พร๊อพเพอร์ตี้ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนของบริษัท
ผู้บริหารแผนเป็นผู้มีหน้าที่ตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามแผนฟื้นฟูกิจการเท่านั้น ดังนั้น
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
ตกแก่ผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/59 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483

ทั้งนี้ผู้บริหาร โดยคณะกรรมของบริษัท พร๊อพเพอร์ตี้ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนบมจ.
คันทรี่ (ประเทศไทย) มีกรรมการของบริษัท จำนวน 3 ท่านดังนี้

1.  นายขุมทรัพย์ โลจายะ

2.  นางสาวสุภาณี โสดา

3.  นายคนึง รัตนวรรณนุกูล

  วิธีการลงนามผูกพันบริษัท พร๊อพเพอร์ตี้ แพลนเนอร์ จำกัด คือ นายขุมทรัพย์ โลจายะ
  ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนางสาวสุภาณี โสดา
  ลงลายมือชื่อร่วมกับนายคนึง รัตนวรรณนุกูล และประทับตราสำคัญของบริษัท

9.1.3 ผู้บริหาร

บริษัท คันทรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ในปัจจุบันอยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
และได้ชะลอการดำเนินธุรกิจมาเป็นเวลา 2 – 3 ปีแล้ว
อีกทั้งอำนาจในการบริหารจัดการทั้งหมดตกเป็นของผู้บริหารแผน ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
จึงมีผู้บริหารที่ยังคงอยู่ในตำแหน่งเพียง 2 ท่าน คือ

1.  นายสดาวุธ เตชะอุบล กรรมการผู้อำนวยการ

2.  นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2545 ได้มีผู้บริหารลาออก 1 ท่าน คือนายสุนทร เตชะอุบล

9.2 การสรรหากรรมการ

ในระหว่างที่บริษัทอยู่ภายใต้การฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลายนั้น
อำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทจะตกอยู่กับผู้บริหารแผน
กรรมการบริษัทจึงไม่มีอำนาจจัดการกิจการของบริษัทแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
ก่อนที่บริษัทจะเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ
การจัดการสรรหากรรมการและการแต่งตั้งกรรมการเป็นดังนี้

(ก) การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทจะต้องให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ในการเลือกกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆ คน
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(ข) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้
จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนาน ที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   เบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 6 ท่าน จำนวนเงิน - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนรวมเงินเดือนของกรรมการที่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหาร 3 รายตั้งแต่เดือนมกราคม
    2545 – ธันวาคม 2545 เป็นจำนวนเงินรวม 4,515,200.00 บาท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่บริษัท พร๊อพเพอร์ตี้ แพลนเนอร์ จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผนในจำนวนเดือนละ 1,250,000 บาท
ซึ่งค่าตอบแทนในส่วนนี้ให้รวมถึงค่าใช้จ่ายของบริษัทผู้บริหารแผนในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ
รวมทั้งไม่จำกัดเฉพาะแต่การจัดการและหาประโยชน์จากโครงการต่าง ๆ
ของบริษัทการจ่ายเงินเดือนพนักงานคันทรี่ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ เช่นค่าน้ำประปา ค่าไฟฟ้า
ค่าโทรศัพท์ และค่าเช่าสำนักงาน เป็นต้น แต่ไม่รวมค่านายหน้าในการขายสินค้าในโครงการ
ค่าธรรมเนียมการโอนสินค้าในโครงการ
และค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนลดทุนและเพิ่มทุนของบริษัทภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งผู้บริหารแผนจะเรียกเก็บจากบริษัทตามจำนวนที่เกิดขึ้นจริง

9.3.2 ผลตอบแทนพิเศษของผู้บริหารแผน

นอกจากค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายของผู้บริหารแผนตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูแล้ว
ในกรณีที่ผู้บริหารแผนสามารถดำเนินการให้บริษัทชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ที่ขอรับชำระหนี้แต่ละรายเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ
80 ของจำนวนหนี้ที่ต้องชำระภายในระยะเวลาของแผนฟื้นฟูกิจการ
ผู้บริหารแผนหรือบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นใดที่ผู้บริหารแผนกำหนดจะได้รับผลตอบแทนพิเศษตามลำดับผลการดำเนินงาน
(รายละเอียดผลตอบแทนพิเศษระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมา ก่อนที่บริษัทจะเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ การดำเนินการใด ๆ
ของบริษัทจะอยู่ภายใต้การบริหารงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการ
การอนุมัติรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องในส่วนของการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
และการซื้อขายที่ดินนั้น จะอยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร
ส่วนการอนุมัติรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในส่วนของการว่าจ้างก่อสร้างบ้านหรือตบแต่งเพิ่มเติมจะอยู่ภายใต้การพิจารณาของผู้จัดการฝ่ายพัฒนาโครงการ
เพื่อเสนอขออนุมัติจากกรรมการผู้อำนวยการอีกครั้ง
ซึ่งในส่วนนี้ไม่มีการจัดเก็บเอกสารการพิจารณาว่าจ้างแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้จัดเก็บเอกสารหลักฐานข้อมูลของบริษัทผู้รับเหมาก่อสร้างรายอื่นที่ใช้ในการเปรียบเทียบเพื่อประกอบการพิจารณาไว้

นอกจากนี้
ผู้บริหารแผนยังได้ส่งผู้บริหารของผู้บริหารแผนเข้าปฏิบัติงานประจำที่บริษัทเพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
รวมถึงผู้บริหารแผนยังต้องจัดทำรายงานการดำเนินงานตามแผนฟื้นฟูกิจการต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์พิจารณาทุกไตรมาส

แม้ว่าการดำเนินการใด ๆ
โดยผู้บริหารแผนจะสามารถกระทำได้โดยไม่ต้องผ่านการประชุมคณะกรรมการหรือการประชุมผู้ถือหุ้นก็ตาม
แต่ผู้บริหารแผนได้ยึดถือแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปฏิบัติ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
ซึ่งขณะนี้บริษัทอยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานดังกล่าว
นอกจากนี้ผู้บริหารแผนยังอยู่ระหว่างการจัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
และข้อกำหนดที่ห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้เป็นหลักฐานในการปฏิบัติที่เหมาะสมต่อไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังมีบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัทซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

9.6 บุคลากร

ณ ธันวาคม 2545 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 14 คน

ผู้บริหาร 2 คน

ฝ่ายบริหารสำนักงาน 8 คน

ฝ่ายบริหารโครงการ 4 คน

รวม 14 คน

โดยรวมตลอดปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานทั้งสิ้น 8,011,150 .00 บาท