ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  หลักทรัพย์ของบริษัท (จดทะเบียนในตลาด MAI)

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2560 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 540,073,131 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 540,073,131 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เป็นทุนเรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 412,021,714 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น
  412,021,7141 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  โครงสร้างผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2560 มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| ล   | รายชื่อ              | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ       | วันที่ 31  |        |
| ำดับ |                    | หรือบริษัทในเครือ หรือกับกรร | ตุลาคม   |        |
|     |                    | มการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ  | 2560    |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     |                    |                        | จำนวนหุ้น | สัด     |
|     |                    |                        |         | ส่วนการ |
|     |                    |                        | (หุ้น)    |        |
|     |                    |                        |         | ถือหุ้น   |
|     |                    |                        |         |        |
|     |                    |                        |         | (      |
|     |                    |                        |         | ร้อยละ) |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 1   | นายสุรชัย สุวรรธนะกุล  | นักล                    | 96,     | 23.53  |
|     |                    | งทุน (อดีตประธานกรรมการ) | 957,843 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 2   | นางอรทัย แซ่ตั้ง       | นักลงทุน                 | 77,     | 18.87  |
|     |                    |                        | 401,574 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 3   | น                  | นักลงทุน                 | 20,     | 4.92   |
|     | ายอัฎฐพล สิทธิพงศ์ธนกุล |                        | 253,696 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 4   | นายณัฎฐ์พงษ์ ปัญจวรญาณ | ประธานกรรมการ          | 19,     | 4.68   |
|     |                    |                        | 276,542 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 5   | น                  | นักลงทุน                 | 13,     | 3.16   |
|     | .ส.กัลยารัตน์ เครือวัลย์ |                        | 015,400 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 6   | น.ส.สุพร สุวรรธนะกุล  | นักลงทุน                 | 11,     | 2.79   |
|     |                    |                        | 499,656 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 7   | น.ส.               | กรรมการ                | 10,     | 2.51   |
|     | สุวรรณี สุวรรณแสงโรจน์ |                        | 343,877 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 8   | น                  | นักลงทุน (อดีตกรรมการ)    | 8,      | 2.08   |
|     | ายสมศักดิ์ สราวุธวัฒากร |                        | 552,028 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 9   | น                  | นักลงทุน (อดีตกรรมการ)    | 8,      | 2.07   |
|     | ายชาญณรงค์ วิริยะลัพภะ |                        | 537,921 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 10  | นายชูชาติ ชัยชูเกียรติ   | นักลงทุน                 | 8,      | 2.04   |
|     |                    |                        | 400,000 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 11  | นา                 | นักลงทุน                 | 5,      | 1.44   |
|     | ยอนันท์สิทธิ์ เล้าสินวัฒนา |                        | 953,159 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 12  | บริษ                | นักลงทุน                 | 5,      | 1.27   |
|     | ัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด |                        | 212,276 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
| 13  | ผู้ถือหุ้นอื่นๆ           | ประ                    | 126,    | 30.73  |
|     |                    | กอบด้วยผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการ | 617,676 |        |
|     |                    |  ผู้บริหารและพนักงานของบริษ |         |        |
|     |                    | ัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุค |         |        |
|     |                    | คลดังกล่าวและผู้ถือหุ้นรายย่อย |         |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+
|     | จำนวนหุ้นทั้งหมด       |                        | 412,    | 100.00 |
|     |                    |                        | 021,714 |        |
+-----+--------------------+------------------------+---------+--------+

หลักทรัพย์อื่น ๆ

  บริษัทฯ มีหลักทรัพย์แปลงสภาพ ได้แก่ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น TAPAC-W3 จำนวน
  103,942,270 หน่วย อายุ 3 ปี โดยวันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 31 กรกฎาคม 2560
  และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือ 3 เมษายน 2562 อัตราการใช้สิทธิ 1:1 ราคาแปลงสิทธิ 6.0
  บาท โดยในปี 2559/2560 มีการใช้สิทธิแปลงทั้งสิ้น 24,097,834 หน่วย

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฏหมายของงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
  ผลการดำเนินงานและโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ

  TAPM มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฏหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
  ผลการดำเนินงานและโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของ TAPM

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 2 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  และเพื่อให้มีการกระจายอำนาจในการตัดสินใจและบริหารงาน
  บริษัทฯยังได้มีการแต่งตั้งคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่ยาวนานในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม
  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯทุกท่านประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ทุกประการ
  คณะกรรมการต่างๆของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2560 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 11 ท่าน^(*) ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายสุรชัย สุวรรธนะกุล ประธานกรรมการ

2.  นายสุทธิพงษ์ พัวพันธ์ประเสริฐ รองประธานกรรมการ

3.  นายสมศักดิ์ สราวุธวัฒนากร กรรมการ

4.  นายโสฬส ตั้งในธรรม กรรมการ

5.  นายศักดา เกิดรอด กรรมการ

6.  นายณัฎฐ์พงษ์ ปัญจวรญาณ กรรมการ

7.  นายนารุฮิซะ อาเบะ กรรมการ

8.  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

10. นายไกรศรี ภูวะปัจฉิม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

11. นายอลงกต กองมณี กรรมการอิสระ

  โดยมีนายโสฬส ตั้งในธรรมเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

  -นายโสฬส ตั้งในธรรม นายสุรชัย สุวรรธนะกุล นายสุทธิพงศ์ พัวพันธ์ประเสริฐ นายสมศักดิ์
  สราวุธวัฒนากร สองในสี่คนดังกล่าวลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ต้นเดือนพฤศจิกายน 2560 กรรมการ 2 ท่านได้แก่ นายสุรชัย สุวรรธนะกุล และนายสมศักดิ์
  สราวุธวัฒนากร ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ
  จึงได้แต่ตั้งให้นายนายณัฎฐ์พงษ์ ปัญจวรญาณ
  ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนนายสุรชัย สุวรรธนะกุล
  และแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ 2 ท่าน ได้แก่ นางสาวสุวรรณี สุวรรณแสงโรจน์
  และนางสาวโสภา นาจันหอม ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง โดยมีผลตั้งแต่วันที่
  10 พฤศจิกายน 2560 เป็นต้นไป

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะผู้บริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารท่านหนึ่งเป็นประธานคณะผู้บริหาร ทั้งนี้
    เจ้าหน้าที่ระดับบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการท่านใด หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2560 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน^(*)
  ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายไกรศรี ภูวะปัจฉิม กรรมการตรวจสอบ

  โดยกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน คือนายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์
  ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และมีประสบการในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยมาเป็นระยะเวลายาวนาน

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระทุกท่าน ไม่มีการดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อย
  หรือได้รับค่าตอบแทนใด ๆ จากบริษัทย่อย และไม่มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจ
  หรือให้บริการทางวิชาชีพอื่นใดแก่บริษัทฯ และบริษัทย่อย

  โดยมีนางธารินี คุณสารวนิชย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
  และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่ เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฎิบัติตามข้อกำหนด
  และระเบียบวาระต่างๆที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2560 บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวน
  7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายโสฬส ตั้งในธรรม กรรมการผู้จัดการ

2.  นายนารุฮิซะ อาเบะ รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นายโชจิ อินาโมโต ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

4.  นายชินอิชิ อิจิมา ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5.  นายศักดา เกิดรอด ผู้อำนวยการส่วนฉีดพลาสติก ประกอบ และส่วน การผลิต

6.  นางสาวนันทนา ยุบลไมล์ ผู้จัดการส่วนบัญชี

7.  นายคาซึโอะ ฮาระ ผู้จัดการฝ่ายรับรองคุณภาพ

  คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
  ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของกรรมการผู้จัดการในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจชองบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
  หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
  ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินงานและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯซึ่งรวมถึงการกู้หรือการขอสินเชื่อ
    (รวมทั้งการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน) โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทฯแล้ว
    ทั้งนี้ วงเงินดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสม
    โดยขึ้นอยู่กับดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท

3.  เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมาย

-   นโยบายธุรกิจ

-   แผนธุรกิจ

-   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   อำนาจการบริหารงาน

-   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

4.  ดำเนินงานและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
  ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

[]

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

  คุณกรรมการ, อนุกรรมการย่อยอื่น ๆ

  บริษัทฯ ไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการย่อยอื่นใด เนื่องจากเห็นว่า
  ขนาดและระบบการบริหารในปัจจุบันมีความเหมาะสมพอเพียง อย่างไรก็ตาม
  หากเห็นว่ามีความจำเป็นเหมาะสม จะมีการพิจารณาเพิ่มเติมในอนาคต

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

^(ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท)*

  ----------------------- ------------ -------------- ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                2558/2559                   2559/2560   

                          จำนวนราย     ค่าตอบแทน       จำนวนราย    ค่าตอบแทน

  เบี้ยประชุม เงินเดือนและโบนัส 10           16,085,520.-   9           11,856,100
  ----------------------- ------------ -------------- ----------- ------------

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   บริษัทฯได้มอบยานพาหนะในการเดินทางมาปฎิบัติงานพร้อมคนขับรถให้แก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่น

-   บริษัทฯจ่ายค่าตั๋วเครื่องบินในการเดินทางไปและกลับจากประเทศญี่ปุ่น
    สำหรับการลาพักร้อนแก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่น ปีละ 1 ครั้ง

  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใสและสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   มุ่งที่จะดำเนินงานอย่างมีจริยธรรม ดูแลให้พนักงานทุกระดับปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตน และปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบต่างๆอย่างถูกต้องและครบถ้วน

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยสารสนเทศต่างๆให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับทราบอย่างเพียงพอ
    ทั่วถึง สม่ำเสมอและทันต่อเหตุการณ์

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียง
นอกเหนือจากการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฏระเบียบของทางการที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

บริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในช่วงปี 2559/2560 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
ซึ่งจัดขึ้นที่สำนักงานสาขาของบริษัทฯ ในวันที่ไม่ใช่วันหยุดราชการหรือวันหยุดของบริษัทฯ โดย
กรรมการ 11 ท่าน จากจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่านเข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการ,
กรรมการผู้จัดการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบก็ได้เข้าร่วมประชุม
รวมถึงได้เชิญที่ปรึกษากฎหมายและตัวแทนของผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลได้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมครั้งก่อน, รายงานประจำปี,
หนังสือมอบฉันทะภาษาไทยและภาษาอังกฤษ,
คำชี้แจงถึงรายละเอียดและสิ่งที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุมภาษาไทยและอังกฤษ,
แผนที่แสดงที่ตั้งของสถานที่ประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้แจกใบลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้แทนที่เข้าร่วมประชุมก่อนการประชุม
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้แทนได้ซักถามก่อนที่จะลงคะแนนในแต่ละมติ
รวมถึงได้เปิดเผยผลคะแนนของแต่ละมติเพื่อให้ผู้รับหุ้นได้รับทราบด้วย

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้แสดงข้อมูลต่าง ๆ
ที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นประกอบการพิจารณาลงมติ นอกจากนี้ยังได้เตรียมระบบลงทะเบียน
และอาหารว่างให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ภายหลังการประชุม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการพาชมโรงงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอีกด้วย

ความรับผิดชอบต่อสังคมและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------
  - พนักงาน:       บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
                  ยังจัดให้มีสวัสดิการและสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็นพอเพียงสำหรับการปฏิบัตงานเช่น ชุดทำงาน, เบี้ยงเลี้ยงค่าอาหาร,
                  รถรับส่ง ฯลฯ มีการจัดสภาพแวดล้อมการทำงานให้เป็นไปกฎหมายและเหมาะสมกับการทำงาน
                  รวมถึงจัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อการพัฒนาพนักงานทั้งในด้านการปฏิบัติงาน และอื่น ๆ เช่นด้านความปลอดภัย, ด้านสิ่งแวดล้อม
                  และด้านการปรับปรุงต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัท เช่น 5ส, QCC เป็นต้น ทั้งโดยการฝึกอบรมภายในและภายนอก
                  โดยมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีและประเมินผลภายหลังการฝึกอบรม

  - คู่ค้า:          บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
                  นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้มีการประเมินคู่ค้าเพื่อเป็นข้อมูลให้คู่ค้าสามารถปรับปรุงพัฒนาได้ รวมถึงให้ข้อมูลที่พอเพียง
                  เช่นประมาณการยอดซื้อ 3 เดือนล่วงหน้า มีการชี้แจงให้คู่ค้าได้รับทราบถึงนโยบายและข้อมูลที่จำเป็น
                  เพื่อการเติบโตร่วมกันอย่างต่อเนื่อง

  - ลูกค้า:         บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
                  รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
                  รวมถึงมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อเป็นข้อมูลนำมาปรับปรุงภายในบริษัทฯ อีกด้วย

  - คู่แข่ง:         บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน:         บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯได้ปฎิบัติตามข้อกำหนด
                  ของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี นอกจากนี้บริษัทฯ
                  ยังได้นำระบบบริหารสิ่งแวดล้อม ISO14001 มาใช้เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
                  มีการบริหารสิ่งแวดล้อมและควบคุมไม่ให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม มีการกำหนดนโยบายและเป้าหมายสิ่งแวดล้อมประจำปี
                  รวมถึงมีหน่วยงานและระบบเพื่อปฏิบัติรองรับกรณีมีข้อร้องเรียนด้านสิ่งแวดล้อมต่อบริษัท (โดยนับตั้งแต่เริ่มนำระบบเข้ามาใช้ในปี
                  2002 บริษัทฯ ไม่เคยได้รับข้อร้องเรียนด้านสิ่งแวดล้อม) นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ร่วมโครงการต่าง ๆ ด้านพัฒนาชุมชม
                  เช่นมอบทุนการศึกษา, บริจาคหนังสือ หรือการหารายได้เพื่อมอบให้ชุมชมตามโครงการของรัฐ
                  โดยร่วมกับชมรมผู้ประกอบการและการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยอีกด้วย
  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------

บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต โดยเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท กฎหมาย
ประกาศและข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้มีการสื่อสารนโยบายให้ฝ่ายบริหารและพนักงานในทุกระดับ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฎิบัติต่อบริษัทฯเองและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงกำหนดเป็นนโยบายให้กรณีมีการแจ้งเบาะแสกรณีพบการทำผิดกฎหมาย
ความบกพร่องของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน หรือการทำผิดจรรยาบรรณที่ร้ายแรง
ไม่ว่าโดยผู้ตรวจสอบภายในหรือโดยบุคคลภายนอก
ต้องรายงานต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมาย ภารกิจ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11
ท่านซึ่งได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือเลือกตั้งทดแทนโดยคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับบริษัท
วัตถุประสงค์และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร:ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฎิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล ในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ซึ่งประกอบไปด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้น 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน (3
    ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ)

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.36 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ดังนั้น
การดำเนินการและการบริหารงานของคณะผู้บริหารจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ระดับบริหารและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีการถ่วงดุลที่พอเพียงในความเห็นของบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
บริษัทฯก็ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานให้มีความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการได้มีการระบุถึงอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
นอกจากหากมีการดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน
3 ท่านเข้าร่วมพิจารณาด้วย

การประชุมคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวตามความเหมาะสม
ทุกครั้งที่บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม ในช่วงปี
2559/2560 ที่ผ่านมา บริษัทฯมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------- ----------------------
  ชื่อกรรมการ                                         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  นายสุรชัย สุวรรธนะกุล (พ้นจากตำแหน่ง 10 พ.ย.2560)       5/5

  นายสุทธิพงศ์ พัวพันธ์ประเสริฐ                            5/6

  นายสมศักดิ์ สราวุธวัฒนากร (พ้นจากตำแหน่ง 1 พ.ย.2560)     4/4

  นายโสฬส ตั้งในธรรม                                  6/6

  นายศักดา เกิดรอด                                    6/6

  นายนารุฮิซะ อาเบะ                                   6/6

  นายณัฎฐ์พงษ์ ปัญจวรญาณ                                6/6

  นางสาวสุวรรณี สุวรรณแสงโรจน์ (แต่งตั้งเมื่อ 10 พ.ย.2560)   2/2

  นางสาวโสภา นาจันหอม (แต่งตั้งเมื่อ 10 พ.ย.2560)         2/2

  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์                                   6/6

  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์                               6/6

  นายไกรศรี ภูวปัจฉิม                                   6/6

  นายอลงกต กองมณี                                    6/6
  ------------------------------------------------- ----------------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
บริษัทฯมีนโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่ารายการนั้นๆต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็นและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในทางปฏิบัตินั้น
รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยปฎิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป

ระบบการควบคุม, ตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และมีความเห็นว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดี เช่น
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
    และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

-   การบริหารความเสี่ยง: บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    ทั้งนี้
    บริษัทฯได้จัดให้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
    บริษัทฯได้จัดประชุมฝ่ายบริหารทุกเดือนเพื่อสรุปผลงานและปัญหาที่เกิดขึ้นในเดือนที่ผ่านมาเพื่อประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    และหากประเมินได้ว่าเกิดความเสี่ยงขึ้นโดยปัจจัยด้านใด
    ก็จะมีการกำหนดมาตรการและเป้าหมายเพื่อลดความเสี่ยงนั้นๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้ฝึกอบรมและให้ความรู้พนักงานระดับหัวหน้างานเพื่อให้มีความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงเพื่อนำไปใช้ในหน่วยงานของตนเอง

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฎิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ
และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
บริษัทฯมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ โดยมอบหมายให้ นายโสฬส ตั้งในธรรม
และนางธารินี คุณสารวนิชย์ ทำหน้าที่ในการติดต่อหรือตอบข้อสอบถามกับผู้ถือหุ้น, นักลงทุน,
นักวิเคราะห์ รวมถึงหน่วยงานและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทฯ
  นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
  โดยบริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  ถ้าหากกรรมการ เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทฯท่านใดท่านหนึ่งฝ่าฝืนและไม่ปฎิบัติตามนโยบายของบริษัทฯในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทฯจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  หรือพนักงานท่านนั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดเงินเดือน ค่าจ้างหรือผลตอบแทน
  พักงานเป็นการชั่วคราวโดยไม่ได้รับเงินเดือน ค่าจ้างหรือผลตอบแทน หรืออาจจะให้ออกจากงาน
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของการทำความผิด

  บุคลากร

  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

  จำนวนพนักงาน

  วันที่ 31 ตุลาคม 2560 บริษัทฯ มีพนักงานรวมกันทั้งหมด 549 คน ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ประเภทพนักงาน                              จำนวนพนักงาน

  ผู้จัดการและผู้บริหาร                           12

  หัวหน้างาน                                  65

  พนักงานส่วนสำนักงาน                          65

  พนักงานส่วนการผลิต (โรงงาน)                  407

  รวม                                       549
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ค่าตอบแทน

  บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินซึ่งรวมเงินเดือน ค่าจ้าง
  โบนัสและเบี้ยเลี้ยงให้กับพนักงานของบริษัทฯ (ซึ่งรวมถึงคณะผู้บริหาร) ในช่วงปี 2558/2559
  และช่วงปี 2559/2560 เป็นเงินทั้งสิ้น 158.74 ล้านบาท และ 157.40 ล้านบาทตามลำดับ

  นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีสวัสดิการให้แก่พนักงาน เช่น ชุดทำงาน,
  บริการรถรับส่งแก่พนักงานในการเดินทางมาทำงาน, จัดให้มีโรงอาหารและห้องพยาบาล
  รวมถึงการตรวจสุขภาพประจำปี การมีประกันอุบัติเหตุให้แก่พนักงาน
  และการให้การอบรมด้านต่าง ๆ แก่พนักงาน

  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับองค์กรในระยะยาว
  โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯคัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง
    รวมถึงมีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะ, ความรู้ในการทำงานของพนักงาน
    ทั้งการอบรมภายในและภายนอก รวมถึงมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีและประเมินผลอีกด้วย

-   บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

การจ่ายค่าตอบแทนในการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ในช่วงปี 2559/2560 บริษัทฯได้จ่ายค่าตรวจสอบบัญชีและค่าสอบทานรายไตรมาส
ให้แก่ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,700,000 บาท

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่น ๆ ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ นอกเหนือจากค่าสอบบัญชีข้างต้น

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2561
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง
ในด้านต่างๆ 5 ด้าน ได้แก่

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหาร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-   ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาสอบถามผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯที่ผ่านการพิจารณาร่วมกันของคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายจัดการ ผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง และรายงานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และเห็นว่าโดยรวมบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่ดี เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
ดังต่อไปนี้

-   บริษัทฯมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีและส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้ดำเนินไปตามที่บริษัทฯได้วางนโยบายไว้
    โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เพื่อให้เป็นแนวทางปฎิบัติแก่องค์การ

-   บริษัทฯมีการประเมินการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และมีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้น
    โดยที่ผู้บริหารของบริษัทฯมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อวิเคราะห์สาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและร่วมกันกำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงเหล่านั้น

-   ในด้านของการควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารนั้น
    คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการควบคุมการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดี
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารไว้ชัดเจน
    และแบ่งแยกหน้าที่อนุมัติ, หน้าที่บันทึกรายการออกจากหน้าที่ในการจัดเก็บดูแลทรัพย์สิน
    รวมถึงมีการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

-   บริษัทฯมีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่ดี
    ทำให้สะดวกต่อการนำข้อมูลที่มีอยู่ไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสม
    มีการจัดทำรายงานที่มีสาระสำคัญและข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจที่ครบถ้วนให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา
    และมีการจัดเก็บเอกสารที่ครบถ้วนและเป็นหมวดหมู่
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งเอกสารทางการบัญชีที่มีความสำคัญต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้แก่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา

-   บริษัทฯมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอโดยการจัดทำ Business Monthly
    Report เพื่อเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่ได้วางไว้
    และจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่สอบทานการปฎิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในที่ได้วางไว้

โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงในส่วนที่ได้รับคำแนะนำจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มีระบบควบคุมภายในที่ดียิ่งขึ้น
อย่างไรก็ตาม
ระบบในปัจจุบันยังมีข้อบกพร่องบางส่วนในเรื่องของเทคโนโลยีสารสนเทศซึ่งเชื่องโยงระบบต่าง ๆ
เข้าด้วยกัน
ทำให้มีจุดบกพร่องอยู่บ้างในเรื่องความซ้ำซ้อนในการจัดเก็บข้อมูลของบางฝ่ายภายในบริษัทฯ
และประมวลผลข้อมูลซึ่งอาจทำให้เสียเวลาและทรัพยากรในการทำงานอยู่บ้าง ซึ่งบริษัทฯ
ได้เริ่มการปรับปรุงโดยนำระบบ ERP มาใช้งานแล้วในหน่วยงานจัดซื้อ,
การควบคุมสินค้าคงคลังและแผนกการตลาด
ซึ่งจะได้มีการขยายขอบเขตออกไปสู่หน่วยงานวางแผนการผลิตบางส่วนในปีที่ผ่านมาเพื่อลดความบกพร่องดังกล่าว
รวมถึงนำระบบดังกล่าวไปใช้กับบริษัทย่อยด้วย

ในปีที่ผ่านมา ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ไม่พบหรือตั้งข้อสังเกตเกี่ยวกับข้อบกพร่องของระบบควบคุมภายในอย่างมีนัยสำคัญ

ในส่วนของ TAPM นั้น ได้มีการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปเป็นกรรมการใน TAPM
เพื่อควบคุมดูแลการดำเนินงาน และกำหนดให้ TAPM
ทำแผนงานและรายงานผลการปฏิบัติงานเสนอต่อผู้บริหารของบริษัทฯ
และมีการประชุมร่วมกันกับผู้บริหารของ TAPM ทุกเช้าเพื่อติดตามดูแลการดำเนินงานของ TAPM

รายการระหว่างกัน

  รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัด (“PNI”)
  ในช่วงปี 2558/2559 และในช่วงปี 2559/2560

+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+
| บุคคล  | ความสัมพันธ์  | ลักษณะขอ | มูลค่าข   | มูลค      | ความเห็นของ     |
| ที่เกี่ยว |            | งรายการ | องรายกา | ่าของรายก |                |
| ข้องกัน |            |         | รในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะ            |
|       |            |         | 255     | 2        | กรรมการตรวจสอบ |
|       |            |         | 8/2559( | 559/2560 |                |
|       |            |         | ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                |
+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+
| บริษัท  | -   กลุ่ม    | บร      | 1.93    | -        | บร             |
| พาร   |     PNI    | ิษัทฯขายส | ล้านบาท  |          | ิษัทฯขายสินค้าให้แก่ |
| ์ทเนอร์ |            | ินค้าประเ |         |          | PNI ในราคาปกติ  |
| อิน    |    สมาขิกตร | ภทชิ้นส่วน | (มียอด   |          | โดยมีอัตรากำไรข  |
| ดัสทรีส์ | ะกูลนิโนมิยะซ | พลาสติกท | ลูกหนี้การ |          | ั้นต้นไม่แตกต่างกันอ |
| จำกัด  | ึ่งเป็นกลุ่มผู้ก่อ | ี่ใช้ในการ | ค้าคงค้าง |          | ย่างเป็นสาระสำคัญ |
| (“    | ตั้งบริษัทฯและ | ผลิตเครื่อ | ณ วันที่   |          | เ              |
| PNI”) |     PNI    | งโทรสาร | 31      |          | มื่อเทียบกับลูกค้าอื่น |
|       |            | เ       | ตุลาคม   |          | ๆ              |
|       |  รวมถึงผู้บริห | ครื่องพิมพ์ | 2559    |          | ที่ไม่ใช่ก         |
|       | ารและพนักงา | และเครื่อ | เ       |          | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |
|       | นบางท่านของ | งใช้ไฟฟ้า | ป็นจำนวน |          | อนึ่งสินค้าที่บ      |
|       |     PNI    | อื่นๆให้แก่ | เงินทั้งสิ้น |          | ริษัทฯจำหน่ายให้แก่ |
|       |            | PNI     | .955    |          | PNI            |
|       |   ซึ่งในปัจจุบ |         | ล้านบาท) |          | จะถูกนำไปประ    |
|       | ันทำงานและพ |         |         |          | กอบเพิ่มเติมเพื่อขา |
|       | ำนักอาศัยอยู่ใ |         |         |          | ยต่อให้แก่ลูกค้าของ |
|       | นประเทศญี่ปุ่น |         |         |          | PNI            |
|       |            |         |         |          | ใ              |
|       | -   มีกร    |         |         |          | นประเทศญี่ปุ่นต่อไป |
|       | รมการร่วมกัน |         |         |          |                |
|       |     คือ     |         |         |          | สำหรับระยะ      |
|       |            |         |         |          | เวลาการให้สินเชื่อ |
|       |    นายไทอิจิ |         |         |          | (Credit Term)  |
|       |     นิโนมิยะ |         |         |          | ซึ่งบริษัทฯให้แก่    |
|       |            |         |         |          | PNI นาน 30 วัน  |
|       |   ได้เปล    |         |         |          | นับจากวันที่อ      |
|       | ี่ยนสภาพเป็นก |         |         |          | อกใบเรียกเก็บเงิน |
|       | ิจการที่ไม่เกี่ย |         |         |          | (Invoice Date) |
|       | วข้องกันตั้งแต่ |         |         |          | เช             |
|       |   1 มีนาคม  |         |         |          | ่นเดียวกับลูกค้าภาย |
|       |   2559     |         |         |          | นอกทั่วไปซึ่งมีระยะ |
|       |            |         |         |          | เวลาการให้สินเชื่อ |
|       |            |         |         |          | 30-60 วัน       |
+-------+------------+---------+---------+----------+----------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2558/2559 และในช่วงปี 2559/2560 (ต่อ)

+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+
| บุคคล  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะข   | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ  |
| ที่เกี่ยว |             | องรายการ | ่าของรายก | ่าของรายก |             |
| ข้องกัน |             |          | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะกรร      |
|       |             |          | 2        | 2        | มการตรวจสอบ |
|       |             |          | 558/2559 | 559/2560 |             |
|       |             |          | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |             |
+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+
| บริษัท  |             | บ        | 0.12     | -        | จากการตรวจส |
| พาร   |  ดังที่แสดงไว้ใ | ริษัทฯซื้อวัต | ล้านบาท   |          | อบของคณะกรร |
| ์ทเนอร์ | นตารางด้านบน | ถุดิบประเภ |          |          | มการตรวจสอบ |
| อิน    |             | ทสปริงและ | (ไม่มียอ   |          | พบว่าราคาของ |
| ดัสทรีส์ |             | ชิ้นส่วนจาก | ดเจ้าหนี้กา |          | สปริงและชิ้นส่ว |
| จำกัด  |             | PNI      | รค้าคงค้าง |          | นอิเล็กทรอนิกส |
| (“    |             |          | ณ วันที่ 31 |          | ์ที่บริษัทฯซื้อจาก |
| PNI”) |             |          | ตุลาคม    |          | PNI         |
|       |             |          | 2559)    |          | ค่อนข้างจะสูงก |
|       |             |          |          |          | ว่าราคาตลาดข |
|       |             |          |          |          | องสินค้าที่มีลักษ |
|       |             |          |          |          | ณะใกล้เคียงกัน |
|       |             |          |          |          | ที่สามารถจัดซื้อ |
|       |             |          |          |          | ได้จากแหล่งอื่น |
|       |             |          |          |          | อย่างไรก็ตาม  |
|       |             |          |          |          | คณะกร       |
|       |             |          |          |          | รมการตรวจสอ |
|       |             |          |          |          | บเห็นว่าการสั่ง |
|       |             |          |          |          | ซื้อดังกล่าวมีคว |
|       |             |          |          |          | ามสมเหตุสมผล |
|       |             |          |          |          | เนื่องจากบริษ  |
|       |             |          |          |          | ัทฯจะสั่งซื้อจาก |
|       |             |          |          |          | PNI         |
|       |             |          |          |          | เ           |
|       |             |          |          |          | ฉพาะสินค้าที่มีค |
|       |             |          |          |          | วามจำเป็นต้อง |
|       |             |          |          |          | ใช้โดยเร่งด่วน |
|       |             |          |          |          | และไม่สามารถ |
|       |             |          |          |          | หาได้จากแหล่ง |
|       |             |          |          |          | ผลิตในประเทศ |
|       |             |          |          |          | เท่านั้น       |
+-------+-------------+----------+----------+----------+-------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2558/2559 และในช่วงปี 2559/2560 (ต่อ)

+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษ   | มูลค      | มูลค      | ความเห็นของ           |
| ที่เกี่ยว | สัมพันธ์ | ณะของ | ่าของรายก | ่าของรายก |                      |
| ข้องกัน |       |       | ารในช่วงปี | ารในช่วงปี | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
|       |       | ร     | 2        | 2        |                      |
|       |       | ายการ | 558/2559 | 559/2560 |                      |
|       |       |       | (ล้านบาท) | (ล้านบาท) |                      |
+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+
| บริษัท  |   ด   | บ     | -        | -        |                      |
| พาร   | ังที่แสด | ริษัทฯซ |          |          |                      |
| ์ทเนอร์ | งไว้ใน | ื้อเครื่อ |          |          |                      |
| อิน    | ตาราง | งจักรแ |          |          |                      |
| ดัสทรีส์ | ด้านบน | ละอุปก |          |          |                      |
| จำกัด  |       | รณ์จาก |          |          |                      |
| (“    |       | PNI   |          |          |                      |
| PNI”) |       |       |          |          |                      |
+-------+-------+-------+----------+----------+----------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัดในช่วงปี
2558/2559 และในช่วงปี 2559/2560 (ต่อ)

+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+
| บุคคล  | ความ  | ลักษณ       | มูลค่าขอ        | มูลค่าข   | ความเห็นของ |
| ที่เกี่ยว | สัมพันธ์ | ะของรายการ | งรายการในช่วงปี | องรายกา |            |
| ข้องกัน |       |            | 2558/2559     | รในช่วงปี | คณะกรรม    |
|       |       |            | (ล้านบาท)      | 25      | การตรวจสอบ |
|       |       |            |               | 59/2560 |            |
|       |       |            |               | (       |            |
|       |       |            |               | ล้านบาท) |            |
+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+
| บริษัท  |   ด   | บ          | 5.166 ล้านบาท  | -       | (          |
| พาร   | ังที่แสด | ริษัทฯจ่ายค่าธ |               |         | ดูรายละเอียด |
| ์ทเนอร์ | งไว้ใน | รรมเนียมสิทธิ | (ไม่มีค่าความช่ว  |         | เกี่ยวกับสัญญา |
| อิน    | ตาราง | ค่าความช่ว   | ยเหลือทางเทคนิค |         | การใช้ลิขสิทธิ์ |
| ดัสทรีส์ | ด้านบน | ยเหลือทางเท | และถ่ายทอดเทคโ |         | ความช่วยเห  |
| จำกัด  |       | คนิคและถ่ายท | นโลยีจ่ายล่วงหน้า |         | ลือทางเทคนิค |
| (“    |       | อดเทคโนโลยี | ณ วันที่ 31      |         | และที่ปรึกษาท |
| PNI”) |       | และ        | ตุลาคม 2559)   |         | างการตลาด) |
|       |       | ค่าธรรมเนียม |               |         |            |
|       |       | ที่ปรึกษาทางก |               |         |            |
|       |       | ารตลาดให้แก่ |               |         |            |
|       |       | PNI        |               |         |            |
|       |       | ตามสัญญา    |               |         |            |
|       |       | การใช้ลิขสิทธิ์ |               |         |            |
|       |       | ความช่วยเ   |               |         |            |
|       |       | หลือทางเทคน |               |         |            |
|       |       | ิคและที่ปรึกษา |               |         |            |
|       |       | ทางการตลาด |               |         |            |
|       |       | (          |               |         |            |
|       |       | ดูรายละเอียด |               |         |            |
|       |       | เกี่ยวกับสัญญา |               |         |            |
|       |       | การใช้ลิขสิทธิ์ |               |         |            |
|       |       | ความช่วยเห  |               |         |            |
|       |       | ลือทางเทคนิค |               |         |            |
|       |       | และที่ปรึกษาท |               |         |            |
|       |       | างการตลาด) |               |         |            |
|       |       |            |               |         |            |
|       |       | ได         |               |         |            |
|       |       | ้มีการบอกเลิก |               |         |            |
|       |       | สัญญาดังกล่าว |               |         |            |
|       |       | มีผลตั้งแต่ 1  |               |         |            |
|       |       | มีนาคม 2559 |               |         |            |
|       |       | เป็นต้นไป    |               |         |            |
+-------+-------+------------+---------------+---------+------------+

  รายละเอียดรายการระหว่างของบริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด (“TAPM”) กับ PNI ในช่วงปี
  2558/2559 และในช่วงปี 2559/2560 (ต่อ)

+-----+---------+------------+-------+-------+-----------------------+
| บุค  | คว      | ลักษณ       | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ            |
| คลท | ามสัมพันธ์ | ะของรายการ | ของรา | ของรา |                       |
| ี่เกี่ย |         |            | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ     |
| วข้อ |         |            | นช่วงปี | นช่วงปี |                       |
| งกัน |         |            | 25    | 25    |                       |
|     |         |            | 58/25 | 59/25 |                       |
|     |         |            | 59(ล้า | 60(ล้า |                       |
|     |         |            | นบาท) | นบาท) |                       |
+-----+---------+------------+-------+-------+-----------------------+
| บ   | มีกรรม   | TAPM       | 0.72  | -     | การรับคำปรึกษา          |
| ริษัท | การบางท | จ่ายค่าธรร   | ล     |       | และความช่วยเหลือทางเทคน |
| พาร | ่านร่วมกัน | มเนียมการให | ้านบาท |       | ิคเกี่ยวกับการผลิตแม่พิมพ์จาก |
| ์ทเน | ได้แก    | ้บริการปรึกษา |       |       | PNI                   |
| อร์อ | ่นายไทอิจิ | ด้านวิศวกรรม |       |       | ม                     |
| ินดัส | นิโนมิยะ  | โดยคู่ส      |       |       | ีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
| ทรีส์ |         | ัญญาตกลงที่จะ |       |       | เนื่องจาก TAPM          |
| จ   |         | ให้ความรู้ด้าน |       |       | เพิ่งเริ่มจัดตั้งขึ้นในปลายปี   |
| ำกัด |         | เทคนิคและถ่า |       |       | 2545                  |
| (   |         | ยทอดประสบก |       |       | และใ                  |
| “PN |         | ารณ์ในการออ |       |       | นช่วงแรกของการดำเนินงาน |
| I”) |         | กแบบแม่พิมพ์ใ |       |       | TAPM                  |
|     |         | นระดับสากลใ |       |       | จำเป็นต้องพึ่ง            |
|     |         | ห้แก่บริษัทย่อย |       |       | พาความช่วยเหลือทางเทคนิค |
|     |         | (ด         |       |       | การให้การฝึกอบรมทางด้าน  |
|     |         | ูรายละเอียดเ |       |       | เทคนิคในการผลิตแก่พนักงาน |
|     |         | กี่ยวกับสัญญาบ |       |       | การแก้ไขปัญหาที่อ         |
|     |         | ริการปรึกษาด |       |       | าจเกิดขึ้นในระหว่างการผลิต |
|     |         | ้านวิศวกรรม) |       |       | และการให้คำป           |
|     |         |            |       |       | รึกษาทางด้านเทคนิคแก่ลูกค้า |
|     |         | สัญญาดังกล่าว |       |       | เพ                    |
|     |         | มีการบอกเลิก |       |       | ื่อให้การผลิตเป็นไปอย่างมีปร |
|     |         | มีผลตั้งแต่วันที่ |       |       | ะสิทธิภาพและมีความต่อเนื่อง |
|     |         | 1 พฤษภาคม  |       |       | โดยในส่วนของสัญญาที่ทำกับ  |
|     |         | 2559       |       |       | PNI ทำให้ TAPM         |
|     |         |            |       |       | มีความชำนาญในกา        |
|     |         |            |       |       | รออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ประ |
|     |         |            |       |       | เภทเฟืองความละเอียดสูงได้ |
|     |         |            |       |       | สำหรับใน               |
|     |         |            |       |       | ส่วนการให้ความช่วยเหลือกับ |
|     |         |            |       |       | PNI                   |
|     |         |            |       |       | จะมุ่งเน้นไปที่การออกแ     |
|     |         |            |       |       | บบและผลิตแม่พิมพ์ประเภทอื่น |
|     |         |            |       |       | ๆ                     |
|     |         |            |       |       | ซึ่งม                   |
|     |         |            |       |       | ีรูปร่างหรือโครงสร้างซับซ้อน |
|     |         |            |       |       | ซึ่งจะเ                 |
|     |         |            |       |       | ป็นผลดีต่อการขยายตลาดของ |
|     |         |            |       |       | TAPM ในอนาคต          |
|     |         |            |       |       |                       |
|     |         |            |       |       | หมายเหตุ:              |
|     |         |            |       |       | รายละเอียดเกี่ยวกับสัญญ    |
|     |         |            |       |       | าการใช้สิทธิด้านวิศวกรรมซึ่ง |
|     |         |            |       |       | TAPM ทำกับ PNI         |
|     |         |            |       |       | ได้แสดงไว้ในส่วนที่ 11.4   |
+-----+---------+------------+-------+-------+-----------------------+

  รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับ TAPM ในช่วงปี 2558/2559 และในช่วงปี
  2559/2560

+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์      | ลักษณ  | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ         |
| คลท |                | ะของร | ของรา | ของรา |                    |
| ี่เกี่ย |                | ายการ | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| วข้อ |                |       | นช่วงปี | นช่วงปี |                    |
| งกัน |                |       | 25    | 25    |                    |
|     |                |       | 58/25 | 59/25 |                    |
|     |                |       | 59(ล้า | 60(ล้า |                    |
|     |                |       | นบาท) | นบาท) |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บ   | ความสัม         | TAPM  | 8.10  | 15.97 | TAPM               |
| ริษัท | พันธ์ระหว่างบริษัทฯ | ให้บร  | ล     | ล     | ได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อด  |
| ทาพ | กับ TAPM        | ิการด้า | ้านบาท | ้านบาท | ำเนินการผลิตและจำหน่า |
| าโก้ |                | นการซ |       |       | ยแม่พิมพ์ฉีดขึ้นรูปพลาสติก |
| โ   | -   TAPM       | ่อมแซม | 0.07  | -     | รวมถึงให้บริการซ่อมแล  |
| มลด์ |     เป         | และปร | ล     |       | ะปรับปรุงแม่พิมพ์แก่บริษัท |
| จ   | ็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ | ับปรุงแ | ้านบาท |       | ในกลุ่มและบริษัทภายนอก |
| ำกัด |     ถือหุ้นร้อยละ  | ม่พิมพ์ฉ |       |       | ซ                  |
| (“  |     98.49      | ีดขึ้นรูป |       |       | ึ่งจากการตรวจสอบพบว่า |
| TAP |     ของทุนจด    | พลาสต |       |       | TAPM               |
| M”) | ทะเบียนที่ชำระแล้ว | ิกให้แก |       |       | มีน                 |
|     |                | ่บริษัทฯ |       |       | โยบายในการตั้งราคาขอ |
|     |  ของบริษัทดังกล่าว |       |       |       | งสินค้าที่ขายให้แก่บริษัทฯ |
|     |                | ซ     |       |       | โด                 |
|     | -              | ื้อเครื่อ |       |       | ยมีอัตรากำไรขั้นต้นไม่แต |
|     |  มีกรรมการร่วมกัน | งจักรแ |       |       | กต่างอย่างเป็นสาระสำค |
|     |     คือ นายโสฬส | ละอุปก |       |       | ัญระหว่างการขายสินค้า, |
|     |     ตั้งในธรรม,  | รณ์จาก |       |       | ให้บริการให้แก่ลูกค้าอื่น  |
|     |     นายศักดา    | TAPM  |       |       | และมีสำหรับ          |
|     |     เกิดรอด,    | ได้แ   |       |       | ระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |     นายสมศักดิ์   | ก่เครื่อ |       |       | (Credit Term) นาน  |
|     |                | งมือใน |       |       | 30 วัน              |
|     |    สราวุธวัฒนากร | การยึด |       |       | เช่น                |
|     |                | จับต่าง |       |       | เดียวกันกับลูกค้าภายนอก |
|     |   และนายนารุฮิซะ | ๆ     |       |       | ซึ่งม                |
|     |     อาเบะ      | (Jig  |       |       | ีระยะเวลาการให้สินเชื่อ |
|     |                | Fix   |       |       | 30-60 วัน           |
|     | -   มีผู้ถ        | ture) |       |       |                    |
|     | ือหุ้นบางท่านร่วมกัน |       |       |       |                    |
|     |     ได้แก่       |       |       |       |                    |
|     |     นายโสฬส    |       |       |       |                    |
|     |     ตั้งในธรรม   |       |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     | นายนารุฮิซะอาเบะ |       |       |       |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+

  รายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับ TAPM ในช่วงปี 2558/2559 และในช่วงปี
  2559/2560 (ต่อ)

+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บุค  | ความสัมพันธ์      | ลักษณ  | มูลค่า  | มูลค่า  | ความเห็นของ         |
| คลท |                | ะของร | ของรา | ของรา |                    |
| ี่เกี่ย |                | ายการ | ยการใ | ยการใ | คณะกรรมการตรวจสอบ  |
| วข้อ |                |       | นช่วงปี | นช่วงปี |                    |
| งกัน |                |       | 2558  | 25    |                    |
|     |                |       | /2559 | 59/25 |                    |
|     |                |       | (ล้า   | 60(ล้า |                    |
|     |                |       | นบาท) | นบาท) |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+
| บ   | ดังแสดง         | บริษัทฯ | 44.80 | 44.80 | บริษัทฯ              |
| ริษัท | ไว้ในตารางด้านบน | ถ     | ล     | ล     | ได้บันทึกบัญชีเร        |
| ทาพ |                | ือหุ้นใน | ้านบาท | ้านบาท | ื่องเงินลงทุนในบริษัทย่อย |
| าโก้ |                | TAPM  |       |       | ตามที่มาต            |
| โ   |                | ใ     | 5.24  | 19.50 | รฐานการบัญชีไทยกำหนด |
| มลด์ |                | นอัตรา | ล     | ล     |                    |
| จ   |                | ส่วนกา | ้านบาท | ้านบาท |                    |
| ำกัด |                | รถือหุ้น |       |       |                    |
| (“  |                | ร้อยละ |       |       |                    |
| TAP |                | 98.49 |       |       |                    |
| M”) |                | ของ   |       |       |                    |
|     |                | ทุนจดท |       |       |                    |
|     |                | ะเบียน |       |       |                    |
|     |                | ชำระแ |       |       |                    |
|     |                | ล้วของ |       |       |                    |
|     |                | TAPM  |       |       |                    |
|     |                | โดยเป |       |       |                    |
|     |                | ็นเงินล |       |       |                    |
|     |                | งทุนซึ่ง |       |       |                    |
|     |                | บันทึกโ |       |       |                    |
|     |                | ดยวิธีร |       |       |                    |
|     |                | าคาทุน |       |       |                    |
|     |                |       |       |       |                    |
|     |                | เง    |       |       |                    |
|     |                | ินปันผล |       |       |                    |
|     |                | รับจาก |       |       |                    |
|     |                | TAPM  |       |       |                    |
+-----+----------------+-------+-------+-------+--------------------+

  สรุปสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม

ชื่อสัญญาทางธุรกิจ สัญญาการใช้ลิขสิทธิ์ ความช่วยเหลือทางเทคนิคและที่ปรึกษาทางการตลาด

คู่สัญญา บริษัทฯ เป็นผู้ได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิบัตร และสิทธิอื่นใดของ PNI
เพื่อที่จะทำให้บริษัทฯสามารถดำเนินการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม
รวมทั้งบริษัทฯจะได้รับความช่วยเหลือด้านเทคนิคและด้านการตลาดสำหรับการผลิตและการขายผลิตภัณฑ์ดังกล่าว

PNI เป็นผู้อนุญาตให้บริษัทฯใช้สิทธิบัตร และสิทธิอื่นใดของ PNI
ในกระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรม
และเป็นผู้ให้ความช่วยเหลือบริษัทฯในด้านเทคนิค และด้านการตลาดสำหรับผลิตภัณฑ์ดังกล่าว

ระยะเวลาที่สัญญามีผลใช้บังคับ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2546-31 กรกฏาคม 2551

  อายุสัญญา 1. 5 ปี โดยจะได้รับการต่ออายุสัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อครบกำหนด 5ปี
  เรื่อยไปอีกคราวละ 5 ปี

  2. ให้สิทธิบริษัทฯในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติหลังครบ 5 ปีใด
  ๆ โดยบริษัทฯจะต้องแจ้งถึงการบอกเลิกสัญญาดังกล่าวล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรต่อ PNI 30
  วัน ก่อนที่สัญญา 5 ปีเดิมใด ๆ จะหมดอายุ

  3. สิทธิของบริษัทฯในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติหลังครบ 5 ปีใด
  ๆ ตามที่กล่าวในข้อ 2. ข้างต้นนั้น บริษัทฯ สามารถบอกเลิกสัญญาไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนของ
  สัญญาก็ได้

  4. นอกจากสิทธิในการบอกเลิกสัญญาก่อนที่จะมีการต่ออายุสัญญา โดยอัตโนมัติตามที่กล่าวในข้อ
  2. และ 3. ข้างต้นแล้ว บริษัทฯยังมี สิทธิที่จะบอกเลิกสัญญาเมื่อใดก็ได้ในช่วงอายุสัญญา 5 ปีใด
  ๆ ด้วย การแจ้งถึงการบอกเลิกล่วงหน้า 30 วัน ไปยัง PNI โดยไม่จำต้องแจ้ง
  ถึงสาเหตุของการบอกเลิก อย่างไรก็ตามบริษัทฯจะไม่มีสิทธิบอกเลิก สัญญาก่อนครบอายุ 5 ปี
  สำหรับในช่วง 5 ปีแรกของอายุสัญญา

สาระสำคัญของสัญญา 1. PNI อนุญาตให้บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียวเป็นผู้มีสิทธิใช้สิทธิบัตรและ
สิทธิอื่นใดของ PNI ที่บริษัทฯจำเป็นต้องใช้เพื่อที่บริษัทฯจะสามารถ
ดำเนินการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วน พลาสติกในงานวิศวกรรมได้
ทั้งนี้ไม่ว่าผลิตภัณฑ์ที่จะผลิตและ จำหน่ายโดยบริษัทฯ นั้นจะมีสิ่งประดิษฐ์ที่เป็นสิทธิบัตรและไม่เป็น
สิทธิบัตรของ PNI รวมอยู่ด้วยหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้ PNI ก็ได้ให้
สิทธิแก่บริษัทฯสำหรับการที่บริษัทฯจะอนุญาตให้บุคคลอื่นใดใช้ สิทธิบัตรและสิทธิอื่นใดของ PNI
ดังกล่าวด้วย (Sublicensing)

ข้อจำกัดสำหรับสิทธิแต่เพียงผู้เดียวของบริษัทฯ

  สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯที่กล่าวข้างต้น มีข้อยกเว้น 2
  ประการคือ:

ก) สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีสิทธิบัตรของบริษัทฯ โดย PNI
จะไม่มีสิทธิ์ในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ ดังกล่าว
ยกเว้นในกรณีที่เป็นผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนสปริงบางประเภท อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ PNI
ผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับชิ้นส่วนสปริงดังกล่าว PNI
จะไม่มีสิทธิ์ขายผลิตภัณฑ์นั้นๆให้แก่บุคคลใดๆในประเทศไทย

ข) ในกรณีที่บริษัทฯจะขายผลิตภัณฑ์ที่ตนผลิตให้แก่บุคคลใด ๆ ในประเทศญี่ปุ่นที่มิได้เป็นลูกค้าที่ PNI
แนะนำให้หรือจัดหามา บริษัทฯ ต้องได้รับความเห็นชอบจาก PNI ก่อน

  นอกจากนี้ เมื่อใดก็ตามที่ PNI มีการวิจัยและพัฒนาสิ่งประดิษฐ์ใหม่ ๆ
  ไม่ว่าจะเป็นสิ่งประดิษฐ์ที่ได้มีการขอหรือได้รับสิทธิบัตรแล้วหรือไม่ก็ตาม PNI
  จะต้องเสนอให้สิทธิแก่บริษัทฯเป็นรายแรก เพื่อให้บริษัทฯพิจารณาว่าบริษัทฯ
  จะรับเป็นผู้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิสำหรับสิทธิบัตรใหม่หรือสิทธิอื่นใดนั้นแต่เพียงผู้เดียวหรือไม่
  ในราคาค่าตอบแทนตามแต่ที่จะได้มีการตกลงร่วมกันทั้ง 2 ฝ่าย ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน
  30 วันนับจากที่ PNI เสนอให้แก่บริษัทฯ PNI จึงจะมีสิทธินำไปเสนอให้สิทธิแก่บุคคลอื่นใดได้
  ทั้งนี้ราคาค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิรวมทั้งเงื่อนไขอื่นใดที่ PNI
  จะอนุญาตให้บุคคลอื่นใช้ได้นั้นจะต้องไม่ดีกว่าที่ PNI ได้เสนอให้แก่บริษัทฯ

  2. PNI จะให้ความช่วยเหลือและถ่ายทอดความรู้ความชำนาญด้านเทคนิคใด ๆ แก่บริษัทฯ
  เพื่อให้บริษัทฯสามารถผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกในงานวิศวกรรมได้อย่างสะดวก
  และเพื่อให้บริษัทฯสามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้เป็นอย่างดี
  รวมทั้งให้ความช่วยเหลือในการแก้ปัญหาทางด้านการผลิตและการออกแบบเพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  นอกจากนี้ สัญญายังระบุให้มีการส่งคนมาฝึกอบรมให้แก่พนักงานของบริษัทฯเพื่อให้มีความรู้
  ความชำนาญทางด้านการออกแบบด้านวิศวกรรมและการผลิต
  เพื่อให้สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ด้วยตนเองในอนาคต

3. PNI จะให้ความช่วยเหลือด้านการตลาด เช่น
แนะนำลูกค้าและส่งคำสั่งซื้อของลูกค้าซึ่งมีฐานการผลิตอยู่ทั้งในและนอกประเทศไทยให้แก่บริษัทฯ

  --------------- ---------------------------------------- -----------------------------------------------------
  ค่าธรรมเนียม      1. ค่าสิทธิ                                 : จำนวนร้อยละ 2
                                                           ของราคาขายของผลิตภัณฑ์ที่ใช้สิทธิบัตรในการผลิตและที่เก็บเงินได้แล้ว
                                                           โดยจะชำระเป็นรายไตรมาส

                  2.                                       : จำนวน 7 ล้านบาทสำหรับปีแรก (1 ส.ค. 2546 – 31 ก.ค.
                  ค่าความช่วยเหลือด้านเทคนิคและถ่ายทอดเทคโนโลยี   2547) และ 6 ล้านบาทต่อปีสำหรับปีต่อ ๆ ไป
                                                           โดยจะชำระล่วงหน้าเป็นรายปี ทุกๆวันที่ 1 สิงหาคมของทุกปี

                  3. ค่าความช่วยเหลือด้านการตลาด               : จำนวนร้อยละ 3 ของราคาขายสุทธิ
                                                           (ไม่รวมค่าขนส่งและภาษีอากรใดๆ)
                                                           ของผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมที่บริษัทฯขายให้แก่ลูกค้าใดๆ ที่ไม่ใช่
                                                           PNI และที่เก็บเงินได้แล้ว โดยจะชำระเป็นรายไตรมาส
  --------------- ---------------------------------------- -----------------------------------------------------

+---------------+------------------------------------------------------+
| เงื่อนไขการไม   | 1.  PNI ตกลงที่จะไม่เป็นเจ้าของ ดำเนินงาน จัดการ            |
| ่แข่งขันทางการค้า |     หรือให้เช่าธุรกิจแก่บุคคลใด ๆ หรือให้สิทธิแก่บุคคลใด ๆ        |
|               |     หรือเป็นตัวแทนบุคคลใดๆ                               |
|               |     ที่ดำเนินธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทฯ            |
|               |     ไม่ว่าจะในประเทศไทยเองหรือในประเทศอื่นๆ               |
|               |                                                      |
|               | 2.  PNI ต้องดูแลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ PNI |
|               |     ปฏิบัติตามข้อตกลงในเรื่องการไม่แข่งขันทางการค้ากับบริษัทฯ     |
|               |     ตามที่กล่าวข้างต้นด้วย                                 |
|               |                                                      |
|               | 3.  PNI จะไม่ดำเนินการใด ๆ                             |
|               |     ที่อาจส่งผลกระทบในแง่ลบกับยอดขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ        |
|               |     และไม่ว่ากรณีใด ๆ PNI จะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ใด ๆของ PNI   |
|               |     ในประเทศไทย                                      |
|               |                                                      |
|               | 4.  PNI ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการและผู้บริหารของ PNI          |
|               |     สามารถดำเนินการอันจะก่อให้เกิดประโยชน์                 |
|               |     หรือให้ความช่วยเหลือแก่ TAPM และบริษัทย่อยของบริษัทฯหรือ    |
|               |     TAPM ที่จะจัดตั้งขึ้นในอนาคต                            |
|               |                                                      |
|               | ไม่ว่าบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะอยู่ในประเทศไทยหรือในประเทศอื่นๆทั่วโลก |
+---------------+------------------------------------------------------+

การยกเลิกและแก้ไขเงื่อนไขในสัญญา 1) ทั้งบริษัทฯและ PNI
มีสิทธิ์ที่จะยกเลิกบางส่วนหรือทั้งหมดของสัญญา ก่อนที่สัญญาจะหมดอายุในวันที่ 31 กรกฏาคม 2551
ในกรณีที่อีกฝ่ายหนึ่งไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญา และฝ่ายที่ปฎิบัติผิดเงื่อนไข ไม่สามารถ
แก้ไขสาเหตุของการผิดเงื่อนไขได้ภายใน 30 วัน
นับจากวันที่อีกฝ่ายหนึ่งแจ้งให้ฝ่ายที่ไม่ปฎิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

  2) สำหรับการแก้ไขเงื่อนไขบางประการในสัญญา
  ฝ่ายที่ต้องการแก้ไขเงื่อนไขต้องแจ้งให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อน
  และเงื่อนไขที่ได้รับการแก้ไขต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้งบริษัทฯและ PNI
  ก่อนที่จะมีผลบังคับใช้

1.  ความจำเป็นในการทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดและการให้สิทธิ์

  การดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม (Engineering Plastic Parts)
  ให้แก่ลูกค้าซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์
  และเครื่องเสียงรถยนต์ชั้นนำจากญี่ปุ่นให้ประสบความสำเร็จจำเป็นต้องได้รับความเชื่อถือและความไว้วางใจในคุณภาพสินค้าและการให้บริการจากลูกค้าเหล่านี้ซึ่งจะมีความเข้มงวดในการคัดเลือกคู่ค้าของตนเพื่อที่ผู้ผลิตชั้นนำเหล่านี้จะสามารถรักษามาตรฐานคุณภาพของสินค้าและความเชื่อถือของลูกค้าในสินค้าของตนได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว
  บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงประโยชน์ที่จะได้รับในการเข้าทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคและให้คำปรึกษาด้านการตลาดกับ
  PNI เนื่องจาก PNI เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจออกแบบ ผลิต
  จัดจำหน่าย
  และให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
  อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ และเครื่องเสียงรถยนต์มานานกว่า 25 ปี
  และมีความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีมาอย่างยาวนานและได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจากบริษัทผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ชั้นนำของโลกจากประเทศญี่ปุ่น
  ตลอดจนมีฝ่ายวิจัยและพัฒนาเทคนิคในการผลิตให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้เป็นอย่างดี ดังนั้น
  การได้รับการแนะนำทางด้านการตลาด เทคโนโลยีในการผลิต และการออกแบบผลิตภัณฑ์จาก
  PNI โดยมีขอบเขตการให้บริการดังที่จะกล่าวต่อไป
  จะช่วยให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จและเติบโตได้ตามเป้าหมาย

-   ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิต

  PNI
  ได้จัดส่งผู้เชี่ยวชาญจากญี่ปุ่นเพื่อให้คำแนะนำและการอบรมเทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัยและการบริหารระบบการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
  เช่น การวางแผนผลิตภัณฑ์ การควบคุมเครื่องจักรในการผลิต
  การตรวจสอบคุณภาพทั้งของกระบวนการผลิตและผลิตภัณฑ์ภายในโรงงาน
  และการถ่ายทอดเทคนิคการผลิตให้กับช่างเทคนิคชาวไทย ในลักษณะ on the job training
  และจัดทำคู่มือการผลิต นอกจากนี้ PNI ยังทำหน้าที่เข้าร่วมหารือทางด้านเทคนิคกับลูกค้า
  เพื่อนำไปสู่รูปแบบการผลิต
  รวมถึงการให้คำแนะนำทางด้านการวางแผนและจัดผังกระบวนการผลิต
  การให้คำแนะนำและจัดหาเครื่องจักร และวัตถุดิบที่เหมาะสมกับกระบวนการผลิต
  และการดูแลรักษา และซ่อมบำรุงเครื่องจักรที่ใช้ในกระบวนการผลิต
  และการแก้ไขปัญหาทางการผลิตที่เกิดขึ้น

-   ความช่วยเหลือทางด้านการตลาด

  PNI จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทฯในด้านการจัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้ารายใหญ่ โดยที่ PNI
  จะช่วยในการติดต่อกับบริษัทแม่ในญี่ปุ่นของผู้ผลิตสินค้าประเภทเครื่องใช้ไฟฟ้า
  และอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รายใหญ่ที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
  และอาศัยความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีและมีมาอย่างยาวนานเพื่อชักจูงใจให้บริษัทเหล่านั้นเข้ามาสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ
  เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้รับการสนับสนุนข้อมูลทางการตลาดจาก PNI
  อย่างสม่ำเสมออันจะเป็นประโยชน์ในการได้รับยอดคำสั่งซื้อจากลูกค้าเดิมและลูกค้าใหม่
  ตลอดจนบริษัทฯยังได้รับประโยชน์จากการเป็นบริษัทในเครือของ PNI
  ในการเข้าติดต่อและแนะนำบริษัทฯแก่ลูกค้าผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้าและอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์รายใหญ่รายใหม่ๆ
  เพื่อทำการเสนอขายสินค้าและบริการแก่ลูกค้า
  โดยที่ลูกค้าจะมีความเชื่อถือในมาตรฐานคุณภาพสินค้าและบริการของ PNI
  ทำให้บริษัทฯสามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าชั้นนำ และได้รับยอดคำสั่งซื้อได้ง่ายขึ้น ดังนั้น การที่บริษัทฯ
  ได้รับความช่วยเหลือทางการตลาดในลักษณะที่กล่าวมา
  ทำให้บริษัทฯสามารถสร้างยอดขายที่เติบโตได้อย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งเป็นการสร้างฐานความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้า
  และสร้างความเชื่อถือแก่ลูกค้าในตัวบริษัทฯเองเพื่อให้บริษัทฯมีการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคงต่อไป

-   การให้สิทธิ์แก่บริษัทฯ

  ตามสัญญาการให้สิทธิซึ่งบริษัทฯทำกับ PNI เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2546 PNI
  จะให้ลิขสิทธิ์แก่บริษัทฯแต่เพียงผู้เดียว พร้อมทั้งให้สิทธิในการให้ลิขสิทธิ์ต่อในการที่จะผลิต ใช้
  และขายสินค้าตามที่ระบุในสัญญาได้ทั่วโลก โดยที่ PNI ตกลงที่จะไม่เป็นเจ้าของ ดำเนินงาน
  จัดการ หรือให้เช่าธุรกิจแก่บุคคลใด ๆ หรือให้สิทธิแก่บุคคลใด ๆ หรือเป็นตัวแทนบุคคลใดๆ
  ที่ดำเนินธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทฯ ในขณะเดียวกัน PNI
  จะดูแลให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ และผู้บริหารของ PNI
  ปฏิบัติตามข้อตกลงในเรื่องการไม่แข่งขันทางการค้ากับบริษัทฯ ตามที่กล่าวข้างต้น นอกจากนี้ PNI
  จะไม่ดำเนินการใด ๆ ที่อาจส่งผลกระทบในแง่ลบกับยอดขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  และไม่ว่ากรณีใด ๆ PNI จะไม่จำหน่ายผลิตภัณฑ์ใด ๆ ของ PNI ในประเทศไทย

  สัญญาความช่วยเหลือข้างต้นได้รับการต่อออกไป โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 1/2551
  เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2551 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2551 สัญญาดังกล่าวมีอายุ 3 ปี 6
  เดือน สิ้นสุด 31 มกราคม 2555 โดยมีเนื้อหาการให้ความช่วยเหลือเช่นเดิม
  แต่คิดอัตราค่าธรรมเนียมเป็นอัตราเดียว คือ ร้อยละ 2.875 ของยอดขายสินค้ารวม
  (ยกเว้นขายให้แก่ PNI) และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ
  ให้มีการต่ออายุสัญญาดังกล่าวไปอีก 1 ปี สิ้นสุด 31 มกราคม 2559
  โดยมีค่าธรรมเนียมและเงื่อนไขเช่นเดียวกับสัญญาที่ได้รับการต่ออายุมาก่อนหน้านี้ทุกประการ
  ในช่วงปี 2558/2559 บริษัทฯได้จ่ายค่าธรรมเนียมสิทธิ
  ค่าความช่วยเหลือทางเทคนิคและเทคโนโลยี และค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาทางการตลาดให้กับ PNI
  เป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น 5.17 ล้านบาท

  สัญญาดังกล่าวได้มีการบอกเลิก มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2559

3.  สรุปสัญญาให้การปรึกษาด้านวิศวกรรม

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ                     | สัญญาให้การปรึกษาทางด้านวิศวกรรม      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| คู่สัญญา บริษัท ทาพาโก้ โมลด์ จำกัด       | ซึ่งจะรับคว                         |
| (“TAPM”)                          | ามช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการถ่ายทอด |
|                                   | ประสบการณ์ในด้านการออกแบบและ       |
|                                   | ผลิตแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติกวิศวกรรม |
|                                   | โดยมุ่ง                            |
|                                   | เน้นที่แม่พิมพ์ที่มีโครงสร้างหรือรูปทรงซับซ้อน |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัด        | ซึ่งจะถ่ายทอดความรู้                  |
| (“PNI”)                           | เทคนิคและประสบการณ์ในกา            |
|                                   | รออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ในระดับสากลให้กับ |
|                                   | TAPM                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ระยะเวลาที่สัญญามีผลใช้บังคับ            | 1 เมษายน 2558-31 มีนาคม 2559      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| อายุสัญญา                           | 1 ปี                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| ขอบเขตของการให้บริการตามสัญญา        | 1)                               |
|                                   | กา                               |
|                                   | รให้คำปรึกษาและแนะนำการออกแบบแม่พิมพ์ |
|                                   |                                  |
|                                   | 2.  ก                            |
|                                   | ารให้คำปรึกษาและแนะนำด้านการเลือกวัสดุ |
|                                   |     เครื่องจักร                     |
|                                   |     เครื่อง                        |
|                                   | มือและอุปกรณ์ที่จำเป็นสำหรับการผลิตแม่พิมพ์ |
|                                   |                                  |
|                                   | 3.  การให้คำป                     |
|                                   | รึกษาและแนะนำด้านกระบวนการผลิตแม่พิมพ์ |
|                                   |                                  |
|                                   | 4.  การให้การฝึกอบร                |
|                                   | มพนักงานในด้านเทคนิคและกระบวนการผลิต |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| อัตราค่าบริการ                       | อัตราค่าที่ปรึกษา 180,000 บาทต่อเดือน   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| การเลิกสัญญา                        | -                                |
|                                   |    หากฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง |
|                                   | จนเป็นเหตุให้อีกฝ่ายหนึ่งได้รับความเสียหาย |
|                                   |     และฝ่ายที่ทำผิดส                 |
|                                   | ัญญาไม่สามารถแก้ไขการผิดสัญญาดังกล่าวใน |
|                                   |     30                           |
|                                   |     วันนับแต่ได                     |
|                                   | ้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากฝ่ายที่เสียหาย |
|                                   |                                  |
|                                   |   ฝ่ายที่เสียหายสามารถบอกยกเลิกสัญญาได้ |
|                                   |                                  |
|                                   | สัญญาดังกล่าวได้มีการบอกเลิก           |
|                                   | มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2559        |
|                                   | เป็นต้นไป                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
  บริษัทฯจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกัน
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  ยุติธรรม และมีนโยบายในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
  โดยกรรมการผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

4.  นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  โดยลักษณะของธุรกิจที่กลุ่มบริษัทดำเนินการอยู่ รายการระหว่างกันยังอาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต
  กลุ่มบริษัทจึงมีนโยบายหลักร่วมกันว่ารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็นและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
  รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในทางปฏิบัตินั้น
  รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
  กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
  โดยปฎิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป

  สำหรับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆ ดังที่แสดงไว้ในตารางข้างล่างนี้
  กลุ่มบริษัทมีนโยบายร่วมกัน ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                                                               นโยบาย

  รายการซื้อขายสินค้าและบริการระหว่างบริษัทภายในกลุ่มซึ่งประกอบด้วยบริษัทฯ PNI และ TAPM     ระบุเงื่อนไขในการทำรายการประเภทดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม
                                                                             มีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้

  การทำรายการกับกิจการที่มีกรรมการหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯถือหุ้นหรือเป็นกรรมการ        บริษัทฯจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
                                                                             หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
                                                                             รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

  การค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯและ TAPM โดยกรรมการบริษัท                              การค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทฯและ TAPM โดยกรรมการ จะต้องผ่านและได้รับความเห็นชอบโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของแต่ละบริษัท
                                                                             โดยจำนวนกรรมการที่จะค้ำประกันเงินกู้ยืมในแต่ละรายการจะขึ้นอยู่กับขนาดของวงเงินกู้ยืม และเงื่อนไขในการค้ำประกันที่บริษัทฯหรือ
                                                                             TAPM ทำกับสถาบันการเงิน โดยกรรมการที่จะเข้ามาค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯหรือ TAPM ต้องเป็นกรรมการที่มีฐานะการเงินที่ดี
                                                                             และไม่เคยเป็นบุคคลล้มละลาย

  การขยายกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมหรือแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติก   ในการพิจารณาขยายกิจการที่เกี่ยวกับธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมหรือแม่พิมพ์สำหรับฉีดขึ้นรูปพลาสติกต่อไปในอนาคต
                                                                             กลุ่มบริษัทมีนโยบายที่จะให้ทางคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความเหมาะสมของการขยายธุรกิจ
                                                                             และถ้าคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯเห็นว่าการขยายธุรกิจมีความเหมาะสม ก็จะให้บริษัทฯเป็นผู้ลงทุนขยายธุรกิจเองทั้งหมด
  -------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------------

PNI ได้เปลี่ยนสภาพเป็นกิจการที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกันตั้งแต่ 1 มีนาคม 2559

รายการเกี่ยวโยงกัน (เพิ่มเติม)

ในปี 2557/2558 ได้มีกิจการที่เกี่ยวโยงกันเพิ่มเติม 1 แห่ง ได้แก่ บริษัท พานทองไทย แพ็ค
จำกัด โดยมีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน บริษัท พานทองไทย แพ็ค
ผลิตและจำหน่ายบรรจุภัณฑ์พลาสติก โดยในระหว่างปี 2558/2259 และ 2559/2560 บริษัทฯ
ได้มีการซื้อบรรจุภัณฑ์จากบริษัทดังกล่าวเป็นมูลค่า 3.466 ล้านบาท และ 3.623 ล้านบาท
โดยการกำหนดราคาซื้อขายเป็นราคาตลาด โดยบริษัทฯ
ได้มีการเปรียบเทียบราคากับผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์รายอื่น ๆ