10. การควบคุมภายใน

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า ระบบควบคุมภายในองค์กรที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อ 9.4 และ 9.5
  มีความเพียงพอที่จะป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
  อันอาจเกิดจากกรณีที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
  และเท่าที่ผ่านมาบริษัทก็ไม่มีพบข้อบกพร่องใด ๆ ที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯมีความเพียงพอและเหมาะสมในระดับหนึ่ง
บริษัทฯมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
มีการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานซึ่งควรจะปฏิบัติได้จริงและมีการวัดผลอยู่เสมอ
มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายป้องกันการกระทำที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างพนักงานกับบริษัทให้พนักงานยึดถือปฏิบัติ
มีระบบการควบคุมการสั่งจ่ายเช็คและเงินสดที่รัดกุม
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วน เป็นหมวดหมู่
และใช้นโยบายบัญชีซึ่งเป็นมาตรฐานที่รับรองทั่วไป
มีการติดตามดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทอย่างใกล้ชิดและคอยระมัดระวังให้การดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายอยู่เสมอและโดยไม่ให้มีการฝ่าฝืนกฎหมายแต่ประการใด

อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการเพิ่มคุณภาพของระบบควบคุมภายในให้ดีขึ้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งผู้ตรวจสอบภายในองค์กร นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้นำระบบปฏิบัติการ SAP
ซึ่งเป็นระบบการจัดการข้อมูลสารสนเทศที่ทันสมัย

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบต้องปฏิบัติหน้าที่ตามแนวทางการปฏิบัติการตรวจสอบภายในที่ดีที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยและตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดที่ออกเมื่อปี
พ.ศ 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 2535
คณะกรรมการได้ยึดหลักดังกล่าวในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัท กู๊ดเยียร์ (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน)

  เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
  คณะกรรมการตรวจสอบขอรายงานผลการตรวจสอบประจำปี 2548
  แก่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระและไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร มีรายนามดังต่อไปนี้

นายเดวิด ไลแมน ประธานกรรมการตรวจสอบ

หม่อมราชวงศ์สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่ง

 เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2548

  นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการตรวจสอบ

  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ เข้ารับตำแหน่งตั้งแต่

  วันที่ 8 พฤศจิกายน 2548

  นางสาวณภัทร โสวัณณะ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเต็มในการเข้าตรวจสอบและได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร
    รวมถึงการเชิญให้กรรมการหรือเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมตามความเหมาะสม โดย

  นางสาวจินตนา ธีรภานุ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ พร้อมกับ

  นางสาวณภัทร โสวัณณะ ผู้ตรวจสอบภายใน และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและ

  บริษัทตรวจสอบจากภายนอก คือบริษัท ไพรส์วอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด

3.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับความร่วมมือตามที่ร้องขอเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดี

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบบัญชีภายในและผู้ตรวจสอบบัญชีจากภายนอกบริษัท
    ฯ และสอบทานระบบควบคุมภายใน
    รายงานของผู้ตรวจสอบในการประเมินระบบควบคุมภายในที่รายงานต่อกรรมการบริษัท ฯ

5.  คำถามและข้อสงสัยต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับการชี้แจงและแก้ไขเป็นที่น่าพึงพอใจแล้วจากฝ่ายบริหารและกรรมการบริหารบริษัท ฯ

 ตามที่ได้กล่าวมาข้างต้น บริษัท กู๊ดเยียร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินงานในปี 

  2548 เป็นไปตามแนวทางของคณะกรรมการตรวจสอบ และภายใต้กฎหมายและพระราชบัญญัติที่

  เกี่ยวข้องของประเทศไทย

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯได้ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลานาน
  และเชื่อมั่นว่าหลักการบรรษัทภิบาลซึ่งเน้นการกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการการตรวจสอบ
  เพื่อให้องค์กรดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายและส่งผลดีต่อความเจริญเติบโตขององค์กร

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดมา นอกเหนือจากนั้น
  ผลจากการออกกฎหมายที่มีชื่อว่า "Sarbanes-Oxley Act" ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา
  เมื่อเดือนกรกฎาคม 2545 ซึ่งเป็นกฎหมายเกี่ยวกับการดูแลและตรวจสอบระบบการบริหารงาน
  ระบบควบคุมภายใน และข้อมูลที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
  เนื่องจากบริษัทฯมีบริษัทแม่อยู่ในประเทศสหรัฐอเมริกา
  และเพื่อให้แนวทางในการปฏิบัติเป็นสากลเหมือนกันทั่วโลก บริษัทฯ จึงได้มีการจัดเตรียม
  ปรับปรุงระบบการดำเนินการทั้งทางด้านระบบการบริหาร
  การรายงานและการควบคุมภายในให้เป็นไปและสอดคล้องตามกฎข้อบังคับของกฎหมาย
  "Sarbanes-Oxley Act"

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ในอันที่จะได้รับข้อมูลของบริษัทฯ
  สิทธิในการออกเสียง สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
  รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2548 บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้น
  ได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 -10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนและพนักงาน
  โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักดีว่าวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตของบริษัทฯ บางชนิดอาจมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
  ได้รับการรับรองมาตรฐานการบริหารสิ่งแวดล้อม ISO 14000
  อีกทั้งยังได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
  กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
  สามารถปฏิบัติได้ดีกว่าเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้
  ความร่วมแรงร่วมใจของพนักงานทั้งองค์กรในการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
  ทำให้บริษัทฯ ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านการบริหารความปลอดภัย
  ด้านอาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ติดต่อกับเป็นปีที่ 7 (ตั้งแต่ปี 2542-2548)

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ ต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
  และประมาณการณ์ของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  และกำกับดูแลการใช้งบประมาณของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และก่อให้เกิดความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลอย่างรอบคอบ
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีนหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  บริษัทได้ตระหนักถึงขอบเขตของอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  จึงได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (หัวข้อที่ 9 เรื่องการจัดการ)
  ซึ่งได้อธิบายขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบไว้

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะ

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระร้อยละ 21
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนทุกท่านอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยมีการพิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  (ดูตาราง ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ เลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการทีไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2548

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตามความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร.

  02 2642700 หรือที่ website : www.goodyear.co.th