11. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 ในปี 2543 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในเอกสารแนบ 3 (เป็นรายการในข้อ 14 “รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543 และ 2542 ซึ่งบริษัทฯ ได้นำส่งงบการเงินฉบับดังกล่าวให้สำนักงานฯ แล้ว)

 ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

1. รายได้จากการให้บริการ

  บริษัทฯให้เช่าพื้นที่แก่กิจการที่มีผู้บริหารเป็นกรรมการร่วมกันได้แก่ บริษัท ซี.พี. เซเว่น
  อีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน) และบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์

2. การซื้อสินค้า

 บริษัทฯ ซื้อสินค้าจากกิจการที่มีผู้บริหารเป็นกรรมการร่วมกัน ดังนี้

    ก.) กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ ได้แก่ บริษัท ซี.พี. เมจิ จำกัด บริษัทโภคภัณฑ์อาหารสัตว์
    จำกัด บริษัท ฟาร์มกรุงเทพ จำกัด บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด บริษัท
    กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด
    (มหาชน) และบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน))

 ข.) กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น ได้แก่ บริษัท เวิลด์แก๊ส (ประเทศไทย) จำกัด

3. การใช้บริการ

  บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และสิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  จากบริษัทในเครือต่างประเทศ ได้แก่ บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด
  และบริษัท แม็คโคร ซิสเต็ม ฟาร์อีสท์ จำกัด ตามลำดับ

4. การซื้อทรัพย์สิน

  รายการซื้อทรัพย์สิน ได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อเรื่อง
  สารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยบริษัทย่อย ในหน้า 43

 นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

1. รายการให้เช่าพื้นที่ เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน

2. รายการซื้อสินค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

3. รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และสิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน

41

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1. รายการให้เช่าพื้นที่แก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งดำเนินธุรกิจในลักษณะเป็นการให้บริการเสริมแก่ลูกค้าของบริษัทฯ
และเป็นการใช้พื้นที่ส่วนที่เหลือให้เกิดประโยชน์ และผลตอบแทนแก่บริษัทฯ

2. รายการซื้อสินค้า บริษัทฯ ได้ใช้วิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดซื้อของบริษัทฯ เช่น
การคัดเลือกสินค้า การคัดเลือกผู้ผลิต และ/หรือผู้จัดจำหน่ายสินค้า การเจรจาต่อรองราคาสินค้า
ระยะเวลาการชำระค่าสินค้า การจัดส่งและรับสินค้า เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงความต้องการของลูกค้า การเอื้อประโยชน์สูงสุดให้แก่ลูกค้า และบริษัทฯ เป็นสำคัญ

3. รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และสิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค และการจัดการด้านบริหารข้อมูล
และสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ
จากบริษัทในเครือต่างประเทศ

 นโยบาย การอนุมัติ และแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ปัจจุบัน มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะรายการอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  และไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอกอื่น ๆ

  42

รายละเอียดเพิ่มเติมรายการระหว่างกัน

1.
รายได้ค่าเช่าที่ดินและพื้นที่อาคารที่ได้รับจากบริษัทย่อยรวมทั้งค่าเช่าที่ดินที่จ่ายให้แก่บริษัทย่อยเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาที่ทำร่วมกัน
โดยคิดตามราคาทุนของสินทรัพย์ที่ได้มารวมกับค่าใช้จ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้องตามที่ปรากฎอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3 หน้า 69 นั้น ราคาทุนของสินทรัพย์ หมายถึง
ต้นทุนที่ได้สินทรัพย์นั้นมา ส่วนค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง
ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นสำหรับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว
และ/หรือค่าใช้จ่ายที่ทำให้สินทรัพย์นั้นพร้อมที่จะใช้ประโยชน์ได้

2. ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
ของยอดขายของห้างแม็คโคร 10 สาขาแรก และแม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ และแม็คโครออโตแคร์
ทุกสาขา หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัท
และบริษัทย่อย มีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไปเรื่อยๆ ผลตอบแทนที่บริษัท และบริษัทย่อย
ได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
ในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

3. ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000 NLG
ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น
โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯได้รับคือโปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศซึ่งมีความจำเป็นและประโยชน์ในการดำเนินงานของกิจการ

4. ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า
และรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ เป็นไปตามสัญญาที่ทำร่วมกัน และไปตามหลักเกณฑ์เดียวกับปีที่ผ่านมา
ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

5. รายการให้เช่าพื้นที่แก่บริษัทในกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์
เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งกำหนดราคาโดยใช้ราคาตลาด

6. รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการในข้อ 14 “รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน”
ของหมายเเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2543 และ 2542 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอก
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว

วันที่แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติม 18/07/2544

42/1

  มาตรการขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  นโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ที่ผ่านมาบริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  โดยรายการซื้อสินค้าและรายการให้เช่าพื้นที่แก่กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์
  เป็นไปตามราคาตลาดซึ่งเป็นลักษณะการดำเนินการค้าปกติและไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้เป็นไปตามขั้นตอนและวิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดซื้อและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ส่วนรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในเครื่องหมายการค้า และรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  ซึ่งมีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงาน
  เป็นไปตามสัญญาที่ทำร่วมกันและตามหลักเกณฑ์เดียวกับปีที่ผ่านมา ซึ่งบริษัทฯ
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก

วันที่แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติม 18/07/2544

42/2

 สารสนเทศในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยบริษัทย่อย

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ได้มีมติเมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2543 อนุมัติให้ซื้อที่ดินจากบริษัท
  เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ : วันที่ 7 มิถุนายน 2543

2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

ผู้ซื้อ : บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

ผู้ขาย : บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด

  ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ซื้อกับผู้ขาย : ผู้ซื้อเป็นบริษัทย่อยของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด(มหาชน)
  และผู้ขายเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) โดยที่บริษัท
  เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด
  (มหาชน) ผ่านการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่ระบุไว้ในข้อ 5

3. ลักษณะทั่วไปของรายการ

  บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จะซื้อที่ดิน ซึ่งตั้งอยู่ที่ ถนนเพชรเกษม ตำบลโพรงมะเดื่อ
  (ลำพยา) อำเภอเมืองนครปฐม (พระปฐมเจดีย์) จังหวัดนครปฐม เนื้อที่รวม 33 ไร่ 1 งาน
  52 ตารางวา มูลค่ารวม 108,485,000 บาท จากบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด
  เพื่อให้บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) เช่าเป็นสถานที่ประกอบการ

  ประเภทของรายการ : เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  แต่ไม่เข้าข่ายประเภทของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
  วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

  43

ขนาดของรายการ : รวมเท่ากับร้อยละ 1.34 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มี

  ตัวตนสุทธิของงบการเงินรวมฉบับล่าสุดของ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31
  มีนาคม 2543 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว

4. มูลค่ารวมของรายการและเงื่อนไขการชำระเงิน

  บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด จะชำระเงินครั้งเดียวทั้งจำนวน
  ในการซื้อที่ดินดังกล่าวเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 108, 485,000 บาท ณ
  วันที่จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินดังกล่าว

  มูลค่ารวมของรายการเท่ากับ 108,485,000 บาท ซึ่งกำหนดขึ้นตามราคาตลาด
  โดยผู้ซื้อและผู้ขายสามารถต่อรองราคากันได้อย่างอิสระ

5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการนั้น

  บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท สยามแม็คโคร
  จำกัด (มหาชน) และมีส่วนได้เสียจากการจำหน่ายสินทรัพย์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 3
  โดยที่ผู้ขายเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  99.99 และผู้ซื้อเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  99.99 ทั้งนี้ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ผ่านการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ CPF Investment
  Limited บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน)
  และบริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน)

  สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)
  ในบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องโดยได้รับแจ้งจากบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)

บริษัทซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  - CPF Investment Limited 100

  - บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด 99.99

  - บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) 99.40

  - บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) 99.87

44

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ของบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  - CPF Investment Limited 40,179,835 16.74

  - บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด 27,000 -

  - บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) 10,155 -

  - บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) 10,000 -

  รายชื่อกรรมการของบริษัท (บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และผู้ที่เกี่ยวข้อง) ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท
  สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ด้วย โดยได้รับแจ้งจากกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์

  บริษัท กรรมการ

  - บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) นายธนินท์ เจียรวนนท์

  และนายอาสา สารสิน

  - บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหรรม จำกัด นายธนินท์ เจียรวนนท์

  - CPF Investment Limited นายธนินท์ เจียรวนนท์

  - บริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด นายธนินท์ เจียรวนนท์

  - บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) นายอาสา สารสิน

  - บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) นายอาสา สารสิน

45