8. การจัดการ

[]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

8.1 โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด ดังนี้

  ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1) อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

2) อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3) กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

4) อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

5) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

6) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน กรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน
ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

7) อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่เกินอำนาจการอนุมัติของ
คณะกรรมการบริหาร

8) มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

9) แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

10) พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ

ข. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1) ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

2) พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอต่อคณะกรรมการ เพื่อทราบ พิจารณา
ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

3) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายพนักงานระดับรองผู้จัดการใหญ่
ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ หรือตำแหน่งอื่นๆ ที่เทียบเท่า รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน
หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

4) อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  4.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่ได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 1,000,000 บาท
  แต่ไม่เกิน 5,000,000 บาท

  4.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง ที่มิได้กำหนด
  ในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 500,000 บาท แต่ไม่เกิน
  2,500,000 บาท

  4.3 การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  ในวงเงินค้ำประกันเกินกว่า 500,000 บาท แต่ไม่เกิน 1,000,000 บาท

  4.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ในวงเงินเกินกว่า 10,000 บาท แต่ไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 500,000
  บาท

  4.5 การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินใดสถาบันการเงินหนึ่งในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  4.6 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชีเกินกว่า
  500,000 บาท แต่ไม่เกิน 2,000,000 บาท

เมื่อได้ดำเนินการตาม 4.2, 4.3, 4.5 และ 4.6 แล้วให้รายงานให้คณะกรรมการทราบ
ในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป

5)
มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

7) พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

8)
พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ
หรือเพื่อรับทราบ

อนึ่ง เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัทฯ ในกรณีจำเป็นที่จะต้องอนุมัติเรื่องใด เป็นการด่วน
ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารตามที่ระบุไว้ข้างต้นได้
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งต่อไป

ค. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และ ชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง ผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็น
    ไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดในวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก็ได้

8) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหารและ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้ทุกครั้งที่ได้ประชุมกัน
แล้วจะต้องจัดส่งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ

รับทราบด้วย

9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

10) ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย กรรมการ
อิสระที่มีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนให้กรรมการตรวจสอบเลือกสมาชิก 1 คน
เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

11) ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

12) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง
ให้มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใด นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างนั้นอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

(2) รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการ

2. นายไพศาล เตชะรัตนไชย รองประธานกรรมการ

3. นายผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร

4. นายเมธี ภมรานนท์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

6. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

(ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านการเงิน เพื่อสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ )

7. นาวาโท ดร.สว่าง เจริญผล กรรมการอิสระ

8. นายอำนาจ คิ้วคชา กรรมการ

9. นายธนะ คิ้วคชา กรรมการ⁽¹⁾

10. นางสาวอัมพรศรี คิ้วคชา กรรมการ

11. นางสุเนตร คิ้วคชา กรรมการ

12. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการผู้จัดการใหญ่

และมีนางสาวพรทิพย์ วรประสิทธ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ

หมายเหตุ : (1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2552 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2552
ได้มีมติเป็นเอกฉันท์ เลือกตั้งนายธนะ คิ้วคชา เป็นกรรมการของบริษัทฯ แทนพลตำรวจเอกสุทัศน์
สุขุมวาท กรรมการอิสระ ที่ถึงแก่อนิจกรรม ทั้งนี้ตั้งแต่ วันที่ 28 ตุลาคม 2552

  - คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 2 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร

2. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการบริหาร

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเมธี ภมรานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการตรวจสอบ

(3) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยมีนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคล ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

(4) ในปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 13 ครั้ง
และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---------------------------+------------------------+----------------+
| รายชื่อ                     | วาระการดำรงตำแหน่ง      | ก              |
|                           |                        | ารเข้าร่วมประชุม/ |
|                           |                        |                |
|                           |                        | การประชุมทั้งหมด  |
|                           |                        | (ครั้ง)          |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 1. นายณรงค์ จุลชาต          | เมษายน 2551 – เมษายน   | 13/13          |
|                           | 2554                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 2. นายไพศาล เตชะรัตนไชย    | เมษายน 2550 – เมษายน   | 10/13          |
|                           | 2553                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 3. นายผิน คิ้วคชา            | พฤศจิกายน 2551 – เมษายน | 13/13          |
|                           | 2554                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 4. นายเมธี ภมรานนท์         | เมษายน 2550 – เมษายน   | 13/13          |
|                           | 2553                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 5. นางประจวบ คล้ายอุบล      | เมษายน 2552 – เมษายน   | 13/13          |
|                           | 2555                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 6. นายสมศักดิ์ มั่นแดง         | เมษายน 2550 – เมษายน   | 13/13          |
|                           | 2553                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 7. พลตำรวจเอกสุทัศน์         | เมษายน 2551 – เมษายน   | 1/13           |
| สุขุมวาท⁽¹⁾                 | 2554                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 8. นาวาโท ดร.สว่าง เจริญผล  | เมษายน 2552 – เมษายน   | 13/13          |
|                           | 2555                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 9. นายอำนาจ คิ้วคชา         | เมษายน 2551 – เมษายน   | 12/13          |
|                           | 2555                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 10. นางสาวอัมพรศรี คิ้วคชา    | เมษายน 2551 – เมษายน   | 13/13          |
|                           | 2553                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 10. นางสุเนตร คิ้วคชา        | เมษายน 2552 – เมษายน   | 7/13           |
|                           | 2555                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+
| 12. นางอาภา คิ้วคชา         | พฤศจิกายน 2551 – เมษายน | 12/13          |
|                           | 2554                   |                |
+---------------------------+------------------------+----------------+

หมายเหตุ : (1) พลตำรวจเอกสุทัศน์ สุขุมวาท กรรมการอิสระ ได้ถึงแก่อนิจกรรม
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  ครั้งที่ 11/2552 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2552 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์เลือกตั้งนายธนะ คิ้วคชา
  เป็นกรรมการของบริษัทฯ แทนพลตำรวจเอกสุทัศน์ สุขุมวาท ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2552

(5) รายชื่อคณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 10 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร

3. นางสาวอัมพรศรี คิ้วคชา กรรมการและผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (จัดซื้อ)

4. นายสุทิน สมานรักษ์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส (บริหาร)

5. น.สพ. ภาม อัคราวินท์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส (วิชาการ)

6. นางสาววรันธร ดิลกมธุรส รองผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

7. นางสวรรยา เตมานนท์ ที่ปรึกษาทั่วไป

8. MR. VINCENT CHUA CHANG SOON ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (การแสดง)

9. นายประทีป ภู่ทองสุข ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (สถานที่และบริการ)

10. น.สพ.ฉัตรมงคล ปรัชเจริญวนิชย์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (สวนสัตว์)

(6) ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา ไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัทฯ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่ควรจะได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการโดยตรง
ในการเลือกตั้งกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยในข้อ 16 และ 20
ของหมวดที่ 4 ของข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ไว้ดังต่อไปนี้

“ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาดว่าผู้ใดจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ”

“ข้อ 20. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ
เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า สองเดือน
คณะกรรมการอาจจะไม่เลือกบุคคลใดเข้ามาเป็นกรรมการแทนก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
ให้อยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่”

  8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการ
ในอัตราที่ที่ประชุมสามัญประจำปี 2551 และ 2552 ได้อนุมัติ โดยมีรายละเอียดดังนี้

 (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนของกรรมการ

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายชื่อ                                     | ค่าตอบแทนในปี 2552 (บาท)   |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1. นายณรงค์ จุลชาต                          | 1,080,000                |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 2. นายไพศาล เตชะรัตนไชย                    | 360,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 3. นายผิน คิ้วคชา                            | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 4. นายเมธี ภมรานนท์                         | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 5. นางประจวบ คล้ายอุบล                      | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 6. นายสมศักดิ์ มั่นแดง                         | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 7. พลตำรวจเอกสุทัศน์ สุขุมวาท⁽¹⁾               | 200,000                  |
|                                           |                          |
| ( นายธนะ คิ้วคชา) แทน                       | 20,000                   |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 8. นาวาโท ดร.สว่าง เจริญผล                  | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 9. นายอำนาจ คิ้วคชา                         | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 10. นางสาวอัมพรศรี คิ้วคชา                    | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 11. นางสุเนตร คิ้วคชา                        | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 12. นางอาภา คิ้วคชา                         | 240,000                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  หมายเหตุ : (1) พลตำรวจเอกสุทัศน์ สุขุมวาท กรรมการอิสระ ได้ถึงแก่อนิจกรรม
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  ครั้งที่ 11/2552 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2552 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์เลือกตั้งนายธนะ คิ้วคชา
  เป็นกรรมการของบริษัทฯ แทนพลตำรวจเอกสุทัศน์ สุขุมวาท ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2552

  ข. ค่าตอบแทนรวม

1) กรรมการ

+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
|                | ปี 2552  |                | ปี 2551 |                |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
|                | จ       | จำนวนเงินรวม    | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                | ำนวนราย | (บาท)          | นวนราย | (บาท)          |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| เบี้ยประชุม       | 12      | 3,820,000      | 12     | 2,848,000 *    |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| โบนัส           | -       | -              | -      | -              |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น     | -       | -              | -      | -              |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| รวม            | 12      | 3,820,000      | 12     | 2,848,000 *    |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+

*หมายเหตุ : ในปี 2551 มีการลดค่าเบี้ยประชุมกรรมการลงคนละร้อยละ 20

2) กรรมการตรวจสอบ

+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
|                | ปี 2552  |                | ปี 2551 |                |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
|                | จ       | จำนวนเงินรวม    | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                | ำนวนราย | (บาท)          | นวนราย | (บาท)          |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| เบี้ยประชุม       | 3       | 660,000        | 3      | 618,000*       |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| โบนัส           | -       | -              | -      | -              |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น     | -       | -              | -      | -              |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| รวม            | 3       | 660,000        | 3      | 618,000*       |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+

*หมายเหตุ : ในปี 2551 มีการลดค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบลงคนละร้อยละ 20

3) ผู้บริหาร

+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
|                | ปี 2552  |                | ปี 2551 |                |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
|                | จ       | จำนวนเงินรวม    | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                | ำนวนราย | (บาท)          | นวนราย | (บาท)          |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| เงินเดือน        | 10      | 15,941,400     | 10     | 9,697,391*     |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| โบนัส           | -       | -              | -      | -              |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น     | -       | -              | -      | -              |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+
| รวม            | 10      | 15,941,400     | 10     | 9,697,391*     |
+----------------+---------+----------------+--------+----------------+

*หมายเหตุ : ในปี 2551 มีการลดเงินเดือนและผลตอบแทนผู้บริหารลงตั้งแต่ร้อยละ10 ถึงร้อยละ
30

 (2) ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่มิใช่เงิน 

 - ไม่มี -

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ตระหนักดีถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งสองมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และบริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยในปี 2552 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในวันที่ 24 เมษายน 2552 เวลา
9.30 น. และวันที่ 23 เมษายน 2552 เวลา 14.00 น. ตามลำดับ ณ เลขที่ 99
ถนนปัญญาอินทรา แขวงสามวาตะวันตก เขตคลองสามวา กรุงเทพฯ 10510

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม โดยมีรายละเอียดวาระ
การประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 10 วันก่อนวันประชุม
โดยจะแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง เข้าประชุมแทน
และแจ้งให้นำหนังสือมอบฉันทะดังกล่าว
มอบให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายก่อนเริ่มการประชุม
นอกจากนั้นจะโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย

ในข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องที่ที่ประชุมสามัญประจำปีจะพิจารณา มีดังนี้

“ข้อ 36. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

  (1) พิจารณารายงานประจำปีของคณะกรรมการ

  (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

  (3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

  (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

  (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

  (6) กิจการอื่นๆ”

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอเรื่องพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่กำหนดให้เสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน มีดังนี้

1) บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วันก่อนวันประชุม
ผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

2) บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้ระบบคอม
พิวเตอร์ช่วยในการลงทะเบียน เพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด

3) บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา และสถานที่ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถจะเข้าร่วมประชุม
ได้สะดวกตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหัน
จนทำให้ผู้ถือหุ้น

ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

4) คณะกรรมการบริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถ
กำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นทางเลือกในการ มอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552
มีผู้ถือหุ้นได้มอบอำนาจให้นายเมธี ภมรานนท์ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการตรวจสอบ ที่บริษัทฯ เสนอ เป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

5) ประธานในที่ประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและจำนวนการถือหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6) หุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิและเสียงเท่ากัน ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และมีความเท่าเทียมกันในข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

7) ประธานในที่ประชุมได้เริ่มการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

8) ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลได้อย่างเต็มที่

9) คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
โดยเฉพาะวาระที่สำคัญ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ เป็นต้น

10) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร

จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

11) ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงได้ทุกกรณี ได้แก่
สิทธิเห็นด้วย สิทธิไม่เห็นด้วย และสิทธิงดออกเสียง

12) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องและมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิด
การร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
และสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ในข้อบังคับและคำสั่งของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียร้องเรียนต่อบริษัทฯ
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ด้วย

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ก. การเปิดเผยข้อมูล

1) กำหนดให้มีการจัดทำข้อมูลต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ

2) กำหนดให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
เป็นผู้ให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น

3) ข้อมูลที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ มีดังนี้

  - ข้อมูลทั่วไป และลักษณะการประกอบธุรกิจ

  - งบการเงิน และผลประกอบการของบริษัทฯ

  - รายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้บริหาร

  - ปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ

  - นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง

  - ข้อมูลคุณสมบัติของกรรมการ

4) กำหนดให้จัดทำงบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน เพื่อแสดงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด และให้เปิดเผยข้อมูลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับทราบโดยทั่วกัน

5) กำหนดให้มีการตรวจสอบบัญชีหรืองบการเงิน โดยผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ

6) กำหนดให้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวนครั้งของการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
และความเห็นของกรรมการจากการทำหน้าที่รวมถึงนโยบาย รูปแบบ
และลักษณะของการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนในรายงานประจำปี

ข. รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบาย บัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง และเพียงพอ
เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติ

ค. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนิน การในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น แม้บริษัทฯ
จะมิได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ แต่ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถ ติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ โดยทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2914-4100-19
หรือที่ Website:www.safariworld.com หรือที่ E-mail address:
info@safariworld.com

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีวิสัยทัศน์ในการกำหนด นโยบาย
กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ และการบริหารความเสี่ยง โดยมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

ก. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

1) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อย กว่า 5 คน
แต่ไม่เกิน 15 คน ในปี 2552 คณะกรรมการมีกรรมการจำนวน 12 คน
ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหาร 5 คน หรืออย่างน้อยจำนวน 4 ท่าน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
จึงถือได้ว่าในคณะกรรมการมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างพอเพียง

2) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจและหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
รวมถึงการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน ประธานกรรมการบริษัทฯ
จึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใดๆ
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน การลงทุน และการบริหารงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ เพื่อให้มีการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท อำนาจ
หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และไม่ซ้ำซ้อนกัน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้กำหนดด้านนโยบาย ส่วนคณะกรรมการบริหารเป็นผู้นำนโยบายดังกล่าวมาบริหารจัดการ
เพื่อก่อประโยชน์สูงสุด

3) คุณสมบัติของผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ไม่มีการจำกัดจำนวนกรรมการอิสระ
ผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยคำนึงถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศสำนักงานกลต.
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ข. คณะกรรมการชุดย่อย

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว ยังมีคณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อีกจำนวน 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1) ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

โดยที่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในเรื่องต่างๆ มีประสบการณ์
ทางด้านการบริหารงานที่หลากหลาย จึงอาจกล่าวได้ว่าคณะกรรมการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่ดี
คณะกรรมการ เป็นผู้กำหนดหรือให้ความเห็นชอบภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายและแผนธุรกิจหลักของบริษัทฯ ตลอดจนดูแลให้

ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่นไว้ด้วย ดังนี้

  - ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ
  ซึ่งรวมถึงการไม่นำข้อมูลภายในบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น

  - การตัดสินใจใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีการกระทำบางอย่าง
  ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  ไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ที่แตกต่างกันของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม คณะกรรมการบริษัทฯ
  และฝ่ายบริหารจะพิจารณาปัญหาดังกล่าวอย่างรอบคอบด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
  มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  และจะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบทุกครั้ง

  - ในกรณีมีประเด็นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
  ซึ่งกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
  กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมได้รับทราบทันที
  และจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

  - กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนพึงหลีกเลี่ยงการกระทำที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องหรือบริษัทฯ เช่น ลูกค้า คู่แข่งขัน
  หรือจากการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ

3) จริยธรรมธุรกิจ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2549
คณะกรรมการได้อนุมัติคู่มือจริยธรรมธุรกิจและให้ประกาศใช้เป็นนโยบายของบริษัทฯ
โดยได้กล่าวถึงนโยบายและการปฏิบัติต่อบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
คู่ค้า ลูกค้า และคู่แข่งทางการค้า เป็นต้น รวมทั้งการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

4) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน และการรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
โดยให้มีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยรวมทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังนี้

  - กำหนดให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ รับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและรายปี

  - กำหนดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจ

  ได้ว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ภายใต้การตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  - กำหนดให้มีการควบคุมและตรวจสอบการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหาย หรือมีการนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ

  - มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคคลหรือหน่วยงาน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  - คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อคำแนะนำ หรือข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีอิสระ
  และผู้ตรวจสอบภายใน
  เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานให้ถูกต้องและเหมาะสม

  - คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  - คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้ดำเนินการสรรหา
  และคัดเลือกผู้สอบบัญชีภายนอกจากสำนักงานสอบบัญชีที่มีชื่อเสียง
  และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานกลต.
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของการบันทึกบัญชี
  และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการบัญชี พร้อมทั้งเสนอแนะ
  และแก้ไขจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องของการบันทึกบัญชีหรือระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

ง. การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
ว่าจะมีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกวันพุธสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยในการประชุมประจำเดือนของทุกเดือนนั้นมีการกำหนดวาระที่จะต้องมีการรับทราบหรือพิจารณาไว้ชัดเจนล่วงหน้า
เช่น วาระ การรับรองรายงานการประชุม
วาระพิจารณาติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา และวาระรับทราบ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น เลขานุการบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรับทราบ

หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยละเอียด ในเรื่องของการพิจารณานั้น
นอกจากจะมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสศึกษารายละเอียดของเรื่องที่จะต้องพิจารณาแล้ว
ฝ่ายจัดการยังพร้อมที่จะอธิบายเรื่องนั้นๆ ให้คณะกรรมการเข้าใจอย่างชัดแจ้งอีกด้วย ในปี 2552
คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 13 ครั้ง
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน โดยบริษัทฯ
ได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการอย่างเรียบร้อย
พร้อมที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จ. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการในเรื่องเบี้ยประชุมได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ และมีความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น
การเป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ
และค่าตอบแทนของผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการของบริษัทฯ มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจเป็นเวลานาน มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
จึงมิได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการไว้โดยเฉพาะ
แต่ได้แจ้งให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารทราบถึงการต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องของการห้ามใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร ในเรื่องการรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ตามแบบ 59-1 และแบบ 59-2 ตามลำดับ
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  8.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันสิ้นปี 2552 บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 822 คน และบริษัท
ภูเก็ตแฟนตาซี จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,031 คน

  (2) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงาน ในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าอาหาร
และค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นต้น เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 165,802,046 บาท
และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทนพนักงานดังกล่าว เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 180,470,617 บาท

  (3) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาการทำงานของตนเองให้
ดีขึ้นโดยเฉพาะงานด้านบริการซึ่งเป็นเป้าหมายหลักในการทำธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในช่วงเวลามากกว่า 10 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้พิจารณาให้รางวัลแก่พนักงานทุกคนในทุกฝ่ายที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นเป็นพิเศษ
ซึ่งทำให้พนักงานส่วนใหญ่มีขวัญและกำลังใจที่จะใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาตนเองให้มีความสามารถในการทำงาน

และพัฒนางานที่รับผิดชอบให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เพื่อจะให้ตนเองได้รับคัดเลือกเป็นพนักงานดีเด่น
นอกจากนั้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม ให้ความรู้แก่พนักงานในด้านต่างๆ
โดยเฉพาะด้านงานบริการ โดยมีเป้าหมายที่จะให้บริการดีที่สุดเยี่ยง Theme Park ชั้นนำของโลก
ตลอดจนการพัฒนาความรู้ด้านภาษาของพนักงาน โดยได้จัดการสอนภาษาต่างประเทศ เช่น ภาษาจีน
และภาษาอังกฤษ เป็นต้น ให้แก่พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการให้บริการ เช่น พนักงานต้อนรับ
พนักงานขายอาหาร เครื่องดื่ม สินค้าที่ระลึก และพนักงานประจำเครื่องเล่นและเกมส์ต่างๆ