โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
โครงสร้างองค์กรของบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

[]

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต) ดังนี้

-   มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

นิยามคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง ผู้มีอำนาจในการบริหารงาน และได้รับเงินเดือนประจำ
ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทและไม่มีเงินเดือนประจำ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่แจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่แจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่แจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป้นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระเป็นจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ มีความชัดเจนในการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม อนึ่งกรรมการแต่ละท่าน
ในคณะกรรมการบริษัทฯ ชุดปัจจุบันเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งในด้านทักษะและประสบการณ์
โดยกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน

  ---------------- ----------------------------- ------------- ----------------- --------------
  ชื่อ-สกุล           ตำแหน่ง                        วาระกรรมการ   จำนวนหุ้น*ที่ถือครอง   สัดส่วนการถือหุ้น

  1 นายมนู          ประธานคณะกรรมการบริษัท /        ปี 2551 -      150,000           0.09
  เลียวไพโรจน์       กรรมการอิสระ                   ปัจจุบัน                           

  2 นายอำนวย       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /     ปี 2551 -      28,800            0.02
  นาครัชตะอมร       กรรมการอิสระ                   ปัจจุบัน                           

  3 นายไพโรจน์      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  ปี 2551 -      32,500            0.02
  มาลีหอม                                         ปัจจุบัน                           

  4 นางสาวซนวา     กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ  ปี 2551 -      -                 -
  เด่นเมฆา                                        ปัจจุบัน                           

  5 นายสหัสโรจน์     กรรมการอิสระ                   ปี 2551 -      75,000            0.04
  โรจน์เมธา                                       ปัจจุบัน                           

  6 นายวิโรจน์       รองประธานกรรมการบริษัท /        ปี 2551 -      72,279,150        41.71
  พรประกฤต         ประธานคณะกรรมการบริหาร /       ปัจจุบัน                           
                   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                                            

  7 นางสุวัฒนา       กรรมการบริษัท /                 ปี 2551 -      12,186,750        7.03
  ตุลยาพิศิษฐ์ชัย       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส    ปัจจุบัน                           

  8 นางสาวอัญรัตน์    กรรมการบริษัท /                 ปี 2551 -      6,186,750         3.57
  พรประกฤต         ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน   ปัจจุบัน                           
  ---------------- ----------------------------- ------------- ----------------- --------------

*ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียน วันที่ 29 ธันวาคม 2555

บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัท และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำทางด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการบริษัท
จะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

2.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการ์ณให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณาโครงสร้างการบริหาร แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัท
ให้ยื่นหนังสือลาออกโดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ลาออก

2)  ตาย

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
    กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา
    89/3 และจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปมิได้ (มาตรา 89/4 พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
    พ.ศ. 2551)

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

บริษัทได้แบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานคณะกรรมการบริษัท
กับประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน เพื่อมีให้บุคคลในบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและมิได้มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
บริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ นางสาวพัชรวลัย อติชาทิพย์จินดา เป็นเลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551 ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ

4.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

โครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 2 คณะเพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดมีจำนวนอย่างน้อย
3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นผู้มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2555 กรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นาย อำนวย นาครัชตะอมร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

2.  นาย ไพโรจน์ มาลีหอม กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

3.  นางสาว ซนวา เด่นเมฆา กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนาย วรวุทร เศรษฐนารักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงิน

  สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
  อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

-   จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยให้หน่วยงานนี้รายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานการปฏิบัติหน้าที่ ความคืบหน้า ตลอดจน ข้อสรุป
    /ความคิดเห็นให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

-   พิจารณาแผนงานตรวจสอบ
    และของเขตการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทให้มีความสัมพันธ์ที่เกื้อกูลกัน
    ไม่ซ้ำซ้อน

3.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดสรร และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และ
  เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  การจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าว
  ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
    (charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วน

ได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นายวิโรจน์ พรประกฤต ประธานคณะกรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย กรรมการบริหาร / รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

3.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน

โดยมีนายยุทธนา แต่ปางทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

จากมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
นายวิโรจน์ พรประกฤต หรือนางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต หรือ นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย
สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย คำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใด ๆ
ตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป

นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่างๆ
ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆไป
นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ตามความจำเป็นแก่การประกอบกิจการดังที่จะได้กำหนดไว้ดังต่อไปนี้ด้วย
โดยต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

1)  นโยบาย เป้าหมาย และแผนงานประจำปีของบริษัท

2)  งบประมาณประจำปีของบริษัท

3)  แนวทาง นโยบาย และเป้าหมายการลงทุน
    เพื่อเป็นกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติ
    ในการปฏิบัติงาน

4)  โครงสร้างอัตราค่าจ้าง สวัสดิการของพนักงาน เพื่อตอบแทนการทำงาน

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่กระทำการเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ภายในขอบเขตที่ได้กำหนดไว้เป็นเรื่องๆ
ดังนี้

1.  การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงานหรือความดีความชอบ
    ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่ระดับ และ/หรือ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ด้านการเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่ ด้านปฏิบัติการขึ้นไป ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000,000 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน 100,000,000
    บาท

4.  การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่ง สามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกิน
    ปีละ
    20,000,000 บาท

5.  การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

6.  การเปิดหรือยกเลิกสาขาของบริษัท

7.  ควบคุมและกำหนดแนวทางการบริหารการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

8.  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อยที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติ หรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
    ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้น
    และให้รายงานคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบต่อไป
    เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตำแหน่งสูงสุดในการบริหารงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร
เพื่อมีหน้าที่บริหารงานบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
ระมัดระวัง สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติกรรมการ
โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นาย วิโรจน์ พรประกฤต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นาง สุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

3.  นางสาว อัญรัตน์ พรประกฤต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน

4.  นาย วรวุทร เศรษฐธนารักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักตรวจสอบภายใน

5.  นาย โสภณ อรุณสุรพลเมธี ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

6.  นาย โอฬาร พิรินทรางกูร ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

7.  นาย ยุทธนา แต่ปางทอง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8.  นาย วริษฐ์ สายมาลา ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อวัตถุดิบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
    คำสั่งใดๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด รวมถึงการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ
    ไป กับให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัททุกระดับและทุกตำแหน่ง

2.  มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆในการบริหารกิจการของบริษัทตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
    ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การกำหนดอัตราค่าจ้าง การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ
    การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงาน
    หรือความดีความชอบ ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานระดับและ/หรือตำแหน่งผู้อำนวยการลงมา
    และให้รวมถึงพนักงานด้านตัวแทนฝ่ายขายทุกระดับและ/หรือทุกตำแหน่งด้วย

-   การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน 20,000,000
    บาท

-   การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่งสามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกินปีละ
    10,000,000 บาท ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  ต้องรายงานเรื่องที่จะกล่าวต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

-   ผลประกอบการของบริษัทรายไตรมาสและรายปี รวมถึงการเปรียบเทียบเป้าหมายของกิจการ

-   ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทในด้านการลงทุนรวมถึงการประเมินผลเป็นรายเดือน

-   ผลการดำเนินงานอื่นใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจหน้าที่ของตนในเรื่องใดตามที่ได้กำหนดไว้ในคำสั่งนี้ให้แก่บุคคลใด
    ปฏิบัติแทนตนก็ได้

เกณฑ์การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทจะมีไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมี
ถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทยโดย
การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะมีข้อหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกคณะกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็น
ผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555 ในที่ประชุมได้อนุมัติ
การกำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมตามระเบียบว่าด้วยค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท
เป็นรายปีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 1,056,000 บาท บาท
และกำหนดวงเงิน0บำเหน็จพิเศษปีละไม่เกิน 726,000 บาท โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุม
และการจ่ายค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จพิเศษ สำหรับคณะกรรมการ ดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2553 –2555

+----+----------------------+-------------+------------+-------------+
| ลำ | รายนามคณะกรรมการ     | สถิต         |            |             |
| ดับ |                      | ิการเข้าประชุม |            |             |
+----+----------------------+-------------+------------+-------------+
|    |                      | 2553        | 2554       | 2555        |
+----+----------------------+-------------+------------+-------------+
| 1  | นายมนู เลียวไพโรจน์     | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 2  | นายวิโรจน์ พรประกฤต    | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 3  | นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย  | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 4  | นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 5  | นายสหัสโรจน์ โรจน์เมธา  | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 6  | นายอำนวย นาครัชตะอมร  | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 7  | นายไพโรจน์ มาลีหอม     | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
|    |                      |             |            |             |
| 8  | นางสาวซนวา เด่นเมฆา   | 5/5         | 5/5        | 6/6         |
+----+----------------------+-------------+------------+-------------+

ค่าเบี้ยประชุม

  -------------------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทกรรมการ              ปี 2553         ปี 2554         ปี 2555

                             ค่าเบี้ยประชุม /   ค่าเบี้ยประชุม /   ค่าเบี้ยประชุม /
                             ครั้ง            ครั้ง            ครั้ง

  ประธานคณะกรรมการบริษัท       40,000         40,000         50,000

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ    14,000         14,000         18,000

  รองประธานคณะกรรมการบริษัท    15,000         15,000         18,000

  กรรมการตรวจสอบ /           12,000         12,000         15,000
  กรรมการอิสระ                                              

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร          12,000         12,000         15,000
  -------------------------- -------------- -------------- --------------

ผู้บริหาร

  ---------------- ------ --------------- ------ --------------- ------ ---------------
  ค่าตอบแทน ผู้บริหาร  2553                   2554                   2555   

  เงินเดือน          7      15,031,980      8      17,722,970      8      17,945,763

  โบนัส             7      1,741,950       8      3,585,195       7      5,455,516.70

  เงินกองทุน         7      450,959.40      8      495,989.10      8      538,072.89

  รวม                     17,224,889.40          21,804,154.10          23,939,352.59
  ---------------- ------ --------------- ------ --------------- ------ ---------------

บริษัทได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยจะให้ผู้บริหารและพนักงานมีสิทธิที่จะเลือกที่รับผลประโยชน์หรือไม่ก็ได้
สำหรับผู้บริหารและพนักงานที่เข้าร่วม บริษัทจะจ่ายสมทบให้อัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทมีการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการ
และพนักงานในรูปแบบของการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน 5,000,000 หน่วย
เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทในช่วงเวลาที่ผ่านมา
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังนี้

+---+------------------+----------+---------------+-------------------+
|   | รายนามคณะกรรมการ | จำนวนใบ  | ร้อยละ         | ร้อยละของหุ้นทั้ง      |
|   |                  | สำคัญแสดง | ของใบสำคัญแสดง | หมดจากการใช้สิทธิตาม |
|   |                  | สิทธิที่ได้รับ | สิทธิที่ออกในครั้งนี้ | ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งนี้ |
|   |                  | การจัดสรร |               | ต่อทั้งหม            |
|   |                  |          |               | ดหลังจากการเสนอขาย |
|   |                  |          |               | และใช้สิทธิทั้งหมด     |
+---+------------------+----------+---------------+-------------------+
| 1 | นายมนู เลียวไพโรจน์ | 200,000  | 4.00          | 0.11              |
|   |                  |          |               |                   |
| 2 | นายวิโรจน์         | 249,000  | 4.98          | 0.14              |
|   | พรประกฤต         |          |               |                   |
| 3 |                  | 249,000  | 4.98          | 0.14              |
|   | นางสุวัฒนา         |          |               |                   |
|   | ตุลยาพิศิษฐ์ชัย       |          |               |                   |
+---+------------------+----------+---------------+-------------------+
| 4 | นางสาวอัญรัตน์      | 249,000  | 4.98          | 0.14              |
|   | พรประกฤต         |          |               |                   |
+---+------------------+----------+---------------+-------------------+
| 5 | นายสหัสโรจน์       | 100,000  | 2.00          | 0.06              |
|   | โรจน์เมธา         |          |               |                   |
| 6 |                  | 155,000  | 3.10          | 0.09              |
|   | นายอำนวย         |          |               |                   |
| 7 | นาครัชตะอมร       | 130,000  | 2.60          | 0.07              |
|   |                  |          |               |                   |
| 8 | นายไพโรจน์ มาลีหอม | 130,000  | 2.60          | 0.07              |
|   |                  |          |               |                   |
|   | นางสาวซนวา       |          |               |                   |
|   | เด่นเมฆา          |          |               |                   |
+---+------------------+----------+---------------+-------------------+

โดยที่บริษัทมีการกำหนดเกณฑ์การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยอ้างอิงจากกับ
ระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัท ตำแหน่งงานในปัจจุบัน และหน้าที่และความรับผิดชอบ

โดยที่ระยะเวลาที่เข้าร่วมงานกับบริษัทจะนับตั้งแต่วันที่เริ่มงานจนถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2552
โดยที่จะปัดเศษของปีเป็นจำนวนเต็ม แต่ถ้าหากระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานต่ำกว่า 1
ปีจะนับระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานเท่ากับศูนย์
และสำหรับกรรมการของบริษัทจะไม่มีการนับเวลาที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัท
(ระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานเท่ากับศูนย์)
ทั้งนี้หากกรรมการและผู้บริหารท่านใดได้รับสิทธิในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งในส่วนการดำรงตำแหน่งกรรมการและตำแหน่งผู้บริหาร
จะถูกทอนสิทธิการได้รับการจัดสรรบางส่วนลง

นอกเหนือจากที่แสดงไว้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
มิได้รับผลประโยชน์อื่นใดจากบริษัท นอกเหนือจากผลประโยชน์ที่พึงได้รับตามปกติ ซึ่งได้แก่
เงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเชื่อว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและการเติบโตของบริษัทในระยะยาวอย่างยั่งยืน
บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องโดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้สอดคล้องกับแนวทาง
ที่เป็นมาตรฐานสากล มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และกำหนดให้มีการติดตามเพื่อปรับปรุงนโยบาย ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
เพื่อความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

บริษัท ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
อันเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดมั่นในหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และได้เผยแพร่นโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.jubileediamond.co.th

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น โดยในปี 2555 บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2555 เวลา 14.00 น. ณ
    ห้องโฟร์ริเวอร์ ชั้น 1 โรงแรมแม่น้ำ รามาดา พลาซ่า กรุงเทพฯ เลขที่ 2074 ถ.
    เจริญกรุง บางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120 มีผู้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 101 ราย
    และผู้รับมอบฉันทะ 34 ราย รวมทั้งสิ้น 135 ราย นับรวมจำนวนหุ้นได้ 121,477,307 หุ้น
    คิดเป็นร้อยละ 70.51 ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
    โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท
    และกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน
    รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
    ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมดังนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.jubileediamond.co.th/investor relation ซึ่งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2555
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดพร้อมด้วยความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี
    รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะรวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่ 12.30 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

2.  นำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะให้ที่ประชุมรับทราบ
    และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนให้ทราบก่อนการประชุม

5.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
    และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

6.  ประธานเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงและอภิปรายในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนสอบถาม แสดงความคิดเห็นต่างๆ
    โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

7.  การใช้สิทธิออกเสียงเพื่ออนุมัติในแต่ละวาระการประชุมจะยึดเสียงข้างมากเป็นมติ
    โดยใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 หุ้นมีคะแนนหนึ่งเสียง ยกเว้นวาระที่เกี่ยวกับ
    การอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555
    ให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ก่อนลงมติในวาระใดๆ ประธานจะให้ผู้ถือหุ้นซักถามรายละเอียดและข้อสงสัย

9.  ประธานให้มีการลงมติในแต่ละวาระอย่างเปิดเผย

10. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

11. ในระหว่างการประชุมหากมีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม บริษัทจะนับจำนวนผู้ถือหุ้น
    และจำนวนหุ้นใหม่ทุกครั้งที่มีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    โดยผู้ถือหุ้นท่านที่เข้ามาใหม่ในระหว่างการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะวาระที่ยังไม่ลงมติในที่ประชุมเท่านั้น
    ทั้งนี้ประธานจะสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระให้ที่ประชุมรับทราบ
    โดยแจ้งผลลงคะแนนระบุจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

-   ภายหลังการประชุม

1.  หลังจากเสร็จสิ้นการประชุมบริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์โดยได้แจ้งรายละเอียดผลการลงมติ
    และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ที่สนใจได้รับทราบ

2.  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ด้วยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่กำกับดูแลให้ ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

-   การเสนอวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำในปี 2555
    ได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    ทำให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเลือกตั้งกรรมการที่เป็นอิสระเพื่อดูแลผลประโยชน์แทนตนได้
    และในปี 2555 ไม่ปรากฏผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระ
    และชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการเข้ามา

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    ตามจำนวนหุ้นที่ถือเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยบริษัทจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม โดยระบุเอกสาร /
    หลักฐานรวมทั้งขั้นตอนในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้องในการมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ

-   คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    โดยปฏิบัติตามกฎเกฎฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง ไว้ในรายงานประจำปี
    และแบบ 56-1ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

-   บริษัทฯมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร และหน่วยงาน
    โดยได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ต่อสาธารณชนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   บริษัทฯกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัท จะไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทที่เปิดเผยได้ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งจะได้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม และได้รับข้อมูลเพียงพอตามที่บริษัทเปิดเผยช่องทางต่างๆ มีดังนี้

โทรศัพท์ : 02-266-5700 ต่อ 400

Website : www.jubileediamond.co.th/investor relation

E-mail address : ir@jubileediamond.co.th

บริษัท มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนเพื่อประโยชน์ต่อตัวเองและผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีป้องกันการนำไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคคลากรของบริษัท ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตาม
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ สำนักงาน ก.ล.ต.
    ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อ สำนักงาน
    ก.ล.ต.

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในอื่น ๆ
    ที่เป็นสาระสำคัญ
    และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

หากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย หรือดำเนินคดีตามกฎหมาย
และในปี 2555 ไม่มีการกระทำใดที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของ ก.ล.ต
/ตลาดหลักทรัพย์ฯแต่อย่างใด และไม่ปรากฎกรณีการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัท ในช่วงเวลา 30
วันก่อนที่จะมีการแจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การเปิดเผยข้อมูลผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการเห็นชอบให้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

1.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆซึ่งอาจมีผลประโยชน์
    หรือเกิดความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้น
    หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัท

2.  ในกรณีพนักงานและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแข้งทางธุรกิจต่อบริษัท
    จะต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลให้เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน
ยึดถือเป็นนโยบาย และเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน
โดยในปี 2555 บริษัทฯได้เพิ่มแนวปฏิบัติที่ดี และพัฒนาการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่อง
มีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น – บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ ตรงไปตรงมา
    ยึดมั่นพัฒนาธุรกิจโดยยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ได้
    และเติบโตต่อเนื่องสามารถให้ผลตอบแทนอย่างยั่งยืน
    บริษัทฯเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัทฯ
    โดยเปิดเผยผลประกอบการ ฐานะทางการเงิน พร้อมข้อมูลสนับสนุนที่ถูกต้องในเวลาที่กำหนด
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

-   ชุมชนและสิ่งแวดล้อม - บริษัทสานต่อนโยบายที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยบรรจุงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม Corporate Social
    Responsibility : CSR) การให้ความสำคัญกับสังคม
    และกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างหลากหลายให้ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
    มีส่วนร่วมในกิจกรรม CSR อย่างต่อเนื่อง ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคกับมูลนิธิ
    และองค์กรต่างๆ ดังนี้

  - บริษัทได้ส่งมอบเรือไฟเบอร์พร้อมเครื่องยนต์จำนวน 9 ลำ ไว้ให้กับชุมชนวัดหาดใหญ่ใน
  อำเภอหาดใหญ่

  จังหวัดสงขลาไว้เพื่อช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ชาวบ้านในชุมชนและบริเวณใกล้เคียง
  เนื่องจากชุมชนแห่งนี้ประสบปัญหาน้ำท่วมเป็นประจำทุกปี โดยมี นายแพทย์ รุ่งโรจน์ กัวพาณิชย์
  รองนายกเทศมนตรีนครหาดใหญ่ เป็นผู้รับมอบ

  - บริษัทอาสาซ่อมแซม และทำความสะอาด หอนาฬิกาสวนลุมพินี สวนสาธารณะใจกลางกรุงเทพฯ
  ในกรณีชำรุด โดยไม่คิดค่าใช้จ่ายใดๆ

  ในส่วนกิจกรรมด้านอื่นๆ บริษัทยังคงให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด อาทิ ในปี 2555
  บริษัทได้สนับสนุนเงินกองทุนส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการแห่งชาติ
  ของกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์ เป็นจำนวนเงิน 162,060 บาท
  และยังร่วมกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการศึกษาในมหาวิทยาลัยต่างๆมากมาย

-   ลูกค้า -
    บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยสินค้าที่สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าที่ดีมีคุณภาพ
    ในราคาที่เหมาะสม และบริการเป็นเลิศ โดยดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องเป็นธรรม
    นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจัง
    และยึดถือผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ รวมทั้งการเปิดโอกาสให้แก่ลูกค้าในการร้องเรียน
    หรือสอบถามข้อมูลได้ตลอดเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น website โทรศัพท์
    ช่องทางการจัดจำหน่าย และช่องทาง facebook เป็นต้น

-   คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ -
    บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า
    ไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตหรือปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
    และได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้บริหาร หรือพนักงานเรียกรับ หรือยอมรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ หากบริษัทฯ หรือคู่ค้า
    และ/หรือเจ้าหนี้ พบหรือทราบข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    จะรีบพิจารณาร่วมกันแก้ปัญหา และหาทางป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอีกในอนาคต
    ตลอดจนสถาบันการเงิน บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม เช่น วัตถุประสงค์การใช้เงิน
    การชำระคืน หลักทรัพย์ค้ำประกัน และข้อตกลงอื่นๆ
    โดยที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยกระทำผิดข้อตกลงและเงื่อนไขกับสถาบันการเงิน

-   บริษัทถือปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อภาครัฐ
    ตามแนวทางคือดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
    และระเบียบต่างๆของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
    พร้อมให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ถูกต้องตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ
    เพื่อแสดงความโปร่งใส ตลอดจนสร้างความมั่นใจ และความเชื่อถือ

-   คู่แข่ง -
    ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่ใช้วิธีไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   พนักงาน - บริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลในเรื่องความปลอดภัย
    สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน
    มีการปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
    เพื่อเป็นหลักประกันในการดูแลพนักงานในระยะยาว บริษัทฯกำหนดนโยบาย
    และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้ศักยภาพ เช่นการจัดให้มีการฝึกอบรม
    ให้ความรู้สร้างความเป็นมืออาชีพให้กับพนักงานขายทั้งในและนอกสถานที่
    รวมทั้งการให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพของพนักงานอีกด้วย

4.กการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียม และทันเวลา
  ทั้งรายงานด้านการเงิน และข้อมูลธุรกิจผ่านช่องทางสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และเว็ปไซต์ของบริษัท www.jubileediamond.co.th อย่างสม่ำเสมอ

-   ด้วยบริษัทเชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
    คณะกรรมการบริษัท จึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
    ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
    ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
    มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

-   งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน และประชาชนที่สนใจทั่วไป ในรอบปี 2555
    งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดำเนินการได้แก่

1.  การเข้าร่วมงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) เป็นจำนวน 4 ครั้ง

2.  การจัดประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) เป็นจำนวน 4 ครั้ง

3.  การจัดงานขอบคุณสื่อมวลชน จำนวน 1 ครั้ง

ช่องทางในการสื่อสารระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น และนักลงทุน สามารถติดต่อได้ที่ คุณยุทธนา
แต่ปางทอง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน หรือติดต่อผ่านทาง E-mail :
ir@jubileediamond.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย เช่น การกำหนดกลยุทธในการดำเนินธุรกิจ
การพิจารณาตรวจสอบการดำเนินงาน ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ
ผู้ถือหุ้นโดยรวม จึงจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัท มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัท ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระมากกว่า 50%
แต่ละท่านเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และกระทำเยี่ยงผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

  และในปี 2555 บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   ให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัท ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการบริษัท มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา การทำ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว และคณะกรรมการบริษัท
    มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
    และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

-   มีการพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบเป็นประจำ
    และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลการจัดการความเสี่ยง ในทุกระยะเวลาที่พบว่า
    ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการใหความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

-   คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และได้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัท จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

-   คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
    เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
    ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
เป็นไปอย่างโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท นอกจากการพ้นจาตำแหน่งตามวาระแล้ว
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษษะต้องห้ามตามาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัท จัดให้มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า
    โดยกำหนดให้มีการประชุม

  อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และแจ้งให้กรรมการบริษัท
  แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
  เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการ บริษัท สามารถจัดเวลาและเข้า

  ร่วมประชุมได้ รวมถึงสามารถพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

-   ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว ทั้งนี้
    กรรมการบริษัทแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

-   ประธานกรรมการบริษัท
    มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่
    กรรมการบริษัท จะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจ
    ที่รอบคอบ และกรรมการบริษัท ทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม
    รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

-   ทุกปีกรรมการอิสระมีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท
    สนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

-   คณะกรรมการบริษัท สามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
    ได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือ ผู้บริหารอื่นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัททุกปี
เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติงานของกรรมการตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารทุกปี
โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับความสำเร็จของแผนงาน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัท
จึงให้มี

คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง
ๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจัดทำรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติในเรื่องใด
และมีผลการปฏิบัติ หรือความเห็นต่อเรื่องที่ได้เข้าไปดูแล อย่างไร
พร้อมกับมีการประเมินคุณภาพรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3
ท่านที่มีคุณสมบัติตามข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยมี 1
ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงินเป็นอย่างดี

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

ค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    จัดอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ประสบการณ์
    ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
    Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
    และกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
    เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม

-   ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
    กำหนด และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว สอดคล้องกับผลงานของบริษัท

การพัฒนากรรมการบริษัท และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ ของบริษัท
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัท
เป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  เรื่องโครงสร้างธุรกิจ โครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ กฎหมายที่ควรทราบ

2.  ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน

บริษัทฯส่งเสริมให้กรรมการทุกท่าน
รวมถึงเลขานุการบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors) รวมถึงการฝึกอบรมตามสถาบันต่างๆ เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจ
และสามารถนำมาพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างเหมาะสมกับสถานการณ์ ในปี
2555 กรรมการบริษัทฯทุกท่าน ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานของผู้บริหาร เพื่อมั่นใจได้ว่าบริษัท มีผู้บริหารที่มีความรู้
ความสามารถเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร
    เพื่อจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานทุกสายงาน

2.  มอบหมายให้ฝ่ายงานบริหารบุคคลทำหน้าที่ดูแลติดตามการอบรม และพัฒนาความรู้
    ความสามารถของผู้สืบทอดตำแหน่ง

3.  กำหนดให้ผู้อำนวยการทุกฝ่าย เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้มีความเข้าใจ
    มีประสบการณ์ และความพร้อมในการบริหารองค์กรต่อไปในอนาคต

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทมีรายการเกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    กรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ
    จะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

การเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท
รวมทั้งได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
เป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัอแย้งทางผลประโยชน์
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 250 คน
ประกอบด้วยพนักงานแบ่งตามสายงาน
ดังรายละเอียดข้างล่างต่อไปนี้

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| แผนก                                  | จำนว    |         |         |
|                                       | นพนักงาน |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|                                       | 2553    | 2554    | 2555    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| ฝ่ายการตลาดและกลุ่มผลิตภัณฑ์                | 12      | 12      | 17      |
|                                       |         |         |         |
| ฝ่ายขายและส่งเสริมการขาย                 | 126     | 148     | 181     |
|                                       |         |         |         |
| ฝ่ายผลิต                                | 21      | 20      | 23      |
|                                       |         |         |         |
| ฝ่ายบัญชี / การเงิน                       | 15      | 14      | 16      |
|                                       |         |         |         |
| ฝ่ายทรัยากรมนุษย์ และธุรกิจทั่วไป             | 7       | 7       | 11      |
|                                       |         |         |         |
| ฝ่ายจัดซื้อวัตถุดิบ                          | 2       | 2       | 2       |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                   | 183     | 203     | 250     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|                                       |         |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| ประเภทค่าตอบแทน                        | 2553    | 2554    | 2555    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| เงินเดือน และโบนัส                       | 33.64   | 34.03   | 46.70   |
|                                       |         |         |         |
| คอมมิชชั่น                               | 34.57   | 40.10   | 51.44   |
|                                       |         |         |         |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               | 1.03    | 1.16    | 1.44    |
|                                       |         |         |         |
| ค่าสวัสดิการพนักงาน                       | 3.99    | 0.54    | 1.84    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวม                                   | 73.23   | 75.83   | 101.42  |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

  บริษัทมีการส่งเสริมทางด้านสวัสดิการให้แก่พนักงาน
  ตามความเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจและการดำรงชีพ เช่น

-   เครื่องแบบพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   การเบิกค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตกลุ่ม

-   การให้สินเชื่อแก่พนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ เช่น งานแต่งงาน งานศพ งานบวช
    และการช่วยเหลือผู้ประสบภัยในสถานการณ์ฉุกเฉิน เร่งด่วน ได้แก่
    สวัสดิการช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย ไฟไหม้ เป็นต้น

-   นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อส่งเสริมความสามัคคีและการประสานงานระหว่างพนักงานตามโอกาสต่าง
    ๆ เช่น การจัดงานปีใหม่ งานฉลองความสำเร็จในโอกาสต่างๆ

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทมุ่งเน้นการคัดสรรคัดเลือกบุคลากรเข้ามาร่วมงานกับบริษัท
โดยจัดให้มีกระบวนการทดสอบเพื่อวัดความรู้ ความสามารถ ทัศนคติในการทำงาน
ความถนัดในการทำงานในแต่ละตำแหน่งงาน
และมุ่งเน้นให้พนักงานมีทั้งความถนัดและมีความสุขในการทำงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคล
ทั้งในด้านความรู้ความสามารถ สุขภาพจิต และจริยธรรม
มีการมอบรางวัลเป็นกำลังใจในการทำงาน ทั้งรางวัลด้านการทำยอดขายสูงสุด
ในขณะเดียวกันก็มีรางวัลพนักงานดีเด่นในด้าน ความประพฤติ คุณธรรม จริยธรรม โดยพิจารณาจาก
ความมีน้ำใจต่อเพื่อนร่วมงาน ลูกค้า ระเบียบวินัยในการทำงาน

บริษัทมีระบบการอบรมพนักงานตั้งแต่การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานเข้าใหม่
และมีหลักสูตรการอบรมตามส่วนงานและระดับของพนักงานตลอดทั้งปี นอกจากนี้
บริษัทยังมีการส่งเสริมให้กับพนักงานในการเข้าร่วมประชุม สัมมนา
และฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิชาการ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงและโดยอ้อม
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ

นอกเหนือจากการฝึกอบรมและพัมนาบุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานในปัจจุบันแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงการส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าตามสายอาชีพด้วย
ทางบริษัทได้มีแผนเตรียมพร้อมของบุคลากร
เพื่อรองรับการก้าวหน้าในตำแหน่งงานของแต่ละบุคคลให้มีการเติบโตไปพร้อมๆกันกับความสำเร็จขององค์กร
โดยเน้นปรับจุดอ่อน เสริมสร้างจุดแข็ง ซึ่งเกิดจากการประเมินผลงานของตนเอง และผู้บังคับบัญชา
อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้แสดงความรู้ความสามารถ
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมในการก้าวขึ้นสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้นในอนาคตให้กับบุคลากร
และเป็นอีกกลยุทธ์ในการช่วยรักษาบุคลากรที่ดีมีคุณภาพให้อยู่กับองค์กร

ด้านการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทได้มีการปรับปรุงสำนักงานและจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้กับพนักงาน
โดยมุ่งหวังให้พนักงานมีสถานที่และสภาพแวดล้อมที่ดีเหมาะต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งบริษัทยังคำนึงถึงสุขภาพอนามัยความสะอาด และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
รวมทั้งร่วมรณรงค์ให้เป็นสำนักงานปลอดจากอบายมุย และยาเสพติด