5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบกิจการ

(1) ทรัพย์สินถาวรหลักของบริษัทฯ ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ เช่น
ที่ดินและเครื่องจักรของโรงงานทั้ง 2 แห่ง เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท

2.  (2) บริษัทฯ ไม่มีการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

(3) บริษัทฯ มีทรัพย์สินไม่มีตัวตนที่สำคัญในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

+--------------+-----------+-------+----+------------+---------------+
|              |           |       | ระ |            |               |
|              |           |       | ยะ |            |               |
|              |           |       | เว |            |               |
|              |           |       | ลา |            |               |
|              |           |       | สัญ |            |               |
|              |           |       | ญา |            |               |
+--------------+-----------+-------+----+------------+---------------+
| บริษัทคู่สัญญา    | ประเภท    | อา    | เ  | สิ้นสุด       | ค่าตอบแทน      |
|              |           | ยุสัญญา | ริ่ม |            |               |
|              | สัญญา      |       |    |            |               |
+--------------+-----------+-------+----+------------+---------------+
| บ            | สิทธิในก    | ไม่กำห | 25 | ไ          | 960 ล้านบาท    |
| ริษัทศรีกรุงวัฒนา | ารใช้เครื่อง | นดระย | 47 | ม่มีเวลาสิ้นสุด |               |
| จำกัด         | หมายการค้า | ะเวลา |    |            |               |
+--------------+-----------+-------+----+------------+---------------+

-   รายละเอียดในข้อมูลเพิ่มเติมแนบ

(4) นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

โดยที่บริษัทฯ ได้เจริญเติบโตมาจากการดำเนินธุรกิจนำเข้าสินค้าเคมีภัณฑ์มาตั้งแต่ต้น
นโยบายของบริษัทฯ
จึงมุ่งลงทุนในการขยายกิจการในบริษัทย่อยโดยแยกประเภทสินค้าเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
และบริษัทฯ
จะแต่งตั้งกรรมการของบริษัทเข้าไปดูแลและให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจและการเงินอย่างใกล้ชิดทุกบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อตกลงอนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า

ข้อตกลงอนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าทำขึ้นระหว่างบริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน)
"บริษัท" และ บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด "ศรีกรุงวัฒนา" ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2547 โดยมีเงื่อนไขในข้อตกลงพอสรุปได้ดังนี้.-

ระยะเวลาของข้อตกลง : ไม่มีกำหนดระยะเวลา

สิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า : รวมทั้งสิ้น 19 เครื่องหมาย

  โดยอนุญาตให้สิทธิการใช้แต่เพียงผู้เดียวทั้งในและ

  ต่างประเทศสำหรับผลิตภัณฑ์ปุ๋ยและเคมีเกษตรเท่านั้น

ค่าตอบแทน : ชำระโดยการโอนทรัพย์สินและเงินสดรวมมูลค่าทั้งสิ้น

960ล้านบาท

แบ่งออกเป็นดังนี้.-

ที่ดิน รวมมูลค่าทั้งสิ้น 234,025,969.77 บาท

ห้องชุดพักอาศัย " " " 21,136,734.46 "

หุ้นสามัญ " " " 398,353,744.30 "

เงินสด " " " 306,483,551.47 "

ผ่อนชำระดังนี้ :

 งวดที่ 1. หลังจากได้จดทะเบียนการอนุญาตให้ใช้สิทธิฯ 

  ต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญาเป็นเรียบร้อย

เป็นจำนวนเงิน 106,483,551.47 บาท

งวดที่ 2. กรกฎาคม 2548 50,000,000.00 "

งวดที่ 3. กันยายน 2548 50,000,000.00 "

งวดที่ 4. กรกฎาคม 2549 50,000,000.00 "

งวดที่ 5. กันยายน 2549 50,000,000.00 "

(+ ดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 2)

ค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธ์รวมทั้งภาษี : ทั้งสองฝ่ายรับภาระคนละครึ่ง

ข้อมูลอื่นๆ :

1.  เหตุผลและความจำเป็นในการทำข้อตกลงเพื่อขออนุญาตใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับศรีกรุงวัฒนา

  บริษัทประกอบธุรกิจที่เกี่ยวกับการผลิตปุ๋ยและสารเคมีเพื่อใช้ในการเกษตร
  โดยได้มีกาจำหน่ายสินค้าดังกล่าวภายใต้เครื่องหมายการค้าต่าง ๆ (เช่น ตราหัววัวคันไถ
  หรือตราเด็กน้อย เป็นต้น)
  มาตั้งแต่เริ่มแรกและเป็นระยะเวลานานแล้วโดยเครื่องหมายการค้าเหล่านี้เป็นของบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด ซึ่งได้รับการจดทะเบียนไว้กับกรมทรัพย์สินทางปัญญา
  กระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้ บริษัทได้รับอนุญาตจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
  ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าวมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2531
  โดยบริษัทจะต้องจ่ายค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้านั้นแก่บริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด (Royalty Fee) เป็นจำนวนเงิน 40-50 ล้านบาทต่อปี

อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้เล็งเห็นถึงปัญหาและอุปสรรคที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตอันเกิดจากการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าที่ได้ทำเอาไว้กับบริษัท
ศรีกรุงวัฒนา จำกัดข้างต้น ไม่ว่าจะเป็นการที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา
จำกัดอาจจะยกเลิกการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าวและห้ามไม่ให้บริษัทจำหน่ายสินค้าของบริษัทภายใต้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวต่อไป
ซึ่งย่อมจะทำให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อบริษัทอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้หรือการที่บริษัท
ศรีกรุงวัฒนา จำกัด อาจขอปรับค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า(Royalty
Fee)ขึ้นไปเป็นระยะๆ
จนถึงระดับบริษัทไม่สามารถที่จะรับภาระได้และบริษัทฯมีเป้าหมายที่จะขยายปริมาณการจำหน่ายเพิ่มขึ้นทุกๆ
ปี ทำให้ต้องมีภาระการเงินที่สูงขึ้น

ด้วยเหตุผลและความจำเป็นนี้เอง บริษัทจึงได้เข้าเจรจาในเบื้องต้นกับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
เพื่อขอซื้อเครื่องหมายการค้าจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดและบริษัทในเครือ
ซึ่งเป็นเครื่องหมายที่บริษัทได้ใช้อยู่ในปัจจุบันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 19 เครื่องหมาย
(รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1) ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นข้างต้นและเพื่อให้เกิดความมั่นใจในการทำการตลาดของบริษัทต่อไป
แต่เมื่อบริษัทได้ทำการตรวจสอบเงื่อนไขและข้อจำกัดตามกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการโอนเครื่องหมายการค้ากับกรมทรัพย์สินทางปัญญาแล้วปรากฏว่า
หากบริษัทต้องการรับโอนหรือซื้อเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายข้างต้นจากบริษัท
ศรีกรุงวัฒนา จำกัดแล้ว บริษัทต้องรับโอนหรือซื้อเครื่องหมายการค้าอื่นๆ
ที่ได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายชุดกับเครื่องหมายการค้าทั้ง 19
เครื่องหมายข้างต้นอีกจำนวนประมาณ 78 เครื่องหมายจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา
จำกัดและบริษัทในเครือด้วย ทั้งนี้ เป็นไปตามบทบัญญัติแห่งมาตรา 50
แห่งพระราชบัญญัติเครื่องหมายการค้า พ.ศ. 2534
ซึ่งกำหนดเอาไว้ว่า“เครื่องหมายการค้าที่ได้จดทะเบียนไว้เป็นเครื่องหมายชุดนั้น
จะโอนหรือรับมรดกกันได้ ต่อเมื่อเป็นการโอนหรือรับมรดกกันทั้งชุด” เมื่อบริษัทได้ตรวจสอบกับบริษัท
ศรีกรุงวัฒนา จำกัดสำหรับเครื่องหมายที่ได้รับการจดทะเบียนเป็นเครื่องหมายชุดทั้ง 78
เครื่องหมายแล้วปรากฏว่า บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด
ยังคงมีการใช้เครื่องหมายดังกล่าวจำนวนหนึ่งอยู่ทำให้ไม่สามารถที่จะโอนหรือขายเครื่องหมายดังกล่าวให้แก่บริษัทได้

ด้วยเหตุผลแห่งข้อจำกัดของกฎหมายข้างต้นนี้เองทำให้บริษัทไม่สามารถที่จะขอซื้อและรับโอนเครื่องหมายการค้าทั้ง 19 เครื่องหมายจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดได้ บริษัทจึงได้พิจารณาหาแนวทางที่มีความเหมาะสมอื่นและได้ข้อสรุปว่า ควรที่จะเข้าทำข้อตกลงอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด โดยมีกำหนดเวลาการอนุญาตให้ใช้สิทธิได้ ตลอดไปหรือไม่จำกัดระยะเวลา ซึ่งหมายความว่า บริษัทย่อมมีสิทธิที่จะใช้เครื่องหมายการค้า ตามที่ได้รับอนุญาตนี้ตลอดไป 

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดเงื่อนไขอื่นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทนอกเหนือไปจากการ
  อนุญาตที่ไม่จำกัดระยะเวลาเอาไว้ในข้อตกลงฉบับนี้อีกเช่น ข้อกำหนดที่ห้ามไม่ให้บริษัท ศรี
  กรุงวัฒนา จำกัด
  ใช้หรืออนุญาตให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นใดใช้เครื่องหมายการค้านั้นในประเทศไทยและต่างประเทศ
  หรือข้อกำหนดที่ให้บริษัทเป็นผู้มีสิทธิใช้เครื่องหมาย
  การค้าที่ได้รับอนุญาตแต่เพียงผู้เดียวทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ
  หรือข้อกำหนดให้ชำระค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า (Royalty Fee)
  เพียงครั้งเดียว โดยไม่ต้องชำระเป็นรายปี
  ซึ่งบริษัทย่อมได้รับประโยชน์จากการกำหนดค่าตอบแทนในลักษณะนี้กล่าวคือ
  เมื่อคำนวณค่าตอบแทนรายปีที่บริษัทจะต้องเสียในระยะยาวแล้วย่อมจะเป็นจำนวนที่สูงกว่าที่บริษัทจะต้องเสียเพียงครั้งเดียวตามที่กำหนดในข้อตกลงฉบับนี้มาก
  อีกทั้งการชำระค่าตอบแทน

  เพียงครั้งเดียวนี้ยังสามารถหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของการขอปรับขึ้นราคาค่าตอบแทนรายปีซึ่งเป็นเรื่องปกติทางการค้าได้อีกด้วย
  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่ระบุไว้ในข้อตกลงฯจำนวน 960ล้านบาท
  ฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้คำนวณจากการที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา
  จำกัดได้เคยเจรจาขอปรับค่าตอบแทน(Royalty Fee)เป็นอัตราเมตริกตันละ 80
  บาทและบริษัทฯคาดว่าจะมีปริมาณการจำหน่ายไม่ต่ำกว่าปีละ 1.2ล้านเมตริกตันในระยะเวลา 10
  ปี (คาดว่าจะสามารถจำหน่ายถึง 2ล้าน

เมตริกตันต่อปีภายในกำหนด 10 ปี)

2.  การประเมินมูลค่าหรือราคาของที่ดินที่เป็นค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า

  ก่อนที่จะเข้าทำสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า บริษัทได้ว่าจ้างให้บริษัท ยูเค
  แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับการประเมินราคาอสังหาริมทรัพย์
  ทำการประเมินราคาของที่ดินที่บริษัทจะโอนให้แก่บริษัท ศรีกรุงวัฒนาจำกัด
  เพื่อเป็นค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าแล้ว ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและโปร่งใสแก่คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย

3. การประเมินมูลค่าหรือราคาของเครื่องหมายการค้าที่มีการอนุญาตให้ใช้ภายใต้ข้อตกลงฉบับนี้

  ก่อนที่จะเข้าทำข้อตกลงอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าบริษัทได้เคยติดต่อและหารือ
  กับบริษัทที่ให้บริการเกี่ยวกับการประเมินราคาทรัพย์สินหลายบริษัท อาทิ เช่น บริษัทหลักทรัพย์
  ฟินันซ่า จำกัด บริษัทหลักทรัพย์ นววิคเคอร์ บัลลาส จำกัด รวมทั้ง บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายสากล
  จำกัด
  เพื่อขอให้ทำการประเมินมูลค่าหรือราคาของเครื่องหมายการค้าที่บริษัทประสงค์จะขออนุญาตใช้สิทธิจากบริษัท
  ศรีกรุงวัฒนา จำกัด แต่ได้รับคำชี้แจงว่า ไม่สามารถที่จะประเมินมูลค่าของเครื่องหมายการค้าได้
  ทั้งนี้
  เนื่องจากการซื้อขายหรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าในแต่ละกรณีย่อมมีความแตกต่างกันออกไป
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของราคาของเครื่องหมายการค้าหรือค่าตอบแทนการใช้สิทธิซึ่งย่อมขึ้นอยู่กับความพอใจและการตกลงกันของคู่สัญญาเป็นสำคัญ
  อีกทั้งขณะนี้ยังไม่มีหน่วยงานใดกำหนดราคาประเมินหรือราคากลางของเครื่องหมายการค้าหรือแม้แต่แนวทางในการตีราคาเครื่องหมายการค้าเอาไว้
  แต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
  การกำหนดค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจะขึ้นอยู่กับปัจจัยสำคัญหลายประการ
  เช่น จำนวนของเครื่องหมายการค้าที่ได้รับอนุญาต ระยะเวลาในการอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  ความมีชื่อเสียงแพร่หลายของเครื่องหมายการค้า
  ส่วนแบ่งทางการตลาดหรือยอดขายของสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้านั้น
  หรือขอบเขตของการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า เป็นต้น

เมื่อย้อนกลับมาพิจารณาถึงค่าตอบแทนการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าภายใต้สัญญาฉบับนี้โดยพิจารณาจากปัจจัยข้างต้นและประสบการณ์ของผู้บริหารซึ่งอยู่ในธุรกิจปุ๋ยและเคมีเกษตรมากว่า
30 ปีแล้ว จะเห็นได้ว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ทุกประการ
เนื่องจากเป็นการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจำนวนถึง 19 เครื่องหมาย
ซึ่งแต่ละเครื่องหมายต่างก็เป็นเครื่องหมายที่ได้รับการยอมรับจากสาธารณชนและเป็นที่รู้จักกันอย่างแพร่หลาย

ทั่วไป ประกอบกับระยะเวลาในการอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าทั้ง 19
เครื่องหมายยังเป็นระยะเวลาตลอดไป (หรือไม่จำกัดระยะเวลาแต่อย่างใด)
อีกทั้งบริษัทมีสิทธิที่จะใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ
โดยที่บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด ไม่มีสิทธิที่จะใช้หรืออนุญาตให้บุคคลใดใช้เครื่องหมาย
การค้านั้นได้อีก
ซึ่งทำให้การอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าตามข้อตกลงฉบับนี้จึงเปรียบเสมือนกับการที่บริษัท

ได้รับโอนเครื่องหมายการค้าดังกล่าวจากบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัดแล้ว

  บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระ
  เพื่อประเมินราคาค่าสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวข้างต้นเพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงวันที่
  30 เมษายน 2547 เรื่องความเห็นเกี่ยวกับการบัญชีสินทรัพย์ไม่มีตัวตน
  ซึ่งผู้ประเมินอิสระได้ประเมินราคาสิทธิดังกล่าว ณ วันที่ 4 มีนาคม 2548 เป็นมูลค่าทั้งสิ้น
  1,058 ล้านบาท