11. รายการระหว่างกัน

11.1 บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  รายการระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น)
    ("GYIN")

  - GYIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯจำนวนร้อยละ 40.69

+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
| บริษัท   | ลักษณะรายการ    | จำ  |     | การกำห  | หมายเหตุ            |
|        |                | นวน |     | นดราคา, |                    |
|        |                | /   |     | ค่าธ     |                    |
|        |                | (ล  |     | รรมเนียม |                    |
|        |                | ้านบ |     | และอื่นๆ  |                    |
|        |                | าท) |     |         |                    |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
|        |                | 2   | 2   |         |                    |
|        |                | 551 | 550 |         |                    |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
| บริษัท   | -              | 23  | 21  | เป็น     | GYIN               |
| จีเอส   | สัญญา           | .94 | .35 | อัตราค่าธ | ให้ความช่วยเห        |
| ยัวซ่า   | ให้ใช้ชื่อทางการค้า |     |     | รรมเนียม | ลืออบรมและถ่ายทอดเทค |
| อ      | ("YUASA")      |     |     |         | โนโลยีการผลิตให้บริษัทฯ |
| ินเตอร์เ | โดยจ่า          |     |     | ที่เป็นไป  | และอนุญาต           |
| นชั่นแนล | ยผลตอบแทนเป็นค่า |     |     | ตามสัญญา | ให้ใช้เครื่องหมายการค้า |
| จำกัด   | Royalty        |     |     |         | บริษัทฯได้ทำส         |
| ("     |                |     |     | ซึ่งสมเหต | ัญญาชำระค่าลิขสิทธิ์ให้กับ |
| GYIN") |                |     |     | ุสมผลและ | GYIN เป็นสัญญาปีต่อปี   |
|        |                |     |     |         | โดยมีค่าใช้จ่ายอื่นคือ    |
|        |                |     |     | ยุติธรรม  | คิดค่าฝึกอบรม 40,000  |
|        |                |     |     |         | เยนต่อวันต่อกรณ       |
|        |                |     |     |         | ีที่ผู้ให้การอบรมมีความจำ |
|        |                |     |     |         | เป็นต้องฝึกอบรมเกินกว่า |
|        |                |     |     |         | 60 วันในหนึ่งปี        |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
|        | - รายการขาย    | 29  | 33  | ราคาซื้อ  | เป็นรายกา           |
|        | และค่านายหน้า    | .91 | .61 | ขายเป็นร | รค้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|        |                |     |     | าคาตลาด | แต่มีใบสั่งซื้อเป็นงวดๆ   |
|        |   - บริษัทฯซื้อ    | 16  | 79  |         | ทั้งนี้ราคาทีซื้อจากบริษัทฯ |
|        |   แบตเตอรี่,     | .35 | .59 |         | จะเ                |
|        |   วัตถุดิบ,       |     |     |         | ป็นราคาที่ไม่สูงกว่าราคา |
|        |   เครื่องจักร     | 6   | 15  |         | ที่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ |
|        |   และอะไหล่     | .69 | .41 |         |                    |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |   -            | 0   | 10  |         |                    |
|        |   บริษัทฯ        | .21 | .95 |         |                    |
|        | ขายแบตเตอรี่ให้กับ |     |     |         |                    |
|        |   GYIN         |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |   -            |     |     |         |                    |
|        |   บริษ          |     |     |         |                    |
|        | ัทฯมียอดคงค้างจ่าย |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |   -            |     |     |         |                    |
|        |   บร           |     |     |         |                    |
|        | ิษัทฯมียอดคงค้างรับ |     |     |         |                    |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
| บริษัท   | ลักษณะรายการ    | จ   |     | การกำห  | หมายเหตุ            |
|        |                | ำนว |     | นดราคา, |                    |
|        |                | นดอ |     | ค่าธ     |                    |
|        |                | กเบ |     | รรมเนียม |                    |
|        |                | ี้ย / |     | และอื่นๆ  |                    |
|        |                |  (ล |     |         |                    |
|        |                | ้านบ |     |         |                    |
|        |                | าท) |     |         |                    |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
|        |                | 2   | 2   |         |                    |
|        |                | 551 | 550 |         |                    |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+
| บริษัท   | เงินกู้ยืมระยะสั้น   | 4   | 2   | อัตราดอก | -   ในเดือน มี.ค.    |
| จีเอส   | จำนวน 570      | .24 | .14 | เบี้ยมีควา |     2550           |
| ยัวซ่า   | ล้านเยน         |     |     | มสมเหตุส |                    |
| อ      |                |     |     | มผลและเ |    บริษัทได้กู้ยืมเงินจาก |
| ินเตอร์เ | หรือประมาณ      |     |     | ป็นไปในล |     GYIN จำนวน 170 |
| นชั่นแนล | 222.19 ล้านบาท  |     |     | ักษณะการ |     ล้านเยน         |
| จำกัด   | คำนวณโ         |     |     | กู้ยืมด้วยท |     อัตราดอกเบี้ย     |
| ("     | ดยใช้อัตราดอกเบี้ย |     |     | ั่วไปตามร |     LIBOR ประเภท   |
| GYIN") | ณ วันที่ 31       |     |     | าคาตลาด |     12 เดือน + 1%   |
|        | ธันวาคม 2551    |     |     |         |     ต่อปี            |
|        |                |     |     |         |     ครบกำห         |
|        |                |     |     |         | นดชำระเงินกู้เดือนมี.ค. |
|        |                |     |     |         |     2551 (ระยะเวลา |
|        |                |     |     |         |     1 ปี)           |
|        |                |     |     |         |     และ            |
|        |                |     |     |         | ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก |
|        |                |     |     |         |     1 ปี            |
|        |                |     |     |         |     ครบ            |
|        |                |     |     |         | กำหนดชำระเดือนมีนาคม |
|        |                |     |     |         |     2552           |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         | -   ในเดือน ส.ค.    |
|        |                |     |     |         |     2550           |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         |    บริษัทได้กู้ยืมเงินจาก |
|        |                |     |     |         |     GYIN จำนวน 320 |
|        |                |     |     |         |     ล้านเยน         |
|        |                |     |     |         |     อัตราดอกเบี้ย     |
|        |                |     |     |         |     LIBOR ประเภท   |
|        |                |     |     |         |     12 เดือน + 1%   |
|        |                |     |     |         |     ต่อปี            |
|        |                |     |     |         |     ค              |
|        |                |     |     |         | รบกำหนดชำระเงินกู้วันที่ |
|        |                |     |     |         |     ส.ค. 2551      |
|        |                |     |     |         |     (ระยะเวลา 1 ปี) |
|        |                |     |     |         |     แ              |
|        |                |     |     |         | ละต่ออายุสัญญาออกไปอีก |
|        |                |     |     |         |     1 ปี            |
|        |                |     |     |         |     จนถึงเดือนสิงหาคม |
|        |                |     |     |         |     2552           |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         | -   ในเดือน มี.ค.    |
|        |                |     |     |         |     2551           |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         |  บริษัทได้กู้ยืมเงินเพิ่มอีก |
|        |                |     |     |         |     จำนวน 80       |
|        |                |     |     |         |     ล้านเยน         |
|        |                |     |     |         |     อัตราดอกเบี้ย     |
|        |                |     |     |         |     LIBOR ประเภท   |
|        |                |     |     |         |     12 เดือน + 1%   |
|        |                |     |     |         |     ต่อปี            |
|        |                |     |     |         |     ค              |
|        |                |     |     |         | รบกำหนดชำระเงินกู้วันที่ |
|        |                |     |     |         |     19 ก.ย. 2551   |
|        |                |     |     |         |     (ระยะเวลา 6    |
|        |                |     |     |         |     เดือน)          |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         | หลังจากที่ครบกำหนดแล้ว |
|        |                |     |     |         |     ทางบริษัทได้ขยายร |
|        |                |     |     |         | ะยะเวลาการกู้ออกไปอีก |
|        |                |     |     |         |     1 ปี            |
|        |                |     |     |         |                    |
|        |                |     |     |         | ซึ่งจะครบกำหนดในเดือน |
|        |                |     |     |         |     ก.ย. 2552      |
+--------+----------------+-----+-----+---------+--------------------+

1.  รายการระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท นครหลวงกลการ เซอร์วิส จำกัด ("นครหลวง")

-   ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นในนครหลวงจำนวนร้อยละ 100.00 ,
    นครหลวงถือหุ้นในบริษัทฯจำนวนร้อยละ 19.13 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | การกำหนดร   | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     | าคา, ค่าธรรม |              |
|            |               | น(ล |     | เนียม และอื่นๆ |              |
|            |               | ้านบ |     |             |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 551 | 550 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       |   - บริษัทฯ     | -   | 0.  | สัญ          | บริษัทฯ        |
| นค         |   เ           |     | 084 | ญาเช่าที่ดินดังก | ทำสัญ         |
| รหลวงกลการ | ช่าที่ดินที่เชียงใหม่ |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าที่ดินจนถึง |
| เซอร์วิส     |   กับ          |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | 31 ธ.ค. 2550 |
| จำกัด       | นครหลวงเดือนละ |     |     | หมาะสมตามสภ | หลังจากน      |
| (          |   7,000 บาท   |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ั้นได้ยกเลิกสัญญา |
| “นครหลวง”) |               |     |     |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

  11.1.3 รายการระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท มนูธรรมแมนชั่น แอนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
  ("มนูธรรมแมนชั่น")

-   ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นใน มนูธรรมแมนชั่น จำนวนร้อยละ 92.30
    และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | การกำหนดร   | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     | าคา, ค่าธรรม |              |
|            |               | น(ล |     | เนียม และอื่นๆ |              |
|            |               | ้านบ |     |             |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 551 | 550 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | - บริษัทฯ       | -   | 1.  | สัญญาเช      | -            |
| ม          | เช            |     | 003 | ่าสำนักงานดังก | บริษัทฯได้ทำสัญ  |
| นูธรรมแมนชั่น | ่าพื้นที่สำนักงานชั้น |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าสำนักงาน |
| แอนด์       | 2 กับทางมนูธรรม |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | เป็นสัญญาเช่า 3 |
| ด          | จำนวน 294     |     |     | หมาะสมตามสภ | ปี อายุสัญญา 1  |
| ีเวลลอปเม้นท์ | ตร            |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ธ.ค.2547 ถึง  |
| จำกัด       | ม.เพื่อเป็นพื้นที่อา |     |     |             | 30 พ.ย. 2550 |
| ("มนูธ      | คารสำนักงานในก |     |     |             | แ            |
| รรมแมนชั่น") | ารประกอบกิจการ |     |     |             | ละได้ขยายระยะ |
|            | ค่าเช่าเดือนละ   |     |     |             | เวลาไปถึงเดือน |
|            | 250           |     |     |             | ธันวาคม 2550  |
|            | บาท/ตรม.      |     |     |             | หลังจากน      |
|            | และพื้นที่ส่วนกลาง |     |     |             | ั้นได้ยกเลิกสัญญา |
|            | 20 บาท/ตรม.   |     |     |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            | - บริษัทฯ       | -   | 0.  | สัญญาเช      | -            |
|            | เช            |     | 101 | ่าสำนักงานดังก | บริษ          |
|            | ่าพื้นที่สำนักงานชั้น |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ัทฯได้ทำสัญญาเช |
|            | 2             |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | ่าสำนักงานจนถึง |
|            | (บริเวณสระน้ำ)  |     |     | หมาะสมตามสภ | 10 ธ.ค. 2550 |
|            | กับทางมนูธรรม   |     |     | าวะตลาดทั่วไป |              |
|            | จำนวน 70      |     |     |             | หลังจากน      |
|            | ตร            |     |     |             | ั้นได้ยกเลิกสัญญา |
|            | ม.เพื่อเป็นพื้นที่อา |     |     |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
|            | คารสำนักงานในก |     |     |             |              |
|            | ารประกอบกิจการ |     |     |             |              |
|            | ค่าเช่าเดือนละ   |     |     |             |              |
|            | 250           |     |     |             |              |
|            | บาท/ตรม.      |     |     |             |              |
|            | และพื้นที่ส่วนกลาง |     |     |             |              |
|            | 20 บาท/ตรม.   |     |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            | - บริษัทฯ       | -   | 0.  | สัญญาเช      | - บริษัทฯ      |
|            | เช            |     | 338 | ่าสำนักงานดังก | ได้ทำสัญ       |
|            | ่าพื้นที่สำนักงานชั้น |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าสำนักงาน |
|            | 4 กับทางมนูธรรม |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | เป็นสัญญาเช่า1  |
|            | จำนวน 121.90  |     |     | หมาะสมตามสภ | ปี อายุสัญญา 1  |
|            | ตร            |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ก.ค.2549 ถึง  |
|            | ม.เพื่อเป็นพื้นที่อา |     |     |             | 30 มิ.ย. 2550 |
|            | คารสำนักงานในก |     |     |             | ซึ่งแยกค       |
|            | ารประกอบกิจการ |     |     |             | ำนวณค่าเช่าเป็น |
|            |               |     |     |             | 2 ช่วง        |
|            |               |     |     |             | ตั้งแต่วันที่ 1    |
|            |               |     |     |             | ก.ค. 2549 –  |
|            |               |     |     |             | 10 พ.ย. 2549 |
|            |               |     |     |             | เป็นราคาค่าเช่า |
|            |               |     |     |             | 184.21       |
|            |               |     |     |             | บาท/ตรม.แ    |
|            |               |     |     |             | ละพื้นที่ส่วนกลาง |
|            |               |     |     |             | 21.05        |
|            |               |     |     |             | บาท/ตร       |
|            |               |     |     |             | ม.(ค่าเช่าเดิม) |
|            |               |     |     |             | และตั้งแต่วันที่   |
|            |               |     |     |             | 11 พ.ย. 2549 |
|            |               |     |     |             | ถึง 30 มิ.ย.   |
|            |               |     |     |             | 2550         |
|            |               |     |     |             | เป็นราคาค่าเช่า |
|            |               |     |     |             | 210          |
|            |               |     |     |             | บาท/ตรม.แ    |
|            |               |     |     |             | ละพื้นที่ส่วนกลาง |
|            |               |     |     |             | 21           |
|            |               |     |     |             | บาท/ตร       |
|            |               |     |     |             | ม.(ค่าเช่าใหม่) |
|            |               |     |     |             | และขอขย      |
|            |               |     |     |             | ายระยะเวลาอีก |
|            |               |     |     |             | 6 เดือน       |
|            |               |     |     |             | คือตั้งแต่ 1     |
|            |               |     |     |             | ก.ค. 2550 ถึง |
|            |               |     |     |             | 31 ธันวาคม    |
|            |               |     |     |             | 2550         |
|            |               |     |     |             | ค่า           |
|            |               |     |     |             | เช่าคงเดิม(ราค |
|            |               |     |     |             | าใหม่)หลังจากน |
|            |               |     |     |             | ั้นได้ยกเลิกสัญญา |
|            |               |     |     |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

1.  บริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  11.2.1 รายการระหว่าง บริษัท ยัวซ่าเซลส์ แอนด์ ดิสทริบิวชั่น จำกัด ("YSD") กับบริษัท ฟูยี
  เมอร์แคนไทล์ จำกัด ("ฟูยีฯ)

  - บริษัทฯ ถือหุ้นใน YSD จำนวนร้อยละ 99.99 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

  - ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นใน ฟูยีฯ จำนวนร้อยละ 77.00, ฟูยีฯ ถือหุ้นในบริษัทฯจำนวนร้อยละ
  6.48 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+-----------------+----+----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ     | จ  |    | การกำหนดร   | หมายเหตุ      |
|            |                 | ำน |    | าคา, ค่าธรรม |              |
|            |                 | วน |    | เนียม และอื่นๆ |              |
|            |                 | (ล |    |             |              |
|            |                 | ้าน |    |             |              |
|            |                 | บา |    |             |              |
|            |                 | ท) |    |             |              |
+------------+-----------------+----+----+-------------+--------------+
|            |                 | 25 | 25 |             |              |
|            |                 | 51 | 50 |             |              |
+------------+-----------------+----+----+-------------+--------------+
| บริษัท ฟูยี    | - YSD           | -  | 0  | สัญญาเช      | บริษัทฯไ       |
| เมอร์แคนไทล์ | เช่าค            |    | .3 | ่าสำนักงานดังก | ด้ทำสัญญาเช่าโก |
| จำกัด       | ลังสินค้าของฟูยีฯพื้นที่ |    | 96 | ล่าวเป็นราคาท | ดังเป็นสัญญาเช่า |
| ("ฟูยีฯ")    | 300 ตรม.ที่       |    |    | ี่เป็นธรรมและเ | 3 ปี มีอายุสัญญา |
|            | อ.บางพลี จ.      |    |    | หมาะสมตามสภ | 1 ม.ค.48 ถึง  |
|            | สมุทรปราการ      |    |    | าวะตลาดทั่วไป | 30 ธ.ค.50    |
|            | ค่าเช่าเดือนละ     |    |    |             |              |
|            | 36,000 บาท      |    |    |             | หลังจากไ      |
|            |                 |    |    |             | ด้นั้นยกเลิกสัญญา |
|            |                 |    |    |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
+------------+-----------------+----+----+-------------+--------------+

  11.2.2 รายการระหว่าง บริษัท ยัวซ่าเซลส์ แอนด์ ดิสทริบิวชั่น จำกัด ("YSD")
  กับนครหลวงกลการ เซอร์วิส จำกัด
  ("นครหลวง")

  - บริษัทฯ ถือหุ้นใน YSD จำนวนร้อยละ 99.99 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

  - ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นในนครหลวงจำนวนร้อยละ 100.00, นครหลวงถือหุ้นในบริษัทฯ
  จำนวนร้อยละ 19.13 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | การกำหนดร   | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     | าคา, ค่าธรรม |              |
|            |               | น(ล |     | เนียม และอื่นๆ |              |
|            |               | ้านบ |     |             |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 551 | 550 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | - บริษัทฯ       | -   | 1.  | สัญญ         | บริษัทฯไ       |
| นค         | เช่าคลังสินค้าที่   |     | 188 | าเช่าโกดังดังก | ด้ทำสัญญาเช่าโก |
| รหลวงกลการ | สมุทรปราการกับ  |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ดังเป็นสัญญาเช่า |
| เซอร์วิส     | นครหลวงกลการฯ |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | 3 ปี มีอายุสัญญา |
| จำกัด       | 900 ตารางเมตร |     |     | หมาะสมตามสภ | ตั้งแต่วันที่ 1    |
| (          | ในราคาเดือนละ  |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ม.ค. 48      |
| “นครหลวง”) | 120 บาทต่อ     |     |     |             |              |
|            | ตารางเมตร     |     |     |             | ถึง 31 ธ.ค.   |
|            |               |     |     |             | 50           |
|            |               |     |     |             | และได้ขอ      |
|            |               |     |     |             | ยกเลิกสัญญาเมื่อ |
|            |               |     |     |             | 30 พ.ย. 2550 |
|            |               |     |     |             | หลังจากน      |
|            |               |     |     |             | ั้นได้ยกเลิกสัญญา |
|            |               |     |     |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

  11.2.3 รายการระหว่าง บริษัท ยัวซ่าเซลส์ แอนด์ ดิสทริบิวชั่น จำกัด ("YSD") กับบริษัท
  มนูธรรมแมนชั่น แอนด์ ดีเวล
  ลอปเม้นท์ จำกัด ("มนูธรรมแมนชั่น")

  - บริษัทฯ ถือหุ้นใน YSD จำนวนร้อยละ 99.99 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

  - ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นใน มนูธรรมแมนชั่น จำนวนร้อยละ 92.30
  และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | การกำหนดร   | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     | าคา, ค่าธรรม |              |
|            |               | น(ล |     | เนียม และอื่นๆ |              |
|            |               | ้านบ |     |             |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 551 | 550 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | - YSD         | -   | 1.  | สัญญาเช      | YSD          |
| ม          | ไ             |     | 114 | ่าสำนักงานดังก | ทำสัญ         |
| นูธรรมแมนชั่น | ด้เช่าสำนักงานชั้น |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าสำนักงาน |
| แอนด์       | 3 พื้นที่ 320     |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | เป็นสัญญาเช่า1  |
| ด          | ตรม           |     |     | หมาะสมตามสภ | ปี อายุสัญญา 1  |
| ีเวลลอปเม้นท์ | .จากมนูธรรมเพื่อ |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ส.ค.2549 ถึง  |
| จำกัด       | เป็นพื้นที่สำนักงาน |     |     |             | 31 ก.ค. 2550 |
| ("มนูธ      |               |     |     |             | ซึ่งในระหว่างปี  |
| รรมแมนชั่น") |               |     |     |             | แยกค         |
|            |               |     |     |             | ำนวณค่าเช่าเป็น |
|            |               |     |     |             | 2 ช่วง        |
|            |               |     |     |             | ตั้งแต่วันที่ 1    |
|            |               |     |     |             | ก.ค. 2549 –  |
|            |               |     |     |             | 10 พ.ย. 2549 |
|            |               |     |     |             | ย            |
|            |               |     |     |             | ังเป็นราคาเดิมที่ |
|            |               |     |     |             | 275 บาท/ตรม. |
|            |               |     |     |             | พื้นที่ส่วนกลาง   |
|            |               |     |     |             | 22           |
|            |               |     |     |             | บาท/ตร       |
|            |               |     |     |             | ม.และตั้งแต่วันที่ |
|            |               |     |     |             | 11 พ.ย. 2549 |
|            |               |     |     |             | ถึง 31 ก.ค.   |
|            |               |     |     |             | 2550         |
|            |               |     |     |             | เป็น          |
|            |               |     |     |             | ราคาค่าเช่าใหม่ |
|            |               |     |     |             | 290          |
|            |               |     |     |             | บาท/ตรม.แ    |
|            |               |     |     |             | ละพื้นที่ส่วนกลาง |
|            |               |     |     |             | 23 บาท/ตรม.  |
|            |               |     |     |             |              |
|            |               |     |     |             | และขอขย      |
|            |               |     |     |             | ายระยะเวลาอีก |
|            |               |     |     |             | 5 เดือน       |
|            |               |     |     |             | คือตั้งแต่ 1     |
|            |               |     |     |             | ส.ค. 2550 ถึง |
|            |               |     |     |             | 31 ธันวาคม    |
|            |               |     |     |             | 2550         |
|            |               |     |     |             | ค่าเช่าคงเดิม   |
|            |               |     |     |             | (ราคาใหม่)    |
|            |               |     |     |             | หลังจากน      |
|            |               |     |     |             | ั้นได้ยกเลิกสัญญา |
|            |               |     |     |             | เช่าพื้นที่ดังกล่าว |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  โดยรายการค่าเช่าและรายการทางการค้าที่เกิดขึ้นในปี 2550-2551
  ที่ผ่านมาเป็นรายการโดยปกติทางการค้าที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน
  มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล โดยแบ่งเป็น 4 ประเภทคือรายการประเภทค่าเช่าระหว่างกัน,
  รายการค้าปกติ รายการสนับสนุนด้านการเงิน และรายการค่าสิทธิบัตรและอื่นๆ

  รายการค่าเช่าระหว่างกันที่เกิดขึ้นคือ ค่าเช่าที่ดิน ค่าเช่าคลังสินค้า ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
  โดยสัญญาส่วนใหญ่มีอายุสัญญาประมาณ 1 ปี และ 3 ปี เป็นการเช่าเพื่อใช้
  พื้นที่ในการประกอบการดำเนินการปกติของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และอยู่ในทำเลที่เหมาะสมในการประกอบธุรกิจ สัญญาเช่าดังกล่าวมีราคาค่าเช่าที่เป็นราคาตลาด
  หรือได้มีการปรับปรุงค่าเช่าให้เป็นราคาตลาดแล้ว อย่างไรก็ตาม
  จนถึงราวสิ้นปีบริษัทได้เตรียมการย้ายสำนักงานใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อยมาอยู่ ณ
  โรงงานแห่งที่ 1 ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 14/2551 ทำให้รายการดังกล่าวหมดไปในช่วงปี
  2551

  รายการค้าปกติระหว่างกันคือ รายการซื้อวัตถุดิบ แบตเตอรี่ เครื่องจักร และอะไหล่
  จากบริษัทร่วมทุน (GYIN) รายการขายแบตเตอรี่
  รายการดังกล่าวมานี้ถือได้ว่ามีราคาเป็นไปตามราคาตลาด
  มีส่วนช่วยในการสนับสนุนการดำเนินการของบริษัทฯ ทั้งด้านการผลิตและการจำหน่าย
  ในการสั่งซื้อสินค้าบางรายการถ้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่นอาจจะมีค่าจัดส่งราคาแพง
  เนื่องจากมีปริมาณการสั่งซื้อที่น้อยและอาจไม่มีคุณภาพ
  ส่วนรายการขายสินค้าเป็นการช่วยจำหน่ายในตลาดที่บริษัทฯ ไม่สามารถเข้าถึงได้ เช่น
  ประเทศที่ห่างไกล

  รายการสนับสนุนด้านการเงิน เป็นรายการให้กู้ยืมเงินจากบริษัทร่วมทุน (GYIN)
  ซึ่งมีส่วนช่วยเสริมสภาพคล่องของบริษัท
  เนื่องจากราคาตะกั่วที่สูงขึ้นมากและภาวะการขาดทุนของบริษัท
  ทั้งนี้อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทได้รับเป็นไปตามสัญญาที่ได้เจรจาต่อรองกัน
  โดยเมื่อเทียบกับอัตราดอกเบี้ยภายในประเทศที่บริษัทได้ใช้อยู่ ได้อัตราที่ใกล้เคียงกัน

  รายการค่าสิทธิบัตรและอื่นๆ
  เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยสากลนิยมในการใช้เครื่องหมายทางการค้าและการถ่ายทอดเทคโนโลยี
  โดยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นอยู่ในระดับที่แข่งขันได้

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัทฯ ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติต่อไป โดยตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  อย่างไรก็ตาม
  รายการระหว่างกันส่วนใหญ่จะมีการทำสัญญาซึ่งได้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจน
  ดังนั้นการเข้าทำรายการดังกล่าวในแต่ละครั้ง
  จึงไม่จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติให้เข้าทำรายการจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีก

  11.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  นโยบายของบริษัทฯ ในเรื่องการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  คือ รายการใดๆ ที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยมีความคำนึงถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

  แนวโน้มของรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลดังกล่าวในอนาคต คือ

1.  รายการซื้อวัตถุดิบ ซื้อและขายสินค้า ตามการค้าปกติระหว่างบริษัทฯ และบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์
    เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  รายการการได้รับการสนุนด้านการเงิน จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

3.  รายการค่าสิทธิบัตรและความช่วยเหลือทางด้านเทคโนโลยี จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่