9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 3 ชุด
  คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 10 ท่าน

  2. คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

รายนามคณะกรรมการบริษัท 10 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2 นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ รองประธานกรรมการ

  3 นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  4 นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  5 นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  6 นางประวรา เอครพานิช กรรมการบริหาร

  7 นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

  8 นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9 นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  10 นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. ดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  3. มีหน้าที่ที่จะไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และไม่แข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  4. กรรมการต้องแจ้งข้อมูลให้แก่บริษัทฯ ทราบ โดยมิชักช้าในกรณีต่อไปนี้

  4.1 กรณีกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
  ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ

  4.2 ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือ
  ลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  5. มีหน้าที่จัดเตรียมงบแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

รายนามคณะกรรมการบริหาร 6 ท่านประกอบด้วย

  1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  5. นางประวรา เอครพานิช กรรมการบริหาร

  6. นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

2.  ใช้ความระมัดระวังในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

3.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซี่อสัตย์ สุจริต เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์

  ของบริษัทฯ

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางเบญจรงค์ บุญอิ่ม เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ปี

2.  กรรมการตรวจสอบ 1 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท ฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  การสั่งและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารการเงินและบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    (Code Of Corporate Conducts) ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชน ตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปี เป็นต้น

- ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ตามรายละเอียดแนบ 1

- ข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุมดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 2

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

  บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทคัดเลือกผู้บริหารโดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในปี 2549 ของกรรมการบริษัท 10 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุมและ

เงินบำเหน็จกรรมการ)

+---------------------------------------------+-----------------+------+
| รายชื่อ                                       | จำนวนเงิน        |      |
+---------------------------------------------+-----------------+------+
| 1.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา                     | 116,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 2.  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์                       | 70,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 3.  นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา                    | 222,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 4.  นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์                  | 124,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 5.  นางสุพร ภวสันต์                            | 124,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 6.  นางประวรา เอครพานิช                      | 120,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 7.  นางสาวสุนีย์ ไวความดี                       | 124,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 8.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก                       | 122,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 9.  นายภุชชค์ วนิชจักร์วงศ์                       | 72,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 10. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์                        | 74,000          | บาท  |
+---------------------------------------------+-----------------+------+
| รวม                                         | 1,168,000       | บาท  |
+---------------------------------------------+-----------------+------+

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในฐานะผู้บริหารรวม 6 ราย เป็นเงิน 5,533,000 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้ผ่านการอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545
เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

  1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
  และมีการประเมิน กำหนด
  วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

  4. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

  5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

  6. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่
  ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  7. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
  พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

  8.
  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
  และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

  9. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และต่อสังคมโดยส่วนรวม

  10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

อย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในปี 2549
    บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 36 ในวันที่ 24 เมษายน 2549
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
    2 ชั่วโมงให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มแล้ว
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ ซึ่งยังไม่ได้มีการพิจารณา
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเป็นต้นไป

3. เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.btnc.co.th)
ก่อนส่งเอกสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ ในกรณีมอบฉันทะนั้น ผู้ถือหุ้นสามารถ
Download
หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3
แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค. (ในปี 2550 หนังสือมอบฉันทะมีเฉพาะแบบ ก. และ
แบบ ข. เท่านั้น) เอกสารดังกล่าวมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกจากนี้
บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

  4. บริษัทฯ เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม ฝ่านทางเว็บไซด์
  ของบริษัท

  5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือ ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการตรวจสอบ
  หรือ กรรมการอิสระ เข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

6. บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 36 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ กรรมการผู้จัดการ
ได้กล่าวแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัท และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม และแสดงความคิดเห็น
หรือหากมีข้อเสนอแนะก็สามารถกระทำได้ในทุกวาระ ซึ่งในปีที่ผ่านมามีผู้ถือหุ้นซักถาม
และแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม คณะกรรมการบริษัทได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมและข้อซักถามในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

  7 การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเห็นด้วย หรืองดออกเสียง
  ในแต่ละวาระ
  การนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะนับคะแนนเสียงเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
  และ/หรือ งดออกเสียง
  และจะนำคะแนนเสียงดังกล่าวหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
  ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้น ๆ
  เมื่อวาระใดมีผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียง
  ก็จะลงคะแนนด้วยการยกป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าประชุม ซึ่งจะแสดงชื่อ นามสกุล
  ของผู้ที่ยกป้าย จำนวนรายที่ได้รับมอบฉันทะหรือมาด้วยตนเอง
  และจำนวนหุ้นไว้เพื่อความสะดวกและโปร่งใสในการนับคะแนน และหากมีวาระสำคัญ บริษัทฯ
  ก็มีการเตรียมบัตรลงคะแนนไว้ วาระการเลือกตั้งกรรมการ
  จะมีการส่งประวัติกรรมการไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งแสดงการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียน บริษัทจำกัด
  การถือหุ้นและการเข้าประชุม และก่อนการลงมติเลือกตั้งมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า
  กรรมการที่เสนอให้เลือกตั้งนั้นปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการที่แข่งขันกับกิจการของบริษัทใดบ้าง
  และหนังสือมอบฉันทะได้ใช้แบบ ข.
  ซึ่งเป็นรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้
  วาระเลือกตั้งกรรมการในหนังสือมอบฉันทะได้มีการแยกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนในการประชุมผู้ถือหุ้น

  8 ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  9. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้กรรมการ
  ผู้บริหาร
  และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
  1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่ สาธารณชน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มี ความมั่นคง
  สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใส
  ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
  ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบไม่ว่าโดยทางตรงหรือ
  ทางอ้อมและรายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง อย่างสม่ำเสมอ

  ลูกค้า บริษัทฯ
  มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจในคุณภาพของสินค้าให้กับลูกค้าในราคาที่เหมาะสม
  โดยพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
  เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ เอาใจใส่ต่อ
  คำร้องเรียนของลูกค้ารวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

  พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
  จึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
  สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
  รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
  ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
  เช่น

1.  กิจกรรมการแข่งขันกีฬา

2.  ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน

3.  สวัสดิการด้านการซื้อสินค้าราคาพิเศษของบริษัท

4.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต

    - โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย โดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ ในอัตรา

    ดอกเบี้ยต่ำ

5.  โครงการประหยัดพลังงาน (น้ำมัน) บริษัทให้สวัสดิการเงินกู้แก่พนักงานเพื่อ

  การติดตั้งแก๊สLPG โดยไม่เสียดอกเบี้ย

  - จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับหรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

 การแข่งขัน บริษัทจะประพฤติปฎิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

ทางการค้า

สังคมและ บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม สิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม โดยส่วนรวมให้เกิดขึ้น

ในบริษัทอย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรม อันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมบริษัทฯ ได้ร่วมสนับสนุนและทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวมในปี 2549 อาทิเช่น

1.  ร่วมกิจกรรม “โครงการน้ำใจให้กาชาด” บริจาคเงินให้สภากาชาดไทย เป็น จำนวนเงิน
    500,000 บาท

2.  ร่วมกับพนักงานบริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมที่จังหวัดอุตรดิตภ์

3.  ร่วมกับ “สมาคมแม่บ้านมหาดไทย”
    บริจาคสิ่งของให้ครอบครัวที่ประสบอุทกภัยภาคเหนือและครอบครัวยากไร้ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ

4.  ร่วมกับ “สมาคมรักแม่” จัดกิจกรรม “รวมพลคนรักแม่” ในงานสหกรุ๊ปแฟร์

5.  ร่วมกับบริษัทอื่น ๆ
    และประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนงจัดกิจกรรมเทิดพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวในวรโรกาสครองศิริราชสมบัติ
    ครบ 60 ปี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้า

ร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2549 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 24
เมษายน 2549 ณ โรงเรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 36 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม
10 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม และมอบให้กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม แต่ก่อนที่จะดำเนินการประชุมตามวาระ
กรรมการผู้จัดการได้กล่าวแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
หากผู้ถือหุ้นมีประเด็นที่สอบถามหรือเสนอข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีการบันทึกในรายงานการประชุมด้วย

ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียดครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฎในการประชุม
และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ
และนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในกำหนด พร้อมกับเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้

เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
  โดยกำหนดให้มีการรายงาน

ความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องส่งสำเนา
รายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certfication Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลัก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ

มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้น ในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ครั้งต่อไป

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นแนว

ทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

  นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ

ของผู้บริหารและพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
และคุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

  (1) บรรลุนิติภาวะ

  (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  (3) ไม่เคยรับโทษจำคุก
  โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

  (4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ
  หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

  นิยาม “กรรมการอิสระ” เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  - ประธานกรรมการ 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

  กรรมการทั้ง 10 ท่านดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน และรองประธานอีก 1 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน คอย
ดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อความเป็นอิสระจากกัน

แต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการ ทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่าย
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคนในปีถัดไป

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมในอัตราไม่เกินร้อยละ 10 ของกำไรสุทธิและไม่เกิน 2
ล้านบาทต่อปี ซึ่งได้จ่ายไปในปี 2549 เป็นค่าเบี้ยประชุมจำนวนเงิน 218,000
บาทค่าบำเหน็จกรรมการจำนวนเงิน 950,000 บาท รวมทั้งสิ้น 1,168,000.- บาท

โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในหัวข้อการจัดการในรายงานประจำปีและ
แบบ 56 - 1

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการ

ของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและถือเป็น หน้าที่สำคัญ
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี โดยจะประชุมเดือนละ 1
ครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมที่มีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณาพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน

วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา เช่น
วาระการรายงานผลการประกอบการ เป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือหลักทรัพย์ ของกรรมการ เป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ของกรรมการ

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ
กรรมการมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็น และข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุมและไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงในวาระนั้น
มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้พร้อมสำหรับกรรมการบริษัทและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2549 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม/                   |
|                                  |                                   |
|                                  | การประชุมทั้งหมด (12 ครั้ง)            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา           | 8/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์             | 10/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา          | 11/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์        | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางสุพร ภวสันต์                  | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นางประวรา เอครพานิช            | 10/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางสาวสุนีย์ ไวความดี             | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นายประเสิรฐ ภัทรดิลก             | 11/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์            | 11/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์             | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฎในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของ

ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ : www.btnc.co.th ของบริษัท ถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์

โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 310

โทรสาร 0-2381-1656

E-mail suneet@btnc.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่
ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 411 คน โดยแบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 149 คน

- พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 262 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน 71.69 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง

ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

การพัฒนาพนักงาน

ทางบริษัทได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจัดการที่สอดคล้องกับแผนพัฒนาศักยภาพของ พนักงาน
เพื่อเพิ่มความได้เปรียบในด้านการแข่งขัน พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็น

หัวใจสำคัญของบริษัท ดังนั้นจึงมีนโยบายพัฒนาพนักงานทุกหน่วยงานในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยส่งพนักงานเข้าอบรม สัมมนาที่ตรงกับหน่วยงาน หรือที่หน่วยงานมีความเกี่ยวข้องด้วยเป็นหลัก
และเสริมด้วยความรู้ทั่วไปทั้งด้านภาษา ทักษะทางด้านสารสนเทศ การทำงานเป็นทีม
ตลอดจนการคิดในเชิงบวก อีกทั้งได้ให้การสนับสนุนพนักงานในด้านการศึกษาต่อปริญญาโทสาขาต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน อาทิ ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ด้านการจัดการระบบสารสนเทศ