11.0 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน สำหรับปี 2549
สรุปได้ดังนี้

  1. รายการซื้อขาย

ในปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีธุรกรรมทางการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้น และ/หรือมีกรรมการบางส่วนร่วมกัน)
ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นการดำเนินงานตามปกติทางการค้าของธุรกิจ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการซื้อขายกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจ
โดยราคาซื้อขายดังกล่าวจะไม่แตกต่างจากลูกค้าทั่วไปรายอื่นๆ

  2. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินในรูปของการค้ำประกันการใช้วงเงินสินเชื่อ
ให้แก่ บริษัทย่อย ซึ่งรายการดังกล่าวมีดังนี้

2.1 บริษัทฯ ค้ำประกันให้แก่บริษัท สยามไฟเบอร์ อ๊อพติคส์ จำกัด (SFO)

บริษัทฯ เป็นผู้ค้ำประกันให้แก่ SFO ในการใช้วงเงินสินเชื่อ (O/D, L/C, T/R และ L/G)
จำนวนรวม 45 ล้านบาท จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
และค้ำประกันการใช้วงเงินสินเชื่อจำนวน 30 ล้านบาท จากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
ทั้งนี้ วงเงินสินเชื่อดังกล่าว SFO จะใช้ในการดำเนินธุรกิจและเป็นเงินทุนหมุนเวียน

2.2 บริษัทย่อยฯ ค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย

บริษัท แปซิฟิค-ไทย อิเล็ค ทริคไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (PT) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CTW ถือหุ้นโดยอ้อมอยู่ร้อยละ100 ได้เป็นผู้ค้ำประกันให้แก่ บจ.เซี่ยงไฮ้ ยะหยาง อิเล็คทริค (SYE) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CTW ถือหุ้นทั้งโดยตรงและโดยอ้อมอยู่ร้อยละ 93 ในการเงินกู้ระยะสั้นจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สาขาเซี่ยงไฮ้ ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการตามธุรกิจปกติของ SYE

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการให้ความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าว
เพื่อให้บริษัทย่อยสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างคล่องตัว โดยที่บริษัทฯ
เชื่อว่าบริษัทย่อยดังกล่าวมีแนวโน้มการดำเนินธุรกิจที่ดีในอนาคต
และจะช่วยส่งเสริมให้ยอดขายในกลุ่มของบริษัทฯ เพิ่มมากขึ้นด้วย

  3. รายการให้บริการ

บริษัทฯ ได้ให้บริการแก่บริษัท สยามไฟเบอร์อ๊อพติคส์ จำกัด (SFO)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 60
โดยเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติและไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ดังนี้

3.1 สัญญาบริหารจัดการ

CTW ได้ทำสัญญากับ SFO เพื่อส่งผู้เชี่ยวชาญไปให้คำปรึกษาในด้านการดำเนินงานและการจัดการ
(Management) ของ SFO ได้แก่ ด้านการบัญชีและการเงิน การผลิต การจัดซื้อ
การบริหารงานบุคคล โดย CTW ได้รับรายได้ค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee
Income) เริ่มทำสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2540 โดยมีอายุ 1 ปี สัญญาดังกล่าว
จะได้รับการต่ออายุสัญญาปีต่อปีโดยอัตโนมัติ
นอกจากมีการบอกกล่าวยกเลิกสัญญาจากคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดก่อนล่วงหน้า 30 วัน
อัตราและมูลค่าที่ปรึกษาดังกล่าวเปลี่ยนแปลงตามจำนวนผู้เชี่ยวชาญและระดับของผู้เชี่ยวชาญ
ซึ่งมีอัตราที่แตกต่างกันตามที่ระบุในสัญญา โดย CTW คิดตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงบวกเพิ่มร้อยละ
10 ในปี 2549 CTW ได้รับค่าธรรมเนียมการจัดการจาก SFO รวมทั้งสิ้น 32.17 ล้านบาท

3.2 สัญญาบริการ

CTW ได้ทำสัญญาให้บริการแก่ SFO เริ่มทำสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2540
โดยเงื่อนไขระยะเวลาของสัญญาอิงตามสัญญาเช่าโรงงานและมีการเพิ่มอัตราค่าบริการร้อยละ 3.5
ทุกครั้งที่มีการต่อสัญญา การบริการดังกล่าวประกอบด้วยการบำรุงรักษา การซ่อมแซม
และการทำความสะอาดอุปกรณ์อำนวยความสะดวกต่างๆ ในโรงงานของ SFO สำหรับปี 2549 CTW
มีรายได้จากการให้บริการจาก SFO ในอัตรา 624,896 บาท ต่อเดือนหรือรวมเป็นเงินจำนวน
7.5 ล้านบาท

3.3 สัญญาเช่าโรงงาน

CTW ได้ทำสัญญาให้เช่าโรงงานกับ SFO มีเงื่อนไขระยะเวลาของสัญญาเช่าคือ 3 ปี ต่ออายุสัญญา
ทุก ๆ 3 ปี และมีการเพิ่มอัตราค่าเช่าร้อยละ 3.5 ทุก 3 ปี
สัญญาดังกล่าวจะได้รับการต่ออายุสัญญาโดยอัตโนมัติ โดยในปี 2549 CTW
ได้รับรายได้ค่าเช่าโรงงานจาก SFOในอัตรา 390,560 บาท ต่อเดือนหรือรวมเป็นเงินจำนวน
4.7 ล้านบาท

กรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น
เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทย่อย ซึ่งจะเป็นผลดีต่อกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดย CTW ได้รับค่าบริการในอัตราที่มีกำไรและเป็นการสร้างรายได้เพิ่มให้แก่ CTW ด้วย
โดยบุคคลที่เกี่ยวโยงไม่ได้รับผลประโยชน์ใด ๆ เป็นพิเศษจากการเข้าทำรายการดังกล่าว

  4. รายการรับความช่วยเหลือทางด้านบริหารจัดการจากบริษัทแม่ (PEWC)

CTW ได้ทำสัญญารับความช่วยเหลือทางด้านบริหารจัดการจากบริษัท แปซิฟิค อีเล็คทริคส์ ไวร์ แอนด์
เคเบิ้ล จำกัด (PEWC) ซึ่งเป็นบริษัทแม่โดยอ้อมของ CTW โดย CTW
จ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการให้แก่ PEWC ไตรมาสละ 13,500 เหรียญสหรัฐฯ
เริ่มทำสัญญาตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน 2541 โดยในปีแรกสัญญามีอายุ 2 ปี
หลังจากนั้นสัญญาดังกล่าวจะได้รับ การต่ออายุสัญญาปีต่อปี ในปี 2549 CTW
จ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการให้แก่ PEWC จำนวน 2.99 ล้านบาท

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
รายการรับความช่วยเหลือทางด้านบริหารจัดการจากบริษัทแม่ดังกล่าวข้างต้น
เป็นการสนับสนุนธุรกิจปกติของ CTW โดยไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และบุคคลที่เกี่ยวโยงไม่ได้รับผลประโยชน์ใด ๆ เป็นพิเศษจากการเข้าทำรายการดังกล่าว

  5. รายการได้รับความช่วยเหลือทางการเงินและรายการเงินกู้ยืมของบริษัทสยามแปซิฟิค
  อิเล็คตริคไวร์แอนด์

เคเบิ้ล จำกัด (SP) จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

5.1 บริษัท ไทรเจ้นท์ อินเวสเม้นท์ โฮลดิ้ง จำกัด (Trigent) ได้ให้เงินกู้ยืม จำนวน 116.025
ล้านบาท แก่ SP โดยไม่คิดดอกเบี้ย เพื่อชำระค่าหุ้นของบริษัท หาดเล็ก จำกัด ที่ SP
ซื้อจากผู้ถือหุ้นเดิม เมื่อปี 2542

5.2 เมื่อแรกเริ่มก่อตั้ง SP บริษัท แปซิฟิคโอเวอร์ซีส์ อินเวสเม้นท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ได้ให้เงินกู้ยืมแก่ SP จำนวน 194,718.58 เหรียญสหรัฐอเมริกา
โดยไม่คิดดอกเบี้ย เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของ SP

5.3 บริษัท แปซิฟิค อิเล็คทริค ไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (สิงคโปร์) ได้ให้เงินกู้ยืมระยะยาว แก่
SP จำนวน 5.9 ล้านเหรียญสหรัฐฯ โดยไม่คิดดอกเบี้ย
เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของ SP ในปี 2549 SP ได้จ่ายชำระหนี้คืนแล้วจำนวน
5 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ณ สิ้นปี มียอดคงค้างจำนวน 0.9 ล้านเหรียญสหรัฐฯ

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า SP ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
ที่เกิดจากการแลกเปลี่ยน หุ้นกันเมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2545
รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่จะมีการแลกเปลี่ยนหุ้นกับบริษัทฯ อีกทั้ง เป็นการที่
SPได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน และบุคคลที่เกี่ยวข้องกันไม่ได้รับผลประโยชน์ใด ๆ
เป็นพิเศษจากการทำรายการดังกล่าวถือได้ว่าเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของ SP
ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100

\

  6. รายได้ค้างรับและเงินทดรองจ่ายกับบริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ ได้คิดค่าใช้จ่ายต่าง ๆ จากบริษัทย่อย ได้แก่ ค่าที่ปรึกษาด้านการบริหารจัดการ
(Management fees) ค่าบริการ ค่าเช่าสำนักงาน ค่าเช่าโรงงาน เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ
ยังมิได้รับชำระรวมถึงรายการค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ได้ทดรองจ่ายไปก่อนล่วงหน้า ได้แก่
ค่าไฟฟ้า ค่าใช้จ่ายสาธารณูปโภค เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมียอดคงค้างของลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ ITD บริษัท
อิตัลไทย เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด และกิจการร่วมค้าของ ITD ซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยเป็นยอดคงค้างค่าสินค้า

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินของบริษัทฯ
และมีข้อสังเกตเกี่ยวกับเงินทดรองจ่ายและลูกหนี้ค้างชำระ ดังกล่าวว่า บริษัทฯ ได้คิดค่าใช้จ่ายต่าง
ๆ จากบริษัทย่อย โดยให้เครดิตในการชำระเงิน
และในส่วนของยอดคงค้างของลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกันก็ถือเป็นรายการปกติทางการค้า
เมื่อมีการปิดบัญชีสิ้นงวดแต่ยังไม่ถึงกำหนดชำระจึงปรากฏยอดคงค้างดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องก็ได้มีการทยอยชำระหนี้อย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งเงื่อนไขทางการค้ากับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวไม่แตกต่างจากลูกหนี้การค้าทั่วไป

  7. บริษัทฯ ว่าจ้าง บริษัท ไทยเมทัลโพรเซสซิ่ง จำกัด (TMP) หลอมวัตถุดิบ

บริษัทฯ ได้ว่าจ้าง TMP ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ใน TMP ร้อยละ 15 และมีกรรมการร่วมกันจำนวน 2 ท่าน) ทำการหลอมวัตถุดิบ (ลวดทองแดง) อย่างต่อเนื่อง โดยไม่มีการทำสัญญาแต่อย่างใดและไม่มีราคาตลาดจากที่อื่น ที่สามารถนำมาใช้เปรียบเทียบได้ เนื่องจากราคาว่าจ้างถือเป็นเป็นความลับของบริษัทฯ และในวงการอุตสาหกรรม 

กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการระหว่าง TMP กับบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น
เป็นรายการทางการค้าปกติ โดยเป็นราคาที่ยุติธรรมและคุ้มค่ากว่าการที่บริษัทฯ
จะลงทุนในเครื่องจักรเพิ่มและดำเนินการหลอมวัตถุดิบเอง

  8. รายการค้างชำระและชำระล่วงหน้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ มียอดค้างชำระค่าจ้างหลอมวัตถุดิบกับบริษัทไทยเมทัลโพรเซสซิ่ง จำกัด (TMP)
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและได้มีการชำระล่วงหน้าค่าวัตถุดิบกับบริษัทแปซิฟิค
อีเล็คทริคไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (PEWC) นอกจากนี้ ยังมีรายการที่ SFO
ค้างชำระค่าวัตถุดิบกับบริษัทฟูจิกูระ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาว่า รายการค้างชำระดังกล่าวเป็นรายการปกติทางการค้า
เมื่อมีการปิดบัญชีสิ้นงวด แต่ยังไม่ถึงกำหนดที่ต้องชำระ จึงปรากฏยอดค้างชำระดังกล่าวในบัญชี
“เจ้าหนี้การค้า-บริษัทที่เกี่ยวข้อง” และบัญชียอดคงค้างของเงินกู้ยืมระยะสั้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
อีกทั้ง เงื่อนไขทางการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวไม่แตกต่างจากเจ้าหนี้การค้าทั่วไป

ทั้งนี้ ข้อมูลรายการระหว่างกันเพิ่มเติม โปรดดูในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 7
รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ในงบการเงินของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารจึงต้องตรวจสอบ และควบคุมดูแลอย่างใกล้ชิด เมื่อมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้น บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันรายการใด ๆ
จะไม่มีส่วนในการอนุมัติให้กระทำรายการนั้นๆ ด้วย นอกจากนี้ก่อนเข้าทำรายการระหว่างกัน
บริษัทฯ ได้ขอคำปรึกษาจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนเสมอ

  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ ยังคงมีการทำธุรกรรมกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
โดยมีการซื้อและขายผลิตภัณฑ์ และวัตถุดิบตามปกติ
นอกจากนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างบริษัทในกลุ่ม
จะเป็นการให้ความช่วยเหลือในการสนับสนุนธุรกิจปกติเท่านั้น
โดยการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนตามที่บริษัทในกลุ่มต้องการ
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ