9. การจัดการ

แผนผังองค์กร บริษัท ยัวซ่าแบตเตอรี่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

MM

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ,
คณะผู้บริหาร และ คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ (ดูรายละเอียดประวัติคณะกรรมการ หน้า 76-86)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ประธานกรรมการ

2.  พลตรีพรจักร มนูธรรม กรรมการ

3.  นายโคอิชิ ชิอินะ กรรมการ

4.  นายโนโบรุ คิทามูระ กรรมการ

5.  นายคัทซึมิ นากาโตะ กรรมการ

6.  นายอิชิโระ มูราตะ กรรมการ

7.  นายปราโมทย์ มนูธรรม กรรมการ

8.  นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์ กรรมการ

9.  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

10. ผศ.ศุภลักษณ์ เลิศแก้วศรี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

11. นายโยธิน วิมุกตายน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

หมายเหตุ 1. นายโนโบรุ คิทามูระ ในลำดับที่ 4 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท แทน
นายคาน อากิยามะ ที่ครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระ เมื่อวันที่ 22 เมษายน. 2551
ที่ผ่านมา

2. นายโยธิน วิมุกตายน ในลำดับที่ 11
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน
รศ.ดร.วัชนีพร เศรษฐสักโก ที่ครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระ เมื่อวันที่ 22 เมษายน
2551 ที่ผ่านมา

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

สำหรับกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 45.45
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งประกอบด้วย

1.  ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ประธานกรรมการ

2.  พลตรีพรจักร มนูธรรม กรรมการ

3.  นายโคอิชิ ชิอินะ กรรมการ

4.  นายโนโบรุ คีทามูระ กรรมการ

5.  นายปราโมทย์ มนูธรรม กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ

ประกอบด้วย ร้อยตำรวจโทชาญ มนูธรรม หรือ พลตรีพรจักร มนูธรรม ลงลายมือร่วมกับ นายคัทซึมิ
นากาโตะ หรือ นายอิชิโระ มูราตะ รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
(Accountability to Shareholders)
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Direct)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth)
    โดยพิจารณาถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วย

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทให้แข่งขันได้ในระดับสากล

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล

5.  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

7.  ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการจะจัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
    เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
    และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

9.  เสนอแต่งตั้งและสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

10. พิจารณาและอนุมัติการทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน
    ภาระหนี้สิน ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท

11. พิจารณาการทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทแม่, บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ต้องเข้ามติที่ประชุมหรือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามีสาระสำคัญ)

12. คณะกรรมการจะจัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate
    Conduct) จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Ethics) เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

13. ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

14. มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน

    15 ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยด้วยความเสมอภาค

  2. คณะผู้บริหาร

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะผู้บริหารซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

คณะผู้บริหารที่ปฏิบัติงานด้านต่างๆ ภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย 3 ท่านดังนี้

1. นายคัทซึมิ นากาโตะ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายศุภวัส พันธ์วัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

3. นายอิชิโระ มูราตะ ประธานเจ้าหน้าที่วิศวกรรม

  โดยมี นายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ เป็นเลขานุการคณะผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร มีดังต่อไปนี้

กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายและมติที่ประชุมที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารดำเนินการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

1.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

2.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

3.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อหรือจัดจ้างที่เกินอำนาจของกลุ่มงานบริหารจัดการดูแลโดยตรง
      โดยมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายและจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินไม่เกินไม่เกิน 5 ล้านบาท และ 10
      ล้านบาท ตามลำดับ

4.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

5.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต ตามสภาพการผลิตปกติ

6.  เป็นผู้อนุมัติขั้นสุดท้ายสำหรับกรณีดังต่อไปนี้

    1.  การเปลี่ยนแปลงแหล่งจัดซื้อวัตถุดิบทั้งภายในและต่างประเทศ

    2.  การเปลี่ยนแปลงหรือกำหนดราคาขาย

7.  พิจารณาขั้นต้นในการพิจารณาขึ้นค่าจ้าง และเงินรางวัลประจำปีของพนักงานเจ้าหน้าที่บริษัทฯ
      ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

8.  พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  มีอำนาจกระทำการตามระบุในข้อบังคับการทำงาน

10. มีอำนาจในการลงนามในนามของบริษัทฯ ในหลักฐานการขายต่างๆ
      และมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราว

11. อำนาจอนุมัติต่างๆ
      ที่กล่าวมายกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
      ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

    3. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย 3 ท่าน ได้แก่

  1. ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจ

  2. ผศ.ศุภลักษณ์ เลิศแก้วศรี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

    3. นายโยธิน วิมุกตายน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

    โดยมี นางสาวดาราวรรณ สุขสวัสดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่านคิดเป็นร้อยละ 27.27
  ของกรรมการทั้งคณะ และบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
  ได้ คือ ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ และ ผศ.ศุภลัษณ์ เลิศแก้วศรี
  (รายละเอียดดูในประวัติของกรรมการแต่ละท่านประกอบ)

หมายเหตุ นายโยธิน วิมุกตายนในลำดับที่ 3
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 แทน
รศ.ดร.วัชนีพร เศรษฐสักโก ที่ครบกำหนดวาระเมื่อวันที่ 22 เมษายน
2551และขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน
    การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

7)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะงบการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามดังกล่าวข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

9)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

  บริษัทจะมีกรรมการอิสระ (Independent director) อย่างน้อยสามคน ซึ่งมีหลักเกณฑ์ คือ

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด คือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

บทบาทหน้าที่เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งให้ นายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญให้แก่กรรมการบริษัทได้รับทราบ

2.  จัดเตรียมเรื่องการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งหนังสือนัดประชุม ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท

3.  บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมนั้นๆ

4.  เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
    ที่เป็นจริงให้กับผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือนักลงทุนให้ได้รับทราบที่ทันต่อเหตุการณ์

5.  เป็นศูนย์กลางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป
    หรือบุคคลที่ต้องการรับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัท

6.  ดำเนินการต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.2 วิธีคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทมีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
โดยไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทฯจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    9.3 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 14 ปี 2551 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551
    ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร เป็นดังนี้

  การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2551

  หน่วย : บาท

+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
| กลุ่ม                 | ตำแหน่ง    | ค่า       | ค่าตอบแทน | ค่าตอบแทน   |
|                     |           | เบี้ยประชุม |          |            |
|                     |           |          | ปี/คน     | รา         |
|                     |           | ครั้ง/คน   |          | ยไตรมาส/คน |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
| คณะกรรมการบริษัท      | ประธาน    | 7,500.00 | -        | -          |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
|                     | กรรมการ   | 7,500.00 | -        | -          |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ   | ประธาน    | 7,500.00 | 8        | 5,000.00   |
|                     |           |          | 0,000.00 |            |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
|                     | กรรมการ   | 7,500.00 | 8        | 5,000.00   |
|                     |           |          | 0,000.00 |            |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+

นอกจากนี้ที่ประชุมยังได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี โดยกำหนดไว้ไม่เกินกว่าร้อยละ 4
จากกำไรสุทธิก่อนหักภาษีของงบการเงิน

ค่าตอบแทนและจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท

+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | เบี้ยประชุม  | เบี้ยประชุม  | การเข้าร่วม |           |
|                   |           |           | ประชุม/การ |           |
|                   | ปี 2550    | ปี 2551    | ประชุมทั้งหม |           |
|                   |           |           | ด(ครั้ง)ต่อปี |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                   |           |           | วาระป     | วาระป     |
|                   |           |           | กติ(ปี2550) | กติ(ปี2551) |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 1.ร.ต.ท.ชาญ       | 105,000   | 75,000    | 7/7       | 10/10     |
| มนูธรรม            |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 2.พลตรีพรจักร       | 37,500    | 22,500    | 5/7       | 3/10      |
| มนูธรรม            |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 3 นายโคอิชิ ชิอินะ    | 15,000    | -         | 2/7       | 0/10      |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 4.นายโนโบรุ คิทามูระ | -         | 22,500    | -         | 3/10      |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 5.นายคัทซึมิ นากาโตะ | 45,000    | 75,000    | 6/7       | 10/10     |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 6.นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์  | 52,500    | 75,000    | 7/7       | 10/10     |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 7.นายอิชิโระ มูราตะ  | 45,000    | 67,500    | 6/7       | 9/10      |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 8.นายปราโมทย์      | 52,500    | 75,000    | 7/7       | 10/10     |
| มนูธรรม            |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 9.ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ | 45,000    | 67,500    | 6/7       | 9/10      |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 10.ผศ.ศุภลักษณ์      | 45,000    | 75,000    | 6/7       | 10/10     |
| เลิศแก้วศรี          |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 11.นายโยธิน        | -         | 37,500    | -         | 5/10      |
| วิมุกตายน           |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 12.รศ.ดร.วัชนีพร    | 22,500    | 22,500    | 3/7       | 3/10      |
| เศรษฐสักโก         |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 13.นายคาน อากิยามา | 30,000    | 7,500     | 4/7       | 1/10      |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 14.รศ.เกศินี วิฑูรชาติ | 22,500    | -         | 3/7       | -         |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม               | 517,500   | 622,500   | -         | -         |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ

1. กรรมการผู้ซึ่งลาออกและมีการแต่งตั้งใหม่เพื่อทดแทน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.1 นายโนโบรุ คิทามูระ ในลำดับที่ 4 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 22 เมษายน
2551 แทน นายคาน อากิยามา
ในลำดับที่ 13 ที่ครบกำหนดวาระเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 และขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการ

1.2 นายโยธิน วิมุกตายนในลำดับที่ 11
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 แทน
รศ.ดร.วัชนีพร เศรษฐสักโก ในลำดับที่ 12 ที่ครบกำหนดวาระเมื่อวันที่ 22 เมษายน
2551และขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

2. ค่าเบี้ยประชุมของประธานคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 ได้ปรับลดลงจากเดิม 15,000
บาทเป็นจำนวน 7,500 บาท ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 14/2551

ค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ

หน่วย : บาท

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายของบมจ.ยัวซ่าแบตเตอรี่ และบริษัทย่อย
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ได้รวมกับค่าใช้จ่ายในส่วนพนักงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนและจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมตรวจสอบในปี 2551
มีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายช            | ค่าต   |       | ค่าเบี้ย |       | การ   |       |
| ื่อกรรมการตรวจสอบ | อบแทน |       | ประชุม |       | เข้าร่ว |       |
|                 |       |       |       |       | มประช |       |
|                 | ร     |       |       |       | ุม/ประ |       |
|                 | ายปีแล |       |       |       | ชุมทั้งห |       |
|                 | ะรายไ |       |       |       | มด(คร |       |
|                 | ตรมาส |       |       |       | ั้ง)ต่อปี |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                 | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     |
|                 | 2550  | 2551  | 2550  | 2551  | 2550  | 2551  |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. ดร.กุศยา      | 10    | 10    | 10    | 14    | 14/15 | 19/19 |
| ลีฬหาวงศ์         | 0,000 | 0,000 | 5,000 | 2,500 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. ผศ.ศุภลักษณ์    | 10    | 10    | 11    | 14    | 15/15 | 19/19 |
| เลิศแก้วศรี        | 0,000 | 0,000 | 2,500 | 2,500 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายโยธิน      | -     | 7     | -     | 11    | -     | 15/19 |
| วิมุกตายน         |       | 0,452 |       | 2,500 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. รศ.ดร.วัชนีพร  | 6     | 2     | 6     | 2     | 8/15  | 3/19  |
| เศรษฐสักโก       | 6,506 | 9,548 | 0,000 | 2,500 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. รศ.เกศินี      | -     | -     | 3     | -     | 5/15  | -     |
| วิฑูรชาติ          |       |       | 7,500 |       |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม             | 26    | 30    | 31    | 42    | -     | -     |
|                 | 6,506 | 0,000 | 5,000 | 0,000 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบผู้ซึ่งลาออกและมีการแต่งตั้งใหม่เพื่อทดแทน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายโยธิน วิมุกตายนในลำดับที่ 3 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 แทน รศ.ดร.วัชนีพร เศรษฐสักโก ในลำดับที่ 4
ที่ครบกำหนดวาระเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551
และขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

2. ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ ลำดับที่ 1 ได้รับการแต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม. 2550 แทน รศ.เกศินี วิฑูรชาติ ในลำดับที่ 5
ที่ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
2550

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 679 คน
  ประกอบด้วยพนักงานระดับบริหารจำนวน 20 คน และพนักงานทั่วไปและพนักงานรายวันจำนวน
  659 คน โดยมีค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2551 ดังนี้

[TABLE]

  - ระดับบริหารในตารางเป็นระดับในการบริหารงานของบริษัทฯ
  มิได้เป็นผู้บริหารตามข้อมูลในหน้าที่ 45

ค่าตอบแทนอื่น

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2548
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 3
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 3
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย .ในปี 2551
บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนจำนวน
1.84 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

การพัฒนาบุคลากร

ในปี 2551
บริษัทยังมุ่งเน้นด้านการพัฒนาและปรับปรุงวิธีการดำเนินงานให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพให้กับพนักงาน
โดยมีนโยบายในการพัฒนาให้พนักงานมีความรู้ความเข้าในการปฏิบัติงานในแต่ละด้านดังต่อไปนี้

1. การพัฒนาด้านบุคคลากร

บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมและพัฒนาบุคลากรโดยสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และสร้างความชำนาญให้กับพนักงาน
โดยบริษัทฯมีนโยบายและแผนการจัดฝึกอบรมประจำปีสำหรับพนักงานโรงงาน
และพนักงานใหม่จะได้รับการฝึกอบรมก่อนเข้าปฏิบัติงานในโรงงาน
โดยหลักสูตรการอบรมเป็นประเภทหลักๆ ดังนี้

-   การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ให้มีความเข้าใจในองค์กร

-   การอบรมของฝ่ายงาน ด้านโครงสร้างการจัดการและความสัมพันธ์แต่ละหน่วยงาน

-   การพัฒนาหัวหน้างาน

-   การป้องกันและระงับอัคคีภัย

-   การอบรมป้องกันเรื่องยาเสพติด

-   กฎหมายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลและแรงงานสัมพันธ์

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

    นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการเชิญผู้เชี่ยวชาญจาก บริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    (GYIN) ประเทศญี่ปุ่น เข้ามาทำการฝึกอบรมทางด้านเทคนิคในการผลิต

ในปี 2551
บริษัทยังมุ่งเน้นด้านการพัฒนาและปรับปรุงวิธีการดำเนินงานให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพให้กับพนักงาน
โดยมีนโยบายในการพัฒนาให้พนักงานมีความรู้ความเข้าในการปฏิบัติงานในแต่ละด้าน
ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานมีการพัฒนาศักยภาพทางด้านการทำงานของตนเองให้มากยิ่งขึ้น
และนำความรู้มาพัฒนาบริษัทฯต่อไป บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้พนักงานได้รับการฝึกอบรม
ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ

1. การจัดอบรมภายในองค์กร (In House Training)

-   โดยเชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกมาดำเนินการอบรมให้กับระดับหัวหน้างาน เรื่อง
    การปฐมพยาบาลเบื้องต้น, การป้องกันและระงับอัคคีภัยเบื้องต้น

-   ความรู้เกี่ยวกับสิทธิประโยชน์ของประกันสังคม เป็นต้น

2.  จัดส่งพนักงานไปอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอก (Public Training)
    เพื่อเรียนรู้จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เช่น

    - Program 2003 Server

    - โปรแกรมการใช้งานทางบัญชี (MFG Pro)

    - การเตรียมตัวเมื่อถูกสรรพากรตรวจ เป็นต้น

    2. การพัฒนาด้านระบบคอมพิวเตอร์

บริษัทฯ มีการควบคุม ดูแล และพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์เครือข่ายและระบบฐานข้อมูลภายในองค์กร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลของงานให้ดียิ่งขึ้น
และช่วยลดขั้นตอนการทำงานที่ซ้ำซ้อนในบางเรื่อง ทั้งนี้การพัฒนาดังกล่าว
จะคำนึงถึงความปลอดภัยของข้อมูลเป็นสำคัญ และในปี 2551 บริษัทได้มีการพัฒนาด้านระบบ
Server เพื่อช่วยป้องกันการบุกรุกของผู้ที่ไม่พึงประสงค์จากภายนอก ซึ่งส่งผลให้ระบบใช้งานไม่ได้
นอกจากนั้นบริษัทได้วางแผนปรับปรุงระบบงานและระบบการควบคุมต่างๆ
ให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับระบบคอมพิวเตอร์ซึ่งได้ประกาศใช้ในช่วงปลายปี
พ.ศ. 2550