9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

9.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

+---+------------------------------+-----------------------------------+
| ที่ | รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง                            |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์              | -   ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | -   ประธานก                       |
|   |                              | รรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 2 | นายวีระวัฒน์ ชลายน              | -   กรรมการอิสระ                   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | -   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง    |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   กรรมการตรวจสอบ                |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 3 | นายพงศ์โพยม วาศภูติ             | -   กรรมการ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 4 | นายแล ดิลกวิทยรัตน์              | -   กรรมการ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 5 | นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์             | -   กรรมการ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 6 | นายพานิช พงศ์พิโรดม             | -   กรรมการอิสระ                   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         | -   กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 7 | นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช          | กรรมการอิสระ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 8 | นายไกรสีห์ กรรณสูต              | -   กรรมการ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 9 | นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ       | กรรมการ                           |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายวินิจ แตงน้อย                | -   กรรมการ                       |
| 0 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         | -   ก                             |
|   |                              | รรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ             | -   กรรมการ                       |
| 1 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม               | -   กรรมการอิสระ                   |
| 2 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 3         | -   กรรมการตรวจสอบ                |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   ก                             |
|   |                              | รรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายณรงค์ สีตสุวรรณ              | -   กรรมการ                       |
| 3 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | -   กรรมการผู้จัดการ                 |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ       |
+---+------------------------------+-----------------------------------+

ภายใต้บทบัญญัติของข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีองค์ประกอบ
และวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังต่อไปนี้

-   มีจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกินกว่า 13 คน

-   ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และอย่างน้อย 3
    คน

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
    และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

-   กรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้ โดยบุคคลดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระและมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ กำหนดนโยบาย
และทบทวนให้ความเห็นชอบนโยบายและแผนการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันยังทำหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้อย่างเคร่งครัด
เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด ภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

ในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
ได้มีการแต่งตั้งให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และให้
“ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ” รับผิดชอบงานประชุม และการประสานงานกิจการต่างๆ
ของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ตามนิยามที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
หมายความถึง กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัทฯ ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ
(ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการบริหาร) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5
ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ในการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังรายละเอียดในหน้า 64-69

ในคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 13 คน มีจำนวน 5 คน
ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์

2.  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

3.  นายวีระวัฒน์ ชลายน

4.  นายพานิช พงศ์พิโรดม

5.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม

กรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระเพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทฯ ถูกต้อง สอดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

  9.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

  1) นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายวีระวัฒน์ ชลายน กรรมการตรวจสอบ

  3) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการตรวจสอบ

  4) นายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดโดยระเบียบบริษัทฯ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องและเพียงพอ สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมถึงสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการ พนักงาน หรือ
ลูกจ้างของบริษัทฯทุกตำแหน่ง มาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งการปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังทำหน้าที่คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
รายละเอียดการจ้างผู้สอบบัญชีและค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีประจำปี 2550 ปรากฏในหน้า 94-95
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งรับผิดชอบการจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบที่ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ หน้า 94-95

คณะกรรมการตรวจสอบยังมีบทบาทสำคัญในการตรวจสอบดูแลการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
ในเรื่องต่างๆ รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี
และงบประมาณ ตลอดจนบุคลากรโดยจะพิจารณาให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ
ขณะเดียวกันยังพิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณารายงานผลการปฏิบัติงาน และความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายในด้วย

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 5 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
กรกฎาคม สิงหาคม และพฤศจิกายน ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่การประชุมในเดือนพฤศจิกายน
ซึ่งประธานกรรมการตรวจสอบมีภารกิจจำเป็นต้องเดินทางไปต่างประเทศ
จึงไม่ได้เข้าร่วมในการประชุมคราวดังกล่าวและได้มอบหมายให้นายวีระวัฒน์ ชลายน
กรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมแทน

  9.1.5 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

1)  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและ กำหนดค่าตอบแทน

2)  นายวินิจ แตงน้อย กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนด ค่าตอบแทน

3)  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

4)  นางสาววัจนา อังศุโกมุทกุล รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน
    ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ
    ทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เป็นไปตามระเบียบบริษัทฯ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน
สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล
และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ การดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป การกำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ รวมทั้งการคัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังรับผิดชอบการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ รวมถึงการกำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์
วิธีการ และกระบวนการที่มีประสิทธิผล
ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี ซึ่งจะคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

ในการปฏิบัติงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

ในปี 2549 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
ในเดือนกุมภาพันธ์ เมษายน พฤศจิกายน และธันวาคม
ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

1)  นายวีระวัฒน์ ชลายน ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2)  นายพานิช พงศ์พิโรดม กรรมการบริหารความเสี่ยง

3)  นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4)  นายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่

  เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดโดยระเบียบบริษัทฯ
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ด้านการเงิน ด้านการลงทุน
ด้านสภาพแวดล้อมภายใน และด้านสภาพแวดล้อมภายนอก เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความเห็นชอบ รวมถึงการกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจเชิญกรรมการ
และหรือผู้ปฏิบัติงานมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งการปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญ ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงาน
โดยให้มีหน้าที่ในการระบุถึงลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ศึกษาและเสนอแนะแนวทางรวมทั้งจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณา

ในปี 2549 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 3 ครั้ง ในเดือนมกราคม มิถุนายน
และกันยายน ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.7 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ ให้กรรมการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ หรือ นายณรงค์
สีตสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ
นายแล ดิลกวิทยรัตน์ นายพงศ์โพยม วาศภูติ นายวินิจ แตงน้อย นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ
นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ นาย ชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายไกรสีห์ กรรณสูต
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  9.1.8 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน

ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน พ.ศ.2543
กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้ดังนี้

1)  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3)  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

4)  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

5)  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้
    กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน

6) เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

9.  รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายณรงค์ สีตสุวรรณ  | กรรมการผู้จัดการ           | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5011 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นางดรุณี*          | รองกร                   | 02      | 02      |
|    | อภินรเศรษฐ์        | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5016 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | น                | ร                       | 02      | 02      |
|    | ายธวัช วิมลสาระวงค์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5013 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์    | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5086 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5  | นางสาวศศิธร       | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์     | 02      | 02      |
|    | จันทร์กล่ำ          |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5221 | 37-9541 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

หมายเหตุ * นางดรุณี อภินรเศรษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน
ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550

9.2 การสรรหากรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทฯ คุณสมบัติ
และการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ไว้ ดังนี้

คณะกรรมการของบริษัท ฯ
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินกว่าสิบสามคน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทฯ พ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ศาลมีคำสั่งให้ออก
กรรมการผู้จัดการพ้นจากตำแหน่งกรรมการเมื่อสิ้นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ถัดจากวันที่กรรมการผู้จัดการนั้นมีอายุครบหกสิบปีบริบูรณ์

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนนั้น
จะอยู่ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

นอกเหนือจากองค์ประกอบและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ
ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้กำหนดรายละเอียดเพิ่มเติมอื่นๆ ไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
คณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

-   ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และอย่างน้อย 3
    คน

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระและมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์

-   กรรมการอิสระของบริษัทฯ หมายความถึง กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
    ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัทฯ
    ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ (ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการบริหาร)
    ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
    ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

-   ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ กำหนดนโยบาย
    และทบทวนให้ความเห็นชอบนโยบายและแผนการดำเนินงาน
    ขณะเดียวกันยังทำหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้อย่างเคร่ง
    ครัด เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด ภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจริยธรรมทางธุรกิจ
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
ได้จัดทำระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ กำหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ
วาระการดำรงตำแหน่ง และภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทฯ จากกรรมการอิสระ
และหรือกรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างน้อย 3 คน
และให้กรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธาน
กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์
    และวิธีการตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9.  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

10. รายงานสิ่งที่ตรวจพบ หรือมีข้อสงสัยในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะได้หาทางปรับปรุงแก้ไขได้ทันเวลา

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

11. ดำเนินการตามข้อ 1 – 10 ข้างต้น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
    เท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน 1 คน
และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 2 คน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งจากกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง ของกลุ่มบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหาร ของกลุ่มบริษัทฯ

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
    และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

4.  คัดเลือก
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยให้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมในกระบวนการสรรหาตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

5.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหา และพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

6.  กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
    โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ

7.  กำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่มีประสิทธิผล
    ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

8.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
    รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน
และกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวนไม่เกิน 4 คน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งจากกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง โดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    ภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้

5.  กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ เกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

9.  สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
    ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการ บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นภารกิจของ
“คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน” ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
และกระบวนการ ที่ชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการสรรหาบุคลากรเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยจะทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ในการทำงาน ซึ่งสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
รวมถึงการเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ด้วย

นอกจากนี้ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาจากทักษะและคุณสมบัติที่จำเป็นของกรรมการเมื่อรวมเป็นกรรมการทั้งคณะ
โดยคำนึงถึงประเด็นความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
การเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการของบริษัทต่างๆ
ในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไป

กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. และบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
ซึ่งได้รับสิทธิเสนอชื่อผู้แทนเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาคัดเลือกโดยคำนึงถึงวุฒิและคุณสมบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่นเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ที่ กฟผ.
ส่งตัวให้มาปฏิบัติงาน (Secondment) ที่บริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หลักเกณฑ์สำคัญ

1.  โบนัสกรรมการ ให้จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
    และช่วงเวลาใดหากดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทย่อยมากกว่า 1
    บริษัทให้ได้รับโบนัสจากบริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า สำหรับระยะเวลานั้น

2.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับเบี้ยประชุม แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

3.  ค่าเบี้ยประชุมบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
    ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.3.1. บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

น่วย: บาท

  ------- -------------- ------------- --------------- --------------------------- -------------- --------------------------- --------------- ---------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                                        จำนวนเดือนที่ดำรงตำแหน่งปี2549   ค่าเบี้ยประชุม     จำนวนเดือนที่ดำรงตำแหน่งปี2548   โบนัส ^(5/)      ค่าตอบแทนรวม

  1       นายเชิดพงษ์      สิริวิชช์         ^(6/,12/)       12                          720,000.00     12                          1,250,000.00    1,970,000.00

  2       นายอารีพงศ์      ภู่ชอุ่ม          ^(9/,10/,12/)   12                          686,000.00     12                          1,000,000.00    1,686,000.00

  3       นายวิโรจน์       คลังบุญครอง     ^(2/,11/,12/)   4                           208,000.00     12                          1,000,000.00    1,208,000.00

  4       นายสุจริต        ปัจฉิมนันท์       ^(2/)           10.5                        394,000.00     12                          1,000,000.00    1,394,000.00

  5       นายพละ         สุขเวช         ^(2/)           10.5                        384,000.00     12                          1,000,000.00    1,384,000.00

  6       นายสุชาติ        ธาดาดำรงเวช   ^(7/,12/)       12                          624,000.00     12                          1,000,000.00    1,624,000.00

  7       นายวีระวัฒน์      ชลายน         ^(8/,9/,12/)    12                          690,000.00     12                          1,000,000.00    1,690,000.00

  8       นายคำผุย        จีราระรื่นศักดิ์    ^(2/,10/)       9                           408,000.00     12                          1,000,000.00    1,408,000.00

  9       นายณรงค์ศักดิ์     วิเชษฐ์พันธุ์      ^(4/)           -                           -              9                           750,000.00      750,000.00

  10      นายชนินท์        ว่องกุศลกิจ                      12                          450,000.00     12                          1,000,000.00    1,450,000.00

  11      นายจุลสิงห์       วสันตสิงห์                       12                          460,000.00     12                          1,000,000.00    1,460,000.00

  12      นายไกรสีห์       กรรณสูต                        12                          470,000.00     12                          1,000,000.00    1,470,000.00

  13      นายบุญชู         ดิเรกสถาพร     ^(2/,11/)       9                           268,000.00     12                          1,000,000.00    1,268,000.00

  14      นายพานิช        พงศ์พิโรดม      ^(1/)           8                           368,000.00     -                           -               368,000.00

  15      นายพงศ์โพยม     วาศภูติ         ^(1/)           1                           40,000.00      -                           -               40,000.00

  16      นายแล          ดิลกวิทยรัตน์     ^(1/)           1                           30,000.00      -                           -               30,000.00

  17      นางสาวสุธารัตน์   อังจันทร์เพ็ญ     ^(1/,11/)       1                           40,000.00      -                           -               40,000.00

  18      นายวินิจ         แตงน้อย        ^(1/,10/)       1                           30,000.00      -                           -               30,000.00

  19      นายณรงค์        สีตสุวรรณ       ^(3/)           12                          130,000.00     3                           250,000.00      380,000.00

                          รวม                                                      6,400,000.00                               13,250,000.00   19,650,000.00
  ------- -------------- ------------- --------------- --------------------------- -------------- --------------------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน

1/ ในระหว่างปี 2549 มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 5 คน

-   นายพานิช พงศ์พิโรดม ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2549

-   นายพงศ์โพยม วาศภูติ, นายแล ดิลกวิทยรัตน์, นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ และ นายวินิจ
    แตงน้อย ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2549

  2/ ในระหว่างปี 2549 มีกรรมการลาออก จำนวน 5 คน

-   นายวิโรจน์ คลังบุญครอง ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2549

-   นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์, นายบุญชู ดิเรกสถาพร ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม
    2549

-   นายสุจริต ปัจฉิมนันท์, นายพละ สุขเวช ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2549

  3/ ในระหว่างปี 2548 มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน

  - นายณรงค์ สีตสุวรรณ ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548
  และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549

4/ ในระหว่างปี 2548 ได้มีกรรมการลาออก และพ้นตำแหน่งตามวาระ จำนวนทั้งสิ้น 1 คน

  - นายณรงศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548

5/ โบนัสกรรมการปี 2548 ซึ่งจ่ายในเดือนเมษายนปี 2549 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2548 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

  6/ ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

  7/ ประธานกรรมการตรวจสอบและกำหนดค่าตอบแทน

  8/ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

9/ กรรมการตรวจสอบ

10/ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

11/ กรรมการบริหารความเสี่ยง

12/ กรรมการอิสระ

2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                | จำนวน(คน)       | จำนวนเงิน                 |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินเดือน                 | 15 ^(1/)        | 31.437                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| โบนัส                    | 14              | 15.060                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 15 ^(1/)        | 1.572                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| รวม                     |                 | 48.069                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+

1/ ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 17
คนในระหว่างปีมีผู้บริหารพ้นจากตำแหน่งเนื่องจากเกษียณอายุจำนวน 1 คน
และได้รับมอบหมายให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร (Secondment) ในบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
จำนวน 2 คน

  9.3.2 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                   | จ |              | จำนวนเงิน                 |
|                            | ำ |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ว |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | ค |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.1 คณะกรรมการ             |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เบี้ยประชุม                  | 1 |              | 2.773                    |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 8 |              | 6.472                    |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| รวม                        |   |              | 9.245                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.2 ผู้บริหาร                 |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินเดือน                   | 7 |              | 12.896                   |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 6 |              | 5.761                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 7 |              | 0.645                    |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  รวม                       |   |              | 19.302                   |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+

1/ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
และแต่งตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่าง ๆ กัน

2/ ผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 6 คน ซึ่งได้รวมผู้บริหารที่ได้รับการมอบหมายจากบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) จำนวน 2 คน
และในระหว่างปีมีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารระหว่างกลุ่มบริษัทฯ

  9.3.3 บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                   | จ |              | จำนวนเงิน                 |
|                            | ำ |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ว |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | ค |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 3.1 คณะกรรมการ             |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เบี้ยประชุม                  | 6 |              | 0.376                    |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | - |              | -                        |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  รวม                       |   |              | 0.376                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 3.2 ผู้บริหาร                 |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินเดือน                   | 1 |              | 1.053                    |
|                            | 0 |              |                          |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | - |              | -                        |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 1 |              | 0.053                    |
|                            | 0 |              |                          |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  รวม                       |   |              | 3.231                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+

1/ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 4 คน
ในระหว่างปีมีการปรับโครงสร้างบริษัทและการบริหารจัดการ
และคณะกรรมการบริษัทได้เปลี่ยนเป็นผู้บริหารจากกลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน) และไม่ได้รับค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2549

2/ ผู้บริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ในระหว่างปีมีการปรับโครงสร้างบริษัทและการบริหารจัดการ
ผู้บริหารได้รับแต่งตั้งจากกลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
และไม่ได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2549

  9.3.4 บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด และ บริษัท ราชบุรี
  อัลลายแอนซ์ จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์แน่วแน่ที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)
มาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังและต่อเนื่องโดยมุ่งหวังผลสำเร็จสุดท้ายอันได้แก่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
เป็นผลให้ในปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้รับรางวัล “Distinction in Maintaining Excellent Corporate
    Governance Report” ในงาน SET Awards 2006 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2549
    ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร
    รางวัลดังกล่าวเป็นรางวัลที่มอบให้แก่บริษัทจดทะเบียนที่สามารถรักษามาตรฐานด้านการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อเนื่องเป็นปีที่สองติดต่อกัน
    โดยบริษัทฯ เป็น 1 ในบริษัทจดทะเบียนจำนวน 16 แห่งที่ได้รับมอบรางวัลนี้

2.  บริษัทฯ เป็น 1 ใน 9 บริษัท ที่ได้รับการประกาศผลการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีเลิศ”
    จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2549
    โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต. การประเมินผลดังกล่าวจัดทำเป็น 5 ระดับ คือ “ดีเลิศ” “ดีมาก” “ดี” “ดีพอใช้”
    และ “ผ่าน” พิจารณาจากรายงานประจำปี แบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    ข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทและช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณชนทั่วไป

3.  จากการเข้าร่วมโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีที่จัดโดยสำนักงาน
    ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
    ได้รับการประเมินผลด้วยคะแนนรวม 93.14 คะแนน ซึ่งจัดอยู่ในลำดับต้นๆ
    ของบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมโครงการทั้งสิ้น 433 บริษัท โดยการประเมินผลมีคะแนนเต็ม
    110 คะแนน มีบริษัทที่ได้รับคะแนนสูงสุดเท่ากับ 105 คะแนน
    และคะแนนประเมินโดยเฉลี่ยเท่ากับ 71 คะแนน

นอกจากนี้ บริษัทย่อย คือ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ยังได้รับรางวัล “จรรยาบรรณดีเด่น
หอการค้าไทย ประจำปี 2549”
ซึ่งเป็นการประกาศเกียรติคุณที่สภาหอการค้าไทยได้จัดขึ้นเป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกปีตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นมา โดยในปี 2549 มีบริษัทที่เข้าร่วมโครงการทั้งสิ้นจำนวน 62 บริษัท และบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด เป็น 1 ใน 11 บริษัทที่ได้รับรางวัลจรรยาบรรณดีเด่นดังกล่าว
ตามกระบวนการตัดสินมีการเข้าตรวจสอบกิจการโดยคณะกรรมการที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิจากสถาบันที่เป็นกลาง
ได้แก่ สภาหอการค้าไทย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
สมาคมการจัดการธุรกิจแห่งประเทศไทย รวมทั้งหน่วยงานภาครัฐ คือ กรมสรรพากร
และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า มหาวิทยาลัยหอการค้า ตลอดจนสมาคมผู้สื่อข่าวเศรษฐกิจ
และสมาคมช่างภาพผู้สื่อข่าวโทรทัศน์แห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์
ซึ่งเป็นตัวแทนจากสื่อมวลชนด้วย ปัจจัยที่ใช้ในการตัดสิน ประกอบด้วย
การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องรวมถึงพนักงาน คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคและคู่ค้า การรักษาความสุจริต
กิจกรรมที่ส่งเสริมจริยธรรมในกิจการ กิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคม การส่งเสริม บำบัด
และอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม สิทธิเสรีภาพของบุคคล การลดความเสี่ยงของกิจการ
และการมุ่งส่งเสริมหลักปฏิบัติอันเป็นเลิศในองค์กร

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

นับแต่ก่อตั้งบริษัทฯ ในปี 2543 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องกับการบริหารและดำเนินงานโดยยึดมั่นความซื่อตรงและโปร่งใสมาโดยตลอด
ได้มีการจัดทำเอกสารจรรยาบรรณทางธุรกิจ ประกอบด้วย จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางและคู่มือในทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกระดับ และต่อมาเมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาข้อเสนอแนะดังกล่าวควบคู่กับหลักการ 6 ประการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันได้แก่

1.  หลักความรับผิดชอบ(Accountability)
    ซึ่งหมายถึงความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานจนสำเร็จและรับผิดชอบต่อผลสำเร็จสุดท้ายของงาน

2.  หลักสำนึกในหน้าที่ (Responsibility)
    ซึ่งหมายถึงความตั้งใจปฏิบัติงานอย่างเต็มความสามารถด้วยการพัฒนาความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอให้สอดรับกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นอยู่ตลอดเวลาในสภาพแวดล้อมภายในและภายนอกองค์กร

3.  หลักความเสมอภาค (Equitable Treatment)
    ซึ่งหมายถึงการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน

4.  หลักการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term Value)
    ซึ่งหมายถึงการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

5.  หลักการส่งเสริมพัฒนาการปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและพนักงานทุกคน (Promotion of Best
    Practice)

6.  หลักความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Social and Environment
    Awareness)

และได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษรเมื่อปี 2546
ดังนี้

1.  จัดให้มีการบริหารงานและดำเนินงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) ขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระ ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

2.  จัดให้มีระบบควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
    การตรวจสอบภายใน การควบคุมและการจัดการความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและทั่วถึง

3.  ส่งเสริม กำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส

4.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการของบริษัทมหาชนจำกัด

5.  ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง
    คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
    ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

(ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
“การกำกับดูแลกิจการ” เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกและรวดเร็ว)

ภายหลังการประกาศนโยบายข้างต้นแล้ว
ได้มีการติดตามสอบทานเพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมตามแนวปฏิบัติที่ดีทั้งในระดับประเทศและระดับสากล
ด้วยตระหนักถึงความสำคัญในฐานะปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบ
และกระบวนการในการบริหารงานและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
เป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
และเพื่อให้นโยบายดังกล่าวสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม บริษัทฯ
จึงนำแนวทางการบริหารงานด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดไว้ในวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และนโยบายของบริษัทฯ ด้วย นอกจากนี้ ยังได้จัดตั้ง “คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการ”
ขึ้นเพื่อให้เป็นกลไกสำคัญที่ทำให้เกิดการมีส่วนร่วมในเรื่องดังกล่าวจากผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
และสามารถติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง
ถ่ายทอดแนวนโยบายจากผู้บริหารระดับสูงสู่พนักงานระดับปฏิบัติ ตลอดจนรับทราบปัญหา ข้อขัดข้อง
และข้อเสนอแนะต่างๆ จากพนักงานในทุกระดับ
รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานให้บรรลุผลสำเร็จตามที่ตั้งไว้
คณะทำงานชุดดังกล่าวประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการศึกษาและพิจารณาหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
นำเสนอผลการศึกษาและข้อเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
รวมทั้งการนำแนวทางปฏิบัติที่ได้รับความเห็นชอบแล้วมาปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

  9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของกิจการ
ซึ่งมิได้เข้ามาบริหารงานด้วยตนเองแต่ได้มอบอำนาจการดูแลบริษัทฯ ให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะดำเนินการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด
ซึ่งบริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนี้

-   กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
    ซึ่งเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
    กฎหมาย ที่ใช้บังคับ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
    จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

-   หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา
    สถานที่ ของการประชุมผู้ถือหุ้น และระเบียบวาระการประชุมพร้อมรายละเอียดประกอบ
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ ELCID)
    ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติ หรือก่อนเวลา 09.00 น. ของวันทำการถัดไป

-   นำส่งหนังสือนัดประชุมแจ้งรายละเอียดวัน เวลา
    สถานที่จัดการประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญและลำดับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้น
    โดยได้จัดทำข้อมูลชี้แจงความเป็นมา เหตุผลความจำเป็น
    และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาหรือเพื่อทราบ
    พร้อมระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนด้วย
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจ พร้อมทั้งได้จัดส่งสารสนเทศที่เกี่ยวข้องได้แก่
    รายงานการประชุมครั้งก่อนเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองรายงานการประชุม
    เอกสารหรือหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุมโดยครอบคลุมประเภทของผู้ถือหุ้นในกรณีต่างๆ
    อย่างครบถ้วน ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเพื่อให้ผู้เข้าประชุมรับทราบข้อกำหนดในแต่ละเรื่องที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึงองค์ประชุม
    คะแนนเสียงในการลงมติในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
    นอกจากนี้ยังได้จัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในรอบปีที่ผ่านมาและโครงการในอนาคต รวมทั้งงบดุลและงบกำไรขาดทุน
    และหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมแทนได้
    บริษัทฯได้นำส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    พร้อมทั้งได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
    “ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น”
    รวมทั้งได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3
    วัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมด้วย

-   เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามและหรือข้อคิดเห็นมาที่บริษัทฯ
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้จัดช่องทางการสื่อสารบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เป็นเรื่องเฉพาะกิจสำหรับกิจกรรมดังกล่าวก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และผู้ถือหุ้นสามารถใช้ช่องทางอื่นที่เห็นว่าเหมาะสมหรือสะดวกได้เช่นกัน โดยบริษัทฯ
    ได้พิจารณาเห็นว่า การส่งคำถามหรือข้อคิดเห็นล่วงหน้าก่อนวันประชุม จะทำให้บริษัทฯ
    สามารถจัดเตรียมข้อมูลหรือคำอธิบายเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างละเอียดชัดเจนและครบถ้วนมากยิ่งขึ้น

-   อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสม
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง
    และสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ เข้าประชุมและลงมติแทนได้
    โดยบริษัทฯได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode ในการลงทะเบียนเข้าประชุม
    ทำให้มีความสะดวกและรวดเร็ว

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงและลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   ก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุมและชี้แจงวิธีปฏิบัติต่างๆ
    รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการลงมติในแต่ละระเบียบวาระ
    และในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมได้ให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอและเปิดโอกาสอย่างเต็มที่ให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม
    แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้อย่างเท่าเทียมกัน ในการลงคะแนนเสียงของที่ประชุม
    บริษัทฯ จัดทำบัตรลงคะแนนแยกรายวาระสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
    และเพื่อความสะดวกรวดเร็วและแม่นยำ บริษัทฯ
    ได้ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการนับคะแนนซึ่งทำให้มีความโปร่งใสตรวจสอบได้

-   เพื่อให้การประชุมเป็นไปด้วยความโปร่งใส
    ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบมติของที่ประชุมในแต่ละวาระ
    รวมทั้งจำนวนคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และไม่ออกเสียง

-   การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    จะพิจารณาเรียงตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม โดยบริษัทฯ
    ยึดถือหลักการที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบวาระการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอข้อเสนอแนะ ข้อคิดเห็น
    รวมถึงการซักถามเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ ได้

-   บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีภายหลังที่ประชุมเสร็จ
    หรืออย่างช้าไม่เกินเวลา 09.00 น. ของวันรุ่งขึ้น โดยแจ้งผ่านทางระบบ ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จตามกำหนด โดยบันทึกรายละเอียด สาระสำคัญ
    รวมถึงมติและคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
    และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และนายทะเบียน ภายในระยะเวลา 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น”
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และการจ่ายเงินปันผลประจำปีที่ผ่านมา
    บริษัทฯได้ดำเนินการให้แยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเป็น 2 ครั้ง
    โดยกำหนดการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี
    ก่อนที่จะมีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง ทั้งนี้
    เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลต่อไปหรือไม่
    หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปีแล้ว

-   กำหนดแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใส
    รวมถึงเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้าอย่างชัดเจน
    โดยโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีลักษณะไขว้กัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    และรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อถือได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน เป็นธรรม
    ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    และในการลงมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการสำคัญอื่นๆ
    จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียลงมติด้วยทุกครั้ง

-   บริษัทฯได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐาน
    และได้รับการปฏิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    อันได้แก่สิทธิในการรับใบหุ้นและการโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามากำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ ในรูปเงินปันผลและ/หรือสิทธิอื่นๆ

-   บริษัทฯ มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยมีคำสั่งบริษัทฯ (ลงวันที่ 6
    ตุลาคม 2543) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้ยังมีประกาศบริษัทฯ (ลงวันที่ 5 กุมภาพันธ์
    2546 ) ให้ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการบริษัทฯ ทราบภายใน 3
    วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

-   กำหนดหน่วยงานรับผิดชอบในการประสานงานและแจ้งข้อมูลต่างๆ
    ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ ELCID) และช่องทางการสื่อสารอื่นของบริษัทฯ
    ข้อมูลที่ทำการเปิดเผยประกอบด้วยข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่การเงิน อาทิ
    ผลการดำเนินงาน งบการเงิน บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A)
    รายไตรมาส ซึ่งแสดงสถานภาพ ผลการดำเนินงานและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
    ที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน การเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้บริหาร โครงการการลงทุน
    เป็นต้น ทำการเปิดเผยต่อ
    ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศและต่างประเทศให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน พอเพียง
    และครบถ้วนตามความเป็นจริง

-   ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับหน่วยงานของบริษัทฯ ได้โดยตรง หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ซึ่งมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดให้ใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งทั้งผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ทุกคนรับทราบและได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
จรรยาบรรณทางธุรกิจดังกล่าวครอบคลุมความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ โดยสรุปดังนี้

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น :

-   บริษัทฯ จะพยายามสร้างความเจริญเติบโตเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดี

-   บริษัทฯ
    จะเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลที่จำเป็นเพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัทฯ
    และจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลประกอบการอย่างถูกต้องตามความจริง
    รวมทั้งรายงานฐานะการเงินของบริษัทฯ
    ต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากลอันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนในประเทศและต่างประเทศ

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะบันทึกรายการทางบัญชีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯ

  ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและคู่แข่งทางการค้า :

-   บริษัทฯ ประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม
    โดยดำเนินการภายใต้หลักการดังนี้

    -   มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม

    -   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า

    -   จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นสากล

    -   จัดให้มีระบบการจัดการและการติดตามการปฏิบัติตามสัญญาเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตาม
        เงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วนเพื่อป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   บริษัทฯ
    มุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพทางด้านเทคนิค
    คุณค่าของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงินและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

-   บริษัทฯ ไม่มีนโยบายให้กรรมการและพนักงานรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจากคู่ค้า

-   บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

-   บริษัทฯ
    จะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

-   บริษัทฯ จะไม่กล่าวหาในทางร้ายแก่คู่แข่งทางการค้าโดยปราศจากซึ่งข้อมูลแห่งความจริง

  ความรับผิดชอบต่อพนักงาน :

-   บริษัทฯ จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

-   บริษัทฯ
    จะดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตของพนักงานตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และของพนักงานให้ปลอดภัยอยู่เสมอ

-   การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน บริษัทฯ
    จะกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ เที่ยงธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

-   บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม :

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
    และจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับอยู่

-   บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ มีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทฯ จะแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับบุคคลและหน่วยงานอื่น
    เพื่อให้มีการรักษาสภาพแวดล้อม ปรับปรุงการผลิต
    และการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

-   บริษัทฯ จะเคารพต่อขนบธรรมเนียมและวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่น

-   บริษัทฯ จะให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี

ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ ได้โดยตรง หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้
อันได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ได้อำนวยความสะดวกสำหรับการสื่อสารสองทาง
หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549
โดยจัดทำหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมและนำส่งล่วงหน้าเป็นเวลา 14
วันก่อนวันประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และได้มีการประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วัน
และประกาศล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้รับทราบกำหนดการและระเบียบวาระในการประชุมและมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะศึกษาและทำความเข้าใจในข้อมูลต่างๆ
ก่อนการประชุม บริษัทฯ ได้จัดทำข้อมูลที่เกี่ยวข้องและจำเป็นพร้อมความเห็นของคณะกรรมการฯ
เพื่อประกอบการพิจารณาทุกระเบียบวาระ เช่น การพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้เสนอชื่อกรรมการพร้อมประวัติโดยย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
ก่อนเริ่มการประชุมประธานในที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม และแนะนำกรรมการ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมาย ที่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งแจ้งข้อกำหนด กติกา
การลงมติแต่ละวาระของการประชุมให้ที่ประชุมทราบ
และตลอดการประชุมที่ดำเนินไปตามระเบียบวาระ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมอภิปรายแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
และส่งเสริมให้มีการซักถามรายละเอียดในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้อย่างเต็มที่
สำหรับการลงมติในแต่ละระเบียบวาระนั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุม
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
การลงมติได้แยกการพิจารณาแต่ละเรื่องออกจากกัน เช่น การลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
การลงมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการแยกออกจากการลงมติแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น
สำหรับการจัดทำรายงานการประชุมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรนั้น
มีการบันทึกสาระสำคัญของแต่ละระเบียบวาระ
รวมถึงผลการออกเสียงของทุกมติของที่ประชุมซึ่งแสดงรายละเอียดของคะแนนเสียงที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และไม่ออกเสียง ตลอดจนประเด็นคำถามและการตอบข้อซักถาม
ความเห็นและข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนด้วย
นอกจากนี้ยังได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14
วันนับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น พร้อมกับการนำส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้วเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตามข้อมูลและตรวจสอบได้ รวมทั้งนำส่งนายทะเบียน
(กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ในฐานะผู้นำสูงสุดขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
โดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และนโยบายที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งหมายถึงความเจริญเติบโตขององค์กร การเพิ่มมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงประโยชน์สุขของสังคมโดยรวมควบคู่ไปด้วย

กรรมการของบริษัทฯ
ทุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยการปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
(Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการอันได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(Duty of Obedience) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
(Duty of Disclosure)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีบทบาทสำคัญในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ทบทวน วิสัยทัศน์ ภารกิจ
นโยบายสำคัญ เป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ แผนกลยุทธ์ ของบริษัทฯ
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อทราบความก้าวหน้าการดำเนินงานตามเป้าหมายหรือแผนอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งสามารถให้คำแนะนำและการช่วยเหลือในการปรับแก้ไขสิ่งที่เบี่ยงเบนไปจากเป้าหมายได้อย่างทันท่วงที
ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
และให้นโยบายในการจัดให้มีมาตรการในเชิงป้องกันและควบคุมที่เหมาะสมในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งเป็นนโยบายสำคัญและเร่งด่วนที่บริษัทฯ จะนำไปปฏิบัติให้เกิดผลสำเร็จอย่างเป็นรูปธรรมต่อไป
คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารจะร่วมกันพิจารณากำหนดตัวชี้วัดและเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี
และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามระยะเวลาที่ชัดเจน เพื่อการติดตาม
ทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงาน
และในช่วงสิ้นปีจะนำมาใช้ในการประเมินผลงานของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเชื่อมโยงกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้ คณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ยังมีบทบาทสำคัญในการช่วยกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดมากขึ้นด้วย

นอกเหนือจากการประเมินผลการดำเนินงานตามเกณฑ์ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ดังกล่าวแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self
Assessment) อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีนับตั้งแต่ปี 2545
โดยปัจจัยที่ใช้ในการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญต่างๆ ได้แก่ ความพร้อมของคณะกรรมการ
การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน
การประชุมคณะกรรมการ การสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และได้นำผลการประเมินรวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
ไปพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ มาโดยลำดับ

บริษัทฯ ได้พยายามที่จะปฏิบัติตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ให้ความเห็นว่า
กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
อย่างไรก็ตามเนื่องจากประธานกรรมการท่านปัจจุบันของบริษัทฯ (นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์)
เป็นบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์อย่างสูงในภาคอุตสาหกรรมพลังงาน
จึงได้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ ได้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
บริษัท ปตท. สำรวจและผลิตปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)
บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (มหาชน) บริษัท ปตท.เคมิคอล จำกัด (มหาชน)
และเป็นกรรมการบริษัท ไทยออยล์ เพาเวอร์ จำกัด ด้วย ซึ่งล้วนเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
ปตท.จำกัด (มหาชน)
และการดำรงตำแหน่งดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลนโยบายของบริษัทต่างๆ
ในกลุ่มให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน ส่วนกรรมการท่านอื่น
ไม่มีผู้ใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 แห่ง
สำหรับกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ นั้น
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการ บริษัทฯ
จึงกำหนดให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัทจดทะเบียนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
หน่วยงาน ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ

เพื่อเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
นอกเหนือจากการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ โดยการจัดส่งเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ
โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ
นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณทางธุรกิจแล้ว
ยังได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน

นอกจากนี้เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น โดยกรรมการบริษัทฯ
ได้เข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| กรรมการ   |         | หลักสูตร |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
|           |         | Ch     | Di     | Director | Audit  | Finance  |
|           |         | airman | rector | Accre    | Com    | for      |
|           |         |        | Certi  | ditation | mittee | Non      |
|           |         |        | ficate | Program  |        | -Finance |
|           |         |        | P      |          |        | Director |
|           |         |        | rogram |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายเชิดพงษ์ |   สิริวิชช์ |       |        |         |        |         |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายวีระวัฒน์ |   ชลายน |        |        |         |        |         |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| น         | วาศภูติ   |        |        |          |        |          |
| ายพงศ์โพยม |         |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายแล     | ดิล      |        |       |          |       |         |
|           | กวิทยรัตน์ |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายจุลสิงห์  | วสันตสิงห์ |        |       |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายพานิช   | พ       |        |        |         |        |          |
|           | งศ์พิโรดม |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายสุชาติ   | ธาดา    |        |       |         |       |         |
|           | ธำรงเวช |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายไกรสีห์  | กรรณสูต  |        |       |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นาง       | อัง      |        |       |          |        |         |
| สาวสุธารัตน์ | จันทร์เพ็ญ |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายวินิจ    |         |        |       |          |        |          |
|           |  แตงน้อย |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายชนินท์   |   ว     |        |       |          |        |          |
|           | ่องกุศลกิจ |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายอารีพงศ์ |   ภู่ชอุ่ม  |        |       |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+
| นายณรงค์   |         |        |       |          |        |          |
|           | สีตสุวรรณ |        |        |          |        |          |
+-----------+---------+--------+--------+----------+--------+----------+

การประกอบกิจการที่ต้องสอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ
เป็นสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติมาโดยตลอด ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปข้อมูลและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างสม่ำเสมอ

กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
หรือเป็นหน้าที่โดยฐานะและตำแหน่งเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นตามที่ได้รับคำสั่ง
กรณีมีการฟ้องร้องเรียกค่าเสียอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ฝ่ายกฎหมายของบริษัทฯ
รับผิดชอบในการจัดการดำเนินการต่อสู้ทางคดีจนคดีถึงที่สุด โดยบริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณปีละ 2
ล้านบาท เพื่อเป็นเงินสำรองสำหรับความสูญเสียซึ่งรวมถึงค่าเสียหาย ค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดี
ค่าปรับ ค่าชดเชยตามคำสั่งศาล บทลงโทษทางแพ่งที่กฎหมายกำหนดไว้
หรือจำนวนเงินใดที่เป็นการลงโทษหรือตักเตือน ซึ่งบริษัทฯ
จะรับผิดชอบความสูญเสียดังกล่าวในกรณีที่พบว่าเป็นการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งกระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่โดยชอบไม่ว่าการกระทำนั้นจะเกิดขึ้นในสมัยปัจจุบันหรือในอดีต
ยกเว้นการกระทำที่เป็นการฉ้อฉลหรือทุจริต บริษัทฯ จะไม่รับผิดชอบความสูญเสียที่เกิดขึ้น
และจะเรียกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดในการต่อสู้ทางคดีคืนจากกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารที่ฉ้อฉลหรือทุจริตนั้น

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการคณะกรรมการที่จัดโดย IOD
รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

ในกรณีที่กรรมการต้องการข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติม
นอกจากสามารถติดต่อผ่านทางผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ แล้วบริษัทฯ
ยังได้กำหนดให้ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการมีภารกิจรับผิดชอบการประสานงานอำนวยความสะดวกและทำงานธุรการต่างๆ
ให้แก่คณะกรรมการของบริษัทฯ ด้วย

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นและให้ความสำคัญในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
และป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
แสวงหาประโยชน์ส่วนตนโดยมิชอบ โดยการออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้าง รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้ฝ่าฝืนจะมีโทษทางวินัย

สำหรับรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ก่อนที่จะเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบ ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายละเอียดในหน้า 96-107
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติในการประกอบธุรกิจ
โดยตระหนักและคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
จรรยาบรรณต่อลูกค้า จรรยาบรรณต่อคู่ค้า จรรยาบรรณต่อบริษัท จรรยาบรรณต่อตนเอง ผู้ร่วมงาน
ผู้บังคับบัญชา และผู้ใต้บังคับบัญชา จรรยาบรรณต่อสังคมและการเมือง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ถือเป็นความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่า กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี ซึ่งบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า
การจะประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
และสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจได้นั้น
นอกเหนือจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในการปฏิบัติงาน พัฒนาเทคโนโลยีใหม่ ๆ
และมีระบบการบริหารการจัดการและการกำกับดูแลที่ดีแล้ว
ยังต้องยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนส่วนเสีย คำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังด้วย (บริษัทฯ
ได้เผยแพร่เอกสารจรรยาบรรณทั้ง 3 ชุด บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 12 ท่าน
(ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
กรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการที่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งมีการแบ่งแยกหน้าที่กันไว้ชัดเจนจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน
3 คณะ เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการฯ
โดยกำหนดอำนาจหน้าที่เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งช่วยให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดในหน้า 60-62
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่ในการนำ สังเกตการปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ประชุมกันเอง
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละครั้ง
สำหรับในปี 2549 นั้น บริษัทฯ ได้จัดการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในช่วงเดือนธันวาคม
2549 เป็นการพิจารณาข้อเสนอแนะที่จะช่วยส่งเสริมการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ซึ่งได้แก่การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมถึงการทำงานของคณะกรรมการชุดย่อย
การรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร แผนธุรกิจ ระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินผลการดำเนินงานขององค์กร

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน โดยที่ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายบริหาร
เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ก้าวก่ายในงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
ส่วนกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
รับผิดชอบการบริหารงานประจำ
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้อย่างชัดเจน

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจในการจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
หรือเลิกจ้าง นอกจากนี้ยังมีอำนาจกำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงดำเนินกิจการใด ๆ
ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ และกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

ในส่วนของกิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก กรรมการผู้จัดการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ
มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้
กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้สัตยาบัน

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน 30 ล้านบาท
และมีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 100,000 บาท
โดยเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 300,000 บาท
เป็นอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการ
และวงเงินเกินกว่านั้นเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ

เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการที่ชัดเจน เหมาะสม เป็นไปตามสภาวะที่เป็นปัจจุบันที่สุด
และเป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งเพื่อจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ

ตามนโยบายดังกล่าว
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีความเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
และสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่วุฒิ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จในการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ

กรรมการบริษัทฯ ที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมที่เหมาะสมด้วย
ในส่วนของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะ
คือโบนัสและค่าเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดดังกล่าวแล้ว
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า และคณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นขั้นสุดท้าย

ในรายงานประจำปีได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังรายละเอียดที่ระบุในหน้า 69-72

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดทำตารางกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยกำหนดประชุมทุกวันจันทร์ที่สามของเดือน
และมีการแจ้งยืนยันกำหนดประชุมครั้งต่อไปในการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหาร ได้รับทราบและจัดเวลาเพื่อการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล
นอกจากนี้หากมีเรื่องที่จำเป็นต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
จะมีการเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
สำหรับการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย ก็ได้มีการกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าด้วยเช่นกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้เป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน
รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ล่วงหน้าด้วย
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการซึ่งดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการฯ
เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุมในเวลาที่เหมาะสม อย่างไรก็ตาม
กรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า 10
วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการฯ
และในกรณีที่เป็นวาระเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในวาระอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการฯ

บริษัทฯ
จะส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นเวลาประมาณ 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
มีการใช้ดุลพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและข้อมูลประกอบและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญโดยทั่วกัน
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น
และในการประชุมได้เชิญผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาเฉลี่ยประมาณ 2 ชั่วโมง โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้
“ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ” มีภารกิจรับผิดชอบงานเลขานุการบริษัท (Corporate
Secretary) อันได้แก่ งานประชุม การจัดทำเอกสารประกอบการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และบริษัทย่อย การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การจดบันทึก จัดทำ และเก็บรักษา
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และรวมทั้งการให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอสำหรับประกอบการพิจารณาตัดสินใจ งานสนับสนุน อำนวยความสะดวก
กิจกรรมและงานธุรการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รายงานการประชุมของคณะกรรมการฯ จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน
ทำเสร็จสมบูรณ์ภายใน 3 วันหลังวันประชุมพร้อมจัดส่งให้แก่กรรมการ
และภายหลังการประชุมมีการแจ้งมติคณะกรรมการฯ
ให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบและหรือนำไปปฏิบัติ บริษัทฯ
จัดให้มีสถานที่และระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ตลอดเวลา

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย มีการประชุม ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษ จำนวน 13 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 3 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารงานบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

  -------------- ------------- ----------------- ------------------- ------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                 คณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

  นายเชิดพงษ์      สิริวิชช์         13 / 13                                                         4 / 4

  นายวีระวัฒน์      ชลายน         13 / 13           5 / 5               3 / 3                     

  นายสุชาติ        ธาดาธำรงเวช   13 / 13           4 / 5               1 / 1                     

  นายจุลสิงห์       วสันตสิงห์       10 / 13                                                         

  นายไกรสีห์       กรรณสูต        11 / 13                                                         

  นายชนินท์        ว่องกุศลกิจ      10 / 13                                                         

  นายอารีพงศ์      ภู่ชอุ่ม          12 / 13           5 / 5                                         4 / 4

  นายณรงค์        สีตสุวรรณ       12 / 13                                                         

  นายพานิช        พงศ์พิโรดม      9 / 9                                 2 / 2                     

  นายพงศ์โพยม     วาศภูติ         1 / 1                                                           

  นายแล          ดิลกวิทยรัตน์     0 / 1                                                           

  นางสาวสุธารัตน์   อังจันทร์เพ็ญ     1 / 1                                                           

  นายวินิจ         แตงน้อย        0 / 1                                                           0 / 1

  นายวิโรจน์       คลังบุญครอง     4 / 4             1 / 1               1 / 1                     

  นายคำผุย        จีราระรื่นศักดิ์    10 / 10                                                         2 / 2

  นายบุญชู         ดิเรกสถาพร     10 / 10                               2 / 2                     

  นายพละ         สุขเวช         8 / 11                                                          

  นายสุจริต        ปัจฉิมนันท์       8 / 11                                                          
  -------------- ------------- ----------------- ------------------- ------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ

-   ตัวเลขหน้า / แสดงจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุม

-   ตัวเลขหลัง / แสดงจำนวนครั้งที่มีการประชุมในช่วงที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

-   นายวิโรจน์ คลังบุญครอง พ้นจากตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2549

-   นายพานิช พงศ์พิโรดม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2549

-   นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ และ นายบุญชู ดิเรกสถาพร พ้นจากตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 1
    ตุลาคม 2549

-   นายพละ สุขเวช และ นายสุจริต ปัจฉิมนันท์ พ้นจากตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 15
    พฤศจิกายน 2549

-   นายพงศ์โพยม วาศภูติ นายแล ดิลกวิทยรัตน์ นางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ และ นายวินิจ
    แตงน้อย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2549

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
โดยมีสมาชิกประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการพิจารณากลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ หรือรับรอง แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นได้ระบุในหน้า 60-62
และคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดได้รายงานการปฏิบัติงานในแต่ละรอบระยะเวลาต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

 9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในหน้าที่ต่างๆ ไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ทันการณ์
เพื่อเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานและประเมินความเพียงพอ
เหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯเป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายและวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
สามารถบรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ

ทั้งนี้ บริษัทฯได้ทำการประเมินความเพียงพอ เหมาะสมของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางของ
COSO-Internal Control Integrated Framework ซึ่งประกอบด้วย 5 องค์ประกอบ ดังนี้

1.  สภาวะแวดล้อมพื้นฐานของการควบคุม (Control Environment)
    ประเมินสภาวะหรือปัจจัยต่างๆซึ่งจัดให้มีขึ้นเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปตามที่บริษัทฯต้องการ

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)
    วิเคราะห์ผลกระทบและการกำหนดมาตรการในการบริหารจัดการปัจจัยความเสี่ยงต่างๆที่อาจมีผลกระทบทำให้บริษัทฯไม่สามารถบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

3.  การจัดระบบเพื่อการควบคุม (Control Activities)
    ประเมินความเหมาะสมของการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ
    การกำหนดอำนาจอนุมัติในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ เช่น การจัดซื้อ การจ้าง
    การอนุมัติค่าใช้จ่าย การบันทึกบัญชี เป็นต้น

4.  การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศ (Information and Communication)
    การสื่อสารข้อมูลที่มีความสมบูรณ์ ถูกต้อง เป็นปัจจุบัน
    และมีความเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ

5.  การติดตามการปฏิบัติงาน (Monitoring)
    มีการติดตามอย่างสม่ำเสมอว่าได้มีการปฏิบัติตามวิธีการที่ได้กำหนดไว้
    เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายที่ต้องการ

การประเมินความเพียงพอ เหมาะสมของระบบการควบคุมภายในดังกล่าว บริษัทฯ ได้ทบทวน
ปรับปรุง แก้ไข ให้มีความเป็นปัจจุบัน และเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี ซึ่งในปี
2549 นี้ ผลจากการประเมินสรุปได้ว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ
เหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งระบุไว้ในหน้าที่ 84-85

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งระบุไว้ในหน้าที่ 109

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯ กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล
ข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0 2978 5086-7
หรือที่ Website: www.ratch.co.th หรือที่ e-mail address: Polagornk@ratch.co.th

นอกจากนี้ในรอบปี 2549 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ไตรมาส
    โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
    โดยเอกสารประกอบการประชุมจะอยู่ในเว็บไซต์ ของบริษัทฯ

-   การจัดกิจกรรมพานักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี
    เพื่อให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนรายย่อยได้รับความรู้เกี่ยวกับกระบวนการผลิตไฟฟ้าที่ทันสมัย
    และระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพภายในโรงไฟฟ้าราชบุรี

-   การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    เผยแพร่ทางระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และในเว็บไซต์ ของบริษัทฯ
    ในส่วนของรายงานประจำปีจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจทั่วไปเป็นประจำทุกปี

9.4.16 การดูแลทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มุ่งเน้นความสำคัญของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นปัจจัยหลักที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามเป้าหมาย และด้วยความมุ่งมั่นในการบริหาร
พัฒนาและธำรงรักษาทรัพยากรบุคคล
เพื่อให้ร่วมสร้างสรรค์ผลงานและความเจริญก้าวหน้าอย่างยั่งยืนให้กับองค์การ บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายและดำเนินงานด้านทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง อาทิ บริษัทฯ
จัดโครงสร้างให้มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคลโดยตรงและให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกพนักงานที่มีคุณภาพเข้ามาร่วมเป็นส่วนหนึ่งของทีมงาน
รวมทั้งมีการวางแผนในการจัดเตรียมบุคลากรให้มีศักยภาพ
และสอดคล้องกับการขยายธุรกิจของบริษัทฯ มีการส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถและสร้างสรรค์ผลงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งนอกเหนือจากการฝึกอบรมในงาน การหมุนเวียนงาน
เพื่อพัฒนาความสามารถและการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคลแล้ว บริษัทฯ
ได้จัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ การสัมมนาภายในประเทศและต่างประเทศ
เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม
รวมถึง การสนับสนุนให้พนักงานเติบโตในหน้าที่การงานตามความสามารถ
โดยมีระบบพัฒนาความก้าวหน้าในอาชีพ

บริษัทฯ
ได้สร้างเสริมและปลูกฝังวัฒนธรรมองค์การให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติเสมือนเป็นวิถีการดำเนินชีวิตการทำงาน
โดยมีลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ ที่สรุปแนวคิดได้ตามชื่อย่อของบริษัทฯ คือ “RATCH” ดังนี้

R - Respect   คือ ความเชื่อมั่นในคุณค่าของผู้ปฏิบัติงานทุกคน
ยอมรับความแตกต่างและส่งเสริมการทำงานโดยเปิดโอกาสให้ทุกคนมีส่วนร่วม

A - Awareness   คือ การตระหนักรู้ในสิ่งที่เกี่ยวข้อง มุ่งแสวงหาความรู้เพื่อเป็น
แนวทางพัฒนาตนเอง

T - Teamwork   คือ การทำงานเป็นทีม มีความสามัคคี
ร่วมกันแก้ไขปัญหาให้เกิดผลในทางสร้างสรรค์เพื่อพัฒนาทีมให้ประสบความสำเร็จ

C - Creativity   คือ มีความคิดสร้างสรรค์อันเป็นประโยชน์และพัฒนาการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

H - Honesty   คือ การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ มีวินัย และตั้งมั่นในคุณธรรม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการสื่อสารภายในองค์การเพื่อให้พนักงานเกิดความเข้าใจ
  จึงได้สนับสนุนบุคลากรให้ได้เรียนรู้ร่วมกันและเปิดโอกาสให้มีส่วนร่วมในรูปแบบต่างๆ ได้แก้
  การใช้ระบบอินทราเน็ต การประชุมคณะกรรมการสวัสดิการซึ่งเป็นตัวแทนของพนักงาน
  และในการทำงานที่ดี และมีการพิจารณาสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
  ให้สอดคล้องธุรกิจของบริษัทฯ และตลาดแรงงาน และในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
  ได้มีการกำหนดเป้าหมายที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าร่วมกันระหว่างผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชา
  ซึ่งนำมาใช้ในการประเมินผลการ ปฎิบัติงานและพิจารณาผลตอบแทนให้แก่พนักงาน

  นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการปรับปรุงและนำระบบสารสนเทศทรัพยากรบุคคลมาใช้
  เพื่อการพัฒนางานด้านบุคลากรให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยเน้นการประเมินผลงานที่เป็นระบบ
  และมีหลักการ ที่เหมาะสม รวมทั้งได้ดำเนินการสำรวจค่าตอบแทนร่วมกับบริษัทชั้นนำ
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่แข่งขันได้
  อันเป็นการธำรงรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสริมสร้างความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ให้พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรส
และบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญของบริษัทอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อกรรมการผู้จัดการภายใน
3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุกครั้ง

6.  บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 86 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 41 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 41 คน และลูกจ้าง 4
    คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 60 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 16 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 33 คน และลูกจ้าง 11
    คน

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด ไม่มีพนักงาน เนื่องจากเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
    ได้ปรับเปลี่ยนการบริหารงานให้เป็นลักษณะ Paper Company

4)  บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ไม่มีพนักงาน

5)  บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

6)  บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

การจัดแบ่งโครงสร้างการบริหารงาน แบ่งออกเป็นกลุ่มงานต่างๆ ได้ดังนี้

+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงาน  | จำนว    |         |          |         |        |        |
|         | นพนักงาน |         |          |         |        |        |
|         | (คน)    |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
|         | บมจ.    | บจ.     | บจ.      | บจ.     | บจ.    | บจ.    |
|         | ผลิต     | ผลิตไฟ   | ราชบุรี    | ร       | ราชบุรี  | ราชบุรี  |
|         | ไฟฟ้าราช | ฟ้าราชบุรี |          | าชบุรีแก๊ส |        |        |
|         | บุรีโฮลดิ้ง |         | พลังงาน   |         | เ      | อัลล    |
|         |         |         |          |         | พาเวอร์ | ายแอนซ์ |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| พัฒนาธุร  | 11      | -       | -        | -       | -      | -      |
| กิจ^(1/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 17      | 10      | -        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบัญช |         |         |          |         |        |        |
| ีและการเ |         |         |          |         |        |        |
| งิน^(2/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 22      | 4       | -        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบริห |         |         |          |         |        |        |
| าร^(3/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงาน  | -       | 16      | -        | -       | -      | -      |
| เทคนิค แ |         |         |          |         |        |        |
| ละวิศวกร |         |         |          |         |        |        |
| รม^(4/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กล      | 27      | 13      | -        | -       | -      | -      |
| ุ่มงานบริก |         |         |          |         |        |        |
| าร^(5/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงานป | 5       | 6       | -        | -       | -      | -      |
| ระชาสัมพ |         |         |          |         |        |        |
| ันธ์^(6/) |         |         |          |         |        |        |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| ลูกจ้าง   | 4       | 11      | -        | -       | -      | -      |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+
| รวม     | 86      | 60      | -        | -       | -      | -      |
+---------+---------+---------+----------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1/ กลุ่มงานพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ฝ่ายจัดการธุรกิจ และฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

2/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชี และฝ่ายการเงิน

3/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ระดับผู้จัดการฝ่าย และผู้บริหารบริษัทในเครือ

5/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารงานทั่วไป ฝ่ายกฏหมาย
ส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการ ส่วนงานตรวจสอบภายใน ส่วนงานบริหารความเสี่ยง
เและเลขานุการกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ

6/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ส่วนประชาสัมพันธ์

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

2/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน

3/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย ระดับผู้จัดการฝ่าย

4/ กลุ่มงานเทคนิคและวิศวกรรม ประกอบด้วย ฝ่ายควบคุมการผลิต และส่วนความปลอดภัย
สิ่งแวดล้อมและบริหารความเสี่ยง

5/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารงานทั่วไป และเลขานุการรองกรรมการผู้จัดการ

6/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายสื่อสารองค์กร

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2549 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 98.022

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              56.359

  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด               1.182
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ และเป็นแกนหลักสำคัญของการพัฒนา ดังนั้น
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสมของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระบบ
หน่วยงานด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร
เพื่อเป็นแนวทางดำเนินการอย่างต่อเนื่อง