ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อย

[TABLE]

หมายเหตุ A = กรรมการผู้จัดการ, B = กรรมการ, C = กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม, D =
ผู้บริหาร, E = กรรมการบริหาร

เอกสารแนบ 3 อื่นๆ : รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน)
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งมีคุณสมบัติและขอบเขตหน้าที่ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2552
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีความรู้ด้านการบริหารจัดการ การเงินและการบัญชี การตรวจสอบภายใน
รวมถึงกฎหมายภาษีอากร ได้แก่ นายสุรพล สินธุวณิชย์ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ และ นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล เป็นกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
ตามขอบเขตอำนาจและหน้าที่ที่ระบุในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
สรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

(1) การประชุมและเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ ในรอบปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
ในการนี้ได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ อย่างเป็นอิสระจำนวน 4 ครั้ง
โดยกรรมการมีการเข้าร่วมประชุมกล่าวคือ นายสุรพล สินธุวณิชย์ เข้าร่วมประชุม 11/11 ครั้ง
นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ เข้าร่วมประชุม 11/11 และ นายชัชวาลเตรียมวิจารณ์กุล
เข้าร่วมประชุม 11/11 ครั้ง

(2) สอบทานรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2554
(ประชุมครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555 เพื่อสอบทานงบการเงินประจำปี 2554)
ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยร่วมกับฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัด
โดยได้รับฟังและนำข้อสังเกตเพิ่มเติมต่างๆของผู้สอบบัญชีมาพิจารณาและปรึกษาร่วมกับฝ่ายบริหาร
เพื่อปรับปรุงระบบการบัญชีและการดำเนินงานที่เกี่ยงข้องของบริษัทฯ ให้เหมาะสมยิ่งขึ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อคิดเห็นต่างๆเพิ่มเติม
เพื่อให้งบการเงินและรายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทฯสามารถเปิดเผยงบการเงินและรายงานทางการเงินได้ตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) กำหนด สำหรับรอบปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเช่นเดียวกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินของบริษัทฯ
แสดงรายการโดยถูกต้อง ครบถ้วนตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(3) สอบทานระบบการควบคุมภายใน มีการสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล
โดยมีการสอบทานระบบการควบคุมภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
โดยมีความเห็นสอดคล้องกับฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเหมาะสมเพียงพอและไม่พบจุดอ่อนหรือปัญหาที่เป็นสาระสำคัญซึ่งจะเป็นปัจจัยเสี่ยงทำให้เกิดผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
รวมถึงได้ติดตามการดำเนินการแก้ไข ปรับปรุง ระบบงานของหน่วยงานต่างๆ
ตามรายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในในประเด็นต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าปัญหาหรือข้อบกพร่องในระบบงานได้รับการปรับปรุงหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเหมาะสม

(4) สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบรายงานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปี (56-2)
และในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ให้มีการดำเนินการที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการทำธุรกรรมที่เป็นรายการระหว่างกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้ดำเนินการตามตามเกณฑ์และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และการดำเนินการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกฎเณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ หน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างครบถ้วน

(5) กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน มีการพิจารณาและสอบทานงานของสำนักตรวจสอบภายใน
แผนการตรวจสอบภายในงบประมาณประจำปี
และอัตรากำลังคนของสำนักตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
พร้อมทั้งทบทวนงานตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อให้งานตรวจสอบมีการพัฒนาไปในเชิงป้องกันมากกว่าการแก้ไขปัญหา
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้สนับสนุนให้ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเข้ารับการอบรม
สัมมนาเพื่อพัฒนาและส่งเสริมความรู้ ความสามารถในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแล
การควบคุมภายใน และกระบวนการตรวจสอบภายในรวมถึงการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และเพื่อให้เกิดการดำรงไว้ซึ่งความเป็นอิสระ
ผู้ตรวจสอบภายในสามารถติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยไม่จำกัดและอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับหน้าที่งานที่เกี่ยวข้อง ภายใต้กรอบมาตรฐานการปฏิบัติงานตามวิชาชีพตรวจสอบภายใน

(6) สอบทานการบริหารความเสี่ยง มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้มีการบริหารจัดการความเสี่ยง
ที่มีประสิทธิผลและทันเวลาจนความเสี่ยงลดลงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมถึงได้พิจารณานำแผนงานบริหารความเสี่ยงไปเป็นแนวทางในการวางแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกันอย่างเหมาะสม

(7) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทฯได้รับหนังสือเสนองานสอบบัญชีปี 2555
จากบริษัทไพร้ซ วอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์สเอบีเอเอส จำกัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาประวัติ ผลงาน และค่าสอบบัญชีที่เสนอ
โดยจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในรอบปี 2551-2554
รวมถึงค่าสอบบัญชีที่เสนอ ซึ่งได้ผลเป็นที่พอใจใกล้เคียงกับปีก่อน
รวมทั้งได้สอบทานคุณสมบัติและความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ว่าถูกต้องตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติให้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
นายบุญเลิศ กมลชนกกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5339 และ/หรือ นางอโนทัย ลีกิจวัฒนะ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3442 และ/หรือ นางอุณากร พฤฒิธาดา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3257
แห่งบริษัทไพร้ซ วอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์สเอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2555
ต่อไป โดยกำหนดค่าสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 760,000 บาท
ทั้งนี้ไม่รวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับงานตรวจสอบที่คิดตามจริง ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวข้างต้น
ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้บริษัทไพร้ซ วอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์สเอบีเอเอส จำกัด
จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของสำนักงานทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทแทนผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้

(8) พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเพื่อให้สามารถรับทราบผลงาน
รวมถึงปัญหาต่างๆ
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องให้ดียิ่งขึ้น
โดยเกณฑ์การประเมินผลจะพิจารณาว่าได้มีการปฏิบัติในแต่ละเรื่องหรือไม่และมีระดับประสิทธิผลในระดับใด
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานในรอบปี 2554 สรุปภาพรวมว่ามีการปฏิบัติอยู่ในเกณฑ์ดีถึงดีมาก
นอกจากนี้ กรรมการตรวจสอบได้เข้ารับการอบรมสัมนา ในหลักสูตรว่าด้วยเรื่อง
“คณะกรรมการตรวจสอบและการเปลี่ยนแปลงรายงานทางการเงินปี 2554 “Audit Committee
Forum on updated Audit Committee Handbook” และ “How to handle fraud and
misconduct within an organization?” เพื่อพัฒนาและส่งเสริมความรู้
ความสามารถของกรรมการตรวจสอบในเรื่องเกี่ยวกับ มาตรฐานการบัญชี
และการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายใต การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

นายสุรพล สินธุวณิชย์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

24 กุมภาพันธ์ 2555

เอกสารแนบ 3 อื่นๆ : รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน)
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นหนึ่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในด้านเกี่ยวกับการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ
ซึ่งคณะกรรมการชุดดังกล่าวประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นางสาวนฤมล
วังศธรธนคุณ เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นายสุรพล สินธุวณิชย์ และ
นายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล เป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมร่วมกันจำนวน 2 ครั้ง
โดยกรรมการมีการเข้าร่วมประชุมกล่าวคือ นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ เข้าร่วมประชุม 2/2 ครั้ง
นายสุรพล สินธุวณิชย์ เข้าร่วมประชุม 2/2 ครั้ง และนายชัชวาล เตรียมวิจารณ์กุล เข้าร่วมประชุม
2/2 ครั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาในเรื่องต่างๆ ได้แก่
พิจารณาสรรหากรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ออกตามวาระ
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2554
พิจารณาเรื่องการปรับปรุงจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทให้สอดคล้องกับข้อกำหนดใหม่ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) เกี่ยวกับคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเพื่อให้สามารถรับทราบผลงาน
ตลอดจนปัญหาต่างๆ
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ดียิ่งขึ้น
โดยเกณฑ์การประเมินผลจะพิจารณาว่าได้มีการปฏิบัติในแต่ละเรื่องหรือไม่และมีระดับประสิทธิผลในระดับใด
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานในรอบปี 2554 สรุปภาพรวมว่ามีการปฏิบัติอยู่ในเกณฑ์ดีถึงดีมาก

ในนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นางสาวนฤมล วังศธรธนคุณ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

24 กุมภาพันธ์ 2555