9. การจัดการ

(1) ผังภูมิองค์กร ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

[]

(2) โครงสร้างการจัดการ

(2.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของธนาคาร ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการธนาคาร
และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งขึ้น
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอีก 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวิธีการสรรหา ดังนี้.-

1) คณะกรรมการธนาคาร

องค์ประกอบ

คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวน 9 คน แต่เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
ซึ่งเป็นวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 93 นายเอนก ศรีสวัสดิ์
กรรมการที่ครบกำหนดต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
ได้ของดเว้นที่จะได้รับเลือกกลับเข้ามาเป็นกรรมการของธนาคาร ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2548 ธนาคารจึงมีกรรมการเพียง 8 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการอิสระ 3 คน

คุณสมบัติ

กรรมการจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กฎระเบียบของธนาคารแห่งประเทศไทย กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการของธนาคาร
และกรรมการแต่ละคนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ กรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3
กลุ่มธุรกิจ โดยพิจารณาความเป็นกลุ่มธุรกิจจากอำนาจควบคุมกิจการ

ในการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการธนาคารนั้น ประธานกรรมการกับกรรมการ ผู้จัดการใหญ่
ธนาคารได้แยกเป็น 2 ตำแหน่ง และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน และไม่มีคนใดคนหนึ่งที่มีอำนาจไม่จำกัด
ปัจจุบันประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ใช่เป็นกรรมการอิสระ อนึ่ง ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 ธนาคารมีกรรมการอยู่ 8 คน เป็นกรรมการที่เป็น ผู้บริหาร 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ 3 คน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีคุณสมบัติและทำหน้าที่
เช่นเดียวกับกรรมการอิสระอีก 2 คน ฉะนั้น แม้ประธานกรรมการจะไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
แต่การพิจารณาลงมติในเรื่องต่าง ๆ ก็มีการถ่วงดุล โปร่งใส
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารเป็นสำคัญ

“กรรมการอิสระ” คือกรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระ
และมีคุณสมบัติตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อ
ส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ ตามหนังสือลงวันที่ 3 ธันวาคม 2545
ของธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ ธปท. สนส. (31) ว. 2770/2545
เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้.-

  1. ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
  รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
  นอกจากนี้จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและ

การบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

4.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

ธนาคาร

นอกจากนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระยังใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีคุณสมบัติตรงตามหนังสือลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กลต. จ.(ว) 59/2547
เรื่องการกำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติรวม 4 ข้อ
ทำนองเดียวกันกับที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. ตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 22.
คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กล่าวคือคณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของธนาคาร
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน คือ.-

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ดำเนินการได้

เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัท การควบบริษัท เป็นต้น

  (2)
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ
  เช่น การทำรายการเกี่ยวโยงที่ไม่เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 8. และข้อ 9.
  ของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผย
  รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

(3) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินรายการ เช่น

การดำเนินรายการขนาดใหญ่ การดำเนินรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

2. นอกจากคณะกรรมการธนาคารจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคาร
ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1. ข้างต้นแล้ว คณะกรรมการธนาคารยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้.-

(1) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร

(2) พิจารณาอนุมัตินโยบายการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

  (3)
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและ ผู้ถือหุ้น

(4) จัดให้มีกระบวนการดูแลความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

(5) จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและจริยธรรมของกรรมการ

ผู้บริหารและพนักงาน และให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับ

(6) ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคาร เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย

7.  (7) จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

(8) ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีกระบวนการและควบคุมการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ

รวมทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์อย่างสม่ำเสมอ

(9) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

  รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ

(10) จัดให้มีกระบวนการรายงาน เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการ

อย่างเพียงพอที่จะทำให้ปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้

อย่างสมบูรณ์

(11) รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน

     ที่ปรากฏในรายงานประจำปี ให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

การสรรหากรรมการธนาคาร

ธนาคารไม่ได้ใช้วิธีการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากธนาคารมีการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร โดยแบ่งออกเป็น 2 กรณี ดังนี้.-

(1) การเลือกตั้งกรรมการธนาคารโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม (กรรมการใหม่) จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศของหน่วยงานต่าง ๆ
ที่กำกับดูแลธนาคารพาณิชย์ เข้าเป็นกรรมการของธนาคารต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
และการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จะต้องเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 16. กล่าวคือ

  ก. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  ข.
  ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
  หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดตามหลักเกณฑ์ในข้อ ก.
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  ค. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(2) การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนั้น
กรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่แต่ละคนจะเป็นผู้สรรหาและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยคณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศของหน่วยงานต่าง ๆ ที่กำกับดูแลธนาคารพาณิชย์
เข้าเป็นกรรมการธนาคารแทน
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
มาตรา 75 และตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 19.
ซึ่งมติคณะกรรมการธนาคารจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคารที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร

ณ วันที่ 24 เมษายน 2548 คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และเป็นกรรมการอิสระ 3 คน
ดังนั้น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
แต่ละกลุ่มมีสัดส่วนเท่ากันคือกลุ่มละ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ตามรายชื่อดังนี้.-

  --------------------- -------------------- ---------------------------------
  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                          

  1. นายกฤตย์            รัตนรักษ์               ประธานกรรมการ

  2. นายเอกศักดิ์          ภูริผล                 กรรมการ

  3. นายจำลอง           อติกุล                 กรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                        

  4. นายทิพย์สมาตย์        ณ เชียงใหม่            กรรมการ

  5. นายปกรณ์            ทวีสิน                 กรรมการ

  6. นายยงยุทธ           วิทยาวงศรุจิ            กรรมการ

  กรรมการอิสระ                                

  7. นายสุรชัย            พฤกษ์บำรุง             กรรมการอิสระ

  8. นายเอนก            ศรีสวัสดิ์               กรรมการอิสระ

  9. นายวิรัช             ไพรัชพิบูลย์             กรรมการอิสระ

  นายสุวัฒน์               สุขสงเคราะห์           เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
  --------------------- -------------------- ---------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคารประกอบด้วย นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเอกศักดิ์ ภูริผล
และนายจำลอง อติกุล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของธนาคาร

ต่อมา เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548 นายเอนก ศรีสวัสดิ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ธนาคารได้แต่งตั้งนายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ
ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็น

ผู้บริหารและมีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการอิสระได้
เข้าเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทน และเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548 นายจำลอง
อติกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้ลาออกจากธนาคาร ธนาคารได้แต่งตั้งนายพงศ์พินิต เดชะคุปต์
เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่แทน และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร
แทนตำแหน่งที่ว่างของนายจำลอง อติกุล ด้วยเหตุดังกล่าวข้างต้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
จึงมีคณะกรรมการธนาคาร จำนวน 8 คน ตามรายชื่อดังนี้.-

  --------------------- --------------------- --------------------------------
  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                           

  1. นายกฤตย์            รัตนรักษ์                ประธานกรรมการ

  2. นายเอกศักดิ์          ภูริผล                  กรรมการ

  3. นายพงศ์พินิต          เดชะคุปต์               กรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                         

  4. นายทิพย์สมาตย์        ณ เชียงใหม่             กรรมการ

  5. นายปกรณ์            ทวีสิน                  กรรมการ

  กรรมการอิสระ                                 

  6. นายสุรชัย            พฤกษ์บำรุง              กรรมการอิสระ

  7. นายวิรัช             ไพรัชพิบูลย์              กรรมการอิสระ

  8. นายยงยุทธ           วิทยาวงศรุจิ             กรรมการอิสระ

  นายสุวัฒน์               สุขสงเคราะห์            เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
  --------------------- --------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคารประกอบด้วย นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเอกศักดิ์ ภูริผล
และนายพงศ์พินิต เดชะคุปต์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของธนาคาร

  การประชุมคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมรวม 15 ครั้ง
จำนวนครั้งที่กรรมการธนาคารแต่ละคนเข้าร่วมประชุมมีดังนี้.-

  --------------------- -------------- ----------------------------------------
  รายชื่อกรรมการธนาคาร                   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                    

  1. นายกฤตย์            รัตนรักษ์         12/15

  2. นายเอกศักดิ์          ภูริผล           14/15

  3. นายจำลอง           อติกุล ^(1/)     7/9

  4. นายพงศ์พินิต          เดชะคุปต์ ^(1/)  6/6

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                  

  5. นายทิพย์สมาตย์        ณ เชียงใหม่      15/15

  6. นายปกรณ์            ทวีสิน           15/15

                                       

                                       

  รายชื่อกรรมการธนาคาร                   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม

  กรรมการอิสระ                          

  7. นายสุรชัย            พฤกษ์บำรุง       15/15

  8. นายเอนก            ศรีสวัสดิ์ ^(2/)   4/4

  9. นายวิรัช             ไพรัชพิบูลย์       13/15

  10. นายยงยุทธ          วิทยาวงศรุจิ      15/15
                        ^(2/)          
  --------------------- -------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ 1/ นายจำลอง อติกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ ลาออกจากธนาคารเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม
2548

และนายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่แทน

  2/ นายเอนก ศรีสวัสดิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548 และนายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทน

2) คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวนหนึ่ง และ/หรือบุคคลอื่นใด
คนหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายดังนี้.-

  (1) กลั่นกรองแผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจ ซึ่งฝ่ายจัดการเสนอคณะกรรมการธนาคาร

(2) นำเสนอข้อมูลที่ครบถ้วนต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อประโยชน์สูงสุด

ในการกำหนดนโยบายและแผนงาน

(3) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการตามนโยบาย กลยุทธ์ และแผนธุรกิจให้บรรลุ

ตามเป้าหมาย

(4) ควบคุมการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบ

ที่ธนาคารกำหนด

(5) รายงานผลการดำเนินงานรวมถึงกิจการต่าง ๆ ที่มีนัยสำคัญที่ได้กระทำไปแล้ว

ต่อคณะกรรมการธนาคาร

  (6) กิจการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

การสรรหากรรมการบริหาร

ตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 26. คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
และ/หรือบุคคลอื่นใดคนหนึ่งหรือหลายคน ตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 5 คน ดังนี้.-

(1) นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

(2) นายเอกศักดิ์ ภูริผล รองประธานกรรมการบริหาร

(3) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการบริหาร

(4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการบริหาร

(5) นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการบริหาร

นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมรวม 12 ครั้ง
จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารแต่ละคนเข้าร่วมประชุม มีดังนี้.-

  ------------------- --------------- ----------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหาร                   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม

  1. นายกฤตย์          รัตนรักษ์          11/12

  2. นายเอกศักดิ์        ภูริผล            12/12

  3. นายจำลอง         อติกุล ^(1/)      6/7

  4. นายพงศ์พินิต        เดชะคุปต์         12/12

  5. นายวิโรจน์         เศรษฐปราโมทย์    12/12

  6. นายอมรศักดิ์        นพรัมภา          10/12
  ------------------- --------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ 1/ นายจำลอง อติกุล ลาออกจากธนาคารเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548

3) คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

  (2) กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  (3) ประธานกรรมการตรวจสอบ จะต้องไม่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2547 ได้มีมติเห็นชอบ
กับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้ปรับปรุงเพิ่มเติมใหม่รวม 19 ข้อ
ดังนี้.-

(1) ประสานความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ระหว่างผู้สอบบัญชีฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายในให้อยู่ในแนวเดียวกัน

  (2) สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัย
  และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรอยู่เสมอ

(3) เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการธนาคาร พร้อมทั้งผลตอบแทนในการ

สอบบัญชีประจำปี

  (4) ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

(5) สอบถามถึงระดับความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญ ตลอดจนมาตรการในการควบคุม

และบรรเทาความเสี่ยงจากฝ่ายบริหารจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

(6) พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน

และของผู้สอบบัญชีให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(7) สอบทานกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ

ที่จะตรวจสอบ เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและภาระค่าใช้จ่าย

(8) สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อยืนยัน

ถึงความเพียงพอ ของระบบการควบคุมภายในและข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ

(9) สอบทานกับผู้สอบบัญชี
    ผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหารในฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องเมื่อการตรวจสอบรายไตรมาสหรือประจำปีเสร็จสิ้นลง
    เพื่อพิจารณารายงานทางการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(10) สอบทานความร่วมมือหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายบริหารจัดการ ในระหว่างที่

ผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติงานอยู่

(11) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับ

ข้อบกพร่อง ที่สำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายบริหารจัดการ

(12) สอบทานการจัดทำกฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายในและการปรับปรุงให้เหมาะสม

อยู่เสมอ

(13) ติดตามการปฏิบัติงานหรือการดำเนินการให้สอดคล้องกับนโยบาย กฎข้อบังคับ

ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดและบังคับใช้อยู่

(14) ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารจัดการถึงประเด็น

ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะ

(15) จัดทำรายงานการปฏิบัติงานหรือรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

เสนอคณะกรรมการธนาคาร

(16) จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ-

ตรวจสอบ เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของธนาคาร

(17) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนพนักงานหรือ

ผู้ที่เกี่ยวข้อง ภายในขอบเขตของอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

(18) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างในนามธนาคารหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญ

เฉพาะด้านมาช่วยงาน หรือให้ความเห็นในงานตรวจสอบ หรือสอบสวนได้ตามที่

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(19) คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้

ไม่ได้ เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการธนาคาร

ให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติ
เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์
ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด คือแต่งตั้งตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
และ/หรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้.-

(1) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

(3) นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ

นายคณิต อาจาริยะ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมรวม 7 ครั้ง
จำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละคนเข้าร่วมประชุมมีดังนี้.-

  --------------------- --------------- -----------------------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม

  1. นายสุรชัย            พฤกษ์บำรุง        7/7

  2. นายเอนก            ศรีสวัสดิ์ ^(1/)    2/2

  3. นายวิรัช             ไพรัชพิบูลย์        6/7

  4. นายยงยุทธ           วิทยาวงศรุจิ ^(1/) 5/5
  --------------------- --------------- -----------------------------------------

หมายเหตุ 1/ นายเอนก ศรีสวัสดิ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548 และนายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ ได้รับการแต่งตั้ง

ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทน

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร และ/หรือผู้บริหารของธนาคาร
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร มีองค์ประกอบ คุณสมบัติ
และหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  (1) กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
  เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk
  Management)
  โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
  (Risk–Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
  (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
  (Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk)
  ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal
  Risk) ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร เป็นต้น

  (2) วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
  โดยให้สามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  (3) บริหารและควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
  ให้เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

  (4) ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
  ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
  และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  (5) มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  หรือคณะทำงานในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของธนาคารได้ตามความเหมาะสม
  โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการฯ ชุดนี้

  (6)
  มีอำนาจเรียกเอกสารข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณาเพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการฯ
  บรรลุวัตถุประสงค์

  (7) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

การสรรหากรรมการบริหารความเสี่ยง

การแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้าง
คณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
คือแต่งตั้งตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 คน
มีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีรายชื่อดังนี้.-

(1) นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นายเอกศักดิ์ ภูริผล รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(5) นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการบริหารความเสี่ยง

(6) นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(7) นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

(8) นายเฉลิมพล วุฒิสมบัติ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(9) นายทินวรรธน์ มหธราดล กรรมการบริหารความเสี่ยง

(10) นายสุรพล สุขุมสุวรรณ กรรมการบริหารความเสี่ยง

(11) นายกมล บุญดีสกุลโชค กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละคนเข้าร่วมประชุมมีดังนี้.-

  --------------------------- ------------- -------------- --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยง                                จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม

  (1)                         นายกฤตย์       รัตนรักษ์         4/4

  (2)                         นายเอกศักดิ์     ภูริผล           4/4

  (3)                         นายจำลอง      อติกุล ^(1/)     2/2

  (4)                         นายพงศ์พินิต     เดชะคุปต์        4/4

  (5)                         นายวิโรจน์      เศรษฐปราโมทย์   4/4

  (6)                         นายอมรศักดิ์     นพรัมภา         4/4

  (7)                         นายณัฐวิทย์      บุณยะวัฒน์        4/4

  (8)                         นางสาวนพพร    ติรวัฒนกุล        4/4

  (9)                         นายเฉลิมพล     วุฒิสมบัติ         4/4

  (10)                        นายทินวรรธน์    มหธราดล ^(2/)  2/2

  (11)                        นายสุรพล       สุขุมสุวรรณ ^(3/) 1/1

  (12)                        นายกมล        บุญดีสกุลโชค      4/4
  --------------------------- ------------- -------------- --------------------------------------

หมายเหตุ 1/ นายจำลอง อติกุล ลาออกจากธนาคารเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548

2/ นายทินวรรธน์ มหธราดล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2548

3/ นายสุรพล สุขุมสุวรรณ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2548

(2.2) ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ธนาคารมีผู้บริหารจำนวน 15 คน คือ

1. นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

4. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

5. นางชาลอต โทณวณิก ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

6. นางปรีเปรม เสรีวงษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

7. นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

8. นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

(กำกับดูแลสายงานการบัญชี)

9. นายสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

10. นายเฉลิมพล วุฒิสมบัติ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

11. นายทินวรรธน์ มหธราดล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

(กำกับดูแลกลุ่มงานบริหารการเงิน)

12. นางอาภาวดี มีคุณเอี่ยม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

13. นายภูมิชาย วัชระพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

14. นายตรรก บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

(กำกับดูแลสายงานบริหารการเงิน)

15. นางสาวจิราพร โพธิ์ไพโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายการบัญชี

อนึ่ง ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการธนาคาร ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร

รายละเอียดปรากฏใน เอกสารแนบ 1

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 : ในปี 2548 ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและ
ผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้.-

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

( ก ) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการธนาคาร (เงินบำเหน็จ ค่าพาหนะ และค่าเบี้ยประชุม)

รวม 10 คน เป็นเงิน 19,022,600.- บาท
รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการธนาคารเป็นรายบุคคล ปรากฏ ดังนี้

+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| รา |           |               | จำ |             |                |
| ยช |           |               | นว |             |                |
| ื่อก |           |               | นเ |             |                |
| รร |           |               | งิน |             |                |
| มก |           |               | ที่ไ |             |                |
| าร |           |               | ด้ร |             |                |
|    |           |               | ับร |             |                |
|    |           |               | วม |             |                |
|    |           |               | (  |             |                |
|    |           |               | บา |             |                |
|    |           |               | ท) |             |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| ก  |           |               |    |             |                |
| รร |           |               |    |             |                |
| มก |           |               |    |             |                |
| าร |           |               |    |             |                |
| ที่เ |           |               |    |             |                |
| ป็น |           |               |    |             |                |
| ผู้บ |           |               |    |             |                |
| ริห |           |               |    |             |                |
| าร |           |               |    |             |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 1. | นายกฤตย์   | รัตนรักษ์        |    |   3         |                |
|    |           |               |    | ,020,000.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 2. | นายเอกศักดิ์ | ภูริผล          |    |   1         |                |
|    |           |               |    | ,056,000.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 3. | นายจำลอง  | อติกุล          |    |             | (ลาออก 1 ส.ค.  |
|    |           |               |    |  616,000.00 | 2548)          |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 4. | นายพงศ์พินิต | เดชะคุปต์       |    |             | (แต่งตั้ง 1 ส.ค.  |
|    |           |               |    |  440,000.00 | 2548)          |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| ก  |           |               |    |             |                |
| รร |           |               |    |             |                |
| มก |           |               |    |             |                |
| าร |           |               |    |             |                |
| ที่ไ |           |               |    |             |                |
| ม่เ |           |               |    |             |                |
| ป็น |           |               |    |             |                |
| ผู้บ |           |               |    |             |                |
| ริห |           |               |    |             |                |
| าร |           |               |    |             |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 5. | นา        | ณ เชียงใหม่     |    |   2         |                |
|    | ยทิพย์สมาตย์ |               |    | ,376,000.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 6. | นายปกรณ์   | ทวีสิน          |    |   2         |                |
|    |           |               |    | ,376,000.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| กร |           |               |    |             |                |
| รม |           |               |    |             |                |
| กา |           |               |    |             |                |
| รอ |           |               |    |             |                |
| ิสร |           |               |    |             |                |
| ะแ |           |               |    |             |                |
| ละ |           |               |    |             |                |
| กร |           |               |    |             |                |
| รม |           |               |    |             |                |
| กา |           |               |    |             |                |
| รต |           |               |    |             |                |
| รว |           |               |    |             |                |
| จส |           |               |    |             |                |
| อบ |           |               |    |             |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 7. | นายสุรชัย   | พฤกษ์บำรุง      |    |   2         |                |
|    |           |               |    | ,796,000.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 8. | นายเอนก   | ศรีสวัสดิ์        |    |             | (ลาออก 25      |
|    |           |               |    |  924,000.00 | เม.ย. 2548)    |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 9. | นายวิรัช    | ไพรัชพิบูลย์      |    |   2         |                |
|    |           |               |    | ,772,000.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
| 1  | นายยงยุทธ  | วิทยาวงศรุจิ     |    |   2         |                |
| 0. |           |               |    | ,646,600.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+
|    |           | รวม           |    |   19        |                |
|    |           |               |    | ,022,600.00 |                |
+----+-----------+---------------+----+-------------+----------------+

( ข ) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2548 (เงินเดือนและโบนัส
ของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส) รวม 16 คน เป็นเงิน 105,428,565.- บาท

หมายเหตุ ปี 2548 มีการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสเพิ่มขึ้น 4 คน

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร เป็นเงิน 5,204,038.25 บาท

ทั้งนี้ ธนาคารไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น การให้หุ้น/warrant แก่ผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

-   หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นพื้นฐานที่ส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผล
เสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสังคม
โดยยึดหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้.-

  (1) Accountability & Responsibility
  ตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบต่อการบริหารจัดการองค์กรด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อผลประโยชน์สูงสุด

  (2) Equitable Treatment การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
  ด้วยความเสมอภาค เท่าเทียมกัน ตามสิทธิที่พึงมีพึงได้อย่างยุติธรรม

  (3) Transparency การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส การบริหารจัดการสามารถตรวจสอบได้
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์

  (4) Vision มีวิสัยทัศน์ในการบริหาร โดยกำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์
  เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการและมีความมั่นคงในระยะยาว

  (5) Code of Ethics ส่งเสริมจริยธรรมและจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ

นอกจากนั้น ธนาคารยังปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของ OECD (The
Organisation for Economic Co–Operation and Development)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ได้กำหนดไว้เป็น 5 หมวด คือ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. การส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นของธนาคาร
และมีนโยบายในการปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การใช้สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น
สิทธิการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการ
หรือสิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการจะได้รับการปกป้องคุ้มครองและสนับสนุนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการให้ความสำคัญถึงสิทธิของการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิ
รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ได้รับสารสนเทศที่จำเป็นกับวาระการประชุมอย่างเพียงพอ และทันเวลา
มีสิทธิแสดงความเห็นและซักถามกรรมการ และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
ซึ่งการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น จะเห็นได้จากขั้นตอนต่าง ๆ
ที่ธนาคารได้ดำเนินการดังนี้.-

  (1) เมื่อคณะกรรมการธนาคารลงมติกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
  และกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ธนาคารจะแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อออกข่าวให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบทันที

  (2) วัน เวลา และสถานที่ประชุม
  ธนาคารจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมาร่วมประชุมได้โดยง่าย เช่น ในปี 2548
  ธนาคารกำหนดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 93 ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2548 เวลา 14.00
  น. ณ ห้องประชุมอเนกประสงค์ อาคารสำนักงานใหญ่ของธนาคาร (ถนนพระรามที่ 3)
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมาใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก

  (3) หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมข้อมูลและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
  จะส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน ก่อนวันประชุม
  หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  ก็มีหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้ที่เห็นว่าเหมาะสมมาเข้าร่วมประชุมแทนได้
  โดยธนาคารได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดไปให้ผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งลงประกาศบอกกล่าวนัดประชุม ให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลา 3
  วันติดต่อกัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย

  (4) ในวันประชุมฯ
  ธนาคารได้จัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า
  2 ชั่วโมง ธนาคารได้เก็บข้อมูลของผู้ถือหุ้นไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์
  ทำให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็วและถูกต้อง
  โดยธนาคารได้แจกของชำร่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้
  ผู้อื่นมาเข้าร่วมประชุมแทนด้วย

  (5) ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการธนาคารได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสอบถามในข้อสงสัยต่าง ๆ
  และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์แก่ธนาคาร ซึ่งก็ได้รับความร่วมมือจาก ผู้ถือหุ้นเป็นอย่างดี
  บรรยากาศของการประชุมมีความเป็นกันเอง และมีข้อเสนอแนะ ที่สร้างสรรค์จากผู้ถือหุ้น

  (6) เมื่อการประชุมเสร็จสิ้น
  ธนาคารได้จัดเลี้ยงอาหารว่างพร้อมเครื่องดื่มแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาร่วมประชุมทุกคน
  แม้ธนาคารจะใช้งบประมาณในการจัดเลี้ยงอย่างประหยัด
  แต่ก็ยังได้รับคำชมเชยและเป็นที่พอใจของผู้ที่มาร่วมประชุม

การที่ธนาคารส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นด้วยวิธีดังกล่าว ทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 93
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน จำนวนถึง
1,645,018,202 หุ้น คิดเป็น 57.31% ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

ส่วนการติดต่อสอบถามและการใช้สิทธิในเรื่องอื่น ๆ ของผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้จัดเจ้าหน้าที่ส่วนทะเบียนหุ้นไว้คอยให้บริการแก่ผู้ถือหุ้น
และมีเจ้าหน้าที่กลุ่มนักลงทุนสัมพันธ์ไว้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้น และ นักลงทุน
และยังเผยแพร่ข่าวสารข้อมูลต่าง ๆ ของธนาคารทาง web-site : www.krungsri.com ด้วย

2. การอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง

ธนาคารได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีวิธีการที่สะดวกรวดเร็ว
ไม่ยุ่งยากและประหยัด นับตั้งแต่ขั้นตอนของการกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
ซึ่งได้รวบรวมไว้อย่างครบถ้วนเรียบร้อยในเครื่องคอมพิวเตอร์ที่ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบได้
การแจ้งวัน เวลา สถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณา
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง ก่อนเวลาประชุม และ
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ธนาคารได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าถึงเอกสารที่ต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมไว้เป็นข้อ ๆ
อย่างชัดเจน โดยแจ้งไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
การเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถกระทำได้ตามสิทธิของตนอย่างเท่าเทียมกัน
รายละเอียดปรากฏตามขั้นตอนต่าง ๆ ในเรื่องการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่กล่าวแล้วข้างต้น

ผู้ถือหุ้นทุกรายนอกจากมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองแล้ว
อาจมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้ว
บุคคลใดบุคคลหนึ่งตามที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2548 ธนาคารได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ ผู้ถือหุ้น
โดยเสนอชื่อประธานกรรมการธนาคารกับกรรมการอิสระที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบของธนาคาร
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของ ผู้ถือหุ้นได้ด้วย

3. การให้ข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 ธนาคารมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะ
นายทะเบียนหุ้นของธนาคาร
เป็นผู้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมจะกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมไว้ครบทุกเรื่องตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งจะมีทั้งเรื่องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบและเพื่อพิจารณาลงมติ
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการธนาคาร
พร้อมด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอยู่ในเอกสารแนบครบทุกวาระ

ในการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะแจ้งรายชื่อกรรมการธนาคารทุกคนที่เข้าร่วมประชุม
พร้อมด้วยหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
และเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาจบแต่ละวาระ
เลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะแจ้งผลการออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นในวาระนั้น ๆ
ให้ที่ประชุมรับทราบ

4. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของธนาคาร
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
โดยประธานและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและ ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อนำไปพิจารณาดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป พร้อมทั้งบันทึกประเด็น
ข้อซักถามและความคิดเห็นข้อเสนอแนะที่สำคัญ
และมติของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้ง

อนึ่ง มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร
และในวาระเลือกตั้งกรรมการธนาคารได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
กรรมการเป็นรายบุคคล

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้น ๆ
มีผู้ถือหุ้นลงมติเห็นด้วย ลงมติไม่เห็นด้วย และลงมติงดออกเสียง อย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของ ผู้ออกเสียงลงคะแนน โดยให้นับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง
เท่ากันทั้งหมดทุกราย โดยมีการบันทึกมติกับจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และมีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน แล้วนำส่งรายงานการประชุม
ผู้ถือหุ้นดังกล่าว ให้แก่หน่วยราชการที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด
และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทาง web-site : www.krungsri.com ของธนาคาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

กรรมการธนาคารทุกคนและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร เห็นความสำคัญของการประชุม ผู้ถือหุ้น
จึงได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับฟังคำถาม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ในปี
2548 มีนายเอนก ศรีสวัสดิ์ กรรมการธนาคารที่ครบกำหนดต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
และของดเว้นที่จะได้รับเลือกกลับเข้ามาเป็นกรรมการของธนาคารเพียงท่านเดียวในคณะกรรมการธนาคารที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. การปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน

ธนาคารได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นนโยบายของธนาคารในการที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในการประชุม ผู้ถือหุ้นธนาคารได้จัดส่งข้อมูลเกี่ยวกับวัน
เวลา สถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุม ความเห็นของ คณะกรรมการ
พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 10 วัน
ก่อนวันประชุม ซึ่งตามข้อบังคับของธนาคารกำหนดว่าต้องจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น
และนายทะเบียนบริษัทมหาชน ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
และลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน และได้อำนวยความสะดวก
โดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีวิธีการที่สะดวก รวดเร็ว ไม่ยุ่งยาก และประหยัด นอกจากนั้น
ในการให้บริการด้านต่าง ๆ ธนาคารได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2. กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็นหรือซักถามผู้บริหาร และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของธนาคารจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญ ๆ ต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
หรือการจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา หรือการเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น
นอกจากนั้นหากมีเรื่องอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่ามีความสำคัญ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ตามจำนวนที่ข้อบังคับกำหนดไว้
ก็สามารถเข้าชื่อกันขอให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้

กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

หรือตามแนวทางของส่วนราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด
และตามที่ข้อบังคับของธนาคารกำหนดอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ ณ วันปิดทะเบียนพักการโอนหุ้นทุกราย
มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ตามที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ ในการออกเสียงลงคะแนนนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง
เท่ากันทั้งหมดทุกราย และจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ รายละเอียดปรากฏตามขั้นตอนต่าง ๆ
ในเรื่องการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่กล่าวแล้วข้างต้น

3. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีนโยบายกำกับดูแลกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันมิให้เกิดการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารถือปฏิบัติตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของธนาคารต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายในระยะเวลาที่กำหนด พร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการของธนาคารทราบ

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดนโยบายให้ถือเป็นกรอบจรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคารว่า
นอกจากปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดแล้ว ไม่ให้เปิดเผยความลับของธนาคารและลูกค้า
ไม่นำข้อมูลความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น ซึ่งถือเป็นวินัยอย่างหนึ่งที่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานต้องถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามถือว่ากระทำผิดวินัย
จะต้องได้รับการพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ดังนี้.-

(1) ตักเตือนด้วยวาจา

(2) ตักเตือนเป็นหนังสือ

(3) ภาคทัณฑ์

(4) เลิกจ้าง พ้นสภาพการเป็นพนักงาน ด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

4. ธุรกรรมที่กรรมการและผู้บริหารมีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่มีธุรกรรมที่กรรมการและผู้บริหารของธนาคารมีส่วนได้เสีย
กรรมการและผู้บริหารของธนาคารจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของธนาคาร
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของธนาคารโดยรวม ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับธนาคาร
ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณาเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารมีนโยบายให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งในกลุ่มของผู้ถือหุ้น
พนักงานของธนาคาร ลูกค้า สถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง คู่ค้า รวมทั้งสังคมและประเทศชาติ
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่มด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. การมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารเห็นความสำคัญของการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการระหว่างธนาคารกับ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ฉะนั้น เพื่อสร้างเสริมผลการดำเนินงานและความมั่นคงที่ยั่งยืนให้กับกิจการ
ธนาคารจึงได้ปฏิบัติในเรื่องการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ดังนี้.-

-   ผู้ถือหุ้น ธนาคารให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    มีการบริหารจัดการองค์กรบนหลักแห่งความระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้กิจการของธนาคารมีความเจริญเติบโต ก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีการแจ้งผลการดำเนินงานและเอกสารเกี่ยวกับงบการเงินแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง
    โปร่งใส

และจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยแจ้งข้อมูลให้ทราบล่วงหน้าก่อนทุกครั้ง

-   พนักงานของธนาคาร ธนาคารจัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า ส่งเสริม
    และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   ลูกค้า ธนาคารตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
    สนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีเลิศอย่างเสมอภาค
    ให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วนถูกต้อง เป็นธรรม และให้เกียรติลูกค้าอยู่เสมอ

-   ธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง
    ธนาคารให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโดยรวม
    และเพื่อป้องกันผลกระทบเสียหายต่อระบบธนาคารพาณิชย์
    ส่งเสริมการกระทำหรือกิจกรรมที่นำมาซึ่งความเข้าใจอันดี
    แข่งขันกับธนาคารพาณิชย์อื่นภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
    และให้ความร่วมมือกันในการลดต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ของระบบธนาคารพาณิชย์และระบบเศรษฐกิจโดยรวม

-   คู่ค้า (Supplier)
    ธนาคารให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
    เพื่อผลักดันการดำเนินงานของธนาคารให้ประสบผลสำเร็จ ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต
    และเที่ยงธรรมต่อคู่ค้า

3. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ธนาคารมีนโยบายให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายและกิจการงานต่าง ๆ
ของทางภาคราชการหรือภาคเอกชนตามควรแก่กรณี
ดำเนินธุรกิจหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลีกเลี่ยงการให้ความร่วมมือและไม่ให้การสนับสนุนลูกค้าที่ทำธุรกิจอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย
หรือส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบรรดาพนักงานและผู้บริหารทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

ในรอบปี 2548 ธนาคารได้ดำเนินกิจกรรมที่มีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอย่างมากหลายประการ
อาทิ การให้ความช่วยเหลือแก่ผู้ประสบภัยพิบัติ
โดยการบริจาคเงินและรณรงค์ให้ประชาชนร่วมบริจาคเงินจำนวนหลายสิบล้านบาท
เพื่อการช่วยเหลือบรรเทาความเดือดร้อนเบื้องต้น และสร้างบ้านที่อยู่อาศัยแก่
ผู้ประสบภัยจากคลื่นยักษ์สึนามิ การร่วมปลูกป่าชายเลนและสร้างศาลาที่พักผ่อนสำหรับประชาชน
บริเวณป่าชายเลน ชายทะเลบางขุนเทียน ในโครงการแก้มลิงตามพระราชดำริ
มอบให้แก่กรุงเทพมหานคร และธนาคารได้ใช้งบประมาณจำนวนสิบหกล้านห้าแสนแปดหมื่นบาทเศษ
ในการร่วมบูรณะจิตรกรรมฝาผนังและพระอุโบสถ วัดสุวรรณดารารามวรมหาวิหาร
จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เพื่ออนุรักษ์มรดกทางศิลปะวัฒนธรรมของชาติไว้ ฯลฯ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

ธนาคารมีนโยบายให้การดำเนินงานและการบริหารจัดการของธนาคารเป็นไปด้วยความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
ทั้งในรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของธนาคาร โดยได้เผยแพร่ ข้อมูลข่าวสารต่าง
ๆ ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ซึ่งนอกจากการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว ยังมีการเปิดเผยข้อมูลผ่าน web-site :
www.krungsri.com ของธนาคาร โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
จากการเปิดเผยข้อมูล ดังกล่าวของธนาคาร เป็นผลให้ในปี 2548
ธนาคารได้รับเลือกให้อยู่ในรายชื่อบริษัทที่มีผลการประเมินดีเด่นใน Quartile ที่ 1 (List of
2005 Top Quartile Companies)
ซึ่งเป็นรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทย ที่สมาคม
ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association -
IOD) ได้จัดทำขึ้น

2. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลของธนาคารผ่านสื่อต่าง ๆ แล้ว
เพื่อให้การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศของธนาคารกับบุคคลภายนอกเป็นไปด้วยความเรียบร้อย
เท่าเทียม และเป็นธรรม ธนาคารยังมีฝ่ายประชาสัมพันธ์

ทำหน้าที่ในการอำนวยความสะดวก สนับสนุน และเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ นั้นด้วย

อนึ่ง ธนาคารมีหน่วยงานกลุ่มนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Group)
มีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้.-

  (1) รับผิดชอบการติดต่อประสานงานการให้ข้อมูล
  รวมทั้งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างนักลงทุนนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน สถาบันจัดอันดับเครดิต
  ธนาคารคู่ค้า และหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์

  (2) รับผิดชอบในการติดตามความเคลื่อนไหวข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ
  พร้อมทั้งวิเคราะห์และเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของระบบธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินต่าง
  ๆ เพื่อนำเสนอข้อมูลที่ถูกต้องให้กับนักวิเคราะห์ นักลงทุน สถาบันการเงิน
  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2296-2971 หรือที่ web-site :
krungsri.com หรือที่ e-mail address : irgroup@krungsri.com

3. นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

ธนาคารได้จัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
โดยมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้การบริหารจัดการเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ก่อให้เกิดประโยชน์และเกิดความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และเพื่อก่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง กำหนดวิธีปฏิบัติไปในแนวทางเดียวกัน
ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลจึงเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดอบรมชี้แจง
และแจกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
ซึ่งจัดพิมพ์เป็นเล่มให้พนักงานได้ทราบและปฏิบัติตามนโยบาย พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติ
เพื่อประเมินผลและปรับปรุงให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
และได้เผยแพร่หลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดีของธนาคารทาง web-site : www.krungsri.com

4. รายงานของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร
และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้น
ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอใน หมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระรวม 3 คน
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการธนาคาร ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของปี 2548
ตามแนวทางที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของธนาคารโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของ
งบการเงินของธนาคารและงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

5. การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ

ธนาคารได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และรายชื่อในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
รวมทั้งประวัติของกรรมการแต่ละคนและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่
รวมทั้งการทำหน้าที่ของ
คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมาไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และในหนังสือรายงานประจำปี (แบบ 56-2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงประสบการณ์
ความรู้ความสามารถของกรรมการในการที่จะช่วยสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของธนาคารได้

อนึ่ง ธนาคารได้นำรายงานประจำปี 2548 ลงใน web-site : www.krungsri.com
ของธนาคารด้วย

6. การเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ

เพื่อสะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
ธนาคารได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งจำนวนเงินค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และในหนังสือรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของธนาคาร ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการธนาคาร
และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งขึ้น
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอีก 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวิธีการสรรหา
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในส่วนที่ 2 ข้อ 9 (2.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

2.1 บทบาทของคณะกรรมการและความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการธนาคารมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการธนาคารมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของธนาคารตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการ
ดำเนินกิจการถูกต้องตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

2.2 นโยบายธุรกิจ

ในการดำเนินงานของธนาคาร จะกำหนดเป้าหมายการเจริญเติบโต กำหนดนโยบายธุรกิจ
และแผนปฏิบัติการ พิจารณาทบทวนและพัฒนาปรับปรุงแผนเป็นระยะ ๆ
เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดเอาไว้ คณะกรรมการธนาคาร
และคณะกรรมการชุดย่อย ทั้ง 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จะมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับของธนาคารหรือตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
ในการควบคุมดูแลหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร เช่น
วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์ธุรกิจ งบประมาณ ดังรายละเอียดหน้าที่และความ
รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดที่กล่าวไว้แล้ว ทั้งนี้
เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.3 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารเห็นความสำคัญของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จึงได้จัดทำ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรและเผยแพร่ทาง web-site :
www.krungsri.com โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นผู้รับผิดชอบในการแจก ชี้แจง
จัดอบรมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร รวมทั้ง
ติดตามการปฏิบัติเพื่อประเมินผลและปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์

คณะกรรมการธนาคาร ได้พิจารณาทบทวนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารปีละ 1
ครั้ง
ซึ่งในแต่ละปีธนาคารได้ปรับปรุงการปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่มีการพัฒนาไปในทางที่เป็นประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพิ่มมากขึ้น

2.4 จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารได้รวบรวมและจัดพิมพ์ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคาร
จริยธรรมและจรรยาบรรณของพนักงาน การปฏิบัติตามจริยธรรมและจรรยาบรรณของพนักงาน
โดยเวียนแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
และถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของธนาคารด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งจัดอบรมและเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง
เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่ธนาคารกำหนดไว้

2.5 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญและระมัดระวัง
เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์ เช่น ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
หากเห็นว่ามีเรื่องใดที่กรรมการคนใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
กรรมการคนนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ
พร้อมทั้งบันทึกชื่อกรรมการที่งดออกเสียง
และเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารในเรื่องนั้นด้วย
ซึ่งธนาคารถือปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2)
พ.ศ. 2547 ประกาศ ณ วันที่ 21 กรกฎาคม 2547
และเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
ในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ประกาศ ณ วันที่ 29 ตุลาคม 2547
และในฐานะที่ธนาคารเป็นบริษัทจดทะเบียน
จึงได้กำหนดเรื่องนี้ไว้ในข้อบังคับของธนาคารเรียบร้อยแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณาเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งของ ผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

อนึ่ง
กรณีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการธนาคาร
หรือผู้บริหาร (ตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ในส่วนที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของธนาคาร
นอกจากกรรมการและผู้บริหารจะรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
ยังแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารได้รับทราบทุกครั้งด้วย

2.6 ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้.-

  (1) ระบบการควบคุมภายใน ได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของธนาคารให้เกิดประโยชน์
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันทำให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
  โดยธนาคารได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

  (2) ธนาคารมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่าง ๆ
  และมีฝ่ายตรวจสอบเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินการควบคุมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ มีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงาน
  และกิจกรรมทางการเงินของธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีสำนักงานกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร (Compliance Unit)
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร
  โดยกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

2.7 ระบบบริหารความเสี่ยง

ธนาคารให้ความสำคัญต่อระบบการจัดการความเสี่ยงของธนาคาร
โดยได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
โดยจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร
และจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่พัฒนาและบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
(Integrated Risk Management)
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
(Risk–Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
(Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
(Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
(Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal Risk)
ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังมีหน้าที่ในการวางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
สามารถประเมินผลติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องทบทวนความเพียงพอของนโยบายระบบการบริหารความเสี่ยง
ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

3. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

3.1 การเข้าร่วมประชุม

เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อย สามารถพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
ในส่วนที่รับผิดชอบและติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
คณะกรรมการชุดต่าง ๆ
จึงมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยเฉพาะในส่วนของคณะกรรมการธนาคาร
ข้อบังคับของธนาคารกำหนดให้คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

ในรอบปี 2548 ธนาคารได้ประชุมคณะกรรมการธนาคารรวม 15 ครั้ง
ส่วนการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2548 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 12 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม รวม 7 ครั้ง
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 4 ครั้ง

ปกติกรรมการทุกคนของแต่ละคณะจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่กรรมการบางคนมีภารกิจจำเป็น เช่น ไปเข้าร่วมประชุมกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
หรือเดินทางไปปฏิบัติภารกิจที่ต่างประเทศ

กำหนดวันประชุมของคณะกรรมการธนาคาร จะกำหนดไว้เป็นการล่วงหน้า
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า
ในการเรียกประชุมข้อบังคับของธนาคารกำหนดให้ต้องส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม

ในปี 2548 กำหนดนัดประชุมคณะกรรมการธนาคารเดือนละ 1 ครั้ง ในวันพุธสัปดาห์ที่ 3 ของเดือน
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของธนาคาร
ก็ให้กำหนดนัดประชุมคณะกรรมการธนาคารเป็นกรณีพิเศษ โดยจะแจ้งการนัดประชุมด้วยวิธีอื่น
และจะกำหนดนัดวันประชุมให้เร็วขึ้นกว่าที่กำหนดไว้ตามปกติได้

3.2 การพิจารณากำหนดวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร จะรวบรวมเรื่องทุกเรื่องที่ฝ่ายงานต่าง ๆ
ส่งมาเพื่อจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร เพื่อรับทราบ เพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบ
หรือขออนุมัติ นำเสนอประธานกรรมการ
เพื่อขอความเห็นชอบแล้วจัดเป็นระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
ให้กรรมการธนาคารทุกท่านได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3.3 เอกสารการประชุม

กรรมการแต่ละท่านจะได้รับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละเรื่องล่วงหน้าเป็นเวลา
7 วัน ก่อนวันประชุม

3.4 การดำเนินการประชุม

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประชุมเฉลี่ยประมาณ 2 ชั่วโมง
เวลาที่ใช้ประชุมอาจน้อยหรือมากกว่านี้
ขึ้นอยู่กับจำนวนเรื่องและความง่ายหรือยากของเรื่องที่นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณา
ประธานกรรมการได้ให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการซักถาม
ให้ข้อเสนอแนะและอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างกว้างขวาง เพื่อให้การพิจารณาในเรื่องนั้น ๆ
เป็นไปอย่างรอบคอบ พร้อมทั้งบันทึกข้อซักถาม

ข้อเสนอแนะ คำตอบและมติของที่ประชุมในเรื่องนั้น ๆ ไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องใด
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติใน

เรื่องนั้น ซึ่งจะบันทึกกรณีดังกล่าวไว้ในมติของเรื่องนั้น ๆ ด้วย

3.5 การเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร กรรมการบริหารและฝ่ายจัดการจะเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยฝ่ายจัดการจะเป็นผู้ชี้แจงเรื่องที่นำเสนอ
พร้อมทั้งตอบคำถามและข้อซักถามของคณะกรรมการธนาคาร

3.6 การเข้าถึงสารสนเทศ

เอกสารข้อมูลประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการธนาคาร
หรือสารสนเทศที่จะประกาศตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เช่น
รายงานผลการดำเนินงานหรืองบการเงิน แผนงาน นโยบาย เป้าหมาย โครงการที่สำคัญ
จะนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารได้รับทราบหรือให้ความเห็นชอบก่อน
โดยผู้บริหารที่เป็นเจ้าของเรื่องจะเข้าร่วมชี้แจงรายละเอียดและตอบข้อซักถามหรือข้อสงสัยต่าง ๆ
ของคณะกรรมการธนาคารด้วยทุกครั้ง

3.7 การประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ

ในปี 2548 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน คือนายทิพย์สมาตย์ ณ เชียงใหม่
และนายปกรณ์ ทวีสิน กับกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน คือ นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง นายวิรัช
ไพรัชพิบูลย์ และ นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ มีการประชุมร่วมกันรวม 3 ครั้ง
โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระทุกคน เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เพื่อร่วมปรึกษาหารือเกี่ยวกับการปรับปรุงกระบวนการพิจารณาการอำนวยสินเชื่อของธนาคารที่ผ่านมาว่ายังมีข้อบกพร่องหรือข้อควรปรับปรุงแก้ไขประการใด
รวมทั้งเรื่องอื่น ๆ ที่เห็นสมควร ปรับปรุงแก้ไขด้วย

4. ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนกรรมการ :
  ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแล้ว
  สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการดำเนินงานของ

  ผู้บริหารแต่ละคน

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 : ในปี 2548 ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังที่ได้กล่าวไว้แล้วในส่วนที่ 2 ข้อ 9 (3)
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

5.1 ความรู้ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ
ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
ธนาคารจึงได้สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทำงานในสถาบันการเงินเป็นอย่างดี
เข้าทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อทำหน้าที่ทั้งการสอดส่องดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบของฝ่ายจัดการ การอนุมัติแผนธุรกิจ
รวมทั้งการสร้างมาตรฐานในการกำกับดูแลกิจการ
และการกำหนดทิศทางและแผนกลยุทธ์การดำเนินงานในอนาคตด้วย

อนึ่ง เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ธนาคารได้เข้าเป็นสมาชิกของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาชิกเลขที่ JM 0089
มีกรรมการธนาคารจำนวน 7 คน เป็น ตัวแทนของธนาคารตามรายชื่อดังนี้.-

+----------------+-----------------+-------------+--------------------+
| ( 1 )          |   ณ เชียงใหม่     | ( 2 )       | ภูริผล               |
| นายทิพย์สมาตย์    |                 | นายเอกศักดิ์   |                    |
+----------------+-----------------+-------------+--------------------+
| ( 3 ) นายปกรณ์  |   ทวีสิน          | ( 4 )       | วิทยาวงศรุจิ          |
|                |                 | นายยงยุทธ    |                    |
+----------------+-----------------+-------------+--------------------+
| ( 5 ) นายวิรัช   |   ไพรัชพิบูลย์      | ( 6 )       | พฤกษ์บำรุง           |
|                |                 | นายสุรชัย     |                    |
+----------------+-----------------+-------------+--------------------+
| ( 7 )          |   เดชะคุปต์       |             |                    |
| นายพงศ์พินิต      |                 |             |                    |
+----------------+-----------------+-------------+--------------------+

5.2 แผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

เพื่อเป็นการตระเตรียมพนักงานไว้รองรับตำแหน่งทางการบริหาร
ธนาคารได้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
และแผนการพัฒนาผู้บริหารเป็นการเฉพาะ (Specific Training & Development Plan) ไว้
โดยมีการพิจารณาผู้บริหารที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่น และมีศักยภาพ (Potential)
สามารถจะพัฒนาให้รับภาระหน้าที่สูงขึ้นได้ไว้ในแต่ละฝ่ายงาน และมีการวางแผนอาชีพ (Career
Plan) สำหรับพนักงานเหล่านั้น
วิเคราะห์ความจำเป็นและวางแผนเพื่อการพัฒนาเป็นการเฉพาะเจาะจง (Specific Training
& Development Plan) เพื่อเสริมช่วยให้พนักงานมีความรู้ความสามารถสูงขึ้น โดยใช้แนวคิด
Competency Base Management พร้อมทั้ง มีการติดตามประเมินผลสำเร็จในการพัฒนา
เพื่อการแต่งตั้งเลื่อนตำแหน่ง อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.3 การฝึกอบรมและการให้ความรู้

ธนาคารได้ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมและสัมมนาเชิงปฏิบัติการ
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ให้ตรงตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้ด้วย

ในรอบปี 2548 ธนาคารได้จัดหลักสูตรการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานกว่า 90 หลักสูตร จำนวน 400 รุ่น หลักสูตรสำหรับผู้บริหารที่สำคัญ ๆ อาทิ
Management Refreshment Program, Excellence in Situation Management,
Leadership for Change Management, Performance Management, Customer
Relation Management, Customer Experience Management ฯลฯ

กรรมการธนาคารที่ผ่านการอบรมและสัมมนา จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ในหัวข้อและหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้.-

+--------------+-----------+------------------------------------------+
| ก            |           | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา            |
| รรมการธนาคาร |           |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 1.           | ณ เชียงใหม่ | -   Directors Accreditation Program      |
| นายทิพย์สมาตย์  |           |     (DAP)                                |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Directors Certification Program      |
|              |           |     (DCP)                                |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 2. นายปกรณ์   | ทวีสิน      | -   Directors Certification Program      |
|              |           |     (DCP)                                |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | ( นอกจากได้ Certification of Completion   |
|              |           | แล้วยังสอบ                                 |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | เพิ่มได้ Diploma ด้วย )                      |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Board’s Failure and How to Fix it    |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 3. นายสุรชัย   | พฤกษ์บำรุง  | -   Chairman 2000                        |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Directors Accreditation Program      |
|              |           |     (DAP)                                |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Board Performance Evaluation         |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| ก            |           | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา            |
| รรมการธนาคาร |           |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 4. นายวิรัช    | ไพรัชพิบูลย์  | -   Directors Certification Program      |
|              |           |     (DCP)                                |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Audit Committee Program (ACP)        |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 5. นายยงยุทธ  | วิทยาวงศรุจิ | -   Directors Certification Program      |
|              |           |     (DCP)                                |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Audit Committee Program (ACP)        |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           | -   Board Performance Evaluation         |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
|              |           |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+

ผู้บริหารของธนาคารที่ผ่านการอบรมและสัมมนา จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ในหัวข้อและหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้.-

+------------+---------------+-----------------------------------------+
| ผู้บริหา      |               | หัวข้อ/หลักสูตรที่เข้าอบรม/สัมมนา               |
| รของธนาคาร |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 1.         | เศรษฐปราโมทย์  | -   Directors Certification Program     |
| นายวิโรจน์   |               |     (DCP)                               |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (กรรมก     |               | ( นอกจากได้ Certification of Completion  |
| ารบริหารและ |               | แล้วยังสอบ                                |
| รองกรรมการ |               |                                         |
| ผู้จัดการใหญ่) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
|            |               | เพิ่มได้ Diploma ด้วย)                      |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
|            |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 2.         | นพรัมภา        | -   Directors Certification Program     |
| นายอมรศักดิ์  |               |     (DCP)                               |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (กรรมก     |               |                                         |
| ารบริหารและ |               |                                         |
| รองกรรมการ |               |                                         |
| ผู้จัดการใหญ่) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 3. นายเชษฐ์ | รักตะกนิษฐ      |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (ผู้ช่วยกร    |               |                                         |
| รมการผู้จัดกา |               |                                         |
| รใหญ่อาวุโส) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 4.         | ติรวัฒนกุล       |                                         |
| นางสาวนพพร |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (ผู้ช่วยกร    |               |                                         |
| รมการผู้จัดกา |               |                                         |
| รใหญ่อาวุโส) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 5.         | เล็กศรีสกุล      |                                         |
| นายนันทสิทธิ์  |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (ผ         |               |                                         |
| ู้ช่วยกรรมการ |               |                                         |
| ผู้จัดการใหญ่) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 6.         | บุณยะวัฒน์       | -   Directors Accreditation Program     |
| นายณัฐวิทย์   |               |     (DAP)                               |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (ผู้ช่วยกร    |               |                                         |
| รมการผู้จัดกา |               |                                         |
| รใหญ่อาวุโส) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
|            |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| 7. นายสุวัฒน์ | สุขสงเคราะห์    | -   Directors Certification Program     |
|            |               |     (DCP)                               |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
| (เลขาน     |               | -   Company Secretary Program (CSP      |
| ุการคณะกรรม |               |     1/2002)                             |
| การธนาคาร) |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
|            |               | หมายเหตุ ได้วุฒิบัตรจากการเข้ารับการศึกษาอบรม   |
|            |               |                                         |
|            |               | ตามหลักสูตร “CORPORATE SECRETARY          |
|            |               |                                         |
|            |               | DEVELOPMENT PROGRAM”                    |
|            |               |                                         |
|            |               | จากคณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี               |
|            |               |                                         |
|            |               | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย เมื่อวันที่ 25             |
|            |               |                                         |
|            |               | พฤศจิกายน 2536                           |
+------------+---------------+-----------------------------------------+
|            |               |                                         |
+------------+---------------+-----------------------------------------+

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีนโยบายกำกับดูแลกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันมิให้เกิดการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารถือปฏิบัติตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของธนาคาร
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
พร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการของธนาคารทราบ

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดนโยบายให้ถือเป็นกรอบจรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคารว่า
นอกจากปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดแล้ว ไม่ให้เปิดเผยความลับของธนาคารและลูกค้า
ไม่นำข้อมูลความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น ซึ่งถือเป็นวินัยอย่างหนึ่งที่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานต้องถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามถือว่ากระทำผิดวินัย
จะต้องได้รับการพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ดังนี้

1. ตักเตือนด้วยวาจา

2. ตักเตือนเป็นหนังสือ

3. ภาคทัณฑ์

4. เลิกจ้าง พ้นสภาพการเป็นพนักงาน ด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

( 6 ) บุคลากร

(ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ธนาคารมีจำนวนพนักงานสิ้น 8,357 คน
จำนวนพนักงานในสายงานหลักเป็นดังนี้

  ----------------------------------- ---------------------- ------------
                                      จำนวนพนักงาน ( คน )     

  กลุ่มงานธุรกิจขนาดใหญ่                   132                    

  กลุ่มงานธุรกิจ SME                      331                    

  กลุ่มงานบริหารการเงิน                   370                    

  กลุ่มงานบริหารเครือข่ายสาขา              4,750                  

  กลุ่มงานการตลาด                       41                     

  กลุ่มงานระบบและเทคโนโลยีสารสนเทศ       350                    

  กลุ่มงานพัฒนาหนี้และบริหารทรัพย์สิน          141                    

  กลุ่มงานบริหารความเสี่ยง                 11                     

  กลุ่มงานปฏิบัติการ                       436                    

  กลุ่มงานกฎหมาย                        8                      

  สายงานกำกับและตรวจสอบ                182                    
  ----------------------------------- ---------------------- ------------

(ข) การเปลี่ยนแปลงของจำนวนพนักงาน

ในรอบปี 2548 จำนวนพนักงานของธนาคารมิได้มีการเปลี่ยนแปลงปริมาณอย่างมีนัยสำคัญ
ความต้องการพนักงานส่วนใหญ่ เป็นไปเพื่อการทดแทน และบางส่วนเพื่อการขยายงาน

(ค) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2548 จำนวน 8,357 คน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,981.27
ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(ง) การพัฒนาบุคลากร

ตามแนวทางของการพัฒนาทรัพยากรบุคคลซึ่งได้ดำเนินไปตามเป้าหมายของธนาคาร
มีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานทุกระดับมีความรู้ ทักษะ
และความสามารถที่เหมาะสมกับลักษณะงาน
ส่งเสริมให้มีการพัฒนาความรู้ของแต่ละบุคคลตามความสามารถ (competency) ที่มีอยู่
รวมทั้งเสริมสร้างให้มีระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพ

ผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สำคัญในปี 2548 คือ การนำแนวคิดเรื่อง
Balanced Scorecard มาใช้ในการกำหนดแผนงานภายในธนาคาร
และประยุกต์แนวทางการบริหารแบบ Performance Management ให้แก่ผู้บริหารฝ่ายงานทุกระดับ
โดยจัดอบรมหัวหน้างานในระดับต่างๆ ให้เกิดความรู้ ความเข้าใจ
อันจะเป็นการร่วมสร้างประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลของพนักงานทุกคน

การพัฒนาทรัพยากรบุคคลในด้านเสริมสร้างองค์ความรู้ ประกอบด้วย การจัดฝึกอบรม
ทั้งพนักงานปัจจุบันและพนักงานที่รับเข้ามาใหม่
อันเป็นสิ่งสำคัญยิ่งต่อการขยายธุรกิจเพื่อการแข่งขันที่มีประสิทธิภาพ
โดยที่การอบรมจะเน้นการสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจสมัยใหม่
เสริมทักษะด้วยการฝึกปฏิบัติในงานที่มอบหมายเพื่อฝึกฝนประสบการณ์เพิ่มเติม

ในปี 2548 ได้จัดอบรมหลักสูตรภายในธนาคารจำนวน 90 หลักสูตร แบ่งเป็นรุ่นการ อบรม 400
รุ่น มีพนักงานเข้ารับการอบรมทั้งสิ้น 22,557 ราย
โดยมีวิทยากรทั้งที่เป็นผู้บริหารภายในธนาคารและ ผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก อีกทั้งมีการส่งพนักงาน
261 ราย เข้าอบรม/สัมมนากับสถาบันภายนอกทั้งในและ ต่างประเทศรวม 124 หลักสูตร
นอกจากนี้ ธนาคารได้สนับสนุนการเรียนรู้ของพนักงานในรูปของทุนการศึกษา
ทั้งระดับปริญญาโทและปริญญาเอกจำนวน 20 ราย รวมทั้งทุนหลักสูตรเฉพาะด้านอีก 5 ราย