เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ คำชี้แจงของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เอกสารแนบ
2 (56-1)

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2542
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบระหว่างงวดมีรายนามดังต่อไปนี้

1. รศ. ดร. สถาพร เขียววิมล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนที พานิชชีวะ กรรมการตรวจสอบ

3. นางภัทร์ฑิรา ผลสุข กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวอุมากร ทูลสงวนศรี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและมีรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับรายงานทางงานเงินที่เกี่ยวข้องและรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

3.  ดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบและเร่งรัดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องแก้ไขข้อบกพร่องนั้น

5.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย

6.  ภาระกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมทั้งให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามจริยธรรม ความโปร่งใส การถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ และเหมาะสม
การจัดทำรายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
เช่นเดียวกับทุกปีที่ผ่านมา สำหรับปี 2549 ได้มีการประชุมในระหว่างปี
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยได้เชิญฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในบางวาระอันควร ได้ร่วมพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สอบทานรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ การเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับทราบแผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีและได้เสนอข้อคิดเห็นบางประการ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่ดีในกรณีที่พบข้อบกพร่อง
ได้เสนอแนวทางการแก้ไขเพื่อให้ฝ่ายบริหารจัดการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขตามสมควร

คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบข้อมูลเพื่อการตรวจสอบได้โดยไม่จำกัด
รวมทั้งรับทราบสาระสำคัญที่เกิดขึ้น ในงบการเงินของบริษัทฯ สำหรับปี 2549 อย่างเพียงพอแล้ว

[]

  (รองศาสตราจารย์ ดร. สถาพร เขียววิมล)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

เอกสารแนบ 3 (56-1)

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานตามนโยบายอย่างโปร่งใสและมีจริยธรรมเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีความพยายามและมุ่งมั่นเพื่อสร้างความเจริญเติบโตต่อไปในระยะยาว
ด้วยความรอบคอบภายใต้กรอบข้อกำหนดกฏหมาย จริยธรรมทางธุรกิจ โดยจะคำนึงถึงความเสี่ยง
และแนวทางเพื่อควบคุมด้วย

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอ เท่าเทียมกัน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจ ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมอย่างชัดเจนพร้อมหนังสือมอบอำนาจในกรณีไม่สามารถประชุมได้
ก่อนล่วงหน้า 14 วัน และเปิดโอกาสผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
ใช้สิทธิในการประชุมแต่ละวาระอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งสิทธิในส่วนแบ่งปันผลที่ชัดเจนและครบถ้วน

3. สิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
การกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสียจึงถูกกำหนดไว้เป็นนโยบายอย่างชัดเจนและเป็นธรรม

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีข้อกำหนดนโยบายวิธีการปฏิบัติเพื่อการบริหารที่ชัดเจน ตรวจสอบได้
    สามารถเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น มีนโยบายการกำกับดูแลฝ่ายบริหาร ให้ดำเนินธุรกิจตามเป้าหมาย
    อันนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น กรณีธุรกิจมีผลกำไร บริษัทฯ
    ได้มีการพิจารณาจ่ายเงินปันผลในอัตราที่เหมาะสม
    โดยไม่ให้เกิดผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

-   พนักงาน : บริษัทฯ มีการบริหารงานทรัพยากรบุคคลอย่างมีคุณภาพ มีการพัฒนาการความรู้
    ความสามารถ ส่งเสริมให้มีการเรียนรู้เพื่อสามารถปฏิบัติได้ถูกต้องสมบูรณ์ ดูแลความปลอดภัย
    ในการทำงาน ค่าตอบแทน

  และผลประโยชน์อื่นๆ อย่างเหมาะสม เพื่อขวัญและกำลังใจ
  ซึ่งจะนำมาเพื่อศักยภาพในการทำงานของพนักงาน

-   สังคม : บริษัทฯ ได้จัดให้มีการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม,
    มลภาวะมิให้ผลเสียกระทบต่อสังคมเมือง มีส่วนร่วมในการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์
    แก่ชุมชนท้องถิ่นของบริษัท ดูแลพนักงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด ไม่ให้มีปัญหายาเสพติด, ซ่องสุม
    หรือกระทำการอื่นใดที่ผิดกฏหมาย และกระทบต่อสังคม

-   ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งเน้นเรื่องคุณภาพของผลิตภัณฑ์ การบริการจัดส่ง ราคาที่เหมาะสม
    เปิดเผยข้อมูลของสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน เพื่อไม่ให้เกิดข้อกังขาและสับสนต่อลูกค้า
    รวมถึงการรักษาความลับของลูก

  ค้าด้วย

-   คู่ค้า : เช่นเดียวกันกับลูกค้า บริษัทฯ
    จะทำธุรกิจซื้อขายกับคู่ค้าที่มีราคาขายที่เป็นธรรมไม่เอารัดเอาเปรียบกับ

  บริษัทในเรื่องของราคา
  และคุณภาพซื่อสัตย์จริงใจตรงต่อเวลามีลักษณะของการพึ่งพาอาศัยซึ่งกันและกันได้ในทำนองเดียวกันบริษัทได้กำหนดนโยบายกาชำระเงินแก่คู่ค้าไว้อย่างชัดเจนเช่นกัน
  ไม่มีการผิด นัดหรือปฏิเสธการสั่งจ่ายโดยไม่มีเหตุจำเป็นที่เป็นสาระสำคัญ

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ มีนโยบายแข่งขันการค้าแบบเสรี ไม่ผูกขาด ไม่ทำลายราคาตลาด
    เพื่อเป็นการกลั่นแกล้งคู่แข่งให้เกิดความเสียหายและไม่ร่วมสนับสนุนให้เกิดปัญหาดังกล่าว

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทุกปีโดยใช้สถานที่ภายนอก
ก่อนประชุมได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าพร้อมหนังสือมอบอำนาจในกรณีที่ไม่สามารถร่วมประชุมได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสและความสะดวกในการสอบถามข้อมูล
ผลประกอบการโครงการในอนาคต สำหรับปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ที่ห้องเชียงแสน โรงแรมนารายณ์ กรุงเทพฯ 10120 ในวันอังคารที่ 24 เมษายน 2550 เวลา
14.30 น.

นอกจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้วหากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณี
ซึ่งมีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น กฏระเบียบของทางราชการ
ที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายเป้าหมายทางธุรกิจเป็นการควบคุมภายในการบริหารความเสี่ยงโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจน
โครงการในอนาคต (ได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 แล้ว) ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลายด้าน มีประสบการณ์ มีคุณธรรม และความซื่อสัตย์
โดยคณะกรรมการได้ทุ่มเทแรงกายและแรงใจ ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลและควบคุมมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องกันอย่างใกล้ชิด
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยเปิดเผยให้ทราบถึงบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันในแบบ
56-1 และ 56-2 แล้ว
รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และห้ามไม่ให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้รายการใดๆ ที่มีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทได้

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีข้อกำหนดและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน
รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายยึดถือปฏิบัติตามหน้าที่ด้วยความสุจริต โปร่งใส
เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชนและสังคมโดยให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

8. การถ่วงดุล

คณะกรรมการบริษัท ที่จำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการ และกรรมการอิสระ 3 ท่าน

รวม 7 ท่าน

โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่งโดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุด
เป็นผู้ออกจากตำแหน่งและให้กรรมการที่ครบวาระสามารถได้รับการแต่งตั้งกลังมาดำรงตำแหน่งได้

ทั้งนี้องค์ประกอบคณะกรรมการ ปรากฏในแนบท้ายแบบ 56-1 แล้ว

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหารและไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ 7 คน จำนวน รวม 201,000.00 บาท ต่อปี

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหาร 10 คน จำนวน รวม 4,850,000.00 บาท ต่อปี

11. การประชุมคณะกรรมการ

กำหนดประชุมคณะกรรมการทุกปี ปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมมติพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้
เพื่อให้คณะกรรมการรับรอง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ แต่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติคณะกรรมการ เมื่อ 25 พฤษภาคม 2542
ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ หรือ ลูกจ้างของบริษัทฯ
โดยขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบและมีรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดในแบบ
56-1 และ 56-2)

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่มีปรากฏในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 ในส่วนของงบการเงิน รายงานผู้สอบบัญชี การเปิดเผยข้อมูลประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่า
ข้อมูลของบริษัทที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช้การเงินมีความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม
จึงได้มีการเปิดเผยในงบการเงินอย่างโปร่งใสและครบถ้วน ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นโดยเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายเลขานุการกรรมการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 02-210-0196-9