10.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+
| บุคค  | ค        | ลักษณ      | มูล |    | ความจำเป็น/    | ความเห็นขอ |
| ล/นิต | วามสัมพันธ์ | ะของรายกา | ค่า |    | ความสมเหตุสมผล | งคณะกรรมก |
| ิบุคคล |          | รระหว่างกัน | รา |    | ของรายการ     | ารตรวจสอบ |
| ที่อ   |          |           | ยก |    |               |           |
| าจมีค |          |           | าร |    |               |           |
| วามข |          |           | (  |    |               |           |
| ัดแย้ง |          |           | พัน |    |               |           |
|      |          |           | บา |    |               |           |
|      |          |           | ท) |    |               |           |
+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+
|      |          |           | ปีบ | ปีบ |               |           |
|      |          |           | ัญช | ัญช |               |           |
|      |          |           | ีสิ้น | ีสิ้น |               |           |
|      |          |           | สุด | สุด |               |           |
|      |          |           | 31 | 30 |               |           |
|      |          |           | ธ  | ก. |               |           |
|      |          |           | .ค | ย. |               |           |
|      |          |           | 54 | 54 |               |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           | (3 | (  |               |           |
|      |          |           | เ  | 12 |               |           |
|      |          |           | ดือ | เ  |               |           |
|      |          |           | น) | ดือ |               |           |
|      |          |           |    | น) |               |           |
+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+
| 1.   | -   เ    |   -       | 1  | 4  |   -           | -         |
| บจ.  | ป็นบริษัทที่เ |   สิทธิกา   | 16 | 74 |               |  เป็นรายกา |
| ทะเล | กี่ยวข้องกัน | รเช่าตัดจ่าย |    |    |  บริษัทเช่าพื้นที่ชั้น | รที่เป็นไปตา |
| ทรัพย์ |          |           | 1  | 4  |   2 ยูนิต บี     | มธุรกิจปกติข |
|      | -   ผู้ถ   |   - ค่าเช่า | 78 | 49 |   และชั้น 3     | องบริษัทและ |
|      | ือหุ้น/กรรม |           |    |    |   ยูนิต เอ บี    | อัตราค่าเช่า |
|      | การร่วมกัน |   -       | 1  | 5  |   และซี        |     มีความ |
|      |          |   ค่าบร    | 42 | 87 |   ของอาคาร    | สมเหตุสมผล |
|      |          | ิการและค่าส |    |    | ประสานมิตรเพลส |           |
|      |          | าธารณูปโภค |    |    |   โดยทำส      |           |
|      |          |           |    |    | ัญญาเช่าระยะยาว |           |
|      |          |           |    |    |   30 ปี สิ้นสุดปี  |           |
|      |          |           |    |    |   2569        |           |
|      |          |           |    |    |   เป็นที่ตั้ง      |           |
|      |          |           |    |    | ของสำนักงานของ |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    | บริษัทโดยบริษัทชำ |           |
|      |          |           |    |    | ระค่าสิทธิการเช่า |           |
|      |          |           |    |    |   15.1 ล้านบาท |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    |   - บริษัท      |           |
|      |          |           |    |    |   เช่าพื้นที่เพิ่ม   |           |
|      |          |           |    |    |   ชั้น 5 บี      |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    | ของอาคารอาคาร |           |
|      |          |           |    |    | ประสานมิตรเพลส |           |
|      |          |           |    |    |   เพื่อใช้เป็นที่ตั้ง |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    |   ของบริษัท     |           |
+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+
| บุคค  | ค        | ลักษณ      | มูล |    | ความจำเป็น/    | ความเห็นขอ |
| ล/นิต | วามสัมพันธ์ | ะของรายกา | ค่า |    | ความสมเหต     | งคณะกรรมก |
| ิบุคคล |          | รระหว่างกัน | รา |    | ุสมผลของรายการ | ารตรวจสอบ |
| ที่อ   |          |           | ยก |    |               |           |
| าจมีค |          |           | าร |    |               |           |
| วามข |          |           | (  |    |               |           |
| ัดแย้ง |          |           | พัน |    |               |           |
|      |          |           | บา |    |               |           |
|      |          |           | ท) |    |               |           |
+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+
|      |          |           | ปีบ | ปีบ |               |           |
|      |          |           | ัญช | ัญช |               |           |
|      |          |           | ีสิ้น | ีสิ้น |               |           |
|      |          |           | สุด | สุด |               |           |
|      |          |           | 31 | 30 |               |           |
|      |          |           | ธ. | ก. |               |           |
|      |          |           | ค. | ย. |               |           |
|      |          |           | 54 | 54 |               |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           | (3 | (  |               |           |
|      |          |           | เ  | 12 |               |           |
|      |          |           | ดือ | เ  |               |           |
|      |          |           | น) | ดือ |               |           |
|      |          |           |    | น) |               |           |
+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+
| 2.   | -   เ    |   -       | 2  | 9  |   - บริษัท      | -         |
| บจ.  | ป็นบริษัทที่เ |   ค่าบริกา  | 45 | ,5 |   แต่งตั้ง บจ.   |  การแต่งตั้ง |
| ค้าผล | กี่ยวข้องกัน | รการส่งออก |    | 43 |               |     บจ.   |
| ผลิตน |          |           | 1  |    |  ค้าผลผลิตน้ำตาล |     ค้าผล  |
| ้ำตาล | -   ผู้ถ   |   -       | ,4 | 1  |   ซึ่งเป็นบริษัทที่  |           |
|      | ือหุ้น/กรรม |   ค่าใช    | 00 | ,4 |   กอน.        |  ผลิตน้ำตาล |
|      | การร่วมกัน | ้จ่ายค้างจ่าย |    | 00 |   อนุญ         |           |
|      |          |           | -  |    | าตให้เป็นบริษัทส่ง |  เป็นตัวแทน |
|      |          |   -       |    | 11 | ออกน้ำตาลได้ตาม |           |
|      |          |           |    | ,9 |   พรบ.        |  การส่งออก |
|      |          | ดอกเบี้ยจ่าย |    | 80 |   อ้อยและน้ำตาล |     และกา |
|      |          |           |    |    |               | รรับเงินสนับ |
|      |          |           |    |    |  ให้เป็นตัวแทนดำ | สนุนสินเชื่อเ |
|      |          |           |    |    | เนินการจัดส่งน้ำต | พื่อการส่งออ |
|      |          |           |    |    | าลออกไปยังต่างป | กจากธนาคา |
|      |          |           |    |    | ระเทศให้แก่บริษัท | รพาณิชย์ผ่าน |
|      |          |           |    |    |               |     บจ.   |
|      |          |           |    |    |   - บจ.       |     ค้าผ   |
|      |          |           |    |    |               | ลผลิตน้ำตาล |
|      |          |           |    |    |  ค้าผลผลิตน้ำตาล |     นั้น    |
|      |          |           |    |    |   เป็นผู้เข      |     เป็น   |
|      |          |           |    |    | ้าทำสัญญาสินเชื่อเ | ไปตามความ |
|      |          |           |    |    | พื่อการส่งออกกับธ | จำเป็นทางธ |
|      |          |           |    |    | นาคารพาณิชย์ให้แ | ุรกิจเพื่อปฏิบ |
|      |          |           |    |    | ก่บริษัทในนามของ | ัติตามกฎหมา |
|      |          |           |    |    |   บจ.         | ยที่เกี่ยวข้อง |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    |  ค้าผลผลิตน้ำตาล | -   อัตรา  |
|      |          |           |    |    |   เพ          | ค่าบริการจา |
|      |          |           |    |    | ื่อรับการสนับสนุนท | กการเป็นตัว |
|      |          |           |    |    | างการเงินน้ำตาล | แทนการส่งอ |
|      |          |           |    |    |   จะโ         | อกและอัตรา |
|      |          |           |    |    | อนเงินที่ได้รับตาม | ดอกเบี้ยระห |
|      |          |           |    |    |   วง          | ว่างกันเป็นอ |
|      |          |           |    |    | เงินสินเชื่อเพื่อกา | ัตราที่มีความ |
|      |          |           |    |    | รส่งออกจากธนาค | สมเหตุสมผล |
|      |          |           |    |    | ารพาณิชย์ให้บริษัท |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    |  โดยบริษัทออกตั๋ว |           |
|      |          |           |    |    | สัญญาใช้เงินให้แก่ |           |
|      |          |           |    |    |   บจ.         |           |
|      |          |           |    |    |               |           |
|      |          |           |    |    |  ค้าผลผลิตน้ำตาล |           |
|      |          |           |    |    |   ต           |           |
|      |          |           |    |    | ามตั๋วสัญญาใช้เงิน |           |
|      |          |           |    |    |   เป็นอัตราเดียว |           |
|      |          |           |    |    | กับอัตราดอกเบี้ยที่ |           |
|      |          |           |    |    |   บจ.         |           |
|      |          |           |    |    |   ค้าผล        |           |
|      |          |           |    |    | ผลิตน้ำตาลจ่ายให |           |
|      |          |           |    |    | ้กับธนาคารพาณิชย์ |           |
+------+----------+-----------+----+----+---------------+-----------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล ของรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
ได้พิจารณาข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และวันที่ 30 กันยายน 2554
ประกอบกับการสอบถามข้อมูลต่าง ๆ จากฝ่ายบริหารของบริษัท
รวมทั้งการสอบทานข้อมูลตามที่ระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้สอบบัญชีของบริษัท
แล้วเห็นว่า รายการระหว่างกันของบริษัทในรอบปีบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และวันที่ 30
กันยายน 2554 เป็นรายการที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(Arm’s Length Basis) และรายการโอนสิทธิ
แบ่งเช่าและรับโอนสิทธิแบ่งเช่าพื้นที่เช่าในอาคารประสานมิตรเพลส ระหว่างบริษัท กับ บจ.
ทะเลทรัพย์ เป็นรายการที่มีการกำหนดราคาที่เหมาะสม
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(Arm’s Length Basis) และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โปรดดูความจำเป็นของรายการและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
ในส่วนที่ 10.1 เรื่อง ลักษณะรายการระหว่างกันของบริษัท และ
บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 และวันที่ 30
กันยายน 2554

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2553
ได้มีมติกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
เพื่อให้รายการระหว่างบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปอย่างโปร่งใส และ
เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยสามารถสรุปนโยบายและขั้นตอนดังกล่าวได้ดังนี้

การเข้าทำรายการะหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ
และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประกอบกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(56-1) ด้วย

ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องใด
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2553
ได้พิจารณาและอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ จะต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
1,000,000 บาท เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนแล้ว การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างบริษัท กับบริษัทย่อย
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่มีผลใช้บังคับ

หากบริษัทประสงค์จะเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
บริษัทจะปฏิบัติตามนโยบายและขั้นตอนที่ได้กล่าวไว้ในส่วนที่ 10.3 อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้แนวทางในการพิจารณาคือ
ให้พิจารณาความจำเป็นของรายการต่อการดำเนินงานของ
บริษัทและให้พิจารณาเปรียบเทียบราคากับรายการเทียบเคียงที่ทำกับบุคคลภายนอก (หากมี)
รวมถึงพิจารณาสาระสำคัญของขนาดรายการด้วย