8.  โครงสร้างเงินทุน

-   หลักทรัพย์ของธนาคาร

-   ทุนจดทะเบียน/ทุนชำระแล้ว/จำนวนหุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 183,063,491,790 บาท เรียกชำระแล้ว
  153,063,491,790 บาท แบ่งเป็น

  หุ้นสามัญ 13,314,301,979 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ 1,992,047,200 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   จำนวน มูลค่า เงื่อนไข และลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ

    1.  หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

หุ้นบุริมสิทธิ หมวด ข เป็นประเภทมีสิทธิออกเสียง ไม่สะสมเงินปันผลและมีสิทธิเหนือหุ้นสามัญ
ในการรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญ
ออกจำหน่ายแก่กระทรวงการคลังตามโครงการช่วยเพิ่มเงินกองทุนชั้นที่ 1
สิทธิและผลประโยชน์ของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. สรุปได้ดังนี้

(1) มีสิทธิรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญในอัตราร้อยละ 3.75 ต่อปี
    หากปีใดที่ธนาคารจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นสามัญในอัตราที่สูงกว่าอัตราเงินปันผลของหุ้นบุริมสิทธิหมวด
    ข. แล้ว ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
    เพิ่มขึ้นจนเท่ากับอัตราที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ

(2) กรณีที่เงินกำไรมีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด
    ข.ได้ตามอัตราที่กำหนดไว้ ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลให้แก่หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
    ตามจำนวนกำไรเท่าที่มีอยู่และสามารถจ่ายได้

(3) ในกรณีที่มีการลดทุนเนื่องจากมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานอันเนื่องมาจากสินทรัพย์ที่มีขึ้นหลังจากกระทรวงการคลังเข้าเพิ่มเงินกองทุน
    ให้ธนาคารลดทุนตามสัดส่วนการถือหุ้นของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
    และหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.

ในกรณีที่มีการชำระบัญชีเลิกธนาคาร หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
จะอยู่ในลำดับขั้นของการชำระหนี้เดียวกันกับหุ้นบุริมสิทธิหมวดอื่นๆ
และมีบุริมสิทธิเหนือหุ้นสามัญในการรับส่วนแบ่งคืนทุน

บุริมสิทธิของหุ้นหมวด ข. มีกำหนดระยะเวลา 10 ปี นับตั้งแต่วันที่ 19 พฤษภาคม 2543
เมื่อครบกำหนดเวลาดังกล่าวแล้วให้หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. เป็นอันสิ้นสุดลงทันที
โดยให้มีสิทธิเป็นอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ และให้แปลงหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. เป็นหุ้นสามัญ
โดยมีอัตราการใช้สิทธิหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. 1 หุ้น ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ข.
สามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 20 มีนาคม 20 มิถุนายน 20 กันยายน และ 20 ธันวาคม ของแต่ละปี

1.  หุ้นบุริมสิทธิหมวด ค.

ธนาคารได้ออกหุ้นบุริมสิทธิหมวด ค. (“หุ้นบุริมสิทธิ”) จำนวน 50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10
บาทต่อหุ้น ควบหุ้นกู้ด้อยสิทธิครั้งที่ 10 (“หุ้นกู้ด้อยสิทธิครั้งที่ 10”) จำนวน 50,000 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้ 100,000 บาทต่อหน่วย ครบกำหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกธนาคาร
โดยธนาคารได้จำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้กับ กองทุนรวมหุ้นบุริมสิทธิ – หุ้นกู้ด้อยสิทธิของบมจ.
ธนาคารทหารไทย (“กองทุนรวม”) โดยได้รับเงินทั้งสิ้น 5,000 ล้านบาท
และในวันเดียวกันนี้ธนาคารยังได้ทำสัญญาหลักในการลงทุนในหลักทรัพย์ (“สัญญาหลัก”)
กับกองทุนรวมเพื่อเป็นข้อตกลงกับกองทุนรวมในเงื่อนไขต่างๆ ของหลักทรัพย์ทั้งสองที่เกี่ยวเนื่องกัน

หุ้นบุริมสิทธิเป็นประเภทไม่สะสมเงินปันผล
หากธนาคารประกาศจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีใดๆ
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะต้องได้รับเงินปันผลดังต่อไปนี้

(1) ในอัตรา 1 บาท ในกรณีที่ธนาคารยังคงชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิเต็มจำนวน
    ตามงวดที่ถึงกำหนดชำระตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ
    หรือในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ หรือ

(2) ในอัตราเท่ากับจำนวนเงินดอกเบี้ยของหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิต่อปี
    ลบด้วยจำนวนเงินดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิที่ธนาคารได้ชำระในปีบัญชีนั้นๆ
    ในกรณีที่ธนาคารมิได้ชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิเต็มจำนวนตามงวดที่ถึงกำหนดชำระตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ

อย่างไรก็ตามหากในปีใดๆ ธนาคารมิได้ประกาศและจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นสามัญ
ธนาคารไม่จำเป็นต้องจ่ายเงินปันผลทั้งหมด หรือบางส่วนแก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก็ได้

ในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ
ราคาไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยของหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ
และให้หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ในอัตราหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลัก โดยหุ้นกู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ มีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1
ต่อปี ชำระดอกเบี้ยทุก 6 เดือน ในวันทำการสุดท้ายของเดือนสิงหาคม และกุมภาพันธ์ของทุกปี ทั้งนี้
เฉพาะในกรณีที่ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลในหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น
ธนาคารมีสิทธิที่จะเลือกชำระดอกเบี้ยดังกล่าวทั้งหมดหรือเพียงบางส่วน
และสำหรับกรณีที่ไม่มีการจ่ายดอกเบี้ยในปีใด จะไม่มีการสะสมดอกเบี้ยไปจ่ายในปีถัดไป

-   Thai Trust Fund

ปัจจุบันธนาคารไม่มีการออก Thai Trust Fund

-   Thai NVDR Company Limited

หลักทรัพย์ที่ถือโดย NVDR ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือโดย NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th/nvdr

สำหรับผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงจากการมีหุ้นสามัญถือโดย NVDR หุ้นที่ถือโดย NVDR
จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งหากหุ้นของธนาคารมี NVDR ถือหุ้นจำนวนมาก
จะทำให้หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของธนาคารลดลงและสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

-   ตราสารหนี้และเงินกู้ระยะยาว

ตารางแสดงตราสารหนี้และเงินกู้ระยะยาว ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548
จำแนกตามประเภทดังนี้

+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| ประเภท            | จำนว |       |     | อัต       | ปีที่ครบ | หม    |
|                   | นเงิน |       |     | ราดอกเบี้ย | กำหนด | ายเหตุ |
|                   | (ล้าน |       |     |          |       |       |
|                   | บาท) |       |     | (ร้อยละ)  | ไถ่ถอน |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
|                   | ในปร | ต่างป  | รวม |          |       |       |
|                   | ะเทศ | ระเทศ |     |          |       |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ         | 15   | -     | 15, | 3.50 –   | 2     | (1)   |
|                   | ,817 |       | 817 | 18.02    | 549 - |       |
|                   |      |       |     |          | 2558  |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| หุ้นก               | 5    | -     | 5,  | 1.00     | 2549  | (2)   |
| ู้ด้อยสิทธิควบหุ้นบุริมสิทธิ | ,000 |       | 000 |          |       |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุน   | 250  | -     | 250 | 4.625    | 2556  | (3)   |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ       | 19   | 4,437 | 24, | 2.75 –   | 2549  |       |
|                   | ,709 |       | 146 | 11.25    | –     |       |
|                   |      |       |     |          | 2553  |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| ตั๋วสัญญาใ           | 12   | 29    | 12, | 0.25 –   | 2549  |       |
| ช้เงินอัตราดอกเบี้ยคงที่ | ,225 |       | 254 | 10.50    | –     |       |
|                   |      |       |     |          | 2552  |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| เงินกู้ยืมอื่นๆ         |      |       |     |          |       |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| - ในประเทศ        | 730  | -     | 730 | 0 - 3.25 | 2     | (4)   |
|                   |      |       |     |          | 549 - |       |
|                   |      |       |     |          | 2556  |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| - ต่างประเทศ       | -    | 1     | 14, | 0.75 -   | 2     | (4)   |
|                   |      | 4,493 | 493 | 6M       | 549 - |       |
|                   |      |       |     | LIBOR +  | 2574  |       |
|                   |      |       |     | ร้อยละ    |       |       |
|                   |      |       |     | 0.15     |       |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+
| รวม               | 53   | 1     | 72, |          |       |       |
|                   | ,731 | 8,959 | 690 |          |       |       |
+-------------------+------+-------+-----+----------+-------+-------+

หมายเหตุ :

(1) อัตราดอกเบี้ย 5 ปีแรก คงที่ร้อยละ 4 ต่อปี สำหรับเงินต้น 800 ล้านบาท และคงที่ร้อยละ
    18.02 ต่อปี สำหรับเงินต้น 2,000
    ล้านบาท (ราคาตามมูลค่า) และ 5 ปีหลัง MLR – ร้อยละ 2 ต่อปี โดยไม่ต่ำกว่าร้อยละ
    3.23 ต่อปี ตามลำดับ

(2) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1 ต่อปี
    ทั้งนี้เฉพาะในกรณีที่ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลในหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น

(3) อัตราดอกเบี้ย 5 ปีแรก ร้อยละ 4.625 ต่อปี และ 5 ปีหลัง MLR – ร้อยละ 1.5 ต่อปี
    ธนาคารมีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนก่อนกำหนดภายหลัง 5 ปี นับแต่วันออกหุ้นกู้
    และหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนมีสิทธิในการรับชำระหนี้อยู่ในลำดับหลังจากสิทธิของเจ้าหนี้ด้อยสิทธิทั่วไป

(4) เป็นเงินกู้ยืมระยะยาวที่ยกยอดมาจากการควบรวมกิจการของธนาคาร
    และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

-   ข้อตกลงระหว่างกัน ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของ

บริษัท และสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ในปี 2547 ธนาคารทำสัญญา Master Service Agreement กับ DBS Bank
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร (ผู้ให้บริการ) โดยมีอายุสัญญา 2 ปี
และสามารถต่อสัญญาได้คราวละ 2 ปี กำหนดประเภทการบริการ คือ
การให้บริการตามการร้องขอของคู่สัญญาในแต่ละครั้ง
โดยมีเงื่อนไขการบริการที่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานของธนาคารพาณิชย์
และเป็นที่ยอมรับในกลุ่มตลาดเดียวกับที่ผู้ให้บริการดำเนินงานอยู่
และสามารถประยุกต์ให้สอดคล้องกับธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย ในด้านผลิตภัณฑ์ ลูกค้า
หรือตลาดของผลิตภัณฑ์นั้นๆ ทั้งนี้ การคิดค่าบริการระหว่างกันจะกำหนดจากขอบเขตงาน
และเงื่อนไขที่ระบุในแต่ละสัญญาย่อย
ที่คู่สัญญาได้ยอบรับขอบเขตงานและเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาแต่ละครั้ง

-   ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก จำนวนหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่
9 กันยายน 2548 เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 29
กันยายน 2548

+-----------------------------------+-----------+--------------+------+
|  กลุ่มผู้ถือหุ้น                         | 9 กันยายน  |              |      |
|                                   | 2548      |              |      |
+-----------------------------------+-----------+--------------+------+
|                                   | จ         |              |      |
|                                   | ำนวนหุ้นที่ถือ |              |      |
|                                   | (หุ้น)      |              |      |
+-----------------------------------+-----------+--------------+------+
|                                   | หุ้นสามัญ    | หุ้นบุริมสิทธิหมวด | ร    |
|                                   |           | ข.           | ้อยละ |
+-----------------------------------+-----------+--------------+------+
| 1.  กระทรวงการคลัง                 | 2,78      | 1            | 3    |
|                                   | 0,582,427 | ,991,992,200 | 1.18 |
| 2. DBS Bank A/C 003               |           |              |      |
|                                   | 2,46      | -            | 1    |
| 3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          | 0,078,607 |              | 6.07 |
|                                   |           | -            |      |
| 4.  กองทัพบก                       | 49        |              | 3.26 |
|                                   | 9,573,726 | -            |      |
| 5.  Littledown Nominees Limited 5 |           |              | 3.05 |
|                                   | 46        | -            |      |
| 6.  บริษัท ไทยประกันชีวิต จำกัด         | 6,873,027 |              | 2.23 |
|                                   |           | -            |      |
| 7.  NORBAX INC.,18                | 34        |              | 2.21 |
|                                   | 1,827,500 | -            |      |
| 8.  State Street Bank and Trust   |           |              | 1.44 |
|     Company, for London           | 33        | -            |      |
|                                   | 8,660,033 |              | 1.17 |
| 9.  State Street Bank and Trust   |           | -            |      |
|     Company                       | 21        |              | 1.14 |
|                                   | 9,869,400 | -            |      |
| 10. บริษัท อาร์ทีเอ เอ็นเตอร์เทนเมนท์    |           |              | 0.90 |
|     จำกัด (มหาชน)                  | 17        |              |      |
|                                   | 9,638,302 |              |      |
|                                   |           |              |      |
|                                   | 17        |              |      |
|                                   | 3,890,703 |              |      |
|                                   |           |              |      |
|                                   | 13        |              |      |
|                                   | 7,241,694 |              |      |
+-----------------------------------+-----------+--------------+------+

หมายเหตุ: 1. ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 153,063,491,790 บาท หรือ 15,306,349,179 หุ้นประกอบด้วย

 หุ้นสามัญจำนวน 13,314,301,979 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ข. จำนวน 1,991,997,200 หุ้น

-   หุ้นบุริมสิทธิหมวด ค. จำนวน 50,000 หุ้น

  2. ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดได้จากเว็บไซต์ของธนาคารก่อนการ
  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

-   นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายของธนาคาร

ธนาคารกำหนดนโยบายในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมแก่การลงทุน
แต่ทั้งนี้ต้องขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของธนาคารและเงื่อนไขต่างๆ
ของกฎหมายรวมถึงความเพียงพอของเงินกองทุนและการจัดสรรเงินสำรองต่าง ๆ

นอกจากนี้ การจ่ายเงินปันผลยังคงต้องเป็นไปตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง
สินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้
และสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 23 สิงหาคม
2547 ซึ่งกำหนดว่า
ในระหว่างที่ธนาคารยังไม่ได้ตัดสินทรัพย์ที่ไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ออกจากบัญชีหรือยังกันเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์ที่สงสัยว่าจะไม่มีราคาหรือเรียกคืนไม่ได้ครบจำนวน
ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดแก่ผู้ถือหุ้นมิได้ และหนังสือ ธปท.สนส. (31)ว.
1729/2546 เรื่อง นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 28 กรกฎาคม 2546
ซึ่งกำหนดว่า ธนาคารไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง
หรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริงมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล
และไม่ควรนำกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง
ซึ่งมีผลทำให้ธนาคารมีกำไรสูงกว่าหรือขาดทุนต่ำกว่ากรณีปกติมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล

ปัจจุบัน ธนาคารไม่มีการจ่ายเงินปันผล แม้ว่าธนาคารจะมีกำไรสุทธิจากการดำเนินงาน
เนื่องจากธนาคารมีขาดทุนสะสม
ธนาคารจะเริ่มจ่ายเงินปันผลได้เมื่อธนาคารสามารถล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด ซึ่งเป็นไปตาม
พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

-   นโยบายของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้ธนาคาร

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้ธนาคาร
ธนาคารไม่ได้มีการกำหนดอัตราส่วนในการจ่ายไว้
โดยการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการและแผนงานธุรกิจของแต่ละบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้กับธนาคารได้
ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจ่ายเงินปันผลของบริษัท