+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

10.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2555

+--------+-------------+---------------+-----+------------------------+
|        |             |               | ม   | คว                     |
|        |             |               | ูลค่า | ามเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|        |             |               | ราย | /                      |
|        |             |               | การ |                        |
|        |             |               | (ล  |                        |
|        |             |               | ้านบ |                        |
|        |             |               | าท) |                        |
+========+=============+===============+=====+========================+
| บริษัทเ  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ   | ปี   | ควา                    |
| กี่ยวข้อง |             |               | 2   | มจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
|        |             |               | 555 |                        |
+--------+-------------+---------------+-----+------------------------+
| 1.     | -           | ซื้อวัสดุก่อสร้าง   | 5   | รายการดังกล่าวมีข้อต       |
| บริษัท   |  เป็นบริษัทที่มีก |               | 1.5 | กลงทางการค้าในลักษณะเดียว |
| ด      | รรมการร่วมกับ | SPALI         |     | กับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญ |
| ูราฟลอร์ |     SPALI   | ซื้อวอลล์เปเปอร์  | 1   | ญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน |
| จำกัด   |             | แล            | 2.3 | ที่ราคาและเงื่อนไขปก       |
|        | 1 ท่าน       | ะแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |     | ติที่ผู้ขายเสนอให้กับลูกค้าทั่วไป |
|   ประเ | คือนายประทีป  | เฉพาะรุ่นที่      |     | ด้วยอำนาจต่อรองท         |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | SPALI กำหนด   |     | างการค้าที่ปราศจากอิทธิพลใน |
|        |             |               |     | การที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ |
|   ข    |             | เจ้าหนี้การค้า    |     | ผู้บริหาร                 |
| ายวอลล |             |               |     | หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง   |
| ์เปเปอร |             | เป็นเจ้าหนี้การค้า |     |                        |
| ์และแผ่น |             | ที่เกิดขึ้นจากการซ |     |                        |
|        |             | ื้อวอลล์เปเปอร์แล |     |                        |
|   พื้นด  |             | ะแผ่นพื้นดูราฟลอร |     |                        |
| ูราฟลอร์ |             | ์เฉพาะรุ่นที่กำหนด |     |                        |
+--------+-------------+---------------+-----+------------------------+
| 2.     | -           | ซื้อวัสดุก่อสร้าง   | 2   | รายการดังกล่าวมีข้อต       |
| บริษัท   | เป็นบริษัทที่มีก  |               | 1.3 | กลงทางการค้าในลักษณะเดียว |
| ผ      | รรมการร่วมกับ | SPALI         |     | กับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญ |
| ลิตภัณฑ์ต | SPALI       | ซ             | 1   | ญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน |
| ราเพชร |             | ื้อกระเบื้องหลังคา | 0.1 | ที่ราคาและเงื่อนไขปก       |
| จำกัด   | 1 ท่าน       | เฉพาะรุ่นที่      |     | ติที่ผู้ขายเสนอให้กับลูกค้าทั่วไป |
| (      | คือนายประกิต  | SPALI กำหนด   |     | ด้วยอำนาจต่อรองท         |
| มหาชน) | ประทีปะเสน   |               |     | างการค้าที่ปราศจากอิทธิพลใน |
|        |             | เจ้าหนี้การค้า    |     | การที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ |
|   ประเ |             |               |     | ผู้บริหาร                 |
| ภทธุรกิจ |             | เป็นเจ้าหนี้การค้า |     | หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง   |
|        |             | ที่เกิดขึ้นจากการซ |     |                        |
|   ขาย  |             | ื้อกระเบื้องหลังคา |     |                        |
| กระเบื้อ |             | เฉพาะรุ่นที่      |     |                        |
| งหลังคา |             | SPALI กำหนด   |     |                        |
+--------+-------------+---------------+-----+------------------------+
| 3.     | -           | จ้างเหมาก่อสร้าง | 43  | รายการดังกล่าวมีข้อต       |
| บริษัท   | เป็นบริษัทท    |               | 8.0 | กลงทางการค้าในลักษณะเดียว |
| ซินเท็ค  | ี่มีผู้ถือหุ้นร่วมกับ | SPALI         |     | กับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญ |
| คอน    | SPALI       | จ้างเหมาก่อสร้าง | -   | ญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน |
| สตรัคชั่น |             | โดยวิธีการประมูล |     | ที่ราคาและเงื่อนไขปก       |
| จำกัด   | 1 ท่าน       |               |     | ติที่ผู้ขายเสนอให้กับลูกค้าทั่วไป |
| (      | คือนายประทีป  | เจ้าหนี้การค้า    |     | ด้วยอำนาจต่อรองท         |
| มหาชน) | ตั้งมติธรรม    |               |     | างการค้าที่ปราศจากอิทธิพลใน |
|        |             | เป็นเจ้าหนี้การค  |     | การที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ |
| ประเ   |             | ้าที่เกิดขึ้นจากการ |     | ผู้บริหาร                 |
| ภทธุรกิจ |             | จ้างเหมาก่อสร้าง |     | หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง   |
|        |             |               |     |                        |
| อส     |             |               |     |                        |
| ังหาริมท |             |               |     |                        |
| รัพย์และ |             |               |     |                        |
| ก่อสร้าง |             |               |     |                        |
+--------+-------------+---------------+-----+------------------------+

หมายเหตุ : SPALI: บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
ระบุว่า “ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง จะกระทำธุรกรรมกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว”

จากข้อกำหนดข้างต้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดว่า
บริษัทฯและบริษัทย่อยที่จะทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ธุรกรรมเหล่านั้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปหรือเป็นการทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ และจะต้องผ่านการพิจารณาของกรรมการบริษัท นอกจากนี้
บริษัทฯจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 20 ล้านบาท
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการกำกับดูแลกำหนด กล่าวคือ
บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

สำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อย บริษัทฯ
จะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงิน เป็นต้น
ทั้งนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านี้ บริษัทฯ ได้พิจารณาทั้งผลดีและผลเสียว่า
หากบริษัทฯ ไม่ให้ความช่วยเหลือบริษัทย่อยเหล่านี้ก็จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือบริษัทฯ ได้คำนึงถึงการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และมีอำนาจในการควบคุมการบริหารเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
จะไม่ให้ความช่วยทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทฯ