9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

หมายเหตุ : บริษัทฯ ยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เอง เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2548
บริษัทฯ จึงได้จ้างบริษัท เอส.เจ.แอนด์ เอ็ม. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เพื่อเข้ามาทำหน้าที่
ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและรัดกุมมากยิ่งขึ้น
โดยจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ                  ประธานกรรมการ

  2. ดร. สมชัย ว่องอรุณ                   รองประธานกรรมการ

  3. นายสุภัทร นาตะธนภัทร                 กรรมการ

  4. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ                 กรรมการ

  5. นายโชคชัย ว่องอรุณ                   กรรมการ

  6. นายจิราพรรดิ์ เวชภัทรสิริ               กรรมการ

  7. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล                 กรรมการ

  8. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ                 กรรมการ

  9. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว               กรรมการอิสระ

  10. นายทรงวุฒิ ชินวัตร                   กรรมการอิสระ

  11. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์               กรรมการอิสระ

  12. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์             กรรมการอิสระ
  ------------------------------------ ----------------------------------

โดยมีนางกรรณิการ์ ว่องอรุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง ทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนการดำเนินการให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

3. พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
งบประมาณรายจ่ายประจำปี โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยกรรมการผู้อำนวยการ

4. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
ตามความเหมาะสม

5. ควบคุมดูแลการบริหารและจัดการของกรรมการผู้อำนวยการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ไว้ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้

6. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

7. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

ในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมการประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัทฯ                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ                      6/7

  2. ดร. สมชัย ว่องอรุณ                       7/7

  3. นายสุภัทร นาตะธนภัทร                     6/7

  4. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ                     7/7

  5. นายโชคชัย ว่องอรุณ                       7/7

  6. นายจิราพรรดิ์ เวชภัทรสิริ                   7/7

  7. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล                     5/7

  8. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ                     5/7

  9. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว                   5/7

  10. นายทรงวุฒิ ชินวัตร                       4/7

  11. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์                   3/7

  12. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์                 3/7
  ---------------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ : กรรมการลำดับที่ 7-12 ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548
เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทรงวุฒิ ชินวัตร                    กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์                กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

โดยมีนางสาวศิริพร เอมโกษา เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน
2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญในระหว่างการตรวจ สอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคํานึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณการตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชี
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบไปด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทํา และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานการเงินของบริษัทฯ
ถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-
รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
ในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด ได้แก่
บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

9.2.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. ดร. สมชัย ว่องอรุณ              กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ            รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ              ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  4. นายพินิต กาญจนพิพัฒน์กุล           ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและโครงการ

  5. นายกิจจา เกียรติเอกสิทธิ์          ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  6. นายวิชัย พงษ์พยัคเลิศ             ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1. มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ และปฏิบัติงานให้เป็นตามนโยบาย
แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

3. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติไว้แล้ว
กรรมการผู้อำนวยการสามารถดำเนินการตามแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีได้ตามวงเงินที่ระบุในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการดังกล่าว

(2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

6. มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ
บันทึกเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7. ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้
กรรมการผู้อำนวยการหรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (หากมีในอนาคต)
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

นอกจากนี้
เพื่อป้องกันการมีอำนาจเบ็ดเสร็จของกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้บริหารสูงสุดและเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดให้การดำเนินการใดๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
และมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 500,000 บาท
จะต้องแจ้งให้กรรมการตรวจสอบรับทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนดำเนินการทุกครั้ง

9.3 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด เนื่องจากบริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
จากนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

 9.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ 

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
        เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

9.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน
จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร
หรือญาติสนิท

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความ
เห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

 

9.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินโดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ----------------------------- ----------------- ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน             ปี 2548            

                                จำนวนราย          จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม                    12                882,000
  ----------------------------- ----------------- ------------------------

หมายเหตุ : ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2548 จำนวนเงินไม่เกิน 1,500,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ----------------------------- ----------------- ------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน             ปี 2548            

                                จำนวนราย          จำนวนเงิน

  เงินเดือนและโบนัส                6                 9,964,446
  ----------------------------- ----------------- ------------------------

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 3,500,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 2.57 ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในราคาเสนอขายหุ้นละ
2.60 บาท

บริษัทฯ จัดสรรหุ้นจำนวน 1,800,000 หุ้น ให้แก่กรรมการของบริษัทฯ
โดยรายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรรหุ้น มีดังนี้

  --------------------- -------------- --------------------- --------------
  ชื่อ-นามสกุล             จำนวนหุ้นที่       ชื่อ-นามสกุล             จำนวนหุ้นที่
                        ได้รับการจัดสรร                         ได้รับการจัดสรร

  1. นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ   150,000        7. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล  150,000

  2. ดร. สมชัย ว่องอรุณ    300,000        8. นายเตชะพิทย์         150,000
                                       แสงสิงแก้ว              

  3. นายสุภัทร นาตะธนภัทร  150,000        9. นายทรงวุฒิ ชินวัตร     150,000

  4. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ  150,000        10. นายสถาพร          150,000
                                       โคธีรานุรักษ์             

  5. นายโชคชัย ว่องอรุณ    150,000        11. นางชวนพิศ          150,000
                                       ฉายเหมือนวงศ์           

  6. นายจิราพรรดิ์         150,000                              
  เวชภัทรสิริ                                                   
  --------------------- -------------- --------------------- --------------

5.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยผู้บริหารได้ใช้ความรู้ความสามารถด้วยความระมัดระวังเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการประเมินและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจและติดตามระบบดังกล่าวเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
ภายหลังจากบริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
และได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่แล้ว บริษัทฯ
จะต้องระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับพนักงานทุก
    ระดับตามความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกตำแหน่ง

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็นคู่ค้า และเจ้าหนี้ที่บริษัทฯ มีภาระเงิน
    กู้ยืมทุกรายอย่างเป็นธรรมตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงตาม
    สัญญาที่ทำร่วมกันเพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ ของทั้งสองฝ่าย (To
    create a win/win partnership)

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อการกำหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้ แก่ลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่ได้กำหนด ไว้
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่ สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยการรับผิดชอบ
    และดูแลสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามกฎหมายที่กำหนด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
การซักถาม และการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
อีกทั้งยังมีการบันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน โดยบริษัทฯ
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
โดยเฉพาะประธานอนุกรรมการชุดต่างๆ เช่น ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้จัดให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยจะมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้จ้างบริษัท
เอส.เจ.แอนด์ เอ็ม. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
เข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ตามรายละเอียดในข้อ 10.
เรื่องการควบคุมภายใน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องเข้าใจและทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ซึ่งรวมกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้อำนวยการหรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจํานวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ จะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

11. การประชุมกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนตามรายละเอียดในข้อ
9.2.1 (2) ทั้งนี้ ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประกอบด้วย

13. ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ถึงแม้ว่า ปัจจุบัน บริษัทฯ
จะยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เอง แต่บริษัทฯ
ก็ได้จ้างผู้ตรวจสอบภายในอิสระจากภายนอกเข้ามาทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดในข้อ 10. เรื่องการควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่นําเสนอในรายงานประจําปีของบริษัทฯ
โดยงบการเงินได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมํ่าเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ของบริษัทฯ ที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ทันต่อเวลา และทั่วถึง
โดยข้อมูลดังกล่าวรวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม ในช่วงต้นที่บริษัทฯ
ยังไม่สามารถจัดหาบุคลากรเพื่อมาทำหน้าที่ดังกล่าว บริษัทฯ
จะมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้ให้ข้อมูลต่างๆ แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ลงทุน

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

2. ห้ามมิให้กรรมการ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ผู้บริหาร
(รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
ขาย เสนอซื้อหรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน
ผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ

3. บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจและรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น รวมทั้งการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 320 คน แบ่งเป็น
พนักงานฝ่ายสำนักงานจำนวน 47 คน และพนักงานฝ่ายโรงงานจำนวน 273 คน
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่าย                                   | รวม                          |
|                                       |                              |
|                                       | (คน)                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. ฝ่ายสำนักงาน                         | 47                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. ฝ่ายโรงงาน                          | 273                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 320                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

9.7.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

9.7.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 3,500,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 2.57 ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ ในราคาเสนอขายหุ้นละ
2.60 บาท

บริษัทฯ จัดสรรหุ้นจำนวน 1,700,000 หุ้น ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
พนักงานที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย ดร.
สมชัย ว่องอรุณ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ได้รับการจัดสรรหุ้นจำนวน 439,000 หุ้น
และนางกรรณิการ์ ว่องอรุณ ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ ได้รับการจัดสรรหุ้นจำนวน
399,000 หุ้น

บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้พนักงานบริษัท ตามพรบ.กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยมอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนนครหลวงเพิ่มพูนทรัพย์ 1 เป็นผู้บริหาร

9.7.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงานในทุกระดับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง (On the Job
Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้นๆ
รวมทั้งจะมีการจัดอบรมภายในโดยที่ปรึกษาของบริษัทฯ
จะมาถ่ายทอดประสบการณ์และให้ความรู้เพิ่มเติมแก่พนักงานอยู่เป็นประจำ นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย