pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. การควบคุมภายใน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีประธานเจ้าหน้าที่การเงิน
และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบเป็นสมาชิกในฐานะเลขานุการ และผู้ประสานงาน
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน
การตรวจสอบภายใน และการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
พร้อมกันนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พยายามส่งเสริมและผลักดันให้บริษัท
มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนให้การแนะนำในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในต่อผู้บริหาร

สำหรับปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
มีการประชุม 4 ครั้ง เพื่อทบทวนและสอบทานข้อมูลและรายงานทางการเงินของกลุ่มบริษัท
ซึ่งได้รับการรับรองโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รวมทั้งได้พูดคุยถึงกิจกรรมอื่นๆ ของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงระบบการควบคุมภายในที่ดี
ในการประชุมแต่ละครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้พบปะอย่างอิสระกับฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อทบทวนและประเมินผลเกี่ยวกับนโยบายและหลักการทางบัญชี
แนวทางการปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน และแผนงานการตรวจสอบ
นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ทบทวนและรับรองข้อมูลและรายงานทางการเงินสำหรับทุกๆ
สิ้นไตรมาสของปี
2549และได้ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในการจัดทำแผนการเพื่อป้องกันหรือลดจุดอ่อนในการควบคุมภายใน
และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท

ฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจและข้อบกพร่องในการควบคุมภายในบริษัท
โดยจัดทำการตรวจสอบกระบวนการทางบัญชีและการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
และบริษัทในเครืออย่างมีระบบ
และจัดทำรายงานเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ดีนำเสนอแก่ผู้บริหารของธุรกิจนั้นๆ
เพื่อกำหนดแผนงาน การปฏิบัติในอนาคต
และรายงานต่อผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตรวจสอบต่อไป
ผู้จัดการตรวจสอบภายในยังได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอกับประธานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานผลและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องการตรวจสอบ
และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการทำให้มั่นใจได้ว่าข้อบกพร่องด้านการควบคุมภายในต่างๆ
จะได้รับการแก้ไขและป้องกันอย่างมีประสิทธิภาพและภายในเวลาที่เหมาะสม

ฝ่ายตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่เป็นผู้อำนวยความสะดวก และผู้นำการเปลี่ยนแปลงเพื่อ
พัฒนาการรับรู้และการให้ความสำคัญต่อ การบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
โดยผ่านงานการตรวจสอบภายใน งานการติดตามผลภายหลังการตรวจสอบภายใน
และการจัดให้มีระบบการประเมินความเสี่ยงด้วยตนเอง
ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในยังดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบุคคล เพื่อให้แน่ใจว่า มีการฝึกอบรมพนักงาน
ให้มีการพัฒนาวัฒนธรรมองค์กร และ การพัฒนา การบริหารความเสี่ยงด้านจรรยาบรรณ โดยใช้
ข้อกำหนดและระเบียบข้อบังคับบริษัทที่มีอยู่

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การควบคุมภายในของบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
จำกัด (มหาชน)
มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่าสินทรัพย์ของบริษัทมีการป้องกันและรักษาเป็นอย่างดี
การบันทึกรายการทางบัญชีมีความเหมาะสม และทรัพยากรได้ถูกใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ให้แต่งตั้งบริษัท ไพรซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ต่อไป สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดปี 2550
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักทางด้านโรงแรม
ธุรกิจศูนย์การค้า ธุรกิจบันเทิง และกิจการอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโรงแรม โดยบริษัทฯ
ดำเนินกิจการโรงแรมรอยัลการ์เด้น รีซอร์ท – พัทยา ขนาดห้องพัก 292 ห้อง
และได้ลงทุนในธุรกิจโรงแรมและธุรกิจอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจโรงแรมโดยลงทุนผ่านบริษัทในเครือ ดังนี้

1.  บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรมรอยัลการ์เด้น รีซอร์ท - หัวหิน
    ตั้งอยู่ที่อำเภอหัวหิน ประจวบคีรีขันธ์ ขนาดห้องพัก 220 ห้อง

2.  บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรมรอยัลการ์เด้น วิลเลจ - หัวหิน
    ตั้งอยู่ที่อำเภอหัวหิน ประจวบคีรีขันธ์ ห้องพัก 162 ห้องและเพิ่มเป็น 200 ห้องในปลายปี
    2543

3.  บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด ดำเนินกิจการศูนย์การค้ารอยัลการ์เด้น พลาซ่า - พัทยา

4.  บริษัท รอยัลการ์เด้น โฮเทล แมเนจเม้นท์ จำกัด ให้บริการบริหารงานโรงแรมของกลุ่มรอยัล
    การ์เด้น

5.  บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด ประกอบธุรกิจประเภท Simulator
    Theater ในระบบ Motion Master พิพิธภัณฑ์ Ripley’s Believe It or Not!
    ในบริเวณศูนย์การค้ารอยัลการ์เด้น พลาซ่า พัทยา

6.  บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลล้อปเม้นท์ จำกัด ประกอบธุรกิจโรงแรมแมริออท รอยัลการ์เด้น
    ภูเก็ตขนาดห้องพัก 265 ห้อง โดยจะเปิดเริ่มดำเนินการในปลายปี 2544

7.  บริษัท ไม้ขาว เวเคชั่น วิลล่า จำกัด ประกอบธุรกิจไทม์แชริ่ง จำนวน 144 ยูนิต
    ในบริเวณเดียวกับโรงแรมแมริออท รอยัลการ์เด้น ภูเก็ต

8.  บริษัท มันดารา สปา(ไทยแลนด์) จำกัด ดำเนินกิจการศูนย์บริการเพื่อสุขภาพ
    ปัจจุบันเปิดบริการแล้ว 6 แห่ง

9.  บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรม แมริออท รอยัลการ์เด้น ริเวอร์ไซด์
    ขนาดห้องพัก 417 ห้อง

10. บริษัท สมุย วิลเลจ จำกัด ประกอบธุรกิจพัฒนาที่ดินบริเวณหาดแหลมใหญ่ อำเภอสมุย
    จังหวัดสุราษฎ์ธานี

11. บริษัท แม่ริม เทอเรซ รีซอร์ท จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรมเดอะรีเจนท์ เชียงใหม่
    ขนาดห้องพัก 64 ห้อง

12. บริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด (มหาชน) ดำเนินกิจการโรงแรมเดอะ รีเจนท์ – กรุงเทพ
    ขนาดห้องพัก 356 ห้อง

13. บริษัท ริบเบี่ยน จำกัด ดำเนินกิจการ พิพิธภัณฑ์ Ripley’s Believe It or Not
    ที่พีคแทรมทาวเวอร์ เกาะฮ่องกง

14. บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด ดำเนินกิจการโครงการโรงแรมรอยัลการ์เด้น ฮาเบอร์วิว ขนาด
    127 ห้อง ในเมืองไฮฟอง ประเทศเวียดนาม
6. โครงการดำเนินงานในอนาคต

1.  โรงแรมแจดับบลิว แมริออท แอนด์ สปา ภูเก็ต และโครงการไทม์แชริ่ง

โรงแรมแจดับบลิว แมริออท แอนด์ สปา ภูเก็ต ตั้งอยู่บริเวณหาดไม้ขาว บนเนื้อที่ 67 ไร่
มีขนาดห้องพัก 265 ห้อง มูลค่าโครงการประมาณ 2,100 ล้านบาท ดำเนินการโดยบริษัท
รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างบริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง
จำกัด (บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 72.4) และกลุ่ม Marriott ถือหุ้นฝ่ายละ 50%
โดยมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 500.1 ล้านบาท
โครงการได้เริ่มดำเนินการก่อสร้างตั้งแต่เดือนมีนาคม 2543
และคาดว่าจะแล้วเสร็จและสามารถดำเนินการได้ในปลายปี 2544 โดยบริษัทฯ
คาดว่าจะได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนไม่ต่ำกว่าอัตราร้อยละ 15

นอกเหนือจากการพัฒนาโครงการโรงแรมแล้ว บริษัทฯ ยังได้พัฒนาโครงการไทม์แชริ่ง
หรือธุรกิจแบ่งช่วงเวลาการเช่า จำนวน 144 ยูนิต ณ พื้นที่บริเวณเดียวกัน มูลค่าโครงการ 1,080
ล้านบาท ปัจจุบันอยู่ระหว่างการดำเนินการก่อสร้าง โดยมีกำหนดแล้วเสร็จในปลายปี 2544
เช่นเดียวกัน

2.  โครงการรีซอร์ทที่เกาะสมุย

บริษัทฯ โดยกองทุนรวมไทยโปรเจ็คท์ พร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ (บริษัทฯ ถือหน่วยลงทุนร้อยละ 100)
ได้ซื้อที่ดินจำนวน 74 ไร่ บริเวณหาดแหลมใหญ่ อำเภอสมุย จังหวัดสุราษฎร์ธานี
เพื่อพัฒนาเป็นรีซอร์ท ปัจจุบันอยู่ระหว่างการพัฒนาที่ดินขั้นสุดท้ายและขั้นตอนการออกแบบ โดยบริษัทฯ
คาดว่าจะสามารถเปิดดำเนินการได้ในปี 2546
และได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนไม่ต่ำกว่าอัตราร้อยละ 15
ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่าข้อความและ

ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอัน

อาจทำให้ผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความต้องที่เป็นชุดเดียวกัน
ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางปรารถนา
มโนมัยพิบูลย์ กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

  ------------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ-สกุล                    ตำแหน่ง              ลายมือชื่อ

                                                

  1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธานกรรมการ       

                                                

  2. นายศุภดิษฐ์ มณีรัตน์จรัสศรี    กรรมการ             

                                                

  3. นายเคนเนธ ลี ไวท์        กรรมการอิสระ         

                                                

  4. นายกิตติพล ปราโมช ณ      กรรมการอิสระ         
  อยุธยา                                         

                                                

  5. นายอานิล ธาดานี่          กรรมการอิสระ         

                                                

  6. นายวิสิฐ ตันติสุนทร         กรรมการอิสระ         

                                                

  7. นายพอล ชาลีส์ เคนนี่       กรรมการ             

                                                

  8. นายไมเคิล เจมส์ เบอร์เชิร์ท กรรมการ             

                                                

  9. นายฮาโรลด์ อาร์โนลด์      กรรมการ             
  เว็นเวิร์ธ ที่ 3                                   

                                                

  10. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์  กรรมการ             
  ------------------------- ------------------- -------------------------

ผู้รับมอบอำนาจ นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการ
___________________________________
1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงจากการก่อสร้าง

กิจการร่วมค้าของบริษัทฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการก่อสร้างโรงแรม เจ ดับบลิว แมริออท รีซอ์ท
และสปา และโครงการไทม์แชริ่ง ที่จังหวัด ภูเก็ต โดยมีมูลค่าโครงการ 2,100 ล้านบาท และ
1,080 ล้านบาท ตามลำดับ โดยได้เริ่มการก่อสร้างในเดือน มีนาคม 2543
และมีกำหนดเสร็จในเดือน พฤศจิกายน 2544 ตลอดระยะเวลาการก่อสร้างที่ผ่านมา
การก่อสร้างเป็นไปตามตารางเวลา นอกจากนี้
ต้นทุนการก่อสร้างยังไม่เคยเกิดกรณีต้นทุนสูงกว่าที่ได้ประมาณไว้ (Cost overrun) ดังนั้น บริษัทฯ
จึงคาดว่าการก่อสร้างจะเสร็จตามกำหนดและไม่เกิด cost overrun ตลอดโครงการ

2.  ความเสี่ยงในด้านความสามารถในการชำระคืนเงินกู้ยืมในอนาคต

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มียอดเงินกู้ยืมระยะยาวและหุ้นกู้คงค้าง
ซึ่งต้องชำระคืนทั้งสิ้น 2,090.7 ล้านบาท โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีนโยบายสำรองเงินเพื่อการชำระคืนจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน
และการจัดหาแหล่งเงินกู้ใหม่ โดยมีนโยบายในการดำรง Net Debt to Equity Ratio ที่
1.75 เท่า

3.  ความเสี่ยงด้านการเงิน

(รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 32)

ตามที่อ้างถึงในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 32 เรื่องความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน ว่า ณ
สิ้นปี 2543
บริษัทย่อยมีหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่ไม่ได้มีการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
จำนวน 4.76 ล้านดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา นั้น เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2544
บริษัทย่อยได้ดำเนินการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
ในจำนวนเงินดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว
10. การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2544 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2544 โดยมีกรรมการตรวจสอบ 2
คน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3-3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,662.0 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,357.1 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 135.7 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.0 บาท

(2) หุ้นประเภทอื่น -ไม่มี-

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund) -ไม่มี-

  อย่างไรก็ตาม ในปี 2543 บริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมโครงการจัดตั้งกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)
  เพื่อแก้ไขข้อจำกัดการถือหุ้นของผู้ลงทุนต่างด้าว โดยผู้ลงทุนจะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน
  เช่น เงินปันผล แต่ไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้อนุมัติให้กองทุนดังกล่าวลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 10

(4) หลักทรัพย์อื่น

  -หุ้นกู้

1.  หุ้นกู้มีประกัน มูลค่า 900 ล้านบาท อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 25 สิงหาคม 2545
    อัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราเฉลี่ยของ MLR-0.5 ต่อปี

  สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด -ไม่มี-

2.  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 400 ล้านบาท อายุ 3 ปี
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 31 มีนาคม 2546 อัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราเฉลี่ยของ
    MLR-0.125 ต่อปี

  สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด -ไม่มี-

  (รายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 16)

  -ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ตามโครงการอายุ 5 ปี จำนวน 5.0 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 3.6 ล้านหน่วย
    อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ
    ราคาการใช้สิทธิเป็นราคาตลาดหลังหักส่วนลดร้อยละ 5 กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในปี 2550

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม อายุ 5 ปี จำนวน 13.6 ล้านหน่วย ในอัตราส่วน
    1 หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ
    ราคาการใช้สิทธิ 15 บาท กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในปี 2547

  (รายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 18)
4. การวิจัยและการพัฒนา

ในปี 2543 ธุรกิจโรงแรม ศูนย์การค้า และธุรกิจบันเทิง ของกลุ่มบริษัทฯ
มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกทำโครงการวิจัย Mystery Shopper โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อวัดระดับความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการของบริษัทฯ (GSS: Guest Satisfaction
Survey)
บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักประเภทโรงแรมและภัตตาคาร
สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 99 อาคารเบอร์ลี่ยุคเกอร์ ชั้น 16 ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42
แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 เลขทะเบียนบริษัท บมจ.165 Home Page:
http://www.Minornet.com/โทรศัพท์ 381-5151 โทรสาร 381-5777-8
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักทางด้านโรงแรม
ธุรกิจศูนย์การค้า ธุรกิจบันเทิง และกิจการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโรงแรม โดยบริษัทฯ
ดำเนินกิจการโรงแรมพัทยา แมริออท รีซอร์ท แอนด์ สปา , เอ รอยัลการ์เด้น รีซอร์ท
ขนาดห้องพัก 292 ห้อง และได้ลงทุนในธุรกิจโรงแรมและธุรกิจอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจโรงแรมโดยลงทุนผ่านบริษัทในเครือ ดังนี้

1.  บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรมหัวหิน แมริออท รีซอร์ท แอนด์ สปา , เอ
    รอยัลการ์เด้น

รีซอร์ท ตั้งอยู่ที่อำเภอหัวหิน ประจวบคีรีขันธ์ ขนาดห้องพัก 220 ห้อง

2.  บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรมอนันตรา รีสอร์ท แอนด์ สปา
    ตั้งอยู่ที่อำเภอหัวหิน ประจวบคีรีขันธ์ ขนาดห้องพัก 200 ห้อง

3.  บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรม กรุงเทพฯ แมริออท รีซอร์ท แอนด์
    สปา, เอ รอยัล การเด้น รีซอร์ท ขนาดห้องพัก 417 ห้อง

4.  บริษัท แม่ริม เทอเรซ รีซอร์ท จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรม เดอะ รีเจ้นท์-รีซอร์ท
    เชียงใหม่ ขนาดห้องพัก 77 ห้อง

5.  บริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด (มหาชน) ดำเนินกิจการโรงแรม เดอะ รีเจ้นท์ – กรุงเทพ
    ขนาดห้องพัก 356 ห้อง

6.  บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลล้อปเม้นท์ จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรม เจดับบลิว แมริออท
    ภูเก็ต รีสอร์ท แอนด์ สปา ขนาดห้องพัก 265 ห้อง เริ่มดำเนินการวันที่ 15 ธันวาคม 2544

7.  บริษัท ไม้ขาว เวเคชั่น วิลล่า จำกัด ประกอบธุรกิจโครงการปันส่วนเวลาพักผ่อน (Time
    sharing) จำนวน 60 ยูนิต ในบริเวณเดียวกับโรงแรม เจดับบลิว แมริออท ภูเก็ต รีสอร์ท
    แอนด์ สปา

8.  บริษัท สมุย วิลเลจ จำกัด ประกอบธุรกิจพัฒนาที่ดินบริเวณหาดแหลมใหญ่ อำเภอสมุย
    จังหวัดสุราษฎ์ธานี

9.  บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด ดำเนินกิจการโรงแรมฮาเบอร์วิว และออฟฟิศทาวเวอร์ ขนาด 127
    ห้อง ในเมือง

ไฮฟอง ประเทศเวียดนาม

10. บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด ดำเนินกิจการศูนย์การค้ารอยัลการ์เด้น พลาซ่า - พัทยา

11. บริษัท รอยัลการ์เด้น โฮเทล แมเนจเม้นท์ จำกัด ให้บริการบริหารงานโรงแรม

12. บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด ประกอบธุรกิจประเภท Simulator
    Theater ในระบบ Motion Master พิพิธภัณฑ์ Ripley’s Believe It or Not!
    ในบริเวณศูนย์การค้ารอยัลการ์เด้น พลาซ่า พัทยา

13. บริษัท ริบเบี่ยน จำกัด ดำเนินกิจการ พิพิธภัณฑ์ Ripley’s Believe It or Not!
    ที่พีคแทรมทาวเวอร์ ฮ่องกง

14. บริษัท มันดารา สปา (ไทยแลนด์) จำกัด ดำเนินกิจการศูนย์บริการเพื่อสุขภาพ
    ปัจจุบันเปิดบริการแล้ว 7 แห่ง
6. โครงการในอนาคต

  โครงการรีซอร์ทที่เกาะสมุย

บริษัทฯ โดยกองทุนรวมไทยโปรเจ็คท์ พร็อพเพอร์ตี้ฟันด์ (บริษัทฯ ถือหน่วยลงทุนร้อยละ 100)
ได้ซื้อที่ดินจำนวน 74 ไร่ บริเวณหาดแหลมใหญ่ อำเภอสมุย จังหวัดสุราษฎร์ธานี
เพื่อพัฒนาเป็นรีซอร์ท ปัจจุบันอยู่ระหว่างการพัฒนาที่ดินขั้นสุดท้ายและขั้นตอนการออกแบบ โดยบริษัทฯ
คาดว่าจะสามารถเปิดดำเนินการได้ในปี 2546
และได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนไม่ต่ำกว่าอัตราร้อยละ 15
ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่าข้อความและ

ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอัน

อาจทำให้ผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความต้องที่เป็นชุดเดียวกัน
ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์
เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นางปรารถนา
มโนมัยพิบูลย์ กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

  ------------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ-สกุล                    ตำแหน่ง              ลายมือชื่อ

                                                

  1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธานกรรมการ       

                                                

  2. นายศุภดิษฐ์ มณีรัตน์จรัสศรี    กรรมการ             

                                                

  3. นายไชยวัฒน์ บุนนาค        กรรมการ             

                                                

  4. นายพอล ชาลีส์ เคนนี่       กรรมการ             

                                                

  5. นายเคนเนธ ลี ไวท์        กรรมการ             

                                                

  6. นายอานิล ธาดานี่          กรรมการ             

                                                

  7. นายกิตติพล ปราโมช ณ      กรรมการ             
  อยุธยา                                         

                                                

  8. นายฮาโรลด์ อาร์โนลด์      กรรมการ             
  เว็นเวิร์ธ ที่ 3                                   

                                                

  9. นายไมเคิล เจมส์ เบอร์เชิร์ท กรรมการ             

                                                

  10. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์  กรรมการ             
  ------------------------- ------------------- -------------------------

ผู้รับมอบอำนาจ นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการ
___________________________________
1. ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงจากการก่อสร้าง

กิจการร่วมค้าของบริษัทฯ ได้ดำเนินการก่อสร้างโรงแรม เจ ดับบลิว แมริออท รีซอ์ท และสปา
และโครงการปันส่วนเวลาพักผ่อน ที่จังหวัด ภูเก็ต มีมูลค่าโครงการ 2,100 ล้านบาท และ 1,080
ล้านบาท ตามลำดับ โดยได้เริ่มการก่อสร้างในเดือนมีนาคม 2543 และ
โรงแรมดังกล่าวได้เปิดดำเนินการแล้วเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2544
โดยต้นทุนการก่อสร้างเป็นไปตามที่ได้ประมาณไว้

ความเสี่ยงด้านการเงิน

(รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 28)
10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการกำกับดูแล ว่าฝ่ายบริหาร

ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ
โดยระบบการควบคุมภายในของบริษัทประกอบไปด้วยการจัดการดูแลในเรื่อง จรรยาบรรณทางธุรกิจ
การประเมินและการบริหารความเสี่ยง การกำหนดนโยบายระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
ระบบการติดตามประเมินผล รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติการ และการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท เห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัท ยังคงมีความพอเพียง
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายหรือมีผู้มีอำนาจนำไปหาประโยชน์โดยมิชอบได้
8. โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,661,996,000 บาท เรียกชำระแล้ว 1,358,940,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 13,589,400หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.0 บาท

(2) หุ้นประเภทอื่น

  -ไม่มี-

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund) -ไม่มี-

(4) หลักทรัพย์อื่น

  -หุ้นกู้

1.  หุ้นกู้มีประกัน มูลค่า 900 ล้านบาท อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 25 สิงหาคม 2545
    อัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราเฉลี่ยของ MLR-0.5 ต่อปี

  สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด -ไม่มี-

2.  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันและไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ มูลค่า 400 ล้านบาท อายุ 3 ปี
    ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 31 มีนาคม 2546 อัตราดอกเบี้ยเท่ากับอัตราเฉลี่ยของ
    MLR-0.125 ต่อปี

  สิทธิของผู้ออกหุ้นกู้/ผู้ถือหุ้นกู้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด -ไม่มี-

  (รายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 18)

  -ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ตามโครงการอายุ 5 ปี จำนวน 5.0 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 4.7 ล้านหน่วย
    อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ
    ราคาการใช้สิทธิเป็นราคาตลาดหลังหักส่วนลดร้อยละ 5 กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในปี 2550

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม อายุ 5 ปี จำนวน 13.6 ล้านหน่วย ในอัตราส่วน
    1 หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ
    ราคาการใช้สิทธิ 15 บาท กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในปี 2547

  (รายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 21)
4. การวิจัยและการพัฒนา

ในปี 2543 ธุรกิจโรงแรม ศูนย์การค้า และธุรกิจบันเทิง ของกลุ่มบริษัทฯ
มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกทำโครงการวิจัย Mystery Shopper โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อวัดระดับความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการของบริษัทฯ (GSS: Guest Satisfaction
Survey)

ในปี 2544

1. บริษัทฯ ยังคงใช้ Mystory Shopper

2.  พัฒนาปรับปรุงโรงแรม และอาคารศูนย์การค้า โดยใช้งบประมาณไปทั้งสิ้น 335 ล้านบาท

เนื่องจากธุรกิจโรงแรมเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นถึงการปรับปรุงห้องพัก
มาตรฐานของห้องพัก ความสะดวกสบาย คุณภาพของอาหารเครื่องดื่ม การบริการ
ตลอดจนสิ่งอำนวย

ความสะดวกต่างๆ และพัฒนาธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับโรงแรม เพื่อการบริการที่ครบวงจร เช่น สปา
เรือ

มโนห์รา เป็นต้น
5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

-ทรัพย์สินถาวรหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

[TABLE]

หมายเหตุ * มูลค่าหนี้คงค้าง ณ 31 ธันวาคม 2544
โดยใช้ทรัพย์สินจำนองหรือโอนสิทธิการเช่าให้กับสถาบันการเงิน

  - ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ของบริษัท และบริษัทย่อย

มูลค่าสุทธิทางบัญชี ณ 31 ธันวาคม 2544

  ------------------------------- -------------- ---------- ---------------
  เฉพาะบริษัท                       ราคาทุน(บาท)    อายุการ     มูลค่าสุทธิทางบัญชี

                                                 ใช้งาน(ปี)   31 ธันวาคม 2544

  ที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดิน              9,510,983      -          9,510,983

  สิทธิการเช่า                       18,690,531     30         10,591,301

  อาคารและอุปกรณ์ประกอบ             438,960,183    15,30      294,720,200

  สิ่งปรับปรุงอาคาร                   14,219,315     15,30      9,787,447

  เครื่องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์สำนักงาน   167,364,188    5,15       101,924,706

  ยานพาหนะ                        5,412,315      5          1,045,329

  งานระหว่างก่อสร้าง                 61,768,095                61,768,095

  เครื่องใช้ในการดำเนินงาน            12,211,490                6,922,209

                                                            

                                  728,137,100               496,270,270
  ------------------------------- -------------- ---------- ---------------

  ------------------------------- --------------- ---------- ---------------
  บริษัทและบริษัทย่อย                  ราคาทุน(บาท)     อายุการ     มูลค่าสุทธิทางบัญชี

                                                  ใช้งาน(ปี)   31 ธันวาคม 2544

  ที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดิน              319,578,172     10,26,30   272,860,404

  สิทธิการเช่า                       736,706,629     30         418,488,449

  อาคารและอุปกรณ์ประกอบ             4,249,350,079   15,20,30   3,064,067,880

  สิ่งปรับปรุงอาคาร                   34,666,711      10,15,30   27,375,704

  เครื่องตกแต่งติดตั้งและอุปกรณ์สำนักงาน   1,135,373,034   5,15       603,627,079

  อุปกรณ์อื่น                         306,377,379     5,10,15    155,080,194

  ยานพาหนะ                        90,724,962      5          39,110,653

  งานระหว่างก่อสร้าง                 447,596,158                447,596,158

  เครื่องใช้ในการดำเนินงาน            188,639,769                115,313,308

                                                             

                                  7,509,012,893              5,143,519,829
  ------------------------------- --------------- ---------- ---------------

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ ได้เปลี่ยนนโยบายการบัญชีเกี่ยวกับค่าความนิยม
และการรวมธุรกิจให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 43 เรื่องการรวมธุรกิจ
โดยการเปรียบเทียบต้นทุนการซื้อเงินลงทุนกับมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ และหนี้สินที่กำหนดได้ ณ
วันที่เกิดรายการ อันมีผลทำให้มูลค่าสุทธิของทรัพย์สินถาวรเพิ่มขึ้นสุทธิ 1,130.3 ล้านบาท