ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงด้านการให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์

  ตั้งแต่ปี 2542 บริษัทฯ มีนโยบายการให้กู้ยืมแบบใหม่ คือ Credit Balance
  ซึ่งการให้กู้ยืมในลักษณะใหม่นี้ บริษัทฯ มีการวางแผนควบคุม
  และการบริหารความเสี่ยงในการให้กู้ยืมอย่างใกล้ชิด
  โดยให้ลูกค้าจัดหาเงินสดหรือหลักทรัพย์อื่นมาเป็นหลักประกัน ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงเชื่อว่าจะสามารถลดโอกาสการเกิดความเสียหายจากการให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ได้

2.  ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย

  ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีหนี้สินสกุลเงินตราต่างประเทศที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว ประมาณ
  25.75 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,140 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นเงินกู้ยืมของบริษัทย่อยในต่างประเทศ (HOLDCO)

  HOLDCO ได้ขายเงินลงทุนในบริษัทหลักทรัพย์ในต่างประเทศให้กับ KGII
  เพื่อแลกกับหุ้นกู้แปลงสภาพมีหลักประกัน (Secured Convertible Notes)
  และหุ้นกู้มีหลักประกัน (Secured Notes) ที่ออกใหม่ของ KGII จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐ
  และ 1,575 ล้านบาท ตามลำดับ และมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี

  ผลกระทบจากการมีสินทรัพย์ในรูปที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่กับหนี้สินที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
  อาจทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงในด้านอัตราดอกเบี้ย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  อาจใช้วิธีการดังต่อไปนี้ เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว

1.  การผ่อนชำระคืนเงินกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ
    โดยจ่ายคืนจากดอกเบี้ยหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือจากการอัดฉีดเงินจากบริษัทฯ ให้แก่
    HOLDCO หรือจากแหล่งเงินทุนอื่นๆ เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว

2.  หากอัตราดอกเบี้ยลอยตัวสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยคงที่ของหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว บริษัทฯ
    สามารถใช้สิทธิในการนำหุ้นกู้ขายคืนให้กับผู้ออกหุ้นกู้ได้เป็นจำนวนร้อยละ 20
    ของจำนวนที่ออกทั้งหมดได้ในทุกวันที่ครบรอบปีของการออกหุ้นกู้
    และนำเงินบางส่วนหรือทั้งหมดชำระคืนหนี้

3.  คาดว่า หุ้นของ KGII
    จะสามารถจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ก่อนถึงวันครบกำหนดของหุ้นกู้ ทั้งนี้
    ขึ้นอยู่กับสภาพของตลาดในขณะนั้น หากราคาตลาดของหุ้น KGII สูงกว่าราคาแปลงสภาพ
    (ซึ่งเท่ากับราคา IPO) บริษัทฯ สามารถแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นเป็นหุ้นของ KGII
    และขายหุ้นนั้นเพื่อชำระหนี้สินก็ได้ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.  ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง

  บริษัทฯ ไม่มีปัญหาเรื่องสภาพคล่อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีเงินสด
  เงินฝากธนาคาร และเงินให้กู้ยืมสถาบันการเงินรวม 411.97 ล้านบาท
  มีเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิร้อยละ 185.79 ทั้งนี้ บริษัทฯ
  มีการบริหารสินทรัพย์เพื่อให้สอดคล้องกับระยะเวลาที่จะครบกำหนดของหนี้สินของบริษัทฯ

4.  ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ
  ไม่มีเครื่องมือทางการเงินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่มีสาระสำคัญ อย่างไรก็ตาม
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544 มีการอนุมัติให้ HOLDCO
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทั้งหมด จำหน่ายเงินลงทุนของบริษัทในต่างประเทศ (Overseas
  Investments) ให้กับ KGII โดยได้รับสิ่งตอบแทนเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพมีหลักประกัน (Secured
  Convertible Notes) จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐ และหุ้นกู้มีหลักประกัน (Secured
  Notes) จำนวน 1,575 ล้านบาท ซึ่งความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน
  35 ล้านเหรียญสหรัฐ ดังกล่าวส่วนหนึ่งชดเชยได้กับหนี้สินของ HOLDCO
  ซึ่งมียอดคงค้างเป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐ จำนวน 25.75 ล้านเหรียญสหรัฐ

ความเสี่ยงด้านการลงทุนในหลักทรัพย์และผลตอบแทน 

  ผลตอบแทนของการลงทุนจะขึ้นอยู่กับการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และอัตราดอกเบี้ย ซึ่ง
  ณ ปัจจุบัน ภาวะทางเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง จะส่งผลทางลบต่อภาวะการลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ซึ่งคาดว่าจะมีความผันผวนในปี 2545 นี้ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  มีนโยบายการควบคุมความเสี่ยงโดยการกำหนดนโยบายการลงทุนที่อนุรักษ์นิยมและเป็นการลงทุนระยะยาว

  ณ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีเงินลงทุนในหลักทรัพย์สุทธิทั้งสิ้น 4,731.79 ล้านบาท แบ่งเป็น
  การลงทุนในตราสารหนี้ที่จะครบกำหนดชำระใน 1 ปี ร้อยละ 14.7
  การลงทุนในตราสารหนี้ที่จะถือจนครบกำหนดร้อยละ 67.6
  และการลงทุนในหลักทรัพย์หุ้นทุนและอื่นๆ อีกร้อยละ 17.7 ซึ่งการลงทุนในหลักทรัพย์ต่างๆ นั้น
  บริษัทฯ
  ใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงที่เข้มงวดและรัดกุมเพื่อลดโอกาสการเกิดความเสียหายจากการลดลงของมูลค่าเงินลงทุน
  อย่างไรก็ตามเนื่องจากการลงทุนในตราสารหนี้และหลักทรัพย์มีการบันทึกบัญชีตามราคาตลาด
  (Mark-to-market) ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อพอร์ตการลงทุนและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้

5.  ความเสี่ยงเกี่ยวกับการไม่ชำระเงินค่าซื้อหลักทรัพย์ตามคำสั่งของลูกค้าเงินสด

  บริษัทฯ
  มีระบบการพิจารณาการอนุมัติวงเงินการซื้อของลูกค้าแต่ละรายอย่างระมัดระวังและรอบคอบ
  พร้อมทั้งมีระบบการติดตามอย่างใกล้ชิด ณ 31 ธันวาคม 2544
  บริษัทมียอดลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพย์และดอกเบี้ยค้างรับสุทธิจำนวน 719.30 ล้านบาท
  ซึ่งรวมถึงยอดลูกหนี้ซื้อหลักทรัพย์ตามคำสั่งจำนวน 636.34 ล้านบาท
  ที่เกิดจากการที่ลูกค้าเงินสดมีภาระที่จะต้องชำระเงินในวันที่ 3 นับจากวันที่ได้ทำการซื้อหลักทรัพย์
  (T+3)

6.  ความเสี่ยงจากการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  ความเสี่ยงจากการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  อาจเกิดขึ้นได้ในกรณีที่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีผลประกอบการขาดทุน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ได้รับรู้ผลขาดทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเต็มมูลค่าตามการลงทุนของบริษัทฯ ตามวิธีส่วนได้เสีย
  รวมถึงการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเต็มมูลค่าแล้ว
  ดังนั้นผลขาดทุนที่เกินมูลค่าเงินลงทุนในอนาคต จึงไม่กระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ

7.  ความเสี่ยงด้านการขยายสำนักบริการด้านหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ มีสาขาทั้งสิ้น 14 แห่ง โดยบริษัทฯ
  มีการเปิดสาขาใหม่เพิ่มขึ้น เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาด
  และเพิ่มการให้การบริการอย่างครบวงจรในธุรกิจ
  และปิดบางสาขาเพื่อเป็นการลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานลง ทั้งนี้
  การขยายสาขาเพิ่มขึ้นจะมีความเสี่ยงในเรื่องความผันผวนของมูลค่าการซื้อขาย
  ความเสี่ยงด้านคู่แข่ง ตลอดจนต้นทุนคงที่ในการจัดตั้งสาขาที่เพิ่มสูงขึ้น
  อย่างไรก็ตามในการขอเปิดสำนักงานบริการด้านหลักทรัพย์ใหม่นั้น บริษัทฯ
  มีขั้นตอนการพิจารณาเปิดสำนักงานสาขาในจังหวัดต่างๆ อย่างรัดกุม กล่าวคือบริษัทฯ
  จะทำการวิเคราะห์ความเป็นไปได้ในการจัดตั้งสำนักงาน โดยศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับพื้นที่ ประชากร
  ข้อมูลด้านเศรษฐกิจ เงินฝากและการให้สินเชื่อ จำนวนสถาบันการเงิน
  โดยมีการจัดทำประมาณการกำไร-ขาดทุน
  พร้อมทั้งมีการศึกษาผลกระทบของการจัดตั้งสำนักงานสาขาต่อการดำรงเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิของบริษัทฯ
  ด้วย

8.  ความเสี่ยงของการแข่งขันในธุรกิจหลักทรัพย์

ธุรกิจหลักทรัพย์เป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันกันสูง
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อรายได้ค่านายหน้าของธุรกิจหลักทรัพย์ได้ แม้ว่า
ทางการจะได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์จากที่เปิดเสรี
เป็นอัตราค่าธรรมเนียมขั้นต่ำ ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2545 เป็นต้นไปนั้น
จะช่วยให้รายได้ค่าธรรมเนียมการซื้อขายของบริษัทหลักทรัพย์ปรับตัวไปในทิศทางที่ดีขึ้น
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีนโยบายรองรับความเสี่ยงดังกล่าว
โดยการวางพื้นฐานระบบซื้อขายผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (Internet Trading)
เพื่อเป็นการลดต้นทุนในการให้บริการ อีกทั้งพัฒนาศักยภาพของเจ้าหน้าที่การตลาด
ให้มีความรู้ความเข้าใจในการให้คำแนะนำแก่ลูกค้า ในทางเลือกการลงทุนต่างๆ ให้มากขึ้น
เพื่อรองรับการใช้บริการของลูกค้าที่มีความหลากหลาย
และเพิ่มมูลค่าเพิ่มในบริการแก่ลูกค้าที่ต้องการข้อมูลเพื่อการตัดสินใจในการลงทุน
ซึ่งบริการที่แตกต่างดังกล่าวจะสามารถแยกกลุ่มของลูกค้าและค่าบริการที่แตกต่างในระยะยาว
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการให้บริการในธุรกิจอื่นๆ เพิ่มเติมจากที่มีอยู่ อาทิเช่น
ธุรกิจการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ (Stock Borrowing & Lending) และการค้าตราสารอนุพันธ์
(Derivatives)

9.  ความเสี่ยงอันเกิดจากการทำธุรกรรมการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์และที่ปรึกษาทางการเงิน

  การประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น
  บริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงจากผลขาดทุนจากการรับหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจัดจำหน่าย
  เข้าพอร์ตลงทุนของบริษัทฯ
  เนื่องจากเป็นการรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์ในจำนวนและราคาที่ไม่เหมาะสม
  หรือเนื่องจากความผันผวนของภาวะตลาดหลักทรัพย์ อัตราดอกเบี้ย
  และอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ที่ส่งผลให้นักลงทุนตัดสินใจไม่จองซื้อหลักทรัพย์ ดังนั้น
  เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น บริษัทฯ
  จะทำการพิจารณาศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลเบื้องต้นของบริษัทผู้เสนอหลักทรัพย์
  และพิจารณาความสนใจของลูกค้าหรือนักลงทุนว่ามีความต้องการที่จะซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายมากน้อยเพียงใด
  ส่วนการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินนั้น บริษัทฯ จะต้องทำการศึกษาข้อมูลเบื้องต้นของลูกค้า
  เพื่อใช้ในการประเมินลูกค้าก่อนพิจารณารับงาน
  และยังได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบข้อมูลของลูกค้า (Due Diligence) อย่างรัดกุม

10. ความเสี่ยงเนื่องจากการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ณ วันที่ 9 เมษายน 2544 กลุ่ม KGI Group ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 49.2
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งการที่บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  อาจมีความเสี่ยงที่ทิศทางการดำเนินงานถูกกำหนดโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงกลุ่มเดียว
  อย่างไรก็ตาม การที่กลุ่ม KGI Group จะถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 นั้น กลุ่ม KGI Group
  จะต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ของสำนักงาน กลต. เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
  และจะต้องดำเนินการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ เรื่องข้อจำกัดการโอนหุ้น
  ที่จะต้องให้การถือหุ้นของชาวต่างชาติเกินกว่าร้อยละ 50 ได้
  และต้องได้รับอนุญาตการถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 จากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องด้วย

11. ความเสี่ยงจากการมีหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพของ KGII

  หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพของ KGII จะอยู่ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายฮ่องกง
  ซึ่งหากผู้ออกหุ้นกู้มีการผิดนัดชำระหนี้ หรือผิดสัญญา บริษัทฯ สามารถฟ้องร้องผู้ออกหุ้นกู้นั้นได้
  ทั้งนี้หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพของ KGII ไม่มีผู้ดูแลผลประโยชน์ (Trustee)

  ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายฮ่องกง ได้ให้การคุ้มครองแก่ผู้ถือหุ้นกู้ในฐานะที่เป็นผู้ร่วมหุ้นของบริษัทนั้น
  ซึ่งรวมไปถึง

1.  การเปลี่ยนแปลงเหตุการณ์สำคัญต่างๆ เช่น การเปลี่ยนแปลงระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    การจัดหาความช่วยเหลือทางการเงินสำหรับการได้มาหรือซื้อหุ้นคืน
    การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การปลดกรรมการ และการชำระบัญชีของบริษัทฯ
    ต้องได้รับมติพิเศษแทนที่จะได้รับเสียงส่วนมากจากการออกเสียงลงคะแนน

2.  หาก KGII จะดำเนินการใดที่ทำให้มีผลกระทบต่อเจ้าหนี้ จะต้องมีคำสั่งของศาลให้ดำเนินการ
    เช่น ในกรณีการออกจำหน่ายหุ้นที่มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ควรจะเป็น หรือการลดทุน หรืออื่น ๆ

  นอกจากนั้น KGII ซึ่งเป็นผู้ออกหุ้นกู้ ได้เสนอการคุ้มครองแบบเฉพาะเจาะจง (Specific
  Protections) ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีเงื่อนไขเพิ่มเติม ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่กระทำการใด ๆ ซึ่งทำให้เกิดความเสียหายต่อสินทรัพย์ของ KGII

(2) ผู้ออกหุ้นกู้จะรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (Debt-to-equity ratio)
    และอัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ (Solvency ratio)
    ให้อยู่ในอัตราที่สมเหตุสมผล ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมและมาตรฐานสากล

(3) หากมีการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดหรือบางส่วนจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้ทราบถึงข้อเสนอดังกล่าวในทันที

(4) ในกรณีที่มีการรวมกิจการของผู้ออกหุ้นกู้กับกิจการอื่นๆ
    (นอกเหนือจากกรณีการควบหรือรวมกิจการที่ทำให้ผู้ออกหุ้นกู้ยังสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง)
    หรือในกรณีที่มีการขาย หรือโอนย้ายสินทรัพย์เกือบทั้งหมดของผู้ออกหุ้นกู้
    ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ทราบในทันที

(5) ผู้ออกหุ้นกู้จะไม่แก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท
    ในลักษณะที่จะทำให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นกู้

(6) ผู้ออกหุ้นกู้สามารถกระทำการใดๆ ในลักษณะที่เหมาะสมได้ทุกเวลา

(7) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องไม่จำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของตนเอง หรือสร้างภาระหนี้สิน
    หรือข้อบังคับทางด้านการเงินอื่นๆ
    ซึ่งจะมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้นั้นๆ

(8) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดหาสิ่งต่างๆ ดังต่อไปนี้ ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้

(1) งบการเงินประจำปีของผู้ออกหุ้นกู้ ภายในระยะเวลา 5 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของทุกปี

(2) งบการเงินรวมระหว่างกาลของผู้ออกหุ้นกู้ ภายในระยะเวลา 3 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละไตรมาส และ

(3) หนังสือหรือเอกสารใดๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้ ส่งให้เจ้าหนี้
    ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในช่วงระยะเวลาเดียวกันด้วย

(9) ผู้ออกหุ้นกู้ต้องแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นกู้ให้ทราบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในทันที หากมี

  การผิดนัดชำระหนี้ (Event of Default)
  โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบว่าจะมีเหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้น

ทั้งนี้ รายละเอียดของเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น
เป็นรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ

12. ความเสี่ยงจากการจัดตั้งกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

  เนื่องจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544
  ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าร่วมในโครงการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai
  Trust Fund) เพื่อวัตถุประสงค์ให้ผู้ลงทุนต่างชาติสามารถลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ ได้เพิ่มขึ้น
  โดยไม่ติดข้อจำกัดเรื่องการถือหุ้นของบุคคลต่างด้าวที่ห้ามเกิน ร้อยละ 49
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ (Foreign limit) ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนต่างชาติจะต้องลงทุนโดยผ่านหน่วยลงทุนของ Thai Trust Fund
  และกองทุนดังกล่าวจะไปลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ ได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ หุ้นที่ถือโดย Thai Trust Fund จะไม่มีสิทธิออกเสียง
  จึงทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทฯ ลดลง
  และจะทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีสัดส่วนในการลงคะแนนเสียงเพิ่มขึ้น
  รวมทั้งจะมีอำนาจควบคุมบริษัทฯ มากขึ้น อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ
  ไม่มีหุ้นที่ถือโดย Thai Trust Fund

  นอกจากนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2544
  ได้มีมติให้แก้ข้อบังคับของบริษัทฯ โดยให้หุ้นของบริษัทฯ สามารถโอนกันได้โดยไม่มีข้อจำกัด (ไม่มี
  Foreign Limit)
  เพื่อรองรับกฎกระทรวงที่ออกตามความในพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ.
  2542 ด้วย แต่ทั้งนี้
  กฎกระทรวงดังกล่าวอยู่ระหว่างการตรวจพิจารณาโดยสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  ซึ่งหากกฎกระทรวงดังกล่าวประกาศใช้แล้ว บริษัทฯ มีแผนที่จะขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่จะยกเลิก
  และ/หรือเปลี่ยนเงื่อนไข โครงการ Thai Trust Fund ทั้งนี้
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

13. ความเสี่ยงจากการมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นคงค้างเป็นจำนวนมาก

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 และครั้งที่ 4
  ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ ดังนี้

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 คงเหลือจำนวน 554,971,440 หน่วย (ซึ่งจะหมดอายุในวันที่
    31 พฤษภาคม 2545 นี้) มีอัตราการใช้สิทธิที่ 0.50 หุ้นสามัญ ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
    ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 4.09576 บาท และ

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 คงเหลือจำนวน 943,558,624 หน่วย อายุ 3 ปี (1 พฤษภาคม
    2544 ถึง 30 เมษายน 2547) มีอัตราการใช้สิทธิที่ 0.10 หุ้นสามัญ ต่อ 1
    หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาการใช้สิทธิ หุ้นละ 5.00 บาท

อนึ่ง ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 และ ครั้งที่ 4 คงค้างข้างต้น จำนวนรวม 1,498,530,064 หน่วย จะต้องใช้หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิประมาณ 371,841,582.40 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 24.9 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน) ในช่วงที่ผ่านมา หุ้นสามัญของบริษัทฯ ยังคงมีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่ำกว่าราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 และ ครั้งที่ 4 ซึ่งบริษัทฯ คาดว่า จะมีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมายื่นความจำนงใช้สิทธิเป็นจำนวนน้อยมาก จึงไม่มีผลกระทบต่อกำไรต่อหุ้นและสิทธิในการออกเสียงอย่างมีนัยสำคัญ 

ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3
มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดนั้น จะทำให้บริษัทฯ
มีจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นอีก 277,485,720 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 18.6
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน และบริษัทฯ จะได้รับเงินจากการใช้สิทธิแปลงสภาพทั้งสิ้น
1,136,514,912.54 บาท ซึ่งบริษัทฯ มีโครงการที่จะใช้เงินที่ได้จากการใช้สิทธิดังกล่าว
เพื่อลงทุนในโครงการที่สามารถให้ผลตอบแทนที่เพียงพอต่อการรักษาระดับอัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น