2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

1.1 ประวัติความเป็นมา

1) ธุรกิจศูนย์การค้า ดำเนินธุรกิจโดย บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (MBK)

บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (MBK) ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับธุรกิจศูนย์การค้า
ซึ่งเป็นการบริหารพื้นที่เช่าภายในศูนย์การค้าซึ่งในปัจจุบันศูนย์การค้าดังกล่าวมีชื่อว่า “ศูนย์การค้า
เอ็ม บี เค เซ็นเตอร์” ได้จดทะเบียนก่อตั้งบริษัทขึ้นเมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2517 ในชื่อบริษัท
มาบุญครองอบพืชและไซโล จำกัด ซึ่งขณะนั้นศูนย์การค้ามีชื่อว่า “ศูนย์การค้ามาบุญครอง”
โดยมีการเปิดศูนย์การค้าเพื่อให้บริการตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2528

เมื่อปี พ.ศ. 2521 บริษัทฯ
ได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์รับอนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครั้งแรก
แต่เนื่องจากปัญหาหนี้สินที่เกิดจากผู้บริหารชุดเดิมบริษัทฯ
จึงได้ออกจากการเป็นหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2530

หลังจากที่บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจโดยผู้บริหารชุดใหม่ บริษัทฯ ได้เปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท
มาบุญครองอบพืชและไซโล จำกัด” เป็น “บริษัท เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์
จำกัด” และเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2537 จึงได้จดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
โดยมีชื่อว่า “บริษัท เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน)”
และได้รับอนุมัติให้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกครั้งเมื่อวันที่ 5
เมษายน 2539 ใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า “MBK-PD”
โดยเริ่มมีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2539

ต่อมาเมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545 บริษัทฯ ก็ได้เปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท เอ็ม บี เค
พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด(มหาชน)” ชื่อย่อหลักทรัพย์ “MBK-PD” เป็น “บริษัท
เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด(มหาชน)” ชื่อย่อหลักทรัพย์ “MBK-PD” และเมื่อวันที่ 10
พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯ ก็ได้เปลี่ยนชื่ออีกครั้งจาก “บริษัท เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด
(มหาชน)” ชื่อย่อหลักทรัพย์ “MBK-PD” เป็น “บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)”
ชื่อย่อหลักทรัพย์ “MBK” จนถึงปัจจุบัน

MBK ยังดำเนินธุรกิจอื่นที่นอกเหนือจากการบริหารพื้นที่เช่าภายในศูนย์การค้า ซึ่งดำเนินธุรกิจโดย
MBK เองและมีบริษัทย่อย บริษัทร่วมได้แก่ ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยว
ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจการผลิตและการจำหน่ายข้าวสาร และธุรกิจสนามกอล์ฟ เป็นต้น

2) ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยว

ธุรกิจโรงแรม ดำเนินธุรกิจโดย บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (MBK) บริษัท เอ็ม บี เค
โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (MBK-HR) และบริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด (SSTN)
โดยมีโรงแรมที่เปิดให้บริการแล้ว คือ

  1. โรงแรมปทุมวัน ปริ๊นเซส ที่จังหวัดกรุงเทพมหานคร ดำเนินการโดย MBK

  เปิดให้บริการตั้งแต่ปี 2540

  2. โรงแรมเชอราตัน กระบี่ บีช รีสอร์ท ที่จังหวัดกระบี่ ดำเนินการโดย MBK-HR

  เปิดให้บริการตั้งแต่ต้นปี 2546

3.  โรงแรมรอยัล ปริ๊นเซส ระนอง ที่จังหวัดระนอง ดำเนินการโดย SSTN

  เปิดให้บริการอยู่แล้วก่อนที่ MBK จะเข้าไปถือหุ้นใน SSTN เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2545

ธุรกิจการท่องเที่ยว ดำเนินธุรกิจการท่องเที่ยวภายใต้ชื่อการค้า TRAVELALL โดยมีบริษัท
แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด เพื่อเป็นตัวแทนจำหน่ายบัตรโดยสารเครื่องบิน และบริษัท แอโร่สตาร์
ทัวส์ จำกัด เพื่อดำเนินธุรกิจการท่องเที่ยวแบบครบวงจร เปิดให้บริการตั้งแต่ปี 2547

  3) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ดำเนินธุรกิจโดย บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (PST)

บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (PST) ได้จดทะเบียนบริษัทฯ ในปี 2531 ทั้งนี้ทาง MBK
ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของ PST จากผู้ถือหุ้นเดิมเมื่อเดือนตุลาคม 2546

PST เริ่มต้นดำเนินธุรกิจด้านพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยปัจจุบัน PST
ได้เพิ่มบทบาทในการดำเนินธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ (DEVELOPER)
โดยได้ขยายขอบเขตการดำเนินงานทางด้านการบริหารทรัพย์สิน (ASSET MANAGEMENT)
รวมถึงการขยายธุรกิจทางด้านการประเมินราคาทรัพย์สิน (ASSETS APPRAISAL)
โดยมีความตั้งใจที่จะเป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในรายชื่อของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4) ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายข้าวสาร ดำเนินธุรกิจโดย บริษัท ปทุม ไรซมิล แอนด์ แกรนารี
จำกัด (มหาชน) (PRG) เริ่มเปิดดำเนินกิจการครั้งแรกเมื่อปี 2524 ภายใต้ชื่อบริษัท มาบุญครอง
ไรซมิล จำกัด โดยเมื่อปี 2533 ได้มีการปรับปรุงโครงสร้างการถือหุ้นโดยมี บริษัท เอ็ม บี เค
พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (ปัจจุบันชื่อ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน)) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จึงได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี
จำกัด (มหาชน) และได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อปี 2536 ใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า “PRG” ต่อมาในปี 2546-2547 บริษัทย่อยในกลุ่ม PRG จำนวน
2 บริษัท คือบริษัท สุรนารี ไซโล จำกัด และบริษัท พีอาร์จี มาเก็ตติ้ง จำกัด ได้เลิกกิจการลง

5) ธุรกิจสนามกอล์ฟ ดำเนินธุรกิจโดย บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (MBK-R)
มีสนามกอล์ฟซึ่งเปิดบริการแล้วชื่อ “สนามกอล์ฟ Loch Palm Golf Club” ที่อำเภอกะทู้
จังหวัดภูเก็ต

ซึ่ง MBK-R ได้เริ่มเข้าดำเนินธุรกิจสนามกอล์ฟเมื่อเดือนพฤษภาคม 2546[1]
โดยการเช่าที่ดินประมาณ 641 ไร่จากกองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์1

1.2 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับอำนาจในการควบคุมบริษัทในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

1.3 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจในปีที่ผ่านมา

1) ธุรกิจศูนย์การค้า

ในรอบปีที่ผ่านมา MBK ได้ปรับปรุงศูนย์การค้า เอ็ม บี เค เซ็นเตอร์ ดังนี้

-   ปรับปรุงพื้นที่ชั้น 8 เพื่อสร้างโรงภาพยนตร์เพิ่มจำนวน 2 โรง สำหรับรองรับผู้เข้าชม 376
    ที่นั่ง

-   ปรับปรุงและซ่อมแซมผนังภายนอกอาคารสำนักงานใหม่ทั้งหมด ด้วยเงินลงทุนประมาณ 70
    ล้านบาท

-   ปรับปรุงผนังโถง (Open well) ในศูนย์ฯ
    ด้านทิศเหนือและทิศใต้ให้ดูทันสมัยยิ่งขึ้นพร้อมติดตั้งจอ LED ขนาด 200 นิ้ว 2 จอ
    เพื่อใช้ประชาสัมพันธ์งานกิจกรรมของศูนย์ฯ และสร้างสรรค์รายการออกอากาศ

-   ปรับปรุงศูนย์อาหารชั้น 6 ให้สะอาดและมีความทันสมัยยิ่งขึ้น

-   ด้านงานระบบ ทำการปรับปรุงระบบการทำและส่งน้ำเย็นภายในอาคาร
    ปรับเปลี่ยนระบบไฟฟ้าภายในอาคารให้เป็นระบบประหยัดพลังงาน
    และปรับระบบโทรศัพท์ทั้งอาคารให้เป็นระบบโทรศัพท์ดิจิตอล
    เพื่อรองรับการสื่อสารรูปแบบใหม่ๆที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและอนาคต

   ในด้านมาตรการรักษาความปลอดภัย ทางศูนย์ฯ
  ได้จัดตั้งทีมเฉพาะกิจเพื่อตรวจตราและป้องกันเหตุร้ายที่อาจเกิดขึ้น ติดตั้งกล้อง CCTV
  เพิ่มเติมภายในบริเวณศูนย์ฯ และลานจอดรถยนต์ รวม 84 จุด
  ปรับเปลี่ยนภาชนะบรรจุขยะทั้งหมดภายในศูนย์ฯให้เป็นแบบโปร่งใส
  เพื่อสร้างความมั่นใจสูงสุดในการเข้ารับบริการ

2)  ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยว

ธุรกิจโรงแรม

-   โรงแรมปทุมวัน ปริ๊นเซส
    ในปีที่ผ่านมายังคงมุ่งเน้นการคัดเลือกกลุ่มลูกค้าที่มีศักยภาพในการซื้อและใช้สอยในระดับที่สูงขึ้น
    ซึ่งโดยส่วนใหญ่นั้นก็ ได้แก่
    ลูกค้าชาวต่างชาติที่ยังคงมีสถานภาพทางเศรษฐกิจของประเทศสูงหรือคงที่
    โดยการมุ่งเน้นให้เห็นถึงความคุ้มค่า คุ้ม

ราคาในการเข้าพัก อีกทั้งยังมีการเสาะแสวงหากลุ่มลูกค้าตามภูมิภาคต่างๆ
ของโลกเพิ่มขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการเพิ่มอัตราการเข้าพักอย่างสม่ำเสมอตลอดปี
ตลอดจนได้มีการปรับปรุงนำเอาวิทยาการและเทคโนโลยีการสื่อสารแขนงใหม่เข้ามาใช้มากขึ้น
เพื่อความสะดวกรวดเร็วทัน

ต่อเหตุการณ์และตอบสนองความต้องการของลูกค้าในวงกว้างขึ้นโดยรวม

นอกจากนี้ได้มีการปรับปรุงและก่อสร้างเพิ่มเติมในส่วนบริการต่างๆ
เพื่อให้สามารถทัดเทียมกับคู่แข่งระดับเดียวกันในตลาด อาทิเช่น
ขณะนี้อยู่ระหว่างดำเนินการก่อสร้างปรับปรุงล็อบบี้และห้องอาหารในบริเวณพื้นที่ชั้น G
ทั้งหมดและส่วนบริเวณต้อนรับชั้น 2 รวมทั้งปรับปรุงห้องน้ำในส่วนห้องพัก Executive Plus
Suite และ Executive Lounge เพื่อให้สามารถแข่งขันกับโรงแรมใหม่ๆ
ที่มุ่งเน้นตลาดนักธุรกิจที่เติบโตขึ้น
นอกจากนี้ยังได้มีการมุ่งเน้นประสิทธิภาพในการขายผ่านระบบอินเตอร์เน็ตและอีเล็กโทรนิคเมล
ทำให้เข้าถึงผู้ซื้อโดยตรง ซึ่งเป็นการลดขั้นตอนผ่านคนกลางและสามารถขายห้องพักในอัตราที่สูงขึ้น

-   โรงแรมเชอราตัน กระบี่ บีช รีสอร์ท เปิดดำเนินการตั้งแต่ต้นปี 2546
    ได้ทำการตลาดกับบริษัทท่องเที่ยวทั้งในและต่างประเทศ
    เพื่อเตรียมพร้อมสำหรับฤดูท่องเที่ยวปลายปีและกำลังก่อสร้างห้องประชุมใหม่เพิ่มเพื่อรองรับตลาดกลุ่มสัมมนาและกลุ่มจัดเลี้ยงที่เติบโตขึ้น
    โดยในขณะนี้โรงแรมเชอราตัน กระบี่ บีช รีสอร์ท ซึ่งเป็นโรงแรมที่ใช้
    เครือของผู้บริหารโรงแรมระดับสากล คือ กลุ่มสตาร์วูด
    ซึ่งเป็นที่รู้จักทั่วโลกและเป็นที่ยอมรับในมาตรฐานคุณภาพทั้งสถานที่และบริการอีกทั้งเป็นโรงแรมที่มีขนาดใหญ่
    คือ มีจำนวนห้องพัก 246 ห้อง
    ซึ่งสามารถรองรับกลุ่มลูกค้าขนาดใหญ่ๆได้หรือรับกลุ่มที่มาพร้อมกันทีเดียวหลายๆ กลุ่มได้

-   โรงแรมรอยัล ปริ๊นเซส ระนอง ได้มีการปรับปรุงใหม่ทั้งในส่วนห้องพัก ห้องอาหาร

และห้องจัดเลี้ยง รวมถึงอาคารพาณิชย์เพื่อรอการขาย
สำหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายจะเน้นกลุ่มลูกค้าที่เป็นนักธุรกิจที่เข้ามาพำนักที่จังหวัดระนองและกลุ่มราชการ

ธุรกิจการท่องเที่ยว

บริษัท เอ็ม บี เค การธุรกิจ จำกัด (MBK-BUS) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ MBK ได้ก่อตั้ง
บริษัทท่องเที่ยวเพื่อให้บริการจำหน่ายบัตรโดยสารเครื่องบิน จองโรงแรม รถเช่า
และจัดการท่องเที่ยว เพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจโรงแรม

3) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

ในปี 2547 ที่ผ่านมา PST ได้มีการดำเนินการลงทุนพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยในสนามกอล์ฟ LP
ที่อำเภอกะทู้ จังหวัดภูเก็ต เนื้อที่ประมาณ 38 ไร่ มูลค่าโครงการ 770 ล้านบาท
ซึ่งจะดำเนินการเปิดขายโครงการในไตรมาส 3 ปี 2548 นอกจากนี้ PST
อยู่ระหว่างดำเนินการวางแผนพัฒนาโครงการที่ดินเปล่าจังหวัดปทุมธานี เนื้อที่ประมาณ 800 ไร่

4) ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายข้าวสาร

4.1 บริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) ได้จัดทำโครงการร่วมใจจากเป็นครั้งที่
2 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานลาออกจากงานด้วยความสมัครใจ เมื่อสิ้นสุดโครง

การมีพนักงานลาออกไปทั้งสิ้น 62 คน ทำให้ PRG
ลดค่าใช้จ่ายคงที่ด้านเงินเดือนและค่าแรงจากการที่บริษัทฯ ได้มีนโยบายลดกำลังการสีข้าวให้น้อยลง
และหันไปซื้อข้าวสารเป็นวัตถุดิบในการผลิตข้าวถุงแทน

4.2 บริษัท พีอาร์จี พืชผล จำกัด (PRG-G) (ถือหุ้นโดย บมจ.ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี
99.99%)

ได้ดำเนินการผลิตไฟฟ้าโดยใช้เชื้อเพลิงจากแกลบ เพื่อขายให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 13 ธันวาคม 2545 เป็นต้นมา ได้ประสบปัญหาด้านราคาแกลบซึ่งมีราคาสูงขึ้นเรื่อย ๆ
จน ณ ปัจจุบัน แกลบมีราคาตันละ 980 บาท ( 3 สิงหาคม 2548)
ซึ่งเมื่อเทียบกับราคาเมื่อเริ่มเปิดโรงไฟฟ้าที่ราคาตันละ 400 บาท เท่ากับราคาแกลบได้สูงขึ้นถึง
245% ส่งผลให้โรงไฟฟ้าของบริษัทขาดทุนจากการดำเนินงานโรงไฟฟ้า นอกจากนี้
ในปีที่ผ่านมาประเทศไทยประสบภาวะฝนแล้ง
ทำให้ผลผลิตข้าวเปลือกน้อยลงและแกลบก็มีปริมาณลดน้อยลงไปด้วย ทำให้แกลบมีราคาสูงขึ้นไปอีก
PRG-G จึงอยู่ในระหว่างพิจารณาสถานการณ์ดูว่าราคาแกลบจะลดลงหรือไม่
ปริมาณผลผลิตจะมีเพียงพอหรือไม่
และผลกระทบเหล่านี้จะมีผลต่อการดำเนินงานของโรงไฟฟ้าในระยะยาวเพียงใด

5) ธุรกิจสนามกอล์ฟ

ในปีที่ผ่านมาธุรกิจสนามกอล์ฟ มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญคือ

5.1 บมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท (MBK-R) ได้เริ่มก่อสร้างสนามกอล์ฟใหม่ขนาด 18
หลุมในบริเวณใกล้เคียงกับสนามกอล์ฟ LP โดยมีความตั้งใจที่จะทำสนามใหม่ให้เป็นสนามในระดับ
Premium และคาดหมายว่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2549

5.2 บริษัท คริสตัล เลค พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (CLP) (บริษัทย่อยของ MBK-R)
ได้เริ่มสร้างบ้านขายให้กับผู้สนใจซื้อหรือเช่าบ้านในสนามกอล์ฟ และเป็นที่คาดว่ารายได้ในส่วนนี้ของ
MBK-R จะเริ่มมีนัยสำคัญในปีหน้าและปีถัดไป

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วมที่ดำเนินงานอยู่ในปัจจุบัน

2.1 รายละเอียดการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

MBK มีภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
และนโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม ดังนี้

-   ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

เพื่อจัดธุรกิจของบริษัทให้อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน โครงสร้างของ MBK
และบริษัทในกลุ่มจึงมีการเปลี่ยนแปลงไปจากปีก่อนเป็นดังนี้

[]

-   นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป ณ 30 มิถุนายน 2548

  ------------- ---------------- ---- ---------------- --------- -------------- ------------ --------------- --------------- --------- ----------------- --
  ประเภทธุรกิจ                          ชื่อบริษัท           ที่ตั้ง       ธุรกิจหลัก                     ทุนจดทะเบียน      ทุน ชำระแล้ว      สัดส่วน     สัดส่วน             

                                                       สำนัก                                  (บาท)           (บาท)           การถือหุ้น   การถือหุ้น           

                                                       งานใหญ่                                                                โดยตรง    โดยอ้อม            

                                                                                                                             (%)       (%)               

  ธุรกิจ                           1    บจก. สยามพิวรรธน์  กรุงเทพฯ   ธุรกิจศูนย์การ                  74,000,000      174,000,000     30.55%                      

  ศูนย์การค้า                                                       ค้าและอาคาร                                                                              

                                                                 สำนักงาน                                                                                 

                                 2    บจก.เทพไท ธุรกิจ   กรุงเทพฯ   บริการด้าน                    1,000,000       1,000,000       99.93%                      

                                                                 รักษาความ                                                                                

                                                                 ปลอดภัย                                                                                  

                                 3    บจก.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   ยังไม่ได้                      1,000,000       1,000,000       99.93%                      

                                      เซ็นเตอร์                    ดำเนินกิจการ                                                                              

  ธุรกิจโรงแรม                     4    บจก.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   ธุรกิจโรงแรม                  1,000,000,000   1,000,000,000   100.00%                     
                                      โฮเต็ล                                                                                                              

  และ                                 แอนด์ รีสอร์ท                 และรีสอร์ท                                                                                

  การท่องเที่ยว                     5    บจก.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   ธุรกิจการลงทุน                 1,000,000       500,000                   99.92%^(/6)       

                                      แคปปิตอล                                                                                                            

                                 6    บจก.เอ็ม บี เค การ กรุงเทพฯ   บริการด้าน                    10,000,000      10,000,000      99.99%                      

                                      ธุรกิจ                       จัดหาบุคคลากร                                                                             

                                 7    บจก.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   ห้องอาหาร                    16,000,000      16,000,000                99.98%^(/2)       

                                      เอ็นเตอร์เทนเมนท์             และไนท์คลับ                                                                               

                                 8    บจก.แพมาลา สปา   กรุงเทพฯ   ธุรกิจสปา                     5,000,000       5,000,000                 24.99%^(/2)       

                                 9    บจก.แอ๊บโซลูท      กรุงเทพฯ   ตัวแทนจำหน่าย                 5,000,000       5,000,000                 99.98%^(/2)       

                                      แทรเวิล                     บัตรโดยสาร                                                                               

                                                                 เครื่องบิน                                                                                 

                                 10   บจก.แอโร่ สตาร์    กรุงเทพฯ   ธุรกิจการ                     100,000         100,000                   48.99%^(/3)       

                                      ทัวส์                        ท่องเที่ยว                                                                                 

                                 11   บจก.ธารธารา      กรุงเทพฯ   ธุรกิจขาย                     1,000,000       1,000,000                 99.94%^(/2/4)     

                                      แกลอรี่                      ของที่ระลึก                                                                                

                                 12   บจก.ทรัพย์สินธานี    กรุงเทพฯ   ธุรกิจโรงแรม                  505,325,000     505,325,000     99.99%                      

                                 13   บจก.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   บริหาร                       300,000,000     300,000,000     99.99%                      

                                      แอสเซ็ท                     อสังหาริมทรัพย์                                                                             

                                 14   บมจ.โรงแรมรอยัล   กรุงเทพฯ   ธุรกิจโรงแรม                  937,500,000     937,500,000     29.48%                      

                                      ออคิด (ประเทศไทย)                                                                                                   

  ประเภทธุรกิจ                          ชื่อบริษัท           ที่ตั้ง       ธุรกิจหลัก                     ทุนจดทะเบียน      ทุนชำระแล้ว       สัดส่วน     สัดส่วน             

                                                       สำนัก                                  (บาท)           (บาท)           การถือหุ้น   การถือหุ้น           

                                                       งานใหญ่                                                                โดยตรง    โดยอ้อม            

                                                                                                                             (%)       (%)               

  ธุรกิจ                           15   บมจ.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   บริการ                       200,000,000     160,000,000               67.48%^(/5/6/7)   

  สนามกอล์ฟ                            รีสอร์ท                      สนามกอล์ฟ                                                                                

                                 16   กองทุนรวมธนชาติ    กรุงเทพฯ   ลงทุนใน                      500,000,000     500,000,000               67.35%^(/1)       

                                      พร็อพเพอร์ตี้ฟันด์1              สนามกอล์ฟ                                                                                

                                                                 ล็อค ปาล์ม                                                                                

                                 17   บจก.ภูเก็ต ล็อค     กรุงเทพฯ   จัดหาบุคคลากร                 6,250,000       6,250,000                 67.48%^(/1)       

                                      ปาล์ม กอล์ฟ คลับ              ในสนามกอล์ฟ                                                                              

  ธุรกิจ                           18   บมจ.ปทุม ไรซมิล    กรุงเทพฯ   โรงสี และ                    900,000,000     600,000,000     74.52%                      

  การผลิต                              แอนด์ แกรนารี                จำหน่าย                                                                                  

  และ                                                            ข้าวสาร                                                                                  

  จำหน่าย                         19   บจก.พีอาร์จี พืชผล   ปทุมธานี    โกดังสินค้า                    37,500,000      37,500,000                73.77%^(/8)       

  ข้าวสาร                         20   บจก.ราชสีมา ไรซ์   ปทุมธานี    ผลิตและ                      250,000,000     250,000,000               73.03%^(/9)       

                                                                 จำหน่ายข้าวถุง                                                                             

                                 21   บจก.สีมาแพค       ปทุมธานี    โรงงาน                      50,000,000      50,000,000                36.15%^(/9)       

                                                                 ผลิตถุง                                                                                   

                                                                 พลาสติก                                                                                  

  ธุรกิจ                           22   บจก.แปลน พร็อพ    กรุงเทพฯ   พัฒนา                        1,000,000,000   1,000,000,000   100.00%                     

  พัฒนา                                เพอร์ตี้ส์                     อสังหาริมทรัพย์                                                                             

  อสังหาริมทรัพย์                    23   บจก.แปลน เอสเตท  กรุงเทพฯ   พัฒนา                        200,000,000     200,000,000               99.96%^(/10)      

                                                                 อสังหาริมทรัพย์                                                                             

                                 24   บจก.ลานบางนา     กรุงเทพฯ   ให้เช่า                       125,000,000     125,000,000               99.96%^(/11)      

                                                                 คลังสินค้า                                                                                 

                                 25   บจก.แปลน แอพ     กรุงเทพฯ   ประเมิน                      1,000,000       1,000,000                 99.90%^(/11)      

                                      ไพรซัล                      ราคาทรัพย์สิน                                                                              

                                 26   บจก.แปลน แอนด์    กรุงเทพฯ   ยังไม่ได้                      10,000,000      10,000,000                78.97%^(/11)      

                                      บิลด์                        ดำเนินกิจการค้า                                                                            

                                 27   บจก.พรพรหมินทร์    กรุงเทพฯ   ยังไม่ได้                      95,000,000      95,000,000                99.92%^(/10)      

                                                                 ดำเนินกิจการค้า                                                                            

                                 28   บจก.แปลน อีควิตี้    กรุงเทพฯ   ยังไม่ได้                      500,000,000     500,000,000               99.99%¹⁰          

                                                                 ดำเนินกิจการค้า                                                                            

                                 29   บจก.คริสตัล เลค    กรุงเทพฯ   พัฒนา                        8,000,000       8,000,000                 50.61%^(/1)       

                                      พร็อพเพอร์ตี้ส์                 อสังหาริมทรัพย์                                                                             

  ประเภทธุรกิจ                          ชื่อบริษัท           ที่ตั้ง       ธุรกิจหลัก                     ทุนจดทะเบียน      ทุน ชำระแล้ว      สัดส่วน     สัดส่วน             

                                                       สำนัก                                  (บาท)           (บาท)           การถือหุ้น   การถือหุ้น           

                                                       งานใหญ่                                                                โดยตรง    โดยอ้อม            

                                                                                                                             (%)       (%)               

                                 30   บจก. ซี แอล พี แมน กรุงเทพฯ   จัดการดูแล                                    500,000                   50.59%^(/12)      

                                      เนจเม้นท์                    และเก็บ                      2,000,000                                                   

                                                                 ผลประโยชน์                                                                               

                                                                 และจัดการ                                                                                

                                                                 ทรัพย์สิน                                                                                  

  ธุรกิจอื่นๆ                        31   บจก.เพื่อนพบแพทย์   กรุงเทพฯ   คลินิกรักษา                    1,000,000       1,000,000       25.00%                      

                                                                 คนไข้                                                                                    

                                 32   Primacy Elegance British   ยังไม่ได้                      50,000USD       110,855.64      100.00%                     

                                      Investments      Virgin    ดำเนินกิจการค้า                                                                            
                                      Limited                                                                                                            

                                                       Island                                                                                            

                                 33   บจก.บริหาร        กรุงเทพฯ   บริหาร                       572,000,000     572,000,000     16.56%                      

                                      สินทรัพย์ แม๊กซ์                สินทรัพย์                                                                                  

                                 34   บจก.เอ็ม บี เค     กรุงเทพฯ   จัดจำหน่ายและ                 2,028,319,300   2,028,319,300   99.99%                      

                                      พรีเมียม                     ให้เช่าทรัพย์สิน                                                                             

                                                                 แบบลีสซิ่ง                                                                                 

                                 35   บจก.ดิ โอลิมปิค     กรุงเทพฯ   ยังไม่ได้                      200,000,000     200,000,000     100.00%                     

                                      คลับ                        ดำเนินกิจการค้า                                                                            

                                 36   บจก.เอ็ม บี เค แอ็ด กรุงเทพฯ   ยังไม่ได้                      1,000,000       1,000,000                 99.87%^(/13)      

                                      วานซ์                       ดำเนินกิจการค้า                                                                            

  หมายเหตุ       /1 ถือหุ้นโดย                                                      /2 ถือหุ้นโดย                                                               
                บมจ.เอ็ม บี เค                                                    บจก.เอ็ม บี เค                                                             
                รีสอร์ท                                                           การธุรกิจ                                                                  

                /3 ถือหุ้นโดย                                                      /4 ถือหุ้นโดย                                                               
                บจก.แอ๊บโซลูท                                                     บจก.แพมาลา                                                               
                แทรเวิล                                                          สปา                                                                      

                /5                                                              /6 ถือหุ้นโดย                                                               
                ถือหุ้นโดยบมจ.เอ็ม บี                                                บจก.เอ็ม บี เค                                                             
                เค                                                              โฮเต็ล แอนด์                                                               
                                                                                รีสอร์ท                                                                    

                /7 ถือหุ้นโดย                                                      /9 ถือหุ้นโดย                                                               
                บจก.เอ็ม บี เค                                                    บจก.พี อาร์ จี                                                              
                พรีเมียม                                                          พืชผล                                                                     

                /8 ถือหุ้นโดย                                                      /10 ถือหุ้นโดย                                                              
                บมจ.ปทุม ไรซมิล                                                   บจก.แปลน                                                                 
                แอนด์ แกรนารี                                                     พร็อพเพอร์ตี้ส์                                                               

                /11 ถือหุ้นโดย                                                     /12 ถือหุ้นโดย                                                              
                บจก.แปลน เอสเตท                                                 บจก.คริสตัล                                                                
                                                                                เลค                                                                      
                                                                                พร็อพเพอร์ตี้ส์                                                               

                /13 ถือหุ้นโดย                                                                                                                              
                บจก.ดิ โอลิมปิค คลับ                                                                                                                         
  ------------- ---------------- ---- ---------------- --------- -------------- ------------ --------------- --------------- --------- ----------------- --

  2.2 นโยบายการแบ่งการดำเนินงานในกลุ่ม

MBKได้แบ่งกลุ่มธุรกิจออกเป็น 6 กลุ่ม ดังนี้

1. ธุรกิจศูนย์การค้า ดำเนินการภายใต้ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (MBK)

2. ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยว

ธุรกิจโรงแรม ดำเนินการภายใต้ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (MBK)

บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (MBK-HR) และบริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด
(SSTN)

ธุรกิจการท่องเที่ยว ดำเนินการภายใต้ บริษัท แอ๊บโซลูท แทรเวิล จำกัด และ

บริษัท แอโร่ สตาร์ ทัวส์ จำกัด

3. ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ดำเนินการภายใต้ บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (PST)
และบริษัทย่อยของ PST

4. ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายข้าวสาร ดำเนินการภายใต้ บริษัท ปทุม ไรซมิล แอนด์ แกรนารี
จำกัด (มหาชน) (PRG) และบริษัทย่อยของ PRG

5. ธุรกิจสนามกอล์ฟ ดำเนินการภายใต้ บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (MBK-R)

  6. ธุรกิจอื่นๆ

ธุรกิจในเครือทั้ง 6 กลุ่มได้ถูกแบ่งให้แต่ละบริษัททำหน้าที่ดำเนินงานและรับผิดชอบค่อนข้างชัดเจน
ยกเว้นธุรกิจโรงแรมซึ่งมีการแบ่งบริษัทที่ดูแล และรับผิดชอบออกเป็นหลายบริษัท
มีการใช้เครือของผู้บริหารโรงแรม (Hotel Operator) ที่แตกต่างกันออกไป

2.3 โครงสร้างรายได้ของกลุ่มธุรกิจ

MBK และบริษัทย่อย มีรายได้หลักมาจากการให้บริการและให้เช่า รายได้จากการขาย
รายได้จากกิจการโรงแรม และรายได้จากธุรกิจอื่นๆ
โดยมีสัดส่วนรายได้ตามงบกำไรขาดทุนรวมของปีบัญชีล่าสุดตามตารางโครงสร้างรายได้ดังนี้

โครงสร้างรายได้ของบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

(หน่วย : พันบาท)

  ----------------- ----------- ---------- -------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- -------
                                           % การ    สำหรับงวด 1                                            
                                                    ปี สิ้นสุด ณ                                              
                                                    วันที่ 30                                                
                                                    มิถุนายน                                                

  ผลิตภัณฑ์/บริการ      ประเภท      ดำเนินการ   ถือหุ้น     2545/2546            2546/2547            2547/2548   

                    ธุรกิจ        โดย        ของ      รายได้       %        รายได้       %        รายได้       %

                                           บริษัท                                                           

  1. รายได้จากการ    ศูนย์การค้า    MBK and    -        1,326,221   37.79    1,539,354   33.30    1,711,755   39.40

  ให้บริการและให้เช่า   สนามกอล์ฟ    MBK-R      67.49                                                          

  2. รายได้จากการขาย การผลิตและ   PRG        74.52    1,337,185   38.11    1,639,499   36.36    1,452,389   33.43

                    จำหน่าย                                                                                

                    ข้าวสาร                                                                                

  3. รายได้จากกิจการ  โรงแรม      MBK,       -        500,468     14.26    743,628     16.49    776,790     17.88

  โรงแรม                        MBK-HR     100.00                                                         

                                and SSTN   100.00                                                         

  4. รายได้อื่นๆ                              -        345,218     9.84     586,016     13.00    404,046     9.30

  รวมรายได้                                 -        3,509,092   100.00   4,508,497   100.00   4,344,980   100 .00
  ----------------- ----------- ---------- -------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- -------

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่มุ่งหวังในระยะเวลา 3-5 ปีข้างหน้า

1) ธุรกิจศูนย์การค้า

ภายในปี 2551 MBK คาดหมายไว้ว่า
การเจรจาเพื่อต่อสัญญาเช่าเจ้าของที่ดินจะสามารถหาข้อสรุปได้ชัดเจนกับเจ้าของที่ดินได้

2) ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยว

  ธุรกิจโรงแรม

-   โรงแรมปทุมวัน ปริ๊นเซส ได้เริ่มทำการปรับปรุงส่วนของพื้นที่ชั้น G และ ชั้น 2
    บางส่วนรวมทั้งห้องน้ำในส่วนห้องพัก Executive Plus Suite
    เพื่อรองรับการขยายตัวของกลุ่มลูกค้านักธุรกิจ

-   โรงแรมเชอราตัน กระบี่ บีช รีสอร์ท ได้เปิดดำเนินการแล้ว และมีผู้เข้ามาใช้บริการหนาแน่น
    ตั้งแต่ ช่วง High Season เป็นต้นไป ซึ่งตลาดหลัก คือ กลุ่มนักท่องเที่ยวจากต่างประเทศ

-   โรงแรมรอยัล ปริ๊นเซส ระนอง ได้ทำการปรับปรุง
    ซ่อมแซมจนอยู่ในสภาพที่ได้มาตรฐานและรับลูกค้าเข้ามาอย่างต่อเนื่อง

  ธุรกิจการท่องเที่ยว

TRAVELALL เปิดดำเนินกิจการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2547 เพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจ

ท่องเที่ยวโดยมีกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย คือ ลูกค้าศูนย์การค้าฯ และลูกค้าทั่วไป

3) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

PST มีเป้าหมายที่จะดำเนินการพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยในพื้นที่จังหวัดภูเก็ต เนื่องจากศักยภาพการเจริญเติบโตทางด้านเศรษฐกิจ และการท่องเที่ยวของจังหวัด จากแผนพัฒนาจังหวัดตามนโยบายของภาครัฐ โดย PST มุ่งเน้นที่จะเป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีชื่อเสียง และมีการวางแผนการลงทุนในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่จังหวัดปทุมธานี บนเนื้อที่กว่า 800 ไร่อีกด้วย และเนื่องจาก PST มีการขยายขอบเขตธุรกิจที่เป็นรายได้ระยะยาว โดยได้ขยายการให้บริการประเมินราคาทรัพย์สินให้กับบริษัทในกลุ่ม และบุคคลภายนอก ดังนั้น PST คาดว่าจะเป็นบริษัทประเมินราคาทรัพย์สินที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 ปีนับจากนี้เป็นต้นไป สำหรับการรับบริหารทรัพย์สิน บริหารอาคารและชุมชน PST มีการวางแผนที่จะรับบริหารบริษัทภายนอกกลุ่มเพิ่มมากขึ้น และมีการเพิ่มธุรกรรมในเรื่องของการรับฝากขายทรัพย์สิน และการประมูลทรัพย์สินบ้านมือสองมาจำหน่ายด้วยเช่นกัน 

4) ธุรกิจการผลิตและจัดจำหน่ายข้าวสาร

PRG มีเป้าหมายที่จะให้ข้าวถุงมาบุญครองมียอดขายในตลาดเป็นอันดับต้นๆ ดังนั้น PRG
จึงต้องเน้นการสร้างความเข้มแข็งให้กับเครื่องหมายการค้า “ข้าวมาบุญครอง”
โดยตอกย้ำภาพพจน์ของข้าวที่มีคุณภาพดี ราคายุติธรรม
และเป็นข้าวแท้ไม่ปลอมปนตรงตามฉลากที่ระบุชนิดข้าว ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมีความเชื่อถือ
ความมั่นใจและความไว้วางใจใน “ข้าวมาบุญครอง”
และเมื่อต้องการซื้อข้าวถุงในครั้งใดก็ย่อมจะนึกถึง “ข้าวมาบุญครอง” ก่อนทุกครั้ง

ปี 2548/2549 นี้ ทาง PRG มีโครงการ REBRANDING ข้าวถุงมาบุญครอง
เพื่อปรับปรุงและตอกย้ำภาพลักษณ์ที่ดีของ “ข้าวถุงมาบุญครอง” ให้ผู้บริโภคมีความเชื่อถือมั่นใจ
และวางใจเมื่อซื้อผลิตภัณฑ์ของPRG โครงการนี้จะทำอย่างต่อเนื่องไปทั้งปี ซึ่งทาง PRG
คาดว่าโครงการนี้จะช่วยทำให้มียอดขายที่สูงขึ้น

PRG ยังคงเน้นที่เป้าหมายการผลิตสินค้าให้มีการควบคุมต้นทุน แต่ให้ได้คุณภาพดี ซึ่งขณะนี้ทาง PRG
ได้จัดทำระบบ GMP (Good Manufacturing Practice)
เพื่อเป็นหลักในการประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร และระบบ HACCP (Hazard
Analysis and Critical Control Point) เพื่อเป็นหลักในการควบคุมกระบวนการผลิต
โดยเน้นจุดที่สำคัญในการควบคุมอันตรายไม่ให้ไปสู่ผู้บริโภค ทั้ง 2
ระบบได้ผ่านการตรวจประเมินและรับรองโดยบริษัท เอสจีเอส (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งโรงบรรจุข้าว PRG นับว่าเป็นแห่งแรกในประเทศไทยที่ได้ผ่านการรับรองทั้ง 2 ระบบ
และได้ปรับปรุงระบบ ISO 9002 เป็น ISO 9001:2000 ซึ่งเป็นระบบคุณภาพที่เป็นปัจจุบันล่าสุด

5) ธุรกิจสนามกอล์ฟ

MBK-R มีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจสนามกอล์ฟให้เป็นแหล่งดึงดูดนักท่องเที่ยว
โดยเฉพาะนักท่องเที่ยวชาวต่างประเทศ
ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งของการชักนำให้เกิดการไหลเข้าของเงินตราต่างประเทศเข้ามาในประเทศไทย
ดังนั้น MBK-R จึงได้พยายามปรับปรุงและพัฒนาสนามกอล์ฟ Loch Palm Golf Club (LP)
ให้ได้มาตรฐานที่อยู่ในระดับที่นักท่องเที่ยวพอใจ อีกทั้ง MBK-R
ยังมีเป้าหมายที่จะสร้างบ้านในสนามกอล์ฟเพื่อขายและให้เช่าทั้งสำหรับคนไทยและชาวต่างชาติ
ซึ่งจะเป็นการดึงดูดเงินตราต่างประเทศเข้ามาได้อีกทางหนึ่ง MBK-R
มีเป้าหมายว่าบ้านในสนามกอล์ฟ LP จะขายได้หมดภายใน 3 ปีข้างหน้า

ในขณะนี้ MBK-R ได้ดำเนินกิจการสนามกอล์ฟ เพียงแห่งเดียว คือ สนามกอล์ฟ LP ที่อำเภอกะทู้
จังหวัดภูเก็ต และขณะเดียวกันนี้ MBK-R ยังอยู่ในระหว่างการก่อสร้างสนามกอล์ฟอีก 18
หลุมบนเนื้อที่กว่า 1,000 ไร่ใน อำเภอกะทู้ จังหวัดภูเก็ต เช่นเดียวกัน MBK-R
คาดหมายว่าสนามกอล์ฟแห่งใหม่นี้จะใช้เวลาในการก่อสร้างจนแล้วเสร็จภายในปลายปี 2549

[1] ในช่วง พ.ค.45-เม.ย.46 ดำเนินธุรกิจโดยบริษัท เอ็ม บี เค กอล์ฟ แอนด์ รีสอร์ท จำกัด