8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 4. คณะกรรมการสรรหา

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 6. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

ปี 2555 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 12 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------------------------------- ------------------- --------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง              วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา           ประธานกรรมการ       24 เมษายน 2532

  2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ            กรรมการ             2 กรกฎาคม 2525

  3. นายชัยเลิศ มนูญผล               กรรมการ             29 กรกฎาคม 2528

  4. นางสุนันท์ นิยมในธรรม            กรรมการ             29 กรกฏาคม 2529

  5. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ              กรรมการ             20 เมษายน 2531

  6. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม         กรรมการ             27 เมษายน 2535

  7. นางธีรดา อำพันวงษ์              กรรมการ             26 เมษายน 2542

  8. นายอมร อัศวานันท์               กรรมการอิสระ         22 เมษายน 2545

  9. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย           กรรมการอิสระ         26 เมษายน 2542

  11. นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา      กรรมการอิสระ         22 เมษายน 2545

  11. พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต        กรรมการอิสระ         28 เมษายน 2552

  12. นายสันติ บางอ้อ                กรรมการอิสระ         28 เมษายน 2552

  นางสุวิมล เจริญศรีชัย                เลขานุการบริษัท        
  ------------------------------- ------------------- --------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท 

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้กำหนดรายชื่อกรรมการ 2 ใน 7 ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท ได้ดังนี้

1.นายบุญเกียรติ โชควัฒนา 2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ 3. นายชัยเลิศ มนูญผล

4. นางสุนันท์ นิยมในธรรม 5. นส.พิสมัย ชุนมนุ 6. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม

7. นางธีรดา อำพันวงษ์

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------
  รายชื่อ                         ปี 2554                เพิ่ม(ลด)   ปี 2555      คิดเป็น   ปี 2555      

                                กรรมการ     คู่สมรส     ระหว่างปี   รวม         %       กรรมการ     คู่สมรส

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา        2,262,933   90,000    300,000   2,652,933   2.76    2,562,933   90,000

  2. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ      795,000     240,000   -         1,035,000   1.08    795,000     240,000

  3. นายชัยเลิศ    มนูญผล          280,000     170,000   -         450,000     0.47    280,000     170,000

  4. นางสุนันท์     นิยมในธรรม      150,000     40,000    -         190,000     0.20    150,000     40,000

  5. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ           232,000     -         -         232,000     0.24    232,000     -

  6. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม   39,000      -         -         39,000      0.04    39,000      -

  7. นางช่อทิพ     ปราโมช ณ อยุธยา 10,000      -         -         10,000      0.01    10,000      -

  8. นายอมร      อัศวานันท์        -           -         -         -           -       -           -

  9. นางนุชนาถ    ธรรมมโนมัย      -           10,000    -         10,000      0.01    -           10,000

  10. นางธีรดา    อำพันวงษ์        224,550     -         -         224,550     0.23    224,550     -

  11.            จุณณะภาต        -           -         -         -           -       -           -
  พลเอกโกญจนาท                                                                                  

  12. นายสันติ     บางอ้อ          -           -         -         -           -       -           -

  13.            ธัมมะรักขิต       45,000      -         -         45,000      0.05    45,000      -
  นางสาวอรวรรณ                                                                                  

  14.            อัศวศิริพงศ์       36,000      -         -         36,000      0.04    36,000      -
  นางสาวนพรัตน์                                                                                   

  15. นางศศิวิมล   ขลุ่ยศรีตระกูล     33,000      -         -         33,000      0.03    33,000      -

                 รวม            4,107,483   550,000   300,000   4,957,483   5.16    4,407,483   550,000
  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- ------- ----------- ---------

หมายเหตุ : ** นับรวมคู่สมรส แต่ไม่นับรวมบุตรเนื่องจากบรรลุนิติภาวะแล้ว และบุตรไม่ได้ถือหุ้น

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 18 กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

วิธีการแต่งตั้ง

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 20
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ละแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 22 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ข้อ 21 ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
ตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 25 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และไม่ขัดต่อกฎหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และเลขานุการบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท และกำกับดูแลจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  อนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาวและงบประมาณประจำปี

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี ระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.  ดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเหตุการณ์ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

7.  พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

9.  จัดประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

10. จัดทำความเห็นของกรรมการเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

12. อนุมัติกฏบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/ หรือคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

13. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติงาน

สรุปจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2555

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และในปี 2555
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง รายละเอียดดังนี้

+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| รายชื่อ         |               | จำ        | จำนวนเวลา | สามัญผู้ถือหุ้น  |
|               |               | นวนครั้งที่เข | ที่เข้าประชุม |            |
|               |               | ้าร่วมประชุม | (ร้อยละ)   | ครั้งที่ 33    |
|               |               |           |           |            |
|               |               |           |           | 24 /3/2555 |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 1. นายบุญเกียรติ | โชควัฒนา       | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 2. นางสมพร    | ติยะวิบูลย์ศิริ *   | 4/5       | 80        | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 3. นายชัยเลิศ   | มนูญผล *       | 4/5       | 80        | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 4. นายเจริญ    | เจริญวัฒนาสุขสม  | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 5. นางสุนันท์    | นิยมในธรรม     | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 6. นางสาวพิสมัย | ชุนมนุ          | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 7. นางธีรดา    | อำพันวงษ์ *     | 4/5       | 80        | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 8. นางช่อทิพ    | ปราโมช ณ      | 5/5       | 100       | 1          |
|               | อยุธยา         |           |           |            |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 9. นายอมร     | อัศวานันท์       | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 10. นางนุชนาถ  | ธรรมมโนมัย     | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 11.           | จุณณะภาต       | 5/5       | 100       | 1          |
| พลเอกโกญจนาท  |               |           |           |            |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+
| 12. นายสันติ    | บางอ้อ         | 5/5       | 100       | 1          |
+---------------+---------------+-----------+-----------+------------+

หมายเหตุ * ลำดับที่ 2,3 และ 7 ติดภารกิจเดินทางไปต่างประเทศ

 

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และต้องมีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน ดังนี้

  -------------------- --------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล           ตำแหน่ง                      

  1. นายอมร อัศวานันท์    ประธานกรรมการตรวจสอบ        กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  2. นางนุชนาถ          กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านกฎหมาย
  ธรรมมโนมัย                                        

  3. นายสันติ บางอ้อ      กรรมการ                     กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านการเงิน

  นางนภัสสร สุดลาภา      เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  -------------------- --------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 14
พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยปฏิบัติตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และ
ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และ0พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ จากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร(charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

(รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ เอกสารแนบ 3)

8.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 

ในปี 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน
ดังนี้

  ----------------------- ---------------------------- ---------------------
  ชื่อ- นามสกุล              ตำแหน่ง                       

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางสุนันท์ นิยมในธรรม    กรรมการ                      กรรมการบริหาร

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ     กรรมการ                      กรรมการอิสระ
  อยุธยา                                                
  ----------------------- ---------------------------- ---------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

นับตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    ให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้ในอุตสาหกรรมเดียวกันและพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคลของกรรมการ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2555 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้จัดให้มีการประชุม 1 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบ เพื่อพิจารณาเสนอค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2555
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
พร้อมพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี 2556
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
และนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามลำดับ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา

ในปี 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------- -------------------- ----------------------
  ชื่อ- นามสกุล                  ตำแหน่ง               

  1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา       ประธานกรรมการสรรหา   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ        กรรมการ              กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา   กรรมการ              กรรมการอิสระ
  --------------------------- -------------------- ----------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการสรรหา ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 14
พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  พิจารณากำหนดคุณสมบัติของกรรมการบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามกฏหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ มีความเป็นผู้นำและมีความคิดเชิง กลยุทธ์
    ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่นำเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อที่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    โดยในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเนื่องจากการลาออก
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน สำหรับกรณีอื่น ๆ
    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

4.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการสรรหาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาได้จัดให้มีการประชุม 1 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
เพื่อร่วมกันพิจารณาสรรหาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2555
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามลำดับ
และภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาสรรหาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ที่ดำรงตำแหน่งครบตามวาระ เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการความเสี่ยงจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ---------------------------- ---------------------
  ชื่อ- นามสกุล             ตำแหน่ง                       

  1. พลเอกโกญจนาท        ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   กรรมการอิสระ
  จุณณะภาต                                             

  2. นายเจริญ             กรรมการ                      กรรมการบริหาร
  เจริญวัฒนาสุขสม                                        

  3. นส.นพรัตน์ อัศวศิริพงศ์   กรรมการ                      กรรมการบริหาร

  4. นางสุวิมล เจริญศรีชัย    กรรมการ/                     เลขานุการบริษัท
                         เลขานุการบริหารความเสี่ยง        
  ---------------------- ---------------------------- ---------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี

นับตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  รับมอบนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อกำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

2.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหาร เพื่อทราบ

3.  ติดตามกระบวนการระบุ และประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

5.  นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7.  ปรับปรุงและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8. ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

(รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เอกสารแนบ 3)

8.1.6 คณะกรรมการบริหาร

จากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหา ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555
เสนอปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารให้มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
โดยสรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการทำงาน
สามารถนำพาองค์กรสู่ความสำเร็จตามเป้าหมายธุรกิจ จึงเสนอแต่งตั้งกรรมการบริหารจำนวน 11
ท่าน ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 11 ท่าน รายนามดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ- นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม      กรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  2. นางสุนันท์ นิยมในธรรม         รองกรรมการผู้จัดการ และ
                               ผู้บริหารสูงสุดทางด้านบัญชีและการเงิน

  3. นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต     ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 1

  4. นางสาวนพรัตน์ อัศวศิริพงศ์      รองผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

  5. นางศศิวิมล ขลุ่ยศรีตระกูล       รองผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6. นางณัฐชพันธ์พร สุนทรวิเศษ      ผู้จัดการส่วนธุรกิจ 1

  7. นายสุวัฒน์ พาณิชเลิศ           ผู้จัดการส่วนผลิต

  8. นางสาวประกายรัตน์ แซ่น้า      ผู้จัดการส่วนสารสนเทศ

  9. นางกัลยาณี จันทรพิกุล          ผู้จัดการส่วนจัดซื้อ

  10. นางพจมาลย์ อิงคณิสาร        ผู้จัดการส่วนธุรกิจ 2

  11. นางสุวิมล เจริญศรีชัย         ผู้จัดการส่วนทะเบียนหุ้น /
                               เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหาร ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ 14
พฤษภาคม 2555 เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร 

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามพันธกิจ
    และปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

3.  จัดลำดับความสำคัญของผลการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำไปบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิผล

4.  พิจารณาระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

5.  มีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติต่อคณะกรรมการในทุกไตรมาส

6.  กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือนและรายไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนิน

7.  กำหนดให้มีการประชุมใหญ่ร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานในไตรมาส 4 ของทุกปี
    เพื่อร่วมกันกำหนดเป้าหมายธุรกิจและแผนงานในปีถัดไปของบริษัท
    เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

8.  พิจารณานโยบายด้านการเงิน การกู้ยืม การลงทุน การเช่า / ทำสัญญาเช่า
    ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

9.  พิจารณานโยบายด้านการบริหารงาน การปรับโครงสร้างองค์กร

10. พิจารณานโยบายธุรกิจและการตลาด

11. พิจารณานโยบายด้านพนักงาน การอนุมัติปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสพนักงาน

12. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่กำหนดไว้

13. รายงานการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

14. ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยปฏิบัติตามนโยบายธุรกิจของบริษัท

  จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน และวัฒนธรรมองค์กร

15. ปฏิบัติการใด ๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ความรับผิดชอบ คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องต่าง ๆ ภายในบริษัทให้มีความถูกต้อง เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นที่ปรึกษาจำนวน 1
ท่านในแต่ละคณะ ซึ่งประกอบด้วย

  ------------------------------------------------- ---------------------
  คณะอนุกรรมการ                                      กรรมการที่ปรึกษา

  1. คณะกรรมการนโยบายคุณภาพ                          นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม

  2. คณะกรรมการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อม               นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม

  3. คณะกรรมการนวัตกรรม                              นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม

  4. คณะกรรมการความปลอดภัย                           นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม
  อาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน                 

  5. คณะกรรมการ CSR                                 นางสุนันท์ นิยมในธรรม

  6. คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ             นางสุนันท์ นิยมในธรรม
  ------------------------------------------------- ---------------------

สรุปจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี 2555

คณะกรรมการบริษัทและ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ มีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| รายชื่อ       |          | กร | กร | กร | กร | กร  | กรรม | สาม    |
|             |          | รม | รม | รม | รม | รมก |      | ัญผู้ถือหุ้น |
|             |          |    |    |    |    | ารบ | การบ |        |
|             |          | ก  | ก  | กา | กา | ริหา | ริหาร | ครั้งที่   |
|             |          | าร | าร | รค | รส | รคว |      | 33     |
|             |          | บร | ตร | ่าต | รร | ามเ |      |        |
|             |          | ิษัท | วจ | อบ | หา | สี่ยง |      | 24     |
|             |          |    |    | แ  |    |     |      | /      |
|             |          |    | ส  | ทน |    |     |      | 4/2555 |
|             |          |    | อบ |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 1.          | โชควัฒนา  | 5  | -  | 1  | 1  | -   | -    | 1      |
| นายบุญเกียรติ  |          | /5 |    | /1 | /1 |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 2. นางสมพร  | ต        | *  | -  | -  | 1  | -   | 5/12 | 1      |
|             | ิยะวิบูลย์ศิริ | 4  |    |    | /1 |     |      |        |
|             |          | /5 |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
|   สิ้นสุดการ   |          |    |    |    |    |     |      |        |
| ดำรงตำแหน่งก |          |    |    |    |    |     |      |        |
| รรมการบริหาร |          |    |    |    |    |     |      |        |
|             |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   ตาม       |          |    |    |    |    |     |      |        |
| มติที่ประชุมคณะ |          |    |    |    |    |     |      |        |
| กรรมการบริษัท |          |    |    |    |    |     |      |        |
|             |          |    |    |    |    |     |      |        |
|             |          |    |    |    |    |     |      |        |
|  ครั้งที่2/2555 |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   เมื่อวันที่ 14 |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   พฤษภาคม   |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   2555      |          |    |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 3. นายชัยเลิศ | มนูญผล    | *  | -  | -  | -  | -   | 5/12 | 1      |
|             |          | 4  |    |    |    |     |      |        |
|             |          | /5 |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
|   สิ้นสุดการ   |          |    |    |    |    |     |      |        |
| ดำรงตำแหน่งก |          |    |    |    |    |     |      |        |
| รรมการบริหาร |          |    |    |    |    |     |      |        |
|             |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   ตาม       |          |    |    |    |    |     |      |        |
| มติที่ประชุมคณะ |          |    |    |    |    |     |      |        |
| กรรมการบริษัท |          |    |    |    |    |     |      |        |
|             |          |    |    |    |    |     |      |        |
|             |          |    |    |    |    |     |      |        |
|  ครั้งที่2/2555 |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   เมื่อวันที่ 14 |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   พฤษภาคม   |          |    |    |    |    |     |      |        |
|   2555      |          |    |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 4. นายเจริญ  | เจริญ     | 5  | -  | -  | -  | 5/5 | **   | 1      |
|             | วัฒนาสุขสม | /5 |    |    |    |     | 1    |        |
|             |          |    |    |    |    |     | 1/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 5. นางสุนันท์  | น        | 5  | -  | 1  | -  | -   | 1    | 1      |
|             | ิยมในธรรม | /5 |    | /1 |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 6.          | ชุนมนุ     | 5  | -  | -  | -  | -   | -    | 1      |
| นางสาวพิสมัย  |          | /5 |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 7. นางธีรดา  | อำพันวงษ์  | *  | -  | -  | -  | -   | -    | 1      |
|             |          | 4  |    |    |    |     |      |        |
|             |          | /5 |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 8. นางช่อทิพ  | ปราโมช ณ | 5  | -  | 1  | 1  | -   | -    | 1      |
|             | อยุธยา    | /5 |    | /1 | /1 |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 9. นายอมร   | อัศวานันท์  | 5  | 5  | -  | -  | -   | -    | 1      |
|             |          | /5 | /5 |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 10.         | ธ        | 5  | 5  | -  | -  | -   | -    | 1      |
| นางนุชนาถ    | รรมมโนมัย | /5 | /5 |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 11.         | จุณณะภาต  | 5  | -  | -  | -  | 5/5 | -    | 1      |
| พ           |          | /5 |    |    |    |     |      |        |
| ลเอกโกญจนาท |          |    |    |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 12. นายสันติ  | บางอ้อ    | 5  | 5  | -  | -  | -   | -    | 1      |
|             |          | /5 | /5 |    |    |     |      |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 13.         | ธัมมะรักขิต | -  | -  | -  | -  | -   | **   | 1      |
| น           |          |    |    |    |    |     | 1    |        |
| างสาวอรวรรณ |          |    |    |    |    |     | 1/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 14.         | อัศวศิริพงศ์ | -  | -  | -  | -  | 5/5 | 1    | 1      |
| นางสาวนพรัตน์ |          |    |    |    |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 15.         | ขล       | -  | -  | -  | -  | -   | 1    | 1      |
| นางศศิวิมล    | ุ่ยศรีตระกูล |    |    |    |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 16.         | สุนทรวิเศษ | -  | -  | -  | -  | -   | 1    | 1      |
| นางณัฐชพันธ์พร |          |    |    |    |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 17.นายสุวัฒน์  | พาณิชเลิศ  | -  | -  | -  | -  | -   | 1    | 1      |
|             |          |    |    |    |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 18.นางส     | แซ่น้า     | -  | -  | -  | -  | -   | 1    | 1      |
| าวประกายรัตน์ |          |    |    |    |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 19.นางกัลยาณี | จันทรพิกุล  | -  | -  | -  | -  | -   | **   | 1      |
|             |          |    |    |    |    |     | 1    |        |
|             |          |    |    |    |    |     | 1/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 2           | อิงคณิสาร  | -  | -  | -  | -  | -   | **   | 1      |
| 0.นางพจมาลย์ |          |    |    |    |    |     | 1    |        |
|             |          |    |    |    |    |     | 1/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+
| 21.นางสุวิมล  | เจริญศรีชัย | -  | -  | -  | -  | 5/5 | 1    | 1      |
|             |          |    |    |    |    |     | 2/12 |        |
+-------------+----------+----+----+----+----+-----+------+--------+

หมายเหตุ : * ขาดประชุมคณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง
เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

** ขาดประชุมคณะกรรมการบริหาร 1 ครั้ง เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

8.1.7 อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) และเพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหมวด 3/1
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม
โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
จึงกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการ ดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.
    สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ
    แจ้งให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินที่กำหนด

6.  มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินที่กำหนด

7.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินที่กำหนด

8.  เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

11. ในการใช้อำนาจดังกล่าวหากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้
    ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

8.1.8 คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

▪ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
ได้มีการแก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ
ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว ดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

▪ กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้หลักเกณฑ์เดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง บริษัทจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติมาทดแทน
และจะรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ รวมถึงกรณีกรรมการอื่น ๆ
หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสร ะตามที่กำหนดเมื่อใดกรรมการคนนั้น ๆ
สามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทได้โดยทันที

8.1.9 เลขานุการบริษัท

รายละเอียดประกอบตาม ข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 1.6

8.1.10 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ( ข้อมูลในเอกสารแนบ 1)

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

-   การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง

-   การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
    ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

-   ฝ่ายจัดการจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ส่วนการแต่งตั้งผู้บริหารอื่นที่มิใช่สมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารสายงานร่วมกับฝ่ายบริหารงานบุคคลจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการหรือประธานคณะกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหาร

จากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
การขยายตัวของบริษัทและการเติบโตของผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละราย
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2554
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 33 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555
ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

▪ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี (กรรมการบริษัททุกท่าน)

  ▪ ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

+-------------------------------------------+-------------+------------+
|                                           | ปี 2555      | ปี 2554     |
|                                           |             |            |
|                                           | (บาท/ครั้ง)   | (บาท/ครั้ง)  |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ประธานกรรมการบริษัท                         | 10,000      | 8,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| กรรมการบริษัท                               | 9,000       | 8,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ                      | 10,000      | 10,000     |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| กรรมการตรวจสอบ                            | 9,000       | 8,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                | 6,000       | 5,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                      | 5,000       | 5,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ประธานกรรมการสรรหา                        | 6,000       | 5,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| กรรมการสรรหา                              | 5,000       | 5,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                | 6,000       | 5,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| กรรมการบริหารความเสี่ยง                      | 5,000       | 5,000      |
+-------------------------------------------+-------------+------------+

-   สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้น กำหนดให้อยู่ใน
    ดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทโดยพิจารณาตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

    1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูป ค่าเบี้ยประชุม
        และค่าตอบแทน รายละเอียดดังนี้

  --------------- -------------- ---------- ----------- ----------- ---------- ----------- ----------- --
  รายนาม                         ค่าตอบแทน ปี                         ค่าตอบแทน ปี                         
                                 2555                               2554                               

                                 เบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน    รวม         เบี้ยประชุม   ค่าตอบแทน    รวม         

  1. นายบุญเกียรติ   โชควัฒนา        59,000     600,000     659,000     55,000     600,000     655,000     

  2. นางสมพร      ติยะวิบูลย์ศิริ      40,000     600,000     640,000     50,000     1,300,000   1,350,000   

  3. นายชัยเลิศ     มนูญผล          35,000     200,000     235,000     32,000     200,000     232,000     

  4. นางสุนันท์      นิยมในธรรม      49,000     580,000     629,000     37,000     580,000     617,000     

  5. นายเจริญ      เจริญวัฒนาสุขสม   69,000     600,000     669,000     70,000     450,000     520,000     

  6. นางสาวพิสมัย   ชุนมนุ           44,000     200,000     244,000     40,000     200,000     240,000     

  7. นางธีรดา      อำพันวงษ์        36,000     200,000     236,000     40,000     200,000     240,000     

  8 นางช่อทิพ       ปราโมช ณ อยุธยา 54,000     200,000     254,000     55,000     200,000     255,000     

  9. นายอมร       อัศวานันท์        94,000     360,000     454,000     80,000     360,000     440,000     

  10 นางนุชนาถ     ธรรมมโนมัย      88,000     250,000     338,000     72,000     230,000     302,000     

  11.             จุณณะภาต        73,000     300,000     373,000     70,000     250,000     320,000     
  พลเอกโกญจนาท                                                                                         

  12. นายสันติ      บางอ้อ          88,000     250,000     338,000     72,000     230,000     302,000     

  13.             ธัมมะรักขิต       -          -           -           8,000      230,000     238,000     
  นางสาวอรวรรณ                                                                                         

                                 729,000    4,340,000   5,069,000   681,000    5,030,000   5,711,000   
  --------------- -------------- ---------- ----------- ----------- ---------- ----------- ----------- --

หมายเหตุ : ในปี 2554 นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต ได้ครบเกษียณอายุงานเมื่อวันที่ 29
เมษายน 2554 ได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม
2554 แต่ยังดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

สรุปเปรียบเทียบ ค่าตอบแทนกรรมการ

  ------------------------- ---------- ----------- ---------- -------------
                            ปี 2555                 ปี 2554     

                            จำนวนราย   ค่าตอบแทน    จำนวนราย   ค่าตอบแทน

  ค่าเบี้ยประชุม                12         729,000     13         681,000

  ค่าตอบแทนกรรมการ           12         4,340,000   13         5,030,000

  รวม                                  5,069,000              5,711,000
  ------------------------- ---------- ----------- ---------- -------------

1.2 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวน 5 ท่าน

  ------------------------ ---------- ------------ ---------- --------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2555                  ปี 2554     

                           จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)
                                      (บาท)                   

  เงินเดือน และเงินอุดหนุน      5          11,738,500   5          18,018,666

  ค่าเบี้ยประชุม               5          272,000      5          202,000

  รวม                                 12,010,500              18,220,666
  ------------------------ ---------- ------------ ---------- --------------

1.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3- 5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

8.4 การกำกับดูแล

 คณะกรรมการบริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มาเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างให้องค์กร มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ มีความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส มีความเป็นธรรม รับผิดชอบและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างครบถ้วน เหมาะสม และสอดคล้องกับสภาวการณ์ พร้อมอยู่บนพื้นฐานเศรษฐกิจพอเพียง

ดังนั้นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท อันประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ได้ผ่านการปรับปรุงและอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2548 และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำ
ซึ่งบริษัทเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยบริษัทได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
www.pg.co.th

ในปี 2555
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
กำหนดให้มีแนวปฏิบัติ ดังนี้

บริษัทได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยเข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างต่อเนื่อง
จึงเห็นควรกำหนดนโยบายให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัท ในเรื่อง “ การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
และการให้หรือรับสินบน เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ ” และ “
การให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด” เพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ

รวมถึงดำเนินการจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืน
หรือพบเห็นการกระทำทุจริตและคอร์รัปชั่น และกำหนดมาตรการในการคุ้มครองบุคคลใด ๆ
ที่ร้องเรียน หรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณพนักงาน (Whistle Blowing)

ในปี 2555 บริษัทได้รับรางวัลจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
และการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   รางวัล Investors’ Choice Award คะแนน AGM 100% ต่อเนื่อง 4 ปีซ้อน
    ตั้งแต่ปี2552-2555

-   ได้รับการประเมินผลให้เป็น 1 ใน 150 บริษัทจดทะเบียนได้รับคะแนนอยู่ในระดับ “ดีมาก”
    จากรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2555

และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้จัดแบ่ง เป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญ และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐาน
และสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับอย่างเต็มที่ ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น ดังนั้น
ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้

-   สิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขาย หรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตน

-   สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร / เงินปันผล อย่างเท่าเทียมกัน

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และทันต่อเหตุการณ์
    โดยบางเรื่องแม้ว่าตามกฎหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้ต้องเปิดเผย
    แต่หากบริษัทเห็นว่ามีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบ
    บริษัทก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ www.set.or.th และ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    www.pg.co.th

บริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีก่อนวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่นว่าโครงสร้างการดำเนินงานมีความโปร่งใส และตรวจสอบได้
พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

บริษัทตระหนักถึงหลักการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและมีความเท่าเทียมกัน จึงได้จัดช่องทางให้ผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
สามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ โดยตรงจากเลขานุการบริษัท ผ่าน E-mail :
suvimol@pg.co.th หรือ โทรศัพท์สายตรง 0-2685-6509

สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ตามแนวทางของกฎหมาย
ควบคู่กับหลักปฏิบัติเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
( ก.ล.ต.) รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปีละ 1 ครั้ง
ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน ( 120 วัน) นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ทั้งนี้ในปี 2555 ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 33 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด เสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมฯ
เป็นการล่วงหน้าได้ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ระหว่างวันที่ 1 – 30 ธันวาคม 2554
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2555
และบนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน” หรือ
“Investor Relations”
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
แต่มีผู้ถือหุ้นสอบถามข้อมูลในรายงานประจำปี เป็นการล่วงหน้าผ่านช่องทางด้านเลขานุการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการชี้แจงและบันทึกในรายงานการประชุมแล้ว

-   แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 33 ให้ทราบล่วงหน้า 2
    เดือนก่อนวันประชุม คือ ในวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555 บนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th
    และผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าร่วมประชุม

-   เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บน
    Website ของบริษัท (www.pg.co.th) ในวันที่ 21 มีนาคม 2555 เป็นการล่วงหน้า 30
    วันก่อนวันประชุม และเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทมอบให้บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    (เป็นภาษาอังกฤษกรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติ) ล่วงหน้าในวันที่ 3 เมษายน 2555
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 21 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม
    รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 14
    วัน คือในวันที่ 10 - 12 เมษายน 2555

-   แจ้งหลักเกณฑ์และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
    พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
    และเป็นแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆตามที่ระบุไว้ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่ Website ของบริษัท
    www.pg.co.th
    ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งแนวทางการเผยแพร่ดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อีกช่องทางหนึ่ง

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบ Barcode ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น โดยในการลงทะเบียน
บริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน

กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

▪ คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งยกเว้นเจ็บป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 33 เมื่อวันอังคารที่ 24 เมษายน 2555 มี
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้งคณะจำนวน 12 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประธานกรรมการสรรหา
ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน
เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท

ทั้งนี้ยังมีผู้สอบบัญชี คือ นายชัยกรณ์ อุ่นปิติพงษา แห่งสำนักงาน ดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์
เข้าร่วมประชุมและเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง

▪ ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
เลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
พร้อมชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
และประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมกล่าวเปิดการประชุม

กำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิผู้ถือหุ้นรายอื่น

▪ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่เพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอกับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
หากมีผู้ถือหุ้นประสงค์จะเพิ่มวาระระหว่างการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในปี 2555 มีผู้ถือหุ้น 3 รายซักถาม
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ตอบข้อซักถามดังกล่าวอย่างชัดเจนตรงประเด็น

▪ การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด และสำหรับวิธีการนับคะแนน
บริษัทได้นำระบบ Barcode เป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนน
มีการแสดงผลการลงมติบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ

ในปี 2555 ได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ การแต่งตั้งกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคัดเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 33 เมื่อวันอังคารที่ 24 เมษายน 2555

สรุปผลการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระ

  ------- -------- ------------ ----- ---------- ---------- ----- ----------- -------- -----
          เห็นด้วย                      ไม่เห็นด้วย                    งดออกเสียง            

  วาระที่   ราย      หุ้น           %     ราย        หุ้น         %     ราย         หุ้น       %

  1       121      82,252,369   100   -          -          -     -           -        -

  3-4     123      82,503,135   100   -          -          -     -           -        -

  5       124      82,508,135   100   -          -          -     -           -        -

  6       125      82,548,135   100   -          -          -     -           -        -
  ------- -------- ------------ ----- ---------- ---------- ----- ----------- -------- -----

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญได้แก่

1.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจน
    หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยกรรมการแต่ละท่านได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา
    ซึ่งพิจารณาถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
    หากเป็นการพิจารณากรรมการที่ครบตามวาระ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหานำเสนอตามจำนวนที่ต้องการ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินและจัดสรร
    โดยพิจารณาตาม ผลการดำเนินงานของบริษัท และ หน้าที่และความรับผิดชอบ
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
    บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    โดยแบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนประจำปี
    และได้เปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบจำนวนและประเภทค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยเปรียบเทียบระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี หน้า
    21 - 23 และในแบบ 56-1

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี :
    บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ค่าตอบแทน
    เหตุผลการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา และ
    ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ จำนวนปีที่ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
    ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดอยู่
    โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
    ซึ่งได้มีการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในรายงานประจำปีหน้า 91

4.  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น(Record
    Date)และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
    คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
    รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
    มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง
    รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
    14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลและการบันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นใน
    Website ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
    พร้อมทั้งดำเนินการนำส่งต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนด

-   จัดให้มีการบันทึกเทปและถ่ายภาพบรรยากาศในการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ โดยได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

-   หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล
    บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และประสานงานกับนายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนตามสิทธิอย่างถูกต้องและครบถ้วน

การกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เมื่อวันที่ 29
มีนาคม 2555 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯโดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 30 มีนาคม 2555

-   คณะกรรมการบริษัทรวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ถือหุ้นรวมกันเท่ากับร้อยละ 5.04
    ซึ่งไม่เกิน กว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท

-   สัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับ 24.31% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งเป็นเรื่องที่บริษัทให้ความสำคัญและได้กำหนดเครื่องมือที่สนับสนุนให้เกิดความเท่าเทียมกัน
โดยการกำหนดกระบวนการที่อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมได้โดยไม่ยุ่งยากจนเกินไป
ดังนี้

(1) หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทได้จัดทำหนังสือนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมีทั้งฉบับภาษาไทยและอังกฤษ

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง (หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ)

(3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนการประชุมฯ
เป็นการล่วงหน้าได้ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ระหว่างวันที่ 1 – 30 ธันวาคม 2554
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2555
และบนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน”
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

(4) ในปี 2555 บริษัทจัดการประชุมสามัญถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง ในวันอังคารที่ 23 เมษายน
2555 โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 12 ท่าน และได้มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วัน ก่อนวันประชุม
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th ภายใต้หัวข้อ “ข้อมูลสำหรับ นักลงทุน”
เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

(5) บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ซึ่งสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
โดยเฉพาะหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
หรือสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. หรือ แบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทย
เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) ซึ่งได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
พร้อมกับเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัท www.pg.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download ได้

บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นสำหรับติดหนังสือมอบฉันทะ

ในปี 2555 มีผู้มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระ และมอบฉันทะให้บุคคลอื่น

1.  บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
    หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(7) การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง ในปี 2555 ได้ใช้บัตรลงคะแนนในระเบียบวาระสำคัญ คือ
การแต่งตั้งกรรมการ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคัดเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อความโปร่งใสจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนกรณีดังกล่าวไว้ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ
เพื่อสามารถตรวจสอบได้ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
    ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
    มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
    โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
    และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
    ซึ่งบริษัทได้มอบให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน พร้อมเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

-   นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
    โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

-   ในปี 2555 ไม่ปรากฏกรณีที่กรรมการ และผู้บริหาร
    ของบริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท เพื่อรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ กลต.

-   เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี
    และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

-   ในปี 2555 กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

-   บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน
    ก่อนทำการซื้อขาย

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
    รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

-   คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล
    คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และการกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
    และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทมีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ/หรืองดออกเสียงในวาระนั้น
    เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
    โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีท่านใดบ้าง
    เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
    มูลค่าของรายการ
    และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท(หากมี)
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
    รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

-   ในปี 2555 บริษัทไม่มีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
    คือ ไม่มีการให้กู้ยืมและการค้ำประกันบริษัทอื่น และไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน
    หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และก.ล.ต.

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาค และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร
เสนอแนะและร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และ/ หรือ ต่อคณะกรรมการ
รวมทั้งร้องเรียนในกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ ผ่านช่องทางดังนี้

-   เลขานุการบริษัท โทร. 0-2685-6509 E-mail : suvimol@pg.co.th

-   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โทร 0-2685-6533 E-mail : pgaudit@pg.co.th

บริษัทกำหนดให้ทั้ง 2
หน่วยงานต้องรายงานข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และทำการสอบสวน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ ทั้งนี้
บริษัทจะดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส
และข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

ในปี 2555 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

บริษัทได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยจัดทำเป็นคู่มือ
“จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน” และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ
เพื่อเป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลและเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่าน Website และระบบ Intranet ของบริษัทด้วย
รวมทั้งพัฒนาแนวทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดไว้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและ มีระบบบัญชีที่เชื่อถือได้

ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2554 ในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท
คิดเป็นอัตราร้อยละ 52.25 ของกำไรสุทธิ จากกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
ในอัตราหุ้นละ 0.33 บาท และจ่ายจากส่วนที่ไม่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน (NON – BOI)
ในอัตราหุ้นละ 0.27 บาท เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2555

นอกจากนี้ได้รายงานผลการดำเนินของกิจการที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอก
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และWebsite ของบริษัท

พนักงาน

พนักงานของบริษัททุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการขับเคลื่อนธุรกิจสู่ความสำเร็จต่อเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
โดยดูแลพนักงานอย่างเสมอภาคกัน ปราศจากการเลือกปฏิบัติ
สนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
ทั้งนวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
บริษัทมีนโยบายพื้นฐานในการส่งเสริมให้พนักงาน รู้รักสามัคคี มีความเชื่อมั่นและไว้ใจกัน
ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์ และสิทธิส่วนบุคคล
ทั้งยังตระหนักถึงความสำคัญในการส่งเสริมพัฒนาศักยภาพพนักงานทุกคนให้มีความรู้ ความสามารถ
ให้พร้อมปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน รวมถึงการสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงการให้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน มีการให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม
เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อดูแลผลประโยชน์แก่พนักงานในระยะยาวและเพื่อส่งเสริมการออมเงินไว้ในอนาคต
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของอัตราค่าจ้าง และสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อพนักงานพ้นสมาชิกภาพ พนักงานจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
เป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงาน และ
ดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดี สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีความสุข
โดยจัดสวัสดิการต่างๆให้แก่พนักงานดังนี้

1. สวัสดิการที่มุ่งพัฒนาพนักงาน

-   การส่งเสริมการศึกษาทั้งในและนอกเวลาทำงาน

-   การอบรมความรู้เกี่ยวกับการทำงาน ทั้งในและนอกสถานที่ อย่างต่อเนื่อง เช่น

-   กลยุทธ์การจัดการธุรกิจ

-   Team Building

-   การจัดการลดต้นทุนที่พนักงานมีส่วนร่วม

-   การจัดให้มีห้องสมุด สื่อวีดีทัศน์ มุมอินเตอร์เน็ต และระบบอินทราเน็ต

2. สวัสดิการที่ช่วยเหลือค่าครองชีพ

-   จัดตั้งร้านค้าสวัสดิการ การจำหน่ายสินค้าอุปโภค บริโภค ทั้งในและนอกเครือสหพัฒน์

  ในราคาประหยัด

-   เงินจูงใจ โบนัส ค่าเข้ากะ ค่าประสบการณ์ ฯลฯ

-   จัดให้มีเครื่องแบบพนักงานรายวัน และพนักงานรายเดือน

-   จัดให้มีรถรับ-ส่ง พนักงาน

-   ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน

-   สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีประสบภัย กรณีเสียชีวิตของบิดา มารดา และคู่สมรสของพนักงาน

-   จัดโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ และราคาประหยัด

3. สวัสดิการที่ช่วยเหลือการออมของพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สหกรณ์ออมทรัพย์

-   โครงการออมทรัพย์กับธนาคารออมสิน

4. สวัสดิการที่พัฒนาสถาบันครอบครัวของพนักงาน

-   จัดงานวันเด็กให้บุตรพนักงาน

-   ทุนการศึกษา บุตร-ธิดา พนักงานบริษัทในเครือสหพัฒน์

5. สวัสดิการที่ส่งเสริมความมั่นคงในอนาคต

-   จัดให้มีเงินบำเหน็จให้แก่พนักงาน เพื่อประโยชน์หลังจากเกษียณอายุงาน

-   ประกาศเกียรติคุณ และมอบของที่ระลึกแก่พนักงานที่ปฏิบัติงานครบ 10, 20 และ 30 ปี

-   เงินสงเคราะห์เมื่อพนักงานถึงแก่กรรม

-   เงินกู้เพื่อสวัสดิการที่พักอาศัยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์

6. สวัสดิการสุขภาพอนามัย

-   ห้องพยาบาลของบริษัท โดยมี แพทย์แผนปัจจุบันและพยาบาลวิชาชีพ รวมทั้งเวชภัณฑ์และยา

-   จัดกิจกรรมโครงการ “ยืดเหยียดกล้ามเนื้อ” ให้พนักงานทุกสาขา
    เพื่อป้องกันโรคอันเกิดจากการทำงาน

-   การตรวจสุขภาพทั่วไป ตรวจมะเร็งเต้านม ตรวจมะเร็งปากมดลูก ฯลฯ

-   ตรวจสุขภาพตามปัจจัยเสี่ยงจากการทำงาน

-   ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัยด้านต่าง ๆ

-   จัดของเยี่ยมพนักงานเจ็บป่วย

7. สวัสดิการกีฬา และนันทนาการ

-   จัดการแข่งขันกีฬา เพื่อเสริมสร้างสุขภาพที่ดี สร้างความสามัคคี
    และสานสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน

-   การจัดกิจกรรมประเพณี เช่น วันสงกรานต์ วันลอยกระทง

-   การจัดกิจกรรมทางศาสนา เช่น แห่เทียนพรรษา

-   Sport Club สำหรับออกกำลังกาย สนามฟุตบอล สนามเทนนิส สนามแบดมินตัน ปิงปอง
    พร้อมห้อง Fitness และสระว่ายน้ำมาตรฐาน ร่วมกับบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล
    จำกัด(มหาชน)

ความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีแก่พนักงาน
โดยจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
มีเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง ติดตั้งกล้องวงจรปิด (CCTV)
ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร ถังดับเพลิง ประตูหนีไฟ
ตลอดจนจัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น ฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
และการปฐมพยาบาลเบื้องต้นแก่พนักงานต่อเนื่องทุก ๆ ปี

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูล ข่าวสารความรู้ต่าง ๆ เกี่ยวกับการป้องกันโรค
และการดูแลสุขภาพแก่พนักงานผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์ เสียงตามสาย และระบบ
Intranet ของบริษัท

(รายละเอียดในรายงานประจำปี หัวข้อ “การบริหารจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม หน้า 123-127)

ช่องทางการสื่อสารสำหรับพนักงาน

บริษัท เปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะ ร้องเรียน และแจ้งปัญหาต่างๆ
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา โดยผ่านกล่องรับข้อมูลต่อคณะกรรมการสวัสดิการ หรือ โทร.
0-2685-6518 หรือผ่านระบบ Intranet ของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

ในปีที่ผ่านมาข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้รับการพิจารณาและดำเนินการแก้ไข
เพื่อเป็นการรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
บริษัทรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน
และดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อพนักงานผู้แจ้งเบาะแส
ซึ่งได้ถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายพัฒนาพนักงานให้เป็นผู้มีความรู้ความสามารถตามความต้องการของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันขององค์กร ทั้งในด้านการตลาด พัฒนาวิชาชีพ การจัดการ
และคุณภาพชีวิต (ดังรายละเอียดที่ปรากฏหัวข้อ “ การพัฒนาบุคลากร” ในรายงานประจำปีหน้า
119 – 120)

ลูกค้า

บริษัทมีนโยบายในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
เพื่อนำไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจบริษัทด้วยการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ได้ตกลงไว้กับลูกค้า

พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย
และส่งมอบสินค้าและบริการในราคาที่เป็นธรรม

-   จัดให้มีการให้คำแนะนำ รวมถึงข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอแก่ลูกค้า
    ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และรักษาความลับของลูกค้า
    รวมถึงไม่นำความลับของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
    ตามนโยบายคุณภาพของบริษัท “มุ่งมั่นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ส่งมอบตรงเวลา
    พัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

-   จัดให้มีระบบและช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียน สอบถามข้อมูล และเสนอแนะ
    เกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างสะดวก โดยสามารถติดต่อได้หลายช่องทาง ได้แก่
    ทางโทรศัพท์สายตรงที่ โทร 0-2685-6506, 0-2685-6537, 0-2685-6566 โทรสาร
    0-2294-5159 และ / หรือ เลขานุการบริษัท โทร 0-2685-6509 หรือ E-mail :
    suvimol@pg.co.th

ในปี 2555 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่น ๆ
บริษัทได้นำมาวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อดำเนินการแก้ไข ป้องกัน
ติดตามทั้งระบบและปรับใช้กับทั้งองค์กรเพื่อมิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นอีก

คู่ค้า

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

-   ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว ลักษณะ Win
    Win Situation

-   กระบวนการจัดซื้อจัดหา เป็นกระบวนการสำคัญในการบริหารค่าใช้จ่ายและคุณภาพสินค้า
    เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท จึงมีหลักเกณฑ์และระบบการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า
    ระบบการตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติงาน ผ่านระบบ Approved Vender List
    ตามมาตรฐานสากล ISO 9001

-   มีแนวปฏิบัติส่งเสริมให้คู่ค้ามีส่วนร่วมในมาตรฐานสากลที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม อาทิ WRAP
    เพื่อให้มั่นใจว่าห่วงโซ่อุปทานของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

ในปี 2555 ไม่ปรากฏว่ามีกรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้

บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน
โดยจ่ายชำระให้เจ้าหนี้ตรงตามกำหนดเวลาและตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด

บริษัทใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Media Clearing
ซึ่งเป็นการอำนวยความสะดวกแก่เจ้าหนี้

→ กำหนดวันวางบิล ทุกวันที่ 5 – 11 ของทุกเดือน

→ กำหนดวันโอนจ่ายเงิน ทุกวันที่ 25 ของทุกเดือน

ปัจจุบันบริษัทมีเพียงเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการผิดนัดชำระหนี้ใดๆ

คู่แข่งทางการค้า

-   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
    ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเสมอภาค
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    และไม่ทำลายชื่อเสียงโดยการกล่าวหา ให้ร้ายคู่แข่งทางการค้า

ในปี 2555 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

แรงงาน

บริษัทดูแลให้การดำเนินงานทุกสาขาที่ปฏิบัติงาน ไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฏหมาย

สิทธิมนุษยชน

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยเคารพต่อกฏหมายและหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
และถือว่าพนักงานทุกคนได้รับเกียรติและเคารพในสิทธิส่วนบุคคลอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติ ทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ ศาสนา เพศ สังคม สิทธิทางการเมือง
ตามแนวปฏิบัติพื้นฐานตามหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้ความรู้เรื่องสิทธิมนุษยชนให้กับพนักงาน และไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิด หรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
    ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม

ตลอดระยะเวลาของการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม
และไม่เคยมีคดีขึ้นสู่ศาลในเรื่องดังกล่าว

สิทธิทางการเมือง

-   บริษัทส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองดีตามกฎหมายรัฐธรรมนูญ
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ผู้บริหารและพนักงานไม่ควรใช้อำนาจหน้าที่ชี้ชวน ให้เพื่อนร่วมงาน
    รวมทั้งผู้ใต้บังคับบัญชาสนับสนุนกิจกรรมใดๆ ทางการเมืองไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

ภาครัฐ

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฏหมายและระเบียบต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด โดยให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ พร้อมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ
ทั้งนี้บริษัทได้จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ตามข้อกำหนดของกฏหมายทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม
ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
ตลอดจนภาษีเงินได้นิติบุคคล

สังคม และชุมชน

โดยจัดกิจกรรม หรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรม ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาสังคมและชุมชน

คณะกรรมการบริษัทปลูกฝังจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน
ให้กับผู้บริหารและพนักงานโดยสนับสนุนกิจกรรรม
เพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตและเสริมสร้างประโยชน์ให้กับสังคมและชุมชนที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นการคืนกำไรให้กับสังคมและชุมชน อย่างสม่ำเสมอ

-   สร้างความเข้าใจ และสื่อสารกับสังคมและชุมชนถึงการดำเนินงานของบริษัท
    ความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน โดยไม่ปกปิดข้อเท็จจริงที่อาจเปิดเผยได้

-   จัดเป็นกิจกรรมที่สร้างประโยชน์ต่อสังคมและชุมชน อย่างแท้จริง อาทิ
    การสร้างอาชีพให้กับกลุ่มแม่บ้านเกษตรกรบางสมัครในการเย็บชิ้นส่วนงาน
    การมอบทุนการศึกษา การมอบเงินสนับสนุนให้แก่มูลนิธิและองค์กรสาธารณกุศล โรงพยาบาล
    และกิจกรรมทางพุทธศาสนา เป็นต้น

-   เลือกใช้ประโยชน์จากทรัพยากรเท่าที่จำเป็น โดยให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและชุมชน น้อยที่สุด

บริษัทมีการสร้างปฏิสัมพันธ์อันดี ต่อสังคมและชุมชนอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2555
บริษัทได้รับการรับรองการปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการต่อสังคมอย่างมีส่วนร่วม
มีความต่อเนื่องและยั่งยืน (CSR-DIW Continuous)
และไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากสังคมและชุมชน ( รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ “
ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม ” ในรายงานประจำปี หน้า 128 - 136

สิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมดูแลรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
และการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
กำหนดให้เป็นนโยบายหนึ่งในพันธกิจของบริษัท

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่อง
    โดยขับเคลื่อนทั้งจากภายในสู่ภายนอก และภายนอกสู่ภายใน

-   ปรับปรุงและพัฒนากระบวนการผลิต เครื่องจักรและเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    มีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ ทั้งในกระบวนการผลิตสินค้าและบริการ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   ให้มีการประชุมและสื่อสารผ่านระบบ Video Conference ณ
    สำนักงานใหญ่โดยเชื่อมโยงทุกสาขา เพื่อมีส่วนช่วยในการลดภาวะโลกร้อน
    และยังส่งผลให้ลดความเสี่ยง และ ประหยัดค่าใช้จ่ายในการเดินทาง

-   การพัฒนาผลิตภัณฑ์สิ่งทอที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
    ร่วมกับสถาบันพัฒนาสิ่งทอและองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก อาทิ
    ได้ประเมินาคาร์บอนฟุตพริ้น (Carbon footprint) บนเสื้อโปโลผ้าฝ้ายแบรนด์ Arrow
    สีขาวและพัฒนาผ้ายืด ECO YARN DYED LOOK
    ที่ช่วยลดการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกในกระบวนการผลิต เพื่อมีส่วนช่วยลดภาวะโลกร้อน
    โดยบริษัทมั่นใจว่าลูกค้าหรือผู้บริโภคขั้นสุดท้ายให้ความสำคัญและระมัดระวังในการเลือกใช้ผลิตภัณฑ์เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    (รายละเอียดปรากฏอยู่ใน หัวข้อ “พัฒนาผลิตภัณฑ์” ในรายงานประจำปีหน้า 42)

ในปี 2555 บริษัทได้รับการรับรองอุตสาหกรรมสีเขียวระดับที่ 1 ความมุ่งมั่นสีเขียว (Green
Commitment) จากกระทรวงอุตสาหกรรม นอกจากนี้
บริษัทได้เข้าสู่นโยบายด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004 ในต้นปี 2556

การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อการรณรงค์ปลูกจิตสำนึกที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงานในการมีส่วนร่วมดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
เสริมสร้างความรู้เรื่องสิ่งแวดล้อมผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์ เสียงตามสาย และระบบ
Intranet ของบริษัท พร้อมเอกสารให้ความรู้เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมในห้องสมุด
ทั้งมีการจัดกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กร อาทิ การปล่อยพันธุ์สัตว์น้ำ ปลูกต้นไม้
ปลูกป่าชายเลน สร้างฝายชะลอน้ำ ซึ่งจัดทำอย่างต่อเนื่อง

การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีระบบควบคุมการใช้พลังงาน
และสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทั้งองค์กรมีส่วนร่วมในประหยัดพลังงานในทุกด้านทั้งไฟฟ้า น้ำมัน
และน้ำประปาอย่างต่อเนื่อง ทั้งสถานที่ทำงานและในครัวเรือน
ให้ความรู้เกี่ยวกับการประหยัดพลังงานและรับทราบถึงผลกระทบของภาวะโลกร้อน

-   บริษัทได้พัฒนาผ้ายืดที่ช่วยลดการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกในกระบวนการผลิต

-   พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ ในรูปแบบระบบ Workflow เพื่อทดแทนการใช้กระดาษ
    และ การรณรงค์ให้ใช้กระดาษ 2 หน้า

นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทยึดถือนโยบายการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของจริยธรรมและคุณธรรม
ดังนั้นบริษัทไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
แต่สร้างสรรค์นวัตกรรมทางธุรกิจของตนเอง โดยการสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรค์นวัตกรรมต่าง
ๆ ทั้งด้านขบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์ และบริการ รวมถึงการร่วมคิดร่วมทำกับลูกค้า คู่ค้า
และองค์กรภาครัฐ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ได้นวัตกรรมสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า

จากการที่บริษัทได้รับอนุญาตให้ผลิตสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้ารับอนุญาตที่เป็น
International Brand บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด ยึดมั่นในทางธุรกิจ
ไม่มีการล่วงละเมิดลิขสิทธิ์ทางการค้า
โดยรณรงค์ปลูกจิตสำนึกให้พนักงานในองค์กรร่วมต่อต้านและงดการใช้ผลิตภัณฑ์ลอกเลียนแบบ

ตามที่บริษัทได้จำหน่ายสินค้าที่เป็นเครื่องหมายการค้าของบริษัท (House Brand)ไปยังต่างประเทศ
บริษัทจึงได้ดำเนินการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้ายังประเทศนั้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีกรณีการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา และการละเมิดลิขสิทธิ์ทางการค้า

นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น และการให้หรือรับสินบน
เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนันสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต

-   ผู้บริหารและพนักงานต้องไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับเงิน สิ่งของ
    หรือประโยชน์อื่นใดจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท

-   ผู้บริหารและพนักงานต้องไม่ให้สินบน หรือประโยชน์อื่นใด ต่อเจ้าหน้าที่รัฐ ลูกค้า คู่ค้า
    คู่แข่งทางการค้า หรือบุคคลภายนอกอื่น เพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่ขัดต่อกฎหมาย

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทดำเนินธุรกิจ ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
ตามปรัชญาการทำงานของผู้ก่อตั้งเครือสหพัฒน์ ท่าน ดร.เทียม โชควัฒนา
ส่งผลให้ไม่ปรากฏกรณีการร้องเรียน เรื่องการให้ หรือรับสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

นโยบายและแนวปฏิบัติการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด

-   บริษัทมีนโยบายการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด
    จากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
    อาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม โดยต้องไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจ
    ต้องกระทำด้วยความโปร่งใส และ สามารถเปิดเผยได้

-   ของขวัญที่ได้รับควรเป็นสิ่งที่มีมูลค่าไม่มากนัก ไม่ควรเป็นเงินสด หรือเทียบเท่าเงินสด

-   กรณีที่ผู้บริหารและพนักงานได้รับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด
    ในโอกาสตามประเพณีนิยมจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
    ส่วนงานเลขานุการบริษัทจะทำการบันทึกรายละเอียดของขวัญทั้งหมดไว้เป็นหลักฐานและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริหาร

ในปี 2555 ผู้บริหารและพนักงานบริษัท ได้ส่งมอบของขวัญดังกล่าวมายังส่วนงานเลขานุการบริษัท
และได้ร่วมกันนำไปจัดสรรให้กับพนักงานในองค์กร
ทำให้พนักงานเกิดความภาคภูมิใจในการมีส่วนร่วมสำหรับความสำเร็จขององค์กร

คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทำให้ปีที่ผ่านมาของการดำเนินธุรกิจ ไม่ปรากฏว่าบริษัทถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแล
เนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด
รวมถึงไม่ปรากฏกรณีที่บริษัทฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค
การแข่งขันทางการค้า และสิ่งแวดล้อม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใสและเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย
โดยกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

1. การกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้จัดทำและได้มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษรให้เป็นคู่มือแก่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ทั้งยังจัดทำบอร์ดประชาสัมพันธ์ และระบบ Intranet
ภายในองค์กรพร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
โดยได้เผยแพร่ทางแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ Website ของบริษัท
www.pg.co.th ด้วย

2. เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน

บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ และ
Website ของบริษัท (www.pg.co.th) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ดังนี้

-   ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท บริษัทได้จัดทำและเปิดเผยชัดเจน ครบถ้วน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
    เพื่อประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาตัดสินใจ
    โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับการดำเนินการจากก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

-   ด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาส
    ได้จัดทำและผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
    ก.ล.ต. ทั้งนี้ได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด
    ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุน

ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / บริษัทย่อย /บริษัทร่วม/
ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท

ในปี 2555 งบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองแบบไม่มีเงื่อนไข และไม่มีข้อสังเกต
จากผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทได้นำส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต.
ตรงต่อเวลาและไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงินแต่อย่างใด และ
ไม่ได้รับการดำเนินการอันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

3. การกำกับดูแลการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
บริษัทตระหนักถึงการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ
(รายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีหน้า 62)

4. การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายการระหว่างกัน) และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
การทำรายการดังกล่าวของบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีเหตุผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยรายการดังกล่าวที่ได้รับการพิจารณาและอนุมัติ
โดยปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯและ ก.ล.ต.
เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางWebsite ของบริษัท พร้อมจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ
56-1 ของบริษัท

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 4 รายการ
ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว รวมถึงการทำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ
(รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายการที่เกี่ยวโยงกัน
(รายการระหว่างกัน)” หน้า 56 -57)

5. การกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ได้แก่คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยมีมาตรการดูแลและนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือผู้บริหารครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   รายงานเป็นประจำทุกสิ้นปี

-   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่ง และได้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
    กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่ หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย แก่เลขานุการบริษัท ภายใน 1
    เดือน นับจากวันที่ได้รับการเลือกตั้ง / แต่งตั้ง และมีการเปลี่ยนแปลง
    เลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้แก่ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

ในปี 2555 กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ดำเนินการจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
และการมีส่วนได้เสียกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงในรอบปีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ซึ่งมีกรรมการบริษัท 1
ราย มีการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทเพิ่ม (รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีหัวข้อ “
โครงสร้างการถือหุ้น และการจัดการ” หน้า 13 )

6. การกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม บริษัท
ได้กำหนดไว้ในพันธกิจของบริษัท เพื่อให้เป็นหลักปฏิบัติและดำเนินการให้เกิดเป็นรูปธรรม
ซึ่งถือเป็นภารกิจที่ทุกคนในองค์กรมีส่วนร่วม
(รายละเอียดดังกล่าวได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “ ความรับผิดชอบต่อสังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม” หน้า 128 - 136)

7.
การพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน
บริษัทจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กรและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน
พร้อมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

ในปี 2555 ประธานกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมสัมมนากับคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารระดับสูง และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน เป็นประจำทุกปี โดยเสนอแนะหลักคิด
กลยุทธ์เชิงรุกและปรัชญาการทำงาน พร้อมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันอย่างเป็นอิสระ
เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2555
ณ KENSINGTON ENGLISH GARDEN RESORT KHAOYAI

8. งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และหลากหลายช่องทาง โดยสามารถติดต่อได้โดยตรง

-   คุณสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการบริษัท / เลขานุการบริหาร

  โทรศัพท์ : 0-2685-6509 โทรสาร : 0-2294-5159

  E-mail : suvimol@pg.co.th

-   คุณอรณี กนกโศภิต นิติกร

  โทรศัพท์ : 0-2685-6510

  E-mail : oranee@pg.co.th

บริษัทได้เผยแพร่ชื่อบุคคลและช่องทางการติดต่อที่สะดวกผ่านหัวข้อ “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน” หรือ
“Investor Relations” ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.pg.co.th)

นอกจากนี้ นักลงทุนทั่วไปและนักศึกษา ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท
เพื่อขอข้อมูลในการพิจารณาการลงทุน และข้อมูลสำหรับการทำวิทยานิพนธ์
หน่วยงานดังกล่าวได้ให้ความสำคัญและให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีกับบุคคลดังกล่าวมาโดยตลอด

ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ จำนวน 14
บริษัทได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน “นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบ กลุ่มสหพัฒน์”
ครั้งที่ 4 ในงาน Saha Group Trade Fair ครั้งที่ 16 ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์
เมื่อวันศุกร์ที่ 29 มิถุนายน 2555 เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ นักลงทุน
รวมถึงสื่อมวลชนได้รับฟังมุมมองเกี่ยวกับธุรกิจ นโยบาย และทิศทางการบริหารงานของบริษัท
โดยมีกรรมการผู้จัดการร่วมต้อนรับและให้ข้อมูลเกี่ยวกับกิจการ
บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ได้ร่วมกันจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติและผลประกอบการของบริษัท
มอบให้กับผู้ที่มาร่วมงาน
ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์เพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี
ทั้งนี้บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นพัฒนาและขยายผลเพื่อจัดต่อเนื่องในปีถัดไป

นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงิน หรือสารสนเทศอื่น ๆ ต่อ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต. ผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้

1. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โดยเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ในหน้า 10 ของรายงานประจำปี และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
http://www.pg.co.th

2. เปิดเผยการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ในหน้า 13 ของรายงานประจำปี

3. เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งประวัติ
บทบาท และหน้าที่ จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม ข้อมูลการฝึกอบรม ในหน้า 12-20, 25-30
และ 32-33 ของรายงานประจำปี
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

4. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับ ในหน้า 21 - 23 ของรายงานประจำปี

5. เปิดเผยโครงสร้างองค์กรของบริษัท ในหน้า 31 ของรายงานประจำปี

6. เปิดเผยลักษณะการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท
และวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท
รวมถึงมีการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท ใน หน้า 43 – 51
ตามลำดับ ของรายงานประจำปี

7. เปิดเผยปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ลักษณะความเสี่ยง สาเหตุ
และผลกระทบ รวมทั้งแนวทางการป้องกันหรือลดความเสี่ยง ในหน้า 52 - 53
ของรายงานประจำปี

8. เปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผล ในหน้า 11 ของรายงานประจำปี

9. เปิดเผยการควบคุมภายในและการควบคุมภายใน ผลการประเมินระบบควบคุมภายใน
ในส่วนต่าง ๆ 5 ส่วน ตามข้อกำหนดของก.ล.ต. ในหน้า 54 - 55
พร้อมรายงานการกำกับดูแลกิจการจากคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 60 - 61
ของรายงานประจำปี

10. เปิดเผยงบการเงินของบริษัททุกรายไตรมาส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้

11. เปิดเผยรายงานประจำปีของบริษัท และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น
พร้อมดูแลให้บริษัท มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้อง ตามกฎหมาย

ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่าบริษัท มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรง

1.โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย กรรมการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ
และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสม ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน

1.1. ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

  --------------------------- ----------- ------------- -------- ------------
                              จำนวน ( ราย                        สัดส่วนร้อยละ
                              )                                  

                              ชาย         หญิง           รวม      

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร           1           1             2        16.66

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร         2           3             5        41.67

  กรรมการอิสระ                 3           2             5        41.67

  รวม                         6           6             12       100.00
  --------------------------- ----------- ------------- -------- ------------

จำนวนกรรมการอิสระเป็น 1ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน กฏหมาย
และการตรวจสอบ ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมถึงการมีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

4.  กรรมการต้อง “ รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

ในปี 2555 บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างคณะกรรมการ ทำให้สัดส่วน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ มีความเหมาะสม
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
แม้ว่ากรรมการอิสระไม่ถึงเกณฑ์ร้อยละ 50

1.2. การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป ได้แก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ
ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 (ก.ล.ต.กำหนดร้อยละ 1)
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว กรรมการ

อิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision)
ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระโดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก บริษัทได้เปิดเผยวัน
เดือน ปี ที่กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในหัวข้อ “
โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ” หน้า 12 ของรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เพราะเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
    มีความรู้ ความสามารถทางธุรกิจ
    มีความตั้งใจและความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
    ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้เช่นกัน
    เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

-   คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา
    ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

1.4. การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติในการที่กรรมการผู้จัดการจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
    ต้องผ่านการพิจารณาโดยได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 2
ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด ดังนั้นบริษัทฯ
จึงไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง

+------------------+----------+----------+----------------------------+
| ดำรงตำแหน่งกรร    | กรร      | สัด       | รายนามกรรมการบริษัท          |
| มการบริษัทจดทะเบียน | มการบริษัท | ส่วนร้อยละ |                            |
|                  |          |          |                            |
| จำนวนบริษัท        | จำ       |          |                            |
|                  | นวน(ราย) |          |                            |
+------------------+----------+----------+----------------------------+
|   มากกว่า 5 แห่ง   | 2        | 16.67    | นายบุญเกียรติ โชควัฒนา         |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | นายอมร อัศวานันท์ **          |
+------------------+----------+----------+----------------------------+
|   4 แห่ง          | 1        | 8.33     | นางธีรดา อำพันวงษ์            |
+------------------+----------+----------+----------------------------+
|   3 แห่ง          | 1        | 8.33     | นายชัยเลิศ มนูญผล             |
+------------------+----------+----------+----------------------------+
|   2 แห่ง          | 2        | 16.67    | นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย         |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | นายสันติ บางอ้อ               |
+------------------+----------+----------+----------------------------+
|   1 แห่ง          | 6        | 50.00    | นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม ***   |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ          |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | นางสุนันท์ นิยมในธรรม ***      |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | น.ส.พิสมัย ชุนมนุ              |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | พลเอกโกญจนาท จุณณะภาต       |
|                  |          |          |                            |
|                  |          |          | นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา     |
+------------------+----------+----------+----------------------------+
|                  | 12       | 100.00   |                            |
+------------------+----------+----------+----------------------------+

หมายเหตุ ** กรรมการอิสระ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

  *** กรรมการบริหาร ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเพียง 1 แห่ง

ทั้งนี้บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
บริษัทในเครือสหพัฒน์มีกรรมการบริษัทและทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่า
บริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจประเภทใด
มีความจำเป็นต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่มเข้าไปเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมลงทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น

1.5. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหารทั้งคณะ
โดยมีอำนาจหน้าที่ต่างกันระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารปฏิบัติงานประจำอย่างชัดเจน
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจัดทำกฏบัตรของคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการทุกชุดและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้นำและผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารโดยให้อำนาจแก่กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ
ซึ่งไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำของฝ่ายบริหาร

แม้ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ
แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้อง
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2555 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 11 คน โดยกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

1.6. เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฏหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในและภายนอก
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ นางสุวิมล เจริญศรีชัย เป็นเลขานุการบริษัทต่อไป
ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) พร้อมกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำด้านกฏระเบียบ และกฏเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการควรทราบและพึงปฏิบัติ

2.  จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญ

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือเชิญประชุมกรรมการบริษัท / รายงานการประชุมกรรมการบริษัท

  - หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - รายงานสารสนเทศให้เป็นไปตามกฏหมาย ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  - รายงานประจำปี และ แบบข้อมูล 56-1

3. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  4. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร และสนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการ
  กำกับดูแลกิจการที่ดีพร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  5. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  6. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ในส่วนงานของเลขานุการบริษัท ได้ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ที่มีความรู้ด้านกฏหมาย และการบัญชี
ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
จากสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สนับสนุนให้การทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
นอกจากนี้ได้รับมอบหมายให้ดำเนินการจัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน รวมไปถึงการได้รับความไว้วางใจให้ดูแลด้านภาพลักษณ์ขององค์กร
เปรียบเสมือนเป็นหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน (Compliance Unit) ขององค์กร

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย

+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+
|                        | จำ  | กรรมก  | ก       | กร     | ผู้บ     |
|                        | นวน | ารอิสระ | รรมการที่ | รมการที่ | ริหาร** |
|                        | (ร  |        |         |        |        |
|                        | าย) |        | ไม่เป    | เป็น    |        |
|                        |     |        | ็นผู้บริหาร | ผู้บริหาร |        |
+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ      | 3   | 3      | -       | -      | -      |
+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+
| คณะกรรมการสรรหา        | 3   | 1      | 2       | -      | -      |
+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+
| ค                      | 3   | 1      | 1       | 1      | -      |
| ณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |     |        |         |        |        |
+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+
| ค                      | 4   | 1      | -       | 1      | 2      |
| ณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |     |        |         |        |        |
+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+
| คณะกรรมการบริหาร        | 11  | -      | -       | 2      | 9      |
+------------------------+-----+--------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ : กรรมการชุดย่อยทั้ง 5 คณะ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

  ** ผู้บริหาร ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยต้องผ่านการคัดเลือกจากกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งมีหน้าที่พิจารณาด้วยความรอบคอบในการเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งต่อไป คณะกรรมการชุดย่อยบางคณะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำกฏบัตรคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551

(รายละเอียดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เปิดเผยไว้ในโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หน้า 12 – 19 ของรายงานประจำปี)

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน
หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทให้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงาน

ในปี 2555
คณะกรรมบริษัทได้ปฎิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

จากที่ได้กำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทไว้
คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทุกรายไตรมาส เพื่อปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยข้อมูล 3 ส่วน คือ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
และมอบให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548 พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ทั้งใน Intranet และ
Website ของบริษัท

3.3 ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1
และรายงานประจำปี

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 4 รายการ
ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่กำหนดไว้แล้ว รวมถึงการทำรายการไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติ
และกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ต้องจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

1.  ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ในแบบรายงานฯ ภายใน 1 (หนึ่ง) เดือน นับแต่วันที่กฏหมายมีผลใช้บังคับ
    หรือวันที่ได้รับการเลือกตั้ง /แต่งตั้ง

2.  หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียฯ
    ฉบับเปลี่ยนแปลงต่อเลขานุการบริษัทภายใน 1 (หนึ่ง) เดือน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3.  ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานฯ
    ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 (เจ็ด) วันทำการ
    นับแต่วันที่ได้รับแบบรายงานการมีส่วนได้เสียฯ

ในปี 2555 กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ได้ดำเนินการจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงในรอบปีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

  3.4 ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน
และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

  3.5 ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฏระเบียบและนโยบาย
โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5
ด้าน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเห็นสรุปได้ว่า
บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ใน แบบ56-1
และรายงานประจำปี (หน้า 54-55)

  การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้มอบหมายให้ นางนภัสสร สุดลาภา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ดำรงตำแหน่ง
ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน พร้อมทีมงานสนับสนุนที่มีคุณภาพ ทำหน้าที่ในการสอบทาน
และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควรคุมภายใน
มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ
โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร
และสนันสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3.6 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร
โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีองค์ประกอบที่สำคัญ ดังนี้ กรรมการอิสระ
กรรมการผู้จัดการ และ กรรมการบริหาร

ทั้งนี้ยังได้จัดตั้งคณะทำงานประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของทุกหน่วยงาน
โดยให้มีส่วนร่วมในความรับผิดชอบการบริหารความเสี่ยงตามนโยบายและตามขอบเขตหน้าที่ในการทำงาน
และรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท หรือเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญหรือมีรายการผิดปกติ
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมและความเพียงพอต่อการดำเนินงานบริหารและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยง
เพื่อให้ระดับและขนาดของความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้
ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมีระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมจำนวน 5
ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัทในแต่ละไตรมาส โดยเป็นข้อเสนอแนะและข้อพิจารณา
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการข้างต้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร

4. การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
    โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
    พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
    การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

การพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ประธานกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม
ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น ๆ ตามแต่กรณี
หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
กรรมการผู้จัดการจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
และให้ประธานกรรมการบริษัทลงนาม ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม
เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 5 ครั้ง
    ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า
    หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
โดยไม่มีฝ่ายจัดการได้ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

จากการที่บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2555 จำนวน 5 ครั้ง
ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ
และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม
หากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เป็นประจำทุกปี
    ในปี 2555ได้ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

และในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ และตัวแทนฝ่ายบริหาร 2 ท่าน
(กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการ)ได้มีการประชุมหารือร่วมกันอย่างเป็นอิสระ (
เปิดเผยไว้ในโครงสร้างการจัดการ หน้า 10-24 ของรายงานประจำปี )

5. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยแบบประเมินดังกล่าวเป็นความเห็นของกรรมการแต่ละท่านต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะโดยรวม
มิได้เป็นการประเมินกรรมการรายบุคคล โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
และปัญหาเพื่อจะได้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป ช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
และช่วยประสานความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555
กรรมการบริษัททุกท่านได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2555
และได้จัดส่งให้กับเลขานุการบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
ซึ่งกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการทำแบบประเมินดังกล่าว
ผลการประเมินโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดี”

ส่วนการประเมินผลกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานตามกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท
และการบริหารจัดการ การบริหารศักยภาพขององค์กรและธุรกิจตลอดทั้งปี
ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม

ในปี 2555 มีนโยบายจัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินตามแบบประเมิน CEO
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และร่วมกับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะร่วมกับกรรมการผู้จัดการ ประเมินผู้บริหารระดับสูง
เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนในด้านต่าง ๆ

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 33 เมื่อวันอังคารที่ 24 เมษายน
2555ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้าง / องค์ประกอบของค่าตอบแทน
เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

ในปี 2555 ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1 ครั้ง
กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2555
และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2556
เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินรวมเป็นรายบุคคลไว้ใน
“โครงสร้างการจัดการ”ในรายงานประจำปี (หน้า 21 - 23) และแบบ56-1

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ

กรรมการเข้าใหม่

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท
ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัท ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น
รวมถึงกฏระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มี Plant Visit
เพื่อเยี่ยมชมสถานที่ปฏิบัติงานแต่ละสาขาของบริษัทฯ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ บริษัทฯ จึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ
ดังนี้

คู่มือกรรมการ

1.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

2.  กฏบัตรคณะกรรมการบริษัท

3.  ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

4.  หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

ข้อมูลอื่น ๆ

- วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

- รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation
เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน
สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย IOD
กรรมการบริษัทได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้วจำนวน 11 ท่าน จากจำนวนกรรมการ 12 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 91.67 รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ
และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฏหมาย กฏเกณฑ์ต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร รวมถึงการอบรม / สัมมนา
ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม

ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

สำหรับเลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
สนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/ สัมมนา หลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
/ ตลาดหลักทรัพย์ฯ / สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สถาบัน IOD และสถาบันต่าง ๆ
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน
เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ ดังนี้

1.  จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ
    เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง

2.  จัดอบรมพัฒนาทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่าง ๆ

3.  จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ได้ร่วมทำงานและร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง

4.  กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

5.  เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

6.  จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นในระดับสายงาน

7.  จัดให้มีการฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ

8.  จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความซื่อสัตย์
    ต่อองค์กรและมองภาพรวมขององค์กร เพื่อสู่การเป็นผู้บริหารในลำดับต่อไป

บริษัทได้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีกรรมผู้จัดการ
ในทุกไตรมาสบริษัทจะมีการประชุมผลการดำเนินงานรายไตรมาส โดยมีกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับรอง(ที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง) ได้ร่วมประชุม
รวมถึงการประชุมใหญ่ประจำปี เพื่อร่วมกำหนดเป้าหมายธุรกิจขององค์กรของปีถัดไป
เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมและปลูกจิตสำนึกในการทำงานในระดับการบริหารองค์กรมากขึ้น
เป็นส่วนหนึ่งของแผนการสืบทอดงาน

ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหาร
ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9. ผลสำรวจการกำกับดูกิจการบริษัทจดทะเบียน

ในปี 2555 สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ประกาศผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2555
ซึ่งมีจำนวนบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 513 บริษัท โดยประเมินจากรายงานประจำปี 2554 และข้อมูลปี
2555 ที่เปิดเผยสู่สาธารณชน บริษัทได้ผลสำรวจในระดับ “ ดีมาก ”

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ช่วงคะแนน                         | ความหมาย                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 70-79                            |   ดี                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 80-89                            |   ดีมาก                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 90-100                           |   ดีเลิศ                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+

จำนวนหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมิน

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  หมวด                            ปี 2555 (ข้อ)   ปี 2554 (ข้อ)   ปี 2553 (ข้อ)

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น                  24            24            24

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  16            16            16

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย             18            18            10

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส   36            36            33

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ     54            54            49

  รวม                             148           148           132
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

ผลประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  หมวด                            ปี 2555 (%)    ปี 2554 (%)    ปี 2553 (%)

  สิทธิของผู้ถือหุ้น                     90            90            91

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน     88            88            85

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย                95            88            88

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส      95            94            94

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ        78            78            80

  คะแนนเฉลี่ยโดยรวม                 88            87            88
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

บริษัทมีความมุ่งมั่นและให้ความสำคัญต่อการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสร้างให้เป็นองค์กรที่มีคุณค่าต่อสังคม
ภายใต้ความสมดุลทั้งด้านผลประกอบการและการมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียขององค์กร
ทั้งสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม เพื่อพัฒนาสู่ความยั่งยืนในระยะยาว

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

-   กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร
    มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง พร้อมส่งสำเนาให้แก่เลขานุการบริษัท
    เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกครั้งโดยจะมีระเบียบวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    และผู้บริหารทุกครั้ง นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่
    ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อ ก.ล.ต.
    ภายในกำหนดเวลาดังกล่าวข้างต้นเช่นกัน

-   จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี และจัดส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

-   ในวาระพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
    ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่สำคัญ โดยกำหนดให้
    กรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องที่มีส่วนได้เสีย
    ไม่เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในวาระนั้น ๆ

ในปี 2555 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการ ซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

8.6 บุคลากร

 พนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,397 คน

+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | ฝ่าย   | ฝ่าย  | รวม  | พนักงาน  | พน   | รวม     |
|                  |       |      |      |         | ักงาน |         |
|                  | สำ    | โร   |      | รายเดือน |      |         |
|                  | นักงาน | งงาน |      |         | ร    |         |
|                  |       |      |      |         | ายวัน |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สำนักงานใหญ่:      | 106   | 450  | 556  | 381     | 175  | 556     |
| กรุงเทพฯ          |       |      |      |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาลำพูน         | 38    | 413  | 451  | 81      | 370  | 451     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขากบินทร์บุรี      | 46    | 190  | 236  | 114     | 122  | 236     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาเวลโกรว์      | 8     | 146  | 154  | 32      | 122  | 154     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| รวม              | 198   | 1    | 1    | 608     | 789  | 1,397   |
|                  |       | ,199 | ,397 |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2555 รายเดือนและรายวัน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา ค่าจ้างแรงงาน ค่าเป้าหมาย ค่าทักษะ รวมเป็นจำนวนเงิน 298.98
ล้านบาท

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                             ปี 2555 ( บาท )    ปี 2554 ( บาท )

  เงินเดือน ค่าแรง                        210,130,787.72    163,360,214.78

  โบนัส และอื่น ๆ                         88,847,933.17     77,455,819.87

  รวม                                  298,978,720.89    240,816,034.65
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

เงินเดือนและค่าแรง

ค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้พนักงานเนื่องจากการปฏิบัติงานของพนักงานให้กับบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาจากตำแหน่งงาน หน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อองค์กร

โบนัส

เงินพิเศษที่จ่ายให้พนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบการในปีนั้น
โดยไม่มีการกำหนดเป็นอัตราตายตัว และต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นปี ๆ ไป

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นสวัสดิการที่จัดให้พนักงาน
และเป็นการส่งเสริมการออมเงินอีกวิธีหนึ่ง
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

การบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาและสร้างบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้ ความสามารถ
พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วของเศรษฐกิจและเทคโนโลยี
โดยอยู่บนพื้นฐานของการสร้างศาสตร์หลายด้านแบบบูรณาการ (Integrated Knowledge)
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ทักษะ และสมรรถณะหลายๆด้านในเวลาเดียวกัน
ตลอดจนการสร้างให้พนักงานมีจริยธรรม คุณธรรม และมีคุณภาพชีวิตที่ดี
ทั้งนี้ให้สอดคล้องกับนโยบายและสภาวะการณ์

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ แบ่งเป็นด้านต่างๆ ดังนี้

1.  การพัฒนาทางการตลาด (Marketing) พัฒนาต่อยอดความรู้ด้านการตลาดอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อนำความรู้มาประยุกต์ใช้ในการทำงานจากผู้ผลิตมาเป็นผู้ขาย
    โดยเน้นการเรียนรู้การวิเคราะห์ลูกค้าและคู่แข่งทางการตลาด
    การพัฒนาเครื่องมือส่งเสริมการตลาด
    ตลอดจนการสร้างนวัตกรรมทางการตลาดที่ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมภายนอก
    และพร้อมรับกับประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

2.  การพัฒนาด้านวิชาชีพ (Functional)
    พัฒนาองค์ความรู้และทักษะที่จำเป็นต่อการทำงานตามลักษณะงาน
    โดยพิจารณาจากความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล (Functional Competency)
    การพัฒนาทักษะทางวิชาชีพกลุ่มแรงงานฝีมือ (Skilled Workers)
    โดยการอบรมและทดสอบมาตรฐานฝีมือแรงงาน (มรช)
    สาขาช่างเย็บกับกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน และกลุ่มช่างเทคนิค (Technician)
    โดยเชื่อมโยงระบบการจ่ายค่าจ้างตามทักษะความสามารถ (Skill-based
    pay)เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงาน

โครงการการพัฒนาหัวหน้างานในสายการผลิต (Production Leader Program)
เป็นโครงการเพื่อพัฒนาศักยภาพและทักษะความสามารถของหัวหน้างานในสายการผลิต
ให้มีความเชี่ยวชาญในสายการผลิตทุกขบวนการตั้งแต่ ตัด เย็บ ตบแต่ง
ซึ่งหัวหน้างานเหล่านี้จะเรียนรู้และได้ทำงานจริงในทุกๆผลิตภัณฑ์ของบริษัท ตั้งแต่เสื้อโปโล เสื้อเชิ๊ต
กางเกง ชุดว่ายน้ำ เป็นต้น ตลอดจนการได้ทำงานแลกเปลี่ยนในทุกสาขาของบริษัท
เป็นการเพิ่มพูนศักยภาพและประสบการณ์ให้กับบุคลากร

1.  การพัฒนาด้านการจัดการ (Management) พัฒนาองค์ความรู้ ทัศนคติ
    ตลอดจนเกิดพฤติกรรมที่พึงประสงค์
    โดยเน้นให้ทุกคนในองค์การได้มีส่วนร่วมต่อการจัดการทรัพยากรในองค์การให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    เช่น การส่งเสริมด้าน Logistics and Supply Chains เพื่อสนับสนุน

ให้มีระบบและกระบวนการในการทำงานที่ลดความซ้ำซ้อน
ทำให้ทุกคนสามารถทำงานให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลารวดเร็วและส่งผลให้เกิดการลดต้นทุนที่ทุกคนมีส่วนร่วม

2.  การพัฒนาด้านคุณภาพชีวิต (Quality of Work Life ) ตั้งแต่การปลูกฝังเรื่องจริยธรรม
    คุณธรรม และการสร้าง Mindset ในเรื่อง “มุ่งมั่น คิดบวก รวดเร็ว กล้าเปลี่ยนแปลง”
    ผ่านกิจกรรมต่างๆ เพื่อก่อให้เกิดแนวปฏิบัติและพฤติกรรมที่ดีทั่วทั้งองค์การ
    รวมทั้งการให้ความรู้และส่งเสริมให้พนักงานบริหารจัดการชีวิตส่วนตัวและชีวิตการทำงานอย่างสมดุล
    ด้วยการจัดอบรมหลักสูตร “ชีวิตเป็นสุข สนุกกับงาน” และหลักสูตร “ธรรมนำชีวิต
    บริหารกายจิต พิชิตความเครียด”

บริษัทได้จัดอบรมและพัฒนาบุคลากรด้านวิชาชีพ และด้านการจัดการ
โดยมีจำนวนหลักสูตรเพิ่มขึ้นจากปีก่อน โดยมุ่งเน้นผลสำเร็จในตัวผลงาน
ความสัมพันธ์ที่ดีกับเพื่อนร่วมงานในหน่วยงาน ระหว่างหน่วยงาน เพื่อนร่วมอาชีพระหว่างองค์การ
ลูกค้าหรือผู้ติดต่อภายนอก ตลอดจนรณรงค์ให้เกิดวัฒนธรรมและจิตสำนึกในการทำงานอย่างปลอดภัย

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการประเมินและติดตามผลการอบรม
โดยมีตัวชี้วัดเป็นข้อมูลเชิงปริมาณ ข้อมูลเชิงพฤติกรรม
รวมถึงการนำความรู้กลับมาประยุกต์ใช้ในการทำงานเพื่อจัดทำโครงการต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อองค์การ

บริษัทส่งเสริมให้พนักงานเรียนรู้ด้วยตนเอง
ด้วยการจัดหาหนังสือที่หลากหลายและคอมพิวเตอร์พร้อมอุปกรณ์อำนวยความสะดวกที่ห้องสมุดของบริษัท
และการเรียนเพิ่มเติมด้านแฟชั่นที่ห้องสมุดของสถาบันTCDC
การเข้าร่วมกับสถาบันวิจัยแฟชั่นแห่งประเทศไทย มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลกรุงเทพ
ทำโครงการวิจยเทรนด์สีและวัสดุในระดับสากล เพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ Lifestyle
ด้วยความคิดสร้างสรรค์ สำหรับฤดูกาล Autumn/Winter 2014/15 และได้ร่างข้อสรุป
Thailand Color AW 2014/15 ให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น
สร้างสรรค์ผลงานต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง

นอกจากนั้น บริษัทได้เข้าร่วมโครงการนักศึกษาฝึกงานภาคฤดูร้อนเครือสหพัฒน์ SAHA Internship
Program (Summer Camp)
เพื่อส่งเสริมให้นิสิตและนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยทั้งภาครัฐและเอกชนเข้ารับการฝึกงานในช่วงปิดภาคเรียน
เป็นการเปิดพื้นที่ทางความคิดให้นิสิตและนักศึกษาได้นำความรู้มาประยุกต์ใช้ในการทำงาน
แสดงผลงานเชิงประจักษ์ และเตรียมพร้อมก่อนการก้าวเข้าสู่โลกแห่งการทำงานที่แท้จริง
อีกทั้งบริษัทฯยังรับนักศึกษาที่บกพร่องทางการได้ยินจากคณะศิลปกรรมศาสตร์
สาขาศิลปะการออกแบบพัสตราภรณ์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
เข้ารับการฝึกงานในส่วนการออกแบบลายผ้า ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับจากความต้องการของลูกค้า
และโครงการนี้ยังดำเนินการอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน

[]การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  หลักสูตรการอบรม                        จำนวนหลักสูตร       

                                       ปี 2555            ปี 2554

  ด้านการตลาด                           11                22

  ด้านวิชาชีพ                             52                46

  ด้านการจัดการ                          13                7

  ด้านคุณภาพชีวิต                          6                 14

  อื่นๆ                                  2                 18

  รวมหลักสูตร                            84                107
  ------------------------------------ ----------------- -----------------