8 โครงสร้างเงินทุน 

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

8.1.1 หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน จำนวน 944,528,490 บาท คิดเป็น
944,528,490 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้นเป็นจำนวน
530,344,399 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 530,344,399 หุ้น เพิ่มขึ้นจากสิ้นปี 2547
จำนวน 8,282,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท จำนวน 8,282,500 บาท
เนื่องจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการ
พนักงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯและบริษัทย่อย (ESOP: Employees Stock Ownership
Plan)

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)

  ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 บริษัทฯมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ดังนี้

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ครั้งที่ 1

  (UV-W1)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย : 174,272,990 หน่วย

  ราคาเสนอขาย : หน่วยละ - 0 - บาท

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1.03899 หุ้น *

  ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : หุ้นละ 2.406 บาท *

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ : 181,002,441 หุ้น

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ : 173,045,990 หน่วย (ณ วันที่ 31 มกราคม 2549)

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ : 7 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  (วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2546)

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ทุก 3 เดือนของวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม

  มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปี โดย กำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 30
  มิถุนายน 2546

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทฯและบริษัท ย่อย
    ในวงจำกัด ครั้งที่ 2 (ESOP-W2)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย : 13,500,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย : หน่วยละ - 0 – บาท

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : หุ้นละ 1 บาท

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ : 13,500,000 หุ้น

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ : 5,768,650 หน่วย (ณ วันที่ 31 มกราคม 2549)

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ : 5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  (วันที่ 19 ธันวาคม 2546)

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน และ ธันวาคมของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้ง แรก คือ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 30 มิถุนายน 2551

(3) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯที่ออกให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน
    และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯและบริษัทย่อย ในวงจำกัด ครั้งที่ 3 (ESOP-W3)

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย : 12,255,500 หน่วย

  ราคาเสนอขาย : หน่วยละ - 0 – บาท

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : หุ้นละ 1 บาท

  จำนวนคงเหลือของหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ : 12,255,500 หุ้น

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ : 5,913,000 หน่วย (ณ วันที่ 31 มกราคม 2549)

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ : 5ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  (วันที่ 19 ธันวาคม 2546)

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ทุก 3 เดือน ของวันทำการสุดท้ายของเดือน มีนาคม มิถุนายน
  กันยายน และธันวาคมของแต่ ละปี โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 30 กันยายน 2551

  หมายเหตุ : * ปรับราคาใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิ ครั้งล่าสุดเมื่อเดือนธันวาคม 2546
  ซึ่งเป็นผลจากการออกและเสนอ ขาย ESOP-W2 จำนวน 13,500,000 หน่วย และ ESOP-W3
  จำนวน 12,255,500 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 บาทต่อหุ้น
  ซึ่งต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ

  8.1.3 การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น

  (1) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่ง
  เป็นบุคคลต่างด้าว (TTF: Thai Trust Fund)

  - ไม่มี -

(2) การออกตราสารแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR: Non–

  Voting Depository Receipt)

  ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR Company Limited)
  ซึ่ง เป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออกหลักทรัพย์ NVDR ที่มีหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 127,283,849 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 24.00
  ของทุนจดทะเบียนที่เรียก ชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
  แม้จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปัน ผล และสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
  แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จด
  ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Delisting) ดังนั้น หากมีการนำหุ้นสามัญของ
  บริษัทฯไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง ส่งผลให้สิทธิ
  ในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

  อนึ่ง จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทฯที่นำไปออก NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯไม่
  สามารถควบคุมได้ อย่างไรก็ตาม ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นสามัญที่เป็น NVDR ได้จาก
  เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ www.set.or.th

4.  ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

  - ไม่มี –

5.  พันธะผูกพันของบริษัทฯเกี่ยวกับการออกหุ้นสามัญในอนาคต

  บริษัทฯมีพันธะผูกพันที่จะออกหุ้นสามัญใหม่ มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท จำนวน 414,184,091 หุ้น
  ดังนี้

(1) หุ้นสามัญเพิ่มทุน 221,500,000 หุ้น ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80
ของราคาตลาดของหุ้นสามัญ บริษัทฯ โดย “ราคาตลาด”
ให้คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักหรือราคาปิดเฉลี่ยของการซื้อ
ขายหุ้นสามัญบริษัทฯเป็นระยะเวลาไม่เกิน 30 วันซื้อขาย (trading day) ก่อนวันที่คณะกรรมการ
บริษัทมีมติให้เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง

(2) หุ้นสามัญเพิ่มทุน 192,684,091 หุ้น
สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะ ซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ

8.2 ผู้ถือหุ้น

 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2549 

+----------------------------------------------+--------+--------+----+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                      | สัญชาติ  | จำนว   |    |
|                                              |        | นหุ้นที่ถือ |    |
+----------------------------------------------+--------+--------+----+
|                                              |        | หุ้น     | %  |
+----------------------------------------------+--------+--------+----+
| 1)  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | ไทย    | 107,9  | 2  |
|                                              |        | 83,849 | 0. |
| 2)  กลุ่มบริษัท คาเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด *      | ไทย    |        | 36 |
|                                              |        | 90,1   |    |
| 3)  UBS AG SINGAPORE, BRANCH-PB SECURITIES   | Swiss  | 97,700 | 1  |
|     CLIENT CUSTODY                           |        |        | 7. |
|                                              | Am     | 45,0   | 01 |
| 4)  MERRILL LYNCH, PIERCE FENNER & SMITH     | erican | 00,000 |    |
|     INC.                                     |        |        | 8. |
|                                              | ไทย    | 36,1   | 49 |
| 5)  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด    |        | 79,806 |    |
|     เพื่อผู้ฝาก                                  | B      |        | 6. |
|                                              | ritish | 24,4   | 82 |
| 6)  Mr. Iain Stuart Donnachie                |        | 69,200 |    |
|                                              | ไทย    |        | 4. |
| 7)  นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร                         |        | 15,3   | 61 |
|                                              | Sin    | 00,000 |    |
| 8)  KIM ENG SECURITIES PTE. LTD.             | gapore |        | 2. |
|                                              |        | 7,5    | 88 |
| 9)  นายยุทธนา พันธ์รัตนมงคล                      | ไทย    | 00,000 |    |
|                                              |        |        | 1. |
| 10) นางอรฤดี ณ ระนอง                          | ไทย    | 7,2    | 41 |
|                                              |        | 90,000 |    |
|                                              |        |        | 1. |
|                                              |        | 6,0    | 37 |
|                                              |        | 00,000 |    |
|                                              |        |        | 1. |
|                                              |        | 5,9    | 13 |
|                                              |        | 41,000 |    |
|                                              |        |        | 1. |
|                                              |        |        | 12 |
+----------------------------------------------+--------+--------+----+
| รวม                                          |        | 345,8  | 6  |
|                                              |        | 61,555 | 5. |
|                                              |        |        | 21 |
+----------------------------------------------+--------+--------+----+

  * กลุ่มบริษัท ค่าเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด ประกอบด้วย

+--------------------------------------------+---------+--------+----+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | สัญชาติ   | จำนว   |    |
|                                            |         | นหุ้นที่ถือ |    |
+--------------------------------------------+---------+--------+----+
|                                            |         | หุ้น     | %  |
+--------------------------------------------+---------+--------+----+
| 1) Mr. Robert Paul Wallace Collins         | British | 45,7   | 8. |
|                                            |         | 93,600 | 63 |
| 2) นายกิตติรัตน์ ณ ระนอง                       | ไทย     |        |    |
|                                            |         | 31,6   | 5. |
| 3) บริษัท คาเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด          | ไทย     | 04,500 | 96 |
|                                            |         |        |    |
| 4) นายธำรง เจียรดิษฐอาภรณ์                    | ไทย     | 7,777, | 1. |
|                                            |         | 000    | 47 |
| 5) นายวรพจน์ เถาลัดดา                        | ไทย     |        |    |
|                                            |         | 2,3    | 0. |
| 6) นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์                   | ไทย     | 50,000 | 44 |
|                                            |         |        |    |
|                                            |         | 2,2    | 0. |
|                                            |         | 32,600 | 42 |
|                                            |         |        |    |
|                                            |         | 4      | 0. |
|                                            |         | 40,000 | 08 |
+--------------------------------------------+---------+--------+----+
| รวม                                        |         | 90,1   | 1  |
|                                            |         | 97,700 | 7. |
|                                            |         |        | 01 |
+--------------------------------------------+---------+--------+----+

 ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างประเทศสามารถถือครองหุ้นสามัญของบริษัทฯรวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้น สามัญที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 มกราคม 2549
หุ้นสามัญของบริษัทฯที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมี ประมาณร้อยละ 28.20
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ
  10 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลแล้วในแต่ละปี
  และอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
  สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 10
  ของกำไรสุทธิของบริษัทย่อย ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
  ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆในอนาคต

  ------------------------ ---------------- --------------- --------------
  การจ่ายเงินปันผลในระยะ 3                                     
  ปีที่ผ่านมาของบริษัท ยูนิเวนเจอร์                                  
  จำกัด (มหาชน)                                              

  ปี                        2547             2546            2545

  เงินปันผลประจำปี (บาทต่อหุ้น)  0.10             0.10            0.20
  ------------------------ ---------------- --------------- --------------