10. การจัดการและการกำกับดูแล

10.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสินเชื่อ และผู้บริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังนี้

10.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

+---+--------------------+--------------------------------------------+
|   | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 1 | นายชัชวาล พรรณลาภ   | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ               |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 2 | นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ | กรรมการ, ประธานกรรมการกรรมการตรวจสอบ       |
| . |                    | และกรรมการอิสระ                             |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 3 | นางลดาวัลย์ ธนะธนิต   | กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร                |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 4 | นางนลินี งามเศรษฐมาศ | กรรมการ,กรรมการสรรหา, กรรมการบริหาร         |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 5 | นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร     | กรรมการ, กรรมการบริหาร                      |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 6 | นายสุวัฒน์            | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ,                   |
| . | เหล่าภราดรชัย        | ประธานกรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ          |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 7 | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์  | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหา      |
| . |                    | และกรรมการอิสระ                             |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 8 | นายคุณากร เมฆใจดี    | กรรมการ                                    |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 9 | นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ  | กรรมการ                                    |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 1 | นายวิวัฒน์ คงคาสัย     | กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |
| 0 |                    | และกรรมการผู้จัดการ                           |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นางลดาวัลย์ ธนะธนิต นางนลินี
งามเศรษฐมาศ นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร และนายวิวัฒน์ คงคาสัย
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและระยะยาว ทั้งนี้
    รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จะจัดตั้งขึ้นตาม พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

3.  ในการปฏิบัติหน้าที่
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

-   นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
    หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

-   ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

-   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

-   ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุนการออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ เป็นต้น

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

-   คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
    ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

-   การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ และเลขานุการบริษัท
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

-   การอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

-   การกำหนดและเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร

-   การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

-   การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

-   การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

-   การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

-   กรรมการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น

  ในกรณีที่ข้อมูลรายงานประจำรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่
  รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงิน และรายงานประจำปี
  กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการ
  เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

  ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานตามเหตุการณ์การดำเนินงานของบริษัท ได้แก่ การได้มา จำหน่าย
  ไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การร่วม/ยกเลิกการร่วมทุน
  การเพิ่มทุน/ลดทุนการออกทรัพย์ ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล
  หรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทมีต่อบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนสร้างความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงาน
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ฯลฯ
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันที่มีชื่อเสียงอื่นๆ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตอนปลายปี
เพื่อประเมินผลการทำงานในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการบริษัท

ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติเห็นชอบให้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้
ตามหลักเกณฑ์การสรรหาของกรรมการบริษัท
ซึ่งที่ผ่านมาก็มีบุคคลภายนอกที่มีความสนใจเสนอชื่อเข้ามาคัดเลือกเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ทั้งนี้
รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการที่ดี (การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)

10.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน
3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ---- ------------------------- ----------------------------------------
  1.   นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย       กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์         กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานด้านการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และให้ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับประเด็นต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

  7.1 ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  7.2 ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  7.3 การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  7.4 ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  7.5 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  7.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  9.
  พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำทุกปี

  10. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ใน
  พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ.2551
  และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

  11
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

10.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (The Nomination,
Compensation Committee)

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาของบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน ซึ่งได้มีการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2555 มีกรรมการอิสระเป็นประธาน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ---- ------------------------- ----------------------------------------
  1.   นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย       ประธานคณะกรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ

  2.   นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์         กรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ

  3.   นางนลินี งามเศรษฐมาศ        กรรมการสรรหา
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. กำหนดนโยบายต่างๆ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ดังนี้

0.  1.1. นโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.2 นโยบาย หลักเกณฑ์
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย

2. คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาดังนี้

2.  2.1 กรรมการ

    2.2 กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับมอบอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

    2.3 ผู้บริหารระดับสูง

3. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมทั้งการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

4. ดูแลให้กรรมการและผู้บริหาร
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

5. กำหนดแนวทาง นำเสนอ และให้ความเห็นชอบผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อการพิจารณาปรับค่าตอบแทนและการจ่ายเงินรางวัลจูงใจประจำปี

6. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

10.1.4 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.   นางลดาวัลย์ ธนะธนิต          ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางนลินี งามเศรษฐมาศ        กรรมการบริหาร

  3.   นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร            กรรมการบริหาร

  3.   นายวิวัฒน์ คงคาสัย            กรรมการบริหาร
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
  ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

  2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
  งบประมาณ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

  3.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

  4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

  5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
  ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การให้กู้ยืมเงินหรือการให้สินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
  ภายใต้หลักเกณฑ์อำนาจในการอนุมัติสินเชื่อของบริษัท

  7. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
  หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

  9. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป ทั้งนี้อำนาจ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

10.1.5 คณะกรรมการสินเชื่อของบริษัท (Credit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มี
4 ท่าน

1. นายวิวัฒน์ คงคาสัย ประธานคณะกรรมการสินเชื่อ

2. นายกนกกิต นวสิริ กรรมการสินเชื่อ

3. นางพรพิไล บุราสัย กรรมการสินเชื่อ

4. นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ ที่ปรึกษาคณะกรรมการสินเชื่อ

5. นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม ที่ปรึกษาคณะกรรมการสินเชื่อ

โดยมี นางสาวณัฐกานต์ เขียวภักดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการสินเชื่อ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสินเชื่อ

1. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสินเชื่อตามขอบเขตอำนาจที่กรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

10.1.6 คณะผู้บริหาร (Management)

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายวิวัฒน์ คงคาสัย          | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายกนกกิต นวสิริ           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด  |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นางพรพิไล บุราสัย          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด  |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายจิระศักดิ์ อรรควัฒน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการ          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นางไพศรี ฝักเจริญผล        | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน        |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นายสมเกียรติ วจนะเศรษฐ์    | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารงานกลาง             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ    | หัวหน้าสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน       |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 8. | นายนิธิศ จรัสทอง           | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายปฎิบัติการ              |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง เป้าหมาย นโยบายบริษัท
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทางเป้าหมาย ตลอดจนนโยบายของบริษัทดังกล่าวด้วย
  รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน
  และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายสายงาน/ฝ่าย/แผนก
  หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
  เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  2. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
  การทำงานภายในองค์กร

  3. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
  และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

10.1.6 เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจึงมอบหมายให้ นางสาว กฤษติกานต์ ผาคำ ทำหน้าที่เลขานุการของบริษัท
โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ การจัดการประชุม รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร อาทิ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

10.1.7 กรรมการอิสระมีจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทหรือจำนวนร้อยละ 40
ประกอบด้วย

1. นายชัชวาล พรรณลาภ กรรมการอิสระ

2. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ กรรมการอิสระ

3. นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย กรรมการอิสระ

4. นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์ กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์เรื่องคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2552 หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
ผู้ขออนุญาต ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
(4) หรือ ข้อ (6)
ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
89/7 แล้วว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี)
ในนามของนิติบุคคลนั้น

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมจะได้รับการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ซึ่งต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัท โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

10.2.1 คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา เลือกตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
  เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
  เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

  4.
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่
มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย นางนลินี งามเศรษฐมาศ และนายวุฒิภูมิ จุฬางกูร

10.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่านที่เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
และได้รับการรอบรมหรือเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และสามารถแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ

  1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4 เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5 เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6 สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณา
กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและมีความโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจะอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ

การจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2554
รายละเอียดดังนี้ (หน่วย: บาท)

[TABLE]

  * ลาออกเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ** ลาอออกเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554

  *** เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก **** เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ 29 เมษายน 2554

- ค่าตอบแทนรวม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2554
และ 2553 รายละเอียดดังนี้ (หน่วย: บาท)

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน                               | จำนวนเงิน  |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 2554      | 2553      |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| เงินเดือน และโบนัส                              | 1         | 1         |
|                                              | 3,272,274 | 3,069,780 |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      | 810,920   | 722,424   |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| สวัสดิการอื่น ๆ                                  | 770,660   | 54,000    |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 1         | 1         |
|                                              | 4,853,854 | 3,846,204 |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| จำนวนผู้บริหาร                                  | 7         | 6         |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

10.4 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน โดยในปี 2554
บริษัทได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
อยู่ในระดับ 4 ดาว ซึ่งถือว่าอยู่ในเกณฑ์ดีมาก และนับตั้งแต่แปลงสภาพเป็น บริษัท ธนมิตร
แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) และต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
และกระจายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่ปลายปี 2547
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการเรื่องโครงสร้างการกำกับดูแล
ซึ่งรวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
การประชุมผู้ถือหุ้น จริยธรรมทางธุรกิจสำหรับคณะกรรมการ
การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูล

ในปี 2554
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    -   บริษัทตระหนักเสมอว่า ผู้ถือหุ้นทุกท่านเป็นเจ้าของบริษัท สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจ
        และมั่นใจในการลงทุนกับธุรกิจของบริษัท
        ก็คือการมีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
        หรือกว่านั้น รวมถึงการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุด
        เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอยู่เสมอว่าเป็นกิจการที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีของบริษัท ทั้งนี้ในปี 2554 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29
เมษายน 2554 ณ ห้องประชุม 5 ชั้นใต้ดินโรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค ถนนรัชดาภิเษก
แขวงสามเสนนอก เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 6 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัท
และในปีเดียวกันบริษัทได้มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 9 กันยายน
2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 9 ท่าน รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งทั้งสองการประชุมประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และผลประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระ

(2) การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

บริษัท ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ/ความเห็นของคณะกรรมการ/รายงานการประชุมที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/หนังสือมอบฉันทะ
แบบ ข และเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ และระบุวิธีใช้ไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วันก่อนวันประชุม
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม

-   ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.airafactoring.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างละเอียดและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการลงมติ
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดก็ได้
    พร้อมกับเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองไว้บนเว็บไซท์อีกด้วย

(3) การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ โดยวันประชุม
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 08.00 น.
ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง โดยมีคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท และที่ปรึกษากฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบความถูกต้องของการมอบฉันทะ การนับองค์ประชุม
การไม่ลงคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระต่าง ๆ
และดูแลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระตลอดการประชุมด้วย

(4) การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ประธานที่ประชุมและ/หรือเลขานุการบริษัทซึ่งประธานมอบหมายจะชี้แจงกติกาทั้ง
ทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานฯจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ จากนั้นประธานฯ
และคณะกรรมการจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม

ประธานฯ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
และไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเป็นรายบุคคล
อนึ่งในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติพร้อมกับนับคะแนนเสียง
ซึ่งรวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 1-2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554
ได้กำหนดการประชุมเวลา 10.00 น. โดยเริ่มรับลงทะเบียนเวลา 08.00 น.
และเลิกประชุมประมาณ 11.00 น.

(5) การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากเสร็จการประชุมผู้ถือหุ้น ในวันเดียวกันบริษัทจะสรุปผลการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และมติการลงคะแนนผ่านช่องทางในระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้กับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และนำส่งรายงานการประชุม
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมเสร็จสิ้น
รวมถึงเผยแพร่รายงานภาพบรรยากาศวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทที่
www.airafactoring.co.th

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

แม้ว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน (ตามจำนวนหุ้นที่ถือ)
แต่มิได้หมายความว่าการมีสิทธิขั้นพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน
เนื่องจากบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ ศาสนา
ความเชื่อ และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใด
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้

(1) การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระ รายชื่อกรรมการและคำถามต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในการดำเนินงาน และตรวจสอบอย่างแท้จริง
กอปรกับการที่บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและเป็นประโยชน์เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านช่องทางต่างๆ ที่หลากหลาย ได้แก่
จดหมาย อีเมล์ที่ www.airafactoring.co.th และเว็บไซต์ของบริษัท

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2555 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระ
รายชื่อกรรมการและส่งคำถามล่วงหน้าได้ระหว่างวันที่ 16 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 31 มกราคม
2555 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็น ผู้พิจารณา

ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2555
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อและวาระเข้าร่วมในการประชุมแต่อย่างใด

(2) ภาษาที่ใช้ในการประชุม

เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทเป็นคนไทย
ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นจึงดำเนินการเป็นภาษาไทย
และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
บริษัทจึงได้จัดส่งเอกสารการประชุมเป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
รวมทั้งจัดทำเว็บไซต์ของบริษัทเป็น 2 ภาษา คือภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(3) การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ท่านใดท่านหนึ่งจากรรมการอิสระที่เข้าร่วมการประชุมทั้งหมด
ซึ่งบริษัทได้ระบุชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะ พร้อมให้ข้อมูลกรรมการอิสระอย่างครบถ้วน อาทิ ประวัติ
ที่อยู่ การศึกษา การดำรงตำแหน่งในกิจการที่แข่งขันหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท
ลักษณะความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระ และการมีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณา
นอกจากนี้ในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นยังเป็นแบบที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่มอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงลงคะแนนอย่างเฉพาะเจาะจงมาในหนังสือมอบฉันทะได้

(4) การใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ
และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ส่วนในวาระเลือกตั้งกรรมการซึ่งออกตามวาระที่ให้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
บริษัทได้ให้ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมทุกราย (ที่ออกเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง)
ลงคะแนนเสียงโดยการกรอกบัตรคะแนนเสียงและจัดเก็บบัตรลงคะแนนของผู้เข้าประชุมทุกรายเพื่อตรวจนับคะแนน

(5) การควบคุมภายในเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและพนักงาน

บริษัทได้กำหนดให้มีการดำเนินการต่างๆ
เพื่อป้องกันการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ
ทั้งโดยการกำหนดนโยบาย แนวปฏิบัติ ตลอดจนการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถใช้เป็นหลักในการพิจารณาความเหมาะสมของพฤติกรรมที่อาจเสี่ยงต่อการก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีหลักการที่สำคัญดังต่อไปนี้

5.1) กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท (Non-trading Period)
ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนประกาศงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี

5.2) การเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อ-ขาย หลักทรัพย์ของบริษัทภายใน
3 วันทำการหลักจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัท
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงต่อไป

5.3) การพิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้นำระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยการกำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณารายการดังกล่าว
พร้อมกันนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดรายงานการประชุมและความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มควรได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการจึงส่งเสริม
และสนับสนุนให้มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม ดังนี้

(1) กลุ่มลูกค้าและลูกหนี้ บริษัทมุ่งหวังให้ได้รับบริการที่มีคุณภาพและความเป็นธรรม
โดยได้กำหนดให้มีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.1) การจัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการของบริษัท
ให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง

1.2) การรักษาความลับของลูกค้าและลูกหนี้อย่างรัดกุม
และไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับนั้นแก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้าหรือลูกหนี้
หรือเป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น

1.3) การให้คำแนะนำโดยใช้ความระมัดระวังอย่างสมเหตุผล
เพื่อมุ่งให้ลูกค้าและลูกหนี้ได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม

(2) กลุ่มเจ้าหนี้และคู่แข่งขัน ในฐานะพันธมิตรทางธุรกิจ
เพื่อมุ่งสู่ความเจริญก้าวหน้าร่วมกันอย่างยั่งยืน และเหมาะสม
โดยได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้และคู่แข่งขันอย่างเป็นธรรม
ตามเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา หรือสิทธิที่พึ่งจะได้รับตามกฎหมาย
และไม่ปฏิบัติในสิ่งที่เป็นการขัดต่อจรรยาบรรณ และจริยธรรมในการปฏิบัติทางการค้าต่อเจ้าหนี้
และคู่แข่งขัน

(3) กลุ่มกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งทรัพยากรบุคคล คือ
เป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดที่ทำให้องค์กรสามารถดำเนินธุรกิจ บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ได้
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญและกำหนดให้มีแนวทางปฏิบัติดังนี้

3.1) การสร้างกระบวนการบริหารงาน
เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างระดับผู้บริหารและพนักงาน

3.2) บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหาการและคัดเลือกบุคลากรที่ชัดเจน โดยนำข้อมูลจาก Job
Description มาเป็นข้อมูลประกอบในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
รวมทั้งมีการติดตามและประเมินผลการทดลองงานของพนักงานใหม่ทุกคน

3.3)
บริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมอย่างเท่าเทียมและเหมาะสมเพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคง
โดยได้จัดสรรงบประมาณด้านการฝึกอบรมและจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานเพื่อให้เกิดทักษะ เสริมสร้างความรู้ และแลกเปลี่ยนประสบการณ์
รวมทั้งปรับปรุงจุดอ่อนอันเกิดจากการประเมินผลของการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในระยะยาว เพื่อรองรับการเจริญเติบโตก้าวหน้าในอนาคต
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดวางแผนการเจริญเติบโตความก้าวหน้าในสายอาชีพให้กับพนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานตามความรู้ความสามารถและได้ใช้ศักยภาพของแต่ละคนได้อย่างเต็มที่

3.4) การรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน
บริษัทถือว่าการรักษาพนักงานไว้กับองค์กรเป็นสิ่งที่สำคัญ จึงได้กำหนดให้มี

-   การจ่ายผลตอบแทนในการปฏิบัติงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
    ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
    รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
    โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน ซึ่งบริษัทนำระบบ Key Performance Indicator
    (KPI) มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน

-   การให้สวัสดิการด้านต่าง ๆ แก่พนักงาน ได้แก่ ประกันอุบัติเหตุ ประกันชีวิต ประกันสุขภาพ
    และค่ารักษาพยาบาล
    เพื่อให้พนักงานสามารถเบิกค่ารักษาพยาบาลได้นอกเหนือจากการเบิกจากประกันสังคม
    และเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
    การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี
    และการให้สวัสดิการด้านอื่น ๆ ได้แก่ เงินสมรส เงินฌาปนากิจ การอบรมสัมมนาพนักงาน

-   การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่มีอายุการปฏิบัติงานครบ 1 ปี

3.5) การเตรียมผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการจัดเตรียมผู้บริหารทดแทนอย่างต่อเนื่อง
ให้เพียงพอกับการขยายธุรกิจรวมไปถึงการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร เพื่อเตรียมความพร้อม
และพัฒนาขีดความสามารถของผู้บริหารในการบริหารงานที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

(4) สังคมและชุมชน

ส่วนสังคมและชุมชนทั่วไปนั้น บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคมให้ดีขึ้น รักษากฎ
กติกา ระเบียบ จรรยาบรรณ เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น ในปี 2554
บริษัทยังคงเดินหน้าในการดำเนินธุรกิจควบคู่กับการพัฒนาสังคม
โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรมในด้านนี้
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินกิจกรรมปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป

(5) กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถใช้กลไกในการติดต่อ การรับทราบข้อมูล การแจ้งข่าวของบริษัท
โดยผ่านช่องทางต่างๆ ได้ดังนี้

-   โทรศัพท์ : ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์ 0-2512-1818

-   ทางเว็บไซต์บริษัท www.airafactoring.co.th

-   ส่งไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัท บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 444 อาคารโอลิมเปียไทยทาวเวอร์ ชั้น 6 ถนนรัชดาภิเษก แขวงสามเสนนอก
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320

ซึ่งคำถาม/ข้อร้องเรียน/ข้อเสนอแนะต่างๆ
จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อไป โดยในปี 2555
บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข่าวสาร
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม มีความถูกต้องและทันกาล
สามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทกระทำบนพื้นฐานของข้อมูลที่ครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
ข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะนั้นมีทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซท์ของบริษัท ดังนี้

-   งบการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์งบการเงิน
    พร้อมทั้งรายงานความรับผิดชอบของกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงคู่ไว้กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

-   รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายการระหว่างกันและการควบคุมภายใน

-   นโยบายและการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ

    -   โครงสร้างการดำเนินงาน

    -   ผลการดำเนินงานและแผนธุรกิจประจำปี

-   ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง

-   การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร ดังนี้

1) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหา รวมถึงจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลตอบแทนอื่น
ๆ และตัวเงินที่กรรมการและผู้บริหาร

3) การเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร
ต่อบริษัทเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
ให้แก่บริษัทได้รับทราบ โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ผ่านการจัดส่งข้อมูลไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เป็นประจำเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทในระยะยาว ดังนี้

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ที่หลากหลาย
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจหลายด้าน ในปี 2554 บริษัทมีกรรมการจำนวน 10
ท่านโดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
ดังมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------- ---------------- ------------------- ------------- -------------- -----------------
  ชื่อ - นามสกุล       ตำแหน่ง                                                            

                    คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ   กรรมการสรรหา   คณะกรรมการบริหาร

  1. นายชัชวาล       ◙                                    ◙                            
  พรรณลาภ                                                                             

  2. นางจันทิมา       ◙                ◙                   ◙                            
  สิริแสงทักษิณ                                                                           

  3. นางลดาวัลย์      ◙                                                                 ◙
  ธนะธนิต                                                                              

  4. นางนลินี         ◙                                                  ◙              ◙
  งามเศรษฐมาศ                                                                         

  5. นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร ◙                                                                 ◙

  6. นายสุวัฒน์        ◙                ◙                   ◙             ◙              
  เหล่าภราดรชัย                                                                         

  7. นายพูนศักดิ์       ◙                ◙                   ◙             ◙              
  เธียไพรัตน์                                                                            

  8. นายวิวัฒน์ คงคาสัย ◙                                                                 ◙

  9. นายคุณากร       ◙                                                                 
  เมฆใจดี                                                                              

  10. นายวิศิษฐ์       ◙                                                                 
  วงศ์รวมลาภ                                                                           
  ----------------- ---------------- ------------------- ------------- -------------- -----------------

2) คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ
และแยกจากประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส

3) บริษัทได้กำหนดระบบการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และคณะกรรมการบริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นออกจากกัน

4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

-   เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง นางสาว กฤษติกานต์ ผาคำ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบริหารงานกลาง
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่เลขานุการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดไว้

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จ่ายให้แก่กรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่ในการบริหารงานที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

นอกจากนี้บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ตามสภาพแวดล้อมและความจำเป็นในเรื่องที่สำคัญ
โดยกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างเหมาะสม อาทิ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   บทบาทหน้าที่และความผิดชอบของคณะกรรมการ

1) กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

2) กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงานที่ช่วยสร้างความเจริญเติบโตในระยะยาวที่ยั่งยืน
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3) กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4) กำกับดูแลให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา
คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการไว้อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
    มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอโดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนสามารถเสนอวาระ
    อภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
    นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงได้มีส่วนร่วมในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบข้อซักถามสำหรับประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทมีข้อสงสัย
    โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
    รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
    และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้
    เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2554 และ 2553 มีดังนี้

  --------------------- ---------------- -------- ------------------- -------- ----------------- --------
  ชื่อ - นามสกุล           การเข้าร่วมประชุม /                                                         
                        การประชุมทั้งหมด                                                            

                        คณะกรรมการบริษัท            คณะกรรมการตรวจสอบ            คณะกรรมการบริหาร   

                        2554             2553     2554                2553     2554              2553

  1. นายชัชวาล พรรณลาภ   6/7              5/5      1/6                 5/5      -                 -

  2. นายปัณฑิต มงคลกุล*    1/1              5/5      -                   -        1/13              10/10

  3. นายคุณากร เมฆใจดี    6/7              5/5      -                   -        1/13              10/10

  4. นายปิยะ             1/1              4/5      -                   -        -                 -
  งุ่ยอัครมหาวงศ์*                                                                                   

  5. นางวิมลมาศ          1/1              4/5      -                   -        -                 -
  เกื้อโกมลเดช*                                                                                    

  6. นายสุวัฒน์            7/7              5/5      6/6                 4/5      -                 -
  เหล่าภราดรชัย                                                                                    

  7. นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์  7/7              5/5      6/6                 5/5      -                 -

  8. นายวิวัฒน์ คงคาสัย     7/7              5/5      -                   -        13/13             10/10

  9. นางวรีมน นิยมไทย**   0/1              4/5      -                   -        -                 -

  10. นางจันทิมา          4/6              -        5/6                 -        -                 -
  ศิริแสงทักษิณ***                                                                                   

  11. นางลดาวัลย์         5/6              -        -                   -        12/12             -
  ธนะธนิต***                                                                                      

  12. นางนลินี            5/6              -        -                   -        11/12             -
  งามเศรษฐมาศ***                                                                                 

  13. นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร*** 2/4              -        -                   -        9/12              

  14. นายวิศิษฐ์           4/4              -        -                   -        -                 -
  วงศ์รวมลาภ****                                                                                  
  --------------------- ---------------- -------- ------------------- -------- ----------------- --------

* ลาออกเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554

** ลาออกเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554

*** เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

**** เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    จึงได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   จริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
    เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหารตลอดจนพนักงาน
    ซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ภาระความรับผิดชอบ จริยธรรมธุรกิจ
    การปฏิบัติตามกฎหมาย การแข่งขัน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
    โดยบริษัทได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

-   ค่าตอบแทน

1) ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ
ตารางค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ส่วนที่ 2 หน้า 39

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

  10.6 ทรัพยากรบุคลากร

  10.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 37 คน ซึ่งในปี 2554
บริษัทยังดำเนินการจัดทำแผนอัตรากำลังคนให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
โดยแบ่งพนักงานตามสายงานต่าง ๆ ได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวนพนักงานประจำ              
                                           (คน)                          
  ----- ---------------------------------- ------------------ ---------- ----------
                                           ปี 2554             ปี 2553     ปี 2552

  1.    ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด                 9                  11         10

  2.    ฝ่ายปฏิบัติการ                         14                 12         13

  3.    ฝ่ายบริหารงานกลาง                    8                  6          6

  4.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    5                  5          5

  5.    สำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน         1                  1          1

        รวม                                37                 35         35
  ---------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงพนักงานจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

  10.6.2 ผลตอบแทน และสวัสดิการต่าง ๆ

บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
(ปี 2552 – 2554) ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                          ปี 2554       ปี 2553       ปี 2552
  --------------------------------------- ------------ ------------ ------------
  จำนวน (คน)                              37           35           35

  - เงินเดือน และโบนัส                       13,338,419   14,073,613   11,859,009

  - สวัสดิการอื่น ๆ                           2,692,153    1,776,127    1,782,525

  รวม                                     16,030,572   15,849,740   13,641,534
  ------------------------------------------------------------------------------

  10.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

นโยบายการพัฒนาบุคลากร
และแนวปฏิบัติในการบริหารทรัพยากรบุคคลได้ถูกนำมาเชื่อมโยงกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่า การเจริญเติบโตขององค์กรขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายทีจะมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหาร
และระบบการพัฒนาบุคลากรให้มีความทันสมัย สอดคล้องกับเทคโนโลยี
และเป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อที่จะเสริมสร้างและพัฒนาให้พนักงาน เป็นทั้งคนดี และคนเก่ง
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือสังคมโดยส่วนรวม
และมุ่งเน้นให้พนักงานเป็นกลไกหลักในการพัฒนาให้บริษัทก้าวไปสู่องค์กรแห่งความสำเร็จ
และเพื่อเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้ทำแผนและดำเนินการพัฒนาศักยภาพพนักงาน
ตลอดจนปรับขั้นตอนการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ดังนี้

-   หลักสูตรเจาะลึก TERS 16 เรื่องที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์
    ของสมาคมนิสิตเก่าคณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย

-   หลักสูตรพัฒนาผู้บริหาร อาทิเช่น หลักสูตร TLCA Annual Risk Management
    Conference 2011 , TLCA Executive Development Program EDP รุ่นที่ 6
    กิจกรรมดูงานประเทศญี่ปุ่น ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และ หลักสูตร Essential of
    investor Relations: Practical Training of Management and IR Officer

-   สัมมนาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารความเสี่ยง
    และการพัฒนาระบบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน (SCP-Straogit Though)
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    นอกจากนี้ ยังได้มีการปรับตำแหน่งให้กับพนักงานที่มีศักยภาพและเหมาะสม
    เพื่อสอดคล้องกับแผนการเจริญเติบโตความก้าวหน้าในสายอาชีพ โดยในปี 2554
    บริษัทได้นำตัวชี้วัด (Key Performance Indicators: KPIs)
    มาใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละบุคคลรวมทั้งปรับปรุงการประเมินขีดความสามารถของพนักงานให้สอดคล้องกับองค์กรและมุ่งไปสู่จุดหมายเดียวกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ