ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 202,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 202,000,000 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 0.50 บาทต่อหุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเต็มจำนวน

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) หรือ Akkie Prakarn Public Company Limited.
เป็นบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ “AKP”

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                             จำนวนหุ้น          ร้อยละ

  บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)     206,786,000      51.18

  นายทศพล แววมณีวรรณ                      20,130,000       4.98

  นางสาวคุณีรัตน์ แววมณีวรรณ                  16,880,200       4.18

  YAMAZEN HOLDINGS COMPANY LIMITED       11,000,000       2.72

  นางสาวระวีวรรณ จารุนิธิ                    10,810,000       2.68

  นายเจริญ เลาหทัย                         4,989,300        1.23

  นางสุภา ยั่งยืนสุนทร                        4,391,100        1.09

  นายบุญส่ง เจียรไพศาลเจริญ                  2,700,000        0.67

  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  1,756,387        0.43

  นายสกล ตั้งมั่นภูวดล                        1,742,000        0.43

  อื่นๆ                                    122,815,013      30.40

  รวม                                    404,000,000      100.00
  -------------------------------------- ---------------- ----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
นิติบุคคล และหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายและบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

ข้อมูลเปรียบเทียบอัตราการจ่ายเงินปันผล (ปี 2556 - 2558)

  ------------------------------------ ------------ -------------- -------------
  งบการเงินเฉพาะบริษัท                    2558         2557           2556

  กำไรสุทธิ (บาท)                        49,000,664   42,148,371     48,065,985

  สำรองตามกฎหมาย (บาท)                 2,450,000    2,200,000      1,853,370

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)                0.06         0.05           0.05

  อัตราการจ่ายเงินปันผล(ร้อยละของกำไรสุทธิ)   52.07        52.62          51.90

  จำนวนเงินปันผลที่จ่าย (บาท)               24,240,000   20,200,000     20,200,000
  ------------------------------------ ------------ -------------- -------------

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

[]

บริษัทฯ มีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและอนุกรรมการต่างๆเหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 ทุกประการ

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                    | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
|   1. นายอุทัย จันทิมา           |   ประธานกรรมการ                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร    |   รองประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์    |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   7. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ    |   กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   8. นางสาวเบญจวรรณ         |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
|   ประสานศัพท์                 |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย     |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวสุวันนา สาระโยธา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายวันชัย เหลืองวิริยะ หรือนายอุทัย จันทิมา
หรือนายสุรพงษ์ หวังศิริเวช สองในสามลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็น ผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

• การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงตั้งกรรมการ

• บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาแต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่ง

ที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

• ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย

ให้ประธานของที่ประชุมเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามแต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4. กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้
ในข้อบังคับ

6.
หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้
เป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลซึ่งเข้า
เป็นกรรมการแทนนี้ จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2. สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไป
ก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ

  3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
  และคะแนน

เสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2.  เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    ที่เกี่ยวกับกรรมการ

อย่างน้อย1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
หรือหลักสูตร Director Certification Program(DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

3.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

4.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการ

ให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด

ในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ
ของบริษัทฯให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

6.  มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
    โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหาร

ความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7.  กรรมการอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
    มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการ

พิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้ง ในเรื่อง
ที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

8.  งดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
    และหลังการประกาศแจ้งข่าว

งบการเงินอย่างน้อย 3 วัน และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า
เมื่อมีกรณี มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
และถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

9.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
    และแผนการดำเนินงาน

สำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
และ/หรือฝ่ายบริหาร

10. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อ

พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร

11. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มี

ประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

12. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อทำหน้าที่จัดทำและ

เก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

13. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของกรรมการผู้บริหารและ

พนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

14. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

15.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

16. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ

หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือ

  บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการ

  รวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ และ/ หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง

  ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ กรรมการ
ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการเกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

2. เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ที่ได้กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว้
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555
และมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนครั้งที่ 2/2555 ได้มีมติแต่งตั้ง
นางสาวสุวันนา สาระโยธา เข้ารับตำแหน่ง ซึ่งผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทฯ จาก
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)เลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ที่คณะกรรมการ

ต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับและข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ และจัดเก็บรายงานการประชุม

ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM) จาก

สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
และผลการประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”
ตามเกณฑ์การประเมินใหม่ (ASEAN Corporate Governance Scorecard)

อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระหน้าที่ในการกำกับดูแล และทบทวนเพื่อปรับปรุง

พัฒนาให้มีการปฏิบัติที่เหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์สิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลาเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้รวมทั้งตอบสนองต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วน
ได้ส่วนเสียทุกฝ่ายให้ได้รับประโยชน์อย่างยั่งยืนสืบไป

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน เรื่องคุณสมบัติ
และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

• สอบทานรายงานทางการเงิน

• ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

• ผู้สอบบัญชี

• การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์

• รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                      | ตำแหน่ง                               |
+===============================+======================================+
|   1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ      |   ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   2. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   3. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย       |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวสกุณา   กิจตาวงค์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

2.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ตามกรอบแนวทางการ

ควบคุมภายใน(Internal Control Framework : COSO 2013) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตามวิธีการและมาตรฐานสากลที่ยอมรับโดยทั่วไป โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและ
ผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

4.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา

แต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

5.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร
    รวมทั้งสอบทานกระบวนการ

ภายในของบริษัทที่เกี่ยวกับการแจ้งเบาะแสและการรับข้อร้องเรียน

7.  สอบทานแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นตามที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบ

และประเมินแล้ว เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบต่างๆ ในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามที่ได้รายงานไว้
ในแบบประเมินตนเองของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
ปริมาณงานตรวจสอบ ของสำนักงานสอบบัญชี
และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

11. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

13. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสดงความเห็น

ที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

14. ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการ

ดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4)
พ.ศ.2551 ในมาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 308 มาตรา 309 มาตรา 310
มาตรา 311 มาตรา 312 หรือ มาตรา 313 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ
และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผล การตรวจสอบภายใน

เบื้องต้นแก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
ทั้งนี้พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการ
เพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว
ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำ

ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ หากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ง
อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ
ตลท.คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
และเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นโยบายการสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ มีประวัติการทำงานที่ดี
และมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังคำนึงถึงความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Diversity)
เพื่อพิจารณาถึงทักษะจำเป็นที่ยังขาดเพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
รวมถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

“การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น เพียงพอ
ที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยมีขั้นตอนดังนี้

1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาทบทวนโครงสร้างกรรมการให้

มีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  3. พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหาให้สอดคล้อง

กับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติ

เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติม
โดยให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็น

กรรมการและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นชอบ

  6. คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่

ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ทั้งนี้ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ในปี 2558
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง โดยได้พิจารณา
ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

• การสรรหากรรมการบริษัทฯ และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

• การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                        ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายอุทัย จันทิมา                 ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายวันชัย เหลืองวิริยะ            อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์     อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : นางสาวสกุณา   กิจตาวงค์
เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ

2. คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆตามตกลง

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และรายงาน
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี

5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2558
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง โดยได้พิจารณา
ในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงด้านกฎหมายและกฎระเบียบ ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
ความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า การบริหารความเสี่ยง
และการจัดการภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล หรือสามารถบริหารจัดการ
ให้ระดับความเสี่ยงลดลงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                          ตำแหน่ง
  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ            ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวันชัย เหลืองวิริยะ              อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย             อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : นางสาวสกุณา   กิจตาวงค์ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.
สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
และดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กร มีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ

5. ให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการ

1.  มีการกำหนดการประชุมประจำทุกไตรมาสไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยได้กำหนดวันประชุม

คณะกรรมการล่วงหน้า
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบในการประชุมทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ
ทุกคนจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล โดยอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ
กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน

2. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

3. เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุม
ไว้อย่างชัดเจน พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
ก่อนวันประชุมเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุมยกเว้นในกรณีเป็นเรื่องเร่งด่วนอาจมีการนำส่งเอกสารในภายหลัง

4. เลขานุการบริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งมีรายละเอียด
เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ขาดประชุมสรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย
รวมทั้งบันทึกความเห็นของกรรมการแต่ละท่าน และมติคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด
โดยบริษัทได้จัดเก็บรายงานพร้อมเอกสารการประชุมอย่างเป็นระบบ และสามารถสืบค้นได้

5. กรรมการทุกท่านมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ

6.
ประธานกรรมการดำเนินการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอสำหรับฝ่ายจัดการในการนำเสนอข้อมูล
และสำหรับคณะกรรมการ ในการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

7. ในการประชุมบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะ ที่เกี่ยวข้องโดยตรง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8. กรรมการทุกคน ถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น

9. ในวาระลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยนับกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ
/หรือไม่ใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นอันชี้ขาด

10. บริษัทได้กำหนดจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ในการประชุมคณะกรรมการ
เพื่อลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2558 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
สรุปได้ดังนี้

+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| รา                 | จำ        |          |            |           |
| ยชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ | นวนครั้งที่เข |          |            |           |
|                    | ้าร่วมประชุม |          |            |           |
|                    | /         |          |            |           |
|                    | จ         |          |            |           |
|                    | ำนวนครั้งที่ป |          |            |           |
|                    | ระชุมทั้งหมด |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
|                    | คณะกรร    | คณะกา    | คณ         | คณะ       |
|                    | มการบริษัทฯ | รตรวจสอบ | ะอนุกรรมการ | อนุกรรมการ |
|                    |           |          |            |           |
|                    | รวม 5     | รวม 4    | ความเสี่ยง   | สรรห      |
|                    | ครั้ง/ปี     | ครั้ง/ปี    | รวม 2      | าและพิจารณ |
|                    |           |          | ครั้ง/ปี      | าผลตอบแทน |
|                    |           |          |            |           |
|                    |           |          |            | รวม 2     |
|                    |           |          |            | ครั้ง/ปี     |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 1. นายอุทัย จันทิมา    | 5/5       | -        | -          | 2/2       |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 2. นายธีระศักดิ์       | 5/5       | -        | -          | -         |
| พงศ์พนาไกร          |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 3. นายวันชัย         | 5/5       | -        | 2/2        | 2/2       |
| เหลืองวิริยะ          |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 4. นายสุวัฒน์         | 5/5       | -        | -          | -         |
| เหลืองวิริยะ          |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 5. นายสุทัศน์         | 5/5       | -        | -          | -         |
| บุณยอุดมศาสตร์        |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 6. นายสุรพงษ์        | 5/5       | -        | -          | -         |
| หวังศิริเวช           |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 7. นายศักดิ์ชาย       | 5/5       | 4/4      | 2/2        | -         |
| วงศ์ชัยสุริยะ          |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 8. นางสาวเบญจวรรณ  | 5/5       | 4/4      | -          | 2/2       |
| ประสานศัพท์          |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+
| 9. นายประยุทธ       | 5/5       | 4/4      | 2/2        | -         |
| วิบูลย์ศิริชัย           |           |          |            |           |
+--------------------+-----------+----------+------------+-----------+

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง เป็นประจำทุกปีเพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้

1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

  (1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  (2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (3) การประชุมคณะกรรมการ

  (4) การทำหน้าที่ของกรรมการ

  (5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  (6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
  2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

(1) ความพร้อมของกรรมการ

  (2) การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ

  (3) การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

  (4) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (5) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

  (6) การประชุมคณะกรรมการ

  (7) อื่นๆ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการชุดย่อย อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1. บริษัทฯ ส่งเสริมและและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้
แก่คณะกรรมการบริษัท และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

2. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือ “นโยบายบรรษัทภิบาล”
เพื่อให้คณะกรรมการทราบถึงเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท
อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

3. สำหรับกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ ได้มีการจัดปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริหารเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพ และมีจรรยาบรรณ
ซึ่งในปี 2558 นี้
มีกรรมการเข้าอบรม/สัมมนาหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จำนวน
2 ท่าน คือนายวันชัย เหลืองวิริยะ อบรมในหลักสูตร Anti-Corruption the practical
guide (acpg) รุ่นที่ 21/2015 และ นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ อบรมในหลักสูตร
Anti-Corruption : The Practical Guide (ACPG 23/2015)

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

-   กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ)

-   ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรม

-   โครงการสำคัญ

-   การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ความรับผิดชอบต่อสังคม

6. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายวันชัย เหลืองวิริยะ       |   ประธานกรรมการบริหาร                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร     |   กรรมการบริหาร                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช       |   กรรมการบริหาร                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3. กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

4. อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน
คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
การจัดซื้อทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

6.พิจารณากลั่นกรอง ติดตามโครงการและโอกาสลงทุนต่างๆ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ก่อนนำเสนอพร้อมความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

7.พิจารณา ติดตามแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ กระบวนการจัดการ

เพื่อรองรับโครงสร้างองค์กรและแผนการรักษาทรัพยากรบุคคลในระยะยาว ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์
โดยคำนึงถึงความยั่งยืนของบริษัทฯ

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
หรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าว
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายวันชัย เหลืองวิริยะ             กรรมการผู้จัดการ

  2. รศ.ดร.พล สาเกทอง              รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ

  3. นางวรรณรัตน์ คุ้มเงิน              รองกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีและการเงิน

  4. นายเริงชัย เรืองพยุงศักดิ์           รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  5. นางสาววนิดา วรพิทยาฤกษ์          รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ สายวิชาการ
  -------------------------------- --------------------------------------

คุณสมบัติของผู้บริหาร

เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องมีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.8/2553 เรื่อง
การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ลงวันที่ 23
เม.ย.53

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารและควบคุมบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์เบื้องต้นของบริษัทฯโดยกรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งด้วยตนเอง หรือมอบหมาย ให้ผู้บริหารอื่นในระดับถัดไปเป็นผู้ดำเนินการแทน
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

1. ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ในแต่ละวัน

2. เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
ข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
และผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดของอำนาจอนุมัติในการบริหารงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

8. ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

9. ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับ

กิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชารับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ ได้

10.
การไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นหรือตำแหน่งอื่นใดในองค์กรธุรกิจของกรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อน ส่วนผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการก่อน
เว้นแต่การไปดำรงตำแหน่งกรรมการผู้แทนในบริษัทร่วมทุนจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11.
ผู้บริหารระดับสูงอันหมายรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการ
ลงมาผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึง
ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ต้องงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี และถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำ
ในนามของตนเอง ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยัง
คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมายต่อไป

การประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการบริษัทฯ ที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็น
ประจำทุกปี ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทฯ
จะวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการในรอบปีที่ผ่านมา ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจ การพัฒนาองค์กร พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน
ทั้งในแง่ของผลสำเร็จและอุปสรรค
รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ นโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

8. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. การสรรหากรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6 / 2554 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท

โดยเฉพาะ โดยจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง กับธุรกิจ และความ

เอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี) โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. กรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4.
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  5.1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  5.2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 5.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

5.3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น
กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่ง
ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6.
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะอนุกรรมการ

สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระ
ของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่บริษัทย่อย
บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือของ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคล ที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้รวมถึงรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ
ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง
พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

11. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนนอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งตนทดแทน และบริษัทฯ ต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

รายนามคณะกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

3. การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
ทั้งนี้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งโดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5. การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6. การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

9.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนใน ตลท.
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนจากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

  1.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังนี้

- เบี้ยประชุมกรรมการของบริษัท กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

- ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

- กรรมการบริษัท ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

- เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

- ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

- กรรมการบริษัท ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนในรูปแบบของเบี้ยประชุมมีดังนี้

+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| รายชื่อ                  | จำ  |      |          |           | เบ     |
|                        | นวน |      |          |           | ี้ยประชุม |
|                        | ครั้ง |      |          |           |        |
|                        | ที่เข |      |          |           | (บาท)  |
|                        | ้าปร |      |          |           |        |
|                        | ะชุม |      |          |           |        |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
|                        | ก   | กร   | คณะอ     | คณะ       |        |
|                        | รรม | รมกา | นุกรรมการ | อนุกรรมการ |        |
|                        | การ | รตรว |          |           |        |
|                        |     | จสอบ | บริหาร    | สรรหา     |        |
|                        |     |      | ความเสี่ยง | และพิจารณา |        |
|                        |     |      |          |           |        |
|                        |     |      |          | ค่าตอบแทน  |        |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 1. นายอุทัย จันทิมา        | 5/5 | -    | -        | 2/2       | 1      |
|                        |     |      |          |           | 00,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร | 5/5 | -    | -        |           | 50,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ   | 5/5 | -    | 2/2      | 2/2       | 50,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ   | 5/5 | -    | -        | -         | 50,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ | 5/5 | -    | -        | -         | 50,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช   | 5/5 | -    | -        | -         | 50,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 7. นายศักดิ์ชาย           | 5/5 | 4/4  | 2/2      | -         | 1      |
| วงศ์ชัยสุริยะ*             |     |      |          |           | 30,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 8. นางสาวเบญจวรรณ      | 5/5 | 4/4  | -        | 2/2       | 90,000 |
| ประสานศัพท์*             |     |      |          |           |        |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย* | 5/5 | 4/4  | 2/2      | -         | 90,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+

หมายเหตุ : */ รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. ค่าตอบแทนอื่นๆ --ไม่มี--

9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้แก่ ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ดังนี้ กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ ในปี 2558 มีจำนวน 9 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 23,205,998
บาท

  -----------------------------------------------------------------------
  รายละเอียด                            ปี 2558          
  ------------------------------------ --------------- ------------------
                                       จำนวน (คน)      จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                              9               20,975,100

  โบนัส                                 9               1,765,850

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              9               465,048

  รวม                                  9               23,205,998
  -----------------------------------------------------------------------

10. บุคลากร

จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 206
คน

แบ่งเป็นพนักงานชาย 148 คน พนักงานหญิง 58 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานเป็นค่าตอบแทนในรูปรายเดือน เช่น เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) และสวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น
เบี้ยขยัน รางวัลสำหรับพนักงานดีเด่น การตรวจสุขภาพประจำปี โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงานตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้าง และฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการ
โดยค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ ในปี 2558 เป็นจำนวน 30,736,864 ล้านบาท
ประกอบด้วยเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน เป็นต้น ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจ ในองค์กร
มีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน พนักงาน
ทุกคนจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่อง
ทั้งในด้านความสามารถหลักขององค์กร ความสามารถในการปฏิบัติงาน ความสามารถในเชิงบริหาร
และการเป็นผู้นำ โดยได้ดำเนินโครงการและหลักสูตรการพัฒนาในหลายรูปแบบ
จากการศึกษาเรียนรู้ด้วยตนเอง การถ่ายทอดงาน การฝึกอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญ
และจากการแบ่งปันและร่วมเรียนรู้ในกลุ่มพนักงาน

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารระดับสูง)

  ---------------------------------------------- ------------------------
  รายละเอียด                                      ปี 2558

  เงินเดือนรวม                                     27,096,062

  โบนัสรวม                                        3,167,352

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                        473,450

  รวม                                            30,736,864
  ---------------------------------------------- ------------------------

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งทางการเงิน การลงทุน ความสามารถ
ในการแข่งขัน คณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการควบคุมดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน (ASEAN Corporate
Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard))
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมมาตรฐานสากล
เสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
โดยได้มีเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้มีส่วนได้เสียทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.akkhie.com
ตลอดจนจัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อเป็นหลักการและแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน โดยยึดหลักธรรมาภิบาล การแสดงความรับผิดชอบ
มุ่งมั่นและเติบโตอย่างยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพื่อแต่งตั้งหรือ ถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

นอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่าง
เท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้ มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

1.การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทฯ
จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ
เป็นต้น

1.2.บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น
รายงานทางการเงินผลประกอบการประจำไตรมาสประจำปีรายงานประจำปีสำหรับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดให้เผยแพร่ข้อมูลเหมือนกับเอกสารที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารอย่างน้อย
30 วันก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ
ก่อนการประชุมมากขึ้น

1.3.เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งให้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ รวมถึงช่องทางรับเรื่อง และช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

2.1.บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในปี 2558 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 24 เมษายน 2558
โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

2.2.ให้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ ก่อนการประชุมมากขึ้น

2.3.แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าประมาณ 2 เดือน ก่อนวันประชุม เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

  3.การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

3.1.บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้น
ของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทฯ
จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.akkhie.com อย่างน้อย
30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.2.หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน มีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่
ระเบียบวาระการประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
มีเอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ วัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม และวิธีการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เพื่อรักษาประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษด้วย

3.3.บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัทฯ

3.4. ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สำคัญ
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ได้แก่

-   การอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

-   การอนุมัติการจัดสรรกำไรสิทธิ เพื่อจ่ายเงินปันผลและสำรองตามกฎหมาย

-   การอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ

-   การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

-   การอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทน

4.การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

4.1.บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

4.2.ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

4.3.บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง ไม่จำกัดสิทธิ
ในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
โดยได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่

4.4.บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียง
หรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติ

5.การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

5.1.ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น จะแนะนำคณะกรรมการ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น
และที่ปรึกษากฎหมายเป็นพยานในการนับคะแนน

5.2.บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ

5.3.ใช้โปรแกรมการจัดประชุมของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน เพื่อให้มีประสิทธิภาพและความโปร่งใส

5.3.บริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

5.4.บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

6.การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.1. บริษัทฯ มีการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลการลงคะแนนเสียงโดยแจ้งข่าวไปยัง
ตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.2.บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
วิธีการลงคะแนน ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.3.จัดให้มีการบันทึกภาพบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.4.หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุม
รวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประสานงานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไม่น้อยกว่า
5 วันทำการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

6.5.
นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นและผู้ตรวจสอบในการประเมินผลการจัดประชุม
มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ ได้รับการ

ประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 100 คะแนนเต็มซึ่งอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Annual General Metting-AGM) ประจำปี 2558 ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1. การปฏิบัติที่เท่าเทียม

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำ

เพื่อสร้างความมั่นใจว่า การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
และนักลงทุนสถาบัน มีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
รวมทั้งกระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นให้ไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ
และได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ
ดังนี้

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย กล่าวคือ ไม่เพิ่ม

ระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหุ้นแต่ละหุ้น มีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่น

2.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุม

ผู้ถือหุ้นประจำปี รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
โดยประกาศให้ทราบผ่านช่องทางของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
2558 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2559 ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้
ซึ่งปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือชื่อบุคคลใดๆ เพื่อเป็นกรรมการ

3.  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบ

วาระ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

4.  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้

ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้ผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
(แบบ ข.) ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้อื่น บริษัทฯ
จะให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้น ท่านหนึ่ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดเผยหนังสือมอบฉันทะพร้อมรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

5.  เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย ดังนั้น ในการ

ประชุมผู้ถือหุ้นจึงดำเนินการเป็นภาษาไทย
แต่เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2. มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในจรรยาบรรณ

ของกรรมการและจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีหลักการสำคัญ ดังนี้

  2.1. บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
  รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้

ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น อื่น
เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทฯ
ไว้ในคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การใช้

ข้อมูลภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว

  ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์

ของบริษัทฯ ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมง
ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้วรวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

  2.2. บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
  และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์

ในบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องรายงานการ ถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
ทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

2.3. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วน
ได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ
แจ้งต่อที่ประชุม และกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

  2.4. บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไม่ซับซ้อน
  และรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเกือบทั้งหมดเป็น

การทำรายการตามปกติ

2.5.บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น
เกณฑ์การทำรายการเกี่ยวโยงกัน หลักเกณฑ์การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น

  3.การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความ

โปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์ ดังนี้

  3.1. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
  เมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วม

หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้งกับบริษัทฯ
มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นหรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
จะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น หรือลงคะแนนเสียงอนุมัติในรายการดังกล่าว

3.2.กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งซึ่งในระเบียบวาระดังกล่าว มีการแจ้งให้กรรมการทราบว่า
กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตลอดจนผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
มีหน้าที่จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อ ก.ล.ต.

  3.3.กรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 ซึ่งมีผลบังคับในวันที่ 1 กรกฎาคม 2552

ในปี 2558 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่อย่างใด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

1.การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนของพนักงานในการปฏิบัติตามแนวนโยบายดังกล่าว
โดยในการดำเนินการต่างๆ บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.1. ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม
บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน นอกจากนี้
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
รวมทั้งเสนอวาระหรือบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

 1.2. พนักงาน :  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริม และผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน ให้ผลตอบแทนสวัสดิการที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

1.มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

2.มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่ชัดเจน โดยมีการวัดผลปฏิบัติงาน
ที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

3.มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ ให้แก่พนักงาน

4.มีการปฐมนิเทศ การอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ค่านิยมองค์กร
ความปลอดภัยและระบบคุณภาพ ตลอดจนความรู้เบื้องต้นด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน

5.มีนโยบายส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีคู่มือความสามารถ(Competency
Model) ที่นำมาใช้เป็นมาตรฐานในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ ได้แก่
การประเมินความสามารถและศักยภาพของพนักงาน แผนระบบเส้นทางการฝึกอบรม
แผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล โดยใน ปี 2558 มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 206 คน

6.จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีภายในบริษัท เช่น การแข่งขันกีฬาสี
การจัดท่องเที่ยวประจำปี การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ปีใหม่ เป็นต้น

1.3. ลูกค้า :   บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยการปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการอย่างมีคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดี เช่น การเข้าเยี่ยมชมการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
การจัดสัมมนา การเข้าพบลูกค้าเพื่อสร้างความสัมพันธ์และรับฟังความคิดข้อติชมอย่างสม่ำเสมอ
การร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่ลูกค้าจัดขึ้น เป็นต้น

1.4. คู่ค้า :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า
อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

1.5. เจ้าหนี้ :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับเจ้าหนี้
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ให้การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
อย่างเคร่งครัด

1.6. คู่แข่งทางการค้า :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งมูลความจริง

1.7.ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยได้กำหนดนโยบาย และจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อพัฒนาระบบการจัดการความปลอดภัย ควบคุมปรับปรุง
และป้องกันแก้ไขอันตรายจากการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและได้ติดตามประเมินผลกระทบ
และกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีระบบ

4. การเคารพด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษย์ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจในเรื่องการเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรีของแต่ละบุคคล
ความมีอิสระ ความเป็นส่วนตัว การมีสิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายและสิทธิมนุษยชน
และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย  ปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเพศ
ชนชั้นหรือเชื้อชาติ

5.การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยกำหนด
ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องทรัพย์สิน
ทางปัญหาหรือลิขสิทธิ์

6. การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ต่อต้านการติดสินบน การคอร์รัปชั่น
และสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับเห็นความสำคัญ และมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริต
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการทุจริต การกรรโชก
และการรับหรือให้สินบนในทุกรูปแบบ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย
หอการค้าต่างชาติ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
รวมทั้งได้กำหนดเป็นนโยบายการต่อต้านการทุจริตไว้ในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

7.ช่องทางในการติดต่อ

บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งข้อเสนอแนะ ความคิดเห็น หรือคำถาม รวมทั้ง
ข้อร้องเรียนมายังบริษัทฯ โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กร
เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญของ บริษัทฯ แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป
โดยสามารถติดต่อทางโทรศัพท์ 02-323 0714-19 ต่อ 132 หรือ www.akkhie.com หรือที่บริษัท
อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 792 หมู่ที่ 2 ซอย 1ซี/1 นิคมอุตสาหกรรมบางปู ถนนสุขุมวิท
ตำบลบางปูใหม่ อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ 10280

8.มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสเป็น 2 ระดับคือ
ช่องทางในระดับผู้บริหาร ได้แก่ ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และช่องทางในระดับคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนเองทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
ได้จัดทำช่องทางรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
ตลอดจนเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคล ในบริษัทฯ
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และได้กำหนดแนวทางในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้ร้องเรียน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

1.การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

ของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ www.akkhie.com

2.การจัดทำรายงานทางการเงิน

เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง เพียงพอ รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
ในรายงานประจำปี

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข
และถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

3.ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3.1.ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้กับบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
(ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์
และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/บริษัทย่อย/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว)
เป็นจำนวน 500,000 บาท( ห้าแสนบาทถ้วน)

3.2.ค่าบริการอื่น ๆ

--ไม่มี—

4.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กร
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ลงทุนและกำกับดูแลกระบวนการรายงานทางเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

-   ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักลงทุน และพนักงาน การเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งจัด

โดยสถาบันต่างๆ รวมทั้งการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัทฯ (Company Visit)
การเข้าพบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน

รวมถึงรายงานสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) หรือ เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.akkhie.com ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูล ได้ที่
ฝ่ายสื่อสารองค์กร โทร 02-323-0714-19 ต่อ 132 หรือ www.akkhie.com

5.ช่องทางในการเปิดเผยข้อมูล

1.บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางระบบการเผยแพร่ข้อมูลของ ตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต./เว็บไซต์ของบริษัทฯ /การจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

2.บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
โดยได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว

3.บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กร โทรศัพท์ 02 323 0714-19 ต่อ 132
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่น

บริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งได้เปิดเผย
งบการเงินประจำปี และรายไตรมาสต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนภายในกำหนดเวลา

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

1.โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ
ให้ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถโดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญ ในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ใน 6
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่ง ไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม
แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็น 2
ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้สามารถ

ปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีนอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้

คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการ
เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ เช่น คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่
ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
อีกทั้งการประชุม แต่ละครั้ง
จะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และได้มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2. สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการทุกคนเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบและลักษณะการทำธุรกิจของบริษัทฯ และได้ปฏิบัติ

หน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบและระมัดระวัง โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน และได้แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1. กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2. เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ที่เกี่ยวกับ

กรรมการอย่างน้อย1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
หรือหลักสูตร Director Certification Program(DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

3. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่

ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

4. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหาร

ดำเนินการ ให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

5. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและ

ข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ
ของบริษัทฯให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

6. มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการ

บริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7. กรรมการอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ

ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

8. งดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศ

แจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า
เมื่อมีกรณี มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
และถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

  9. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง และแผนการ

ดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
และ/หรือฝ่ายบริหาร

10. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง
มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

11. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

12. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

13. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

14. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

15.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

16.คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือ

  บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการ

  รวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ และ/ หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง

  ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ กรรมการ
ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการเกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการได้แบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลซึ่งเป็นหน้าที่ของ

คณะกรรมการและการบริหารงานประจำซึ่งเป็นงานของฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยได้จัดทำตารางอำนาจดำเนินการซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเพื่อถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจ

ประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงตารางอำนาจดำเนินการให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างคณะกรรมการและโครงสร้างองค์กร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการให้ความสำคัญกับประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ เพื่อให้กรรมการ

สามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดเป็นนโยบายในการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น
โดยกรรมการและผู้บริหารจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5
แห่ง ปัจจุบันไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เกินหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ รวมทั้งเป้าหมายและแผนธุรกิจ

ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยได้มีการทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์และแผนธุรกิจเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
คณะกรรมการกำหนดดัชนีวัดความสำเร็จการดำเนินการขององค์กรในแต่ละด้าน
ทั้งด้านการสร้างความเติบโต และการเงิน รวมทั้งการจัดให้มีระบบงานที่สำคัญได้แก่
ระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
และได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการนำเสนอรายงานเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อสอบทานให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วบริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และเผยแพร่ไว้ใน www.akkhie.com ซึ่งประกอบด้วยการกำกับดูแลในด้านต่างๆ
ดังนี้

  1. ด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนใน

หลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท นอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ
ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

2. ด้านการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อสร้างความมั่นใจว่า
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และนักลงทุนสถาบัน
มีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
รวมทั้งกระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นให้ไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ
และได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ
นอกจากนี้
ยังได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณของกรรมการและจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีหลักการสำคัญ และ
ได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์

3. ด้านบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย : บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความสมานฉันท์ให้เกิดขึ้น

  4.ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของ

การเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ
www.betterworldgreen.com

  5. ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ : มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อ

ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

นโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการป้องกันและต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม

และเพื่อให้การดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่น
ได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ บริษัทฯ จึงได้จัดทำ
นโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น โดยกำหนดให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น
เพื่อมุ่งมั่นที่จะผลักดันและรักษาวัฒนธรรมองค์กรโดยยึดมั่นว่า
“คอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ในการทำธุรกรรมทั้งกับภาครัฐและภาคเอกชน” ซึ่งบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ไว้ใน www.akkhie.com

แนวทางการปฏิบัติงานตามนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

1. บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นอย่างสิ้นเชิง
และถือปฏิบัติตามกฎหมายทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นในประเทศไทย

2. บริษัทฯ จะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น ทั้งทางตรงและทางอ้อม
และมุ่งมั่นที่จะนำระบบที่มีประสิทธิผลมาใช้ในการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

3. กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่นและจรรยาบรรณ
โดยไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการคอร์รัปชั่น การให้/รับสินบน แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐและเอกชน เช่น
บุคลากรของบริษัทต่างๆ ที่มีธุรกรรมร่วมกับบริษัท
ทั้งทางตรงและทางอ้อมเพื่อให้ได้มาหรือคงไว้ซึ่งธุรกิจหรือข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน

5. พนักงานไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้อง
ต้องแจ้งต่อผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ

6. การดำเนินการใดๆ
ตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นให้ใช้แนวปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
และระเบียบ รวมทั้งคู่มือปฏิบัติงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางปฏิบัติอื่นใดที่บริษัทฯ
จะกำหนดขึ้นต่อไป

7. การคอร์รัปชั่น เป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

8. บริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรม และคุ้มครองพนักงานที่แจ้ง
หรือให้ความร่วมมือในการรายงานเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

9. บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการสื่อสาร และประชาสัมพันธ์
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจแก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

10. บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชนข้อกำหนดในการดำเนินการ

การสนับสนุนกิจกรรมทางการเมือง

1. ไม่กระทำการอันไม่ดีที่เกี่ยวข้องกับการเมืองภายในบริษัทฯ และไม่ใช้ทรัพยากรใดของ บริษัทฯ
เพื่อดำเนินการดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทฯ เป็นองค์กรที่ยึดมั่นในความเป็นกลางทางการเมือง
สนับสนุนการปฏิบัติตามกฎหมาย และการปกครองระบอบประชาธิปไตย
รวมถึงไม่มีแนวทางในการให้ความช่วยเหลือทางการเมือง แก่ พรรคการเมืองใด
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2. ในกรณีที่บริษัทฯ
มีความประสงค์ที่จะให้การสนับสนุนทางการเมืองเพื่อส่งเสริมระบอบประชาธิปไตย
การสนับสนุนดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อหลักกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
หรือกระทำไปด้วยความคาดหวังที่จะได้รับการปฏิบัติตอบแทนเป็นพิเศษ ทั้งนี้
ในการสนับสนุนจะต้องจัดทำใบบันทึกคำขอ
ระบุชื่อผู้รับการสนับสนุนและวัตถุประสงค์ของการสนับสนุนพร้อมเอกสารแนบประกอบทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ

3. พนักงานมีสิทธิเสรีภาพในการร่วมกิจกรรมทางการเมืองภายใต้บทบัญญัติแห่งรัฐธรรมนูญ
แต่จะต้องไม่แอบอ้างความเป็นพนักงาน หรือนำทรัพย์สิน อุปกรณ์ เครื่องมือใดๆ ของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการใดๆ ในทางการเมือง
หากเข้าร่วมจะต้องพึงระวังการดำเนินการใดๆ ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนหรือฝักใฝ่ในพรรคการเมืองใดพรรคหนึ่ง

  การบริจาคเพื่อการกุศลและการเป็นผู้ให้การสนับสนุน

1. บริษัทฯ บริจาคเพื่อการกุศล
ทั้งในรูปแบบของการให้ความช่วยเหลือทางการเงินหรือในรูปแบบอื่นๆ (เช่น
ให้ความรู้หรือสละเวลา) เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในกิจกรรมตอบแทนสังคม
ตลอดจนประชาสัมพันธ์และเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัทฯ
โดยไม่ได้มุ่งหวังผลทางธุรกิจเป็นการตอบแทน

2. การใช้เงิน หรือทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อบริจาคการกุศล ต้องกระทำในนามบริษัทฯ เท่านั้น
โดยการบริจาคเพื่อการกุศล ต้องเป็น มูลนิธิ องค์กรสาธารณกุศล วัด โรงพยาบาล
สถานพยาบาลหรือองค์กรเพื่อประโยชน์ทางสังคม ที่เชื่อถือได้ สามารถตรวจสอบได้
และดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัทฯ

3. ในการให้เงินสนับสนุน ต้องใช้เงิน หรือทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อสนับสนุนโครงการ
ต้องระบุชื่อในนามบริษัทฯ เท่านั้น โดยเงินสนับสนุนที่จ่ายไป ต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ
ภาพลักษณ์ที่ดี และชื่อเสียงของบริษัทฯ และดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัทฯ

4. การเป็นผู้ให้การสนับสนุนเป็นวิธีการประชาสัมพันธ์ธุรกิจของบริษัทฯ วิธีหนึ่ง
ซึ่งแตกต่างจากการบริจาคเพื่อการกุศล โดยอาจกระทำได้ในหลายรูปแบบ เช่น
การสนับสนุนกิจกรรมทางวัฒนธรรม ศิลปะ การศึกษา เป็นต้น

5.
พนักงานต้องมีความระมัดระวังเพื่อให้มั่นใจว่าการบริจาคเพื่อการกุศลและการเป็นผู้ให้การสนับสนุนจะไม่ถูกนำไปใช้เป็นวิธีการหลีกเลี่ยงในการให้สินบน
ตลอดจนต้องดำเนินการโปร่งใสและเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

6. ในการบริจาคเพื่อการกุศลหรือเป็นผู้ให้การสนับสนุน จะต้องจัดทำใบบันทึกคำขอ
ระบุชื่อผู้รับบริจาค / ผู้รับการสนับสนุนและวัตถุประสงค์ของการบริจาค /
สนับสนุนพร้อมแนบเอกสารประกอบทั้งหมดเสนอให้ผู้มีอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติตามระดับอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

การให้หรือรับสิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด

บริษัทฯ กำหนดให้ การให้ มอบหรือรับของขวัญ ของกำนัล และการเลี้ยงรับรอง ต้องเป็นไปตาม
การกระทำในวิสัยที่สมควร ตามขนบธรรมเนียมประเพณีปฏิบัติ
แต่ต้องไม่มีมูลค่าเกินสมควรและไม่เป็นการกระทำเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติ
ซึ่งอาจนำไปสู่ปัญหาการทุจริตและคอร์รัปชั่น ซึ่งบริษัทฯ มีมาตรการในการดำเนินการดังนี้

1. ไม่เรียกร้อง หรือร้องขอสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดกับบุคคลอื่น
ที่มีหน้าที่หรือธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งนี้
ไม่ว่าจะดำเนินการไปเพื่อผลประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งการกระทำดังกล่าวบริษัทฯ
ถือว่าเป็นการใช้อำนาจหน้าที่ ที่ไม่เหมาะสมและมีผลทำให้ภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัทฯ
เสียหาย

2. ไม่รับ ไม่ให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่ว่าจะกระทำเพื่อตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีข้อพึงพิจารณา ดังนี้

(ก) การรับหรือให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด
กระทำได้เฉพาะในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยมที่พึงปฏิบัติแก่กัน
โดยพิจารณามูลค่าที่เหมาะสมกับโอกาส บุคคล และตำแหน่งหน้าที่ของผู้ให้และผู้รับ ทั้งนี้
การกระทำดังกล่าวจะต้องไม่มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจหรือได้รับประโยชน์ที่ไม่เป็นธรรม

(ข) การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจให้กระทำได้ตามจำเป็น
และพิจารณาการใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผลกล่าวคือ ต้องไม่มากเกินความจำเป็น หรือฟุ่มเฟือย
หรือมีความถี่เป็นประจำ

  บริษัทและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ

1. บริษัทฯ จะแจ้งและสนับสนุนให้บริษัทในเครือ ที่บริษัทฯ
มีอำนาจในการควบคุมปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการให้สินบนและการคอร์รัปชั่น

2. ตัวแทนและตัวกลางทางธุรกิจ ห้ามพนักงานว่าจ้างหรือตัวกลางทางธุรกิจใด ๆ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกระทำการให้สินบนหรือการคอร์รัปชั่น

3. ผู้จัดจำหน่ายสินค้า / ให้บริการและผู้รับเหมา บริษัทฯ จัดให้มีการจัดซื้อจัดหาสินค้า /
บริการด้วยความเป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งจะดำเนินการประเมิน
เพื่อคัดเลือกผู้จัดจำหน่ายสินค้า / ให้บริการและรับเหมาด้วยความรอบคอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้จัดจำหน่ายสินค้า / ให้บริการและผู้รับเหมารับทราบนโยบายฉบับนี้ และ

บริษัทฯ สงวนที่จะบอกยกเลิกการจัดซื้อและว่าจ้างหากพบว่าผู้ว่าจัดจำหน่ายสินค้า /
ให้บริการและรับเหมากระทำการคอร์รัปชั่นหรือให้สินบน

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดให้มีจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ทั้งนี้บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ซึ่งบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ไว้ใน www.akkhie.com

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานที่เป็นลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน

ที่ถูกต้องและทันเวลา โดยบริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ส่วนตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็น

อิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
โดยคณะกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
มีความเชี่ยวชาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระและเป็นกลาง
มีประสบการณ์ในงานสอบบัญชีมีความต่อเนื่องในการตรวจสอบบัญชีและทราบข้อมูลของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ เป็นอย่างดี โดยกำหนดเงินค่าสอบบัญชีประจำปี 2558 เป็นจำนวนเงิน
500,000 บาท ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
ที่ประชุมได้อนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีตามที่คณะกรรมการเสนอ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ
และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอและรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การควบคุมการทุจริต

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า การทุจริตเป็นความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร
จึงได้กำหนดมาตรการในการควบคุมการทุจริต ดังนี้

1.มาตรการป้องกัน ได้แก่การจัดผังองค์กรให้เหมาะสมกับการควบคุมและการบริหารธุรกิจ
การจัดให้มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และการประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน

2.การดำเนินการตรวจสอบ
ได้แก่การมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับมีหน้าที่ในการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตและข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากผู้บริหารระดับสูงช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏระเบียบและการตรวจสอบสัญญาณเตือนภัยความเสี่ยงต่างๆ

3.การให้ความเป็นธรรม โดยการสอบสวนทุจริต เพื่อความเป็นธรรมแก่ผู้ถูกกล่าวหา
และกำหนดความคุ้มครองอย่างเหมาะสมกับผู้แจ้งเบาะแส

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ

งบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผล

ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบพิจารณาความเสี่ยงในระบบงานต่างๆ ของบริษัทฯ

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

• ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

• บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

• บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูล ภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน
และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

• บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ
และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) ได้พัฒนาบริการ
และกระบวนการทำงาน เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้ใช้บริการ ส่งเสริมคุณภาพชีวิต
เสริมสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดีเพื่อสังคมที่ยั่งยืน
โดยมุ่งส่งเสริมการวิจัยและพัฒนาซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่เพิ่มศักยภาพของบริษัทฯ
รองรับการแข่งขันในตลาด และพัฒนาธุรกิจให้เติบโตอย่างต่อเนื่อง

ผลการดำเนินงานในปี 2558 บริษัทฯ จึงมุ่งสร้างความสมดุลการพัฒนาทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม เพื่อมุ่งสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืนและได้รับการยอมรับจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
โดยถ่ายทอดนโยบาย การพัฒนาไปในทุกส่วนงาน รวมถึง Supplier (ผู้ผลิต)
ที่ให้บริการในด้านต่างๆ แก่บริษัทฯ ผลักดันและสนับสนุน
ให้ทุกส่วนนำไปประยุกต์ใช้ในการดำเนินงานอย่างเป็นรูปธรรม

-   ด้านธุรกิจ ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้ทบทวนและปรับปรุงหลักปฏิบัติของ

จรรยาบรรณธุรกิจในบริษัทฯ ให้ครอบคลุมกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
และเป็นไปตามแนวทางการพัฒนาสู่ความยั่งยืน โดยเพิ่มหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
และการเคารพต่อสิทธิมนุษยชน

-   ด้านเทคโนโลยีและนวัตกรรม พัฒนาระบบการให้บริการอย่างต่อเนื่อง ด้วยการวิจัยและ

พัฒนาการนำกากอุตสาหกรรมมาใช้ประโยชน์ในระบบเตาเผา เพื่อลดปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติ
พร้อมทั้งวิจัยการผสมกากอุตสาหกรรมในกระบวนการเผาทำลาย
เพื่อให้การเผาไหม้เกิดขึ้นอย่างสมบูรณ์

-   ด้านทรัพยากรบุคคล

  -เสริมสร้างศักยภาพบุคลากรที่สอดคล้องกับทิศทางของธุรกิจ ตั้งแต่กระบวนการสรรหา

คัดเลือก ตลอดจนการปลูกฝังจิตสำนึก คุณธรรม
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

  -ส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาทักษะ ความชำนาญของพนักงาน เพื่อมุ่งสร้างบริการ

ที่มีมูลค่าเพิ่ม และส่งเสริมองค์กรแห่งการเรียนรู้ โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการส่งเสริมความรู้ทั้งหลักสูตรภายในและภายนอกองค์กร

  -พัฒนาระบบการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการ ด้วยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมการ

ทำงาน สร้างความผูกพันระหว่างองค์กรและพนักงานอย่างต่อเนื่อง อาทิ
การบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการตามกฎหมายกำหนด
และสามารถเปรียบเทียบในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน
ส่งเสริมสวัสดิการด้านสุขภาพและการออมให้พนักงานทุกระดับ

-   ด้านสิ่งแวดล้อม

  -ปรับปรุงกระบวนการให้บริการเพื่อการลดใช้พลังงานและทรัพยากรธรรมชาติ เพื่อลด

การเกิดผลกระทบด้านการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ (ภาวะโลกร้อน)

  -ดำเนินกิจกรรมเพื่อดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และลดผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

อย่างต่อเนื่อง โดยใช้หลักการตามมาตรฐานสากล

-พัฒนากระบวนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนผ่านโครงการต่างๆ อาทิ
โครงการปลูกต้นไม้เพิ่มพื้นที่สีเขียวทั้งภายในและภายนอกโรงงาน
เข้าร่วมประเมินโรงงานจัดการของเสียอุตสาหกรรม
รับการตรวจประเมินคุณภาพมาตรฐานด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม

-   ด้านการพัฒนาชุมชนและการมีส่วนร่วมในสังคม

-   เปิดโรงงานให้เป็นศูนย์กลางการเรียนรู้ด้านการบริหารจัดการกากอุตสาหกรรมด้วยวิธีเผา

ทำลายที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม โดยเปิดโอกาสให้กับทุกหน่วยงานที่สนใจ
ทั้งภาคเอกชนในและต่างประเทศ ภาครัฐ สถาบันการศึกษา ชุมชน
และผู้สนใจทั่วไปเข้าเยี่ยมชมและศึกษาดูงานอย่างเนื่อง

-   ส่งเสริมความรู้ด้านการจัดการของเสียอันตรายให้กับเด็กเยาวชน และชุมชนโดยรอบพื้นที่

-   เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ และชุมชน โดยร่วมเป็นส่วนหนึ่งในกิจกรรม

ของชุมชน

-   สนับสนุนและเป็นส่วนหนึ่งในการดูแล รักษา และฟื้นฟูพื้นที่ป่าชายเลน ด้วยการสนับสนุน

กิจกรรมการปลูกป่าชายเลนและส่งเสริมจิตสำนึกรักษ์ป่าชายเลนต่อกลุ่มเยาวชนในพื้นที่

ด้วยความมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ทำให้บริษัทฯ ได้รับการยอมรับ
เชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสีย ในการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจด้วยดีเสมอ ในปีต่อๆ ไปบริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบ โปร่งใส
ยึดมั่นในหลักบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อให้ประโยชน์สูงสุด ต่อผู้เกี่ยวข้อง
สร้างการเติบโตของธุรกิจต่อไปในอนาคต

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report 2015) ประจำปี 2558
เพื่อเปิดเผยนโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายงานประจำปี
และเปิดเผยให้กับผู้ที่สนใจบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.akkhie.com

งานตรวจสอบภายใน

หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
และรายงานด้านการบริหารต่อกรรมการผู้จัดการ
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
การประเมินความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้ง เป็นที่ปรึกษา
เพื่อสนับสนุนให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายทางธุรกิจ

แผนการตรวจสอบภายในประจำปีของหน่วยงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยใช้หลักเกณฑ์การตรวจสอบตามผลการประเมินความเสี่ยง (Risk Based Audit Approach)
เน้นการตรวจประเด็นที่ยังมีระดับความเสี่ยงสูงต่อวัตถุประสงค์และกลยุทธ์ขององค์กร
และจุดควบคุมที่สำคัญ (Key Control Points) และเน้นให้มีการควบคุมด้านการป้องกันทุจริต
รวมทั้งประยุกต์ใช้เทคนิคการตรวจสอบตามมาตรฐานสากล
อย่างไรก็ตามหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นอีกหนึ่งช่องทางในการรับข้อร้องเรียนการกระทำผิดและการทำทุจริตจากพนักงานภายในและบุคคลภายนอก
เพื่อดำเนินการให้สอดคล้องตามนโยบายการให้สินบนและการคอรัปชั่นของบริษัท
โดยมีการรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในยึดถือกรอบโครงสร้างการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล
และกฎบัตรของหน่วยงาน
รวมทั้งมีการทบทวนคู่มือการปฏิบัติงานตรวจสอบมีการประเมินคุณภาพการตรวจสอบภายในด้วยตนเองประจำปี
และมีการผลักดันให้ได้รับการประเมินคุณภาพการตรวจสอบภายในทุก 5 ปี
จากองค์กรอิสระภายนอกต่อไป

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ด้านต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเห็นตรงกันกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
จากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน ตลอดจนในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่เคยได้รับรายงานว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจากผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ทะเบียน
2785 ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2558 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2558 มิได้แสดงความเห็นว่า บริษัทฯ
มีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องโดยตระหนักว่า
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งในปี 2557
บริษัทได้เข้าร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์กับแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด และในปี 2558 ได้มีการจัดทำ
“นโยบายต่อต้านการให้สินบนและการคอรัปชั่น”เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
และติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับความเสี่ยง
รวมทั้งพิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในและความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ เป็นประจำ

โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2559
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของ
ฝ่ายบริหารที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ของบริษัท อัคคีปราการ จำกัด
(มหาชน)
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ซึ่งได้จัดทำตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่
ในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบดังนี้

  1.การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์กลยุทธ์
การวางแผนงบประมาณ และมีนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติงานในธุรกรรมทางด้านการเงิน การขาย
การจัดซื้อ

อย่างชัดเจน มีการกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น
เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งครอบคลุมถึงบทลงโทษ ช่องทางรับข้อร้องเรียน
และการคุ้มครองต่อผู้แจ้งเบาะแส เพื่อปลูกจิตสำนึกที่ดีให้ผู้บริหารและพนักงาน
ในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ รวมทั้งได้มีการกำหนด
ระดับอำนาจการบริหาร และระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้การดำเนินงานมีความสอดคล้อง และบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

  2.การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการประกอบธุรกิจ
จึงได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
วางแผน และกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้แน่ใจได้ว่าบริษัทฯ
มีกลไกกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ สำหรับช่วงเวลาที่ผ่านมา
ได้วิเคราะห์ถึงปัจจัยแห่งความเสี่ยงสำคัญ และแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงแต่ละด้าน
ที่อาจส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัท

  3.การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
โดยมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
รวมทั้งการนำเทคโนโลยีที่เหมาะสมมาใช้ในกระบวนการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
อีกทั้งมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก

  4.ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ จัดระบบสารสนเทศให้มีข้อมูลสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจ นอกจากนี้บริษัทฯ มีการ

สื่อสารข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน นโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆของบริษัทฯ
ให้พนักงานได้รับทราบ เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานและการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.ระบบการติดตาม

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อการติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยจัดให้มีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมาย
รวมถึงหาสาเหตุข้อบกพร่องที่เกิดขึ้น เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาเป้าหมายและแผนปฏิบัติงานต่อไป
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้ของบริษัท
อย่างสม่ำเสมอ และรายงานผลการตรวจสอบ
โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขข้อบกพร่องที่เกิดขึ้นและรายงานผลการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร
ซึ่งในระยะเวลาที่ผ่านมา ผลการตรวจสอบภายในไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อม (ISO
9001 : 2008 & ISO 14001:2004)
ซึ่งทำหน้าที่วางแผนและดำเนินการตรวจประเมินระบบมาตรฐานต่างๆ ดังกล่าวที่บริษัทได้รับ
เพื่อพัฒนาและรักษาระบบมาตรฐานต่างๆ จะทำให้มั่นใจถึงความเหมาะสม
และการพัฒนาประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบอย่างยั่งยืนต่อเนื่อง

12.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-------------+--------------------------------------------------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษณะความสัมพันธ์                                         |
| จมีความขัดแย้ง |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2540 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม |
| เบตเตอร์     | 2558 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 863.50 ล้านบาท             |
| เวิลด์ กรีน    | เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการบริหารและจัดการสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุไม่ใช้แล้ว   |
| จำกัด(มหาชน) | โดย BWG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 51.18           |
| (“BWG”)     | ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วและมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน ได้แก่   |
|             | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2544 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |
| เบตเตอร์     | 2558 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 68 ล้านบาท                 |
| เวิลด์        | เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการขนส่งสิ่งปฏิกูล                         |
| ทรานสปอร์ต   | ด้วยรถขนส่งและภาชนะที่ได้มาตรฐาน โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ |
| จำกัด        | 99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน คือ นายสุวัฒน์   |
|             | เหลืองวิริยะ                                              |
| (“BWT”)     |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2545 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |
| เบตเตอร์     | 2558 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 1 ล้านบาท                  |
| เวสท์ แคร์    | เป็นตัวแทนในการรวบรวมและขนส่งสิ่งปฏิกูล                       |
| จำกัด        | เพื่อไปกำจัดยังเตาเผาซีเมนต์ และเตาเผาของกรมโรงงานอุตสาหกรรม  |
|             | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.94 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว |
| (“BWC”)     | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                     |
+-------------+--------------------------------------------------------+

12.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ล     | ม |   | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา | ักษณะร | ูล |   | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง | ายการ | ค |   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |       | ่า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ย |   |                      |                  |
|   |        |       | ก |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   |                      |                  |
|   |        |       | ( |   |                      |                  |
|   |        |       | ล |   |                      |                  |
|   |        |       | ้า |   |                      |                  |
|   |        |       | น |   |                      |                  |
|   |        |       | บ |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ท |   |                      |                  |
|   |        |       | ) |   |                      |                  |
+===+========+=======+===+===+======================+==================+
|   |        |       | ปี | ปี |                      | ความเห็นค         |
|   |        |       | 2 | 2 |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 8 | 7 |                      |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| 1 | บริษัท   | ร     | 1 | 1 | บริษัทม                | รายการดังก        |
| . | เ      | ายได้จ | 2 | 2 | ีรายได้จากการให้บริการใน | ล่าวเป็นการให้บริการ |
|   | บตเตอร์ | ากการ | . | . | การเผาทำลายสิ่งปฏิกูลจาก | กำจัดกากอุตสาหกรรม |
|   | เวิลด์   | บริการ | 6 | 8 | BWG โดยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว  | ซึ่งเกิด            |
|   | กรีน    |       | 8 | 9 | BWG                  | ขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | จำกัด   | ร     |   |   | ไม่สามารถกำจัดได้เอง    |                  |
|   | (      | ายได้ค | 0 | 8 | ตามประกาศที่ก          | ราย              |
|   | มหาชน) | ่าขนส่ง | . | . | รมโรงงานอุตสาหกรรมระบุ | การดังกล่าวเป็นไปตา |
|   | (      |       | 5 | 6 |                      | มปกติของธุรกิจและรา |
|   | “BWG”) | รายได | 2 | 3 | บริษัทมีราย             | คามีความสมเหตุสมผล |
|   |        | ้จากกา |   |   | ได้จากการให้บริการขนส่งต | โ                |
|   |        | รรับจ้า | 3 | 1 | ามปกติของธุรกิจตามราคาต | ดยมีการทำสัญญาจ้างร |
|   |        | งขนส่ง | . | . | ลาดและเงื่อนไขทางการค้า | ะหว่างกันอย่างชัดเจน |
|   |        |       | 7 | 1 |                      |                  |
|   |        | รา    | 8 | 2 | บริษัทมีรายได้จาก        | ราย              |
|   |        | ยได้อื่น |   |   | การให้บริการรับจ้างขนส่งต | การดังกล่าวเป็นไปตา |
|   |        |       | 0 | - | ามปกติของธุรกิจตามราคาต | มปกติของธุรกิจและรา |
|   |        |       | . |   | ลาดและเงื่อนไขทางการค้า | คามีความสมเหตุสมผล |
|   |        |       | 0 |   |                      | โ                |
|   |        |       | 1 |   | บริษัทมีรายได้จากกา      | ดยมีการทำสัญญาจ้างร |
|   |        |       |   |   | รรับจ้างดำเนินการเก็บกู้กา | ะหว่างกันอย่างชัดเจน |
|   |        |       |   |   | กขยะอุตสาหกรรมของบริษัท |                  |
|   |        |       |   |   | BWG                  | รา               |
|   |        |       |   |   |                      | ยการดังกล่าวมีความจ |
|   |        |       |   |   |                      | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |       |   |   |                      | เนื่องจ            |
|   |        |       |   |   |                      | ากการดำเนินการเก็บ |
|   |        |       |   |   |                      | กู้กากขยะอุตสาหกรรม |
|   |        |       |   |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   |                      | ซึ่งเกิด            |
|   |        |       |   |   |                      | ขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+

.

+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ล     | ม |   | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา | ักษณะร | ูล |   | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง | ายการ | ค |   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |       | ่า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ย |   |                      |                  |
|   |        |       | ก |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   |                      |                  |
|   |        |       | ( |   |                      |                  |
|   |        |       | ล |   |                      |                  |
|   |        |       | ้า |   |                      |                  |
|   |        |       | น |   |                      |                  |
|   |        |       | บ |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ท |   |                      |                  |
|   |        |       | ) |   |                      |                  |
+===+========+=======+===+===+======================+==================+
|   |        |       | ปี | ปี |                      | ความเห็นค         |
|   |        |       | 2 | 2 |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 8 | 7 |                      |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
|   |        | ลูกหน  | 3 | 6 | บ                    | รายการดังกล่าว     |
|   |        | ี้การค้า | . | . | ริษัทให้เครดิตเทอมแก่บริษัท | มีความจ           |
|   |        |       | 8 | 1 | ใหญ่ในการชำระเงินภายใน | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |       | 3 | 0 | 30 วัน                | เนื่องจาก          |
|   |        |       |   |   | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล | เป็นรายการค้าปกติ   |
|   |        |       |   |   |                      | โดยม             |
|   |        |       |   |   |                      | ีการกำหนดราคาขายแ |
|   |        |       |   |   |                      | ละเงื่อนไขการชำระเ |
|   |        |       |   |   |                      | งินตามปกติที่บริษัทเสน |
|   |        |       |   |   |                      | อขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
|   |        | ต้น    | 1 | 1 | ภายหลัง               | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจา  |
|   |        | ทุนค่าก | 2 | 0 | จากกระบวนการเผาทำลาย | กกระบวนการดังกล่าว |
|   |        | ำจัดกา | . | . | บริษัทจะมีเถ้าหนัก        | ถือเป็นต้นทุนการดำ   |
|   |        | กอุตสา | 4 | 5 | ที่เกิด                 | เนินงานของอุตสาหกร |
|   |        | หกรรม | 2 | 9 | จากกระบวนการเผาทำลาย | รมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        |       |   |   | ซึ่งบ                  |                  |
|   |        | เจ้าหน | 2 | 2 | ริษัทจำเป็นที่จะต้องส่งให้แก่ | รายการดังกล่าว     |
|   |        | ี้การค้า | . | . | BWG                  | มีความจ           |
|   |        |       | 1 | 7 | เพื่อดำ                | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        | ค่าใช  | 2 | 1 | เนินการฝังกลบตามกฎหมาย | เนื่องจ            |
|   |        | ้จ่ายอื่น |   |   |                      | ากเป็นรายการค้าปกติ |
|   |        |       | 0 | - | เป็นห                 | โดยอัต            |
|   |        |       | . |   | นี้สินทางการค้าที่เกิดจากกร | ราค่าบริการที่คิดระหว |
|   |        |       | 0 |   | ะบวนการเผาทำลายข้างต้น | ่างกันมีความเหมาะสม |
|   |        |       | 9 |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   | บริษ                  | รายการดังกล่าว     |
|   |        |       |   |   | ัทมีค่าใช้จ่ายจากการจัดซื้อก | มีความจ           |
|   |        |       |   |   | ากเชื้อเพลิงผสมที่มีค่าความ | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |       |   |   | ร้อน(วัสดุเชื้อเพลิงทดแทน) | เนื่องจ            |
|   |        |       |   |   | จากบริษัท BWG          | ากเป็นรายการค้าปกติ |
|   |        |       |   |   | เพื่อนำมาใช้เป็น         | โดยอัตราค่า        |
|   |        |       |   |   | เชื้อเพลิงทดแทนร่วมกับการ | บริการที่คิดระหว่างกัน |
|   |        |       |   |   | ใช้ก๊าชธรรมชาติในการเผา | มีความเหมาะสม     |
|   |        |       |   |   | และค่า                |                  |
|   |        |       |   |   | ใช้จ่ายจากการส่งตัวอย่างก |                  |
|   |        |       |   |   | ากอุตสาหกรรมไปวิเคราะห์ |                  |
|   |        |       |   |   | ที่บริษัท BWG            |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+

+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ล     | ม |   | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา | ักษณะร | ูล |   | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง | ายการ | ค |   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |       | ่า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ย |   |                      |                  |
|   |        |       | ก |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   |                      |                  |
|   |        |       | ( |   |                      |                  |
|   |        |       | ล |   |                      |                  |
|   |        |       | ้า |   |                      |                  |
|   |        |       | น |   |                      |                  |
|   |        |       | บ |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ท |   |                      |                  |
|   |        |       | ) |   |                      |                  |
+===+========+=======+===+===+======================+==================+
|   |        |       | ปี | ปี |                      | ความเห็นค         |
|   |        |       | 2 | 2 |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 8 | 7 |                      |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| 2 | บริษัท   | ร     | 0 | - | บริษัทมีรายได้จากบริการเผ | รายการดังก        |
| . | เ      | ายได้จ | . |   | ากำจัดกากขยะอุตสาหกรรม | ล่าวเป็นการให้บริการ |
|   | บตเตอร์ | ากการ | 4 | 0 | โดย BWC              | กำจัดกากอุตสาหกรรม |
|   | เวสท์   | บริการ | 9 | . | เป็นตัวแทนใ            | ในลักษณะที่เป็นปกติ   |
|   | แคร์    |       |   | 0 | นการติดต่อลูกค้าให้แก่บริษัท | โดยร             |
|   | จำกัด   | รายได | 0 | 2 | โ                    | าคาในการให้บริการเ |
|   | (      | ้จากกา | . |   | ดยบริษัทไม่ได้จ่ายค่าดำเนิน | ป็นราคาปกติทางธุรกิจ |
|   | “BWC”) | รรับจ้า | 0 | - | การในการจัดหาลูกค้าให้แก่ |                  |
|   |        | งขนส่ง | 1 |   | BWC แต่อย่างใด แต่ BWC  | ราย              |
|   |        |       |   | 0 | จะดำเนินการคิดค่าใช้จ    | การดังกล่าวเป็นไปตา |
|   |        | รา    | 0 | . | ่ายดังกล่าวกับลูกค้าโดยตรง | มปกติของธุรกิจและรา |
|   |        | ยได้อื่น | . | 0 |                      | คามีความสมเหตุสมผล |
|   |        |       | 1 | 2 | บริษัทมีรายได้จาก        | โ                |
|   |        | ลูกหน  | 4 |   | การให้บริการรับจ้างขนส่งต | ดยมีการทำสัญญาจ้างร |
|   |        | ี้การค้า |   |   | ามปกติของธุรกิจตามราคาต | ะหว่างกันอย่างชัดเจน |
|   |        |       | 0 |   | ลาดและเงื่อนไขทางการค้า |                  |
|   |        |       | . |   |                      | รา               |
|   |        |       | 5 |   | บริษัท                 | ยการดังกล่าวมีความจ |
|   |        |       | 4 |   | มีรายได้จากการให้ดำเนินก | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |       |   |   | ารจัดงานพิธีเผาทำลายกาก | เน               |
|   |        |       |   |   | อุตสาหกรรมของลูกค้าบริษัท | ื่องดำเนินการจัดงานพ |
|   |        |       |   |   | BWC ที่มีปลายทางกำจัดยัง  | ิธีเผาทำลายกากอุตสา |
|   |        |       |   |   | AKP โดยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว  | หกรรมของลูกค้าบริษัท |
|   |        |       |   |   | BWC                  | BWC              |
|   |        |       |   |   | ไม่สามาร              | ที่มีปลายทางกำจัดยัง  |
|   |        |       |   |   | ถส่งไปกำจัดปลายทางอื่นได้ | AKP              |
|   |        |       |   |   | ตามประกาศที่ก          |                  |
|   |        |       |   |   | รมโรงงานอุตสาหกรรมระบุ | รายการดังกล่าว     |
|   |        |       |   |   |                      | มีความสมเหตุสมผล   |
|   |        |       |   |   | บริษัทให้เครดิตเ         | เนื่องจาก          |
|   |        |       |   |   | ทอมในการชำระเงินภายใน | เป               |
|   |        |       |   |   | 30 วัน                | ็นรายการค้าปกติโดยม |
|   |        |       |   |   | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล | ีการกำหนดราคาขายแ |
|   |        |       |   |   |                      | ละเงื่อนไขการชำระเ |
|   |        |       |   |   |                      | งินตามปกติที่บริษัทเสน |
|   |        |       |   |   |                      | อขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
|   |        |       |   |   |                      |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+

+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ล     | ม |   | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา | ักษณะร | ูล |   | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง | ายการ | ค |   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |       | ่า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ย |   |                      |                  |
|   |        |       | ก |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   |                      |                  |
|   |        |       | ( |   |                      |                  |
|   |        |       | ล |   |                      |                  |
|   |        |       | ้า |   |                      |                  |
|   |        |       | น |   |                      |                  |
|   |        |       | บ |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ท |   |                      |                  |
|   |        |       | ) |   |                      |                  |
+===+========+=======+===+===+======================+==================+
|   |        |       | ปี | ปี |                      | ความเห็นค         |
|   |        |       | 2 | 2 |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 8 | 7 |                      |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| 3 | บริษัท   | รา    | 0 | - | บริษัทมีรายได้จากกา      | รา               |
| . | เ      | ยได้อื่น | . |   | รรับจ้างดำเนินการเก็บกู้กา | ยการดังกล่าวมีความจ |
|   | บตเตอร์ |       | 0 | - | กขยะอุตสาหกรรมของบริษัท | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   | เวิลด์   | ลูกหน  | 0 |   | BWT                  | เนื่องจาก          |
|   | ทรา    | ี้การค้า | 2 |   |                      | ดำเนินการเก็บ      |
|   | นสปอร์ต |       |   |   | บริษัทให้เครดิตเ         | กู้กากขยะอุตสาหกรรม |
|   | จำกัด   |       | 0 |   | ทอมในการชำระเงินภายใน |                  |
|   | (      |       | . |   | 30 วัน                | ซึ่งเกิด            |
|   | “BWT”) |       | 0 |   | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล | ขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        |       | 0 |   |                      |                  |
|   |        |       | 2 |   |                      | รายการดังกล่าว     |
|   |        |       |   |   |                      | มีความสมเหตุสมผล   |
|   |        |       |   |   |                      | เนื่องจาก          |
|   |        |       |   |   |                      | เป็นรายการค้าปกติ   |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าวในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือ

บริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความ

ช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการ ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย