8. โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                             ตำแหน่ง

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์                   ประธานกรรมการ

  2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                    กรรมการ

  3. นายปฐม อินทโรดม                     กรรมการ

  4. นายชาญชัย บุณยสุรกุล                   กรรมการ

  5. นายประยูร รัตนไชยานนท์                กรรมการ

  6. นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง               กรรมการ

  7. นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายนฤตม์ เทอดสถีรศักดิ์                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นาวาอากาศเอกหญิง แพทย์หญิงอิศรญา       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  สุขเจริญ                                
  ------------------------------------- ------------------------------------

เลขานุการบริษัท

  นายชาคริต วงศ์แก้ว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายมนู เลียวไพโรจน์ หรือ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายปฐม อินทโรดม หรือ นายประยูร
รัตนไชยานนท์ กรรมการสองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2555

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการ                  | ก                 | การเข้าปร          |
|                             | ารเข้าประชุมคณะกรรม | ะชุมคณะกรรมการตรวจ |
|                             | การ/การประชุมทั้งหมด | สอบ/การประชุมทั้งหมด |
|                             | (ครั้ง)             |                   |
|                             |                   | (ครั้ง)             |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 1. นายมนู เลียวไพโรจน์         | 5/5               | -                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ          | 5/5               | -                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายปฐม อินทโรดม           | 5/5               | 4/4               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 4. นายชาญชัย บุณยสุรกุล         | 5/5               | -                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายประยูร รัตนไชยานนท์      | 5/5               | -                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง     | 5/5               | -                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ      | 5/5               | 4/4               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 8. นายนฤตม์ เทอดสถีรศักดิ์       | 5/5               | 4/4               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 9. นาวาอากาศเอกหญิง          | 5/5               | 4/4               |
| แพทย์หญิงอิศรญา สุขเจริญ         |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้
ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัท ณ
    วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง
ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณา
และอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณฑ์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ผู้จัดการทั่วไป
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทมหาชนอื่น ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
    ในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

  --------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง

  1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายปฐม อินทโรดม           ผู้จัดการทั่วไป

  3. นายชาคริต วงศ์แก้ว          รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายกิจกรรม งานแสดงสินค้า

  4. นายประสิทธิ์ วรฉัตราวณิช      รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายกลยุทธ์และพัฒนา

  5. นายนรศักดิ์ รัตนเวโรจน์       รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายผลิตรายการ

  6. นางสาวพรปวีณ์ สหวัฒนพงศ์     รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชี การเงินและบริหารงานบุคคล

  7. นายมารุจ เทวบุญ            ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายขายและการตลาด
  --------------------------- -------------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติ การกำหนดนโยบาย
แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ
ตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลง
และเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2. อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4. เป็นคณะที่ปรึกษาให้ฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ*                 กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนฤตม์ เทอดสถีรศักดิ์                   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. นาวาอากาศเอกหญิง แพทย์หญิงอิศรญา สุขเจริญ  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นายสุรจักษ์ ศิริหงษ์ทอง

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน (รายไตรมาสและประจำปี)
ที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตร
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในกรณีที่มีการปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลง
ตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
นับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

นิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เทียบเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการจากภายนอกที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
โดยมีคุณสมบัติในการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

1. ถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้
ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท หรือบริษัทย่อย

3. เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

4. ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม

5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
จากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท

10.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท จะกระทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว
จากนั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
ที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ (ในรูปตัวเงิน)

+------------------------+------------------+------------+-----------+
| ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง           | ค          | ค่า        |
|                        |                  | ่าตอบแทนรวม | ตอบแทนรวม |
|                        |                  | (บาท/ปี) ปี  | (บาท/ปี) ปี |
|                        |                  | 2554       | 2555      |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 1. นายมนู เลียวไพโรจน์    | ประธานกรรมการ    | 3,140,000  | 3,145,000 |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 2. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ     | กรรมการ          | 2,540,000  | 2,545,000 |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 3. นายปฐม อินทโรดม      | กรรมการ          | 20,000     | 25,000    |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 4. นายชาญชัย บุณยสุรกุล    | กรรมการ          | 260,000    | 265,000   |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 5. นายประยูร รัตนไชยานนท์ | กรรมการ          | 260,000    | 265,000   |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 6. นายวิวสัน เตียว ยอง    | กรรมการ          | 20,000     | 25,000    |
| เพ็ง                    |                  |            |           |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 7. นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ | กร               | 620,000    | 625,000   |
|                        | รมการอิสระและประธ |            |           |
|                        | านกรรมการตรวจสอบ |            |           |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 8. นายนฤตม์ เทอดสถีรศักดิ์  | กรรมการอิสระและ   | 500,000    | 505,000   |
|                        |                  |            |           |
|                        | กรรมการตรวจสอบ   |            |           |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| 9. นาวาอากาศเอกหญิง     | กรรมการอิสระและ   | 500,000    | 505,000   |
|                        |                  |            |           |
| แพทย์หญิงอิศรญา สุขเจริญ    | กรรมการตรวจสอบ   |            |           |
+------------------------+------------------+------------+-----------+
| รวม                    |                  | 7,860,000  | 7,905,000 |
+------------------------+------------------+------------+-----------+

หมายเหตุ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ครั้งละ 5,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูปแบบเงินเดือน

  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
  ประเภทของค่าตอบแทน         ปี 2554                   ปี 2555     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน      จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                       (บาท/ปี)                  (บาท/ปี)

  เงินเดือน โบนัส และ สวัสดิการ* 6          7,411,272     6          8,994,707
  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

* สวัสดิการ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร ในปี 2555 จำนวน 6 ราย
เป็นจำนวนเงิน 257,925 บาท และ ในปี 2554 จำนวน 6 ราย เป็นจำนวนเงิน 245,292 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ประกอบด้วย

-   ประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2555 วงเงินประกัน 50,000,000
    บาท

-   ในปี 2555 กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานได้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 2 ครั้ง
    ในวันที่ 31 พฤษภาคม 2555 และ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 รวมทั้งสิ้น 7,675,000 หุ้น
    ดังนี้

กรรมการ จำนวน 9 ราย เป็นจำนวนรวมเท่ากับ 3,420,000 หุ้น

ผู้บริหาร จำนวน 4 ราย เป็นจำนวนรวมเท่ากับ 1,250,000 หุ้น

พนักงาน จำนวน 48 ราย เป็นจำนวนรวมเท่ากับ 3,005,000 หุ้น

ตามที่ บริษัท เออาร์ไอพี จำกัด (มหาชน) ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ภายใต้โครงการ ESOP Warrant เมื่อวันที่ 15
พฤศจิกายน 2553 นั้น ในปี 2555 มีกำหนดการใช้สิทธิจำนวน 2 ครั้ง ในวันที่ 31 พฤษภาคม
2555 และ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งโครงการ รวมทั้งสิ้น 15,600,000 หน่วย

จำนวนหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งโครงการ รวมทั้งสิ้น 15,600,000 หุ้น

วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 15 พฤศจิกายน 2553

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิได้ ในปีนี้ รวม 8,500,000 หน่วย

กำหนดการใช้สิทธิ วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤศจิกายน และพฤษภาคมอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิ : 1 หุ้นสามัญใหม่

ราคาการใช้สิทธิ 0.25 บาท

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก

1. ผลการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP Warrant ในปี 2555 มีดังนี้

1.1 จำนวนรายที่ใช้สิทธิ 61 ราย

1.2 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิ ในปี 2555 7,675,000 หน่วย

1.3 จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรเพื่อการใช้สิทธิ ในปี 2555 7,675,000 หุ้น

1.4 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมด 825,000 หน่วย

2. จำนวนเงินที่ได้รับจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ ในปี 2555

จำนวนเงินรวม 1,918,750 บาท

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 114 คน (ไม่นับรวมผู้บริหารจำนวน
6 คน) แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 114 คน ไม่มีพนักงานรายวัน ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------------------- --------------- --------------- -------------
  ฝ่าย                        พนักงานประจำ     พนักงานรายวัน     รวม (คน)
                             (คน)            (คน)            

  ฝ่ายกลยุทธ์และพัฒนา            11                              11

  ฝ่ายกิจกรรมและงานแสดงสินค้า    19                              19

  ฝ่ายขายและการตลาด           17                              17

  ฝ่ายครีเอทีฟ                  12                              12

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์              2                               2

  ฝ่ายคอนเทนต์                 30                              30

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน            2                               2

  ฝ่ายบัญชี                     21                              21
  การเงินและบริหารงานบุคคล                                      

  รวม                        114             -               114
  -------------------------- --------------- --------------- -------------

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนพนักงาน

1.  ค่าตอบแทนของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ที่ได้รับจากบริษัทในรูปแบบเงินเดือน

  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
  ประเภทของค่าตอบแทน         ปี 2554                   ปี 2555     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน      จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                       (บาท/ปี)                  (บาท/ปี)

  เงินเดือน โบนัส และ สวัสดิการ* 116        46,364,822    114        48,291,914
  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

* สวัสดิการ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน ในปี 2555 จำนวน 90
ราย เป็นจำนวนเงิน 873,093 บาท และ ในปี 2554 จำนวน 102 ราย เป็นจำนวนเงิน
901,270 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2555 กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ในปี 2555
(รายละเอียด หน้า 43)

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงานในทุกระดับ ทั้งนี้
บริษัทจะส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง (On the Job
Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้น ๆ
รวมทั้งจะมีการจัดอบรมภายในโดยที่ปรึกษาของบริษัทจะมาถ่ายทอดประสบการณ์และให้ความรู้เพิ่มเติมแก่พนักงานอยู่เป็นประจำ
บริษัทจะพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติม
นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายจัดส่งพนักงานไปทัศนศึกษาดูงานในต่างประเทศ เพื่อนำเทคโนโลยี
วิวัฒนาการใหม่ ๆ มาพัฒนา ปรับปรุงการดำเนินของบริษัทให้ดียิ่งขึ้น

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้พนักงานได้รับการอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกสำนักงาน
โดยเฉลี่ย 17.16 ชั่วโมงต่อพนักงาน 1 ท่าน