(9) การจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ

-   โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการ
    ผู้บริหารและเลขานุการของ บริษัทฯ โดยบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการจำนวน 3
    คณะประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ
    บริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 คน คิดเป็น 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะแต่มีกรรมการอิสระลาออกระหว่างปีจำนวน 1 คน
    คงเหลือกรรมการอิสระจำนวน 4 คนอยู่ระหว่างการสรรหาและเสนอแต่งตั้งเพิ่มเติม
    โดยมีรายชื่อ ตำแหน่ง ของกรรมการแต่ละคนที่แสดงไว้ในหน้า 35 ของรายงานฉบับนี้

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ คือกรรมการอิสระ ต้องถือหุ้นบริษัทฯ
    ไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทาง การเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (COLLECTIVE DECISION) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทฯ
แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตาม
(4) หรือ (6) ข้างต้นคณะกรรมการบริษัทฯ อาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้ หากเห็นว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระและบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

(1) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนด

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

    -   รายชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือนายไกรสีห์
        ศิริรังษี,นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล, นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์ เล้าหเรณู
        กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

    -   การดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่วาระเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535 โดยบริษัทฯ
        ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
        และจะมีการประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
        โดยในปี 2555 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

+-------------------------+------------------------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ            |   ตำแหน่ง                     | จำนวนครั้งที่เ |
|                         |                              | ข้าประชุมในปี |
|                         |                              | 2555       |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (1) นายสมเกียรติ ลิมทรง    | ประธานกรรมการ                | 6 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์         | กรรมการ                      | 1 ใน 6 ครั้ง |
| ฮูเกนโทเบลอร์             |                              |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (3) นายฟิลิป พอล          | กรรมการ                      | 6 ใน 6 ครั้ง |
| อเล็กซานดร์ อาร์โต้         |                              |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (4) นายวันชัย โตสมบุญ      | กรรมการ                      | 6 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (5) นายอนันต์ ศิริพงศ์       | กรรมการอิสระ                  | 6 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (6) นายธนญ ตันติสุนทร      | กรรมการ                      | 5 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (7) นายผดุง เตชะศรินทร์    | กรรมการอิสระ /                | 6 ใน 6 ครั้ง |
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (8) นางดวงกมล สุชาโต     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 6 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (9) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์      | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 6 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (10) นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร | 6 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (11) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล  | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 5 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (12) นายวิสิฐ ตันติสุนทร     | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 4 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (13) นายพิลาศ พันธโกศล    | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 5 ใน 6 ครั้ง |
+-------------------------+------------------------------+------------+
| (14) นายอนันต์ เล้าหเรณู    | กรรมการ / กรรมการบริหาร /     | 6 ใน 6 ครั้ง |
|                         | เลขานุการ                     |            |
+-------------------------+------------------------------+------------+

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยสรุปมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

(1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีเรื่องที่สำคัญดังต่อไปนี้

    1.  กำหนดโครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ
        ให้มีระบบการบริหารงานและการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

    2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีภายใน 30
        วันก่อนวันสิ้นปีทุกปีเพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้ในการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติเป็นแต่ละปีๆ ไป

    3.  อนุมัติโครงการลงทุนตลอดจนโครงการขยายงานและหรือการลดขนาดของกิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
        ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    4.  อนุมัติแผนการเงินของบริษัทฯ
        ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เป็นระยะๆ

    5.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
        วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
        เพื่อให้ผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งทำการตรวจสอบและรับรองความถูกต้องก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

    6.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป เช่น
        การจ่ายเงินปันผล, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
        การขายหรือการโอนกิจการ, การซื้อหรือรับโอนกิจการ, การควบรวมกิจการ เป็นต้น

    7.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย วิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ (MISSION)
        ค่านิยม (VALUES) และเรื่องอื่นๆ
        ที่สำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

(2) พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานปกติประจำวันให้เป็นไปตามนโยบาย
        แผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดและคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอีกชั้นหนึ่งภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานและพนักงานในระดับต่างๆ
        ที่ปฏิบัติงานอยู่ลดหลั่นกันไปภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
        โดยจัดระบบงานให้มีการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีการทำงานที่ประสานสอดคล้องกันและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    3.  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีการประชุมพนักงานระดับปฏิบัติงานเฉพาะกลุ่มย่อยหรือเฉพาะเรื่องเพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของโครงการที่ดำเนินการอยู่
        รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นระยะๆ โดยสม่ำเสมอ

    4.  ฝ่ายจัดการได้ออกคำสั่งกำหนดวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่สำคัญ
        เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

    5.  ฝ่ายจัดการได้จัดให้หน่วยงานต่างๆ มีส่วนร่วมในการทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
        โดยพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปเข้าร่วมประชุมหารือเพื่อจัดทำแผนงานและงบประมาณของแต่ละฝ่ายแล้วนำมารวมกันเป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
        เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานและควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
        เพื่อให้บรรลุนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดไว้โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
        เพื่ออนุมัติต่อไปตามลำดับ
        และเมื่อนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้วก็จะมีการประเมินผลเป็นรายเดือนว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
        โดยจะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

    6.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบขึ้นภายในองค์กรของบริษัทฯ
        เพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบงานหรือตามมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นและเป็นผู้ประสานงานตลอดจนสนับสนุนและช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    7.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

    8.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีอำนาจหน้าที่การพิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    9.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น
        ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
        เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณีๆ
        ไป

    10. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
        พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่างๆ
        ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

(3) จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รัดกุมและมีประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นระยะๆ โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        จะต้องรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในแต่ละเดือนรวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติไว้เป็นรายเดือนต่อคณะกรรมการบริหารและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
        อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานความคืบหน้าโครงการลงทุนต่างๆ
        รวมทั้งปัญหาและอุปสรรค (ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานคดีความที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
        รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        ให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ อยู่ตลอดเวลา

(4) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินกิจการ

(5) ต้องตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
    โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต (FAIRNESS AND INTEGRITY)
    มีความรับผิดชอบต่อผลงาน (ACCOUNTABILITY)
    ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    (STAKEHOLDERS)
    มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
    มีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทฯ
ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดจนประกาศและหรือข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน, รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ เป็นต้น
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ทุกเรื่องทุกประการ

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจะมอบหมายให้คณะอนุกรรมการ กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการตลอดจนกำหนดเงื่อนไขและระยะเวลาในการมอบอำนาจได้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีอำนาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจได้ทุกเรื่องทุกประการเมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวในวรรคก่อนต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการได้พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(7) ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกปี

(8) นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนจะต้องยึดถือและปฏิบัติดังต่อไปนี้

    1.  ต้องไม่มีประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัท
        นิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
        เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

    2.  ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
        หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ หรือบริษัทในเครือทำขึ้น
        หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

+-----------------------+------------------------+---------------------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร     |   ตำแหน่ง               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |
|                       |                        | ในปี 2555            |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี    | ประธานกรรมการบริหาร     | 12 ใน 12 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (2) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล | กรรมการบริหาร           | 12 ใน 12 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (3) นายวิสิฐ ตันติสุนทร    | กรรมการบริหาร           | 7 ใน 12 ครั้ง         |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (4) นายพิลาศ พันธโกศล   | กรรมการบริหาร           | 10 ใน 12 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (5) นายอนันต์ เล้าหเรณู   | ก                      | 11 ใน 12 ครั้ง        |
|                       | รรมการบริหารและเลขานุการ |                     |
+-----------------------+------------------------+---------------------+

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
    โดยในปี 2555 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

(1) หน้าที่และความรับผิดชอบ

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานของบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น /
        คณะกรรมการและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
        เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วัน ก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด และตามงบประมาณรายรับรายจ่าย
        และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
        ไป

(2) อำนาจทางการเงิน

    1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วรวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  มีอำนาจจัดซื้อ /
        สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 5 (ห้า)
        ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

    3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
        ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้งยกเว้นรายการต่อไปนี้
        ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

        1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
            SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ / จ้างทำของจากต่างประเทศ

        2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
            มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

        3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราเงินต่างประเทศ เช่น การทำ
            FORWARD EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
            มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

    4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้

        1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
            เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร
            ฯลฯ

        2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
            1,000,000.- บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน)

    5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต๊อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000 บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

(3) อำนาจด้านการผลิต

    1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกราย เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
        โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็
        ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
        เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
        ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว

(4) อำนาจด้านการขาย

    1.  กำหนดเป้าหมาย
        แผนงานและกลยุทธ์ในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  มีอำนาจกำหนดราคาและเงื่อนไขในการขายสินค้าและบริการของบริษัทฯ ได้

    4.  มีอำนาจจัดซื้อ/สั่งจ้างผลิตและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด

    5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
        5 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 2 ปี

(5) อำนาจด้านการพนักงาน

    1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
        ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว

    2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานให้ทุกคนทุกระดับ
        ยกเว้น ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        ที่คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอน

    3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
        ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

(6) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

    1.  มีอำนาจทำนิติกรรมสัญญาผูกพันบริษัทฯ ได้เฉพาะงานปกติประจำวันตามงบประมาณ
        ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน 3 ปี

    2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
        โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

(7) อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

    1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

    2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
        ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

        1.  กำหนดแผนงาน
            งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
            (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

        2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา
            และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น (MEMORANDUM OF
            UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

        3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
            (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีประชุม

(8) เรื่องอื่นๆ

    1.  องค์ประชุมและการปรึกษาหารือรวมทั้งการลงมติในคณะกรรมการบริหารให้ปฏิบัติตามวิธีปฏิบัติของคณะกรรมการโดยอนุโลม

    2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งตัวแทนหรือมอบหมายให้กรรมการบริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ
        ตำแหน่งใด หรือคนใดใช้อำนาจหรือกระทำการใดๆ แทนคณะกรรมการบริหารก็ได้
        ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตนตามที่เห็นสมควร
        และเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดขึ้น โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  คุณสมบัติ

(ก) ต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

(ข)
ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ยกเว้นการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision)

(ค) ต้องไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

(ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

2.  องค์ประกอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยมีคุณสมบัติตาม (1) ข้างต้น
และให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1
คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------------------------- ----------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                                                    ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                                                                                       ในปี 2555

  (1) นายผดุง เตชะศรินทร์                                                   ประธานกรรมการตรวจสอบ          10 ใน 10 ครั้ง

  (2) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์                                                     กรรมการตรวจสอบ                10 ใน 10 ครั้ง

  (3) นางดวงกมล สุชาโต                                                    กรรมการตรวจสอบ                10 ใน 10 ครั้ง

  (4) นางวรรณา ชมโคกกรวด                                                 เลขานุการ                      10 ใน 10 ครั้ง

  หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบลำดับที่ (1) และ (3) ข้างต้นมีความรู้                                                
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ                                 
  ---------------------------------------------------------------------- ----------------------------- -------------------

โดยปกติคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว โดยในปี
2555 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT)
        ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
        โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
        ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
        รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
        รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ
        1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
        ดังต่อไปนี้

        1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

        2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

        3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
            หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

        4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

        5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
            และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

        7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
            (charter)

        8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
            ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ
    อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

(6) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษเพิ่มเติมเป็นครั้งคราว โดยในปี 2555 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น
    12 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    2.  ให้รายงานการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        ทราบเป็นระยะๆ อย่างน้อยไตรมาสๆ ละ 1 ครั้ง

ผู้บริหารของบริษัทฯ

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
    และให้หมายรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีและการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    ซึ่งบริษัทฯ มีผู้บริหารรวม 10 คน ตามรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   รายชื่อผู้บริหาร                  |   ตำแหน่ง                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (2) นายพิลาศ พันธโกศล            | ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (3) นายอนันต์ เล้าหเรณู            | ผู้อำนวยการด้านการเงิน                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (4) นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์       | ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจและการตลาด      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (5) นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและธุรการ           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (6) นายประเสริฐ พรหมเดช         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินต่างประเทศ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (7) นายวัชรชัย นาชัยเลิศ           | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินในประเทศ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (8) นายธนัส ตันติสุนทร             | ผู้จัดการอาวุโสด้านพัฒนาการตลาด           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (9) นายสุดุสิต อุ่นแสงจันทร์          | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจหลัก           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (10) นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์        | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจเสริม          |
+--------------------------------+-------------------------------------+

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

    1.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารของบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
        เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
        และตามงบประมาณรายรับรายจ่ายและงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
        ละหนึ่งครั้งและสรุปรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
        ไป

        1.  อำนาจทางการเงิน

    1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
        รวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก
        และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  มีอำนาจจัดซื้อ/สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 2 (สอง)
        ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

    3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
        ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้ง ยกเว้น
        รายการต่อไปนี้ ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

        1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
            SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ/จ้างทำของจากต่างประเทศ

        2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
            มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

        3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราต่างประเทศ เช่น การทำ FORWARD
            EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
            มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

    4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้

        1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
            เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร
            ฯลฯ

        2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
            500,000.- บาท(ห้าแสนบาทถ้วน)

    5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
        50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต๊อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
        50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.-บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
        ละหนึ่งครั้ง

        1.  อำนาจด้านการผลิต

    1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาด
        และเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ ทำไว้กับลูกค้าทุกราย
        เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
        เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
        ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว
        ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่ คณะกรรมการบริหารกำหนด

        1.  อำนาจด้านการขาย

    1.  กำหนดเป้าหมาย
        แผนงานและกลยุทธ์ในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการ พิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
        ในการที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  ดำเนินการจำหน่ายสินค้าและบริการให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริหารกำหนดและหรือตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกราย

    4.  จัดซื้อ/สั่งจ้างและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
        ทั้งนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

    5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
        3 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 1 ปี

        1.  อำนาจด้านการพนักงาน

    1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
        ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
        ยกเว้น
        พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

    2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานได้ทุกคนทุกระดับ
        ยกเว้น
        พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

    3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
        ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

    1.  มีอำนาจทำนิติกรรมการสัญญาผูกพันบริษัทฯ
        ได้เฉพาะงานปกติประจำตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน
        1 ปี

    2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
        โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบ ทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

    1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

    2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
        ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

        1.  กำหนดแผนงาน
            งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
            (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

        2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา
            และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น (MEMORANDUM OF
            UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

        3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
            (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

        1.  เรื่องอื่นๆ

    1.  เรื่องใดก็ตามที่จะต้องเสนอขออนุมัติและหรือขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองหรือให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาในทุกกรณี

    2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะมอบอำนาจหน้าที่ในเรื่องต่างๆ ให้พนักงานของบริษัทฯ
        ตำแหน่งใด หรือคนใดก็ได้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
        ทั้งนี้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายอนันต์ เล้าหเรณู เป็นเลขานุการบริษัทฯ
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(5.1) ทะเบียนกรรมการ

(5.2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

(5.3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(5.4) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

6.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

7.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและดำเนินการเรื่องอื่นๆ
    ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   บริษัทฯ
    จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปของค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าบำเหน็จประจำปี
    โดยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2555 ดังนี้

+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| ชื่อกรรมการ    | ตำแหน    | ผ  |     |     | ผ    |     |     |     |
|              | ่งในบริษัทฯ | ลต |     |     | ลตอบ |     |     |     |
|              |          | อบ |     |     | แทนท |     |     |     |
|              |          | แท |     |     | ี่ได้รับ |     |     |     |
|              |          | นท |     |     | จากบ |     |     |     |
|              |          | ี่ได |     |     | ริษัทย |     |     |     |
|              |          | ้รับ |     |     | ่อยแล |     |     |     |
|              |          | จา |     |     | ะบริษ |     |     |     |
|              |          | กบ |     |     | ัทร่วม |     |     |     |
|              |          | ริษ |     |     |      |     |     |     |
|              |          | ัทฯ |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
|              |          | ค่า | ค่า  | ร   | บริษัท | PT. | PT. | Uni |
|              |          | ตอ | บำเ | วมท | ไทย  | La  | sin | ted |
|              |          | บแ | หน็จ | ั้งสิ้น | อ    | nna | Glu | B   |
|              |          | ทน |     |     | ะโกร | Har | rus | ulk |
|              |          |    |     |     | เอ็นเ | ita |     | Sh  |
|              |          |    |     |     | นอร์ยี่ | Ind | p   | ipp |
|              |          |    |     |     | จำกัด | one | rat | ing |
|              |          |    |     |     |      | sia | ama | Pt  |
|              |          |    |     |     | (มห  |     |     | e., |
|              |          |    |     |     | าชน) |     |     | Ltd |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (1)          | ประธา    | 72 | 1,1 | 1,8 | -    | -   | -   | -   |
| นายสมเกียรติ   | นกรรมการ | 0, | 45, | 65, |      |     |     |     |
| ลิมทรง        |          | 00 | 454 | 454 |      |     |     |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (2) นายไกรสีห์ | กรรมการ  | 36 | 8   | 1,2 | 36   | 9   | 9   | 73, |
| ศิริรังษี        |          | 0, | 59, | 19, | 0,00 | 33, | 05, | 558 |
|              |          | 00 | 095 | 095 | 0.00 | 375 | 531 | .72 |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      | .48 | .36 |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (3) นายพอล   | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | -    | -   | -   | -   |
| ไฮน์          |          | 0, | 72, | 32, |      |     |     |     |
| ฮูเกนโทเบลอร์  |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (4) นายฟิลิป   | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | -    | -   | -   | -   |
| พอล          |          | 0, | 72, | 32, |      |     |     |     |
| อเ           |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
| ล็กซานดร์อาร์โต้ |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (5) นายสุโรจน์ | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | 36   | -   | -   | 73, |
| ศุภสวัสดิ์กุล     |          | 0, | 72, | 32, | 0,00 |     |     | 558 |
|              |          | 00 | 727 | 727 | 0.00 |     |     | .72 |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (6) นายอนันต์  | กรร      | 36 | 5   | 9   | -    | -   | -   | -   |
| ศิริพงศ์        | มการอิสระ | 0, | 72, | 32, |      |     |     |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (7) นายวันชัย  | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | -    | -   | -   | -   |
| โตสมบุญ       |          | 0, | 72, | 32, |      |     |     |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (8) นายวิสิฐ   | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | -    | -   | -   | -   |
| ตันติสุนทร      |          | 0, | 72, | 32, |      |     |     |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (9) นายพิลาศ  | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | -    | 3,1 | 2,1 | 73, |
| พันธโกศล      |          | 0, | 72, | 32, |      | 73, | 00, | 558 |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      | 433 | 163 | .72 |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      | .76 | .76 |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (10) นายธนญ  | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | -    | -   | -   | -   |
| ตันติสุนทร      |          | 0, | 72, | 32, |      |     |     |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (11) นายอนันต์ | กรรมการ  | 36 | 5   | 9   | 48   | 1,9 | 1,3 | -   |
| เล้าหเรณู      |          | 0, | 72, | 32, | 0,00 | 78, | 03, |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 | 0.00 | 801 | 742 |     |
|              |          | 0. | .00 | .00 |      | .36 | .16 |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (12) นายผดุง  | กรร      | 36 | 5   | 1,1 | -    | -   | -   | -   |
| เตชะศรินทร์    | มการอิสระ | 0, | 72, | 12, |      |     |     |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              | ประธ     | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              | านกรรมกา | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              | รตรวจสอบ |    |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 18 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0, |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0. |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (13) นายอดุลย์ | กรร      | 36 | 5   | 1,0 | -    | -   | -   | -   |
| ตัณฑรัตน์       | มการอิสระ | 0, | 72, | 52, |      |     |     |     |
|              |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              | กรรมกา   | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              | รตรวจสอบ | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              |          |    |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 12 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0, |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0. |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (14)         | กรร      | 36 | 5   | 1,0 | -    | -   | -   | -   |
| นางดวงกมล    | มการอิสระ | 0, | 72, | 52, |      |     |     |     |
| สุชาโต        |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              | กรรมกา   | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
|              | รตรวจสอบ | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              |          |    |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 12 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0, |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0. |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| (15)         | กรร      | 3  | 5   | 6   | -    | -   | -   | -   |
| นางสาวนพพร   | มการอิสระ | 0, | 72, | 12, |      |     |     |     |
| ติรวัฒนกุล      |          | 00 | 727 | 727 |      |     |     |     |
|              | กรรมกา   | 0. | .00 | .00 |      |     |     |     |
| (ลาออกวันที่ 1  | รตรวจสอบ | 00 |     |     |      |     |     |     |
| กุมภาพันธ์      |          |    |     |     |      |     |     |     |
| 2555)        |          | 1  |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0, |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 0. |     |     |      |     |     |     |
|              |          | 00 |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| หมายเหตุ :    |          |    |     |     |      |     |     |     |
| ใช           |          |    |     |     |      |     |     |     |
| ้อัตราแลกเปลี่ยน |          |    |     |     |      |     |     |     |
| 1            |          |    |     |     |      |     |     |     |
| ดอลล         |          |    |     |     |      |     |     |     |
| าร์สหรัฐอเมริกา |          |    |     |     |      |     |     |     |
| = 30.6316    |          |    |     |     |      |     |     |     |
| บาท          |          |    |     |     |      |     |     |     |
+--------------+----------+----+-----+-----+------+-----+-----+-----+

-   บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------- ----------- ------------- ------------ -------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร       ปี 2555                    ปี 2554       

                       จำนวนราย    บาทต่อปี        จำนวนราย     บาทต่อปี

  เงินเดือน              10          29,284,200    12           28,839,342

  เงินรางวัลประจำปี       10          7,898,550     12           14,253,451

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น      10          37,182,750    12           43,092,793
  -------------------- ----------- ------------- ------------ -------------

ค่าตอบแทนอื่น

-   บริษัทฯ
    ได้จ่ายเงินสมทบเข้าโครงการออมหุ้นเพื่อพนักงานและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ
    ในปี 2555 จำนวน 10 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 6,622,980 บาท (ปี 2554 จำนวน 12 ราย
    เป็นเงินทั้งสิ้น 2,345,578.50 บาท) และมีรถประจำตำแหน่งสำหรับผู้บริหารจำนวน 4 คน

-   นอกจากที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทฯ ไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการ และผู้บริหารอีก

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในรอบปี 2555

+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| รายช              | จำ      |          |       |         | จ       |
| ื่อกรรมการและผู้บริหาร | นวนหุ้นที่ถ |          |       |         | ำนวนหุ้นที่ |
|                   | ือในบริษัท |          |       |         |         |
|                   | ลานนาร  |          |       |         | เพิ่ม (+) |
|                   | ีซอร์สเซส |          |       |         | ลด (-)  |
|                   | จำกัด    |          |       |         |         |
|                   | (มหาชน) |          |       |         | ในปี     |
|                   |         |          |       |         | 2555    |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
|                   | ถือโดยกร | ถือโดยคู่ส  | รว    | %       |         |
|                   | รมการหร | มรสและบุต | มทั้งสิ้น |         |         |
|                   | ือผู้บริหาร | รที่ยังไม่บร |       | การถือหุ้น |         |
|                   |         | รลุนิติภาวะ |       |         |         |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (1) นายสมเกียรติ    | 19,     | -        | 19,04 | 5.44    | -       |
| ลิมทรง             | 041,640 |          | 1,640 |         |         |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์   | 269,400 | -        | 26    | 0.08    | -       |
| ฮูเกนโทเบลอร์       |         |          | 9,400 |         |         |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (3) นายไกรสีห์      | 6,      | 22       | 28,16 | 8.05    | +       |
| ศิริรังษี             | 167,363 | ,000,000 | 7,363 |         | 67,363  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (4) นายวิสิฐ        | 4,      | -        | 4,28  | 1.22    | -       |
| ตันติสุนทร           | 287,000 |          | 7,000 |         |         |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (5) นายอนันต์       | 634,680 | -        | 63    | 0.18    | +       |
| เล้าหเรณู           |         |          | 4,680 |         | 44,130  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (6) นายพิลาศ       | 204,538 | -        | 20    | 0.06    | +       |
| พันธโกศล           |         |          | 4,538 |         | 54,538  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (7) นายวันชัย       | 830,700 | -        | 83    | 0.24    | +       |
| โตสมบุญ            |         |          | 0,700 |         | 70,000  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (8) นางดวงกมล     | 120,000 | -        | 12    | 0.03    | -       |
| สุชาโต             |         |          | 0,000 |         |         |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (9) นายธนัส        | 11,     | -        | 11,43 | 3.27    | +       |
| ตันติสุนทร           | 432,073 |          | 2,073 |         | 2,      |
|                   |         |          |       |         | 011,363 |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (10) นายสีหศักดิ์     | 45,331  | -        | 4     | 0.013   | +       |
| อารีราชการัณย์       |         |          | 5,331 |         | 45,331  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (11) นางเพชรัตน์    | 12,534  | -        | 1     | 0.004   | +       |
| ฉายานนท์           |         |          | 2,534 |         | 12,534  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (12) นายประเสริฐ   | 17,367  | -        | 1     | 0.005   | +       |
| พรหมเดช           |         |          | 7,367 |         | 17,367  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (13) นายวัชรชัย     | 13,877  | -        | 1     | 0.004   | +       |
| นาชัยเลิศ           |         |          | 3,877 |         | 13,877  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (14) นายสุดุสิต      | 15,513  | -        | 1     | 0.004   | +       |
| อุ่นแสงจันทร์         |         |          | 5,513 |         | 15,513  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+
| (15) นายสหรัฐ      | 15,457  | -        | 1     | 0.004   | +       |
| วัฒนธรรมรักษ์        |         |          | 5,457 |         | 15,457  |
+-------------------+---------+----------+-------+---------+---------+

+------+-----------+---------+-----------+--------+-------+---------+
| ร    |           | จำ      |           |        |       | จ       |
| ายชื่อ |           | นวนหุ้นที่ถ |           |        |       | ำนวนหุ้นที่ |
| กรรม |           | ือในบริษัท |           |        |       |         |
| การแ |           | ไทย     |           |        |       | เพิ่ม (+) |
| ละผู้บ |           | อะโกร   |           |        |       | ลด (-)  |
| ริหาร |           | เ       |           |        |       |         |
|      |           | อ็นเนอร์ยี่ |           |        |       | ในปี     |
|      |           | จำกัด    |           |        |       | 2555    |
|      |           | (มหาชน) |           |        |       |         |
|      |           | (บ      |           |        |       |         |
|      |           | ริษัทย่อย) |           |        |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+--------+-------+---------+
|      |           | ถือโดยกร | ถือโด      | ร      | %     |         |
|      |           | รมการหร | ยคู่สมรสและ | วมทั้งสิ้น |       |         |
|      |           | ือผู้บริหาร | บุตรที่ยังไม่บ |        | กา    |         |
|      |           |         | รรลุนิติภาวะ |        | รถือหุ้น |         |
+------+-----------+---------+-----------+--------+-------+---------+
| (1)  |           | 41,     | -         | 41,5   | 5.19  | -       |
| นายไ |           | 500,000 |           | 00,000 |       |         |
| กรสีห์ |           |         |           |        |       |         |
| ศ    |           |         |           |        |       |         |
| ิริรังษี |           |         |           |        |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+--------+-------+---------+
| (2)  |           | 4,      | -         | 4,5    | 0.57  | -       |
| นาย  |           | 550,000 |           | 50,000 |       |         |
| อนันต์ |           |         |           |        |       |         |
| เล้า  |           |         |           |        |       |         |
| หเรณู |           |         |           |        |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+--------+-------+---------+
| หมา  | 1.  เ     |         |           |        |       |         |
| ยเหตุ | ปิดเผยเฉพา |         |           |        |       |         |
|      | ะกรรมการแ |         |           |        |       |         |
|      | ละผู้บริหารท |         |           |        |       |         |
|      | ี่มีการถือครอ |         |           |        |       |         |
|      | งหุ้นในบริษัท |         |           |        |       |         |
|      |     ลานน  |         |           |        |       |         |
|      | ารีซอร์สเซส |         |           |        |       |         |
|      |     จำกัด  |         |           |        |       |         |
|      |           |         |           |        |       |         |
|      |   (มหาชน) |         |           |        |       |         |
|      |           |         |           |        |       |         |
|      | และบริษัทใน |         |           |        |       |         |
|      | เครือเท่านั้น |         |           |        |       |         |
|      |           |         |           |        |       |         |
|      | 2.        |         |           |        |       |         |
|      |   นอกจากท |         |           |        |       |         |
|      | ี่เปิดเผยข้าง |         |           |        |       |         |
|      | ต้นกรรมการ |         |           |        |       |         |
|      | และผู้บริหาร |         |           |        |       |         |
|      | ไม่ได้ถือครอ |         |           |        |       |         |
|      | งหุ้นในบริษัท |         |           |        |       |         |
|      |     ลานน  |         |           |        |       |         |
|      | ารีซอร์สเซส |         |           |        |       |         |
|      |     จำกัด  |         |           |        |       |         |
|      |           |         |           |        |       |         |
|      |   (มหาชน) |         |           |        |       |         |
|      |           |         |           |        |       |         |
|      |   และบริษัท |         |           |        |       |         |
|      | ในเครือแต่อ |         |           |        |       |         |
|      | ย่างใดทั้งสิ้น |         |           |        |       |         |
+------+-----------+---------+-----------+--------+-------+---------+

14B

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานของกฎหมายโดยในปี
    2555 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2555 ระหว่างเวลา
    15.30 น. ถึง 16.30 น. ณ ห้องแกรนด์ฮอลล์ ชั้น 2 โรงแรมพลาซ่าแอทธินี รอยัล
    เมริเดียน เลขที่ 61 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
    ซึ่งมีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 13 คนจากจำนวนทั้งหมด
    14 คน ทั้งนี้ได้ปฏิบัติตามแนวทาง AGM CHECKLIST
    ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน โดยบริษัทฯ
    ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 และ 2555
    อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยมสองปีติดต่อกัน โดยได้รับคะแนน 100 จากคะแนนเต็ม 100

-   บริษัทฯ มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    21 วัน
    ซึ่งเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ
    ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ
    ส่งให้ผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 30 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็ว

-   บริษัทฯ ไม่มีการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลของบริษัทฯ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

-   บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำโดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านช่องทางระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ และ AGM CHECKLIST ของ
    ก.ล.ต. โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและการออกเสียงลงคะแนนพร้อมทั้งส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนดทั้ง
    3 แบบ ไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    โดยเพิ่มทางเลือกด้วยการเสนอชื่อคณะกรรมการอิสระจำนวน 3
    ท่านให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบฟอร์มมอบฉันทะที่สามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ด้วย

-   บริษัทฯ
    ได้ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละวาระอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจโดยมีการระบุข้อเท็จจริง,
    เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระด้วย
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยส่งผ่านเว็บไซต์หรือทางโทรสารของบริษัทฯ ก็ได้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระโดยจะแจกบัตรลงคะแนนเพื่อใช้สำหรับลงคะแนนในวาระที่สำคัญและการเลือกตั้งกรรมการ
    โดยจะใช้วิธีลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลโดยได้มีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนพร้อมคะแนนเสียงที่เห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุกๆ วาระที่มีการลงคะแนนเสียง

-   นอกจากสิทธิในการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ผู้ถือหุ้นยังได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ
    อย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการรับเงินปันผล,
    สิทธิในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการเป็นประจำทุกปี เป็นต้นซึ่งบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามข้อบังคับและบทบัญญัติที่กฎหมายกำหนดโดยเคร่งครัดอยู่แล้ว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานอนุกรรมการอื่น เป็นต้น
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยให้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและหรือข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   เลขานุการบริษัทฯ
    และทีมงานที่ได้รับมอบหมายได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนสมบูรณ์โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้น,
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14
    วันนับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอตรวจรายงานการประชุม
    เอกสารประกอบการประชุมและเอกสารสำคัญอื่นๆ ได้ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ เพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    โดยมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางการเปิดเผยข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสียและกำหนดมาตรการป้องกันมิให้
    ผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกัน
    โดยได้เผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
    โดยไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    ลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญาและหรือละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นรวมทั้งต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ
    โดยได้แจ้งนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการหรือช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียโดยเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนผ่านคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ
    ซึ่งสามารถส่งทางไปรษณีย์หรือทาง
    E-MAILได้โดยตรงโดยไม่ต้องเปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแสหรือ ผู้ร้องเรียนแต่อย่างใด
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยตรงเพื่อพิจารณาหามาตรการป้องกันและพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดอย่างเหมาะสมตามเหตุและผลของเรื่องเป็นกรณีๆ
    ไป

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและชุมชนสังคมใกล้เคียงที่อาจจะได้รับผลกระทบจากการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยตรงเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลและดำเนินการด้านความปลอดภัยเกี่ยวกับชีวิต
    สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    โดยในรอบปีที่ผ่านมาไม่เคยถูกลงโทษหรือถูกดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลไม่ถูกต้องตามข้อกำหนดโดยบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ

-   บริษัทฯ
    มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยแจกแจงและแสดงให้เห็นถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้อย่างครบถ้วนชัดเจนและมีการเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ
    56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) อย่างเพียงพอและมีคุณภาพตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและรายงานทางการเงิน
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการตามที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีอิสระเป็นผู้ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินดังกล่าว

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน
    (UP TO DATE) เป็นระยะๆ

-   บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS)
    ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร 02-253-8080 หรือที่ WEBSITE :
    www.lannar.com หรือที่ E-MAIL ADDRESS : lanna@lannar.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
    กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 คน
    แต่มีกรรมการอิสระลาออกระหว่างปีจำนวน 1 คน คงเหลือกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
    ขณะนี้อยู่ระหว่างการสรรหาและเสนอแต่งตั้งเพิ่มเติมโดยมีรายชื่อ
    ตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนที่แสดงไว้ในหน้า 35 ของรายงานฉบับนี้

-   ขบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหาเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งตามหลักเกณฑ์หรือแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำไว้โดยได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และตามที่กฎหมายกำหนด

    -   ประธานกรรมการมีความอิสระไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
        กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยหรือคณะอนุกรรมการ

    -   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

    -   ในปี 2555 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน คิดเป็น 1 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการทั้งคณะแต่มีกรรมการอิสระลาออกระหว่างปีจำนวน 1 คน
        คงเหลือกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
        ขณะนี้อยู่ระหว่างการสรรหาและเสนอแต่งตั้งเพิ่มเติม โดยบริษัทฯ
        ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ
        คือกรรมการอิสระของบริษัทฯต้องถือหุ้นในบริษัทฯไม่เกินร้อยละ 1
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

    -   บริษัทฯ
        ได้เผยแพร่ข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่มใดบ้างโดยกรรมการที่ไม่รวมกรรมการอิสระในคณะกรรมการยังไม่เป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
        โดยได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้นในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    -   จำนวนปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่ละวาระเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535 แต่ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   จำนวนปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบในแต่ละวาระนั้นได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบแต่ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการตรวจสอบจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
        คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไว้ดังนี้

    1.  กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินจำนวนดังต่อไปนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR) หรือ FULL TIME DIRECTOR
    ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 4 บริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (NON-EXECUTIVE DIRECTOR) หรือกรรมการมืออาชีพ
    (PROFESSIONAL DIRECTOR) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท และ

-   ประธานกรรมการให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้เพียง 1 บริษัท

    1.  ในกรณีที่กรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัทฯ
        จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
        ก็ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงเหตุผลและผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    2.  ในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
        นั้นได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเรื่องการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนลงคะแนนแต่งตั้งด้วย

-   ผู้บริหารระดับสูงที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือจะได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่ได้กำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจนหรือเป็นลายลักษณ์อักษร

-   บริษัทฯ มีผู้รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัทฯ ที่เป็นพนักงานประจำ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละระดับในแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในระดับต่างๆ ลดหลั่นกันไป

(1) คณะอนุกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และเพื่อให้มีการกำกับและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างใกล้ชิดและทันต่อเหตุการณ์ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการ 3 คณะ คือ
    คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างการบริหารในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

-   บริษัทฯ ไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหาและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากบริษัทฯ
    มีโครงสร้างองค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีผู้บริหารจำนวนไม่มากนัก
    โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมซึ่งคำนึงถึงขนาดธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
    เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาด้วย

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคตเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าสำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการอย่างมาก

(2) บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการมีส่วนร่วมและได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง
    วิสัยทัศน์และพันธกิจ เป้าหมาย แผนงานธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการมีการอนุมัติและหรือดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    แผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ

(3) นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและมีการติดตามรวมทั้งทบทวนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและมีการติดตามรวมทั้งประเมินประสิทธิผลของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเป็นระยะๆ

(4) รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยให้
    ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนโดยผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติหรือตัดสินใจและได้เปิดเผยการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

(5) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    โดยมีแผนกตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอย่างมาก
    โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานร่วมเป็นกรรมการโดยประเมินความเสี่ยงของกิจการให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
    56-2) โดยมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการทบทวนระบบควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2556
    ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
    ได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยทั้ง 5 ประการ
    คือ (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (CONTROL ENVIRONMENT) (2)
    การมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (RISK ASSESSMENT) (3)
    การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (CONTROL ACTIVITIES) (4)
    การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (INFORMATION AND
    COMMUNICATION)และ (5) การมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (MONITORING
    AND EVALUATION) แล้วคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าในรอบปี 2555
    ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมแล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

(6) การประชุมคณะกรรมการ

-   กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
    ถ้าการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดได้

    -   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
        และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

    -   เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
        พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
        7-10 วัน
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลที่จะใช้ในการตัดสินใจได้อย่างเพียงพอและคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทฯ
        โดยฝ่ายจัดการและหรือผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อสงสัยทุกเรื่องทุกกรณี
        เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง

    -   มีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีสาระสำคัญที่ครบถ้วนพร้อมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้งและมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา
        โดยไม่สามารถแก้ไขรายงานโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

    -   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง) โดยกำหนดจำนวนครั้งของการประชุม วัน
        เวลาและสถานที่ประชุมไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
        เพื่อให้กรรมการแต่ละคนสามารถจัดตารางเวลาของตนให้สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยพร้อมเพรียงกันและมีการประชุมคณะกรรมการนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจโดยได้แสดงรายละเอียดการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาไว้ในหัวข้อโครงสร้างกรรมการของบริษัทในรายงาน
        (แบบ 56-1) แล้ว โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
        และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
        โดยปกติการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ถึง 3
        ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด

    -   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองตามความเหมาะสมและความจำเป็นเป็นครั้งคราว
        โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดนโยบายให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละ 1
        ครั้งโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย
        โดยแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการทราบด้วย
        เพื่อจะได้นำความเห็น ข้อสังเกตหรือคำแนะนำต่างๆ
        ไปประกอบการพิจารณาดำเนินการต่อไป

(7) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองทั้งคณะเป็นประจำทุกปีๆ
    ละ 1 ครั้ง (ไม่ได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเป็นรายบุคคล)
    โดยแบบการประเมินผลดังกล่าวได้กำหนดให้ผู้ทำการประเมินระบุจุดแข็ง จุดอ่อน
    และเรื่องที่ต้องปรับปรุงด้วย

-   คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและกำหนดแนวทางแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ
    ไป

(8) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2555
    ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2) แล้ว

-   บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการออมหุ้น (EMPLOYEE JOINT INVESTMENT PROGRAM : EJIP)
    เพื่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ทุกคนเพื่อสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมโครงการฯ
    สามารถเก็บออมโดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    โครงการนี้มีระยะเวลา 5 ปีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2559
    ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการและคิดในแนวทางเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    ซึ่งจะผลักดันให้บริษัทฯ
    เจริญเติบโตก้าวหน้าต่อไปอย่างมั่นคงและช่วยผลักดันให้แผนงานธุรกิจของบริษัทฯ
    บรรลุเป้าหมายตามคาดหวังไว้ในอนาคต

-   เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการจึงมอบหมายให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และร่วมกันประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการในแต่ละปีรวมทั้งแจ้งผลประเมินให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการรับทราบ

(9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะให้ความรู้แก่กรรมการอย่างต่อเนื่องโดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD)
    และหลักสูตรอื่นเพื่อให้เข้าใจบทบาทของกรรมการและให้ความรู้เกี่ยวกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
    ควบคู่กันไปด้วย

-   บริษัทฯ ส่งเสริมการให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง เช่น เลขานุการบริษัทฯ
    เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเป็นต้น โดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอเพื่อเพิ่มพูนความรู้และเทคนิคใหม่ๆ อยู่ตลอดเวลา

(10) แผนการสืบทอดงาน

-   บริษัทฯ ยังไม่มีการกำหนดแผนการสืบทอดงานที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรแต่บริษัทฯ
    มีผู้บริหารอาวุโสระดับรองจากประธานเจ้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการที่จะปฏิบัติหน้าที่แทนได้หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระเบียบว่าด้วยการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานขึ้น
    โดยได้จัดส่งผู้บริหารเข้าศึกษาอบรมหลักสูตรปริญญาโททางด้านการบริหารธุรกิจและหลักสูตรอื่นในมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง

ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการปี 2555

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2555
ปรากฏว่าบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
ถูกจัดอยู่ในรายชื่อบริษัทที่มีผลการประเมินดีมาก ( ) โดยได้รับคะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 87% []

นโยบายพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(GOOD CORPORATE GOVERNANCE) โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต (FAIRNESS AND
INTEGRITY) มีความรับผิดชอบต่อผลงาน (ACCOUNTABILITY) ตระหนักในหน้าที่
(RESPONSIBILITY) มีการดำเนินงานที่โปร่งใส (TRANSPARENCY)
ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
(STAKEHOLDERS)
มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
มีการเจริญเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายหรือหลักการพื้นฐานในการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต
    อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนเป็นที่เชื่อถือและเพื่อให้มีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
    ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมรวมทั้งมีการดำเนินงานที่โปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และมีกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างมีประสิทธิภาพ

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานและแสดงฐานะที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบอย่างมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง

(5) ปลูกฝังคุณธรรมและจิตสำนึกอันดีงามให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติที่ดี ซื่อสัตย์สุจริต
    มีวินัยและมีความสำนึกในหน้าที่และความรับผิดชอบของตนและต่อทีมงานพร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้นและรู้จักตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังความเห็นรวมทั้งประเมินและทบทวนตนเอง
    เพื่อพัฒนาและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
    ด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็นและมีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบกพร่องต่างๆ
    ตลอดจนมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย

(8) ดำเนินการโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
    และต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวมและคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยการเข้าไปมีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์และหรือสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืนในสิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัทฯ

(9) ดำเนินการให้มีมาตรการป้องกันมิให้ผู้หนึ่งผู้ใดใช้ข้อมูลภายในเพื่อนำไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบ

(10) กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีการทุจริตหรือมีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎหมายหรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
     ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ
     อย่างมีนัยสำคัญโดยจะต้องรายงานทันทีเพื่อจะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้น
     โดยมิชักช้ารวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

     แนวปฏิบัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
เป็นเครื่องมือที่ช่วยสร้างความเชื่อมั่นและสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย และมีความเป็นมืออาชีพ
จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งถือเป็นจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

2.  บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต วางตัวเป็นกลางอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนมีความเป็นอิสระทั้งการตัดสินใจและการประพฤติปฏิบัติต่างๆ

3.  ให้อำนาจผู้บริหารในการดำเนินงานประจำวันอย่างเต็มที่
    โดยไม่เข้าไปชี้นำการดำเนินงานดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลสมควร

4.  ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการที่เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือหรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

5.  หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผลเต็มที่

6.  บริหารงานด้วยความระมัดระวัง และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

7.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

8.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรของบริษัทฯ

9.  ไม่กระทำการใดๆ ที่อาจมีผลให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือเป็นการเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่น

10. มุ่งมั่นที่จะป้องกันและขจัดการกระทำที่ส่อไปในทางทุจริต
    โดยถือเป็นเรื่องที่ต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว
    และเด็ดขาดเพื่อสร้างค่านิยมและภาพลักษณ์ที่ดีต่อองค์กรของบริษัทฯ

แนวปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯ เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายถ่านหินและพลังงานเชื้อเพลิงอื่น
ซึ่งสามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสมและคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อมและเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
ดังนั้นเพื่อให้บริษัทฯ มีคุณลักษณะดังกล่าวอย่างมั่นคงและยั่งยืนสืบต่อไปในอนาคต
จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
    นโยบาย และวัฒนธรรมองค์กรโดยถือประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

2.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
    โดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสารหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทฯ รั่วไหล
    หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง

3.  เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน หลีกเลี่ยงการนำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงาน
    ทั้งเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานและเรื่องส่วนตัวไปเปิดเผยหรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน
    หรือภาพพจน์โดยรวมของบริษัทฯ

4.  ไม่กล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ อันจะนำไปสู่ความแตกแยกหรือความเสียหายภายในบริษัทฯ
    หรือต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

5.  รักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน ช่วยเหลือ
    เกื้อกูลซึ่งกันและกัน ในทางที่ชอบ เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม

6.  พึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษยสัมพันธ์อันดี
    ไม่ปิดบังข้อมูลที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของผู้ร่วมงานและปรับตัวให้สามารถทำงานร่วมกับบุคคลอื่นได้
    รวมทั้งให้เกียรติผู้อื่นโดยไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตน

7.  มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นคนดี คนเก่ง
    โดยการพัฒนาตนเองไปในทางที่เป็นประโยชน์ต่อตนเองและบริษัทฯ อยู่เสมอ

8.  ศึกษาหาความรู้และประสบการณ์
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานและปรับตัวให้ทันกับเทคโนโลยีใหม่อยู่ตลอดเวลา

9.  ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม ละเว้นจากอบายมุขทั้งปวง
    โดยไม่ประพฤติตนในทางที่อาจทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงต่อตนเอง และบริษัทฯ

10. แจ้งผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบเห็นการกระทำใดๆ
    ที่ส่อว่าเป็นการทุจริต หรือประพฤติมิชอบภายในองค์กรของบริษัทฯ

11. ช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน
    รวมทั้งการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

12. หลีกเลี่ยงการให้ หรือรับสิ่งของ การเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า
    หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เว้นแต่เป็นไปตามระเบียบ และคำสั่งของบริษัทฯ
    เท่านั้น

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีการบริหารงานบุคคลเพื่อการสรรหา คัดเลือก พัฒนา ส่งเสริม
และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพ
โดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร
รวมถึงการส่งเสริมให้เกิดภาพลักษณ์อันดีภายในหน่วยงาน ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผลในระยะยาว
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลไว้ดังนี้

1.  พนักงานจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และสมศักดิ์ศรีในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งขององค์กร

2.  การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งต่างๆ
    จะกระทำด้วยความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
    สภาพร่างกายและข้อกำหนดอื่นที่จำเป็นแก่พนักงานในตำแหน่งนั้นๆ

3.  บริษัทฯ จะพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
    ตามความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะของงาน
    และผลการปฏิบัติงานตามความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน

4.  บริษัทฯ จะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายบุคคลเป็นประจำทุกปี
    โดยให้ผู้บังคับบัญชาตามสายงานเป็นผู้ประเมินตามระเบียบและวิธีปฏิบัติที่บริษัทฯ กำหนดไว้

5.  บริษัทฯ จะดูแลสวัสดิภาพของพนักงาน และรักษาสภาพการทำงานให้เป็นไปโดยปลอดภัย
    และถูกสุขลักษณะที่ดี

6.  บริษัทฯ
    เปิดโอกาสและส่งเสริมให้พนักงานแสดงความคิดเห็นของตนเองได้โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปรับปรุงประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงานของตนเองและของบริษัทฯ
    ให้ดียิ่งขึ้น

7.  บริษัทฯ
    มีนโยบายสนับสนุนการฝึกอบรมและสัมมนาซึ่งถือเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพยิ่งขึ้น

บริษัทฯ กำหนดนโยบายนี้ขึ้นเพื่อให้พนักงานยึดถือและปฏิบัติตามเพื่อให้เกิดความเป็นระเบียบ
เรียบร้อย มีความสามัคคี
มีสัมพันธภาพและความเข้าใจอันดีซึ่งกันและกันรวมถึงให้มีความปลอดภัยและความเจริญก้าวหน้าของพนักงาน
บริษัทฯ ถือว่าผู้บังคับบัญชาในแต่ละสายงานเป็นส่วนที่สำคัญยิ่ง
ซึ่งจะต้องรับผิดชอบในการบริหารงานและบริหารบุคคล
รวมทั้งการส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีของพนักงานกับบริษัทฯ ทั้งนี้
พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีดังกล่าวด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน

บริษัทฯ กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับรายการทางบัญชีและการเงิน
โดยให้มีการบันทึกรายการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และสามารถตรวจสอบได้ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยพนักงานทุกคนต้องยึดหลักความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  ความถูกต้องของการบันทึกรายการ

(1) การบันทึกรายการทางธุรกิจทุกอย่างของบริษัทฯ จะต้องถูกต้อง ครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดหรือข้อยกเว้นใดๆ ทั้งสิ้น

(2) การลงรายการบัญชีและการบันทึกทางธุรกิจจะต้องเป็นไปตามความเป็นจริง
    ไม่มีการบิดเบือนหรือสร้างรายการเท็จ ไม่ว่าจะด้วยวัตถุประสงค์ใดๆ ก็ตาม

(3) พนักงานทุกคนทุกระดับต้องดำเนินการทางธุรกิจให้สอดคล้องกัน และเป็นไปตามระเบียบ
    และข้อกำหนดต่างๆ ของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีเอกสารหลักฐานประกอบการลงรายการทางธุรกิจที่ครบถ้วนถูกต้อง
    โดยให้ข้อมูลที่เพียงพอ และทันเวลาเพื่อให้พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการบันทึก
    และจัดทำรายการทางบัญชี และการเงินทุกประเภทของบริษัทฯ สามารถลงบัญชีได้
    โดยมีรายละเอียดที่ถูกต้องครบถ้วน

    1.  รายงานทางการบัญชีและการเงิน

(1) พนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการบิดเบือนข้อมูล
    หรือสร้างรายการเท็จไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางด้านบัญชีและการเงิน
    หรือข้อมูลทางด้านการปฏิบัติงานต่างๆ ของบริษัทฯ

(2) พนักงานทุกคนต้องตระหนักว่าความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางบัญชีและการเงินเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน

(3) พนักงานทุกคนที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมและ/หรือ
    ให้ข้อมูลรายละเอียดประกอบรายการทางบัญชีและการเงินอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนตามความเป็นจริง

    1.  การปฏิบัติตามกฎหมาย

(1) พนักงานทุกคนทุกระดับจะต้องปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การจัดทำและการบันทึกรายการทางบัญชีและการเงินของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างถูกต้องครบถ้วนและสมบูรณ์

(2) พนักงานทุกคนทุกระดับจะต้องยึดหลัก ความซื่อสัตย์สุจริต
    ปราศจากอคติและมีความซื่อตรงในการบันทึกและจัดเก็บข้อมูล
    ซึ่งหมายรวมถึงการไม่ยุ่งเกี่ยวกับกิจกรรมที่ผิดกฎหมาย หรือผิดจริยธรรมด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการให้ทุกหน่วยงานทำงานอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพประสิทธิผล
เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ
โดยมีการดูแลรักษาและใช้ทรัพย์สินอย่างประหยัดและเหมาะสม
มีการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและรัดกุมอย่างต่อเนื่อง
โดยแต่ละหน่วยงานต้องจัดให้มีระบบการทำงานที่เป็นมาตรฐานและมีการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อควบคุมให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่เหมาะสมไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯมีการสื่อสารและพัฒนาให้พนักงานในหน่วยงานมีความรู้สึกร่วมในอันที่จะปฏิบัติงานตามวิธีปฏิบัติงานที่ดีและเหมาะสม
รวมถึงกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง พร้อมที่จะให้ประเมินและตรวจสอบได้ตลอดเวลา
โดยมีแนวทางในการปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  จัดให้มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เพียงพอ (Control Environment)
    โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกระดับที่จะต้องดูแลและตรวจสอบระบบการทำงานภายในหน่วยงานของตนให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและถูกต้องตามระเบียบในการปฏิบัติงานของบริษัทฯโดยมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอและสามารถตรวจสอบได้โดยทุกหน่วยงานจะต้องจัดทำคู่มือกำหนดระเบียบการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนไว้
    เป็นบรรทัดฐาน

2.  จัดให้มีกระบวนการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ (Risk Assessment)
    โดยให้แต่ละหน่วยงานมีการประเมินความเสี่ยงในงานที่ตนเองรับผิดชอบ
    และหาทางควบคุมด้วยการลดผลกระทบหรือลดโอกาสที่จะเกิดความเสี่ยงดังกล่าวโดยบริษัทฯมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนทุกระดับมีส่วนร่วมในการประเมินและบริหารควบคุมความเสี่ยงโดยทั่วกันเพื่อช่วยกันป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น

3.  จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมที่เพียงพอ (Control Activities) ในทุกหน้าที่และทุกระดับ
    ตามระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้
    โดยแต่ละหน่วยงานจะต้องจัดให้มีระบบการทำงานที่เป็นมาตรฐานและมีการควบคุมภายในที่เพียงพอเพื่อควบคุมให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่เหมาะสม
    ไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ

4.  จัดให้มีระบบสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communications)
    ที่เพียงพอ เชื่อถือได้และ ทันเวลา
    โดยปรับปรุงและพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีประสิทธิภาพและมีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลอย่างเพียงพอ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงานและการบริหารงาน ให้มีความน่าเชื่อถือ
    และมีการใช้ข้อมูลดังกล่าวในการสื่อสารให้ทั่วถึงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    รวมทั้งมีการสื่อสารและพัฒนาให้พนักงานในหน่วยงานมีความรู้สึกร่วมในการปฏิบัติงานตามวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม
    ตลอดจนกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดให้มีระบบการติดตามและการประเมินผลอย่างเพียงพอ (Monitoring and
    Evaluation)
    โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกระดับที่จะต้องดูแลและตรวจสอบระบบการทำงานภายในหน่วยงานของตนให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    และถูกต้องตามระเบียบของการปฏิบัติงานแล้ว
    ซึ่งสำนักงานตรวจสอบจะเป็นผู้สนับสนุนผู้บริหารทุกหน่วยงานในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และดำเนินการตรวจสอบเป็นระยะๆตามความเหมาะสมเพื่อให้แน่ใจว่าทุกหน่วยงานมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
    และมีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดอย่างต่อเนื่องโดยสม่ำเสมอซึ่งจะนำไปสู่การปรับปรุงระบบงานต่างๆ
    ขององค์กรโดยรวมให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้นด้วย

6.  แนวทางการตรวจสอบประเมินผลจะเน้นไปในลักษณะที่สร้างสรรค์และปรับปรุงระบบงานให้ดีขึ้นรายงานที่สำนักงานตรวจสอบจัดทำขึ้นและหน่วยงานที่เป็นเจ้าของระบบงานมีความเห็นสอดคล้องด้วยกันแล้วจะนำไปพิจารณาในคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนที่จะนำไปปฏิบัติต่อไป
    หากปรากฏว่ามีระบบงานในหน่วยงานใดที่ต้องปรับปรุงแก้ไขให้มีประสิทธิภาพหรือรัดกุมมากยิ่งขึ้นถือเป็นหน้าที่ของทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องรีบดำเนินการปรับปรุงแก้ไขทันที
    โดยบริษัทฯ จะถือว่าหน้าที่ดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งของงานที่หน่วยงานนั้นๆ
    ต้องรับผิดชอบและถือเป็นส่วนหนึ่งในการประเมินผลงานประจำปีของพนักงานที่เกี่ยวข้องด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารถือเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยส่งเสริมการดำเนินธุรกิจและเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงาน
บริษัทฯ จึงกำหนดให้เป็นความรับผิดชอบร่วมกันของพนักงานทุกคน
ที่จะต้องใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
ระเบียบคำสั่งและมาตรฐานที่บริษัทฯ กำหนด ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ โดยออกระเบียบ
    คำสั่งบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานบริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ว่าด้วยการใช้งานคอมพิวเตอร์ดังกล่าว

(2) พนักงานบริษัทฯ ทุกคนมีหน้าที่และยึดปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ต้องปฏิบัติตามกฎหมายลิขสิทธิ์ กฎหมายว่าด้วยการใช้งานคอมพิวเตอร์ ระเบียบ
    และคำสั่งของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการใช้งานระบบสารสนเทศต่างๆ

(2) ต้องไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ซอร์ฟแวร์หรือทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น

(3) ห้ามนำโปรแกรมที่เป็นของบริษัทฯ ไปใช้งานส่วนตัว หรือนำไปให้ผู้อื่นที่ไม่ใช่พนักงานบริษัทฯ
    ใช้เพื่อผลประโยชน์ทางการค้า หรือทำซ้ำ เผยแพร่
    ทำการเปลี่ยนแปลงแก้ไขทุกอย่างทุกประการ โดยไม่ได้รับอนุญาต

(4) ห้ามใช้ระบบอีเมล์ของบริษัทฯ ของตนเองและของผู้อื่น
    ส่งหรือส่งต่อข้อมูลหรือข้อความที่มีผลร้ายต่อความมั่นคงของประเทศชาติ ศาสนา
    สถาบันพระมหากษัตริย์ ข้อความส่วนตัว ข้อความที่มีเนื้อหาชวนให้งมงาย ไม่สร้างสรรค์
    จดหมายลูกโซ่ เรื่องข่มขู่ ข้อมูลที่มีไวรัสคอมพิวเตอร์ ออกไปภายนอกหรือภายในบริษัทฯ
    และห้ามปลอมแปลงข้อความในอีเมล์ของบริษัทฯ โดยไม่มีข้อยกเว้นแต่อย่างใดทั้งสิ้น

(5) ห้ามใช้ระบบอีเมล์ของบริษัทฯเผยแพร่ข่าวสารหรือข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ ให้กับบุคคลภายนอก
    ยกเว้นผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการประชาสัมพันธ์ที่ได้รับอนุญาตแล้วเท่านั้น

(6) ห้าม Download ไฟล์ทุกประเภทโดยไม่ได้รับอนุญาต
    และไม่ใช้งานเครือข่ายภายในเพื่อความบันเทิงต่างๆ
    เพื่อไม่ทำให้ประสิทธิภาพในการรับ-ส่งข้อมูลของผู้อื่นลดลง

(7) ต้องไม่ใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกระทำผิดกฎหมาย
    ขัดต่อความสงบเรียบร้อย ศีลธรรมการพาณิชย์ เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ
    และแสดงความคิดเห็นส่วนตัว

(8) การใช้เครื่องคอมพิวเตอร์
    หรืออุปกรณ์สื่อสารส่วนตัวที่ต้องการเชื่อมต่อเข้าระบบเครือข่ายของบริษัทฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อน

(9) การใช้งานเครื่องคอมพิวเตอร์ในบริษัทฯ หรือการนำ Notebook ไปใช้งานภายนอกบริษัทฯ
    จะต้องตั้งเครื่องให้มีการใส่รหัสผ่าน ใช้งานทุกครั้ง เพื่อความปลอดภัยในการทำงาน
    โดยรหัสผ่านจะต้องเก็บเป็นความลับ และควรมีการเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเป็นระยะๆ
    อย่างน้อยทุก 3 เดือน

(10) ต้องไม่ติดตั้งโปรแกรมที่สามารถตรวจสอบ
     หรือดักจับข้อมูลบนเครือข่ายทั้งสิ้นเว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรณีพิเศษเพื่อการปฏิบัติตามกฎหมายและหรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

(11) ต้องดูแลรักษาเครื่องคอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์ที่รับผิดชอบให้อยู่ในสภาพดี
     และมีการใช้งานอย่างเหมาะสม

(3) บริษัทฯ จะเข้าตรวจสอบ ค้นหา ติดตาม สอบสวน
    และควบคุมการใช้ระบบสารสนเทศของพนักงาน
    หากพบข้อสงสัยว่าพนักงานใช้งานในทางที่ไม่เหมาะสม
    หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
    เพื่อป้องกันความปลอดภัยของระบบสารสนเทศของบริษัทฯ

(4) หากบริษัทฯ พบว่าพนักงานมีการละเมิดหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบ คำสั่งของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้พนักงานที่ ฝ่าฝืนจะได้รับการพิจารณาลงโทษทางวินัย
    และ/หรือได้รับโทษตามกฎหมาย ตามความเหมาะสมแล้วแต่กรณี

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้าง

บริษัทฯ กำหนดให้มีหน่วยงานจัดซื้อเป็นผู้ดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างต่างๆ
เพื่อให้เป็นไปตามความประสงค์ของทุกหน่วยงานและเพื่อได้คุณภาพตามมาตรฐานที่กำหนด
จึงได้กำหนดขั้นตอนและแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

(1) การจัดซื้อจัดจ้างทุกรายการให้เน้นประโยชน์และคุณภาพที่ดีต่อบริษัทฯ เป็นสำคัญ
    โดยจะต้องได้รับพัสดุสิ่งของตรงตามความต้องการทั้งคุณภาพ ราคา จำนวน
    เวลาในการให้บริการ ความรวดเร็วและคำนึงถึงนโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ด้วย

(2) พนักงานผู้ดำเนินการจัดซื้อจัดจ้างจะต้องมีการวางแผนงานล่วงหน้าที่ดี
    เพื่อหลีกเลี่ยงการจัดซื้อจัดจ้างแบบเร่งด่วนโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

(3) บริษัทฯ
    จะไม่เอาเปรียบคู่ค้าโดยจะต้องคำนึงถึงประโยชน์และความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นในด้านชื่อเสียง
    ภาพลักษณ์ และภาพพจน์ของบริษัทฯ ต่อสายตาของบุคคลภายนอกด้วย

(4) พนักงานที่ดำเนินการจะต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน แก่คู่ค้าด้วยวิธีการที่เปิดเผย
    และให้โอกาสแก่คู่ค้าอย่างเท่าเทียมกัน

(5) พนักงานที่ดำเนินการควรรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะใดๆ
    ที่คู่ค้าร้องเรียนหรือแนะนำเพื่อปรับปรุงแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

(6) พนักงานที่ดำเนินการต้องรักษาข้อมูลต่างๆ ที่ได้รับจากผู้เสนอราคา
    หรือผู้เข้าร่วมประกวดราคาแต่ละรายไว้เป็นความลับและไม่เปิดเผยให้รายอื่นทราบ

(7) การเชิญคู่ค้าเพื่อเสนอราคาจะต้องให้เกิดการแข่งขันที่เป็นธรรมกับผู้ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

(8) เจรจาต่อรองบนพื้นฐานของความสัมพันธ์ในเชิงธุรกิจอย่างเป็นธรรมทั้งสองฝ่าย โดยเปิดเผย
    และมีหลักฐานที่อ้างอิงได้

(9) รักษาความสัมพันธ์กับคู่ค้า ในเชิงธุรกิจด้วยความเสมอภาค ไม่เรียกร้อง
    รับทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใด ทั้งโดยตรงและโดยอ้อมจากคู่ค้า โดยไม่มีข้อยกเว้นใดๆ
    ทั้งสิ้น

(10) ผู้บริหารและหรือผู้มีอำนาจในการจัดซื้อจัดจ้างต้องใช้ดุลพินิจในการให้คำปรึกษา
     คำแนะนำและรับฟังความคิดเห็นของผู้ปฏิบัติงานด้วยความเป็นกลางและเป็นธรรม

(11) ผู้บริหารและหรือผู้มีอำนาจในการจัดซื้อจัดจ้างต้องควบคุม ตรวจสอบ และดูแล
     ให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องนี้ อย่างเคร่งครัด
     หากพบว่ามีการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณต้องดำเนินการสอบสวนและพิจารณาลงโทษทางวินัยตามขั้นตอนที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

(12) สนับสนุนให้มีการจัดซื้อจัดจ้างจากผู้ประกอบการที่เป็นคนไทย และหรือบริษัทในเครือ
     ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงคุณภาพและผลประโยชน์ที่ได้รับเป็นสำคัญ

(13) จัดซื้อจัดจ้างอย่างมีระบบ และถูกต้องตามหลักวิชาการโดยมีการควบคุมที่รัดกุม
     และปรับเปลี่ยนวิธีการให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจการค้าตลอดเวลา

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะป้องกันอุบัติเหตุและมลภาวะด้านสิ่งแวดล้อมโดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้พนักงานมีความปลอดภัยและอยู่ในสิ่งแวดล้อมที่ดี
พร้อมทั้งปรับปรุงด้านความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

นโยบาย 5 ส

กิจกรรม 5 ส เป็นหน้าที่ส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงาน โดยพนักงานทุกคนทุกระดับมีส่วนร่วม
ในการดำเนินกิจกรรมและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่กำกับ ดูแล ส่งเสริม แนะนำ
ให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล และมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมให้มีสภาพแวดล้อมที่ดี มีความปลอดภัย
ตลอดจนสร้างจิตสำนึกพื้นฐานของการเพิ่มประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติด้านความปลอดภัย ชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมไว้ ดังนี้

(1) ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องดำเนินงานโดยมีระบบบริหารคุณภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัย
    และสิ่งแวดล้อม เพื่อช่วยในการเสริมสร้างประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และเกิดคุณค่าสูงสุดแก่งานของบริษัทฯ

(2) ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องยึดถือและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย นโยบาย
    ข้อกำหนดและมาตรฐานทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

(3) บริษัทฯ จะดำเนินการทุกวิถีทาง เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่างๆ
    อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย การบาดเจ็บ หรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน การสูญหาย
    หรือเสียหายในทรัพย์สิน การละเมิดระบบรักษาความปลอดภัย การปฏิบัติงานไม่ถูกวิธี
    และความผิดพลาดต่างๆ ที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนการรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยต่อพนักงาน ทั้งนี้
    ให้ถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานในการรายงานอุบัติเหตุ
    โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบคำสั่งที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

(4) บริษัทฯ จะจัดให้มีแผนควบคุมและป้องกันเหตุฉุกเฉินในทุกพื้นที่ปฏิบัติการ
    มีแผนจัดการเหตุฉุกเฉินและสภาวะวิกฤตขององค์กรเพื่อเตรียมพร้อมต่อการจัดการเหตุฉุกเฉินต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้น และมีการเตรียมพร้อมต่อเหตุวิกฤตอื่นๆ ที่อาจทำให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงัก
    เสื่อมเสียชื่อเสียง และภาพลักษณ์ขององค์กร

(5) บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชาสัมพันธ์และสื่อสาร เพื่อสร้างความรู้
    ความเข้าใจและเผยแพร่ข้อมูลแก่พนักงาน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้ทราบและเข้าใจนโยบาย กฎระเบียบ ขั้นตอนวิธีปฏิบัติ และข้อควรระวังต่างๆ
    ทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนนำไปยึดถือปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง โดยไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อสุขภาพ ทรัพย์สิน
    และสิ่งแวดล้อม

(6) บริษัทฯ จะส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
    ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม ให้เป็นวิถีดำเนินชีวิตประจำวันของพนักงาน

(7) บริษัทฯ
    จะอบรมพนักงานและเพิ่มบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของหัวหน้างานในการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีระบบความปลอดภัยที่ดีและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

(8) บริษัทฯ จะปรับปรุงค่ามาตรฐานด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมให้ได้ตามมาตรฐานสากล
    เพื่อคุณภาพชีวิตคนทำงาน และเพื่อสิ่งแวดล้อมที่ดี

(9) บริษัทฯ จะเข้าไปมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องคุณภาพ ความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องในการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุดโดยตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดจนส่งเสริมกิจกรรมทางสังคมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนตามหลักการพัฒนาที่ยั่งยืน

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย

บริษัทฯ กำหนดมาตรการและขั้นตอนให้ผู้บริหารบริษัทฯ ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบ
ทันทีในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตหรือมีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่นซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
อันได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ต.ล.ท.
    ตลอดจนกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยทันที
รวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับกลไกในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการหรือช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสียไว้
  ดังนี้

(1) การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ผู้มีส่วนได้เสียคนใดมีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรงโดยไม่ผ่านผู้บริหารของ
บริษัทฯ เพื่อแสดงความคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจรวมทั้งการแจ้งเบาะแสหรือ
ข้อร้องเรียนต่างๆ เช่น การปฏิบัติงานที่ไม่ถูกต้องหรือมีข้อบกพร่อง
การกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ เป็นต้น โดยให้ส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
โดยตรง ดังต่อไปนี้

-   ส่งทางไปรษณีย์มาที่

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  41/9 ถนนริมคลองบางสะแก แขวงบางค้อ

  เขตจอมทอง กรุงเทพมหานคร 10150

-   ส่งทาง E-Mail Address : wanna@lannar.com

(2) การคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้อง

  ผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตามข้อ (1) ข้างต้นไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด

(3) การดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตามข้อ (1)
ข้างต้นแล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบและพิจารณาโดยตรง

(4) มาตรการแก้ไขและชดเชยค่าเสียหาย

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย บริษัทฯ
ยินดีรับฟังข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนโดยจะรีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยทันที
รวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีกและจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดอย่างเหมาะสมตามเหตุและผลของเรื่องเป็นกรณีๆ
ไป

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและบุคคลอื่น
ดังนี้

(1) บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ
    และผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง
    คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะและบุคคลที่ถือหลักทรัพย์แทนตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต. และแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

“ผู้บริหาร” หมายถึง
ผู้บริหารตามบทนิยามข้างท้ายนี้และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(2) ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง หนึ่งเดือนก่อนงบการเงินของบริษัทฯ จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(3) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้เปิดเผยสาธารณชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและ/หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
    จะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดอย่างเด็ดขาดตามเหตุและผลของเรื่องที่เกิดขึ้นเป็นแต่ละรายแต่ละกรณีๆ
    ไป

(4) ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการฝ่าย
    หรือพนักงานของบริษัทฯกระทำผิดอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทฯ จะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรงอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันดังนี้

    1.  ตัดเงินเดือนหรือค่าตอบแทน

    2.  ให้ออก ไล่ออก หรือปลดออกจากการเป็นผู้บริหาร
        ผู้จัดการฝ่ายหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
        หากเป็นกรรมการ ให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

    3.  แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    4.  แจ้งความดำเนินคดีต่อตำรวจหรือพนักงานสอบสวน

    5.  ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

(5) บริษัทฯ คาดหมายให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทุกระดับของบริษัทฯ
    รายงานโดยสุจริตถึงการปฏิบัติที่ขัดหรือสงสัยจะขัดกับหลักการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ต่อผู้บังคับบัญชา
    โดยให้ถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาในการสอดส่องดูแลและให้คำแนะนำผู้ใต้บังคับบัญชาในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้ เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักการที่กำหนดอย่างถูกต้อง

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาความลับ

บริษัทฯได้กำหนดมาตรการและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาความลับทางการค้าที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ที่ไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนได้ ดังนี้

1.  การรักษาความลับของบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
    ลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องรักษาความลับของข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผย
    และ/หรือเป็นความลับทางการค้ารวมทั้งสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัทฯ
    แต่เพียงผู้เดียว

(2) ผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงาน
    ลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็นความลับ
    หรือความลับทางการค้านั้นๆ อีกเป็นเวลา 2 ปี เมื่อพ้นจากหน้าที่ไปแล้ว

(3) ผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ต้องทราบถึงขั้นตอน
    และวิธีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและจะต้องปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลอันเป็นความลับถูกเปิดเผยโดยไม่เจตนา

    1.  การกำหนดชั้นความลับของข้อมูล

(1) ข้อมูลลับทางการค้าของบริษัทฯ ต้องได้รับการปกปิดมิให้รั่วไหล
    โดยกำหนดตามความสำคัญของข้อมูล เช่น ข้อมูลที่เปิดเผยได้ ข้อมูลปกปิด ข้อมูลลับ
    ข้อมูลลับมาก เป็นต้น

(2) การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบของหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

    1.  การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก

(1) กรรมการหรือผู้บริหารที่บริษัทฯ
    มอบหมายจะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในข้อมูลที่จะเปิดเผยออกสู่สาธารณชนเท่านั้น

(2) การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนอื่นๆ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย

(3) เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ต.ล.ท. และ/หรือ
    กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
    จึงได้กำหนดให้ผู้ที่ต้องการข้อมูลข่าวสารจากบริษัทฯ ติดต่อขอรับข้อมูลได้ที่สำนักลงทุนสัมพันธ์

    1.  การแสดงความเห็นต่อบุคคลภายนอก

(1) โดยปกติผู้บริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ
    ต้องไม่เปิดเผยหรือแสดงความเห็นต่อบุคคลภายนอก

(2) ขอให้ผู้บริหารและหรือพนักงานถามตนเองก่อนว่าท่านมีหน้าที่ในการตอบคำถามเหล่านั้นหรือไม่
    หากไม่มีหน้าที่ ก็ขอให้ปฏิเสธการแสดงความเห็นต่างๆ
    ด้วยความสุภาพและแนะนำให้ไปสอบถามจากหน่วยงานที่กำหนดข้างต้นโดยตรงต่อไป

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันได้แก่รายการเกี่ยวโยงกันและรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ต.ล.ท. รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ดังนี้

(1) ห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเช่นเดียวกันกับกิจการของบริษัทฯ หรือ เป็นธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอันอาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้ง
    ทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

(2) บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

(3) การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

(4) คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
    ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องใดหรือรายการใด
    บริษัทฯ
    จะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯและหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    1.  ในกรณี
        รายการดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
        ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
        ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
        หรือรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป บริษัทฯ
        จะต้องนำข้อตกลงดังกล่าวไปขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
        หรือขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนทำรายการนั้น
        ทั้งนี้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    2.  บริษัทฯจะต้องเปิดเผยการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ ก.ล.ต. และ
        ต.ล.ท. กำหนดรวมทั้งเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
        และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  วัตถุประสงค์

1.  เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ
    ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยเพื่อให้บริษัทฯ
    มีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งเป็นรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจจะนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยได้

2.  เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต (FIDUCIARY DUTIES)
    ซึ่งต้องตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ
    ฉะนั้นการรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าว
    จึงเป็นประโยชน์ต่อการติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าวข้างต้น

3.  เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

    -   มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
        ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชีโดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
        ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

    -   ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
        โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

(1) การรายงานมีส่วนได้เสีย

    1.  ให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ
        ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
        ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
        หรือบริษัทย่อยโดยให้แจ้งต่อเลขานุการบริษัทฯ ตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ กำหนดดังนี้

        1.  การรายงานครั้งแรกให้แจ้งภายในเจ็ดวันนับตั้งแต่วันที่ประกาศของบริษัทฯ
            มีผลใช้บังคับหรือนับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและหรือผู้บริหาร
            ในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งภายหลังจากวันที่ประกาศของบริษัทฯ มีผลใช้บังคับแล้ว

        2.  การรายงานการเปลี่ยนแปลงหลังจากรายงานครั้งแรกตาม (ก) ข้างต้น
            ให้แจ้งภายในสามวันทำการนับ
            ตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการส่วนได้เสียที่แจ้งดังกล่าว

    2.  ให้เลขานุการบริษัทฯ
        จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารที่แจ้งต่อบริษัทฯ ตาม
        (2.1) ข้างต้น
        ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ
        ได้รับรายงานนั้น และให้เลขานุการบริษัทฯ
        เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งต่อบริษัทฯ ตาม (2.1)
        เพื่อให้บริษัทฯ ใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวัตถุประสงค์ข้างต้น

    3.  บริษัทฯ จะต้องเปิดเผยรายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งต่อบริษัทฯ
        ตาม (2.1) ข้างต้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
        และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
        ทั้งนี้เฉพาะรายการที่มีบทบัญญัติกฎหมายกำหนดให้เปิดเผยเท่านั้น

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและการเสนอแต่งตั้ง

กรรมการรายใหม่ล่วงหน้า

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
มีสิทธิจะเสนอเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและการเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ล่วงหน้า
โดยเปิดรับเรื่องก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
โดยผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอเรื่องเป็นลายลักษณ์อักษรส่งทางไปรษณีย์หรือทางโทรสาร (FAX)
มายังเลขานุการบริษัท หรือส่งผ่านทางเว็บไซต์ เพื่อแจ้งในเบื้องต้น
แล้วจึงจัดทำเป็นหนังสือส่งถึงเลขานุการบริษัทฯ

-   โดยส่งทางไปรษณีย์มาที่

  เลขานุการบริษัทลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)

  888/99 ชั้น 9 อาคารมหาทุนพลาซ่า ถนนเพลินจิต

  แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

-   ส่งทาง E-Mail Address : anun@lannar.com

  โทรศัพท์ : 02-2538080 โทรสาร : 02-2536822

ทั้งนี้
การพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการรายใหม่จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทฯ
กำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าแล้วเท่านั้น

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ คือข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ
ถือว่าเป็นแนวทางที่เหมาะสมหรือเป็นจริยธรรมในการดำเนินงานและประกอบธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าสิ่งเหล่านี้ได้ยึดถือปฏิบัติกันเป็นประเพณีสืบต่อกันมายาวนานจนเป็นที่น่าเชื่อถือและยอมรับในทุกวงการว่าการปฏิบัติใดเป็นสิ่งที่
“ควร” หรือ “ไม่ควร” อย่างใด

คณะกรรมการจึงกำหนดจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ขึ้นและปรารถนาอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหารและพนักงาน (ลูกจ้าง)
ทุกคนทุกระดับใช้เป็นแนวทางและยึดถือในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมออยู่ตลอดเวลา

ผู้บริหารและพนักงานทุกคนทุกระดับพึงปฏิบัติอย่างเป็นธรรมด้วยความเสมอภาคและให้เป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
(FIDUCIARY DUTIES TOWARDS STAKEHOLDERS) ดังต่อไปนี้

(1) ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

    1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและถูกต้องตามกฎหมายตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
        ด้วยจิตอันบริสุทธิ์ (GOOD FAITH) และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
        เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

    2.  บริหารจัดการโดยใช้ทักษะและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ
        ให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม

    3.  ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
        ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

    4.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงโดยสม่ำเสมอ

    5.  ไม่เปิดเผยความลับของบริษัทฯ และไม่นำข้อมูลหรือความลับของบริษัทฯ
        ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ของตนเองและหรือบุคคลอื่นหรือแสวงหาผลประโยชน์ใดๆ
        จากการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ

    6.  ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
        และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

    7.  เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(2) ต่อลูกค้า

    1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์และยุติธรรม
        รวมทั้งเปิดเผยและให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้องครบถ้วนแก่ลูกค้า
        โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

    2.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ
        ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดตลอดจนให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

    3.  คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

    4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

    5.  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
        คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
        เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและหรือแสวงหาลู่ทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดให้กับลูกค้า

    6.  ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าและบริการและหลีกเลี่ยงการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

(3) ต่อพนักงาน

    1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
        และสิทธิขั้นพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาค ด้วยความเท่าเทียมกัน

    2.  ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
        สุขภาพและชีวอนามัยของพนักงานอยู่เสมอ

    3.  สนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝน อบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
        สร้างความมั่นคงในอาชีพและให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน

    4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน
        การพัฒนาและการแก้ไขปัญหาของบริษัทฯ เป็นทีมงานอย่างมืออาชีพ

    5.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ
        และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

    6.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
        ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
        และความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

    7.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

    8.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
        ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงานและเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ความเดือดร้อนของพนักงานได้รับการแก้ไขในวิถีทางที่ถูกต้อง

(4) ต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

    1.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตให้คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
        ถ้ามีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับหรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
        ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้นพึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้
        และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

    2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
        ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงข้อใดต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายลุกลามออกไป

    3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องและตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

    4.  สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกันในวิถีทางที่ถูกต้องและโปร่งใส

(5) ต่อคู่แข่งทางการค้า

    1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและส่งเสริมให้มีการแข่งขันที่เป็นธรรม

    2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฎหมายหรือไม่เหมาะสม
        เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

    3.  ไม่กระทำการใดๆ
        ที่ไม่เป็นธรรมหรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือให้ร้าย
        โดยปราศจากมูลความจริง

(6) ต่อชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม

    1.  ไม่ดำเนินธุรกิจและหรือกระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
        ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมและหรือต่อสังคมโดยส่วนรวม

    2.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมตลอดจนขนบธรรมเนียมและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น

    3.  ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังตลอดจนการยกระดับคุณภาพและดูแลความปลอดภัยต่อชุมชน
        สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวมโดยดำเนินการเองและร่วมมือกับภาครัฐ

    4.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

    5.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดที่ทำธุรกิจผิดกฎหมายหรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศชาติตลอดจนต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

(7) ต่อสิทธิมนุษยชนสากล

    1.  บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
        ให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงานเพื่อนำไปปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

    2.  พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
        ต้องทำความเข้าใจบทบัญญัติกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของตนโดยตรงให้ถี่ถ้วนและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
        หากไม่แน่ใจให้ขอคำปรึกษาจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นและหรือที่ปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะเรื่องห้ามปฏิบัติไปตามความเข้าใจของตนเองโดยลำพัง

    3.  เมื่อพนักงานต้องไปปฏิบัติงานในต่างประเทศ พนักงานควรศึกษาบทบัญญัติกฎหมาย
        ขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมของประเทศปลายทางก่อนการเดินทางเพื่อให้แน่ใจว่าการปฏิบัติงานในประเทศปลายทางไม่ผิดกฎหมาย
        ไม่ขัดต่อขนบธรรมเนียมประเพณี และวัฒนธรรมของประเทศปลายทาง

    4.  บริษัทฯ
        จะใช้หลักความยุติธรรมและจริงใจในการบริหารจัดการเกี่ยวกับเงินเดือน/ค่าจ้างและผลประโยชน์ต่างๆ
        ตลอดจนเงื่อนไขในการจ้างงานต่างๆ
        โดยไม่บังคับการใช้แรงงานโดยไม่สมัครใจและ/หรือการใช้แรงงานเด็ก
        โดยไม่ยอมให้มีการเลือกปฏิบัติ
        และจะดำเนินการเพื่อรองรับโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับพนักงานงานทุกคน
        จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและเหมาะสม
        และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานและมาตรฐานแรงงานไทย
        รวมทั้งบทบัญญัติกฎหมายและระเบียบข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(8) ต่อความเป็นกลางทางการเมือง

    1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความเป็นกลางทางการเมือง
        ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมและไม่ฝักใฝ่พรรคการเมืองใด พรรคการเมืองหนึ่ง
        หรือผู้มีอำนาจทางการเมืองคนใดคนหนึ่ง

    2.  บริษัทฯ ไม่นำเงินทุนหรือทรัพยากรของบริษัทฯ
        ไปใช้ในการสนับสนุนแก่พรรคการเมืองหรือนักการเมืองใดๆ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

    3.  บริษัทฯ ไม่มีส่วนร่วมในการหาเสียง หรือโฆษณาให้พรรคการเมืองหรือนักการเมืองใดๆ
        ในพื้นที่ของบริษัทฯ รวมถึงไม่ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อการนั้น

    4.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับไปใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ ทั้งนี้ บริษัทฯ
        ไม่มีนโยบายที่จะให้การสนับสนุนทางการเงินไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมแก่นักการเมืองหรือพรรคการเมืองใดเพื่อผลประโยชน์ของนักการเมืองหรือพรรคการเมืองใด

    5.  พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ สามารถใช้สิทธิทางการเมืองที่พึงมี
        โดยกระทำในนามของแต่ละบุคคล รวมทั้งไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ หรือชื่อ
        หรือตราบริษัทฯ ชักจูงผู้อื่นให้จ่ายเงินอุดหนุน
        หรือให้การสนับสนุนแก่นักการเมืองหรือพรรคการเมืองใด

    6.  บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย
        และส่งเสริมให้พนักงานใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ

จรรยาบรรณของพนักงาน

พนักงานพึงยึดถือและประพฤติปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้อย่างสม่ำเสมออยู่ตลอดเวลา ดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีวินัย
    มีความรับผิดชอบและตระหนักในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและมุ่งมั่นที่จะสร้างความก้าวหน้าและความมั่นคงให้กับตนเองและบริษัทฯ
    อย่างจริงจัง

(2) ร่วมกันสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    ทำงานและแก้ไขปัญหาร่วมกันเป็นทีมอย่างมืออาชีพ โดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
    พร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้น สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลง
    และใช้ทักษะในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด

(3) เอาใจใส่อย่างจริงจังและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมานะอดทน มุ่งมั่นที่จะสร้างและพัฒนาบริษัทฯ
    ไปสู่ความเป็นเลิศ

(4) ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดและดูแลรักษาไม่ให้เสื่อมค่าผิดปกติหรือสูญหาย
    รวมทั้งไม่นำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
    และผู้อื่นหรือนำไปใช้ในทางที่มิชอบ ผิดกฎหมาย

(5) ต้องรักษาความลับของลูกค้า คู่ค้าและบริษัทฯ
    อย่างเคร่งครัดและจะต้องไม่เปิดเผยความลับที่เกี่ยวข้องกับกิจการของ บริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลข่าวสารภายในไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ
    ไม่ว่าจะเพื่อตนเองและหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

(6) ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์ใดๆ เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    และให้หมายรวมถึงสิ่งต่อไปนี้

    1.  ห้ามการรับเงินและ/หรือผลตอบแทนใดๆ จากลูกค้า คู่ค้า
        หรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ โดยเด็ดขาด

    2.  ควรหลีกเลี่ยงการรับของขวัญจากลูกค้า คู่ค้า หรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
        เนื่องจากจะก่อให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดกันได้
        เว้นแต่การรับของขวัญเนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม
        ซึ่งจะต้องเป็นของเล็กน้อยไม่มีราคาเกินสมควรหรือเกินกว่าเหตุ
        ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถใช้ดุลยพินิจในการวินิจฉัยได้ว่าการรับของนั้นเหมาะสมหรือไม่
        หากไม่แน่ใจก็ให้ปรึกษาหรือขอคำแนะนำจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นก่อน

(7) ให้ความร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคนเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

(8) เอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด
    ปลอดภัยและมีสภาพแวดล้อมที่ดี

(9) ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน โดยยึดประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

(10) ไม่ใส่ร้ายหรือกล่าวร้ายต่อบริษัทฯ ผู้บริหารและผู้ร่วมงานโดยปราศจากมูลความจริง

(11) พนักงานจะต้องปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
     และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
     ตลอดจนสนับสนุนและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
     ให้เกิดผลอย่างจริงจัง

(12) ให้แจ้งผู้บังคับบัญชาหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบหากพบว่ามีการกระทำใดๆ ในบริษัทฯ
     โดยมิชอบหรือผิดกฎหมาย

(13) ควรหลีกเลี่ยงหรือไม่กระทำการใดๆ
     ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของตนเองและบริษัทฯ โดยส่วนรวม

ข้อพึงปฏิบัติเมื่อมีปัญหา

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานที่กำหนดไว้นี้คงจะไม่สามารถครอบคลุมถึงทุกเรื่อง
ทุกกรณีที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ดังนั้นเมื่อมีปัญหาในทางปฏิบัติเกิดขึ้นพนักงานควรปรึกษาหารือผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
เพื่อชี้แนะแนวทางที่เห็นว่าสมควรและเหมาะสมเป็นกรณีๆ ไป

ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงานและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2555 ดังนี้

  ----------------------------------- ------------ ------------ -----------
  รายการ                              ปี 2555                    

                                      เฉพาะบริษัทฯ   บริษัทในเครือ   รวมทั้งสิ้น

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)            68           756          824

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาทต่อปี)     71.85        224.15       296
  ----------------------------------- ------------ ------------ -----------

ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่พนักงานในปี 2555 ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าจ้าง
เงินโบนัสหรือเงินรางวัลประจำปีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าสวัสดิการต่างๆ
ซึ่งมีทั้งที่จ่ายคงที่เป็นประจำทุกเดือนและผันแปรตามผลการดำเนินงาน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือจะให้ความสำคัญด้านการพัฒนากำลังคน
ระบบงานและเทคโนโลยีการจัดการสมัยใหม่ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปเพื่อรองรับการเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระเบียบว่าด้วยการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยได้จัดส่งผู้บริหารเข้าศึกษาอบรมหลักสูตรปริญญาโททางด้านการบริหารธุรกิจและหลักสูตรอื่นในมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง
และบริษัทฯ ยังได้จัดให้มีโครงการพัฒนาและอบรมพนักงานที่หลากหลายเช่น จัดกิจกรรม
WORKSHOPเพื่อพัฒนาผู้บริหาร
เสริมสร้างความรู้และสัมพันธ์ภาพในทีมงานตลอดจนวางแผนปรับกลยุทธ์เพื่อพัฒนาองค์กรให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
และโดยที่บริษัทฯ มีการลงทุนในต่างประเทศ โดยเฉพาะธุรกิจถ่านหินในประเทศอินโดนีเซีย
ซึ่งเป็นธุรกิจหลัก (CORE BUSINESS)
จึงได้จัดหลักสูตรอบรมด้านภาษาอังกฤษและภาษาอินโดนีเซียรวมทั้งข้อกฎหมาย
ขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมในเบื้องต้นให้แก่พนักงานที่ต้องเดินทางไปปฏิบัติงานในประเทศดังกล่าวเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
ได้อย่างถูกต้องและไม่ก่อให้เกิดปัญหาเมื่อเข้าไปปฏิบัติงานในประเทศดังกล่าว

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดกิจกรรมส่งเสริมสุขภาพเพื่อให้พนักงานมีสุขภาพพลานามัยที่ดีซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพประสิทธิผลที่ดีโดยบริษัทฯได้จัดให้มีกิจกรรมการออกกำลังกายสำหรับพนักงานซึ่งสามารถเลือกกิจกรรมการออกกำลังกายได้หลายรูปแบบที่บริษัทฯจัดไว้รวมทั้งให้ความรู้
คำแนะนำและป้องกันปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะส่งผลต่อสุขภาพทั้งทางร่างกายและจิตใจโดยได้เชิญแพทย์ผู้เชี่ยวชาญเฉพาะโรคจากโรงพยาบาลที่มีชื่อเสียงมาให้คำแนะนำเกี่ยวกับโรคภัยไข้เจ็บต่างๆ
รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปีเพื่อให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจและมีความพร้อมสมบูรณ์ทางด้านพลานามัยที่ดี

[]

[][]

โครงการออมหุ้นเพื่อพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติโครงการออมหุ้นเพื่อพนักงานบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด
(มหาชน) (“EJIP” หรือ EMPLOYEE JOINT investment PROGRAM)
โดยมีรายละเอียดโครงการที่สำคัญดังนี้

(1) วัตถุประสงค์ของโครงการ

    1.  โครงการนี้เป็นสวัสดิการรูปแบบหนึ่งที่จัดทำขึ้นเฉพาะพนักงานบริษัท ลานนารีซอร์สเซส
        จำกัด (มหาชน)
        เพื่อสนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมโครงการเก็บออมโดยการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
        ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
        ผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    2.  โครงการนี้จะช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการและคิดไปในแนวทางเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของพนักงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลซึ่งจะผลักดันให้บริษัทฯ
        เจริญเติบโตก้าวหน้าต่อไปอย่างมั่นคงและช่วยผลักดันให้แผนงานธุรกิจของบริษัทฯ
        บรรลุเป้าหมายตามที่คาดหวังไว้ในอนาคต

(2) ระยะเวลาของโครงการ

เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2559 รวมระยะเวลา 5 ปี

(3) พนักงานที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ

พนักงานรายเดือนของบริษัทฯ
ทุกคนมีสิทธิสมัครเข้าร่วมโครงการยกเว้นพนักงานที่อยู่ในระหว่างการทดลองงานโดยให้เป็นไปตามความสมัครใจของพนักงานผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการซึ่งยอมรับที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของโครงการและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดทั้งนี้ไม่รวมกรรมการและที่ปรึกษาของบริษัทฯ

(4) รูปแบบของโครงการ

    1.  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ซิกโก้ จำกัด (มหาชน)
        ให้เป็นผู้ดำเนินโครงการโดยนำเงินลงทุนของโครงการไปซื้อหุ้นสามัญบริษัท
        ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
        ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันที่บริษัทฯ กำหนด
        โดยมีที่มาของแหล่งเงินลงทุนของโครงการดังนี้

        1.  บริษัทฯ
            จะหักเงินเดือนของพนักงานที่มีสิทธิและสมัครใจเข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละ 5
            ของเงินเดือนในแต่ละเดือนแต่ไม่ต่ำกว่า 500.- บาทบวกด้วยเงินรางวัล (โบนัส)
            ประจำปีที่พนักงานแจ้งความประสงค์ให้นำเข้าไปร่วมโครงการแต่สูงสุดไม่เกินอัตราเงินเดือน
            1 เดือนทั้งนี้จนกว่าจะสิ้นสุดโครงการ

        2.  บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบให้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการในอัตราร้อยละ 100
            ของเงินที่พนักงานจ่ายเข้าโครงการในแต่ละครั้ง

        3.  อัตราการจ่ายลงทุนของบริษัทฯ ต่อพนักงาน เท่ากับ 50% ต่อ 50%

    2.  พนักงานที่เป็นสมาชิกโครงการจะต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์แยกต่างหากเพื่อใช้สำหรับโครงการนี้โดยเฉพาะและจะต้องชำระค่าธรรมเนียมนายหน้าในการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับโครงการ

    3.  เงินที่บริษัทฯ
        จ่ายสมทบให้พนักงานถือเป็นเงินได้ของพนักงานแต่ละคนซึ่งพนักงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องเสียภาษีเงินได้ตามเกณฑ์เงินสด
        (CASH BASIS)ตามที่ประมวลรัษฎากรหรือกฎหมายกำหนดในขณะที่ได้รับเงินได้ดังกล่าว

(5) เงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ (SILENT PERIOD)

    1.  พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์โดยเคร่งครัดดังนี้

        1.  เมื่อโครงการมีอายุ 2 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31
            ธันวาคม 2556) ห้ามมิให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการขายหุ้นที่ลงทุน

        2.  เมื่อโครงการมีอายุในปีที่ 3 (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นที่สะสมได้ใน 2 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1
            มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556)
            ทั้งนี้ให้ขายโดยตรงในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        3.  เมื่อโครงการมีอายุในปีที่ 4 (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2558 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นที่สะสมได้ใน 3 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1
            มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557)
            ทั้งนี้ให้ขายโดยตรงในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        4.  เมื่อโครงการมีอายุในปีที่ 5 (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2559 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นที่สะสมได้ใน 4 ปีแรก (ตั้งแต่วันที่ 1
            มกราคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558)
            ทั้งนี้ให้ขายโดยตรงในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        5.  เมื่อโครงการครบกำหนดอายุ (ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 เป็นต้นไป)
            ให้พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการมีสิทธิขายหุ้นสะสมที่เหลืออยู่ได้ทั้งหมด

    2.  ผู้เข้าร่วมโครงการพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ, เกษียณอายุ,
        ถึงแก่กรรมหรือขอลาออกจากโครงการทำให้สถานะภาพการเข้าร่วมโครงการของพนักงานสิ้นสุดลงทันทีซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญาระหว่างบริษัทฯ
        กับพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการซึ่งจะมีผลให้การปฏิบัติตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ของพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการตามข้อ
        5.1 สิ้นสุดลงโดยอัตโนมัติทันที

(6) การออกจากโครงการ

    1.  พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการแล้วขอลาออกจากโครงการหรือสถานะภาพการเข้าร่วมโครงการของพนักงานสิ้นสุดลงจะไม่สามารถเข้าร่วมโครงการได้อีก

    2.  พนักงานผู้เข้าร่วมโครงการสามารถขอยกเลิกหรือลาออกจากโครงการก่อนครบกำหนดได้
        โดยพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการดังกล่าวต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1
        เดือน
        โดยมีเงื่อนไขข้อกำหนดเกี่ยวกับการขอยกเลิกหรือการลาออกจากโครงการก่อนครบกำหนดหรือสถานะภาพการเข้าร่วมโครงการของพนักงานสิ้นสุดลงดังนี้

        1.  กรณีพนักงานเข้าร่วมโครงการหรืออยู่ในโครงการน้อยกว่า 2
            ปีตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ (SILENT PERIOD) ตามที่กำหนดข้างต้น
            พนักงานต้องคืนเงินส่วนที่บริษัทฯ สมทบทั้งหมด

        2.  กรณีพนักงานเข้าร่วมโครงการหรืออยู่ในโครงการตั้งแต่ 2
            ปีขึ้นไปตามเงื่อนไขการถือครองหลักทรัพย์ (SILENT PERIOD)
            ตามที่กำหนดข้างต้น พนักงานไม่ต้องคืนเงินส่วนที่บริษัทฯ สมทบ

        3.  กรณีพนักงานเกษียณอายุ, ทุพพลภาพ, เสียชีวิตหรือถูกให้ออก (LAY-OFF)
            ตามที่บริษัทฯ กำหนดหรือให้ความเห็นชอบแล้ว พนักงานไม่ต้องคืนเงินส่วนที่บริษัทฯ
            สมทบ

(7) โครงการนี้ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2554 ซึ่งมีผลให้ผู้บริหารของบริษัทฯ
    ไม่มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์จากการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    (ตามแบบ 59-2) ในโครงการดังกล่าวข้างต้น