11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างรอบบัญชี 2544 สิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ในปีบัญชี   | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| สยาม-จัสโก้ | 2543     |     ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่แ   | เช่าพื้นที่เพื่อ            |
| จำกัด      | ถ        | ละบริการสำหรับสาขาจำนวน | ใช้เป็นสำนักงานสาขาซึ่งใช |
|           | ือหุ้นร้อยละ |     3 สาขาจากสยามจัสโก้ | ้ในการดำเนินธุรกิจตามปกติ |
| (“ส       | 11       |     ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ | โดยค                 |
| ยามจัสโก้”) | ในบริษัทฯ  |                       | ่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทฯ |
|           | และบริษัทฯ | -   สาขารัชดาภิเษก      | ชำระให้แก่สยามจ        |
|           | ถือ       |                       | ัสโก้เป็นราคาที่ใกล้เคียงกับ |
|           | หุ้นในสยาม |   เนื่อที่โดยประมาณ 128   | ค่าเช่าและค่าบริการที่สยาม |
|           | จัสโก้     |   ตารางเมตร,          | จัสโก้ให้เช่าแ           |
|           | คิด       |   ระยะเวลาการเช่า 3 ปี  | ก่บุคคลอื่นในสถานที่เดียวกัน |
|           | เป็นร้อยละ |   เริ่มตั้งแต่ 1 ก.ย. 43   | ซึ่งคณะกรรมการตรว      |
|           | 8.5 และ  |   ถึง 31 ส.ค. 46,      | จสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวก |
|           | มีกรรม    |   ค่าเช่า               | ับรายการนี้ว่าเป็นรายการที่ |
|           | การร่วมกัน | และค่าบริการรายเดือนปีแรก | สมเหตุสมผลและยุติธรรม   |
|           | คือ นาย   |   57,024 บาท ปีที่สอง    | และเป็นการดำเนินก      |
|           | นพพันธ์    |   62,726 บาท และปีที่สาม | ารตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ |
|           | เมืองโคตร |   68,998 บาท          |                      |
|           |          |                       | บริษัทฯ                |
|           | ในปีบัญชี   | -   สาขารัตนาธิเบศร์     | ได้เช่าพื้นที่จากสยามจัสโ   |
|           | 2544     |                       | ก้เพื่อติดตั้งเครื่องเบิกเงินส |
|           | ถ        |   เนื้อที่โดยประมาณ 143   | ดอัตโนมัติซึ่งถือเป็นการดำเ |
|           | ือหุ้นร้อยละ |   ตารางเมตร,          | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           | 8.8      |   ระยะเวลาการเช่า 3 ปี  | โดย ค่าเช่าที่บริษัทฯ      |
|           | ในบริษัทฯ  |   เริ่มตั้งแต่ 1 มี.ค. 44   | ชำระให้แก่ส            |
|           | และบริษัทฯ |   ถึง 28 ก.พ. 47,      | ยามจัสโก้เป็นอัตราค่าเช่าท |
|           | ถือ       |   ค่าเช่า               | ี่ใกล้เคียงกับค่าเช่าที่บริษัทฯ |
|           | หุ้นในสยาม | และค่าบริการรายเดือนปีแรก | ได                   |
|           | จัสโก้     |   86,515 บาท ปีที่สอง    | ้เช่าเพื่อติดตั้งเครื่องเบิกเง |
|           | คิด       |   95,167 บาท และปีที่สาม | ินสดอัตโนมัติกับห้างสรรพสิน |
|           | เป็นร้อยละ |   104,684 บาท         | ค้าอื่นในบริเวณใกล้เคียงกัน |
|           | 8.5 และ  |                       | ซึ่งคณะกร              |
|           | มีกรรม    | -   สาขาหลักสี่          | รมการตรวจสอบได้ให้ความ |
|           | การร่วมกัน |                       | เห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุ |
|           | คือ นาย   |   เนื้อที่โดยประมาณ 85    | สมผลและยุติธรรม        |
|           | นพพันธ์    |   ตารางเมตร,          | รวมทั้งเป็นก            |
|           | เมืองโคตร |   ระยะเวลาเช่า 3 ปี     | ารดำเนินธุรกิจตามปกติของ |
|           |          |   เริ่มตั้งแต่ 1 มิ.ย. 43   | บริษัทฯ                |
|           |          |   ถึง 31 พ.ค. 46,      |                      |
|           |          |   ค่าเช่า               |                      |
|           |          | และค่าบริการรายเดือนปีแรก |                      |
|           |          |   25,500 บาท ปีที่สอง    |                      |
|           |          |   28,050 บาท และปี     |                      |
|           |          |   ที่สาม 30,855 บาท     |                      |
|           |          |                       |                      |
|           |          | 2. บริษัทฯ              |                      |
|           |          | ได้ทำสัญญาเ             |                      |
|           |          | ช่าพื้นที่จากสยามจัสโก้จำนวน |                      |
|           |          | 9 สาขา                |                      |
|           |          | เพื่อติด                 |                      |
|           |          | ตั้งเครื่องเบิกเงินสดอัตโนมัติ |                      |
|           |          | โดยบริษัทฯ ชำระ         |                      |
|           |          | ค่าเช่าให้สยามจัสโก้จำนวน  |                      |
|           |          | 47,000 –180,000       |                      |
|           |          | บาทต่อเดือน             |                      |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      |          | 3. บริษัทฯ              | การทำธุร              |
| สยาม-จัสโก้ |          | ทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อ      | กิจเช่าซื้อและบัตรเครดิตผ่า |
| จำกัด      |          | และบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้ | นสยามจัสโก้ถือเป็นการดำเ |
|           |          | โดยในปีบัญชี 2543        | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
| (“ส       |          | และปีบัญชี 2544 บริษัทฯ    | ในการท               |
| ยามจัสโก้”) |          | มียอดการซ              | ำธุรกิจเช่าซื้อกับสยามจัสโก้ |
|           |          | ื้อสินค้าจากสยามจัสโก้ผ่านบร | บริษัทฯ                |
|           |          | ิการสินเชื่อเช่าซื้อของบริษัทฯ | มิได้จ่าย               |
|           |          | จำนวน 420.66 ล้านบาท   | หรือได้รับค่าธรรมเนียมใดๆ |
|           |          | และ 360.23 ล้านบาท     | ให้แก่สยามจัสโก้         |
|           |          | ตามลำดับ               | และสำ                |
|           |          | และ                   | หรับการทำธุรกิจบัตรเครดิต |
|           |          | มียอดการใช้จ่ายเงินที่สยามจ | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          | ัสโก้ผ่านบัตรเครดิตจัสโก้และ | เรีย                  |
|           |          | บัตรเครดิตทุกชนิดของบริษัทฯ | กเก็บจากสยามจัสโก้เป็นอัต |
|           |          | จำนวน 460.59 ล้านบาท   | ราที่ใกล้เคียงกับอัตราที่เรีย |
|           |          | และ 385.41 ล้านบาท     | กเก็บจากห้างสรรพสินค้าอื่น |
|           |          | ตามลำดับ               | ซึ่งคณะกรรมการตรวจส    |
|           |          | และสำหรับธุรกิจบัตรเครคิต  | อบได้ให้ความเห็นว่ารายกา |
|           |          | บริษัทฯ                 | รที่เกิดขึ้นนี้สมเหตุสมผลและ |
|           |          | ได้รับค่าธรร             | ยุติธรรม               |
|           |          | มเนียมจากสยามจัสโก้จำนวน | และเป็นการดำเ         |
|           |          | 5.76 ล้านบาท และ 4.82  | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | ล้านบาท ในปีบัญชี 2543    |                      |
|           |          | และปีบัญชี 2544          |                      |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1.  1. บริษัทฯ          | บริษัทฯ                |
| เอซีเอส    | ือหุ้นร้อยละ |     ให้บริการในการ      | ให้บริการแก่เอซีเอส      |
| แคปปิตอล   | 24       | บริหารและจัดการแก่เอซีเอส | เนื่อง                 |
| คอร์ปอเรชั่น | ในบริษัทฯ  |     ได้แก่ การจัดทำบัญชี   | จากผลของการปรับโครงสร |
| จำกัด      | และมีกรรม |     การบริหารงานทั่วไป   | ้างการถือหุ้นและโครงสร้าง |
| (         | การร่วมกัน |     เป็นต้น โดยบริษัทฯ    | การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| “เอซีเอส”) | คือ       |     คิดค่าธรร           | นอกจากนี้เมื่อเ          |
|           | นา       | มเนียมการให้บริการดังกล่าว | อซีเอสเริ่มหยุดดำเนินธุรกิจ |
|           | ยมาซาโอะ | จากเอซีเอสในอัตราเดือนละ | เอซีเอสได้โอน          |
|           | มิซูโนะ    |     80,000 บาท        | พนักงานทั้งหมดให้กับบริษัทฯ |
|           | และ นาย  |     โดยในปีบัญชี 2544    | และเนื่องจาก           |
|           | มิคิโอะ    |     บริษัทฯ             | เอซีเอสยังคงสถานะ      |
|           | ซูเอดะ    |     มีรายได้จาก         | เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย |
|           | และมีน    | การให้บริการในการบริหารแ | ดังนั้น                 |
|           | ายคิโยยาสุ | ละจัดการจากเอซีเอสจำนวน | เอซีเอสจึงยังต้อ         |
|           | อาซานูมะ  |     960,000 บาท       | งปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ |
|           | เป็นกรรมก |                       | ที่เกี่ยวข้อง ได้แก่        |
|           | ารผู้จัดการ | 2.                    | การจัดทำบัญชี           |
|           |          |                       | การบริหารงานทั่วไป      |
|           | ณ 28     | 2. บริษัทฯ              | ก                    |
|           | ก.พ.     | ได้ซื้อลูกหนี้เช่าซื้อและลูกห   | ารจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี |
|           | 2545     | นี้เงินกู้ยืมปกติและที่ค้างชำระ | การจัดประชุมคณะกรรมการ |
|           | ถือหุ้น     | 1 งวด จากเอซีเอส       | เป็นต้น ดังนั้น บริษัทฯ     |
|           | ร้อยละ    | คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น     | จ                    |
|           | 19.20    | 41.86 ล้านบาท          | ึงมีความจำเป็นต้องเข้าไปใ |
|           |          | ตามสัญญาฉบับลงวันที่ 20    | ห้บริการดังกล่าวแก่เอซีเอส |
|           |          | ม.ค. 44               | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรียกเก็บจากเอซีเ       |
|           |          |                       | อสในการให้บริการดังกล่าว |
|           |          |                       | ไม่สามารถหาราคาที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรียกเก็บจากลูก         |
|           |          |                       | ค้ารายอื่นมาเปรียบเทียบได้ |
|           |          |                       | เนื่องจากโดยปกติบริษัทฯ   |
|           |          |                       | ไม่ได้ให้บร             |
|           |          |                       | ิการลักษณะนี้กับลูกค้ารายใด |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | การคิดอัตราค่าบริกา      |
|           |          |                       | รดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | ได้คิดเพื่อให้ครอบ        |
|           |          |                       | คลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | ต้องใช้ในการจัดก        |
|           |          |                       | ารและบริหารให้กับเอซีเอส |
|           |          |                       | อาทิเช่น               |
|           |          |                       | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน  |
|           |          |                       | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น       |
|           |          |                       | ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไ |
|           |          |                       | ด้ให้ความเห็นว่าเป็นรายกา |
|           |          |                       | รที่มีความจำเป็นและสมเหตุ |
|           |          |                       | สมผล และในอนาคต      |
|           |          |                       | บริษัทฯ                |
|           |          |                       | จะยังคงมีการให้บริกา     |
|           |          |                       | รประเภทนี้แก่เอซีเอสต่อไป |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | กรรมกา               |
|           |          |                       | รตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรา |
|           |          |                       | ยการดังกล่าวให้เป็นไปตาม |
|           |          |                       | สัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
|           |          |                       |                      |
|           |          |                       | บริษัทฯ                |
|           |          |                       | ซื้อลูกหนี้จากเอซีเอส      |
|           |          |                       | เนื่อง                 |
|           |          |                       | จากผลของการปรับโครงสร |
|           |          |                       | ้างการถือหุ้นและโครงสร้าง |
|           |          |                       | การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|           |          |                       | ซึ่งได้อธิบายไว้แล้วในข้อ 1 |
|           |          |                       | โดยราคาที่บริษัทฯ        |
|           |          |                       | รับซื้อลูกหนี้ปกต          |
|           |          |                       | ิเป็นราคาตามมูลค่าตามบัญชี |
|           |          |                       | ขณะท                 |
|           |          |                       | ี่ราคารับซื้อลูกหนี้ที่ค้างชำระ |
|           |          |                       | 1 งวด                |
|           |          |                       | เ                    |
|           |          |                       | ป็นราคาอัตราส่วนลดร้อยละ |
|           |          |                       | 20 จากมูลค่าตามบัญชี     |
|           |          |                       | ซึ่งคณ                 |
|           |          |                       | ะกรรมการตรวจสอบได้ให้ค |
|           |          |                       | วามเห็นว่าเป็นรายการที่มีค |
|           |          |                       | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

  -------------------- ------------------------ ----------------------- ------------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ความสัมพันธ์                ลักษณะ/ขนาดรายการ        ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  บริษัท จีเอ ลิสซิ่ง        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท จีเอ   บริษัทฯ                   เนื่องจาก บริษัท จีเอ ลิสซิ่ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจ สินเชื่อเช่าซื้อ
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด       ลิสซิ่ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด คือ   ให้บริการติดตามหนี้แก่บริษัท    ได้หยุดดำเนินกิจการตั้งแต่ปี 2541 จึงได้ทำการว่าจ้างให้บริษัทฯ ทำหน้าที่ในการติดตามหนี้ให้
                       นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์       จีเอ ลิสซิ่ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด ซึ่งบริษัทฯ
                       และคู่สมรสถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ   ตามสัญญาฉบับลงวันที่ 21 ก.พ. พิจารณาแล้วเห็นว่ารายได้จากการติดตามหนี้ดังกล่าวจะสามารถสร้างรายได้เพิ่มเติมให้กับบริษัทฯ
                       45 และขณะเดียวกันนายชัชวาลย์ 43 โดยในปีบัญชี 2543       โดยไม่ก่อให้เกิดภาระเพิ่มเติมแต่อย่างใด เนื่องจากบริษัทฯ
                       เจียรวนนท์ ถือหุ้นในบริษัทฯ     และปีบัญชี 2544 บริษัทฯ      มีทีมงานในการติดตามหนี้ที่พร้อมที่จะทำหน้าที่ ดังกล่าวอยู่แล้ว
                       คิดเป็นร้อยละ 7.20 นอกจากนี้  มีรายได้จากค่าบริการ        โดยอัตราค่าบริการเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าโดยปกติ
                       นางสุพร วัธนเวคิน           ดังกล่าวจำนวน 3.72 ล้านบาท ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเปรียบเทียบค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ เรียกเก็บจากบริษัท จีเอ
                       ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ     และ0.63 ล้านบาท ตามลำดับ  ลิสซิ่ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด กับค่าธรรมเนียมที่เรียกเก็บโดยบริษัทติดตามหนี้อื่นๆ
                       ถือหุ้นในบริษัท จีเอ ลิสซิ่ง                              แล้วเห็นว่าเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกัน
                       คอร์ปอเรชั่น จำกัด คิดเป็น                             จากเหตุผลดังกล่าวจึงเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม
                       ร้อยละ 7.45                                       
  -------------------- ------------------------ ----------------------- ------------------------------------------------------------------------

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2545
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันตามที่ได้ในข้อ 11.1
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการเช่าพื้นที่และทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อและบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้
และให้บริการในการบริหารและจัดการแก่เอซีเอส และให้บริการติดตามหนี้แก่บริษัท จีเอ ลิสซิ่ง
คอร์ปอเรชั่น จำกัด ต่อไปในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ
จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด ทั้งนี้
บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือ
สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ รายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี