แบบ 56-1

-25-

9. การจัดการ

  โครงสร้างองค์กร

……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-26-

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบโดยแบ่งตามสายการปฏิบัติงานเป็นดังนี้

  - ฝ่ายปฏิบัติการบริหารการจัดการแบ่งเป็น ผู้อำนวยการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย และผู้ช่วยผู้จัดการ
  และหัวหน้าฝ่าย

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน แบ่งเป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    และทีมงานตรวจสอบภายใน

มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรโดยแยกเป็นอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2551
มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1. คณะกรรมการบริษัท ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน
โดยมีกรรมการเป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน กรรมการไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่านโดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา             | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นางจำเนียร โชควัฒนา             | รองประธานกรรมการและกรรมการ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายพิภพ โชควัฒนา                | รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร          | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร          | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงศ์          | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นายสมชัย กาญจนพิศาล             | ก                                 |
|                                  | รรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์              | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นางสาววราพร เภกะนันทน์         | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นายกวีพงษ์ หิรัญกสิ               | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 12. นางสาวสำอางค์ จันทริมา          | กรรมการ/เลขานุการตรวจสอบ/          |
|                                  |                                   |
|                                  | เลขานุการคณะกรรมการ                |
+----------------------------------+-----------------------------------+

การลงนามผูกพันบริษัท กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ

อำนาจดำเนินการ

1. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือคณะกรรมการอื่นใดไปปฏิบัติ

  2.
  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้า
  ต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  3.
  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
  หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  4.
  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

  -27-

  5. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  7. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
  สูญหายถูกทำลายเสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบและ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย
ซึ่งจะทำให้

มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

  9. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
  การฟ้องร้องคดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัทที่มีทุนทรัพย์และ/หรือ
  ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  10. เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุนหรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไข
  เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับและ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

  11. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  12.มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการพนักงานระดับบริหารของบริษัทหรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการ
  บริษัทได้กำหนดไว้

  13. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่ เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  14. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  15. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.
อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีรวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตาม

กฎหมายนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจมีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-28-

6.
ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้วและได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.
รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้องมาตรฐานและโปร่งใส

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9. กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดวันเพื่อกำหนดผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออก เสียงลงคะแนน
และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล

10.
จัดทำรายงาน“ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท(แบบ
56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความหรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี
ทะเบียน หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

  อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

12. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

  ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน หรืออื่นใดกับบริษัทฯ
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4)ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  วาระการดำรงตำแหน่ง
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการบริษัท
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่อีกได้

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

  -29-

  2. คณะกรรมการบริหาร มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ มีฐานะเป็นพนักงาน และลูกจ้างของบริษัทดังนี้

1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา ประธานบริหารสายปฏิบัติการและกรรมการผู้อำนวยการ

2. นายพิภพ โชควัฒนา รองประธานบริหารสายปฏิบัติการและกรรมการผู้จัดการ

3. นางสาววรวรรณ โชควัฒนา ผู้ช่วยรองประธานบริหารสายปฏิบัติการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
ฝ่ายการเงินและฝ่ายคลังสินค้า

4. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายผลิตภ์ณฑ์สินค้าและโฆษณา

5. นางสาววิมลยา ประเสริฐประศาสน์ ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายการตลาดค้าปลีกสิ่งทอ

6. นายประวิทย์ เตชะบูรณเทพาภรณ์ ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายการตลาดค้าส่งสิ่งทอ

7. นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายขายเครื่องสำอาง

8. นางสาวธนา สฤษฏร์วานิช ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายขายต่างประเทศ

9. นางสาวสุจิตรา กาญจนานันท์ ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

10. นางสาวสำอางค์ จันทริมา ผู้จัดการสายปฏิบัติการฝ่ายบัญชี และการเงิน

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้งถอดถอนโยกย้ายพิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับ

  ต่าง ๆ

2. แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.
ออกระเบียบประกาศว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหารและ/หรือพนักงานผู้

ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.
อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ

ทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

5.
อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือ

บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือ บริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 20
ล้านบาท

6. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 20
ล้านบาท

7. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน
จำนวน 20 ล้านบาท

8. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

9. อนุมัติการปรับสภาพทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
สูญหาย

  ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละ 10
  ล้านบาท

  10.
  อนุมัติการปรับสภาพราคาการทำลายซึ่งวัตถุดิบและ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่า

  ทางบัญชีลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

  -30-

11. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
และ/หรือ

การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของ

  บริษัทที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาทและ/หรือ
  ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน

  จำนวน 20 ล้านบาท

  12. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

  13.
  มีอำนาจเชิญพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่า

  เกี่ยวข้องจำเป็น

14. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณี

  จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย นโยบายทาง

  ธุรกิจของบริษัท

  3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทและส่งเสริมให้มีการคิดค้น

  นวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

  4. รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของ

  บริษัทมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่

  เกี่ยวข้อง

  5. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตน

  ดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและ/หรือสอบ

  ทาน ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

  พิจารณาอนุมัติ

9. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-31-

อำนาจ - หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการดำเนินการใดๆที่จำเป็นและสมควรเพื่อให้การดำเนินการตามข้อ1.สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงานและ/หรือ
    แจ้งให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชาบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้
    การดำเนินการต่าง ๆ ต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด

  คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัท และ/หรือที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
    ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

8.  เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆกับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

11. หากมีข้อสงสัยหรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

3. เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง นายเมธี อิทธิริวิชัย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานประจำปีของบริษัท

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-32-

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
เพื่อสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐาน

การกำกับดูและกิจการที่ดี

4. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยมีนาย สมชัย กาญจนพิศาล
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

1. นายสมชัย กาญจนพิศาล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นางสาววราพร เภกะนันทน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

อำนาจดำเนินการ

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่าง ผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
  ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

  3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  5. ให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าตรวจสอบภายใน หรือ
  หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน(internalcontrol)และระบบการตรวจสอบภายใน(internalaudit)ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

  -33-

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค)
  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลา
  ดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  9.
  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท และ
กฎหมาย

  วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว
  หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
  ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
  จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง
  ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือนนับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

  -34-

การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกหรือแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  แต่บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม
  คณะกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม
    (1)เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
  เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
  ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
  อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
  (2)
  เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลือยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

-ไม่มี-

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-35-

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------------------------------- ----------------- --------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                                   ปี 2554            ปี 2553

  ค่าบำเหน็จกรรมการ จำนวน 12 ท่าน                      2,030,000         1,760,000

  ค่าเบี้ยประชุม                                        251,000           160,000

  ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ประเภทเงินเดือนและโบนัส    9,061,641         7,424,141

  ค่าตอบแทนผู้บริหารที่ไม่เป็นกรรมการประเภทเงินเดือนและโบนัส   5,182,999         4,664,999
  ------------------------------------------------- ----------------- --------------

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงาน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยันอดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมรองรับต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

ในปี 2554 รายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการ Corporate Governance Report of
Thai Listed Companies 2010 : ระดับคะแนน 75 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ ดี ”
และการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 – AGM Assessment จัดอยู่ในระดับ 93.88
คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ ดีเยี่ยม ”

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 เรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งเป็นสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
  และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเปิดข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
  www.set.or.th และเว็บไซต์ บริษัท www.newcity.co.th อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูล

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-36-

ข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2554บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม และระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ
ตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม
มากกว่า 7 วัน โดยมีรายละเอียดของวาระการ

ประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้น
ตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้ และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.newcity.co.th
ล่วงหน้ากว่า 30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจะส่งให้ ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมและเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วย และยังได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการอิสระ
ในกรณีผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบได้จากเว็บไซต์ของบริษัทได้ด้วย

3. ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
เพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วย

4. ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยบริษัทใช้ระบบบาร์โค้ดในการนับคะแนนเสียง
ซึ่งทำให้ขั้นตอนประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็ว
โดยเมื่อจบการประชุมแล้วผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้ ทั้งนี้
การออกเสียงลงคะแนนจะนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสอง

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-37-

ในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
43 ในปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัททุกท่าน ผู้บริหาร
และผู้สอบบัญชีบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

 5. ระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เพื่อชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

6. เปิดโอกาสในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อเนื่องกันอย่างน้อย 12 เดือน
มีสิทธิเสนอวาระหรือตัวบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2554
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2554
เพื่อให้เลขานุการบริษัทตรวจทานความครบถ้วน
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการสรรหา/คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ และชี้แจงรายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

7. ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียดครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏในการประชุม
และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.newcity.co.th ภายใน 14 วัน ภายหลังการประชุม
และมีการเผยแพร่ภาพถ่ายวีดีโอการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
รวมถึงได้จัดส่งรายงานการประชุมให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

  หมวดที่ 2 เรื่อง การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นโดยปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมดังนี้

  2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554
  บริษัทส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อม

เอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 16 วัน โดยส่งวันที่ 11 เมษายน 2554
และมีการขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทwww.newcity.co.th ก่อนการประชุม 30 วัน

(2)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วม
ประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็น
กรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนซึ่งบริษัทฯ
ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะ

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-38-

เลือกกรรมการ
ตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะหรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง3คนได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมโดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมซึ่งเป็นแบบข.เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้หรือสามารถDownloadหนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข.และแบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งนอกจากนั้นบริษัทฯได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

(3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(4)บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุมไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดย ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(5) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วยและ /
หรืองดออกเสียงเท่านั้น และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรือ
งดออกเสียง จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนขึ้นซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐาน
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้และบริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode มาช่วยในการนับ
คะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้วผู้ถือหุ้นทุกท่านยัง
สามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียไปพร้อมกันทันที

  2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท โดย
ไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ

บริษัทกำหนดห้ามมิให้ กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัทต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไปซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือ

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

-39-

หลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุมซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด

2.4 การ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบมีเหตุมีผลคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นมีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล
เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันและกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้นเพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุมเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผยชื่อความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

2.5 การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2554

โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทwww.newcity.co.th

หมวดที่ 3 เรื่อง บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัท โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-40-

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ ได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญในหลากหลายรูปแบบ
อาทิ หนังสือเอกสาร และข้อมูลอิเลคโทรนิค นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้รายงานผลการดำเนินงานของกิจการเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกให้รับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทอีกทั้งบริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี
มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

พนักงาน

พนักงานบริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัท
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการเสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
ความขยัน อดทน อดออม มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและส่งเสริมให้ใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
เตรียมความพร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน
ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับพนักงานทุกคนที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท
บริษัทฯ มีการดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และแผนกความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านนี้โดยเฉพาะให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ ในขณะเดียวกัน
บริษัทฯได้มีการตรวจสอบความปลอดภัยทั้งในตัวอาคาร นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มี
สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษเพื่อช่วยการครองชีพของพนักงาน

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้าให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า พัฒนาสินค้า
และบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้าคิดค้นวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้สินค้า
และบริการอย่างต่อเนื่อง

คู่ค้า

  ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
  มีการสร้างสัมพันธภาพและความ

  ………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

  -41-

เข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

คู่แข่ง

มีวินัยการค้าแบบเฉพาะตัว
หลีกเลี่ยงการแข่งขันแต่มุ่งเน้นสินค้าให้มีคุณภาพและสร้างยี่ห้อสินค้าให้ติดตลาดและมีชื่อเสียงโดยไม่ทำลายคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด บริษัทฯ ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยและคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลา

ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม

บริษัทดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
โดยได้รณรงค์ปลูกจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
ภายใต้แนวนโยบายดังนี้

-   การดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่กับการมีส่วนร่วมในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   พนักงานทุกคนยึดถือจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
    และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม สาธารณประโยชน์และสิ่งแวดล้อม
    โดยครอบคลุมถึงการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

-   การจัดการสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
    และการอำนวยความสะดวกสำหรับพนักงาน และลูกค้า

-   สนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เช่น หลีกเลี่ยงการใช้ภาชนะบรรจุภัณฑ์ที่มากเกินความจำเป็น
    ปรับลดการใช้วัสดุที่อาจก่อให้เกิดมลพิษหรือเสียดุลยภาพต่อธรรมชาติสิ่งแวดล้อม
    ลดการใช้กระดาษและส่งเสริมให้มีการนำกลับมาใช้ใหม่ (Reuse) เป็นต้น

  หมวดที่ 4 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง ทันเวลา
ตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนสาธารณชนโดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและ ทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ใน

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-42-

รายงานประจำปี แบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.newcity.co.th

ในการนี้บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ผ่านช่องทางนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ซึ่งได้มอบหมายให้ ..คุณสำอางค์ จันทริมา......
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ ..02-2946999...โทรสาร
02-2944068....... E-Mail : account @ newcity.co.th.
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายอย่างเท่าเทียมกัน
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น
ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี โดย นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา
เป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่าน นายเมธี อิทธิริวิชัย โทรศัพท์ 02-2946999 ต่อ
114 หรือ นางสาวสำอางค์ จันทริมา โทรศัพท์ 02-2946999 ต่อ 137 โทรสาร 02-2944068
Email address : account @ newcity.co.th
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับ ซึ่งในปี 2554 บริษัท
ไม่ได้ข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-43-

หมวดที่ 5 เรื่อง ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งหมด 12 ท่าน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการอิสระ 4 คน (คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่จะไม่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไปหรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่งเนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 2
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท แต่บริษัทฯ
มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นายเมที อิทธิริวิชัย ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักตามที่กฎหมายกำหนด
รวมถึงการสนับสนุนงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-44-

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม " กรรมการอิสระ" หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. กำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้ มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  3.
  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
  มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
  ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลมแต่ใน

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

  -45-

  การพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ
  ขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้น

  จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  6.
  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษา
  ทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อยบริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 1 ถึง 8
  แล้วกรรมการ อิสระอาจได้รับ
  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกลต.เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้นางสาวสำอางค์ จันทริมา
กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-46-

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

2. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  3. ไม่เคยรับโทษจำคุก
  โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตไม่เคย
  ถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทเข้าใจบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบมีภาวะผู้นำมีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นมีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจเป้าหมายกลยุทธ์แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปีเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการโดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการเป็นผู้ดูแล
และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโนบาย เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนด
พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงานมีความอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดง

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-47-

บทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและ

ผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมช่วยเหลือ
แนะนำดูแลการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการแต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการนอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงานการเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าวรวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

บริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยได้นำผลการตรวจสอบไปหารือกับกรรมการผู้อำนวยการ
ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือนและประชุมแลกเปลี่ยนข้อ
คิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบและผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัทได้กำหนดการประชุม
2 รูปแบบ คือแบบประจำทุกรายไตรมาส เช่นพิจารณา งบการเงินและรูปแบบอื่น
ๆในเรื่องสำคัญและเร่งด่วน โดย
เลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมรายงานการประชุมครั้งก่อนและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องเพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดคณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผยเลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

ในการประชุมกรรมการบริษัททุกครั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้อำนวยการหรือเลขานุการคณะกรรมการได้ทุกเรื่องที่ร้องขอ

เมื่อสิ้นสุดการประชุมเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไปทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ
สำนักงานบริษัทและจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง
ๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-48-

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านตามตาราง ดังต่อไปนี้

  -------------------------- ---------------------- --------------- -------------------------------
  รายชื่อกรรมการ               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                   จำนวนรวมในการเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

                             จำนวนเข้าร่วมประชุม       จำนวนขาดประชุม   

  1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา       5                      0               5/5

  2. นายพิภพ โชควัฒนา          5                      0               5/5

  3. นางจำเนียร โชควัฒนา       5                      0               5/5

  4. นางดวงดาว อนันต์ศฤงคาร    5                      0               5/5

  5. นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร    5                      0               5/5

  6. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงศ์    5                      0               5/5

  7. นางสาวปัญจพร เดชูรัตน์      5                      0               5/5

  8. นางสาวสำอางค์ จันทริมา     5                      0               5/5

  9. นายสมชัย กาญจนพิศาล       5                      0               5/5

  10. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์       5                      0               5/5

  11.นางสาววราพร เภกะนันทน์    4                      1               4/5

  12. นายกวีพงษ์ หิรัญกสิ         4                      1               4/5
  -------------------------- ---------------------- --------------- -------------------------------

1.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2554 กรรมการของบริษัท จำนวน 12 ท่าน
ได้ประเมินตนเองตามแบบประเมินที่เลขานุการบริษัทได้จัดส่งให้เพื่อประเมินตน
ตามนโยบายการกำกับหลักการดูแลกิจการที่ดี และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งวัดผลการประเมินและได้นำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2555 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2555
และผลคะแนนการประเมินตนเองของคณะกรรมการได้นำส่งให้เลขานุการบริษัทได้จัดเก็บไว้เป็นหลักฐาน

สรุปคะแนนผลการประเมินตนเองโดยรวมของคณะกรรมการทั้ง 12 ท่าน ประจำปี 2554 ดังนี้

  ------------------------------------------ ---------- -------------- ---------------
  หัวข้อประเมิน                                 คะแนนเต็ม   คะแนนที่ได้       เทียบเป็น %
                                                        (ถั่วเฉลี่ย)       

  1.โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ           40         32             80.00

  2.บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ    60         45             75.00

  3.การประชุมคณะกรรมการ                       32         26             81.25

  4.การทำหน้าที่ของกรรมการ                      28         23             82.14

  5.ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                      20         17             85.00

  6.การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร   24         19             79.17

  รวม                                        204        162            79.41
  ------------------------------------------ ---------- -------------- ---------------

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-49-

3.2. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 2.5 ล้านบาทต่อปี
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนดซึ่งพิจารณาจากผลการทำงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยจ่ายเป็น

1.  ค่าเบี้ยประชุม ในการทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการ 5,000 บาท/ครั้งและกรรมการท่านละ
    3,000 บาท ต่อครั้ง รวมทั้งประธานกรรมการ

-   ค่าตอบแทนประจำปี
    จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านทั้งนี้ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนคณะกรรมการจ่ายภายในวงเงินที่อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมารชุดย่อยไม่มีค่าตอบแทนนอกจากเป็นเงินเดือนประจำ

2.  ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

-   ค่าเบี้ยประชุม ในการทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ 4,000
    บาท/ครั้งและกรรมการตรวจสอบท่านละ 3,000 บาท/ครั้ง

-   ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ 90,000 บาท /ปี และกรรมการตรวจสอบ 70,000
    บาท/ปี
    ทั้งนี้ตั้งแต่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติและให้ใช้จนกว่ามีการเปลี่ยนแปลงโดยค่าตอบแทนที่จ่ายต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

3.3. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและ ให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

3.4. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP),

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีมาตรการกำหนดกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-50-

มีมาตรการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน
โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

ในปี 2554
บริษัทได้จัดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของบุคคลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่

มีมาตรการกำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

มีมาตรการในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

มีมาตรการกำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่ควรเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้นบริษัท
มีมาตรการและวิธีการในการกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยห้ามไม่ให้คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
รวมทั้งกำหนดให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้โดยให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้นแต่จะทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม
ๆ กับการเปิดเผยต่อสาธารณชน

  5. บุคคลากร

ในวันสิ้นปี 2554 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 499 คน แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  ฝ่ายบริหาร                                       15 คน

  ฝ่ายขายและการตลาด                               349 คน

  ฝ่ายบัญชี – การเงิน                                35 คน

  ฝ่ายคลังสินค้า                                     45 คน

  ฝ่ายสำนักงาน                                     55 คน

  รวม                                            499 คน
  ---------------------------------------------- ------------------------

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-51-

ค่าตอบแทนพนักงานแยกตามประเภทได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  เงินเดือนและโบนัส                       78,069,660.00 บาท

  ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง                  6,404,218.00 บาท

  ค่าเปอร์เซ็นต์พนักงานขาย                  6,785,090.04 บาท

  เงินรางวัลการขาย                       5,467,470.18 บาท

  กองทุนประกันสังคม                       2,603,589.00 บาท

  ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง                   2,912,084.26 บาท

  ค่าสวัสดิการ                            841,112.25 บาท

  ค่าเครื่องแบบพนักงาน                     418,919.20 บาท

  รวม                                  103,502,142.93 บาท
  ------------------------------------ ----------------------------------

5.1 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายหลักการพัฒนาพนักงานของ บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน) คือ
การพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับขององค์กร ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
ดังนั้น นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องกัน
ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงานทั้งในสำนักงานและพนักงานขายหน้าร้าน และที่สำคัญ คือ
อบรมสัมมนาแล้วต้องวัดผลได้ และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้วไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรอะไรก็ตาม
มีเกณฑ์การวัดผลก่อนและหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้
จะนำกลับมาฝึกอบรมซ้ำ เช่น
การฝึกอบรมในเรื่องมาตรฐานการบริการการขายความรู้เรื่องสินค้าส่วนการอบรมสัมมนาหลักสูตรอื่นๆจะมีเกณฑ์การวัดผลของหลักสูตรนั้นๆโดยเฉพาะวิธีการอบรมสัมมนาจะยึดกลุ่มผู้เข้าสัมมนาเป็นหลัก
นอกเหนือจากการฝึกอบรมแล้ว บริษัทยังมีแนวทางช่วยเหลือพนักงานด้านต่าง ๆโดยแบ่งแยกได้ดังนี้

สวัสดิการช่วยเหลือค่าครองชีพพนักงาน

-   การจ่ายโบนัสประจำปี

-   เงินบำเหน็จเกษียณอายุ

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

-   เครื่องแบบชุดทำงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีประสบอุบัติภัย

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรสเสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลืออื่น ๆ เช่น สมรส คลอดบุตร ฯลฯ

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง

แบบ 56-1

-52-

-   ซื้อสินค้าบริษัทในราคาสวัสดิการพนักงาน

  สวัสดิการนันทนาการและสุขภาพอนามัย

-   จัดกิจกรรมตามประเพณีต่าง ๆ เช่น การทำบุญ ตักบาตร รดน้ำขอพรผู้บริหาร ฯลฯ

-   ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัย

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานออกกำลังกาย

-   สัมมนานอกสถานที่

ช่วยเหลือรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสาธารณาประโยชน์ต่อชุมชน

-   กองทุนส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการ เช่น ว่าจ้างคนพิการเข้าทำงาน

-   บริจาคผ่านมูลนิธิ ดร. เทียม โชควัฒนา

-   ร่วมบริจาคช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม ณ สถานีโทรทัศน์กองทัพบกช่อง 5

-   ร่วมบริจาคช่วยเหลือ เชอรี่ล่อนช่วยน้องคลายหนาว ณ. โรงเรียนเฉลิมพระเกียรติ๔๘ พรรษา
    จ. ลำพูน

-   ร่วมบริจาคช่วยเหลือ คลายหนาวให้เท้าหนู ผ่านโทรทัศน์ช่อง 3 “เรื่องเล่าเช้านี้”

-   ร่วมบริจาคช่วยเหลือผู้ประสบภัยผ่านมูลนิธิร่วมด้วยช่วยกัน “ สำนึกรักบ้านเกิด “

  ……………………………….รับรองความถูกต้อง