ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 119,000,044 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 170,000,063 หุ้น และมีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน
95,200,036 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 136,000,051 หุ้น มูลค่า

หุ้นละ 0.70 บาท

1. รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

( ก ) กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ 27 ธันวาคม 2556

  ------------------------------------- ---------------- -----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้น          ร้อยละ

  1. ดร.สมชัย ว่องอรุณ                     16,170,700       11.89%

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ                  13,327,634       9.80%

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              11,778,100       8.66%

  4. นายศิร์วสิษฎ์ สายน้ำผึ้ง                  10,370,600       7.63%

  5. นายประสิทธิ์ ว่องอรุณ                   7,650,000        5.62%

  6. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล                  7,217,255        5.31%

  7. นางสุจินต์ เตชะคุณากร                  5,602,000        4.12%

  8. นายพงษ์ศักดิ์ พฤกษ์งามพันธ์               4,770,500        3.51%

  9. นายระวีโรจน์ เขียนนิลศิริ                4,684,700        3.44%

  10. นางสาวจรูญศรี ว่องอรุณ                4,340,700        3.19%

  รวม                                   85,912,189       63.17%
  ------------------------------------- ---------------- -----------------

  ( ข ) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ
  หรือการดำเนิน

  งานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ คือ กลุ่มตระกูลว่องอรุณ

7.2 การออกหลักทรัพย์อื่น

เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2550 บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ (STAR-W)
เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ : ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือได้

  จำนวน : 34 ล้านหน่วย

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี

  ราคาเสนอขาย : ไม่คิดมูลค่า

  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ : 2.30 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

วันกำหนดการใช้สิทธิ : ทุกๆ 3 เดือน หลังจากวันที่ใช้สิทธิครั้งก่อน ทั้งนี้ วันที่ใช้สิทธิครั้งแรก คือ

วันที่ 28 กันยายน 2550 และวันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือวันที่ 31 พฤษภาคม 2555

ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2555
มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้แสดงความจำนงในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 51 หน่วย
คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 35.70 บาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญจำนวน 81.60 บาท ซึ่งบริษัทฯ
ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2555
โดยมียอดคงเหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

สามัญที่ไม่มีผู้ใช้สิทธิและหมดอายุไปจำนวน 34 ล้านหน่วย

เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2556 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญ

แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมครั้งที่ 2 (STAR-W2) จำนวนไม่เกิน
34,000,012 หน่วย ในอัตราส่วนหุ้น

สามัญเดิม 4 หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ : ระบุชื่อผู้ถือ และเปลี่ยนมือได้

  ราคาเสนอขาย : ไม่คิดมูลค่า

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ : 2.90 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 4 มิถุนายน 2556

  วันกำหนดการใช้สิทธิ : วันที่ 3 มิถุนายน 2557 วันที่ 3 มิถุนายน 2558 และ

  วันที่ 3 มิถุนายน 2559

อย่างไรก็ตาม ราคาการใช้สิทธิ และ /หรืออัตราการใช้สิทธิข้างต้น
อาจถูกปรับเมื่อมีเหตุการณ์ตามที่ได้กำหนดไว้

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้

และหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมาย
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด และการ

จ่ายเงินปันผลนั้น ไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการ

เปลี่ยนแปลงได้ โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และแผนการลงทุนของบริษัทฯ
และเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557
เพื่องดจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น จากผลการ

ดำเนินงานของปี 2556

การเปิดเผยข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ---------------------------- ----------- ---------- ----------- ----------- -----------
  ปี                            2551        2552       2553        2554        2555

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              0.04        0.09       0.04        (0.11)      (0.24)

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              0.02        0.07       0.03        0.00        0.00

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   49.73       80.75      72.21       0.00        0.00
  (%)                                                                         
  ---------------------------- ----------- ---------- ----------- ----------- -----------

SHAPE \* MERGEFORMAT

8 โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ

ตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2556 คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------ ------------------------------------ -------------------- ----------------------
  ชื่อ - นามสกุล        ตำแหน่ง                               การประชุมคณะกรรมการ   

                                                          จำนวนครั้งการประชุม     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. ดร.สมชัย ว่องอรุณ  ประธานกรรมการ                        5                    5

  2. นางกรรณิการ์      รองประธานกรรมการ                     5                    5
  ว่องอรุณ                                                                       

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ กรรมการ                              5                    5

  4. นายจิราพรรดิ์      กรรมการ                              5                    5
  เวชภัทรสิริ                                                                     

  5. นายธีรยุทธ์        กรรมการ                              5                    2
  กิตติภัทรกุล                                                                     

  6. นายสุรศักดิ์        กรรมการ                              5                    5
  เวชภัทรสิริ                                                                     

  7. นางสาวจรูญศรี     กรรมการ                              5                    5
  ว่องอรุณ                                                                       

  8. นายพฤฒิพงศ์       กรรมการ                              5                    5
  ว่องอรุณ                                                                       

  9. นายเตชะพิทย์      กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   5                    5
  แสงสิงแก้ว                                                                     

  10. นายสถาพร       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         5                    5
  โคธีรานุรักษ์                                                                    

  11. นางชวนพิศ       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         5                    5
  ฉายเหมือนวงศ์                                                                  

  12. นายสุภัทร        กรรมการอิสระ                          5                    5
  นาตะธนภัทร                                                                    
  ------------------ ------------------------------------ -------------------- ----------------------

โดยมีนางกรรณิการ์ ว่องอรุณ เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผล

ประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง ทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนการดำเนินการให้มี

การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการดำเนินการ อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การเพิ่มทุน การลดทุน การ

ออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือ
การซื้อหรือรับโอนกิจการของ

บริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

3. พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
งบประมาณรายจ่ายประจำปี โครงการลงทุนขนาด

ใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยกรรมการผู้อำนวยการ

4. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรม

การสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น ตามความเหมาะสม

5. ควบคุมดูแลการบริหาร และจัดการของกรรมการผู้อำนวยการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้

6. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

7. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                  ตำแหน่ง

  1. ดร. สมชัย ว่องอรุณ         ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ       รองประธานกรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ         ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  4. นายวิชัย พงษ์พยัคเลิศ        ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  5. นายวิสิฐ รัตนเสถียร         ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต
  -------------------------- ----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1.  มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ และปฏิบัติงานให้เป็นตามนโยบาย
    แผนงาน และ

งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    เพื่อเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข
เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณราย

จ่ายประจำปี ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทราบต่อไป

3. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติไว้แล้ว

กรรมการผู้อำนวยการสามารถดำเนินการตามแผนธุรกิจ
หรืองบประมาณประจำปีได้ตามวงเงินที่ระบุในแผนธุรกิจ
หรืองบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการดังกล่าว

(2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตาม

ปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

6. มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ
บันทึกเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7. ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือการมอบหมายดังกล่าว
ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้อำนวยการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ( หากมีในอนาคต ) ยกเว้น
การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

นอกจากนี้
เพื่อป้องกันการมีอำนาจเบ็ดเสร็จของกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้บริหารสูงสุดและเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดให้การดำเนินการใดๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการที่ไม่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯและมีมูลค่าของรายการเกินกว่า

500,000 บาท จะต้องแจ้งให้กรรมการตรวจสอบรับทราบเพื่ออนุมัติก่อนการดำเนินการทุกครั้ง

8.3 เลขานุการบริษัท

โดยมี นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ เป็นเลขานุการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะ

กรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2548
โดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ปรากฏ

ในเอกสารแนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่เลขานุการ

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/47 ให้ประธานคณะกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกำหนด นอกจากนี้
เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่อื่นตามที่บริษัท (หรือคณะกรรมการบริษัท) มอบหมายดังนี้

- ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

- ทำหน้าที่ในการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

-
ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภายในบริษัทให้ปฎิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น สำนักงาน ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธรณชน
ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

- จัดให้มีการปฐมนิเทศ ให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

- หน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ---------
  รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทนกรรมการ                       
                                                            (บาท)                                 

                                                            คณะกรรมการบริษัท    คณะกรรมการตรวจสอบ   รวม

  1. ดร.สมชัย ว่องอรุณ    ประธานกรรมการ                        25,000            -                   100,000

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ รองประธานกรรมการ                     15,000            -                   60,000

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ   กรรมการ                              15,000            -                   60,000

  4. นายจิราพรรดิ์        กรรมการ                              15,000            -                   60,000
  เวชภัทรสิริ                                                                                        

  5. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล กรรมการ                              15,000            -                   15,000

  6. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ กรรมการ                              15,000            -                   60,000

  7. นางสาวจรูญศรี       กรรมการ                              15,000            -                   60,000
  ว่องอรุณ                                                                                          

  8. นายพฤฒิพงศ์ ว่องอรุณ  กรรมการ                              15,000            -                   60,000

  9. นายเตชะพิทย์        กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   15,000            20,000              140,000
  แสงสิงแก้ว                                                                                        

  10. นายสถาพร         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         15,000            15,000              120,000
  โคธีรานุรักษ์                                                                                       

  11. นางชวนพิศ         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         15,000            15,000              120,000
  ฉายเหมือนวงศ์                                                                                     

  12. นายสุภัทร          กรรมการอิสระ                          15,000            -                   60,000
  นาตะธนภัทร                                                                                       

                                                                              รวม                 915,000
  -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ---------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหาร จำนวน 28
ราย รวมทั้งสิ้น

21,198,951 บาท

  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

8.5 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 279 คน แบ่งเป็น
  พนักงานฝ่ายสำนักงาน จำนวน 78 คน

และพนักงานฝ่ายโรงงาน จำนวน 201 คน ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่าย                                   | รวม                          |
|                                       |                              |
|                                       | (คน)                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. ฝ่ายสำนักงาน                         | 78                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. ฝ่ายโรงงาน                          | 201                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 279                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                        |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

นอกจากนี้
ทรัพยากรมนุษย์ถือได้ว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมาย
หรือเป็นบุคคลในองค์กรที่สามารถสร้างคุณค่าของระบบบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้
ดังนั้น ในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง
ตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการธำรงรักษาบุคลากร บริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

ของพนักงานในทุกระดับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง (On the Job
Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้นๆ รวมทั้งจะมีการจัดอบรมภาย

ในโดยที่ปรึกษาของบริษัทฯ
จะมาถ่ายทอดประสบการณ์และให้ความรู้เพิ่มเติมแก่พนักงานอยู่เป็นประจำ นอกจากนี้
บริษัทจะพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ เข้าร่วมการอบรม
และสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯมีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถใน

การแข่งขัน ซึ่งจะนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
พร้อมทั้งเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้

เสียอื่น โดยมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะสามารถสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น

ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุก

ฝ่าย โดยผู้บริหารได้ใช้ความรู้ความสามารถอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และคำนึงถึงจรรยาบรรณและคุณธรรมในการบริหารกิจการ

โดยมีหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ดังนี้

-   Accountability (ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่)

-   Responsibility
    (สำนึกในหน้าที่และปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ)

-   Transparency (มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
    จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยแบ่งออกเป็น

  5 หมวด ดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการกำกับกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
คุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
ในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆที่ตนเองสมควรได้รับนอกเหนือจากสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
คณะกรรมการได้ดูแลและให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
ที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลลงใน Website ของบริษัท
พร้อมทั้งได้ส่งข้อมูลในรูปแบบเอกสารให้ผู้ถือหุ้นตามเวลาที่กำหนด ทั้งนี้ก่อนการประชุม
คณะกรรมการจะชี้แจงกฎเกณฑ์ระเบียบข้อบังคับบริษัท ฯ วาระการประชุม วิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน และการใช้บัตรลงคะแนนในการประชุม
เพื่อสร้างความเข้าใจสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม เพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างเรียบร้อย
โปร่งใส คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยมีการลงมติตามวาระ ในกรณีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
มีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในทุกๆวาระ
และส่งเสริมให้โอกาสผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ได้

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนที่เท่าเทียมกัน คือ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
หรือในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน และในการลงมติจะใช้บัตรลงคะแนนเสียง ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจลงมติทำธุรกรรมดังกล่าวในกรณีการแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
และได้กำหนดหลักเกณฑ์ข้อบังคับโดยแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทราบเป็นลายลักษณ์อักษร
ให้เก็บรักษาป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ใส่ตน หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading) นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
ได้จัดส่งรายงานดังกล่าวให้คณะกรรมการเป็นประจำ

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และจะชดเชยในกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ บริษัทฯ
ได้พัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความเจริญมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียรับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้ อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีมาตรการให้แจ้งเบาะแสต่อกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมาย
ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ ทั้งนี้
ผู้มีส่วนได้เสียในระบบการกำกับดูแลกิจการมีหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ สังคมชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ และภาครัฐ เป็นต้น

กลุ่มลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าที่เป็นธรรม ทั้งด้านราคาและคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
มีการให้ความรู้ความ

เข้าใจในผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐานของบริษัทฯ ซึ่งได้รับการรับรองมาตรฐานจาก มอก.
,มาตรฐาน ISO9001:2008 ,มาตรฐาน

ISO14001:2004 และยังได้รับการรับรองมาตรฐานจากนานาประเทศ มีการรับประกันคุณภาพสินค้า
และรับคืนเมื่อสินค้าที่มีปัญหา

เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้บริโภค

กลุ่มพนักงาน

บริษัทฯ มีมาตรการและนโยบายส่งเสริมดูแลความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงานตามกฎหมายในขั้นต้น และยังเพิ่มเติมสวัสดิการในส่วนอื่น เช่น
มาตรการการรักษาความปลอดภัยในขณะปฏิบัติงาน เช่น มีรองเท้าเซฟตี้ ผ้ากันฝุ่น ฯลฯ
และมีสวัสดิการให้ชุดแบบฟอร์มพนักงานประจำปี
มีห้องพยาบาลพร้อมพยาบาลและนายแพทย์ประจำโรงงาน มีการตรวจสุขภาพประจำปี
มีโรงอาหารที่ถูกสุขอนามัย และน้ำดื่มสะอาดให้พนักงาน มีสิทธิประโยชน์อื่นๆ เช่น
บริการรถรับส่งพนักงานไป - กลับ มีกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ และประกันสังคมเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว นอกจากนี้
ยังส่งเสริมพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
โดยมีการจัดอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัท

กลุ่มคู่ค้า

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ทั้งเรื่องราคาและคุณภาพของวัตถุดิบ สินค้า
มีสัญญาการส่งมอบที่ตรงเวลา มีระบบการบริหารจัดซื้อจัดจ้างที่มีประสิทธิภาพ โดยการประกวดราคา
หรือเปรียบเทียบราคา ด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

กลุ่มผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ในการนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นสื่อกลางในการส่งเสริมให้ข้อมูลความเคลื่อนไหวของราคาหุ้น
มีการแถลงข่าวข้อมูลผลการดำเนินงานที่ตลาดหลักทรัพย์ ต่อสื่อมวลชนนักลงทุน
และนักวิเคราะห์ในงาน Opportunity Day นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเผยแพร่กิจกรรมทางด้านการตลาด การส่งเสริมการขายสินค้าของบริษัทฯ สำหรับผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนที่ Website ของบริษัทฯ และสามารถสอบถามข้อมูลโดยตรงได้ที่ทำการบริษัทฯ
การอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบ

ต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ
การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ

กลุ่มเจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ของบริษัทด้วยความรับผิดชอบซึ่งกันและกัน ดังจะเห็นได้ว่า บริษัทฯ
ได้จ่ายชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เป็นไปตามสัญญาเงื่อนไขทุกประการอย่างต่อเนื่อง

กลุ่มชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญที่จะร่วมกันรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
โดยดูแลด้านสิ่งแวดล้อมที่อาจจะมีผลกระทบต่อชุมชนที่อยู่ใกล้โรงงานในเรื่องของการบำบัดน้ำเสียและมลภาวะทางด้านฝุ่นละออง
ทางบริษัทฯ ได้ทำการป้องกันมลภาวะ โดยดำเนินการตามมาตรฐาน ISO14001:2004
ซึ่งสามารถยืนยันในความมุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบต่อชุมชนสังคม และสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมในกิจกรรมของชุมชน โดยการบริจาคทำบุญ
และช่วยเหลือกิจกรรมขององค์การบริหารส่วนตำบล ที่บริษัทตั้งอยู่เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้ดำเนินการให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยผ่าน Website ของบริษัทฯ
โดยได้ทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO14001:2004
และมีการตรวจสอบควบคุมอย่างต่อเนื่อง คุณภาพของรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
ที่ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลาและเป็นไปด้วยความโปร่งใสเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ในด้านการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ บริษัทฯ ได้ดำเนินการโดยกรรมการผู้อำนวยการ
และได้แต่งตั้งผู้บริหารทำหน้าที่เป็นหน่วยงานรับผิดชอบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
มีการกำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ให้ทราบทุกครั้ง
รายงานจำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้บริษัทฯได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยระบุจำนวนเงินค่าตอบแทนในรายงานประจำปีด้วย

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการบริหารกิจการต่อผู้ถือหุ้น และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม บริหารดูแลดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและมีจริยธรรม
ตามแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
    ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
    คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 12 ท่าน ปัจจุบันบริษัทฯ
    มีกรรมการจำนวน 12 ท่าน ในจำนวน 5 ท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามโดยในปีแรก และปีที่สองภาย
    หลังจดทะเบียนให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
    มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง เหมาะสมกับลักษณะ เฉพาะของบริษัทฯ
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาสรรหาจากคณะกรรมการแล้ว

-   คณะกรรมการได้พิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างเหมาะสม
    เพื่อไม่ให้เป็นอุปสรรคในการบริหารงานของบริษัทฯ

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    แต่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
    รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ
    หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกเหนือจากการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
  ในปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนการสรรหาและผ่านคณะกรรมการเปรียบเทียบสำรวจข้อมูลค่าตอบแทนการสรรหาในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  อีกทั้งการประเมินความเสี่ยงของกิจการในทุกๆ ด้าน
  โดยยึดหลักความระมัดระวังและปลอดภัยสูงสุด รวมทั้งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ประกอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯเช่น
    วิสัยทัศน์ และพันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
    รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนด

-   คณะกรรมการได้ทำการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยเปิดเผยแสดงรายการที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาก่อน
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างครบถ้วน

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบนโยบาย
    โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในและที่ปรึกษาทางด้านกฎหมายที่เป็นผู้มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการได้ให้นโยบายไว้

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบาย
    และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ และมีการทบทวนระบบ
    หรือประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    ตามระดับความเสี่ยงที่เปลี่ยนไปรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
    โดยเฉพาะความเสี่ยงทางด้านการเงินของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
    บริษัทฯได้บริหารความเสี่ยงโดยการทำ Forward Contract
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนอย่างต่อเนื่อง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

( 1 ) กรรมการอิสระ

  บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับ

  หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ไม่เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ”)

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

3.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    โดยพิจารณาจากรายการที่มีมูลค่ามากกว่า หรือ เท่ากับ 20 ล้านบาท หรือมากกว่า
    หรือเท่ากับ 3 % ของสินทรัพย์รวมสุทธิของบริษัท ฯ
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่ารวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  อนึ่ง ความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่จะกระทำเป็นปกติ
  เพื่อประกอบกิจการ

  การเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการ

  เงินด้วยการรับหรือการให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน

  ที่มีนัยสำคัญตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  และการประเมินราคาทรัพย์สินของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่ กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมทั้งการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ นิยามและคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท ได้กำหนดให้เข้มข้นกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ
  กลต. และตลาด

หลักทรัพย์ ข้อ 3, 5, 7 (ในข้อที่พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี)

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

( 2 ) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณภาพ ทั้งประสบการณ์ ความรู้
  ความสามารถ และคุณสมบัติ

ตามที่กฎหมายกำหนด และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการโดยตรง
ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
  ได้กำหนดไว้ในข้อ

บังคับของบริษัทฯซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
    เลือกตั้ง โดยที่ประชุมผู้

ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อหนึ่ง 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการ

  ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

  ที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน

  เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออก

  เสียงชี้ขาด

1.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ
    ซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

2.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ โดยการลาออกนั้น
    จะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่ง เช่น กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์
เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม.

- บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม –

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือ

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานเมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1. บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลง
และสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือ ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2. บริษัทฯ มีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท / กลุ่มบริษัท
จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษ ตั้งแต่ การตักเดือน
การตัดค่าจ้าง การพักงาน โดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้ แนวทางดังกล่าว ได้ผ่านการให้ความเห็นขอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  ที่ได้ตรวจสอบงบการเงินสำหรับ

  ปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 โดยเป็นค่าบริการสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส ไตรมาสละ
  115,000 บาท เท่ากับ 345,000 บาท และค่าบริการสอบบัญชีสำหรับปี เท่ากับ 425,000 บาท
  รวมเป็นจำนวนเงิน 770,000 บาท ได้จ่ายค่าสอบบัญชีไปในปี 2556 เท่ากับ 552,500 บาท
  คงค้าง 217,500 บาท

  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (CSR)

นโยบายภาพรวม

นอกจากการดำเนินงานเพื่อให้บริษัทฯ เติบโดทางด้านเศรษฐกิจแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทยังตระหนักดีถึงการดำเนิน

งานภายใต้ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยระบุไว้เป็นส่วนหนึ่งของ วิสัยทัศน์
พันธกิจ และนโยบายของบริษัทฯ

โดยการดำเนินงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
มีความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตรวจสอบได้ ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนและสังคม คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
เจ้าหนี้ และผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและกิจการที่ดีตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดหุ้น
เพื่อให้คณะกรรมการผู้บริหาร และพนักงาน ใช้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบเป็นธรรม โปร่งใส
และตรวจสอบได้ โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานจริยธรรม และคุณธรรม
ภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
และคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม ภายใต้กฎหมาย
และกรอบข้อบังคับ ระเบียบ วิธีการปฏิบัติของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมิให้ความลับทางการค้ารั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้าได้

บริษัทฯ ตั้งมั่นในความยุติธรรม และความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่ง
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจอีกทั้งไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม
โดยให้โอกาสเท่าเทียมกันไม่แบ่งแยก เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ

2. การดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงเรื่องการมีส่วนร่วมในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ตามที่หน่วยงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งคณะกรรมการได้มีการพิจารณา
และเห็นชอบกับการกำหนดนโยบายดังกล่าว อันเป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจที่สอดคล้องกับจริยธรรม
และจรรยาบรรณธุรกิจ โดยเบื้องต้นเห็นควรให้มีการทำแนวทางปฏิบัติตามกรอบ
แนวทางปฏิบัติโครงการมาจัดทำแผนการดำเนินการ โดยกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
สู่ระดับพนักงานให้เกิดการตระหนักเพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่โปร่งใส
เกิดความน่าเชื่อถือกับนักลงทุนทั่วไป และกำหนดให้มีการสอบทาน
ทบทวนความเหมาะสมของนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ โครงการการจัดการ ระเบียบข้อบังคับ
และข้อกำหนดทางกฎหมาย

บริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ซึ่งระบุไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ดังนี้

1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานของบริษัททุกระดับ
ต้องปฏิบัติตามนโยบายการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
โดยต้องไม่ยุ่งเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่น

2. การจัดซื้อ จัดจ้าง ต้องผ่านขั้นตอน และดำเนินการตามระเบียบบริหาร เน้นความโปร่งใส
ต้องสามารถตรวจสอบได้

3. ห้ามให้ หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด การดำเนินงานของบริษัทฯ
ต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส่ ซื่อสัตย์ ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.
พนักงานพึงปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติอย่างใดในพฤติการณ์ที่อาจทำให้ผู้อื่นเชื่อว่ามีตำแหน่งหรือหน้าที่
ทั้งที่ตนมิได้มีตำแหน่งหรือหน้าที่นั้น

5. พนักงานพึงละเว้นการใช้อำนาจในตำแหน่งหน้าที่ของตน
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบ
สำหรับตนเองหรือผู้อื่นและละเว้นการกระทำใดที่ผิดกฎหมาย

6. ห้ามมิให้พนักงานเรียก หรือรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางมิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์โดยชอบธรรม

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในกิจกรรมของบริษัทฯ
ที่อาจมีผลกระทบต่อหลักสิทธิมนุษยชนในทุกๆ ด้าน โดยปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีนโยบายในการใช้แรงงานเด็ก แรงงานบังคับ
และไม่ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน หรือการทุจริต
ให้ความเคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชนของพนักงานทุกระดับอย่างเคร่งครัด
ได้กำหนดให้มีและใช้ข้อบังคับตามคู่มือกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ เกี่ยวกับการทำงาน
โดยการอบรมพนักงานใหม่ก่อนเริ่มปฏิบัติงานให้ทราบถึงสิทธิต่างๆ ของพนักงาน ทราบถึงกฎระเบียบ
ข้อบังคับในการทำงาน
กฎแห่งความปลอดภัยในการทำงานเพื่อให้เกิดความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งสำคัญ
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในการขับเคลื่อนให้ธุรกิจไปสู่ความสำเร็จตามเป้าหมาย บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัดแล้ว บริษัทฯ ยังพัฒนาความรู้
ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

โครงการส่งเสริมสุขภาพพนักงาน บริษัทฯ ให้ความสำคัญสำหรับสุขภาพของพนักงาน
โดยจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำทุกปี

โครงการส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน บริษัทฯจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ และดับเพลิงประจำทุกปี
รวมถึงจัดเตรียมอุปกรณ์ความปลอดภัยต่างๆ ให้เพียงพอเพื่อให้พนักงานได้รับความปลอดภัย
และสุขภาพอนามัยที่ดีจากการทำงาน

กิจกรรมส่งเสริมความสามัคคี

- จัดกิจกรรมวันขึ้นปีใหม่ เพื่อให้พนักงานส่งท้ายปีเก่าต้อนรับปีใหม่
รับคำอวยพรจากผู้บริหารของบริษัท

- จัดงานประชุมประจำปี เพื่อสรุปผลงานของปี และแลกเปลี่ยนความคิดเห็น เสนอแนะ
แนวทางการทำงาน พร้อมทั้งการวางแผนการทำงานของปีต่อไป ให้เป็นทิศทางเดียวกัน

- บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการสวัสดิการ
รวมถึงสนับสนุนการหารือร่วมกับคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อให้เกิดการพัฒนาคุณภาพชีวิต
และการทำงานของพนักงาน

โครงการสร้างความมั่นคงในการดำเนินชีวิตให้กับพนักงาน
บริษัทฯมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นสวัสดิการให้กับพนักงานอย่างดีที่สุด
เพื่อเป็นหลักประกันให้พนักงานมีเงินไว้ใช้ในวัยเกษียณอายุ

5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มีนโยบายหลักในการให้ความสำคัญกับคุณภาพของผลิตภัณฑ์
โดยมีการควบคุมทุกขั้นตอนการผลิต เพื่อให้มั่นใจว่าผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
เป็นผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานเป็นที่ยอมรับของลูกค้า โดยจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้รับการรับรองคุณภาพของมาตรฐาน ISO 9001:2008 และ ISO 14001:2004
ประกอบกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานของผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม (มอก.)
สำหรับเครื่องสุขภัณฑ์แต่ละประเภท
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตรงตามความต้องการของลูกค้าอย่างมีคุณภาพ ดังนั้นบริษัทฯ
มุ่งเน้นเพื่อรักษาและพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดี จะทำการตรวจเยี่ยมลูกค้าเป็นประจำ
ทำให้รับทราบปัญหาและอุปสรรคต่างๆ รวมทั้งข้อเสนอแนะเกี่ยวกับความต้องการของลูกค้า
เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของผลิตภัณฑ์ต่อไป

บริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการรับข้อร้องเรียนหรือข้อคิดเห็นผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น
การแจ้งผ่านทางโทรศัพท์ จดหมาย อิเล็กทรอนิกส์ โทรสาร หรือผ่านพนักงานบริษัท
โดยมีหน่วยงานฝ่ายการตลาดเป็นผู้รับผิดชอบรับข้อร้องเรียน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า ดังนี้

- รักษาคุณภาพของสินค้าและบริการที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม

- ให้คำแนะนำ ให้คำปรึกษา ร่วมทั้งช่วยลูกค้าแก้ปัญหาเพื่อให้การใช้สินค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยยึดถือเสมอว่าลูกค้าเป็นหุ้นส่วนทางการค้าของบริษัทฯ

- รักษาความลับ หรือสารสนเทศของลูกค้า และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6. ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

โครงการลดใช้กระดาษ โดยส่งเป็นไฟล์คอมพิวเตอร์ไม่สิ้นเปลืองกระดาษ
และสามารถช่วยชาติประหยัด และช่วยลดโลกร้อน

โครงการประหยัดพลังงาน
โดยการสร้างจิตสำนึกแก่พนักงานให้ระยะยาวในเรื่องของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้กับพนักงานทุกฝ่ายทุกคน
เช่น รณรงค์ให้พนักงานปิดไฟทุกครั้งหลังจากการใช้งาน

โครงการรณรงค์การใช้กระดาษหน้าที่ 2
สนับสนุนส่งเสริมการใช้กระดาษเพียงหน้าเดียวกลับมาใช้พิมพ์หรือเขียนอีกครั้ง
พนักงานให้ความร่วมมือเป็นอย่างดี ส่งผลให้ปริมาณการใช้กระดาษของสำนักงานลดลง

โครงการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบ
มีการติดตามการประเมินผลและทบทวนเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง จะเห็นได้จากการรับรอง เลขที่
: 3-2930/2556 “อุตสาหกรรมสีเขียว ระดับที่ 3 “ ระบบสีเขียว (Green System)
จากกระทรวงอุตสาหกรรม (Green Industry) ออกให้ ณ วันที่ 19 กันยายน 2556 มีผลถึงวันที่
18 กันยายน 2559

7. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน

บริษัทสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม ให้กับพนักงาน
โดยจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

- ประชาสัมพันธ์ให้พนักงานร่วมกันบริจาคปฏิทินตั้งโต๊ะ เพื่อนำไปทำเป็นบัตรคำอักษรเบรลล์
สื่อการสอนให้กับโรงเรียนสอนคนตาบอด

- บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่ปฏิบัติเป็นประจำทุกปี ได้แก่
กิจกรรมร่วมทำบุญตักบาตรในวันสำคัญทางพุทธศาสนา กิจกรรมถวายเทียนพรรษา ถวายหลอดไฟ
เนื่องในวันเข้าพรรษา

- บริษัทได้สนับสนุนส่งเสริมกิจกรรมรดน้ำดำหัว สำหรับกิจกรรมในวันสงกรานต์ของทุกปี

8. นวัตกรรมเพื่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ สนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานมีการคิดค้น พัฒนา
สินค้าในรูปแบบของสุขภัณฑ์ประหยัดน้ำเป็นรายแรกของโลก ซึ่งสุขภัณฑ์ประหยัดน้ำ รุ่นพลาโน่
(Plano) 2.75 ลิตร ได้รับอนุสิทธิบัตร เลขที่ 7807 จากกรมทรัพย์สินทางปัญญา ออกให้เมื่อวันที่
30 มกราคม 2556 และ รุ่นโนวีต้า (NOVITA) 2.4 ลิตร
คือเป็นสุดยอดนวัตกรรมประหยัดน้ำน้อยที่สุดในโลก ซึ่งสุขภัณฑ์ประหยัดน้ำ รุ่นโนวีต้า (NOVITA)
2.4 ลิตร ได้รับอนุสิทธิบัตรเลขที่ 8302 จากกรมทรัพย์สินทางปัญญา ออกให้ เมื่อวันที่ 18 กันยายน
2556

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยทำการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน ประกอบด้วย

  1. องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environmental
  Measure)

  2. การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Informational and Communication
  Measure)

  5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือ

ผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการ

เห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เอง บริษัทฯ ได้จ้างนางวรรณี
เหลืองอารมณ์ อดีตเป็นเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในหน่วยงานกระทรวงสาธารณะสุขเป็น Outsource
เพื่อเข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2549
โดยมีการทำสัญญาจ้างในลักษณะปีต่อปี สัญญาฉบับปัจจุบันครอบคลุมระยะเวลา 1 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2557 และสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2557 ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าว
จะจัดทำรายงานผลการประเมินและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และรายงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบโดยตรง ทั้งนี้ ในปี 2557
ผู้ตรวจสอบภายในได้ทำการตรวจสอบฝ่ายงานต่างๆ ของบริษัทฯ รวมทั้งยังเน้นให้บริษัทฯ
เห็นความสำคัญของบุคลากร ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญในการผลิตสินค้า การออกแบบ
และพัฒนาสินค้า ตลอดไปจนถึงการตรวจสอบผลิตภัณฑ์ สำหรับฝ่ายงานอื่นๆ ได้แก่ ฝ่ายการเงิน
ฝ่ายบัญชี ฝ่ายขายและการตลาด ฝ่ายจัดซื้อ ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบ และมีความเห็นว่า
บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทุจริตออกจากกัน มีการกำหนดและจัดทำ Job
Description ของแต่ละตำแหน่งงาน และขั้นตอนการปฏิบัติไว้อย่างเหมาะสมและชัดเจน
โดยยึดแนวทางปฏิบัติ

งานวิชาชีพ การตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากลที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กลต.กำหนด

การกำกับดูแลการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ปรากฏว่าไม่พบการกระทำที่เป็นการฝ่าฝืนต่อข้อบังคับและข้อกำหนดแต่อย่างใด

การตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556 ของบริษัทฯ
เป็นไปตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป และเป็นไปตามราย

งานของผู้สอบบัญชีที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

การประเมินระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่าความเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ
ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่

เป็นสาระสำคัญ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2556 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์            | ลัก  | มูลค่า  | ความ            |
| จมีความขัดแย้ง |                      | ษณะ |       | จำเป็นและความสมเ |
|             |                      | ราย | (บาท) | หตุสมผลของรายการ |
|             |                      | การ |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| บริษัท        | - ดร.สมชัย ว่องอรุณ     | ขาย | 106,0 | บริษัทฯมีจ         |
| เจริญชัยปากน้ำ | ซึ่งดำรงตำแหน่ง         |     | 98.53 | ำหน่ายเครื่องสุขภัณฑ์ |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| จำกัด        | กรรมการผู้อำ           | ส   |       | อย่างต่อเนื่องทุกปี   |
|             | นวยการและถือหุ้นในบริษัทฯ | ินค้า |       | โดยส่วนลด        |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| ประกอบธุรกิจ  | ร้อยละ 11.89 ถือหุ้นใน   | ล   | 64,5  | การค้าแล         |
| ขายไม้รวม    | บจ.เจริญชัยปากน้ำ       | ูกหนี้ | 85.20 | ะเงื่อนไขการค้าเป็น |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| ทั้งอุปก       | ร้อยละ 10             | กา  |       | อัตราเดียวก       |
| รณ์วัสดุก่อสร้าง |                      | รค้า |       | ับที่ให้ตัวแทนจำหน่าย |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| และตกแต่ง    | - นายโชคชัย ว่องอรุณ    |     |       | ทั่วไป            |
|             | ซึ่งดำรงตำแหน่ง         |     |       | ซึ่ง              |
|             |                      |     |       | ถือเป็นลักษณะการค้า |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | กรรมกา               |     |       | โดยปกติของบริษัทฯ  |
|             | รและผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ |     |       |                 |
|             | และ                  |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ    |     |       |                 |
|             | 0.59 ถือหุ้นใน          |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | บจ.เจริญชัยปากน้ำ ร้อยละ |     |       |                 |
|             | 14.80                |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ร้อยละ 10             |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
| นาง จิรวัธน์   | - เป็นมารดาของดร.สมชัย | ค่า  | 1,    | บริษัทฯ           |
| ว่องอรุณ      | ว่องอรุณ ซึ่ง            | เช่า | 515,7 | เ               |
|             |                      |     | 89.48 | ช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งป้าย |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ดำรงตำ               |     |       | โฆษณาส          |
|             | แหน่งกรรมการผู้อำนวยการ |     |       | ินค้าของบริษัทฯอัตรา |
|             | และ                  |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ    |     |       | ค่าเช่า เดือนละ    |
|             | 11.89                |     |       | 126,315.79 บาท  |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | - เป็นมารดาของ        |     |       | ซึ่งอัตราค่าเช      |
|             | นายโชคชัย ว่องอรุณ ซึ่ง   |     |       | ่าดังกล่าวเป็นไปตาม |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ดำรงตำแหน            |     |       | ราคาตลาด        |
|             | ่งกรรมการและผู้อำนวยการ |     |       | แล              |
|             |                      |     |       | ะสามารถเทียบเคียง |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             | ฝ                    |     |       | ได้กับอัตราค่า      |
|             | ่ายจัดซื้อและถือหุ้นในบริษัทฯ |     |       | เช่าของผู้ให้เช่าราย |
|             | ร้อยละ 0.59           |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       | อื่นที่อ            |
|             |                      |     |       | ยู่บริเวณใกล้เคียงกัน |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+
|             |                      |     |       |                 |
+-------------+----------------------+-----+-------+-----------------+

12.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ จะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี 

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม และคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ หรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 

12.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ บริษัทฯ
จะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้อ
10.2

ในอนาคต บริษัทฯ จะยังคงมีการขายสินค้าให้แก่บริษัท สมุทรเวชกิจ จำกัด และบริษัท
เจริญชัยปากน้ำ จำกัด การเช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งป้ายโฆษณาสินค้าของบริษัทฯ จากนางจิรวัธน์ ว่องอรุณ
อย่างต่อเนื่องต่อไป โดยถือเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ทั้งนี้
ราคาและเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆ จะเป็นไปตามราคาตลาด

สำหรับการเข้าค้ำประกันวงเงินกู้ยืมของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะขอการค้ำประกันจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับวงเงินใหม่ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2556 บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน 33,999,992 หน่วย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตั้งแต่วันที่
19 มิถุนายน 2556