(9) การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2.  1. ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้ง

3.  ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท 2.
    กำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารงานตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของฝ่าย

4.  บริหาร

5.  3. มีอำนาจในการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

6.  4. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในธุรกิจอื่น ๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ และการขาย

7.  เงินลงทุน

5. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นปีของรอบบัญชี เพื่อเสนอต่อที่

ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ข. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคนโดยจะต้องมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยสองคนตามความในข้อ
5(6) 6.2 แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน

- การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์

และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

  ไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคล

ซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะ

พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนแสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  (2) คณะกรรมการบริหาร

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานและแผนงานทางธุรกิจ ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย

  ของคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณากลั่นกรองข้อมูล และ/หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะ

นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3. กำกับ ดูแล และตรวจสอบการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหารต่างๆ ให้

เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี

5. พิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน หรือการ

  เข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
  ตลอดจนพิจารณามอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจในการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการเบิกจ่ายในแต่ละรายการ
  และรวมถึงกำหนดวงเงินในการเบิกจ่าย แต่ละครั้ง

  6. พิจารณาอนุมัติการชำระหรือจ่ายเงินเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท –
  กรณีวงเงินเกินกว่า 30 ล้านบาท

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และ

  เชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการ

สอบบัญชีประจำปี

(4) ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค. วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อยครบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท

(2) รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด

(1) คณะกรรมการบริษัท 1. *นางสริตา บุนนาค กรรมการ

  2. *นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการ

3. *นางสาวสุรนุช ธงศิลา กรรมการ

  4. *นายสมบูรณ์ เผ่าบรรจง กรรมการ

  5. นางมรกต วิริยะทวีชัย กรรมการ

  6. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล กรรมการ

  7. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล กรรมการ

  8. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการ

หมายเหตุ * กรรมการจากบุคคลภายนอก

(2) คณะกรรมการบริหาร

1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล รองประธานคณะกรรมการบริหาร

3. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการบริหาร

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นางสริตา บุนนาค ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวสุรนุช ธงศิลา กรรมการตรวจสอบ

(4) ผู้บริหาร

1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล กรรมการผู้จัดการ

และผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ

2. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและฝ่ายผลิต

3. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและคลังสินค้า

4. นางมรกต วิริยะทวีชัย ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

5. นายบุญสืบ ฉันทภาค ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและเลขานุการบริษัท

ข้อมูลผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลไว้ใน เอกสารแนบ 1

(3) การกำกับดูแลกิจการ

ก. นโยบายของบริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) เกี่ยวกับการกำกับดูแล

กิจการ

คณะกรรมการของบริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) คำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่มีต่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น รวมถึงผลกระทบที่มีต่อสังคม ประเทศชาติ
ตลอดจนผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย (Stakeholders) เช่น พนักงาน ลูกค้า และเจ้าหนี้
จึงได้กำหนดนโยบายสำหรับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานของบริษัทยึดถือปฏิบัติ โดยเคร่งครัด ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและมีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ด้วยดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

 บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อประโยชน์สูงสุด ความยุติธรรม และมีการปฏิบัติแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทและการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น รับฟังความคิดเห็นและคำแนะนำจากผู้ถือหุ้นทุกท่าน 

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญ และรับรู้ถึงสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholders) ทุกกลุ่ม เช่น พนักงาน ลูกค้า และเจ้าหนี้
รวมทั้งสาธารณชนที่อาจจะถูกกระทบโดยการดำเนินงานของบริษัท

3. คณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท มีโครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ตามข้อบังคับของบริษัท
โดยยึดหลักปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และยึดมั่นในการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
มีจริยธรรม มีความเห็นเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักดีถึงกระบวนการการบริหารงานด้วยความโปร่งใส มีความซื่อสัตย์ในการบริหารธุรกิจ
มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
เพียงพอและทันเวลา ที่จะสร้างความมั่นใจ
และเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ใช้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความโปร่งใสในการบริหารงาน
เป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้การบริหารองค์กรมีคุณภาพ
เป็นพื้นฐานของการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน เป็นที่น่าเชื่อถือ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ลงทุนและผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

5. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อการควบคุมและการบริหารความเสี่ย ง โดยกำหนดให้การ

ปฏิบัติงานทุกขั้นตอนจะต้องมีการควบคุม มีการตรวจสอบที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
เป็นมาตรฐานและ มีมาตรการเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานดำเนินไปด้วยความรอบคอบ
มีความระมัดระวังอย่างเพียงพอ สามารถป้องกันและลดความเสียหายที่อาจมีเกิดขึ้นได้
อีกทั้งมีผลให้องค์กรมีภูมิต้านทาน ช่วยให้มีสัญญาณเตือนภัย
เป็นพื้นฐานให้มีข้อมูลที่ดีเพื่อวางแผนและตัดสินใจ
ตลอดจนเป็นกระบวนการที่กำหนดขึ้นเพื่อให้มีอำนาจถ่วงดุลทุกระดับ

6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจจริงในการนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of
Good Corporate Governance) มาปฏิบัติในส่วนงานต่าง ๆ สร้างจิตสำนึกที่ดีของผู้บริหาร
ที่จะต้องบริหารงานให้อยู่ในกรอบของความมีจริยธรรม และศีลธรรมอันดี ไม่เอาเปรียบผู้อื่น
ดูแลการดำเนินงานขององค์กรให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

ข. รายงานการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
ได้จัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับนโยบายหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทไว้
ดังปรากฏในหัวข้อ “นโยบายของบริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน)
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ”

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 3 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง
และประชุมวิสามัญ 2 ครั้ง โดยสถานที่ที่ใช้เป็นที่ประชุมก็ดี การจัดทำนำส่งหนังสือนัดประชุมก็ดี
การดำเนินการประชุมตลอดจนเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นก็ดี
บริษัทยึดหลักปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยยึดมั่นตามนโยบายของบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญ และรับรู้ถึงสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholders) ทุกกลุ่ม เช่น ลูกค้า พนักงาน รวมทั้งสาธารณชนที่อาจจะถูกกระทบ
โดยการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนจะดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
อีกทั้งยังให้ความสำคัญและตระหนักถึงความเป็นธรรม ความโปร่งใส จริยธรรม
รวมทั้งสภาวะสิ่งแวดล้อม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

จะมีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมการประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยเสมอทุกครั้ง
โดยคณะกรรมการของบริษัทจะจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิโดยเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
แสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทยึดมั่นในการบริหารงานด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ มีจริยธรรม มีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย บริษัทมีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการ
กับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน ดังปรากฏในหน้า 25 หัวข้อ (9) การจัดการ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการของบริษัทมีแนวปฏิบัติในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
เป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี เช่น
ก่อนทำรายการจะดูแลให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างเคร่งครัด

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายที่แน่ชัดห้ามผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
นโยบายนี้ผู้บริหารทุกคนทราบดีและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดตลอดมา

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจจริงในการนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of
Good Corporate Governance) มาปฏิบัติในส่วนงานต่าง ๆ สร้างจิตสำนึกที่ดีของผู้บริหาร
ที่จะต้องบริหารงานให้อยู่ในกรอบของความมีจริยธรรม และศีลธรรมอันดี ไม่เอาเปรียบ ผู้อื่น
ดูแลการดำเนินงานขององค์กรให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) มีจำนวน 8 ท่าน
กรรมการทุกท่านเป็นบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
4 ท่าน ซึ่งกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 4
ท่านมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่งของประธานกรรมการกับของผู้จัดการใหญ่

บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) จดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชน เมื่อ พ.ศ.2536
โดยมีท่านดนัย ดุละลัมพะ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระ เป็นประธานกรรมการ
ซึ่งท่านได้ดำรงตำแหน่งนี้ตลอดมาจนท่านถึงแก่กรรมเมื่อ พ.ศ.2540
และเนื่องจากท่านดนัยเป็นผู้มีคุณูประการเป็นอย่างมากต่อบริษัท
คณะกรรมการจึงยกย่องและให้เกียรติท่านโดยยังไม่ได้แต่งตั้งให้ท่านใดดำรงตำแหน่งประธานกรรมการจนถึงปัจจุบัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยวิธีการที่เป็นธรรม เหมาะสม โปร่งใส
และเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนดังกล่าวในรายงานประจำปี ด้วย

ก. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ในปี 2545
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมให้กรรมการรวม 4 ท่าน เท่ากับ 264,000 บาท
(สองแสนหกหมื่นสี่พันบาท)

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

  ---------- ----------------- ----------------------- ------------------
  จำนวน (คน) ระดับบริหาร         เงินเดือนและโบนัสต่อปี (บาท) ค่าตอบแทนต่อปี (บาท)

  6          ผู้จัดการฝ่าย         11,588,600              -
  ---------- ----------------- ----------------------- ------------------

ผู้บริหารของบริษัทซึ่งเป็นระดับผู้จัดการฝ่ายทั้ง 6 ท่าน
(รวมกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการแล้ว)
มีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเพียงอย่างเดียว ไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ๆ นอกจากนี้
ผู้บริหารที่เป็นกรรมการหรือกรรมการบริหารของบริษัทก็ไม่มีค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมใด ๆ
ทั้งสิ้นด้วย

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีการนำส่งเอกสาร ล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลอย่างเพียงพอ
สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างรอบคอบ และกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่มีเหตุจำเป็นจริง ๆ ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2545 มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท 10 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                                    จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นางสริตา บุนนาค                         9

  2. นายประสาร มฤคพิทักษ์                     10

  3. นางสาวสุรนุช ธงศิลา                      9

  4. นายสมบูรณ์ เผ่าบรรจง                     9

  5. นางมรกต วิริยะทวีชัย                      10

  6. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล                   10

  7. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล                   10

  8. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล                       10
  ---------------------------------------- ------------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) ไม่ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ
เนื่องจากบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหารช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการอยู่แล้ว

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

 คณะกรรมการของบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะนำหลักการที่ดีสำหรับการควบคุม และการตรวจสอบภายในมาปฏิบัติ พร้อมทั้งปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดผลเป็นรูปธรรม อันจะยังประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วยอย่างจริงจัง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีหน้าที่ความรับผิดชอบและปฏิบัติภารกิจ ให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) อีกทั้งยังได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) มีหน้าที่สำคัญในการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายใน อย่างสม่ำเสมอและให้ความมั่นใจได้ว่า ระบบมีประสิทธิภาพและเสริมความเชื่อถือให้กับงบการเงิน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับการรับรองมาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ ISO 9002 ซึ่งเป็นระบบ
ที่หน่วยงานแต่ละหน่วยงานจะต้องถูกตรวจสอบประเมินระบบการทำงาน
โดยหน่วยงานภายในและหน่วยงานภายนอกบริษัทด้วย

การบริหารความเสี่ยง มีชี้แจ้งแล้วในหน้า 2 หัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง” และหน้า 30 ข้อ 5.
เรื่อง “การควบคุมและบริหารความเสี่ยง”

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและ ทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมา โดยตลอดในส่วนของงานด้าน ผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. (02) 367-5300

(4) บุคคลากร

ก. จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2545 เปิดเผยข้อมูลไว้ในหน้า 18

ข. ผลตอบแทนของพนักงาน (หน่วย : พันบาท)

  ------------------------- ------------------------------- ---------------
  รายการ                    บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด       บริษัทย่อย
                            (มหาชน)                         

  เงินเดือน                   50,089                          13,882

  ค่าแรง                     195,355                         66,801

  โบนัส                      9,865                           1,936

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   679                             106
  ------------------------- ------------------------------- ---------------