7. การจัดการ

7.1 โครงสร้างการจัดการ

  7.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ตามข้อกำหนดของ กลต.
  ในการดำเนินกิจการ กรรมการต่างปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส

พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้ทรัพย์สินเป็นหลักทรัพย์ประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมี ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) – ข้อ (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
  (Collective decision) ได้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

(1) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

(2)
เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดและต้อง

(ก) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

(ข) ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

(3)
มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการ
ดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(4) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบ การเงินได้

รายชื่อของคณะกรรมการ

1. ร้อยเอก เศรณี เพ็ญชาติ

ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2498 อายุ 57 ปี

  วุฒิการศึกษา - Bachelor of Science in Business Administration

  BOSTON UNIVERSITY, USA

  - Master of Science in Monetary Economics

  NORTHEASTERN UNIVERSITY, USA

  ประสบการณ์ - รับราชการกองทัพบก สังกัดกรมข่าวทหาร กองบัญชาการสูงสุด

  - ผู้อำนวยการสำนักบริหารการเงิน ธนาคารสหธนาคาร จำกัด

  - ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ธนาคารสหธนาคาร จำกัด

จำนวนหุ้น 43,151,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ ไม่มี

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ทีเอน จำกัด

2. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์

ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489 อายุ 66 ปี

วุฒิการศึกษา - บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ปริญญาโท สาขาบัญชีต้นทุน

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประสบการณ์ - สมุห์บัญชี บริษัท บางกอกซิการ์ จำกัด

- สมุห์บัญชี บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด

- รองกรรมการผู้จัดการ บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

จำนวนหุ้น 30,139,200 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จาก สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน - ประธานกรรมการ บริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด
(มหาชน)

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท สยามอาร์ตเซรามิค จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ร่วมพัฒน์เซรามิค จำกัด

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ทีเอน จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

3. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2479 อายุ 76 ปี

วุฒิการศึกษา - นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

- เนติบัณฑิตไทย

ประสบการณ์ - อธิบดีอัยการฝ่ายคดีอาญาธนบุรี

  - กรรมการอัยการผู้ทรงคุณวุฒิ ในคณะกรรมการอัยการ

  สำนักงานอัยการสูงสุด

  - ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์และรองประธานกรรมาธิการ ในคณะกรรมการองค์กรอิสระ, วุฒิสภา

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

4. นางนพรัตน์ รุ่งอุทัยศิริ

ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

(ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อ 28 เมษายน 2554)

วันเดือนปีเกิด 25 มิถุนายน 2494 อายุ 61 ปี

วุฒิการศึกษา - สถิติศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  - Master of Science (Statistics), TEXAS A&M UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ - นักวิจัยอาวุโส ศูนย์บริการวิชาการ แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ข้าราชการเกษียณ อาจารย์ประจำคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท เอ็นไทร์ ไฮยีน จำกัด

5. นายศิวะพร ทรรทรานนท์

ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 2 กุมภาพันธ์ 2490 อายุ 65 ปี

วุฒิการศึกษา MBA in International Business and Finance,WHARTON GRADUATE
SCHOOL, PENNSYLVANIA, USA

ประสบการณ์ - ประธานกรรมการ TISCO

  - ที่ปรึกษาผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย

  - กรรมการในคณะกรรมการที่ปรึกษาเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP และหลักสูตร THE ROLE OF CHAIRMAN

จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 5/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท โดลไทยแลนด์ จำกัด

6. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ

ตำแหน่ง กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506 อายุ 49 ปี

  วุฒิการศึกษา - วิทยาศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  - MBA , BOSTON UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ - ฝ่ายบริหาร บริษัท สหโมเสคอุตสหกรรม จำกัด (มหาชน)

- กรรมการผู้จัดการ บริษัท นามสุขภัณฑ์ จำกัด

จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ - หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

- หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 140/2010

จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  -หลักสูตร Financial Statement for Directors (FSD) รุ่นที่ 10/2010

จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  - หลักสูตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE)

  รุ่นที่ 12/2011 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

- กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ซี แอนด์ พี จำกัด

7. นางนิภานันท์ ตันตรานนท์

ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 25 เมษายน 2503 อายุ 52 ปี

วุฒิการศึกษา - นิติศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- เนติบัณฑิตไทย

- Master of Public Administration, SAINT LOUIS UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ ไม่มี

จำนวนหุ้น 33,590,400 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 5/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ทีเอน จำกัด

- หุ้นส่วนผู้จัดการ หจก. ชำมะนาด

8. นายวรวัชร ตันตรานนท์

ตำแหน่ง กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 10 มกราคม 2502 อายุ 53 ปี

วุฒิการศึกษา - นิติศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- เนติบัณฑิตไทย

- MBA , SAINT LOUIS UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ - กรรมการผู้จัดการ ห้างสรรพสินค้าตันตราภัณฑ์ (เชียงใหม่)

จำนวนหุ้น 1,085,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท สยามอาร์ตเซรามิคจำกัด

  - กรรมการ บริษัท ชอยส์มินิสโตร์ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ซีอาร์เชียงใหม่ (ประเทศไทย) จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ตันตราภัณฑ์ซุปเปอร์มาร์เก็ต (1994) จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ริมปิงไดโซ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เอส แอนด์ พี ซุปเปอร์เซล จำกัด

  - หุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วนสามัญ เอ็น วี อาร์ ซีฟู้ดส์

9. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์

ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 10 ตุลาคม 2491 อายุ 64 ปี

วุฒิการศึกษา - ปวช. วิทยาลัยพณิชยการพระนคร

- MINI MBA มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประสบการณ์ - มีความรู้ ความชำนาญ และเชี่ยวชาญในธุรกิจการขนส่งทางทะเล

ระหว่างประเทศ เป็นวิทยากรรับเชิญผู้ทรงคุณวุฒิพิเศษให้กับ

หน่วยงานราชการต่างๆ ในหัวข้อเรื่องที่เกี่ยวกับการขนส่งทางทะเล

-ให้คำแนะนำและเป็นที่ปรึกษาพิเศษให้กับคณาจารย์มหาวิทยาลัย

ต่างๆ ในสาขาวิชาการบริหารการขนส่งระหว่างประเทศ

จำนวนหุ้น 10,740,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท พี เค อาร์ กรุ๊ป จำกัด

- กรรมการ บริษัท ทีเอน จำกัด

- กรรมการ บริษัท ซี.อี.เอ็กซ์. ทรานสปอร์ต จำกัด

- กรรมการ บริษัท เชี่ยวชาญชัยค้าไม้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ทรานสมิค จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

10. นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 19 มิถุนายน 2511 อายุ 44 ปี

วุฒิการศึกษา - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- MASTER OF SCIENCE, IMPERIAL COLLEGE, LONDON

- MBA, UNIVERSITY OF FLORIDA, USA

ประสบการณ์ ผู้อำนวยการลงทุน บริษัท ไทย พรอสเพอริตี้ แอ็ดไวซอรี่ จำกัด

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DCP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

หลักสูตรประกาศนียบัตรกรรมการตรวจสอบมืออาชีพ

จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ควอลิตี้เฮาส์

จำกัด (มหาชน)

- กรรมการ บริษัท ผลิตภัณฑ์ตราเพชร จำกัด (มหาชน)

- กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษัท กรุ๊ปลีส

จำกัด (มหาชน)

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท บรรจุภัณฑ์เพื่อสิ่งแวดล้อม จำกัด (มหาชน)

11. นายมารุต มังคละพฤกษ์

ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 9 ตุลาคม 2487 อายุ 68 ปี

วุฒิการศึกษา - วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ประกาศนียบัตรชั้นสูงวิชาการจัดการ มหาวิทยาลัยฮาวาร์ด

ประสบการณ์ บริษัท ปูนซีเมนต์ไทย จำกัด

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 6/6

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - ประธานกรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

12. นายบุญเลิศ ศรีเจริญ

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 3 กรกฎาคม 2491 อายุ 64 ปี

วุฒิการศึกษา พาณิชยศาสตรบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประสบการณ์ รองกรรมการผู้จัดการ บมจ.ธนาคารกรุงไทย

จำนวนหุ้น 214,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 5/6 (ลาออกเมื่อ 20 กันยายน 2555)

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน กรรมการ บริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด

  หมายเหตุ : - กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนาม
  โดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  - ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับทางบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดในเรื่อง
  คุณสมบัติของกรรมการ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไป

ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

และกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  (2) รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  (3) ติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  (4) ดำเนินการให้บริษัทฯ มีมาตรการการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
  และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  (5) ตรวจสอบดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่

  เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทสนับสนุนกรรมการบริษัททุกท่าน เข้าอบรมเสริมสร้าง พัฒนาความรู้
  และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และมีการจัดอบรมให้ข้อมูลที่สำคัญแก่กรรมการใหม่ทุกท่าน

7.1.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
  มีรายชื่อดังนี้

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วม/

  จำนวนครั้งที่จัดประชุม

  1. นางนพรัตน์ รุ่งอุทัยศิริ ประธานกรรมการตรวจสอบ 4/4

  2. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย กรรมการตรวจสอบ 4/4

  3. นายบุญเลิศ ศรีเจริญ กรรมการตรวจสอบ 3/4 (ลาออกเมื่อ 20 กันยายน 2555)

  4. นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา กรรมการตรวจสอบ 0/4(ได้รับแต่งตั้งเมื่อ13พฤศจิกายน 2555)

  นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา และนายบุญเลิศ ศรีเจริญ
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทาน

  งบการเงิน ปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีจำนวน 1 ครั้ง

  ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
  โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  วาระการดำรงตำแหน่ง : คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (4) พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอ

  ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่าง

  น้อยปีละ 1 ครั้ง

  (5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและ

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ

  บริษัทฯ

  (6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว
  ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีและเสนอชื่อผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

  ท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7.1.3 ประวัติและการถือหุ้นของผู้บริหาร

1. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ปริญญาโท สาขาบัญชีต้นทุน

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 30,139,200 หุ้น

  การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

  - ประธานกรรมการ บริษัท โรแยล ซีรามิค

  อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท สยามอาร์ตเซรามิค จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ร่วมพัฒน์เซรามิค จำกัด

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ทีเอน จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

2. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร / กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506

วุฒิการศึกษา วิทยาศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

MBA,

BOSTON UNIVERSITY, USA

จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

  การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

  - กรรมการ บริษัท โรแยล ซีรามิค

  อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เซิฟ ไดนามิค จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

- กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ซี แอนด์ พี จำกัด

3. นายวรวัชร ตันตรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร / กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 10 มกราคม 2502

วุฒิการศึกษา นิติศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

เนติบัณฑิตไทย

MBA,

SAINT LOUIS UNIVERSITY, USA

จำนวนหุ้น 1,085,000 หุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการ บริษัท สยามอาร์ต เซรามิค จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ชอยส์มินิสโตร์ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ซีอาร์เชียงใหม่(ประเทศไทย)จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ตันตราภัณฑ์ซุปเปอร์มาร์เก็ต (1994) จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ริมปิงไดโซ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เอส แอนด์ พี ซุปเปอร์เซล จำกัด

  - หุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วนสามัญ เอ็น วี อาร์ ซีฟู้ดส์

4. นายสุรินทร์ วงศ์กิตติพัฒน์ ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ / เลขานุการบริษัท

วันเดือนปีเกิด 12 มีนาคม 2494

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  อบรมหลักสูตร Company Secretary Program

  รุ่น15/2006 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนหุ้น 37,200 หุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการบริษัท เซอมาส จำกัด

  - กรรมการบริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มเอ็ม จำกัด

- กรรมการบริษัท ร่วมพัฒน์เซรามิค จำกัด

- กรรมการบริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

5. นายสมบูรณ์ อุรานุกูล ตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป

วันเดือนปีเกิด 12 ธันวาคม 2503

  วุฒิการศึกษา วศ.บ

  สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี

  Master of Industrial Engineering and

  Management

  Asian Institute of Technology (AIT)

จำนวนหุ้น ไม่มี

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการผู้จัดการ บริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

6. นางสาวสุกัญญา แสงจันทร์ ตำแหน่ง ผู้ตรวจสอบภายใน

วันเดือนปีเกิด 15 มกราคม 2513

วุฒิการศึกษา ศิลปศาสตร์บัณฑิต (การจัดการทั่วไป)

มหาวิทยาลัยราชภัฏนครปฐม

จำนวนหุ้น ไม่มี

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น ไม่มี

7. นายสุทิน ยุทธนาวราภรณ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

วันเดือนปีเกิด 9 พฤศจิกายน 2508

วุฒิการศึกษา เศรษฐศาสตร์

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

MBA

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

จำนวนหุ้น ไม่มี

  การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

  - กรรมการ บริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

8. นางสาวรติรัตน์ เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

วันเดือนปีเกิด 5 กันยายน 2516

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

MBA, (Finance)

UNIVERSITY OF DENVER, USA

จำนวนหุ้น 3,932,400 หุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

7.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  แต่คณะกรรมการทั้งคณะจะพิจารณาร่วมกันในการสรรหาเสนอแต่งตั้งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
  1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

7.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

7.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ปี 2555

+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| กรรมการบริษัท                   | เบี้ยประชุม | โบนัสประจำปี  | รวม (บาท)  |
|                               | (บาท)    | (บาท)       |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 1.  ร้อยเอกเศรณี เพ็ญชาติ         | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
|                               |          |             |            |
|   ประธานคณะกรรมการ            |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 2.  นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์    | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   ประธานคณะกรรมการบริหาร       |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 3.  นางนพรัตน์ รุ่งอุทัยศิริ          | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   ประ                         |          |             |            |
| ธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 4.  นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย       | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ  |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 5.  นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา        | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ  |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 6.  นายบุญเลิศ ศรีเจริญ           | 110,000  | 120,000     | 230,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 7.  นายศิวพร ทรรทรานนท์         | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการอิสระ                 |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 8.  นายณัฐชนา เพ็ญชาติ           | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ     |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 9.  นายวรวัชร ตันตรานนท์         | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ     |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 10. นางนิภานันท์ ตันตรานนท์        | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการ                     |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 11. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์      | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการบริหาร                |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
| 12. นายมารุต มังคละพฤกษ์         | 140,000  | 120,000     | 260,000    |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   กรรมการบริหาร                |          |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+
|   รวม                         | 1        | 1.440,000   | 3,090,000  |
|                               | ,650,000 |             |            |
+-------------------------------+----------+-------------+------------+

  กรรมการได้รับเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาท ต่อเดือน สำหรับการประชุมปกติไตรมาสละครั้ง
  และอีกครั้งละ 20,000 บาท
  สำหรับการประชุมนอกเหนือจากจากประชุมปกติและโบนัสประจำปีคนละ 120,000 บาท
  เท่ากันทุกคน โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกภาษีเงินได้ให้

7.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  กรรมการบริษัทฯ ไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น ๆ
  แต่ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 317,820 บาท
  อยู่ในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้มาสเตอร์ร่วมทุน 1”
  โดยมีบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน ซึ่งผู้บริหารที่เป็นสมาชิก
  จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนโดยให้บริษัทฯ
  หักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
  แต่ต้องไม่เกินเงินสมทบของนายจ้างที่สมาชิกมีสิทธิได้รับ
  และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกันที่สมาชิกจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
  ดังต่อไปนี้

จำนวนปีที่ทำงาน อัตราเงินสมทบ (%)

0 – 5 ปี 3

5 ปีขึ้นไป 4

7.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี 

7.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

 ในปี 2555 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 และ การประชุมวิสามัญครั้งที่ 1 /2555 ในช่วงระหว่างวันที่ 27 กันยายน 2554 – 31 ธันวาคม 2554 ก่อนสิ้นปีไม่น้อยกว่า 3 เดือน และก่อนการประชุมสามัญไม่น้อยกว่า 6 เดือน บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ และส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทฯ โดยผ่านทาง E–MAIL ของบริษัทฯ หรือมีหนังสือถึงประธานคณะกรรมการ กรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทฯพร้อมรายละเอียดเพื่อให้กรรมการพิจารณาตามแนวทางที่กำหนดว่า สมควรนำเข้าที่ประชุมหรือบรรจุในวาระการประชุมหรือไม่ มีการเผยแพร่ข่าวพร้อมหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านทาง WEBSITE ของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย โดยการประชุมได้จัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน พร้อมผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชี และ บริษัทฯ ได้จัดเตรียมสถานที่ไว้รับรองผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ อีกทั้งได้อำนวยความสะดวกเรื่องสถานที่จอดรถและการลงทะเบียนให้แก่ผู้เข้าร่วมการประชุม ส่วนการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ (ไทย – อังกฤษ) ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 13วัน นอกจากนี้ยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว (ไทย – อังกฤษ) ใน WEBSITE ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 31 วัน โดยบริษัทฯ ได้แจ้งข่าวการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยแล้ว และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสายและในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ อีกทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ มีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่าน WEBSITE ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ระหว่างประชุมบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมอย่างเต็มที่ มีการเลือกกรรมการเป็นรายคน และใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญกรณีที่มีมติไม่เป็นเอกฉันท์ 

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน เช่น สิทธิได้รับใบหุ้นและการโอนหุ้น และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอทันเวลา สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอย่างอิสระ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยยึดถือหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้รวมทั้งกำหนดนโยบาย และ วิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

 - รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้ โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

• กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ต่อบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงโดยทันที

• ข้อมูลภายในของบริษัทฯ จะเปิดเผยได้ก็ต่อเมื่อได้ส่งข้อมูลดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วโดยทางบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดมา

ทั้งนี้ ได้มีการแจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ และติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

7.4.2 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งกลุ่มผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม เจ้าหนี้ และ สิ่งแวดล้อม เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักดีว่ากิจการบริษัทฯ เป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ จึงให้ความสำคัญต่อการดูแลสิ่งแวดล้อม และความปลอดภัยมาโดยตลอด ได้กำหนดนโยบาย และ แนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น – บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง และโปร่งใสเพื่อการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง และยั่งยืนโดยคำนึงถึงผลประโยชน์และความพึงพอใจสูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

2. พนักงาน – บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม อีกทั้งให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสมทั้งรายได้และสวัสดิการ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานเพื่อเป็นสวัสดิการในระยะยาว จัดตั้งคณะกรรมการบริหารงานบุคคล และคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลพนักงาน และเพื่อขจัดความขัดแย้งระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน และระหว่างพนักงานด้วยกัน รวมทั้งได้มีการจัดอบรมเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ ตลอดจนถึงความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงานให้แก่พนักงานทุกระดับ นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชนด้วย

3. ลูกค้า – บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า และจัดให้มีระบบการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

4. คู่ค้า – บริษัทฯ มีการซื้อวัตถุดิบ สินค้า และบริการจากคู่ค้า และได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงตามสัญญาทุกประการ

5. คู่แข่ง – บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขันแต่ได้พยายามปรับปรุงมาตรฐานของสินค้าให้ดีขึ้นเพื่อประโยชน์ต่อผู้บริโภค

6. ชุมชนและสังคม – มีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมทั้งสังคมภายในและนอกโรงงาน บริจาคและช่วยเหลือสังคมอย่างสม่ำเสมอตามกำลังความสามารถและโอกาส มีความยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตยและไม่ส่งเสริมการทำผิดกฎหมาย ซึ่งรวมถึงการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธ์ ต่อต้านการทุจริตและไม่จ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ (นโยบายและแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมดังปรากฏในหัวข้อ 7.4.3)

7. เจ้าหนี้ – บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลง ของการกู้ยืมเงิน

8. สิ่งแวดล้อม – มีสำนึกรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม ทั้งเรื่องที่มีผลกระทบจากการประกอบธุรกิจโดยตรงและเรื่องของสิ่งแวดล้อมของส่วนรวม ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม (นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมดังปรากฎในหัวข้อ 7.4.3)

ทั้งนี้หากเกิดความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมายของบริษัทฯ บริษัทฯ ก็ยินดีรับผิดชอบชดเชยค่าเสียหายและยินดีรับฟังความคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียพร้อมให้ข้อมูลเพื่อการมีส่วนร่วมอย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้งหากผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียนกรณีการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณก็สามารถทำจดหมายถึงคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการได้ ซึ่งจะมีการตรวจสอบและรายงานคณะกรรมการตามความเหมาะสมโดยผู้ร้องเรียนจะได้รับความคุ้มครองอย่างเต็มที่

7.4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใสและเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด และ มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ 

ในรายงานประจำปีได้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ และ คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร รวมถึงประวัติการอบรมของกรรมการ

ด้านการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายให้เป็นไปตามหลักการซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และ ผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และ ผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับใกล้เคียงกันกับอุตสาหกรรม และ สูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ และ ผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ส่วนจำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่นในบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังปรากฏในข้อ 7.3 

ด้านนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม บริษัทฯ ส่งเสริมให้ทุกคนมีสำนึกรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และ สิ่งแวดล้อม และ ไม่ส่งเสริมการทำผิดกฎหมาย ให้ความช่วยเหลือและร่วมบริจาคในโครงการต่าง ๆ ตามความเหมาะสม โครงการที่ได้ดำเนินการไปแล้วมีดังนี้

ด้านสิ่งแวดล้อม :

- มีระบบบำบัดน้ำเสียในโรงงานเพื่อนำกลับมาหมุนเวียนใช้ในขบวนการผลิต

- มีโครงการนำเศษกระเบื้องที่คัดทิ้งกลับมาบดใช้ในการผลิตกระเบื้องใหม่ทั้งหมด

- ย้ายโรงบดแร่ไปที่เหมืองเพื่อลดปัญหาฝุ่นละอองอันอาจมีผลกระทบต่อชุมชนรอบบริเวณโรงงาน

  - มีนโยบายการจัดการพลังงานและแต่งตั้งกรรมการอนุรักษ์พลังงาน
  เพื่อสนับสนุนนโยบายอนุรักษ์พลังงานและ
  การมีส่วนร่วมในกิจกรรมด้านอนุรักษ์พลังงานของพนักงานทุกระดับ

- มีโครงการประหยัดพลังงานโดยการรณรงค์ปิดไฟและระบบปรับอากาศในสำนักงานช่วงพักเที่ยง

  - มีโครงการลดการใช้กระดาษ โดยส่งเสริมให้มีการนำกระดาษใช้แล้วกลับมาใช้อีก
  และส่งเสริมให้มีการนำระบอีเล็กทรอนิกส์มาใช้ในสำนักงานแทนการใช้กระดาษ

  - ได้ใบรับรองฉลากลดคาร์บอน (CARBON REDUCTION LABEL) จากสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย
  (THAILAND ENVIRONMENT INSTITUTE)
  ซึ่งมอบให้กับผลิตภัณฑ์ที่มีมาตรฐานการควบคุมและมีประสิทธิภาพในการลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์
  (CO₂) โดยการผลิตสินค้าที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและลดปัญหาโลกร้อนในปัจจุบัน

- ปรับปรุงรักษาสภาพแวดล้อมโดยรวมตามนโยบาย GREEN FACTORY

  - ดำเนินการตามนโยบาย ZERO WASTE อย่างเคร่งครัด โดยการนำหลักการ 3 R มาใช้คือ
  REDUCE, REUSE/RECYCLE และ REPLENISH

  - เข้าร่วมโครงการธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อมกับกระทรวงอุตสาหกรรม

  ด้านชุมชน สังคม และทรัพยากรบุคคล

  - สนับสนุนการศึกษาของเยาวชนโดยการมอบทุนการศึกษาบุตรของพนักงานที่มีรายได้น้อย ปีละ
  100 ทุน ทุนละ 1,500 บาท

- จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี, มีการประกันสุขภาพและประกันอุบัติเหตุนอกเวลาทำงาน นอกเหนือจากกฎหมายกำหนด

  - จัดให้มีร้านค้าสวัสดิการ เพื่อจำหน่ายสินค้าราคาประหยัดให้พนักงานที่โรงงาน

  - สนับสนุนให้มีชมรมกีฬาของพนักงาน(เซปักตะกร้อ,ฟุตบอล,และแบดมินตัน) และจัดให้มีการ

  แข่งขันประจำปี เพื่อความสามัคคีและสุขภาพที่ดี

  -
  จัดให้มีการอบรม,สัมมนาแก่พนักงานทุกระดับทั้งภายในและภายนอกโรงงานเพื่อเพิ่มทักษะในด้านต่างๆ
  เช่นการสร้างทีมด้วยกิจกรรม WALK RALLY ฯลฯ

  - จัดทำโครงการรณรงค์ลดอุบัติเหตุและสัปดาห์ความปลอดภัยในการทำงานรวมถึงการจัดให้มี

  ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย(มอก.18001)

  - จัดทำโครงการอาหารปลอดภัย รสชาติอร่อย
  และตรวจประเมินร้านอาหารภายในโรงอาหารของโรงงาน
  ตามมาตรฐานของกระทรวงสาธารณสุข

  - ร่วมโครงการโรงงานสีขาวแบบยั่งยืน
  เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ

  - จัดให้มีการบริจาคโลหิตของพนักงาน 4 ครั้ง ในปี 2555 เดือนโดยมีผู้ร่วมบริจาคกว่า 100
  คน

  - นำระบบจัดการคุณภาพมาปรับใช้ทั่วทั้งองค์กร ได้แก่ TQM, 5 ส , QCC, ISO 9001:2008
  (อนุมัติ

  โดย lloyd’s Register Quality Assurance Limited)

  - จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการที่มีกรรมการซึ่งประกอบด้วย พนักงาน
  ตัวแทนทั้งฝ่ายนายจ้างและลูกจ้างโดยมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วม
  และเป็นช่องทางในการทำความเข้าใจอันดี ระหว่างบริษัทฯกับพนักงาน

  - มอบประกาศนียบัตรรางวัลพนักงานยอดเยี่ยม รองยอดเยี่ยม และชมเชยประจำปีให้พนักงาน

  - มอบของขวัญให้พนักงานเกษียณอายุ

  - มอบของขวัญให้พนักงานในวันแรงงานแห่งชาติ เป็นเครื่องอุปโภคบริโภค

  - จัดทีมเจ้าหน้าที่บริษัทฯ ออกเยี่ยมพนักงานที่เจ็บป่วยที่ไม่สามารถมาปฏิบัติงานได้ตามปกติ

  - จัดอบรมซ้อมดับเพลิงขั้นต้น และขั้นรุนแรงภายในโรงงาน

  - ได้รับใบประกาศเกียรติคุณการบริหารจัดการแรงงานสัมพันธ์ที่ดีจากจังหวัดสระบุรี

ด้านสาธารณกุศลอื่น :

- บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนการจัดงานวันเด็กให้กับผู้ใหญ่บ้านหมู่ 3 ตำบลโคกแย้ อำเภอหนองแค
จังหวัดสระบุรี

- บริจาคสิ่งของร่วมกิจกรรมวันแม่ให้กับผู้ใหญ่บ้านหมู่ 3 ตำบลโคกแย้ อำเภอหนองแค
จังหวัดสระบุรี

  - บริจาคเงินสนับสนุนกาชาด จังหวัดสระบุรี

  - บริจาคหนังสือให้โรงเรียนเทศบาล 5 วัดเกาะกลาง ตำบลหนองแค อำเภอหนองแค
  จังหวัดสระบุรี

  - จัดงานทอดกฐินและมอบเงินสนับสนุนถวายผ้าพระกฐินพระราชทานที่วัดโดยหน่วยราชการต่าง ๆ

  เช่น สำนักงานประกันสังคม และกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน

- บริจาคเงินสมทบทุนแก่มูลนิธิอุทกพัฒน์ ในพระบรมราชูถัมภ์ฯ

  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งระบุถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
  ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  และมีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี ก็ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

บริษัทฯ มี WEBSITE ที่ให้ข้อมูลรายละเอียดของรายงานประจำปีที่เป็นปัจจุบัน ซึ่งรวมถึงงบการเงิน นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบาย จริยธรรมธุรกิจโดยสรุป โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ วิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายและผลการปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม และ สังคม และ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ โดยมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ 

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ โดยแต่งตั้ง นางสาวรติรัตน์ เหล่าวิวัฒน์วงศ์ เป็นผู้จัดการ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป 

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร 0-2248-7007 หรือที่ www.umi-tiles.com หรือที่ e-mail: investor@umi-tiles.com โดยผู้บริหารมีส่วนร่วมในการดำเนินงานนักลงทุนสัมพันธ์ และจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปีด้วย

7.4.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเห็นว่าโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันมีความเหมาะสมโดยกรรมการมีความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถ
  ทั้งด้านบัญชี การเงิน การบริหาร กฎหมายวิศวกรรม การขนส่งและสถิติ บริษัทฯ มีกรรมการรวม
  12 ท่าน โดยมีสัดส่วนดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  คณะกรรมการทั้งคณะจะร่วมกันสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
  โดยรายชื่อคณะกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
  และการถือหุ้นได้เปิดเผยในรายงานประจำปี และ WEBSITE ของบริษัทฯ ด้วย

  ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดโดย ก.ล.ต และบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการอิสระเท่ากับ 1 ใน
  3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  โดยจำนวนกรรมการที่ไม่รวมกรรมการอิสระเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
  และข้อมูลของกรรมการแต่ละท่านก็ได้เปิดเผยในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน
  ส่วนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการก็ถือตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด
  ที่กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่ง จำนวน 1 ใน 3
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  โดยยังไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
  แต่จะให้กรรมการดำรงตำแหน่งต่อได้ตราบเท่าที่สามารถปฏิบัติงานได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
  การดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยก็เช่นกัน
  ไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
  อีกทั้งยังไม่ได้กำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
  ยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
  โดยให้ถือตามกฎหมาย
  แต่ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่สามารถดำรงตำแหน่งได้ตราบเท่าที่กรรมการสามารถจัดสรรเวลาและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้เปิดเผยอยู่ในรายงานประจำปีและไม่ปรากฏว่ามีกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนถึง
  5 บริษัท

  คณะกรรมการกำหนดนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารระดับสูงไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นที่เป็นคู่แข่งทางธุรกิจ
  และ หากไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ก็ต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบ
  ยกเว้นแต่การไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย ในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ
  ซึ่งข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนได้เปิดเผยในรายงานประจำปี

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายสุรินทร์ วงศ์กิตติพัฒน์ ซึ่งเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ดังนี้

1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อ บริษัทฯ

2. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

4. จัดทำและจัดเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ข. คณะกรรมการชุดย่อย (คณะอนุกรรมการ)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ 1 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ 

บทบาทหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ ที่ได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการและรายละเอียดอื่น ๆ ปรากฏอยู่ในข้อ 7.1.2 และ คณะอนุกรรมการได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ในส่วนของกรรมการตรวจสอบยังได้ทำรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาแต่คณะกรรมการทั้งคณะจะพิจารณาร่วมกันในการกำหนดค่าตอบแทน , สรรหา กรรมการและผู้บริหารระดับสูง 

 ค. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  และได้พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ แผนงาน และ งบประมาณ เป็นต้น
  พร้อมทั้งได้ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด บริษัทฯ
  ยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  แต่ก็ได้มีนโยบายและส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามหลักการมาโดยตลอด
  พร้อมทั้งมีการสื่อสารและติดตามการปฏิบัติเป็นประจำ

 

กรณีที่มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมโดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และจะเปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วนในรายงานประจำปีและแบบ 56 – 1 

บริษัทฯ มีระบบควบคุมและตรวจสอบภายในโดยมีระบบการควบคุมการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการโดยคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสม และความเพียงพอของระบบควบคุมภายในสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง และ ได้ให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการมีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และ มีผู้รับผิดชอบงานบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย และรายงานคณะกรรมการเป็นประจำ มีการทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงตามจำเป็น และให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติ 

 ง. การประชุมคณะกรรมการ 

ปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการ 6 ครั้ง โดยมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี และกรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยแจ้งที่เลขานุการคณะกรรมการ หรือ ประธานกรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการ และเอกสารประกอบการประชุมที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วน ได้จัดส่งให้กรรมการล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมทุกครั้ง กรณีที่กรรมการมีข้อสงสัยก็สามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการคณะกรรมการได้

ในระหว่างประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ และในรายงานการประชุมก็ได้บันทึกข้อมูลต่าง ๆ อย่างครบถ้วน เช่น วันเวลาเริ่ม – เลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ มติคณะกรรมการ และ ความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย ชื่อผู้จดรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน เป็นต้น รายงานการประชุมได้ถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบสามารถสืบค้นได้โดยง่าย และ ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการเห็นว่าจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมก็ได้เปิดเผยในข้อ 7.1.1 แล้ว ส่วนผลการดำเนินงานคณะกรรมการบริหารได้รับรายงานเป็นประจำทุกเดือน และกรรมการอื่น ๆ ได้รับรายงานเป็นรายไตรมาส นอกจากนี้หากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเห็นว่ามีความจำเป็นก็อาจนัดประชุมกันเองได้

จ. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่และกรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่าง ๆ ที่มีความรับผิดชอบในผลการดำเนินงานสูง ถึงแม้จะไม่ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นทางการประจำปี แต่ก็ได้มีการพูดคุยเพื่อปรับปรุงแนวทางในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพอยู่เป็นระยะ

ฉ. ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และ ประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน มีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีที่โปร่งใส และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน โดยกรรมการชุดย่อยอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม จำนวนเงิน และ รูปแบบค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่กรรมการแต่ละคนได้รับได้เปิดเผยในข้อ 7.3 ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการคณะกรรมการจะเป็นผู้กำหนดให้ตามผลงานและมีการสื่อสารผลการพิจารณาผ่านประธานกรรมการ

ช. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบาย และ วิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่ และ กรรมการปัจจุบันเกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เช่นได้จัดให้มีการเยี่ยมชมโรงงานและกระบวนการผลิต และ แจ้งข่าวเกี่ยวกับโครงการอบรมสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้แก่กรรมการ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ , IOD ฯลฯ เพื่อเข้าร่วมอบรมตามความเหมาะสม อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับแผนการสืบทอดงาน โดยมีการกำหนดแผน, เตรียมผู้สืบทอดงาน โดยการจัดอบรมพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่ามีผู้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

7.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น
  โดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นความลับของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย
  และโดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

  ในการซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรมและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารรับทราบบทบาทภาระ หน้าที่
  ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามประกาศของ ก.ล.ต.
  และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  อีกทั้งยังเป็นนโยบายของบริษัทฯ
  ที่คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ทุกครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท

7.6 บุคคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,138 คน แบ่งเป็น

- พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 151 คน

- พนักงานประจำโรงงาน 987 คน

1. ค่าตอบแทนพนักงาน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง โบนัส ค่าล่วงเวลา
  รวมทั้งสวัสดิการด้านประกันอุบัติเหตุ การประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

2. นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณค่าต่อสังคม
  ขณะเดียวกันยังมุ่งส่งเสริมบุคลากรให้

  ทันสมัยด้วยการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง