9. การจัดการ

1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| รายชื่อ                          |     | ตำแหน่ง           |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 1. นายสมชัย ครุจิตร               |     | ประธานกรรมการ    |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 2. นายวันชัย คุณานันทกุล            |     | กรรมการผู้อำนวยการ |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 3. นายทวีศักดิ์ ครุจิตร              |     | กรร              |           |
|                                |     | มการรองผู้อำนวยการ |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 4. นายอนันตชัย คุณานันทกุล          |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 5. นางสุมาลี ครุจิตร               |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 6. นางอรชร คุณานันทกุล            |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 7. นางอุไร คุณานันทกุล             |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 8. นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล           |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 9. นายเอกสิทธิ์ คุณานันทกุล          |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 10. นายบุญธรรม ทองไข่มุกต์         |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 11. นายบุญวา ธรรมพิทักษ์กุล         |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 12. นายกมล ช่วงรังษี              |     | กรรมการ          |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 13. นอ. สมารมภ์ บุนนาค ร.น.      |     | กรรมการอิสระ      |           |
|                                |     | (                |           |
|                                |     | เสียชีวิตเดือนมิถุนายน |           |
|                                |     | 2545)            |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+
| 14. นายประสงค์ ศุกลนันทน์          |     | กรรมการอิสระ      |           |
+--------------------------------+-----+------------------+-----------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

- กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

- คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือสาขาของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียง

- คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
สุดแต่จะเห็นสมควร

ผู้บริหาร มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| รายชื่อ                          |   | ตำแหน่ง                            |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 1. นายสมชัย ครุจิตร               |   | ประธานกรรมการ                     |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 2. นายวันชัย คุณานันทกุล            |   | ผู้อำนวยการ                         |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 3. นายทวีศักดิ์ ครุจิตร              |   | รองผู้อำนวยการ                      |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 4. นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล           |   | ผู้ช่วยรองผู้อำนวยการการตลาดและขาย     |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
|                                |   | บ้านสำเร็จรูป                        |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 5. นายสุรพล คุณานันทกุล            |   | ผู้ช่วยรองผู้อำนวยการขายเฟอร์นิเจอร์      |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 6. นางสาวนภาพร คุณานันทกุล        |   | ผู้ช่วยรองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน     |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
|                                |   | และฝ่ายบริหารระบบข้อมูล               |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 7. นายบุญส่ง พันธุ์พงศ์ศิริ            |   | ผู้ช่วยรองผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและโรงงาน   |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 8. นางสาวสุณี เหมาะสุวรรณ         |   | ผู้จัดการทั่วไปสำนักผู้อำนวยการ           |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 9. นางสาววันเพ็ญ คูประเสริฐวงศ์     |   | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ  |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
| 10. นางสาวดวงเนตร ดวงระหงษ์     |   | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชี                  |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+
|                                |   |                                   |
+--------------------------------+---+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

- บริหารงานในหน้าที่ที่ตนรับผิดชอบ ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

+--------------------------------+---+-------------------+--------------+
|                                |   |                   |              |
+--------------------------------+---+-------------------+--------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน |   |                   |              |
| ดังนี้                            |   |                   |              |
+--------------------------------+---+-------------------+--------------+
| รายชื่อ                          |   | ตำแหน่ง            |              |
+--------------------------------+---+-------------------+--------------+
| 1. นายบุญธรรม ทองไข่มุกต์          |   | ประ               |              |
|                                |   | ธานกรรมการตรวจสอบ |              |
+--------------------------------+---+-------------------+--------------+
| 2. นอ.สมารมภ์ บุนนาค ร.น.        |   | กรรมการตรวจสอบ    |              |
|                                |   | (เสียชีวิตแล้ว)       |              |
+--------------------------------+---+-------------------+--------------+
| 3. นายประสงค์ ศุกลนันทน์           |   | กรรมการตรวจสอบ    |              |
+--------------------------------+---+-------------------+--------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

  - ดูแลให้บริษัทฯมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  - พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  - ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  - ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯกับผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

  - จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) แต่ตามข้อบังคับของ
บริษัทฯกำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

- ในการเลือกตั้งกรรมการ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งโดยใช้หลักเกณฑ์
และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

-
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

3) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ
ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 โดยแต่งตั้งบริษัท เซ้าท์ สาธร แพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้ทำแผน และเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2543 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ
และแต่งตั้งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุแพลนเนอร์ จำกัด และบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด
เป็นผู้บริหารแผนร่วม เพื่อดำเนินการบริหารจัดการตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งมีกำหนด 5 ปี
นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน คือนับตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2543
และเมื่อครบกำหนดระยะเวลา 5 ปี ผู้บริหารแผนอาจขอขยายระยะเวลาในการ

บริหารแผนได้อีก 2 ครั้งๆละไม่เกิน 1 ปีโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลก่อน
ดังนั้นระยะเวลาบริหารแผนทั้งหมดจะต้องไม่เกิน 7 ปี

โดยผลของพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483
นับตั้งแต่ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการตรวจสอบได้สิ้นสุดลงและตกแก่ผู้บริหารแผน

 กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด และกรรมการของบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด รวมทั้งผู้บริหารของบริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ทั้งนี้กรรมการ และผู้บริหารทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีย้อนหลัง

ชื่อ และจำนวนกรรมการของผู้บริหารแผนซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

- กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด มี 5 ท่าน ดังนี้

1. นายสุภศักดิ์ กฤษณามระ

2. นายแอนดรูว์ คาเมรอน เบิร์นส

3. นายทวีเกียรติ กฤษณามระ

4. นางสาวมารศรี กาญจนทวีวัฒน์

5. นายเดวิด เคนเนดี้

- กรรมการของบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด มี 1 ท่าน

คือ นายวันชัย คุณานันทกุล

ในการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯนั้น กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด
สองคนลงลายมือชื่อ และประทับตราบริษัทกระทำการในฐานะผู้บริหารแผนคนที่ 1
และกรรมการของบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด หนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท
กระทำการในฐานะผู้บริหารแผนคนที่ 2 โดยผู้บริหารแผนคนที่ 1 และผู้บริหารแผนคนที่ 2
กระทำการร่วมกันในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

ในช่วงที่บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด
และบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์
จำกัดในฐานะผู้บริหารแผนร่วมได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้

4) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน (จำนวน 2 บริษัท) 21.62 ล้านบาท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (จำนวน 7 ท่านแรก) 14.21 ล้านบาท

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยห้ามมิให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนและผู้บริหารต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด
ให้แก่บริษัทฯเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

6) บุคลากร

จำนวนพนักงานบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2545 มีจำนวน 937 คน

7) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมา

8) ข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

9) ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือนและสวัสดิการอื่นๆเป็นเงินทั้งสิ้น 179 ล้านบาท