เอกสารแนบ 5

รายระเอียดประกอบอื่นๆ

5.1 รายงานการกำกับดูและกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัท จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์และคุณสมบัติครบถ้วน โดยในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมรวม 8 ครั้ง
และมีจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วม

ประชุม

นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์ ^(*) ประธานกรรมการตรวจสอบ 1

รศ.ดร.ภูษิต เลิศวัฒนารักษ์ กรรมการตรวจสอบ 7

นายยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ 8

* เข้ารับตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อช่วยในการสอบทานให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการอย่างเพียงพอ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมเพื่อพิจารณาและให้ข้อคิดเห็นในเรื่องที่สำคัญ ๆ
ร่วมกับฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี หัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน ในวาระที่เกี่ยวข้อง
และได้รายงานผลการปฏิบัติงานรวมถึงข้อเสนอ แนะต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีการดำเนินการในเรื่อง ที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกไตรมาส
สรุปสาระสำคัญพร้อมความเห็นได้ดังนี้

การสอบทานรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลทางการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2557
ซึ่งผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
โดยได้เชิญผู้บริหารและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมหารือในการสอบทานความถูกต้อง ครบถ้วน
ก่อนที่จะให้ความเห็นชอบต่อรายงานทางการเงิน
รายการปรับปรุงบัญชีที่มีผลกระทบต่องบการเงินอย่างมีสาระสำคัญ
และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
รายงานทางการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยถูกต้องในสาระสำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
รวมทั้ง มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ การเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความสมเหตุสมผล

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยพิจารณาจากรายงานสรุปผลการตรวจสอบภายในและการติดตามผลจากผู้ตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกไตรมาส
ตามแผนงานที่ได้อนุมัติซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญของบริษัท
และได้ให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อระบบการควบคุมภายในเพื่อให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น นอกจากนี้
ยังได้พิจารณาทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตามแบบประเมินที่ปรับปรุงใหม่ตาม COSO ปี
2013 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
ไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ทำให้มีความมั่นใจต่อประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในมากขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
โดยสอบทานขอบเขตการปฏิบัติงานและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบความเป็นอิสระ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมการตรวจสอบภายในเป็นไปอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
นอกจากนี้ ได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของผู้ตรวจสอบภายใน
ที่จัดทำขึ้นตามระดับและแนวความเสี่ยงและมีการปรับแผนการตรวจสอบให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนติดตามความคืบหน้าการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าระบบการตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างมีอิสระเพียงพอ
เหมะสมและมีประสิทธิผล การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และได้เสนอให้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่ในการประเมินและกำกับดูแล
นอกจากนี้ได้สอบทานปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี

การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานบริษัทเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎ ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมถึงข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ ในรอบปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการปฏิบัติที่ขัดต่อกฎหมายและข้อกำหนดดังกล่าว

รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามที่หน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนด
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นชอบกับรายงานของผู้บริหารว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้พิจารณานั้น
บริษัทดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติทั่วไปซึ่งมีความสมเหตุสมผล
เป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท รวมทั้ง รายการที่มีสาระสำคัญ
ได้รับการเปิดเผยและแสดงรายการในงบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาประเมินความเป็นอิสระและผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
ในรอบปี 2557 และเห็นว่าผลการปฏิบัติงานโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ มีความเป็นอิสระเพียงพอ
และได้เปรียบเทียบค่าสอบบัญชีสำหรับปี 2558 ที่เสนอมา
ซึ่งเพิ่มขึ้นเนื่องจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทและสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นชอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2558 โดยมีค่าสอบบัญชีจำนวน 1,727,875 บาท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้ความรู้ ความสามารถ ประกอบกับความระมัดระวังรอบคอบ
โดยได้รับข้อมูลจากผู้เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน
และได้ให้ความเห็นอย่างอิสระตลอดจนข้อเสนอ แนะต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

อย่างเท่าเทียมกัน

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

วีระชัย งามดีวิไลศักดิ์

(นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์ )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

5.2 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
โดยให้มีการสอบทานข้อมูลทางการเงิน
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
มีคำอธิบายและการวิเคราะห์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง ประเมินระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีถูกต้อง
ครบถ้วนอย่างเพียงพอ ที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
ตลอดจนผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่างบการเงินของบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค
จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสด โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

วุฒิชัย ลีนะบรรจง

(นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง)

ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

5.3 รายงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน โดยมี
นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์ เป็นประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน นายจักรธาร โยธานันท์ และ
นายยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ ในปี 2557
มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1 ครั้ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรม
และสมเหตุสมผล

อนึ่ง ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเห็นว่าเหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ คำนึงถึงขนาดของธุรกิจ
ความเหมาะสมของจำนวนกรรมการ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ตลอดจนภาวะเศรษฐกิจโดยรวมด้วย

  ในนามคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

วีระชัย งามดีวิไลศักดิ์

(นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์)

ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

5.4 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน โดยมี
นายยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์ เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง นายจักรธาร โยธานันท์ และ
นายชาตรี ศรีอุทารวงค์ เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งนี้ ในปี 2557
มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 3 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการความเสี่ยงที่สำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับในบริษัท

อนึ่ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้ความสำคัญกับธุรกิจหลักของบริษัทคือด้านการลงทุน
ซึ่งอาจมีโอกาสที่ทำให้เกิดผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ระดมความคิดและดำเนินการบริหารความเสี่ยงตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายให้บรรลุผลประโยชน์ที่จะบังเกิดต่อองค์กรอย่างแท้จริง
เพื่อส่งสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลายที่อาจเกิดขึ้น
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า
บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  ในนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

ยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์

(นายยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง