11. รายการระหว่างกัน

ในปี 2545 และ 2546 บริษัทฯมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยมีลักษณะรายการค้าและนโยบายการกำหนดราคา ดังตาราง

+-------------------------------------------+--------------------------+
|  ลักษณะรายการค้า                            | นโยบายการกำหนดราคา       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ร                                         | อ้างอิงอัตราดอกเบี้ย MLR      |
| ายการเงินกู้ยืมระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน | ขณะนั้น                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายการค้าระหว่างบริษัทฯ                       | วิธีราคาตลาด               |
| กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน                    |                          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายได้จากการบริการ (รายการค่าจ้างบริหาร        | ราคาตามสัญญาที่ตกลงกัน       |
| ค่าบริการทางเทคนิค                           |                          |
|                                           |                          |
| และ ค่าบริการส่วนกลางระหว่างกัน)               |                          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายการค้ำประกัน                             | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
| บุค  | ค        | ลักษณะรายการ     | มูลค่าร | มูลค่าร | ยอดคง  | ยอดคง  |
| คลท | วามสัมพันธ์ |                 | ายการ | ายการ | ค้างสุทธิ | ค้างสุทธิ |
| ี่เกี่ย |          |                 |       |       |        |        |
| วข้อ |          |                 | ปี     | ปี     | ณ 31   | ณ 31   |
| งกัน |          |                 | 2545  | 2546  | ธ.ค.   | ธ.ค.   |
|     |          |                 |       |       | 2545   | 2546   |
|     |          |                 | (พ    | (พ    | (      | (      |
|     |          |                 | ันบาท) | ันบาท) | พันบาท) | พันบาท) |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
| I   | IRCP     | []เงินให้กู้ยืม      | 5,0   | 6,0   | 0.00   | 0.00   |
| RCT | ถือหุ้น     | ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน | 00.00 | 00.00 |        |        |
|     | IRCT     | ไม่มีหลักประกัน     |       |       |        |        |
|     | ร้อยละ    | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ |       |       |        |        |
|     | 50*      | 8.50 เมื่อทวงถาม  |       |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     | มีกร      | []เงินให้กู้ยืม      | 8     | 0.00  | 0.00   | 0.00   |
|     | รมการผู้มีอ | ในรูปตั๋วสัญญาใช้เงิน | 00.00 |       |        |        |
|     | ำนาจลงนา | ไม่มีหลักประกัน     |       |       |        |        |
|     | มร่วมกันคือ | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ |       |       |        |        |
|     | นายกังวาล | 7.25 เมื่อทวงถาม  |       |       |        |        |
|     | กุศ       |                 |       |       |        |        |
|     | ลธรรมรัตน์ |                 |       |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | [               | 5,4   | 12.00 | 0.00   | 0.00   |
|     |          | ]รายได้จากการขาย | 67.37 |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []ร             | 1,2   | 1,9   | 0.00   | 0.00   |
|     |          | ายได้จากการบริการ | 96.00 | 28.34 |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []ดอกเบี้ยรับ      | 2     | 1     | 0.00   | 0.00   |
|     |          |                 | 18.73 | 51.80 |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []ซื้อสินค้า        | 8     | 1,2   | 0.00   | 0.00   |
|     |          |                 | 12.18 | 24.80 |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []ค่านายหน้า      | 2,4   |  0.00 | 0.00   | 0.00   |
|     |          |                 | 41.00 |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []ลูกหน          | 0.00  | 0.00  | 385.20 | 521.89 |
|     |          | ี้การค้าและตั๋วเงินรับ |       |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []รายได้ค้างรับ    | 0.00  | 0.00  | 385.20 | 0.00   |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []วงเงินหนัง      | 7,1   | -     | 1,     | 35.84  |
|     |          | สือค้ำประกันธนาคาร | 73.00 |       | 240.58 |        |
|     |          | และวงเงิน L/C    |       |       |        |        |
|     |          | T/R             |       |       |        |        |
|     |          | (ค้ำประกัน        |       |       |        |        |
|     |          | เป็นโครงการร่วมกัน |       |       |        |        |
|     |          | IRCP)           |       |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+
|     |          | []วงเงินหนัง      | 4,0   | 15,4  | 2,     | 16,    |
|     |          | สือค้ำประกันธนาคาร | 00.00 | 08.00 | 142.88 | 408.00 |
|     |          | และวงเงิน L/C    |       |       |        |        |
|     |          | T/R             |       |       |        |        |
|     |          | เงินกู้ตั๋วสัญญาใช้เงิน |       |       |        |        |
|     |          | **              |       |       |        |        |
+-----+----------+-----------------+-------+-------+--------+--------+

11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่ขัดแย้งกัน

+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   รายได้ค้างรับ   | -      | -      | -                |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เจ้าหน        | -      |        |                  |
|   |        | ี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
| I | IRCP   | -                | 2      |        |                  |
| D | ถือหุ้น   |   รายได้จากการขาย | 0,369, |        |                  |
| C | IRCT   |                  | 787.00 |        |                  |
|   | ร้อยละ  |                  |        |        |                  |
|   | 99.99  |                  |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   | มีกร    | -                | 6,360, |        |                  |
|   | รมการผ | รายได้จากการบริการ | 000.00 |        |                  |
|   | ู้มีอำนาจ |                  |        |        |                  |
|   | ลงนามร |                  |        |        |                  |
|   | ่วมกันคือ |                  |        |        |                  |
|   | นา     |                  |        |        |                  |
|   | ยกังวาล |                  |        |        |                  |
|   | กุศล    |                  |        |        |                  |
|   | ธ      |                  |        |        |                  |
|   | รรมรัตน์ |                  |        |        |                  |
|   | และน   |                  |        |        |                  |
|   | ายจำรัส |                  |        |        |                  |
|   | สว     |                  |        |        |                  |
|   | ่างสมุทร |                  |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ซื้อสินค้า       | 4,575, |        |                  |
|   |        |                  | 224.58 |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ค่าใ          | -      |        |                  |
|   |        | ช้จ่ายส่งเสริมการขาย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ดอกเบี้ยจ่าย    | 97,    |        |                  |
|   |        |                  | 715.40 |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ลูกห          | -      |        |                  |
|   |        | นี้การค้าและตั๋วเงินรับ |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เจ้าหน        | -      |        |                  |
|   |        | ี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เงินกู้ยืมระยะสั้น | 5,000, |        |                  |
|   |        |                  | 000.00 |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   ต้นทุนบริการ    | -      |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -   เจ้าหน        | -      |        |                  |
|   |        | ี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+
|   |        | -                | -      | -      | -                |
|   |        |    ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |        |        |                  |
+---+--------+------------------+--------+--------+------------------+

* ผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 50 เป็นบุคคลทั่วไปและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

** ในระหว่างปี 2546 IRCT ได้มีขอสินเชื่อเพิ่มขึ้นจากธนาคาร โดย IRCP
จะเข้าร่วมค้ำประกันวงเงินดังกล่าวในอัตราร้อยละ 50 ของวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติ

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน

ในปี 2546 IRCP ได้ให้ IRCT กู้ยืมเงิน จำนวนเงิน 6 ล้านบาทโดยมีอัราดอกเบี้ยร้อยละ 8.50
โดยการให้กู้ยืมเงินดังกล่าว IRCT ได้นำไปชำระค่าสินค้าให้กับเจ้าหนี้การค้ารายหนึ่ง และทาง
IRCT อยู่ในระหว่างการเจรจาขอสินเชื่อกับทางธนาคาร ซึ่ง ณ.วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2546
บริษัทฯ ได้รับชำระเงินต้นพร้อมดอกเบี้ย คืนจาก IRCT ครบถ้วนแล้ว

รายการเงินทดรองจ่าย

ในระหว่างปี 2545
บริษัทฯได้นำสินค้าของบริษัทคู่ค้าแห่งหนึ่งเข้าประกวดราคากับหน่วยงานราชการแห่งหนึ่ง
และต่อมาบริษัทฯ ชนะการประมูลโครงการดังกล่าว มีมูลค่าโครงการ 155 ล้านบาท
ในระหว่างดำเนินโครงการ บริษัทคู่ค้าดังกล่าว ของบริษัท ฯ ประสบปัญหาทางการเงิน
ไม่สามารถจัดซื้อจัดหาสินค้าตามจำนวน ที่ได้ตกลงซื้อขายกับทางบริษัทฯ ได้ บริษัท ฯ
จึงได้ตัดสินใจทำบันทึกข้อตกลงทางการค้าเพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทฯคู่ค้าดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯสามารถสงมอบสินค้าให้กับลูกค้าของบริษัทฯ ได้ทันตามกำหนดระยะเวลาที่บริษัทฯ
ได้ทำสัญญาซื้อขายไว้กับลูกค้ารายนั้น
โดยธนาคารพาณิชย์ไม่สามารถเปิดบัญชีโดยในนามของนิติบุคคลร่วมได้
จึงมีความจำเป็นให้เปิดบัญชีโดยใช้ชื่อบุคคลร่วมแทน
โดยในที่นี้ใช้ชื่อบัญชีของนายกังวาลและกรรมการผู้จัดการของบริษัทคู่ค้า

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546 บริษัทฯมียอดเงินทดรองจ่ายคงเหลือ กับนายกังวาล
กุศลธรรมรัตน์ ทั้งสิ้น 1,117,000.00 บาท บริษัทฯ
จะสามารถถอนหลักทรัพย์ค้ำประกันจากบัญชีร่วมและนำมาชำระคืนเงินทดรองจ่ายได้เมื่อบริษัทฯ
พ้นภาระการรับประกันสินค้าแล้ว บริษัทฯ คาดว่าจะได้รับเงินดังกล่าวคืนภายใน 31 ตุลาคม พ.ศ.
2547

รายการค้าระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทฯร่วม

ในระหว่างปี 2546 บริษัทฯ ได้รับคำสั่งซื้อจากลูกค้ารายหนึ่ง
ซึ่งรายการสินค้าในโครงการดังกล่าวมีรายการสินค้าบางส่วนเป็นประเภทเครื่องมือวัดสัญญาณอิเลคโทรนิคส์
บริษัทฯจึงจำเป็นต้องซื้อสินค้าผ่านบริษัท IRCT และราคาตกลงซื้อขายกันในราคาตลาด

รายการรายได้จากการบริการ

รายการรายได้จากการบริการ ได้แก่ ค่าบริการพื้นที่ ค่าบริการส่วนกลาง ค่าธรรมเนียมวิชาชีพ
ค่าสาธารณูปโภค ระหว่างกัน เนื่องจากบริษัท IRCT
ได้มีการใช้พื้นที่และบริการส่วนกลางของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดประโยชน์ในการบริหารและการจัดการสูงสุด
โดยได้จัดทำเป็นสัญญาการให้บริการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยเรียกเก็บค่าบริการดังการเป็นรายเดือน ตามที่ระบุไว้ในสัญญา

โดยค่าบริการดังกล่าวจะถูกคำนวณตามเกณฑ์ เนื้อที่ที่ให้บริการ ประมาณการจำนวนรายการธุรกิจ
จำนวนบุคลากร จำนวนเครื่องใช้สำนักงาน มูลค่าของรายการธุรกิจ
การกำหนดราคาดังกล่าวมีการจัดสรรและเป็นราคายุติธรรมสำหรับทุกฝ่าย
ที่ได้มีการทบทวนทุกรอบครึ่งปี

รายการค้ำประกัน วงเงินหนังสือค้ำประกันธนาคาร และวงเงินแลตเตอร์ออฟเครดิต และ
ทรัสต์รีซีพ

ในระหว่างปี 2546 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัท IRCT
ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ
รายการดังกล่าวถือว่ามีความสมเหตุสมผล เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการอิสระได้เข้าร่วมตรวจสอบและได้รับอนุมัติรายการดังกล่าวแล้ว

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมา การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้าและบริการประเภทซอฟต์แวร์
อุปกรณ์คอมพิวเตอร์ เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
และมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นๆ
ส่วนการให้บริการพื้นที่ ค่าบริการส่วนกลาง มีการทำสัญญาด้วยราคาที่ยุติธรรม
ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ
และได้นำเสนอรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการและกรรมการอิสระได้เข้าร่วมประชุมได้มีมติอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเนื่องจากเห็นว่ามีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผล

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันในกรณีเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทฯจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทฯจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระ หรือ
กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ทั้งนี้ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
และมีนโยบายในการกำหนดราคาและเงื่อนไขซึ่งเป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก

บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯมีนโยบายเข้าทำรายการระหว่างกันเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
ปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบรายการระหว่างกันรวมถึงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน