ส่วนที่ 2 การจัดการและกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และการถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

1) หุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 306 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญ 306 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เรียกชำระแล้วจำนวน 300 ล้านบาท

2) ใบสำคัญแสดงสิทธิ เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 ที่ประชุมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 6,000,000
หน่วย ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัท โดยไม่คิดมูลค่า
ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 4 ปีนับแต่วันที่ออกและเสนอขาย

ณ วันที่ 2 กรกฎาคม 2556 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และ พนักงานของบริษัท ทั้งจำนวน 6,000,000 หน่วย โดยอัตราใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ที่ราคาใช้สิทธิ 14.72 บาทต่อหุ้น
และสามารถใช้สิทธิได้ตามหลักเกณฑ์ดังนี้

ปีที่ 1 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร และสามารถใช้สิทธิได้ในวันที่
20 เดือนพฤศจิกายน 2556 และวันที่ 20 เดือนพฤษภาคม 2557

ปีที่ 2 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร
และสามารถใช้สิทธิได้ในวันที่ 20 เดือนพฤศจิกายน 2557 และวันที่ 20 เดือนพฤษภาคม 2558

ปีที่ 3 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 30 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร
และสามารถใช้สิทธิได้ในวันที่ 20 เดือนพฤศจิกายน 2558 และวันที่ 20 เดือนพฤษภาคม 2559

ปีที่ 4 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 30 ของจำนวนที่ได้รับจัดสรร
และสามารถใช้สิทธิได้ในวันที่ 20 เดือนพฤศจิกายน 2559 วันที่ 20 เดือนพฤษภาคม 2560
และวันที่ 1 กรกฎาคม 2560 ซึ่งเป็นวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 4 ปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ยังไม่มีมีผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทคงเหลือ จำนวน 6,000,000 หน่วย

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                             จำนวนหุ้น                  ร้อยละ (%)
  -------------------------- ------------------------ --------------------
  1. กลุ่มอัศวสุวรรณ             49,076,240               16.36%

  นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ         48,976,240               16.33%

  นางขวัญดารินทร์ อัศวสุวรรณ      100,000                  0.03%

  2. กลุ่มปัณฑรสูตร              46,796,240               15.60%

  นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร           46,796,230               15.60%

  นางตวงพร ปัณฑรสูตร           10                       0.00%

                             จำนวนหุ้น                  ร้อยละ (%)

  3. กลุ่มธนกิจสุนทร             24,523,740               8.17%

  นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร         24,423,740               8.14%

  นางศรีสมร ตรีเพชรสมคุณ        100,000                  0.03%

  4. กลุ่มศรีศุภคณินทร์            24,261,740               8.09%

  นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์       23,523,740               7.84%

  นางสุมัฐกาณฑ์ ศรีศุภคณินทร์       738,000                  0.25%

  5. บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) 14,616,000               4.87%

  6. นายนิพล สุวรรณเชษฐ์        14,344,940               4.78%

  7. นายวันชัย สมบูรณ์ผล         13,094,760               4.36%

  8. นายมาโนช อยู่บรรยงค์       11,399,819               3.80%

  9. นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล 8,392,000                2.80%

  10. กองทุนเปิด               4,512,600                1.50%
  บัวหลวงหุ้นระยะยาว                                     
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
(www.symphony.net.th) ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ
แผนขยายธุรกิจ สภาพคล่อง ความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต
ทั้งนี้การพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ------------------------------------- ----------- ----------- ----------
  ปี                                     ปี 2554      ปี 2555      ปี 2556

  กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาทต่อหุ้น)             0.71        0.79         0.82

  เงินปันผลจ่ายทั้งสิ้นต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น)          0.53        0.58         0.58

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)        74.9%       73.8%        70.7%
  ------------------------------------- ----------- ----------- ----------

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัท ไดมอนด์ ไลน์ เซอร์วิสเซส จํากัด เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99
ไม่ได้กําหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลไว้
ทั้งนี้การพิจารณาจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ แผนขยายธุรกิจ สภาพคล่อง ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ผ่านหลักสูตรการอบรมกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว
รายชื่อคณะกรรมการและการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยของกรรมการอิสระมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง              | จำนว |       |       |       |
|                |                     | นครั้ง |       |       |       |
|                |                     | ในกา |       |       |       |
|                |                     | รเข้า |       |       |       |
|                |                     | ร่วมป |       |       |       |
|                |                     | ระชุม |       |       |       |
+================+=====================+======+=======+=======+=======+
|                |                     | กรร  | กรรม  | กร    | กร    |
|                |                     | มการ | การตร | รมการ | รมการ |
|                |                     | บริษัท | วจสอบ |       | สรรหา |
|                |                     |      |       | พิจาร  | และกำ |
|                |                     |      |       | ณาค่าต | กับดูแล |
|                |                     |      |       | อบแทน | กิจการ |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 1.นายวุฒิพงษ์     | ประธานกรรมการ /     | 1    | 6/6   | 8/8   | 5/5   |
| โมฬีชาติ         | ประธานกรรมการส      | 1/11 |       |       |       |
|                | รรหาและกำกับดูแลกิจการ |      |       |       |       |
|                | / กรรมการตรวจสอบ /  |      |       |       |       |
|                | กร                  |      |       |       |       |
|                | รมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |       |       |       |
|                | / ประธานกรรมการอิสระ |      |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 2. นายประสิทธิ์   | รองประธานกรรมการ /  | 1    | 6/6   | 8/8   | 5/5   |
| เหมวราพรชัย     | ประธานกร            | 1/11 |       |       |       |
|                | รมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |       |       |       |
|                | /                   |      |       |       |       |
|                | กรรมการส            |      |       |       |       |
|                | รรหาและกำกับดูแลกิจการ |      |       |       |       |
|                | / กรรมการตรวจสอบ /  |      |       |       |       |
|                | กรรมการอิสระ         |      |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 3. นายจิตเกษม   | ป                   | 1    | 6/6   | 8/8   | 5/5   |
| แสงสิงแก้ว       | ระธานกรรมการตรวจสอบ | 1/11 |       |       |       |
|                | /                   |      |       |       |       |
|                | กรรมการส            |      |       |       |       |
|                | รรหาและกำกับดูแลกิจการ |      |       |       |       |
|                | /                   |      |       |       |       |
|                | กร                  |      |       |       |       |
|                | รมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |       |       |       |
|                | / กรรมการอิสระ       |      |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 4. นายกรัณย์พล   | กรรมการ /           | 1    | -     | -     | 5/5   |
| อัศวสุวรรณ       | กรรมการส            | 1/11 |       |       |       |
|                | รรหาและกำกับดูแลกิจการ |      |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 5. นายธีรรัตน์    | กรรมการ /           | 1    | -     | 8/8   | -     |
| ปัณฑรสูตร        | กร                  | 1/11 |       |       |       |
|                | รมการพิจารณาค่าตอบแทน |      |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 6. นายปฐมกฤษณ์  | กรรมการ             | 1    | -     | -     | -     |
| ศรีศุภคณินทร์      |                     | 1/11 |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 7. นายพงษ์เทพ   | กรรมการ             | 1    | -     | -     | -     |
| ธนกิจสุนทร       |                     | 1/11 |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 8. นางสาวบุษกร  | กรรมการ             | 1    | -     | -     | -     |
| จารุวชิราธนากุล   |                     | 1/11 |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+
| 9.นายสุพรชัย     | กรรมการ             | 1    | -     | -     | -     |
| โชติพุทธิกุล       |                     | 1/11 |       |       |       |
+----------------+---------------------+------+-------+-------+-------+

1)  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ นายธีรรัตน์
ปัณฑรสูตร นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์ นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล
นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

2)  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษา
    ผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของ บริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Direction)
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth)
    และการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    (Accountability to Shareholders)
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
    รวมทั้งมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ชัดเจนและวัดผลได้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
    โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล ทั้งนี้
    ควรมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเป็นประจำ

7.  ส่งเสริมให้มีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

8.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

9.  กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
    จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงไปจากทิศทางที่กำหนด
    ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่างๆ

10. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

11. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรมและการดำเนินการต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัท
    ให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสมและให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    ตลอดจนจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
    และมีการทบทวนระบบต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ

13. พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปีเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    ซึ่งควรครอบคลุมถึงเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ

15. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลใดเพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
    และควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    ให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัท
    รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าว
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจแก่คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าว
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต.
    ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทโดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด
    ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด
    การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
    หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน
    และมีการระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

16. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง

ทั้งนี้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัท
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และกำหนดให้กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1. นายกรัณย์พล         | กรรมการผู้จัดการ                                 |
| อัศวสุวรรณ             |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร  | รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส /                       |
|                      |                                               |
| 3. นายปฐมกฤษณ์        | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานรัฐกิจสัมพันธ์        |
| ศรีศุภคณินทร์            |                                               |
|                      | รองกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม 2               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4. นายพงษ์เทพ         | รองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและสารสนเทศ      |
| ธนกิจสุนทร             |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5. นางสาวบุษกร        | รองกรรมการผู้จัดการสายงานการเงิน บัญชีและธุรการ      |
| จารุวชิราธนากุล         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล | รองกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม 1               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 7. นายสุพจน์ เธียรวุฒิ*   | รองกรรมการผู้จัดการสายงานกลยุทธ์องค์กร              |
+----------------------+-----------------------------------------------+

* หมายเหตุ นายสุพจน์ เธียรวุฒิ เข้ารับตำแหน่งวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2557

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
    และบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา
    เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลตอบแทนที่เหมาะสม ซึ่งรวมถึงเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการที่เกี่ยวกับพนักงาน
    และให้มีอำนาจปลดออกตามความเหมาะสมของพนักงานระดับต่างๆ
    ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

5.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท การลงทุนในธุรกิจใหม่ๆ
    หรือการเลิกธุรกิจเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/ หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท

9.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

10. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพในการจัดการที่ดีและโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว

11. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบและ
    วินัยของการทำงานภายในองค์กร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 8
เมษายน 2553 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  กรรมการ

  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2556 ประชุมเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556
  ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนรายเดือน
  และโบนัสกรรมการ เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 7 ล้านบาท โดยใน ปี 2556
  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการดังนี้

+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| รายชื่อ       | ตำแหน่ง   | เบ  |    |     |      | ค่า  | โ   | รวม |
|             |          | ี้ยปร |    |     |      | ตอบ | บนัส |     |
|             |          | ะชุม |    |     |      | แทน |     |     |
|             |          |     |    |     |      |     |     |     |
|             |          |     |    |     |      | ร   |     |     |
|             |          |     |    |     |      | ายเ |     |     |
|             |          |     |    |     |      | ดือน |     |     |
+=============+==========+=====+====+=====+======+=====+=====+=====+
|             |          | กร  | ก  | ก   | กร   |     |     |     |
|             |          | รมก | รร | รรม | รมกา |     |     |     |
|             |          | ารบ | มก | การ | รตรว |     |     |     |
|             |          | ริษัท | าร |     | จสอบ |     |     |     |
|             |          |     | พิจ | สร  |      |     |     |     |
|             |          |     | าร | รหา |      |     |     |     |
|             |          |     | ณา | และ |      |     |     |     |
|             |          |     | ค่า | กำก |      |     |     |     |
|             |          |     | ตอ | ับดูแ |      |     |     |     |
|             |          |     | บแ | ลกิจ |      |     |     |     |
|             |          |     | ทน | การ |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 1.นายวุฒิพงษ์  | ประธา    | 2   | 1  | 1   | 90   | 4   | 4   | 1,5 |
| โมฬีชาติ      | นกรรมการ | 75, | 20 | 00, | ,000 | 80, | 97, | 62, |
|             | /        | 000 | ,0 | 000 |      | 000 | 750 | 750 |
|             |          |     | 00 |     |      |     |     |     |
|             | ประ      |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ธานกรรมก |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ารสรรหาฯ |     |    |     |      |     |     |     |
|             | /        |     |    |     |      |     |     |     |
|             |          |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ปร       |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ะธานกรรม |     |    |     |      |     |     |     |
|             | การอิสระ/ |     |    |     |      |     |     |     |
|             |          |     |    |     |      |     |     |     |
|             | กรรมกา   |     |    |     |      |     |     |     |
|             | รตรวจสอบ |     |    |     |      |     |     |     |
|             | /กรรมก   |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ารพิจารณา |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ค่าตอบแทน |     |    |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 2.          | รองประธา | 2   | 1  | 75, | 90   | 4   | 4   | 1,5 |
| นายประสิทธิ์   | นกรรมการ | 20, | 60 | 000 | ,000 | 80, | 97, | 22, |
| เหมวราพรชัย  | /        | 000 | ,0 |     |      | 000 | 750 | 750 |
|             |          |     | 00 |     |      |     |     |     |
|             | ประธ     |     |    |     |      |     |     |     |
|             | านกรรมกา |     |    |     |      |     |     |     |
|             | รพิจารณาค |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ่าตอบแทน/ |     |    |     |      |     |     |     |
|             | กรร      |     |    |     |      |     |     |     |
|             | มการอิสระ |     |    |     |      |     |     |     |
|             | /กรรมการ |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ตรวจสอบ/ |     |    |     |      |     |     |     |
|             |          |     |    |     |      |     |     |     |
|             | กรรมก    |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ารสรรหาฯ |     |    |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 3.          | ประธ     | 2   | 1  | 75, | 120  | 4   | 4   | 1,5 |
| นายจิตเกษม   | านกรรมกา | 20, | 20 | 000 | ,000 | 80, | 97, | 12, |
| แสงสิงแก้ว    | รตรวจสอบ | 000 | ,0 |     |      | 000 | 750 | 750 |
|             | /กรรมการ |     | 00 |     |      |     |     |     |
|             | /        |     |    |     |      |     |     |     |
|             | กรร      |     |    |     |      |     |     |     |
|             | มการอิสระ |     |    |     |      |     |     |     |
|             | /        |     |    |     |      |     |     |     |
|             |          |     |    |     |      |     |     |     |
|             | กรรมกา   |     |    |     |      |     |     |     |
|             | รพิจารณาค |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ่าตอบแทน/ |     |    |     |      |     |     |     |
|             |          |     |    |     |      |     |     |     |
|             | กรรมก    |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ารสรรหาฯ |     |    |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 4.          | กรรมการ  | 2   | 0  |     | 0    | 1   | 60, | 4   |
| นายกรัณย์พล   | /        | 20, |    |     |      | 20, | 280 | 00, |
| อัศวสุวรรณ    | กรรมก    | 000 |    |     |      | 000 |     | 280 |
|             | ารสรรหาฯ |     |    |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 5. นายธีรรัตน์ | กรรมการ  | 2   | 0  |     | 0    | 1   | 60, | 4   |
| ปัณฑรสูตร     | /        | 20, |    |     |      | 20, | 280 | 00, |
|             |          | 000 |    |     |      | 000 |     | 280 |
|             | กรรมก    |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ารพิจารณา |     |    |     |      |     |     |     |
|             | ค่าตอบแทน |     |    |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 6.          | กรรมการ  | 2   | 0  |     | 0    | 1   | 60, | 4   |
| นายปฐมกฤษณ์  |          | 20, |    |     |      | 20, | 280 | 00, |
| ศรีศุภคณินทร์   |          | 000 |    |     |      | 000 |     | 280 |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 7.          | กรรมการ  | 2   | 0  |     | 0    | 1   | 60, | 4   |
| นายพงษ์เทพ   |          | 20, |    |     |      | 20, | 280 | 00, |
| ธนกิจสุนทร    |          | 000 |    |     |      | 000 |     | 280 |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 8.          | กรรมการ  | 2   | 0  |     | 0    | 1   | 60, | 4   |
| นางสาวบุษกร  |          | 20, |    |     |      | 20, | 280 | 00, |
| จ           |          | 000 |    |     |      | 000 |     | 280 |
| ารุวชิราธนากุล |          |     |    |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
| 9. นายสุพรชัย | กรรมการ  | 2   | 0  |     | 0    | 1   | 60, | 4   |
| โชติพุทธิกุล    |          | 20, |    |     |      | 20, | 280 | 00, |
|             |          | 000 |    |     |      | 000 |     | 280 |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+
|   รวม       |          | 2,0 | 4  | 2   | 300  | 2,1 | 1,8 | 6,9 |
|             |          | 35, | 00 | 50, | ,000 | 60, | 54, | 99, |
|             |          | 000 | ,0 | 000 |      | 000 | 930 | 930 |
|             |          |     | 00 |     |      |     |     |     |
+-------------+----------+-----+----+-----+------+-----+-----+-----+

  1.2) ผู้บริหาร

ในช่วงปี 2555 และ 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

  -------------------------- ---------- ------------ ----------- -------------
  ค่าตอบแทน                   2555                    2556        

                             จำนวนราย   บาท          จำนวนราย    บาท

  เงินเดือนและโบนัส             6          20,139,075   6           22,056,678

  ค่าตอบแทนอื่นๆ เช่น            6          1,891,372    6           1,538,029
  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม                                          
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                        
  สวัสดิการอื่นๆ เป็นต้น                                               

  รวม                        6          22,030,447   6           23,594,707
  -------------------------- ---------- ------------ ----------- -------------

2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.5 บุคลากร

1) จำนวนบุคลากรและค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร) ทั้งสิ้น 267
คน โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  สายงาน                                   จำนวนคน

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                        4

  ที่ปรึกษา                                   1

  สายงานการตลาดและสารสนเทศ                 53

  สายงานวิศวกรรม                            163

  สายงานรัฐกิจสัมพันธ์                          12

  สายงานการเงิน บัญชี และธุรการ                28

  ฝ่ายงานทรัพยากรบุคคล                        6

  รวม                                      267
  ---------------------------------------- ------------------------------

บริษัทมีนโยบายในการให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานที่อยู่ในระดับใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม
และสามารถจูงใจและรักษาพนักงานให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพในระยะยาว ทั้งนี้ในปี 2555
และ 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแแก่พนักงานดังนี้

+----------------------------------------+-------------+--------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท)                   | 2555        | 2556         |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| เงินเดือน และโบนัส                        | 84,373,088  | 113,182,475  |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| อื่นๆ อาทิ ค่าครองชีพ ค่าตำแหน่ง ค่ากะงาน      | 32,707,226  | 39,252,754   |
| ค่าล่วงเวลา                              |             |              |
|                                        |             |              |
| เบี้ยเลี้ยง เงินสมทบกองทุนประกันสังคม          |             |              |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าสวัสดิการอื่นๆ   |             |              |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| รวม                                    | 117,080,314 | 152,435,229  |
+----------------------------------------+-------------+--------------+

2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

3) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล และการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพในการปฏิบัติงาน
บริษัทจึงกำหนดนโยบายเพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

การพัฒนาบุคลากรจะต้องสอดคล้อง และเชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของ

องค์กร และเชื่อมโยงกับระบบสมรรถนะของพนักงานที่พึงประสงค์ของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดสมรรถนะหลักของพนักงาน ทุกคนไว้ 5 ด้าน คือ
ด้านความสามารถในการปรับตัว ยอมรับการเปลี่ยนแปลง (Adaptability)
ด้านความเป็นมืออาชีพ (Professionalism) ด้านความสามารถในการทำงานเป็นทีม
(Teamwork) ด้านความสุจริต และมีคุณธรรม (Integrity) และด้านความใส่ใจบริการลูกค้า
(Service – Minded)

นอกจากนี้ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจให้บริการด้านโทรคมนาคม
จึงเน้นเรื่องสมรรถนะเฉพาะทางซึ่งเป็นทักษะความสามารถเฉพาะทางของพนักงานในตำแหน่งต่างๆ
ตามสายงาน ซึ่งจะมีลักษณะแตกต่างกันไปตามลักษณะงานหลักที่พนักงานแต่ละคนรับผิดชอบ
โดยส่วนใหญ่จะเป็นความสามารถเฉพาะทางด้านวิศวกรรม ด้านบัญชี และด้านการบริหาร นอกจากนี้
บริษัทยังใช้ระบบสมรรถนะความเป็นผู้นำในการพัฒนาทักษะทางด้านการบริหารจัดการสำหรับกลุ่มพนักงานที่มีบทบาทการบังคับบัญชา
หรือให้คำปรึกษาพนักงานผู้อื่น โดยกำหนดไว้ 3 ด้าน คือ ด้านการคิดวิเคราะห์ (Analytical
Skills) ด้านการสอนงาน (Coaching Skills) ด้านการแก้ไขปัญหา และการตัดสินใจ
(Problem Solving & Decision Making Skill) ทั้งนี้
ระบบสมรรถนะทั้งหมดดังกล่าวจะนำไปสู่การจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (IDP)
และแผนความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path) รวมทั้งแผนการสืบทอดตำแหน่งงาน
(Succession Plan) ของพนักงานต่อไป

ในส่วนของการพัฒนาด้านจิตใจ บริษัทได้จัดกิจกรรมให้ความรู้ในด้านคุณธรรม
และจริยธรรมในการทำงานแก่พนักงาน รวมถึงบริษัทได้จัดกิจกรรมทำบุญ
และบริจาคสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบภัย เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงคุณค่าความสำคัญการทำความดี
และรู้จักแบ่งปัน ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานมีใจรักในการให้บริการ และการทำงานโดยยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลาง
และมีการปลูกฝังกล่อมเกลาพนักงานผ่านกระบวนการทำงานในด้านความคิดและการบริการ
ตัวอย่างเช่น ลูกค้ามีปัญหาแจ้งใช้งานได้ช้าแม้ว่าผลการตรวจสอบพบว่าไม่ได้เกิดปัญหาจากบริษัท
แต่เกิดจากอุปกรณ์ภายในของลูกค้าที่มีปัญหา พนักงานจะยินดีช่วยลูกค้าหาสาเหตุของปัญหา
และช่วยแก้ไขปัญหาให้เรียบร้อยในที่สุด เป็นต้น

สำหรับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลในด้านอื่นๆ นั้น
บริษัทได้มีการส่งเสริมให้พนักงานมีความคิดสร้างสรรค์ผ่านทางกิจกรรมการประกวดผลงานความคิดสร้างสรรค์ทั้งด้านวิศวกรรมและด้านการจัดระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพ
และสนับ สนุนการบริหารงานแบบ Bottom-up
โดยผู้บริหารจะเปิดกว้างเพื่อรับฟังความเห็นด้านการบริหารจัดการจากพนักงาน นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดส่งพนักงานไปศึกษาและดูงานในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และได้เชิญผู้เชี่ยวชาญ ผู้มีความรู้ความสามารถมาแบ่งปันประสบการณ์ในการทำงานให้กับพนักงาน
ในส่วนของกิจกรรม บริษัทจัดกิจกรรมเพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น
งานเลี้ยงปีใหม่ งานสังสรรค์ งานกีฬาสี จัดท่องเที่ยวเพื่อให้เกิดความสามัคคี
การสร้างการทำงานเป็นทีมและสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงานต่อบริษัท เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และมีส่วนช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งหลักจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง
จากการมุ่งมั่นยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมาโดยตลอด
ส่งผลให้บริษัทได้รับผลประเมินการสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในปี 2556 ในระดับ “ดีเลิศ” และอยู่ใน Top Quartile ของกลุ่มบริษัทที่มีมูลค่าตลาด 3,000 –
9,999 ล้านบาท เป็นปีที่ 2 ติดต่อกันจากปี 2555

บริษัทกำหนดให้การพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการให้อยู่ในแผนปฏิบัติการประจำปีของบริษัท
เพื่อให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจะรักษาและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนได้ตามกฎหมาย
เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่, สิทธิในการรับรู้ข่าวสาร,
ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท, สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท,
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น, ออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็น
หรือมอบฉันทะแก่บุคคลอื่นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้

การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    พร้อมระบุวัตถุประสงค์, เหตุผล, ความเห็นของคณะกรรมการ
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
    และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนเอกสารแสดงตนเพื่อลงทะเบียนเข้าประชุมซึ่งใช้ระบบบาร์โค้ด
    และส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    หรือตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่าน website ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 30 วัน
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
    ล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 14 วัน

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม

-   ก่อนการประชุม บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม รวมถึงให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    และเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ซึ่งเป็นการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
    พร้อมทั้งกำหนดนโยบายและช่องทางการสื่อสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท

-   ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
    ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   หลังการประชุม บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้อง
    ครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งมีข้อมูลรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม,
    คำถาม-คำตอบและชื่อผู้ถาม-ผู้ตอบ, วิธีการลงคะแนน, ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ
    และเผยแพร่ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทภายใน
    14 วันหลังการประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ
แสดงความคิดเห็นเป็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง
และการไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ เป็นต้น

นอกจากนี้
บริษัทคำนึงถึงการได้รับข่าวสารอย่างเท่าเทียมกันและได้มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังรายละเอียดกล่าวในหัวข้อ
“การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” ในรายงานประจำปีนี้
และยังไม่เคยมีกรณีกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

หมวดที่ 3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน
ได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายธรรมาภิบาล
จรรยาบรรณและข้อพึงปฎิบัติสำหรับพนักงานและผู้บริหารให้ถือปฎิบัติโดยเคร่งครัด

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและได้ทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงแก่ลูกค้า
และส่งเสริมความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้าและบริการของบริษัท
และพร้อมจะดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้งโดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง
รวมทั้งให้คำปรึกษาแนะนำเกี่ยวกับการนำสินค้ามาใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทยังได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถเพื่อลดผลกระทบต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด พร้อมทั้งสนับสนุนความร่วมมือกับลูกค้าในการพัฒนาผลิตภัณฑ์
เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน ทั้งนี้
บริษัทยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

คู่ค้า : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ
การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม

คู่แข่ง :
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมประพฤติตามกรอบกติกา
การแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบของกฎหมาย

เจ้าหนี้ :
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
ถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด
จัดให้มีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีและปลอดภัย

ภาครัฐ :
บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ชุมชน : บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
และความรับผิดชอบต่อชุมชน
โดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัท มีการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายทางด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมโดยให้ความสำคัญในการป้องกันอุบัติเหตุที่เป็นผลเนื่องจากกิจกรรม
ผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัท และรวมถึงการจำกัดความรุนแรงและป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทวางแผนการจัดการภาวะเหตุฉุกเฉินอย่างมีประสิทธิภาพโดยร่วมมือกับหน่วยงานราชการและชุมชนท้องถิ่น
ซึ่งแผนการดังกล่าวได้รับการทบทวนและมีการฝึกซ้อมอย่างสม่ำเสมอ

กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และชุมชน สามารถติดต่อบริษัท
เพื่อเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยส่งไปรษณีย์ถึง บริษัท
ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) เลขที่ 123 ซันทาวเวอร์ส อาคารบี ชั้น 35-37
ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 หรือ โทร : 66-2-101-1111
แฟกซ์ : 66-2-101-1133 หรือส่งข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.symphony.net.th
ซึ่งได้ระบุชื่อผู้บริหารที่รับผิดชอบแต่ละสายงานและช่องทางการสื่อสารไว้ครบถ้วน

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำไม่ถูกกฎหมายหรือผิดจรรยาบรรณของกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงาน รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
ผู้ร้องเรียนสามารถติดต่อผ่าน คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบได้
โดยส่งไปรษณีย์ถึงคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการตรวจสอบตามที่อยู่ข้างต้น
โดยคณะกรรมการจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ร้องเรียนเป็นความลับ ถ้าการร้องเรียนมีมูลความจริง
คณะกรรมการจะดำเนินการเพื่อแก้ไขด้วยความยุติธรรม รอบคอบภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัท เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลโดยเท่าเทียมกัน

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
จึงได้มอบหมายให้แผนกบริหารการเงิน รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อรับผิดชอบการรายงานเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสาร ประชาสัมพันธ์
ข้อมูลข่าวสารอื่นนอกเหนือจากเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวที่เป็นประโยชน์และมีผลต่อการตัดสินใจแก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลต่างๆ
ของบริษัทผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
การเข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การประชุมร่วมกับนักลงทุน และนักวิเคราะห์ ที่ขอเข้าพบ
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจหรือสามารถสอบถามข้อมูลของบริษัท โดยติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
66-2-101-1111 ต่อ 36312 หรือ email : ir@symphony.net.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งเท่ากับหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่างๆ อย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 5 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฏบัตรของคณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายภาพรวม และการบริหารนโยบายที่กำหนดไว้

บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
และทำหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางเพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทจะจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
การจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อที่จะเป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
โดยคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติ
และแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ดังนี้

1.  จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า

3.  จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

4.  จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน

5.  จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายในการพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดีเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในรายการดังกล่าว

บริษัทได้มีนโยบายในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้สอดคล้องกับกฎหมาย
ตลอดจนข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

-   การควบคุมภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
โดยบริษัทมีการจัดทำคู่มือระเบียบและวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่างๆ การดูแลทรัพย์สิน
การอนุมัติรายการ การบันทึกบัญชีและข้อมูลทางการเงิน การแบ่งแยกหน้าที่ผู้บฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร
โดยบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน
ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงในธุรกิจ เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
หรือเมื่อมีเหตุอันสมควร

3) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนล่วงหน้า
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยบริษัทจะมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติม
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะจัดประชุมระหว่างกัน
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อการพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวกับการบริหารงานและผลการดำเนินงานของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

4) การประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของตนเอง (Self Assessment) ทุกปี
ทั้งการประเมินคณะกรรมการโดยกรรมการแต่ละท่าน การประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่เป็นรายบุคคล
และการประเมินเลขานุการคณะกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์ที่สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำผลการประเมินไปพิจารณาปรับปรุงการปฎิบัติหน้าที่และพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานและการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหาร
บริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารใหม่
รวมถึงการเข้าร่วมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์แก่กรรมการ หรือผู้บริหารใหม่ดังกล่าว

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------ ------------------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว *        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ             กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย        กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสาววรุณ เอี่ยมธนพรรณ       
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ------------------------------ ------------------------------------------

หมายเหตุ : * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

1.1) คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัท ที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ที่สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ และอย่างน้อย 1
ท่านต้องมีความรู้ความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี และ
อาจได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

1.2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ของบริษัท ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
    อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
    พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายในหรือบริษัทที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
    ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต
    แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ
    และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

7.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

8.  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
    ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

9.  ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
    มาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบ
    ด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง
    และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

12. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัท
    ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

2) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย    | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ         | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว      | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                   |
|                            |                                         |
| 4. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร        | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| โดยมีผู้จัดการแผนกพัฒนาบุคลากร   |                                         |
| เป็นเลขานุก                  |                                         |
| ารคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

2.1) คุณสมบัติของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่
และให้กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ทั้งนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

2.2) ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาโครงสร้างรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและพนักงานบริษัทเพื่อให้มีความเหมาะสม
    โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
    พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท
    และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม
    และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

2.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fee)
    ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัท (Incentive) และค่าเบี้ยประชุม
    (Attendance Fee)
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายเงินค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม
    ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่
    ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการที่บริษัทต้องการ

3.  พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนไม่ขัดต่อกฎหมายกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงรับทราบการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

5.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
    ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

6.  พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
    (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้กรรมการและพนักงาน และควรพิจารณาให้เงื่อนไขต่าง
    ๆ
    ช่วยสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
    และสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง ทั้งนี้
    ต้องไม่กำหนดให้สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย

7.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจขอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน
และผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ 1 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ         | ประธานกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย    | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว      | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
|                            |                                         |
| 4. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ      | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
|                            |                                         |
| 5. นายยงยุทธ พีรพงศ์พิพัฒน์      | แล                                      |
|                            | ะเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |
|                            |                                         |
|                            | ผู้ทรงคุณวุฒิ                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| หมายเหตุ : * นายยงยุทธ       |                                         |
| พีรพงศ์พิพัฒน์ ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่  |                                         |
| 1 มกราคม 2557              |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

3.1) คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและผู้ทรงคุณวุฒิที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่
และให้กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.2) ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร
    โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่กรรมการแต่ละท่านควรจะมี

2.  สรรหากรรมการเมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ
    หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกให้ช่วยสรรหา
    หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ
    หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.  พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

4.  ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
    หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

6.  เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7.  พิจารณากลั่นกรองการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

8.  กำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan)
    ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการรวมถึงตำแหน่งที่มีผลกระทบสูงต่อความอยู่รอดของบริษัท

ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  ศึกษาและจัดทำร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
    ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์
    ระเบียบและข้อบังคับที่เป็นปัจจุบันขององค์กรที่ทำหน้าที่กำกับดูแล เช่น
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล

2.  นำเสนอร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและนำออกใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดี (best
    practices) ของกรรมการและฝ่ายบริหาร
    โดยจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร (Corporate Governance
    Policy Statement)

3.  กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนและกลยุทธ์และติดตามผลในการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้สอดคล้องเหมาะสมกับกฎหมายและสถานการณ์อย่างสมดุลเหมาะสม

4.  กำกับ ดูแล
    และให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกรอบและหลักเกณฑ์ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อให้การทำหน้าที่กำกับดูแลของกรรมการบริษัท
    และการบริหารจัดการงานของฝ่ายบริหารเป็นไปด้วยดี
    มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่องอย่างเหมาะสม
    เป็นไปตามความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

5.  พิจารณา ทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ทันสมัยและสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์
    ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และข้อเสนอแนะขององค์กรภายในที่ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ

6.  ติดตาม
    และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี
    ที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำ

7.  เสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท

8.  แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม

9.  ศึกษาและวางนโยบายตลอดจนแนวปฏิบัติในการดำเนินงานด้านการดูแลสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อม
    (Corporate Social Responsibility : CSR ) ของบริษัท

10. คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการอาจขอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

11. ดำเนินการอื่น ๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+=================================+====================================+
| 1. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร             | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์         | รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล      | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
| 4. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล            | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นางสาววรรณฤดี ตัญฑโญภิญ         | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
| 6. นายวันชัย สมบูรณ์ผล              | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
| 7. นายไพศาล ไตรชวโรจน์           | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
| 8. นายอภิรัฐ วิสิทธิวงษ์              | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
| 9. นายรุจิเทพ บุญโญปกรณ์            | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  ระบุและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยง และประเมินผลกระทบของความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท

3.  กำหนดวิธีการในการจัดการความเสี่ยงของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการจัดการกับความเสี่ยงอย่างรัดกุมและสามารถจัดการกับผลกระทบที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้

4.  สื่อสารระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทไปยังพนักงานทั้งองค์กร
    และสนับสนุนการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้มีประสิทธิภาพ

5.  ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงาน
    และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  วางแผนงาน ปรับปรุง พัฒนาระบบงาน
    และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานด้านการควบคุมภายใน

7.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

5) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ           ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร             รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร           กรรมการบริหาร

  4. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล            กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงานรวมกันไม่น้อยกว่า 4 คน
    ร่วมกันเป็นคณะกรรมการบริหาร

2.  ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้
    ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงโครงสร้างการบริหารงานเพื่อให้สามารถดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4.  พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
    และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อต่อการทุจริตในหน้าที่ออกจากกัน
    รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ
    รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว

5.  พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติต่อไป
    และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน
    ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

7.  พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

8.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนของพนักงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป

9.  รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
    ของบริษัทอย่างเพียงพอเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น
    รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส

10. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนที่กำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ
    หรือการกระทำผิดกฎหมายต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที
    และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร

13. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

14. การเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

15. คณะกรรมการบริหารอาจขอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

16. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศเรื่องดังกล่าว

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการเพื่อให้ทำหน้าที่สรรหากรรมการและผู้บริหารแทนคณะกรรมการบริหาร

การแต่งตั้งกรรมการและคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระ โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และไม่น้อยกว่า 3 คน
คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2.  กรรมการแต่ละรายมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับฉบับนี้แล้ว
    กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกตามของข้อบังคับของบริษัท

    4.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามอย่างหนึ่งอย่างใดตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือในข้อบังคับของบริษัท

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
    เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน
  1 เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุม

6.  ภายใต้บังคับของข้อ 20 ของข้อบังคับของบริษัท
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการโทรคมนาคม
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ามาแทน

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

  การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายใน 1
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ามาแทน

8.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.  ให้คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
    สถานที่ตามที่คณะกรรมการจะได้กำหนด
    ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งประธานกรรมการมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

  กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอ
  ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งประธานกรรมการมอบหมายกำหนดวันประชุมภายใน 14
  วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

10. การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
    หรือจังหวัดใกล้เคียง

11. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
    ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
    7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

12. ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

  ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
  ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

13. มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
    โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

14. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

15. อำนาจของกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการ 2 คน
    หรือที่ระบุตามหนังสือรับรองของบริษัท ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อและ/หรือจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

16. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการ

  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ
  โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตลอดจนเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการอื่น
  ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน วางเป็นหลักเกณฑ์
  กำหนดเป็นคราวๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

  ความในวรรคก่อนไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

  การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งและวรรคสองจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ดังนี้

  1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  2. มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  3. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง
  พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ ส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่น
  ๆ ในการบริหารจัดการ ทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  8. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรือไม่เปิดเผยของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  10. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  11. เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  12. เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

  13. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นหนึ่งบริษัท ชื่อ บริษัท ไดมอนด์ ไลน์ เซอร์วิส จำกัด (“DLS”)
โดยบริษัทถือหุ้น 99.99%
มีวัตถุประสงค์หลักในการดำเนินงานติดตั้งและซ่อมบำรุงโครงข่ายสายตอนนอกของบริษัท
โดยระยะแรก ในปี 2557 นี้ บริษัทจะมอบหมายให้ DLS ดูแลงานติดตั้งและซ่อมบำรุง
โครงข่ายสายตอนนอกในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานครครอบคลุมประมาณ 30% ของพื้นที่ทั้งหมด
และจะมีการขยายขอบเขตพื้นที่ดำเนินงานของ DLS ให้กว้างขวางยิ่งขึ้นต่อไปในอนาคต

ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของ DLS นั้น ทางบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการและประธานกรรมการ
DLS เพื่อกำหนดนโยบายตลอดจนควบคุมและกำกับดูแลการดำเนินงานของ DLS
ให้สอดคล้องและอยู่ในทิศทางเดียวกันกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท
และกำหนดให้คณะกรรมการ DLS จะต้องสรุปรายงานผลความคืบหน้าของการดำเนินงานของ DLS
แจ้งให้คณะกรรมการบริหารของบริษัททราบเป็นระยะ
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทได้รับทราบผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอและสามารถที่จะสรุปรายงานผลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบต่อไป

สำหรับระบบการดำเนินงานอื่นๆ ของ DLS เช่น ระบบการควบคุมภายใน ระบบบัญชีการเงิน
ระบบการจัดการทรัพย์สิน เป็นต้น
บริษัทได้กำหนดให้ใช้ระบบงานเดียวกันกับระบบงานของบริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และควบคุมการดำเนินงานของ DLS ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำข้อกำหนดในการควบคุมและกำกับดูแลการดำเนินงานของ DLS
เพื่อให้เป็นกลไกในการกำกับดูแลในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของ DLS
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น ข้อมูลด้านการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างกันระหว่าง DLS กับบุคคลที่เกี่ยงโยง การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หรือการทำรายการที่สำคัญของ DLS ในทำนองเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายในบริษัทจึงได้ออกระเบียบปฏิบัติ
เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตัวเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และจะต้องหลีกเลี่ยงหรืองดเว้นการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา
    1 เดือน ก่อนที่งบการเงินในรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีจะเปิดเผยสู่ประชาชน

-   กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน
    1 ชุดให้แก่บริษัท เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบและสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชี
เพื่อรับรองว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นโดยไม่มีข้อผิดพลาดอย่างเป็นสาระสำคัญ
และสอดคล้องกับหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ในปี 2556
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
จำกัด โดยผู้สอบบัญชีได้รับค่าตอบแทนในปี 2556 รายละเอียดดังนี้

1. ค่าตรวจสอบตามสัญญา 990,000 บาท (สำหรับงบการเงินรายไตรมาส
และงบการเงินประจำปี)

2. ค่าใช้จ่ายอื่นๆ 10,429 บาท (สำหรับการจ่ายค่าจัดทำเล่มงบการเงิน, ค่าเดินทาง)

รวม 1,000,429 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

แม้บริษัทจะทุ่มเทในการพัฒนาศักยภาพและขยายขอบเขตการให้บริการเพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่กรุงเทพฯ
และกระจายออกไปยังภูมิภาคต่างๆ ทั่วทั้งประเทศไทย
รวมทั้งยังขยายการให้บริการออกไปยังประเทศเพื่อนบ้าน เช่น กัมพูชา มาเลเซีย ลาว
และพม่าเพื่อให้ตอบรับกับการเปิดประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนซึ่งจะเกิดขึ้นในอีกไม่กี่ปีข้างหน้านี้
แต่อีกหนึ่งพันธกิจที่บริษัทไม่เคยละเลยคือความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจะนำพาทั้งบริษัทและสังคมไทยไปสู่การพัฒนาที่มีความยั่งยืนและสมดุล

ในปี 2556 บริษัทยังคงสนับสนุนการทำงานของมูลนิธิและองค์กรต่างๆ
ที่คอยช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสทางสังคมหรือผู้ที่มีความผิดปกติทั้งทางร่างกายและจิตใจให้กลับมาอยู่ร่วมกับบุคคลปกติได้อย่างเท่าเทียม
ตลอดจนให้การสนับสนุนด้านการศึกษาให้แก่ผู้ให้การศึกษาและผู้รับการศึกษา
เพื่อพัฒนาให้เยาวชนของไทยมีความรู้ความสามารถทัดเทียมนานาอารย- ประเทศ
โดยทางบริษัทตั้งใจแน่วแน่ที่จะเป็นส่วนหนึ่งในการดูแลพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เจริญเติบโตแตกยอดออกผลเพื่อส่งต่อความสุขที่ยั่งยืนต่อไป

ร่วมทอดผ้าป่าสามัคคีมหากุศล โครงการปันรักให้เด็กตาบอดพิการซ้ำซ้อน

มีคำกล่าวว่าดวงตาถือเป็นหน้าต่างของหัวใจ แม้ดวงตานั้นไม่สามารถมองเห็นได้
แต่หัวใจก็ยังคงทำงานและรอคอยกำลังใจจากทุกคนในสังคม
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงเล็งเห็นความสำคัญของการเติมเต็มกำลังใจให้กับผู้พิการทางสายตา
โดยมีคุณปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม 2
เป็นตัวแทนมอบเงินสมทบทุนทอดผ้าป่าสามัคคีมหากุศล โครงการปันรักให้เด็กตาบอดพิการซ้ำซ้อน
เพื่อสมทบทุนสร้างโรงเรียนการศึกษาเด็กตาบอดพิการซ้ำซ้อน อำเภอชะอำ จังหวัดเพชรบุรี จำนวน
10,000 บาท ณ โรงเรียนบ้านเด็กรามอินทรา

สนับสนุนการสัมมนาสมาคมคนตาบอดแห่งประเทศไทย

คุณปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม 2
เป็นตัวแทนในการมอบเงินจำนวน 20,000 บาท เพื่อสนับสนุนการสัมมนาภายใต้หัวข้อ
“ทำสิทธิให้เป็นจริง : พรบ.ส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการ พ.ศ.2556
กับกลไกอื่นในการพัฒนาคุณภาพชีวิตคนตาบอดและสมัชชาคนตาบอดแห่งชาติครั้งที่ 16”
นับเป็นนโยบายที่สำคัญของบริษัทในการร่วมสนับสนุนการพัฒนาคุณภาพชีวิตให้กับผู้ด้อยโอกาสในสังคม
รวมทั้งร่วมสร้างสรรค์สิ่งดีๆ ตอบแทนให้กับสังคม

มอบรางวัลครูเจ้าฟ้ากรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ 2556

เพราะการศึกษาคือพื้นฐานสำคัญของการพัฒนาประเทศ ดังนั้น คุณธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร
รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส จึงร่วมเป็นผู้แทนมอบรางวัลครูเจ้าฟ้ากรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์
ประจำปี 2556 (รุ่นที่ 5)
เพื่อมอบให้แก่ครูที่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเสียสละความสุขส่วนตัวเพื่อส่วนรวม
เพื่อพัฒนาการศึกษาของไทยให้รุดหน้าและปฏิบัติงานอยู่ในถิ่นทุรกันดาร รวม 9 รางวัล ณ
อาคารมูลนิธิ พอ.สว. โดยบริษัทได้ร่วมสนับสนุนรางวัลนี้มาเป็นปีที่ 2
ติดต่อกันและจะยังคงเดินหน้าสนับสนุนโครงการดีๆ เช่นนี้ต่อไป

ร่วมสนับสนุนมูลนิธิคณะวิศวกรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล

คุณปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม 2
เป็นตัวแทนมอบเงินสนับสนุนกิจกรรมด้านการเรียนการสอนแก่มูลนิธิคณะวิศวกรรมศาสตร์
มหาวิทยาลัยมหิดล จำนวน 20,000 บาท
เพื่อใช้ในการสนับสนุนการศึกษาและพัฒนาอุปกรณ์การเรียนรู้ของนักศึกษาในคณะวิศวกรรมศาสตร์
เพื่อพัฒนาความรู้ในสาขาวิชาวิศวกรรมศาสตร์ให้มีความ ก้าวหน้าทัดเทียมประเทศอื่นๆ

บริจาคนิตยสารเพื่อโครงการ “กระดาษหน้าที่ 3 เพื่อเพื่อนที่มองไม่เห็น” สำหรับผู้พิการทางสายตา

ตัวแทนพนักงานร่วมบริจาคกระดาษและนิตยสารที่ไม่ใช้แล้วให้กับโครงการ “กระดาษหน้าที่ 3
เพื่อเพื่อนที่มองไม่เห็น” ให้กับฝ่ายบริหารของอาคารซันทาวเวอร์
ซึ่งตั้งจุดรับบริจาคกระดาษและนิตยสารที่มีคุณสมบัติคือ ไม่พับ ไม่ยับและหนาไม่น้อยกว่า 80 แกรม
เพื่อรวบรวมไปมอบให้กับมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์
โดยจะนำกระดาษเหล่านี้ไปใช้เป็นส่วนหนึ่งของสื่อการเรียนการสอนภาษาเบลล์ให้กับผู้พิการทางสายตาได้หัดเขียนและหัดอ่านต่อไป

มอบเงินสนับสนุนโครงการ “ด้วยเกล้า ด้วยข้าว”

เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เนื่องในวโรกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา
86 พรรษา คุณพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร รองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและสารสนเทศ
เป็นตัวแทนมอบเงิน 50,000 บาทเพื่อสนับสนุนโครงการ “ด้วยเกล้า...ด้วยข้าว” หรือ “Rice
For The King”
ซึ่งมีแนวคิดในการนำเสนอปรัชญาและถ่ายทอดองค์ความรู้เรื่องข้าวตามแนวพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวด้านเศรษฐกิจพอเพียงและเกษตรอินทรีย์
โดยมีคุณเอี่ยมศรี บุญหชัยรัตน์ กรรมการบริหารบริษัท เนชั่น บรอดแคสติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) เป็นตัวแทนรับมอบ
โดยรายได้ส่วนหนึ่งจะนำไปสบทบทุนโครงการซื้อข้าวเพื่อไปบริจาคให้กับหน่วยทหารพื้นที่ชายแดน
ตำรวจตระเวนชายแดน สถานสงเคราะห์เด็ก บ้านพักคนชราและผู้พิการ

มอบทุนการศึกษาแก่ น้องเมย์ รัชนก อินทนนท์

คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล นายกสมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์
จัดงานเลี้ยงเพื่อแสดงความยินดีให้กับ "น้องเมย์" รัชนก อินทนนท์
แชมป์โลกแบดมินตันหญิงคนแรกของไทยและเป็นแชมป์ที่มีอายุน้อยที่สุด
รวมทั้งยังสามารถเลื่อนมาอยู่อันดับ 2 ของโลกจากการจัดอันดับของสมาพันธ์แบดมินตันโลก
โดยภายในงาน คุณกรัณย์พล อัศวสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ และคุณธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร
รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ได้ร่วมแสดงความยินดีและมอบทุนการศึกษาจำนวน 50,000
บาทเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจให้แก่ "น้องเมย์"

การให้ที่ยิ่งใหญ่ คือการให้คุณภาพชีวิต

คุณพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร รองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและสารสนเทศ และคุณนพดล
ปัญญาธิปัตย์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท อินโฟเน็ท (ประเทศไทย) จำกัด
พร้อมตัวแทนพนักงานจากทั้งสองบริษัทร่วมกันนำเงินบริจาคจำนวน 10,000 บาท
และสิ่งของเครื่องใช้จำเป็นในการดำรงชีวิตประจำวันไปมอบให้กับ “บ้านทับกวาง”
สถานสงเคราะห์คนไร้ที่พึ่งทับกวาง จังหวัดสระบุรี
ซึ่งเป็นสถานที่เพื่อพัฒนาฟื้นฟูทั้งทางด้านร่างกายและจิตใจ
เพี่อให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นและอยู่ร่วมกับสังคมภายนอกได้อย่างสงบสุข

โครงการส่งเสริมการออม และการบริหารการเงินส่วนบุคคลของพนักงาน

บริษัทได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสภาธุรกิจตลาดทุนไทย (FETCO)
ในโครงการส่งเสริมการออม และการบริหารการเงินส่วนบุคคลสำหรับบริษัทจดทะเบียน
โดยโครงการจะสร้างบุคลากรให้เป็นพี่เลี้ยง ( Train the trainer ) ในการวางแผนการเงิน
ถ่ายทอดความรู้ และให้คำปรึกษาทางการเงินให้กับพนักงานบริษัทจดทะเบียน
อีกทั้งยังผลักดันความรู้ดังกล่าวไปถ่ายทอดให้กับพนักงานคนอื่นๆ
พร้อมทั้งลงมือปฏิบัติอย่างเป็นระบบตลอดระยะเวลาของโครงการ 3 เดือน
หลังจากสิ้นสุดโครงการแล้วพนักงานกลุ่มที่ได้รับการฝึกอบรมให้เป็นพี่เลี้ยงมีการออมเงินเพิ่มขึ้น
และพร้อมที่จะถ่ายทอดความรู้ และให้คำปรึกษาแก่พนักงานอื่นๆ ต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนด ประกอบด้วย
นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ และ นายประสิทธิ์
เหมวราพรชัย เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมี นางสาววรุณ เอี่ยมธนพรรณ
ซึ่งเป็นผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามขอบเขตการปฎิบัติงานที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และในปี 2556
ได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้นจำนวน 6 ครั้ง
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ทุกครั้ง และในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้มีผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ร่วมประชุมตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปผลได้ดังนี้

1.สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2556
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยได้สอบถามและรับฟังคำชี้แจงจากผู้บริหารและผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนและความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลของงบการเงินแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับกับผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.สอบทานระบบการควบคุมภายใน บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินความเพียงพอ
เหมาะสม และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
โดยพิจารณาจากรายงานการตรวจสอบภายในของผู้ตรวจสอบภายในที่ว่าจ้างจากภายนอกทุกๆ
ไตรมาสตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ ทั้งนี้ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
มีการดูแลทรัพย์สินที่เหมาะสม จากการประเมินระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีระบบการติดตามควบคุมดูแลอย่างเพียงพอ เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง
อีกทั้งได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกเข้ามาทำการสอบทาน ให้ข้อเสนอแนะ
และติดตามผลอย่างอิสระ และเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

3.สอบทานการตรวจสอบภายใน ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2556
ครั้งที่ 6/2556 ได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกคือบริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัด
ซึ่งได้มอบหมายให้นางสาววัลดี สีบุญเรือง
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อทำการตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
และเมื่อพิจารณาจากขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่ ความเป็นอิสระ รวมถึงรายงานต่าง ๆ แล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การตรวจสอบภายในมีความเพียงพอ เหมาะสม
และมีการติดตามผลแบบต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัดและนางสาววัลดี
สีบุญเรือง
แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวเนื่องจากมีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
โดยบริษัทยังได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

4.สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
รวมถึงข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบงานนี้โดยตรงและได้มีความเห็นว่า
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด และข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอกแล้ว

5.สอบทานระบบบริหารความเสี่ยงให้มีความเชื่อมโยงกับระบบการควบคุมภายในเพื่อจัดการความเสี่ยงโดยพิจารณาสอบทานนโยบายและคู่มือการบริหารความเสี่ยงรวมถึงความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับคู่มือบริหารความเสี่ยงที่บริษัทจัดทำขึ้น
มีการกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้
รวมทั้งมีการทบทวนความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

6.สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันและการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวซึ่งผู้สอบบัญชีได้เปิดเผยและแสดงรายการในงบการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการปกติและเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน

7.พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำ ปี 2557
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
โดยได้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระและความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว
เห็นควรเสนอแต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี
2557 พร้อมค่าตอบแทนจำนวน 1,000,000 บาท ทั้งนี้สำหรับปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งนายโสภณ
เพิ่มศิริวัลลภผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3182 และ/หรือนางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3516 และ/หรือนายชยพล ศุภเศรษฐนนท์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3972 สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งได้ผ่านการประเมินความเป็นอิสระและคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชีจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งเมื่อคณะ กรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว
จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป โดยปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม 1 ครั้ง

8. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินขอบเขตการปฏิบัติงานของตนเองในปี 2556
โดยเปรียบเทียบกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและแนวปฏิบัติที่ดี ซึ่งผลการประเมินพบว่า
ขอบเขตงานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการในปี 2556
มีความสอดคล้องกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและแนวปฏิบัติที่ดี

9. การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2
เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 โดยมีกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและตรวจสอบแบบประเมินที่คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรวมทั้งรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง
ๆ 5 องค์ประกอบ คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และ ระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

10. การทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาปรับปรุงและแก้ไขเกี่ยวกับองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
หน้าที่และความรับผิดชอบการประชุม และการประเมินผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และเห็นว่าบริษัทได้มีการสอบทานรายการต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีแล้ว

12. รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อน
และรายการเกี่ยวโยงโดยการวางนโยบาย,
ข้อปฏิบัติและวิธีการปฏิบัติอย่างชัดเจนและสอดคล้องกับกฎหมาย, ระเบียบบริษัท,
กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการกำกับกิจการที่ดี
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับรายการเกี่ยวโยงหรือมีผลประโยชน์ทับซ้อนจะต้องแจ้งบริษัทและเปิดเผยความสัมพันธ์
และบุคคลเหล่านี้ไม่ได้รับอนุญาตให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจะไม่มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรม
ยิ่งกว่านั้นการอนุมัติธุรกรรมที่ว่านี้ต้องทำโดยเห็นแก่ประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และต้องเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยงบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
ได้เปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุข้อ 8 ในปี 2556 นอกจากค่าตอบแทนผู้บริหารแล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันเกิดขึ้น

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
หากมีรายการระหว่างกันนอกเหนือจากรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและพิจารณาอนุมัติรายการตามขั้นตอน
โดยนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทนั้นจะยึดถือความสมเหตุสมผล
ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
เกี่ยวกับรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
โดยกรรมการที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งจะไม่สามารถอยู่ในที่ประชุมและออกเสียงในวาระที่มีผลประโยชน์ขัดแย้ง