(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ทุนจดทะเบียน และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ทุนจดทะเบียน : 360 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 36 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว : 360 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 36 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
  บาท

-   โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน (จำนวน 3.6 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 10
    ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด)

  ในเดือนมีนาคม 2547 บริษัทได้ดำเนินการตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน
  โดยการเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  2/2547 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
  เหตุผลในการซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน
  เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินสูง และบริษัทเชื่อว่า
  การซื้อหุ้นคืนจะให้อัตราผลตอบแทนที่คุ้มค่าต่อผู้ถือหุ้น
  และบริษัทมากกว่าอัตราผลตอบแทนที่บริษัทได้รับในปัจจุบัน ซึ่งจำนวนหุ้นที่ซื้อคืนตามโครงการ
  มีจำนวน 3.6 ล้านหุ้น ราคาซื้อคืนหุ้นละ 50 บาท ในวงเงิน 180 ล้านบาท
  ระยะเวลาที่ซื้อหุ้นคืน ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2547 ถึงวันที่ 12 มีนาคม 2547

-   บริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้ครบตามจำนวนที่ประกาศไว้ในโครงการฯ จำนวน 3.6 ล้านหุ้น
    ส่งผลให้จำนวนหุ้นสามัญของบริษัทที่สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หลังจากเสร็จสิ้นโครงการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวข้างต้น มีจำนวนคงเหลือ 32.4 ล้านหุ้น

-   ผลกระทบภายหลังซื้อหุ้นคืน

-   ต่อผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นมีโอกาสจะได้รับเงินปันผลต่อหุ้นสูงขึ้น
  เนื่องจากหุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล
  และจะทำให้อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสูงขึ้นด้วย

-   ต่อบริษัท

  บริษัทจะมีเงินสดคงเหลือที่เป็นสภาพคล่องส่วนเกิน
  และมูลค่าทางบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงและหากบริษัทดำเนินการซื้อหุ้นคืนได้ครบตามวงเงินที่ได้ระบุไว้ทั้งหมดจำนวน
  180 ล้านบาท
  เมื่อสิ้นสุดโครงการซื้อหุ้นคืนจะทำให้บริษัทมีเงินสดคงเหลือที่เป็นสภาพคล่องส่วนเกิน
  และมูลค่าทางบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงเป็นจำนวน 180 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม
  บริษัทจะยังคงมีสภาพคล่องส่วนเกินคงเหลืออยู่เพียงพอที่จะใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อไป

-   การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน

-   บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน โดยการขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะที่จำหน่ายหุ้นคืน

-   กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 13 กันยายน 2547 ถึงวันที่ 11 มีนาคม
    2550

-   หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน

  บริษัทจะใช้หลักเกณฑ์ราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันทำการ
  ก่อนวันที่จะทำการจำหน่ายมาเปรียบเทียบ เพื่อพิจารณาความเหมาะสม
  และพิจารณาจากปัจจัยอื่นๆ ที่อาจจะมีผลกระทบมาใช้ประกอบการพิจารณาด้วย เช่น
  ปัจจัยด้านผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุน
  ความต้องการใช้เงินเพื่อการลงทุนในโครงการในอนาคต เป็นต้น

-   ในกรณีที่บริษัทไม่จำหน่าย หรือจำหน่ายไม่หมด ภายในระยะเวลา 6 เดือน ถึง 3 ปี
    นับแต่วันที่ซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น ซึ่งเมื่อพ้นกำหนดนั้นแล้ว บริษัทจะทำการลดทุนชำระแล้ว
    โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืน และยังมิได้จำหน่ายทั้งหมด

-   บริษัทได้ดำเนินรายการซื้อหุ้นคืนข้างต้น ตามข้อพิจารณาในจดหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    ที่ พณ 0803/0700 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2547 เรื่อง
    โครงการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ของบริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด
    (มหาชน) ตามข้อพิจารณาในจดหมายดังกล่าวบริษัทสามารถซื้อหุ้นคืนได้หากบริษัทมีกำไรสะสม
    และสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นไม่ทำให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
    ดังนั้นบริษัทจึงสามารถซื้อหุ้นคืนได้โดยไม่จำกัดว่าจะต้องอยู่ภายในวงเงินกำไรสะสมเท่านั้น

  ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2547
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้หารือไปยังสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
  เพื่อให้พิจารณาเกี่ยวกับการตีความเรื่อง การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา 66/1(2)
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ในประเด็นดังกล่าวข้างต้น
  และในเดือนกันยายน2547 สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาได้พิจารณา และมีความเห็นสรุปได้ว่า
  การซื้อหุ้นคืนของบริษัทมหาชนจำกัด จะกระทำได้ไม่เกินวงเงินกำไรสะสม
  นอกจากนี้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีข้อสังเกตเพิ่มเติมว่า
  ควรกำหนดเป็นหลักเกณฑ์เพื่อให้บริษัทมหาชนจำกัด
  ต้องกันกำไรสะสมไว้เป็นเงินสำรองเท่ากับจำนวนเงินที่ได้จ่ายซื้อหุ้นคืนจนกว่าจะมีการจำหน่ายหุ้นซื้อคืนได้หมดหรือลดทุนที่ชำระแล้ว
  โดยวิธีตัดหุ้นซื้อคืนที่จำหน่ายไม่หมดแล้วแต่กรณี

  ในเดือนกุมภาพันธ์ 2548 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ได้มีหนังสือเวียนถึงบริษัทจดทะเบียน ที่ กลต.ชส.(ว) 2/2548 เรื่อง
  ความเห็นเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการกันกำไรสะสมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน
  ซึ่งเป็นแนวทางปฏิบัติทางการบัญชีของสภาวิชาชีพบัญชี ตามความในหนังสือเลขที่ ส.สวบช.
  016/2548 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกันกำไรสะสมเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืน
  โดยสรุปได้ว่า บริษัทที่มีการซื้อหุ้นคืน
  ต้องแสดงรายการหรือเปิดเผยข้อมูลจำนวนกำไรสะสมที่จัดสรรเป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืนในงบดุล
  หรือในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อให้ผู้ใช้งบการเงินสามารถวิเคราะห์ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่มีการซื้อหุ้นคืนได้
  ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมคงเหลือไม่เพียงพอที่จะจัดสรรเงินสำรองสำหรับหุ้นทุนซื้อคืนได้ครบถ้วนโดยทันที
  ในทุกงวดบัญชีบริษัทควรเปิดเผยจำนวนที่ต้องมีการกันสำรองเพิ่มเติมด้วย

  และในการนี้ บริษัทได้กันกำไรสุทธิสำหรับปี 2547 เป็นสำรองสำหรับหุ้นซื้อคืนเป็นจำนวนเงิน
  106.61 ล้านบาท และคงเหลือกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวนร้อยละ 5
  ของกำไรสุทธิจำนวนเงิน 5. 47 ล้านบาทเพื่อรอการจัดสรรเป็นสำรองตามกฎหมาย
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดในมาตรา 116 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  จำนวนที่ต้องกันสำรองเพิ่มเติมอีกจากกำไรในอนาคต ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ
  73.39 ล้านบาท

(2) ผู้ถือหุ้น

    -   รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก (ณ
        วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด วันที่ 9 เมษายน 2547)

+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รายชื่อ                                | จำนวนหุ้น       | ร้อยละของจำนวน |
|                                      |               | หุ้นทั้งหมด       |
|                                      |               | สุทธิจา         |
|                                      |               | กจำนวนหุ้นที่ซื้อคืน |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| 1.  กลุ่มบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ¹  | 6,370,000     | 19.66         |
|                                      |               |               |
| 2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            | 4,111,603     | 12.69         |
|                                      |               |               |
| 3.  กลุ่มนายเผด็จ หงษ์ฟ้า²                | 3,027,514     | 9.34          |
|                                      |               |               |
| 4.  กลุ่มนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์³             | 2,103,847     | 6.49          |
|                                      |               |               |
| 5.  นายวีรชัย เวชภัณฑ์เภสัช               | 919,200       | 2.84          |
|                                      |               |               |
| 6.  นายพรเสก กาญจนจารี                | 721,500       | 2.23          |
|                                      |               |               |
| 7.  บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย              | 627,900       | 1.94          |
|                                      |               |               |
| 8.  นายสมเกียรติ ชินธรรมมิตร์             | 599,300       | 1.85          |
|                                      |               |               |
| 9.  นายสมชาย พันธ์ศรี                   | 553,425       | 1.71          |
|                                      |               |               |
| 10. น.ส.เสาวนีย์ ชีวกิตติกุล               | 395,300       | 1.22          |
+--------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                  | 19,429,589    | 59.97         |
+--------------------------------------+---------------+---------------+

  ที่มา รายงานรายชื่อผู้ถือหุ้น บริษัท ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 9
  เมษายน 2547

หมายเหตุ

¹ประกอบด้วย บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) 6,325,000 19.52

นางสาวแคทลีน มาลีนนท์ 45,000 0.14

(หลานของนายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ บมจ. บีอีซี เวิลด์)

²ประกอบด้วย นายเผด็จ หงษ์ฟ้า 1,150,372 3.55

  (กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ บมจ.ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์)

  นางสาวกุสุมา หงษ์ฟ้า 879,342 2.71

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ หงษ์ฟ้า)

  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล 997,800 3.08

  (คู่สมรสของบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายเผด็จ หงษ์ฟ้า)

³ประกอบด้วย นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ 655,781 2.03

  (กรรมการ และกรรมการบริหาร

  บจ.ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล-บริษัทย่อย)

  นายศิริศักดิ์ ว่องสุภัคพันธุ์ 736,320 2.27

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

  กรรมการและกรรมการบริหาร บจ.ซีวีดี อินเตอร์เนชั่นแนล-บริษัทย่อย)

  นายวรสิทธิ์ ว่องสุภัคพันธุ์ 487,146 1.50

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

  นายกรณ์ ว่องสุภัคพันธุ์ (เดิมชื่อ นายปรวิทย์) 224,600 0.69

  (บุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้วของนายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

-   กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ คือ

1)  กลุ่มบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) โดยมีการส่งนายประสาร มาลีนนท์
    เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร และนายประชุม มาลีนนท์
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

2)  กลุ่มนายเผด็จ หงษ์ฟ้า โดยมีนายเผด็จ หงษ์ฟ้า เข้าดำรงตำแหน่ง กรรมการ
    รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

(โปรดดูรายละเอียดในส่วนของโครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัทข้างต้น ใน ข้อ (1)
หลักทรัพย์ของบริษัท ประกอบ)

-   ในเดือนเมษายน 2547 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน
    2547 มีมติให้จ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน
    32.4 ล้านบาท

  ซึ่งเมื่อรวมกับเงินปันผลระหว่างกาล
  ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ
  1.50 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 54 ล้านบาท ในเดือนกันยายน 2546
  แล้วรวมเป็นเงินปันผลจ่าย ประจำปี 2546 จำนวนเงินทั้งสิ้น 2.50 บาท ต่อหุ้น

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้บริษัทไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล

-   ในเดือนเมษายน 2547 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งมีมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้จ่ายเงินปันผล
    จากผลการดำเนินงานปี 2546 ให้บริษัท ในอัตราหุ้นละ 2.50 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 50
    ล้านบาท

  และในเดือนสิงหาคม 2547 บริษัทย่อยดังกล่าว มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้บริษัท ในอัตราหุ้นละ 2.00 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 40
  ล้านบาท