9 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
  (Board of Directors) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา (Compensation & Nominating Committee)
  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) และผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  และมีกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | ประธานกรรมการ                      |
|                                 |                                    |
| 2.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | กรรมการ / ประธานอำนวยการ           |
|                                 |                                    |
| 3.  นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี         | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
| 4.  นายธนพล ศิริธนชัย              | กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ            |
|                                 |                                    |
| 5.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช           | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ       |
|                                 |                                    |
| 6.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์               | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
| 7.  นายสุวิทย์ จินดาสงวน            | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ       |
|                                 |                                    |
| 8.  นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ *          | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ       |
+---------------------------------+------------------------------------+

  หมายเหตุ :

(1) กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันแทนบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของบริษัท ยูนิเวนเจอร์
    จำกัด (มหาชน) ที่ออกโดย กรม พัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ระบุให้ นายโรเบิร์ต
    พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ นางอรฤดี ณ ระนอง นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี และนายธนพล
    ศิริธนชัย กรรมการสองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัทฯเป็นสำคัญ

(2) ในระหว่างปี 2548 มีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง เนื่องจากครบกำหนดตามวาระ 3 ท่าน
    และได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญประจำปี ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 26/2548
    ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีก 1 วาระ ได้แก่ นายสุวิทย์ จินดาสงวน นายศุภนิจ จัยวัฒน์
    และนายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์

  (3) ในระหว่างปี 2548 มีกรรมการเข้าใหม่ คือ นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์
  ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 วันที่ 9 ธันวาคม 2548

  (4) ในระหว่างปี 2548 มีกรรมการลาออก คือ นายทรงชัย โสตถิภาพกุล ลาออกจากตำแหน่ง
  เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2548

  นายธนพล ศิริธนชัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประ สงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประ ชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนัก งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังเพื่อรักษาผลประ
  โยชน์ของบริษัทฯและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว

  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้
  และอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
  ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ หรือพนักงานของบริษัทฯ
  จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายสุวิทย์ จินดาสงวน            | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
|                                 |                                    |
| 2.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช           | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
| 3.  นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ *          | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
| 4.  นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล         | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ          |
+---------------------------------+------------------------------------+

  หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548
  มีมติแต่งตั้งนายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ แทน นายศุภนิจ จัยวัฒน์
  ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
  โดยมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
  ปีนับแต่วันแต่งตั้งหรือตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ต่อเนื่องต่อไปได้ไม่เกิน
  2 วาระ ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของ ระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

  1
  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

  2 สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3 สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าสอบบัญชีของบริษัทฯต่อคณะกรรมการบริษัท

  5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล

  ประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

  6 พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง โยกย้าย
  และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  7 พิจารณาประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยจัดทำเป็นรายงานเปิดเผยไว้ในราย

  งานประจำปีของบริษัทฯ

  8 ทบทวนปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับภาวการณ์และความเหมาะสม

  9 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้
  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้คณะกรรมการตรวจ
  สอบดำเนินการ ดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้รับผิดชอบเข้าร่วมประ
    ชุมเพื่อชี้แจงหรือจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจจ้างที่ปรึกษาภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในกรณีจำเป็น
    หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา (Compensation and Nominating
  Committee)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ
  จำนวน 5 ท่าน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายสุวิทย์ จินดาสงวน            | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |
|                                 |                                    |
| 2.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช           | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
|                                 |                                    |
| 3.  นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ *          | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
|                                 |                                    |
| 4.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
|                                 |                                    |
| 5.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา       |
+---------------------------------+------------------------------------+

  หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548
  มีมติแต่งตั้งนายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา แทน
  นายศุภนิจ จัยวัฒน์ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ

  สรรหา

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  1 กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

  2 พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ประธานอำนวยการ
  และกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

  3
  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
  เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  4 จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  5 ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | ประธานกรรมการบริหาร                 |
|                                 |                                    |
| 6.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
| 7.  นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี         | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
| 8.  นายธนพล ศิริธนชัย              | กรรรมการบริหาร                      |
+---------------------------------+------------------------------------+

  กรรมการบริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมรวม 7 ครั้ง
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการ บริษัทในทุกไตรมาส

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
  และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
  ตลอดจนมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทในเครือที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
  อนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องต่างๆตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงกลั่นกรองในเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการ
  บริษัทอีกขั้นหนึ่ง

  ทั้งนี้
  การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน กลต.
  ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  คณะผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทในเครือ (Management)

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ | ประธานกรรมการบริหาร                 |
|                                 |                                    |
| 2.  นางอรฤดี ณ ระนอง             | ประธานอำนวยการ                     |
|                                 |                                    |
| 3.  นายธนพล ศิริธนชัย              | กรรมการผู้จัดการ                      |
|                                 |                                    |
| 4.  นายทรงชัย โสตถิภาพกุล          | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน              |
|                                 |                                    |
| 5.  นายธีระนันท์ เจียมการกิจ         | ผู้จัดการโรงงาน                       |
|                                 |                                    |
| 6.  นางสาวปรารถนา อุดมสิน         | ผ                                  |
|                                 | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน |
| 7.  นางสาวจิราวดี สุดแดน           |                                    |
|                                 | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานอำนวยการ    |
| 8.  นายกำพล ปุญโสณี               |                                    |
|                                 | รองกรรมการผู้จัดการ (บริษัท ยูนิเวนเจอร์   |
| 9.  นายศุภชัย ตัณฑ์เอกคุณ            | คอนซัลติ้ง จำกัด)                      |
|                                 |                                    |
| 10. นางสาวชนิดา เชิดไชยกุล         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ     |
|                                 |                                    |
| 11. นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล         | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                      |
|                                 |                                    |
|                                 | ผู้จัดการฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานตลาดหลักทรัพย์ |
+---------------------------------+------------------------------------+

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ 

  คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ราย
  และกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
  68 แห่งพระ ราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบ
  แทนและสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม
  เพื่อเสนอให้คณะ กรรมการบริษัทอนุมัติ และ/หรือเสนอขออนุมติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ กรรมการบริษัทต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยมีขั้นตอนการสรรหากรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทรับทราบรายชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ

(2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท

(3) เปิดเผยข้อมูลกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งวาระ
    และรายชื่อที่คณะกรรมการบริษัทเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  บริษัทในหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

(4) ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัทที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยข้อบังคับบริษัทฯกำหนด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนด
  ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง
    ใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนรวมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  อนึ่ง
  บริษัทฯไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

9.3 ค่าตอบแทน 

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

  -------------- ---------------------- ------------ -------------------- --------------------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ                          ค่าตอบแทน                                                            
                                        (บาท)                                                               

                                        คณะกรรมการ   คณะกรรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา   ค่าตอบแทนรวม

  1              นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์   266,000      -                    18,000                            284,000
                 คอลลินซ์                                                                                     

  2              นางอรฤดี ณ ระนอง        176,000      -                    18,000                            194,000

  3              นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี    176,000      -                    -                                 176,000

  4              นายธนพล ศิริธนชัย         176,000      -                    -                                 176,000

  5              นายทรงชัย โสตถิภาพกุล     176,000      -                    -                                 176,000

  6              นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช      176,000      440,000              18,000                            634,000

  7              นายศุภนิจ จัยวัฒน์          176,000      320,000              18,000                            514,000

  8              นายสุวิทย์ จินดาสงวน       176,000      320,000              22,000                            518,000

                 รวม                    1,498,000    1,080,000            94,000                            2,672,000
  -------------- ---------------------- ------------ -------------------- --------------------------------- -------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท :

ประธานกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 16,000 บาท และค่าเบี้ยประชุม 22,000
บาทต่อการประชุม กรรมการแต่ละท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 8,000 บาท และค่าเบี้ยประชุม
18,000 บาทต่อการประชุม

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ :

ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 40,000 บาท
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา :

ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับค่าเบี้ยประชุม 22,000 บาทต่อการประชุม
กรรมการกำหนดค่า ตอบแทนและสรรหาแต่ละท่าน ได้รับค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อการประชุม

2)  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------- --------------------------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 10 ราย      จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                    12,472,572

  โบนัส                       2,021,894

  รวม                        14,494,466
  -------------------------- --------------------------------------------

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย

  เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2546
  บริษัทฯได้จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯให้แก่กรรมการ
  พนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ในวงจำกัดไม่เกิน 35 ราย รวม 2 โครงการ จำนวน
  25,755,500 หน่วย (ESOP-W2 และESOP-W3)
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและเป็นค่าตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน
  อันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯในระยะยาว ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปี
  มูลค่าหน่วยละ - 0 - บาท และกำหนดให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
  โดยมีรายชื่อกรรมการบริษัทที่ได้รับจัดสรร ดังนี้

+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| กรรมการที่ได้รับจัดสรร      | จำน   |     | จำน   |      | จำ    |      |
|                        | วนที่ได |     | วนที่ได |      | นวนที่ไ |      |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ         | ้รับการ |     | ้รับการ |      | ด้รับกา |      |
|                        | จัดสรร |     | จัดสรร |      | รจัดสร |      |
|                        | (ESO  |     | (ESO  |      | รทั้งสิ้น |      |
|                        | P-W2) |     | P-W3) |      |       |      |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
|                        | หน่วย  | %   | หน่วย  | %    | หน่วย  | %    |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| 1 นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ | 1,24  | 9   | -     | -    | 1,24  | 4.82 |
| คอลลินซ์                 | 2,000 | .20 |       |      | 2,200 |      |
|                        |       |     | 2,00  | 1    |       | 1    |
| 2 นางอรฤดี ณ ระนอง      | 2,49  | 18  | 2,500 | 6.34 | 4,50  | 7.47 |
|                        | 7,500 | .50 |       |      | 0,000 |      |
| 3 นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี  |       |     | 1,00  | 8.16 |       | 3.88 |
|                        | -     | -   | 0,000 |      | 1,00  |      |
| 4 นายธนพล ศิริธนชัย       |       |     |       | 2    | 0,000 | 1    |
|                        | -     | -   | 3,50  | 8.56 |       | 3.59 |
| 5 นายทรงชัย โสตถิภาพกุล   |       |     | 0,000 |      | 3,50  |      |
|                        | -     | -   |       | 2.45 | 0,000 | 1.17 |
| 6 นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช    |       |     | 30    |      |       |      |
|                        | -     | -   | 0,000 | 4.08 | 30    | 1.94 |
| 7 นายศุภนิจ จัยวัฒน์        |       |     |       |      | 0,000 |      |
|                        | -     | -   | 50    | 4.08 |       | 1.94 |
| 8 นายสุวิทย์ จินดาสงวน     |       |     | 0,000 |      | 50    |      |
|                        | -     | -   |       | 4.08 | 0,000 | 1.94 |
|                        |       |     | 50    |      |       |      |
|                        |       |     | 0,000 |      | 50    |      |
|                        |       |     |       |      | 0,000 |      |
|                        |       |     | 50    |      |       |      |
|                        |       |     | 0,000 |      | 50    |      |
|                        |       |     |       |      | 0,000 |      |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| ใบสำคัญ                 | 3,73  | 27  | 8,30  | 6    | 12,04 | 4    |
| แสดงสิทธิที่จัดสรรให้กรรมการ | 9,500 | .70 | 2,500 | 7.75 | 2,000 | 6.75 |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+
| ใ                      | 13,50 | 100 | 12,25 | 10   | 25,75 | 10   |
| บสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรทั้งสิ้น | 0,000 | .00 | 5,500 | 0.00 | 5,500 | 0.00 |
+------------------------+-------+-----+-------+------+-------+------+

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯซึ่งแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี
  โดยบริษัทฯได้กำ หนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร (Corporate
  Governance Policy) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
  ซึ่งครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้มีการสื่อสารสร้างความเข้าใจในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อให้คณะกรรม
  การบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯและบริษัทย่อยยึดถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯและ
  กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและโอนหุ้น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลง
  คะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯและในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
  มีข้อมูลประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
  และดำเนินการเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดตั้งแต่การเรียกประชุม
  การจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุมหรือไม่น้อยกว่า
  14 วันก่อนการประชุมแล้วแต่กรณี และลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
  วันล่วงหน้าก่อนการประชุม 3 วัน รวมทั้งขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  การจัดทำและส่งรายงานการประชุม

  นอกจากนี้ ก่อนเริ่มการประชุม
  บริษัทฯได้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  วิธีการในการดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความเห็น
  รวมทั้งการตั้งคำถามต่อที่ประ ชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นหรือซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ตลอดจนสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือใช้สิทธิลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยเสริมสร้างความร่วมมือและความสัมพันธ์ที่ดี ระหว่างบริษัทฯกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้อง
  อาทิเช่น จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน สนับสนุนให้พนักงานได้รับ
  การฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบและการบริหารงานอย่างต่อเนื่อง
  รวม
  ทั้งมุ่งตอบสนองความต้องการและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าในการดำเนินการให้มีการส่งมอบสินค้า
  ตามคุณภาพและราคาที่กำหนด นอกจากนี้
  บริษัทฯได้จัดงบประมาณในการพัฒนาชุมชนอย่างต่อเนื่องเป็นประ จำทุกปี
  โดยให้การสนับสนุนพัฒนาความรู้และการศึกษาให้กับเยาวชนในชุมชนรอบข้าง

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่สิ้นสุดรอบบัญชีในปี 2548
  บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 26/2548 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2548
  โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
  7 วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  และก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้กล่าวแนะนำกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกล่าวถึงวิธีการลงคะแนนเสียงให้ที่ประชุมได้รับทราบโดยทั่วกัน
  นอกจากนี้
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯสอบถาม
  และแสดงความคิดเห็นต่างๆ

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  โดยปกติ คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  ซึ่งได้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  กรณีมีเหตุอันสมควรสามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษเพิ่มตามความ จำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทฯๆได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน
  เพียงพอ
  ให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย
  5 - 7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระ
  โดยประธานกรรมการเป็นผู้สรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม
  และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ
  มีการบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  และหลังจากผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
  ทั้งนี้กรรมการเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น โดยในปี พ.ศ. 2548
  บริษัทฯมีการประชุมและจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------ ---------------- ------------------- ---------------------- -----------------
  กรรมการ                  คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบ   คณะกรรมการบริหาร
                                                                แทน&สรรหา              

  1 นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์   5/5              -                   1/1                    7/7
  คอลลินซ์                                                                               

  2 นางอรฤดี ณ ระนอง        5/5              -                   1/1                    7/7

  3 นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี *  3/5              -                   -                      7/7

  4 นายธนพล ศิริธนชัย         5/5              -                   -                      7/7

  5 นายทรงชัย โสตถิภาพกุล     4/5              -                   -                      -

  6 นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช      4/5              6/6                 1/1                    -

  7 นายศุภนิจ จัยวัฒน์          5/5              6/6                 1/1                    -

  8 นายสุวิทย์ จินดาสงวน       5/5              6/6                 1/1                    -
  ------------------------ ---------------- ------------------- ---------------------- -----------------

  * พำนักอยู่ต่างประเทศ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงวิสัยทัศน์
  ภารกิจ จรรยาบรรณทางธุรกิจ ความเสี่ยง รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้า
  หมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกับฝ่ายบริหารระดับสูงในการกำหนดทิศทาง วัตถุประสงค์
  เป้าหมายในการบริหารกิจการในแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและเอาใจใส่และปฏิบัติตามข้อบัญญัติของกฎหมาย
  และเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือที่สาธารณชนมีต่อบริษัทฯ
  คณะกรรมการได้จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการ โดยยึดหลักแนวทางปฏิบัติ อันได้แก่
  ความสามารถชี้แจงอย่างมีเหตุผล (Accountability) ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่
  (Responsibility) ความเป็นธรรมและซื่อสัตย์ (Fairness and Integrity)
  การดำเนินงานที่โปร่งใส (Transparency) นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะและเป็นรายบุคคลประจำทุกปี
  รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเช่นกัน
  เพื่อพิจารณาจุดอ่อนและจุดแข็งในการกำกับดูแลกิจการ
  กำหนดแนวทางในการพัฒนาและตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานในปีต่อไป
  และเพื่อให้ระบบการกำกับดูแลกิจการดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทฯสนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกท่านผ่านการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  เพื่อพัฒนาการกำกับดูแลธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  คิดเป็น 1 ใน 2 ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีความอิสระในการแสดงความคิด
  เห็นต่อการดำเนินงานภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละครั้ง
  โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาทใดๆในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง ทั้งนี้
  กรรมการทำหน้าที่ดูแลและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  นิยามของกรรมการอิสระ

  ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3
  ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  โดยที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการอิสระเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  กรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและมีความอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้และไม่มีลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระ
  กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย 2)
  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ 3)
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ 4)
  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  รวมถึงยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ
  ไม่ตกอยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
  หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานอำนวยการ
  โดยไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายจัดการประธานกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผลมาจากการประ
  ชุมคณะกรรมการบริษัทที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
  และเป็นผู้สนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น การตั้งคำถาม พบปะหารือ
  แนะนำ
  และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านประธานอำนวยการหรือกรรมการผู้จัดการ
  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้ประธานอำนวยการ หรือกรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รักษาการแทน หรือผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้ที่มีอำนาจลงนามผูก
  พันแทนบริษัทฯตามอำนาจที่มอบไว้
  ประธานอำนวยการได้มอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการบริหารงานอย่างมีประ
  สิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
  โดยได้มีการแบ่งแยกบทบาทอำนาจและหน้า
  ที่ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  โดยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะต้องสอดคล้องและเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและเทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  คำนึงถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่านและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพ
  ทั้งนี้
  บริษัทฯได้มีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารเพื่อความโปร่งใส
  ค่าตอบแทนกรรม
  การประกอบด้วยค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน นอกจากนี้
  เพื่อสะท้อนความรับผิดชอบและการอุทิศเวลาให้ความสำคัญต่อการเข้าประชุม
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับ ผิดชอบเพิ่มขึ้น ได้แก่ กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และผู้บริหารระดับสูงจะได้
  รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น (รายละเอียดปรากฏในข้อ 9.3 ค่าตอบแทน)

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
  ทั้งนี้เพื่อ ให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าบริษัทฯมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดที่ชัดเจน
  (รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”)

-   ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
  โดยมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  ทั้งนี้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีความอิสระทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน
  โดยมีการรายงานผลการตรวจ สอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
  ได้จัดให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯทำรายงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งอาจจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549 โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประ ชุม คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อาทิ องค์กรและสภาพแวดล้อม การประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล การติดตามและการประเมินผล 

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทฯและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมที่เหมาะสมเพียง พอกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ และไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด นอกจากนี้ผู้ สอบบัญชีรับอนุญาต แห่ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ให้ความเห็นว่า ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัทฯแต่ประการใด

  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินรวมของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด
  (มหาชน) และบริษัทย่อย รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ซึ่งรายงานทางการเงินดังกล่าวจัด ทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิ
  ผล เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อ
  ให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  จึงได้มีการทบทวน ระบบควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ระบบทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้ รวมถึงระบบควบคุมภายใน
  ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้แสดงไว้แล้ว

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการและพนักงานแสวงหาผล

  ประโยชน์ส่วนตน
  โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อ
  ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยกำหนดให้การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่า
  นั้น ห้ามไม่ให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ได้ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งห้ามใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และฝ่ายจัดการของบริษัทฯงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น ประกาศงบการเงินประจำ
  ปีและรายไตรมาส และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น นอกจากนี้ องการ
  โต่ี่ได้พิจารณาและกำหนด000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000กรรมการ
  และผู้บริหารของบริษัทฯต้องรายงานเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
  และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลัก
  ทรัพย์บริษัทฯ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนัก งานของบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
  โดยครอบคลุมถึงการดูแลผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ รายการระหว่างกัน การปฏิบัติตามกฎหมาย
  การดูแลทรัพย์สิน การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  การให้สัมภาษณ์ และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยบริษัทฯได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานรับทราบเป็นประจำทุกปี
  และกรณีพบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจริยธรรมทางธุรกิจให้รายงานผู้บังคับ บัญชา
  หรือฝ่ายบริหารงานบุคคล หรือฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน
  หรือกรรมการผู้จัดการหรือประธานอำนวยการ คณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแต่กรณี

-   นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับข้อมูลสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ และทันเวลา โดยจัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งนอกเหนือจากการเปิดเผยตามข้อกำหนดดังกล่าว บริษัทฯได้จัดให้มีการสื่อสารไปถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ โดยได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและ/หรือเจ้าหน้าที่ (นักลงทุนสัมพันธ์) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯผ่านทางเว็บไซต์ www.univentures.co.th เพื่อ ให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวก ในปี 2548 บริษัทฯได้จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุน และเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าพบเพื่อรับทราบผลประกอบการ และเผยแพร่ข่าวประชาสัม พันธ์ (Press Releases) ทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่ติดต่อเข้ามาทาง E-mail หรือโทรศัพท์

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
  และการกำกับดูแลผู้ บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานผู้ใดนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปเปิดเผยต่อสาธารณะชน
  หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
  ผู้บริหารหรือพนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษ ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
  และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์”)

9.6 บุคลากร

  9.6.1 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 97 คน
  โดยแยกเป็น พนักงานตามสายงาน ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายงาน                                    | จำนวนคน                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1 ฝ่ายสำนักกรรมการบริหาร                     | 7                        |
|                                           |                          |
| 2 ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน        | 2                        |
|                                           |                          |
| 3 ฝ่ายบัญชีและการเงิน                         | 7                        |
|                                           |                          |
| 4 ฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล                 | 10                       |
|                                           |                          |
| 5 ฝ่ายจัดซื้อ                                 | 3                        |
|                                           |                          |
| 6 ฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ                     | 2                        |
|                                           |                          |
| 7 ฝ่ายโรงงาน                               | 66                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 97                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ทั้งนี้ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
  มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนให้พนักงานในรูปเงินเดือน และโบนัส
  ซึ่งผลประโยชน์ที่ได้รับคิดเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 29,645,979 บาท
  (ยี่สิบเก้าล้านหกแสนสี่หมื่นห้าพันเก้าร้อยเจ็ดสิบเก้าบาทถ้วน)

  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

  9.6.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
  โดยกำหนดให้มีแผนงานและดำเนินการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสมและต่อเนื่อง
  เพื่อพัฒนาความรู้ ทักษะ และความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด ทั้งนี้
  บริษัทฯจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในองค์กรและส่งเข้ารับการอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
  ทั้งนี้เพื่อรองรับการดำเนินงานและการเติบโตของบริษัทฯในอนาคต