-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

1. คณะกรรมการบริษัท

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน)ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน และมีกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล           | ประเ      |          | อำ       |          |
| ดับที่ |                  | ภทกรรมการ |          | นาจลงนาม |          |
|     |                  |           |          | ⁽¹⁾      |          |
|     |                  |           |          |          |          |
|     |                  |           |          | ตา       |          |
|     |                  |           |          | มหนังสือรับ |          |
|     |                  |           |          | รองบริษัทฯ |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
|     |                  | กรรมการ   | กรร      | มี        | ไม่มี      |
|     |                  |           | มการอิสระ |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1   | นายรุ่งโรจน์        | ๏         |          | ๏        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 2   | นายสัญชัย เจนจรัตน์  | ๏         |          | ๏        |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 3   | นายโยธิน จ๋วงพานิช  |           | ๏        |          | ๏        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 4   | นายสุรศักดิ์         |           | ๏        |          | ๏        |
|     | โกสิยะจินดา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 5   | นายผจญ ขจิตสาร    |           | ๏        |          | ๏        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 6   | นายชัยสิทธิ์         | ๏         |          | ๏        |          |
|     | วิริยะเมตตากุล      |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 7   | นายสุวิทย์          | ๏         |          | ๏        |          |
|     | สมานพันธ์ชัย        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 8   | นายชนะ           | ๏         |          | ๏        |          |
|     | สุทธิหวังเจริญ*      |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 9   | นางสาวคัทลียา      | ๏         |          | ๏        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 10  | นายมนต์รัก         | ๏         |          | ๏        |          |
|     | แสงศาสตรา**      |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+

⁽¹⁾ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ
ตามหนังสือรับรอง กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

*นายชนะ สุทธิหวังเจริญ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

**นายมนต์รัก แสงศาสตรา ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 29
มกราคม 2556 โดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน

มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1. การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และควรตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

4. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารควรมีกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ดีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน
10 ปี เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบันและอนาคต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

1.1 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

1.2 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.
กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.
กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.3 การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้นตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ

2. บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

2.1 กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

ประกอบด้วย

  ---------- -------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่      ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1          นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา        ประธานกรรมการ

  2          นายสัญชัย เจนจรัตน์            กรรมการผู้จัดการ

  3          นายชนะ สุทธิหวังเจริญ *        กรรมการรองผู้จัดการ-ตลาด

  4          นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา      กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัทฯ

  5          นายมนต์รัก แสงศาสตรา ^(**)   กรรมการรองผู้จัดการ-บริหาร
  ---------- -------------------------- ---------------------------------

บุคคลลำดับที่ 3 นายชนะ สุทธิหวังเจริญ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อ 31 ธันวาคม 2555

บุคคลลำดับที่ 5 นายมนต์รัก แสงศาสตรา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2556

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการที่คณะกรรมการเห็นสมควร
รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

1. ดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. ติดตามและจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

3. พิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ
และภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด

4. จัดการและดูแลหน่วยงานภายในองค์กรทั้งหมด ทั้งฝ่ายธุรกิจและฝ่ายสนับสนุน
ซึ่งรวมไปถึงฝ่ายการเงินการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ
การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และธุรการ

5. เป็นตัวแทนบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานรัฐ
และผู้มีอำนาจในการควบคุม

6. ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และดำเนินการในด้านการส่งเสริมชื่อเสียงและ
ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

7. ทำงานที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มอบหมาย

8. ดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9. กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

2.2 ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการทำหน้าที่ในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้นหากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งคนให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (ถ้ามี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

3. เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ได้แก่

  1.คณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)

  2.คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
  Committee)

  3.คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)

  4.คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Risk Management and
  Business Continuity Committee)

3.1 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวคัทลียา แสงศาสตรา
ให้เป็นเลขานุการบริษัทตามมติคณะคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2541 ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
2541 และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต.

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (ง) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ---------- -------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่      ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1          นายโยธิน จ๋วงพานิช            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2          นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา        กรรมการตรวจสอบ

  3          นายผจญ ขจิตสาร              กรรมการตรวจสอบ
  ---------- -------------------------- ---------------------------------

โดยมีนางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน คือ นายโยธิน จ๋วงพานิช
เป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปี

คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดแผนงานล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทันทีหลังการประชุมทุกครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลัก ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ---------- -------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่      ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1          นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา        ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ

  2          นายสัญชัย เจนจรัตน์            กรรมการคณะกรรมการสรรหาฯ

  3          นายมนต์รัก แสงศาสตรา         กรรมการคณะกรรมการสรรหาฯ
  ---------- -------------------------- ---------------------------------

โดยมี นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี เป็น เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1. กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการจนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2. ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ รวมถึงในฐานะที่เป็นกรรมการอิสระ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7. ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

8. ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการคัดเลือกประธานกรรมการ พัฒนาแผนการสืบทอดงาน
(succession plan)
ให้เป็นไปตามนโยบายและทบทวนรายปีแผนการสืบทอดงานทั้งสำหรับประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะจัดการ

9. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

10. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฎหมายหรือกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

11. เสนอเกณฑ์การประเมินผลงานต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
(ที่สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้)
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม
เมื่อเกณฑ์การประเมินผลงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยปราศจากการพิจารณาตัดสินที่เหมาะสมจากคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

12.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

13.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึง เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

  • กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

  • กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

14.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ
ที่ให้แก่

  • กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

  • ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะกรรมการ

  • กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

16. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

17. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

  • ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
  และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

  •
  เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้างควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1. โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2. องค์ประกอบสำคัญๆ
ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
และความสามารถที่กำหนด

4.
นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายค่าตอบแทนใหม่ของบริษัทฯ เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่รอบปีบัญชี 2555
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนประจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปัจจุบันจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

3.4 คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

ประกอบด้วย

  --------- ---------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ-สกุล                 ตำแหน่ง

  1         นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา    ประธานคณะกรรมการบริหารฯ

  2         นายสัญชัย เจนจรัตน์        กรรมการคณะกรรมการบริหารฯ

  3         นายชนะ สุทธิหวังเจริญ      กรรมการคณะกรรมการบริหารฯ

  4         นายมนต์รัก แสงศาสตรา     กรรมการคณะกรรมการบริหารฯ

  5         นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา  กรรมการคณะกรรมการบริหารฯและเลขานุการฯ
  --------- ---------------------- ---------------------------------------

บุคคลลำดับที่ 3 นายชนะ สุทธิหวังเจริญ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร เมื่อ 31 ธันวาคม
2555

บุคคลลำดับที่ 4 นายมนต์รัก แสงศาสตรา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร
ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2556

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายทคณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

3.4.1 คณะจัดการบริษัท

คณะจัดการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายหน้าที่ให้เป็นผู้ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
ในรอบปีที่ผ่านมาคณะจัดการบริษัทฯมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
และเสนอแนะแนวทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

ณ ปัจจุบัน คณะจัดการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ(ประธาน)

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการรองผู้จัดการ (ฝ่ายบริหาร)

3. นางสาวสนธยา เยาวหลี รองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายพัฒนาและส่งเสริม)

4. นายสุธี บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายเทคนิค และ

  (รก)ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิคโรงงาน DCC /TTOP

6. นายจารุวัตร ไตรถวิล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายผลิต และ

  (รก)ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงาน TTOP

7. นายชวลิต ปิดทอง ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงาน DCC

8. นายอรุณ ณัฐชยางกูล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน DCC/TTOP

9. นายสมนึก สุริยะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมโรงงาน DCC/TTOP

10. นายมารุต แสงศาสตรา ผู้อำนวยการฝ่ายระบบสารสนเทศและเทคโนโลยี และ

  นักลงทุนสัมพันธ์

11. นายจารุเจตน์ ไตรถวิล ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย

12. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

12. นางสาวพรทิพย์ เพ็งตะโก ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีบริษัทย่อย

13. นางสาวพบคุณ เกาไศยนันท์ ผู้อำนวยการสำนักบริหาร

14. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน

(เลขานุการคณะฯ)

3.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
ประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3 คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยจะมาจากกรรมการ 2 คน
และสมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วยผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน
และผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ ประกอบด้วย

  --------- ---------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ-สกุล                 ตำแหน่ง

  1         นายสัญชัย เจนจรัตน์        ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

  2         นายโยธิน จ๋วงพานิช        กรรมการ

  3         นายอรุณ ณัฐชยางกุล        กรรมการ

  4         นายมารุต แสงศาสตรา      กรรมการ

  5         นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์      กรรมการ

  6         นายจารุวัตร ไตรถวิล       กรรมการและเลขานุการฯ
  --------- ---------------------- ---------------------------------------

บุคคลลำดับที่ 1-2 มาจากคณะกรรมการบริษัท

บุคคลลำดับที่ 3-5 มาจากคณะผู้บริหารในระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

1. ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2. ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน
และการควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3. ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4. ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5. ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6. ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7. ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

4. ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 5 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ ในปี 2555
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 9 ครั้ง วาระการประชุมหลัก ได้แก่ พิจารณา
แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานงบการเงินรายไตรมาส และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการก่อนการประชุมในครั้งถัดไป
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ตรวจสอบต่อไปคณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          | บม      |         | บม      | ประชุมสามัญ |
|                          | จ.ไดนาส |         | จ.ไทล์ท้อ |           |
|                          | ตี้เซรามิค |         | ปอินดัสตรี้ | ผู้ถือหุ้น     |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          | ค       | คณะ     | ค       | ประจำปี    |
|                          | ณะกรรมก | กรรมการ | ณะกรรมก | 2555      |
|                          | ารบริษัทฯ | ตรวจสอบ | ารบริษัทฯ |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ             | จำนวน   | จำนวน 4 | จำนวน 6 | จำนวน 8   |
|                          | 10 คน   | คน      | คน      | คน        |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          | รวมทั้งปี  | รวมทั้งปี  | รวมทั้งปี  | เมื่อวันที่    |
|                          |         |         | 4 ครั้ง   |           |
|                          | 5 ครั้ง   | 4 ครั้ง   |         | 24        |
|                          |         |         |         | เม.ย.2555 |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา   | 5/5     | -       | 4/4     | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 2. พลตำรวจเอกพัชรวาท      | 3/5     | 2/4     | 2/4     | -         |
| วงษ์สุวรรณ ⁽¹⁾             |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 3. นายโยธิน จ๋วงพานิช ⁽²⁾   | 5/5     | 4/4     | -       | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา    | 5/5     | 4/4     | -       | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 5. นายผจญ ขจิตสาร ⁽³⁾     | 1/5     | 1/4     | -       | -         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 6. นายสัญชัย เจนจรัตน์       | 5/5     | -       | 4/4     | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 7. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล  | 5/5     | -       | -       | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 8. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย     | 5/5     | -       | -       | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 9. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ     | 5/5     | -       | 4/4     | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 10. นางสาวคัทลียา          | 5/5     | -       | 4/4     | 1         |
| แสงศาสตรา                |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 11. นายมนต์รัก แสงศาสตรา   | -       | -       | 2/4     | -         |
| ⁽⁴⁾                      |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+

  ⁽¹⁾ พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ
  ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค
  จำกัด(มหาชน) และ กรรมการ บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) (บริษัทย่อย)
  เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2555

  ⁽²⁾ นายโยธิน จ๋วงพานิช ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2555

  ⁽³⁾ นายผจญ ขจิตสาร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2555

  ⁽⁴⁾ นายมนต์รัก แสงศาสตรา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ (บริษัทย่อย)
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
  2555

5. การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบไปด้วยกรรมการ 9 คน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ
3 ปี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยทั่วไปไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4
วาระ เว้นแต่บุคคลนั้นมีส่วนทำประโยชน์ให้บริษัทฯ ทั้งในอดีตปัจจุบัน และที่คาดการณ์ในอนาคต

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับรอบปีสิ้นสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดยเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
โดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะส่งให้เก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลักๆ 6 ประเด็น ดังนี้

1. โครงสร้างและคุณลักษณะของคณะกรรมการ

2. บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. ผลงานของคณะกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

6. การพัฒนาส่วนบุคคลของกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการหารือเกี่ยวกับผลการประเมิน
และขอให้คณะกรรมการชุดย่อยเสนอวิธีการปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

6. การประเมินผลการปฎิบัติงานและการพัฒนาความรู้

การประเมินผลการปฎิบัติงานของกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดแบบประเมินการปฎิบัติงานของกรรมการเพื่อให้กรรมการแต่ละท่าน
ประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ใช้อยู่ในปัจจุบันทั้ง
คือกรรมการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (As a Whole)
ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้วิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

บริษัทฯได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฎิบัติต่างๆ เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาท หน้าที่
หลักการและแนวปฎิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลเบื้องต้น ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งรายใหม่
บริษัทฯได้กำหนดแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฎิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท เพื่อให้

กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง
สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุดโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน
ดังนี้

1.
รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฎิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2. จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นในการปฎิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่นข้อบังคับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัท คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน สรุปผลการดำเนินงาน เป็นต้น
เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

3. จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ
หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบ
และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทฯยังสนับสนุนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสุตรที่จัดโดยบริษัทฯและหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลองค์กรของรัฐหรือองค์กรอิสระ
เช่น หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรม อย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP)
ทั้งนี้เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

การประเมินผลกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฎิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้

ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยดูจากข้อมูลทั้งปีปัจจุบันและเปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลัง

ในปัจจัยต่างๆ ดังนี้

1. ผลประกอบการของธุรกิจ โดยพิจารณาจาก Operating Profit และ Return on Assets
ซึ่งจะมีการตั้งเป้าหมายเพื่อกำหนดเป็นมาตรฐานของแต่ละปี

2.
เปรียบเทียบผลประกอบการของธุรกิจกับอุตสาหกรรมเดียวกันทั้งตลาดภายในประเทศและระดับสากล

3. ความสามารถในการพัฒนาธุรกิจให้ดีขึ้น

8.2 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาฯมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาฯ คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและพิจารณาความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระรวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฎิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท

นโยบายของคณะกรรมการ
คือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
|                    | บ     |       |       | บ     |        |      |
|                    | มจ.ได |       |       | มจ.ไท |        |      |
|                    | นาสตี้เ |       |       | ล์ท้อปอ |        |      |
|                    | ซรามิค |       |       | ินดัสตรี้ |        |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
|                    | เบ    | เบี้ย   | บำเ   | เบ    | บำเหน็จ | รวม  |
|                    | ี้ยประช | ประชุม | หน็จกร | ี้ยประช |        |      |
|                    | ุมคณะก |       | รมการ | ุมคณะก | ก      |      |
|                    | รรมกา | คณ    | และกร | รรมกา | รรมการ |      |
|                    | รบริษัท | ะกรรม | รมการ | รบริษัท |        |      |
|                    |       | การตร | บริหาร |       |        |      |
|                    |       | วจสอบ |       |       |        |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| รายชื่อกรรมการ       |       |       |       |       |        |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
|                    |       |       |       |       |        |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
|                    |       |       |       |       |        |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 1. นายรุ่งโรจน์       | 30    | -     | 60    | 24    | 3      | 1    |
| แสงศาสตรา          | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 | 00,000 | ,440 |
|                    |       |       |       |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 2.                 | 15    | 12    | 30    | 10    | 3      | 970  |
| พลตำรวจเอกพัชรวาท   | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 | ,000 |
| วงษ์สุวรรณ ⁽¹⁾       |       |       |       |       |        |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 3. นายโยธิน จ๋วงพานิช | 25    | 21    | 30    | -     | -      | 760  |
| ⁽²⁾                | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 4. นายสุรศักดิ์        | 25    | 20    | 30    | -     | -      | 750  |
| โกสิยะจินดา          | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 5. นายผจญ ขจิตสาร   | 5     | 5     | -     | -     | -      | 100  |
| ⁽³⁾                | 0,000 | 0,000 |       |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 6. นายสัญชัย เจนจรัตน์ | 25    | -     | 60    | 20    | 3      | 1    |
|                    | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 | 00,000 | ,350 |
|                    |       |       |       |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 7. นายชัยสิทธิ์        | 25    | -     | 30    | -     | -      | 550  |
| วิริยะเมตตากุล        | 0,000 |       | 0,000 |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 8. นายสุวิทย์         | 25    | -     | 30    | -     | -      | 550  |
| สมานพันธ์ชัย          | 0,000 |       | 0,000 |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 9. นายชนะ          | 25    | -     | 60    | 20    | 3      | 1    |
| สุทธิหวังเจริญ         | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 | 00,000 | ,350 |
|                    |       |       |       |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 10. นางสาวคัทลียา    | 25    | -     | 60    | 20    | 3      | 1    |
| แสงศาสตรา          | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 | 00,000 | ,350 |
|                    |       |       |       |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| 11. นายมนต์รัก       | -     | -     | -     | 10    | -      | 100  |
| แสงศาสตรา ⁽⁴⁾      |       |       |       | 0,000 |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+
| รวม                | 2,25  | 58    | 3,90  | 1,04  | 1,5    | 9    |
|                    | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 | ,270 |
|                    |       |       |       |       |        | ,000 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+--------+------+

  ⁽¹⁾ พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ
  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และ กรรมการ บริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
  (มหาชน) (บริษัทย่อย) เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2555

  ⁽²⁾ นายโยธิน จ๋วงพานิช ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2555

  ⁽³⁾ นายผจญ ขจิตสาร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2555

  ⁽⁴⁾ นายมนต์รัก แสงศาสตรา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ (บริษัทย่อย)
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม
  2555

และเพื่อให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจะต้องปฏิบัติภาระหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
และกรรมการจะต้องมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาหากไม่ได้ปฏิบัติตาม
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนต้องให้ความทุ่มเท รวมทั้งให้คุณค่า (Value)
ที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรกำหนดหลักเกณฑ์ของค่าตอบแทนกรรมการโดยแบ่งออกเป็นสองส่วน
ดังนี้

1.ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)
เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
โดยให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

1.1 ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการและประธานอนุกรรมการ

ประธานกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมในอัตราส่วนที่สูงกว่ากรรมการและอนุกรรมการคนอื่นๆ
โดยควรกำหนดไว้เป็นนโยบายที่ชัดเจนและมีการเปิดเผยให้เป็นที่ทราบโดยทั่วไป

1.2 ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการ

อนุกรรมการชุดต่าง ๆ ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุมคณะอนุกรรมการด้วย
โดยอาจกำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมของคณะอนุกรรมการไว้ในระดับต่ำกว่าหรือเท่ากับคณะกรรมการชุดใหญ่
เนื่องจากขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีจำกัดกว่าคณะกรรมการโดยรวม

1.3 ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
ควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเท่าที่มั่นใจว่า
จะสามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมและทำหน้าที่ของกรรมการได้อย่างมีประสิทธิผล บริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯและในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน (Incentive Fee)
เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น
ผลกำไรของบริษัท หรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สำหรับปี 2556 คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
ในอัตราที่เท่ากับการจ่ายในปีก่อนดังนี้ คือ

  ปี 2556 ปี 2555

  บาท/ครั้ง/คน บาท/ครั้ง/คน

  1. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ,ประธานกรรมการตรวจสอบ 60,000 60,000

  2. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการบริหารค่าจ้างฯ, 40,000 40,000

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง(เฉพาะกรรมการภายนอก)

  3. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ 50,000 50,000

  4. ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการชุดย่อย(เฉพาะกรรมการภายนอก) 30,000 30,000

  ปี 2555 ปี 2554

  5. เงินรางวัลประจำปีกรรมการ (บาท/คน) 300,000 300,000

  6. เงินรางวัลประจำปีกรรมการบริหาร (บาท/คน) 300,000 300,000

  โดยกำหนดให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น
  ทั้งนี้โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 29 มกราคม 2556 สำหรับค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน
  (บำเหน็จกรรมการ) ให้จ่ายเท่ากันครั้งเดียวจากบัญชีทำการของบริษัทในวันที่ 24 เมษายน
  2556

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  ------- ------------- ------------ --------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ - สกุล                   ตำแหน่ง

  1       นายสัญชัย       เจนจรัตน์      กรรมการผู้จัดการ

  2       นายชนะ        สุทธิหวังเจริญ   กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด) ลาออกเมื่อ วันที่
                                     31 ธ.ค.55

  3       นางสาวสนธยา   เยาวหลี       รองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายส่งเสริมและพัฒนา)

  4       นายมนต์รัก      แสงศาสตรา    รองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบริหาร)

  5       นายสุธี         บุนนาค        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายเทคนิค)

  6       นายจารุวัตร     ไตรถวิล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายผลิต)
  ------- ------------- ------------ --------------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการเงินหรือรับผิดชอบด้านบริหารการเงินของบริษัทฯ

1.  นายมนต์รัก แสงศาสตรา

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

1. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร (รวม 4 อันดับนับจาก MD)เป็นเงินเดือน โบนัส
ตามผลการดำเนินงานในแต่ละปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น ค่าน้ำมันรถ
เป็นต้น

  -------------------------------- ------------- --------- --------------------------------------- ---------
  บริษัท                             จำนวนผู้บริหาร             เงินเดือน/โบนัส/กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ/สวัสดิการ   
                                   (คน)                    (ล้านบาท)                                

                                   ณ วันที่ 31                                                         
                                   ธันวาคม                                                          

                                   ปี 2555        ปี 2554    ปี 2555                                  ปี 2554

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)   7             7         29.76                                   29.30

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)  4             4         10.69                                   10.38

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด              1             1         0.50                                    0.45

  บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด          1             1         0.50                                    0.45

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค จำกัด                        -                                                 -

  รวม                                                      41.45                                   40.57
  -------------------------------- ------------- --------- --------------------------------------- ---------

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2549 และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ
และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด สาระสำคัญของการกำกับดูแล
จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมด
กระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ
ขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัทฯ
ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 - สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 - บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่นนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์

2. ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าประมาณ 30 วัน
ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้
ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนัดประชุมที่บริษัทจัดส่งให้

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้หุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯได้

4. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
มีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม-31 ธันวาคม 2555
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น

2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน(The Equitable Treatment of Shareholders)

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เป็นเรื่องที่บริษัทฯคำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors)
เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ ผ่านอีเมล์ ของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง และหาวิธีเยียวยาที่เหมาะสม
หรือกรณีที่เป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders in Corporate
    Governance)

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณ
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฎิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัดทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
เช่นสิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
เสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฎิบัติงานในต่างประเทศ
และรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ
ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงค่าตอบแทนของพนักงาน

ลูกค้า บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งมั่นพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะสินค้า คำปรึกษา วิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุดในสินค้าและบริการ นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีโครงการจับสลากรางวัล เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้า

คู่ค้า บริษัทฯปฎิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฎิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณ
และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯปฎิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณ
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ บริษัทฯได้ปฎิบัติตามเลื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้เช่น
เจ้าหนี้ทางธุรกิจ และสถาบันการเงิน เป็นต้น

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดมาตรฐานการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and ransparency)

บริษัทฯให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป้นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่าน เว็บไซต์ของบริษัทฯ และเพื่อให้พนักงานยึดถือปฎิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมายกฎเกณฑ์
ข้องบังคับที่บริษัทฯถือปฎิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมุลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคระกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยให้บริษัททราบผ่านเลขานุการบริษัท
เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ

6. เปิดเผยข้อมูลการปฎิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

  7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทรวมอย่างชัดเจน

8.
เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

10.เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฎิบัติงานตามนโยบาย

11.รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฎิบัติงานตามนโยบาย

12.เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นแนวปฎิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เพื่อเป็นการจัดระเบียบการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ให้เป็นระบบ
และป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่ถูกต้องรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มั่นใจได้ว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯมีความถูกต้องชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมาย
และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy)
โดยกำหนดให้มีบุคคลที่มีสิทธิเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
กำหนดช่วงเวลาที่ต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษก่อนกำหนดเวลาที่จะเปิดเผยข้อมูลสำคัญออกสู่สาธารณะ
ซึ่งรายละเอียดของแนวปฎิบัติได้เผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไปทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย
ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
Chadarat.Ut@dynastyceramic.com โทรศัพท์ : 0-2276-9275-81 ต่อ 311 โทรสาร :
0-2276-0308 / 02-2276-0316 ซึ่งตลอดปี 2555 ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์
อย่างสม่ำเสมอโดยได้นำเสนอผลงานการดำเนินงาน งบการเงิน
ฐานะการเงินคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analyst)
ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต โดยการจัดกิจกรรม Roadshow
โดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนประเภทสถาบันที่มีสำนักงานทั้งในและนอกประเทศ
เพื่อชี้แจงและสรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
    Directors)

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯทั้งนี้
ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5. ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6. ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น

7. ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯ ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

(2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฎิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

8.6 บุคลากร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2555
บริษัทและบริษัทในเครือปรับขึ้นค่าจ้างแรงงานก่อนล่วงหน้าตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
ในช่วงเดือนมกราคม 2555 และปรับตามกฎหมายแรงงานกำหนดในเดือนเมษายน 2555
อีกครั้งหนึ่ง โดยโดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี 2555 เปรียบเทียบกับปี 2554 ดังนี้

  ------------------- ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------
  บริษัท                ผลตอบแทนพนักงานรวม                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     %ผลตอบแทน

                      ปี 2555 (ล้านบาท)                       ปี 2554 (ล้านบาท)                       เพิ่ม / (ลด)

                      โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น    

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค  193.55              36.40   229.95    151.61              29.26   180.87    27.14
  จำกัด(มหาชน)                                                                                     

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ 218.81              11.78   230.59    164.40              10.70   175.10    31.69
  จำกัด(มหาชน)                                                                                     

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด 105.10              -       105.10    93.40               -       93.40     12.53

  บริษัท เมืองทองเซรามิค  67.47               -       67.47     55.90               -       55.90     20.70
  จำกัด                                                                                            

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค  42.99               -       42.99     31.40               -       31.40     36.91
  จำกัด                                                                                            

  รวม                 627.92              48.18   676.10    496.71              39.96   536.67    25.98
  ------------------- ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เปรียบเทียบกับปีก่อนมีดังนี้

  ------------------- ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------
  บริษัท                จำนวนพนักงานรวม                    จำนวนพนักงานรวม                    % จำนวน

                      ปี 2555 (คน)                       ปี 2554 (คน)                       เพิ่ม /
                                                                                          (ลด)

                      โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น    

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค  742              97     839       671              95     766       9.53
  จำกัด(มหาชน)                                                                             

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ 868              15     883       736              15     751       17.58
  จำกัด(มหาชน)                                                                             

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด 569              -      569       519              -      519       9.63

  บริษัท เมืองทองเซรามิค  369              -      369       319              -      319       13.55
  จำกัด                                                                                    

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค  257              -      257       211              -      211       21.80
  จำกัด                                                                                    

  รวม                 2,805            112    2,917     2,456            110    2,566     13.68
  ------------------- ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

พันธะผูกพันของพนักงานต่อองค์กร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดขององค์กร
โดยมุ่งดูแลและพัฒนาให้พนักงานเจริญก้าวหน้าเติบโตไปพร้อมกับองค์กร
สร้างความผูกพันของพนักงานต่อองค์กร รวมทั้งสื่อสารแผนงานและเป้าหมายขององค์กร
ให้พนักงานได้รับรู้โดยทั่วกัน ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ จัดให้พนักงานทุกระดับ ทั้งในโรงงาน สำนักงานใหญ่และพนักงานประจำสาขา
สามารถเข้าถึงการพัฒนาทักษะฝึกอบรมและการฝึกงาน รวมทั้งให้โอกาสก้าวหน้าอย่างเป็นธรรม
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานให้สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

โดยในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ จัดทำโครงการส่งเสริมให้พนักงานระดับผู้ช่วยหรือเสมียน
ประจำสาขา ที่มีประสบการณ์และความสามารถ ก้าวขึ้นสู่ตำแหน่ง ผู้จัดการสาขา จำนวน 17 คน

  2. ส่งเสริมสถานภาพการทำงานที่เป็นธรรม

บริษัทฯ กำหนดให้ปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัด ในเรื่องค่าจ้าง เวลาทำงาน
เวลาพักผ่อน ข้อปฏิบัติทางวินัย การเลิกจ้าง การคุ้มครองความเป็นมารดา
การจัดหาสวัสดิการต่างๆ ที่เหมาะสม

-   การปรับค่าจ้างประจำปี 2555 ก่อนล่วงหน้า บริษัทฯ
    ได้พิจารณาจากสภาพเศรษฐกิจโดยรวมและภาวะค่าครองชีพที่ปรับเพิ่มสูงขึ้นแล้วจึงพิจารณาปรับขึ้นค่าจ้างขั้นต่ำก่อนล่วงหน้าในเดือนมกราคม
    ก่อนการประกาศปรับขึ้นค่าแรงขั้นต่ำทั่วทุกจังหวัดในเดือนเมษายน 2555
    เพื่อสร้างขวัญกำลังใจและบรรเทาความเดือดร้อนแก่พนักงาน

-   การจ่ายตอบแทนค่าล่วงเวลาและทำงานในวันหยุด บริษัทฯ
    สนับสนุนให้พนักงานมีรายได้เพิ่มมากขึ้น
    โดยการจัดเวลาทำงานให้เหมาะสมและสอดคล้องกับการผลิต
    เปิดโอกาสให้พนักงานทำงานล่วงเวลาและทำงานในวันหยุด ตามความเหมาะสม

-   การจ่ายค่าตอบแทนตามผลงาน พนักงานประจำสาขา นอกจากจะได้รับค่าจ้างประจำแล้ว
    บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนตามผลงานและความรับผิดชอบอีกด้วย
    ทำให้พนักงานมีการพัฒนาและปรับปรุงวิธีการทำงานอยู่เสมอ ทั้งนี้บางสาขา
    พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนมากกว่าเงินเดือน ขึ้นอยู่กับความขยัน ความตั้งใจ
    และการทุ่มเทของแต่ละคน

3. สวัสดิการและประโยชน์อื่นๆ

  - จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน เพื่อเป็นหลักประกันการออมเงินไว้ใช้ในยามเกษียณอายุ
  โดยบริษัทฯ จะสมทบให้มากขึ้นตามอายุงาน ดังนี้

  อายุงาน พนักงาน เงินบริษัทสมทบ

  ไม่เกิน 5 ปี 5% 5%

  เกินกว่า 5 ปี – 10 ปี 5% 7.5%

  เกินกว่า 10 ปี ขึ้นไป 5% 10%

-   จัดให้มีกรมธรรม์ประกันชีวิตและอุบัติเหตุให้พนักงานทุกคน

-   จัดให้พนักงานทุกคนเป็นผู้ประกันตน อยู่ในระบบประกันสังคม
    เพื่อให้ได้รับประโยชน์ทดแทนในกรณีต่างๆ ตามที่สำนักงานประกันสังคมกำหนด

-   นำส่งเงินเข้ากองทุนทดแทน ตามที่กฎหมายกำหนด
    เพื่อเป็นหลักประกันการดูแลรักษาพยาบาลแก่พนักงานที่ได้รับอันตรายจากการปฎิบัติหน้าที่

4.  สุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
  โดยสนับสนุนให้มีการจัดกิจกรรมและจัดทำระบบและอุปกรณ์ป้องกันสิ่งที่อาจเป็นอันตรายต่อสุขภาพอันเกิดจากการทำงาน
  เพื่อยกระดับมาตรฐานความปลอดภัยลดการสูญเสียและปฎิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานราชการอย่างเคร่งครัด
  โดยมีกิจกรรมและโครงการด้านสุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงาน ดังนี้

   ความปลอดภัยในการทำงาน

  - จัดทำคู่มือและระเบียบความปลอดภัยในการทำงาน ทั้งของพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ เช่น
  ผู้รับเหมา เป็นต้น

  - จัดอบรมและสัมนาด้านความปลอดภัยด้านต่างๆ เช่น
  ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน การประเมินความเสี่ยงในพื้นที่หน้างาน
  การวิเคราะห์งานเพื่อความปลอดภัย
  การขับรถและบำรุงรักษารถโฟล์คลิฟท์อย่างถูกวิธีและปลอดภัย
  การให้ความรู้เรื่องกฎหมายแก่พนักงาน หัวข้อ
  ”การปฏิบัติตามมาตรฐานพระราชบัญญัติความปลอดภัย พรบ.2554” เป็นต้น

  - จัดการฝึกซ้อม พร้อมรับมือต่อสถานการณ์ฉุกเฉิน โดยจัดให้มีแผนรองรับกรณีฉุกเฉิน เช่น
  ฝึกซ้อมการดับเพลิงและหนีไฟ ฝึกซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดอุบัติเหตุหมู่ เป็นต้น

  - ควบคุมป้องกันอุบัติเหตุในสถานที่ทำงาน เช่น จัดทำป้าย/สัญญาณไฟเตือน และข้อห้ามต่างๆ
  โดยเฉพาะในพื้นที่ซึ่งกำหนดเป็นเขตอันตราย
  รวมทั้งจัดหาอุปกรณ์คุ้มครองความปลอดภัยส่วนบุคคลตามลักษณะงาน

  - จัดกิจกรรมส่งเสริมความปลอดภัยและให้พนักงานมีส่วนร่วม เช่น

   จัดงาน “สัปดาห์ความปลอดภัยในการทำงาน”

   กิจกรรม “365 วัน อุบัติเหตุเป็นศูนย์”

   โครงการความคิดสร้างสรรค์ มีรางวัล

   จัดให้มีการตรวจวัดแสงสว่าง เสียง ความร้อน สารเคมีและฝุ่น
  เพื่อนำมาปรับปรุงพื้นที่หน้างาน

 กิจกรรมดูแลสุขภาพพนักงาน

  - การตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและตรวจสุขภาพประจำปี

  - จัดกิจกรรมด้านสุขภาพแก่พนักงาน เช่น

   โครงการ “งดเหล้า เข้าพรรษา”

   การป้องกันอันตรายจากการปวดหลัง

-   จัดกิจกรรมเนื่องในวันสำคัญต่างๆ เช่น วันงดสูบบุหรี่โลก วันยาเสพติดโลก
    การป้องกันไข้หวัดนก และโรคฉี่หนู เป็นต้น

-   ร่วมโครงการป้องกันและบริหารจัดการด้านเอดส์ โดยผ่านการประเมินมาตรฐาน ASO
    Thailand ระดับเงิน และได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่น ในงานเทียนส่องใจ
    เนื่องในวันเอดส์โลก ครั้งที่ 21 ประจำปี 2555

-   ร่วมโครงการป้องกันยาเสพติด โรงงานสีขาว TO BE NUMBER ONE

-   โครงการส่งเสริม “การเลี้ยงลูกด้วยนมแม่” โดยจัด “มุมนมแม่”
    สำหรับปั๊มนมเก็บให้ลูกในระหว่างทำงานได้อย่างน้อย ทุก 3 ชั่วโมง