9. โครงสร้างการจัดการ

[]

1.  โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ มี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------- ------------------ ----------------------------------
  1. นายสรรเสริญ     จุฬางกูร             ประธานกรรมการ

  2. นางมณฑาทิพย์     โกวิทเจริญกุล         รองประธานกรรมการ

  3. นายสมชัย        โกวิทเจริญกุล         กรรมการ

  4. นางสาวผาณิต     วงศ์นาถ             กรรมการ

  5. นางสุนิสา        ปฐมพฤกษ์            กรรมการ

  6. นายอริชัย        รักธรรม             กรรมการและกรรมการอิสระ

  7. นางสมพร        จึงรุ่งเรืองกิจ         กรรมการและกรรมการอิสระ

  8. นายชานนท์       โชติวิจิตร            กรรมการและกรรมการอิสระ
  ----------------- ------------------ ----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ กรรมการลำดับที่ 2 หรือ 3
ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการลำดับที่ 4 หรือ 5 และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ไว้ดังนี้

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัท
รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท
กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หากจำเป็น คณะกรรมการบริษัทจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำกับให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุ ให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางมณฑาทิพย์ โกวิทเจริญกุล        ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมชัย โกวิทเจริญกุล           กรรมการบริหาร

  3. นางสาวผาณิต วงศ์นาถ            กรรมการบริหาร

  4. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3.  ให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัทเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

4.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

5.  สำหรับการอนุมัติวงเงินที่เป็นธุรกรรมทางการค้าปกติหรือธุรกรรมที่เป็นพันธะผูกพันต่อบริษัทนั้น
    ได้มีการกำหนดไว้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     วงเงินอนุมัติ

  คณะกรรมการบริหาร                    ไม่เกิน 100 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                     ไม่จำกัดจำนวน
  ---------------------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2545
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วย

  ----------------- -------------- --------------------------------------
  1. นายอริชัย        รักธรรม         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสมพร        จึงรุ่งเรืองกิจ     กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชานนท์       โชติวิจิตร        กรรมการตรวจสอบ
  ----------------- -------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายอนุสรณ์ อมรฉัตร กรรมการผู้อำนวยการ

2.  นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา รองกรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายมงคลชน เอกศิลป์ รองกรรมการผู้อำนวยการ และ

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

4.  นายสมชาย กาญจนศักดิ์ชัย ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

5.  นายนิคม ภัทรอานันท์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

6.  นางภัทิรา วงษ์สำราญ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน และ

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

ตามรายละเอียดเรื่องการมอบอำนาจการบริหารงานแก่คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งสามารถสรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่ไม่มีนัยสำคัญ
    แต่ทั้งนี้รายการที่มีนัยสำคัญให้เป็นไปตามอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
หลักเกณฑ์และวิธีการต่างๆจะเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์
    ความสามารถและความน่าเชื่อถือ

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
    บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ท่าน จำนวน 222,222.22 บาท
        ซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุม

    2.  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน จำนวน 7,146,800 บาท
        ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และกองทุนเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่น ๆ
        ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทดำเนินการทำสัญญาเช่าแบบการเงิน (Finance Lease)
  ซึ่งเป็นรถยนต์ประจำตำแหน่งกรรมการ จำนวน 1 คัน โดยมีมูลค่ารวมภาษี 4,665,083 บาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2546
บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้
จึงได้ศึกษาแนวทางและวิธีการที่เหมาะสมในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวมาปรับใช้ภายในบริษัท

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งถือเป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินกิจการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญในเรื่อง

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   จริยธรรมธุรกิจ

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิความเท่าเทียมกัน

ในปี 2546 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ การแสดงความเห็น
หรือการตั้งคำถามใดๆ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม
การออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการรับรู้และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดและดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความถึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ด้วยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  รวมถึงความเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาว

-   ลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
  ด้วยการคัดเลือกสินค้าและให้บริการที่ดีมีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม
  มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   พนักงาน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคล ด้วยการเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานที่ดี ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม สร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องและการจ่ายผลตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

-   คู่ค้า

บริษัทมีความเสมอภาคและเป็นธรรมในการปฏิบัติต่อคู่ค้า และดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อข้อกฎหมายใด ๆ 

-   สังคม

บริษัทมีจิตสำนึกและตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม จึงมีนโยบายในการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม รวมถึงกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชน

-   คู่แข่ง

  บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุม
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุม
โดยแจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อนประมาณ 10 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 6 ท่าน จาก 8 ท่าน
ซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ
เป้าหมายของบริษัทตลอดจนการกำกับดูแลในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การรายงานทางการเงิน รวมทั้งการบริหารความเสี่ยง

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ จึงมีการดูแลอย่างรอบคอบ
ในรายการอันอาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้ง
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
  คู่สัญญา เหตุผล ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  กำหนดให้ผู้บริหารใหม่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
  รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและหน่วยงานไว้อย่างชัดเจน
  โดยได้วางข้อกำหนดห้ามมิให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่ได้รับทราบข้อมูล
  ภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ต่อสาธารณชนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยของบริษัทฯ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณ การประกอบธุรกิจ คู่มือการปฏิบัติงาน และ บทลงโทษทางวินัย
สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทนำไปใช้ในการปฏิบัติงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
รวมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัท มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3
คน คิดเป็นร้อยละ 37.5 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร ไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
จัดให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม รวมถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าเบี้ยประชุม ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้คณะกรรมการจำนวน 8
ท่าน เป็นเงินจำนวน 222,222.22 บาท สำหรับค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน
บริษัทดำเนินการทำสัญญาเช่าแบบการเงิน (Finance Lease)
ซึ่งเป็นรถยนต์ประจำตำแหน่งให้กรรมการจำนวน 1 คัน คิดเป็นมูลค่า 4,665,083 บาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการแจ้งกำหนดวันนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
และมีวาระการประชุมที่ชัดเจน ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
โดยฝ่ายเลขานุการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระ
เอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2
ชั่วโมงในการประชุม กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองไว้ เพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิง
และพร้อมให้ตรวจสอบได้

ปี 2546 มีการประชุม 10 ครั้ง โดยคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเนื่องจากเห็นว่าระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่ให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลต่อผู้บริหาร
ในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจให้แก่บริษัท
ช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพโดยมีการจัดสรรทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ รวมทั้งช่วยปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ช่วยให้รายงานทางการเงินและรายงานด้านการปฏิบัติงานของบริษัทมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้สูญหายหรือรั่วไหล ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกให้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติได้อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

และเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมทั้งการตรวจสอบภายใน
และความคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ข้อมูลและข่าวสารที่เผยแพร่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน สม่ำเสมอ ทันเวลา โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ Website ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นได้มอบหมายให้มีหน่วยงานทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานรายปีให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน
ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ ผ่านทางหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ 02-741-5700
ต่อ 222 หรือค้นหาข้อมูลบน www.mlink.co.th

1.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

    1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 287 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 7 คน
และพนักงานระดับอื่น 287 คน ดังนี้

  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------
  ฝ่าย                    จำนวนคน    ฝ่าย                        จำนวนคน

  ผู้บริหาร                 7          ฝ่ายการเงิน                  7

  ฝ่ายการตลาด             16         ฝ่ายบัญชี                     12

  ฝ่ายปฏิบัติการ             61         ฝ่ายทรัพยากรบุคคล             10

  ฝ่ายคอมพิวเตอร์           11         ฝ่ายจัดซื้อ                    4

  ฝ่ายขาย                 23         สำนักกรรมการผู้จัดการ          45

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ            2          ฝ่ายบริการ                   89
  ---------------------- ---------- -------------------------- ----------

ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร คือ เงินเดือน/โบนัส
และสวัสดิการต่างๆ จำนวนรวม 48,486,509 ล้านบาท