8.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท ดราก้อน วัน จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
  มีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,135,043,880 บาท มีทุนชำระแล้วจำนวน 660,053,931 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 660,053,931 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  สำหรับหุ้นสามัญที่เหลือ 474,989,949 ล้านหุ้นนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติดังนี้

  (1) จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 193.01 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ 1 (D1-W1)
  ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 3 หุ้นเดิมต่อ 1
  หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ในราคาหน่วยละ 0 บาท โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
  และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนดเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และรายละเอียดอื่นที่เกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
  ในกรณีที่สิ้นสุดระยะเวลาใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
  หากมีใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนที่เหลือจากการใช้สิทธิ
  บริษัทจะดำเนินการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งจำนวน
  (ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551)

  (2) จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 150 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการ
  ผู้บริหาร พนักงานและ/หรือที่ปรึกษาของบริษัท (“โครงการ ESOP”) (มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549) และหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 20 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  ตามการปรับสิทธิของโครงการ ESOP
  อันเนื่องมาจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาเสนอขายต่ำกว่าร้อยละ
  90 ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท รวมเป็นจำนวนหุ้นสามัญไม่เกิน 170 ล้านหุ้น
  (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในส่วนที่ 8.1 (ข)) (ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551)

  (3)
  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น
  จำนวน 111,981,173 หุ้น เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบัน
  และ/หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ โดยกำหนดราคาเสนอขายหุ้นละ 0.19 บาท
  ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
  ราคาเสนอขายดังกล่าวไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด
  ซึ่งคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นเวลา
  7 วันทำการ ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 10/2551 เมื่อวันที่ 27
  ตุลาคม 2551 โดยต้องดำเนินการเสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน
  นับจากวันที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
  โดยเป็นการเสนอขายหุ้นซึ่งจะเป็นการเสนอขายครั้งเดียวหรือหลายครั้งก็ได้
  ขึ้นกับความเหมาะสมของสภาวะตลาดเงิน ตลาดทุน เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด
  และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการผู้มีอำนาจ
  และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือกรรมการผู้มีอำนาจมอบหมาย
  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาและกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นตามข้อ (3) เช่น
  จำนวนหุ้นสามัญที่จะออกและเสนอขายในแต่ละครั้ง ระยะเวลาจองซื้อ และการชำระเงินค่าหุ้น
  เป็นต้น (ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2551)

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

  (1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ภายใต้โครงการ ESOP (D1-WA)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัท ภายใต้โครงการ
  ESOP (D1-WA) จำนวน 150,000,000 หน่วย
  ซึ่งได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามหนังสือเลขที่
  กลต. จ.399/2550 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2550 โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ โอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน   |
|                         | 35 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 150,000,000 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 170,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ^(1/)   | 5 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 10 มีนาคม 2550                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ^(1/)       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.12   |
|                         | หุ้น                                         |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ^(1/)       | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 28 กันยายน     |
|                         | 2550 และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 9      |
|                         | มีนาคม 2555                                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ                |
|                         | และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน 35   |
|                         | ราย                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ไม่มี                                        |
|                         | แต่บริษัทจะนำหุ้นสามัญจากการใช้ส                  |
|                         | ิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  หมายเหตุ: ^(1/) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551
  ได้มีมติอนุมัติการปรับข้อกำหนดสิทธิของโครงการ ESOP
  ส่วนที่เกี่ยวกับอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิและกำหนดวันใช้สิทธิ
  โดยขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิจาก 3 ปี เป็น 5 ปี
  ซึ่งกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะแก้ไขจากวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553 เป็นวันที่ 9 มีนาคม 2555
  และรับทราบการปรับสิทธิตามโครงการ ESOP ในส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิอีกจำนวน 150 ล้านหน่วย
  ทั้งนี้ สืบเนื่องจากการที่บริษัทมีการออกหุ้นสามัญเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในราคาหุ้นละ 0.50
  บาท ซึ่งเป็นการเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท
  ส่งผลให้บริษัทต้องดำเนินการปรับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ที่ยังเหลืออยู่
  เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการปรับสิทธิข้อ 3.7 (ค) ของข้อกำหนดสิทธิ
  ซึ่งอัตราการใช้สิทธิจะเปลี่ยนแปลงไปตามสูตรการคำนวณที่ได้กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

  ทั้งนี้ นับแต่วันที่สามารถใช้สิทธิตามโครงการ ESOP ครั้งแรกจนถึงปัจจุบัน
  ยังไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

  (2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1 (D1-W1)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 1
  ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (D1-W1) จำนวน 192,928,208 หน่วย
  ซึ่งได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามหนังสือเลขที่
  กลต. 1925/2551 ลงวันที่ 3 ตุลาคม 2551 โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และโอนเปลี่ยนมือได้                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 192,928,208 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 192,928,208 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ        | 3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 27 มีนาคม 2551                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ            | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น   |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ            | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 30 ตุลาคม 2552 |
|                         | และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 26 ตุลาคม    |
|                         | 2554                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ไม่มี                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

2.  ผู้ถือหุ้นของบริษัท

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10 รายแรกของบริษัท มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น)    ร้อยละ
  -------------------------------- ------------------ -------------------
  1. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย              65,017,380         9.85

  2. นายวิรัตน์ อุดมสินวัฒนา             61,499,500         9.32

  3. นายสุรเดช จงยิ่งศิริ               33,000,000         5.00

  4. MR. Ikuo Ano                  30,000,000         4.55

  5. นายจิรทีปต์ ญาณวิรุฬห์ฤทธิ์           15,035,500         2.28

  6. นายสืบพงศ์ เพ็ชรรัตน์              15,000,000         2.27

  7. นางโสภาวดี บุณยรักษ์              11,500,000         1.74

  8. นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข            10,000,000         1.52

  9. นายไพโรจน์ สิทธิมนต์อำนวย         8,068,200          1.22

  10. นางสาวสุภัทรา ไพบูลย์ภาณุพงศ์      7,825,700          1.19
  -----------------------------------------------------------------------

ที่มา: รายงานรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 ซึ่งจัดทำโดย บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

สำหรับรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำ 2552
สามารถดูได้ จาก web-site ของบริษัท (www.dragonone.biz) หรือจาก web-site
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท และ A-HOST มีมติอนุมัติกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการภายหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปี
และการจัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการและการขยายการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้มีการจ่ายเงินปันผล

สำหรับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน มีดังนี้

ในส่วนของบริษัทอื่น ๆ ที่บริษัทเข้าไปลงทุนโดยตรงจำนวน 2 บริษัท ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
บริทไบค์ จำกัด และบริษัท ดราก้อน เพาเวอร์ จำกัด รวมถึงบริษัทอื่น ๆ ที่บริษัทเข้าไปลงทุนผ่าน
A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 2 บริษัท ซึ่งประกอบด้วย บริษัท เอวิชั่น จำกัด และบริษัท
เอบีซีเอส จำกัด นั้น การอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งกำหนดให้มีการจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรทุกคราวที่จ่ายเงินปันผล
จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัท
และกำหนดห้ามมิให้ประกาศจ่ายเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเหล่านี้จะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลตามความเหมาะสมจากผลการดำเนินงาน
ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการและการขยายการดำเนินงานของบริษัทเหล่านี้ในแต่ละปี
และในกรณีที่บริษัทเหล่านี้ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้มีการจ่ายเงินปันผล