ส่วนที่ 2 การจัดการและการการกำกับดูแลกิจการ

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 300,000,000 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 300,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยเป็นหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 300,000,000บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
300,000,000หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557 สรุปได้ดังนี้

+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| ร |                                | ณ วันที่ 30 |                     |
| า |                                | ธันวาคม   |                     |
| ย |                                | 2557     |                     |
| ช |                                |          |                     |
| ื่อ |                                |          |                     |
| ผ |                                |          |                     |
| ู้ถ |                                |          |                     |
| ือ |                                |          |                     |
| ห |                                |          |                     |
| ุ้น |                                |          |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   |                                | จำนวน    | ร้อยละ               |
|   |                                | (หุ้น)     |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 1 | กลุ่มนายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ          |          |                     |
| . | ประกอบด้วย                      |          |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   |   นาย สุวิน ไกรภูเบศ              | 97       | 32.33               |
|   |                                | ,000,000 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   |   นาง ธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ          | 38       | 12.92               |
|   |                                | ,749,800 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   |   น.ส.มณสุธาทิพ มลาอัครนันท์        | 3        | 1.00                |
|   |                                | ,000,000 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   | นาง ทุเรียน ศรียงค์                | 2        | 0.78                |
|   |                                | ,325,100 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   | นาย บุญช่วย ยกกระบัตร             | 498,300  | 0.17                |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
|   | รวมกลุ่มนายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ       | 141      | 47.19               |
|   |                                | ,573,200 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 2 | ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               | 16       | 5.55                |
| . |                                | ,648,524 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 3 | นายประชา ดำรงค์สุทธิพงศ์           | 9        | 3.26                |
| . |                                | ,792,500 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 4 | N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES     | 8        | 2.92                |
| . | BANK 11                        | ,766,500 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 5 | CHASE NOMINEES LIMITED 4       | 8        | 2.85                |
| . |                                | ,561,800 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 6 | THE BANK OF NEW YORK MELLON    | 7        | 2.47                |
| . |                                | ,413,700 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 7 | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE  | 6        | 2.05                |
| . | LTD                            | ,156,100 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 8 | CHASE NOMINEES LIMITED 42      | 5        | 1.75                |
| . |                                | ,258,000 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 9 | นายสรสรรค คูห์รัตนพิศาล            | 4        | 1.60                |
| . |                                | ,800,000 |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+
| 1 | นายสุนทร คูห์รัตนพิศาล              | 4        | 1.55                |
| 0 |                                | ,659,000 |                     |
| . |                                |          |                     |
+---+--------------------------------+----------+---------------------+

  ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น ---ไม่มี---

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมายทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ อาทิ
ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ
และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างกรรมการ

โครงสร้างกรรมการ มี 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

2.  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  1 พลโทเผด็จ จารุจินดา กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

  2 นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ กรรมการ

  3. นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ กรรมการ

  4. น.ส.มณสุธาทิพ มลาอัครนันท์ กรรมการ

  5. นายปรัชญา เลวัน กรรมการ

  6. ดร. พีระพงษ์ กิติเวชโภคาวัฒน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. พันเอกอรรถพล ศรีสังวาลย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายวิบูลย์ พจนาลัย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นางดารณี ปะเถตัง ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ “นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายสุวิน ไกรภูเบศ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ หรือ นายสุวิน
ไกรภูเบศ ลงลายมือชื่อร่วมกับ น.ส.มณสุธาทิพ มลาอัครนันท์ หรือ นายปรัชญา เลวัน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ ในการยื่นเอกสารใดๆ ต่อกรมสรรพากร
กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม สำนักงานตรวจคนเข้าเมือง กรมศุลกากร กรมที่ดิน
สำนักงานที่ดินพื้นที่ และการยื่นคำขอจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ต่อกรมที่ดิน
หรือสำนักงานที่ดินพื้นที่ และการยื่นคำขอจดทะเบียน งบการเงิน
บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ให้นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ หรือ
นายสุวิน ไกรภูเบศ หรือ น.ส.มณสุธาทิพ มลาอัครนันท์หรือ นายปรัชญา เลวัน
สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทได้ดังนี้

1.  ดูแลและจัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัท ณ
    วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจ เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

6.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. ดร. พีระพงษ์ กิติเวชโภคาวัฒน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พันเอกอรรถพล ศรีสังวาลย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิบูลย์ พจนาลัย กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

โดยมี นางสาวมณฑกานต์ การภักดี
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ ครั้งที่
1/2557 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัท
  ซึ่งอาจจะได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยสรุปดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

  2. สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภาย
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
  โดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (ง) ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (ฉ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

  (ช) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ซ) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ฌ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายปรัชญา เลวัน กรรมการบริหาร

  3. นายสุรพล เพชรกลึง กรรมการบริหาร

  4. น.ส.ศิริการย์ พัฑฒิวีระนนท์ กรรมการบริหาร

  5. นายณัฐพงษ์ เขื่อนพันธ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
  ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควรทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

6.  ให้มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ
    และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทต่อครั้ง โดยวงเงินอนุมัติไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อไตรมาส
    ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการขาย ซื้อ หรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติซื้อสินค้าหรือสั่งผลิตสินค้า เป็นต้น ในวงเงินต่อไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อรายการ
    และไม่เกิน 500 ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(3) อนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัท
    รวมถึงการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ และการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เช่น
    การซื้อขายเงินลงทุนหรืออสังหาริมทรัพย์ในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 50
    ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(4) อนุมัติให้นำทรัพย์สินของบริษัท จำนอง จำนำ
    เพื่อเป็นประกันหนี้สินของบริษัททุกประเภทที่มีอยู่แล้วหรือจะมีขึ้นในอนาคต ในวงเงินไม่เกิน 25
    ล้านบาทต่อรายการและไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

(5) อนุมัติการเปิด/ปิดบัญชีเงินฝากทุกประเภทกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน
    พร้อมกับกำหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน หรือทำนิติกรรมของบัญชีเงินฝากดังกล่าว

(6) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้วดำเนินการอื่นใดๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
  และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5ท่าน ดังต่อไปนี้

  1 นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด และ
  ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และจัดซื้อ

  2. นายปรัชญา เลวัน ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  3. นายสุรพล เพชรกลึง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. น.ส.ศิริการย์ พัฑฒิวีระนนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  5. นายณัฐพงษ์ เขื่อนพันธ์ ผู้อำนวยการฝ่ายคลังสินค้าและสำนักงาน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นๆ
    ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

3.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

4.  มีอำนาจกระทำการแทน
    และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

6.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) อนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินการปกติ
    และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านบาทต่อครั้ง และไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อไตรมาส
    แต่ไม่รวมถึงรายการที่เป็นการอนุมัติการกู้ยืมหรือขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัท
    ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

(2) อนุมัติการขาย ซื้อ หรือการให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติซื้อสินค้าหรือสั่งผลิตสินค้า เป็นต้น ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อรายการ
    และไม่เกิน 300 ล้านบาทต่อไตรมาส ซึ่งถ้าหากเกินวงเงินที่กำหนด
    ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1 ดร. พีระพงษ์ กิติเวชโภคาวัฒน์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายวิบูลย์ พจนาลัย กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ
    กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
    (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)

2.  ดำเนินการสรรหาและนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก
    และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
    และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท
    รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัท

4.  ประเมินผลประกอบการของบริษัทเพื่อกำหนดการให้โบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีของทั้งบริษัท
    โดยให้เกณฑ์มาตรฐานในอุตสาหกรรมที่เหมาะสมในการพิจารณาประกอบ

5.  เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

  เลขานุการบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม
  2555คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้แต่งตั้ง
  นางดารณี ปะเถตัง ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
  โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท มีดังนี้

1.  ดูแลและให้คำแนะนำแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ข้อกำหนด กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมถึงกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(4) รายงานประจำปีของบริษัท

(5) รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

4.  ดำเนินการอื่นใดตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

        1.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  จะทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษร
  และประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
  โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาโดยสรุปดังนี้

1.  มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมไปถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2.  มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในสาขาวิชาชีพต่างๆ ที่เหมาะสมกับสายงาน
    อันจะเป็นประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท

3.  มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
    เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
    (Accountability, Care and Loyalty) และสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

  ในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ข้างต้น
  นอกจากนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  ทั้งนี้
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งเป็นสัดส่วนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

1.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
  กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
  รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือกฎระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ประกอบกับการพิจารณาถึงคุณสมบัติอื่นๆ เช่น ประสบการณ์ทำงาน ความรู้ความสามารถ
  และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเข้าเป็นกรรมการของบริษัท
  ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานลูกจ้าง
    พนักงานที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมบริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของหน่วยราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดาคู่สมรสพี่น้องและบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

  ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  โดยการคำนวณหนี้สินดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจาณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เช่น การมีข้อตกลงใน Shareholders
    agreement
    เกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนและดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นเป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกค้า พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ทั้งนี้
    โดยทั่วไปการแสดงความเห็นอย่างอิสระหมายความถึงการแสดงความเห็นหรือรายงานตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายโดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ
    ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
    รวมถึงไม่อยู่ภายใต้สถานการณ์ใดๆ
    ที่อาจบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา

    1.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการตรวจสอบจะถูกคัดเลือกจากกรรมการอิสระของบริษัท
  โดยกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมบริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  กรรมการตรวจสอบไม่ควรเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท
    เนื่องจากอาจมีผลให้การปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำได้ไม่เต็มที่เว้นแต่กรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นผู้มีส่วนสำคัญในการให้คำแนะนำแก่บริษัทและสามารถจัดสรรเวลาให้แก่บริษัทได้อย่างเหมาะสม

5.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    รายต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะได้รับค่าตอบแทนในลักษณะของเบี้ยประชุม
โดยบริษัทเริ่มมีการจ่ายเบี้ยประชุมเมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเข้าดำรงตำแหน่ง
ตามมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 วันที่ 25 เมษายน 2556
ค่าตอบแทนที่เป็นเบี้ยประชุมของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ตำแหน่ง                                     | ค่าเบี้ยประชุม(บาทต่อครั้ง)    |
+============================================+=========================+
| การประชุมคณะกรรมการ                         | 22,050                  |
|                                            |                         |
| ประธานกรรมการ                              | 16,538                  |
|                                            |                         |
| กรรมการ                                    |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                  | 22,050                  |
|                                            |                         |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ                       | 16,538                  |
|                                            |                         |
| กรรมการตรวจสอบ                             |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   | 22,050                  |
|                                            |                         |
| ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน        | 16,538                  |
|                                            |                         |
| กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน              |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+

  ทั้งนี้
  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมเนื่องจากได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารอยู่แล้ว
  โดยปัจจุบันกรรมการที่ไม่ได้รับเบี้ยประชุม คือ นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ และนาย ปรัชญา เลวัน
  ดังนั้นกรรมการผู้ที่ได้รับเบี้ยประชุมมีจำนวนทั้ง 6 ท่าน

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับปี
  2557(จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557) สรุปได้ดังตาราง

  -------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                    สถิติการเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)*   ค่าตอบแทนรวม(บาท)
  --------------------------- ------------------------- -------------------
  พลโทเผด็จ จารุจินดา            6/6                       132,300

  นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ          6/6                       -

  นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ          6/6                       16,538

  นางสาวมณสุธาทิพ มลาอัครนันท์     6/6                       99,228

  นายปรัชญา เลวัน               6/6                       -

  ดร. พีระพงษ์ กิติเวชโภคาวัฒน์     6/6                       99,228

  พันเอกอรรถพล ศรีสังวาลย์        6/6                       99,228

  นายวิบูลย์ พจนาลัย              6/6                       99,228
  -------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ :นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ
  ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารทำให้ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่
  26 สิงหาคม 2557 ดังนั้นในปี 2557 จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท จำนวน 1
  ครั้งสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2557 เมื่อวันที่11 พฤศจิกายน 2557

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับปี
  2556 และปี 2557 (จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557) สรุปได้ดังตาราง

  ----------------------- ------------------------ ------------------ ------------------------ ------------------
  ชื่อ – สกุล                ปี 2557                                      ปี 2556                   

                          สถิติการเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)   ค่าตอบแทนรวม(บาท)   สถิติการเข้าร่วมประชุม(ครั้ง)   ค่าตอบแทนรวม(บาท)

  ดร. พีระพงษ์ กิติเวชโภคาวัฒน์ 5/5                      110,250            4/4                      84,000

  พันเอกอรรถพล ศรีสังวาลย์    5/5                      82,690             4/4                      63,000

  นายวิบูลย์ พจนาลัย          5/5                      82,690             4/4                      63,000
  ----------------------- ------------------------ ------------------ ------------------------ ------------------

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ดังสรุปในตาราง

  ------------------------------------------------------------------------
  รายละเอียด                               ปี 2556           ปี 2557
  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  จำนวนผู้บริหาร*                            9 ท่าน            7 ท่าน

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (ล้านบาท)           22.07            17.47
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * โครงสร้างองค์กรที่ใช้ในปี 2557 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2557
  อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารทั้ง 7 ท่านตามโครงสร้างองค์กรได้เข้าทำงานกับบริษัทก่อนหน้าปี 2557
  ทั้งนี้ มีผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน ได้ลาออกจากเป็นพนักงานของบริษัทฯ ได้แก่ นาง ธัญญาภรณ์
  ไกรภูเบศ ตำแหน่ง รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีผลตั้งแต่ 26 สิงหาคม 2557
  ซึ่งจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารท่านนี้ ได้นับรวมไว้ดังตางรางข้างต้นด้วยแล้ว

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนอื่นในรูปของรถยนต์ประจำตำแหน่งสำหรับผู้บริหารบางตำแหน่ง

9.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

9.1 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆแล้ว บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทสนับสนุนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
    เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
    โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมและเมื่อการประชุมแล้วเสร็จ
    บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมโดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

-   บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียง
    และบันทึกมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม
    โดยมีการบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระว่าเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
    และงดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด
    ในแต่ละวาระของการประชุมที่ต้องมีการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

  พนักงาน :
  บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัดรวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
  ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงานตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
  เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและปลอดภัย
  การบริการที่ดี ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
  รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ :
  บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
  ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน
  การชำระคืนการดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่งทางการค้า :
  บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

  สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคมทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมอีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังรวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์www.beautycommunity.co.th

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี
ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้นายแพทย์สุวิน ไกรภูเบศ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,นายสุรพล เพชรกลึง
ตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน และนางสาวศิริการย์ พัฑฒิวีระนนท์
ตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการบริษัท 1 ท่าน
ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจนเพื่อมิให้กรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการคือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 7 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือโดยกฎเกณฑ์
    ประกาศ
    ข้อบังคับหรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 ท่าน
    ทำหน้าที่เสนอความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริษัท
    และกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ดำเนินการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล
    การประเมินโบนัสและปรับขึ้นเงินเดือน และอื่นๆ

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติหน้าที่เต็มความสามารถเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจในระยะยาว
และบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง มิใด้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการดังต่อไปนี้

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้นการกระทำและการตัดสินใจใดๆ
จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัวของครอบครัว ของญาติพี่น้อง
หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะโดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :

  บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการรวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน
  เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
  และเมื่อบริษัทได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้วบริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการ
  ของประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของคณะกรรมการตลาดทุนรวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสถานการณ์อื่นๆ
  ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆ ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

    1.  การลงทุนทั่วไป
        บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง
        หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วยเข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าวเว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร
        บัตรชมกีฬาข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง
        ฯลฯหากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัทหรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากรหรือการรับตำแหน่งใดๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัทสามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการงานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใดๆ
        เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษาซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้นแต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท หรือตำแหน่งของตนในบริษัท
        ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอกเว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด
ซึ่งเชี่ยวชาญด้านการตรวจสอบภายในโดยมีประสบการณ์ในการตรวจสอบภายในให้กับบริษัทจดทะเบียนหลายบริษัท
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่ปลายปี 2553 ต่อเนื่องถึงปัจจุบัน

นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งให้ นางสาวหัสยา ใจบูชาศักดิ์ ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในจาก บริษัท เวล
แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด นำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3
เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละรา

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

9.2 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่สจ. 12/2552
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหายโดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ในปี 2557 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สอบบัญชี ดี
  ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นจำนวนเงินรวม 10,5500 บาท โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชี
  ดังนี้

1.  นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ใบอนุญาตเลขที่ 2982

2.  นางวิไลรัตน์ โรจน์นครินทร์ ใบอนุญาตเลขที่ 3104

3.  นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์ ใบอนุญาตเลขที่ 5599

ค่าบริการอื่น (Non-audit Service)

  ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้รับบริการจากบริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด แต่อย่างใด

9.3 บุคลากร

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร) แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  ---------- -------------------------------------------- ------------- ------
  ลำดับ       สายงานหลัก                                    จำนวนพนักงาน   
                                                          (คน)          

                                                          ณ 31 ธ.ค.     ปี 2556
                                                          2557          

  1          ฝ่ายการตลาด                                   10            6

  2          ฝ่ายปฏิบัติการ(สังกัดสาขา)                         672           510

  3          ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และจัดซื้อ                         19            15

  4          ฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง                            102           87

  5          ฝ่ายบัญชีและการเงิน                              32            27

  6          ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                          8             8

  7          เลขานุการบริษัทและเลขานุการประธานเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร   3             2

  8          ฝ่ายสินค้าคอนซูมเมอร์และสเปลเชียลตี้สโตร์             0             16

  9          ฝ่ายศิลปกรรมและการออกแบบ                       9             6

  10         ฝ่ายบุคคลและธุรการ                              18            15

  11         ฝ่ายปฏิบัติการ (สังกัดสำนักงาน)                     40            29

  12         ฝ่ายฝึกอบรม                                    10            7

  13         ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและตกแต่งภายใน                     9             8

  14         ฝ่ายสินค้าคอนซูมเมอร์                             11            -

  15         แผนกปฏิบัติการขายต่างประเทศ                      1             -

  รวม ( คน ) รวม ( คน )                                   944           736
  ---------- -------------------------------------------- ------------- ------

หมายเหตุ ในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างใหม่ ซึ่งมีผลเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม
2557 โดยได้ย้ายหน่วยงาน

สเปลเชียลตี้สโตร์ ไปอยู่ในสังกัดฝ่ายปฏิบัติการ(สำนักงาน) และได้เปลี่ยนชื่อจาก
“ฝ่ายสินค้าคอนซูมเมอร์และสเปลเชียลตี้สโตร์” เป็น “ฝ่ายสินค้าคอนซูมเมอร์”
เพื่อให้เกิดการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดตั้ง
“แผนกปฏิบัติการขายต่างประเทศ” ขึ้นมา
เพื่อรองรับการขยายช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้าในตลาดต่างประเทศ

ที่ผ่านมา บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน
โบนัส และอื่นๆ เช่น
ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง ค่าคอมมิชชั่น ค่าบริหารสาขา ค่าดูแลรักษาสินค้า เป็นต้น ซึ่งในปี 2557
และ 2556 มีจำนวนพนักงาน 944 คน และ 736 คน โดยจ่ายค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 198.00
ล้านบาทและ 149.47 ล้านบาทตามลำดับ

1.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสินสถาพรซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
บริหารโดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมบัวหลวงจำกัด
ซึ่งบริษัทและพนักงานจะจ่ายเงินเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 – 5 ของเงินเดือน
การจัดตั้งกองทุนดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

2.  นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ
พัฒนาและเสริมสร้างทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้
ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นการพัฒนาให้บุคลากรมีความก้าวหน้าในสายงานขึ้นไปเรื่อยๆ (Career Path)
และมุ่งเน้นการส่งเสริมให้องค์กรสามารถแข่งขันอย่างมีความได้เปรียบในธุรกิจได้ นอกจากนี้
บริษัทฯยังมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานเกิดวัฒนธรรมในการทำงานที่ดีในองค์กร
โดยให้ปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน และมุ่งเน้นให้เป็นเอกลักษณ์เฉพาะของวัฒนธรรมในองค์กร
ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำโครงการ “BEAUTY CORE VALUE” เพื่อส่งเสริมนโยบายดังกล่าว

พนักงานขายหน้าร้านทุกคนจะได้รับการอบรมรายละเอียดและคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์ทุกรายการ
ตลอดจนวิธีการแต่งหน้าการพัฒนาบุคลิกภาพ การให้บริการ เทคนิคการขาย การสื่อสารกับลูกค้า
การแนะนำลูกค้า การจัดการส่งเสริมการขาย การบริหารคลังสินค้าหน้าร้าน
รวมไปถึงการใช้ระบบปฏิบัติงาน POS ที่เชื่อมต่อกับโปรแกรมของบริษัท
รวมระยะเวลาในการอบรมทั้งสิ้น 14 วัน เพื่อให้ครอบคลุมเนื้อหาที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการทดสอบก่อนการออกปฏิบัติงานจริงเพื่อให้มั่นใจว่าสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเป็นมาตรฐานเดียวกันทุกสาขา

ทั้งนี้ สำหรับพนักงานในฝ่ายอื่นๆ บริษัทมีนโยบายการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
เพื่อให้เหมาะกับความรู้ตามสายงาน เพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ

  10.ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

บริษัท บิวตี้ คอมมูนิตี้ จำกัด (มหาชน) เริ่มก่อตั้งบริษัทเมื่อปี 2543
และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อเดือนธันวาคม 2555
ด้วยทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 300,000,000 บาท
ดำเนินธุรกิจจำหน่ายปลีกผลิตภัณฑ์เครื่องสำอางและบำรุงผิว ภายใต้แนวคิด 5 รูปแบบ ได้แก่ บิวตี้
บุฟเฟต์ (BEAUTY BUFFET), บิวตี้ คอทเทจ (BEAUTY COTTAGE) , บิวตี้ มาร์เก็ต (BEAUTY
MARKET), เมด อิน เนเจอร์ (MADE IN NATURE)และเกิร์ลลี่ เกิร์ล (Girly Girl)
และตลอดเวลา ที่ผ่านบริษัทมีผลประกอบการที่ดีและเติบโตอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดถือหลักการดำเนินธุรกิจบนแนวทางดังนี้

ปรัชญาองค์กร ( Corporate Philosophy ) “ สร้างสรรค์ เปลี่ยนแปลง ยั่งยืน “

  “Creative Dynamic Sustainable “

วิสัยทัศน์ของบริษัท ( Vision ) “เราสร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ความงามเพื่อวิถีชีวิตที่สวยงาม “

  “ We Create Beauty Products For a Beautiful Life “

พันธกิจ ( Mission)

1.  สร้างสรรค์กลุ่มผลิตภัณฑ์ด้านความงามที่มีคุณภาพดี
    และทันสมัยเพื่อตอบสนองความต้องการของวิถีชีวิตสมัยใหม่

2.  นำผลิตภัณฑ์ให้เข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายโดยขยายช่องทางการจัดจำหน่ายให้หลากหลายครอบคลุมทั่วประเทศ
    และขยายสู่ระดับภูมิภาค

3.  พัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขันขององค์กร
    ให้พร้อมรองรับการเปลี่ยนแปลงเพื่อนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยหลักบรรษัทภิบาล โดยคำนึงถึงผลตอบแทนและผลกระทบที่ผู้ถือหุ้น
    พนักงานและสังคมจะได้รับ

ค่านิยมองค์กร (B E A U T Y Core Values )

B Beyond customer's Expectation ให้บริการเหนือความคาดหวังของลูกค้า

E Endless Creativity ความคิดสร้างสรรไม่มีที่สิ้นสุด

A Accountability มีความรับผิดชอบต่องานที่ทำ ต่อตนเองและต่อผู้อื่น

U Undertake 100 % result ยืนยันรับประกันผลงาน 100 %  มุ่งที่งานทำให้สำเร็จ

T Trustworthy Teamwork ไว้เนื้อเชื่อใจได้ ทำงานร่วมกับผู้อื่นได้ดี

Y Young lifestyle ทันสมัย ไม่ตกยุค

ความหมายตามสีของตราสัญลักษณ์ของบริษัท

[]

หมายเลข 1 สีฟ้า = LIFE STYLE เราจะสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
เพื่อตอบสนองวิถีชีวิตและการเปลี่ยนแปลงตามยุคสมัย

หมายเลข 2 สีส้ม = COMMUNITY ชุมชนแห่งความสวย ลูกค้าเป็นผู้ที่มีส่วนสำคัญ เรามีความรู้

และเคล็ดลับความงามที่แบ่งปันกัน มีกิจกรรมร่วมกับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง

หมายเลข 3 สีน้ำตาล= ECO FRIENDLY
เลือกใช้วัสดุและส่วนประกอบธรรมชาติที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

หมายเลข สีชมพู 4= BEAUTY เราเชื่อว่าความสวยคือความสุข เราขอเป็นสื่อการสร้างความสุข
จากความสวยทั้งภายนอกและภายใน เพื่อสุขภาพที่ดี

จากปรัชญาองค์กร, วิสัยทัศน์, พันธกิจ, ค่านิยมองค์กรและ ความหมายตามสีของตราสัญลักษณ์
จะเห็นได้ว่าบริษัทตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น คู่ค้า พนักงาน ลูกค้า ชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งยังมีความมุ่งมั่นที่จะแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเป็นนโยบายในการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทยังนำแนวทางปฏิบัติตามหลักการ 8
ข้อมาใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงาน เพื่อให้เกิดการพัฒนาและเติบโตไปด้วยกันอย่างยั่งยืน คือ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้มาจากการดำเนิน

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

  พนักงาน : บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัดรวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
  ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงานตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
  เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและปลอดภัย
  การบริการที่ดี ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
  รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ :
  บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
  ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน
  การชำระคืนการดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่งทางการค้า :
  บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสมและไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

  สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคมทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมอีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังรวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจที่ทำให้เกิดการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน
และบริษัทยังได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ
(1) เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการรวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
(2)สถานการณ์อื่นๆ ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คือ ไม่เรียก ไม่รับ หรือ
จ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักในการเคารพสิทธิมนุษยชนและสนับสนุนความเท่าเทียมกันในสังคมอยู่เสมอมา
  โดยในบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการของบริษัทซึ่งมาจากการเลือกตั้งของพนักงานโดยตรงเพื่อเป็นตัวแทนของพนักงานในการเรียกร้องและพูดคุยกับผู้บริหารของบริษัทในเรื่องต่างๆทั้งในเรื่องสวัสดิการและสิทธิของพนักงานในแง่มุมต่างๆ

  คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการนี้มีจำนวน 5 คน
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นผู้แทนในการร่วมปรึกษาหารือ ควบคุมดูแล ตรวจตรา
  และเสนอความคิดเห็นในเรื่องสวัสดิการต่างๆ เพื่อจัดสวัสดิการให้กับพนักงาน
  โดยคณะกรรมการฯมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  ร่วมหารือกับนายจ้างเพื่อจัดสวัสดิการแก่ลูกจ้าง

2.  ให้คำปรึกษาหารือ และเสนอแนะความเห็นแก่นายจ้างในการจัดสวัสดิการสำหรับลูกจ้าง

3.  ตรวจตรา ควบคุม ดูแลสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้แก่ลูกจ้าง

4.  เสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์
    สำหรับลูกจ้างต่อคณะกรรมการสวัสดิการแรงงาน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย เรื่องของ
พนักงาน
โดยบริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัดรวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงานตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

บริษัทให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิและประสบการณ์มีการปรับขึ้นค่าจ้างทุกปี
พิจารณาจ่ายโบนัสโดยดูจากผลประกอบการของบริษัทเป็นสำคัญ และพิจารณาจ่ายค่าอื่นๆ เช่น
ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง ค่าคอมมิชชั่น ค่าบริหารสาขา ค่าดูแลรักษาสินค้า เป็นต้น
และยังมีการให้รางวัลพิเศษต่างๆแก่พนักงานตามความสามารถอย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งบริษัทฯ
ยึดถือบทบัญญัติกฎหมายแรงงานเป็นข้อกำหนดขั้นต่ำที่พนักงานทุกคนจะได้รับเพื่อแสดงถึงการเคารพสิทธิมนุษยชนและเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่พนักงาน

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสินสถาพรซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
บริหารโดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมบัวหลวงจำกัด
ซึ่งบริษัทและพนักงานจะจ่ายเงินเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 – 5 ของเงินเดือน
การจัดตั้งกองทุนดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ
พัฒนาและเสริมสร้างทรัพยากรบุคคลให้มีความรู้
ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นการพัฒนาให้บุคลากรมีความก้าวหน้าในสายงานขึ้นไปเรื่อยๆ (Career Path)
และมุ่งเน้นการส่งเสริมให้องค์กรสามารถแข่งขันอย่างมีความได้เปรียบในธุรกิจได้

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัท ดำเนินธุรกิจจำหน่ายปลีกผลิตภัณฑ์เครื่องสำอางและบำรุงผิว
เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคให้ได้อย่างครอบคลุมและทั่วถึง
บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและปลอดภัย การบริการที่ดี ในระดับราคาที่เหมาะสม
และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง

-   ผลิตภัณฑ์เครื่องสำอางและบำรุงผิว (ไม่รวมถึงอุปกรณ์เสริมความงาม)
    เป็นผลิตภัณฑ์ได้รับการขออนุญาตการผลิตจากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา
    (“สำนักงาน อ.ย.”) ตามประกาศกระทรวงสาธารณสุขโดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท
    คือเครื่องสำอางควบคุม
    ซึ่งจะต้องมีการยื่นคำขอจดแจ้งเครื่องสำอางและแสดงเลขที่ใบรับแจ้งที่ได้รับการขึ้นทะเบียนไว้ในฉลากของผลิตภัณฑ์ทุกรายการ
    และเครื่องสำอางควบคุมพิเศษ เป็นเครื่องสำอางที่มีส่วนผสมของสารควบคุมพิเศษ
    ซึ่งในฉลากของผลิตภัณฑ์จะต้องแสดงเลขที่ใบรับแจ้ง รวมถึงต้องมีเลขที่ อ.ย.

-   ผลิตภัณฑ์มีข้อความแสดงถึงวิธีการใช้ผลิตภัณฑ์อย่างละเอียด เพื่อ ประโยชน์สูงสุดของผู้บริโภค

-   ผลิตภัณฑ์มีการกำหนดนโยบายการรับคืนสินค้า หรือเรียกคืนสินค้า
    ในกรณีสินค้ามีปัญหาไว้เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ คือ
    หากลูกค้าไม่พึงพอใจในสินค้าที่ซื้อไปก็สามารถคืนสินค้าได้ภายใน 14 วัน
    (โครงการรับประกันความพึงพอใจของลูกค้า(Customer Satisfaction Guarantee)
    ซึ่งเริ่มโครงการตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา)
    โดยที่ผ่านมามีมูลค่าในการคืนสินค้าน้อยมากหรือประมาณร้อยละ 0.01ของยอดขายโดยรวม

-   มีการรับความคิดเห็นของผลิตภัณฑ์จากพนักงานขายและลูกค้าผ่านช่องทางออนไลน์เช่น ทาง
    Website, Webboard, Call Center, Social Media
    อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดการปรับปรุงผลิตภัณฑ์ให้ดีขึ้น

-   มีช่องทางเพื่อให้ข้อมูลผลิตภัณฑ์แก่ผู้บริโภคในหลายช่องทาง เช่น ทาง Website,
    Webboard, Call Center, Social Media

-   บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพของผู้ผลิตและผู้ขายสินค้า เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับประโยชน์สูงสุด
    โดยบริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ใช้ในการประเมินผู้ผลิตและผู้ขายสินค้าโดยให้ความสำคัญกับคุณภาพเป็นอันดับแรก
    รองลงมา คือ ด้านราคา,ด้านความตรงต่อเวลาในการส่งมอบสินค้า ,ด้านการบริการและด้าน
    ระยะเวลาในการให้เครดิต ตามลำดับ

-   บริษัทไม่มีนโยบายการผลิตสินค้าด้วยตนเอง ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญกับการคัดเลือกผู้ผลิต
    โดยผลิตภัณฑ์ของบริษัทจะได้รับการผลิตจากบริษัทผู้ผลิตหลายรายที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านสำหรับผลิตภัณฑ์ประเภทต่างๆ
    เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพสูงสูดจากผู้ผลิตที่มีความเชี่ยวชาญและมีมาตรฐาน

-   บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้าและลูกค้าสมาชิก
    โดยบริษัทจัดกิจกรรมทางการตลาดและการส่งเสริมการขายอย่างสม่ำเสมอให้กับลูกค้า เช่น

1.  โครงการสะสมแต้มของแบรนด์บิวตี้ บุฟเฟต์ บิวตี้ คอทเทจ (เริ่มในเดือนมีนาคม 2557)
    ให้กับลูกค้าสมาชิก  เพื่อลูกค้าสามารถนำ
    แต้มที่สะสมอยู่มารับเป็นส่วนลดในการซื้อสินค้าและแลกสินค้าที่ลูกค้าชื่นชอบ    

2.  Special for Privilege Member เฉพาะสมาชิก สินค้าใหม่ได้ใช้ก่อนใครลดพิเศษ 20%

3.  Midnight Sale แต้ม x 2 สำหรับสมาชิกที่มาซื้อสินค้าที่เซ็นทรัลและเดอะมอลล์ ช่วง Mid
    Night Sale รับแต้มสะสม 2 เท่า

4.  รับแต้มx3 สำหรับสมาชิก บิวตี้ บุฟเฟต์เมื่อไปซื้อสินค้าทุกวันพฤหัสบดี และแต้มX2
    สำหรับสมาชิกบิวตี้ คอทเทจเมื่อไปซื้อสินค้าทุกวันพุธ

5.  Birthday ช๊อปสนุกในเดือนเกิด ลดทันที 25% สำหรับสินค้าราคา ปกติแต่ไม่เกิน 5000 บาท
    ( Beauty Cottage Birthday Promotion ลด 20%)

6.  Privilege for Member ประสานงานกับองค์กรอื่นๆทำ Value Added
    ให้กับผู้ถือบัตรสมาชิกแบรนด์บิวตี้ บุฟเฟต์ และบิวตี้ คอทเทจได้รับสินค้า ส่วนลด
    และการบริการในสถานที่ต่างๆ อาทิ โรงแรม สปา ร้านอาหาร โรงพยาบาล
    สถานเสริมความงาม สถานบันเทิง ฯลฯ

7.  บริษัทยังได้จัดให้บุคลากรของบริษัทที่มีความรู้ความสามารถจัดทำ workshop
    ให้ความรู้เกี่ยวกับการบำรุงผิวและเทคนิคการแต่งหน้าอย่างถูกวิธีเพื่อให้สามารถนำกลับไปใช้ในชีวิตจริงได้
    โดยได้จัด workshop ดังกล่าวตามองค์กรหรือห้างร้านที่มีความสนใจตลอดทั้งปี

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคมทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมอีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจังรวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล
  และบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม โดยเริ่มภายในองค์กร
  ก่อนคือจัดให้มีโครงการ “แว่นวิเศษ” โดยวัตถุประสงค์ของโครงการแว่นวิเศษดังนี้

  1. เพื่อปลูกจิตสำนึกให้พนักงานมีส่วนร่วมในการประหยัดพลังงาน
  และประหยัดค่าใช้จ่ายของบริษัท

  2. เพื่อส่งเสริมการทำงานเป็นทีม และเพื่อบรรลุเป้าหมายร่วมกัน

  3. เพื่อเสริมสร้างความสนุกสนานของการทำงาน และพนักงานได้ทำกิจกรรมร่วมกัน

  4.
  เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานได้แสดงออกถึงการประหยัดพลังงานที่มีผลต่อการดำรงชีวิตประจำวันทั้งในองค์กรและนอกองค์กร

  5. เพื่อส่งเสริมภาพลักษณ์ขององค์กรที่ดีต่อสิ่งแวดล้อม และสังคมที่น่าอยู่ต่อไป

  ซึ่งได้รับการตอบรับที่ดีจากทั้งองค์กรและบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทยังได้ร่วมกิจกรรรมพัฒนาชุมชนหรือสังคม หลายกิจกรรม เช่น

-   ร่วมบริจาคเงินและขอใช้สำหรับเด็ก ให้มูลนิธิสงเคราะห์เด็กหญิง บ้านสระบุรี จังหวัดสระบุรี

-   สืบสานประเพณีอันดี รดน้ำดำหัวผู้ใหญ่อันเนื่องมาจากเทศกาลสงกรานต์ ปี 2557

-   สนับสนุนเงินบริจาคเข้ากองทุนโรคพันธุกรรมเพื่อสนับสนุนกลุ่มผู้ป่วย “โรคหายาก”
    หน่วยเวชพันธุศาสตร์ ภาควิชากุมารเวชศาสาตร์ โรงพยาบาลรามาธิบดี

-   สนับสนุนเงินริจาคสมทบทุนมูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้าในพระบรมราชูปถัมภ์
    สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯสยามบรมราชกุมารี

-   สนับสนุนเงินบริจาคเข้าสมาคมศิษย์เก่าบัณฑิตวิทยาลัย มหาวิทยาลัยมหิดล
    เพื่อเป็นทุนการศึกษาแก่ บัณฑิตวิทยาลัย มหาวิทยาลัยมหิดล

-   ร่วมบริจาคเงินผ่าน นสพ.ทันหุ้น สมทบทุนในการจัดหาเครื่องมือแพทย์
    สำหรับอาคารเฉลิมพระเกียติสมเด็จพระนางเจ้า ฯ พระบรมราชีนีนาถ ของ
    มูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฏเกล้า

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้มาจากการดำเนิน

  บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่องค์ความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจให้บุคคลภายนอกได้ทราบ
  เช่น ความรู้เกี่ยวกับการใช้เครื่องสำอาง หลักการแต่งหน้าที่ถูกต้องตามสถานที่และโอกาส ฯลฯ
  โดยผ่านช่องทาง Website, Call Center, Social Media อย่างสม่ำเสมอ

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการจัดการให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานบรรลุเป้าหมาย
โดยมุ่งเน้นให้มีการควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกกิจกรรมเพื่อให้มีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน การใช้ทรัพยากรและการดูแลทรัพย์สิน
รวมทั้งมีระบบบัญชีและการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฎิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทมีระบบการตรวจสอบภายที่มีความเป็นอิสระในการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทและพิจารณาให้คำปรึกษาเสนอแนะพัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้ง 5 ส่วน คือ

(1) องค์กรและสภาพแวดล้อม

(2) การบริหารความเสี่ยง

(3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

(4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

(5) ระบบการติดตาม

ภายหลังจากการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัท
มีระบบควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว และมีระบบควบคุมภายในในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ส่วน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
นอกจากนี้บริษัท ยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีสำหรับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

--ไม่มี--

นโยบายการดำเนินการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอ
โดยให้สามารถควบคุมความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยบริษัทได้มีการจัดทำนโยบาย ระเบียบ
และคู่มือการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่สำคัญอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่การดำเนินงานตามหลักการการตรวจสอบและถ่วงดุล (check
and balance) อย่างไรก็ตาม เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความสมบูรณ์ยิ่งขึ้น
รวมทั้งเพื่อการปรับปรุงต่อเนื่องในระยะยาว ในช่วงปลายปี 2553
บริษัทจึงได้แต่งตั้งผู้มีความรู้ความสามารถ ซึ่งได้แก่ บริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด
ซึ่งมีประสบการณ์ในการเป็นผู้ตรวจสอบภายในให้กับบริษัทจดทะเบียนหลายแห่ง
ให้ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท รวมทั้งแต่งตั้ง นางสาวหัสยา ใจบูชาศักดิ์ ซึ่งเป็นผู้บริหารของ
บริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด
นำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

ข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบภายใน

ในช่วงปี 2557 บริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด
ได้ทำการประเมินความเสี่ยงของระบบการดำเนินงานของบริษัท นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และวางแผนการตรวจสอบภายในโดยพิจารณาเข้าตรวจตามลำดับผลกระทบที่มีต่อการดำเนินกิจการ
โดยทำการเข้าตรวจสอบกระบวนการหลักที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินกิจการก่อน
ซึ่งแผนการตรวจสอบดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ทั้งนี้
ในช่วงเวลาดังกล่าว
ผู้ตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยเข้าทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในจำนวน 2 กระบวนการหลัก ได้แก่ (1)
กระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคล (2) กระบวนการขายและการตลาด
โดยผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็นว่าบริษัทได้มีการกำหนดแนวทางควบคุมภายในซึ่งสามารถช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

อย่างไรก็ตาม
ผู้ตรวจสอบภายในได้ทำการประเมินจุดที่ยังไม่ได้รับการจัดการอย่างเหมาะสมและให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไขต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญในการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
โดยผู้ตรวจสอบภายได้ทำการรายงานผลการตรวจสอบภายในรวมทั้งความคืบหน้าในการปรับปรุงแก้ไขของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กระบวนการขายและการตลาด

บริษัทที่ปรึกษาได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ในระหว่างวันที่ 9 - 20 มิถุนายน 2557
โดยเลือกทดสอบรายการ ดังนี้

(1) สอบทานสรุปรายการเป้าหมายการทำงาน ไตรมาส 1/2557

(2) สอบทานคู่มือการทางานมาตรฐานของหน้าร้าน Beauty Buffet และ Beauty Cottage

(3) สอบทานรายการการกำหนดและการอนุมัติโปรโมชั่น เดือน พฤษภาคม 2557

(4) สุ่มทดสอบรายการขายหน้าร้าน Beauty Buffet และร้าน Beauty Cottage

(5) สอบทานสัญญาระหว่างบริษัทกับผู้ขายร้าน Beauty Market

(6) สอบทานสัญญาระหว่างบริษัทกับลูกค้าแผนก Consumer Product

(7) สอบทานกระบวนการจัดกิจกรรม ทางการตลาด

(8) การรับประกันความพึงพอใจ ร้าน Beauty Buffet และ Beauty Cottage
    ระหว่างเดือนมีนาคม – พฤษภาคม 2557

(9) สอบทานการปฏิบัติงานการตรวจสาขาของพนักงาน Area Supervisor

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานตรวจสอบดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อประเมินประสิทธิภาพ
และความเหมาะสมเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการขายและการตลาด
การตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิภาพและความเหมาะสมเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ในส่วนที่เกี่ยวกับกิจกรรมดังกล่าวภายใต้ข้อตกลงการให้บริการนี้ มุ่งเน้นให้ความสำคัญใน 3
ประเด็นหลัก ดังต่อไปนี้

-   ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ในปัจจุบัน

-   การปฏิบัติตามนโยบายกฎ ข้อบังคับ มติและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของบริษัท

-   ความเหมาะสมและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

บริษัทที่ปรึกษามีข้อสังเกตเกี่ยวกับประเด็นการควบคุมภายในที่บริษัทกำหนดให้มีและสามารถช่วยให้การปฏิบัติงานในกระบวนการควบคุมการปฏิบัติงานหน้าร้านเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
ซึ่งสามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  มีการจัดทาแผนงานเพื่อการบรรลุเป้าหมายการทางาน (PMS)
    ซึ่งเป็นดัชนีชี้วัดผลการดาเนินหรือประเมินผลการดาเนินงานของแต่ละแผนกและขององค์กร

2.  มีการจัดทาคู่มือมาตรฐานการทางานของพนักงานขายขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    และส่งไปให้ทุกสาขา

3.  การใช้โปรแกรมสำเร็จรูป และเชื่อมต่อกับระบบงาน ERP ของสานักงานใหญ่
    เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในระบบการขายสินค้าของสาขา และการบริหารคลังสินค้า

4.  การสื่อสารระหว่างสาขา และสานักงาน มีการใช้งานผ่าน Blog ทาให้เกิดความรวดเร็ว
    ชัดเจน

5.  กำหนดให้ Area Supervisor เข้าตรวจการปฏิบัติงานของพนักงานหน้าร้าน
    เพื่อให้มั่นใจว่าแต่ละสาขาจะปฏิบัติงานตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
    และหากมีปัญหาจะได้รับการแก้ไขอย่างทันกาล

6.  มีการจัดประชุมฝ่ายขายแต่ละ Brand เดือนละ 2 ครั้ง ทำให้ผู้บริหารสามารถรับทราบ
    ความคืบหน้าของการปฏิบัติงานรวมถึงปัญหาที่พบนำมาซึ่งแนวทางการแก้ไขที่ทันเวลา

สำหรับข้อสังเกตเกี่ยวกับประเด็นการควบคุมภายในที่ยังไม่ได้รับการจัดการอย่าง เหมาะสม
ซึ่งจำเป็นที่จะต้องได้รับการแก้ไขหรือปรับปรุงสามารถแบ่งออกได้ดังนี้

[][]

กระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทที่ปรึกษาได้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ในระหว่างวันที่ 8 – 17 กันยายน 2557
โดยเลือกทดสอบรายการ ดังนี้

1.  การวางแผนกรอบกำลังพล สำหรับปี 2557

2.  การสรรหาพนักงานเข้าใหม่ ระหว่างเดือนพฤษภาคม 2557

3.  การจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน รอบวันที่ 25 สิงหาคม 2557

4.  การวางแผนฝึกอบรม สำหรับปี 2557

5.  การประเมินผลพนักงานประจำปี 2556

6.  การลาอออกของพนักงานระหว่างเดือนมีนาคม – สิงหาคม 2557

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานตรวจสอบดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อประเมินประสิทธิภาพ
และความเหมาะสมเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคล
การตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิภาพและความเหมาะสมเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ในส่วนที่เกี่ยวกับกิจกรรมดังกล่าวภายใต้ข้อตกลงการให้บริการนี้ มุ่งเน้นให้ความสำคัญใน 3
ประเด็นหลัก ดังต่อไปนี้

-   ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ในปัจจุบัน

-   การปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ข้อบังคับ มติและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของบริษัท

-   ความเหมาะสมและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

บริษัทที่ปรึกษามีข้อสังเกตเกี่ยวกับประเด็นการควบคุมภายในที่บริษัทกำหนดให้มีและสามารถช่วยให้การปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
ซึ่งสามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  กำหนดคู่มือการปฏิบัติงานของฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการขึ้นอย่างเป็น ลายลักษณ์อักษร

2.  มีการจัดทำประกาศของฝ่ายทรัพยากรบุคคลเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน เช่น เบี้ยขยัน
    ค่าเดินทาง ค่าคอมมิชชั่น ค่า Incentive รวมถึง กฎ ระเบียบต่างๆ เกี่ยวกับชุดฟอร์ม
    เงินคํ้าประกันความเสียหาย ขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  จัดให้มีการประเมินผลพนักงานทั้งในช่วงทดลองงาน และการประเมินผลพนักงานประจำปี
    โดยการประเมินผลดังกล่าวจัดทำโดยผู้บังคับบัญชาโดยตรง

4.  มีการนำผลการประเมินผลพนักงานประจำปี
    มาใช้ประกอบการพิจารณาให้โบนัสประจำปีรวมถึงปรับอัตราเงินเดือน
    ซึ่งเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีความตื่นตัวในการปฏิบัติงานอย่างสมํ่าเสมอ

5.  กำหนดให้มีการใช้โปรแกรมสำเร็จรูป (Payroll Program)
    ช่วยในการบริหารจัดการฐานข้อมูลพนักงาน คำนวณผลตอบแทน เช่น เงินเดือน
    และค่าล่วงเวลา เป็นต้น และจัดเก็บฐานข้อมูลพนักงาน

สำหรับข้อสังเกตเกี่ยวกับประเด็นการควบคุมภายในที่ยังไม่ได้รับการจัดการอย่าง เหมาะสม
ซึ่งจำเป็นที่จะต้องได้รับการแก้ไขหรือปรับปรุง สามารถแบ่งออกได้ดังนี้

[][]

รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

1.  ชื่อบริษัทตรวจสอบภายใน

บริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด

2.  ชื่อหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

นางสาว วรลักษณ์ ลิ้มสุขประเสริฐ

ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ

3.  คุณวุฒิทางการศึกษา / วุฒิบัตร

ปริญญาตรีบัญชี เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย

ปริญญาโทบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ประเทศไทย

4.  ประสบการณ์ทำงาน

พ.ศ. 2538 - 2545 : บริษัท เอสจีวี ณ ถลาง จำกัด

พ.ศ. 2546 - 2547 : บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด

พ.ศ. 2548 – ปัจจุบัน : บริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด

5.  การฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง

-   สัมมนาเชิงปฏิบัติการ TSQC1 แบบเจาะลึก ด้าน Monitoring และ EQCR
    สำหรับสำนักงานสอบบัญชีตลาดทุน

-   การปฏิบัติตามมาตรฐานการควบคุมคุณภาพฉบับ ที่ 1(TSQC1)

-   แนวปฏิบัติตามมาตรฐานการควบคุมคุณภาพฉบับ ที่ 1(TSQC1) สำหรับสำนักงานสอบบัญชี

-   COSO - 2013 กรอบแนวทางระบบการควบคุมภายในใหม่ล่าสุด

12.รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

บริษัท บิวตี้ คอมมูนิตี้ จำกัด (มหาชน)

[]

*บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญาเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างคลังสินค้า ตามสัญญาลงวันที่ 11มิถุนายน 2556
มีระยะเวลาเช่า 20ปี กำหนดค่าเช่าเท่ากับผู้ประเมินอิสระ
และตามรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ มีการแก้ไขสัญญาโดยทำบันทึกต่อท้ายสัญญาเช่าขยายอายุการเช่าอีก 10 ปี
เป็นเงิน 16.44 ล้านบาท รวมเป็นอายุ 30 ปี เป็นเงิน 38.28 ล้านบาท ตามสัญญาลงวันที่ 23
กรกฎาคม พ.ศ. 2557 อายุสัญญาเช่าเริ่มวันที่ 1 มกราคม 2557 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2586
(คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงเก็บค่าเช่านับตั้งแต่วันที่การก่อสร้างอาคารและสิ่งก่อสร้างอื่นๆ เสร็จสิ้น
หรือนับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2559 แล้วแต่เวลาใดจะถึงกำหนดก่อน
จนกว่าจะครบกำหนดเวลาเช่า) อย่างไรก็ตามบริษัทฯ เริ่มบันทึกค่าเช่าตั้งแต่ 1 มกราคม 2557
เป็นต้นไป โดยการเช่าที่ดินดังกล่าวจะไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูกสร้างให้แก่ผู้ให้เช่า
โดยผู้เช่าต้องรื้อถอนสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวเมื่อเลิกเช่าบริษัทฯ ณ วันที่ 31ธันวาคม2557
มีภาระผูกพันตามสัญญาเช่าที่ต้องชำระคงเหลือ 37,413,990 บาท

รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

บริษัทมีแผนจะนำเงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนไปใช้เพื่อการลงทุนขยายคลังสินค้าและจัดตั้งศูนย์ฝึกอบรมเพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคต
ซึ่งเป็นหนึ่งในวัตถุประสงค์หลักของการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในครั้งนี้
ในการนี้บริษัทจะทำการเช่าที่ดินจาก นางธัญญาภรณ์ ไกรภูเบศ กรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ที่ดินดังกล่าวมีเนื้อที่ 3-0-15 ไร่ (1,215 ตารางวา) อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับสำนักงานใหญ่
ซึ่งจะทำให้เกิดความสะดวกในการดำเนินงาน
บริษัทมีแผนจะทำการก่อสร้างอาคารคลังสินค้าและศูนย์ฝึกอบรมอยู่บนที่ดินดังกล่าว
โดยเริ่มวางแผนการก่อสร้างในไตรมาส 2 ปี 2557 และคาดว่าจะแล้วเสร็จภาย เดือนธันวาคม
2558

โดยอ้างอิงตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บิวตี้ คอมมูนิตี้ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ
“BEAUTY”) ครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2555 และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่
3/2555 เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2555 ได้อนุมัติให้บริษัทเข้าทำสัญญาเช่าที่ดินของนางธัญญาภรณ์
ไกรภูเบศ ซึ่งเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เพื่อปลูกสร้างอาคารและสิ่งก่อสร้างสำหรับใช้เป็นอาคารคลังสินค้าและศูนย์ฝึกอบรม
ซึ่งที่ดินดังกล่าวเป็นที่ดินเปล่า โฉนดเลขที่ 168083 เลขที่ดิน 1951 ตำบลคลองกุ่ม
อำเภอ(บางกะปิ) บึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดิน 3 ไร่ - งาน 15 ตารางวา
อยู่ใกล้กับที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท ทำให้เกิดความสะดวกในการดำเนินงาน
และมีระยะเวลาเช่า 20 ปี รวมเงินค่าตอบแทนการเช่าทั้งหมด 21.84 ล้านบาท
(ซึ่งประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ)
โดยบริษัทได้จดทะเบียนการเช่าที่ดินดังกล่าวกับสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้องเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2556

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 และครั้งที่
3/2557 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2557 ได้มีมติอนุมัติการแก้ไขอายุสัญญาเช่าที่ดิน
โดยจะทำบันทึกต่อท้ายสัญญาเช่าที่ดินเพิ่มอีก 1 ฉบับ โดยมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

1.  ตกลงแก้ไขเพื่อขยายอายุสัญญาเช่าที่ดินเพิ่มอีก 10 ปี
    และกำหนดให้ค่าตอบแทนการเช่าเป็นไปตามรายงานการประเมินราคาของผู้ประเมินอิสระ
    โดยมีมูลค่ารวมประมาณ 16.44 ล้านบาท ส่งผลให้อายุสัญญาเช่ารวมทั้งหมดเป็น 30 ปี
    และมีมูลค่าของสัญญาเช่ารวมประมาณ 38.28 ล้านบาท
    เนื่องจากบริษัทได้รับแบบรายการคำนวณโครงสร้างอาคารสำนักงานจากบริษัทวิศวกรที่ดูแลการก่อสร้างอาคาร
    โรงเรือน และบรรดาสิ่งก่อสร้างต่างๆ ให้กับบริษัทว่า
    อาคารที่ใช้เป็นอาคารคลังสินค้าและศูนย์ฝึกอบรมมีอายุการใช้งาน 30 ปี ดังนั้น
    บริษัทจึงมีความประสงค์ที่จะเปลี่ยนแปลงอายุการเช่าที่ดินเป็น 30 ปี
    เพื่อให้สอดคล้องกับอายุการใช้อาคารดังกล่าว เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท

2.  ตกลงแก้ไขกรรมสิทธิ์ของอาคาร โรงเรือน และบรรดาสิ่งก่อสร้างต่างๆ ว่า
    “เมื่อครบกำหนดสัญญาเช่าแล้ว
    หรือก่อนครบอายุสัญญาเช่าผู้เช่าได้ปฏิบัติผิดสัญญาจนถูกผู้ให้เช่าบอกเลิกสัญญาก่อนกำหนด
    ผู้เช่าซึ่งเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในอาคาร โรงเรือน และบรรดาสิ่งก่อสร้างต่างๆ
    ที่ได้ปลูกสร้างในที่ดินของผู้ให้เช่า ตกลงรื้อถอนอาคาร โรงเรือน
    และบรรดาสิ่งก่อสร้างทั้งหมด รวมทั้งดำเนินการใดๆ
    เพื่อให้ที่ดินที่เช่ากลับสู่สภาพเดิมด้วยค่าใช้จ่ายของตนเอง พร้อมทั้งขนย้ายทรัพย์สินอื่นๆ
    และบริวารออกไปจากอาคาร โรงเรือน และบรรดาสิ่งก่อสร้างต่างๆ
    ให้เสร็จสิ้นภายในกำหนด”

3.  ตกลงแก้ไขเงื่อนไขการชำระค่าเช่าเพื่อไม่ให้เสียประโยชน์การเช่า
    โดยผู้ให้เช่าตกลงให้ผู้เช่าเข้าไปดำเนินการก่อสร้างอาคารและสิ่งก่อสร้างใดๆ
    ในสถานที่เช่าได้นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 เป็นต้นไป
    คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะเก็บค่าเช่านับตั้งแต่วันที่การก่อสร้างอาคารและสิ่งก่อสร้างอื่นๆ
    เสร็จสิ้น หรือนับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2559 แล้วแต่เวลาใดจะถึงกำหนดก่อน
    จนกว่าจะครบกำหนดเวลาเช่า

4.  เมื่อครบกำหนดสัญญาเช่า 30 ปี
    ผู้ให้เช่าตกลงว่าจะให้สิทธิแก่ผู้เช่าในการเลือกที่จะเช่าที่ดินที่เช่าต่อเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    หรือให้สิทธิแก่ผู้เช่าในการเลือกที่จะซื้อที่ดินที่เช่าก่อนบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นใด
    โดยผู้ให้เช่าจะแจ้งความประสงค์เป็นหนังสือให้ผู้เช่าทราบล่วงหน้าภายในกำหนด 90
    วันก่อนครบกำหนดสัญญาเช่า หากพ้นกำหนดเวลา 90 วันแล้ว
    ผู้เช่าไม่แจ้งความประสงค์ที่จะขอเช่าต่อหรือใช้สิทธิขอซื้อก่อน (แล้วแต่กรณี)
    ผู้ให้เช่าจึงจะดำเนินการให้เช่าที่ดินที่เช่าหรือขายที่ดินที่เช่าให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นต่อไปได้

ทั้งนี้ ในส่วนของการก่อสร้างอาคารบนที่ดินเช่าดังกล่าว ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
ครั้งที่ 6/2555 และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 3/2555
ได้อนุมัติมูลค่าก่อสร้างอาคารสำหรับใช้เป็นคลังสินค้า ศูนย์ฝึกอบรม สำนักงาน และหอพักพนักงาน
(รวมเรียกว่า “สิ่งปลูกสร้าง”) จำนวน 73.29 ล้านบาท (ไม่รวมมูลค่าการตกแต่ง)
ซึ่งประเมินราคาก่อสร้างอาคาร ณ วันที่ 5 ตุลาคม 2555 ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2557 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2557 ได้มีมติอนุมัติแก้ไขมูลค่าสิ่งปลูกสร้างเพิ่มเติมอีกจำนวนประมาณ
59.83 ล้านบาท (ไม่รวมมูลค่าการตกแต่ง) รวมมูลค่าการก่อสร้างอาคาร ระบบโครงสร้างพื้นฐาน
และส่วนที่ก่อสร้างเพิ่มเติม เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 133.12 ล้านบาท (มูลค่างานก่อสร้างนี้
เป็นมูลค่าคาดการณ์จากการประเมินของบริษัทที่ออกแบบโครงสร้างอาคาร
มิใช่มูลค่าสุดท้ายที่เกิดจากการประมูลงานก่อสร้าง)
การแก้ไขมูลค่าสิ่งปลูกสร้างเกิดจากราคาค่าก่อสร้างต่อตารางเมตรเพิ่มขึ้นจากปี 2555
และมีการขยายขอบเขตงานและปริมาณงานเพิ่มขึ้น
เพื่อให้ครอบคลุมและรองรับปริมาณสินค้าและการหมุนเวียนสินค้าที่เพิ่มมากขึ้นเนื่องจากบริษัทมีการขยายช่องทางการจัดจำหน่ายเพิ่มมากขึ้น

อย่างไรก็ตาม โดยพิจารณาว่าเมื่อครบอายุสัญญาเช่าที่ดิน
จะไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์อาคารให้แก่ผู้ให้เช่า
โดยผู้เช่ามีหน้าที่ต้องส่งมอบคืนที่ดินแก่ผู้ให้เช่าในสภาพเดิม
แต่เพื่อความโปร่งใสที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงมูลค่าของการก่อสร้างอาคารที่เปลี่ยนไป
และการใช้ประโยชน์ในอาคารสิ่งปลูกสร้างเพื่อธุรกิจของกิจการ ถึงแม้ว่า
มูลค่าการเช่าที่ดินที่เพิ่มจากการขยายอายุการเช่าที่ดินจะไม่เข้าเกณฑ์ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ตาม
ที่ประชุมคณะกรรมการมีความเห็นสมควรที่จะคำนวณการทำรายการเช่าที่ดินตลอดอายุ 30
ปีและมูลค่าอาคารสิ่งปลูกสร้างเพื่อการพิจารณาขนาดรายการในครั้งนี้เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ BEAUTY
จึงขอรายงานการเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือดำเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติการทำรายการดังกล่าวโดยต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า
3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
(ถ้ามี) บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวและรายการอื่นที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
และจัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าว
(รายละเอียดดูจากสารสนเทศเกี่ยวกับการเช่าที่ดินและการลงทุนในอาคารสิ่งปลูกสร้าง
และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระรายการเช่าที่ดินและลงทุนในอาคารสิ่งปลูกสร้าง
ของบริษัท บิวตี้ คอมมูนิตี้ จำกัด (มหาชน) ซึ่งจะปรากฎอยู่ในเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2557 ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ของบริษัท บิวตี้ คอมมูนิตี้ จำกัด (มหาชน)
จะจัดขึ้นในวันที่ 25 เมษายน 2557 ที่ ห้องประชุมคริสตัลบอลรูม 1,2 อาคารอี ชั้น 2
โครงการคริสตัล ดีไซน์ เซ็นเตอร์ (CDC) เลขที่ 1420/1 ถนนประดิษฐ์มนูธรรม แขวงคลองจั่น
เขตบึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร 10240 )

โดยสรุปสาระสำคัญของการเปลี่ยนแปลงการอนุมัติการเช่าที่ดินและการก่อสร้างอาคารสิ่งปลูกสร้างดังนี้

[]

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันด้วยความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมและเป็นผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้าการจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบ ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
รวมทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท