8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 3 ชุด คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน

  2. คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2 นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ รองประธานกรรมการ

  3 นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  4 นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  5 นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  6 นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

  7 นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส กรรมการบริหาร

  8 นางประวรา เอครพานิช กรรมการ

  9 นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานกรรมการตรวจสอบ

  10 นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  11 นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  • นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เลขานุการการบริษัท

อำนาจดำเนินการคณะกรรมการบริษัท

  1. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่าง
  ๆ และ/หรือบุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

  2. อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น หรือ
  บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  3. อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะ

  ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
  ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  4.
  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  5. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินส่วนที่เกิน
  อำนาจคณะกรรมการบริหาร

  7. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  8. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
  สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
  มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  9. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
  หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การ

  ฟ้องร้องคดี และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ
  ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลงหนังสือ

  บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

  12. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  13. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการพนักงานระดับบริหารของบริษัทหรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

  14. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็น

  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  15. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  16. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริษัท

  1. กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

  2. อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
  รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
  นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงาน
  ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

  4. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
  ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
  ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

  5. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
  มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
  โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

  6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือสอบทานแล้ว
  และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

  7. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

  8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

  9. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
  และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
  โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
  ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date :
  RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
  1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225
  ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  และสิทธิในการรับเงินปันผล

  10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
  หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
  หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

  12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

  13. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

คณะกรรมการบริหาร

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริหาร มีกรรมการจำนวน 6 ท่าน
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปี ในเดือนเมษายน
  ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร

  1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

  6. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส กรรมการบริหาร

อำนาจดำเนินการคณะกรรมการบริหาร

  1. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
  ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ แก่พนักงานระดับต่างๆ

  2. แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

  3. ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
  และ/หรือพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

  4. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 1
  ล้านบาท

  5. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 1 ล้านบาท

  6. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
  ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 1 ล้านบาท

  7. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 1 ล้านบาท

  8. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
  ที่เลิกใช้ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
  มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละ จำนวน 1 ล้านบาท

  9. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
  หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละ จำนวน 1 ล้านบาท

  10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์
  การฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 1 ล้านบาท และ/หรือ
  ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 1 ล้านบาท

  11. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

  12. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  14. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร

  1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย นโยบายทาง

  ธุรกิจของบริษัท

  3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทและส่งเสริมให้มีการคิดค้น

นวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

  4. รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

  ของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

  5. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่

  ตนดูแล ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

  6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ

สอบทาน ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

  7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

พิจารณาอนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกปี ในเดือนเมษายน
  ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจ
  หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน รวมทั้งมีการถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 5
  ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความเป็นอิสระ
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  • นางเบญจรงค์ บุญอิ่ม เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ปี

  2. กรรมการตรวจสอบ 1 ปี

อำนาจดำเนินการคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือพนักงานของบริษัทที่

  เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
  ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

  3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง ภายในขอบเขตของอำนาจ
  และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย

  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและ เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (?) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (?) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (?) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (?) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (?) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (?) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าว
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  9. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

- ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ตามรายละเอียดแนบ 1

- ข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุมดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 2

  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ในกรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มี

คุณสมบัติครบถ้วนเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล

องค์ประกอบการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  2. การเลือกตั้งกรรมการ
  จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้ง
  จะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
  โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วิธีการถอดถอน

  • การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22
กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  • การออกนอกจากวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่ง
(นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระข้อ 22) ดังนี้

ก. ตาย

ข. ลาออก

ค. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ง. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือ

  หุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

  จำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  8.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในปี 2551 ของกรรมการบริษัท 11 ท่าน
  (ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ)

  --------------------------- --------------------- ------------- ---------
  รายชื่อ                                             จำนวนเงิน      

  1.       นางศิรินา            ปวโรฬารวิทยา           66,000        บาท

  2.       นายสมศักดิ์           ธนสารศิลป์              66,000        บาท

  3.       นายปณิธาน           ปวโรฬารวิทยา           120,000       บาท

  4.       นางสาวพรทิพย์        วรถาวรวิวัฒน์            74,000        บาท

  5.       นางสุพร             ภวสันต์                 74,000        บาท

  6.       นางสาวสุนีย์          ไวความดี               74,000        บาท

  7.       นางเยาวเรศ         เลิศสุคนธรส             72,000        บาท

  8.       นางประวรา          เอครพานิช              66,000        บาท

  9.       นายประเสริฐ         ภัทรดิลก                120,000       บาท

  10.    นายภุชชค์              วนิชจักรวงศ์             74,000        บาท

  11.    นายพิชิต               สุขเจริญพงษ์             74,000        บาท

  รวม                                               880,000       บาท
  --------------------------- --------------------- ------------- ---------

  • ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในฐานะผู้บริหารรวม 6 ราย เป็นเงิน 6,016,500 บาท

  8.4 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                                    | การเข้าร่วมประชุม/           |
|                                          |                           |
|                                          | การประชุมทั้งหมด (14 ครั้ง)    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา                   | 10/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์                     | 8/14                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา                  | 12/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 4. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์                | 14/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 5. นางสุพร ภวสันต์                          | 14/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 6. นางสาวสุนีย์ ไวความดี                     | 14/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 7. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส                  | 13/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 8. นางประวรา เอครพานิช                    | 8/14                      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 9. นายประเสิรฐ ภัทรดิลก                     | 11/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 10. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์                   | 13/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 11. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์                     | 13/14                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  8.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่

ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20
พฤศจิกายน 2545 และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่านโยบาย

การกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ
ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันโดยบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มี

เรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิขั้นพื้นฐานของ ผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ลิดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทฯ

ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ ได้มากขึ้น เช่น

ผลการดำเนินงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ รายชื่อผู้ถือหุ้น
10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ จัดประชุม ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ เป็นประจำ

ทุกปีเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2551 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38
ในวันอังคารที่ 22 เมษายน 2551

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้า ถึง 6 สัปดาห์ก่อนวันประชุม คือ
ในวันที่ 12 มีนาคม 2551 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมและในวันที่ 22
มีนาคม 2551 ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มี
ข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าว โดยบริษัทฯ มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 13 วัน คือวันที่ 10 เมษายน 2551 รวมทั้ง

ได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 6 วัน คือในวันที่
16-18 เมษายน 2551
ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมเอกสารประกอบการประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อ

ให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ได้จากเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th) ซึ่งมี
3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. โดยสามารถเลือกแบบใดแบบหนึ่ง

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม

ผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
แต่ยังคงให้ สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยัง
ไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอ
และนำเทคโนโลยีมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยใช้ระบบ
Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

กรณี ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่

ที่ต้องเข้าร่วมประชุมยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันที่
22 เมษายน 2551 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม จำนวน 10 คน
กรรมการบริษัทลาประชุมจำนวน 1 คน เนื่องจากป่วย ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
รายชื่อคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท (www.btnc.co.th)

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงผลการดำเนินงาน
อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ
ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด
เมื่อถึงเวลาประชุมเลขานุการคณะกรรมการได้แจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น
นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา ได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
เนื่องจากประธานกรรมการและรองประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
กล่าวเปิดประชุมและมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ดำเนินการประชุม
โดยได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ตอบข้อซักถามอย่างชัเจน ตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มี

ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม และมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนโดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
และจำนวนครั้งของการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจาก

คณะกรรมการบริษัทเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทฯ ยัง

ไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการแจ้งวงเงินที่ได้รับอนุมัติและจำนวนเงินที่

จ่ายจริง รูปแบบการจ่ายเงิน รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคลใน แบบ 56 - 1 และในรายงานประจำปี ในหัวข้อ 8.3
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลผู้สอบบัญชีดังนี้
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ
เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ซึ่งการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  (4) การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล

จำนวนเงินที่จ่ายจริงเปรียบเทียบกับนโยบาย และเงินปันผลที่จ่ายปีปัจจุบันเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า /
ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถามและคำตอบหรือ
ข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี) ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจาก
ฝ่ายกฎหมายและประธานกรรมการบริษัทก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
และได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ ในปี 2551 บริษัทฯ
จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯตลอดระยะการประชุม
ในลักษณะสื่อวิดีทัศน์เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอ

ได้ที่เลขานุการบริษัท โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 310 หรือขอผ่านมาที่ E-mail :
Suneet@btnc.co.th

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อ

ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

  2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 บริษัทฯ ส่ง

หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 13 วัน
โดยส่งวันที่ 10 เมษายน 2551

กรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ มีการแปลเป็นภาษาอังกฤษ และจัดส่งไปพร้อมชุดภาษาไทย
และมีการขึ้นบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนการประชุม 30 วัน

  (2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงลงคะแนน ใน

กิจการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามระเบียบวาระการประชุม สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
โดยบริษัทฯ ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
คน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะ
หรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่บริษัทฯ แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้หรือสามารถ
Download
หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งมี
3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง ซึ่งในปี 2551 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 ในวันอังคารที่ 22 เมษายน 2551
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบ

  (3) บริษัทฯ ได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ

โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

  (4) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่

โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

  (5) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการ

ประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(6) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ และเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะ ผู้ไม่เห็นด้วย และ/หรือ
งดออกเสียงยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัท บริษัทฯ แจกบัตรลงคะแนนให้ผู้เข้าประชุมทุกคน
เพื่อเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและเก็บบัตรลงคะแนนจากผุ้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุม
การนับคะแนนนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น
และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย บริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode
มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกคนยังสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงไปพร้อมกันทันที

  2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดย

กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท

ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ ก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

  2.3 การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องการซื้อขาย

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน และทุกไตรมาสเลขานุการบริษัท
ได้ออกจดหมายแจ้งเตือนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อรับทราบอีกครั้ง นอกจากนี้
ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร ตระหนักดีว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติ และดำเนินการตามที่กำหนด นอกจากนี้
หากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว เลขานุการบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารทราบพร้อมแนบสำเนาจดหมาย
และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในปีที่ผ่านมา กรรมการบริษัท และผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฎว่ามีการซื้อ/ขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม ทั้งนี้ มีกรรมการบริษัท 1
รายซื้อ/ขายหุ้นของบริษัทฯ
และได้แจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รับทราบ
พร้อมรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมแล้ว

2.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าว
กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผยชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
(หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลา
ที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

2.5 การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ บริษัทฯ
เปิดโอกาศให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 ตั้งแต่วันที่ 26 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552
โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th)

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจ

ร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกันอันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ใน
จริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
จะมีการปรึกษาหารือและร่วมกันกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

  • จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

และได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือเป็นแนวทาง

ในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า การแข่งขันทางการค้า
สังคมและสิ่งแวดล้อม คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมาก
เพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมีจริยธรรม คุณธรรมที่ดี เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน ดังนี้

  • บริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ

จริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้ามีความมั่นคง
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง บริษัทฯ
มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรม
ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน
มีมาตราการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

  • ลูกค้า

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า ให้บริการ
และปฎิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ โดยกำหนดนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ “ เป้าหมายคือความเป็นหนึ่ง

ทุกสิ่งที่ทำคือความทันสมัย คุณภาพที่ให้คือดีที่สุด และงานบริการคือหัวใจสำคัญ ”
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองต่อความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า เพื่อพัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้า และบริการอย่างต่อเนื่อง

  • พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
ปฎิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชนจึงมุ่งส่งเสริม
การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง สร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์

และสิทธิพื้นฐาน ของมนุษยชน ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
เช่น

1.  มีการประกันภัยกลุ่มให้แก่พนักงาน บริษัทฯ
    ได้จัดสวัสดิการด้านการประกันภัยกรณีประสบอุบัติเหตุเสียชีวิตให้กับพนักงาน
    ตามความเหมาะสมเพื่อเป็นหลักประกันความเสี่ยงภัยที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงาน

2.  จัดฝึกอบรมและสัมมนาภายในองค์กร
    ตลอดจนการส่งพนักงานไปร่วมอบรมสัมมนากับภายนอกสถานที่ ซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ
    เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ
    และทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

3.  เครื่องแบบพนักงานเพื่อความเป็นระเบียบ

4.  สวัสดิการด้านการซื้อสินค้าราคาพิเศษของบริษัท

5.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต

6.  โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย โดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

7.  โครงการประหยัดพลังงาน (น้ำมัน) บริษัทให้สวัสดิการเงินกู้แก่พนักงานเพื่อการติดตั้งแก๊ส
    LPG โดยไม่เสียดอกเบี้ย

8.  กิจกรรมการแข่งขันกีฬา เพื่อให้เกิดความสามัคคี

  • คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้องมีการสร้าง

สัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่ม

คุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับหรือยินยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือ

ข้อตกลงทางการค้า

  • เจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ปฎิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้านหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ จ่ายเงิน

ให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit Term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

  • การแข่งขัน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยปฎิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยสุจริต

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทฯ ถือว่าคู่แข่งขันเป็นส่วนหนึ่งในการเสริมสร้าง

ศักยภาพขององค์กรให้มีความมั่นคงและแข็งแรงยิ่งขึ้น ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่เคยมีข้อพิพาท

ใด ๆ กับคู่แข่งทางการค้า

  • สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ให้เกิดขึ้น

ในบริษัทฯ โดยกระทำอย่างต่อเนื่อง และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้บริษัทฯ
คำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมโดยส่วนรวม และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
และได้กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน และทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวมในปี 2551 อาทิ

  - ร่วมกิจกรรม “โครงการน้ำใจให้กาชาด” บริจาคเงินให้สภากาชาดไทย เป็นเงิน 200,000
  บาท

  - ร่วมกับสมาคมรักแม่ โดยเป็นผู้สนับสนุน “โครงการประกวดการแต่งเพลงและร้องเพลงรักแม่”
  ในโอกาสเฉลิมพระชนม์พรรษา 12 สิงหาคม

  - ร่วมกับกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร,
  สถาบันพัฒนาความยั่งยืนของสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยให้สถานที่ในการตั้ง ศูนย์การเรียนรู้ ICT
  ชุมชน เพื่อให้ประชาชนทั่วไปในชุมชนได้มีโอกาสเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ต
  ส่งเสริมการเรียนรู้ตลอดชีวิต และส่งเสริมให้ประชาชนสามารถเข้าถึงเทคโนโลยีได้เพิ่มขึ้น
  เพื่อพัฒนาไปสู่สังคมแห่งภูมิปัญญาและการเรียนรู้ Knowledge Based Society

  - ร่วมกับสถาบันพัฒนาความยั่งยืนของสังคมและสิ่งแวดล้อม จัดโครงการประกวดการเรียงความ
  60 ความคิดดี ต้นไม้สีเขียว สร้างเมืองไทย เป็นสุวรรณภูมิ ซึ่งมอบทุนการศึษาทุนละ 3,000
  บาท รวม 60 ทุน

  - ร่วมจัดกิจกรรมแข่งกีฬา กับประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนงเพื่อเชื่อมความสามัคคี
  และแลกเปลี่ยนความคิด

  - จัดโครงการตรวจสุขภาพให้กับพนักงานและประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนง

  - จัดกิจกรรมเทศกาลวันสงกรานต์ พิธีสรงน้ำพระพุทธรูปร่วมกับประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนง

  - โครงการ “น้ำใจสู่ชนบท” มอบผ้าห่มให้แก่ผู้ยากไร้ในชนบท

  - จัดงานเลี้ยงปีใหม่ พร้อมกิจกรรมการแสดง
  ให้กับพนักงานและประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนง

  • ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อมหรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้นผู้มี

ส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่าน นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เลขานุการบริษัท ซึ่งรายงานตรง

ต่อคณะกรรมการบริษัท โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 310 โทรสาร 0-2381-1656 E-mail
address : suneet@btnc.co.th หรือ นางเบญจรงค์ บุญอิ่ม เลขานุการกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 204 โทรสาร
0-2381-1658 ทั้งนี้ ผู้แจ้งเบาะแสและ

ข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับ ซึ่งในปี 2551 บริษัทฯ
ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้น

และผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญของการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยปฏิบัติตามกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทฯ และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือต่อการตัดสินใจลงทุนหรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างรวดเร็วเท่าเทียมกัน
และด้วยคุณภาพเดียวกัน

โดยแบ่งเป็น

  (1) สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่งบการเงิน แบบแสดงรายการ

ข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2)

  (2) สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล
การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ฯลฯ

  โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าวในรูปแบบ Online ผ่านระบบอิเล็คทรอนิคส์ และส่งใน

รูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด เพื่อเผยแพร่ต่อไป
พร้อมทั้งทำการขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

สารสนเทศที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี

นอกจากงบการเงินแล้ว ยังมีการเปิดเผยในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2) การกำกับดูแลกิจการ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม

จรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และยังสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
รวมทั้ง

มีการเปิดเผยถึงการปฏิบัติตามนโยบาย

3) สังคมและสิ่งแวดล้อม มีการเปิดเผยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม และ

การปฏิบัติตามนโยบาย

4) โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ

ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี

  5) การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน มีการเปิดเผยทั้งรายงานจาก

คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีจากผู้สอบบัญชี

  6) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้ และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ลงนามโดยกรรมการผู้จัดการ แสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

7) โครงสร้างการจัดการ มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และการถือครองหลักทรัพย์
รวมทั้งประวัติการ อบรมของกรรมการบริษัท ตามรายละเอียดในหัวข้อ การจัดการ

8) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่า

ตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ โดยในส่วนของกรรมการบริษัท
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัท ตามรายละเอียดใน
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ในหัวข้อ 8.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  9) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความ

โปร่งใสและทั่วถึง โดยฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูล
ในการใช้ประกอบการตัดสินใจการลงทุน โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างรวดเร็วและเท่าเทียมกัน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.btnc.co.th ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการทราบข้อมูลของบริษัทฯ
รวมทั้งนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ ฯลฯ
ก็สามารถดูได้จากเว็บไซต์เช่นกัน ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น แต่บริษัทฯ
ได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการไว้

โดยสามารถติดต่อกับบริษัทฯ ได้ดังนี้

  จันทร์ – ศุกร์ เวลา 8.30 – 17.30 น. ที่

คุณสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 310

โทรสาร 0-2381-1656 E-mail : suneet@btnc.co.th

ส่วนสารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล
การให้ความช่วยเหลือทางการเงินฯลฯ หากเกิด รายการดังกล่าว
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องนั้นๆ
และได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กำหนด พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเท่าเทียมกันในการรับข่าวสาร

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของ

บริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์

ที่หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

1. การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5
คน และคุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือนไร้ความ สามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับ

  ทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

  (4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือ ปลดออกจากราชการ หรือ องค์การ หรือ

  หน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

- กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 6 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 3 คน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
และดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

2. กระบวนการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
และหากเป็นกรรมการอิสระด้วย ต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯและเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยมีคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสมก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง
อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน
จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคน ไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
แทนตน และบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นบริษัทฯ
และข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัทแต่ละคนใน
รายงานประจำปี และเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ
มีกรรมการบริษัทจำนวนเพียง 2 คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท
ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด เนื่องจากกรรมการบริษัททั้ง 2
คนได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ อย่างเต็มที่
โดยเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทำคุณประโยชน์ให้กับบริษัทฯ มาโดยตลอด

  5. การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร
ซึ่งในกลุ่มสหพัฒน์จะมีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่าบริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร
มีความจำเป็นที่ต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดในกลุ่มเข้าไปช่วย
หรือเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากต้องส่งไปก็จะพิจารณาจากความชำนาญและความเหมาะสมของกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่ม
ว่าคนใดที่มีความเหมาะสม และมีความชำนาญเกี่ยวกับกับธุรกิจนั้น ๆ

  6. นิยาม “ กรรมการอิสระ” ของบริษัท เท่ากับข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการ

กำกับตลาดทุน ดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวม

การถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่

ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง ไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีก

ฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว
ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

6. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการ ผู้จัดการ
เพื่อความเป็นอิสระจากกัน แต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน กรรมการผู้จัดการเป็นผู้นำในการบริหารงาน
และวางแผนการปฎิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ส่วนกรรมการบริหาร
เป็นผู้นำในการจัดการให้เป็นไปตามแผนการปฎิบัติงาน และนโยบายที่กำหนด นอกจากนี้
ยังมีกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแยกอำนาจไว้อย่างชัดเจน เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

  7. เลขานุการคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัท โดยมี

นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สำหรับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท ให้กำหนดไว้ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ

  และรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่มีความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสม
ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินงานที่โปร่งใส
มีผู้กลั่นกรอง สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร (ฝ่ายจัดการ) โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน
คอยดูแลการปฎิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบมีรายละเอียดในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่

หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และนโยบาย รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น อำนาจดำเนินการทางการเงิน หรือ
อำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น

  2. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้อนุมัติในเรื่องดังกล่าว เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี
คณะกรรมการบริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นสิ่งสำคัญที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน
และติดตามอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.btnc.co.th
ทั้งนี้ได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

3. ความขัดแข้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตามขั้นตอน
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุ มูลค่า รายการ
คู่สัญญา เหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม สามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี (56-2) และแบบ 56-1

  4. การควบคุมและตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

(1) การควบคุมและตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในซึ่งรวมถึงการบริหารความเสี่ยง
เพราะจะทำให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร มีการแบ่งแยกหน้าที่
กำหนดความรับผิดชอบและอำนาจการอนุมัติระดับต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสาร และผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้มีการสอบยันกันอย่างอิสระ และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตนอย่างถูกต้อง
และสม่ำเสมอ เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงในแต่ละหน่วยงาน
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผล

และติดตามผลการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว ตลอดจนให้คำแนะนำ มีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผลและโปร่งใส
มีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบกับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้งหลังจากตรวจสอบแล้วเสร็จ
จะสรุปปัญหาที่เกิดขึ้นและนำไปปรับปรุง เพื่อให้การปฏิบัติงานได้ผลดียิ่งขึ้น เป็นการแบ่งปันความรู้
แลกเปลี่ยนประสบการณ์ และประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ซึ่งเป็นการสร้างความรับผิดชอบให้เกิดการควบคุมภายในขึ้นในแต่ละหน่วยงาน
ทำให้สามารถรับรู้ปัญหาและข้อบกพร่องอย่างทันเวลา
เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงานและติดตามการแก้ไขให้เกิดประสิทธิภาพและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินความพียงพอของระบบควบคุมภายในประจำทุกปี
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2551
คณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 คน
ได้ทำการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2551 และมีความเห็นร่วมกันว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

ในปี 2551 แผนกตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานที่กำหนดไว้
และได้ติดตามการปฏิบัติงานตามที่ได้เสนอแนะ
ผลปรากฎว่าแต่ละหน่วยงานได้ปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑ์ที่กำหนดและตามที่เสนอแนะ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับแผนกตรวจสอบภายในและผู้จัดการบัญชี 4 ครั้ง
เพื่อสอบทานความถูกต้องและการเปิดเผยอย่างเพียงพอของงบการเงิน
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
รายงานผลการตรวจสอบภายในคณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอต่อ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
1 ครั้ง เพื่อสอบถามความถูกต้อง ครบถ้วนของรายงานในงบการเงิน

(2) การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมภายในและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานระบบควบคุมภายในด้านบัญชีของผู้สอบบัญชีได้แสดงไว้ใน
รายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และถือเป็นหน้าที่สำคัญ
เพื่อรับทราบ และร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
และได้แจกตารางการประชุมให้กรรมการบริษัททุกคน
เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุมมีการกำหนดระเบียบวาระการประชุม
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบ

เรื่อง เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
และหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถขอข้อมูลจากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัทได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุม
ดำเนินการและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

  • วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา

เช่น
วาระการรายงานผลการปฏิบัติงานเป็นการติดตามการปฏิบัติงานตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
วาระการรายงานผลประกอบการเป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการบริษัทเป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท

  • วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ
  โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุมและไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงในวาระนั้น
  กรรมการบริษัทมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
  ประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็น ข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามวาระและเวลาที่เหมาะสม การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก
  กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ
แล้ว ยังได้เชิญผู้บริหารอื่นในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงข้อมูลด้วย
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมเลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้
พร้อมสำหรับกรรมการบริษัทและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ นอกจากนี้
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารหากต้องการประชุมระหว่างกันเองก็สามารถทำได้

ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 14 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน มีรายละเอียดอยู่ในหัวข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการ

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคนในปีที่ผลประกอบการมีกำไร
ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 37/2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตรา 2 %วงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี ซึ่งได้จ่ายไปในปี 2551
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 880,000 บาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในหัวข้อการจัดการ
ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ซึ่งจะมีการจ่ายเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
เบี้ยประชุมและเงินอุดหนุน โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหาร ในหัวข้อ 8.3 (ข)
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เช่น
ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) , Director
Certification Program (DCP) นอกจากนี้ นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา
ประธานกรรมการบริษัท ได้ผ่านหลักสูตร Role of the Chairman Program (RCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการบริษัทและผู้บริหารใหม่ เพื่อศึกษาทำความเข้าใจ
และได้แจกรายงานประจำปี นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม จรรยาบรรณพนักงาน
กฎบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และกฎระเบียบต่าง ๆ ของหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งได้ส่งกรรมการบริษัทและผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทและการเป็นผู้บริหาร
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IDO) มีการแนะนำลักษณะ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการบริษัท และผู้บริหารใหม่ นอกจากนี้
กรรมการบริษัท และผู้บริหารมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายหลักการพัฒนาพนักงานทุกระดับขององค์กร
ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
บริษัทยังมีโครงการในการส่งเสริมให้พนักงานทำการศึกษาต่อในระดับมาบัณฑิต
ในสายวิชาที่เกี่ยวข้องกับงานที่ทำบริษัทจึงได้มุ่งเน้นและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับพนักงาน
ให้มีความสามารถในการแข่งขัน เพื่อสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายขององค์กร
โดยมีการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพ มีทัศนคติที่ดี และมีคุณสมบัติตรงกับความต้องการของบริษัท จัดทำ
บรรยายหน้าที่การทำงาน (Job Description)
เพื่อให้มีความชัดเจนและเหมาะสมกับงานในแต่ละตำแหน่ง มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งจูงใจให้พนักงานมุ่งมั่น แสวงหาความรู้ พัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ
จัดอบรม-สัมมนาทั้งภายในและภายนอก
และบริษัทยังมีโครงการในการส่งเสริมให้พนักงานทำการศึกษาต่อในระดับมาบัณฑิต
ในสายวิชาที่เกี่ยวข้องกับงานที่ทำ ในปี 2551 บริษัทได้ส่งพนักงานเข้าอบรม สัมมนา
ทั้งภายในและภายนอกโดยมีหลักสูตรดังต่อไปนี้

  1. Strategic Planning

  2. Power of Service mind

  3. Supply Chain

  4. Branding

  5. The art of creating and managing luxury fashion brands

  6. การคิดอย่างเป็นระบบ systematic thinking

  7. การนำเสนองานอย่างมืออาชีพ

  8. แต่งตัวสวยมีความสุข

  9. กลยุทธ์การเรียนรู้ลูกค้าและคู่ค้า

แผนการสืบทอดงาน

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นอยู่เสมอ บริษัทฯ
ได้วางนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งของพนักงานในหน้าที่ต่าง ๆ โดยเตรียมบุคลากรที่มีความรู้
ความสามารถ
เพื่อทดแทนและปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องในกรณีที่องค์กรมีการปรับเปลี่ยนตำแหน่งหน้าที่
ทั้งเพื่อการก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น หรือในกรณีที่พนักงานจะพ้นจากตำแหน่งเดิม
ทั้งโดยการลาออกหรือเกษียณอายุ โดยมีหลักการดังนี้

1.  คัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพและความสามารถจากภายในองค์กร

2.  กรณีต้องเลือกจากพนักงานหลายคนเพื่อก้าวสูตำแหน่งที่สูงขึ้นต้องดูจากการประเมินผลการทำงาน
    ทั้งความสามารถในสาขาอาชีพ และความสามารถที่จะพัฒนาองค์กร รวมทั้งวิสัยทัศน์

3.  การมีมนุษยสัมพันธ์ และการเป็นผู้นำ

4.  การเพิ่มความรู้ โดยการส่งเข้าอบรมหลักสูตรการเป็นผู้นำ
    หรือหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ที่จะต้องรับผิดชอบ

5.  ต้องเป็นผู้มีมโนธรรม จริยธรรมและเหตุผล

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่
ต่อสาธารณชน

8.7 บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 421 คน โดยแบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 148 คน

- พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 273 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน 80.63 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง

ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

  ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีกรณีพิพาทแรงงานที่เกิดขึ้น