การจัดการ

แผนผังองค์กรบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)

[]

(1) โครงสร้างการจัดการ

ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิดำรงตำแหน่งกรรมการ จำนวน 13 ท่าน กรรมการตรวจสอบ จำนวน
3 ท่าน กรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน และผู้บริหารระดับสูง จำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

  1. นายวสันต์ จาติกวณิช ประธานกรรมการ

  2. นายกิตติรัตน์ ณ ระนอง กรรมการ (ลาออกเมื่อวันที่ 7 กันยายน 2544)

  3. นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ กรรมการ

  4. นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

5. นายธนกร เอื้อทวีกุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ (ลาออกเมื่อ

วันที่ 1 ตุลาคม 2544)

  6. นายอภิชาติ จูตระกูล กรรมการ

  7. นายเศรษฐา ทวีสิน กรรมการ

  8. นายวันจักร์ บูรณศิริ กรรมการ

  9. นายอธิไกร จาติกวณิช กรรมการ (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2544)

  10. นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี กรรมการ

  11. นางพิชิตรา ปฐมศักดิ์ กรรมการ

  12. นายทรงชัย โสตถิภาพกุล กรรมการ

13. นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช กรรมการอิสระ

14. นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์ กรรมการอิสระ

15. นายศุภนิจ จัยวัฒน์ กรรมการอิสระ

  หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทตามหนังสือรับรองของบริษัทฯ คือ

  ลงนาม 2 ท่านพร้อมประทับตราบริษัทฯเป็นสำคัญ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

2.  การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทฯ
รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯให้พิจารณา
โดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงานโดยหน้าที่ตรวจสอบ ติดตาม
และดำเนินการอย่างมีอิสระรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้เพื่อให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯ
ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
รวมถึงการใช้ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจเพื่อการปฏิบัติหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายศุภนิจ จัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีชองบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

  1. นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ กรรมการบริหาร

  2. นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์ กรรมการบริหาร

  3. นายอภิชาติ จูตระกูล กรรมการบริหาร

  4. นายเศรษฐา ทวีสิน กรรมการบริหาร

  5. นายวันจักร์ บูรณศิริ กรรมการบริหาร

  6. นายอธิไกร จาติกวณิช กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดเป้าหมาย นโยบาย
กลยุทธ์และแผนงาน และกำกับดูแลคณะผู้บริหารในการจัดการและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนใช้อำนาจบริหารในส่วนที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งกลั่นกรองเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อีกขั้นหนึ่ง

คณะผู้บริหาร

1. นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายธีระนันท์ เจียมการกิจ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

5. นางสาวปรารถนา อุดมสิน ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นางสาวจิราวดี สุดแดน ผู้จัดการฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล

7. นายกรธวัช กิ่งเงิน ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

8. นายศุภชัย ตัณฑ์เอกคุณ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ

9. นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล เจ้าหน้าที่อาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน

และกำกับการปฏิบัติงาน

10. นางสาวชนิดา เชิดไชยกุล เจ้าหน้าที่อาวุโสฝ่ายจัดซื้อ

( รายละเอียดของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหารทุกท่าน
ปรากฏในเอกสารแนบท้าย 2 )

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ปัจจุบันมีคณะกรรมการทั้งสิ้นรวม 13
ท่าน ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ (1) นอกจากนี้
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ ความสามารถและอุปนิสัย
และเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทฯจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึ่งมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2544 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
ได้รับผลตอบแทนจากการบริหารงานในรูปแบบต่างๆ ดังนี้

+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน                    | ประเภทค่าตอบแทน      | จำนวนเงิน (บาท)  |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+
| กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ   | เบี้ยประชุม            | 478,000.-       |
|                             |                     |                 |
| คณะผู้บริหาร                   | เงินเดือน , โบนัส      | 7,187,612.-     |
+-----------------------------+---------------------+-----------------+

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2541
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯในวงจำกัด
(ESOP) จำนวน 500,000 หน่วย และได้จัดสรรให้แก่กรรมการบริษัทฯ จำนวน 400,000 หน่วย
ปรากฏรายชื่อ ดังนี้

  รายชื่อกรรมการ จำนวนหน่วย

  ที่แต่ละรายมีสิทธิซื้อ

  1. นายธงชัย ล่ำซำ 20,000

  2. นายจิตติน สีบุญเรือง 20,000

  3. นายวสันต์ จาติกวณิช 20,000

  4. นายเศรษฐา ทวีสิน 70,000

  5. นายอภิชาติ จูตระกูล 70,000

  6. นายวันจักร์ บูรณศิริ 70,000

  7. นายธิติ เวชแพศย์ 70,000

  8. นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์ 20,000

  9. นายศุภนิจ จัยวัฒน์ 20,000

  10. นายวิชญา จาติกวณิช 20,000

  รวม 400,000

(4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท (Code of Best Practices)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5) นโยบายและวิธีการกำกับดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการกำกับดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน และในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่บริษัทฯ จะมีประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลา คือ
เป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วัน
นับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

(6) บุคลากร

1. บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 104 คน
  โดยแยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| หน่วยงาน                                   | จำนวนพนักงาน (คน)         |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| 1.  ฝ่ายโรงงาน                             | 64                       |
|                                           |                          |
| 2.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       | 7                        |
|                                           |                          |
| 3.  ฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล               | 8                        |
|                                           |                          |
| 4.  ฝ่ายขายและการตลาด                      | 4                        |
|                                           |                          |
| 5.  ฝ่ายจัดซื้อ                               | 3                        |
|                                           |                          |
| 6.  ฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ                   | 3                        |
|                                           |                          |
| 7.  ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน      | 2                        |
|                                           |                          |
| 8.  สำนักกรรมการบริหาร                      | 13                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|                                           | 104                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  โดยบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) ให้ผลตอบแทนกับพนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือน โบนัส
  และผลประโยชน์ที่พนักงานได้รับ คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 30,283,419.- บาท
  (สามสิบล้านสองแสนแปดหมื่นสามพันสี่ร้อยสิบเก้าบาทถ้วน)

2. นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้บุคลากรทุกตำแหน่งหน้าที่มีศักยภาพในการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่บริษัทฯ กำหนดไว้
  โดยบริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบ ดูแลการจัดหลักสูตรฝึกอบรมด้านต่างๆ
  แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง