8. การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็น

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 11 ท่าน

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ

  2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. รศ. ดร. นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. พล. ร. อ. สถิรพันธุ์ เกยานนท์ กรรมการอิสระ

6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

7. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการและกรรมการบริหาร

8. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการและกรรมการบริหาร

9. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

10. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการและผู้อำนวยการงานโครงการศึกษาการลงทุน

11. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต

2. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงินและการบริหารเงินทุนของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาอนุมัติรายการที่มีสาระสำคัญที่กฎหมาย ข้อบังคับหรือระเบียบปฏิบัติของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ นโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัทฯ
และกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในดังกล่าวและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
และให้ความเห็นไว้ในรายงานประจำปี

5. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

6. แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
    ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานฯ

2. รศ. ดร. นินนาท โอฬารวรวุฒิ

3. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ประธานฯ

2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา

กำหนดขอบเขต บทบาทอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและจัดทำนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทฯ โดยพิจารณาถึงปัจจัยทางธุรกิจต่างๆ
    อย่างเหมาะสม เพื่อนำเสนอและขออนุมัติต่อคณะกรรมการ และกำกับดูแล ตรวจสอบ
    และติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  จัดให้มีแผนสืบทอดงาน (Succession Plan)
    สำหรับการดำรงตำแหน่งที่สำคัญของผู้บริหารระดับสูงหรือบุคคลที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับพิจารณาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    พร้อมกับทบทวนแผนดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

3.  กำหนดแนวทางในการประเมินผลปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

4.  พิจารณาแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารด้านการเงิน (CFO) ผู้อำนวยการ
    และผู้จัดการอาวุโส ที่เสนอโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

5.  รับรองการแต่งตั้งระดับผู้จัดการฝ่ายที่อนุมัติโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

6.  พิจารณาการปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ แล้วรายงานให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทราบ

7.  พิจารณาทบทวนและรับรองการปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของรองกรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารด้านการเงิน (CFO) ผู้อำนวยการ ผู้จัดการอาวุโส และผู้จัดการฝ่าย
    ที่เสนอโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและนโยบายเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทฯ
    รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
    และ/หรือผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
    ในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

9.  พิจารณาและให้ข้อเสนอหรือความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงการ ข้อเสนอ
    หรือการเข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่เกินกว่าวงเงินที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    หรือข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

10. มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามที่กำหนดในคู่มืออำนาจดำเนินการ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร

11. แต่งตั้ง และ/หรือมอบหมายให้กรรมการบริหาร หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการใดๆ ที่อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร โดยที่คณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

12. พิจารณาและอนุมัติคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อให้ผู้ที่ได้รับแต่งตั้ง
    และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจทราบถึงขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจของตนเอง
    และเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน โดยมีหลักฐานอ้างอิง และเป็นไปตามขั้นตอนอย่างมีระบบ

13. มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบใดๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

14. พิจารณาทบทวนและรับรองการจัดซื้อทุกประเภทที่มีวงเงินตั้งแต่ 10
    ล้านบาทขึ้นไปที่อนุมัติโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
    และ/หรือคณะกรรมการเปิดซองประกวดราคา

15. ศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนในโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจในการพิจารณาและอนุมัติให้บริษัทฯลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล
    หรือองค์กรทางธุรกิจอื่นใด ในรูปแบบที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    ตลอดจนถึงการพิจารณาและอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนดังกล่าว
    การเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการในจำนวนเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาท แต่ทั้งนี้ไม่เกิน 100
    ล้านบาท

16. พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม
    ขอสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกันและการอื่น
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนถึงการเข้าทำนิติกรรมสัญญา ยื่นคำขอ/คำเสนอ ติดต่อ ทำนิติกรรมกับส่วนราชการ
    เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่างๆของบริษัทฯ และ/หรือการดำเนินการใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการในจำนวนเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

17. พิจารณาและอนุมัติวงเงินสินเชื่อให้ลูกหนี้การค้าจำนวนเงินที่เกินกว่า 25 ล้านบาท

18. นอกเหนือจากนี้ ให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การเข้าดำเนินการหรือทำธุรกรรมใดๆ ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
หรือข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
และให้คณะกรรมการบริหารให้ความเห็นและนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและดำเนินการตามที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดต่อไป

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานฯ

2. พล.ร.อ. สถิรพันธุ์ เกยานนท์

3. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

  อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้แล้ว
    นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งหรือเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
    ในกระบวนการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมข้างต้นนั้น
    ให้รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกได้ด้วย

2.  กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

3.  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4.  รับทราบการปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ ซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.  กำหนดแนวทางในการประเมินผลปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5. คณะอนุกรรมการบริหารด้านทรัพยากรบุคคล

อำนาจหน้าที่: กำหนดแนวทางโดยเป็นการสอบทานปัญหาหลักขององค์กรด้านทรัพยากรบุคคล
จะนำมาปรึกษาเป็นกรณี ๆ ไป

6. คณะอนุกรรมการบริหารด้านความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่: กำหนดกรอบในการพิจารณาเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงโดยทั่วไปของบริษัทฯ
ส่วนแนวทางในการพิจารณาฝ่ายจัดการหรือคณะอนุกรรมการอาจหยิบยกประเด็นใด ๆ
ซึ่งเป็นความเสี่ยงในการจัดการขึ้นมาพิจารณา

.

7. คณะอนุกรรมการบริหารด้านการเงิน

อำนาจหน้าที่: กำหนดกรอบในการหารือเกี่ยวกับงบประมาณประจำปีและงบลงทุน

8.  ผู้บริหารของบริษัทฯ

1. นายเตียว เซ็ง เหลียง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายสุภิสิทธิ์ ช่อเรืองศักดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผู้อำนวยการงานโครงการศึกษาการลงทุน

5. นางรัศมี พงศ์จินดานนท์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  และรักษาการผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

6. นางสาวสุทิศา เทียนไชย ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้ออาวุโส

7. นายพัชร์ชศักดิ์ จันทร์เทวี ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาดอาวุโส

8. นายธวัชชัย โฉมวรรณ์ ผู้จัดการฝ่ายโลจิสติกส์

9. นายมงคล เสียงสุทธิวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ

10. นายชาญอนันต์ สุขวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล

11. นายศรวัสย์ องอาจเชาว์เลิศ ผู้จัดการฝ่ายจัดหาวัตถุดิบ

12. นายรชฎ ถวิลเติมทรัพย์ เลขานุการสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  13. นางปราณี จิตต์วรจินดา ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงงาน

14. นายสุภัทรพงศ์ ชาญพานิชย์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงงาน

15. นายจุนฮุย แซ่เล้า ผู้จัดการฝ่ายสวนอาวุโส

16. นายชุมพล ไทยนุกูล ผู้จัดการฝ่ายผลิต 1

17. นายชำนาญ ดวงใส ผู้จัดการฝ่ายผลิต 2

18. นายสมชาย จันทรมณี ผู้จัดการฝ่ายผลิต 3

19. นายสยาม ลิ้มเจริญกิจไพศาล ผู้จัดการฝ่ายจัดหาผลปาล์มสด

20. นางสาวญาดา สวัสดิ์ศรี ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพและวางแผนการผลิต

21. นายยุทธนา เรืองธำรงค์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโรงงาน

22. นายพงศ์สิทธิ์ โพธิ์ป๊อ ผู้จัดการฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลโรงงาน

23. นางสาววิรารัตน์ วิวัฒน์ธนาธิกุล เลขานุการบริษัท

รายละเอียดคณะกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 อ้างถึง (1) โครงสร้างการจัดการ ข้อ 3 คณะกรรมการบริหาร และข้อ 4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

อ้างถึง (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2546 ดังต่อไปนี้

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับขององค์กร
และได้มีการปรับปรุง ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล
ถูกต้องตามกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวโดยทั่วกัน
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โปร่งใส
    ตรวจสอบได้

2.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
    ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

5.  กำหนดให้มีวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ
    งบประมาณของบริษัทฯและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6.  จัดให้มีคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อกระจายความรับผิดชอบ
    อำนาจในการตัดสินใจและสั่งการตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

7.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณบริษัท พร้อมทั้งมีการแจ้งให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

บริษัทฯ มีแผนปฏิบัติและมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
ทุกไตรมาส และมีการปรับปรุงเป้าหมาย แผนงาน งบประมาณของบริษัทฯ ทุกปี

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2555
โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมภายนอกบริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม รายงานประจำปี/งบการเงิน
รายการเอกสารที่ผู้เข้าประชุมต้องนำมาเพื่อใช้แสดงตัวและหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วันทำการ ทั้งนี้เอกสารประกอบการประชุมที่นำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
จะมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ และบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีการอำนวยความสะดวกในการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการถามคำถามต่อที่ประชุมและแสดงความเห็นในแต่ละวาระการประชุม
และประธานที่ประชุมจะให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะพร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
และวาระการประชุมก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน
ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัทและระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน เช่น

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯในระยะยาว

  - พนักงาน : บริษัทฯ สนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงาน
  โดยนำระบบการพัฒนาบุคลากรบนพื้นฐานของความสามารถ (Competency – Based Human
  Resources Development) มาใช้ เน้นการทำงานอย่างปลอดภัย
  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  - คู่ค้า/เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด

  - คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าโดยปราศจากมูลความจริง

  - ลูกค้า : มุ่งมั่นที่จะพัฒนาและรักษาระดับคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า โดยบริษัทฯผ่านการรับรองระบบคุณภาพ ISO9001:2000
  GMP และ HACCP พร้อมทั้งกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  และรักษาความลับของลูกค้า

  - ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ
  สนับสนุนให้พนักงานดำเนินกิจกรรมบำบัดและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบโรงงาน และกิจกรรมของท้องถิ่นที่โรงงานตั้งอยู่

ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้เน้นโครงการ CSR (Corporate Social Responsibility)
มาอย่างต่อเนื่อง ภายใต้การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน เคียงคู่กับการพัฒนาสังคมสิ่งแวดล้อม
และมวลชนสัมพันธ์ เพื่อเป็นการปลูกจิตสำนึกและวัฒนธรรมองค์กรที่ดี โดยภาพรวม
บริษัทฯได้มุ่งเน้นพัฒนาในเรื่องการจัดการของเสีย การเพาะขยายพันธุ์นกแสก
ส่งเสริมและพัฒนาการศึกษาให้กับเยาวชน ตลอดจนการให้ความรู้ในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวกับปาล์มน้ำมันแก่เกษตรกร และผู้สนใจโดยทั่วไป โดยทั้งนี้โครงการดังกล่าว
พนักงานในบริษัทฯ ต่างได้มีส่วนช่วยเหลือ ร่วมมือร่วมใจช่วยกันส่งเสริมและจัดทำกิจกรรมต่างๆ
ให้โครงการดังกล่าวขับเคลื่อนไปได้ กล่าวโดยสรุปในรอบปีที่ผ่านมามีโครงการดังนี้

โครงการ : สร้างสวนปาล์มน้ำมันอย่างยั่งยืน

-   โครงการให้ความรู้ความเข้าใจในการเพาะพันธุ์ปาล์มให้แก่สถาบันต่างๆ อาทิ
    สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง วิทยาเขตชุมพร,
    มหาวิทยาลัยราชภัฎสวนดุสิต กรุงเทพฯ, กลุ่มปาล์มน้ำมันระพัฒน์ รังสิต, กลุ่มเกษตรกร
    อำเภอพะโต๊ะ, อำเภอละแม, อำเภอหนองพลับ, อำเภอทะเลทรัพย์, อำเภอปะทิว,
    อำเภอท่าแซะ และ อำเภอหลังสวน

    โครงการ : พลังงานสีขาว (Green Energy)

-   โครงการให้ความรู้แก่บุคลากรภายนอก ในเรื่องการนำของเหลือใช้ที่เกิดจากขบวนการผลิต
    มาใช้เป็นพลังงานทดแทนภายในอุตสาหกรรม อาทิ
    สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง วิทยาเขตชุมพร,
    องค์การบริหารส่วนตำบล ท่าแซะ และมหาวิทยาลัยราชภัฎสวนดุสิต กรุงเทพฯ

โครงการ : โรงงานสีขาว

-   โครงการให้ความสัมพันธ์แก่บุคลากรภายในบริษัทฯ อาทิ กิจกรรมแข่งขันวอลเลย์บอล,
    แบดมินตัน, ตะกร้อ และบริจาคโลหิต

-   มีการสุ่มตรวจพนักงานเพื่อหาสารเสพติดภายในโรงงาน

    โครงการ : ชุมชนสัมพันธ์

-   มอบทุนการศึกษาให้กับเด็กเรียนดีแต่ขาดทุนทรัพย์ ในบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงโรงงาน

-   ร่วมจัดกิจกรรมวันผู้สูงอายุ ในจังหวัดชุมพร

-   ร่วมจัดกิจกรรมวันผู้สูงอายุ ตามประเพณีชาวมอญ

-   มอบคอมพิวเตอร์ (ที่ใช้แล้ว) ให้โรงเรียนในบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงโรงงาน

-   เข้าร่วมประชุมหมู่บ้านในพื้นที่บริเวณใกล้เคียงทุกเดือน

-   ร่วมกิจกรรมงานประเพณี ตลาดนาบุญ ณ วัดพรุตะเคียน

-   ร่วมกิจกรรมโครงการปลูกป่าร่วมกับ อสมท. องค์การบริหารส่วนจังหวัด
    และวิทยาลัยเกษตรและเทคโนโลยีชุมพร

-   จัดกิจกรรมทอดกฐิน เป็นประจำทุกปี ในปี 2555 จัดงานทอดกฐิน ณ วัดสวนมณีทรัพย์
    ตำบลสลุย อำเภอท่าแซะ จังหวัดชุมพร เพื่อเทพื้นอุโบสถ และร่วมทำบุญถวายปัจจัย

    โครงการ : ลีลา สร้างเชฟ คุณภาพล้ำหน้า

-   กิจกรรมสนับสนุนน้ำมันปาล์มให้กับสถานบันต่างๆ
    เพื่อเป็นการส่งเสริมการเรียนการสอนของสถานการศึกษาด้านอาหารและโภชนาการ
    โดยบริษัทฯ ได้มอบน้ำมันปาล์มโอเลอิน ตราลีลา เพื่อใช้ในการเรียนการสอน อาทิ
    โรงเรียนการเรือน มหาวิทยาลัยราชภัฎสวนดุสิต กรุงเทพฯ, มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์,
    มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ, มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี
    และวิทยาลัยสารพัดช่างสี่พระยา

    โครงการ : ท่องโลกอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์มแบบครบวงจรไปกับ CPI
    เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

-   กิจกรรมนำเยาวชนศึกษาดูงาน ให้ความรู้เกี่ยวกับการปลูกปาล์ม การเลี้ยงนกแสก
    ตลอดจนกระบวนการผลิตน้ำมันปาล์มสู่ผู้บริโภค แก่ มหาลัยราชภัฎสวนดุสิต กรุงเทพฯ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชีทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2679-9166 หรือที่
website : www.cpi-th.com หรือที่ e-mail address : info@cpi-th.com

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน
11 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรตามคู่มืออำนาจดำเนินการ
บริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3) โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากนี้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษาทางกฎหมาย
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณบริษัทขึ้น
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้แจกคู่มือจรรยาบรรณบริษัทให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ปฏิบัติตามโดยทั่วกัน นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบทั่วกันแล้ว
และผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการ
อีกทั้งมีการกำหนดอำนาจดำเนินการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

กรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ
และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร Directors Certification
Program (DCP) หรือ Directors Accreditation Program (DAP)
ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

1.  นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

2.  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

3.  นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

4.  รศ. ดร. นินนาท โอฬารวรวุฒิ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

5.  นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

6.  นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

7.  นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

8.  นายการุญ นันทิลีพงศ์ วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

9.  นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

10. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จึงไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
อีกทั้งคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบหากเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนต้องเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ในหัวข้อรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มืออำนาจดำเนินการ
และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
3 ชั่วโมง

โดยในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และวาระพิเศษจำนวน 1
ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| รายชื่อ                | การเข้าร |       |         | หมายเหตุ         |
|                      | ่วมประชุม |       |         |                 |
|                      | /การประ |       |         |                 |
|                      | ชุมทั้งหมด |       |         |                 |
|                      | (ครั้ง)   |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
|                      | ก       | ก     | รวม     |                 |
|                      | ารประชุม | ารประ |         |                 |
|                      |         | ชุมวาร |         |                 |
|                      | วาระปกติ | ะพิเศษ |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ | 3/4     | 1/1   | 4/5     |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 2. นายสุเทพ           | 2/4     | 1/1   | 3/5     |                 |
| วงศ์วรเศรษฐ           |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 3. รศ.ดร.นินนาท       | 3/4     | 1/1   | 4/5     |                 |
| โอฬารวรวุฒิ            |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 4. นายสาธิต           | 4/4     | 1/1   | 5/5     |                 |
| ชาญเชาวน์กุล           |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 5. พล ร.อ. สถิรพันธุ์    | 3/4     | 1/1   | 4/5     |                 |
| เกยานนท์              |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ | 4/4     | 1/1   | 5/5     |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 7. นายชูศักดิ์           | 4/4     | 1/1   | 5/5     |                 |
| ปรัชญางค์ปรีชา          |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 8. นายวรวิทย์          | 4/4     | 1/1   | 5/5     |                 |
| โรจน์รพีธาดา           |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 9. นายการุญ นันทิลีพงศ์   | 4/4     | 1/1   | 5/5     |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 10. นายทรงฤทธิ์        | 4/4     | 1/1   | 5/5     |                 |
| นิวัติศัยวงศ์             |         |       |         |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 11. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช | 1/4     | 1/1   | 2/5     |                 |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 12. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน  | 0/1     | -     | 0/1     | พ้นตำแหน่ง 25     |
|                      |         |       |         | เม.ย. 55        |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 13. ศ.ดร.สุนทรี        | 1/1     | -     | 1/1     | พ้นตำแหน่ง 25     |
| ยิ่งชัชวาลย์             |         |       |         | เม.ย. 55        |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+
| 14. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์ | 1/1     | -     | 1/1     | พ้นตำแหน่ง 25     |
|                      |         |       |         | เม.ย. 55        |
+----------------------+---------+-------+---------+-----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี
คุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

จำนวนค่าตอบแทน : ในปี 2555 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการ (ต่อปี)

  - เบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 11 ราย รวม 0.795 ล้านบาท

  - เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร จำนวน 3 ราย รวม 0.850 ล้านบาท

  - เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ราย รวม 0.235 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 14 ราย รวม 2.90 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

  - ผู้บริหาร จำนวน 9 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส รายได้อื่นๆ
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ รวมกันจำนวน 29.59 ล้านบาท

  - ผู้บริหาร จำนวน 4 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

คณะอนุกรรมการของบริษัทฯ มี 6 คณะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการบริหารด้านทรัพยากรบุคคล และคณะอนุกรรมการบริหารด้านการเงิน

สำหรับรายละเอียด บทบาท
ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้อธิบายไว้ภายในหัวข้อเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณบริษัท ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
นอกจากนี้การซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ-ขาย
และมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญแก่ผู้อื่น
ส่วนบทลงโทษเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และตามบทลงโทษของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล นอกจากนั้น
ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์ มีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในของแต่ละบุคคล
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ
เพื่อป้องกันและรักษาไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

(6) บุคลากร

ในปี 2555 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,131 คน แบ่งเป็นพนักงานสำนักงานกรุงเทพฯ 109 คน
และสำนักงานชุมพร 1,022 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส
เป็นจำนวน 200.83 ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดแผนงานการฝึกอบรมประจำปีให้แก่พนักงานระดับต่างๆ
เพื่อพัฒนาความรู้และทักษะในการทำงาน ทำให้เกิดประสิทธิภาพทั้งแก่บริษัทฯ และตัวพนักงานเอง