9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กรของบริษัท ซีเอ็ม ออร์กาไนเซอร์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31
        ธันวาคม 2549

    2.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์** กรรมการ

3.  นางสุรีย์ คุณาวงศ์** กรรมการ

4.  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา กรรมการ

5.  นางสาวสุวลี เลิศตระกูล กรรมการ

6.  นายจุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายพิทักษ์ พงษ์หิรัญเจริญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  ^(**) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ หรือ นางสุรีย์
  คุณาวงศ์ ท่านใดท่านหนึ่งต้องลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม หรือดีกว่าเป้าหมายที่ได้วางไว้

-   จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

-   สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม และการค้ำประกัน

-   พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

-   พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง และปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน และเงินโบนัสสำหรับเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน^(*)
  ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นายจุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    ภายนอกของบริษัทและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆที่ต้องเสนอต่อสาธาณชนตามที่กฎหมายกำหนด
    เช่น บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    1.  

    2.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
  บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 11 ท่าน*
  ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายพิทักษ์ พงษ์หิรัญเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

3.  นายพิเชษฐ ตุรงคินานนท์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  นางสาวอังคณา อิทธิชัยเจริญ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

5.  นางสาวปณิธดา คล้ายมณี ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 1

6.  นางสาวปิยะมน สวัสดิโกศล ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 1

7.  นางวิภาวี จิรศักดิ์อานนท์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 2

8.  

9.  นางสาวรุ่งอรุโนทัย ศรัยกิจ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 3

10. นายมงคล ศีลธรรมพิทักษ์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 4

11. นางสาวปนัดคนางค์ ทิพโกมุท ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ 4

12. 

13. นางสาวพรสม นิลสอาด ผู้อำนวยการฝ่ายประชาสัมพันธ์

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
  ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
  หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
  ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติเข้าร่วมการจัดประชุมนิทรรศการ งานสัมมนาที่มีมูลค่าของงานไม่เกิน 150
    ล้านบาท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อเครื่องมือ วัสดุอุปกรณ์ หรือทรัพย์สินอื่นใดที่มีมูลค่าไม่เกิน 25 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติการเช่า การให้เช่า การจัดจ้างการให้บริการ หรือการรับเหมาให้บริการใด ๆ
    ที่มีมูลค่าสัญญาไม่เกิน 30 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีเงินเดือนไม่เกิน 500,000 บาท
    ยกเว้นกรณีที่การว่าจ้างผู้บริหารหรือพนักงานในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไปซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกรรมใดๆที่มีวงเงินเกินกว่าที่กำหนดไว้ข้างต้นอันมีความจำเป็นเร่งด่วนโดยไม่อาจจะปล่อยให้ล่าช้าได้เพื่อประโยชน์แห่งกิจการหรือทางธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาดำเนินธุรกรรมดังกล่าวได้และรีบรายงานให้คณะกรรมการรับทราบในภายหลังโดยไม่ชักช้า

6.  ปฏิบัติตามข้อบังคับ และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ มติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหลาย
    และภายหลังเมื่อบริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    ให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหลายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งรวมถึงกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

7.  พิจารณาดำเนินธุรกรรมหรือการดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นหรือเห็นสมควรต้องปฏิบัติเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจของบริษัทหรือเพื่อการบริหารจัดการปกติของกิจการบริษัท

8.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลงาน
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้ในมูลค่าไม่เกิน 20
    ล้านบาท หากเกิน 20 ล้านบาท จะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

10. มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่มีอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆข้างต้น
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฎิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะ
    แบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
  ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2549 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม
  และบำเหน็จกรรมการเป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น 2.97 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของบริษัท

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือนและโบนัสสำหรับปี 2549 ให้
คณะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 11
ท่านดังมีรายนามแสดงไว้ในส่วนที่ 9.2.3 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 24.55 ล้านบาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
  และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   

  ------------------ ----------------------------------------------------
                     

                     

                     

                     

                     
  ------------------ ----------------------------------------------------

หมวดที่ 1 . สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมผ่านบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
ด้วยความเชื่อที่ว่าการบริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะสามารถพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าในธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องโดยรวม จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่พึงมีและพึงได้

-   ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
    ซึ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี โดยในการประชุม บริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน
    และมีการบันทึกการประชุมที่ผ่านการรับรองจากผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
    และพร้อมที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินงานของบริษัท
    โดยไม่มีการจำกัดเวลา

-   ในการประชุมสามัญประจำปี 2549 คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
    และได้ร่วมกันตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

    หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม
มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ตามนโยบายดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัท
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่มีความจำเป็น ต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้ตัวแทนเข้าร่วมประชุมออกเสียงในการประชุม

-   ในปีที่ผ่านมาบริษัท ไม่มีรายการเกี่ยวโยง อย่างไรก็ตาม
    คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
    เพิ่อความโปร่งใส และตรวจสอบได้

-   บริษัทฯ มีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้

    หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, เจ้าหนี้,
ลูกค้า, คู่แข่ง ,ผู้สอบบัญชี, ผู้ประเมินอิสระ และชุมชน
ตามข้อกำหนดของกฎหมายโดยให้ความเท่าเทียมกันในการให้โอกาสและปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละกลุ่ม
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่สังคม
ดังจะเห็นได้จากการส่งเสริมศิลปวัฒนธรรม เช่นการจัดงานที่แสดงถึงศิลปวัฒธรรมต่างๆ
และการสอดแทรกแนวความคิดในการจัดงานต่างๆ เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงศิลปะวัฒนธรรมของไทย
เป็นต้น

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป เพื่อนำเสนอข่าวสารและสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯ
สามารถจะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง ทันเวลา และมีความโปร่งใส

-   นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการได้พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลบางส่วนทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง
    Website ของบริษัท (www.cmorganizer.com)

-   คณะกรรมการได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งการประเมินการควรคุมภายในผ่านรายงานประจำปี

-   ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง
    และมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง โดยทุกครั้งที่บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุมและเอกสารการประชุมแก่กรรมการทุกท่าน

-   บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันในงบการเงิน โดยได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

    หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีภาวะผู้นำ, วิสัยทัศน์
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านมีประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น มีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 7 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์
    ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
    และไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จะถูกกำหนดโดยคณะผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 11 ท่าน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
    และไม่ได้ถูกผูกขาดโดยบุคคลเพียงคนเดียว หรือกลุ่มบุคคลเดียว

-   คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
    โดยในมีการจับฉลากให้ออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของคณะกรรมการ
    แล้วจึงทำการคัดเลือกกรรมการใหม่

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี

-   เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร
    คณะกรรมการจึงได้กำหนดอำนาจของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ไว้อย่างชัดเจน โดยตำแหน่งประธานกรรมการ
    และกรรมการการผู้จัดการของบริษัท มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

-   คณะกรรมการบริษัท ได้คัดเลือกกรรมการอิสระ ที่มิได้เป็นพนักงานของบริษัท
    เพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

-   บริษัทมีประธานเจ้าหน้าที่การเงินเป็นเลขานุการประจำบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
    และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ และต้องปฏิบัติตาม

2.  กรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 3
    ท่านดังกล่าว มิได้มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัท
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา ให้ความเห็น
    และเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องที่สำคัญของบริษัท รวมถึงการควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานได้โดยบรรลุเป้าหมาย ตามกลยุทธ์ แผงงาน
    และงบประมาณประจำปีที่ได้กำหนดไว้

-   คณะกรรมการยึดถือข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้

-   บริษัท มีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงมิให้เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
    อย่างไรก็ตามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าว
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติทำรายการนั้น ๆ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบงบการเงินของบริษัทฯ
    และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และมีการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   คณะกรรมการบริษัทมีการควบคุม ดูแลการดำเนินงานในด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบต่างๆ โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
    และหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท โดยความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้แก่

    -   การสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   การทบทวน และพิจารณางบการเงิน

    -   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย

    -   พิจารณาคัดเลือกแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายนอก
        ตลอดจนจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยในรายงานประจำปี

4.  การประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ. มหาชน ซึ่งกำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมล่วงหน้า
    และมีการนัดหมายประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2549
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 7 ครั้ง ทุกครั้งที่บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุมและเอกสารการประชุมแก่กรรมการทุกท่าน
    โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
    กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างมีอิสระ
    และมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้บันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งครั้งต่อ 3
    เดือน โดยในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
    โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    และจัดทำรายงานการประชุม ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 สัปดาห์
    เมื่อมีวาระที่จะต้อวพิจารณางบการเงินในการประชุมกรรมการตรวจสอบ
    จะมีการเชิญผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต และประธานเจ้าหน้าที่การเงินเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ความเห็นต่องบการเงิน

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    ในส่วนของค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละท่าน รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯ
    มาประกอบการพิจารณา

6.  การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

-   คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้เกี่ยวแก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อันได้แก่ ผู้บริหาร,
    เลขานุการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เช่น
    การส่งบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือสมาคมที่เกี่ยวข้องได้จัดขึ้น เป็นต้น

-   

-   1.  บุคลากร

        1.  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

2.  จำนวนพนักงาน

  วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 326 คน
  โดยเป็นพนักงานประจำทั้งสิ้น 301 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 25 คน ดังต่อไปนี้

-   บริษัท ซีเอ็ม ออร์กาไนเซอร์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 132 คน
    พนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 14 คน

-   บริษัท พีเอ็ม เซ็นเตอร์ จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 135 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น
    10 คน

-   บริษัท ดิอายส์ จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 25 คน

-   บริษัท ซี-เม็กซ์ เอ็กซิบิชั่น จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 9 คน พนักงานชั่วคราว 1 คน

    1.  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ องค์กรในระยะยาว
  โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯ คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

-   บริษัทฯ มีการจัดส่งบุคลากรไปดูงานทั้งในและนอกประเทศอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อเป็นการสร้างเสริมความเข้าใจ
    และเพิ่มประสบการณ์ของพนักงานเกี่ยวกับธุรกิจการบริหารการจัดงานประเภทต่างๆ

-   บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

-   เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทฯ พิจารณาตามความสำเร็จโดยรวมของบริษัท
    รวมถึงความทุ่มเทของพนักงานโดยรวม