บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) 

หมายเหตุ: (*) บริษัทได้จัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
โดยว่าจ้างบุคคลภายนอก คือสำนักงาน ชุติกาญจน์การบัญชี เมื่อไตรมาสที่ 4 ของปี 2547

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน* ดังนี้

+------+--------------------------+-----------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                            |
| ำดับที่ |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 1.   | นายวิรัตน์ ชินประพินพร        | ประธานกรรมการ                     |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.   | นายสุรพล สติมานนท์**        | ป                                 |
|      |                          | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.   | นายชาญชัย โรหิตศิริ          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4.   | นายเสรี กิตติธีรพรชัย***      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 5.   | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์         | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 6.   | นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา     | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 7.   | นายปรีชา เจนธนวิจิตร        | กรรมการ                           |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| โดย  |                          |                                   |
| มีนาย |                          |                                   |
| ฐากร |                          |                                   |
| บุญพา |                          |                                   |
| ผู้อำน |                          |                                   |
| วยกา |                          |                                   |
| รฝ่าย |                          |                                   |
| อำนว |                          |                                   |
| ยการ |                          |                                   |
| เ    |                          |                                   |
| ป็นเล |                          |                                   |
| ขานุก |                          |                                   |
| ารคณ |                          |                                   |
| ะกรร |                          |                                   |
| มการ |                          |                                   |
| บริษัท |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| หมาย |                          |                                   |
| เหตุ: |                          |                                   |
| (*)  |                          |                                   |
| รา   |                          |                                   |
| ยละเ |                          |                                   |
| อียดป |                          |                                   |
| รากฏ |                          |                                   |
| ตามเ |                          |                                   |
| อกสา |                          |                                   |
| รแนบ |                          |                                   |
| 1    |                          |                                   |
|      |                          |                                   |
| (**) |                          |                                   |
| โ    |                          |                                   |
| ดยมต |                          |                                   |
| ิที่ประ |                          |                                   |
| ชุมคณ |                          |                                   |
| ะกรร |                          |                                   |
| มการ |                          |                                   |
| ครั้งที่ |                          |                                   |
| 4/   |                          |                                   |
| 2548 |                          |                                   |
| ใ    |                          |                                   |
| นวันที่ |                          |                                   |
| 25   |                          |                                   |
| สิง   |                          |                                   |
| หาคม |                          |                                   |
| 2548 |                          |                                   |
| นาย  |                          |                                   |
| สุรพล |                          |                                   |
| ส    |                          |                                   |
| ติมาน |                          |                                   |
| นท์ได้ |                          |                                   |
| เ    |                          |                                   |
| ข้ารับ |                          |                                   |
| ตำแห |                          |                                   |
| น่งปร |                          |                                   |
| ะธาน |                          |                                   |
| กรรม |                          |                                   |
| การต |                          |                                   |
| รวจส |                          |                                   |
| อบแท |                          |                                   |
| นดร. |                          |                                   |
| อภิชัย |                          |                                   |
| บุญ   |                          |                                   |
| ธีรวร |                          |                                   |
| ซึ่งไ  |                          |                                   |
| ด้ลาอ |                          |                                   |
| อกเม |                          |                                   |
| ื่อวันที่ |                          |                                   |
| 15   |                          |                                   |
| กรก  |                          |                                   |
| ฎาคม |                          |                                   |
| 2548 |                          |                                   |
| เนื่อ  |                          |                                   |
| งจาก |                          |                                   |
| ไปรับ |                          |                                   |
| ตำแห |                          |                                   |
| น่งกร |                          |                                   |
| รมกา |                          |                                   |
| รผู้จัด |                          |                                   |
| การท |                          |                                   |
| ี่บรรษ |                          |                                   |
| ัทบริห |                          |                                   |
| ารสิน |                          |                                   |
| ทรัพย์ |                          |                                   |
| สถา  |                          |                                   |
| บันกา |                          |                                   |
| รเงิน |                          |                                   |
|      |                          |                                   |
| (    |                          |                                   |
| ***) |                          |                                   |
| โ    |                          |                                   |
| ดยมต |                          |                                   |
| ิที่ประ |                          |                                   |
| ชุมคณ |                          |                                   |
| ะกรร |                          |                                   |
| มการ |                          |                                   |
| ครั้งที่ |                          |                                   |
| 3/   |                          |                                   |
| 2548 |                          |                                   |
| ใ    |                          |                                   |
| นวันที่ |                          |                                   |
| 23   |                          |                                   |
| กรก  |                          |                                   |
| ฎาคม |                          |                                   |
| 2548 |                          |                                   |
| นา   |                          |                                   |
| ยเสรี |                          |                                   |
| กิตต  |                          |                                   |
| ิธีรพร |                          |                                   |
| ชัยได |                          |                                   |
| ้เข้าร |                          |                                   |
| ับตำแ |                          |                                   |
| หน่งก |                          |                                   |
| รรมก |                          |                                   |
| ารแล |                          |                                   |
| ะกรร |                          |                                   |
| มการ |                          |                                   |
| ตรวจ |                          |                                   |
| สอบแ |                          |                                   |
| ทนกร |                          |                                   |
| รมกา |                          |                                   |
| รและ |                          |                                   |
| ประธ |                          |                                   |
| านกร |                          |                                   |
| รมกา |                          |                                   |
| รตรว |                          |                                   |
| จสอบ |                          |                                   |
| ดร.  |                          |                                   |
| อภิชัย |                          |                                   |
| บุญ   |                          |                                   |
| ธีรวร |                          |                                   |
| ซึ่งไ  |                          |                                   |
| ด้ลาอ |                          |                                   |
| อกเม |                          |                                   |
| ื่อวันที่ |                          |                                   |
| 15   |                          |                                   |
| กรก  |                          |                                   |
| ฎาคม |                          |                                   |
| 2548 |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเป็นดังต่อไปนี้ “นายวิรัตน์ ชินประพินพร นางเนาวนิจ
ศิลปรัตน์ นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา และนายปรีชา เจนธนวิจิตร
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามแบบที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร จำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้กระทำแทนคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัท
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัท
    ตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร โดยในการมอบอำนาจนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจอย่างชัดเจน

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข็งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

5.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

7.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำงวดและประจำปี
    และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

8.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  ในกรณีที่กรรมการอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

  ในกรณีดังต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (ง) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน* ดังนี้

+--------+----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                         |
+--------+----------------------------+--------------------------------+
| 1.     | นายวิรัตน์ ชินประพินพร          | ประธานกรรมการบริหาร             |
+--------+----------------------------+--------------------------------+
| 2.     | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์           | กรรมการผู้จัดการ                  |
+--------+----------------------------+--------------------------------+
| 3.     | นายบุญชู วงศ์ภักดี              | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                |
+--------+----------------------------+--------------------------------+
| หม     |                            |                                |
| ายเหตุ: |                            |                                |
| (*)    |                            |                                |
| รา     |                            |                                |
| ยละเอีย |                            |                                |
| ดปรากฏ |                            |                                |
| ตามเอก |                            |                                |
| สารแนบ |                            |                                |
| 1      |                            |                                |
|        |                            |                                |
| (**)   |                            |                                |
| นา     |                            |                                |
| ยปรเมศ |                            |                                |
| ไกรส   |                            |                                |
| ิงห์เดชา |                            |                                |
| ผู้อ     |                            |                                |
| ำนวยกา |                            |                                |
| รฝ่ายก่อ |                            |                                |
| สร้างโค |                            |                                |
| รงการไ |                            |                                |
| ด้ลาออก |                            |                                |
| เมื่อวันที่ |                            |                                |
| 30     |                            |                                |
| กันยายน |                            |                                |
| 2549   |                            |                                |
+--------+----------------------------+--------------------------------+

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2548
ได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตาม

วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ของบริษัท
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ทีมผู้บริหารเสนอก่อนที่จะนำให้คณะกรรมการบริหาร อนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วนและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2)  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันตามที่ทีมบริหารเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3)  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย
    และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เอื้อต่อภาพการดำเนินธุรกิจ

4)  พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการ
    และมีอำนาจถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ

5)  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
    แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท

6)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆตามวัตถุประสงค์
    ตามที่ได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
    จะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายของคณะกรรมการบริหาร

ในกรณีที่กรรมการบริหารอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องให้กรรมการบริหารผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

อนึ่ง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

ทีมผู้บริหาร

ทีมผู้บริหารประกอบด้วย 6 ท่าน*ดังต่อไปนี้

+-----------+---------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่     | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                       |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| 1.        | นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์          | กรรมการผู้จัดการ                |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| 2.        | นายบุญชู วงศ์ภักดี             | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี              |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| 3.        | นางสุขุมาลย์ อัมรพยาฆร์        | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน           |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| 4.        | นายฐากร บุญพา              | ผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการ         |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| 5.        | นางสาวจันทมาส หาญคิมหันต์**   | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและบริการ  |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| 6.        | นายวิวัฒน์ สุวิวัฒนา***         | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้างโครงการ    |
+-----------+---------------------------+------------------------------+
| หมายเหตุ:  |                           |                              |
| (*)       |                           |                              |
| รายละเอีย  |                           |                              |
| ดปรากฏตาม |                           |                              |
| เอกสารแนบ |                           |                              |
| 1         |                           |                              |
|           |                           |                              |
| (**)      |                           |                              |
| นาง       |                           |                              |
| สาวจันทมาส |                           |                              |
| หาญคิมหันต์  |                           |                              |
| เข้ารับตำแ  |                           |                              |
| หน่งเมื่อวันที่ |                           |                              |
| 25        |                           |                              |
| กรกฎาคม   |                           |                              |
| 2548      |                           |                              |
| แทน       |                           |                              |
| ผู้อำนวยการ |                           |                              |
| ฝ่ายการตลา |                           |                              |
| ดและบริการ |                           |                              |
| ซ         |                           |                              |
| ึ่งลาออกเมื่อ |                           |                              |
| 30 มิถุนายน |                           |                              |
| 2548      |                           |                              |
|           |                           |                              |
| (***)     |                           |                              |
| นายวิวัฒน์   |                           |                              |
| สุวิวัฒนา    |                           |                              |
| เข้ารับตำแ  |                           |                              |
| หน่งเมื่อวันที่ |                           |                              |
| 1 ตุลาคม   |                           |                              |
| 2549      |                           |                              |
| แ         |                           |                              |
| ทนผู้อำนวยก |                           |                              |
| ารฝ่ายก่อสร |                           |                              |
| ้างโครงการ |                           |                              |
| ซึ่งลาออก   |                           |                              |
| เมื่อวันที่ 30 |                           |                              |
| กันยายน    |                           |                              |
| 2549      |                           |                              |
+-----------+---------------------------+------------------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1)  เป็นประธานของผู้บริหารทุกฝ่าย และพิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

2)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

3)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

4)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
    หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเพื่ออนุมัติ

6)  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และวงเงินรายจ่ายนอกงบประมาณ
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ไม่รวมการกู้ยืม
    และค้ำประกัน

7)  อนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและการบริการอื่นๆที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    โดยไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

8)  มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้ในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการ ชั่วคราว
    รวมถึงมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้ตามดุลยพินิจในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

อำนาจในการอนุมัติเงินสดย่อย

1. ในการอนุมัติวงเงินที่ไม่เกิน 20,000 บาท
ให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีเป็นผู้อนุมัติ หากวงเงินเกิน 20,000 บาท
แต่ไม่เกิน 100,000 บาท ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติ

2. หากวงเงินเกิน 100,000 บาท ให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติ

อำนาจในการโอนเงินระหว่างบัญชีในบริษัทเดียวกัน

1. วงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท ต่อครั้งให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติการโอนเงิน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

2. วงเงินตั้งแต่ 2,000,000 บาท ขึ้นไป ให้ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติการโอนเงินร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจในการลงนามสั่งจ่ายเช็ค

1. การลงนามสั่งจ่ายเช็ควงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
ให้กรรมการผู้จัดการลงนามหรือผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีลงนามร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

2. ในส่วนที่เกิน 100,000 บาท แต่ไม่เกิน 2,000,000 บาท ให้ประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการ

เป็นผู้ลงนามสั่งจ่ายเช็ค พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

3. ในส่วนที่เกิน 2,000,000บาท ขึ้นไป ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม โดยกรรมการสองในสี่คนนี้
คือ นายวิรัตน์ ชินประพินพร นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์ นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา และนายปรีชา
เจนธนวิจิตร ลงนามสั่งจ่ายเช็คร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจในการมอบอำนาจช่วง หรือ การมอบอำนาจให้ดำเนินกิจการแทนบริษัท

1. ในการทำนิติกรรมต่างๆ กับบุคคลภายนอก อาทิเช่น
การลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างในโครงการจัดสรรที่ดินของบริษัท
การว่าจ้างให้บุคคลภายนอกเข้ามารับจ้างทำการก่อสร้างบ้านและสาธารณูปโภคอื่นๆ
ภายในโครงการจัดสรรที่ดินของบริษัท และการทำนิติกรรมอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรที่ดินของบริษัท
บริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจลงนาม
และประทับตราสำคัญ

2. ในการทำธุรกรรมทางการเงินของบริษัท อาทิเช่น
การอนุมัติการเบิกจ่ายเงินของบริษัทผู้มีอำนาจสั่งจ่ายเงินของบริษัทที่เปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆไว้ที่ธนาคารต่างๆ
บริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจลงนาม
และประทับตราสำคัญ

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

3. ในการใช้สิทธิดำเนินคดีในศาลต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นการฟ้องคดี ต่อสู้คดี ร้องสอด ร้องขัดทรัพย์
ร้องขอกันส่วน ร้องขอคืนของกลางในคดีอาญา ตลอดจนการรับเงินจากศาลหรือคู่ความอีกฝ่ายหนึ่ง
การรับเอกสารคืนจากศาลบริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจลงนาม
และประทับตราสำคัญ

4. ในการติดต่องานในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทกับหน่วยราชการ และรัฐวิสาหกิจ
บริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจลงนาม
และประทับตราสำคัญ

5. ในการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินหรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างในทางธุรกิจของ
บริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจลงนาม
และประทับตราสำคัญ

  อนึ่ง ในการดำเนินการตามข้อ 1-5
  ผู้มอบอำนาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดไปดำเนินการแทนบริษัทได้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่านซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2548 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------- --------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่                                         รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1.                                            นายสุรพล สติมานนท์       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.                                            นายชาญชัย โรหิตศิริ       กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.                                            นายเสรี กิตติธีรพรชัย      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยมีนายบุญชู วงศ์ภักดี                                                   
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                         

                                                                      
  --------------------------------------------- --------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผย
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชี สอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีรายการควบคุมภายใน(Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์กันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

4)  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายการสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
        ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
จึงขอเสนอให้วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระคราวละ 2 ปี

การสรรหากรรมการ 

1.  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

นอกจากนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ:

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

จำนวนครั้งที่กรรมการของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

  ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2548* และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2549

+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| ลำดับที่   | รายชื่อ           | 31 ธันวาคม ปี 2548  | 31 ธันวาคม ปี 2549   |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
|         |                 | จำนวนครั้ง          | จำนวนครั้ง           |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 1.      | นายวิรัตน์         | 6/6               | 4/4                |
|         | ชินประพินพร       |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 2.      | นายสุรพล สติมานนท์ | 6/6               | 4/4                |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 3.      | นายชาญชัย โรหิตศิริ | 6/6               | 4/4                |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 4.      | นายเสรี          | 2/6               | 1/4                |
|         | กิตติธีรพรชัย**     |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 5.      | นางเนาวนิจ       | 6/6               | 3/4                |
|         | ศิลปรัตน์          |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 6.      | นางเนาวรัตน์      | 5/6               | 4/4                |
|         | สุธรรมจริยา       |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 7.      | นายปรีชา         | 5/6               | 4/4                |
|         | เจนธนวิจิตร       |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| ห       |                 |                   |                    |
| มายเหตุ: |                 |                   |                    |
| (*)     |                 |                   |                    |
| บ       |                 |                   |                    |
| ริษัทได้จัด |                 |                   |                    |
| ให้มีการป |                 |                   |                    |
| ระชุมคณะ |                 |                   |                    |
| กรรมการ |                 |                   |                    |
| 6 ครั้ง ณ |                 |                   |                    |
| สิ้นสุดวันที่ |                 |                   |                    |
| 31      |                 |                   |                    |
| ธันวาคม  |                 |                   |                    |
| ปี 2548  |                 |                   |                    |
| นับต     |                 |                   |                    |
| ั้งแต่มีการ |                 |                   |                    |
| แ       |                 |                   |                    |
| ต่งตั้งคณะ |                 |                   |                    |
| กรรมการ |                 |                   |                    |
| ชุดใหม่ดัง |                 |                   |                    |
| กล่าวของ |                 |                   |                    |
| บริษัท    |                 |                   |                    |
| บ้านร็อ   |                 |                   |                    |
| คการ์เด้น |                 |                   |                    |
| จำกัด    |                 |                   |                    |
| (มหาชน) |                 |                   |                    |
| โดยม    |                 |                   |                    |
| ติที่ประชุม |                 |                   |                    |
| สามัญผู้ถ  |                 |                   |                    |
| ือหุ้นครั้งที่ |                 |                   |                    |
| 1/2548  |                 |                   |                    |
| ในวันที่ 7 |                 |                   |                    |
| มีนาคม   |                 |                   |                    |
| 2548    |                 |                   |                    |
|         |                 |                   |                    |
| (**)    |                 |                   |                    |
| โดยม    |                 |                   |                    |
| ติที่ประชุม |                 |                   |                    |
| คณะกรรม |                 |                   |                    |
| การครั้งที่ |                 |                   |                    |
| 3/2548  |                 |                   |                    |
| ในวันที่   |                 |                   |                    |
| 23      |                 |                   |                    |
| กรกฎาคม |                 |                   |                    |
| 2548    |                 |                   |                    |
| นายเสรี  |                 |                   |                    |
| กิต      |                 |                   |                    |
| ติธีรพรชัย |                 |                   |                    |
| ได้      |                 |                   |                    |
| เข้ารับตำ |                 |                   |                    |
| แหน่งกรร |                 |                   |                    |
| มการและ |                 |                   |                    |
| กรรมการ |                 |                   |                    |
| ตรวจสอบ |                 |                   |                    |
| แทนกรรม |                 |                   |                    |
| การและป |                 |                   |                    |
| ระธานกร |                 |                   |                    |
| รมการตร |                 |                   |                    |
| วจสอบคือ |                 |                   |                    |
|         |                 |                   |                    |
| ดร.อภิชัย |                 |                   |                    |
| บุญธีรวร  |                 |                   |                    |
| ซ       |                 |                   |                    |
| ึ่งได้ลาออ |                 |                   |                    |
| กเมื่อวันที่ |                 |                   |                    |
| 15      |                 |                   |                    |
| กรกฎาคม |                 |                   |                    |
| 2548    |                 |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+

จำนวนครั้งที่กรรมการของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบ

  เข้าร่วมประชุม ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2548* และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ปี 2549

+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| ลำดับที่   | รายชื่อ           | 31 ธันวาคม ปี 2548  | 31 ธันวาคม ปี 2549   |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
|         |                 | จำนวนครั้ง          | จำนวนครั้ง           |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 1.      | นายสุรพล สติมานนท์ | 6/6               | 4/4                |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 2.      | นายชาญชัย โรหิตศิริ | 6/6               | 4/4                |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+
| 3.      | นายเสรี          | 1/6               | 2/4                |
|         | กิตติธีรพรชัย**     |                   |                    |
+---------+-----------------+-------------------+--------------------+

หมายเหตุ: (*)บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง ณ สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม ปี 2548 นับตั้งแต่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ดังกล่าวของ บริษัท
บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) โดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 7 มีนาคม
2548

(**) โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 ในวันที่ 23 กรกฎาคม 2548 นายเสรี
กิตติธีรพรชัย
ได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
ดร.อภิชัย บุญธีรวร ซึ่งได้ลาออกเมื่อ วันที่ 15 กรกฎาคม 2548

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินมีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่ละราย

บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการสำหรับปี 2547
แต่คณะกรรมการชุดใหม่ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้ได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2548 ในวันที่ 7 มีนาคม 2548 และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว
ได้มีมติกำหนดค่าเบี้ยประชุมกรรมการจำนวน 10,000 บาทต่อครั้งการ

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

ประชุม และค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบจำนวน 10,000 บาทต่อครั้งการประชุม
และค่าบำเหน็จประจำปีคณะกรรมการบริษัทจำนวนไม่เกิน 500,000 บาทต่อปี
ในขณะที่ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่1/2549 ซึ่งประชุม

เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์
2549ได้มติเพิ่มเติมให้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบประจำปี 2549
ในจำนวนไม่เกิน 1,500,000บาทต่อปี
โดยมีรายละเอียดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ณ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2548 และสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ดังต่อไปนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่ละราย

  -------- ----------------------- ------------------ --------------------
  ลำดับที่    ชื่อ-สกุล                  ค่าเบี้ยประชุมในปี 2548 
                                   (บาท)              

                                   กรรมการ            กรรมการตรวจสอบ

  1.       นายวิรัตน์ ชินประพินพร       60,000             -

  2.       นายสุรพล สติมานนท์         60,000             60,000

  3.       นายชาญชัย โรหิตศิริ         60,000             60,000

  4.       นายเสรี กิตติธีรพรชัย        20,000             10,000

  5.       นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์        60,000             -

  6.       นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา    50,000             -

  7.       นายปรีชา เจนธนวิจิตร       50,000             -

  รวม                              360,000            130,000
  -------- ----------------------- ------------------ --------------------

  ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่ละราย

  -------- --------------------- -------------------- --------------------
  ลำดับที่    ชื่อ-สกุล                ค่าเบี้ยประชุมในปี 2549   
                                 (บาท)                

                                 กรรมการ              กรรมการตรวจสอบ

  1.       นายวิรัตน์ ชินประพินพร     40,000               -

  2.       นายสุรพล สติมานนท์       40,000               40,000

  3.       นายชาญชัย โรหิตศิริ       40,000               40,000

  4.       นายเสรี กิตติธีรพรชัย      10,000               20,000

  5.       นางเนาวนิจ ศิลปรัตน์      30,000               -

  6.       นางเนาวรัตน์ สุธรรมจริยา  40,000               -

  7.       นายปรีชา เจนธนวิจิตร     40,000               -

  รวม                            240,000              100,000
  -------- --------------------- -------------------- --------------------

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมี จริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
คุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดเป็นนโยบายโดยมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสารธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
รวมไปถึงพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
โดยคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆกลุ่ม

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัท
และบริษัทย่อยรวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน

  รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟัง

  ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุรจิตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลที่ดี

บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) แบบ56-1 ประจำปี 2549

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกันซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ56-1ทุกครั้งส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมุ่งประชาสัมพันธ์ให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญในการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
ที่มีความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม พร้อมกันนี้บริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการบริษัท
ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

บุคลากรสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 40 คน
และเงินเดือนรวมสำหรับพนักงานของทั้งบริษัทสำหรับ ปี 2548 และ สำหรับปี 2549 เท่ากับ
5,173,254.99 บาท และ 6,320,046.00บาท ตามลำดับ โดยที่บริษัทย่อยของบริษัท 1 แห่งนั้น
ยังไม่ประกอบกิจการในปัจจุบัน

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
มีดังนี้

  --------------------------------- -------------------- -----------------
  ค่าตอบแทน*                         31 ธันวาคม 2548       31 ธันวาคม 2549

  เงินเดือนรวม                        4,247,023.00         5,755,731.00

  โบนัส                              537,950.00           359,700.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           116,080.00           119,315.00

  อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง       272,201.99           85,300.00
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                          

  รวม                               5,173,254.99         6,320,046.00
  --------------------------------- -------------------- -----------------