- 33 -

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้ว

  เดิม บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 242,550,000.- บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  24,255,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท เรียกชำระแล้ว 24,255,000 หุ้น
  เป็นทุนที่เรียกชำระแล้ว 242,550,000.- บาท

  ต่อมา วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุน

  จดทะเบียนบริษัทฯ ในอัตราส่วน (เดิม : ใหม่) 3:1 โดยการออกหุ้นสามัญใหม่
  จำนวน 8,085,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท รวมจำนวน 80,850,000.-
  บาท ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 323,400,000.- บาท แบ่งออกเป็น

  หุ้นสามัญจำนวน 32,340,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.- บาท เรียกชำระแล้ว
  32,340,000 หุ้น เป็นทุนที่เรียกชำระแล้ว 323,400,000 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ์ - ไม่มี -

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ก) ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2559

+----+------------------------------------+------------+-------------+
| ลำ | รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | จำนวน (หุ้น) | ส           |
| ดับ |                                    |            | ัดส่วนการถือหุ้น |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 1. | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)   | 18,314,270 | 56.63       |
|    | จำกัด                               |            |             |
|    |                                    |            |             |
|    | (เพื่อผู้ฝาก)                          |            |             |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 2. | นายเจริญ รุจิราโสภณ                   | 7,414,058  | 22.925      |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 3. | นางนิรมล รุจิราโสภณ                   | 3,620,000  | 11.194      |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 4. | Thailand Securities Depository     | 1,694,762  | 5.240       |
|    | Company Limited                    |            |             |
|    |                                    |            |             |
|    | For Depositors                     |            |             |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 5. | นายทรงเกียรติ รุจิราโสภณ               | 1,121,266  | 3.467       |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 6. | นายล้วน แสงทอง                      | 16,000     | 0.049       |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 7. | น.ส. วิไลรัตน์ จันทรัศมี                 | 13,333     | 0.041       |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 8. | นางวิไลสิริ กนกปรีชาวุฒิ                 | 12,776     | 0.040       |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 9. | นางบุญจง ลิมอุดมพร                    | 12,413     | 0.038       |
+----+------------------------------------+------------+-------------+
| 1  | Ms. Siu Ling Tse                   | 10,000     | 0.031       |
| 0. |                                    |            |             |
+----+------------------------------------+------------+-------------+

หมายเหตุ : ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

- 34 –

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ บริษัท ส. ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ปี 2558 และ
2559

  ------ ----------------------- ------------ ------------ ---------------- -----------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ            จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น          หมายเหตุ

                                 31/12/2558   31/12/2559   เพิ่ม(ลด)ระหว่างปี   

  1      นายเจริญ รุจิราโสภณ        7,414,058    9,898,186    2,484,128        -

         คู่สมรส                   4,327,349    4,507,955    180,606          นางนิรมล รุจิราโสภณ
                                                                            (คู่สมรส)

         บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ      -            -            -                -

  2      นางนิรมล รุจิราโสภณ        4,327,349    4,507,955    180,606          -

         คู่สมรส                   7,414,058    9,898,186    2,484,128        นายเจริญ รุจิราโสภณ
                                                                            (คู่สมรส)

         บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ      -            -            -                -

  3      นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ      609,367      1,142,258    532,891          -

         คู่สมรส                   -            -            -                -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                              

  4      นายจรัสภล รุจิราโสภณ       138,586      1,133,358    994,772          -

         คู่สมรส                   -            -            -                -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                              
  ------ ----------------------- ------------ ------------ ---------------- -----------------

รายการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร บริษัท ส. ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ปี 2558 และ 2559

  ------ ----------------------- ------------ ------------ ---------------- -----------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้บริหาร             จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น          หมายเหตุ

                                 31/12/2558   31/12/2559   เพิ่ม(ลด)ระหว่างปี   

  1      นายเจริญ รุจิราโสภณ        7,414,058    9,898,186    2,484,128        -

         คู่สมรส                   4,327,349    4,507,955    180,606          นางนิรมล รุจิราโสภณ
                                                                            (คู่สมรส)

         บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ      -            -            -                

  2      นางนิรมล รุจิราโสภณ        4,327,349    4,507,955    180,606          

         คู่สมรส                   7,414,058    9,898,186    2,484,128        นายเจริญ รุจิราโสภณ
                                                                            (คู่สมรส)

         บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ      -            -            -                

  3      นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ      609,367      1,142,258    532,891          -

         คู่สมรส                   -            -            -                -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                              

  4      นายจรัสภล รุจิราโสภณ       138,586      1,133,358    994,772          -

         คู่สมรส                   -            -            -                -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                              

  5      นางนลินธรณ์ อัศวปัญญาวงศ์    -            -            -                -

         คู่สมรส                   -            -            -                -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                              
  ------ ----------------------- ------------ ------------ ---------------- -----------------

รายการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร บริษัท ส. ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ที่ลาออกระหว่างปี
2559

  ------ ----------------------- ------------ ------------ ---------------- ----------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้บริหาร             จำนวนหุ้น                   จำนวนหุ้น          หมายเหตุ

                                 31/12/2558   31/12/2559   เพิ่ม(ลด)ระหว่างปี   

  1      นายอนุชา ชวกิจโกศล        -            -            -                ลาออกจากบริษัทฯ
                                                                            6/7/2559

         คู่สมรส                   -            -            -                -
         และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ                                              
  ------ ----------------------- ------------ ------------ ---------------- ----------------

- 35 -

(ข) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 13 พฤษภาคม 2559

+-----------------------------------------+--------------+------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                          | จำนวนหุ้น (หุ้น) | สัด         |
|                                         |              | ส่วนการถือหุ้น |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   1. กลุ่มครอบครัว “ รุจิราโสภณ ”            | 17,794,123   | 55.02%     |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายเจริญ รุจิราโสภณ                      | 9,898,186    | 30.61%     |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางนิรมล รุจิราโสภณ                      | 4,507,955    | 13.94%     |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ                    | 1,133,358    | 3.50%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายจรัสภล รุจิราโสภณ                     | 1,133,358    | 3.50%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายทรงเกียรติ รุจิราโสภณ                  | 1,121,266    | 3.47%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   2. กลุ่มครอบครัว “ พิเชษฐวณิชย์โชค ”        | 2,174,007    | 6.72%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายธนาธิป พิเชษฐวณิชย์โชค                 | 939,608      | 2.91%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายสุวิทย์ พิเชษฐวณิชย์โชค                  | 661,066      | 2.04%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางสาววินธนี พิเชษฐวณิชย์โชค               | 482,933      | 1.49%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางวิภาพร พิเชษฐวณิชย์โชค                 | 90,400       | 0.28%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   3. กลุ่มครอบครัว “ ชาญเศรษฐิกุล ”          | 1,659,431    | 5.13%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายอยุทธ์ ชาญเศรษฐิกุล                    | 1,653,965    | 5.11%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายอยุทธ์ ชาญเศรษฐิกุล เพื่อ ด.ช.รัฐวิทย์      | 2,800        | 0.01%      |
|   ชาญเศรษฐิกุล                            |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายอยุทธ์ ชาญเศรษฐิกุล เพื่อ ด.ญ.พิชญ์สินี      | 2,666        | 0.01%      |
|   ชาญเศรษฐิกุล                            |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   4. KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A.  | 1,389,657    | 4.30%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   5. กลุ่ม “ บลจ. เดนาลี เพรสทีจ ”          | 1,134,789    | 3.51%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายสาธิต วิทยากร โดย บลจ. เดนาลี เพรสทีจ  | 801,030      | 2.48%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางสาวพิกุลแก้ว ไกรฤกษ์ โดย บลจ. เดนาลี    | 333,759      | 1.03%      |
|   เพรสทีจ                                |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   6. นางสาวอรพรรณ อัสสมงคล               | 1,043,666    | 3.23%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด              | 751,952      | 2.33%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   8. กลุ่มครอบครัว “ บุญแสวง ”              | 515,733      | 1.59%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายอนุรักษ์ บุญแสวง                       | 352,000      | 1.09%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางปิยะรัตน์ บุญแสวง                      | 163,733      | 0.51%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   9. นางอรุณี มหธร                        | 448,133      | 1.39%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   10. กลุ่มครอบครัว “ กนกปรีชาวุฒิ ”          | 388,632      | 1.20%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายเรืองกิตติ์ กนกปรีชาวุฒิ                  | 357,723      | 1.11%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางวิไลสิริ กนกปรีชาวุฒิ                    | 12,776       | 0.04%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นายธนะสิทธิ์ กนกปรีชาวุฒิ                   | 10,133       | 0.03%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   นางสาวสุกานดา กนกปรีชาวุฒิ                | 8,000        | 0.02%      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
|   รวม                                   | 27,300,123   | 84.42%     |
+-----------------------------------------+--------------+------------+

- 36 -

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีตั๋วแลกเงินระยะสั้น (Bill of Exchange) ที่ยังไม่ถึง
  กำหนดไถ่ถอน มูลค่า 40.00 ล้านบาท จำนวน 1 ฉบับ ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 21 มิถุนายน
  2560

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  7.4.1 บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด ( มหาชน)

นโยบายจ่ายเงินปันผล : อัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังชำระภาษีเงินได้
ยกเว้นมีเหตุจำเป็น

7.4.2 บริษัทย่อยทั้ง 7 บริษัท ซึ่งประกอบด้วย

  (1) บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด

  (2) บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด

  (3) บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด
  (4) บริษัท ไทยโฮมฟู้ด (กรุงเทพฯ) จำกัด

  (5) บริษัท ส.เทรนนิ่ง เซ็นเตอร์ จำกัด

  (6) บริษัท ทรีดีฟู้ดแอนด์เบฟเวอเรจ จำกัด
  (7) บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ (เนเธอร์แลนด์) บี.วี.

นโยบายจ่ายเงินปันผล : พิจารณาจากผลประกอบการ และสภาพคล่องทางการเงิน
ของแต่ละบริษัท

ตารางแสดงการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 5 ปี

  ----------------------------- ------- -------- -------- -------- --------
  บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (       ปี พ.ศ.                             
  มหาชน)                                                           

                                2559    2558     2557     2556     2555

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท / หุ้น)    3.33    3.93     1.78     4.69     3.95

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท / หุ้น)    2.75    2.75     2.43     2.43     3.00

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ    82.3    70       136.5    51.8     75.9
  (%)                                                              
  ----------------------------- ------- -------- -------- -------- --------

หมายเหตุ : ¹ งบการเงินเฉพาะกิจการ

² จ่ายจากเงินปันผลของผลการดำเนินงานปีก่อนหน้า ซึ่งได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

- 37 -

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย 4
คณะ
ดังนี้.-

8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

3. นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

4. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

5. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

6. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

7. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ

8. นางศิริลักษณ์ ชัยวัฒนประภา กรรมการ

9. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร

10. นายจรัสภล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร

11. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร

12. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

“ นายเจริญ รุจิราโสภณ ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิรมล รุจิราโสภณ และประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ

นายเจริญ รุจิราโสภณ หรือนางนิรมล รุจิราโสภณ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายจรัสภล
รุจิราโสภณ

หรือนายธนกฤต รุจิราโสภณ หรือนายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ อีกหนึ่งคนรวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญ
ของบริษัท ”

  อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจอนุมัติตาม

  - วัตถุประสงค์ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - ข้อบังคับของบริษัทฯ และ

  - ที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

- 38 -

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี
และมีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น โดยในปี 2559 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /

  จำนวนครั้งการประชุม

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 7/7

2. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร และ

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 7/7

3. นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และ
ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 7/7

4. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และ
กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 7/7

5. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และ

  กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และ

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 7/7

6. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ และ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 7/7

7. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 6/7

8. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร 5/7

9. นายจรัสภล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร 6/7

10. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร และ
อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 7/7

11. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร 6/7

12. นางศิริลักษณ์ ชัยวัฒนประภา กรรมการ 4/4 *

( * เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2559)

- 39 -

การประชุมคณะกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

ในปี 2559 คณะกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ มีการประชุมร่วมกันจำนวน 3 ครั้ง
โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้.-

  ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /

  จำนวนครั้งการประชุม

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 3/3

2. นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และ
ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 3/3

  3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และ
  กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 3/3

  4. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และ
  กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และ

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3/3

5. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ และ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3/3

6. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 3/3

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูล หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่าง ๆ

กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีคณะกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ

2. นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

4. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

5. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

- 40 -

คณะกรรมการชุดย่อย

1) คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล (Audit and Corporate Governance Committee)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายวรพล โลพันธ์ศรี ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  3. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

(นายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล)

โดยนายวรพล โลพันธ์ศรี ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล มีความรู้
และประสบการณ์ด้านบัญชี

การเงิน และการตรวจสอบ 30 ปี และดำเนินการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
ในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลในปี 2559

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้จัดประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร หน่วยงานตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี รวมทั้งสิ้น 6 ครั้งในปี 2559 เพื่อรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ และข้อเสนอแนะต่าง
ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เห็นสมควรเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /

  จำนวนครั้งการประชุม

1. นายวรพล โลพันธ์ศรี ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 6/6

2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 6/6

3. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และ 6/6

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน โดย

ประธานคณะกรรมการฯ และกรรมการอีก 1 คนเป็นกรรมการอิสระดังนี้

1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ

2. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ

3. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- 41 -

ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้จัดประชุมรวม 2 ครั้ง
โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /

  จำนวนครั้งการประชุม

1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการอิสระ 2/2

2. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  และกรรมการอิสระ 2/2

3. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 2/2

3) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง ดังนี้.-

1. นางนลินธรณ์ อัศวปัญญาวงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นางสาวปัญจมา วิภามาส อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายอนุชา ชวกิจโกศล * อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ : นายอนุชา ชวกิจโกศล ได้ลาออกจากบริษัทฯ มีผลวันที่ 6 กรกฎาคม 2559

8.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

6 ท่าน และผู้บริหาร 1 ท่าน รวมเป็น 7 ท่านดังนี้.-

1. นายเจริญ รุจิราโสภณ ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร และ
  - ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ - สนับสนุน

- ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ - การผลิต

- ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - การตลาดและการขาย

4. นายจรัสภล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร และ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กิจการ QSR

5. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร

6. นางศิริลักษณ์ ชัยวัฒนประภา กรรมการ

7. นางนลินธรณ์ อัศวปัญญาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน

- 42 -

การเปลี่ยนแปลงผู้บริหารระหว่างปี 2559 มีดังนี้.-

1.  นายลือชา พิศิษฐการ รับตำแหน่ง “ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน ” เมื่อวันที่ 16
    ธันวาคม 2558

  และลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2559

2.  นายอนุชา ชวกิจโกศล

  ดำรงตำแหน่ง “ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ” สำนักบัญชีและการเงิน ตั้งแต่วันที่ 26
  มกราคม 2559 และลาออกจากตำแหน่งวันที่ 6 กรกฎาคม 2559

3. นางนลินธรณ์ อัศวปัญญาวงศ์

ดำรงตำแหน่ง “ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน ” ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2559 เป็นต้นมา

4.  นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ

  สิ้นสุดการดำรงตำแหน่ง “ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ”
  สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ

  ตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2559 โดยนางสาวปูริดา กฤตเวโรจน์
  รับตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ สืบแทนตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2559

- 43 -

ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

[]

- 44 -

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นรายบุคคล
และทั้งคณะเป็นประจำทุกปี
เพื่อใช้เป็นกรอบในการทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ดีหรือไม่ เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ และเพื่อทบทวนปัญหา และอุปสรรคที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมา
โดยมีกระบวนการดังนี้.-

1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทบทวนแบบประเมินผลให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลกำหนด

2) เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ส่งแบบประเมินให้กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านประเมินตนเองใน
ทุกสิ้นปี จากนั้นจะนำมารวบรวม และรายงานสรุปผลการประเมินฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ รวมทั้งหารือถึงแนวทางในการพัฒนาต่อไป

1. แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ รายคณะ แบ่งเป็น 6 หัวข้อได้แก่

  1. โครงสร้าง และคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ รายคณะในปี 2559 มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ
87.04

2. แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ แบ่งเป็น 3 หัวข้อได้แก่

  1. โครงสร้าง และคุณสมบัติของคณะกรรมการมีความเหมาะสม ทำให้การทำงานของ
  คณะกรรมการมีประสิทธิภาพ

  2. การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อให้คณะกรรมการ
  ปฏิบัติหน้าที่ในการประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยได้ให้ความสำคัญ ใช้เวลา

  ในการพิจารณา ทบทวน และปฏิบัติอย่างเพียงพอ

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ ในปี 2559
มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 74.70

3. แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยรายบุคคล แบ่งเป็น 3 หัวข้อ
ได้แก่

  1. โครงสร้าง และคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. การประชุมของคณะกรรมการ

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยรายบุคคล ในปี 2559
มีคะแนน
เฉลี่ยร้อยละ 82.27

- 45 -

8.3 เลขานุการบริษัทฯ

นางสาวกัลวรัตน์ วิฒิธามาตย์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

จากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้.-

1. จัดการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

2. จัดการประชุมของคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย

  3. จัดทำ และเก็บรักษาเอกสารต่าง ๆ ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

- 46 -

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยของกรรมการบริษัทฯ

กรรมการเข้าร่วมการสัมมนา
และเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ดังนี้.-

+-------------------+-------------------------+------------------------+
| ชื่อ                |   ตำแหน่ง                |   หลักสูตร               |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 1. นายสมชาย       | ประธานกรรมการ และ       | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DCP |
| สกุลสุรรัตน์          |                         |                        |
|                   | กรรมการอิสระ             | (DIRECTOR              |
|                   |                         | CERTIFICATION          |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | PROGRAM) รุ่น 80/2006    |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 2. นายเจริญ        | กรรมการ,                | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DAP |
| รุจิราโสภณ          |                         | (DIRECTOR              |
|                   | ประธานกรรมการบริหาร และ  | ACCREDITATION          |
|                   |                         |                        |
|                   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      | PROGRAM) รุ่น 6/2003     |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 3. นายวรพล        | กรรมการอิสระ และ         | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DCP |
| โลพันธ์ศรี           | ประธานกรร               |                        |
|                   | มการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล | (DIRECTOR              |
|                   |                         | CERTIFICATION          |
|                   |                         | PROGRAM) รุ่น 167/2012   |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | หลักสูตร AUDIT COMMITTEE |
|                   |                         | PROGRAM (ACP) 45-2013  |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | “ Enhancing Growth     |
|                   |                         | through                |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | Governance in Family - |
|                   |                         | Controlled             |
|                   |                         | Business ”             |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | วันที่ 26 พฤษภาคม 2559    |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         |                        |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         |                        |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         |                        |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | Audit Committee Forum  |
|                   |                         | 2016                   |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | “ New Auditor’s        |
|                   |                         | Report;                |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | What is it for you? ”  |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | วันที่ 29 มิถุนายน 2559     |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | “ Managing Technology  |
|                   |                         | and                    |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | Disruption ”           |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | วันที่ 15 กันยายน 2559     |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+

- 47 -

+-------------------+-------------------------+------------------------+
| ชื่อ                |   ตำแหน่ง                |   หลักสูตร               |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 4. นายประสาร      | กรรมการอิสระ และ         | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DAP |
| มฤคพิทักษ์           |                         |                        |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   | กรร                     | (DIRECTOR              |
|                   | มการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล | ACCREDITATION          |
|                   |                         | PROGRAM) รุ่น 29/2004    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DCP |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | (DIRECTOR              |
|                   |                         | CERTIFICATION          |
|                   |                         | PROGRAM) รุ่น 84/2007    |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 5. นายชูศักดิ์ วิจักขณา | กรรมการอิสระ และ         | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DAP |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   | กรร                     | (DIRECTOR              |
|                   | มการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล | ACCREDITATION          |
|                   |                         | PROGRAM) รุ่น 43/2005    |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 6. นายเจริญพันธ์     | กรรมการอิสระ             | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DAP |
| พันธุมงคล           |                         | (DIRECTOR              |
|                   |                         | ACCREDITATION          |
|                   |                         | PROGRAM ) รุ่น 29/2004   |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 7. นางนิรมล        | กรรมการบริหาร            | DIRECTOR ACCREDITATION |
| รุจิราโสภณ          |                         | PROGRAM (DAP) รุ่น       |
|                   |                         | 64/2007                |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | DIRECTOR CERTIFICATION |
|                   |                         | PROGRAM (DCP) รุ่น       |
|                   |                         | 16/2012                |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 8. นายธนกฤต       | กรรมการบริหาร            | ประกาศนียบัตร หลักสูตร DAP |
| รุจิราโสภณ          |                         | (DIRECTOR              |
|                   |                         | ACCREDITATION PROGRAM) |
|                   |                         | รุ่น 6/2003              |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
| 9. นายจรัสภล       | กรรมการบริหาร            | (DIRECTOR              |
| รุจิราโสภณ          |                         | ACCREDITATION PROGRAM) |
|                   |                         | รุ่นที่ 105/2013           |
+-------------------+-------------------------+------------------------+
|                   |                         | ประกาศนียบัตร หลักสูตร FSD |
|                   |                         | (FINANCIAL STATEMENT   |
|                   |                         | FOR DIRECTORS) รุ่นที่     |
|                   |                         | 17/2012                |
|                   |                         |                        |
|                   |                         | สถาบันกรรมการบริษัทไทย    |
|                   |                         | (IOD)                  |
+-------------------+-------------------------+------------------------+

- 48 -

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึง

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปผลตอบแทนรายปี และค่าเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน และโบนัส

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1 ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2559 มีดังนี้.-

  (ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,500,000.-บาท

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 235,000.-บาท

นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร

และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 85,000.-บาท

นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และ
ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 200,000.-บาท

นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และ
กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 170,000.-บาท

นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และ

กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 170,000.-บาท

นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ และ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 180,000.-บาท

นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 170,000.-บาท

นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร 80,000.-บาท

นายจรัสภล รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร 80,000.-บาท

นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร 80,000.-บาท

นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 50,000.-บาท*

( * เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการในเดือนเมษายน 2558 จึงได้รับตามสัดส่วน)

- 49 -

  (ข) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 740,000.-บาท

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (บาท) รวม

คณะกรรมการ คณะกรรมการ

บริษัทฯ ตรวจสอบและ
บรรษัทภิบาล

นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ 175,000.-บาท 175,000.-บาท

นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการอิสระ และ
ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 85,000.-บาท 90,000.-บาท 175,000.-บาท

นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และ
กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล 70,000.-บาท 60,000.-บาท 130,000.-บาท

นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และ

กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 70,000.-บาท 60,000.-บาท 130,000.-บาท

นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ และ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทน 70,000.-บาท 70,000.-บาท

นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ และอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 60,000.-บาท
60,000.-บาท

  (ค) ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 7 ท่าน รวมเป็น
เงินทั้งสิ้น 16,576,025.-บาท ประกอบด้วยค่าตอบแทนดังนี้.-

1. เงินเดือน 15,240,125.-บาท

2. โบนัส 1,256,067.-บาท

3. ประกันสังคม 54,000.-บาท

4. ค่าเดินทาง 10,833.-บาท

5. ค่าโทรศัพท์ 12,000.-บาท

6. อื่น ๆ 3,000.-บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ - ไม่มี -

- ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร - ไม่มี –

- 50 -

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,316 คน โดยในปี 2559 บริษัทฯ

ได้จ่ายผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ และเงินประกันสังคม
เป็นต้น

(โดยบริษัทฯ ยังมิได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 347,841,843.-บาท
นอกจากนี้

บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
150,042,789.-บาท โดยมีรายละเอียดพอสรุปได้ดังนี้.-

+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| ปี 2559                      | พ      | พ     | รวม | ค่าตอบแทนพนักงาน |
|                             | นักงานป | นักงาน |     |                |
|                             | ฏิบัติการ | บริหาร |     | (บาท)          |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด       | 1,243  | 74    | 1,  | 34             |
| (มหาชน)                     |        |       | 316 | 7,841,843.-บาท |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท ส.ปศุสัตว์ จำกัด (บริษัทย่อย) | 91     | 4     | 95  | 1              |
|                             |        |       |     | 6,249,702.-บาท |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด   | 562    | 18    | 580 | 12             |
| (บริษัทย่อย)                   |        |       |     | 3,886,406.-บาท |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด      | 47 *   | 4 *   | 51  | *              |
| (บริษัทย่อย) *                 |        |       | *   | 9,906,681.-บาท |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์            | -      | -     | -   | -              |
| (เนเธอร์แลนด์) บี.วี. (บริษัทย่อย) |        |       |     |                |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท ส.เทรนนิ่งเซ็นเตอร์ จำกัด   | -      | -     | -   | -              |
|                             |        |       |     |                |
| (บริษัทย่อย)                   |        |       |     |                |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท ไทยโฮมฟู้ด (กรุงเทพฯ)     | -      | -     | -   | -              |
| จำกัด                        |        |       |     |                |
|                             |        |       |     |                |
| (บริษัทย่อย)                   |        |       |     |                |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| บริษัท ทรีดีฟู้ดแอนด์เบฟเวอร์เรจ    | -      | -     | -   | -              |
| จำกัด                        |        |       |     |                |
|                             |        |       |     |                |
| (บริษัทย่อย)                   |        |       |     |                |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+
| รวม                         | 1,896  | 96    | 1,  | 49             |
|                             |        |       | 992 | 7,884,632.-บาท |
+-----------------------------+--------+-------+-----+----------------+

หมายเหตุ

“ พนักงานปฏิบัติการ ” หมายถึง พนักงานตั้งแต่ระดับพนักงานรายวันที่ยังไม่บรรจุ ถึงระดับผู้จัดการ

อาวุโสแผนก

“ พนักงานบริหาร ” หมายถึง พนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่าย ถึงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

* พนักงานในบริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด ได้สิ้นสุดลงในวันที่ 31 กรกฎาคม 2559
จึงไม่ได้รวมในจำนวนรวม
ของพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

- 51 –

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริม และสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท

และผู้ที่เกี่ยวข้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
ปรับปรุงการปฏิบัติงาน

และเพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

หรือกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสาร
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

ใหม่รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

การพัฒนาบุคลากรเป็นกระบวนการสำคัญที่จะพัฒนา หรือปรับปรุงวิธีการทำงาน
และส่งเสริมความรู้ความสามารถ ทักษะ รวมถึงทัศนคติของบุคลากรให้เป็นไปในทางที่ดีขึ้น ทั้งนี้
เพื่อให้บุคลากรที่ได้รับการพัฒนาแล้วนั้นปฏิบัติงานได้ผลตามวัตถุประสงค์ของหน่วยงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เนื่องจาก กระแสของการเปลี่ยนแปลงของโลกยุคปัจจุบัน
ส่งผลให้ระบบสังคมโดยทั่วไปมีการเปลี่ยนแปลงสูง และอย่างรวดเร็ว
โดยเฉพาะด้านธุรกิจจะต้องมีการปรับเปลี่ยนกระบวนการบริหาร วิธีการจัดการ วิธีคิด
เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงตามยุคสมัยปัจจุบันที่มีลักษณะก้าวกระโดด ดังนั้น
ทรัพยากรมนุษย์จึงถือเป็นกุญแจสำคัญของธุรกิจประการหนึ่งที่จำเป็นต้องได้รับการพัฒนาอย่างรวดเร็ว
และต่อเนื่อง เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลง และสถานการณ์ที่เกิดขึ้น ทั้งนี้
การพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพ ทั้งทรัพยากรทางปัญญา และทรัพยากรด้านแรงงาน
จึงถือเป็นปัจจัยทางการบริหารที่สำคัญต่อการสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน
และการนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นมาตรฐานสากล เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์
และพันธกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงกำหนดให้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลกลาง
ร่วมกับฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของทุกกลุ่มธุรกิจเป็นหน่วยงานรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
โดยบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริม และพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ จัดหาวิธีการ
และจัดการสภาพแวดล้อมให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ

ยิ่งขึ้น บริษัทฯ ได้จัดทำแผนการฝึกอบรมบุคลากร
เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ และต่อเนื่อง
โดยพิจารณาจากคุณลักษณะ หรือความสามารถที่พนักงานแต่ละระดับพึงมี

สรุปเป็นแนวทางในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยในปี 2559 บริษัทฯ
มีการจัดอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานทั้งภายในองค์กร
และการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมสัมมนาภายนอก โดยพนักงานของบริษัทฯ
มีจำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยต่อคนต่อปี 7.74 ชั่วโมง

- 52 -

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้าง

ขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้มี

ส่วนได้เสียในกิจการของบริษัทฯ ทุกฝ่าย |

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อ

เป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบาย

ให้สอดคล้อง และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555 ของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้รับการพัฒนาขึ้นจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มประเทศ OECD (OECD Principles of Corporate
Governance) ซึ่งเป็นหลักการสากลที่ได้รับการยอมรับ และถูกนำ

ไปใช้เป็นกรอบในการพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการของประเทศต่าง
ๆ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์

CGR (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies)
ตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับ ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG
Scorecard)

และในปี 2559 บริษัทฯ ได้ทบทวน และปรับปรุงนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้มีเนื้อหาที่เหมาะสมกับสภาพการณ์ปัจจุบัน และสอดคล้องกับนโยบายอื่นที่เกี่ยวข้องซึ่งได้ทบทวน
และปรับปรุงในปีนี้เช่นกัน ได้แก่ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และคู่มือแนวทางปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และนโยบายอื่นที่เกี่ยวข้องบนระบบเครือข่าย Intranet และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.sorkon.co.th) ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยสรุปนโยบายการกำกับดูแลกิจการได้ดังนี้.-

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1) สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

  • สิทธิได้รับใบหุ้น และสิทธิการโอนหุ้น และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่
  เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และตนเอง

  • สิทธิเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลง

  ในนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจาก

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  • สิทธิเลือกตั้ง และถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

  • สิทธิในส่วนแบ่งกําไร

- 53 -

2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุม และสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ วัน เวลา ที่บริษัทฯ
ได้จัดไว้อย่าง

เหมาะสม ตลอดจนวาระการประชุมที่มีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
และข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง

กับเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น และนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
และโฆษณาคําบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ อย่างน้อย 1
เดือนก่อนการประชุม

3) ในวาระการจ่ายเงินปันผลนั้น บริษัทฯ
ได้เปิดเผยจํานวนเงินที่จ่ายจริงพร้อมข้อมูลประกอบโดยเปรียบเทียบ

กับนโยบาย

4) ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
มีการระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่เสนอเลือกตั้งไว้ในหนังสือเชิญ
ประชุม และผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ
หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

5) ในวาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทฯ มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด และข้อมูลที่จะช่วยให้

ผู้ถือหุ้นพิจารณาความสามารถ และความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการไว้ในหนังสือเชิญ
ประชุม

6) ประธานกรรมการ กรรมการ
และผู้บริหารสายงานบัญชีหรือการเงินมีความรับผิดชอบในการเข้าประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคําถามแก่ผู้ถือหุ้น

7) บริษัทฯ มีการแจ้งวิธีการลงคะแนน และนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุม
ตามวาระพร้อม
ทั้งจัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม

ผู้ถือหุ้น

8) บริษัทฯ มีการจดบันทึกรายชื่อกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / ประธานกรรมการบริหาร
ที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม
รวมทั้งบันทึกมติที่ประชุมพร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุก ๆ
วาระที่

ต้องมีการลงคะแนนเสียง

9) บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และ/หรือเสนอชื่อบุคคลล่วงหน้าเพื่อรับการพิจารณา
เลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม
และมีการ
บันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุม

10) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณา
และผลของการลง

คะแนนเสียง

11) บริษัทฯ มีการอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุม

ผู้ถือหุ้น

- 54 –

บริษัทฯ ตระหนัก และให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย หรือ

โอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
ผู้ถือหุ้นควร

ได้รับทราบกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระ

ก่อนการประชุมตามเวลาอันควร มีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม
และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้ง
หรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และการกำหนดค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนด
หรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุน หรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น

\

ในปี 2559 สิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

1. บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ในวันพฤหัสบดีที่ 28 เมษายน 2559

โดยกรรมการทั้งหมดได้เข้าร่วมประชุม ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
/

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการท่านอื่น ๆ ทั้งหมด และนอกจากนี้ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย
ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงของ

บริษัทฯ พร้อมผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมด้วย

  2. บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็น

นายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม

และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการฯ
ประกอบอย่างเพียงพอ และชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.sorkon.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระ เข้าประชุม
และออกเสียงแทนตนได้ โดยบริษัทฯ ได้

แนบประวัติกรรมการอิสระโดยย่อ และหนังสือมอบฉันทะทั้งสองแบบที่กรมธุรกิจการค้ากำหนด
จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

- 55 -

4. บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14
วันนับจากวันประชุม

5. เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในแง่ของการเดินทาง บริษัทฯ ได้จัดการประชุม

ผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมาที่โรงแรมดิเอ็มเมอรัลด์
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาประชุมได้อย่างสะดวกเนื่องจากทำเลที่ตั้งของโรงแรมดังกล่าวอยู่ใจกลางเมือง
และมีรถไฟฟ้าผ่าน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1) คณะกรรมการต้องรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นมี
สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจํานวนหุ้นที่ตนมี และมีความเท่าเทียมกันในการได้รับสารสนเทศเกี่ยวกับ
บริษัทฯ ที่จําเป็นอย่างเพียงพอ ยุติธรรม และทันเวลาจากบริษัทฯ และบริษัทฯ
ไม่แสดงความเอนเอียง
กับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

2) ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และลงมติแทนผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีสิทธิได้รับเอกสาร
และคำแนะนำในการมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
และยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติ
เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งมาประชุม
และลงมติแทนก็ได้ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติ และข้อมูลการทำงานของกรรมการอิสระแต่ละ
ท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสมในการพิจารณา

3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

4) ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ก่อนการทำรายการบริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด
และเหตุผล
ของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

5) บริษัทฯ ได้เปิดเผยว่า รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาด
และเป็นไปตามปกติ
ธุรกิจการค้า

6) บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการ
หรือผู้ที่คณะกรรมการ

มอบหมายเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ตนเองอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแล และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่มอย่าง

เท่าเทียมกัน ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น การมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ รวมทั้งให้กรรมการ
และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วน

ได้เสียของตน และผู้เกี่ยวข้อง

- 56 -

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระที่บริษัทฯ
ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม และได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้

บริษัทฯ ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์

ของบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1) คณะกรรมการตระหนัก และรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกําหนด
รวมถึงการเคารพ

หลักสิทธิมนุษยชน และการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ตลอดจนให้ความสำคัญกับชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม และสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความ
มั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการมั่นใจว่าสิทธิของ

ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี

2) คณะกรรมการคำนึงถึงสวัสดิภาพของบุคลากร มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม มีการฝึกอบรม
เพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากร มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีการกำหนดมาตรฐานความ
ปลอดภัย สร้างวินัยในการทำงาน ได้รับการเอาใจใส่ดูแลอย่างทั่วถึง

3) คณะกรรมการคํานึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับ
และการทําประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความ
ได้เปรียบเชิงการแข่งขัน และการทํากําไรให้กับบริษัทฯ โดยคณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการ
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตาม
ข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทุกกลุ่ม รวมถึงไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
แนวทางสำหรับผู้บริหารและพนักงานที่ได้ยึดถือปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
ผู้มีความสัมพันธ์

ทางธุรกิจ พนักงาน และสังคมพอสรุปได้ดังนี้

- 57 -

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวัง และรอบคอบเพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใด ๆ ของบริษัทฯ
ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และ

ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมถึงไม่เปิดเผย

ข้อมูลลับของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสินค้า และบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์
และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ แลtทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง

อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ ของสินค้า
หรือบริการ

และมีการกำหนดราคาสินค้าให้เหมาะสมโดยไม่เอาเปรียบผู้บริโภค ภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค

การปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

บริษัทฯ พึงปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค และเป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐาน

ของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และพึงปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่ตกลงกัน

ไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า
และ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ พึงประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม เช่น
การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
และไม่ทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

พนักงาน

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน ไม่มี

การเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยกเชื้อชาติ เพศ ศาสนา ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
เหมาะสมกับลักษณะงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ และความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่

อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนา
และส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาทักษะ
และความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ
รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี
ค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงานภายนอก เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย (ธนาคารอาคารสงเคราะห์)
ห้องพยาบาลของบริษัทฯ รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่าง ๆ ของเยี่ยมไข้พนักงาน ซื้อสินค้าบริษัทฯ
ในราคาพนักงาน เป็นต้น

- 58 -

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้กำหนดนโยบายดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทํางานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
และทรัพย์สินของพนักงาน ให้เป็นไปตามกฎหมาย และตามมาตรฐานสากล มีการให้ความรู้
และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เช่น การซ้อมหนีไฟ
การจัดอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน การปฐมพยาบาลเบื้องต้น

เป็นต้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายอนุรักษ์พลังงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานด้านพลังงาน และเพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพ
และเกิดประโยชน์

สูงสุด โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อกำหนดนโยบายด้านการอนุรักษ์พลังงาน บริษัทฯ
มีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สิน

ทางปัญญาในประเทศ หรือต่างประเทศ และห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัทฯ
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน
ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจโดยคํานึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

โดยบริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวมด้วยดีเสมอมา
และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ใส่ใจ
และรับผิดชอบต่อผลกระทบที่อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์ / บริการ หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม
และการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน ในการสร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข
พัฒนาคุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม รวมถึงไม่กระทำการใด ๆ
ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม

4) คณะกรรมการจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนการกระทําผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ
หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต คอร์รัปชั่น หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจาก
พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่
บกพร่อง โดยมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแล
ผลประโยชน์ของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ช่องทางในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ : dua@sorkon.co.th

จดหมายธรรมดา : ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

259/13 ซอยปรีดี พนมยงค์ 13 ถนนสุขุมวิท 71
แขวงพระโขนงเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพฯ 10110

- 59 -

5) คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
และห้าม
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ (รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทฯ มีอำนาจ
ในการควบคุม หุ้นส่วนทางธุรกิจ และบุคคลที่อาจถือได้ว่าเป็นตัวกลาง หรือตัวแทนของบริษัทฯ)
ดำเนินการ หรือยอมรับ หรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ทั้งทางตรง และทางอ้อม
และได้เปิดเผยถึงการปฏิบัติไว้ให้เป็นที่ทราบทั่วกัน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

1) บริษัทฯ มุ่งมั่นในการให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์
นักลงทุน
รวมไปถึงผู้ที่ต้องการใช้ข้อมูลทางการเงิน และสาธารณชนทั่วไป
โดยให้ความสําคัญในการสื่อสารอย่าง
เปิดเผย ครบถ้วนถูกต้อง ตรงเวลา และสม่ำเสมอ ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวก
หรือด้านลบ
แต่บริษัทฯ ยังคงตระหนักถึงความจําเป็นในการเก็บความลับทางธุรกิจเกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สําคัญ
และกลยุทธ์ในการดําเนินงาน ทั้งนี้ นโยบายนี้จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ และข้อกําหนดการเปิดเผย
ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์

2) นโยบายการเปิดเผยข้อมูลนี้ครอบคลุมถึงทุกวิธีที่บริษัทฯ ใช้ในการสื่อสาร เช่น รายงานประจําปี
และ
รายงานผลการดําเนินงานรายไตรมาส ข่าว เอกสารแถลงข่าว เว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ ยัง
รวมถึงการพูดโดยวาจา ทั้งการประชุมเป็นกลุ่ม และการประชุมสองต่อสอง หรือการพูดผ่านโทรศัพท์
กับนักวิเคราะห์ และนักลงทุน

3) บริษัทฯ จะสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้เกี่ยวข้องในการลงทุน และผู้ถือหุ้นผ่าน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้แทนบริษัทฯ ที่ได้รับมอบหมาย ได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน
และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โดยมีหน้าที่หลักในการติดต่อประสานงานกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน
และบุคคลอื่น ๆ ที่ต้องการข้อมูลทางการเงิน ผลการดําเนินงาน ฐานะของบริษัทฯ และธุรกรรมใด
ๆ ที่
มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

4) สารสนเทศที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ ได้แก่ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ฐานะทางการเงิน

และผลการดําเนินงานของบริษัทฯ รายงานของประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล การ
วิเคราะห์โครงสร้างการถือหุ้น การจัดการปัจจัยเสี่ยง นโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี เป็นต้น
รวมถึง
คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดทํารายงานเชิงอภิปรายประกอบในรายงานประจําปีเพื่อขยายความเรื่อง
ที่สําคัญ และยากที่จะเข้าใจ และชี้แจงนโยบายที่สําคัญของบริษัทฯ
เกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงในการ
ดําเนินงาน และการเงินเพิ่มเติม อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการเปิดเผยจํานวนครั้งที่
กรรมการ และ/หรือกรรมการชุดย่อยแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม เปรียบเทียบกับจํานวนครั้งของการ
ประชุมคณะกรรมการ และ / หรือคณะกรรมการชุดย่อยไว้ด้วย

- 60 -

5) บริษัทฯ จะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับ

อนุญาต กลุ่มบุคคล หรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงนักลงทุน สื่อมวลชน และนักวิเคราะห์) จนกว่าข้อมูล

นั้นจะได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนแล้ว กรณีที่มีความจําเป็นทางธุรกิจต้องเปิดเผยข้อมูลแก่

ผู้เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชี Underwriter ธนาคาร ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่น ๆ บริษัทฯ
จะดําเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลดังกล่าวได้ใช้ความระมัดระวังเพื่อรักษาไว้ซึ่งความลับ
หากมีข้อมูล
ใดที่ไม่ควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันที
โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการออกข่าว และข้อกําหนด
อื่น ๆ หรือหากจําเป็นบริษัทฯ
จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อขอระงับการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราว
ในบางสถานการณ์ ข้อมูลอาจจะต้องถูกชะลอการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วยเหตุผลทางธุรกิจ (เช่น
ถ้าเปิดเผยข้อมูลออกไปจะมีผลต่อการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัทฯ)
จนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมที่จะเปิดเผยต่อสาธารณชน

6) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดําเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น
หรือเป็นประโยชน์ต่อผู้หนึ่งผู้ใด โดยเฉพาะในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้แก่

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเริ่มตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาสจนกระทั่งบริษัทฯ จะได้แจ้ง

ผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เว้นแต่ในกรณีที่มีประเด็น หรือเหตุการณ์ที่ทําให้ผลประกอบการของบริษัทฯ

ถูกคาดการณ์คลาดเคลื่อนอย่างมีนัยสําคัญ จนส่งผลให้ผู้ที่นําข้อมูลไปใช้เกิดความเข้าใจผิดได้

บริษัทฯ จะดําเนินการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์

7) บริษัทฯ จัดให้มีหน้านักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) อยู่บนเว็บไซต์หลักของบริษัทฯ
(www.sorkon.co.th) เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ลงทุน และบุคคลทั่วไปสามารถเข้าถึงข้อมูลต่าง
ๆ ได้
เช่นเดียวกับนักวิเคราะห์ หรือนักลงทุนสถาบัน โดยบริษัทฯ
จะใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ให้เว็บไซต์
มีความพร้อมใช้งาน และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ การบรรจุข้อมูลบนเว็บไซต์อาจมี
รูปแบบ หรือลักษณะแตกต่างจากข้อมูลที่ได้เผยแพร่ไปแล้ว ขึ้นอยู่กับข้อจํากัดของเว็บไซต์
อย่างไรก็ตาม
เนื้อหาหลักจะไม่มีความแตกต่างกันอย่างมีนัยสําคัญ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมกำกับหลักทรัพย์-และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย

โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชน
ผ่านช่องทาง

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

- 61 -

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดย

งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติได้รับการยอมรับ
และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ในการให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนในการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ลงทุน นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
อย่างเท่าเทียม และ เป็นธรรม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน มากกว่า 1
ใน 3

ของกรรมการทั้งคณะ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงใน

การพิจารณาเรื่องต่าง ๆ และคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ได้แก่

1) คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  1. ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ใน

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงสามส่วนไม่พอดี ให้ออกจำนวนใกล้เตียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้
รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

2.
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ

โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

- 62 -

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้.-

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อ
หรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2. ทบทวน และให้ความเห็นชอบนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ โครงสร้างการบริหาร

อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือที่กฎหมายกำหนด

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

5. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

6. กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม และมีกระบวนการบริหารจัดการ

ความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

7. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

8. ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์

มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

9. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

10. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ และบริษัทฯ
อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น ตลอดจนให้คำแนะนำแก่กรรมการ และบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตน และดำเนินกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ
อย่างสม่ำเสมอ

- 63 -

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังนี้

1. ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และเป็น
กรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัทฯ

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือจากการออกตามวาระ และ

มีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

- 64 -

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี โดยในปีที่ผ่านมา มีการ

ประชุมทั้งสิ้นจำนวน 7 ครั้ง โดยกำหนดการประชุมจะพิจารณากำหนดล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้มั่นใจว่า

กรรมการทุกท่านจะสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้อย่างพร้อมเพรียงกัน
โดยหนังสือเชิญประชุม

ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
จะถูกส่งออกให้กรรมการล่วงหน้า

ก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนล่วงหน้า

การประชุมของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมร่วมกัน

อย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายในประเด็น

ต่าง ๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และเรื่องที่อยู่ในความสนใจได้อย่างอิสระ โดยในปีที่ผ่านมา
มีการประชุมทั้งสิ้นจำนวน 3 ครั้ง โดยกำหนดการประชุมจะพิจารณากำหนดล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่

ไม่เป็นผู้บริหารทุกท่านจะสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้อย่างพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมถึงการประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการฯ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์

ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่พิจารณา
และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ประกอบด้วย นโยบาย
และแผนธุรกิจ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้ง

กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

- 65 -

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล (Audit

and Corporate Governance Committee) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายวรพล โลพันธ์ศรี ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

  3. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

(นายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล)

  วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี กรรมการที่

พ้นวาระการดำรงตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

ได้อีก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ มีดังนี้

  1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการ ระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบ

การควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน และมาตรการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นที่เหมาะสม
และมี

ประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการ
พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง ประเมินผลการปฏิบัติงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงาน

อื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อย ปีละ 1
ครั้งโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว สมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

- 66 -

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ
  บริษัทฯ

  ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และการเข้าร่วมประชุม
  ของกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลแต่ละท่าน

  ช. ความเห็น หรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้รับ
  จากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7) จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เหมาะสมกับบริษัทฯ ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลักเกณฑ์ ระเบียบ และข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

8) กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ ในการปฏิบัติหน้าที่
และความรับผิดชอบตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติ
และมีความต่อเนื่อง

  9) พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ

ให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล
ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ และธุรกิจของบริษัทฯ

- 67 -

10) ติดตาม และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป

11) เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ

12) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความจำเป็น

13) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก
คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

14) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล หากพบหรือมีข้อ
สงสัยว่ามีรายการ หรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเห็นสมควร
หากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นายวรพล โลพันธ์ศรี
ประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล มีความรู้ และประสบการณ์ด้านบัญชีการเงิน
และการตรวจสอบ 30 ปี และดำเนินการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
ในฐานะประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลในปี 2559

9.2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่

24 กุมภาพันธ์ 2557 องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนั้น
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน โดยประธานคณะกรรมการฯ และกรรมการอีก 1
คนเป็นกรรมการอิสระดังนี้

1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

และกรรมการอิสระ

2. นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
กรรมการอิสระ

3. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- 68 -

วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 2 ปี
นับตั้งแต่วันเลือกตั้ง หรือตามวาระการเป็นกรรมการในบริษัทฯ
โดยเมื่อพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้

กฏบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติกฏบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ก. งานด้านการสรรหา

1. พิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และ
คณะกรรมการชุดย่อย

2. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
บริษัทฯ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของบริษัทฯ และผู้บริหารระดับ
สูงสุดขึ้นไปเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

4. ภารกิจอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ข. งานด้านการพิจารณา และกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่น ๆ
สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งผู้บริหาร
ระดับสูงสุดให้เหมาะสมกับหน้าที่ความผิดชอบ และสอดคล้องกับผลประกอบการ
ของบริษัทฯ

2. พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับ
บริษัทฯ

3. กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย
ต่าง ๆ ประจำปี และผู้บริหารสูงสุด และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการ
บริษัทฯ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

4. ภารกิจอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

- 69 -

9.2.3 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2557
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1. นายเจริญ รุจิราโสภณ ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นางนิรมล รุจิราโสภณ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางสาวปัญจมา วิภามาส อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นายอนุชา ชวกิจโกศล อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ เลขานุการฯ
ต่อมาเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2559 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่ ดังนี้.-

1. นางนลินธรณ์ อัศวปัญญาวงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นางสาวปัญจมา วิภามาส อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายอนุชา ชวกิจโกศล * อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ : นายอนุชา ชวกิจโกศล ได้ลาออกจากบริษัทฯ มีผลวันที่ 6 กรกฎาคม 2559

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 ท่านดังนี้

1. นายเจริญ รุจิราโสภณ ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นางนิรมล รุจิราโสภณ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ - ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ - สนับสนุน

- ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ - การผลิต

- ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการตลาดและการขาย

4. นายจรัสภล รุจิราโสภณ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กิจการ QSR

5. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการบริหาร

6. นางศิริลักษณ์ ชัยวัฒนประภา กรรมการ

7. นางนลินธรณ์ อัศวปัญญาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน

- 70 -

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

2. บริหารการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่ได้วางไว้

3. กำกับ และติดตามผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินของบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ

4. แสวงหา และประเมินโอกาสในการลงทุนในธุรกิจใหม่ ๆ

5. พิจารณา และให้ความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

6. พิจารณาสอบทาน และอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุน การบริหารทรัพยากรมนุษย์

การเงิน การบริหารงานทั่วไป และรายการอื่นใดที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. พิจารณา และให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ยกเว้น
ในกิจกรรมใด ๆซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอื่นเป็นผู้ดำเนินการ

ไว้แล้ว

  8. พิจารณา และสอบทานการบริหารความเสี่ยง และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

9. ว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็น หรือคำแนะนะตามความจำเป็น

10. ดำเนินการอื่น ๆ ใด หรือตามอำนาจ และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราว ๆ ไป

9.3 การสรรหา และแต่งตั้งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงสุด

ก. หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหา และเลือกตั้งกรรมการ

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเลือกตั้ง
หรือเสนอขออนุมัติเลือกตั้งต่อ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ

2. ในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเดิมเป็นกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทนจะพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง ผลการปฏิบัติงาน
ประวัติการเข้าร่วม และ การมี

ส่วนร่วมในการประชุม และการสนับสนุนในกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยหากเป้นกรรมการอิสระ

จะพิจารณาถึงความเป็นอิสระของกรรมการท่านดังกล่าวด้วย

3. การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะต้องมีความโปร่งใส และชัดเจน
และดำเนินการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- 71 -

โดยหลักเกณฑ์ และวิธีการเลือกตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้.-

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ คือ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคล

  คนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการบริษัทฯ ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่

  ผู้ใดมาก หรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน หาก

คะแนนเสียงเท่ากัน ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งใน

สาม โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่จะมีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ ใหม่
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ และความรู้ ความ

สามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ทั้งนี้ มติการเลือกตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนสดังกล่าว
ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่เดือนตุลาคม – ธันวาคม 2559
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

- 72 -

ข. การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้พิจารณาบุคคลที่
เหมาะสม

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับให้บริษัทย่อยปฏิบัติ ในเรื่องที่มีความสำคัญดังต่อไปนี้

1) การทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญ

อื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผย
ข้อมูล และการทำรายการข้างต้น โดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกับของบริษัทฯ

2) ใช้นโยบาย และมาตรฐานการบันทึกบัญชีเดียวกับของบริษัทฯ รวมถึงการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อย โดยให้บริษัทฯ สามารถตรวจสอบ และรวบรวมมา

จัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

3) ใช้นโยบายการบริหารงานบุคคลเดียวกับของบริษัทฯ เพื่อสร้างความเป็นหนึ่งเดียวกันของ
บริษัทในเครือ บริษัทฯ มีนโยบายในการให้กรรมการของบริษัทฯ เข้าไปดูแล และควบคุม

การดำเนินงานในกิจการของบริษัทย่อย เพื่อดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของ
บริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทในกลุ่มยังมีการประชุมร่วมกันทุกเดือน เพื่อพิจารณาผล

การดำเนินงาน และร่วมกันวางแผนงาน และกำหนดเป้าหมายในการพิจารณาการเข้าร่วม

ลงทุนใหม่ในแต่ละครั้ง บริษัทฯ จะพิจารณาความเชี่ยวชาญของแต่ละบริษัท และให้บริษัท

ที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจดังกล่าวเป็นผู้เข้าร่วมลงทุนในกรณีที่เป็นการเพิ่มสายธุรกิจใหม่

โดยบริษัทใหญ่จะเป็นผู้เข้าดำเนินการในการลงทุนเอง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้

- แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ ในการจัดทำและเปิดเผยรายงาน

การถือหลักทรัพย์

- แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

- กำชับให้กรรมการ และผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงาน

ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- 73 -

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีในปี 2559 บริษัทฯ จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีทั้งสิ้น 2 ราย คือ

  - บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด รวมจำนวนเงิน 3,058,000.- บาท และ

  - นางสาววิภรณ์รัตน์ ตรีวัชรานนท์ รวมจำนวนเงิน 9,000.- บาท

โดยเป็น - ค่าตอบแทนในการสอบบัญชีของบริษัทฯ จำนวนเงิน 1,274,000.- บาท และ

- ค่าตอบแทนในการสอบบัญชีของบริษัทย่อย จำนวนเงิน 1,793,000.- บาท

+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
| ผู้สอบบัญชี            |           | ชื่อบริษัทผู้จ่าย             | ค่าสอบบัญชี  |
|                    |           |                        | (บาท)     |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
| ชื่อ                 | เล        |                        |           |
|                    | ขที่ผู้สอบบัญชี |                        |           |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
| 1. นายโสภณ         | 3182      | บริษัท ส. ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด | 1,        |
| เพิ่มศิริวัลลภ          |           | (มหาชน)                | 274,000.- |
|                    | 3516      |                        |           |
|   และ/หรือ          |           |                        |           |
|                    | 4521      |                        |           |
| 2. นางสาวรุ้งนภา     |           |                        |           |
| เลิศสุวรรณกุล         | 3972      |                        |           |
|                    |           |                        |           |
|   และ/หรือ          |           |                        |           |
|                    |           |                        |           |
| 3. นางสาวพิมพ์ใจ     |           |                        |           |
| มานิตขจรกิจ          |           |                        |           |
|                    |           |                        |           |
| และ/หรือ            |           |                        |           |
|                    |           |                        |           |
| 4. นายชัยพล         |           |                        |           |
| ศุภเศรษฐนนท์         |           |                        |           |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
|                    |           | บริษัท ส.ปศุสัตว์ จำกัด      | 430,000.- |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
|                    |           | บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง   | 570,000.- |
|                    |           | จำกัด                   |           |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
|                    |           | บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด | 514,000.- |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
|                    |           | บริษัท                   | 135,000.- |
|                    |           | ทรีดีฟู้ดแอนด์เบฟเวอเรจ     |           |
|                    |           | จำกัด                   |           |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
|                    |           | บริษัท ไทยโฮมฟู้ด          | 135,000.- |
|                    |           | (กรุงเทพฯ) จำกัด         |           |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
| 5. นางสาววิภรณ์รัตน์   | 10920     | บริษัท ส.เทรนนิ่ง เซ็นเตอร์  | 9,000.-   |
| ตรีวัชรานนท์          |           | จำกัด                   |           |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+
| รวมค่า              |           |                        | 3,        |
| ตอบแทนจากการสอบบัญชี |           |                        | 067,000.- |
+--------------------+-----------+------------------------+-----------+

(2) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

- ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น

- ค่าสังเกตการณ์การทำลายสินค้าบริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด จำนวน 10,000.-บาท

- ค่าตอบแทนที่จะต้องจ่ายในอนาคต อันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จ

ในรอบ ปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

- 74 -

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ และดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบอย่างมีจรรยาบรรณ เป็นธรรม
โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยมุ่งมั่นสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนร่วมกัน

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางแก่กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติ และกำหนดแนวทางให้มีกระบวนการควบคุม
และติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ รวมทั้งให้มีการทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ

ซึ่งในปี 2559 บริษัทฯ ได้ทบทวน
และปรับปรุงจรรยาบรรณธุรกิจให้มีเนื้อหาที่เหมาะสมกับสภาพการณ์ปัจจุบัน
และสอดคล้องกับนโยบายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่จรรยาบรรณธุรกิจบนระบบเครือข่าย
Intranet และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.sorkon.co.th)
ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการ

ที่ว่าการตัดสินใจใด ๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องกระทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบถึงความสัมพันธ์ หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้น ๆ

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีด้วย

ระบบการควบคุมภายใน

(รายละเอียดได้กล่าวไว้ในเรื่องของการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง)

- 75 -

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ
และสนับสุนการดำเนินงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
โดยมีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ในการกำกับดูแล สอบถามความเสี่ยง
พิจารณาให้ความเห็น และข้อเสนอแนะกับฝ่ายจัดการ
ได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงไปปฎิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างครบถ้วน ทั้งในด้านกลยุทธ์ ด้านการดำเนินงาน ด้านการเงิน
และด้านกฎระเบียบต่าง ๆ ตลอดจนติดตามแผนการดำเนินงานในการลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ ได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเพียงพอ และเหมาะสม

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจภายใต้แนวนโยบายการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน โดยให้ความ

สำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance) และความรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibilities - CSR)
โดยได้นำมาปฏิบัติผ่านโครงการและกิจกรรมต่าง ๆ โดยมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงาน คู่ค้า
สังคม และชุมชน โดยสรุปกิจกรรมในด้านต่าง ๆ ในปีที่ผ่านมามีดังนี้

1. ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและพร้อมที่จะพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่า
และลดผลกระทบจากกิจกรรมที่จะส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1) จัดตั้งคณะกรรมการด้านการอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทฯ ตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานเป็นสิ่งสำคัญในการช่วยลดภาวะโลกร้อนและ

ช่วยประเทศชาติลดการสูญเสียเงินตราต่างประเทศในการนำเข้าเชื้อเพลิงในรูปต่าง ๆ ดังนั้น
จึงควรเป็น

หน้าที่ของพนักงานทุกคนที่ต้องร่วมมือกันดำเนินการจัดการพลังงานอย่างต่อเนื่อง และให้คงอยู่ต่อไป
ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานด้านพลังงาน
และเพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ จะดำเนินการและพัฒนาระบบการจัดการพลังงานอย่างเหมาะสม
    โดยกำหนดให้การอนุรักษ์พลังงานเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานของบริษัทฯ
    สอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

- 76 -

1.2) บริษัทฯ จะดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรพลังงานขององค์กร
อย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจ เทคโนโลยีที่ใช้ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดี

1.3) บริษัทฯ จะกำหนดแผนและเป้าหมายการอนุรักษ์พลังงานในแต่ละปี และสื่อสาร

ให้พนักงานทุกคนเข้าใจ และปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

1.4) บริษัทฯ ถือว่าการอนุรักษ์พลังงานเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร และ
พนักงานทุกระดับที่จะให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนด ติดตาม
ตรวจสอบ และรายงานต่อคณะทำงานด้านการจัดการพลังงาน

1.5) บริษัทฯ จะให้การสนับสนุนทรัพยากรด้านบุคคล ด้านงบประมาณ เวลาในการทำงาน
การฝึกอบรม การประชาสัมพันธ์ กิจกรรมส่งเสริมอนุรักษ์พลังงาน และการมีส่วน
ร่วมในการนำเสนอข้อคิดเห็นเพื่อพัฒนางานด้านพลังงาน

1.6) ผู้บริหาร และคณะทำงานด้านการจัดการพลังงานจะทบทวน และปรับปรุงนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการดำเนินงานด้านพลังงานทุกปี

2) จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ อย่างจริงจัง

ผ่านกิจกรรมกลุ่มต่าง ๆ ทั้ง 5 ส., Kaizen, TQM, Cost Reduction, และการปรับปรุงงาน
เพื่อลดกระบวนการ

ลดขั้นตอน และลด / ใช้ทรัพยากรต่าง ๆในการทำงานอย่างคุ้มค่า

3) จัดกิจกรรม สัมมนาพนักงานทุกระดับได้มีความรู้ ความเข้าใจในระบบคุณภาพ GMP HACCP
Safety และมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานในโครงการอนุรักษ์พลังงานต่าง ๆ
เพื่อการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า และลดการสูญเปล่าจากการใช้พลังงาน

4) บริษัทฯ ได้จัดให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการจัดการน้ำ
การจัดการกากของเสีย การส่งเสริมสุขภาพป้องกันโรค การป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด
มีการอบรมเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมการทำงานและปรับปรุงสถานที่บริเวณบริษัทฯ
ให้พนักงานอยู่ในสภาพแวดล้อมที่ดีขึ้นและปลอดภัยมากขึ้น (รายละเอียดการอบรมได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
บุคลากร)
รวมถึงได้ว่าจ้างบริษัทเอกชนที่ได้รับสัมปทานอย่างถูกต้องตามกฎหมายจากองค์การบริหารส่วนตำบลให้เป็นผู้ขนย้ายขยะและสิ่งปฏิกูล
เพื่อนำไปกำจัดด้วยกรรมวิธีที่ถูกต้อง ส่วนน้ำทิ้งจากโรงงานได้ผ่านการบำบัดจากระบบบำบัดน้ำทิ้ง
และมีการตรวจสอบควบคุมคุณภาพของน้ำทิ้งให้เป็นไปตามมาตรฐานก่อนระบายไปสู่ลำคลองสาธารณะ

5) หนึ่งในโครงการที่บริษัทฯ ทำเพื่อสังคม และสิ่งแวดล้อมมาอย่างต่อเนื่อง ก็คือ การนำมูล

สุกรมาผลิตเป็นไบโอแก๊สเพื่อทำเป็นไฟฟ้าใช้ในฟาร์มสุกร
ซึ่งนอกจากจะเป็นการกำจัดมลภาวะได้อย่างได้

ผลแล้ว ทางบริษัทฯ ยังได้นำผลพลอยได้จำพวกมูลสุกรอบแห้งเพื่อใช้ทำปุ๋ยอินทรีย์
ซึ่งปุ๋ยอินทรีย์เหล่านี้ได้

นำออกแจกจ่ายแก่ชาวบ้านบริเวณรอบข้างเพื่อนำไปเป็นปุ๋ย

- 77 -

2. ด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ และความมุ่งมั่นที่จะต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ ทั้งนี้
เพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจของบริษัทฯ
ที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณา และปฏิบัติอย่างเหมาะสม
รวมทั้งสร้างความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

ในปี 2557 บริษัทฯ
ได้ลงนามแสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
(Private Sector Collective Action Against Corruption หรือ CAC)
ซึ่งมีสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เป็นเลขานุการของโครงการ
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ และความมุ่งมั่นในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้มีมติให้นำบริษัทฯ
เข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิกของโครงการดังกล่าว
รวมทั้งจัดให้มีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและระเบียบปฏิบัติ

ที่เกี่ยวข้องเพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ร่วมดำเนินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเป็นรูปธรรม

โดยในปี 2559 บริษัทฯ ได้เห็นชอบให้มีการทบทวน
และปรับปรุงนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและคู่มือแนวทางปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมทั้งนโยบายอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ นโยบายจรรยาบรรณธุรกิจ
และนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้มีเนื้อหาที่เหมาะสมกับสภาพการณ์
และความเสี่ยงของธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยนโยบายทั้งหมดดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดทำแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นส่ง

ให้สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเพื่อพิจารณาให้การรับรองในฐานะสมาชิกโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยได้มีการประเมินความเสี่ยงของธุรกิจเพื่อระบุการดำเนินงานที่มีความเสี่ยงว่าอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
มีการกำหนดแนวปฏิบัติเพื่อควบคุมป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น
มีการฝึกอบรมแก่พนักงาน และมีการสื่อสารที่ครอบคลุมทุกหน่วยงาน และทุกธุรกิจในบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ เช่น คู่ค้า ลูกค้า บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทฯ
มี

อำนาจควบคุม หุ้นส่วนทางธุรกิจ บุคคลที่เป็นตัวกลาง หรือตัวแทนของบริษัทฯ เพื่อให้ความรู้
และความ

เข้าใจเกี่ยวกับนโยบาย และแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น มีการติดตาม
และประเมิน

ผลการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมทั้งมีการสอบทาน

ความครบถ้วนเพียงพอของกระบวนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
และมีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมทั้งมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

ทั้งนี้ รายละเอียดของนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และคู่มือแนวทางปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งนโยบายอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
นโยบายจรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายด้าน

การกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.sorkon.co.th)
ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- 78 -

3. กิจกรรมเพื่อสังคม
- ร่วมบริจาคเงินสมทบกองทุนโครงการสถาบันการแพทย์จักรีนฤบดินทร์กับมูลนิธิรามาธิบดีฯ
คณะแพทย์ศาสตร์ โรงพยาบาลรามาธิบดี เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2559

- ร่วมบริจาคเงินสมทบทุนศูนย์พระเทพฯ แก้ไขความพิการบนใบหน้า และกะโหลกศีรษะกับ
มูลนิธิ ตึก สก. ในพระบรมราชูปถัมภ์ โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์ สภากาชาดไทย

- ร่วมสนับสนุนผลิตภัณฑ์เพื่อแจกจ่ายให้แก่ประชาชนที่มาเข้าร่วมถวายสักการะพระบรมศพ

พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มหิตลาธิเบศรรามาธิบดีจักรีนฤบดินทร

สยามมินทราธิราช บรมนาถบพิตร ที่ท้องสนามหลวง เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2559
- ร่วมสนับสนุนผลิตภัณฑ์ให้แก่ “ โครงการทำบุญเพื่อพ่อ ” ร่วมกับหลักสูตรผู้บริหารระดับสูง

ด้านการค้า และการพาณิชย์ (TEPCOT) รุ่นที่ 9

- สนับสนุนมหกรรมมวยไทยโลกเฉลิมพระเกียรติ ๕ ธันวามหาราช

4. กิจกรรมเพื่อการศึกษา
มอบทุนการศึกษาให้แก่มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย โดยมีรองศาสตราจารย์ ดร.เสาวณีย์

ไทยรุ่งโรจน์ อธิการบดี เป็นผู้รับมอบ เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2559

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
รวมทั้งพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลแล้ว สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ คือ

  - การควบคุมภายในองค์กร

  - การประเมินความเสี่ยง

  - การควบคุมการปฏิบัติงานระบบสารสนเทศ

- การควบคุมการปฏิบัติงานการสื่อสารข้อมูล และ

- การควบคุมการปฏิบัติงานระบบการติดตาม

คณะกรรมการฯ เห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอ และเหมาะสม
โดยบริษัทฯ

ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการ หรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ หรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการฯ เห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

- 79 -

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่ดี โดยระบบที่ดีจะสามารถช่วยป้องกัน
บริหาร และจัดการความเสี่ยง หรือความเสียหายต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ และผู้ที่มีส่วน

ได้เสียได้เป็นอย่างดี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้สอบทานระบบการควบคุมภายในร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และผู้สอบบัญชีฯ ของบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถป้องกันทรัพย์สินจากการทุจริต เสียหาย รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ

ในปี 2559 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 6 ครั้ง

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลครั้งที่ 2.2557 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2557 ได้แต่งตั้ง

นายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 21 ปี
และมีความเข้าใจในกิจกรรม และการดำเนินงานของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลจึงเห็นว่านายสมภาค กิรติพงษ์วุฒิ
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณา และอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จะต้องผ่านการอนุมัติ
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2559 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับกรรมการ และผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนี้

+------------------+---------------+----------------------+-----------+
| บุค               | ล             | ลักษณะรายการระหว่างกัน  | ม         |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง | ักษณะความสัมพันธ์ |                      | ูลค่ารายการ |
|                  |               | ที่สำคัญ                |           |
+------------------+---------------+----------------------+-----------+
| นายเจริญ รุจิราโสภณ | ผู้ถือหุ้นใหญ่ และ  | บริษัทย่อยแห่งหนึ่งเช่าที่ดิน  | 478,634.- |
|                  | ผู้บริหาร        |                      | บาท       |
|                  |               | เลขที่ 44 หมู่ที่ 2        |           |
|                  |               | ตำบลพญาเย็น           |           |
|                  |               | อำเภอปากช่อง          |           |
|                  |               |                      |           |
|                  |               | จังหวัดนครราชสีมา       |           |
|                  |               |                      |           |
|                  |               | เนื้อที่ประมาณ 368 ไร่ 72 |           |
|                  |               | ตารางวา              |           |
+------------------+---------------+----------------------+-----------+

หมายเหตุ : สัญญาเช่ามีกำหนดระยะเวลา 3 (สาม) ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2558 ถึง 30
กันยายน 2561

- 80 -

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเป็นไปเพื่อการประกอบกิจการที่เป็นธุรกิจปกติ และสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

มาตรการในการดูแลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติไม่ว่าเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก หรือบุคคล

ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติการอนุมัติรายการดังกล่าวเช่นเดียวกัน
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ บริษัทฯ
กำหนดให้ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลอาจว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ
หรือที่ปรึกษาทางการเงินมา

ทำการประเมินราคาของรายการระหว่างกันนั้น ๆ เพื่อใช้เป็นแนวทางเปรียบเทียบ
จากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป