2.ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

(1.1) ประวัติความเป็นมา

1) ธุรกิจศูนย์การค้า ซึ่งดำเนินธุรกิจโดย บมจ.เอ็ม บี เค (MBK)

บริษัทฯ ได้จดทะเบียนก่อตั้งบริษัทเมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2517 ในชื่อบริษัท
มาบุญครองอบพืชและไซโล จำกัด ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการบริหารพื้นที่เช่าภายในศูนย์การค้าชื่อ
“ศูนย์การค้าเอ็ม บี เค เซ็นเตอร์”(เดิมชื่อศูนย์การค้ามาบุญครอง) ซึ่งได้เปิดให้บริการตั้งแต่วันที่
7 กุมภาพันธ์ 2528

เมื่อปี พ.ศ. 2521 บริษัทฯ
ได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์รับอนุญาตต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยครั้งแรก
แต่เนื่องจากปัญหาหนี้สินที่เกิดจากผู้บริหารชุดเดิมบริษัทฯจึงได้ออกจากการเป็นหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี
2530

ต่อมาเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2537 ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยใช้ชื่อว่า
บริษัท เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด(มหาชน)และเมื่อวันที่ 24 เมษายน
2539 บริษัทฯ
ก็ได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกครั้งโดยใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า
MBK-PD และเมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท เอ็ม บี เค
ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด(มหาชน) และเปลี่ยนชื่อย่อหลักทรัพย์เป็น MBK จนถึงปี 2546
ได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็นบริษัท เอ็ม บี เค จำกัด(มหาชน) เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2546

นอกจากนั้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังดำเนินธุรกิจอื่นๆ อีกได้แก่ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจสนามกอล์ฟ
ธุรกิจการผลิตและการจำหน่ายข้าวสาร และเริ่มดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ซึ่งมีประวัติความเป็นมาโดยสังเขป ดังนี้

2) ธุรกิจโรงแรม

  1. โรงแรมปทุมวัน ปริ๊นเซส ดำเนินธุรกิจโดย MBK เปิดให้บริการตั้งแต่ปี 2540

  2 โรงแรมเชอราตัน กระบี่บีช รีสอร์ท ที่จังหวัดกระบี่ดำเนินธุรกิจโดยบริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล
  แอนด์ รีสอร์ท เปิดให้บริการตั้งแต่ต้นปี 2546

  3. โรงแรมรอยัล ปริ๊นเซส ระนอง ที่จังหวัดระนอง ดำเนินธุรกิจโดยบริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด
  ซึ่งเปิดให้บริการอยู่แล้วก่อนที่ MBK จะเข้าไปถือหุ้นในบริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด เมื่อวันที่ 20
  สิงหาคม 2545

  3) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งดำเนินธุรกิจโดย บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด(PST)

PST ได้จดทะเบียนเป็นบริษัท แปลน เอสเตท จำกัด ในปี 2531 โดย MBK
ได้เข้าไปซื้อหุ้นสามัญของ PST จากผู้ถือหุ้นเดิมเมื่อเดือนตุลาคม 2546

บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด เริ่มต้นดำเนินธุรกิจด้านพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยปัจจุบัน
PST ได้เพิ่มบทบาทในการดำเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
จากการเป็นบริษัทพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ (DEVELOPER) เพียงอย่างเดียว
ได้ขยายขอบเขตการดำเนินงานทางด้านการบริหารทรัพย์สิน (ASSET MANAGEMENT) ด้วย

4) ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายข้าวสาร ดำเนินธุรกิจโดย บมจ.ปทุม ไรซมิล แอนด์ แกรนารี(PRG)
เริ่มเปิดดำเนินกิจการครั้งแรกเมื่อปี 2524 ภายใต้ชื่อบริษัท มาบุญครอง ไรซมิล จำกัด

เมื่อปี 2533 ได้มีการปรับปรุงโครงสร้างการถือหุ้น โดยมีบมจ.เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์
(ปัจจุบันชื่อบมจ.เอ็ม บี เค)เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จึงได้เปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น บมจ.ปทุมไรซมิล แอนด์
แกรนารี และได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อปี 2536 ใช้ชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า PRG

และเมื่อปี 2546-2547 บริษัทย่อยในกลุ่ม PRG จำนวน 2 บริษัท คือบริษัท พีอาร์จี พืชผลจำกัด
และบริษัท พีอาร์จี มาเก็ตติ้ง จำกัด ได้เลิกกิจการลง

5) ธุรกิจสนามกอล์ฟ ดำเนินธุรกิจโดยบมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท (MBK-R)
มีสนามกอล์ฟซึ่งเปิดบริการแล้วชื่อ“สนามกอล์ฟ Loch Palm Golf Club” ที่จังหวัดภูเก็ต

ซึ่งบมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท(MBK-R) ได้เริ่มเข้าดำเนินธุรกิจสนามกอล์ฟเมื่อเดือนพฤษภาคม
2546[1] โดยการเช่าที่ดินประมาณ 663 ไร่จากกองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ฟันด์1

(1.2) การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับอำนาจในการควบคุมบริษัทในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

(1.3) การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจในปีที่ผ่านมา

1) ธุรกิจศูนย์การค้า

ศูนย์การค้า MBK Center
มีการพัฒนาและปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างความพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าผู้เช่าตลอดจนผู้เข้าใช้บริการ
ในรอบปีที่ผ่านมาได้มีการเพิ่มเติมและปรับปรุงระบบสายไฟฟ้าแรงสูง
เพื่อเพิ่มความมั่นคงให้กับระบบการจ่ายไฟฟ้าภายในศูนย์ฯ
และป้องกันเหตุการณ์ไฟฟ้าดับอันอาจก่อความเสียหายร้ายแรงต่อธุรกิจ
อีกทั้งยังได้เน้นถึงมาตรการอันเข้มงวดในการดูแลและป้องกันอัคคีภัยที่อาจเกิดขึ้น
เช่นเพิ่มระบบดับเพลิงที่ตู้ main ไฟฟ้า
รวมถึงการออกระเบียบที่เข้มงวดกับร้านค้าในการควบคุมป้องกันอัคคีภัย

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้มีการนำเทคโนโลยีสมัยใหม่เข้ามาใช้ ในธุรกิจ อาทิระบบกล้องวงจรปิด
(CCTV) เพื่อช่วยดูแลความปลอดภัยภายใยศูนย์การค้า
การใช้ระบบคอมพิวเตอร์ควบคุมการเข้าออกของรถยนต์ในบริเวณอาคารจอดรถ
เพื่อเพิ่มความปลอดภัย รวดเร็วและถูกต้องให้กับผู้เข้าใช้บริการ
การเปลี่ยนโทรศัพท์ในอาคารทั้งหมดเป็นระบบ digital เพื่อรองรับเทคโนโลยีการสื่อสารสมัยใหม่
รวมถึงการพัฒนา Website htpp:// www. mbk-center.com
เพื่อเพิ่มช่องทางการติดต่อกับลูกค้าและนักลงทุน

ในส่วนศูนย์การค้า ได้มีการปรับปรุงโถงทางเข้าบริเวณลานจอดรถใหม่จำนวน 33 จุด
ปรับปรุงห้องน้ำทั้งหมดให้ดูทันสมัยและเพิ่มสิ่งอำนวยความสะดวกให้ครบครันยิ่งขึ้น
และปรับปรุงศูนย์อาหารชั้น 6 ใหม่ทั้งหมดเพื่อให้เหมาะสม และ
เข้ากับรูปแบบที่ทันสมัยของตัวอาคาร

2) ธุรกิจโรงแรม

ในปีที่ผ่านมา โรงแรมปทุมวันปริ๊นเซส
ได้รับใบประกาศณียบัตรรับรองมาตรฐานเป็นโรงแรมระดับสี่ดาวจากสมาคมโรงแรมแห่งประเทศไทย
โดยยังคงมุ่งเน้นการคัดเลือกกลุ่มลูกค้าที่มีศักยภาพในการซื้อและใช้สอยในระดับสูง
ซึ่งโดยส่วนใหญ่นั้นก็ได้แก่ลูกค้าชาวต่างชาติที่ยังคงมีสถานภาพทางเศรษฐกิจของประเทศสูงหรือคงที่
โดยการมุ่งเน้นให้เห็นถึงความคุ้มค่า คุ้มราคาในการเข้าพัก
อีกทั้งยังมีการเสาะแสวงหากลุ่มลูกค้าตามภูมิภาคต่างๆ ของโลกเพิ่มขึ้น
เพื่อวัตถุประสงค์ในการเพิ่มอัตราการเข้าพักอย่างสม่ำเสมอตลอดปี
ตลอดจนได้มีการปรับปรุงนำเอาวิทยาการและเทคโนโลยีการสื่อสารแขนงใหม่เข้ามาใช้มากขึ้น
เพื่อความสะดวกรวดเร็วทันต่อเหตุการณ์และตอบสนองความต้องการของลูกค้าในวงกว้างขึ้นโดยรวม

และยังได้มีการมุ่งเน้นประสิทธิภาพในการขายผ่านระบบอินเตอร์เน็ตและอีเล็กโทรนิคเมล
ทำให้เข้าถึงผู้ซื้อโดยตรง ซึ่งเป็นการลดขั้นตอนผ่านคนกลาง และสามารถขายห้องพักในอัตราที่สูงขึ้น

ตลอดจนการจัดสิ่งอำนวยความสะดวกอันได้แก่ห้องสื่อสารอินเตอร์เน็ต
การจัดเจ้าหน้าที่ดูแลอย่างใกล้ชิด การจัดห้องพักสำหรับนันทนาการ(เล้าชน์)
ทำให้โรงแรมสามารถขยายกลุ่มเป้าหมายไปยังกลุ่มต่างๆ ได้มากขึ้น
ขณะเดียวกันการดำรงสัมพันธภาพอันดีกับกลุ่มลูกค้าหลักได้ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นจากลูกค้าและขยายผลไปยังลูกค้าใหม่ๆ
ได้เป็นอย่างดี จึงมีผลให้การปรับราคาขายที่สูงขึ้นเป็นที่ยอมรับของตลาดโดยส่วนรวม

สำหรับ โรงแรม เชอราตัน กระบี่ บีช รีสอร์ท ซึ่งเปิดดำเนินการตั้งแต่ต้นปี 2546
ได้ทำการตลาดกับบริษัทท่องเที่ยวทั้งในและต่างประเทศเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับฤดูท่องเที่ยวปลายปีและในส่วนของโรงแรมรอยัล
ปริ๊นเซส ระนอง
ก็ได้มีการปรับปรุงใหม่ทั้งในส่วนที่ชำรุดเสียหายทั้งหมดจนถึงการตกแต่งทาสีภายนอกอาคารใหม่และห้องจัดเลี้ยง
รวมถึงอาคารพาณิชย์เพื่อรอการขาย

3) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

ในปีที่ผ่านมา MBK ได้เริ่มดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ซึ่งเป็นธุรกิจที่ ดำเนินโดยบริษัท แปลน
เอสเตท จำกัด(PST) มีธุรกิจหลักคือธุรกิจพัฒนาที่ดินเพื่อขาย ธุรกิจรับบริหารทรัพย์สิน
ธุรกิจรับบริหารอาคารและชุมชน

4) ธุรกิจโรงสีและการจัดจำหน่ายข้าวสาร

ด้านการจัดการ

1.บริษัท พีอาร์จี พืชผล จำกัด (PRG-G) (ถือหุ้นโดย PRG 99.99%)
ได้ดำเนินการผลิตไฟฟ้าโดยใช้เชื้อเพลิงจากแกลบเพื่อขายให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 13 ธันวาคม 2545 เป็นต้นมา
ได้ประสบปัญหาด้านการจัดเก็บแกลบเพื่อเป็นเชื้อเพลิงเนื่องจากพื้นที่การจัดเก็บแกลบมีน้อย
ดังนั้นในปีนี้ทาง PRG-G ได้จัดทำลานเก็บแกลบเพิ่มเติมจากเดิมที่เคยเก็บแกลบได้เพียง 200 ตัน
เป็นเก็บได้ 5,000 ตัน ทำให้ความเสี่ยงจากการขาดแคลนแกลบมีน้อยลง
และโรงไฟฟ้าสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าขายได้อย่างสม่ำเสมอขึ้นนอกจากนี้การที่มีเนื้อที่จัดเก็บแกลบเพิ่มขึ้นยังจะช่วยให้
PRG-G สามารถซื้อแกลบในช่วงที่ราคาถูกมาเก็บตุนได้มากขึ้น ทำให้ PRG-G
ลดค่าใช้จ่ายเรื่องแกลบได้มาก

2. กลุ่มบริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (PRG) ได้นำเอา BALANCE SCORECARD
(KPI) มาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของพนักงาน โดยทาง PRG
ได้เล็งเห็นว่าการประเมินผลงานแบบเดิมที่ใช้กันอยู่นั้น ไม่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
อีกทั้งยังคลาดเคลื่อนจากการประเมินผลงานที่ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้การนำเอา BALANCE
SCORECARD (KPI)
มาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของพนักงานจะสอดคล้องกับแนวทางการบริหารการจัดการระบบคุณภาพ
ISO9001: 2000 ซึ่งเน้นการตั้งเป้าหมายที่สามารถวัดได้และตรวจสอบได้อีกด้วย

3. กลุ่มบริษัท ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (PRG)
ได้ดำเนินการเลิกบริษัทในเครือสองบริษัท คือ บริษัท พีอาร์จี มาร์เก็ตติ้ง จำกัด และ บริษัท
สุรนารีไซโล จำกัด เนื่องจากทั้งสองบริษัทไม่ได้ดำเนินกิจการใดๆ มาหลายปี
แต่ยังคงมีค่าใช้จ่ายด้านค่าสอบบัญชีอยู่ซึ่งไม่มีประโยชน์ต่อการดำรงอยู่ต่อไป
ดังนั้นจึงได้เลิกบริษัทในงวดปีบัญชีนี้

ด้านการตลาด

ทาง บมจ.ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี (PRG) ได้ขยายตลาดค้าข้าวไปยังต่างประทเศมากขึ้น
โดยในปีนี้ได้ไปจัดงานแสดงสินค้าที่ HOUSTON, TEXAS, USA. และที่ประเทศจีน
จากการทำประชาสัมพันธ์และสอบถามเก็บข้อมูลพบว่าตลาดข้าวในต่างประเทศยังเปิดกว้างอีกมากที่
PRG ควรจะเข้าไปขยายตลาดให้มากขึ้น

5) ธุรกิจสนามกอล์ฟ ซึ่งดำเนินธุรกิจโดย บมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท(MBK-R)

ในปีที่ผ่านมาธุรกิจสนามกอล์ฟ มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญคือ

1.MBK-R ได้เริ่มก่อสร้างสนามกอล์ฟใหม่ขนาด 18 หลุมในบริเวณใกล้เคียงกับสนามเดิม
โดยมีความตั้งใจที่จะทำสนามใหม่ให้เป็นสนามในระดับ Premium
และคาดหมายว่าจะแล้วเสร็จภายใน 2 ปีข้างหน้า

2.MBK-R ได้เริ่มสร้างบ้านขายให้กับผู้สนใจซื้อหรือเช่าบ้านในสนามกอล์ฟ
และเป็นที่คาดหมายว่ารายได้ในส่วนนี้ของ MBK-R จะเริ่มมีนัยสำคัญในปีหน้าและปีถัดไป

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วมที่ดำเนินงานอยู่ในปัจจุบัน

(2.1) รายละเอียดการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
และนโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มดังนี้

นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป ณ 30 มิ.ย.47

เพื่อจัดธุรกิจของบริษัทให้อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน โครงสร้างของ MBK
และบริษัทในกลุ่มจึงมีการเปลี่ยนแปลงไปจากปีก่อนเป็นดังนี้

[]

2.1.1 บริษัทจำกัด/บริษัทมหาชนจำกัด

  --------------- --------------------- ------------ ------------------ ----------- --------------- --------------- ------------- ---------------
  ประเภทธุรกิจ      ชื่อบริษัท                ที่ตั้ง          ธุรกิจหลัก                        ทุนจดทะเบียน      ทุนชำระแล้ว       สัดส่วนการถือ    สัดส่วนการถือ

                                        สำนักงานใหญ่                                  (บาท)           (บาท)           หุ้นโดยตรง(%)   หุ้นโดยอ้อม(%)

  ธุรกิจ            1.บจก.สยามพิวรรธน์      กรุงเทพฯ      ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์               174,000,000     174,000,000     30.55         -------

  ศูนย์การค้า                                           ให้เช่าอาคาร                                                                   

  และโรงแรม                                          ให้บริการและโรงแรม                                                             

  ธุรกิจโรงแรม      2.บจก.เอ็ม บี เคโฮเต็ล   กรุงเทพฯ      ธุรกิจโรงแรม                     1,000,000,000   1,000,000,000   99.99         -------

                  แอนด์ รีสอร์ท                                                                                                      

                  3.บจก.เอ็ม บี เคแคปปิตอล กรุงเทพฯ      ไม่ได้ดำเนิน                      1,000,000       500,000         -------       99.93^(/1)

                                                     กิจการค้า                                                                      

                  4.บจก.เอ็ม บี เค        กรุงเทพฯ      บริการด้าน                       10,000,000      10,000,000      99.99         -------
                  การธุรกิจ                                                                                                         

                                                     จัดหาบุคคลากร                                                                  

                  5.บจก.เอ็ม บี เค        กรุงเทพฯ      ห้องอาหารและ                    16,000,000      16,000,000      -------       99.99^(/2)

                  เอ็นเตอร์เทนเมนท์        Bangkok      ไนท์คลับ                                                                       

                  6.บจก.แพมาลา สปา      กรุงเทพฯ      สถานพยาบาลแบบ                  5,000,000       5,000,000       -------       25.00^(/2)

                                                     ไม่รับคนไข้ไว้ค้าง                                                                

                                                     คืนและสถานเสริม                                                                

                                                     สุขภาพแบบ                                                                     

                                                     ครบวงจร                                                                      

                  7.บจก.ธารธารา แกลอรี่   กรุงเทพฯ      สถานเสริม                       1,000,000       1,000,000       ----          63.20^(/2 /3)

                                                     สุขภาพแบบ                                                                     

                                                     ครบวงจร                                                                      

                  8.บจก.ทรัพย์สินธานี       กรุงเทพฯ      ธุรกิจโรงแรม                     505,325,000     505,325,000     99.99         -------

                  9.บจก.เอ็ม บี เค แอสเซ็ท กรุงเทพฯ      บริหาร                          300,000,000     300,000,000     99.99         -------

                                                     อสังหาริมทรัพย์                                                                  

                  10.บมจ.โรงแรมรอยัล     กรุงเทพฯ      กิจการโรงแรม                    937,500,000     937,500,000     29.48         -------

                  ออคิด(ประเทศไทย)                                                                                                 

  ธุรกิจ            11.บมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท กรุงเทพฯ      บริการ                          200,000,000     60,900,639      67.49         --------

  สนามกอล์ฟ                                           สนามกอล์ฟ                                                                     

                  12.บจก.ภูเก็ต ล็อค       กรุงเทพฯ      บริการ                          6,250,000       6,250,000       ----          67.49^(/4)

                  ปาล์ม กอล์ฟ คลับ                      สนามกอล์ฟ                                                                     

                  13.บจก.คริสตัล เลค      กรุงเทพฯ      พัฒนา                           8,000,000       8,000,000       ----          58.74^(/4 /9)

                  พร็อพเพอร์ตี้ส์                         อสังหาริมทรัพย์                                                                  

                  14.บจก.ซี แอล พี        กรุงเทพฯ      จัดการดูแลและ                    2,000,000       500,000         ----          58.74^(/5)

                  แมเนจเม้นท์                          เก็บผลประ                                                                     

                                                     โยชน์และจัด                                                                    

                                                     การทรัพย์สิน                                                                    

  ธุรกิจการผลิตและ   15.บมจ.ปทุมไรซมิล แอนด์  กรุงเทพฯ      โรงสี และ                       900,000,000     600,000,000     74.52         ----

  จำหน่ายข้าวสาร    แกรนารี                             จำหน่ายข้าวสาร                                                                 

                  16.บจก.พีอาร์จี พืชผล     กรุงเทพฯ      โกดังสินค้า                       37,500,000      37,500,000      ----          74.52^(/6)

                  17.บจก.ราชสีมา ไรซ์     กรุงเทพฯ      ผลิตและจำหน่าย                   250,000,000     250,000,000     ----          74.52^(/7)

                                                     ข้าวถุง                                                                        

                  18.บจก.สีมาแพค         กรุงเทพฯ      โรงงานผลิตถุง                    50,000,000      50,000,000      ----          37.25^(/7)

                                                     พลาสติก                                                                       

  ธุรกิจพัฒนา        19.บจก.เอ็ม บี เค       กรุงเทพฯ      พัฒนา                           1,000,000,000   1,000,000,000   99.99         ----

  อสังหาริมทรัพย์     การอุตสาหกรรม                       อสังหาริมทรัพย์                                                                  

  ประเภทธุรกิจ      ชื่อบริษัท                ที่ตั้ง          ธุรกิจหลัก                        ทุนจดทะเบียน      ทุนชำระแล้ว       สัดส่วนการถือ    สัดส่วนการถือ

                                        สำนักงานใหญ่                                  (บาท)           (บาท)           หุ้นโดยตรง(%)   หุ้นโดยอ้อม(%)

                  20.บจก.แปลนเอสเตท     กรุงเทพฯ      พัฒนา                           200,000,000     200,000,000     ----          99.99^(/8)

                                                     อสังหาริมทรัพย์                                                                  

                  21.บจก.ลานบางนา       กรุงเทพฯ      ให้เช่าคลังสินค้า                   500,000,000     500,000,000     ----          99.99^(/9)

                  22.บจก.แปลนแอพไพรซัล   กรุงเทพฯ      ประเมินราคา                     1,000,000       1,000,000       ----          99.94^(/9)

                                                     ทรัพย์สิน                                                                       

                  23.บจก.แปลนแอนด์ บิลด์   กรุงเทพฯ      ไม่ได้ดำเนิน                      10,000,000      10,000,000      ----          78.99^(/9)

                                                     ธุรกิจการค้า                                                                    

                  24.บจก.พรพรหมินทร์      กรุงเทพฯ      พัฒนา                           95,000,000      95,000,000      ----          99.92^(/8)

                                                     อสังหาริมทรัพย์                                                                  

                  25.บจก.เอ็ม บี เค กอล์ฟ  กรุงเทพฯ      บริการ                          500,000,000     500,000,000     ----          99.99^(/8)

                  แอนด์ รีสอร์ท                         สนามกอล์ฟ                                                                     

                  26.บจก.เทพไทธุรกิจ      กรุงเทพฯ      บริการด้านรักษา                   1,000,000       1,000,000       ----          99.93^(/8)

                                                     ความปลอดภัย                                                                   

  ธุรกิจอื่นๆ         27.บจก.เพื่อนพบแพทย์     กรุงเทพฯ      คลินิกรักษาคนไข้                   1,000,000       1,000,000       25.00         ----

                  28.Primacy Elegance   British      ไม่ได้ดำเนิน                      50,000usd       2,500usd        100.00        ----
                                        Virgin                                                                                    

                  Investment Limited    Island       กิจการค้า                                        (110,900 baht)                

                  29.บจก.บริหารสินทรัพย์    กรุงเทพฯ      บริหารสินทรัพย์                    572,000,000     572,000,000     16.56         ----

                  แม็กซ์                                                                                                            

                  30.บจก.ทีเอสดีลีสซิ่ง      กรุงเทพฯ      จัดจำหน่ายและ                    2,028,319,300   2,028,319,300   99.99         ----

                                                     ให้เช่าทรัพย์สิน                                                                  

                                                     แบบลิสซิ่ง                                                                      

                  31.บจก.ดิโอลิมปิค คลับ    กรุงเทพฯ                         สถานบริหาร   200,000,000     200,000,000     99.99         ----

                                                                        และออก                                                    

                                                                        กำลังกาย                                                   

                  32.บจก.เอ็ม บี เค       กรุงเทพฯ                         ไม่ได้ดำเนิน   1,000,000       1,000,000       ----          99.88^(/10)
                  แอ็ดวานซ์                                                                                                         

                                                                        กิจการค้า                                                   
  --------------- --------------------- ------------ ------------------ ----------- --------------- --------------- ------------- ---------------

2.1.2.กองทุนรวม/Mutual Fund

  ------------ ------------------ ----------- ------------ ------------- ------------- ------------- -------------
  ประเภทธุรกิจ   ชนิดกองทุน           ชื่อกองทุน     ที่ตั้ง          ทุนจดทะเบียน    ทุนชำระแล้ว     สัดส่วนการถือ    สัดส่วนการถือ

                                              สำนักงานใหญ่   (บาท)         (บาท)         หุ้นโดยตรง(%)   หุ้นโดยอ้อม(%)

  ธุรกิจสนาม     กองทุนรวม           กองทุนรวม    กรุงเทพฯ      500,000,000   500,000,000   -------       67.49^(/4)

  กอล์ฟ         อสังหาริมทรัพย์และ     ธนชาติพร็อพ   Bangkok                                                

               สิทธิเรียกร้องประเภท   เพอร์ตี้ฟันด์1                                                          

               ไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุน                                                                      

               (กองทุนปิด)                                                                             
  ------------ ------------------ ----------- ------------ ------------- ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ/Note

  ---- --------- ---------------------- ----- --------- ------------------------
  /1   ถือหุ้นโดย   บจก.เอ็ม บี เค โฮเต็ล     /2    ถือหุ้นโดย   บจก.เอ็ม บี เค การธุรกิจ
                 แอนด์ รีสอร์ท                             

  /3   ถือหุ้นโดย   บจก.แพมาลา สปา         /4    ถือหุ้นโดย   บจก.เอ็ม บี เค รีสอร์ท

  /5   ถือหุ้นโดย   บจก.คริสตัล เลค          /6    ถือหุ้นโดย   บมจ.ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี
                 พร็อพเพอร์ตี้ส์                             

  /7   ถือหุ้นโดย   บจก.พีอาร์จี พืชผล         /8    ถือหุ้นโดย   บจก.เอ็ม บี เค
                                                        การอุตสาหกรรม

  /9   ถือหุ้นโดย   บจก.แปลน เอสเตท        /10   ถือหุ้นโดย   บจก.ดิโอลิมปิค คลับ
  ---- --------- ---------------------- ----- --------- ------------------------

(2.2) นโยบายการแบ่งการดำเนินงานในกลุ่ม

MBKได้แบ่งกลุ่มธุรกิจออกเป็น 6 กลุ่ม ดังนี้

1. ธุรกิจศูนย์การค้า ดำเนินการภายใต้บมจ.เอ็ม บี เค (MBK)

2. ธุรกิจโรงแรมดำเนินการภายใต้บริษัท เอ็ม บี เค (MBK) บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์
รีสอร์ท จำกัด (MBK-HR) และบริษัท ทรัพย์สินธานี จำกัด(SSTN)

3. ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ดำเนินการภายใต้บริษัท แปลน เอสเตท จำกัด(PST)

4. ธุรกิจการผลิตและจำหน่ายข้าวสารดำเนินการภายใต้บมจ. ปทุมไรซมิล แอนด์ แกรนารี (PRG)

5. ธุรกิจสนามกอล์ฟ ดำเนินการภายใต้บมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท(MBK-R)[2]

6.ธุรกิจอื่นๆ

ธุรกิจในเครือทั้ง 6 กลุ่มได้ถูกแบ่งให้แต่ละบริษัททำหน้าที่ดำเนินงานและรับผิดชอบค่อนข้างชัดเจน
ยกเว้นธุรกิจโรงแรมซึ่งมีการแบ่งบริษัทที่ดูแล และรับผิดชอบออกเป็นหลายบริษัท
มีการใช้เครือของผู้บริหารโรงแรม (Hotel Chain Operator) ที่แตกต่างกันออกไป

(3) สัดส่วนรายได้ของกลุ่มธุรกิจ

MBK และบริษัทย่อย มีรายได้หลักมาจากการให้บริการและให้เช่า รายได้จากการขาย
รายได้จากกิจการโรงแรม รายได้จากการบริหาร และรายได้จากธุรกิจอื่นๆ
โดยมีสัดส่วนรายได้ตามงบกำไรขาดทุนรวมของปีบัญชีล่าสุดตามตารางโครงสร้างรายได้ดังนี้

โครงสร้างรายได้ของบริษัท เอ็ม บี เค และบริษัทย่อย

  ----------------------- -------------- ------------- --------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------
                                                                                                           (หน่วย :     
                                                                                                           พันบาท)      

  ผลิตภัณฑ์/บริการ            ประเภทธุรกิจ     ดำเนินการโดย   % การถือหุ้น สำหรับงวด 1                                            
                                                                 ปี สิ้นสุด ณ                                              
                                                                 วันที่ 30                                                
                                                                 มิถุนายน                                                

                                                       ของบริษัท   ปี 2544/2545          ปี 2545/2546          ปี 2546/2547 

                                                                 รายได้       %        รายได้       %        รายได้       %

  1.รายได้จากการให้บริการ    ศูนย์การค้า       MBK,MBK-R     -         1,122,071   33.43    1,326,221   37.79    1,501,127   33.30
                          สนามกอล์ฟ                                                                                     

  และให้เช่า                                                                                                             

  2.รายได้จากการขาย        การผลิตและ      PRG           74.52     1,529,479   45.57    1,337,185   38.11    1,639,499   36.36

                          จำหน่ายข้าวสาร                                                                                  

  3.รายได้จากกิจการโรงแรม   โรงแรม         MBK MBK-HR    -         408,235     12.16    500,468     14.26    743,628     16.49

                                         SSTN                                                                          

  4.รายได้จากการบริหาร      พัฒนา           PST           -         -           -        -           -        38,227      0.85

                          อสังหาริมทรัพย์    และ บริษัทในกลุ่ม                                                                  

  5.รายได้อื่นๆ                                           -         296,418     8.83     345,218     9.84     586,016     13.00

  รวมรายได้                                             -         3,356,203   100.00   3,509,092   100.00   4,508,497   100.00
  ----------------------- -------------- ------------- --------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่มุ่งหวังในระยะเวลา 3-5 ปีข้างหน้า

1) ธุรกิจศูนย์การค้า

ในช่วงเวลา 3-5 ปีข้างหน้า
บริษัทฯคาดหมายไว้ว่าการเจรจาเพื่อต่อสัญญาเช่ากับจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยจะลุล่วงไปได้ด้วยดี

2) ธุรกิจโรงแรม

โรงแรมเชอราตัน กระบี่ บีช รีสอร์ท ได้เปิดดำเนินกิจการแล้ว
และมีผู้เข้ามาใช้บริการหนาแน่นตั้งแต่ช่วง High Season เป็นต้นไป
ซึ่งตลาดหลักคือกลุ่มนักท่องเที่ยวจากต่างประเทศ

โรงแรมรอยัล ปริ๊นเซส ระนอง
ได้ทำการปรับปรุงซ่อมแซมจนอยู่ในสภาพที่ได้มาตรฐานและรับลูกค้าเข้ามาอย่างต่อเนื่อง

3)ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

 บริษัท PST มีเป้าหมายที่จะดำเนินการพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัยในพื้นที่จังหวัดภูเก็ต เพราะมองเห็นศักยภาพการเจริญเติบโตทางด้านเศรษฐกิจ และการท่องเที่ยวของจังหวัด จากแผนพัฒนาจังหวัดตามนโยบายของภาครัฐ โดยบริษัทมุ่งเน้นที่จะเป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่มีชื่อเสียงของจังหวัดภูเก็ต และมีการวางแผนการลงทุนในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่จังหวัดปทุมธานี บนเนื้อที่กว่า 700 ไร่อีกด้วย และเนื่องจากบริษัทมีการขยายขอบเขตธุรกิจที่เป็นรายได้ระยะยาว โดยมุ่งเน้นในการให้บริการประเมินราคาทรัพย์สินให้กับบริษัทในกลุ่ม และบุคคลภายนอก ดังนั้น PST คาดว่าบริษัทในกลุ่ม PST จะเป็นบริษัทประเมินราคาทรัพย์สินที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 ปีนับจากนี้เป็นต้นไป สำหรับการรับบริหารทรัพย์สิน บริหารอาคารและชุมชน PST มีการวางแผนที่จะรับบริหารกลุ่มบริษัทภายนอกเพิ่มมากขึ้น และมีการเพิ่มธุรกรรมในเรื่องของการรับฝากขายทรัพย์สิน และการประมูลทรัพย์สินบ้านมือสองมาจำหน่ายด้วยเช่นกัน 

4) ธุรกิจโรงสีและการจัดจำหน่ายข้าวสาร

PRG ยังคงเน้นที่เป้าหมายการผลิตสินค้าให้มีต้นทุนต่ำ แต่ให้ได้คุณภาพดี ซึ่งขณะนี้ทาง PRG
ได้มีการรับรองโดยบริษัท เอสจีเอส (ประเทศไทย) จำกัด ในระบบ
GMP(ประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร) และระบบ HACCP
(เป็นหลักในการควบคุมกระบวนการผลิต) และในปีที่ผ่านมาทาง PRG ก็ได้ปรับปรุงระบบ ISO9002
เป็น ISO9001:2000 ซึ่งเป็นระบบคุณภาพที่เป็นปัจจุบันล่าสุด สำหรับในปีนี้ทาง PRG ได้นำระบบ 5
ส. กลับมาปฏิบัติอีกครั้ง แต่ในครั้งนี้ได้กำหนดให้ทำ 5ส. จนถึงเป้าหมายที่ทำให้ได้ 5 ส. ป้ายทอง
ซึ่งมีกำหนดการว่าจะทำ 5 ส. ให้สำเร็จภายใน 27 สิงหาคม 2547 นี้

5) ธุรกิจสนามกอล์ฟ

บมจ.เอ็ม บี เค รีสอร์ท(MBK-R) มีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจสนามกอล์ฟ
ให้เป็นแหล่งดึงดูดนักท่องเที่ยวโดยเฉพาะนักท่องเที่ยวชาวต่างประเทศ
ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งของการชักนำให้เกิดการไหลเข้าของเงินตราต่างประเทศเข้ามาในประเทศไทย
ดังนั้น MBK-R จึงได้พยายามปรับปรุงและพัฒนาสนามฯ
ให้ได้มาตรฐานที่อยู่ในระดับที่นักท่องเที่ยวพอใจ อีกทั้ง MBK-R
ยังมีเป้าหมายที่จะสร้างบ้านในสนามกอล์ฟ เพื่อขายและให้เช่าทั้งสำหรับคนไทยและชาวต่างชาติ
ซึ่งจะเป็นการดึงดูดเงินตราต่างประเทศเข้ามาได้อีกทางหนึ่ง MBK-R
มีเป้าหมายว่าบ้านในสนามกอล์ฟ Loch Palm จะขายได้หมดภายใน 3 ปีข้างหน้า

ในขณะนี้ MBK-R ได้ดำเนินกิจการสนามกอล์ฟ เพียงแห่งเดียวคือสนามกอล์ฟ ล็อค ปาล์ม ที่
อำเภอกะทู้ จังหวัดภูเก็ต และขณะเดียวกันนี้ MBK-R ได้เริ่มลงมือสร้างสนามกอล์ฟอีก 18
หลุมบนเนื้อที่กว่า 1,000 ไร่ใน อำเภอกะทู้ จังหวัดภูเก็ต เช่นเดียวกัน MBK-R
คาดหมายว่าสนามกอล์ฟแห่งใหม่นี้จะใช้เวลาในการก่อสร้างจนแล้วเสร็จภายใน 2 ปี

[1] ในช่วง พ.ค.45-พ.ค.46 ดำเนินธุรกิจโดยบริษัท เอ็ม บี เค กอล์ฟ แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

[2] ในช่วง พ.ค.45-พ.ค.46 ดำเนินธุรกิจโดยบริษัท เอ็ม บี เค กอล์ฟ แอนด์ รีสอร์ท จำกัด