+-----------------------------------------------------------------------+
| 7. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 4,063.05 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
4,063.05 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว
3,686.77 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ

3,686.77 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

หลักทรัพย์อื่น

-   หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีหุ้นกู้ที่บริษัทยังไม่ได้ไถ่ถอน จำนวน 11 รุ่น
มียอดหนี้คงค้างรวมจำนวน 16,360 ล้านบาท

+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| ประเภทหุ้นกู้           | มูลค   | อายุ   | ครบก      | อัตรา   | ยอ      |
|                     | ่าที่ออก |       | ำหนดไถ่ถอน | ดอกเบี้ย | ดคงเหลือ |
|                     |       |       |           |        |         |
|                     | (ล้า   |       |           | (ร้อย   | ณ 31    |
|                     | นบาท) |       |           | ละต่อปี) | ธ.ค.    |
|                     |       |       |           |        | 2555    |
|                     |       |       |           |        |         |
|                     |       |       |           |        | (       |
|                     |       |       |           |        | ล้านบาท) |
+=====================+=======+=======+===========+========+=========+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,000 | 4 ปี   | 24        | 4.65   | 2,000   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | กรกฎาคม   |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       | 2556      |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,060 | 7 ปี   | 19 กันยายน | 5.21   | 2,060   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2557      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้       |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,500 | 5 ปี   | 24        | 3.98   | 2,500   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | พฤษภาคม   |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       | 2558      |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 500   | 5 ปี   | 17 ธันวาคม | 3.99   | 500     |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2558      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 1,800 | 5 ปี   | 9 สิงหาคม  | 4.25   | 1,800   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2560      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้       |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 1,000 | 7 ปี   | 17 ธันวาคม | 4.30   | 1,000   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2560      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ชนิดระบ           | 1,500 | 7 ปี   | 18 มีนาคม  | 4.57   | 1,500   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2561      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้      |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ      | 500   | 7 ปี   | 3 ตุลาคม   | 4.80   | 500     |
| ประเภทไม่ด้อยสิทธิ      |       |       | 2561      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้    |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ชนิดระบ           | 300   | 10 ปื  | 3 ตุลาคม   | 5.00   | 300     |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2564      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้    |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 2,700 | 10 ปี  | 9 สิงหาคม  | 4.75   | 2,700   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2565      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้       |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+
| หุ้นกู้ระบ              | 1,500 | 5 ปี   | 21 ธันวาคม | 4.2    | 1,500   |
| ุชื่อผู้ถือประเภทไม่ด้อยสิทธิ |       |       | 2560      |        |         |
| ไม่มีประกัน            |       |       |           |        |         |
| ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้       |       |       |           |        |         |
+---------------------+-------+-------+-----------+--------+---------+

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ     | MINT ESOP 5      | MINT-W        | MINT-W4      |
+===================+==================+===============+==============+
| อายุโครงการ (ปี)    | 4                | 5             | 3            |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| วันสิ้นสุดโครงการ     | 21 ตุลาคม 2556    | 12 มิถุนายน     | 18 พฤษภาคม   |
|                   |                  | 2557          | 2556         |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| จำนวนหน่วย         | 60.00            | 2.72          | 325.43       |
| (ล้านหน่วย)         |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| จำนวนหน่วยที่จัดสรร   | 60.00            | 2.72          | 325.43       |
| (ล้านหน่วย)         |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| วันที่จัดสรร          | 22 ตุลาคม 2552    | 12 มิถุนายน     | 19 พฤษภาคม   |
|                   |                  | 2552          | 2553         |
| -   ครั้งที่ 1        | 5 มีนาคม 2553     |               |              |
|                   |                  |               |              |
| -   ครั้งที่ 2        |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| จำนวนที่จัดสรร       | 33.64            | 2.72          | 325.43       |
| (ล้านหน่วย)         |                  |               |              |
|                   | 26.36            | -             |              |
| -   ครั้งที่ 1        |                  |               |              |
|                   |                  |               |              |
| -   ครั้งที่ 2        |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| อัตราการใช้สิทธิ      | 1:1.1            | 1:1.1         | 1:1.1        |
| (ล่าสุด)            |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| ราคาใช้สิทธิ         | 6.955            | 7.346         | 11.818       |
| (บาทต่อหุ้น) (ล่าสุด)  |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| จ                 | 36,412,950       | 1,614,422     | 51,184,509   |
| ำนวนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว |                  |               |              |
|                   |                  |               |              |
| ณ 31 ธันวาคม 2555  |                  |               |              |
| (หน่วย)            |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+
| จำ                | 23,587,050       | 1,109,355     | 274,245,419  |
| นวนหน่วยที่ยังไม่ใช้สิทธิ |                  |               |              |
|                   |                  |               |              |
| ณ 31 ธันวาคม 2555  |                  |               |              |
| (หน่วย)            |                  |               |              |
+-------------------+------------------+---------------+--------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.2 ผู้ถือหุ้น                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2556

+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                           | จำนวนหุ้นที่ถือ    | ส         |
|                                         |               | ัดส่วนร้อยละ |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 1.  กลุ่มนายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ¹         | 1,206,450,766 | 32.5%     |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
|   1.1 บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด ²    | 601,460,895   | 16.2%     |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
|   1.2 นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค            | 604,985,572   | 16.3%     |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
|   1.3 นางแค๊ทลีน แอนน์ ไฮเน็ค               | 4,299         | 0.0%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 1.  นาย นิติ โอสถานุเคราะห์                 | 284,987,685   | 7.7%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ³             | 256,632,338   | 6.9%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 3.  UBS AG Singapore Branch             | 180,603,385   | 4.9%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 4.  SYMPHONY CAPITAL PARTNERS LIMITED   | 123,519,000   | 3.3%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 5.  STATE STREET BANK EUROPE LIMITED    | 99,563,791    | 2.7%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 6.  State Street Bank and Trust Company | 98,649,156    | 2.7%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 7.  พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช  | 79,717,947    | 2.1%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 8.  บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด                  | 76,692,126    | 2.1%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+
| 9.  HSBC (Singapore) Nominees Pte. Ltd. | 68,244,741    | 1.8%      |
+-----------------------------------------+---------------+-----------+

ที่มา : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ:

¹ การจัดกลุ่มนี้เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ.17/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 เท่านั้น มิใช่การจัดกลุ่มตามมาตรา 258 แห่ง
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไข) แต่อย่างใด

² รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด มีดังต่อไปนี้

+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                | จำนวนหุ้น         | ร้อยละเมื่อเทียบกับจำน     |
|                           |                 | วนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 1.  บริษัท ไมเนอร์ กรุ๊ป โฮลดิ้ง | 30,000          | 37.50                 |
|     จำกัด                  |                 |                       |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 2.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลวู๊ด ไฮเน็ค | 19,997          | 25.00                 |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 3.  นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค    | 15,200          | 19.00                 |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 4.  นายเดวิด วิลเลี่ยม ไฮเน็ค  | 14,800          | 18.50                 |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 5.  อื่นๆ                   | 3               | 0.00                  |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| รวม                       | 80,000          | 100.00                |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+

³ ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ (Financial Benefits) เช่น
เงินปันผลและสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เสมือนการลงทุนในหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัทจดทะเบียน (Non – Voting Rights)
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทลดลงไป
ซึ่งจะมีผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอื่นเพิ่มขึ้น ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น
NVDR นั้น สามารถตรวจสอบได้จาก http://www.set.or.th/nvdr

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดประจำปี 2555
ของบริษัทและบริษัทย่อยดังนี้

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต ทั้งนี้
บริษัทไม่ได้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอนในแต่ละปี
นโยบายในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทจึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

ในปี 2555 บริษัทจ่ายเงินปันผลและหุ้นปันผลสำหรับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของปี 2554 ในอัตรา
0.25 บาทต่อหุ้น (เงินปันผล 0.15 บาทต่อหุ้น และหุ้นปันผล 0.10 บาทต่อหุ้น) คิดเป็นร้อยละ
28.39 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม

2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
    มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต ทั้งนี้ นโยบายในการจ่ายเงินปันผล
    ของบริษัทย่อยดังกล่าวจึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทย่อยนั้นๆ เป็นหลัก

-   สำหรับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 100
    มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน
    แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ของบริษัท และบริษัทย่อย
    รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต เพื่อสร้างผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในอนาคต
    ทั้งนี้ นโยบายในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยดังกล่าว
    จึงพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทย่อยนั้นๆ เป็นหลัก

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในปีอื่นๆ คณะกรรมการจะได้พิจารณากำหนดนโยบายต่อไป