9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ก. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการรวม 7 ท่าน คือ

 รายชื่อกรรมการของบริษัท ประเภทของกรรมการ

1. นายเจริญ รุจิราโสภณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการ

3. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการ

4. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ

5. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

6. นายไกรสร จามรมโน กรรมการอิสระ

7. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ

- มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน

 มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้

 อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอื่น

5.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการฯ และนำเสนอเรื่องที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน คือ

1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายไกรสร จามรมโน กรรมการตรวจสอบ

3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

- มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  และมีประสิทธิผล

  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  ของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการฯ มีกำหนดประชุมทุก 3 เดือน และ/หรือ
  มีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

เลขานุการบริษัทฯ นางกชกร วิฒิธามาตย์

- 30 -

+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| ร    |     | ตำแหน่ง       | วุฒิการศึกษา       | ประ         | สัดส่ว    |
| ายชื่อ |     |              |                 | วัติการอบรมเก | นการถือห |
|      |     |              |                 | ี่ยวกับบทบาทหน | ุ้นในบริษัท |
|      |     |              |                 | ้าที่และทักษะกา |         |
|      |     |              |                 | รเป็นกรรมการ |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 1.   | รุจ  | ก            | ป               | แนวทาง      | 53.23%  |
| นาย  | ิราโ | รรมการผู้จัดการ | ระกาศนียบัตรวิชาชีพ | การจัดตั้งและป |         |
| เจริญ | สภณ | และ          | อัสสัมชัญพาณิชย์     | ฏิบัติงานสำหรับ |         |
|      |     |              |                 |             |         |
|      |     | กรร          |                 | AUDIT       |         |
|      |     | มการผู้มีอำนาจฯ |                 | COMMITTEE   |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 2.   | รุจ  | กรรม         | ป               |             | 19.76%  |
| นาง  | ิราโ | การรองผู้จัดการ | ระกาศนียบัตรวิชาชีพ |             |         |
| นิรมล | สภณ | (บริหาร),     | พาณิชยการสีลม     |             |         |
|      |     |              |                 |             |         |
|      |     | กรร          |                 |             |         |
|      |     | มการผู้มีอำนาจฯ |                 |             |         |
|      |     | และ          |                 |             |         |
|      |     |              |                 |             |         |
|      |     | ผู้อำนวยกา     |                 |             |         |
|      |     | รสำนักการตลาด |                 |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 3.   | รุจ  | ผู้อำนว        | ปริญญาตรี         |             | -       |
| นายธ | ิราโ | ยการกิจการผลิต | วิศวกรรมเครื่องกล  |             |         |
| นกฤต | สภณ |              |                 |             |         |
|      |     |              | มหาวิท           |             |         |
|      |     |              | ยาลัยสงขลานครินทร์ |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 4.   | วิภา | กรรมการ      | - บัญชีมหาบัณฑิต    | แนวปฏ       | 0.04%   |
| นาง  | มาส |              | จุฬ              | ิบัติของคณะกรร |         |
| สาวป |     |              | าลงกรณ์มหาวิทยาลัย | มการตรวจสอบ |         |
| ัญจมา |     |              |                 |             |         |
|      |     |              | -               |             |         |
|      |     |              | บ               |             |         |
|      |     |              | ริหารธุรกิจมหาบัณฑิต |             |         |
|      |     |              | มหา             |             |         |
|      |     |              | วิทยาลัยธรรมศาสตร์ |             |         |
|      |     |              |                 |             |         |
|      |     |              | - นิติศาสตร์บัณฑิต   |             |         |
|      |     |              | มหาวิทยาล        |             |         |
|      |     |              | ัยสุโขทัยธรรมาธิราช |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 5.   | พ   | กรรมการอิสระ  | ปร              | การกำก      | -       |
| นา   | ันธุม |              | ะกาศนียบัตรการบัญชี | ับดูแลกิจการที่ดี |         |
| ยเจร | งคล |              | (ม.ธ.ก.)        |             |         |
| ิญพันธ์ |     |              | (ปริญญาตรี)       |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 6.   | จ   | กรรมการอิสระ  | นบ., นบท.       | การกำก      | 0.03%   |
| นายไ | ามร |              | มห              | ับดูแลกิจการที่ดี |         |
| กรสร | มโน |              | าวิทยาลัยรามคำแหง |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 7.   | ม   | กรรมการอิสระ  | ปริญญาตรี รัฐศาสตร์ |             | 0.03%   |
| น    | ฤคพ |              | จุฬ              |             |         |
| ายปร | ิทักษ์ |              | าลงกรณ์มหาวิทยาลัย |             |         |
| ะสาร |     |              |                 |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 8.   | ศร  | รองก         | ปริญญาตรี สาขาบัญชี |             | -       |
| นา   | ีธระ | รรมการผู้จัดการ | มหา             |             |         |
| ยบุญมี | ชิยา | (บ           | วิทยาลัยธรรมศาสตร์ |             |         |
|      | นนท์ | ัญชีและการเงิน) |                 |             |         |
|      |     | และ          |                 |             |         |
|      |     |              |                 |             |         |
|      |     | ผ            |                 |             |         |
|      |     | ู้อำนวยการสำนัก |                 |             |         |
|      |     | บัญชีและการเงิน |                 |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 9.   | รุจ  | ผู้ช่วยก        | ปริญญาตรี นิติศาสตร์ |             | 7%      |
| นาย  | ิราโ | รรมการผู้จัดการ | จุฬ              |             |         |
| ทรงเ | สภณ | (จัดซื้อ 1)     | าลงกรณ์มหาวิทยาลัย |             |         |
| กียรติ |     |              |                 |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+
| 10.  | โถ  | ผู้อำนวยกา     | - ปริญญาโท       |             | -       |
| นา   | สุวร | รสำนักทรัพยากร | เศรษฐศาสตร์      |             |         |
| ยวิชัย | รณจ | มนุษย์และธุรการ |                 |             |         |
|      | ินดา |              | - ปริญญาตรี       |             |         |
|      |     |              | นิติศาสตร์         |             |         |
|      |     |              |                 |             |         |
|      |     |              | - ปริญญาตรี       |             |         |
|      |     |              | เศรษฐศาสตร์      |             |         |
+------+-----+--------------+-----------------+-------------+---------+

…/31

- 31 -

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้สรรหากรรมการแล้วนำเสนอขออนุมัติและแต่งตั้งโดย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ :-

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1)

  เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่ง

  คะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ผู้บริหาร

- ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาและแต่งตั้ง

-   ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน

  และเพื่อให้การถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงานเป็นไปอย่าง

  มีประสิทธิผล โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ จึงได้ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่านของกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน

- ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการลงมาถึงตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย

- พิจารณาและแต่งตั้งโดยประธานกรรมการบริหาร

…/32

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารปี 2545

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยในปี
2545 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้ :-

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท

- ไม่มี -

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  --------------- ----------- ---------------- ---------- ----------------
                  ปี 2544                       ปี 2545     

                  จำนวนราย    จำนวนเงินรวม      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                              (บาท)                       (บาท)

  เงินเดือน         705         67,148,168.-     757        67,524,831.-

  โบนัส                        3,380,306.-                 -

  ผลตอบแทนอื่น ๆ                19,078,490.07               19,500,986.55

  รวม             705         89,606,964.07    757        87,025,817.55
  --------------- ----------- ---------------- ---------- ----------------

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

(CODE OF BEST PRACTICES) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ
ดังนี้.-

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วย

  ความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และ

  ประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สุงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยง

  ที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

- 33 -

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

วิธีการดูแลผู้บริหารในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อาทิ

-   มีการแจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงาน

  การถือหลักทรัพย์ฯ

-   มีการแจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

-   กำชับให้กรรมการและผู้บริหารเก็บรักษาข้อมูลภายในในเรื่องที่สำคัญและที่เป็นความลับ

จนกว่าจะรายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น

  (6) บุคลากร

  - จำนวนพนักงานแต่ละสายงานหลัก

- บริหาร 26 คน

- บัญชีและการเงิน 39 คน

- สำนักการตลาด 193 คน

- กิจการผลิต 469 คน

- ศูนย์สารสนเทศ 4 คน

- งบประมาณ 3 คน

- ทรัพยากรมนุษย์และธุรการ 23 คน

 จำนวนพนักงานรวม 757 คน

  - ผลตอบแทนของพนักงาน ปี 2545 - เงินเดือน / ค่าจ้าง 67,524,831.00 บาท

- ผลตอบแทนอื่น 19,500,986.55 บาท

รวม 87,025,817.55 บาท

…/34