8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารงานของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีดังนี้:

[]

1)  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

  ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด ดังนี้ :

1.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
    และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

5.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน กรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน
    ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

7.  อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

8.  มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

9.  แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

10. พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและอนุมัติ
    แล้วรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะๆ

(2) พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
    พิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

(3) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายพนักงานระดับรองผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ หรือตำแหน่งอื่นๆ ที่เทียบเท่า รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน
    หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

(4) พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการหรืออนุมัติค่าใช้จ่ายในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินอำนาจของฝ่ายจัดการ

(5) มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

(6) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

(7) พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

(8) พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ
    หรือเพื่อรับทราบ

  อนึ่ง เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ในกรณีจำเป็นที่จะต้องอนุมัติเรื่องใดเป็นการด่วน ให้
  ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารตามที่ระบุไว้ข้างต้นได้
  แล้วรายงานให้คณะกรรมการ บริหารทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งต่อไป

1.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการ จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และ
    มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งร่วมประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้:

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่
        ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด
  ในวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก็ได้

(8) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
    ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในการนี้คณะกรรมการ
    ตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหารและ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
    และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้ทุกครั้งที่ได้ประชุมกัน
    แล้วจะต้องจัดส่งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบด้วย

(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(10) ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
     กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
     จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และให้กรรมการตรวจสอบเลือกสมาชิก 1 คน
     เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

(11) ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
     กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

(12) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง
     ให้มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการ บริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

2)  รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

2.1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน

  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้ :

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการ

2. นายไพศาล เตชะรัตนไชย รองประธานกรรมการ

3. ดร. ผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร

4. นายเมธี ภมรานนท์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

6. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  (ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านการเงินและบัญชีเพียงพอที่จะสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ)

7. นาวาโท ดร.สว่าง เจริญผล กรรมการอิสระ

8. นายอำนาจ คิ้วคชา กรรมการ

9. นายธนะ คิ้วคชา กรรมการ

10. นางสาวอัมพรศรี คิ้วคชา กรรมการ

11. นางสุเนตร คิ้วคชา กรรมการ

12. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการผู้จัดการใหญ่

และมีนางสาวพรทิพย์ วรประสิทธิ์ ^(*) เป็นเลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ: * นางสาวพรทิพย์ วรประสิทธิ์ เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท
  ได้ลาออกจากการพนักงานของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2555 จึงได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวนฤมล ศุขวินทุ
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 เป็นต้นไป

2.2) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 2 คน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้:

  1. ดร. ผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการบริหาร

2.3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  ดังมีรายชื่อต่อไปนี้:

  1. นายเมธี ภมรานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการตรวจสอบ

3)  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยมีนิยาม กรรมการอิสระของบริษัทฯ ดังนี้ :

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่
    น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

(5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(6) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

(7) สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

4)  ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
    โดยมีจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน สรุปได้ดังนี้ :

+-------------------------+------------------------+-------------------+
| รายชื่อ                   | วาระการดำรงตำแหน่ง      | การเข้าร่วมประชุม/   |
|                         |                        |                   |
|                         |                        | การประชุมทั้งหมด     |
|                         |                        | (ครั้ง)             |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   1. นายณรงค์ จุลชาต      | เมษายน 2554 – เมษายน   | 12/12             |
|                         | 2557                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   2. นายไพศาล           | เมษายน 2553 – เมษายน   | 9/12              |
|   เตชะรัตนไชย            | 2556                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   3. ดร. ผิน คิ้วคชา       | พฤศจิกายน 2554 – เมษายน | 11/12             |
|                         | 2557                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   4. นายเมธี ภมรานนท์     | เมษายน 2553 – เมษายน   | 12/12             |
|                         | 2556                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   5. นางประจวบ คล้ายอุบล  | เมษายน 2555 – เมษายน   | 12/12             |
|                         | 2558                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   6. นายสมศักดิ์ มั่นแดง     | เมษายน 2553 – เมษายน   | 12/12             |
|                         | 2556                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   7. นาวาโท ดร.สว่าง     | เมษายน 2555 – เมษายน   | 11/12             |
|   เจริญผล                | 2558                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   8. นายอำนาจ คิ้วคชา     | เมษายน 2555 – เมษายน   | 11/12             |
|                         | 2558                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   9. นายธนะ คิ้วคชา       | เมษายน 2554 – เมษายน   | 11/12             |
|                         | 2557                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   10. นางสาวอัมพรศรี      | เมษายน 2553 – เมษายน   | 11/12             |
|   คิ้วคชา                 | 2556                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   11. นางสุเนตร คิ้วคชา    | เมษายน 2555 – เมษายน   | 10/12             |
|                         | 2558                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
|   12. นางอาภา คิ้วคชา     | พฤศจิกายน 2554 – เมษายน | 10/12             |
|                         | 2557                   |                   |
+-------------------------+------------------------+-------------------+

5)  รายชื่อคณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 8 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้ :

1. ดร. ผิน คิ้วคชา ประธานกรรมการบริหาร

2. นางอาภา คิ้วคชา กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นางสาวอัมพรศรี คิ้วคชา กรรมการและผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (จัดซื้อ)

4. นางสาววรันธร ดิลกมธุรส รองผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

5. นายฤทธิ์ คิ้วคชา รองผู้จัดการใหญ่ (การตลาดและพัฒนาธุรกิจ)

6. นายประทีป ภู่ทองสุข รองผู้จัดการใหญ่

7. MR. VINCENT CHUA CHANG SOON ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (การแสดง)

8. น.สพ.ฉัตรมงคล ปรัชเจริญวนิชย์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (สวนสัตว์)

6)  ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา ไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
    หรือการให้บริการ ทางวิชาชีพแก่บริษัทฯ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่ควรจะได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการโดยตรง
แต่ในข้อ 16 และ 20 ของหมวดที่ 4 ของข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดเรื่องเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไว้ดังต่อไปนี้:

“ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้:

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคน
เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาดว่าผู้ใดจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ”

“ข้อ 20. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการอาจจะไม่เลือกบุคคลใดเข้ามาเป็นกรรมการแทนก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
ให้อยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่”

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการในอัตราที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปี 2555
ได้อนุมัติไว้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนรายเดือนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2555 มีดังนี้

+------------------------+---------------+---------------+-------------+
| ชื่อ - นามสกุล            | เบ            | เบ            | รวมค่าตอบแทน |
|                        | ี้ยประชุมกรรมการ | ี้ยประชุมกรรมการ |             |
|                        |               |               | (บาท)       |
|                        | (บาท)         | เฉพาะเรื่อง     |             |
|                        |               | (บาท)         |             |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
| 1.  นายณรงค์ จุลชาต      | 90,000        | -             | 90,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   2. นายไพศาล          | 37,500        | -             | 37,500      |
|   เตชะรัตนไชย           |               |               |             |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   3. ดร. ผิน คิ้วคชา      | 25,000        | -             | 25,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   4. นายเมธี ภมรานนท์    | 25,000        | 25,000        | 50,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   5. นางประจวบ คล้ายอุบล | 25,000        | 15,000        | 40,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   6. นายสมศักดิ์ มั่นแดง    | 25,000        | 15,000        | 40,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   7. นาวาโท ดร.สว่าง    | 25,000        | -             | 25,000      |
|   เจริญผล               |               |               |             |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   8. นายอำนาจ คิ้วคชา    | 25,000        | -             | 25,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   9. นายธนะ คิ้วคชา      | 25,000        | -             | 25,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   10. นางสาวอัมพรศรี     | 25,000        | -             | 25,000      |
|   คิ้วคชา                |               |               |             |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   11. นางสุเนตร คิ้วชา    | 25,000        | -             | 25,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+
|   12. นางอาภา คิ้วคชา    | 25,000        | -             | 25,000      |
+------------------------+---------------+---------------+-------------+

1.  ค่าตอบแทนรวม

 คณะกรรมการบริษัท

+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|                    | ปี 2555 |              | ปี 2554 |              |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|                    | จำ     | จำนวนเงินรวม  | จำ     | จำนวนเงินรวม  |
|                    | นวนราย | (บาท)        | นวนราย | (บาท)        |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   เบี้ยประชุม         | 12     | 4,530,000    | 12     | 4,530,000    |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   โบนัส             | -      | -            | -      | -            |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   ค่าตอบแทนอื่น^((*)) | -      | 470,668      | -      | -            |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
| รวม                | 12     | 5,000,668    | 12     | 4,530,000    |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+

  หมายเหตุ : ^((*)) เงินรางวัลประจำปี 2555 ที่จะจ่ายในปี 2556

 คณะกรรมการตรวจสอบ

+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|                    | ปี 2555 |              | ปี 2554 |              |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|                    | จำ     | จำนวนเงินรวม  | จำ     | จำนวนเงินรวม  |
|                    | นวนราย | (บาท)        | นวนราย | (บาท)        |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   เบี้ยประชุม         | 3      | 660,000      | 3      | 660,000      |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   โบนัส             | -      | -            | -      | -            |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   ค่าตอบแทนอื่น       | -      | -            | -      | -            |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
| รวม                | 3      | 660,000      | 3      | 660,000      |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+

 ผู้บริหาร

+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|                    | ปี 2555 |              | ปี 2554 |              |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|                    | จำ     | จำนวนเงินรวม  | จำ     | จำนวนเงินรวม  |
|                    | นวนราย | (บาท)        | นวนราย | (บาท)        |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   เงินเดือน          | 8      | 23,064,800   | 9      | 23,269,500   |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   โบนัส⁽¹⁾          | 2      | 4,200,000    | -      | -            |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
|   ค่าตอบแทนอื่น⁽²⁾    | 2      | 5,538,000    | -      | -            |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+
| รวม                | 8      | 32,802,800   | 9      | 23,269,500   |
+--------------------+--------+--------------+--------+--------------+

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ โบนัสปี 2555 ที่จ่ายในปี 2556 (เดือนมีนาคม)

  ⁽²⁾ เงินรางวัลประจำปี 2555 สำหรับผู้บริหารระดับสูง ที่จ่ายในปี 2556 (เดือนมีนาคม)

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่มิใช่เงิน

- ไม่มี -

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้ตระหนักดีถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งสองมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง มั่นคงและยั่งยืน
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และบริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้ :

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยในปี 2555 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 24 เมษายน 2555 เวลา
9.00 น. และวันที่ 25 เมษายน 2555 เวลา 10.00 น. ตามลำดับ ณ เลขที่ 99
ถนนปัญญาอินทรา แขวงสามวาตะวันตก เขตคลองสามวา กรุงเทพมหานคร

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุม โดยจะแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทน
และแจ้งให้นำหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวมอบให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายก่อนเริ่มการประชุม
นอกจากนั้นจะโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันด้วย

ในข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องที่ที่ประชุมสามัญประจำปีจะพิจารณา ไว้ดังนี้ :

“ข้อ 36. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้ :

  (1) พิจารณารายงานประจำปีของคณะกรรมการ

  (2) พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

  (3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

  (4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

  (5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

  (6) กิจการอื่นๆ”

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอเรื่องพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข
หรือกฎระเบียบของทางการที่กำหนดให้เสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน มีดังนี้ :

  (1) บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
  และวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ จะจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

  (2) บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงทะเบียน
  เพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด

  (3) บริษัทฯ จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา และสถานที่
  ที่ผู้ถือหุ้นสามารถจะเข้าร่วมประชุมได้สะดวกตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้
  โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหัน
  จนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  (4)
  คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทาง
  การลงคะแนนเสียงได้ และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555
  มีผู้ถือหุ้นได้มอบอำนาจให้นายเมธี ภมรานนท์
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ ที่บริษัทฯ
  เสนอให้เป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

  (5) ประธานในที่ประชุมหรือเลขานุการบริษัทจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
  ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและจำนวนการถือหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (6) หุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิและเสียงเท่ากัน ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
  และมีความเท่าเทียมกันในข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

  (7) ประธานในที่ประชุมจะเริ่มการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

  (8) ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลได้อย่างเต็มที่

  (9) คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
  โดยเฉพาะวาระที่สำคัญ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ เป็นต้น

  (10) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

  (11) ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงได้ทุกกรณี ได้แก่
  สิทธิเห็นด้วย สิทธิไม่เห็นด้วย และสิทธิงดออกเสียง

  (12) คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคนด้วย

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
และมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดการร่วมมือ ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยจะให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
และสังคมส่วนรวม โดยการกำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ในข้อบังคับและคำสั่งของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียร้องเรียนต่อบริษัทฯ
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ด้วย

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1) การเปิดเผยข้อมูล

  (1) กำหนดให้มีการจัดทำข้อมูลต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ

  (2) กำหนดให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
  เป็นผู้ให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น

  (3) ข้อมูลที่บริษัทฯ ได้เปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ มีดังนี้ :

  - ข้อมูลทั่วไป และลักษณะการประกอบธุรกิจ

  - งบการเงิน และผลประกอบการของบริษัทฯ

  - รายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้บริหาร

  - ปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ

  - นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง

  - ข้อมูลคุณสมบัติของกรรมการ

  (4) กำหนดให้จัดทำงบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน
  เพื่อแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
  และให้เปิดเผยข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับทราบโดยทั่วกัน

  (5) กำหนดให้มีการตรวจสอบบัญชีหรืองบการเงิน โดยผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ

  (6) กำหนดให้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท จำนวนครั้งของการประชุม
  จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
  และความเห็นของกรรมการจากการทำหน้าที่รวมถึงนโยบาย รูปแบบ
  และลักษณะของการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนในรายงานประจำปี

4.2) รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ
อย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องและเพียงพอ
เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ

4.3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผย ข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น แม้บริษัทฯ
จะมิได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างเป็นทางการ
แต่ก็ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ
โดยทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2914-4100-19 หรือที่ Website:www.safariworld.com หรือที่
E-mail address: info@safariworld.com

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีวิสัยทัศน์ในการกำหนดนโยบาย
กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ และการบริหารความเสี่ยง โดยมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้นโดยรวม

5.1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

(1) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  แต่ไม่เกิน 15 คน ในปี 2555 คณะกรรมการมีกรรมการจำนวน 12 คน
  ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหาร 4 คน
  จึงถือได้ว่าในคณะกรรมการมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างพอเพียง

(2) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการบริษัท
  และเพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจและหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  รวมถึงการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
  ประธานกรรมการบริษัทจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

  ประธานกรรมการบริษัทไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียใดๆ
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน การลงทุน และการบริหารงานของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ เพื่อให้มีการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ
  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อ
  ไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัดและไม่ซ้ำซ้อนกัน
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย
  ส่วนคณะกรรมการบริหารเป็นผู้นำนโยบายดังกล่าวมาบริหารจัดการ เพื่อก่อประโยชน์สูงสุด

(3) คุณสมบัติของผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

  บริษัทฯ ไม่มีการจำกัดจำนวนกรรมการอิสระ
  ผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  โดยคำนึงถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
  รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
  ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศสำนักงานกลต.
  และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

5.2) คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ยังมีคณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  อีกจำนวน 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

5.3) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในเรื่องต่างๆ ที่มีประสบการณ์ด้านการบริหารงาน
  หลากหลาย จึงกล่าวได้ว่าคณะกรรมการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่ดี
  คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดหรือให้ความเห็นชอบภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และแผนธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  ตลอดจนดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

(2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่นไว้ด้วย ดังนี้

  - ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และไม่ให้ความสำคัญ
  ต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงการไม่นำข้อมูลภายในบริษัทฯ
  ไปเปิดเผย หรือนำ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น

  - การตัดสินใจใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีการกระทำบางอย่าง
  ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  ไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ที่แตกต่างกันของผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม คณะกรรมการบริษัท
  และฝ่ายบริหารจะพิจารณาปัญหาดังกล่าวอย่างรอบคอบด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
  มีเหตุผล และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  และจะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบทุกครั้ง

  - ในกรณีที่มีประเด็นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
  ซึ่งกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในวาระใด กรรมการท่านนั้น
  ต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมได้รับทราบทันที และจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
  หรือไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

(3) จริยธรรมธุรกิจ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2549
  คณะกรรมการได้อนุมัติคู่มือจริยธรรมธุรกิจและให้ประกาศใช้เป็นนโยบายของบริษัทฯ
  โดยได้กล่าวถึงนโยบายและการปฏิบัติต่อบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
  คู่ค้า ลูกค้า และคู่แข่งทางการค้า เป็นต้น
  รวมทั้งการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

(4) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน และการรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยให้มีความเพียงพอและเหมาะสม
  กับการดำเนินธุรกิจ เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นแก่บริษัทฯ
  ไม่ว่าจะเป็นในเรื่องการเงิน การดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง
  และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการควบคุมและตรวจสอบภายในไว้
  ดังนี้

  - กำหนดให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ รับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและรายปี

  - กำหนดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
  มีการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ภายใต้การสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำหนดให้มีการควบคุมและตรวจสอบการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหาย หรือมีการนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ

  - กำหนดหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  - มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคคลหรือหน่วยงาน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบ ระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  - ให้ความสำคัญต่อคำแนะนำหรือข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระ เพื่อเป็นแนวทางในการ
  พิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานให้ถูกต้องและเหมาะสม

  - คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายดำเนินการสรรหาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีภายนอกจากสำนักงาน
  สอบบัญชีที่มีชื่อเสียง และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานกลต.
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนของการบันทึกบัญชี
  และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการบัญชี
  พร้อมทั้งเสนอแนะและแก้ไขจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องของการบันทึกบัญชีหรือระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

5.4) การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  ว่าจะมีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกวันพุธ สัปดาห์สุดท้ายของเดือน
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยในการประชุมประจำเดือนของทุกเดือนนั้น
  มีการกำหนดวาระที่จะต้องรับทราบหรือพิจารณาไว้ชัดเจนล่วงหน้า เช่น
  วาระรับรองรายงานการประชุม วาระพิจารณาติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา
  และวาระรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น
  เลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรับทราบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยละเอียด
  ในเรื่องของการพิจารณานั้น นอกจากจะมี
  เอกสารประกอบการประชุมเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสศึกษารายละเอียดของเรื่องที่จะต้องพิจารณาแล้ว
  ฝ่ายบริหารยังพร้อมที่จะอธิบายเรื่องนั้นๆ ให้คณะกรรมการเข้าใจอย่างชัดแจ้งอีกด้วย

  ในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
  ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  โดยบริษัทฯ ได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการอย่างเรียบร้อย
  พร้อมที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5.5) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการในเรื่องเบี้ยประชุมได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่และมีความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น
  การเป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการของบริษัทมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจเป็นเวลานาน มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
จึงมิได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการไว้เป็นการเฉพาะ
แต่ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนทราบถึงการต้องปฏิบัติตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการห้ามใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร ในเรื่องการรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ตามแบบ 59-1 และแบบ 59-2 ตามลำดับ
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  8.6 บุคลากร

  1) จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันสิ้นปี 2555 บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 886 คน และบริษัท
ภูเก็ตแฟนตาซี จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,054 คน

  2) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าอาหาร
และเงินสมทบกองทุนประกันสังคม เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 191.08 ล้านบาท
และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทนดังกล่าวให้แก่พนักงานเป็น เงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 283.88
ล้านบาท

  3) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาการทำงานของตนให้ดีขึ้น
โดยเฉพาะงานด้านการบริการซึ่งเป็นเป้าหมายหลักในการทำธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในช่วงเวลามากกว่า 10 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้พิจารณาให้รางวัลแก่พนักงานทุกคนในทุกฝ่ายที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นเป็นพิเศษ
ซึ่งทำให้พนักงานส่วนใหญ่มีขวัญและกำลังใจที่จะใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาตนเองให้มีความสามารถในการทำงาน
และพัฒนางานที่รับผิดชอบให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
เพื่อให้ตนเองได้รับคัดเลือกเป็นพนักงานดีเด่นของบริษัท และได้ส่งไปท่องเที่ยวดูงานต่างประเทศ
เพื่อเสริมสร้างความก้าวหน้าในการพัฒนาหาสิ่งใหม่ๆ มาปรับปรุงปาร์คให้ดียิ่งขึ้นทุกปี

นอกจากนั้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังจัดให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานในด้านต่างๆ
โดยเฉพาะด้านงานบริการ โดยมีเป้าหมายที่จะให้บริการดีที่สุดเยี่ยง Theme Park ชั้นนำของโลก
ตลอดจนการพัฒนาความรู้ด้านภาษาของพนักงาน โดยได้จัดการสอนภาษาต่างประเทศ เช่น ภาษาจีน
ภาษาอังกฤษ ภาษารัสเซีย ภาษาอาหรับ และภาษาเวียดนาม เป็นต้น
ให้แก่พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการให้บริการ เช่น พนักงานต้อนรับ พนักงานขายอาหาร เครื่องดื่ม
สินค้า ที่ระลึก พนักงานประจำเครื่องเล่นและเกมส์ต่างๆ และพนักงานฝ่ายรายได้พิเศษ