9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    []

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์       | รองประธานกรรมการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายรังสิน สืบแสง¹⁾         | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายวรนิต จารุมาศ          | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม²⁾   | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์      | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้มี นายธนกฤต เพิ่มพูนขันติสุข³⁾ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

1)  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 แทนศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี
    ที่ลาออกเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2549

2)  ตัวแทนจากกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน

3)  ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท แทน นายชำนาญ ธรรมเจริญ
    เนื่องจากการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์ นายวีระยุทธ
กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์ และ นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์
โดยกรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ 

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมาย
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมี จริยธรรมที่ดี
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ (President)
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม
2547
คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ให้ความเห็นชอบ

1.  นโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือน และประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการ

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ส่วนที่ไม่เข้า ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายใน

12. การว่าจ้างกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

13. การกำหนดและการเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ
    และผู้บริหารระดับสูง

14. การอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

15. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

16. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้อำนวยการ หรือกรรมการบริษัทฯ
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

17. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

18. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

19. การแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

20. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม 2547
  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน 1
  ท่านมีความรู้และประสบการณ์ทางการเงินดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายปัญจะ เสนาดิสัย¹⁾       | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายรังสิน สืบแสง²⁾         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวรนิต จารุมาศ          | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นายวิศรุต บุญโต³⁾ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549
    (เดิมดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ)

2)  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 แทนศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี
    ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2549

3)  ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ แทน นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ เมื่อวันที่
    14 มีนาคม 2549

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และให้มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ของบริษัทฯ

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และประชุม
    กับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

7.  ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

8.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นโดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำทุกปี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

  9.1.3 คณะกรรมการบริหาร ¹ ⁾

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม 2547
  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์       | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์      | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม²⁾   | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

เปลี่ยนจาก “คณะกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน” เป็น “คณะกรรมการบริหาร” เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 

1)  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กลั่นกรอง

    -   นโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการทำธุรกิจและโครงสร้างการบริหารงานตลอดจนหลักเกณฑ์

    -   แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท

    -   โครงการลงทุนที่มีขนาดการลงทุนเกิน 100 ล้านบาท
        และเป็นโครงการลงทุนที่คณะกรรมการบริษัทฯไม่ได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
        หรือกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้อนุมัติ

  2. อนุมัติ หรือไม่อนุมัติ

-   โครงการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    โดยโครงการลงทุนนั้นต้องเป็นโครงการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
    และมีอัตราผลตอบแทนการลงทุนของโครงการ (IRR) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 15
    เว้นแต่เป็นโครงการลงทุนเพื่อการบำรุงรักษา ปรับปรุงประสิทธิภาพ หรือทดแทนเครื่องจักร

-   การเปิดและปิดบัญชีของบริษัทฯในสถาบันการเงินต่าง ๆ

-   การแต่งตั้งผู้บริหารระดับระดับรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสและรองกรรมการผู้อำนวยการ

-   ตัดบัญชีสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพ

-   การขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช้ในการดำเนินงานไม่เกิน 20 ล้านบาท/รายการ

  3. ติดตาม และกำกับการดำเนินการ

-   แผนกลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงการที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ

  4. รายงานคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ผลการดำเนินงานทางการเงินประจำเดือน

  - รายการที่คณะกรรมการบริหารอนุมัติ หรือไม่อนุมัติ

  5. ดำเนินการอื่น ๆตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

  9.1.4 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 2/2548 วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2548
  แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
  ท่าน โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                  | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายปัญจะ เสนาดิสัย        | ประธานกรรมการ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นายวรนิต จารุมาศ         | กรรมกากรรมการ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม    | กรรมการ                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  กำหนดภาพรวมของการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
    กรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส รองกรรมการผู้อำนวยการ
    และกรรมการผู้จัดการบริษัทย่อย นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

2.  เสนอค่าตอบแทนประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการ

3.  เสนอค่าตอบแทนประธานกรรมการและกรรมการชุดย่อย
    ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

4.  เสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส
    รองกรรมการผู้อำนวยการ และ กรรมการผู้จัดการบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนในที่นี้รวมถึง เบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัสหุ้น และผลประโยชน์ ที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ

  9.1.5 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์   | กรรมการผู้อำนวยการ                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์  | รองกรรมการผู้อำนวยการบริหาร                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  นายโยชิทะกะ โอบายาชิ   | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                  |
|                          | สายการขายและการตลาด                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4.  นายชำนาญ ธรรมเจริญ    | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายปฏิบัติการ            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5.  นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ   | รองกรรมการอำนวยการ สาย การเงินและบัญชี       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6.  นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์    | รองกรรมการผู้อำนวยการ                       |
|                          | สายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                    |
| 7.  นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์  |                                           |
|     ¹⁾                   | รองกรรมการผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้อำนวยการ  |
|                          |                                           |
| 8.  นายวิชัย ศรีมาวรรณ์ ²⁾   | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายจัดซื้อและโลจิสติกส์     |
+--------------------------+-------------------------------------------+

1)  ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้อำนวยการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม
    2550

2)  ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ สายจัดซื้อและโลจิสติกส์ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1.  จัดทำนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

3.  รายงานผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและไตรมาสของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเทียบกับแผนและงบประมาณ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบพร้อมเสนอข้อแนะ

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีได้ไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    โดยต้องรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการมอบหมาย

ทั้งนี้การใช้อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการไม่รวมถึง (ต้องไม่ขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ของ
ก.ล.ต.) อำนาจในการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการอำนวยการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ที่ต้องขอความเห็นของจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นต้น

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   กรรมการและผู้บริหาร

ในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
และการเสาะหาผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์
วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนในปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่กรณีที่วาระของกรรมการดังกล่าวเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้หากตำแหน่งกรรมการว่างลงจนจำนวนกรรมการเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดนั้นภายในหนึ่งเดือน
นับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนนั้นโดยต้องมีมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   กรรมการบริหาร

 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

-   กรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ 

9.3 ค่าตอบแทน

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549

  (1)
  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 6,000,500 บาท รายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ

1)  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการบริหาร ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2549 ได้รับค่าตอบแทนรวม 847,500 บาท

2)  นายรังสิน สืบแสง ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 10
    พฤศจิกายน 2549

3)  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน 2549

    2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------ ---------- --------------- ---------- ---------------
  หน่วย : บาท         จำนวนราย   พ.ศ. 2548       จำนวนราย   พ.ศ. 2549

  เงินเดือนรวม         6          1,363,405       6          1,411,720

  โบนัสรวม            6          4,051,876       6          3,082,027

  รวม                           5,415,281                  4,493,747
  ------------------ ---------- --------------- ---------- ---------------

หมายเหตุ: ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ราย คือ คุณวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ คุณยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์
คุณโยชิทะกะ โอบายาชิ คุณชำนาญ ธรรมเจริญ คุณวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ และคุณวสันต์ ชวเจริญพันธ์

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  (1) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในรอบปี 2549 บริษัทฯได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯดังนี้

  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
  หน่วย : บาท                จำนวนราย   พ.ศ. 2548     จำนวนราย   พ.ศ. 2549

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   5          386,897.40    5          399,927.60
  ------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

หมายเหตุ: ประกอบด้วยผู้บริหาร 5 ราย คือ คุณวีระยุทธ กิตะพาณิชย์ คุณยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์
คุณชำนาญ ธรรมเจริญ คุณวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ และคุณวสันต์ ชวเจริญพันธ์

(2) การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เป็นดังนี้

  ------------------------- --------------- --------------- ---------------
  ชื่อ – สกุล                  หุ้นสามัญ (หุ้น)                     

                            31 ธันวาคม 2548  31 ธันวาคม 2549  เพิ่ม (ลด)

  1. นายชีระ ภาณุพงศ์          -               -               -

  2. นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์      6,660,900       6,660,900       -

  3. นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์     10,440,100      10,310,100      (130,000)

  4. นายปัญจะ เสนาดิสัย        -               -               -

  5. นายวรนิต จารุมาศ         -               -               -

  6. นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม    -               -               -

  7. นายรังสิน สืบแสง          -               -               -

  8. นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์    6,660,900       6,660,900       -

  9. นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์    5,180,900       5,180,900       -

  10. นายโยชิทะกะ โอบายาชิ    -               -               -

  11. นายชำนาญ ธรรมเจริญ     -               40,000          40,000

  12. นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ    -               -               -

  13. นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์     -               -               -
  ------------------------- --------------- --------------- ---------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการ

กำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และความเชื่อมั่นของผู้

ถือหุ้น โดยมีนโยบายปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการ 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ดังนี้

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15
  ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีมติเห็นชอบในการประชุมครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม
  2547 โดยได้ครอบคลุมในเรื่อง สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ โดยจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังกำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำเพื่อให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์
  สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอยู่เสมอ

  ในเดือนตุลาคม 2549
  คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาอนุมัติให้นำหลักการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจที่ถือปฏิบัติอยู่แล้วไปปรับปรุงและเรียบเรียงให้เป็นคู่มือฉบับปรับปรุงใหม่ตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนปี
  2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  และในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้าโดยที่ผ่านมามีการปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขการ
    กู้ยืมตามข้อตกลงกับธนาคารพาณิชย์ และหรือสถาบันการเงินมาโดยตลอด

-   เอาใจใส่ในการบริการและรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

-   สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีกับภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
    และมีการให้ผลประโยชน์อื่น เช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงาน

-   ปฏิบัติกับคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่สุจริต

-   รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคมเป็นอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่ประชุม
  การจัดส่งข้อสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา โดยบริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
  วัน การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทหรือผู้แทนของผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
  ได้อย่างเท่าเทียมกัน ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทฯยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยทำหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  และจัดให้มีกลไกในการกำกับควบคุมดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแนวทางและเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการกำหนด
  ได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและกรรมการอำนวยการไว้ชัดเจน

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ดูแลรายการดังกล่าวด้วยความระมัดระวัง
  และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ
  จึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังต่อไปนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะดำเนินการตามกฎระเบียบ
    และประกาศที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน :
    คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ

  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติด้วยดี
  โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับขั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
  และมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  ในปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการตัวแทน 1 ท่าน กรรมการอิสระ
  4 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และสร้างดุลยภาพในในการบริหาร
  คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้อำนวยการ
  โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
  คณะกรรมการพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยในปี 2548 คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  เป็นผู้พิจารณานำเสนอ

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
  และจะประชุมกันไม่น้อยกว่า 6 ครั้งในแต่ละปี รวมทั้งมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเลขานุการคณะกรรมการและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| ชื่อ-นามสกุล       | ตำแหน่ง           | การ   |      |       |       |
|                 |                  | เข้าร่ว |      |       |       |
|                 |                  | มประช |      |       |       |
|                 |                  | ุม/การ |      |       |       |
|                 |                  | ประชุม |      |       |       |
|                 |                  | ทั้งหมด |      |       |       |
|                 |                  | (ครั้ง) |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
|                 |                  | คณะกร | คณะ  | คณ    | คณะกร |
|                 |                  | รมการ | กรรม | ะกรรม | รมการ |
|                 |                  |       |      | การตร |       |
|                 |                  | บริษัทฯ | การบ | วจสอบ | พิจารณ |
|                 |                  |       | ริหาร |       | าผลตอ |
|                 |                  |       |      |       | บแทนฯ |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 1.  นายชีระ      | ประธานกรรมการ    | 11 /  | 22 / | -     | -     |
|     ภาณุพงศ์      |                  | 11    | 22   |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 2.  นายยงยุทธ    | รองประธานกรรมการ | 11 /  | 22 / | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    | 22   |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 3.  นายปัญจะ     | กรรมการ/         | 11 /  | -    | 10 /  | 5 / 5 |
|     เสนาดิสัย     | ประธา            | 11    |      | 11    |       |
|                 | นกรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |       |
|                 | ประธานกรรมก      |       |      |       |       |
|                 | ารพิจารณาผลตอบแทน |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 4.  นายรังสิน     | กรรมการ/         | 2 /   | -    | 1 /   | -     |
|     สืบแสง       | กรรมการตรวจสอบ   | 11    |      | 11    |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 5.  นายวรนิต     | กรรมการ/         | 9 /   | -    | 11 /  | 5 / 5 |
|     จารุมาศ      | กรรมการตรวจสอบ/  | 11    |      | 11    |       |
|                 |                  |       |      |       |       |
|                 | กรรมกา           |       |      |       |       |
|                 | รพิจารณาผลตอบแทนฯ |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 6.  นายวีระยุทธ   | กรรมการ          | 11 /  | 22 / | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    | 22   |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 7.  นายยงเกียรติ์  | กรรมการ          | 10 /  | -    | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 8.  นางสาวนภัสร  | กรรมการ          | 11 /  | -    | -     | -     |
|     กิตะพาณิชย์    |                  | 11    |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+
| 9.  นายสุระศักดิ์   | กรรมการ/         | 11 /  | 1 /  | -     | 5 / 5 |
|     เคารพธรรม   | กรรมการบริหาร/    | 11    | 22   |       |       |
|                 | กรรมก            |       |      |       |       |
|                 | ารพิจารณาผลตอบแทน |       |      |       |       |
+-----------------+------------------+-------+------+-------+-------+

โดยในปี 2549 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 11 ครั้ง,
ประชุมคณะกรรมการบริหาร 22 ครั้ง, ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 11 ครั้ง และ
ประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

หมายเหตุ: - ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี ดำรงตำแหน่งรองและประธานกรรมการตรวจสอบ ถึงวันที่
31 สิงหาคม 2549 เข้าร่วม

ประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 14 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบ 7
ครั้ง

- นายรังสิน สืบแสง เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549

- นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่ , คณะกรรมการตรวจสอบ,
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  โดยได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดปรากฏในหน้า 2- 34,
  2-35, 2 – 36 และ 2- 37)

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  13. ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การ

ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่

เหมาะสมเพียงพอ
ตลอดจนจัดให้มีกลไกลการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้อง

รักษาและดูแลทรัพย์สิน มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการ

ตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมิน

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2550
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการ

ควบคุมภายในที่เพียงพอ

ด้านบริหารความเสี่ยง บริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับบริหารซึ่งมี

กรรมการผู้อำนวยการเป็นประธาน ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ดูแลให้มีการประเมินปัจจัย

ความเสี่ยงและติดตามตรวจสอบ รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามแผน โดยในปี 2549
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น

5 ครั้ง
ซึ่งบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

อย่างต่อเนื่อง

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในความถูกต้องของงบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

  นางสาวจิตตรี ศรีขาว เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ติดต่อ 0-2728-8500
  ต่อ 8596 หรือ e-mail : jittree.s@somboon.co.th , www.satpcl.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้

เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เพื่อให้รับทราบถึงกฎเกณฑ์ของการใช้ข้อมูลภายใน
    หน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45
    วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อ
    สาธารณชน

บริษัทฯ มีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัทฯ
และทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย และบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และวันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| บริษัท                               | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2549  |
|                                    | 2548          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ                           | 472           | 519             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. บริษัทสมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียวอุตสาหกรรม  | 739           | 805             |
| จำกัด                               |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. บริษัทบางกอกสปริงอินดัสเตรียล จำกัด    | 458           | 474             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 1,669         | 1,798           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และวันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น ซึ่งแบ่งออกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2549  |
|                                    | 2548          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. ฝ่ายผลิต                          | 917           | 968             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง            | 186           | 207             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. ฝ่ายบุคคลและธุรการ                 | 35            | 34              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                 | 26            | 26              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5. ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด             | 35            | 40              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6. ฝ่ายวิจัยและพัฒนา                   | 30            | 31              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7. ฝ่ายบริหาร                        | 104           | 115             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 8. ฝ่ายอื่นๆ                          | 336           | 377             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 1,669         | 1,798           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

บริษัทฯ ไม่มีสหภาพแรงงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 4 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2549 มีจำนวนเงินรวม 489 ล้านบาท
(12 เดือน) เพิ่มขึ้นจาก 431 ล้านบาท ในปี 2548
โดยค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัทนั้นอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ทำการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2547

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

พัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มสมรรถนะและขีดความสามรถให้มีความพร้อมในการดำเนินตามกระบวนการและโครงสร้างของธุรกิจบริษัท

บริษัทฯและบริษัทย่อยมีกลยุทธ์ในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯในกลุ่มสมบูรณ์
เพื่อให้ตอบสนองนโยบายและการปรับตัวเพื่อรองรับการแข่งขันในกลุ่มอุตสาหกรรมผู้ผลิตชิ้นส่วนยานยนต์
( REM )

โดยมรกลยุทธ์ต่อไปนี้

1) Technical knowledge Management (Engineering & Technology Transfer)

โดยเน้นการพัฒนาบุคลากรด้านเทคโนโลยีและวิศวกรรมการผลิต
ตลอดจนการออกแบบวิจัยและพัฒนาผลิต ( Research & Development)

2) Managerial knowledge Management

เน้นการพัฒนาบุคลากรในระดับจัดการและระดับบริหารให้มีศักยภาพในเชิงการจัดการเชิงกลยุทธ์
มุ่งเน้นเป็นผู้บริหารการเปลี่ยนแปลงสู่การสร้างนวัตกรรมที่ยั่งยืน

3) Management trainee

เน้นการเตรียมความพร้อมของผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการที่มีศักดิ์ภาพสู่และรองรับการขยายตัวของธุรกิจตลอดจนให้การฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้สามารถปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และบริษัทฯ จัดให้มีการอบรมเพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจระบบงานและวัฒนธรรมองค์กร
โดยมีขั้นตอนการดำเนินงานดังนี้

1. การจัดอบรมภายใน (In – House training) โดยการหาความจำเป็นในการฝึกอบรม
(Training need)

ตามมาตรฐานสายงานอาชีพในระบบ Skill Management Process ซึ่งจะประเมินความสามารถ

จากการทดสอบความรู้ และการปฏิบัติงานจริง เพื่อจะนำมาวิเคราะห์หาความจำเป็นในการฝึกอบรม

ตามตำแหน่งแต่ละอาชีพ และจัดหลักสูตรเฉพาะด้านทางเทคนิค (Technical) และ หลักสูตรทั่วไป

หลักสูตร Productivity / Quality Improvement เป็นรายกลุ่มงานและรายบุคคล

2. จัดการ สัมมนาอบรม เพื่อพัฒนากระบวนการปฏิบัติงาน ความคิดตามสายงาน

3. การจัดการความรู้ (Knowledge Management) เพื่อให้เกิดการแลกเปลี่ยน /
การถ่ายโอนความรู้

ภายในองค์กร และการจัดเก็บความรู้ในระบบการผลิตเฉพาะด้านที่ส่งผลกระทบต่อ Key Process

และ Core Product

4. ติดตามวัดผล ประเมินผลหลังการฝึกอบรม ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม
และจัดทำ

ระบบข้อมูลด้านการฝึกอบรมของพนักงานเป็นรายบุคคล (IDP – Individual Development
Plan)

โดยข้อมูลดังกล่าวสามารถเชื่อมโยงไปสู่แผนความก้าวหน้าในสายงานในอนาคต ( Career path
)