-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 375 ล้านบาท
  เรียกชำระแล้วจำนวน 250 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 375 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 20 มิถุนายน 2551

  -------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                                   จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) ร้อยละ
  ---------------- ------------------------------------------- --------------- --------
  1. Medalist                                                  43,747,500      17.50
  Marketing                                                                    
  Corporation                                                                  

  2. นายธเนศ                                                   17,305,000      6.92
  ดิลกศักยวิทูร                                                                    

  3. นายกมล                                                    15,000,000      6.00
  เอี้ยวศิวิกูล                                                                     

  4. นางชวัลลักษณ์                                                11,000,000      4.40
  เอี่ยมอำภา                                                                     

  5. นายชาญชัย                                                  10,177,600      4.07
  พาณิชยารมณ์                                                                    

  6. นางสาวเพลินพิศ                                              8,565,200       3.42
  คณิตกาญจนกุล                                                                   

  7. นายสรศักดิ์                                                  7,785,400       3.11
  เอี้ยวศิวิกูล                                                                     

  8. นายชิษณุพร                                                  5,568,000       2.23
  กิตติสมพันธ์                                                                     

  9. นายวิรัญ ใจยินดี                                              5,319,100       2.13

  10. นายเอกชัย                                                 4,937,600       1.98
  เอี้ยวศิวิกูล                                                                     

  11.                                                          4,605,000       1.84
  พลตรีหญิงศรีกัญญา                                                                
  ทองใบใหญ่                                                                     

  12. นายวีระ ณัฐวุฒิ                                              4,520,100       1.81

  13. นายวิสูตร                                                  3,885,700       1.55
  เอี้ยวศิวิกูล                                                                     

  14. นางทิพวรรณ                                                3,593,900       1.44
  ปัญญาจิรวุฒิ                                                                     

  15. นายศุภวัฒน์                                                 3,465,800       1.39
  อัจฉริยะสมบัติ                                                                   

  16. นางสาวภาวิณี                                               3,419,900       1.37
  เอี้ยวศิวิกูล                                                                     

  17. นายณรงค์                                                  3,379,900       1.35
  หวังเจริญวงศ์                                                                   

  18. นางสาวจิตวดี                                               3,363,000       1.35
  เอี้ยวศิวิกูล                                                                     

  19. นายสุเมธ                                                  3,270,000       1.31
  ติยวรนันท์                                                                      

  20. นางสุดใจ                                                  3,196,900       1.28
  วุฒิศักดิ์ศิลป์                                                                     

  21. นายสุรชัย                                                  3,018,300       1.21
  เสรีทวีกุล                                                                      

  22. นางสาวรุ่งระวี                                              2,717,600       1.09
  เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์                                                                 

  23. นางสาวนฤนล                                               2,595,700       1.04
  แจ่มกระจ่าง                                                                    

  24. นางสุเพ็ญ                                                  2,550,000       1.02
  วัชรอำนวย                                                                     

  25. นายประสิทธิ์                                                2,120,000       0.85
  ก่อวาณิชกุล                                                                     

  26. นายวิเชียร                                                 2,100,000       0.84
  วิชชุนิลุบล                                                                      

  27. บริษัท ไมด้า                                                2,000,000       0.80
  แอสเซ็ท จำกัด                                                                  
  (มหาชน)                                                                      

  28. นางปุญชรัสมิ์                                                1,900,000       0.76
  อนุเคราะห์ดิลก                                                                  

  29. นางสาววาสนา                                              1,714,400       0.69
  ภู่ระหง                                                                        

  30. บริษัท                                                     1,643,900       0.66
  ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                                                             

  31. นายชูเกียรติ                                                1,600,000       0.64
  พนานิธิ                                                                        

  32.                                                          1,454,000       0.58
  นางสาวปิยะจรินทร์                                                               
  เจริญชนะวรรณ                                                                  

                   รวม                                         191,519,500     76.61
  -------------------------------------------------------------------------------------

8.3 สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| คู่สัญญา     | : | 1.  บริษัท ไมด้า-เมดดาลิทส์    |                           |
|           |   |     เอ็นเธอร์เทนเมนท์ จำกัด   |                           |
|           |   |     (มหาชน)               |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | 2.  ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ประกอบด้วย |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | Medalist Marketing        |                           |
|           |   | Corporation (“MMC”)       |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | 3. ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย ประกอบด้วย  |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |   นายสอาด ปัญญาจิรวุฒิ        | นายธเนศ ดิลกศักยวิทูร         |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางชวัลลักษณ์ เอี่ยมอำภา     | นายเอกชัย เอี้ยวศิวิกูล         |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นายสรศักดิ์ เอี้ยวศิวิกูล       | นายนิพนธ์ ณัฐวุฒิ              |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางทิพวรรณ ปัญญาจิรวุฒิ      |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |   และผู้ถือหุ้นรายใหม่ที่อ        |                           |
|           |   | าจได้รับโอนหุ้นจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย |                           |
|           |   |   ซึ่ง ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2548 |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | ประกอบด้วย                 |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           |   |   นายกมล เอี้ยวศิวิกูล         | นายวิสูตร เอี้ยวศิวิกูล          |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวภาวิณี เอี้ยวศิวิกูล     | นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์  |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวนิภาพร มั่นหมาย      | นางสาวนฤมล แจ่มกระจ่าง      |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวเพลินพิศ คณิตกาญจนกุล | นางสาววาสนา พู่ระหง         |
|           |   |                           |                           |
|           |   |   นางสาวณัชชา หมื่นจร        |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| คว        | : | ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย               |                           |
| ามสัมพันธ์ระ |   | เป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100  |                           |
| หว่างคู่สัญญา |   | ของบริษัท และ MMC           |                           |
|           |   | เป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท      |                           |
|           |   | คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 43  |                           |
|           |   | ขอ                        |                           |
|           |   | งรายได้จากการขายของบริษัทในปี |                           |
|           |   | 2548                      |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| ระยะเว    | : | มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 15       |                           |
| ลาของสัญญา |   | ธันวาคม 2547               |                           |
|           |   | และจะสิ้นสุดเมื่อมีการยกเลิกสัญญา |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| ข้อตกลง    | : | ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยตกลงที่จะมีมติเพิ่ม  |                           |
|           |   | ทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน |                           |
|           |   | 30 ล้านบาท เป็นจำนวน 200    |                           |
|           |   | ล้านบาท                    |                           |
|           |   | โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 17   |                           |
|           |   | ล้านหุ้น                     |                           |
|           |   | จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยจำนวน   |                           |
|           |   | 10 ล้านหุ้น และ              |                           |
|           |   | ผู้ถือหุ้นต่างชาติจำนวน 7 ล้านหุ้น  |                           |
|           |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท     |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           | : | ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย และ MMC       |                           |
|           |   | ตกลงร่วมกันที่จะนำหุ้นจำนวน     |                           |
|           |   | 4.457 ล้านหุ้น และจำนวน 2.40 |                           |
|           |   | ล้านหุ้น ตามลำดับ             |                           |
|           |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท     |                           |
|           |   | เข้าฝากในบัญชี Lock up       |                           |
|           |   | ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์   |                           |
|           |   | (ประเทศไทย) จำกัด          |                           |
|           |   | โดยผู้ถือหุ้นฝ่ายไทยแต่ล         |                           |
|           |   | ะคนจะต้องนำหุ้นของตนมาฝากไว้ก |                           |
|           |   | ับบัญชีดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น |                           |
|           |   | ทั้งนี้                       |                           |
|           |   | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง    |                           |
|           |   | ต้องการขายหุ้นของตนออกจากบัญชี |                           |
|           |   | Lock up                   |                           |
|           |   | จะต้องได้รับ                 |                           |
|           |   | ความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่าย |                           |
|           |   | และผู้ถือห                   |                           |
|           |   | ุ้นแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรักษาสัดส่วนก |                           |
|           |   | ารถือหุ้นของตนให้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ |                           |
|           |   | 10 ของทุนชำระแล้ว 240       |                           |
|           |   | ล้านบาท                    |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| การแข่ง    | : | ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายตก           |                           |
| ขันทางธุรกิจ |   | ลงที่จะไม่ประกอบธุรกิจที่แข่งขันกัน |                           |
|           |   | ตลอดระยะเวลาของสัญญาฉบับนี้   |                           |
|           |   | และภา                     |                           |
|           |   | ยหลังจากการสิ้นสุดของสัญญาฉบับนี้ |                           |
|           |   | เป็นเวลาอีก 6 ปี โดยที่        |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | -   MMC นายยูจีน ลี เป๊บเปิร์ด  |                           |
|           |   |     บริษัท K.K. Medalist    |                           |
|           |   |     USA-Asia และบริษัท      |                           |
|           |   |     เมดดาลิสท์ เอเชีย จำกัด   |                           |
|           |   |     ต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ   |                           |
|           |   |     ที่เกี่ยวข้องกับธุร          |                           |
|           |   | กิจเครื่องเล่นปาเป้าอิเลคทรอนิคส์ |                           |
|           |   |     ที่ใช้เหรียญ ธนบัตร        |                           |
|           |   |     หรือการ์ด ในพี้นที่         |                           |
|           |   |     Territory             |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   |  รวมถึงต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ |                           |
|           |   |     ที่เกี่ยวข้องกับ            |                           |
|           |   | ธุรกิจเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์อื่นๆ |                           |
|           |   |     ทั่วโลก                 |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   |    ผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย           |                           |
|           |   |   ต้องไม่ประกอบกิจการใดๆ     |                           |
|           |   |   ที่เกี่ยวข้องกับ              |                           |
|           |   | ธุรกิจเครื่องเล่นอิเลคทรอนิคส์อื่นๆ |                           |
|           |   |   ในพี้นที่ทั่วโลก              |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| การรวมหรือ | : | กรรมการของบริษัทป           |                           |
| แยกตำแหน่ง |   | ระกอบด้วยจำนวนกรรมการจำนวน |                           |
|           |   | 3 ท่าน โดยที่กรรมการจำนวน 2  |                           |
|           |   | ท่าน                       |                           |
|           |   | ต้องไ                      |                           |
|           |   | ด้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย |                           |
|           |   | และกรรมการจำนวน 1         |                           |
|           |   | ท                         |                           |
|           |   | ่านได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นต่างชาติ |                           |
|           |   | หากกรรมการได้รับกา          |                           |
|           |   | รแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง |                           |
|           |   | จะถูกถ                     |                           |
|           |   | อดถอนโดยผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งไม่ได้ |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
|           | : | ประธานกรรม                |                           |
|           |   | การเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นฝ่ายไทย |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| การ       | : | สัญญาฉบับนี้ถือเป็นอันสิ้นสุด       |                           |
| ยกเลิกสัญญา |   | หากเข้าเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้ |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | -   ผู้ถือหุ้นทั้งสองฝ่ายตกลงเ    |                           |
|           |   | ป็นลายลักษณ์อักษรที่จะยกเลิกสัญญา |                           |
|           |   |                           |                           |
|           |   | -   ผู้ถือหุ้นฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง      |                           |
|           |   |     รวมถึง                 |                           |
|           |   |     บุคคลที่ได้รับมอบหมาย      |                           |
|           |   |     และบุคคลที่ได้รับโอนหุ้น     |                           |
|           |   |     ถือห                   |                           |
|           |   | ุ้นในบริษัทในสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ |                           |
|           |   |     10 ของทุนชำระแล้ว 240   |                           |
|           |   |     ล้านบาท                |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+
| เงื่อนไขอื่น  | : | หาก                       |                           |
|           |   | ข้อสัญญาข้อใดข้อหนึ่งภายใต้สัญญาฉ |                           |
|           |   | บับนี้ไม่สอดคล้องกับกฎหมายมหาชน |                           |
|           |   | พระราช                    |                           |
|           |   | บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |                           |
|           |   | และหรือกฎหมาย ประกาศ       |                           |
|           |   | กฎเกณฑ์                    |                           |
|           |   | ของสำนักงาน                |                           |
|           |   | กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |                           |
|           |   | แ                         |                           |
|           |   | ละตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |                           |
|           |   | ให้นำกฎหมายที่เกี่ยวข้อ         |                           |
|           |   | งข้างต้นมาบังคับใช้ในกรณีดังกล่าว |                           |
+-----------+---+---------------------------+---------------------------+

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้นำปัจจัยต่างๆ มาประกอบพิจารณา เช่น
ฐานะทางการเงินผลการดำเนินงาน สภาพคล่อง และโครงการขยายงาน เป็นต้น ทั้งนี้
จะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยการจ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
หรือความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ