1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงทางธุรกิจ

1.1.1 ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีของโรงกลั่นที่มีผลต่อความสามารถในการแข่งขัน

จากการที่โรงกลั่นของบริษัทฯเป็นโรงกลั่นประเภท Simple Refinery
ซึ่งให้ผลิตภัณฑ์น้ำมันเตาในสัดส่วนสูงเมื่อเปรียบเทียบกับโรงกลั่นของคู่แข่งขันซึ่งเป็นโรงกลั่นประเภท
Complex Refinery จากการกลั่นน้ำมันดิบชนิดเดียวกัน
จึงอาจส่งผลต่อความสามารถในการใช้กำลังการผลิตของบริษัทฯ
หากปริมาณความต้องการใช้น้ำมันเตาลดลง ทั้งนี้ เพื่อแก้ไขข้อจำกัดดังกล่าว
ในเบื้องต้นบริษัทฯได้จัดหาน้ำมันดิบที่มีส่วนผสมของน้ำมันเตาน้อยเพื่อใช้ในการกลั่น เช่น
น้ำมันดิบจากแหล่งตะวันออกไกล อย่างไรก็ตาม
เนื่องจากน้ำมันเตาเป็นน้ำมันที่มีราคาต่ำเมื่อเปรียบเทียบกับน้ำมันสำเร็จรูปชนิดอื่น ดังนั้น
มูลค่าน้ำมันสำเร็จรูปที่บริษัทฯผลิตได้จึงต่ำกว่ามูลค่าน้ำมันสำเร็จรูปที่ผลิตได้จาก Complex
Refinery อีกทั้งน้ำมันดิบจากแหล่งตะวันออกไกลมีราคาสูง จึงทำให้บริษัทฯ มีค่าการกลั่น
(กำไรขั้นต้นก่อนหักค่าใช้จ่ายในการผลิต หรือ Gross Refining Margin หรือ GRM) ที่ต่ำกว่า
ซึ่งส่วนต่างดังกล่าวมีอัตราที่ไม่แน่นอน ขึ้นอยู่กับส่วนต่างของราคาน้ำมันเตากับน้ำมันชนิดอื่นๆ
ในช่วงเวลานั้น แต่ขณะเดียวกัน โรงกลั่นประเภท Simple Refinery
ก็มีข้อได้เปรียบด้านเงินลงทุนและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่ต่ำกว่ามาก เมื่อเปรียบเทียบกับ

โรงกลั่นประเภท Complex Refinery เช่น ค่าเชื้อเพลิง ค่าสารเคมี
ค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษาโรงกลั่นและเครื่องจักร ฯลฯ
ดังนั้นอัตรากำไรหลังหักค่าใช้จ่ายในการผลิตของโรงกลั่นทั้งสองประเภทจึงมีความแตกต่างกันน้อยลง
ซึ่งส่วนต่างดังกล่าวคือผลตอบแทนจากมูลค่าการลงทุนที่แตกต่างกันระหว่างโรงกลั่นทั้งสองประเภท

ดังนั้น เพื่อลดข้อจำกัดดังกล่าวและเพิ่มรายได้แก่กิจการ บริษัทฯ ได้ดำเนินความร่วมมือกับ บริษัท
ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) (”ไทยออยล์ฯ”)
โดยการส่งน้ำมันเตาจากหน่วยกลั่นของบริษัทฯไปกลั่นที่หน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมันของไทยออยล์ฯ
และแบ่งผลประโยชน์หลังหักค่าใช้จ่ายในอัตราส่วนที่เท่ากัน
ซึ่งเป็นความร่วมมือที่ทั้งสองฝ่ายได้ประโยชน์ร่วมกัน
โดยบริษัทฯได้ประโยชน์จากการเพิ่มอัตราการใช้กำลังการผลิตของหน่วยกลั่น
ในขณะที่ไทยออยล์ฯได้ประโยชน์จากการใช้กำลังกลั่นส่วนเกินของหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมันของตนเอง

อย่างไรก็ตาม
การดำเนินความร่วมมือดังกล่าวยังมีข้อจำกัดเนื่องจากความไม่สอดคล้องของประเภทน้ำมันดิบที่ใช้กลั่นในแต่ละช่วงเวลา
ระหว่างบริษัทฯ และไทยออยล์ฯ
อีกทั้งจากสถานการณ์ราคาน้ำมันที่มีราคาสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องทำให้ราคาน้ำมันเตาและราคาน้ำมันสำเร็จรูปมูลค่าสูง
(เช่น น้ำมันดีเซล และน้ำมันเบนซิน) มีความแตกต่างกันมากขึ้น ดังนั้น
บริษัทฯจึงจะดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (”Product Quality Improvement
Project”) เพื่อเปลี่ยนแปลงประเภทโรงกลั่นจาก Simple Refinery ให้เป็น Complex
Refinery โดยการติดตั้งหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Hydrocracking Unit)
และหน่วยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯมีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นอย่างมั่นคงเมื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงานจากโรงกลั่นประเภท
Simple Refinery ในปัจจุบัน
เนื่องจากสามารถผลิตน้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูงได้เพิ่มขึ้นด้วยตนเอง
และมีความยืดหยุ่นในการเลือกประเภทน้ำมันดิบเพื่อใช้ในกระบวนการกลั่น
โดยคาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จประมาณสิ้นปี 2551 (รายละเอียดอยู่ในส่วนที่ 2 ข้อ 6
โครงการในอนาคต)

2.  ความเสี่ยงด้านการสนับสนุนจากภาครัฐภายหลังการปรับโครงสร้างการเงิน และบริษัท ฯ

  พ้นสภาพการเป็นรัฐวิสาหกิจ

เนื่องจากก่อนการปรับโครงสร้างทางการเงิน (ก่อนวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2547)
บริษัทฯมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ โดยกระทรวงการคลังถือหุ้นประมาณร้อยละ 48 และ บริษัท ปตท.
จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”) ถือหุ้นประมาณร้อยละ 24 ของทุนจดทะเบียน 522.04
ล้านหุ้นและได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินจากกระทรวงการคลังด้วยการคํ้าประกันเงินกู้และให้กู้ยืมโดยตรงประมาณ
8,100 ล้านบาท และการออก Letter of Comfort ให้แก่ธนาคารพาณิชย์ผู้ให้กู้จํานวน 4,000
ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 62 ของมูลค่าเงินกู้ทั้งหมดประมาณ 19,500 ล้านบาท

ในภายหลัง เมื่อบริษัทฯมีการปรับโครงสร้างทางการเงินในปี 2546-2547
ด้วยการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพ
(”ดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ”) และใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญ (”ดีอาร์หุ้นสามัญ”)
ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของภาครัฐน้อยกว่าร้อยละ 50 เป็นผลให้บริษัทฯ
พ้นจากสภาพการเป็นรัฐวิสาหกิจ และภาครัฐไม่สามารถให้ความสนับสนุนทางตรงแก่บริษัทฯ
โดยการค้ำประกันเงินกู้เหมือนที่ผ่านมา

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากธุรกิจพลังงานเป็นธุรกิจที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจของประเทศ
อีกทั้งกระทรวงการคลังยังคงรับประกันมูลค่าการลงทุนของต้นเงินของ ดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ และ
ดีอาร์หุ้นสามัญ ประมาณ 9,140 ล้านบาท ต่อนักลงทุนเป็นระยะเวลา 10 ปี
นับจากวันที่ออกในช่วงต้นปี 2547 ดังนั้น ถึงแม้ว่าบริษัทฯจะพ้นจากสภาพรัฐวิสาหกิจแล้วก็ตาม
บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าภาครัฐยังจะให้การสนับสนุนการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ต่อไป
เพื่อให้มีผลประกอบการ ที่ดีและมีมูลค่าหุ้นที่ให้ผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นในระดับที่น่าพอใจ
เพื่อไม่ให้การรับประกันดังกล่าวเป็นภาระต่อภาครัฐในอนาคต
และหากผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามการคาดการณ์ของบริษัทฯ
จนมีผลทำให้ผู้ลงทุนใช้สิทธิขายดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ และ ดีอาร์หุ้นสามัญทั้งหมด
ที่ยังไม่ได้รับการไถ่ถอนเป็นหุ้นสามัญคืนต่อกระทรวงการคลังตามเงื่อนไข ที่กำหนด
กระทรวงการคลังจะกลับมาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งจะส่งผลทำให้บริษัทฯ
มีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจอีกครั้งหนึ่ง

 1.1.3 ความเสี่ยงด้านสถานที่ตั้งโรงกลั่น สิ่งแวดล้อมและ ความปลอดภัย 

ปัจจุบันโรงกลั่นของบริษัทฯเป็นโรงกลั่นแห่งเดียวที่ดำเนินการในเขตกรุงเทพฯ
หากไม่มีระบบควบคุมที่ดีอาจส่งผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยต่อชุมชนในบริเวณใกล้เคียงได้
จึงอาจมีความเสี่ยงในการพิจารณาถึงความเหมาะสมของสถานที่ตั้งของโรงกลั่น
และส่งผลกระทบต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯมั่นใจว่าไม่มีเหตุที่จะทําให้มีการพิจารณาเรื่องดังกล่าว เนื่องจาก

  1) ภาครัฐมีนโยบายสนับสนุนให้คลังน้ำมันของบริษัทฯ และคลังพระโขนงของ ปตท.
  เป็นศูนย์กลางในการจ่ายน้ำมันในเขตกรุงเทพฯและปริมณฑล โดยในขณะนี้บริษัทฯ และ ปตท.
  ได้ร่วมวางแผนการดำเนินการที่จะเป็นศูนย์กลางการจ่ายน้ำมันไปยังเขตกรุงเทพฯและปริมณฑลเพื่อสนองต่อนโยบายของภาครัฐ

  2) ภาครัฐเห็นชอบให้กรมธนารักษ์ขยายระยะเวลาเช่าที่ดินบริเวณโรงกลั่นอีก 18 ปี
  รวมเป็นระยะเวลาเช่าทั้งสิ้น 30 ปี ซึ่งจะทำให้ระยะเวลาเช่าสิ้นสุดในปี 2576

  3) บริษัทฯมีการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยที่ดีตลอดเวลา
  บริษัทฯดำเนินกิจการโดยคำนึงถึงความปลอดภัยและผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมเป็นหลัก
  โดยมีการกำหนดมาตรการควบคุมความเสี่ยงของโรงกลั่นที่สำคัญ เช่น
  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
  ทำการประเมินความเสี่ยงทุกขั้นตอนการทำงาน
  และบำรุงรักษาอุปกรณ์การผลิตตามระยะเวลาที่กำหนด เป็นต้น
  บริษัทฯได้รับการรับรองมาตรฐานต่างๆ เช่น ระบบจัดการ อาชีวอนามัยและความปลอดภัย
  มอก.18001 เลขที่ OHS00007/007 เป็นโรงกลั่นแห่งแรกในประเทศไทย และได้รับมาตรฐาน
  OHSAS 18001 เพิ่มเติมในปี 2547 รวมทั้งได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001
  อย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2540 เป็นต้นมาในขอบข่าย “การกลั่นน้ำมันปิโตรเลียม” (Petroleum
  Refining)
  ทุกขั้นตอนของกระบวนการผลิตน้ำมันซึ่งรวมถึงการตรวจสอบและติดตามคุณภาพสิ่งแวดล้อม

1.2 ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

 1.2.1 ความเสี่ยงด้านราคาน้ำมันในตลาดโลก

เนื่องจากต้นทุนหลักของธุรกิจน้ำมันกว่าร้อยละ 90 คือ ต้นทุนน้ำมัน
โดยการกำหนดราคาน้ำมันดิบและราคาน้ำมันสำเร็จรูปจะแปรผันตามราคาซื้อขายน้ำมันในตลาดโลก
ซึ่งปกติบริษัทฯจะต้องจัดหาน้ำมันดิบล่วงหน้าประมาณ 1-2 เดือน
(ซึ่งเป็นวิธีปฏิบัติปกติในการสั่งซื้อน้ำมันดิบของโรงกลั่นโดยทั่วไป)
โดยจะตกลงกับผู้ขายในเรื่องชนิดน้ำมัน เดือนที่ส่งมอบ
และเกณฑ์ที่จะใช้คำนวณราคาซื้อขายน้ำมันดิบสำหรับคำสั่งซื้อแต่ละครั้ง
ซึ่งมักเป็นเกณฑ์ที่อ้างอิงกับราคาเฉลี่ยของน้ำมันดิบอ้างอิง (Benchmark Crude)
ของเดือนที่ส่งมอบ หลังจากนั้นเมื่อส่งมอบน้ำมันดิบแล้วต้องผ่านกระบวนการขนส่ง ลำเลียง
เตรียมวัตถุดิบ กลั่นเป็นน้ำมันสำเร็จรูป ตลอดจนเก็บในถังเพื่อรอการจำหน่าย
สำหรับการกำหนดราคาจำหน่ายน้ำมันสำเร็จรูปจะอ้างอิงกับราคาน้ำมันสำเร็จรูปเฉลี่ยในตลาดจรสิงคโปร์ในช่วงเวลาที่ส่งมอบ
ดังนั้น
จึงมีส่วนต่างของระยะเวลาตั้งแต่การสั่งซื้อน้ำมันดิบจนถึงการจำหน่ายน้ำมันสำเร็จรูปให้ผู้บริโภคประมาณ
2-3 เดือน ซึ่งอาจเกิดความเสี่ยงในการบริหารต้นทุนวัตถุดิบเพื่อให้ได้ค่าการกลั่นดีที่สุด

เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและลดผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจให้เหลือน้อยที่สุด
บริษัทฯได้ตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านราคาและการเงิน
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานทำหน้าที่กำหนดนโยบายและเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ที่เกิดจากความผันผวนของราคาน้ำมันอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดการให้ความผันผวนในการดำเนินธุรกิจอยู่ในระดับที่มีผลกระทบต่อกิจการน้อยที่สุด
โดยใช้เครื่องมือการบริหารความเสี่ยงที่มีอยู่ในตลาด เช่น
การกำหนดส่วนต่างระหว่างราคาน้ำมันสำเร็จรูปกับราคาน้ำมันดิบอ้างอิงล่วงหน้า
และ/หรือขายน้ำมันดิบ/น้ำมันสำเร็จรูปคงคลังล่วงหน้า เป็นต้น และตั้งแต่ปี 2545 บริษัทฯ
ได้ร่วมมือกับไทยออยล์ฯ ในการขนส่งลำเลียงน้ำมันดิบจากแหล่งตะวันออกกลางร่วมกัน
ซึ่งนอกจากจะทำให้ต้นทุนค่าขนส่งลดลงแล้ว
ยังทำให้ปริมาณการสั่งซื้อน้ำมันดิบต่อเที่ยวและปริมาณน้ำมันคงคลังลดลง
เป็นการลดความเสี่ยงด้านราคาน้ำมันได้อีกทางหนึ่ง
นอกจากนั้นบริษัทฯยังได้ทำสัญญาระยะยาวสั่งซื้อน้ำมันดิบจากแหล่งภายในประเทศเพิ่ม เช่น
น้ำมันดิบปัตตานี เป็นต้น
ซึ่งนอกจากต้นทุนราคาจะต่ำกว่าเมื่อเทียบกับการนำเข้าน้ำมันดิบจากต่างประเทศโดยมีคุณภาพใกล้เคียงกันแล้ว
ยังช่วยลดความเสี่ยงจากการผันผวนของราคาน้ำมันอีกทางหนึ่งเนื่องจากการระยะเวลาการขนส่งสั้นลง

 1.2.2 ความเสี่ยงเรื่องการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน

การประกอบธุรกิจโรงกลั่นน้ำมันในประเทศ ต้นทุนสินค้าและรายได้จะอิงกับเงินสกุลเหรียญสหรัฐ
โดยต้นทุนที่สำคัญเป็นการจัดหาน้ำมันดิบซึ่งส่วนใหญ่ต้องนำเข้าจากต่างประเทศและต้องชำระเป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐ
ในขณะที่รายได้จากการกำหนดราคาขายหน้าโรงกลั่นภายในประเทศจะคำนวณโดยอ้างอิงราคาน้ำมันสำเร็จรูปในตลาดสิงคโปร์ที่เป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐเช่นกัน
โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ขายเพื่อแปลงเป็นเงินสกุลบาท
ซึ่งถือว่าลักษณะดังกล่าวเป็นการป้องกันความเสี่ยงตามธรรมชาติ (Natural Hedge)
อยู่แล้วระดับหนึ่ง อย่างไรก็ดีความไม่สมดุลกันของรายได้และค่าใช้จ่าย ณ เวลาใดเวลาหนึ่ง
อาจทำให้ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนมีผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทฯ

บริษัทฯจึงได้มีการจัดทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward Contract)
และ/หรือ ตราสารอนุพันธ์ทางการเงิน (Derivative Instruments)
เพื่อลดความเสี่ยงจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนดังกล่าว อีกทั้ง
บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านราคาน้ำมันและการเงิน
เพื่อพิจารณาและกำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน

1.3 ความเสี่ยงทางด้านการปฏิบัติการ

 1.3.1 ความเสี่ยงด้านวินาศภัยหรืออุบัติเหตุระหว่างการขนส่ง

กิจการของบริษัทฯ ต้องเกี่ยวข้องกับการขนส่งน้ำมันเป็นจำนวนมาก จึงมีความเสี่ยงในเรื่องนี้
ซึ่งประกอบด้วย

1) ความเสี่ยงจากการเกิดวินาศภัยระหว่างการขนส่งน้ำมันดิบจากแหล่งน้ำมันดิบมายังโรงกลั่น

บริษัทฯต้องจัดหาน้ำมันดิบจากแหล่งต่างๆทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ผ่านการขนส่งทางเรือขนาดใหญ่ ดังนั้น หากเกิดวินาศภัยระหว่างการขนส่งในเที่ยวหนึ่งๆ
อาจส่งผลกระทบต่อทรัพย์สิน สิ่งแวดล้อม รวมถึงผลกระทบต่อการดำเนินการผลิตของบริษัทฯ
บริษัทฯตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวอยู่เสมอ จึงได้ทำประกันภัยทรัพย์สินและบุคคลที่ 3
เพื่อจำกัดความเสียหายในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุดังกล่าว
อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้มีมาตรการป้องกันการเกิดอุบัติเหตุโดยการปฏิบัติตามมาตรฐานสากลเกี่ยวกับการขนส่งน้ำมันอย่างสม่ำเสมอ
เช่น การจัดเตรียมอุปกรณ์ที่ได้มาตรฐานทั้งถังดับเพลิงประจำเรือ การล้อมทุ่นกักน้ำมัน (Boom)
ตลอดเวลาที่เรือเทียบท่า และการกำหนดระเบียบขั้นตอนการนำเรือเข้าเทียบท่า
โดยให้ผู้บังคับเรือปฏิบัติตามระเบียบขั้นตอนการนำเรือเข้าเทียบท่าอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนจะต้องมีเรือจูง (Tug Boat) นำเรือเข้าเทียบท่าทุกครั้ง เป็นต้น
อีกทั้งมีการรวมกลุ่มกับผู้ค้าน้ำมันอื่นในการร่วมกันเข้าระงับเหตุในกรณีที่เกิดเหตุฉุกเฉิน
โดยในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ทำให้บริษัทฯไม่ได้รับน้ำมันดิบเที่ยวใดเที่ยวหนึ่ง
บริษัทฯสามารถใช้น้ำมันสำรองในการผลิต
รวมถึงสามารถซื้อน้ำมันดิบหรือน้ำมันสำเร็จรูปจากผู้ประกอบการรายอื่นเพื่อนำมาใช้เป็นการชั่วคราวได้

2) ความเสี่ยงจากการเกิดอุบัติเหตุระหว่างการขนส่งน้ำมันสำเร็จรูปให้ลูกค้า

การจำหน่ายน้ำมันให้แก่ลูกค้าทั้งประเภทลูกค้าอุตสาหกรรม ลูกค้าขายส่ง
และลูกค้าขายปลีกผ่านสถานีบริการ ส่วนใหญ่เป็นการขนส่งจากคลังน้ำมันโดยทางรถยนต์ ซึ่ง ณ
ปัจจุบัน บริษัทฯได้ว่าจ้างผู้รับเหมาขนส่งจำนวน 11 ราย ในการขนส่งน้ำมันให้แก่ลูกค้า
ในลักษณะสัญญาว่าจ้างเหมาจ่ายระยะยาว 3-5 ปี โดยบริษัทฯ
ได้พิจารณาคุณสมบัติของผู้รับเหมาดังกล่าวที่ได้มาตรฐานระดับสากล มีความพร้อมในการดําเนินงาน
มีการบริการที่มีคุณภาพ และมีประสบการณ์การให้บริการ
รวมทั้งกำหนดให้ผู้รับเหมาต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่บริษัทฯ
กำหนดเพื่อให้การขนส่งเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย

ในกรณีที่เกิดอุบัติเหตุระหว่างการขนส่ง อาจส่งผลกระทบต่อทรัพย์สินของบริษัทฯ
และสร้างความเสียหายให้แก่ประชาชน ชุมชน และสาธารณะสมบัติ ในบริเวณใกล้เคียง
อย่างไรก็ตาม เงื่อนไขในสัญญาว่าจ้างผู้รับเหมาขนส่งมีข้อกำหนดให้บริษัทฯ
สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ขนส่งได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการขนส่งน้ำมันทางท่อจากโรงกลั่นไปยังคลังน้ำมันบางปะอิน
ซึ่งถือเป็นอีกทางเลือกหนึ่งที่จะช่วยลดปริมาณการขนส่งน้ำมันสำเร็จรูปโดยทางรถยนต์
เพื่อลดโอกาสของอุบัติเหตุที่อาจจะเกิดขึ้น

  1.3.2 ความเสี่ยงจากผลกระทบของบริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด

การจำหน่ายน้ำมันของบริษัทฯ ส่วนหนึ่งดำเนินการขนส่งผ่านท่อส่งน้ำมันของ บริษัท
ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด (”FPT”) โดยท่อขนส่งดังกล่าวมีจุดเริ่มต้นที่โรงกลั่นน้ำมันของบริษัทฯ
เดินท่อเลียบแนวพื้นที่ทางรถไฟไปยังคลังน้ำมันที่ท่าอากาศยานดอนเมือง
สิ้นสุดที่คลังน้ำมันของบริษัทฯที่อำเภอบางปะอิน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เป็นระยะทางรวม 69
กิโลเมตร แม้ว่าท่อขนส่งจะได้รับการออกแบบให้มีความยืดหยุ่นและรองรับแรงสั่นสะเทือนได้
แต่อาจจะได้รับผลกระทบจากการก่อสร้างระบบสาธารณูปโภคต่างๆ
ซึ่งทำให้ท่อเกิดความเสียหายและมีรอยรั่ว
จนทำให้ไม่สามารถขนส่งน้ำมันทางท่อได้ในระยะเวลาหนึ่ง
ดังนั้นจึงอาจกระทบต่อการจำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิงเครื่องบินไอพ่นให้แก่ บมจ. การบินไทย
และการจำหน่ายน้ำมันให้ลูกค้าของบริษัทฯผ่านสถานีบริการน้ำมันในภาคกลาง
ภาคเหนือและตะวันออกเฉียงเหนือ

อย่างไรก็ดี FPT ได้ดูแลรักษาระบบขนส่งทางท่ออย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งติดตั้งระบบตรวจสอบสภาพของท่อขนส่งเป็นระยะๆ
หากเกิดปัญหาสามารถจัดส่งเจ้าหน้าที่เข้าไปซ่อมแซมได้โดยทันที นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีปริมาณน้ำมันสำรองที่คลังน้ำมันบางปะอินซึ่งพอเพียงต่อการจำหน่ายได้ประมาณ 10 วัน
และหากน้ำมันไม่เพียงพอต่อการจำหน่ายและไม่สามารถขนส่งน้ำมันทางท่อมาที่คลังบางปะอินได้ทัน
บริษัทฯสามารถจัดส่งน้ำมันจากคลังน้ำมันแห่งอื่นของบริษัทฯ
รวมทั้งประสานกับคู่ค้าน้ำมันรายอื่นเพื่อขอใช้คลังร่วมกันกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน

สําหรับกรณีย้ายท่าอากาศยานแห่งชาติไปยังท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
(หรือท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งที่ 2) ซึ่งคาดว่าจะเริ่มเปิดดำเนินการภายในปี 2549 บริษัท
บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำกัด (”BAFS”) ได้ว่าจ้าง บริษัท เจพี-วัน แอสเซ็ท จำกัด
ในการดำเนินการเชื่อมต่อท่อขนส่งนํ้ามันของ FPT จากบริเวณมักกะสันไปยังท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2549 เช่นกัน
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถลำเลียงน้ำมันผ่านท่อขนส่งดังกล่าวไปยังสนามบินสุวรรณภูมิได้ในอนาคต

1.4 ปัจจัยความเสี่ยงจากการดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน

เนื่องจากบริษัทฯ จะดำเนินการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (”โครงการฯ”)
เพื่อให้โรงกลั่นของบริษัทฯ สามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นน้ำมันสำเร็จรูปมูลค่าสูง เช่น น้ำมันดีเซล
และน้ำมันเบนซิน ได้ในปริมาณที่เพิ่มขึ้น และทำให้ผลประกอบการดีขึ้น (รายละเอียดอยู่ในส่วนที่ 2
ข้อ 6 โครงการในอนาคต) อย่างไรก็ตาม การดำเนินโครงการฯ อาจมีความเสี่ยงต่อบริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงจากความล่าช้าหรือความไม่สำเร็จของโครงการฯ
ความเสี่ยงจากการไม่มีตลาดรองรับผลผลิตน้ำมันส่วนเพิ่มจากโครงการฯและความเสี่ยงจากการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ
และ ปตท. ซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ เป็นต้น

  1.4.1 ความเสี่ยงจากความล่าช้าหรือความไม่สำเร็จของโครงการฯ

ความล่าช้าหรือความไม่สำเร็จของโครงการฯ อาจเกิดจากสาเหตุหลักบางประการ เช่น
ผู้รับเหมาดำเนินการก่อสร้างล่าช้าหรือละทิ้งงาน อุบัติเหตุระหว่างการก่อสร้าง
และมูลค่าเงินลงทุนในโครงการฯ มากกว่าจำนวนเงินทุนที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดหาไว้ เป็นต้น
ซึ่งความล่าช้าหรือความไม่สำเร็จของโครงการฯดังกล่าวอาจทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯ
ไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้ สภาพคล่องของบริษัทฯ ในอนาคตลดลง และอาจส่งผลให้บริษัทฯ
ไม่สามารถชำระคืนเงินกู้ให้แก่เจ้าหนี้ได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) ผู้รับเหมาดำเนินการก่อสร้างล่าช้าหรือละทิ้งงาน

ในกรณีที่ผู้รับเหมาต้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงหน่วยผลิตที่ได้ดำเนินการก่อสร้างในโครงการฯ
ให้มีประสิทธิภาพตรงตามที่ได้ออกแบบและกำหนดไว้ในสัญญา
หรือมีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดการก่อสร้างจากแบบที่กำหนดไว้ในสัญญา
อาจทำให้การก่อสร้างโครงการฯ ล่าช้า หรือในกรณีที่ผู้รับเหมาละทิ้งงานระหว่างการก่อสร้าง
อาจทำให้การก่อสร้างโครงการฯ ไม่ประสบความสำเร็จ อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯมีมาตรการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวโดยการคัดเลือก UOP LLC. และ Foster Wheeler
Corporation เป็นผู้ออกแบบการก่อสร้าง ซึ่งทั้งสองบริษัทเป็นผู้มีความเชี่ยวชาญในการออกแบบ
และเป็นเจ้าของเทคโนโลยีโรงกลั่น ซึ่งได้รับการยอมรับและนำไปใช้มากกว่า 50 ประเทศทั่วโลก
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าแบบการก่อสร้างมีมาตรฐาน และเหมาะสมต่อการก่อสร้างจริง นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายในการคัดเลือกผู้รับเหมาที่มีประสบการณ์ในการก่อสร้างโครงการในลักษณะเดียวกับโครงการฯ
ของบริษัทฯ อีกทั้งบริษัทฯ ได้ดำเนินการว่าจ้าง Foster Wheeler Corporation
ซึ่งเป็นบริษัทจากประเทศสหรัฐอเมริกาที่มีชื่อเสียงและมีประสบการณ์ในการออกแบบและก่อสร้างโรงกลั่นน้ำมันมากว่า
70 ปี เพื่อเป็นที่ปรึกษาโครงการ (Project Management Consultant)
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้รับเหมาจะสามารถก่อสร้างโครงการฯ ได้แล้วเสร็จตามกำหนด
และมีประสิทธิผลในการผลิตตรงตามที่ได้กำหนดไว้ในสัญญาว่าจ้างผู้รับเหมา นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะกำหนดเงื่อนไขในสัญญาให้บริษัทฯ
มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีที่ผู้รับเหมาไม่สามารถก่อสร้างโครงการฯ ได้แล้วเสร็จตามกำหนด
และกำหนดให้ผู้รับเหมารับประกันประสิทธิผลของโครงการฯ (Liquidated Damages Basis)
เช่น การรับประกันสัดส่วนผลผลิตน้ำมัน เป็นต้น

  2) อุบัติเหตุระหว่างการก่อสร้างโครงการฯ

นอกจากนี้ การเกิดอุบัติเหตุระหว่างการก่อสร้างโครงการฯ
หรือระหว่างการขนส่งวัสดุอุปกรณ์เพื่อใช้ในการก่อสร้างโครงการฯ
อาจทำให้การก่อสร้างโครงการฯล่าช้าหรือไม่สำเร็จได้เช่นกัน โดยนอกจากบริษัทฯ
จะคัดเลือกผู้รับเหมาที่มีประสบการณ์ และมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับทั่วโลกตามที่ได้กล่าวมาแล้วนั้น
บริษัทฯ จะดำเนินการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวโดยการทำประกันอุบัติเหตุระหว่างการก่อสร้าง
รวมถึงประกันความเสียหายของวัสดุอุปกรณ์ระหว่างการขนส่ง

  3) มูลค่าเงินลงทุนในโครงการฯ มากกว่าจำนวนเงินทุนที่บริษัทฯได้ดำเนินการจัดหาไว้

เนื่องจากการจัดหาเงินทุนเพื่อดำเนินโครงการฯ เป็นการจัดหาเงินทุนในลักษณะเงินทุนโครงการ
(Project Financing Basis) ดังนั้น
หากมูลค่าเงินลงทุนในโครงการฯมากกว่าจำนวนเงินที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดหาเงินทุนไว้นั้น
อาจมีผลกระทบต่อความสำเร็จของโครงการฯ
โดยสาเหตุของมูลค่าเงินลงทุนที่มากกว่าจำนวนเงินที่จัดหาไว้นั้นอาจมีสาเหตุหลักมาจาก

  (1) การเปลี่ยนแปลงรายละเอียดการก่อสร้างจากแบบที่กำหนดไว้ในสัญญาว่าจ้างผู้รับเหมา

  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดการก่อสร้างจากแบบที่กำหนดไว้ในสัญญาว่าจ้างผู้รับเหมา
  บริษัทฯอาจมีความเสี่ยงจากต้นทุนการก่อสร้างที่เพิ่มขึ้นจนทำให้เงินทุนที่จัดหาไว้ไม่เพียงพอต่อการลงทุน
  ทั้งนี้ นอกจากบริษัทฯ ได้คัดเลือกผู้เชี่ยวชาญในการออกแบบโรงกลั่น คือ UOP LLC. และ
  Foster Wheeler Corporation เป็นผู้ออกแบบการก่อสร้าง
  ซึ่งทำให้มั่นใจได้ว่าแบบการก่อสร้างมีมาตรฐาน และเหมาะสมต่อการก่อสร้างจริงแล้ว
  หน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Hydrocracking Unit) ซึ่งเป็นหน่วยหลักของโครงการฯ
  ยังเป็นเทคโนโลยีที่โรงกลั่นทั่วโลกรวมถึงโรงกลั่นในประเทศอีกหลายรายใช้กันอย่างแพร่หลาย
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ว่าจ้าง Foster Wheeler Corporation
  เป็นที่ปรึกษาการก่อสร้างโครงการ (Project Management Consultant)
  จึงทำให้มั่นใจได้ว่าการก่อสร้างจะดำเนินการอย่างเหมาะสม และเป็นไปตามแบบที่กำหนดไว้
  อย่างไรก็ตามกรณีที่มูลค่าโครงการฯ
  มีการปรับตัวสูงขึ้นเนื่องจากการเพิ่มขึ้นของต้นทุนการจัดหาวัสดุอุปกรณ์ที่ใช้ระยะเวลาจัดหานาน
  (”Long Lead Items” หรือ ”LLI”) หรือการเพิ่มขึ้นของต้นทุนค่าแรงงานก่อสร้าง บริษัทฯ
  จะไม่ได้รับผลกระทบใดๆจากปัจจัยดังกล่าว เนื่องจากบริษัทฯ
  จะทำสัญญากับผู้รับเหมาในลักษณะสัญญาแบบกำหนดราคาและระยะเวลาดำเนินการที่แน่นอน
  โดยผู้รับเหมาจะเป็นผู้รับผิดชอบต้นทุนในการจัดหา LLI และต้นทุนค่าแรงงานก่อสร้าง
  ซึ่งเป็นต้นทุนหลักของการก่อสร้างโครงการฯ

  (2) ความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้

  เนื่องจากเงินทุนเพื่อใช้ลงทุนสำหรับโครงการฯ
  จะมาจากการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์ในประเทศ ประมาณ 200 ล้านเหรียญสหรัฐ
  คิดดอกเบี้ยโดยอ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ลูกค้ารายใหญ่ชั้นดี (MLR)
  ซึ่งเป็นอัตราดอกเบี้ยลอยตัว ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงมีความเสี่ยงหากอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวเพิ่มขึ้นมากกว่าที่คาดการณ์ไว้
  เนื่องจากจะทำให้ดอกเบี้ยระหว่างก่อสร้างเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะเข้าทำสัญญาซื้อขายอัตราดอกเบี้ยล่วงหน้า (Interest Rate Swap)
  และ/หรือตราสารอนุพันธ์ทางการเงิน (Derivative Instruments)
  เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยดังกล่าว
  โดยเฉพาะในช่วงระหว่างก่อสร้างโครงการฯ

  (3) ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

  เนื่องจากในการก่อสร้างโครงการฯ บริษัทฯ จะต้องจัดหา/จัดจ้างผู้รับเหมาจากต่างประเทศ
  และมีการจัดซื้อวัสดุอุปกรณ์เพื่อใช้ในการก่อสร้างจากต่างประเทศ ในขณะที่บริษัทฯ
  จะดำเนินการจัดหาเงินทุนในรูปของสกุลเงินบาท ทั้งจากการเพิ่มทุนให้แก่ ปตท.
  และนักลงทุนประเภทสถาบัน รวมถึงการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์ในประเทศ
  ดังนั้นในกรณีที่เงินบาทอ่อนค่าลงอาจทำให้ต้นทุนโครงการฯ มีมูลค่าเกินกว่าเงินทุนที่บริษัทฯ
  ได้จัดหาไว้

  ทั้งนี้บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเข้าทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า (Forward
  Contract) และ/หรือตราสารอนุพันธ์ทางการเงิน (Derivative Instruments)
  เพื่อลดความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของค่าเงินบาทดังกล่าว

2.  ความเสี่ยงจากการไม่มีตลาดรองรับผลผลิตน้ำมันส่วนเพิ่มจากโครงการฯ

ภายหลังการดำเนินโครงการฯ โรงกลั่นของบริษัทฯ จะสามารถกลั่นน้ำมันสำเร็จรูปมูลค่าสูง เช่น
น้ำมันดีเซล และน้ำมันเบนซิน ได้เพิ่มขึ้นประมาณ 135 ล้านลิตรต่อเดือน ในกรณีที่กลั่นน้ำมันดิบ
100,000 บาร์เรลต่อวัน
(อาจมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับการปรับสัดส่วนผลิตภัณฑ์ตามความต้องการของผู้บริโภค)
ดังนั้นหากบริษัทฯ ไม่สามารถจัดหาตลาดเพื่อรองรับผลผลิตน้ำมันส่วนเพิ่มได้
ก็จะทำให้บริษัทฯไม่สามารถได้รับผลตอบแทนสูงสุดจากการดำเนินโครงการฯ

อย่างไรก็ตาม ในปี 2548 แนวโน้มความต้องการบริโภคน้ำมันในประเทศสูงขึ้นใกล้เคียงกับปี 2547
โดยมีอัตราเติบโตประมาณร้อยละ 1.3
อีกทั้งขณะนี้ยังไม่มีผู้ประกอบการน้ำมันในประเทศรายใดประกาศก่อสร้างโรงกลั่นใหม่เพื่อเพิ่มกำลังการกลั่นอย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่งจากการคาดการณ์ของสถาบันปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย (PTIT)
ความต้องการบริโภคน้ำมันดีเซลและน้ำมันเบนซินระหว่างปี 2549 – ปี 2558
จะมีอัตราเติบโตเฉลี่ยประมาณร้อยละ 5.3 ต่อปี และร้อยละ 4.4 ต่อปี ตามลำดับ
โดยความต้องการบริโภคน้ำมันดีเซลใกล้เคียงกับปริมาณการผลิต และ
คาดว่าความต้องการบริโภคน้ำมันเบนซินจะเริ่มสูงกว่าปริมาณการผลิตในปี 2556 ดังนั้นบริษัทฯ
จึงคาดว่าในอนาคตจะมีตลาดรองรับผลผลิตส่วนเพิ่มจากโครงการฯ อีกทั้งบริษัทฯ
ยังมีการทำสัญญาระยะยาวในการขายน้ำมันสำเร็จรูปบางส่วนให้แก่ ปตท.
เพื่อลดความเสี่ยงจากการไม่มีตลาดรองรับผลผลิตน้ำมันส่วนเพิ่มดังกล่าว
ซึ่งเป็นมาตรการที่มีความชัดเจนและความแน่นอนนับตั้งแต่เริ่มดำเนินโครงการฯ

3.  ความเสี่ยงจากการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อยของ

  บริษัทฯ และ ปตท. ซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญของบริษัทฯ

เนื่องจากการลงทุนในโครงการฯต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมาก ประมาณ 348 ล้านเหรียญสหรัฐ
เมื่อรวมเงินลงทุนสำรองกรณีมีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดโครงการอีกประมาณ 30
ล้านเหรียญสหรัฐ รวมเป็นมูลค่าเงินลงทุนประมาณ 378 ล้านเหรียญสหรัฐ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงจะดำเนินการจัดหาเงินทุนทั้งจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์เพิ่มทุน
รวมถึงการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์ในประเทศ
โดยในส่วนของการเสนอขายหลักทรัพย์เพิ่มทุนส่วนหนึ่ง บริษัทฯ จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญ
และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท.(ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 11
ตุลาคม 2548) โดยก่อนการออกและเสนอขายหุนสามัญ และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท. ดังกล่าว
ปตท. เป็นผู้ถือ หุนในบริษัทฯ คิดเป็นสัดส่วนรอยละ 7.6
และกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.17
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว (ข้อมูล ณ วันที่ 5 ตุลาคม 2548)
ทั้งนี้ภายหลังจากการออกและเสนอขายหุนสามัญ และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท. ตามมติดังกล่าว
ปตท. จะถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 25 ส่งผลให ปตท.
เป็นผูถือหุนรายใหญ่ที่สุด ซึ่งในบางสถานการณ์ผลประโยชน์ของ ปตท. หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ
ปตท. อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดย ปตท. มีสิทธิในการไม่ออกเสียง
หรือออกเสียงคัดค้าน (Negative Control)
จนอาจมีผลกระทบต่อมติสำคัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เช่น

-   การจัดตั้งข้อบังคับใหม่ หรือการเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทฯ

-   การดำเนินการเพิ่มทุน ลดทุนของบริษัทฯ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีแนวทางการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ และ
ปตท. โดยสรุปดังนี้

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต บริษัทฯ และ ปตท.
    มีนโยบายให้แต่ละบริษัทมีการบริหารจัดการที่โปร่งใส
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย และบริษัทฯ
    จะดำเนินการแก้ไขข้อบังคับเรื่องจำนวนกรรมการให้มีได้ไม่เกิน 14 ท่าน จากปัจจุบันที่บริษัทฯ
    อาจแต่งตั้งกรรมการได้จำนวนไม่เกิน 12 ท่าน
    นอกจากนั้นบริษัทฯจะดำเนินการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นอีก 3 ท่าน จากเดิม 11
    ท่าน เป็น 14 ท่าน โดยกรรมการที่เพิ่มเติมจะเป็นตัวแทนจาก ปตท. 2 ท่าน
    อย่างไรก็ตามกรรมการทั้งหมดจะประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
    จึงยังนับว่าเป็นโครงสร้างการจัดการที่มีการถ่วงดุลในสัดส่วนที่เหมาะสม นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังดำเนินนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดให้กรรมการและพนักงานภายในองค์กรทุกคนใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปให้อย่างโปร่งใส
    เปิดเผยและยุติธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยจะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

  อย่างไรก็ตามบริษัทฯ เชื่อมั่นว่ารัฐบาลในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และ ปตท.
  และในฐานะผู้มีบทบาทในการกำหนดนโยบายพลังงานของประเทศ
  จะดำเนินนโยบายที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อประชาชนโดยรวม
  โดยไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทั้งต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ ปตท.
  ซึ่งล้วนเป็นบริษัทน้ำมันของคนไทย

-   บริษัทฯ และ ปตท.
    จะดำเนินการให้มีสัญญาซื้อขายระยะยาวสำหรับน้ำมันดิบที่บริษัทฯจะต้องนำเข้า
    เช่นเดียวกับสัญญาซื้อขายที่ ปตท. มีกับโรงกลั่นน้ำมันรายอื่น
    นอกเหนือไปจากสัญญาซื้อขายระยะสั้นที่มีอยู่ในปัจจุบันสำหรับน้ำมันดิบนำเข้าและน้ำมันดิบในประเทศ
    ซึ่งราคาน้ำมันดิบในสัญญาซื้อขายระยะยาวดังกล่าวจะกำหนดราคาอ้างอิงตามราคาตลาดที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นมาตรฐานโดยทั่วไปและบวกค่าบริหารจัดการ
    โดยคาดว่าบริษัทฯจะได้รับเงื่อนไขที่ดีขึ้น จากอำนาจต่อรองที่เพิ่มขึ้นของ ปตท.

-   บริษัทฯ และ ปตท. จะดำเนินการให้มีสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูประหว่างกันเพิ่มเติม
    โดยจัดทำเป็นสัญญาระยะยาวเพื่อรองรับปริมาณผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ
    จะผลิตได้เพิ่มขึ้นภายหลังโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันแล้วเสร็จ
    โดยจะกำหนดราคาตามราคาตลาด และเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
    ซึ่งราคาซื้อขายผลิตภัณฑ์แต่ละชนิดในประเทศจะอิงกับราคาซื้อขายผลิตภัณฑ์หน้าโรงกลั่นในประเทศสิงคโปร์ซึ่งเป็นตลาดกลางการซื้อขายน้ำมันสำเร็จรูปในภูมิภาคนี้
    บวกด้วยค่าขนส่งและประกันภัยจนถึงโรงกลั่นแต่ละแห่งในประเทศ (Import Parity)

-   ในการดำเนินธุรกิจสถานีบริการน้ำมันของบริษัทฯ และ ปตท.
    มีความแตกต่างของกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของตลาดค้าปลีกน้ำมัน เช่น บริษัทฯ
    มีกลยุทธ์การลงทุนในสถานีบริการประเภทสถานีบริการน้ำมันชุมชน (CO-OP)
    โดยปัจจุบันมีสถานีบริการประเภทนี้กว่า 547 แห่ง (ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2548)
    ซึ่งเป็นกลุ่มลูกค้าที่มีลักษณะเฉพาะ และมิได้เป็นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของ ปตท.
    สำหรับสถานีบริการน้ำมันประเภทอื่นๆ มีลักษณะเป็นการแข่งขันเสรี
    มีหลักเกณฑ์กำหนดราคาขายชัดเจนตามกลไกราคาตลาด
    ประกอบกับจะต้องมีการลงทุนกับผู้ร่วมค้า และผู้ประกอบการ (Dealer)
    ซึ่งมีสัญญากำหนดเงื่อนไขชัดเจน ดังนั้นการแทรกแซงจะไม่สามารถกระทำได้
    ทั้งนี้การลงทุนในสถานีบริการที่เป็นของบริษัทฯ เองนั้น
    การกำหนดนโยบายการลงทุนและการบริหารกิจการจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของ ปตท. ในครั้งนี้
    จะยังคงมีการถ่วงดุลอำนาจในสัดส่วนที่เหมาะสม โดยจากคณะกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน
    จะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนจาก ปตท. เพียงจำนวน 4 ท่าน
    โดยบริษัทฯยังคงมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
    3 ท่าน อีกทั้ง ปตท. จะไม่ส่งผู้แทนเข้ามาในระดับการจัดการของบริษัทฯ

-   ในกรณีที่ ปตท. จะดำเนินการลงทุนเพื่อขยายกำลังการผลิตในอนาคต
    ก็จะไม่ส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เนื่องจากความต้องการใช้น้ำมันส่วนใหญ่ของประเทศอยู่ในเขตกรุงเทพฯและปริมณฑล
    และมีปริมาณมากกว่ากำลังการผลิตของโรงกลั่นบางจาก
    ประกอบกับรัฐมีนโยบายให้บริษัทฯเป็นศูนย์กลางการจำหน่ายน้ำมันในเขตกรุงเทพฯ
    ดังนั้นจากการที่โรงกลั่นบางจากมีข้อได้เปรียบใน การจัดจำหน่ายในเขตกรุงเทพฯ
    และปริมณฑล
    จะส่งผลให้บริษัทฯยังคงสามารถดำเนินการผลิตเพื่อรองรับความต้องการน้ำมันตามแผนการลงทุนที่ได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นไว้แล้ว
    ทั้งนี้การเลือกลงทุนเพื่อขยายกำลังการผลิตในโรงกลั่นใดๆ ที่ทาง ปตท.
    ถือหุ้นอยู่นั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม ศักยภาพ
    และความคุ้มค่าทางเศรษฐศาสตร์ของแต่ละบริษัทเป็นสำคัญ
    และจะคุ้มค่าการลงทุนก็ต่อเมื่อกำลังการกลั่นน้ำมันในประเทศมีไม่เพียงพอกับความต้องการใช้น้ำมัน

-   กรณีที่บริษัทฯ และปตท.มีการแข่งขันกันในการจำหน่ายสินค้า
    การตัดสินใจดำเนินการอยู่ในระดับจัดการ และระดับปฏิบัติการ ซึ่งทางปตท.
    ไม่ได้มีการส่งผู้แทนเข้ามาในระดับการจัดการและระดับปฏิบัติการ

-   ในกรณีที่บริษัทฯ และ ปตท. มีรายการระหว่างกันผู้บริหารและคณะกรรมการของบริษัทฯ
    จะดำเนินการอย่างโปร่งใส และสอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาล
    และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกรรมการและผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าว
    และจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ในประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย