8. การจัดการ

[]8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2554

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ที่ช่วยกลั่นกรองในเรื่องที่สำคัญ
    ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    และอีกหนึ่งคณะ มาจากฝ่ายจัดการบริษัทฯคือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ฝ่ายจัดการ โดยมีประธานเจ้าหน้าบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 13 คน โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
    จำนวน 9 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2554 ประกอบด้วย

+---------------------+-----------------------------+------------------+
| ชื่อ – นามสกุล         | ตำแหน่ง                      | วันที่ได้รับตำแหน่ง    |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 1.  นายพิชัย ชุณหวชิร   |   กรรมการ                   |   3 เมษายน 2552  |
|                     |                             |                  |
|                     |   ประธานกรรมการ             |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์ |   กรรมการอิสระ               |   3 เมษายน 2552  |
|                     |                             |                  |
|                     |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 3. นายชัยเกษม นิติสิริ   |   กรรมการอิสระ               |   4 เมษายน 2551  |
|                     |                             |                  |
|                     |   กรรมการตรวจสอบ            |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 4. นายอุทิศ ธรรมวาทิน  |   กรรมการอิสระ               |   3 เมษายน 2552  |
|                     |                             |                  |
|                     |   กรรมการตรวจสอบ            |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 5. นายกรพจน์         |   กรรมการอิสระ               |   2 เมษายน 2553  |
| อัศวินวิจิตร            |                             |                  |
|                     |   ประธานคณะกรรมการสรรหาและ  |                  |
|                     |   พิจารณาค่าตอบแทน            |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 6. นางสาวพวงเพชร    |   กรรมการอิสระ               |   4 เมษายน 2551  |
| สารคุณ               |                             |                  |
|                     |   กร                        |                  |
|                     | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 7. นายเทวินทร์        |   กรรมการ                   |   2 เมษายน 2553  |
| วงศ์วานิช             |                             |                  |
|                     |   กร                        |                  |
|                     | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 8. นายบรรพต หงษ์ทอง  |   กรรมการอิสระ               |   1 ตุลาคม 2551   |
|                     |                             |                  |
|                     |   ป                         |                  |
|                     | ระธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 9. นายอภิศักดิ์         |   กรรมการอิสระ               |   2 เมษายน 2553  |
| ตันติวรวงศ์            |                             |                  |
|                     |   กรรมการกำกับดูแลกิจการ       |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 10. นายปรัชญา        |   กรรมการ                   |   3 เมษายน 2552  |
| ภิญญาวัธน์             |                             |                  |
|                     |   กรรมการกำกับดูแลกิจการ       |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 11. พล.ต.อ. อดุลย์    |   กรรมการอิสระ               |   2 เมษายน 2553  |
| แสงสิงแก้ว            |                             |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 12. พลโทธวัชชัย       |   กรรมการอิสระ               |   25 มิถุนายน 2553 |
| สมุทรสาคร            |                             |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 13. นายสถิตย์         |   กรรมการอิสระ               | 21 กุมภาพันธ์ 2554  |
| ลิ่มพงศ์พันธุ์            |                             |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+
| 14. นายสุรงค์ บูลกุล    |   กรรมการ                   | 1 ตุลาคม 2552     |
|                     |                             |                  |
|                     |   เลขานุการคณะกรรมการ        |                  |
|                     |                             |                  |
|                     |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        |                  |
+---------------------+-----------------------------+------------------+

รายชื่อกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 2553 ได้แก่

+-------------------------------+-----+--------------------------------+
| ชื่อ                            | เหต |                                |
|                               | ุผลท |                                |
|                               | ี่ออก |                                |
+-------------------------------+-----+--------------------------------+
| 1. นายสมนึก กยาวัฒนกิจ           |     |   คร                           |
|                               |     | บวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                               |     |   2553                         |
| (กรรมการอิสระและประธานกรรมการ) |     |   เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553         |
+-------------------------------+-----+--------------------------------+
| 2. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์         |     |   ครบวาร                       |
|                               |     | ะในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2553 |
|   (กรรมการและก                |     |   เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553         |
| รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน) |     |                                |
+-------------------------------+-----+--------------------------------+
| 3. พลเอกประยุทธ์ จันทร์โอชา       |     |   คร                           |
|                               |     | บวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|   (กรรมการอิสระ                |     |   2553                         |
| และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ) |     |   เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553         |
+-------------------------------+-----+--------------------------------+
| 4. นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา            |     |   ลาอ                          |
|                               |     | อกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (                           |     |                                |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ) |     |   มีผลตั้งแต่วันที่ 3 มิถุนายน 2553     |
+-------------------------------+-----+--------------------------------+
| 5. นายนนทิกร กาญจนะจิตรา        |     |   ลาอ                          |
|                               |     | อกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมการอิสระและก            |     |                                |
| รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน) |     |   มีผลตั้งแต่วันที่ 5 สิงหาคม 2553     |
+-------------------------------+-----+--------------------------------+

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2552 และ 2553

+-------------------------+---------------+------------+---------------+
|   ชื่อ - นามสกุล           | จำนวนหุ้น (หุ้น)  |            | จำนวนหุ้น       |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
|                         |   31 ธ.ค. 52  | 31 ธ.ค. 53 | เพิ่ม (ลด)      |
|                         |               |            | ระหว่างปี       |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 1. นายพิชัย ชุณหวชิร        |   1,000       |   1,000    | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์     |   31,000      |   31,000   | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 3. นายชัยเกษม นิติสิริ       |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 4. นายอุทิศ ธรรมวาทิน      |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 5. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร    |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 6. นางสาวพวงเพชร สารคุณ  |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 7. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช    |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 8. นายบรรพต หงษ์ทอง      |   -           |            | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 9. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์    |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 10. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์    |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 11. พล.ต.อ. อดุลย์        |   -           |   -        | -             |
| แสงสิงแก้ว                |               |            |               |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 12. พลโทธวัชชัย สมุทรสาคร  |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 13. นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์    |   -           |   -        | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+
| 14. นายสุรงค์ บูลกุล        |   64,700      |   64,700   | -             |
+-------------------------+---------------+------------+---------------+

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5)
คน และไม่เกิน สิบห้า (15) คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและ
กรรมการจะเป็นผู้ ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

การแต่งตั้งและการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับบริษัทฯ มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และ วิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ (1) หุ้นต่อ (1) เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ
จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติเห็นชอบให้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของบริษัทฯ ซึ่งปีที่ผ่านมา
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
(รายละเอียดอยู่ในหัวข้อนโยบายการกำกับดูแลกิจการ หน้า 127)

การถอดถอนและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม
    และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
    ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

• กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ ทั้งนี้
กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
    มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือ กรรมการสองคน
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและ
แก้ไขชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553
ได้มีมติกำหนดชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายพิชัย ชุณหวชิร
นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ นายมนู เลียวไพโรจน์นายสุรงค์ บูลกุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

หน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทฯ

-   จัดการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

-   เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือ
    หลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

-   กำหนดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้มีนโยบายจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
เว้นแต่มีเหตุสำคัญและจำเป็นในการยกเลิกประชุมเท่านั้น โดยมีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
(รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2553 หน้า 141)

หน้าที่ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

-   ทบทวนและกำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับฝ่ายจัดการโดยมุ่งเน้นประโยชน์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ ด้วยความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

-   ทบทวนและให้ความเห็นชอบแผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   พิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงาน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด
    โดยผ่านความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานระบบบัญชีและการรายงานทางการเงิน
    รวมทั้ง
    ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ

-   มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
    (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวโดยบริษัทฯ
    จะนำเสนอให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวปีละ
    1 ครั้ง

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อกลั่นกรองและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ เฉพาะเรื่อง ทั้งนี้
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุด
และให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับของ ก.ล.ต. และ ตลท.
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

8.1.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ ก.ล.ต. และ
ตลท. กำหนด เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
รวมทั้งพิจารณารายการระหว่างกันโดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน ดังนี้

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (อิสระ)
    (มีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน)

2.  นายชัยเกษม นิติสิริ กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

3.  นายอุทิศ ธรรมวาทิน กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

โดยมี นางสาวหัสยา นิพัทธ์วรนันท์ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง และเชื่อถือได้
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น
และเป็นสิ่งสำคัญพร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของ
ตลท. นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ การฝ่าฝืนกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลท.
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.
สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานการเงินและการควบคุมภายใน

8. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

9. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมถึงให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณและกำลังพล

ของแผนกตรวจสอบระบบงานภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภาย

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนด

12.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัทฯ

13. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อชี้แจงในเรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2553 ร่วมกับฝ่ายบริหาร
ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน และผู้สอบบัญชี เพื่อให้แน่ใจว่าระบบบัญชี
และรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลสำคัญครบถ้วน เพียงพอ
และทันเวลา เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเพียงพอ
    และมีประสิทธิภาพ เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

2.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มีความเป็นธรรมสมเหตุสมผล และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

4.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี และสอบทานรายงานผลการตรวจสอบของบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือ พร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

6.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

7.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตฯ ของบริษัทฯ โดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
    เพื่อรับทราบผลการปฏิบัติงานสอบบัญชี ข้อสังเกตที่ตรวจพบ ปัญหา
    และอุปสรรคระหว่างการปฏิบัติงานสอบบัญชี

8.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

9.  สอบทานการปรับปรุงการบันทึกบัญชีของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีสากล (IFRS)

10. เห็นชอบให้บริษัทฯ
    จัดจ้างบริษัทผู้ประเมินอิสระภายนอกที่มีชื่อเสียงรายหนึ่งมาประเมินคุณภาพงานตรวจสอบภายใน

ผลการประเมิน พบว่า
การปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในเป็นไปตามมาตรฐานจรรยาบรรรณวิชาชีพตามมาตรฐานสากล
ทั้งนี้

ผู้ประเมินอิสระภายนอก
ได้ให้ข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในพัฒนาปรับปรุงกระบวนการทำงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพงานมากขึ้น

8.1.1.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน
โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระและต้องไม่เป็นประธานกรรมการ หรือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

2.  นางสาวพวงเพชร สารคุณ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

3.  นายเทวินทร์ วงศ์วานิช กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมีนายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านบริหารองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน้าที่ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2.  กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ การอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

3.  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

4.  สนับสนุนให้บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

5.  ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุด
    พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์เหมาะสมที่จะได้รับการพจารณา
    สืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

6.  คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

หน้าที่ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการเป็นประจำทุกปี

2.  เสนอหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ ทั้งนี้
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นผู้พิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อขออนุมัติ

3. ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้บริหารสูงสุด

ในรอบปี 2553 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และมีการจัดประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมฯ อย่างครบถ้วนคิดเป็น 100%
ทั้งปี ข้อมูลการเข้าประชุมแสดงในหน้า 141 สรุปสาระสำคัญของการประชุมได้ดังนี้

1.
ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณากำหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือนที่สะท้อนผลการปฏิบัติงานจริงตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(CEO) โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553

2. ส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นผู้เสนอวาระและรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 เดือนล่วงหน้า ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3. สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสมเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ ประจำปี
2553

4. กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2553
โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
และเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนในกลุ่มธุรกิจเดียวกันตลอดจนการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

5.
สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมแทนรายชื่อกรรมการที่ขอถอนตัวก่อนเข้าขออนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้น

6. สรรหาและคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ เข้าเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการกำกับดูแลกิจการ และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่างลง

7. สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ขอลาออกระหว่างปี

8. จัดให้มีการเลือกตั้งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนใหม่
เนื่องจากประธานคณะกรรมการสรรหาฯ เดิม ได้ขอลาออกจากการเป็นประธาน
และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาฯ ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2553
ได้มีมติเห็นชอบให้นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แทนนายนนทิกร
กาญจนะจิตรา โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่4 มิถุนายน 2553 เป็นต้นไป

8.1.1.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน
โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2553 มีดังนี้

1.  นายบรรพต หงษ์ทอง ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

2.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

3.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ

โดยมี นายวิโรจน์ มีนะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.
กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯและบริษัทในเครือสืบต่อไ

2.
กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเองรวมทั้งเข้ารับการตรวจประเมินจากองค์กรภายนอกที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับทั่วไปเป็นประจำ

3. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ
ได้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ
หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.
สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับและให้มีผลในทางปฏิบัติทั้งในบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ

6.
ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า
1 ครั้ง ทุกๆ 3 ปี

7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมิน
และผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป

8. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปี 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยมีผลการปฏิบัติภารกิจที่สำคัญตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ สรุปได้ดังนี้

1. ให้ความเห็นชอบการจัดทำคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 3)
โดยมีการปรับปรุงเนื้อหาให้มีความทันสมัย และสอดคล้องกับกฎเกณฑ์
มาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และได้มอบให้กับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานเครือไทยออยล์เพื่อนำไปศึกษา และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

2. ให้ความเห็นชอบผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2552

3. พิจารณา และให้ความเห็นชอบ
การปรับปรุงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2553

4. พิจารณาให้ความเห็น และอนุมัติแผนพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ประจำปี 2554

5. ให้คำแนะนำแนวทางในการจัดกิจกรรม Thaioil Group CG Day และการเข้าร่วมงาน PTT
Group CG Day เพื่อกระตุ้นและส่งเสริมกิจกรรมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6. ให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อปรับปรุงแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

8.1.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์
ประกอบด้วยคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Steering
Committee - RMSC) และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (RMC Discipline)
โดยมีบทบาท หน้าที่ที่สอดคล้องต่อเนื่องกันเพื่อให้มั่นใจว่า
เครือไทยออยล์มีการบริหารความเสี่ยงอย่างครบถ้วนในทุกๆ กิจกรรมหลัก
โดยมีการพิจารณาความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งมีการพิจารณากำหนดแผนงานเพื่อลดหรือรองรับผลกระทบจากความเสี่ยง (Mitigation
Plan) ที่เชี่อมโยงกันของทุกบริษัทในเครือไทยออยล์
เพื่อมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงขององค์กรมีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิผล และต่อเนื่อง
เป็นกิจการที่มีความยั่งยืน

คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์ (RMSC)

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของเครือไทยออยล์
เพื่อทำหน้าที่ในการส่งเสริมกิจกรรมบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
และต่อเนื่อง
อีกทั้งสนับสนุนให้มีการปลูกฝังแนวคิดในการบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของงานและปฏิบัติให้เป็นวัฒนธรรมองค์กร
ส่งให้การดำเนินธุรกิจบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนด

บทบาทและหน้าที่ มีดังนี้

1.  ส่งเสริมให้การบริหารความเสี่ยงมีการเชื่อมโยงทั้งเครือไทยออยล์
    ตามแผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจเพื่อยกระดับคุณภาพการบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์
    ให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เป็นไปตามเป้าหมาย
    และได้รับการรับรองจากผู้ตรวจประเมินจากภายนอก

2.  พิจารณาความเสี่ยงสำคัญด้านต่างๆ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
    และส่งเสริมให้มีการปรับปรุงมาตรการในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ
    ในระดับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
    และสนับสนุนให้มีการใช้เครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการบริหารระบบข้อมูลความเสี่ยง
    เพื่อเพิ่มความถูกต้องของข้อมูลและสามารถใช้ในการตัดสินใจของผู้บริหารในเวลาที่เหมาะสม

3.  สนับสนุนการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเพื่อให้เกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

4.  สนับสนุนให้มีการจัดอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้
    และความเข้าใจในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงและการกำหนดมาตรการควบคุมให้กับพนักงานทุกคนในเครือไทยออยล์
    ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาการบริหารความเสี่ยงอย่างยั่งยืนจนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (Risk Management Committee - Discipline:
RMC Discipline)

เพื่อส่งเสริมการบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์ให้พัฒนาอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน ได้แก่
ด้านสนับสนุนการตลาด ด้านโรงกลั่น ด้านวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ ด้านการเงิน
และด้านบริหารองค์กร
มีหน้าที่ในการสนับสนุนการปฏิบัติงานให้มีการกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยงที่ต่อเนื่อง
เชื่อมโยงทุกกิจกรรมที่ปฏิบัติเกี่ยวข้องกัน สมาชิกในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
ประกอบด้วย ฝ่ายจัดการและพนักงานจากส่วนงานที่เกี่ยวข้องของเครือไทยออยล์

บทบาทและหน้าที่ มีดังนี้

1. พิจารณาความเสี่ยงและมาตรการควบคุมหรือแผนลดระดับความเสี่ยง (Mitigation Plan)
ที่ผู้จัดการฝ่ายนำเสนอเพื่อการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (Discipline)
ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน สอดคล้องกับเป้าหมายธุรกิจ ของเครือไทยออยล์

2. กรณีที่มีความเสี่ยงลักษณะ Cross Function
ประธานของแต่ละกลุ่มบริหารความเสี่ยงจะเป็นผู้ประสานงานกับประธานของกลุ่มที่เกี่ยวข้องเพื่อหาข้อสรุปและนำเสนอต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง
(RMSC)

3.
รายงานความเสี่ยงและความคืบหน้าของแผนการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง
(RMSC)

4.
ทบทวนทะเบียนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของทั้งกลุ่มที่มีผลกระทบต่อเป้าหมายของการดำเนินธุรกิจของเครือไทยออยล์

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารความเสี่ยงได้เชื่อมโยงทั้งเครือไทยออยล์
โดยมีการนำเสนอผลการบริหารความเสี่ยง และมาตรการจัดการ
หรือรองรับผลกระทบจากความเสี่ยงต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และให้ข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงให้เหมาะสม
และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงในปัจจุบัน รวมทั้ง
รายงานผลการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ
จึงสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงได้ตามแผน
รวมทั้งบริหารมาตรการลดผลกระทบจากความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ส่งผลให้ผลประกอบการเป็นไปตามเป้าหมาย

เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ขึ้น
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารในด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ
รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้น ติดตามและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น อีกทั้งการรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดทางกฎหมาย

โดยได้มอบหมายให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ
ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งปัจจุบัน คือนายวิโรจน์ มีนะพันธ์

ประวัติโดยย่อ ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล นายวิโรจน์ มีนะพันธ์

วุฒิการศึกษา ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมเคมี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประวัติการทำงาน

2544-2546 ผู้จัดการฝ่ายกิจการองค์กร บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

2546-2547 ผู้จัดการฝ่ายการเงิน บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

2548-2549 ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและแผนกลยุทธ์

2549-2550 ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

2550-2552 ผู้จัดการฝ่าย - กิจการพิเศษ

ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการบริษัท ไทยออยล์มารีน จำกัด

2552-ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ

การบริหารจัดการขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริตและรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และ ผู้ถือหุ้น
ไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และ บริษัทย่อยของบริษัทฯ
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

1. จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ ตลอดจนกำหนดแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
แก่คณะกรรมการบริษัท

2. จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

3. บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ
และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

4. จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯให้คำแนะนำ

5. สนับสนุนและผลักดันให้เกิดค่านิยมองค์กร (Corporate Value: POSITIVE)
เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์ พันธกิจ และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8. จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องการ

9. เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อกับบุคคลภายนอก

8.2 รายชื่อผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2554 มีดังต่อไปนี้
(ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

+----+-------------------+---------------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ                | ตำแหน่ง                                      |
| ดับ |                   |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 1  | นายสุรงค์ บูลกุล      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ                      |
|    |                   | รักษาการรองกรรมการอำนวยการ-ด้านธุรกิจ           |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 2  | นางนิธิมา เทพวนังกูร  | รองกรรมการอำนวยการ - ด้านการเงิน              |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 3  | นายชัยวัฒน์          | รองกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น              |
|    | ดำรงค์มงคลกุล       |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 4  | นายณรงค์ฤทธิ์        | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น             |
|    | ถาวรวิศิษฐพร        | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ           |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 5  | นายสมชัย           | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านบริหารองค์กร         |
|    | วงศ์วัฒนศานต์        |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 6  | นายสุพล ทับทิมจรูญ    | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ -                       |
|    |                   | ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท                |
|    |                   |                                             |
|    |                   | ไทยพาราไซลีน จำกัด                            |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 7  | นายอภินันท์ สุภัตรบุตร  | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ -                       |
|    |                   | ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ                     |
|    |                   |                                             |
|    |                   | บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)                  |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 8  | นายไมตรี เรี่ยวเดชะ  | ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ -                       |
|    |                   | ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์เพาเวอร์ |
|    |                   | จำกัด และ บริษัท ผลิตไฟฟ้าอิสระ (ประเทศไทย) จำกัด  |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 9  | นายเทอดชาติ ผดุงรัตน์ | ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการ บริษัท ท็อป  |
|    |                   | โซลเว้นท์ จำกัด                                |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 10 | นายนิทัศน์           | ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท    |
|    | ครองวานิชยกุล       | ไทยออยล์มารีน จำกัด                            |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 11 | นายสมชาย          | กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์ เอทานอล จำกัด   |
|    | จิรานันตรัตน์         |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 12 | นางภาวนา ศุภวิไล    | ผู้จัดการฝ่าย – ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท    |
|    |                   | ไทยออยล์                                     |
|    |                   |                                             |
|    |                   | เอนเนอร์ยี โซลูชั่นส์ จำกัด                        |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 13 | นายกล้าหาญ         | ผู้จัดการฝ่าย -ได้รับมอบหมาย ให้ไปปฏิบัติงานที่ ปตท.    |
|    | โตชำนาญวิทย์        |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 14 | นายโกศล พิมทะโนทัย  | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                        |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 15 | นายดนุ เบญจพลชัย    | ผู้จัดการฝ่ายบริหารคุณภาพองค์กร                    |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 16 | นางสาวดวงพร       | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                           |
|    | ธีรภาพไพสิฐ         |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 17 | นายบัณฑิต           | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี                           |
|    | ธรรมประจำจิต       |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 18 | นางประพิณ ทองเนียม  | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                                |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 19 | นายพงษ์พันธุ์ อมรวิวัฒน์ | ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร                |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 20 | นายพรอินทร์ แม้นมาลัย | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์                         |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 21 | นางสาวภัทรลดา      | ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                        |
|    | สง่าแสง            |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 22 | นายยุทธนา ภาสุรปัญญา | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                                |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 23 | นายวัชระ มัทนพจนารถ | ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป บริษัท ท็อป โซลเว้นท์ จำกัด    |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 24 | นายวิโรจน์ มีนะพันธ์   | ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ                |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 25 | นางสาวศิริพร        | ผู้จัดการฝ่ายการคลัง                             |
|    | มหัจฉริยวงศ์         |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 26 | นายสันติ วาสนศิริ     | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน   |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 27 | นายสุชาติ มัณยานนท์   | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                            |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 28 | นายอรรถวุฒิ         | ผู้จัดการฝ่ายสนับสนุนงานปฏิบัติการ                   |
|    | วิกิตเศรษฐ          |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+
| 29 | นางสาวอัจฉรีย์       | รักษาการผู้จัดการฝ่ายการพาณิชย์                    |
|    | ตียาภรณ์            |                                             |
+----+-------------------+---------------------------------------------+

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1)  การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ

ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นรายเดือน รวมทั้งการให้เงินโบนัส
ซึ่งสะท้อนจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

  หมายเหตุ:

(1) ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
    ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25

(2) โบนัสสำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปี 2552 และกรรมการที่ครบวาระหรือออกระหว่างปี
    2552 โดยจัดสรรตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน
    และให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการ ในอัตราร้อยละ 25

สรุปค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 19 ราย ซึ่งรวมกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ระหว่างปี 2553
ระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
และกรรมการที่ครบวาระและออกระหว่างปี 2553 เท่ากับ 13.68 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการบริษัทฯ จำนวน 10.63 ล้านบาท
และค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการชุดย่อย จำนวน 3.05 ล้านบาท
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินโบนัสสำหรับผลการดำเนินงานปี 2552 จำนวน 36 ล้านบาท
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และจากการที่กรรมการได้เสียสละและทุ่มเทในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ ตลอดปี 2552
จนสามารถฝ่าวิกฤติการณ์เศรษฐกิจมาได้ด้วยดี

  []

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รวม 19 ราย เท่ากับ 176.79 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยงจำนวน 120.44 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 29.83 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 11.61 ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 14.91 ล้านบาท

หมายเหตุ

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ 19 ราย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ไม่รวม ผู้บริหารที่ไปปฏิบัติงานในบริษัทอื่นๆ ดังนี้

  นายไมตรี เรี่ยวเดชะ

  นายบวร วงศ์สินอุดม

  นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์

  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ

  นายอภินันท์ สุภัตรบุตร

  นางภาวนา ศุภวิไล

  นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล

  นายสุพล ทับทิมจรูญ

  นายเทอดชาติ ผดุงรัตน์

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 15
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

8.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

8.4.1 จำนวนพนักงาน

  ----------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                             จำนวนพนักงาน (คน)   
  ------------------------------------- ------------------ -------------------
                                        ณ วันที่ 31 ธันวาคม    ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                        2552               2553

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *                         5                  6

  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ *                      18                 17

  ฝ่ายการพาณิชย์ *                         16                 19

  ฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร                13                 13

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *              10                 11

  ฝ่ายวิศวกรรม *                          157                155

  ฝ่ายบัญชี *                              22                 24

  ฝ่ายการคลัง *                           18                 19

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *                      30                 37

  ฝ่ายผลิต *                              343                335

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ                     60                 60

  ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์ *                       60                 62

  ฝ่ายเทคโนโลยี *                         48                 49

  ฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน   5                  5

  เลขานุการ                              9                  9

  แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน *             6                  7

  แผนกประชาสัมพันธ์ *                      7                  8

  แผนกประชาสัมพันธ์โรงกลั่น *                4                  3

  แผนกรัฐกิจสัมพันธ์                         9                  9

  แผนกกิจการเพื่อสังคมและแบรนด์ขององค์กร      1                  1

  แผนกกิจกรรมพิเศษ                        1                  -

  สังกัดงานด้านโรงกลั่น                      3                  3

  รวม                                   845                852
  ----------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: * เนื่องจาก ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2553
มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2552
จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

1)  พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

2)  พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

3)  พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

4)  ผู้บริหาร (Management)

8.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 835 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 845 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 852 คน

8.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ  มีพนักงานจำนวน 609 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

8.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

8.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2553 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ เท่ากับ 1,573.82
ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  สำหรับปี 2552          สำหรับปี 2553

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               762.64               814.92

  เงินรางวัลพิเศษ                    225.74               212.70

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         84.30                87.78

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           65.87                104.81

  ค่าล่วงเวลา                       92.73                109.59

  อื่นๆ                             263.95               244.02

  รวม                             1,495.23             1,573.82
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน

4.5 เดือน ในเดือนธันวาคม 2553

8.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 15
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5 - 15
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

8.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การเสริมสร้างและพัฒนาความสามารถบุคลากร

ไทยออยล์ร่วมกับบริษัทที่ปรึกษาชั้นนำจัดทำตัวแบบการพัฒนาบุคลากร หรือ Success Profile
สำหรับพนักงานทุกระดับ ประกอบด้วย สมรรถนะความสามารถ (Competency)
ความรู้ระดับองค์กร (Organizational knowledge) ประสบการณ์ในงาน (Work
experience) และคุณลักษณะส่วนบุคคล (Personal Attribute)
เพื่อใช้กำหนดทิศทางสำหรับการวัดประเมินและเตรียมความพร้อมของบุคลากรในการรองรับความต้องการของธุรกิจทั้งปัจจุบันและอนาคต
รวมถึงสามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงขององค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
อันนำไปสู่ความเป็นเลิศด้านการปฏิบัติการ (Operational Excellence)
และเป็นองค์กรที่มีประสิทธิผลสูง (High Performance Organization: HPO) เช่น นำ
Success Profile
มาเป็นกรอบในการทำการประเมินความพร้อมบุคลากรเทียบกับความต้องการในระดับงานที่สูงขึ้นไป
ที่เรียกว่าการทำ Assessment Center เป็นต้น

นอกจากนี้ ยังนำ Success Profile มาต่อยอดเพื่อทำโมเดลการเติบโต (Career Model)
ของกลุ่มอาชีพต่าง ๆ (Job Family) ทั้งที่เติบโตตามสายงานในกลุ่มอาชีพหนึ่ง ๆ
และที่สามารถเติบโตข้ามสายงานและหรือข้ามกลุ่มอาชีพ
ส่งผลให้การพัฒนาความสามารถบุคลากรมีเป้าหมายที่ชัดเจนและตอบสนองทั้งความต้องการทางธุรกิจและการเจริญเติบโตในหน้าที่การงานของบุคลากร

ไทยออยล์ได้จัดทำแผนอาชีพและแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Career Plan and
Individual Development Plan) ของพนักงานครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยพิจารณาทั้งในส่วนที่เป็นสมรรถนะความสามารถเฉพาะงาน สมรรถนะความสามารถหลัก
และสมรรถนะความสามารถด้านการเป็นผู้นำ (Functional, Core and Leadership
Competencies) ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบในงานปัจจุบัน (Current Job)
และโอกาสหน้าที่งานในอนาคต (Future Job) ที่จะเติบโตไปได้ นอกจากนี้
ไทยออยล์ได้กำหนดแนวทางการพัฒนาเฉพาะสำหรับพนักงานในกลุ่มต่าง ๆ
ตามความต้องการเชิงกลยุทธ์และจุดมุ่งเน้นสำคัญที่แตกต่างกันไป เช่น กลุ่มผู้นำ กลุ่มผู้มีศักยภาพสูง
กลุ่มพนักงานระดับปฏิบัติการ โดยที่ไทยออยล์ได้บูรณาการวิธีการในการพัฒนาตามสัดส่วนโมเดล 10:
20: 70 ได้แก่ เรียนหรือฝึกอบรมตามโปรแกรม:
การรับการถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์จากผู้อื่น เช่น หัวหน้างาน พี่เลี้ยง:
การฝึกฝนในการปฏิบัติงานจริง

การเตรียมความพร้อมของบุคลากร

ไทยออยล์เตรียมความพร้อมของบุคลากรสำหรับความต้องการในปัจจุบันและอนาคต
โดยการบริหารระบบและ เครื่องมือต่าง ๆ เช่น
การเตรียมความพร้อมสำหรับความต้องการในปัจจุบัน ไทยออยล์ใช้ระบบการบริหารจัดการผลงาน
โดยมุ่งเน้นให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับได้มีส่วนร่วมและเข้าใจถึงทิศทางเป้าหมายขององค์กร
ผลงานที่คาดหวัง และความสำเร็จของแต่ละคนจะเป็นส่วนหนึ่งของความสำเร็จขององค์กร
โดยมีการระดมความคิดและร่วมกันกำหนดเป้าหมายและแผนดำเนินการ (Action Plan)
ทั้งในระดับองค์กร ระดับฝ่าย ระดับแผนก และระดับบุคคล
โดยหัวหน้างานและพนักงานจะร่วมกันติดตามความก้าวหน้าของการดำเนินการตามแผนงานที่วางไว้อย่างต่อเนื่อง
หัวหน้างานเป็นผู้ให้ ข้อคิดเห็น (Feedback) แนะนำ สอนงาน
และสนับสนุนพนักงานในการที่จะผลักดันและส่งเสริมวิธีการและพฤติกรรมเพื่อปรับปรุงผลงานให้ดีขึ้น
การวัดผลการปฏิบัติงานกำหนดให้มีปีละ 2 ครั้ง คือรอบการประเมินกลางปี
และรอบการประเมินปลายปี ทั้งผลสำเร็จของตัวชี้วัดหลัก หรือ KPI
และระดับสมรรถนะความสามารถของพนักงาน
สำหรับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปจะได้รับการประเมินสมรรถนะความสามารถหลักและความเป็นผู้นำ
(Core and Leadership Competencies) แบบ 360 องศา
โดยผลจากการประเมินจะนำวางแผนเพื่อพัฒนาปรับปรุงผลงานและสมรรถนะความสามารถของพนักงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

สำหรับการเตรียมความพร้อมเพื่อความต้องการในอนาคต ไทยออยล์ใช้การประเมินในรูปแบบ
Assessment Center
เพื่อประเมินสมรรถนะความสามารถสำหรับระดับงานที่สูงขึ้นไปกว่าในปัจจุบัน ทั้งนี้
ได้ดำเนินการสำหรับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปเรียบร้อยแล้ว

นอกจากนี้ สำหรับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไป ซึ่งถือเป็นกลุ่มผู้นำขององค์กร ไทยออยล์ยังใช้ระบบ
Strength Finder เพื่อค้นหาจุดแข็ง หรือ Strength ของแต่ละคน
สำหรับนำมาต่อยอดในการพัฒนา ควบคู่ไปกับการใช้ระบบพี่เลี้ยง (Mentoring) ด้วย

การบูรณาการการจัดการความรู้ ศักยภาพของบุคลากรและค่านิยมองค์กร

การจัดการความรู้ (KM: Knowledge Management)
จัดเป็นหนึ่งในวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ขององค์กร 
โดยมุ่งเน้นให้เกิดการเรียนรู้และพัฒนาพนักงานเพื่อเอาชนะความท้าทายเชิงกลยุทธ์
 พัฒนาบุคลากรให้ทันต่อการขยายธุรกิจ และก้าวสู่ Learning Organization
การรวบรวมและถ่ายทอดความรู้ของบุคลากรดำเนินการผ่านระบบ KM ที่เรียกว่า COSSAI Model
5 ขั้นตอน ได้แก่ การรวบรวม (Capture) การจัดหมวดหมู่ (Organize) การจัดเก็บ (Store)
การแบ่งปัน (Share) และการนำไปใช้ (Apply) รวมทั้งการนำไปต่อยอดความคิด (Innovate)
โดยมีคณะกรรมการ KM Governance
ที่เป็นตัวแทนแต่ละฝ่าย ร่วมรับผิดชอบในการดำเนินการตามระบบ KM
เพื่อให้การจัดการความรู้พัฒนาไปในทิศทางเดียวกันและสอดรับกันทั้งองค์กร โดยมุ่งเน้นไปในเรื่องการสร้างฐานข้อมูลองค์ความรู้ขององค์กร
(Corporate Knowledge base – KM Portal
) การส่งเสริมวัฒนธรรมการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ในเครือไทยออยล์ผ่านกิจกรรมต่าง ๆ เช่น กิจกรรม
Together We Share กิจกรรม KM Smile Award เพื่อการเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
และขยายขีดความสามารถทั้งในระดับบุคคล ระดับกลุ่ม และระดับองค์กร

หนึ่งในคุณค่าอันยิ่งใหญ่ของกลุ่มไทยออยล์ที่สั่งสมเป็นรากแก้วแห่งความสำเร็จตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาเกือบ
50 ปี ก็คือค่านิยมองค์กร ซึ่งได้มีการตั้งนิยามขึ้นเมื่อปี 2550 อันได้แก่ [] 
ซึ่งเป็นพื้นฐานของการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่เข้มแข็ง
เป็นรากฐานสำคัญในการพัฒนาสมรรถนะความสามารถหลักของพนักงานที่สอดคล้องกับการขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุเป้าหมายตามวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
ค่านิยมของเรา คือ ทำงานอย่างมืออาชีพ มีความรักผูกพัน และมีความเป็นเจ้าขององค์กร
ร่วมรับผิดชอบต่อสังคม ความซื่อสัตย์และยึดมั่นในความถูกต้องเป็นธรรม ความร่วมมือทำงานเป็นทีม
ความริเริ่มสร้างสรรค์ มุ่งมั่นในวิสัยทัศน์ ร่วมมุ่งสู่ความเป็นเลิศ
ทั้งนี้มีความสอดคล้องกับค่านิยมกลุ่มปตท. คือ SPIRIT
ซึ่งช่วยสนับสนุนให้เกิดวิถีทางการทำงานร่วมกันของบริษัทในกลุ่มอย่างมีประสิทธิภาพบนพื้นฐานของความไว้วางใจกัน
อันเนื่องมาจากการมีวัตถุประสงค์เดียวกัน

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กําหนด
รวมทั้งมุ่งมั่นเพื่อที่จะยกระดับการกํากับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
จากการที่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทในเครือไทยออยล์
ให้ความสําคัญต่อการปฏิบัติตามแนวหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด ส่งผลให้ในปี 2553
บริษัทฯ ได้รับผลคะแนน การตรวจประเมินด้านการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี
(Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2010)
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับ ก.ล.ต. และ ตลท.
ในระดับคะแนนที่ 95 คะแนน ซึ่งเป็นคะแนนสูงสุดในกลุ่มบริษัท SET 50 อยู่ในเกณฑ์ ดีเลิศ
โดยทางสถาบัน IOD ได้พัฒนาหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณา โดยอิงหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีของ
Organization for Economic Cooperation and Development (OECD)
และหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้
ในการตรวจประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA)
บริษัทฯ ได้รับคะแนนการประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2553 ที่ระดับ 97
คะแนนจากคะแนนเต็ม 100 คะแนน ซึ่งอยู่ในระดับ ดีเยี่ยม

บริษัทฯ มีวัตถุประสงค์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดําเนินธุรกิจเชิงบูรณาการด้านการกลั่นนํ้ามันและปิโตรเคมี
ที่มีการกํากับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยรวม มีคุณธรรม ความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯได้กําหนดนโยบายด้านการกํากับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. มีความสํานึกรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ

2. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม

3. ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทําของตนเอง
สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้

4. การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรในระยะยาว

5. ความโปร่งใสในการดําเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

6. การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดําเนินธุรกิจ
โดยมีโครงสร้างการบริหารที่มีความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม

บริษัทฯ
ได้กําหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือหลักการกํากับดูแลกิจการของ
บริษัทฯ (Corporate Governance Manual หรือ CG Manual)
กฎบัตรคณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ (CG Board Charter) โดยคณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ
(คณะกรรมการ CG) ทําหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกําหนดนโยบาย CG
โดยได้เริ่มร่างข้อกําหนด CG ครั้งแรกตั้งแต่ปี 2544 มีการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง และ CG
Manual ฉบับปัจจุบันเป็นฉบับที่ 3 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับปรุงเนื้อหาให้มีความสมบูรณ์ครบถ้วน
ทันสมัย และครอบคลุมหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีของ ตลท. และ ก.ล.ต.
ที่มีการเปลี่ยนแปลงในช่วงที่ผ่านมา เพื่อใช้เป็นสื่อในการเผยแพร่นโยบายด้าน CG
ให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานบริษัทฯ ในเรื่องข้อกําหนดต่างๆ
ในการดําเนินธุรกิจตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดมั่นในการดําเนินงานด้วยความโปร่งใส
มีคุณธรรม มีความสุจริต สามารถตรวจสอบได้
และเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความเชื่อมั่นในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น
โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
จะต้องลงนามรับคู่มือเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อรับทราบและนําไปปฏิบัติ ทั้งนี้ สําหรับผู้ถือหุ้น
หรือนักลงทุนทั่วไปสามารถดาวน์โหลดข้อมูล CG Manual ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thaioilgroup.com)

นอกจากนี้ บริษัทฯ กําลังดําเนินการปรับปรุงสื่อการเรียนรู้หลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (CG E-Learning) โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จในกลางปี 2554
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับปรุงเนื้อหาให้ทันสมัย
สอดคล้องต่อบริบทขององค์กรและสิ่งแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
และครอบคลุมหลักการกํากับดูแลกิจการ และหลักจรรยาบรรณในการดําเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้เพื่อใช้ในการปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่ สามารถเข้าไปเรียนรู้เรื่องนโยบาย CG ของบริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน
สามารถเข้าไปทบทวนความรู้ความเข้าใจด้านการกํากับดูแลกิจการและจรรยาบรรณด้วยตัวเองผ่านระบบ
Intranet ภายในบริษัทฯ และเมื่อผ่านการทดสอบหลักสูตรจะได้รับประกาศนียบัตรรับรอง
ในส่วนของกิจกรรมส่งเสริมทางด้าน CG บริษัทฯ จะมีการจัดกิจกรรมเผยแพร่ความรู้ด้าน CG
ภายในบริษัทฯ และเข้าร่วมกิจกรรมงาน PTT Group CG Day ของบริษัทในกลุ่ม ปตท.
เป็นประจําทุกปี
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมให้พนักงานยึดถือหลักการกํากับดูแลกิจการเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
อันส่งผลให้เกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร และสนับสนุนให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน

ชาวไทยออยล์ทุกคนตระหนักถึงความรับผิดชอบในการประกอบธุรกิจการกลั่นและปิโตรเคมี
ซึ่งเป็นอุตสาหกรรมที่ต้องพึ่งพาและดูแลทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเป็นอย่างดี
จึงให้ความสําคัญกับการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพและมีกระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่ดี
เพื่อป้องกันและลดผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ปลูกฝังแนวคิดและการปฏิบัติของบุคลากร โดยมุ่งเน้นกระบวนการกํากับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นรากฐานที่สําคัญยิ่งต่อการเติบโต อย่างแข็งแกร่ง มั่นคง และยั่งยืนขององค์กร

การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2553

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสําคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กําหนดนโยบายในการคํานึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

- กําหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจําทุกปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจําเป็นเร่งด่วนที่จะ
ต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ซึ่งจําเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป

2. การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

- เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ แบบ
ค (สําหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทยเท่านั้น) ตามที่กระทรวงพาณิชย์
กําหนด รวมทั้ง ข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 30 วัน ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

- จัดทําหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ประชุมให้ชัดเจน
พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม ข้อมูลสําคัญและจําเป็นประกอบการพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจําปี หนังสือมอบ
ฉันทะและระบุวิธีการมอบฉันทะให้ชัดเจน และเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อน วันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส พร้อมทั้ง ประกาศลงในหนังสือพิมพ์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นเวลา 3 วัน
ติดต่อกัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน เพื่อเป็นการบอก
กล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสําหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

- ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ในกรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ และ
จะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมรวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์
ก่อนจัดส่งเอกสาร

3. การอํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

- อํานวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียน
เพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ โดยบริษัทฯ
จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง และได้นําระบบ บาร์โค้ด
(Bar Code) มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน นอกจากนี้
ได้จัดให้มีสถานที่จัดการประชุม ที่มีขนาดเพียงพอรองรับจํานวนผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรุงเทพมหานครหรือจังหวัดใกล้เคียง และมีแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน ณ วันประชุม
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

4. การดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ ไม่กระทําการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจํากัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุม ผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม

- ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด
อาทิเช่น การเปิดประชุม และการ ออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

- สนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม
แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะและ
ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สําคัญต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอน กรรมการ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ
การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกําหนดหรือ การแก้ไขข้อบังคับ
บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

5. แนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์

- บริษัทฯ ได้ระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ และในการประชุมผู้ถือหุ้น
หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาวาระใด
ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบก่อนการพิจารณาวาระ โดยกรรมการท่าน
ที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่ร่วมประชุม และงดออกเสียงในวาระนั้นๆ

6. การดําเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ ได้จัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อ ตลท. ภายใน 14 วันหลังวันประชุม
ตามข้อกําหนดของ ตลท. และเผยแพร่บันทึก รายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม
ประกอบด้วย การบันทึกรายงานการประชุม การออกเสียงและข้อซักถามของผู้ถือหุ้นใน
แต่ละวาระอย่างละเอียด พร้อมทั้ง เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ
(www.thaioilgroup.com)

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

- บริษัทฯ ให้ความสําคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยไม่คํานึงถึง เพศ อายุ สีผิว เชื้อชาติ สัญชาติ
ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติในการกํากับดูแล
เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม สร้างความ
มั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้ง เป็นกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 90
วันก่อนงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเผยแพร่หลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของ
บริษัทฯ

- ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และลงมติแทนผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับเอกสารและคําแนะนําในการมอบฉันทะ ผู้รับ มอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
เมื่อยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ
ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มาประชุมและลงมติแทนก็ได้
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติและ
ข้อมูลการทํางานของกรรมการอิสระแต่ละท่านที่ครบถ้วนเหมาะสมในการพิจารณา

- ดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลําดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุม โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

- จัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคําถามในที่
ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่ บริษัทฯ
ได้แจกให้ในวันประชุม

- กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่
สําคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว ก็ยังเปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุม
สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

- เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสําคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง รวมถึง
สารสนเทศที่บริษัทฯ เปิดเผยตามข้อกําหนดต่างๆ โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อ ตลท. แล้ว
ได้นําข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

- บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
ตามรายละเอียดที่กําหนดไว้ในหมวดที่ 4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคํานึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
โดยคํานึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
และได้กําหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“คู่มือหลักการกํากับดูแลกิจการ” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สําคัญของทุกคนดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มหลักของบริษัทฯ

ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดําเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดําเนินการใดๆ
ด้วยความบริสุทธิ์ใจ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้อง อย่างเต็มความสามารถ ไม่ดําเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง
และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

ต่อลูกค้า

สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า
เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพผลิตภัณฑ์
ไม่กําหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน
และให้ความสําคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างสมํ่าเสมอ
และไม่นําข้อมูลดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง และ/หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ

ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

คํานึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดําเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจ
ในการแข่งขันทางธุรกิจ บริษัทฯ ยึดถือกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

- คู่ค้า: ไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต
และปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไขต่างๆ ที่มี ต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข ปัญหาด้วยหลักแห่งความสมเหตุสมผล

- คู่แข่งทางการค้า: ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรม ต่อทั้งสองฝ่าย
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และไม่ทําลายชื่อเสียงของ
คู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสียโดยปราศจากข้อมูลความจริง

- เจ้าหนี้: ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ แก่เจ้าหนี้ด้วยความ ซื่อสัตย์ ถูกต้อง
และตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสมํ่าเสมอ และแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ต่อพนักงาน

พัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทํางานที่ดี รวมทั้งการส่งเสริมการทํางานเป็นทีม
เพื่อสร้างความมั่นใจและเป็นขวัญกําลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
ด้วยความมั่นคงในอาชีพ โดยมีแนวปฏิบัติ คือ

- ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม และเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทํางานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

- การแต่งตั้ง การโยกย้าย
รวมทั้งการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทําด้วยความเสมอภาค บริสุทธิ์ใจ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของ ความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทํา
หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

- ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานแห่งความยุติธรรม และให้ความสําคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้
และความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสมํ่าเสมอ

- รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

- ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

- บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทําใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

-
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

- มีช่องทางให้พนักงานเข้าแจ้งเรื่องที่ส่อไปในทางผิดระเบียบวินัย และกฎหมายได้

- ส่งเสริมให้พนักงานเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณและบทบาทหน้าที่
เพื่อส่งเสริมให้เกิดพฤติกรรมที่อยู่ในกรอบของจรรยาบรรณอย่างทั่วถึง

- ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกําหนดทิศทางในการทํางาน
รวมถึงการแก้ไขปัญหาของหน่วยงาน และบริษัทฯ โดยรวม

ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

คํานึงถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตประชาชน
รวมถึงให้ความสําคัญของการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลังตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ กําหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

- ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทฯ
จะคํานึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อมและ
คุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

- ไม่กระทําการใดๆ
ที่ส่งผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมเกินกว่าที่กฎหมายกําหนด

- ส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวมและชนรุ่นหลัง

- ไม่สนับสนุนกิจกรรมใดๆ ที่เป็นภัยต่อสังคม หรือศีลธรรมอันดีงาม และ/หรือ
เป็นการส่งเสริมอบายมุข

- จัดให้มีระบบการร้องทุกข์ในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อชุมชน
ดําเนินการตรวจสอบหาสาเหตุและปรับปรุงแก้ไขและแจ้งผลการดําเนินการ
ให้ผู้ร้องทุกข์ทราบในเวลาอันควร

-
ปลูกฝังจิตสํานึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

- ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่
กํากับดูแล

- ให้ความสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนและสังคม โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน
สิ่งแวดล้อม รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่ เยาวชนและกิจกรรมสาธารณประโยชน์

- ให้การตอบสนองอย่างรวดเร็ว
และมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม อันเนื่องมาจากการดําเนินงาน
ของบริษัทฯ โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง

ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม คุณภาพชีวิต
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยพนักงานทุกระดับ
จะต้องศึกษาและทําความเข้าใจในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของตนเองและไม่ดําเนินการใดๆ
อันเป็นการขัดต่อกฎหมายนั้นๆ อีกทั้งผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อใช้อ้างอิงและคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวกบริษัทฯ
มุ่งมั่นปลูกฝังจิตสํานึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ/ข้อบังคับของบริษัทฯ
ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
และมุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูล
เพื่อประโยชน์ของประเทศและส่วนรวม

2. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กําหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อกําหนดที่มีอยู่ในคู่มือหลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อีกทั้งผู้บริหารทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบ
และถือเป็นเรื่องสําคัญในการส่งเสริมให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชามีความรู้ความเข้าใจ
และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ จะไม่ดําเนินการใดๆ ที่ผิดกฎหมาย หรือขัดกับหลักการกํากับดูแลกิจการ หากกรรมการ
ผู้บริหาร
หรือพนักงานกระทําผิดหลักการกํากับดูแลกิจการตามที่กําหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
และหากมีการกระทําที่เชื่อได้ว่าทําผิดกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และข้อบังคับของภาครัฐ บริษัทฯ
จะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่รัฐดําเนินการต่อไป หากพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ประสบปัญหาในการตัดสินใจ
หรือปฏิบัติงานเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจที่มิได้กําหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ตั้งคําถามเกี่ยวกับการกระทํานั้นกับตนเองดังต่อไปนี้

1) การกระทํานั้นขัดต่อกฎหมายหรือไม่

2) การกระทํานั้นขัดต่อนโยบาย หรือจรรยาบรรณ หรือส่งผลเสียต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ หรือไม่

3) การกระทํานั้นส่งผลเสียต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ อย่างร้ายแรงหรือไม่

ทั้งนี้ หากพนักงานพบการกระทําผิดกฎหมาย และ/หรือ หลักการกํากับดูแลกิจการ
ให้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาไปยังสํานักกรรมการอํานวยการของบริษัทฯ บริษัทฯ
จะดําเนินการตรวจสอบโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาดังกล่าว

3. มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯ กําหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสําคัญที่จะดําเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง
ผู้ที่กระทําผิดจริยธรรมที่กําหนดไว้ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรมตามหลักการกํากับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มจากการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกระทําผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทําที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ
โดยการแจ้งเบาะแสโดยตรงหรือส่งจดหมายมาที่

  []สํานักกรรมการอํานวยการ
  แผนกสํานักงานองค์กร
  บริษัท ไทยออยล์ จํากัด (มหาชน)
  เลขที่ 555/1 ศูนย์เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ชั้น 11
  ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพ 10900

  cgcoordinate@thaioilgroup.com

  []โทร. +66(0) 2797-2900 หรือ +66(0) 2797-2999 หรือ +66(0) 2299-0000 ต่อ
  7312-7315

  []โทรสาร +66(0) 2797-2973

  []CG Manual at www.thaioilgroup.com

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดําเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้ง ดําเนินการจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การรายงานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี
(แบบ 56-1) รายงานประจําปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มี การซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งนับเป็นอีกหนึ่งมาตรการสําคัญที่จะส่งเสริมการกํากับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งจดหมายแจ้งขอความร่วมมือในการงดซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ก่อนล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือนก่อนสิ้นงวดบัญชีในแต่ละไตรมาส นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตนต่อบริษัทฯ
เป็นประจําทุกไตรมาส และจะปรับปรุงข้อมูลทุกปี โดยข้อมูลดังกล่าวจะเก็บไว้ใช้ภายในบริษัทฯ
เท่านั้น เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552
เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

2. การรายงานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสําคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสําคัญของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ตามเกณฑ์ที่
ตลท. และ ก.ล.ต. กําหนด อย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับ
เข้าใจง่าย มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สําคัญทั้งด้านบวกและด้านลบ
และผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กําหนด
รวมทั้งรายงานนโยบายและโครงสร้างการกํากับดูแลกิจการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี
(แบบ 56-1) รายงานประจําปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กําหนดโดยกฎหมายข้อบังคับของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทํารายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจําปี
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกําหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นําข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น
และรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันนําไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นความลับทางการค้า หรือสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ เป็นต้น
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สําคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก
โดยมิได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะถูกพิจารณาบทลงโทษทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ และอาจถูกดําเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

3. นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้ให้ความสําคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท ความถูกต้อง คุณภาพ
ความเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องได้รับสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
จัดให้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดําเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนํา
เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การจัด Road Show
และสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ
การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทุกไตรมาส
รายงานผลการดําเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง การทําสรุปผลการดําเนินงานเผยแพร่ใน Webcast บน Website ของบริษัทฯ
การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการโรงกลั่นและพบปะผู้บริหาร
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนการจัดบู้ทนิทรรศการส่งเสริมให้ความรู้แก่นักลงทุนในงานที่ ตลท. จัดเป็นประจําทุกปี เช่น
งาน SET in the City และ Money Expo
ซึ่งผู้ที่สนใจหรือนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลมายังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยติดต่อได้ 3
วิธี ดังนี้

1) โทรศัพท์สายตรง +66(0) 2797-2961

2) ทางอีเมล ir@thaioilgroup.com

3) ทางเว็บไซต์บริษัทฯ หมวดข้อมูลนักลงทุน www.thaioilgroup.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

องค์ประกอบและคุณลักษณะของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทําหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารสูงสุดในกรณีที่ตําแหน่งว่างลง
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีจํานวนสัดส่วนของกรรมการที่เป็นเป็นอิสระเพียงพอที่จะสามารถตรวจสอบถ่วงดุลการทํางานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และการดําเนินงานของฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ ต้องมีความหลากหลายของทักษะ
ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม ด้านบัญชีการเงิน ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ
ด้านการตลาดระหว่างประเทศ ด้านกลยุทธ์ ด้านการบริหารวิกฤติ ด้านกฎหมาย
และด้านการกํากับดูแลกิจการ โดยประกอบด้วยผู้มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ อย่างน้อย 3 คน
ด้านกฎหมายอย่างน้อย 1 คน และด้านบัญชีการเงินอย่างน้อย 1 คน
ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งปัจจุบันจํานวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีจํานวนครบถ้วน และเกินกว่าที่กฎหมายกําหนดไว้ ปัจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีจํานวน 14 ท่าน
ประกอบด้วยกรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จํานวน 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จํานวน
13 ท่าน สําหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และเลขานุการบริษัท
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดโครงสร้างเงินทุนหรือโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ตั่งแต่หน้า
103

วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กระทําโดยบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กําหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทําการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กําหนด
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบแล้ว
บริษัทฯ จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน รวมทั้ง คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
แทนตําแหน่งกรรมการเฉพาะเรื่องที่ว่างลง หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี
และนําเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ กลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้บริหารของบริษัทฯ มีความสามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจบริษัทฯ
รวมทั้งธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ
เพื่อที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเสรีในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสมํ่าเสมอ รวมทั้ง
มีหน้าที่ในการจัดทํารายงานรับรองความเป็นอิสระของตนเมื่อได้รับการแต่งตั้ง
และเปิดเผยข้อมูลความเป็นอิสระในรายงานประจําปีของบริษัทฯ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กําหนด ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา ผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องในช่วง 2 ปีก่อน

3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจ ควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

4) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในช่วง 2 ปีก่อนหน้า
ทั้งในด้านการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ไม่เป็นผู้สอบบัญชี
ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพที่ให้บริการเกิน 2 ล้านบาท ด้านการค้าและธุรกิจ เช่น
ไม่มีธุรกรรมกับบริษัทฯ ที่เป็นนัยสําคัญ

5) ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6) ไม่มีลักษณะอื่นที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นเป็นอิสระ

7) สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดําเนินงานในรูปแบบขององค์คณะ

8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่ถือหุ้นเกิน 1% และเป็น กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา ผู้มีอํานาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างเป็นอิสระ
สําหรับการเสนอแนะความคิดเห็น และกําหนดแนวทางการพัฒนาคุณภาพการกํากับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ จึงได้กําหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

2. การกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

บริษัทฯ
มีนโยบายกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของกรรมการ
รวมทั้งผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
และเชื่อมโยงกับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ
โดยทุกปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กําหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
นําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนําเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
สําหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2553
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการ หน้า 120

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ทําการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจําทุกปี ในปี 2553
ได้จัดทําการประเมินใน 3 รูปแบบ คือ

1) แบบประเมินตนเอง

2) แบบประเมินทั้งคณะ และ

3) แบบประเมินรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ปรับปรุงแบบฟอร์มการประเมินใหม่ให้ครอบคลุมประเด็นสําคัญเพิ่มเติมดังนี้

1) นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)

2) โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)

3) การจัดเตรียมและดําเนินการประชุม (Board Meeting) และ

4) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices) ซึ่งประกอบด้วย
เรื่องความพร้อมของคณะกรรมการ การจัดการความเสี่ยงและการ ควบคุมภายใน
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามรายงานทางการเงิน
การดําเนินงานการสรรหา การพิจารณา ค่าตอบแทน และการประเมินผลงาน
โดยจัดทําหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

  มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

  มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

  มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

  มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

  ตํ่ากว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

ผลการประเมิน ประจําปี 2553 สรุปได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| ตารางเปรียบเทียบผลการประเมิน       | 2552      | 2553      | เพิ่ม /     |
|                                 |           |           | (ลด)      |
| การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ    | (%)       | (%)       |           |
|                                 |           |           | (%)       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| แบบที่ 1: ประเมินรายบุคคล           | 97        | 97        | -         |
| (ประเมินตนเอง)                   |           |           |           |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| แบบที่ 2: ประเมินทั้งคณะ             | 97        | 95        | (2)       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| แบบที่ 3: ประเมินรายบุคคล           | 96        | 98        | 2         |
| (ประเมินกรรมการท่านอื่น)            |           |           |           |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| คะแนนเฉลี่ย                       | 97        | 97        | -         |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+

สรุปโดยรวมจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจําปี 2553
พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมิน ทั้ง 3 แบบ
ประมาณ “ร้อยละ 97”

บริษัทฯ ได้นําเรียนผลประเมินและข้อคิดเห็นต่างๆ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการกํากับดูแลกิจการและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อร่วมกันสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นต่อไป นอกจากนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารยังมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการอีกด้วย

4. การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ จัดทําการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารทุกสิ้นปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้ทําการประเมิน
และนําเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบ ทั้งนี้
สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารถือเป็นข้อมูลลับเฉพาะบุคคล
ไม่สามารถเปิดเผยได้ สําหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประจําปี
2553 ได้กําหนดเกณฑ์การประเมินฯ เป็น 3 ส่วน
และให้นํ้าหนักการประเมินในแต่ละระดับในสัดส่วนที่แตกต่างกัน โดยมีคะแนนรวมเท่ากับ 100
คะแนน ดังนี้

ส่วนที่ 1 การประเมินผลจากดัชนีชี้วัดผลการดําเนินงาน (Corporate KPI) 60 คะแนน

ส่วนที่ 2 การประเมินด้านความเป็นผู้นํา (Leadership Competency) 30 คะแนน

ส่วนที่ 3 การประเมินด้านการบริหารงบประมาณและโครงการต่างๆ (Budget and Project
Management) 10 คะแนน

ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนําไปพิจารณากําหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนําเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องหลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้กับกรรมการ กรรมการเฉพาะเรื่อง ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และมีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อมสําหรับการหมุนเวียนตําแหน่งภายในองค์กร
รวมทั้ง เตรียมความพร้อมสําหรับการสืบทอดตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจัดให้มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอํานวยการ (Currently
Estimated Potential: CEP) และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ KPI และ Competency
Assessment 360 Degree ตามระบบ Performance Management System (PMS) ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้ส่งผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอํานวยการเข้า Executive Pool ของ ปตท.
ตามโครงการ GLD (Group Leadership Development) เพื่อรับการประเมินความสามารถ
ความพร้อม จุดแข็งจุดอ่อน เป็นรายบุคคล โดยผู้ประเมินอิสระ
และมีการจัดทําแผนพัฒนาผู้บริหารเฉพาะบุคคล (Individual Development Plan: IDP)
ตามผลที่ได้รับจากการประเมินความพร้อม อีกทั้ง จัดให้มีระบบพี่เลี้ยง (Mentoring Program)
เพื่อพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้บริหารอาวุโส หรือตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เมื่อถึงเวลาสรรหาผู้สืบทอดตําแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัทฯ
จะพิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการสรรหาและคัดเลือกจากภายนอก หรือ
ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอํานวยการ หรือ ผู้บริหารระดับอาวุโสที่มีความพร้อม
เข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทําเอกสารปฐมนิเทศสําหรับกรรมการใหม่
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนําลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ และสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อีกด้วย

6. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกําหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการบรรจุวาระการประชุม
โดยจะปรึกษาหารือกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบกับ การพิจารณาตามคําขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สําคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้า
เพื่อที่จะมีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กําหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจึงจะครบองค์ประชุม
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเป็น ตามแนวปฏิบัติปกติบริษัทฯ
จะจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 2 เดือนต่อครั้งโดยในปี 2553 มีการจัดประชุมทั้งหมด 8 ครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษา พิจารณา
และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ อย่างพอเพียง และสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
และเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกําหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
และมีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ผลการประชุม
และความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องมีความชัดเจน เพื่อใช้อ้างอิง ในปี 2553
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุม
โดยมีรายละเอียดตามตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ประจําปี 2553 รายละเอียดในหัวข้อการจัดการ ตั่งแต่หน้า 141

7. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามกฎหมาย คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ
โดยผ่านกระบวนการพิจารณาสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เพื่อช่วยศึกษาและพิจารณากลั่นกรองงานที่สําคัญ
และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายในปีพ.ศ. 2553 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกําหนดไว้
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกคน สําหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อการจัดการ หน้า 109

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จํานวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 2
ท่านโดยมีประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ)
สําหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อการจัดการ ตั่งแต่หน้า 112

คณะกรรมการกํากับดูแลกิจการ จํานวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน
โดยมีประธานคณะกรรมการกํากับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ) สําหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อการจัดการ หน้า 113

กรรมการอิสระ จํานวน 9 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 64.29 ของกรรมการทั้งคณะ สิ้นสุด ณ ปี 2553
สําหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ และคุณสมบัติตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน
หัวข้อโครงสร้างทางการเงินหรือโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หน้า 103
และหัวข้อนโยบายการกํากับดูแลกิจการ หน้า 127

คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จํานวน 12 ท่าน สําหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อการจัดการ หน้า 115

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับฝ่ายและพนักงานในส่วนงานที่เกี่ยวข้องตามสายงาน
สําหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อการจัดการ หน้า 115

ตารางสรุปการเข้าอบรมคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2553
(หลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD))

[]

  []ตารางการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ในปี 2553