8. การจัดการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9
ท่านซึ่งได้รวมคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                   ประธานกรรมการ

  2. นางพจนา มาโนช                   กรรมการ

  3. นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ              กรรมการ

  4. นางสาวอังคณา วานิช                กรรมการ

  5. ดร. พรต ซอโสตถิกุล                กรรมการ

  6. มร.จอห์น เคลนดอน                 กรรมการผู้จัดการ

  7. นายสุชาติ เจียรานุสสติ               กรรมการอิสระ

  8. หม่อมราชวงศ์ จัตุมงคล โสณกุล         กรรมการอิสระ

  9. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร          กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทมหาชนให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  รายการที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    กรรมการท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4.  กรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามจะต้องประกอบด้วยกรรมการสองคนลงนามร่วมกัน
    และประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะกระทำการผูกพันบริษัทได้

5.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดหรือหลายคน
    หรือนิติบุคคลให้กระทำการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำการแทนบริษัทตามหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทก็ได้
    รวมทั้งการแต่งตั้งถอดถอนพนักงานของบริษัท
    และคณะกรรมการมีสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนอำนาจที่ได้มอบแก่บุคคลใดๆ นั้นแล้วก็ได้
    ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกิจการค้าปกติโดยทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

6.  กิจการต่อไปนี้
    จะกระทำได้เมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการโดยเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยที่กรรมการหนึ่งคนมีสิทธิลงคะแนนเสียงได้หนึ่งเสียง

  6.1 การอนุมัติงบประมาณ และแผนการดำเนินการประจำปีของบริษัท

  6.2 การกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงินเป็นจำนวนเกินกว่า 70 ล้านบาท
  ไม่ว่าเป็นการกู้ยืมเพียงครั้งคราวเดียวหรือหลายคราวรวมกันในการกู้ยืมรายเดียวกัน

  6.3 การค้ำประกันในวงเงินเกินกว่า 70 ล้านบาท
  ไม่ว่าเป็นการค้ำประกันเพียงครั้งคราวเดียวหรือหลายคราวรวมกันในการค้ำประกันรายเดียวกัน

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า

7.1 หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

0.  7.2 ถือหุ้น หรือหุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

8.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ติดตามให้บริษัท ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการ0
    ที่กำหนดในเรื่องที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปของบริษัทตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี

กรรมการอิสระ

บริษัทมีกรรมการอิสระ 3
ท่านซึ่งประวัติของแต่ละท่านรวมอยู่ในประวัติกรรมการบริษัทในรายงานเล่มนี้

คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท มีดังนี้

-   ไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   มีความรู้ ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระ
    สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสามท่าน
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายสุชาติ เจียรานุสสติ                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. หม่อมราชวงศ์ จัตุมงคล โสณกุล          กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ในปี 2547
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                   ประธานกรรมการ

  2. นางพจนา มาโนช                   กรรมการ

  3. ดร. พรต ซอโสตถิกุล                กรรมการ

  4. มร.จอห์น เคลนดอน                 กรรมการผู้จัดการ

  5. นายสุชาติ เจียรานุสสติ               กรรมการอิสระ

  6. หม่อมราชวงศ์ จัตุมงคล โสณกุล         กรรมการอิสระ

  7. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร          กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คณะอนุกรรมการข้างต้นจะมีการจัดประชุมขึ้นเป็นครั้งคราวและอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
มีหน้าที่หลักในการพิจารณาทบทวนกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัท และกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการของบริษัท
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยสมาชิกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 3
ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                   ประธานกรรมการ

  2. ดร. พรต ซอโสตถิกุล                กรรมการ

  3. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร          กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะมีการจัดประชุมขึ้นเป็นครั้งคราวและอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
เพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
เนื่องจากกรรมการบริหารไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดนี้
ดังนั้นกรรมการบริหารจึงไม่มีบทบาทในการพิจารณาผลตอบแทนให้กับตนเอง

ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. มร.จอห์น เคลนดอน                 กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพลัฎฐ์ ฐิติณัฐชนน                 ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสวน
                                     และหัวหน้าฝ่ายวิจัยปาล์มน้ำมัน

  3. นายอนุชา ศุภกร                    ผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์

  4. นายณัฐพงศ์ ดัชณาภิรมย์               ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  5. นายพิพิธ คล้ายสมบัติ                 วิศวกรประจำเครือ

  6. นายประเมิน ดอกรักษ์                ผู้จัดการเขตลำทับ

  7. นายสันติ สวนยศ                    ผู้จัดการเขตชะอวด
  ---------------------------------- ------------------------------------

นายสมภณ ตันติธรรม วิศวกรประจำเครือคนก่อนได้เกษียณอายุจากบริษัท ณ วันที่ 16 กันยายน
2552 หลังจากที่ได้ร่วมงานกับบริษัทฯ มาเป็นเวลา 28 ปี นายณรงค์ สุวรรณฤกษ์
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายรับซื้อผลปาล์มสด ได้เกษียณอายุจากบริษัท ณ วันที่ 1 มกราคม 2553
หลังจากที่ได้ร่วมงานกับบริษัทฯ มาเป็นเวลา 28 ปี

นายประเมิน ดอกรักษ์ (ผู้จัดการเขตลำทับ) และ นายสันติ สวนยศ (ผู้จัดการเขตชะอวด)
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ แทนตำแหน่งที่ว่างลงข้างต้นในเดือน มกราคม 2553

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรม การ ผู้จัดการหรือผู้บริหารสูงของบริษัท
โดยคุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและประ- สบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจำนวน 9ท่าน

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                   ปี 2552

  เบี้ยประชุมและเงินพิเศษ                               5.02 ล้านบาท
  ------------------------------------------------ ----------------------

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 40 ประจำปี 2552 วันที่ 24 เมษายน 2552
ได้มีมติให้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการเท่าเดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยค่าตอบแทนในปัจจุบันสำหรับกรรมการแต่ละท่าน ปีละ 270,564.80 บาท
ค่าตอบแทนของประธานกรรมการ ปีละ 405,847.20 บาท
และเงินพิเศษของประธานกรรมการอีกปีละ 2,196,150 บาท

กรรมการตรวจสอบจะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท และประธานกรรมการตรวจสอบ
ครั้งละ 25,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                  ปี 2552

  เงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นที่เป็นตัวเงิน                   38.03 ล้านบาท*
  ----------------------------------------------- -----------------------

*เกณฑ์เงินสด

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการตั้งกองทุนเพื่อการเกษียณอายุให้แก่พนักงาน
โดยพนักงานประจำที่เกษียณอายุจะได้ค่าชดเชยตามที่กฎหมายกำหนด
และผลประโยชน์อีกจำนวนหนึ่งเมื่อตอนเกษียณอายุ ซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมิได้เป็นบริษัทจดทะเบียน
แต่ได้ดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามอย่างยูนิลิเวอร์อย่างครบถ้วน
หลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ (Principles of Good Corporate Governance)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางปฏิบัติ

บริษัทได้เปิดเผยการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้งเอกสารที่ยื่นจดทะเบียน

โดยบริษัทมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อที่บริษัทใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการต้องบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ

-   สนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการตัดสินใจในระดับต่างๆ
    ทำให้การวางแผน การสั่งการ และการควบคุมการปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
    และมีประสิทธิภาพ

-   จัดให้มีการประเมินปัจจัยเสี่ยง ทั้งมาจากภายนอกและภายใน
    โดยมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอระหว่างฝ่ายบริหารเพื่อพิจารณาปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
    ที่มีผลกระทบต่อผลประกอบการของธุรกิจ และประมาณการที่จัดทำไว้ล่วงหน้า

    2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สะดวกต่อการเดินทาง บริษัทแจ้งการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้า 1
เดือนและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
และได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดเก็บรายงานดังกล่าวอย่างเป็นระเบียบ
สามารถให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้เมื่อต้องการทางเว็บไซด์ของบริษัท

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทให้ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่ค้า บริษัท ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติงานต่าง ๆ กับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน

-   ลูกค้า บริษัทจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน บริษัทไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

-   สังคม บริษัทดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดผลเสียหายต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการเลือกสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้ตั้งอยู่ใจกลางเมือง
เพื่อความสะดวกในการเดินทาง และแจ้งการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้า 1
เดือนรวมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
โดยปกติกรรมการทุกท่านรวมถึงกรรมการอิสระจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมจะจัดให้มีเวลาดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามเมื่อมีข้อสงสัย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและเห็นชอบนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมถึงแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณ
คณะกรรมการบริษัทจะคอยติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประ-
สิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีมาตร- ฐาน โปร่งใส ตามกำหนดเวลา

คณะกรรมการได้มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่บางเรื่องให้แก่กรรมการผู้จัดการ
โดยที่อำนาจการอนุมัติสูงสุดยังคงเป็นของกรรมการทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยที่รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
ทั้งนี้รายการดังกล่าวเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม

นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและบริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือ บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทแจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารจำนวน 8 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน
และในกรรมการ 8 ท่านที่มิใช้ผู้บริหาร มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
โดยประธานกรรมการคือนายอภิรักษ์ วานิช
เป็นตัวแทนของกลุ่มวานิชซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และประธานกรรมการมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิ-
ภาพ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร นอกจากนี้ค่าตอบแทนจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท โดยในปี
2552 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และมีกรรมการเข้าร่วมประชุมสรุปได้ดังนี้

  ---------------------- ---------------------- ---------------------------
  ชื่อ                     ตำแหน่ง                 ปี 2551 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  นายอภิรักษ์ วานิช          ประธานกรรมการ          4

  นางพจนา มาโนช          กรรมการ                4

  นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ     กรรมการ                3

  นางสาวอังคณา วานิช       กรรมการ                4

  ดร. พรต ซอโสตถิกุล       กรรมการ                4

  มร.จอห์น เคลนดอน        กรรมการ                4

  นายสุชาติ เจียรานุสสติ      ประธานกรรมการตรวจสอบ   4

  หม่อมราชวงศ์ จัตุมงคล      กรรมการตรวจสอบ         3
  โสณกุล                                         

  นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร กรรมการตรวจสอบ         4
  ---------------------- ---------------------- ---------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

ในปี 2552 คณะอนุกรรมการในคณะกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

กรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคนละ 3 ปี ในปี
2552คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมขึ้นทั้งหมด 4 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับระบบตรวจสอบของบริษัท

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

บริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2547
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัทและกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
เพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมถึงบริษัทผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทจ้างมาเพื่อช่วยในการจัดตั้งและติดตามดูแลการควบคุมภายในของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะเป็นผู้ให้ความเห็นในรายการระหว่างกัน
ที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
โดยจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจ
สอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
และหากเกิดกรณีที่กรรมการตรวจ
สอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
จะให้บริษัทจัดหาผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

เพื่อปฏิบัติตามตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
บริษัทได้เปิด เผยข้อมูลต่างๆ
ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โดยบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้บริหาร พนักงานต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2.  ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเอหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทาง ตรงหรือทางอ้อม

  (6) บุคลากร

ในปี 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,157 คน พนักงานฝ่ายสวนปาล์มจำนวน 772
คนเป็นพนักงานประจำ 144 คนและเป็นพนักงานประเภทงานเหมาได้รับค่าจ้างตามผลงานจำนวน
628 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส เป็นเงินจำนวน 200.06
ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา