9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

คณะกรรมการบริษัท

+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 1. | นายสมพล       | เกียรติไพบูลย์     | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)  |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 2. | ดร.ศิริ         | การเจริญดี       | รองประธานกรรมการ             |
|    |               |                | (กรรมการอิสระ)                |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 3. | ดร.สุวิทย์       | เมษินทรีย์        | กรรมการอิสระ                  |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 4. | นางสาวสุดารัตน์  | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 5. | นายวิสุทธิ       | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 6. | นายวิชิต        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 7. | นางปัทมา       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 8. | นายชัยยงค์      | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 9. | นายวิชัย        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 10 | นางรัตนา       | จันทร์พิทักษ์       | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 11 | นายสมศักดิ์      | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 12 | นายจารุพจน์     | ณีศะนันท์         | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to
    Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจ และกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติ
    และสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เพื่อการนี้ให้คณะกรรมการบริหารเลือกกันเองเป็นประธานหนึ่งคน
    รองประธานกรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน และกรรมการผู้จัดการหนึ่งคน

คณะกรรมการบริหาร (เจ้าหน้าที่บริหาร)

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นางสาวสุดารัตน์       วิทยฐานกรณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายวิสุทธิ            วิทยฐานกรณ์         กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายวิชิต             วิทยฐานกรณ์         กรรมการบริหาร

  4.    นายสมศักดิ์           ศิวะนาวินทร์         กรรมการบริหาร

  5.    นายจารุพจน์          ณีศะนันท์            กรรมการบริหาร

  6.    นายเศรษฐสรร        เศรษฐการุณย์        กรรมการบริหาร
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรวมทั้งการกำหนดระเบียบปฏิบัติงานแก่พนักงานโดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นายสมพล            เกียรติไพบูลย์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    ดร.ศิริ              การเจริญดี          กรรมการตรวจสอบ

  3.    ดร.สุวิทย์            เมษินทรีย์           กรรมการตรวจสอบ

  4.    นางสาวสุภรัตน์        ศักดิ์วรารัตน์         เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ โดย
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

  กรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายลและวัตถุประสงค์ของบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 7.30 ล้านบาท ในปี 2545
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม และเงินรางวัลจำนวน 6,700,000 บาท
    และเป็นค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบเป็นจำนวน 600,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 10ราย เท่ากับ 41.63 ล้านบาท ในปี 2545
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ (บอร์ด) ของ บมจ.น้ำมันพืชไทย (บริษัท)
มีนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลและตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องประกอบธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายและด้วยความซื่อสัตย์สุจริตแม้เป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มในครอบครัวเดียวกัน
บริษัทมีระบบการจัดการอย่างมืออาชีพเทียบได้กับบริษัทที่ดีอื่นทั่วไป
โดยมีความโปร่งใสและความรับผิดชอบตามหน้าที่ บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตาม และเชื่อว่า
การมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลจะทำให้ผลปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยทั่วกัน

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทน้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดให้มีนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความจำเป็น ที่จะประกอบธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมาย
และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต แม้เป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มในครอบครัวเดียวกัน
บริษัทมีระบบจัดการอย่างมืออาชีพ เทียบได้กับบริษัทที่ดีอื่นโดยทั่วไป โดยมีความโปร่งใส และ
มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว และเชื่อว่า
การมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลจะทำให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้น
และเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้นในระยะยาวทั่วกัน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
และทันเวลา โดยการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 9 วัน
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระประชุมโดยละเอียด
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ รวมทั้งเหตุผลและความจำเป็น
เพื่อเป็นข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นในการประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียง
โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงตามวาระ
และกำหนดสถานที่จัดประชุมที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนตัวได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึง ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
บริษัทมีความรับผิดชอบอย่างสูงในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน
เพื่อผลิตสินค้าที่ดีให้กับผู้บริโภค ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติตามเงื่อนไข
สัญญาต่างๆโดยเคร่งครัด เพื่อดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรม ทั้งในส่วนกับ คู่ค้า เจ้าหนี้
และรักษาจริยธรรมทางการค้าอย่างเคร่งครัด
มีนโยบายในการใช้พลังงานและทรัพยากรในการผลิตอย่างมีคุณภาพ
ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม เพื่อดำรงไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดี
และการอยู่ร่วมกับชุมชนอย่างผาสุก บริษัทดำเนินโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัททุกระดับ
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความสามารถที่เชี่ยวชาญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ
และสอดคล้องกับแนวโน้มของอุตสหากรรมในอนาคต
ตลอดจนการให้ผลตอบแทนต่อพนักงานตลอดจนผู้บริหารอย่างเป็นธรรม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งจะมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม อันประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารที่มีความรับผิดชอบในส่วนงานต่างๆ รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแถลงข้อมูลการดำเนินงานในทุกๆด้านและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ สอบถามข้อมูล
รวมทั้งการเสนอแนะอย่างเสรีโดยไม่มีการจำกัดเวลา
บริษัทได้จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างครบถ้วนสมบูรณ์และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี
สามารถอ้างอิงและตรวจสอบได้

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing) และกำกับควบคุมดูแล
(Monitoring and Supervision)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
และต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีมาตรฐานและโปร่งใส

บริษัทได้กำหนดอำนาจการอนุมัติตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบในแต่ละฝ่าย
ตั้งแต่ระดับจัดการจนถึงฝ่ายบริหาร โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งของผลประโยชน์เกิดขึ้น อย่างไรก็ตาม
อาจมีเป็นครั้งคราวที่ความเกี่ยวพันของกรรมการที่เกี่ยวกับธุรกิจหรือครอบครัวอาจนำไปสู่ผลประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการที่ต่างกับของบริษัท
บริษัทใช้นโยบายในการพิจารณาเรื่องนี้เป็นราย ๆ ไป
และจะดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบและอย่างมีจริยธรรมและโปร่งใส
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
โดยยึดถือให้เป็นไปตามเกณฑ์และเงื่อนไขของธุรกิจปกติ
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักจริยธรรมทางธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการชี้แจงทำความเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนของ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติตนตามแนวทางนั้นอยู่เสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มี 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
3 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน และ จะจำกัดไม่ให้มีเกินจำนวนดังกล่าว

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจน เพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายให้คำปรึกษาและกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท
ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบงานประจำวันของบริษัท
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัทภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการคือ
พิจารณาให้อยู่ในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมและสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ณ เวลานั้น ๆ
และบริษัทขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับระดับค่าตอบแทนที่จ่ายและเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าทุก 2 เดือน
โดยปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง
โดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่มีเป็นครั้งคราวซึ่งจัดที่โรงงานของบริษัท ณ
นครไชยศรี
โดยทั่วไปฝ่ายจัดการจะส่งเรื่องและวาระประชุมพร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความสำคัญ
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนประชุม
เป็นวิธีปฏิบัติของบริษัทที่ว่ากรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศเพิ่มเติมอาจติดต่อขอได้จากหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารหรือ
เลขานุการบริษัท กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย และอย่างเต็มที่ในที่ประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการรับรองจากคณะกรรมการ
มีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

ในปี 2545 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยการร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปดังนี้

+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
|    | รายชื่อ     |          | วาระ          | การเข้า                  |
|    |           |          | การดำรงตำแหน่ง | ร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 1. | นายสมพล   | เก       | 2543-2546     | 6/6                     |
|    |           | ียรติไพบูลย์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 2. | ดร. ศิริ    | การเจริญดี | 2545-2548     | 5/6                     |
|    |           |          |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 3. | ดร. สุวิทย์  | เมษินทรีย์  | 2543-2546     | 5/6                     |
|    |           |          |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 4. | นาง       | ว        | 2545-2548     | 6/6                     |
|    | สาวสุดารัตน์ | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 5. | นายวิสุทธิ   | ว        | 2545-2548     | 6/6                     |
|    |           | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 6. | นายวิชิต    | ว        | 2544-2547     | 6/6                     |
|    |           | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 7. | นางปัทมา   | ตั้ง       | 2544-2547     | 6/6                     |
|    |           | พิรุฬห์ธรรม |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 8. | นายชัยยงค์  | ว        | 2544-2547     | 6/6                     |
|    |           | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 9. | นายวิชัย    | ว        | 2543-2546     | 5/6                     |
|    |           | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 10 | นางรัตนา   | จันทรพิทักษ์ | 2544-2547     | 5/6                     |
| .  |           |          |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 11 | นายสมศักดิ์  | ศ        | 2543-2546     | 6/6                     |
| .  |           | ิวะนาวินทร์ |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+
| 12 | นายจารุพจน์ | ณีศะนันท์   | 2545-2548     | 4/6                     |
| .  |           |          |               |                         |
+----+-----------+----------+---------------+-------------------------+

คณะอนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการของบริษัทมี 2 คณะประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมี ทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
และที่เป็นผู้บริหารระดับสูง 1 ท่าน ทั้งหมดเป็นผู้บริหารทำงานเต็มเวลาให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายในกรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนั้นยังช่วยกลั่นกรองงานให้กับคณะกรรมการอีกระดับหนึ่งด้วย

สำหรับ การประชุมกรรมการบริหาร จะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าทั้งปี
โดยจัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง นอกเหนือจากการประชุมที่ไม่เป็นทางการเมื่อเห็นจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมของตนเอง ตามปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
ในการประชุมทุกครั้งคณะอนุกรรมการจะเชิญกรรมการที่เป็นอิสระ
ซึ่งมีเสรีที่จะเข้าประชุมคณะอนุกรรมการเพื่อฟังรายงาน และแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียง มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

ในปี 2545 มีการประชุมกรรมการบริหาร 15 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นไปดังนี้

  ---- -------------- ------------ ------------------- -----------------------------
       รายชื่อ                       วาระการดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.   นางสาวสุดารัตน์   วิทยฐานกรณ์    --                  15/15

  2.   นายวิสุทธิ        วิทยฐานกรณ์    --                  14/15

  3.   นายวิชิต         วิทยฐานกรณ์    --                  15/15

  4.   นายสมศักดิ์       ศิวะนาวินทร์    --                  15/15

  5.   นายจารุพจน์      ณีศะนันท์       --                  12/15

  6.   นายเศรษฐสรร    เศรษฐการุณย์   --                  13/15
  ---- -------------- ------------ ------------------- -----------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมี 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งหน้าที่อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนคณะกรรมการจะประชุมปีละ 4 ครั้ง
และมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงและประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในอย่างเสรี

ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมของคณะกรรมการมีดังต่อไปนี้

  ---- ------------ ------------ ------------------- ----------------------------------
       รายชื่อ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.   นายสมพล      เกียรติไพบูลย์   2545-2547           4/4

  2.   ดร.ศิริ        การเจริญดี     2545-2547           4/4

  3.   ดร.สุวิทย์      เมษินทรีย์      2545-2547           3/4
  ---- ------------ ------------ ------------------- ----------------------------------

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตามของบริษัทฯ บริษัทมีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระสูง
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัท
รวมทั้งการปรับปรุงระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายใน ในเรื่องอื่นๆ
ของระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
แต่บริษัทมีระบบข้อมูลที่ใช้ในการบริหารของฝ่ายบริหารที่น่าเชื่อถือ
และฝ่ายบริหารได้ดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องนี้โดยรอบคอบ และระมัดระวัง ทั้งความเสี่ยงในด้าน
การตลาด การเงิน การผลิต กฎหมาย และสภาพแวดล้อมธุรกิจโดยทั่วไป
โดยผ่านการพิจารณาประเมินจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

ฝ่ายจัดการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินและการป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

งานดังกล่าว
บอร์ดมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและความเหมาะสมของสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการของบริษัททำขึ้น
รายชื่อการทำงานของคณะกรรมการชุดนี้ปรากฏในรายงานซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ฝ่ายจัดการตระหนักดีว่าย่อมมีข้อจำกัดเกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและระบบที่มีอยู่สามารถให้ความมั่นใจตามสมควรและอย่างมีเหตุผลเท่านั้น
ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดทำงบการเงิน
ฝ่ายจัดการได้สอบทานการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและการรักษาสินทรัพย์ที่เป็นอยู่
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

ด้วยความพยายามที่ดีที่สุดที่จะให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและด้วยความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ทุกระบบ
ฝ่ายจัดการเชื่อว่าสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในและระบบงานที่เป็นอยู่ให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลถึงความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการรักษาสินทรัพย์ของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และโดยเท่าเทียมกัน
เนื่องจากบริษัทตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
บริษัทยึดถือแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
โดยการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทำผ่านทางช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
ฝ่ายจัดการได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชีรับผิดชอบในการสื่อสารผู้ลงทุนทุกฝ่าย
และเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์เข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัท
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลของบริษัทได้ที่ 0-2477-9020 หรือ e-mail address :
warangkana@tvothai.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนทุกครั้ง

(6) บุคลากร

บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 541 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 76 คน และพนักงานฝ่ายผลิต 465 คน