2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในปี 2548

บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งขึ้นในปี 2541 โดยกลุ่มนายไพฑูรย์
โกสียรักษ์วงศ์ ผู้บริหารผู้มีประสบการณ์กว่า 2
ทศวรรษในอุตสาหกรรมเพื่อให้บริการด้านก่อสร้างและติดตั้งระบบวิศวกรรมสำหรับบริษัทในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี
ด้วยทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท ต่อมาในปี 2542 บริษัทฯ มีการเพิ่มทุนเป็น 20
ล้านบาทและมีการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยมีบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 99.99
โดยกลุ่มนายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ ถือหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 49 และบริษัท ไทย
โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นโดยมีสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ประมาณร้อยละ
51 ซึ่งมีบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
ที่เป็นบริษัทผู้นำด้านก่อสร้างและวิศวกรรมของประเทศสิงค์โปร์เป็นบริษัทใหญ่
ซึ่งได้ช่วยเพิ่มความเข้มแข็งของบริษัทด้านความเชี่ยวชาญด้านเทคนิคและความแข็งแกร่งทางการเงินของบริษัทฯ
ในปี 2545 นางไพจิตร รัตนานนท์ ได้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด
แทนกลุ่มนายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์

สำหรับปี 2547 บริษัทฯ มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 20 ล้านบาท เป็น 100 ล้านบาท
เพื่อรองรับการเติบโตของการขยายธุรกิจของบริษัทฯ โดยเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนในสัดส่วนร้อยละ
25 ทำให้มีทุนชำระแล้วเป็น 40 ล้านบาท โดยที่มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใหม่โดยบริษัท
โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด เปลี่ยนการถือหุ้นของบริษัทฯ ผ่านบริษัท ไทย โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง
จำกัด มาถือหุ้นผ่านบริษัท โรตารี่ ทีอาร์อีแอล พีทีอี จำกัด บริษัทสัญชาติสิงคโปร์ ซึ่งบริษัท โรตารี่
เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 100 โดยบริษัท โรตารี่ ทีอาร์อีแอล พีทีอี จำกัด

ปี 2548 บริษัทฯ มีการเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนในส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 75 ในเดือนมกราคม
ต่อมาในเดือนกุมภาพันธ์บริษัทฯ ได้ลงนามใน MOU สำหรับโครงการ WS Recovery Boiler
Project
ซึ่งเป็นโครงการแรกในหน่วยธุรกิจรับเหมาติดตั้งระบบวิศวกรรมและก่อสร้างโรงงานในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี
ที่มีมูลค่าโครงการทั้งหมดและมูลค่างานของบริษัทฯ ประมาณ 515 ล้านบาท กับบริษัท ไทย
อินซินเนอเรท เซอร์วิส จำกัด ต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม
2548 มีมติให้บริษัทฯ แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548 มีมติยืนยันการแปรสภาพ เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากหุ้นละ 100
บาท เป็น 1 บาท เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 100 ล้านบาท เป็น 120 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 20 ล้านหุ้นเพื่อเสนอขายให้กับประชาชน และเปลี่ยนชื่อบริษัทฯ
จาก “บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด” เป็น “บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)”

ในเดือนพฤษภาคม บริษัทฯ ได้มีการลงนามเซ็นสัญญารับเหมาก่อสร้างสำหรับโครงการ WS
Recovery Boiler Project มูลค่าโครงการ 515 ล้านบาท
ซึ่งเป็นโครงการก่อสร้างโรงงานและติดตั้งอุปกรณ์เตาเผาสารละลายด่างที่เกิดจากกระบวนการผลิตไซโคลเฮกซาโนน
เพื่อการผลิตไอน้ำ โดยมีระยะเวลาโครงการประมาณ 21 เดือน ซึ่งบริษัทฯ
ได้เริ่มทำงานมาตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2548 ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่
10 สิงหาคม 2548 มีมติลดทุนที่ยังไม่ได้ชำระจำนวน 20 ล้านบาท และมีมติเพิ่มทุนใหม่จำนวน
54.5 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

-   จัดสรรหุ้นจำนวน 20 ล้านหุ้น เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ในราคาหุ้นละ 1.147
    บาท

-   จัดสรรหุ้นจำนวน 30 ล้านหุ้น เพื่อเสนอขายแก่ประชาชน และ

-   จัดสรรหุ้นจำนวน 4.5 ล้านหุ้น
    เพื่อรองรับสำหรับให้ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดำเนินการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548 กิจการร่วมค้า CPP-TRC ซึ่งเป็นกิจการร่วมค้าที่บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกับบริษัท ไชน่า ปิโตรเลียม ไพพ์ไลน์ บูโร (China Petroleum Pipeline
Bureau: CPP) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ไชน่า เนชั่นแนล ปิโตรเลียม คอร์ปอเรชั่น (China
National Petroleum Corporation: CNPC) อันเป็นกลุ่มบริษัทพลังานที่ใหญ่ที่สุดในประเทศจีน
ในสัดส่วน 10:90 ได้เข้าเซ็นสัญญาการก่อสร้างโครงการท่อก๊าซวังน้อย-แก่งคอย
ที่มีมูลค่าโครงการทั้งหมดประมาณ 2,100 ล้านบาท โดยมีระยะเวลาโครงการประมาณ 16 เดือน
และผู้ถือหุ้นเดิมได้ทำการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 20 ล้านหุ้นเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2548 – 6
กันยายน 2548 ทำให้บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็น 120 ล้านบาท

ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บริษัทฯ ได้เซ็นสัญญารับเหมาช่วงงานต่อจากกิจการร่วมค้า CPP-TRC
มูลค่างานของบริษัทฯ ประมาณ 220 ล้านบาท ต่อมาในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548 บริษัทฯ
และบริษัท ไชน่า ปิโตรเลียม ไพพ์ไลน์ บูโร
ได้ตกลงแก้ไขสัญญากิจการร่วมค้าใหม่โดยให้มีผลย้อนหลัง โดยมีสาระสำคัญ คือ
ให้ส่วนแบ่งผลกำไรหรือขาดทุนของกิจการร่วมค้าเป็นไปตามสัดส่วนเงินลงทุน
และการสนับสนุนทางการเงินหรือจัดหาวงเงินสินเชื่อให้กับกิจการร่วมค้าตามสัดส่วนของแต่ละฝ่าย
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ ไม่ได้ลงทุน
และสนับสนุนทางการเงินและจัดหาวงเงินสินเชื่อให้กับกิจการร่วมค้าดังกล่าว และบริษัทฯ คาดว่า
จะไม่ลงทุน และสนับสนุนทางการเงินและจัดหาวงเงินสินเชื่อให้กับกิจการร่วมค้าดังกล่าวในอนาคต
ดังนั้นบริษัทฯ จึงไม่มีส่วนในผลกำไรหรือขาดทุนของกิจการร่วมค้า

บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 30 ล้านหุ้นต่อประชาชน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.70 บาท
ระหว่างวันที่ 14 - 16 ธันวาคม 2548 โดยบริษัทฯ ได้รับเงินเพิ่มทุนจำนวน 51
ล้านบาทเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ และบริษัทฯ
ได้เข้าเป็นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2548

2.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษัททีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้างในงานวางระบบท่อ
ธุรกิจรับเหมาติดตั้งระบบวิศวกรรมและก่อสร้างโรงงานในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี
และมีการจัดตั้งหน่วยธุรกิจรับเหมาติดตั้งระบบวิศวกรรมและก่อสร้างโรงงานในอุตสาหกรรมด้านเทคโนโลยีชีวภาพ
(Biotechnology) เพื่อเข้าประกวดราคางานในอนาคต โดยบริษัทฯ
อาจมีการเข้าร่วมกับผู้รับเหมารายอื่นทั้งที่เป็นผู้รับเหมาในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ
เพื่อเข้าร่วมประกวดราคา รวมทั้งอาจมีการเข้าร่วมจัดตั้งกิจการร่วมค้า (Joint Venture)
หรือคอนซอร์เตียม (Consortium) เพื่อใช้ในการเข้าร่วมประกวดราคาและบริหารงานโครงการ

ลักษณะงานที่บริษัทฯ ดำเนินการสามารถแบ่งได้เป็น 4 ประเภทหลัก คือ

1.  งานออกแบบทางวิศวกรรม (Engineering) คือ งานที่ลูกค้าจ้างทางบริษัทฯ
    ให้ออกแบบทางวิศวกรรม
    งานนี้เป็นงานที่ต้องใช้ความรู้ทางวิศวกรรมออกแบบการก่อสร้างและติดตั้งที่มีประสิทธิภาพที่สุดให้แก่ลูกค้า

2.  งานจัดซื้อ (Procurement) คือ งานการจัดหาวัสดุก่อสร้างตามที่ลูกค้าต้องการ
    มาเพื่อก่อสร้างและติดตั้งตามแผนดำเนินงานที่วางไว้ บริษัทฯ
    มักได้รับการว่าจ้างให้ดำเนินการงานประเภทนี้พร้อมกับงานก่อสร้าง

3.  งานก่อสร้าง (Construction) คือ
    งานการก่อสร้างและติดตั้งระบบงานวิศวกรรมจริงหลังจากที่ได้มีการออกแบบทางวิศวกรรมและจัดซื้อวัสดุก่อสร้างเรียบร้อยแล้ว

4.  งานบริหารการก่อสร้าง (Construction Management) คือ
    งานควบคุมการก่อสร้างให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

โดยลูกค้าอาจจ้างให้บริษัทฯ ดำเนินการในงานลักษณะเดียว หรือ หลายลักษณะประกอบกัน
และบริษัทฯ
อาจมีการจ้างหรือดำเนินการรับเหมาช่วงงานบางส่วนของแต่ละโครงการให้กับผู้รับเหมาช่วงที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องนั้น
ๆ เป็นพิเศษ หรือเป็นส่วนงานที่รวมมากับงานที่บริษัทฯ
เป็นผู้ชนะประกวดราคาแต่ไม่ใช่งานหลักของบริษัทฯ เช่น
งานโยธาในการทำฐานรากสำหรับการติดตั้งเครื่องจักร เป็นต้น

ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วมใด ๆ แต่ในปี 2548
ได้เข้าร่วมจัดตั้งกิจการร่วมค้าร่วมกับบริษัท ไชน่า ปิโตรเลียม ไพพ์ไลน์ บูโร (China
Petroleum Pipeline Bureau : CPP) ในนามกิจการร่วมค้า CPP-TRC (CPP-TRC Joint
Venture) เพื่อเข้าประกวดราคาโครงการการวางท่อก๊าซ
และทำงานในโครงการท่อก๊าซวังน้อย-แก่งคอย ที่ชนะการประกวดราคาจากบริษัท ปตท. จำกัด
(มหาชน) โดยสัดส่วนของ CPP และบริษัทฯในกิจการร่วมค้า เท่ากับ 90:10 อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ไม่มีส่วนในผลกำไรหรือขาดทุนของกิจการร่วมค้าตามที่ระบุไว้ในสัญญากิจการร่วมค้า

3.  โครงสร้างรายได้

+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| โครงสร้างรายได้       | 2546  |      | 2547  |      | 2548  |      |
+=====================+=======+======+=======+======+=======+======+
|                     | จำน   | ร    | จำน   | ร    | จำน   | ร    |
|                     | วนเงิน | ้อยละ | วนเงิน | ้อยละ | วนเงิน | ้อยละ |
|                     |       |      |       |      |       |      |
|                     | (ล้า   |      | (ล้า   |      | (ล้า   |      |
|                     | นบาท) |      | นบาท) |      | นบาท) |      |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| รายได้จา             | 1     | 9    | 1     | 8    | 2     | 4    |
| กรับเหมาก่อสร้างระบบท่อ | 24.13 | 8.48 | 12.91 | 8.25 | 07.16 | 0.67 |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| รายได้จากธุรกิจรับ      | 0.73  | 0.58 | 7.43  | 5.81 | 2     | 5    |
| เหมาติดตั้งระบบวิศวกรรม |       |      |       |      | 94.08 | 7.74 |
| และก่อสร้างสำหรับโรงงา |       |      |       |      |       |      |
| นในอุตสาหกรรมปิโตรเคมี |       |      |       |      |       |      |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| รา                  | 0.00  | 0.00 | 0.00  | 0.00 | 2.60  | 0.51 |
| ยได้จากการรับจ้างอื่น⁽¹⁾ |       |      |       |      |       |      |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| รวมรายได้จากธุรกิจหลัก  | 1     | 9    | 1     | 9    | 5     | 9    |
|                     | 24.86 | 9.06 | 20.34 | 4.05 | 03.84 | 8.92 |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| รายได้อื่น⁽²⁾          | 1.18  | 0.94 | 7.61  | 5.95 | 5.50  | 1.08 |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| รวมรายได้ทั้งสิ้น        | 1     | 10   | 1     | 10   | 5     | 10   |
|                     | 26.04 | 0.00 | 27.95 | 0.00 | 09.34 | 0.00 |
+---------------------+-------+------+-------+------+-------+------+

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ รายได้จากการรับจ้างอื่น ได้แก่ รายได้ค่างานเขียนแบบแอร์, ไฟฟ้า,
ฟิล์มจากบริษัท ไอ อี เอ็ม ซี จำกัด (ดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ รายการระหว่างกัน)

⁽²⁾ รายได้อื่น ได้แก่ รายได้ค่าบริหารจัดการ รายได้ดอกเบี้ย และรายได้อื่น ๆ