9. การจัดการ 

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารภิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และให้มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งเป็นผู้พิจารณากำหนด
แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 กลุ่มดังนี้

  กรรมการกลุ่ม ก. กรรมการกลุ่ม ข. กรรมการกลุ่ม ค.

  นายเผด็จ หงษ์ฟ้า นายประสาร มาลีนนท์ นายปัญจะ เสนาดิสัย

  นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์ นายประชุม มาลีนนท์ นาย ปีเตอร์ พี เต็ก ชาน

 นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง

พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา

นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย

 นางสุดจิต ทิวารี

  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์

นางกุลชลี ศรีจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  กรรมการกลุ่ม ก.

  นายเผด็จ หงษ์ฟ้า

  นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์

  กรรมการกลุ่ม ข.

  นายประสาร มาลีนนท์

  นายประชุม มาลีนนท์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :
ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
และการลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการจากกลุ่ม ก.
สองคนมีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ให้กรรมการกลุ่ม ก.
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข. คนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(1) การก่อหนี้เป็นจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

(2) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วงหลักประกันเช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ) หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจ ทรัพย์สิน
    หรือรายได้ของบริษัท ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(3) การฟ้องร้องหรือเสนอเรื่องให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา
    ซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับการดำเนินงานธุรกิจหรือทรัพย์สินของบริษัท

(4) แผนการจัดตั้งบริษัทในเครือ

(5) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) แผนการดำเนินธุรกิจประจำปีในแต่ละปี

(7) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล

(8) การทำสัญญาเข้าทำธุรกิจใหม่ การเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และการขยายธุรกิจของบริษัทเป็นจำนวนหรือในอัตราที่มีนัยสำคัญเป็นจำนวนเกินกว่า 20
    ล้านบาท

(9) อนุมัติการใช้จ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนซึ่งมิได้กำหนดไว้ในงบลงทุน
    หรือในแผนการดำเนินธุรกิจประจำปีเป็นจำนวนเกินกว่า 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือรวมกันในปีภาษีใดเกินกว่า 10 ล้านบาท

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในข้อ (ก) - (ญ)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการจะมอบหมาย
และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อย่างดีที่สุด รวมทั้งการคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อองค์กร
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้รวมถึงกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือนที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

5.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ ต่อการใช้อำนาจนั้น ๆ

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นางสุดจิต ทิวารี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการตรวจสอบ

4.  นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ จะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  กำกับให้สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี
    แก่คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5.  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    3.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังนี้
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยอนุกรรมการส่วนใหญ่จะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และประธานอนุกรรมการจะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีความเป็นอิสระ
ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์เดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดคุณสมบัติเอาไว้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2545 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายปัญจะ เสนาดิสัย เป็นประธานคณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
โดยให้มีอำนาจแต่งตั้งอนุกรรมการให้ครบคณะต่อไป
ซึ่งในขณะนี้กำลังอยู่ในระหว่างการพิจารณาสรรหาอยู่ โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต
หน้าที่ความรับผิดชอบ โดยสังเขปดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  พิจารณาแนวทางวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ คณะอนุกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูงก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 11 คน
และเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคก่อน จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กลุ่ม ก. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน

โดยให้มาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของคณะผู้บริหารภายในกลุ่ม CVD

กลุ่ม ข. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน

โดยในปัจจุบันมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของ บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด(มหาชน)

กลุ่ม ค. กำหนดให้มีจำนวน 7 คน โดยในปัจจุบันประกอบด้วย

  ตัวแทนผู้ถือหุ้นของ ING BARING

SECURITIES (SINGAPORE) PTE LTD. จำนวน 1 คน

  กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

รายใดหรือกลุ่มใด จำนวน 2 คน

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 11 คน เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  ปี2544 ปี2545

จำนวนราย ค่าตอบแทน จำนวนราย ค่าตอบแทน

11 1.3 ล้านบาท 11 1.4 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 8 คน
    เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและสวัสดิการ

  ปี2544 ปี2545

จำนวนราย ค่าตอบแทน จำนวนราย ค่าตอบแทน

8 10.8 ล้านบาท 8 12.6 ล้านบาท*

*รวมเงินชดเชยตามกฎหมายแรงงาน 1.4 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงรับผิดชอบต่อการกระทำและการตัดสินใจของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทได้ดำเนินการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติ ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในต้นปี 2546

-   สำหรับเรื่องการบริหารความเสี่ยงยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัทฯ
    บริษัทฯยังอยู่ในระหว่างดำเนินการ
    โดยคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้แล้วเสร็จภายในปี 2546

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code Of Best
Practices)ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท 11 คน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน แบ่งออกเป็น

-   กรรมการอิสระ 4 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการจากภายนอกอื่น 2 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท

    1.  ประธานกรรมการของบริษัทเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
        เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ (โปรดดูรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท) มีความสนใจในกิจการของบริษัท
มีความตั้งใจและมีจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา

อีกทั้งคณะกรรมการยังมีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
และติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทอย่างใกล้ชิดผ่านทางการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายในที่ขึ้นโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่ตรวจสอบดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีเลขานุการบริษัท 1 คน เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆได้อย่างเหมาะสม

3. การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เป็นจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดทุกปี โดยมติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อบังคับของบริษัทอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเหมาะสมเพียงพอ

4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทเพียงแห่งเดียวเท่านั้น
ซึ่งส่งผลให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารไว้ทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

6. การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการอย่างครบถ้วน
โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------+--------------+---------------+------+
| รายชื่อคณะกรรมการ              | กา           | /             | (    |
|                              | รเข้าร่วมประชุม | การประชุมทั้งหมด | ครั้ง) |
+------------------------------+--------------+---------------+------+
|                              | การ          | การ           | รวม  |
|                              | ประชุมวาระปกติ | ประชุมวาระพิเศษ |      |
|                              |              |               |      |
|                              |              | B.O.D. #      |      |
|                              |              | 4/2545        |      |
+------------------------------+--------------+---------------+------+
| 1 .นายประสาร มาลีนนท์          | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
|                              |              |               |      |
| 2 นายประชุม มาลีนนท์            | 4/6          | 0/1           | 4/7  |
|                              |              |               |      |
| 3 .นายเผด็จ หงษ์ฟ้า             | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
|                              |              |               |      |
| 4 .นายสวง ว่องสุภัคพันธุ์          | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
|                              |              |               |      |
| 5 .นายปัญจะ เสนาดิสัย           | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
|                              |              |               |      |
| 6 .นายปีเตอร์ พี เต็ก ชาน        | 5/6          | 1/1           | 6/7  |
|                              |              |               |      |
| 7 .นายประพันธ์ ศิริรัตน์ธำรง       | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
|                              |              |               |      |
| 8 .พลตำรวจโทพิชิต มีปรีชา        | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
|                              |              |               |      |
| 9 .นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย        | 5/6          | 1/1           | 6/7  |
|                              |              |               |      |
| 10.นางสุดจิต ทิวารี              | 5/6          | 1/1           | 6/7  |
|                              |              |               |      |
| 11.นางมลฤดี สุขพันธรัชต์          | 6/6          | 1/1           | 7/7  |
+------------------------------+--------------+---------------+------+

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในส่วนของการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วน
โดยการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์
และบริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
และมติของที่ประชุมจะถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2545 มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 4 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

สำหรับรายงานการประชุมของผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมทั้งจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

7.  การตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐหรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และนอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีโครงการสีขาวในบริษัทฯเพื่อมีส่วนรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  บริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่ง

ขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ

8.  จริยธรรมธุรกิจ

ภายในต้นปี 2546 นี้บริษัทฯจะได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม
หรือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยให้ผู้เกี่ยวข้องลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ พร้อมกันนี้
บริษัทยังมีการวางแผนติดตามผลการปฏิบัติงานตามแนวทางที่กำหนด
พร้อมทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยเอาไว้ด้วย

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่เหมาะสมในการจัดทำ

คณะกรรมการได้รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนเปิดเผยการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทแล้ว

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเผยแพร่แก่บุคคลภายนอกหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยจัดให้มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ไว้เป็นส่วนหนึ่งในวาระการประชุมคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบข้อมูลดังกล่าว
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการได้จัดให้มีขึ้นทุกไตรมาส
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำสรุปรายงานการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการและผู้บริหารเพื่อใช้เป็นเอกสารประกอบวาระการประชุมดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
สำหรับในงานด้านระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่จะมีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ

ส่วนมาตรการลงโทษหากบริษัทพบว่า มีการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนนั้น
บริษัทจะมีบทลงโทษที่รุนแรงถึงขั้นให้ออกจากงานทันที

(5) บุคลากร

  6.1 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

ปี2544 ปี2545

โรงงานชลบุรี โรงงานชลบุรี

ฝ่ายผลิตและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง 288 คน ฝ่ายผลิตและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง 14 คน

  สำนักงานกรุงเทพฯ สำนักงานกรุงเทพฯ

  แผนกอัดวีดีโอ 65 คน แผนกอัดวีดีโอ 56 คน

  อื่นๆ 96 คน อื่นๆ 15 คน

  รวม 449 คน รวม 85 คน

หมายเหตุ : บริษัทฯ ทำการเลิกจ้าง และจ่ายชดเชยให้กับพนักงานที่โรงงานชลบุรี เมื่อ 30
กันยายน 2545

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง สวัสดิการ ค่าคอมมิชชั่น
    และโบนัส

ปี2544 ปี2545

  57.8 ล้านบาท 53.9 ล้านบาท

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน
    บริษัทมีนโยบายที่ต้องการให้พนักงานของบริษัทซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทให้มีระดับความรู้ความสามารถและทักษะอย่างดีเลิศเพื่อสร้างบรรยากาศให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
    และเพื่อเป็นกำลังสำคัญในการบริหารจัดการให้บรรลุถึงเป้าหมายของบริษัทที่กำหนดไว้
    ดังนั้นบริษัทจึงจัดให้มีแผนการฝึกอบรมบุคลากรขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาขีดความสามารถ
    ทักษะและทัศนคติที่ดีในการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมเพียงพอกับงานที่รับผิดชอบและสอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงรูปแบบเดิมที่เป็น
    Specialist ให้พนักงานมีความเป็น Generalist มากขึ้น
    เพื่อสามารถทำงานได้หลากหลายและพร้อมที่จะรับมอบหมายงานอื่นจากองค์กรได้
    โดยได้วางแผนฝึกอบรมพนักงานทั้งเก่าและใหม่ตลอดทั้งปีเพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานในการรองรับการเปลี่ยนแปลงขององค์กรให้พัฒนาสู่ความเป็นสากลต่อไป

(6) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วน
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

ในส่วนของงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-941-2585 หรือที่ e-mail
address:monluedee@cvdgroup.com หรือ www.cvdgroup.com