9. การจัดการ

9. 1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  ---------------- -------------- ---------------------------------------
  ชือ               นามสกุล         ตำแหน่ง

  1. นายเชิดพงษ์     สิริวิชช์          ประธานคณะกรรมการ

  2. นายวิบูลย์       อังสนันท์         รองประธานคณะกรรมการ และกรรมการอิสระ

  3. นายวิศณุ        นิเวศน์มรินทร์     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  4. นายศิริชัย       สาครรัตนกุล      กรรมการ

  5. นายจรูญศักดิ์     เฮ้งตระกูล       กรรมการ

  6. นายวิเชียร      นิติธรรม         กรรมการ

  7. นายศิโรตม์      สวัสดิ์พาณิชย์      กรรมการ

  8. นางศศิธร       สุจิตต์           กรรมการ

  9. นางสาวโสภา    นนทนานันท์       กรรมการ

  10. นางภาสพรรณ   สุวรรณจินดา      กรรมการ

  11. นายปรัชญา     ภิญญาวัธน์        กรรมการ

  12. นายสรสิทธิ์     วัชโรทยาน       กรรมการอิสระ

  13. นายประดับ     ธัญญะคุปต์        กรรมการอิสระ
  ---------------- -------------- ---------------------------------------

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ หรือ นายวิศณุ
นิเวศน์มรินทร์

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
กรรมการอื่นอีกสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและ

ประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งเป็นประธานกรรมการมอบหมาย

2.  ให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการกำหนดชื่อ
    และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกผันบริษัทและเงื่อนไขเกี่ยวกับอำนาจในการลงนามผูกพันดังกล่าวอย่างใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร

3.  กรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือสำนังานขายสาขาหรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

4.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้ หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือบุคคลหนึ่งไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี
    ภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณี ดังต่อไปนี้

    1.  มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
        โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
        ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น

    2.  ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
        โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
    เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้น
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. คณะกรรมการต้องจัดส่งสำเนางบดุล
และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

+-------------+----------+------------------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล      |          | ตำแ                    | ตำ               |
|             |          | หน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ | แหน่งในคณะกรรมการ |
+-------------+----------+------------------------+------------------+
| 1           | ธัญญะคุปต์  | ป                      | กรรมการอิสระ      |
| .  นายประดับ |          | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+-------------+----------+------------------------+------------------+
| 2.  นายวิบูลย์ | อังสนันท์   | กรรมการตรวจสอบ         | กรรมการอิสระ      |
+-------------+----------+------------------------+------------------+
| 3           | วัชโรทยาน | กรรมการตรวจสอบ         | กรรมการอิสระ      |
| .  นายสรสิทธิ์ |          |                        |                  |
+-------------+----------+------------------------+------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานความถูกต้องและการเปิดเผยอย่างเพียงพอของรายงานทางการเงิน

2.  สอบทานความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหารของบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ดังต่อไปนี้

+--------------+----------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-สกุล       |                | ตำแหน่ง                              |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 1. นายวิศณุ    | นิเวศน์มรินทร์     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 2.  นายกิจจา  | สมัญญาหิรัญ       | ผู้อำนวยการสายบริหาร                   |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 3. นายสมบัติ   | ลำเพาพงศ์       | ผู้อำนวยการสายการตลาด                 |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 4. นายกฤษฎิ์   | วิมไตรเมต       | ผู้อำนวยการสายการเงินและบัญชี            |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 5. นายดุสิต    | จิตตนูนท์         | ผู้อำนวยการสายจัดหาและวิชาการเกษตร      |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 6. นายอรรถพร | รัตนภุมมะ        | ผู้อำนวยการสายการผลิต                  |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 7. นางศรินทิพย์ | กิตติวงศ์โสภณ     | ผู้จัดการสายการเงินและสินเชื่อ             |
+--------------+----------------+-------------------------------------+
| 8. นางสิริรัตน์  | พัธนาวิน         | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและงบประมาณ             |
+--------------+----------------+-------------------------------------+

คณะที่ปรึกษา

คณะที่ปรึกษาของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+--------------+-------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-สกุล       |                   |   ตำแหน่ง                          |
+--------------+-------------------+-----------------------------------+
| 1            | ฤกษ์พิบูลย์           | ที่ปรึกษาฝ่ายบริหาร                    |
| .  นายประภาส |                   | (ปัจจุบันได้พ้นตำแหน่งแล้ว)              |
+--------------+-------------------+-----------------------------------+
| 2.           | สิทธิประณีต          | ที่ปรึกษาฝ่ายบริหาร                    |
| พอ.(พ)สุรจิตร  |                   |                                   |
+--------------+-------------------+-----------------------------------+
| 3. นายสมบูรณ์  | อาหุนัย             | ที่ปรึกษาฝ่ายบริหาร                    |
+--------------+-------------------+-----------------------------------+
| 4. นายวัลลภ   | ตันติกุล             | ที่ปรึกษาฝ่ายบริหาร                    |
+--------------+-------------------+-----------------------------------+
| 5. นายสำราญ  | ภูอนันตานันท์         | ที่ปรึกษาฝ่ายบริหาร                    |
+--------------+-------------------+-----------------------------------+

คณะที่ปรึกษาดังกล่าวไม่มีอำนาจในการตัดสินใจในการบริหารงานของบริษัทฯ
ซึ่งมีหน้าที่คือการประสานงานกับหน่วยงานราชการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และการให้คำปรึกษาต่าง ๆ
แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และระดับผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ปรึกษาฝ่ายบริหารมี 5 ท่าน ในปี
2544 ได้รับผลตอบแทนรวม 2,126,666.67 บาท

ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีผู้ใดมีประวัติถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
หรือถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือต้องโทษเนื่องจากกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือมีข้อพิพาท
หรือกรณีถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างการตัดสิน

หนี้สินที่ผู้บริหารมีกับบริษัทฯ บริษัทในเครือ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

- ไม่มี -

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในปัจจุบันการสรรหากรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามอำนาจของคณะกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทโดยเสนอให้คณะกรรมการทั้งชุดเป็นผู้พิจารณา
ขณะนี้ยังมิได้นำระบบคณะกรรมการสรรหามาใช้ คาดว่าในอนาคตอันใกล้เมื่อบริษัทอยู่ในฐานะที่พร้อม
บริษัทจะนำระบบนี้มาใช้ในเชิงการบริหารการจัดการต่อไป
ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารในปัจจุบัน บริษัทฯ
ยังคงยึดถือและปฎิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทโดยเคร่งครัด
โดยมีหลักเกณฑ์ที่ปฏิบัติมาดังนี้

9.2.1
กรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งในระหว่างอายุวาระเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้
คือ

1) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออก
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

  2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการ
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  3)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสีย

2.  กรณีที่กรรมการครบวาระเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้ คือ

  1) บริษัทฯกำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งมีกรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  และกรรมการที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
  ในกรณีที่กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
  และกำหนดการลาออกให้มีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัทฯ
  นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  ทั้งนี้หุ้นดังกล่าวต้องนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คะแนนเสียงในการลงมติ

ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงต่อหุ้นหนึ่งหุ้นที่ถืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ผู้บริหารได้รับจากบริษัท

1. ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกท่าน 2,064,250.00 บาท/ปี

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร . 8,860,344.99 บาท/ปี

(เงินเดือน ค่าเบี้ยประชุม เงินเพิ่มพิเศษต่างจังหวัด เงินช่วยค่าเช่าบ้านสำหรับพนักงาน
สังกัดโรงงาน)

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  1. เงินสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 316,968.50 บาท/ปี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีนี้บริษัท ได้เริ่มปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการให้ดีขึ้นกว่าเดิม
โดยได้นำแนวทางข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่องแนวทางปฏิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีของคณะกรรมการมาใช้เป็นส่วนหนึ่งของแนวทางในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วย
คาดว่าในปีหน้าบริษัทจะมีแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีประสิทธิภาพและชัดเจนยิ่งขึ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
มิให้กรรมการหรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัว
และเป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย ซึ่งมีผลกระทบต่อบริษัทโดยตรง
บริษัทจึงต้องเข้าไปจัดการและดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งให้เกิดความถูกต้อง
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงได้จัดให้มีมาตรการในการควบคุมดูแลการเผยแพร่หรือกระจายข้อมูลในส่วนที่สำคัญของบริษัทหลายมาตรการด้วยกัน
ประการแรก บริษัทได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ.14/2540
เรื่องที่เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร โดยเคร่งครัด
โดยนำรายงานดังกล่าว บทกำหนดโทษตามกฎหมายนำเสนอ
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบภาระความรับผิดชอบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งรายละเอียดของโทษและบทลงโทษ ในการนำข้อมูลภายในไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัวในฐานะ
Insider ประการที่สอง
บริษัทได้มีการประกาศแจ้งให้พนักงานทุกระดับรับทราบถึงโทษในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัทไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัวเช่นกัน
โดยหากบริษัทตรวจพบจะลงโทษสถานหนักทันที

9.6 บุคลากร

1)  นโยบายด้านการพัฒนาบุคคลากร

1.  จัดอบรมพัฒนาทรัพยากรมนุษย์เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใส

2.  สนันสนุนและให้รางวัลเพื่อส่งเสริมพนักงานให้มีส่วนร่วมในกิจกรรมพัฒนาระบบคุณภาพและกิจกรรมเพิ่มผลผลิต

3.  รณรงค์เพื่อสร้างจิตสำนึกเกี่ยวกับวัฒนธรรมองค์กร โดยผู้บริหารเป็นแบบอย่าง

4.  รณรงค์ให้พนักงานทุกคนได้รับรู้และเข้าใจวิสัยทัศน์และวัฒนธรรมองค์กร

5.  เพิ่มขีดความสามารถโดยการสอนงาน ฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในหน่วยงานบำรุงรักษา
    ,บริหารโครงการ, ขาย, คลังสินค้า

6.  จัดทำระบบบริหารผลการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

  2) จำนวนพนักงาน :

  สำนักงานกรุงเทพมหานคร พนักงานชายจำนวน 109 คน หญิงจำนวน 99 คน รวมเป็นพนักงาน

  ทั้งสิ้น 208 คน

โรงงานมาบตาพุด จังหวัดระยอง พนักงานชายจำนวน 274 คน หญิงจำนวน 28 คน
รวมเป็นพนักงาน

ทั้งสิ้น 302 คน

โดยมีค่าตอบแทนในปี 2544 รวม 161,998,395.70 บาท (เงินเดือน,
ค่ากะ,เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, เงินเพิ่มพิเศษต่างจังหวัด,
เงินช่วยเหลือค่าที่พักต่างจังหวัด, เงินเพิ่มพิเศษนายคลัง, เงินช่วยเหลือค่าที่พักนายคลัง,
ค่าครองชีพ, เงินเพิ่มพิเศษตัวแทนขาย, เงินเพิ่มพิเศษ On Call)