+-----------------------------------------------------------------------+
| 10 รายการระหว่างกัน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

ลักษณะรายการและขั้นตอนการเข้าทำรายการ

เนื่องจากการเข้าทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความขัดแย้งกัน
มีลักษณะเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ
และมีเงื่อนไขในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอก
ซึ่งเป็นการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามหลักการที่อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
8/2551 ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้พิจารณารายการดังกล่าว สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2552 และวันที่ 31 ธันวาคม 2553
จึงมีความเห็นว่ารายการกับบุคคลที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
เป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทเข้าทำกับบุคคลภายนอก
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง
และเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ โดยสามารถจำแนกลักษณะรายการ ได้เป็น 2 ประเภท
คือ

  1. รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ดังนี้
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดเล็กและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอก
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดกลางและขนาดใหญ่และเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติรวมถึงรายการที่มีขนาดเล็กและขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
แต่สำหรับรายการที่มีขนาดใหญ่และไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกตินั้น
คณะกรรมการจะเสนอเรื่องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ
โดยการพิจารณาขนาดของรายการแบ่งเป็นดังนี้

-   รายการขนาดเล็ก คือ รายการที่มีมูลค่าน้อยกว่าหรือเท่ากับ 1 ล้านบาท หรือ
    น้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

-   รายการขนาดกลาง คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
    หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

-   รายการขนาดใหญ่ คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

อย่างไรก็ตาม สืบเนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่ 31 สิงหาคม 2551
และตามหนังสือเวียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 16
กรกฎาคม 2551 เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีความคล่องตัว
บริษัทอาจนำรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกรรมทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไประหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัท

ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551
จึงได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถพิจารณาการเข้าทำรายการธุรกรรมระหว่างกันที่เป็นรายการทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาด
และมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอกได้

2. รายการที่เกี่ยวกับการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีมาตรการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทในเครือที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50
ซึ่งหมายถึงบริษัทย่อยเท่านั้น ทั้งนี้
ต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขว่าบริษัทย่อยดังกล่าวต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ
10 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 และครั้งที่
5/2551 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวได้
ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีธุรกรรมการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกันใน 3
ลักษณะ คือ

2.1 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทบริษัทย่อย
โดยบริษัทจะเป็นผู้กู้เงินโดยตรงจากตลาดเงินหรือสถาบันการเงิน
และนำเงินกู้ดังกล่าวไปให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
และคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริง ไม่เกินร้อยละ 1
ต่อปี ซึ่งโดยรวมแล้วเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทย่อยกู้เองโดยตรง

ประโยชน์ที่ได้รับ
บริษัทย่อยสามารถกู้เงินได้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าการกู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงิน
เนื่องจากบริษัทฯ มีความสามารถในการหาแหล่งเงินกู้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่า

2.2 การค้ำประกันเงินกู้ แก่บริษัทย่อยในต่างประเทศ

ประโยชน์ที่ได้รับ
เพื่อให้บริษัทย่อยที่จัดตั้งในต่างประเทศสามารถหาแหล่งเงินกู้โดยตรงจากสถาบันการเงินในประเทศนั้น
ๆ โดยได้รับเงื่อนไขอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี (Prime Rate) จากผู้ให้กู้

2.3 การทำ Centralize Liquidity Management (Cash Pooling)
เพื่อประโยชน์ในการบริหารสภาพคล่องทางการเงินในกลุ่ม โดย ณ สิ้นวันทำการ ระบบ
Liquidity Management
จะทำหน้าที่โอนเงินฝากจากบัญชีของบริษัทย่อยไปฝากไว้ที่บัญชีเงินฝากของบริษัทแม่
ซึ่งเงินฝากที่โอนไปไว้ที่บัญชีของบริษัทแม่ จะแสดงสถานะเป็นบัญชีเงินกู้ระยะสั้นจากบริษัทในเครือ
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาด
ในขณะเดียวกันหากบริษัทย่อยรายใดมีความต้องการใช้เงิน บริษัทฯ
จะนำสภาพคล่องส่วนเกินของกลุ่มโอนไปยังบริษัทย่อยที่ต้องการใช้เงิน
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาดเช่นกัน

ประโยชน์ที่ได้รับ เพื่อเป็นการบริหารจัดการสภาพคล่องภายในกลุ่ม
โดยบริษัทที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจะได้รับดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่าดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสถาบันการเงิน
ขณะที่บริษัทที่มีความต้องการใช้เงินสามารถกู้เงินโดยมีต้นทุนทางการเงินไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

[]

  --------- ---------------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   

            (1) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 1.25 ล้านเหรียญสหรัฐ
            (เทียบเท่า 37.51 ล้านบาท)

            (2) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 11.17 ล้านเหรียญสหรัฐ
            (เทียบเท่า 335.17 ล้านบาท)

            (3) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 2.38 ล้านเหรียญสหรัฐ
            (เทียบเท่า 71.50 ล้านบาท)
  --------- ---------------------------------------------------------------------

  บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการและผู้บริหารร่วม ได้แก่

1.  นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ

2.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร

3.  นายวัลลภ อธิคมประภา

4.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล

5.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต

6.  นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร

7.  นายประดิษฐ์ ทีฆกุล

8.  นางนฤมล น้อยอ่ำ

  บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเกินร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว

- ไม่มี -

สำหรับรายการธุรกรรมประเภทอื่น ๆ
ที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้นหรือธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามความหมายของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องทุกประการ และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีความรู้ความชำนาญตามวิชาชีพเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และนำความเห็นนั้นไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน หมายเหตุที่ 9
เรื่องรายการกับกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวเป็นงบการเงินประจำปีที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชี

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                   แนวโน้มและนโยบาย
  ------------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติ เช่น   บริษัทมีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
  การให้บริการรักษาพยาบาล           หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันในราคาตลาด โดยมีอัตราค่าบริการรักษาพยาบาล
  การส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน            และมีเงื่อนไขการชำระเงิน ตลอดจนเงื่อนไขการค้าอื่น ๆ
  การให้บริการวิเคราะห์ Lab เป็นต้น    เท่าเทียมหรือเป็นเงื่อนไขในลักษณะเดียวกันหรือไม่แตกต่างกับที่บริษัทและบริษัทย่อย
                                 พึงกระทำกับผู้รับบริการอื่นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทคู่สัญญาอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  รายการธุรกรรมที่สนับสนุนการค้าทั่วไป   ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าและบริการ วัตถุดิบและเวชภัณฑ์ต่าง ๆ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญาว่าจ้าง
  เช่น ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้า เป็นต้น สัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาจัดซื้อจัดจ้างระหว่างกัน หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท
                                 ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้น เพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทหรือบริษัทย่อย
                                 รายการดังกล่าวจะต้องมีราคาค่าสินค้าหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาดที่สามารถแข่งขัน
                                 หรืออ้างอิงที่มาของราคาค่าสินค้าหรือค่าบริการดังกล่าวได้ และมีเงื่อนไขการชำระเงินตลอดจนเงื่อนไขข้อตกลงทางการอื่น ๆ
                                 ไม่แตกต่างจากการที่บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำธุรกรรมกับคู่ค้ารายอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน      บริษัทมีเป้าหมายและนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายในกลุ่ม
                                 โดยรวมการบริหารจัดการทางการเงินไว้ที่ส่วนกลางเพื่อให้เกิดการบริหารจัดการต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
                                 ซึ่งจะก่อประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรโดยรวม ทั้งนี้ ในการกำหนดวงเงินให้กู้ยืมบริษัทจะประเมินในด้านความสามารถในการชำระหนี้
                                 มากกว่าอัตราส่วนในการถือหุ้นของบริษัท โดยอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท ทั้งนี้
                                 การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                                 และหรือกฎระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------