[]

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีโครงสร้าง
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

โครงสร้างกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นผู้กำหนด วิสัยทัศน์ นโยบาย
รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร

กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนกำหนด
รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

ปัจจุบันกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน

2.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงินและรองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานให้แก่บริษัทโดยเต็มเวลาและได้รับผลตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนในรูปของเงินเดือนหรือผลตอบแทนอื่นที่เปรียบเสมือนเงินเดือน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท
อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ และการถือครองหุ้น ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย            |
|                                                                       |
| โดยมีกรรมการที่ลาออกระหว่างปี รวมทั้งข้อมูลการถือครองหุ้นของกรรมการดังกล่าว ดังนี้     |
+-----------------------------------------------------------------------+

กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต.และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกิน 1% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่กรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ และ นายประสงค์
เอมมาโนชญ์ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่กรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้กรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้กรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    กรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ กรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัท จัดประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติ
งานของกรรมการทั้งต่อไป

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัท ให้ยื่นหนังสือลาออก
โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

โครงสร้างกรรมการชุดย่อย

กรรมการได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 2 เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ ดังนี้

กรรมการตรวจสอบ

ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3
ท่านประกอบด้วย

  ------------------------ ---------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                ตำแหน่ง           หมายเหตุ

  1. นายประเสริฐ            ประธานกรรมการ    กรรมการอิสระ
  วีรเสถียรพรกุล                               

  2. นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ กรรมการ          กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

  3. นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์   กรรมการ          กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
  ------------------------ ---------------- -------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

กรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กรรมการบริษัทมอบหมายและกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 5 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

เนื่องจาก นางสาวเกศิณี อัชนะพรกุล ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่
6 พฤศจิกายน 2551 เป็นต้นไป มีผลให้ ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กรรมการบริหารของบริษัท
ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------ ---------------- -----------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                ตำแหน่ง           หมายเหตุ

  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์      ประธานกรรมการ    กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร     กรรมการ          กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล    กรรมการ          กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ        กรรมการ          กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  ------------------------ ---------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

กรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่กรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของกรรมการบริหารทั้งหมด
    กรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่กรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อกรรมการบริษัท

14. การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นที่ให้โดยกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของกรรมการบริษัท

15. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกระทรวงพาณิชย์

ทั้งนี้กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยในการประชุมได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการไว้ ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
  ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
  และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

  3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
  การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

  4. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากกรรมการบริษัทแล้ว
  และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การสรรหากรรมการบริษัท

การสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้นกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหาด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยดูจาก คุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในสาขาที่บริษัทดำเนินธุรกิจเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง
และส่วนหนึ่งจะพิจารณาจากกรรมการที่ออกตามกำหนดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่งโดยดูจากผลการปฏิบัติงาน
กรรมการบริษัทพิจารณากลั่นกรอง คัดเลือก
บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมได้แล้วจะเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในวันประชุมสามัญประจำปี
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ เช่น
ตายหรือลาออก
กรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคราวถัดไป
โดยมิต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง
แต่ถ้าวาระของกรรมการที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
กรรมการจะไม่เลือกกรรมการใหม่เองจะคอยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกก็ได้
มติของกรรมการในการเลือกกรรมการเพิ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

กรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
กรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
หากไม่มีผู้ที่เหมาะสม อาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ได้รับในปี 2551 (ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

(หน่วย: บาท)

  ------------------ --------------------- --------- ------------------------ --------- ---------------------- -------- ----------------- --------- ------------- -----------
  ชื่อกรรมการ          เบี้ยประชุมกรรมการบริษัท             เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ             เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร            ค่าบำเหน็จกรรมการ             ค่าตอบแทนรวม   

                     2551                  2550      2551                     2550      2551                   2550     2551              2550      2551          2550

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   80,000                -         -                        -         -                      -        520,000           -         600,000       -
  โลหะชาละ                                                                                                                                                        

  2.นายปารเมศร์       80,000                80,000    -                        -         -                      -        400,000           400,000   480,000       480,000
  รัชไชยบุญ                                                                                                                                                         

  3.นายนพดล ตัณศลารักษ์ 50,000                40,000    -                        -         20,000                 15,000   -                 -         70,000        55,000

  4.นายพิเชษฐ         50,000                40,000    -                        -         20,000                 15,000   -                 -         70,000        55,000
  มณีรัตนะพร                                                                                                                                                        

  5.นายธวัช           50,000                40,000    -                        -         20,000                 15,000   -                 -         70,000        55,000
  มีประเสริฐสกุล                                                                                                                                                     

  6.นายวิชิต ดิลกวิลาศ   50,000                40,000    -                        -         20,000                 15,000   -                 -         70,000        55,000

  7.นายประเสริฐ       50,000                40,000    80,000                   80,000    -                      -        230,000           240,000   360,000       360,000
  วีรเสถียรพรกุล                                                                                                                                                     

  8.นางสาวกัลยาณี      10,000                40,000    10,000                   30,000    -                      -        -                 160,000   20,000        230,000
  กิตติจิตต์                                                                                                                                                          

  9.นายเสนาะ         10,000                30,000    10,000                   40,000    -                      -        -                 180,000   20,000        250,000
  ธรรมพิพัฒนกุล                                                                                                                                                      

  10.นายพรศักดิ์        30,000                -         30,000                   -         -                      -        180,000           -         240,000       -
  ลิ้มบุญยประเสริฐ                                                                                                                                                    

  11.นายประสงค์       50,000                40,000    -                        -         -                      -        -                 -         50,000        40,000
  เอมมาโนชญ์                                                                                                                                                       

  12.นางอุบลรัตน์       20,000                -         10,000                   -         -                      -        90,000            -         120,000       -
  โพธิ์กมลวงศ์                                                                                                                                                       

  13.นางสาวธมนวรรณ   40,000                -         -                        -         -                      -        -                 -         40,000        -
  นรินทวานิช                                                                                                                                                        

  14.นางสาวเกศิณี      -                     -         -                        -         15,000                 15,000   -                 -         15,000        15,000
  อัชนะพรกุล                                                                                                                                                        

  รวม                570,000               390,000   140,000                  150,000   95,000                 75,000   1,420,000         980,000   2,225,000     1,595,000
  ------------------ --------------------- --------- ------------------------ --------- ---------------------- -------- ----------------- --------- ------------- -----------

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(หน่วย:บาท)

  ------------------------- ------------- ------------ -------------------- ----------- ----------- ---------
  รายละเอียด                 บมจ.มาสเตอร์                บจก.มาสเตอร์แอนด์มอร์               บจก.มาร์โก้   
                            แอด                                                         ไรท์ซายน์     

                            2551          2550         2551                 2550        2551        2550

  เงินเดือน                   12,648,333    11,828,551   1,422,000            1,996,250   -           -
  และค่าใช้จ่ายอื่นๆของพนักงาน                                                                            

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   222,180       209,024      -                    -           -           -

  รวม                       12,870,513    12,037,575   1,422,000            1,996,250   -           -

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)         8             8                                 1           -           -
  ------------------------- ------------- ------------ -------------------- ----------- ----------- ---------

รายงานการกำกับดูแลกิจการปี 2551

บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (บริษัท)
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ นำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว ทั้งนี้ในปี 2551
บริษัทได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้ง 5 หมวดหลัก มาอย่างต่อเนื่อง โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯเคารพในสิทธิพื้นฐานของของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมธุรกิจ
  ที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนด
  ให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว
  และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
  ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอเพื่อความเหมาะสม
  และได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ (ฉบับเต็ม)
  ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.masterad.com

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง
  ทันเวลาและเท่าเทียมกันเพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2551
  บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในวันอังคารที่ 22 เมษายน 2551
  เวลา 14.00 น. ณ.ห้องเจ้าสามพระยา 2 ชั้น 4 โรงแรม เดอะแกรนด์ บางกอก
  โดยมีการดำเนินการดังนี้

1.  เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    http://www.masterad.com/investor relation
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุม
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ
    หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ
    ณ.วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 9 วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะ
    รวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

5.  ในวันประชุม บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1.30 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

6.  จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน
    ทั้งนี้ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
    ให้ที่ประชุมรับทราบ
    และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุมโดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม

7.  การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมวาระการประชุมกระทันหันในวันประชุม

8.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็น ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ โดยเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น

9.  เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วจะมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.masterad.com/investor relation

2.การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้
    สามารถแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนโดยกรอกแบบในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    นอกเหนือจากนั้นบริษัทได้เสนอทางเลือกโดยการแจ้งชื่อกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3
    ท่าน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมไม่ได้มอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2550
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะ
    แนนแต่อย่างใด

2.  บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็น

3.  วาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่www.masterad.com/investor
    relation

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงานก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท บริหารงานโดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับคำนึงถึงผลประโยชน์ สิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งขัน และความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยยึดหลักปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น
    บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
    มุ่งเน้นที่จะสร้างมั่นคงและการเจริญเติบโตให้แก่ธุรกิจเพื่อความสามารถในการแข่งขันระยะยาวและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการมีส่วนร่วมในการรับทราบและตัดสินใจในเรื่องสำคัญใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงการดำเนินกิจการขั้นพื้นฐาน

-   พนักงาน เพื่อให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ที่พนักงานพึงได้รับ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด
    (มหาชน) จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อพนักงานดังนี้

1.  ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรเข้าทำงานกับองค์กร

  ในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
  บริษัทยังคงมุ่งเน้นการใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาจากความรู้ความสามารถผู้สมัครเป็นหลัก
  โดยในกระบวนการในการคัดเลือกบุคลากรเข้ามาทำงานกับองค์กร
  บริษัทได้จัดให้มีการทดสอบเพื่อวัดความรู้ความสามารถในการทำงาน
  ตามสายอาชีพของแต่ละตำแหน่งงาน รวมถึงการจัดให้มีแบบทดสอบทางจิตวิทยา
  และการทดสอบเพื่อวัดความถนัดในการทำงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
  บริษัทได้บุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ และมีความเหมาะสม
  รวมถึงสามารถเข้ากับวัฒนธรรมขององค์กรได้

  จำนวนบุคลากรของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) แบ่งตามสายงานหลัก

+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| สายงานหลัก                         | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน   |
|                                   |                 |               |
|                                   | 31 ธ.ค. 2551    | 31 ธ.ค. 2550  |
|                                   | (คน)            | (คน)          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1. ฝ่ายขาย                         | 16              | 17            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 2. ฝ่ายการตลาด                     | 17              | 16            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 3. ฝ่ายผลิตงานโฆษณา                 | 14              | 11            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 4. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด          | 7               | 5             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 5. ฝ่ายบัญชีการเงิน                   | 14              | 15            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 6. ฝ่ายบริหารสำนักงาน                | 17              | 19            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 7. ฝ่ายบริหารส                      | 7               | 15            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 8. ส่วนกฏหมายและคดี                 | 2               | 2             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 9. ส่วนธุรกิจสัมพันธ์                   | 2               | -             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 10. ส่วนประสานงานธุรกิจ              | 1               | -             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 11. ส่วนงานโครงการ                 | 2               | -             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รวม                               | 99              | 100           |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+

2.  ด้านการส่งเสริมและสนับสนุนให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ

  แต่ก้าวแรกที่บุคลากรได้เข้ามาอยู่ในบริษัท
  บริษัทได้เริ่มต้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรที่ได้เข้ามาอยู่ในองค์กร
  ตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับองค์กร
  มีการจัดทำแผนการสอนงาน On the Job Training
  จากหน่วยงานต้นสังกัดและหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมีการติดตามวัดผลการฝึกอบรม On
  the Job Training ทุกสัปดาห์ จนครบระยะเวลา 1 เดือน โดยใช้ชื่อว่า Project 4 Week
  และเมื่อครบกำหนด 1 เดือน ก็จะมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
  และจะทำการติดตามวัดผลอย่างต่อเนื่องทุกเดือน จนกว่าจะครบระยะเวลาการทดลองงาน
  เพื่อให้มั่นใจว่า
  บุคลากรที่มีเข้ามาใหม่สามารถนำความรู้ที่มีมาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานตามลักษณะของธุรกิจของบริษัทได้

  อีกส่วนที่สำคัญคือ การที่บริษัทได้จัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
  โดยมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานเพื่อให้มีทักษะความรู้ความสามารถในการทำงานในหน้าที่ในปัจจุบันที่เพิ่มขึ้น
  เพื่อปรับปรุงจุดอ่อนอันเกิดจากการประเมินผลการปฏิบัติงาน
  และยังมีการจัดทำแผนการพัฒนาบุคลากรในระยะยาว
  เพื่อรองรับการเจริญเติบโตก้าวหน้าในตำแหน่งงานในอนาคต
  รวมถึงการวางแผนการเจริญเติบโตก้าวหน้าในสายอาชีพให้กับพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสในการก้าวหน้าในหน้าที่การงานตามความสามารถและได้ใช้ศักยภาพของแต่ละคนได้อย่างเต็มที่และเพื่อให้มั่นใจว่า
  งบประมาณด้านการฝึกอบรมบุคลากรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
  บริษัทยังได้มีการติดตามผลภายหลังจากการจัดส่งพนักงานเข้าร่วมการฝึกอบรมสัมมนาอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อมุ่งเน้นให้เกิดการนำไปใช้ในงานกับบริษัทอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
  บริษัทยังมีความต่อเนื่องในการดำเนินนโยบายเพื่อยกระดับการศึกษาของพนักงาน
  ในการให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานเข้าศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
  เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรอีกด้วย
  นอกจากการส่งเสริมความรู้ทางสติปัญญาแล้ว
  บริษัทยังจัดให้มีกิจกรรมที่ส่งเสริมและพัฒนาทางด้านจิตใจให้กับพนักงาน
  ด้วยการจัดกิจกรรมไหว้พระ 9 วัด สำหรับพนักงานทั้งองค์กร จัดกิจกรรมทำบุญในวันสำคัญๆ
  ต่างๆ ทางพุทธศาสนา

3.  ด้านสวัสดิการพนักงาน

  บริษัทยังคงจัดให้มีสวัสดิการด้านต่างๆ สำหรับพนักงาน อย่างเหมาะสม ได้แก่ เบี้ยขยัน
  ประกันอุบัติเหตุ ประกันสุขภาพและประกันชีวิต ซึ่งพนักงานจะสามารถเบิกค่ารักษาพยาบาลได้
  เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
  การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี และ
  การจัดให้มีของขวัญแสดงความยินดีเนื่องในโอกาสต่างๆ เช่น วันเกิด จบการศึกษา สมรส มีบุตร
  รวมถึงการส่งเสริมและรักษาให้พนักงานทำงานอยู่กับองค์กรเป็นระยะเวลานาน อันได้แก่
  การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
  การจัดให้มีเงินรางวัลสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานกับองค์กรเป็นเวลานาน 10 ปี 15 ปี 20 ปี
  และยังมีกิจกรรมที่ช่วยส่งเสริมและสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน ซึ่งได้แก่
  การจัดสวัสดิการเที่ยวประจำปีสำหรับพนักงานปีละ 1 ครั้ง มีการจัดงานแข่งขันกีฬา งานรื่นเริง
  และงานเลี้ยงสังสรรค์ในโอกาสต่างๆ รวมถึงในเทศกาลปีใหม่
  เพื่อให้พนักงานได้พักผ่อนคลายความตึงเครียดในการปฏิบัติงาน

4.  ด้านการให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการ

  ปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

  บริษัทได้กำหนดให้มีการจ่ายผลตอบแทนในการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
  ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
  รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
  โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
  ซึ่งบริษัทได้กำหนดให้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานเป็นรายเดือนและรายไตรมาส
  และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานปีละ 2 ครั้ง โดยยังคงนำระบบ Balance
  Score Card และ KPI
  มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน
  ตามหลักการจ่ายผลตอบแทนแบบ Pay for Performance เหมือนเช่นในปีที่ผ่านๆ มา

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร(ไม่รวมผู้บริหาร)

  ------------------------------- --------------- --------------- -------------- -------------- -------------- --------------
  รายละเอียด                       บมจ.มาสเตอร์ แอด                 บจก.มาสเตอร์                   บจก.มาร์ไก้      
                                                                  แอนด์ มอร์                      ไรท์ซายน์        

                                  31 ธ.ค. 51      31 ธ.ค. 50      31 ธ.ค. 51     31 ธ.ค. 50     31 ธ.ค. 51     31 ธ.ค. 50

  เงินเดือนและค่าใช้จ่ายอื่นๆของพนักงาน   32,289,040.04   32,784,127.84   7,719,602.98   6,634,771.69   1,417,566.67   1,874,221.20

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         323,060.00      283,512.00      96,178         74,489.00      26,364         22,721.00

  รวม                             32,602,349.70   33,067,639.88   7,815,780.98   6,709,260.69   1,443,930.67   1,896,942.20
  ------------------------------- --------------- --------------- -------------- -------------- -------------- --------------

5.  ด้านการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  บริษัทได้จัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้พนักงานได้มีความรู้สึกว่า บริษัทเป็นเหมือนบ้านหลังที่ 2
  ของพนักงาน เพื่อให้สถานที่ทำงานและสภาพแวดล้อมมีบรรยากาศที่ดีและน่าอยู่ น่าทำงาน
  อีกทั้งบริษัทยังได้คำนึงถึงสุขภาพอนามัย
  ความสะอาดและความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน จึงได้จัดให้กิจกรรม 5 ส
  ในสำนักงาน โดยจะมีการจัดการประกวดพื้นที่ 5 ส ภายในบริษัท ทุกไตรมาส
  อีกทั้งบริษัทยังมีเจ้าหน้าที่เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
  และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ
  รวมถึงการจัดให้กรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ
  เพื่อร่วมดูแลสวัดสิการและความปลอดภัยในสำนักงาน และบริษัท
  ยังคงเข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว กับ กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
  เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการทำให้สำนักงานเป็นสำนักงานปลอดยาเสพติดอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

-   คู่ค้า

  บริษัท
  จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัดเพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย
  และพยามอย่างยิ่งในการหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   เจ้าหนี้

  บริษัท ได้ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดีโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยมีนโยบายชำระหนี้ให้ตรงตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  รวมถึงการปฏิบัติกับเจ้าหนี้เปรียบเสมือนพันธมิตรทางการค้า

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นหนึ่งในใจลูกค้าตลอดไปด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
  มาประยุกต์ใช้ เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
  เพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมทั้ง
  การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
  ตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
  ด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า "สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ" บริษัท
  ได้จัดให้มีกิจกรรมสำหรับลูกค้าและสร้างความอบอุ่นให้กับลูกค้าเปรียบเสมือนลูกค้าเป็นคนในครอบครัวเดียวกัน

-   คู่แข่ง

  บริษัท ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
  และอยู่ในกรอบกฎหมาย หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อมุ่งทำลายคู่แข่งทางการค้า
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและไม่กระทำการใด ๆ
  ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งทางการค้า

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัท ได้ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate
  Social Responsibility : CSR) ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากฎระเบียบ
  จรรยาบรรณ เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
  จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมสังคมในด้านต่าง ๆ มาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
  สนับสนุนกิจกรรมของนักศึกษา ในมหาวิทยาลัยต่าง ๆ
  รวมถึงการบริจาคเงินเพื่อส่งเสริมการศึกษา มีส่วนร่วมและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ อาทิเช่น
  กิจกรรมเพื่อเด็กที่ด้อยโอกาส โครงการบริจาคโลหิต บริจาคหนังสือเพื่อห้องสมุดทั่วประเทศ
  รวมทั้งการจัดทำป้ายเพื่อสนับสนุนประชาสัมพันธ์หน่วยงานภาครัฐบาล

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อมูลที่ควรเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างตรงเวลา
และทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
ผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2551 บริษัทมีกิจกรรมเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ ประกอบด้วย

-   การเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศตามข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต.
    โดยผู้ที่สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ www.masterad.com/investor
    relations

-   ร่วมกิจกรรรม งาน OPPORTUNITY DAY 1 ครั้ง

-   ร่วมออก Booth งาน SET IN THE CITY ประจำปี 2551
    จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ผู้เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป
เป็นอำนาจของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมาย
และ/หรือพนักงานที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้นักลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถสามารถติดต่อแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-9383388 ต่อ 487 หรือ ที่ www.masterad.com/investor relation Email Address
:ir@masterad.com ทั้งนี้บริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ ให้ครบถ้วนและเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

-   การจัดทำรายงานทางการเงิน

กรรมการบริษัทจัดให้มีกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
รวมทั้งกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เสนอแนะไว้
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี ในปี 2551 บริษัทได้ให้ บริษัท แกนท์
ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี ซึ่งมีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
งบการเงินของบริษัทสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
ทั้งนี้ บริษัทไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย ก.ล.ต.

5.ความรับผิดชอบของกรรมการ

-   โครงสร้างของกรรมการ

ให้บริษัทมีกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายแก่ฝ่ายจัดการ
และมีความรู้ความสามารถที่หลากหลายเพื่อให้เห็นโอกาสและความเสี่ยงในมุมมองที่แตกต่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
เป็นกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานบริษัทจำนวน 8 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 5 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
(ตามรายละเอียดประวัติของกรรมการแต่ละท่านในเอกสารแนบ 1 หน้า 1-5)
ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่เหมาะสมกับขนาดธุรกิจของบริษัท โดยมีกรรมการอิสระในสัดส่วนที่มากกว่า 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการ มีทั้งผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรม
และผู้มีความเชี่ยวชาญทางด้านการเงินซึ่งสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจในเชิงลึก
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
การตัดสินใจของกรรมการยึดประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ทั้งนี้กรรมการมีมติแต่งตั้ง ร.ต.ต เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริษัท และ นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการตรวจสอบ

กรรมการชุดย่อย

กรรมการได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 2 ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    ภารกิจโดยสรุปของกรรมการตรวจสอบ คือ สอบทานงบการเงิน
    สอบทานระบบการควบคุมภายใน พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
    มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
    รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ โดยมี
    นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ทำหน้าที่ประธานกรรมการบริหาร
    ซึ่งได้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและรับฟังความเห็นจากกรรมการทุกฝ่าย

หน้าที่ของกรรมการและกรรมการชุดย่อย

(ตามรายละเอียดส่วนที่ 2 หน้าที่ 27 -31)

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต.และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกิน 1% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่กรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

(ตามรายละเอียด การแต่งตั้ง การลาออก และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ส่วนที่ 2 หน้า 28)

จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัทเพื่อให้กรรมการได้ทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และปี 2551
ไม่มีกรรมการท่านใดของบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัทแต่อย่างใด
(รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทแต่ละท่านตามเอกสารแนบ 2 หน้า 1)

การกำหนดอำนาจของประธานและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมิใช่บุคคลเดียวกัน
ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหลักเป็นผู้กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูงโดยจะแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทั้งนี้บริษัทได้แต่งตั้ง
นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช
เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นสื่อกลางทำความเข้าใจระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารและกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

(ดูรายละเอียดและบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ส่วนที่ 2 หน้าที่ 27-28
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ ส่วนที่ 2 หน้าที่ 28-29 )

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    กรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆจะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

(ตามรายละเอียดการควบคุมภายใน ส่วนที่ 2 หน้าที่ 44)

การประชุมกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่สำคัญของกรรมการทุกท่านที่จะเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบผลประกอบการ
การดำเนินธุรกิจ และร่วมกันพิจารณาอนุมัติโครงการต่าง ๆ ของบริษัท
โดยในการพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
ตลอดจนประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมเพื่อการเติบโตของธุรกิจที่ยั่งยืน
ทั้งนี้ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ เปิดโอกาสให้กรรมการบริษัททุกท่านแสดงความ
เห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ควบคุมการประชุม
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในแต่วาระเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดต่อกรรมการ
ในการวินิจฉัยชี้ขาดจะถือเอาเสียงข้างมากในที่ประชุมโดยกรรมการ 1 ท่านมีหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้น 1 เสียงเป็นการชี้ขาด
และหากมีการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องออกจากที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
บริษัทกำหนดวันประชุมกรรมการบริษัทล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมจากที่ได้กำหนดไว้เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญเร่งด่วน
โดยประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าทุกประเด็นสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตามกรรมการบริษัททุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้ารับการพิจารณาในที่ประชุมโดยสามารถเสนอเรื่องผ่านประธานกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ในการประชุมกรรมการแต่ละครั้ง
บริษัทจะทำหนังสือแจ้งการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนโดยกำหนดวัน เวลา
สถานที่ประชุม และมีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกับหนังสือแจ้งการประชุม
ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ในวันประชุมจะมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระเข้าร่วมประชุมเพื่อให้กรรมการได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม
และมีการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างพอเพียง
และติดตามผลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
เพื่อเปิดเผยจำนวนครั้งของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุม
ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมและสรุปผลการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษรภายใน
14 วันหลังวันที่ประชุม

  ------------------------------------ ------------- ---------------- -------------- ----------------
  รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ปี                                               
  2551 (จำนวนครั้ง)                                                                    

  ชื่อ-สกุล                               กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหาร   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
                                                                                     ประจำปี 2551

                                       จำนวน 11 ท่าน  จำนวน 3 ท่าน      จำนวน 5 ท่าน    จำนวน 10 ท่าน

                                       รวมทั้งปี 6 ครั้ง  รวมทั้งปี 4 ครั้ง     รวมทั้งปี 6 ครั้ง   เมื่อวันที่ 22
                                                                                     เม.ย.51

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ*           4/4           -                -              -

  2.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ                 6/6           -                -              1/1

  3.นายนพดล ตัณศลารักษ์                   6/6           -                6/6            1/1

  4.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร                  6/6           -                6/6            1/1

  5.นายธวัช มีประเสริฐสกุล                 6/6           -                6/6            1/1

  6.นายวิชิต ดิลกวิลาศ                     6/6           -                6/6            1/1

  7.นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล             6/6           4/4              -              1/1

  8.นายประสงค์ เอมมาโนชญ์                6/6           -                -              1/1

  9.นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ*             3/4           3/3              -              -

  10.นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช*           4/4           -                -              -

  11.นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์**             2/2           1/1              -              -
  ------------------------------------ ------------- ---------------- -------------- ----------------

หมายเหตุ * บุคคลลำดับที่ 1,9 และ 10 เข้ามาดำรงตำแหน่งเมื่อ 22 เมษายน 2551, **
บุคคลลำดับที่ 11 เข้ามาดำรงตำแหน่งเมื่อ 8 สิงหาคม 2551 แทน นายเสนาะ ธรรมพิพัฒนกุล

การสรรหากรรมการ

ในปี 2551
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามา
กรรมการบริษัทได้เสนอชื่อบุคคลที่สรรหามาใหม่ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจำนวน 3 ท่าน คือ
ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ และ นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และ
พิจารณาเสนอชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ จำนวน 2 ท่าน
กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่งเนื่องจากที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการได้เป็นอย่างดี
ได้แก่ นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ และ นายประสงค์ เอมมาโนชญ์
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการตามที่กรรมการบริษัทได้นำเสนอ

ค่าตอบแทน

กรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันก่อนจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี
โดยแบ่งค่าตอบแทนเป็น 2 ประเภท คือ ค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งจะจ่ายให้กับกรรมการทุกท่านที่เข้าร่วมประชุม และค่าบำเหน็จประจำปี
ซึ่งจะจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี

(สามารถดูรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ได้ที่ ส่วนที่ 2 หน้า 32)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้เพื่อพัฒนาผู้บริหารและกรรมการของบริษัทโดยมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านผ่านการอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่จะต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่าย
และมีนโยบายให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
หากกรรมการท่านใดสนใจที่จะอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
หรือหลักสูตรอื่นๆ
บริษัทยินดีจะเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้เพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
รวมทั้งนำความรู้มาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดให้มีวิทยากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้กับผู้บริหารตามแผนการพัฒนาที่กำหนดไว้เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการของบริษัท  | หลักสูตรการอบรม         |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | Directors             | Directors             |
|                      | Certification Program | Accreditation Program |
|                      |                       |                       |
|                      | (DCP)                 | (DAP)                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์     | -                     | รุ่น 7/04               |
| โลหะชาละ             |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 2.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ | -                     | รุ่น 56/06              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 3.นายนพดล ตัณศลารักษ์   | รุ่น 44/04              | รุ่น 7/04               |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 4.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร  | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 5.นายธวัช มีประเสริฐสกุล | รุ่น 65/05              | รุ่น 7/04               |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 6.นายวิชิต ดิลกวิลาศ     | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 7.นายประเสริฐ         | รุ่น 20/02              | -                     |
| วีรเสถียรพรกุล          |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 8.นายพรศักดิ์           |                       | รุ่น 76/08              |
| ลิ้มบุญยประเสริฐ         |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 9.นางอุบลรัตน์          | -                     | -                     |
| โพธิ์กมลวงศ์            |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 10.นายประสงค์         | -                     | รุ่น 62/07              |
| เอมมาโนชญ์            |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 11.นางสาวธมนวรรณ     | -                     | รุ่น 76/08              |
| นรินทวานิช             |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

งานเลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งนางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้ปฏิบัติตามมติกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผุ้ถือหุ้น และมติที่ประชุมกรรมการ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของ ตลท.และ
    ก.ล.ต.

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของกรรมการ