-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,770 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,216.11
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,216,111,861 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 83,150,479 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่ 2 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547 ได้มีมติให้จัดสรรหุ้นจำนวน 470,737,660 หุ้น
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   หุ้นสามัญจำนวน 433,087,447 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3
    ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

-   หุ้นสามัญจำนวน 10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่พนักงาน ผู้บริหาร
    กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ

-   หุ้นสามัญจำนวน 27,650,213 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการปรับสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2
    เนื่องจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3
    และการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้พนักงาน ผู้บริหาร
    กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ

    1.  หุ้นประเภทอื่นของบริษัทที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ์

-ไม่มี-

2.  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund) และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง
    (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 10 พฤศจิกายน
2547 มีจำนวน 73,297,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.13 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้น (ไม่นับหุ้นส่วนที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด) ที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ
23.47 * ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25
ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด หรือคิดเป็นสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.52
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ล่าสุดของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

หมายเหตุ: * คำนวณจาก (100 – 6.13) x 25% = 23.47

3.  หลักทรัพย์อื่นของบริษัท

ในปี 2543-2544
บริษัทได้แปลงหนี้บางส่วนเป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
โดยออกหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ จำนวนไม่เกิน 1,300,000
หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท อายุไม่เกิน 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550
ดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 ต่อปี ได้เสนอขายไปแล้ว 898,140 หน่วย
ซึ่งบริษัทได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดไปบางส่วน คงเหลือหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน
234,910 หน่วย คิดเป็นจำนวนเงิน 234.90 ล้านบาท

สำหรับหุ้นกู้ส่วนที่เหลือ จำนวน 401,860 หน่วย ซึ่งไม่ได้ออกและเสนอขาย
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทได้แปลงหนี้สินเป็นหุ้นกู้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้ว
บริษัทจึงยังไม่มีแผนที่จะดำเนินการกับหุ้นกู้ส่วนที่เหลือแต่อย่างใด

เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2547 บริษัทได้ออกหุ้นกู้มีประกันจำนวน 550,000 หน่วย ราคาหน่วยละ
1,000 บาท รวม 550 ล้านบาท อายุ 3 ปี ทยอยชำระคืนเงินต้นปีที่ 1 และ 2 ปีละ 25% ปีที่ 3
50% โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.5 ต่อปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2 จำนวน
83,150,479 หน่วย และหุ้นสามัญเพื่อรองรับการแปลงสิทธิ จำนวน 83,150,479 หุ้น

4.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด คือ วันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 มีดังนี้

+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| ร |                                       | ส           |            |
| า |                                       | ัดส่วนการถือหุ้น |            |
| ย |                                       |             |            |
| ช |                                       |             |            |
| ื่อ |                                       |             |            |
| ผ |                                       |             |            |
| ู้ถ |                                       |             |            |
| ือ |                                       |             |            |
| ห |                                       |             |            |
| ุ้น |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
|   |                                       | จำนวนหุ้น     | %          |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 1 | กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม                      | 259,068,500 | 21.65      |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 2 | บริษัท ไทยเอ็นดีวีอาร์ จำกัด                 | 73,297,100  | 6.13       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 3 | ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)          | 61,403,631  | 5.13       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 4 | นายชัชวาลย์ นิ่มพิจารณ์                     | 36,300,900  | 3.03       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 5 | บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ¹⁾             | 32,350,000  | 2.70       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 6 | นายวิเชียร จิระกรานนท์                    | 27,572,600  | 2.30       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 7 | SOMERS (U.K.) LIMITED                 | 23,901,700  | 2.00       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 8 | NORTRUST NOMINEES LTD.                | 18,349,600  | 1.53       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 9 | นางสาวนิลวรรณ วิพัฒนกิจเจริญ               | 16,959,540  | 1.42       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 1 | ธนาคาร เอเชีย จำกัด (มหาชน)             | 12,936,000  | 1.08       |
| 0 |                                       |             |            |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| ร |                                       | 562,139,571 | 46.97      |
| ว |                                       |             |            |
| ม |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+

หมายเหตุ: 1) ถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 49.89 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
(191,500,000 บาท) ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในอำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา

กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ.2535 )และผู้ที่เกี่ยวข้องอี่น ๆ ประกอบด้วย

+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| ร |                                       | ส           |            |
| า |                                       | ัดส่วนการถือหุ้น |            |
| ย |                                       |             |            |
| ช |                                       |             |            |
| ื่อ |                                       |             |            |
| ผ |                                       |             |            |
| ู้ถ |                                       |             |            |
| ือ |                                       |             |            |
| ห |                                       |             |            |
| ุ้น |                                       |             |            |
| ก |                                       |             |            |
| ล |                                       |             |            |
| ุ่ม |                                       |             |            |
| ต |                                       |             |            |
| ร |                                       |             |            |
| ะ |                                       |             |            |
| ก |                                       |             |            |
| ูล |                                       |             |            |
| ต |                                       |             |            |
| ั้ง |                                       |             |            |
| ม |                                       |             |            |
| ต |                                       |             |            |
| ิธ |                                       |             |            |
| ร |                                       |             |            |
| ร |                                       |             |            |
| ม |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
|   |                                       | จำนวนหุ้น     | %          |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 1 | นายประทีป ตั้งมติธรรม                     | 191,802,300 | 16.03      |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| 2 | นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม                     | 67,266,200  | 5.62       |
| . |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+
| ร |                                       | 259,068,500 | 21.65      |
| ว |                                       |             |            |
| ม |                                       |             |            |
+---+---------------------------------------+-------------+------------+

ผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

แม้ว่าหุ้นบางส่วนจะถือหุ้นโดยบริษัทย่อยของบริษัทซึ่งได้แก่ บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด
แต่ในการลงมติออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทย่อยดังกล่าวมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ก็จะงดออกเสียงในการลงคะแนน

และนอกจากนี้บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ถือหุ้นบริษัท
เนื่องจากบริษัทย่อยดังกล่าวเล็งเห็นถึงศักยภาพทางธุรกิจของบริษัท
จึงได้ตัดสินใจซื้อในลักษณะเป็นการลงทุน มิใช่การเก็งกำไร
โดยหวังรายได้จากเงินปันผลเพิ่มเติมจากรายได้การขาย-ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

8.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
บริษัทจะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2548
ได้มีมติเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ในวันที่ 20 เมษายน 2548
เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี