8. โครงสร้างองค์กร บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)

 8.1 โครงสร้างองค์กร 

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน ) ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการ ชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล โดยมีประธานอำนวยการ
เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ โดยการคัดเลือกกรรมการนั้น บริษัทมีแนวทางพิจารณาจากคุณวุฒิ
ความสามารถ ประสบการณ์ และความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการในขณะนั้น

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 2 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ( Non - Executive Directors ) จำนวน 6 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------- ------------- ----------------------- ------------------
  ชื่อ - นามสกุล                   ตำแหน่ง                  วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1 นางสาวพจนีย์    ธนวรานิช       ประธานกรรมการ /         18 กรกฎาคม 2550
                                กรรมการอิสระ             

  2 นายสุวิทย์       จินดาสงวน      กรรมการอิสระ             24 ตุลาคม 2546

  3 นายนรรัตน์      ลิ่มนรรัตน์       กรรมการอิสระ             16 ธันวาคม 2548

  4 นายฐาปน       สิริวัฒนภักดี      กรรมการ                 18 กรกฎาคม 2550

  5 นายปณต        สิริวัฒนภักดี      กรรมการ                 18 กรกฎาคม 2550

  6 นายสิทธิชัย      ชัยเกรียงไกร    กรรมการ                 18 กรกฎาคม 2550

  7 นางอรฤดี       ณ ระนอง       กรรมการ /               24 พฤษภาคม 2543
                                ประธานอำนวยการ          

  8 นายธนพล       ศิริธนชัย        กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ 10 มิถุนายน 2546
  --------------- ------------- ----------------------- ------------------

หมายเหตุ : - นายอลงกรณ์ ประธานราษฎร์นิกร ได้ลาออกจากการเป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่
26 ตุลาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท

  ได้แต่งตั้ง นางอรฤดี ณ ระนอง (รักษาการแทนเลขานุการบริษัท)

-   นายกิตติ์ธเนศ เธียรวุฒิวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัทแทน นางอรฤดี ณ ระนอง
    เมื่อวันที่ 2 มกราคม 2556

- ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555 ที่ประชุมได้มีมติแต่งตั้ง
นายสุวิทย์ จินดาสงวน นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นางอรฤดี ณ ระนอง
ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

  - ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 8 ครั้ง

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
และมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
และไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการ บริหารงานประจำของบริษัทฯ อาจจะเป็น
หรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีคุณสมบัติ
และลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย ได้แก่
    คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียน ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง บุตร รวมทั้ง คู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ รวมทั้ง ไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้น ที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น รวมถึง การทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
  เพื่อประกอบกิจการ
  การเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิ้น รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือสัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือ ตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปี

6. ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับ
การดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระตามเงื่อนไขในข้อ 1-9 ข้างต้น
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ ( collective decision ) ได้

  ในการพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระสำหรับช่วงระยะเวลาย้อนหลังให้ถือปฏิบัติหลักเกณ์ฑข้างต้น
  เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  หมายเหตุ : บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นบริษัท เกินกว่าร้อยละ 50

  บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่บริษัทถือหุ้น เกินกว่าร้อยละ 50

  บริษัทร่วม หมายถึง บริษัทที่บริษัทถือหุ้น เกินกว่าร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50

  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทย่อยในลำดับเดียวกันตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่

  เป็นบริษัทเดียวกัน

  (และมีความหมายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.32/2549
  เรื่องการยื่น และ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15
  พฤศจิกายน พ.ศ.2549 และประกาศอื่นใดที่อาจมีการแก้ไขเพิ่มเติม)

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน ) ที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ระบุให้นายฐาปน สิริวัฒนภักดี หรือนายปณต สิริวัฒนภักดี หรือ นายสิทธิชัย
ชัยเกรียงไกร หรือ นางอรฤดี ณ ระนอง หรือ นายธนพล ศิริธนชัย
กรรมการสองในจำนวนห้าคนลงลายชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบ และระมัดระวังต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์
ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
มติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( ตลท.)
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ก.ล.ต.) ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบัน และในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัท
และอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการ
ชุดย่อย อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ( ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด ) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------- --------------------- -----------------------
  ชื่อ - นามสกุล                ตำแหน่ง                รายละเอียด

  1 นายปณต สิริวัฒนภักดี          ประธานกรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  2 นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร      กรรมการ               กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3 นางอรฤดี ณ ระนอง          กรรมการ               กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  4 นายธนพล ศิริธนชัย           กรรมการ               กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  -------------------------- --------------------- -----------------------

หมายเหตุ : - นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ได้ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริหาร เมื่อวันที่
27 เมษายน 2555 และคณะกรรมการบริษัท

ได้แต่งตั้ง นายปณต สิริวัฒนภักดี เป็นประธานกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555

- นายอลงกรณ์ ประธานราษฎร์นิกร ได้ลาออกจากการเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร เมื่อ
วันที่ 26 ตุลาคม 2555

นางอรฤดี ณ ระนอง รักษาการแทนเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

- นายกิตติ์ธเนศ เธียรวุฒิวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะบริหารแทน นางอรฤดี ณ
ระนอง เมื่อวันที่ 2 มกราคม 2556

- ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร จำนวน 10 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

พิจารณา และกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยร่วมกับฝ่ายบริหารระดับสูง
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ รวมทั้งกำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ อนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
กลั่นกรองในเรื่องที่ฝ่ายบริหารระดับสูงเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอีกขั้นหนึ่ง

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจาก คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (
ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด ) กับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และอย่างน้อย 1 คน จะต้องมีความรู้ด้านบัญชี และการเงิน
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ซึ่งทั้งหมดเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------- ---------------------- -------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล          ตำแหน่ง                 รายละเอียด

  1 นายสุวิทย์ จินดาสงวน   ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชี
                                              และการเงิน

  2 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชี
                                              และการเงิน

  3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์   กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชี
                                              และการเงิน
  -------------------- ---------------------- -------------------------------

หมายเหตุ : - นายพรชัย เกตุจินากูล
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบได้แต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 26 มีนาคม
2555

  - กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับแต่วันแต่งตั้ง
  หรือตามวาระการเป็นกรรมการ

  - ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 7 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ 1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

4. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit )ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบ
ในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

5. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการประเมินความเสี่ยง
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพ

6. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(
    charter)

  (ซ) การประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ฌ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท

8. ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9. พิจารณาทบทวน
เพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับกฎข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งภาวการณ์ และความเหมาะสม

10. จัดหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในกรณีจำเป็น
โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
เพื่อให้การปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ
ผู้บริหาร หรือผู้รับผิดชอบที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงให้ ความเห็น
หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น และให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพภายนอก ในกรณีจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ โดยบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- --------------- ------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง          รายละเอียด

  1 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช  ประธานกรรมการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  2 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  3 นายสุวิทย์ จินดาสงวน    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  4 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  --------------------- --------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : - นางอรฤดี ณ ระนอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  - คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  นับแต่วันแต่งตั้ง หรือตามวาระการเป็นกรรมการ

  - ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา จำนวน 1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2. พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ /
หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

3. พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่ง
ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง

4.
พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

5. พิจารณาเสนอแนะกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่จำเป็น
และเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน เพื่อจูงใจ และรักษาคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และ / หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

6. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ /
หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี
โดยมีหลักเกณฑ์การพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ
ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ประสบการณ์ ความรู้
และความรับผิดชอบของกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน

7. พิจารณากำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่จำเป็น และเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงิน
และไม่ใช่ตัวเงิน เพื่อ
ตอบแทน และจูงใจผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
โดยพิจารณาจากการประเมินผลงานความทุ่มเท และผลประกอบการของบริษัทฯ

8. ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ
11 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------- --------------- -----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล            ตำแหน่ง          รายละเอียด

  1. นางอรฤดี ณ ระนอง     ประธานกรรมการ   ประธานอำนวยการ

  2 นายธนพล ศิริธนชัย       กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ

  3. นายเนรมิต สร้างเอี่ยม   กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้
                                         ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด

  4. นายกรธวัช กิ่งเงิน      กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไทย - ไลซาท จำกัด

  5. นายนพดล ถีระศิลป์      กรรมการ         กรรมการผู้จัดการ บริษัท ฟอร์เวิร์ด ซิสเต็ม
                                         จำกัด

  6. นายสถาพร อมรวรพักตร์  กรรมการ         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านการเงิน
                                         งบประมาณ และบัญชี

  7. นายวิชัย มหัตเดชกุล     กรรมการ         ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  8. นางสาวปรารถนา อุดมสิน กรรมการ         ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

  9. นางจริยา พินเสนาะ     กรรมการ         ผู้อำนวยการ ฝ่ายจัดซื้อกลาง

  10. นายพรชัย เกตุจินากูล   กรรมการ         ผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน

  11. นางสาวโชติมา        กรรมการ         ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารทรัพย์สิน
  โชติบัณฑิต                                
  ---------------------- --------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : - นางสาวประดุจฤทัย บุญเพิ่ม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2555

- นายสถาพร อมรวรพักตร์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2555

- ในปี 2555 สำรวจความเสี่ยงเป็นรายเดือน และประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน
4 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดยุทธศาสตร์ และนโยบาย ตลอดจนถึง
วางเป้าหมายของการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

2. กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ( Integrated Risk Management )
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงของธุรกิจ ( Business Risk )
และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ( Operational Risk )เป็นต้น

3. วางระบบการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบที่อาจมีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างถาวร รวมถึง จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงเป็นประจำ

4. จัดทำ และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยประเมินปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จัดทำแผนจัดการความเสี่ยงในทุกระดับ โดยการระดมความคิดเห็นจากผู้บริหาร
และพนักงานจากหน่วยงานต่างๆ

5. พัฒนาระบบจัดการความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ และติดตามให้บริษัทฯ
มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

6. ส่งเสริมให้ผู้บริหาร และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการความเสี่ยง
และบริหารความเสี่ยง ที่จะทำให้บริษัทฯ ไม่สามารถดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย รวมทั้ง
ผลักดันให้มีการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กร และปลูกฝังให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร

7. ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้คำปรึกษา แนะนำ
ในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบถึงความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลต่อการควบคุมภายใน

9.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------
  คณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- --------------- --------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง          รายละเอียด

  1 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์    ประธานกรรมการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  2 นายปณต สิริวัฒนภักดี     กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3 นายสุวิทย์ จินดาสงวน    กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                        และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  4 นางอรฤดี ณ ระนอง     กรรมการ         กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  --------------------- --------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : - นายพรชัย เกตุจินากูล
ได้แต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2555

- ในปี 2555 ประชุมคณะกรรมการบริหารกำกับดูแลบรรษัทภิบาล จำนวน 2 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล

(1) หน้าที่ในการจัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับองค์กร

  1.1 การจัดให้มีหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)
  และแนวปฏิบัติที่ดีที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจขององค์กร

  1.2 ทำการเปิดเผยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และแนวปฏิบัติที่ดีที่เกี่ยวข้องสู่สาธารณชน

(2) หน้าที่ในการจัดให้มีนโยบาย และแนวทางในการปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล ต่อ
ภายนอกองค์กร ได้แก่

2.1 ผู้ถือหุ้น

2.2 ลูกค้า/คู่ค้า

2.3 ผู้ร่วมลงทุน

2.4 สังคม

2.5 สิ่งแวดล้อม

2.6 อื่นๆ

(3) หน้าที่ในการทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ และจัดทำแนวทางการพัฒนากรรมการ

  3.1 กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
  และองค์ประกอบที่เหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวม
  ให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

  3.2 หน้าที่ในการวางแผนแนวทางการพัฒนากรรมการ อาทิ
  การพัฒนาความรู้ให้กรรมการการวางแผนงาน Board Retreat ประจำปี
  และการพัฒนาในด้านอื่นๆ แก่กรรมการ

  3.3 หน้าที่ในการควบคุมดูแล
  เพื่อให้แน่ใจว่ามีการประเมินผลการดำเนินงานของกรรมการเป็นประจำทุกๆ ปี
  อย่างมีประสิทธิภาพ

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ นายกิตติ์ธเนศ เธียรวุฒิวงศ์ ผู้อำนวยการ
ฝ่ายกฎหมายและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
และปฏิบัติ การจัดการประชุม รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ รวมทั้งการจัดทำ และเก็บรักษาเอกสาร อาทิ
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

ประธานอำนวยการ และผู้บริหาร*

+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประธานอำนวยการ            |   |                                         |
| และผู้บริหาร * ของบริษัท       |   |                                         |
| ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )  |   |                                         |
| ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้     |   |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| ประธานอำนวยการ / ผู้บริหาร   |   | ตำแหน่ง                                  |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 1. นางอรฤดี ณ ระนอง        |   | กรรมการ / ประธานอำนวยการ                |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 2. นายธนพล ศิริธนชัย         |   | กรรมการ / และกรรมการผู้จัดการ              |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 3. นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล**     |   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายพัฒนาโครงการ        |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 4. นายสถาพร อมรวรพักตร์     |   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านการเงิน งบประมาณ    |
|                           |   | และบัญชี                                  |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 5. นายอลงกรณ์              |   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและบริหารทรัพย์สิน  |
| ประธานราษฎร์นิกร**          |   |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 6. นายกำพล ปุญโสณี          |   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ              |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 7. นายวิชัย มหัตเดชกุล        |   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      |
|                           |   |                                         |
| 8. นางสาวโชติมา โชติบัณฑิต    |   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารทรัพย์สิน           |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| หมายเหตุ : * บริหาร หมายถึง  |   |                                         |
| กรรมการ                   |   |                                         |
| หรือผู้ดำรงตำแห              |   |                                         |
| น่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจาก |   |                                         |
| ประธานอำนวยการลงมา และ    |   |                                         |
| ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรง |   |                                         |
| ตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย |   |                                         |
| และ                       |   |                                         |
| รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร |   |                                         |
| ในสายงานบัญชี หรือ การเงิน    |   |                                         |
|                           |   |                                         |
| ** - นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล     |   |                                         |
| ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1 กรกฏาคม   |   |                                         |
| 2555                      |   |                                         |
|                           |   |                                         |
|   - นายอลงกรณ์             |   |                                         |
|   ประธานราษฎร์นิกร          |   |                                         |
|   ได้ลาออกเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม  |   |                                         |
|   2555                    |   |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
|                           |   |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| ผู้บริหารของย่อยของบริษัท       |   |                                         |
| ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )  |   |                                         |
| มีรายชื่อดังต่อไปนี้             |   |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| ผู้บริหาร                    | ต |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | แ |                                         |
|                           | ห |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | ่ง |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 1. นายเนรมิต สร้างเอี่ยม      | ก |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ผ |                                         |
|                           | ู้จ |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | บ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ิษ |                                         |
|                           | ัท |                                         |
|                           | แ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | ด์ |                                         |
|                           | ย |                                         |
|                           | ูน |                                         |
|                           | ิตี้ |                                         |
|                           | ด |                                         |
|                           | ิเ |                                         |
|                           | ว |                                         |
|                           | ล |                                         |
|                           | ล |                                         |
|                           | ็อ |                                         |
|                           | ป |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | ท์ |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ัด |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 2. นายกรธวัช กิ่งเงิน         | ก |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ผ |                                         |
|                           | ู้จ |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | บ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ิษ |                                         |
|                           | ัท |                                         |
|                           | ไ |                                         |
|                           | ท |                                         |
|                           | ย |                                         |
|                           |   |                                         |
|                           | - |                                         |
|                           | ไ |                                         |
|                           | ล |                                         |
|                           | ซ |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ท |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ัด |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 3. นายนพดล ถีระศิลป์         | ก |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ผ |                                         |
|                           | ู้จ |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | บ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ิษ |                                         |
|                           | ัท |                                         |
|                           | ฟ |                                         |
|                           | อ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ์เ |                                         |
|                           | ว |                                         |
|                           | ิร |                                         |
|                           | ์ด |                                         |
|                           | ซ |                                         |
|                           | ิส |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | ต |                                         |
|                           | ็ม |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ัด |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 4. นายอลงกรณ์              | ก |                                         |
| ประธานราษฎร์นิกร*           | ร |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ผ |                                         |
|                           | ู้จ |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | บ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ิษ |                                         |
|                           | ัท |                                         |
|                           | ย |                                         |
|                           | ูน |                                         |
|                           | ิเ |                                         |
|                           | ว |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | อ |                                         |
|                           | ร์ |                                         |
|                           | แ |                                         |
|                           | อ |                                         |
|                           | ส |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | ซ |                                         |
|                           | ท |                                         |
|                           | แ |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ้น |                                         |
|                           | ท์ |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ัด |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+
| 5. นายกำพล ปุญโสณี          | ก |                                         |
|                           | ร |                                         |
| 6. นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล*      | ร |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ผ |                                         |
|                           | ู้จ |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | บ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ิษ |                                         |
|                           | ัท |                                         |
|                           | ย |                                         |
|                           | ูน |                                         |
|                           | ิเ |                                         |
|                           | ว |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | อ |                                         |
|                           | ร์ |                                         |
|                           | ค |                                         |
|                           | อ |                                         |
|                           | น |                                         |
|                           | ซ |                                         |
|                           | ัล |                                         |
|                           | ต |                                         |
|                           | ิ้ง |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           |   |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ม |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ผ |                                         |
|                           | ู้จ |                                         |
|                           | ัด |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | บ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ิษ |                                         |
|                           | ัท |                                         |
|                           | เ |                                         |
|                           | ล |                                         |
|                           | ิศ |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | ัฐ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | า |                                         |
|                           | ร |                                         |
|                           | จ |                                         |
|                           | ำ |                                         |
|                           | ก |                                         |
|                           | ัด |                                         |
+---------------------------+---+-----------------------------------------+

หมายเหตุ : * นายอลงกรณ์ ประธานราษฎร์นิกร ได้ลาออกเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555

* นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1 กรกฏาคม 2555

ทั้งนี้ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่ปรากฏว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( ตลท.) ในระยะเวลาที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

  ( 1 ) การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดตามกฎหมายทางอาญา

  ( 2 ) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

  ( 3 ) การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ
  หรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคล ล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การสรรหา แต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการ ไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

  ( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  ( 2 ) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้อื่นมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  ( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก
  เพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการบริษัทจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
  4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด
  กับอัตราส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกในปีแรก และปีที่สอง
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะต้องออกส่วนในปีหลังๆให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ทั้งนี้ กรรมการ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจจะได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการกำกับดูแลบรรษัทภิบาล ต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

  เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

  การแต่งตั้งผู้บริหารสูงสุดตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปนั้น
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา จะคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
  และเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกที่สมควรได้รับการแต่งตั้งต่อ คณะกรรมการบริษัท
  เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

  สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานอำนวยการเป็นผู้คัดเลือกผู้ที่เหมาะสม
  มาดำรงตำแหน่ง

  ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 33/2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555
  มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ตามที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  และคณะกรรมการบริษัทเสนอ ดังนี้

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุม
    ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน และค่าเบี้ยประชุม
    25,000 บาทต่อครั้ง กรรมการแต่ละท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000 บาทต่อเดือน
    และค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาทต่อครั้ง

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร * ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
    ประธานกรรมการบริหาร ได้รับค่าตอบ แทนรายเดือน 25,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการบริหารแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน

หมายเหตุ * ไม่รวมกรรมการบริหารซึ่งเป็นผู้บริหารบริษัทฯ

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 40,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาทต่อเดือน

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาได้รับค่าเบี้ยประชุม 22,000 บาทต่อครั้ง
    กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และสรรหาแต่ละท่านได้รับค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อครั้ง

  ทั้งนี้ วงเงินของค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนรายเดือน เมื่อรวมกับค่าตอบแทนพิเศษ (ถ้ามี)
  ไม่เกินจำนวนเงิน 6,000,000 บาท โดยในส่วนค่าตอบแทนพิเศษ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา จะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
  จากผลประกอบการของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2555 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร รวม 7 ท่าน ที่ได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน โบนัส
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 25,015,105.38 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

ในปี 2555 ค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับ มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  คณะกรรมการ                               ค่าตอบแทนรวม

  คณะกรรมการบริษัท                           2,300,000 บาท

  คณะกรรมการตรวจสอบ                        1,200,000 บาท

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา         76,000 บาท

  คณะกรรมการบริหาร *                        617,333 บาท

  ค่าตอบแทนพิเศษ *                           1,790,000 บาท
  ---------------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ : * ยกเว้นกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารบริษัทฯ

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2555 และปี 2554

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  ค่าตอบแทน                                 ปี 2555          ปี 2554

  ค่าตอบแทน (รายเดือน และเบี้ยประชุม            5,983,333 บาท   4,910,000 บาท
  และค่าตอบแทนพิเศษ)                                         
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประจำปี 2555

  ------------- ---------------- ----------- ------------ ---------------------------------- ---------- -------------- -----------
  กรรมการบริษัท                    ค่าตอบแทน (                                                                            
                                 บาท )                                                                                 

                                 คณะกรรม     คณะกรรมการ   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา   คณะกรรม    ค่าตอบแทนพิเศษ   รวม
                                 การบริษัท     ตรวจสอบ                                         การบริหาร                  

  1             นางสาวพจนีย์       440,000     360,000      22,000                             -          420,000        1,242,000
                ธนวรานิช                                                                                                

  2             นายสุวิทย์ จินดาสงวน 280,000     480,000      -                                  -          310,000        1,070,000

  3             นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์ 280,000     360,000      18,000                             -          310,000        968,000

  4             นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 200,000     -            18,000                             96,667     220,000        534,667

  5             นายปณต สิริวัฒนภักดี  260,000     -            18,000                             280,666    220,000        778,666

  6             นายสิทธิชัย         280,000     -            -                                  240,000    310,000        830,000
                ชัยเกรียงไกร                                                                                             

  7             นางอรฤดี ณ ระนอง  280,000     -            -                                  -          -              280,000

  8             นายธนพล ศิริธนชัย   280,000     -            -                                  -          -              280,000

  รวม                            2,300,000   1,200,000    76,000                             617,333    1,790,000      5,983,333
  ------------- ---------------- ----------- ------------ ---------------------------------- ---------- -------------- -----------

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ( Corporate Governance Policy )

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน ) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นที่จะยกระดับของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
สามารถเพิ่มมูลค่า และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนในระยะยาว
ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสเป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้ โดยคำนึงถึงสิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยจัดให้มีการการทบทวน
และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ เพื่อสื่อสาร
และสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ของบริษัทฯได้รับทราบ และถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุถึงเป้าหมายสูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งได้แก่ การบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ และการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

1.  สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยกำหนดเป็นนโยบายขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัทฯ สิทธิในการได้รับสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับบริษัทฯ และการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้วบริษัทฯ จะเรียกประชุม

วิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
คนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
เสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้มีการซักถามคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยดำเนินการตาม พรบ.บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัท
เรื่องกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้นำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์บริษัทฯ
ก่อนล่วงหน้า 30 วัน และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีวาระที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ ได้แก่
รายละเอียดวาระการประชุมซึ่งได้ระบุอย่างชัดเจนในแต่ละวาระที่นำเสนอว่าเป็นเรื่องที่นำเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและระบุวิธีการไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 7 วัน
และประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย เพื่อเชิญประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับวาระการประชุมก่อนเข้าร่วมประชุม
พร้อมทั้งจัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามคณะกรรมกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดสถานที่ วัน และเวลาการประชุม ที่สะดวกกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยบริษัทฯ
จัดให้มีเอกสารประกอบการประชุม ซึ่งส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบกระบวนการและขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จรวมถึงการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัท ได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และก่อนดำเนินการประชุมได้แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนนการใช้บัตรลงคะแนน การเก็บบัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบภายหลัง รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
สำหรับการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้ 1 หุ้น
เป็น 1 เสียง และนับเสียงข้างมากเป็นมติ โดยใช้ บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน
หรืองดออกเสียง และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งมีผู้แทนหน่วยงานต่างๆ และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป
และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยได้ระบุผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย / ไม่เห็นด้วย /
งดออกเสียง) ในแต่ละวาระ
และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจดบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย / ไม่เห็นด้วย / งดออกเสียง) ในวาระที่ขอรับรอง /
อนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการชี้แจงของบริษัทฯ
ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานราชการ ภายในระยะเวลา 14
วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือข้อมูลที่ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
หรือราคาหุ้น โดยกำหนดที่จะไม่ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯ ในการหาประโยชน์ส่วนตน
ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
โดยเฉพาะคู่แข่ง แม้พ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว
เป็นระยะเวลา 2 ปี และเพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่ตนรู้มาแสวงหาประโยชน์อันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ข้อมูลความลับทางธุรกิจจะจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น รวมถึงห้ามกรรมการ และผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนการประกาศงบการเงิน 1 เดือน และภายหลังจากที่ ประชาชนได้รับทราบข้อมูลแล้ว 48
ชั่วโมง โดยทุกๆ 3 เดือน บริษัทฯ จะแจ้งคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารถึงช่วงระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังกล่าว และให้กรรมการ
ผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ
รับทราบ ทั้งนี้ เพื่อมิให้กรรมการ
ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ซึ่งก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย หรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
บริษัทฯ ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบาย และจริยธรรมทางธุรกิจ
ต้องได้รับโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง
และยังมีความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น กรรมการ
พนักงานของบริษัทฯ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานอื่นๆ ที่บริษัทฯ ดำเนินกิจกรรมด้วย
รวมถึงการคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติอย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน
และถือเป็นภาระหน้าที่และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
| ผู้ถือหุ้น    | : บริษัทฯ                                                 |   |   |
|          | จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยค                                          |   |   |
|          | วามซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ |   |   |
|          | ในระยะยาวและผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น                           |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
|          |                                                         |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
| พนักงาน   | : บริษัทฯ                                                 |   |   |
|          | ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ  |   |   |
|          | ที่มีคุณค่า โดยเปิดโอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอในการเรียนรู้          |   |   |
|          | และพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพ           |   |   |
|          | ซึ่งรวมถึงการอบรมจรรยาบรรณในการทำงาน ว่าด้วยการปฏิบัติงานที่ดี     |   |   |
|          | โปร่งใส และต่อต้านการทุจริต                                  |   |   |
|          | การดูแล                                                  |   |   |
|          | รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีสุขอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัยต่อชีวิต |   |   |
|          | และทรัพย์สินของพนักงาน                                      |   |   |
|          | รวม                                                     |   |   |
|          | ทั้งการพัฒนาความรู้และศักยภาพและการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานที่เป็นธรรม |   |   |
|          | โดยคำนึงถึงความสามารถและประสบการณ์ ทั้งในด้านเงินเดือน          |   |   |
|          | สวัสดิการและผลตอบแทนในรูปแบบอื่น เช่น การอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร    |   |   |
|          | ทุนการศึกษา และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น                     |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
|          |                                                         |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
| ลูกค้า     | : บริษัทฯ                                                 |   |   |
|          | ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้า                                |   |   |
|          | งความพึงพอใจและความมั่นใจให้ลูกค้าที่จะได้รับสินค้าและบริการที่ดีมีคุณภาพ |   |   |
|          | ในราคาที่เป็นธรรม รักษาสัมพันธ์ภาพที่ดี                           |   |   |
|          | ตลอดจนการจัดให้มีกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ  |   |   |
|          | ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ การให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยว           |   |   |
|          | กับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์       |   |   |
|          | รวมทั้งการ                                                |   |   |
|          | รักษาความลับของลูกค้าซึ่งไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือผู้มีอำนาจของบริษัทฯ |   |   |
|          | ก่อน และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ                        |   |   |
|          | เว้นแต                                                   |   |   |
|          | ่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
|          |                                                         |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
| คู่แข่ง     | : บริษัทฯ                                                 |   |   |
|          | จะ                                                      |   |   |
|          | ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบแห่งกฎหมายของการแข่งขันที่ดี |   |   |
|          | ไม่ละเมิดความ ลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต      |   |   |
|          | หรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม                                 |   |   |
|          | และไม่ทำลายชื่อเสีย                                         |   |   |
|          | งของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งข้อมูลจริง |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
|          |                                                         |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
| คู่ค้า      | : บริษัทฯคำนึงถึงความเสมอภาคและเป็นธรรม                      |   |   |
| และ/     | คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ                             |   |   |
| หรือเจ้าหนี้ | และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย      |   |   |
|          | หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดวามขัดแย้งทางผลประโยชน์             |   |   |
|          | รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา เช่น การไม่ผิดนัดชำระหนี้                |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
|          |                                                         |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+
| ชุมช      |   : บริษัทฯ คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนรวม                         |   |   |
| นและสังคม |   การรักษาสิ่งแวดล้อมและไม่กระทำการใดๆ                       |   |   |
|          |   ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ สิ่งแวดล้อม                |   |   |
|          |   และประโยชน์สาธารณะ                                     |   |   |
|          |   โดยได้ดำเนินการส่งเสริมพนักงานให้มีความรับผิดชอบต่อสังคม         |   |   |
|          |                                                         |   |   |
|          |  ให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมที่บริษัทฯ |   |   |
|          |   ตั้งอยู่ โดยเฉพาะโครงการพัฒนาการศึกษา                       |   |   |
|          |   รวมทั้งได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามมาตรฐานที่เกี่ยวกับความปลอดภัย     |   |   |
|          |   สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม                   |   |   |
|          |   เพื่อป้องกันผลกระทบที่ก่อให้เกิดความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพย์สินของชุมชน |   |   |
|          |   และสิ่งแวดล้อม ตลอดจนถึงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ        |   |   |
|          |   ดังปรากฏในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทยูนิเวนเจอร์ จำกัด  |   |   |
|          |   (มหาชน)                                               |   |   |
+----------+---------------------------------------------------------+---+---+

บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ที่มีส่วนได้เสีย ทุกกลุ่มสามารถรายงาน หรือ
ร้องเรียนในเรื่องที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจนใน website ของบริษัทฯ

3.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ ให้เกิดประโยชน์ อย่างระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริต และรอบคอบ โดยกำกับดูแลให้การบริหารจัดการ เป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และ
ผู้ถือหุ้นโดยรวม และดูแลให้บริษัทฯ มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม
โดยเฉพาะการต่อต้านการทุจริตในทุกรูปแบบ โดยใช้กลไกลของการตรวจสอบภายใน
เพื่อการประเมินความเสี่ยงและการควบคุมป้องกันการกระทำที่ไม่ถูกกฏหมาย
โดยกรรมการทุกท่านเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และปรับปรุง
ให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา โดยตระหนักดีถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
และรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมทั้งได้อุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย พร้อมทั้งได้กำหนดนโยบาย บทบาท
หน้าที่รับผิดชอบ กระบวนการทำงาน เช่น การดำเนินการประชุม
และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจน

 ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง เพื่อติดตามผลดำเนินงานของบริษัท
และรับทราบเรื่องดำเนินการที่สำคัญของฝ่ายจัดการ รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้น และระยะยาว

กรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยบุคคลที่รับการเสนอเป็นกรรมการจะต้องผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้นในบริษัทฯ
ของกรรมการทุกท่านในรายงานประจำปี

-   วิสัยทัศน์ และ พันธกิจ ปี 2555 - 2557

วิสัยทัศน์

มุ่งเน้นการสร้างสรรค์และพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ที่มีคุณภาพ ภายใต้การบริหารจัดการที่ดี
เพื่อสร้างผลตอบแทนอย่างเหมาะสม และเติบโต อย่างยั่งยืน

พันธกิจ

สินค้า :

สร้างสรรค์สินค้าที่คิดทุกเม็ด ครบทุกมุม คุ้มทุกเมตร (Inspiring)

สังคมและสิ่งแวดล้อม :

สร้างจิตสำนึก แบ่งปัน ห่วงใยสังคม และสิ่งแวดล้อม (Caring)

พนักงาน :

ส่งเสริมความก้าวหน้า คิดนอกกรอบ (Proactive)

ผู้ถือหุ้น :

สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อเนื่อง และมั่นคงภายใต้ธรรมาภิบาลที่ดี (Reliable)

อนึ่ง การกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และแผนธุรกิจของบริษัทข้างต้น ประธานอำนวยการได้นำเสนอ
และอภิปราย ในที่ประชุมกรรมการบริหาร และอนุมัติโดยคณะกรรมการของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริหาร และกรรมการบริษัทได้มีการติดตามแผนงาน งบประมาณ
และปัจจัยเสี่ยงถึงผลกระทบที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงของสภาวะเศรษฐกิจ
และการแข่งขันการตลาดอย่างต่อเนื่อง

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
ตามลำดับ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 37.50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งเป็นจำนวนที่มากพอที่จะสามารถสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
หรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมการประชุม
รวมทั้งมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นบุคคลคนละคนกับประธานอำนวยการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร โดยมีบทบาท
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้มีการกำหนดให้ประธานกรรมการ และประธานอำนวยการของบริษัทฯ
เป็นคนละบุคคลกัน เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแล
และหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยในการบริหารงานต้องดำเนินการภายใต้การอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่างๆ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการสอบทาน และถ่วงดุลอำนาจ คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการมีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
และให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ในการบริหารบริษัทฯ ตามนโยบายที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยปฏิบัติงาน ศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะ กรรมการบริษัท ทั้งนี้ มีองค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการทราบกำหนดการดังกล่าว โดยกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน อาจมีการประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 - 3 ชั่วโมง
และกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาจะต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าว
ก่อนทำการรับรองความถูกต้องของเอกสารในการประชุมครั้งต่อไป โดยประธานกรรมการบริษัท
และเลขานุการบริษัท
สำหรับเอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ
และแฟ้มอิเล็คทรอนิคส์ ซึ่งรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบอ้างอิงได้

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมนัดพิเศษ 4 ครั้ง

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบแบบประเมินผลคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
เพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้กรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองทุกปี
เพื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งจัดทำสรุปผลการประเมินกรรมการบริษัท
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะนำผลการประเมินมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการประเมินผลการดำเนินงานของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้รวมถึงการประเมินและแบบการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างเงินทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
พร้อมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  2 ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  3 หนังสือรับรองบริษัทของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิ
  และข้อบังคับของบริษัท

  4 คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  5 คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

  6 ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  7 หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  8 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

9.  รายงานประจำปีของบริษัทฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ และ Compact Disc.

    -   การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและส่งเสริมการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างต่อเนื่อง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ( IOD
) เพื่อนำความรู้ และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล         | หลักสูตร                                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 1 นางสาวพจนีย์        | - Financial Institutions Governance Program (  |
| ธนวรานิช             | Class 2/2011 )                                 |
|                     |                                                |
|                     | - Audit Committee Program ( ACP 32/2553 )      |
|                     |                                                |
|                     | - The Role of Compensation Committee Program ( |
|                     | RCC 4/2007 )                                   |
|                     |                                                |
|                     | - The Role of Chairman Program ( RCP 13/2006 ) |
|                     |                                                |
|                     | - Directors Certification Program ( DCP        |
|                     | 17/2002 )                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 2 นายสุวิทย์ จินดาสงวน  | - Advance Audit Committee Program ( 4/2011 )   |
|                     |                                                |
|                     | - Monitoring the Quality Financial Report (    |
|                     | 2008 )                                         |
|                     |                                                |
|                     | - The Role of the Chairman Program ( RCP       |
|                     | 18/2008 )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - The Role of Compensation Committee Program ( |
|                     | RCC1/2006 )                                    |
|                     |                                                |
|                     | - Improving the Quality of Financial Reporting |
|                     | ( QFR 2/2006 )                                 |
|                     |                                                |
|                     | - Audit Committee Program ( ACP 4/2005 )       |
|                     |                                                |
|                     | - Directors Certification Program ( DCP        |
|                     | 44/2004 )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - Directors Accreditation Program ( DAP14/2004 |
|                     | )                                              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์  | - Directors Certification Program ( DCP -      |
|                     | initial )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - Finance for Non-Finance Director ( FND -     |
|                     | 2004 )                                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 4 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี  | - Directors Accreditation Program ( DAP        |
|                     | 10/2004 )                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 5 นายปณต สิริวัฒนภักดี   | - Directors Certification Program ( DCP        |
|                     | 46/2004 )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - Finance for Non-Finance Director (           |
|                     | FND10/2004 )                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 6 นายสิทธิชัย          | - Directors Certification Program ( DCP        |
| ชัยเกรียงไกร          | 26/2003 )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - DCP Refresher Course (2/2005)                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 7 นางอรฤดี ณ ระนอง   | - Role of the Compensation Committee Program ( |
|                     | RCC7/2008 )                                    |
|                     |                                                |
|                     | - DCP Refresher ( Course 3/2006 )              |
|                     |                                                |
|                     | - Diploma of Directors Certification Program ( |
|                     | DCP17/2002 )                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| 8 นายธนพล ศิริธนชัย    | - Directors Certification Program ( DCP        |
|                     | 39/2004 )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - Directors Accreditation Program ( DAP        |
|                     | 10/2004 )                                      |
|                     |                                                |
|                     | - Audit Committee Program (ACP 39/2012)        |
+---------------------+------------------------------------------------+

 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการผู้บริหาร และพนักงานแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งกำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
และในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

-   จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสังคม และสิ่งแวดล้อม รวมทั้ง ส่งเสริม พัฒนา
และเคารพการไม่ล่วงละเมิดการสรรสร้างานอันเป็นทรัพย์สินทางปัญญา หรือ ลิขสิทธิ์ ตลอดจน
ไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน โดยกำหนดเป็นนโยบายที่จะไม่กีดกัน
หรือไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด และจะดำเนินการเพื่อรับประกันว่า
พนักงานจะมีสิทธิในด้านความปลอดภัยส่วนบุคคล มีสถานที่ทำงานที่ปลอดภัย สะอาด และถูกสุขลักษณะ
รวมถึงปราศจากการล่วงละเมิด หรือการข่มเหงในทุกรูปแบบ โดยใช้หลักความยุติธรรม
และจริงใจในการบริหารจัดการเกี่ยวกับ ค่าจ้าง ผลประโยชน์ต่างๆ และเงื่อนไขการจ้างงานอื่นๆ
รวมทั้งไม่ใช้แรงงานเด็ก หรือแรงงานบังคับ และไม่มีการใช้มาตรการด้านระเบียบวินัย
ในการลงโทษทางกาย การคุกคาม การกระทำรุนแรง หรือการข่มเหงทางกาย จิตใจ
หรือทางวาจา และจะดำเนินการเพื่อรับรองโอกาสที่เท่าเทียมกันสำหรับผู้ร่วมงานทุกคน
โดยนโยบายดังกล่าวข้างต้นคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ในการรับทราบถึงแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่กับไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
รวมทั้งได้กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
ทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
โดยให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
และมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้
และจัดให้มีการพิจารณาเรื่องร้องเรียนต่างๆ
ของพนักงานเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติและการกระทำผิดอื่นๆ
อย่างรอบครอบและเป็นความลับ
เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิทั้งของผู้ถูกกล่าวหาและผู้แจ้งเบาะแสในการกระทำผิด

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

-   การบริหารความเสี่ยง

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกผู้บริหารระดับสูงที่เป็นผู้แทนจากสายงานต่างๆ
ในการทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการบริหาร
และจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งรวมถึงการกำหนด ประเมิน ป้องกัน ลด
และติดตามความเสี่ยง โดยมีการสำรวจความเสี่ยงเป็นรายเดือน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาสเป็นอย่างน้อย
พร้อมทั้งจัดให้มีระบบเตือนความเสี่ยง (warning system) และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือ คณะกรรมการบริษัททันที เมื่อระดับความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญ ทั้งนี้
องค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นไว้ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินคู่กับรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส รายงานทางการเงิน และการดำเนินงาน
โดยกำหนดข้อปฏิบัติในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน และอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจ
และผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด เมื่อกรรมการ
หรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด และตั้งแต่ปี
2554 กรรมการ และผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ และเปิดเผยส่วนได้เสียของตน
และผู้เกี่ยวข้อง ต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการ ผู้บริหาร สามารถบริหาร
และดำเนินกิจการด้วยความซื่อ สัตย์สุจริต มีความชัดเจน โปร่งใส และมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไป เกิดความเชื่อมั่นในผู้บริหารของบริษัทฯ

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
สม่ำเสมอ ทันเวลา และทั่วถึงผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งในทางตรง และทางอ้อมมาโดยตลอด
โดยมอบหมายให้ผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
ทำหน้าที่เป็นนักลงทุนสัมพันธ์ และนอกจากนี้ ประธานอำนวยการ และ/หรือ
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งใน
และต่างประเทศ โดยจัดให้มีการนำเสนอข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ
และตอบข้อซักถามต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ให้แก่นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst
Meeting ) จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน ( Press Conference ) เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (
Press Release )
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสารสนเทศต่างๆแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ บริษัทฯ ( www.univentures.co.th ) ที่บริษัทฯ
ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทฯ
ที่เป็นปัจจุบันอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยสามารถติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ :

คุณสถาพร อมรวรพักตร์ ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ด้านการเงินงบประมาณและบัญชี

  บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด ( มหาชน )
  57 ปาร์คเวนเชอร์ อีโคเพล็กซ์ ชั้น 22 ถนนวิทยุ

แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

  หมายเลขโทรศัพท์ : 0 2643 7100 เบอร์แฟกซ์ : 02 255 9417

  Email address: investor_relations@univentures.co.th

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และฝ่ายบริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ หรือผู้บริหารแต่ละคน
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลที่ดีตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2555
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ประจำปี 2555

+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| กรรมการบริษัท     | การเข้าร |         |          |         |         |
|                 | ่วมประชุม |         |          |         |         |
|                 | /       |         |          |         |         |
|                 | การประ  |         |          |         |         |
|                 | ชุมทั้งหมด |         |          |         |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
|                 | คณะกรรม | คณะกรรม | คณะกรรมก | คณะ     | คณะกร   |
|                 | การบริษัท |         | ารพิจารณา | กรรมการ | รมการกำ |
|                 |         | การ     | ค่าตอบแทน | บริหาร   | กับดูแลบร |
|                 |         | ตรวจสอบ | และสรรหา |         | รษัทภิบาล |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 1 นางสาวพจนีย์    | 8 ครั้ง / | 7 ครั้ง / | 1 ครั้ง /  | -       | -       |
| ธนวรานิช         | 8 ครั้ง   | 7 ครั้ง   | 1 ครั้ง    |         |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 2 นายสุวิทย์       | 8 ครั้ง / | 7 ครั้ง / | -        | -       | 2 ครั้ง / |
| จินดาสงวน        | 8 ครั้ง   | 7 ครั้ง   |          |         | 2 ครั้ง   |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 3 นายนรรัตน์      | 8 ครั้ง / | 7 ครั้ง / | 1 ครั้ง /  | -       | 2 ครั้ง / |
| ลิ่มนรรรัตน์        | 8 ครั้ง   | 7 ครั้ง   | 1 ครั้ง    |         | 2 ครั้ง   |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 4 นายฐาปน       | 4 ครั้ง / | -       | 1 ครั้ง /  | 10 ครั้ง  | -       |
| สิริวัฒนภักดี        | 8 ครั้ง   |         | 1 ครั้ง    | / 10    |         |
|                 |         |         |          | ครั้ง     |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 5 นายปณต        | 7 ครั้ง / | -       | 1 ครั้ง /  | 10 ครั้ง  | 2 ครั้ง / |
| สิริวัฒนภักดี        | 8 ครั้ง   |         | 1 ครั้ง    | / 10    | 2 ครั้ง   |
|                 |         |         |          | ครั้ง     |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 6 นายสิทธิชัย      | 8 ครั้ง / | -       | -        | 10 ครั้ง  | -       |
| ชัยเกรียงไกร      | 8 ครั้ง   |         |          | / 10    |         |
|                 |         |         |          | ครั้ง     |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 7 นางอรฤดี ณ     | 8 ครั้ง / | -       | -        | 10 ครั้ง  | 2 ครั้ง / |
| ระนอง           | 8 ครั้ง   |         |          | / 10    | 2 ครั้ง   |
|                 |         |         |          | ครั้ง     |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+
| 8 นายธนพล       | 8 ครั้ง / | -       | -        | 9 ครั้ง / | -       |
| ศิริธนชัย          | 8 ครั้ง   |         |          | 10 ครั้ง  |         |
+-----------------+---------+---------+----------+---------+---------+

 การถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ประจำปี 2555

  ------------- -------------------------------- ----------------------------------
  กรรมการบริษัท                                    จำนวนหุ้นที่ถือครอง( UV ) **

                                                 

  1             นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช               -

  2             นายสุวิทย์ จินดาสงวน                 -

  3             นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์                 -

  4             นายฐาปน สิริวัฒนภักดี                 555,255,623 หุ้น *

  5             นายปณต สิริวัฒนภักดี                  555,255,623 หุ้น *

  6             นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร              -

  7             นางอรฤดี ณ ระนอง                  -

  8             นายธนพล ศิริธนชัย                   -
  ------------- -------------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ : *เป็นการถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท อเดลฟอส จำกัด ซึ่งถือหุ้นบริษัท ยูนิเวนเจอร์
จำกัด ( มหาชน ) จำนวน 1,110,511,246 หุ้น และนายฐาปน สิริวัฒนภักดี และนายปณต
สิริวัฒนภักดี ถือหุ้นบริษัท อเดลฟอส จำกัด รวมกันร้อยละ100

** ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 7 มกราคม 2556

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบคัดเลือกผู้สอบบัญชีในเบื้องต้น
โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติความเป็นอิสระ สามารถสอบทานงบการเงินเสร็จตามกำหนดเวลา มีความรู้
ความเชี่ยวชาญของการให้บริการสอบบัญชี ตลอด จนเข้าใจในธุรกิจของกลุ่มบริษัท
และเสนอความเห็นให้คณะกรรมบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้กับบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ในรอบปีบัญชี2555 มีจำนวนเงินรวม 2,902,000* บาท ประกอบด้วยค่าสอบบัญชีของบริษัท จำนวน
810,000 บาท และค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อย 2,092,000* บาท

ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทย่อย มิได้จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่นให้กับผู้สอบบัญชี
บุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และไม่มีค่าใช้จ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
ยกเว้นค่าบริการที่ปรึกษาทางภาษีแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานสอบบัญชีจำนวน 135,000 บาท

* ไม่รวมค่าสอบบัญชีของกลุ่มบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)