9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2551

[]

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

9.2.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทมีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้านธรรมาภิบาลอื่นๆ
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผ่านทาง Website (www.majorcineplex.com)
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพิ่มเติมได้
โดยดาวน์โหลดเอกสารผ่านทาง Website
ของบริษัทและจัดส่งเอกสารนั้นๆพร้อมทั้งเอกสารแนบคืนมายังบริษัทภายในเวลาที่กำหนด

บริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
และอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
ทั้งหมดนี้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
ตรวจสอบง่าย

ในปี 2550 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
โดยกรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่มีการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

9.2.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่างๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่างๆในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกครั้งอีกด้วย

บริษัท
มีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นได้ภายใต้เงื่อนไข
และระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

9.2.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง
ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ผู้มีส่วนได้เสียทางธุรกิจ รวมถึงสังคม เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทไว้อย่างเหมาะสม
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ในด้านสังคม บริษัท ได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกัน
ให้สังคมพัฒนาและเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย
และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น
บริษัทมุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่างๆ
การทะนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่กระทำโดยบริษัทเอง
รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่างๆ ในการดำเนินการดังกล่าว
(สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ “กิจกรรมเพื่อสังคม”)

9.2.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations)
ซึ่งจะทำหน้าที่ดูแลเรื่องการให้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทแก่นักลงทุนทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ โดยบริษัทได้จัดกิจกรรมต่างๆ
ในการที่จะให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทต่อนักลงทุนอย่างทั่วถึง เช่น
การเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
การจัดแถลงผลประกอบการของบริษัททุกไตรมาสสำหรับกับนักลงทุน ผู้จัดการกองทุน
นักวิเคราะห์ทั้งชาวไทย และชาวต่างชาติ เพื่อร่วมพูดคุย
แลกเปลี่ยนความคิดเห็นตลอดจนตอบข้อซักถามต่างๆ ที่สำคัญ โดยในปี 2550 นี้ มีบริษัท นักลงทุน
ผู้จัดการกองทุน และนักวิเคราะห์ที่สนใจเข้ามาเยี่ยมชมและรับฟังข้อมูลกว่า 350 ราย ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งข้อมูลต่างๆ ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.majorcineplex.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงิน
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ Website ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และค่าตอบแทนนั้นบริษัทยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

9.2.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการจ่ายบำเน็จพิเศษจากผลการดำเนินงานปี 2549
ให้แก่คณะกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550 จำนวนทั้งสิ้น
3,800,000 บาท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการ รวม
ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับในฐานะกรรมการรวม 11 คน ใน คน ในปี 2550
รวมทั้งสิ้น รวมทั้งสิ้น 5,247,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้ มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                | ค       | ค่า       |
|                        |                       | ่าตอบแทน | เบี้ยประชุม |
|                        |                       | (บาท)   |          |
|                        |                       |         | (บาท)    |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล  | ประธ                  | 640,000 | 80,000   |
|                        | านกรรมการ/กรรมการอิสระ |         |          |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์     | กรรมการ               | 380,000 | 80,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์   | กรรมการ               | 380,000 | 80,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์    | กรรมการ               | 380,000 | 80,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์    | กรรมการ               | 380,000 | 80,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 6. นายปณิธาน เศรษฐบุตร   | กรรมการ               | 317,000 | 80,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 7. ดร.วัชระ พรรณเชษฐ์*   | กรรมการ/กรรมการอิสระ   | 330,000 | 60,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 8. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์* | กรรมการ/กรรมการอิสระ   | -       | -        |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 9. นายวิชัย พูลวรลักษณ์     | กรรมการ/กรรมการอิสระ   | 380,000 | 80,000   |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 10. นายชัย จรุงธนาภิบาล   | กรรมการอิสระ           | 420,000 | 80,000   |
|                        |                       |         |          |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ  |         |          |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 11. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร   | กรรมการอิสระ           | 400,000 | 80,000   |
|                        |                       |         |          |
|                        | กรรมการตรวจสอบ        |         |          |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+
| 12. นายนฤนาท รัตนะกนก   | กรรมการอิสระ           | 380,000 | 80,000   |
|                        |                       |         |          |
|                        | กรรมการตรวจสอบ        |         |          |
+------------------------+-----------------------+---------+----------+

หมายเหตุ* ดร.วัชระ พรรณเชษฐ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัท
มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2550 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2550
ได้อนุมัติแต่งตั้งให้ นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์ เข้าดำรงตำแหน่งแทน มีผลตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน
2550 เป็นต้นไป

9.2.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

 บริษัทมีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แก่กรรมการและพนังงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัทต่อไปในระยะยาว และสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท ทั้งนี้บริษัทจะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ สิ้นปี 2550 มีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 3 โครงการ สรุปได้ดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W1) ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                          | จ      |   | สัดส่วน |
|                 |                                 | ำนวนหุ้น |   |       |
|                 |                                 |        |   |       |
|                 |                                 | (ล้าน)  |   |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายวิชา พูลวรลักษณ์ | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร    | 4.50   | 2 |       |
|                 |                                 |        | 3 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 0 |       |
|                 |                                 |        | 8 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายวีรวัฒน์        | กรรมการ / กรรมการบริหาร          | 0.75   | 3 |       |
| องค์วาสิฎฐ์        |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 8 |       |
|                 |                                 |        | 5 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นางภารดี         | กรรมการ / กรรมการบริหาร          | 0.50   | 2 |       |
| พูลวรลักษณ์        |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 5 |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายธนกร         | กรรมการ/                        | 2.10   | 1 |       |
| ปุลิเวคินทร์        | รองกรรมก                        |        | 0 |       |
|                 | ารผู้อำนวยการสายงานโปรแกรมภาพยนตร์ |        | . |       |
|                 |                                 |        | 7 |       |
|                 |                                 |        | 7 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายชัย           | กรรมการอิสระ                     | 0.95   | 4 |       |
| จรุงธนาภิบาล      |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 3 |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายวัลลภ         | กรรมการอิสระ                     | 0.50   | 2 |       |
| ตั้งตรงจิตร        |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 5 |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายเฮสเตอร์ ชิว   | กรรมการอิสระ                     | 0.50   | 2 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 5 |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายอนวัช         | รองกรรมการผู้อำนวยการ             | 1.50   | 7 |       |
| องค์วาสิฎฐ์        | สายงานการตลาดธุรกิจโรงภาพยนตร์     |        | . |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ | รองกรร                          | 1.15   | 5 |       |
|                 | มการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี |        | . |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | 0 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (ESOP-W2)
ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                          | จ      |   | สัดส่วน |
|                 |                                 | ำนวนหุ้น |   |       |
|                 |                                 |        |   |       |
|                 |                                 | (ล้าน)  |   |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| ดร.วัชระ         | กรรมการ                         | 0.5    | 1 |       |
| พรรณเชษฐ์        |                                 |        | 4 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายไบรอัน ฮอล์ล   | รองกรรม                         | 3.0    | 8 |       |
|                 | การผู้อำนวยการสายงานธุรกิจต่างประเทศ |        | 5 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 7 |       |
|                 |                                 |        | 1 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W3) ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                          | จ      |   | สัดส่วน |
|                 |                                 | ำนวนหุ้น |   |       |
|                 |                                 |        |   |       |
|                 |                                 | (ล้าน)  |   |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายอนวัช         | ประธ                            | 0.64   | 4 |       |
| องค์วาสิฎฐ์        | านเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายธุรกิจโรงภาพยนตร์ |        | . |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ | รองกรร                          | 0.64   | 4 |       |
|                 | มการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี |        | . |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นางยุพิน กาญจนวิกัย | ผู้ช่วยประธานกรรมการบริหาร          | 0.64   | 4 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายกิตติกร พุ่มสว่าง | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารโครงการ   | 0.60   | 4 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นางจินดา         | รองกร                           | 0.60   | 4 |       |
| วรรธนะหทัย       | รมการผู้อำนวยการสายงานบริหารพื้นที่เช่า |        | . |       |
|                 |                                 |        | 6 |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายอาทร         | รอง                             | 0.30   | 2 |       |
| เตชะตันติวงศ์      | กรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจโบว์ลิ่ง |        | . |       |
|                 |                                 |        | 3 |       |
|                 |                                 |        | 1 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นายจิรเดช นุตสถิตย์ | รองกร                           | 0.30   | 2 |       |
|                 | รมการผู้อำนวยการสายงานวางแผนกลยุทธ์ |        | . |       |
|                 | และนักลงทุนสัมพันธ์                  |        | 3 |       |
|                 |                                 |        | 1 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นางอรวรรณ       | รองกรรมการผู้อ                    | 0.30   | 2 |       |
| กอวัฒนา          | ำนวยการสายงานปฏิบัติการด้านการบริการ |        | . |       |
|                 |                                 |        | 3 |       |
|                 |                                 |        | 1 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+
| นางสาวบุปผา วันดี  | ผู้อำนวยการฝ่ายบริการทรัพยากรมนุษย์    | 0.25   | 1 |       |
|                 |                                 |        | . |       |
|                 |                                 |        | 9 |       |
|                 |                                 |        | 2 |       |
|                 |                                 |        | % |       |
+-----------------+---------------------------------+--------+---+-------+

9.2.4.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-------------------------------------------+----------+--------------+
| ค่าตอบแทน                                  | ปี 2550   |              |
+-------------------------------------------+----------+--------------+
|                                           | จำนวนราย | ค่าตอบแทน     |
|                                           |          |              |
|                                           |          | (บาท)        |
+-------------------------------------------+----------+--------------+
| เงินเดือน, โบนัสและเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   | 11       | 2            |
|                                           |          | 7,118,587.23 |
+-------------------------------------------+----------+--------------+
| TOTAL                                     | 11*      | 2            |
|                                           |          | 7,118,587.23 |
+-------------------------------------------+----------+--------------+

* ในส่วนของผู้บริหารรวม 10 ท่านจำนวน 27,118,587.23 ล้านบาทไม่รวมในส่วนของคุณวิชา
พูลวรลักษณ์ ซึ่งจะได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท เวล แอด จำกัด

9.2.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

9.2.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านคือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจฟิล์มภาพยนตร์
และกรรมการบริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งถือเป็น 1
ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทพิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนโดยบริษัทกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ 4 ชุดหลัก
คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคณะผู้บริหาร
โดยบริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจ (เดิมกรมทะเบียนการค้า)
กระทรวงพาณิชย์

9.2.5.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

  -------------------------- -------------------------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ               ตำแหน่ง                           % ถือหุ้น

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล      ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ        -

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์         กรรมการ                          37.23%

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์       กรรมการ                          0.90%

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์        กรรมการ                          3.12%

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์        กรรมการ                          0.11%

  6. นายปณิธาน เศรษฐบุตร       กรรมการ                          -

  7. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์      กรรมการ/กรรมการอิสระ              -

  8. นายวิชัย พูลวรลักษณ์         กรรมการ/กรรมการอิสระ              0.47%

  9. นายชัย จรุงธนาภิบาล        กรรมการอิสระ /                    -
                             ประธานกรรมการตรวจสอบ             

  10. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร       กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     0.0049%

  11. นายนฤนาท รัตนะกนก       กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ     -
  -------------------------- -------------------------------- -----------

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

  1.
  กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท ได้

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
  การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
  การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2.
  คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
  ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

-   การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการของบริษัท

  1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมาก
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

  2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร “Audit
Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัทมี 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนฤนาท รัตนะกนก                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร 4 ท่านดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายวิชา พูลวรลักษณ์               | ประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์             | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางภารดี พูลวรลักษณ์             | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายธนกร ปุลิเวคินทร์              | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

6.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

8.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ หรือ
กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 5 ท่าน ดังนี้

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ
สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับบุคคลดังกล่าว
และเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
ทั้งในรูปของตัวเงินและผลประโยชน์อื่น ๆ โดยดูถึงความจำเป็น และผลประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ
ทั้งทางด้านบริหารจัดการองค์กร และผลกำไรที่บริษัทจะได้รับ
และการคงไว้ของบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัท และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อใช้พิจารณาตัดสินใจ

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการของบริษัท
กรรมการของบริษัทจะต้องผ่านขั้นตอนการกลั่นกรองและการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาเลือกสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ. 2535
รวมทั้งตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทต้องมีความรู้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท สามารถที่จะช่วยพัฒนาบริษัทได้

นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
บริษัทยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ/คณะทำงาน เพื่อการบริหารงานในด้านต่างๆ ของบริษัท
โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำเป็นแผนปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และมีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนดอีกด้วย

9.2.5.1.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียด ในข้อ 9.2.5.1.1 หมวดคณะกรรมการชุดย่อย)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
จะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่างๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทไม่ให้เกิดความเสียหายได้

9.2.5.1.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัท รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง           | คณะกร        | คณ              |
|                  |                  | รมการบริษัทรวม | ะกรรมการตรวจสอบ |
|                  |                  | 7 ครั้ง        |                 |
|                  |                  |              | รวม 7 ครั้ง       |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 1. นายสมใจนึก     | ประธานกรรมการ    | 7            | -               |
| เองตระกูล         |                  |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 2. นายวิชา        | กรรมการ          | 7            | -               |
| พูลวรลักษณ์         |                  |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 3. นายวีรวัฒน์      | กรรมการ          | 7            | -               |
| องค์วาสิฎฐ์         |                  |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 4. นางภารดี       | กรรมการ          | 7            | -               |
| พูลวรลักษณ์         |                  |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 5. นายธนกร       | กรรมการ          | 7            | -               |
| ปุลิเวคินทร์         |                  |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 6. นายปณิธาน      | กรรมการ          | 7            | -               |
| เศรษฐบุตร         |                  |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 7. ดร.วัชระ       | กรรมการ /        | 6            | -               |
| พรรณเชษฐ์         | กรรมการอิสระ      |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 8. นายวิชัย        | กรรมการ/         | 7            | -               |
| พูลวรลักษณ์         | กรรมการอิสระ      |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 9. นายชัย         | กรรมการอิสระ      | 7            | 7               |
| จรุงธนาภิบาล       |                  |              |                 |
|                  | ประธ             |              |                 |
|                  | านกรรมการตรวจสอบ |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 10. นายวัลลภ      | กรรมการอิสระ      | 7            | 7               |
| ตั้งตรงจิตร         |                  |              |                 |
|                  | กรรมการตรวจสอบ   |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+
| 11. นายนฤนาท     | กรรมการอิสระ      | 7            | 7               |
| รัตนะกนก          |                  |              |                 |
|                  | กรรมการตรวจสอบ   |              |                 |
+------------------+------------------+--------------+-----------------+

9.2.5.1.4 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่างๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

9.2.5.1.5 ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6
เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

9.2.5.1.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่างๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร “Audit
Committee” เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เข่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

9.2.5.1.7 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะผู้บริหาร 11 ท่าน ดังนี้

  -------------------- --------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร          ตำแหน่ง

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์   ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายปณิธาน เศรษฐบุตร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ/ กรรมการผู้อำนวยการ
                       สายงานการขายสื่อโฆษณา

  3. นางยุพิน กาญจนวิกัย   ผู้ช่วยประธานกรรมการบริหาร

  4. นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์  รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจโรงภาพยนตร์
                       เมเจอร์และอีจีวี

  5. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ   รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการเงินและบัญชี

  6. นางจินดา วรรธนะหทัย รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจพื้นที่เช่า

  7. นายอาทร           รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานุรกิจโบว์ลิ่ง
  เตชะตันติวงศ์*          

  8. นายจิรเดช นุตสถิตย์   รองกรรมการผู้อำนวยการ
                       สายงานวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

  9. นางอรวรรณ กอวัฒนา  รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการด้านการบริการ

  10. นายไบรอัน ฮอลล์**  รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจโรงภาพยนตร์พารากอน
                       ซีนีเพล็กซ์

  11. นายธนกร ปุลิเวคินทร์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานโปรแกรมภาพยนตร์
  -------------------- --------------------------------------------------

*นายอาทร เตชะตันติวงศ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานุรกิจโบว์ลิ่ง
มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2551 เป็นต้นไป

**นายไบรอัน ฮอลล์ ได้ลาออกจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการ
สายงานธุรกิจโรงภาพยนตร์พารากอน ซีนีเพล็กซ์ มีผลตั้งแต่วันที่ 30 พฤศจิกายน 2550 เป็นต้นไป

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2551 บริษัทฯ ได้มีการปรับผังองค์กรใหม่ ส่งผลให้คณะผู้บริหารทั้งหมด
เป็นดังต่อไปนี้

  --------------------- -------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร           ตำแหน่ง

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางยุพิน กาญจนวิกัย    ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายปณิธาน เศรษฐบุตร  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานปฏิบัติการ

  4. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการเงินและบัญชี

  5. นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์   รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจโรงภาพยนตร์

  6. นายธนกร ปุลิเวคินทร์   รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจฟิลม์โรงภาพยนตร์

  7. นางจินดา วรรธนะหทัย  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานบริหารพื้นที่เช่า

  8. นายริชาร์ด วัลเด็กก์    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจโบว์ลิ่ง

  9. นายจิรเดช นุตสถิตย์    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                        สายงานวางแผนกลยุทธ์นักลงทุนสัมพันธ์
  --------------------- -------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

เพื่อกำหนดเป้าหมายการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบายและแผนงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการวางแผน
ระบบการดำเนินการ วิธีการดำเนินงาน และวิธีแก้ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินการนั้นๆ ด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกรวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น
รวมถึงบริษัทดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียเสียหาย

3. บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

บุคลากร

1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานจำนวน 3,751 คน
เพื่อรองรับการให้บริการสำหรับลูกค้าที่เติบโตอย่างต่อเนื่องจากธุรกิจโรงภาพยนตร์
โบว์ลิ่งและคาราโอเกะ โฆษณา และพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า
อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมให้กับสาขาที่จะเปิดใหม่ด้วย โดยในปีนี้ MAJOR
ได้เพิ่มจำนวนสาขาอีก 4 แห่ง เพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล
ตลอดจนในต่างจังหวัด เพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวกมากขึ้น

จำนวนพนักงาน

  ------------------------------------- ---------------------------------
  สายธุรกิจหลัก                            จำนวนพนักงาน

  สำนักงานใหญ่                            286

  โรงภาพยนตร์                            2,093

  โบว์ลิ่ง                                 1,054

  ขายโฆษณา                              49

  ขายพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า                  269

  รวมจำนวนพนักงาน                        3,751
  ------------------------------------- ---------------------------------

*ไม่รวมลูกจ้างชั่วคราว

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบ ในปี 2550
เป็นจำนวน 419,562,583.82 ล้านบาท

2.  นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

    1.  การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

2.  การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job training)
และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน
บริษัทจะให้พนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
ส่วนการอบรมแบบ Functional training จะมีการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายใน/นอกบริษัท และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ
ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น การฝึกอบรมด้านการบริหารและปฏิบัติการ
โดยสถาบันการบริหารและจิตวิทยา (MPI) ซึ่งมีการจัดอบรมอยู่อย่างสม่ำเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังจัดการจัดอบรมทักษะทั่วไปอื่นๆ (Soft Skills) อาทิ ทักษะการเป็นผู้นำ,
การพัฒนาทักษะการขายและการตลาด, การพัฒนาทีมงาน, เทคนิคการเจรจา, เทคนิคงานบริการ
ฯลฯ อีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีโครงการร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเป็นโครงการระยะยาวเพื่อสนับสนุนและรองรับ นิสิต นักศึกษา
ที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงาน
โดยบริษัทได้จัดให้ นิสิต นักศึกษา ได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ ทักษะ
และช่วงเวลาว่างของ นิสิต นักศึกษา แต่ละคน

9.5 กิจกรรมเพื่อสังคม

นอกจาก MAJOR จะให้ความสำคัญกับลูกค้าที่เข้ามาใช้บริการของ MAJOR ทุกคน
ด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ตรงตามความต้องการของลูกค้ามากที่สุด
โดยคัดสรรค์และพัฒนาโปรโมชั่นใหม่อย่างต่อเนื่อง MAJOR ยังให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผลที่เหมาะสม และสำหรับพนักงานของ MAJOR
จะได้รับสวัสดิการต่างๆ นอกจากนี้ MAJOR
ยังให้ความสำคัญกับกิจกรรมสาธารณประโยชน์เพื่อตอบแทนสังคมและประชาชนทั่วไป
โดยได้จัดกิจกรรมเพื่อสังคม ดังนี้

9.5.1 ด้านเยาวชน

-   ฉลองวันเด็กเปิดให้ดูหนังฟรี! กับกิจกรรมแสนสนุก Kid’s Movie Day โดยให้เด็ก ๆ
    สามารถเลือกชมภาพยนตร์ในเครือของเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ได้ทั้ง 4 แบรนด์ คือ ที่
    เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์, อีจีวี, พารากอน ซีนีเพล็กซ์ และ เอสพลานาด ซีนีเพล็กซ์
    โดยเปิดให้เด็ก ๆ ได้ชมภาพยนตร์ฟรี ในวันที่ 13-14 มกราคม 2550 ที่ผ่านมา

-   จัดโครงการ “เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ พาน้องเรียนรู้ธรรมชาติ” ซึ่งได้นำน้อง ๆ
    จากมูลนิธิสร้างสรรค์เด็ก จำนวน 30 คน และสื่อมวลชนทัศนศึกษานอกสถานที่
    เพื่อเป็นการกระตุ้นเตือนให้เด็กและเยาวชนได้รู้คุณค่า หันมาให้ความสำคัญ
    รู้จักปกป้องและรักษาทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม โดยได้เข้าเยี่ยมชมสถานที่สำคัญต่าง
    ๆ ที่มีทรัพยากรธรรมชาติที่สำคัญต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็น เรือรบหลวงจักรีนฤเบศร,
    เขตปะการังสีทอง, ศูนย์อนุรักษ์พันธุ์เต่าทะเล, พิพิธภัณฑ์นาวิกโยธิน, หาดเตยงาม ฯลฯ
    ที่อยู่ภายใต้การดูแลของหน่วยนาวิกโยธิน กองทัพเรือ ณ ฐานทัพเรือสัตหีบ จังหวัดชลบุรี

-   ร่วมกับ กองทัพเรือ จัดกิจกรรมทัศนศึกษานอกสถานที่ตาม โครงการ รวมใจไทยเป็นหนึ่ง
    โดยนำเยาวชนในพื้นที่อำเภอเมือง จังหวัดนราธิวาส เยาวชนในกรุงเทพฯ
    และนักเรียนทหารในสังกัดกองทัพเรือ จำนวนกว่า 150 คน เข้าเยี่ยมชม
    โรงภาพยนตร์พารากอน ซีนีเพล็กซ์ ในเครือเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป
    พร้อมชมสุดยอดภาพยนตร์เรื่อง “ตำนานสมเด็จพระนเรศวรมหาราช 2 ตอน
    ประกาศอิสรภาพ”

-   จัดโครงการ “English On Screen”
    เปิดแคมป์สอนภาษาอังกฤษในโรงภาพยนตร์ครั้งแรกของเมืองไทย
    โดยใช้ภาพยนตร์เป็นสื่อสอดแทรกการให้การศึกษาด้านภาษาอังกฤษเพื่อให้คนไทยมีพัฒนาการด้านภาษาเพิ่มมากขึ้น
    โดยร่วมกับ สถาบัน EF Education First เปิดแคมป์สอนภาษาอังกฤษจากภาพยนตร์ให้กับ
    นักเรียนระดับมัธยมศึกษา และครูผู้สอน ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล กว่า 1,000

9.5.2 ด้านสังคม

-   ร่วมกับกรุงเทพมหานคร จัดฉายภาพยนตร์รอบพิเศษเรื่อง
    “ตำนานสมเด็จพระนเรศวรมหาราช” รายได้ทั้งหมดนำขึ้นทูลเกล้าฯ ถวายแด่
    พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เนื่องในวโรกาสมหามงคลเฉลิมพระชนม์พรรษา 80 พรรษา ณ
    โรงภาพยนตร์ เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ ปิ่นเกล้า

-   พระเจ้าวรวงศ์เธอ พระองค์เจ้าโสมสวลี พระวรราชาทินัดดามาตุ
    เสด็จทอดพระเนตรภาพยนตร์รอบการกุศล เรื่อง ตำนานสมเด็จพระนเรศวรมหาราช ภาค 2
    ตอนประกาศอิสรภาพ ซึ่งจัดโดย พารากอน ซีนีเพล็กซ์ และ มูลนิธิหัวใจแห่งประเทศไทย
    ในพระบรมราชูปถัมภ์
    โดยรายได้จากการจัดฉายภาพยนตร์รอบการกุศลครั้งนี้นำเข้าสมทบทุนให้กับมูลนิธิหัวใจแห่งประเทศไทย
    เพื่อนำไปขยายงานช่วยเหลือผู้ป่วยที่ยากไร้

จัดฉายภาพยนตร์รอบการกุศลเรื่อง “รักนะ 24 ชั่วโมง” โดยได้รับเกียรติจาก
พระเดชพระคุณพระพรหมมัง

  คลาจารย์ (หลวงพ่อปัญญานันทะ) เจ้าอาวาสวัดชลประทานรังสฤษฏ์
  แสดงธรรมเทศนาพร้อมรับมอบปัจจัยเป็นจำนวนเงิน 1 ล้านบาท จาก คุณวิชา พูลวรลักษณ์
  ประธานกรรมการบริหาร บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) เพื่อนำไปสร้าง
  “อุโบสถกลางน้ำ” ให้กับมหาวิทยาลัยมหาจุฬาลงกรณ์ราชวิทยาลัย อ.วังน้อย
  จ.พระนครศรีอยุธยา เพื่อเป็นพุทธานุสรณ์ให้แก่อนุชนรุ่นหลังได้ระลึกถึง รวมทั้ง
  ใช้เป็นสถานที่ในการปฏิบัติกิจของคณะสงฆ์ร่วมกันเป็นหมู่คณะ

-   นำคณะผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ เกือบ 200 คน ร่วมกันปลูกต้นไม้จำนวน 10,000 ต้น
    ในพื้นที่ 80 ไร่ ณ พื้นที่ในกิ่งอำเภอเขาสามร้อยยอด จังหวัดประจวบคีรีขันธ์
    เพื่อเป็นการช่วยฟื้นฟูสภาพป่าไม้ของประเทศ