- 1 -

9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เมื่อปี
2543 ดังนี้

. . . / 2

- 2 -

บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดคือ

1) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือของบุคคลใดๆ
ที่กระทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ
หรือสิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4.
พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานกรรมการ-บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น ไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่ง

อย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

- คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการอิสระ

  3.      นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์             กรรมการ

  4.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการอิสระ

  5.      ดร. อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม               กรรมการ

  6.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการ

  7.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการ

  8.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์      กรรมการ

  9.      นายคริสเชียน เลแมร์เทร           กรรมการ
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

. . . / 2

- 2 -

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  10.     นายพินิต วงศ์มาศา                ประธานกรรมการบริหาร

  11.     นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน         กรรมการผู้จัดการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการบริษัท
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ ในระหว่างปี 2543: กรรมการบริษัท ได้ลาออกจำนวน 2 คน คือ

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  1.      นายร็อดเดอริค จอห์น เว็บสเตอร์     กรรมการ

  2.      ดร. วุฒิพงษ์ เพรียบจริยวัฒน์         กรรมการอิสระ
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

อำนาจดำเนินการ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหาร
หรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ
แต่ไม่มีอำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ให้ข้อเสนอแนะกับคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

2. สอบทานและอนุมัติขอบเขตการตรวจสอบประจำปี และอัตราค่าจ้างของผู้สอบบัญชี

3. สอบทานและอนุมัติงบการเงินประจำปี และรายงานของผู้สอบบัญชี

4. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันว่านโยบายบัญชีของบริษัทเป็นนโยบายที่เหมาะสม
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีของสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

. . . / 3

- 3 -

5. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6. สอบทานกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบปีละหนึ่งครั้ง
และปรับปรุงตามข้อเสนอแนะของกรรมการบริษัท

7. สอบทานการดำเนินงานและการบริหารงานภายในองค์กรที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์

8. สอบทานวัตถุประสงค์ แนวทางการตรวจสอบ
และจำนวนผู้ปฏิบัติงานตรวจสอบเพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์การตรวจสอบ

9. สอบทานรายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึงผลตอบรับของผู้บริหาร
และแผนงานการแก้ปัญหาที่ตรวจพบ

10. สอบทานและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

11. สอบทานความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

12. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร

ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

13. ดูแลให้ผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร และกรรมการบริษัท ปฏิบัติงานตามพฤติบัญญัติของบริษัท

14. ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

15. ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นในตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับของทางราชการ

16. รายงานเหตุการณ์สำคัญต่างๆ
ที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นสมควรเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบ

17. ดำเนินการตรวจสอบอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นสมควร หรือตามที่
คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

- คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  1.      นายวินัย วามวาณิชย์               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการตรวจสอบ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

. . . / 4

- 4 -

3) คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานเพื่อนำเสนอ
และ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำ

หน้าที่เสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการโดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

- คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานมีจำนวน 4 คน ดังนี้

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                ตำแหน่ง

  1.      นายวินัย วามวาณิชย์            กรรมการ

  2       นายพินิต วงศ์มาศา             กรรมการ

  3.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์   กรรมการ

  4.      นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน      กรรมการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ     เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
  ------- -------------------------- -------------------------------------

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารอื่น

+------+--------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อและนามสกุล              | ตำแหน่ง                             |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 1.   | นายเวคิน อุทารธรรม         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|      |                          | (ประจำสำนักงานกรุงเทพ)               |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายพิพัฒน์ กาญจนวิโรจน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ทรัพยากรบุคคลและ  |
|      |                          |                                    |
|      |                          | บริหารงานบุคคล)                      |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 3.   | นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (การตลาด)        |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 4.   | นางอนิตา มาเรีย จันทรัศมี     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|      |                          | (การเงินและวางแผน)                  |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 5.   | นายไชยยันต์ รุจจนเวท        | ผู้อำนวยการโรงถลุง                    |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 6.   | ดร.กิติศิลป์ กัลยาณกุล         | ผู้อำนวยการโรงผลิตแคลไซน์              |
+------+--------------------------+------------------------------------+

หมายเหตุ : ตำแหน่งผู้อำนวยการโรงถลุง และผู้อำนวยการโรงผลิตแคลไซน์
เป็นระดับเดียวกับตำแหน่ง

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  . . . / 5

- 5 -

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (nominating
committee)

กรรมการของบริษัทฯ ที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 6 คน คือ จากบริษัท n.v. Union
Miniere

s.a. แห่งประเทศเบลเยี่ยม จำนวน 4 คน จากกระทรวงการคลัง จำนวน 1 คน
และจากธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน 1 คน

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    ตามคะแนนเสียงข้างมากลดหลั่นกันไป

(4) ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 13 ราย เท่ากับ 3,855,434.78 บาท ในปี 2543
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายปี

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทรวม 9 ราย เท่ากับ 29,738,202 บาท ในปี 2543
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

. . . / 6

- 6 -

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice for Directors of Listed Companies)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ ที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ โดยได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับกิจการที่ดี
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนบริษัท
(Strategic Committee)
โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานเสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ
ด้วย

นอกจากได้ดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติฯ
ในประเด็นอื่นๆ อย่างครบถ้วน โดยมุ่งหวังให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จาก ข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิควรพึงมีพึงได้

บริษัทฯ มิได้กำหนดมาตรการการลงโทษผู้บริหารในกรณีที่พบว่าผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายใน

แต่จะพิจารณาเป็นรายๆ ไป เมื่อมีกรณีเกิดขึ้น

  . . . / 7

- 7 -

  (6) บุคลากร

ณ สิ้นปี 2543 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 759 คน แบ่งเป็นสำนักงานกรุงเทพ 93
คนสำนักงานโรงถลุงสังกะสี 454 คน สำนักงานเหมืองแม่สอด 103 คน
และสำนักงานโรงผลิตแคลไซน์ 108 คน มี

ผลตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 199,467,169 บาท โดยผลตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน
และโบนัส สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

ในรอบปี 2543 บริษัทฯ ได้ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร
และพัฒนาศักยภาพของพนักงานเพื่อรองรับการแข่งขันในอนาคต โดยเมื่อเดือนเมษายน 2543
บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการเกษียณอายุก่อนกำหนดด้วยความเห็นชอบร่วมกัน
ซึ่งมีพนักงานเข้าร่วมโครงการฯ จำนวน 65 คน คิดเป็นร้อยละ 8 ของจำนวนพนักงาน
โดยใช้งบประมาณ 33.6 ล้านบาท
และได้ปรับโครงสร้างขององค์กรให้เหมาะสมกับปริมาณงานและระบบงานที่จำนำมาใช้ในอนาคต
โดยจัดฝึกอบรมพนักงานทุกระดับทั้งการอบรมภายในและการอบรมภายนอก ขณะเดียวกันบริษัทฯ
ยังได้สรรหาบุคลากรจากภายนอกเข้ามาร่วมงานในตำแหน่งงานที่จำเป็นอีกด้วย
ทั้งนี้กระบวนการสรรหาและฝึกอบรมถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบคุณภาพ ISO9002 ที่บริษัทฯ
ได้รับเมื่อปี 2542