9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์การของบริษัท ทาพาโก้ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553

  []

2.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 2 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
  และเพื่อให้มีการกระจายอำนาจในการตัดสินใจและบริหารงาน
  บริษัทฯยังได้มีการแต่งตั้งคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่ยาวนานในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม
  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯทุกท่านประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ทุกประการ
  คณะกรรมการต่างๆของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2554 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน^(*) ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายไทอิจิ นิโนมิยะ ประธานกรรมการ

2.  นายเคซึเคะ มะซึอุระ กรรมการ

3.  นายอาซึโนบุ โทกะ กรรมการ

4.  นายนารุฮิซะ อาเบะ กรรมการ

5.  นายคาซึคาตะ อาโอโนะ กรรมการ

6.  นายโสฬส ตั้งในธรรม กรรมการ

7.  ร้อยโททักษิณ ลิ่มสุวรรณ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

10. นางรัตนา สมบูรณ์วิวัฒน์ กรรมการอิสระ

  โดยมีนายโสฬส ตั้งในธรรมเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัทฯ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

  -นายไทอิจิ นิโนมิยะ นายเคซึเคะ มะซึอุระ นายอาซึโนบุ โทกะ นายโสฬส ตั้งในธรรม
  สองในสี่คนดังกล่าวลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  โดยการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะผู้บริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารท่านหนึ่งเป็นประธานคณะผู้บริหาร ทั้งนี้
    เจ้าหน้าที่ระดับบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการท่านใด หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2554 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน^(*)
  ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  ร้อยโททักษิณ ลิ่มสุวรรณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน คือนายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์
  ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาติ และมีประสบการในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยมาเป็นระยะเวลายาวนาน

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระทุกท่าน ไม่มีการดำรงค์ตำแหน่งในบริษัทย่อย
  หรือได้รับค่าตอบแทนใด ๆ จากบริษัทย่อย และไม่มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจ
  หรือให้บริการทางวิชาชีพอื่นใดแก่บริษัทฯ และบริษัทย่อย

  โดยมีนายโสฬส ตั้งในธรรมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
  และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่ เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฎิบัติตามข้อกำหนด
  และระเบียบวาระต่างๆที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2554 บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวน
  8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเคซึเคะ มะซึอุระ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายอาซึโนบุ โทกะ รองกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

3.  นายคาซึคาตะ อาโอโนะ ผู้อำนวยการฝ่ายควบคุมคุณภาพ

4.  นายนารุฮิซะ อาเบะ ผู้อำนวยการ และผู้จัดการส่วนการตลาด

5.  นายโสฬส ตั้งในธรรม ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและฝ่ายบริหาร

6.  นายสำนวน จินณวัฒน์ ผู้จัดการส่วนส่วนซ่อมบำรุง

7.  นายศักดา เกิดรอด ผู้อำนวยการส่วนฉีดพลาสติก ส่วนประกอบ และส่วนวางแผน การผลิต

8.  นางสาวนันทนา ยุบลไมล์ ผู้จัดการส่วนบัญชี

9.  นายคาซึโนริ คง ผู้อำนวยการฝ่ายรับรองคุณภาพ

  คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
  ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของกรรมการผู้จัดการในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจชองบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
  หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
  ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินงานและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯซึ่งรวมถึงการกู้หรือการขอสินเชื่อ
    (รวมทั้งการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน) โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทฯแล้ว
    ทั้งนี้ วงเงินดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามความเหมาะสม
    โดยขึ้นอยู่กับดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท

3.  เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมาย

-   นโยบายธุรกิจ

-   แผนธุรกิจ

-   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   อำนาจการบริหารงาน

-   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

4.  ดำเนินงานและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
  ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

1.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

2.  คุณกรรมการ, อนุกรรมการย่อยอื่น ๆ

  บริษัทฯ ไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการย่อยอื่นใด เนื่องจากเห็นว่า
  ขนาดและระบบการบริหารในปัจจุบันมีความเหมาะสมพอเพียง อย่างไรก็ตาม
  หากเห็นว่ามีความจำเป็นเหมาะสม จะมีการพิจารณาเพิ่มเติมในอนาคต

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

^(ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท)*

  ----------------------- ------------ ----------- ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                2552/2553                2553/2554   

                          จำนวนราย     ค่าตอบแทน    จำนวนราย    ค่าตอบแทน

  เบี้ยประชุมกรรมการ         5            5,574,000   5           4,800,000
  เงินเดือนและโบนัส                                               
  ----------------------- ------------ ----------- ----------- ------------

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทดังที่ได้แสดงไว้ข้างต้นไม่รวมค่าตอบแทนของกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวน
    5 ท่าน ซึ่งจะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส
    (ดังมีรายละเอียดแสดงไว้ในตารางถัดไป)
    แต่ไม่ได้ค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมแต่อย่างใด จากตารางดังที่ได้แสดงไว้ข้างต้น
    มีกรรมการหนึ่งท่านที่ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

^(ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร)

  ----------------------- ------------ ------------ ----------- ------------
  ค่าตอบแทน                2552/2553                 2553/2554   

                          จำนวนราย     ค่าตอบแทน     จำนวนราย    ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                 5            14,500,800   5           13,386,000

  โบนัส                    5            2,620,000    5           2,630,000

  รวม                                  17,120,800               16,016,000
  ----------------------- ------------ ------------ ----------- ------------

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   บริษัทฯได้มอบยานพาหนะในการเดินทางมาปฎิบัติงานพร้อมคนขับรถให้แก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่น

-   บริษัทฯจ่ายค่าตั๋วเครื่องบินในการเดินทางไปและกลับจากประเทศญี่ปุ่น
    สำหรับการลาพักร้อนแก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่น ปีละ 1 ครั้ง โดยในช่วงปี 2553/2554
    บริษัทฯได้จ่ายค่าตั๋วเครื่องบินให้แก่ผู้บริหารชาวญี่ปุ่นเป็นจำนวนเงินรวมกัน 0.35 ล้านบาท

    1.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใสและสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หนวด
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   มุ่งที่จะดำเนินงานอย่างมีจริยธรรม ดูแลให้พนักงานทุกระดับปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตน และปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และระเบียบต่างๆอย่างถูกต้องและครบถ้วน

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยสารสนเทศต่างๆให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับทราบอย่างเพียงพอ
    ทั่วถึง สม่ำเสมอ

  และทันต่อเหตุการณ์

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียง
นอกเหนือจากการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฏระเบียบของทางการที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

บริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในช่วงปี 2553/2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
ซึ่งจัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ในวันที่ไม่ใช่วันหยุดราชการหรือวันหยุดของบริษัทฯ โดย
กรรมการ 10 ท่าน จากจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่านเข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการ,
กรรมการผู้จัดการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบก็ได้เข้าร่วมประชุม
รวมถึงได้เชิญที่ปรึกษากฎหมายและตัวแทนของผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลได้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมครั้งก่อน, รายงานประจำปี,
หนังสือมอบฉันทะภาษาไทยและภาษาอังกฤษ,
คำชี้แจงถึงรายละเอียดและสิ่งที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุมภาษาไทยและอังกฤษ,
แผนที่แสดงที่ตั้งของสถานที่ประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้แจกใบลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้แทนที่เข้าร่วมประชุมก่อนการประชุม
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้แทนได้ซักถามก่อนที่จะลงคะแนนในแต่ละมติ
รวมถึงได้เปิดเผยผลคะแนนของแต่ละมติเพื่อให้ผู้รับหุ้นได้รับทราบด้วย

ในกระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้แสดงข้อมูลต่าง ๆ
ที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นประกอบการพิจารณาลงมติ นอกจากนี้ยังได้เตรียมระบบลงทะเบียน
และอาหารว่างให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ภายหลังการประชุม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการพาชมโรงงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอีกด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : อยู่ในส่วนที่ 9.6

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------
  - พนักงาน:       บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
                  ยังจัดให้มีสวัสดิการและสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็นพอเพียงสำหรับการปฏิบัตงานเช่น ชุดทำงาน, เบี้ยงเลี้ยงค่าอาหาร,
                  รถรับส่ง ฯลฯ มีการจัดสภาพแวดล้องการทำงานให้เป็นไปกฎหมายและเหมาะสมกับการทำงาน
                  รวมถึงจัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อการพัฒนาพนักงานทั้งในด้านการปฏิบัติงาน และอื่น ๆ เช่นด้านความปลอดภัย, ด้านสิ่งแวดล้อม
                  และด้านการปรับปรุงต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัท เช่น 5ส, QCC เป็นต้น ทั้งโดยการฝึกอบรมภายในและภายนอก
                  โดยมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีและประเมินผลภายหลังการฝึกอบรม

  - คู่ค้า:          บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
                  นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้มีการประเมินคู่ค้าเพื่อเป็นข้อมูลให้คู่ค้าสามารถปรับปรุงพัฒนาได้ รวมถึงให้ข้อมูลที่พอเพียง
                  เช่นประมาณการยอดซื้อ 3 เดือนล่วงหน้า มีการชี้แจงให้คู่ค้าได้รับทราบถึงนโยบายและข้อมูลที่จำเป็น
                  เพื่อการเติบโตร่วมกันอย่างต่อเนื่อง

  - ลูกค้า:         บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
                  รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
                  รวมถึงมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อเป็นข้อมูลนำมาปรับปรุงภายในบริษัทฯ อีกด้วย

  - คู่แข่ง:         บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน:         บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯได้ปฎิบัติตามข้อกำหนด
                  ของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี นอกจากนี้บริษัทฯ
                  ยังได้นำระบบบริหารสิ่งแวดล้อม ISO14001 มาใช้เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
                  มีการบริหารสิ่งแวดล้อมและควบคุมไม่ให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม มีการกำหนดนโยบายและเป้าหมายสิ่งแวดล้อมประจำปี
                  รวมถึงมีหน่วยงานและระบบเพื่อปฏิบัติรองรับกรณีมีข้อร้องเรียนด้านสิ่งแวดล้อมต่อบริษัท (โดยนับตั้งแต่เริ่มนำระบบเข้ามาใช้ในปี
                  2002 บริษัทฯ ไม่เคยได้รับข้อร้องเรียนด้านสิ่งแวดล้อม) นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ร่วมโครงการต่าง ๆ ด้านพัฒนาชุมชม
                  เช่นมอบทุนการศึกษา, บริจาคหนังสือ หรือการหารายได้เพื่อมอบให้ชุมชมตามโครงการของรัฐ
                  โดยร่วมกับชมรมผู้ประกอบการและการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยอีกด้วย
  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------

บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต โดยเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท กฎหมาย
ประกาศและข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้มีการสื่อสารนโยบายให้ฝ่ายบริหารและพนักงานในทุกระดับ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฎิบัติต่อบริษัทฯเองและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงกำหนดเป็นนโยบายให้กรณีมีการแจ้งเบาะแสกรณีพบการทำผิดกฎหมาย
ความบกพร่องของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน หรือการทำผิดจรรยาบรรณที่ร้ายแรง
ไม่ว่าโดยผู้ตรวจสอบภายในหรือโดยบุคคลภายนอก
ต้องรายงานต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมาย ภารกิจ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้คณะผู้บริหารบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10
ท่านซึ่งได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือเลือกตั้งทดแทนโดยคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อบังคับบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับบริษัท
วัตถุประสงค์และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร:ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฎิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล ในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ซึ่งประกอบไปด้วย

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน (3
    ท่านดำรงตำแหน่งเป็นเป็นกรรมการตรวจสอบ)

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 40 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ดังนั้น
การดำเนินการและการบริหารงานของคณะผู้บริหารจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่ระดับบริหารและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีการถ่วงดุลที่พอเพียงในความเห็นของบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือกลุ่ม PNI
บริษัทฯก็ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานให้มีความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
ในส่วนของตำแหน่งกรรมการผู้จัดการได้มีการระบุถึงอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
นอกจากหากมีการดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน
3 ท่านเข้าร่วมพิจารณาด้วย

การประชุมคณะกรรมการ

ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวตามความเหมาะสม
ทุกครั้งที่บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม ในช่วงปี
2553/2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังต่อไปนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ชื่อกรรมการ                                     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  นายไทอิจิ นิโนมิยะ                                5/5

  นายเคซึเคะ มะซึอุระ                              5/5

  นายอาซึโนบุ โทกะ                                5/5

  นายนารุฮิซะ อาเบะ                               5/5

  นายคาซึคาตะ อาโอโนะ                            5/5

  นายโสฬส ตั้งในธรรม                              5/5

  ร้อยโททักษิณ ลิ่มสุวรรณ์                             5/5

  นายเชนทร์ วิพัฒน์บวรวงศ์                           5/5

  นายวิฑูรย์ สกนธวัฒน์                               5/5

  นางรัตนา สมบูรณ์วิวัฒน์                             5/5
  --------------------------------------------- -------------------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
บริษัทฯมีนโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่ารายการนั้นๆต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็นและเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในทางปฏิบัตินั้น
รายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย นอกจากนี้
บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยปฎิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่ได้รับการรับรองโดยทั่วไป

ระบบการควบคุม, ตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน :
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายใน
    และมีความเห็นว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดี เช่น
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
    และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

-   การบริหารความเสี่ยง: บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    ทั้งนี้
    บริษัทฯได้จัดให้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
    บริษัทฯได้จัดประชุมฝ่ายบริหารทุกเดือนเพื่อสรุปผลงานและปัญหาที่เกิดขึ้นในเดือนที่ผ่านมาเพื่อประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    และหากประเมินได้ว่าเกิดความเสี่ยงขึ้นโดยปัจจัยด้านใด
    ก็จะมีการกำหนดมาตรการและเป้าหมายเพื่อลดความเสี่ยงนั้นๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้ฝึกอบรมและให้ความรู้พนักงานระดับหัวหน้างานเพื่อให้มีความเข้าใจในเรื่องการบริหารความเสี่ยงเพื่อนำไปใช้ในหน่วยงานของตนเอง

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
โดยมีวาระการดำรงค์ตำแหน่ง 2 ปี
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฎิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ
และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
บริษัทฯมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ
บริษัทฯยังไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้ แต่จะมอบหมายให้
นายโสฬส ตั้งในธรรม ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินซึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการติดต่อหรือตอบข้อสอบถามกับผู้ถือหุ้น, นักลงทุน, นักวิเคราะห์
รวมถึงหน่วยงานและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทฯ
  นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
  โดยบริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  ถ้าหากกรรมการ เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทฯท่านใดท่านหนึ่งฝ่าฝืนและไม่ปฎิบัติตามนโยบายของบริษัทฯในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายใน
  บริษัทฯจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  หรือพนักงานท่านนั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดเงินเดือน ค่าจ้างหรือผลตอบแทน
  พักงานเป็นการชั่วคราวโดยไม่ได้รับเงินเดือน ค่าจ้างหรือผลตอบแทน หรืออาจจะให้ออกจากงาน
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของการทำความผิด

1.  บุคลากร

    1.  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

2.  จำนวนพนักงาน

  วันที่ 31 ตุลาคม 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 448 คน
  ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภทพนักงาน            บริษัทฯ                   TAPM

  ผู้จัดการและผู้บริหาร         12                      3

  หัวหน้างาน                40                      4

  พนักงานส่วนสำนักงาน        45                      5

  พนักงานส่วนการผลิต         320                     19
  (โรงงาน)                                        

  รวม                     417                     31
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

3.  ค่าตอบแทน

  บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินซึ่งรวมเงินเดือน ค่าจ้าง
  โบนัสและเบี้ยเลี้ยงให้กับพนักงานของบริษัทฯ (ซึ่งรวมถึงคณะผู้บริหาร) ในช่วงปี 2552/2553
  และช่วงปี 2553/2554 เป็นเงินทั้งสิ้น 96.01 ล้านบาท และ 111.17 ล้านบาทตามลำดับ

  นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีสวัดสิการให้แก่พนักงาน เช่น ชุดทำงาน,
  บริการรถรับส่งแก่พนักงานในการเดินทางมาทำงาน, จัดให้มีโรงอาหารและห้องพยาบาล
  รวมถึงการตรวจสุขภาพประจำปี การมีประกันอุบัติเหตุให้แก่พนักงาน
  และการให้การอบรมด้านต่าง ๆ แก่พนักงาน

4.  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับองค์กรในระยะยาว
  โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯคัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง
    รวมถึงมีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะ, ความรู้ในการทำงานของพนักงาน
    ทั้งการอบรมภายในและภายนอก รวมถึงมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีและประเมินผลอีกด้วย

-   บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

การจ่ายค่าตอบแทนในการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

ในช่วงปี 2553/2554 บริษัทฯได้จ่ายค่าตรวจสอบบัญชีให้แก่ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเป็นเงินทั้งสิ้น
510,000 บาท และได้จ่ายค่าสอบทานบัญชีเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 675,000 บาท