8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ 3 คณะ
คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติ ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ทุกประการ
คณะกรรมการต่างๆของบริษัทมีดังต่อไปนี้

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล ประธานกรรมการ

  2. นายภาณุ จารุพิรุฬห์ กรรมการ

  3. นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล กรรมการ

  4. นายบุญเชิด สันทัดพานิช กรรมการ

  5. นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง กรรมการ

  6. นายประจวบ ไชยสาส์น กรรมการอิสระ

  7. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์ กรรมการอิสระ

  8. นายธีระพงษ์ ธนารักษ์วุฒิกร กรรมการอิสระ

โดยมี นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

-   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกบริษัท
    ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร
    และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
    กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ตามเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.
ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม
ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัท ย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

4.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการ > 2 ล้านบาทต่อปี

4.3 ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ที่มีมูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการด้วย

ทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 4.1-4.3 ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทก่อน
และบริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบ Filing แบบ 56-1
รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้น
ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก

5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้

7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล หรือ นางสาวณฐิตา
จิระเดชดำรง รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายบุญเชิด สันทัดพานิช
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล หรือ นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล หรือ
นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
    รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมในบริษัท(มหาชน)
    จำกัด

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

4.  ดำเนินกิจการค้าของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  วางแผนและนโยบาย การบริหารงานของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

6.  กำหนดระเบียบต่างๆของบริษัท

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือ
    เปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

8.  พิจารณา และอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญ อันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

  8.1.2 คณะอนุกรรมการ : คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 3 คณะดังนี้

8.1.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายประจวบ ไชยสาส์น ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายธีระพงษ์ ธนารักษ์วุฒิกร กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
(รายละเอียดประวัติกรรมการตรวจสอบปรากฏในเอกสารแนบ 1)

โดยมี นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.2.2 คณะกรรมการบริหาร : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น
4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล กรรมการผู้จัดการ

  3. นายศิลา หวังพรพระ กรรมการบริหาร/ ผู้จัดการฝ่ายการผลิต

  4. นายประเสริฐสุข นัดไธสง กรรมการบริหาร/ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท
    และจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตครั้งละน้ำหนักไม่เกิน 20,000 ตัน

4.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

5.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัท

8.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

9.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.1.2.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นางนาถสินี สารวานิชพิทักษ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการ ในการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ เมื่อครบวาระ หรือมีตำแหน่งว่าง
    เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทฯอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    หรืออุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกัน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
    หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ควรรับทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  8.1.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รายชื่อผู้บริหาร ⁽¹⁾
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล กรรมการผู้จัดการ

  2. นายพรเทพ ไพรไพศาลกิจ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  3. นายสงวน ชัยชูสอน ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  4. นายศิลา หวังพรพระ ผู้จัดการฝ่ายการผลิต

  5. นายประเสริฐสุข นัดไธสง ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

หมายเหตุ

(1) ”ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
    (ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
    ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีและการเงินเป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2. มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตครั้งละมูลค่าไม่เกิน 250 ล้านบาท หรือน้ำหนักไม่เกิน
10,000 ตัน และการจัดซื้อสินค้า เครื่องมือ อุปกรณ์ เครื่องใช้ ฯลฯ
ที่มีมูลค่าในการจัดซื้อครั้งละไม่เกิน 10 ล้านบาท
หากเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัท

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
ซึ่งงบประมาณดังกล่าวได้ผ่านมติอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

5. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท รวมทั้งสัญญาต่างๆ
เอกสารทางการบัญชี / การเงิน และเอกสารทั่วไป

6. เป็นที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การบริหารงานบุคคล
และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือของบุคคลใด
ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงาน

9. มีหน้าที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียง และฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระ
ต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  8.1.4 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้คณะกรรมการควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่ อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ทั้งนี้
ในการสรรหากรรมการบริษัทเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และนำเสนอขอความเห็นชอบจากกรรมการ
จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 16 ธันวาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นมา
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทได้เผยแพร่วิธีการเสนอ และขั้นตอนการพิจารณาไว้บนเว็บไซต์
www.thaiyuanmetal.com
และได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งในปี 2553 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

- การสรรหากรรมการผู้จัดการ : ทางคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

- การสรรหาผู้บริหาร : กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้พิจารณาสรรหา
และแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมถึงมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยการคัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553

- ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ในรูปของค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนจากผลการดำเนินงาน

หน่วย : บาท

+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| ช |                      | ตำแหน่ง                        | ค         |
| ื่อ |                      |                               | ่าเบี้ยประชุม |
| - |                      |                               |           |
| น |                      |                               | (บาท/ปี)   |
| า |                      |                               |           |
| ม |                      |                               |           |
| ส |                      |                               |           |
| ก |                      |                               |           |
| ุล |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 1 | นางสาวรัตนา           | ประธานกรรมการ                 | 110,000   |
| . | จิระพงษ์ตระกูล          |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 2 | นายภาณุ จารุพิรุฬห์       | กรรมการ                       | 60,000    |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 3 | นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล  | กรรมการ                       | 80,000    |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 4 | นายบุญเชิด สันทัดพานิช    | กรรมการ                       | 80,000    |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 5 | นายประจวบ ไชยสาส์น    | กรร                           | 200,000   |
| . |                      | มการอิสระ,ประธานกรรมการตรวจสอบ |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 6 | นางสีนวล ทัศน์พันธุ์       | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ,  | 160,000   |
| . |                      |                               |           |
|   |                      | ประธา                         |           |
|   |                      | นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 7 | นายธีระพงษ์ ธนารักษ์วุฒิกร | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ,  | 120,000   |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 8 | นางสาวณฐิตา           | กรรมการ,                      | 80,000    |
| . | จิระเดชดำรง           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 9 | นางนาถสินี สารวานิชพิทักษ์ | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -         |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
|   | ค่าตอ                 |                               | 750,000   |
|   | บแทนจากผลการดำเนินงาน |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
|   | ค่าตอบแทนรวม          |                               | 1,640,000 |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  --------------------------- ---------------- ---------------------------
  ค่าตอบแทนในฐานะ              จำนวนราย         เงินเดือน โบนัส และอื่นๆ *

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร           2                5,700,000

  ผู้บริหาร                      4                4,714,000

  รวม                                          10,414,000
  --------------------------- ---------------- ---------------------------

หมายเหตุ *อื่นๆ ได้แก่ เงินประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2553 กรรมการและผู้บริหาร ไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นนอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 (Good Corporate
Governance) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนี้

  8.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

1. ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.
บริษัทจะจัดให้มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนโดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

4.
จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจความเสี่ยง
รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

5.
จะยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยการคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  8.4.2 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในรอบปี 2553 บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้ง 5 หมวดหลัก ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ
ที่จะเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย :
ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นได้รับการจัดการโดย นายทะเบียนหุ้นที่มีมาตรฐาน
เชื่อถือได้

2. สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ : เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

3. สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน :
อำนวยความสะดวกและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 โดยจัดให้มีระบบการจัดการที่ส่งเสริมและสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม
วันประชุม และภายหลังการประชุม โดยได้ยึดถือและปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุม AGM
Checklist ของสำนักงาน ก.ล.ต. นอกจากนี้
คณะกรรมการได้นำผลการประเมินการจัดประชุมตามแนวทางดังกล่าว
มาพิจารณาปรับปรุงและพัฒนาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2553 บริษัทฯ คำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเพื่อส่งเสริมให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง ดังนี้

1. การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุม

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
รวมถึงการให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนถึงวันประชุม
โดยส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การพิจารณาสามารถดูได้จาก
website ของบริษัท โดยในปี 2553
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ามาเป็นกรรมการ แต่อย่างใด

- บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็น
ผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งประกอบด้วย
หนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปี
เอกสารประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ คำชี้แจงวิธีการต่างๆ ข้อมูลกรรมการอิสระ
ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
และหนังสือมอบฉันทะ พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.thaiyuanmetal.com และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

- แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
รวมถึงหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ด้วย

วันประชุม

- บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระยะเวลาการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และถึงแม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม
สามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยไม่เสียสิทธิ
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้พิจารณาลงมติได้ รวมถึงการจัดของที่ระลึก
และการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

- เลขานุการบริษัท ได้แจ้งหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนและวิธีการกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

- บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกกรรมการแยกเป็นรายบุคคล
โดยสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงแยกกรรมการเป็นรายบุคคล
และแจกให้กับผู้ถือหุ้นในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
รายละเอียดการแยกนับคะแนนเสียงกรรมการเป็นรายบุคคลได้มีการบันทึกลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 ทั้งนี้ บัตรลงคะแนนตลอดจนเอกสารหลักฐานอื่นๆ มีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถตรวจสอบได้

- บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่
โดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามในทุกประเด็นอย่างชัดเจน

หลังการประชุม

-   เลขานุการบริษัทบันทึกข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญในรายงานการประชุม
    มีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน เช่น กรรมการที่เข้าประชุม คำชี้แจงของประธานกรรมการ
    ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนข้อซักถาม
    และแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนน
    จำนวนคะแนนเสียง แยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

-   จัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน และมีการเผยแพร่ผ่าน website
    ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูความถูกต้องของมติ
    และให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

    2. การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

- บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

- ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

- เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา 59
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัย
สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้าง
พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออกหรือให้ออก ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

- ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัด
และมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยจะนำเสนอรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็น
ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น (กรณีถึงเกณฑ์) ทุกครั้ง
และมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ในปี 2553
บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้โดยมีรายละเอียดที่สำคัญได้แก่

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตาม

  สัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและ

  สามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพ

สินค้า การบริการ และราคาที่เหมาะสม

  - คู่แข่งขัน :
  บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีเพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการ

  แข่งขัน

  - ชุมชน : บริษัทให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มี

ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางต่างๆ ที่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
สามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัท เพื่อร้องเรียน
หรือให้ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์ให้กับบริษัท
ผ่านทางตู้แสดงความคิดเห็นซึ่งติดตั้งอยู่ด้านหน้าสำนักงาน หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือที่
E-mail : ty_info@thaiyuanmetal.com, ty_audit@thaiyuanmetal.com
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับเอกสารและสรุปประเด็นต่างๆ ทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท พิจารณาต่อไป และบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
และเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ในปี 2553 บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และที่ไม่ใช่การเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียได้เข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน และมีความน่าเชื่อถือ
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ดังนี้

- เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน โครงสร้างการถือหุ้น การกำกับดูแลกิจการ
ข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท รายงานประจำปี รายงานแบบ 56-1
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น สารสนเทศต่างๆ ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
(ELCID) ซึ่งได้จัดทำทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thaiyuanmetal.com)

- ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทยังไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานนี้ และได้มอบหมายให้
นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง เป็นผู้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในปี 2553 บริษัทมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

ในปี 2553 บริษัทมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

- ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

- บริษัทมีประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคล
แต่มีความสัมพันธ์เป็นเครือญาติกัน
ซึ่งประสบการณ์ของแต่ละท่านที่แตกต่างกันจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเฉพาะด้านนั้นๆ อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารและพนักงานจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของทางบริษัท

- คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทด้วย

  - วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจน
โดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด

  - เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
และเป็นพนักงานประจำของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท ได้ที่ E-mail:
ty_info@thaiyuanmetal.com

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการที่สำคัญ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน
และสมบูรณ์เบื้องต้น ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
หรือรับรองแล้วแต่กรณี เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน และมีกรรมการ 1 คน
เป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านบัญชีการเงินเป็นอย่างดี
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท จำนวน 2 ท่าน และ
1 ท่านเป็นบุคคลภายนอก
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และผู้บริหาร 2 ท่าน
รวมเป็น 4 ท่าน โดยกรรมการบริหารมีอำนาจในการบริหารงานบริษัท

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและมาตรการการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย

3. คณะกรรมการของบริษัท ได้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. คณะกรรมการ
เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

4.  จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและสังคม

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) แล้ว

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ตามรายละเอียดในหมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)

6.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสม

บริษัทมีหน่วยกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรม
ทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้หน่วยกำกับและตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้หน่วยกำกับและตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย 8 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ)

  8. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
และได้กำหนดวันเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญอย่างถูกต้องและครบถ้วนในระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นอย่างดี
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องและอ้างอิงได้

ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการ ปี 2553

  ----------------------- ------------------------------ --------- ------------------ -------------------
                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                                
                          (ครั้ง)                                                       

  รายชื่อกรรมการ            กรรมการ                        กรรมการ   กรรมการสรรหา       วาระการดำรงตำแหน่ง

                          บริษัท                           ตรวจสอบ   และกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการ

  1.นางสาวรัตนา            4/4                                                         เม.ย. 2553-2556
  จิระพงษ์ตระกูล                                                                         

  2.นายภาณุ จารุพิรุฬห์        3/4                                                         เม.ย. 2552-2555

  3.นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล   4/4                                                         เม.ย. 2553-2556

  4. นายบุญเชิด สันทัดพานิช    4/4                                                         เม.ย. 2553-2556

  5. นายประจวบ ไชยสาส์น    4/4                            4/4                          เม.ย. 2552-2555

  6. นายธีระพงษ์ ธนารักษ์วุฒิกร 3/4                            3/4                          เม.ย. 2551-2554

  7. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์       4/4                            4/4       -                  เม.ย. 2551-2554

  8. นางสาวณฐิตา           4/4                                      -                  เม.ย. 2552-2555
  จิระเดชดำรง                                                                          

  9. นางนาถสินี สารวานิชพิทักษ์ -                              -         -                  -
  ----------------------- ------------------------------ --------- ------------------ -------------------

หมายเหตุ - ลำดับที่ 9 เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มาจากบุคคลภายนอก

  9. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ (Board Self
Assessment) เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งในปี 2553 นี้ บริษัทฯ ได้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ
ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน สำหรับปี 2553 นี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่า
คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ เข้าใจบทบาท และหน้าที่ของตนเอง
เข้าใจธุรกิจและสถานการณ์ของบริษัทเป็นอย่างดี และกรรมการแต่ละท่านอุทิศเวลา
ทำหน้าที่อย่างมีส่วนร่วมต่อผลงานของคณะกรรมการ

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ มีการดำเนินการที่โปร่งใสชัดเจน
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกันและขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งกำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
  บริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8.5 การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

รายละเอียดการดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน อยู่ในหมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

8.6 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2553 (ไม่รวมผู้บริหาร) ตามลำดับ ดังนี้

  ----- ------------------------- -----------------------------------------
  ฝ่าย                             จำนวนพนักงานประจำ (คน)

                                  ปี 2553

  1.    ฝ่ายสำนักงาน                86

  2.    ฝ่ายโรงงาน                 91

        รวม                       177
  ----- ------------------------- -----------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

(2) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2553 จำนวน 271 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) เท่ากับ 27.65
ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ได้กำหนดนโยบายของฝ่ายงานไว้ ดังนี้

1.  สรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ
    เพื่อมาปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

2.  มุ่งรักษาบุคลากรที่ดี และมีความสามารถไว้กับองค์กร

3.  มุ่งพัฒนาขีดความสามารถบุคลากรในองค์กร
    เพื่อมาตรฐานในการทำงานและสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันให้กับองค์กร

4.  สร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี เพื่อมุ่งสู่การพัฒนาองค์กรและทัศนคติที่ดีของพนักงาน