9.  การจัดการ

    1.  บริษัท ดราก้อน วัน จำกัด (มหาชน)

9.1.1 โครงสร้างการจัดการ (ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 29
กรกฎาคม 2552 มีมติแก้ไขโครงสร้างองค์กรบริษัท เพื่อให้เกิดความคล่องตัว
และเหมาะสมกับระบบปฏิบัติงาน โดยให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2552)

1)  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ              ตำแหน่ง                               วันเข้าดำรงตำแหน่ง
  ------ ------------------ ------------------------------------ -----------------
  1      นายวิกรม คุ้มไพโรจน์   กรรมการอิสระและประธานกรรมการ          30 พฤษภาคม 2549

  2      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย   รองประธานกรรมการ                     5 พฤษภาคม 2549

  3      นายเบน เตชะอุบล     กรรมการ                              9 กันยายน 2552

  4      นายทรงวุธ           กรรมการ                              5 พฤษภาคม 2549
         เวชชานุเคราะห์                                            

  5      นางนัยนา เศรษฐบุตร   กรรมการ                              18 พฤษภาคม 2552

  6      นายชู เฟ็ง เช        กรรมการ                              1 พฤษภาคม 2552

  7      นายกวินธร อัตถากร    กรรมการ                              1 พฤษภาคม 2552

  8      นายศุภกร พลกุล       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   3 กรกฎาคม 2549

  9      นายวิเศษ ภานุทัต      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         3 กรกฎาคม 2549

  10     พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         18 พฤษภาคม 2552
  --------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 3 นายเบน เตชะอุบลได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายอนุทิพย์
ไกรฤกษ์ ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

- กรรมการลำดับที่ 5 นางนัยนา เศรษฐบุตร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายดำรงชัย
กิตติประภัสร์ ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

- กรรมการลำดับที่ 6 นายชู เฟ็ง เช ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่าง

- กรรมการลำดับที่ 7 นายกวินธร อัตถากร ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนางนุตนา ศรีสมศักดิ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

- กรรมการลำดับที่ 10 พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายอัฏฐ์
อัศวานันท์ ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2552
และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552 แทนนายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

โดยมี นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท
และเลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายชู เฟ็ง เช นายกวินธร
อัตถากร นายเบน เตชะอุบล สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ นายชู เฟ็ง เช นายกวินธร อัตถากร นายเบน เตชะอุบล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย หรือนายทรงวุธ
เวชชานุเคราะห์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

1.  จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท รวมทั้งเป็นตัวอย่างที่ดีให้ปฏิบัติตาม

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท

3.  ร่วมกับทีมผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และค่านิยมที่บริษัทมุ่งหวังให้เป็นและให้บังเกิดขึ้นจริง

4.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับแผนกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติงบประมาณ การลงทุนต่าง ๆ การก่อหนี้ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น

5.  พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส

6.  กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม และให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพ และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

7.  กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

8.  กำกับดูแลให้มีการสื่อสาร และเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องเหมาะสม

9.  พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติและติด ตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

10. ติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติงาน และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

11. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ผู้บริหารระดับสูงเป็น
    ผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

12. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัท
    มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

+----+---------------+------------+------------+------------+--------+
| ลำ | รายชื่อ         | ตำแหน่ง     | วัน         | วันที่แต่งตั้ง   | วาระ   |
| ดับ |               |            | ที่เข้าดำรงตำ |            | คงเหลือ |
|    |               |            | แหน่งครั้งแรก | ครั้งสุดท้าย   |        |
+====+===============+============+============+============+========+
| 1  | นายศุภกร พลกุล  | ประธานกรรม | 3 กรกฎาคม  | 3 พฤศจิกายน | 10     |
|    |               | การตรวจสอบ | 2549       | 2550       | เดือน   |
+----+---------------+------------+------------+------------+--------+
| 2  | นายวิเศษ       | กรรม       | 3 กรกฎาคม  | 3 กุมภาพันธ์  | 1 ปี 1  |
|    | ภานุทัต^(1/)    | การตรวจสอบ | 2549       | 2551       | เดือน   |
+----+---------------+------------+------------+------------+--------+
| 3  | พล.ต.ต.วีรพงษ์  | กรรม       | 9 กันยายน   | -          | 2 ปี 2  |
|    | ชื่นภักดี ^(2/)   | การตรวจสอบ | 2552       |            | เดือน   |
+----+---------------+------------+------------+------------+--------+

หมายเหตุ : ^(1/) กรรมการลำดับที่ 2
เป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

² กรรมการลำดับที่ 3 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552
แทนนายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
มีผลตั้งแต่วันที่ 9 กันยายน 2552

โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า
    จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
    ในทางปฏิบัติคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการพิจารณางบการเงินประจำปี

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งมีขนาดรายการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ตลอดจนพิจารณารับทราบการรายงานผลการปฏิบัติงานของ
    สำนักตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนับสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะ กรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดนายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

13. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท โปรดดูรายละเอียดเอกสารแนบ 3 เรื่อง
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการพิจารณาการลงทุนจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2552 วันที่ 14 สิงหาคม 2552 ดังนี้

  -------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1        นางนัยนา เศรษฐบุตร                 ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

  2        นายชู เฟ็ง เช                      กรรมการพิจารณาการลงทุน

  3        นายดำรงชัย กิตติประภัสร์              กรรมการพิจารณาการลงทุน
  -------- -------------------------------- -----------------------------

หมายเหตุ : กรรมการพิจารณาการลงทุนทั้ง 3 ท่าน ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งแทน นายจเรรัฐ
ปิงคลาศัย นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ และนายอัฏฐ์ อัศวานันท์
กรรมการพิจารณาการลงทุนที่ลาออก มีผลตั้งแต่วันที่ 18 พฤษภาคม 2552

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทในวงเงินมูลค่าทั้งโครงการไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในนโยบายลงทุนของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการลงทุน
    ที่มีวงเงินมูลค่าทั้งโครงการเกินกว่า 100 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือการลงทุนที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์นโยบายลงทุนของบริษัท

3.  หน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
บริษัทมิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการพิจารณาการลงทุนและกรรมการพิจารณาการลงทุน

แม้ว่าคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะมีอำนาจอนุมัติการลงทุนในวงเงินไม่เกินโครงการละ 100
ล้านบาท อย่างไรก็ดี ในทางปฏิบัติ
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะทำหน้าที่กลั่นกรองโครงการในเบื้องต้น
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนทุกโครงการ

4)  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----+---------------+------------+------------+------------+--------+
| ลำ | รายชื่อ         | ตำแหน่ง     | วัน         | วันที่แต่งตั้ง   | วาระ   |
| ดับ |               |            | ที่เข้าดำรงตำ |            | คงเหลือ |
|    |               |            | แหน่งครั้งแรก | ครั้งสุดท้าย   |        |
+====+===============+============+============+============+========+
| 1  | นายศุภกร       | ประธานก    | 22 สิงหาคม  | 21 สิงหาคม  | 2 ปี 8  |
|    | พลกุล^(1/)     | รรมการพิจาร | 2549       | 2552       | เดือน   |
|    |               | ณาค่าตอบแทน |            |            |        |
+----+---------------+------------+------------+------------+--------+
| 2  | นายวิเศษ       | ก          | 16 มกราคม  | 21 สิงหาคม  | 2 ปี 8  |
|    | ภานุทัต^(1/)    | รรมการพิจาร | 2551       | 2552       | เดือน   |
|    |               | ณาค่าตอบแทน |            |            |        |
+----+---------------+------------+------------+------------+--------+
| 3  | นางนัยนา       | ก          | 22 สิงหาคม  | -          | 2 ปี 8  |
|    | เศรษฐบุตร      | รรมการพิจาร | 2552       |            | เดือน   |
|    |               | ณาค่าตอบแทน |            |            |        |
+----+---------------+------------+------------+------------+--------+

  หมายเหตุ ¹ กรรมการลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง
    เงินรางวัลประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
    ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรงและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ปี 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทมีคณะผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+-------+---------------------+---------------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 1     | นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย    | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
|       |                     |                                       |
|       |                     | และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายลงทุน   |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 2     | นายดำรงชัย กิตติประภัสร์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการ          |
|       |                     |                                       |
|       |                     | และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ           |
|       |                     | ฝ่ายกลยุทธ์องค์กร                         |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 3     | นางสาวอาภัสรา ภมร    | ผู้อำนวยการ ส่วนงานบริหารการเงินและบัญชี     |
|       |                     | ฝ่ายปฏิบัติการ                            |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 4     | นางสาวสุนันทา         | ผู้จัดการอาวุโส ส่วนงานกฎหมาย ฝ่ายปฏิบัติการ   |
|       | เตชะธโนปจัย          |                                       |
+-------+---------------------+---------------------------------------+
| 5     | นางสาวธนิษฐา รุ่งรังษี   | ผู้จัดการอาวุโส ส่วนงานทรัพยากรบุคคล         |
|       |                     | ฝ่ายปฏิบัติการ                            |
+-------+---------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ - นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิสาหกิจสัมพันธ์
  ลาออกจากการเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

  - นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายกลยุทธ์องค์กร ลาออกจากการเป็นผู้บริหาร
  เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2552

  - นางนุตนา ศรีสมศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักรรมการผู้จัดการใหญ่
  ลาออกจากการเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

  - นางสาวอาภัสรา ภมร พ้นจากตำแหน่งพนักงานและผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม
  2552

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นผู้กำกับดูแลปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายจัดการ
    และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการอื่น ๆ ของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่น ๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานบริษัท

4.  ประเมินผลการบริหารงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ประจำปี
    โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงไว้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
    และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อกำหนดค่าตอบแทน
    และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทรวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

7.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แล้ว แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8.  มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมของบริษัทตามรายละเอียดจำนวนเงินที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

1.  รายการประเภทสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 0.03 ของ NTA
    (จำนวนที่สูงกว่า)

2.  รายการประเภทความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 3 ของ NTA (จำนวนที่สูงกว่า)

3.  การขออนุมัติซื้อคอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้สำนักงานเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
    ที่มีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง เป็นต้น

4.  การอนุมัติในการทำลายทรัพย์สิน หรือการตัดหนี้สูญ
    หรือการตัดจำหน่ายสินทรัพย์ออกจากบัญชีโดยไม่มีมูลค่าซากในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

5.  การอนุมัติเงินกู้ยืมสำหรับพันธมิตรทางธุรกิจ ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
และมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัท
    ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัท
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใด ๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    ตามวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราว ๆ ไป
    เช่น

    1.  การฝากเงินกับสถาบันการเงินที่มีวงเงินเกินกว่า 5 ล้านบาท

    2.  การขออนุมัติซื้อคอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้สำนักงานเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
        ที่มีวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อครั้ง เป็นต้น

    3.  การอนุมัติเงินกู้ยืมสำหรับพันธมิตรทางธุรกิจ ในวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท

    4.  การอนุมัติการดำเนินการเพื่อวางประกัน ค้ำประกันตามสัญญา ที่มีวงเงินเกินกว่า
        500,000 บาท

    5.  การอนุมัติการออกใบคำสั่งซื้อ ที่มีวงเงินเกินกว่า 1,000,000 บาท

    6.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายส่งเสริมธุรกิจ ที่มีวงเงินเกิน 10,000 บาทต่อครั้ง

  แม้ว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมในการดำเนินธุรกิจตามปกติ
  ในส่วนของการออกใบคำสั่งซื้อ หรือค่าใช้จ่ายส่งเสริมธุรกิจ หรือ ธุรกรรมอื่น
  ที่ไม่ได้กำหนดวงเงินสูงสุดไว้ ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทมีความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
  โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาความผิดปกติ
  และให้ความเห็นต่อรายการ อย่างไรก็ตามในปี 2552
  ไม่มีธุรกรรมใดที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทให้ความเห็น
  หรือข้อสังเกตถึงความผิดปกติของรายการ

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงาน
    และดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    ทั้งนี้ โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่ง
    หรือหลายอย่างแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้
    ตามขอบเขตอำนาจที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับตามข้อกำหนดนี้ หรือตามกฎหมาย
    โดยการมอบอำนาจช่วง ทั้งนี้ การมอบหมายดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับบริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เกี่ยวกับการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  ติดตามการผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ หรือมอบอำนาจให้ผู้ดูแลบัญชี
    เป็นไปตามแผนธุรกิจ และนโยบายที่วางไว้

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
และอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นคนละบุคคลกัน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องรายงานต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะรายงานต่อไปยังคณะกรรมการอีกทอดหนึ่ง

ปัจจุบัน บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
เป็นบุคคลคนเดียวกัน คือ นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย

ในการดำเนินการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น หากมีกฎหมาย
กฎระเบียบ หรือข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดขอบเขต
หรือแนวทางการมอบอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้เป็นการเฉพาะให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว
โดยในกรณีที่การดำเนินการใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมี หรืออาจมีผลประโยชน์
หรือส่วนได้ส่วนเสีย หรือเป็นการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามความหมายของประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
และมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.1.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยข้อบังคับบริษัท
  กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
    คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

2.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้
    ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด
    หรือกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับเสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

  ทั้งนี้ ปี 2552 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ระหว่างวันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ถึง 15 กุมภาพันธ์ 2552
  ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

3.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

4.  จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
    ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
    กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้ และคณะ
    กรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5.  กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
        แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
        หรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

7.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

8.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    โดยกรรมการที่ลาออกนั้นจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

9.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
    วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

10. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

11. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552
ได้อนุมัติหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย ได้แก่ บุคคลตามมาตรา
258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึงได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท ผูถือ
    หุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.  มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

5.  ให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่ทั้งนี้ ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

6.  ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

(3) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่
    ก็ให้กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการตรวจสอบเสียชีวิต

ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการของบริษัท

2.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท

4.  ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แต่ทั้งนี้
    ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

5.  ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ตามกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
    โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

(3) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ ก็ให้กรรมการบริษัท
    ผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเสียชีวิต

ถ้ากรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการของบริษัทและต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการตรวจสอบ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

  9.1.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552
มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือค่าตอบแทนพิเศษ
เป็นจำนวนรวมกันแล้วไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อปี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ที่เป็นตัวเงินในปี 2552
เป็นจำนวนรวม 3,567,500 บาท โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน
1,245,500 บาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                               ปี 2552                                                                                    
  -------------------- ------------------------------------ ------------ ------------------------------------ --------------------------------------- ----------------------
                                                            จำนวนเงิน     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                                            (บาท)                                                                                     คณะกรรม
                                                                                                                                                      การพิจารณาค่าตอบแทน

  1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์  ประธานกรรมการ                        562,500      12/13                                -                                       -

  2. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย  รองประธานกรรมการ                     337,500      13/13                                -                                       -

  3. นายเบน เตชะอุบล    กรรมการ                              112,000      4/4                                                                          

  4.นายทรงวุธ           กรรมการ                              285,000      13/13                                -                                       -
  เวชชานุเคราะห์                                                                                                                                        

  5. นางนัยนา เศรษฐบุตร  กรรมการ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     225,000      7/8                                                                          0/0

  6. นายชู เฟ็ง เช       กรรมการ                              240,000      6/9                                  -                                       -

  7. นายกวินธร อัตถากร   กรรมการ                              240,000      4/9                                  -                                       -

  8. นายศุภกร พลกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   450,000      12/13                                6/7                                     1/1

  9. นายวิเศษ ภาณุทัต     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         393,750      13/13                                7/7                                     1/1

  10. พล.ต.ต.วีรพงษ์     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         243,666.67   6/8                                  1/1                                     -
  ชื่นภักดี                                                                                                                                               

  11. นางนุตนา ศรีสมศักดิ์  กรรมการ                              65,000       4/4                                  -                                       1/1

  12. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์   กรรมการ                              75,000       5/5                                  -                                       -

  13. นายดำรงชัย        กรรมการ                              75,000       5/5                                  -                                       -
  กิตติประภัสร์                                                                                                                                           

  14. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์  กรรมการอิสระ                          263,083.33   9/9                                  6/6                                     -

                       รวม                                  3,567,500                                                                                 
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 3 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

- กรรมการลำดับที่ 5 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายดำรงชัย กิตติประภัสร์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

- กรรมการลำดับที่ 6 ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่าง

- กรรมการลำดับที่ 7 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนางนุตนา ศรีสมศักดิ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

- กรรมการลำดับที่ 10 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายอัฏฐ์ อัศวานันท์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2552
และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552 แทนนายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

ผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 8,064,468.67 บาท

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                            ปี 2552        
  ----------------------------------- ------------- ---------------------
                                      จำนวน (คน)    จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวม                          5             7,858,866.67

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             5             205,602

  รวม                                               8,064,468.67
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ระหว่างปี 2552
มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนผู้บริหารและบุคคลที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
หลายช่วง ค่าตอบแทนผู้บริหารตามตารางข้างต้น
เป็นยอดรวมค่าตอบแทนของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัททุกคนระหว่างปี 2552
อย่างไรก็ตาม จำนวนผู้บริหารตามตารางข้างต้นเป็นจำนวนผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2550
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหาร จำนวน 150,000,000
หน่วย ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549
โดยกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                     | จ        | คิดเป   |
|                    |                            | ำนวนหน่วย | ็นร้อยละ |
|                    |                            | ของใบสำค |        |
|                    |                            | ัญแสดงสิทธิ | ที่ได้รับ  |
+====================+============================+==========+========+
| 1. นายวิกรม         | ป                          | 1        | 0.67   |
| คุ้มไพโรจน์           | ระธานกรรมการและกรรมการอิสระ | ,000,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 2. นายจเรรัฐ        | รองประธานกรรมการ           | 117      | 78.40  |
| ปิงคลาศัย            | กรรมการผู้จัดก                | ,600,000 |        |
|                    | ารใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 3. นายทรงวุธ        | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
| เวชชานุเคราะห์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 4. นางนุตนา ศรีสมศักดิ์ | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 5. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์  | กรรมการ และ                | 7        | 4.90   |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 6. นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์ | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ          | 7        | 4.90   |
| ^(1/)              |                            | ,350,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรรมการและกรรมการอิสระ      | 500,000  | 0.33   |
| ^(2/)              |                            |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 8. นายศุภกร พลกุล    | ประธานกร                   | 500,000  | 0.33   |
|                    | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 9. นายวิเศษ ภาณุทัต   | กร                         | 500,000  | 0.33   |
|                    | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
| 10. นายธราดล       | กร                         | 500,000  | 0.33   |
| เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(3/)  | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+
|                    | รวม                        | 150      | 100.00 |
|                    |                            | ,000,000 |        |
+--------------------+----------------------------+----------+--------+

  หมายเหตุ: ข้อกำหนดสิทธิว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
  และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ D1-WA (“ข้อกำหนดสิทธิ”) ข้อ 3.6.5
  กำหนดเงื่อนไขการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิว่า
  จะต้องเป็นกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษาของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย หากลาออก
  หรือพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษาของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
  จะไม่มีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับ นับแต่วันที่พ้นสภาพ
  และให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธินั้นหมดอายุทันที
  เว้นแต่คณะกรรมการจะมีมติให้เป็นอย่างอื่น

  ^(1/) นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์
  ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทและลาออกจากการเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 และวันที่ 8 กันยายน 2550 ตามลำดับ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2550 วันที่ 7 กันยายน 2550
  ได้มีมติอนุมัติให้นายขวัญรัฐฯ
  ยังคงมีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับและมีสิทธิต่าง ๆ
  ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ภายหลังจากที่พ้นสภาพการเป็นผู้บริหารของบริษัทแล้วตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิทุกประการ

  ^(2/) นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 9 กันยายน
  2552

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2552 วันที่ 9 กันยายน 2552
  ได้มีมติอนุมัติให้นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์
  ยังคงมีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับและมีสิทธิต่างๆ
  ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ภายหลังจากที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการของบริษัทแล้วตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิทุกประการ

  ^(3/) นายธราดล เปี่ยมพงศ์สานต์ ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 4
  สิงหาคม 2551

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 วันที่ 14 สิงหาคม 2551
  ได้มีมติอนุมัติให้นายธราดล
  เปี่ยมพงศ์สานต์ ยังคงมีสิทธิในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับและมีสิทธิต่างๆ
  ของ ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ภายหลังจากที่พ้นสภาพการเป็นกรรมการของบริษัทแล้วตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิทุกประการ

ทั้งนี้ ในปี 2552 ยังไม่มีผู้ใช้สิทธิการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ดังนั้น ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ 150,000,000 หน่วย

สรุปสาระสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท            |
|                         | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ โอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน   |
|                         | 35 ราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำน                     | 150,000,000 หน่วย                           |
| วนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่อ               | 170,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท        |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย       | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ^(1/)   | 5 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ      | วันที่ 10 มีนาคม 2550                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ^(1/)       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้        |
|                         | 1.12289 หุ้น                                 |
|                         | (โดยอัตราการใช                              |
|                         | ้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ               | หุ้นละ 1 บาท                                 |
|                         |                                            |
|                         | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                    |
|                         | ราคาใช้ส                                    |
|                         | ิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                         | ณ ขณะนั้น ๆ                                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ^(1/)       | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.             |
|                         | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                   |
|                         | โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 28 กันยายน     |
|                         | 2550 และวันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 9      |
|                         | มีนาคม 2555                                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน            | ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ                |
|                         | และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน 35   |
|                         | ราย                                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ไม่มี                                        |
|                         | แต่บริษัทจะนำหุ้นสามัญจากการใช้ส                  |
|                         | ิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายทะเบียน               | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+

หมายเหตุ: ^(1/) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551
ได้มีมติอนุมัติการปรับข้อกำหนดสิทธิของโครงการ ESOP
ส่วนที่เกี่ยวกับอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิและกำหนดวันใช้สิทธิ โดยขยายอายุใบสำคัญแสดงสิทธิจาก
3 ปี เป็น 5 ปี ซึ่งกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะแก้ไขจากวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553 เป็นวันที่ 9
มีนาคม 2555 และรับทราบการปรับสิทธิตามโครงการ ESOP ในส่วนที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิอีกจำนวน
150 ล้านหน่วย ทั้งนี้ สืบเนื่องจากการที่บริษัทมีการออกหุ้นสามัญเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท ซึ่งเป็นการเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท
ส่งผลให้บริษัทต้องดำเนินการปรับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ที่ยังเหลืออยู่
เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการปรับสิทธิข้อ 3.7 (ค) ของข้อกำหนดสิทธิ
ซึ่งอัตราการใช้สิทธิจะเปลี่ยนแปลงไปตามสูตรการคำนวณที่ได้กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

  9.1.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมการยกระดับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว โดยบริษัทได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบ คอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
    การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร
    ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกัน หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อขอข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของตนหรือข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทได้โดยตรงทาง
    E-mail Address ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ir@dragonone.biz

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

  บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  เป็นการล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องดังกล่าวได้ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551
  จนถึงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2552 เพื่อที่บริษัทจะได้ดำเนินการพิจารณาตามขั้นตอนต่อไป
  อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

5.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

6.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    รวมทั้งจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

7.  บริษัทไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

8.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น การลงทะเบียนและนับคะแนนโดยใช้ระบบ Barcode
    การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

9.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข.
    ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้
    ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

โดยในปี 2552 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 2 ครั้ง ประกอบด้วย

  1. ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ซึ่งบริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (“ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์”)
  ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นในวันที่ 14 เมษายน 2552
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นไว้ในทุกวาระ นอกจากนี้
  บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
  www.dragonone.biz เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 14
  เมษายน 2552
  อีกทั้งได้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มีข้อสงสัยเพิ่มเติม
  และเปิดโอกาสให้ส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ทั้งนี้
  บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นน้อยกว่าระยะเวลาที่กำหนดตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีวาระสำคัญในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ซึ่งต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และผู้ประเมินราคาอิสระ
  รวมถึงเอกสารประกอบจำนวนมากเสนอให้ ผู้ถือหุ้นพิจารณา
  อันส่งผลให้บริษัทต้องใช้ระยะเวลารวบรวมเอกสารที่ถูกต้องครบถ้วน
  ประกอบกับบริษัทมีระยะเวลาจำกัดต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลา 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  และโดยการมอบฉันทะรวมจำนวน 79 คน นับรวมจำนวนหุ้นได้ 279,739,413 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 42.38 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นไม่ได้ส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม แต่ได้ให้ความสนใจโดยการซักถามในที่ประชุม
  ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทได้ตอบคำถามครบถ้วนทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจและได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

  2. ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2552 ซึ่งศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นในวันที่ 16 พฤศจิกายน 2552
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นไว้ในทุกวาระ และบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม
  และเอกสารประกอบการประชุม ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.dragonone.biz
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้าได้ ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552
  อีกทั้งได้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มี ข้อสงสัยเพิ่มเติม
  และเปิดโอกาสให้ส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ทั้งนี้ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 1/2552 มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมเพิ่มเป็น 51
  คน รวมจำนวนหุ้นที่ลงทะเบียน 809,111,941 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 55.42
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมได้ให้ความสนใจโดยการซักถามในที่ประชุมซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทได้ตอบคำถามครบถ้วนทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ
  และได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
  โดยไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

สำหรับปี 2552 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้พยายามปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆ
อย่างต่อเนื่องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ในปี 2551 และ 2552
ที่ผ่านมาได้รับผลการประเมินในระดับ “ดีมาก”
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท
และคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง รอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
นำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ
หรือประกาศของบริษัทซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

ในปี 2552 บริษัทมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยการจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท ดราก้อน เพาเวอร์ จำกัด ให้แก่ นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท
โดยไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน
(สำหรับรายการระหว่างกัน โปรดดูรายละเอียดจากส่วนที่ 2 ข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้ร่วมทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
  โดยมุ่งหวังให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด โดยจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
  และมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม
  และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและปลอดภัย

  ผู้ร่วมทุน : บริษัทปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมืออาชีพและโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  ลูกค้า : บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า
  โดยให้ความสำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และรักษาความลับ
  รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามพันธะสัญญา
  และให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้

  คู่แข่ง : บริษัทมีการปฏิบัติที่เสมอภาค ไม่ดูหมิ่นคู่แข่ง และปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพ

  ชุมชน/สังคม : บริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม
  เพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน
  รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

  หน่วยราชการ : บริษัทพึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  และองค์กร

  ที่เกี่ยวข้อง

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมีนโยบายการลงทุนในกิจการที่ปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับสุขอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการลิดรอนสิทธิ
หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

จากเจตนารมณ์อย่างแน่วแน่ของบริษัทต่อการเคารพในสิทธิ
และได้ปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ในปี 2552
บริษัทจึงไม่มีประเด็นร้องเรียก ฟ้องร้องจากผู้ที่มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด
และบริษัทจะยังคงยึดมั่นต่อการปฏิบัติตนโดยคำนึงต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มภายใต้ข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใด ๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โทร. 66(0) 2677 7330 โทรสาร 66(0)
2677 7337
โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ
และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยติดต่อได้ที่ โทร. 66(0) 2677 7330 โทรสาร
66(0) 2677 7337 E-mail : ir@dragonone.biz

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านสำนักตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

2. จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

  2. บริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ทั้งในปัจจุบันและอนาคตตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

  3. ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่กระทำกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
  หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่
  ทั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

  4. พึงบริหารงาน โดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

  5. บริหารงานด้วยความระมัดระวังและไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

  6. ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงาน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  7. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  8. ไม่เป็นผู้ประกอบการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการ หรือเป็น
  ผู้ถือหุ้นในกิจการ หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน
  หรือทำธุรกิจกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
  โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 คน

  3. กรรมการอิสระ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย ได้แก่ บุคคลตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2)  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึงได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการของบริษัท
    ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9)  มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

4. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

5. การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน
ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ดูรายละเอียดในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.1 โครงสร้างการจัดการ
ก) คณะกรรมการ

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ในปี 2552 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+-----------------------------+------------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                      | จำนว             |
|                    |                             | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                    |                             |                  |
|                    |                             | ตามระย           |
|                    |                             | ะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง |
+====================+=============================+==================+
| 1. นายวิกรม         | ประธานกรรมการ               | 12/13            |
| คุ้มไพโรจน์           |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 2. นายจเรรัฐ        | รองประธานกรรมการ            | 13/13            |
| ปิงคลาศัย            |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 3. นายเบน          | กรรมการ                     | 4/4              |
| เตชะอุบล^(1/)       |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 4.นายทรงวุธ         | กรรมการ                     | 13/13            |
| เวชชานุเคราะห์       |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 5. นางนัยนา         | กรรมการ                     | 7/8              |
| เศรษฐบุตร^(2/)      | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 6. นายชู เฟ็ง เช     | กรรมการ                     | 6/9              |
| ^(3/)              |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 7. นายกวินธร        | กรรมการ                     | 4/9              |
| อัตถากร^(4/)        |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 8. นายศุภกร พลกุล    | ประธานก                     | 12/13            |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 9. นายวิเศษ ภาณุทัต   | ก                           | 13/13            |
|                    | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 10. พล.ต.ต.วีรพงษ์   | ก                           | 6/8              |
| ชื่นภักดี^(5/)         | รรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 11. นางนุตนา        | กรรมการ                     | 4/4              |
| ศรีสมศักดิ์ ^(4/)      |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 12. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ | กรรมการ                     | 5/5              |
| ^(5/)              |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 13. นายดำรงชัย      | กรรมการ                     | 5/5              |
| กิตติประภัสร์ ^(2/)    |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+
| 14. นายอนุทิพย์       | กรรมการอิสระ                 | 9/9              |
| ไกรฤกษ์ ^(1/)       |                             |                  |
+--------------------+-----------------------------+------------------+

หมายเหตุ : - ^(1/) กรรมการลำดับที่ 3 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายอนุทิพย์
ไกรฤกษ์ ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

- ^(2/)กรรมการลำดับที่ 5 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายดำรงชัย กิตติประภัสร์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

- ^(3/)กรรมการลำดับที่ 6 ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่าง

- ^(4/)กรรมการลำดับที่ 7 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนางนุตนา ศรีสมศักดิ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

- ^(5/)กรรมการลำดับที่ 10 ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายอัฏฐ์ อัศวานันท์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2552
และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552 แทนนายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์
ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2552

6. การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

1. ประเมินผลงานของกรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองโดยกำหนดไว้ 2 แบบ ได้แก่ แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
และแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

2. ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

สำหรับผลการปฏิบัติงานตลอดปี 2552 ของกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ประเมินผลงานในการประชุมครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 17
มีนาคม 2553

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน*

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ ดูรายละเอียดในส่วนที่ 2
หัวข้อ 9.1.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3.
องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการอิสระคือ คุณวิกรม คุ้มไพโรจน์
ส่วนตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัทคือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นกรรมการบริษัทอีกท่าน คือ
คุณจเรรัฐ ปิงคลาศัย ซึ่งทั้งสองตำแหน่งได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน
และการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญได้ดำเนินการผ่านที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ได้จากส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.1
โครงสร้างการจัดการ ก) คณะกรรมการ เรื่อง ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หน้า 36 และ
จ) ผู้บริหาร เรื่อง ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและ สมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานจำนวนเงินที่ได้รับในรายงานประจำปีทุกปี
โดยบริษัทได้แสดงข้อมูลค่าตอบแทนดังกล่าวในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และ (ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

10. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

(สามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการทั้ง 3 ชุด ได้ที่ส่วนที่ 2
ข้อ 9.1.1 โครงสร้างการจัดการ ข) - ง)

11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะมีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัท และบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
อย่างถูกต้องตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยไม่มีการกระทำผิดกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แต่อย่างใด

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

13. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร

ปี 2552 คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
และผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ อาทิ หลักสูตร หลักสูตร Directors Certification Program
(DCP) รุ่นที่ 123 ปี 2552 และหลักสูตร Financial Statements for Directors (FSD)
รุ่นที่ 4 ปี 2552

14. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท
ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

2.  หนังสือรับรองบริษัท

3.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

4.  ข้อบังคับบริษัท

5.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

6.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ สำนักงาน ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  4. Company Profile ของบริษัท

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

15. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้พนักงานประจำของบริษัทที่เหมาะสม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท แทน นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ที่ลาออก
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2552 เป็นต้นไป

  9.1.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงอนุมัติการกำหนดนโยบาย
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลัก
    ทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

เนื่องจากบริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของบริษัท ดังนั้น
ที่ผ่านมารวมทั้งในปี 2552 ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ล่วงละเมิดหรือกระทำความผิดด้วยเหตุดังกล่าว
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รายงานข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วน

  9.1.6 บุคลากร

  (ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 15 คน
แบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  1. ฝ่ายกลยุทธ์องค์กร                          2

  2. ฝ่ายการลงทุน                             0

  3. ฝ่ายปฏิบัติการ                             10

  4. สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                   1

  5. สำนักตรวจสอบภายใน                       2

  รวม                                       15
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทในปี 2552 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้บุคลากรรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 5,807,914 บาท

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน โบนัส                                      5,264,850

  ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ                         417,189

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           125,875

  รวม                                               5,807,914
  ------------------------------------------------- ---------------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของบุคลากรซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง
และเป็นกลไกสำคัญที่จะทำให้บริษัท ประสบความสำเร็จ จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ให้มีความเป็นมืออาชีพ สามารถทำงานในปัจจุบันได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ และมีความพร้อม
มีศักยภาพในการรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต นอกจากนี้
ยังเน้นให้บุคลากรของบริษัท
มีความสามารถในการนำเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาการที่ทันสมัยมาใช้ประโยชน์อย่างเหมาะสม
โดยส่งเสริมให้บริษัท เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
สนับสนุนให้บุคลากรได้มีโอกาสในการพัฒนาความรู้ความ สามารถของตนเอง
ผ่านการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท และการจัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

โดยในปี 2552
บริษัทได้มีการจัดฝึกอบรมภายในบริษัทเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
ความคาดหวัง รวมทั้งเสริมสร้างทัศนคติ สร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้แก่พนักงาน นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง อาทิ
แนวทางปฏิบัติการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และการจัดทำงบการเงินรวม,
กฎหมายภาษีอากรระหว่างประเทศ, การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์, รายการเกี่ยวโยง
เป็นต้น

9.2 บริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”)

  9.2.1 คณะกรรมการของ A-HOST

ก) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 A-HOST มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง                   วันที่เข้าดำรงตำแหน่ง
  ------ --------------------- ------------------------ ------------------
  1      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย      ประธานกรรมการ            กันยายน 2549
         ^(1/ 2/)                                       

  2      นายอนันต์ ลี้ตระกูล ^(1/)  รองประธานกรรมการ         มกราคม 2543

  3      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข    กรรมการ                  สิงหาคม 2542

  4      นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ กรรมการ                  กันยายน 2549
         ^(2/)                                          

  5      นายสุทธิพร ปทุมเทวาภิบาล  กรรมการ                  สิงหาคม 2549

  6      นายศุภกร พลกุล ^(2/)    ประธานกรรมการตรวจสอบ     ธันวาคม 2549
                               ^(1/)                    

  7      นายวิเศษ ภานุทัต ^(2/)   กรรมการตรวจสอบ ^(1/)     ธันวาคม 2549

  8      นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์       กรรมการตรวจสอบ ^(1/)     22 กันยายน 2551
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : ^(1/) นายอนันต์ ลี้ตระกูล ประธานกรรมการ
  ได้ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการ โดยยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 28
  มกราคม 2552 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2552
  ได้แต่งตั้งนายจเรรัฐ ปิงคลาศัย ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

  ^(2/) บุคคลลำดับที่ 1 และ 4 เป็นกรรมการตัวแทนจากบริษัท และกรรมการตรวจสอบลำดับที่
  6 และ 7 เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน A-HOST ประกอบด้วย นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข นายจเรรัฐ
ปิงคลาศัย และนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ โดยให้กรรมการ สองในสาม
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ A-HOST

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 A-HOST มีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายศุภกร พลกุล             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      นายวิเศษ ภานุทัต            กรรมการตรวจสอบ

  3      นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์          กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ค) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายวิเศษ ภานุทัต            ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

  9.2.2 คณะผู้บริหารของ A-HOST

  ก) คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 A-HOST มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังนี้

  ------ ----------------------------- -----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข            กรรมการผู้จัดการ

  2      นายประสงค์ เอื้อสุริยนันท์           ผู้อำนวยการฝ่าย Hosting & Outsourcing

  3      นายวิชัย วงศ์จริยกุล               ผู้อำนวยการแผนกที่ปรึกษาฝ่าย ABCs

  4      นายสุชัย เย็นฤดี                  ผู้อำนวยการฝ่าย Advanced Solution

  5      นางสาวกนกวรรณ หะลีห์รัตนวัฒนา     ผู้อำนวยการฝ่าย Channel Marketing
         ^(1/)                         

  6      นายมนตรี สันติไชยกุล              ผู้อำนวยการ Technical Consulting
                                       Services

  7      นางสาวรุจณ์จิรี วงสิน              ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและธุรการ
  ------ ----------------------------- -----------------------------------

  หมายเหตุ ^(1/) นายมนตรี สันติไชยกุล ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่าย Channel
  Marketing ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552

  9.2.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2552 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
  ไม่ว่าจะเป็นค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือค่าตอบแทนพิเศษ เป็นจำนวนรวมแล้วไม่เกิน
  3,000,000 บาทต่อปี ซึ่งเท่ากับอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2551 ทั้งนี้
  มอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการตามที่เห็นสมควร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ A-HOST ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง         | จำน   | ปี     |       |        |
|                   |                | วนเงิน | 2552  |       |        |
|                   |                | (บาท) |       |       |        |
+===================+================+=======+=======+=======+========+
|                   |                |       | จำนวน | จำ    | จำน    |
|                   |                |       | ครั้งที่เ | นวนคร | วนครั้งท |
|                   |                |       | ข้าร่วม | ั้งที่เข้า | ี่เข้าร่วม |
|                   |                |       | ประชุม | ร่วมปร | ประชุมค |
|                   |                |       | คณะกร | ะชุมคณ | ณะกรรม |
|                   |                |       | รมการ | ะกรรม |        |
|                   |                |       |       | การตร | การพิจ  |
|                   |                |       |       | วจสอบ | ารณาค่า |
|                   |                |       |       |       | ตอบแทน |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 1. นายจเรรัฐ       | ประธานกรรมการ  | 58    | 5/5   | -     | 1/1    |
| ปิงคลาศัย           |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 2. นายอนันต์ ลี้ตระกูล | รองประธาน      | 38    | 5/5   | -     | -      |
|                   |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 3. นายบุญประสิทธิ์    | กรรมการผู้จัดการ  | 36    | 5/5   | -     | 1/1    |
| ตั้งชัยสุข            |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 4. นายสุทธิพร       | กรรมการ        | 36    | 4/5   | -     | -      |
| ปทุมเทวาภิบาล       |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 5. นายทรงวุธ       | กรรมการ        | 36    | 5/5   | -     | -      |
| เวชชานุเคราะห์      |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 6. นายศุภกร พลกุล   | ประธาน         | 36    | 3/5   | 3/4   | -      |
|                   | กรรมการตรวจสอบ | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 7. นายวิเศษ ภานุทัต  | กรรมการตรวจสอบ | 30    | 5/5   | 4/4   | 1/1    |
|                   |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| 8. นายอนุทิพย์       | กรรมการตรวจสอบ | 30    | 5/5   | 4/4   | -      |
| ไกรฤกษ์            |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+
| รวม               |                | 3,00  |       |       |        |
|                   |                | 0,000 |       |       |        |
+-------------------+----------------+-------+-------+-------+--------+

  ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของ A-HOST มีรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                     ปี 2552        
  ---------------------------- ------------- ----------------------------
                               จำนวน (คน)    จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวม                   7             12,302,000

  โบนัส                         7             6,923,288

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      7             369,060

  อื่น ๆ (เช่น สวัสดิการ)           7             2,791,229

  รวม                          7             22,385,577
  -----------------------------------------------------------------------

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

  9.2.4 บุคลากรของ A-HOST

(ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 59 คน
โดยแบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  1. ฝ่าย Hosting & Outsourcing              23

  2. ฝ่าย ABCs                               14

  3. ฝ่าย Channel Marketing & Advanced       16
  Solution                                  

  4. ฝ่ายบัญชีและธุรการ                         6

  รวม                                       59
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมา A-HOST ไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานของ A-HOST ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าโทรศัพท์
สวัสดิการที่ถือเป็นเงินได้ ค่าล่วงเวลา และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                                           19,048,967

  โบนัส                                              2,682,963

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           332,529

  อื่น ๆ (เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าโทรศัพท์)                     1,402,361

  รวม                                               23,466,820
  ------------------------------------------------- ---------------------