8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ 8 ท่าน

-   คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

-   คณะกรรมการสรรหา 4 ท่าน

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 5 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทฯ และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯมีดังนี้

  ----- ------------- ------------- --------------------------------------------
  1.    นายกิตติ        ธนากิจอำนวย    ประธานกรรมการ

  2.    นายธงชัย       บุศราพันธ์       รองประธานกรรมการ

  3.    นายสิทธิ        ลีละเกษมฤกษ์    รองประธานกรรมการ กรรมการสรรหา
                                    และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4.    นางสาววาสนา   เธียรศิริศักดิ์     กรรมการ

  5.    นางบุญเพิ่ม      เจียมธีระนาถ    กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ
                                    กรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  6.    นายณรงค์       เตชะไชยวงศ์    กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                    ประธานกรรมการสรรหา และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  7.    นายสุรเชษฐ์     สุบุญสันธ์        กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                    กรรมการสรรหาและประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  8.    ผศ. ดร. สมชาย สุภัทรกุล*       กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                    และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ----- ------------- ------------- --------------------------------------------

*ผศ. ดร. สมชาย สุภัทรกุล ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2553

  เลขานุการบริษัทฯ ได้แก่นางสาวเกษราภรณ์ ญาณสาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย, นายธงชัย บุศราพันธ์,
  นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ หรือนางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ โดยกรรมการ 2 ใน 4 คนนี้
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้ความชำนาญ
  และเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา เพื่อแลกเปลี่ยนความคิด มุมมอง และวิสัยทัศน์
  0เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่อย่างเคร่งครัดตามกฎหมาย
    ภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

(2) กำหนดแผนงาน กลยุทธ์ เป้าหมายและนโยบาย รวมถึงงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ

(3) กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ ให้ปฏิบัติหน้าที่ตามนโยบายและแผนงานที่ตั้งไว้
    ด้วยความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพสูงสุด พร้อมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

(4) สอบทานและดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ ถูกต้อง
    และสะท้อนถึงข้อมูลที่เป็นจริง ตลอดจนดูแลไม่ให้มีการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(5) จัดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและมีการตรวจสอบการบริหารงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  ด้วยโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระในสัดส่วนร้อยละ 50
  ของกรรมการทั้งคณะ ประกอบกับข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการที่กำหนดให้ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
  และการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากเป็นที่ตั้ง
  โดยกรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในคณะกรรมการ
  และกรรมการสามารถตรวจสอบการบริหารงานได้อย่างเพียงพอ และเหมาะสม

  กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายความถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  และมีความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

-   ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวข้างต้นมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการรวม 34 ครั้ง
  ประกอบด้วยการประชุมคณะกรรมการใหญ่จำนวน 16 ครั้ง และ
  การประชุมคณะกรรมการย่อยจำนวน 18 ครั้ง
  (รายละเอียดการประชุมคณะกรรมการปรากฏหัวข้อ ในข้อ 8.4.5
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ) รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
                                            จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
  ------- ----------------- --------------- ---------------------- --------------
                                            ประชุมใหญ่               ประชุมย่อย*

  1.      นายกิตติ            ธนากิจอำนวย      16                     15

  2.      นายธงชัย           บุศราพันธ์         16                     18

  3.      นายสิทธิ            ลีละเกษมฤกษ์      16                     18

  4.      นางสาววาสนา       เธียรศิริศักดิ์       16                     17

  5.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ      16                     2

  6.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์      16                     2

  7.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์          16                     17

  8.      ผศ. ดร. สมชาย     สุภัทรกุล**        13                     -
  -------------------------------------------------------------------------------

* การประชุมคณะกรรมการย่อย
เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจที่ไม่กระทบกับการกำหนดนโยบายการบริหารของบริษัทฯ
เช่นการขอติดตั้งมิเตอร์น้ำ - ไฟ การขอเลขที่บ้าน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคาร
ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้กรรมการ 5 ท่านคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย นายสิทธิ
ลีละเกษมฤกษ์ นายธงชัย บุศราพันธ์ นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ และนายสุรเชษฐ์ สุบุญสันธ์
เป็นผู้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้หากวันประชุม กรรมการท่านใดติดภารกิจ บริษัทฯ
จะเชิญกรรมการท่านอื่นเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ครบองค์ประชุม

** ผศ. ดร. สมชาย สุภัทรกุล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2553

  คณะกรรมการตรวจสอบ และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รายนามดังนี้

  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------
  1.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์        กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์            กรรมการตรวจสอบ

  4.      ผศ. ดร. สมชาย     สุภัทรกุล            กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นางอังคณา อินทรวิเชียร

  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (1) เป็นผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

  (3) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (4) ไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

  (5) มีหน้าที่ตามที่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

  (6) คณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการตรวจสอบ 3
  ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  ได้แก่นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ, นายสุรเชษฐ์
  สุบุญสันธ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และผศ. ดร. สมชาย สุภัทรกุล
  ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ โดยบริษัทฯ
  ได้ระบุคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว

  กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  จึงมิได้มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
  ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ หน้าที่
  และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง
  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                                              จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
  ------- ----------------- ----------------- ----------------------------
  1.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ        4

  2.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์        4

  3.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์            4

  4.      ผศ. ดร. สมชาย     สุภัทรกุล            3
  ------------------------------------------------------------------------

  * การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษตามสมควร
  การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
  เกี่ยวกับการสอบทานงบการเงินในแต่ละไตรมาส
  และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในไตรมาสที่ 1 ของทุกปี
  จะมีการประชุมเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและสรุปผลการตรวจสอบภายในของแต่ละปี
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบ

  คณะกรรมการสรรหา และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รายนามดังนี้

  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------
  1.      นายณรงค์           เตชะไชยวงศ์        ประธานกรรมการสรรหา

  2.      นางบุญเพิ่ม          เจียมธีระนาถ        กรรมการสรรหา

  3.      นายสุรเชษฐ์         สุบุญสันธ์            กรรมการสรรหา

  4.      นายสิทธิ            ลีละเกษมฤกษ์        กรรมการสรรหา
  ------- ----------------- ----------------- -----------------------------

  ผู้ดำรงในตำแหน่งคณะกรรมการสรรหา ของบริษัทฯ 3
  ท่านเป็นกรรมการอิสระโดยมีประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
  ดังนั้นคณะกรรมการสรรหาจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการสรรหามีดังต่อไปนี้

(1) กำหนดหลักเกณฑ์ และคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา โดยพิจารณาถึงเรื่องต่าง ๆ
    ได้แก่ พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการ
    พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการ และพิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการให้แก่บริษัทฯ

(2) กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะขององค์กร
    เช่น พิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อ
    หรือการให้กรรมการแต่ละท่านเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสม เป็นต้น

(3) พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ตามวิธีการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ เพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

  คณะกรรมการสรรหาอาจได้รับมอบหมายให้พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  หรือกรรมการผู้จัดการได้

  คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการสรรหารวม 2 ครั้ง
  ซึ่งกรรมการทั้งคณะได้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่านทั้ง 2 ครั้ง

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รายนามดังนี้

  ------ ---------------- ---------------- -------------------------------
  1.     นายสุรเชษฐ์        สุบุญสันธ์           ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.     นางบุญเพิ่ม         เจียมธีระนาถ       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.     นายณรงค์          เตชะไชยวงศ์       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4.     นายสิทธิ           ลีละเกษมฤกษ์       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  5.     ผศ. ดร. สมชาย    สุภัทรกุล           กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ---------------- ---------------- -------------------------------

  ผู้ดำรงในตำแหน่งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระ 4
  ท่านโดยที่ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  ดังนั้นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีดังต่อไปนี้

(1) พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์ การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ และ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้รูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนมีความเหมาะสม
    และก่อให้เกิดความเป็นธรรม คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

-   ทบทวนหลักเกณฑ์และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนที่ใช้ในปัจจุบัน โดยอ้างอิง
    ข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนจากบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

-   ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแต่ละประเภท
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม
    เช่น ค่าตอบแทนประจำ อาจพิจารณาจากผลประกอบการและขนาดของธุรกิจ รวมถึง ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นต้น
    ทั้งนี้การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ จะคำนึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอ
    ที่สามารถทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทฯ ที่จะเข้าดำรงตำแหน่ง
    เพื่อที่กรรมการสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

(2) กำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อนำเสนอเกณฑ์ในการประเมินผลดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบ

(3) การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อให้เป็นไปตามรูปแบบและหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้
    โดยในส่วนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมีการพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ประกอบด้วย
    จากนั้นนำเสนอค่าตอบแทนที่กำหนดต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
    ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) หากมีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ
    เพื่อจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและยังสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้
    แต่ขณะเดียวกันต้องไม่สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  นอกจากนี้หากมีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า 5%
  ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จัดสรร
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนรวม 1 ครั้ง
  ซึ่งกรรมการทั้งคณะได้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน

  ผู้บริหาร และขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีรายนามดังต่อไปนี้

+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 1. | นายกิตติ     | ธนากิจอำนวย  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 2. | นายธงชัย    | บุศราพันธ์     | กรรมการผู้จัดการ                       |
|    |            |             |                                     |
|    |            |             | และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการส        |
|    |            |             | ายปฏิบัติการโครงการและเทคโนโลยีสารสนเทศ |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 3. | นายสิทธิ     | ลีละเกษมฤกษ์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน          |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 4. | น          | เธียรศิริศักดิ์   | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารเงินทุน         |
|    | างสาววาสนา |             |                                     |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+
| 5. | นางอังคณา   | อินทรวิเชียร   | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน           |
+----+------------+-------------+-------------------------------------+

  หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ของผู้บริหารฯ ได้แก่

(1) ดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทที่กำหนด
    ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(2) ดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริหารเห็นชอบ

(3) บริหารงานบริษัท ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
    อย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

(4) ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่ได้รับ

(5) รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

(6) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

(7) กำกับการบริหารงานทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ สามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท
  และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  ซึ่งเป็นไปตามนโยบายหลักเกณฑ์ และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

1.  วิธีการสรรหากรรมการ

  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ และคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
  และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนดังนี้

(1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 โดยกรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังการจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อนึ่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยู่
    เลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(3) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (3.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ หลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้เพื่อพิจารณา กลั่นกรอง คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดรายละเอียด หลักเกณฑ์ และวิธีการ เปิดเผยไว้บน Website ของบริษัทฯ ที่
  www.noblehome.com

หลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาดังนี้

1.  พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในการบริหารงาน
    และคุณลักษณะเฉพาะบุคคลของผู้ที่จะคัดเลือก เพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการ ในด้านต่าง ๆ คือ

-   ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ (Integrity and Accountability)

-   การตัดสินด้วยข้อมูลและเหตุผล (Informed Judgment)

-   ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง
    เป็นผู้รับฟังที่ดีและกล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

-   ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

2.  พิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย
    และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล อาทิ
    เช่นความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ (Industry Knowledge)
    การกำหนดกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ (Strategic Planning) การบริหารความเสี่ยง (Risk
    Management) และความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน (Accounting and Finance)
    เป็นต้น

3.  พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการแต่ละท่าน
    เพื่อพิจารณาว่ากรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วน
    หรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ

4.  พิจารณาความพร้อมที่จะอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการให้กับบริษัทฯ
    ได้อย่างเต็มที่

  ทั้งนี้ บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามดังนี้

-   มีคุณสมบัติครบถ้วน และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

-   ต้องไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้ง
    ต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพการอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จะพิจารณารูปแบบ
  และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร เพื่อให้มีความเหมาะสม เป็นธรรม
  ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ โดยคำนึงเปรียบเทียบในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อนำเสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบ
  ทั้งนี้สำหรับค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนด
  และอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่งเพื่อให้เกิดความเป็นธรรม และจูงใจ
  ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   คณะกรรมการบริษัท ฯ

  เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อยเป็นชุดเดียวกัน
  ดังนั้นค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านจะได้รับได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทใหญ่แล้ว
  กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2553
  มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย : บาท/ปี)

  ---- ------------- ------------ ---------------- ------------------- ----------------- --------------------------
                                  คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1.   นายกิตติ        ธนากิจอำนวย   55,000           -                   -                 -

  2.   นายธงชัย       บุศราพันธ์      50,000           -                   -                 -

  3.   นายสิทธิ        ลีละเกษมฤกษ์   50,000           -                   50,000            50,000

  4.   นางสาววาสนา   เธียรศิริศักดิ์    50,000           -                   -                 -

  5.   นางบุญเพิ่ม      เจียมธีระนาถ   50,000           380,000             50,000            50,000

  6.   นายณรงค์       เตชะไชยวงศ์   50,000           300,000             50,000            50,000

  7.   นายสุรเชษฐ์     สุบุญสันธ์       50,000           300,000             50,000            50,000

  8.   ผศ. ดร.สมชาย  สุภัทรกุล       50,000           300,000             -                 50,000
  ---- ------------- ------------ ---------------- ------------------- ----------------- --------------------------

-   ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 รวมเป็นเงิน 34,314,600 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  ด้วยตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
  และยังสะท้อนถึงมาตรฐาน ความโปร่งใส ในการบริหารจัดการ
  ซึ่งจะเป็นรากฐานให้การเจริญเติบโตของบริษัทฯ เป็นไปอย่างยั่งยืน
  อีกทั้งยังสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั้งใน และต่างประเทศ
  รวมไปถึงผู้ให้การสนับสนุนบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นลูกค้า ตลอดจนสถาบันการเงินต่าง ๆ บริษัทฯ
  จึงได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  มาใช้เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน และถือเป็นนโยบายที่สำคัญอย่างหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
  ที่ประชุมมีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เพื่อเผยแพร่ให้คณะกรรมการ
  ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้รับทราบและถือปฎิบัติอย่างทั่วถึง
  โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ มีเนื้อหาครอบคลุมถึง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

-   บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  ได้มีการเผยแพร่ข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินการและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ ที่ www.noblehome.com
  สำหรับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2553 สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิดังนี้

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอและทันเวลา

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเสมอภาค

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    และออกเสียงลงคะแนนเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการเลือกตั้ง และถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิที่จะแสดงความคิดเห็นให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินใจ
    ตลอดจนตั้งคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตามที่กฏหมายกำหนด
  และในบางกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
  และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ(ถ้ามี) ในแต่ละวาระการประชุม
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง Website
  ของบริษัทฯ ที่ www.noblehome.com ก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน
  ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของวาระการประชุม และข้อมูลต่าง ๆ
  ก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม

  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกราย เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.4.2
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน) พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
  ส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทาง Website ของบริษัทฯ ด้วย

  บริษัทฯ ได้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมที่เหมาะสม
  เพื่อให้ความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
  และในวันที่ประชุมยังเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1
  ชั่วโมง 30 นาที
  เพื่อให้มีเวลาพอเพียงสำหรับผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนอย่างครบถ้วนก่อนการเริ่มประชุม
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้วิธีบาร์โค้ด (Barcode)
  เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียนด้วย

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ จะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 6 ท่าน ซึ่ง
  ประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 ท่าน
  นอกจากนี้ประธานกรรมการและประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
  จะเข้าร่วมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของที่ประชุม

  ก่อนเริ่มการประชุม
  ประธานในที่ประชุมชี้แจงหลักเกณฑ์การลงคะแนนในทุกวาระให้รับทราบอย่างละเอียด
  รวมถึงการใช้บัตรลงคะแนน การนับคะแนน และการเปิดเผยผลการนับคะแนนให้ที่ประชุมทราบ
  และระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น
  ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
  โดยประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
  ก่อนการลงคะแนนหรือมีมติในแต่ละวาระซึ่งการลงคะแนนเป็นไปโดยอิสระ โปร่งใส ตรวจสอบได้

  บริษัทฯ กำหนดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยระบุถึงมติของที่ประชุมรวมถึงประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญในแต่ละวาระ โดยละเอียด ครบถ้วน
  และจัดเก็บเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
  อีกทั้งมีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์พร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ ทั้งนี้
  บริษัทได้รับคะแนนจากการประเมินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 (Annual
  General Meeting : “AGM”)
  ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
  และสมาคมบริษัทจดทะเบียนรวม 100 คะแนนเต็ม จัดอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  นอกจากสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ ยังคำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
  จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และเพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้กำหนดวัตถุประสงค์ และหลักเกณฑ์การเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและเปิดเผยบน
  Website บริษัทฯ ที่ www.noblehome.com

  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรณีผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  สามารถมอบฉันทะได้ บริษัทฯ ได้ใช้แบบหนังสือมอบฉันทะตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  ฉบับที่ 5 พ.ศ. 2550 ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค.
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ และสามารถ Download
  หนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้ทาง Website ของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ
  ข. ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งเป็นแบบที่กำหนดรายการต่าง ๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  งดออกเสียง
  และแยกให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
  บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ
  และได้แจ้งรายละเอียดของกรรมการอิสระในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นผู้เข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงมติแทนในการประชุม

  บริษัทฯ ดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ตามลำดับวาระการประชุมที่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบตามหนังสือเชิญประชุม
  และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้บริษัทฯ
  มีการใช้บัตรลงคะแนน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิในการลงคะแนนอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมทั้งเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  นอกจากนี้กรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดหรือกลุ่มใดมีส่วนได้เสียในวาระใด บริษัทฯ
  จะขอให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นหรือกลุ่มนั้นงดออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น

  บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
  Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
  การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
  และผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.5
  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

  ทั้งนี้ ในปี 2553 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
  เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น หรือการกระทำความผิดของกรรมการ
  และผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในอันแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพของบริษัทฯ
  ในเรื่องการดูแลเรื่องดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติเพื่อสนองประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ ลูกค้า
  เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสังคมและชุมชน
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนซึ่งระบุในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ สำหรับใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่น ต่อบริษัทฯ ตลอดจนเพิ่มศักยภาพ
  และความมั่นคงในการขยายกิจการในอนาคตมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
    มีการเจริญเติบโตที่มั่นคง มีความสามารถในการแข่งขัน บริษัทฯ
    จึงจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศต่าง ๆ ผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
    รวมถึงจัดให้มีประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting) อย่างสม่ำเสมอ
    ในส่วนของนักลงทุนต่างประเทศ บริษัทฯ มีการเดินทางเพื่อนำเสนอข้อมูล
    และความคืบหน้าของบริษัทฯ แก่นักลงทุนต่างประเทศ (Road show) อีกด้วย (รายละเอียด
    ปรากฎในข้อ 8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส)

-   ลูกค้า : บริษัทฯ
    ดำเนินนโยบายเพื่อการปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าซึ่งอยู่ในฐานะทั้งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและเป็นผู้สนับสนุน
    เป็นสำคัญ โดยบริษัทฯ
    ตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรเข้าใจร่วมกันว่า
    การที่ลูกค้าตัดสินใจซื้อบ้าน และชำระเงินให้แก่บริษัทฯ
    ไม่ได้เป็นจุดจบของความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯ หากแต่เป็นจุดเริ่มต้นของความสัมพันธ์
    ดังนั้นในการพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัย ไม่เพียงแต่รูปแบบ คุณภาพ
    และมาตรฐานของบ้านที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญแล้ว บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมในการอยู่อาศัยที่ดีในโครงการหลังจากลูกค้ารับโอนกรรมสิทธิ์แล้วด้วย
    ดังนั้นบริษัทฯ
    จึงมีหน่วยงานบริหารโครงการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีก่อนการจัดตั้งนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร
    หรือ นิติบุคคลอาคารชุด ตลอดจนบริการตรวจซ่อมและบำรุงรักษาบ้านของลูกค้าในโครงการ
    นอกจากนี้เพื่อให้ลูกค้าสามารถเปรียบเทียบคุณภาพ และมาตรฐานของบ้าน
    และโครงการที่บริษัทฯ พัฒนา ก่อนตัดสินใจเลือกซื้อ บริษัทฯ จะให้ข้อมูลเกี่ยวกับรูปแบบบ้าน
    วัสดุที่บริษัทฯ เลือกใช้ โดยละเอียด เป็นจริงและครบถ้วน
    นอกจากนี้ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

-   พนักงาน : เป็นทรัพยากรบุคคลที่มีค่าและสำคัญอย่างยิ่งต่อบริษัทฯ
    ในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า บริษัทฯ
    จึงมีการกำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
    โดยถือเป็นนโยบายที่ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    ทั้งในด้านการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม การจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ
    อาทิเช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิต ประกันสุขภาพ
    จัดให้มีเงินกู้ฉุกเฉิน เงินกู้ยืมเพื่อซื้อรถยนต์ และสวัสดิการเงินช่วยเหลือในโอกาสต่างๆ เช่น
    คลอดบุตร เยี่ยมผู้ป่วย บิดามารดาเสียชีวิต เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังจัดให้มีสวัสดิการเพื่อให้สิทธิพนักงานซื้อที่อยู่อาศัยในโครงการของบริษัทฯ ในราคาพิเศษ
    นอกจากสวัสดิการด้านต่าง ๆ ที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมสันทนาการ เช่น
    การจัดให้มีการเที่ยวพักผ่อนประจำปี การจัดกิจกรรมงานกีฬาสัมพันธ์ “Noble Champion
    Cup” เป็นต้น เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจ
    รวมถึงเพื่อสร้างความสัมพันธภาพที่ดีของพนักงานในการทำงานร่วมกัน
    การจัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัย ตลอด 24 ชั่วโมง
    เพื่อให้มีการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม
    และยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดการอบรม
    และเสริมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการปฏิบัติงาน
    ตลอดจนการคัดสรรพนักงานให้เข้ามีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเอง และเพื่อให้การทำงานมีเป้าหมายในทิศทาง
    และความมุ่งหมายเดียวกัน (รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.6 บุคลากร)

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ
    สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมโดยประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   คู่ค้า : เพื่อให้ผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจสอดคล้องร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้า
    บริษัทฯ ดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรม และโปร่งใส
    ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆ
    ที่เกิดขึ้นกับผู้รับเหมาเพื่อร่วมกันแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ อาทิเช่น โดยปกติ บริษัทฯ
    จะว่าจ้างผู้รับเหมาโดยเหมารวมค่าแรงและวัสดุก่อสร้าง แต่หากเกิดการขาดแคลนวัสดุ
    และบริษัทฯ มีศักยภาพในการต่อรองที่ดีกว่าแล้ว บริษัทฯ
    จะมีการช่วยผู้รับเหมาในการจัดหาวัสดุเพื่อเป็นการเกื้อหนุนซึ่งกันและกัน
    เพื่อประโยชน์สูงสุดในการดำเนินธุรกิจร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : แม้ในปัจจุบันบริษัทฯ จะมีฐานะและสภาพคล่องทางการเงินที่แข็งแกร่ง แต่บริษัทฯ
    ยังคงให้ความสำคัญและตระหนักถึงการสนับสนุนทางการเงินที่บริษัทฯ
    ได้รับเป็นอย่างดีจากนักลงทุนและสถาบันการเงินต่าง ๆ โดยบริษัทฯ จะดำรงสถานะ
    และดำเนินนโยบายการเงินอย่างเคร่งครัดเพื่อให้เป็นที่เชื่อถือดังที่ได้รับมาโดยตลอด

-   ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง : บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างเคร่งครัด โดยตระหนักและเข้าใจเป็นอย่างดี
    ถึงเจตนาและวัตถุประสงค์ของกฎหมายที่ควบคุมธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
    ไม่ว่าจะเป็นพระราชบัญญัติจัดสรรที่ดิน พระราชบัญญัติอาคารชุด
    ตลอดจนพระราชบัญญัติควบคุมการก่อสร้างอาคาร ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของลูกค้าผู้ซื้อที่อยู่อาศัย
    สภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

-   สิทธิมนุษยชน : บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพของบุคคลทุกคน
    จึงส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ได้ตระหนักถึงสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐานในระดับสากลตามหลักปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชน
    ซึ่งบริษัทฯ ได้ถือเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน นอกจากนั้น บริษัทฯ
    ยังไม่สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นการละเมิดกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากลอีกด้วย

-   ทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ : บริษัทฯ
    เล็งเห็นคุณค่าและความสำคัญของทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ บริษัทฯ
    จึงได้กำหนดข้อบังคับในการใช้งานคอมพิวเตอร์ อินเตอร์เน็ต และข้อมูลใด ๆ
    ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ.2550
    โดยประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบโดยทั่วกัน นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ไม่สนับสนุนหรือดาวน์โหลดสินค้าที่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ทุกประเภท
    นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเลือกใช้สินค้า อุปกรณ์คอมพิวเตอร์
    และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์อย่างถูกต้องตามกฎหมายอีกด้วย

-   ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม : ในฐานะเป็นบริษัทฯ ของคนไทย บริษัทฯ
    ตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจแม้กำไรจะเป็นเป้าหมายสำคัญแต่การสร้างผลกำไรต้องอยู่บนพื้นฐานของการไม่เอาเปรียบ
    หรือสร้างความเดือดร้อน อีกทั้งต้องรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
    โดยการปฏิบัติตามนโยบายและกฎระเบียบในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
    เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ร่วมกัน ทั้งนี้แม้จะโอนกรรมสิทธิ์บ้านให้ลูกค้าแล้ว บริษัทฯ
    ยังคำนึงถึงและยังคงรักษาสภาพแวดล้อมในการอยู่อาศัยที่ดีในโครงการ
    โดยมีหน่วยงานบริหารโครงการเป็นผู้รับผิดชอบ สำหรับกิจกรรมเพื่อสังคมบริษัทฯ
    ได้สร้างสรรค์ Community แห่งใหม่ “Noble ID” เพื่อเป็นสื่อกลางในการตอบแทน
    และแบ่งปันเรื่องราวดีๆ ให้กับลูกค้าและประชาชนทั่วไป โดย “Noble ID”
    มุ่งหวังสร้างความสนุก รอยยิ้ม ความประทับใจและประสบการณ์ใหม่ๆ ให้กับสมาชิก
    โดยไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ และไม่จำกัดเฉพาะกลุ่มลูกค้าบริษัทฯ อีกด้วย ซึ่งในปี 2553
    ได้มีการจัดกิจกรรมเพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ อาทิเช่น วันที่ 20 พฤศจิกายน 2553
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการ “รวมน้ำใจ ช่วยภัยน้ำท่วม” โดยผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
    ได้เดินทางเพื่อนำสิ่งของซึ่งได้แก่ ข้าวสาร อาหารแห้ง ผ้าห่ม ยาสามัญประจำบ้าน
    ตลอดจนอุปกรณ์การศึกษาไปช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมที่ อำเภอบางบาล และอำเภอบางซ้าย
    จังหวัดพระนครศรีอยุธยา เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ได้ปลูกฝังจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    และประหยัดพลังงานให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคน โดยเริ่มจากสิ่งใกล้ตัว เช่น
    ลดการใช้พลังงานอย่างไม่จำเป็น ดับไฟฟ้าเวลาพักเที่ยง เปิดเครื่องปรับอากาศเมื่อใช้
    เป็นต้น
    อีกทั้งยังส่งเสริมให้ดำเนินการทุกวิถีทางที่จะช่วยลดผลกระทบต่อสภาพภูมิอากาศหรือภาวะโลกร้อน
    รวมไปถึงยังรณรงค์ให้ผู้บริหารและพนักงานเกิดจิตสำนึกร่วมกัน
    โดยการใช้ทรัพย์สินอย่างระมัดระวัง
    การปรับเปลี่ยนการใช้ทรัพยากรให้เหมาะสมอย่างมีประสิทธิภาพ และให้เกิดผลคุ้มค่า ได้แก่
    การใช้ทรัพยากรให้น้อยลง หรือใช้ตามความจำเป็น
    ไม่ใช้อย่างฟุ่มเฟือยและไม่เกิดการสูญเปล่า ตลอดจนการนำมาใช้ซ้ำ เช่น
    การใช้กระดาษรีไซเคิล เป็นต้น การซ่อมแซมให้มีสภาพดี และนำกลับมาใช้ใหม่ได้ เช่น
    อุปกรณ์คอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์สำนักงาน เป็นต้น

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรมและโปร่งใส
  ตลอดจนไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุจริตและจ่ายสินบน ต่อเจ้าหน้าที่รัฐ ลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่ง หรือบุคคลภายนอกอื่นเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่ขัดต่อกฏหมาย
  โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายและประกาศให้ทราบโดยทั่วกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
  หรือพบเห็นการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ โดยผ่านทาง Website ของบริษัทฯ ที่
  www.noblehome.com โดยบริษัทฯ
  มีหน่วยงานที่เป็นศูนย์กลางในการรับแจ้งข้อมูลดังกล่าวก่อนจัดส่งข้อมูลให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  รับทราบต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแล้ว บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  ทั่วถึงและทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงิน ความคืบหน้าในการดำเนินกิจการ
  และผลการดำเนินงาน เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจลงทุน
  โดยเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อมวลชน ตลอดจนผ่านทาง Website ของบริษัทฯ ที่
  www.noblehome.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยผู้สนใจยังสามารถสอบถาม
  พร้อมทั้งแสดงความคิดเห็นหรือข้อแนะนำผ่านทาง Website ดังกล่าวได้อีกด้วย นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศต่าง ๆ พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ
  โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร งบการเงินของบริษัทฯ
  หนังสือเชิญนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงรายงานประจำปีที่สามารถ
  ดาวน์โหลดได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีเอกสารข่าว (Press Release)
  เพื่อเผยแพร่รายละเอียดโครงการที่บริษัทฯ ดำเนินการ พัฒนา
  ตลอดจนเกร็ดความรู้ที่น่าสนใจเกี่ยวกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
  ผู้ที่เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไปได้รับทราบอีกด้วย

  เพื่อให้ข้อมูลข่าวสาร และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เผยแพร่อย่างทั่วถึงสู่นักลงทุน
  ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ ยังจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
  อย่างสม่ำเสมอ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ ตลอดจนผู้สนใจได้ซักถามข้อมูลต่าง ๆ นอกจากนักลงทุนในประเทศแล้ว บริษัทฯ
  ยังมีการเดินทางเพื่อนำเสนอข้อมูลและความคืบหน้าของบริษัทฯ แก่นักลงทุนต่างประเทศ (Road
  show) อีกด้วย ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  ได้โดยติดต่อคุณวาสนา เธียรศิริศักดิ์ โทรศัพท์ 0-2251-9955 ต่อ 1400-1401 หรือ e-mail
  address vasana@noblehome.com และ Website ของบริษัทฯ ที่ www.noblehome.com

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีถึงภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบงบการเงิน
  โดยงบการเงินของบริษัทฯ ต้องแสดงฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  อีกทั้งต้องจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
  เอบีเอเอส จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต.
  ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทฯ ได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
  เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบ และแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
  โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขต่องบการเงินซึ่งปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อความถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีอีกด้วย
  ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ทำหน้าที่ในฐานะกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการที่บริษัทฯ จัดประชุมรวมทั้งสิ้น 34 ครั้ง
  (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี และคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน ตลอดจนบริหารความเสี่ยง
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวข้างต้น
  ปรากฎในรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
  และในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของคณะกรรมการที่ต้องการสรรหา
  กำหนดวิธีการสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อดำรงตำแหน่งตามวิธีการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ต่อไป
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความชัดเจนและโปร่งใส
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

  บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และผู้บริหารของบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการโดยมีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยเฉพาะกับบุคคลภายนอก ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  เพื่อป้องกันและหลีกเลี่ยงไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  มีนโยบายเคร่งครัดในการกำกับดูแล โดยห้ามมิให้คณะกรรมการ และผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด
  รวมทั้งกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และแจ้งการถือหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ปีละครั้ง
  รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง (รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)
  ตลอดจนเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอีกด้วย
  โดยที่กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนได้เสียในการพิจารณาอนุมัติ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับการอนุมัติรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีจำนวนคณะกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดกิจการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  โดยมีนิยามของกรรมการอิสระ ดังปรากฏในรายละเอียดข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ

  ด้วยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50
  ของกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการดังกล่าวต่างเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความเป็นกลาง
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด สามารถตรวจสอบการดำเนินงานของ
  บริษัทฯ และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆ ได้ สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่าง ๆ
  ในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ ทำให้การตัดสินใจต่างๆ ในที่ประชุมมีประสิทธิภาพ
  จึงเชื่อมั่นได้ว่าการบริหารของบริษัทฯ จะเป็นไปอย่างอิสระ มีความชัดเจน โปร่งใส

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีการแบ่งแยกบทบาท
  อำนาจและหน้าที่อย่างชัดเจน เพื่อสร้างดุลยภาพในการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงกำหนดให้ ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
  และด้วยโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 50
  ของกรรมการทั้งคณะ จึงทำให้เกิดการถ่วงดุล
  และเป็นการสอบทานการบริหารจัดการให้โปร่งใสยิ่งขึ้น

1.  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทฯ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า “ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 โดยกรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังการจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อนึ่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้”
  ซึ่งวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนี้ได้ถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการแล้ว

  เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัทฯ
  มีกระบวนการในการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหา
  จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคล ที่จะเข้ามาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ จากบุคคลที่มีคุณวุฒิ
  ประสบการณ์
  ความสามารถและมีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ได้เต็มที่เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่บริษัทฯ
  กำหนด (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.2 วิธีการสรรหากรรมการ)

2.  การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการในบริษัทอื่น

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
  และวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างชัดเจน
  ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ว่า “ห้ามมิให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง“ ในส่วนของบริษัทย่อย กำหนดให้
  “บริษัทย่อยดำเนินตามนโยบาย และวิธีปฏิบัติที่กำหนดไว้ในบริษัทใหญ่”
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน ได้ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ในบริษัทย่อย
  และบริษัทอื่นไม่เกิน 5 บริษัท ซึ่งจำนวนบริษัทย่อย และบริษัทอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ไปดำรงแต่งกรรมการหรือตำแหน่งอื่น ๆ ในบริษัทดังกล่าวมีความเหมาะสมเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าไม่ส่งผลให้ประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการให้กับบริษัทฯ ลดลง
  (รายละเอียดปรากฎใน เอกสารแนบท้าย 1 ประวัติการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหาร)

3.  เลขานุการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ
  เพื่อทำหน้าที่ในการดูแลการจัดกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
  และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ ส่งเสริมและติดตามให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย

  นอกจากนั้น เลขานุการบริษัทฯ ยังมีหน้าที่ในการดูแลการจัดทำ
  และเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม เช่น ทะเบียนกรรมการ, หนังสือนัดประชุมกรรมการ,
  รายงานการประชุมของคณะกรรมการและรายงานประจำปี เป็นต้น
  ดูแลการจัดเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
  และดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนกำหนด

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ
  เพื่อช่วยในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย
  คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ซึ่งเป็นผู้มีประสบการณ์ และความรู้ความสามารถ ทั้งในด้านการควบคุมภายใน
  เพื่อช่วยเหลือในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อีกทั้งมีความ
  เชี่ยวชาญเกี่ยวกับข้อกำหนดและมาตรฐานที่ดีในการจัดทำงบการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้อง โปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึง ขอบเขต หน้าที่ และ ความรับผิดชอบ
  เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด (รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)
  คณะกรรมการตรวจสอบโดยประธานกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

2.  คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ทั้งนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา รวมถึงขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
  เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)
  คณะกรรมการสรรหามีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง หรือทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ทั้งนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รวมถึงขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบ เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  มีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรในปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ

3.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างสูง
  โดยกรรมการทุกท่านตระหนักดีถึงภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นให้เป็นตัวแทนทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
  วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ งบประมาณของบริษัทฯ
  และนโยบายบริหารความเสี่ยง
  ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวังโดยคำนึงถึงการสร้างมูลค่าและเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน

1.  นโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ

  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน
  และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  และจรรยาบรรณธุรกิจไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยครอบคลุมในเรื่องคณะกรรมการบริษัทฯ สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การดูแลการใช้ทรัพย์สิน การใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  รายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
  เป็นธรรมภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  ตลอดจนพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกันด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  รวมทั้งการกำหนดระบบการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  และมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปีโดยสม่ำเสมอ
  สำหรับปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการทบทวนและประเมินผลนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
  ก่อนนำมาปรับใช้และแจ้งให้พนักงานทราบต่อไป

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ
  ที่กำหนดไว้ให้มีการทบทวนแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจทุก 2 ปี โดยในปี 2553
  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจ
  เพื่อให้แนวทางปฏิบัติดังกล่าวมีความเหมาะสมกับสภาวะการณ์
  และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป เพื่อเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
  4/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 ก่อนนำมาปรับใช้ และแจ้งให้พนักงานทราบต่อไป

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วยและ บริษัทฯ
  จะจัดอบรมรวมถึงจะมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

2.  ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนด และแยกบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีสายตรวจสอบภายใน เพื่อสอบทาน
  และประเมินผลระบบการควบคุมภายในด้านการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนรายการด้านการเงินของทั้งฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติการ
  สายงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยสายงานตรวจสอบภายในจะรายงานและขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ
  (รายละเอียดเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในปรากฏในข้อ 9
  การควบคุมภายใน)

  อนึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีภาระ และหน้าที่ในการส่งเสริมให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายใน
  และประเมินผลการจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
  และได้แจ้งข้อมูลการประเมินผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว

4.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ซึ่งในระหว่างการประชุมได้มีการรายงานผลการดำเนินงานที่ผ่านมาให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  รับทราบอย่างต่อเนื่องด้วยโดยประธานคณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
  และจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
  เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ

  การประชุมคณะกรรมการย่อย
  เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจที่ไม่กระทบกับการกำหนดนโยบายการบริหารของบริษัทฯ
  เช่น การขอติดตั้งมิเตอร์น้ำ การขอเลขที่บ้าน การเปิด-ปิดบัญชีธนาคาร
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มอบหมายให้กรรมการ 5 ท่านคือ นายกิตติ ธนากิจอำนวย
  นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ นายธงชัย บุศราพันธ์ นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ และนายสุรเชษฐ์
  สุบุญสันธ์ เป็นผู้เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาวาระดังกล่าว ทั้งนี้หากวันประชุม
  กรรมการท่านใดติดภารกิจ บริษัทฯ จะเชิญกรรมการท่านอื่นเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ครบองค์ประชุม
  และรายงานการประชุมที่คณะกรรมการย่อยประชุมจะถูกนำเสนอเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการใหญ่พิจารณารับรองต่อไป
  (รายละเอียดจำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการย่อยปรากฏในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)

  การประชุมคณะกรรมการใหญ่ เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับ
  นโยบายการบริหารงานของบริษัทฯ การลงทุน รับรองงบการเงิน การกำกับดูแลกิจการ
  และการประชุมอื่นที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินงานปกติ ประธานกรรมการและกรรมการ
  จะเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุม โดยประธานกรรมการและกรรมการ
  ทุกท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าวาระการประชุม ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบสำหรับพิจารณา
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทราบถึงวาระต่างๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม
  โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทฯ
  พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
  และให้เวลามากพอที่กรรมการจะร่วมอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ
  และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง ทั้งนี้บริษัทฯ
  กำหนดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร ตามระเบียบวาระ
  และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รับรอง
  โดยรายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
  (รายละเอียดจำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการใหญ่ปรากฏในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)

  นอกจากการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้ง 2 ประเภทข้างต้นแล้ว เพื่อให้การบริหาร
  และการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
  ยังสนับสนุนให้มีการจัดการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
  โดยกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษตามสมควร โดยการประชุมแต่ละครั้ง
  นอกจากจะเป็นการประชุมเพื่อพิจารณาวาระที่เกี่ยวข้องกับการรับรองงบการเงินแล้ว
  ยังมีการประชุมเพื่อรับทราบเรื่องการควบคุมภายในของบริษัทและข้อเสนอแนะต่างๆ
  จากผู้สอบบัญชีภายนอก เพื่อนำมาใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  รวมถึงพิจารณาความเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยง
  และพิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น
  รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นต้น และการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบสำหรับพิจารณา
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม
  เพื่อให้ได้ทราบถึงวาระต่างๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมถึงมีการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  (รายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในข้อ 8.1
  โครงสร้างการจัดการ)

  การประชุมคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหามีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  และมีการจัดประชุมพิเศษตามความจำเป็นและเร่งด่วน โดยการประชุมแต่ละครั้ง
  นอกจากจะเป็นการประชุมเพื่อกำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของคณะกรรมการที่ต้องการสรรหา
  และการกำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะขององค์กร
  ยังมีการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการตามวิธีการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
  โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ต่อไป
  และการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
  วาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบสำหรับพิจารณา
  ให้คณะกรรมการสรรหาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม เพื่อให้ได้ทราบถึงวาระต่างๆ
  ก่อนเข้าประชุม
  ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการสรรหาได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และมีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดการพัฒนาระบบการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ดียิ่งขึ้น
  บริษัทฯ สนับสนุนให้เกิดการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารตามความจำเป็น
  เพื่ออภิปรายถึงปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

5.  การประเมินตนเอง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำทุกปี
  โดยใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ (Board Self Assessment)
  ซึ่งแบบประเมินดังกล่าวสอดคล้องกับแบบประเมินที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  การประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
  และยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีประสิทธิภาพ และปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วยหรือไม่

  บริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประเมินผลงานตนเองสำหรับปี 2553
  ในการประชุมครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554

  นอกจากการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
  จัดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสำหรับปี
  2553 ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้จัดทำแบบประเมิน
  โดยพิจารณาจากการวางแผนกลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ ความเป็นผู้นำ
  ผลการดำเนินงานด้านการเงิน การบริหารกำกับดูแลการทำธุรกรรม
  และการจัดทำแผนสืบทอดงาน เป็นต้น
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

6.  ค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส
  และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทใหญ่และบริษัทย่อยเป็นชุดเดียวกัน
  ดังนั้นค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านจะได้รับได้รวมอยู่ในค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทใหญ่แล้ว
  กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายปี สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2553
  มีรายละเอียดดังปรากฏในข้อ 8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และจะพิจารณาร่วมกับผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของแต่ละบุคคล
  ทั้งนี้โดยคำนึงเปรียบเทียบกับระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  เพื่อให้สามารถแข่งขันและเกิดแรงจูงใจในการปฏิบัติงาน (รายละเอียดปรากฎในข้อ 8.3
  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ปี 2553)

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  ในแต่ละปี บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ณ
  โครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ผลัดเปลี่ยนเวียนไป ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารได้เข้าไปเยี่ยมชมโครงการตลอดจนได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารประจำโครงการ
  เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น วิสัยทัศน์ และเป็นการสมานสามัคคีกันระหว่างผู้บริหาร
  ซึ่งจะนำไปสู่การกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย และกลยุทธ์ต่อไป
  กรรมการทุกท่านเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  เป็นอย่างดี นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
  ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ โดยกรรมการของบริษัทฯ
  ส่วนใหญ่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
  ซึ่งเป็นหลักสูตรพื้นฐานของกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (Thai Institute of Directors Association : IOD)
  ดังรายละเอียดตามข้อมูลในประวัติกรรมการของแต่ละท่าน นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาความรู้ในการปฏิบัติงานของกรรมการ
  โดยสนับสนุนให้กรรมการอย่างน้อย 1 ท่านเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Directors
  Certification Program (DCP) หรือหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงาน เพื่อยกระดับการเป็นผู้บริหารมืออาชีพ
  และเพื่อที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ อันจะนำไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

1.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  ในกรณีมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทฯ ในฐานะผู้รับผิดชอบงานด้านเลขานุการ
  จะจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์
  เพื่อส่งเสริมให้กรรมการได้ทราบถึงบทบาท
  หน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
  เพื่อรับทราบเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ในการที่จะนำมาเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  โดยมีการนำเสนอภาพรวมและรายละเอียดหัวข้อต่าง ๆ ดังนี้

-   วิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัทฯ

-   โครงสร้างการบริหารงาน

-   ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

-   บทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร

-   คุณสมบัติและค่าตอบแทนกรรมการ

    1.  แผนการสืบทอดงาน

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการพัฒนาผู้บริหาร เพื่อการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่อง
  โดยมีการวางแผนและการทำงานในส่วนต่าง ๆ เช่นการพัฒนาโครงการ ใหม่ ๆ การตลาด
  และการขาย เป็นต้น โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีกลุ่มคณะทำงานแต่ละคณะประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
  และผู้บริหารในแต่ละสายงานมาประชุมร่วมกัน
  เพื่อกำหนดแผนการทำงานและการประสานงานเช่น คณะทำงานในการพิจารณาโครงการใหม่
  โดยจะทำหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนซื้อที่ดินหรือลงทุนอื่น ๆ เป็นต้น
  โดยในคณะทำงานแต่ละคณะ จะประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุน ผู้อำนวยการอาวุโส
  และมีผู้บริหารของสายงานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมในการทำงาน ซึ่งบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า
  ด้วยแนวทางในการปฏิบัติงานดังกล่าวนี้จะเป็นวิธีหนึ่งที่จะช่วยพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละสายงานเป็นอย่างมาก
  เนื่องจากได้มีส่วนร่วมและเป็นส่วนหนึ่งในการกำหนดแผนและการปฏิบัติงาน
  ซึ่งถือได้ว่าเป็นการถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานของผู้บริหารระดับสูงในการปฏิบัติงานจริงด้วยสู่ผู้บริหารของสายงานต่าง
  ๆ โดยวิธีการปฏิบัติงานดังกล่าวนอกจากจะเป็นการพัฒนาผู้บริหารที่ดีแล้ว
  ยังช่วยให้ผู้บริหารสามารถสืบทอดงาน
  และถ่ายโอนความรับผิดชอบจากผู้บริหารระดับสูงได้อย่างคล่องตัว
  ซึ่งถือเป็นการสืบทอดงานอย่างค่อยเป็นค่อยไป ในลักษณะของการทำงานร่วมกัน
  การสืบทอดงานในลักษณะดังกล่าว จะช่วยให้ผู้บริหารของแต่ละสายงานสามารถศึกษางาน
  และผู้บริหารระดับสูงสามารถถ่ายทอดงาน รวมทั้งความรับผิดชอบที่สำคัญไปพร้อมกัน

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  อันอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายของหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ห้ามมิให้คณะกรรมการ และผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหาร
    นำข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยเด็ดขาด

-   แจ้งให้กรรมการ
    และผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กล่าวคือมีโทษปรับไม่เกิน
    500,000 บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท
    ตลอดระยะเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
    และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ด้วย

-   พิจารณากำหนดโทษผู้บริหารหากนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

2.  บุคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 รวมทั้งสิ้น 315 คน

  ค่าตอบแทนของพนักงาน ของบริษัทฯ ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เป็นต้น รวม 116,891,041.73 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

  บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ ความสามารถ โดยการจัดอบรมสัมมนาหลักสูตร
  พร้อมทั้งสนับสนุนให้พนักงานเข้ารับการอบรมในหลักสูตรภายนอกต่าง ๆ ที่ช่วยเสริมความรู้
  และเหมาะสม กับตำแหน่งหน้าที่ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ
  และเพื่อพนักงานจะได้นำความรู้ ความสามารถมาช่วยพัฒนา
  และผลักดันองค์กรให้บรรลุวัตถุประสงค์ของหน่วยงานและองค์กรโดยรวม
  โดยเฉพาะการให้ความรู้เกี่ยวกับเทคโนโลยีใหม่ ๆ
  เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ให้เกิดความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  ตลอดจนบริษัทฯ ได้สร้างเสริมให้เกิดความสามัคคีในการทำงานร่วมกันเป็นทีม
  และปลูกฝังทัศนคติที่ดีให้กับพนักงาน
  ซึ่งจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ