1.  ปัจจัยความเสี่ยง

  ปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  ความเสี่ยงจากการผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

ความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยอาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยหากอัตราดอกเบี้ยในตลาดปรับสูงขึ้นจะส่งผลให้ต้นทุนในการจัดหาเงินทุนของบริษัทฯ
สูงขึ้นด้วยเช่นกัน ซึ่งบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีนโยบายป้องกันความเสี่ยงจากการผันผวนของอัตราดอกเบี้ยโดยบริษัทฯ
ได้ทำสัญญาสำหรับเงินกู้ยืมระยะยาวสกุลเงินบาทที่มีอัตราดอกเบี้ยคงที่ตลอดอายุสัญญา
ในกรณีที่เป็นเงินกู้ระยะยาวสกุลเงินบาท ซึ่งเป็นอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
บริษัทฯได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนดอกเบี้ยให้เป็นอัตราดอกเบี้ยคงที่
และเงินกู้ยืมระยะยาวสกุลเงินต่างประเทศอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
บริษัทฯได้ทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราให้เป็นสกุลเงินบาททั้งสิ้น พร้อมทั้งให้เป็นอัตราดอกเบี้ยคงที่
ซึ่งรายละเอียดของสัญญาสามารถดูได้จากหัวข้อ 3.3.1 แหล่งที่มาของเงินทุน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะทำสัญญาแลกเปลี่ยนดังกล่าว เพื่อการค้าหรือเก็งกำไรทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2.  ความเสี่ยงจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ มีภาระหนี้สินระยะสั้น
ซึ่งรวมทั้งเงินกู้ระยะยาวที่จะถึงกำหนดชำระภายใน 1 ปี เป็นสกุลเงินเยนจำนวน 4,000 ล้านเยน
หรือเทียบเท่า 1,338.88 ล้านบาท และเป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐ จำนวน 20
ล้านเหรียญหรือเทียบเท่า 787.41 ล้านบาท มีหนี้สินระยะยาวสกุลเงินเยนจำนวน 16,700
ล้านเยน หรือเทียบเท่า 6,593.96
ล้านบาท

เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน บริษัทฯ
ได้ทำสัญญาซื้อขาย
เงินตราต่างประเทศล่วงหน้าสำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้น
รวมทั้งดอกเบี้ยที่เป็นเงินตราต่างประเทศของเงินกู้ยืมระยะสั้นดังกล่าวทั้งสิ้น
และทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศสำหรับเงินกู้ยืมระยะยาว
และเงินกู้ยืมระยะยาวที่จะถึงกำหนดชำระภายใน 1 ปี
พร้อมทั้งดอกเบี้ยที่เป็นสกุลเงินต่างประเทศทั้งหมดให้เป็นสกุลเงินบาท ทั้งนี้ บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะทำสัญญาแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
และสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า เพื่อการค้าหรือเก็งกำไรทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.  ความเสี่ยงจากความไม่เพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน

บริษัทฯ ใช้แหล่งเงินทุนในการให้สินเชื่อแก่ลูกค้าของบริษัทฯ จากเงินกู้ยืม ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2549 บริษัทฯและบริษัทย่อย มียอดลูกหนี้การค้าสุทธิจำนวน 18,445.34 ล้านบาท
และได้ใช้แหล่งเงินทุนจากเงินกู้จากสถาบันการเงิน ออกตั๋วแลกเงินและออกหุ้นกู้ จำนวน
17,842.44 ล้านบาท

โดยในเดือนมิถุนายน 2548 และเดือน กรกฎาคม 2548 บริษัทได้ออกหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ
และไม่มีหลักประกัน จำนวน 1.32 พันล้านบาท อายุ 3 ปี และ 5 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนในปี 2551
และ 2553 เพื่อทดแทนหุ้นกู้จำนวน 1 พันล้านบาท ที่ครบกำหนดในเดือน กรกฎาคม 2548 ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงจากการพึ่งพิงแหล่งเงินทุนแหล่งใดแหล่งหนึ่งมากเกินไป บริษัทฯ
จึงกระจายความเสี่ยงใน การจัดหาเงินทุนโดยการกู้ยืมเงินจากธนาคารจำนวนทั้งสิ้น 13 แห่ง
แบ่งเป็นสาขาของธนาคารต่างประเทศจำนวน 7 แห่งและธนาคารในประเทศจำนวน 6 แห่ง
โดยในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
มิได้พึ่งพิงเงินกู้ยืมจากธนาคารแห่งใดแห่งหนึ่งในสัดส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 30 ของเงินกู้ยืมรวม
นอกจากนี้ บริษัทฯยังจัดหาเงินทุนหมุนเวียนโดยการระดมจากนักลงทุนโดยตรงได้แก่
การออกหุ้นกู้และตั๋วแลกเงิน เพื่อเพิ่มความเพียงพอของ
แหล่งเงินทุน
บริษัทฯยังได้ทำสัญญากับสถาบันการเงินเพื่อช่วยในการจัดหาเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินอื่นๆ
ในลักษณะวงเงินกู้ยืมผูกพัน (Commitment Line) วงเงินจำนวน 1,070 ล้านบาท

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสามารถระดมทุนจากโครงการแปลงสินทรัพย์ให้เป็นหลักทรัพย์
โดยได้จัดตั้งบริษัทนิติบุคคลเฉพาะกิจ
ภายใต้กฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ให้เป็นหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯถือหุ้นอยู่ร้อยละ 26 ในบริษัทดังกล่าว
และใช้บริษัทนิติบุคคลเฉพาะกิจระดมทุนโดยออกหุ้นกู้ซึ่งมีกระแสเงินสดจากสินทรัพย์ลูกหนี้เช่าซื้อ
และลูกหนี้บัตรเครดิตของบริษัทฯ ที่ขายให้กับนิติบุคคลเฉพาะกิจดังกล่าวรองรับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ขายสินทรัพย์ภายใต้โครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์แล้วดังนี้
(รายละเอียดของรายการสามารถดูได้จากหัวข้อ 3.3.1 แหล่งที่มาของเงินทุน)

+----------------+-----------------+------------+---------------------+
| วันที่ขาย         | สินทรัพย์ที่ขาย      | จำนวนเงินได้ | ผู้ออกและเสนอขายหุ้นกู้   |
|                | (ล้านบาท)        | (ล้านบาท)   | (นิติบุคคลเฉพาะกิจ)     |
+----------------+-----------------+------------+---------------------+
| วันที่ 17 กุมภาพันธ์ | 1,999.99        | 1,482.50   | บริษัท อีเทอนอล        |
| 2547           | (ลูกหนี้เช่าซื้อ)     |            | นิติบุคคลเฉพาะกิจ จำกัด  |
+----------------+-----------------+------------+---------------------+
| วันที่ 16 กุมภาพันธ์ | 2,956.80        | 2,000.00   | บริษัท อีเทอนอล        |
| 2548           | (ลูกหนี้บัตรเครดิต)  |            | เครดิตการ์ด           |
|                |                 |            | นิติบุคคล เฉพาะกิจ จำกัด |
+----------------+-----------------+------------+---------------------+
| วันที่ 6 กุมภาพันธ์  | 2,782.51        | 2,280.00   | บริษัท อีเทอนอล 3      |
| 2549           |                 |            | นิติบุคคล              |
|                | (ลูกหนี้บัตรเครดิต)  |            | เฉพาะกิจ จำกัด        |
+----------------+-----------------+------------+---------------------+

นอกจากนี้
บริษัทฯยังมีนโยบายที่จะจัดหาเงินทุนให้เพียงพอกับการขยายตัวของการให้สินเชื่อของบริษัทฯ
โดยการเพิ่มวงเงินสินเชื่อกับสถาบันการเงินการเพิ่มความหลากหลายในการจัดหาเงินทุนในระยะยาว
โดยการออกหุ้นกู้ ตั๋วแลกเงิน และการแปลงสินทรัพย์ให้เป็นหลักทรัพย์ เป็นต้น

4.  ความเสี่ยงจากการที่ผู้ขอสินเชื่อแจ้งข้อมูลเท็จ

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความเสี่ยงที่เกิดจากการที่ผู้ขอสินเชื่อหรือร้านคู่ค้าแจ้งข้อมูลเท็จในการขอสินเชื่อซึ่งอาจทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสียหาย เนื่องจากบริษัทฯ จะไม่สามารถติดตามหนี้จากผู้ขอสินเชื่อรายดังกล่าวได้
และบริษัทฯ ก็จะต้องทำการตัดจำหน่ายหนี้ดังกล่าวเป็นหนี้สูญในที่สุด
ดังนั้นเพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกรณีดังกล่าว บริษัทฯ
จึงมีกระบวนการในการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลที่รัดกุม
โดยพนักงานอนุมัติสินเชื่อจะตรวจสอบจากฐานข้อมูลของบริษัทฯ
ตรวจสอบจากชื่อผู้จดทะเบียนขอใช้โทรศัพท์ตามหมายเลขโทรศัพท์ที่ผู้ขอสินเชื่อแจ้งไว้ในใบคำขอสินเชื่อ
รวมทั้งการยืนยันความถูกต้องโดยการโทรศัพท์สอบถามทั้งที่บ้านและที่ทำงาน
หากยังมีข้อสงสัยก็จะส่งพนักงานตรวจสอบไปตรวจสอบบ้านและที่ทำงานเป็นการเพิ่มเติม

5.  ความเสี่ยงจากการทุจริตของพนักงานอนุมัติสินเชื่อ

บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการทุจริตของพนักงานอนุมัติสินเชื่อ เช่น
การอนุมัติเกินวงเงินที่ผู้ขอสินเชื่อควรจะได้รับหรือ
การอนุมัติสินเชื่อให้แก่ผู้ขอสินเชื่อที่มีคุณสมบัติไม่ผ่านเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด บริษัทฯ
ได้ป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากเหตุการณ์ดังกล่าวโดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานระดับหัวหน้าของฝ่ายควบคุมสินเชื่อสุ่มตรวจสอบการอนุมัติสินเชื่อว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
กำหนดไว้หรือไม่ นอกจากนั้น
ฝ่ายเร่งรัดหนี้สินจะส่งรายงานให้แก่ผู้บริหารฝ่ายควบคุมสินเชื่อและผู้จัดการสาขาเพื่อทำการวิเคราะห์และตรวจสอบรายละเอียดของลูกหนี้ค้างชำระเพื่อหาสาเหตุว่าเกิดจากความไม่ถูกต้องในการอนุมัติสินเชื่อหรือไม่
ทั้งนี้เพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

1.6) ความเสี่ยงจากการเก็บรักษาข้อมูล

เนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ต้องขึ้นอยู่กับระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ เนื่องจากบริษัทฯ
จะต้องเก็บรักษา ข้อมูลของลูกค้าเป็นจำนวนมาก ซึ่งหากระบบคอมพิวเตอร์ขัดข้อง
หรือเกิดเหตุการณ์ใดๆ ที่ทำให้ข้อมูลสูญหายหรือรั่วไหล
ก็จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงกำหนดให้มีระบบการถ่ายเทข้อมูลซึ่งเชื่อมโยงระหว่างเครื่องคอมพิวเตอร์หลักและเครื่องคอมพิวเตอร์สำรอง
ซึ่งหากเครื่องคอมพิวเตอร์หลักขัดข้อง
เครื่องคอมพิวเตอร์สำรองก็จะสามารถทำงานได้โดยทันทีอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการบันทึกข้อมูลต่างๆ ลงบนเทปบันทึกข้อมูล (Magnetic Tape)
ซึ่งจะทำการบันทึกเป็นรายวัน รายสัปดาห์ และรายเดือน และเพื่อความปลอดภัย บริษัทฯ
จึงทำการเก็บรักษาเทปดังกล่าวไว้ยังสถานที่อื่น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการใช้รหัสประจำตัวในการเข้าสู่ระบบข้อมูลของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เป็นความลับ

7.  ความเสี่ยงจากการเข้ามาควบคุมของภาครัฐ

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545 กระทรวงการคลังได้ประกาศให้ธุรกิจบัตรเครดิต
เป็นกิจการที่ต้องขออนุญาต ตามประกาศคณะปฏิวัติฉบับที่ 58 และให้อำนาจ
ธนาคารแห่งประเทศไทย กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการประกอบธุรกิจบัตรเครดิต
โดยกำหนดอัตราดอกเบี้ยการผิดนัดชำระหนี้ หรือค่าปรับในการชำระหนี้ล่าช้ากว่ากำหนด
หรือค่าธรรมเนียมและค่าบริการ และได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ถือบัตรเครดิต ต้องมีรายได้ขั้นต่ำ
15,000 บาท ต่อเดือน

ในเดือนเมษายน 2547 ธนาคารแห่งประเทศไทย ได้ออกข้อกำหนดเพิ่มเติม
ในการประกอบธุรกิจบัตรเครดิต โดยกำหนดอัตราการชำระหนี้ค้างชำระขั้นต่ำ
เพดานสูงสุดในการให้สินเชื่อบัตรเครดิต และกิจกรรมในการส่งเสริมการขาย
และคุณภาพของลูกหนี้บัตรเครดิต ดังนี้

-   ยอดชำระหนี้ค้างชำระขั้นต่ำ เพิ่มจาก ร้อยละ 5 เป็นร้อยละ 10 ของยอดค้างชำระ

-   บริษัทบัตรเครดิต ต้องยกเลิกบัตรเครดิตที่มีการค้างชำระ เกินกว่า 3 งวดขึ้นไป

-   บริษัทบัตรเครดิต ต้องตรวจสอบข้อมูลลูกค้ากับศูนย์ข้อมูลบัตรเครดิต ก่อนอนุมัติบัตร

-   ยอดสินเชื่อสูงสุดที่ให้ต้องไม่เกิน 5 เท่าของรายได้ต่อเดือน หรือกระแสเงินสดในบัญชีธนาคาร

-   บริษัทบัตรเครดิต ต้องควบคุมพนักงานในการทำกิจกรรมส่งเสริมการขาย
    เพื่อการสมัครบัตรเครดิต

ในเดือน กรกฎาคม 2548 กระทรวงการคลัง
ได้ออกประกาศให้การประกอบธุรกิจสินเชื่อบุคคลเป็นกิจการที่ต้องขออนุญาต
ตามประกาศคณะปฏิวัติฉบับที่ 58 และให้อำนาจ ธนาคารแห่งประเทศไทย กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ
และเงื่อนไขในการประกอบธุรกิจสินเชื่อบุคคล และลักษณะของสินเชื่อบุคคลภายใต้การกำกับดังนี้

-   สินเชื่อที่ให้แก่บุคคลธรรมดา โดยมิได้ระบุวัตถุประสงค์ หรือมีวัตถุประสงค์
    เพื่อให้ได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการและไม่มีวัตถุประสงค์เพื่อนำไปใช้ในการธุรกิจ
    โดยเป็นสินเชื่อที่ไม่มีทรัพย์สินเป็นหลักประกัน

-   สินเชื่อที่เกิดจากการให้เช่าซื้อและการให้เช่าแบบลิสซิ่งในสินค้าที่ผู้ประกอบธุรกิจมิได้จำหน่ายเป็นทางการค้าปกติ
    ยกเว้นในสินค้าประเภทรถยนต์และรถจักรยานยนต์

  ทั้งนี้ ธนาคารแห่งประเทศไทย ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ให้บริการธุรกิจสินเชื่อบุคคล
  ตลอดจนเพดานอัตรา
  ดอกเบี้ย ค่าปรับ ค่าบริการ ต่อปี และวงเงินสูงสุดที่ให้สินเชื่อแก่ผู้บริโภค ดังนี้

-   ผู้ประกอบธุรกิจที่มิใช่สถาบันการเงิน (Non-Bank) ต้องมีทุนจดทะเบียนไม่ต่ำกว่า 50
    ล้านบาท และต้องได้รับ อนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

-   กำหนดอัตราดอกเบี้ย ค่าปรับ ค่าบริการ ค่าธรรมเนียมใดๆ
    สามารถเรียกเก็บได้ไม่เกินร้อยละ 28 ต่อปี
    ทั้งนี้ ผู้ประกอบการอาจเรียกเก็บค่าใช้จ่ายอื่นๆได้ตามที่จ่ายไปจริง ได้เพิ่มเติม
    แต่ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด

-   กำหนดวงเงินสินเชื่อที่ให้แก่ผู้บริโภคแต่ละรายได้ไม่เกิน 5
    เท่าของรายได้ของผู้บริโภคเฉลี่ยต่อเดือน

นอกเหนือจากนี้แล้ว หากในอนาคตมีการออกข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
ก็จะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

1.8) ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการรับซื้อคืนสิทธิเรียกร้องในลูกหนี้จากบริษัท นิติบุคคลเฉพาะกิจ จำกัด
ภายใต้โครงการ แปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทได้จำหน่ายสิทธิเรียกร้องในลูกหนี้เช่าซื้อ จำนวน 1,999.99
ล้านบาท ให้กับ บริษัท อีเทอนอล นิติบุคคล เฉพาะกิจ จำกัด (ESPV) เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์
2548 บริษัทได้จำหน่ายสิทธิ
เรียกร้องในลูกหนี้บัตรเครดิต จำนวน 2,956.80 ล้านบาท ให้กับ บริษัท อีเทอนอล เครดิตการ์ด
นิติบุคคล เฉพาะกิจ จำกัด (ECC) และเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2549
บริษัทได้จำหน่ายสิทธิเรียกร้องในลูกหนี้บัตรเครดิต จำนวน 2,782.51 ล้านบาท ให้กับ บริษัท
อีเทอนอล 3 นิติบุคคล เฉพาะกิจ จำกัด (Eternal 3)
ซึ่งทั้งสามบริษัทได้จดทะเบียนภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
เพื่อประกอบการเป็นนิติบุคคลเฉพาะกิจ ภายใต้กฎหมายว่าด้วยนิติบุคคลเฉพาะกิจ
เพื่อโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ตามที่ได้รับอนุมัติโครงการจากสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ บริษัทฯมีสิทธิซื้อคืนหรือไม่ก็ได้ สำหรับสิทธิเรียกร้องที่เป็นหนี้เสียส่วนเกินทั้งหมดคืนจาก บริษัท
นิติบุคคลเฉพาะกิจ จำกัด หากเกิดเหตุการณ์ตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญา
(รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5.3) อย่างไรก็ตาม หากบริษัทฯ
ไม่ใช้สิทธิที่จะซื้อคืนสิทธิเรียกร้องดังกล่าว
อาจจะทำให้เกิดเหตุการณ์ที่ทำให้ต้องมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ที่ออกโดย บริษัท นิติบุคคลเฉพาะกิจ จำกัด
ก่อนกำหนด หรือทำให้ลำดับการชำระหนี้ต้องเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งเหตุการณ์ดังกล่าวข้างต้น
จะไม่เกิดขึ้นตราบเท่าที่บริษัทฯ ยังมีการบริหารการจัดเก็บหนี้ได้ดี

  1.9) ความเสี่ยงกรณีบริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นเกินร้อยละ 50

ปัจจุบัน กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ คือ กลุ่มอิออน ซึ่งถือหุ้นรวมกันจำนวน 157,800,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 63.12 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการหรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้