----------------- -----------------------------------------------------
  9.                การจัดการ

  ----------------- -----------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 30 มิ.ย.46) ประกอบด้วย

MBK มีโครงสร้างการจัดการดังนี้

(1) คณะกรรมการ บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 4 ชุดดังนี้

1.คณะกรรมการบริษัท

2.คณะกรรมการตรวจสอบ

3.คณะกรรมการบริหาร

4.คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการบริษัท

(1) รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

  ------------------- ------------------ ---------------------------------
  1.ท่านผู้หญิงชนัตถ์       ปิยะอุย              ประธานกรรมการ

  2.นายบันเทิง          ตันติวิท              รองประธานกรรมการ

  3.นายวิจารณ์          นิวาตวงศ์            กรรมการ

  4.นายศุภเดช          พูนพิพัฒน์             กรรมการ

  5.นายชนินทร์          โทณวณิก             กรรมการ

  6.นายไพจิตร          โรจนวานิช           กรรมการอิสระ และ

                                         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7.นางประคอง         ลีละวงศ์             กรรมการอิสระ และ

                                         กรรมการตรวจสอบ

  8.ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย   บุญยะอนันต์           กรรมการอิสระ และ

                                         กรรมการตรวจสอบ

  9.นางผาณิต           พูนศิริวงศ์            กรรมการอิสระ และ

                                         กรรมการตรวจสอบ

  10. นายปิยะพงศ์       อาจมังกร            กรรมการ

  11.นายสุเวทย์         ธีรวชิรกุล            กรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ

  12.นายเขมภัทร        นิสสัยสรการ          กรรมการ และรองกรรมการผู้อำนวยการ

                                         สายพัฒนาธุรกิจ

  13.นายหัชพงศ์         โภคัย               กรรมการ
  ------------------- ------------------ ---------------------------------

(2) ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

(2.1)
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบจัดการงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2.2)
คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

(2.3) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ

  ก. ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย นายชนินทร์ โทณวณิก นายวิจารณ์ นิวาตวงศ์

  นายปิยะพงษ์ อาจมังกร นายหัชพงค์ โภคัย นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล
  กรรมการสองคนในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  กระทำการแทนบริษัทได้ทุกกรณี

  ข. การขออนุญาต หรือมีหนังสือแจ้งความประสงค์ก่อสร้าง ดัดแปลง รื้อถอน เคลื่อนย้าย
  และใช้หรือเปลี่ยนการใช้อาคาร การฟ้องอรรถคดีต่อศาล การทำคำให้การต่อสู้คดี
  และการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้ามาเป็นโจทก์หรือจำเลยร่วม
  การขอรับชำระหนี้ในคดีฟื้นฟูกิจการ คดีล้มละลาย การบังคับคดี
  การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน และการถอนการดำเนินการทั้งปวงดังกล่าวข้างต้น
  การขออนุญาตใช้และระงับการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา การสื่อสารทุกชนิด การขออนุญาตต่างๆ
  ต่อหน่วยงานของรัฐ หรือรัฐวิสาหกิจ และการทำหรือเลิกนิติกรรม-สัญญา
  เกี่ยวกับการขออนุญาตดังกล่าวกับหน่วยงานของรัฐ หรือรัฐวิสาหกิจ
  การรับรองสำเนาเอกสารต่างๆ ให้นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล และนายเขมภัทร นิสสัยสรการ ลง

ลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัท

ได้

  ค. ข้อจำกัดของกรรมการคือในการรับค้ำประกันหนี้สิน ความรับผิด และการปฏิบัติ

  ตามสัญญาของบุคคลอื่น บริษัทจะเข้าทำนิติกรรมสัญญาได้ต่อเมื่อที่ประชุม

  คณะกรรมการมีมติอนุมัติเป็นรายๆไปหากได้กระทำไปโดยฝ่าฝืนข้อกำหนด

  ดังกล่าวย่อมไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่ที่ประชุมคณะกรรมการจะให้สัตยาบัน

(2.4) คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 

(1) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบและเลขานุการ

  ---------------------------- --------------- ---------------------------
  1.นายไพจิตร                   โรจนวานิช        กรรมการอิสระ และ

                                               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.นางประคอง                  ลีละวงศ์          กรรมการอิสระ และ

                                               กรรมการตรวจสอบ

  3.ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย            บุญยะอนันต์        กรรมการอิสระ และ

                                               กรรมการตรวจสอบ

  4.นางผาณิต                    พูนศิริวงศ์         กรรมการอิสระ และ

                                               กรรมการตรวจสอบ

  5. นางสาวยุพาพรรณ์             ปริตรานันท์        เลขานุการ

  6.นางชัชมาศ                   เหลืองศักดิ์ศรี      ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---------------------------- --------------- ---------------------------

(2) ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่

กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) หน้าที่และความรับผิดชอบ

ก. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

ข. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือ

ได้

ค. พิจารณาคัดเลือกทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท

ง. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และดูแลไม่ให้เกิดความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์

จ. ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบและเร่งรัดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

ฉ. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยว่ามีการทุจริต หรือมีความบกพร่องที่

สำคัญในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ช. สั่งการ และสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนด

ใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการ

ดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ซ. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทาน หรือตรวจสอบรายการที่เห็นว่าจำเป็นและเป็น

เรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

ฌ. พิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัทร่วมกับผู้ช่วยกรรมการ

ผู้อำนวยการสายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก

ญ. การรายงานกิจกรรมเมื่อสิ้นสุดปีการเงิน ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงาน

คณะกรรมการตรวจสอบแยกจากรายงานของคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยไว้ใน

รายงานประจำปีของบริษัทโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องลงนามในรายงาน

ฎ. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ฏ. หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์หรือ ก.ล.ต. กำหนด

3. คณะกรรมการบริหาร

(1) รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารและเลขานุการ

  ------------------- --------------------- ------------------------------
  1.นายบันเทิง          ตันติวิท                 ประธานกรรมการบริหาร

  2.นายศุภเดช          พูนพิพัฒน์                รองประธานกรรมการบริหาร

  3.นายปิยะพงศ์         อาจมังกร               กรรมการบริหาร

  4.นายสุเวทย์          ธีรวชิรกุล               กรรมการบริหาร

  5.นายเกษมสุข         จงมั่นคง                กรรมการบริหาร

  6. นายเขมภัทร        นิสสัยสรการ             กรรมการบริหาร

  7. นายสมบูรณ์         วงศ์รัศมี                เลขานุการกรรมการบริหาร
  ------------------- --------------------- ------------------------------

(2) ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่

กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

(3) หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. นำเสนอนโยบาย กลยุทธ์การบริหารจัดการในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อ

คณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี

ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาความเหมาะสมของโครงการลงทุนต่างๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4. การบริหารความเสี่ยงของกิจกรรมทางการเงินหรือการลงทุนในโครงการต่างๆ ของ

บริษัทโดยการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงรวมถึงการติดตามและประเมินผล

เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาความเหมาะสมของแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี ก่อนนำเสนอขออนุมัติ
คณะกรรมการบริษัท

6. พิจารณาเกี่ยวกับโครงสร้างบริษัท (Organization Chart) อำนาจดำเนินการโครงสร้าง

เงินเดือน และผลตอบแทนประจำปีของพนักงานและผู้บริหารก่อนนำเสนอขออนุมัติจาก

คณะกรรมการบริษัท

  7. ดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและไม่เกิดความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์

  8. ควบคุมดูแลการบริหารจัดการของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

  9. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

(1) รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารและเลขานุการ

  ---------------- ---------- --------------------------------------------
  1.ท่านผู้หญิงชนัตถ์    ปิยะอุย      ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.นายไพจิตร       โรจนวานิช   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายศุภเดช      พูนพิพัฒน์     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4.นายเกษมสุข      จงมั่นคง     เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ---------------- ---------- --------------------------------------------

(2) ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ

(3) หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.สรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินของบริษัท และระดับอัตรา
ค่าตอบแทนซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรมและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.พิจารณาผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการในแต่ละปี
เพื่อนำเสนอขออนุมัติปรับอัตราเงินเดือนหรือผลประโยชน์อื่นใดจากคณะกรรมการบริษัท

4.ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(2) ผู้บริหาร

ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้อำนวยการ (ไม่นับรวมผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและ

งบประมาณ,ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน)

  ---- --------------- ------------ ------------------------------------------
  1.   นายสุเวทย์        ธีรวชิรกุล      กรรมการผู้อำนวยการ

  2.   นายเขมภัทร       นิสสัยสรการ    รองกรรมการผู้อำนวยการสายพัฒนาธุรกิจ

  3.   นายพงษ์ศักดิ์       ศัพทเสน       รองกรรมการผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

  4.   นายกมล          รมเยศ        รองกรรมการผู้อำนวยการสายกฎหมาย

  5.   นายเกษมสุข       จงมั่นคง       รองกรรมการผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร

  6.   นางสาวยุพาพรรณ์   ปริตรานันท์     ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายตรวจสอบภายใน และ

                                    รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบการปฏิบัติการ

                                    และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบการบริหาร

  7.   นายนพดล         วุตตาอภัย      ผู้ช่วยรองกรรมการผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร

                                    และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  8.   นายวิจารณ์        หีบพร         ผู้ช่วยรองกรรมการผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ และ

                                    รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม
  ---- --------------- ------------ ------------------------------------------

9.1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

1.คณะกรรมการบริษัท

1.1
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามวรรคหนึ่งในปีแรก และปีที่สอง ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อๆ
ไปให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่าๆ
กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับมารับตำแหน่งอีกได้

1.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออกโดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัท

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

1.3
ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

1.4 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

1.5 กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามข้อ 3.3 และ 3.4
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

2.คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  9.1.5 รายละเอียดประวัติและการดำรงตำแหน่งต่างๆ ของคณะกรรมการและผู้บริหาร
  ของบริษัท(ณ วันที่ 30 มิ.ย.46)

  (ปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

9.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีวิธีการในการคัดเลือกบุคคลที่ได้แต่งตั้งหรือจะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา

ในคณะกรรมการจะมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่มเป็น จำนวนรวม 6 ท่าน
ซึ่งในการแต่งตั้ง กรรมการนั้นผู้ลงทุนรายย่อยมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ

โดยบริษัทฯได้กำหนดวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการไว้ในข้อบังคับด้วยดังนี้

1.กรรมการของบริษัทจะมีจำนวนเท่าใด ให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อย

กว่าห้าคน กรรมการจะถือหุ้นของบริษัท หรือไม่ก็ได้ แต่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดต้องเป็นผู้มีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

2.การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

ดังต่อไปนี้

2.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2) ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
คราว

ละคน หรือคราวละหลายคน หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร

แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1) ทั้งหมดจะแบ่งคะแนน

เสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียง

เท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนรวม ( 1 ก.ค.45-30 มิ.ย.46)

+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| บุคคลผู้ได้รับค่าตอบแทน       | จำ      | ลักษ           | จำนวนเงิน       |
|                         | นวน(คน) | ณะของผลตอบแทน | (ล้านบาท)       |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| Position                | A       | Remuneration  | Total amount   |
|                         | mount(p |               | (Million baht) |
|                         | ersons) |               |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| กรรมการ                 | 14      | เบี้ยประชุม      | 6.18           |
|                         |         | บำเหน็จกรรมการ |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
|                         |         | เงินเดือน โบนัส  |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| กรรมการบริหาร            | 3       | เบี้ยประชุม      | 0.440          |
|                         |         | บำเหน็จกรรมการ |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
|                         |         | เงินเดือน โบนัส  |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| ผู้บริหาร                  | 8       | เงินเดือน โบนัส  | 21.95          |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| (ไม่นับ                   |         |               |                |
| รวมผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชี |         |               |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+
| และงบประมาณ             |         |               |                |
| และรักษ                  |         |               |                |
| าการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน) |         |               |                |
+-------------------------+---------+---------------+----------------+

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะนำมาซึ่งกาควบคุมบริหารกิจการอย่างโปร่งใส ยุติธรรมและการสร้างความมั่นคงต่อกิจการ
ทีประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการนำไปปฏิบัติดังนี้

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานประจำปีและสารสนเทศของบริษัทฯ

1.2 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ บริษัทฯ ได้มีการดูแลให้กลุ่มต่างๆ เช่น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
เจ้าหนี้ และพนักงานทุกระดับ ได้รับการปฏิบัติตามความเหมาะสมและเสมอภาค
เพื่อให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงแก่บริษัทฯ

1.3 การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อ
รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นหรือสอบถามเกี่ยวกับ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือตามระเบียบวาระการประชุม โดยบริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุม ตลอดจน
การให้ความสำคัญในการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นต่อการลงความเห็นในเรื่องต่างๆ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามประเภทของหุ้นที่ตนถือ

2) คณะกรรมการ–โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

2.1 คณะอนุกรรมการ บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆขึ้น
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นและเหมาะสม ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

สรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี

คณะอนุกรรมการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะอนุกรรมการบริหารกิจการโรงแรม
สนามกอล์ฟ เป็นต้น

โดยกำหนดขอบเขตและความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และให้

คณะกรรมการชุดต่างๆ รายงานผลการดำเนินการให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

2.2 โครงสร้างกรรมการ คณะกรรมการของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดย
กรรมการอิสระจะได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการตรวจสอบ และในกรณีที่บริษัทมี
ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
จำนวนกรรมการของบริษัทส่วนหนึ่งจะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในบริษัท

 ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน (ณ มิถุนายน 2546) ประกอบด้วย

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร 11 ท่าน (โดยมี 4 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ)

2.3 การรวมหรือแยกตำแหน่ง บริษัทฯ
ได้แบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการบริหารจัดการ

2.4 การประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือนอย่างน้อยเดือนละครั้ง
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยกรรมการต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
หากมีเหตุจำเป็นทำให้เข้าประชุมไม่ได้ให้มีหนังสือแจ้งประธานคณะกรรมการทราบ
และบริษัทฯจะเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

สำหรับปี 2545/2546 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการดังนี้

  ----- ----------------- ---------- ------------- ------- ---------------------------------
  1.    ท่านผู้หญิงชนัตถ์       ปิยะอุย                    จำนวน   
                                                   12 ครั้ง  

  2.    นายบันเทิง          ตันติวิท                    จำนวน   
                                                   12 ครั้ง  

  3.    นายวิจารณ์          นิวาตวงศ์                  จำนวน 9 
                                                   ครั้ง     

  4.    นายไพจิตร          โรจนวานิช                 จำนวน   
                                                   12 ครั้ง  

  5.    นางประคอง         ลีละวงศ์                   จำนวน   
                                                   12 ครั้ง  

  6.    นายฉัตรชัย          บุญยะอนันต์                 จำนวน   
                                                   11 ครั้ง  

  7.    นางผาณิต           พูนศิริวงศ์                  จำนวน   
                                                   10 ครั้ง  

  8.    นายศุภเดช          พูนพิพัฒน์                   จำนวน   
                                                   11 ครั้ง  

  9.    นายชนินทร์          โทณวณิก                   จำนวน   
                                                   10 ครั้ง  

  10.   นายปิยะพงศ์                    อาจมังกร               จำนวน 12 ครั้ง

  11.   นายหัชพงศ์                     โภคัย                  จำนวน 12 ครั้ง

  12.   นายสุเวทย์                     ธีรวชิรกุล               จำนวน 12 ครั้ง

  13.   นายเขมภัทร                    นิสสัยสรการ             จำนวน 12 ครั้ง

  14.   นางสุนงค์                      สาลีรัฐวิภาค             จำนวน - ครั้ง ปัจจุบันได้ลาออก

                                                           จากการเป็นกรรมการแล้วตั้งแต่วันที่

                                                           31 ธันวาคม 2545
  ----- ----------------- ---------- ------------- ------- ---------------------------------

2.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ บริษัทฯ จัดให้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยฝ่ายจัดการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจหรือการบริหารจัดการภายใต้อำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้
โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการกำหนดบทบาทและอำนาจในการบริหารจัดการเพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติและคณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์ คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และผู้ถือหุ้นจะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีเหตุการณ์ใดเป็นความขัดแย้งของผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.7 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
การจ่ายผลตอบแทนแก่คณะกรรมการเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ยประชุม
บำเหน็จกรรมการหรือผลตอบแทนรูปอื่น และกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ส่วนการจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ จ่ายเป็นเงินเดือน
โบนัสหรือผลตอบแทนรูปอื่นตามผลงานของบริษัทฯ และการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
ซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรม
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาก่อนนำเสนอ คณะกรรมการบริษัท
โดยบริษัทฯได้เปิดเผยนโยบายผลตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี
ตามประกาศของ ก.ล.ต. ในข้อ 5.2.3

3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

3.1 รายงานคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะต้องรายงานความรับผิดชอบที่มีต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ไว้ในรายงานประจำปี โดยครอบคลุมตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับ
กรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดแนวทางไว้ ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติมาโดยตลอด

3.2 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน ดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา
และโปร่งใส โดยให้ฝ่ายการลงทุนรับผิดชอบงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์
และให้จัดหาอุปกรณ์ที่เหมาะสมเพื่อใช้ในการนำเสนอสารสนเทศหรือช่วยในการติดต่อสื่อสาร
ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ ได้พัฒนาการเผยแพร่ข้อมูลบริษัทฯ ผ่านเว็ปไซด์

4) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงานและ
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Controls) ให้เกิดความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจน
การตรวจประเมินความเสี่ยงและการสอบทานความถูกต้องน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
โดยมีสายตรวจสอบภายในรับผิดชอบในการตรวจสอบและนำเสนอ
รายงานการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบ

5) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code Of Ethics Or Statement
Of Business Conduct) เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนสามารถเข้าใจถึงแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดแจ้ง
โดยได้จัดให้มีการอบรมผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้เข้าใจถึงการถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยได้ควบคุมให้ผู้บริหารปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์เป็นอย่างดีเสมอมาโดยเฉพาะเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ก็ได้มีการรายงานตามแบบ
59-2 ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดทุกประการ
และที่ผ่านมายังไม่เคยมีเหตุการณ์เกี่ยวกับการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

[]

  9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด 370 คน( ณ 30 มิ.ย.46)

+--------------------------------+----------+--------+----------------+
|                                | ผลตอ     |        |                |
|                                | บแทนรวมข |        |                |
|                                | องพนักงาน |        |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายงานหลัก                      | เงินเดือน  | โบนัส   | เงินสมทบกองทุน   |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
|                                | (ล้านบาท) | (      | สำรอง          |
|                                |          | ล้านบาท | เลี้ยงชีพ(ล้านบาท) |
|                                |          | )      |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายกฎหมาย(ไม่รวม รองกก.ผอ.สาย)  | 1.77     | 0.64   | 0.15           |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายการเงินและบริหาร(ไม่รวม        | 14.27    | 4.98   | 1.17           |
| รองกก.ผอ.สาย)                  |          |        |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายพัฒนาธุรกิจ(ไม่รวม              | 8.49     | 2.61   | 0.54           |
| รองกก.ผอ.สาย)                  |          |        |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายปฏิบัติการ(ไม่รวม รองกก.ผอ.สาย) | 32.57    | 10.53  | 2.31           |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายตร                          | 2.87     | 0.97   | 0.20           |
| วจสอบภายใน(ไม่รวม ผช.กก.ผอ.สาย) |          |        |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+

9.6.2 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้าน

แรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

 บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

1) นโยบายทางด้านพัฒนาศักยภาพบุคลากร

1.โดยการจัดหาการฝึกอบรมในทุกระดับพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัทฯในการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรเพื่อรองรับการเจริญเติบโตขององค์กร
โดยการจัดทำฝึกอบรมภายนอกในระดับต่างๆ ของเจ้าหน้าที่ และพนักงาน

2.การฝึกอบรมภายใน จัดทำโดยใช้แบบสำรวจความต้องการ และความจำเป็นในการฝึกอบรมของ
เจ้าหน้าที่ และพนักงาน ในแต่ละหน่วยงานเพื่อฝึกฝนความรู้ ความชำนาญ
ในการเป็นผู้นำของหน่วยงาน เพื่อเตรียมรองรับทางด้านบุคลากรในการเลื่อนตำแหน่ง
และรับผิดชอบงานที่เพิ่มขึ้น

2) พัฒนาทางด้านสภาพแวดล้อมความเป็นอยู่

มีการดูแลในเรื่องชีวิตความเป็นอยู่ภายในองค์กร รวมถึงการจัดสวัสดิการต่างๆ
ให้สอดคล้องกับสภาวะการของบริษัทฯ เพื่อให้เจ้าหน้าที่ และพนักงาน
มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีและเป็นการแก้ปัญหาเรื่อง turn over rate
ของบริษัทให้อยู่ในระดับต่ำไม่มีการเคลื่อนย้ายบุคลากรบ่อยๆ
ซึ่งจะต้องเสียค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมเจ้าหน้าที่ และพนักงานที่เข้าทำงานใหม่อยู่บ่อยๆ
โดยคำนึงถึงรายรับและค่าใช้จ่ายของบริษัทเป็นเกณฑ์

  3) พัฒนาความมั่นคงทางทางด้านการทำงาน

มีการจัดระบบโครงสร้างเงินเดือน พร้อมกับความก้าวหน้าของตำแหน่งงานควบคู่กันไปเพื่อให้
เจ้าหน้าที่ และพนักงาน สามารถมองเห็นการเจริญเติบโต
ทางด้านอาชีพการงานว่าสามารถก้าวขึ้นไปถึงตำแหน่งใด ในอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับเช่นไร