11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน 

  บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน)
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2554
  และ ปี 2555 ตามรายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| ลักษณะรายการ | คู่สัญญา      | ลัก           | ขน   |      | ควา        |
|             |            | ษณะความสัมพันธ์ | าดรา |      | มสมเหตุสมผล |
|             |            |              | ยการ |      |            |
|             |            |              | (ล้าน |      |            |
|             |            |              | บาท) |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
|             |            |              | ปี    | ปี    |            |
|             |            |              | 2555 | 2554 |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| ดอกเบี้ยรับ    | บมจ.เอ็นอีพี  | เป           | 0.37 | 0.72 | ต          |
|             | อ          | ็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |      |      | ามอัตราที่ตกล |
|             | สังหาริมทรัพย์ | ซึ่งถือห        |      |      | งกันตามสัญญา |
|             | และ        | ุ้นในบริษัทร้อยละ |      |      |            |
|             | อุตสาหกรรม* | 23.39        |      |      |            |
|             |            | และม         |      |      |            |
|             |            | ีกรรมการร่วมกัน |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| รายได้จากกา  |            |              | 0.32 | -    |            |
| รให้บริการระบ |            |              |      |      |            |
| บสาธารณูปโภค |            |              |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| รายได้จากกา  |            |              | 20   | -    | ราคาตลาด   |
| รขายโครงการ |            |              | 6.76 |      |            |
| อสังหาริมทรัพย์ |            |              |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| รายได้จากกา  | บจ. นวนคร  | ม            | -    | -    | ราคาตลาด   |
| รให้บริการระบ | พลังงานแ    | ีกรรมการร่วมกัน |      |      |            |
| บสาธารณูปโภค | ละสิ่งแวดล้อม |              |      |      |            |
|             | *          |              |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| รายได้จากกา  | บจ. นวนคร  |              | 2.19 | 1.27 | ราคาตลาด   |
| รให้บริการระบ | การแพทย์    |              |      |      |            |
| บสาธารณูปโภค |            |              |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| ค่ารักษ       | บจ. นวนคร  | เป็นบร        | 2    | 2    | เป็นราคาตาม |
| าความปลอดภัย | อินเ        | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน | 8.20 | 6.67 | สัญญาที่อ้างอิง |
|             | ตอร์เนชั่นแนล | ซึ่งบร         |      |      | กับราคาตลาด |
|             | การ์ด       | ิษัทฯถือหุ้นร้อยละ |      |      |            |
|             |            | 15.08        |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| ดอกเบี้ยรับ    |            |              | 0.02 |      | ต          |
|             |            |              |      |      | ามอัตราที่ตกล |
|             |            |              |      |      | งกันตามสัญญา |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| ดอกเบี้ยรับ    | กรรมการ-บ  | เป็นกรรมการ   | 0.01 | -    | ต          |
|             | จ.นวนครอินเ | บร           |      |      | ามอัตราที่ตกล |
|             | ตอร์เนชั่นแนล | ิษัทที่เกี่ยวข้องกัน |      |      | งกันตามสัญญา |
|             | การ์ด       | ซึ่งบร         |      |      |            |
|             |            | ิษัทฯถือหุ้นร้อยละ |      |      |            |
|             |            | 15.08        |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| รายได้จากกา  | บจ. ซูมิโช   | ม            | 0.87 | 0.60 | ราคาตลาด   |
| รให้บริการระบ | โกลบอล     | ีกรรมการร่วมกัน |      |      |            |
| บสาธารณูปโภค |            | ซึ่งบร         |      |      |            |
|             | โลจิสติคส์    | ิษัทฯถือหุ้นร้อยละ |      |      |            |
|             |            | 1.71         |      |      |            |
|             | (          |              |      |      |            |
|             | ประเทศไทย) |              |      |      |            |
|             | *          |              |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| กำไรจากก    |            |              | -    | -    | ราคาตลาด   |
| ารจำหน่ายเงิน |            |              |      |      |            |
| ลงทุนระยะยาว |            |              |      |      |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+
| เงินปันผลรับ   |            |              | 0.47 | 0.40 |            |
+-------------+------------+--------------+------+------+------------+

หมายเหตุ * ในปี 2551 บริษัทถือหุ้นใน บริษัท ซูมิโช โกลบอล โลจิสติคส์ (ประเทศไทย) จำกัด
(เดิมชื่อ บริษัท นวนคร ดิสตริบิวชั่น เซ็นเตอร์ จำกัด) ในสัดส่วนร้อยละ 10.78
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และในระหว่างปี 2552 บริษัทฯได้ขายเงินลงทุนฯออกไปส่วนหนึ่ง ณ
31 ธันวาคม 2552 บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 1.71 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  ทั้งนี้ บริษัทมียอดบัญชีคงเหลือที่เกิดจากรายการค้าและรายการอื่นๆ
  กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ปรากฏในงบการเงินประจำปี 2555 ดังนี้

11.2 สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน 

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปี
  2554 แล้วมีความเห็นว่า รายการช่วยเหลือทางการเงินว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
  มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรม และไม่ทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์แต่อย่างใด นอกจากนี้
  ในอนาคต หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าทำรายการระหว่างกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบ
  ในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
  โดยผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต้องไม่มีส่วนในการตัดสินใจเข้าทำรายการและจะปฏิบัติตามกฎหมาย
  ข้อบังคับ และประกาศที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

11.3 นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ที่ผ่านมา
  บริษัทมีการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติโดยรายการที่มีสาระสำคัญเป็นรายการจัดซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเพื่อนำมาพัฒนาในโครงการเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมนวนคร
  เนื่องจาก
  ที่ดินที่มีศักยภาพจะนำมาพัฒนาบริเวณรอบโครงการนั้นส่วนใหญ่เป็นของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ดังนั้น
  เมื่อบริษัทประสงค์จะขยายธุรกิจจึงมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามนโยบายในการจัดซื้อที่ดินนั้น บริษัทมิได้กำหนดไว้เป็นการถาวร
  ดังนั้นการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัท
  ซึ่งจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป อีกทั้งยังไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใดๆ
  แต่อย่างใด นอกจากนี้
  จะต้องมีการกำหนดราคาซื้อที่ดินที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลและเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยมีผู้เชี่ยวชาญอิสระและกรรมการอิสระให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวด้วย ทั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2547
  ได้มีมติให้บริษัทงดจ่ายค่านายหน้าหรือจ่ายค่าตอบแทนการเจรจาซื้อขายที่ดินแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่าในกรณีใดๆ

  ในอนาคตบริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) ไม่มีนโยบายเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นและเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดบริษัทจะพิจารณาความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบและเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรมซึ่งจะไม่แตกต่างจากการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทมีขั้นตอนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1.  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเป็นผู้ดูแลและเสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นตามข้อบังคับ
    กฎระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการอิสระทราบทันทีที่อาจเกิดรายการ

2.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องผ่านกระบวนการเสนอขออนุมัติตามลำดับขั้นการบังคับบัญชา
    โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 และประกาศที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญภายนอกให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและราคาที่เหมาะสม
    (ในกรณีจำเป็น)

4.  ผ่านกระบวนการพิจารณาของฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยกำหนดให้พิจารณาเกี่ยวกับ วิธีการดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนในการเสนอขออนุมัติ
    และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งต้องเปิดเผยข้อมูล
    และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  ในขั้นตอนการพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเข้าทำรายการ
    จะไม่เข้าร่วมพิจารณา และ/หรือ อนุมัติการเข้าทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัทไม่มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือ
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดำเนินการตามขั้นตอนของกฎระเบียบที่บังคับใช้ก่อนเข้าทำรายการ

7.  เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ติดตามดูแลการเข้าทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบ ดูแล
    และดำเนินการให้มีการสุ่มสอบทานการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันว่าเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้
    รวมทั้งต้องเปิดเผยผลการสุ่มสอบทานดังกล่าวไว้ในรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย