8. การจัดการ

8.1 การจัดการ

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการหลัก 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

1.  ดร.วีรพงษ์ รามางกูร ประธานกรรมการ

2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการ

4.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการ

5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการ

6.  นายวรภัค ธันยาวงษ์ กรรมการ

7.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

8.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

9.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ นายยูจีน เอส.
เดวิส
นายวราห์ สุจริตกุล นายวรภัค ธันยาวงษ์ กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล
เป็นเลขานุการบริษัทซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ตามมาตรา 89/15
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เองเว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

5)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

6)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

7)  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

8)  การควบหรือเลิกบริษัท

9)  เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้น (Treasury Stocks) บริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายวรภัค ธันยาวงษ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3)  มีอำนาจแต่งตั้งถอดถอนพนักงานของบริษัท

4)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

5)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

3.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

โดยนางกรรณิการ์
งามโสภีเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิก
    จ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่ เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการบริหาร

4.  นายวรภัค ธันยาวงษ์ กรรมการบริหาร

5.  นายเจมส์ มาร์แชล หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน

6.  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายการลงทุน

7.  นายชาญกิจ อัศวโรจนไมตรี ผู้จัดการฝ่ายธุรการ

8.  นางนุชชลี จันขัน ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9.  นายสมศักดิ์ กฤติพงศ์พัทธ์ ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

10. นางสิริพรรณ ลีวานันท์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการบริษัท มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท ร่วมกับคณะกรรมการบริหาร
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

3.  ควบคุมดูแลให้การทำธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท
    รวมถึงมีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนพนักงาน

5.  ติดตามดูแลกิจกรรมทางธุรกิจและผลการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์สำนักงานและเข้าทำสัญญาซื้อขาย สัญญาจัดซื้อจัดจ้าง สัญญาเช่า
    สัญญาบริการ สัญญาจ้างบำรุงรักษา และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในวงเงินไม่เกิน 100,000
    บาท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

โครงสร้างการบริหารงาน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ยังพิจารณาจาก ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งโดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทมีกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 ท่านคือ นายยูจีน เอส.
เดวิสและนายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์
จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ท่าน

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในส่วนของการสรรหากรรมการอิสระนั้น ทุกครั้งที่กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม
บริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงมีคุณสมบัติขั้นต่ำตามหัวข้อข้างล่างนี้
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาตามข้อบังคับของบริษัท ต่อไป

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ “รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2554” แล้ว

8.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2554

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

สิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องนั้น
มีหลายประการ
ตัวอย่างเชน สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพยที่ตนถืออยู
สิทธิในการที่จะไดรับส่วนแบงผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการไดรับ
ขอมูลของบริษัทอยางเพียงพอ สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผูถือหุน สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการรวมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เชน การจัดสรรเงินปันผล
การแตงตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแตงตั้งผูสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลตอทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุนดังกล่าว
โดยมีนโยบายที่จะดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ รวมทั้งจัดการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างมีประสิทธิภาพ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งการดำเนินการต่าง ๆ
ตามนโยบายดังกล่าวนั้น สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

โดยทั่วไป บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลา 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท อย่างไรก็ดี
ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องเสนอวาระต่อผู้ถือหุ้นเป็นกรณีพิเศษ ในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบ
หรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย
ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2554 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ขึ้นเมื่อวันอังคารที่ 26 เมษายน
2554 เวลา 14.00 น. ณ ห้องสาทร 1 ชั้น G โรงแรมอนันตรา กรุงเทพ สาทร
ถนนนราธิวาส-ราชนครินทร์ เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการเข้าประชุมจำนวน 8
ท่าน (ขาดประชุมจำนวน 1 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจ) ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ และกรรมการ
โดยประธานได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิลงคะแนนเสียง ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะแนวทางในการดำเนินการในทุกวาระอย่างเต็มที่
โดยประธานได้ให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงข้อซักถามที่สำคัญอย่างละเอียดชัดเจน
และรับจะนำข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้นไปประกอบการพิจารณาในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อไป
สำหรับประเด็นซักถามของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับงบการเงิน บริษัทได้จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2554 เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้
การลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและโปร่งใส

ทั้งนี้ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
มีการเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
โดยจัดให้ขั้นตอนในการลงทะเบียนที่รวดเร็ว และไม่ยุ่งยาก
และจัดให้มีการรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

อนึ่ง โรงแรมอนันตรา กรุงเทพ สาทร ซึ่งใช้เป็นสถานที่ในการจัดประชุมนั้น
ตั้งอยู่บริเวณถนนนราธิวาส-ราชนครินทร์ ซึ่งจัดเป็นย่านศูนย์กลางธุรกิจ ที่มีการคมนาคมสะดวก
และวันที่ที่จัดให้มีการประชุมนั้นเป็นวันทำการของราชการ และตลาดหลักทรัพย์
โดยช่วงเวลาที่จัดประชุม เป็นเวลาที่ไม่เช้า หรือเย็น จนเกินไป

2.  การส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมสามัญประจำปี
สำหรับเอกสารหนังสือเชิญประชุมนั้น ประกอบด้วย รายละเอียดกำหนดการประชุม
และรายละเอียดของสถานที่จัดการประชุมพร้อมแผนที่ วาระการประชุม ความเห็นของคณะกรรมการ
สำเนารายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา ข้อบังคับของบริษัท
(เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น)
ประวัติกรรมการอิสระที่จะเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อมูลประกอบต่างๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งมีข้อความที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย ทั้งนี้ ในกรณีของการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี
บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปีของบริษัทไปพร้อมกับเอกสารดังกล่าวข้างต้นด้วย

นอกจากการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทยังได้ลงประกาศการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
ในหนังสือพิมพ์ เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน โดยลงประกาศก่อนวันประชุมเป็นเวลา 3 วัน
และนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซท์ของบริษัทที่ www.finansa.com
ก่อนวันประชุมเกินกว่า 30 วัน ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นได้รับการบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
และมีเวลาเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ

3.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ผู้ดำเนินการประชุมจะชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
จากนั้นประธานที่ประชุมและผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและให้ความสำคัญกับทุกคำถาม

4.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้น การลงมติในแต่ละวาระ
ตลอดจนประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
และได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่บันทึกนั้น เสนอต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นให้การรับรองในการประชุม
ผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
พร้อมทั้งดำเนินการจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม บริษัทจึงได้ดำเนินการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการดูแลให้ได้รับสิทธิพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

1.  การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน คือ 1 หุ้นต่อ 1
เสียง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียในการออกเสียงในการประชุมในวาระใด
ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว ยกเว้นวาระที่เกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการ
อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 นั้น
ไม่มีกรณีที่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด
ซึ่งบริษัทจะระบุรายชื่อกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้

2.  วาระการประชุม และการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

ในการดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการดำเนินการประชุมตามขอบังคับบริษัทและตามลําดับวาระการประชุม
โดยมีการเสนอรายละเอียดในแตละวาระอย่างครบถวน
พร้อมแสดงขอมูลประกอบการพิจารณาอยางชัดเจน
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบลวงหนาโดยไม่จําเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผูถือหุนตองใชเวลาในการศึกษา ขอมูลก่อนการตัดสินใจ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม นอกเหนือจากวาระต่างๆ
ที่คณะกรรมการได้แจ้งรายละเอียดให้ทราบล่วงหน้าแล้วผ่านทางหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้โดยให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท
ที่ถือหุ้นซึ่งนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาวาระอื่นๆ เพิ่มเติม

อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 นั้น
ไม่มีกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นที่ถือซึ่งนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ใช้สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมจากวาระการประชุมที่ได้แจ้งรายละเอียดให้ทราบล่วงหน้าแล้วผ่านทางหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

3.  การเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน เพื่อทำหนาที่ดูแลผูถือหุนสวนน้อย ทั้งนี้
ผูถือหุนสวนนอยสามารถเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
เพื่อใหกรรมการอิสระดําเนินการตรวจสอบ
ขอคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนเพื่อพิจารณาดําเนินการที่เหมาะสมต่อไป

4.  การลงคะแนนเสียง

ในการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงอยางโปรงใสตามลําดับวาระที่กําหนด
โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสใหผูถือหุ้นไดใชสิทธิในการแตงตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคน ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระที่สำคัญดังกล่าว
โดยบริษัทได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5.  การเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้จัดทําบันทึกขอกำหนดด้านจริยธรรมซึ่งระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงาน
เพื่อป้องกันการเปิดเผยขอมูลหรือขาวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทยอย
และมีบทลงโทษสําหรับผูที่นําข้อมูลภายในไปใชเพื่อประโยชนสวนตน
หรือใชในทางที่ทําใหบริษัทไดรับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
รวมทั้งกำหนดให้พนักงานตองไม่ทําการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายใน
และ/หรือเขาทํานิติกรรมอื่นใดโดยใชความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษัท
อันกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัทไม่วาโดยทางตรงหรือทางออม

นอกจากนี้ บริษัทยังไดกําหนดมาตรการปองกันการใชขอมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวของซึ่งหมายถึง กรรมการ ผูบริหาร และพนักงาน
ในหนวยงานที่เกี่ยวของกับขอมูลภายใน
(รวมทั้งคูสมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยหามบุคคลที่เกี่ยวของทําการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําป
และได้แจ้งให้แกกรรมการและผูบริหารทราบเกี่ยวกับหนาที่การรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัท
ตลอดจนบทกําหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535
และตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการ
หรือผูบริหารมีการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัท
บุคคลดังกล่าวจะต้องรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง คูสมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทําการ
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะตอไป

ทั้งนี้
บริษัทไดกําหนดโทษทางวินัยสําหรับผูแสวงหาผลประโยชนจากการนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช
หรือนําไปเปิดเผยจนอาจทําใหบริษัทไดรับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี
ไดแก การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจางพนสภาพการเป็นพนักงานดวยเหตุไลออก ปลดออก
หรือใหออก แลวแตกรณี

หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
ในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  ผูถือหุน: บริษัทมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่ดี
  เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแกผูถือหุน
  โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาว
  รวมทั้งการเปิดเผยขอมูลอยางโปรงใสและเชื่อถือได้ ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากันทุกราย
  เว้นแต่ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
  นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

  พนักงาน: บริษัทได้มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามผลงาน รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
  และมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานในกลุ่มบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน
  อีกทั้งยังสงเสริมใหพนักงานมี สวนรวมในการสรางวัฒนธรรมองคกรที่ดี
  มีการทํางานเป็นทีม และเสริมสรางบรรยากาศและความรูสึกปลอดภัยในการทํางาน

  ลูกคา: บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนมีขั้นตอน
  วิธีการ หน่วยงาน และบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างเป็นระบบ
  เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คูแขง: บริษัทปฏิบัติตอคูแขงขันตามกรอบกติกาการแขงขันที่ดี
  โดยรักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม

ทั้งนี้ เพื่อใหสิทธิของผูมีส่วนไดเสียแต่ละกลุ่มดังกล่าวข้างต้นไดรับการดูแลอยางดี
บริษัทจึงได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งให้ความสำคัญกับข้อร้องเรียนต่างๆ เพื่อนำมาตรวจสอบ
และปรับปรุงการดำเนินการให้เหมาะสมยิ่งขึ้นต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่สังคม โดยในปี 2554
บริษัทได้บริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์ที่ใช้แล้วแก่โรงเรียนที่ขาดแคลนในต่างจังหวัดเพื่อให้การเรียนการสอนแก่เด็กไทยมีคุณภาพเพิ่มมากขึ้น

ผู้ลงทุนหรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ เพื่อขอทราบข้อมูล แจ้งข้อมูล
รวมทั้งแจ้งข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะแก่บริษัท ผ่านทางช่องทางต่างๆ ดังนี้

  โทรศัพท์: 02-697-3700

  Website: www.finansa.com

  E-mail: ir@finansa.com

ทั้งนี้ ในปี 2554 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปิดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑของสํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบตอราคาหลักทรัพยของบริษัท
ซึ่งลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท

บริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัท ซึ่งรวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ตอผูถือหุน นักลงทุน และสาธารณชนผ่านชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย
และยังได้เผยแพร่ข้อมูลโดยสรุปของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
บริษัทยังได้จัดให้มีการแสดงข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผูถือหุน นักลงทุน
และสาธารณชน ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วยเช่นกัน ข้อมูลดังกล่าว เช่น
ข้อมูลสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นรายไตรมาส และข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(Credit Rating) เป็นต้น

สำหรับข้อมูลรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละปีนั้น บริษัทได้จัดทำขึ้นทุกปี
ทั้งในรูปแบบที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปีของบริษัท ทั้งนี้
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอยนั้น
ได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไดนําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากข้อมูลต่างๆ ดังที่กล่าวข้างต้น
บริษัทยังได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
ความเห็นจากการทำหน้าที่ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รูปแบบของค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1.  โครงสรางคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
โดยเป็นผูมีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององคกร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทใหเป็นไปตามแผนที่วางไวอยางเป็นอิสระ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
โดยประธานกรรมการมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

สำหรับการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานโดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทจำนวน 5 ท่าน โดยกรรมการ 5
ท่านนี้ไม่มีอำนาจอนุมัติ ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และไม่มีส่วนได้เสียในด้านการบริหารงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ นอกจากนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
3 ทาน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงถือได้ว่ามีการถวงดุลและการสอบทานการดำเนินงานของบริษัทด้วยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เหมาะสม
ทั้งนี้
กรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างคล่องตัว บริษัทจึงได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

สำหรับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น
บริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในขอบังคับของบริษัท ซึ่งกําหนดไววาในการประชุมสามัญประจําป
กรรมการตองออกจากตําแหน่งหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกใหตรงเป็นสามสวนไม่ได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ใหใชวิธีจับสลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ
ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผูออกจากตําแหน่ง อยางไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหมก็ได

2.  คณะกรรมการชุดยอย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้านของบริษัท
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    การเปิดเผยข้อมูล ระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน
    ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท จำนวน 7 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท จำนวน 7 ท่าน
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

3.  บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยบุคคลที่มีความรู ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผูนําซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน
ภารกิจ กลยุทธ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับ
และมติของที่ประชุมผูถือหุน
เพื่อประโยชนในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอยางใกลชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

-   นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”) กำหนดมาโดยตลอด
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะไดจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจํา
อยางนอยปละ 1 ครั้ง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
และมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยใช้เป็นหลักในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในการละเมิดจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพิจารณาอย่างรอบคอบสำหรับธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อย ที่มีลักษณะเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ให้บริษัทและบริษัทย่อยเข้าสามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยได้กำหนดหลักการดังกล่าวเป็นระเบียบบริษัท
ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการบริษัท และประกาศระเบียบดังกล่าวให้ทราบโดยทั่วกัน

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และสำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมรับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีด้วย

สำหรับการดูแลป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล ควบคุม และตรวจสอบภายใน ดังเช่นที่ผ่านมา ดังนี้

1.  บริษัทมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทให้อิสระในการทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่แก่บริษัท แอคเค้าน์ติ้ง
    เรฟโวลูชั่น จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างจากภายนอก
    ในการทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) โดยให้ บริษัท
    แอคเค้าน์ติ้ง เรฟโวลูชั่น จำกัด ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
    บริษัทยังได้มอบหมายให้บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี
    จำกัดทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในและเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัทด้วย
    โดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
    ได้เข้ารายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชี
บริษัทไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

ในปี 2554  บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 5
ครั้ง โดยมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง  ทั้งนี้
จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชี ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
และมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอันอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือจำนวน 7 ท่าน
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสด้วย

นอกจากนี้
บริษัทไดมีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยูเป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
โดยในทุกไตรมาสฝ่ายบัญชีจะนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะพิจารณารับรองงบการเงินของบริษัท
ก่อนที่จะนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับรองต่อไป

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูรับผิดชอบกำกับดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้สามารถเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทันเวลา
มีความโปร่งใส ชัดเจนด้วยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้อิสระอย่างเต็มที่แก่คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ในการสอบทานระบบควบคุมภายในและความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงิน
สำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากระบบการควบคุมภายในภายใต้การกำกับดูแลและสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีกำหนดการประชุมพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทสำหรับงบการเงินในแต่ละไตรมาสไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้มีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบสำหรับวาระต่างๆ
ให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม ทั้งนี้
การเข้ารวมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแตละทาน สามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+---------------------+------------------------+
| ชื่อ                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |                        |
|                       | (จำนวนครั้งท          |                        |
|                       | ี่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม) |                        |
+=======================+=====================+========================+
|                       | การ                 | การ                    |
|                       | ประชุมคณะกรรมการบริษัท | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร | 4/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 2.  นายวรสิทธิ์          | 5/5                 | -                      |
|     โภคาชัยพัฒน์         |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 3.  นายยูจีน เอส. เดวิส  | 5/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล*   | 4/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์   | 5/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 6.  นายวรภัค ธันยาวงษ์   | 4/5                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 7.  นายวิทยา เวชชาชีวะ  | 5/5                 | 5/5                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 8.  นางกรรณิการ์ งามโสภี | 2/5                 | 5/5                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 9.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง | 4/5                 | 5/5                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+

หมายเหตุ: * บริษัทได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม
2551 เป็นต้นมา

บริษัทได้บันทึกการประชุมในสาระสำคัญของการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมซึ่งผ่านการรับรองรายงานการประชุมจากคณะกรรมการโดยครบถ้วนทุกครั้ง
พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.  การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผูประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผูจัดการโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัทการดําเนินงานตามนโยบายที่ไดรับจากคณะกรรมการบริษัทประกอบกับสภาวะเศรษฐกิจและสังคมโดยรวมโดยจะนํา
ขอมูลที่ไดไปใชในการพิจารณาคาตอบแทนของกรรมการผูจัดการตอไป

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ต้องการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยในปี 2554
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดียวกันกับอัตราค่าตอบแทนในปี 2553 ดังนี้

+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| ตำแหน่ง            | ปี 2554     |           | ปี 2553     |           |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                   | ค่าเบี้ย      | ค่าต       | ค่าเบี้ย      | ค่าต       |
|                   | ประชุมต่อครั้ง | อบแทนรายปี | ประชุมต่อครั้ง | อบแทนรายปี |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 1.  ประธานกรรมการ | 50,000 บาท | 800,000   | 50,000 บาท | 800,000   |
|                   |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 2.  กรรมการ       | 25,000 บาท | 280,000   | 25,000 บาท | 280,000   |
|                   |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 3.  ประ           | 25,000 บาท | 100,000   | 25,000 บาท | 100,000   |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 4                 | 25,000 บาท | 70,000    | 25,000 บาท | 70,000    |
| .  กรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+

ทั้งนี้ กรรมการบริหารได้สละสิทธิไม่รับค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีดังกล่าวข้างต้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่ง ในปี 2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน อันได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปี
ให้แก่กรรมการ 9 ท่าน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนที่ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
1 ท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยอีก 2 แห่งด้วย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ                     | ค่าเบี้ยประชุม(บาท)      | ค่าตอบแทนรายปี (บาท)   |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร  | 200,000              | 800,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 3.  นายยูจีน เอส. เดวิส   | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล     | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์    | 250,000              | 350,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 6.  นายวรภัค ธันยาวงษ์    | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 7.  นายวิทยา เวชชาชีวะ   | 700,000              | 720,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 8.  นางกรรณิการ์ งามโสภี  | 150,000              | 350,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 9.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง  | 625,000              | 630,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+

ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ซึ่งรวมเงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสนั้น
ในปี 2554 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 10 คน เป็นจำนวนเงิน 22,844,522
บาท

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายให้การสนับสนุนและดำเนินการให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และสถาบันอื่น ๆ ในทุกหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องตลอดปี
รวมถึงการสนับสนุนให้คณะกรรมการได้ดูงานจากหน่วยงาน องค์กรอื่นตามความเหมาะสม
ทำให้เกิดมุมมองความคิดที่เป็นประโยชน์มาประยุกต์ใช้กับธุรกิจของบริษัท

ปัจจุบัน กรรมการของบริษัทจำนวน 8 ท่าน
เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ “รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2554” แล้ว

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 152 คน
แบ่งตามสายงานหลัก 7 สายงาน ดังนี้

+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   | ฝ่าย (จำนวนคน)                    | FNS | FSL | FC  | FFM | FAM |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | ฝ่ายบริหาร (Management)            | 5   | 3   | -   | 1   | 2   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2 | การลงทุน (Direct Investment,      | 4   | -   | -   | -   | 11  |
| . | Investment)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3 | บริหารเงิน (Treasury, Sales &      | -   | 9   | -   | -   | 20  |
| . | Marketing)                       |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4 | วาณิชธนกิจ (Investment Banking)    |     | 16  | -   | -   | -   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5 | ปฏิบัติการและงานสนับสนุน              | 25  | 4   | -   | 3   | 42  |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   | (Operations, Administration,     |     |     |     |     |     |
|   | Accounting, Information          |     |     |     |     |     |
|   | Technology, Human Resources,     |     |     |     |     |     |
|   | Risk Management, Business        |     |     |     |     |     |
|   | Development)                     |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6 | กำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance)   | -   | -   | -   | -   | 5   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7 | สินเชื่อ (Credit, Legal &           | -   | -   | 2   | -   | -   |
| . | Collection)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   | รวม                              | 34  | 32  | 2   | 4   | 80  |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

  ผลตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2554 ผลตอบแทนที่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรอง
เลี้ยงชีพ และเงินได้อื่นๆ มีจำนวนทั้งสิ้น 169.31 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงจัดให้มีหน่วยงานทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการจัดอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความรู้
ความสามารถ มีทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้สำเร็จและมีประสิทธิผลสูงสุด
และมีมาตรฐานการทำงานไปในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น
รวมถึงเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย