8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท ,
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน , คณะกรรมการตรวจสอบ , คณะผู้บริหารบริษัท ,
กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการที่แต่ละท่านได้รับ มีดังนี้

+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| ชื่อ - นามสกุล             | ตำแหน่ง         | จำ  |     | ค่า   |     |
|                         |                | นวน |     | เบี้ยป |     |
|                         |                | ครั้ง |     | ระชุม |     |
|                         |                | ที่เข |     |      |     |
|                         |                | ้าร่ว |     | (    |     |
|                         |                | มปร |     | บาท  |     |
|                         |                | ะชุม |     | )    |     |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
|                         |                | 2   | 2   | 2552 | 2   |
|                         |                | 552 | 551 |      | 551 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 1.นางสาวศรีวารินทร์        | ประธานกรรมการ  | 12  | 11  | 90   | 1   |
| จิระพรรคคณา              |                | /12 | /12 | ,000 | 26, |
|                         |                |     |     |      | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 2.นายปรีชา วัฒนศรานนท์     | กรรมการผู้จัดการ  | 12  | 12  | 72   | 72, |
|                         |                | /12 | /12 | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 3.ดร.ฐิติวัฒน์ สืบแสง        | กรรมการ        | 12  | 9 / | 72   | 54, |
|                         |                | /12 | 9   | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 4.นายสมภพ อมาตยกุล ¹     | กรรมการอิสระ    | 6   | 6   | 66   | 72, |
|                         |                | /10 | /12 | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 5.นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์      | กรรมการอิสระ    | 10  | 9 / | 72   | 54, |
|                         |                | /12 | 9   | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 6.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส   | กรรมการอิสระ    | 12  | 12  | 72   | 72, |
|                         |                | /12 | /12 | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 7.นายนันทิยะ ดารกานนท์     | กรรมการ        | 7   | 7   | 72   | 72, |
|                         |                | /12 | /12 | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 8.นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์    | กรรมการ        | 12  | 11  | 72   | 72, |
|                         |                | /12 | /12 | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| 9.นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล ²    | กรรมการอิสระ    | 9/9 | -   | 54   | -   |
|                         |                |     |     | ,000 |     |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
| ดร.นพรัตน์ ปัญญาภาส ³      | กรรมการ        | 2/3 | 12  | 12   | 72, |
|                         |                |     | /12 | ,000 | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+
|                         |                |     | รวม | 654  | 6   |
|                         |                |     |     | ,000 | 66, |
|                         |                |     |     |      | 000 |
+-------------------------+----------------+-----+-----+------+-----+

*หมายเหตุ*

*ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 / 2552 วันที่ 18 มีนาคม 2552

¹นายสมภพ อมาตยกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 18
มีนาคม 2552 และมีการแต่งตั้งเข้ามาใหม่เป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2552

²แต่งตั้งนายยรรยง ตั้งจิตต์กุล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ /
กรรมการอิสระ

³นอ. ดร. นพรัตน์ ปัญญาภาส ลาออก มีผลตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2552

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือ หลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

2. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้ทำการประจำ หรือไม่ประจำก็ได้

3. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

4. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ “ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้นนางแสงสว่าง มัลลิกะมาส นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล
นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์ และ นายสมภพ อมาตยกุล ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ และ /
หรือกรรมการอิสระ ”

เลขานุการบริษัทฯ *ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 วันที่ 21 มกราคม 2552
แต่งตั้งนายอัมริณ ภัทรนาวิก ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยให้มีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ.2551
และให้มีผลตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม 2552 เป็นต้นไป

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการบริษัท :

บริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนวาระ 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 20
พฤษภาคม 2552 ถึงวันที่ 19 พฤษภาคม 2554

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามรายนามดังนี้

  -------------------- ------------------------------------ ------------------- ------ ---------- ------
  ชื่อ – นามสกุล          ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม          ค่าตอบแทน ( 
                                                                                       บาท )      

                                                            2552                2551   2552       2551

  1.นายสมภพ อมาตยกุล    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   1/1                 1/1    6,000      ----

  2 นางแสงสว่าง         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         1/1                 1/1    6,000      ----
  มัลลิกะมาส                                                                                        

  3.นางสาวศรีวารินทร์     กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         1/1                 ----   6,000      ----
  จิระพรรคคณา                                                                                      
  -------------------- ------------------------------------ ------------------- ------ ---------- ------

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

  บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

(2) มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Care and Duty of Loyalty)
สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ มีคุณวุฒิ วัยวุฒิที่เหมาะสม
มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจที่สมบูรณ์ มีความคิดสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม รวมทั้ง เป็นที่ยอมรับจากสังคม

(3) มีความรู้ความสามารถที่สำคัญอย่างน้อยด้านใดด้านหนึ่ง เช่น ด้านธุรกิจของบริษัท
บัญชีและการเงิน การบริหารเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และกฎ ระเบียบต่างๆ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กล่าวมาข้างต้น
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบมีดังนี้

1.
หน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่เสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท

3. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4. กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการโดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ผู้บริหารของบริษัทฯไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่กจ.5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

กรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อกำหนดของก.ล.ต.ที่กำหนดเรื่อง
องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ต้องมีอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะแต่ต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 4 ท่านดังนี้

1.นายสมภพ อมาตยกุล

2.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส

3.นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์

4.นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ดังนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ข) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน / พนักงาน /ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ค) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการและขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ ( AUDIT COMMITTEE )ของบริษัทฯ
เป็นไปตามข้อกำหนดของก.ล.ต.ที่กำหนดเรื่อง องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2542

*ได้รับการพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีกรรมการ 2 คน
ที่มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน

*เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ และไม่เป็นกรรมการบริหาร

  เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2552 มีมติแต่งตั้ง
  คณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 27 เมษายน
  2552 ถึงวันที่ 26 เมษายน 2554

  โดยมีนางอัจฉรา มณีสวัสดิ์ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เป็น
  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  รายละเอียด ค่าตอบแทน และ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------- ----------------------- ---------------------- ------ ---------- --------
  ชื่อ – นามสกุล            ตำแหน่ง                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม          ค่าตอบแทน ( 
                                                                               บาท )      

                                                 2552                   2551   2552       2551

  1.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส  ประธานกรรมการตรวจสอบ    7/7                    9/9    108,000    72,000

  2. นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์    กรรมการตรวจสอบ          7/7                    7/9    108,000    54,000

  3. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล    กรรมการตรวจสอบ (        5/5                    ----   90,000     ----
                         18/03/2552 )                                                     
  ---------------------- ----------------------- ---------------------- ------ ---------- --------

หมายเหตุ : แต่งตั้งนายยรรยง ตั้งจิตต์กุล แทน นายสมภพ อมาตยกุล
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2552

ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม
2552 อนุมัติให้ใช้ข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ใหม่ของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
และกรรมการตรวจสอบ 2 คน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
นอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

2. วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

3.2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
เลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

3.3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

3.6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter) หรือ ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  3.7.ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

  3.8. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

  3.9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

4. อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการดังนี้

4.1 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้จัดการ/หัวหน้าหน่วยงาน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาร่วมประชุม ชี้แจง ให้ความเห็น
หรือจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น

2.  ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ตรวจสอบภายใน

    1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจ เพื่อให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน
        ระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชี และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    2.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
        และพิจารณาความดีความชอบ
        ผู้จัดการหน่วยงานตรวจสอบทั้งด้านตรวจสอบภายในและตรวจสอบระบบสารสนเทศ
        ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

    3.  ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

    4.  ให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับและควบคุมของฝ่ายจัดการ
        หรือกรรมการผู้จัดการ

3.  ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

    1.  สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

    2.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
        เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

    3.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าจ้างในงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่น
        ที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  อำนาจในส่วนอื่นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และมีอำนาจในการว่าจ้างนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

นับตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2552 แทนข้อบังคับฉบับวันที่ 26 พฤศจิกายน 2542

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2552 บริษัทฯ
ได้แนบรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552 อยู่ที่เอกสารแนบ 3

คณะผู้บริหาร มี 7 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วัฒนศรานนท์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายสุเมธ เสรีโรจนา ผู้จัดการโรงงาน

3. นายอวยชัย รินทระ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

4. นายประวิทย์ อธิคมชาคร ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

5. นายโกมล เอี่ยมวัชรินทร์ ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

6. นางยุพา รุ่งพรชัย ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและต้นทุน

7. นางสาวยุพเรศ ปองเสงี่ยม ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร : 2552 2551

เงินเดือน,เงินอุดหนุน รวม 10.70 ล้านบาท ( 7 ราย) 10.56 ล้านบาท ( 7 ราย)

ค่าตอบแทนอื่น : ไม่มี

ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

คือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน เลขทะเบียน 3930 สังกัด บริษัท สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ไม่มีความสัมพันธ์ และ/หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทตั้งแต่ไตรมาสที่ 1 ปี 2549 รวม 4
ปี* ผู้สอบบัญชีของบริษัทไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทร่วม(บริษัทไม่มีบริษัทย่อย )

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี(Audit fee )

บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชี เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ปี 2549 รวม 360,000 บาท ( สามแสนหกหมื่นบาทถ้วน )

ปี 2550 รวม 470,000 บาท ( สี่แสนเจ็ดหมื่นบาทถ้วน )

ปี 2551 รวม 600,000 บาท ( หกแสนบาทถ้วน )

ปี 2552 รวม 650,000 บาท ( หกแสนห้าหมื่นบาทถ้วน )

บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับผู้สอบบัญชีโดยตรง หรือบุคคล/กิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

  ค่าบริการอื่น (non –audit fee ) บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนบริการอื่น

แผนภูมิองค์กร

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด ( มหาชน )

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้จัดการ

สำนักตรวจสอบภายใน

ฝ่ายบัญชีและต้นทุน ฝ่ายการเงิน ฝ่ายโรงงาน ฝ่ายประกันคุณภาพ

ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ ฝ่ายขาย-การตลาด ฝ่ายวิศวกรรม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดขอบของคณะกรรมการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คือ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”
โดยมีการวางนโยบายเชิงกลยุทธ์ เพื่อให้มีการกำกับดูแล
นำพาองค์กรสู่ระบบการจัดการที่ถูกต้องเหมาะสม
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ให้มีระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้มีคุณภาพ
โดยมีการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะในงาน ภายใต้ฐานข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ

ทั้งนี้
เพื่อวัตถุประสงค์ให้องค์กรมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและสร้างผลตอบแทนให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายรวมถึงผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ในการนี้คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีการกำหนดแผนปฏิบัติ
มาตรการดำเนินงานและติดตามผลและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงเป็นระยะ
ๆ ภายใต้กรอบค่านิยม (Values) คือ

1.1 การมีคุณธรรม

1.2 การทำงานเป็นทีม

1.3 การมีความรับผิดชอบ

  1.4 การมีจิตสำนึกในความเป็นเจ้าของ

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน ได้แก่

1. สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ , ขายโอนหุ้น

2. สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้ทาง Website
ของบริษัทฯที่ http://www.unionpioneer.co.th
หรือผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังนี้

  (3.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (3.2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
  หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (3.1) ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3.3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

5.สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารและเสนอวาระเรื่องต่างๆ ล่วงหน้า

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมให้คณะกรรมการพิจารณาว่าจะบรรจุอยู่ในวาระการประชุม
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 16 โดยเสนอวาระเรื่องต่างๆ ล่วงหน้า ได้ตั้งแต่วันที่
29 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2552

*สามารถเข้าดูรายละเอียดการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้ทางWebsiteของบริษัทฯที่http://www.unionpioneer.co.th
แจ้งข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือทำจดหมายถึงกรรมการและเลขานุการบริษัท ซึ่งรายละเอียดประกอบด้วย

- หลักเกณฑ์การเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม โดยจะระบุข้อมูลเกี่ยวกับ

1. คุณสมบัติของผู้ถือหุ้น

2. การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม

3. การส่งเอกสาร

4. ขั้นตอนการพิจารณา

-ใบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ( แบบ ก ) ครั้งที่ 16

*นอกจากการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระเรื่องต่างๆ แล้ว

* บริษัทฯได้เปิดเผยหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 พร้อมเอกสารประกอบทั้งหมด
ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ที่Website บริษัทฯ http://www.unionpioneer.co.th เมื่อวันที่
20 มีนาคม 2552 ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้จัดส่งเอกสารต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย

-   หนังสือเชิญประชุม โดยระบุรายละเอียดข้อมูลแต่ละวาระ

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 15 ,รายงานประจำปี 2551

-   หนังสือมอบฉันทะ ( แบบ
    ข.)ที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนได้

-   ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ และรายชื่อกรรมการบริษัท

-   นิยามกรรมาการอิสระของผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ข้อมูลของกรรมการอิสระประกอบการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

-   เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม

-   ข้อบังคับบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

-   แผนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

* บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้ร่วมเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ผ่านWebsiteของบริษัทฯ http://www.unionpioneer.co.th

* บริษัทฯคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากวาระการประชุมตามหนังสือเชิญประชุม
ที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไปแล้ว

* ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระ
เข้าร่วมประชุมแทน ได้ล่วงหน้า ตามข้อ
5.สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารและเสนอวาระเรื่องต่างๆ ล่วงหน้า

* บริษัทฯจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระต่าง ๆ เช่น
หนังสือรายงานประจำปี งบการเงิน (กฏเกณฑ์และเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้เข้าร่วมประชุม)
เป็นต้น ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 2 เมษายน 2552
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลและพิจารณาก่อนถึงวันประชุมอย่างเพียงพอและทันเวลา
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และมีเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่Websiteของบริษัทฯ
http://www.unionpioneer.co.th

* บริษัทฯมีมาตรการในการใช้ข้อมูลภายใน
โดยคณะกรรมการมีมติให้ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวดหรือไตรมาสต่าง ๆ และ 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว โดยให้เลขานุการคณะกรรมการ
แจ้งตารางเวลาให้กรรมการทุกท่านทราบ ข้อมูลเพิ่มเติม อยู่ที่หัวข้อ
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

วันประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 /2552 วันที่ 22 เมษายน 2552

บริษัทฯได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันทำการของธนาคารพาณิชย์ เวลา 13.30.00 – 14.25.00
น.

บริษัทฯได้ใช้สถานที่จัดประชุมในเขตกรุงเทพฯ ที่บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด ( มหาชน )
ซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกในการเดินทางของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม

การอำนวยความสะดวกต่าง ๆให้ผู้ถือหุ้น โดย

-   จัดเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือด้านการลงทะเบียนการเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งเปิดก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง และหลังเวลาเข้าประชุม

-   ด้านสถานที่ที่ใช้ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปมาได้อย่างสะดวกและจัดประชุมในเวลาที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมได้ทันเวลาเสมอ

-   มีอาหารว่าง เครื่องดื่มไว้รับรองพร้อมกับแจกของชำร่วยให้ผู้มาประชุมในแต่ละปี

-   จัดให้มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะมาประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมได้มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ใน 8 ท่าน รวมทั้งผู้บริหารฝ่ายบัญชีและต้นทุน
และนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

ประธานกรรมการกล่าวเปิดประชุมโดยแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่า
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นว่าสมควรบรรจุเป็นวารการประชุม
และได้แจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงในการประชุมให้ที่ประชุมทราบดังนี้

ในการลงมติแต่ละวาระนั้น
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิในการลงคะแนนเสียงแทนผู้มอบฉันทะท่านใดไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง ก็ขอให้ลงมติในใบลงคะแนนที่ได้มอบให้ตอนลงทะเบียน
และชูมือขึ้นจะให้เจ้าหน้าที่ไปรับใบลงคะแนน และเพื่อความรวดเร็วจะนับคะแนนผู้ที่ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง ส่วนที่เหลือถือว่าเห็นด้วยทั้งหมด
สำหรับผู้รับมอบฉันทะที่ได้ลงคะแนนมาในหนังสือมอบฉันทะ บริษัทฯก็ได้นับคะแนนเสียงของท่านแล้ว
การลงคะแนนเสียงจะถือคะแนนเสียง 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง ในกรณีที่มีการใช้ใบลงคะแนน
บริษัทฯจะแจ้งผลการนับคะแนนเมื่อสิ้นสุดการประชุม
และเพื่อความโปร่งใสในการประชุมในการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ละคะแนน
จึงได้ขอผู้ถือหุ้นอาสาสมัครเป็นพยานในการนับคะแนน จำนวน 1 คน
ปรากฏว่าไม่มีผู้ใดอาสาเป็นผู้แทนในการนับคะแนน
ประธานฯได้ถามต่อว่ามีตัวแทนจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยเข้าร่วมประชุมหรือไม่
ตัวแทนจากสมาคมฯได้แสดงตัวและรับทำหน้าที่เป็นพยานในการนับคะแนน

ประธานแนะนำคณะกรรมการบริษัท และผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้ที่ประชุมทราบ

เมื่อครบองค์ประชุมประธานกรรมการ กล่าวเปิดประชุมดำเนินการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ที่ปรากฎในหนังสือเชิญประชุม ได้แจ้งกติกากระบวนการประชุมรวมถึงขั้นตอนต่างๆ
โดยมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

ทั้งนี้ในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้
ซึ่งมีกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบคำถามจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
จึงให้ลงมติโดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ไม่มีการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นแม้แต่รายหนึ่งรายใด
เมื่อผู้ถือหุ้นได้รับการชี้แจงจนเป็นที่พอใจแล้ว จึงมีการพิจารณารับรองรายงานทางการเงิน
พร้อมทั้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการรายคนเป็นประจำทุกปี
และอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีทุกปี
โดยกรรมการจะชี้แจงเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี (ถ้ามี) ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน บริษัทฯ
เปิดวาระอื่นๆ ให้ผู้ถือหุ้นเสนอความคิดเห็นหรือเรื่องต่างๆ
ที่ผู้ถือหุ้นต้องการและคณะกรรมการบริษัทฯ รับพิจารณาเรื่องต่าง ๆเหล่านั้น
เพื่อดำเนินการในขั้นตอนต่อไป ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีสิทธิระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ในการแสดงความคิดเห็นและสอบถามได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการตอบข้อสงสัย
และรับฟังความคิดเห็นเพื่อนำไปพิจารณาดำเนินการต่อไป บริษัทฯไม่เคยจำกัดสิทธิ
หรือละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ประการใด

สรุปมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 15
ด้วยคะแนนเสียงเห็นด้วย 5,409,082 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 0 เสียง

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์รับทราบรายงานคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานในรอบ 1
ปีที่ผ่านมา

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย 5,409,082 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 0 เสียง

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการจัดสรรเงินกำไรสุทธิประจำปี 2551
เป็นเงินปันผลจ่ายให้ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 2.50 บาท (สองบาทห้าสิบสตางค์) เป็นเงินรวม
18,750,000.00 บาท(สิบแปดล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นบาทถ้วน )
โดยจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ปรากฎรายชื่ออยู่ในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่
2 เมษายน 2552 เป็นต้นไป ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย 5,409,082 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง
งดออกเสียง 0 เสียง

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์กำหนดอำนาจกรรมการดังนี้
“กรรมการสองคนลงรายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นางแสงสว่าง
มัลลิกะมาส,นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล,นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์
ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระ ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย 5,409,082 เสียง
ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 0 เสียง

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 1,200,000.00 บาท
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนให้กรรมการตามที่เห็นสมควรต่อไป
ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย 5,409,082 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 0 เสียง

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติแต่งตั้งนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล
หรือนางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2552 และกำหนดค่าตอบแทนปีละ 650,000.00 บาท
ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย 5,409,082 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 0 เสียง

*ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติยกเลิกข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ58 ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย
5,409,082 เสียง ไม่เห็นด้วย 0 เสียง งดออกเสียง 0 เสียง

หลังประชุมผู้ถือหุ้น
เลขานุการคณะกรรมการมีการบันทึกรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน

การบันทึกประเด็นสำคัญในรายงานการประชุมฯ เช่น

* ประเด็นการสอบถามข้อมูลจากผู้ถือหุ้น และการตอบข้อซักถามของแต่ละวาระ

* มติที่ประชุม , คะแนนเสียงที่ต้องได้รับมติจากที่ประชุมในแต่ละวาระ

* จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ ซึ่งจัดเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัทฯ

*บริษัทฯแจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯในวันที่ 22 เมษายน 2552
มีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางWebsiteของบริษัทฯที่www.unionpioneer.co.th
และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2552 ภายใน 14
วันทำการหลังวันประชุม รายงานดังกล่าว บริษัทฯ
มีระบบการจัดเก็บที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้ตลอดเวลา

หมวดที่ 3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งลูกค้า พนักงาน
และผู้บริหารของบริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากลูกค้า
พนักงานและผู้บริหารที่จะส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯได้ในระยะยาว
บริษัทฯกำหนดนโยบายคุณภาพ ดังนี้

สร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า หมายถึง บริษัทฯถือว่าลูกค้าคือหัวใจของธุรกิจ
บริษัทฯจึงคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
และจะพัฒนาทุกกิจกรรมของบริษัทฯเพื่อให้ได้มาซึ่งความพึงพอใจของลูกค้า

พัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ หมายถึง บริษัทฯเป็นผู้ผลิต
ผลิตภัณฑ์ยางยืดซึ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง
โดยทำการวิเคราะห์และปรับปรุงปัจจัยในการผลิต
ส่งเสริมให้มีการวิจัยและพัฒนาในด้านต่างๆเพื่อให้ผลิตภัณฑ์มีคุณภาพได้ตามมาตรฐานและมีความปลอดภัยต่อผู้ใช้เป็นที่น่าเชื่อถือยอมรับของตลาด

สร้างสรรบุคลากร หมายถึง บริษัทฯถือว่าบุคลากรทุกคนมีความสำคัญเท่าเทียมกัน
จึงสรรหาและพัฒนาบุคลากร โดยมีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับวิทยาการสมัยใหม่
เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ด้านพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์

ลูกค้า

บริษัทฯตระหนักถึงความสําคัญของลูกค้าที่มีต่อความสําเร็จขององค์กร บริษัทฯ
กำหนดนโยบายในการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า
โดยดำเนินการทุกวิถีทางในการสร้างความมั่นใจและสนองตอบความต้องการสูงสุดให้แก่ลูกค้าทุกระดับดังปรากฏอยู่ในข้อแรกของนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้า มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ
เพื่อเอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม พร้อมกับปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ มีการรายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน และจ่ายเงินปันผลสม่ำเสมอ

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงปฏิบัติต่อพนักงานโดย มุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม
และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
บริษัทฯให้ความสำคัญกับสุขภาพและอาชีวอนามัยในการทำงานของพนักงาน
ถือเป็นปัจจัยสำคัญยิ่งต่อประสิทธิภาพการทำงานพนักงาน
บริษัทฯจึงมุ่งเน้นที่จะป้องกันและควบคุมความสูญเสียด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยที่อาจมีผลกระทบต่อพนักงาน
มีการจัดตั้งคณะกรรมการ5 ส. ,
เปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงานในพื้นที่ปฏิบัติงานของตนเอง
โดยจัดตั้ง “คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน”
เพื่อควบคุมดูแลกิจกรรมที่ก่อให้เกิดผลกระทบกับพนักงาน
รวมทั้งได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ดังนี้

1.คณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานได้รับการสนับสนุนจากบริษัทฯ
ในการดำเนินงานตามแผนงานและโครงการด้านความปลอดภัย

2.ความปลอดภัยเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน
ทุกระดับที่จะร่วมกันปฏิบัติเพื่อให้เกิดความปลอดภัยทั้งตนเองและผู้อื่น ตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทฯ

3.การจัดการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารของบริษัทฯโดยนำผลการดำเนินงานที่ได้มาปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางราชการ

4. ทรัพยากรเรื่องบุคลากร เวลา งบประมาณและการฝึกอบรมได้รับการจัดหาอย่างเหมาะสม

5.
ความปลอดภัยเป็นส่วนหนึ่งของการทำงานและผู้บังคับบัญชาทุกคนต้องมีหน้าที่ดูแลในเรื่องความปลอดภัยในการทำงานของผู้ใต้บังคับบัญชา
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบความปลอดภัย

6.พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือในโครงการความปลอดภัย อาชีวอนามัยของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นในการปรับปรุงสภาพการทำงานและวิธีการทำงานที่ปลอดภัย

7.การทบทวน การติดตามและการประเมินผลในการทำงานตามนโยบายความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานได้รับการกำหนดตามระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้ทราบความก้าวหน้าและให้แน่ใจว่าได้ปฏิบัติตามอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพสูงสุด

สังคมและชุมชน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดําเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคม และชุมชน
โดยเน้นความรับผิดชอบที่มีต่อสาธารณะชน และการบำเพ็ญตนเป็นองค์กรที่ดี
สามารถเป็นแบบอย่างที่ดีในด้านจริยธรรมทางธุรกิจ ด้านสาธารณสุข ด้านความปลอดภัย
สิ่งแวดล้อมที่รวมไปถึงการขั้นตอนการปฏิบัติงานของบริษัท และวงจรชีวิตของผลิตภัณฑ์และ
มีรายละเอียดความรับผิดชอบต่อสังคม อยู่ที่หน้า 9 ถึง 13 หัวข้อการประกอบธุรกิจ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และทั่วถึง เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ที่ได้ปรับปรุงให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ

ข้อมูลต่างๆที่บริษัทได้เปิดเผยที่มีรายละเอียดดังนี้

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ มีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 18

-   เปิดเผยคำอธิบาย และการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน มีรายละเอียดอยู่ที่
    หน้า 51 ถึง หน้า 52

-   ปัจจัยความเสี่ยงมีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 3,4

-   ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดอยู่ที่ เอกสารแนบ 1

-   ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร เปรียบเทียบ 2 ปี มีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 19,25

-   จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 19

-   รายการระหว่างกันมีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 40 ถึง หน้า 43

-   เปิดเผยข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านWebSite ของบริษัทฯที่
    www.unionpioneer.co.th

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    เนื่องจากการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่เพียงพอและถูกต้อง
    โดยได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
    ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS) นั้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
    และผู้เกี่ยวข้องสามารถติดต่อกับบริษัท เพื่อขอทราบข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ได้ที่
    นางยุพา รุ่งพรชัย หมายเลขโทรศัพท์ 02-517-0105 ถึง8 ต่อ 117 หมายเลขโทรสาร
    02-517-0345 ทั้งนี้ บริษัทยินดีรับฟังข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    และให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับนักวิเคราะห์ นักลงทุนทั้งสถาบัน และนักลงทุนรายย่อย
    รวมทั้งสามารถสืบค้นข้อมูลของบริษัทฯได้จากweb-site ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ http://www.set.or.th และที่web-siteของบริษัทฯ
    http://www.unionpioneer.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดตารางวันประชุมประจำเดือนล่วงหน้า ตั้งแต่ต้นปีของทุกปี
เพื่อคณะกรรมการจะได้จัดสรรเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯได้ใช้ระบบ Video
Conference เข้ามาช่วยในการประชุม ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากประธานกรรมการ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ให้กับกรรมการเพื่อมีข้อมูลก่อนวันประชุม
ในวาระการประชุมของทุกเดือนมีกำหนดวาระการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเสมอ
กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
ตลอดจนแสดงความคิดเห็นได้เต็มที่ และปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง
เพื่อให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและมีเวลามากพอที่กรรมการจะใช้เวลาพิจารณาปัญหากันอย่างรอบคอบ
ในปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการ
มีการสื่อข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าประชุมทราบ

อนึ่ง บริษัทมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเสร็จภายในเวลาที่เหมาะสม
และมีสาระสำคัญครบถ้วน
ตลอดจนมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าตรวจสอบได้ตลอดเวลา

นอกจากนี้ เลขานุการกรรมการบริษัท สามารถให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องได้ด้วย

ในรอบปี 2552 คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการประเมินตนเองเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และมีการสรุปผลการประเมินไว้แล้วเพื่อพัฒนาประสิทธิภาพต่อไป

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ เพื่อให้นักลงทุนใช้ในการประกอบการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
อยู่ที่เอกสารแนบ 4

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและแผนการลงทุนที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
ส่วนเป้าหมายการปฏิบัติงานได้ประเมินจากสถานการณ์จริงและการคาดการณ์ที่เห็นว่าเป็นไปได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบคือ
ได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดเป้าหมายแต่ละปีล่วงหน้า รวมถึงทำการวัดผลทุกเดือน
ตลอดจนมีการทบทวนแผนงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทฯ
มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจในแต่ละปี
คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่ในกรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทฯ ได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสมโดยการแก้ไขจะพิจารณาเป็นแต่ละกรณี
ในเรื่องใดที่ไม่สามารถแก้ไขได้ อันเนื่องมาจากสิ่งแวดล้อมหรือข้อจำกัดที่ทำให้แก้ไขไม่ได้
คณะกรรมการก็จะรับทราบถึงการดำเนินการที่จะต้องปรับเปลี่ยน

มีการกำหนดวิสัยทัศน์(Vision) ของบริษัทฯดังนี้ “
เป็นผู้นำในการผลิตเส้นด้ายยางยืดและแถบยางยืด สายยางยืดถักและยางยืดทอ
ที่มีคุณภาพเป็นที่ยอมรับในตลาดโลก ” เพื่อนำไปสู่ภารกิจ (Mission) คือ

5.1 สร้างความเติบโตของยอดขายอย่างต่อเนื่อง

5.2 ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ปลอดภัยต่อผู้บริโภคและส่งมอบตรงเวลา

5.3 สร้างจุดแข็งของบริษัทจากการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

5.4 พัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ

5.5 มุ่งมั่นในการบริหารงานภายในให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

5.6 สร้างความประทับใจและความพึงพอใจกับลูกค้าอย่างต่อเนื่อง

5.7 รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อมฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปกติ การดำเนินงานของบริษัทฯ มิได้มีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์
เพราะว่ารายการต่างๆ มีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งให้บริษัทฯได้รับประโยชน์สูงสุด คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น ได้มีความระมัดระวัง ในการพิจารณารายการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น เป็นรายการตามปกติธุรกิจทางการค้า ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
โดยมีเงื่อนไขการกำหนดราคาหรือขั้นตอนการพิจารณารายการเป็นไปตามระบบเหมือนกับการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก
ถ้าหากมีรายการที่ผิดจากลักษณะข้างต้น ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์
หรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี การพิจารณารายการต่างๆ ขึ้นกับเหตุผล
ความจำเป็น ภายใต้จริยธรรม คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ เป็นเกณฑ์
ที่ผ่านมาบริษัทฯได้มีการพิจารณาเรื่องต่างๆ รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่เปิดเผยเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติของกรรมการ พนักงาน
ภารกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ตลอดจนสังคม ภายใต้จริยธรรม คือ “ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ ”
ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ทราบกันเป็นอย่างดีและถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานมาโดยตลอด

ซึ่งนโยบายนี้ได้ติดไว้ในที่เปิดเผยเห็นได้ชัดเจน
ตลอดจนมีการประชุมผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯให้ถ่ายทอดหลักจริยธรรมดังกล่าว
สู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมถึงพนักงานทุกระดับ
ซึ่งบริษัทฯมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบาย
จรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานหมวด 6
วินัยและการลงโทษทางวินัย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษร บริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ ,
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ,คณะกรรมการตรวจสอบ ,กรรมการอิสระ
โดยข้อมูลรายละเอียดคณะอนุกรรมการอยู่ที่โครงสร้างการจัดการ หน้า 21 ถึง 25

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯมีนโยบายให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน

การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สิน
บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งได้รับมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานประจำปีและงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น
โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานตรงต่อผู้บริหารในกรณีเร่งด่วน
เพื่อสามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
สำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีระเบียบข้อบังคับโดยรวม ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องนี้ด้วย คือ
ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ และต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
นอกจากนี้มีบทลงโทษทางวินัย คือ ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้ คณะกรรมการมีมติให้ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวดหรือไตรมาสต่าง ๆ และ 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว โดยให้เลขานุการคณะกรรมการ
แจ้งตารางเวลาให้กรรมการทุกท่านทราบ

บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ซึ่งได้ครอบคลุมถึงการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
และมาตราการลงโทษทางวินัย
พร้อมทั้งได้ออกหนังสือกำชับให้ผู้บริหารจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์
เมื่อได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บุคลากร :

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2552 = 643 คน

แบ่งเป็นสายงานส่วนผลิต 480 คน, ส่วนสำนักงาน 88 คน , อื่นๆ 75 คน

ลักษณะผลตอบแทน : เงินเดือนและค่าแรง ,เงินอุดหนุน,เงินช่วยเหลือลาออก

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ,เงินสมทบประกันสังคม = 131.70 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนทดแทน , เงินบำเหน็จ

นโยบายเกี่ยวกับการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่ง ซึ่งเป็นผู้นำมาซึ่งความสำเร็จ
ความก้าวหน้าและการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน ดังนั้นการคัดสรรคนที่มีคุณภาพ
และเหมาะสมกับงานตามสายอาชีพต่างๆ การพัฒนาบุคลากรทั้งในด้านการจัดการ
วิชาการและวัฒนธรรมในการทำงาน
รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศและสภาพการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย
ซึ่งมีความสำคัญโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้ ดังนี้

  การบริหารจัดการทรัพยากรบุคคล
  จะต้องสอดคล้องและสนับสนุนกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท

1.  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการคัดสรรบุคลากร โดยพิจารณาเป็นไปตามแผนอัตรากำลัง
    ทั้งในส่วนของปริมาณและคุณภาพ

2.  บริษัทฯ เห็นความสำคัญในการพัฒนาศักยภาพและความก้าวหน้าของพนักงาน
    โดยถือว่าการพัฒนาบุคลากรเป็นกิจกรรมร่วมกันระหว่างบริษัทกับพนักงาน
    ซึ่งพิจารณาตามรูปแบบของสายงานต่างๆอย่างเหมาะสม

3.  บริษัทฯ
    ได้ส่งเสริมและสร้างความตระหนักในการวางแผนในเรื่องการออมเงินไว้ใช้ในตอนเกษียณอายุ
    โดยจัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์ฯ และจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว

4.  บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
    ตามความจำเป็นเพื่อช่วยเหลือพนักงานอีกทางหนึ่งเท่าที่ทำได้

5.  บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตในการทำงาน มีความปลอดภัยและอาชีวอนามัยที่ดี