โครงสร้างการบริหารของบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  คณะกรรมการบริษัท

 

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ

 ฝ่ายขายและการตลาด ฝ่ายบัญชี&การเงิน ฝ่ายบุคคล-ธุรการ ฝ่ายวิศวกรรมและ ฝ่ายมาตรฐาน

- ขาย -บัญชี งานระบบ - วิจัยและสถิติ

- การตลาด -การเงิน

- คลังสินค้า -กฎหมาย

  -คอมพิวเตอร์

9. การจัดการ

 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการมีโครงสร้างแบ่งได้เป็น 3 ชุดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายบรรจบ จันทรัศมี ประธานกรรมการบริษัทฯ

2. นพ. ศิริพงษ์ จันทรัศมี รองประธานกรรมการบริษัทฯ

3. นายธรรมนูญ โกวิทยา รองประธานกรรมการบริษัทฯ

4. นายเนตร จันทรัศมี ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

5. นางวดีวรรณ จันทรัศมี กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ

6. นางทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์ กรรมการบริหาร

7. นางสุพพตา ศิลปธีรธร กรรมการบริหาร

8. นายนิกข์ เลาหะกุล กรรมการบริหาร

9. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม กรรมการ

10. ดร.สมภพ เจริญกุล กรรมการ

11. นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

12. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฏ์สกุล กรรมการอิสระ (เดิมเรียก “กรรมการบุคคลภายนอก”)

และกรรมการตรวจสอบ

13. นายผดุงพันธ์ จันทโร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

มีหน้าที่ร่วมกันกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้น
มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
หรืออาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่ง
เฉพาะกิจแทนคณะกรรมการบริษัทได้ และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

นอกจากนั้นกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทั่วไปและข้อมูลทางการเงินต่อ
ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างครบถ้วน ถูกต้องและโปร่งใส

2. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นายบรรจบ จันทรัศมี                  2. นายเนตร จันทรัศมี

  3. นางวดีวรรณ จันทรัศมี                 4. นายนิกข์ เลาหะกุล

  5. นางทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์               6. นางสุพพตา ศิลปธีรธร
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

มีหน้าที่ในการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้

  --------------------------------------------- -------------------------
  3. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย                

  1. นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส :                     
  ประธานกรรมการตรวจสอบ                          

  2.นายผดุงพันธ์ จันทโร : กรรมการตรวจสอบ            

  3.นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล : กรรมการตรวจสอบ        
  --------------------------------------------- -------------------------

หน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่สอบทานให้มีการดำเนินงานของกรรมการและฝ่ายจัดการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ตลอดเวลา โดยให้บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และมีการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
ยังมีอำนาจในการพิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
พร้อมทั้งสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน
และถูกต้อง รวมทั้งสอบทานว่าบริษัทฯได้มีระบบการติดตามและประเมินผล
ตลอดจนระบบสารสนเทศและการสื่อสารที่ดี

การกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความคิดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพ เช่นผู้สอบบัญชี
    ทนายความของบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งใน
    ด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมและเลขานุการบริษัท

+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| ลำดับที่ | ชื่อ                    | ตำแหน่ง                               |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 1     | นายเนตร จันทรัศมี        | ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ  |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 2     | นางวดีวรรณ จันทรัศมี      | กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ             |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 3     | นางสุพพตา ศิลปธีรธร      | กรรมการบริหาร, เลขานุการบริษัท ,         |
|       |                       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ,           |
|       |                       | ผู้อำนวยการสำนักกรรมการ                 |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 4     | นายปัญญา ศิริวัฒนะ        | ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคล-ธุรการ               |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 5     | นายนุกูล ชิ้นฟัก           | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมและงานระบบ        |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 6     | นายวิสุทธิ์ หาญตระการพงษ์  | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย                      |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 7     | นางสาวศิริลักษณ์          | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                      |
|       | เจียรกุลสวัสดิ์            |                                      |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+
| 8     | นางสาวมุทิตา ฟิตประยูร    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
+-------+-----------------------+--------------------------------------+

 ฝ่ายบริหาร

มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการนำนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด ไปปฏิบัติให้สัมฤทธิ์ผล ดังนั้นบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายบริหารมีหน้าที่โดยตรงในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวเนื่องกับงานหรือกิจกรรมต่างๆ ในทุกระดับ ดังนี้

-   มีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติการปฏิบัติงานให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่สำคัญๆ ระหว่างผู้อนุมัติ ผู้ปฏิบัติ และผู้รายงานหรือจัดทำบัญชี

-   มีการป้องกันการเข้าถึงทรัพย์สินสำคัญ เช่น มีระบบสัญญาณเตือนภัย
    กำหนดรหัสผ่านในการบันทึกข้อมูล หรือการเรียกใช้ข้อมูล ตามอำนาจหน้าที่ เป็นต้น

-   มีการตรวจนับสินค้าอย่างสม่ำเสมอ เพื่อสอบทานการมีอยู่จริงของทรัพย์สิน

-   มีระบบบันทึกข้อมูลทางบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้ และเป็นปัจจุบัน

-   ส่วนของบริษัทย่อยได้แยกหน้าที่ที่สำคัญระหว่างผู้อนุมัติ
    ผู้ปฏิบัติและผู้รายงานหรือจัดทำบัญชีออกจากกัน
    โดยผู้รายงานหรือจัดทำบัญชีเป็นเจ้าหน้าที่จากบริษัท
    และมีการตรวจนับทรัพย์สินเป็นประจำจากบริษัท

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

  - วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  แต่จะคัดเลือกโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและลงมติเลือกตั้ง
  หรือผู้ถือหุ้นเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
  ในการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

  - ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับ เป็นค่าเบี้ยประชุม ค่าบำเหน็จกรรมการ
และค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

- คณะกรรมการบริษัทปี 2547 รวม 13 คน

  ------------------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อ                                            ค่าตอบแทนรวม(บาท)

  1.นายบรรจบ จันทรัศมี                                6,000

  2.นพ.ศิริพงษ์ จันทรัศมี                                26,000

  3.นายธรรมนูญ โกวิทยา                               6,000

  4.นายเนตร จันทรัศมี                                 12,000

  5.นางวดีวรรณ จันทรัศมี                               12,000

  6.นางทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์                             6,000

  7.นายนิกข์ เลาหะกุล                                 6,000

  8.นางสุพพตา ศิลปธีรธร                               12,000

  9.นายสืบตระกูล สุนทรธรรม                            9,000

  10.ดร.สมภพ เจริญกุล                                9,000

  11.น.ส.พรรณพิมล โกมลภิส                            72,000

  12.นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฏ์สกุล                           62,000

  13.นายผดุงพันธ์ จันทโร                               62,000
  ------------------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

- คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทปี 2547 รวม 9 คน

 - เงินเดือน และโบนัส สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 รวมทั้งสิ้น 4,867,424 บาท 

ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

-ไม่มี -

 การกำกับดูแลกิจการ 

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท แบ่งเป็น
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ซึ่งมีจำนวนที่เพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไก เพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในของกรรมการของบริษัท
รวมทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและมีความตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมธุรกิจ

นอกจากนี้ กรรมการยังได้ปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1.  กรรมการที่สรรหามานั้น เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
    และมีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจและมีจริยธรรม

2.  กรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

3.  คณะกรรมการบริษัท มีการดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

 บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ ในปี 2547 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระบุวาระการประชุม ให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาก่อนประชุมทุกครั้งไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้
สิ่งแวดล้อมและชุมชน โดยดำเนินการผ่านกระบวนการต่าง ๆ เช่น การขอจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การสำรวจทัศนคติของพนักงานต่อองค์กร การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อห้างในด้านต่างๆ
การสำรวจความพึงพอใจของผู้เช่าที่มีต่อห้างในด้านต่างๆ
สำรวจความพึงพอใจของพันธมิตรผู้ร่วมค้าที่มีต่อห้างในด้านต่างๆ ศึกษาสินค้า บริการ และร้านค้า
ที่ลูกค้าต้องการ สำรวจภาพลักษณ์ของห้างในมุมมองของลูกค้าว่าเป็นไปในทิศทางที่กำหนดไว้หรือไม่
โครงการแยกขยะ
ส่งเสริมสนับสนุนและให้ความร่วมมือกับเหล่ากาชาดและโรงพยาบาลในการรับบริจาคโลหิตที่ห้างฯ
อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทฯได้จัดตั้งมูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท จันทรัศมี
เพื่อสนับสนุนโครงการอาหารกลางวัน และให้ทุนการศึกษาเด็กเรียนดีแต่ยากจน
และร่วมบริจาคสิ่งของอุปโภค-บริโภคให้กับผู้ประสบภัยพิบัติจากคลื่นยักษ์สึนามิ
เพื่อเป็นการตอบแทนสังคม เป็นต้น ซึ่งล้วนแล้วแต่เป็นการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
และมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียให้ได้รับความคุ้มครองและมีการปฏิบัติต่อกันด้วยดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง มีกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6
คน โดยในการประชุมแต่ละครั้งกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
ต้องมีการเตรียมความพร้อมเพื่อสามารถให้ข้อมูล และตอบคำถามต่อผู้เข้าประชุมได้อย่างถูกต้อง
และประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบ
การดำเนินงานของบริษัทฯ สามารถสอบถามข้อคิดเห็น ข้อซักถาม และเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ
อย่างไรก็ตาม
ในการประชุมแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระให้พิจารณาก่อนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจออกเสียงได้อย่างเหมาะสม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

- คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่วางไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิผล
และติดตามผลได้

- คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัท มีอำนาจอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่าย
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัท
ได้ดูแลอย่างรอบคอบถึงรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัท
ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการรายงานและเปิดเผยข้อมูล
และได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และรายงานแบบ 56-1 ด้วย

- ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน กลต. ตาม มาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมทั้งให้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทุกครั้ง

 - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

1. บริษัทฯมีนโยบายการป้องกันข้อมูลหรือความลับของกิจการ
และวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.1 กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ
ผู้ซึ่งมีหน้าที่ทำงานเกี่ยวกับข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยกับบุคคลภายนอกหรือคู่แข่งขันทางการค้าได้
และ/หรือเป็นความลับทางการค้า
ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัทการป้องกันข้อมูลประเภทนี้มีความสำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของกิจการในอนาคต
รวมทั้งมีความสำคัญต่อความมั่นคงในอาชีพการงานของบุคลากรทุกคนด้วย

1.2 ทุกคนมีหน้าที่ต้องทราบถึงวิธีการเก็บรักษาข้อมูลให้มีความปลอดภัย
และปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับ เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลอันเป็นความลับถูกเปิดเผยโดยไม่เจตนา

1.3 บริษัทฯห้ามผู้บริหารและพนักงาน นำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

- มีการป้องกันการเรียกใช้ข้อมูลหรือบันทึกข้อมูล โดยกำหนดรหัสผ่านตามอำนาจหน้าที่ ที่รับผิดชอบ

- มีระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯห้ามไม่ให้นำข้อมูลของบริษัทให้บุคคลภายนอกโดยไม่ได้รับ

อนุญาต หรือนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หากพบว่าผิดวินัยบริษัทจะพิจารณาโทษตามความ

เหมาะสม จากข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้

1. ว่ากล่าวตักเตือนด้วยวาจา

2. ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

3. ให้พักงานโดยไม่ได้รับค่าตอบแทน

4. ลดค่าจ้าง

5. เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าตอบแทนตามกฎหมาย

2 การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก

2.1 ข้อมูลที่ออกไปสู่บุคคลภายนอกหรือสาธารณชน ต้องได้รับเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ โดย

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ตอบเอง หรือมอบหมายให้ผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้ตอบก็ได้

2.2 ข้อมูลของผู้ร่วมทุน ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย

2.3 บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานกลาง มีหน้าที่แจ้งข่าวสารภายในให้แก่พนักงานทั่วไป

2.4 หน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูล
มีหน้าที่เป็นผู้ให้รายละเอียดข้อมูลแก่กรรมการผู้จัดการก่อนทำการ

เผยแพร่หรือประชาสัมพันธ์ให้กับบุคคลภายนอก

7. จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงาน บริษัทได้ออกคู่มือข้อบังคับว่าด้วยการทำงานของพนักงานบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงาน ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายคุ้มครองแรงงาน จังหวัดสงขลา แล้ว อย่างไรก็ดี ในปี 2547
บริษัทฯได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติและมีมาตรการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย
โดยได้ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว พร้อมกันนี้
บริษัทฯได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานทราบอย่างต่อเนื่อง และติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ในจำนวนกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 6 ท่านดังนี้

  จากกลุ่มบริษัท ธยานี จำกัด จำนวน 1 ท่าน จากบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด จำนวน 1 ท่าน
  จากกลุ่มตระกูลจันทรัศมี จำนวน 2 ท่าน จากกลุ่มตระกูลโกวิทยา จำนวน 1 ท่าน
  และจากกลุ่มตระกูลเลาหะกุล จำนวน 1 ท่าน ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 23.08 ของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 - ประธานกรรมการบริษัท เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 19.92 ของหุ้นทั้งหมด

- ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

- ประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ว่าให้กำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะจ่ายคาบำเหน็จกรรมการไม่เกินร้อยละ 1
ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมดอกเบี้ยจ่าย
ทั้งนี้ไม่รวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนฯ โดยให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนตามปริมาณงานที่เหมาะสม

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร : กำหนดจากคุณวุฒิและประสบการณ์

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมโดยปกติไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย หากมีการประชุมพิเศษเรื่องสำคัญจะเพิ่มตามความจำเป็น ฝ่ายเลขานุการบริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+------------------+
|  รายชื่อ                          | ร่วมประชุม (ครั้ง)  | ขาดประชุม (ครั้ง)   |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 1.นายบรรจบ จันทรัศมี               | 2               | 2                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 2. นพ. ศิริพงษ์ จันทรัศมี             | 2               | 2                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 3.นายธรรมนูญ โกวิทยา              | 2               | 2                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 4.นายเนตร จันทรัศมี                | 4               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 5. นางวดีวรรณ จันทรัศมี             | 4               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 6. นายนิกข์ เลาหะกุล               | 2               | 2                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 7. นางทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์           | 2               | 2                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 8. นางสุพพตา ศิลปธีรธร             | 4               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 9. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          | 3               | 1                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 10.ดร.สมภพ เจริญกุล               | 3               | 1                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 11.นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส         | 4               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 12. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล         | 4               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 13.นายผดุงพันธ์ จันทโร              | 4               | -                |
+---------------------------------+-----------------+------------------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ : นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส

กรรมการตรวจสอบ : นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล

กรรมการตรวจสอบ : นายผดุงพันธ์ จันทโร

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายพงษ์สวัสดิ์ แซ่ลี้

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้น 4 ครั้งๆละ 2 ช่วง
และในแต่ละครั้งได้มีการเชิญเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปจากฝ่ายต่างๆ
ของบริษัทเพื่อร่วมรับฟังข้อคิดเห็นและสามารถเสนอข้อชี้แจงในประเด็นการปรับปรุงการทำงานของแต่ละฝ่ายมาโดยตลอด
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยมีการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการตรวจสอบ 2 ปี กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
โดยมีแผนงานสอบการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับคู่มือมาตรฐานการทำงาน
และมีการตรวจปฏิบัติงานตามแผนงานประจำปี และแผนงานประจำเดือน
รวมทั้งเพิ่มแผนการตรวจติดตาม การแก้ไข
ปรับปรุงข้อบกพร่องจากหน่วยงานผู้รับการตรวจเพื่อให้เกิดความแน่ใจว่าข้อบกพร่องที่ตรวจพบได้รับการแก้ไขอย่างจริงจังครบถ้วน
ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
เว้นแต่การตรวจสอบที่พบประเด็นความเสี่ยงอันเป็นสาระสำคัญอย่างยิ่ง
จะต้องรายงานภายในระยะเวลาอันรวดเร็วหรือก่อนถึงกำหนดการประชุมดังกล่าว
พร้อมทั้งประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของระบบงานต่าง ๆ
ตลอดจนความมีประสิทธิผลในการดำเนินการของบริษัทฯ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม
อยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
โดยบริษัทมอบหมายให้สำนักกรรมการ เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่
โทร. : 0-7427-2222 ต่อ 3605 หรือ e-mail address : hod@diana.co.th
หรือค้นหาข้อมูลบน www.diana.co.th

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

จำนวนพนักงานทั้งหมด 279 คน

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แบ่งได้เป็นดังนี้

  --------------------------------------------------- ---------- --------
  กรรมการผู้จัดการ                                       = 1        คน

  กรรมการ รองกรรมการผู้จัดการ                            = 1        คน

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                     = 18       คน

  ฝ่ายสำนักกรรมการ                                      = 3        คน

  ฝ่ายขายและการตลาด                                    = 155      คน

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                     = 42       คน

  ฝ่ายบุคคล-ธุรการ                                       = 34       คน

  ฝ่ายวิศวกรรมและงานระบบ                                = 23       คน

  ฝ่ายมาตรฐานและวิจัยสถิติ                                 = 2        คน
  --------------------------------------------------- ---------- --------

-รวมเงินเดือน เบี้ยเลี้ยงและค่าล่วงเวลา สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นเงินทั้งสิ้น

34,386,448.25 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน โดยแบ่งออกเป็น 3 ประเภท
ประกอบด้วย

1.  พัฒนาให้พนักงานมีระดับความสามารถและทักษะในการปฏิบัติงานเทียบเคียงได้กับธุรกิจชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน

2.  ส่งเสริมให้พนักงานเอาใจใส่และขวนขวายในการเพิ่มพูนความรู้และทักษะ
    เพื่อพัฒนาตนเองอยู่เสมอ

3.  พัฒนาและเสริมสร้างบรรยากาศภายในองค์กรที่ก่อให้เกิดการเรียนรู้และแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงานในทุกหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ