(9) การจัดการ

  โครงสร้างการจัดองค์กร

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ

-   โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการจำนวน
    3 ชุด คือคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและผู้บริหารของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    กรรมการ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
    โดยมีประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระรวม 4 คน คิดเป็นประมาณ
    1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    (ดูรายละเอียดบทนิยามกรรมการอิสระและคุณสมบัติกรรมการอิสระในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการข้อ
    8 หน้าที่ 55 ถึง 56 ของรายงานฉบับนี้)

+------------------------+------------------------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                       | จำนวนครั้งท   |
|                        |                              | ี่เข้าประชุมในปี |
|                        |                              | 2549        |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (1) นายสมเกียรติ ลิมทรง   | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ  | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน   | กรรมการ                      | 2 ใน 7 ครั้ง  |
| โทเบลอร์                |                              |             |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (3) นายวันชัย โตสมบุญ     | กรรมการ                      | 5 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (4) นายอนันต์ ศิริพงศ์      | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (5) นายธนญ ตันติสุนทร     | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (6) นายผดุง เตชะศรินทร์   | กรรมการอิสระ /                | 7 ใน 7 ครั้ง  |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |             |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (7) นายสมหมาย          | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 6 ใน 7 ครั้ง  |
| มีทรัพย์หลาก (*)          |                              |             |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (8) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (9) นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (10) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (11) นายวิสิฐ ตันติสุนทร    | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (12) นายพิลาศ พันธโกศล   | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 6 ใน 7 ครั้ง  |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| (13) นายอนันต์ เล้าหเรณู   | กรรมการ / กรรมการบริหาร /     | 7 ใน 7 ครั้ง  |
|                        | เลขานุการ                     |             |
+------------------------+------------------------------+-------------+
| *หมายเหตุ : นายสมหมาย   |                              |             |
| มีทรัพย์หลาก              |                              |             |
| ได้ล                    |                              |             |
| าออกจากตำแหน่งกรรมการอิส |                              |             |
| ระและกรรมการตรวจสอบแล้ว |                              |             |
|                        |                              |             |
| ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2550   |                              |             |
| เป็นต้นไป                |                              |             |
+------------------------+------------------------------+-------------+

-   โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะสองเดือน
    (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
    และจะมีการประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว โดยในปี
    2549 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

-   รายชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือนายไกรสีห์ ศิริรังษี,
    นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล, นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการสองในสี่คน
    ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความชื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยสรุปมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

    1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
        ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
        เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
        โดยมีสระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีภายใน 30
    วันก่อนวันสิ้นปีทุกปีเพื่อให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการใช้ในการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการ
    บริษัทฯ อนุมัติเป็นแต่ละปีๆ ไป

2.  อนุมัติโครงการลงทุนตลอดจนโครงการขยายงานและหรือการลดขนาดของกิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจาก
    ผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  อนุมัติแผนการเงินของบริษัทฯ
    ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ

4.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป
    เช่นการจ่ายเงินปันผล, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
    การขายหรือการโอนกิจการ, การซื้อหรือรับโอนกิจการ, การควบรวมกิจการ เป็นต้น

5.  พิจารณานโยบายและเรื่องอื่นๆ
    ที่สำคัญและจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

    1.  จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
        และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รัดกุมและมีประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
        รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
        อย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นระยะๆ
        โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    จะต้องรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในแต่ละเดือนรวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติไว้เป็นรายเดือนต่อคณะกรรมการบริหารและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานความคืบหน้าโครงการลงทุนต่างๆ
        รวมทั้งปัญหาและอุปสรรค (ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานคดีความที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
        รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        ให้คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ อยู่ตลอดเวลา

        1.  พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
            คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
            รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
            อนุกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
            โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานปกติประจำวันให้เป็นไปตามนโยบาย
        แผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดและคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอีกชั้นหนึ่งภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานและพนักงานในระดับต่างๆ
        ที่ปฏิบัติงานอยู่ลดหลั่นกันไปภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
        โดยจัดระบบงานให้มีการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีการทำงานที่ประสานสอดคล้องกันและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    3.  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีการประชุมพนักงานและระดับปฏิบัติงานเฉพาะกลุ่มย่อยหรือเฉพาะเรื่องเพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของโครงการที่ดำเนินการอยู่
        รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นระยะ ๆ โดยสม่ำเสมอ

    4.  ฝ่ายจัดการได้ออกคำสั่งกำหนดวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่สำคัญ
        เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

    5.  ฝ่ายจัดการได้จัดให้หน่วยงานต่าง ๆ มีส่วนร่วมในการทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
        โดยพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปเข้าร่วมประชุมหารือเพื่อจัดทำแผนงานและงบประมาณของแต่ละฝ่ายแล้วนำมารวมกันเป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
        เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานและควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
        เพื่อให้บรรลุนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้
        โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมพิจารณาการจัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปีด้วย
        แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
        เพื่ออนุมัติต่อไปตามลำดับ
        และเมื่อนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้วก็จะมีการประเมินผลเป็นรายเดือนว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
        โดยจะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

    6.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบขึ้นภายในองค์กรของบริษัทฯ
        เพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบงานหรือตามมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นและเป็นผู้ประสานงาน
        ตลอดจนสนับสนุนและช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    7.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

    8.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    9.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น
        ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
        เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณีๆ
        ไป

    10. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
        พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่างๆ
        ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้:-

+------------------------+------------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร      | ตำแหน่ง                 | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม |
|                        |                        |                   |
|                        |                        | ในปี 2549          |
+------------------------+------------------------+-------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี     | ประธานกรรมการบริหาร     | 12 ใน 12 ครั้ง      |
+------------------------+------------------------+-------------------+
| (2) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล  | กรรมการบริหาร           | 12 ใน 12 ครั้ง      |
+------------------------+------------------------+-------------------+
| (3) นายวิสิฐ ตันติสุนทร     | กรรมการบริหาร           | 2 ใน 12 ครั้ง       |
+------------------------+------------------------+-------------------+
| (4) นายพิลาศ พันธโกศล    | กรรมการบริหาร           | 11 ใน 12 ครั้ง      |
+------------------------+------------------------+-------------------+
| (5) นายอนันต์ เล้าหเรณู    | ก                      | 12 ใน 12 ครั้ง      |
|                        | รรมการบริหารและเลขานุการ |                   |
+------------------------+------------------------+-------------------+

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
    โดยในปี 2549 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งมีสาระ สำคัญสรุปได้ดังนี้:-

    1.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานของบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น /
        คณะกรรมการและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
        เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงาน และงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วัน ก่อนวัน
        สิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด และตามงบประมาณรายรับรายจ่าย
        และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
        ไป

    2.  อำนาจทางการเงิน

    1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วรวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  มีอำนาจจัดซื้อ /
        สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ได้ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วในวงเงินไม่เกิน 5 (ห้า )
        ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

    3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
        ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้งยกเว้นรายการต่อไปนี้
        ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

        1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
            SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ / จ้างทำของจากต่างประเทศ

        2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
            มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

        3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราเงินต่างประเทศ เช่น การทำ
            FORWARD EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
            มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

    4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้:-

        1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
            เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร
            ฯลฯ

        2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
            1,000,000.- บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน)

    5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละหรือรายละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต็อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000 บาท
        (หนึ่งล้าน บาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    3.  อำนาจด้านการผลิต

    1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกราย เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
        โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
        เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
        ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว

    4.  อำนาจด้านการขาย

    1.  กำหนดเป้าหมาย
        แผนงานและกลยุทธในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุดในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  มีอำนาจกำหนดราคาและเงื่อนไขในการขายสินค้าและบริการของบริษัทฯ ได้

    4.  มีอำนาจจัดซื้อ / สั่งจ้างผลิตและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด

    5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
        5 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 2 ปี

    5.  อำนาจด้านการพนักงาน

    1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
        ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว

    2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานให้ทุกคนทุกระดับ
        ยกเว้น ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        ที่คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอน

    3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
        ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

    6.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

    1.  มีอำนาจทำนิติกรรมสัญญาผูกพันบริษัทฯ
        ได้เฉพาะงานปกติประจำวันตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
        แล้วครั้งละไม่เกิน 3 ปี

    2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
        โดยรายงานให้คณะกรรมการ ทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

    7.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

    1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

    2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
        ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้:-

        1.  กำหนดแผนงาน
            งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
            (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

        2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา
            และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น (MEMORANDUM OF
            UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

        3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
            (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออุนมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีประชุม

    8.  เรื่องอื่นๆ

    1.  องค์ประชุมและการปรึกษาหารือรวมทั้งการลงมติในคณะกรรมการบริหารให้ปฎิบัติตามวิธีปฎิบัติของคณะกรรมการโดยอนุโลม

    2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งตัวแทนหรือมอบหมายให้กรรมการบริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ
        ตำแหน่งใด หรือคนใดใช้อำนาจหรือกระทำการใดๆ แทนคณะกรรมการบริหารก็ได้
        ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตนตามที่เห็นสมควร
        และเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดขึ้น โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:-

1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอย่างน้อย 1 คน
จะต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1
คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้:-

+-----------------------------+---------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ         | ตำแหน่ง              | จ                |
|                             |                     | ำนวนครั้งที่เข้าประชุม |
|                             |                     |                  |
|                             |                     | ในปี 2549         |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| (1) นายผดุง เตชะศรินทร์        | ป                   | 13 ใน 13 ครั้ง     |
|                             | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| (2) นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก (*) | กรรมการตรวจสอบ      | 12 ใน 13 ครั้ง     |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| (3) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์          | กรรมการตรวจสอบ      | 13 ใน 13 ครั้ง     |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| (4) นางวรรณา ชมโคกกรวด      | เลขานุการ            | 13 ใน 13 ครั้ง     |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| (*)หมายเหตุ : นายสมหมาย      |                     |                  |
| มีทรัพย์หลาก                   |                     |                  |
| ได้ลาออกจาก                  |                     |                  |
| ตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการ |                     |                  |
|                             |                     |                  |
| ตรวจสอบแล้ว ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม  |                     |                  |
| 2550 เป็นต้นไป                |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+

โดยปกติคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว โดยในปี
2549 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบ ซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

3.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ทั้งงบไตรมาสและงบประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
    และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในแต่ละปี

4.  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบเป็นระยะๆ
    อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง รวมแล้วอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้ :-

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษเพิ่มเติมเป็นครั้งคราว โดยในปี 2549 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น
    12 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้ :-

    1.  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    2.  ให้รายงานการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        ทราบเป็นระยะๆ อย่างน้อยไตรมาสๆ ละ 1 ครั้ง

ผู้บริหารของบริษัทฯ

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    และ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
    และให้หมายรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีและการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    ซึ่งบริษัทฯ มีผู้บริหารรวม 11 คน ตามรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้:-

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                        ตำแหน่ง

  (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี                 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (2) นายพิลาศ พันธโกศล                ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน

  (3) นายอนันต์ เล้าหเรณู                ผู้อำนวยการด้านการเงิน

  (4) นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์           ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจและการตลาด

  (5) นายธนัส ตันติสุนทร                 ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายพัฒนาด้านการตลาด

  (6) นายเพชรรัตน์ ฉายานนท์             ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและธุรการ

  (7) นายประเสริฐ พรหมเดช             ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินต่างประเทศ

  (8) นางสุดุสิต อุ่นแสงจันทร์              ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจหลักและศูนย์จำหน่าย

  (9) นายวัชรชัย นาชัยเลิศ               ผู้จัดการฝ่ายขายถ่านหินในประเทศ

  (10) นายธนกฤษ เตชะวรงค์             ผู้จัดการฝ่ายสำรวจ

  (11) นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์            ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจเสริม
  ---------------------------------- ------------------------------------

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้:-

    1.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
    งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
    เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 ก่อนวันสิ้นปี

3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด และตามงบประมาณรายรับรายจ่าย
    และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

4.  ให้รายงานผลการปฎิบัติงานให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
    ละหนึ่งครั้งและสรุปรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
    ไป

    1.  อำนาจทางการเงิน

1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วรวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

2.  มีอำนาจจัดซื้อ/สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วในวงเงินไม่เกิน 2 (สอง) ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือต่อหนึ่ง รายการ

3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
    ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
    และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
    เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้ง ยกเว้น รายการต่อไปนี้
    ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

    1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
        SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ/จ้างทำของจากต่างประเทศ

    2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

    3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราต่างประเทศ เช่น การทำ FORWARD
        EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
        มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้:-

    1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
        เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร ฯลฯ

    2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติในครั้งละและหรือรายละไม่เกิน 500,000.-
        บาท (ห้าแสนบาทถ้วน)

5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละหรือรายละไม่เกิน 50,000.-
    บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
    ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
    ละหนึ่งครั้ง

6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต็อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
    50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.-บาท
    (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
    ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
    ละหนึ่งครั้ง

    1.  อำนาจด้านการผลิต

1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาด
    และเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ ทำไว้กับลูกค้าทุกราย
    เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
    ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
    เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่
    คณะกรรมการบริหารกำหนด

    1.  อำนาจด้านการขาย

1.  กำหนดเป้าหมาย
    แผนงานและกลยุทธในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
    ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30
    วันก่อนวันสิ้นปี

2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
    รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
    ในการที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้ามหายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

3.  ดำเนินการจำหน่ายสินค้าและบริการให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริหารกำหนดและหรือตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัฯ
    ทำไว้กับลูกค้าทุกราย

4.  จัดซื้อ/สั่งจ้างและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
    สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
    รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
    ทั้งนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
    3 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 1 ปี

    1.  อำนาจด้านการพนักงาน

1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
    ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
    ยกเว้น พนักงานระดับผู้อำนายการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานได้ทุกคนทุกระดับ ยกเว้น
    พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
    ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

    1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

1.  มีอำนาจทำนิติกรรมการสัญญาผูกพันบริษัทฯ ได้เฉพาะงานปกติประจำตามงบประมาณ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน 1 ปี

2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
    โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

    1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
    ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้:-

    1.  กำหนดแผนงาน
        งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
        (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

    2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น
        (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

    3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัท ร่วมทุน
        (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

    1.  เรื่องอื่นๆ

1.  เรื่องใดก็ตามที่จะต้องเสนอขออนุมัติและหรือขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองหรือให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการ
    พิจารณาในทุกกรณี

2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะมอบอำนาจหน้าที่ในเรื่องต่างๆ ให้พนักงานของบริษัทฯ
    ตำแหน่งใด หรือคนใดก็ได้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
    ทั้งนี้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปของค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าบำเหน็จประจำปี
    โดยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2549 จำนวน 13 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น
    8,360,000.- บาท ซึ่งเท่ากับปี 2548 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
| ชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง         | หน่วย :  |        |         |
|                      |                | บาทต่อปี  |        |         |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|                      |                | ค       | ค่า     | รวมทั้งสิ้น |
|                      |                | ่าตอบแทน | บำเหน็จ |         |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   1) นายสมเกียรติ      | ประธานกรรมการ  | 720     | 400,   | 1,120   |
|   ลิมทรง              |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   2) นายไกรสีห์ ศิริรังษี  | กรรมการ        | 360     | 300,   | 660     |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   3) นายพอล ไฮนซ์     | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|   ฮูเกนโทเบลอร์        |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   4) นายผดุง          | กรรมการ        | 360     | 200,   | 740     |
|   เตชะศรินทร์          |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|                      | ประธาน         | 180     | -      |         |
|                      | กรรมการตรวจสอบ | ,000.00 |        |         |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   5) นายสมหมาย       | กรรมการ        | 360     | 200,   | 680     |
|   มีทรัพย์หลาก          |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|                      | กรรมการตรวจสอบ | 120     | -      |         |
|                      |                | ,000.00 |        |         |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   6) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์  | กรรมการ        | 360     | 200,   | 680     |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|                      | กรรมการตรวจสอบ | 120     | -      |         |
|                      |                | ,000.00 |        |         |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   7) นายสุโรจน์        | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|   ศุภสวัสดิ์กุล           |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   8) นายอนันต์ ศิริพงศ์   | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   9) นายวันชัย โตสมบุญ  | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   10) นายวิสิฐ ตันติสุนทร | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   11) นายพิลาศ        | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|   พันธโกศล            |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   12) นายธนญ ตันติสุนทร | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
|   13) นายอนันต์        | กรรมการ        | 360     | 200,   | 560     |
|   เล้าหเรณู            |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+
| รวมทั้งสิ้น              |                | 5,460   | 2,900, | 8,360   |
|                      |                | ,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+----------------------+----------------+---------+--------+---------+

(2) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้:-

  -------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร             ปี 2549                    ปี 2548     

                             จำนวนราย   บาทต่อปี         จำนวนราย   บาทต่อปี

  เงินเดือน                    13         20,100,360.-   13         19,725,680.-

  เงินรางวัลประจำปี             11         4,737,165.-    11         4,666,500.-

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น            13         24,837,525.-   13         24,392,180.-
  -------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

(1) ค่าตอบแทนอื่น

    -   บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ
        ในปี 2549 จำนวน 11 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 1,775,177.25 บาท (ปี 2548 จำนวน
        11 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 1,238,113.64 บาท) และมีรถประจำตำแหน่งจำนวน 5 คน
        เท่ากับปี 2548

    -   บริษัทฯไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
        หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการและผู้บริหารในรอบปี
        2549 ที่ผ่านมา

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างความเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงแก่กิจการในระยะยาวโดยใช้ขีดความสามารถและเทคโนโลยีที่ดี
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้นดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  มีการดำเนินงานหรือการบริหารงานที่โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  มีการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

5.  บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติแล้ว

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ณ
    ห้องประชุมของโรงแรมขนาดใหญ่ในเขตกรุงเทพมหานคร ซึ่งมีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก
    โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ
    2-3 สัปดาห์
    ซึ่งเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ
    ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลและเอกสารการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ทั้งรูปแบบที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุมประมาณ 4 สัปดาห์
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าได้ก่อนวันประชุม
    ทั้งนี้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบด้วยและได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   บริษัทฯ จัดส่งหนังสือมอบฉันทะ (PROXY FORM)
    ที่อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองโดยได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นและได้0ปรับปรุงข้อมูลที่ใช้ประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
    เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
    ได้อย่างครบถ้วนและเพียงพอ

-   บริษัทฯ
    ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่เริ่มตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2550 เป็นต้นไป

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (ANNUAL GENERAL
    MEETING : AGM) อย่างมีคุณภาพตามแนวทาง AGM CHECKLIST
    ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียน
    โดยได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 จำนวน 92.64
    คะแนนจากคะแนนเต็ม 100 คะแนน

    1.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทฯ
มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อ
คู่ค้าโดยสม่ำเสมอตลอดมา

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาตลอดมา

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคมโดยรวม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

2.  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุวัน เวลา
    สถานที่
    ระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละเรื่องแต่ละวาระที่จะเสนอต่อที่ประชุม
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบล่วงหน้าประมาณ 3
    สัปดาห์ก่อนวันประชุมและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ประมาณ 4 สัปดาห์ก่อนวันประชุม
    พร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    แล้วยังดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วย
    โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนไปให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะแจกบัตรลงคะแนนด้วยทุกครั้งเพื่อใช้สำหรับลงคะแนนในวาระที่สำคัญและการเลือกตั้งกรรมการจะใช้วิธีลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

-   คณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ประธานอนุกรรมการทุกชุดและผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยให้ซักถามแสดงความคิดเห็นและหรือข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว

-   เลขานุการบริษัทฯ
    และทีมงานที่ได้รับมอบหมายจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนสมบูรณ์
    โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอตรวจรายงานการประชุม
    เอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ ได้ตลอดเวลา

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการมีการอนุมัติและหรือดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    โดยให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(1) ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(2) ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย
    นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ ต่อสาธารณชน

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม
โดยประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
    โดยมีรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนที่แสดงไว้ในหน้าที่ 39 ของรายงานฉบับนี้

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
        ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน
        ได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่กฎหมายกำหนด

-   บริษัทฯ มีประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบที่มีความอิสระรวม 4 คน คิดเป็นประมาณ
    1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ :-

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วและเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหาร
    งานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การถือหุ้นบริษัทฯ คือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ
    ต้องถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

-   เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไว้ดังนี้:-

    1.  กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินจำนวนดังต่อไปนี้:-

    1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR) หรือ FULL TIME DIRECTOR
        ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 4 บริษัท

    2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (NON-EXECUTIVE DIRECTOR) หรือกรรมการมืออาชีพ
        (PROFESSIONAL DIRECTOR) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท และ

    3.  ประธานกรรมการให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้เพียง 1 บริษัท

        1.  ในกรณีที่กรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัทฯ
            จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
            ก็ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงเหตุผลและผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
            (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

        2.  ในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
            นั้นได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเรื่องการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนลงคะแนนแต่งตั้งด้วย

        1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการมีความอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยหรือคณะอนุกรรมการ

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่ของผู้บริหารแต่ละระดับในแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในระดับต่างๆ ลดหลั่นกันไป

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

-   ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2) แล้ว

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

-   กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระถ้าการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดได้

    -   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
        และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

    -   เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
        พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
        7 วัน
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลที่จะใช้ในการตัดสินใจได้อย่างเพียงพอและคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทฯ
        โดยฝ่ายจัดการและหรือผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อสงสัยทุกเรื่องทุกกรณี
        เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
        ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

    -   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง) โดยกำหนดวัน เวลา
        และสถานที่ประชุมไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
        เพื่อให้กรรมการแต่ละคนสามารถจัดตารางเวลาของตนให้สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยพร้อมเพรียงกันและมีการประชุมคณะกรรมการนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
        (ดูรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2549
        ในหัวข้อโครงสร้างการบริหารในหน้า 39 ของรายงานฉบับนี้)
        โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
        และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
        โดยปกติการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-3
        ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด
        โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี

    -   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอาจจะมีการประชุมระหว่างกันเองตามความเหมาะสมและความจำเป็นเป็น
        ครั้งคราว

        1.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อให้มีการกำกับและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิดและทันต่อเหตุการณ์
ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการ 3 คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดูราย ละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการบริหารในหน้าที่ 42 ถึง
47 ขอรายงานฉบับนี้

-   บริษัทฯ ไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหาและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเนื่องจากบริษัทฯ
    มีโครงสร้างองค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีผู้บริหารจำนวนไม่มากนัก
    โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ซึ่งคำนึงถึงขนาดธุรกิจและผลประกอบการขอบริษัทฯ เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาด้วย

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคตเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าสำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการอย่างมาก

    1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    โดยมีแผนกตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    โดยมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
    56-2) โดยมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550
    ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบจำนวนสองคนเข้าร่วมประชุมด้วยได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยทั้ง 5 ประการ คือ (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (CONTROL
    ENVIRONMENT) (2) การมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (RISK
    ASSESSMENT) (3) การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (CONTROL ACTIVITIES) (4)
    การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (INFORMATION AND COMMUNICATION)
    และ (5) การมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (MONITORING AND EVALUATION)
    คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าในรอบปี 2549 ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมแล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการทบทวนระบบควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

    1.  รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
    และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
    และคณะกรรมการ
    ตรวจสอบได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    1.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้ให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง
และเชื่อถือได้อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด พร้อมทั้งได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR
RELATIONS) ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทร.
0-2253-8080 หรือที่ website : www.lannar.com หรือที่ e-mail address :
lanna@lannar.com

2.  ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการ

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2549
ปรากฏว่าบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
ถูกจัดอยู่ในรายชื่อบริษัทที่มีผลการประเมินดีมาก ( ) โดยได้รับคะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 80%[]

ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงานและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2549 ดังนี้

  ------------------------------------- ------------ ------------ ----------
  รายการ                                ปี 2549                    

                                        เฉพาะบริษัทฯ   บริษัทในเครือ   รวมทั้งสิ้น

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)              51           411          462

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ต่อปี (ล้านบาท)      41.02        111.56       152.58
  ------------------------------------- ------------ ------------ ----------

ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่พนักงานในปี 2549 ประกอบด้วยเงินเดือน, ค่าจ้าง, เงินโบนัส หรือ
เงินรางวัลประจำปี เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าสวัสดิการต่างๆ
ซึ่งมีทั้งที่จ่ายคงที่เป็นประจำทุกเดือนและผันแปรตามผลการดำเนินงาน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือจะให้ความสำคัญด้านการพัฒนากำลังคน
ระบบงานและเทคโนโลยีการจัดการสมัยใหม่ให้สอดคล้องกับสถานะการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปเพื่อรองรับการเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงในระยะยาว