8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 1,531,643,641 บาท เรียกชำระแล้ว
687,481,908 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 687,481,908 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพิ่มขึ้นจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ที่มีทุนจดทะเบียน 867,143,461 บาท เรียกชำระแล้ว
660,559,535 บาท เนื่องจาก

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548
    ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก 867,143,461 บาท เป็น 1,531,643,461
    บาท โดยออกหุ้นสามัญจำนวน 664,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม
    664,500,000 บาท โดยมีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

-   การออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ ปตท. โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อ ไม่เกิน 283,000,000
    หุ้น

-   การออกและเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงและ/หรือนักลงทุนประเภทสถาบันไม่เกิน
    161,000,000 หุ้น

-   รองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายให้แก่ ปตท. ไม่เกิน 135,000,000 หุ้น

-   รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯที่เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ไม่เกิน 85,500,000
    หุ้น ในอัตรา 10 หุ้นเดิม ต่อ 1 สำคัญแสดงสิทธิ

  ทั้งนี้ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ ปตท. และนักลงทุนประเภทสถาบัน
  เป็นส่วนหนึ่งของการจัดหาเงินทุนสำหรับดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน

-   เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548 30 มิถุนายน 2548 และ 30 กันยายน 2548
    มีผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพได้ทำการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญรวมจำนวน
    26,922,373 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1 บาท รวมมูลค่า 26,922,373 บาท

    1.  หุ้นกู้แปลงสภาพ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ
มีหุ้นกู้แปลงสภาพที่อยู่ในรูปของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ
(ดีอาร์หุ้นกู้แปลงสภาพ) ซึ่งออกโดย บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด คงเหลือ 222,596 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10,000 บาท รวมมูลค่า 2,225,960,000 บาท
ซึ่งเป็นผลมาจากการใช้สิทธิไถ่ถอนใบแสดงสิทธิฯ เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548 30 มิถุนายน 2548
และ 30 กันยายน 2548 รวมจำนวน 38,499 หน่วย เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 34,499 หน่วย
โดยแปลงเป็นหุ้นสามัญจำนวน 26,922,373 หุ้น (ราคาแปลงสภาพ 14.30 บาท
ในกรณีมีเศษของหุ้นสามัญ ให้ตัดเศษของหุ้นสามัญนั้นทิ้ง)

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท. จำนวนไม่เกิน 189,000 หน่วย
อายุไม่เกิน 10 ปี มูลค่าที่ตราไว้ 10,000 บาทต่อหน่วย ราคาแปลงสภาพ 14-16 บาทต่อ 1
หุ้นสามัญ อัตราดอกเบี้ยไม่เกินร้อยละ 5 ต่อปี ซึ่งแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135,000,000
หุ้น ซึ่งการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท.
เป็นส่วนหนึ่งของการจัดหาเงินทุนสำหรับดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน

  8.3 เงินกู้ยืม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมในประเทศที่อยู่ในรูปเงินกู้จากธนาคาร หุ้นกู้
และตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 11,254 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็นเงินกู้จากธนาคารทั้งระยะสั้นและระยะยาวจำนวน 10,309 ล้านบาท หุ้นกู้จำนวน
800 ล้านบาท และตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 145 ล้านบาท

รายละเอียดของหุ้นกู้ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2548

  8.4 ผู้ถือหุ้น

  - ผู้ถือหุ้นสามัญ (BCP)

+---+------------------------------------------+---------+-------------+
|   | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก                  | จำนวนหุ้น | ส           |
|   |                                          |         | ัดส่วนการถือหุ้น |
|   | (ณ วันที่ 21 กันยายน 2548)                   | (ล้านหุ้น) |             |
|   |                                          |         | (%)         |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 1 | บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด                       | 520.06  | 76.80%      |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 2 | ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)             | 30.58   | 4.52%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 3 | HSBC Bank Plc-Clients General A/C        | 19.38   | 2.86%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 4 | สำนักงานประกันสังคม                         | 14.09   | 2.08%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 5 | กองทุนเปิด อยุธยาอิควิตี้                       | 4.71    | 0.70%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 6 | Government of Singapore Investment       | 2.77    | 0.41%       |
| . | Corporation                              |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 7 | บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 2.62    | 0.39%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 8 | กองทุนเปิด อยุธยาทุนทวีปันผล                   | 1.80    | 0.27%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 9 | Deutsche Bank AG, London Prime Brokerage | 1.57    | 0.23%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 1 | นาง บุปผา งามอภิชน                         | 1.40    | 0.21%       |
| 0 |                                          |         |             |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
|   | รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก                 | 598.98  | 88.46%      |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
|   | รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมด                            | 677.15  | 100.00%     |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+

  - ผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BCP-DR1) ซึ่งออกโดย บริษัท
  สยามดีอาร์ จำกัด

+---+------------------------------------------+---------+-------------+
|   | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก                  | จำนวนหุ้น | ส           |
|   |                                          |         | ัดส่วนการถือหุ้น |
|   | (ณ วันที่ 21 กันยายน 2548)                   | (ล้านหุ้น) |             |
|   |                                          |         | (%)         |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 1 | กระทรวงการคลัง                            | 124.95  | 24.03%      |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 2 | HSBC Bank Plc-Clients General A/C        | 70.24   | 13.51%      |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 3 | บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)                   | 52.24   | 10.04%      |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 4 | Goldman Sachs International              | 35.16   | 6.76%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 5 | กองทุนรวมวายุภักษ์ หนึ่ง โดย บลจ.กรุงไทย        | 10.42   | 2.00%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 6 | กองทุนรวมวายุภักษ์ หนึ่ง โดย บลจ.เอ็มเอฟซี       | 10.42   | 2.00%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 7 | Nortrust Nominees Limited-Northern Trust | 8.45    | 1.62%       |
|   | Guernsey Clients                         |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 8 | นาย วิสิทธิ์ กาญจโนภาส                       | 3.59    | 0.69%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 9 | กองทุนเปิดอยุธยาอิควิตี้                        | 3.56    | 0.68%       |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
| 1 | Credit Agricole Investor Services Bank   | 3.00    | 0.58%       |
| 0 | Luxembourg                               |         |             |
| . |                                          |         |             |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
|   | รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก                 | 322.03  | 61.92%      |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+
|   | รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมด                            | 520.06  | 100.00%     |
+---+------------------------------------------+---------+-------------+

8.5 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิ ภายหลังภาษีเงินได้และสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและโครงการประกอบธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ

8.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย (บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด)

ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีสิทธิจะได้รับเงินปันผลประจำปี
ในอัตราซึ่งเท่ากับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ยรายวันสำหรับเงินฝากประจำระยะเวลาหนึ่งปีที่ประกาศโดยธนาคารกรุงไทย
จำกัด ในรอบปีบัญชีที่ประกาศจ่ายเงินปันผลนั้น บวกอีกร้อยละ 3 ของอัตราดังกล่าว
ซึ่งจะจ่ายตามสัดส่วนของเงินค่าหุ้นแต่ละหุ้นที่ชำระแล้ว
ในเวลาที่มีการประกาศจ่ายเงินปันผลดังกล่าว
โดยให้จ่ายตามกำหนดเวลาที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นกำหนด
ถ้าในรอบปีบัญชีใดกำไรของบริษัทฯที่ได้รับมีจำนวนไม่เพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิเต็มจำนวนตามที่กล่าวข้างต้น
ก็ให้จ่ายเงินปันผลจากกำไรทั้งหมดเช่นว่านั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ เท่านั้น
และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นสามัญ
ส่วนของเงินปันผลสำหรับหุ้นบุริมสิทธิที่ยังไม่ได้จ่ายจะยกไปหรือสะสมไว้รวมกับปีถัดไป

สำหรับผู้ถือหุ้นสามัญ หากในรอบบัญชีมีกำไรเพียงพอหลังหักเงินปันผลของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่อนุมัติการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเป็นครั้ง ๆ ไป