9. โครงสร้างการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| ชื่อ-นามสกุล             | ตำแหน่ง                        | วันที่ดำรงตำแหน่ง |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 1.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   | 7 พฤศจิกายน    |
|                       |                               | 2544          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์     | กรรมการอิสระ                   | 16 ตุลาคม 2543 |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 3.  นายสมชาย ศุภธาดา   | กรรมการอิสระ                   | 30 มิถุนายน     |
|                       |                               | 2549          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 4.  นายชลาลักษณ์ บุนนาค  | กรรมการอิสระ                   | 14 สิงหาคม     |
|                       |                               | 2550          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 5.  นายบุน สวอน ฟู      | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร           | 26 กันยายน     |
|                       |                               | 2550          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 6.  นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล  | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร           | 22 มีนาคม 2549 |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 7.  นางฐิติมา           | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร           | 27 มิถุนายน     |
|     รุ่งขวัญศิริโรจน์       |                               | 2550          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 8.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ     | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร           | 1 ธันวาคม 2541 |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 9.  นายสมประสงค์       | กรรมการบริหาร                  | 25 เมษายน     |
|     บุญยะชัย            |                               | 2550          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+
| 10. นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ | กรรมการบริหาร                  | 14 พฤษภาคม    |
|                       |                               | 2550          |
+-----------------------+-------------------------------+---------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายวิชัย กิตติวิทยากุล

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง
ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัทแทนนายพงส์ สารสิน
และได้แต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ได้ลาออก ดังนี้

1.  นายบุน สวอน ฟู เป็นกรรมการแทน นายฟุน เซียว เฮง

2.  นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ เป็นกรรมการแทน ดร.วิชิต สุรพงษ์ชัย

3.  นายชลาลักษณ์ บุนนาค เป็นกรรมการแทนนางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ

4.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ เป็นกรรมการแทนนาย นายพงส์ สารสิน

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้
    เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และ ผู้ถือ หุ้น

-   พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนธุรกิจใหม่, การซื้อขายทรัพย์สิน ฯลฯ
    และการดำเนินการ ใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

-   พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยให้เป็นไปตาม
    ประกาศ ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

-   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังใน การปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการ
    ประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
    จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ มี ดังนี้ "นายบุน สวอน ฟู นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์
นายสมประสงค์ บุญยะชัย นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ"

4. นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

5. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ วันที่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ 31ธันวาคม 2550
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  นายสมชาย ศุภธาดา                     ประธาน

  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                       กรรมการ

  นายชลาลักษณ์ บุนนาค                    กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

นายสมชาย ศุภธาดา เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี นายวิทิต ลีนุตพงษ์
และนายชลาลักษณ์ บุนนาค เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการลงทุน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมี การเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไป ตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของ หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและ
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของ บริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 7 ครั้ง
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ซึ่งรายละเอียดการปฏิบัติงานและความเห็นปรากฏอยู่ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

6. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2550
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                                   ตำแหน่ง

  นายบุน สวอน ฟู                                ประธาน

  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                               กรรมการ

  นายสมประสงค์ บุญยะชัย                          กรรมการ
  ------------------------------------------- ---------------------------

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    เพื่อจูงใจและรักษากรรมการ กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเพื่อ
    เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถาม
    ใดๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาสอบทานและอนุมัติผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินโบนัส
    ประจำปีตามผลตัวชี้วัดการปฏิบัติงานและพิจารณาปรับเพิ่มเงินเดือนประจำปี

-   ร่วมกับประธานกรรมการบริหาร
    ประเมินและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม
    รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธานกรรมการบริหารดังกล่าว และรายงาน
    แผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาและอนุมัติผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อกำหนดเงินโบนัส
    และการปรับขึ้นเงินเดือนประจำปี ให้แก่ประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    และกลุ่มบริษัทฯ รวมทั้งบุคคลซึ่งรายงานขึ้นตรงต่อประธาน กรรมการบริหารดังกล่าว

-   ทำหน้าที่ดูแลกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง

-   พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสประจำปีให้กรรมการของบริษัทฯ

-   รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ
    หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ใน รายงานประจำปี

ในปี 2550 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้ประชุมจำนวน 3 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2550
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตำแหน่ง

  นายบุน สวอน ฟู                       ประธาน

  นายสมประสงค์ บุญยะชัย                 กรรมการ

  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                      กรรมการ

  นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์                กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ซึ่งได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี

-   พิจารณาทบทวนและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับ ขนาด โครงสร้าง
    องค์ประกอบ วาระ การตำแหน่ง
    กระบวนการทำงานและแนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

-   พิจารณาสรรรหา ประเมิน คัดเลือก
    บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

-   พิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ตามที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   พิจารณาเสนอบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอขอ
    อนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลงหรือเพิ่มตำแหน่งกรรมการบริษัทใหม่

-   พิจารณาเสนออนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการใน
    คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาเสนอชื่อบุคคลของบริษัทฯ ที่จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัท ร่วมค้าของบริษัทฯ

-   พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
    ต่อคณะกรรมการ บริษัท

-   รับผิดชอบดูแลการปฐมนิเทศกรรมการใหม่

-   พิจารณาทบทวนและให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับกระบวนการพัฒนาความรู้อย่าง ต่อเนื่องแก่กรรมการบริษัท

-   ดูแลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการแต่ละชุด
    (รวมทั้งประเมินผล การปฏิบัติงานตนเองของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ)
    และกรรมการแต่ละคน ตลอดจนทำ
    หน้าที่สอบทานผลการประเมินของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

-   สนับสนุนและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับการขอยกเว้นการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่
    เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

-   ร่วมกับประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารประเมินและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งประธาน
    กรรมการบริษัทและกรรมการ
    และรายงานผลของแผนการสืบทอดตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทเป็น ประจำทุกปี

ในปี 2550 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ได้ประชุมจำนวน 6 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามหลักเกณฑ์ที่คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกำหนดและได้รับอนุมัติการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ณ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                                ตำแหน่ง

  นายสมประสงค์ บุญยะชัย                       ประธานกรรมการบริหาร

  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์                        กรรมการบริหาร

  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์                       กรรมการบริหาร

  นายวิกรม ศรีประทักษ์                         กรรมการบริหาร

  นางสุวิมล แก้วคูณ                            กรรมการบริหาร

  นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข                     กรรมการบริหาร
  ---------------------------------------- ------------------------------

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอ ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

    -   บริหารการดำเนินธุรกิจใด ๆ ของบริษัทฯ
        ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้วางไว้

    -   กำกับและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
        และรายงานผลการดำเนินงานและฐานะ
        การเงินให้แก่กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

    -   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนในธุรกิจใหม่

    -   พิจารณาและให้ความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

    -   พิจารณาสอบทานและอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุนและจำหน่ายทรัพย์สิน
        การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป
        และรายการอื่นใด ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ ภายในขอบเขต
        อำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    -   พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
        ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ ซึ่ง
        คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

    -   พิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการใน
        เรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้การอนุมัติรายการของ
        คณะกรรมการบริหารและหรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ
        ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดใน ข้อบังคับของบริษัทฯ
        และตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและหน่วยงานกำกับดูแล

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารได้ประชุมจำนวน 17 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีผู้บริหาร 4 รายแรก
ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

นางสาวนิจจนันท์ แสนทวีสุข กรรมการผู้อำนวยการ

นายเอนก พนาอภิชน ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี

  นายวิชัย กิตติวิทยากุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานตรวจสอบภายใน
  และบริหารความเสี่ยง

นายปัญญา ธงชัย ผู้อำนวยการสำนักนักลงทุนสัมพันธ์

นายคิมห์ สิริทวีชัย ผู้อำนวยการสำนักบริหารงานลงทุน

นายอนันต์ ฉัตรเงินงาม ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

นางสาวกรวรรณ กิจสมมารถ ผู้อำนวยการสำนักวัดผลการลงทุน

นายเมโธ เปี่ยมทิยพ์มนัส ผู้อำนวยการสำนักการเงิน

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550
ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาท ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน โบนัส เบี้ยประชุม รายละเอียดดังนี้

-   ประธานกรรมการบริษัท จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 300,000 บาท และโบนัส

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 90,000 บาท
    เบี้ยประชุมกรรมการ และอนุกรรมการครั้งละ 25,000 บาท และโบนัส

-   กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 75,000 บาท เบี้ยประชุมกรรมการและอนุกรรมการ
    ครั้งละ 25,000 บาท และโบนัส

-   กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการปี 2550 จำนวนรวม 14.62 ล้านบาท (รวมเงินโบนัสค้างจ่าย
ซึ่งจ่ายจริงในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 จำนวน 3 ล้านบาท) เพิ่มขึ้น 2.66 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 22.25 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2549 โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล
ดังนี้

หน่วย : พันบาท

+----------------------------+--------------------------+-------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                   | ค่าตอบแทน    |
|                            |                          |             |
|                            |                          | ประจำปี 2550 |
+============================+==========================+=============+
| กรรมการปัจจุบัน               |                          |             |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 1. ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง       | ประธานกรรมการ            | 3,512       |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 2. นายสมชาย ศุภธาดา         | กรรมการอิสระ              | 1,698       |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 3. นายวิทิต ลีนุตพงษ์           | กรรมการอิสระ              | 2,075       |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 4. นายชลาลักษณ์ บุนนาค        | กรรมการอิสระ              | 694         |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 5. นายบุน สวอน ฟู            | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 538         |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 6. นายสุรินทร์ อุปพัทธกุล        | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 1,200       |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 7. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์     | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 835         |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 8. นายบุญคลี ปลั่งศิริ           | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 775         |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| กรรมการที่ออกระหว่างปี 2550    |                          |             |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 9. นายพงส์ สารสิน            | ประธานกรรมการ            |   1,326     |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 10. นายฟุน เซียว เฮง         | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 1,063       |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 11. ดร.วิชิต สุรพงษ์ชัย         | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 777         |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| 12. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ       | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร      | 131         |
+----------------------------+--------------------------+-------------+
| รวม                        |                          | 14,624      |
+----------------------------+--------------------------+-------------+

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมจำนวนเงิน 125.88
ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัสและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผู้บริหารของบริษัทฯ (รวมค่าตอบแทนของนายบุญคลี ปลั่งศิริ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
และนายนิวัฒน์ธำรง บุญทรงไพศาล ซึ่งได้ลาออกเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2550)

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ แก่กรรมการ
และพนักงาน บริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี
มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปีซึ่งบริษัทฯ
ได้ออกโครงการครบถ้วนแล้ว 5 โครงการ โดย ณ สิ้นปี 2550 มีโครงการที่ครบอายุแล้ว 1
โครงการ และคงเหลือโครงการ ดังนี้

+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| รายละเอียด       | โคร  |    | โคร  |    | โคร  |    | โคร  |    |
|                 | งการ |    | งการ |    | งการ |    | งการ |    |
|                 | 2    |    | 3    |    | 4    |    | 5    |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| จำนวนที่เสนอขาย   | 18   |    | 13   |    | 16   |    | 14   |    |
| (หน่วย)          | ,083 |    | ,660 |    | ,000 |    | ,256 |    |
|                 | ,700 |    | ,200 |    | ,000 |    | ,100 |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ราคาเสนอขาย     | -0-  |    | -0-  |    | -0-  |    | -0-  |    |
|                 | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| อ               | ไ    |    |      |    |      |    |      |    |
| ายุใบสำคัญแสดงสิทธิ | ม่เกิน |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | 5 ปี  |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | น    |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ับจาก |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | วันที่อ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | อกแล |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ะเสน |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | อขาย |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| อัตราการใช้สิทธิ*** | 1 :  |    |      |    | 1:   |    | 1    |    |
|                 | 1.1  |    |      |    | 1.0  |    | :1.0 |    |
| (ใบสำคัญแสดงสิทธิ  | 1410 |    |      |    | 9950 |    | 6582 |    |
| : หุ้นสามัญ)       |      |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ราคาการใช้สิทธิ*** | 12   |    | 32   |    | 37   |    | 35   |    |
|                 | .269 |    | .681 |    | .981 |    | .353 |    |
|                 | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    | บาท  |    |
|                 | ต่อหุ้น |    | ต่อหุ้น |    | ต่อหุ้น |    | ต่อหุ้น |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ว               | 30   |    | 31   |    | 31   |    | 31   |    |
| ันที่ออกและเสนอขาย | พฤษ  |    | พฤษ  |    | พฤษ  |    | กรก  |    |
|                 | ภาคม |    | ภาคม |    | ภาคม |    | ฎาคม |    |
|                 | 2546 |    | 2547 |    | 2548 |    | 2549 |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| กรรมการแล       | จ    | %  | จ    | %  | จ    | %  | จ    | %  |
| ะกรรมการบริษัทย่อย | ำนวน |    | ำนวน |    | ำนวน |    | ำนวน |    |
| แล              | (ห   |    | (ห   |    | (ห   |    | (ห   |    |
| ะผู้บริหารของบริษัทฯ | น่วย) |    | น่วย) |    | น่วย) |    | น่วย) |    |
| ที่ได้รับจัดสรร      |      |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 1.นายบุญคลี ปลั่งศิริ | 9    | 5  | 7    | 5  | 6    | 4  | 5    | 3  |
|                 | ,484 | 2. | ,083 | 1. | ,414 | 0. | ,380 | 7. |
|                 | ,600 | 45 | ,700 | 86 | ,600 | 09 | ,700 | 74 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 2. นายสมประสงค์  | 1    | 9. | 976  | 7. | 970  | 6. | 831  | 5. |
| บุญยะชัย          | ,793 | 92 | ,000 | 14 | ,000 | 06 | ,900 | 84 |
|                 | ,800 |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 3. ดร. ดำรงค์    | 1    | 9. | 976  | 7. | 970  | 6. | 831  | 5. |
| เกษมเศรษฐ์       | ,793 | 92 | ,000 | 14 | ,000 | 06 | ,900 | 84 |
|                 | ,800 |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 4. นายอารักษ์     | 466  | 2. | 679  | 4. | 1    | 7. | 1    | 8. |
| ชลธาร์นนท์        | ,300 | 58 | ,300 | 97 | ,247 | 80 | ,272 | 93 |
|                 |      |    |      |    | ,700 |    | ,600 |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 5. นายธนฑิต      | 316  | 1. | 170  | 1. | 179  | 1. | 186  | 1. |
| เจริญจันทร์        | ,500 | 75 | ,200 | 25 | ,200 | 12 | ,300 | 31 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 6. นางสาวนิจจนันท์ |      |    |      |    |      |    |      |    |
| แสนทวีสุข         |  412 | 2. |  491 | 3. |  386 | 2. |  343 | 2. |
|                 | ,400 | 28 | ,100 | 60 | ,900 | 42 | ,800 | 41 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 7. นายเอนก      |      |    |      |    |      |    |      |    |
| พนาอภิชน         |  278 | 1. |  347 | 2. |  302 | 1. |  265 | 1. |
|                 | ,400 | 54 | ,900 | 55 | ,100 | 89 | ,400 | 86 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 8. นายวิชัย       |      |    |      |    |      |    |      |    |
| กิตติวิทยากุล       |  118 | 0. |  153 | 1. |  199 | 1. |  164 | 1. |
|                 | ,400 | 65 | ,800 | 13 | ,500 | 25 | ,800 | 16 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 9. นายปัญญา ธงชัย |   94 |    |   75 |    |   96 |    |   86 |    |
|                 | ,400 | 0. | ,800 | 0. | ,000 | 0. | ,000 | 0. |
|                 |      | 52 |      | 55 |      | 60 |      | 60 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 10.นายคิมห์       |      |    |      |    |      |    |      |    |
| สิริทวีชัย          |  197 | 1. |  106 | 0. |  135 | 0. |  117 | 0. |
|                 | ,900 | 09 | ,400 | 78 | ,300 | 85 | ,400 | 82 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 11.นายอนันต์      |   -  |    |   -  |    |      |    |   96 |    |
| ฉัตรเงินงาม       |      |  - |      |  - |  117 | 0. | ,800 | 0. |
|                 |      |    |      |    | ,200 | 73 |      | 68 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 12.นางสาวกรวรรณ |   -  |    |   70 |    |   88 |    |   72 |    |
| กิจสมมารถ        |      |  - | ,800 | 0. | ,600 | 0. | ,100 | 0. |
|                 |      |    |      | 52 |      | 55 |      | 51 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| 13.นายเมโธ      |   -  |    |   90 |    |      |    |   94 |    |
| เปี่ยมทิพย์มนัส      |      |  - | ,700 | 0. |  104 | 0. | ,700 | 0. |
|                 |      |    |      | 66 | ,800 | 66 |      | 66 |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+
| ช               |      |    |      |    |      |    |      |    |
| นิดใบสำคัญแสดงสิทธิ |  ระบ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ุชื่อผู้ถ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ือหุ้นแ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ละโอ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | นเปล |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ี่ยนมือ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ไม่ได้ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 |      |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | เว้นแ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ต่จาก |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ผู้รับช |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | ่วงซื้อ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | หลักท |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | รัพย์ห |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | รือโอ |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | นทาง |    |      |    |      |    |      |    |
|                 | มรดก |    |      |    |      |    |      |    |
+-----------------+------+----+------+----+------+----+------+----+

*** บริษัทฯ มีการปรับสิทธิครั้งล่าสุดอันเป็นผลมาจากบริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับครึ่งแรกของปี 2549 ในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในรายละเอียดโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ฯ แก่กรรมการและพนักงาน โดยการปรับสิทธิครั้งที่นี้
มีผลต่ออัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิตั้งแต่ 2 เมษายน 2550 เป็นต้นมา

9.2 การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อว่าการกำกับดูแลธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี(Good Corporate
Governance) อันประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ
มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม
สามารถตรวจสอบได้คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
นั้นจะช่วยสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ในระยะยาว
ตลอดจนเป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2545
คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
ซึ่งได้ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2550 ทั้งนี้ได้มีการสื่อสารให้คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

นโยบายดังกล่าวแบ่งออกเป็น 5 หมวดครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

5.  จรรยาบรรณ

(ผู้ที่สนใจสามารถศึกษาเพิ่มเติมและ download นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้ที่
www.shincorp.com)

1. คณะกรรมการบริษัท 

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ ของธุรกิจ
จำนวน 10 ท่าน โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ กรรมการอิสระ 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท 4 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
โดยมีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 8 ต่อ 2 ท่าน
หรือเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะช่วยให้มีการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (โดยคำแนะนำของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ)
พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของจำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถทำหน้าที่พิจารณา ตัดสินใจใดๆ เป็นไปอย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างสูงสุด

-   การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายสำคัญในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน
ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้นำ
มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับและดูแลการปฏิบัติงานใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจ
กลยุทธ์และนโยบายของบริษัทฯ

-   การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการสรรหาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ
และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ ได้มาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ
(ผู้ที่สนใจสามารถดูข้อบังคับของบริษัทได้ที่ www.shincorp.com) สรุปได้ดังนี้

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
        หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียง
        ให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
        กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด
        ลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้
        เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

นโยบายของบริษัทฯ
ปัจจุบันได้กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่ได้จำกัดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ไว้ ยกเว้น
กรรมการอิสระให้มีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระหรือไม่เกิน 9 ปี
รวมทั้งไม่ได้จำกัดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

-   คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 4 คณะ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะอนุกรรมกำหนดการค่าตอบแทน

3.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

4.  คณะกรรมการบริหาร

คณะอนุกรรมการทั้ง 4
คณะมีนโยบายและกรอบการทำงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2550 สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแล รวมถึงประธานกรรมการของคณะอนุกรรมการทั้ง 2 ชุด
ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดให้ประธานกรรมการ และกรรมการส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
นโยบายของบริษัทฯ
ปัจจุบันได้กำหนดให้กรรมการส่วนใหญ่ของอนุกรรมการดังกล่าวต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเท่านั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการทั้งสองชุดดังกล่าว
มีความเหมาะสมกับธุรกิจและโครงสร้างการควบคุมของบริษัทฯ ในปัจจุบัน

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดให้กรรมการรายใดรายหนึ่ง
ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท อย่างไรก็ตาม นโยบายบริษัทฯ
ปัจจุบันไม่ได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาเสนอแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ

-   แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
จึงได้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารโดยได้ระบุตัวบุคคลที่มีคุณสมบัติและความสามารถไว้เพื่อทำหน้าที่แทน
และหากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะทำหน้าที่พิจารณาเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ
ได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งรองรับผู้บริหารระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปโดยได้ระบุตัวบุคคลที่จะทำหน้าที่แทน
ในกรณีที่ยังไม่มีตัวบุคคลที่สามารถรองรับได้ทันทีได้จัดให้มีระบบพัฒนาบุคลากรในลำดับรองลงมาเพื่อเตรียมความพร้อม
รวมทั้งสรรหาจากภายนอก หากไม่มีตัวบุคคลที่จะสามารถรองรับได้ทันที ทั้งนี้
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน องค์กร ตลอดจนพนักงาน ว่าในการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีการประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นประจำทุกปีโดยมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหา อุปสรรคต่าง ๆ
ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเนื้อหาในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่อง ทิศทางกลยุทธ์ การกำกับดูแลและติดตามผล
หน้าที่และความรับผิดชอบ การทำงานเป็นทีม โครงสร้าง นโยบาย การประชุม
และการอบรมและพัฒนา

ซึ่งจากผลการประเมินดังกล่าวในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมพิจารณา
ทบทวนกลยุทธ์ครึ่งปี ในเดือนกรกฎาคมเพื่อพิจารณาทบทวนทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ
และให้คณะอนุกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังให้พัฒนาความรู้แก่กรรมการอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ

-   การประชุมคณะกรรมการ

    -   กำหนดและวาระการประชุม

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีประชุมวาระปกติอย่างน้อย 7
ครั้งต่อปีและได้กำหนดวันเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในการจัดประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการบริษัทโดยการหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาน 2-3 ชั่วโมง
ประธานกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายและการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ
ดูแลประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
รวมทั้งทำหน้าที่จดบันทึกทำรายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2550 กรรมการของบริษัทฯ แต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้ง การเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น สรุปได้ดังนี้

(จำนวนครั้งการเข้าประชุม/จำนวนครั้งประชุมทั้งหมด)

+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| ชื่อ                | กา      | คณ    | คณะอ |         |      |      |
|                   | รประชุมส | ะกรรม | นุกรร |         |      |      |
|                   | ามัญผู้ถือห | กา    | มการ |         |      |      |
|                   | ุ้นประจำปี | รบริษัท |      |         |      |      |
|                   | 2550    |       |      |         |      |      |
+===================+=========+=======+======+=========+======+======+
|                   |         |       | ตรว  | สรรหาแ  | ก    | บ    |
|                   |         |       | จสอบ | ละกำกับด | ำหนด | ริหาร |
|                   |         |       |      | ูแลกิจการ |      |      |
|                   |         |       |      |         | ค่าตอ |      |
|                   |         |       |      |         | บแทน |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| กรรมการปัจจุบัน      |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 1.  ดร. วิรัช       | เข้า     | 11/12 | 4/4  |         |      |      |
|     อภิเมธีธำรง     |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 2.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์ | เข้า     | 10/12 | 7/7  | 6/6     | 3/3  |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 3.  นายสมชาย      | เข้า     | 12/12 | 6/7  |         |      |      |
|     ศุภธาดา        |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 4.  นาย บุน สวอน ฟู | N.A.    | 2/2   |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 5.  นายสุรินทร์      | เข้า     | 7/12  |      |         |      |      |
|     อุปพัทธกุล       |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 6.  นางฐิติมา       | N.A.    | 5/5   |      | 2/2     |      |      |
|     รุ่งขวัญศิริโรจน์   |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 7.  นายชลาลักษณ์    | N.A.    | 3/3   | 3/3  |         |      |      |
|     บุนนาค         |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 8.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ | เข้า     | 12/12 |      | 3/3     | 2/2  | 4/5  |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 9.  นายสมประสงค์   | N.A.    | 8/8   |      | 3/3     | 1/1  | 1    |
|     บุญยะชัย        |         |       |      |         |      | 6/17 |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 10. นายอารักษ์      | N.A.    | 7/7   |      |         |      | 1    |
|     ชลธาร์นนท์      |         |       |      |         |      | 6/17 |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| กรรมการที่ออกในปี    |         |       |      |         |      |      |
| 2550              |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 1.  นายพงส์ สารสิน  | เข้า     | 3/5   |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 2.  ดร.วิชิต        | เข้า     | 4/6   |      | 3/3     |      |      |
|     สุรพงษ์ชัย       |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 3.  นายฟุน เซียว    | เข้า     | 10/10 |      | 6/6     | 3/3  |      |
|     เฮง           |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+
| 4.  นางศิริเพ็ญ      | ไม่เข้า   | 6/9   |      |         |      | 5/5  |
|     สีตสุวรรณ       |         |       |      |         |      |      |
+-------------------+---------+-------+------+---------+------+------+

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาประเด็นต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และเรื่องที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมครั้งแรก เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2551

-   การเข้าถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัทฯมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
และเลขานุการบริษัทได้โดยตรงหากต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และข้อมูลอื่นๆ นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มและบริษัทคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันให้กับกรรมการบริษัทเพื่อที่จะได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญอย่างทันเวลา

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  สิทธิ ความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิพื้นฐานและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการ
    บริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการ เปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออกหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

6.  สิทธิในการขายหุ้นคืนให้กับบริษัทฯ เฉพาะกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไข
    ข้อบังคับของบริษัทฯเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล
    ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็น ว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่ได้เปิดโอกาสผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุม
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งไม่ได้กำหนดวิธีการสำหรับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบริษัทที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทฯ
จะพิจารณาให้มีการดำเนินการดังกล่าวภายหลังมีการกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย

รวมกันมากกว่าร้อยละ 15 ของทุนจดทะเบียน

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือเกี่ยวกับข้อบังคับตามกฎหมาย

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
มีข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการตัดสินใจในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
ดำเนินการประชุมเป็นไปตามแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนด
เริ่มตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม การจัดทำและส่งรายงานการประชุม

บริษัทฯ เปิดเผยวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทันทีที่จัดทำแล้วเสร็จไว้ใน Web
Site ของบริษัทฯล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงและศึกษาได้ก่อนการส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านโดยนำระบบ Bar Code
มาใช้เพื่อให้เกิดความรวดเร็วและถูกต้อง ทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ
วิธีการในการดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหารได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล ตอบข้อซักถามตามวาระต่างๆ ทั้งนี้
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
เพียงพอและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ การจัดประชุมทุกครั้งบริษัทฯ มีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบฉันทะออกเสียง แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

บริษัทฯ กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันและมีรายละเอียดเพียงพอ รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้มาร่วมประชุมสามารถตรวจสอบรายงานการประชุมได้จาก Web Site
ของบริษัทฯ
หากผู้ถือหุ้นต้องการสอบถามข้อมูลหรือต้องการตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าสามารถส่งคำถามมาที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ

ในปี 2550 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 25 เมษายน 2550
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นร้อยละ 97.76 จากจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
โดยผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมโดยการรับมอบฉันทะทั้งหมด นั้น
มีผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระของบริษัท จำนวน 8 ราย
คิดเป็นร้อยละ 1.14 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
ในการประชุมดังกล่าวกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมทั้งคณะ ยกเว้นนางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
ซึ่งติดภาระกิจเร่งด่วน
ทั้งนี้รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเปิดเผยอยู่ในเวปไซด์ของบริษัทฯwww.shincorp.com

ผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใด ๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ
จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน การว่าจ้าง
แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงานจะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

บริษัทฯ
มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

สินค้าและบริการ

ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจังเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

การรักษาข้อมูลของลูกค้า

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

คู่แข่ง

บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทฯเท่านั้นและไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด
ๆ ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

สาธารณชนและสังคม

บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทไทย
ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายผลิตสินค้าและให้บริการใดๆ
ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน
และมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
โดยมีรายละเอียดในรายงานประจำปี 2550 ในหัวข้อกิจกรรมเพื่อสังคมในหน้า 14-15

คู่ค้าและเจ้าหนี้

การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า การคัดเลือก
คู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain
ให้กับลูกค้า

บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ ในการชำระคืน เงินต้น
ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกันต่างๆ

การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่การเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
และตระหนักดีว่าสารสนเทศดังกล่าวนั้นมีผลกระทบสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่นเจ้าหนี้ คู่ค้า ฯลฯ ดังนั้น บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายมาอย่างต่อเนื่องในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
ทันเวลา โปร่งใสและเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ตั้งแต่ปี 2538
เพื่อทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นและชี้แจงกรณีทีมีข่าวลือหรือข่าวสารใดที่ไม่ถูกต้องตามข้อเท็จจริงแก่นักลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
เช่น การทำ Road Show การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การทำ Press Release
การประชุมทางโทรศัพท์ การเยี่ยมชมกิจการของนักลงทุนและนักวิเคราะห์
การตอบคำถามทางโทรศัพท์และ e-mail การเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ และผ่าน web site
ของบริษัทฯ และยังได้จัดทำนโยบาย คู่มือ สำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศต่างๆ บน web site ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
02 299 5050 หรือ ส่ง e-mail: investor@shincorp.com หรือค้นหาข้อมูลได้ที่
www.shincorp.com

การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทฯ การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ ได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ จะช่วยให้บริษัทฯ
มีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล (Reasonable assurance)
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัทฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทฯ มีอยู่จริงและได้มีการควบคุมดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทฯ ได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากนี้การมีระบบควบคุมภายในที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯ
รับทราบรายการผิดปกติและเป็นสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning System)
รวมทั้งช่วยลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทฯ
กำหนดขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการจัดระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดย The Committee of
Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)
ซึ่งสามารถสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization & Control Environment) 

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
ที่มีประสิทธิผล โดยบริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาน
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
และปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจเป็นประจำต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน

บริษัทฯ มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและดูแลผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) 

บริษัทฯ กำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กรตั้งแต่ปี 2545
โดยมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแล

ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control) 

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) 

บริษัทฯ จัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างพอเพียงโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัทฯ
ระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ
ในระดับคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

ด้านระบบการติดตาม (Monitoring) 

บริษัทฯ
จัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2551
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด ทั้ง 5 ด้านคือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอในแต่ละด้าน

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ คือ บริษัท ไพรส์วอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
เป็น ผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2550
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานหนึ่งในบริษัทฯ
มีโครงสร้างสายการบังคับบัญชารายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินระบบควบคุมภายในระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง
มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ได้จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี
โดยพิจารณาตามปัจจัยเสี่ยง (Risk based Approach)
ซึ่งจะเน้นความเสี่ยงสำคัญต่างๆที่จะมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีดังกล่าว
และติดตามผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานของส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ได้อ้างอิงมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
เป็นกรอบในการปฏิบัติหน้าที่
พนักงานทุกคนของส่วนงานตรวจสอบภายในจะได้รับการอบรมเกี่ยวกับทักษะและวิธีการตรวจสอบที่จำเป็นทั้งด้านการตรวจสอบการดำเนินงาน
การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย การตรวจสอบด้านการเงิน การตรวจสอบระบบสารสนเทศ
ซึ่งจะทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตั้งแต่ปี 2545 และมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Unit) ทำหน้าที่ในการจัดทำนโยบาย
วางระบบ และประเมินความเสี่ยงต่างๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจสามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในระยะยาว

บริษัทฯ ได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร
และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยงและมีความรับผิดชอบที่จะประเมิน
บริหารและจัดการความเสี่ยงที่รับผิดชอบให้มีระดับความเสี่ยงที่เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้(Acceptable
Residual Risk) ตลอดจนมีการสื่อสาร จัดฝึกอบรม สัมมนาเชิงปฏิบัติการแก่พนักงาน
ให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ
ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯ ได้ยึดมั่นปฏิบัติงาน ดำเนินธุรกิจบริษัทฯ อย่างซื่อสัตย์
มีจริยธรรม ทั้งนี้ จรรยาบรรณของบริษัทฯ มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่อง ดังนี้

-   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

-   ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

-   ความรับผิดชอบต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ความรับผิดชอบต่อพนักงาน

-   การแข่งขันทางการค้ากับคู่แข่งขัน

-   ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การเสนอเงิน สิ่งจูงใจหรือรางวัล

-   กิจกรรมทางการเมือง

-   การปกป้อง ดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท

-   การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท

-   การให้ข้อมูลข่าวสาร หรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน หรือต่อสาธารณชน

-   รายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ

กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
การละเลยหรือฝ่าฝืนใดๆ จะได้รับการลงโทษหรือเลิกจ้างตามลักษณะแห่งความผิดตามควรแก่กรณี
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

Whistle- Blower Policy

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนต่างๆ เพื่อสนับสนุน ให้พนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการสามารถรายงานการพบเห็นการทุจริตหรือการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณต่อผู้บังคับบัญชา
หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล หรือส่วนงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการจรรยาบรรณและคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ผู้ที่รายงานข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการปกป้องดูแลจากบริษัทฯ อย่างดี โดยในปี 2550
ไม่มีการรายงานในเรื่องการฝ่าฝืนจรรยาบรรณมายังคณะกรรมการจรรยาบรรณและคณะกรรมการตรวจสอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อาทิ กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือพนักงาน อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้มั่นใจการกระทำหรือตัดสินใจใดๆ
ในนามของบริษัทฯ ต้องทำไปเพื่อมุ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ไม่ใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ครอบครัว พวกพ้องหรือบุคคลใกล้ชิด และให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน เพียงพอ
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการในด้านจรรยาบรรณของบริษัทฯ

รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interest) ควบคุมและดูแลรายการระหว่างกัน
โดยกำหนดให้รายการที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการระหว่างกันให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกันเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯ
มาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในการดำเนินการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการอื่นๆ
ทั่วไป โดยได้กำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามประเภทของรายการและวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างกันและรายการเกี่ยวโยงนั้น บริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายในการดูแลปกป้องข้อมูลภายในที่เป็นความลับและมีสาระสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อไม่ให้บุคคลภายในและผู้ที่ไม่มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้จัดทำนโยบายการดูแลรักษาความปลอดภัยของข้อมูล เพื่อจัดชั้นความลับของข้อมูล
ตลอดจนกำหนดผู้มีอำนาจที่จะเข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับเฉพาะที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องต้องการใช้ข้อมูลเท่านั้น

บริษัทฯ ยังมีนโยบายห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน ตลอดจนได้มีการจัดประชุมชี้แจง จัดอบรม
และจัดทำแนวทางการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และมีการประกาศแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรับทราบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้หน่วยงาน Compliance
รายงานสถานะการถือครองและการเปลี่ยนแปลง ในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการและผู้บริหาร แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ บริษัทฯ
ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจรรยาบรรณมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามมาตรา
241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.3 บุคลากร

1. บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 69 คน แบ่งออกได้ตามสายงานที่สำคัญ
ๆ ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  หน่วยงาน                                 จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร             15

  Finance&Account / Portfolio Management  29

  Support                                 25

  รวม                                     69
  --------------------------------------- -------------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2550 รวมทั้งสิ้น จำนวน 227.83 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2. นโยบายด้านการบริหารบุคลากร

เพื่อการเป็นองค์กรชั้นนำที่ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
ด้วยกลยุทธ์ที่มุ่งเสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันทั้งระดับบุคคล ทีมงาน และองค์กร
อย่างต่อเนื่องในหลายด้าน ดังนี้

1. การพัฒนาการสร้างสรรค์วัฒนธรรมองค์กรแบบ Triple I (Individual Talents - Idea
Generation - Infinite Changes) อย่างต่อเนื่องเป็นปีที่สาม ภายใต้หัวข้อ
“ปีแห่งการบริการที่เป็นเลิศ - Service Excellence Year 2007”
ที่เน้นการพัฒนาทักษะและส่งเสริมทัศนคติที่ดีของพนักงานในการบริการลูกค้า
ทั้งลูกค้าภายนอกและลูกค้าภายใน ผ่านกระบวนการเรียนรู้ร่วมกัน

2. การดูแลและรักษาบุคลากรที่ร่วมงานกับองค์กร
โดยนอกจากให้ได้รับผลตอบแทนในการทำงานที่เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน (Performance),
ศักยภาพ (Potential) และความสำคัญต่อธุรกิจ (Criticality) แล้ว
ยังได้รับการดูแลด้านการพัฒนาสมดุลระหว่างคุณภาพชีวิตการทำงานและคุณภาพชีวิตส่วนตัวที่ดีขึ้น
ด้วยการจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมทักษะที่สามารถกระตุ้นความคิดสร้างสรรค์ ลดความเครียดจากการทำงาน
และเพิ่มแรงบันดาลใจในการทำงาน

3. การพัฒนาความรู้ ความสามารถของบุคลากร
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและการดำเนินงานตามสายงาน
ด้วยการสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านทักษะทั่วไป การบริหารจัดการ
และเทคนิควิชาชีพเฉพาะของแต่ละสายงาน ได้แก่
การจัดงบประมาณสำหรับการพัฒนาความรู้ทางด้านการเงิน (CFA) และการบัญชี,
การดำเนินการพัฒนาที่สอดคล้องตามแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual Development
Plan), และการจัดกิจกรรมการเรียนรู้เช่น การเปิดห้องสมุดของบริษัทฯ (Knowledge
Station), การนำเสนอบทรายงานหนังสือสาระความรู้ (Book Briefing) ที่เกี่ยวกับธุรกิจ,
การจัดสัมมนาแนวโน้มเศรษฐกิจของประเทศไทย เป็นต้น

4. โครงการ “แผนสืบทอดตำแหน่งงาน – Succession Planning”
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะระดับผู้บริหาร
เพื่อเตรียมความพร้อมให้กับบุคลากรผู้มีความสามารถและพร้อมที่จะเติบโตในระดับที่สูงขึ้น
ซึ่งจะเป็นการรองรับทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคต
โดยสนับสนุนให้ได้รับการพัฒนาศักยภาพและทักษะทางการบริหารชั้นสูงอย่างใกล้ชิด

5. การส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม
ซึ่งนอกจากจะสร้างเสริมภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กรแล้ว ยังช่วยเสริมสร้างขวัญกำลังใจ
และความภาคภูมิใจของพนักงานในการเป็นสมาชิกขององค์กรที่ทำความดี
ทำกิจกรรมเพื่อตอบแทนสังคมและชุมชน