(9) การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

นายสมเกียรติ ลิมทรง ประธานกรรมการ

นายไกรสีห์ ศิริรังษี กรรมการ

  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ กรรมการ

  นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการ

นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการ

นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการ

นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการ

  นายอนันต์ ศิริพงศ์ กรรมการ

  นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการ

นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการ

นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการ

นายธนญ ตันติสุนทร กรรมการ

นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการและเลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร

นายไกรสีห์ ศิริรังษี ประธานกรรมการบริหาร

นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการบริหาร

  นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการบริหาร

นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการบริหาร

นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการบริหารและเลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายผดุง เตชะศรินทร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการตรวจสอบ

นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

นางวรรณา ชมโคกกรวด เลขานุการ

ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2546 จำนวน 14 คน
    (รวมกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 1 คน) คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 8,109,000.- บาท
    โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
| ชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง         | หน่วย :   |        |         |
|                     |                | บาทต่อปี   |        |         |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|                     |                | ค่าตอบแทน | ค่า     | รวมทั้งสิ้น |
|                     |                |          | บำเหน็จ |         |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   1) นายสมเกียรติ     | ประธานกรรมการ  | 72       | 400,   | 1,120   |
|   ลิมทรง             |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   2) นายรักษ์ ตันติสุนทร | กรรมการ        | 6        | -      | 60      |
|                     |                | 0,000.00 |        | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   3) นายไกรสีห์ ศิริรังษี | กรรมการ        | 36       | 300,   | 660     |
|                     |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   4) นายพอล ไฮนซ์    | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|   ฮูเกนโทเบลอร์       |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   5) นายผดุง         | กรรมการ        | 36       | 200,   | 740     |
|   เตชะศรินทร์         |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|                     | ประธาน         | 18       |        |         |
|                     | กรรมการตรวจสอบ | 0,000.00 |        |         |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   6) นายสมหมาย      | กรรมการ        | 36       | 200,   | 680     |
|   มีทรัพย์หลาก         |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|                     | กรรมการตรวจสอบ | 12       |        |         |
|                     |                | 0,000.00 |        |         |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   7) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ | กรรมการ        | 36       | 200,   | 680     |
|                     |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|                     | กรรมการตรวจสอบ | 12       |        |         |
|                     |                | 0,000.00 |        |         |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   8) นายสุโรจน์       | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|   ศุภสวัสดิ์กุล          |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   9) นายอนันต์ ศิริพงศ์  | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|                     |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   10) นายวันชัย       | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|   โตสมบุญ            |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   11) นายวิสิฐ        | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|   ตันติสุนทร           |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   12) นายพิลาศ       | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|   พันธโกศล           |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   13) นายธนญ        | กรรมการ        | 24       | -      | 249     |
|   ตันติสุนทร           |                | 9,000.00 |        | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
|   14) นายอนันต์       | กรรมการ        | 36       | 200,   | 560     |
|   เล้าหเรณู           |                | 0,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
| รวมทั้งสิ้น             |                | 5,40     | 2,700, | 8,109   |
|                     |                | 9,000.00 | 000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+
| หมายเหตุ : 1) นายรักษ์ |                |          |        |         |
| ตันติสุนทร             |                |          |        |         |
| ได้ขอลาอ             |                |          |        |         |
| อกจากกรรมการตั้งแต่วันที่ |                |          |        |         |
| 1 มีนาคม 2546        |                |          |        |         |
| เป็นต้นไป             |                |          |        |         |
|                     |                |          |        |         |
| 2) นายธนญ ตันติสุนทร   |                |          |        |         |
| ได้รับการแต่งตั้งให้ดำ    |                |          |        |         |
| รงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่ |                |          |        |         |
| 22 เมษายน 2546      |                |          |        |         |
| เป็นต้นไป             |                |          |        |         |
+---------------------+----------------+----------+--------+---------+

(2) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในปี 2546 จำนวน 7 คน คิดเป็นเงินทั้งสิ้น
    15,329,924.- บาท โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน
    และเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

-   บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ
    ในปี 2546 จำนวน 4 คน คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 661,535 บาท และมีรถประจำตำแหน่งจำนวน
    6 คน

-   บริษัทฯไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการและผู้บริหารในรอบปี 2546
    ที่ผ่านมา

บัญชีอัตราพนักงานในแต่ละสายงาน

+---------------------------------------+------------------------------+
| บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อหน่วยงาน                             | จำนวนอัตราพนักงาน              |
|                                       |                              |
|                                       | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายจัดการ (รวมแผนกตรวจสอบ)             | 11                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ด้านถ่านหิน                              |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายสำรวจ                              | 9                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายผลิต                                | 84                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายการตลาดและการขาย                   | 7                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ด้านการเงิน                             |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       | 12                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายธุรการ                              | 10                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ด้านพัฒนาธุรกิจ                           |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจหลัก                        | 2                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจเสริม                       | 1                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมอัตราพนักงานประจำ                    | 136                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ลูกจ้างรายวัน                            | 67                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                               | 203                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในปี 2546 จำนวน 203 คน คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 52,475,068
บาท โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯได้จัดโครงสร้างการบริหาร รวมทั้งให้ความสำคัญด้านการพัฒนากำลังคน ระบบงาน
และเทคโนโลยี่การจัดการสมัยใหม่ให้สอดคล้องกับสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็วเพื่อรองรับการเจริญเติบโตที่มั่นคงในระยะยาว

การจัดการในส่วนที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและหลักการกำกับดูแล
กิจการที่ดี 15 ข้อ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างความเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงแก่กิจการในระยะยาวโดยใช้ขีดความสามารถและเทคโนโลยีที่ดี
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  มีการดำเนินงานหรือการบริหารงานที่โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  มีการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

5.  บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติแล้ว

2)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ณ ห้องแกลเลอรี่ โรงแรมพลาซ่า
แอทธินี่ เลขที่ 10 ซอยร่วมฤดี แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 21 เมษายน
2546 โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน (หรือประมาณ 10 วันทำการ โดยไม่รวมวันหยุด)
ซึ่งเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ
ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน
ทั้งนี้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบด้วยและได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้และได้0ปรับปรุงข้อมูลที่ใช้ประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ได้อย่างครบถ้วนและเพียงพอ

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าโดยสม่ำเสมอตลอดมา

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาตลอดมา

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคมโดยรวม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 คน
    จากจำนวนกรรมการที่มีทั้งสิ้นในขณะนั้น 12 คน ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
    คนและประธานอนุกรรมการทุกชุดด้วย
    โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว

-   การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุวัน เวลา
    สถานที่
    ระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละเรื่องแต่ละวาระที่จะเสนอต่อที่ประชุม
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมพร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    แล้วยังดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    จดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วย
    โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนไปให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

-   เลขานุการบริษัทฯ
    และทีมงานที่ได้รับมอบหมายจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จครบถ้วนสมบูรณ์ภายใน
    14 วัน นับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ
    ทั้งนี้ตามที่กฎหมายกำหนดโดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอตรวจรายงานการประชุม
    เอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ ได้ตลอดเวลา

5)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นขอบในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีสาระสำคัญโดยสังเขปดังต่อไปนี้ :-

    1.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปีทุกปี
        เพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้ในการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติเป็นแต่ละปีๆ
        ไป

    2.  อนุมัติโครงการต่างๆ
        ที่จะลงทุนหรือร่วมลงทุนตลอดจนโครงการขยายงานและหรือการลดขนาดของกิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    3.  อนุมัติแผนการเงินของบริษัทฯ
        ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เป็นระยะๆ

    4.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป
        เช่นการจ่ายเงินปันผล, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
        การขายหรือการโอนกิจการ, การซื้อหรือรับโอนกิจการ, การควบรวมกิจการ เป็นต้น

    5.  พิจารณานโยบายและเรื่องอื่นๆ
        ที่สำคัญและจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รัดกุมและมีประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่อง
    ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นระยะๆ โดยมีสาระสำคัญ
    โดยสังเขปดังต่อไปนี้ :-

(1) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    จะต้องรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในแต่ละเดือนรวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามแผนงานงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติไว้เป็นรายเดือนต่อคณะกรรมการบริหารและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(2) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานความคืบหน้าโครงการลงทุนต่างๆ
    รวมทั้งปัญหาและอุปสรรค (ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

(3) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานคดีความที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการบริหารทราบเป็นระยะๆ อยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยมีสาระสำคัญโดยสังเขปดังต่อไปนี้ :-

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร [ดูรายละเอียดใน
        ข้อ 12(ก)] มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานปกติประจำวันโดยบริหารบริษัทฯ
        ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดและคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ประธาน
        เจ้าหน้าที่บริหารอีกชั้นหนึ่งภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้พนักงานในระดับต่างๆ
ที่ปฏิบัติงานอยู่ลดหลั่นกันไปภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
โดยจัดระบบงานให้มีการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีการทำงานที่ประสานสอดคล้องกันและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

2.  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีการประชุมพนักงานและระดับปฏิบัติงานเฉพาะกลุ่มย่อยหรือเฉพาะเรื่องเพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของโครงการที่ดำเนินการอยู่
    รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นระยะ ๆ โดยสม่ำเสมอ

3.  ฝ่ายจัดการได้ออกคำสั่งกำหนดวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่สำคัญ
    เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

4.  ฝ่ายจัดการได้จัดให้หน่วยงานต่าง ๆ มีส่วนร่วมในการทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
    โดยพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปเข้าร่วมประชุมหารือเพื่อจัดทำแผนงานและงบประมาณของแต่ละฝ่ายแล้ว
    นำมารวมกันเป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
    เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานและควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
    เพื่อให้บรรลุนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้
    โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมพิจารณาการจัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปีด้วย
    แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่ออนุมัติต่อไปตามลำดับ
    และเมื่อนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้วก็จะมีการประเมินผลเป็นรายเดือนว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
    โดยจะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบขึ้นภายในองค์กรของบริษัทฯ
    เพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบงานหรือตามมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นและเป็น
    ผู้ประสานงาน
    ตลอดจนสนับสนุนและช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    [ดูรายละเอียดในข้อ 12(ข)]
    ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

7.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น
    ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
    เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณี
    ๆ ไป

8.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแล
    กิจกรรมต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

6)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบ 56-1 แล้ว

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7)  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม
โดยประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการเป็นที่ผู้บริหารจำนวน 5 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน บริษัทฯ
มีประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระรวม 4 คน คิดเป็นประมาณ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

9)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการมีความอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของผู้บริหารแต่ละระดับในแต่ละสายงานไว้อย่าง
    ชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในระดับต่างๆ ลดหลั่นกันไป

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามที่ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

11) การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
    (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
    และมีการประชุมนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
    และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-3
    ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด

    -   เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
        พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
        7 วัน
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลที่จะใช้ในการตัดสินใจอย่างเพียงพอ
        โดยฝ่ายจัดการจะชี้แจงและตอบข้อสงสัยทุกเรื่องทุกกรณี
        เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
        ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

    -   กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
        ถ้าการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ประธานกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดได้

    -   ในปี 2546 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
        และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
        โดยกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สรุป ได้ดังนี้

+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| รายชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง   | การเข้า   |            |         |
|                      |          | ร่วมประชุม |            |         |
|                      |          | (คร      |            |         |
|                      |          | ั้ง)/การปร |            |         |
|                      |          | ะชุมทั้งหมด |            |         |
|                      |          | (ครั้ง)    |            |         |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
|                      |          | การ      | การป       | รวมทั้งสิ้น |
|                      |          | ประชุมปกติ | ระชุมนัดพิเศษ |         |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายสมเกียรติ ลิมทรง     | ประธา    | 6/6      | 1/1        | 7/7     |
|                      | นกรรมการ |          |            |         |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายรักษ์ ตันติสุนทร       | กรรมการ  | 1/1      | 0/0        | 1/1     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน     | กรรมการ  | 2/6      | 0/1        | 2/7     |
| โทเบลอร์              |          |          |            |         |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก  | กรรมการ  | 6/6      | 0/1        | 6/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายผดุง เตชะศรินทร์     | กรรมการ  | 6/6      | 0/1        | 6/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายอดุลย์ ตัณฑ์รัตน์       | กรรมการ  | 6/6      | 1/1        | 7/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล    | กรรมการ  | 6/6      | 1/1        | 7/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายไกรสีห์ ศิริรังษี       | กรรมการ  | 6/6      | 0/1        | 6/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายอนันต์ ศิริพงศ์        | กรรมการ  | 6/6      | 0/1        | 6/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายวันชัย โตสมบุญ       | กรรมการ  | 4/6      | 1/1        | 5/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายวิสิฐ ตันติสุนทร       | กรรมการ  | 4/6      | 1/1        | 5/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายพิลาศ พันธโกศล      | กรรมการ  | 6/6      | 1/1        | 7/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายอนันต์ เล้าหเรณู      | กรรมการ  | 6/6      | 1/1        | 7/7     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| นายธนญ ตันติสุนทร       | กรรมการ  | 4/4      | 0/0        | 4/4     |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+
| หมายเหตุ : 1) นายรักษ์  |          |          |            |         |
| ตันติสุนทร              |          |          |            |         |
| ได้ขอลา               |          |          |            |         |
| ออกจากกรรมการตั้งแต่วันที่ |          |          |            |         |
| 1 มีนาคม 2546 เป็นต้นไป |          |          |            |         |
|                      |          |          |            |         |
| 2) นายธนญ ตันติสุนทร    |          |          |            |         |
| ได้รับการแต่งตั้งให้ด      |          |          |            |         |
| ำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่ |          |          |            |         |
| 22 เมษายน 2546       |          |          |            |         |
| เป็นต้นไป              |          |          |            |         |
+----------------------+----------+----------+------------+---------+

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อให้มีการกำกับและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างใกล้ชิดและทันต่อเหตุการณ์ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

(1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี ประธานกรรมการบริหาร

(2) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการบริหาร

(3) นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการบริหาร

(4) นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการบริหาร

(5) นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการบริหารและเลขานุการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯเพื่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯมากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับ - รายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปีทั้งนี้ภายใน 30 วัน
        ก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายและแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดและตามงบประมาณรายรับ
        – รายจ่ายและงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ
        ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อหน่วยงานราชการ เจ้าหนี้
        และบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณี
        ๆ ไป

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 2 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราวโดยในรอบปี
    2546 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 24 ครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดขึ้นโดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้
:-

-   องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอย่างน้อย 1 คน
จะต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1
คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังต่อไปนี้ :-

(1) นายผดุง เตชะศรินทร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการตรวจสอบ

(3) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

(4) นางวรรณา ชมโครกกรวด เลขานุการ

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

-   หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
        และผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ทั้งงบไตรมาสและงบประจำปี

    2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
        และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

    3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พร้อมทั้งเสนอค่าตอบแทน
        ผู้สอบบัญชีในแต่ละปี

    4.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
        ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

    6.  จัดทำรายงานการ กำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
        โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบเป็นระยะ
        ๆ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง รวมแล้วอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

-   อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ :
        คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
        ผู้จัดการ/หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาร่วมประชุมชี้แจงให้ความเห็นหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

    2.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน

    1.  กำกับให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
        คณะกรรมการบริษัทฯ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    2.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
        เลิกจ้างและพิจารณาความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้หลักประกันในความอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

    3.  ให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        อยู่ภายใต้การกำกับและควบคุมของฝ่ายจัดการ
        เนื่องจากการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        จะต้องมีผู้คอยดูแลและควบคุมการปฏิบัติงาน
        ซึ่งในแต่ละปีหน่วยงานตรวจสอบภายในจะต้องทำแผนงานตรวจสอบว่าจะทำอะไรบ้างแล้วจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็นชอบ
        ส่วนการสั่งการและออกคำสั่งให้หน่วยงานตรวจสอบไปปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้การกำกับและควบคุมของฝ่ายจัดการ
        เพราะการรายงานผลการตรวจสอบที่จำเป็นจะต้องได้รับการแก้ไขทันที
        เพื่อที่ฝ่ายจัดการจะได้ออกคำสั่งแก้ไขได้ทันเหตุการณ์

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี :
            เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
            เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรวมทั้งกำหนดอัตราค่าจ้างในงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีเป็น
            ผู้ให้บริการ

        2.  อำนาจในส่วนอื่นๆ :
            คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

-   โดยปกติคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2546
    มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้ :-

  ---------------------- ----------------------------------- -----------------------
  (1) นายพิลาศ พันธโกศล    (ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน)                 เป็นประธานกรรมการ

  (2) นายอนันต์ เล้าหเรณู    (ผู้อำนวยการด้านการเงิน)                เป็นกรรมการ

  (3) นายสีหศักดิ์           (ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจ)              เป็นกรรมการ
  อารีราชการัณย์                                                

  (4) นายอุดม ไชยสมบูรณ์    (ผู้จัดการฝ่ายสำรวจ)                    เป็นกรรมการ

  (5) นายพรศักดิ์ ศศิมณฑล    (ผู้จัดการฝ่ายผลิต)                      เป็นกรรมการ

  (6) นายธนัส ตันติสุนทร     (ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินในประเทศ)    เป็นกรรมการ

  (7) นายสุพัฒน์ เจริญสรรพพืช (ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินต่างประเทศ)   เป็นกรรมการ

  (8) นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์ (ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน)             เป็นกรรมการ

  (9) นายสุดุสิต อุ่นแสงจันทร์  (ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจหลัก)              เป็นกรรมการ

  (10) นายสหรัฐ           (ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจเสริม)             เป็นกรรมการ
  วัฒนธรรมรักษ์                                                 

  (11) นางวรรณา          (หัวหน้าแผนกตรวจสอบ)                  เป็นกรรมการและเลขานุการ
  ชมโคกกรวด                                                  
  ---------------------- ----------------------------------- -----------------------

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้ :-

    1.  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    2.  ให้รายงานการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะๆ
        อย่างน้อยไตรมาสๆ ละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่งได้รับการแต่งตั้งเมื่อปลายเดือนมิถุนายน 2546
    ที่ผ่านมาโดยปกติมีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้งทุกเดือนเว้นเดือนโดยในปี 2546
    ที่ผ่านมามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

    1.  บริษัทฯ ยังไม่มีแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเนื่องจากบริษัทฯ
        มีโครงสร้างองค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีผู้บริหารจำนวนไม่มากนัก แม้ปัจจุบันบริษัทฯ
        ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่ก็มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยเปรียบเทียบข้อมูลของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันรวมทั้งคำนึงถึงขนาดธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
        เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาด้วย

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคตเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าสำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการอย่างมาก

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่
    ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    โดยมีแผนกตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    โดยมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    โดยมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯในการประชุมครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547
    ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบจำนวนสามคนเข้าร่วมประชุมด้วยได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยทั้ง 5 ประการ คือ(1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (CONTROL
    ENVIRONMENT) (2) การมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (RISK
    ASSESSMENT) (3) การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (CONTROL ACTIVITIES) (4)
    การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (INFORMATION AND COMMUNICATION)
    และ (5) การมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (MONITORING AND EVALUATION)
    คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าในรอบปี 2546 ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสม บริษัทฯ
    มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผล
    ได้มีการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานและมีการประเมินผลพร้อมทั้งวัดผลอยู่เสมอ
    มีการจัดโครงสร้างองค์กรเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ
    มีระบบการควบคุมการสั่งจ่ายเงินที่รัดกุม
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และใช้นโยบายบัญชีที่เป็นมาตรฐานที่รับรองโดยทั่วไป
    ฝ่ายจัดการมีความตื่นตัวและให้ความสำคัญในด้านการป้องกันและการกระจายความเสี่ยงมากขึ้น
    มีการจัดระบบสารสนเทศที่เหมาะสมและทันการ บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายการกระทำที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ
    ไว้แจ้งชัด
    มีการติดตามดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยอย่างใกล้ชิดและคอยระมัดระวังให้การดำเนินงานบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการอยู่เสมอ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

14) รายงานคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่ประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
    และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

-   ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
    และคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้ให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง
และเชื่อถือได้อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด พร้อมทั้งได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR
RELATIONS) ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่ง ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทร.
02-253 8080 หรือที่ website : lannar.com หรือที่ e-mail address :
lanna@lannar.com