ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) หลักทรัพย์

    1.1 หุ้นสามัญ

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000.00 บาท
    เรียกชำระแล้ว 2,264,954,770.00 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 2,264,954,770
    หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2557 ได้มีมติอนุมัติยืนยันให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 (“LOXLEY-W”)
จำนวนไม่เกิน 66,250,000 หน่วย ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ได้มีมติอนุมัติไว้เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2556 โดยการออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
จะทำพร้อมกับการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 165,000,000 หุ้นของบริษัทฯ โดยให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 1 ให้แล้วเสร็จภายใน 6
เดือนนับแต่วันที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
แจ้งผลการอนุญาต หรือภายในกำหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ก.ล.ต.
ซึ่งต้องไม่เกิน 12 เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งผลการอนุญาต

ช่วงวันที่ 24-26 กันยายน 2557 บริษัทฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่นักลงทุนทั่วไป จำนวน
165,000,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 4.05 บาท โดยสามารถจำหน่ายได้ทั้งหมด
และเริ่มทำการซื้อขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2557

เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557 บริษัทฯ จึงได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจาก
2,099,954,770 บาท เป็น 2,264,954,770 บาท สำหรับหุ้นที่ยังไม่เรียกชำระที่เหลือจำนวน
66,295,230 หุ้น แบ่งเป็น

-   หุ้นที่คงเหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผล ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิรับหุ้นปันผล
    ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 จำนวน 45,230 หุ้น โดยบริษัทฯ
    จะดำเนินการตัดหุ้นสามัญส่วนนี้ด้วยการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ต่อไป

-   หุ้นที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ แบ่งเป็น

    -   จำนวนไม่เกิน 25,000,000 หุ้น ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผลข้างต้น

    -   จำนวนไม่เกิน 41,250,000 หุ้น ที่จัดสรรให้แก่นักลงทุนที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ

1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ (LOXLEY-W)

  ประเภทและชนิด : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
  ครั้งที่ 1 (LOXLEY-W) ชนิดระบุชื่อผู้ถือและสามารถเปลี่ยนมือได้

จำนวนที่จัดสรร : 66,236,667 หน่วย

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น (ยกเว้นกรณีมีการ

ปรับสิทธิ)

ราคาการใช้สิทธิ : 7 บาทต่อหุ้น (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

วันที่เริ่มทำการซื้อขายใน : 13 ตุลาคม 2557

ตลาดหลักทรัพย์

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับแต่วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ : วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม
  ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ส่วนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ
  วันครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 30 กันยายน 2560

  ระยะเวลาแจ้งความจำนง :ทุกวันทำการของบริษัทฯ ภายใน 7
  วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิแต่ละครั้ง ยกเว้นระยะ

  การใช้สิทธิ : แจ้งความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
  ซึ่งผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิภายใน 15
  วันก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

  เงื่อนไขการปรับสิทธิ : บริษัทฯ จะดำเนินการปรับราคาใช้สิทธิและ/หรืออัตราการใช้สิทธิ
  เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้
  มีวัตถุประสงค์เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ให้ด้อยไปกว่าเดิม

  1. เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ
  อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น

  2. เมื่อบริษัทฯ มีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ

  3. เมื่อบริษัทฯ
  มีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ำหรือมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ

  4. เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้

  ถือหุ้น

  5. เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนด

  สิทธิ

6. เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ 1. ถึง 5. ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใดๆ ที่
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม

ทั้งนี้ การใช้สิทธิครั้งแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557 ปรากฏว่า
ไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิท่านใดประสงค์ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558 (วันปิดสมุดทะเบียน

ผู้ถือหุ้น) มีดังต่อไปนี้

+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| ล    | รายชื่อ                             | จำนวนหุ้น   | ร้อยละของ    |   |   |
| ำดับที่ |                                   |           |             |   |   |
|      |                                   |           | จ           |   |   |
|      |                                   |           | ำนวนหุ้นทั้งหมด |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 1    | กลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย                 | 70        | 31.16       |   |   |
|      |                                   | 5,930,933 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
|      | 1.1 บริษัท เอกภาวี จำกัด              | 58        | 25.79       |   |   |
|      |                                   | 4,158,113 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
|      | 1.2 นายไพโรจน์ ล่ำซำ                | 3         | 1.65        |   |   |
|      |                                   | 7,368,481 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
|      | 1.3 นายธงชัย ล่ำซำ                  | 2         | 1.18        |   |   |
|      |                                   | 6,732,044 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
|      | 1.4 นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ                | 2         | 1.13        |   |   |
|      |                                   | 5,655,364 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
|      | 1.5 นายบรรยงค์ ล่ำซำ                | 2         | 0.89        |   |   |
|      |                                   | 0,200,000 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
|      | 1.6 ม.ร.ว.สำอางวรรณ ล่ำซำ          | 1         | 0.52        |   |   |
|      |                                   | 1,816,931 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 2    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด^(*)         | 15        | 7.00        |   |   |
|      |                                   | 8,565,211 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 3    |   นายเกียรติชัย ลิมปิโชติพงษ์            | 11        | 4.92        |   |   |
|      |                                   | 1,461,755 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 4    | นางจารุวรรณ วนาสิน                  | 4         | 1.83        |   |   |
|      |                                   | 1,471,300 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 5    | นางนนธญา อภิธโนทัย                  | 2         | 1.03        |   |   |
|      |                                   | 3,390,375 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| ล    | รายชื่อ                             | จำนวนหุ้น   | ร้อยละของ    |   |   |
| ำดับที่ |                                   |           | จ           |   |   |
|      |                                   |           | ำนวนหุ้นทั้งหมด |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 6    | ม.ล.ประสบชัย เกษมสันต์               | 2         | 0.95        |   |   |
|      |                                   | 1,420,000 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 7    | XL INVESTMENTS LTD.               | 1         | 0.62        |   |   |
|      |                                   | 4,024.997 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 8    | นายไชยพร อาชากุล                   | 1         | 0.59        |   |   |
|      |                                   | 3,400,000 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 9    | น.ส.ทิพย์วรรณ รุจิโรจน์พิพัฒนา           | 1         | 0.55        |   |   |
|      |                                   | 2,350,000 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+
| 10   | STATE STREET BANK AND TRUST       | 1         | 0.47        |   |   |
|      | COMPANY                           | 0,581,700 |             |   |   |
+------+-----------------------------------+-----------+-------------+---+---+

* บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท เอกภาวี จำกัด ณ วันที่ 30 เมษายน 2557

  ณ วันที่ 30 เมษายน 2557 บริษัท เอกภาวี จำกัด มีจำนวนหุ้นจดทะเบียนและชำระแล้ว

6,350,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------ ------------------------------------------- ------------ ---------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น      ร้อยละ

  1      กลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ (จำนวน 13 ราย) และ บริษัท  4,413,724    69.51
         สมบัติล่ำซำ จำกัด⁽¹⁾                                         

  2      กลุ่มบุคคลนามสกุล หวั่งหลี (จำนวน 22 ราย)          599,682      9.44

  3      กลุ่มบุคคลนามสกุล จาติกวณิช (จำนวน 3 ราย)         430,209      6.77

  4      นางสุมัณฑนา โมกขะเวส                          147,557      2.32

  5      ห้างหุ้นส่วนสามัญ อรัณย์                           129,896      2.05

  6      ห้างหุ้นส่วนสามัญ สุจิต                            129,896      2.05

  7      กลุ่มบุคคลนามสกุล จูตระกูล (จำนวน 3 ราย)          107,784      1.70

  8      กลุ่มบุคคลนามสกุล สีบุญเรือง (จำนวน 3 ราย)         107,784      1.70

  9      กลุ่มบุคคลนามสกุล จ่างตระกูล (จำนวน 3 ราย)        92,402       1.46

  10     อื่นๆ                                         191,066      3.00

  รวม                                                6,350,000    100.00
  ------ ------------------------------------------- ------------ ---------

  ⁽¹⁾ โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด ประกอบด้วยกลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ
  รวมเป็นสัดส่วนการถือหุ้น ร้อยละ 100 ของจำนวนทุนจดทะเบียน

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W

รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสูงสุด 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2558 (วันปิด

สมุดทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W) มีดังต่อไปนี้

+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| ล    | รายชื่อ                   | จำนวน (หน่วย) | ร้อยละ   |           |
| ำดับที่ |                         |              |         |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 1    | บริษัท เอกภาวี จำกัด        | 6,954,263    | 10.50   |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 2    | นายสรวิชญ์ หิรัญรุจิพงศ์       | 1,292,400    | 1.95    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 3    |   น.ส.สุรีย์พร ศรีสุรภานนท์   | 1,250,000    | 1.89    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 4    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด   | 1,217,897    | 1.84    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 5    | นายดำรัส จันทรากูร         | 1,100,000    | 1.66    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 6    | นายเกียรติชัย ลิมปิโชติพงษ์    | 1,049,688    | 1.59    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 7    | น.ส.ธัญลักษณ์ ศรีทองคำ      | 1,003,750    | 1.52    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 8    | นางวนิดา คมนา            | 900,000      | 1.36    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 9    | นายสุชาติ ทศศิริ            | 833,000      | 1.26    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+
| 10   | น.ส.จุฬาภรณ์ รุจิราวิศิษฎ์     | 820,000      | 1.24    |           |
+------+-------------------------+--------------+---------+-----------+

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะกิจการ และหลังหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลในแต่ละคราว บริษัทฯ จะพิจารณาโดยคำนึงถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
แผนการลงทุน การขยายธุรกิจ เงื่อนไข และข้อจำกัดต่างๆ ที่บริษัทฯ ผูกพันอยู่ (ถ้ามี)
รวมทั้งปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้องในการบริหารงาน
โดยมติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

ในส่วนของบริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผล
ตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท โดยพิจารณาถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
และแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

ปี 2552 บริษัทฯ งดจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสม ปี 2553 บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.05 บาท รวมเป็นเงิน 100 ล้านบาท ปี 2554 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ
0.075 บาท รวมเป็นเงิน 150 ล้านบาท ปี 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผล
เป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท และจ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 0.05 บาทต่อหุ้น รวมเป็นการจ่ายปันผลในอัตราหุ้นละ 0.15 บาท
รวมเป็นเงิน 300 ล้านบาท และปี 2556 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.095 บาท รวมเป็นเงิน
200 ล้านบาท

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่างๆ
โดยกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ------------------------ -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ           ประธานกรรมการ

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี             รองประธานกรรมการ

  3       นายธงชัย ล่ำซำ             กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  4       ดร. หริส สูตะบุตร           กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม *¹       กรรมการอิสระ

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์      กรรมการอิสระ

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ           กรรมการอิสระ

  8       นายจรูญ ชินาลัย             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                   และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  9       นายโชติ โภควนิช            กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      ดร. อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล *²    กรรมการอิสระ

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม      กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการ
                                   สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  12      ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ *³   กรรมการ

  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  13      นายภูมิชาย ล่ำซำ            กรรมการ

  14      นายวสันต์ จาติกวณิช          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  15      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์       กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  16      ดร. สมภพ เจริญกุล          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  17      นายสุรช ล่ำซำ              กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  18      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------ -----------------------------------------------

หมายเหตุ: *¹ ดร. วิษณุ เครืองาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม
2557

*² ดร. อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557

*³ ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย
ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ นายเฉลิมโชค
ล่ำซำ นายชิงชัย หาญเจนลักษณ์ สองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในแปดคนดังกล่าวข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น
การให้คำแนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ แต่อย่างใด
เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใดๆ
ร่วมกับกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายของ ตลท. และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

กรรมการเข้าใหม่จะได้รับการแนะนำถึง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ ลักษณะธุรกิจ
แนวทางการดำเนินธุรกิจ โดยเลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด นอกจากนั้น
ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะๆ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

โดยการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2557 มีดังนี้

  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                               คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ       8/8                                  -                 -                   -

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี         8/8                                  -                 -                   -

  3       นายธงชัย ล่ำซำ         8/8                                  11/11             -                   3/3

  4       ดร. หริส สูตะบุตร       7/8                                  -                 4/4                 -

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม *¹   5/5                                  -                 -                   -

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์  7/8                                  -                 -                   -

  7       ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ      6/8                                  -                 -                   -

  8       นายจรูญ ชินาลัย         8/8                                  -                 4/4                 3/3

  9       นายโชติ โภควนิช        7/8                                  -                 4/4                 -

  10      ดร. อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล   1/1                                  -                 -                   -
          *²                                                                                              

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม  8/8                                  11/11             -                   3/3

  12      ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์  4/5                                  -                                     
          *³                                                                                              

  13      นายภูมิชาย ล่ำซำ        5/8                                  -                 -                   -

  14      นายวสันต์ จาติกวณิช      6/8                                  8/11              -                   -

  15      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์   8/8                                  11/11             -                   3/3

  16      ดร. สมภพ เจริญกุล      6/8                                  8/11              -                   -

  17      นายสุรช ล่ำซำ          8/8                                  10/11             -                   -

  18      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ      8/8                                  10/11             -                   -

  19      นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล   -                                    11/11             -                   -

  20      นายทองใหญ่ จันทนวัลย์    -                                    10/11             -                   -

  21      นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ      -                                    10/11             -                   -

  22      นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์ -                                    9/11              -                   -

  23      นายสุพัฒน์ กรชาลกุล      -                                    10/11             -                   -

  24      นายกาญจน์ ทองใหญ่      -                                    10/11             -                   
  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

หมายเหตุ:

*¹ ดร. วิษณุ เครืองาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2557
(ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 – ครั้งที่ 4/2557 และครั้งที่พิเศษ 1/2557)

*² ดร. อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557
(ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2557)

*³ ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
(ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 – ครั้งที่ 7/2557 และครั้งที่พิเศษ 1/2557)

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9. กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  --------- ---------------------------- --------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1         ดร. หริส สูตะบุตร               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         นายจรูญ ชินาลัย                 กรรมการตรวจสอบ

  3         นายโชติ โภควนิช*               กรรมการตรวจสอบ
  --------- ---------------------------- --------------------------------

หมายเหตุ: * นายโชติ โภควนิช เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลท. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

  1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.6
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
  ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ สูงสุด

  1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.8
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทฯ แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลท.
กำหนด และนำส่งต่อ ตลท. ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อกำหนดของ ตลท. ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

  2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม
  หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

  2.3 การบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

  2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท.

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         นายจรูญ ชินาลัย                      ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1. สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัทฯ

2. เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
และผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3. ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท

4. ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทฯ รวบรวมข้อมูลเพื่อการศึกษา

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท. หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

[]

คณะกรรมการบริหารลำดับที่ 1-13 คือ ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| ลำดับที่     | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                         |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 1         | นายธงชัย ล่ำซำ            | กรรมการผู้จัดการใหญ่               |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 2         | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม     | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 3         | นายวสันต์ จาติกวณิช         | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 4         | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์      | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 5         | ดร. สมภพ เจริญกุล         | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 6         | นายสุรช ล่ำซำ             | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 7         | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ         | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่     |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 8         | นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล      | กรรมการบริหาร                   |
|           |                         |                                |
| 9         | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์       | กรรมการบริหาร                   |
|           |                         |                                |
| 10        | นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ         | กรรมการบริหาร                   |
|           |                         |                                |
| 11        | นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์    | กรรมการบริหาร                   |
|           |                         |                                |
| 12        | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล         | กรรมการบริหาร                   |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+
| 13        | นายกาญจน์ ทองใหญ่         | กรรมการบริหาร                   |
+-----------+-------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ: คณะกรรมการบริหาร คือ ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์
โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน และนำพาให้บริษัทฯ
ฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้ โดยมีคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2. ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป
โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4. ให้มีอำนาจในการลงนามอนุมัติ ตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนด อนึ่ง
ในกรณีที่เป็นการพิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ
การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงานใหม่ๆ การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ให้กำหนดตามประเภทและวงเงิน ดังต่อไปนี้

  4.1 การเข้าร่วมประมูลงาน การทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ
  หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
  ในแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง
  โดยคำนึงถึงงบประมาณของทางราชการและความพร้อมของบริษัทในการเตรียมเข้าร่วมประมูลงานวงเงินไม่เกิน
  6,000 ล้านบาท

  4.2 การลงทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
  ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
  และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

  4.3 ในกรณีทีกำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4.4 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
  ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
  โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณา
  โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง เว้นแต่
  เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
  ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดด้วย

5. ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
หรือข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2556
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ ดังต่อไปนี้

1. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3. มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. ให้อำนาจในการลงนามอนุมัติตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนด อนึ่ง
ในกรณีที่เป็นการพิจารณาการลงทุนแสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ
การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงานใหม่ๆ การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ให้กำหนดตามประเภทและวงเงิน ดังต่อไปนี้

  4.1 การเข้าร่วมประมูลงาน การทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ
  อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ในแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง
  โดยคำนึงถึงงบประมาณของทางราชการและความพร้อมของบริษัทในการเตรียมเข้าร่วมประมูลงานวงเงินไม่เกิน
  500 ล้านบาท

  4.2 การลงทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ทั้งนี้
  ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
  และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

  4.3 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4.4 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงอันเข้าลักษณะเป็นรายการเกี่ยวโยง
  ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
  โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาโดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  นอกจากนี้ ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดด้วย

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ บริษัทฯ
มีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง หรือ
เปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ ส่วนเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 18 คน เป็นเงิน 15,425,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูป ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 1,920,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 13 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 46,050,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฎิบัติงาน และผลประโยชน์อื่นๆ)

  หมายเหตุ * จำนวนรวมค่าตอบแทนในรายงานนี้อาจไม่ตรงกับจำนวนเงินในงบการเงิน
  เนื่องจากจำนวนรวมที่ใช้จริงตามรอบการประชุมผู้ถือหุ้น อยู่ระหว่างเดือน พ.ค.57-เม.ย. 58
  แต่จำนวนรวมตามรอบปีปฏิทินทางบัญชี อยู่ระหว่างเดือน ม.ค.57-ธ.ค.57 ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการในฐานะพนักงาน
  หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่างๆ ของบริษัท

โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| รายชื่อ                | คณะกรรมการ | ค       | คณะ     | คณะกรรมการ  |
|                      |            | ่าบำเหน็จ | กรรมการ |             |
|                      | บริษัทฯ      |         |         | สรรหาแล     |
|                      |            | กรรมการ | ตรวจสอบ | ะพิจารณาค่าตอ |
|                      |            |         |         | บแทนกรรมการ |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ    | 1,200,000  | 500,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี      | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ      | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 4. ดร.หริส สูตะบุตร     | 600,000    | 300,000 | 360,000 | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 5. ดร. วิษณุ เครืองาม   | 400,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 6. นายศิรินทร์          | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
| นิมมานเหมินท์           |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 7. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ   | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| รายชื่อ                | คณะกรรมการ | ค       | คณะ     | คณะกรรมการ  |
|                      |            | ่าบำเหน็จ | กรรมการ |             |
|                      | บริษัทฯ      |         |         | สรรหาแล     |
|                      |            | กรรมการ | ตรวจสอบ | ะพิจารณาค่าตอ |
|                      |            |         |         | บแทนกรรมการ |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 8. นายจรูญ ชินาลัย      | 600,000    | 300,000 | 240,000 | 360,000     |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
|   9. นายโชติ โภควนิช   | 600,000    | 300,000 | 240,000 | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 10. ดร.อนุสรณ์         | 50,000     | -       | -       | -           |
| แสงนิ่มนวล             |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 11. นายสืบตระกูล       | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
| สุนทรธรรม             |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 12. ดร.ชิงชัย          | 375,000    | -       | -       | -           |
| หาญเจนลักษณ์           |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 13. นายภูมิชาย ล่ำซำ    | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 14. นายวสันต์ จาติกวณิช  | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 15. นายสุรพันธ์         | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
| ภาษิตนิรันดร์            |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 16. ดร.สมภพ เจริญกุล   | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 17. นายสุรช ล่ำซำ      | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 18. นายเฉลิมโชค ล่ำซำ  | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| รวม                  | 10,425,000 | 5,      | 840,000 | 1,080,000   |
|                      |            | 000,000 |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้นๆ
กำหนด

8.5 บุคลากร

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทมีพนักงานประจำทั้งสิ้น 845 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 111  คน
โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  -------------------------------------------- --------------------------
  หน่วยงาน                                      จำนวน (คน)

  กลุ่มธุรกิจสารสนเทศและโทรคมนาคม                  39

  กลุ่มธุรกิจเทคโนโลยี                              250

  กลุ่มธุรกิจงานโครงการ                            205

  กลุ่มธุรกิจการค้า                                 188

  กลุ่มธุรกิจร่วมทุน                                 13

  กลุ่มธุรกิจบริการ                                 17

  สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                         87

  กลุ่มบริหารและการเงิน                            85

  กลุ่มทรัพยากรบุคคลและบริหาร                       61

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              6

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร                                5

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                                956
  -------------------------------------------- --------------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัส เท่ากับ 543 ล้านบาท

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการและผลประโยชน์พิเศษแก่พนักงานในรูปแบบต่างๆ นอกเหนือจากค่าจ้าง
และ ผลตอบแทนอื่นๆ ที่ได้รับอยู่ซึ่งได้ประกาศไว้ในช้อบังคับการทำงาน
และสามารถยกตัวอย่างได้ดังนี้

-   จัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในกรณีที่บิดามารดา คู่สมรสอันชอบด้วยกฎหมาย
    หรือบุตรอันชอบด้วยกฎหมายของพนักงานประจำรายเดือนถึงแก่กรรม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์ และ
    เป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็น
    และสำหรับจ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
    โดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้เป็นพิเศษอีกจำนวนหนึ่ง

-   จัดให้มีมาตรการและงบประมาณสำหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัยพิบัติ หรือ
    เหตุการณ์ฉุกเฉินต่างๆ อาทิเช่น กรณีมหาอุทกภัยในปี 2554 หรือ การประสบภัย หรือ
    เหตุฉุกเฉินต่างๆ ของพนักงานตามความเหมาะสม

-   สำหรับพนักงานที่ทำงานกับบริษัทติดต่อกันครบ 10 ปี และทุก 5 ปีต่อไป
    บริษัทจะได้จัดของที่ระลึกและเกียรติบัตร เพื่อเป็นการแสดงความชื่นชมและขอบคุณจากบริษัท

-   พนักงานที่ประสงค์จะซื้อสินค้าของบริษัท หรือบริษัทในกลุ่ม จะได้รับส่วนลดพิเศษสำหรับพนักงาน

-   นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่ดี
    ได้มีโกาสทำความรู้จักสนิทสนมซึ่งกันและกัน ได้มีโอกาสพักผ่อนหย่อนใจร่วมกันตามสมควร
    และมีความสมดุลย์ในด้านการทำงานและชีวิตส่วนตัว
    บริษัทส่งเสริมให้ชมรมพนักงานจัดทำกิจกรรมต่างๆ อันเป็นประโยชน์แก่พนักงาน อาทิเช่น
    การจัดกีฬาสี กีฬาฟุตซอลประจำปี การจัดทัศนศึกษา และ งานสังสรรค์ระหว่างพนักงาน
    เป็นต้น

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับการพัฒนาทักษะและความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
อันจะนำมาซึ่งศักยภาพทางการแข่งขันที่โดดเด่น บริษัทฯ จึงได้มุ่งเน้นนโยบายการพัฒนาหลัก
ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายพัฒนาศักยภาพของพนักงาน  ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
จะได้รับการพัฒนาอย่างเป็นระบบ ผ่านกระบวนการฝึกอบรมมุ่งเน้นการเสริมสร้างทักษะ
ความสามารถ ประสบการณ์และ ทัศนคติ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
รวมถึงการเตรียมความพร้อมสำหรับพนักงานที่จะขึ้นเป็นผู้บริหารในอันดับที่สูงขึ้นหรือรับผิดชอบงานที่มีมูลค่ามากขึ้น
โดยการพัฒนานี้ จะประกอบไปด้วยการสัมมนาทั้งภายใน และภายนอกบริษัท
การเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง การให้คำปรึกษาจากหัวหน้างาน
รวมถึงการแบ่งปันประสบการณ์จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะต่าง ๆ ด้วย

2.    นโยบายรักษาและพัฒนาผู้มีศักยภาพสูง บริษัทฯ มีกระบวนการคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพสูง
และเตรียมแผนการพัฒนาพิเศษและแผนความก้าวหน้าในอาชีพเพื่อรองรับการเติบโตในตำแหน่งที่สูงขึ้นต่อไป
มีการมอบหมายงานพิเศษ การสร้างทัศนคติการทำงานเป็นทีม ความเป็นผู้นำ
รวมถึงการพัฒนาศักยภาพเพื่อให้สามารถดึงเอาความรู้
และความสามารถที่มีอยู่มาใช้ให้เกิดประโยชน์อย่างสูงสุด

  3.     นโยบายพัฒนาผู้บริหาร บริษัทฯ ได้มีแผนการพัฒนาผู้บริหารทั้งระดับต้น กลาง
  และระดับสูง

เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการปรับตำแหน่งที่สำคัญต่าง ๆ โดยแผนการพัฒนานี้ ประกอบด้วย
ทักษะความเป็นผู้นำ กลยุทธ์ทางธุรกิจ รวมถึงความรู้ใหม่ ๆ
ที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องกับการเจริญเติบโจทางธุรกิจของบริษัท ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

จำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยของการฝึกอบรมใน ปี 2557 เท่ากับอัตรา 15 ชั่วโมง / คน / ปี
 โดยบริษัทฯ ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมที่สำคัญให้กับผู้บริหารและพนักงาน อาทิเช่น

-   หลักสูตร Director Certification: หลักสูตรประกาศนียบัตร ของ IOD
    เพื่อการเสริมสร้างการ

  ปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

  -      หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง (Executive Development Program)
  เพื่อเสริมสร้างภาวะผู้นำให้กับ

  ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่าย  

  -      หลักสูตรบริหารทีมคุณภาพ สำหรับผู้บริหารระดับกลาง (Team Quality
  Management - TQM

  and Advanced Team Quality Management - A-TQM))
  เพื่อเสริมทักษะทางด้านการบริหาร

  ให้กับผู้บริหารในระดับผู้ช่วยผู้จัดการ - ผู้จัดการอาวุโส

  -      หลักสูตร Professional Supervisor สำหรับผู้บริหารระดับต้น
  เพื่อเสริมสร้างทักษะการบริหาร

  ทีมงานให้กับพนักงานในกลุ่มผู้ควบคุมงาน

  -      หลักสูตร Young Executives Synergy
  เป็นหลักสูตรเพื่อการพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพสูง

  เพื่อให้สามารถนำความรู้และความสามารถมาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

-      หลักสูตรพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษและภาษาจีน เพื่อพัฒนาทักษะทางการสื่อสารทั้ง

ภาษาอังกฤษ และภาษาจีนให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงถือปฏิบัติและพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการมาโดยตลอด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อนึ่ง
เพื่อให้ผู้บริหารและเพื่อนพนักงานได้ยึดถือหลักการนี้เป็นกรอบปฏิบัติงานไปในแนวทางเดียวกัน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2556 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2556
ที่ประชุมจึงมีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง ครั้งที่ 1 เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2557 ณ โรงแรมอิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค สุขุมวิท 22
คลองเตย กรุงเทพมหานคร ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว บริษัทฯ
ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
พร้อมแนบรายงานประจำปี เป็น CD-ROM ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงขอเป็นรูปเล่ม การประชุมครั้งที่ 2
เป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2557 ณ
โรงแรมอิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค สุขุมวิท 22 คลองเตย กรุงเทพมหานคร ก่อนการประชุมทั้ง 2 ครั้ง
บริษัทฯ ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่จะมีสิทธิรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1. การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร/เงินปันผล

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระการประชุม
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
หนังสือเชิญประชุมถูกจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

3. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บริษัทฯ จะแนบประวัติโดยย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในหน่วยงานอื่น การมีส่วน ได้เสีย เป็นต้น

4. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอโดยประธานกรรมการ กรรมการ
ผู้บริหาร และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทฯได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่างๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และส่งคำถามล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทฯ อย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน และทันเวลา
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่นๆ
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
และไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น

บริษัทฯ ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล
ภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาสและประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

2.  การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม (CSR)
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางและจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ พึงเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทุกคณะมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นองค์กรที่มีคุณภาพ สร้างความเข้มแข็ง
    และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ สุจริต
    ระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชน ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   บริษัทพึงรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง

-   บริษัทฯ ยินดีรับข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ
    และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับส่งตรงให้คณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อพนักงานและผู้บริหาร

-   กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนที่สอดคล้องกับอัตราตลาด ตามความรู้ ความสามารถ
    ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และพฤติกรรม

-   ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับสถานะของบริษัทฯ และอัตราค่าครองชีพ
    และประโยชน์อื่นตามเหมาะสม ได้แก่
    การประกันอุบัติเหตุให้บุคลากรที่เดินทางไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
    การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาล
    การจัดให้มีแพทย์และพยาบาลอยู่ประจำห้องพยาบาลทุกวันที่อาคารสำนักงานของบริษัท
    การมอบเงินช่วยเหลือกรณีบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน
    การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย รวมทั้งการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคจาก บริษัท ล็อกซเล่ย์
    เทรดดิ้ง จำกัด ในราคาถูกกว่าราคาปกติในท้องตลาดให้กับพนักงานเป็นประจำเดือนละ 2
    ครั้ง เป็นต้น

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น
    การจัดจ้างพนักงานรักษาความปลอดภัยประจำอาคารตลอด 24 ชั่วโมง
    กำหนดแผนการจ้างบริการบำรุงรักษาระบบสาธารณูปโภคในอาคารสำนักงานตลอดทั้งปี
    การฉีดยาฆ่าแมลงในสำนักงานทุกเดือน การจัดฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้น การซ้อมอพยพหนีไฟ
    และอบรมวิธีปฏิบัติตัวสำหรับเหตุแผ่นดินไหว
    ให้กับพนักงานทั้งที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา และอื่นๆ

-   ให้โอกาส ส่งเสริม สนับสนุน ให้บุคลากรได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าของแต่ละบุคคลตามเหตุผล โดยเฉพาะการส่งเสริมให้มีผู้บริหารรุ่นใหม่

-   จัดให้มีการสื่อสารภายในที่บุคลากรทุกคนสามารถเข้าถึงได้ เพื่อรับทราบข้อมูล ข่าวสารต่างๆ
    ทั้งเรื่องภายในและภายนอกองค์กรอย่างทันต่อเหตุการณ์ เช่น การจัดทำระบบ intranet
    ที่เป็นการสื่อสาร 2 ทาง โดยพนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านระบบได้
    การจัดทำวารสาร “CONNECT” เป็นต้น

-   จัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
    เพื่อลดหรือขจัดปัญหาอันจะส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจในการทำงาน โดยกำหนดขอบเขต
    ขั้นตอนการร้องทุกข์ การสอบสวน การพิจารณา การคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง
    ให้พนักงานทราบอย่างชัดเจนแสดงไว้ในหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ที่แจกให้พนักงานใหม่ทุกคน

-   สนับสนุนชมรมพนักงานและฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในการจัดกิจกรรมต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน ชุมชน และสังคม

-   บุคลากรของบริษัทฯทุกคนจะได้รับหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ซึ่งเปรียบเสมือนคู่มือให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจในสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ
    ที่พึงได้รับ และหน้าที่รับผิดชอบที่พึงปฎิบัติ เพื่อระเบียบวินัยอันดีงามในการทำงานร่วมกัน
    ซึ่งนอกจากการจัดทำเป็นรูปเล่ม บริษัทฯยังแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้บนระบบ intranet
    ซึ่งเป็นระบบการสื่อสารภายในของบริษัทฯที่บุคลากรของบริษัทฯสามารถเข้าถึงได้ทุกที่ ทุกเวลา

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อลูกค้าและประชาชน

-   กำหนดราคาสินค้าและบริการที่เหมาะสมตามระดับคุณภาพสินค้าและบริการที่ลูกค้าต้องการ

-   พิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ
    โดยยึดหลักเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกรายการ

-   จัดหา ให้บริการ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าด้วยความรับผิดชอบ

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากลูกค้าและบุคคลภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า
    และบริการให้ดียิ่งขึ้น

-   รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

-   ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง
    ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
    และผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

-   จัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และปฎิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฎิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่แข่ง

-   ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   จัดตั้งหน่วยงานดูแลรับผิดชอบงานด้านกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเป็นการเฉพาะ
    โดยกำหนดนโยบายมุ่งเน้นการดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
    โดยได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2553 เป็นต้นมา
    รวมทั้งการให้การสนับสนุนด้านกีฬาแก่ผู้พิการ

-   สนับสนุนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการสรรหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น ดังเช่น
    การจัดตั้งฝ่ายกรีน โซลูชั่น ฝ่ายพลังงานทดแทน
    การขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจด้านพลังงานทดแทนและพลังงานชีวมวล เป็นต้น

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทและทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
    เช่น การใช้ระบบอัตโนมัติปิดไฟฟ้าบางส่วนภายในสำนักงานช่วงเวลาพักเที่ยง
    และปิดเครื่องปรับอากาศทั้งอาคารก่อนเวลาเลิกงาน 10 นาที
    การปรับเพิ่ม-ลดจำนวนลิฟต์ให้บริการให้เหมาะสมกับปริมาณการใช้ลิฟต์ระหว่างช่วงเวลาต่างๆ
    เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ เช่น
    การกำหนดให้พนักงานทุกคนติดตั้งโปรแกรมตรวจสอบการใช้ซอฟท์แวร์ที่ไม่ถูกต้องตามลิขสิทธิ์
    เป็นต้น

    1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มุ่งปฏิบัติตามเกณฑ์การเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งข้อมูลทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นๆ เพื่อให้นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทุกที่
ทุกเวลา และบริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานผลการดำเนินงาน และสถานะการเงินของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาส และรายปี)
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2557

5. บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2557
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
และฝ่ายวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์ ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน
โดยนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือที่อีเมล์ boonlertj@loxley.co.th

นอกเหนือจากการเปิดเผลข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
บริษัทฯ ยังจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ให้มีความเข้าใจข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องโดยเฉพาะข้อมูลผลการดำเนินงานและความคืบหน้างานโครงการต่างๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
เพื่อให้ซักถามถึงข้อสงสัยต่างๆ ที่มีต่อบริษัทฯ
ซึ่งกิจกรรมเหล่านี้เป็นช่องทางที่ทำให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถติดต่อกับบริษัทฯ
ได้โดยตรงและชัดเจน อีกทั้งบริษัทฯ
สามารถนำความคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาปรับปรุงการดำเนินงาน การให้บริการในรูปแบบต่างๆ
โดยการทำงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ที่ผ่านมาได้รับการสนับสนุนที่ดีและต่อเนื่องจากผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2557 ทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลทั้งแผนการดำเนินงาน ผลการดำเนินงานรวมทั้งประเด็นสำคัญทางการเงินต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง โดยกิจกรรมที่สำคัญในรอบปี 2557 ได้แก่ กิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
(Opportunity Day)
การชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสทั้งในรูปแบบการประชุมและการนำเสนอบทวิเคราะห์ผ่านทางเว็บไซค์ของบริษัทฯ
การให้สัมภาษณ์กับรายการโทรทัศน์และการชี้แจงผลการดำเนินงานผ่านสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
รวมทั้งการให้ข้อมูลผ่านทางนักวิเคราะห์ที่ทำการรวบรวมและวิเคราะห์การลงทุนให้แก่ผู้สนใจต่อไป
โดยในปี 2557 มีนักวิเคราะห์ทำการประเมินและออกบทความอย่างต่อเนื่อง

สำหรับปี 2558
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้วางเป้าหมายในการทำหน้าที่เป็นสะพานที่ดีเพื่อเชื่อมต่อระหว่างบุคคลภายนอกกับบริษัทฯ
โดยจะนำความเห็นที่ได้รับจากทั้งผู้ถือหุ้น นักลงทุนและนักวิเคราะห์
เพื่อให้การบริการมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นพัฒนาคุณภาพของข้อมูล
ภายใต้การบริการที่เน้นการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เท่าเทียมกัน และเป็นไปอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลด้านการเงิน และผลการดำเนินงานแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วย
โดยมีข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ดังนี้

+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ลำ | รายชื่อ               | จำ    |        | จำ    | สัด    | ใบส   |
| ดับ |                     | นวนหุ้น |        | นวนหุ้น | ส่วนกา | ำคัญแส |
|    |                     | (หุ้น)  |        | ที่เพิ่ม  | รถือหุ้น | ดงสิทธิ |
|    |                     |       |        | (ลด)  | (%)   |       |
|    |                     |       |        |       |       | (     |
|    |                     |       |        |       |       | หน่วย) |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    |                     | 31    | 20     |       |       |       |
|    |                     | ธ.ค.  | ก.พ.   |       |       |       |
|    |                     | 2556  | 2558   |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1  | นายไพโรจน์ ล่ำซำ      | 37,36 | 37,3   | -     | 1.65  | 44    |
|    |                     | 8,481 | 68,481 |       |       | 4,862 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 2  | นายสุกิจ หวั่งหลี        | 4,89  | 4,8    | -     | 0.22  | 5     |
|    |                     | 2,832 | 92,832 |       |       | 8,248 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 3  | นายธงชัย ล่ำซำ        | 26,73 | 26,7   | -     | 1.18  | 31    |
|    |                     | 2,044 | 32,044 |       |       | 8,238 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | 1,16  | 1,1    | -     | 0.05  | 1     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | 8,513 | 68,513 |       |       | 3,910 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 4  | ดร.หริส สูตะบุตร       | 5     | 55,125 | -     | 0.002 | 656   |
|    |                     | 5,125 |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 5  | ดร.วิษณุ เครืองาม *¹   | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 6  | นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 7  | ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ      | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 8  | นายจรูญ ชินาลัย        | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 9  | นายโชติ โภควนิช       | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ลำ | รายชื่อ               | จำ    |        | จำ    | สัด    | ใบส   |
| ดับ |                     | นวนหุ้น |        | นวนหุ้น | ส่วนกา | ำคัญแส |
|    |                     | (หุ้น)  |        | ที่เพิ่ม  | รถือหุ้น | ดงสิทธิ |
|    |                     |       |        | (ลด)  | (%)   |       |
|    |                     |       |        |       |       | (     |
|    |                     |       |        |       |       | หน่วย) |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    |                     | 31    | 20     |       |       |       |
|    |                     | ธ.ค.  | ก.พ.   |       |       |       |
|    |                     | 2556  | 2558   |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 10 | ดร. อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล  | N/A   | -      | N/A   | -     | -     |
|    | *²                  |       |        |       |       |       |
|    |                     | N/A   | -      | N/A   | -     | -     |
|    | คู่สมรสแล             |       |        |       |       |       |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 11 | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 12 | ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ | N/A   | 6      | N/A   | 0.03  | 7,500 |
|    | *³                  |       | 30,000 |       |       |       |
|    |                     | N/A   |        | N/A   | 0.12  | 3     |
|    | คู่สมรสแล             |       | 2,6    |       |       | 1,212 |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       | 21,850 |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 13 | นายภูมิชาย ล่ำซำ       | 1,05  | 1,0    | -     | 0.05  | 1     |
|    |                     | 0,000 | 50,000 |       |       | 2,500 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | 5     | 58,012 | -     | 0.002 | 690   |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | 8,012 |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 14 | นายวสันต์ จาติกวณิช     | 1,97  | 2,2    | 27    | 0.10  | 2     |
|    |                     | 2,478 | 42,478 | 0,000 |       | 3,123 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 15 | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์  | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 16 | ดร.สมภพ เจริญกุล      | 84    | 8      | -     | 0.04  | 1     |
|    |                     | 0,000 | 40,000 |       |       | 0,000 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 17 | นายสุรช ล่ำซำ         | 1,67  | 1,6    | -     | 0.07  | 1     |
|    |                     | 0,707 | 70,707 |       |       | 9,889 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 18 | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ     | 9,87  | 9,8    | -     | 0.44  | 11    |
|    |                     | 6,688 | 76,688 |       |       | 7,579 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | 3,92  | 3,9    | -     | 0.17  | 4     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | 0,437 | 20,437 |       |       | 6,671 |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 19 | นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล  | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | 5,250 | 5,250  | -     | 0.000 | 62    |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 20 | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์   | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 21 | นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ     | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 22 | นายศักดิ์ณรงค์          | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | แสงสง่าพงศ์           |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 23 | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล     | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | -     | -      | -     | -     | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ลำ | รายชื่อ               | จำ    |        | จำ    | สัด    | ใบส   |
| ดับ |                     | นวนหุ้น |        | นวนหุ้น | ส่วนกา | ำคัญแส |
|    |                     | (หุ้น)  |        | ที่เพิ่ม  | รถือหุ้น | ดงสิทธิ |
|    |                     |       |        | (ลด)  | (%)   |       |
|    |                     |       |        |       |       | (     |
|    |                     |       |        |       |       | หน่วย) |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    |                     | 31    | 20     |       |       |       |
|    |                     | ธ.ค.  | ก.พ.   |       |       |       |
|    |                     | 2556  | 2558   |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 24 | นายกาญจน์ ทองใหญ่     | -     | -      | -     | -     | -     |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | 5,000 | 5,000  | -     | 0.000 | -     |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |       |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
| 25 | นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์     | 2     | 21,000 | -     | 0.001 | 250   |
|    |                     | 1,000 |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+
|    | คู่สมรสแล             | 2     | 25,200 | -     | 0.001 | 300   |
|    | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | 5,200 |        |       |       |       |
+----+---------------------+-------+--------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ: ในระหว่างปี 2557 มีกรรมการเข้า/ออก จำนวน 3 ท่าน
จำนวนหุ้นที่เปิดเผยเป็นจำนวนหุ้นที่กรรมการ คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
มีอยู่ในช่วงเวลาที่ดำรงตำแหน่งเท่านั้น

*¹ ดร. วิษณุ เครืองาม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2557

*² ดร. อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557

*³ ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ
จึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 10 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระถึง 6 คน
และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย ดังนั้นหากเปรียบเทียบแล้วจะพบว่าบริษัทฯ
มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในหลายสาขาวิชาชีพ
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่ ด้านวิศวกรรมศาสตร์/วิทยาศาสตร์ 6
คน ด้านการบัญชี/การเงิน 5 คน ด้านเศรษฐศาสตร์/บริหารจัดการ 4 คน
และด้านการปกครอง/กฎหมาย 2 คน ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัท
ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร
มีกรรมการบริหารสายการเงินดูแลเรื่องการเงิน การบัญชี และการลงทุนของบริษัทฯ นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการ
ซึ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการเช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน
ประธานคณะอนุกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ดูแลการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การประชุม
และรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ส่วนการดูแลปฏิบัติงานในแต่ละวัน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้ดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้

5.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
เป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน (รายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบและซื่อสัตย์สุจริต ดังนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวัง
นอกจากนั้น ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ สำหรับกรรมการใหม่ จะได้รับการบรรยายถึง บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยเลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่างๆ มีบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณที่นำเสนอ โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัทฯ” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม นอกจากนี้
ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น

บริษัทเปิดโอกาสให้กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
สามารถประชุมระหว่างกันเองตามความประสงค์ เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ ที่เกี่ยวกับการจัดการ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย

สำหรับการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีประเด็นใดที่ควรแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหนังสือแจ้งผลการประชุมในประเด็นนั้นให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบด้วย

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน ประจำปี 2557
โดยจัดให้มีการประเมินทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรค
ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อให้นำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
ได้ใช้แนวทางแบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการบริษัทอยู่ในเกณฑ์ ดีมาก

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำการประเมินในแบบประเมินผลที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยเช่นกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการบริษัทฯ

5.6 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในหัวข้อ รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนั้น กรรมการของบริษัทฯ
ต้องตระหนักว่าไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ และผู้บริหาร เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่างๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นอกจากนี้ ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
จะต้องผ่านหลักสูตรต่างๆ เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักสูตรต่างๆ แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร
และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2557 กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร ที่เข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
มีดังนี้

รายชื่อ หลักสูตร

1. ดร.สมภพ เจริญกุล -หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง ด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง

  (มหานคร รุ่นที่ 3)

2. นายสุพัฒน์ กรชาลกุล - Anti-Corruption for Executive Program 12/2014

- IOD’s 3^(rd) National Director Conference 2014

  “Improving Corporate Governance : Key to Advancing Thailand”

  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

5.8 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณา
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.9 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/15
ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การทุจริต คอร์รัปชั่นนั้นเป็นภัยที่ทำลายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมทั้ง ก่อให้เกิดความเสียหายต่อการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2558 วันที่ 2 มีนาคม 2558
จึงได้มีมติอนุมัติออกนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน ควบคู่ไปกับนโยบายกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณธุรกิจ ที่มีอยู่แล้ว พร้อมทั้งให้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ

การรับเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
หรือเรื่องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ
โดยสามารถร้องเรียน/แจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ
มายังช่องทางต่อไปนี้

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

102 ถนน ณ ระนอง แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

หรือ E-mail : ac@loxley.co.th

บริษัทฯ จะรับฟังทุกข้อเรียกร้อง และดำเนินการอย่างเสมอภาค โปร่งใส
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย มีกำหนดระยะเวลาในการดำเนินการที่เหมาะสม
รวมทั้งเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้มีความปลอดภัย
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
  และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 10,449,000
  บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-   ค่าสังเกตุการณ์การทำลายสินค้า 76,800 บาท (บริษัท ล็อกซเล่ย์ เทรดดิ้ง จำกัด)

-   การให้บริการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินเพื่อการจัดทำงบการเงินรวมของบริษัทใหญ่สำหรับปี
    2557 จำนวนเงินรวม 207,500 บาท

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจตลอดระยะเวลา 76 ปี
โดยยึดหลักธรรมมาธิบาลในการประกอบกิจการ มีนโยบายที่เน้นความรับผิดชอบต่อสังคม องค์กร
บุคลากรในองค์กร ชุมชน รวมทั้งพันธมิตรธุรกิจและคู่ค้ามาอย่างต่อเนื่องยาวนาน
ซึ่งจะนำไปสู่การได้รับผลตอบแทนที่ดี และยั่งยืนจากสังคม รวมทั้งการสร้างสรรค์
การมีส่วนร่วมในกระบวนความคิด การเรียนรู้เรื่อง “จิตอาสา” แก่บุคลากรในองค์กร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำองค์กรไปสู่การดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน เพื่อประโยชน์ขององค์กร
บุคลากรในองค์กร และสังคม โดยคำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อม และสังคม เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

ในปี พ.ศ.2557 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ได้ดำเนินโครงการ “ชุมชนสร้างสุข”
โดยให้ความสำคัญกับการทำงานเชิงประเด็น คือ ด้านสังคม สิ่งแวดล้อม และการศึกษา
อย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 5 โดยแบ่งบทบาทขององค์กรภาคีที่ทำงานร่วมกัน อย่างชัดเจนคือ
มูลนิธิดวงประทีป ดูแลประเด็นด้านสังคม (การสร้างภูมิคุ้มกันให้ชุมชน) ชุมชนตลาดปีนัง
ดูแลประเด็นด้านสิ่งแวดล้อม (การพัฒนาสิ่งแวดล้อม และความสามัคคีในชุมชน)
และมูลนิธิสิกขาเอเซีย ดูแลประเด็นการศึกษา (การส่งเสริมการอ่านในครอบครัวและชุมชน)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเปิดพื้นที่ให้อาสาสมัคร ทั้งจาก บมจ.ล็อกซเล่ย์ และอาสาสมัครจากภายนอก
เข้ามามีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมพัฒนาสังคม การศึกษา และสิ่งแวดล้อม ให้มากที่สุด
แลกเปลี่ยนประสบการณ์ การเรียนรู้และบทเรียนระหว่างชุมชน
นำไปสู่การพัฒนาชุมชนสร้างเครือข่าย และองค์กรภาคี ในการประสานความร่วมมือทำงานเพื่อสังคม
และเพื่อพัฒนาศักยภาพของเยาวชน และผู้สูงอายุ ให้ตระหนักและเห็นคุณค่าในตัวเอง
สำหรับกิจกรรมในโครงการฯ ประกอบด้วย

-   กิจกรรมสร้างการเรียนรู้เพื่อชุมชนตลาดปีนัง

ฝ่ายกิจกรรมองค์รเพื่อสังคม ที่ปรึกษาเครือข่ายจิตอาสา และคณะกรรมการชุมชนตลาดปีนัง
ร่วมกันออกแบบและวางแผนยุทธศาสตร์ชุมชนตลาดปีนัง
โดยพัฒนาศูนย์การเรียนรู้ชุมชนตลาดปีนังให้เป็นศูนย์กลางในการขับเคลื่อนกิจกรรมของชุมชนฯ
จัดวางระบบการดูแลศูนย์การเรียนรู้ฯ อย่างชัดเจน กำหนดกฎกติกาการใช้พื้นที่
จัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลศูนย์ฯ ใช้เป็นสถานที่เผยแพร่ข่าวสารและจัดกิจกรรมที่หลากหลายภายในชุมชน
โดยในปีนี้ ได้จัดกิจกรรมสร้างการเรียนรู้ อาทิเช่น อาสาสมัครจัดห้องสมุด (Library
Volunteer) อาสาสมัคร พี่เลี้ยงนักปั่น (Bike Trip Volunteer) พี่อาสาพาน้องท่องสวน 4
สวน ได้แก่ สวนสัตว์ สวนสนุก สวนธรรม สวนสาธารณะ

-   กิจกรรมกระปุกออมฝัน

จัดกิจกรรมส่งเสริมการออมในชุมชน ระยะเวลา 6 เดือน
โดยเปิดรับสมัครและรวบรวมสมาชิกเยาวชนชุมชนตลาดปีนัง ได้ทั้งสิ้น 23 คน
ร่วมกันจัดทำกระปุกออมสินไม้ไผ่ พร้อมชี้แจงเงื่อนไขการออมให้สมาชิกได้รับทราบ
โดยให้สมาชิกกำหนดเป้าหมายการออมอย่างชัดเจนยกตัวอย่าง เช่น
ออมเงินเพื่อฝากเป็นเงินสะสมในธนาคาร นำไปซื้อจักรยาน ซื้อนาฬิกาข้อมือ เป็นต้น
พร้อมตั้งคณะกรรมการ ติดตามประเมินผลการออมเดือนละครั้ง
เมื่อสิ้นสุดโครงการคณะกรรมการจะทำการเปิดกระปุกสรุปผลการออมและมอบเงินเป็นดอกเบี้ยสมทบให้
20 % จากยอดที่ทุกคนสะสมได้
พร้อมทั้งนำสมาชิกไปดำเนินการจัดซื้อสิ่งของหรือพาไปเปิดบัญชีธนาคาร
ตามที่สมาชิกได้ตั้งเป้าหมายการออมไว้

-   กิจกรรมสัมพันธ์ชุมชนตลาดปีนัง

จัดกิจกรรมร่วมกับคณะกรรมการชุมชนตลาดปีนัง ให้กับสมาชิกชุมชนตลาดปีนัง จำนวน 75 ครัวเรือน
ในวาระต่างๆ ตลอดทั้งปี อาทิเช่น กิจกรรมวันเด็ก กิจกรรมวันผู้สูงอายุ กิจกรรมวันแม่
กิจกรรมปรับภูมิทัศน์และทำความสะอาดชุมชน (Big Cleaning Day) กิจกรรมสัมนาถอดบทเรียน
ณ ศูนย์การเรียนรู้โครงการสายใยรักแห่งครอบครัว จังหวัดราชบุรี
เพื่อส่งเสริมและพัฒนาความสัมพันธ์ของผู้อยู่อาศัยในชุมชนตลาดปีนัง
โดยกิจกรรมดังกล่าวจะเป็นตัวกระตุ้นให้คนในชุมชนเกิดความรักความสามัคคี
และสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน

-   กิจกรรมสานสายใยครอบครัวรักการอ่าน

ดำเนินกิจกรรมร่วมกับมูลนิธิสิกเอเซีย จัดกิจกรรมทั้งสิ้น 6 ครั้ง ระยะเวลาดำเนินการ 3 เดือน
โดยมีกลุ่มเป้าหมายคือสมาชิกชุมชนพัฒนา 70 ไร่ ชุมชน ล็อค 1 2 3 ชุมชน ล็อค 4 5 6 จำนวน
121 คน พื้นที่การดำเนินการคือ ห้องสมุดมูลนิธิสิกขาเอเซีย ศาลาประชาคม ชุมชน 70 ไร่
ศูนย์เด็กเล็ก
เพื่อกระตุ้นให้กับผู้ปกครองเข้าใจและเห็นถึงความสำคัญในการกระตุ้นให้บุตรหลานอ่านหนังสือ
และเปิดโอกาสให้สมาชิกชุมชนทำกิจกรรมร่วมกัน เช่น กิจกรรมเดินรณรงค์รักการอ่าน
กิจกรรมสาระน่ารู้สู่ชุมชน จัดซุ้มกิจกรรมเพ้นท์สีกระเป๋าผ้า กิจกรรมพับกระดาษญี่ปุ่น เป็นต้น

-   กิจกรรมลานนิทานสร้างฝัน ปั้นแกนนำเยาวชนนักเล่านิทาน

ดำเนินกิจกรรมร่วมกับมูลนิธิดวงประทีป ต่อยอดจากกิจกรรมอาสาสมัครทำตุ๊กตาหุ่นมือ
ในโครงการนิทานคาราวานในปีที่ผ่านมา จัดกิจกรรมลานนิทานสรางฝันทั้งสิ้น 10 ครั้ง
ตลอดระยะเวลา 8 เดือน เน้นการพัฒนาศักยภาพอาสาสมัครชุมชน มีกลุ่มเป้าหมายคือ
อาสาสมัครจิตอาสาล็อกซเล่ย์ อาสาสมัครชุมชนตลาดปีนัง เด็กและเยาวชนชุมชนตลาดปีนัง รวม 60
คน วัตถุประสงค์เพื่อให้อาสาสมัครได้แลกเปลี่ยนเรียนรู้
ด้วยการเล่านิทานผ้ากันเปื้อนและจัดการแสดงหุ่นโรงเล็กในชุมชน
ซึ่งจะทำให้อาสาสมัครเกิดความภาคภูมิใจในการมีส่วนร่วมดูแลสังคม
เนื้อหาการจัดแสดงเน้นในเรื่อง การปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม ความกตัญญู ความสามัคคี
และสุขอนามัยในชุมชน

-   กิจกรรม Loxley CSR Club

Loxley CSR Club ก่อตั้งขึ้นในปี พ.ศ.2555 มีวัตถุประสงค์ 2 ประการ
ประการแรกเพื่อเป็นสื่อกลางในการขับเคลื่อนกิจกรรม
ทั้งส่วนที่เกิดจากแนวคิดของฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม และจากสมาชิก Loxley CSR Club
ประการที่สองเพื่อให้พนักงานในองค์กรมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ให้กับสังคม
ผ่านรูปแบบการทำงานเป็นกลุ่ม (Club) ในปี พ.ศ.2557 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม
ได้จัดกิจกรรมเพื่อพาสมาชิกฯ ศึกษาเรียนรู้ในเรื่องของธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม จำนวน 2 ครั้ง
กิจกรรมแรกคือ “Loxley CSR Club อาสาสร้างแนวกันไฟป่า”
บริเวณแนวป่าอุทยานธรรมชาติวิทยาอันเนื่องมาจากพระราชดำริฯสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
สยามบรมราชกุมารี หมู่ 7 บ้านห้วยผาก ตำบลสวนผึ้ง อำเภอสวนผึ้ง จังหวัดราชบุรี กิจกรรมที่สอง
คือ กิจกรรม “Loxley CSR Club เรียนรู้ป่าชายเลน กินปลา เห็นปู ดูลิง”
ที่หมู่บ้านอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมเฉลิมพระเกียรติ ร.9 หมู่ 10 ต.บางแก้ว อ.เมือง จ.สมุทรสงคราม
วัตถุประสงค์เพื่อให้สมาชิก Loxley CSR Club
ได้เรียนรู้แนวทางการดูแลรักษาทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งป่าชุมชนอันเปรียบเสมือนห้องครัวและห้องเรียนจำลองให้กับสมาชิกชุมชน
ศึกษาเส้นทางธรรมชาติป่าชายเลน
และสร้างแรงบันดาลใจให้สมาชิกทุกคนตระหนักถึงภาระความรับผิดชอบในการพัฒนาชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมสู่ความยั่งยืน

นอกจากนี้ ฝ่ายฯ ยังได้ดำเนินโครงการพิเศษด้านการกีฬา 2 โครงการ ได้แก่

-   โครงการสนับสนุนนักกีฬาแบดมินตันคนพิการทีมชาติไทย

ด้วย บริษัทฯ เล็งเห็นประโยชน์ของการกีฬา สามารถพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ให้มีระเบียบวินัย
เคารพกฎกติกา สร้างความเสมอภาคให้เกิดขึ้น
อีกทั้งมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้นักกีฬาแบดมินตันคนพิการได้มีเวทีแสดงออกซึ่งทักษะความสามารถในเชิงกีฬาทั้งในระดับประเทศ
และต่างประเทศ สร้างสรรค์ให้ผู้พิการได้รับโอกาสและการยอมรับจากสังคม
รวมถึงพัฒนาวงการกีฬาแบดมินตันคนพิการ ให้เป็นที่รู้จักและเป็นที่ยอมรับอย่างกว้างขวาง บริษัท
ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) โดยฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม
จึงได้ให้การสนับสนุนนักกีฬาแบดมินตันคนพิการทีมชาติไทย ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลของ
“สมาคมกีฬาคนพิการแห่งประเทศไทย” ต่อเนื่องตลอดระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2555
โดยจัดจ้างนักกีฬาคนพิการ บรรจุเป็นพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ภายใต้ โครงการ
Loxley Sport Hero จำนวนทั้งสิ้น 42 คน บริษัทฯ
ได้สนับสนุนการเดินทางเข้าร่วมการแข่งขันทั้งในระดับประเทศ และต่างประเทศ อาทิเช่น รายการ
Spainish International Para Badminton 2012 ประเทศสเปน Para Badminton
World Championships ประเทศเยอรมัน 2013 International Para Badminton
Championships ประเทศอังกฤษ 2014 และ Loxley Thailand Open
และมอบทุนเพื่อจัดซื้ออุปกรณ์ที่ใช้ในการแข่งขันบางส่วน
รวมทั้งสนับสนุนค่าใช้จ่ายในการเช่าสนามฝึกซ้อม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนในด้านการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์กิจกรรมการแข่งขันกีฬานักกีฬาแบดมินตันคนพิการ
ผ่านสื่อต่างๆ อาทิเช่น หนังสือพิมพ์ รายการโทรทัศน์ เว็ปไซต์ อีกด้วย

-   โครงการ Thai Community Lacrosse (TCL)

นับได้ว่าในประเทศไทยมีการส่งเสริมกีฬาประเภท Lacrosse สำหรับเยาวชนไม่มากนัก ดังนั้น
บริษัทฯ จึงได้ดำเนินโครงการนี้ขึ้นโดยกลุ่มจิตอาสาเพื่อพัฒนาลาครอสไทย (Thai Community
Lacrosse) จัดฝึกอบรมทักษะการเล่นกีฬา Lacrosse ให้กับนักเรียนโรงเรียนวัดคลองเตย
โดยทำการฝึกสอนกีฬาลาครอสครั้งแรก เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2554 จนถึงปัจจุบัน
ให้กับนักเรียนระดับประถมศึกษาชั้นปีที่ 2 – 6 โรงเรียนวัดคลองเตย ทุกวันวันพฤหัสบดี
สำหรับกิจกรรมในโครงการ ประกอบด้วย การจัดแข่งขันกีฬาลาครอส กิจกรรมเข้าค่ายกีฬาลาครอส
และกิจกรรมวันปีใหม่
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างเสริมสุขภาพที่ดีให้เด็กและเยาวชนผู้ด้อยโอกาสในชุมชนแออัด
ให้มีความพร้อมทางร่างกาย และจิตใจ ฝึกฝนให้เด็กและเยาวชน ใช้เวลาว่างในทางสร้างสรรค์
กระตุ้นให้เด็กเห็นคุณค่าในตนเองและห่างไกลยาเสพติด สร้างวินัยและปลูกฝังแนวคิด
ให้เด็กและเยาวชนรู้จักการเคารพกฎกติกา การแพ้ การชนะ การให้อภัย

จากการดำเนินโครงการที่กล่าวมาข้างต้น ก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในมิติที่หลากหลาย
และเป็นรูปธรรมที่ชัดเจนคือ

-   เกิดการบริหารจัดการศูนย์การเรียนรู้ชุมชนตลาดปีนังอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง

-   เกิดความรักสมัครสมานสามัคคีของคนในชุมชนตลาดปีนัง และเกิดประเพณีชุมชนอย่างต่อเนื่อง
    โดยมีตัวชี้วัดคือจำนวนคนที่เข้าร่วมกิจกรรมเพิ่มขึ้น

-   เด็กและเยาวชน ตระหนักในคุณค่าของการออมเงิน และเห็นคุณค่าในตัวเอง
    ตลอดจนสร้างนิสัยที่ดีในอนาคตให้รู้จักประโยชน์ของการประหยัด

-   ผู้ปกครองเห็นความสำคัญที่จะกระตุ้นให้ลูกหลานอ่านหนังสือ
    โดยให้คำชี้แนะและยกตัวอย่างในเรื่องของการใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์สูงสุด

-   ถือได้ว่าพนักงานในองค์กรมีความตระหนักรู้ในการมีส่วนร่วมดูแลสังคม
    โดยมีจิตอาสาทั้งภายในและภายนอกองค์กรเข้ามามีส่วนร่วมในแต่ละกิจกรรม

-   เกิดการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ระหว่างชุมชนและพนักงานในองค์กร

-   เกิดการประสานความร่วมมือ การสร้างเครือข่าย และองค์กรภาคี ในการทำงานเพื่อสังคม

-   ผู้พิการได้รับทุนสนับสนุนจากบริษัทฯ
    ทำให้มีโอกาสฝึกทักษะด้านการกีฬาและเก็บเกี่ยวประสบการณ์
    จากการแข่งขันนำมาพัฒนาฝีมือตนเองให้ดียิ่งขึ้นในระดับชาติอย่างต่อเนื่อง
    และได้รับการยอมรับจาก สังคม ตลอดจนมีสภาพความเป็นอยู่ที่ขึ้นกว่าเดิม

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินประจำเดือนเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มีความโปร่งใส
เป็นการสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

บริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และมีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะในประเด็นที่มีนัยสำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
(ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) โดยในปี 2557 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน คือ
นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ครบถ้วน
ในการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงและการให้คำแนะนำทางด้านต่างๆ
และได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชีภายนอก และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสมซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน โดยบริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์
งบประมาณ และจรรยาบรรณ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดี
มีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในด้านต่างๆ
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้การทำงานสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการเงิน การบริหารและการจัดการความปลอดภัย และความเสี่ยงที่สำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
แล้วนำมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาปรับใช้ตามสถานการณ์
การปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ให้เหมาะสมเพื่อเป็นแนวทางแก้ไขและการป้องกัน
ครอบคลุมทุกความเสี่ยงที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ
อีกทั้งยังได้ร่วมกับหน่วยงานอื่นในบริษัทสนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กรอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การควบคุม

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย มาตรการต่างๆ
รวมถึงขั้นตอนในการปฏิบัติงานตามนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้ทราบโดยทั่วกัน
เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน ลดหรือควบคุมความเสี่ยง
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มประเภทธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การทำงานเป็นไปตามนโยบายและบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทในเครือเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด
และประชุมร่วมกันทุกเดือน

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบสารสนเทศในการปฏิบัติงาน
และมีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเงินการบัญชีที่จำเป็นต้องใช้อย่างเพียงพอ
โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการใช้ระบบ e-mail และระบบอื่นๆ
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว บริษัทฯ
ยังมีข้อมูลเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานต่างๆ ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
และระเบียบปฏิบัติงานต่างๆ ไว้ในเวปไซด์ของบริษัท
ซึ่งจะช่วยผู้ปฏิบัติงานให้สามารถเข้าถึงและนำไปใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างรวดเร็วและถูกต้อง
มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรหลายช่องทาง
รวมทั้งมีการจัดทำเวปไซต์ของบริษัทฯ ที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบอย่างทั่วถึง

5.  การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผล
โดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารได้รับรายงานประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณและแผนงานที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลโดยนำเสนอรายงานและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารโดยตรงเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลอยู่ตลอดเวลาว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
โดยงบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้น
ทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อย
ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

(นายไพโรจน์ ล่ำซำ) (นายธงชัย ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน
กรรมการทุกท่านมีประสบการณ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และไม่ได้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2557 มีการประชุมรวมจำนวน 4
ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------- -------------------- ---------------------- ---------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่ประชุม   จำนวนครั้งที่เข้า

  1       ดร.หริส สูตะบุตร        ประธานกรรมการตรวจสอบ   4                4

  2       นายจรูญ ชินาลัย         กรรมการตรวจสอบ         4                4

  3       นายโชติ โภควนิช        กรรมการตรวจสอบ         4                4
  ------- -------------------- ---------------------- ---------------- --------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมแต่ละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการในเรื่องที่เห็นสมควร โดยมีภารกิจที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด
    (มหาชน)
    ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    ซึ่งพบว่างบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท
    ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการตรวจสอบงบการเงิน
    และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความถูกต้องเชื่อถือได้ของงบการเงิน

3.  ในการประชุมเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่างๆ
    จะมีการเชิญฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
    ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร เพื่อเสนอข้อมูล รับทราบข้อสังเกต
    รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพของการบริหารงานให้แก่กลุ่มบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ให้คำแนะนำแก่บริษัทเพื่อให้มีการจัดระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    ตลอดจนสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีระบบ

6.  ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบภายในประจำปี รับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยเฉพาะประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7.  พิจารณาสอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัท และค่าตอบแทนสำหรับปี 2557
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
และไม่พบประเด็นที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลต่อประสิทธิภาพการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นนี้ต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกัน

บริษัทไม่มีนโยบายทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัท
นอกเหนือจากการทำรายการระหว่างบริษัท และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และถือเกณฑ์ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจที่มีแนวโน้มเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
และรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยพิจารณาจากการทำรายการระหว่างกันต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปอย่างถูกต้อง

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ข้อ 4
รายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดทำงบการเงิน
บุคคลหรือกิจการเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับกลุ่มบริษัท/บริษัท
หากกลุ่มบริษัท/บริษัทมีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมหรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญต่อบุคคลหรือกิจการในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารหรือในทางกลับกัน
หรือกลุ่มบริษัท/บริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญเดียวกันกับบุคคลหรือกิจการนั้น
การเกี่ยวข้องกันนี้อาจเป็นรายบุคคลหรือเป็นกิจการ

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการแต่ละประเภทอธิบายได้ดังต่อไปนี้

  รายการ นโยบายการกำหนดราคา

ขายสินค้าและให้บริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ที่เทียบเคียงได้กับบุคคลภายนอก

กำไรจากการขายเงินลงทุน ราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าธรรมเนียมและรายได้อื่น ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อสินค้าและบริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ซื้อที่ตกลงกันสำหรับตัวแทนจำหน่ายซึ่งรับภาระค่าใช้จ่าย

  ในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง

ค่าใช้จ่ายในการขาย ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ต้นทุนทางการเงิน อัตราตลาดหรือในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา

รายการที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557
สรุปได้ดังนี้

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| กลุ่มบริษัทย่อย      |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ค่าใช้จ่า   | 172.09   | - ค่าเช่าและค่าบริการ           |
| พร็อพเพอร์ตี้       | ยค่าบริการ |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคารย่าน  |
| ดีเวล-ลอปเม้นท์    |          | 15.27    |                             |
| จำกัด            | รายไ     |          | ใกล้เคียง                     |
|                 | ด้ค่าบริการ | 4.80     | และค่าปร                     |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |          | ับจากการยกเลิกสัญญาก่อนครบกำหนด |
| จำกัด (มหาชน)    | ล        | 1.54     |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 66  | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคาที่ระบุตามสัญญา          |
| และ             |          | 11.98    |                             |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | เจ       |          | -                           |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  | ้าหนี้การค้า |          | รายได                       |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          | ้จากงานโครงการเป็นรายการค้าปกติ |
|                 | ค่าใช้จ    |          | รายได้ค่าเช่า                  |
| นายสืบตระกูล      | ่ายค้างจ่าย |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          | อาคารเสือป่าเป็นราคา           |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |          |          | เช่าตามสภาพก่อนการปรับปรุงอาคาร |
| นายสุรพันธ์        |          |          |                             |
| ภาษิตนิรันดร์       |          |          | โดยผู้เช่า                     |
|                 |          |          | ซึ่งส่วนป                      |
| นายสุรช ล่ำซำ     |          |          | รับปรุงอาคารจะตกเป็นของบริษัทเมื่อ |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          |                             |
| และนายสุพัฒน์      |          |          | สิ้นสุดสัญญาเช่า                 |
| กรชาลกุล         |          |          | แล                          |
|                 |          |          | ะรายได้ค่าที่ปรึกษาในด้านการจัดการ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | การบริหาร การวิเคราะห์         |
|                 |          |          | ความน่าจะเป็นในโครงการต่างๆ    |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นการสนับสนุนธุรกิจปกติ       |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ซื้อสินค้าแ  | 19.49    | -                           |
| ไวร์เลส จำกัด     | ละค่าใช้จ่า |          | ซื้ออุปกรณ์มาเพื่อใช้ในงานโครงการ  |
| (มหาชน)         | ยค่าบริการ | 11.07    | คิดค่าบริการตาม                |
|                 |          |          |                             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     | 0.60     | ปริมาณที่ให้บริการ               |
| จำกัด (มหาชน)    | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ  |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 85  |          | 2.07     |                             |
| และ             | ล        |          | บุคคลภายนอก                  |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          | -                           |
| นายธงชัย ล่ำซำ    | เจ       |          | รายได                       |
| นายวสันต์ จาติกวณิช | ้าหนี้การค้า |          | ้จากงานโครงการเป็นรายการค้าปกติ |
|                 |          |          | ค่าเช่าและ                    |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          |                             |
| และ             |          |          | ค่าบริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
| นายทองใหญ่       |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จันทนวัลย์         |          |          |                             |
|                 |          |          | และรายได                    |
|                 |          |          | ้อื่นคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
|                 |          |          | เป็นราคา                     |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | เด                          |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| กลุ่มบริษัทร่วม      |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ธัญธิญะ      | ซื้อสินค้า   | 20.48    | -                           |
| เทคโนโลยี จำกัด   |          |          | ซื้ออุปกรณ์มาเพื่อใช้ในงานโครงการ  |
|                 | เจ       | 4.15     | เป็นราคาเดียวกับการ            |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ้าหนี้การค้า |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    |          |          | ทำรายการกับบุคคลภายนอก        |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30  |          |          |                             |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          |                             |
| คือ นายณัฐวุฒ      |          |          |                             |
| จิตะสมบัติ         |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท บีพี -       | รา       | 1.99     | - ขายลิฟท์ยกรถและผลิตภัณฑ์อื่น ๆ   |
| คาสตรอล         | ยได้จากกา |          | เป็นรายการค้าปกติ เป็น          |
| (ประเทศไทย)     | รขายสินค้า | 0.34     |                             |
| จำกัด บริษัท       |          |          | ราคาเด                      |
| ล็อกซเล่ย์ จ็อยท์    | ล        |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| แอนด์ โฮลด์ จำกัด  | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 40  |          |          |                             |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายไพโรจน์    |          |          |                             |
| ล่ำซำ            |          |          |                             |
|                 |          |          |                             |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          |                             |
| และนายสืบตระกูล   |          |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท โฟเซโก้     | รายไ     | 9.09     | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพี้นที่        |
| (ประเทศไทย)     | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาใกล้เคียงกับย่านใกล้เคียง  |
| จำกัด            |          | 2.03     |                             |
|                 | ล        |          | และรายได้ค่าขน                |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ูกหนี้การค้า |          | ส่งคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| จำกัด (มหาชน)    |          |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ ร้อยละ 26 |          |          | เป็นราคาเด                   |
| แ               |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายสืบตระกูล   |          |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
|                 |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     | 1.26     | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| จีเท็ค เทคโนโลยี   | ด้ค่าบริการ |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| จำกัด            |          | 0.60     |                             |
|                 | ล        |          | เป็นราคาเด                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ูกหนี้การค้า | -        | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จำกัด (มหาชน)    | – สุทธิ    |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 18  |          |          | -                           |
| แ               | เงินให้กู้ยืม |          | เป็นลูกหนี้จากรายไ              |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | – สุทธิ    |          | ด้ค่าบริการงานโครงการและเงินกู้ยืม |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |          |          |                             |
| และ นายสืบตระกูล  |          |          | เพื่อสนับส                     |
| สุนทรธรรม        |          |          | นุนบริษัทร่วมตั้งแต่ในอดีตจนถึงปัจจุบัน |
|                 |          |          | แต่                          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | รัฐบาลได้มีมติเห็น               |
|                 |          |          | ชอบให้ชะลอการดำเนินการอย่างไม่มี |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | กำหนด                       |
|                 |          |          | บริษัทจึงไ                     |
|                 |          |          | ด้มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไว้เต็ม |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | จำนวนจนกว่าจะเริ่มดำเนินการ     |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท อีคาร์ทสตูดิโอ | ค่าใช้จ่า   | 0.92     | -                           |
| จำกัด            | ยค่าบริการ |          | เป็นค่าด                      |
|                 |          | 1.27     | ูแลและบำรุงรักษาระบบงานโครงการ |
| บริษัท ล็อกซบิท     | เจ       |          | เป็นรายการ                   |
| จำกัด (มหาชน)    | ้าหนี้การค้า |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 26  |          |          | ค้าปกติ                       |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          | โ                           |
| คือ นายวสันต์      |          |          | ดยคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| จาติกวณิช         |          |          | เป็นราคา                     |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | เ                           |
|                 |          |          | ดียวกับการทำรายการกับุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เอ็นเอส     | ซื้อสินค้า   | 287.35   | - ซื้อวัสดุมุงหลังคาไลสาจท์        |
| บลูสโคป ไลสาจท์   |          |          | เป็นรายการค้าปกติ เป็นราคา      |
| (ประเทศไทย)     | รายไ     | 2.25     |                             |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | เด                          |
|                 |          | 101.00   | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | เจ       |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | ้าหนี้การค้า |          | - เป็นการสนับสนุนธุรกิจตามปกติ    |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |          | จากการบริการให้               |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          | คำป                         |
| คือ นายไพโรจน์    |          |          | รึกษางานโครงการรถไฟฟ้าสายสีม่วง |
| ล่ำซำ และ        |          |          |                             |
|                 |          |          |                             |
| นายสืบตระกูล      |          |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอลโซลาร์ 1 | ค่าใช้จ่า   | 0.02     | - เป็นค่าใช้จ่ายสำหรับพนักงาน     |
| จำกัด            | ยค่าบริการ |          | เป็นรายการค้าปกติ เป็นราคา      |
|                 |          | 4.32     |                             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     |          | เด                          |
| จำกัด (มหาชน)    | ด้ค่าบริการ | 0.42     | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 45  |          |          |                             |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ล        |          | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| คือ นายเฉลิมโชค   | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคาร     |
| ล่ำซำ และ        |          |          |                             |
|                 |          |          | ย่านใกล้เคียง                  |
| นายสุพัฒน์ กรชาลกุล |          |          | รายไ                        |
|                 |          |          | ด้ค่าที่ปรึกษาจากการบริหารโครงการ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | และรายได้ค่าบริการด้านอื่น        |
|                 |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ให้บริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาใก                   |
|                 |          |          | ล้เคียงกับราคาตลาดและในเงื่อนไขที่ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก       |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| อื่น ๆ            | รา       | 1.35     | -                           |
|                 | ยได้จากกา |          | เป็นมูลค่ารวม                  |
|                 | รขายสินค้า | 0.85     | ที่บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการ |
|                 | และบริการ |          |                             |
|                 |          | 0.41     | ระหว่างกันกับบ                 |
|                 | ร        |          | ริษัทร่วมจำนวนหลายบริษัทโดยมีขนาด |
|                 | ายได้ค่าธร | 0.11     |                             |
|                 | รมเนียมแล |          | ของแต่ละรายการจำนวนไม่มากนัก   |
|                 | ะรายได้อื่น | 0.02     | ทั้งนี้รายการระหว่างกัน           |
|                 |          |          |                             |
|                 | ค่าใช้จ่าย  |          | ทั้งหมดเป็นไป                  |
|                 | ในการขาย |          | ตามลักษณะการประกอบธุรกิจตามปกติ |
|                 | และบริหาร |          | โดย                         |
|                 |          |          |                             |
|                 | ล        |          | มีราคา                       |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | และเงื่อนไขตามราคาตลาดโดยทั่วไป |
|                 |          |          |                             |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
|                 |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
|                 |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| กล              |          |          |                             |
| ุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | ซื้อสินค้า   | 941.80   | - ซื้อน้ำมันพืช โดยกำหนดราคาซื้อ   |
| ธน              |          |          | เป็นราคาเดียวกับการทำ          |
| ากรผลิตภัณฑ์น้ำมันพืช | เจ       | 150.75   |                             |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
|                 |          |          | สำหรับตัวแทนจำหน่าย ซึ่ง         |
| บริษัท เอกภาวี     |          |          |                             |
| จำกัด            |          |          | รับภาระค่าใช้จ                 |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 6   |          |          | ่ายในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายสุรช ล่ำซำ  |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ค่าใช้จ่า   | 10.52    | - เป็นการสนับสนุนธุรกิจตามปกติ    |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | ยค่าบริการ |          | จากค่าบริการที่ปรึกษา            |
| จำกัด            |          | 1.24     |                             |
|                 | รายไ     |          | จัดการระบบปฏิบัต               |
| มีนายไพโรจน์ ล่ำซำ | ด้ค่าบริการ | 0.03     | ิงานตรวจค้นผู้โดยสารและระบบรักษา |
| และนายธงชัย ล่ำซำ |          |          |                             |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ล        |          | ความปลอดภัย                  |
| แ               | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          | -                           |
| คือ นายไพโรจน์    |          |          | เป็นการให้บร                  |
| ล่ำซำ            |          |          | ิการจัดทำบัญชีและรายได้ค่าบริการอื่น |
|                 |          |          | คิด                          |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          |                             |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |          |          | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ     |
| และนายเฉลิมโชค   |          |          | เป็นราคาเดียวกับการทำ          |
| ล่ำซำ            |          |          |                             |
|                 |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ลอว์        | ค่าใช้จ่า   | 3.37     | -                           |
| เอ็นฟอร์ซเม้นท์     | ยค่าบริการ |          | เป็นค่าบำรุง                   |
| เทคโนโลยี โซลูชั่นส์ |          | 2.50     | รักษาระบบรักษาความปลอดภัยและค่า |
| จำกัด            | รายไ     |          |                             |
|                 | ด้ค่าบริการ | 0.74     | อุปกรณ์ระบบกล้อง CCTV          |
| มีนายธงชัย ล่ำซำ   |          |          | สำหรับงานโครงการ คิด          |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ล        | 0.68     |                             |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ     |
| แ               |          |          | เป็นราคาเดียวกับการ            |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | เจ       |          |                             |
| คือ              | ้าหนี้การค้า |          | ทำรายการกับบุคคลภายนอก        |
|                 |          |          |                             |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| ดร. สมภพ เจริญกุล |          |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคาร     |
| และนายเฉลิมโชค   |          |          |                             |
| ล่ำซำ            |          |          | ย่านใกล้เคียง และรายได้อื่น       |
|                 |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ให้บริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท สมบัติ ล่ำซำ  | รายไ     | 1.93     | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคาร     |
|                 |          | 0.02     |                             |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ล        |          | ย่านใกล้เคียง และรายได้อื่น       |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  | ูกหนี้การค้า |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่          |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          |                             |
| และ นายสุรช ล่ำซำ |          |          | ให้บริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท สินเสือป่า    | ค่าใช้จ่า   | 0.49     | - เป็นค่าเช่า                  |
| จำกัด            | ยค่าบริการ |          | ค่าบริการสำนักงานและค่าบริการอื่น  |
|                 |          | 1.28     | เป็นรายการ                   |
| บริษัท เอกภาวี     | รายไ     |          |                             |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ | 0.08     | ค้าปกติ                       |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |          | โ                           |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ล        |          | ดยคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| คือ นายไพโรจน์    | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคา                     |
| ล่ำซำ นายธงชัย    |          |          |                             |
| ล่ำซำ            |          |          | เด                          |
| และนายสืบตระกูล   |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
|                 |          |          | -                           |
|                 |          |          | เป็นการให้บร                  |
|                 |          |          | ิการจัดทำบัญชีและรายได้ค่าบริการอื่น |
|                 |          |          | คิด                          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ     |
|                 |          |          | เป็นราคาเดียวกับการทำ          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | ค่าใช้จ่า   | 0.03     | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| แมพพ้อยท์เอเชีย    | ยค่าบริการ |          | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ  |
| (ประเทศไทย)     |          | 0.35     |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | ร        |          | บุคคลภายนอก                  |
|                 | ายได้จากก | 5.77     |                             |
| บริษัท เอกภาวี     | ารขายสินค |          | -                           |
| จำกัด            | ้าและรายไ |          | เป็น                         |
|                 | ด้ค่าบริการ |          | ค่าดอกเบี้ยจากการรับชำระเงินล่าช้า |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 14  |          |          | เป็นรายการค้าปกติ              |
|                 | ล        |          |                             |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท หรรษา      | ค่าใช้จ่า   | 3.15     | - เป็นรายการค้าปกติ            |
| อินโนเวชั่น จำกัด   | ยค่าบริการ |          | จากค่าบริการที่ปรึกษาทางด้าน      |
|                 |          | 0.53     |                             |
| บริษัท เอกภาวี     | รายไ     |          | สารสนเทศ                    |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ | 0.18     |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 55  |          |          | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
|                 | ล        |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคาร     |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          | ย่านใกล้เคียง และรายได้อื่น       |
|                 |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ให้บริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เอ็นพี พอยท์  | ค่าใช     | 1.56     | - เป็นการสนับสนุนธุรกิจปกติ       |
| เอเชีย จำกัด      | ้จ่ายบริการ |          | จากค่าบริการที่ปรึกษา            |
|                 |          | 0.43     |                             |
| บริษัทล็อกซบิท พีเอ  | รายไ     |          | ทางด้านสารสนเทศ              |
| จำกัด (มหาชน)    | ด้ค่าบริการ | 0.01     |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 18  |          |          | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
|                 | ล        |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคาร     |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          | ย่านใกล้เคียง และรายได้อื่น       |
|                 |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ให้บริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล ที เอส  | ซื้อสินค้า   | 16.98    | - เป็นการซื้อตั๋วเครื่องบินโดยสาร   |
| ทราเวิล เซอร์วิส   |          |          | ที่พักและอื่น ๆ ราคาขาย          |
| จำกัด            | รายไ     | 0.84     |                             |
|                 | ด้ค่าบริการ |          | ต                           |
| มีนางดวงฤทัย      |          | 0.09     | ามหน้าตั๋วโดยมีส่วนลดจากค่านายหน้า |
| พุ่มชูศรี ถือหุ้นอยู่    | ล        |          | เป็นราคาเดียวกับ               |
| ร้อยละ 55        | ูกหนี้การค้า | 2.38     |                             |
| และนางมณทิรา     |          |          | การทำรายการกับบุคคลภายนอก     |
| ล่ำซำ            | เจ       |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 19  | ้าหนี้การค้า |          | -                           |
|                 |          |          | ร                           |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          | ายได้ค่าเช่าและค่าบริการคิดตามพื้นที่ |
| คือ              |          |          | เป็นราคาใกล้เคียง              |
|                 |          |          |                             |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          | กันกับอาคารย่านใกล้เคียง         |
|                 |          |          | และรายได้อื่น คิดค่าบริการตาม     |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ปริมาณที่ให้บริการ               |
|                 |          |          | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ  |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล บิสซิเนส | ค่าใช้จ่า   | 26.64    | - เป็นค่าบริการการพิมพ์          |
| โปรเซส เอ๊าท์     | ยค่าบริการ |          | เป็นรายการค้าปกติ โดยคิด        |
| ซอร์สซิ่ง จำกัด     |          | 12.01    |                             |
|                 | ร        |          | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ     |
| มีบริษัท เอกภาวี    | ายได้จากก | 7.02     | เป็นราคาเดียวกับการ            |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   | ารขายสินค |          |                             |
| รายใหญ่          | ้าและรายไ | 4.46     | ทำรายการกับบุคคลภายนอก        |
| แ               | ด้ค่าบริการ |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          | - เป็นการขายสินค้ากลุ่มหมึกพิมพ์    |
| คือ              | ล        |          | และรายได้ค่าเช่า               |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| นายสุรช ล่ำซำ     |          |          | เครื่องพิมพ์                    |
|                 | เจ       |          | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ  |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล        | ซื้อสินค้าแ  | 14.04    | -                           |
| เอลิเวเตอร์ แอนด์  | ละค่าใช้จ่า |          | เป็นค่าบริการติดตั้งแ             |
| เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด  | ยค่าบริการ | 2.25     | ละซ่อมบำรุงลิฟท์สำหรับงานโครงการ |
|                 |          |          |                             |
| บริษัท เอกภาวี     | รายไ     | 0.22     | เป็นรายการค้าปกติ              |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   | ด้ค่าบริการ |          | โ                           |
| รายใหญ่          |          | 1.28     | ดยคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| แ               | ล        |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ูกหนี้การค้า |          | เป็นราคาเด                   |
| คือ              |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | เจ       |          |                             |
| นายสุรพันธ์        | ้าหนี้การค้า |          | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| ภาษิตนิรันดร์ และ   |          |          | เป็นราคาใกล้เคียงกันกับอาคาร     |
|                 |          |          |                             |
| นายสุพัฒน์ กรชาลกุล |          |          | ย่านใกล้เคียง และรายได้อื่น       |
|                 |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ให้บริการ                     |
|                 |          |          | เป็นราคาเด                   |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
|                 |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| LOC Thai Joint  | ค่าใช้จ่า   | 0.33     | - เป็นค่าใช้จ่ายสำนักงาน         |
| Stock Company   | ยค่าบริการ |          | เป็นรายการค้าปกติ เป็นราคา      |
|                 |          | 10.36    |                             |
| มีบริษัท เอกภาวี    | รา       |          | เด                          |
| จำกัด            | ยได้จากกา | 10.38    | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30  | รขายสินค้า |          |                             |
|                 |          | 0.34     | -                           |
|                 | ล        |          | เป็นการขา                    |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | ยสินค้าอุปโภคบริโภคและกลุ่มเคมีภัณฑ์ |
|                 |          |          | เป็น                         |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          | ราคาเด                      |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เอกภาวี     | เงินกู้ยืมจ  | 5.00     | -                           |
| จำกัด            | ากบุคคลหร |          | เป็นการให้เงินกู้ย               |
|                 | ือกิจการที่เ |          | ืมเพื่อช่วยเหลือแก่บริษัทซึ่งมีขนาดเล็ก |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | กี่ยวข้องกัน |          |                             |
| ถือหุ้นร้อยละ 25.79 |          |          | และไม่ส                      |
| ในบริษัท          |          |          | ามารถจัดหาแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้ |
| แ               |          |          | โดยมีอัตรา                    |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
|                 |          |          | ดอกเบี้ย                      |
|                 |          |          | เป็นอัตราที่สูงกว่าอัตราต้นทุนการกู้ยืม |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| อื่นๆ             | ร        | 0.26     | -                           |
|                 | ายได้ค่าธร |          | เป็นมูลค่ารวม                  |
|                 | รมเนียมแล | 0.10     | ที่บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการ |
|                 | ะรายได้อื่น |          |                             |
|                 |          | 0.59     | ระหว่างกันกับบร                |
|                 | ซื้อสินค้า   |          | ิษัทที่เกี่ยวข้องจำนวนหลายบริษัทโดยมี |
|                 | และบริการ | 0.43     |                             |
|                 |          |          | ขนาดของแต่ละ                 |
|                 | ล        | 0.28     | รายการจำนวนไม่มากนักทั้งนี้รายการ |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 | – สุทธิ    |          | ระหว่างกันทั้งหม                |
|                 |          |          | ดเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจ |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          | ตามปกติโดยมีราคา              |
|                 |          |          | และเงื่อนไขตามราคาตลาดโดยทั่วไป |
|                 | เ        |          |                             |
|                 | งินกู้ยืมจาก |          |                             |
|                 | บุคคลอื่นหร |          |                             |
|                 | ือกิจการที่เ |          |                             |
|                 | กี่ยวข้องกัน |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+