9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการบริหาร 3. คณะกรรมการตรวจสอบ

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : ตามข้อบังคับบริษัทฯ
กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานขอบริษัท เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมาย และ/หรือ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ ตลท. เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยราย
    การที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกำหนด

กรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือกรรมการบริหารให้ไปดำเนินกิจการใด ๆ แทนกรรมการได้
ทั้งนี้ภายในขอบข่ายที่คณะกรรมการกำหนดไว้
ซึ่งในทางปฏิบัติหากมีการมอบอำนาจก็จะมอบอำนาจเป็นการเฉพาะเป็นคราว ๆ ไป

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ : คือ นายสันชัย ชัยเฉนียน
หรือนายชัชวาล ชัยเฉนียน หรือนางอรวรรณ จัยวัฒน์
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการรวม 11 ท่าน กับเลขานุการคณะกรรมการอีก 1
ท่าน คือ

+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| ล | รายชื่อ    | ตำแหน่ง               | จำ        | จำ        | ค่าตอ |
| ำ |          |                      | นวนครั้งที่เข | นวนครั้งที่เข | บแทน |
| ด |          |                      | ้าร่วมประชุม | ้าร่วมประชุม |      |
| ับ |          |                      |           |           |      |
|   |          |                      | คณะกร     | คณะกรรมก  |      |
|   |          |                      | รมการบริษัท | ารตรวจสอบ |      |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 1 | นายชัชวาล | ประธานกรรมการ /      | 4         | -         | 256  |
|   | ชัยเฉนียน  | ประธานบริษัท           |           |           | ,000 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 2 | นายสันชัย  | กรรมการ /            | 4         | -         | 256  |
|   | ชัยเฉนียน  | กรรมการผู้จัดการ        |           |           | ,000 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 3 | น        | กรรมการ /            | 4         | -         | 256  |
|   | างอรวรรณ | ผู้อำนวยการฝ่า          |           |           | ,000 |
|   | จัยวัฒน์    | ยบริหารและการเงินอาวุโส |           |           |      |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 4 | นายอิทธิ   | กรรมการ /            | 4         | -         | 256  |
|   | ชิตานนท์   | ผู้อำนวย               |           |           | ,000 |
|   |          | การฝ่ายบริหารและการเงิน |           |           |      |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 5 | นางทรงศิริ | กรรมการ /            | 4         | 4         | 306  |
|   | สุนทรวิภาต | ประธานกรรมการตรวจสอบ |           |           | ,000 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 6 | นายมาโมรุ | กรรมการ /            | 2         | 2         | 266  |
|   | คูโบต้า    | กรรมการตรวจสอบ       |           |           | ,000 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 7 | นายธงฉาน | กรรมการอิสระ /        | 4         | 4         | 291  |
|   | โ        | กรรมการตรวจสอบ       |           |           | ,000 |
|   | ชติกเสถียร |                      |           |           |      |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 8 | นายสุจินต์  | กรรมการอิสระ          | 1         | -         | 241  |
|   | หวั่งหลี    |                      |           |           | ,000 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 9 | ร.ท.     | กรรมการ              | 3         | -         | 251  |
|   | กมลนัย    |                      |           |           | ,000 |
|   | ชัยเฉนียน  |                      |           |           |      |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 1 | นายคิโยชิ  | กรรมการ              | 4         | -         | 256  |
| 0 | นิชิกาวา   |                      |           |           | ,000 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 1 | น        | กรรมการ              | 4         | -         | 256  |
| 1 | ายอาคิโอะ |                      |           |           | ,000 |
|   | ซูซูกิ      |                      |           |           |      |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+
| 1 | นางสรณีย์  | เลขานุการคณะกรรมการ   | 4         | -         | 166  |
| 2 | ดีพันธุ์พงษ์  |                      |           |           | ,100 |
+---+----------+----------------------+-----------+-----------+------+

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

 คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ : บริหารงานภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร/ผู้บริหาร/ผู้มีอำนาจควบคุม

  ------ ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1      นายชัชวาล ชัยเฉนียน         ประธานกรรมการ / ประธานบริษัท

  2      นายสันชัย ชัยเฉนียน          กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3      นางอรวรรณ จัยวัฒน์          กรรมการ /
                                  ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงินอาวุโส

  4      นายอิทธิ ชิตานนท์            กรรมการ / ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงิน

  5      นายไชยยง ดีพันธุ์พงษ์         ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  6      นายทาคาชิ ยาตาเบ้          ที่ปรึกษาด้านเทคนิคอาวุโส

  7      นายอรรณพ เสยยงคะ         ผู้ช่วยผู้จัดการโรงงาน /
                                  ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต

  8      นางสาวจุฑารัตน์ ยะชูศรี       ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  9      นางกุลยา ชิตานนท์           ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  10     นายทาเคฮารุ อิชิฮารา        ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคการผลิต /
                                  ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  11     นายฐตวรรต จันทร์ศรี         ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  12     นายประจวบ เลือดไทย        ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  13     นางสาวบุษดี สิงห์พงษ์         รักษาการณ์ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  14     นายพันธุ์พรหม รังสิธารานนท์    ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

  15     นางสรณีย์ ดีพันธุ์พงษ์          เลขานุการคณะกรรมการ
  ------ ------------------------ ---------------------------------------

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ :

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของงบบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------ ------------------------- --------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1      นางทรงศิริ สุนทรวิภาต         กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2      นายมาโมรุ คูโบต้า            กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

  3      นายธงฉาน โชติกเสถียร        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------- --------------------------------------

(มีข้อมูล/รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พร้อมแผนผังองค์กร ตามเอกสารแนบ 1)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ จึงมิได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
แต่จะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายให้ประธานกรรมการหรือกรรมการท่านใดท่านหนึ่งหรือหลายท่าน (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการพิจารณากลั่นกรอง
และประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหุ้นที่มาประชุม
และออกเสียงลงคะแนนพิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

การแต่งตั้ง : ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง = 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ =
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดนอกจากนี้ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ปี 2548)

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคน
    (ค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จซึ่งแปรตามผลดำเนินงานของบริษัทกับค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบทั้งหมด)
    รวม 11 คน กับเลขานุการคณะกรรมการอีก 1 คน รวมเป็นเงิน 3,057,100 บาท

  (ดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ หัวข้อรายชื่อคณะกรรมการบริษัท)

(2) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารของบริษัททุกคน
    (เงินเดือน,โบนัส,ค่าเช่าที่พัก) (เฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ) รวม
    5 คน เป็นเงิน 10,284,525 บาท

4.  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในส่วนข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ที่เป็นแนวทางของตลาดหลักทรัพย์นั้น บริษัทฯ และกรรมการของบริษัทฯ
สามารถปฎิบัติตามข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ยกเว้นเพียงเรื่องประธานกรรมการที่ควรเลือกมาจากกรรมการที่เป็นอิสระหรือกรรมการภายนอก
ทั้งนี้ เพราะอุตสาหกรรมอลูมิเนียมที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจอยู่เป็นธุรกิจที่ต้องใช้บุคคลากรที่มีความรู้ความชำนาญและประสบการณ์เฉพาะด้าน
ซึ่งประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวและมีประสบการณ์อยู่ในธุรกิจนี้มากกว่า 30
ปี สามารถทำคุณประโยชน์และกำหนดนโยบายกำกับดูแล ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
ได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติและให้เปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวรวมทั้งเหตุผลที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้
(ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท จำนวน
15 ข้อ ดังนี้

4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในแต่ละปีบริษัทจะมีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ครั้ง
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านสื่อต่าง ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดแล้ว
บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
รวมถึงการประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าตามที่ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ซึ่งสถานที่จัดประชุมส่วนใหญ่จะเป็นภายนอกบริษัทโดยคำนึงถึงความประหยัดและสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
จึงมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้กลุ่มต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ชุมชน
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ ทั้งนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกือบทั้งหมด
โดยประธานในที่ประชุมจะดำเนินการประชุมไปตามวาระการประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม การตรวจสอบการดำเนินงาน
การแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
ซึ่งได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างรอบคอบกรณีเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยึดหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไปแนวทางในการปฏิบัติ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
รวมทั้งดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ด้วยระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความชัดเจน
โปร่งใส มีความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียและสังคมส่วนรวม
ซึ่งทุกฝ่ายในบริษัทจะต้องร่วมกันดูแลรับผิดชอบและถือเป็นสิ่งสำคัญที่พึงปฏิบัติตามอย่างจริงจัง
ด้วยการเผยแพร่ ประชาสัมพันธ์ ส่งเสริม ติดตามผล
ตลอดจนทบทวนและปรับปรุงให้มีความเหมาะสมและทันสมัย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน
ถือได้ว่าบริษัทมีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่เหมาะสม

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทจึงมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
แต่การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงนั้น
จะอยู่ภายใต้การพิจารณาของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ตามที่กล่าวไว้แล้วใน (3)
ข้างต้น

4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 1 ชม.
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีจำนวนกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
(ดูรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ หัวข้อรายชื่อคณะกรรมการบริษัท)

4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเพียงชุดเดียว
คือ คณะกรรมการตรวจสอบ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2548
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง โดยมีจำนวนกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนมีองค์ประกอบขอบเขตอำนาจหน้าที่คุณสมบัติและการสรรหาตามที่ได้กล่าวไว้แล้วใน หัวข้อ
(1) (2) โครงสร้างการจัดการ ข้างต้น

4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายใน
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการตรวจสอบและควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพหรือไม่
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่
ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
จึงได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ว่าได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการจึงมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินบริษัท

4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอ และทันเวลาโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น เนื่องจาก
กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก บริษัทจึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร. 0-2213-2514 หรือที่ e-mail address
: admin@varo.thai.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ตามที่กฎหมายกำหนด เพราะ
หากการถือครองหลักทรัพย์มีการเคลื่อนไหว
ก็จะสามารถเป็นเครื่องบ่งชี้ถึงความสุจริตได้และที่ผ่านมาไม่มีการเคลื่อนไหวของการถือครองหลักทรัพย์หรือปรากฏว่ามีผู้บริหารของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนแต่ประการใด

(6) บุคลากร

บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานและพนักงานของผู้รับช่วงเหมาทั้งหมด 339 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำโรงงาน 303 คน (รายวัน 218 คน, รายเดือน 85 คน)
พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 36 คน โดยมีผลตอบแทนของพนักงานรวมทั้งหมดเป็นเงิน
98,611,796.58 บาท แบ่งเป็นเงินเดือน/ค่าแรง 89,949,466.58 บาท โบนัส 10,345,410
บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน นอกจากบริษัทจะได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO : 2000
ซึ่งครอบคลุมการบริหารงานโดยรวมและการนำโครงการพัฒนาความเจริญก้าวหน้าในงานและการวางผังทดแทนตำแหน่งมาใช้เพื่อให้พนักงานมีความกระตือรือร้นในการทำงานสามารถเห็นความก้าวหน้าในอนาคตของตนเองได้แล้ว
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังได้อบรบพัฒนาผู้บริหารและพนักงานทั้งภายในสถานที่และภายนอก
ในเรื่องต่าง ๆ เช่น

-   การวิเคราะห์และบริหารต้นทุน

-   บัญชีต้นทุน

-   IT Security

-   การประยุกต์ใช้งานระบบ AS-interface

-   Inverter & Servo

-   การวางแผน+การควบคุม การผลิต

-   การบำรุงรักษาเครื่องจักร

-   วัสดุทนไฟเตาหลอม

-   การป้องกันและควบคุมมลพิษ

-   การนำก๊าซธรรมชาติมาใช้อย่างปลอดภัย

-   เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน

-   ผู้ปฏิบัติงานประจำเครื่องระบบป้องกันสิ่งแวดล้อมเป็นพิษ

-   ผู้ควบคุมหม้อไอน้ำ

-   การตรวจวิเคราะห์เพื่อการอนุรักษ์พลังงานในระบบอัดอากาศ

-   การอนุรักษ์พลังงานแบบมีส่วนร่วมและด้วยบริษัทจัดการพลังงาน (ESCO)

-   การจัดการพลังงาน

-   การส่งเสริมพัฒนาฝีมือแรงงาน

-   การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์