9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (CG 15) บริษัทฯ
มีคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน โดย 3 ท่านใน 8 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร สำหรับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการทั้ง 4 ชุด
ที่จะกล่าวถึง มีรายละเอียดต่อไปนี้

 คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม _2545 บริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นางภารดี พูลวรลักษณ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท/เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  นางทศพร อังสุวรังษี กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นายธนกร ปุลิเวคินทร์ กรรมการ

  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการอิสระ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการอิสระ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

 1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

2. มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับกรรมการตรวจสอบ

5. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

6. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

 การประชุมคณะกรรมการ

จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ในปี 2545 บริษัทฯ
ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการขึ้นทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยแต่ละครั้งจะมีการแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าโดยการออกหนังสือเชิญประชุม
และส่งถึงกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าประมาณ 7 วัน
โดยในปีที่ผ่านมามีรายนามคณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-----------------------+------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง           | การเข้าร่ว                  |
|                       |                  | มประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 1.นายวิชา พูลวรลักษณ์     | ประธานกรรมการ    | 8/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 2.นางภารดี พูลวรลักษณ์    | กรรมการ          | 6/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 3.นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์   | กรรมการ          | 8/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 4.นางทศพร อังสุวรังษี     | กรรมการ          | 7/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 5.นายธนกร ปุลิเวคินทร์    |   กรรมการ        | 8/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 6.นายชัย จรุงธนาภิบาล    | กรรมการอิสระ      | 7/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 7.นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร    | กรรมการอิสระ      | 7/8                       |
+-----------------------+------------------+---------------------------+
| 8.นายชิว ไฮ เซียน       | กรรมการอิสระ      | 4/8                       |
| เฮสเตอร์ อาร์เธอร์       |                  |                           |
+-----------------------+------------------+---------------------------+

 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม _2545 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการตรวจสอบ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และสอบทานระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม _2545 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร ทั้งหมดจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  นางภารดี พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการบริหาร

  นางทศพร อังสุวรังษี กรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
  หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  5. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  6. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

  7. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

  8. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
  หรือ กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการบริหารตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน _2545 บริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการอิสระ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการอิสระ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

เพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหาร ของบริษัทฯ ทั้งในรูปของตัวเงินและผลประโยชน์อื่นๆ โดยดูถึงความจำเป็น และผลประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ ทั้งทางด้านบริหารจัดการองค์กร และผลกำไรที่บริษัทฯ จะได้รับ และการคงไว้ของบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัทฯ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อใช้พิจารณาตัดสินใจ

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม _2545 บริษัทฯ มีคณะผู้บริหาร ทั้งหมดจำนวน 5 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการผู้จัดการ

  นายธนกร ปุลิเวคินทร์ รองกรรมการผู้จัดการ

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฎในเอกสารแนบ 1)

โครงสร้างการบริหารงาน

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 29 เมษายน _2545
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ได้กำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการจะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือให้กรรมการที่สมัครใจพิจารณาลาออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน
1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท

  ในปี 2545 ที่ผ่านมาบริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทรวม 8 ท่านเป็นจำนวนเงิน 1.1
  ล้านบาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2545 ที่ผ่านมา บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
  เป็นค่าตอบแทนในรูปของ เงิน

เดือน โบนัส ค่ายานพาหนะ และโทรศัพท์มือถือ

  -------------- ----------------- ------------------- -------------------
  รายการ         ปี 2545                                

                 จำนวน(ท่าน)        จำนวนเงิน (ล้านบาท)   รายละเอียดค่าตอบแทน

  กรรมการบริหาร   4                 0                   -

  ผู้บริหาร         4                 6.27                เงินเดือนและโบนัส
  -------------- ----------------- ------------------- -------------------

  หมายเหตุ 1. เนื่องจากมีกรรมการบางท่านลาออก
  และมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในเดือนมกราคม 2545
  ซึ่งในส่วนของผู้บริหารรวม 4 ท่านจำนวน 6.27 ล้านบาทไม่รวมในส่วนของคุณวิชา พูลวรลักษณ์
  โดยคุณวิชา พูลวรลักษณ์ จะได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท เวล แอด จำกัด
  (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในเรื่องรายการระหว่างกันในอนาคตหัวข้อ 11.1(2))

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

โดยทั่วไปคณะกรรมการบริษัทเข้าใจ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (CG 15) ที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องต่างๆ เช่น บทบาท หน้าที่ การเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันโดยผ่านทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสื่ออื่นๆ
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม
สำหรับด้านที่บริษัทยังปฏิบัติได้ไม่ครบถ้วนตามข้อพึงปฏิบัติ กล่าวคือ

องค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบัน
บริษัทยังมิได้แยกบุคคลในการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ ออกจากกัน
แต่ในทางปฏิบัติ กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

อนึ่งตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (CG 15)
ทางบริษัทก็ตระหนักดีและกำลังพิจารณาถึงประเด็นการหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
และแยกตำแหน่งประธานกรรมการออกมาให้เป็นคนละคนกัน
แต่การพิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าวต้องใช้เวลาและการทาบทามมากพอสมควร
โดยบริษัทคาดว่าน่าจะได้บุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งได้ภายในปี 2546 นี้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (CG 15) ดังนี้

1. บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียเสียหาย

3. บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

6.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียส่วนเสีย

  สิทธิของผู้ถือหุ้น ปี 2545 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
  และการประชุม

วิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง โดยบริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นในการจัดประชุม
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วัน พร้อมทั้งให้ข้อมูลแก่ผู้เข้าประชุม
และมีการบันทึกการประชุมครบถ้วน สำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2546 ทางบริษัทฯ
จะเพิ่มเติมทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

อนึ่งคณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน
ทั้งนี้สามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 025115427 ถึง 36 ต่อ 409 หรือ Email
Address ที่ IR@majorcineplex.com

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม กล่าวคือ

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ความเท่าเทียม และเป็นธรรมกับพนักงานทุกระดับ
และผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้าก่อน

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมทุกประการ

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่ต่อลูกค้าทุกระดับ
โดยมีกล่องรับความคิดเห็นให้ลูกค้าได้เสนอแนะความคิดเห็น หรือการบริการ เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับทราบ จะได้นำมาพิจารณาปรับปรุง

คู่แข่ง : บริษัทฯ มีนโยบายเสรีทางการค้าไม่เอาความเป็นผู้นำตลาด (ส่วนแบ่งตลาดมากที่สุด)
มาบีบคู่แข่งให้เกิดการได้เปรียบเสียเปรียบ ซึ่งบริษัทฯ ตระหนักว่าการมีคู่แข่ง
เป็นเรื่องดีเพื่อให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ และนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อตอบแทนให้กับลูกค้า

ชุมชน : บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ ต้องดูแล
และอำนวยความสะดวกหากเกิดปัญหาทั้งโดยตรงจากทางบริษัทฯ หรือจากเหตุอื่น เช่น
เมื่อเกิดฝนตกหนักและน้ำท่วมถนน ทางบริษัทฯ ช่วยสูบน้ำออกจากถนนโดยใช้เครื่องสูบน้ำของบริษัทฯ
หรือการเข้าพบปะในช่วงเทศกาลปีใหม่

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

9.7 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
โดยแบ่งแยกตามสายธุรกิจ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายธุรกิจหลัก                          จำนวนพนักงาน

  โรงภาพยนตร์                          493

  โบว์ลิ่ง                               116

  ให้เช่าพื้นที่                            5

  โฆษณา                               9

  รวมจำนวนพนักงาน                      623
  ----------------------------------- -----------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2545 มีจำนวนเงินรวม 74.91 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าสวัสดิการ โบนัสประจำปี
และเงินสบทบกองทุนเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใดๆ ในระยะเวลานับแต่ก่อตั้งกิจการมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทตระหนักดีว่าองค์จะดีได้
ก็ต้องมีบุคลากรที่มีคุณภาพ
ดังนั้นเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพทางบริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น
ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง ได้รับการพัฒนาให้มีความรู้ความสามารถทั้งด้านทฤษฎี
และควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานจริง
อย่างต่อเนื่องตลอดเวลาเพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีสายงานทางด้านการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้และทักษะเฉพาะด้านจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
และนอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้าร่วมการอบรมสัมมนาตามสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทั้งในและนอกสถานที่