8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ---- -------------- --------------- -------------------------------------
  ที่    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1    ร้อยเอกปราศรัย   ทรงสุรเวทย์       ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2    นายโยธิน        จ๋วงพานิช         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3    นายโกมินทร์      ลิ้นปราชญา        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4    นายอนุพงษ์       เตชะอำนวยพร     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5    นายอาทร        เตชะตันติวงศ์      กรรมการอิสระ

  6    นางสาวจุไรรัตน์   ร่มลำดวน         กรรมการ

  7    นายอารีศักดิ์      เสถียรภาพอยุทธ์    กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร,
                                      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  8    นายสุทธิรักษ์      เสถียรภาพอยุทธ์    กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ

  9    นางสาวกุลพัชรี    เสถียรภาพอยุทธ์    กรรมการ, กรรมการบริหาร

  10   นางยุพิน         กาญจนวิกัย        กรรมการ, กรรมการบริหาร
  ---- -------------- --------------- -------------------------------------

ทั้งนี้ กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้ ทั้งนี้
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 มีมติแต่งตั้งให้นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์,
นางสาวจุไรรัตน์ ร่มลำดวน และนางยุพิน กาญจนวิกัย
กรรมการที่ออกจากตำแหน่งโดยวิธีการจับสลากในปี 2553 ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

การลงลายมื่อชื่อผูกพันบริษัท

ตามหนังสือรับรองบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
ระบุให้กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์,
นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์, นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์, นางยุพิน

กาญจนวิกัย จำนวน 2 ใน 4 ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้
ความชำนาญและเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา เพื่อแลกเปลี่ยนความคิด มุมมอง และวิสัยทัศน์
0เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อขายหรือการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต. หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2)  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3)  จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานและการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4)  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

5)  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    ตามความเหมาะสม พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

6)  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้

7)  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8)  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือ
    หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9)  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต.และ/หรือ
    หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

10) พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ในปี 2552 และ ปี 2553 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 9 ครั้ง และ 5
ครั้งตามลำดับ กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  ---- -------------- --------------- ------------------ ------------------
  ที่    รายชื่อ                          ปี 2552             ปี 2553

  1    ร้อยเอกปราศรัย   ทรงสุรเวทย์       9/9                5/5

  2    นายโยธิน        จ๋วงพานิช         7/9                5/5

  3    นายโกมินทร์      ลิ้นปราชญา        9/9                5/5

  4    นายอนุพงษ์       เตชะอำนวยพร     9/9                5/5

  5    นายอาทร        เตชะตันติวงศ์      9/9                5/5

  6    นางสาวจุไรรัตน์   ร่มลำดวน         7/9                4/5

  7    นายอารีศักดิ์      เสถียรภาพอยุทธ์    9/9                4/5

  8    นายสุทธิรักษ์      เสถียรภาพอยุทธ์    8/9                5/5

  9    นางสาวกุลพัชรี    เสถียรภาพอยุทธ์    9/9                5/5

  10   นางยุพิน         กาญจนวิกัย        9/9                5/5
  ---- -------------- --------------- ------------------ ------------------

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552 ได้มีมติแต่งตั้งนายธนิศร
นิติสาโรภาส เป็นเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1)  ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการในด้านกฎหมาย, วัตถุประสงค์ ระเบียบ ข้อบังคับบริษัท
    และข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ รวมถึงมีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2)  จัดเตรียมสถานที่ วาระการประชุม แจ้งกำหนดการประชุม
    และบันทึกรายงานการประชุมที่จะเป็นหลักฐานว่า
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    (Accountability Duty) ความระมัดระวัง (Duty of Care) และความซื่อสัตย์สุจริต
    (Duty of Royalty)
    รวมทั้งมีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3)  รวบรวมและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้ถือหุ้น และอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ประวัติกรรมการ ฯลฯ

4)  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
    ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

5)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เลขานุการบริษัทฯ
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program รุ่นที่ 31/2552
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบไปด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  --------------------------- ------------- ------------- ---------------------------------------
  ที่                           รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1                           นายโยธิน       จ๋วงพานิช       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2                           นายโกมินทร์     ลิ้นปราชญา      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3                           นายอนุพงษ์      เตชะอำนวยพร   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  หมายเหตุ :                                               
  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                               
  คือ นางสาวรัตติกร ทรรทรานนท์                                
  แต่งตั้งเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553                             
  --------------------------- ------------- ------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ กรรมการทั้ง 3 ท่านไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีอย่างเพียงพอ
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง
2 ปี และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
จึงมิได้มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมไปถึงพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5)  เข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ/หรือ สำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2552 และ ปี 2553 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง และ 4
ครั้งตามลำดับ กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  ----- ------------- ---------------- ----------------- -----------------
  ที่     รายชื่อ                          ปี 2552            ปี 2553

  1     นายโยธิน       จ๋วงพานิช          6/6               4/4

  2     นายโกมินทร์     ลิ้นปราชญา         6/6               4/4

  3     นายอนุพงษ์      เตชะอำนวยพร      6/6               4/4
  ----- ------------- ---------------- ----------------- -----------------

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมด 4
ท่าน ดังนี้

  ----- -------------- --------------- -----------------------------------
  ที่     รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1     นายอารีศักดิ์      เสถียรภาพอยุทธ์    ประธานกรรมการบริหาร

  2     นายสุทธิรักษ์      เสถียรภาพอยุทธ์    กรรมการบริหาร

  3     นางสาวกุลพัชรี    เสถียรภาพอยุทธ์    กรรมการบริหาร

  4     นางยุพิน         กาญจนวิกัย        กรรมการบริหาร
  ----- -------------- --------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 มีมติอนุมัติให้แก้ไข
เปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารจัดการมากยิ่งขึ้น
โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (ฉบับแก้ไข) มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1)  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ และข้อกำหนด
    อย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

2)  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3)  พิจารณานโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และระบบการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ฝ่ายบริหารเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

4)  จัดทำโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียด การคัดเลือก,
    การว่าจ้าง, การโยกย้าย, การฝึกอบรม, การจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัล โบนัส
    หรือค่าตอบแทน ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัทฯ, มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5)  เสนอแผนธุรกิจและงบประมาณ ตลอดจนการแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6)  อนุมัติการใช้จ่ายการลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมาย/
    อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

7)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิด/ปิดบัญชี, การกู้ยืม,
    การจำนำ, การจำนองค้ำประกัน, การอนุมัติการออกตราสารทางด้านการเงิน ทั้งนี้
    ภายในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท และการอื่น
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

8)  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่ง
    โดยอยู่ภายใต้กรอบอำนาจและการควบคุมของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร
    ทั้งนี้ จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ
    (Conflict of Interest)

9)  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัท ดังนี้

1.  วงเงินกู้ส่วนที่ใช้ทำโครงการ (Project Finance)
    ได้พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินและขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 600
    ล้านบาทต่อโครงการ โดยไม่นับรวมวงเงินหนังสือค้ำประกันสาธารณูปโภค

2.  วงเงินกู้ส่วนที่ใช้สำหรับ Working Capital
    ให้พิจารณาและอนุมัติการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ไว้จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น
การซื้อขายสินค้าหรือบริการ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์
และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทฯ
ตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ที่                        รายชื่อ                        ตำแหน่ง
  ------------------------ ------------- -------------- --------------------------------------------
  1                        นายอารีศักดิ์     เสถียรภาพอยุทธ์   กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร
                                                        และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2                        นายสุทธิรักษ์     เสถียรภาพอยุทธ์   กรรมการ, กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  3                        นายมนัส        ธัชมงคล         ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ

  4                        นายกร         จิรไชยสิงห์       ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ

  5                        นายประภัสสร์    วิชิวานิเวศน์      ผู้อำนวยการฝ่ายออกแบบและมาตรฐานการก่อสร้าง

  6                        นายอดิศักดิ์      วารินทร์ศิริกุล     ผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการและก่อสร้างโครงการ

  7                        นายธนิศร       นิติสาโรภาส      รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ปฏิบัติการ
                                                        และวางแผนกลยุทธ์

  8                        นายณัฐพล       ช่อโพธิ์ทอง       รองผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาที่ดินและรัฐกิจสัมพันธ์

  9                        นางสาวรัตติกร   ทรรทรานนท์      ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  10                       นายลือชัย       บุญทวีกุล         ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  หมายเหตุ : นายอดิศักดิ์                                    
  วารินทร์                                                
  เข้ารับตำแหน่งผู้บริหารในวันที่ 7                              
  มิถุนายน 2553                                           
  --------------------------------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้ ดังนี้

1)  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

2)  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3)  เป็นผู้ที่สามารถให้ข่าวหรือให้สัมภาษณ์ต่างๆ ต่อสื่อสาธารณะ

4)  ให้นโยบายในการจัดทำงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6)  ดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรณีๆ

7)  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    และโครงการลงทุนตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไมเกิน150
    ลานบาท และ/หรือ ในวงเงินที่กำหนดในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการต่างๆ
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้ ดังนี้

1)  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ

2)  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

3)  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

4)  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่รับผิดชอบในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละคราว

7)  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    และโครงการลงทุนตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไมเกิน
    100 ลานบาท และ/หรือ
    ในวงเงินที่กำหนดในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

8)  เป็นผู้ที่สามารถให้ข่าวหรือให้สัมภาษณ์ต่างๆ ต่อสื่อสาธารณะ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทฯ กำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายความถึงกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดของบริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อย
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
ในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
    หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัทฯ บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม
    หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวเป็นเวลา 2 ปีขึ้นไป

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
    ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในการบริหารด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสและบุตร กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้ นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
เป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสม
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ผู้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    สำหรับกรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
    นั้นให้ใช้วิธีการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

5.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
    พ.ศ.2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทฯ อาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    โดยมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

7.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น
    ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล
    คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง
    โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
    และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
    โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

8.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทฯ
เป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
    ที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
    เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ คือ คุณโกมินทร์ ลิ้นปราชญา
    และ คุณอนุพงษ์ เตชะอำนวยพร และคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 4 ท่าน
    ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2.  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น โดยที่กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร และ/หรือ ผู้บริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงาน
    ตลอดจนมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

6.  เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนจัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริหารเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

8.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

9.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

10. เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้
รูปแบบและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ
จะคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ
โดยพิจารณาเปรียบเทียบในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อนำเสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่ง
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

1)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเบี้ยประชุม (เท่ากับอัตราที่จ่ายในปีที่ผ่านมา) ดังนี้

  ------------------- ----------------- ------------------ ------------------
  หน่วย : บาท                                               

                      ตำแหน่ง            ค่าเบี้ยประชุม         
                                        (ต่อคนต่อครั้ง)        

                                        ปี 2553             ปี 2552

  คณะกรรมการบริษัท      ประธาน            25,000             25,000

                      กรรมการ /         20,000             20,000
                      กรรมการอิสระ                          

  คณะกรรมการตรวจสอบ   ประธาน            25,000             25,000

                      กรรมการตรวจสอบ    20,000             20,000
  ------------------- ----------------- ------------------ ------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552 และ 2553
มีรายละเอียดดังนี้

+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| หหน่วย : บาท |                |         |         |         |        |
+=============+================+=========+=========+=========+========+
| ร           | ตำแหน่ง         | ปี 2553  |         | ปี 2552  |        |
| ายชื่อกรรมการ |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
|             |                | คณะ     | คณะ     | คณะ     | คณะ    |
|             |                |         |         |         |        |
|             |                | กรรมการ | กรรมการ | กรรม    | ก      |
|             |                |         | ตรวจสอบ | การบริษัท | รรมการ |
|             |                | บริษัท    |         |         |        |
|             |                |         |         |         | ต      |
|             |                |         |         |         | รวจสอบ |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 1.          | ปร             | 125,000 | -       | 150,000 | -      |
| ร           | ะธานกรรมการและ |         |         |         |        |
| ้อยเอกปราศรัย |                |         |         |         |        |
|             | กรรมการอิสระ    |         |         |         |        |
| ทรงสุรเวทย์   |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 2. นายโยธิน  | ประธานคณะ      | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 1      |
|             | กรรมการตรวจสอบ |         |         |         | 25,000 |
| จ๋วงพานิช     | และกรรมการอิสระ |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 3.          | กรร            | 100,000 | 80,000  | 120,000 | 1      |
| นายโกมินทร์   | มการตรวจสอบและ |         |         |         | 00,000 |
|             |                |         |         |         |        |
| ลิ้นปราชญา    | กรรมการอิสระ    |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 4. นายอนุพงษ์ | กรร            | 100,000 | 80,000  | 120,000 | 1      |
|             | มการตรวจสอบและ |         |         |         | 00,000 |
| เตชะอำนวยพร |                |         |         |         |        |
|             | กรรมการอิสระ    |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 5. นายอาทร  | กรรมการอิสระ    | 100,000 | -       | 120,000 | -      |
|             |                |         |         |         |        |
| เตชะตันติวงศ์  |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 6.          | กรรมการ        | 80,000  | -       | 100,000 | -      |
| น           |                |         |         |         |        |
| างสาวจุไรรัตน์ |                |         |         |         |        |
|             |                |         |         |         |        |
| ร่มลำดวน     |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 7.          | กรรมการ,       | -       | -       | -       | -      |
| นายอารีศักดิ์   | ประธ           |         |         |         |        |
|             | านกรรมการบริหาร |         |         |         |        |
| เส          | และประธ        |         |         |         |        |
| ถียรภาพอยุทธ์* | านเจ้าหน้าที่บริหาร |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 8.          | กรรมการ,       | -       | -       | -       | -      |
| นายสุทธิรักษ์   | กรรมการบริหาร   |         |         |         |        |
|             |                |         |         |         |        |
| เส          | แล             |         |         |         |        |
| ถียรภาพอยุทธ์* | ะกรรมการผู้จัดการ |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 9.          | กรรมการแ       | -       | -       | -       | -      |
| นางสาวกุลพัชรี | ละกรรมการบริหาร |         |         |         |        |
|             |                |         |         |         |        |
| เส          |                |         |         |         |        |
| ถียรภาพอยุทธ์* |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| 10. นางยุพิน  | กรรมการแ       | -       | -       | -       | -      |
|             | ละกรรมการบริหาร |         |         |         |        |
| กาญจนวิกัย*   |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| รวมทั้งสิ้น     |                | 605,000 | 260,000 | 710,000 | 3      |
|             |                |         |         |         | 25,000 |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+
| หมายเหตุ :   |                |         |         |         |        |
| กรรมการบริษัท |                |         |         |         |        |
| ลำดับที่ 7-10  |                |         |         |         |        |
| ดำรงตำแหน   |                |         |         |         |        |
| ่งเป็นกรรมการ |                |         |         |         |        |
| บริหารจะได้รับ |                |         |         |         |        |
| ค่าตอบแทนในร |                |         |         |         |        |
| ูปแบบเงินเดือน |                |         |         |         |        |
| แทนเบี้ยประชุม |                |         |         |         |        |
+-------------+----------------+---------+---------+---------+--------+

2)  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน โบนัส
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2552 และ 2553 รวมจำนวน 12 ท่าน มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| หหน่วย : บาท           |          |          |           |          |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| ค่าตอบแทน              | ปี 2553   |          | ปี 2552    |          |
|                       |          |          |           |          |
| คณะ                   |          |          |           |          |
| กรรมการบริหารและผู้บริหาร |          |          |           |          |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
|                       | จำนวนราย | ค่าตอบแทน | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| เงินเดือนรวม            | 12       | 17       | 11        | 14       |
|                       |          | ,766,820 |           | ,806,700 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| โบนัสรวม               | 12       | 4        | 11        | 3        |
|                       |          | ,930,884 |           | ,261,000 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 12       | 626,613  | 11        | 494,031  |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| รวมทั้งสิ้น               |          | 23       |           | 18       |
|                       |          | ,324,317 |           | ,561,731 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| หมายเหตุ : “ผู้บริหาร”    |          |          |           |          |
| ในที่นี้ หมายถึง           |          |          |           |          |
| ผู้บริหารข               |          |          |           |          |
| องบริษัทตามนิยามในประกาศ |          |          |           |          |
| สำนักงานคณะกรรมการกำกับ |          |          |           |          |
| หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |          |          |           |          |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2553 มีผู้บริหารเพิ่มเติม จำนวน 1 ท่าน คือ นายอดิศักดิ์ วารินทร์ศิริกุล
ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการและก่อสร้างโครงการ

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นในแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีเนื้อหาที่ครอบคลุมถึงสิทธิผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานร่วมกัน

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5
หมวดตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น บริษัทฯ ขอรายงานดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับโดยที่ไม่จำกัดเฉพาะแต่เพียงสิทธิพื้นฐานที่กฎหมายไว้เท่านั้น
แต่ยังได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่

1)  สิทธิในการได้รับและตรวจสอบข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทฯ ตามความเป็นจริง ถูกต้อง
    ครบถ้วน และเพียงพออย่างทันเวลาและเหมาะสมต่อการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการบริษัทมิได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลเหล่านี้

2)  สิทธิที่จะแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือเสนอเรื่องต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อการบริหารจัดบริษัทฯ ให้ได้ประโยชน์สูงสุด

3)  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และออกเสียงมติร่วมตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรณีมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญๆ ของบริษัทฯ

4)  สิทธิในการเลือกตั้ง ถอดถอน กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

5)  สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ โดยบริษัทฯ
    นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

6)  สิทธิในการพิจารณาให้ความเห็นชอบการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล

7)  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งนำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

  และได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งในเรื่องการเรียกประชุม
การแจ้งวาระการประชุม การส่งหนังสือนัดประชุม การดำเนินการประชุม
และการบันทึกรายงานการประชุม
รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทฯ มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553 เวลา
10.00 น. ณ ห้อง 303 ชั้น 3 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย
กรุงเทพมหานคร โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม รวมทั้งได้เผยแพร่เอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เป็นเวลาประมาณ 27 วันก่อนวันประชุม
และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่า
เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการ
ตลอดจนจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ นอกจากนี้
ยังได้ระบุรายละเอียดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาอย่างครบถ้วนในในวันประชุม
หลักเกณฑ์ และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
ประวัติของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(ในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระ)
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย ข้อมูลรายละเอียดของผู้สอบบัญชี
รายชื่อและประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
และหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเดินทางมาใช้สิทธิของตนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติ ทั้งนี้
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นยังระบุไว้ด้วยว่า หากผู้ถือหุ้นท่านใดมีที่ต้องการให้บริษัทฯ
ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่ได้นำเสนอในครั้งนี้ สามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้าได้ที่
cs@thanasiri.com หรือโทรสาร หมายเลข 02-886-4878

การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในวันประชุม

บริษัทฯ ได้จัดเตรียมสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สะดวกในการเดินทางและมีขนาดห้องประชุมที่เหมาะสม
สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ และเปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุมล่วงหน้า 2
ชั่วโมง นอกจากนี้ ยังได้ดำเนินการเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม เช่น
มีเจ้าหน้าที่ต้อนรับ คอยให้คำแนะนำวิธีการลงทะเบียน รวมถึงคอยให้คำแนะนำต่างๆ
เมื่อเกิดปัญหาในการลงทะเบียน จัดเจ้าหน้าที่และโต๊ะลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
และลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดเพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น
และผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุมเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็ว
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ลงคะแนนในห้องประชุมอีกด้วย

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมและมีประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม
(ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม)
เพื่อทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
โดยก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
ประธานได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับสิทธิในการลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และได้มีการแจ้งผลการออกเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเมื่อจบการพิจารณาในแต่ละวาระ
สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร บริษัทฯ
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนและมีรายละเอียดของจำนวนเงินปันผลทั้งหมดที่บริษัทฯ
ต้องจ่ายให้ผู้ถือหุ้นระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมากโดยเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และบริษัทฯ ได้เชิญผู้สอบบัญชีและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้เชิญตัวแทนจากหน่วยงานกำกับดูแลจากภายนอกเข้าสังเกตการณ์การดำเนินการประชุม เช่น
ตัวแทนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่ง
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามในทุกวาระ
และได้มีการบันทึกตามประเด็นคำถามและคำตอบไว้อย่างชัดเจนครบถ้วน
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นสามารถทราบถึงประเด็นปัญหาที่มีการอภิปรายในที่ประชุมได้
นอกจากนี้ บริษัทฯ ถือหลักปฏิบัติว่า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ บริษัทฯ
จะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแนบไปให้กับผู้ถือหุ้น
รวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีนั้นๆ

การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 ขึ้น
ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดสำคัญต่างๆ ได้แก่
การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
และให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
มีการบันทึกมติและจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับไว้อย่างชัดเจนว่าเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด
และจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามที่กำหนด
และนำขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 1
เดือนนับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบและสามารถตรวจสอบได้

จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทฯ ได้รับคะแนนอยู่ในช่วงคะแนน 70-79 คะแนน
จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน จัดอยู่ในเกณฑ์ “ดี”
ขณะที่คะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมอยู่ที่ 86.16 คะแนน
ซึ่งการประเมินดังกล่าวถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ เห็นถึงความสำคัญและตระหนักในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยต่างได้รับการ

ปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้กับบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ ยังได้กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ โดยบริษัทฯได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนวาระต่างๆ
ไว้เพื่อเป็นหลักฐานหากมีข้อโต้แย้งใดๆ ในภายหลัง

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเวลาแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาการทำธุรกรรมดังกล่าว
โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องผ่านความเห็นชอบหรือสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการดำเนินการ
นอกจากนี้
ยังได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานการเข้าทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันในแต่ละไตรมาสต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรับทราบการทำรายการในแต่ละงวด
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบตามลำดับ นอกจากนี้
ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดให้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลการทำที่เกี่ยวโยงกันอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้กำหนดนโยบายและมาตรการป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก นอกจากนี้ หากมีการซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต.ภายใน 3
วันทำการ เพื่อให้สำนักงาน
ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือภายนอกเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้ ยังได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมทางธุรกิจ (Codes of Business)” เพื่อประกาศและประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ในปี 2553 โดยสรุป

1)  พนักงาน

พนักงานของบริษัทฯ
ถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งและเป็นหัวใจสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
บริษัทฯ ให้ค่าตอบแทน สวัสดิการที่เป็นธรรมและเหมาะสม สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทฯ
ที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมุ่งพัฒนาเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความพร้อมที่จะรองรับการเติบโตของบริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในบริษัทฯ
และส่งไปเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัทฯ อีกทั้งบริษัทฯ
ยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจน
เพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ

ในด้านสวัสดิการ บริษัทฯ
มีนโยบายมุ่งเน้นในเรื่องคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
กำหนดให้มีสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ เช่น ค่ารักษาพยาบาลพนักงานและครอบครัว
การประกันชีวิตและประกันสุขภาพพนักงาน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน สวัสดิการยืมเงินกรณีฉุกเฉิน เป็นต้น

2)  เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าอย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเสมอภาค
จะปฏิบัติตามพันธะสัญญาและเงื่อนไขที่ได้ตกลงกัน
ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน
โดยกำหนดให้มีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3)  ลูกค้า

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเอาใจใส่กับลูกค้าโดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

4)  คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมอย่างมืออาชีพ
ไม่มีการกระทำใดที่ส่อไปในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
ไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่งขันโดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น

5)  ชุมชน

บริษัทฯ ตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งในสังคม ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ จะคำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อม สังคม
และชุมชนก่อนเสมอ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ
SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thanasiri.com)

บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งรัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า กฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทฯ
ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป้นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1)  ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญและเพียงพอเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
    และข้อมูลที่มิใช่งบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และโปร่งใส
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ซึ่งข้อมูลดังกล่าวมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

2)  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบ บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่สนใจเข้าไปศึกษาข้อมูลได้ตลอดเวลา

3)  โครงสร้างการถือหุ้นที่มีความชัดเจนและโปร่งใสโดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4)  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

5)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีในหัวข้อ “การจัดการ”
    เป็นอัตราที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

6)  จำนวนครั้งของการเข้าประชุมในปี 2552 ของกรรมการ

7)  ข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
หรือต้องการสอบถามได้ที่คุณวิภานันท์ แย้มคุ้ม โทร. 02-886-4888 ต่อ 106 หมายเลขโทรสาร
02-886-4878 หรือ E-mail address ir@thanasiri.com และบริษัทฯ
ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงบริษัทฯ ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซด์ www.thanasiri.com เช่น ข้อมูลบริษัท โครงสร้างคณะกรรมการ
โครงสร้างผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลราคาหลักทรัพย์ การกำกับดูแลกิจการ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น ซึ่งในปี 2553 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day
จำนวน 2 ครั้ง คือ วันที่ 26 พฤษภาคม 2553 และวันที่ 30 สิงหาคม 2553
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาสและเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์
นักลงทุน สื่อมวลชน และผู้สนใจทั่วไปซักถามและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
อย่างทั่วถึง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์จากหลากหลายสาขา มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
อีกทั้งยังเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
โดยร่วมกับคณะผู้บริหารระดับสูงในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง
การวางแผนเชิงกลยุทธ์เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

นอกจากนี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการ บริษัทฯ
มีนโยบายในการส่งเสิรมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านให้เข้ารับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai institute of Directiors Association/IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปว่า
กรรมการมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการประสานงานให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่องตลอดปี

1)  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non- Executive Director) จำนวน 1 ท่าน

2.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ คือ คราวละ 2 ปี
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

3.  บริษัทฯ มีการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    อย่างละเอียดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
    ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

4.  ประธานกรรมการของบริษัทฯ
    มิใช่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
    และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน นอกจากนี้
    ประธานกรรมการยังได้ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมปภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  ในส่วนของอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ถูกกำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท
    โดยเฉพาะเรื่องที่สำคัญจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติ

6.  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    โดยเปิดเผยข้อมูลและรายละเอียดของเลขานุการบริษัทไว้ในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”
    เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
    รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
    และมีหน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานสนับสนุน
    หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัทเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ
    “การจัดการ”

2)  คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีความข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แต่การดำเนินการในด้านอื่นเพื่อพิจารณาในแต่ละวาระ อาทิ การพิจารณาค่าตอบแทน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการได้ทำอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และโปร่งใส ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อมิให้เกิดข้อครหาได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
โดย 1 ใน 3
ท่านนี้เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
มีการหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายนอกที่เป็นอิสระเพื่อขอทราบความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินและการควบคุมภายใน
และรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อ “รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ” บริษัทฯ
ได้นำข้อเสนอแนะทั้งจากกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกไปปรับปรุงทันและรายงานผลการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป
รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบและหน้าที่ความรับผิดชอบเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ
“การจัดการ”

3)  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้แก่ วิสัยทัศนืและพันธกิจ กลยุทธ์องค์กร เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง
    แผนงานและงบประมาณ นอกจากนี้ ยังเป็นผู้กำกับ ควบคุม
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน บริษัทฯ
    กำหนดให้คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    ต้องรายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยต่อบริษัทฯ ซึ่งสามารถตรวจสอบได้

3.  บริษัทฯ
    ได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรโดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายชัดเจนเรื่องการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นโดยรวม
    จึงมีการพิจารณาการทำรายการอย่างรอบคอบและต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    หลังการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการแจ้งมติที่ประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นภายใน 9.00 น.ของวันรุ่งขึ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง
    รวดเร็ว และทันเหตุการณ์

5.  คณะกรรมการบริษัทได้ว่าจ้างให้บริษัท มิลส์ แอนด์ ไวน์สไตน์ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
    รับผิดชอบในการควบคุมภายในและตรวจสอบการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
    การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
    แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส
    พร้อมทั้งนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อรายงานดังกล่าว

4)  การประชุมคณะกรรมการ

1.  บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการในวาระปกติไตรมาสละ 1 ครั้ง
    และได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการอย่างเป็นทางการล่วงหน้าเป็นเวลา 1 ปี
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าประชุมได้ อย่างไรก็ตาม
    อาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้หากมีวาระพิเศษต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
    คณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ในปีที่ผ่านมา

3.  บริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมโดยมีรายละเอียดครบถ้วนในแต่วาระให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
    7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
    อันจะเป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาตัดสินใจ

4.  ในการประชุมแต่ละครั้ง
    ที่ประชุมได้มีการซักถามฝ่ายจัดการและมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบเป็นไปอย่างอิสระและโปร่งใส
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรมและกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาโดยนัยสำคัญต้องออกจากห้องประชุมในระหว่างการพิจารณาเรื่องดังกล่าว
    นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังได้จัดสรรเวลาให้กับที่ประชุมอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้กรรมการได้ร่วมกันอภิปรายปัญหาและแนวทางแก้ไข
    และยังได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในวาระที่นำเสนอ
    เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมหากมีประเด็นซักถาม

5.  หลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทไว้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบได้

6.  คณะกรรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสม
    อย่างน้อยละปีละครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
    เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    เรื่องที่อยู่ในความสนใจ
    และให้มีการรายงานผลประชุมให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัททราบ

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ (Board Self
Assessment) เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งในปี 2553 นี้ บริษัทฯ
ได้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน

สำหรับปี 2553 นี้  คณะกรรมการมีความเห็นว่า คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
เข้าใจบทบาทและหน้าที่ของตนเอง เข้าใจธุรกิจและสถานการณ์ของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
และกรรมการแต่ละท่านอุทิศเวลาทำหน้าที่อย่างมีส่วนร่วมต่อผลงานของคณะกรรมการ

5)  ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ใช้วิธีเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทฯ
ในการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี 2553
ยังคงเป็นอัตราเดิมที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เคยอนุมัติไว้ในปี 2552

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบบายในการกำหนดค่าตอบแทนในอัตราที่เทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกันและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม

6)  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
ได้เข้ารับการฝึกอบรมหรือสัมมนาในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะการอบรมที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัทฯ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริงและมีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดให้บริษัทฯ จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท
เพื่อใช้เป็นข้อมูลอ้างอิงสำหรับปฐมนิเทศกรรมการใหม่
และกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งในระดับบริหารและตำแหน่งงานในสายงานหลัก
เพื่อเตรียมความพร้อมในกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้หรือมีการทดแทนตำแหน่งงาน

8.5 การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

1)  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา 59
    เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
    ไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย

2)  บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

3)  ผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

4)  ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัดและมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ
    โดยจะนำเสนอรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
    (กรณีถึงเกณฑ์)
    ทุกครั้งและมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

8.6 บุคลากร

1)  จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 136 คน
ซึ่งสามารถแบ่งแยกพนักงานตามสายงานได้ดังต่อไปนี้

  -------- ------------------------------------- ---------- --------------
  ลำดับ     สายงาน                                31         31 ธ.ค.2553
                                                 ธ.ค.2552   

  1        ฝ่ายบริหาร                              9          12

  2        ฝ่ายออกแบบและมาตรฐานการก่อสร้าง          3          9

  3        ฝ่ายอำนวยการและก่อสร้างโครงการ           34         44

  4        ฝ่ายขายและการตลาด                      20         22

  5        ฝ่าย Supply Chain Management           4          5

  6        ฝ่ายบัญชีและการเงิน ปฏิบัติการ               30         40
           และวางแผนกลยุทธ์                                   

  7        ฝ่ายจัดหาที่ดินและรัฐกิจสัมพันธ์                5          3

  8        ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์                         1          1

  รวม                                            106        136
  -------- ------------------------------------- ---------- --------------

2)  ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนแก่บุคลากรของบริษัทฯ
  ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส และ

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ ดังนี้

  หน่วย : บาท

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                      ปี 2553             ปี 2552

  เงินเดือนและโบนัส                     68,436,377.15      48,157,132.00

  สวัสดิการ                            10,136,511.76      8,106,761.48

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ      1,206,910.71       977,704.08

  รวม                                79,779,799.62      57,241,597.56
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

นอกเหนือจากการที่บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพแล้ว บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการอื่นๆ ให้กับพนักงานทุกคน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าที่พัก ค่าเดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด ประกันชิวิต
ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ ทุนการศึกษา และเงินช่วยเหลืออื่นๆ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและหวังให้พนักงานมีมาตรฐานการดำรงชีวิตที่ดีขึ้น

3)  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรมนุษย์เป็นอย่างมาก โดยเชื่อว่า การที่บริษัทฯ
จะสามารถเติบโตก้าวหน้าได้อย่างยั่งยืนนั้นจะต้องมีทีมงานที่เก่ง ดี
และกล้าตัดสินใจภายในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ
โดยเริ่มตั้งแต่กระบวนการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่จะต้องประกอบด้วย ความรู้ (Knowledge)
ทักษะ (Skill) และความสอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กรธนาสิริ ภายใต้ชื่อว่า “T - SMILE”
ซึ่งประกอบด้วย

T = Trust ไว้ใจซึ่งกันและกัน

  S = Smiling Service บริการด้วยรอยยิ้ม

M = My Accountability ทำงานทุกอย่างให้สำเร็จ

I = I will change พร้อมเปลี่ยนแปลงเพื่อพัฒนาและปรับปรุงให้ดีขึ้น

L = Let’s win together ทำงานร่วมกันเป็นทีม เพื่อความสำเร็จขององค์กร

E = Energetic คิดดี ทำดี มีพลังร่วมสร้างสรรค์องค์กร

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อการสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถในธุรกิจและงานที่รับผิดชอบภายใต้โครงการต่างๆ
มากมาย อาทิเช่น

1.  หลักสูตร Thanasiri Way เป็นหลักสูตรปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ทุกคน
    เพื่อให้เข้าใจและรู้จักกับบริษัทฯ มากยิ่งขึ้น

2.  หลักสูตรอบรม/สัมมนา เพื่อพัฒนาศักยภาพให้แก่หัวหน้างาน เช่น
    การบริหารและจัดการโครงการ, The Supervisor, The Manager เป็นต้น

3.  หลักสูตรอบรมเพื่อพัฒนาพนักงาน ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรด้าน Functional Skill, General
    Skill และ Management Skill

4.  การสร้างวัฒนธรรมองค์กร บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแกร่งและยั่งยืน
    ให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในวัฒนธรรมองค์กรและการเป็นพนักงานของบริษัทฯ อาทิเช่น
    การจัดอบรมและจัดกิจกรรมต่างๆ
    ให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดีต่อไป