7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ประกอบด้วย

หุ้นสามัญ

 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

ทุนจดทะเบียน : 929,070,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 929,070,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทุนชำระแล้ว : 922,180,251 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 922,180,251 หุ้น

มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (ล่าสุด) วันที่ 31 ธันวาคม 2558
สรุปได้ดังนี้

+------------------------------------+-----------------+--------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                            | จำนวนหุ้นที่ถือ      | ถือหุ้นร้อยละ    |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร                  | 222,000,000     | 24.07        |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 2. นายปรีชา ลีละศิธร                  | 120,000,000     | 13.01        |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 3. บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด             | 82,000,000      | 8.89         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 4. บริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด       | 35,000,000      | 3.80         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 5. นายชายชาญ หลูไพบูลย์               | 20,940,000      | 2.27         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 6. นางกรองพร ตุริยากรณ์               | 20,051,687      | 2.17         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 7. บริษัท ลีกองยิน โฮลดิ้ง จำกัด          | 18,665,790      | 2.02         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 8. MR.LEE JOO CHEW                 | 13,838,321      | 1.50         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 9. นายวศินน์ ผาติกุลเศรษฐ์              | 10,365,030      | 1.12         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 10. นายปุณณพงษ์ ชุวัสวัตพัทธ์             | 8,540,000       | 0.93         |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| 11. อื่น ๆ (3,826 ราย)               | 370,779,423     | 40.22        |
+------------------------------------+-----------------+--------------+
| รวม 3,836 ราย                      | 922,180,251     | 100.00       |
+------------------------------------+-----------------+--------------+

(หมายเหตุ กลุ่มครอบครัวลีละศิธร ประกอบด้วยลำดับที่ 1-4 ถือหุ้นรวมกันคิดเป็นประมาณร้อยละ
49.77 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยมีผู้แทนกลุ่มครอบครัวลีละศิธร คือ นายนิพนธ์ ลีละศิธร )

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดของบริษัทนั้น
บริษัทมีผู้ถือหุ้นในส่วนที่เป็น NVDR ในสัดส่วนร้อยละ เท่ากับ 3.22
ของทุนชำระแล้วของบริษัทที่มีเท่ากับ 922,180,251 บาท (มูลค่าต่อหุ้นเท่ากับ 1 บาท)
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถหาข้อมูลของผู้ถือหุ้นในส่วนของ NVDR ได้จากเว็ปไซต์ www.set.or.th

7.3 การออกหลักทรัพย์

ปัจจุบันยังไม่มี

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ตามงบกำไรขาดทุนเฉพาะของบริษัท
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานฐานะการเงิน
และโครงการในอนาคตของบริษัท รวมทั้งภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2559 ให้จ่ายเงินปันผลประจำปี
2558 ในอัตราหุ้นละ 0.12 บาท หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 96
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ( หรือคิดเป็นอัตราร้อยละ 76
ของงบการเงินรวมส่วนที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ) สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2558 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558 และกำหนดจ่ายในวันที่ 23 พฤษภาคม 2559 สำหรับปี 2556
และ 2557 จ่ายในอัตราหุ้นละ 0.22 บาท และ 0.17 บาท คิดเป็นอัตราการจ่ายร้อยละ 93
และร้อยละ 96 ของกำไรของงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท (หรือคิดเป็นอัตราร้อยละ 87
และอัตราร้อยละ 86 ของงบการเงินรวมส่วนที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท)ตามลำดับ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
ดังนี้

  1. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร กรรมการและประธานกรรมการ

  2. นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการ

  3. นายการุญ จันทร์มิ่งพร กรรมการ

  4. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ กรรมการ

  5. รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์
  กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6. นางสุนันทา ศุภผลศิริ กรรมการและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นายบุศรินทร์ วนาสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8. พล.ต.ท. อดิศร นนทรีย์ กรรมการและกรรมการอิสระ

  9. นายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร หรือ นายนิพนธ์ ลีละศิธร
หรือ นายการุญ จันทร์มิ่งพร หรือ นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ หรือ นายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน ประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
รวมทั้งดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3. คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

4. คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ในภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

5. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมกันทุกครั้งที่เป็นเรื่องสำคัญ ๆ
ซึ่งจะมีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท เช่น การขอวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การกู้ยืม
การค้ำประกัน การขยายกิจการ การลงทุนหรือการขายเงินลงทุนในกิจการอื่น ๆ เป็นต้น

6. พิจารณาอนุมัติงบการเงินรายไตรมาส ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

8.2 ผู้บริหาร

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ดังนี้

-   มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

นิยามคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
ผู้มีอำนาจในการบริหารงานและมีอำนาจลงนามผูกพันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทและไม่มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์

  คุณสมบัติและเกณฑ์การสรรหากรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท
มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ การรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน มีรายละเอียดดังนี้

1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายการุญ จันทร์มิ่งพร กรรมการบริหาร

3. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ กรรมการบริหาร

4. นายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการบริหารงานประจำของบริษัท
ตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหรือกำหนดไว้
โดยมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมทางการค้าต่อครั้งภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท / ครั้ง
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. กำหนดโครงสร้างการบริหารงานขององค์กร การวางแผน
ควบคุมและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3. ตรวจสอบติดตามและรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้กำหนดไว้
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ การปฏิบัติอื่นใดตามที่หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

  1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการผู้จัดการ

  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาด

  และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารทั่วไป

2. นายการุญ จันทร์มิ่งพร รองกรรมการผู้จัดการสายการผลิตและเทคโนโลยีอาหารสัตว์

3. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน/บัญชี/เทคโนโลยีสารสนเทศ

4. นายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์ กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชี

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  หน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนด แผนธุรกิจ งบประมาณ การลงทุนต่างๆ
    รวมทั้งการตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย แนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้นำเสนอและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนการดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป
    ทั้งนี้การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    กรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามที่หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นายศุภโรจน์ บัวศรี
ปัจจุบันดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายกฎหมายและรัฐกิจใน บริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติทั้งด้านคุณวุฒิและวัยวุฒิ มาช่วยปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และ
มาตรา 89/16 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัท มีดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

5.  หน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายในจำนวนที่เหมาะสมสำหรับขนาดธุรกิจและประเภท อุตสาหกรรม
และต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งก่อนการจ่าย

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบของบริษัทประกอบการพิจารณาแก่คณะกรรมการบริษัท
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการอนุมัติ

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ จำนวน 9 ท่าน ได้รับบำเหน็จกรรมการในฐานะเป็นกรรมการบริษัทประจำปี 2556
และ 2557 ปีละ เป็นจำนวนเงิน 940,000 บาท และปี 2558 จำนวนเงิน 1,020,000 บาท
ตามลำดับ ตามรายชื่อคณะกรรมการและจำนวนเงินดังนี้

  -------------------- ------------ ----------- ------------------------------------ ---------- --------- -----------
  รายชื่อคณะกรรมการ                               ตำแหน่ง                               จำนวนเงิน             
                                                                                     (บาท)                

                                                                                     ปี 2556     ปี 2557    ปี 2558

  1. นายวิสิทธิ์           ลีละศิธร                   ประธานกรรมการ                        335,000    335,000   335,000

  2. นายนิพนธ์           ลีละศิธร                   ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ   125,000    125,000   125,000

  3. นายการุญ           จันทร์มิ่งพร                 รองกรรมการผู้จัดการ                     80,000     80,000    80,000

  4. นางสุภาพร          จงวิลัยวรรณ                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    80,000     80,000    80,000

  5. รศ.ดร. สมชาย      ภคภาสน์วิวัฒน์               ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   80,000     80,000    80,000

  6. นางสุนันทา          ศุภผลศิริ                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         80,000     80,000    80,000

  7. นายบุศรินทร์         วนาสวัสดิ์                  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         80,000     80,000    80,000

  8. พล.ต.ท.อดิศร                    นนทรีย์       กรรมการอิสระ                          80,000     80,000    80,000

  9. นายสมศักดิ์                       เธียรศรียุกต์ * กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ         -          -         80,000

  รวมค่าบำเหน็จกรรมการ                                                                 940,000    940,000   1,020,000
  -------------------- ------------ ----------- ------------------------------------ ---------- --------- -----------

- ประธานกรรมการและกรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน
ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในการบริหารงาน เป็น เงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจากบริษัท ในรอบปี 2556 - 2558
รวมเป็นเงิน 12.46 ล้านบาท, 12.49 ล้านบาท และ 15.79 ล้านบาท ตามลำดับ

- ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ได้รับจำนวน
212,000 บาท ในรอบปี 2556 - 2558 จำนวนเท่ากัน
โดยประธานกรรมการตรวจสอบได้รับจำนวน 25,000 บาท ต่อไตรมาส
กรรมการตรวจสอบได้รับท่านละ 10,000 บาทต่อไตรมาส ส่วนกรรมการอิสระได้รับจำนวน 8,000
บาทต่อไตรมาส จำนวนเท่ากันทั้งสามปีที่ผ่านมา

* นายสมศักดิ์ เธียรศรียกุต์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2558

2) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เป็นเงิน - ไม่มี -

  8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  สายงานหลัก             รายเดือน          รายวัน            รวม

  สำนักงานใหญ่            205 คน           - คน             205 คน

  โรงงานอาหารสัตว์        293 คน           218 คน           511 คน

  กิจการฟาร์ม             10 คน            24 คน            34 คน

  รวม                   508 คน           242 คน           750 คน
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ นับแต่ก่อตั้งบริษัทมาเป็นเวลากว่า 30 ปี
โดยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2558 ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส คอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคมพนักงานและผลประโยชน์อื่น ๆ ของพนักงาน
รวมเป็นเงินประมาณ 305 ล้านบาท

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้นำระบบนโยบายคุณภาพ ISO 9001
มาใช้ที่โรงงานอาหารสัตว์และกิจการฟาร์ม
ควบคู่กับการส่งเสริมให้พนักงานได้เข้ารับการฝึกอบรมในสายงานอาชีพที่ตนเองทำอยู่
ให้เกิดความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
และพร้อมที่จะพัฒนางานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่ง ๆ ขึ้นต่อไป

สำหรับในด้านสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมในโรงงานผลิตอาหารสัตว์นั้น
บริษัทก็ได้ดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาบุคลากร สำหรับเตรียมรองรับข้อกำหนดเรื่อง GMP (Good
Manufacturing Practice) และ HACCP (Hazard Analysis Critical Control
Point) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เป็นสากลและเป็นหลักประกันแก่เกษตรกรผู้เลี้ยงสัตว์
ในการที่จะได้รับอาหารสัตว์ที่ดีมีคุณภาพและได้มาตรฐานสากล
นอกจากนี้ยังได้นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 และระบบการจัดการพลังงาน ISO
50001 มาใช้เพื่อสร้างจิตสำนึกการรักษาสิ่งแวดล้อมต่อชุมชนและสังคม
รวมทั้งการจัดการอนุรักษ์พลังงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2558 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณ ของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 แล้ว

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน มีระเบียบ ข้อบังคับ
ให้กรรมการและผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
รวมทั้งมีมาตรการในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่เกิดรายการ
พร้อมทั้งสำเนาเอกสารดังกล่าวเพื่อการรายงานและตรวจสอบของบริษัทต่อไป

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้มีการแจ้งแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณให้แก่คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2558
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ
จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้
ดังนี้

  ----------------- ------------- ----------------- ------- ------------------ ------- ------- -------
                                  การเข้าร่วมประชุม /                                             
                                  ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)                                             

  รายชื่อคณะกรรมการ                 การประชุมวาระปกติ           การประชุมวาระพิเศษ           รวม     

                                  ปี 2557            ปี 2558  ปี 2557             ปี 2558  ปี 2557  ปี 2558

  1. นายวิสิทธิ์        ลีละศิธร        4/4               4/4     1/1                1/1     5/5     5/5

  2. นายนิพนธ์        ลีละศิธร        4/4               4/4     1/1                1/1     5/5     5/5

  3. นายการุญ        จันทร์มิ่งพร      4/4               3/4     1/1                1/1     5/5     4/5

  4. นางสุภาพร       จงวิลัยวรรณ     4/4               4/4     1/1                1/1     5/5     5/5

  5. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์    4/4               4/4     1/1                1/1     5/5     5/5

  6. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ        3/4               4/4     1/1                1/1     4/5     5/5

  7. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์       2/4               4/4     1/1                1/1     3/5     5/5

  8. พล.ต.ท.อดิศร    นนทรีย์         4/4               4/4     1/1                1/1     5/5     5/5

  9. นายสมศักดิ์       เธียรศรียุกต์     -                 2/2     -                  -       -       2/2
  ----------------- ------------- ----------------- ------- ------------------ ------- ------- -------

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้อง สามารถตรวจสอบได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการนั้น เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
ดูได้ในหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

รายงานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็น
ผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2632-7300 ต่อ 301 หรือ 315 หรือที่
Web Site : http : //www.leepattana.com หรือที่ e-mail address : orapen @
leepattana.com

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- --------------------------------- ---------------------------------
  1.   รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายบุศรินทร์ วนาสวัสดิ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสุนันทา ศุภผลศิริ                   กรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------------------------- ---------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีการประชุม 4 ครั้งต่อ 1 ปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยมีนายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง และเสนอแนะการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้ง รวมทั้งเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทและลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นให้กับทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2558 เพื่อกำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามรายชื่อคณะกรรมการที่เสนอแต่งตั้งขึ้นใหม่ ดังนี้

1.  พล.ต.ท.อดิศร นนทรีย์ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางสุนันทา ศุภผลศิริ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยมีนายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีในการสรรหากรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่ง
    กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยบริษัท แทนกรรมการที่ต้องพ้นตำแหน่งตามข้อบังคับบริษัท

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนและรูปแบบค่าตอบแทนประจำปีที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    แล้วนำเสนอกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และรายงานต่อกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท และการเลือกตั้งกรรมการแต่ละราย
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วนหนึ่งในสามกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจจะได้รับเลือกตั้งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระให้คณะกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พรบ.มหาชน จำกัด 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปและอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าที่วาระยังเหลือของกรรมการที่ตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สรุปค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี บริษัท สำนักงานอีวาย
จำกัด ใน ปี

2556 - 2558 รอบบัญชีปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 - 2558 ตามลำดับ มีดังนี้

  ------------------------- ----------------------- ------------------ ----------- ----------- -----------
  ลำดับ                      ชื่อบริษัทผู้จ่าย              ชื่อผู้สอบบัญชี          ปี 2556      ปี 2557      ปี 2558

  1                         บริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด   นางสาวสุพรรณี        1,050,000   1,100,000   
                            (มหาชน)                 ตริยานันทกุล                                  

                                                    นางสาวกรองแก้ว                              1,140,000
                                                    ลิมป์กิตติกุล                                   

  2                         บริษัท ลีพัฒนาอาหารสัตว์ จำกัด นางสาวสุพรรณี        400,000                 
                                                    ตริยานันทกุล                                  

                                                    นางสาวกรองแก้ว                  420,000     440,000
                                                    ลิมป์กิตติกุล                                   

  3                         บริษัท ลีพัฒนาเกษตรมั่นคง     นางสาวสุพรรณี        145,000                 
                            จำกัด                    ตริยานันทกุล                                  

                                                    นางสาวกรองแก้ว                  150,000     150,000
                                                    ลิมป์กิตติกุล                                   

  4                         บริษัท โพธิ์งามฟาร์มทะเล     นางสาวสุพรรณี        50,000                  
                            จำกัด                    ตริยานันทกุล                                  

                                                    นางสาวกรองแก้ว                  50,000      50,000
                                                    ลิมป์กิตติกุล                                   

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                              1,645,000   1,720,000   1,780,000
  ------------------------- ----------------------- ------------------ ----------- ----------- -----------

ค่าบริการอื่น ( non-audit fee) ที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีดังกล่าว สำหรับปี 2556 - 2558 มีดังนี้

-   บริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น สำหรับปี 2556 –
    2558 ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด เป็นจำนวนเงินปีละ 100,000 บาท
    สำหรับการตรวจสอบโครงการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน
    โดยมีเงื่อนไขต้องยื่นแบบคำขอใช้สิทธิและประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน

-   บริษัท ลีพัฒนาอาหารสัตว์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น สำหรับปี
    2556 – 2557 ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด เป็นจำนวนเงินปีละ 100,000 บาท
    สำหรับการตรวจสอบโครงการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน
    โดยมีเงื่อนไขต้องยื่นแบบคำขอใช้สิทธิและประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน

-   สำหรับผู้สอบบัญชีที่ได้รับการเสนอชื่อดังกล่าวและบริษัทสำนักงาน อีวาย จำกัด
    ไม่มีความสัมพันธ์ และ/หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัท / บริษัทย่อย / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด(มหาชน) ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสังคม เป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
โดยได้ดำเนินงานทั้งภายใน และภายนอกองค์กร
โดยมีเป้าหมายไปยังผู้มีส่วนได้เสียให้ครอบคลุมทั้งหมด ดังนี้

ภายใน แบ่งเป็น 3 ด้าน คือ

ด้านพนักงาน บริษัทให้ความสำคัญตั้งแต่เรื่องความเป็นอยู่ ชีวิตในที่ทำงาน ให้มีความปลอดภัย
มีสภาพแวดล้อม สิ่งอำนวยความสะดวกที่เหมาะสม จัดหาอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคล
อุปกรณ์ป้องกันในการทำงานที่เสี่ยง ให้ตรงตามความต้องการของพนักงาน
ผ่านคณะกรรมการพนักงานในรูปแบบต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน คณะกรรมการสวัสดิการ คณะทำงานอนุรักษ์พลังงาน
ผู้รับผิดชอบด้านพลังงาน เป็นต้น

การพัฒนาตนเองให้รอบด้าน เสริมความรู้ สร้างความพร้อม ทั้งความรู้ในการทำงาน
และความรู้ในระดับงาน เพื่อให้พนักงานพัฒนาตนเอง เกิดการเรียนรู้ด้วยตนเอง
โดยจัดทำแผนการฝึกอบรมประจำปี แผนการพัฒนารายบุคคล
ส่งเสริมการเข้ารับการฝึกอบรมตามความต้องการของพนักงาน

การส่งเสริมระบบแรงงานสัมพันธ์ที่ดี การมีส่วนร่วมในกระบวนการทำงาน
ผ่านการสื่อสารในรูปแบบต่าง ๆ ผ่านกิจกรรมที่มีคณะกรรมการกิจกรรมเป็นผู้ริเริ่มดำเนินการ เช่น
การประชุมใหญ่พนักงาน กิจกรรมสัมพันธ์ กีฬาภายใน
การจัดกิจกรรมส่งเสริมประเพณีอันดีงามของไทย กิจกรรมสร้างสุขทางการเงิน ( Happy Money)

การบริหารค่าจ้าง สวัสดิการ บริษัทได้ติดตามการสำรวจค่าจ้างในตลาดแรงงาน
เพื่อเปรียบเทียบกับโครงสร้างค่าจ้างของบริษัท ให้พนักงานสามารถเลี้ยงชีพได้เหมาะสม พอเพียง
และเท่าเทียมกับองค์กรอื่น อย่างเป็นธรรม สร้างระบบการประเมินผลที่เชื่อมโยงผลการปฏิบัติงาน

ด้านสวัสดิการ การสร้างแรงจูงใจ สร้างความผูกพันพนักงานกับบริษัท
นอกจากการจัดสวัสดิการที่เป็นไปตามกฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังได้จัดสวัสดิการเพิ่มเติมนอกเหนือจากกฎหมายกำหนดหลายอย่างเช่น
การเบิกค่ารักษาพยาบาลนอกเหนือจากประกันสังคม การตรวจสุขภาพประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยขยัน การดูแลสุขภาพ คุณภาพชีวิตพนักงาน และครอบครัว
สวัสดิการงานมงคลสมรส งานศพบุพการีบุตรธิดาและคู่สมรส การประกันอุบัติเหตุส่วนบุคคล
การเพิ่มวันหยุดพักผ่อนประจำปีตามอายุงาน รางวัลอายุงานนาน เป็นต้น

ด้านส่งเสริมจริยธรรม คุณธรรมของพนักงาน ผ่านกิจกรรมต่าง ๆ เช่น การจัดบริจาคโลหิต
กิจกรรมสาธารณกุศล กิจกรรมช่วยเหลือผู้ยากไร้ ผู้ด้อยโอกาส ผู้พิการ ด้านการศาสนา ต่าง ๆ
เป็นต้น

ด้านกระบวนการผลิต นอกจากกระบวนการผลิตที่มุ่งเน้นประสิทธิภาพแล้ว ระบบมาตรฐานต่าง ๆ
ที่นำมาเป็นเครื่องมือในการสนับสนุนกระบวนการผลิตให้มีมาตรฐาน มีคุณภาพ เป็นลดต้นทุน
ลดการใช้ทรัพยากร และลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม
แก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมที่ถูกร้องเรียนระบบอากาศเสีย และน้ำเสีย โดยใช้โอโซน(Ozone)
บำบัดกลิ่นและใช้จุลินทรีย์กับระบบน้ำเสีย จนมีคุณภาพน้ำทิ้งอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานตามที่กฎหมายกำหนด
นำน้ำเสียที่บำบัดแล้วกลับมาใช้ใหม่ในระบบบำบัดอากาศเสีย
พัฒนาระบบการควบคุมมอดและแมลงในระบบการผลิต
มีการประชุมให้นำปรึกษาระบบการผลิตอย่างใกล้ชิดสัปดาห์ละครั้ง ตลอดทั้งนำระบบต่าง ๆ
มาประยุกต์ใช้ ในทุกกระบวนการทำงานของบริษัท ตั้งแต่การรับวัตถุดิบ การจัดเก็บ การผลิต
การขนส่ง การนำของเสียออกนอก ได้แก่ GMP HACCP ISO9001 ISO14001 การอนุรักษ์พลังงาน
และการนำระบบการจัดการพลังงาน ISO50001 เป็นต้น

ด้านผลิตภัณฑ์ ผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นที่ยอมรับด้านคุณภาพ ลูกค้ามีความพึงพอใจ
ทั้งนี้เพราะบริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาและวิจัยในผลิตภัณฑ์อาหารสัตว์สำเร็จรูปของบริษัท
มีการควบคุม ประกันคุณภาพ ในทุกขั้นตอนทุกกระบวนการ ตั้งแต่การรับวัตถุดิบ
จนถึงการผลิตเป็นสินค้าสำเร็จรูปพร้อมจัดส่ง

ภายนอก แบ่งเป็น 3 ด้าน

ด้านลูกค้า คุณภาพสินค้าที่ได้รับถือเป็นสิ่งสำคัญที่สุดของลูกค้า รวมทั้งราคาที่เหมาะสมยุติธรรม
และสามารถเติบโตร่วมกันกับบริษัทได้ ซึ่งถือเป็นความพึงพอใจที่ลูกค้าต้องการ
เป็นผลจากการที่บริษัทจัดให้มีการสำรวจความคิดเห็น ความต้องการของลูกค้า
การเข้าร่วมแก้ไขปัญหาของลูกค้า การให้ข้อมูล ความรู้การเลี้ยงสัตว์ วิทยาการใหม่
เพื่อพัฒนาการเลี้ยงสัตว์ให้แก่ลูกค้าด้วย

ด้านคู่ค้า บริษัทรักษาความสัมพันธ์อันดีระหว่างคู่ค้า มีความโปร่งใส เป็นธรรม ซื่อสัตย์ สุจริต
พร้อมเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน และมีความน่าเชื่อถือทางการค้าระหว่างกันและกัน
สร้างความร่วมมือระหว่างองค์กรธุรกิจต่าง ๆ เช่น การเข้าเป็นสมาชิกของสมาคมผู้ผลิตอาหารสัตว์
สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สภาหอการค้าไทย เป็นต้น

ด้านชุมชน สังคม ถือเป็นด้านที่มีความสำคัญ และสามารถสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ
บริษัทมีคณะทำงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม มีคณะทำงานชุมชนสัมพันธ์
มีหน่วยงานในการประสานงานกับภาครัฐ เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามเจตนารมณ์
และความต้องการของสังคม มีกระบวนการรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียนของชุมชน
การเปิดสถานที่ต้อนรับลูกค้า นักศึกษา และตัวแทนชุมชนเพื่อเข้าชมการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การจัดการภายใน ซึ่งถือเป็นการดำเนินการมายาวนาน ตลอดจนการตอบแทนสังคมในด้านต่าง ๆ
เช่น ด้านแรงงาน เปิดโอกาสให้นักศึกษาในพื้นที่เข้ารับการฝึกงาน
การรับคนในพื้นที่เป็นพนักงานของบริษัท ด้านการศึกษาจัดสรรงบประมาณในการสนับสนุนอุปกรณ์
อาคารสถานที่ ตามที่โรงเรียนต่าง ๆซึ่งอยู่ใกล้ที่ตั้งโรงงาน ฟาร์ม
ได้เสนอขอมาอย่างต่อเนื่องโดยในปี 2558 บริษัทได้ตั้งงบประมาณกว่า 1,450,000
บาท(หนึ่งล้านสี่แสนห้าหมื่นบาท)สนับสนุนโครงการต่างๆตามที่โรงเรียนขนาดเล็กในท้องถิ่นเสนอมารวม
6 โรงเรียน 9 โครงการ ได้แก่
ยกพื้นอาคารเรียนทั้งหลังจากปัญหาน้ำท่วมในฤดูน้ำหลากทุกปีของโรงเรียนวัดบ้านกล้วย อ.ชนแดน
จ.เพชรบูรณ์ ใช้งบประมาณรวม 344,000 บาท
โครงการทาสีอาคารเรียนทั้งหลังของโรงเรียนวัดมงคล อ.เฉลิมพระเกียรติ จ.สระบุรี
ใช้งบประมาณรวม 190,000 บาท
ก่อสร้างโครงหลังคาโรงอาหารของโรงเรียนวัดห้วยคงคาวราวาส อ.แก่งคอย จ.สระบุรี
ใช้งบประมาณรวม 338,000 บาท จัดซื้ออุปกรณ์การเรียนการสอนของโรงเรียนวัดบุรีการาม
อ.แก่งคอย จ.สระบุรี ใช้งบประมาณรวม 126,000 บาท สร้างโรงเรือนเพาะชำ
โรงจอดรถจักรยานของนักเรียน สร้างตะแกรงเหล็กกันนกให้โรงเรียนวัดกุญชรวชิราราม
อ.เขาย้อย จ.เพชรบุรี ใช้งบประมาณรวม 210,000 บาทติดตั้งรั้วเหล็กบนผนังกันดินถล่ม
รวมทั้งปรับปรุงพื้นคอนกรีตเพื่อฝึกอาชีพให้โรงเรียนวัดเนินโพธิ์ อ.เมือง จ.จันทบุรี
ใช้งบประมาณรวม 250,000 ซึ่งเป็นผลทำให้ท้องถิ่นมีความเป็นอยู่ที่ดี
มีความสามัคคีกลมเกลียวของประชาชน ผลการเรียนของนักเรียนดีขึ้น และกิจกรรมอื่น ๆ ในชุมชน
เช่น กิจกรรมส่งเสริมประเพณีร่วมกับท้องถิ่น เช่น วันสงกรานต์ วันลอยกระทง ผ้าป่า กฐิน
กิจกรรมต่อต้านยาเสพติด กิจกรรมต่อต้านการคอร์รัปชั่น เป็นต้น

[][][]

[][]

[][]

[][][][]

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

 บริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด (มหาชน)
ยังคงมีเจตนารมณ์ที่ยึดมั่นในการเป็นองค์กรที่ดำเนินธุรกิจด้วยหลักธรรมมาภิบาล
ควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม มีการส่งเสริมการไม่เกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น การไม่เรียกรับ
หรือจ่ายสินบน เพื่อให้เกิดการได้งาน หรือส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจที่ไม่เป็นธรรม ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายต่อต้านการทุจริตโดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท
กระทำการอันใดที่เป็นการเกี่ยวข้องกับการทุจริต คอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ เพื่อประโยชน์ทางตรง
หรือทางอ้อมต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อน และคนรู้จัก ไม่ว่าตนจะอยู่ในฐานะเป็นผู้รับ ผู้ให้
หรือผู้เสนอให้สินบน ทั้งที่เป็นตัวเงิน หรือไม่เป็นตัวเงิน แก่หน่วยงานของรัฐ หรือหน่วยงานเอกชน
ที่บริษัทได้ดำเนินธุรกิจหรือติดต่อด้วย โดยจะปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตอย่างเคร่งครัด
สามารถร้องเรียนการทุจริตผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และบริษัทจะปกปิดชื่อ ที่อยู่ หรือข้อมูลใดๆ
ที่สามารถระบุตัวผู้ร้องเรียน และเก็บรักษาข้อมูลของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เนื่องจากบริษัทมีการวางระบบการปฏิบัติงานและการควบคุมที่เป็นมาตรฐานสากล
และไม่มีความซับซ้อน อย่างไรก็ตาม บริษัทยังคงให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในมาโดยตลอด
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
โดยฝ่ายบัญชีเป็นผู้รับผิดชอบในการประสานงานร่วมกับฝ่ายต่างๆ ของบริษัท
ในการวางแผนพัฒนาระบบการควบคุมภายใน
พร้อมทั้งรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
คู่มือระเบียบการอนุมัติและลงนามที่ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้เกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้องมีประสิทธิภาพ
ทั้งยังจัดให้มีคู่มือพนักงาน กำหนดระเบียบวินัยของพนักงาน
รวมถึงกำหนดบทลงโทษการกระทำความผิดระเบียบวินัย และความผิดขั้นร้ายแรงไว้ด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานของพนักงานมีประสิทธิภาพสูงสุด โปร่งใสในการปฏิบัติงาน

บริษัทได้ติดตามผลการดำเนินงาน เปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดเป็นประจำทุกเดือน
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานต่างจากเป้าหมายที่กำหนดอย่างมีนัยสำคัญ
ก็จะดำเนินการแก้ไขทันทีพร้อมทั้งได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาระบบสารสนเทศและระบบข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ข้อมูลของบริษัทมีความถูกต้องสมบูรณ์ทันสมัย
และมีข้อมูลอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัท
โดยเฉพาะระบบการจัดเก็บข้อมูล เอกสารประกอบการบันทึกบัญชี การบันทึกบัญชีต่าง ๆ
โดยจัดไว้เป็นหมวดหมู่ ตามนโยบายการบัญชี มาตรฐานการบัญชี
การทวนสอบหรือตรวจยันเอกสารต่าง ๆ ของแต่ละฝ่ายซึ่งมีการทำงานกันอย่างเป็นระบบ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีประเมินระบบการควบคุมภายในได้ง่ายขึ้น
และสามารถเข้าตรวจสอบบัญชีได้ตลอดเวลา

คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดให้มีการทบทวนประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเน้นการพิจารณาระบบการควบคุมภายใน การควบคุมการปฏิบัติงานที่ผิดกฎหมายข้อบังคับต่าง ๆ
ของทางราชการในเรื่องต่าง ๆ จะต้องรีบรายงานต่อผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ
เพื่อให้ทราบผลการดำเนินงาน
หากมีประเด็นที่ต้องปรับปรุงแก้ไขหรือฝ่ายใดมีข้อสังเกตหรือข้อเสนอแนะที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติและการควบคุมภายในจะรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการเพื่อพิจารณา
และสั่งการแก้ไข และหากคณะกรรมการตรวจสอบมีข้อเสนอแนะ
หรือเห็นข้อบกพร่องของระบบควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ ก็จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ถึงแม้ว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
และบริษัทย่อยไม่ให้เกิดความเสียหายหรือจากการที่มีผู้มีอำนาจ
ผู้บริหารจะนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะและความคิดเห็นของผู้สอบบัญชี
เพื่อการพัฒนาระบบการควบคุมภายใน
การควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลเพิ่มยิ่งขึ้น
และเกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงานของพนักงาน และผู้บริหารทุกระดับทั้งองค์กร

12. รายการระหว่างกัน

12.1 มูลค่ารายการระหว่างกัน

  ในระหว่างปี บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
  และบริษัทเหล่านั้น ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| (หน่วย: ล้านบาท)        |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
|                       | งบก  |      | งบกา |      | นโยบาย        |
|                       | ารเง |      | รเงิน |      |               |
|                       | ินรวม |      |      |      | การกำหนดราคา  |
|                       |      |      | เฉ   |      |               |
|                       |      |      | พาะก |      |               |
|                       |      |      | ิจการ |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
|                       | 2558 | 2557 | 2558 | 2557 |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย   |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| (ตัด                   |      |      |      |      |               |
| ออกจากงบการเงินรวมแล้ว) |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ขายสินค้า               | -    | -    | 300  | 254  | ราค           |
|                       |      |      |      |      | าเทียบเคียงตลาด |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ดอกเบี้ยรับ              | -    | -    |   14 |   16 | ร้อยละ 7.25 -  |
|                       |      |      |      |      | 7.50 ต่อปี      |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| เงินปันผลรับ             | -    | -    |   48 |   67 |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ซื้อสินค้า                | -    | -    |      |      | ราค           |
|                       |      |      |  346 |  255 | าเทียบเคียงตลาด |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ค่าเช่าจ่าย              | -    | -    |   1  |   1  | ราคาตามสัญญา   |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| รายกา                 |      |      |      |      |               |
| รธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการจ่าย    | 14   | 14   |   7  |   7  | ราคาตามสัญญา   |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
  และ 2557 มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  | (      |        |        |        |
|                                  | หน่วย:  |        |        |        |
|                                  | พันบาท) |        |        |        |
+==================================+========+========+========+========+
|                                  | งบการ  |        | งบการเ |        |
|                                  | เงินรวม |        | งินเฉพา |        |
|                                  |        |        | ะกิจการ |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  | 2558   | 2557   | 2558   | 2557   |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น -             |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                        | -      | -      | 8,118  | 10,724 |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                        | -      | -      | 2      | 2      |
|                                  |        |        | 12,000 | 62,000 |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -           |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                        | -      | -      | 9,905  | 14,919 |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+

  12.2 สำหรับเหตุผลและความจำเป็นต้องเกิดรายการค้าระหว่างกันดังกล่าว มีดังนี้คือ

1) การซื้อขายสินค้าระหว่างกันทั้งหมดเป็นสินค้าอาหารสัตว์และวัตถุดิบ
โดยบริษัทมีนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายกันในราคาตลาดตามปกติของธุรกิจ
เช่นเดียวกับที่ขายให้แก่บุคคลภายนอกด้วย สาเหตุที่ต้องมีการซื้อขายสินค้าระหว่างกันดังกล่าว
เนื่องจากบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจคล้ายกับบริษัทใหญ่คือการผลิตอาหารสัตว์
ซึ่งในบางครั้งโรงงานใดโรงงานหนึ่งขาดแคลนสินค้าใดสินค้าหนึ่ง
อาจเป็นเพราะการผลิตสินค้าไม่ทันหรือจำเป็นต้องใช้วัตถุดิบเป็นการเร่งด่วน
หรือโรงงานใดโรงหนึ่งมีความได้เปรียบในการซื้อวัตถุดิบที่มีราคาถูกกว่า เช่น
โรงงานที่จังหวัดสระบุรีจะอยู่ใกล้แหล่งวัตถุดิบข้าวโพด
ในขณะเดียวกันโรงงานที่จังหวัดเพชรบุรีอยู่ใกล้แหล่งวัตถุดิบปลาป่น เป็นต้น
แต่อย่างไรก็ตามรายการซื้อขายระหว่างกันที่เกิดขึ้นทั้งหมด
ก็เป็นการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ในเรื่องของผลการดำเนินงานให้มีกำไรสูงสุดแก่บริษัท

2) บริษัทมีนโยบายการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
โดยใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมของลูกค้าชั้นดีหรืออัตรา MOR ของธนาคาร
และการให้กู้ยืมระหว่างกันจะมีเฉพาะกรณีเป็นรายการจำเป็นต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนเป็นการเร่งด่วนและชั่วคราวเท่านั้น
โดยเมื่อบริษัทที่ต้องขอกู้ยืมไป
เมื่อสามารถหาแหล่งเงินกู้ยืมจากแหล่งภายนอกอื่นและกระแสเงินสดจากผลกำไรของบริษัทมาทดแทนได้แล้ว
จะต้องรีบดำเนินการคืนโดยเร็วให้แก่บริษัทที่ให้ยืมไป

3) บริษัทและบริษัทย่อย ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่ ชั้น 28 (ทั้งหมด) อาคารวอลล์สตรีททาวเวอร์
จากบริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด เพื่อเป็นสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2530
จนถึงปัจจุบัน และเนื่องจากการขยายงานของบริษัททำให้พื้นที่ ชั้น 28
ไม่เพียงพอต่อจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว จึงได้ขยายพื้นที่การเช่าที่ชั้น 1 (ทั้งหมด) ชั้น
20 (บางส่วน) และชั้น 29 (บางส่วน) จากบริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด และบริษัท
แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2545 กุมภาพันธ์ 2538 และเดือนกรกฎาคม 2542
ถึงปัจจุบันตามลำดับ โดยสัญญาเช่ามีระยะเวลาประมาณ 2-3 ปี
เมื่อครบกำหนดสัญญาเช่าสามารถต่ออายุได้ คิดค่าเช่าในอัตราตลาดเหมือนผู้เช่ารายอื่น
ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  มีดังต่อไปนี้

บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด ประกอบธุรกิจหลัก - ให้เช่าทรัพย์สิน

  ( โดยมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 จำนวน 233 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท )

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น

  จำนวนหุ้น ร้อยละ

  1. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร 57,200 24.55

  2. นายนิพนธ์ ลีละศิธร 57,200 24.55

  3. นายปรีชา ลีละศิธร 57,200 24.55

  4. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (จำนวน 6 ราย) 61,400 26.35

รวม 233,000 100.00

  บริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด ประกอบธุรกิจหลัก - ขายและให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  ( โดยมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 จำนวน 60 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นละ 100 บาท )

 

 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น

  จำนวนหุ้น ร้อยละ

  1. บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด 144,000 24.00

  2. นายปรีชา ลีละศิธร 138,000 23.00

  3. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร 135,000 22.50

  4. นายนิพนธ์ ลีละศิธร 128,000 21.33

  5. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (จำนวน 9 ราย) 55,000 9.17

  รวม 600,000 100.00

จากการพิจารณารายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันที่แสดงไว้ข้างต้น
กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นว่ารายการซื้อขายสินค้าระหว่างกันและดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
รวมทั้งค่าเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
ที่เกิดขึ้นเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินปี 2558 ในข้อ 27.3 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีหนังสือค้ำประกัน
ซึ่งออกโดยธนาคารในนามบริษัทฯและบริษัทย่อยเหลืออยู่เป็นจำนวน 9 ล้านบาท (2557: จำนวน 9
ล้านบาท) (เฉพาะของบริษัทฯ: จำนวน 5 ล้านบาท (2557: 5 ล้านบาท))
ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับภาระผูกพันตามปกติธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯและบริษัทย่อยได้รับวงเงินสินเชื่อหลายประเภทจากสถาบันการเงินหลายแห่งรวมเป็นวงเงินที่ยังไม่ได้ใช้ทั้งสิ้นจำนวน
1,733 ล้านบาท (2557: จำนวน 2,005 ล้านบาท) (เฉพาะของบริษัทฯ: จำนวน 1,406
ล้านบาท (2557: จำนวน 1,772 ล้านบาท))
โดยวงเงินส่วนใหญ่ได้รับการค้ำประกันร่วมกันโดยบริษัทฯและบริษัทย่อย

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอดีตที่ผ่านมา
การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้า การให้เงินกู้ยืม
และการเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป
โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นๆ
ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน ในอนาคตคาดว่าบริษัทยังคงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง คือ การเช่าพื้นที่กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไข ต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

 

 ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

12.4 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็น และความเหมาะสมต่อรายการนั้น
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

1)  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมา การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้า การให้เงินกู้ยืม
และการเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่าง
เมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่น ๆ
ซึ่งในการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ

2)  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต คาดว่าบริษัทยังคงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง คือ การเช่าพื้นที่กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

3)  มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็น และความเหมาะสมต่อรายการนั้น
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท