-----------------------------------------------------------------------
  2.9 การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย 3 คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

1) คณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง โดยคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ดังต่อไปนี้ คือ

-   การให้ความเห็นชอบในนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจ

-   การอนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชี
    และพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาสและประจำปี

-   กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดีและรัดกุม

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

วาระการดำรงตำแหน่ง ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตามกรรมการที่ออกไปนั้นจะรับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง    |            | จน.ครั้งท     |              |
|                |           |            | ี่เข้าร่วมประชุม |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
|                | กร        | กรรม       | คณะ         | คณะกร        |
|                | รมการบริษัท | การตรวจสอบ | กรรมการบริษัท | รมการตรวจสอบ |
|                |           |            |             |              |
|                |           |            | ทั้งหมด 4 ครั้ง | ทั้งหมด 4 ครั้ง  |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 1. นายชวรัตน์    | ประธ      | -          | 4           | -            |
| ชาญวีรกูล        | านกรรมการ |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 2. ดร.จีระ      | กรรมการ   | -          | 2           | -            |
| หงส์ลดารมภ์      |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 3. ดร.วิชา      | กรรมการ   | ประ        | 4           | 4            |
| จิวาลัย          |           | ธานกรรมการ |             |              |
|                |           |            |             |              |
|                |           | ตรวจสอบ    |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 4. พล.ต.ต.เจตน์ | กรรมการ   | กรรม       | 4           | 3            |
| มงคลหัตถี        |           | การตรวจสอบ |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 5. นายดล วัฒนศรี | กรรมการ   | กรรม       | 4           | 3            |
|                |           | การตรวจสอบ |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 6. นายชำนิ      | กรรมการ   | -          | 4           | -            |
| จันทร์ฉาย        |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 7. นายยาซูโนริ   | กรรมการ   | -          | 1           | -            |
| โอซาดะ         |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+
| 8. นายมาศถวิน   | กรรมการ   | -          | 4           | -            |
| ชาญวีรกูล        |           |            |             |              |
+----------------+-----------+------------+-------------+--------------+

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2542 มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งให้มีผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อรับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนการประเมินความเพียงพอระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนการพิจารณาอนุมัติงบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด ดังนี้

1. ดร. วิชา จิวาลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านวิศวกรรมศาสตร์

ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท

2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านกฎหมาย

3. นายดล วัฒนศรี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

3) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงินและกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นผู้บริหารจัดการและดูแลควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เว้นแต่การดำเนินการใดที่ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนและกำหนดห้ามมิให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ทำหน้าที่แทน
อนุมัติการทำรายการใดๆระหว่างกรรมการผู้จัดการกับบุคคลได้รับมอบหมายดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความเห็นแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล (ประธานกรรมการ) หรือ
นายมาศถวิน ชาญวีรกูล (กรรมการและกรรมการผู้จัดการ)
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ณ สิ้นปี 2548 คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการผู้จัดการ

2.  นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ รองกรรมการผู้จัดการ / รักษาการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม /

  ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน1 (ชลบุรี)

3.  นายชวลิต ลิ่มพานิชย์ รองกรรมการผู้จัดการ / ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 2 (ระยอง)

4.  เรือโทกิตติ จันทร์แสงศรี ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและประมาณราคา

5.  นางอาทิตยา ชาญวีรกูล ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

6.  นางสาวเปรมภาว์ หิตะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2) การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการบริษัท
แต่จะแต่งตั้งกรรมการโดยการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกกรรมการ มีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระในสาระ (Substance) อย่างแท้จริง
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นต่ำกว่าร้อยละ 5และเป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
ระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1 ปี ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือ
มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากคุณสมบัติดังกล่าวแล้ว บริษัทได้มีเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ คือ
จะต้องมีกรรมการอิสระที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพื่อสามารถให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้ด้วย

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  --------------------------------- -------------- --------------------------
  ผู้ถือหุ้น                             สัดส่วนการถือหุ้น   ชื่อกรรมการ
                                    (%)            

  1. นายชำนิ จันทร์ฉาย                 4.18           นายชำนิ จันทร์ฉาย
  --------------------------------- -------------- --------------------------

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2548 บริษัทมีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| รายชื่อ             | เ       |         | เบ      |        | รวม    |
|                   | บี้ยประชุม |         | ี้ยบำเหน็จ |        |        |
|                   | (บาท)   |         | (บาท)   |        |        |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
|                   | คณะ     | กรรมการ | คณะ     | กร     |        |
|                   | กรรมการ | ตรวจสอบ | กรรมการ | รมการต |        |
|                   | ปี2548   | ปี 2548  | ปี2548   | รวจสอบ |        |
|                   |         |         |         |        |        |
|                   |         |         |         | ปี2548  |        |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 1. คุณชวรัตน์        | 40      | -       | 60      | -      | 100,   |
| ชาญวีรกูล           | ,000.00 |         | ,000.00 |        | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 2. ดร.จีระ         | 10      | -       | 30      | -      | 40,    |
| หงส์ลดารมภ์         | ,000.00 |         | ,000.00 |        | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 3. ดร.วิชา จิวาลัย   | 20      | 40      | -       | 42,    | 102,   |
|                   | ,000.00 | ,000.00 |         | 000.00 | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 4. พล.ต.ต. เจตน์   | 20      | 15      | -       | 36,    | 71,    |
| มงคลหัตถี           | ,000.00 | ,000.00 |         | 000.00 | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 5. คุณดล วัฒนศรี     | 20      | 15      | -       | 36,    | 71,    |
|                   | ,000.00 | ,000.00 |         | 000.00 | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 6. คุณชำนิ จันทร์ฉาย  | 20      | -       | 30      | -      | 50,    |
|                   | ,000.00 |         | ,000.00 |        | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 7. นายโอฃาดะ      | 5       | -       | 30      | -      | 35,    |
| ยาฃูโนริ            | ,000.00 |         | ,000.00 |        | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| 8. คุณมาศถวิน       | 20      | -       | 30      | -      | 50,    |
| ชาญวีรกูล           | ,000.00 |         | ,000.00 |        | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| รวมเบี้ยประชุมแล     | 155     |         | 180     |        | 335,   |
| ะบำเหน็จคณะกรรมการ | ,000.00 |         | ,000.00 |        | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| รวมเบี้ยประชุมและบำเ |         | 70      |         | 114,   | 184,   |
| หน็จกรรมการตรวจสอบ |         | ,000.00 |         | 000.00 | 000.00 |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+
| ร                 |         |         |         |        | 519,   |
| วมเบี้ยประชุมและบำเห |         |         |         |        | 000.00 |
| น็จคณะกรรมการทั้งหมด |         |         |         |        |        |
+-------------------+---------+---------+---------+--------+--------+

-   ในช่วงปี 2548 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 7 ราย
    เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 7,538,100 บาท

+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าตอบแทน                              |   บาท                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือน                               |   7,091,600                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| โบนัส                                  |   446,500                    |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งหมด                              |   7,538,100                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      |   172,290                    |
+---------------------------------------+------------------------------+

(4) หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยเห็นว่ามีความสำคัญเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้มีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
การกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น
บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยคณะกรรมการได้มีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปี ตั้งแต่ปี
2545 เป็นต้นมา
มีการกำกับดูแลฝ่ายบริหารโดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารดำเนินธุรกิจตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2)

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 12 วัน ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่10/2548 โดยได้แนบแบบฟอร์มการมอบฉันทะ และกำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง 

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อที่ 3) 

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อพนักงานให้ได้รับการดูแลและการส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน
ตลอดจนได้รับการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆของบริษัทอย่างเสมอภาค
การปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้
การปฏิบัติต่อลูกค้าให้ได้รับผลงานที่มีคุณภาพตามสัญญา
การปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ
ตลอดจนการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับข้อพิพาท เมื่อมีข้อพิพาทเกิดขึ้น

การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 4)

ในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10/ 2548 ในวันที่ 28 เมษายน 2548 เป็นการประชุมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานปี 2547 การพิจารณางดจ่ายเงินปันผล การพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2548 และค่าตอบแทน การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม และจัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการและที่ปรึกษากฏหมายที่เป็นอิสระทำหน้าที่บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและให้คำปรึกษา เพื่อให้การบันทึกการประชุมเป็นกลาง และถูกต้อง ตลอดจนจัดส่งรายงานการประชุมภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด อีกทั้งประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถาม และจัดให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี 

อย่างไรก็ตามในปี 2549 บริษัทจะปรับปรุงการบันทึกการประชุมให้มีรายละเอียดประเด็นคำถาม
ข้อซักถาม ข้อคิดเห็นต่างๆในการประชุม ไว้ให้ครบถ้วน เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้
และเพิ่มความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5) 

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจ
และมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
และให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติวงเงินในการดำเนินงานธุรกิจทั่วไป
โดยรายการเหล่านั้นจะต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ มีส่วนได้เสีย
ตลอดจนต้องไม่เป็นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่มีการลงทุน ขยายกำลังการผลิต
หรือ รายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทมาก
คณะกรรมการบริหารจะต้องเสนออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
แต่ทั้งนี้บริษัทยังไม่ได้กำหนดเป็นวงเงินชัดเจนในส่วนที่เป็นการลงทุน
เนื่องจากในอดีตที่ผ่านมามีรายการลงทุนเพียงเล็กน้อยเท่านั้นและมีการรายงานต่อคณะกรรมการทุกครั้งอยู่แล้ว
ซึ่งในอนาคตบริษัทจะดำเนินการกำหนดวงเงินอนุมัติให้ชัดเจนต่อไป
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายงานต่อคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารให้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานการเงินของบริษัทด้วย
รวมทั้งบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และรายงานตามเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อที่ 7)

บริษัทได้จัดทำหลักจริยธรรมธุรกิจให้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้มีแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
และได้นำมาเผยแพร่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกครั้ง ตลอดจนการติดประกาศในสถานที่ทำงาน
และโรงงานของบริษัทซึ่งมีรายละเอียดตามเอกสารแนบท้าย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อที่ 8 และ 9) 

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระจำนวน5 ท่าน
ซึ่งบริษัทมีสัดส่วนกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีการแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมาจากกรรมการที่เป็นกลุ่มกรรมการผู้บริหาร
แต่ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 10)

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น กรรมการตรวจสอบ
เป็นต้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
และพิจารณาตามความสามารถของบริษัทประกอบด้วย

การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารได้กำหนดให้มีความเชื่อมโยงกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนเป็นประจำทุกปี

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 11)

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 4 ครั้ง มีกรรมการเข้าร่วมประชุมกว่าร้อยละ
80 ในการประชุมแต่ละครั้ง
และได้รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้แล้วในประวัติกรรมการและผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้ให้ความสำคัญกับการติดตามและรับรองผลการดำเนินงานรายไตรมาส
การรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารนำไปพิจารณาดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทอีกด้วย
ตลอดจนการรายงานความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ เช่น
ความคืบหน้าของคดีฟ้องร้อง ปัญหาในงานที่มีโอกาสจะทำให้บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุน เป็นต้น

การประชุมทุกครั้งมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่างๆ ของการประชุม
และดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
และได้ทำการบันทึกการประชุมโดยบันทึกข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเป็นรายคณะอนุกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ และผู้บริหารในภาพรวม แต่ยังไม่มีการบันทึกเป็นรายบุคคล
เนื่องจากการแสดงความเห็นมาจากอนุกรรมการแล้ว แต่ทั้งนี้
บริษัทจะดำเนินการปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมให้เป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมต่อไป
การจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อที่ 12)

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดในงานเฉพาะเรื่อง
โดยมีการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้ง 2 คณะไว้อย่างชัดเจน
คือคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดตามโครงสร้างการจัดการ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อที่ 13)

บริษัทจัดให้มีผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มั่นใจได้ว่ามีการปฏิบัติงานด้านการควบคุมด้านการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยผลการตรวจสอบรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 14)

คณะกรรมการมีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปีถัดจากรายงานของผู้สอบบัญชีว่าเป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อที่ 15)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการมีความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เช่นข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์
0-2260-1181 ต่อ 231 หรือ ที่ E-mail address: ir@stpi.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้มีการจัดทำหลักจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้ครอบคลุมการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานและผู้บริหาร ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ทั้งนี้บริษัทได้มีการแจ้งต่อผู้บริหารและพนักงานตามคู่มือพนักงานที่ได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการนำเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือ นำข้อมูลของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตนไว้แล้ว บริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดแยกเฉพาะเรื่องการใช้ข้อมูลภายในแยกออกมา

บุคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,640 คน
เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 818 คน หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 99.51 โดยแบ่งเป็นสายงานได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
  สายงานหลัก                จำนวนพนักงาน                     
                           (คน)                            

                           2548            2547            2546

  พนักงานสายปฏิบัติการ         1,604           780             629

  พนักงานสายบริหาร           36              42              36

  รวม                      1,640           822             665
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

  ------------------------- ------------------- --------------- ---------------
                            ผลตอบแทนของพนักงาน                   
                            (บาท)                               

                            2548                2547            2546

  เงินเดือนพนักงาน             149,879,256         112,417,000     108,061,000

  โบนัสพนักงาน                4,466,647           5,968,000       3,754,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   922,650             1,356,000       1,384,000

  อื่นๆ                       4,737,447           2,550,000       4,176,000

  รวม                       160,006,000         122,291,000     117,375,000
  ------------------------- ------------------- --------------- ---------------

ก. ค่าตอบแทนอื่น

แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

-   ห้องพยาบาลของบริษัท

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

-   การประกันสุขภาพกลุ่ม

-   การประกันชีวิตกลุ่ม

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

-   กองทุนประกันสังคม

พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
จำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้นเป็นผลมาจากการเพิ่มขึ้นของงานโครงการต่างๆในปี 2548
บริษัทได้ลดจำนวนการจ้างผู้รับเหมาภายนอกลง
และเพิ่มจำนวนการจ้างงานระยะสั้นจากลูกจ้างท้องถิ่นแทนตามความต้องการของลูกค้า อย่างไรก็ดี
จำนวนลูกจ้างที่เพิ่มมากขึ้นในปี 2548 นั้น จะลดลงในช่วงปี 2549
ทั้งนี้เนื่องจากงานของลูกค้าดังกล่าวจะจบลงในต้นปี 2549

ข. นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายอย่างต่อเนื่องที่จะส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้นให้มีความรู้
ความชำนาญ และความสามารถในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดต่อบริษัท โดยแบ่งการพัฒนาในระดับต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ระดับบริหาร บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาการบริหารจัดการ ความเป็นผู้นำ
    และวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำขององค์กร

2.  ระดับหัวหน้างาน บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการจัดการบริหารเบื้องต้น ทักษะการเป็นหัวหน้างาน
    การสร้างทีมงานและการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
    ทักษะการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพภายในและภายนอกองค์กร
    และส่งเสริมพัฒนาความรู้ความเข้าใจเฉพาะทาง

3.  ระดับพนักงาน บริษัทมุ่งเน้นเรื่องการสร้างความรู้ ความเชี่ยวชาญในงานที่ตนเองรับผิดชอบ
    การพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ การมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัท

ค. ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-