8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 2 มีนาคม 2548

  ทุนจดทะเบียน : 5,000,000,000 บาท (ห้าพันล้านบาท) ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
  5,000,000,000 หุ้น (ห้าพันล้านหุ้น)

  มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว : 2,946,152,156 บาท
  (สองพันเก้าร้อยสี่สิบหกล้านหนึ่งแสนห้าหมื่นสองพันหนึ่งร้อยห้าสิบหกบาท)

  ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 2,946,152,156 หุ้น
  (สองพันเก้าร้อยสี่สิบหกล้านหนึ่งแสนห้าหมื่นสองพันหนึ่งร้อยห้าสิบหกหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
  บาท

  (2) โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารเงิน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
  มีมติอนุมัติให้บริษัทดำเนินโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารเงิน โดยมีรายละเอียดโครงการซื้อหุ้นคืน
  ดังนี้

  -------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------
  วงเงินสูงสุดในการซื้อหุ้นคืน             ไม่เกิน 3,500 ล้านบาท

  จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน                   ไม่เกิน 90 ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละไม่เกิน 3.07
                                   ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

  วิธีการในการซื้อหุ้นคืน                 ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  กำหนดระยะเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน           ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2545 ถึง 1 มิถุนายน 2546 (ภายใน 6 เดือน)

  หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน   บริษัทใช้วิธีวิเคราะห์อัตราส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Analysis)
                                   รวมถึงการนำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูล ทั้งนี้ ราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30
                                   วัน ตั้งแต่วันที่ 2 ตุลาคม 2545 ถึงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2545 เท่ากับ 33.525 บาทต่อหุ้น

  เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน                 เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารสภาพคล่องของบริษัท และเพิ่มผลตอบแทนให้แก่ส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE)
                                   รวมถึงเพิ่มกำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS)
                                   ผู้บริหารของบริษัทมีความเชื่อมั่นต่อศักยภาพและการเจริญเติบโตของบริษัทที่จะมีต่อไปในอนาคต
                                   และเห็นว่าปัจจุบันราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยของบริษัทอยู่ในระดับต่ำกว่ามูลค่าที่แท้จริง

  สิทธิของหุ้นที่บริษัทซื้อคืน                หุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
                                   ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล

  การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน         บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นคืน โดยการขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
                                   เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมในขณะนั้น

  กำหนดระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน    ตั้งแต่วันที่ 2 ธันวาคม 2546 ถึง วันที่ 1 มิถุนายน 2549 (ภายหลัง 6 เดือน
                                   นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)
  -------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------

  ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2546 เป็นวันครบกำหนดระยะเวลาซื้อหุ้นคืน บริษัทได้ทำการซื้อหุ้นคืนทั้งสิ้น
  2,540,200 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.086 ของทุนชำระแล้ว มูลค่ารวม 83.13 ล้านบาท
  (รวมค่าธรรมเนียมในการซื้อขายหลักทรัพย์) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
  บริษัทยังไม่ได้ทำการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน

  (3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund)

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2542 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542
  มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai
  Trust Fund – TTF) และยินยอมให้กองทุนรวมดังกล่าวลงทุนในหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัท
  ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 6.75 ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 270 ล้านหุ้น

  ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวที่ซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมนี้จะได้รับเฉพาะผลประโยชน์ในรูปตัวเงินเท่านั้น
  โดยที่อำนาจการบริหารงานยังคงอยู่กับผู้บริหารชาวไทยเช่นเดิม โดยในเดือนกุมภาพันธ์ 2543
  สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
  ได้อนุมัติให้กองทุนรวมดังกล่าวเข้าซื้อ-ขายหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

  จากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2544 วันที่ 20 สิงหาคม 2544
  มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกจำหน่าย จำนวน 23.5 ล้านหุ้น
  เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ SHIN และ SingTel และลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 10 บาท
  เหลือหุ้นละ 1 บาท จากการจัดสรรหุ้นและการลดมูลค่าหุ้นดังกล่าว
  ส่งผลให้จำนวนหุ้นที่บริษัทยินยอม TTF ลงทุนในหุ้นของบริษัทในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 2.50
  ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว ซึ่งคิดเป็นจำนวนหุ้นประมาณ 73.37
  ล้านหุ้นของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,935 ล้านหุ้น

  ณ วันที่ 10 มีนาคม 2548 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวโดยลงทุนในหุ้นของ บมจ.
  แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส มีจำนวน 64,039,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.17
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท (จำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว 2,946,152,156 หุ้น)

  (4) ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 11 มีนาคม 2548 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  มีหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 49,819,713 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.69
  ของทุนที่เรียกชำระแล้ว ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท
  ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (โครงการ ESOP)

บริษัทได้กำหนดให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
นอกจากนี้เพื่อให้บุคคล ดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท
อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยโครงการจะมีลักษณะต่อเนื่อง กล่าวคือ บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิทุก ๆ ปี
มีระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกจะมีอายุ ไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันออกและเสนอขายในแต่ละครั้งของการเสนอขาย โดยมีรายละเอียดลักษณะ
รวมถึงสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่คล้ายคลึงกันทั้ง 5 ครั้ง ของการเสนอขาย
ซึ่งมีการออกและเสนอขาย ดังนี้

ครั้งที่ 1 ในปี 2545 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 14,000,000 หน่วย
และบริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 14,000,000 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นประมาณร้อยละ 0.48
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ครั้งที่ 2 ในปี 2546 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,467,200 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
8,467,200 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.29
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

ครั้งที่ 3 ในปี 2547 มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น 8,999,500 หน่วย
และบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จำนวน
8,999,500 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) คิดเป็นร้อยละ 0.31
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

  ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ
  อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
  ตลอดจนการนำหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

  โดยรายละเอียดของโครงการโดยสังเขป ปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนอื่นๆ

  (6) หุ้นกู้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีหุ้นกู้ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน รวม 6 ชุด
  ซึ่งได้จดทะเบียนและซื้อขายได้ในศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ (Thai Bond Dealer Club)
  และบนกระดานตราสารหนี้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Bond Market Exchange:
  BMX) ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัททุกชุดเริ่มซื้อขายในตลาด BMX ตั้งแต่วันที่ 26 พฤศจิกายน 2546
  เป็นต้นมา รายละเอียดของหุ้นกู้ทั้ง 6 ชุด มีดังนี้

  (6.1) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544
  ชนิดทยอยคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549 (AIS063A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้                 | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ |
|                           | ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้                 | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย     | : 12,000,000,000 บาท                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย          | : 12,000,000 หน่วย                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย          | : 1,000 บาท                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย        | : 1,000 บาท                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้                 | : 23 มีนาคม 2544                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน           | : 23 มีนาคม 2549                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อัตราดอก                   | : ร้อยละ 5.30 ต่อปี ชำระทุก 6                |
| เบี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 23     |
|                           | มีนาคม และ 23 กันยายน ของทุกปี               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น      | : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้น                |
|                           | โดยจะชำระคืนงวดแรกเมื่อหุ้นกู้มีอายุครบ 18 เดือน   |
|                           | และจะชำระคืนเป็นเวลา 8 งวด งวดละเท่า ๆ กัน   |
|                           | คือ ร้อยละ 12.5 ของจำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย        |
|                           | ในวันที่ดังต่อไปนี้                             |
|                           |                                          |
|                           | (1) 23 กันยายน 2545                       |
|                           |                                          |
|                           | (2) 23 มีนาคม 2546                        |
|                           |                                          |
|                           | (3) 23 กันยายน 2546                       |
|                           |                                          |
|                           | (4) 23 มีนาคม 2547                        |
|                           |                                          |
|                           | (5) 23 กันยายน 2547                       |
|                           |                                          |
|                           | (6) 23 มีนาคม 2548                        |
|                           |                                          |
|                           | (7) 23 กันยายน 2548                       |
|                           |                                          |
|                           | (8) 23 มีนาคม 2549                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่   | : 12,000,000 หน่วย                        |
| 31 ธันวาคม 2546            |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 | : 7,500,000,000 บาท                      |
| ธันวาคม 2546               |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ      | : AA                                     |
+---------------------------+------------------------------------------+

  (6.2) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2544
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549 (AIS06NA) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                          : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มี
                                     หลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                          : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย              : 10,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย                   : 10,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย                   : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย                 : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                          : 28 พฤศจิกายน 2544

  วันครบกำหนดไถ่ถอน                    : 28 พฤศจิกายน 2549

  อัตราดอกเบี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   : ร้อยละ 5.85 ต่อปี ชำระทุก 3
                                     เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 28
                                     กุมภาพันธ์ 28 พฤษภาคม 28 สิงหาคม และ 28
                                     พฤศจิกายน ของทุกปี

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                         : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  : 10,000,000 หน่วย
  2546                               

  มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   : 10,000,000,000 บาท
  2546                               

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ               : AA
  ---------------------------------- ------------------------------------------

  (6.3) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนด

  ไถ่ถอนปี 2552 (AIS093A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้                 | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน       |
|                           | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้                 | : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย     | : 2,500,000,000 บาท                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย          | : 2,500,000 หน่วย                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย          | : 1,000 บาท                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย        | : 1,000 บาท                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้                 | : 21 มีนาคม 2545                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน           | : 21 มีนาคม 2552                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย                | : ร้อยละ 6.25 ต่อปี ชำระทุก 6                |
| และกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย    | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21     |
|                           | มีนาคม และ 21 กันยายน ของทุกปี               |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่   | : 2,450,000 หน่วย                         |
| 31 ธันวาคม 2546            |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 | : 2,450,000,000 บาท *                    |
| ธันวาคม 2546               |                                          |
|                           | * เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 บริษัทได้ทำการ    |
|                           | ซื้อคืนและยกเลิกหุ้นกู้ จำนวน 50,000 หน่วย        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ      | : AA                                     |
+---------------------------+------------------------------------------+

  (6.4) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545
  ชนิดทยอยคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2552 (AIS093B) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                    : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น
                               ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                    : 7 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย        : 4,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย             : 4,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย             : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย           : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                    : 21 มีนาคม 2545

  วันครบกำหนดไถ่ถอน              : 21 มีนาคม 2552

  อัตราดอกเบี้ย                   : อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน
  และกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย       บวกด้วยอัตราร้อยละ 2.10 ต่อปี ชำระทุก 6
                               เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21 มีนาคม
                               และ 21 กันยายน ของทุกปี

  กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น         : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดจำนวนเท่าๆ
                               กัน ทั้งหมด 6 งวด
                               โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นเมื่อหุ้นกู้มีอายุครบ 54 เดือน
                               นับจากวันออกจำหน่ายจนถึง วันที่ 21 มีนาคม 2552

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                   : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31   : 4,500,000 หน่วย
  ธันวาคม 2546                  

  มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31    : 4,500,000,000 บาท
  ธันวาคม 2546                  

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ         : AA
  ---------------------------- ------------------------------------------

  (6.5) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2545 ครบกำหนด
  ไถ่ถอนปี 2550 (AIS073A) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้                 | : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน       |
|                           | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้                 | : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย     | : 3,000,000,000 บาท                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย          | : 3,000,000 หน่วย                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย          | : 1,000 บาท                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย        | : 1,000 บาท                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้                 | : 21 มีนาคม 2545                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน           | : 21 มีนาคม 2550                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อัตราดอก                   | : ร้อยละ 5.25 ต่อปี ชำระทุก 3                |
| เบี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21     |
|                           | มิถุนายน                                   |
|                           |                                          |
|                           | 21 กันยายน 21 ธันวาคม และ 21 มีนาคม ของทุกปี  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่   | : 3,000,000 หน่วย                         |
| 31 ธันวาคม 2546            |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 | : 3,000,000,000 บาท                      |
| ธันวาคม 2546               |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ      | : AA                                     |
+---------------------------+------------------------------------------+

  (6.6) หุ้นกู้ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2545
  ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550 (AIS07OA) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------------
  ประเภทหุ้นกู้                          : หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ ประเภททยอยชำระคืนเงินต้น
                                     ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้                          : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย              : 5,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย                   : 5,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย                   : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย                 : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้                          : 21 ตุลาคม 2545

  วันครบกำหนดไถ่ถอน                    : 21 ตุลาคม 2550

  อัตราดอกเบี้ยและกำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   : ร้อยละ 3.65 ต่อปี ชำระทุก 6
                                     เดือนนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ โดยจะชำระทุกวันที่ 21
                                     เมษายน และ 21 ตุลาคม ของทุกปี

  กำหนดเวลาชำระคืนเงินต้น               : บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวด
                                     จำนวนงวดละเท่าๆ กัน รวมทั้งหมด 5 งวด
                                     โดยจะเริ่มชำระคืนเงินต้นงวดแรกในวันที่ 21 ตุลาคม
                                     2548 และชำระคืนเงินต้นคงค้างงวดสุดท้ายในวันที่ 21
                                     ตุลาคม 2550

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                         : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  จำนวนคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  : 5,000,000 หน่วย
  2546                               

  มูลค่าคงเหลือของหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   : 5,000,000,000 บาท
  2546                               

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ               : AA
  ---------------------------------- ------------------------------------------

  (7) ข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัทฯ โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯ ร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก

ก. รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบมจ. แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส ณ วันที่ 10 มีนาคม 2548 ดังนี้

  ------ ------------------------------------------- --------------- --------
   No.   รายชื่อ                                       จำนวน (หุ้น)      % ถือหุ้น

  1      บริษัทชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)               1,263,712,000   42.89

  2      SINGTEL STRATEGIC INVESTMENT PTE LTD.       568,000,000     19.28

  3      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY         72,214,028      2.45

  4      กองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนชาวต่างด้าวโดยลงทุนหุ้น ADVANC  64,039,000      2.17

  5      THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED     53,738,065      1.82

  6      บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                        50,102,813      1.70

  7      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD           47,979,035      1.63

  8      LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED                 47,020,100      1.60

  9      HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C           46,057,870      1.56

  10     CHASE NOMINEES LIMITED 1                    36,580,100      1.24
  ------ ------------------------------------------- --------------- --------

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด

ข.
กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
คือ บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น โดยรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ณ วันที่ 11 มีนาคม
2548 ดังนี้

+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| N  | รายชื่อผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น    | %     |
| o. |                                           |            | ถือหุ้น  |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 1. |   กลุ่มครอบครัวชินวัตรและครอบครัวดามาพงศ์        | 1,4        | 49.67 |
|    |                                           | 87,740,120 |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 2. |   บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   | 86,491,237 | 2.89  |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 3. |   AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE        | 63,753,500 | 2.13  |
|    |   COMPANY, LIMITED-DI-LIFE                |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 4. |   HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD       | 49,709,300 | 1.66  |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 5. |   UBS AG SINGAPORE,BRANCH-PB SECURITIES   | 43,113,300 | 1.44  |
|    |   CLIENT CUSTODY                          |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 6. |   UBS AG, LONDON BRANCH-ASIA EQUITY       | 41,078,500 | 1.37  |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 7. |   MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL       | 39,310,078 | 1.31  |
|    |   LIMITED                                 |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 8. |   SINGAPORE TELECOM INTERNATIONAL PTE LTD | 32,428,600 | 1.08  |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 9. |   CHASE NOMINEES LIMITED 42               | 31,927,120 | 1.07  |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+
| 1  |   STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY     | 31,068,987 | 1.04  |
| 0. |                                           |            |       |
+----+-------------------------------------------+------------+-------+

  หมายเหตุ: ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ณ
  วันที่ปิดสมุดทะเบียนล่าสุด

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อย มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ