เอกสารแนบ 3

รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  กลุ่มบริษัท เอสเอชวี
  เป็นกลุ่มที่เข้าควบคุมการวางแผนและกำหนดนโยบายของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยการแต่งตั้งตัวแทนกรรมการและผู้บริหารอาวุโส ดังนั้นบริษัทในกลุ่มบริษัท เอสเอชวี
  จึงถือเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกันด้วย

ลักษณะรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

รายการกับบริษัทย่อย

  รายการซื้อขายสินค้า
  ทรัพย์สินและบริการที่มีกับบริษัทย่อยเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติเช่นเดียวกับรายการซื้อขายกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

  รายได้ค่าเช่าที่ดินและพื้นที่อาคารที่ได้รับจากบริษัทย่อย
  รวมทั้งค่าเช่าที่ดินที่จ่ายให้แก่บริษัทย่อยเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  โดยคิดตามราคาทุนของที่ดินและพื้นที่อาคารที่ได้มารวมกับค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งราคาเทียบเคียงกับราคาตลาด ราคาทุนของที่ดินและพื้นที่อาคารหมายถึง
  ต้นทุนที่ได้ที่ดินและพื้นที่อาคารนั้นมา ส่วนค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  หมายถึงค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นสำหรับการได้มาซึ่งที่ดินและพื้นที่อาคารดังกล่าว
  และ/หรือค่าใช้จ่ายที่ทำให้ที่ดินและพื้นที่อาคารนั้นพร้อมที่จะใช้ประโยชน์ได้

  บริษัทได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านการจัดการกับบริษัทย่อยและได้รับค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวในอัตราคงที่เป็นรายปี
  โดยคำนึงถึงบริการที่ได้รับจริง

  บริษัทได้ทำสัญญาในการใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ากับบริษัทย่อยโดยจ่ายค่าธรรมเนียมคิดตามอัตราร้อยละของยอดขายสุทธิของบริษัทเฉพาะส่วนที่ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้านั้น

  บริษัทย่อยได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้กับบริษัทซึ่งมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
  โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระยะสั้นของสถาบันการเงิน

  บริษัทย่อยได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินกำหนดระยะเวลาไถ่ถอน 5 ปี และ 7 ปี
  ซึ่งจะครบกำหนดภายในวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2550 และ พ.ศ. 2552 ตามลำดับ
  โดยกำหนดอัตราดอกเบี้ยตามราคาตลาด เพื่อชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่มีระยะเวลาไถ่ถอน
  18 เดือน

  รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น

1.  รายได้จากการให้บริการ

  บริษัทได้ให้เช่าพื้นที่แก่กิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น
  จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์และบริษัทได้ให้บริการพัฒนาระบบการกระจายสินค้าให้แก่บริษัท
  ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด

  รายการให้เช่าพื้นที่ เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งกำหนดราคาโดยใช้ราคาตลาด

  รายการให้บริการพัฒนาระบบการกระจายสินค้าเป็นไปตามสัญญาที่ทำร่วมกันโดยคิดค่าธรรมเนียม
  400,000 บาท ต่อเดือน

2.  การซื้อสินค้า

  บริษัทมีการซื้อสินค้าจากกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและหรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ดังนี้

  ก) กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ ได้แก่ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) บริษัท
  เพอร์เฟค คอมพาเนียน จำกัด บริษัท วีฟู้ดผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด
  (ไทยแลนด์) จำกัด และ บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอร์โพรดักส์ เป็นต้น

ข) บริษัท เวิลด์แก๊ส (ประเทศไทย) จำกัด (บริษัทในเครือบริษัท เอสเอชวี)

  รายการซื้อสินค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

3.  การใช้บริการ

  บริษัทได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  และได้รับคำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทจากบริษัทในเครือต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ได้แก่ บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด บริษัท
  ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด และบริษัท แม็คโคร แคช แอนด์ แครี่ ดิสตริบิวชั่น
  (เอ็ม) เอสดีเอ็น ดีเอสบี จำกัด ตามลำดับ

  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  และรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทพิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
  โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

1)  ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า
    คิดตามอัตราร้อยละของยอดขายสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี
    ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
    ผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการต่างๆ
    ในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

2)  ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000 NLG
    (หรือเทียบเท่า 22,689 EUR) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
    ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น
    สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปี ต่อเนื่องกันไป
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทได้รับคือ โปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศ
    ซึ่งมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท

3)  ค่าบริการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 12,084.74 RM ต่อเดือน ซึ่งมีอายุ 1 ปี
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทได้รับคือ
    การรับบริการคำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัท

รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่มีสาระสำคัญมีดังต่อไปนี้ :

  ก) รายได้จากการขายสินค้า ทรัพย์สิน บริการและดอกเบี้ยรับ

+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | งบกา    |        | งบ     |        |
|                                 | รเงินรวม |        | การเงิน |        |
|                                 |         |        | เฉพาะข |        |
|                                 |         |        | องบริษัท |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม       | พ.ศ.    | พ.ศ.   | พ.ศ.   | พ.ศ.   |
|                                 | 2546    | 2545   | 2546   | 2545   |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | ล้านบาท  | ล้านบาท | ล้านบาท | ล้านบาท |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   รายได้จากการขายสินค้า            |         |        |        |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | -      | 0.5    |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | -       | -      | -      | 0.5    |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   การขายทรัพย์สิน                  |         |        |        |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | -      | 262.5  |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | -       | -      | -      | 262.5  |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   รายได้จากการให้บริการและดอกเบี้ยรับ |         |        |        |        |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 40.2   | 84.3   |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 3.5     | 2.2    | 3.5    | 1.6    |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+
|                                 | 3.5     | 2.2    | 43.7   | 85.9   |
+---------------------------------+---------+--------+--------+--------+

  ข) การซื้อสินค้าและบริการ

+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | งบกา    |        | งบการ |       |
|                                 | รเงินรวม |        | เงินเฉ |       |
|                                 |         |        | พาะขอ |       |
|                                 |         |        | งบริษัท |       |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม       | พ.ศ.    | พ.ศ.   | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                 | 2546    | 2545   | 2546  | 2545  |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | ล้านบาท  | ล้านบาท | ล     | ล     |
|                                 |         |        | ้านบาท | ้านบาท |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   การซื้อสินค้า                     |         |        |       |       |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 0.2   | 0.4   |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 328.9   | 265.9  | 328.9 | 265.9 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | 328.9   | 265.9  | 329.1 | 266.3 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   การใช้บริการ                    |         |        |       |       |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                       | -       | -      | 285.5 | 300.9 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 117.6   | 110.0  | 112.0 | 102.5 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+
|                                 | 117.6   | 110.0  | 397.5 | 403.4 |
+---------------------------------+---------+--------+-------+-------+

ค) ยอดค้างชำระที่เกิดจากการซื้อและขายสินค้าและบริการ

+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ง     |       | งบการ |       |
|                                    | บการเ |       | เงินเฉ |       |
|                                    | งินรวม |       | พาะขอ |       |
|                                    |       |       | งบริษัท |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                    | 2546  | 2545  | 2546  | 2545  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ล     | ล     | ล     | ล     |
|                                    | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน        |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น                | 55.6  | 48.0  | 55.6  | 48.0  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | 55.6  | 48.0  | 55.6  | 48.0  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+

ง) เงินทดรองจ่ายและเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ง     |       | งบการ |       |
|                                    | บการเ |       | เงินเฉ |       |
|                                    | งินรวม |       | พาะขอ |       |
|                                    |       |       | งบริษัท |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                    | 2546  | 2545  | 2546  | 2545  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ล     | ล     | ล     | ล     |
|                                    | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   เงินทดรองจ่าย (รับ)                 |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                          | -     | -     | 1.7   | (0.3) |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น                | 0.1   | -     | 0.1   | -     |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | 0.1   | -     | 1.8   | (0.3) |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน  |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   บริษัทย่อย                          | -     | -     | 119.0 | 97.8  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | -     | -     | 119.0 | 97.8  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | 0.1   | -     | 120.8 | 97.5  |
|  รวมเงินทดรองจ่ายและเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่ |       |       |       |       |
|                                    |       |       |       |       |
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+

  เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม

+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ง     |       | งบการ |       |
|                                    | บการเ |       | เงินเฉ |       |
|                                    | งินรวม |       | พาะขอ |       |
|                                    |       |       | งบริษัท |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.  |
|                                    | 2546  | 2545  | 2546  | 2545  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                    | ล     | ล     | ล     | ล     |
|                                    | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   การเป                            |       |       |       |       |
| ลี่ยนแปลงเงินกู้ยืมระยะสั้นให้แก่บริษัทย่อยมีดังนี้ |       |       |       |       |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   ยอดต้นปี                           | -     | -     | 97.8  | 80.1  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   เพิ่มเติมระหว่างปี                    | -     | -     | 237.8 | 223.2 |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   ลดลงระหว่างปี                      | -     | -     | (2    | (2    |
|                                    |       |       | 16.6) | 05.5) |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|   ยอดปลายปี                         | -     | -     | 119.0 | 97.8  |
+------------------------------------+-------+-------+-------+-------+

+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|                                    | ง     |       | งบ     |       |
|                                    | บการเ |       | การเงิน |       |
|                                    | งินรวม |       | เฉพาะข |       |
|                                    |       |       | องบริษัท |       |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|                                    | พ.ศ.  | พ.ศ.  | พ.ศ.   | พ.ศ.  |
|                                    | 2546  | 2545  | 2546   | 2545  |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|                                    | ล     | ล     | ล้านบาท | ล     |
|                                    | ้านบาท | ้านบาท |        | ้านบาท |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   การเปล                           |       |       |        |       |
| ี่ยนแปลงเงินกู้ยืมระยะยาวให้แก่บริษัทย่อยมีดังนี้ |       |       |        |       |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   ยอดต้นปี                           | -     | -     | 1      | 1,    |
|                                    |       |       | ,000.0 | 111.4 |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   เพิ่มเติมระหว่างปี                    | -     | -     | 790.0  | 1,    |
|                                    |       |       |        | 000.0 |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   ลดลงระหว่างปี                      | -     | -     | (1,    | (1,1  |
|                                    |       |       | 000.0) | 11.4) |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+
|   ยอดปลายปี                         | -     | -     | 790.0  | 1,    |
|                                    |       |       |        | 000.0 |
+------------------------------------+-------+-------+--------+-------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546 มียอดตั๋วสัญญาใช้เงินคงค้างจำนวนเงิน 290 ล้านบาทและ
  500 ล้านบาท ซึ่งจะครบกำหนดในวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2550 และ พ.ศ. 2552 ตามลำดับ

จ) เงินมัดจำเกี่ยวกับการเช่าที่ดินที่ชำระแก่บริษัทย่อย

+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | ง     |         | งบการ |         |
|                                | บการเ |         | เงินเฉ |         |
|                                | งินรวม |         | พาะขอ |         |
|                                |       |         | งบริษัท |         |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | พ.ศ.  | พ.ศ.    | พ.ศ.  | พ.ศ.    |
|                                | 2546  | 2545    | 2546  | 2545    |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | ล     | ล้านบาท  | ล     | ล้านบาท  |
|                                | ้านบาท |         | ้านบาท |         |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                |       |         |       |         |
|  เงินมัดจำเกี่ยวกับการเช่าที่ดินที่ชำระแก่ |       |         |       |         |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   บริษัทย่อย                      | -     | -       | 145.9 | 139.7   |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                | -     | -       | 145.9 | 139.7   |
+--------------------------------+-------+---------+-------+---------+

  ฉ) เงินทดรองรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | ง     |         | งบการ |         |
|                                 | บการเ |         | เงินเฉ |         |
|                                 | งินรวม |         | พาะขอ |         |
|                                 |       |         | งบริษัท |         |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | พ.ศ.  | พ.ศ.    | พ.ศ.  | พ.ศ.    |
|                                 | 2546  | 2545    | 2546  | 2545    |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | ล     | ล้านบาท  | ล     | ล้านบาท  |
|                                 | ้านบาท |         | ้านบาท |         |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   เงินทดรองรับจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน  |       |         |       |         |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกันอื่น             | 62.4  | 55.6    | 59.5  | 53.0    |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+
|                                 | 62.4  | 55.6    | 59.5  | 53.0    |
+---------------------------------+-------+---------+-------+---------+