1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงในการดำเนินการตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานและฐานะการเงินที่เข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการนั้น โดยมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2542
บริษัทได้รับอนุมัติให้จัดทำแผนฟื้นฟูกิจการและดำเนินการตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้พ้นเหตุแห่งการเพิกถอน

โดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2542
ได้อนุมัติให้บริษัทดำเนินการเพิ่มทุนและลดทุนเพื่อรองรับแผนการปรับโครงสร้างหนี้
และโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2543
ได้อนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการตามที่บริษัทจัดทำขึ้นและให้ดำเนินการขั้นตอนต่อไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยบริษัทได้รับอนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2543
ทั้งนี้ ณ วันที่ 28 มีนาคม 2546 บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ครบทั้งร้อยละ 100
ของภาระหนี้แล้ว

ณ 31 ธันวาคม 2545 และ 31 ธันวาคม 2546
การปรับโครงสร้างหนี้ในส่วนของบริษัทและบริษัทย่อยมีมูลค่าตามบัญชีคิดเป็นจำนวนเงินประมาณ
18,081 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น 12,001 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 6,080
ล้านบาท) และ 27,572 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น เงินต้น 18,101 ล้านบาท
และดอกเบี้ยค้างจ่าย 9,471 ล้านบาท) ตามลำดับ

ภาระหนี้คงเหลือของยอดหนี้ส่วนที่ปรับโครงสร้างแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2545 และ
31 ธันวาคม 2546
(รวมส่วนที่ปรับโครงสร้างหนี้จากหุ้นกู้ตามที่กล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2546 ข้อที่ 14) คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 9,195 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น
6,454 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 2,741 ล้านบาท) และ 3,765 ล้านบาท
(ประกอบด้วยเงินต้น 2,931 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 834 ล้านบาท) ตามลำดับ

อย่างไรก็ดี แม้ว่าบริษัทจะได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้เรียบร้อยแล้ว
แต่บริษัทยังคงมีความเสี่ยงในเรื่องการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยแก่เจ้าหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
เนื่องจากหากบริษัทไม่สามารถชำระเงินครบตามจำนวน
และเวลาที่กำหนดไว้ตามเงื่อนไขในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
บริษัทจะต้องจ่ายเบี้ยปรับหรือดอกเบี้ยปรับให้กับเจ้าหนี้ตามที่กำหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้
การที่บริษัทยังอยู่ในระหว่างการดำเนินการตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้นั้น
ทำให้การจัดหาแหล่งเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มจากการกู้ยืมสามารถทำได้ยาก

แต่เนื่องจากบริษัทมีผลประกอบการที่ดีขึ้นตามลำดับ ประกอบกับการฟื้นตัวของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท
ทำให้คาดว่าบริษัทจะสามารถชำระคืนหนี้ได้ครบตามจำนวนและเวลาที่กำหนดไว้
และในส่วนของการจัดหาแหล่งเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มนั้น
แม้ว่าการจัดหาแหล่งเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มจากการกู้ยืมจะทำได้ยาก
แต่บริษัทสามารถจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมได้โดยการดำเนินการเพิ่มทุน
เพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ให้กับผู้ถือหุ้นเดิม กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ทำให้คาดว่าจะได้รับเงินทุนเพิ่มเติมมาจากการดำเนินกิจกรรมดังกล่าว เพียงพอที่จะขยายธุรกิจ
เพื่อตอบสนองความต้องการของตลาดอสังหาริมทรัพย์ในปัจจุบัน
ดังนั้นบริษัทจึงมีความเสี่ยงในการดำเนินการตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ไม่มากนัก

1.2 ความเสี่ยงจากการการลดลงของผลกำไรเนื่องมาจากแข่งขันทางธุรกิจที่รุนแรง

ภาวะการแข่งขันของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มีแนวโน้มที่จะรุนแรงขึ้นในปี 2547 ทั้งนี้เนื่องจากในปี
2546 มีที่อยู่อาศัยในโครงการเปิดตัวใหม่เขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล เพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก
ประกอบกับจำนวนผู้ได้รับใบอนุญาตจัดสรรที่ดินในเขตกรุงเทพมหานครก็เพิ่มสูงขึ้นอย่างเด่นชัด
เมื่อเทียบกับปี 2545 จากภาวะการแข่งขันที่จะรุนแรงมากขึ้นนั้น
ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงจากการการลดลงของผลกำไร
เนื่องจากมีต้นทุนค่าใช้จ่ายในการส่งเสริมการตลาดเพิ่มขึ้น และอาจต้องปรับลดราคาลง
หากมีการแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรง ซึ่งทำให้บริษัทมีรายได้ลดลง

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทมีชื่อเสียงที่ดีมาเป็นเวลานาน
ประกอบกับการที่บริษัทได้ดำเนินกิจกรรมทางการตลาดอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
คาดว่าบริษัทจะมีค่าใช้จ่ายในการส่งเสริมการตลาดเพิ่มขึ้นไม่มากนัก
และคาดว่าการแข่งขันด้านราคาอย่างรุนแรง
จะยังไม่เกิดขึ้นในอนาคตอันใกล้เนื่องจากในตลาดยังมีอุปสงค์อยู่เป็นจำนวนมาก

1.3 ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

ตามงบการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเงินกู้ยืม 2,725
ล้านบาท แบ่งเป็นเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน จำนวน 538 ล้านบาท
(ส่วนที่ปรับโครงสร้างหนี้แล้วเท่ากับ 528 ล้านบาท และส่วนที่ยังไม่ได้ปรับโครงสร้างหนี้ 10
ล้านบาท) และมีเงินกู้ยืมระยะยาว-สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี จำนวน 2,187
ล้านบาท (เป็นส่วนที่ปรับโครงสร้างหนี้แล้วทั้งจำนวน)

ทั้งนี้เงินกู้ยืมซึ่งมียอดคงเหลืออยู่จำนวน 2,725 ล้านบาทนี้
เป็นเงินกู้ที่มีอัตราดอกเบี้ยเป็นแบบลอยตัวเกือบทั้งหมด
ยกเว้นเพียงหนี้เงินกู้กับบรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน จำกัด (บบส.)
ซึ่งมียอดคงเหลืออยู่ประมาณ 150 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น 82 ล้านบาท
และดอกเบี้ยค้างจ่าย 68 ล้านบาท) และหนี้เงินกู้จากการแปลงสภาพของหุ้นกู้
ซึ่งมียอดคงเหลืออยู่ประมาณ 195 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น 160 ล้านบาท
และดอกเบี้ยค้างจ่าย 34 ล้านบาท) มีอัตราดอกเบี้ยเป็นแบบคงที่ โดย ณ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้ใช้ตราสารอนุพันธ์ทางการเงินใดๆเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

อย่างไรก็ดี ข้อมูลจากรายงานเศรษฐกิจและการเงิน ของสายนโยบายการเงิน
ธนาคารแห่งประเทศไทย ณ มีนาคม 2547 ระบุว่า ในปี 2546 นั้น
อัตราดอกเบี้ยของธนาคารพาณิชย์ยังคงอยู่ในระดับที่ต่ำอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปีและมีแนวโน้มที่จะลดลงอีกในอนาคต
ทั้งนี้เป็นผลมาจากการที่สภาพคล่องในระบบธนาคารพาณิชย์ยังคงอยู่ในเกณฑ์สูงเป็นส่วนใหญ่
ประกอบกับที่มีการปรับลดอัตราดอกเบี้ยของธนาคารแห่งประเทศไทยในเดือนมิถุนายน 2546
จากร้อยละ 1.75 ต่อปี เป็นร้อยละ 1.25 ต่อปี ทำให้คาดว่าจาก 31 ธันวาคม 2546
จนถึงตลอดทั้งปี 2547 อัตราดอกเบี้ยจะมีความผันผวนไม่มากนัก โดยจะยังคงทรงตัวอยู่ในระดับที่ต่ำ
ทำให้บริษัทและบริษัทย่อยได้รับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยไม่มากนัก

1.4. ความเสี่ยงเกี่ยวกับความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

ในงวดบัญชีปี 2545 บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิจำนวน 1,176.27 ล้านบาท
และมีขาดทุนสะสม ณ สิ้นปี 2545 เป็นจำนวน 7,563.22 ล้านบาท
เนื่องจากบริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายสูงมาก อันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างหนี้ที่ยังไม่แล้วเสร็จ
แต่อย่างไรก็ตาม หลังจากที่บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้แล้วเสร็จ เมื่อวันที่
28 มีนาคม 2546 บริษัทสามารถลดภาระหนี้จำนวนมากลงได้ และมีผลประกอบการดีขึ้นเป็นลำดับ

ตามงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 นั้นบริษัทมีผลกำไร 897.25 ล้านบาท
และขาดทุนสะสมลดลงเหลือ 6,810.37 ล้านบาท
ทั้งนี้บริษัทคาดว่าจากผลกำไรจากการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบกับการดำเนินการลดทุนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6 มกราคม
2547 จะทำให้บริษัทสามารถลดขาดทุนสะสมได้หมดภายในในปี 2547

1.5 ความเสี่ยงจากการโครงการลงทุนในโครงการในอนาคต

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2547
ได้อนุมัติให้บริษัทดำเนินการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1”) ทั้งนี้
บริษัทมีวัตถุประสงค์ที่จะใช้เงินจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1
ประมาณ 8,315.57 ล้านบาท (หากผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งจำนวน)
ไปใช้เป็นเงินลงทุนในธุรกิจอื่นที่ส่งเสริมธุรกิจหลักของบริษัท
โดยคาดว่าธุรกิจดังกล่าวจะช่วยสร้างรายได้ที่สม่ำเสมอ (Recurring Income) เพิ่มขึ้น
รวมถึงปรับโครงสร้างรายได้ของบริษัทให้มีความคล่องตัวมากยิ่งขึ้น
โดยที่บริษัทจะไม่ต้องพึ่งพิงรายได้จากทางใดทางหนึ่งมากจนเกินไป

อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทเข้าไปลงทุนเพิ่มในธุรกิจอื่นเพิ่มเติมนั้น
ทำให้บริษัทอาจมีปัจจัยความเสี่ยงอื่นๆ เพิ่มเติมจากที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล
และหนังสือชี้ชวน หัวข้อปัจจัยความเสี่ยง นอกจากนี้
อัตราผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุนดังกล่าวอาจแตกต่างจากอัตราผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุนในธุรกิจเดิมของบริษัท
และส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานในอนาคตของบริษัท