11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างรอบบัญชี 2549 สิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | บริษัทฯถ   | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| สยาม-จัสโก้ | ือหุ้นร้อยละ |     ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่แ   | เช่าพื้น                |
| จำกัด      | 8.5 ใน   | ละบริการสำหรับสาขาจำนวน | ที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานสาขา |
|           | สยามจัสโก้ |     1 สาขาจากสยามจัสโก้ | ซึ่งถือ                 |
| (“ส       | และมีกรรม |     ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ | เป็นการดำเนินงานตามปกติ |
| ยามจัสโก้”) | การร่วมกัน |                       | โดยค                 |
|           | คือ นาย   | -   สาขารัชดาภิเษก      | ่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทฯ |
|           | นพพันธ์    |                       | ชำระให้แก             |
|           | เมืองโคตร | เนื้อที่โดยประมาณ 128     | ่สยามจัสโก้เป็นราคาที่ใกล้เ |
|           | และนาย   | ตารางเมตร             | คียงกับที่สยามจัสโก้ให้เช่าแ |
|           | มาซาโอะ  | ระยะเวลาการเช่า 3 ปี    | ก่บุคคลอื่นในสถานที่เดียวกัน |
|           | มิซูโน     | เริ่มตั้งแต่ 1 ก.ค. 2547   | ซึ่งคณะกรรม            |
|           |          | ถึง 30 มิ.ย. 2550,      | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           |          | ค                     | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          | ่าเช่าและค่าบริการรายเดือน | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | 69,000 บาท            | และเป็นการดำเ         |
|           |          |                       | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | 2. บริษัทฯ              |                      |
|           |          | ได้ทำสัญญาเ             | บริษัทฯ                |
|           |          | ช่าพื้นที่จากสยามจัสโก้จำนวน | ได้เช่า                |
|           |          | 5 สาขา                | พื้นที่จากสยามจัสโก้เพื่อติดต |
|           |          | เพื่อติดตั้งเครื่อง          | ั้งเครื่องเบิกและชำระเงินส |
|           |          | เบิกและชำระเงินสดอัตโนมัติ | ดอัตโนมัติซึ่งถือเป็นการดำเ |
|           |          | โดยบริษัทฯ              | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | ชำร                   | โดย ค่าเช่าที่บริษัทฯ      |
|           |          | ะค่าเช่าให้สยามจัสโก้จำนวน | ชำระ                 |
|           |          | 19,660 บาท ต่อเดือน     | ให้แก่สยามจัสโก้เป็นอัตราค |
|           |          |                       | ่าเช่าที่ใกล้เคียงกับที่บริษัทฯ |
|           |          |   3. บริษัทฯ            | ได้เช่ากับห้างสรรพสิน     |
|           |          |   ทำธ                 | ค้าอื่นในบริเวณใกล้เคียงกัน |
|           |          | ุรกิจบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้ | ซึ่งคณะกรรม            |
|           |          |   โดยในปีบัญชี 2549      | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           |          |   บริษัทฯ               | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          |   ได้รับ                | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | ค่าธรรมเนียมจากสยามจัสโก้ |                      |
|           |          |   จำนวน 523,584 บาท   | การทำธุร              |
|           |          |                       | กิจเช่าซื้อและบัตรเครดิตผ่า |
|           |          | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2550 | นสยามจัสโก้ถือเป็นการดำเ |
|           |          | บริษัทฯมีย               | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | อดเจ้าหนี้การค้า-สยามจัสโก้ | ในการท               |
|           |          | จำนวน 1,903,530 บาท   | ำธุรกิจเช่าซื้อกับสยามจัสโก้ |
|           |          | และมีลูกหนี้สยามจัสโก้      | บริษัทฯ                |
|           |          | จากการ                | มิได้จ่าย               |
|           |          | รับชำระจากลูกค้าแทนบริษัทฯ | หรือได้รับค่าธรรมเนียมใดๆ |
|           |          | จำนวน 3,798,440บาท    | ให้แก่สยามจัสโก้         |
|           |          |                       | และสำ                |
|           |          |                       | หรับการทำธุรกิจบัตรเครดิต |
|           |          |                       | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรีย                  |
|           |          |                       | กเก็บจากสยามจัสโก้เป็นอัต |
|           |          |                       | ราที่ใกล้เคียงกับอัตราที่เรีย |
|           |          |                       | กเก็บจากห้างสรรพสินค้าอื่น |
|           |          |                       | ซึ่งคณะกรรมการตรวจส    |
|           |          |                       | อบได้ให้ความเห็นว่ารายกา |
|           |          |                       | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          |                       | และเป็นการดำเ         |
|           |          |                       | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1. บริษัทฯ              | บริษัทฯ                |
| เอซีเอส    | ือหุ้นร้อยละ | ให้บริการในการ          | ให้บริการแก่เอซีเอส      |
| แคปปิตอล   | 19.20    | บริหารและจัดการแก่เอซีเอส | เนื่องจากผลข           |
| คอร์ปอเรชั่น | ในบริษัทแ  | ได้แก่ การบริหารงานทั่วไป  | องการปรับโครงสร้างการถ |
| จำกัด      | ละมีกรรมก | 600,000 บาท ต่อเดือน    | ือหุ้นและเปลี่ยนโครงสร้างก |
| (         | ารและผู้บร | (เพิ่มเป็น 1,000,000     | ารดำเนินธุรกิจของเอซีเอส |
| “เอซีเอส”) | ิหารร่วมกัน | บาทต่อเดือน ตั้งแต่วันที่ 21  | จากเดิมมิได้ประกอบธุรกิจ  |
|           | คือ       | สิงหาคม 2549) ค่า       | เป็นเริ่มประกอบธุรกิจใ    |
|           | นายโยชิกิ  | สนับสนุนการตลาด 300,000 | ห้เช่ารถยนต์และธุรกิจลิสซิ่ง |
|           | โมริ      | ต่อเดือน                | ในปี 2548             |
|           | นา       | ค่าบริการคอมพิวเตอร์      | ทั้งนี้ในร               |
|           | ยมาซาโอะ | 700,000 ต่อเดือน        | ะยะเริ่มแรกบริษัทฯจึงมีควา |
|           | มิซูโน     | นอกจากน               | มจำเป็นต้องเข้าไปให้บริกา |
|           | นาง      | ี้เป็นค่าวิจัยตลาดเวียดนามใน | รการบริหารงานแก่เอซีเอส |
|           | สาวกัณณิกา | อัตรา 50,000 บาท       | อาทิ เช่น              |
|           | เกื้อศิริกุล  | ต่อเดือน                | ค่าบริการคอมพิวเตอร์     |
|           | และน     | ซึ่งเริ่มให้บริการในเดือน    | การวิจัยการตลาด        |
|           | ายชิเกโตะ | พฤศจิกายน 2548         | การจัดทำบัญชี           |
|           | นาซุ      |                       | โดย                  |
|           |          | 1.  ในรอบปีบัญชี 2549    | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |     บริษัทฯ             | เรียกเก               |
|           |          |                       | ็บจากเอซีเอสในการให้บริก |
|           |          |   มีรายได้รวมจากการให้บร | ารดังกล่าวไม่สามารถหารา |
|           |          | ิการในการบริหารและจัดการ | คาที่บริษัทฯเรียกเก็บจากลูก |
|           |          |     ดังกล่าวจำนวน 22.20 | ค้ารายอื่นมาเปรียบเทียบได้ |
|           |          |     ล้านบาท            | เนื่องจา               |
|           |          |                       | กโดยปกติบริษัทฯไม่ได้ให้บร |
|           |          | 2.  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 20  | ิการลักษณะนี้กับลูกค้ารายใด |
|           |          |     กุมภาพันธ์ 2550      | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |     บริษัทฯ             | การคิดอัตราค่าบริกา      |
|           |          |                       | รดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
|           |          |   มียอดลูกหนี้คงค้างระหว่าง | ได้คิดเพื่อให้ครอบ        |
|           |          |     เอซีเอส จำนวน      | คลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           |          |     352,942 บาท       | ต้องใช้ในการจัดก        |
|           |          |                       | ารและบริหารให้กับเอซีเอส |
|           |          | 3.                    | อาทิเช่น               |
|           |          |                       | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน  |
|           |          | 4.  2. บริษัทฯ          | ค่าการตลาด            |
|           |          |     ได้เช่ารถยนต์สำห     | ค่าอุปกรณ์คอมพิวเตอร์     |
|           |          | รับผู้บริหารและผู้จัดการสาขา | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น       |
|           |          |     จากบริษัท เอซีเอส    |                      |
|           |          |     โดยในรอบปีบัญชี 2549 | เนื่องจากการ           |
|           |          |                       | ขยายตัวทางธุรกิจของบริษัท |
|           |          |    บริษัทฯมีค่าเช่าจ่ายทั้งสิ้น | เอซีเอส แคปปิตอล       |
|           |          |     12,628,497 บาท    | คอร์ปอเรชั่น จำกัด ในปี   |
|           |          |                       | 2549 ดังนั้น            |
|           |          |                       | ค่าธรรมเนียม           |
|           |          |                       | ในการบริหารได้เพิ่มขึ้นจาก |
|           |          |                       | 600,000 บาทต่อเดือน    |
|           |          |                       | เป็น 1,000,000        |
|           |          |                       | บาทต่อเดือน ตั้งแต่วันที่ 21 |
|           |          |                       | สิงหาคม 2549          |
|           |          |                       |                      |
|           |          |                       | ซึ่งคณ                 |
|           |          |                       | ะกรรมการตรวจสอบได้ให้ค |
|           |          |                       | วามเห็นว่าเป็นรายการที่มีค |
|           |          |                       | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|           |          |                       | และในอนาคต บริษัทฯ     |
|           |          |                       | จะยังคงมีการให้บริกา     |
|           |          |                       | รประเภทนี้แก่เอซีเอสต่อไป |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตามกรรมการ    |
|           |          |                       | ตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรา  |
|           |          |                       | ยการดังกล่าวให้เป็นไปตาม |
|           |          |                       | สัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ     | ความจำเป็นและค         |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                      | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บริษัท      | บริษ      | 1.  บริษัทฯ            | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ  |
| เอซีเอส    | ัทมีกรรมกา |     ให้บริการ          | เรียกเก็บจากเอซีเอส      |
| อินชัวรันส์   | รร่วมกันคือ | ในการบริหารและจัดการแก่ | อินชัวรันส์               |
| โบรกเกอร์  | นา       |     เอซีเอส อินชัวรันส์   | ในการให้บริก            |
| (ป        | ยมาซาโอะ |                      | ารดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
| ระเทศไทย) | มิซูโน     | โดยคิดค่าบริการการบริหาร | ได้คิดเพื่อให้ครอ          |
| จำกัด      | นางสุพร   |     งานทั่วไป 600,000  | บคลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           | วัธนเวคิน  |     บาท ต่อเดือน       | ต้องใช้ในการจัด          |
| (เอซีเอส   | และนาย   |     ค่าสนับสนุนการตลาด  | การและบริหารให้กับเอซีเอส |
| อินชัวรันส์)  | อภิชาต    |     300,000 บาท      | อินชัวรันส์ อาทิเช่น        |
|           | นันทเทิม   |     ต่อเดือน และเดือน   | ค่าธรรมเนียมก           |
|           |          |     กรกฎาคม 2549     | ารจัดเก็บค่าเบี้ยประกันภัยจา |
|           |          |     ได้เ              | กลูกค้าเช่าซื้อรถจักรยานยนต์ |
|           |          | ริ่มคิดค่าบริการคอมพิวเตอร์ | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน   |
|           |          |     200,000          | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น        |
|           |          |     บาทต่อเดือน        | ซ                     |
|           |          |     นอกจากนี้          | ึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|           |          |     ในรอบปีบัญชี 2549   | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการที่ม |
|           |          |     บริษัทฯ            | ีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|           |          |     มีรายได้ค่าธรร      | และในอนาคต บริษัทฯ      |
|           |          | มเนียมการจัดเก็บค่าเบี้ยปร | จะยังคงมีการใ           |
|           |          | ะกันภัยจากลูกค้าเช่าซื้อรถจ | ห้บริการประเภทนี้แก่เอซีเอส |
|           |          | ักรยานยนต์ของบริษัทฯให้กับ | อินชัวรันส์ ต่อไป          |
|           |          |     เอซีเอส อินชัวรันส์   | อย่างไรก็ตาม            |
|           |          |     จำนวน 9.25       | กรร                   |
|           |          |     ล้านบาท           | มการตรวจสอบจะร่วมกันดูแล |
|           |          |     รวมราย           | รายการดังกล่าวให้เป็นไปตา |
|           |          | ได้จากการให้บริการทั้งหมด | มสัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
|           |          |     21,650,726 บาท   |                       |
|           |          |                      | ธุรกิจระหว่างบริษัทฯ กับ    |
|           |          | 2.  ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ | เอซีเอส อินชัวรันส์        |
|           |          |     2550 บริษัทฯ และ   | ถือ                    |
|           |          |     เอซีเอส           | เป็นการดำเนินธุรกิจโดยปกติ |
|           |          |                      | และเป                 |
|           |          | อินชัวรันส์มียอดลูกหนี้ค้างรับ | ็นอัตราที่เป็นไปตามท้องตลาด |
|           |          |     จำนวน 67,914 บาท |                       |
|           |          |                      |                       |
|           |          |  และเจ้าหนี้การค้าค้างจ่าย |                       |
|           |          |     จำนวน 45,188,848 |                       |
|           |          |     บาท และหนี้สินอื่นอีก  |                       |
|           |          |     3,452,569 บาท    |                       |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บริษัท      | บริษ      | 1.  บริษัทฯ            | ธุรกิจ                  |
| เจมาร์ท    | ัทมีกรรมกา |     ทำธุรกิจ           | ระหว่างบริษัทฯกับเจมาร์ทถือ |
| จำกัด      | รร่วมกันคือ | สินเชื่อเช่าซื้อและสินเชื่อเง | เป็นการดำเนินธุรกิจโดยปกติ |
| (มหาชน)   | นายเดช   | ินกู้ในการซื้อโทรศัพท์และอุป | โดยอัตรา               |
|           | บุลสุข     | กรณ์สื่อสารต่างๆกับเจมาร์ท | ค่าสนับสนุนการตลาดที่เกิดจา |
| (เจมาร์ท)  |          |     โดยเจมาร์ทเป      | กสินเชื่อเช่าซื้อและสินเชื่อเง |
|           |          | ็นหนึ่งในร้านคู่ค้าของบริษัทฯ | ินกู้ในการซื้อโทรศัพท์และอุปก |
|           |          |                      | รณ์สื่อสารต่างๆของบริษัทฯเป |
|           |          | 2.  ในปีบัญชี 2549      | ็นอัตราที่เป็นไปตามท้องตลาด |
|           |          |     บริษัทฯ            |                       |
|           |          |     ได้จ่ายค่าสนับ       |                       |
|           |          | สนุนการตลาดให้กับเจมาร์ท |                       |
|           |          |     จำนวน 7,776,568  |                       |
|           |          |     บาท              |                       |
|           |          |                      |                       |
|           |          |   ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์   |                       |
|           |          |   2550               |                       |
|           |          |   บริษัทฯมียอดหนี้สินหมุน   |                       |
|           |          | เวียนอื่นๆกับเจมาร์ทจำนวน |                       |
|           |          |   582,960 บาท        |                       |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันตามรายละเอียดข้อ 11.1
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการเช่าพื้นที่และทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อและบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้
และเจมาร์ท และให้บริการในการบริหารและจัดการแก่เอซีเอส แคปปิตอล และเอซีเอส อินชัวรันส์
ต่อไปในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลัก
ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวหากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ รายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี