+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2546 และ 2547

+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
|     |               |                   | ม   |    | ความเห็นคณะก   |
|     |               |                   | ูลค่า |    | รรมการตรวจสอบ |
|     |               |                   | ราย |    | /             |
|     |               |                   | การ |    |               |
|     |               |                   | (ล  |    |               |
|     |               |                   | ้านบ |    |               |
|     |               |                   | าท) |    |               |
+=====+===============+===================+=====+====+===============+
| บร  | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ       | ปี   | ปี  | ความจำเป็นและ  |
| ิษัทเ |               |                   | 2   | 25 | ความสมเหตุสมผล |
| กี่ยว |               |                   | 546 | 47 |               |
| ข้อง |               |                   |     |    |               |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 1   | - บริษัทถือหุ้น    | เงินล่วงหน้าค่าหุ้น :   | 3   | 3. | บริษัทจ่ายชำระค่า |
| .บจ | SPN ร้อยละ     |                   | .80 | 80 | หุ้นเพิ่มทุนเมื่อวันที่ |
| .ศุภ | 49.86         | บริษัทจ่ายเงินเพิ่มทุนให้ |     |    | 30 เม.ย. 2541 |
| าลัย | ของทุนชำระแล้ว  | SPN แต่ SPN        | ว   | ว  | แต่ SPN        |
| อ   |               | ย                 | งเง | งเ | ไม่ได้นำไป      |
| ิสาน | - นายประทีป    | ังมิได้นำไปจดทะเบียนเ | ินค้ำ | งิน | จดทะเบียนเพิ่มทุน |
| (S  | และนางอัจฉรา   | พิ่มทุนที่กระทรวงพาณิชย์ | 190 | ค้ำ | ทำให้บร        |
| PN) | ตั้งมติธรรม ถือหุ้น | เนื่องจา            |     | 1  | ิษัทยังไม่ใช่ผู้ถือหุ้น |
|     | SPN           | กมีผู้ถือหุ้นอื่นบางรายยัง | -   | 90 |               |
|     | รวมกันร้อยละ    | ไม่ได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุน | ส   |    | คณ            |
|     | 7.93          |                   | ่วนข | -  | ะกรรมการตรวจส |
|     | ของทุนชำระแล้ว  | การค้ำประกัน :      | องบ | ส่ว | อบเห็นว่าเป็นธุรก |
|     | นอกจากนี้ บมจ.  |                   | ริษัท | นข | รรมที่สถาบันการเ |
|     | มั่นคงเคหะการ   | บริษัทค้ำประ         |     | อง | งินผู้ให้กู้จะเรียกร |
|     | ซึ่งถือหุ้น SPN    | กันวงเงินกู้โครงการร่ว |     | บร | ้องให้ผู้ถือหุ้นและก |
|     | ร้อยละ 10      | มกับกรรมการบริหารอีก |  เง | ิษัท | รรมการเป็นผู้ค้ำป |
|     | ซึ่งถือเป็นบุคคล   | 2 ท่าน             | ินต้น |    | ระกันวงเงินกู้ด้วย |
|     | ที่อาจมีความขัดแย | โดยไม่ได้แบ่ง        |   9 |    |               |
|     | ้งทางผลประโยชน์ | สัดส่วนวงเงินค้ำประกัน | .39 |  เ | ปัจจุบัน บริษัท    |
|     | (ปัจจุบัน        | ซึ่งคณะกรรมการบ     |     | งิน | ศุภาลัย จำกัด    |
|     | คุณชวนถือหุ้น     | ริษัทอนุมัติเพราะเป็นรา | ด.บ | ต้น | (มหาชน)       |
|     | บม            | ยการปกติทางธุรกิจที่สถ | .ค้า |    | ได้ให          |
|     | จ.มั่นคงเคหะการ | าบันการเงินผู้ให้กู้ตั้งเง | งรับ |  8 | ้ความช่วยเหลือทา |
|     | ประมาณร้อยละ   | ื่อนไขก่อนการให้สินเชื่อ | 9   | 2. | งการเงินกับบริษัท |
|     | 28.7)         | ซึ่งผู้ถือหุ้นท้องถิ่น      | .37 | 82 | ศุภาลัยอิสาน     |
|     |               | ก็ต้องร่วมค้ำประกันด้วย |     |    | จำกัด          |
|     | - กรรมการร่วม  |                   | -   | ด  | เพื่อดำเนินโครง  |
|     | 2 ท่าน คือ      | เงินให้กู้ยืม :        | ส่วน | .บ | การเดิมที่ได้หยุดด |
|     | นายประทีป      |                   | ของ | .ค | ำเนินการไปเมื่อช |
|     | ตั้งมติธรรม      | เมื่อเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ | HN  | ้าง | ่วงวิกฤติเศรษฐกิจ |
|     | และนางอัจฉรา   | สถาบันกา           |     | รับ | แต่ปัจจุบันภา     |
|     | ตั้งมติธรรม      | รเงินหยุดการให้สินเชื่อ |     | 1  | วะเหตุการณ์ในธุร |
|     |               | บริษัทและ HN        |  เง | 1. | กิจอสังหาริมทรัพย์ |
|     | หมายเหตุ       | จึงได้เ             | ินต้น | 81 | และเศรษฐกิจ    |
|     |               | ริ่มให้เงินกู้ยืมเพื่อให้โค |   0 |    | โดยรวมได้เปลี่ยน |
|     | เหตุผ          | รงการดำเนินการต่อไป | .41 |    | ไปในทิศทางที่ดีขึ้น |
|     | ลที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น | โดยคิดอัตราดอกเบี้ยใน |     |    | การดำเนินโครง  |
|     | ผู้บริหารของบริษัท | อัตราเดียวกับต้นทุนทาง | ด.บ |    | การต่อมีความเป็น |
|     | ถือหุ้น SPN      | การเงินของแต่ละบริษัท | .ค้า |    | ไปได้เพราะบริษัท |
|     | ด้วยเพราะ      | ปัจจุบัน             | งรับ |    | ศุภาลัยอิสาน     |
|     |               | บริษัทได้ป           | 0   |    | จำกัด          |
|     | 1.  ต้องการ    | รับโครงสร้างหนี้กับสถา | .17 |    | สา            |
|     | แสดงให้เห็นถึงคว | บันการเงินดังกล่าวแล้ว |     |    | มารถขายบ้านในร |
|     | ามมั่นใจว่าผู้บริหา |                   |     |    | าคาที่ต่ำกว่าเมื่อเ |
|     | รหลักของบริษัทจะ | ต่อมาเมื่อวันที่ 9      |     |    | ทียบกับคู่แข่งและน |
|     | รักษาผลประโยชน์ | มีนาคม 2547        |     |    | อกจากนี้แล้วบริษัท |
|     |     เพราะมีคว  | คณะกรรมการบริษัท    |     |    | ศุภาลัยอิสาน     |
|     | ามเชื่อมั่นและกล้า | ศุภาลัยจำกัด (มหาชน) |     |    | จำกัด          |
|     | ที่จะร่วมลงทุนด้วย | ไ                 |     |    | ยังมีขาดทุนสะสม  |
|     |               | ด้มีมติให้ความช่วยเหลือ |     |    | ที่สามารถใช้ประโ |
|     | 2.  ได้ชักชว    | SPN               |     |    | ยชน์ในทางภาษีได้ |
|     | นให้พนักงานของบ | ในรูปของเงินเพิ่ม     |     |    | มีโอก          |
|     | ริษัทร่วมถือหุ้นด้วย | ทุนและเงินให้กู้ยืมเพื่อด |     |    | าสที่จะได้กระแสเ |
|     |     ด         | ำเนินธุรกิจบ้านจัดสรรท |     |    | งินสดมาปลดเปลื้อ |
|     | ังนั้นผู้บริหารของบ | ี่จังหวัดขอนแก่นที่หยุดดำ |     |    | งชำระหนี้ธนาคาร |
|     | ริษัทก็ต้องแสดงให | เนินการตั้งแต่เกิดวิกฤติ |     |    | พาณิชย์เดิมได้หมด |
|     | ้เห็นถึงความเชื่อม | และSPN            |     |    | ภายใน 5 ปี     |
|     | ั่นด้วยจึงเข้าถือหุ้น | ได้ดำเนินกา         |     |    | ซึ่งเร็วกว่าเงื่อน  |
|     |               | รลดทุนจากทุนชำระแล้ว |     |    | ไขเดิมที่ทำการปร |
|     |               | 70 ล้านบาทเหลือ     |     |    | ับโครงสร้างหนี้ไว้ |
|     |               | 4,375,000 บาท     |     |    | อันจะส่งผลให    |
|     |               | ต                 |     |    | ้บริษัทได้รับการลด |
|     |               | ามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม |     |    | หนี้ดอกเบี้ยจำนวน |
|     |               | และ               |     |    | 56 ล้านบาท     |
|     |               | หลังจากนั้นจะเพิ่มทุนอีก |     |    | ส่วนหนี้เ        |
|     |               | 25                |     |    | งินกู้ใหม่ของบริษัท |
|     |               | ล                 |     |    | ศุภาลัย จำกัด    |
|     |               | ้านบาทเป็นหุ้นสามัญโดย |     |    | (มหาชน)       |
|     |               |                   |     |    | เองก็จ         |
|     |               | 1.                |     |    | ะได้รับคืนในอัตรา |
|     |               | บมจ.ศุภา           |     |    | 80%           |
|     |               | ลัยจะเพิ่มทุนตามสัดส่วน |     |    | ของราคาซื้อข    |
|     |               | และหาก            |     |    | ายสิ่งปลูกสร้างทุก |
|     |               | มีหุ้นสามัญเหลือจากการ |     |    | ครั้งที่โอนให้ลูกค้า |
|     |               | สละสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม |     |    | ซึ่งจะเริ่ม       |
|     |               | บมจ.ศุภาลัย         |     |    | คืนได้ตั้งแต่เดือนที่ |
|     |               | จะเข้าลงทุนเพิ่ม      |     |    | 13            |
|     |               | ในส่วนนั้นโดยคาดว่ามูล |     |    | และคาดว่าจะค   |
|     |               | ค่าทั้งหมดที่บมจ.ศุภาลัย |     |    | ืนได้หมดภายในปีที่ |
|     |               | จะลงทุนในการ       |     |    | 5 เช่นกัน       |
|     |               | เพิ่มทุนครั้งนี้จะมีจำนวน |     |    | โดยในระหว่างนั้น |
|     |               | 20 ล้านบาท         |     |    | บริษัท ศุภาลัย    |
|     |               | (ดูรายล            |     |    | จำกัด (มหาชน)  |
|     |               | ะเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ |     |    | จะได้รับดอกเบ   |
|     |               | 11.3              |     |    | ี้ยเงินกู้ในอัตราสูง |
|     |               | การลงทุนในบ        |     |    | กว่าต้นทุนเงินของ |
|     |               | ริษัทร่วมและบริษัทย่อย) |     |    | บริษัท ศุภาลัย    |
|     |               |                   |     |    | จำกัด (มหาชน)  |
|     |               | 2.                |     |    | เอง           |
|     |               | ให้กู้ยืมเงิน          |     |    | นอกจากนี้บริษัท   |
|     |               | เพิ่มเพื่อดำเนินพัฒนาโค |     |    | ศุภาลัย จำกัด    |
|     |               | รงการบ้านจัดสรรที่หยุด |     |    | (มหาชน)       |
|     |               | ดำเนินการอยู่ต่อโดยให |     |    | ยังได้รับคืนเงินค่า |
|     |               | ้กู้ยืมเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน |     |    | หุ้นล่วงหน้าที่บริษัท |
|     |               | อัตราดอกเบี้ย MLR    |     |    | ศุภาลัย จำกัด    |
|     |               | ของธนาคา          |     |    | (มหาชน)       |
|     |               | รกรุงศรีอยุธยาและต้อง |     |    | ได้ลงทุนไว้เมื่อปี  |
|     |               | เป็นอัตราดอกเบี้ยที่ไม่ต |     |    | 2540 จำนวน    |
|     |               | ่ำกว่าต้นทุนเงินกู้ยืมของ |     |    | 3.8           |
|     |               | บมจ.ศุภาลัย บวก 1 % |     |    | ล้านบาทและรับคืน |
|     |               | ทั้งนี้การกำหนด       |     |    | เงินกู้ในอดีตพร้อม |
|     |               | อัตราดอกเบี้ยดังกล่าวจ |     |    | ดอกเบี้ยอีกจำนวน |
|     |               | ะกำหนดเป็นคราวๆไปโ |     |    | 22.2 ล้านบาท   |
|     |               | ดยภาระหนี้เงินกู้สูงสุดเ |     |    | ซึ่งรวมได้คืนมา   |
|     |               | ฉพาะวงเงินใหม่ไม่เกิน |     |    | 26.0 ล้านบาท   |
|     |               | 70 ล้านบาท         |     |    | ทั้งนี้ในปี 2546   |
|     |               | ไม่มีหลักประกัน       |     |    | และ 2547      |
|     |               | ชำ                |     |    | บริษัทได้ต       |
|     |               | ระคืนภายในระยะเวลา |     |    | ั้งสำรองค่าเผื่อหน |
|     |               | 5 ปี               |     |    | ี้สงสัยจะสูญร้อยละ |
|     |               |                   |     |    | 100           |
|     |               |                   |     |    | ของมูลค่าเงินกู้ยืม |
|     |               |                   |     |    | จำนวน 18.76   |
|     |               |                   |     |    | ล้านบาท และ    |
|     |               |                   |     |    | 94.63 ล้านบาท  |
|     |               |                   |     |    | ตามลำดับ       |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 2.  | - นายประทีป    | เงินให้กู้ยืม :        | เง  | เ  | ร             |
| บจ. | และนางอัจฉรา   |                   | ินต้น | งิน | ายการดังกล่าวเป |
| ม   | ตั้งมติธรรม      | ในอดีต MKS เคยให้   | 2   | ต้น | ็นการให้ความช่วย |
| ั่นคง | เป็นผู้ถ         | HN กู้ เมื่อครั้ง HN    | .36 | 2. | เหลือทางการเงิน |
| เอส | ือหุ้นและกรรมการ | ประสบปัญหาสภาพคล่อง |     | 36 | โดย HN        |
| เตท | โดยถือหุ้น MKS   | ต่อมา MKS          | ด.บ |    | ค             |
| (M  | ร้อยละ 55.26   | ต้องการขยายการลงทุน | .ค้า | ด  | ิดอัตราดอกเบี้ยใน |
| KS) | ของท          | แต่สถา             | งรับ | .บ | อัตราเดียวกับต้นท |
|     | ุนชำระแล้วตั้งแต่ปี | บันการเงินไม่ให้สินเชื่อ | 0   | .ค | ุนทางการเงินของ |
|     | 2531          | จึงขอกู้จาก HN       | .26 | ้าง | HN            |
|     |               |                   |     | รับ | ซ             |
|     |               |                   |     | 0. | ึ่งเป็นอัตราดอกเบ |
|     |               |                   |     | 40 | ี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำถัว |
|     |               |                   |     |    | เฉลี่ยของธนาคาร |
|     |               |                   |     |    | 4 แห่ง         |
|     |               |                   |     |    | และคาดว่าร     |
|     |               |                   |     |    | ายการนี้สามารถเ |
|     |               |                   |     |    | รียกเงินกู้ยืมคืนได้ |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 3.  | -   SPALI     | รายได้ค่าบริการ      | 2   | 2. | รายกา         |
| บจ. |     เ         |                   | .52 | 52 | รดังกล่าวเป็นไปต |
| ศุภ  | ป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | SPM               |     |    | ามราคาตามสัญญา |
| าลัย |     ร้อยละ     | ได้เช              |     |    |               |
| พรอ |     99.89     | ่าเนื้อที่ภายในโครงการ |     |    |               |
| พเพ |               | ศุภาลัย ป่าสัก รีสอร์ท  |     |    |               |
| อร์ตี้ | -   เป็นบริษัทท  | ซึ่งเป็นของ SPALI    |     |    |               |
| แมเ | ี่มีกรรมการร่วมกับ |                   |     |    |               |
| นจเ |     SPALI 4   |                   |     |    |               |
| ม้นต์ |     ท่าน       |                   |     |    |               |
| (S  |               |                   |     |    |               |
| PM) |    คือนายประทีป |                   |     |    |               |
|     |     ตั้งมติธรรม  |                   |     |    |               |
|     |     นางอัจฉรา  |                   |     |    |               |
|     |     ตั้งมติธรรม  |                   |     |    |               |
|     |     นายวิรัช    |                   |     |    |               |
|     |     อภิเมธีธำรง |                   |     |    |               |
|     |     และนางพิกุล |                   |     |    |               |
|     |     หาญหัทยา   |                   |     |    |               |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 4.  | -   เป        | การลงทุน :         | 8   | 8. | คณะกรรมการ    |
| บจ. | ็นบริษัทที่กรรมการ |                   | .38 | 38 | ตรวจสอบเห็นว่าจ |
| ภ   |     SPALI     | ในปี 2544          |     |    | ังหวัดภูเก็ตเป็นแห |
| ูเก็ต |               | มีมติให้เพิ่มทุนเพื่อดำเน |     |    | ล่งท่องเที่ยวที่สำค |
| เอส |    คือนายประทีป | ินการสร้างโรงแรมและ |     |    | ัญแห่งหนึ่งของโลก |
| เตท |     ตั้งมติธรรม  | รีสอร์ท             |     |    | แม้ว่าจะประสบภัย |
| (   |     ถือหุ้นและเป | และเ              |     |    | พิบัติจากคลื่นสึนามิ |
| PE) | ็นกรรมการตั้งแต่ปี | นื่องจากกรรมการบริษัท |     |    | แต่ก็มีความเชื่อมั่น |
|     |     2532      | SPM เห็นว่า SPM     |     |    | ว่าจะสามารถฟื้นฟ |
|     |     เพื่อซื้อ     | บริหารโรงแรมอยู่แล้ว  |     |    | ูกลับสู่ภาวะปกติใน |
|     | ที่ดินที่จังหวัดภูเก็ต | น่าจะขยายฐานการสร้า |     |    | ระยะเวลาไม่เกิน |
|     |               | งรายได้ไปยังภูเก็ตด้วย |     |    | 1 – 2 ปี       |
|     | - ปัจจุบัน       | จึง                |     |    | เน            |
|     | นายประทีป      | ได้มีมติอนุมัติให้ลงทุนใน |     |    | ื่องจากรัฐบาลได้ใ |
|     | ตั้งมติธรรม      | บจ. ภูเก็ตเอสเตท    |     |    | ห้ความสำคัญและเ |
|     | ถือหุ้นร้อยละ 15  | โดยซื้อหุ้นเพิ่มท       |     |    | ร่งฟื้นฟูจังหวัดภูเก |
|     |               | ุนในราคามูลค่าที่ตราไว้ |     |    | ็ตเป็นการเร่งด่วน |
|     | -             | คือ 10 บาท จำนวน   |     |    | ซึ่ง            |
|     |    กรรมการร่วม | 120,000 หุ้น        |     |    | ในช่วงนั้นเป็นช่วง |
|     |     2         | คิดเป็นร้อยละ 3.87   |     |    | ที่โรงแรมของบจ. |
|     |               | ของทุนชำระแล้ว      |     |    | ภูเก็ตเอสเตท    |
|     | ท่านคือนายประทีป | จำนวน 31 ล้านบาท   |     |    | ได้เปิดดำเนิน    |
|     |     ตั้งมติธรรม  | นอกจากนี้           |     |    | การแล้วในขณะที่จ |
|     |               | ในเดือนกันยายน 2546 |     |    | ำนวนห้องพักที่เสีย |
|     |   และนางอัจฉรา | SPM ได้ลงทุนเพิ่มใน   |     |    | หายจากคลื่นสึนามิ |
|     |     ตั้งมติธรรม  | บจ. ภูเก็ตเอสเตท    |     |    | อาจจะยังไ      |
|     |               | โดยซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวน |     |    | ม่พร้อมที่จะเปิดดำ |
|     | -   SPM       | 718,471 หุ้น        |     |    | เนินการได้เพียงพ |
|     |     ซึ่งเป็นบร   | ในราคา            |     |    | อต่อความต้องการ |
|     | ิษัทย่อยเข้าถือหุ้นส | ตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |     |    | จึงเห็น         |
|     | ่วนที่เพิ่มทุนร้อยละ | 10 บาท            |     |    | ว่าการเข้าลงทุนจ |
|     |     3.87 ในปี  | ทำ                |     |    | ะเอื้อประโยชน์ต่อ |
|     |     2544      | ให้สัดส่วนการถือหุ้นของ |     |    | SPM           |
|     |               | SPM ในบจ.         |     |    | และได         |
|     |               | ภูเก็ตเอสเตท        |     |    | ้ผลตอบแทนไม่เพีย |
|     |               | เพิ่มขึ้นจากร้อยละ     |     |    | งแต่จากการลงทุน |
|     |               | 3.87 เป็นร้อยละ     |     |    | แ             |
|     |               | 17.1 ของทุนชำระแล้ว |     |    | ต่ยังได้ค่าจ้างบริห |
|     |               |                   |     |    | ารโรงแรมอีกด้วย |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 4.  |               | เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น  | -   | 1. | SPM ได้ลงทุนใน  |
| บจ. |               | :                 |     | 68 | PE            |
| ภ   |               |                   | -   |    | แต่ยังไม่ได้มีการ  |
| ูเก็ต |               | เป็นรายกา          |     | 0. | จดทะเบียนเพิ่มทุน |
| เอส |               | รที่รับค่าหุ้นล่วงหน้าจาก | -   | 42 | เพราะผู้ถือหุ้น    |
| เตท |               | SPM เพื่อเพิ่มทุน      |     |    | รายอื่นยังมิได้ชำร |
| (   |               |                   | 4   | 2. | ะเงินค่าหุ้นในส่วน |
| PE) |               | เจ้าหนี้ :           | .01 | 35 | ของตนจนครบถ้วน |
|     |               |                   |     |    |               |
| (   |               | เป็นรายการยืมเงินจาก |     | -  | บริษ           |
| ต่อ) |               | SPM               |     |    | ัทมีความจำเป็นที่จ |
|     |               | เพื่อนำมาจ          |     |    | ะต้องกู้ยืมเงินจาก |
|     |               | ่ายค่าก่อสร้างโครงการ |     |    | SPMเนื่องจ      |
|     |               | แ                 |     |    | ากขั้นตอนการเพิ่ม |
|     |               | ละเป็นเงินทุนหมุนเวียน |     |    | ทุนยังไม่แล้วเสร็จ |
|     |               |                   |     |    | อีกทั้งต         |
|     |               | ลูกหนี้ :            |     |    | ้องนำเงินมาใช้เป |
|     |               |                   |     |    | ็นเงินทุนหมุนเวียน |
|     |               | PE ว่าจ้าง SPALI    |     |    | และลงทุน       |
|     |               | ให                |     |    | ในโครงการต่างๆ |
|     |               | ้ออกแบบสถาปัตยกรรมส |     |    | โดยรายก       |
|     |               | ำหรับโครงการโรงแรม |     |    | ารดังกล่าวมีความ |
|     |               | ศุภาลัย รีสอร์ท แอนด์  |     |    | เหมาะสมแล้วเพร |
|     |               | สปา               |     |    | าะการให้กู้ยืมกันจ |
|     |               |                   |     |    | ะคิดดอกเบี้ยอัตรา |
|     |               | เงินกู้ยืมระยะยาว :   |     |    | MLR           |
|     |               |                   |     |    | เฉลี่ยของธ      |
|     |               | เป็นรายการให้ HN    |     |    | นาคารพาณิชย์ใหญ่ |
|     |               | กู้ยืม               |     |    | 4 แห่ง         |
|     |               | เพื่อนำใช้เป็นเงินท    |     |    |               |
|     |               | ุนหมุนเวียนภายในบริษัท |     |    | SPALI         |
|     |               |                   |     |    | มีทีมงานสถาปนิก  |
|     |               |                   |     |    | ผู้มีความชำนา    |
|     |               |                   |     |    | ญด้านการออกแบบ |
|     |               |                   |     |    | อ             |
|     |               |                   |     |    | ีกทั้งมีความเข้าใจ |
|     |               |                   |     |    | ลักษณะและรูปแบบ |
|     |               |                   |     |    | ความต้องการของ |
|     |               |                   |     |    | PE เป็นอย่างดี   |
|     |               |                   |     |    | โดยรา         |
|     |               |                   |     |    | ยการดังกล่าวเป็น |
|     |               |                   |     |    | ไปตามลักษณะราย |
|     |               |                   |     |    | การปกติทางธุรกิจ |
|     |               |                   |     |    | และเป็นไปต     |
|     |               |                   |     |    | ามราคาตามสัญญา |
|     |               |                   |     |    | ซึ่งได้คิดค่าบริก   |
|     |               |                   |     |    | ารใกล้เคียงกับรา |
|     |               |                   |     |    | คาตลาดโดยทั่วไป |
|     |               |                   |     |    |               |
|     |               |                   |     |    | บริษัทมีความ     |
|     |               |                   |     |    | จำเป็นที่จะต้องให้ |
|     |               |                   |     |    | HN            |
|     |               |                   |     |    | กู้เนื่องจาก      |
|     |               |                   |     |    | ต้องนำมาใช้ลงทุน |
|     |               |                   |     |    | ในโครงการต่างๆ |
|     |               |                   |     |    | โดยรายก       |
|     |               |                   |     |    | ารดังกล่าวมีความ |
|     |               |                   |     |    | เหมาะสมแล้วเพร |
|     |               |                   |     |    | าะการให้กู้ยืมกันจ |
|     |               |                   |     |    | ะคิดดอกเบี้ยอัตรา |
|     |               |                   |     |    | MLR           |
|     |               |                   |     |    | เฉลี่ยของธ      |
|     |               |                   |     |    | นาคารพาณิชย์ใหญ่ |
|     |               |                   |     |    | 4 แห่ง         |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 5   | -   เ         | ภาระค้ำประกัน       | วงเ | วง | คณะกรรมกา     |
| .นา | ป็นกรรมการบริษัท |                   | งินค | เง | รตรวจสอบเห็นว่า |
| ยปร |     และผู้ถือหุ้น  | บร                | ้ำปร | ินค | กรรมการมีความจ |
| ะทีป |     บริษัท      | ิษัทและบริษัทย่อยมีวงเง | ะกัน | ้ำป | ำเป็นที่จะต้องค้ำป |
| ตั้ง  |     ศุภาลัย     | ินสินเชื่อที่ได้รับจากสถา |     | ระ | ระกันวงเงินสินเช |
| มติธ |     จำกัด      | บันการเงินซึ่งได้รับการ | N   | กัน | ื่อให้กับบริษัทเพรา |
| รรม |     (มหาชน)   | ค้ำประกันโดยกรรมการ | .A. |    | ะทำตามเงื่อนไขข |
| แล  |               | ของบริษัทและบริษัทย่อย |     | 7  | องสถาบันการเงิน |
| ะนา |               | การค้ำ             |     | 20 | ในการจะอนุมัติวง |
| งอัจ |               | ประกันนี้มีผลผูกพันนานเ |     | .6 | เงินสินเชื่อให้กับบ |
| ฉรา |               | ท่าที่ภาระหนี้สินจากการ |     |    | ริษัทและบริษัทย่อย |
| ตั้ง  |               | ค้ำประกันยังไม่ได้ชำระ |     |    | โดยรา         |
| มติธ |               | โดยบริษัทและบริษัทย่อย |     |    | ยการดังกล่าวมีคว |
| รรม |               | กรรมการดัง         |     |    | ามเหมาะสมและเ |
|     |               | กล่าวไม่มีการคิดค่าธรร |     |    | ป็นธรรมกับบริษัทเ |
|     |               | มเนียมในการค้ำประกัน |     |    | พราะกรรมการที่ค |
|     |               |                   |     |    | ้ำประกันไม่มีการค |
|     |               |                   |     |    | ิดค่าธรรมเนียมใด |
|     |               |                   |     |    | ๆ             |
|     |               |                   |     |    | ใ             |
|     |               |                   |     |    | นการค้ำประกันวง |
|     |               |                   |     |    | เงินสินเชื่อให้กับบ |
|     |               |                   |     |    | ริษัทและบริษัทย่อย |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+
| 6.  | -   นายประทีป  | เงินกู้ยืมระยะยาว     | เงิน | เง | บร            |
| นา  |     ตั้งมติธรรม  |                   | กู้ยืม | ินก | ิษัทมีความจำเป็นท |
| ยปร |     นางอัจฉรา  | เป็นรายการที่บริษัท    | คงเ | ู้ยืม | ี่จะต้องกู้ยืมเงินจา |
| ะทีป |     ตั้งมติธรรม  | หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด | หลือ | คง | กกรรมการเนื่องจ |
| ตั้ง  |               | กู้ยืมเงินจากกรรม     |     | เห | ากขาดสภาพคล่อง |
| มติธ |   และนายบุญเลิศ | การทั้งสามเพื่อนำมาใช | 13  | ลือ | และ           |
| รรม |               | ้ลงทุนในโครงการต่างๆ | .58 |    | ต้องนำมาใช้ลงทุน |
| นา  |    ลาภาโรจน์กิจ |                   |     | 1  | ในโครงการต่างๆ |
| งอัจ |     เป็น       | เงินกู้ยืมระยะยาว     | เงิน | 4. | โด            |
| ฉรา | กรรมการผู้มีอำนา |                   | กู้ยืม | 26 | ยรายการดังกล่าว |
| ตั้ง  | จลงนามของบริษัท | เป็นรายการที่บริษัท    | คงเ |    | กรรมการที่ให้กู้ยืม |
| มติธ |               | ศุภาลัยอิสาน         | หลือ | เง | ไม่มีการคิดดอกเบ |
| รรม |  หาดใหญ่นครินทร์ | กู้ยืม               |     | ินก | ี้ยจากเงินที่ให้กู้ยืม |
| แล  |     จำกัด      | เงินจากกรรมการเพื่อช | 0   | ู้ยืม |               |
| ะนา |               | ำระค่าสอบบัญชีประจำปี | .20 | คง | บร            |
| ยบุญ | - นายประทีป    |                   |     | เห | ิษัทมีความจำเป็นเ |
| เลิศ | ตั้งมติธรรม      | เงินทดรองจ่าย       | 1   | ลือ | นื่องจะต้องชำระค |
| ล   | เป็น           |                   | .92 |    | ่าสอบบัญชีประจำปี |
| าภา | กรรมการผู้มีอำนา | SPN               |     | 0. | โด            |
| โรจ | จลงนามของบริษัท | ได้มีการท           |     | 20 | ยรายการดังกล่าว |
| น์กิจ | ศุภาลัยอิสาน     | ดรองจ่ายให้นายชรินทร์ |     |    | กรรมการที่ให้กู้ยืม |
|     | จำกัด          | ศิริพานิชย์           |     | 1. | ไม่มีการคิดดอกเบ |
|     |               | เพื่อนำ             |     | 92 | ี้ยจากเงินที่ให้กู้ยืม |
|  นา | - นายชรินทร์    | มาเป็นเงินทุนหมุนเวียน |     |    |               |
| ยปร | ศิริพานิชย์       | ในการบร           |     |    | รายก          |
| ะทีป | เป็น           | ิหารและดำเนินการของ |     |    | ารดังกล่าวเป็นรา |
|     | กรรมการผู้มีอำนา | SPN               |     |    | ยการปกติในการด |
|  ตั้ง | จลงนามของบริษัท |                   |     |    | ำเนินงานทางธุรก |
| มติธ | ศุภาลัยอิสาน     |                   |     |    | ิจในการทดรองจ่า |
| รรม | จำกัด          |                   |     |    | ยเงินให้กรรมการ |
|     |               |                   |     |    | ไ             |
| นา  |               |                   |     |    | ปดำเนินการต่างๆ |
| ยชร |               |                   |     |    | เพื่อบริษัท       |
| ินทร์ |               |                   |     |    |               |
| ศ   |               |                   |     |    |               |
| ิริพา |               |                   |     |    |               |
| นิชย์ |               |                   |     |    |               |
+-----+---------------+-------------------+-----+----+---------------+

+------+---------------+-------------------+-----+----+--------------+
|      |               |                   | ม   |    | ความเห็นคณะกร |
|      |               |                   | ูลค่า |    | รมการตรวจสอบ |
|      |               |                   | ราย |    | /            |
|      |               |                   | การ |    |              |
|      |               |                   | (ล  |    |              |
|      |               |                   | ้านบ |    |              |
|      |               |                   | าท) |    |              |
+======+===============+===================+=====+====+==============+
| บริษ  | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ       | ปี   | ปี  | ค            |
| ัทเกี่ย |               |                   | 2   | 25 | วามจำเป็นและค |
| วข้อง |               |                   | 546 | 47 | วามสมเหตุสมผล |
+------+---------------+-------------------+-----+----+--------------+
| 7.   | - บริษัทย่อย คือ  | เงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้น  | 1   | 1. | รายการด      |
| บจ.  | HN ถือหุ้น 0.22% |                   | .25 | 25 | ังกล่าวเป็นรายก |
| เ    | ของทุนชำระแล้ว  | HN ลงทุนบจ.        |     |    | ารปกติทางธุรกิจ |
| ซาท์เ |               | เซาท์เทอร์นฮิลล์      |     |    |              |
| ทอร์น | -             | 0.22%             |     |    |              |
| ฮิลล์  | กรรมการร่วมกับ  | ของทุนชำระแล้ว      |     |    |              |
|      | HN 1 ท่าน คือ   | มีเงินลงทุน 1.25     |     |    |              |
|      | นายบุญเลิศ      | ล้านบาท            |     |    |              |
|      | ลาภาโรจน์กิจ    | สืบเนื่องจา          |     |    |              |
|      | เ             | กการซื้อสนามกอล์ฟโดย |     |    |              |
|      | ป็นธุรกิจเกี่ยวกับส | ได้รับสิทธิลงทุนในบริษัท |     |    |              |
|      | นามกอล์ฟและการ | และได้ที่ดินอีก 1 ไร่   |     |    |              |
|      | บริหารสนามกอล์ฟ | ซ                 |     |    |              |
|      |               | ึ่งเป็นรายการค้าปกติที่ม |     |    |              |
|      |               | ูลค่าไม่สูงแต่มีโอกาสทำ |     |    |              |
|      |               | กำไรให้บริษัทได้ในอนา |     |    |              |
|      |               | คตและหากภาวะเศรษฐ |     |    |              |
|      |               | กิจดีขึ้นน่าจะมีสภาพคล่อ |     |    |              |
|      |               | งที่จะขายได้พร้อมกำไร |     |    |              |
+------+---------------+-------------------+-----+----+--------------+
| 8.   | - ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | เจ้าหนี้การค้า        | 1   | 1. | รายการด      |
| ห้างห | และกรรมการร่วม |                   | .55 | 55 | ังกล่าวเป็นรายก |
| ุ้นส่วน | 1 ท่าน กับ SPN  | SPN               |     |    | ารปกติทางธุรกิจ |
| จำกัด | คือ นายชรินทร์   | ว่าจ้างห้างหุ้นส่วนจำกัด |     |    |              |
| อ    | ศิริพาณิชย์       | อมรินทร์ วิศวกรรม    |     |    |              |
| มรินท |               | ให้ถมดิน            |     |    |              |
| ร์วิศว |               | ซึ่งเป็นรายการค้าปกติ  |     |    |              |
| กรรม |               |                   |     |    |              |
+------+---------------+-------------------+-----+----+--------------+
| 9.   | -             | ซื้อวัสดุก่อสร้าง       | 0   | 1. | รา           |
| บจ.  | เป็นบริษัทท      |                   | .93 | 16 | ยการดังกล่าวเป |
| ดูรา  | ี่มีกรรมการร่วมกับ | SPALI             |     |    | ็นรายการธุรกิจจ |
| ฟลอร์ | SPALI 1 ท่าน   | ซื้อวอลล์เปเปอร์      |     |    | ำนวนไม่มากเมื่อ |
|      | คือนายประทีป    | และแผ่นพื้นดูราฟลอร์   |     |    | เทียบกับการซื้อจ |
|      | ตั้งมติธรรม      | เฉพาะรุ่นที่ SPALI    |     |    | ากบุคคลภายนอก |
|      |               | กำหนด             |     |    | โดยรา        |
|      |               |                   |     |    | คาที่ซื้อเป็นราคา |
|      |               | เจ้าหนี้การค้า        |     |    | ที่ต่ำกว่าราคาตล |
|      |               |                   |     |    | าดที่ซื้อขายทั่วไป |
|      |               | เป็น               |     |    |              |
|      |               | เจ้าหนี้การค้าที่เกิดขึ้นจ |     |    |              |
|      |               | ากการซื้อวอลล์เปเปอร์ |     |    |              |
|      |               | และแผ่นพื้นดูราฟลอร์   |     |    |              |
|      |               | เฉพาะรุ่นที่ SPALI    |     |    |              |
|      |               | กำหนด             |     |    |              |
+------+---------------+-------------------+-----+----+--------------+

หมายเหตุ : SPN บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด PE บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

SPM บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด MKS บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด

2.  ความเกี่ยวข้องระหว่างบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด
    (มหาชน)

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
ต่างประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยนายประทีป ตั้งมติธรรม
ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่และประธานกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
มีความสัมพันธ์ในฐานะน้องชายของนายชวน ตั้งมติธรรม
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และประธานกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
โดยนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นร้อยละ 0.53 ของทุนจดทะเบียนบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด
(มหาชน) ในขณะที่นายชวน ตั้งมติธรรม ถือหุ้นร้อยละ 0.63 ของทุนจดทะเบียนบริษัท ศุภาลัย
จำกัด (มหาชน) นอกจากนี้ทั้งสองท่านมีการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอื่นอีกจำนวน 6
บริษัทของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
สำหรับความเกี่ยวข้องในด้านโครงสร้างการจัดการนั้น นายประทีป ตั้งมติธรรม
ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษา บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) และนายชวน ตั้งมติธรรม
ได้ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
โดยไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติใดๆ แต่ทำหน้าที่เพียงให้คำปรึกษาในประเด็นต่างๆ
แก่คณะกรรมการบริษัท

เนื่องจากบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ที่เหมือนกันกับธุรกิจของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และมีกลุ่มลูกค้าคล้ายคลึงกัน
ยังผลให้ทั้งสองบริษัทอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกัน
แต่ก็มีความแตกต่างทั้งในด้านนโยบายการดำเนินธุรกิจ สินค้า ทำเล แบบบ้าน ราคา อื่นๆ
อย่างไรก็ตามด้วยลักษณะสินค้าที่มีความแตกต่างกันของทั้งสองบริษัท
ทำให้บริษัททั้งสองไม่มีการแข่งขันกันโดยตรง กล่าวคือบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีนโยบายการก่อสร้างโครงการในแนวสูง

3.  การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติในเรื่องเกี่ยวกับทุนเรือนหุ้นของบริษัทดังกล่าวดังต่อไปนี้

1.  มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวจากเดิมหุ้นสามัญจำนวน
    7,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นสามัญ 3,500,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท

2.  มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว โดยการลดจำนวนหุ้นหุ้นสามัญจากเดิมจำนวน
    3,500,000 หุ้น เป็น 875,000 หุ้น คิดเป็นทุนจดทะเบียนใหม่หลังลดจำนวน 17,500,000
    บาท

บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญตามที่กล่าวในข้อ
1 กับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนตามที่กล่าวในข้อ 2 กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 23 กันยายน
2547 ทำให้บริษัทต้องลดจำนวนหุ้นที่ถือลงตามสัดส่วน จากเดิม 3,490,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เหลือ 436,250 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท คิดเป็นร้อยละ
49.86 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ตามสัดส่วนเดิมที่ได้ลงทุนไว้

ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวจาก 17,500,000 บาท (875,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท) เป็น 4,375,000 บาท (875,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5
บาท) โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 20 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท ปัจจุบันบริษัท
ศุภาลัยอิสาน จำกัด อยู่ในระหว่างการลดทุนจดทะเบียน โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนมีนาคม
2548 และจะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 25,000,000 บาท
ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในเดือน พฤษภาคม 2548

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้พิจารณาความสามารถในการดำเนินธุรกิจในอนาคต ของบริษัท
ศุภาลัยอิสาน จำกัด
คาดว่าที่ตั้งโครงการซึ่งอยู่ใกล้กับตัวเมืองขอนแก่นจะได้รับผลประโยชน์จากการขยายตัวอย่างต่อเนื่องของความต้องการที่อยู่อาศัยในท้องถิ่น
อีกทั้งสภาวะการแข่งขัน ณ ปัจจุบันอยู่ในระดับที่ไม่รุนแรง
เนื่องจากส่วนใหญ่จะเป็นผู้ประกอบการท้องถิ่น มีเพียงผู้ประกอบการจากส่วนกลางจำนวน 2 – 3
ราย เท่านั้น จึงเห็นสมควรให้เพิ่มทุนในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม
และในส่วนที่ผู้ถือหุ้นรายอื่นสละสิทธิการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทย่อยสามารถดำเนินการก่อสร้างโครงการให้แล้วเสร็จ
อีกทั้งเป็นการแสดงความเชื่อมั่นในศักยภาพการประกอบธุรกิจที่บริษัทมีต่อบริษัทย่อยดังกล่าว
ซึ่งบริษัทจะได้รับผลประโยชน์ในรูปเงินปันผลจากผลประกอบการในอนาคต
และทำให้บริษัทย่อยสามารถชำระหนี้สินคืนให้กับบริษัทได้อีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด จะดำเนินการเพิ่มทุนในบริษัท
ภูเก็ตเอสเตท จำกัด ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 14
กันยายน 2547 ในการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 49,011,000 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 58,813,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 980,220 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมก่อน
หากเพิ่มทุนไม่ครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ดังกล่าว
จึงจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นที่สนใจจองซื้อได้
และที่ประชุมได้มีมติเรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ทำให้บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด ลงทุนเพิ่มในบริษัทดังกล่าวจำนวน 1,676,945
บาทและได้บันทึกรายการดังกล่าวเป็นเงินจ่ายค่าหุ้นล่วงหน้า

11.4 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ความจำเป็นของรายการที่เกี่ยวข้องของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทได้ขยายธุรกิจไปสู่ภูมิภาคในช่วงปี
2536 ด้วยการเข้าร่วมลงทุนกับนักธุรกิจในท้องถิ่นนั้น เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
และบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ทั้งการให้กู้ยืมเงินหรือการค้ำประกันแก่บริษัทเหล่านั้น
ซึ่งพิจารณาความสมเหตุสมผลของแต่ละรายการโดยคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนที่บริษัทกู้ยืมหรือสูงกว่า
แต่ต่อมาเมื่อเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจ
บริษัทเหล่านั้นไม่สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ และประสบปัญหาทางการเงิน
บริษัทจึงให้ความช่วยเหลือทางการเงินเพิ่มเติม เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการท่านอื่นๆ
ของบริษัทเหล่านั้นที่ร่วมกันให้กู้ยืมเงิน เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินงานต่อไปได้ ทั้งนี้
เพราะเล็งเห็นว่าบริษัทเหล่านั้นยังมีศักยภาพเพียงพอที่จะดำเนินกิจการต่อไป
และสามารถชำระคืนหนี้สินคืนให้กับบริษัทได้
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นทางบริษัทได้เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกัน
และมีความเห็นว่า บริษัทมีความจำเป็นในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
และคาดว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในภายหลัง
สำหรับค่าตอบแทนที่ได้รับนั้นเป็นราคาตลาดที่เหมาะสมแล้ว

11.5 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งอำนาจการดำเนินการจะเป็นไปตามประกาศของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
กรณีที่รายการระหว่างกันนั้นมีผู้ที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการผู้ที่เกี่ยวข้องก็จะไม่มีสิทธิออกเสียง หรือลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระจะเข้าร่วมประชุมและพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันด้วยหลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้เงินกู้ยืม การค้ำประกัน
หรือการปรับโครงสร้างหนี้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทจะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน ศักยภาพในการชำระคืนเงินกู้ยืม และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งผลตอบแทนจากเงินปันผลที่จะได้รับในอนาคต เมื่อบริษัทเหล่านั้นมีผลการดำเนินงานที่ดี
เป็นต้น รวมทั้งพิจารณาถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้น หากบริษัทเหล่านั้นต้องปิดกิจการลง
คณะกรรมการจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ

11.6 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

การให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงิน
เป็นต้น การปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทเหล่านั้นในปีที่ผ่านมา
ช่วยทำให้กิจการเหล่านั้นมีความคล่องตัวและมีฐานะทางการเงินดีขึ้น
และสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ ทั้งนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านี้
บริษัทได้พิจารณาทั้งผลดีและผลเสียว่าหากบริษัทไม่ให้ความช่วยเหลือ
บริษัทย่อยเหล่านี้ก็จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือบริษัทได้คำนึงถึงการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และมีอำนาจในการควบคุมการบริหารเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท