7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 222,500,000.00 บาท
เรียกชำระแล้วทั้งสิ้น 194,007,835.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 194,007,835.00 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 13 มกราคม 2558 เป็นดังนี้

  []

หมายเหตุ: *กลุ่มคุณาวงศ์ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท
เอส.คิวบิค จำกัด

ผู้ถือหุ้นใน บ. เอส.คิวบิค จำกัด ประกอบด้วย นายเสริมคุณ คุณาวงศ์, นางสาวเหมือนฝัน
คุณาวงศ์ และ

นางสาววาดฝัน คุณาวงศ์

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทฯ มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Warrant) และ
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP) โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Warrant)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อผู้เสนอขาย       | บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)                          |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ที่อยู่ของผู้เสนอขาย   | 4/18-19 ซอยนวลจันทร์56 แขวงนวลจันทร์ เขตบึงกุ่ม กรุงเทพฯ  |
|                  | 10230                                             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ประเภ            | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด       |
| ทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย | (มหาชน) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1” หรือ “CMO – W1 ”)   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ชนิดของใ          | ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้                           |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| จำน              | 30,000,000 หน่วย                                   |
| วนที่ออกและเสนอขาย |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญ      | 30,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 20.00                    |
| ที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน         |
|                  | 150,000,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้ (Par Value) หุ้นละ    |
| ใ                | 1.00 บาท                                          |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย  | เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ                   |
|                  | ที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 2 พฤศจิกายน     |
|                  | 2555 และให้รวบรวมรายชื่อ ตามมาตรา 225                |
|                  | ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535      |
|                  | โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555 ในอัตราส่วน 5 |
|                  | หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ                  |
|                  | (ในกรณีที่มีเศษหุ้นให้ตัดเศษหุ้นดังกล่าวทิ้งทั้งจำนวน)            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย      | 0 (ศูนย์) บาท ต่อหน่วย                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุของใ          | 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1                 |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันที่ออกใ          | วันที่ 12 พฤศจิกายน 2555                              |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ     | ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 1 หน่วย                  |
|                  | มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น                          |
|                  | (เว้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามข้อ 6)               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ราคาใช           | 2.00 บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท        |
| ้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ | (เว้นแต่จะมีการปรับราคาใช้สิทธิตามข้อ 6)                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ | ผ                                                 |
|                  | ู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ทุกวันที่ |
|                  | 1 ของเดือนเมษายนและเดือนตุลาคมของแต่ละปี               |
|                  | (วันกำหนดใช้สิทธิ) โดยวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันที่ 1  |
|                  | เมษายน 2556                                       |
|                  | และว                                              |
|                  | ันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ |
|                  | 3 ปี (วันที่ 11 พฤศจิกายน 2558)                        |
|                  | ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ         |
|                  | ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิเป็นวันทำการก่อนหน้าวันกำหนดใช้สิทธิ    |
|                  | ทั้งนี้ ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิจะต้องไม่น้อยกว่า 5 |
|                  | วันก่อนการใช้สิทธิ                                     |
|                  | และสำหรับการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า 15          |
|                  | วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันสิ้นสุดอายุของใ    | วันที่ 11 พฤศจิกายน 2558                              |
| บสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |                                                   |
| 1                |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแส    | 23,995,466 หน่วย                                   |
| ดงสิทธิคงเหลือทั้งหมด |                                                   |
|                  |                                                   |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |                                                   |
| 2557             |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP)

+-----------------+----------------------------------------------------+
| บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ | บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)                           |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ชื่อและประเภทของ  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด        |
| หลักทรัพย์ที่เสนอขาย | (มหาชน)ที่เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร                  |
|                 | และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ชื่อย่อ “CMO–WA” |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ชนิดของ          | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ                   |
| หลักทรัพย์ที่เสนอขาย | ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้                 |
|                 | เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก                              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อายุข            | 3 ปี นับแต่วันที่ออกและเสนอขาย                           |
| องใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จำ              | 5,000,000 หน่วย                                     |
| นวนใบสำคัญแสดงสิท |                                                    |
| ธิที่ออกและเสนอขาย |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จำ              | 5,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นร้อยละ 3.33  |
| นวนหุ้นสามัญที่ออกเพ | ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน        |
| ื่อรองรับการใช้สิทธิต | 150,000,000 หุ้น                                     |
| ามใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย | เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ   |
|                 | และ/หรือบริษัทย่อยโดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| รา              | 0 บาท (ศูนย์บาท)                                     |
| คาเสนอขายต่อหน่วย |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิข   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น             |
| องใบสำคัญแสดงสิทธิ | (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนด)       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ราคาใ           | 1.80 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่มีส่วนลดคิดเป็นร้อยละ 31.72      |
| ช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ | ของราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ             |
|                 | ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                |
|                 | (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ในช่วงระยะเวลา 7 วันทำการ           |
|                 | ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 ในวันที่ 13      |
|                 | กันยายน 2555 ซึ่งเท่ากับ 2.64 บาท/หุ้น                    |
|                 | (โดยร                                              |
|                 | าคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอข  | 12 พฤศจิกายน 2555                                   |
| ายใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่หมดอ         | 11 พฤศจิกายน 2558                                   |
| ายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันกำ            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันที่ |
| หนดการใช้สิทธิและร | 1 ของเดือนกุมภาพันธ์และเดือนกันยายนของแต่ละปี              |
| ะยะเวลาการใช้สิทธิ | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
|                 | โดยจะสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้ในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556       |
|                 | และวันใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี   |
|                 | ทั้งนี้ ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ      |
|                 | ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิเป็นวันทำการก่อนหน้าวันกำหนดใช้สิทธิ ทั้งนี้ |
|                 | ระยะเวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิจะต้องไม่น้อยกว่า 5      |
|                 | วันทำการก่อนวันใช้สิทธิ                                  |
|                 | และสำหรับการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า 15           |
|                 | วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                                 |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| สัดส่วนการใช้สิทธิ   | กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัทฯ              |
|                 | และ/หรือบริษัทย่อยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ปีละ 2  |
|                 | ครั้งในวันที่ 1 ของเดือนกุมภาพันธ์และเดือนกันยายนของแต่ละปี     |
|                 | โดยจะใช้สิทธิได้ตามจำนวนที่กำหนดดังนี้                      |
|                 |                                                    |
|                 |   ปีที่ 1 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 10                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556           |
|                 |   และสามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 10                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กันยายน 2556            |
|                 |                                                    |
|                 |   ปีที่ 2 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 15                |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2557           |
|                 |   และสามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 15                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กันยายน 2557            |
|                 |                                                    |
|                 |   ปีที่ 3 สามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 25                |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับจัดสรรในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2558           |
|                 |   และสามารถใช้สิทธิได้อีกไม่เกินร้อยละ 25                  |
|                 |   ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรในวันที่ 1 กันยายน 2558         |
|                 |   และวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ-ESOP มีอายุครบ 3 ปี (วันที่ 11     |
|                 |   พฤศจิกายน 2558)                                   |
|                 |                                                    |
|                 | ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง             |
|                 | หรือใช้สิทธิไม่ครบตามจำนวนที่สามารถใช้สิทธิได้                |
|                 | สามารถนำสิทธิดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้             |
|                 | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
|                 | เว้นแต่เมื่อพ้นกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                    |
|                 | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจ                                  |
|                 | ะไม่สามารถใช้สิทธิได้อีกเมื่อพ้นกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                 |                                                    |
|                 | หากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิท                         |
|                 | ธิครั้งใดจะทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น |
|                 | (Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย   |
|                 | ให้ปัดส่วนที่ทำให้เกิด                                    |
|                 | เศษหุ้นดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในช่วงระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน    | ห้ามโอนเปลี่ยนมือ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด  | 3,819,600 หน่วย                                     |
| งสิทธิคงเหลือทั้งหมด |                                                    |
|                 |                                                    |
| ณ วันที่ 31 ธันวาคม |                                                    |
| 2557            |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฏหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ

8.  โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 5 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย ประธานกรรมการ***

2.  รศ.จุมพล รอดคำดี กรรมการ***

3.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการ***

4.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ กรรมการ**

5.  ดร.ชเล คุณาวงศ์ กรรมการ**

* รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  ^(**) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

  *** กรรมการอิสระ

โดยในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย               ประธานกรรมการ         7/7

  รศ. จุมพล รอดคำดี                กรรมการ               6/7

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                กรรมการ               7/7

  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์               กรรมการ               7/7

  ดร.ชเล คุณาวงศ์                  กรรมการ               4/7
  ------------------------------ --------------------- -------------------

* ดร.ชเล คุณาวงศ์ เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ/ คณะกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน*
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  รศ.จุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

2.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

3.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ **

  โดยมีนายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  *รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  **กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

โดยในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4
ครั้งโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย               ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4

  รศ. จุมพล รอดคำดี                กรรมการ                3/4

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                กรรมการ                3/4
  ------------------------------ ---------------------- -------------------

8.2 คณะผู้บริหารณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 6 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางสาวรุ่งอรุโนทัย ศรัยกิจ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวปณิธดา คล้ายมณี กรรมการผู้จัดการ

4.  นางสาวกรณฑ์ทอง ตนอารีย์ กรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวจุติพร มิ่งขวัญรุ่งเรือง กรรมการผู้จัดการ

6.  นายมงคล ศีลธรรมพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ

  *รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  โครงสร้างองค์กรของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  []

8.3 เลขานุการบริษัท

8.3.1 ข้อมูลเลขานุการบริษัท

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล           | นางสาวปิยะมาตร์ ยงศิริชัยสกุล                         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 36 ปี                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ได้รับแต่งตั้ง       | 17 สิงหาคม 2552                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา     | ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์การเงิน มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย    |
|                    |                                                 |
|                    | Master Degree : International Business          |
|                    | Management                                      |
|                    |                                                 |
|                    | Business School, University of Surrey, United   |
|                    | Kingdom.                                        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประวัติการอบรม       | 2008 : Thai Company Secretary Club              |
|                    |                                                 |
|                    | - Fundamental Practice for Corporate Secretary  |
|                    | (FPCS)                                          |
|                    |                                                 |
|                    | 2009 : Thai Institute of Directors              |
|                    |                                                 |
|                    | - Effective Minute Taking                       |
|                    |                                                 |
|                    | 2009 : Thai Institute of Directors              |
|                    |                                                 |
|                    | - Effective Minute Taking                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  8.3.2 หน้าที่ความรับผิดชอบ

  1. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการจัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุม

  2. จัดทำรายงานประจำปี 56-1 และ 56-2

  3. จัดประชุมคณะกรรมการ รวมถึงการจัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุม

  4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท เช่น ทะเบียนประวัติคณะกรรมการและผู้บริหาร
  รายงานการมีส่วนได้เสียของผู้บริหาร รายงานการประชุม

  5. ทำหน้าที่แจ้งต่อ กลต. กรณีมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าใหม่และลาออก

  6.ติดต่อประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์ และ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติ เอกสารเพื่อการนำส่ง
  รวมถึงการสอบถามข้อมูลเพื่อเตรียมข้อมูลนำเสนอต่อคฯกรรมการกรณีที่มีข้อสงสัย
  หรือเกี่ยวข้องกับกิจการ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2557
บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
1.54 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                ตำแหน่ง                           ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
  ----------------------- -------------------------------- -------------------
  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย        ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ   440,000

  รศ. จุมพล รอดคำดี         กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   396,000

  นายอนันต์ เกตุพิทยา         กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         264,000

  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์        กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     220,000

  ดร.ชเล คุณาวงศ์           กรรมการ                          220,000
  ----------------------------------------------------------------------------

  (2) ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ในปี 2557 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือนและโบนัสให้คณะผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 6 ท่านดังมีรายนามแสดงไว้ในส่วนที่ 8.2
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 25.20 ล้าน บาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนอื่นของคณะกรรมการ

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP) อายุโครงการ 3 ปี
กำหนดระยะเวลาแปลงสิทธิปีละ 2 ครั้ง ราคาใช้สิทธิ 1.80 บาท โดยจัดสรรให้คณะกรรมการ
รวม 1,000,000 สิทธิ (จัดสรรให้ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ปี2555)

(2) ค่าตอบแทนอื่นของคณะผู้บริหาร

-เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน
โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 6 ท่าน จำนวน
692,014.00 บาท

-ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายแก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงาน
ของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP) อายุโครงการ 3 ปี
กำหนดระยะเวลาแปลงสิทธิปีละ 2 ครั้ง ราคาใช้สิทธิ 1.80 บาท ให้ผู้บริหาร 6 ท่าน รวมจำนวน
582,000 สิทธิ (จัดสรรให้ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ปี2555)
เพื่อให้เกิดความรู้สึกในการมีส่วนร่วมกับองค์กร
และร่วมมือกันในการที่จะพัฒนาองค์กรให้มีความก้าวหน้าต่อไปในระยะยาว

8.5 บุคลากร

a.  
b.  

8.5.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 524 คน
คิดเป็นพนักงานประจำทั้งสิ้น 524 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 12 คน ดังต่อไปนี้

-   บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำจำนวน 197 คน
    และพนักงานชั่วคราวจำนวน 3 คน

-   บริษัท พีเอ็ม เซ็นเตอร์ จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 196 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน
    2 คน

-   บริษัท ดิอายส์ จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 22 คน

-   บริษัท เอ็กซ์โปซิชั่น เทคโนโลยี จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 57 คน

-   บริษัท โธธ มีเดีย จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 23 คน

-   บริษัท เซ็ทอัพ โซลูชั่น จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 29 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน 7
    คน

8.5.2 ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนของพนักงานตามข้อ 8.5.1 ในรอบปี 2557 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 125.0 ล้านบาท

8.5.3 กรณีพิพาท

- ไม่มี –

8.5.4 นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ องค์กรในระยะยาว โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

  1. บริษัทฯ คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

  2.
  มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

  3. บริษัทฯ มีการจัดส่งบุคลากรไปดูงานทั้งในและนอกประเทศอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเป็นการสร้างเสริมความเข้าใจ
  และเพิ่มประสบการณ์ของพนักงานเกี่ยวกิจธุรกิจการบริหารการจัดงานประเภทต่างๆ

  4. บริษัทฯ
  มีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถสำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
เนื่องจากมีความเชื่อมั่นว่าธรรมาภิบาลที่ดี จะเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จ และสร้างความเชื่อมั่นถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่การเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ

คณะกรรมการ เข้าใจบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ
อันเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
คณะกรรมการขอรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายที่เกี่ยวข้องกับหลักการกำกับดูแลเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 . สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันได้แก่ การซื้อขายหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรจากกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผุ้ถือหุ้นเพื่อออกเสียงในที่ประชุม
และให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทางการดำเนินการต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น จะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่พึงมีและพึงได้
    ทั้งในด้านการลงคะแนนเสียง รวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ เช่น
    สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร/เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน, สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
    หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ และการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
    เช่น การเลือกตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
    การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
    และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น เป็นต้น

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนทุกรูปแบบ ของกรรมการเป็นรายบุคคล อย่างไรก็ดี
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้เพียงอย่างเดียวคือค่าตอบแทนเบี้ยประชุมประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    และได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

-   ในการพิจารณาลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    ประธานการประชุมได้เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 บริษัทได้ขอให้ผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้มีการเปิดเผยในรายงานการประชุม

-   บริษัทได้กำหนดวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน
    โดยกำหนดวาระล่วงหน้าในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีคำอธิบายวัตถุประสงค์
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
    หากมีวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทจะระบุชื่อ
    พร้อมแนบประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง เช่น ชื่อ-นามสกุล, อายุ,
    ประวัติการศึกษา, ประวัติการทำงาน และในกรณีเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิม
    กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ จะมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุม ในปีที่ผ่านมา
    และวันที่เดือนและปีที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการของบริษัท

-   ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนน และนับคะแนน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจหลักเกณฑ์โดยพร้อมเพรียงกัน

-   ในระหว่างการประชุม
    ประธานการประชุมจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม และแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ในการดำเนินงานของบริษัทในระหว่างการประชุม
    โดยไม่มีการจำกัดเวลา รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านช่องทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/ir หรือทาง Email Address: ir@cmo-group.com
    อีกด้วย

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง บริษัทจัดประชุมในสถานที่
    ที่สามารถเดินทางโดยรถสาธารณะได้อย่างสะดวก อย่างไรก็ดี
    หากมีการจัดประชุมในสถานที่ห่างไกล บริษัทมีแนวคิดในการจัดหารถรับส่ง
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

-   ในวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด รวมทั้งค่าบริการ
    ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
    และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

-   บริษัทมีการชี้แจงนโยบายการจ่ายเงินปันผลในรายงานประจำปี
    และในวาระการเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผลทุกครั้ง บริษัทได้แจ้งถึง
    อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ
    หากในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายเงินปันผล บริษัทจะให้เหตุผล
    และข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง ซึ่งประกอบด้วย
    รายชื่อกรรมการพร้อมตำแหน่ง ที่ได้เข้าร่วมประชุม, วิธีการนับคะแนนเสียง, ประเด็นคำถาม
    คำตอบทั้งหมด, คะแนนเสียงในแต่ละวาระ, บันทึกมติของที่ประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ และมีการเปิดเผยมติที่ประชุม
    พร้อมผลการลงคะแนนเสียงในวันถัดจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ผ่านไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นปีที่ผ่านมา กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
    ทั้งนี้รวมถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานกรรมการตรวจสอบด้วย

-   บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นแบบปิรามิด
    หรือการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยปัจจุบันบริษัทมีสัดส่วนของหุ้น Free Float คิดเป็นร้อยละ 60 (ณ 13 ม.ค 58)

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัท
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่มีความจำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทไม่เคยละเลยต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องการซื้อหุ้นคืน
    และไม่เคยกีดกันหรือสร้างอุปสรรคในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกัน
    รวมถึงไม่เคยละเลยต่อการเปิดเผยถึงข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders
    agreement) ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายอื่น

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อเน้นความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายเล็ก โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญเรื่องการรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามพื้นฐานกฎหมายที่กำหนด
มีการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนเท่าเทียมกัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นวางใจและมีความมั่นใจในการลงทุน
และให้สิทธิประโยชน์และแบ่งปันผลกำไรอย่างเท่าเทียมกัน ตามนโยบายดังต่อไปนี้

-   กำหนดให้การออกเสียงลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
    ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยให้นับหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

-   ปัจจุบันบริษัทมีการออกหุ้นสามัญเพียงประเภทเดียว อย่างไรก็ตาม หากบริษัทมีหุ้นมากกว่า 1
    ประเภท บริษัทจะเปิดเผยถึงสิทธิในการออกเสียงของหุ้นแต่ละประเภทให้ชัดเจน

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าผ่านทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/ir หรือทาง Email Address: ir@cmo-group.com

-   บริษัทมีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม

-   บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน มีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ
    ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง รวมถึงนโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    โดยได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทไม่มีการทำรายการระหว่างกันที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในกลุ่มธุรกิจ
    มีเพียงการทำรายการตามปกติธุรกิจ กับบริษัทย่อย และบริษัทในเครือ

-   ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้ตัวแทนเข้าร่วมประชุมออกเสียงในการประชุม โดยใช้ใบมอบฉันทะรูปแบบ
    ก, ข และ ค โดยมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
    พร้อมทั้งระบุเอกสาร/หลักฐานที่ต้องใช้ซึ่งเป็นเอกสารยืนยันตัวตนทั่วไป
    สามารถจัดเตรียมได้อย่างง่ายดาย และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ
    และบริษัทยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย

-   บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม ทั้งภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมอย่างน้อย 14 วัน
    และยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website ของ CMO Group
    http://www.cmo-group.com/ir) ล่วงหน้า อย่างน้อย 14 วันก่อนประชุม

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทไม่เคยให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
    หรือไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    มีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน หรือ ไม่เคยฝ่าฝืน หรือ
    ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกัน และหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์

-   ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้ปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องรายการเกี่ยวโยง
    และหลักเกณฑ์การซื้อขายหลักทรัพย์ ตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามตามข้อกำหนดของกฎหมาย
หรือข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับบริษัท ผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, เจ้าหนี้,
ลูกค้า, คู่แข่ง ,ผู้สอบบัญชี, ผู้ประเมินอิสระ และชุมชน โดยมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาส
และปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียดังนี้

-   บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม CSR Report
    บรรจุไว้เป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปี
    รวมทั้งมีการเปิดเผยรายละเอียดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า, คู่ค้า, คู่แข่ง
    และการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

  ลูกค้า

-   CMO Group มีการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด และประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้สามารถสร้างสรรค์งานที่มีคุณภาพและตอบโจทย์ตามความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบถ้วน
    ตรงเวลา

  พนักงาน

-   บริษัท สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงวุฒิ ประสบการณ์ ความสามารถ
    เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
    รวมทั้งส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสก้าวหน้าในการทำงานอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการกำหนดนโยบายดูแลค่าตอบแทน เช่น ค่ารักษาพยาบาล, การประกันอุบัติเหตุ
    และสวัสดิการอื่นๆ ของพนักงาน ไว้อย่างชัดเจน
    รวมถึงการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว

-   บริษัทมีแนวปฏิบัติในการดูแลความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
    และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน แต่ยังไม่มีการเปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุ
    หรือการหยุดงานจากการทำงาน

-   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
    โดยส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และมีการบันทึกประวัติการอบรมของพนักงานในแต่ละปี เพื่อส่งสถิติให้กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน

  รัฐบาล

-   บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดกฏหมาย และระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด และพร้อมให้การสนับสนุนโครงการจากภาครัฐ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อส่วนรวม

  ผู้ค้า/ผู้ขาย

-   บริษัท มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ขายอย่างเสมอภาคกัน และเปิดโอกาสให้ผู้ค้า/ผู้ขายรายใหม่
    เข้ามานำเสนอสินค้า/บริการอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
    อย่างไรก็ดี ที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในเงื่อนไข สัญญา ที่ทำไว้กับบริษัทต่างๆ
    เป็นอย่างดี

  คู่แข่ง

-   บริษัท ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งด้วยความเสมอภาค
    บริษัทได้มีส่วนร่วมในการก่อตั้งสมาคมธุรกิจสร้างสรรค์การจัดงาน (EMA)
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างมาตรฐานงานด้าน Event ของไทยให้ได้คุณภาพ
    อีกทั้งเป็นการสร้างประโยชน์ให้กับสังคมโดยเผยแพร่ความรู้ในธุรกิจ Event Management
    ให้กับประชาชนที่สนใจ

  สังคม

-   บริษัทได้กำหนดนโยบายเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่สังคม
    ดังจะเห็นได้จากการส่งเสริมศิลปวัฒนธรรม เช่น การสนับสนุนค่าใช้จ่าย
    และสถานที่ในการดำเนินกิจการของศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพ
    ซึ่งเป็นแหล่งรวมประติมากรรมร่วมสมัยที่ใหญ่ที่สุดของประเทศ เปิดให้ประชาชนทั่วไป
    เข้าชมได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ, การจัดงานที่แสดงถึงศิลปวัฒธรรมต่างๆ
    และการสอดแทรกแนวความคิดในการจัดงานต่างๆ
    เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงศิลปะวัฒนธรรมของไทย

-   แม้ว่าบริษัทจะยังไม่มีการดำเนินการด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO
    แต่มีมาตรการรณรงค์เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม เช่น
    การขอความร่วมมือให้พนักงานช่วยกันประหยัดพลังงาน,
    การลดการใช้วัสดุที่ทำจากไม้นำวัสดุอุปกรณ์ หรือนำวัสดุที่มีอยู่แล้วมาใช้ซ้ำ เป็นต้น

-   บริษัทมีการกำหนดนโยบาย
    และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    โดยมีการประกาศแจ้งให้พนักงานรับทราบ
    และตระหนักถึงนโยบายดังกล่าวโดยหน่วยงานเทคโนโลยีสาระสนเทศ

-   บริษัทยังไม่ได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    อย่างไรก็ดีเรื่องดังกล่าวเป็นเรื่องที่คณะกรรมการให้ความสำคัญ
    และให้ฝ่ายบริหารเริ่มศึกษาการต่อต้านการทุจริตขององค์กรอิสระ
    เพื่อนำมาประยุกต์ใช้กับบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัทได้ประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
    และควบคุมดูแลเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงจากการทุจริต ซึ่งจัดทำโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล
    ตลอดจนประเมินความเสี่ยง และให้คำแนะนำ รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบ
    เพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น ต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้
    ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน
    หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการกำกับดูแลความเสี่ยงป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเพียงพอเหมาะสม

-   บริษัทจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ได้เสียทุกกลุ่มในการแจ้งหรือร้องเรียนกรณีที่ถูกละเมิดสิทธิ์
    โดยผ่านทาง Email Address: ir@cmo-group.com
    หรือผ่านทางกล่องรับความคิดเห็นของพนักงานบริษัท ซึ่งหากเป็นเรื่องการกระทำผิด
    บริษัทมีกระบวนการในการสืบสวนหาข้อเท็จจริง และเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ

-   บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงาน
    โดยประเมินจากประสิทธิภาพในการทำงานแต่ละคน
    และผลการประกอบการของกิจการในภาพรวมของกิจการ

-   บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดกฏหมาย และระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด ทั้งด้านแรงงาน, ผู้บริโภค, การแข่งขันทางการค้า
    และสิ่งแวดล้อม ทั้งนี้บริษัทไม่เคยฝ่าฝืนกฏหมายในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และไม่เคยถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแลเนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุกาณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

-   บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างของผู้ถือหุ้น โดยได้แจกแจงรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
    อันดับแรก รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการ และผู้บริหาร ทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
    และรายงานประจำปี (56-2) ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท

-   รายงานประจำปีของบริษัทมีข้อมูลครบถ้วนชัดเจน และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    โดยมีรายละเอียดครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   วัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

    -   ฐานะทางการเงิน
        และผลการดำเนินงานมีการอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
        ปัจจัยที่มีผลต่อฐานะทางการเงิน รวมทั้งการวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรม
        และศักยภาพการแข่งขันของบริษัท

    -   โครงสร้างของกลุ่มธุรกิจของบริษัท
        รวมถึงสัดส่วนการถือหุ้นในกลุ่มโครงสร้างธุรกิจดังกล่าวอย่างชัดเจน

    -   ความเสี่ยงหลักในการดำเนินงานของธุรกิจ ผลกระทบที่เกิดจากความเสี่ยง
        และแนวทางการป้องกัน หรือลดความเสี่ยงต่างๆ

    -   การปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

    -   นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ

    -   รายชื่อ และประวัติของคณะกรรมการ รวมถึงกรรมการอิสระ,
        บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม
        และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุมในแต่ละปีเป็นรายบุคคล

    -   เปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการประจำปี เป็นรายบุคคล
        ซึ่งบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
        และได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างเหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

    -   ประวัติข้อมูลการเข้ารับการพัฒนา และฝึกอบรมของกรรมการแต่ละท่าน

    -   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันว่าได้อนุมัติจากคณะกรรมการ
        และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
        โดยมีรายละเอียดครบถ้วนทั้งชื่อบุคคล ความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ และมูลค่ารายการ
        กรณีที่มีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นในรอบปี

    -   นโยบายเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหาร 4
        รายแรกนับจากกรรมการผู้อำนายการ
        มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนเอง
        และบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการ
        และประธานคณะกรรมการตรวจสอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
        พ.ศ 2551

    -   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมกรรมการทราบ
        และมีการเปิดเผยการถือครองหุ้นของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง ณ ต้นปี และสิ้นปี

    -   งบการเงินของบริษัท ที่ผ่านการรับรองอย่างไม่มีเงื่อนไข
        จากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
        และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. รวมทั้งมีการเปิดเผยถึงค่าสอบบัญชี
        และค่าบริการอื่นๆ (ถ้ามี) ไว้ในรายงานประจำปี

-   นอกเหนือจากการแสดงข้อมูลผ่านรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี
    (56-2) แล้ว บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางอื่นๆ เช่น

    -   บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น
        นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป
        เพื่อนำเสนอข่าวสารและสร้างความมั่นใจว่าบริษัท
        สามารถจะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง ทันเวลา และมีความโปร่งใส

    -   เวปไซต์ของบริษัท http://www.cmo-group.com
        ซึ่งมีการแสดงข้อมูลลักษณะการดำเนินธุรกิจ, เอกสารข่าวของบริษัท,
        งบการเงินของบริษัท, โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท,
        โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ,ข้อมูลคณะกรรมการและผู้บริหาร, ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์,
        หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี เป็นต้น

    -   การพบปะระหว่างผู้บริหาร กับนักวิเคราะห์,
        การให้สัมภาษณ์ของผู้บริหารต่อสื่อมวลชวนถึงสภาวะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

-   ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และรายปีล่าช้า
    รวมทั้งไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย สำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีภาวะผู้นำ, วิสัยทัศน์
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านมีประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น มีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

-   คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร มีส่วนร่วมในการดูแลและจัดการให้การดำเนินงานของบริษัท
    เป็นไปตามตามดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    อีกทั้งยังมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์/พันธกิจของบริษัท เพื่อให้ผู้บริหาร
    และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในทิศทางเดียวกัน
    โดยมีการทบทวนพิจารณาวิสัยทัศน์/พันธกิจของบริษัท ทุกๆ 1-2 ปี

-   บริษัทจัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ, ผู้บริหาร และพนักงาน
    โดยกำหนดให้กรรมการ
    และพนักงานทุกระดับยึดถือพึงปฏิบัติเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้มีการเปิดเผยคู่มือดังกล่าวไว้ในเวปไซต์ของบริษัท

-   คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    โดยในมีการจับฉลากให้ออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของคณะกรรมการ
    แล้วจึงทำการคัดเลือกกรรมการใหม่

-   บริษัทยังไม่มีนโยบายจำกัดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
    อย่างไรก็ตามเมื่อถึงวาระที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี บริษัทเชื่อมั่นว่า
    กรรมการยังสามารถปฏิบัติหน้าที่โดยยังคงความเป็นอิสระ
    และสามารถชี้แจงถึงเหตุผลในการขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี เพื่อเป็นกรรมการอิสระต่อไป

-   ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการจำนวน 5 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการทุกท่าน
    รวมถึงวันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    56-1 และรายงานประจำปี

-   กรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท,
    บริษัทย่อย, บริษัทร่วม, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย, ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่

-   คณะกรรมการของบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2
    ท่านมีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และ 1
    ท่านที่มีพื้นฐานประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงิน

-   คณะกรรมการของบริษัท มีกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน
    ที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

-   บริษัทไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2
    แห่ง

-   คณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    โดยที่ผ่านมา บริษัทไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของ ก.ล.ต./ตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน (Compliance Unit) อย่างไรก็ตาม
    บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการประจำบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบ และต้องปฏิบัติตาม

-   เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างอิสระ
    บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยให้มีการรายงานผลการตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
    และได้มีการเปิดเผยชื่อ และประวัติของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบในรายงานประจำปี

-   บริษัทได้เปิดเผยรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี
    โดยมีรายละเอียดครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล

    -   การประเมิน และการสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
        ผ่านทางหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    -   การทบทวน และพิจารณางบการเงิน
        ว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
        โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และมีการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
        และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
        รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    -   การดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามปฏิบัติตามพระราชบัญญัติ กฎระเบียบ
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
        และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ และได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

    -   ข้อสรุป/ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อการดำเนินการในด้านต่างๆ โดยรวม

-   บริษัทยังไม่มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการใหม่ อย่างไรก็ดี
    คณะกรรมการได้มีการปรึกษาหารือเพื่อคัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม
    และแจ้งตลาดหลักทรัพย์ และ กลต ตามระเบียบที่กำหนด

-   บริษัทได้ใช้บริการบริษัทที่ปรึกษาในการสรรหากรรมการอิสระ ณ
    การแต่งตั้งกรรมการอิสระในครั้งแรก เพื่อให้ได้บุคคลากรที่มีคุณวุฒิ,
    ประสบการณ์ในบริษัทจดทะเบียน และมีอิสระอย่างแท้จริง

-   บริษัทมีการสรุปข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมถึงข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรก

-   บริษัทได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการ
    ทั้งนี้กรรมการของบริษัททุกท่าน
    ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการหน่วยงานจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) และมีการเปิดเผยข้อมูลถึงหลักสูตรที่กรรมการได้อบรมไว้ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อันได้แก่ ผู้บริหาร,
    เลขานุการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัทได้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ. มหาชน
    ซึ่งกำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมล่วงหน้าในแต่ละปี
    และมีการนัดหมายประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2557
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 7 ครั้ง มีกรรมการ 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    และกรรมการ 1 ท่าน เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง และอีก 1 ท่าน เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง
    หรือคิดเป็น 89% โดยเฉลี่ยของการเข้าประชุมกรรมการทั้งหมดในรอบปี

-   บริษัทได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบถึงกำหนดวันประชุม พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ
    โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
    กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างมีอิสระ
    บริษัทได้มีการกำหนดองค์ประชุมขั้นตํ่าในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
    โดยต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   บริษัทไม่ปิดกั้นโอกาสให้มีการประชุมระหว่างกันเองของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    ซึ่งที่ผ่านมากรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร มักใช้เวลาก่อนเข้าประชุมกรรมการตรวจสอบ
    ในการปรึกษาระหว่างกันตามความจำเป็น

-   ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และจัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างไรก็ดีบริษัท
    จัดให้มีการประชุมทั้งในระดับผู้บริหารเป็นประจำ
    เพื่อสรุปผลการดำเนินงานและวิเคราะห์ถึงสถานการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งประเมินแนวโน้มทางธุรกิจทั่วไป
    และประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต

-   บริษัทมีการเปิดเผยถึงความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในจากกรรมการตรวจสอบ
    และเผยถึงปัจจัยความเสี่ยงหลักในดำเนินธุรกิจในแบบแสดงข้อมูลประจำปี 56-1
    และรายงานประจำปี 56-2

-   คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท หลีกเลี่ยงมิให้เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
    อย่างไรก็ตามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าว
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามระเบียบกฎเกณฑ์ของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆ
    จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติทำรายการนั้นๆ

-   บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีการแบ่งหน้าที่กับฝ่ายบริหารจัดการไว้อย่างชัดเจน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร ตำแหน่งประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

-   ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    และได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการประจำปีเป็นรายบุคคล
    ในส่วนของค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละท่าน รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัท
    มาประกอบการพิจารณา

-   บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการประจำบริษัท ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายการเงิน
    และได้ผ่านการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการ
    ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
    และต้องปฏิบัติตาม โดยมีการเปิดเผยประวัติ ข้อมูลของเลขานุการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน มีการเปิดเผยประวัติ
    และคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 1
    ท่าน ที่จบการศึกษา, มีความรู้ และประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงิน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการสอบทานให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ครอบคลุมถึงการสอบทานงบการเงิน,
    การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี, การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง,
    การสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน,
    การสอบทานการตรวจสอบการทุจริต, การพิจารณาคัดเลือก, เสนอแต่งตั้ง
    หรือเลิกจ้างผู้สอบบัญชีภายนอก และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งครั้งต่อ 3
    เดือน ในปี 2557มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    มีการเปิดเผยสถิติการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้อย่างชัดเจนในรายงานประจำปี
    โดยในปีที่ผ่านมา กรรมการตรวจสอบ 1 ท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง และอีก 2 ท่าน
    เข้าประชุมท่านละ 3 ครั้ง หรือคิดเป็นค่าเฉลี่ย 83% ของการประชุมทั้งหมด

-   ปัจจุบันบริษัทยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เช่น กรรมการสรรหา,
    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน, กรรมการบริหารความเสี่ยง
    อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริษัทยังคงให้ความสำคัญกับเรื่องดังกล่าว
    และอาจพิจารณาให้มีกรรมการชุดย่อย เมื่อบริษัทมีความพร้อมต่อไปในอนาคต

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 5 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3
    ท่าน คิดเป็น 60%, มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทจำนวน 4 ท่าน คิดเป็น 80%

-   บริษัทได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระที่ใช้เป็นคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ
    โดยใช้เกณฑ์ที่กำหนดโดย ก.ล.ต. และได้เปิดเผยในแบบแสดงข้อมูลประจำปี 56-1
    โดยกรรมการอิสระของบริษัท เป็นบุคคลากรผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาอาชีพต่างๆ
    ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัท
    จึงมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่อย่างแท้จริง

-   ปัจจุบันยังไม่มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อรายงานทางการเงิน
    ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีแสดงในรายงานประจำปี

-   บริษัทมีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหาร และพนักงาน
    โดยมีการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นเพื่อให้สิทธิแก่ผู้บริหาร
    และพนักงานทั่วไปที่มีอายุงานในบริษัทมากกว่า 5 ปี
    ในการซื้อหุ้นของบริษัทเพื่อจูงใจในระยะยาว มีระยะเวลาในการใช้สิทธิ 3 ปี
    และกำหนดราคาการใช้สิทธิที่ไม่สูงกว่าราคาตลาด ณ ช่วงเวลาที่มีการจัดสรรสิทธิ
    โดยกระจายสิทธิตามความเหมาะสมเป็นลำดับขั้นให้ผู้บริหารในระดับต่างๆ กัน

-   แม้ว่าบริษัทยังไม่ได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    แต่เป็นเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทให้ความสนใจ และมอบหมายให้ฝ่ายบริหารศึกษาข้อมูล
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล
    ตลอดจนประเมินความเสี่ยง และให้คำแนะนำ รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบ
    เพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น ต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบ โดยที่ผ่านมาบริษัท
    และผู้บริหารของบริษัทไม่มีกรณีการกระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล ทุจริต หรือผิดจริยธรรม

-   บริษัทไม่เคยมีผู้บริหารลาออกอันเนื่องจากประเด็นด้านการกำกับดูแลกิจการ
    และไม่มีข่าวในทางลบเกี่ยวกับความล้มเหลวของการทำหน้าที่ส่องส่องดูแลของคณะกรรมการ

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายและภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
โดยนอกจากประโยชน์ที่จะได้แก่บริษัทแล้ว ยังได้คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder) ด้วย
ดังเช่นกิจกรรมหลายๆอย่างที่บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันทำในตลอดปีที่ผ่านมา

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

สิ่งที่บริษัทยึดถือมาตลอดคือ การทำธุรกิจที่เป็นธรรมและเสมอภาคทั้งกับคู่ค้าและลูกค้า
ปฏิบัติงานด้วยซื่อสัตย์ สุจริต มีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ของตนเอง
โดยส่งเสริมให้พนักงานทุกคนยึดมั่นในนโยบายและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
มีความซื่อสัตย์และโปร่งใส ไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสีย และรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ ร่วมกับคู่ค้า
เพื่อเป็นการสร้างมิตรภาพระหว่างการบริษัทที่ทำงานร่วมกัน โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทและคู่ค้าของบริษัทมีการทำกิจกรรมเพื่อสร้างความสามัคคีร่วมกันในหลายกิจกรรม

[]

(2) การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งระดับภายในและภายนอกองค์กรอย่างเป็นรูปธรรม
โดยมุ่งเน้นให้ผู้บริหารของหน่วยธุรกิจทุกหน่วยรับทราบนโยบาย และบอกต่อแก่พนักงานทุกระดับ
ในเรื่องของการปฏิบัติตนอย่างตรงไปตรงมา
มีคุณธรรมและรับผิดชอบในหน้าที่ของตนเองอย่างเคร่งครัด
ไม่ข้องเกี่ยวกับการให้หรือรับของกำนัลใดๆ ที่อาจเกี่ยวข้องกับการทุจริตในทุกรูปแบบ

นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีจุดติดตั้งกล่องรับความคิดเห็นเพื่อเป็นอีกช่องทางในการรับข้อมูลเรื่องราวร้องทุกข์
และการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการทุจริต เพื่อสื่อสารโดยตรงกับฝ่ายบริหาร

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฏหมายแรงงานอย่างเคร่งครัดและเป็นธรรมต่อพนักงานทุกคนอย่างเสมอภาคกันไม่แบ่งแยกเพศหรือศาสนา
ไม่กีดกันหรือให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติกับผู้ใดผุ้หนึ่งเป็นกรณีพิเศษ
อันเนื่องมาจากความแตกต่างเรื่องเชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ ภาษา
สถานะภาพทางกายภาพและสุขภาพ ตลอดจนฐานะทางสังคม
ความเชื่อทางสังคมหรือความคิดเห็นทางสังคม

บริษัทฯ ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานเพื่อสร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน
มีกระบวนการติดตาม และกำกับดูแลไม่ให้การดำเนินธุรกิจธุรกิจของบริษัทฯ และพนักงาน
กระทำหรือมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือละเลยการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

(4) การฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานทุกคนคือทรัพยากรที่มีคุณค่า
ที่จะผลักดันให้บริษัทเติบโตก้าวหน้าได้อย่างมั่นคง ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความใส่ใจและปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
รวมถึงการสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพในด้านต่างๆ เพื่อความก้าวหน้าของตัวเอง

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีกิจกรรมส่งเสริมและพัฒนาบุคคลากรในด้านต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้

1. กิจกรรมตรวจสุขภาพ โดยจัดโปรแกรมให้เหมาะกับช่วงอายุของพนักงาน
โดยให้โรงพยาบาลเดินทางมาให้บริการตรวจสุขภาพถึงงสำนักงาน
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่พนักงาน และหากพนักงานท่านใดที่ไม่อยู่ในวันดังกล่าว
ก็สามารถไปใช้บริการตรวจสุขภาพตามโปรแกรมที่กำหนดได้ที่โรงพยาบาลโดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย

นอกจากนั้น บริษัทยังได้มีการเจรจาให้พนักงานได้รับสิทธิพิเศษในการตรวจรายการอื่นๆ
นอกเหนือจากโปรแกรมที่ระบุไว้ ในราคาพิเศษด้วย

[]

2. จัดให้มีสวัสดิการพนักงานที่นอกเหนือจากที่กฏหมายกำหนด เช่น
สวัสดิการรักษาพยาบาลทั้งกรณีผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยใน ประกันทันตกรรม สายตา
รวมถึงประกันชีวิตอุบัติเหตุหมู่ สวัสดิการเงินช่วยเหลือในกรณีต่างๆ (แต่งงาน อุปสมบท
เงินช่วยเหลืองานศพ)

3. จัดหาแหล่งกู้สินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัยในอัตราพิเศษ และสวัสดิการที่จำเป็นในด้านอื่นๆ

4. ส่งเสริมการออมของพนักงานโดยจัดให้มีการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภาคสมัครใจให้กับพนักงาน

5.สนับสนุนการอบรมสัมมนาของพนักงานทั้งในสถานที่และนอกสถานที่
เพื่อเพิ่มเติมความรู้ที่เกี่ยวข้องกับงานที่รับผิดชอบ อาทิเช่น
กิจกรรมส่งเสริมความปลอดภัยในที่ทำงาน การซ้อมหนีไฟประจำปี

[]

[]

4.  จัดให้มีกิจกรมส่งเสริมความสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น กิจกรรมปีใหม่ กิจกรรมทำบุญตักบาตร
    กิจกรรม Outing กิจกรรม Team Building
    ซึ่งถือเป็นการสร้างความสามัคคีภายในหน่วยงาน
    และทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์สาธารณะร่วมกันอีกด้วย

5.  

[]

6. จัดให้มีฟิตเนสพร้อมผู้เชี่ยวชาญคอยให้คำแนะนำ ภายในพื้นที่ทำงาน พนร้อมทั้งจัดกิจกรรมอื่น
เช่น การฝึกโยคะ เพื่อสนับสนุนให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี แข็งแรง
เป็นการใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์และประหยัดเวลา โดยสามารถใช้เวลาหลังเลิกงานใช้บริการ

[] []

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องของคุณภาพการให้บริการที่ดีและได้มาตราฐานของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงความต้องการและความพึงพอใจ รวมถึงการรักษาภาพลักษณ์ของลูกค้าเป็นหลัก
รวมไปถึงการเข้าใจความต้องการที่แท้จริง
และช่วยลูกค้าในการทำงานให้บรรลุเป้าหมายรวมที่วางไว้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีกระบวนการตรวจสอบคุณภาพและบริการหลังจากการจัดงานเสร็จเรียบร้อยแล้ว
เพื่อนำมาสรุปผล และปรับปรุงการให้บริการให้ดียิ่งขึ้น

มากกว่าการทำงานแต่ละงานให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดีตามที่ลูกค้าคาดหวังแล้ว บริษัทฯ
ยังยินดีให้คำปรึกษาและช่วยแก้ไข แม้จะไม่ใช่งานในความรับผิดชอบของบริษัทฯ ก็ตาม
เพราะบริษัทฯ ทำงานร่วมกับลูกค้าในฐานะคู่ค้า (Partner) ไม่ใช่เพียงการรับจ้างทำงาน

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมคืออีกหนึ่งสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
โดยคำนึงทั้งระดับภายในองค์กรและภายนอกองค์กร

ภายในองค์กร

1.  มีการรณรงค์เรื่องการประหยัดพลังงานเพื่อส่วนรวม เช่น ปิดไฟ-น้ำเมื่อไม่ใช้
    ปิดแอร์ช่วงพักกลางวัน การปิดหน้าจอคอมพิวเตอร์เมื่อไม่ใช้งาน

2.  ล้างแอร์ ตรวจเช็คและซ่อมบำรุงอุปกรณ์ต่างๆ เป็นประจำสม่ำเสมอ

3.  เมื่อซื้ออุปกรณ์ใหม่จะพิจารณาจากคุณสมบัติการใช้งานและความสามารถในการประหยัดพลังงาน

4.  ลดการใช้กระดาษในกรณีที่ไม่จำเป็น

5.  มีการคัดแยกประเภทขยะก่อนทิ้ง

ภายนอกองค์กร

1.  การเลือกใช้วัสดุในการทำโครงสร้างที่สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่อีกครั้ง
    หรือการเลือกใช้อุปกรณ์ประเภทที่สามารถดัดแปลงใช้ได้หลากหลายวัตถุประสงค์ เช่น
    การใช้จอ LED แทนการใช้ป้ายพลาสติก โดยคำนึงการทิ้งเป็นขยะให้น้อยที่สุด

2.  กรณีที่ต้องมีพนักงานในโครงการจำนวนมาก จะมีการตั้งจุดสวัสดิการอาหาร และน้ำ
    เพื่อลดปริมาณขยะจากภาชนะบรรจุอาหาร

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

การมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมและสังคมเป็นสิ่งบริษัทฯ
เปิดกว้างให้กับพนักงานทุกคนที่มีโครงการต่างๆ เพื่อมานำเสนอ
เพื่อขอความร่วมมือจากพนักด้วยกันเอง ในปีที่ผ่านมามีหลายโครางการที่สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
ด้วยความร่วมมือกันเองของพนักงานทุกคน อาทิเช่น การบริจาคของให้กับสถานเลี้ยงเด็กกำพร้า
การทำบุญ การปรับปรุงบ้านพักเด็กกำพร้า

[] []

(8) การมีนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

สิ่งที่บริษัทฯ คำนึงถึงตลอดเวลาที่ผ่านมาคือการทำงานที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้า
และไม่สร้างมลภาวะให้กับสิ่งแวดล้อม ในหลายๆครั้งในการจัดงาน บริษัทจะเลือกใช้วัสดุ อุปกรณ์
ที่สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่ เช่น การใช้จอ LED เป็นฉาก แทนการใช้ไม้หรือการใช้ป้ายพลาสติก
เพื่อให้สามารถนำกลับมาใช้ได้ใหม่เรื่อยๆ และสามารถปรับเปลี่ยนรูปแบบได้ตามความต้องการ

10.2 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพ เป็นองค์กรส่งเสริมด้านศิลปะของเอกชน
ดำเนินการในรูปขององค์กรแบบไม่หวังผลประโยชน์ทางการเงิน
จัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมศิลปะไทยโดยสะท้อนให้เห็นถึงพัฒนาการและประวัติศาสตร์ประติมากรรมของไทย
เปิดให้บุคคลทั่วไป นักเรียน นักศึกษา รวมถึงรายการต่างๆ ที่มีความสนใจ เข้าเยี่ยมชมได้ฟรี

ศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพอยู่ภายใต้โครงการส่งเสริมศิลปะเพื่อสังคมของกลุ่มบริษัทซีเอ็มโอ
ด้วยพื้นที่จัดแสดง 4,000 ตารางเมตร โดยจัดแสดงชิ้นงานศิลปะตั้งแต่ยุคสมัยพุทธศิลป์
จนกระทั่งถึงปัจจุบันด้วยจำนวนชิ้นงานกว่า 200 ชิ้น

ศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพมีความมุ่งมั่นในการส่งเสริม สนับสนุน
และเผยแพร่งานศิลปะประติมากรรมของไทย โดยมีการดำเนินงานในหลายรูปแบบ
ทั้งเป็นที่เก็บรวบรวมผลงานประติมากรรมไทย การให้ยืมผลงานประติมากรรมไปจัดแสดง
และจัดโครงการนิทรรศการสาธารณะ ปัจจุบันศูนย์ปฏิมากรรมกรุงเทพได้ขยายสาขา
เพื่อให้ประชาชนสามารถเยี่ยมชมได้สะดวกมาขึ้นโดยมีสาขาศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพ
สาขาหอศิลปวัฒนธรรมแห่งกรุงเทพมหานคร โดยจะมีการจัดเป็นนิทรรศการหมุนเวียนตลอดทั้งปี
(http://www.bangkoksculpturecenter.org/th/)

[] []

[] []

[] []

ในปี 2557 ที่ผ่านมา มีผู้เยี่ยมชมศุนย์ฯ ณ ถ.นวลจันทร์ 56 ทั้งบุคคลทั่วไป นักเรียน นักศึกษา กว่า
4,000 คน และรายการต่างๆ จำนวน 19 รายการ
และสาขาหอศิลปวัฒนธรรมแห่งกรุงเทพมหานคร มีผู้เยี่ยมชมทั้งสิ้น 8,505 คน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยมีการกำหนดมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงให้คำแนะนำ
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งสอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตาม กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีการปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระตามขอบเขตความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับมอบหมายให้กำกับดูแล
ตามข้อกำหนดที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
โดยยึดหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
โดยผ่านทางหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งมีหัวหน้างานตรวจสอบภายในคือ นายวุฒิพันธ์
ธนะเมธานนท์ ปัจจุบันดำรงตำแหน่ง Senior Internal Audit Manager
โดยกรรมการตรวจสอบได้เป็น
ผู้พิจารณาคัดเลือกแล้วเห็นว่าเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้เกิดความเป็นอิสระต่อหน่วยงานตรวจสอบภายในคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
ของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในตามที่ได้ปรากฎในกฎบัตรของกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter)
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและเชื่อถือได้อย่างแท้จริง

คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมปรึกษากับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับขอบเขตความรับผิดชอบและหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบ,
อนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายใน, สอบทานด้านการปฏิบัติงานของแผนกต่างๆ
และสอบทานรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
อันเป็นผลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี และเพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมทั้งให้เกิดความเหมาะสมกับแนวทางการดำเนินงานของบริษัทและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ร่วมพิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้สรุปความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักของบรรษัทภิบาล
และมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
ระบบการควบคุมภายในไม่มีรายการที่เป็นผลกระทบต่อบริษัทที่เป็นสาระสำคัญ

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2557
ได้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งไม่พบข้อสังเกต
ข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
บริษัทได้มีการกำหนด
และพัฒนาระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยมีการปรับโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมกับแผนธุรกิจ
และสภาพแวดล้อมของธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน
กระจายอำนาจให้มีการสอบยันกันอย่างเป็นอิสระ ด้านการประเมินความเสี่ยง
แม้จะยังไม่มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และนโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
แต่บริษัทได้จัดให้มีการประชุมในระดับบริหารเพื่อติดตามประเมินความเสี่ยงอย่างระมัดระวังและต่อเนื่อง
นอกจากนี้บริษัทคัดเลือกบุคลากรโดยพิจารณาจากคุณภาพ, ประสบการณ์
และความเหมาะสมต่อตำแหน่งงาน
รวมทั้งมีการจัดทำแนวปฏิบัติและคู่มืออำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับธุรกิจ
เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติมหาชน,
ประมวลรัษฎากร, กฎระเบียบ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หัวหน้างานตรวจสอบภายในและการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล           | นายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์                             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุ                | 38 ปี                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ตำแหน่งปัจจุบัน        | Senior Internal Audit Manager                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา     | ปริญญาโท : Master of Commerce, Major in          |
|                    | Marketing, The University of Sydney             |
|                    |                                                 |
|                    | ปริญญาตรี : บัญชีบัณฑิต คณะบริหารธุรกิจ                  |
|                    | มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์                             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประวัติการทำงาน –    | ประวัติการทำงาน                                   |
| อบรม               |                                                 |
|                    | 2542 - 2545  : Internal Auditor, บริษัท           |
|                    | ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)                         |
|                    |                                                 |
|                    | 2547 – ปัจจุบัน : Internal Auditor, บริษัท ซีเอ็มโอ    |
|                    | จำกัด (มหาชน)                                    |
|                    |                                                 |
|                    | ประวัติการอบรม – สัมมนา                            |
|                    |                                                 |
|                    | 2547 :                                          |
|                    | กา                                              |
|                    | รยกระดับมาตรฐานระบบการควบคุมภายในเพื่อเป็นบริษัทมหาชน, |
|                    | ANS Audit Co.,LTD                               |
|                    |                                                 |
|                    | 2548 : ICT Management Forum 2006 : Risk         |
|                    | Management, สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย      |
|                    |                                                 |
|                    | 2548 : การตรวจสอบภายใน                          |
|                    | กับการสร้างคุณค่าเพิ่มสู่องค์กรประสิทธิภาพ,                |
|                    | สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย                  |
|                    |                                                 |
|                    | 2549 : ผู้ตรวจสอบภายในจะช่วยงานของ Audit Committee |
|                    | ได้อย่างไร, สภาวิชาชีพบัญชี                           |
|                    |                                                 |
|                    | 2550 : คุณพร้อมที่จะเป็นผู้ตรวจสอบภายในที่ดีหรือยัง,        |
|                    | สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย                  |
|                    |                                                 |
|                    | 2553 : รู้ทันการทุจริต, สภาวิชาชีพบัญชี                  |
|                    |                                                 |
|                    | 2557 : Roundtable Discussion                    |
|                    | ประเด็นปัญหาใน                                    |
|                    | ทางปฏิบัติของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน, |
|                    | ชมรมบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน               |
|                    | สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย                            |
|                    |                                                 |
|                    | 2557 :                                          |
|                    | ความท้าทายของ                                    |
|                    | กรรมการตรวจสอบกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษทัจดทะเบียน, |
|                    | กลต                                             |
+--------------------+-------------------------------------------------+

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ข้อมูลระหว่างกันรวมทั้งมูลค่าของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินในหัวข้อ 5 ของงบการเงินแล้ว
การทำรายการระหว่างกันนี้ เป็นไปตามธุรกิจปกติ
โดยเป็นราคาที่ตกลงร่วมกันและเป็นไปตามราคาตลาดที่เหมาะสม

 12.2 ขั้นตอนการอนุมัติเข้าทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก็ต่อเมื่อได้รับ
อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทหรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

 12.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทฯ จะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าว
ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่ามีความสมเหตุสมผลและได้รับอนุมัติตามขั้นตอนและของประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกันอย่างชัดเจน