11.รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ลักษณะความสัมพันธ์                               |
+=======================+==============================================+
| บริษัท อาดามัส คอร์ปอเรชั่น | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding        |
| จำกัด (มหาชน)          | Company)                                     |
| (“อาดามัส”)            | โดยอาดามัสเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ      |
|                       | 53.57 ของทุนชำระแล้ว 280 ล้านบาท                |
|                       | (หลังมีการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชน)                |
|                       | และมีกรรมการร่วมกันกับบริษัทจำนวน 3 ท่าน ได้แก่       |
|                       | นายปริน ชนันทรานนท์ นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ            |
|                       | และนายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด | ประกอบธุรกิจจัดแสดงคอนเสิร์ต และกิจกรรมยูลีก         |
|                       | โดยบริษัทและบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด              |
| (เดิมชื่อ บริษัท อาดามัส    | มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน กล่าวคือ                 |
| มีเดีย จำกัด)            | อาดามัสซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทถือหุ้นใน บริษัท อาดามัส |
|                       | เวิลด์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 โดยบริษัท อาดามัส  |
|                       | เวิลด์ จำกัด อยู่ในสถานะบริษัทแกนของอาดามัส นอกจากนี้  |
|                       | บริษัทและบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด มีกรรมการร่วมกัน 2 |
|                       | ท่าน ได้แก่ นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ และนายเอกภพ        |
|                       | พงศ์สุพัฒน์                                      |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| นายปริน ชนันทรานนท์      | เป็นรองประธานกรรมการ                          |
|                       | และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย  | ประกอบธุรกิจประกันภัย โดยเป็นอดีตผู้ถือหุ้นของบริษัท      |
| จำกัด (มหาชน)          | ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 21.34 ของทุนชำระแล้ว 150    |
|                       | ล้านบาท (รวมการถือหุ้นของครอบครัวเลาหพงศ์ชนะ) ทั้งนี้  |
|                       | หลังจากที่อาดามัสเข้ามาซื้อหุ้นของบริษัทในเดือนกรกฎาคม   |
|                       | 2550 แล้ว บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)   |
|                       | และครอบครัวเลาหพงศ์ชนะ                         |
|                       | ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทอีกต่อไป (นายสุวิศิษฎ์       |
|                       | เลาหพงศ์ชนะ ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 10 หุ้น            |
|                       | และนางสาวชวพร เลาหพงศ์ชนะถือหุ้นของบริษัทจำนวน 10  |
|                       | หุ้น) อย่างไรก็ตาม นายสมบัติ เลาหพงศ์ชนะ            |
|                       | ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท          |
|                       | มีญาติสนิทเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท       |
|                       | เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท                  | ประกอบธุรกิจให้บริการ                            |
| อินเตอร์เน็ตประเทศไทย    | ด้านโทรคมนาคมซึ่งรวมถึงการให้บริการเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ต |
| จำกัด (มหาชน)          | โดยเป็นอดีตผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 9   |
|                       | ของทุนชำระแล้ว 100 ล้านบาท ต่อมา บริษัท            |
|                       | อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)              |
|                       | ได้ขายหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในเดือนมีนาคม |
|                       | 2550 โดย ณ ปัจจุบัน บริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย     |
|                       | จำกัด (มหาชน) ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทอีก อย่างไรก็ตาม     |
|                       | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 19   |
|                       | มีนาคม 2551 ได้แต่งตั้งนายอรัญ เพิ่มพิบูลย์             |
|                       | เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท           |
|                       | จึงทำให้บริษัท และบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด   |
|                       | (มหาชน) มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นายอรัญ        |
|                       | เพิ่มพิบูลย์                                      |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์   | ประกอบธุรกิจนำเข้า จำหน่าย และให้บริการเช่า         |
| จำกัด                  | รถแทรคเตอร์ รถยก รถขุด และเครื่องจักรกลอื่นๆ        |
|                       | โดยบริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด                  |
|                       | และบริษัทมีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน ได้แก่ นายสมบัติ      |
|                       | เลาหพงศ์ชนะ                                   |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล     | ประกอบธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัล      |
| มีเดีย จำกัด             | จำนวน 11 สาขา                                |
|                       | โดย                                          |
|                       | มีฐานะเป็นบริษัทร่วมของบริษัทเนื่องจากบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ |
|                       | 40 ของทุนชำระแล้ว และมีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน |
|                       | คือ นายปริน ชนันทรานนท์ และนางกนกวัลย์ วรรณบุตร     |
+-----------------------+----------------------------------------------+

11.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

1. รายการเงินกู้ยืมระยะสั้น

  ------ -------------------- ----------------- ------- ----------- -------- --------- -------- -------- ---------------------------------------------
  ปี      บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   รายละเอียดการกู้ยืม                                                            คำอธิบายรายการระหว่างกัน
                              (ล้านบาท)                                                                   

                              อัตรา              ยอด     ระหว่างงวด            ยอด       ดอกเบี้ย   ดอกเบี้ย    

                              ดอกเบี้ย (%)         ยกมา   กู้เพิ่ม        ชำระคืน   คงเหลือ    จ่าย      ค้างจ่าย    

  2550   บริษัท อาดามัส          1.0               -       37.00       12.00    25.00     0.08     0.08     เป็นการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากบริษัทแม่
         คอร์ปอเรชั่น จำกัด                                                                                  โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.0 ต่อปี
         (มหาชน)                                                                                         ซึ่งบริษัทได้ชำระคืนเงินกู้เป็นเงินสดจำนวน 12 ล้านบาท และ
                                                                                                         10 ล้านบาทในปี 2550 และงวดไตรมาส 1 ปี 2551
                                                                                                         ตามลำดับ และ ณ วันที่ 1 สิงหาคม 2551
                                                                                                         ได้โอนหนี้เงินต้นค้างชำระจำนวน 15 ล้านบาท
                                                                                                         ไปชำระค่าใช้บริการสื่อโฆษณาของบริษัท อาดามัส เวิลด์
                                                                                                         จำกัด ในงวดไตรมาสที่ 2 - 4 ปี 2551 แทน
                                                                                                         โดยได้บันทึกค่าบริการสื่อโฆษณาที่จะเกิดขึ้นในงวดไตรมาสที่ 4
                                                                                                         ปี 2551 เป็นรายได้รับล่วงหน้าจำนวน 4.21 ล้านบาท ทั้งนี้
                                                                                                         เมื่อเดือนธันวาคม 2551
                                                                                                         บริษัทได้ชำระดอกเบี้ยค้างจ่ายทั้งจำนวนแล้ว

  2551                        1.0               25.00   -           25.00    -         0.09     -        

  2550   นายปริน ชนันทรานนท์     2.5               -       6.00        -        6.00      0.002    0.002    เป็นการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากกรรมการ
                                                                                                         โดยบริษัทได้ทำสัญญากู้ยืมเงินกับ นายปริน ชนันทรานนท์
                                                                                                         กำหนดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 ต่อปี ซึ่งณ
                                                                                                         ปัจจุบันบริษัทได้ชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยทั้งจำนวนแล้ว

  2551                        2.5               6.00    -           6.00     -         -        -        
  ------ -------------------- ----------------- ------- ----------- -------- --------- -------- -------- ---------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวและมีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นการกู้ยืมเงินเพื่อนำมาชำระคืนหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าซื้อก่อนกำหนด
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับส่วนลดพิเศษเป็นจำนวน 10.01 ล้านบาท
และเพื่อนำมาใช้ในการประกอบธุรกิจสำหรับเป็นเงินทุนหมุนเวียนอันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมร้อยละ 1.0 – 2.5 ต่อปี
จากการกู้ยืมเงินดังกล่าวเป็นอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยลูกค้าชั้นดี MLR
ของธนาคารพาณิชย์ ซึ่ง ณ สิ้นปี 2550 และ ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2551 (วันที่สิ้นสุดภาระหนี้)
อัตราดอกเบี้ยลูกค้าชั้นดี MLR เฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยมีอัตราอยู่ที่ประมาณร้อยละ
7.25 และร้อยละ 7.55 ต่อปีตามลำดับ ทั้งนี้
ถ้าบริษัทจะต้องจ่ายดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับอัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ยดังกล่าว
จะทำให้บริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายให้กับอาดามัสในปี 2550 และงวด 9 เดือนแรกปี 2551
เพิ่มขึ้นเป็น 0.54 ล้านบาท และ 1.38 ล้านบาท ตามลำดับ
และมีภาระดอกเบี้ยจ่ายสำหรับส่วนของเงินกู้ยืมจาก นายปริน ชนันทรานนท์ เพิ่มขึ้นเป็น 0.005
ล้านบาทในปี 2550

2. หนี้สินภายใต้สัญญาเช่าซื้อ

[TABLE]

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวเนื่องจากในช่วงเวลาที่ทำสัญญา
(ปลายปี 2548) บริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนไม่เพียงพอต่อการขยายงาน
บริษัทจึงจำเป็นต้องเช่าซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์และอุปกรณ์เครือข่ายสำหรับบริหารสื่อโฆษณาดิจิตอลผ่านจอภาพ
3 มิติ เพื่อติดตั้งที่ ศูนย์การค้า ดิ เอ็มโพเรียม และศูนย์การค้า สยามพารากอน จากบริษัท
อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เนื่องจากเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านไอที
และเป็นผู้กว้างขวางและรู้จักผู้จัดจำหน่ายอุปกรณ์ดังกล่าวทั้งในและต่างประเทศเป็นอย่างดี
อีกทั้งบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
ยังมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 9 ของทุนชำระแล้ว
โดยได้กำหนดอัตราดอกเบี้ยสำหรับสัญญาเช่าซื้อเท่ากับ ร้อยละ 5.40-5.97 ต่อปี
และสัญญาเช่าซื้อมีระยะเวลา 3 ปี โดยกำหนดชำระค่าเช่าซื้องวดแรกในเดือนมิถุนายน 2549
และงวดสุดท้ายในเดือนธันวาคม 2551 อย่างไรก็ตาม ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทไม่ได้ชำระค่าเช่าซื้อให้แก่บริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) เลย
เนื่องจากมีสภาพคล่องจำกัด และจำเป็นต้องสำรองเงินไว้ในการขยายการลงทุนเพิ่มเติม ดังนั้น
ภายหลังจากบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
ได้ขายหุ้นของบริษัทที่ถืออยู่ทั้งหมดออกไปในเดือนมีนาคม 2550 บริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย
จำกัด (มหาชน) จึงได้ทำบันทึกข้อตกลงเพิ่มเติมจากสัญญาเช่าซื้อกับบริษัทในเดือนพฤษภาคม 2550
เพื่อจูงใจให้บริษัทดำเนินการชำระหนี้ดังกล่าว โดยได้กำหนดระยะเวลาชำระหนี้ออกเป็น 3
ทางเลือก ซึ่งบริษัทได้เลือกใช้สิทธิในการชำระหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าซื้อก่อนกำหนดกับบริษัท
อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน) ทั้งจำนวนในเดือนธันวาคม 2550
ทำให้บริษัทได้รับส่วนลดพิเศษ คิดเป็นจำนวนเงินสุทธิประมาณ 10 ล้านบาท

3. รายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้น

[TABLE]

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าเงินให้กู้ยืมแก่นายปริน ชนันทรานนท์
ซึ่งเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
เป็นรายการที่มีการเกิดขึ้นก่อนที่บริษัทจะมีนโยบายจะแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
เอ็ม เอ ไอ ทั้งนี้ นายปริน ชนันทรานนท์ ได้ทำสัญญาเงินกู้จำนวน 14.75 ล้านบาทในเดือนมีนาคม
ปี 2550 และชำระคืนหนี้ในเดือนพฤษภาคม ปี 2550 หลังจากนั้น นายปริน ชนันทรานนท์
ได้กู้เงินเพิ่มอีกครั้งจำนวน 11.00 ล้านบาทในเดือนกรกฎาคม 2550
และชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยทั้งจำนวนในเดือนกันยายน ปี 2550
โดยอัตราดอกเบี้ยให้กู้ยืมที่ร้อยละ 2.5 ต่อปี
เป็นอัตราที่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากของสถาบันการเงินขนาดใหญ่ถัวเฉลี่ยที่ร้อยละ 0.75 ต่อปี
ในปี 2550 ทั้งนี้ ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นไป
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้เงินกู้ยืมแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทอีกต่อไป
สำหรับเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล มีเดีย จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วม จำนวน 200,000
บาท เป็นการให้กู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้นโดยมิได้มีการคิดดอกเบี้ย
เพื่อให้บริษัทร่วมนำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ทั้งนี้ หากในอนาคต
บริษัทมีความจำเป็นต้องให้เงินกู้ยืมเพิ่มเติมหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงินใดๆ แก่บริษัทร่วม
บริษัทจะปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

4. รายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณา

+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บุค       | ล     | ม   |     | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                |
| คลที่อาจมีค | ักษณะร | ูลค่า |     |                                      |
| วามขัดแย้ง | ายการ | ของ |     |                                      |
|          |       | ราย |     |                                      |
|          |       | การ |     |                                      |
|          |       | (ล  |     |                                      |
|          |       | ้านบ |     |                                      |
|          |       | าท) |     |                                      |
+==========+=======+=====+=====+======================================+
|          |       | ปี   | ปี   |                                      |
|          |       | 2   | 2   |                                      |
|          |       | 550 | 551 |                                      |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บริษัท     | บร    | 16  | 19  | รายการนี้เริ่มเกิดขึ้นในช่วงเดือนเมษายน 2550  |
| อาดามัส   | ิการสื่อ | .82 | .63 | ก่อนที่ อาดามัส                          |
| เวิลด์     | โฆษณา |     |     | จะเข้าซื้อหุ้นและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท       |
| จำกัด     |       | 5   | -   | โดยบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด             |
|          | ราย   | .61 |     | ซึ่งเป็นบริษัทแกนของ อาดามัส               |
|          | ได้รับล |     | -   | ได้เริ่มซื้อเวลาในสื่อโฆษณา 3 มิติจากบริษัท     |
|          | ่วงหน้า | -   |     | สำหรับการโฆษณา 10 นาทีต่อรอบ 1 ชั่วโมง    |
|          |       |     |     | เป็นเวลา 1 ปี (สิ้นสุด 31 มีนาคม 2551)     |
|          | ลูกหน  |     |     | โดยบริษัทไ                             |
|          | ี้การค้า |     |     | ด้รับชำระเงินค่าโฆษณาทั้งจำนวนเมื่อเริ่มต้นสัญญา |
|          |       |     |     | ทำให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550            |
|          |       |     |     | บริษัทมีรายได้จากการให้บริการเป็นเวลา 9     |
|          |       |     |     | เดือน จำนวน 16.82 ล้านบาท              |
|          |       |     |     | และมีรายได้รับล่วงหน้าคงค้างจำนวน 5.61     |
|          |       |     |     | ล้านบาท                               |
|          |       |     |     | ซึ่งต่อมาได้รับรู้ราย                       |
|          |       |     |     | ได้รับล่วงหน้าดังกล่าวเป็นรายได้ในงวดไตรมาสที่ |
|          |       |     |     | 1 ปี 2551 ทั้งนี้                         |
|          |       |     |     | เมื่อหมดสัญญาการให้บริการดังกล่าว           |
|          |       |     |     | ในช่วงเดือนเมษายน 2551 บริษัท อาดามัส     |
|          |       |     |     | เวิลด์ จำกัด ได้ซื้อสื่อโฆษณาเพิ่มเติมไปจนถึงสิ้นปี |
|          |       |     |     | 2551 สำหรับการโฆษณา 4.5 - 7 นาทีต่อรอบ  |
|          |       |     |     | 1 ชั่วโมง ซึ่ง ณ วันที่ 1 สิงหาคม 2551       |
|          |       |     |     | บริษัทได้โอนยอดเงินกู้ยืมระยะสั้นจากอาดามัส    |
|          |       |     |     | จำนวน 15 ล้านบาท                      |
|          |       |     |     | สำหรับใช้ชำระหนี้ค่าสื่อโฆษณาของบริษัท อาดามัส |
|          |       |     |     | เวิลด์ จำกัด                            |
|          |       |     |     | โ                                    |
|          |       |     |     | ดยได้นำส่วนต่างระหว่างเงินกู้ยืมและลูกหนี้การค้า |
|          |       |     |     | จำนวน 4.21                           |
|          |       |     |     | ล้าน                                  |
|          |       |     |     | บาทไปบันทึกเป็นรายได้รับล่วงหน้าในงวดไตรมาส |
|          |       |     |     | 3 ปี 2551                             |
|          |       |     |     | ซึ่งบริษัทได้รับรู้เป็นรายได้ในงวดไตรมาสที่ 4 ปี  |
|          |       |     |     | 2551 ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ส่วนลดพิเศษแก่ บริษัท    |
|          |       |     |     | อาดามัส เวิลด์ จำกัด เนื่องจาก บริษัท อาดามัส |
|          |       |     |     | เวิลด์ จำกัด                            |
|          |       |     |     | ซื้อช่วงเวลาโฆษณาเ                      |
|          |       |     |     | ป็นระยะเวลาต่อรอบมากกว่าลูกค้าทั่วไปของบริษัท |
|          |       |     |     | (โดยเฉลี่ยลูกค้าซื้อช่วงเวลาโฆษณาประมาณ 1-2 |
|          |       |     |     | นาทีต่อรอบ 1 ชั่วโมง)                    |
|          |       |     |     | และระยะเวลาในการแพร่ภาพโฆษณาก็มากกว    |
|          |       |     |     | ่าระยะเวลาโฆษณาเฉลี่ยของลูกค้าทั่วไปของบริษัท |
|          |       |     |     | (โ                                   |
|          |       |     |     | ดยเฉลี่ยลูกค้าทำสัญญาซื้อบริการโฆษณาผ่านจอภาพ |
|          |       |     |     | 3 มิติ เป็นเวลา 3 เดือน)                 |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บริษัท     | บร    | 7   | 0   | ในปี 2550 บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด   |
| เจ้าพระย  | ิการสื่อ | .00 | .75 | (มหาชน) ได้ทำรายการซื้อเวลาในสื่อโฆษณา 3  |
| าประกันภัย | โฆษณา |     |     | มิติจากบริษัท และต่อมา ในงวดไตรมาสที่ 2 ปี   |
| จำกัด     |       |     |     | 2551 บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด       |
| (มหาชน)  |       |     |     | (มหาชน) ได้ซื้อเวลาในสื่อโฆษณา 2 มิติ       |
|          |       |     |     | ซึ่งบริษัทได้กำหนดเงื่อน                    |
|          |       |     |     | ไขและอัตราการให้บริการเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป |
|          |       |     |     | และไม่มียอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด             |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการขายบริการสื่อโฆษณามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นรายการซื้อขายบริการตามปรกติ
โดยเงื่อนไขและอัตราการให้บริการสื่อโฆษณาดังกล่าวเป็นไปตามอัตราที่ตกลงกันตามที่กล่าวไว้ในคำอธิบายข้างต้น

5. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บุค       | ล     | ม   |     | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                |
| คลที่อาจมีค | ักษณะร | ูลค่า |     |                                      |
| วามขัดแย้ง | ายการ | ของ |     |                                      |
|          |       | ราย |     |                                      |
|          |       | การ |     |                                      |
|          |       |     |     |                                      |
|          |       | (ล  |     |                                      |
|          |       | ้านบ |     |                                      |
|          |       | าท) |     |                                      |
+==========+=======+=====+=====+======================================+
|          |       | ปี   | ปี   |                                      |
|          |       | 2   | 2   |                                      |
|          |       | 550 | 551 |                                      |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บริษัท     | ค่าใช  | 0   | -   | ในปี 2550 และงวดไตรมาสที่ 3 ปี 2551      |
| อาดามัส   | ้จ่ายส่ง | .03 |     | บริษัทซื้อบัตรการแสดงคอนเสิร์ตจาก บริษัท      |
| เวิลด์     | เสริมก |     | 0   | อาดามัส เวิลด์ จำกัด ให้กับลูกค้าสำคัญของบริษัท |
| จำกัด     | ารขาย | -   | .19 | เพื่อเป็นการส่งเสริมการขาย                |
|          |       |     |     | และสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและลูกค้า |
|          | ค่าใ   |     |     | โดยราคาข                             |
|          | ช้จ่ายล |     |     | ายของรายการดังกล่าวอยู่ในระดับเดียวกับที่บริษัท |
|          | ่วงหน้า |     |     | อาดามัส เวิลด์ จำกัด ขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป     |
|          |       |     |     | โดยบริษัทจะรับรู้ค่าใช้จ่ายล่วงหน้าใน ปี 2551   |
|          |       |     |     | เป็นค่าใช้จ่ายในงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2552      |
|          |       |     |     | เ                                    |
|          |       |     |     | มื่อการแสดงคอนเสิร์ตได้เกิดขึ้นในเดือนกุมภาพันธ์ |
|          |       |     |     | 2552                                 |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บริษัท     | ค่าปร  | 0   | 0   | บริษัทได้ทำประกันอุปก                     |
| เจ้าพระย  | ะกันภัย | .13 | .15 | รณ์จอภาพและระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัทกับบริษัท |
| าประกันภัย |       |     |     | เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)         |
| จำกัด     | ค่าใ   | 0   | 0   | โดยอัตราและเงื่อนไขการให้บริการ           |
| (มหาชน)  | ช้จ่ายล | .07 | .11 | ประกันภัยอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทประกันภัยทั่วไป |
|          | ่วงหน้า |     |     |                                      |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บริษัท     | ค่าเช่า | 1   | 1   | บริษัทได้ทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจาก บริษัท  |
| อินเตอร   | และค่า | .29 | .14 | อินเตอร์เน็ตประเทศไทยจำกัด (มหาชน)       |
| ์เน็ตประเท | บริการ |     |     | โดยเช่าพื้นที่ 265.62 ตร.ม. บนชั้น 12       |
| ศไทยจำกัด |       | 0   | 0   | ของอาคารไทยซัมมิท ทาวเวอร์              |
| (มหาชน)  | เ     | .54 | .50 | ถนนเพชนบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ    |
|          | จ้าหนี้ก |     |     | ซึ่งกำหนดค่าเช่าจำนวน 31,874.40          |
|          | ารค้าแ | 0   | 0   | บาทต่อเดือน                            |
|          | ละค่าใ | .24 | .29 | และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพื้นที่จำนวน       |
|          | ช้จ่ายค |     |     | 47.811.60 บาทต่อเดือน ตั้งแต่เดือนกันยายน   |
|          | ้างจ่าย |     |     | 2548 ถึงเดือนพฤษภาคม 2551 ณ ปัจจุบัน      |
|          |       |     |     | หลังจากที่สัญญาดังกล่าวสิ้นสุดลง              |
|          | เงิน   |     |     | บริษัทได้ทำสัญญาเช่าฉบับใหม่กับ บริษัท         |
|          | ประกัน |     |     | อินเตอร์เน็ตประเทศไทยจำกัด (มหาชน)       |
|          | ค่าเช่า |     |     | (โปรดดูรายละเอียดของสัญญาในข้อ 5.2       |
|          |       |     |     | ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ)            |
|          |       |     |     | ทั้งนี้รายการเจ้าหนี้การค้าในปี 2550 และรอบ 9 |
|          |       |     |     | เดือนปี 2551                           |
|          |       |     |     | นั้นรวมถึงเจ้าหนี้ราย                      |
|          |       |     |     | การเจ้าหนี้ส่วนแบ่งรายได้ซึ่งมีรายการเกิดขึ้นในปี |
|          |       |     |     | 2549 แต่ยังมียอดค้างชำระอยู่จำนวน 0.35     |
|          |       |     |     | ล้านบาท                               |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวทั้ง 3
รายการมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
รายการค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขายข้างต้นเป็นไปเพื่อสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้าและราคาของรายการเป็นไปตามราคาตลาด

- รายการประกันภัยเป็นรายการเพื่อประกันอุปกรณ์ที่สำคัญในการดำเนินงานของบริษัท
โดยเงื่อนไขของสัญญาประกันภัยที่บริษัทได้รับนั้นอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทประกันภัยทั่วไป

- ค่าเช่าและค่าบริการที่เกิดขึ้นเป็นการเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานของบริษัท
โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับค่าเช่าบริเวณใกล้เคียง

6. การเช่าคลังสินค้า

+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บุค       | ล     | ม   |     | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                |
| คลที่อาจมีค | ักษณะร | ูลค่า |     |                                      |
| วามขัดแย้ง | ายการ | ของ |     |                                      |
|          |       | ราย |     |                                      |
|          |       | การ |     |                                      |
|          |       |     |     |                                      |
|          |       | (ล  |     |                                      |
|          |       | ้านบ |     |                                      |
|          |       | าท) |     |                                      |
+==========+=======+=====+=====+======================================+
|          |       | ปี   | ปี   |                                      |
|          |       | 2   | 2   |                                      |
|          |       | 550 | 551 |                                      |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+
| บริษัท     | เช่าคล | -   | -   | บริษัทได้ใช้คลังสินค้าของ บริษัท              |
| กรุงไทย   | ังสินค้า |     |     | กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 3675  |
| แทรคเตอร์ |       |     |     | อาคารกรุงไทยแทรคเตอร์ ถนนพระราม4       |
| จำกัด     |       |     |     | แขวงพระโขนง เขตคลองเตย กรุงเทพฯ       |
|          |       |     |     | ในการจัดเก็บ ทรัพย์สินประเภท จอภาพ        |
|          |       |     |     | คอมพิวเตอร์                            |
|          |       |     |     | และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับระบบสื่อโฆษณาอื่นๆ     |
|          |       |     |     | ของบริษัท โดยบริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด  |
|          |       |     |     | มีนโยบายไม่คิดค่าใช้จ่ายไปจนถึงวันที่ 30 มิ.ย.  |
|          |       |     |     | 2552                                 |
+----------+-------+-----+-----+--------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากบริษัทมีความต้องการใช้งานคลังสินค้าเพื่อจัดเก็บอุปกรณ์ที่ต้องใช้ในงานติดตั้งในโครงการต่างๆ
ของบริษัท ซึ่งที่ผ่านมา บริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด
ให้การสนับสนุนแก่บริษัทโดยไม่คิดค่าเช่าหรือค่าธรรมเนียม นอกจากนี้ บริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์
จำกัด ได้มีหนังสือ ลงวันที่ 27 พฤษภาคม 2551 แจ้งความยินยอมให้บริษัทใช้คลังสินค้าของ บริษัท
กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด ต่อไปจนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2552
โดยไม่คิดค่าเช่าและค่าธรรมเนียมใดๆ ทั้งนี้
ในกรณีที่บริษัทมีความจำเป็นต้องใช้คลังสินค้าดังกล่าวภายหลังจากครบกำหนดระยะเวลาให้ความยินยอมใช้คลังสินค้าโดยไม่คิดค่าเช่าและค่าธรรมเนียมใดๆ
บริษัทจะนำเสนอและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเหตุผลและความจำเป็น
พร้อมทั้งกำหนดอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม และไม่สูงกว่าอัตราตลาดในบริเวณใกล้เคียง

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด
ดังนั้นการเข้าทำรายการระหว่างกันในอดีตจึงไม่ได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ โดยในอดีต
กรรมการ
หรือผู้บริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก

ทั้งนี้ ภายหลังจากที่ อาดามัส
ได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัททำให้บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แล้ว
ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ โดยกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การให้บริการ และการซื้อหรือขายสินค้า เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    บริษัทผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกจะประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่
    รายการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ รายการเช่าอาคารและโกดัง
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    บริษัทมีนโยบายให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการนั้นๆ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) และการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
    หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
    โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน

ลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในอนาคต
บริษัทไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันอาจทำให้บริษัทพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

นอกจากนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น
จะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
การให้บริการสื่อโฆษณาแก่บุคคลและหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการทำรายการระหว่างกันอื่นๆ
เช่น การเช่าอาคารสำนักงานกับบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
และการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์กับบริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด
(มหาชน) เป็นต้น นอกจากนี้ ในอนาคต
บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะต้องให้ความช่วยเหลือเพิ่มเติมแก่บริษัทร่วม ในด้านการค้ำประกันเงินกู้
และ/หรือการให้เงินกู้ยืม
ภายหลังจากที่บริษัทร่วมได้รับโอนสิทธิในการบริหารและให้บริการสื่อโฆษณาแก่กลุ่มเซ็นทรัล
ซึ่งบริษัทจะให้ความช่วยเหลือดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
และจะดำเนินการทำรายการข้างต้นด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด