-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

  -------- --------------------------------------------------------------
  8.1      โครงสร้างการจัดการ

  -------- --------------------------------------------------------------

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552)

[]

หมายเหตุ *
ผู้บริหารตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  -------- --------------------------------------------------------------
  8.1      โครงสร้างการจัดการ

  -------- --------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee) และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee) ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 10 คน ได้แก่

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์                ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2. นายอภิชาติ จูตระกูล                  รองประธานกรรมการ

  3. นายมานะ นพพันธ์                    กรรมการอิสระ

  4. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์          กรรมการอิสระ

  5. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต                  กรรมการอิสระ

  6. นายเศรษฐา ทวีสิน                   กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  7. นายวันจักร์ บุรณศิริ                   กรรมการ

  8. นายเกรียงไกร เธียรนุกุล              กรรมการ

  9. นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร                 กรรมการ

  10. นายพรทัต อมตวิวัฒน์                 กรรมการอิสระ
  ----------------------------------- -----------------------------------

อนึ่ง บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในระหว่างปี 2551 ดังนี้

กรรมการลาออกจากตำแหน่ง ได้แก่

1. นายดนุชา สินธวานนท์ จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551

2. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551

3. นายนพพร บุญถนอม จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551

4. นายจิตติน สีบุญเรือง จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551

5. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551

6. นางสาวจิตรา ศรีสาคร จดทะเบียนออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551

กรรมการซึ่งเข้าแทนตำแหน่งที่ว่างลง ได้แก่

1. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการสืบแทนนายดนุชา สินธวานนท์

เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551

2. นายเกรียงไกร เธียรนุกุล จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการสืบแทนนายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์

เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551

3. นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการสืบแทนนายนพพร บุญถนอม

เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551

4. นายมานะ นพพันธ์ จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการสืบแทนนายจิตติน สีบุญเรือง

เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551

5. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการสืบแทนนายวิศาล เชาวน์ชูเวชช

เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551

6. นายพรทัต อมตวิวัฒน์ จดทะเบียนเข้าเป็นกรรมการสืบแทนนางสาวจิตรา ศรีสาคร

เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2551

การลงนามผูกพันบริษัท

ตามหนังสือรับรองบริษัท (ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)
ระบุให้กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอภิชาติ จูตระกูล, นายเศรษฐา ทวีสิน,
นายวันจักร์ บุรณศิริ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท/

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย
ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทที่จะแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
(คณะกรรมการบริหาร)
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นใดตามที่คณะ กรรมการบริษัทมอบหมาย ซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้ และการกลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทมีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่
หรือคณะทำงานอื่นใดเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท ซึ่งประกอบไปด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 คน และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1
คน ได้แก่

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายมานะ นพพันธ์                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต                   กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์

อนึ่ง บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการตรวจสอบในระหว่างปี 2551 ดังนี้

กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่ง ได้แก่

1. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน
2551

2. นางสาวจิตรา ศรีสาคร พ้นจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2551

3. นายดนุชา สินธวานนท์ พ้นจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551

กรรมการตรวจสอบซึ่งเข้าแทนตำแหน่งที่ว่างลง ได้แก่

1. นายมานะ นพพันธ์ เข้าเป็นประธานกรรมการตรวจสอบสืบแทนนายวิศาล เชาวน์ชูเวชช

เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2551

2. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบสืบแทนนางสาวจิตรา ศรีสาคร

เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2551

3. นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบสืบแทนนายดนุชา สินธวานนท์

เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2551

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

(3)
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
(รวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอนจากกรรมการตรวจสอบ) ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

(ค) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)

ปัจจุบัน คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
(non-executive directors) จำนวน 3 คน และเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
1 คน ได้แก่

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2552)

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายมานะ นพพันธ์                    ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์          กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายพรทัต อมตวิวัฒน์                  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คือ นายวันจักร์ บุรณศิริ

อนึ่ง บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนในระหว่างปี 2551 ดังนี้

กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่ง ได้แก่

1. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เมื่อวันที่6 มิถุนายน 2551

2. นายจิตติน สีบุญเรือง พ้นจากตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2551

3. นายดนุชา สินธวานนท์ พ้นจากตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 29 เมษายน2551

กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งเข้าแทนตำแหน่งที่ว่างลง ได้แก่

1. นายมานะ นพพันธ์ เข้าเป็นประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552

2. นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ เข้าเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2552

3. นายพรทัต อมตวิวัฒน์ เข้าเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2552

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนประจำปี ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
ให้แก่กรรมการ โดยพิจารณาถึงความเป็นธรรม ความสมเหตุสมผล
และเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบกรรมการ
และสามารถเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนของกรรมการ จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับอัตราเงินเดือนประจำปี
การเปลี่ยนแปลงอัตราเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ตามตำแหน่งงาน สวัสดิการ
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติเงื่อนไขและข้อกำหนดเกี่ยวกับการจ้างประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

3. เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนประจำปี และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
ตามตำแหน่งงานของผู้บริหารระดับสูง

4.
พิจารณาให้ความเห็นชอบในกรณีที่บริษัทจะทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย ในจำนวนเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว
ซึ่งรวมถึงการกำหนดรายชื่อ
และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5
ดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ ภายใต้ข้อกฎหมาย ประกาศ และข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าวกำหนดไว้

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
อันเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนที่มีความสำคัญ

(ง) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2552)

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ จูตระกูล                 | ประธานกรรมการบริหาร              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นายเศรษฐา ทวีสิน                  | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายวันจักร์ บุรณศิริ                  | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์               | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ             | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. นายอุทัย อุทัยแสงสุข                 | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายนพพร บุญถนอม                  | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. นายเมธา จันทร์แจ่มจรัส              | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9. นายเมธา อังวัฒนพานิช               | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 10. นางอนงค์ลักษณ์ รัฐประเสริฐ          | กรรมการบริหาร                    |
|                                    |                                 |
|                                    | และเลขานุการกรรมการบริหาร         |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ - นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 2
กุมภาพันธ์ 2552

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1. ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัท
ให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรวมถึงการกำหนดแผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์
และโครงสร้างองค์กรและการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รายละเอียดของแผนการใช้จ่ายงบประมาณให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจ
และการแข่งขันภายใต้นโยบายและงบประมาณดังกล่าว
ตลอดจนตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนด
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

2. ดำเนินกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ
ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้ ซึ่งจะมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3. กลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น
การซื้อขายสินค้า หรือบริการ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์
และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

(จ) ผู้บริหารของบริษัท

ปัจจุบัน
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551)

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ จูตระกูล          | ประธานอำนวยการ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายเศรษฐา ทวีสิน           | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายวันจักร์ บุรณศิริ           | รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชี             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายอุทัย อุทัยแสงสุข          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิจัยพัฒนาธุรกิจ     |
|                             |                                        |
|                             | และบริหารโครงการ                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายสมชาย ชาญธนเวทย์       | ผู้อำนวยการสายงานการเงิน                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ - ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้แสดงไว้ในหัวข้อ
“รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร”

(ฉ) เลขานุการบริษัท

นับตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา บริษัทได้แต่งตั้ง นายนพพร บุญถนอม
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

  --------- -------------------------------------------------------------
  8.2       การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  --------- -------------------------------------------------------------

การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาจากรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจและวิชาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำการแต่งตั้ง
หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่งตั้งตามแต่กรณี เช่นเดียวกันกับกรรมการอื่น ๆ
ซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อโดยการพิจารณาร่วมกันของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้แตกต่างจากที่ระบุไว้ในมาตรา 70
วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทว่า
จะต้องได้รับความเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมนั้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
โดยจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนรวมเป็นคณะก็ได้ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
โดยที่ในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้

  -------- --------------------------------------------------------------
  8.3      ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  -------- --------------------------------------------------------------

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 รวม 16 คน
(รวมกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งในระหว่างปี 2551) เท่ากับ 5,080,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ,
ค่าตอบแทนพิเศษสำหรับกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (non-executive directors)
และเงินเดือนสำหรับกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| ค |                         |         |                   |         |
| ่า |                         |         |                   |         |
| ต |                         |         |                   |         |
| อ |                         |         |                   |         |
| บ |                         |         |                   |         |
| แ |                         |         |                   |         |
| ท |                         |         |                   |         |
| น |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| บ |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ิษ |                         |         |                   |         |
| ัท |                         |         |                   |         |
| ใ |                         |         |                   |         |
| น |                         |         |                   |         |
| ปี |                         |         |                   |         |
| 2 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
|   |                         |         |                   |         |
| ( |                         |         |                   |         |
| ข |                         |         |                   |         |
| ้อ |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| ูล |                         |         |                   |         |
| ส |                         |         |                   |         |
| ิ้น |                         |         |                   |         |
| ส |                         |         |                   |         |
| ุด |                         |         |                   |         |
| ณ |                         |         |                   |         |
| ว |                         |         |                   |         |
| ัน |                         |         |                   |         |
| ที่ |                         |         |                   |         |
| 3 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
| ธ |                         |         |                   |         |
| ัน |                         |         |                   |         |
| ว |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ค |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| 2 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
| ) |                         |         |                   |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| ก |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| บ |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ิษ |                         |         |                   |         |
| ัท |                         |         |                   |         |
| ช |                         |         |                   |         |
| ุด |                         |         |                   |         |
| ป |                         |         |                   |         |
| ัจ |                         |         |                   |         |
| จ |                         |         |                   |         |
| ุบ |                         |         |                   |         |
| ัน |                         |         |                   |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| ที่ | รายชื่อ                   | เ       | ค่าต               | รวม     |
|   |                         | บี้ยประชุม | อบแทนพิเศษสำหรับกรร |         |
|   |                         |         | มการที่มิได้เป็นผู้บริหาร | (บาท /  |
|   |                         | (บาท /  |                   | ปี)      |
|   |                         | ปี)      | (บาท / ปี)         |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| 1 | นายโกวิทย์ โปษยานนท์       | 200,000 | 700,000           | 900,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 2 | นายอภิชาติ จูตระกูล         | 200,000 | -                 | 200,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 3 | นายมานะ นพพันธ์           | 100,000 | -                 | 100,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 4 | นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์ | 100,000 | -                 | 100,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 5 | นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต         | 120,000 | -                 | 120,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 6 | นายเศรษฐา ทวีสิน          | 200,000 | -                 | 200,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 7 | นายวันจักร์ บุรณศิริ          | 200,000 | -                 | 200,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 8 | นายเกรียงไกร เธียรนุกุล     | 120,000 | -                 | 120,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 9 | นางนุชนาถ ปัณฑวังกูร        | 120,000 | -                 | 120,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 1 | นายพรทัต อมตวิวัฒน์         | 100,000 | -                 | 100,000 |
| 0 |                         |         |                   |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+

+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| ค |                         |         |                   |         |
| ่า |                         |         |                   |         |
| ต |                         |         |                   |         |
| อ |                         |         |                   |         |
| บ |                         |         |                   |         |
| แ |                         |         |                   |         |
| ท |                         |         |                   |         |
| น |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| บ |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ิษ |                         |         |                   |         |
| ัท |                         |         |                   |         |
| ใ |                         |         |                   |         |
| น |                         |         |                   |         |
| ปี |                         |         |                   |         |
| 2 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
|   |                         |         |                   |         |
| ( |                         |         |                   |         |
| ข |                         |         |                   |         |
| ้อ |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| ูล |                         |         |                   |         |
| ส |                         |         |                   |         |
| ิ้น |                         |         |                   |         |
| ส |                         |         |                   |         |
| ุด |                         |         |                   |         |
| ณ |                         |         |                   |         |
| ว |                         |         |                   |         |
| ัน |                         |         |                   |         |
| ที่ |                         |         |                   |         |
| 3 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
| ธ |                         |         |                   |         |
| ัน |                         |         |                   |         |
| ว |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ค |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| 2 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
| ) |                         |         |                   |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| ก |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ม |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| บ |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ิษ |                         |         |                   |         |
| ัท |                         |         |                   |         |
| ซ |                         |         |                   |         |
| ึ่ง |                         |         |                   |         |
| พ |                         |         |                   |         |
| ้น |                         |         |                   |         |
| จ |                         |         |                   |         |
| า |                         |         |                   |         |
| ก |                         |         |                   |         |
| ต |                         |         |                   |         |
| ำ |                         |         |                   |         |
| แ |                         |         |                   |         |
| ห |                         |         |                   |         |
| น |                         |         |                   |         |
| ่ง |                         |         |                   |         |
| ใ |                         |         |                   |         |
| น |                         |         |                   |         |
| ร |                         |         |                   |         |
| ะ |                         |         |                   |         |
| ห |                         |         |                   |         |
| ว |                         |         |                   |         |
| ่า |                         |         |                   |         |
| ง |                         |         |                   |         |
| ปี |                         |         |                   |         |
| 2 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 5 |                         |         |                   |         |
| 1 |                         |         |                   |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| ที่ | รายชื่อ                   | เ       | ค่าต               | รวม     |
|   |                         | บี้ยประชุม | อบแทนพิเศษสำหรับกรร |         |
|   |                         |         | มการที่มิได้เป็นผู้บริหาร | (บาท /  |
|   |                         | (บาท /  |                   | ปี)      |
|   |                         | ปี)      | (บาท / ปี)         |         |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+
| 1 | นายจิตติน สีบุญเรือง         | 80,000  | 400,000           | 480,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 2 | นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช      | 80,000  | 400,000           | 480,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 3 | นางสาวจิตรา ศรีสาคร       | 80,000  | 400,000           | 480,000 |
|   |                         |         |                   |         |
| 4 | นายดนุชา สินธวานนท์        | 60,000  | -                 | 60,000  |
|   |                         |         |                   |         |
| 5 | นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์       | 60,000  | -                 | 60,000  |
|   |                         |         |                   |         |
| 6 | นายนพพร บุญถนอม          | 60,000  | -                 | 60,000  |
+---+-------------------------+---------+-------------------+---------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ในรูปของเงินเดือน ในอัตราเดิม
(เท่ากับอัตราที่จ่ายในปีที่ผ่านมา) กล่าวคือ อัตรา 50,000 บาท ต่อเดือน
สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ และอัตรา 30,000 บาทต่อเดือน
สำหรับสมาชิกกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ค่า |                                            |                   |
| ตอ |                                            |                   |
| บแ |                                            |                   |
| ทน |                                            |                   |
| กร |                                            |                   |
| รม |                                            |                   |
| กา |                                            |                   |
| รต |                                            |                   |
| รว |                                            |                   |
| จส |                                            |                   |
| อบ |                                            |                   |
| ใ  |                                            |                   |
| นปี |                                            |                   |
| 25 |                                            |                   |
| 51 |                                            |                   |
|    |                                            |                   |
| (  |                                            |                   |
| ข้อ |                                            |                   |
| มูล |                                            |                   |
| สิ้น |                                            |                   |
| สุด |                                            |                   |
| ณ  |                                            |                   |
| ว  |                                            |                   |
| ันที่ |                                            |                   |
| 31 |                                            |                   |
| ธัน |                                            |                   |
| วา |                                            |                   |
| คม |                                            |                   |
| 2  |                                            |                   |
| 55 |                                            |                   |
| 1) |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ก  |                                            |                   |
| รร |                                            |                   |
| มก |                                            |                   |
| าร |                                            |                   |
| ตร |                                            |                   |
| วจ |                                            |                   |
| สอ |                                            |                   |
| บช |                                            |                   |
| ุดป |                                            |                   |
| ัจจ |                                            |                   |
| ุบัน |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ที่  | รายชื่อ                                      | เงินเดือน (บาท / ปี) |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| 1  | นายมานะ นพพันธ์                              | 280,000           |
|    |                                            |                   |
| 2  | นายเจษฎาวัฒน์ เพรียบจริยวัฒน์                    | 180,000           |
|    |                                            |                   |
| 3  | นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต                            | 240,000           |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| กร |                                            |                   |
| รม |                                            |                   |
| กา |                                            |                   |
| รต |                                            |                   |
| รว |                                            |                   |
| จส |                                            |                   |
| อบ |                                            |                   |
| ซึ่ง |                                            |                   |
| พ้น |                                            |                   |
| จา |                                            |                   |
| กต |                                            |                   |
| ำแ |                                            |                   |
| หน |                                            |                   |
| ่งใ |                                            |                   |
| นร |                                            |                   |
| ะห |                                            |                   |
| ว่า |                                            |                   |
| งปี |                                            |                   |
| 25 |                                            |                   |
| 51 |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ที่  | รายชื่อ                                      | เงินเดือน (บาท / ปี) |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| 1  | นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                         | 300,000           |
|    |                                            |                   |
| 2  | นางสาวจิตรา ศรีสาคร                          | 180,000           |
|    |                                            |                   |
| 3  | นายดนุชา สินธวานนท์                           | 120,000           |
+----+--------------------------------------------+-------------------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ในปี 2551 รวม 43,985,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม และเงินเดือน

+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ค่า |                                            |                   |
| ตอ |                                            |                   |
| บแ |                                            |                   |
| ทน |                                            |                   |
| กร |                                            |                   |
| รม |                                            |                   |
| กา |                                            |                   |
| รบ |                                            |                   |
| ริห |                                            |                   |
| าร |                                            |                   |
| ใ  |                                            |                   |
| นปี |                                            |                   |
| 25 |                                            |                   |
| 51 |                                            |                   |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| ที่  | รายชื่อ                                      | เบี้ยประชุม (บาท/ปี)  |
+----+--------------------------------------------+-------------------+
| 1  | นายอภิชาติ จูตระกูล                            | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 2  | นายเศรษฐา ทวีสิน                             | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 3  | นายวันจักร์ บุรณศิริ                             | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 4  | นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์                          | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 5  | นายอุทัย อุทัยแสงสุข                            | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 6  | นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ                        | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 7  | นายนพพร บุญถนอม                             | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 8  | นางอนงค์ลักษณ์ รัฐประเสริฐ                      | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 9  | นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ                        | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 10 | นายเมธา จันทร์แจ่มจรัส                         | 55,000            |
|    |                                            |                   |
| 11 | นายเมธา อังวัฒนพานิช                          | 55,000            |
+----+--------------------------------------------+-------------------+

หมายเหตุ นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 2
กุมภาพันธ์ 2552

  ------------------------------- ------------- --------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                

  ลักษณะค่าตอบแทน                   ปี 2551        

                                  จำนวนราย      ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนรวม                      5             43,380,000
  ------------------------------- ------------- --------------------------

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” ในที่นี้ หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยไม่รวมถึงผู้อำนวยการสายงานการเงิน

(2) ค่าตอบแทนอื่น

(ก)
โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท
ได้แก่ โครงการ ESOP # 5/2549

หมายเหตุ : โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับโครงการ ESOP # 5/2549 ในหมวด
“โครงสร้างเงินทุน” ภายใต้หัวข้อ “2. หลักทรัพย์อื่น”

รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ที่จัดสรรให้แก่กรรมการของบริษัท มีดังนี้

+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ   |                | ใบสำคัญแสดงสิทธิ   |                 |
| (ณ ปัจจุบัน)      |                |                 |                 |
|                |                | ESOP# 5/2549    |                 |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
|                |                | จำนวนหน่วย       | ร้อยละของโครงการ |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| 1. นายโกวิทย์    | โปษยานนท์       | 1,000,000       | 1.89            |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| 2. นายอภิชาติ    | จูตระกูล         | 2,600,000       | 4.92            |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| 3. นายเศรษฐา   | ทวีสิน           | 2,600,000       | 4.92            |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| 4. นายวันจักร์    | บุรณศิริ          | 2,600,000       | 4.92            |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+

หมายเหตุ

บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว
แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP # 5/2549

(ข) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ : ในปี 2551
บริษัทไม่มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการ
แต่ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทด้วยนั้น
บริษัทได้จ่ายเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังกล่าว ตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------- ------------------- -----------------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                ปี 2551              

                               จำนวนราย            จำนวนเงิน (บาท)

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      5                   5,212,200
  ---------------------------- ------------------- -----------------------

  ------- ---------------------------------------------------------------
  8.4     การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

  ------- ---------------------------------------------------------------

บริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการ
ให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม
บริษัทได้มีการจัดสร้างโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส
เพื่อตรวจสอบการดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ โดยยึดหลักความโปร่งใส
(Transparency) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
(Accountability) และความสามารถในการแข่งขัน (Competitiveness)

นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนหนึ่งของบริษัทเป็นชาวต่างประเทศ
ซึ่งมีความต้องการทราบข่าวสารข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ และรวดเร็ว
บริษัทตระหนักถึงความจำเป็นและเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการว่ามีความสำคัญ
และเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนจะตัดสินใจในการเลือกลงทุนในบริษัท ฉะนั้น
บริษัทจึงได้พัฒนาระบบสารสนเทศ ระบบการบัญชี การบริหาร ให้มีความทันสมัย
เพื่อให้มีการรายงานผลที่รวดเร็วและถูกต้อง
และบริษัทยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรองรับงานประสานงานกับนักลงทุนของบริษัทอีกด้วย

ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดนั้น บริษัทขอรายงานดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการเพื่อคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานของ ผู้ถือหุ้น (เช่น
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น) โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

(ก) บริษัทมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
(อย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม) ซึ่งในหนังสือนัดประชุมดังกล่าวจะแจ้งรายละเอียด
อันประกอบด้วย วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม ข้อเท็จจริงและเหตุผล
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจ
พร้อมด้วยความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมไปถึงการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น เป็นต้น
นอกจากนี้
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสารด้วย

(ข) ประธานในที่ประชุมจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เหมาะสม
และดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยในระหว่างการประชุม
ประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเต็มที่

(ค) ประธานกรรมการ และประธานกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกรรมการทุกคน
(ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น) จะเข้าร่วมประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

(ง) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) สิทธิทั่วไป

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
และให้ความสำคัญในเรื่องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยข่าวสารข้อมูลของบริษัทในด้านต่าง ๆ อย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และโปร่งใส ซึ่งรวมไปถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงมีพึงได้รับ หรือเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการได้รับเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น

(2) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งในเรื่องการเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม
การส่งหนังสือนัดประชุม การดำเนินการประชุม และการบันทึกรายงานการประชุม
รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

-   วิธีการก่อนการประชุม

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปี 2551 จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 29 เมษายน
2551 โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งได้เผยแพร่เอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นเวลาประมาณ 27
วันก่อนวันประชุม และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ข้อมูลในหนังสือนัดประชุมที่เอื้ออำนวยต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น อันได้แก่

- ข้อเท็จจริงและเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ

- ข้อมูลที่สำคัญ เช่น ประวัติของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ (ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ

แทนกรรมการซึ่งออกตามวาระ) รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย เป็นต้น

- รายละเอียดการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติใน
ที่ประชุมแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ปัจจุบัน
บริษัทยังมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในวาระการประชุมใด ๆ ที่สำคัญเข้าไว้ด้วย

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
โดยจัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ด และจัดทำใบลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม

-   ระหว่างการประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในปี 2551 ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
และมีประธานกรรมการชุดย่อย รวมทั้งกรรมการของบริษัทเข้าร่วมประชุม
(ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม)
เพื่อทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
โดยก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
ประธานได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
และได้มีการแจ้งผลการออกเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเมื่อจบการพิจารณาในแต่ละวาระ

บริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งในหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการเลือกตั้งกรรมการด้วย
นอกจากนี้ บริษัทถือหลักปฏิบัติว่า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
บริษัทจะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและรายงานทางการเงิน
รวมทั้งสิทธิในการจัดสรรเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน

-   วิธีการหลังการประชุม

บริษัทได้จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญของผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุม
โดยได้จัดส่งรายงานการประชุม ผู้ถือหุ้นซึ่งจัดขึ้นในปี 2551
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันหลังจากการประชุมเสร็จสิ้น
พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ www.sansiri.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบและสามารถตรวจสอบได้

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่แข่ง และเจ้าหนี้ เป็นต้น เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเป็นธรรม โปร่งใส และทันเวลา
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
และมีการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

(2) ลูกค้า

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า จึงมุ่งสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าอย่างเหมาะสม
โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ ซึ่งตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมืออาชีพ

(3) พนักงาน

บริษัทสรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์ในการปฏิบัติงาน
โดยมุ่งพัฒนาและเพิ่มพูนความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยจัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ
เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสุขภาพ และประกันชีวิต เป็นต้น

(4) ผู้บริหาร

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นปัจจัยหนึ่งสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม

(5) เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภทอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขภายใต้สัญญาที่ได้ตกลงร่วมกันและตามที่กฎหมายกำหนด

(6) คู่แข่งทางการค้า

บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม
และไม่แสวงหาข้อมูลของคู่แข่งทางการค้าโดยไม่สุจริต

(7) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ดูแล และให้ความใส่ใจต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม รวมทั้งมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งในรูปของรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางสื่อสารต่าง ๆ เช่น
เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบ 56-1 รายงานประจำปี
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นต้น
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

นอกจากนี้ สารสนเทศของบริษัทที่ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.sansiri.com
ซึ่งนับเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารที่ทันต่อเหตุการณ์และผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก ทั้งนี้
บริษัทมีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ซึ่งรับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร และกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม รวมถึงรับผิดชอบในการเสริมสร้างภาพลักษณ์
ทัศนคติที่ดี และความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
โดยผู้ลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2201-3905 หรือที่
e-mail address : IR@sansiri.com

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัท ประกอบด้วย
รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยในส่วนของงบการเงินที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

(1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทได้รับการพิจารณาเลือกตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ปัจจุบัน คณะกรรมการมีจำนวน 10 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นฝ่ายบริหาร 3 ท่าน
และกรรมการภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวม 5 ท่าน ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ทั้งนี้ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ถือเป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีชื่อเสียงและประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างสูง
และเป็นผู้บริหารอาชีพที่มีความเป็นกลาง ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหารแต่อย่างใด ดังนั้น
การดำเนินการและการบริหารงานของบริษัทของคณะผู้บริหาร
จึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นการถ่วงดุลที่พอเพียงแล้วในความเห็นของบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน ดังปรากฏรายละเอียดในหมวด
“การจัดการ” ภายใต้หัวข้อ “1. โครงสร้างการจัดการ” รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

2.  การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรืองานใดอันเกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตนและไม่มีลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระ
กล่าวคือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท / บริษัทในเครือ / บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท / บริษัทในเครือ / บริษัทร่วม / บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(3)
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
/ บริษัทในเครือ / บริษัทร่วม / บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(1.3) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

จากโครงสร้างการจัดการของบริษัท
คณะกรรมการได้เลือกกรรมการที่เป็นอิสระซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
ให้เป็นประธานกรรมการ โดยบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการกับประธานอำนวย
การและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในด้านนโยบายและการบริหารงานปกติประจำวันออกจากกัน

ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและมีบทบาทสำคัญในดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
รวมทั้งช่วยเหลือ ให้คำแนะนำ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำหรือธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ
ในขณะที่ประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการจะรับผิดชอบด้านการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะ กรรมการและผู้ถือหุ้นดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
พร้อมทั้งสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมด้วย

(1.4) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการมีแนวนโยบายในอันที่จะปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับแก้ไข
รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
จึงได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบและดำเนินการในงานด้านเลขานุการบริษัทและงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นทาง การและเป็นระบบที่ชัดเจน ปัจจุบัน คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายนพพร
บุญถนอม ประธานที่ปรึกษาสำนักกฎหมายและเลขานุการคณะกรรมการ เป็นเลขานุการบริษัท
โดยทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมทั้งจัดการและดูแลการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ

(2) คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อช่วยเหลือในการบริหารงาน
และการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัท รวม 3 คณะ ซึ่งประกอบด้วย (1)
คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และ (3) คณะกรรมการบริหาร
รายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว
ได้แสดงไว้ในในหมวด “การจัดการ” ภายใต้หัวข้อ “1. โครงสร้างการจัดการ”

ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีภารกิจและความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ กฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารจัดการ
เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น
พร้อมทั้งติดตามดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นภายใต้มาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริตและความระมัดระวัง

(3.1) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
และได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวกับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งบริษัทจะได้ทำการรวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฎิบัติงานของพนักงาน
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อไป

(3.2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้น ๆ ด้วย

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยในส่วนของราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทและบุคคลเหล่านั้น

(3.3) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมาย ธุรกิจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละสายงาน พร้อมทั้งได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทได้จัดให้มีการตรวจเช็คเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีการรายงานการดำเนินการโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(3.4) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมอบให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเพื่อประเมินความเสี่ยงและผลกระทบจาก
เหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งในแง่ของเศรษฐกิจ การเงิน สังคม และกฎหมาย
รวมทั้งการแข่งขันในอุตสาหกรรม
และกำหนดมาตรการเพื่อจัดการแก้ไขตามความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำเป็นรายไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 - 2 ชั่วโมง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 6 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านปรากฏรายละเอียด ดังนี้

การเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ในปี 2551

+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| รา         |         | ที่ประชุม    | ที่ปร           | ท               |
| ยชื่อกรรมการ |         |           | ะชุมคณะกรรมการ | ี่ประชุมคณะกรรมการ |
|            |         | ค         |               |                 |
|            |         | ณะกรรมการ | ตรวจสอบ       | พิจารณาค่าตอบแทน  |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| กรรม       |         |           |               |                 |
| การชุดปัจจุบัน |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 1.         | โ       | 10/10     | -             | -               |
| นายโกวิทย์   | ปษยานนท์ |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 2.         | จูตระกูล  | 10/10     | -             | -               |
| นายอภิชาติ   |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 3. นายมานะ | นพพันธ์*  | 5/5       | 3/3           | -               |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 4.         | เพรียบ   | 5/5       | 3/3           | -               |
| น          | จริยวัฒน์* |           |               |                 |
| ายเจษฎาวัฒน์ |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 5. นายวิรัตน์ | เ       | 4/6       | 3/3           | -               |
|            | อื้อนฤมิต* |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 6.         | ทวีสิน    | 8/10      | -             | -               |
| นายเศรษฐา  |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 7.         | บุรณศิริ   | 10/10     | -             | -               |
| นายวันจักร์   |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 8.         | เ       | 5/6       | -             | -               |
| น          | ธียรนุกุล* |           |               |                 |
| ายเกรียงไกร |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 9.         | ป       | 6/6       | -             | -               |
| นางนุชนาถ   | ัณฑวังกูร* |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 10.        | อ       | 5/5       | -             | -               |
| นายพรทัต    | มตวิวัฒน์* |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| กรรมการซึ่ง  |         |           |               |                 |
| พ้นจากตำแหน |         |           |               |                 |
| ่งในระหว่างปี |         |           |               |                 |
| 2551       |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 1. นายจิตติน | สีบุญเรือง | 3/4       | -             | 1/1             |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 2. นายวิศาล | เชา     | 4/4       | 2/2           | 1/1             |
|            | วน์ชูเวชช |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 3.         | ศรีสาคร  | 3/4       | 1/2           | 1/1             |
| นางสาวจิตรา |         |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+
| 4. นายดนุชา | ส       | 2/3       | 1/1           | 1/1             |
|            | ินธวานนท์ |           |               |                 |
+------------+---------+-----------+---------------+-----------------+

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ในระหว่างปี 2551

ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอสำหรับการเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณา
และส่งเสริมให้กรรมการได้อภิปรายประเด็นสำคัญอย่างทั่วถึง
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็น

ลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
โดยมีการบันทึกการอภิปรายของที่ประชุม รวมทั้งข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการซึ่งพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทรับทราบข้อมูลด้านการประเมินผลงานของคณะกรรมการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และมีการประเมินผลงานของคณะกรรมการบ้างเป็นครั้งคราว อย่างไรก็ตาม ปัจจุบัน
บริษัทมีแนวคิดที่จะกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยจะกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบตามความเหมาะสม
เพื่อนำมาใช้ในการปรับปรุงและพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

(6) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับภาคอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงได้รับการพิจารณาอย่างเป็นกลางและเหมาะสม
และเพื่อพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะได้มีการนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติด้วย
รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละคณะและผู้บริหาร ปรากฏในหมวด “การจัดการ”
ภายใต้หัวข้อ “3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร”

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(7.1) การพัฒนากรรมการ

บริษัทคำนึงถึงความสำคัญของกรรมการซึ่งเป็นกลไกที่สำคัญในการกำหนดแนวทางนโยบายและแผนงานในการที่จะทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในทางธุรกิจ
และดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งได้ไว้วางใจแต่งตั้งกรรมการเพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร
บริษัทจึงมีเป้าหมายในการพัฒนากรรมการทุกท่านให้มีความรอบรู้ในเรื่องที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการทำงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
โดยการสนับสนุนและส่งเสริมทั้งในด้านของการจัดสรรเวลาและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ให้กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร รวมทั้ง ผู้ปฏิบัติงานด้านเลขานุการบริษัท ได้เข้าร่วมการอบรม
สัมมนา กับหน่วยงานต่าง ๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย เป็นต้น
เพื่อให้ผู้เข้าอบรม สัมมนา ดังกล่าวได้มีความรู้ ความเข้าใจ และได้รับทราบกฎหมาย หลักเกณฑ์
ความรับผิดชอบ รวมทั้งข้อมูลในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
อันจะนำไปสู่การปรับปรุงการปฏิบัติงานต่อไปในอนาคต

นอกจากนี้ หากมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
เลขานุการคณะกรรมการในฐานะผู้รับผิดชอบงานด้านเลขานุการบริษัท
จะจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์เพื่อส่งเสริมให้กรรมการได้ทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัท
เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
หลักเกณฑ์ในเรื่องภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 เป็นต้น อันเป็นข้อมูลรายละเอียดของภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎหมายที่กรรมการต้องยึดถือและปฎิบัติ รวมทั้งในส่วนที่เป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดี
(best practice)
ที่จะใช้เป็นแนวทางในการทำงานให้เป็นไปตามมาตรฐานเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

(7.2) การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาผู้บริหารทั้งในระดับกลางไปจนถึงระดับสูงเพื่อการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่อง
โดยในการวางแผนและการทำงานในส่วนต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นในแง่ของการพัฒนาผลิตภัณฑ์
การตลาดและการขาย การเงิน ตลาดจนงานในส่วนสนับสนุนทั้งหลาย
จะกำหนดให้มีกลุ่มคณะทำงานที่ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
และผู้บริหารในแต่ละสายงานมาประชุมร่วมกันเพื่อกำหนดแผนการทำงานและการประสานงาน
ซึ่งอาจมีหลายคณะตามความเหมาะสม เช่น คณะทำงานในการพิจารณาโครงการใหม่
โดยจะทำหน้าที่ในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุนซื้อที่ดินหรือลงทุนอื่น ๆ หรือ
คณะทำงานที่พิจารณาเกี่ยวกับการเงินของบริษัท หรือ คณะทำงานในการพัฒนาผลิตภัณฑ์และการตลาด
เป็นต้น โดยในคณะทำงานเหล่านี้จะประกอบด้วยประธานอำนวยการ กรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส เป็นแกนหลัก และมีบรรดาผู้บริหารอื่นๆ ในระดับต่างๆ
ของสายงานที่เกี่ยวข้องและสัมพันธ์กันเข้าร่วมในการทำงานในกลุ่มคณะทำงานแต่ละคณะ
ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่า
ด้วยแนวทางในการทำงานดังกล่าวนี้จะเป็นวิธีหนึ่งที่จะช่วยพัฒนาศักยภาพในการทำงานของผู้บริหารอย่างมาก
เนื่องจากได้มีส่วนร่วมและได้เป็นส่วนหนึ่งในการกำหนดแผนและการปฏิบัติงาน
และได้เห็นและสัมผัสการทำงานของผู้บริหารในสายงานอื่นๆ ด้วย
นอกจากนี้ยังเป็นการที่ได้มีโอกาสศึกษาและได้รับการถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานจากผู้บริหารระดับสูงในการปฏิบัติงานจริงด้วย
จะเห็นว่า วิธีการทำงานดังกล่าวนอกจากจะเป็นการพัฒนาผู้บริหารที่ดีแล้ว
ยังจะทำให้งานมีความต่อเนื่อง และสามารถสืบทอดงาน
และถ่ายโอนความรับผิดชอบระหว่างผู้บริหารทั้งในระดับเดียวกันในต่างสายงาน
และจากผู้บริหารระดับสูงได้โดยคล่องตัว
เนื่องจากวิธีการทำงานดังกล่าวไม่ติดยึดกับตัวบุคคลแต่เป็นการทำงานในลักษณะของทีม
การที่ได้ร่วมอยู่ในกลุ่มคณะทำงานแต่ละคณะที่ทำงานสอดประสานกัน
ทำให้มีการสืบทอดงานอย่างค่อยเป็นค่อยไปในลักษณะของการทำงานร่วมกันซึ่งจะได้ศึกษาและถ่ายทอดงาน
รวมทั้งความรับผิดชอบที่สำคัญไปพร้อมกัน

สำหรับผู้บริหารระดับกลางนั้น บริษัทมีการพัฒนาและมีแผนการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่องเช่นกัน
โดยผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงานจะต้องพิจารณาและสนับสนุนให้ผู้บริหารในระดับกลาง
และพนักงานในสายงานได้มีการพัฒนาศักยภาพขึ้นเพื่อให้สามารถรับผิดชอบงานด้านการบริหารและทำงานงานแทนตนได้
โดยที่ผู้บริหารระดับ
กลางที่มีศักยภาพในทุกสายงานจะได้รับการเสนอชื่อเพื่อคัดเลือกเข้าร่วมโครงการ SLP (Sansiri
Leadership Program)
ซึ่งเป็นโครงการฝึกอบรมเชิงปฏิบัติการเพื่อสนับสนุนเสริมสร้างศักยภาพด้านการบริหารงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเป็นผู้บริหาร
โดยพนักงานจะได้เรียนรู้ถึงกระบวนการและกลยุทธ์ในการบริหารแนวใหม่
รวมถึงการที่จะเป็นผู้นำที่ดีและมีประสิทธิภาพในอนาคต นอกจากนี้ ยังเป็นการสร้างเครือข่าย
(network)
ในการประสานงานและให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการทำงานในระหว่างสายงานต่างได้ด้วย
เนื่องจากพนักงานที่เข้าร่วมโครงการต้องเข้าเรียนและทำกิจกรรมร่วมกัน
ในส่วนของพนักงานในระดับต่ำลงมาบริษัทจะมีโครงการค้นหาดาวเด่น (star)
โดยจะเป็นการคุยกันในระหว่างผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ ที่ทำงานเกี่ยวข้องกัน
ทำการคัดเลือกพนักงานที่มีทักษะการทำงาน และทัศนคติที่ดีเข้ามาร่วมฝึกอบรมในลักษณะ on the
job training เพื่อให้สามารถเติบโตขึ้นเป็นผู้บริหารระดับต้นและระดับกลางตามลำดับ
นอกเหนือจากโครงการหลักทั้งสองโครงการดังกล่าว บริษัทยังจัดให้มีโครงการ Management
Trainee ซึ่งช่วยให้พนักงานได้ทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของฝ่ายต่าง ๆ
ในองค์กร
อันจะช่วยให้พนักงานสามารถวางแผนและปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์ขององค์กรอันจะช่วยเสริมในการพัฒนาผู้บริหารและสืบทอดการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทยังให้การสนับสนุนโครงการสัมมนา/ดูงานทั้งภายในและภายนอกประเทศ
เพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้ และเปิดโลกทัศน์ใหม่ ๆ
ให้กับพนักงานในการนำไปใช้ในการปฏิบัติงานจริง อาทิ Managerial Grid หรือ The 7
Habits of Highly Effective People ของ Stephen R. Covey
ซึ่งผู้เป็นผู้บริหารระดับกลางทุกคนจะได้มีโอกาสเข้าเรียนในโครงการอบรมสัมมนาที่สำคัญเหล่านี้
เพื่อพัฒนาศักยภาพในการเป็นผู้นำและการบริหารงาน

  --------- -------------------------------------------------------------
  8.5       การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  --------- -------------------------------------------------------------

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการส่งสำเนาในรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
ซึ่งเป็นมาตรการหนึ่งที่ทำให้บริษัทสามารถตรวจสอบว่ามีการซื้อขายหุ้นโดยการใช้ข้อมูลภายในของบุคคลดังกล่าว
นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้
โดยบริษัทได้แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
พร้อมทั้งการกำชับให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น
โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ
กับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน ด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่า
หากเกิดการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน
จะสามารถกำหนดขอบเขตในการสอบสวนและนำตัวผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  -------------------- --------------------------------------------------
  8.6                  บุคลากร

  -------------------- --------------------------------------------------

(เฉพาะบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) - ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 )

(ก) จำนวนพนักงานทั้งหมด รวม 389 คน

(ข) จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

1. สำนักบริหาร 7 คน

2. สายงานการเงินองค์การและผู้ลงทุนสัมพันธ์ 2 คน

3. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 5 คน

- ฝ่ายบริหารโครงการเรด โลตัส 9 คน

4. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 1 16 คน

5. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 2 22 คน

6. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 3 34 คน

7. สายงานบริหารโครงการแนวราบ 4 22 คน

8. สายงานบริหารโครงการแนวสูง 1 10 คน

9. สายงานบริหารโครงการแนวสูง 2 7 คน

10. สายงานจัดซื้อโครงการ 11 คน

11. สายงานรัฐกิจสัมพันธ์ 21 คน

12. สายงานบัญชี 24 คน

13. สายงานการเงิน 8 คน

14. สายงานทรัพยากรมนุษย์และธุรการ

- ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ 7 คน

- ฝ่ายธุรการ 13 คน

15. สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ 13 คน

16. สำนักกฎหมาย 8 คน

17. สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน

- ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน 19 คน

- ฝ่ายพัฒนาตลาดและผลิตภัณฑ์ 26 คน

18. สายงานการตลาด 22 คน

- ฝ่ายประชาสัมพันธ์ 2 คน

19. สายงานลูกค้าสัมพันธ์ 26 คน

20. สายงานประเมินราคากลาง 4 คน

21. สายงานพัฒนาธุรกิจใหม่ 3 คน

22. สายงานควบคุมคุณภาพ 19 คน

23. สายงาน Homecare 29 คน

(ค) ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2551 สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

- เงินเดือน 271,075,533.91 บาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 16,414,413.25 บาท

รวมทั้งสิ้น 287,489,947.16 บาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะความสามารถ และมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยผลักดันให้บริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้ โดยบริษัทดำเนินโครงการที่สำคัญๆ
ดังต่อไปนี้

1. การจัดทำระบบการประเมินผลงานพนักงานระบบ KPI (Key Performance Indicator)
เข้ามาเป็นตัวชี้วัด ซึ่งจะช่วยให้การประเมินผลเป็นไปอย่างยุติธรรม ชัดเจน
และจัดทำเป็นคู่มือที่ช่วยชี้แนะแนวทางทำให้การประเมินผลของพนักงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

2. การสำรวจผลตอบแทน (Salary Survey) และปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือน ของบริษัท
(Salary Structure) ให้มีความทันสมัยกับสถานการณ์ ภาวะเศรษฐกิจ และเป็นไปอย่างยุติธรรม
สามารถแข่งขันกับตลาดในกลุ่มอสังหาริมทรัพย์ได้

3. โครงการ SLP (Sansiri Leadership Program) เป็นโครงการที่บริษัท
จัดเพื่อสนับสนุนให้พนักงานที่มีศักยภาพ ได้เตรียมความพร้อมในการเป็นผู้บริหาร
โดยพนักงานจะได้เรียนรู้ถึงกระบวนการและกลยุทธ์ในการบริหารแนวใหม่
รวมถึงการที่จะเป็นผู้นำที่ดีและมีประสิทธิภาพในอนาคต

4. โครงการ Management Trainee
เป็นโครงการที่ช่วยให้พนักงานได้ทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของฝ่ายต่าง ๆ
ในองค์กร ซึ่งจะช่วยลดข้อขัดแย้งในการทำงานและสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
รวมถึงทำให้พนักงานรู้จักองค์กรมากยิ่งขึ้น
ทำให้พนักงานสามารถวางแผนและปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

5. การสำรวจความคิดเห็นและความพึงพอใจของพนักงาน (Employee Survey)
เพี่อให้ทราบถึงการมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตามวัฒนธรรมองค์กร และสำรวจความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะต่างๆ
ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นนำมาใช้ประโยชน์ในการกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรมนุษย์ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

6. การสร้างวัฒนธรรมองค์กร ให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในการเป็นพนักงานของบริษัท
และตระหนักในเรื่องความสำคัญของลูกค้า ผ่านการจัดอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอก
และกิจกรรมสันทนาการ ต่าง ๆ ของบริษัท

7. โครงการ YSE (Years of Service Excellence)
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าภายใน และขยายผลถึงลูกค้าภายนอกต่อไป

8. โครงการสัมมนา/ดูงานทั้งภายในและภายนอกประเทศ เพื่อเพิ่มพูนทักษะ, ความรู้
และเปิดโลกทัศน์ใหม่ๆ ให้กับพนักงานในการนำไปใช้ในการปฏิบัติงานจริง
และเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงานของพนักงาน

9. โครงการ Competency-based Management
เป็นโครงการคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถมาร่วมงาน
ด้วยการจัดทำแผนพัฒนาและฝึกอบรมรายตำแหน่งและรายบุคคล (Training Model and
Individual Training & Development Plan)
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของบุคลากร

10. โครงการควบคุมคุณภาพ (Quality control)
เป็นโครงการที่ควบคุมดูแลกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของพนักงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
ใส่ใจ ลงรายละเอียดทุกขั้นตอน เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ไม่ว่าจะเป็นสินค้า หรือการบริการต่างๆ
จะได้รับการตรวจสอบทุกขั้นตอน