ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 199.5 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 199.5
ล้านบาท

จำนวนหุ้นสามัญทั้งสิ้น 39.90 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ตามรายชื่อผู้ถือของบริษัทวันที่ 16 มิถุนายน 2557 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------- ------------- -----------------
  ชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น       สัดส่วนการถือหุ้น

  1. MITSUWA ELECTRIC INDUSTRY CO.,LTD     23,640,300    59.25%

  2. นายฮิโรชิ ยามาด้า                        3,506,000     8.79%

  3. บริษัท ไทยซูซูกิ มอเตอร์ จำกัด               2,000,000     5.01%

  4. นายฮิโรโต้ ยามาด้า                       1,075,000     2.69%

  5. นางรัชฏาพร ไชยพฤกษ์                     322,300       0.81%

  6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 222,300       0.56%

  7. นายไชยฉัตร วณิชย์พรรค                    200,000       0.50%

  8. นายวีระยุทธ ศรีสี่คิ้ว                       217,000       0.54%

  9. นายหาญเจต ลิขิตสินโสภณ                   199,900       0.50%

  10.น.ส.อัญชนา พินิจกุศลจิต                    155,000       0.39%

  11. อื่นๆ                                  8,362,200     20.96%

  รวม                                      39,900,000    100%
  ---------------------------------------- ------------- -----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการเงินปันผลโดยประมาณร้อยละ 30
ต่อปีสำหรับกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ของปีนั้นๆ ทั้งนี้
พิจารณาประกอบกับภาวะเศรษฐกิจและโครงการในการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัท

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ---------------------------- --------- --------- --------- --------- ---------
  ประจำปี                       2552      2553      2554      2555      2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)        0.86      1.64      0.42      13.13     3.73

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท)        0.25      0.50      1.00      2.00      1.20

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   29.07%    30.49%    238.10%   15.23%     32.17%
  (%)                                                                  
  ---------------------------- --------- --------- --------- --------- ---------

ปี 2555 อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น สูงถึง 13.13 เหตุผลหนึ่งคือ
บริษัทได้รับเงินค่าชดเชยจากการประกันภัยน้ำท่วม ซึ่งบริษัทได้ประสบภัยน้ำท่วมในปี 2554
เป็นจำนวนเงิน 277.10 ล้านบาท

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย กรรมการ 8 ท่าน

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

3. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการ

5. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการอิสระ

( เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556 นางโยชิมิ ยามาด้า ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ)

( เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2556 นายซึโตมุ ทาเกโมริ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ)

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายฮิโรชิ ยามาด้า ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมตามความจำเป็นและความเหมาะสมและให้เลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยและเป็นผู้ที่มีหน้าที่ในการจัดการประชุมและกำหนดวัน
เวลาและสถานที่ประชุม โดยจะแจ้งกรรมการทุกท่านอย่างเป็นทางการก่อนล่วงหน้าทุกครั้ง
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการทุกท่าานสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมและแสดงความเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่บันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

สำหรับรอบการดำเนินงานของบริษัท ตั้งแต่เมษายน 2556 – มีนาคม 2557
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง                       | จำ     | จำ      |
|                   |                              | นวนครั้ง | นวนครั้งที่ |
|                   |                              |        |         |
|                   |                              | กา     | เข้าร    |
|                   |                              | รประชุม | ่วมประชุม |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 1. นายฮิโรชิ ยามาด้า | ประธานและกรรมการผู้จัดการ       | 7      | 7       |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 2. นางโยชิมิ ยามาด้า | กรรมการ                      | 3      | 3       |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 3. นายฮิโรคาซึ      | กรรมการและผู้จัดการโรงงานปทุมธานี | 7      | 7       |
| ซูรูฮารา            |                              |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 4. นายโกเมนทร์     | ประธาน                       | 7      | 7       |
| สืบวิเศษ            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 5. นายโยชิฮิซ่า      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | 7      | 7       |
| ฮาเซกาว่า          |                              |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 6. นายพรเทพ       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | 7      | 7       |
| ญาณประสาท         |                              |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 7. นายซึโตมุ        | กร                           | 2      | 2       |
| ทาเกโมริ           | รมการและผู้จัดการโรงงานแม็กนีเซียม |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 8.นายไพฑูรย์        | กร                           | 7      | 7       |
| กลัดเขียว           | รมการและผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 9. นายพชร แก้วนุกูล  | กรรมการอิสระ                  | 7      | 7       |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+
| 10.นายโอฬาร       | กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม  | 7      | 7       |
| ศรีมงคล            |                              |        |         |
+-------------------+------------------------------+--------+---------+

นางโยชิมิ ยามาด้า ได้ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556

นายซึโตมุ ทาเกโมริ ได้ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2556

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. มีจำนวน 12 ท่าน ได้แก่

1.  นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2.  นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการและผู้จัดการโรงงาน สำนักงานปทุมธานี)

3.  นายโทมัทสุ อะซายาม่า ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนแมกนีเซียม สาขาโคราช

4.  นายจอง ชุล ชาง ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนพลาสติก สาขาโคราช

5.  นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการและผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ

6.  นายเทะซุจิ ทาเคกุชิ ผู้จัดการทั่วไปและเลขานุการบริษัท

7.  นายอภิชาติ ฉ่ำดี ผู้จัดการแผนกฉีดพลาสติก

8.  นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม

9.  นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง

10. นายสมนึก ดีสมแสง ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล

11. นายคัสซึมิ ซากากูชิ ผู้จัดการแผนกขาย

12. นายสมชาติ พ่วงหลาย ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและเลขานุการบริษัท

+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล       | สัดส | ความส  | ห     | คุณวุฒ       | ประสบการณ์ทำงาน   |
|              | ่วนก | ัมพันธ์กับ | ลักสูตร | ิและการศึกษา |                  |
|              | ารถ | ผู้บริหาร | อบ    |            |                  |
|              | ือหุ้น |        | รมจาก |            |                  |
|              | (%) |        | IOD   |            |                  |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 1.นายฮิโรชิ    | 8.  | บ      | ไม่มีห  | ป          | * ปี 2552 – ปัจจุบัน |
| ยามาด้า       | 787 | ุตรของน | ลักสูตร | ริญญาตรีสาขา |                  |
|              |     | างโยชิมิ |       | เศรษฐศาสตร์ | กรรมการผู้จัดการ    |
| กรรมการผู้จ    |     |        | ภา    | มหาว       |                  |
| ัดการและกรรมก |     | ยามาด้า | ษาญี่ปุ่น | ิทยาลัยริวโคคุ | * ปี 2542 – ปัจจุบัน |
| ารผู้มีอำนาจลงล |     |        |       |            |                  |
| ายมือผูกพันบริษัท |     |        |       |            | ประธานกรรมการ    |
|              |     |        |       |            |                  |
| อายุ 53 ปี     |     |        |       |            | บริษัท มิตซูวา       |
|              |     |        |       |            | อิเล็กทริค          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | อินดัส ตรี จำกัด     |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 2.นายโกเมนทร์ | ไม่มี | ไม่มี    | DAP   | น          | * ปี 2546 – ปัจจุบัน |
|              |     |        |       | ิติศาสตร์บัณฑิต |                  |
| สืบวิเศษ       |     |        | 19    |            | ประธ             |
|              |     |        | /2547 | มหา        | านกรรมการตรวจสอบ |
| ประธานกร     |     |        |       | วิทยาลัยธรรม |                  |
| รมการตรวจสอบ |     |        |       |            | *                |
|              |     |        |       | ศาสตร์      | ที่ปรึกษาด้านภาษีอากร |
| อายุ 78 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | บริษัท             |
|              |     |        |       |            | ไทยเบฟเวอเรจ     |
|              |     |        |       |            | จำกัด             |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | (มหาชน)          |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 3. นายโยชิฮิซ่า | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มีห  | ปริญญาตรี    | *ปี 2545 – ปัจจุบัน  |
| ฮาเซกาว่า     |     |        | ลักสูตร | มหาวิทยาลัย  | กรรมการตรวจสอบ   |
| กร           |     |        |       |            |                  |
| รมการตรวจสอบ |     |        | ภา    | ทามางาวะ   | *ปัจจุบัน           |
|              |     |        | ษาญี่ปุ่น |            | กรรมการผู้จัดการ    |
| อายุ 79 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | บริษัท โอเรียนเต็ลวู้ด |
|              |     |        |       |            | โปรดักส์           |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | จำกัด และ บริษัท    |
|              |     |        |       |            | อ๊ากเทรดดิ้ง        |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | จำกัด             |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 4. นายพรเทพ  | ไม่มี | ไม่มี    | DAP   | -Diploma : | * ปี 2545 – ปัจจุบัน |
|              |     |        |       | Pacific    |                  |
| ญาณประสาท    |     |        | 27    | Hotel      | กรรมการตรวจสอบ   |
|              |     |        | /2547 | Management |                  |
| กร           |     |        |       | College,   | * ปี 2530 – 2544  |
| รมการตรวจสอบ |     |        |       |            | ผู้จัดการทั่วไปที่      |
|              |     |        |       | C          |                  |
| อายุ 70 ปี     |     |        |       | alifornia, | ไทยมิตซูวา         |
|              |     |        |       | U.S.A.     |                  |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | -Diploma : |                  |
|              |     |        |       | Inglewood  |                  |
|              |     |        |       | College of |                  |
|              |     |        |       | Business,  |                  |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | C          |                  |
|              |     |        |       | alifornia, |                  |
|              |     |        |       | U.S.A      |                  |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 5. นายเทะซุจิ  | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มี   | ปริญญาต     | *ตั้งแต่เดือนเมษายน  |
| ทาเค         |     |        |       | รีบริหารธุรกิจ | 2555 ถึง          |
| กุชิผู้จัดการทั่วไป |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | มหาวิทยาลัย  | ปัจจุบัน เป็น        |
| ผู้จัดการ       |     |        |       | Kwansei    | ผู้จัดการทั่วไป       |
| บัญชีและการเงิน |     |        |       | Gakuin     |                  |
|              |     |        |       |            | ผู้จ               |
| อายุ 50 ปี     |     |        |       |            | ัดการบัญชีและการเงิน |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ที่ปร             |
|              |     |        |       |            | ึกษาการเงินที่บริษัทแม่ |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | ตั้งแต่ปี 2547 จนถึงปี |
|              |     |        |       |            | 2555             |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 6. นายไพฑูรย์  | 0.  | ไม่มี    | DAP   | ป          | *ปี 2551 – ปัจจุบัน  |
| กลัดเขียว      | 083 |        | 23    | ระกาศนียบัตร | กรรมการและ       |
|              |     |        | /2547 | มัธยมศึกษาปีที่ |                  |
| กรรมกา       |     |        |       | 6          | ผู้จัดการ           |
| รและผู้จัดการแผ |     |        |       | โรงเ       | แผนกควบคุมคุณภาพ   |
| นกควบคุมคุณภาพ |     |        |       | รียนปากเกร็ด |                  |
|              |     |        |       | นนทบุรี      |                  |
| อายุ 45 ปี     |     |        |       |            |                  |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 7. นายพชร    | 0.  | ไม่มี    | DAP   | *นัก        | *ปี 2550 – ปัจจุบัน  |
| แก้วนุกูล       | 083 |        | 21    | ศึกษาวิจัยคณะ | กรรมการอิสระ      |
|              |     |        | /2547 |            |                  |
| กรรมการอิสระ  |     |        |       | เศรษฐศาสตร์ | *ปี 2543 – 2549   |
|              |     |        | DCP   |            | ผู้จัดการทั่วไปที่      |
| อายุ 44 ปี     |     |        |       | ระ         |                  |
|              |     |        | 99    | หว่างประเทศ | ไทยมิตซูวา         |
|              |     |        | /2551 |            |                  |
|              |     |        |       | มห         | *ปี 2546 – 2549   |
|              |     |        |       | าวิทยาลัยซุโอ | กรรมการ          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | *ปริญ       | บริษัท มิตซูวา       |
|              |     |        |       | ญาตรีการบัญชี | เพรสซิชั่น          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | มหาวิทยาลัย  | พลาสติก (อู๋ซี) จำกัด |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | ธรรมศาสตร์  |                  |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 8.นายฮิโรคาซึ  | 0.  | ไม่มี    | ไม่มีห  | ปริญญาตรีวิศ  | *ปี 2549 – ปัจจุบัน  |
| ซูรูฮารา       | 088 |        | ลักสูตร | วกรรมศาสตร์ | กรรมการและ       |
|              |     |        |       | มหาวิทยาลัย  |                  |
| กรรม         |     |        | ภา    | โอซาก้า     | ผู้จ               |
| การและผู้จัดการ |     |        | ษาญี่ปุ่น | อิเล็กทริค    | ัดการโรงงานปทุมธานี |
| โรงงานปทุมธานี |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       | คอมมิวนิเคชั่น | *ปี 2543 -2548    |
| อายุ 39 ปี     |     |        |       |            | ผู้จัดการควบคุม      |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | คุณภาพ ที่ไทยมิตซูวา  |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 9.นายโทมัทสุ   | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มี   | ปร         | *ปี 2555 - ปัจจุบัน  |
|              |     |        |       | ะกาศนียบัตรเ | ผู้จัดการ           |
| อะซายาม่า     |     |        |       | ทคนิคฮิกาชิโย |                  |
|              |     |        |       | เมืองโอซาก้า | โรงงานแมกนีเซียม   |
| ผู้จัดการโร     |     |        |       |            | สาขาโคราช        |
| งงานแมกนีเซียม |     |        |       |            |                  |
| สาขาโคราช    |     |        |       |            | *ปี 2531 – 2554   |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการโรงงาน     |
| อายุ 51 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | ที่บริษัทนีทจำกัด      |
|              |     |        |       |            | ในประเทศ         |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | ญี่ปุ่น              |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 10           | ไม่มี | ไม่มี    | ไม่มี   | ป          | *ปัจจุบัน           |
| .นายจองชุลชาง |     |        |       | ระกาศนียบัตร |                  |
|              |     |        |       |            | ผู้จ               |
| ผู้จัดการ       |     |        |       | เทคนิค แดกุ  | ัดการโรงงานพลาสติก |
| โรงงานพลาสติก |     |        |       |            | สาขา             |
| สาขาโคราช    |     |        |       | ส          |                  |
|              |     |        |       | าขาเครื่องกล | โคราช            |
| อายุ 52 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี 2552 – 2554   |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการซ่อม        |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | บำรุงแม่พิมพ์ ที่บริษัท  |
|              |     |        |       |            | ทากาฮาชิ          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | พลาสติก           |
|              |     |        |       |            | จำกัดในประเทศญี่ปุ่น  |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 11.นายโอฬาร  | 0.  | ไม่มี    | DAP   | ปริญญาตร    | *ปัจจุบัน           |
| ศรีมงคล       | 025 |        |       | ีวิศวกรรมเคมี | กรรมการและผู้จัดการ |
|              |     |        | 76    | มหาวิทยาลัย  |                  |
| กรร          |     |        | /2551 |            | แผนกวิศวกรรม      |
| มการและผู้จัดกา |     |        |       | ขอนแก่น     |                  |
| รแผนกวิศวกรรม |     |        |       |            | *ปี 2555          |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการแผนกวิศกรรม |
| อายุ 48 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี 2551 ถึง ตุลาคม |
|              |     |        |       |            | 2552             |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | กรรมการ          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี 2550          |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการทั่วไป       |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี 2548 -2549    |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการแผนก ขาย   |
|              |     |        |       |            | ที่ไทยมิตซูวา        |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 12.นายนฤพนธ์  | 0.  | ไม่มี    | DAP   | -ป         | *ปัจจุบัน           |
| เย็นประเสริฐ   | 025 |        |       | ริญญาตรีวิศวก |                  |
|              |     |        | 76    | รรมเครื่องกล | ผู้จ               |
| ผู้จัดการ       |     |        | /2551 | สถา        | ัดการแผนกบำรุงรักษา |
| แผนกบำรุงรักษา |     |        |       | บันเทคโนโลย |                  |
|              |     |        |       | ีพระจอมเกล้า | *ปี 2551 – ตุลาคม  |
| อายุ 43 ปี     |     |        |       |            | 2552             |
|              |     |        |       | พระนครเหนือ |                  |
|              |     |        |       |            | กรรมการ          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี 2536 – 2550   |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการแผนก       |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | บำรุงรักษา         |
|              |     |        |       |            | ที่ไทยมิตซูวา        |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 13.นายสมนึก   | 0.  | ไม่มี    | DAP   | ประกาศนียบัต | *ปี 2552 – ปัจจุบัน  |
| ดีสมแสง       | 031 |        |       | รวิชาชีพชั้นสูง |                  |
|              |     |        | 23    |            | ผู้จัดการฝ่ายบุคคล    |
| ผู้จ           |     |        | /2547 | มหาวิทยาลัยเ |                  |
| ัดการแผนกบุคคล |     |        |       | อเซียอาคเนย์ | *ปี 2552          |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการแผนกจัดซื้อ   |
| อายุ 49 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี2547 – 2551    |
|              |     |        |       |            | กรรมการและ       |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการ           |
|              |     |        |       |            | จัดซื้อที่ไทยมิตซูวา    |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+
| 14.นายอภิชาติ  | 0.  | ไม่มี    | DAP   | ประกาศ     | *ปัจจุบัน           |
| ฉ่ำดี          | 025 |        |       | นียบัตรวิชาชีพ |                  |
|              |     |        | 76    |            | ผู้จ               |
| ผู้จัดการแผนก   |     |        | /2551 | เทคโ       | ัดการแผนกฉีดพลาสติก |
|              |     |        |       | นโลยีปทุมธานี |                  |
| ฉีดพลาสติก     |     |        |       |            | *ปี 2551 – ตุลาคม  |
|              |     |        |       |            | 2552             |
| อายุ 43 ปี     |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | กรรมการ          |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | *ปี 2544 – ปี 2550 |
|              |     |        |       |            | ผู้จัดการแผนก       |
|              |     |        |       |            |                  |
|              |     |        |       |            | ฉีดพลาสติก         |
|              |     |        |       |            | ที่ไทยมิตซูวา        |
+--------------+-----+--------+-------+------------+------------------+

หมายเหตุ (สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 23/5/2557)

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายเทะซุจิ ทาเคกุชิ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2555
ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 20 เมาษยน 2555
โดยหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนคณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการบริหาร รวม 5 ราย (รวมของนายซุโตมุ
  ทาเกโมริซึ่งได้ลาจากการเป็นกรรมการเดือนมิถุนายน 2556 ) และกรรมการอิสระ 4 ราย
  ในรอบปีบัญชี 2556 รวมทั้งสิ้น 17.41 ล้านบาท

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารในพื้นที่ปทุมธานี 18.22 ล้านบาท และในพื้นที่โคราช 13.35 ล้านบาท
  รวมทั้งสิ้น 31.57 ล้านบาท อยู่ในรูปของเงินเดือน และโบนัส

  (ค) ค่าตอบแทนอื่น ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และเงินประกันสังคมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร1.87 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

  จำนวนพนักงานของบริษัท เป็นดังนี้

  ในรอบปีบัญชี 2556 ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน(รวมกรรมการและผู้บริหาร) ประกอบด้วย
  เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส

ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าสวัสดิการอื่นๆ รวมทั้งสิ้น 464.58 ล้านบาท

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

นโยบายด้านการพัฒนาพนักงานเพื่อเป็นการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับบริษัทได้ในระยะยาว
โดยมีแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอดังนี้

8.  คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสมกับคุณสมบัติของพนักงาน

9.  จัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจอันดีต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

10. จัดอบรมตามความเหมาะสมในระหว่างปี โดยหัวข้อที่จัดอบรมเกี่ยวกับด้านต่างๆ เช่น การผลิต
    การควบคุมสินค้าคงเหลือ ความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ เป็นต้น
    ส่วนใหญ่เป็นการจัดฝึกอบรมภายในซึ่งมีวิทยากรจากภายในและภายนอก
    กรณีการอบรมภายนอกสถานที่ขึ้นอยู่ความประสงค์ของแต่ละหน่วยงานพิจารณาตามความเหมาะสมซึ่งหัวหน้าหน่วยงานได้พิจารณาแล้ว
    ต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติงาน ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานมีทักษะในงานนั้นๆเพิ่มขึ้น

11. ในบางกรณี อาจต้องจัดส่งพนักงานไปอบรมเพิ่มเติมที่ญี่ปุ่น
    เพื่อเพิ่มความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากญี่ปุ่นมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

11. กำหนดนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยจะพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

12. กำหนดเกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส จะพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไร
    หากยอดขายและกำไรมาก พนักงานจะได้โบนัสมาก

13. จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน เช่น บริการอาหารหนึ่งมื้อ บริการรถรับส่ง เบี้ยขยัน
    เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้คณะกรรมการปฏิบัติดังต่อไปนี้

  -
  บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบและรับผิดชอบหน้าที่ในขอบเขตที่กรรมการมีอยู่ด้วยความทุ่มเทและความเอาใจใส่
  เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  -
  บริหารงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  - บริหารงานโดยคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
  เพื่อให้การดำเนินงานต่างๆเป็นไปอย่างมีคุณภาพ

  - กำกับดูแลปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและผลของการตัดสินใจ

  - ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย กรรมการ 8 ท่าน

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

3. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการ

5. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการอิสระ

( เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2556 นางโยชิมิ ยามาด้า ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ)

( เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2556 นายซึโตมุ ทาเกโมริ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ)

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายฮิโรชิ ยามาด้า ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทภาย
ใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
และบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้ง จะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
คำสั่งหรือนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
  นโยบายในการบริหารเงินทุนและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  2. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัท
  และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

  3. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
  และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

  4.
  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
  ทันกาล และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

  5. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
  กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  6.
  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

  7. จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วย 3 ท่าน ได้แก่

1. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการตรวจสอบ

3. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานในภารกิจต่างๆของบริษัท อันได้แก่
งบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ระบบควบคุมภายใน
การปฏิบัติงานด้านต่างๆ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท รายการที่เกี่ยวโยง
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
และจัดให้ทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทได้แก่
นายโกเมนทร์ สืบวิเศษณ์

มีประสบการณ์การทำงานเป็นที่ปรึกษากรมสรรพากร ที่ปรึกษาของบริษัทเอกชน และ
อาจารย์มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วย 4 ท่าน ได้แก่

  1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

3. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

4. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  อนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการได้ในมูลค่าไม่ เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

  2.
  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมายเงื่อนไขกฎระเบียบ
  และข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่กรณีที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง ส่วนได้ส่วนเสีย
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยเท่านั้น

  3.
  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของบริษัทให้สอดคล้องตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงานภายในบริษัท

  5. พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของพนักงาน

  6.
  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อการพิจารณาดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารบางท่านหรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง(ตามประกาศของสำนักงานก.ล.ต.)และให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตัดสินใจในรายละเอียดต่อไป โดยกรรมการท่านนั้น
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. มีจำนวน 12 ท่าน ได้แก่

13. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

14. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการและผู้จัดการโรงงาน สำนักงานปทุมธานี)

15. นายโทมัทสุ อะซายาม่า ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนแมกนีเซียม สาขาโคราช

16. นายจอง ชุล ชาง ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนพลาสติก สาขาโคราช

17. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการและผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ

18. นายเทะซุจิ ทาเคกุชิ ผู้จัดการทั่วไปและเลขานุการบริษัท

19. นายอภิชาติ ฉ่ำดี ผู้จัดการแผนกฉีดพลาสติก

20. นายโอฬาร ศรีมงคล กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม

21. นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง

22. นายสมนึก ดีสมแสง ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล

23. นายคัสซึมิ ซากากูชิ ผู้จัดการแผนกขาย

24. นายสมชาติ พ่วงหลาย ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ให้นับรวมการถือหุ้น ของ
ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
บริษัทใหญ่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขอ อนุญาต
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่
เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจใดๆรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่มีลักษณะเข้าข่ายประเภท
ของรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ และพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อย กว่า
สองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชี ของ
บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะ
ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ
ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัท ย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
สองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือ
บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้างพนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ
ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มี
นัยกับกิจการของ บริษัทฯหรือบริษัทย่อย

- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
บริษัทฯ

ในกรณีที่บุคคลใดที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของการเป็นกรรมการอิสระและได้รับการเสนอประวัติและประสบการณ์การทำงานเข้าที่ประชุมคณะกรรมกาบริษัทเพื่อพิจารณาแล้ว
จะต้องได้รับการอนุมัติอย่างเป็นเอกฉันท์ จึงจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
จะต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการ

บริษัท โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

  - คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์และความสามารถ
  วิสัยทัศน์และอุปนิสัย เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

  - ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535 มาตรา 71และข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  -
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งแต่ละครั้ง
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่นนใดที่นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่ว าระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการ ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วม

ในรอบปีบัญชี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทมีบริษัทร่วมเพียวแห่งเดียวที่ยังคงดำเนินธุรกิจอยู่ คือ บริษัท
มิตซูวา เพรสซิชั่น พลาสติก (อู๋ซี) จำกัด ในประเทศจีน โดยร่วมลงทุนกับบริษัทแม่ในสัดส่วนร้อยละ
50 ของทุนที่เรียกชำระตามกฎหมาย

บริษัทยังไม่ได้มีนโยบายในการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทร่วมแห่งนี้
โดยบริษัทเชื่อมั่นให้บริษัทแม่ในฐานะผู้ร่วมลงทุนดูแลนโยบายการดำเนินกิจการ
เนื่องจากบริษัทร่วมแห่งนี้ยังมีความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจที่ต้องพึ่งพิงบริษัทแม่และบริษัทอยู่
หากเกิดกรณีปัญหาที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทร่วม บริษัทจะแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทันที
เพื่อแต่ละฝ่ายจะได้ระดมความดิดร่วมแก้ปัญหานั้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  ห้ามมิให้พนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผยให้แก่ผู้โดหรือนำข้อมูลไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว
    โดยเน้นให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในเรื่องนี้

2.  ให้ข้อมูลความรู้เพื่อสร้างความเข้าใจให้กรรมการและผู้บริหารในส่วนงานต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรวมถึงบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 และ
    ประกาศคำสั่งและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3.
  ให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยให้ผู้บริหารต้องถือปฏิบัติเรื่องนี้อย่างเคร่งครัด

  4.
  ให้แจ้งผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงหนึ่งเดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณะชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที แอสโซซิเอท เป็นสำนักงานสอบบัญชีที่บริษัทใช้บริการตรวจสอบบัญชี
มีผู้สอบบัญชี ได้แก่ นางเกษรี ณรงค์เดช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 76 หรือ นายชัยยุทธ อังศุวิทยา
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3885 หรือ นาง ณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4563
หรือ นายสุมิตร ขอไพบูลย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4885

(1) ค่าสอบบัญชีประจำปี 2557 ไม่เกิน 1,400,000.00 บาท

(2) ไม่มีค่าบริการอื่นที่บริษัท

  โดยค่าสอบบัญชีในรอบสามปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

  ----------------- ----------------- ------------------ ----------------
  2554              2555              2556               2557

  ไม่เกิน 900,000     ไม่เกิน 1,200,000   ไม่เกิน 1,200,000    ไม่เกิน 1,400,000
  ----------------- ----------------- ------------------ ----------------

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย เป็นดังนี้

+-------------------+----------------------------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง                     | จำนวนครั้ง | จำ      |
|                   |                            |          | นวนครั้งที่ |
|                   |                            | กา       |         |
|                   |                            | รประชุมคณ | เข้าร่วมป |
|                   |                            | ะกรรมการ | ระชุมคณะ |
|                   |                            |          | กรรมการ |
|                   |                            |          | ตรวจสอบ |
+-------------------+----------------------------+----------+---------+
| 1. นายโกเมนทร์     | ประธานกร                   | 7/7      | 4/4     |
| สืบวิเศษ            | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |         |
+-------------------+----------------------------+----------+---------+
| 2. นายโยชิฮิซ่า      | กร                         | 7/7      | 4/4     |
| ฮาเซกาว่า          | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |         |
+-------------------+----------------------------+----------+---------+
| 3. นายพรเทพ       | กร                         | 7/7      | 4/4     |
| ญาณประสาท         | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |          |         |
+-------------------+----------------------------+----------+---------+

สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปีๆละ 1 ครั้ง
    โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
    เพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    และในแต่ละระเบียบวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
    และจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนและตรวจสอบได้ นอกจากนั้น
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเมื่อมีข้อสงสัย และหากมีระเบียบวาระเพิ่มเติม
    ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้ บริษัท
    ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

-   ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท ประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
    และตัวแทนจากผู้สอบบัญชีจำเป็นต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    เว้นแต่เกิดกรณีจำเป็นที่ไม่สามารถเข้าร่วมได้

-   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
    โดยที่บริษัทได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัยและพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลและสิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
    ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    รวมถึง การเสนอความคิดเห็น
    และคำแนะนำต่างๆที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในกิจการ

-   บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตามได้เจตนาของผู้มอบฉันทะ

-   ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

-   พนักงานบริษัทได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมในผลตอบแทนที่ได้รับจากบริษัท

-   ผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้ตามกฎหมาย

-   การทำธุรกิจกับคู่ค้า เป็นไปตามเงื่อนไขสัญญาทางการค้าด้วยความสุจริตและเป็นธรรม

-   การปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์
    ผลิตและส่งมอบสินค้าด้วยคุณภาพตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ รักษา
    ความลับทางธุรกิจของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับลูกค้าต้องได้รับการอนุญาตจากลูกค้าก่อน
    จัดหน่วยงานละบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อนำไปดำเนินงานปรับปรุงแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   ตระหนักถึงสภาพแวดล้อมที่ส่งผลกระทบต่อสังคมโดยรอบกิจการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณสำหรับทุกหน่วยงานภายในบริษัทที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กิจการ และแก่ผู้ถือหุ้น

-   กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนตามโครงสร้างการจัดการ
    การสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่างๆต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
    ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งโครงสร้างจัดการสามารถปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามความเหมาะสมให้ทันต่อสภาวะการณ์ทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป

-   กำกับดูแลการบริหารงานและการดำเนินโยบายที่กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามกรณี
    โดยการอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับกิจการถือเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะที่เป็นผู้กู้
    คณะกรรมการบริหารสามารถกระทำได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50 ล้านบาท
    จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทด้วย
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยง เช่น
การรับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆจากบริษัทแม่ที่ญี่ปุ่น
ซึ่งมีรายละเอียดข้อมูลแสดงอยู่ในหัวข้อเรื่องรายการระหว่างกัน เฉพาะ
กรรมการบริหารที่ไม่มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำสัญญารับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนา
(Technical Service Agreement) กับบริษัทแม่
โดยพิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบและกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทก่อนที่คณะกรรมการอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆทั้งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี

จริยธรรมทางธุรกิจ

ผู้บริหารบริษัทได้ประชุมกับหัวหน้าในสำนักงานและในโรงงานรวมถึงระดับต่างๆ
ให้ตระหนักการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้สำเร็จลุล่วง
โดยร่วมมือประสานงานกันด้วยวามสามัคคี ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
กรณีที่พนักงานคนใด กระทำการทุจริตต่อบริษัท ลูกค้า หรือบุคคลอื่นในสังคม
จะถูกพิจารณาความรุนแรงของการกระทำ ตั้งแต่ ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ
ให้ลาออกหรือปลดออกจากการเป็นพนักงานไม่ว่าจะเป็นพนักงานคนไทยหรือคนญี่ปุ่น
ตั้งแต่ระดับกรรมการลงมาจนถึงพนักงานทั่วไป จะถูกพิจารณาด้วยหลักเกณฑ์ที่เท่าเทียมกัน

การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
โดยสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร เป็นดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 4 ท่าน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นกรรมการผู้จัดการบริษัทด้วย
ทำให้การบริหารและสั่งการงานต่างๆต้องคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งกรรมการอิสระ 4
ท่านจะ ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานบริษัทได้เป็นอย่างดี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทไม่ได้กำหนดนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตามหลักการที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
แต่ในทางปฏิบัติของการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน
บริษัทได้คำนึงหลักการดำเนินธุรกิจที่ผู้ประกอบการธุรกิจที่ดีพึงปฏิบัติ กล่าวคือ
การปฏิบัติที่เหมาะสมต่อผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้าทางธุรกิจทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย
คู่แข่งขันในตลาด

พนักงานทุกคนที่ทำงานอยู่ในบริษัท บริษัทให้การดูแลด้านสวัสดิภาพของสุขภาพร่างกายของพนักงาน
โดยจัดให้มีหน่วยงานรักษาพยาบาลให้บริการตลอดวันทำการ เพื่อให้การดูแลพนักงานได้อย่างเต็มที่
และจัดให้มีการตรวจสุขภาพร่างกายประจำปีอย่างน้อยหนึ่งครั้งสำหรับพนักงานทุกระดับชั้น
แต่เนื่องจากลักษณะการดำเนินธุรกิจขอบริษัทเป็นการรับจ้างผลิตสินค้าผลิตภัณฑ์พลาสติกและแมกนีเซียม
พนักงานจำนวนหลายร้อยคนกระจายปฏิบัติหน้าที่อยู่ตามโรงงานหลายโรง
ทำให้ในบางเวลาและบางสถานการณ์
ที่บริษัทมีความจำเป็นต้องจัดให้มีการตรวจสุขภาพร่างกายเป็นกรณีพิเศษเพิ่มเติมจากประจำปี
เพื่อค้นหาพนักงานที่เสพยาเสพติดหรือยาบ้า โดยการตรวจปัสสาวะสีม่วง
บริษัทก็ได้ดำเนินการในลักษณะดังกล่าวนี้อยู่เป็นระยะๆตามความเหมาะสม
เพื่อเป็นการควบคุมพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎหมายบ้านเมืองและป้องปรามพนักงานที่มีแนวโน้มที่ส่อไปในการกระทำผิดต่อกฎหมาย
อันอาจกระทบต่อความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานและสังคมโดยรอบ
โดยบริษัทคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันในสังคมและชุมชนที่ต้องดำเนินไปด้วยความปกติสุขด้วย

บางส่วนของผู้ปฏิบัติงานในโรงงาน จะเป็นแรงงานที่จัดหาจากภายนอก (Outsourcing)
ไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัท ซึ่งส่วนใหญ่เป็นชาวต่างด้าว เมียนมาร์และเวียดนาม เป็นต้น
ได้รับค่าตอบแทนจากการทำงานที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนด
และบางคนได้รับค่าตอบแทนจากการทำงานที่สูงกว่าที่กฎหมายกำหนดด้วย

ผู้ถือหุ้นของบริษัท พึงได้รับการปฏิบัติตามสิทธิที่กฎหมายรองรับไว้อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม เช่น
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
การรับเงินปันผลที่เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลและตามข้อบังคับของบริษัท การ
การเข้าถึงข้อมูลที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
และทางเว็บไซต์ของบริษัท

ลูกค้าของบริษัท
โดยส่วนใหญ่เป็นบริษัทต่างชาติญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทยเช่นเดียวกับบริษัทที่มีบริษัทแม่ที่ประเทศญี่ปุ่นและบริษัทเป็นฐานผลิตอยู่ในประเทศไทย
ทำให้การปฏิบัติในทางธุรกิจที่มีต่อกันเป็นไปในแนวทางวัฒนธรรมทางธุรกิจของชาวญี่ปุ่นที่พึงปฏิบัติกันโดยทั่วไป
ต่างฝ่ายต่างเข้าใจรูปแบบวิธีการสื่อสารปฏิสัมพันธ์ ที่มีเอกลักษณ์เฉพาะตัวที่แตกต่างจากชาติอื่น
ทำให้การติดต่อสื่อสารทางธุรกิจมีปัญหาค่อนข้างน้อยมาก จึงเป็นผลดีต่อธุรกิจของทั้งสองฝ่าย

ในทำนองเดียวกัน ผู้ขายสินค้าวัตถุดิบต่างๆให้บริษัท
โดยส่วนใหญ่เป็นบริษัทต่างชาติญี่ปุ่นที่ดำเนินกิจการอยู่ในประเทศไทย
ซึ่งทำให้การติดต่อสื่อสารทางธุรกิจดำเนินไปในรูปแบบเดียวกับลูกค้าของบริษัท

ด้านคู่แข่งขัน บริษัทดำเนินนโยบายการประกอบธุรกิจที่สุจริตและถูกต้องตามกฎหมาย
ไม่เอาเปรียบทางการค้าโดยวิธีการที่ไม่เหมาะสม ยึดหลักเหตุผลและความถูกต้อง

ในส่วนของผู้ซื้อ ผู้ขาย คู่แข่งขันทางธุรกิจ และชุมชนสังคมโดยรอบบริษัท
ตั้งแต่บริษัทได้ก่อตั้งและประกอบกิจการ เป็นระยะเวลาเกือบ 30 ปี
ไม่เคยมีคดีฟ้องร้องทางกฎหมายใดๆเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวกับบริษัท

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทยังคงให้ความสำคัญและมีมาตรการควบคุมสินค้าคงเหลืออย่างต่อเนื่องมาทุกปี

  ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้เพิ่มบุคลากรในด้านไอที
  เพื่อเข้ามาช่วยในการพัฒนาและจัดทำโปรแกรมที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการระบบสินค้าคงเหลือ
  ตั้งแต่ วัตถุดิบต่างๆที่ใช้ในการผลิต งานระหว่างผลิต จนถึง สินค้าสำเร็จรูป

  ซึ่งต้องประสานงานควบคู่ไปกับทีมงานจากภายนอกที่เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านโปรแกรมสำเร็จรูปทางบัญชีต่างๆเข้ามาช่วยจัดการด้านการจัดเก็บและการนำข้อมูลที่จัดเก็บออกมาใช้ในการบริหารสำหรับฝ่ายจัดการ
  โดยบริษัทมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อทำให้การควบคุมภายในสินค้าคงเหลือเกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้น

  การดำเนินการดังกล่าวบริษัทได้นำมาใช้ดูแลสินค้าคงเหลือที่สำนักปทุมธานีและสาขาโคราช
  ซึ่งผลในรอบปีที่ผ่านมา ระบบการควบคุมภายในของสินค้าคงเหลือพัฒนาในทิศทางที่ดีขึ้น ดังเช่น
  ในพื้นที่สาขาโคราช เนื่องจาก โรงงานผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม สาขาโคราช
  เริ่มดำเนินการมาได้ประมาณสองปีกว่า
  ระบบการควบคุมภายในสินค้าคงเหลือยังไม่ดีเพียงในบางกระบวนการผลิต
  ซึ่งซับซ้อนและแตกต่างจากกระบวนการผลิตของผลิตภัณฑ์พลาสติกเป็นอย่างมาก
  ทำให้ฝ่ายจัดการต้องติดตามควบคุมอย่างใกล้ชิดเช่นกัน
  ไม่ว่าจะเป็นเอกสารและการจดบันทึกข้อมูลในทุกขั้นตอนการผลิต
  ต้องให้เกิดการเชื่อมโยงต่อเนื่องกันทุกกระบวนการผลิต เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อนแล้ว
  ระบบการควบคุมภายในสินค้าคงเหลือได้รับการแก้ไขปรับปรุงข้อบกพร่องไปได้มากขึ้น

  อย่างไรก็ตาม
  การตรวจสอบนับยอดคงเหลือของสินค้าทุกสิ้นเดือนทั้งในพื้นที่สำนักปทุมธานีและในพื้นที่สาขาโคราช
  ยังต้องกระทำอยู่ต่อไป
  เพื่อเป็นการติดตามตรวจสอบข้อมูลสินค้าจากการตรวจนับจริงเปรียบเทียบกับข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์ตามนโยบายบริษัท
  และแผนพัฒนาระบบโปรแกรมคอมพิวเตอร์ ก็ยังต้องดำเนินการต่อไป
  เพื่อช่วยลดปริมาณความผิดพลาดของข้อมูลที่เกิดจากพนักงาน (human
  error)ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อให้การนำข้อมูลสามารถให้ความมั่นใจได้ในการบริหารงานและการตัดสินใจทางธุรกิจ

  ในส่วนของการลงทุนปรับปรุงอาคาร กระบวนการในการจัดซื้อ จัดจ้าง
  ได้รับการควบคุมดูแลความคืบหน้าอย่างใกล้ชิด
  เอกสารสัญญาและเงื่อนไขการชำระเงินต้องไปตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด
  ผู้รับจ้างต้องประเมินและพิสูจน์ให้ได้ว่า การก่อสร้างดำเนินงานไปมากน้อยเพียงใด
  เพื่อให้การจ่ายค่าก่อสร้างเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลและเป็นธรรม

  เนื่องด้วยลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
  เป็นโรงงานและพนักงานจำนวนมากทั้งกะกลางวันและกลางคืน บางพื้นที่และบางเวลา
  จึงเอื้ออำนวยให้พนักงานบางคนกระทำพฤติกรรมอันไม่เหมาะสมกับบริษัท เช่น
  การไม่ปฏิบัติงานหน้าที่ในเวลาทำงานโดยเฉพาะกะกลางคืน การเสพยาเสพติด
  การลักขโมยสิ่งของ เป็นต้น
  ซึ่งหัวหน้างานทุกระดับชั้นจำเป็นต้องใช้กฎระเบียบบริษัทในการควบคุมดูแลพนักงานทุกโรงงานอย่างเข้มงวดมากขึ้นและสม่ำเสมอ
  โดยเดินตรวจตราด้วยตนเองและโดยใช้กล้องวงจรปิดในโรงงาน
  เพื่อควบคุมพนักงานให้ปฏิบัติงานอย่างมีระเบียบวินัย
  ซึ่งช่วยลดความเสี่ยงต่างๆทั้งทรัพย์สินและชีวิตที่อาจเกิดจากการปฏิบัติงานของพนักงานได้

  ที่กล่าวมาเป็นความเห็นโดยสรุปของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งสอดคล้องกันและต่างได้ให้ความร่วมมือกันในการให้คำแนะนำปรึกษาในการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในระบบงานต่างๆ
  เพื่อช่วยลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ

12. รายการระหว่างกัน

ในรอบระยะเวลาบัญชี 2556
บริษัทมีรายการระหว่างกันจากสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาที่บริษัทได้ทำกับบริษัท
มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา แสดงได้ดังนี้

+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| ตารางแสด        |     |     |      |           |                   |
| งการถือหุ้นและตำแห |     |     |      |           |                   |
| น่งทางการบริหารขอ |     |     |      |           |                   |
| งบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน |     |     |      |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน  | สัดส |     | ต    |           | ความสัมพันธ์         |
|                 | ่วนก |     | ำแหน |           |                   |
|                 | ารถ |     | ่งทาง |           |                   |
|                 | ือหุ้น |     | การบ |           |                   |
|                 |     |     | ริหาร |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
|                 | บ   | MEI | บริษัท | MEI       |                   |
|                 | ริษัท |     |      |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| มิตซูวา อิเล็กทริค   | 59. | -   | -    | -         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ    |
| อินดัสตรี          | 25% |     |      |           | บริษัท              |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| ครอบครัวยามาด้า : |     |     |      |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| นายฮิโรชิ ยามาด้า  | 8.  | 15. | กรร  | ปร        | บุตรเขยของคุณฮิโรโซ่  |
|                 | 79% | 08% | มการ | ะธานกรรมก | ยามาด้า            |
|                 |     |     |      | ารกรรมการ |                   |
|                 |     |     | ผุ้จ   |           |                   |
|                 |     |     | ัดการ |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| นายฮิโรโตะ       | 2.  | 8.  | -    | -         | บุตรชายของคุณฮิโรชิ   |
| ยามาด้า          | 69% | 73% |      |           | ยามาด้า            |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| นางสาวฮารุกะ     | 0.  | 6.  | -    | -         | บุตรสาวของคุณฮิโรชิ   |
| ยามาด้า          | 15% | 47% |      |           | ยามาด้า            |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| นางสาวยูกาโกะ    | -   | 11. | -    | กรรมการ   | บุตรสาวของคุณฮิโรโซ่  |
| ยามาด้า          |     | 99% |      |           | ยามาด้า            |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| ร               | 11. | 52. |      |           |                   |
| วมครอบครัวยามาด้า | 63% | 03% |      |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+
| รวมทั้งหมด        | 70. |     |      |           |                   |
|                 | 88% |     |      |           |                   |
+-----------------+-----+-----+------+-----------+-------------------+

*สัดส่วนการถือหุ้นใน บริษัท คำนวณจากจำนวนหุ้นจากการปิดสมุดทะเบียนหุ้นเมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม
2557

ค่าธรรมเนียมตามสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาซึ่งบริษัทจ่ายให้กับบริษัทมิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ในรอบระยะเวลาบัญชี 2556 จะอยู่ภายใต้ของสองสัญญา คือ
สัญญาฯสำหรับธุรกิจผลิตภัณฑ์พลาสติก ค่าธรรมเนียม 2 %ผลิตภัณฑ์พลาสติก
และสัญญาฯสำหรับธุรกิจผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม ค่าธรรมเนียม 3%
ของรายได้จากขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในหัวข้อ
รายการที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31มีนาคม ค่าบริการเทคนิค 44
ล้านบาท ประกอบด้วย ค่าธรรมเนียมของผลิตภัณฑ์พลาสติก 34 ล้านบาท
ค่าธรรมเนียมของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม 10 ล้านบาท

สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา (ผลิตภัณฑ์พลาสติก)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ    | สัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา(Technical        |
|                  | Service Agreement)                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด (MEI)              |
+------------------+---------------------------------------------------+
| วันท              | 1 กรกฎาคม 2552 - 30 มิถุนายน 2557                   |
| ี่เริ่มสัญญา/สิ้นสุดสัญญา |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| อายุสัญญา          | 5 ปี                                               |
+------------------+---------------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญญา  |   1) คู่สัญญาจะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่        |
|                  |   ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา               |
|                  |   ให้การฝึกอบรม                                     |
|                  | ในด้านการผลิตและการตลาดและให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร |
|                  |   เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของอีกด้วย   |
|                  |                                                   |
|                  |   2)                                              |
|                  |   สัญ                                              |
|                  | ญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|                  |                                                   |
|                  |  โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย |
|                  |                                                   |
|                  |   3) หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆในสัญญานี้             |
|                  |   จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย     |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน         |   อัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิของผลิตที่ผลิตและขายโดย     |
|                  |   ประจำเดือนของหลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย ค่าอากร        |
|                  |   และค่าใช้จ่ายประเภทอื่น ๆ                            |
|                  |   ค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระภายใน 30                |
|                  |   วันนับจากวันสิ้นไตรมาส                               |
|                  |   โดยคำนวณเป็นสกุลเงินบาทและชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น      |
|                  |   และ/หรือสกุลอื่นๆตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน                  |
+------------------+---------------------------------------------------+

(สัญญาฯข้างต้นได้ผ่านอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม
2552)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัท เป็นฐานในการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกให้แก่ลูกค้าญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย
ประกอบกับการประกอบธุรกิจของบริษัทญี่ปุ่นโดยทั่วไปนั้น ส่วนใหญ่จะให้เน้นการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า
ทั้งด้านการซื้อสินค้าและจัดหาวัตถุดิบกับบริษัทญี่ปุ่นที่ดำเนินธุรกิจในประเทศไทยในลักษณะเดียวกัน
เนื่องจากได้รับความเชื่อมั่นในคุณภาพของสินค้า และเทคโนโลยีในการผลิต ทำให้คู่ค้าส่วนใหญ่ของ
บริษัท ซึ่งเป็นบริษัทสัญชาติญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
ดังนั้นการประกอบธุรกิจทั้งในด้านการตลาดและการผลิตของ บริษัท
จึงมีความเกี่ยวพันกับการได้รับการสนับสนุนทางด้านเทคนิคและการพัฒนาจาก MEI อย่างมาก
โดยสรุปการสนับสนุนได้ 3 ด้านหลักดังนี้

  ด้านการตลาด

MEI เป็นบริษัทที่ก่อตั้งในประเทศญี่ปุ่นตั้งแต่ปี พ.ศ. 2502 และมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
จึงถือได้ว่าเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์สูงในธุรกิจการผลิต
การจัดจำหน่ายและการให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และอุปกรณ์ยานยนต์ ตลอดระยะเวลาอันยาวนานเกือบ 50 ปี MEI
ได้สร้างความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้ามาโดยตลอด จนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจาก
OEM (Original Equipment Manufacturers) ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และยานยนต์ชั้นนำของประเทศญี่ปุ่น

ในการทำการตลาดนั้น MEI จะให้ข้อมูลทางด้านการตลาด
และคำแนะนำด้านเทคนิคการทำการตลาด
รวมทั้งให้ความช่วยเหลือแก่ในรูปแบบต่างๆที่จำเป็นต่อสร้างรายได้การจำหน่ายสินค้า

  ด้านการผลิต

MEI มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกเป็นอย่างดี
ซึ่งนำมาสู่การพัฒนากระบวนการผลิตและการปรับปรุงเทคโนโลยีการผลิตเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
รวมทั้งเพื่อรองรับรูปแบบการผลิต และเทคนิคการผลิตที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างต่อเนื่อง

MEI จะให้การสนับสนุนการพัฒนาระบบการผลิตของ บริษัท ในรูปแบบต่างๆ
เพื่อให้การผลิตสินค้าของ บริษัท มีความคล่องตัว เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
ตลอดจนลดการสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นของกระบวนการผลิต รวมทั้งเพื่อพัฒนาคุณภาพของสินค้าของ
บริษัท ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล ดังเช่น

- การส่งผู้เชี่ยวชาญทางด้านการผลิตจำนวนมาปฏิบัติงานที่ บริษัท

  - การสนับสนุน และช่วยประสานงานในการจัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์ให้แก่ บริษัท

  - การสนับสนุน และช่วยประสานงานในการจัดหาแหล่งวัตถุดิบบางประเภทให้แก่ บริษัท

  - การให้คำปรึกษาในด้านการพัฒนาและออกแบบผลิตภัณฑ์
  ซี่งสามารถช่วยเอื้อประโยชน์ในการให้คำแนะนำทางด้านเทคนิคหรือโครงสร้างทางเคมีในการผลิตชิ้นส่วนพลาสติก
  รวมถึงการออกแบบผลิตภัณฑ์ หรือแม่พิมพ์ให้แก่ได้
  ทั้งนี้การประกอบธุรกิจบางกรณีลูกค้าจะกำหนดคุณสมบัติของชิ้นงานที่ต้องการ

  การพัฒนาบุคคลากร

MEI ให้การสนับสนุน บริษัท ในการพัฒนาศักยภาพ
ทักษะและเทคนิคในการดำเนินงานให้แก่บุคคลากรของ บริษัท ดังเช่น

  - การฝีกอบรมช่างเทคนิคและผู้เชี่ยวชาญชาวไทยในลักษณะการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ

  - การส่งผู้เชี่ยวชาญด้านต่างๆ ของ MEI เพื่อปฏิบัติหน้าที่ประจำในประเทศไทย

  - การส่งบุคคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เทคโนโลยีการผลิต และเทคนิคการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น

สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา (ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม)

+--------------+-------------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา       | สัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนา (Technical        |
|              | Services Agreement)                                   |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้รับบริการ     | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) “TMW”                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้ให้บริการ     | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด “MEI”                  |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| วันท          | 1 สิงหาคม 2554 - 31 กรกฎาคม 2559                       |
| ี่เริ่มต้น/วันสิ้นสุด |                                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| อายุสัญญา      | 5 ปี                                                   |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การให้บริการ   | 1.  MEI                                               |
|              |     จะ                                                |
|              | ให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมแก่บริษัท |
|              |     ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา                 |
|              |     และการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด            |
|              |     นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร                |
|              |     เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัท      |
|              |                                                       |
|              | 2.                                                    |
|              |   สัญญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|              |     โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย  |
|              |                                                       |
|              | 3.  หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆ ในสัญญานี้                 |
|              |     จะต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน     | อัตราร้อยละ 3 ของยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมหลังหักค่าประกันภัย     |
|              | ภาษีขาย ค่าอากร และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ                     |
|              | ค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระภายใน 30 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส    |
|              | โดยคำนวณเป็นสกุลเงินบาทและชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น            |
|              | และ/หรือสกุลอื่นๆตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน                        |
+--------------+-------------------------------------------------------+

(สัญญาฯข้างต้นได้ผ่านอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม
2554)

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ

จากการพิจารณาลักษณะการสนับสนุนด้านการผลิต ด้านการตลาด และด้านการพัฒนาบุคลากร ที่
บริษัท ได้รับจาก MEI จากสัญญาการให้บริการฉบับก่อนหน้าสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
เปรียบเทียบกับการสนับสนุนที่ได้รับจากสัญญาฉบับใหม่สำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมแล้ว
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าความสำเร็จในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมของ บริษัท
มีส่วนเกี่ยวพันกับการได้รับการสนับสนุนจาก MEI อย่างมาก
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเชิงการถ่ายทอดประสบการณ์ และเทคโนโลยี ตลอดจนเทคนิคการผลิต
โดยการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม ถือว่าเป็นกระบวนการผลิตสารกึ่งโลหะที่มีความซับซ้อน
เนื่องจากคุณสมบัติเฉพาะของแมกนีเซียมที่ทำปฏิกริยากับออกซิเจนอย่างรวดเร็ว
ทำให้ง่ายต่อการระเบิด อันอาจก่อให้เกิดความสูญเสียในการดำเนินธุรกิจได้
รวมทั้งการที่แมกนีเซียมมีจุดหลอมเหลวและจุดเยือกแข็งสูงกว่าอุณหภฺมิห้อง
ทำให้กระบวนการผลิตชิ้นงานต้องดำเนินการด้วยความรวดเร็ว
เพื่อให้ชิ้นงานแมกนีเซียมมีคุณภาพเป็นไปตามที่ลูกค้าต้องการ ประกอบกับการที่ บริษัท
จะเป็นผู้ผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมโดยกระบวนการฉีดเชิงพาณิชย์เป็นรายแรกในประเทศไทย
ทำให้ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจใหม่นี้ มีความจำเป็นต้องพึ่งพา MEI
ที่มีความสัมพันธ์อันดีกับบริษัทแม่ในประเทศญี่ปุ่นของฐานลูกค้าปัจจุบันของบริษัท
ซึ่งจะมีส่วนช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและโอกาสในการหารายได้ให้แก่ บริษัท ได้ รวมทั้ง MEI
มีการถ่ายโอนลูกค้า ซึ่งเป็นผู้ผลิตกล้องถ่ายรูปชั้นนำ 2 ราย ซึ่งปัจจุบันเป็นลูกค้าของ MEI อยู่
และลูกค้า 2 รายดังกล่าวมีฐานการผลิตอยู่ที่ประเทศไทย ให้แก่ บริษัท
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า บริษัท มีความจำเป็นในการเข้าทำรายการดังกล่าว
และเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ ข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการ
ซึ่งพบว่าการที่บริษัทเข้าทำสัญญาด้านเทคนิคและพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
โดยลดความเสี่ยงในการขยายตัวเข้าสู่ธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมให้แก่บริษัท ทั้งทางด้านการผลิต
การตลาด และการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

  ด้านการผลิต

MEI มีประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมมาเป็นระยะเวลายาวนาน ทำให้มีความรู้
ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในธุรกิจเป็นอย่างดี
จึงสามารถถ่ายโอนความรู้และประสบการณ์ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมมาสู่ บริษัท ได้มาก
ทั้งในด้านของการวางระบบการผลิตและระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจของหน่วยงานที่ควบคุมการผลิต
ในด้านการจัดหาวัตถุดิบและช่วยเหลือในการติดต่อเจรจากับผู้จำหน่ายวัตถุดิบในประเทศญี่ปุ่น
รวมทั้งการให้คำปรึกษาแนะนำทางด้านเทคนิคหรือโครงสร้างทางเคมีของสินค้าแก่ บริษัท จากการที่
MEI มีหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีผู้เชี่ยวชาญด้านแมกนีเซียมเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

นอกจากนี้ MEI ยังมีส่วนช่วยสนับสนุนและเพิ่มความคล่องตัวในการจัดหาเครื่องจักร
และแนะนำผู้ผลิตและจำหน่ายเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมให้แก่ บริษัท
เนื่องจากเครื่องจักรส่วนใหญ่ของ บริษัท เป็นเครื่องจักรของประเทศญึ่ปุ่น
รวมถึงการออกแบบวางแผนผังโรงงานส่วนขยายสำหรับโครงการแมกนีเซียม
และการให้คำแนะนำในการติดตั้งและการทดสอบเครื่องจักรก่อนเริ่มการผลิตจริง
การสนับสนุนทางด้านการผลิตดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น
จะช่วยในการจัดการระบบการผลิตของบริษัทให้มีความเป็นมาตรฐานและลดการสูญเสียที่เกิดอาจจะเกิดขึ้นได้จากการผลิต
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางด้านต้นทุน ตลอดจนเพิ่มความคล่องตัวจากการดำเนินงาน

  ด้านการตลาด

MEI
มีส่วนช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจและช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้แก่
บริษัท จากการที่ MEI
มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกและแมกนีเซียมเป็นเวลากว่า
50 ปี ทำให้มีความรู้และความเข้าใจในตัวสินค้าของบริษัท ตลอดจนมีความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้าญี่ปุ่น
ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายหลักของ บริษัท
ทำให้การทำการตลาดกับกลุ่มลูกค้าดังกล่าวมีความคล่องตัว
และมีโอกาสที่จะประสบความสำเร็จเพิ่มยิ่งขึ้น

ในช่วงเริ่มต้นการดำเนินงานผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมนี้ MEI
ได้แนะนำลูกค้าซึ่งเป็นผู้ผลิตกล้องถ่ายรูปรายใหญ่ของญี่ปุ่น 2
รายที่มีฐานการผลิตหลักอยู่ในประเทศไทย ให้มาซื้อชิ้นส่วนแมกนีเซียมจากทาง บริษัท
ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2554 นี้ ซึ่งในรอบปี 2553/2554 ที่ผ่านมา ลูกค้าทั้ง 2
รายนี้มียอดสั่งซื้อชิ้นงานแมกนีเซียมจาก MEI รวมประมาณ 92 ล้านบาท
(ลูกค้ารายหนึ่งอยู่ในช่วงเริ่มของการทดสอบคุณภาพของชิ้นงาน และจะทำการผลิตในเชิงพาณิชย์ในปี
2554) การแนะนำลูกค้าในลักษณะนี้จะเป็นประโยชน์ทั้งต่อบริษัท
โดยลดความเสี่ยงในการทำการตลาดสำหรับธุรกิจใหม่ ส่งผลให้บริษัทมียอดขายเพิ่มขึ้น
และเป็นประโยชน์ต่อลูกค้าที่จะสามารถประหยัดต้นทุนค่าขนส่งเพื่อนำเข้าชิ้นส่วนจากญี่ปุ่นอีกด้วย

การได้รับการสนับสนุนทางด้านการตลาดจาก MEI นั้น ถือเป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญที่จะช่วยสนับสนุน
บริษัท ในด้านความสามารถในการรักษาและขยายฐานลูกค้า
ซึ่งส่งผลดีต่อการเติบโตและขยายตัวของบริษัท

  การพัฒนาบุคลากร

MEI มีส่วนช่วยสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรของ บริษัท ใน 3 ลักษณะ คือ
การส่งผู้เชี่ยวชาญพิเศษจากประเทศญี่ปุ่นจัดการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการระบบการผลิต ทั้งด้านทางด้านเทคนิคการผลิต การใช้เครื่องจักร
รวมทั้งระบบการปฏิบัติงานการผลิตด้านต่างๆ ให้แก่พนักงานของ บริษัท
การจัดส่งผู้เชี่ยวชาญทางด้านเทคนิค และการตลาดมาปฏิบัติงานในประเทศไทย
ซึ่งจะทำให้มีการถ่ายโอนประสบการณ์ ความรู้ ตลอดจนเทคนิคในการผลิต
การตลาดและการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ซึ่งจะช่วยเพิ่มความรู้และพัฒนาทักษะให้แก่พนักงานคนไทย
ในลักษณะ on the job training
รวมทั้งการส่งพนักงานชาวไทยไปเรียนรู้เทคนิคและเทคโนโลยีการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น
การสนับสนุนการพัฒนาด้านบุคลากรดังกล่าวข้างต้น ส่งผลให้พนักงานของ บริษัท
ได้พัฒนาศักยภาพในการทำงาน ตลอดจนเรียนรู้เทคนิค และเพิ่มทักษะในการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งจะมีส่วนช่วยให้ระบบการจัดการการผลิตของ บริษัท
มีมาตรฐานและลดการสูญเสียในกระบวนการผลิตจากความเชี่ยวชาญของบุคลากรลงได้

ทั้งนี้ บริษัท ได้เตรียมความพร้อมสำหรับโครงการแมกนีเซียม โดยได้ส่งพนักงาน 3
ท่านไปเรียนรู้การผลิตชิ้นงานแมกนีเซียมที่ MEI ประเทศญี่ปุ่น ตั้งแต่ปี 2553 และตั้งแต่ต้นปี 2554
MEI ได้ทยอยส่งผู้เชี่ยวชาญจากประเทศญี่ปุ่น มาปฏิบัติหน้าที่ที่ บริษัท
ในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม
โดยผู้เชี่ยวชาญทั้งหมดที่จะมาประจำในประเทศไทยเพิ่มเติมจะมีจำนวนรวม 12 ท่าน
เพื่อช่วยในการถ่ายโอนความรู้ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมให้แก่
บริษัท

ทั้งนี้
แม้ว่าการทำสัญญาดังกล่าวจะมีความเสี่ยงจากการพึ่งพารายได้ส่วนใหญ่ที่เกิดจากการทำตลาดของ
MEI แต่เมื่อเปรียบเทียบกับผลกระทบที่เกิดขึ้นกับบริษัทในกรณีหากบริษัทไม่ทำสัญญากับ MEI
ซึ่งจะทำให้มีผลกระทบกับการเริ่มต้นโครงการแมกนีเซียม รวมถึงการดำเนินการต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
เป็นกลุ่มลูกค้าเดิมที่มีความสัมพันธ์ทางการค้ากับ MEI มาเป็นเวลานาน ในกรณีที่ บริษัท
ไม่สามารถทำสัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคและการพัฒนากับ MEI ในครั้งนี้
จะส่งผลกระทบให้บริษัทมีความจำเป็นต้องสร้างทีมงานด้านการตลาดเพิ่มขึ้น
เพื่อสร้างฐานลูกค้าใหม่และกระตุ้นยอดขาย ซึ่งจะทำให้บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการทำการตลาดเพิ่มขึ้น
ทั้งในด้านพนักงาน และค่าส่งเสริมการขายต่างๆ นอกจากนี้ บริษัท
ยังต้องทำการจัดตั้งหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมของตนเอง
เพื่อช่วยในการออกแบบและศึกษาองค์ประกอบทางด้านเคมีของสินค้า ซึ่งทำให้ บริษัท
ต้องใช้เงินลงทุนเพื่อการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพิ่มขึ้น
รวมถึงอุปสรรคที่อาจจะเกิดขึ้นในด้านเทคนิคและความชำนาญในการผลิต
ซึ่งอาจส่งผลต่อต้นทุนการผลิตที่สูงขึ้น

ดังนั้น การไม่ทำสัญญาแม้ว่าจะทำให้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของ บริษัท ลดลง
แต่ในขณะเดียวกัน บริษัท จะมีค่าใช้จ่ายในการทำการตลาด
และลงทุนในการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่เพิ่มขึ้น ประกอบกับผู้บริหารของ บริษัท
ยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่า การจัดตั้งฝ่ายการตลาดในประเทศ
และการจัดตั้งหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์
จะช่วยกระตุ้นให้เกิดยอดขายได้เทียบเท่ากับเป้าหมายที่ประมาณการไว้ในปัจจุบันหรือไม่
และจะต้องใช้ระยะเวลานานเท่าใด

จากการพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
รวมถึงข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการดังที่ได้กล่าวมาข้างต้นแล้วนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการเข้าทำสัญญาดังกล่าวมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

ด้านความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ

จากการพิจารณารายละเอียดของสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมเปรียบเทียบกับสัญญาฉบับเดิมที่บริษัทำกับ
MEI สำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
และเปรียบเทียบกับสัญญาการให้บริการในลักษณะใกล้เคียงกันของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ในด้านอัตราค่าตอบแทน และเงื่อนไขของรายการแล้วนั้น
พบว่าอัตราค่าตอบแทนของสัญญาเดิมของผลิตภัณฑ์พลาสติก เท่ากับรัอยละ 5
ในช่วงเริ่มต้นการดำเนินธุรกิจ และลดลงเหลือร้อยละ 2 ในปัจจุบัน
และอัตราค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
ในตลาดหลักทรัพย์ที่ทำการจ่ายชำระให้แก่คู่สัญญาที่อยู่ระหว่างร้อยละ 0.50 ถึงร้อยละ 4
แม้ว่าเงื่อนไขของสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนา
ตลอดจนการคำนวณของแต่ละบริษัทอาจมีความแตกต่างกัน ทำให้ไม่สามารถเทียบเคียงได้โดยตรงนัก
โดยบางบริษัทอาจมีการได้รับสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า หรือสิทธิบัตรต่างๆ
เพิ่มเติมประกอบด้วยนั้น ในขณะที่ บริษัท
การได้รับสนับสนุนทางด้านเทคนิคส่วนใหญ่เป็นการถ่ายโอนประสบการณ์ในการทำธุรกิจ
รวมทั้งการได้รับการสนับสนุนด้านอื่นๆ เช่น ด้านการทำการตลาด
และการพัฒนาบุคลากรเพิ่มเติมจาก MEI
ทำให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดที่ร้อยละ 3
ของยอดขายจากการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญานั้น
เมื่อพิจารณาถึงการที่โครงการแมกนีเซียมยังอยู่ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจใหม่
ถือได้ว่าเป็นอัตราค่าตอบแทนที่ต่ำกว่าค่าตอบแทนในช่วงเริ่มต้นของธุรกิจพลาสติกที่กำหนดค่าตอบแทนไว้ที่ร้อยละ
5 ในช่วงแรก และปรับลดลงเหลือร้อยละ 2 ในปัจจุบัน
และเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับการทำสัญญาในลักษณะเดียวกันของบริษัทจดทะเบียนอื่น
ถือได้ว่าอยู่ระหว่างช่วงค่าตอบแทนของบริษัททั่วไปซึ่งอยู่ในช่วงระหว่างร้อย 0.50 ถึงร้อยละ 4
และถือได้ว่ามีความเหมาะสมและเป็นธรรม

ในส่านของเงื่อนไขของรายการนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาเปรียบเทียบกับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาเดิมสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
พบว่ามิได้มีเงื่อนไขใดที่แตกต่างจากสัญญาเดิม เว้นแต่ในเรื่องค่าตอบแทนซึ่งกำหนดไว้ที่อัตราร้อยละ
3 ซึ่งการที่กำหนดเงื่อนไขอายุสัญญาไว้ที่ 5 ปีนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
ในตลาดหลักทรัพย์ที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกันพบว่าสัญญาการให้บริการส่วนใหญ่มีอายุระหว่าง
1 – 10 ปี โดยบริษัทที่ทำสัญญาระยะยาวเป็นระยะเวลา 2 - 8 ปีขึ้นไปนั้น
คู่สัญญาจะมีความสัมพันธ์ด้านการถือครองหุ้นกันในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทลูก
เนื่องจากการถ่ายโอนความรู้ ประสบการณ์
และเทคนิคการผลิตระหว่างบริษ้ทแม่และบริษัทลูกนั้นเป็นการถ่ายโอนเพื่อพัฒนาและปรังปรุงกันอย่างต่อเนื่องระยะยาว
และเมื่อพิจารณาถึงการที่โครงการแมกนีเซียมยังอยู่ในช่วงเริ่มต้นธุรกิจใหม่
การกำหนดอายุสัญญาไว้ในระยะยาว 5 ปีนั้น ถือได้ว่าเป็นการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของ
บริษัท ลง และช่วยให้ บริษัท สามารถกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทในระยะเวลา 5
ปีได้อย่างชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าเงื่อนไขของรายการการต่อสัญญาในครั้งนี้มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อ
บริษัท

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยและต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับ
ประกาศ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลอื่นที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
ซึ่งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบของหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

ในส่วนของรายการระหว่างกันที่ได้ทำสัญญาแล้วและยังต้องมีรายการระหว่างกันอยู่ต่อไปในอนาคต
จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับและประกาศหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และได้เปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชี

รายการระหว่างกันที่บริษัทได้ทำสัญญาฯทั้งสองผลิตภัณฑ์ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็น
การเข้าทำสัญญาฯดังกล่าวนั้น เป็นประโยชน์โดยรวมที่สำคัญอย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของลริษัท
ซึ่งจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือและปัจจัยต่างๆไม่ว่าจะเป็นด้านการตลาด การผลิต
เทคโนโลยีและพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ รวมถึงบุคคลากรที่ชำนาญการจากญี่ปุ่น
เพื่อช่วยสนับสนุนให้ผสิตภัณฑ์สินค้าที่ผลิตออกมาเป็นไปตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ
และค่าธรรมเนียมที่บริษัทต้องจ่ายบริษัทแม่ตามสัญญาฯในแต่ละปีเป็นอัตราที่เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราที่เป็นอยู่ในอุตสาหกรรม
ซึ่งหากบริษัทไม่ทำสัญญาฯ
จะทำให้ไม่ได้รับประโยชน์และปัจจัยที่เพียงพออันอาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจหลักได้