9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ไซแมท เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2550
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
มีมติแต่งตั้งกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------- ------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                               ตัวแทนของผู้ถือหุ้น

  นายตัน บัค ฮอง         ประธานกรรมการ                        บริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น
                                                            เบอร์ฮาด

  นายทองคำ มานะศิลปพันธ์  รองประธานกรรมการ                     กลุ่มมานะศิลปพันธ์

  นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย    กรรมการ                              กลุ่มมานะศิลปพันธ์

  นายตัน บัค เหลง        กรรมการ                              บริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น
                                                            เบอร์ฮาด

  นายตัน ชวน ฮอค        กรรมการ                              บริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น
                                                            เบอร์ฮาด

  นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร* กรรมการ                              -

  นายสมเกียรติ ศิริสถิตยวงศ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   -

  นายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         -

  นางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         -
  -------------------- ------------------------------------ ----------------------

  หมายเหตุ: * นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้ถือหุ้น (ร้อยละ
  47) ของ บริษัท ออริซอฟท์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการจัดการทรัพยากรบุคคล
  ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  ดังนั้นจึงไม่ถือว่ามีการแข่งขันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท โดยบริษัท ออริซอฟท์
  (ประเทศไทย) จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 47 โดย Orisoft Technology Berhad
  ซึ่งถือหุ้นโดยนายตัน ชวน ฮอค ร้อยละ 15 ทั้งนี้ ส่วนได้เสียใน ออริซอฟท์ (ประเทศไทย)
  มิได้มีอิทธิพลถึงความเป็นอิสระของนายวรชัยในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  บริษัทได้เชิญนายวรชัยเข้าร่วมเป็นกรรมการเนื่องจากนายวรชัยมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์กับธุรกิจของบริษัท
  โดยนายวรชัยมิได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย
นายตัน บัค ฮอง นายตัน บัค เหลง สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกัน
ยกเว้นการดำเนินการใดๆที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนของบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ ให้นายทองคำ
มานะศิลปพันธ์ ลงรายมือชื่อร่วมกับ นายตัน บัค ฮอง หรือนายตัน บัค เหลง

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
ที่ประชุมมีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการค้าปกติที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น

6.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  ไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2550
มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสมเกียรติ ศิริสถิตยวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน กรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
ที่ประชุมมีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ

คณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไซแมท เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ณ วันที่
24 กรกฎาคม 2549 และครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2550
ที่ประชุมมีมติให้แต่งตั้งกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นายธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช กรรมการบริหาร

4. นายก่อเกียรติ กิจก้าวหน้า กรรมการบริหาร

5. นางสาวนริศรา ประเสริฐสังข์ กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2549
ที่ประชุมมีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

6.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

7.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

9.  ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา
และควบคุมดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบที่ระบุไว้ข้างต้น
โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจในการบริหารงานในธุรกิจปกติของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
    เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจอนุมัติ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2549
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม
2550 เพื่อให้เหมาะสมและคล่องตัวต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทมากยิ่งขึ้น
โดยขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    เป็นต้นให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    สำหรับในวงเงินที่เกินกว่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ส่วนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 50 ล้านบาท
    ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

2.  การอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการขายตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การอนุมัติขายสินค้า หรือการทำสัญญาขายสินค้า
    ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท สำหรับในวงเงินที่เกินกว่า
    20 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 150 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    ส่วนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 150 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

3.  การอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการซื้อสินทรัพย์ถาวร เช่นเครื่องจักร ยานพาหนะ
    ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับในวงเงินที่เกินกว่า 5
    ล้านบาทแต่ไม่เกิน 10 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    ส่วนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 10 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายทองคำ มานะศิลปะพันธ์ รองประธานกรรมการ

2. นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นางสาวนริศรา ประเสริฐสังข์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

4. นายธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายก่อเกียรติ กิจก้าวหน้า ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนการขายด้านเทคนิค

6. นายโกวิท ชัยศิริ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

7. นายจิรัฏฐ์ คุณชล ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

ที่ผ่านมากรรมการของบริษัทไม่รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
อย่างไรก็ตามกรรมการจะเริ่มรับค่าตอบแทนภายหลังจากที่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เนื่องจากมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
โดยในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2550
ได้อนุมัติให้ประธานกรรมการ และกรรมการได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 15,000 บาท และ 10,000
บาทต่อคน ตามลำดับ โดยมีค่าตอบแทนต่อปีไม่เกิน 180,000 บาท และ 120,000 บาทต่อคน
ตามลำดับและกรรมการชาวต่างประเทศจะได้รับค่าเดินทางและค่าที่พักคนละ 15,000
บาทต่อคนต่อครั้ง
ทั้งนี้บริษัทจะเริ่มจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในทันทีที่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

สำหรับกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและโบนัส โดยในปี 2549
กำหนดให้เบี้ยประชุมของประธานคณะกรรมการตรวจสอบเท่ากับ 7,000 บาท
และของกรรมการตรวจสอบเท่ากับ 5,000 บาท ส่วนในปี 2550
ค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเท่ากับ 7,000 บาท

ในปี 2549 – 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล            ปี 2549                            ปี 2550              
  ------------------- ------------------- ------------- ------------------- -------------
                      สถิติการเข้าร่วมประชุม   ค่าตอบแทนรวม   สถิติการเข้าร่วมประชุม   ค่าตอบแทนรวม
                      (ครั้ง)               (บาท)         (ครั้ง)               (บาท)

  นายสมเกียรติ          2/2                 14,000        4/4                 28,000
  ศิริสถิตยวงศ์                                                                 

  นายวรชัย             2/2                 10,000        0/4                 -
  จรูญประสิทธิ์พร*                                                              

  นายพรเทพ สาธร*      2/2                 10,000        0/4                 -

  นายพีรกันต์            0/2                 -             4/4                 28,000
  แก้ววงศ์วัฒนา**                                                              

  นางสาวรัญชนา         0/2                 -             4/4                 28,000
  รัชตะนาวิน**                                                                
  ---------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: *นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร และนายพรเทพ สาทร ลาออกเมื่อวันที่ 23 มกราคม
  2550

  **นายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา และนางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2550

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -------------------------------------------------------------------------
                         ปี 2548           ปี 2549           ปี 2550
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  จำนวนผู้บริหาร*           7 ท่าน            7 ท่าน            7 ท่าน

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร   3,887,946        5,960,535        9,345,710
  (บาท)                                                    

  รูปแบบค่าตอบแทน          เงินเดือนและโบนัส   เงินเดือนและโบนัส   เงินเดือนและโบนัส
  -------------------------------------------------------------------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
โดยมีเงื่อนไขการสบทบกองทุนในอัตราร้อยละ 3.00 ทั้งพนักงานในส่วนของบริษัท ไซแมท
เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไซแมท ซอฟท์ จำกัด

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมคณะกรรมการบริษัทมหาชนครั้งที่
1/2549 ซึ่งประชุม ณ วันที่ 24 กรกฎาคม 2549

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน และรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอน สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ
และสิทธิในการได้รับเงินปันผล
นอกจากนี้บริษัทจะสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม เป็นต้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการ
อย่างสุดความสามารถในทุกกรณี ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
และครบถ้วนตามความเป็นจริง

พนักงาน : บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้ายความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ในราคาที่เหมาะสม
รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
แสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้ เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
และไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคม
ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม อีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคม
ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
รวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมย์ของกฏหมายและกฏระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอ
และมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยมีกรรมการ รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัท ภายใต้การนำของประธานกรรมการมีภาวะผู้นำ
และสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัท
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมินและบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัท

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว
ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการ
รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis)
และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
“ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ของประกาศดังกล่าว
รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : แบ่งออกเป็น

1.  การลงทุนทั่วไป
    บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องหรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง
    หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย
    เข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว
    เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นโดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา
    ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ฯลฯ
    หากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท
    หรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ
    บุคลากรทุกระดับของบริษัท สามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
    เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ
    เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา ซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์ และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้น
    แต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท หรือตำแหน่งของตนในบริษัท ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอก
    เว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 2 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน
และกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คนซึ่งเท่ากับ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกคน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

บริษัท มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
คณะกรรมการมีมติเป็นเอกฉันท์ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของธุรกิจของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเริ่มรับค่าตอบแทนเมื่อบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่ใกลัเคียงกับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
แต่ทั้งนี้กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษ
เช่นกรรมการตรวจสอบ กำหนดให้มีค่าตอบแทนโดยเชื่อมโยงกับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14
วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท

นับจากการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนในวันที่ 18 กรกฎาคม 2549
บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง โดยมีสถิติกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมดังต่อไปนี้

+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| ชื่อ – สกุล       | ส    |      |      |      |       |      |      |
|                | ถิติกา |      |      |      |       |      |      |
|                | รเข้า |      |      |      |       |      |      |
|                | ร่วมป |      |      |      |       |      |      |
|                | ระชุม |      |      |      |       |      |      |
+================+======+======+======+======+=======+======+======+
|                | 1/   | 2/   | 3/   | 1/   | 2     | 3/   | 4/   |
|                | 2549 | 2549 | 2549 | 2550 | /2550 | 2550 | 2550 |
|                |      |      |      |      |       |      |      |
|                | 24   | 20   | 19   | 30   | 10    | 28   | 23   |
|                | ก.   | พ.   | ธ.   | ม.   | เม    | พ.   | ส.   |
|                | ค.49 | ย.49 | ค.49 | ค.50 | .ย.50 | ค.50 | ค.50 |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายตัน บัค ฮอง   |     |     |     | -    |      | -    |     |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายทองคำ       |     |     |     |     |      |     |     |
| มานะศิลปพันธ์     |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายรณภูมิ        |     |     |     |     |      |     |     |
| สุวิริยะกุลชัย      |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายตัน บัค เหลง  |     |     |     | -    |      |     | -    |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายตัน ชวน ฮอค  |     |     |     | -    |      | -    | -    |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายวรชัย        | -    | -    | -    | -    | -     | -    |     |
| จรูญประสิทธิ์พร*   |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายสมเกียรติ     |     |     | -    |     |      |     |     |
| ศิริสถิตยวงศ์      |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายพีรกันต์       | -    | -    | -    | -    |      |     |     |
| แก้ววงศ์วัฒนา**   |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นางสาวรัญชนา    | -    | -    | -    | -    |      |     |     |
| รัชตะนาวิน**     |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+
| นายพรเทพ       |     |     | -    | -    | -     | -    | -    |
| สาธร***        |      |      |      |      |       |      |      |
+----------------+------+------+------+------+-------+------+------+

  หมายเหตุ: *นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2550

  **นายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา และนางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2550

  ***นายพรเทพ สาธร
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2549
  และลาออกเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2550

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี โดยสมาชิกทุกคนเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้บริษัทได้เริ่มจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่เดือนมีนาคม 2549
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+
| ชื่อ – สกุล       | สถิติการเข  |            |      |      |      |      |
|                | ้าร่วมประชุม |            |      |      |      |      |
+================+===========+============+======+======+======+======+
|                | 1/2549    | 1/2549     | 1/   | 2/   | 3/   | 4/   |
|                | (         | (          | 2550 | 2550 | 2550 | 2550 |
|                | บริษัทจำกัด) | บริษัทมหาชน) |      |      |      |      |
|                |           |            | 31   | 10   | 28   | 23   |
|                | 11        | 24 ก.ค.49  | ม.   | เม.  | พ.   | ส.   |
|                | เม.ย.49   |            | ค.50 | ย.50 | ค.50 | ค.50 |
+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+
| นายสมเกียรติ     |          |           |     |     |     |     |
| ศิริสถิตยวงศ์      |           |            |      |      |      |      |
+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+
| นายวรชัย        |          |           | -    | -    | -    | -    |
| จรูญประสิทธิ์พร*   |           |            |      |      |      |      |
+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+
| นายพรเทพ สาธร* |          |           | -    | -    | -    | -    |
+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+
| นายพีรกันต์       | -         | -          |     |     |     |     |
| แก้ววงศ์วัฒนา**   |           |            |      |      |      |      |
+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+
| นางสาวรัญชนา    | -         | -          |     |     |     |     |
| รัชตะนาวิน**     |           |            |      |      |      |      |
+----------------+-----------+------------+------+------+------+------+

  หมายเหตุ: *นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร และนายพรเทพ สาทร ลาออกเมื่อวันที่ 23 มกราคม
  2550

  **นายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา และนางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่
  30 มกราคม 2550

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัท มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล โดยมีเป้าหมาย
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ภายใต้องค์ประกอบสำคัญ 5 ประการ คือ
สภาพแวดล้อมของการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม ข้อมูลสารสนเทศ
และการสื่อสาร และการติดตามประเมินผล
นอกจากนี้บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยบริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เวล แพลนนิ่ง โซลูชั่น จำกัด ซึ่งดำเนินการโดยนางสาววรลักษณ์
ลิ้มสุขประเสริฐ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายในเป็นอย่างดี
ให้เป็นที่ปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้แข็งแกร่ง
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ
โดยมีการทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงทุกปี
และในเบื้องต้นได้แต่งตั้งให้นางสาววรลักษณ์ ลิ้มสุขประเสริฐ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล
งบการรวมของบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส
ตรงเวลาและได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งจะทำให้นักลงทุนสนใจที่จะเข้ามาลงทุนกับบริษัทมากขึ้นและรับทราบเป้าหมายการดำเนินงาน
แผนงานทางธุรกิจตลอดจนกลยุทธ์ของบริษัทอย่างถูกต้องและชัดเจน
รวมถึงรับทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับข่าวสารต่างๆบริษัท
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อบริษัทผ่านทาง www.simat.co.th
ทั้งนี้บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้ แต่จะมอบหมายให้

นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย กรรมการผู้จัดการบริษัท และนายธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  2.
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

  3. บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
  โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
  และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
  กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

บุคลากร

ธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่ต้องใช้ความชำนาญของบุคลากรเฉพาะทางด้าน โดยเฉพาะวิศวกรระบบ
อย่างไรก็ตามวิศวกรระบบสามารถทำงานทดแทนกันได้
หรือสามารถคัดเลือกบุคลากรคนใหม่มาทดแทนได้ในระยะเวลาอันสั้น

นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการฝึกอบรมพนักงานใหม่โดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์ตรงในแต่ละสายงานเพื่อให้เกิดความเข้าใจในระบบงานโดยรวม
หลังจากนั้นจึงฝึกอบรมโดยใช้ประสบการณ์จริง (on-the-job training) สำหรับพนักงานเดิม
บริษัทมีการส่งเข้ารับการฝึกอบรมจากโปรแกรมการสอนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
ทั้งในและต่างประเทศ รวมทั้งฝึกอบรมแลกเปลี่ยนเทคโนโลยีกับ Grand-Flo และ Symbol
โดยผู้บริหารของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาหลักสูตรให้เหมาะสมกับแนวทางในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัท