10. การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวน 4 คณะ ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรการบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
และคณะผู้บริหารอีก 1 คณะ โดยมีรายละเอียดดังนี้

10.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 11 ท่าน
โดยมีรายนามและจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| รายน         |          | ตำแหน่ง             | จำนว  | จ    | จ    |
| ามคณะกรรมการ |          |                    | นการเ | ำนวน | ำนวน |
|              |          |                    | ข้าร่วม | เวลา | บร   |
|              |          |                    | ประชุม | ที่เข้า | ิษัทจด |
|              |          |                    | /     | ร่วมป | ทะเบ |
|              |          |                    | จำน   | ระชุม | ียนอื่น |
|              |          |                    | วนการ | (ร้อ  |      |
|              |          |                    | ประชุม | ยละ) | ที่ด   |
|              |          |                    | (ครั้ง) |      | ำรงต |
|              |          |                    |       |      | ำแหน |
|              |          |                    |       |      | ่งกรร |
|              |          |                    |       |      | มการ |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 1. นางนลินรัตน์ | นันท์นนส์   | ประธานกรรมการ      | 6/6   | 100  | -    |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 2.           | พ        | กรรมการอิสระ        | 6/6   | 100  | 1    |
| นายจักรกฤศฏิ์   | าราพันธกุล |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 3. นายนรินทร์  | โอภ      | กรรมการอิสระ        | 6/6   | 100  | -    |
|              | ามุรธาวงศ์ |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 4. นายธะเรศ  | โปษยานนท์ | กรรมการอิสระ        | 4/4   | 100  | -    |
|              | ^(\1)    |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 5. พลโทอัมพร  | เศวตเศรนี | กรรมการอิสระ        | 6/6   | 100  | -    |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 6. นางทัธนา   | ร        | กรรมการอิสระ        | 5/6   | 8    | -    |
|              | อดโพธิ์ทอง |                    |       | 3.33 |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 7. นายวิทูร    | มโนมัยกุล  | กรรมการ            | 1/4   | 25   | -    |
|              | ^(\2)    |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 8. นายปรีชา   | ธรรมพิภพ  | กรรมการ            | 2/4   | 50   | -    |
|              | ^(\2)    |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 9.           | ก        | กรรมการ            | 6/6   | 100  | -    |
| น            | ลิ่นขจรมนัส |                    |       |      |      |
| างสาวรชยาทิพย์ |          |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 10. นายกิตติ   | ก        | กรรมการ            | 4/4   | 100  | -    |
|              | ีรติธรรมกุล | และเลขานุการบริษัทฯ   |       |      |      |
|              | ^(\2)    |                    |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+
| 11.          | สุภาสนันท์  | กรรมการ และ        | 6/6   | 100  | -    |
| น            |          |                    |       |      |      |
| างสาววริศร์นลิน |          | เลขาน              |       |      |      |
|              |          | ุการคณะกรรมการบริษัทฯ |       |      |      |
+--------------+----------+--------------------+-------+------+------+

หมายเหตุ

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 มีมติแต่งตั้งให้
    นายธะเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา
    ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2551

2.  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
    มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเลือกตั้งนายวิทูร มโนมัยกุล นายปรีชา ธรรมพิภพ
    ซึ่งเป็นตัวแทนจากบริษัท เจเนอรัล เรคคอร์ด อินเตอร์เนชั่นแนล อินดัสตรี้ จำกัด
    (นักลงทุนเฉพาะเจาะจง) และ นายกิตติ กีรติธรรมกุล
    ซึ่งผ่านการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
    ให้เป็นกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
มีมติให้เปลี่ยนแปลงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดแนวทางไว้
คือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ^(\1)

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ที่มีมูลค่ารายการตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณมูลค่ารายการดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และนับรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีการทำรายการกับบุคคลเดียวกันด้วย

ยกเว้นขนาดรายการที่เกินจากมูลค่าที่กำหนดนั้น
เป็นความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่เกิดขึ้นโดยได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยมติเป็นเอกฉันท์
โดยมีเหตุจำเป็นและสมควร และเป็นรายการที่มิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
รวมทั้งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระกับรายการดังกล่าวในรายงานประจำปี
หรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) หรือในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาการต่อวาระ ไว้แล้ว

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

หมายเหตุ

1. นางทัธนา รอดโพธิ์ทอง กรรมการอิสระ
ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและได้รับเงินเดือนประจำ เมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2551

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 1 ถึง 8 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นางนลินรัตน์ นันท์นนส์
ประธานกรรมการบริษัทลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท หรือ นางสาวรชยาทิพย์ กลิ่นขจรมนัส
นางทัธนา รอดโพธิ์ทอง นางสาววริศร์นลิน สุภาสนันท์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท ^(\1)

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี (Good Corporate Governance Policy)

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความสุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ

3.  ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้อนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัทฯ การเพิ่มทุน การลดทุน การควบรวมกิจการ
    รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

4.  จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และผ่านการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

หมายเหตุ

1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2551 มีมติให้
กรรมการอิสระสามารถลงนามแทนบริษัทฯ ได้เฉพาะเรื่องที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
แล้ว

5.  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูล

6.  จัดให้มีช่องทางการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

7.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
    โดยให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
    และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

10.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งทุกท่านล้วนแต่มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
นอกจากนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด จำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามและจำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ------------------------- -------------- ----------------------- --------------------- -----------------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ                  ตำแหน่ง                  จำนวนการเข้าร่วมประชุม / จำนวนเวลาที่เข้าร่วมประชุม
                                                                   จำนวนการประชุม (ครั้ง)   (ร้อยละ)

  1. นายจักรกฤศฏิ์             พาราพันธกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบ    4/4                   100

  2. นายนรินทร์               โอภามุรธาวงศ์    กรรมการตรวจสอบ          3/4                   75

  3. นายธะเรศ               โปษยานนท์ ^(\1) กรรมการตรวจสอบ          3/3                   100
  ------------------------- -------------- ----------------------- --------------------- -----------------------

หมายเหตุ

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 มีมติแต่งตั้งให้
    นายธะเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา
    ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2551

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
มีมติอนุมัติการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1. ต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2. เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่
สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด และต้อง

  2.1 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2.2 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบ-การเงินได้

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็ฯผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อ กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
        ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน รวมถึงข้อเสนอแนะ
หากพบรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

10.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน
4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ----------------------- ----------------- ------------------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหาร                     ตำแหน่ง

  1. นางนลินรัตน์            นันท์นนส์            ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวรชยาทิพย์        กลิ่นขจรมนัส         กรรมการบริหาร

  3. นายกิตติ               กีรติธรรมกุล         กรรมการบริหาร

  4. นางสาววริศร์นลิน        สุภาสนันท์           กรรมการบริหาร
  ----------------------- ----------------- ------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและเสนอแนะแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และอำนาจการบริหารงาน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

2.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน บริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    มีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    ที่มีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
    โดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานบริษัทฯ

5.  มีอำนาจในการแต่งตั้งและถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ

10.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระและกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------- ------------------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                    ตำแหน่ง

  1. นายจักรกฤศฎิ์                   พาราพันธกุล        ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายธะเรศ                     โปษยานนท์ ^(\1)   กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นางสาวรชยาทิพย์                กลิ่นขจรมนัส        กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------------------- ---------------- ------------------------------

หมายเหตุ

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 มีมติแต่งตั้งให้
    นายธะเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา
    ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2551

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง
    และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

3.  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
    โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยงในแต่ละปัจจัย
    เพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

4.  ส่งเสริมและพัฒนานโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    โดยกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    และมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

5.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

6.  รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง และการดำเนินงาน
    เพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ
    ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

7. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

10.1.5 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระและกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ------------------------- -------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน                             ตำแหน่ง

  1. นายนรินทร์                              โอภามุรธาวงศ์               ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  2. นางทัธนา                               รอดโพธิ์ทอง                 กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  3. นายกิตติ                                กีรติธรรมกุล                 กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
  ---------------------------------------- ------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

1.  ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการ
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

3.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การเสนอรายชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติ
    เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
    และเท่าเทียมกัน

4.  มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

5.  เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการแต่งตั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

10.1.6 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  ----------------- ----------------- --------------------------------------
  รายนามคณะผู้บริหาร                     ตำแหน่ง

  1. นางนลินรัตน์      นันท์นนส์            ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาวรชยาทิพย์  กลิ่นขจรมนัส         ผู้อำนวยการสำนักควบคุมและตรวจสอบภายใน

  3. นางสาววริศร์นลิน  สุภาสนันท์           ผู้อำนวยการสำนักกรรมการและงานเลขานุการ

  4. นางทองอยู่       ถาวรสกุลชัย ^(\1)   รักษาการผู้อำนวยการกลุ่มงานบริหารบัญชีการเงิน

  5. นายกิตติ         กีรติธรรมกุล         ผู้อำนวยการกลุ่มงานปฏิบัติการ

  6. นางสาวณลันรัตน์   นันท์นนส์ ^(\2)      ผู้อำนวยการกลุ่มงานขายและการตลาด
  ----------------- ----------------- --------------------------------------

หมายเหตุ

ผู้บริหารลำดับที่ 1-6
เป็นผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1. นางทองอยู่ ถาวรสกุลชัย ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ตลอดจนคณะกรรมการบริหาร ว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติและความสามารถเหมาะสม
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน แทนนาย ธีรเสฏฐ์
ศิรธนานนท์ ซึ่งลาออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2551
เป็นต้นไป

2. นางสาวณลันรัตน์ นันท์นนส์
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการกลุ่มงานขายและการตลาดแทน นางสาวปิยวัลย์
ถาวรศิริ ตั้งแต่วันที่ 5 มีนาคม 2551

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน บริการ
    และการทำรายการอื่น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า มีวงเงินใน
    แต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการเป็น ผู้ค้ำประกัน หรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    มีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  พิจารณาและเสนอแนะแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และอำนาจการบริหารงานให้คณะกรรมการบริหาร

4.  ดำเนินการ
    บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
    ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
    และไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    ซึ่งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ

  ผังองค์กรของ บริษัทป่องทรัพย์ จำกัด (มหาชน)

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูง และ ทำหน้าที่สรรหา
คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
แทนตำแหน่งที่ว่างลง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นลำดับต่อไปแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
และกรรมการซึ่งจะพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับการเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้ามาแทนเท่านั้น
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
สามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้กำหนดแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ โดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ ซึ่งบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

1. มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด, กฎหมายหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2. มีความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. มีประวัติการทำงานที่ดี ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงาน

4. มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
สามารถทุ่มเทเวลาให้บริษัทได้อย่างเต็มที่ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
โดยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่น รวมกันไม่เกิน 5 บริษัท

5. มีอายุและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และมีจิตใจที่สมบูรณ์

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ
มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551 ในวงเงินไม่เกิน 2,400,000 บาท
โดยประธานกรรมการ จะไม่รับค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551 เริ่มมีผลตั้งแต่วันที่ 21
เมษายน 2551 ทั้งนี้ในปี 2551 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบเงินประจำตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2551 รวมจำนวน 11 ท่าน มีรายละเอียดดังนี้

+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| รายนา       |         | ตำแหน่ง      | ค       | ค่าตอ    | ค่าตอ    |
| มคณะกรรมการ |         |             | ่าตอบแทน | บแทนคณะ | บแทนรวม |
|             |         |             | คณะกรรม | กรรมการ |         |
|             |         |             | การบริษัท | ตรวจสอบ | (บาท :  |
|             |         |             |         |         | ปี)      |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 1.          | นันท์นนส์  | ปร          | 50,000  | -       | 50,000  |
| นางนลินรัตน์   |         | ะธานกรรมการ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 2.          | พา      | กรรมการอิสระ | 240,000 | 80,000  | 320,000 |
| นายจักรกฤศฏิ์  | ราพันธกุล | /           |         |         |         |
|             |         |             |         |         |         |
|             |         | ประธานกรร   |         |         |         |
|             |         | มการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 3. นายนรินทร์ | โอภา    | กรรมการอิสระ | 240,000 | 30,000  | 270,000 |
|             | มุรธาวงศ์ | /           |         |         |         |
|             |         |             |         |         |         |
|             |         | กรร         |         |         |         |
|             |         | มการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 4. นายธะเรศ | โ       | กรรมการอิสระ | 175,000 | 30,000  | 205,000 |
|             | ปษยานนท์ | /           |         |         |         |
|             | ^(\1)   |             |         |         |         |
|             |         | กรร         |         |         |         |
|             |         | มการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 5. พลโทอัมพร | เ       | กรรมการอิสระ | 160,000 | -       | 160,000 |
|             | ศวตเศรนี |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 6. นางทัธนา  | รอ      | กรรมการอิสระ | 150,000 | -       | 150,000 |
|             | ดโพธิ์ทอง |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 7. นายวิทูร   | มโนมัยกุล | กรรมการ     | 26,667  | -       | 26,667  |
|             | ^(\2)   |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 8. นายปรีชา  | ธรรมพิภพ | กรรมการ     | 86,667  | -       | 86,667  |
|             | ^(\2)   |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 9.          | กล      | กรรมการ     | 160,000 | -       | 160,000 |
| นา          | ิ่นขจรมนัส |             |         |         |         |
| งสาวรชยาทิพย์ |         |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 10. นายกิตติ  | กีร      | กรรมการ     | 106,667 | -       | 106,667 |
|             | ติธรรมกุล |             |         |         |         |
|             | ^(\2)   |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
| 11.         | สุภาสนันท์ | กรรมการ     | 160,000 | -       | 160,000 |
| นา          |         |             |         |         |         |
| งสาววริศร์นลิน |         |             |         |         |         |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+
|             | รวม     |             | 1,      | 150,000 | 1,      |
|             |         |             | 595,001 |         | 745,001 |
+-------------+---------+-------------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ

1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2551 มีมติแต่งตั้งให้
นายธะเรศ โปษยานนท์ ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายรักษ์พล อังศุวิทยา
ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2551

2. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเลือกตั้งนายวิทูร มโนมัยกุล นายปรีชา ธรรมพิภพ ซึ่งเป็นตัวแทนจากบริษัท
เจเนอรัล เรคคอร์ด อินเตอร์เนชั่นแนล อินดัสตรี้ จำกัด (นักลงทุนเฉพาะเจาะจง) และ นายกิตติ
กีรติธรรมกุล ซึ่งผ่านการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ให้เป็นกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทฯ

คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ไม่ได้รับค่าตอบแทน

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนองผู้บริหารจำนวน 4
รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารทุกรายที่อยู่ในลำดับขั้นเดียวกับผู้บริหารรายที่ 4
รวมจำนวน 6 ท่าน มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ----------------------------------- ------------------- ------------------
  รายการ                              ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   

                                      จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                             6                   9,800,000.00

  โบนัส                                -                   -

  ค่าตอบแทนอื่น                                               

  - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           3                   109,200.00

  - เงินสมทบประกันสังคม                  6                   39,000.00

  - ค่าพาหนะ + โทรศัพท์                  -                   -

  รวม                                                     9,948,200.00
  ----------------------------------- ------------------- ------------------

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี -

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการมีบรรษัทภิบาลที่ดีมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
ที่มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ด้วยการกำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นระยะยาว โดยคำนึงถึง ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มเป็นสำคัญ
ดังจะเห็นได้จากในปี 2551 บริษัทฯ ได้รับการประเมินผล อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”
จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ซึ่งจัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย โดยได้รับความสนับสนุนจาก
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้รับการประเมินผลอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
จากโครงการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญประจำปี
ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ร่วมกับ
สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

ทั้งนี้ คณะกรรมการจะมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานประจำปีและสื่ออื่นๆ ของบริษัท
เพื่อส่งเสริมให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเทียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552
เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการมีมติเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการซึ่งประกอบด้วยเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการได้รับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆ จากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารจากบริษัทอย่างไม่เลือกปฏิบัติ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการลงคะแนนเรื่องสำคัญๆ เป็นต้น ดังนี้

1.  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
    และลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    3 วัน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวาระการประชุม เอกสารประกอบวาระต่างๆ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
    ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อของกรรมการอิสระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
    ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม นอกจากนี้บริษัทฯ
    ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
    และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ โดยมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    ด้วยเจ้าหน้าที่ และระบบคอมพิวเตอร์ที่เพียงพอ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 บริษัทฯ
จะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน

2.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ประธานกรรมการได้จัดให้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน โดยบริษัทฯ
    ได้แสดงขั้นตอนการนับคะแนน และแสดงสรุปผลคะแนนทุกวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
    ทั้งนี้บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

3.  ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และโปร่งใส
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    ก่อนการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระ และภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ผู้บริหารบริษัทฯ จะอยู่ตอบคำถามปลีกย่อยจาก ผู้ถือหุ้นรายย่อยจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้นทุกราย

4.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยที่รับผิดชอบเฉพาะเรื่องต่างๆ
    จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องในวาระต่างๆ รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

5.  จัดให้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบที่สำคัญให้ครบถ้วน รวมถึงการบันทึกมติ
    และจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระให้ถูกต้องครบถ้วน ไว้ในรายงานการประชุม
    ซึ่งจะเผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    ตลอดจนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถรับทราบได้ด้วย

สำหรับในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันจันทร์ที่ 21 เมษายน 2551
ประธานกรรมการ ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม โดยมีการชี้แจงรายละเอียด
วิธีการลงคะแนนโดยการใช้บัตรลงคะแนน วิธีการนับคะแนน
และผลคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้ประธานในที่ประชุมยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามก่อนการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
โดยได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ทราบล่วงหน้า ในการประชุมมีประธานกรรมการ
และกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 8 ท่าน จากทั้งหมด 8 ท่าน ผู้บริหารระดับสูงด้านบัญชีการเงิน
ผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุม และมีที่ปรึกษาด้านกฎหมาย
ทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทฯ
โดยมีรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

กรรมการที่เข้าร่วมประชุม

1. นางนลินรัตน์ นันท์นนส์ ประธานกรรมการ

2. นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายนรินทร์ โอภามุรธาวงศ์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

4. นายธะเรศ โปษยานนท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

5. พลโทอัมพร เศวตเศรนี กรรมการ และ กรรมการอิสระ

6. นางทัธนา รอดโพธิ์ทอง กรรมการ และ กรรมการบริหาร

7. นางสาวรชยาทิพย์ กลิ่นขจรมนัส กรรมการ และ กรรมการบริหาร

8.นางสาววริศร์นลิน สุภาสนันท์ กรรมการ และ กรรมการบริหาร

กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

ไม่มี

ในวาระการเลือกคณะกรรมการ สำหรับการลงคะแนนในวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
จัดให้มีการลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
และเพื่อให้สอดคล้องกับโครงการประเมินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน ก.ล.ต.
ที่ต้องการให้มีการนับคะแนนจากบัตรลงคะแนนทุกใบ ดังนั้นเพื่อให้จำนวนหุ้น
และคะแนนเสียงมีความแน่นอน บริษัทฯ จึงหยุดพักการลงทะเบียนชั่วคราวเมื่อเริ่มวาระนี้
และขณะที่มีการนับคะแนนจากบัตรลงคะแนนในห้องประชุม บริษัทฯ ได้เก็บบัตรลงคะแนน
ทั้งที่เห็นด้วย และไม่เห็นด้วยของวาระนี้ในห้องประชุม
เพื่อรวบรวมไว้ตรวจสอบภายหลังจบการประชุม
โดยจะเก็บบัตรลงคะแนนที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงก่อนเมื่อครบแล้ว
จึงจะเก็บบัตรลงคะแนนที่เห็นด้วย
นอกจากนี้มีการนำเสนอประวัติและวิสัยทัศน์ของผู้ที่ถูกเสนอชื่อให้ที่ประชุมเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการในรูปแบบ
Power Point เป็นรายบุคคลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
สำหรับรายละเอียดสามารถดูได้จาก “รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551”
ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.mangpong.co.th และช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ สื่อสิ่ง- พิมพ์ต่างๆ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

7.  มีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใส และตรวจสอบได้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.  กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชี
    สำหรับกรณีที่มีความจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นพิเศษในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของบริษัทฯ ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัทฯจะมีมติเรียกประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นต่อไป

โดยในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จำนวน 1 ครั้งเมื่อวันจันทร์ที่
21 เมษายน 2551 ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ

2.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นหุ้นส่วนน้อยรวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    สามารถเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยกำหนดหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการพิจารณาเรื่องที่เสนอมาอย่างชัดเจน
    และประกาศให้ทราบผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 4 เดือน

3.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ สามารถเสนอชื่อบุคคล
    เพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยกำหนดคุณสมบัติผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
    หลักเกณฑ์และขั้นตอนในการพิจารณาบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ
    ผ่านคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนไว้อย่างชัดเจน
    และประกาศให้ทราบผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 4 เดือน โดยในที่ประชุม บริษัทฯ
    จะได้จัดให้มีการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลด้วย

อนึ่ง สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
คณะกรรมการได้จัดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยกำหนดช่วงเวลารับเรื่องตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2551 – 30 มกราคม 2552
และประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้จากการให้สิทธิดังกล่าวในปีนี้
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า

4.  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยการเสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    ตลอดจนหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

5.  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม

6.  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกเป็นแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    โดยในที่ประชุมจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำคะแนนมารวมกับคะแนนเสียงที่ได้ลงคะแนนไว้ล่วงหน้าแล้วในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งคะแนนเสียงในห้องประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเฉพาะที่มีมติไม่เห็นด้วย
เพื่อนำคะแนนมารวมกับคะแนนเสียงที่มีมติแบบเดียวกัน
ทั้งนี้เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการนับคะแนน
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดให้มีการชี้แจงวิธีการเก็บบัตรและนับคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนเริ่มการประชุม

7.  เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงห้ามไม่ให้กรรมการผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นรูปแบบเอกสารหรือรูปแบบของข้อมูลใดๆ
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยให้ยึดถือเป็นวินัยที่เคร่งครัด
    หากผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย จะได้รับโทษตั้งแต่การตักเตือน การตัดค่าจ้าง
    การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

ทั้งนี้ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
โดยไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

2.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ทั้งภายนอกและภายใน
อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่ง สังคม รวมถึงภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
พนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักดีว่าความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย
เป็นปัจจัยที่จะสนับสนุนให้บริษัทฯ สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
โดยสรุปแนวทางปฏิบัติที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ บริหารงานด้วยความรู้ ความสามารถอย่างเต็มที่ และด้วยความซื่อสัตย์
    โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    ผู้บริหารและพนักงานให้ความสำคัญกับการให้สารสนเทศแก่ผู้ถือหุ้นโดยไม่เลือกปฏิบัติ บริษัทฯ
    มีข้อกำหนดห้ามกรรมการและผู้บริหารซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนการประกาศ งบการเงิน
    ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติตามนโยบายนี้อย่างเคร่งครัด
    และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

2.  ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยสินค้าที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน
    ถูกต้องตามกฎหมาย ในราคาที่สมเหตุสมผล และการให้บริการที่ดีเยี่ยม
    โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ

3.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามพันธะสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ
    ที่ได้ตกลงกับคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    เปิดโอกาสให้แก่คู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยอยู่บนพื้นฐานของผลตอบแทนที่เป็นธรรมของบริษัทฯ และคู่ค้า

4.  คู่แข่ง เนื่องจากบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจค้าส่งและค้าปลีก บริษัทฯ
    จึงถือว่าคู่แข่งเป็นเสมือนผู้ร่วมค้า
    และปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี ไม่กล่าวหาคู่แข่งในทางมิชอบ
    อันเป็นการกระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียง โดยปราศจากข้อมูลที่อ้างอิงได้

5.  ผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯเล็งเห็นความสำคัญของพนักงานทุกระดับชั้น
    โดยสนับสนุนส่งเสริมการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกระดับชั้นอย่างต่อเนื่อง
    อาทิ
    มีการจัดอบรมพนักงานขายเพื่อเพิ่มพูนความรู้ในตัวสินค้าและพัฒนาทักษะการขายอย่างน้อยเดือนละ
    2 ครั้ง เป็นต้น บริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน อาทิ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    กองทุนประกันสังคม วันหยุดพักผ่อนประจำปี ชุดฟอร์มพนักงาน
    กิจกรรมเลี้ยงสังสรรค์อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้งเพื่อเป็นสวัสดิการและส่งเสริมความสามัคคีในองค์กร บริษัทฯ
    ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
    ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางและพัฒนาการทำงานของบริษัทฯ
    และให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงานและสวัสดิการพนักงานอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนจัดให้มีการดูแลให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน เพื่อสุขอนามัย
    และความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน อาทิ
    การจัดให้มีระบบกล้องวงจรปิดในทุกสาขา และมีเจ้าหน้าที่คอยตรวจสอบเฝ้าระวังทุกวันตลอด
    24 ชั่วโมง การจัดพื้นที่สีเขียว ตลอดจนมุมกาแฟ
    ภายในบริเวณสำนักงานอย่างเพียงพอเพื่อความร่มรื่นและช่วยผ่อนคลายความตึงเครียดให้พนักงาน

6.  สังคม บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ ให้แก่สังคม บริษัทฯ
    มีนโยบายอย่างชัดเจนที่จะจำหน่ายเฉพาะสินค้าที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง
    และให้ความสำคัญกับการจำหน่ายสินค้าที่ให้ทั้งสาระและความบันเทิง
    เพื่อเสริมสร้างการเรียนรู้ให้แก่เยาวชนและผู้บริโภค บริษัทฯ ได้ก่อตั้ง
    “มูลนิธิแมงป่องปันน้ำใจให้สังคม” มาตั้งแต่ต้นปี 2549
    โดยมีการดำเนินกิจกรรมเพื่อเป็นสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง อาทิ โครงการบริจาคโลหิต
    ซึ่งเป็นโครงการที่มูลนิธิ แมงป่องฯ ร่วมกับสภากาชาดไทย
    จัดหน่วยรถรับบริจาคโลหิตมาให้บริการแก่ผู้บริหาร พนักงานและบุคคลภายนอก เป็นประจำทุกๆ
    3 เดือน ณ Mangpong Mega Store

7.  การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน บริษัทฯ
    จัดช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ เพื่อรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมต่างๆ ที่อาจส่อถึงการทุจริต จากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.mangpong.co.th
    ซึ่งผู้ที่ทำหน้าที่รับร้องเรียนในช่องทางนี้คือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
    หรือติดต่อโดยตรงมายังคุณพรรษมน แก้วประดิษฐ์ ผู้อำนวยการสนับสนุนงานขาย
    ที่หมายเลขโทรศัพท์ 089-136-2291 เพื่อบริษัทฯ จะนำไปเป็นข้อมูลในการตรวจสอบ
    แก้ไขปัญหา ตลอดจนปรับปรุงคุณภาพการให้บริการและ/หรืออื่นๆ โดยผู้ทำหน้าที่รับร้องเรียนทั้ง
    2
    ช่องทางมีหน้าที่จะต้องสรุปรายงานข้อร้องเรียนและการแก้ไขปัญหาที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ
    และหากข้อร้องเรียนใดที่เกินกว่าความสามารถในการตัดสินใจจะต้องนำเสนอผู้บริหารระดับสูง
    และคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ เพื่อดำเนินการต่อไปทันที

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยึดถืออย่างเคร่งครัดต่อการรักษาข้อมูลร้องเรียนให้เป็นความลับ
ซึ่งเรื่องร้องเรียนทุกเรื่องจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มผู้ที่ได้รับมอบหมาย และผู้เกี่ยวข้องเท่านั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าในเรื่อง การให้บริการของพนักงานขาย
โดยฝ่ายบริหารได้มีการตรวจสอบ และดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและเป็นธรรม
ด้วยวิธีการอบรมให้ความรู้เพิ่มเติม ตลอดจนตักเตือน ลงโทษ พนักงานที่กระทำความผิด

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ
ซึ่งจะต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ผู้ถือหุ้น อย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
และให้ความสำคัญต่อความเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูล

กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานถูกห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลใดๆ
ต่อสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ จะกระทำได้โดยผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นทางการ คือ นางสาวสุภาวดี
ธีระพรสถานนท์ ผู้จัดการฝ่ายประชาสัมพันธ์เป็นผู้ให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน และนายกิตติ กีรติธรรมกุล
เจ้าหน้าที่อาวุโสนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ให้ข้อมูลกับนักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้น

ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ สถานการณ์ทางการเงิน ผลการดำเนินงาน โครงสร้างการถือหุ้น
โดยในส่วนของ งบการเงินได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น และจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ทั้งนี้บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินนั้น บริษัทฯ ได้เปิดเผยโครงสร้างเงินทุน รายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี และเปิดเผยประวัติคณะกรรมการและผู้บริหาร
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนบริษัทจดทะเบียนที่คณะกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการ
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึง นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี ในหัวข้อ “การจัดการ”

ทั้งนี้ ข้อมูลต่างๆ ที่บริษัทฯ เปิดเผยต่อสาธารณะ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนแล้ว
จะนำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย เช่น รายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) งบการเงินรายไตรมาส หนังสือเชิญประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวประชาสัมพันธ์บริษัทฯ เป็นต้น โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการปรับปรุงเว็บไซต์ให้มีความทันสมัยและมีข้อมูลเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

นอกเหนือจาก การเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ แล้ว
คณะกรรมการได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (โทร. 0-2514-7999 ต่อ 5990 หรือ email:
kitti@mangpong.co.th) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไปอีกด้วย

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
การแสดงความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางไว้ดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 คณะ ได้แก่

5.1.1 คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 5
ท่านและกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่านและกรรมการบริหารอีก 4 ท่าน
ซึ่งบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน

5.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ
และแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

5.1.3 คณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

5.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 3 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
และมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.1.5 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2
ท่านและกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
และมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

5.2 คุณสมบัติผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ และวาระการดำรงตำแหน่ง

ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551
ได้กำหนดคุณสมบัติ ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

5.2.1 มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด, กฎหมายหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.2.2 มีความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5.2.3 มีประวัติการทำงานที่ดี ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน หรือ
ผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงาน

5.2.4 มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์
สามารถทุ่มเทเวลาให้บริษัทได้อย่างเต็มที่ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ
โดยดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทจดทะเบียนอื่น รวมกันไม่เกิน 5 บริษัท

5.2.5 มีอายุและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
และมีจิตใจที่สมบูรณ์

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการซึ่งมีระบุอยู่ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทข้อ 16
อยู่แล้ว ให้เป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจน รวมถึงได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“การสรรหากรรมการและผู้บริหาร” และ “โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ” ตามลำดับ

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และยังได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติ

การลงทุนที่ไม่เกิน 30 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกันและเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
ซึ่งข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ถือหุ้นประมาณร้อยละ 43.63
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

5.  การแบ่งแยกบทบาทระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

บริษัทฯ มีการกำหนดบทบาทและหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและทิศทางธุรกิจ
พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ในขณะที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยมีหน้าที่เสนอแนะแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
และอำนาจการบริหารงาน เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
ทั้งนี้แม้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นบุคคลเดียวกัน แต่บริษัทฯ
ก็มีการกำหนดขอบเขตและอำนาจการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน ซึ่งหากเกินอำนาจของฝ่ายจัดการ
ก็จะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.  เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักดีถึงความสำคัญของ เลขานุการบริษัทฯ เนื่องจาก
เป็นผู้ที่ทำหน้าที่ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ
ถูกต้องตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี
รวมถึงดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้บริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พระราชบัญญัติประกอบรัฐธรรมนูญว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามทุจริต พ.ศ. 2542
และมติคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้อง ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
ปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ตลอดจนติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง โดยที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
4/2551 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งนายกิตติ กีรติธรรมกุล เจ้าหน้าที่อาวุโส
นักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ อีกตำแหน่งหนึ่ง

7.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่รายงานประจำปี
2547 ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
ซึ่งเป็นปีที่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นครั้งแรก และ
มีการทบทวนปรับปรุงอยู่เป็นประจำ และมีการเผยแพร่ในรายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ตลอดจนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
ที่ดีอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ คณะกรรมการ ผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ โดยเข้าร่วมประชุม อบรม สัมมนา หลักสูตรต่างๆ
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้จัด
ทั้งหลักสูตรที่ไม่มีค่าใช้จ่ายและหลักสูตรที่มีค่าใช้จ่าย โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว
และได้นำความรู้ที่ได้รับมาใช้ประโยชน์กับบริษัทฯ รวมถึงปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ดังจะเห็นได้ว่าในปี 2551 บริษัทฯ สามารถพัฒนาการปฏิบัติงานจนสามารถได้รับความสำเร็จจากทั้ง
2 โครงการสำคัญ คือ ได้รับการประเมินผล อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”
จากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ซึ่งจัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย โดยได้รับความสนับสนุนจาก
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้รับการประเมินผลอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
จากโครงการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญประจำปี
ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ร่วมกับ
สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

สำหรับการปฐมนิเทศกรรมการ และพนักงานเข้าใหม่นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้ดำเนินการปฐมนิเทศเพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่ และฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้มีการปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่เป็นประจำทุกเดือน

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชี ที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้
ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการ
ที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ ทั้งนี้บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในและว่าจ้างผู้ตรวจสอบอิสระจากภายนอกซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ถือเป็นการเสริมสร้างระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ประเมินและติดตามการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
รวมถึงการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารและฝ่ายปฏิบัติการอื่นๆ
แยกออกจากผู้ติดตามประเมินผลเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่งขึ้น

4.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อนโยบายการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบอิสระมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง
ตลอดจนการจัดให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
และมีการติดตามการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และรายงานในแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในแล้วก็ตาม
คณะกรรมการก็ยังตระหนักถึงความ สำคัญต่อนโยบายบริหารความเสี่ยง
จึงมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามที่ได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ”
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการให้ทราบต่อไป

5.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อภารกิจในการดำเนินงาน จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหารที่จะต้องมีต่อ Stakeholder ทุกส่วน
จึงได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ซึ่งผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว และได้จัดพิมพ์ตลอดจนให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
ให้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
และยึดหลักการในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมจริยธรรมธุรกิจ

6.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่ เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลหรือความจำเป็น ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”

8.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
แต่ไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
สำหรับจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ” แล้ว

9.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้กำหนดหลักเกณฑ์
และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมของภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
ตลอดจนได้ทำการเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในหมวดอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่มีขนาดรายได้
และผลประกอบการในระดับเดียวกัน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับ ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ เงินประจำตำแหน่ง และค่าเบี้ยประชุมกรรมการ โดยมีอัตราการจ่ายดังนี้

  เงินประจำตำแหน่ง (ต่อคน และจ่ายเป็นรายไตรมาสตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง)

  ประธานกรรมการ 240,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 180,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ 180,000 บาท

  กรรมการ 100,000 บาท

  กรรมการชุดย่อยอื่นๆ - บาท

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (ต่อคน และจ่ายกรณีมาประชุม)

  ประธานกรรมการ 25,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท

  กรรมการ 10,000 บาท

  กรรมการชุดย่อยอื่นๆ - บาท

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกำหนด
และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยคณะกรรมการบริหาร
จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

สำหรับรายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2551
ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนโดยบริษัทฯ มีโนบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังนี้

1) ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3) ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้น
จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีบุคลากรจำนวน 619 คน
  ซึ่งสามารถแบ่งตามกลุ่มงานได้ดังนี้

  หน่วย : คน

  ---------------------------------------------- ------------------------
  กลุ่มงาน                                         ปี 2551

  สำนักงานบริหาร                                   4

  สายงานการขาย (บริหารงานขายปลีก)                  32

  สายงานบริหารงานผลิตภัณฑ์                           28

  สายงานบริหารงานกลาง                             

  - สำนักงาน                                      89

  - คลังสินค้า                                      92

  พนักงานสาขา                                     374

  รวม                                            619
  ---------------------------------------------- ------------------------

ลักษณะผลตอบแทน

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------------------------+---------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน*                                | ปี 2551              |
+------------------------------------------------+---------------------+
| เงินเดือนและโบนัส                                 | 73.35               |
|                                                |                     |
| สวัสดิการ                                        | 5.09                |
|                                                |                     |
| อื่นๆ                                            | 22.42               |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 100.86              |
+------------------------------------------------+---------------------+

  * ค่าตอบแทนไม่รวมเงินประจำตำแหน่งและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ ซึ่งในปี 2551 เท่ากับ
  1.745 ล้านบาท

นโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล

นโยบายในการสรรหา/ว่าจ้างพนักงาน

  บริษัทฯมีนโยบายในการจ้างพนักงานที่มีความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ในวิชาชีพเข้าร่วมงานเพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจ
  และมีนโยบายการพิจารณาคัดเลือกพนักงานจากภายในก่อน เพื่อให้เกิดแรงจูงใจการทำงาน

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯมีนโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯให้มีความรู้ความสามารถ
  มีทัศนคติที่ถูกต้องในการปฏิบัติงาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างมีคุณภาพ
  ดังนั้นบริษัทฯจึงมีการจัดฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานโดยการหาความจำเป็นในการฝึกอบรม
  และปรับปรุงหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆอย่างต่อเนื่องโดยมีหลักสูตรต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับพนักงานในแต่ละระดับ เช่น

-   หลักสูตรด้านการบริหาร เช่น ภาวะผู้นำ การเป็นนักจัดการและบริหารที่ดี เป็นต้น

-   หลักสูตรด้านการปฏิบัติงาน เช่น เทคนิคการขายและบริหาร
    การพัฒนาบุคลิกภาพและมนุษย์สัมพันธ์ การพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบ
    เป็นต้น

-   หลักสูตรด้านทั่วไป เช่น การใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ เป็นต้น