9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- ------------ --- --------------------- --- --- --- ----------------------- --- --- --- --- -- -- -- -- --
                                                                       คณะกรรมการบริษัท                                                                    คณะกรรมการตรวจสอบ                                   

                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                                                                                                                             

                                                                       คณะผู้บริหาร                                                                         หน่วยงานตรวจสอบภายใน                                 

                                                                                                                                                                                                             

                                                                       กรรมการผู้อำนวยการ                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                                                                                                                             

                    รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                                รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                   

                    ผ่ายบัญชีและการเงิน                                                                                    ผ่ายปฏิบัติการ                                                                            

                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                                                                                                                             

        ผู้จัดการ                                            ผู้จัดการ                                      ผู้จัดการทั่วไป                                         ผู้จัดการทั่วไป                                          

        ฝ่ายการเงิน                                         ฝ่ายบัญชี                                      ฝ่ายค้าปลีก                                           ฝ่ายการตลาดและการจัดการ                               

                                                                                                                                                                                                             
  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- ------------ --- --------------------- --- --- --- ----------------------- --- --- --- --- -- -- -- -- --

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
  และคณะ

กรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน ดังนี้

  1. นายกมล จันทิมา ประธานกรรมการ

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร กรรมการ

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการ

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการ

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง กรรมการ

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

เลขานุการบริษัท

นายชาญชัย บุณยสุรกุล เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่สามารถทำหน้าที่คุ้มครอง ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มี

อำนาจควบคุม หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท หรือบริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย เช่น
ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ กล่าวคือ
ไม่เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ / ลูกหนี้การค้าที่มีมูลค่าการซื้อ / ขายสินค้าเกินร้อยละ 2
ของรายได้บริษัทและเกินร้อยละ 2 ของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมและไม่เป็นเจ้าหนี้ /
ลูกหนี้เงินให้กู้ยืมเกินร้อยละ 1 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการอิสระต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระด้วย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย
ศรีวิจิตร หรือนายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา หรือ นายสุจินต์ จิตรยรรยง หรือ นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2548

จำนวนเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) จำนวนขาดประชุม (ครั้ง)

1. นายกมล จันทิมา 5 -

2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร 5 -

3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ 5 -

4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา 5 -

5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน 5 -

6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง 5 -

7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ 4 1

8. นายวิชิต ญาณอมร 5 -

9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต 4 1

10. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา 5 -

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดย

สรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

ของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบ

บัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่าง

ใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตาม

ที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยน

แปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีราย ละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลัก

เกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือเป็นรายการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง
นโยบายแผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    และคณะกรรมการอื่นตาม

ความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจกรรมอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้า

เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 2/2545 ได้มีมติแต่งตั้งนายเธียรชัย ศรีวิจิตร
และนายมินทร์ อิงค์ธเนศ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารบริษัท เอสวีโอเอ จำกัด
(มหาชน) เข้าเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทปัจจุบัน นายมินทร์ อิงค์ธเนศ
มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน) แล้ว

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

  2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบายแผนธุรกิจงบประมาณโครงการการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลัก

เกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือให้ความเห็นชอบรวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการ

บริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่าง

ที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(ข) อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

(ค)
อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมาย

จากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีการอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  (ง) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคลและด้าน

การปฏิบัติการอื่น ๆ

(5) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือ

บุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้

บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัท

ย่อย ( ถ้ามี ) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่
กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3 ท่านดังนี้

  1. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(ก) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้

ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด
ๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control )
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลัก

ทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อ

ถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(จ) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(ฉ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น

ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
เป็นต้น

(ช) จัดทำรายงานสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(ซ) รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(ฌ) ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง
การถอดถอนและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจ

สอบภายใน

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 8 ท่าน ดังนี้

1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายค้าปลีก

6. นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาดและการจัดการ

7. นางสาวสุภารัตน์ หนูคง ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

8. นางวนิดา แสงแก้ว ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และงานบริหารของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัท และ/หรือคณะผู้บริหารของบริษัท

(3) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ

นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะผู้บริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวย

การเห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2547
ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย

ศรีวิจิตร
ในการกระทำนิติกรรมและ/หรือสัญญาเพื่อขอใช้หรือรับบริการหรือลงนามในเอกสารอื่นใดกับนิติบุคคล
หน่วยราชการ องค์กรรัฐวิสาหกิจหรือบุคคลอื่นใดในการดำเนินการอย่างใด ๆ
อันเกี่ยวเนื่องธุรกิจของบริษัทในทางการค้าปกติเกี่ยว
เนื่องกับการดำเนินการเปิดสาขาและเกี่ยวเนื่องกับการติดต่อธนาคารหรือสถาบันการเงิน ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานในเรื่องเกี่ยวกับปฏิบัติงานทั่วไปประจำวันของบริษัทมีความคล่องตัว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา
หรือนายเธียรชัย ศรีวิจิตร ข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะที่เป็นการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
  มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา

แต่เป็นการสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามกฎเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือ

คราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก.
  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนกรรมการรวม

9 คน ทั้งปี 2548 รวมทั้งสิ้น 7,420,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------- -------------------------------- ------------- -----------
  ชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทน      ค่าตอบแทน

                                                       รายเดือนปี 2548 ประจำปี 2548

  1. นายกมล จันทิมา     ประธานกรรมการ                    3,000,000     500,000

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร กรรมการ                          360,000       100,000

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ  กรรมการ                          360,000       100,000

  4. นายบุญปกรณ์        กรรมการ                          360,000       100,000
  โชควัฒนา                                                            

  5. นายกำธร          กรรมการ                          360,000       100,000
  พูนศักดิ์อุดมสิน                                                         

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง กรรมการ                          360,000       100,000

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ   กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   600,000       100,000

  8. นายวิชิต ญาณอมร    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         360,000       100,000

  9. เรือตรีหญิงสุรี       กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         360,000       100,000
  บูรณธนิต                                                             

  รวม                                                  6,120,000     1,300,000
  ------------------- -------------------------------- ------------- -----------

หมายเหตุ : ลำดับที่ 1 ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ปฏิบัติงานประจำ
และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับ

สูงให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ และมีรถยนต์ของบริษัทใช้ปฏิบัติงาน

ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม 7 คน ในปี 2548 รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 15.20
ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

  บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 6 คน ในปี 2548
  รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน

441,218 บาท

3.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่

จะปฏิบัติตามมาตราการกำกับดูแลที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลัก

ทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice
for Directors of Listed Companies )

นอกจากนี้ บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Principle of Good
Corporate Govenance)

เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึง
  ความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วน

ตนเป็นอย่างยิ่ง จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัยพ์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

5.  พนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 542 คน ดังนี้

  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------
  แผนก                                                                                                                                               จำนวนพนักงาน   
                                                                                                                                                     (คน)          

         ผู้บริหาร                                                                                                                                                    7

         ค้าส่งและจัดการคลังสินค้า                                                                                                                         56            

         ค้าปลีกและจัดการผลิตภัณฑ์                                                                                                                         92            

         การบริหารฮาร์ดแวร์ - Store                                                                                                                     21            

         พนักงานขาย - Store                                                                                                                           112           

         สต็อกสินค้า - Store                                                                                                                            61            

         บริการลูกค้า - Store                                                                                                                           70            

         เก็บเงิน (Cashier) -                                                                                                                          68            
         Store                                                                                                                                                     

         บัญชี การเงิน บุคคล                                                                                                                             31            
         และบริหาร (Admin)                                                                                                                                          

         การตลาด MIS และ                                                                                                                             20            
         Maintenance                                                                                                                                               

         ผู้ตรวจสอบภายใน                                                                                                                               4             

  รวม                                                                                                                                                542           
  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 531 คน

ในปี 2547 และในปี 2548 บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ
80.10 ล้านบาท และเท่ากับ 93.01 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนทั้งสิ้น 1,389,259 บาท และ 1,568,585
บาท ตามลำดับ

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยนับตั้งแต่การรับพนักงานใหม่
บริษัทจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดอมรมและสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -