8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างของกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(2) กำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารงานตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร

(3) มีอำนาจในการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

(4) พิจารณาอนุมัติการลงทุนในธุรกิจอื่น ๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ และการขายเงินลงทุน

(5) จัดให้มีการทำงบดุลและงบบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นปีของรอบบัญชี
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบันมีจำนวน 12
  ท่านซึ่งในคณะกรรมการบริษัท ทั้ง 12 ท่าน ดังกล่าวมีกรรมการอิสระรวม 4 ท่าน

  การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
  ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานและแผนงานทางธุรกิจรวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานดังกล่าว
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนงานของบริษัท

(2) พิจารณาอนุมัติในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    หรือนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในเรื่องที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่บริษัท

(3) กำกับ ดูแล และตรวจสอบการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหารต่างๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานทางธุรกิจ

(4) พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี

(5) พิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    หรือการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน ในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท ต่อสัญญา
    ตลอดจนพิจารณามอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจในการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการเบิกจ่ายในแต่ละรายการ
    และรวมถึงกำหนดวงเงินอนุมัติในการเบิกจ่าย แต่ละครั้งตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย
  กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันมีจำนวน 7 ท่าน

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ปัจจุบันมีจำนวน 4 ท่าน

ค. วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท
  กรรมการตรวจสอบ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อยครบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท

8.2 รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ----- ------------- -------------------- ---------------------------------
  1.    นายสมศักดิ์      อมรรัตนชัยกุล           ประธานกรรมการบริษัท

  2.    นายสมชาย      อมรรัตนชัยกุล           กรรมการบริษัท

  3.    นายสมศักดิ์      สถิตธำมรงค์            กรรมการบริษัท

  4.    นายเอกราช     พรรณสังข์              กรรมการบริษัท

  5.    นางสุรีย์        จันทร์สวัสดิ์             กรรมการบริษัท

  6.    นายชัยพร       หวังนิตย์สุข             กรรมการบริษัท

  7.    นายอภิชัย       ศรีอรุณลักษณ์            กรรมการบริษัท

  8.    นางสุนันทา      เตียสุวรรณ์             กรรมการอิสระ

  9.    นางเยาวณี      เครือองอาจนุกูล         กรรมการอิสระ

  10.   นายกิตติชัย      เหล่าเกื้อกูลพงษ์         กรรมการอิสระ

  11.   นายสมบูรณ์      เผ่าบรรจง             กรรมการอิสระ
  ----- ------------- -------------------- ---------------------------------

(2) คณะกรรมการบริหาร

  ---- ------------- -------------------- --------------------------------
  1.   นายสมศักดิ์      อมรรัตนชัยกุล           ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสมชาย      อมรรัตนชัยกุล           รองประธานกรรมการบริหาร

  3.   นายสมศักดิ์      สถิตธำมรงค์            กรรมการบริหาร

  4.   นายเอกราช     พรรณสังข์              กรรมการบริหาร

  5.   นางสุรีย์        จันทร์สวัสดิ์             กรรมการบริหาร

  6.   นายชัยพร       หวังนิตย์สุข             กรรมการบริหาร

  7.   นายอภิชัย       ศรีอรุณลักษณ์            กรรมการบริหาร
  ---- ------------- -------------------- --------------------------------

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---- ------------- -------------------- --------------------------------
  1.   นางสุนันทา      เตียสุวรรณ์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นางเยาวณี      เครือองอาจนุกูล         กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายกิตติชัย      เหล่าเกื้อกูลพงษ์         กรรมการตรวจสอบ

  4.   นายสมบูรณ์      เผ่าบรรจง             กรรมการตรวจสอบ
  ---- ------------- -------------------- --------------------------------

(4) ผู้บริหาร

+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 1 | น       | อมรรัตนชัยกุล   | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
| . | ายสมศักดิ์ |              |                                        |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 2 | น       | อมรรัตนชัยกุล   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการ   |
| . | ายสมชาย |              |                                        |
|   |         |              | โรงงาน(กล้วยน้ำไท)                       |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 3 | นายวัลลภ | ล้อมลิ้ม        | ผ                                      |
| . |         |              | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสธุรกิจอาหารสัตว์น้ำ |
|   |         |              |                                        |
|   |         |              | และโรงงาน(สมุทรสาคร)                    |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 4 | น       | ลิ้มบุญยประเสริฐ | ผู้ช                                     |
| . | ายพรศักดิ์ |              | ่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสและเลขานุการบริษัท |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 5 | น       | สถิตธำมรงค์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ โรงงาน(สมุทรสาคร)  |
| . | ายสมศักดิ์ |              |                                        |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 6 | นา      | พรรณสังข์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ โรงงาน(สมุทรสาคร)  |
| . | ยเอกราช |              |                                        |
|   |         |              | และโรงงาน (สุราษฎ์ธานี)                   |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 7 | นางสุรีย์  | จันทร์สวัสดิ์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ โรงงาน(กล้วยน้ำไทย) |
| . |         |              |                                        |
|   |         |              | โรงงาน(ศรีราชา) และโรงงาน(สุราษฏร์ธานี)    |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 8 | นายชัยพร | หวังนิตย์สุข     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจทูน่า          |
| . |         |              |                                        |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+
| 9 | นายอภิชัย | ศรีอรุณลักษณ์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโสโรงงาน(บ้านบ่อ) |
| . |         |              |                                        |
+---+---------+--------------+----------------------------------------+

ข้อมูลกรรมการและผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลไว้ใน เอกสารแนบ 1

8.3 การกำกับดูแลกิจการ

ก. นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยน ซีฟู้ด จำกัด (มหาชน)
คำนึงถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นรวมถึงผลกระทบที่มีต่อสังคมประเทศชาติตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

อื่น เช่น พนักงาน ลูกค้า และเจ้าหนี้ จึงได้กำหนดนโยบายสำหรับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและมีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วยโดยกำหนดนโยบายการกับดูแลกิจการที่สำคัญไว้
6 ข้อ ดังนี้

(1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

(2) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

(3) คณะกรรมการของบริษัท

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(5) การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

(6) จริยธรรมธุรกิจ

ข. รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการไว้ 6 ข้อหลักดังกล่าวแล้ว ในหัวข้อ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท”
โดยบริษัทได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการในข้อที่ 1 ถึง 5 แล้ว
และกำลังดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการข้อที่ 6 ต่อไป

2) ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
และมีการปฏิบัติแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
รับฟังความคิดเห็นและคำแนะนำจากผู้ถือหุ้นทุกท่าน ละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการรับรู้สารสนเทศของบริษัทและการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ดำเนินงานโดยคำนึงถึงสิทธิ ความเป็นธรรมของผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
และผู้เกี่ยวข้องกับบริษัท เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และมีการปฏิบัติด้วยดีต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมที่สำคัญและขออนุมัติผู้ถือหุ้นการให้ค่าจ้างที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
การส่งสินค้าตามข้อกำหนดคุณภาพและกำหนดเวลาส่งมอบ
รวมทั้งการช่วยเหลือสังคมและองค์กรสาธารณกุศล เป็นต้น

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมไปถึงข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) อย่างครบถ้วน

รวมทั้งบริษัทได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความเห็นใดๆ ก่อนการลงคะแนนเสียงอนุมัติวาระต่างๆ

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีการกำหนดอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนรวมทั้งคณะกรรมการบริษัทมีการมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมแผนการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยร่วมกันทุกเดือน
เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกัน

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการปรับปรุงระบบงาน
ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อ-ขายให้มีความโปร่งใสโดยมีการกำหนดราคากลางซื้อวัตถุดิบการเปรียบเทียบราคาซื้อก่อนการอนุมัติซื้อการประมูลขายเศษวัตถุดิบและสินทรัพย์ถาวรที่เลิกใช้โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในดำเนินการสอบทานระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายห้ามผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและพวกพ้อง
รวมทั้งมีการจำกัดผู้ใช้ข้อมูลทางการเงิน
เพื่อป้องกันข้อมูลรั่วไหลก่อนมีการเผยแพร่ทางระบบสารสนเทศ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทพยายามสร้างจิตสำนึกที่ดีของผู้บริหาร โดยให้บริหารงานอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ ยุติธรรม และ
ไม่เอาเปรียบผู้อื่น เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อกันด้วยดี ด้วยเหตุ ด้วยผล อย่างสม่ำเสมอ

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหารจัดการจำนวน 8
ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
โดยคณะกรรมการดังกล่าวมีหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น รวมไปถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

9) การรวมหรือแยกตำแหน่งของประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการ

บริษัทได้แต่งแต่งกรรมการบริษัท เพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
เนื่องจากเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเฉพาะในธุรกิจนี้โดยตรง

10) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามผลการดำเนินงาน และหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยบริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ประจำปี 2555

  ---------------- -------------- ----------- ---------------------- ---------- --------- --------------
  คณะกรรมการบริษัท                              ตำแหน่ง                 เบี้ยประชุม   บำเหน็จ    
                                                                     (บาท)      (บาท)     

  1. นายสมศักดิ์      อมรรัตนชัยกุล                 ประธานกรรมการบริษัท      -          -         

  2. นายสมชาย      อมรรัตนชัยกุล                 กรรมการบริษัท            -          -         

  3. นายสมศักดิ์      สถิตธำมรงค์      (แต่งตั้ง 28   กรรมการบริษัท            -          -         
                                  ธ.ค. 50)                                                

  4. นายเอกราช     พรรณสังข์        (แต่งตั้ง 7    กรรมการบริษัท            -          -         
                                  ม.ค. 51)                                                

  5. นางสุรีย์        จันทร์สวัสดิ์       (แต่งตั้ง 16   กรรมการบริษัท            -          -         
                                  พ.ย. 52)                                                

  6. นายชัยพร       หวังนิตย์สุข       (แต่งตั้ง 24   กรรมการบริษัท            -          -         
                                  ก.พ. 55)                                                

  7. นายอภิชัย       ศรีอรุณลักษณ์      (แต่งตั้ง 27   กรรมการบริษัท            -          -         
                                  มี.ค. 55)                                                

  8. นางสุนันทา      เตียสุวรรณ์       (แต่งตั้ง 27   ประธานกรรมการตรวจสอบ   120,000    -         
                                  มี.ค. 55)                                                

  9. นางเยาวณี      เครือองอาจนุกูล   (แต่งตั้ง 15   กรรมการตรวจสอบ         120,000    150,000   
                                  พ.ค. 51)                                                

  10.นายกิตติชัย      เหล่าเกื้อกูลพงษ์   (แต่งตั้ง 27   กรรมการตรวจสอบ         90,000     -         
                                  มี.ค. 55)                                                

  11.นายสมบูรณ์      เผ่าบรรจง       (แต่งตั้ง 25   กรรมการตรวจสอบ         30,000     -         
                                  ต.ค. 55)                                                

  12. นางวิไล       ฉัททันต์รัศมี       (ลาออก 8    กรรมการตรวจสอบ         60,000     180,000   
                                  ส.ค. 55)                                                
  ---------------- -------------- ----------- ---------------------- ---------- --------- --------------

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประจำปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

+---------------+---------------------+--------------------------------+
| จำนวน (คน )   | ระดับบริหาร           | เงินเดือนและโบนัสต่อปี (บาท)        |
+---------------+---------------------+--------------------------------+
| 9             |  ผู้ช                 | 21,554,108                     |
|               | ่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป |                                |
+---------------+---------------------+--------------------------------+

11) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยปกติทุก 3 เดือน
มีการกำหนดวาระการประชุมและนำส่งจดหมายนัดประชุม พร้อมทั้งเอกสารล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลอย่างเพียงพอและใช้เวลาพิจารณาข้อมูลได้อย่างรอบคอบ

ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 7 ครั้ง
และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง โดยกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม
สรุปได้ดังนี้

+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| รายชื่อ      |          |           | จำนวนครั้งที่เ |                   |
|            |          |           | ข้าร่วมประชุม |                   |
|            |          |           | (ครั้ง)      |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
|            |          |           | คณะก       | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|            |          |           | รรมการบริษัท |                   |
|            |          |           |            | มีการประชุม 4 ครั้ง   |
|            |          |           | มีการประชุม  |                   |
|            |          |           | 7 ครั้ง      |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 1.         | อม       |           | 7          | ไม่ได              |
| นายสมศักดิ์   | รรัตนชัยกุล |           |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 2.         | อม       |           | 4          | ไม่ได              |
| นายสมชาย   | รรัตนชัยกุล |           |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 3.         | ส        |           | 7          | ไม่ได              |
| นายสมศักดิ์   | ถิตธำมรงค์ |           |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 4.         | พรรณสังข์  |           | 7          | ไม่ได              |
| นายเอกราช  |          |           |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 5. นางสุรีย์  | จันทร์สวัสดิ์ |           | 7          | ไม่ได              |
|            |          |           |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 6. นายชัยพร | หวังนิตย์สุข | (แต่งตั้ง 24 | 5          | ไม่ได              |
|            |          | ก.พ.55)   |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 7. นายอภิชัย | ศ        | (แต่งตั้ง 24 | 5          | ไม่ได              |
|            | รีอรุณลักษณ์ | ก.พ.55)   |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 8. นายวัลลภ | ล้อมลิ้ม    | (ลาออก 12 | 3          | ไม่ได              |
|            |          | ก.ค.55)   |            | ้เป็นกรรมการตรวจสอบ |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 9.         | เตียสุวรรณ์ | (แต่งตั้ง 27 | 5          | 3                 |
| นางสุนันทา   |          | มี.ค.55)   |            |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 10.        | เครือ     |           | 7          | 4                 |
| นางเยาวณี   | องอาจนุกูล |           |            |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 11.        | เหล่า     | (แต่งตั้ง 27 | 5          | 3                 |
| นายกิตติชัย   | เกื้อกูลพงษ์ | มี.ค.55)   |            |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 12.        | เผ่าบรรจง | (แต่งตั้ง 25 | 1          | 1                 |
| นายสมบูรณ์   |          | ส.ค.55)   |            |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+
| 13. นางวิไล | ฉัททันต์รัศมี | (ลาออก 8  | 2          | 2                 |
|            |          | ส.ค.55)   |            |                   |
+------------+----------+-----------+------------+-------------------+

12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบช่วยกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนและกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีอนุกรรมการที่มาจากผู้บริหาร
เพื่อรับผิดชอบเรื่องสำคัญต่างๆ อาทิ อนุกรรมการประสิทธิภาพ อนุกรรมการประมูล
อนุกรรมการควบคุมสินเชื่อ เป็นต้น

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินการวางระบบควบคุม
และแนะนำให้มีการปรับปรุงแก้ไขในหน่วยงานที่เข้าไปตรวจสอบ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการควบคุมภายในป้องกันความเสี่ยงที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
และสร้างมูลค่าเพิ่มในระบบงานที่ตรวจสอบ

14) รายงานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งผลการดำเนินงาน และภาวะตลาดที่สำคัญในปี 2555 ตามที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรองแล้ว

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้จัดทำเว็บไซต์ ชื่อ www.asiangroup.co.th และเปิดเผยข้อมูลงบการเงิน
รวมทั้งสารสนเทศผ่านทางระบบออนไลน์ (On-line) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทได้ที่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
และเลขานุการบริษัท โทรศัพท์ (034)822700-6 ต่อ 2111 และ อีเมล์
ia@asianseafoods.co.th

8.4 บุคลากร

  ก. จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

(หน่วย : คน)

  ------------- -------- -------- ------- -------- ---------- ------- -------
  โรงงาน        ASIAN    SURAT    AAI     FEED     SRIRACHA   FOOD    รวม

  พนักงาน        2,235    616      2,108   268      316        -       5,543
  ------------- -------- -------- ------- -------- ---------- ------- -------

หมายเหตุ : พนักงานโรงงาน ทำงาน 1 กะ 8 ชั่วโมง (8.00 น - 17.00 น)
และอาจมีการทำงานล่วงเวลา 1 - 4 ชั่วโมง

ข. ผลตอบแทนของพนักงาน ประจำปี 2555

(หน่วย:ล้านบาท)

  ------------- -------- -------- ------- -------- ----------- ------ -------
                ASIAN    SURAT    AAI     FEED     SRIRACHA    FOOD   รวม

  ผลตอบแทนรวม   299      169      214     47       31          -      760
  ------------- -------- -------- ------- -------- ----------- ------ -------

ASIAN คือ บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยน ซีฟู้ด จำกัด (มหาชน)

SURAT คือ บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด (สุราษฎร์ธานี) จำกัด

AAI คือ บริษัท เอเชี่ยน อะไลอันซ์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

FEED คือ บริษัท เอเชี่ยน ฟีด จำกัด

SRIRACHA คือ บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด (ศรีราชา) จำกัด

FOOD คือ บริษัท เอเชี่ยน ฟู้ด จำกัด