09. การจัดการ

9.1) โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กรตามกลุ่มธุรกิจของ บมจ. สามารถเทลคอม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

9.1.1 ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  2) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

  4) นายโชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร กรรมการ

  5) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  6) นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  7) นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  8) นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นายสมชาย บุญสุภาพร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ ที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

2)  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3)  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
    (Audit Committee)

4)  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5)  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  เจ้าหน้าที่บริหาร

  เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร 6
  ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1) นายธวัชชัย วิไลลักษณ์             | ประธานกรรมการบริหาร                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2) นายไพโรจน์ วโรภาษ             | รองประธานกรรม                      |
|                                 | การบริหารและรักษาการกรรมการผู้อำนวยการ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3) นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล        | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4) นายพรชัย กรัยวิเชียร             | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการและวิศวกรรม      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5) นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์           | รองผู้อำนวยการฝ่ายการขายและการตลาด    |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6) นายสืบสกุล สุวรรณทัต             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย                |
+---------------------------------+------------------------------------+

 หมายเหตุ สำหรับประวัติของกรรมการและผู้บริหารอยู่ในส่วนของเอกสารแนบ 1

  คุณสมบัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) ขอรับรองว่า
  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมดของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาตฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
  2535

  หมายเหตุ ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทปรากฎดังนี้

  1) ประวัติการทำผิดกฎหมาย

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
  หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
  หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งไม่มีข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างการตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

  2) หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  - ไม่มี -

3)  ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท

  -อยู่ในส่วนของเอกสารแนบ-

  4) การค้ำประกันให้กับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  -ไม่มี –

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมิได้ใช้นโยบายการสรรหาผ่านคณะกรรมการสรรหา โดยบริษัทใช้วิธีดำเนินการดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  การสรรหากรรมการตามวาระปกติจะผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด
  คณะกรรมการจะเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยสามารถเสนอชื่อกรรมการที่พ้นตำแหน่งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้
  ในกรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งก่อนวาระ
  คณะกรรมการสามารถพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  แทนที่กรรมการที่พ้นตำแหน่ง
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของคณะกรรมการที่เหลืออยู่

  คณะกรรมการการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีวาระในการดำรงตำแหน่งวาระ 2 ปี การสรรหากรรมการตรวจสอบ
  จะแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาจากกรรมการที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เจ้าหน้าที่บริหาร

  การสรรหาเจ้าหน้าที่บริหาร
  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลที่ต้องห้ามตามกฎหมาย
  โดยรับรองจากมติส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ

9.1.3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ผลประโยชน์ตอบแทนโดยรวมของคณะกรรมการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,245,000 บาท*

  ผลประโยชน์ตอบแทนโดยรวมของคณะผู้บริหารเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 7,892,750 บาท**

  *ค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายจริงของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  **เงินเดือนและโบนัส

9.2) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปในแนวทางของตลาดหลักทรัพย์โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่จำเป็นต่อการเจริญเติบโตของการดำเนินธุรกิจ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  มุ่งเน้นการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีการเปิดเผยข้อมูลที่สามารถตรวจสอบได้
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  โดยปกติ บริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ตามที่บริษัทกำหนด
  เช่นการคัดเลือกกรรมการบริษัท การจ่ายผลตอบแทนต่อกรรมการ
  รวมทั้งการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นในระหว่างปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
  โดยจดหมายเชิญประชุมจะมีความเห็นของกรรมการประกอบในแต่ละวาระเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆไม่ว่าจะเป็น
  ผู้มีส่วนได้เสียภายในอันได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
  และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกอันได้แก่คู่แข่ง ลูกค้า ชุมชน คู่ค้าและเจ้าหนี้
  ว่ามีความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  บริษัทจึงให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก โดยมีรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานและผู้บริหารอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงหลักมนุษยธรรม
  และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ของกฎหมายแรงงาน
  นอกจากนี้ยังส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามข้อตกลงที่มีต่อกัน
  ซึ่งหากไม่สามารถปฏิบัติได้ ก็จะมีแจ้งให้ทราบล่วงหน้า และนัดเจรจาเพื่อหาทางแก้ไข

  ลูกค้า:
  บริษัทเน้นที่จะเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐานเพื่อให้เกิดความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
  ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้ข้อกำหนดอันเหมาะสม
  และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าเพื่อดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง: บริษัทมีกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะทำลายคู่แข่ง
  นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายเปลี่ยนคู่แข่งทางการค้ามาเป็นคู่ร่วมค้าของบริษัท
  เพื่อที่จะดำเนินธุรกิจร่วมกันซึ่งจะสร้างผลกำไรให้กับทั้งสองฝ่าย

  ชุมชน: บริษัทให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐ และเอกชน
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมสม่ำเสมอ
  และหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะเป็นการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุก ท่าน
  โดยประธานกรรมการในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามรายละเอียดในผลการดำเนินงานของบริษัท
  ซักถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นต่างๆเหล่านี้ไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

 5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  และมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันและนโยบายราคาได้เปิดเผยไว้ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่
    6

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :
    บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับพนักงาน
  เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และอยู่ในศีลธรรมอันดี โดยมีกำหนดบทลงโทษทางวินัยสูงสุดถึงขั้นไล่ออกในกรณีที่ฝ่าฝืนรุนแรง
  นอกจากนี้บริษัทยังให้มีการตรวจสอบให้พนักงานปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร นอกจากนั้นยังเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงาน

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  โดยค่าตอบแทนกรรมการจะมีเพียงเบี้ยประชุมโดยจ่ายตามที่มีการเข้าร่วมประชุมจริง
  โดยค่าตอบแทนกรรมการนั้นจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายบริษัท
  โดยพิจารณาให้อยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของอุตสาหกรรม
  โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่านด้วย
  ดูรายละเอียดค่าตอบแทนในหัวข้อ 9.1.3

11) การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2546 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 8 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติในหลักการที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน
  และเพื่อพิจารณาตรวจสอบผลการบริหารงานของฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย
  และงบประมาณที่กำหนดไว้

  ในการประชุมปกติก่อนการประชุม
  เลขานุการที่ประชุมจะแจ้งเวลาและสถานที่ในการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านทราบ
  พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในระหว่างการประชุมจะไม่มีการกำหนดเวลาเลิกการประชุมล่วงหน้า
  การประชุมจะดำเนินต่อเนื่องจนกว่าจะหมดวาระการประชุม
  โดยกรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ไม่ขึ้นอยู่กับบุคคลหรือกลุ่มใด
  ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจดบันทึกการประชุม
  ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะของกรรมการทุกท่านลงในรายงานการประชุมไว้อย่างชัดเจน
  และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป
  โดยรายงานการประชุมทั้งหมดจะถูกจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่เพื่อให้กรรมการหรือผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด

  1. คุณประดัง ปรีชญางกูร                 8/8

  2. คุณอรัญ พรหมรัตน์                    8/8

  3. คุณเจริญรัฐ วิไลลักษณ์                 8/8

  4. คุณธวัชชัย วิไลลักษณ์                  8/8

  5. คุณศิริชัย รัศมีจันทร์                   8/8

  6. คุณโชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร               6/8

  7 คุณพิธาดา วัชรศิริธรรม *               2/8

  8. คุณกิติเวช สุดบรรทัด *                3/8

  9. คุณณรงค์ชัย สถานุพงษ์ **              6/8

  10. คุณไพโรจน์ วโรภาษ ***             4/8

                                      

  * ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการต้นปี 2546   

  ** เป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งต้นปี 2546 

  *** เป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งกลางปี   
  2546                                
  ----------------------------------- -----------------------------------

12) ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆคือ

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม
    คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมเกี่ยวกับองค์กรและสภาพแวดล้อมอย่างพอเพียง

2)  การบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทได้มีการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและได้ปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการมีความเห็นว่า
    บริษัทมีมาตรการในการควบคุมการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหารอย่างพอเพียง
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนและบริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน
    3 ด้านต่อไปนี้คือ 1. หน้าที่อนุมัติ 2. หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ 3.
    หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบจัดการข้อมูลที่เหมาะสม
    โดยมีข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อช่วยในการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
    รวมทั้งมีระบบจัดเก็บข้อมูลที่ถูกต้องอย่างเพียงพอ

5)  ระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า
    บริษัทมีการติดตามและปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้ยังมีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในเป็นระยะ
    ตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้ล่วงหน้า

  ทั้งนี้จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการได้ลงความเห็นว่า
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่พอเพียง นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายรุทร เชาวนะกวี
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาติเลขทะเบียนที่ 3247 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2546
  สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

13) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อความโปร่งใส
  และความถูกต้องของข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
  ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  โดยคณะกรรมการบริษัท
  ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ครบถ้วน เชื่อถือได้
  และทันเวลาตามกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานดังกล่าวข้างต้นขึ้น
  แต่มอบหมายให้ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร ให้ข้อมูล แก่ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย รวมนักนักวิเคราะห์ตลอดจนเจ้าหนี้ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่
  นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ โทร 0-2502-8090 หรือที่ e-mail address:
  Wongkritj@samtel.com

9.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535
  ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรมและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 524 คน
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามบริษัทได้ดังต่อไปนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  บริษัท                                    จำนวนพนักงาน (คน)

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)       131

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด    320

  3. บริษัท พอสเน็ท จำกัด                     58

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด                 15

  รวม                                     524
  --------------------------------------- -------------------------------

  โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2546 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 132.12 ล้านบาท
  ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายเกี่ยวข้องกับพนักงานดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                      จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                            119.55

  โบนัส                               8.94

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   3.63

  รวม                                132.12
  ---------------------------------- ------------------------------------

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะและคุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถแก้ไขปัญหาและตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งการจัดอบรมทั้งภายในบริษัท
  และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่างๆภายนอกบริษัท