10. โครงสร้างการจัดการ

10.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ, คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

[]

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้ นายเกรียงไกร เลิศศิริสัมพันธ์
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชาญศักดิ์ เอกชนนิยม รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญบริษัทฯ

วันที่ 19 มีนาคม 25550 นายชาญศักดิ์ เอกชนนิยม ได้ลาออกจากกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจ
โดยมีการแต่งตั้งให้ นายชาญชัย กาญจนพันธ์ เข้าเป็นกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจแทน
นายชาญศักดิ์ เอกชนนิยม

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการบริหารจำนวน 1 คน ประกอบด้วย

[]

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  []

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ฉบับแก้ไข ดังนี้

  []

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 1 คน ประกอบด้วย

[]

[]

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ อนุมัติงบประมาณประจำปี
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า สองล้านบาทหรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

2.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้คณะกรรมการบริหารไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    0.  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    0.  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

        6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนด

        ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

        6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

        6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

        แต่ละท่าน

        6.7
        ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

        กฎบัตร (charter)

        6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายในขอบเขตหน้าที่และความ

        รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคระกรรมการบริษัท

7.  สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ
ดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณา
ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดคนหนึ่งมากกว่าหรือน้อยกว่า กรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงด้วย

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน สำหรับ ปี 2553 และ ปี 2554

[]

ค่าตอบแทนกรรมการแต่ละราย สำหรับปี 2554

[]

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-- ไม่มี --

10.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ เข้าใจ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ปรากฏตามรายละเอียด ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Governance)
โดยเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเพิ่มขีดความสามารถของบริษัทและเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันจะนำพาบริษัทฯ ไปสู่ความมั่นคงของกิจการในระยะยาว ดังนั้น
เมื่อบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัทฯได้ดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์อย่างจริงจังและต่อเนื่อง
โดยได้เริ่มทำความเข้าใจกับผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
เกี่ยวกับการมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ ตามที่บริษัทฯ และทางการกำหนด ด้วยความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
ด้วยการจัดให้มีคู่มือปฏิบัติงานในด้านต่างๆ
และระเบียบกฎเกณฑ์ที่คุ้มครองดูแลทรัพย์สินและสิทธิของลูกค้า
ตลอดจนถึงขั้นตอนและวิธีการร้องเรียนของลูกค้า

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อพิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
และดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้องและของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ต้องเป็นไปตามมาตรฐานปกติทั่วไปของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าประชุม
การเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นต้องมิให้วิธีการที่ยุ่งยากสลับซับซ้อนอันจะเป็นการสร้างความลำบากหรือไม่สะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการที่จะเข้าร่วมประชุม
อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมและใช้สิทธิแทนตน
โดยบริษัทฯ จะจัดทำแบบฟอร์มมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนดแนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
ซึ่งจะประกอบการประชุมที่มีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
รวมทั้งจัดทำบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และเป็นไปตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า หรือพนักงาน เช่น

+------------+---------------------------------------------------------+
| - ผู้ถือหุ้น    | บริษัทฯ                                                   |
|            | ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน      |
|            | เว้นแต่ ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด                 |
|            | ผู้นั้นจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น                       |
|            | นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ                       |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - ลูกค้า     |   บริษัทฯ                                                 |
|            |   ได้ทำความเข้าใจ                                         |
|            | ให้พนักงานของบริษัทตระหนักถึงจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - พนักงาน   | บริษัทฯ มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม                |
|            | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                                   |
|            | รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด                  |
+------------+---------------------------------------------------------+

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
โดยจะจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ อีกทั้ง
บริษัทฯ ยังได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามที่ประชุม
และได้กำหนดให้ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความเหมาะสมกับวาระที่จะมีการประชุม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่นำเสนอได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    กลยุทธ์และเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 คน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อกำกับดูแลกิจการตรวจสอบภายใน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ยึดมั่นที่จะหลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือหากเกิดกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น บริษัทฯ
ก็มีแนวทางการพิจารณาและเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนผ่านตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้ในกรณีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด ๆ
กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมได้รับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายกรณีรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่เกิดขึ้นอย่างรอบคอบ
  รวมทั้งมีนโยบายปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  และจะมีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
        ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
        ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง
        พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    -   บริษัทฯ
        มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานขึ้น เพื่อเผยแพร่ให้ผู้บริหารและพนักงานได้ใช้ปฏิบัติภายในบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ทั้งนี้เพื่อให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท ฯ ซึ่งเป็นไปตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการ ซึ่งเป็นผู้บริหาร 4 คน

-   กรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน

-   กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 คน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งคณะโดยกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และมิได้เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้โครงสร้างของคณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วน
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

แม้ปัจจุบันยังไม่มีคณะกรรมการเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ
ก็ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการพิจารณาถึงความเหมาะสมของการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ดังต่อไปนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
    โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
    โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
    ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดวันประชุมทั้งปีไว้ล่วงหน้า
โดยจะแจ้งให้คณะกรรมการทราบในการประชุมครั้งสุดท้ายของแต่ละปี และในการประชุมแต่ละครั้ง
จะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งนำส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกันกับหนังสือนัดประชุม เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนประชุม เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ก่อนการประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน

และในแต่ละไตรมาส จะมีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับรองงบการเงิน ซึ่งบริษัทฯ
จะแจ้งให้คณะกรรมการได้ทราบล่วงหน้าถึงระยะเวลาในการพิจารณางบการเงิน
และวันนัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมในสาระสำคัญ
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมไว้อย่างครบถ้วน
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้าน
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
ฯรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน

(2) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 คน ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 9 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบ 4
ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

[]

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยรวม และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผลตามที่ได้วางนโยบายไว้ โดยบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) บริษัทฯ มีการประเมินอย่างสม่ำเสมอ
เกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

  (2) ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

  (3) จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ที่มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการพิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติงานในเรื่องต่างๆ
  ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ

  (4) บริษัทฯ มีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชี
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
  มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบจัดรายงานการวิเคราะห์ฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานสำหรับการดำเนินงานในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน โดยคำนึงถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยเปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ และรายงานประจำปี
ซึ่งบริษัทฯ จะจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่มีความเป็นอิสระเพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญอย่างครบถ้วนถูกต้องตรงกับความเป็นจริง
เชื่อถือได้ ทันเวลา และเป็นไปตามวิธีการและกฎเกณฑ์ที่กฎหมายได้กำหนด
สำหรับงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งผู้จัดการฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ซึ่งปัจจุบันรักษาการโดยรองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีการเงิน
ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และองค์กรภาครัฐที่เกี่ยวข้อง สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ
ได้ที่ นายเกรียงไกร เลิศศิริสัมพันธ์ ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการสายบัญชีการเงิน โทร
0-2261-7000 ต่อ 555 หรือ 516

10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ทราบและให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

10.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้น จำนวน 85 คน
ประกอบด้วยพนักงานสำนักงานใหญ่ จำนวน 35 คน และ พนักงานที่ศูนย์บำบัดกากอุตสาหกรรม
จังหวัดสระแก้ว จำนวน 50 คน ตามลำดับ

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ และไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมเฉพาะพนักงานของบริษัทฯ (ไม่รวมส่วนของผู้บริหาร) ในปี 2554
แยกตามลักษณะผลตอบแทน ดังนี้

[]

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีแผนที่จะพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ตามมาตรฐาน ISO 9002
โดยจะมีการจัดอบรมให้กับพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อเป็นการพัฒนาทักษะความรู้
ความสามารถในการให้บริการลูกค้า
และให้พนักงานมีมาตรฐานการทำงานในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น