ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

4.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 300,000,000 บาท ชำระแล้วจำนวน
260,804,340 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 260,804,340 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม.เอ.ไอ

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกมีดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ---------------- --------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               ณ วันที่ 11 มีนาคม   
                                           2557             

                                           จำนวน (หุ้น)       ร้อยละ

  1. กลุ่มครอบครัว ริมชลา                      57,957,500       22.22

  นายพีท ริมชลา                              25,000,000       9.59%

  น.ส. เภธรา ริมชลา                         11,655,300       4.47%

  นายคริสต์ ริมชลา                            11,099,200       4.26%

  น.ส. จอย ริมชลา                           10,200,000       3.91%

  2. นายวิบูลย์ รุจิเรกสาธร                     17,130,000       6.57%

  3. นายรัตติพัฒน์ อร่ามวัฒนพงศ์                  15,500,000       5.94%

  4. นายชัว เช็ง ควน                         12,000,000       4.60%

  5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 8,389,100        3.22%

  6. นายนรวีร ช้างหลำ                        5,666,700        2.17%

  7. นายปัญญา ฉัตรปัญญา                       5,392,000        2.07%

  8. นายสนธยา ช้างหลำ                       5,000,000        1.92%

  9. นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต                   4,047,700        1.55%

  10. น.ส. กุลวัลย์ วิจิตรธนารักษ์                4,000,000        1.53%

  11. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                       125,724,340      48.21%

  รวมทั้งหมด                                 260,804,340      100.00
  ---------------------------------------- ---------------- --------------

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี
โดยมีอัตราการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
และสำรองตามกฎหมาย และ บริษัทย่อย มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป

7.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 1. พลโทปรีชา     | ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ |
| วรรณรัตน์         | /                                                  |
|                 |                                                    |
|                 | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 2. นางชลลดา     | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ /           |
| ฟูวัฒนศิลป์         |                                                    |
|                 | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 3. นายณรงค์ รัตนะ | กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 4. นายพีท ริมชลา  | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ /     |
|                 |                                                    |
|                 | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 5. นายชัว เช็ง    | กรรมการ / กรรมการบริหาร                             |
| ควน             |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 6. นายนรวีร      | กรรมการ / กรรมการบริหาร / เลขานุการบริษัท /            |
| ช้างหลำ          | เลขานุการกรรมการตรวจสอบ                             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 7. นายโสรัจ      | กรรมการ / กรรมการบริหาร                             |
| สุธนฐาน *        |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

หมายเหตุ: * ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่
18 เมษายน 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายพีท ริมชลา หรือ นายชัว เช็ง ควน หรือ นายนรวีร
ช้างหลำ กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมชุดย่อยมีสถิติการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| ชื่อ – สกุล      | สถิติการเ    |            |               |           |
|               | ข้าร่วมประชุม |            |               |           |
|               | (จำนวนค    |            |               |           |
|               | รั้งการประชุม |            |               |           |
|               | /          |            |               |           |
|               | จ          |            |               |           |
|               | ำนวนครั้งที่เข |            |               |           |
|               | ้าร่วมประชุม) |            |               |           |
+===============+============+============+===============+===========+
|               | การประชุม   | การประชุม   | การประชุมกรร   | การป      |
|               |            |            | มการสรรหาและพ | ระชุมผู้ถือหุ้น |
|               | ก          | กรรม       | ิจารณาค่าตอบแทน |           |
|               | รรมการบริษัท | การตรวจสอบ |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 1. พลโทปรีชา   | 4/4        | 4/4        | 1/1           | 1/1       |
| วรรณรัตน์       |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 2. นางชลลดา   | 4/4        | 4/4        | 1/1           | 1/1       |
| ฟูวัฒนศิลป์       |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 3. นายณรงค์    | 4/4        | 4/4        | -             | 1/1       |
| รัตนะ          |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 4. นายพีท      | 4/4        | -          | 1/1           | 1/1       |
| ริมชลา         |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 5. นายชัว เช็ง  | 4/4        | -          | -             | 1/1       |
| ควน           |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 6. นายนรวีร    | 4/4        | -          | -             | 1/1       |
| ช้างหลำ        |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+
| 7. นายโสรัจ    | 3/4        | -          | -             | -         |
| สุธนฐาน        |            |            |               |           |
+---------------+------------+------------+---------------+-----------+

2.  ผู้บริหาร

  ณ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายพีท ริมชลา                   กรรมการผู้จัดการ

  2. นายชัว เช็ง ควน                 รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  3. นายนรวีร ช้างหลำ                รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายโสรัจ สุธนฐาน                รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวศศิพิมล วสุวัต              รองกรรมการผู้จัดการ
  -------------------------------- --------------------------------------

โครงสร้างองค์กรของบริษัท แฮลเซี่ยน เทคโนโลยี่ จำกัด (มหาชน)

(ณ 31 ธันวาคม 2556)

[]

3.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายนรวีร ช้างหลำ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553 โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

  ------------------------------------------ --------------------------------
  ตำแหน่ง                                     ค่าเบี้ยประชุม

  การประชุมคณะกรรมการ                         

  ประธานกรรมการ                              13,750 บาทต่อครั้ง

  กรรมการ                                    11,000 บาทต่อครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                  

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                       13,750 บาทต่อครั้ง

  กรรมการตรวจสอบ                             11,000 บาทต่อครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน * 

  ประธานกรรมการ                              13,750 บาทต่อครั้ง

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน              11,000 บาทต่อครั้ง
  ------------------------------------------ --------------------------------

หมายเหตุ: * ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2555

ในปี 2556 คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนดังนี้

+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| ชื่อ – สกุล     | ค       |         |               |           |      |
|              | ่าตอบแทน |         |               |           |      |
|              | กรรมการ |         |               |           |      |
|              | (บาท)   |         |               |           |      |
+==============+=========+=========+===============+===========+======+
|              | ค่าเ     |         |               | ค่าต       | รวม  |
|              | บี้ยประชุม |         |               | อบแทนรายปี |      |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
|              | คณะกรรม | คณะ     | คณะกรร        | การประชุม  |      |
|              | การบริษัท | กรรมการ | มการสรรหาและพ |           |      |
|              |         |         | ิจารณาค่าตอบแทน | ผู้ถือหุ้น     |      |
|              |         | ตรวจสอบ |               |           |      |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 1. พลโทปรีชา  | 55,000  | 55,000  | 11,000        | 140,000   | 261  |
| วรรณรัตน์      |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 2. นางชลลดา  | 44,000  | 44,000  | 11,000        | 105,000   | 204  |
| ฟูวัฒนศิลป์      |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 3. นายณรงค์   | 44,000  | 44,000  | -             | 105,000   | 193  |
| รัตนะ         |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 4. นายพีท     | 44,000  | -       | 11,000        | 30,000    | 85   |
| ริมชลา        |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 5. นายชัว เช็ง | 44,000  | -       | -             | 30,000    | 74   |
| ควน          |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 6. นายนรวีร   | 44,000  | -       | -             | 30,000    | 74   |
| ช้างหลำ       |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+
| 7. นายโสรัจ   | 33,000  | -       | -             | -         | 33   |
| สุธนฐาน       |         |         |               |           | ,000 |
+--------------+---------+---------+---------------+-----------+------+

หมายเหตุ: - กรรมการลำดับที่ 1 –7 ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

- กรรมการลำดับที่ 1 – 3 ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมกการอิสระ

- กรรมการลำดับที่ 1,2,4 ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  - กรรมการลำดับที่ 7 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
  เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2556

ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหาร ในปี 2556 เป็นจำนวน
8,248,398 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

-   บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
    โดยเริ่มสมทบตั้งแต่เดือนกันยายนปี 2551 เป็นต้นไป
    โดยผู้บริหารและพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2.0 ของเงินเดือน
    และบริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกัน

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2555
    มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (ESOP
    Warrant-1) จำนวน 5,000,000 หน่วย
    โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการที่เป็นผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ใบสำคญแสดงสิทธิมีอายุไม่เกิน 3 ปี บริษัทได้กำหนดราคาใช้สิทธิที่ 3.32 บาทต่อหุ้น
    โดยมีอัตราการใช้สิทธิ คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
    โดยกรรมการของบริษัทและผู้บริหารของบริษัทจำนวนรวม 2 ราย
    ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9
    เมื่อเทียบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทของทั้งโครงการ

    1.  บุคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัทจำนวน 150 คน โดยบริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง
เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น ตามรายละเอียดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ                สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน (คน)
                                                         ณ 31 ธันวาคม 2556
  ------------------- ---------------------------------- --------------------------
  1.                  ฝ่ายผลิตภัณฑ์                          106

  2.                  ฝ่ายตรวจสอบคุณภาพ                    24

  3.                  ฝ่ายการตลาด                         7

  4.                  ฝ่ายจัดซื้อ                            1

  5.                  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    4

  6.                  ฝ่ายสำนักงาน                         8

  รวม                                                    150

  ค่าตอบแทนพนักงานรวม                                      44,684,602
  ---------------------------------------------------------------------------------

นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการจัดอบรมพนักงานในการใช้งานเครื่องจักรใหม่ ๆ ที่ทางบริษัทนำเข้ามา
เพื่อให้เกิดความเข้าในระบบงานโดยรวมและเปิดโอกาสให้พนักงานได้เรียนรู้การทำงานแบบมืออาชีพ
รวมทั้งได้ประสบการณ์ในการรับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตจากต่างประเทศซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องจักรนั้น
ๆ โดยตรง นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการสับเปลี่ยนหน้าที่การทำงานของพนักงาน
ซึ่งการสับเปลี่ยนหน้าที่การทำงานนี้
นอกจากเพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้การทำงานและการใช้เครื่องจักรในหลายๆรูปแบบแล้ว
ยังทำให้พนักงานสามารถทำงานทดแทนกันได้ด้วย

8.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียน (Code of Best Practices for Directors of Listed Company)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ
จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557
ซึ่งประชุม ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการส่งคำถามหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    รวมถึงแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

-   บริษัทจะบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
    ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย
    นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ
    9.5

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการ
  อย่างสุดความสามารถในทุกกรณี
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
  และครบถ้วนตามความเป็นจริง

  พนักงาน : บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
  ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ในราคาที่เหมาะสม
  รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  แสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
  และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้ เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่งทางการค้า : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
  และไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

  สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคม
  ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม
  อีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคม
  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  รวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.halcyon.co.th

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้ แต่จะมอบหมายให้นายพีท
ริมชลา กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
7 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมการ 1 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการคือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 4 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
    หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีทั้งหมด 3 ท่าน
    เพื่อช่วยบริษัทในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและให้ป็นไปตามหลักเกณฑ์เรื่องการกำกับกิจการที่ดี
    (Good Corporate Governance)
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

  นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว
ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการ
    รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546”
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ของประกาศดังกล่าว
    รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น
        หรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย
        เข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว
        เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา
        ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ฯลฯ
        หากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท
        หรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัท สามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา ซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้น แต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท
        หรือตำแหน่งของตนในบริษัท ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอก
        เว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

การควบคุมภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีเจ้าหน้าที่ในฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งในปี 2556 ได้ว่าจ้าง บริษัท
สำนักงาน เอ็ม เอ็ม เอ็น ซินดิเคท จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
โดยมีสัญญาว่าว่าจ้างเป็นรายปี ซึ่งดำเนินการโดยนายมานิตย์ องค์พิสุทธิ์ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายใน
ให้เป็นที่ปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้รัดกุม
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ
โดยมีการทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงทุกปี
และเมื่อครบสัญญาแล้วบริษัทมีนโยบายจะต่อสัญญารวมทั้งมีนโยบายพัฒนาบุคลากรของบริษัทเข้ามาทำหน้าที่ในส่วนนี้

นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งให้นายนรวีร ช้างหลำ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ประสานงานกับ บริษัท สำนักงาน เอ็ม เอ็ม เอ็น ซินดิเคท จำกัด
และนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกับพิจาณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. พลโทปรีชา วรรณรัตน์              ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2. นางชลลดา ฟูวัฒนศิลป์              กรรมการ/กรรมการอิสระ

  3. นายณรงค์ รัตนะ                  กรรมการ/กรรมการอิสระ

  4. นายพีท ริมชลา                   กรรมการ

  5. นายชัว เช็ง ควน                 กรรมการ

  6. นายนรวีร ช้างหลำ                กรรมการ

  7. นายโสรัจ สุธนฐาน*               กรรมการ
  -------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ: * ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่
18 เมษายน 2556

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. พลโทปรีชา วรรณรัตน์              ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. นางชลลดา ฟูวัฒนศิลป์              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. นายณรงค์ รัตนะ                  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------------------------------- --------------------------------------

โดย นางชลลดา ฟูวัฒนศิลป์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงิน และมี นายนรวีร ช้างหลำ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเห็นเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายพีท ริมชลา                  ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  2. นายชัว เช็ง ควน                กรรมการบริหาร

  3. นายนรวีร ช้างหลำ               กรรมการบริหาร

  4. นายโสรัจ สุธนฐาน*              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

  หมายเหตุ: * นายโสรัจ
  สุธนฐานได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556
  เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ
    โดยยึดหลักปฏิบัติตามระเบียบ/ข้อกำหนดของการจัดประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติ
    การเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อวัตถุดิบตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท (สามสิบล้านบาท)

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อเครื่องมืออุปกรณ์หรือสินทรัพย์ถาวร
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท
    (ห้าสิบล้านบาท)

6.  อนุมัติการขาย การให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 50
    ล้านบาท (ห้าสิบล้านบาท)

7.  อนุมัติการเปิด/ปิดบัญชีเงินฝากทุกประเภทกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน
    พร้อมกับกำหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน หรือทำนิติกรรมของบัญชีเงินฝากดังกล่าว

8.  อนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ สัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี
    หรือสินเชื่ออื่นใดจากธนาคาร หรือสถาบันการเงิน หรือบุคคลทั่วไปในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 60 ล้านบาท (หกสิบล้านบาท)
    รวมถึงการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท (ห้าสิบล้านบาท)

9.  อนุมัติให้นำทรัพย์สินของบริษัท จำนอง จำนำ
    เพื่อเป็นประกันหนี้สินของบริษัททุกประเภทที่มีอยู่แล้วหรือจะมีขึ้นในอนาคต
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 60 ล้านบาท (หกสิบล้านบาทถ้วน)

10. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

11. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน
    การตลาดการบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

12. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

13. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

14. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    การจัดซื้อเครื่องมืออุปกรณ์ หรือสินทรัพย์ถาวรที่ไม่ใช่เครื่องจักร ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน
    5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)

8.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการจัดซื้อเครื่องจักรที่ใช้ในการดำเนินงาน
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)

9.  อนุมัติการขาย การให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 15
    ล้านบาท (สิบห้าล้านบาท)

10. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

11. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

12. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัยการทำงานภายในองค์กร

13. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหารเป็นคราว
    ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1. พลโทปรีชา วรรณรัตน์           ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นางชลลดา ฟูวัฒนาศิลป์          กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายพีท ริมชลา                กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------------- -----------------------------------------

  หมายเหตุ:
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการอนุมัติแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  1/2555 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ
    กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
    (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)

2.  ดำเนินการสรรหาและนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก
    และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
    และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท
    รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัท

4.  ประเมินผลประกอบการของบริษัทเพื่อกำหนดการให้โบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีของทั้งบริษัท
    โดยให้เกณฑ์มาตรฐานในอุตสาหกรรมที่เหมาะสมในการพิจารณาประกอบ

5.  เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ บริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้ง
    คู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่
    กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือน หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.00
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่
บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบแสดงรายการข้อมูล (Filing) แบบ 56-1
และแบบ 56-2 ด้วย

(2) กรรมการตรวจสอบ บริษัทต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และต้อง

-   ไม่มีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

-   ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

4.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) การสรรหากรรมการ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวน 2 รายจากจำนวนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด 3
ราย มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

-   การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

(4) การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท และเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม
ที่ผ่านมาฝ่ายจัดการจะเป็นผู้ดำเนินการส่งกรรมการของบริษัทหรือคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย
และ/หรือ บริษัทร่วม เพื่อเป็นตัวแทนในการบริหารงาน
เพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญและควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม

ทั้งนี้ เพื่อให้การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสมากยิ่งขึ้น ตั้งแต่ปี 2557 เป็นต้นไป
บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงในการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
และ/หรือ บริษัทร่วม มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทร่วมนั้นๆ โดยควบคุมการดำเนินงานของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม
ให้เป็นไปตามกลยุทธ์และแผนงานธุรกิจภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักบรรษัทภิบาลที่ดี และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ หรือ
ใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้ การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทได้กำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือ การทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
    โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

    1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

งบการเงินของบริษัทได้รับการตรวจสอบและสอบทานโดยนายบุญเลิศ แก้วพันธุ์พฤกษ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4165 บริษัท บีพีอาร์ ออดิท แอนด์ แอดไวเซอรี่ จำกัด
มีค่าใช้จ่ายของบริษัทและบริษัทย่อยในประเทศสำหรับปี 2556 เป็นจำนวนรวม 1,060,000 บาท
โดยเป็นค่าบริการตรวจสอบ (audit fee) ทั้งจำนวน

นอกจากนี้ บริษัทมีค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยในต่างประเทศเป็นจำนวนเงินรวม 497,053
บาท ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีอื่น โดยเป็นค่าบริการตรวจสอบ (audit fee) ทั้งจำนวน

9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม (Coporate Social Responsibilities: CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

ความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ หมายถึง
การประกอบกิจการด้วยความดูแลใส่ใจต่อผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ
สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างมีคุณธรรม จริยธรรม และจรรยาบรรณ
ตลอดจนมีธรรมาภิบาลในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
โปร่งใสและยุติธรรม บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ตามหลักการแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม 8
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่
20 กุมภาพันธ์ 2557
ได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยนำมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจ
(CSR-in-Process) ดังนี้

(1) การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรมย่อมก่อให้เกิดความเชื่อมั่นกับผู้เกี่ยวข้อง
บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยจรรยาบรรณที่ดีต่อคู่แข่งขันเพื่อให้เกิดการแข่งขันที่เป็นธรรม
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
    หลีกเลี่ยงพฤติกรรมการเล่นพรรคเล่นพวก หรือร่วมสมคบคิด (ฮั้ว) กัน

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
    เช่น การจ่ายสินจ้างให้กับพนักงานของคู่แข่ง

3.  ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

4.  ไม่สนับสนุนการดำเนินการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รับปชั่น

บริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รับปชั่น
โดยกำหนดแนวทางฏิบัติตามรายละเอียดข้อ 10.5

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

การเคารพสิทธิมนุษยชน หมายถึง การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ชุมชนและสังคมรอบข้างด้วยความเคารพในคุณค่าของมนุษย์ และไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานของพวกเขา
บริษัทและบริษัทย่อยมีเจตนารมณ์ที่จะเคารพและไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน โดยมีแนวทางปฎิบัติดังนี้

1.  สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    โดยหมั่นตรวจตราดูแลมิให้ธุรกิจเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น
    ไม่สนับสนุนการบังคับใช้แรงงาน ต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก เป็นต้น

2.  ส่งเสริมการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยชนภายในกิจการของตน
    และกระตุ้นให้มีการปฏิบัติตามหลักการสิทธิมนุษยชนตามมาตรฐานสากล

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ดูแลด้านความเป็นอยู่
ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
ตลอดจนส่งเสริมการเรียนรู้ระดับองค์กรและการพัฒนาบุคลากรเพื่อยกระดับการทำงานของพนักงานอย่างมืออาชีพ
พัฒนาระบบการทำงานและสร้างนวัตกรรมในองค์กร โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีเงื่อนไขในการจ้างงานที่เป็นธรรม
    และให้พนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามศักยภาพ

2.  จัดให้มีการดูแลในเรื่องสวัสดิการแก่พนักงานตามสมควร เช่น จัดให้มีวันลาพักผ่านประจำปี
    การทำงานล่วงเวลาที่สมเหตุสมผล การรักษาพยาบาลตามความจำเป็นและสมควร เป็นต้น

3.  การแต่งตั้งโยกย้าย การให้รางวัลและการลงโทษพนักงานจะกระทำด้วยความสุจริตใจ
    เสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

4.  จัดให้มีการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
    และทรัพย์สินของพนักงาน

5.  พัฒนาพนักงานเพื่อฝึกฝนทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพ
    โดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้อย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

6.  ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

7.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
    ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ในราคาเสนอขายที่เหมาะสม
รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
แสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  ส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและมาตรฐานตรงตามความต้องการของลูกค้า
    ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

2.  พัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับธุรกิจและเพื่อเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้า

3.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ ไม่เกินความเป็นจริง
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ

4.  รักษาความลับของลูกค้าไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อไม่ก่อให้เกิดปัญหามลภาวะต่างๆ
รวมถึงภาวะโลกร้อน ซึ่งมีผลกระทบต่อคุณภาพชีวิตมนุษย์และระบบนิเวศน์
บริษัทจึงมีนโยบายไม่กระทำการใดๆ ที่จะส่งผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม
โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  ใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีมาตรการประหยัดพลังงาน
    และพิจารณานำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่

2.  พัฒนาสินค้าและบริการทีไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม มีความปลอดภัยในการใช้งาน

3.  ใช้เทคโนโลยีและขั้นตอนการผลิตที่มีมาตรฐาน
    โดยคำนึงถึงการลดปริมาณและการบำบัดมลพิษก่อนปล่อยสู่ธรรมชาติ

4.  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

(7) การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต
ช่วยสร้างเศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กับชุมชนและสังคม โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  การสนับสนุนการจ้างงานในชุมชน

2.  แสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมและชุมชน

3.  ปลูกฝังจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ

4.  ควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่
    ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

(8) การมีนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
    และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักดีว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ
จึงให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกองค์กร
บริษัทจึงมีนโยบายสนับสนุนส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย (Co-Creation)
ในการพัฒนานวัตกรรมที่สร้างความสมดุลระหว่างมูลค่าและคุณค่าต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับความเจริญเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืน โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  วิเคราะห์กระบวนการทำงานอย่างละเอียด
    เพื่อสร้างโอกาสในการพัฒนาไปสู่การค้นพบนวัตกรรมทางธุรกิจ

2.  สร้างโอกาสในการคิคค้นผลิตภัณฑ์ใหม่ร่วมกับผู้มีส่วนได้เสีย
    เพื่อความเจริญเติบโตควบคู่กับการสร้างกำไรของธุรกิจอย่างยั่งยืน

3.  การร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐบาลในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ เพื่อช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสและสังคม
    เข่น ขาเทียมสำหรับผู้พิการ

เพื่อให้ทุกคนในองค์กรได้รับทราบนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัทจะเผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท เช่น จดหมาย อีเมล์
แบบรายงานการเปิดเผยข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)
โดยจะทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอทุกปี

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

ความรับผิดชอบต่อสังคมตามนโยบายและแนวปฏิบัติข้างต้นนั้น
เป็นส่วนหนึ่งในกระบวนการดำเนินธุรกิจของกิจการที่บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติมาโดยตลอด
โดยบริษัทได้ดำเนินงานตามนโยบายและแนวทางที่กำหนด
ตั้งแต่ขั้นตอนการจัดหาวัตถุดิบที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม
และเพื่อให้เกิดการแข่งขันอย่างเป็นธรรม หลีกเลี่ยงพฤติกรรมการเล่นพรรคเล่นพวก
ทางบริษัทจึงไม่มีนโยบายในการซื้อสินค้ากับผู้จำหน่ายวัตถุดิบ (Supplier)
รายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะ
โดยมีการสั่งซื้อจากผู้จัดจำหน่ายวัตถุดิบหลายรายเพื่อให้สามารถเปรียบเทียบราคาและเพิ่มอำนาจการต่อรอง

สำหรับกระบวนการผลิตสินค้า
บริษัทมีการตรวจสอบและควบคุมคุณภาพสินค้าตั้งแต่เริ่มต้นการผลิตจนถึงขั้นตอนสุดท้ายก่อนที่จะส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้า
รวมถึงการให้คำแนะนำในการนำผลิตภัณฑ์ของบริษัทไปใช้ในกระบวนการผลิตของลูกค้าเพื่อช่วยลดเวลาในการทำงาน
(Cycle Time) ในการผลิต ตลอดจนฝ่ายการตลาดจะติดตามผลหลังการขาย
เพื่อรับฟังปัญหาข้อเสนอแนะจากลูกค้า
แล้วนำมาปรับปรุงและพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆที่หลากหลายให้สามารถตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าได้มากยิ่งขึ้น

เนื่องจากธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญและประสบการณ์
ผู้บริหารบริษัทจึงได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
และมีนโยบายส่งเสริมบุคลากรรุ่นใหม่ที่มีความรู้ ความสามารถ
ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี
โดยการจัดอบรมพนักงานและเปิดโอกาสให้พนักงานได้เรียนรู้และได้ประสบการณ์ในการรับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตจากต่างประเทศ
ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องจักรนั้นๆ โดยตรง

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

- ไม่มี –

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR-after-process)

บริษัทมีนโยบายทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเมื่อมีโอกาสที่เหมาะสม

10.5 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

การทุจริต (Corruption) หมายถึง การใช้อำนาจที่ได้มาหรือการใช้ทรัพย์สินที่มีอยู่ในทางมิชอบ
เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อน คนรู้จัก หรือประโยชน์อื่นใดอันมิควรได้
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของผู้อื่น การทุจริตอาจเกิดได้หลายลักษณะ เช่น
การติดสินบนเจ้าพนักงานด้วยการให้หรือการรับสินบนทั้งที่เป็นเงินและสิ่งของ
การมีผลประโยชน์ทับซ้อน การฟอกเงิน การยักยอก การปกปิดข้อเท็จจริง
การขัดขวางกระบวนการยุติธรรม เป็นต้น

บริษัทและบริษัทย่อยได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการประพฤติปฏิบัติที่เหมาะสมของ คณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ในจรรยาบรรณทางธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงความเสียหายที่จะเกิดจากการทุจริตคอร์รัปชั่น คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557
เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 จึงได้กำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยห้ามกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทและบริษัทย่อย
กระทำการอันใดที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอรัปชั่นทุกรูปแบบ
เพื่อประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อมต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อน และคนรู้จัก
ไม่ว่าตนจะอยู่ในฐานะผู้รับหรือผู้ให้ ทั้งที่เป็นตัวเงินหรือที่ไม่เป็นตัวเงิน แก่หน่วยงานของรัฐ
หรือหน่วยงานเอกชน ที่บริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินธุรกิจ หรือติดต่อด้วย โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ซื่อสัตย์และยึดมั่นในความเป็นธรรม

2.  ไม่รับสินบนหรือติดสินบน
    แก่ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรงหรือโดยอ้อม
    เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์ในทางมิชอบ

3.  ในการจัดซื้อจัดจ้าง / การจ่ายค่าคอมมิชชั่น ต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท
    มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

4.  หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งอาจนำมาซึ่งการทุจริตคอร์รัปชั่น เช่น
    ไม่ถือหุ้นในบริษัทคู่แข่ง หลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่ผู้อื่น

5.  มีความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

6.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่รัดกุมมีประสิทธิภาพ
    และมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทุกปี ทั้งนี้
    บริษัทได้มีการว่าจ้างบริษัทภายนอก (Outsource) ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อประเมินความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ
    โดยจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

7.  หากพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริตที่มีผลเกี่ยวข้องกับบริษัททั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    ควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบทันที
    โดยบริษัทจะรักษาความลับของผู้แจ้งหรือร้องเรียนการทุจริต

เพื่อให้ทุกคนในองค์กรได้รับทราบนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
บริษัทจะเผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท เช่น จดหมาย อีเมล์
แบบรายงานการเปิดเผยข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)
โดยจะทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอทุกปี

10. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้ง 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังจากการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัท
มีระบบควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว และมีระบบควบคุมภายในในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ส่วน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
นอกจากนี้บริษัท ยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

11.2 ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีสำหรับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

จากการสอบทานระบบการควบคุมภายในปี 2556 ผู้สอบบัญชี
แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
ว่าไม่พบประเด็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
จึงไม่มีรายงานข้อสังเกตสำหรับระบบควบคุมภายในของบริษัทในสำหรับปี 2556

11.3 ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 ครั้งที่ 1/2557
ได้แต่งตั้งบริษัท สำนักงาน เอ็ม เอ็ม เอ็น ซินดิเคท จำกัด
ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทสำหรับปี 2557 ซึ่งบริษัท สำนักงาน เอ็ม เอ็ม เอ็น
ซินดิเคท จำกัด ได้มอบหมายให้ นายมานิตย์ องค์พิสุทิ์
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท สำนักงาน เอ็ม เอ็ม เอ็น ซินดิเคท จำกัด
และ นายมานิตย์ องค์พิสุทธิ์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยนายมานิตย์
องค์พิสุทธิ์ เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายในเป็นอย่างดี
สามารถให้คำปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้แข็งแกร่ง
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการสิ่งที่ผิดปกติโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ประสานงานและเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ
ในขณะเดียวกันก็ทำการศึกษาระบบวิธีการตรวจสอบภายในจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อนำมาประยุกต์ใช้ในอนาคต
ทั้งนี้ผู้ตรวจสอบภายในจะทำการประเมินความเสี่ยงและจัดทำแผนการตรวจสอบภายในรายปี
ดำเนินการตรวจสอบ ตลอดจนตรวจติดตามผลการปรับปรุงระบบ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส
มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อการประเมินประสิทธิภาพและความเหมาะสมเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ในปัจจุบัน
การปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งความเหมาะสมและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
โดยที่ผ่านมาผู้ตรวจสอบภายในได้เข้าตรวจสอบกระบวนการปฏิบัติงานของบริษัท
ให้ข้อสังเกตและข้อแนะนำเพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการปฏิบัติงานซึ่งผู้บริหารให้ความสำคัญและได้ดำเนินการปรับปรุงตามคำแนะนำของผู้ตรวจสอบภายในแล้ว

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2556

รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน เรื่องรายการระหว่างกัน ทั้งนี้
รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยที่มีกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละ 10

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการ กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เป็นกรณีการค้าปกติ เช่น การซื้อสินค้า การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายที่จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวทุกไตรมาส
โดยความสมเหตุสมผลของรายการจะพิจารณาจากราคาตลาด
รวมถึงเงื่อนไขและความจำเป็นที่กระทบต่อการประกอบธุรกิจ เช่น ระยะเวลาการจัดส่ง
คุณสมบัติเฉพาะของสินค้าเป็นต้น ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

12.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต เงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัท
และ/หรือ กลุ่มบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาอัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นด้วย
หากมีรายการใดที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ประกาศ
และ/หรือข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทอาจให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้กลุ่มบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท