8.  โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 13 มกราคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,420 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
    1,298,254,807 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,298,254,807 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00
    บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

(3) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
    ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

  - ไม่มี -

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 11,130,233 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.87
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

(4) หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

  1.หุ้นกู้

หุ้นกู้ (VNG057A)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อของหุ้นกู้           | หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด |
|                    | (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้       | หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน                              |
|                    | ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวน              | 1,700,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม            | 1,700,000,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน    | 1,190,000,000 บาท                               |
|                    |                                                 |
| อายุ                | 3 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้          | 17 กรกฎาคม 2545                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน    | 17 กรกฎาคม 2548                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด           |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         | คงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกัน           | ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด  |
|                    | (มหาชน) และบริษัท ปาร์ติเกิ้ล แพลนเนอร์ จำกัด           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 17 กรกฎาคม 17 ตุลาคม   |
|                    | 17 มกราคม และ 17 เมษายน ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | ชำระเงินต้นเท่ากันทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 2   |
|                    | ไตรมาส และเริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 17 เมษายน 2546   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคาร ดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)                 |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนภาระหนี้ของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น             |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

หุ้นกู้ (VNG086A)

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ชื่อของหุ้นกู้           | หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระเงินต้นของ บริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด |
|                    | (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2551         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้       | หุ้นกู้ระบุชื่อผู้ถือ มีประกัน                              |
|                    | ชนิดทยอยชำระเงินต้นและมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวน              | 1,650,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม            | 1,650,000,000 บาท                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน    | 1,650,000,000 บาท                               |
|                    |                                                 |
| อายุ                | 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้          | 3 มิถุนายน 2546                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอน    | 3 มิถุนายน 2551                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | BBB+ จากบริษัท ฟิทช์เรทติ้ง(ประเทศไทย) จำกัด           |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         | คงที่ร้อยละ 2.85 ต่อปี                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกัน           | ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และเครื่องจักรของบริษัท วนชัย พาเนล     |
|                    | อินดัสทรี่ส์ จำกัด                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ชำระดอกเบี้ยปีละ 4 ครั้ง ทุกวันที่ 3 มีนาคม , 3 มิถุนายน ,  |
|                    | 3 กันยายน และ 3 ธันวาคม ของทุกปี ตลอดอายุหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระเงินต้น       | -   ชำระเงินต้นทุกไตรมาสโดยมีระยะเวลาปลอดเงินต้น 4    |
|                    |     ไตรมาส เริ่มชำระเงินต้น ตั้งแต่วันที่ 3 กันยายน 2547   |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 2.5 ของยอดเงินต้นรวม           |
|                    |     ตั้งแต่ไตรมาสที่ 5 ถึง 8                          |
|                    |                                                 |
|                    | -   ชำระเงินต้นร้อยละ 7.5                          |
|                    |     ของยอดเงินต้นรวมตั้งแต่ไตรมาสที่ 9 ถึง 20           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และ     | ธนาคาร ดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)                 |
| นายทะเบียนหุ้นกู้       |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ข้อป                | -   ไม่ว่าในขณะใด ๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ มูลค่ายุติธรรม      |
| ฏิบัติที่สำคัญของผู้ออกหุ้นกู้ |     (Fair Value)                                |
|                    |     ของหลักประกันรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 125       |
|                    |     ของจำนวนเงินต้นคงค้างของผู้ออกหุ้นกู้ในขณะนั้น         |
|                    |                                                 |
|                    | -   ดำรงไว้ซึ่งอัตราส่วนของจำนวนรวมห                 |
|                    | นี้สินต่อจำนวนรวมส่วนของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวม |
|                    |     ณ วันสิ้นงวดบัญชีของแต่ละไตรมาส ไม่เกินกว่า 2.5:1    |
|                    |                                                 |
|                    | -   ไม่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้ เกินกว่าร้อยละ |
|                    |     70 ของกำไรสุทธิในแต่ละงวดบัญชีของผู้ออกหุ้นกู้         |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  2.ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 1 ที่ออกและเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

  -------------------------------------------- --------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ VNG - W1 ทั้งหมด            326,658,489 หน่วย

  จำนวนที่มาใช้สิทธิถึง 30 ธันวาคม 2546               318,254,807 หน่วย

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ                     8,403,682 หน่วย

  อัตราการใช้สิทธิ                                 1 หน่วย : 1 หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิ                                 1.00 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                             ทุก ๆ ไตรมาส

  วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ                        28 ธันวาคม 2550
  -------------------------------------------- --------------------------

(5) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
    โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

(ฉ) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

บริษัทมีพันธะผูกพันที่จะออกหุ้นสามัญใหม่มูลค่าที่ตราไว้ 1.00 บาท จำนวน 440 ล้านหุ้น
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545 ดังนี้

  --------------------------- ---------------------------------------------------------------
  เพิ่มทุนจำนวน 85 ล้านหุ้น         ขายแก่ประชาชนทั่วไป

  จำนวน 28,333,333 หุ้น         รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
                              แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท

  จำนวน 326,666,667 หุ้น *      จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1
                              (VNG -W1) ที่จัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

                              
  --------------------------- ---------------------------------------------------------------

* ณ 13 มกราคม 2547 บริษัท ฯ
ได้ออกหุ้นสามัญใหม่สำหรับรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือหุ้นเดิมไปแล้วจำนวน
318,254,807 หุ้น ดังนั้นยังคงเหลือหุ้นที่จัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิจำนวน 8,411,860 หุ้น

(2) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและจำนวนหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2546

  ----------- ------- ---------------------------------- ------------- -------
              ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้นที่ถือ    %

              1       บริษัท เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด  455,259,280   35.07

              2       นายสมภพ สหวัฒน์                      54,999,933    4.24

              3       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                  27,499,966    2.12

              4       นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                  27,499,966    2.12

              5       นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                27,499,966    2.12

              6       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                   27,499,966    2.12

              7       นายภัทท สหวัฒน์                       27,499,966    2.12

              8       นางสาวภัทรา สหวัฒน์                   27,499,966    2.12

              9       นายสมประสงค์ สหวัฒน์                  27,500,000    2.12

              10      นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                 27,500,000    2.12

                      รวมทั้งสิ้น                            730,259,009   56.25
  ----------- ------- ---------------------------------- ------------- -------

กลุ่มตระกูลสหวัฒน์และเครือญาติ ถือหุ้นในบริษัทรวมกันคิดเป็นร้อยละ 56.25
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ 13 ม.ค. 2547)

*รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ -------
              ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้นที่ถือ   %

              1       นายสมภพ สหวัฒน์                      820,000      20

              2       นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                  410,000      10

              3       นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                  410,000      10

              4       นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                410,000      10

              5       นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                   410,000      10

              6       นายภัทท สหวัฒน์                       410,000      10

              7       นางสาวภัทรา สหวัฒน์                   410,000      10

              8       นายสมประสงค์ สหวัฒน์                  410,000      10

              9       นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                 410,000      10

                      รวมทั้งสิ้น                            4,100,000    100
  ----------- ------- ---------------------------------- ------------ -------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

- สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี