1. รายการระหวางกัน

11.1 ลักษณะความสัมพันธ

บริษัทมีการทํารายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงตางๆ
โดยรายการระหวางกันที่เกิดขึ้นนั้นเปนการทํารายการกับผู ถือหุนและ/หรือผูบริหารของบริษัท
รวมถึงการทํารายการกับบริษัทที่เกี่ยวของกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแยงเปนผูถือหุน
และ/หรือผูบริหาร ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธไดดังนี้

บุคคลที่อาจมีความขัดแยง

นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล

นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล

นางสาวสุทธิรัตน ลีสวัสดิ์ตระกูล

บจก. อาร.เอส.พี. สตีล

(“RSP”)

บจก. สยาม รับเบอร อินดัสทรี

(“สยามรับเบอร”)

  ลักษณะความสัมพันธ

  เปนบิดาของนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล ซึ่งเปนกลุมผูถือหุนรายใหญและกรรมการของ
  บริษัท

  เปนกลุมผูถือหุนรายใหญและกรรมการของบริษัท

  เปนนองสาวของนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล และเปนกลุมผูถือหุนรายใหญและกรรมการ
  ของบริษัท

  RSP กอตั้งขึ้นในป 2541 โดยนายนิธิ นิติปญญาวงศ ประกอบกิจการจําหนายเหล็ก
  รูปพรรณ ในลักษณะการจัดจําหนาย (Trading) โดยไมมีการผลิตเปนของตนเอง และมี
  ฐานลูกคาสวนใหญเปนลูกคารายยอย ซึ่งแตกตางจากการประกอบกิจการของบริษัทที่มี
  เครื่องจักรผลิตและแปรรูปเหล็ก
  และเนนการขายใหกับลูกคาซึ่งเปนกลุมผูคาสงเปนหลัก ตอมา ในป 2547
  นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล ไดเขามาซื้อหุนเพิ่มทุนของ RSP ทําใหเปน
  ผูถือหุนใหญในสัดสวนรอยละ 50 ของทุนชําระแลว 100 ลานบาท
  และไดเปนกรรมการผู มีอํานาจลงนามใน RSP แตเพียงผูเดียว
  โดยนายนิธิไดลดบทบาทเปนแคผูบริหารใน RSP ทั้งนี้
  เพื่อเปนการขจัดความขัดแยงทางผลประโยชนที่อาจเกิดขึ้นระหวางบริษัท และ RSP
  นายสิทธิชัยไดตัดสินใจขายหุนที่ถืออยูทั้งหมดใหแกนายภัทระ โภคินวงศ ซึ่งเปนบุคคลที่
  ไมมีความเกี่ยวของกัน ตั้งแตวันที่ 6 กุมภาพันธ 2549 และไดสิ้นสุดการเปนกรรมการใน
  RSP ตั้งแตวันที่ 10 กุมภาพันธ 2549 แลว

  อยางไรก็ตาม บริษัท และ RSP ยังมีความสัมพันธกันในลักษณะการค้ำประกันเงินกูยืมกับ
  ธนาคารพาณิชย ซึ่งไดรับอนุมัติจากธนาคารพาณิชยในการถอนภาระค้ำประกันทั้งหมด
  ในเดือนมิถุนายน 2550 ทําใหในปจจุบันบริษัททั้งสองแหงไมมีภาระการค้ำประกันเงิน
  กูยืมใดๆ ระหวางกัน และไมมีความสัมพันธใดๆ ในลักษณะบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  สยามรับเบอรประกอบกิจการผลิตสายพานเครื่องจักรโดยมีนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล
  เปนกรรมการและกลุมผูถือหุนใหญในสัดสวนรอยละ 12 ของทุนชําระแลว

[]1.2 ลักษณะของรายการระหวางกัน

บริษัทมีการทํารายการระหวางกันอันเนื่องมาจากการดําเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะ และมูลคาของการทํารายการระหวางกัน โดยแบงตามประเภทไดดังนี้

-   รายการคาปกติ

บุคคลที่อาจ ลักษณะของรายการ มูลคารายการ (ลานบาท) ความจําเปนและ

มีความขัดแยง ป 2549 ป 2550 ความสมเหตุสมผล

บจก.อาร.เอส.พี.สตีล บริษัทขายสินคาใหแก RSP เชน 96.12 17.85
เปนรายการที่เกิดขึ้นตามการคา

เหล็กแผน เหล็กรูปตัวซี เหล็กแบน ปกติ โดยมีการกําหนดราคาและ

ตัด เปนตน เงื่อนไขเชนเดียวกับลูกคาทั่วไป

ลูกหนี้การคา และตั๋วเงินรับ 1.17 -

บริษัทซื้อสินคาจาก RSP เชน ทอ 0.42 0.10 เปนรายการที่เกิดขึ้นตามการคา

เหล็กเปนตน เพื่อจําหนายตอ ปกติ โดยกําหนดราคาและเงื่อนไข

  เชนเดียวกับลูกคาทั่วไป

บริษัทซื้อสินคาจาก RSP เพื่อใชใน 0.72 1.63

การเดินระบบทอน้ำประปา และทอ
ลําเลียงน้ำในเครื่องจักรของ
กระบวนการผลิต

คาใชจายคางจาย 0.02 -

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายการดังกลาวและมีความเห็นวามีความจําเปนและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเปน การซื้อขายเหล็กรูปพรรณตามการคาปกติของบริษัท
โดยบริษัทไดรับกําไรจากการขายสินคาในอัตราเดียวกันกับที่ไดรับจาก
การขายใหแกลูกคาภายนอก ในเงื่อนไขการคาทั่วไป
และบริษัทซื้อสินคาในอัตราเดียวกันกับที่บริษัทซื้อสินคาจากผูจําหนาย รายอื่นๆ
ในเงื่อนไขการคาทั่วไป

สําหรับคาใชจายคางจายที่เกิดขึ้นจากการซื้อทอประปาเพื่อใชในการเดินระบบทอน้ำประปาและทอลําเลียงน้ำใน
เครื่องจักรของกระบวนการผลิตนั้นมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากบริษัทไมสามารถผลิตไดเอง
ในขณะที่ RSP มีสินคา ดังกลาวจําหนายอยูแลว
ประกอบกับบริษัทไดซื้อสินคาดังกลาวในราคาที่เทียบเคียงไดกับราคาตลาดทั่วไป

ทั้งนี้ ตั้งแตวันที่ 6 กุมภาพันธ 2549 นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล ไดขายหุนทั้งหมดของ RSP
ใหแกบุคคลภายนอกที่ไม มีความเกี่ยวของกัน และตั้งแตวันที่ 10 กุมภาพันธ 2549
ไดลาออกจากการเปนกรรมการของ RSP เรียบรอยแลว ซึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาในเรื่องนี้แลวเห็นวานายสิทธิชัยไดขายหุนดังกลาวใหแกนายภัทระ
โภคินวงศ ซึ่งเปน บุคคลที่ไมใชบุคคลที่เกี่ยวของกันจริง
โดยพิจารณาจากเอกสารและหลักฐานที่ไดรับประกอบ จึงทําใหในปจจุบันบริษัทไมมี
บุคคลใดที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนกับ RSP และสําหรับแนวโนมของการทํารายการกับ
RSP ในอนาคต ขึ้นอยูกับ โอกาสในการขายสินคาของบริษัท
โดยจะยังคงพิจารณาจากราคาและเงื่อนไขการคาซึ่งจะตองกอใหเกิดกําไรในอัตราที่
สมเหตุสมผล และสามารถเปรียบเทียบไดกับลูกคาทั่วไป
รวมทั้งจะปฏิบัติตามนโยบายการทํารายการระหวางกันตามที่ระบุไว ในขอ 11.3.2
นโยบายของบริษัทในการทํารายการระหวางกันกับ RSP อยางเครงครัด

-   []ายการซื้อทรัพยสิน

บุคคลที่อาจ ลักษณะของรายการ มูลคารายการ (ลานบาท) ความจําเปนและ

มีความขัดแยง ป 2549 ป 2550 ความสมเหตุสมผล

บจก. อาร์.เอส.พี.สตีล บริษัทซื้อที่ดินพร้อสิ่งปลูก - 28.00 เป็นการซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูก

สร้างจาก RSP เพื่อใช้รองรับในการ สร้างที่ตั้งอยู่บนถนนแสมดำ ซึ่ง

ขยายการประกอบธุรกิจ อยู่ติดกับที่ดิน โรงงาน และ

อาคารที่เป็นสาขาของบริษัท

โดยที่ดินมีขนาด 1,580 ตร.วา

โรงงานมีขนาด 1,778 ตร.วา

และอาคารมีขนาด 900 ตร.วา

มีวัตถุประสงค์เพื่อขจัดความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์และ

รองรับการขยายการผลิตหล็ก

รูปพรรณ โดยราคาที่ซื้อ 28 ล้าน

บาท เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประ

เมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระซึ่ง

ประเมินได้ 34.30 ล้านบาท

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณารายการดังกลาวและมีความเห็นวามีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากที่ดินและสิ่งปลูก สรางดังกลาวซึ่งเปนกรรมสิทธิ์ของ RSP
เคยถูกใชเปนหลักทรัพยค้ำประกันเงินกูใหแกบริษัท ดังนั้น เมื่อบริษัทและ RSP ไมมี
ความสัมพันธระหวางกัน
และตองการขจัดความขัดแยงทางผลประโยชนโดยการปลดภาระค้ำประกันของ RSP ดังกลาว
บริษัทจําเปนตองหาทรัพยสินอื่นมาค้ำประกัน หรือซื้อที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางนั้นจาก RSP
อยางไรก็ตาม เนื่องจากที่ดินและ
สิ่งปลูกสรางดังกลาวอยูติดกับที่ดินและสิ่งปลูกสรางของสํานักงานสาขาของบริษัทที่ถนนแสมดํา
ดังนั้น จึงมีความ
เห็นสมควรซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสรางดังกลาวไวเพื่อสําหรับรองรับการขยายการประกอบธุรกิจผลิตเหล็กรูปพรรณของบริษัท
ในอนาคต อีกทั้งราคาที่ซื้อจํานวน 28 ลานบาท เปนราคาที่ต่ำกวาราคาที่ประเมินโดย
ผูประเมินราคาอิสระซึ่งอยูในบัญชี รายชื่อของสํานักงาน ก.ล.ต. คือ บริษัท จี.พี.วี.โกลบอล
พร็อพเพอรตี้ แวลูเอชั่น จํากัด ตามรายงานประเมิน ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ 2550
โดยมีมูลคายุติธรรมซึ่งประเมินดวยวิธีตนทุนคิดเปนมูลคา 34.30 ลานบาท

-   []ายการเชาอสังหาริมทรัพย

บุคคลที่อาจ ลักษณะของรายการ มูลคารายการ (ลานบาท) ความจําเปนและ

มีความขัดแยง ป 2549 ป 2550 ความสมเหตุสมผล

บจก.อาร.เอส.พี.สตีล บริษัทเชาสถานที่จาก 0.31 0.16
รายการดังกลาวเปนการเชาสถานที่เพื่อใช

  RSP เพื่อใชสําหรับเปน เปนบานพักพนักงานของบริษัทจํานวน 27

  บานพักพนักงานของ ห้อง ซึ่งถือเป็นการให้สวัสดิการแก่

  บริษัท พนักงาน โดยมีอัตราคาเชาหองละ 1,000

บาทตอเดือน ซึ่งเปนอัตราใกลเคียงกับ

  คาใชจายคางจาย - - อัตราตลาดที่บริษัทไดมีการสํารวจคาเชา

ในบริเวณนั้นๆ โดยกําหนดอายุของ

สัญญาเชาเปนเวลา 3 ป สิ้นสุดวันที่ 1 ส.ค.

2551 และตออายุสัญญาเชาไดอีก 3 ป

  บริษัทเชาพื้นที่อาคาร - 0.03 รายการดังกลาวเปนการเชาพื้นที่ชั้นลาง

  จาก RSP เพื่อใชเปน จํานวน 1 0 6 ตร .ม . ของอาคารที่อยูบน

  สํานักงานของบริษัท ถนนบางกระดี่ เพื่อใชเปนสวนหนึ่งของ

สํานักงานของบริษัท โดยมีอัตราคาเชา

  คาใชจายคางจาย - - 10,566 บ า ทต อ เ ดื อ น ซึ่ ง เ ป น อั ต ร า

ใกลเคียงกับอัตราตลาดที่บริษัทไดมีการ

สํารวจคาเชาในบริเวณนั้นๆโดยกําหนด

อายุของสัญญาเชา 3 ป สิ้นสุดวันที่

31 มี.ค . 2553 โดยบริษัทมีสิทธิขอเชา

ตอไดตามเงื่อนไขเดิมและคาเชาจะปรับ

ไดไม เกินรอยละ 10 ของสัญญาเดิม

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาแลวเห็นวารายการเชาอสังหาริมทรัพยดังกลาวระหวางบริษัท
กับ RSP เปน ลักษณะรายการเชาอสังหาริมทรัพยปกติทั่วไป
และสามารถเทียบเคียงราคากับบุคคลอื่นทั่วไปได โดยการเชาบานพักพนักงาน
เปนการใหสวัสดิการแกพนักงานของบริษัท
เพื่อความสะดวกในการเดินทางมาทํางานเนื่องจากอยูใกลกับที่ตั้งโรงงานของ บริษัท
ในขณะที่การเชาอาคารสํานักงานที่ถนนบางกระดี่นั้น เปนการรองรับที่ตั้งของฝายสนับสนุน
(Back Office) ที่ตั้งอยูชั้น ลางของอาคารใหมีความเหมาะสมกับพื้นที่ที่ใชงานจริง
เนื่องจากอาคารสํานักงานของบริษัทและ RSP อยูในอาคารหลัง เดียวกัน
(แยกกรรมสิทธิ์เจาของอาคารตามที่ตั้งของที่ดิน) ดังนั้น
บริษัทจึงมีความจําเปนตองจายคาเชาสําหรับการใชพื้นที่ของ RSP
โดยไดมีการกั้นผนังแบงแยกพื้นที่กันอยางชัดเจน
โดยอัตราคาเชาอสังหาริมทรัพยดังกลาวเปนไปตามอัตราตลาดตามที่
บริษัทไดมีการสํารวจในละแวกนั้น

-   []ายการใหเชาอสังหาริมทรัพย

บุคคลที่อาจ ลักษณะของรายการ มูลคารายการ (ลานบาท) ความจําเปนและ

มีความขัดแยง ป 2549 ป 2550 ความสมเหตุสมผล

บจก.สยามรับเบอร สยามรับเบอร เชาโกดังของบริษัท - 0.42 ในเดือนกรกฎาคม 2550
สยามรับ

อินดัสทรี ซึ่งตั้งอยูบนที่ดินของสํานักงานสาขา เบอรไดขอทําสัญญาเชาโรงงาน

ของบริษัทบนถนนแสมดํา เพื่อทําเปนโกดังสําหรับเก็บสินคา

  ซึ่งเปนโรงงานของบริษัทที่อยูบนถนนแสมดํา โดยมีพื้นที่เชา 350 ตร .ม . ในอัตรา
  35,000 บาทตอ เดือน ซึ่งเปนอัตราใกลเคียงกับ อัตราตลาดที่บริษัทไดมีการสํารวจ
  คาเชาในบริเวณนั้นๆ โดยกําหนด อายุของสัญญา 1 ป สิ้นสุดวันที่ 31

  ก.ค.2551 ทั้งนี้ บริษัทมีสิทธิบอก เลิกสัญญาเชากอนกําหนดได

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณารายการดังกลาวและมีความเห็นวามีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากในปจจุบัน บริษัทยังไมไดมีการใชพื้นที่โรงงานดังกลาวเต็มพื้นที่
เนื่องจากอยูในชวงของการพิจารณาจัดซื้อเครื่องจักรผลิตเหล็กรูปพรรณ
เพิ่มเติมซึ่งจะนํามาติดตั้งในโรงงานดังกลาว ดังนั้น
บริษัทจึงสามารถหาผลตอบแทนไดดวยการใหเชาพื้นที่ชั่วคราว โดยที่
บริษัทสามารถยกเลิกสัญญาเชากอนกําหนดไดหากมีความตองการใชพื้นที่ดังกลาว
ซึ่งอัตราคาเชาสามารถเทียบเคียงไดกับ อัตราตลาดที่บริษัทไดมีการสํารวจในบริเวณนั้นๆ

-   รายการเงินใหกูยืม

ป บุคคลที่อาจมีความขัดแยง รายละเอียดการใหเงินกูยืม (ลานบาท) ความจําเปนและ

อัตรา ยอดยกมา ระหวางงวด ยอดคงเหลือ ดอกเบี้ยจาย ความสมเหตุสมผล

ดอกเบี้ย กูเพิ่ม ชําระคืน

2549 บจก.อาร.เอส.พี.สตีล 7% - 1.90 (1.90) - 0.03 เปนการใหเงินกูยืมระยะ

ป2550 - - - - - - สั้นแก RSP จํานวน 1.90

  ล้านบาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยรอยละ 7 ตอป
  ซึ่ง RSP ไดชําระคืนเงินกู
  ทั้งจํานวนแลวในป 2549
  และปจจุบันไมมียอดคง
  คาง

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบไดสอบทานรายการดังกลาวและมีความเห็นวามีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากในชวง ระยะเวลาที่เกิดรายการดังกลาว คือ เดือนกุมภาพันธ ถึงเดือนพฤษภาคม
2549 RSP ซึ่งเปนบริษัทคูคาที่มีความสัมพันธอันดีกับ
บริษัทมีความตองการเงินทุนเพื่อใชสําหรับเพิ่มสภาพคลองภายใน
ประกอบกับบริษัทมีเงินทุนหมุนเวียนบางสวนเหลืออยูใน

[]

ขณะนั้น บริษัทจึงพิจารณาใหเงินกูยืมจํานวน 1.90 ลานบาท แก RSP
โดยบริษัทไดรับดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 7 ตอป ซึ่งเปน อัตราที่สมเหตุสมผล
และอยูในอัตราใกลเคียงกับอัตราเงินกูยืมเฉลี่ยของตลาดทั่วไป ณ ขณะนั้น

  ทั้งนี้ ในอนาคตบริษัทไมมีนโยบายในการใหเงินกูยืมแก RSP อีกตอไป

-   รายการค้ำประกันเงินกูยืมสถาบันการเงิน / เจาหนี้เงินกู

บุคคลที่อาจมีความขัดแยง ลักษณะรายการ มูลคาของเงินกูยืมคงคาง (ลานบาท)
ความจําเปนและความสมเหตุสมผล

ณ 31 ธ.ค.2549 ณ 31 ธ.ค. 2550

-   นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล ค้ำประกันเงินกูระยะ 237.50 225.00
    เปนการค้ำประกันรวมกับที่ดินพรอม

-   นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล ยาวในประเทศ สิ่งปลูกสรางและเครื่องจักรของบริษัท

-   น.ส.สุทธิรัตน ลีสวัสดิ์ตระกูล ในเงินกูระยะยาวกับธนาคารพาณิชย

  แหงหนึ่ง วงเงิน 300 ลานบาท เพื่อซื้อ

  ที่ดินโรงงานอาคาร และเครื่องจักร ผลิตเหล็กเสนและเหล็กขอออยจาก บสท.
  โดยชําระเงินตนและดอกเบี้ย เปนรายเดือน กําหนดชําระสิ้นสุด เดือนกรกฎาคม 2555

-   นายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล ค้ำประกันเงินกู - 1.25 เปนการค้ำประกันรวมกับที่ดินพรอม

-   นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล เบิกเกินบัญชี สิ่ ง ป ลู กส รา ง และเครื่ องจักรของ

-   บจก.อาร.เอส.พี.สตีล บริษัท และที่ดินพรอมสิ่งปลูกสราง

-   น.ส.สุทธิรัตน ลีสวัสดิ์ตระกูล ของ RSP ในเงินกูเบิกเกินบัญชีกับ

  ธนาคารพาณิชย วงเงิน 30 ลานบาท

  เพื่อใชเปนเงินทุนหมุนเวียนกิจการ
  อยางไรก็ตาม ในเดือนมิถุนายน 2550
  RSP ไดปลดภาระค้ำประกันออกจาก
  บริษัททั้งหมดแลว โดยมีนางสาวสุทธิ
  รัตนเขามาค้ำประกันแทน และบริษัท
  ไดซื้อที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางของ
  RSP มาเปนกรรมสิทธิ์ของตนตาม
  รายละเอียดที่กลาวขางตน

[]

+-----------------+-----------+-------+--------+---------------------+
| บุคคล            | ลัก        | ม     |        | ความจําเ             |
| ที่อาจมีความขัดแยง | ษณะรายการ | ูลคาข |        | ปนและความสมเหตุสมผล |
|                 |           | องเงิน |        |                     |
|                 |           | กูยืมค |        |                     |
|                 |           | งคาง |        |                     |
|                 |           | (ลา  |        |                     |
|                 |           | นบาท) |        |                     |
+-----------------+-----------+-------+--------+---------------------+
|                 |           | ณ 31  | ณ 31   |                     |
|                 |           | ธ.ค   | ธ.ค..  |                     |
|                 |           | .2549 | 2550   |                     |
+-----------------+-----------+-------+--------+---------------------+
| -   นายสมภพ     | ค้ำประก    | 4     | 665.56 |   เปนการค้ำ         |
|     ลีสวัสดิ์ตระกูล  | ันเงินกูโดย | 81.76 |        | ประกันรวมกับที่ดินพรอม |
|                 | L/C       |       |        |   สิ่งปลูกสราง        |
| -   นายสิทธิชัย    | ภายใน     |       |        |   และหรือเครื่องจักรของ |
|     ลีสวัสดิ์ตระกูล  | และภายนอก |       |        |   บริษัท              |
|                 | ประเทศหรือ |       |        |                     |
| -   บจก         | T/R       |       |        | และหรือที่ดินพรอมสิ่งปลูก |
| .อาร.เอส.พี.สตีล | และเง     |       |        |   สรางของ RSP      |
|                 | ินกูโดยออก |       |        |   ในเงินกู L/C ภายใน |
| -   น.ส.สุทธิรัตน | P/N       |       |        |                     |
|     ลีสวัสดิ์ตระกูล  | แ         |       |        |  และภายนอกประเทศหรือ |
|                 | ละวงเงินซื้อ |       |        |   T/R และ           |
|                 | ขายเงินตรา |       |        |   เงินกูโดยออก PN    |
|                 |           |       |        |   และวงเงินซื้อขาย     |
|                 | ตางประเท |       |        |   เงินตร             |
|                 | ศลวงหนา |       |        | าตางประเทศลวงหนา |
|                 |           |       |        |   กับธนาคารพาณิชย    |
|                 |           |       |        |   เพื่อใชในการซื้อ     |
|                 |           |       |        |   ผลิ ตภั             |
|                 |           |       |        |   ณฑเหล็กจากผูจั ดจํ  |
|                 |           |       |        |   าหนา ย           |
|                 |           |       |        |   อยางไรก็ตาม       |
|                 |           |       |        |   ในเดือนมิถุนายน 2550 |
|                 |           |       |        |   RSP               |
|                 |           |       |        |   ไดป              |
|                 |           |       |        | ลดภาระค้ำประกันออกจาก |
|                 |           |       |        |   บริษัททั้งหมดแลว     |
|                 |           |       |        |   โดยมีนางสาวสุทธิ     |
|                 |           |       |        |   ร                 |
|                 |           |       |        | ัตนเขามาค้ำประกันแทน |
|                 |           |       |        |   และบริษัท           |
|                 |           |       |        |   ไดซื้อที่ด           |
|                 |           |       |        | ินพรอมสิ่งปลูกสรางของ |
|                 |           |       |        |   RSP               |
|                 |           |       |        |   มา                |
|                 |           |       |        | เปนกรรมสิทธิ์ของตนตาม |
|                 |           |       |        |   ราย               |
|                 |           |       |        | ละเอียดที่กลาวขางตน |
+-----------------+-----------+-------+--------+---------------------+
| -   นายสิทธิชัย    | ค้ำประ     | 72.46 | 55.47  | เปนการค้ำประกัน      |
|     ลีสวัสดิ์ตระกูล  | กันเงินกูระ |       |        | พรอมกับการจํานํา      |
|                 | ยะยาวจากต |       |        | หุนของบร            |
|                 | างประเทศ |       |        | ิษัทซึ่งเปนของนายสิทธิชัย |
|                 |           |       |        | ลีสวัสดิ์ตระกูล จํานวน 8  |
|                 |           |       |        | 0 ลานหุน           |
|                 |           |       |        | (เทียบเท            |
|                 |           |       |        | ามูลคาที่ตราไวหุนละ1 |
|                 |           |       |        | บาท)                |
|                 |           |       |        | ตอบริษัทในก          |
|                 |           |       |        | ลุมผูจัดจําหนายวัตถุดิบ |
|                 |           |       |        | Billet              |
|                 |           |       |        | จากตางประเทศ วงเงิน |
|                 |           |       |        | 2 ลาน              |
|                 |           |       |        | เ หรี ย ญสหรัฐอเมริกา  |
|                 |           |       |        | เพื่อใชเปน          |
|                 |           |       |        | เ                   |
|                 |           |       |        | งินทุนหมุนเวียนของกิจการ |
|                 |           |       |        | โดยชําระ             |
|                 |           |       |        | เงินต               |
|                 |           |       |        | นและดอกเบี้ยเปนรายป |
|                 |           |       |        | กําหน                |
|                 |           |       |        | ดชำระสิ้นสุดเดือนเมษายน |
|                 |           |       |        | 2554(โปรดดูราย       |
|                 |           |       |        | ละเอียดเงื่อนไขการกูยืม |
|                 |           |       |        | เพิ่มเติมในสวนที่ 2 ขอ |
|                 |           |       |        | 5 ทรัพยสินที่          |
|                 |           |       |        | ใชในการประกอบธุรกิจ) |
+-----------------+-----------+-------+--------+---------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเขาทํารายการดังกลาวกระทําโดยผูบริหารซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดสอบ
ทานรายการดังกลาวและมีความเห็นวามีความจําเปนและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเปนเงื่อนไขของการกูยืมเงินของธนาคาร พาณิชย และเจาหนี้เงินกู
เพื่อใชสําหรับการดําเนินธุรกิจอันกอใหเกิดประโยชนตอบริษัท
โดยไมมีการคิดคาธรรมเนียมค้ำ ประกันเงินกูยืม

ทั้งนี้
ในอนาคตหากบริษัทมีความจําเปนในการทํารายการเพิ่มเติมบริษัทจะดําเนินการอยางยุติธรรมและผานความ
เห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งในปจจุบันนายสมภพ ลีสวัสดิ์ตระกูล นายสิทธิชัย
ลีสวัสดิ์ตระกูลและ นางสาวสุทธิรัตน
ลีสวัสดิ์ตระกูลซึ่งเปนกลุมผูถือหุนใหญมีนโยบายใหการสนับสนุนการกูยืมเงินของบริษัทโดยไมคิดคาธรรมเนียม

[]นขณะที่ RSP ซึ่งในปจจุบันไมมีความสัมพันธกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงของบริษัท
ไดขอถอนภาระค้ำประกันทั้งหมด
ของตนเองออกจากเงินกูยืมดังกลาว
ซึ่งไดรับการอนุมัติจากธนาคารพาณิชยเปนที่เรียบรอยแลวในชวงปลายเดือนมิถุนายน 2550

-   รายการที่บริษัทค้ำประกันเงินกูยืมสถาบันการเงินใหแกบุคคลที่อาจมีความขัดแยง

บุคคลที่อาจมีความขัดแยง ลักษณะรายการ มูลคาของเงินกูยืมคงคาง (ลานบาท)
ความจําเปนและความสมเหตุสมผล

ณ 31 ธ.ค.2549 ณ 31 ธ.ค. 2550

บจก.อาร.เอส.พี.สตีล ค้ำประกันเงินกูระยะยาว 45.55 NA. บริษัทเปนผูค้ำ ประกันใหกับ
RSP

สํ า ห รั บ ว ง เ งิ น กู ยื ม ร ะ ย ะ ย า ว จ า ก

ค้ำประกันเงินกูเบิกเงินเกิน - NA. สถาบันการเงิน วงเงิน 100 ลานบาท

บัญชี วงเงินกูเบิกเงินเกินบัญชี 10 ลานบาท

และวงเงินกูโดยออกตั๋วสัญญาใชเงิน

  ค้ำประกันเงินกูโดยออก P/N - NA. 20 ลานบาท ทั้งนี้ในเดือนมิถุนายน

2550ธนาคารพาณิชยไดอนุมัติถอน
ภาระค้ำประกันเงินกูดังกลาวของ
บริษัททั้งหมดแลวทําใหบริษัทไมมี
ภาระการค้ำประกันเงินกูของ RSP อีก
ตอไป

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเขาทํารายการดังกลาวเปนการทําตามเงื่อนไขการขอเงินกูจากธนาคารพาณิชย
ซึ่งในปจจุบันบริษัทไมมี บุคคลใดที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนกับ RSP
บริษัทจึงไดแจงความประสงคตอธนาคารพาณิชยเพื่อขอถอนภาระค้ำ
ประกันเงินกูยืมดังกลาวใหกับบริษัท และในเดือนมิถุนายน 2550
ธนาคารพาณิชยไดอนุมัติการถอนภาระค้ำประกันเงินกู ดังกลาวเปนที่เรียบรอยแลว
ทําใหในปจจุบัน บริษัทไมมีการค้ำประกันใดๆ ใหแก RSP และในอนาคต
บริษัทไมมีนโยบายที่ จะใหการค้ำประกันเงินกูยืมใหกับ RSP อีกตอไป

-   []ายการเงินกูยืมจากกรรมการ

ป บุคคลที่อาจมีความขัดแยง รายละเอียดการกูยืมเงินจากกรรมการ (ลานบาท)
ความจําเปนและ

  อัตรา ยอดยกมา ระหวางงวด ยอดคงเหลือ ดอกเบี้ยจาย ความสมเหตุสมผล

  ดอกเบี้ย กูเพิ่ม ชําระคืน

2549 นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล 2.50% 41.28 181.29 (222.58) - 1.13
เปนการกูยืมเงินระยะสั้น

ป2550 - - - - - - - เ พื่ อ ใ ช สํ า ห รั บ เ ป น

  เ งิ น ทุ น ห มุ น เ วี ย น ข อ ง

กิจการ และไดชําระคืน
ทั้งจํานวนในป 2549 ทั้งนี้
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีดอกเบี้ยคางจาย
เ ป น จํ า น ว น 0 . 4 9 ลา น
บาท และไดชําระดอกเบี้ย
คางจายแลวทั้งจํานวนใน
ไตรมาสที่ 1 ป 2550

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

การพิจารณาเขาทํารายการดังกลาวกระทําโดยผูบริหารซึ่งเปนผูถือหุนรายใหญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดสอบ
ทานรายการดังกลาวและมีความเห็นวามีความจําเปนและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเปนการกูยืมเงินเพื่อใชในการประกอบธุรกิจ
สําหรับเปนเงินทุนหมุนเวียนอันกอใหเกิดประโยชนตอการดําเนินงานของบริษัท
โดยอัตราดอกเบี้ยเงินกูยืมรอยละ 2.50 เมื่อ
เปรียบเทียบกับอัตราเงินกูยืมเฉลี่ยของบริษัทในอัตรา MLR (ป 2549 ประมาณรอยละ 7.50)
นั้น เปนอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกวา จึง ทําใหบริษัทมีตนทุนทางการเงินที่ลดลง

ทั้งนี้ บริษัทไดชําระเงินกูยืมทั้งจํานวนใหแกนายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล เมื่อเดือนธันวาคม
2549 เปนที่เรียบรอยแลว และปจจุบัน บริษัทไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชน
และมีนโยบายเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยฯ จึงคาดวาจะสามารถ
จัดหาแหลงเงินทุนอื่นไดในปริมาณที่มากและหลากหลายกวาขณะที่เปนบริษัทจํากัด ดังนั้น
บริษัทจึงไมมีนโยบายที่จะกูยืม เงินจากกรรมการอีกตอไป

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน

เนื่องจากที่ผานมาบริษัทมีสภาพเปนบริษัทจํากัด
ดังนั้นการเขาทํารายการระหวางกันในอดีตจึงไมไดปฏิบัติตาม
กฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
หรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยในอดีต กรรมการ
หรือผูบริหารเปนผูพิจารณาอนุมัติการทํารายการระหวางกัน
โดยคํานึงถึงผลประโยชนของบริษัทเปนหลัก รวมทั้งไดมีการ
เปรียบเทียบกับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกดวย

ทั้งนี้
ภายหลังจากที่บริษัทไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนและเขาจดทะเบียนเปนบริษัทจดทะเบียนในตลาด
หลักทรัพยฯ แลว
ขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหวางกันของบริษัทจะเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาด
หลักทรัพย และขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
โดยที่กรรมการ หรือบุคคลที่ อาจมีความขัดแยงมีสวนไดเสีย
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใดๆ กับบริษัทหรือบริษัทยอย (ถามี) ไมมีสิทธิออก
เสียงในการพิจารณาอนุมัติการเขาทํารายการระหวางกันนั้นๆ

[]1.3 นโยบายการทํารายการระหวางกัน

11.3.1 นโยบายของบริษัทในการทํารายการระหวางกันโดยทั่วไปจําแนกตามประเภทรายการ
มีดังนี้

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการคาทั่วไป เชน
    การซื้อหรือขายสินคาและ บริการ เปนตน
    บริษัทไดกําหนดนโยบายในการทํารายการระหวางกันใหมีเงื่อนไขตางๆ
    เปนไปตามลักษณะการดําเนินการคาปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบไดกับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และใหปฏิบัติเปนไปตามสัญญาที่ตกลงรวมกันอยางเครงครัด
    พรอมทั้งกําหนดราคาและเงื่อนไขรายการตางๆ ใหชัดเจน เปนธรรม
    และไมกอใหเกิดการถายเทผลประโยชน ทั้งนี้
    ฝายตรวจสอบภายในจะทําหนาที่ตรวจสอบขอมูลและจัดทํารายงานเพื่อใหคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและใหความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทํารายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไมมีเงื่อนไขทางการคาทั่วไป
    และรายการระหวางกันอื่นๆ
    บริษัทมีนโยบายใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผูพิจารณาและใหความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความ
    จําเปนของการทํารายการกอนทํารายการ
    และจะตองปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย
    และขอบังคับ ประกาศ คําสั่งหรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตาม
    ขอกําหนดเกี่ยวกับการเปดเผยขอมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญ
    ของบริษัทหรือบริษัทยอย (ถามี) โดยรายการระหวางกันอื่นๆ ไดแก
    รายการเกี่ยวกับทรัพยสินหรือบริการอื่นๆ เชน
    การเชาหรือใหเชาอสังหาริมทรัพย และการไดมาหรือจําหนายทรัพยสิน เปนตน
    และรายการรับหรือใหความ
    ชวยเหลือทางการเงิน เชน การกูยืม การค้ำประกัน
    และการใชทรัพยสินเปนหลักประกัน เปนตน ในกรณีที่
    คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันดังกลาว
    บริษัทจะใหผูเชี่ยวชาญอิสระ
    เปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกันดังกลาว
    เพื่อนําไปใชประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู ถือหุน แลวแตกรณี
    และบริษัทจะเปดเผยรายการระหวางกันไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ไดรับการ
    ตรวจสอบจากผูสอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจําป ทั้งนี้
    บุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
    หรือมีสวนไดสวนเสียในการทํารายการระหวางกันจะไมมีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทํารายการระหวางกันนั้นๆ

ทั้งนี้ รายการระหวางกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะตองปฏิบัติตามระเบียบตางๆ
ที่ไดกําหนดขึ้น และ กรรมการจะตองไมอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทรวมทั้งจะตองเปดเผยรายการดังกลาวตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

[]1.3.2 นโยบายของบริษัทในการทํารายการระหวางกันกับบริษัท อาร.เอส.พี. สตีล จํากัด

ปจจุบัน บริษัท และ RSP ไมมีบุคคลที่อาจมีความขัดแยงใดๆ เกี่ยวของระหวางกัน
และทั้งสองบริษัทไมมี ความสัมพันธใดๆ ที่นอกเหนือจากความสัมพันธในเชิงการคาธุรกิจปกติ
แตอยางไรก็ตาม หากบริษัทมีการทํารายการระหวาง กันกับ RSP
เพื่อใหเกิดความมั่นใจในความโปรงใสยิ่งขึ้นไปอีกถึงความสมเหตุสมผลของการทํารายการและความเหมาะสม
ของราคา บริษัทจึงกําหนดมาตรการในการทํารายการระหวางกันกับ RSP
โดยจําแนกตามประเภทรายการ ดังนี้

1) รายการคาที่บริษัทกระทําปกติเพื่อประกอบกิจการหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ที่มีเงื่อนไขการคาทั่วไป

  วงเงิน

  ไมเกิน250,000บาทตอวันและมีมูลคา รวมกันไมเกิน 1,250,000 บาทในรอบสัปดาห

  ไมเกิน 5 0 0 , 0 0 0 บาทตอวัน และมีมูลคา

  รวมกันตั้งแต 1,250,000 - 2,500,000 บาทใน รอบสัปดาห

  มากกวา 500,000 บาทตอวัน หรือมีมูลคา
  รวมกันมากกวา 2 , 5 0 0 , 0 0 0 บาทในรอบ
  สัปดาห

ผูมีอํานาจอนุมัติ

  ฝายจัดการ

  คณะกรรมการบริหาร

  โดยบริษัทจะสงหนังสือเวียนและเอกสารประกอบใหคณะกรรมการตรวจสอบทราบถึง
  รายละเอียดของรายการ กอนเขาทํารายการ
  และจัดใหมีวาระเพื่อใหความเห็นตอรายการ
  ดังกลาวในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในคราวถัดไป เพื่อรายงานตอที่ประชุม
  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท

  โดยบริษัทจะจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของ
  การทํารายการและความเหมาะสมของราคา และจัดใหมีการพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุม
  คณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเขารวมดวย โดยจะสงหนังสือเชิญประชุม
  และเอกสารประกอบใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบถึง
  รายละเอียดของรายการ ลวงหนาไมนอยกวา 7 วัน กอนวันประชุม

กรรมการตรวจสอบทุกทานไดรับทราบภาระหนาที่ดังกลาวนี้แลว
และในอนาคตหากมีการแตงตั้งกรรมการ ตรวจสอบทานใหม
คณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการผูจัดการจะดําเนินการแจงใหผูที่จะไดรับการเสนอชื่อเปนกรรมการ
ตรวจสอบใหมทุกทานรับทราบภาระหนาที่ที่จะตองปฏิบัติตามมาตรการดังกลาวนี้ไวกอนที่จะใหมีการแตงตั้งดวย

2) รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไมมีเงื่อนไขทางการคาทั่วไป
รวมถึงรายการระหวางกันอื่นๆ

บริษัทจะปฏิบัติอยางเครงครัดภายใตนโยบายการทํารายการระหวางกัน
ซึ่งเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย และขอบังคับ ประกาศ
คําสั่งหรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รวมถึงการปฏิบัติตาม
ขอกําหนดเกี่ยวกับการเปดเผยขอมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและการไดมาหรือจําหนายไปซึ่งทรัพยสินที่สําคัญของบริษัท
หรือบริษัทยอย (ถามี)