8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ (Organization Chart) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร            ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2. นายวิทูร สุริยวนากุล                 กรรมการ

  3. นายอนวัช สุริยวนากุล                กรรมการ

  4. นางวารุณี สุริยวนากุล                กรรมการ

  5. นายเทพกุล พูลลาภ                  กรรมการ

  6. นายยุทธนา สุริยวนากุล               กรรมการ

  7. นางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์         กรรมการ

  8. รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์           ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9. รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10. นายสุรศักดิ์ จันโทริ                 กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  หมายเหตุ : 1. กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงินคือ รศ.ดร.มนตรี
  โสคติยานุรักษ์ และ รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์

  2. เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552 นางนิตยา รัตนพิบูลย์เดช
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท

โดยมีนางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

1.  นายวิทูร สุริยวนากุล ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญบริษัท หรือ

1.  สองในสี่ของบุคคลดังต่อไปนี้ คือ นายอนวัช สุริยวนากุล หรือ นางวารุณี สุริยวนากุล หรือ
    นางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์ หรือนายเทพกุล พูลลาภ
    ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

3)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

4)  พิจารณาอนุมัติผังอำนาจอนุมัติ

5)  กำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

6)  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น

7)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

8)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย
หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข
    หรือเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติกรรมการอิสระไว้ ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระไว้ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  ไม่ได้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่ได้เป็นกรรมการใด ๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.    รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์            กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายสุรศักดิ์ จันโทริ                กรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

โดยมีนางสาวกัลยารัตน์ พงษ์สมบูรณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ----- -------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ –                             ตำแหน่ง
  สกุล                              

  1.    นายวิทูร สุริยวนากุล            ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.    รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.    รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.    นายสุรศักดิ์ จันโทริ             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ----- -------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ด้านการสรรหา

  พิจารณาสรรหา/คัดเลือกบุคคล เพื่อเข้าเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  โดยเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นสมควร ให้คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และหลักเกณฑ์การสรรหาดังต่อไปนี้

  1) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องจัดการให้บริษัทมีคณะกรรมการ
  เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท อันประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) ท่าน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  2) เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ
  อันสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

  2.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) เสียง ต่อหนึ่ง(1) หุ้น

  2.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ต้องจัดการให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
  ให้จับสลากกันส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  4) หากกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ต้องจัดการให้กรรมการผู้นั้นยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ให้คณะกรรมการบริษัท อนุมัติเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง(2) เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
  และมติของคณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6) จัดการเสนอรายชื่อกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัท อนุมัติแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ
  และในกรณีที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณาเห็นสมควร
  จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

2.  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

  ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับค่าตอบแทนและการจ่ายค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  คณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1)  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติ
    โดยแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าว
    อาจถูกกำหนดไว้เป็นจำนวนที่แน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์เฉพาะ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ
    หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นก็ได้ ทั้งนี้
    กรรมการบริษัทฯยังมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการอื่นใดตามระเบียบของบริษัท

2)  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการอื่นใดแก่คณะอนุกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

3)  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการอื่นใดแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินการของบริษัท

4)  เสนอแนวทางการกำหนดผลตอบแทนหรือสวัสดิการอื่นใดแก่พนักงานของบริษัท

5)  พิจารณาสรุปจำนวนงบประมาณสำหรับการพิจารณาขึ้นเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนสวัสดิการอื่นใด ของพนักงานของบริษัท

6)  ในการพิจารณากำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่คณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีอำนาจเรียกให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้างาน
    และ/หรือบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
    เข้าร่วมประชุมและ/หรือจัดส่งเอกสารเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดแนวทาง แล้วแต่กรณี

7)  ค่าใช้จ่ายใด ๆ
    ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการวางแผนเพื่อกำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการดังกล่าว
    ทั้งนี้ รวมถึงค่าจ้างที่ปรึกษา และ/หรือค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    บริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบทั้งหมด

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือการมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการธรรมาภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    นายสุรศักดิ์ จันโทริ                ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล

  2.    นายวิทูร สุริยวนากุล               กรรมการธรรมาภิบาล

  3.    นายอนวัช สุริยวนากุล              กรรมการธรรมาภิบาล

  4.    นายเทพกุล พูลลาภ                กรรมการธรรมาภิบาล

  5.    นางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์       กรรมการธรรมาภิบาล
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

1)  กำกับดูแลให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
    (Code of Business Ethics) และจรรยาบรรณ (Code of Conduct) ของบริษัท

2)  กำกับดูแลให้มีความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัท
    ทุกระดับชั้นทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการของบริษัท

3)  มีอำนาจหน้าที่ตรวจสอบ และดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้มีการปฏิบัติและ
    ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4)  มีอำนาจเรียกพนักงาน ลูกจ้าง และบุคคลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง มาให้ถ้อยคำ ความเห็น
    หรือให้จัดส่งเอกสารหรือวัตถุอื่นใดเพื่อประกอบการพิจารณาตรวจสอบระบบการบริหารจัดการของบริษัทฯ
    ให้ถูกต้องตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธรรมาภิบาลดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือการมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ –                                ตำแหน่ง
  สกุล                                 

  1.    รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์         ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.    รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.    นายวิทูร สุริยวนากุล               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.    นายเทพกุล พูลลาภ                กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.    นายยุทธนา สุริยวนากุล             กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1)  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

3)  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

4)  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมาย
    และการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท

5)  ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน

6)  ความเสี่ยงด้านการรายงาน รวมการรายงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร

7)  ความเสี่ยงด้านปฏิบัติตามกฎระเบียบต่าง ๆ และกฎหมาย

ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือการมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ----- ---------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ –                                     ตำแหน่ง
  สกุล                                      

  1.    นายวิทูร สุริยวนากุล                    ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายอนวัช สุริยวนากุล                   กรรมการบริหาร

  3.    นางวารุณี สุริยวนากุล                   กรรมการบริหาร

  4.    นายเทพกุล พูลลาภ                     กรรมการบริหาร

  5.    นายยุทธนา สุริยวนากุล                  กรรมการบริหาร

  6.    นางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์            กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ภายใต้ขอบเขตวัตถุประสงค์
    และ/หรือแนวนโยบายของบริษัท

3)  เสนอแผนการลงทุน และ/หรือการระดมทุนของบริษัท
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีอำนาจดำเนินการซื้อ ขาย จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง ปรับปรุง ใช้
    หรือจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ รวมถึงการลงทุน
    ตามแผนงานที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีมติอนุมัติแล้ว

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน หรือการชำระราคาใด ๆ
    อันสืบเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด¹

7)  ภายในวงเงินที่คณะกรรมการได้มอบอำนาจไว้ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการซื้อ
    การจัดจ้าง การเช่า การเช่าซื้อ ทรัพย์สินใด ๆ ตลอดจนมีอำนาจลงทุน
    และดำเนินการชำระค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด¹

8)  ภายในวงเงินที่คณะกรรมการได้มอบอำนาจไว้ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการกู้ยืมเงิน
    เบิกเงินเกินบัญชีจากธนาคาร นิติบุคคลหรือสถาบันการเงินอื่นใด
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามีในอนาคต) ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31ธันวาคม 2552

+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| ช |                       | ตำแหน่ง                                    |
| ื่อ |                       |                                           |
| – |                       |                                           |
| ส |                       |                                           |
| ก |                       |                                           |
| ุล |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 1 | นายวิทูร สุริยวนากุล       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                        |
| . |                       |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 2 | นายอนวัช สุริยวนากุล      | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
| . |                       |                                           |
|   |                       | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – บริหารสินค้าและจัดซื้อ |
|   |                       | (รักษาการ)                                 |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 3 | นางวารุณี สุริยวนากุล      | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
| . |                       |                                           |
|   |                       | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – ทรัพยากรมนุษย์      |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 4 | นายเทพกุล พูลลาภ        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
| . |                       |                                           |
|   |                       | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร– ปฏิบัติการ           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 5 | นายยุทธนา สุริยวนากุล     | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – Information      |
| . |                       | Technology                                |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+
| 6 | นางสาวชุติกาญจน์         | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – บัญชีและการเงิน     |
| . | ศรีแสงจันทร์             |                                           |
+---+-----------------------+-------------------------------------------+

หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552 นางนิตยา รัตนพิบูลย์เดช
ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปได้ดังนี้

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร ได้มอบหมาย

3)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมในทางปฏิบัติ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ เช่า หรือลงทุน ตามแผนงานที่ได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว หรือ
    มีอำนาจในการอนุมัติหรือยกเลิกการซื้อ การจ้าง การเช่า การเช่าซื้อ การขาย ทรัพย์สิน
    การลงทุน และการชำระราคาหรือค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน หรือการชำระราคาหรือค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    อันสืบเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่อง กลยุทธ์ทางธุรกิจ และการระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับของความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ซึ่งพนักงานทุกระดับ

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่าง ๆ
    กับธนาคารและสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารของบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

หมายเหตุ : ผังอำนาจอนุมัติมีรายละเอียดดังนี้

+----------------+-------+-------+-------+-------+-------------------+
| ตำแหน่ง         | สังหาร |       | อ     |       | ซื้อเคร             |
|                | ิมทรัพย์ |       | สังหาร |       | ื่องมือและอุปกรณ์เพื่อใช้ |
|                |       |       | ิมทรัพย์ |       |                   |
|                |       |       |       |       | ในการดำเนินงาน     |
|                |       |       |       |       |                   |
|                |       |       |       |       | (ต่อเดือน)          |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-------------------+
|                | ซื้อ    | ขาย   | ซื้อ    | ขาย   |                   |
|                | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง | ต่อครั้ง |                   |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-------------------+
| ค              | 50,00 | 50,00 | 3     | 1     | ตามการด           |
| ณะกรรมการบริหาร | 0,000 | 0,000 | 00,00 | 00,00 | ำเนินงานตามปกติธุรกิจ |
|                |       |       | 0,000 | 0,000 |                   |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-------------------+
| ประธ           | 10,00 | 10,00 | 10,00 | 10,00 | ตามการด           |
| านเจ้าหน้าที่บริหาร | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ำเนินงานตามปกติธุรกิจ |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-------------------+
| รองประธ        | 50    | 50    | 50    | 50    | ตามการด           |
| านเจ้าหน้าที่บริหาร | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ำเนินงานตามปกติธุรกิจ |
+----------------+-------+-------+-------+-------+-------------------+

หมายเหตุ : * เนื่องจากปริมาณในการซื้อสินค้าเพื่อจำหน่าย
เครื่องมือและอุปกรณ์เพื่อใช้ในการดำเนินงาน ในแต่ละช่วงเวลานั้น
ขึ้นอยู่กับภาวะการจำหน่ายสินค้าแก่ลูกค้า ความจำเป็น หรือความต้องการใช้
รวมถึงความเหมาะสมของระดับราคา จึงอาจมีช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อเป็นจำนวนมาก
ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินสำหรับการซื้อที่แน่นอนได้อย่างไรก็ตามการจัดการทุกครั้งจะต้องยึดหลักเกณฑ์ของบริษัท
และราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ทางบริษัทได้เริ่มแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2551 เมื่อ วันที่ 12 มีนาคม 2551 อย่างไรก็ตาม
กรรมการและผู้บริหารชุดปัจจุบันได้รับการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อ
วันที่ 12 มีนาคม 2551 เช่นกัน โดยมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือก ดังต่อไปนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) )
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
        เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินอย่างน้อย
1 คน

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการธรรมาภิบาล

คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
คณะกรรมการธรรมาภิบาลต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯเห็นสมควร
และโดยที่ คณะกรรมการบริษัทฯจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 30 เมษายน พ.ศ.
2552 ในที่ประชุมได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
เป็นจำนวนไม่เกิน 6,000,000 บาท
นอกเหนือจากการจ่ายเบี้ยประชุมตามระเบียบว่าด้วยค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการของบริษัท
โดยการจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการ มีรายละเอียด ดังนี้

+------+-----------------------------------+---------------------------+
| ลำดับ | รายนามคณะกรรมการ                  | ค่าเบี้ยประชุม                |
|      |                                   |                           |
|      |                                   | คณะกรรมการบริษัทต่อครั้ง       |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 1.   | นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร              | 25,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 2.   | นายวิทูร สุริยวนากุล                   | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 3.   | นายอนวัช สุริยวนากุล                  | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 4.   | นางวารุณี สุริยวนากุล                  | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 5.   | นายเทพกุล พูลลาภ                    | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 6.   | นายยุทธนา สุริยวนากุล                 | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 7.   | นางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์           | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 9.   | รศ.ดร. มนตรี โสคติยานุรักษ์            | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 10.  | รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์                | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+
| 11.  | นายสุรศักดิ์ จันโทริ                    | 20,000                    |
+------+-----------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ : ในกรณีที่เป็นการจัดประชุมคณะกรรมการชุดอื่นๆ ประธานคณะกรรมการชุดนั้น
  จะได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000บาทต่อครั้ง ส่วนคณะกรรมการจะได้รับค่าเบี้ยประชุม
  20,000 บาทต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ (ต่อ)

  --------------------- ------------- ------------- ----------- -----------
  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ    ปี 2551                      ปี 2552      

                        จำนวนราย (คน) จำนวนเงิน      จำนวนราย    จำนวนเงิน
                                      (บาท)         (คน)        (บาท)

  เบี้ยประชุมกรรมการ       11            1,450,000     11          1,265,000

  ค่าตอบแทน              0             0             4           195,000
  --------------------- ------------- ------------- ----------- -----------

หมายเหตุ : - บริษัทไม่เคยจ่ายเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัท
โดยเริ่มจ่ายเบี้ยประชุมให้คณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่ปี 2551 ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้เริ่มประชุมกันครั้งแรกเมื่อวันที่
12 มีนาคม 2551

- เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552 นางนิตยา รัตนพิบูลย์เดช
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ทำให้ในช่วงไตรมาสที่ 1 ปี 2552
บริษัทมีจำนวนคณะกรรมการลดลง 1 ท่าน เมื่อเทียบกับปี 2551

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------------+---------+------------+----------+------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร       | ปี 2551  |            | ปี 2552   |            |
+----------------------+---------+------------+----------+------------+
|                      | จ       | จำนวนเงิน   | จำนวนราย | จำนวนเงิน   |
|                      | ำนวนราย | (บาท)      | (คน)     | (บาท)      |
|                      | (คน)    |            |          |            |
+----------------------+---------+------------+----------+------------+
| เงินเดือน              | 7       | 11,460,000 | 7        | 12,030,000 |
|                      |         |            |          |            |
| โบนัส                 | -       | -          | 5        | 2,087,500  |
|                      |         |            |          |            |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  | 7       | 171,900    | 7        | 360,900    |
+----------------------+---------+------------+----------+------------+
| รวม                  | 7       | 11,631,900 | 7        | 14,478,400 |
+----------------------+---------+------------+----------+------------+

หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552 นางนิตยา รัตนพิบูลย์เดช
ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัท ทำให้ในช่วงไตรมาสที่ 1 ปี 2552
บริษัทมีจำนวนผู้บริหารลดลง 1 ท่าน เมื่อเทียบกับปี 2551

2.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  - ไม่มี –

1.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ยึดมั่นในหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ โดยมีแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ ท่าน อย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้จะกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยจะไม่จำกัดแต่เพียงเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้เท่านั้น
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  บริษัทจะดูแลให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    โดยจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือ
    14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และ/หรือ เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์
    ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

3.  บริษัทจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และจะละเว้นการกระทำใด ๆ ที่อาจจะเป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

5.  บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    หรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม และจะสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
นอกจากนี้จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยทางบริษัทจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นด้วย

ทางบริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบโดยกำหนดแนวทางเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
โดยนโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

กรรมการและผู้บริหารจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทางคณะกรรมการ
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุม
และลงมติโดยผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในวันทำการถัดไปทันที กรรมการและผู้บริหารจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในให้เป็นประโยชน์ส่วนตน

1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสีย จะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยจะไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
โดยคณะกรรมการได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ ดังนี้

-   ทางบริษัทจะปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของสินค้าและการให้บริการที่ดีได้มาตรฐาน

-   การประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
    เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

นอกจากนี้คณะกรรมการได้กำหนดให้เกิดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นให้ได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งข้อมูลต่าง ๆ ได้แก่ รายงานทางการเงิน
ข้อมูลเกี่ยวกับการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ นโยบายการกำกับดูแกลกิจการ
นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และการปฏิบัติตามนโยบายต่าง ๆ

บริษัทจะดูแลให้คุณภาพของรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้ยังได้กำหนดมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  นอกจากบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีแล้ว
    คณะกรรมการจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
    โดยจะปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

2.  คณะกรรมการจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
    และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวผ่านรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

3.  คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ
    จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4.  คณะกรรมการจะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะ และผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทจะพยายามควบคุม และบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมโดยได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่า กิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและและมีจริยธรรม
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ ให้เป็นไปตามแผนงาน
    เพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ โดย บริษัท เอ็ม อาร์ แอนด์
    แอสโซซิเอท จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในการตรวจสอบบัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

โครงสร้างคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการได้กำหนดจำนวนกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการโดยขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน จากจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด
    11 คน ซึ่งคิดเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 26
    กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
    1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

2.  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.  คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    อย่างรอบคอบ

4.  บริษัทได้กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
    จึงได้แยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน

5.  คณะกรรมการได้เลือกให้กรรมการอิสระเป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

6.  บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้ง กรรมการผู้มีความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองงานในเรื่องต่าง ๆ
จำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการธรรมาภิบาล
โดยคณะอนุกรรมการแต่ละคณะประกอบด้วยกรรมการทั้งที่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่ผู้บริหาร
ทั้งนี้มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามรายละเอียดในหัวข้อการจัดการข้างต้น

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการจะทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    เช่น วิสัยทัศน์ และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
    และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิพล

2.  คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าว
    โดยจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.  คณะกรรมการได้จัดให้มีการทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

4.  คณะกรรมการจะพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ยึดถือผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
    และถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน และ/หรือ
    ความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่น ๆ
    ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทต้องเสียผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งโดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
    ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
    รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้น ๆ

5.  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย
    โดยจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว โดยจะทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมทุกครั้ง กรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
โดยการประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 – 4 ชั่วโมง

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2551 – 2552 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ                         สถิติการเข้าประชุม    

                                       ปี 2551 (มหาชน)    ปี 2552 (มหาชน)

  1. นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร              5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  2. นายวิทูร สุริยวนากุล                   5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  3. นายอนวัช สุริยวนากุล                  5/5 ครั้ง           4/5 ครั้ง

  4. นางวารุณี สุริยวนากุล                  4/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  5. นายเทพกุล พูลลาภ                    5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  6. นายยุทธนา สุริยวนากุล                 5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  7. นางสาวชุติกาญจน์ ศรีแสงจันทร์           5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  8. นางนิตยา รัตนพิบูลย์เดช                5/5 ครั้ง           -

  9. รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์             5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  10. รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์               5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง

  11. นายสุรศักดิ์ จันโทริ                   5/5 ครั้ง           5/5 ครั้ง
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

  หมายเหตุ : - นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ
  และกรรมการอิสระ และ รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์ รศ.พรสิริ ทิวาวรรณวงศ์
  และนายสุรศักดิ์ จันโทริ ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  เมื่อครั้งการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2551 วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551
  และได้เข้าร่วมการประชุมครั้งแรกเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2551

  - เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2552 นางนิตยา รัตนพิบูลย์เดช
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ทำให้

  ปี 2552 บริษัทมีจำนวนคณะกรรมการลดลง 1 ท่าน เมื่อเทียบกับปี 2551

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลตนเองของกรรมการ คือ จัดให้มีแบบประเมินผลรวม 3
แบบ ได้แก่ แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล
(ประเมินตนเอง) และแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารข้างต้นแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ทางบริษัทได้กำหนดแนวทางการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ได้แก่ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
    การฝึกอบรมและให้ความรู้โดยการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท
    หรือจัดส่งอบรมภายนอกตามหลักสูตรที่เห็นสมควร

2.  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
    ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

3.  คณะกรรมการจะกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
    ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงจะมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

4.  คณะกรรมการจะจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำเนินงานไปในระหว่างปี
    และพิจารณาควบคู่กันไป เมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน

    1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลด้านการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

2.  บุคลากร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------+---------+-------------+----------+------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร     | ปี 2551  |             | ปี 2552   |            |
+--------------------+---------+-------------+----------+------------+
|                    | จ       | จำนวนเงิน    | จำนวนราย | จำนวนเงิน   |
|                    | ำนวนราย | (บาท)       | (คน)     | (บาท)      |
|                    | (คน)    |             |          |            |
+--------------------+---------+-------------+----------+------------+
| เงินเดือน            | 1,213   | 100         | 1,322    | 112,       |
|                    |         | ,544,205.46 |          | 841,102.44 |
| โบนัส               | -       |             | 736      |            |
|                    |         | -           |          | 9,         |
| เ                  | 882     |             | 1,110    | 187,463.50 |
| งินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |         | 1           |          |            |
|                    |         | ,182,199.00 |          | 2,         |
|                    |         |             |          | 914,507.00 |
+--------------------+---------+-------------+----------+------------+
| รวม                | 1,213   | 101         | 1,322    | 124,       |
|                    |         | ,726,404.46 |          | 943,072.94 |
+--------------------+---------+-------------+----------+------------+

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

จำนวนพนักงานของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ยกเว้นมีการเปิดสาขาใหม่
ซึ่งจะทำให้มีจำนวนพนักงานเพิ่มประมาณสาขาละ 180 คน ทั้งนี้ ในปี 2552
บริษัทได้เปิดสาขาใหม่อีก 1 สาขา 8 คือ สาขาจังหวัดราชบุรี ได้เปิดดำเนินการเมื่อวันที่ 19
ธันวาคม 2552 จึงทำให้จำนวนพนักงานของบริษัทเพิ่มขึ้นประมาณ 300 คน
เมื่อเปรียบเทียบระหว่างปี 2550 และ 2551 สำหรับช่วงไตรมาสที่ 1 ปี 2552
ที่มีจำนวนพนักงานลดลงจากเดิมประมาณ 100 คนนั้น
เกิดจากบริษัทมีการปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ด้านการปฏิบัติการใหม่
โดยเพิ่มประสิทธิภาพด้านการให้บริการของพนักงานให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เพิ่มจากเดิม
โดยมีตารางแสดงจำนวนพนักงาน ระหว่าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 – 31 ธันวาคม 2552
ดังนี้

ตารางแสดงจำนวนพนักงานของบริษัทระหว่าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 – 31 ธันวาคม 2552

  --------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  สาขา                        ณ 31     ณ 31     ณ 31     ณ 31     ณ 31
                              ธันวาคม   ธันวาคม   ธันวาคม   ธันวาคม   ธันวาคม
                              2548     2549     2550     2551     2552

  1. จังหวัดร้อยเอ็ด              207      225      221      233      223

  2. จังหวัดขอนแก่น              218      226      208      195      195

  3. จังหวัดอุดรธานี              214      211      221      180      180

  4. จังหวัดเชียงใหม่             -        252      193      129      129

  5. จังหวัดระยอง               -        -        191      157      157

  6. จังหวัดชลบุรี                -        -        -        160      160

  7. จังหวัดนครปฐม              -        -        -        159      159

  8.จังหวัดราชบุรี                -        -        -        -        119

  รวม                         639      914      1,034    1,213    1,322
  --------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

9.5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

9.5.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้วางแผนเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัท ดังนี้

1.  จัดทำการฝึกอบรมประจำปี

2.  จัดหาหลักสูตรการฝึกอบรมที่เหมาะสมกับพนักงานในแต่ละตำแหน่ง

3.  ดำเนินการประเมินผลการฝึกอบรม เพื่อปรับปรุงให้การฝึกอบรมมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น