9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ จำนวนทั้งสิ้น 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์ด้านธุรกิจในหลากหลายสาขาต่างๆ อย่างกว้างขวาง
กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระและเป็นกลาง
สามารถใช้วิจารณญานในการกำกับดูแลอย่างเป็นอิสระ มีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ผู้บริหารได้มุ่งมั่นสู่ผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-------+--------------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                     |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 1.    |  นายไพโรจน์ ล่ำซำ                | ประธานกรรมการ              |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 2.    |  นายสุกิจ หวั่งหลี                  | รองประธานกรรมการ           |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 3.    |  นายธงชัย ล่ำซำ                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่           |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 4.    |  ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 5.    |  ดร. หริส สูตะบุตร                | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 6.    |  นายศุภชัย หวั่งหลี                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 7.    |  นายจรูญ ชินาลัย                  | กรรมการอิสระ                |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 8.    |  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 9.    |  นายภูมิชาย ล่ำซำ                 | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 10.   |  นายวสันต์ จาติกวณิช               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 11.   |  นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์            | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 12.   |  ดร. สมภพ เจริญกุล               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 13.   |  นายสุรช ล่ำซำ                   | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 14.   |  นายดุสิต นนทะนาคร               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+
| 15.   |  ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ               | กรรมการ                    |
+-------+--------------------------------+----------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ ชื่อและจำนวนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี
นายศุภชัย หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในเจ็ดคนดังกล่าวข้างต้นลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายจรูญ ชินาลัย หรือนายหริส สูตะบุตร หรือนายวิเชียร วัฒนคุณ หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์
หรือนายสมภพ เจริญกุล หรือนายดุสิต นนทะนาคร
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้ยึดถือหลักเกณฑ์เดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้นยังเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯด้วย

นิยามของกรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด คือ

  1) ถือหุ้นไม่เกิน 5 % ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

  2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ

  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน

  และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ
    การลงทุนขนาดใหญ่ และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตามที่กฎหมายกำหนด

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า

ตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด โดยอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และสามารถเรียกประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระไว้ชัดเจน
ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุมจะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยให้เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า
และจัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
สำหรับคณะอนุกรรมการจะมีการแยกประชุมต่างหากจากกันและปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น

ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ครั้ง
โดยมียอดรวมจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านมาเข้าร่วมประชุมต่อจำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด
ดังนี้

  ------------------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อ                           จำนวนครั้งที่ประชุม      จำนวนครั้งที่เข้า

  1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ               9                   9

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี                 9                   8

  3. นายธงชัย ล่ำซำ                 9                   9

  4. ดร. วิเชียร วัฒนคุณ              9                   9

  5. ดร. หริส สูตะบุตร               9                   8

  6. นายศุภชัย หวั่งหลี                9                   9

  7. นายจรูญ ชินาลัย                 9                   9

  8. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          9                   9

  9. นายภูมิชาย ล่ำซำ                9                   6

  10. นายวสันต์ จาติกวณิช             9                   9

  11. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์          9                   9

  12. นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ*¹         -                   -

  13. ดร. สมภพ เจริญกุล             9                   9

  14. นายสุรช ล่ำซำ                 9                   8

  15. นายดุสิต นนทะนาคร             9                   9

  16. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ*²           7                   5
  ------------------------------- ------------------- -------------------

หมายเหตุ *1 นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ ลาออก เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2550

*2 ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ เข้าเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550

  แนวทางการปฏิบัติของกรรมการในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น

2.  ศึกษาวาระการประชุมก่อนเข้าร่วมประชุม และตั้งคำถามในประเด็นสำคัญเพื่อให้ทราบข้อมูล

3.  หากมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบ
    และให้บันทึกในรายงานประชุมด้วยว่าไม่ได้เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

4.  ควรดูแลบันทึกในรายงานการประชุมให้ครบถ้วน หากไม่เห็นด้วยกับมติในประเด็นใด
    สามารถขอให้บันทึกความเห็นพร้อมเหตุผลไว้ได้

คณะกรรมการบริหาร

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารเป็นไปในรูปแบบของการทำงาน ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์
รวมทั้งติดตามดูแลการปฏิบัติการ ผลการดำเนินงานและกระบวนการกำกับดูแล
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะประธานจัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของ บริษัทฯ การวางแผน การดำเนินการ การตัดสินใจ
และปฏิบัติการ ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีการแบ่งแยกอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1       นายธงชัย ล่ำซำ                   กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2       นายสืบตระกูล สุนทรธรรม            กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3       นายวสันต์ จาติกวณิช                กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4       นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์             กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  5       เรือเอกสุจินต์ พหลโยธิน             กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6       นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย              กรรมการบริหาร

  7       นายตรีจักร ตัณฑ์ศุภศิริ               กรรมการบริหาร

  8       ดร. สมภพ เจริญกุล                กรรมการบริหาร

  9       ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์            กรรมการบริหาร

  10      นายสุรช ล่ำซำ                    กรรมการบริหาร
  ------- ------------------------------ --------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจ

  และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ ให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ

  และการแข่งขัน และนำพาให้บริษัทฯ ฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้

  โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

2.  ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุม
    ต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
    และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับ
    ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4.  พิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ
    ของบริษัทฯ

  อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ

5.  ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย

  หรือข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการ

  บริษัทฯ

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2544 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2544
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  ดำเนินกิจการ และอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย
    แผนงาน และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. ในกรณีที่มีการลงทุนใหม่หรือการลงทุนในต่างประเทศ การกู้ยืมเงิน หรือให้กู้ยืมเงิน ตลอดจน

  การค้ำประกัน นอกเหนือจากที่เป็นไปตามทางธุรกิจปกติ เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของ

  บริษัทฯ และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ

  ดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวได้ แต่ทั้งนี้หากกรรมการผู้จัดการพิจารณาเห็นว่าควรนำเสนอเรื่องใดๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติก็อาจทำได้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  เว้นแต่ในกรณีที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วย และทำรายการที่กรรมการ

  ผู้จัดการใหญ่
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามคำนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ในกรณีดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอิสระ และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ เท่านั้น

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ
บริษัทฯมีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง
และเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามภาวะการณ์ สำหรับเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ขึ้นมา เพื่อช่วยปฏิบัติงานเฉพาะกิจที่ได้รับ

มอบหมาย
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดจะดำเนินการและเสนอแนะความเห็นในขอบเขตที่ได้รับมอบหมายแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
นอกจากนี้องค์ประกอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ
บทบาทและภาระหน้าที่จะได้รับการทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำอีกด้วย
โดยคณะกรรมการชุดต่างๆ มีดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นหน่วยงานอิสระที่จะให้การสนับสนุน และปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ

สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. วิเชียร วัฒนคุณ               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        ดร. หริส สูตะบุตร                กรรมการตรวจสอบ

  3        นายจรูญ ชินาลัย                  กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการ

  ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงิน

  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและ

  มีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย และด้วยความเห็นชอบจากคณะ
    กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         ดร. หริส สูตะบุตร                    ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1.  สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
    โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัท

2.  เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหา
    ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการฯ

4.  ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและ
    ผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทรวบรวมข้อมูล
    เพื่อการศึกษา

5.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
    หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

    2.  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ

  สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร ตลอดจน

กรรมการต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม
มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ อย่างเพียงพอ

ตามข้อบังคับคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน
21 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้ง

  ในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการ
ที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธี

จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก
จากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เดือนมกราคม – ธันวาคม 2550

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 16 คน เป็นเงิน 11,864,000.00 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*¹)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 1,920,000.00 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 10 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 32,940,000 บาท

  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน)

หมายเหตุ : *¹ ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการใน

ฐานะพนักงาน หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่างๆ ของบริษัทฯ

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| รายชื่อ                  | คณ       | ค       | คณะ     | คณะกรรมการ  |
|                        | ะกรรมการ | ่าบำเหน็จ | กรรมการ |             |
|                        |          |         |         | สรรหาแล     |
|                        | บริษัทฯ    | กรรมการ | ตรวจสอบ | ะพิจารณาค่าตอ |
|                        |          |         |         | บแทนกรรมการ |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ      | 1        | 400,000 | -       | -           |
|                        | ,088,000 |         |         |             |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี        | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ        | 544,000  | 200,000 | -       | 240,000     |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 4. ดร.วิเชียร วัฒนคุณ      | 544,000  | 200,000 | 360,000 | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 5. ดร.หริส สูตะบุตร       | 544,000  | 200,000 | 240,000 | 360,000     |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 6. นายศุภชัย หวั่งหลี       | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 7. นายจรูญ ชินาลัย        | 544,000  | 200,000 | 240,000 | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 8. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม | 544,000  | 200,000 | -       | 240,000     |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 9. นายภูมิชาย ล่ำซำ       | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 10. นายวสันต์ จาติกวณิช    | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 11. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ | 544,000  | 200,000 | -       | 240,000     |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 12. นายพจน์             | 40,000   | 200,000 | -       | -           |
| วิเทตยนตรกิจ*¹           |          |         |         |             |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 13. ดร.สมภพ เจริญกุล     | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 14. นายสุรช ล่ำซำ        | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 15. นายดุสิต นนทะนาคร    | 544,000  | 200,000 | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| 16. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ*²  | 464,000  | -       | -       | -           |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+
| รวม                    | 8        | 3,      | 840,000 | 1,080,000   |
|                        | ,664,000 | 200,000 |         |             |
+------------------------+----------+---------+---------+-------------+

หมายเหตุ : *¹ คุณพจน์ วิเทตยนตรกิจ ลาออกเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2550

  *² ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ เข้าเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  ครั้งที่ 1/2550

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

  3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงาน
เมื่อเกิดความจำเป็น และสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้นๆ
กำหนด

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะให้ความมั่นใจว่า บริษัทฯ
จะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
มีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการแต่ละคณะจะมีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
มีการปรับปรุง
พัฒนาประสิทธิภาพและสร้างความเชื่อมั่นขององค์กรเพื่อสนับสนุนให้มีการบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีเสถียรภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันอังคารที่ 24 เมษายน 2550 ณ
โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ พระรามสาม กรุงเทพฯ ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว บริษัทฯ
ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
และได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้าและได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบมากกว่า
14 วันก่อนการประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
พร้อมแนบรายงานประจำปี เป็น CD-ROM ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงจะขอเป็นรูปเล่ม และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

1. การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

2.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
    และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14
    วันก่อนการประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน

3.  ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4.  ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
    รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
    ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอ โดยประธานกรรมการ
    กรรมการ และผู้บริหาร อนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
    และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
    พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5.  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
    ในเว็บไซท์ของบริษัทฯ ได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่างๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอมีความเท่าเทียมกัน ทันเวลา จากบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่นๆ
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบและให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ ตั้งแต่ลูกค้า
ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร คู่ค้า คู่แข่ง ตลอดจนประชาชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละรายสามารถสื่อสารกับกรรมการบริษัทฯ ได้โดยติดต่อผ่านผู้ที่ตนติดต่อเกี่ยวข้อง
หรือผ่านฝ่ายประชาสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียไว้แยกได้ดังนี้

ลูกค้าและประชาชน : บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและมอบความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับ

สินค้าและบริการของบริษัทที่ดี มีคุณภาพเยี่ยม ในระดับราคาที่เหมาะสม มีการ

เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือน

ข้อเท็จจริง

ผู้ถือหุ้น : กรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้าง

ความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตเพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นใน

ระยะยาว เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง

พนักงานและผู้บริหาร : บริษัทฯ ตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานและผู้บริหาร
เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของ

บริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีการเรียนรู้

เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการทำงานมีการเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศ

การทำงานให้ดี อันจะส่งผลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และบรรลุเป้าหมาย

ในการดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี

คู่ค้า : บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการจัดซื้อจัดจ้าง วางระเบียบว่าด้วยเรื่องอำนาจใน

การสั่งซื้อ สั่งจ้าง เพื่อกระจายอำนาจให้สู่ระดับจัดการ และขจัดความไม่โปร่งใส

ทำให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและยุติธรรม

สิ่งสำคัญคือ บริษัทฯ จะไม่นำความลับทางการค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง : บริษัทฯ ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมไม่ทำลาย

ชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาให้ร้าย โดยปราศจากมูลความจริง

บริษัทฯ จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของสินค้าและการ

ให้บริการ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจ

โดยรวม

ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ระลึกอยู่เสมอว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคมจึงให้การสนับสนุนกิจกรรม ทาง

สาธารณประโยชน์และท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมที่บริษัทฯ

สนับสนุนจะเป็นการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง จนเห็นผลอย่างเป็นรูปธรรม เช่น

- บริษัทฯ ทูลเกล้าทูลกระหม่อมถวายเงินรายได้ จากการจำหน่ายโทรศัพท์มือถือ

  โมโตโรล่า (โมโตเครเซอร์ เค1) รุ่นพิเศษจำนวน 1.5 ล้านบาท สมทบทุนมูลนิธิ

  การศึกษาทางไกลผ่านดาวเทียมเพื่อสนองต่อพระปณิธานขององค์พระบาทสมเด็จ

  พระเจ้าอยู่หัวฯ ในการส่งเสริมและพัฒนาการศึกษาของเยาวชนไทย และผู้ใฝ่หา

  ความรู้ในทุกพื้นที่ทั่วประเทศ

- ให้การสนับสนุนโครงการสิ่งประดิษฐ์ของคนรุ่นใหม่ ของกรมอาชีวศึกษา ให้เงิน

  สนับสนุนแก่นักศึกษานำไปใช้พัฒนาผลงานให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมและ

  ประเทศชาติ

  - ให้การสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมทางด้านวิทยาศาสตร์ในประเทศไทยมา

  โดยตลอดจึงได้รับรางวัลองค์กรดีเด่นด้านส่งเสริมวิทยาศาสตร์เพื่อพัฒนา

  ประเทศไทย ประจำปี 2550 จากมูลนิธิ ศ.ดร.แถบ นีละนิธิ

  - สนับสนุนโครงการของสภาวัฒนธรรมคลองเตย

  - สนับสนุนโครงการ “กระทรวงพลังงาน มติชน ชวนเที่ยวงานแฟร์ ร่วมกันดูแล

  สังคม” เพื่อให้ทุกฝ่ายช่วยกันดูแลด้านสิ่งแวดล้อม ภาวะอากาศแปรปรวนและ

  ปัญหาโลกร้อนที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีแล้ว บริษัทฯ
มีการเผยแพร่สารสนเทศต่อผู้ลงทุนและสาธารณชนอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
และทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงานและข้อมูลอื่นๆ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังต่อไปนี้
เพื่อแสดงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้นักลงทุนและประชาชนได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน

1. โดยการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ และบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานผลงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาสและรายปี) ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2550

5. บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี
2550
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง รับผิดชอบงานด้าน
Investor Relations เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนประเภทสถาบันและนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นนำข้อมูลมาปรับปรุง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้าง บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 9 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ
จำนวน 3 คน และเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย และกรรมการนอก
ซึ่งหากเปรียบเทียบแล้วจะพบว่ามีจำนวนเกินกว่า กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทฯ มีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท
โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร
และมีกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดูแลเรื่องการเงินของบริษัทฯ นอกจากนี้
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการ
ซึ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และอนุกรรมการ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน
ประธานคณะอนุกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้องและโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ดูแลการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การประชุม
และรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ส่วนการดูแลปฏิบัติงานในแต่ละวัน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้ดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ รวมทั้งเป็นผู้ดูแล
ประสานงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตามมติที่ประชุม
อีกทั้งเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยพร้อมจัดเก็บเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ ณ สำนักงานของบริษัทฯ
และเปิดเผยต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม เป็นอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน
(สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบจะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ หน้า
69 - 75)

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ด้วยบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ได้แสดงให้เห็นถึงการกำหนดบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอคณะกรรมการยังมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ “จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัท”
เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
เสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า เว้นแต่
กรณีมีวาระพิเศษประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ประธานกรรมการ หรือประธานที่ประชุม จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม
นอกจากนี้ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกันและปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น
(สำหรับรายละเอียดจำนวนครั้งที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2550
อธิบายไว้ในหัวข้อเรื่องการจัดการ หน้า 70)

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการฯ
แต่ละท่านจะรายงานผลการดำเนินงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการฯ
ร่วมกันพิจารณาผลงาน เสนอข้อคิดเห็น และซักถามปัญหาต่างๆ เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
เป็นผู้พิจารณาก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการมีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับชั้น โดยเฉพาะกรรมการ และผู้บริหาร
เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่างๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตรต่างๆ
เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักสูตรต่างๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการฯ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 3 วันทำการ
นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการ และพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 696 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 96 คน โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  หน่วยงาน                                    จำนวน (คน)

  กลุ่มสารสนเทศและโทรคมนาคม                    242

  กลุ่มธุรกิจการค้า                               170

  กลุ่มธุรกิจโครงการ                             161

  กลุ่มธุรกิจบริการ                               45

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                          17

  กลุ่มบริหารและการเงิน                          128

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                            6

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                             14

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร                              9

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                              792
  ------------------------------------------ ----------------------------

นโยบายด้านบุคลากร

เพื่อให้บริษัทฯ สามารถบรรลุวิสัยทัศน์ตามที่กำหนด บริษัทฯ
มีการกำหนดเป้าหมายและภารกิจในการทำงานที่ชัดเจนทั้งในระดับหน่วยงานและระดับบุคคล บริษัทฯ
ได้มีการพัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรผ่านระบบการฝึกอบรมและพัฒนา
โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาในเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ เทคนิค เทคโนโลยี และทักษะในการดำเนินงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการอบรมภายใน โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถในเรื่องนั้น ๆ
มาให้การอบรมบรรยายและส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอก โดยผู้จัดการอบรมและสัมมนาอิสระ
รวมถึง

การส่งบุคลากรไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริการในภาคธุรกิจหรือเทคโนโลยีที่ไม่มีในประเทศไทย

บริษัทฯ ได้สานต่อการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยเชื่อมโยงไปกับการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนตามผลการปฏิบัติงาน (Performance-based
Pay) รวมถึงผลตอบแทนแปรผันในรูปแบบต่าง ๆ (Variable Pay)
และยังคงให้ความสำคัญต่อการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการสื่อสารภายในองค์กร
และกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมมากขึ้น
ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน การพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจัง โดยเน้นการเพิ่มพูนทักษะ
ความรู้ ความสามารถทั้งในเรื่องงานปัจจุบัน
และเตรียมความพร้อมสำหรับการเจริญเติบโตของบุคลากรในอนาคต
เพื่อให้สอดรับกับแผนงานด้านการสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Planning)
โดยเฉพาะในระดับบริหาร

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ รวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2550 ในรูปของเงินเดือน เท่ากับ
234.02 ล้านบาท ค่าตอบแทนพนักงานสัญญาจ้างของบริษัทฯ รวมตั้งแต่มกราคมถึงธันวาคม 2550
ในรูปของเงินเดือน เท่ากับ 24.36 ล้านบาท