ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“ไทยธนาคาร” หรือ “ธนาคาร”)
ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ตามที่กฎหมายกำหนดให้ธนาคารพาณิชย์สามารถกระทำได้ทั้งในประเทศ
และต่างประเทศ สำนักงานใหญ่ ตั้งอยู่เลขที่ 44 ถนนสารทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก
กรุงเทพมหานคร

1. การควบรวมกิจการ ธนาคารเกิดจากการควบรวมกิจการของธนาคาร สหธนาคาร จำกัด
(มหาชน) (“ธนาคาร สหธนาคาร”) บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทเงินทุน 12 บริษัทที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง
โดยคำสั่งการของธนาคารแห่งประเทศไทยเมื่อปี 2541
กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (“กองทุนฟื้นฟูฯ”)
จึงเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารนับแต่บัดนั้นเป็นต้นมา และธนาคารมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ

จากการควบรวมกิจการดังกล่าว ธนาคาร สหธนาคาร ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงชื่อจากธนาคาร
สหธนาคาร จำกัด (มหาชน) เป็น “ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)” ชื่อภาษาอังกฤษ
“BANKTHAI PUBLIC COMPANY LIMITED” เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2541

2. การชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ คณะรัฐมนตรีได้มีมติเมื่อวันที่ 19 กันยายน 2543
กำหนดให้กองทุนฟื้นฟูฯ
ชดเชยความเสียหายจากการรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพในส่วนที่มาจากบริษัทเงินทุน 12 บริษัท
และธนาคาร สหธนาคาร (Covered Asset Pool (CAP)) ด้วยวิธี Yield Maintenance
และ Gain/Loss Sharing โดยเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ (“สัญญาบริหารฯ ”)
กับกองทุนฟื้นฟูฯ ซึ่งสัญญามีกำหนดระยะเวลา 5 ปี นับจากวันที่ 1 มกราคม 2544 สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2548 ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่จะได้รับการชดเชยคงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542
ซึ่งมีจำนวนรวมประมาณ 197,462 ล้านบาท
โดยมียอดสำรองพึงกันของสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ได้รับการชดเชย (Notional Provision)
ทั้งสิ้นรวม 112,495 ล้านบาท

ธนาคารได้ปฏิบัติตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
โดยทำการลดทุนด้วยการยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดและคืนทุนหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 37,068 ล้านบาท
ให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ และออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ (Warrant)
ให้กองทุนฟื้นฟูฯ จำนวน 3,706.8 ล้านหน่วย อายุการใช้สิทธิ 10 ปี ครบกำหนดวันที่ 8 พฤษภาคม
2554
สามารถใช้สิทธิได้ตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นต้นไปจนกว่าจะครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิโดยไม่จำกัดเวลาและจำนวนครั้งในการใช้สิทธิ

3. การแปรรูปจากรัฐวิหาหกิจเป็นธุรกิจเอกชน ปลายปี 2545 กองทุนฟื้นฟูฯ
ได้ปรับลดสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารลงตามนโยบายของรัฐบาลในการแปรรูปรัฐวิสาหกิจ
โดยการจำหน่ายหุ้นสามัญของธนาคารจำนวน 707 ล้านหุ้น ออกจำหน่ายให้แก่ประชาชนทั่วไป
ในส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารที่ได้ออกให้ไว้แก่กองทุนฟื้นฟูฯ
นั้นเพื่อมิให้มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของธนาคาร กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ และธนาคารจึงได้ลงนามใน
“สัญญาให้สิทธิในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิ” ซึ่งกองทุนฟื้นฟูฯ
ตกลงให้สิทธิแก่ธนาคารในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารจำนวน
3,706.8 ล้านหน่วย โดยธนาคารได้รับสิทธิในการทยอยซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตั้งแต่วันที่ 23
กันยายน 2545 จนถึงวันที่ 8 พฤษภาคม 2553 ในราคาหน่วยละ 0.27907 บาท
บวกด้วยดอกเบี้ยตามเงื่อนไขของสัญญา โดยกองทุนฟื้นฟูฯ
ตกลงที่จะไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตลอดระยะเวลาใช้สิทธิของธนาคาร ทั้งนี้
ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนการได้สิทธิซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน 300
ล้านบาทให้แก่กองทุนฟื้นฟูฯ

ภายหลังจากกองทุนเพื่อการจำหน่ายหุ้นสามัญเดิมของธนาคารจำนวน 707
ล้านหุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไปแล้ว ทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของธนาคารเปลี่ยนแปลงไป
โดยธนาคารยังคงมีกองทุนฟื้นฟูฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 731,450,194 หุ้น
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48.98 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ส่วนผู้ถือหุ้นรายอื่นถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ
51.02 มีผลทำให้ธนาคาร เปลี่ยนแปลงสถานะมิได้เป็นรัฐวิสาหกิจเช่นเดิมอีกต่อไป

4. การโอนขายสินทรัพย์ด้อยคุณภาพไปยังบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย ในช่วงปลายปี 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาโอนสินทรัพย์เพื่อโอนขายสินเชื่อด้อยคุณภาพให้แก่บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
(“บสท.”) ตามพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
ซึ่งธนาคารจะได้รับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดย บสท. ประเภทเปลี่ยนมือไม่ได้อายุ 10 ปี
มีกองทุนฟื้นฟูฯ เป็นผู้อาวัล
ตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวมีดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ 5
แห่ง ซึ่ง บสท.จะชำระดอกเบี้ยตามเงื่อนไขของสัญญา ทั้งนี้ภายใต้สัญญาโอนขายลูกหนี้ด้อยคุณภาพให้
บสท.
ธนาคารมีภาระที่จะต้องร่วมรับรู้ส่วนแบ่งผลกำไรหรือขาดทุนจากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ
บสท. ณ สิ้นปีที่ห้า และสิ้นปีที่สิบนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฏาคม 2544
ตามเงื่อนไขในสัญญาโอนขายลูกหนี้ระหว่างกัน

ต่อมาธนาคารได้รับแจ้งจากกองทุนฟื้นฟูฯ เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2549
ว่าจะจ่ายเงินชดเชยรายได้ตามสัญญาการบริหารฯ
ในส่วนของสินทรัพย์ด้อยคุณภาพภายใต้สัญญาดังกล่าวที่โอนไปยัง บสท. ให้แก่ธนาคาร
ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่คณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2549 เห็นชอบ ทั้งนี้ กองทุนฟื้นฟูฯ
จะจ่ายเงินชดเชยรายได้ให้กับธนาคาร
เมื่อธนาคารโอนสิทธิรับเงินที่เป็นส่วนแบ่งเฉพาะผลกำไรตามสัญญาการโอนลูกหนี้ด้อยคุณภาพภายใต้สัญญาบริการระหว่างธนาคารกับ
บสท. ให้กองทุนฟื้นฟูฯ แล้ว ซึ่งในวันที่ 3 ตุลาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549
ได้รับทราบผลสรุปของกองทุนฟื้นฟูฯและพิจารณาอนุมัติรายการโอนส่วนแบ่งกำไรตามที่กล่าวข้างต้นให้กองทุนฟื้นฟูฯ
แล้ว

5. การออกจำหน่ายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ในเดือนกรกฎาคม 2549
ธนาคารได้ออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิและไม่มีประกันเพื่อขายให้กับผู้ลงทุนในต่างประเทศจำนวน 50
ล้านเหรียญสหรัฐ อายุหุ้นกู้ 10 ปี วันครบกำหนด 17 กรกฎาคม 2559
โดยกำหนดเงื่อนไขให้สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนดได้ในปี 2554

6. การเพิ่มทุนจดทะเบียน ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 วันที่ 3 ตุลาคม 2549
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 วันที่ 21 พฤศจิกายน 2549
มีมติให้ธนาคารเพิ่มทุนจดทะเบียนของธนาคารจาก 52,002.5 ล้านบาท เป็น 61,402.5 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 940 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
เพื่อเสนอขายต่อผู้ลงทุนในลักษณะเฉพาะเจาะจง
หากมีหุ้นเหลือจากการจัดสรรอาจดำเนินการจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไป
โดยให้ธนาคารขายหุ้นเพิ่มทุนจดทะเบียนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ (10 บาท) ได้ ทั้งนี้
ราคาเสนอขายต่อหุ้นจะคำนวณโดยอิงกับราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นธนาคารในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวม
14 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติในแต่ละครั้ง (“ราคาตลาด”)
ราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดให้ดำเนินการเสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน
หลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และราคาเสนอขายจะไม่ต่ำกว่าราคามูลค่าหุ้นทางบัญชี
(Book Value) และในกรณีที่ราคามูลค่าหุ้นทางบัญชี (Book Value)
มีการเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงให้คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจในการพิจารณากำหนดราคาเสนอขายและเงื่อนไขอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องรายละเอียดของโครงการ

7. เครือข่ายสาขา ปัจจุบันธนาคารมีเครือข่ายในการให้บริการเฉพาะในประเทศไทยเท่านั้น ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ธนาคารมีพนักงาน (ไม่รวมลูกจ้าง) จำนวน 2,792 คน
มีศูนย์ธุรกิจเพื่ออำนวยสินเชื่อรวม 31 แห่ง สาขาและสาขาย่อยทั่วประเทศทั้งสิ้น 128 สาขา
นอกจากนี้สาขาและสาขาย่อยของธนาคารมีบริการรับแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศในสำนักงานทุกแห่ง
มีเครื่องถอนเงินสดอัตโนมัติ (ATM) และเครื่องให้บริการอัตโนมัติ จำนวนรวม 1,128 เครื่อง

8. การจัดตั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย
ได้อนุญาตให้ธนาคารจัดตั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ตามหลักการกำกับแบบรวมกลุ่ม ประกอบด้วย
ธนาคาร บริษัทบริหารสินทรัพย์ สาทร จำกัด บริษัท บีที ลีสซิ่ง จำกัด บริษัท บีที เวิลด์ลีส จำกัด
บริษัท บีทีประกัน ภัย จำกัด บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด
บริษัท สยามวอลล์ เอ็น.อี. จำกัด และ บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด ซึ่งบริษัทในกลุ่ม
จะประกอบธุรกิจทางการเงิน และธุรกิจสนับสนุนทางการเงิน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมและสนับสนุนการประกอบธุรกิจของธนาคาร

9. บริการอื่น ๆ
นอกจากธนาคารจะประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์โดยธุรกิจหลักคือการรับฝากเงินและการให้กู้ยืมเงินแล้ว
ธนาคารยังให้ความสำคัญกับผลิตภัณฑ์ที่เพิ่มคุณค่าให้แก่ลูกค้า (Value-added product)
โดยเฉพาะธุรกิจที่ก่อให้เกิดรายได้ค่าธรรมเนียมและบริการ เช่น
การบริการให้คำปรึกษาทางด้านการเงิน การค้าผลิตภัณฑ์ทางการเงิน บริการธนาคารอิเล็กทรอนิกส์
บริการ Cash Management ธุรกิจการเป็นนายหน้าตัวแทนประกันชีวิตและประกันวินาศภัย
เป็นตัวแทนสนันสนุนการขายหน่วยลงทุน ค้าตราสารหนี้ เป็นต้น

10. สรุปผลการดำเนินงาน

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ธนาคารและบริษัทย่อยมีผลกำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติ
(ก่อนรายการขาดทุนจากรายได้จากการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่เรียกเก็บไม่ได้ 1,691
ล้านบาท ขาดทุนจากการสิ้นสุดสัญญาชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ 2,038 ล้านบาท
และรายการกันสำรองตามเกณฑ์ใหม่ของธนาคารแห่งประเทศไทยของธนาคารรวมบริษัทย่อย 1,900
ล้านบาท) จำนวน 1,206 ล้านบาท หรือกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 0.90 บาทต่อหุ้น
เปรียบเทียบกับผลการดำเนินงานในปี 2548 ซึ่งมีผลกำไรสุทธิจำนวน 611 ล้านบาท
หรือกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 0.48 บาทต่อหุ้น มีผลกำไรจากการดำเนินงานเพิ่มขึ้นร้อยละ 97.38
ผลการดำเนินงานที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการขยายธุรกรรมด้านสินเชื่อ การลงทุนในตราสารหนี้
การให้เช่าซื้อ และสัญญาเช่าทางการเงิน รวมทั้งการให้บริการต่างๆ เพิ่มขึ้น

(ผู้ลงทุนควรอ่านรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่ 2 ก่อนตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์)