9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

แผนผังองค์กร

  ู้บริหาร

  1. คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ /
  ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  2) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  3) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  4) นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ

  5) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  6) นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7) นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8) นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

เลขานุการบริษัท คือ นายสมชาย บุญสุภาพร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร

  2) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์

  3) นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์

  4) นายไพโรจน์ วโรภาษ

  สองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
    ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการชุดย่อย

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นต้น

5.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทและลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตลอดจนระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

8.  กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  2. คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    และหลักการในการ
    ดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมทั้งตรวจสอบติดตามผลการดำเนินการของบริษัทที่กำหนดไว้

2.  พิจารณากำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและอำนาจบริหารต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามและดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน และโครงสร้างเงินเดือน

5.  พิจารณาจัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหารและกรรมการบริหาร
    และแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

6.  พิจารณาและอนุมัติการใช้งบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาอนุมัติไว้

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการ

  3) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มี 3 ท่าน ดังนี้

1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ

  นายไพโรจน์ วโรภาษ เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางปฏิบัติที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อปฏิบัติที่ดี แก่กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท พร้อมความเห็นใน
    แนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มี 9 ท่าน ดังนี้

1. นายไพโรจน์ วโรภาษ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล กรรมการ

3. นายพรชัย กรัยวิเชียร กรรมการ

4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์ กรรมการ

5. นายธานินทร์ ตันกิติบุตร กรรมการ

6. นางสาวณินทิรา อภิสิงห์ กรรมการ

7. นางอรุณลักษณ์ ดิลกวณิช กรรมการ

8. นางนิศาชล อุดมวงศ์วิวัฒน์ กรรมการ

9. นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ กรรมการ

นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่าง ๆ
    ตามความ รับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึงและพนักงานได้ปฏิบัติตาม
    มาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  6. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มี 3
  ท่านดังนี้

1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระและในกรณีอื่น

2.  ทำหน้าที่สรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการในคณะกรรมการ
    ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่ง
    ว่างลงรวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

4.  ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี

5.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัท

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------------ -------------------------------------------------------------
  1) นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์            ประธานกรรมการบริหาร

  2) นายไพโรจน์ วโรภาษ            รองประธานกรรมการบริหารและรักษาการกรรมการ ผู้อำนวยการ

  3) นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล       ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจบริการ
                                 Outsourcing Services และสาย IP Business

  4) นายพรชัย กรัยวิเชียร            ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร

  5) นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์          ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร
                                 และสายธุรกิจนวัตกรรมและเทคโนโลยีประยุกต์

  6) นางสาวณินทิรา อภิสิงห์           ผู้จัดการทั่วไปสายธุรกิจบริการรับเหมาออกแบบติดตั้งระบบ
  ------------------------------ -------------------------------------------------------------

----------รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ 2 ------------

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2 /2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
ทำหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่สมควรได้รับแต่งตั้ง
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือแต่งตั้งทดแทนเมื่อครบวาระ
หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น และเสนอนโยบายตอบแทน
แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
และเจ้าหน้าที่ผู้บริหารรวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัทในเครือให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง
กรรมการบริษัทและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกขั้นหนึ่งก่อน
หลังจากนั้นจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
เสร็จแล้วจึงนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

สำหรับกรณีกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยและหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงจะดำเนินการ
สรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
หลังจากนั้นจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัท
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 )
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือ

จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้นถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งบุคคลที่มี
คุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 3 คน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งอย่างน้อย 1 คน
ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงทางการเงิน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย (ผู้ที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น ผู้จำหน่ายสินค้า ซัพพลายเออร์, ลูกค้า,
    เจ้าหนี้, ลูกหนี้ ฯ เป็นต้น )

2.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้ง
    ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการดูแลกำกับกิจการ
ซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของ บริษัท และผู้บริหารจำนวนหนึ่ง

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการ จำนวนหนึ่งของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง

9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกันและเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้รับอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ในปี 2549
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จโดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------- ------------------- ----------------------
  ตำแหน่ง                            ค่าเบี้ยประชุม          ค่าบำเหน็จ (บาท
                                    (บาทต่อครั้ง)          ต่อครั้งต่อปี)

  1. คณะกรรมการบริษัท                                     

  ประธาน                            30,000              200,000

  กรรมการ                           15,000              150,000

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ                                  

  ประธาน                            30,000              -

  กรรมการ                           15,000              -

  3. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ                             

  ประธาน                            15,000              150,000

  กรรมการ                           10,000              -

  4.                                                    
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                       

  ประธาน                            15,000              150,000

  กรรมการ                           10,000              -
  --------------------------------- ------------------- ----------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2549 มีดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ ดังนี้

  หน่วย : บาท

+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| ร |      |           | ค่าเ     |      |      |      | ค่าบำ | รวม  |
| า |      |           | บี้ยประชุม |      |      |      | เหน็จ |      |
| ย |      |           |         |      |      |      |      |      |
| ช |      |           |         |      |      |      |      |      |
| ื่อ |      |           |         |      |      |      |      |      |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
|   |      |           | กรรมการ | กรร  | กรร  | กรร  |      |      |
|   |      |           |         | มการ | มการ | มการ |      |      |
|   |      |           |         |      |      |      |      |      |
|   |      |           |         | ตรว  | กำกับ | ส    |      |      |
|   |      |           |         | จสอบ | ดูแลก | รรหา |      |      |
|   |      |           |         |      | ิจการ | และก |      |      |
|   |      |           |         |      |      | ำหนด |      |      |
|   |      |           |         |      |      | ค่าตอ |      |      |
|   |      |           |         |      |      | บแทน |      |      |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายป | ปรีชญางกูร  | 330,000 | 210  | 20   | 20   | 200  | 780  |
| . | ระดัง |           |         | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 2 | น    | สถานุพงษ์   | 165,000 | 75   | 20   | -    | 150  | 410  |
| . | ายณร |           |         | ,000 | ,000 |      | ,000 | ,000 |
|   | งค์ชัย |           |         |      |      |      |      |      |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 3 | นา   | พรหมรัตน์   | 120,000 | 105  | -    | -    | 150  | 375  |
| . | ยอรัญ |           |         | ,000 |      |      | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 4 | นายข | ตยานุกรณ์   | 150,000 | -    | -    | -    | 150  | 300  |
| . | จรวุฒิ |           |         |      |      |      | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 5 | น    | วิไลลักษณ์   | 135,000 | -    | -    | -    | 150  | 285  |
| . | ายเจ |           |         |      |      |      | ,000 | ,000 |
|   | ริญรัฐ |           |         |      |      |      |      |      |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 6 | นายว | วิไลลักษณ์   | 150,000 | -    | -    | -    | 150  | 300  |
| . | ัฒน์ชัย |           |         |      |      |      | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 7 | นาย  | รัศมีจันทร์   | 165,000 | -    | -    | -    | 150  | 315  |
| . | ศิริชัย |           |         |      |      |      | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 8 | น    | วโรภาษ    | 165,000 | -    | -    | 20   | 150  | 355  |
| . | ายไพ |           |         |      |      | ,000 | ,000 | ,000 |
|   | โรจน์ |           |         |      |      |      |      |      |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 9 | นาย  | อุทัยสาง    | -       | -    | 30   | -    | 150  | 180  |
| . | สมบัติ |           |         |      | ,000 |      | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| 1 | นา   | สุขสถาพร   | -       | -    | -    | 30   | 150  | 180  |
| 0 | ยเสรี |           |         |      |      | ,000 | ,000 | ,000 |
| . |      |           |         |      |      |      |      |      |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+
| ร |      |           | 1,      | 390  | 70   | 70   | 1    | 3    |
| ว |      |           | 380,000 | ,000 | ,000 | ,000 | ,550 | ,460 |
| ม |      |           |         |      |      |      | ,000 | ,000 |
+---+------+-----------+---------+------+------+------+------+------+

2.  ผู้บริหารจำนวน 6 ราย ดังนี้

  หน่วย : บาท

  --------------------------------- -------------------------------------
  ประเภท                            จำนวนเงิน

  เงินเดือน                           15,047,200

  โบนัส                              3,071,780

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  711,312

  รวม                               18,830,292
  --------------------------------- -------------------------------------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี–

9.4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด และจัดให้มีการให้ความรู้
แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือ หลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม “พรบ. หลักทรัพย์”)
และบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์

นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอกหรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

9.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 848 คน
โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามบริษัทได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  บริษัท                                  จำนวนพนักงาน (คน)

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)     141

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด  334

  3. บริษัท พอสเน็ท จำกัด                   132

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด               33

  5. บริษัท สามารถคอมเทค จำกัด             208

  รวม                                   848
  ------------------------------------- ---------------------------------

โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2549 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 270 ล้านบาท
ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายเกี่ยวข้องกับพนักงานดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                        จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                              238.60

  โบนัส                                 23.19

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     8.21

  รวม                                  270.00
  ------------------------------------ ----------------------------------

9.6 นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

“คน” เป็นทรัพยากรที่สามารถสร้างคุณค่าและเป็นปัจจัยสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจ
เพื่อเพิ่มพูนทักษะในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้ลุล่วงไปด้วยดี จนมีธุรกิจใหม่ๆ เกิดขึ้นมากมาย
ซึ่งหลายธุรกิจของกลุ่มต้องอาศัยพลังความคิดที่เฉียบแหลม ล้ำสมัย และเป็นไปได้
ดังนั้นการสร้างและพัฒนาคนที่มีคุณภาพจึงเป็นเรื่องที่บริษัทให้ความสำคัญเป็นอันดับแรกๆ

วัตถุประสงค์

1.  เพื่อกำหนดแนวทางในการพัฒนาทักษะ ความรู้
    ความสามารถที่จำเป็นของพนักงานแต่ละระดับตำแหน่งในแต่ละสายวิชาชีพ

2.  เพื่อกำหนดแนวทางในการพัฒนาพนักงานตามสายอาชีพ
    และหรือให้สามารถดำรงตำแหน่งที่มีความรับผิดชอบสูงขึ้นไป ทั้งนี้เพื่อการทดแทนตำแหน่ง
    และ/หรือรองรับการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัท

3.  เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานกับบริษัท
    เพื่อรักษาพนักงานที่มีคุณภาพในกลุ่มบริษัทสามารถไว้ต่อไปได้

4.  เพื่อเสริมสร้างภาพพจน์ที่ดีของบริษัทจนสามารถเป็น “บริษัทในฝัน” (Employer of
    Choice) ที่คนทั่วไปใฝ่ฝันจะเข้ามาร่วมทำงาน

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
เพื่อพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบได้เป็นอย่างดีและสามารถเจริญก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพที่ตนถนัดได้
และเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจรวมทั้งเป็นการเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
โดยปัจจุบันทางบริษัทมีแนวทางในการพัฒนาบุคลากรดังนี้

1.  การฝึกอบรมภายใน (In-house training)
    เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจ ในเรื่องวิชาชีพ, การบริหารจัดการ
    โดยมีหลักสูตรที่จัดอบรมรวมทั้งสิ้น 141 หลักสูตร เน้น core competencies และ
    managerial competencies เช่น System Thinking / Time Management /
    Business Presentation / Orientation / การพัฒนาความคิดสร้างสรรค์ /
    การบริการด้วยใจ ซึ่งมีพนักงานเข้าร่วมอบรมทั้งสิ้น 506 คน รวมเป็นค่าใช้จ่ายการฝึกอบรม
    473,648.18 บาท

2.  การฝึกอบรมภายนอก (External Training)
    เพื่อส่งเสริมพนักงานให้มีความรู้เพิ่มเติมจากวิทยากรภายนอก โดยในปี 2549
    บริษัทได้ส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมภายนอกรวมทั้งสิ้น 269 หลักสูตร จำนวน 249 คน
    คิดเป็นค่าใช้จ่าย 1,722,399.05 บาท

3.  การเรียนรู้ผ่านระบบอิเลคทรอนิค (E-learning) บริษัทได้จัดหลักสูตร E-learning
    เพื่อให้พนักงานได้เข้าไปศึกษาด้วยตนเองรวมทั้งสิ้น 31 หลักสูตร เช่น การบัญชีต้นทุน
    เพื่อแสวงหากำไร /การอ่านงบการเงิน / การนำเสนองานธุรกิจเชิงกลยุทธ์ /
    การวิเคราะห์และทำความเข้าใจผู้บริโภค / Digital Marketing /
    ตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงาน (KPls) / SIX SIGMA / การวัดผลองค์กรแบบสมดุล
    (Balanced Scorecard) เป็นต้น
    เพื่อให้พนักงานสามารถเลือกที่จะเรียนรู้และพัฒนาวิชาชีพต่าง ๆ ด้วยตนเองได้

4.  กิจกรรมสนับสนุนอื่นๆ จากทางบริษัท เช่น การสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับพนักงาน
    การจัดกิจกรรมกีฬาสัมพันธ์ เป็นต้น

ซึ่งการพัฒนาบุคลากรจะเน้นเพื่อพัฒนาความก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพของพนักงาน
และความก้าวหน้าทางธุรกิจ ขององค์กรเป็นหลัก

2. นโยบายการพัฒนาเครื่องมือเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล

การพัฒนากระบวนการ เครื่องมือเพื่อการบริหารที่ทันสมัย และเทคนิคการทำงานยุคใหม่
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ในด้านสภาวะเศรษฐกิจ กฎระเบียบต่างๆ
ของทางราชการ ตลาดแรงงาน ความต้องการของลูกค้า
และความต้องการทางธุรกิจที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจ
ที่ผ่านมาทางกลุ่มบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ

สืบเนื่องมาจากการกำหนดให้มีโครงการ Human Resources Enhancement Project (HRE
Project) ในปี พ.ศ. 2547 - 2548
เพื่อเป็นการวางพื้นฐานการบริหารงานทรัพยากรบุคคลยุคใหม่
ตั้งแต่โครงสร้างการบริหารงานทรัพยากรบุคคลของกลุ่มบริษัทสามารถ
การผลักดันให้บริษัทในกลุ่มมีการใช้นโยบายด้านทรัพยากรบุคคลร่วมกัน
การเชื่อมโยงกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลของแต่ละบริษัทในกลุ่มเข้าด้วยกัน
การรวมศูนย์ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล (Centralized Database System)
การพัฒนาระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System)
ตลอดจนการผลักดันให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีบทบาทเป็นคู่คิดทางธุรกิจ (HR Strategic Partner)

ผู้บริหารระดับสูงเล็งเห็นว่าการพัฒนาทรัพยากรบุคคลจำเป็นต้องกระทำอย่างต่อเนื่อง
จึงกำหนดให้มีโครงการ Career Development Plan Project ในปี พ.ศ. 2549
เพื่อให้ตอบสนองการพัฒนาบุคลากรเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
ที่สอดคล้องกับรูปแบบการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทและครอบคลุมทุกสายวิชาชีพในกลุ่มบริษัทสามารถ
รวมถึงสอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจในปัจจุบันและทิศทางของธุรกิจในอนาคต

  3. นโยบายด้านการพัฒนาความสัมพันธ์อันดี

การเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี โดยมุ่งเน้นการทำงานเป็นทีม
และการส่งเสริมการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานและการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง เช่น
การสื่อสารในองค์กรที่คลอบคลุมทุกระดับบุคลากร
ซึ่งผู้บริหารเล็งเห็นว่าความสัมพันธ์อันดีก่อให้เกิดการทำงานร่วมกันที่ดีได้
และจะส่งผลให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
ดังนั้นการสื่อสารในองค์กรจึงเป็นสิ่งที่สานความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานด้วยกัน
หรือพนักงานกับผู้บริหารเพื่อให้เกิดความเข้าใจในเป้าหมายของบริหารร่วมกันได้
และก่อให้เกิดคุณค่าในการทำงาน

นอกจากการดูแลเอาใจใส่พนักงานที่ครอบคลุมในด้านการมอบหมายงานให้เหมาะกับความสามารถของพนักงาน
บริหารผลการปฏิบัติงาน การพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง สภาพแวดล้อมในการทำงาน
การจ่ายผลตอบแทนให้เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย
ส่งผลให้พนักงานมีความรักและผูกพันกับองค์กร
และมุ่งหวังจะทำงานเพื่อความเจริญรุ่งเรืองของตนเองและองค์กรสืบไป

10. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดีและสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนการเพิ่มประสิทธิภาพในการประกอบกิจกรรมของบริษัทเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้นบริษัทจึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยกำหนดดังนี้

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและเชื่อมั่นว่าระบบและการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อให้การบริหารจัดการธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทจึงพิจารณาและกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์
2548 โดยยึดถือแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการสำคัญในเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้างและหน้าที่ความรับผิดชอบคณะกรรมการ
นโยบายการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
จริยธรรมธุรกิจ ทั้งนี้ เพื่อเป็นแนวทางการบริหารจัดการธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์
และเป้าหมายที่วางไว้บนแนวทางของการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความถูกต้องและโปร่งใส
รวมทั้งปลูกฝังให้พนักงานทั้งองค์กรมีความตระหนักและมีจิตสำนึกในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจซึ่งแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในประเทศและระหว่างประเทศสืบไป
นอกจากนี้ในปี 2549
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
แล้วเห็นสมควรปรับปรุงเนื้อหาเพิ่มเติมในหัวข้อความรับผิดชอบของกรรมการ ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดนโยบายดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ www.samtel.com ของบริษัท

  2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการอย่างชัดเจนว่า
บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
ตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
การรับส่วนแบ่งกำไร ตลอดจนการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงานและ
นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
ตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสารข้อมูลสารสนเทศ
และแจ้งวาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตามกฎหมายกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
การจัดทำและส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนโดยการมอบฉันทะ
บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทเป็นอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อเป็นการเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย นอกจากนั้นในการจัดประชุม
บริษัทยังใช้สถานที่ประชุมที่สามารถเดินทางได้สะดวกและมีขนาดเพียงพอที่จะรองรับผู้ถือหุ้นได้โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัท
และผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็น
ตลอดจนข้อเสนอแนะเพิ่มเติมในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทตระหนักถึงสิทธิผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆไม่ว่าจะเป็น ผู้มีส่วนได้เสียภายใน
อันได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกอันได้แก่ ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม
ว่ามีความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ทั้งในระยะสั้นและระยะยาวจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวไว้ในคู่มือจริยธรรมสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทใช้เป็นแนวทางยึดถือในการปฏิบัติงานอย่างเคร่งครัดโดยมีรายละเอียดดังนี้

 นโยบายการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยบริษัท ได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และสิทธิส่วนบุคคล

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

3.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    กระทำด้วยความสุจริตใจ
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น

4.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
    โดยมีการพัฒนาพนักงานในหลายรูปแบบ อาทิ การจัดสัมมนา ฝึกอบรมอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
    ตลอดจนให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน เป็นต้น

หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

5.  กำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม ตามสภาพตลาด
    การแข่งขันทางธุรกิจ ลักษณะ ของงาน ผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของบริษัทฯ
    ในการจ่ายค่าตอบแทนและสวัสดิการดังกล่าว

6.  เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอแนะหรือร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำงาน
    ซึ่งข้อเสนอแนะหรือข้อร้องทุกข์ดังกล่าว จะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
    และกำหนดวิธีการแก้ไข เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดี
    ในการทำงานร่วมกัน

นโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้าซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท
อย่างต่อเนื่อง จึงได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้าดังนี้

1.  มุ่งมั่นที่จะจัดหา
    พัฒนาและผลิตสินค้าและบริการให้มีความทันสมัยอยู่เสมอเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า

2.  การจำหน่ายสินค้าและบริการที่มีคุณภาพให้กับลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องแก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง
    อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับ คุณภาพ ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆ
    ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4.  จัดให้มีกระบวนการที่สามารถให้ลูกค้าแจ้งถึงปัญหาของการนำสินค้าไปใช้หรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสม
    เพื่อที่บริษัทจะได้ป้องกัน/แก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาสินค้าและการให้บริการดังกล่าวต่อไป

5.  จัดให้มีบริการหลังการขายเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับลูกค้า อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  รักษาความลับของลูกค้า ไม่นำข้อมูลลูกค้าไปเปิดเผย หรือใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยมิชอบ

7.  สนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ในอันที่จะเสริมสร้างและธำรงรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกค้ากับบริษัทให้ยั่งยืนสืบไป

นโยบายการปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยบริษัท ได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีระบบ และมีมาตรฐาน ภายใต้หลักการดังนี้

-   มีการแข่งขันบนข้อมูลที่เท่าเทียมกัน

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า

-   จัดทำสัญญาที่เหมาะสมไม่เอาเปรียบคู่สัญญา

-   จัดให้มีระบบการจัดการและติดตาม
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    และป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขของการชำระเงินที่ตกลงกัน

  2. พัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  3. ไม่รับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจากคู่ค้าและคู่สัญญา

  4. ไม่กระทำการโฆษณาที่เป็นเท็จ หรือหลอกลวงให้คู่ค้าเข้าใจผิด

นโยบายการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยยึดหลักปฏิบัติดังนี้

1.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

2.  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางให้ร้าย

3.  ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า

นโยบายปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
ดังนั้นเพื่อธำรงรักษาไว้ซึ่งสังคมและส่วนรวมที่ดี บริษัทจึงได้ยึดหลักปฏิบัติดังนี้

1.  มีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
    หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
    ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งพัฒนาสังคมและการศึกษาโดยส่วนรวมให้มีความเจริญก้าวหน้า

2. รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรทั้งในรูป วัตถุดิบ เงินทุน บุคลากรและพลังงาน ฯลฯ
อย่างชาญฉลาด

พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ อย่างต่อเนื่อง

3. บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึง
การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้ง

การเป็นพลเมืองดีในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายหรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ซึ่งจัดขึ้นที่โรงแรมมิราเคิลแกรนด์คอนเวนชั่น
ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพฯ และโรงแรมรามา การ์เด้นท์ ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่
กรุงเทพฯ ตามลำดับ ซึ่งสถานที่ตั้งดังกล่าวเป็นสถานที่ที่สามารถเดินทางไปมาโดยสะดวก
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด
ยกเว้นกรณีที่วาระการประชุมประกอบด้วยเรื่องที่กฎหมายกำหนดจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
14 วัน ก่อนการประชุม และได้ทำประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน 1 ฉบับติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
บริษัทจะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนล่วงหน้า 30 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นคณะกรรมการพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาวาระต่าง ๆ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทให้โอกาสผู้ถือหุ้นที่เท่าเทียมกันทุกรายโดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
คำถามในแต่ละวาระและให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยประธานและคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนและสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วัน
นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

 5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องของวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะป้องกันและพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทหรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัทและหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัทเพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้นไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์
    ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

6.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้บริษัท
    สามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายและภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งการใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบในการตัดสินใจทำการค้าและปฏิบัติต่อผู้อื่นละเว้นกระทำใด ๆ
ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยง ต่อความเสียหายแก่บริษัทและส่วนรวม

นอกจากนี้ในปี 2549
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้พิจารณาทบทวนคู่มือจริยธรรมธุรกิจดังกล่าวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
เห็นสมควรปรับปรุงเนื้อหาเพิ่มเติมในหัวข้อเรื่องการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งได้ปฏิบัติแล้วแต่ยังไม่ได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้สามารถดูรายละเอียดคู่มือจริยธรรมดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ www.samtel.com ของบริษัท

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ)

ดังนั้นจึงสามารถสร้างความมั่นใจได้ว่ากรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารมิให้เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
นอกจากนั้นประธานกรรมการบริษัทยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่จูงใจกรรมการในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการด้วยความโปร่งใส
โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดนโยบายให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรและให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหารนอกจากนี้เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัท
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณา
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันยกเว้นกรณีเร่งด่วน
เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใน ปี 2549
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 7 ครั้ง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ 2 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| รายชื่อ      |        | การเข้าร่วม |          |           |            |
|            |        | ประชุม / ก |          |           |            |
|            |        | ารประชุมทั้ง |          |           |            |
|            |        | หมด (ครั้ง) |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
|            |        | กรรมการ   | กรรมกา   | กร        | กรรมการส   |
|            |        |           | รตรวจสอบ | รมการกำกับ | รรหาและกำห |
|            |        |           |          |           | นดค่าตอบแทน |
|            |        |           |          | ดูแลกิจการ  |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 1.         | ปร     | 10/10     | 7/7      | 2/2       | 2/2        |
| นายประดัง   | ีชญางกูร |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 2. นายอรัญ  | พ      | 7/10      | 5/7      | -         | -          |
|            | รหมรัตน์ |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 3.         | ส      | 10/10     | 7/7      | 2/2       | -          |
| นายณรงค์ชัย  | ถานุพงษ์ |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 4.         | ว      | 8/10      | -        | -         | -          |
| นายเจริญรัฐ  | ิไลลักษณ์ |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 5.         | ว      | 9/10      | -        | -         | -          |
| นายวัฒน์ชัย   | ิไลลักษณ์ |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 6. นายศิริชัย | ร      | 10/10     | -        | -         | -          |
|            | ัศมีจันทร์ |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 7.         | วโรภาษ | 10/10     | -        | -         | 2/2        |
| นายไพโรจน์  |        |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 8.         | ต      | 9/10      | -        | -         | -          |
| นายขจรวุฒิ   | ยานุกรณ์ |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 9. นายสมบัติ | อุทัยสาง | -         | -        | 2/2       | -          |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+
| 10. นายเสรี | ส      | -         | -        | -         | 2/2        |
|            | ุขสถาพร |           |          |           |            |
+------------+--------+-----------+----------+-----------+------------+

  12) คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัท

13) ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่าง ชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกัน มิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ใน รายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่ น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสและทั่วถึงทั้ง
รายงาน ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านทั้งช่องทางการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Web site ของบริษัทพร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถ ติดต่อหน่วยงาน ดังกล่าวได้ที่ โทร
0-2502-8090 หรือที่ e-mail address: Wongkritj@samtel.samartcorpcom และ
Wiwat.T@samtel.samartcorp.com หรือที่ Web Site www.samtel.com

16) อื่นๆ

-   บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
    และให้คำปรึกษาการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะเพื่อสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
    2549
    เป็นต้นไปโดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการพิจารณาแบบประเมินและเสนอผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    ทั้งนี้ในปี 2549
    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้เสนอแบบประเมินผลการดำเนินงานของตนเอง (Self
    Assessment) ของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อการประเมินความพึงพอใจในผลการดำเนินงาน
    ความเข้าใจในเรื่องบทบาทหน้าที่ของกรรมการ การแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
    การปฏิบัติเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ฯลฯ รวมทั้งสิ้น 13 หัวข้อ
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะตามแบบประเมินที่คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเสนอมาโดยมีผลสรุปการประเมินในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

-   คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
    เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    ตลอดจนแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและสามารถทำงานร่วมกับกรรมการอื่นได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนากรรมการและผู้บริหารในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างดี