10. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2551 บริษัท และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในเอกสารแนบ 3 ซึ่งเป็นรายการในข้อ 9 “รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกแล้ว

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

  การใช้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ และการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  ได้รับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูลจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  ชื่อบริษัท                                  ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน
                                                           (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด   บริษัทในเครือ       140.3

  2. บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด  บริษัทในเครือ       5.3

  3. บริษัท แม็คโคร เอเชีย แมเนจเม้นท์ จำกัด     บริษัทในเครือ       2.0

  รวม                                                      147.6
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัท และบริษัทย่อย
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
  ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัท และทุกสาขาของบริษัทย่อย
  หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัท
  และบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป ผลตอบแทนที่บริษัท
  และบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

  ข) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการข้อมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 20
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด โดยคิดค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์
  550 USD ต่อคน สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการข้อมูล

  ค) ค่าบริการให้คำปรึกษาทางการค้าเกี่ยวกับการพัฒนาในเรื่องการจัดซื้อสินค้าร่วมกัน
  สินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ และการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปี 2,000,000 บาท (พ.ศ. 2550 : 14,190,000 บาท)
  สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการคำปรึกษาเพื่อพัฒนาโครงสร้างต้นทุน ความมีประสิทธิภาพและคุณภาพของระบบจัดซื้อ

  ง) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจรายปี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 25
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมดและ 750 EUR ต่อคน
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยต้นทุนการใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัท และบริษัทย่อย
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัท และบริษัทย่อย เป็นสำคัญ โดยรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว
  และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการหรือการจ่ายชำระค่าบริการ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติในหลักการให้บริษัท และบริษัทย่อย
  สามารถทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
  หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. การซื้อสินค้า

  กรณีที่บริษัท และบริษัทย่อยมีการซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและหรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ทั้งนี้ รายการซื้อสินค้าดังกล่าว
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

  2. การใช้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับบริการด้านการให้คำปรึกษาทางกฎหมายจากบริษัท
  สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ทั้งนี้
  รายการให้บริการดังกล่าว เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัท และบริษัทย่อย
  พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

  3. การขายสินค้า

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้จำหน่ายสินค้าให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับการจำหน่ายสินค้าให้กับบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสถานการณ์เดียวกัน
  และเป็นไปตามราคาที่กำหนด

  นอกจากนั้น การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ การได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว และการใช้บริการ ได้แก่
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูลจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวีนั้น เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัท
  และบริษัทย่อยพิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว