2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน
แต่ไม่เกิน 15 คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดย กรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
ปัจจุบันกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน เป็นกรรมการที่มาจากผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือมีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

6.  ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

7.  เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

9.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

10. เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์
    ตลอดจนภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
มีนางสาวนภาพร เตมีศรีสุข ผู้จัดการสำนักเลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ มีรายนาม ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ - สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายโยชิโร ทาคาซากิ                    กรรมการ

  2. นายฮิโรฟูมิ มิกิ                         กรรมการ

  3. นายพงส์ สารสิน                        กรรมการ

  4. นายโตชิโอะ อุเอฮารา                   กรรมการ

  5. นายดุสิต นนทะนาคร                     กรรมการอิสระ

  6. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์                  กรรมการอิสระ

  7. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข                     กรรมการอิสระ

  8. รศ.ดร. สุธาบดี สัตตบุศย์                 กรรมการ

  9. นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร                    กรรมการ

  10. นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ                กรรมการ

  11. นายอาคิโยชิ โตบะ                     กรรมการ

  12. นายซาโตชิ นิชิโนะ                     กรรมการ

  13. นายเทพ วงษ์วานิช                     กรรมการ

  14. นายสิทธิชัย วงศ์ถาวรกิจ                 กรรมการ

  15. นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์                   กรรมการ
  -------------------------------------- --------------------------------

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ มีดังนี้ นายโยชิโร ทาคาซากิ นายฮิโรฟูมิ มิกิ นายอาคิโยชิ
โตบะ นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ นายพงส์ สารสิน นายสุธาบดี สัตตบุศย์ และนายสิทธิชัย
วงศ์ถาวรกิจ กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีการดำเนินงานเป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดหรือพิจารณาอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    และนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  แต่งตั้งบุคคลอื่นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นได้

4.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงที่มีนัย
    สำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้นตามความเหมาะสมและเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ เมื่อมีการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    ผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่สามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และ/หรืออนุมัติรายการดังกล่าว

  6. กำหนดหรือพิจารณาเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร

  7. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

  8. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 7 ครั้ง
รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี สรุปได้ดังนี้.

+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| ชื่อ - สกุล              | ตำแหน่ง       | ก             | ก            |
|                       |              | ารเข้าร่วมประชุม | ารเข้าร่วมประช |
|                       |              |               | ุมคณะกรรมการฯ |
|                       |              | ผู้ถ            | /            |
|                       |              | ือหุ้นสามัญประจำปี | การปร        |
|                       |              |               | ะชุมทั้งหมด**** |
|                       |              | 2551          | (ครั้ง)        |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 1. นายโยชิโร ทาคาซากิ   | กรรมการ      | ×             | 0/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 2. นายฮิโรฟูมิ มิกิ        | กรรมการ      | ✓            | 1/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 3. นายพงส์ สารสิน       | กรรมการ      | ✓            | 7/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 4. นายโตชิโอะ อุเอฮารา  | กรรมการ      | ✓            | 1/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร    | กรรมการอิสระ  | ✓            | 7/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 6. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ | กรรมการอิสระ  | ✓            | 5/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 7. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข    | กรรมการอิสระ  | ✓            | 7/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 8. รศ.ดร. สุธาบดี       | กรรมการ      | ✓            | 7/7          |
| สัตตบุศย์                |              |               |              |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 9. นายโชติ โสภณพนิช***  | กรรมการ      | ✓            | 6/6          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 10.นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร   | กรรมการ      | ✓            | 6/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 11.นายโตคิโอะ          | กรรมการ      | ✓            | 7/7          |
| ยามาโมโตะ             |              |               |              |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 12.นายอาคิโยชิ โตบะ     | กรรมการ      | ✓            | 7/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 13.นายซาโตชิ นิชิโนะ     | กรรมการ      | ✓            | 4/7          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 14.นายสมลักษณ์          | กรรมการ      | ✓            | 6/6          |
| เจียมธีระนาถ*           |              |               |              |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 15.นายเทพ วงษ์วานิช**   | กรรมการ      | ×             | 3/3          |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 16.นายสิทธิชัย           | กรรมการ      | ×             | 3/3          |
| วงศ์ถาวรกิจ**           |              |               |              |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+
| 17.นายอนันต์            | กรรมการ      | ×             | 0/0          |
| ตังทัตสวัสดิ์***           |              |               |              |
+-----------------------+--------------+---------------+--------------+

หมายเหตุ

* นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551

** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2551
มีมติแต่งตั้งให้นายสิทธิชัย วงศ์ถาวรกิจ และนายเทพ วงษ์วานิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนนายโตชิฮิโกะ โซมะ และนายโยชิอากิ ซึคาโมโต ซึ่งขอลาออก

*** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551
มีมติแต่งตั้งให้นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนนายโชติ โสภณพนิช
ซึ่งขอลาออก

****การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ / การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
เป็นการแสดงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ในปี 2551 หรือนับจากวันที่กรรมการ
ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ระหว่างปี แล้วแต่กรณี เทียบกับจำนวนครั้งที่บริษัทฯ
จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2551

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่
หรือกำหนดการเกษียณอายุของแต่ละท่าน

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีดังนี้

บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด

1. นายโยชิโร ทาคาซากิ

2. นายฮิโรฟูมิ มิกิ

3. นายซาโตชิ นิชิโนะ

บริษัท เจแปน คราวน์คอร์ค จำกัด

1. นายโตชิโอะ อุเอฮารา

2. นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร

3. นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ

4. นายอาคิโยชิ โตบะ

การแต่งตั้ง การถอดถอน หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  ในการเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการ แทนกรรมการบริษัทฯ
    ที่ครบรอบออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่คัดสรรบุคคล
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีและเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่นเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ได้ ส่วนอำนาจในการเลือกผู้ใดเป็นกรรมการบริษัทฯ เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเลือก
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ แต่ที่ผ่านมายังไม่มีการใช้สิทธินี้

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
    แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้น จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
    ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3.  กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
    (มีผลตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ) ศาลมีคำสั่งให้ออก
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

4.  หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการฯ
    ที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการฯ
    คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
    จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน และมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งในปี
2551 มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 9 ครั้ง เป็นการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
และประชุมวาระพิเศษ 5 ครั้ง โดยมีรายนามและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังต่อไปนี้

  --------------------------- --------------------------- ---------------- ----------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง                      การเข้าร่วมประชุม / 
                                                          การประชุมทั้งหมด    
                                                          (ครั้ง)            

                                                          วาระปกติ          วาระพิเศษ

  1. นายดุสิต นนทะนาคร*         ประธานกรรมการตรวจสอบ        4/4              5/5

  2. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข*         กรรมการตรวจสอบ              4/4              4/5

  3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์       กรรมการตรวจสอบ              3/4              4/5

  4. นางสาววรรณพา สมประสิทธิ์    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   4/4              5/5
  --------------------------- --------------------------- ---------------- ----------

  หมายเหตุ

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551
  มีมติแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
  โดยมีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี

  ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  สอบทานและติดตามให้ฝ่ายบริหารมีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    อย่างเหมาะสมและมี ประสิทธิภาพ

7.  พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการตรวจสอบภายใน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

8.  สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน ในเรื่องของความเป็นอิสระ
    ความเหมาะสมของอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ อนุมัติแผนการตรวจสอบ งบประมาณ
    และอัตรากำลัง รายงานผลการตรวจสอบ ปัญหาหรือข้อจำกัดในการตรวจสอบ

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
    และถอดถอนหรือเลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

10. พิจารณาร่วมกับกรรมการและผู้จัดการใหญ่ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

11. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีในเรื่องรายงานผลการตรวจสอบ ข้อจำกัดในการตรวจสอบ
    และข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่ผู้สอบบัญชีตรวจพบ

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

13. รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทุกไตรมาส

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

1.3 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ – สกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ             ผู้จัดการใหญ่

  2. นายสิทธิชัย วงศ์ถาวรกิจ*              รองผู้จัดการใหญ่

  3. นายอาคิโยชิ โตบะ                   ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่อาวุโสด้านบริหาร

  4. นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ              ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่อาวุโสด้านเทคนิค

  5. นายอาภบุล เพชรบุล                  ผู้อำนวยการโรงงาน

  6. นางศุภศรี สุธนฐาน                   ผู้อำนวยการบัญชีและการเงิน

  7. นายธงชัย ศรีสุข                     ผู้จัดการฝ่ายบุคคล

  8. นางศิริพร หล่อวัฒนตระกูล              ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

  9. นายดำรง ตุลยวรเศรษฐ์               ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ

* นายสิทธิชัย วงศ์ถาวรกิจ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรองผู้จัดการใหญ่ เมื่อวันที่ 1
สิงหาคม2551

หน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1.  บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย แผนงาน
    และเป้าหมาย ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ตลอดจนระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

3.  จัดทำแผนงาน และงบประมาณประจำปี เพื่อเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งควบคุมให้มีการดำเนินการและใช้งบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด

4.  รายงานความก้าวหน้าและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นคณะกรรมการย่อยของคณะผู้บริหาร
ประกอบด้วยระดับผู้บริหารและผู้จัดการฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ มีผู้จัดการใหญ่เป็นประธานกรรมการ
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุวัตถุประสงค์
ตลอดจนเพื่อเตรียมการรองรับเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
อันอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ กรอบการดำเนินงานและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง

2. กำหนดสาระและเกณฑ์ในการพิจารณาความเสี่ยงทุกประเภทของบริษัทฯ

3. ถ่ายทอดสื่อสารให้ทุกหน่วยงานในสังกัดทราบถึงนโยบาย หรือมาตรการที่กำหนดขึ้นเพื่อนำไป
สู่การ ปฏิบัติในหน่วยงาน

4. วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยง รวมทั้งแนวโน้มหรือเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้น
และมีผลกระทบต่อบริษัทฯ

5. พิจารณาอนุมัติแผนการบริหารความเสี่ยง กำกับ ดูแล ติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน

6. รายงานผลการดำเนินงานเป็นระยะเพื่อทราบถึงสถานะความเสี่ยง

ทั้งนี้ คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมาย ในระยะ 10
ปี ย้อนหลัง ก่อนยื่นรายงานการเปิดเผยข้อมูลแบบ 56 -1

เลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานสำนักเลขานุการบริษัท ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ซึ่งมีความรู้
และประสบการณ์ที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ให้ข้อมูล คำแนะนำด้านกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรทราบ
และใช้ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551
เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวนภาพร เตมีศรีสุข
ผู้จัดการสำนักเลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการบริษัท
และมีมติแต่งตั้งให้เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ อีกตำแหน่งหนึ่ง เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม
2551

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ประสานงานในการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดทั้งปี
    และการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี พร้อมทั้งแจ้งให้คณะกรรมการฯ ทราบล่วงหน้า

2.  จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
    จัดส่งให้กรรมการพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ

3.  จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้น ระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุม
    จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม รวมทั้งดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างราบรื่น
    และถูกต้องตามกฎหมาย

4.  เข้าร่วมประชุมและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบันทึกสาระสำคัญในการประชุม ตลอดจนคำถาม และข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์

5.  ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ

6.  ให้ข้อมูลหรือคำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
    ในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
    รวมทั้งข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลอดจนแนวปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลกิจการ

7.  จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปี
    ที่มีข้อมูลถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมส่งให้หน่วยงานดังกล่าว และผู้ถือหุ้น
    (ส่งเฉพาะรายงานประจำปี)

8.  จัดทำประวัติและทะเบียนกรรมการ ให้มีข้อมูลที่ถูกต้องและทันสมัยอยู่เสมอ

9.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วัน
    นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

10. เก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้ ให้ครบถ้วน เป็นระบบ และตรวจสอบได้ง่าย

    -   หนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
        พร้อมเอกสารประกอบการประชุม

    -   รายงานประจำปี

    -   ทะเบียนกรรมการ

    -   รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

11. ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    ตลอดจนประสานงานหรือจัดให้มีประชุมร่วมกันเป็น ครั้งคราว

12. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนหนึ่งประกอบด้วยตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา
จำกัดและบริษัท เจแปน คราวน์คอร์ค จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สรรหากรรมการชาวญี่ปุ่นเพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านการพิจารณาเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับกรรมการบริษัทฯ อีกส่วนหนึ่ง
ได้มาจากการสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิทั้งที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจผู้ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มซึ่งเป็นลูกค้าที่ทำธุรกิจปกติกับบริษัทฯ
และผู้ทรงคุณวุฒิในด้านอื่นๆ โดยกรรมการบริษัทฯ ทุกท่านเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในสาขาต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติ บริษัท มหาชน จำกัด
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งนโยบายและแนวทางปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

ในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ว่างลงเพราะเหตุผลอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
แทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
แทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลือของกรรมการที่ตนแทน

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ในปี 2551 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปรับปรุงระบบสารสนเทศภายในรวมถึงการปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประโยชน์ผ่านระบบสารสนเทศของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
ในการที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการเสนอเรื่องดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และแจ้งข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยทั่วถึงกัน อีกทั้ง
บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุมฯ ได้
โดยโทรศัพท์สอบถามมายังเจ้าหน้าที่สำนักเลขานุการบริษัท ได้ตลอดเวลา

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

3.1.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 ที่ประชุมฯ
มีมติอนุมัติค่าตอบ แทนกรรมการบริษัทฯ รวม 15 ท่าน เป็นเงินจำนวน 3,000,000 บาท
เพื่อจ่ายเป็นค่าตอบแทนประจำรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2551 ค่าตอบ

แทนประจำรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 17 ท่าน (มีกรรมการ 1
ท่านครบวาระระหว่างปี และมีกรรมการ 1 ท่านลาออกระหว่างปี) เป็นเงิน 1,605,000 บาท
มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ        | ตำแหน่ง    | ค            | ค่าเบี้ยประชุม    |
|                          |           | ่าตอบแทนประจำ |               |
|                          |           |              | (บาท)/ปี       |
|                          |           | รายเดือน      |               |
|                          |           | (บาท)/ปี      |               |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 1. นายโยชิโร ทาคาซากิ      | กรรมการ   | ไม่รับ         | ไม่รับ          |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 2. นายฮิโรฟูมิ มิกิ           | กรรมการ   | ไม่รับ         | ไม่รับ          |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 3. นายพงส์ สารสิน          | กรรมการ   | 180,000      | 45,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 4.นายโตชิโอะ อุเอฮารา      | กรรมการ   | ไม่รับ         | ไม่รับ          |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร       | กรรมการ   | 180,000      | 45,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 6. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์    | กรรมการ   | 180,000      | 30,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 7. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข       | กรรมการ   | 180,000      | 45,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 8. รศ.ดร. สุธาบดี สัตตบุศย์   | กรรมการ   | 180,000      | 45,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 9. นายโชติ โสภณพนิช***     | กรรมการ   | 180,000      | 30,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 10.นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร      | กรรมการ   | ไม่รับ         | ไม่รับ          |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 11.นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ   | กรรมการ   | ไม่รับ         | -             |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 12.นายอาคิโยชิ โตบะ        | กรรมการ   | ไม่รับ         | -             |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 13.นายซาโตชิ นิชิโนะ        | กรรมการ   | ไม่รับ         | ไม่รับ          |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 14.นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ* | กรรมการ   | 60,000       | -             |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 15.นายเทพ วงษ์วานิช        | กรรมการ   | 90,000       | 45,000        |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 16.นายสิทธิชัย วงศ์ถาวรกิจ**  | กรรมการ   | 90,000       | -             |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+
| 17.นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์***   | กรรมการ   | -            | -             |
+--------------------------+-----------+--------------+---------------+

หมายเหตุ

* นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551

** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2551
มีมติแต่งตั้งให้นายสิทธิชัย วงศ์ถาวรกิจ และนายเทพ วงษ์วานิช
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายโตชิฮิโกะ โซมะ และนาย

โยชิอากิ ซึคาโมโต ซึ่งขอลาออก

*** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551
มีมติแต่งตั้งให้นายอนันต์ ตังทัตสวัสดิ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายโชติ โสภณพนิช
ซึ่งขอลาออก

3.1.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 9 ครั้ง
มีค่าเบี้ยประชุมรวมเป็นจำนวน 405,000 บาท
การเข้าร่วมประชุมและค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------- ---------------------- ----------------------------------- ------------
  ชื่อ – นามสกุล               ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   ค่าเบี้ยประชุม
                                                                                       (บาท)

  1. นายดุสิต นนทะนาคร        ประธานกรรมการตรวจสอบ   9/9                                 180,000

  2. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข        กรรมการตรวจสอบ         8/9                                 120,000

  3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์     กรรมการตรวจสอบ         7/9                                 105,000
  ------------------------- ---------------------- ----------------------------------- ------------

หมายเหตุ

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2551
  มีมติแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
  โดยมีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี

3.1.3 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

ในปี 2551 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ (ผู้บริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย) จำนวน 6 ท่าน
เป็นเงินจำนวนรวมทั้งสิ้น 21,667,647 บาท แบ่งเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
เงินรางวัลประจำปี และเงินชดเชยเกษียณอายุ รวม จำนวน 20,672,359 บาท
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 995,288 บาท

อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ถือว่าเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เป็นพนักงานประจำ
มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามตำแหน่งหน้าที่และสายงาน

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเล็งเห็นว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้ที่มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
อันนำไปสู่การเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ ได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ในหลักการปรับปรุงใหม่
สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้เทียบเท่าสากล
โดยมีการจัดแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนและไม่ละเมิดริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิขั้นพื้นฐาน การได้รับข้อมูลข่าวสารที่เหมาะสม เพียงพอ และทันเวลา
ตลอดจนการได้เข้าร่วมประชุมออกเสียงและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากที่กฏหมายกำหนดไว้ด้วย
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.crownseal.co.th

1.1 สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด โดยเชื่อว่า
สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจ และมั่นใจลงทุนกับบริษัทฯ
คือการมีนโยบายหรือการดำเนินการที่เป็นการรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นทุกรายพึงได้รับอย่างเป็นธรรม
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ได้ดำเนินการที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

-   สิทธิในการซื้อ ขาย หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่

-   สิทธิในการได้รับสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอนหุ้น

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิ
    การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ การลดทุนและ/หรือการเพิ่มทุน
    รวมถึงการอนุมัติรายการพิเศษ

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

    -   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

    -   ในกรณีที่ผลประกอบการของบริษัทฯ มีกำไรและไม่มียอดขาดทุนสะสม
        ผู้ถือหุ้นมีสิทธิจะได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัทฯ ในรูปของเงินปันผล

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานที่บริษัทฯ มีให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว ในปี 2551 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   การกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ปีละ1 ครั้งภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
หากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ในปี 2551 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 ณ
โรงแรมสุโขทัย เลขที่ 13/3 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร
โดยการเลือกสถานที่สำหรับจัดประชุม ได้คำนึงถึงความสะดวกในการเดินทางของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
และได้จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสม สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ

-   การส่งหนังสือนัดประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
โดยการได้รับข้อมูลและมีเวลาศึกษาก่อนวันประชุมอย่างเพียงพอ และเหมาะสม บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระ
ซึ่งได้ระบุรายละเอียดความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ อย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ ทั้งนี้
ในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
โดยมีความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละวาระด้วย ในปี 2551 บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 14
วันก่อนการประชุมและได้นำรายละเอียดหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระขึ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาและทำความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญอย่างเพียงพอ
รวมทั้งได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์รายวันเพื่อแจ้งกำหนด วัน เวลา สถานที่ประชุม
และวาระการประชุมติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
พร้อมจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมในกรณีมีข้อสงสัย

-   การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
หรือจะมอบให้ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบฉันทะ
โดยกรอกเอกสารหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
ตามรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะที่บริษัทฯ จัดส่งให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม หรือผู้ถือหุ้นสามารถ
download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   การเข้าร่วมประชุมและการลงทะเบียน

ในวันประชุมฯ บริษัทฯ จัดให้มีระยะเวลาการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1
ชั่วโมง และจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการโดยไม่มีค่าใช้จ่าย
รวมทั้งได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และจัดเตรียมใบลงคะแนน
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ
รวมทั้งคณะผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อร่วมชี้แจงข้อเท็จจริงในกรณีที่มีข้อซักถาม
ในการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 มีคณะกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม 13 ท่าน จาก
จำนวนทั้งหมด 14 ท่าน ผู้บริหารทุกท่าน และผู้สอบบัญชีจากภายนอก
เพื่อร่วมรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

  1.3 การเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากการประชุมสามัญประจำปี
หากผู้ถือหุ้นมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
โดยระบุเหตุผลในการเรียกประชุมอย่างชัดเจน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นในการลงทุนกับบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางในการปฏิบัติเพื่อรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดังนี้

2.1 บริษัทฯ กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมฯ เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยกำหนดให้หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2.2 ในปี 2551 บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัทฯ ใหม่
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประโยชน์ผ่านระบบสารสนเทศของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยใช้สิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า ซึ่งบริษัทฯ
ได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และวิธีการเสนอไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุมฯ ได้
โดยโทรศัพท์ติดต่อกับเจ้าหน้าที่สำนักเลขานุการบริษัทได้ตลอดเวลา

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ประธานฯ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

2.4 การเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ โดยบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

2.5 บริษัทฯ ได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียง สำหรับให้ผู้ถือหุ้นใช้ในการออกเสียงแต่ละวาระ
โดยเฉพาะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการออกเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

2.6 บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้เจ้าหน้าที่สำนักเลขานุการบริษัททราบทันที
เพื่อจะได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง ญาติพี่น้องหรือพวกพ้อง
และมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องก่อนที่จะมีการเผยแพร่ต่อสาธารณชนด้วย
ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีการดูแลและคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตั้งแต่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ พนักงาน รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดถี่ถ้วน
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง โดยบริษัทฯ
ถือว่าเป็นภาระหน้าที่ในการกำหนดมาตรการที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจ
และประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโต และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
โดยการได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตรงตามที่ลูกค้าต้องการ ในระดับราคาที่เหมาะสม
และบริการที่ตรงเวลา มีการให้คำปรึกษา ร่วมแก้ปัญหา รับข้อร้องเรียน
และจัดเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับ
รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเท่าเทียมกัน
โดยยึดถือปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า
รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าในด้านข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็น ให้ความเสมอภาค
ความยุติธรรมแก่ผู้ขายทุกราย รวมทั้งมีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส
เป็นไปตามขั้นตอนและระเบียบของบริษัทฯ

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติกับคู่แข่งทางการค้าตามกรอบกติกา
และเงื่อนไขทางการค้าภายใต้กรอบของกฎหมาย บริษัทฯ
สนับสนุนนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด ไม่มีการใช้วิธีการที่จะได้ข้อมูลใดๆ
ของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมาย ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งโดยการกล่าวหาที่ปราศจากความจริง

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาในการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
และปฏิบัติหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

พนักงาน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัทฯ ในทุกระดับ ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ
ศาสนา และเพศ โดยพนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
มีการปฏิบัติตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
มีแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคคลากรอย่างต่อเนื่องควบคู่ไปกับการพัฒนาธุรกิจ
ตลอดจนให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเหมาะสม

สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ
มีความตระหนักและเห็นความสำคัญของทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
จึงได้กำหนดนโยบายในการดูแลจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีการปฏิบัติตามกฏหมายและกฏระเบียบของหน่วยงานราชการอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันมิให้มลภาวะส่งผลกระทบต่อพนักงานผู้ปฏิบัติงาน และชุมชนใกล้เคียง
ตลอดจนลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นรายงานทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ
เช่น นโยบายกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการสื่อสารระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นที่หลากหลาย อาทิ ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การจัดกิจกรรมให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงงานและพบผู้บริหาร
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้เข้าพบผู้บริหารระดับสูงเป็นครั้งคราว
และผู้ถือหุ้นสามารถโทรศัพท์สอบถามข้อมูลมายังหน่วยงานที่ดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ตลอดเวลา
ทั้งนี้
เพื่อเป็นช่องทางเพิ่มเติมให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศและเข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
มากขึ้น

บริษัทฯ เห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอต่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
จึงกำหนดให้สำนักเลขานุการบริษัท โดยมีผู้จัดการสำนักเลขานุการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลและติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
เพื่อเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการเปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทฯ แก่สาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th

-   เว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ www.sec.or.th

-   เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.crownseal.co.th

-   กิจกรรมเยี่ยมชมโรงงานและพบผู้บริหาร

-   การสื่อสารโดยตรงผ่านทางอีเมล์ และโทรศัพท์

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่

ผู้ติดต่อ : ผู้จัดการสำนักเลขานุการบริษัท

ที่อยู่ : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 5 ซอยรังสิต-นครนายก 46 ตำบลประชาธิปัตย์

อำเภอธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี

โทรศัพท์ : +66(0) 2533-0450 ต่อ 638

โทรสาร : +66(0) 2974-1114

E-mail : napaporn@crownseal.co.th

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายมิให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ นำข้อมูลภายในบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน การซื้อขายหลักทรัพย์ หรือส่งข้อมูลดังกล่าวเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งผู้มีหน้าที่นำข้อมูลไปใช้ ต้องระมัดระวังมิให้มีการนำไปเปิดเผยต่อผู้อื่น ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความยุติธรรมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ให้เป็นตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแลเงินทุน
ของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน โดยมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
และมีจำนวนที่เหมาะสมในการกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทฯ รวมกันไม่น้อยกว่า 7 คน แต่ไม่เกิน 15
คน และต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฏหมายว่าด้วยบริษัท มหาชน จำกัด
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน ณ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

(1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

(2) กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร จำนวน 12 ท่าน

โดย ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ มิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ 2.9 (1) ข้อ 1.1

1.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน และอย่างน้อย 1
คนมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน มีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการ
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
ทุกท่านมีประสบการณ์ในการตรวจสอบ
มีความเชี่ยวชาญในเรื่องระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
สามารถรับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
และนำเสนอข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2 หมวดการจัดการ 2.9 (1) ข้อ 1.2

1.2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นคณะกรรมการย่อยของฝ่ายบริหาร
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ มีผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน
สำหรับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2
หมวดการจัดการ 2.9 (1) ข้อ 1.4

2. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการทุกท่านทราบและสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
สามารถจัดให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน
และจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม

ในการประชุมฯ กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
โดยกรรมการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อที่ประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ จะทำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาร่างรายงานการประชุมก่อนจะดำเนินการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป
ประธานกรรมการบริษัทฯหรือประธานในที่ประชุม และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องลงนามรับรองเอกสารทุกครั้ง
โดยจัดเก็บบันทึกการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2551 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 7 ครั้ง
สำหรับจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ตามที่ได้แสดงถึงแล้วในส่วนที่ 2
หมวดการจัดการ 2.9 (1) ข้อ 1.1

3. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนมีการพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่มีขนาดธุริกจใกล้เคียงกับบริษัทฯ โดยได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น สำหรับกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น กรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้นตามความเหมาะสมด้วย

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีการพิจารณาเทียบเคียงผลตอบแทนของธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อให้เหมาะสมเพียงพอที่จะจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพให้ปฏิบัติงานอยู่กับบริษัทฯ

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2551 ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วในส่วนที่ 2
หมวดการจัดการ 2.9 (3)

4. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ
จะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการใหม่
ตลอดจนแนะนำให้รู้จักลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในอันเป็นความลับของบริษัทฯ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ เพื่อประโยชน์ของตนเอง
รวมทั้งผู้ที่มีหน้าที่นำข้อมูลไปใช้ต้องมินำข้อมูลไปเปิดเผยกับผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง
และต้องระมัดระวังไม่ให้บุคคลใกล้ชิดนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อผู้อื่น

ในการซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว
จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้ง ภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
รวมทั้งกรณีมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความยุติธรรมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ทั้งนี้
ผู้บริหารตระหนักถึงโทษที่มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

(6) ทรัพยากรบุคคล (ไม่รวมผู้บริหาร)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 767 คน

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 293,089,353 บาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี เงินรางวัลการมาทำงาน เงินค่าทำงานล่วงเวลา
และสวัสดิการอื่น รวมเป็นเงิน 278,945,055 บาท และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน
14,144,298 บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎกระทรวงฉบับที่ 162 (พ.ศ.2526)
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการออมระยะยาวของพนักงานบริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้พนักงานมีเงินออมเพื่อใช้ในยามเกษียณอายุ หรือเมื่อออกจากงาน
และต่อมาได้นำเงินกองทุนตามกฎกระทรวงฉบับที่ 162 (พ.ศ.2526)
เข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยพนักงาน
จ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้าง ส่วนบริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนฯ ตามอายุงานของพนักงานในอัตราร้อยละของค่าจ้าง ดังนี้
สำหรับกรณีพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนก่อนวันที่ 1 มกราคม 2546 บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบอัตราพิเศษให้เมื่ออายุงานครบ 7 ปีเต็มและ 10 ปีเต็ม

อายุงาน (ปี) อัตราเงินสมทบของบริษัทฯ (ร้อยละของค่าจ้าง)

1- 6 5

7-9 7.5

10 ปีขึ้นไป 10

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว มีสมาชิกทั้งสิ้น 747 คน (รวมผู้บริหาร) จำนวนเงินกองทุนฯ 209,135,864
บาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักและเห็นความสำคัญของทรัพยากรมนุษย์ โดยเชื่อมั่นว่าบุคลากรที่มีคุณภาพ
มีความรู้และความสามารถ จะเป็นตัวขับเคลื่อนสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่น มีความ สามารถในการแข่งขัน
และประสบความสำเร็จตามเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้ ตลอดจนทำให้บริษัทฯ
มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว อันจะสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างมั่นคงต่อไป

บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีความรู้และทักษะในการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และต่อเนื่อง โดยจัดให้มีแผนการฝึกอบรมพื้นฐาน ทักษะในการปฏิบัติเฉพาะงาน และความรู้ทั่วไป
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มพูนความรู้ และมีศักยภาพในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดอบรม/สัมมนาภายในบริษัทฯ จำนวน 42 หลักสูตร 129 รุ่น
มีพนักงานเข้ารับการอบรมสัมมนา จำนวน 2,621 คน และการสัมมนาภายนอกจำนวน 129
หลักสูตร มีพนักงานเข้าร่วมสัมมนาจำนวน 284 คน ด้วยงบประมาณการฝึกอบรมและพัฒนารวมทั้งสิ้น
1,524,806 บาท

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการแลกเปลี่ยนประสบการณ์และดูงานกับองค์กรที่ประสบความสำเร็จในอุตสาหกรรม
การเข้าร่วมงานประชุมวิชาการต่างๆ
เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวและข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการภายในบริษัทฯ