8.  โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

1.  หุ้นสามัญของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 37,069,343,690 บาท
โดยมีทุนเรียกชำระแล้ว 17,332,548,630 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,733,254,863 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2546 ได้อนุมัติการลดทุน ดังนี้ :-

- อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก 37,069,343,690 บาท (3,706,934,369 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ) เป็น 30,732,477,230 บาท (3,073,247,723 หุ้น
มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท) โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 633,686,646 หุ้น
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 ครั้งที่
2 และครั้งที่ 3 ซึ่งปัจจุบันหมดอายุแล้ว
โดยบริษัทฯได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2546

- อนุมัติเรื่องการลดทุนดังนี้ (ก) ลดทุนจดทะเบียนจาก 30,732,477,230 บาท
(3,073,247,723 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท) เป็น 23,049,357,922.50 บาท
(3,073,247,723 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท) และ (ข) ลดทุนชำระแล้วจาก
17,332,548,630 บาท (1,733,254,863 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท) มาเป็น
12,999,411,472.50 บาท (1,733,254,863 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท)
(เว้นแต่ในกรณีที่มีผู้ใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4
ก่อนการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์) โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจากราคา 10
บาทต่อหุ้น เป็น 7.50 บาทต่อหุ้น และคืนทุนจำนวน 2.50 บาทต่อหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

  (ในเดือนธันวาคม 2545 มีผู้ใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 2,000 หน่วย
  ในอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 0.10 หุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 5.00 บาท
  โดยได้รับหุ้นสามัญ 200 หุ้น จึงทำให้ทุนชำระแล้วก่อนการลดทุน เปลี่ยนเป็น 17,332,550,630
  บาท (1,733,255,063 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท )
  (บริษัทฯได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2546)

    ทั้งนี้ หลังจากจดทะเบียนลดทุนข้างต้น บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนจำนวน 23,049,357,922.50
    บาท (3,073,247,723 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท) และทุนชำระแล้วจำนวน
    12,999,412,972.50 บาท (1,733,255,063 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท)
    โดยบริษัทฯได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่
    21 มีนาคม 2546 และทำการจ่ายเงินคืนทุนให้ผู้ถือหุ้นวันที่ 9 เมษายน 2546

    โดยผลต่างระหว่างทุนจดทะเบียนกับทุนชำระแล้วจำนวน 10,049,944,950 บาท
    (1,339,992,660 หุ้น มูลค่าตราไว้ หุ้นละ 7.50 บาท)
    ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 4

หลักทรัพย์อื่นของบริษัท

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 3

ใบสำคัญแสดงสิทธิชุดที่ 3 จำนวน 700 ล้านหน่วยได้ออกและเสนอขายโดยไม่คิดมูลค่า เมื่อวันที่ 14
พฤษภาคม 2541 เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 280 ล้านหน่วย
และนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯในการออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนในเดือนมีนาคม
2541 อีกจำนวน 420 ล้านหน่วย ในอัตราส่วน 1 หุ้นใหม่ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดย 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท
โดยหลักทรัพย์ดังกล่าวจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยใช้ชื่อ KGI-W3 ต่อมา
บริษัทฯได้มีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิสองครั้ง ดังนี้ :-

+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| เงื่อนไข                 | เงื่อนไขเดิม    | การป        | การปรับสิทธิครั้งที่ |
|                        |              | รับสิทธิครั้งแรก | 2             |
|                        | ณ วันที่ออก     |             |               |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | 1 หุ้นสามัญ     | 1.22077     | 0.50 หุ้นสามัญ   |
|                        |              | หุ้นสามัญ      |               |
| (จำนวนหุ้นสามัญ ต่อ 1      |              |             |               |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ)         |              |             |               |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| ราคาการใช้สิทธิ           | หุ้นละ 5.00    | หุ้นละ        | หุ้นละ 4.09576  |
|                        | บาท          | 4.09576 บาท | บาท           |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| วันที่มีผลบังคับใช้           | วันที่ 30       | วันที่ 30      | วันที่ 1 มิถุนายน  |
|                        | มิถุนายน 2541  | มิถุนายน 2542 | 2544          |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+
| วันหมดอายุ               | วันที่ 31       | วันที่ 31      | วันที่ 31        |
|                        | พฤษภาคม 2544 | พฤษภาคม     | พฤษภาคม 2545  |
|                        |              | 2544        |               |
+------------------------+--------------+-------------+---------------+

ในระหว่างปี 2545 มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 479,804,487 หน่วย และ ณ วันที่
31 พฤษภาคม 2545 คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิชุดที่ 3
ส่วนที่ยังไม่ใช้สิทธิภายในระยะเวลาที่กำหนดจำนวน 75,166,953 หน่วย
ทำให้หมดสิทธิการใช้สิทธิแปลงสภาพ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ประชุมเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2542
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4 จำนวน 1,520 ล้านหน่วย
ให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ตามรายชื่อที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนหุ้นบริษัทฯ ในวันที่ 12 มีนาคม 2542
โดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งหลังจากปิดสมุดทะเบียนแล้ว บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4
ตามเงื่อนไขข้างต้นในจำนวน 943.64 ล้านหน่วย
โดยหลักทรัพย์ดังกล่าวจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยใช้ชื่อ KGI-W4

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 943,556,564
หน่วย ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ โดยมีหุ้นสามัญที่รองรับการแปลงสภาพ 1,339,992,660 หุ้น
บริษัทฯได้มีการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 3 ครั้ง ดังนี้

+------------+------------+--------------+------------+--------------+
| เงื่อนไข     | เงื่อนไขเดิม  | การ          | การ        | ก            |
|            |            | ปรับสิทธิครั้งแรก | ปรับสิทธิครั้งที่ | ารปรับสิทธิครั้งที่ |
|            | ณ วันที่ออก   |              | 2          | 3            |
+------------+------------+--------------+------------+--------------+
| อัต         | 1 หุ้นสามัญ   | 1.22077      | 0.10       | 0.27806      |
| ราการใช้สิทธิ |            | หุ้นสามัญ       | หุ้นสามัญ     |              |
|            |            |              |            |              |
| (ต่อ 1      |            |              |            |              |
| ใบสำ       |            |              |            |              |
| คัญแสดงสิทธิ) |            |              |            |              |
+------------+------------+--------------+------------+--------------+
| รา         | หุ้นละ 10.00 | หุ้นละ 8.19152 | หุ้นละ 5.00  | หุ้นละ 1.79816 |
| คาการใช้สิทธิ | บาท        | บาท          | บาท        |              |
+------------+------------+--------------+------------+--------------+
| วัน         | วันที่ 31     | วันที่ 30       | วันที่ 1      | วันที่ 12 มีนาคม |
| ที่มีผลบังคับใช้ | พฤษภาคม    | มิถุนายน 2542  | พฤษภาคม    | 2546         |
|            | 2542       |              | 2544       |              |
+------------+------------+--------------+------------+--------------+
| วันหมดอายุ   | วันที่ 30     | วันที่ 30       | วันที่ 30     | วันที่ 30       |
|            | เมษายน     | เมษายน 2544  | เมษายน     | เมษายน 2547  |
|            | 2544       |              | 2547       |              |
+------------+------------+--------------+------------+--------------+

2.  การจัดตั้งโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

ณ วันที่ 14 มีนาคม 2544 บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากสำนักงาน กลต.
ให้จัดตั้งและจัดการโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
โดยลงทุนในหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ประเภทรับซื้อคืนหน่วยลงทุน
(Open-end Fund) และไม่กำหนดระยะเวลาสิ้นสุดของโครงการ โดน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2545 บริษัทฯไม่มีหุ้นที่ถือโดย Thai Trust Fund

3.  ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NDVR)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีผู้ลงทุนที่ซื้อตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR) ที่มีหุ้นของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 32,310,274 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ
1.86 ของทุนเรียกชำระแล้ว
(ผู้ลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่
www.set.or.th)

หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ

ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ของบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544
มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงการลงทุนในต่างประเทศของบริษัทฯ โดย KGI Securities
(Thailand) International Holdings Limited (HOLDCO) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ
ถือหุ้นทั้งหมด ทำการจำหน่ายเงินลงทุนให้กับ KGI International Holdings Limited
(KGII) โดยได้รับสิ่งตอบแทนเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพมีหลักประกัน (Secured Convertible
Notes) และหุ้นกู้มีหลักประกัน (Secured Notes) ที่ออกใหม่ของ KGII จำนวน 35
ล้านเหรียญสหรัฐ และ 1,575 ล้านบาท ตามลำดับ

ต่อมา ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 9 มกราคม 2546
อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทุนของบริษัทฯ โดยการอนุมัติให้ HOLDCO
จำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นกู้ดังกล่าวให้กับ KG Investments Holdings Limited (KGIH)
ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเคจีไอ โดย HOLDCO จะจำหน่ายหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยค้างรับจนถึงวันที่ 21
มีนาคม 2546 ที่ราคา 71.306 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งการจำหน่ายหุ้นกู้ดังกล่าวจะเกิดขึ้นโดยการใช้สิทธิในการไถ่ถอนหุ้นกู้คืนก่อนครบกำหนด (Put
option) ซึ่งออกโดย KGIH ในวันที่ 15 มกราคม 2546
และจะได้รับเงินจากการจำหน่ายหุ้นกู้ในวันที่ 21 มีนาคม 2546 ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพแสดงมูลค่าตามราคาที่จะได้รับคือ 71.306 ล้านเหรียญสหรัฐฯ (ประมาณ
3,080 ล้านบาท)

และเนื่องจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีหลักประกัน (จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐฯ) ดังกล่าวให้สิทธิ
HOLDCO ในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของ KGII ดังนั้น เพื่อให้ HOLDCO
มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของ KGII ได้เหมือนเดิม KGIH จึงรับรองว่า KGII
จะออกใบสำคัญแสดงสิทธิทดแทนให้แก่ HOLDCO (ภายใต้เงื่อนไขหลักคงเดิม) ในกรณีที่ KGII
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศ เงื่อนไขหลักของใบสำคัญแสดงสิทธิทดแทนสรุปได้ดังนี้
:-

ราคาแปลงสภาพ : ราคา IPO

วันหมดอายุ : 30 มีนาคม 2549

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 KGII มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือกลุ่มเคจีไอ มีผลประกอบการขาดทุน
สำหรับแผนการนำหุ้นของ KGII เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นั้น
ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดและเหตุการณ์ต่างๆ ในอนาคต

(2) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มี KGI Group เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 17 มีนาคม 2546
(วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด) กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10
รายแรกที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนหุ้นมีดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ---------------- --------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น          %

  1. Hegemony Pte., Ltd ^(*)               320,864,400      18.51

  2. Clearstream Nominees Limited ^(*)     225,980,500      13.04

  3. บรษัท บางกอก ไทเกอร์ จำกัด ^(*)          121,650,000      7.02

  4. Xenner Pte.,Ltd.                      117,918,150      6.80

  5. Vanderee Pte.Ltd                      39,512,700       2.28

  6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 37,580,468       2.17

  7. บริษัท แปซิฟิคไลท์ จำกัด ^(*)               29,100,000       1.68

  8. Raffle Nominee Pte.Ltd                25,089,100       1.45

  9. บริษัท เอกโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)            19,332,466       1.12

  10. นายสิทธิชัย ฉลองชัยวรการ                 10,202,800       0.59

  รวม                                      947,230,584      54.66
  ---------------------------------------- ---------------- --------------

หมายเหตุ: * รายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของกลุ่มเคจีไอ

(Clearstream Nominees Limited ถือหุ้นซึ่งเป็นของกลุ่มเคจีไอเพียง 225,000,000 หุ้น)

  ------------------------------------------ --------------- -------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  ------------------------------------------ --------------- -------------

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

เนื่องจากบริษัทฯ ยังคงมีขาดทุนสะสม กฎหมายจึงห้ามมิให้จ่ายจ่ายเงินปันผล แต่อย่างไรก็ตาม
หลังจากที่บริษัทล้างขาดทุนสะสมทั้งหมดแล้ว บริษัทฯมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลกำไรของบริษัทฯ และทางเลือกต่าง ๆ ของการลงทุน

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัทฯ นั้น ในวันที่ 29 พฤศจิกายน
2545 บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 97 (ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2545) ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2545 ถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2545 และจากกำไรสะสม ในอัตราหุ้นละ 10.50 บาท
รวมเป็นเงิน 105 ล้านบาท