8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 หุ้นสามัญ

ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ทุนจดทะเบียน : 8,206,664,000 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 8,206,664,000 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 5,727,562,476 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 5,727,562,476 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

8.1.2 ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR) โดยสังเขป

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2548 หุ้นสามัญของซีพีเอฟ ที่ถือโดยบริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai
NVDR) มีจำนวน 112,272,925 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.0 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ
วันดังกล่าว โดยผู้ลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(Non-Voting Depositary Receipt หรือ NVDR) ซึ่งออกโดย Thai NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของซีพีเอฟ
เว้นแต่สิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นจะมีสัดส่วนเพิ่มขึ้น
เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด โดยไม่นับรวมหุ้นที่ถือโดย Thai NVDR ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นสามัญของซีพีเอฟ ที่ถือโดย Thai NVDR ได้ที่
www.set.or.th/nvdr

8.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ซีพีเอฟมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของซีพีเอฟเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ครั้งที่ 2
(CPF-W2) ที่ยังใช้สิทธิได้คงเหลืออยู่ ดังนี้

  ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 22 กรกฎาคม 2545

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 0 บาทต่อหน่วย (ศูนย์บาท)

  จำนวนคงเหลือ : 383,871,598 หน่วย

  ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ : 4.00 บาท ต่อหุ้น

  สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 5 หุ้น

  วันที่ใช้สิทธิ : สามารถใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 2 มกราคม 2546 และ ครั้งต่อ ๆ
  ไปในวันทำการแรกของเดือนเมษายน กรกฎาคม ตุลาคม และมกราคม
  ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยการใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 21 กรกฎาคม 2548
  ในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์
  ให้เลื่อนวันใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันเปิดทำการถัดไป
  และในกรณีที่วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิตรงกับวันหยุดทำการธนาคารพาณิชย์
  ให้เลื่อนเป็นวันเปิดทำการถัดไป

  วันที่ให้ยื่นความจำนงใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ประสงค์จะใช้สิทธิ
  จะต้องแจ้งความจำนงการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของซีพีเอฟ ตามวิธีการที่ระบุไว้ในระหว่าง เวลา
  8.30-15.30 น.ภายใน 15 วันก่อนวันที่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
  ซึ่งจะมีการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ 21 วัน ก่อนวันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย
  ตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  และ/หรือหนังสือแจ้งกำหนดการใช้สิทธิที่ซีพีเอฟนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเปิดเผยให้ทราบโดยทั่วกัน
  ก่อนระยะเวลายื่นความจำนงใช้สิทธิในแต่ละครั้ง

  วันครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 21 กรกฎาคม 2548

  นายทะเบียน : บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  ตลาดรอง : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.4 หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 CPF มีหุ้นกู้คงเหลืออยู่ ดังนี้

(1) หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543
ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ชนิดระบุชื่อผู้ถือ

  อายุของหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 7,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 7,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 9 มีนาคม 2543

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 9 มีนาคม 2548

  อัตราดอกเบี้ย : 3 ปีแรก เท่ากับร้อยละ 7.5 ต่อปี และใน 2 ปีสุดท้ายเท่ากับอัตราดอกเบี้ย
  เงินฝากประจำ 6 เดือนสำหรับลูกค้าทั่วไปซึ่งประกาศโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ณ
  สองวันทำการก่อนวันแรกของช่วงระยะเวลาในการคำนวณดอกเบี้ยบวกร้อยละ 3 ต่อปี

  วันชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง คือ วันที่ 9 มีนาคม และ 9 กันยายน โดยงวดแรกชำระวันที่
  9 กันยายน 2543

  วันชำระเงินต้น : ทยอยชำระคืนตั้งแต่สิ้นปีที่ 3 ของอายุหุ้นกู้ ดังนี้

  ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 มีนาคม 2546

  ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 กันยายน 2546

  ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 มีนาคม 2547

  ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 กันยายน 2547

  ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 มีนาคม 2548

  มูลค่าคงเหลือ : 1,400,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : ไม่มี

  นายทะเบียน : ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

(2) หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544
ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ชนิดระบุชื่อผู้ถือ

  อายุของหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 7,000,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 7,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 23 มีนาคม 2544

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 23 มีนาคม 2549

  อัตราดอกเบี้ย : 2 ปีแรก เท่ากับร้อยละ 5.5 ต่อปี ปีที่ 3 เท่ากับร้อยละ 5.75 ต่อปี และใน
  2 ปีสุดท้ายเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6 เดือน สำหรับลูกค้าบุคคลธรรมดาทั่วไป
  ซึ่งประกาศโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ณ
  สองวันทำการก่อนวันแรกของช่วงระยะเวลาในการคำนวณดอกเบี้ย บวกร้อยละ 3 ต่อปี

  วันชำระดอกเบี้ย : ปีละ 2 ครั้ง คือ วันที่ 23 มีนาคม และ 23 กันยายน
  โดยงวดแรกชำระวันที่ 23 กันยายน 2544

  วันชำระเงินต้น : ทยอยชำระคืน ดังนี้

  ร้อยละ 15 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน 2546

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม 2547

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน 2547

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม 2548

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน 2548

  ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม 2549

  มูลค่าคงเหลือ : 3,570,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดยบริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด

  นายทะเบียน : ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย

(3) หุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี
พ.ศ. 2550

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้ : 3 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 2,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2547

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2550

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.25 ต่อปี ตลอดอายุหุ้นกู้

  วันชำระดอกเบี้ย : จ่ายทุกวันที่ 17 พฤษภาคม และ 17
  พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 17 พฤษภาคม 2548

  วันชำระเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  มูลค่าคงเหลือ : 2,500,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดยบริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียน : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (กระดานตราสารหนี้)

(4) หุ้นกู้บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 2
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  อายุของหุ้นกู้ : 5 ปี นับจากวันที่ออกหุ้นกู้

  มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 3,500,000,000 บาท

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย : 3,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท

  ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท

  วันที่ออกหุ้นกู้ : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2547

  วันครบกำหนดไถ่ถอน : วันที่ 17 พฤศจิกายน 2552

  อัตราดอกเบี้ย : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.5 ต่อปี

  วันชำระดอกเบี้ย : จ่ายทุกวันที่ 17 พฤษภาคม และ 17
  พฤศจิกายนของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 17 พฤษภาคม 2548

  วันชำระเงินต้น : ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนดไถ่ถอน

  มูลค่าคงเหลือ : 3,500,000,000 บาท

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : “A” โดยบริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และนายทะเบียน : ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  ตลาดรอง : ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (กระดานตราสารหนี้)

8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  -ไม่มี –

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก จำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุดเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2548
มีดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น         สัดส่วนการถือหุ้น(ร้อยละ)

  1. บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด⁽¹⁾           2,817,041,915   49.2
  และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258                                  

  2. บริษัท ยู เอ็น เอส อโกรเคมิคัล จำกัด         279,950,259     4.9

  3. Boston Safe Deposit and Trust Company 115,453,061     2.0

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 112,272,925     2.0

  5. The Bank of New York (Nominees)       103,499,249     1.8
  Limited                                                  

  6. น.ส. วลัยพร จิรภูมิมินทร์                   77,000,000      1.3

  7. Nomura Singapore Limited-Customer     64,000,000      1.1
  Segregated Account H                                     

  8. นายมนตรี เจียรวนนท์                      52,100,000      0.9

  9. Raffles Nominees (Pte) Limited        52,044,640      0.9

  10. Clearstream Nominees Ltd.            51,454,636      0.9
  ---------------------------------------- --------------- ---------------------

⁽¹⁾ ผู้ถือหุ้นของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) ประกอบด้วยบุคคลธรรมดาจำนวน 46
รายและนิติบุคคลจำนวน 3 ราย
ทั้งนี้ รายละเอียดผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถค้นหาได้ที่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นสามัญของซีพีเอฟ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 15 มีนาคม 2548
หุ้นสามัญของซีพีเอฟที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 14.1

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ซีพีเอฟมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นปีละ 4 ครั้ง
จากผลการดำเนินงานของซีพีเอฟในแต่ละไตรมาส โดย
เงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่ 1 ไตรมาสที่ 2 และไตรมาสที่ 3
ของปีจะจ่ายเป็นเงินปันผลระหว่างกาล ส่วนเงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่
4 ของปีจะจ่ายเป็นเงินปันผลประจำปี
โดยเงินปันผลที่จ่ายรวมทั้งสิ้นจากผลการดำเนินงานในแต่ละปีจะมีจำนวนประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้ และสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน
และโครงการในอนาคตของซีพีเอฟ รวมทั้งภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

นอกจากนี้ ซีพีเอฟยังมีหน้าที่ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548 และครั้งที่
1/2544 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2549 หุ้นกู้บริษัท เจริญ
โภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550
และชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552
ซึ่งห้ามมิให้ซีพีเอฟจ่ายปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิในรอบปีบัญชีนั้น ตลอดอายุของหุ้นกู้
และหากซีพีเอฟไม่สามารถชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินจำนวน ใดๆ
ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ ห้ามมิให้ซีพีเอฟจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้น

สำหรับบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้น แต่ละบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฎหมาย
ส่วนการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยอื่นๆ นั้น ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนในอนาคต
โครงสร้างทางการเงิน และสภาพคล่องของบริษัทย่อยนั้นๆ