ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) เริ่มดำเนินกิจการตั้งแต่ปี 2495
เพื่อผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มน้ำอัดลม โดยได้รับแต่งตั้งจาก เป๊ปซี่-โคลา อินเตอร์เนชั่นแนล
ให้เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายน้ำอัดลม โดยใช้เครื่องหมายการค้า เป๊ปซี่ มิรินด้า เซเว่นอัพ
เมาเทนดิว และ คลับ จากประสบการณ์การดำเนินธุรกิจเกือบ 50 ปี บริษัทฯได้พัฒนาสินค้า,
ขยายฐานการผลิต และตลาดผู้บริโภค จนปัจจุบัน
บริษัทฯมีส่วนแบ่งตลาดเกือบครึ่งหนึ่งของตลาดน้ำอัดลม และเป็นผู้นำในตลาดน้ำอัดลมรสโคล่า
นอกจากเครื่องดื่มน้ำอัดลมแล้ว ปัจจุบันบริษัทฯ ยังเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำดื่มบริสุทธิ์ คริสตัล และ
ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มชาลิปตัน ให้กับ บริษัท ยูนิลีเวอร์ไทย โฮลดิ้ง จำกัด

ในด้านการจัดจำหน่าย, ปัจจุบัน บริษัทฯได้สิทธิการจำหน่ายผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มชูกำลัง
“คาราบาวแดง” ให้กับบริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด และ นมถั่วเหลือง “โย” ให้กับ บริษัท
เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด

ในปี 2540 บริษัทฯ ได้ลงทุนในบริษัทย่อย คือ บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด
เพื่อผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มน้ำผลไม้ และ น้ำนมถั่วเหลือง โดยบริษัทฯ
มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย ร้อยละ 51 บริษัทย่อยเริ่มผลิตสินค้านมถั่วเหลืองจำหน่ายให้บริษัท
เสริมสุข จำกัด (มหาชน) จัดจำหน่ายตั้งแต่ปลายปี 2542 เป็นต้นมา

บริษัทฯ จัดจำหน่ายสินค้าโดยมีช่องทางการจำหน่ายหลายช่องทาง อาทิเช่น
การขายโดยหน่วยรถขายของบริษัทฯซึ่งเป็นการขายตรงสู่ผู้บริโภค การรับคำสั่งซื้อโดยตรงจากลูกค้า
และการขายผ่านตัวแทนการจำหน่ายที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ ในบางพื้นที่

ลักษณะลูกค้าของบริษัทฯ มีอยู่หลายประเภท ตั้งแต่ผู้บริโภคจากรถขายของบริษัทฯ
การบริโภคผ่านร้านค้าปลีก ร้านสะดวกซื้อ ซุปเปอร์มาร์เก็ต ซุปเปอร์สโตร์ ไฮเปอร์มาร์เก็ต
ภัตตาคาร ร้านอาหาร และสถานบันเทิงต่าง ๆ จึงมีลูกค้ารายใหญ่และย่อยเป็นจำนวนมากถึง
250,000 รายทั่วประเทศ ปัจจุบันบริษัทฯ มีกำลังการผลิตน้ำอัดลมรวมเท่ากับ 35,023
ขวดต่อชั่วโมง โดยมีโรงงานผลิตสินค้าเพื่อจำหน่าย 5 แห่ง คือ ที่จังหวัด ปทุมธานี นครราชสีมา
นครสวรรค์ สุราษฎร์ธานี และชลบุรี ซึ่งเริ่มดำเนินการผลิตตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2545 เป็นต้นมา
และมีคลังสินค้า 46 แห่งทั่วประเทศ

ผลการประกอบการในปี2545 บริษัทฯมีรายได้จากการขายทั้งสิ้น 15,149 ล้านบาท
ใกล้เคียงกับยอดขายปีที่ผ่าน โดยยอดขายน้ำอัดลม และเครื่องดื่มอื่น ๆ เพิ่มขึ้น
แต่มีการลดลงของยอดขายเครื่องดื่มเอ็ม อันเนื่องมาจากคืนสิทธิการจัดจำหน่ายให้กับบริษัท
โอสถสภาจำกัด เมื่อ 1 กันยายน 2545 ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
ได้เป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่มชูกำลัง “คาราบาวแดง”
ซึ่งเริ่มออกจำหน่ายครั้งแรกในปลายเดือนตุลาคม 2545 เป็นต้นมา
ในด้านรายจ่ายบริษัทฯสามารถควบคุมต้นทุนการผลิตและค่าใช้จ่ายได้อย่างมีประสิทธิภาพ
แต่ด้วยสภาพการแข่งขันรุนแรงในปีที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทฯต้องเพิ่มค่าใช้จ่ายทางด้านการโฆษณาและส่งเสริมการขายสูงขึ้น ด้วยปัจจัยเหล่านี้
บริษัทฯ จึงมีผลกำไรสุทธิรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 575ล้านบาท ลดลงร้อยละ 8.4
และกำไรต่อหุ้นลดลงจาก 24.14 บาทในปี 2544 เป็น 22.09 บาทในปี 2545

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯยังคงมีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยิ่ง มีสภาพคล่องทางการเงินสูง ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีเงินทุนหมุนเวียนเหลือจากการดำเนินงานและการลงทุนในสินทรัพย์
รวมถึงการลงทุนก่อสร้างโรงงานชลบุรี เป็นเงินทั้งสิ้น 1,119 ล้านบาท

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

ประกอบธุรกิจ 1. ผลิตและจำหน่าย

  น้ำอัดลมโดยใช้เครื่องหมายการค้า เป๊ปซี่ เป๊ปซี่ ทวิสต์ มิรินด้า เซเว่นอัพ เมาเทนดิว และ
  คลับ

  น้ำดื่ม โดยใช้เครื่องหมายการค้า คริสตัล

  เครื่องดื่มชาลิปตัน รสมะนาวและรสพีช ให้กับบริษัทยูนิลีเวอร์ ไทยโฮลดิ้งส์ จำกัด

  2. ผู้จัดจำหน่าย

  เครื่องดื่ม “เอ็ม-100 และ เอ็ม-150” ให้กับ บริษัท โอสถสภา จำกัด

  (คืนสิทธิการจัดจำหน่ายเมื่อ 1 กันยายน 2545)

  น้ำนมถั่วเหลือง “โย” ให้กับ บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด

  เครื่องดื่ม “คาราบาวแดง” ให้กับ บริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด

  (เริ่มจัดจำหน่าย 28 ตุลาคม 2545)

ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ อาคารเมืองไทย-ภัทร คอมเพล็กซ์ อาคาร 1 ชั้น 27-28

  เลขที่ 252/35-36 ถนนรัชดาภิเษก ห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10320

เลขทะเบียนบริษัท บมจ. 412

โทรศัพท์ 0-2693-2255 - 65 โทรสาร 0-2693-2266

1.  ปัจจัยความเสี่ยง

ผลจากความผันผวนทางเศรษฐกิจที่เกิดขึ้นกับประเทศในแถบเอเชียแปซิฟิกหลายประเทศ
รวมทั้งประเทศไทยซึ่งเป็นผลต่อเนื่องจากปี 2541 ถึงแม้จะลดความรุนแรงลงไปบ้างแล้วก็ตาม
แต่ยังเป็นผลให้อัตราการเติบโตทางเศรษฐกิจ การลงทุน สภาวะการลงทุน
การปล่อยสินเชื่อของธนาคาร และการว่าจ้างแรงงานฟื้นตัวขึ้นในอัตราที่ค่อนข้างช้า

1.1 ความเสี่ยงในประกอบธุรกิจ
จากผลกระทบของความผันผวนทางเศรษฐกิจส่งผลกระทบต่อการขยายตัวของตลาดน้ำอัดลมและเพิ่มการแข่งขันทางการตลาดมากขึ้น
วิกฤตการณ์ราคาน้ำมันซึ่งปัจจุบันมีผลจากแนวโน้มภาวะสงครามซึ่งอาจเกิดขึ้นระหว่างสหรัฐอเมริกาและอิรัค
ส่งผลให้ราคาน้ำมันในตลาดโลกสูงขึ้น ซึ่งนอกจากจะมีผลกระทบต่อต้นทุนการผลิตสินค้า
และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนการขนส่งและการจัดจำหน่ายสินค้าสู่มือผู้บริโภคโดยตรงแล้ว ยังมีผลทำให้ราคาวัตถุดิบต่าง
ๆ พากันขยับตัวขึ้นด้วย เพื่อตอบรับวิกฤตการณ์ดังกล่าว
บริษัทฯได้ควบคุมและบริหารการใช้น้ำมันอย่างใกล้ชิด เพื่อให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ตลอดจนได้ปรับกลยุทธ์การจัดจำหน่ายโดยหันมาใช้ระบบการขายโดยการรับสั่งซื้อล่วงหน้า
(Pre-sales) และการแต่งตั้งตัวแทนการจัดจำหน่ายในพื้นที่ห่างไกล
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการจัดส่งและลดรายจ่ายด้านการขนส่งลง
นอกจากผลกระทบข้างต้นแล้ว นโยบายของรัฐบาลในด้านการจัดเก็บภาษี การควบคุมราคา
การออกกฎข้อบังคับในการทำธุรกิจและอุตสาหกรรมต่าง ๆ
ก็เป็นปัจจัยเสี่ยงอีกประการหนึ่งที่มีผลต่อต้นทุนการผลิต ค่าใช้จ่าย การหารายได้ของบริษัทฯ
รวมถึงความพร้อมในการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับเหล่านั้นด้วย
ตัวอย่างของกฎระเบียบที่ทางราชการมีนโยบายจะออกใช้บังคับ
และมีผลอย่างยิ่งต่อต้นทุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่ การประกาศควบคุมน้ำหนักรถบรรทุก
และการพิจารณาเพื่อจัดเก็บภาษีบรรจุภัณฑ์เป็นต้น

1.2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต
จากการที่อุตสาหกรรมผลิตน้ำอัดลมเป็นธุรกิจที่ต้องลงทุนสูงในการก่อสร้างโรงงาน
รวมทั้งเครื่องจักรอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับการผลิต
ซึ่งบริษัทฯจะต้องอาศัยยอดการผลิตที่ค่อนข้างสูงจึงจะถึงจุดคุ้มทุน
นอกจากนี้การที่เครื่องดื่มน้ำอัดลมเป็นสินค้าที่มีฤดูการจำหน่าย
โดยมียอดความต้องการสูงในช่วงฤดูร้อน
ฝ่ายบริหารจึงจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องวางแผนการผลิตและการลงทุนในเครื่องจักรอุปกรณ์การผลิตอย่างระมัดระวัง
มิฉะนั้นจะประสพกับภาวะกำลังการผลิตไม่เพียงพอในช่วงฤดูร้อน
และมีกำลังผลิตเหลือเกินความต้องการในช่วงเวลาอื่น ๆ ได้

ปัจจัยที่มีผลกระทบโดยตรงต่อการวางแผนการผลิตและการลงทุนอีกปัจจัยหนึ่ง
ได้แก่การเปลี่ยนแปลงแนวโน้มความต้องการของผู้บริโภคจากการบริโภคเครื่องดื่มชนิดคืนขวด
(returnable bottles) มาเป็นเครื่องดื่มประเภทไม่คืนขวด (non-returnable bottles)
รวมทั้งความต้องการในเครื่องดื่มที่มีขนาดบรรจุมากขึ้น
แนวโน้มการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้นพร้อม ๆ กับการขยายตัวของธุรกิจค้าส่งค้าปลีกรายใหญ่ ๆ
และการเปลี่ยนแปลงอุปนิสัยการบริโภคเครื่องดื่ม และน้ำอัดลมจากการบริโภคในร้านอาหาร
ภัตตาคาร มาเป็นการบริโภคในครัวเรือน
การเปลี่ยนแปลงแนวโน้มดังกล่าวเป็นเหตุให้อัตราการเติบโตของเครื่องดื่มในบรรจุภัณฑ์ชนิดไม่ต้องคืนขวดเติบโตขึ้นอย่างรวดเร็ว
บริษัทฯจึงต้องลงทุนขยายการผลิตสำหรับเครื่องดื่มในบรรจุภัณฑ์ชนิดดังกล่าวเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนไป

เพื่อเป็นการรองรับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวและขยายกำลังผลิตเพิ่มเติมจากโรงงานปทุมธานีซึ่งมีกำลังการผลิตค่อนข้างเต็มแล้ว
และพื้นที่ในการขยายติดตั้งเครื่องจักรเพิ่มเติมแออัดไม่พอเพียง คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้อนุมัติโครงการก่อสร้างโรงงานภาคตะวันออกที่จังหวัดชลบุรี
ซึ่งได้เริ่มก่อสร้างตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2544
และได้แล้วเสร็จเพื่อเปิดทำการผลิตแล้วในเดือนพฤษภาคม 2545
โดยขั้นแรกได้ติดตั้งเครื่องบรรจุขวด พีอีที ซี่งมีแนวโน้มการเติบโตสูง ในตลาดโมเดิร์นเทรด

1.3 ความเสี่ยงด้านการบริหารและการจัดการ เนื่องจากการจัดจำหน่ายเครื่องดื่ม
และน้ำอัดลมโดยรวมยังเป็นการขายตรงให้กับลูกค้า และผู้บริโภคเป็นส่วนใหญ่
จึงต้องอาศัยความรวดเร็ว ความสม่ำเสมอในการให้บริการ
รวมทั้งการเสนอรายการสมนาคุณและผลตอบแทนสูงสุดกับลูกค้า มิฉะนั้น
บริษัทฯอาจจะประสพปัญหาการแย่งชิงลูกค้าจากคู่แข่งขัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในปัจจุบันอำนาจการต่อรองของลูกค้าโมเดิร์นเทรดมีค่อนข้างสูง
บริษัทฯจึงต้องเรียนรู้และเพิ่มทักษะในการบริหารธุรกิจสมัยใหม่เพื่อให้ทันกับการเปลี่ยนแปลงในตลาด
บริษัทฯต้องมีเครือข่ายการจัดจำหน่ายที่มีประสิทธิภาพ และมีพนักงานขายที่ขยันขันแข็ง มีความชำนาญ
และไหวพริบสูง การพัฒนาบุคลากร การรักษาบุคลากรในองค์กร
รวมทั้งการจูงใจให้พนักงานมีกำลังใจในการทำงาน จึงเป็นความท้าทายที่สำคัญอันหนึ่งของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ความสำเร็จในธุรกิจของบริษัทฯยังต้องอาศัยการมีแผนงานที่แน่ชัด และฐานข้อมูลที่ถูกต้อง
รวดเร็ว และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้บริหาร

  1.4 ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

การให้สินเชื่อและการเรียกชำระหนี้ จากประสบการณ์ของบริษัทฯ
ถึงแม้ว่าประสิทธิภาพการควบคุมสินเชื่อ และเรียกชำระหนี้ของบริษัทฯจะอยู่ในระดับสูงน่าพอใจ
แต่จากสภาพฝืดเคืองของเศรษฐกิจในปัจจุบัน
บริษัทฯยังคงมีความเสี่ยงในด้านการให้สินเชื่อและการเรียกชำระหนี้จากลูกค้าอยู่
ซึ่งบริษัทฯได้พยายามลดความเสี่ยงดังกล่าวด้วยนโยบายการให้สินเชื่อที่รัดกุม
มีการติดตามเร่งรัดการชำระหนี้จากลูกหนี้อย่างสม่ำเสมอของพนักงานเก็บเงิน
และการตรวจสอบดูแลอย่างใกล้ชิดจากฝ่ายบริหาร

เสถียรภาพเงินบาท เสถียรภาพของเงินบาทและความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
มีผลต่อต้นทุนของบริษัทฯ ถึงแม้จะอยู่ในขอบเขตจำกัด เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีเงินกู้
หรือรายการค้าที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ
นอกจากนี้การซื้อวัตถุดิบและบรรจุภัณฑ์ส่วนใหญ่ยังเป็นการซื้อจากแหล่งภายในประเทศ
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนส่วนใหญ่จึงมีขอบเขตเฉพาะการซื้ออะไหล่และอุปกรณ์จากต่างประเทศ

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  2.1 ความเป็นมา

การก่อตั้ง คณะผู้ก่อการในการจัดตั้งบริษัทฯมี จำนวนทั้งสิ้น 7
คนได้ยื่นจดทะเบียนโดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 8 ล้านบาท เริ่มเปิดดำเนินการเมื่อวันที่ 18
เมษายน 2495 และ “เป๊ปซี่” ขวดแรกซึ่งผลิตที่โรงงานสีลม
ได้รับการแนะนำเข้าตลาดของไทยเมื่อ 7 นาฬิกา ของวันที่ 18 มีนาคม 2496

การลงทุน จากเงินทุนขั้นต้นในการก่อตั้งธุรกิจในปี 2495 จนถึงปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้มีการเพิ่มทุนมาเป็นลำดับดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2495    | ทุนจดทะเบียน 8,000,000 บาท                              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2496    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 15,000,000 บาท                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2509    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 30,000,000 บาท                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2512    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 45,000,000 บาท                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2529    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 105,000,000 บาท                      |
|              |                                                       |
|              | บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เข้าซื้อหุ้นจำนวน        |
|              | 300,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 28.57            |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2534    | บริษัทฯได้เปลี่ยนมูลค่าหุ้นจาก 100 บาท เป็น 10 บาทต่อหุ้น          |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2537    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 260,000,000 บาท                      |
|              |                                                       |
|              | บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                     |
|              | เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นจากร้อยละ 28.57 เป็น ร้อยละ 42.49         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
|              | บริษัทฯ ได้แปรสภาพจาก บริษัทจำกัด เป็น บริษัทมหาชน             |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2540    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 265,000,000 บาท                      |
|              |                                                       |
|              | เพื่อรองรับการใช้สิทธิ์ซื้อหุ้นตามโครงกา                         |
|              | รเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกให้กับพนักงานในระดับบริหาร |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2544    | เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 267,957,660 บาท                      |
|              |                                                       |
|              | เพื่อร                                                  |
|              | องรับการใช้สิทธิตามโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหาร |
+--------------+-------------------------------------------------------+

การขยายธุรกิจ

+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2495  | ก่อสร้างและเปิดดำเนินการที่โรงงาน สีลม                         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2510  | เปิดโรงงานบางเขนบนเนื้อที่ 15 ไร่ และย้ายเครื่องจักรเก่าจากโรงงาน  |
|            | สีลมมาติดตั้ง ณ                                             |
|            |                                                         |
|            | โรงงานบางเขน                                            |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2512  | เปิดโรงงานนครราชสีมาบนเนื้อที่ 30 ไร่ และขายที่ดินที่ถนนสีลม         |
|            | เนื่องจากไม่เหมาะสม                                        |
|            |                                                         |
|            | ต่อการทำธุรกิจอุตสาหกรรม                                    |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2516  | เปิดโรงงานนครสวรรค์ บนเนื้อที่ 29 ไร่                          |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2518  | เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย             |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2521  | เปิดโรงงานปทุมธานี บนเนื้อที่ 160 ไร่                           |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2528  | บริษัทฯ ได้เป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่ม เอ็ม100                      |
|            | เอ็ม150ให้กับบริษัทโอสถสภา จำกัด                              |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2536  | บริษัทฯ ได้เป็นผู้จัดจำหน่ายน้ำแร่วอลวิค ให้กับบริษัท บีเอสเอ็นกรุ๊ฟ       |
|            | จำกัดฝรั่งเศส                                              |
|            |                                                         |
|            | เริ่มผลิตน้ำดื่มบริสุทธิ์ โดยใช้ชื่อว่า คริสตัล (Crystal)               |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2538  | บริษัทฯ ได้เพิ่มการจัดจำหน่ายเครื่องดื่ม เอ็มสปอร์ต และเอ็มคอฟฟี่ ให้กับ  |
|            |                                                         |
| พ.ศ. 2540  | บริษัทโอสถสภา จำกัด                                        |
|            |                                                         |
|            | บริษัทฯได้เริ่มผลิตและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มชาลิปตันให้กับบริษัท ยูนิลีเวอร์   |
|            | ไทยโฮลดิ้งส์ จำกัด                                          |
|            |                                                         |
|            | เปิดโรงงานเป่าขวดพลาสติกในบริเวณโรงงานปทุมธานี                |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2541  | เปิดโรงงานสุราษฏร์ธานี บนเนื้อที่ 70 ไร่                         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2542  | บริษัทฯ ได้เป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่ม โย ให้กับ บริษัท เสริมสุข         |
|            | วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด                                |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พ.ศ. 2545  | เปิดโรงงานชลบุรี บนเนื้อที่ 42 ไร่                              |
|            |                                                         |
|            | บริษัทฯ ได้คืนสิทธิการเป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่ม เอ็ม ให้กับ            |
|            | บริษัทโอสถสภา จำกัด และได้ทำสัญญาเป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่ม         |
|            | คาราบาวแดง ให้กับ บริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด                |
+------------+---------------------------------------------------------+

2.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจเครื่องดื่ม โดยมีทั้งที่เป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่าย หรือ
เป็นเพียงผู้จัดจำหน่ายเพียงอย่างเดียว และยังมีธุรกิจที่บริษัทฯ
เข้าร่วมลงทุนโดยอาศัยความเป็นผู้มีประสพการณ์ในธุรกิจเครื่องดื่มครบวงจร เข้าถือหุ้น ใน บริษัท
เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ผลิตนมถั่วเหลืองและเครื่องดื่มน้ำผลไม้
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 51 และบริษัทฯ เป็นผู้จัดจัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทย่อยดังกล่าวเอง

นอกจากนี้ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ยังเข้าถือหุ้นบริษัท เพ็ทฟอร์ม (ไทยแลนด์ ) จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายหลอดพลาสติกเพื่อใช้ในการผลิตขวดพลาสติกใสสำหรับบรรจุเครื่องดื่ม
และฝาพลาสติกสำหรับบรรจุภัณฑ์ขวดพลาสติก โดยบริษัทฯมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 40

2.3 โครงสร้างรายได้

  2.3.1 โครงสร้างรายได้ที่เกิดจากการขาย

+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| หน่วย : ล้านบาท               | %ก | 2   |    | 2   |    | 2   |    |
|                             | าร | 545 |    | 544 |    | 543 |    |
|                             |    |     |    |     |    |     |    |
|                             | ถือ |     |    |     |    |     |    |
|                             | หุ้น |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
|                             |    | รา  | %  | รา  | %  | รา  | %  |
|                             |    | ยได้ |    | ยได้ |    | ยได้ |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ :                 |    | 15, | 96 | 15, | 97 | 14, | 97 |
| ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม         |    | 157 | .5 | 152 | .2 | 095 | .6 |
|                             |    |     |    |     |    |     |    |
| ดำเนินการโดย : บมจ. เสริมสุข   |    |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ :                 | 51 | 184 | 1  | 158 | 1  | 141 | 1  |
| ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม         | .0 |     | .2 |     | .0 |     | .0 |
|                             |    |     |    |     |    |     |    |
| ดำเนินการโดย : บจ. เสริมสุข    |    |     |    |     |    |     |    |
| วายเอชเอส เบเวอร์เรจ         |    |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ :                 | 40 | 364 | 2  | 285 | 1  | 196 | 1  |
| ผลิตแ                        | .0 |     | .3 |     | .8 |     | .4 |
| ละจำหน่ายหลอดพลาสติก/ฝาพลาสติก |    |     |    |     |    |     |    |
|                             |    |     |    |     |    |     |    |
| ดำเนินการโดย : บจ. เพ็ทฟอร์ม   |    |     |    |     |    |     |    |
| (ไทยแลนด์)                   |    |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
|                             |    | 15, | 1  | 15, | 1  | 14, | 1  |
|                             |    | 705 | 00 | 595 | 00 | 432 | 00 |
|                             |    |     | .0 |     | .0 |     | .0 |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+

รายได้ของบริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด
เกือบทั้งหมดเป็นรายได้จากการจำหน่ายให้กับบริษัทเสริมสุข จำกัด (มหาชน) แต่ผู้เดียว
และได้รวมเป็นต้นทุนขายของบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) แล้ว

รายได้ของบริษัทเพ็ทฟอร์ม จำกัด ส่วนหนึ่งเป็นการจำหน่ายวัตถุดิบให้กับบริษัท เสริมสุข จำกัด
(มหาชน) และได้รวมเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนสินค้าของบริษัทฯแล้ว

ในปี 2545 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย บริษัทร่วม

2.  ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุน

+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| หน่วย : ล้านบาท               | %ก | 2   |    | 2   |    | 2   |    |
|                             | าร | 545 |    | 544 |    | 543 |    |
|                             |    |     |    |     |    |     |    |
|                             | ถือ |     |    |     |    |     |    |
|                             | หุ้น |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
|                             |    | ส่วน | %  | ส่ว  | %  | ส่ว  | %  |
|                             |    | แบ่ง |    | นแบ |    | นแบ |    |
|                             |    | รา  |    | ่งรา |    | ่งรา |    |
|                             |    | ยได้ |    | ยได้ |    | ยได้ |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ :                 |    | 57  | 1  | 65  | 1  | 51  | 1  |
| ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม         |    | 5.2 | 02 | 0.5 | 03 | 6.5 | 05 |
|                             |    |     | .2 |     | .7 |     | .4 |
| ดำเนินการโดย : บมจ. เสริมสุข   |    |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ :                 | 51 | (32 | (  | (36 | (  | (35 | (  |
| ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม         | .0 | .6) | 5. | .8) | 5. | .1) | 7. |
|                             |    |     | 8) |     | 9) |     | 2) |
| ดำเนินการโดย : บจ. เสริมสุข    |    |     |    |     |    |     |    |
| วายเอชเอส เบเวอร์เรจ         |    |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ :                 | 40 | 2   | 3  | 1   | 2  | 8.6 | 1  |
| ผลิตแ                        | .0 | 0.4 | .6 | 4.0 | .2 |     | .8 |
| ละจำหน่ายหลอดพลาสติก/ฝาพลาสติก |    |     |    |     |    |     |    |
|                             |    |     |    |     |    |     |    |
| ดำเนินการโดย : บจ. เพ็ทฟอร์ม   |    |     |    |     |    |     |    |
| (ไทยแลนด์)                   |    |     |    |     |    |     |    |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+
|                             |    | 56  | 1  | 62  | 1  | 49  | 1  |
|                             |    | 3.0 | 00 | 7.7 | 00 | 0.0 | 00 |
|                             |    |     | .0 |     | .0 |     | .0 |
+-----------------------------+----+-----+----+-----+----+-----+----+

4.  เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทได้วางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ ไว้ดังนี้

1.  เป้าหมายในการเพิ่มยอดขายและส่วนแบ่งตลาด

บริษัทฯ มีการวางเป้าหมายในการเพิ่มยอดขายและส่วนแบ่งการตลาดในแต่ละปี
โดยการตั้งเป้าหมายดังกล่าวจะคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ เช่น สภาพทั่วไปทางเศรษฐกิจ
การเปลี่ยนแปลงรสนิยมและอุปนิสัยในการบริโภคของลูกค้า
ภาวะการแข่งขันข้อได้เปรียบเสียเปรียบของคู่แข่ง กิจกรรมของคู่แข่งขันในปีที่ผ่านมา เป็นต้น ทั้งนี้
การตั้งเป้าหมายของบริษัทฯ จะคำนึงถึงแนวโน้มในอดีต ประกอบกับการคาดการณ์ในอนาคต
รวมทั้งการประเมินจุดอ่อนและจุดแข็งของบริษัทฯ เพื่อตั้งเป้าหมายและสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ
เพื่อเสริมให้เป้าหมายการขายและเพิ่มส่วนแบ่งการตลาดมีความเป็นไปได้

เป้าหมายในการเพิ่มกำไร

นอกจากการเพิ่มยอดขายซึ่งมีผลโดยตรงต่อการเสริมสร้างกำไร บริษัทฯ
ยังมุ่งเน้นการเพิ่มประสิทธิภาพ และการควบคุมค่าใช้จ่ายในด้านต่าง ๆ
โดยกำหนดดัชนีการวัดประสิทธิภาพ (Key Performance Indicator) ให้หน่วยงานต่าง ๆ
ในองค์กรถือเป็นเป้าหมายในการดำเนินงาน
และจะใช้ดัชนีการวัดประสิทธิภาพดังกล่าวเป็นเครื่องมือในการประเมินผลงานของพนักงานในหน่วยงาน
ต่าง ๆ ด้วย

  2.4.3 เป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯมีเป้าหมายในการส่งเสริมพัฒนาบุคลากรในบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยแต่ละปีจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการฝึกอบรมพนักงานในหน่วยงานต่าง ๆ
ตลอดจนการนำโครงการฝึกอบรมและเทคนิคต่าง ๆ
ในการเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานมาอบรมและถ่ายทอดให้พนักงานเพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานประจำวัน

4.  เป้าหมายในการเพิ่มผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น

  จากผลประกอบการที่ดีขึ้น บริษัทฯ
  ตั้งเป้าหมายในการเพิ่มผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในรูปของการจ่ายเงินปันผลที่สม่ำเสมอและสูงขึ้นทุกปี

3. การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์

  3.1 ลักษณะผลิตภัณฑ์และบริการ

ในด้านผลิตและจัดจำหน่าย บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากจาก เป๊ปซี่-โคลา อินเตอร์เนชั่นแนล,
นิวยอร์ค ให้เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายน้ำอัดลม โดยใช้เครื่องหมายการค้า เป๊ปซี่ เป๊ปซี่ ทวิสต์
มิรินด้า เซเว่นอัพ เมาเทนดิว และ คลับ รวมทั้งหัวน้ำเชื่อม ภายใต้เครื่องหมายการค้า เป๊ปซี่
มิรินด้า เซเว่นอัพ ภายในราชอาณาจักร โดยไม่มีการกำหนดวันสิ้นสุดของสัญญา
และมีเงื่อนไขสำคัญคือจะต้องซื้อหัวน้ำเชื้อซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักในการผลิตจากบริษัทเป๊ปซี่-โคล่า
หรือบริษัทในเครือ
รวมทั้งต้องรักษาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวให้อยู่ในมาตรฐานที่กำหนด
อนึ่งสิทธิในการผลิตและจัดจำหน่ายดังกล่าวไม่สามารถโอนมอบให้ผู้อื่นได้ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังเป็นผู้ผลิต และจำหน่ายน้ำดื่มบริสุทธิ์ ภายใต้เครื่องหมายการค้า "คริสตัล" และเป็นผู้ผลิต
และจัดจำหน่ายเครื่องดื่มชาลิปตันให้กับ บริษัท ยูนิลีเวอร์ ไทย โฮลดิ้งส์ จำกัด

ในด้านการจัดจำหน่าย บริษัทฯ เป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่ม “เอ็ม-100 และ เอ็ม-150” ให้กับ
บริษัท โอสถสภา จำกัด และได้คืนสิทธิการจัดจำหน่ายสินค้าดังกล่าวให้กับเจ้าของสินค้าเมื่อ 1
กันยายน 2545 และได้เป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่มชูกำลัง “คาราบาวแดง” ให้กับ บริษัท
คาราบาวตะวันแดง จำกัด ตั้งแต่เดือนตุลาคม 2545 เป็นต้นมา
นอกจากนี้ยังเป็นผู้จัดจำหน่ายนมถั่วเหลือง “โย” ให้กับบริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ
จำกัดด้วย

3.2 การตลาดและภาวะการณ์แข่งขัน

  เครื่องดื่ม ”น้ำอัดลม”

อุตสาหกรรมการผลิต และจัดจำหน่ายน้ำอัดลมเป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
ซึ่งต้องใช้เครื่องจักรทันสมัยในการผลิตและการควบคุมคุณภาพรวมทั้งแรงงานจำนวนมากในด้านการขนส่งและการจัดจำหน่ายสินค้าสู่มือผู้บริโภค
อุตสาหกรรมการผลิตน้ำอัดลมได้ก่อให้เกิดความเจริญ และการจ้างแรงงานในท้องที่นั้น ๆ
รวมทั้งเป็นแหล่งกำเนิดกิจการค้าย่อย อาทิเช่น รถเข็นขายน้ำ เพิงขายน้ำ เป็นต้น
ทั้งยังเป็นธุรกิจที่สนับสนุนอุตสาหกรรมอื่นๆ อีกเช่น อุตสาหกรรม น้ำตาล ขวดแก้ว ขวดพลาสติก
ลังพลาสติก ฝาจุกจีบ เป็นต้น

สภาพการแข่งขันของอุตสาหกรรมน้ำอัดลมเกิดขึ้นตลอดทั้งปี
ซึ่งในปัจจุบันอัตราการเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมน้ำอัดลมไม่สูงนัก เนื่องจากมีเครื่องดื่มประเภทอื่น
เข้าสู่ตลาดเครื่องดื่มเป็นจำนวนมาก อาทิเช่น น้ำดื่มบริสุทธิ์ น้ำผลไม้ น้ำแร่ และอาหารนมเป็นต้น

ปัจจัยของความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจน้ำอัดลมได้แก่ การมีสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน
การให้บริการที่ดี และการตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ตามเวลาที่เหมาะสม
ซึ่งโอกาสสำหรับการดำเนินธุรกิจเครื่องดื่มนั้นจะขึ้นอยู่กับการมีช่องทางการจำหน่ายที่เพิ่มขึ้น
การขยายตัวทางธุรกิจของลูกค้าเดิม อันได้แก่ ห้างสรรพสินค้า ร้านอาหารฟาส์ตฟู้ด
ร้านค้าสะดวกซื้อ เป็นต้น อัตราเจริญเติบโตของธุรกิจดังกล่าวขึ้นอยู่กับ
ปัจจัยพื้นฐานของเศรษฐกิจภายในประเทศเป็นสำคัญ

แนวโน้มการเจริญเติบโต และการพัฒนาของอุตสาหกรรมน้ำอัดลม
จะเป็นผลจากการขยายกิจกรรมทางด้านการตลาดเป็นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงการโฆษณา
การจัดการส่งเสริมการขาย การออกผลิตภัณฑ์ และบรรจุภัณฑ์ใหม่ ๆ
หรือการแนะนำสินค้ารสชาดใหม่เพื่อดึงดูดใจผู้บริโภค
เป็นผลให้การขยายตัวของอุตสาหกรรมมีอยู่อย่างต่อเนื่อง
ทั้งยังก่อให้เกิดการพัฒนาในอุตสาหกรรมเนื่องจากสภาพการแข่งขันสูง
จึงจำเป็นต้องพัฒนารูปแบบและวิธีการของกิจกรรมอยู่ตลอดเวลา ในปี 2545
บริษัทฯได้ออกผลิตภัณฑ์ใหม่ คือเป๊ปซี่ ทวิสต์ ซึ่งเป็นเครื่องดื่มรสโคล่าผสมมะนาว
ออกจำหน่ายทั่วประเทศ เพื่อเป็นการเสนอทางเลือกให้ผู้บริโภค
ซึ่งผลปรากฏว่าผลิตภัณฑ์ดังกล่าวได้รับความนิยมและตอบสนองอย่างดียิ่งจากผู้บริโภค

ตามที่ได้กล่าวมาแล้วว่าอุตสาหกรรมน้ำอัดลม มีสภาพการแข่งขันสูง ต้องมีการปรับตัวอยู่ตลอดเวลา
เพื่อให้ทันเหตุการณ์ ปัจจุบันคู่แข่งขันสำคัญมีเพียงไม่กี่บริษัทเท่านั้น สำหรับในปี 2545
จากการสำรวจข้อมูลทางด้านการขาย ของหน่วยงานภายในของบริษัทฯพบว่า
บริษัทฯมีส่วนแบ่งการตลาดสำหรับเครื่องดื่มน้ำอัดลมรวมทุกผลิตภัณฑ์อยู่ 49.8 เปอร์เซ็นต์
โดยมีสินค้าเป๊ปซี่ เป็นผู้นำด้านเครื่องดื่มน้ำดำ คือมีส่วนแบ่งการตลาดอยู่ 63.7 เปอร์เซ็นต์
ดังนั้นผู้ที่จะเข้ามาเป็นคู่แข่งขันรายใหม่ในอุตสาหกรรมนี้ จะต้องมีการลงทุนสูง
รวมทั้งมีบุคลากรที่มีประสบการณ์ เพื่อสร้างระบบจัดจำหน่าย
และสร้างให้สินค้าเป็นที่ยอมรับในตลาดได้ สำหรับความเป็นไปได้ที่จะมีสินค้าทดแทน บริษัทฯ
ประเมินว่าควรจะเป็นสินค้าคู่แข่งในปัจจุบันเท่านั้นเนื่องจากมีรสชาดใกล้เคียงกัน
ส่วนอำนาจต่อรองของผู้ซื้อจะขึ้นอยู่กับขนาดและจำนวนการซื้อ
หรือข้อตกลงร่วมกันว่ามีมากน้อยเพียงไร

น้ำดื่ม “ คริสตัล ”

กลยุทธ์ที่ใช้ในการส่งเสริมการตลาดเน้นที่ ชื่อเสียงของบริษัทฯ ว่าเป็นผู้ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
เพื่อแข่งขันในตลาดน้ำดื่มซึ่งเป็นตลาดที่มีผู้แข่งขันในตลาดมากรายและไม่มีผู้ใดเป็นผู้นำด้านราคา
ผู้ผลิตน้ำดื่มรายย่อยส่วนใหญ่จะเป็นอุตสาหกรรมในครอบครัวที่ใช้ขบวนการผลิตแบบง่ายๆ
และครอบครองส่วนแบ่งตลาดที่ค่อนข้างจำกัด ปัจจุบันผู้ผลิตน้ำดื่มที่ครอบครองตลาดส่วนใหญ่ได้แก่
น้ำสิงห์ ของบริษัท บุญรอด บริวเวอรี่ จำกัด น้ำดื่มเพียวไลฟ์ ของ บริษัท เนสเล่ (ประเทศไทย)
จำกัด และน้ำทิพย์ของบริษัทไทยน้ำทิพย์ จำกัด ถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะมีจุดแข็งในด้านคุณภาพของสินค้า
และมีระบบการจัดจำหน่ายที่มีประสิทธิภาพ แต่ก็ยังมีข้อเสียเปรียบในการจัดจำหน่ายสินค้านี้ คือ
บริษัทฯ ต้องเสียค่าใช้จ่ายในการส่งเสริมการขายเป็นจำนวนมาก
ในขณะที่ผู้ผลิตรายย่อยมากรายไม่มีค่าใช้จ่ายในส่วนนี้

ปัจจัยเสริมของความสำเร็จของน้ำดื่ม คริสตัล ที่สำคัญได้แก่
การเป็นสินค้ามีคุณภาพและได้มาตรฐานจนได้รับการรับรองจาก องค์กรน้ำดื่มของสหรัฐอเมริกา
โดยได้ใบรับรองคุณภาพจาก NFS และองค์กรน้ำดื่มนานาชาติแห่งเอเซีย ABWA (Asia Bottled
Water Association) และ
ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์น้ำดื่มเดียวในประเทศไทยที่ได้รับการรับรองดังกล่าวอยู่ในขณะนี้ นอกจากนี้
คริสตัลยังเป็นน้ำดื่มที่ได้รับการคัดเลือกให้เป็นน้ำดื่มบริการในการประชุม UNCTAD ครั้งที่ 10
ที่กรุงเทพ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2543 นอกจากนี้ในปี 2545
บริษัทฯได้ปรับปรุงภาชนะบรรจุจากขวดเหลี่ยมมาเป็นขวดทรงกลม
พร้อมทั้งเพิ่มขนาดบรรจุจากเดิมขนาด 500 ซีซี มาเป็น 600 ซีซี โดยคงราคาขายปลีกไว้เท่าเดิม
จากปัจจัยเหล่านี้ประกอบกับการให้บริการที่ดี
และการตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็วผ่านช่องทางการจำหน่ายน้ำอัดลมอันมีประสิทธิภาพของบริษัทฯ
ยอดจำหน่ายน้ำดื่มคริสตัลจึงมีปริมาณเพิ่มสูงขึ้นมากในปีที่ผ่านมา

เครื่องดื่ม ”ลิปตันไอซ์ที”

จากการที่บริษัทฯ มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจน้ำอัดลมทั้งในด้านการผลิต และจัดจำหน่าย เมื่อบริษัท
ยูนิลีเวอร์ ไทยโฮลดิ้งส์ จำกัด ผู้ผลิตและจำหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภครายใหญ่ในเมืองไทย
ได้เปิดตลาดชาพร้อมดื่ม ลิปตันไอซ์ที ซึ่งมีทั้งในบรรจุภัณฑ์แบบกระป๋อง
และชนิดบรรจุขวดขึ้นในประเทศ จึงได้มอบหมายให้บริษัทฯเป็นผู้ผลิตและจัดจำหน่ายสินค้าดังกล่าว
ทำให้บริษัทฯเป็นบริษัทแรกของไทยที่ผลิตเครื่องดื่มครบวงจร
มีการจัดรายการเกี่ยวกับการส่งเสริมการขายต่างๆ โดยความร่วมมือประสานงานของทั้งสองบริษัท
จนทำให้ยอดจำหน่ายเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว และในปี 2545 บริษัทฯ
ได้เพิ่มเครื่องดื่มลิปตันไอซ์ทีในภาชนะบรรจุขวดพลาสติคขนาด 1.15 ลิตรอีกขนาดหนึ่ง
เพื่อเน้นเป้าหมายการบริโภคภายในครัวเรือนของเครื่องดื่มดังกล่าว

  เครื่องดื่ม “ เอ็ม ”

บริษัทฯ เป็นตัวแทนในการจัดจำหน่าย เครื่องดื่ม “เอ็ม” ให้กับบริษัท โอสถสภา จำกัด
โดยใช้เครือข่ายการกระจายสินค้าที่มีประสิทธิภาพของบริษัทฯ เครื่องดื่ม “เอ็ม ที่จัดจำหน่ายได้แก่
เอ็ม-100 และ เอ็ม-150 บริษัทฯ ได้คืนสิทธิการจำหน่ายเครื่องดื่มดังกล่าวให้กับผู้ผลิตตั้งแต่ 1
กันยายน 2545 เป็นต้นมา

  เครื่องดื่ม “ คาราบาวแดง ”

หลังจากคืนสิทธิการจัดจำหน่ายเครื่องดื่มเอ็มให้กับบริษัท โอสถสภา จำกัด ในเดือนกันยายน 2545
แล้ว บริษัทฯ ได้หันมาทำสัญญาเป็นตัวแทนจำหน่าย เครื่องดื่ม “คาราบาวแดง”
เครื่องดื่มชูกำลังตัวใหม่ ให้กับบริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด
โดยเริ่มออกจำหน่ายตั้งแต่ปลายเดือนตุลาคม 2545 เป็นต้นมา
ด้วยเครือข่ายการกระจายสินค้าที่มีประสิทธิภาพของบริษัทฯ
ประกอบกับความชำนาญในธุรกิจเครื่องดื่มชูกำลังมากว่า 17 ปี
และความแข็งแรงของแบรนด์สินค้าเอง ยอดจำหน่ายเครื่องดื่ม “คาราบาวแดง”
ได้เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว ภายหลังจากวางจำหน่ายสินค้าได้เพียง 2 เดือนเศษเท่านั้น

เครื่องดื่ม “โย”

บริษัทฯได้ร่วมลงทุนกับบริษัท โย เฮียบ เส็ง จำกัด จากประเทศสิงคโปร์ จัดตั้งบริษัท เสริมสุข
วาย เอช เอส เบเวอร์เรจ จำกัด ขึ้นเพื่อผลิตนมถั่วเหลือง และน้ำผลไม้อื่น ๆ
จำหน่ายในประเทศไทย โดยให้ บริษัทฯ เป็นผู้จัดจำหน่ายกระจายสินค้าให้
เครื่องดื่มนมถั่วเหลืองเป็นเครื่องดื่มบำรุงร่างกาย และเสริมสร้างพลานามัยให้กับผู้บริโภค
ตรงตามกระแสความต้องการปัจจุบันซึ่งผู้บริโภคเน้นถึงผลิตภัณฑ์เสริมคุณค่าและพลานามัยมากกว่าแต่ก่อน
จึงเป็นโอกาสที่ยอดขายนมถั่วเหลือง“โย” จะเพิ่มขยายได้มากขึ้นหลังจากได้ออกวางตลาดในปลายปี
2542 ผู้นำส่วนแบ่งการตลาดได้แก่ ไวตามิลค์

  การจัดหาผลิตภัณฑ์และการบริการ

  วัตถุดิบสำคัญในการการผลิตจัดหาจากแหล่งต่างๆ ดังนี้

หัวน้ำเชื้อ เป๊ปซี่ เป๊ปซี่ ทวิสต์ มิรินด้า เซเว่นอัพ เมาเทนดิว และ คลับ จัดซื้อจาก บริษัท
เป๊ปซี่-โคลา (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้นำเข้าจากต่างประเทศ

หัวน้ำเชื้อ ชาลิปตัน รสพีชและเลมอน จัดซื้อจาก บริษัท ยูนิลีเวอร์ ไทย โฮลดิ้งส์ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้นำเข้าจากต่างประเทศ

วัตถุดิบอื่นเป็นวัตถุดิบในประเทศ เช่น น้ำตาล น้ำเชื่อมเหลวไฮฟรุคโตส 42%
ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ เคมีภัณฑ์ ขวดแก้ว ฝาจุกเกลียว ฝาจุกจีบ ลังพลาสติก ขวด PET กระป๋อง
และกล่องกระดาษ

ไม่มีการซื้อวัตถุดิบจากผู้จำหน่ายรายใดเกินกว่า 30 %

บริษัทฯ มีโรงงานผลิตสินค้าเพื่อจำหน่าย 5 แห่ง ดังนี้

1)  โรงงานปทุมธานี ตั้งอยู่เลขที่ 63 ถนนนนทบุรี-ปทุมธานี ตำบลบางแขยง อำเภอเมือง
    จังหวัดปทุมธานี

2)  โรงงานนครราชสีมา ตั้งอยู่เลขที่ 211 หมู่ที่ 4 ถนนนครราชสีมา-กบินทร์บุรี อำเภอเมือง
    จังหวัดนครราชสีมา

3)  โรงงานนครสวรรค์ ตั้งอยู่เลขที่ 72 ถนนพหลโยธิน ตำบลนครสวรรค์ออก อำเภอเมือง
    จังหวัดนครสวรรค์

4)  โรงงานสุราษฎร์ธานี ตั้งอยู่เลขที่ 11 หมู่ 5 ถนนเอเซีย 41 ตำบลท่าโรงช้าง อำเภอพุนพิน
    จังหวัด สุราษฎร์ธานี

5)  โรงงานชลบุรี ตั้งอยู่เลขที่ 700/369 หมู่ที่ 6 ตำบลหนองไม้แดง อำเภอเมืองชลบุรี จังหวัด
    ชลบุรี

กำลังการผลิตและปริมาณการผลิต

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
                                  ปี 2545        ปี 2544        ปี 2543

  กำลังการผลิตเต็มที่                                              
  (หน่วย:ขวดต่อชั่วโมง)                                           

  น้ำอัดลม                          35,023        32,765        32,765

  ปริมาณการผลิตจริง                                              
  (หน่วย:ขวดต่อชั่วโมง)                                           

  น้ำอัดลม                          28,152        26,932        24,772

  การใช้กำลังการผลิต (%)             80.4          82.2 %        75.6%

  อัตราเพิ่มของปริมาณการผลิต (%)       +4.5          +8.7 %        +9.8%
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

บริษัทฯเริ่มดำเนินการผลิต ผลิตภัณฑ์น้ำอัดลมในขวด PET จากโรงงานชลบุรี ตั้งแต่ เดือนพฤษภาคม
2545 เป็นต้นมา

สินค้าประเภทเครื่องดื่มชูกำลังที่บริษัทเป็นตัวแทนจำหน่าย ได้แก่
เครื่องดื่มภายใต้เครื่องหมายการค้า “เอ็ม” ของบริษัท โอสถสภา จำกัด จนถึง 1 กันยายน 2545
บริษัทฯได้คืนสิทธิการจำหน่ายสินค้าดังกล่าวให้บริษัท โอสถสภา จำกัดจัดจำหน่ายเอง
รวมเวลาทั้งสิ้น 17 ปีที่บริษัทเป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่มดังกล่าว ในเดือนเดียวกัน
บริษัทฯได้ทำสัญญาเป็นผู้จัดจำหน่ายเครื่องดื่มชูกำลังตัวใหม่ภายใต้เครื่องหมายการค้า
“คาราบาวแดง” ให้กับบริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด
ซึ่งผลิตภัณฑ์ตัวใหม่นี้ได้เริ่มออกจำหน่ายตั้งแต่ปลายเดือนตุลาคม 2545 เป็นต้นไป

สินค้าสำเร็จรูปที่บริษัทเป็นตัวแทนจำหน่าย ของ บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด
ได้แก่ นมถั่วเหลือง “โย” โดยบริษัทฯได้ทำ
สัญญาเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวในประเทศไทยตามราคาและเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้

  ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  การบำบัดน้ำเสีย

จากการดำเนินธุรกิจมาเกือบ 50 ปี บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด โดยตั้งแต่ระยะแรกของการดำเนินการ บริษัทฯ
เป็นบริษัท แรก ๆ ที่ริเริ่มนำระบบบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานมาใช้
จนกระทั่งเป็นที่ยอมรับมีผู้ขอเข้าเยี่ยมชม เพื่อศึกษาเป็นแนวทางสำหรับค้นคว้าหาความรู้ ของบริษัทฯ
ต่างๆ ตลอดจน นักเรียน นิสิต นักศึกษา ซึ่งบริษัทฯ ยินดีเผยแพร่ วิทยาการ
ดังกล่าวให้กับบุคคลทั่วไป

บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจ โดยมีการตั้งโรงงานเพิ่มขึ้นในจังหวัดต่าง ๆ อีกหลายแห่ง
ในแต่ละแห่งก็จะมีระบบบำบัดน้ำเสีย ที่ได้มาตรฐาน ตามที่ทางราชการกำหนด
ทั้งนี้เป็นผลจากการที่บริษัทฯได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งถือว่าเป็นผู้ที่มีอุปการะคุณต่อบริษัทฯ และเพื่อเสริมสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดี สำหรับประชาชนชาวไทย

โดยเฉพาะอย่างยิ่งโรงงานของบริษัทฯ ที่ปทุมธานี ซึ่งตั้งอยู่ริมแม่น้ำเจ้าพระยา
อันเป็นแม่น้ำสายสำคัญ และถือว่าเป็นเส้นเลือดใหญ่ของประเทศ โดยบริษัทฯ
ได้เห็นถึงความสำคัญดังกล่าว จึงได้ลงทุนสร้างระบบบำบัดน้ำเสียที่มีประสิทธิภาพสูง
ด้วยงบเงินลงทุนเกือบ 50 ล้านบาท เพื่อบำบัดน้ำทิ้งก่อนที่จะระบายลงสู่แม่น้ำเจ้าพระยา
ตามมาตรฐานที่กำหนดโดยกระทรวงอุตสาหกรรม และกรมเจ้าท่ากระทรวงคมนาคม ดังนี้

+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
|       | PH    | BOD   | COD   | TSS   | TDS   | TKN   | Grease |
|       |       | (ppm) | (ppm) | (ppm) | (ppm) | (ppm) | & Oil  |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       | (ppm)  |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| Sta   | 5.    | ≤ 20  | ≤ 120 | ≤ 50  | ≤     | ≤ 100 | ≤ 5    |
| ndard | 5-9.0 |       |       |       | 3000  |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+

การพัฒนาการขนส่งทางน้ำ ลดปัญหามลพิษ ตามที่บริษัทฯ
ได้เป็นผู้ริเริ่มระบบการขนส่งทางน้ำเป็นรายแรกตั้งแต่ปี 2523
และได้พัฒนามาอย่างต่อเนื่องจนกระทั่งในปัจจุบันเสริมสุขมีเรือลากจูงทั้งสิ้น 3 ลำ และเรือลำเลียง
5 ลำแต่ละลำสามารถบรรทุกเครื่องดื่มได้ถึง 8,640 ลังหรือเท่ากับรถลำเลียง 10 คัน
ซึ่งการใช้ระบบขนส่งทางน้ำ นอกจากจะช่วยลดค่าใช้จ่ายในการขนส่งสินค้าแล้ว
ที่สำคัญคือช่วยลดปัญหามลพิษและความคับคั่งของการจราจรทางบก
ตลอดจนช่วยประหยัดพลังงานเชื้อเพลิงให้กับประเทศอีกด้วย

ในระบบการกำจัดวัตถุดิบเหลือใช้ บริษัทฯมีระบบกำจัดอย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่มีปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมหรือปัญหาด้านกฎหมายอื่นใด ตลอดปีที่ผ่านมา

4.  งานที่ยังไม่ได้ส่งมอบ

  -ไม่มี-

4. การวิจัยพัฒนา

  - ไม่มี -

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นผู้ผลิตภายใต้ลิขสิทธิ์ที่ได้รับจาก เป๊ปซี่-โคล่า อินเตอร์เนชั่นแนล และ บริษัท
ยูนิลีเวอร์ ไทย โฮลดิ้งส์ จำกัด การวิจัยพัฒนาผลิตภัณฑ์ รวมทั้งวิธีการและขั้นตอนในการผลิต
จึงอยู่ภายใต้ความควบคุม ดูแลรับผิดชอบอย่างใกล้ชิดของบริษัททั้งสอง

5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

5.1 ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักร

5.1.1 ที่ดิน ราคาตามบัญชีสุทธิ ณ 31 ธันวาคม 2545 469,307,925 - บาท
มีที่ตั้งและเนื้อที่ดังนี้

สำนักงานใหญ่ ส่วนแบ่งกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินส่วนกลาง อาคารชุดสำนักงาน

โรงงานปทุมธานี  สร้างบนที่ดิน 175 ไร่ 88 ตารางวา ต.บางแขยง อ.เมือง จ.ปทุมธานี

+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 10 ไร่ 4 ตารางวา ต.คลองต้นไทร เขตคลองสาน     |
|     สาขาธนบุรี        | กรุงเทพฯ                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 8 ไร่ 1 งาน 3 ตารางวา แขวงสวนหลวง           |
|     สาขาคลองตัน      | เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 5 ไร่ 2 งาน 49 ตารางวา ถ.สุขุมวิท อ.ศรีราชา     |
|     สาขาศรีราชา      | จ.ชลบุรี                                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 4 ไร่ 1 งาน 8 ตารางวา ต.บ้านพระ อ.เมือง       |
|     สาขาปราจีนบุรี     | จ.ปราจีนบุรี                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 24 ไร่ 1 งาน 30.5 ตารางวา ต.ลาดยาว เขตจตุจักร |
|     สาขาบางเขน      | กรุงเทพฯ                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 4 ไร่ 1 งาน 87 ตารางวา หมู่ 6 ต.จรเข้สามพัน     |
|     สาขาอู่ทอง        | อ.อู่ทอง จ.สุพรรณบุรี                               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 3 ไร่ 3 งาน 14 ตารางวา ต.ท่าช้างอ.เมือง        |
|     สาขาจันทบุรี       | จ.จันทบุรี                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 9 ไร่ 1 งาน 40 ตารางวา ต.น้ำคอก อ.เมือง       |
|     สาขาระยอง       | จ.ระยอง                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 10 ไร่ 3 งาน 93.9 ตารางวา ต.หนองตาแต้ม       |
|     สาขาปราณบุรี      | อ.ปราณบุรี จ.ประจวบคีรีขันธ์                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 18 ไร่ 53 ตารางวา ต.เกาะพลับพลา อ.เมือง       |
|     สาขาราชบุรี       | จ.ราชบุรี                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+

โรงงานนครราชสีมา สร้างบนเนื้อที่ 31 ไร่ 1 งาน 69 ตารางวา ต.ปรุใหญ่ อ.เมือง จ.
นครราชสีมา

+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 3 ไร่ 30.3 ตารางวา ต.เมืองเก่า อ.เมือง         |
|     สาขาขอนแก่น      | จ.ขอนแก่น                                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
|                     | ที่ดิน 4 ไร่ 2 งาน 98 ตารางวา ต.ไชยสอ อ.เมือง       |
|                     | จ.ขอนแก่น                                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน สาขาเลย | ที่ดิน 3 ไร่ 1 งาน 91.4 ตารางวา ต.เมือง อ.เมือง      |
|                     | จ.เลย                                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 4 ไร่ 3 งาน 87 ตารางวา ต.ปากช่อง อ.เมือง      |
|     สาขาปากช่อง      | จ.นครราชสีมา                                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 8 ไร่ 125.7 ตารางวา ต.เฉนียง อ.เมือง จ.สุรินทร์  |
|     สาขาสุรินทร์       |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 6 ไร่ 2 งาน 64 ตารางวา ต.มุกดาหาร อ.เมือง     |
|     สาขามุกดาหาร     | จ.มุกดาหาร                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+

โรงงานนครสวรรค์ สร้างบนที่ดิน 24 ไร่ 1 งาน 89.8 ตารางวา ต.นครสวรรค์ออก อ.เมือง
จ.นครสวรรค์

+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 3 ไร่ 3 งาน 21.1 ตารางวา ต.นครชุม อ.เมือง     |
|     สาขากำแพงเพชร   | จ.กำแพงเพชร                                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 9 ไร่ 2 งาน 26 ตารางวา ต.ช้างเผือก อ.เมือง     |
|     สาขาเชียงใหม่     | จ.เชียงใหม่                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 2 ไร่ 5 งาน 68.3 ตารางวา ต.ชมพู อ.เมือง       |
|     สาขาลำปาง       | จ.ลำปาง                                        |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 2 ไร่ 98 ตารางวา ต.ในเมือง อ.เมือง จ.พิษณุโลก   |
|     สาขาพิษณุโลก      |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 5 ไร่ 1 งาน 33.2 ตารางวา ต.นางแล อ.เมือง     |
|     สาขาเชียงราย     | จ.เชียงราย                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| -   สำนักงาน         | ที่ดิน 3 ไร่ 1 งาน 3.4 ตารางวา ต.คุ้งตะเภา อ.เมือง    |
|     สาขาอุตรดิตถ์      | จ.อุตรดิตถ์                                       |
+---------------------+------------------------------------------------+

  โรงงานสุราษฎร์ธานี สร้างบนที่ดิน 70 ไร่ 57 ตารางวา ต.ท่าโรงช้าง อ.พุนพิน
  จ.สุราษฏร์ธานี

+----------------------+-----------------------------------------------+
| -   สำนักงาน สาขาชุมพร | ที่ดิน 9 ไร่ 1งาน 16.1 ตารางวา อ.เมือง จ.ชุมพร      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| -                    | ที่ดิน 10ไร่ 1งาน 53.8 ตารางวา ต.ท่าเรือ อ.เมือง     |
| สำนักงานสาขานครศรีธรรม | จ.นครศรีธรรมราช                                |
|     ราช              |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  โรงงานชลบุรี สร้างบนที่ดิน 42 ไร่ 3 งาน 72 ตารางวา ต.หนองไม้แดง อำเภอเมืองชลบุรี
  จังหวัดชลบุรี

  การถือสิทธิ์ โดย บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) วัตถุประสงค์
  เพื่อใช้ในการดำเนินงานของกิจการ

  โรงงานบริษัท ย่อย สร้างบนที่ดิน 25 ไร่ 3 งาน 14 ตารางวา ต.หนองไม้แดง
  อำเภอเมืองชลบุรี จังหวัดชลบุรี

  5.1.2 อาคารและคลังสินค้า (รวมสิทธิการเช่า)ราคาตามบัญชีสุทธิ ณ 31 ธันวาคม 2545 –
  911,181,871 - บาท มีดังนี้

  ปทุมธานี , ธนบุรี , คลองตัน , บางเขน , กิ่งแก้ว, ราชบุรี , ศรีราชา , ระยอง ,
  ปราจีนบุรี , อู่ทอง, จันทบุรี , ปราณบุรี , สระแก้ว ,นครปฐม , กาญจนบุรี, นนทบุรี

  นครราชสีมา , ขอนแก่น , อุดรธานี , อุบลราชธานี ,สุรินทร์ , ร้อยเอ็ด , สกลนคร ,
  บุรีรัมย์ , เลย, ปากช่อง, ศรีสะเกษ , มุกดาหาร, ชัยภูมิ

  นครสวรรค์ , ลพบุรี , เชียงใหม่ , ลำปาง , พิษณุโลก , เพชรบูรณ์ , เชียงราย ,
  กำแพงเพชร , สระบุรี, อุตรดิตถ์, สิงห์บุรี , วิเชียรบุรี

  สุราษฎร์ธานี , ชุมพร , ภูเก็ต , นครศรีธรรมราช

  ชลบุรี

  อาคารโรงงานและคลังสินค้า บริษัทย่อย

3.  โรงงานเครื่องจักรและอุปกรณ์ ราคาตามบัญชีสุทธิ ณ 31 ธันวาคม 2545 –1,288,853,213
    – บาทมีดังนี้

  โรงงานปทุมธานี มีเครื่องจักรทำการผลิต 12 ชุด

  โรงงานนครราชสีมา " 3 ชุด

  โรงงานนครสวรรค์ " 4 ชุด

  โรงงานสุราษฎร์ธานี " 1 ชุด

  โรงงานชลบุรี " 1 ชุด

เครื่องจักรบริษัทฯ ประมาณอายุการใช้งานประมาณ  10 ปี
ปัจจุบันเครื่องจักรบางชุดมีอายุการใช้งานมากว่า 10 ปีแล้ว
แต่ได้รับการซ่อมบำรุงให้อยู่ในสภาพใช้งานต่อไปได้

  บริษัทย่อย มีเครื่องจักรทำการผลิต 2 ชุด

4.  ทรัพย์สินถาวรอื่น ๆ ประกอบด้วย

  ยานพาหนะ 88,203,217 บาท

  เครื่องตกแต่งและเครื่องใช้สำนักงาน 75,347,532 บาท

  กะบะพลาสติค 43,925,995 บาท

  สินทรัพย์ระหว่างก่อสร้าง 50,261,656 บาท

5.2 เงินลงทุนของบริษัท

+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| ชื่อบริษัท      | ประเภทกิจการ  | ทุน | ส  | ต้น | มูล | ผู้ถือ             |
|             |              | ชำ | ัดส | ทุน | ค่า | หุ้นรายใหญ่อื่นที่เหลือ |
|             |              | ระ | ่วน |    |    |                 |
|             |              |    |    | เ  | เ  |                 |
|             |              | แ  | เ  | งิน | งิน |                 |
|             |              | ล้ว | งิน | ลง | ลง |                 |
|             |              |    | ลง | ทุน | ทุน |                 |
|             |              |    | ทุน |    |    |                 |
|             |              |    | (  |    |    |                 |
|             |              |    | %) |    |    |                 |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| บริษัท เสริมสุข |   อุตสาหกรรม  | 4  | 5  | 2  | 98 | บริษัท วายเอชเอส  |
| วาย เอช     | ผลิตและจำหน่าย | 39 | 1. | 24 | .0 | สิงคโปร์ พีทีอี      |
| เ           |              | .6 | 00 | .3 |    | ลิมิเต็ด           |
| อสเบเวอร์เรจ |   นมถั่วเห     |    |    |    | ล้า | ประเทศสิงคโปร์    |
| จำกัด        | ลืองและน้ำผลไม้ | ล้า |    | ล้า | นบ | ร้อยละ 49*       |
|             |              | นบ |    | นบ | าท |                 |
|             |              | าท |    | าท |    |                 |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| บริษัทเพ็ทฟอร์ม |   อุตส        | 75 | 4  | 30 | 95 | บริษัท อินโดรามา   |
|             | าหกรรมผลิตและ |    | 0. | .0 | .5 | จำกัด ร้อยละ 40   |
| (ไทยแลนด์)   |              | ล้า | 00 |    |    |                 |
| จำกัด        | จำหน         | นบ |    | ล้า | ล้า |                 |
|             | ่ายหลอดพลาสติค | าท |    | นบ | นบ |                 |
|             |              |    |    | าท | าท |                 |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| บริษัท        |   ผลิตน้ำอัดลม  | US | 1  | 9  | 9  | บริษัท ล็อกเลย์     |
| น้ำหวานลาว   |              | D3 | 0. | .9 | .9 | จำกัด (มหาชน)    |
| จำกัด        |              | .4 | 00 |    |    |                 |
|             |              | MM |    | ล้า | ล้า |                 |
|             |              |    |    | นบ | นบ |                 |
|             |              |    |    | าท | าท |                 |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| บริษัท        |              | 70 |    | 7  | 7  | บริษัทอุตส         |
| เดอะเพ็ท     | อุตสาหกรรมผลิต |    |  1 | .0 | .0 | าหกรรมถังโลหะไทย |
| จำกัด        |              | ล้า | 0. |    |    | จำกัด            |
|             |   ขวดพลาสติก  | นบ | 00 | ล้า | ล้า |                 |
|             |              | าท |    | นบ | นบ |                 |
|             |              |    |    | าท | าท |                 |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| บริษัท        |   อุตสาหก     | 9  | 0. | 5  | 5  |   บริษัท บุญรอด    |
| บางกอกกล๊าส  | รรมผลิตขวดแก้ว | 00 | 62 | .6 | .6 |   บริวเวอรี่ จำกัด  |
| จำกัด        |              |    |    |    |    |                 |
|             |              | ล้า |    | ล้า | ล้า |                 |
|             |              | นบ |    | นบ | นบ |                 |
|             |              | าท |    | าท | าท |                 |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+
| บริษัท เพ็ทแพค |   อุตสาหกรรม  | 80 |    | 0  | 0  |   บริษัท          |
| จำกัด        | ผลิตขวดพลาสติก |    |  1 | .0 | .0 |   บางกอกกล๊าส    |
|             |              | ล้า | 0. |    |    |   จำกัด          |
|             |              | นบ | 00 | ล้า | ล้า |                 |
|             |              | าท |    | นบ | นบ |   บริษัท บุญรอด    |
|             |              |    |    | าท | าท |   บริวเวอรี่ จำกัด  |
+-------------+--------------+----+----+----+----+-----------------+

*รับโอนจาก บริษัท โยเฮียบเส็ง จำกัด

นโยบายในการลงทุนในบริษัทย่อย, บริษัทร่วม, และบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
บริษัทฯเน้นการลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกัน เช่นเป็นผู้ผลิต หรือจัดหาวัตถุดิบ บรรจุภัณฑ์
หรือวัสดุที่ใช้ในการผลิต ทั้งนี้เพื่อบริษัทฯ จะมั่นใจได้ในคุณภาพ และความเพียงพอของวัตถุดิบ
บรรจุภัณฑ์ และวัสดุที่ใช้ในการผลิต เพื่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จะได้ดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง หากเกิดปัญหาหรือวิกฤตใด ๆ ขึ้น

  สำหรับบริษัทย่อย บริษัทฯ ได้ส่งคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมการบริหารงาน 3 ท่าน

สำหรับบริษัทร่วม บริษัทฯ ได้ส่งคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมการบริหารงาน 2 ท่าน

กรรมการที่เข้าร่วมบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะมีส่วนในการควบคุมและกำหนดนโยบายของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าวจากการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมคณะทำงานอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนถึงการใช้สิทธิออกเสียงโดยเฉพาะบริษัทย่อยซึ่ง
บริษัทฯมีสัดส่วนในการลงทุนเกินกึ่งหนึ่ง จึงมีสิทธิในการออกเสียงมากกว่าตามสัดส่วนการถือหุ้น

5.3 สัดส่วนเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทั้งหมดต่อสินทรัพย์รวม

มูลค่ารวมของเงินลงทุน ตามวิธีส่วนได้เสีย

-   บริษัทย่อย บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด ร้อยละ 1.32

-   บริษัทร่วม บริษัท เพ็ทฟอร์ม (ไทยแลนด์) จำกัด ร้อยละ 1.29

6. โครงการในอนาคต

นอกจากโครงการที่บริษัทฯ ได้เข้าร่วมลงทุนกับ บริษัท วายเอชเอส สิงค์โปร พีทีอี ลิมิเต็ด จัดตั้ง
บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด เพื่อผลิตเครื่องดื่มนมถั่วเหลือง และน้ำผลไม้
ชนิดต่าง ๆ โดยในขั้นต้นได้วางตลาดเครื่องดื่มนมถั่วเหลืองภายใต้เครื่องหมายการค้า “โย”
เมื่อปลายปี 2542 ที่ผ่านมา ในปี 2545 บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด
ได้เพิ่มผลิตภัณฑ์นมถั่วเหลืองสูตรอื่น ๆ เพื่อเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้บริโภคมากขึ้น
นอกจากนี้ยังได้เริ่มพิจารณาการผลิตและบรรจุเครื่องดื่มประเภทไม่อัดลมให้กับเจ้าของผลิตภัณฑ์รายอื่น
ๆ โดยเริ่มต้นได้ทำการผลิตชาลิปตันไอซ์ทีบรรจุในขวดแก้วประเภทคืนขวดให้กับบริษัท เสริมสุขจำกัด
(มหาชน)

ในส่วนของบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน), โครงการดำเนินการเสร็จสิ้นแล้วได้แก่
โครงการขยายกำลังผลิตสำหรับการบรรจุเครื่องดื่มในขวดพลาสติคพีอีที ณ.
โรงงานชลบุรีในเขตนิคมอุตสาหกรรมอมตนคร
เพื่อรองรับการเติบโตของเครื่องดื่มในบรรจุภัณฑ์ชนิดนี้ซึ่งมีเพิ่มสูงขึ้นอย่างรวดเร็ว
ตามแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมการบริโภคโดยมีการซื้อหาเพื่อการบริโภคในครัวเรือนมากขึ้น
ประกอบกับการเติบโตอย่างรวดเร็วของร้านค้าสะดวกซื้อ, ซุปเปอร์มาร์เกต, ซุปเปอร์สโตร์,
ไฮเปอร์มาร์เกต, และ ร้านค้าส่งค้าปลีกซึ่งมีอัตราเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็วในขณะนี้
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้เริ่มศึกษาโครงการผลิตเครื่องดื่มเกลือแร่ภายใต้เครื่องหมายการค้า
“เกตอเรด” ซึ่งบริษัทฯจะได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้ผลิตจำหน่ายต่อจากผู้ผลิตรายปัจจุบัน
โดยในระยะเริ่มแรกจะใช้วิธีจ้างผลิต
พร้อมทั้งศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนการผลิตผลิตภัณฑ์ดังกล่าวเองต่อไปในอนาคต

7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

–ไม่มี-

8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ทุน - หุ้นสามัญ

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 267,957,660 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 26,795,766 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
10.00 บาท

  ทุนเรียกชำระแล้ว 260,747,180 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 26,074,718 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
  10.00 บาท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ภาระผูกพันการออกหุ้นในอนาคตของบริษัท
ที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิของพนักงานระดับบริหาร
ตามโครงการการเสนอขายหุ้นให้กับพนักงาน
รายละเอียดของโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหารไม่เกิน 35 ราย
มีดังนี้

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้บริษัทฯ
ดำเนินการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯให้แก่พนักงานระดับบริหารในจำนวนไม่เกิน
500,000 หน่วย ในราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท ในระยะเวลา 5 ปี
นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ และมีอายุ 10 ปี
นับแต่วันที่ออก ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น บริษัทฯ
ได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงานเมื่อวันที่
23 ธันวาคม 2540 และราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดดังนี้

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 47,195 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 8 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 156 บาท ต่อ 1
    หุ้น *

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2 จำนวน 73,335 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 9 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 156 บาท ต่อ 1
    หุ้น *

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 จำนวน 142,470 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 10 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 156 บาท ต่อ 1
    หุ้น

-   การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 4 จำนวน 182,766 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    จัดสรรให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวน 10 ราย ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 129 บาท ต่อ 1
    หุ้น

  หมายเหตุ * แก้ไขจากราคาการใช้สิทธิเดิม 394 บาทต่อ 1 หุ้น (การจัดสรรครั้งที่ 1)
  และราคาการใช้สิทธิเดิม 274 บาท (การจัดสรรครั้งที่ 2) เป็นราคา 156 บาทต่อ 1 หุ้น
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับบริหาร และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่ไม่ไดจัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย

นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 265,000,000 บาทเป็น
264,457,660 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 54,234 หุ้น
ราคาตราไว้หุ้นละ 10 บาท และให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 267,957,660 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 350,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารในราคาตราไว้
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร โดยบริษัทฯ
จะจัดสรรหลักทรัพย์เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานเป็นรายปี ตั้งแต่ปี 2544 ถึงปี 2548
จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทฯ ในช่วง 3 ปี
ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับบริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯสำหรับปี 2544
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 10 ราย เป็นจำนวนหุ้นสามัญ
72,402 หุ้น และในวันที่ 25 เมษายน 2545
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทฯสำหรับปี 2545 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน
9 ราย เป็นจำนวนหุ้นสามัญ 30,900 หุ้น
ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2545 ผู้บริหารได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 74,718
หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 10,745,082
บาทครบแล้ว

การคำนวณ Dilution Effect สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544
ราคาที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญมีราคาสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมถัวเฉลี่ย
ดังนั้นจึงไม่ต้องแสดงกำไรต่อหุ้นปรับลด และไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
อย่างไรก็ตามสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
ราคาที่จะใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญภายหลังจากมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญแล้ว
มีราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมถัวเฉลี่ย ดังนั้นบริษัทจึงคำนวณกำไรต่อหุ้นปรับลด

กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน ปี 2544 24.14 บาท จำนวนหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 26,000,000 หุ้น

ปี 2545 22.09 บาท 26,037,359 หุ้น

กำไรต่อหุ้นปรับลด ปี 2545 22.04 บาท จำนวนหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 26,096,009 หุ้น

1.  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด

  ธุรกิจหลัก การนำเข้า ผลิต ซื้อ ขาย จำหน่าย บรรจุกล่อง
  บรรจุขวดและส่งออกซึ่งผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มทุกชนิด รวมถึงวัตถุดิบหรือส่วนผสมที่ใช้ในการผลิต

  Seven-Up Nederland, B.V.

  ธุรกิจหลัก เพื่อลงทุนในต่างประเทศ

ณ. วันปิดสมุดทะเบียนหุ้น เพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น วันที่ 5 เมษายน 2545

+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| ลำ  | รายชื่อ                                   | จำนวนหุ้น  | % ของ    |
| ดับที่ |                                         |          |          |
|     |                                         |          | จำนวนหุ้น  |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 1   | บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด        | 6        | 25.51    |
|     |                                         | ,632,196 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 2   | Seven-Up Nederland, B.V.                | 4        | 16.98    |
|     |                                         | ,414,000 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 3   | นายนิติ โอสถานุเคราะห์                      | 2        | 8.47     |
|     |                                         | ,208,424 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 4   | บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 1        | 7.22     |
|     |                                         | ,878,050 |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 5   | บริษัท บางกอกรินเวสท์ จำกัด                  | 972,803  | 3.74     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 6   | The Bank of New York Nominees Ltd.      | 863,200  | 3.32     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 7   | บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด                     | 732,205  | 2.82     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 8   | บริษัทหลักทรัพย์ ซี แอล เอส เอ (ประเทศไทย)    | 684,116  | 2.63     |
|     | จำกัด                                    |          |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 9   | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด               | 356,430  | 1.37     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 10  | นายเท้ง บุลสุข                             | 337,889  | 1.30     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
| 11  | TFB for MFC-Thai Fund Investment Plan   | 334,500  | 1.29     |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+
|     |                                         |          |          |
+-----+-----------------------------------------+----------+----------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้

ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลแบ่งตามจำนวนหุ้นๆ ละ เท่าๆ กัน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผล ให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ
แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น
และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยติดต่อกัน 3 วันด้วย

ในกรณีที่บริษัทยังจ่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือ บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว
บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่แก่ผู้ถือหุ้น
โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

กรรมการทั่วไป ประกอบด้วย ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี ประธานกรรมการ

นายเชิดพันธ์ บุลสุข รองประธานกรรมการ

นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการบุคคลภายนอก

นายกอธัม มัคคาวิลลิ กรรมการบุคคลภายนอก

นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน กรรมการบุคคลภายนอก

นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค กรรมการบุคคลภายนอก

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค กรรมการบุคคลภายนอก

นางรอนนี่ มิลเลอร์ ฮัสเดย์ กรรมการบุคคลภายนอก

นายสุรจิตต์ หวั่งหลี กรรมการบุคคลภายนอก

  และกรรมการอิสสระ

กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย นายธะนิต พิศาลบุตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  และกรรมการอิสสระ

  นายประสงค์ สุขุม กรรมการตรวจสอบ

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริหาร ประกอบด้วย นายสมชาย บุลสุข ประธานคณะกรรมการบริหาร

  และเลขานุการ

นายจักรกฤษณ์ บุลสุข กรรมการและกรรมการบริหาร

ณ. วันที่ 16 ธันวาคม 2545 นายเอมอน ฟรานซิส โอแฮร์
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการทั่วไปของบริษัทฯ ณ. สิ้นปี 2545
ยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทน

ชื่อ และ จำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี , นายเชิดพันธ์ บุลสุข , นายสมชาย บุลสุข , นายสุรินทร์
โอสถานุเคราะห์ , นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน , นายกอธัม มัคคาวิลลิ, นางรอนนี่ มิลเลอร์
ฮัสเดย์, นายธะนิต พิศาลบุตร, นายจักรกฤษณ์ บุลสุข

  กรรมการสองในเก้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ –ไม่มี-

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ประจำปี 2545

  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------
              รายชื่อ                    ตำแหน่ง                             

              นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะกรรมการบริหารฯ             

              นายจักรกฤษณ์ บุลสุข          กรรมการและผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี   

              นายสุทธิ ศุภโชติ             ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด (เกษียณอายุ 1    
                                       ธันวาคม 2545)                       

              นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา      ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 

              นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล            

              นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการขาย             

              นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                

              นายคณิต ลีลาปิยะเนตร        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์           

              นายศรัณย์ เกียรติเถลิงฤทธิ์     ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา          

              นายสิน คูศรี                ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี          
  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร (Nominating Committee)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2545
คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย นายโรนัล
สจ๊วต แมคแอคเคน, นายสมชาย บุลสุข, และนายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค
คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
และยังมีหน้าที่ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการชุดปัจจุบันที่ดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งขึ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม

คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันของบริษัทฯ มี 4 ท่าน เป็นกรรมการที่ตั้งแต่งโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คือ บริษัท เป๊ปชี่ –โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด และ SEVEN-UP NEDERLAND, B.V.

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการรวม จำนวน 15 รายเท่ากับ 23.52 ล้านบาท ในปี 2545 โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ ซึ่งเป็นจำนวนที่จ่ายจริงโดยไม่รวมจำนวนที่ตั้งสำรองไว้ในบัญชีเพื่อรอการอนุมัติการจ่ายจากผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเงิน 20.5 ล้านบาท

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร 10 รายเท่ากับ 52.6 ล้านบาทในปี 2545

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ก. โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงานระดับบริหาร จำนวนทั้งสิ้น 445,766* หุ้น
  โดยมีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิกับพนักงานระดับบริหารทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังต่อไปนี้

ครั้งที่ 1 จำนวนทั้งสิ้น 47,195 หน่วย

  ครั้งที่ 2 จำนวนทั้งสิ้น 73,335 หน่วย

  ครั้งที่ 3 จำนวนทั้งสิ้น 142,470 หน่วย

  ครั้งที่ 4 จำนวนทั้งสิ้น 182,766 หน่วย

  สัดส่วนการถือหุ้น

  สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมจะลดลงร้อยละ 1.89 คงเหลือ ร้อยละ 98.11

-   จำนวนหุ้นสามัญเดิม = 26,000,000 หุ้น

-   จำนวนหุ้นสามัญใหม่(โครงการให้สิทธิซื้อหุ้น

  และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร) = 26,795,766* หุ้น

* หมายเหตุ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ไม่ได้จัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย
พร้อมทั้งอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 54,234 หุ้น ในการประชุมคราวเดียวกัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 350,000 หุ้น เพื่อรองรับโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว

ข. โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
350,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารเป็นรายปี ตั้งแต่ปี
2544 ถึง 2548 จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในช่วง
3 ปี ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับผู้บริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปี 2544
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 10 รายเป็นจำนวนหุ้นสามัญ
72,402 หุ้น และเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปี 2545
ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 9 รายเป็นจำนวนหุ้นสามัญ
30,900 หุ้น
ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 15
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไป
แต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการ 9
ท่านให้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง ในปี 2545 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น
6 ครั้ง และมีการประชุมนัดพิเศษ 1 ครั้ง รวมเป็นการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee)
ประกอบด้วย นาย ธะนิต พิศาลบุตร เป็นประธานกรรมการ และ นายประสงค์ สุขุม
และนายโพธิพงษ์ ล่ำซำ เป็นกรรมการ และคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน
(Compensation Committee) ประกอบด้วย นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค
เป็นประธานกรรมการ และนายกอธัม มัคคาวิลลิ และนายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ เป็นกรรมการ
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการสอบทานให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง พิจารณา เสนอ แต่งตั้ง
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในรายการที่เกี่ยวโยง ให้ถูกต้องครบถ้วน
จัดทำรายงานของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เพื่อรายงานการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมาย

โดยปกติคณะกรรมการการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2545
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้สอบบัญชีภายในเพื่อหารือ
แลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการตรวจสอบประเมินผลการตรวจสอบ พิจารณาสอบทานงบการเงิน
ประเมินคุณภาพรวมของรายงานทางการเงินและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ของบริษัท รวมถึงได้ติดตามการจัดทำรายงานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม
และใช้เป็นสิ่งจูงใจให้พนักงานและผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ
คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทนจะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี
การจ่ายเงินโบนัส และการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงานระดับบริหาร
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ในส่วนของการบริหารงานด้านอื่น ๆ บริษัทฯ
ได้มีการรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการ
โดยการนำผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
โดยคำนึงถึงวิธีการจัดทำข้อมูลในการนำเสนอว่าข้อมูลบันทึกโดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
และได้ถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ และพิจารณาการกำหนดวิธีการปฏิบัติงานว่ามีมีประสิทธิภาพ
กล่าวคือ ถูกต้อง สมบูรณ์ และทันเวลา รวมถึงการดูแลทรัพย์สินมิให้สูญหาย
ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่งานเพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมาย
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อมาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการ บริษัทฯ สามารถสรุปสถานะการปฏิบัติตามหลักดังกล่าวได้
โดยสังเขปดังนี้

  1.
  ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  สถานะ : บริษัทฯอยู่ในระหว่างการร่างนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจะได้ประกาศใช้เป็นแนวทางปฏิบัติต่อไป

  2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  สถานะ : บริษัทฯ
  ได้มีการแจ้งผลการดำเนินงานและข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้ใช้ความระมัดระวังในการแจ้งข้อมูลดังกล่าวตามกฎระเบียบที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคน ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดได้รับข้อมูลมากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ

  3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือจากผู้ถือหุ้น
  และดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

สถานะ : การแจ้งข้อมูลและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทำให้ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ เช่น เจ้าหนี้
ลูกหนี้ คู่ค้าทางธุรกิจ ตลอดจน ลูกค้าทราบถึงผลการดำเนินงานและข้อมูลอื่น ๆ
ที่ควรทราบเป็นการคุ้มครองสิทธิผู้มีส่วนได้เสียนั้นๆ

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็น
  และตั้งคำถามโดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ควรเข้าประชุมเพื่อตอบคำถาม

  สถานะ : ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ร่วมเข้าประชุมและให้ความกระจ่างในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

สถานะ :
คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
เป็นผู้มีภาวะและวิสัยทัศน์
ตลอดจนความอิสสระในการตัดสินใจในนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  สถานะ :
  บริษัทฯได้พิจารณาความเป็นอิสสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ปฏิบัติตามกฎและแนวทางของ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

7. ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

สถานะ : ได้มีการดำเนินการจัดทำคู่มือกำหนดแนวทางจริยธรรมธุรกิจ
และจะได้ประกาศให้พนักงานบริหารระดับกลางขึ้นมารับทราบและปฏิบัติตาม

8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน
3ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

สถานะ : ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และจะพิจารณาให้มีกรรมการอิสระเพิ่มอีก 3 ท่านจึงจะเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

9 ควรมีการแยก หรือ กำหนดหน้าที่ของ ประธาน ของกรรมการ หรือ
ของผู้จัดการให้มีความชัดเจนโดยระวัง มิให้คนใด คนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

สถานะ : มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติ ในเรื่องสำคัญๆ
โดยให้ผู้จัดการรายงานและขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

10. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่และความรับผิดชอบโดยกำหนดวิธีการ
อนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  สถานะ : การอนุมัติผลตอบแทนกรรมการต้องผ่านอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  ส่วนผลตอบแทนผู้บริหารได้พิจารณาจากผลงานและอนุมัติโดยคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน

  11. กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
  และเปิดเผยการเข้า หรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  สถานะ : มีการกำหนดการประชุมของคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า โดยมีการประชุมในปี 2545
  จำนวนทั้งสิ้น 7 ครั้ง และมีบันทึกรายนามกรรมการที่เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  12. กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการ
  โดยเฉพาะควรมีคณะอนุกรรมการตรวจสอบ และ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  สถานะ:
  มีการจัดตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  นอกจากนี้ในการประชุมกรรมการครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2545
  ที่ประชุมได้มีมติให้จัดตั้งกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจกรรมขึ้นอีกชุดหนึ่งด้วย

  13. จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายใน เพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  สถานะ: ฝ่ายตรวจสอบภายในมีหน้าที่ในการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และได้ประสานงานกับฝ่ายพัฒนาระบบเพื่อปรับปรุงเปลี่ยนแปลง
  และเพิ่มเติมวิธีการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมให้มีการควบคุมภายในที่ดี
  และมีระบบตรวจสอบความผิดปกติที่มีประสิทธิภาพ

  14.จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปี

  สถานะ: บริษัทฯได้จัดให้มีการพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการทุก 2 เดือนเพื่อเปิดโอกาสให้คณะกรรมการ
  มีโอกาสสอบถามข้อสงสัย
  และให้คำแนะนำแก่ฝ่ายบริหารเพื่อประโยชน์ในการบริหารงานในบริษัทฯ
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารายงานทางการเงินร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกไตรมาสแล้ว

  15. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยควรจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  สถานะ : มีการส่งข่าวข้อมูลให้คณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้เปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ และมีการพบปะกับผู้ลงทุนเป็นรายตัวโดยสม่ำเสมอ
  ส่วนการจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations )
  จะพิจารณาดำเนินการต่อไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ และผู้ลงทุนโดยทั่วไป
หากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา

ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน
ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯบริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว มีการกำหนดรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย

บริษัทฯได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้อง
หรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้กรรมการ และ
ผู้บริหารของบริษัทฯซึ่งถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
ทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วย

9.6 บุคคลากร

-   บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 จำนวน 8,335 คน ผลตอบแทนรวมทั้งบริษัท
    1,495 ล้านบาท

-   จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้ ฝ่ายผลิต 1,146 คน

  ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป 186 คน

  ฝ่ายยานพาหนะ 280 คน

  ฝ่ายขายและคลังสินค้า 6,723 คน

-   ไม่มีข้อพิพาทอย่างมีนัยสำคัญ

10. การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยรวม บริษัทฯ ได้กำหนดเป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ และวิธีการขั้นตอนปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
สามารถใช้เป็นแนวทางปฏิบัติและวัดผลได้อย่างชัดเจน

เพื่อความมั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่ดี
ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2544
ที่ประชุมได้มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และรายงานให้คณะกรรมการรับทราบหลังการประเมินแต่ละครั้ง

ในปี 2546, คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ฯ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2546
โดยการทบทวนซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร แล้วสรุปความเห็นได้ว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในส่วนต่าง ๆ 5 ส่วน คือ องค์กร และสภาพแวดล้อม,
การบริหารความเสี่ยง, การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร,
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล, และระบบการติดตาม มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ

องค์กรและสภาพแวดล้อม บริษัทฯ มีโครงสร้างองค์สร้างองค์กร
และสภาพแวดล้อมที่ส่งเสริมให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายอย่างแน่ชัด
เพื่อประโยชน์ในการติดตามตรวจสอบ ในการดำเนินงาน บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานในหน่วยงานหลัก เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติงานภายใต้มาตรฐานเดียวกัน
นอกจากนี้ยังได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนในแต่ละปีโดยคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ เช่น
ภาวะเศรษฐกิจ, สภาพตลาดและภาวะการแข่งขัน และมีการตั้งมาตรฐานการวัดผลงานอย่างชัดเจน

การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯได้มีการติดตามปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ เช่น
แนวโน้มการเปลี่ยนแปลงทางด้านภาษีอากร การเพิ่มขึ้นของราคาวัตถุดิบ และต้นทุนอื่น
เพื่อประเมินผลกระทบและเตรียมการให้ธุรกิจคงสภาพดำเนินการอยู่ได้
และได้มีการประชุมสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงสถานะการณ์
สภาพแวดล้อมในการดำเนินการ
รวมทั้งปัจจัยความเสี่ยงที่จะมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และอำนาจกรอนุมัติของฝ่ายบริหารไว้โดยชัดเจน
โดยคำนึงถึงการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการ
และการดูแลจัดเก็บออกจากกันโดยชัดเจน ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
และผู้บริหาร ได้มีมาตรการในการอนุมัติ โดยต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ
และผู้อนุมัติต้องไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมดังกล่าว และให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดสำหรับบริษัทฯ

ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล ในการเสนอข้อมูลต่อคณะกรรมการ บริษัทฯ
ได้เสนอข้อมูลที่ถูกต้องสมบูรณ์ และมีเนื้อหาจำเป็นต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ
นอกจากนี้การจัดเก็บข้อมูล และการจัดทำบัญชีของบริษัทฯ ยังเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
และผ่านการตรวจสอบ พิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ด้วย

ระบบการติดตาม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการติดตามการปฏิบัติตามเป้าหมายและระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
และได้รายงานให้คณะกรรมการทราบถึงผลการดำเนินงานในการประชุมคณะกรรมการทุก 2 เดือน
หากมีการเปลี่ยนแปลงปัจจัยในการดำเนินธุรกิจที่เป็นสาระสำคัญ
บริษัทฯจะมีการประมาณการใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับปัจจัยการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป

11. รายการระหว่างกัน

1.  บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด

ธุรกิจหลัก การนำเข้า ผลิต ซื้อ ขาย จำหน่าย บรรจุกล่อง บรรจุขวด
และส่งออกซึ่งผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มทุกชนิด รวมถึงวัตถุดิบหรือส่วนผสมที่ใช้ในการผลิตเครื่องดื่มดังกล่าว

ความสัมพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีการซื้อขายระหว่างกัน

Seven-Up Nederland, B.V.

ธุรกิจหลัก เพื่อลงทุนในต่างประเทศ

ความสัมพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิตและจำหน่าย ตัวแทนผู้นำเข้าและส่งออก เครื่องดื่มทุกชนิด

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทย่อยที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เพ็ทฟอร์ม (ไทยแลนด์) จำกัด

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิต และจำหน่าย หลอด และผลิตภัณฑ์พลาสติค

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทร่วมที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ประกอบการอุตสาหกรรมผลิตฝาจุกจีบ วัตถุที่ใช้ปิดภาชนะหีบห่อ
วัตถุที่ใช่หุ้มห่อทุกชนิด ตลอดจนอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์ดังกล่าวแล้ว
เพื่อจำหน่ายทั้งภายในและนอกประเทศ

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เพชรแพค จำกัด

ธุรกิจหลัก ประกอบกิจการค้าพลาสติก ผลิตภัณฑ์จากพลาสติกทุกชนิด หรือสิ่งอื่นที่มีลักษณะคล้ายคลึงกัน
ทั้งที่อยู่ในสภาพวัตถุดิบหรือสำเร็จรูป และประกอบกิจการค้าวัสดุก่อสร้าง เครื่องมือช่างทุกประเภท
สี เครื่องมือทาสี เครื่องตกแต่งอาคารทุกชนิด

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด

ธุรกิจหลัก เป็นผู้ประกอบอุตสาหกรรมผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทุกชนิด เช่น ขวด ถัง ถุงกล่องลัง
หีบ ห่อ ไม่ว่าจะใช้วัสดุที่ทำจาก พลาสติก พีวีซี พีพี โลหะ กระดาษ โฟม
วัสดุที่สามารถนำมาใช้ได้อีก หรือวัสดุอื่นใดก็ตาม

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัทโอสถสภา จำกัด

ธุรกิจหลัก ทำการค้าตัวยา ซื้อ ผลิต จำหน่าย เป็นตัวแทนจำหน่ายยา ทำการค้านำเข้าส่งออกตัวยา
ทำการค้นคว้า ประดิษฐ์ แลผลิตยา ฯลฯ ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง
ปรับปรุง ใช้ จัดโดยประการอื่น ซึ่งทรัพย์สินใดๆ ตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น ขาย โอน จำนอง
จำนำ แลกเปลี่ยนและจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น

ความสัมพันธ์ มีกรรมการร่วม มีการซื้อขายระหว่างกัน จนถึงสิ้นเดือนสิงหาคม 2545

รายการระหว่างกัน

-   ค่าซื้อสินค้า เงินสนับสนุนทางการตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารสุทธิ =
    5,703,644,172 บาท

-   ค่าซื้อสินค้าเงินสนับสนุนทางการตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    ได้บันทึกรายการตามที่ตกลงในสัญญา
    ซึ่งได้รวมรายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และบริษัทที่ บริษัท
    เสริมสุข จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้น หรือมีผู้บริหารร่วมกัน รายการต่างๆ
    เหล่านี้ได้ถูกบันทึกตามมูลค่าที่พิจารณาร่วมกันระหว่างบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

-   รายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยที่บริษัทฯร่วมลงทุนในอัตราร้อยละ 51 นั้น
    เป็นการซื้อสินค้าซึ่งบริษัทฯได้รับแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนการจำหน่าย รายได้ของบริษัท เสริมสุข
    วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด ส่วนใหญ่เป็นรายได้จากการจำหน่ายให้กับบริษัทเสริมสุข
    จำกัด (มหาชน) และได้รวมเป็นต้นทุนขายของบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) แล้ว

-   รายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทร่วมที่บริษัทฯร่วมลงทุนในอัตราร้อยละ 40 นั้น
    เป็นการซื้อสินค้าของบริษัทร่วมซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของวัตถุดิบที่บริษัททำการผลิตสินค้าของบริษัท

-   การขายสินค้าหรือบริการ -ไม่มี-

-   การซื้อสินทรัพย์ -ไม่มี-

-   การขายสินทรัพย์ให้แก่บุคคลที่ผลประโยชน์ร่วม -ไม่มี-

-   การกู้ยืม การให้กู้ยืม หรือการค้ำประกัน

การให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยบริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด = 51 ล้านบาท

การให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย เป็นการให้กู้ยืมโดยผู้ร่วมลงทุนทั้งสองฝ่ายคือบริษัทเสริมสุข จำกัด
(มหาชน) และบริษัท โยเฮียบเส็ง (สิงค์โปร์) พีทีอี ลิมิเต็ด
โดยแต่ละฝ่ายให้เงินกู้ดังกล่าวแก่บริษัทย่อยในอัตราส่วนเดียวกันกับเงินลงทุนของแต่ละฝ่ายในบริษัทย่อยนั้น
โดยกำหนดอัตราดอกเบี้ยใกล้เคียงกับอัตรากู้ยืมในท้องตลาด
การให้กู้ยืมดังกล่าวเป็นการช่วยสภาพคล่องทางการเงินแก่บริษัทย่อย
และได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

จำนวนเงินดอกเบี้ยรับ ปี 2545 = 2,817,750 บาท

การกู้ยืมให้บริษัทฯที่เกี่ยวข้องบริษัท เดอะเพ็ท จำกัด = 5.0 ล้านบาท

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทเดอะเพ็ท จำกัด เป็นเงินกู้ตามสัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์ มีระยะเวลา 1 ปี
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปี หากครบกำหนดแต่ยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ
ให้ถือว่าสัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์นี้ยังมีผลบังคับต่อไป เงินกู้ด้อยสิทธิ์จำนวน 3
ล้านบาทสามารถจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ โดยการอนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้กู้ต่อไป
นอกจากนี้ผู้กู้ได้ตกลงกับบริษัทฯ เกี่ยวกับการชำระคืนเงินต้นให้บริษัทฯ
ต่อเมื่อผู้กู้ได้ชำระหนี้คืนเจ้าหนี้ทุกประเภททั้งหมดก่อน
หรือเมื่อผู้กู้มีมติพิเศษของผู้ถือหุ้นให้เพิ่มทุนจดทะเบียน

จำนวนเงินดอกเบี้ยรับ ปี 2545 = 500,000 บาท

-   การมีสินค้าหรือบริการที่อาจแข่งขัน -ไม่มี-

-   การเช่าทรัพย์สินของบริษัท 30,000 บาท

-   การทำสัญญาการจัดการ/สัญญาการช่วยเหลือระหว่างกัน

  ได้มีการทำสัญญาทางการโฆษณา และการตลาดภายในอาณาเขตโดยทำการตกลงตามเงื่อนไข
  และจำนวนเงินที่กำหนดในสัญญา

-   รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  มีรายการซื้อสินค้าเพื่อจัดจำหน่ายให้บริษัทย่อย
  และรายการการซื้อวัตถุดิบกับบริษัทร่วมซึ่งจำนวนเงินแสดงรวมกันอยู่

  11.2 ความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

เนื่องจากบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)
ได้รับลิขสิทธิ์ในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ภายใต้เครื่องหมายการค้าของ เป๊ปชี่-โคลา
อินเตอร์เนชั่นแนล ในการผลิตเครื่องดื่มน้ำอัดลมให้มีคุณภาพตรงตามที่เจ้าของลิขสิทธิ์กำหนด
จำเป็นต้องชื้อวัตถุดิบในการผลิตบางส่วนจากบริษัทเจ้าของลิขสิทธิ์
บริษัทฯจึงหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะต้องซื้อวัตถุดิบดังกล่าวผ่านบริษัทผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในเรื่องการกำหนดราคา
บริษัทฯได้ต่อรองราคาและการสนับสนุนทางการตลาดและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และได้ทำเป็นสัญญาตกลงกันไว้ ส่วนรายการซื้อจากบริษัทย่อย
ก็เพื่อขยายผลิตภัณฑ์ที่จัดจำหน่ายโดยบริษัทฯเพิ่มขึ้น
โดยได้มีการตกลงราคาและกำไรจากการจัดจำหน่ายซึ่งให้ประโยชน์สูงสุดและเป็นที่พอใจของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไว้ชัดเจนในสัญญา
การซื้อวัตถุดิบและสินค้าจากบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ก็เพื่อเป็นการกำหนดแหล่งจัดหาวัตถุดิบที่มีคุณภาพ
และสามารถจัดหาได้สม่ำเสมอแม้ในยามวิกฤต

11.3 มาตรการและขั้นตอนอนุมัติรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันจะได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบจากฝ่ายบริหาร ก่อนทำเป็นสัญญาผูกพันบริษัทฯ
รายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญทางกฎหมายที่ทำกับบริษัทหรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมจะต้องรายงานให้คณะกรรมการอนุมัติในการทำรายการนั้น
ๆ ทุกครั้ง

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ไม่มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันอันเป็นสาระสำคัญในอนาคต

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินการ

งบการเงินที่แสดงใว้ในหน้า 29-38 ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
ซึ่งได้แสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข

1.  งบการเงิน

[TABLE]

  ------------------------------------- --------------- ------- --------------- ------- --------------- ------- ------------------- ------- --------------- ------- --------------- -------
                                        งบการเงินรวม                                                             งบการเงินเฉพาะบริษัท                                                   

  งบดุล                                  2545                    2544                    2543                    2545                        2544                    2543            

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม                       บาท             ร้อยละ   บาท             ร้อยละ   บาท             ร้อยละ   บาท                 ร้อยละ   บาท             ร้อยละ   บาท             ร้อยละ

  หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น                                                                                                                                                                

  หนี้สินหมุนเวียน                                                                                                                                                                       

  เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน   149,000,000     1.9%    149,000,000     1.9%    149,000,000     2.0%    0                   0.0%    0               0.0%    0               0.0%

  เจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย                                                                                                                                                             

  - กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                     176,808,014     2.3%    581,797,795     7.3%    491,238,272     6.6%    182,291,078         2.5%    589,691,962     7.6%    506,689,775     7.2%

  -อื่นๆ                                  394,738,515     5.1%    156,503,296     2.0%    218,316,518     2.9%    387,656,058         5.2%    145,505,848     1.9%    199,284,977     2.8%

  เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน              49,000,000      0.6%    49,000,000      0.6%    39,200,000      0.5%                                0               0.0%    0               0.0%

  หนี้สินหมุนเวียนอื่น                                                                                                                                                                     

  เงินมัดจำขวดและลังจากลูกค้า                898,328,626     11.6%   1,157,534,483   14.6%   1,190,269,478   16.0%   898,328,626         12.1%   1,157,534,483   15.2%   1,190,269,478   16.9%

  ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                         615,633,239     8.0%    722,239,058     9.1%    631,641,449     8.5%    573,464,458         7.7%    700,663,415     9.2%    613,236,713     8.7%

  ภาษีเงินได้ค้างจ่าย                        69,299,073      0.9%    105,979,868     1.3%    117,697,693     1.6%    69,299,073          0.9%    105,979,868     1.4%    117,697,693     1.7%

  เงินปันผลค้างจ่าย                         48,444,169      0.6%    42,518,308      0.5%    31,746,574      0.4%    48,444,169          0.7%    42,518,308      0.6%    31,746,574      0.4%

  อื่นๆ                                   83,241,543      1.1%    66,483,573      0.8%    88,942,335      1.2%    82,336,151          1.1%    64,473,246      0.9%    77,986,370      1.1%

  รวมหนี้สินหมุนเวียน                        2,484,493,179   32.1%   3,031,056,381   38.1%   2,958,052,319   39.7%   2,241,819,613       30.3%   2,806,367,130   36.9%   2,736,911,580   38.7%

                                                                                                                                                                                    

  เงินทุนเลี้ยงชีพและบำเหน็จ                  29,191,833      0.4%    24,567,904      0.3%    24,714,371      0.3%    29,191,833          0.4%    24,567,904      0.3%    24,714,371      0.3%

  รวมหนี้สิน                               2,513,685,012   32.5%   3,055,624,285   38.4%   2,982,766,690   40.0%   2,271,011,446       30.7%   2,830,935,034   37.2%   2,761,625,951   39.1%
  ------------------------------------- --------------- ------- --------------- ------- --------------- ------- ------------------- ------- --------------- ------- --------------- -------

[TABLE]

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                               งบการเงินรวม                                                                   งบการเงินเฉพาะบริษัท                                                               
  -------------------------------------------- ---------------- -------- ---------------- -------- ---------------- -------- ------------------- -------- ---------------- -------- ---------------- ------- --------
  งบกำไรขาดทุน                                  2545                      2544                      2543                      2545                         2544                      2543                     

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม                              บาท              ร้อยละ    บาท              ร้อยละ    บาท              ร้อยละ    บาท                 ร้อยละ    บาท              ร้อยละ    บาท              ร้อยละ   

  รายได้                                                                                                                                                                                                      

  รายได้จากการขาย                               15,149,011,342   99.4%    15,152,696,605   99.4%    14,095,072,034   99.6%    15,157,405,155      99.4%    15,151,875,198   99.4%    14,095,072,034           99.6%

  รายได้อื่น                                      75,471,859       0.5%     75,893,536       0.5%     53,655,758       0.4%     76,359,658          0.5%     77,190,067       0.5%     52,399,743               0.4%

  ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย   20,372,873       0.1%     14,001,096       0.1%     8,611,588        0.0%     20,372,873          0.1%     14,001,096       0.1%     8,611,588                0.0

  รวมรายได้                                     15,244,856,074   100.0%   15,242,591,237   100.0%   14,157,339,380   100.0%   15,254,137,686      100.0%   15,243,066,361   100.0%   14,156,083,365           100.0%

                                                                                                                                                                                                             

  ค่าใช้จ่าย                                                                                                                                                                                                    

  ต้นทุนขาย                                      10,505,349,936   68.9%    10,686,165,237   70.1%    10,087,569,953   71.3%    10,536,435,284      69.1%    10,698,734,121   70.2%    10,094,658,269           71.3%

  ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร                      3,925,904,139    25.8%    3,640,343,876    23.9%    3,338,697,807    23.6%    3,850,063,470       25.2%    3,565,861,500    23.4%    3,271,520,531            23.1%

  ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน                         10,742,631       0.1%     603,199          0.0%     0                0.0%     10,742,631          0.1%     603,199          0.0%     0                        0.0%

  ค่าตอบแทนกรรมการ                              19,197,468       0.1%     25,364,241       0.2%     24,983,065       0.2%     19,197,468          0.1%     25,364,241       0.2%     24,983,065               0.2%

  ส่วนได้เสียในขาดทุนสุทธิที่ยังไม่ได้                                                                                                                                                                                  

  แบ่งของบริษัทย่อย                                                                                                              32,622,408          0.2%     36,841,505       0.2%     35,074,079       0.2%    

  รวมค่าใช้จ่าย                                   14,461,194,174   94.9%    14,352,476,553   94.2%    13,451,250,825   98.1%    14,449,061,261      94.7%    14,327,404,566   94.0%    13,426,235,944   94.8%   

  กำไรก่อนภาษีเงินได้                              783,661,900      5.1%     890,114,684      5.7%     706,088,555      4.8%     805,076,425         5.3%     915,661,795      6.0%     729,847,421      5.2%    

  ดอกเบี้ยจ่าย                                    10,033,966       0.1%     9,857,887        0.0%     9,954,103        0.1%     105,394             0.0%     8,259            0.0%     14,344           0.0%    

  ภาษีเงินได้                                     229,783,774      1.5%     287,994,354      1.9%     239,791,089      1.7%     229,783,774         1.5%     287,994,354      1.9%     239,791,089      1.7%    

  กำไรก่อนหักส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย                   543,844,160      3.6%     592,262,443      3.9%     456,343,363      3.2%     575,187,257         3.8%     627,659,182      4.1%     490,041,988      3.5%    

  ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยใน (กำไร) ขาดทุนสุทธิ                                                                                                                                                                        

  ของบริษัทย่อย                                   31,343,097       0.2%     35,396,739       0.2%     33,698,625       0.3%     0                   0.0%     0                0.0%     0                0.0%    

  กำไรสุทธิ                                      575,187,257      3.8%     627,659,182      4.1%     490,041,988      3.5%     575,187,257         3.8%     627,659,182      4.1%     490,041,988      3.5%    

  กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน                              22.09                     24.14                     18.85                     22.09                        24.14                     18.85                    

  จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก                                                                                                                                                                                  

  ที่ใช้คำนวณกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน                      26,037,359                26,000,000                26,000,000                26,037,359                   26,000,000                26,000,000               

                                                                                                                                                                                                             

  กำไรต่อหุ้นปรับลด                                22.04                     -                         -                         22.04                        -                         -                        

  จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก                                                                                                                                                                                  

  ที่ใช้คำนวณกำไรต่อหุ้น                             26,096,009                -                         -                         26,096,009                   -                         -                        
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| -งบกระแสเงินสด     | ง     |       |        | งบการ |       |       |
|                   | บการเ |       |        | เงินเฉ |       |       |
|                   | งินรวม |       |        | พาะขอ |       |       |
|                   |       |       |        | งบริษัท |       |       |
+===================+=======+=======+========+=======+=======+=======+
| สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31  | 2545  | 2544  | 2543   | 2545  | 2544  | 2543  |
| ธันวาคม            |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| กระแสเงินสด        |       |       |        |       |       |       |
| จากกิจกรรมดำเนินงาน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| กำไรสุทธิ           | 5     | 6     | 490,0  | 5     | 6     | 4     |
|                   | 75,18 | 27,65 | 41,988 | 75,18 | 27,65 | 90,04 |
|                   | 7,257 | 9,182 |        | 7.257 | 9,182 | 1,988 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| รายการปรับปรุงเ     |       |       |        |       |       |       |
| พื่อกระทบยอดกำไรสุทธิ |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เป็นเงินสดสุทธ       |       |       |        |       |       |       |
| ิจากกิจกรรมดำเนินงาน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ   | (     | (     | 8,6    | (     | (     | 8,67  |
|                   | 2,828 | 8,884 | 76,347 | 2,828 | 8,884 | 6,347 |
|                   | ,494) | ,722) |        | ,494) | ,722) |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ค่าเสื่อมราคา        | 4     | 4     | 476,4  | 3     | 3     | 4     |
|                   | 10,40 | 30,39 | 61,532 | 67,52 | 87,70 | 34,43 |
|                   | 2,915 | 0,528 |        | 8,951 | 5,353 | 8,354 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ค่าตัดจำหน่าย        | 2     | 1     | 142,8  | 2     | 1     | 1     |
|                   | 33,83 | 87,79 | 71,284 | 33,47 | 87,66 | 42,76 |
|                   | 8,510 | 3,922 |        | 7,188 | 7,588 | 8,284 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ค่าเผื่อก            | (4    | 21,70 | (12,20 | (4    | 21,58 | (1    |
| ารลดลงของมูลค่าสินค้า | 8,886 | 4,307 | 6,261) | 8,886 | 4,363 | 0,415 |
|                   | ,714) |       |        | ,714) |       | ,673) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| กำไรจากการตัดจ     | (1    |       |        | (1    |       |       |
| ำหน่ายเงินมัดจำขวดลัง | 2,834 |       |        | 2,834 |       |       |
|                   | ,477) |       |        | ,477) |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| (กำไร)            | (     | 37    | (2,73  | (     | 36    | (     |
| ขาดทุนจา           | 7,490 | 0,103 | 6,585) | 7,490 | 9,682 | 2,774 |
| กการขายสินทรัพย์ถาวร | ,249) |       |        | ,249) |       | ,495) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| (กำไร)            | 1     | (12   | 1,1    | 1     | (40   | 1,14  |
| ขาด               | 8,861 | ,982) | 40,541 | 8,861 | ,956) | 0,541 |
| ทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ขาดทุนจากก         |       |       |        |       |       |       |
| ารด้อยค่าของเงินลงทุน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ในบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน  | 0     | 0     | 0      | 0     | 0     | 0     |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ส                 | 0     | 0     | 0      | 32,62 | 36,84 | 35,07 |
| ่วนได้เสียจากบริษัทย่อย |       |       |        | 2,408 | 1,505 | 4,079 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ส                 | (2    | (1    | (8,61  | (2    | (1    | (     |
| ่วนได้เสียจากบริษัทร่วม | 0,372 | 4,001 | 1,588) | 0,372 | 4,001 | 8,611 |
|                   | ,873) | ,096) |        | ,873) | ,096) | ,588) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ส่วนของ            | (3    | (3    | (33,69 | 0     | 0     | 0     |
| ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในกำไร | 1,343 | 5,396 | 8,625) |       |       |       |
| (ขาดทุน)           | ,097) | ,741) |        |       |       |       |
| สุทธิของบริษัทย่อย     |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| กำไรจ             | 1,0   | 1,2   | 1      | 1,1   | 1,2   | 1,0   |
| ากการดำเนินงานก่อนก | 95,69 | 09,62 | ,061,9 | 16,42 | 38,90 | 90,33 |
| ารเปลี่ยนแปลงในสินทร | 1,639 | 2,501 | 38,633 | 1,858 | 0,899 | 7,837 |
| ัพย์และหนี้สินดำเนินงาน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
|                   |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| สินทรัพย์จากก        |       |       |        |       |       |       |
| ารดำเนินงาน(เพิ่มขึ้น) |       |       |        |       |       |       |
| ลดลง              |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ลูก                | (4    | (8    | 90,5   | (5    | (8    | 90,50 |
| หนี้การค้าและตั๋วเงินรับ | 4,830 | 8,389 | 03,934 | 4,578 | 8,040 | 3,934 |
|                   | ,864) | ,928) |        | ,493) | ,549) |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| สินค้าคงเหลือ        | (2    | 47,77 | 99,8   | 63    | 31,02 | 1     |
|                   | 0,477 | 0,271 | 82,030 | 1,433 | 4,367 | 43,02 |
|                   | ,745) |       |        |       |       | 6,141 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น   | 24,18 | (1    | (25,50 | 23,64 | (4    | (5    |
|                   | 4,518 | 6,678 | 7,556) | 4,860 | 6,184 | 6,738 |
|                   |       | ,905) |        |       | ,621) | ,860) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ลูกหนี้แ             | (409  | 16    | 1      | (409  | 16    | 12    |
| ละเงินให้กู้ยืมแก่ลูกจ้าง | ,450) | 4,993 | 28,092 | ,450) | 4,993 | 8,092 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
|                   |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| หนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น |       |       |        |       |       |       |
| (ลดลง)            |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เจ้าห              | (16   | 4,04  | 3,1    | (16   | 4,52  | 53,21 |
| นี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย | 6,754 | 8,349 | 76,545 | 5,250 | 5,105 | 3,539 |
|                   | ,562) |       |        | ,675) |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินมัด             | 31,29 | (3    | (32,98 | 31,29 | (3    | (3    |
| จำขวดและลังจากลูกค้า | 6,376 | 2,734 | 1,773) | 6,376 | 2,734 | 2,981 |
|                   |       | ,995) |        |       | ,995) | ,773) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย     | (10   | 1     | 150,9  | (12   | 1     | 1     |
|                   | 6,624 | 15,30 | 78,774 | 7,217 | 12,16 | 46,79 |
|                   | ,680) | 8,545 |        | ,818) | 5,610 | 6,565 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ภาษีเงินได้ค้างจ่าย    | (3    | (1    | (44,53 | (3    | (1    | (4    |
|                   | 6,680 | 1,717 | 7,880) | 6,680 | 1,717 | 4,537 |
|                   | ,795) | ,825) |        | ,795) | ,825) | ,880) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น     | 16,75 | (2    | 2,7    | 17,86 | (1    | 4,51  |
|                   | 7,972 | 2,458 | 79,789 | 2,907 | 3,513 | 4,923 |
|                   |       | ,762) |        |       | ,124) |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงิน               | 4,62  | (146  | 59,917 | 4,62  | (146  | 5     |
| ทุนเลี้ยงชีพและบำเหน็จ | 3,929 | ,467) |        | 3,929 | ,467) | 9,917 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดสุทธิได้จาก     | 7     | 1,2   | 1      | 8     | 1,1   | 1,3   |
| (ใช้ไปใน)          | 96,76 | 04,78 | ,306,4 | 10,34 | 94,44 | 94,32 |
|                   | 6,338 | 7,777 | 20,505 | 4,132 | 3,393 | 2,435 |
| กิจกรรมดำเนินงาน    |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| กระแสเ            |       |       |        |       |       |       |
| งินสดจากกิจกรรมลงทุน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เง                | 3,00  | 2,25  | 0      | 3,00  | 2,25  | 0     |
| ินปันผลรับจากบริษัทร่วม | 0,000 | 0,000 |        | 0,000 | 0,000 |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดรับจา         | 11,86 | 22,58 | 3,7    | 11,86 | 22,58 | 3,79  |
| กการขายสินทรัพย์ถาวร | 1,969 | 1,365 | 99,329 | 1,969 | 1,363 | 9,329 |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ลง                | 0     | 0     | (      | 0     | 0     | (49   |
| ทุนในเงินลงทุนระยะสั้น |       |       | 499,30 |       |       | 9,307 |
|                   |       |       | 7,073) |       |       | ,073) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดจ            |       |       |        |       |       |       |
| ่ายกู้ยืมแก่บริษัทในเครือ |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| บริษัทร่วมและบริษัทอื่น  | 0     | 0     | 0      | 0     | (1    | (4    |
|                   |       |       |        |       | 0,200 | 0,800 |
|                   |       |       |        |       | ,000) | ,000) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดจ            | (71   | (45   | (      | (70   | (45   | (19   |
| ่ายเพื่อซื้อสินทรัพย์ถาวร | 3,934 | 6,718 | 206,24 | 4,868 | 4,904 | 3,427 |
|                   | ,721) | ,403) | 2,269) | ,241) | ,285) | ,659) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| ค่าตู้คูลเล           | (23   | (29   | (      | (23   | (29   | (28   |
| อร์และชั้นวางเครื่องดื่ม | 3,559 | 6,889 | 283,74 | 3,559 | 6,889 | 3,741 |
|                   | ,328) | ,627) | 1,648) | ,328) | ,627) | ,648) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เง                | 0     | 0     | (59,62 | 0     | 0     | (5    |
| ินสดจ่ายล่วงหน้าค่าที่ดิน |       |       | 4,100) |       |       | 9,624 |
|                   |       |       |        |       |       | ,100) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินส              | (     | (280  | 0      |       | 0     | 0     |
| ดจ่ายเพื่อซื้อสินทรัพย์อื่น | 2,240 | ,000) |        |       |       |       |
|                   | ,000) |       |        |       |       |       |
| -ค่าพิมพ์แบบขวด      |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดสุทธิได้จาก     | (93   | (72   | (1,    | (92   | (73   | (107  |
| (ใช้ไปใน)          | 4,872 | 9,056 | 045,11 | 3,565 | 7,162 | 3,101 |
| กิจกรรมลงทุน        | ,080) | ,665) | 5,761) | ,600) | ,549) | ,151) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| กระแสเงินส         |       |       |        |       |       |       |
| ดจากกิจกรรมจัดหาเงิน |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินเบิกเ           | 0     | 0     | 34,0   | 0     | 0     | 0     |
| กินบัญชีและเงินกู้ยืมจาก |       |       | 00,000 |       |       |       |
| สถาบัน4การเงินเพิ่มขึ้น |       |       |        |       |       |       |
| (ลดลง)            |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินรับชำระค่าหุ้น     | 10,74 | 0     | 0      | 10,74 | 0     | 0     |
|                   | 5,082 |       |        | 5,082 |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินกู้ยืม            | 0     | 9,80  | 39,2   | 0     | 0     | 0     |
| จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |       | 0,000 | 00,000 |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินปันผลจ่ายเพิ่มขึ้น   | (22   | (14   | (82,04 | (22   | (14   | (8    |
| (ลดลง)            | 8,074 | 5,228 | 3,889) | 8,074 | 5,228 | 2,043 |
|                   | ,141) | ,266) |        | ,141) | ,266) | ,889) |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดสุทธิได้จาก     | (21   | (13   | (8,84  | (21   | (14   | (8    |
| (ใช้ไปใน) กิจกรรม   | 7,329 | 5,428 | 3,889) | 7,329 | 5,228 | 2,043 |
|                   | ,059) | ,266) |        | ,059) | ,266) | ,889) |
| จัดหาเงิน           |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
|                   |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
|                   |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดและร         | (35   | 3     | 252,4  | (33   | 3     | 2     |
| ายการเทียบเท่าเงินสด | 5,424 | 40,30 | 60,855 | 0,550 | 12,05 | 39,17 |
|                   | ,801) | 2,846 |        | ,527) | 2,578 | 7,395 |
| เพิ่มขึ้น (ลดลง)      |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดและร         | 1,4   | 1,1   | 371,9  | 1,4   | 1,1   | 3     |
| ายการเทียบเท่าเงินสด | 74,66 | 34,35 | 51,831 | 25,47 | 13,42 | 64,29 |
|                   | 2,519 | 9,673 |        | 6,681 | 4,103 | 9,721 |
| ณ วันต้นปี           |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+
| เงินสดและร         | 1,1   | 1,4   | 624,4  | 1,0   | 1,4   | 6     |
| ายการเทียบเท่าเงินสด | 19,23 | 74,66 | 12,686 | 94,92 | 25,47 | 03,47 |
|                   | 7,718 | 2,519 |        | 6,154 | 6,681 | 7,116 |
| ณ วันสิ้นปี           |       |       |        |       |       |       |
+-------------------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+

อัตราส่วนสภาพคล่อง(Liquidity Ratio)

  --------------------------- ------------- ------- ------- ---------------------- ------- -------
                              งบการเงินรวม                   งบการเงินเฉพาะของบริษัท           

                              2545          2544    2543    2545                   2544    2543

  อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า)       1.6           1.5     1.4     1.8                    1.6     1.5

  อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว (เท่า) 0.7           0.7     0.6     0.8                    0.7     0.6

  อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด   0.3           0.4     0.4     0.4                    0.4     0.5
  (เท่า)                                                                                    

  อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า     20.0          21.3    22.6    19.8                   21.3    22.6
  (เท่า)                                                                                    

  ระยะเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน)          18.0          16.9    15.9    18.2                   16.9    15.9

  อัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ    40.7          34.6    32.4    42.7                   34.9    33.3
  (เท่า)                                                                                    

  ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (วัน)    8.9           10.4    11.1    8.4                    10.3    10.8

  อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ (เท่า)   18.4          14.5    14.2    18.5                   14.6    14.3

  ระยะเวลาชำระหนี้ (วัน)         19.6          24.9    25.3    19.5                   24.7    25.2

  Cash Cycle (วัน)             7.3           2.5     1.7     7.2                    2.5     1.6
  --------------------------- ------------- ------- ------- ---------------------- ------- -------

อัตราส่วนแสดงความสามารถในการหากำไร (Profitability Ratio)

  ------------------------- ------------- ------- ------- ---------------------- ------- -------
                            งบการเงินรวม                   งบการเงินเฉพาะของบริษัท           

                            2545          2544    2543    2545                   2544    2543

  อัตรากำไรขั้นต้น (%)          30.7          29.5    28.4    30.5                   29.4    28.4

  อัตรากำไรจากการดำเนินการ    4.5           5.2     3.1     4.9                    5.7     5.0
  (%)                                                                                    

  อัตรากำไรอื่น (%)            0.6           0.6     0.4     0.4                    0.4     0.4

  อัตราส่วนเงินสดต่อการทำกำไร   179.7         154.1   206.1   163.0                  140.0   198.1
  (%)                                                                                    

  อัตรากำไรสุทธิ (%)           3.8           4.1     3.5     3.8                    4.1     3.5

  อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%)     11.2          13.1    11.0    11.2                   13.1    11.4
  ------------------------- ------------- ------- ------- ---------------------- ------- -------

อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการดำเนินงาน (Efficiency Ratio)

  ------------------------------ ------------- ------- ------- ---------------------- ------- -------
                                 งบการเงินรวม                   งบการเงินเฉพาะของบริษัท           

                                 2545          2544    2543    2545                   2544    2543

  อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%)      7.4           7.9     6.6     7.8                    8.2     6.9

  อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร(%)   19.7          25.5    20.0    22.8                   30.2    24.1

  อัตราการหมุนของสินทรัพย์ (เท่า)      2.0           1.9     1.9     2.1                    2.0     2.0
  ------------------------------ ------------- ------- ------- ---------------------- ------- -------

อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายการเงิน (Financial Policy Ratio)

+-------------------------+------+------+------+------+------+------+
|                         | งบก  |      |      | งบกา |      |      |
|                         | ารเง |      |      | รเงิน |      |      |
|                         | ินรวม |      |      | เฉพา |      |      |
|                         |      |      |      | ะของ |      |      |
|                         |      |      |      | บริษัท |      |      |
+-------------------------+------+------+------+------+------+------+
|                         | 2545 | 2544 | 2543 | 2545 | 2544 | 2543 |
+-------------------------+------+------+------+------+------+------+
| อ                       | 0.5  | 0.6  | 0.7  | 0.4  | 0.6  | 0.6  |
| ัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น |      |      |      |      |      |      |
| (เท่า)                   |      |      |      |      |      |      |
+-------------------------+------+------+------+------+------+------+
| อัตราส่วนความสามารถ       | 81.2 | 93.9 | 74.3 | 7,6  | 110  | 50,8 |
|                         |      |      |      | 38.7 | ,868 | 81.7 |
| ในการชำระดอกเบี้ย (เท่า)   |      |      |      |      |      |      |
+-------------------------+------+------+------+------+------+------+
| อัตราส่วนความสามารถ       | 2.1  | 2.3  | 2.2  | 3.5  | 3.8  | 4.5  |
|                         |      |      |      |      |      |      |
| ชำระภาระผูกพันธ์ (เท่า)     |      |      |      |      |      |      |
+-------------------------+------+------+------+------+------+------+
| อัตราการจ่ายปันผล (%)      | 40.0 | 36.0 | 31.8 | 40.0 | 36.0 | 31.8 |
+-------------------------+------+------+------+------+------+------+

12.2. คำอธิบายและวิเคราะห์ฐานะการเงิน

ส่วนประกอบของสินทรัพย์และโครงสร้างเงินทุน

ทรัพย์สินของบริษัทฯ ส่วนใหญ่ประกอบด้วย สินทรัพย์ถาวรซึ่งได้แก่ ที่ดิน, อาคาร,
เครื่องจักรและอุปกรณ์ (ร้อยละ 38 ของสินทรัพย์ทั้งหมด), สินค้าคงเหลือ (ร้อยละ 24),
เงินสด, เงินฝากธนาคาร, และเงินลงทุนระยะสั้น (ร้อยละ 14), ลูกหนี้การค้า (ร้อยละ 9)
ส่วนที่เหลือประกอบด้วยสินทรัพย์อื่น ๆ

สัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนประมาณ 1 ต่อ 2
ซึ่งแสดงให้เห็นเสถียรภาพฐานะการเงินของบริษัทฯ ร้อยละ 36
ของหนี้สินรวมเป็นเงินค่ามัดจำขวด-ลังจากลูกค้า, เจ้าหนี้การค้าและค่าใช้จ่ายค้างจ่าย ร้อยละ
47, เงินกู้ยืมและเงินเบิกเกินบัญชี ร้อยละ 8, หนี้สินอื่น ๆ ร้อยละ 9
โครงสร้างของทุนที่สำคัญประกอบด้วยทุนจดทะเบียนที่ได้รับการชำระแล้ว 260.7 ล้านบาท,
ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 1,300 ล้านบาท, และกำไรสะสม 3,600 ล้านบาท

ผลการดำเนินงาน

ในปี 2545 เศรษฐกิจโดยรวมของประเทศได้ปรับตัวดีขึ้นจากปีที่ผ่านมาเล็กน้อย
การขยายตัวทางเศรษฐกิจอยู่ในอัตราระหว่างร้อยละ 4-5
การส่งออกซึ่งเป็นแหล่งเงินได้เข้าประเทศปรับตัวดีขึ้นบ้างแต่ยังไม่สามารถเทียบได้กับช่วงก่อนเกิดวิกฤตทางเศรษฐกิจ
รัฐบาลได้พยายามหารายได้ทางอื่นเพื่อกระตุ้นเศรษฐกิจ
เช่นจากการท่องเที่ยวเป็นการกระจายรายได้ไปสู่ชนบท
จากภาวะดอกเบี้ยเงินฝากต่ำทำให้ประชาชนเริ่มหันมาอุปโภคบริโภคมากขึ้น
แต่การใช้จ่ายของประชาชนยังจำกัดอยู่ในหมู่ผู้มีรายได้ระดับปานกลางขึ้นไป
ซึ่งมีลักษณะการใช้จ่ายในสินค้าอุปโภคและสินค้าลักษณะถาวร (durable goods) เช่น ที่อยู่อาศัย
รถยนต์ เครื่องไฟฟ้าและเครื่องอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
แต่การเพิ่มการใช้จ่ายในสินค้าบริโภคยังไม่มีการขยายตัวเพิ่มมากนัก
ทำให้การแข่งขันในตลาดสำหรับสินค้าอุปโภคบริโภคทุกชนิดเพิ่มความรุนแรงมากในปีที่ผ่านไป
ปัจจัยเหล่านี้มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นอย่างยิ่ง แต่จากการที่บริษัทฯ
มีเป้าหมายแน่นอนในการเพิ่มยอดการขาย
และกลยุทธ์ทางการตลาดที่นำมาใช้ช่วงชิงส่วนแบ่งตลาดจากคู่แข่งขัน ยอดขายน้ำอัดลมของบริษัทฯ
ยังคงมีอัตราการเติบโตเพิ่มขึ้นร้อยละ 4 ในขณะที่ยอดขายเครื่องดื่มชนิดอื่นยกเว้นเครื่องดื่ม “เอ็ม”
ก็เพิ่มขึ้นในอัตราที่น่าพอใจ จากการลดลงของยอดขายเครื่องดื่ม “เอ็ม”
ซึ่งบริษัทฯได้คืนสิทธิในการจัดจำหน่ายให้กับบริษัท โอสถสภา จำกัด
หักกลบกับการเพิ่มขึ้นของยอดขายน้ำอัดลมและเครื่องดื่มชนิดอื่น
รวมทั้งการเริ่มวางตลาดของเครื่องดื่มคาบาวแดง
เป็นผลให้เกิดรายได้จากการขายโดยรวมของบริษัทฯ ทั้งสิ้นเป็นจำนวน 15,149 ล้านบาท

รายได้อื่น ของกิจการจำนวน 75 ล้านบาท อยู่ในระดับเดียวกันกับปีที่แล้ว
ส่วนใหญ่เป็นรายได้จากการขายเศษซาก, การตัดจำหน่ายเงินมัดจำขวดลัง, ดอกเบี้ยรับ,
และเงินปันผลจากบริษัทร่วมและบริษัทอื่น ๆ

ในด้านต้นทุนสินค้าขาย
ด้วยยอดขายที่ลดลงประกอบกับการที่บริษัทฯนำมาตรการในการควบคุมต้นทุนและเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตมาใช้อย่างมีประสิทธิผล
ทำให้ต้นทุนขายของบริษัทฯ ลดลง 181 ล้านบาท หรือร้อยละ 2
ซึ่งลดลงมากกว่าการลดลงของรายได้จากการขาย เป็นผลให้กำไรเบื้องต้นของบริษัทฯ ปรับตัวดีขึ้น

ค่าใช้จ่ายโดยรวมของบริษัทฯ เพิ่มจากปี 2544 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 290 ล้านบาท หรือร้อยละ 8
โดยค่าใช้จ่ายส่วนใหญ่ที่เพิ่มขึ้นเป็นผลกระทบจากเพิ่มขึ้นของอัตราเงินเดือนค่าจ้าง,
เชื้อเพลิงและค่าใช้จ่ายในการลำเลียงขนส่ง, ขวดลังเสื่อมสภาพ,
ค่าซ่อมบำรุงยานพาหนะและอุปกรณ์,
ค่าการตลาดและส่งเสริมการขายซึ่งปรับตัวเพิ่มขึ้นตามสภาวะการแข่งขันในตลาด
รวมทั้งขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน และดอกเบี้ยจ่ายที่เพิ่มขึ้น หักกลบกับค่าตอบแทนกรรมการที่ลดลง

ในปี 2545 กำไรสุทธิโดยรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 575 ล้านบาท ประกอบด้วยกำไรสุทธิของบริษัท
เสริมสุข จำกัด (มหาชน) 587 ล้านบาท ลดลงจากปี 2544 เป็นเงิน 63 ล้านบาท,
ส่วนได้เสียในกำไรสุทธิที่ยังไม่ได้แบ่งของบริษัทร่วม 20 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 6 ล้านบาทจากปี 2544,
และส่วนได้เสียในขาดทุนสุทธิที่ยังไม่ได้แบ่งของ บริษัทย่อย 32 ล้านบาท ขาดทุนลดลง 4
ล้านบาทจากปี 2544 จากผลกำไรสุทธิรวมที่ลดลงในปี 2545 นี้ ทำให้กำไรต่อหุ้นของบริษัทฯ
ลดลงจาก 24.14 บาทต่อหุ้น เป็น 22.09 บาทต่อหุ้น

ฐานะการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยสินทรัพย์รวมทั้งสิ้น 7,738
ล้านบาท ลดลงจากปีก่อนร้อยละ 3 แต่บริษัทฯยังมีสภาพคล่องทางการเงินสูง โดยมีเงินสด,
เงินฝากธนาคาร, และเงินลงทุนระยะสั้นรวมทั้งสิ้น 1,119 ล้านบาท ลดลงจากปีที่แล้ว 369
ล้านบาท
ซึ่งเป็นเงินหมุนเวียนที่เหลือจากการดำเนินงานและการลงทุนในสินทรัพย์และอุปกรณ์เพื่อการดำเนินงานแล้ว
ลูกหนี้การค้าจำนวน 685 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 47 ล้านบาทส่วนใหญ่เป็นผลจากยอดขายเชื่อเพิ่มขึ้น
สินค้าคงคลังจำนวน 1,847 ล้านบาท ลดลง 208 ล้านบาท
เป็นผลจากการบริหารสินค้าคงคลังอย่างมีประสิทธิภาพและการเลิกจำหน่ายสินค้า “เอ็ม”
หนี้สินหมุนเวียนจำนวน 2,514 ล้านบาท ลดลง 542 ล้านบาทจากปีก่อน
เกิดจากการลดลงของเจ้าหนี้การค้า, ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย,
เงินมัดจำขวดลัง(จากการตัดจำหน่ายขวดที่แตกหักเสียหายในตลาด), และภาษีเงินได้ค้างจ่าย
(เนื่องจากการลดลงของกำไรและการลดอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ 300 ล้านบาทแรก)
หักกลบกับการเพิ่มของหนี้สินหมุนเวียนอื่น ๆ ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้น 322 ล้านบาท จาก 4,903
ล้านบาทในปี 2544 เพิ่มเป็น 5,225 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2545
อันเป็นผลจากการเพิ่มขึ้นของกำไรสะสม และกำไรประจำปี

รายจ่ายในกิจกรรมลงทุนซึ่งแสดงไว้ในงบกระแสเงินสด มีรายการสำคัญ ๆ
ประกอบด้วยรายจ่ายเพื่อซื้อสินทรัพย์ถาวร จำนวน 947 ล้านบาท
รายจ่ายดังกล่าวส่วนใหญ่เป็นการจ่ายชำระค่าก่อสร้างและติดตั้งเครื่องจักรที่โรงงานชลบุรี
การชำระค่าเครื่องเป่าขวดเครื่องที่สองสำหรับโรงงานเป่าขวด
การซื้อสินทรัพย์ถาวรทดแทนสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพ การซ่อมแซมต่อเติมโรงงานและสาขา
การจัดซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์ และเครื่องใช้สำนักงาน การลงทุนในตู้คูลเลอร์และชั้นวาง
การลงทุนดังกล่าวเป็นการลงทุนต่อเนื่องเพื่อการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  -ไม่มี –

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี

ประธานกรรมการ

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายเชิดพันธ์ บุลสุข

รองประธานกรรมการ

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายสมชาย บุลสุข

ประธานกรรมการบริหารและเลขานุการ

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายธะนิต พิศาลบุตร

กรรมการการตรวจสอบ และกรรมการที่เป็นอิสระ

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

กรรมการบุคคลภายนอก

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายจักรกฤษณ์ บุลสุข

กรรมการและกรรมการบริหาร

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคแคน

กรรมการบุคคลภายนอก

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นายกอธัม มัลคาวิลลิ

กรรมการบุคคลภายนอก

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่า
ข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อความที่ต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้ผู้ถือ หรือผู้เข้าซื้อหลักทรัพย์เสียหาย

ในกรณีนี้เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรอง
ความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา
เป็นผู้ลงลายมือชื่อ กำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายวิภาค
เวทย์วิทยวัฒนา กำกับไว้ ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้

ผู้มอบอำนาจ

นางรอนนี่ มิลเลอร์ ฮัสเดย์

กรรมการบุคคลภายนอก

ผู้รับมอบอำนาจ

นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

บริษัท เสริมสุข จำกัด(มหาชน)

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้มีอำนาจควบคุม

[TABLE]

หมายเหตุ / = กรรมการ

// = ประธานกรรมการบริหาร

x = ประธานกรรมการ

Y = กรรมการตรวจสอบ

บริษัท = บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

บริษัทย่อย = บริษัท เสริมสุข วาย เอช เอส เบเวอร์เรจ จำกัด

บริษัทร่วม = บริษัท เพ็ทฟอร์ม จำกัด

บริษัทอื่นหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง = 1. บมจ.ธนาคารกสิกรไทย

2.  บริษัท บางกอกกล๊าส จำกัด

3.  บริษัทพระนครธนบุรีประกันภัย จำกัด

4.  บริษัท โงวฮก จำกัด

5.  บริษัท โหงวฮก เอเจนซี่ จำกัด

6.  บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

-   ร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี ตำแหน่ง ประธานกรรมการ อายุ 72 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 24,725 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน เป็นญาติ

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2532 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด National Cert.(M.E.) Coventry Tech. Col.
    England 1953

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ประธานกรรมการ บมจ.เสริมสุข

  กรรมการ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

-   นายเชิดพันธุ์ บุลสุข ตำแหน่ง รองประธานกรรมการ อายุ 75 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 21,988 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน เป็นญาติ

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2532 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด มัธยมศึกษา โรงเรียนกรุงเทพคริสเตียนวิทยาลัย

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง รองประธานกรรมการ บมจ เสริมสุข

  กรรมการ บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด

  บริษัทโงวฮก จำกัด

  บริษัท โหงวฮก เอเจนซี่ จำกัด

  บริษัทพระนครธนบุรีประกันภัย จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายสมชาย บุลสุข ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร อายุ 60 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 41,702 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน เป็นญาติ

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2539 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด Menlo School of Business Administration ,
    Menlo park

  California

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

ประธานคณะกรรมการบริหารฯ บมจ. เสริมสุข

ประธานกรรมการ บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด

บริษัท เพ็ทฟอร์ม จำกัด

กรรมการ บมจ.ธนาคารกสิกรไทย

  บริษัท บางกอกกล๊าส จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายจักรกฤษณ์ บุลสุข ตำแหน่ง กรรมการและผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี อายุ 58 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 33,228 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน เป็นญาติ

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2534 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ปริญญาตรีวิศวกรรมศาสตร์ Private Technishe Schule
    Von Prof.

  Dr.Werner.Berlin, Germany

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง กรรมการและผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี
    บมจ.เสริมสุข

  กรรมการ บริษัท เพ็ทฟอร์ม (ไทยแลนด์) จำกัด

  กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บมจ.ฝาจีบ

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นาย กอธัม มัคคาวิลลิ ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 43 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท - 0 - หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2543 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ปริญญาโท Economics ; MBA จาก Indian Institute
    of Management

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

  2543 – ปัจจุบัน Franchise VP, Pepsi-Cola (Thai) Trading Co.,Ltd.

  2541 – 2543 General Director & Country Mgr, International Beverage Co,
  Vietnam

  2539 – 2541 Market Unit General Mgr. for West India, Pepsi-Cola India
  Holdings, India

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นางรอนนี่ มิลเลอร์ ฮัสเดย์ ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 55 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2541 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี -

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด Bachelor of Arts- Psychology Major, New York
    University

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง Vice President Human
    Resources–Asia Pacific Business Unit

  2542 - Present Senior Vice President, Human Resources

  – Pepsi-Cola International New York, USA.

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง -ไม่มี-

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท -ไม่มี-

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท -ไม่มี-

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายธะนิต พิศาลบุตร ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ,กรรมการที่เป็นอิสระ อายุ
    81 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 75,913 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2537 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ธรรมศาสตร์บัณฑิต

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บมจ
    .เสริมสุข

  กรรมการที่เป็นอิสระ บมจ .เสริมสุข

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 70 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 195,094 หุ้น ภรรยา 337,889 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2526 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด B.S. in Business Administration Babson
    College , Massachusetts, U.S.A.

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

Former Director First Pacific Land Plc

  Bangkok Investment Plc. (Now-AIG Finance Thailand Plc )

  Berli Jucker Plc.

ประธานกรรมการ บริษัท บางกอกรินเวสท์ จำกัด

กรรมการ บริษัทโรงแรมฮิลตันปาร์คนายเลิศ จำกัด

บริษัท ไว้ท์กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

รองประธานกรรมการ บริษัท โอสถสภา จำกัด

บริษัท ประกันคุ้มภัย จำกัด (มหาชน)

กรรมการตรวจสอบ บริษัท เดอะไมเนอร์ฟูด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายสุรจิตต์ หวั่งหลี ตำแหน่ง กรรมการที่เป็นอิสระ อายุ 63 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 117,116 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน น้องเขย

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2537 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ปริญญาโททางรัฐศาสตร์

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

กรรมการผู้จัดการ บมจ. ไทยพาณิชย์ประกันภัย

กรรมการบริหาร บริษัท พูลผล จำกัด บริษัท สาธรธานี จำกัด

  บริษัท สยามมอดิฟายด์สตาร์ช จำกัด, บริษัท รังสิต พล่าซ่า จำกัด

  บริษัท พูลผลคลังสินค้า จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายประสงค์ สุขุม ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 72 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 12,100 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2537 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด MBA Haarvard University

  Graduate School of Business, Harvard University

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง รองประธานกรรมการ บริษัท โอสถสภา จำกัด

  เลขาธิการเร่งรัดพัฒนาชนบท

  รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม

  รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 54 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท - 0 -หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2537 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด โรงเรียนนานาชาติกรุงเทพ 2510

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

  2510- ปัจจุบัน ประธานกรรมการ กลุ่มบริษัท ไมเนอร์

  2510 - ปัจจุบัน ประธานกรรมการ บจม. ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น

  2516 - 2523 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  บริษัท โอกิวี แอนด์ แมทเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

  2521 - ปัจจุบัน ประธานกรรมการ บจม. ไมเนอร์ ฟู๊ดกรุ๊ป

  2523 – ปัจจุบัน ประธานกรรมการ บจม. รอยัลการ์เด็นรีซอร์ท

  2535 - ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท เอเวอร์เรสต์ เวิร์ดไวด์ จำกัด

  2537 – ปัจจุบัน กรรมการ บจม. เสริมสุข

  2541 – ปัจจุบัน กรรมการ บจม.ราชดำริ โฮเต็ล

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อก ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 56 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2537 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด - Scotch College , Adelaide , South Australia

  - University Adelaide , South Australia : Bachelor of Law

  Member, Australian Institute of Directors

  Member, Thai Institute of Directors

  Attendee –“Chairman 2000” (IOD Program ,13 January 2001)

  Attendee – “Directors Certification Program”(IOD Program, 7
  Feb–25Apr01)

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง เบเกอร์ แอนด์ แมคแคนซี่

  ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ตำแหน่ง กรรมกาiตรวจสอบ อายุ 68 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 43,509 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2541 วันสิ้นสุดตำแหน่ง -ไม่มี-

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจจาก Temple University
    USA.

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

  2541 - ปัจจุบัน ประธานกรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต

  2506 - 2540 ประธานกรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต

  2516 - 2540 ประธานกรรมการ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  2541 - 2543 ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  2530 - 2540 ประธานกรรมการ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ภัทรธนกิจ จำกัด(มหาชน)

  2532 - 2540 ประธานกรรมการ บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน)

  2541 - ปัจจุบัน ประธานกรรมการ บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน)

  2503 – ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

  2527 – 2540 กรรมการ บริษัท ซิงเกอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  2533 – 2540 กรรมการ บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

  2535 – 2540 กรรมการ บมจ. ไทยเทเลโฟน แอนด์ เทเลคอมมูนิเคชั่น

  2523 – 2537 กรรมการ ธนาคาร นครธน จำกัด (มหาชน)

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง -ไม่มี-

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท -ไม่มี-

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท -ไม่มี-

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน ตำแหน่ง กรรมการบุคคลภายนอก อายุ 49 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน - ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2542 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด M.B.A. , York University , Finance &
    Marketing

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง President-PepsiCo, Inc-Asia
    Pacific Business Unit.

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายคณิต ลีลาปิยะเนตร ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงานนครสวรรค์ อายุ 56 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน - ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2537 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ประกาศนียบัตรวิชาชีพ

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้จัดการโรงงานนครสวรรค์ 2537

  ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี ฝ่ายบัญชี

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายศรัณย์ เกียรติเถลิงฤทธิ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงานนครราชสีมา อายุ 59 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2539 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด มัธยมศึกษาปีที่ 3

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้จัดการโรงงานนครราชสีมา 2539

  ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี ฝ่ายขาย

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายสิน คูศรี ตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี อายุ 53 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2540 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ประกาศนียบัตรวิชาชีพ พาณิชยการสีลม (ธุรกิจการบัญชี)

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้จัดการโรงงานสุราษฏร์ธานี 2540

  สมุห์บัญชี โรงงานนครราชสีมา 2536

  ผู้ควบคุมสาขาศรีราชา 2519

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา ตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน อายุ 51 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -7,442- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2541 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ (MBA), California
    State U. Long Beach.

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน บมจ. เสริมสุข ปี
    2541

  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน บริษัท ยิลเล็ต ประเทศไทย จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง -ไม่มี-

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท -ไม่มี-

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท -ไม่มี-

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายสมนึก สุวณิชย์ ตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม อายุ 49 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -14,466- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2541 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต(เครื่องกล) มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม บมจ.เสริมสุข
    2541

  MIS Mgr. Philips Electronicc of Thailand

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ ตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล อายุ 46 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0 - หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2545 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด Master Degree – Public Administration
    University of Southern California,U.S.A.

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้อำนวยการฝ่ายการทรัพยากรบุคคล บมจ.
    เสริมสุข 2545

  Head of Human Resources – Standard Charter Nakornthon Bank Public
  Company Limited

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายปริญญา เพิ่มพานิช ตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการขาย อายุ 46 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 24,470 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน - ไม่มี -

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2540 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด MBA มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้อำนวยการฝ่ายการปฏิบัติการขาย บมจ.
    เสริมสุข

  ผู้จัดการฝ่ายการตลาด บมจ. เสริมสุข

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นาย กฤษฎา ประสพสันติ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายบัญชี อายุ 40 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2544 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด บัญชีบริหารมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง มกราคม 44 – ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
    บมจ.เสริมสุข

  พฤศจิกายน 42 – ธันวาคม 43 บริษัท รูเบียอุตสาหกรรม จำกัด

  กันยายน 38 - ตุลาคม 42 บริษัท พีน่าเฮาส์ จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

-   นายสมชาย บุลสุข ตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร อายุ 60 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท 1 หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน เป็นญาติ

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2539 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด Menlo School of Business Administration ,
    Menlo park

  California

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง

ประธานคณะกรรมการบริหารฯ บมจ. เสริมสุข

ประธานกรรมการ บริษัท เสริมสุข วายเอชเอส เบเวอร์เรจ จำกัด

บริษัท เพ็ทฟอร์ม จำกัด

กรรมการ บมจ.ธนาคารกสิกรไทย

  บริษัท บางกอกกล๊าส จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง ไม่มี

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท ไม่มี

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท ไม่มี

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

-   นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา ตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน อายุ 51 ปี

-   สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท -0- หุ้น

-   ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหารด้วยกัน -ไม่มี-

-   วันเริ่มตำแหน่ง ปี 2541 วันสิ้นสุดตำแหน่ง ไม่มี

-   คุณวุฒิทางการศึกษาระดับสูงสุด ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ (MBA), California
    State U. Long Beach.

-   ประวัติการทำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน บมจ. เสริมสุข ปี
    2541

  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน บริษัท ยิลเล็ต ประเทศไทย จำกัด

-   ประวัติการทำผิดกฎหมาย 10 ปี ย้อนหลัง -ไม่มี-

-   หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท -ไม่มี-

-   ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัท -ไม่มี-

+.- . – . - . – . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . - . -
. - .+

สารบัญ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2545

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 2

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 4

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 7

4.  การวิจัยและพัฒนา 11

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 11

6.  โครงการในอนาคต 14

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 14

8.  โครงสร้างเงินทุน 15

9.  การจัดการ 18

10. การควบคุมภายใน 25

11. รายการระหว่างกัน 26

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินการ 28

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 39

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 40-48

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท 49

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย 60