ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จำนวน 1,754,148,354 บาท เรียกชำระแล้ว
1,754,142,204 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 584,714,068 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 3.00 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

โครงสร้างผู้ถือหุ้น ณ 14 มีนาคม 2557

  -------- ------------------------------------- -------- ------------- ----------
  ชื่อบริษัท                                         สัญชาติ    จำนวนหุ้น       ร้อยละ(%)

  1        บริษัท โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น*                 ญี่ปุ่น      487,993,273   83.46

  2        บริษัท กรุงเทพผลิตเหล็ก จำกัด (มหาชน)       ไทย      20,491,000    3.50

  3        บริษัท เมโทรฟอส จำกัด                    ไทย      16,614,500    2.84

  4        บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด**                 ไทย      15,175,191    2.60

  5        บริษัท เซ็นทรัลกล๊าส จำกัด                  ญี่ปุ่น      12,617,141    2.16

  6        ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)            ไทย      11,292,800    1.93

  7        บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 ไทย      3,541,202     0.61

  8        น.ส.ศมมงคล กาญจนาภรณ์                  ไทย      2,426,946     0.42

  9        นายอนันต์ ระวีแสงสูรย์                     ไทย      1,410,000     0.24

  10       บริษัท ทรานส์ เอเชีย แปซิฟิค จำกัด           ไทย      1,000,000     0.17

                                                                        

                                                                        
  -------- ------------------------------------- -------- ------------- ----------

หมายเหตุ

* กลุ่มบริษัท โซจิทซึ คอร์ปอเรชั่น ประกอบด้วย บริษัท โซจิทซึ คอร์ปอเรชั่น ("โซจิทซึ")
ถือหุ้นร้อยละ 43.92 และบริษัท ไอเอสทีเอส (ไทยแลนด์) จำกัด ("ไอเอสทีเอส") ถือหุ้นร้อยละ
39.53 โซจิทซึและไอเอสทีเอสเป็นผู้เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยโซจิทซึถือหุ้นในไอเอสทีเอสในสัดส่วนร้อยละ
49 ของทุนจดทะเบียน โดยมีสิทธิออกเสียง 6,370 เสียงจากจำนวนเสียง 11,470 เสียง

ไอเอสทีเอสประกอบธุรกิจซื้อขาย นำเข้า ส่งออก ผลิตสินค้า
และให้บริการเกี่ยวเนื่องกับสินค้าในอุตสาหกรรมต่างๆ เช่นอุตสาหกรรมเครื่องจักรกล
อุตสาหกรรมพลังงานและแร่ธาตุ อุตสาหกรรมเคมีภัณฑ์ และอุตสาหกรรมเครื่องอุปโภคบริโภค

**กลุ่มบริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด ประกอบด้วย บริษัท ศรีกรุงวัฒนา จำกัด ("ศรีกรุงวัฒนา")
ถือหุ้นร้อยละ 2.25 และบริษัท ศรีกรุงวัฒนา 21 จำกัด ("ศรีกรุงวัฒนา 21") ถือหุ้นร้อยละ 0.34
ศรีกรุงวัฒนาและศรีกรุงวัฒนา 21 เป็นผู้เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยศรีกรุงวัฒนาถือหุ้นในศรีกรุงวัฒนา 21
ในสัดส่วนร้อยละ 37

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  ไม่มี

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายจัดสรรจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ
ของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักสำรองตามกฎหมาย ภาษีและขาดทุนสะสม(ถ้ามี) อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

อนึ่งทางคณะกรรมการบริษัทจะเสนอวาระการจ่ายเงินปันผลเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
43 ประชุมวันที่ 27 มีนาคม 2558 เพื่อขออนุมัติจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 2.30
บาทสำหรับผลประกอบการในปี 2557
เงินปันผลจำนวนดังกล่าวคิดเป็นอัตราเงินปันผลประมาณร้อยละ 69.3 ของกำไรสุทธิประจำปี
ซึ่งสูงกว่าอัตราจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ในนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่อัตราประมาณร้อยละ
60 ของกำไรสุทธิประจำปี
เนื่องจากคณะกรรมการของบริษัทเห็นว่าบริษัทมีเงินสดหมุนเวียนเพียงพอที่จะนำมาจ่ายเป็นเงินปันผลเมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา
อีกทั้งบริษัทไม่มีความจำเป็นเร่งด่วนที่ต้องใช้เงินสดสำหรับรายจ่ายส่วนทุน หรือเพื่อการลงทุนใดๆ
ทั้งนี้ บริษัทยังคงนโยบายการจ่ายเงินปันผลเดิมที่ประมาณอัตราร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิประจำปีโดยมิได้มีการเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยของบริษัทไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลไว้เป็นหลักเกณฑ์ตายตัว
แต่โดยทั่วไปจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเมื่อมีกำไรจากการดำเนินงานตามความเหมาะสม ในปี 2557
บริษัทได้รับเงินปันผลจากบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 18,731,790 บาท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ
และเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร บริษัทได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบอิสระซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
โดยมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 7 คน
โดยในคณะกรรมการจำนวนนี้จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คนและกรรมการจากภายนอกอีก
1 คน อย่างไรก็ดี ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่านซึ่งคิดเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3
ท่านดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายมาซาโตะ ทาเคอิ ประธานกรรมการ

2.  นายชิกาฮิเด โมริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นายเออิจิ ฮามาดา กรรมการรองผู้จัดการใหญ่

4.  นายจิโร่ นิชิยาม่า กรรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

5.  นางสาวกนกพร อังสุนทรสฤษดิ์ กรรมการ

6.  นายสุวิช สุวรุจิพร กรรมการ

7.  นายสุวัฒน์ สืบสันติกุล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นายโอภาส ศรีพรกิจขจร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  นายเกษมศักดิ์ มัสยวาณิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

รายละเอียดเพิ่มเติมปรากฏตามเอกสารแนบ 1

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ประจำปี 2557

ในปี 2557 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 5 ครั้ง
ดังมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ----- -------------------- ------------------------------------------- ----------- --- --- --- ---
  ที่     รายนาม               ตำแหน่ง                                      ประชุมครั้งที่               

                                                                         1           2   3   4   5

  1.    นายมาซาโตะ ทาเคอิ     ประธานกรรมการ                                             X      X

  2.    นายสุวัฒน์ สืบสันติกุล      กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ                              

  3.    นายโอภาส ศรีพรกิจขจร   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                                    

  4.    นายเกษมศักดิ์ มัสยวานิช   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                                    

  5.    นายชิกาฮิเด โมริ        ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่                           

  6.    นายเออิจิ ฮามาดา       ประธานเจ้าหน้าที่การเงินและกรรมการรองผู้จัดการใหญ่                       

  7.    นายจิโร่ นิชิยาม่า        เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่         -                    

  8.    นางสาวกนกพร          กรรมการ                                                         
        อังสุนทรสฤษดิ์                                                                               

  9.    นายสุวิช สุวรุจิพร        กรรมการ                                     -                    

  10.   นายนาโอยูกิ ฟูจิวาร่า     เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่                    -   -   -   -
  ----- -------------------- ------------------------------------------- ----------- --- --- --- ---

หมายเหตุ 1.  เข้าร่วมประชุม X ไม่เข้าร่วมประชุม - ลาออก/ยังไม่ได้รับตำแหน่ง

2. นายจิโร่ นิชิยาม่า เข้ารับตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 28 มีนาคม 2557

3. นายนาโอยูกิ ฟูจิวาร่า พ้นจากตำแหน่งกรรมการ ในวันที่ 28 มีนาคม 2557

8.2 ผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการภายในบริษัท
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1. นายชิกาฮิเด โมริ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายเออิจิ ฮามาดา ประธานเจ้าหน้าที่การเงินและกรรมการรองผู้จัดการใหญ่

- ด้านการเงินและบัญชี

3. นายจิโร่ นิชิยาม่า เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  - ด้านจัดซื้อ

4. นายไพโรจน์ ปัญญวุฒิ เจ้าหน้าที่บริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

– ด้านการผลิต (โรงงานพระประแดง)

5. นางมณฑา เกษตรศิลป์ชัย เจ้าหน้าที่บริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  - ทรัพยากรมนุษย์และสำนักตรวจสอบภายใน

6. นายวัชระ ปิงสุทธิวงศ์ เจ้าหน้าที่บริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  - ด้านการธุรกรรมการค้า

7. นายสมรัก ลิขิตเจริญพันธ์ เจ้าหน้าที่บริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  - ด้านการผลิต (โรงงานนครหลวง)

8. นายทาดาฮิโกะ ซูกิโอะ เจ้าหน้าที่บริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  - ด้านการเงิน ด้านบริหารและวางแผนองค์กร

รายละเอียดเพิ่มเติมปรากฏตามเอกสารแนบ 1

แผนผังองค์กรของบริษัท

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทได้แต่งตั้งนายพชระ วรรธนวินิจ
เป็นเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร อาทิ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
ตลอดจนให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับและกฎเกณฑ์ต่างๆ
เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นายพชระ วรรธนวินิจ
จบการศึกษาทางด้านกฎหมายจากมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์และมหาวิทยาลัยซิดนีย์ประเทศออสเตรเลีย
และผ่านการอบรมหลักสูตรผู้ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัท รุ่นที่ 23 จัดโดยชมรมเลขานุการบริษัทไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย รายละเอียดเพิ่มเติมปรากฏตามเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 8.  |                |                     |   |         |   |         |
| 4.1 |                |                     |   |         |   |         |
| ค่าต |                |                     |   |         |   |         |
| อบแ |                |                     |   |         |   |         |
| ทนก |                |                     |   |         |   |         |
| รรม |                |                     |   |         |   |         |
| การ |                |                     |   |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
|     |                |                     |   |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| ค่า  |                |                     |   |         |   |         |
| ตอบ |                |                     |   |         |   |         |
| แทน |                |                     |   |         |   |         |
| ที่เป |                |                     |   |         |   |         |
| ็นตัว |                |                     |   |         |   |         |
| เงิน |                |                     |   |         |   |         |
| :   |                |                     |   |         |   |         |
| ค่าต |                |                     |   |         |   |         |
| อบแ |                |                     |   |         |   |         |
| ทนร |                |                     |   |         |   |         |
| วมข |                |                     |   |         |   |         |
| องก |                |                     |   |         |   |         |
| รรม |                |                     |   |         |   |         |
| การ |                |                     |   |         |   |         |
| สำห |                |                     |   |         |   |         |
| รับปี |                |                     |   |         |   |         |
| 2   |                |                     |   |         |   |         |
| 557 |                |                     |   |         |   |         |
| มีจำ |                |                     |   |         |   |         |
| นวน |                |                     |   |         |   |         |
| รวม |                |                     |   |         |   |         |
| 8.0 |                |                     |   |         |   |         |
| ล้าน |                |                     |   |         |   |         |
| บาท |                |                     |   |         |   |         |
| ประ |                |                     |   |         |   |         |
| กอบ |                |                     |   |         |   |         |
| ด้วย |                |                     |   |         |   |         |
| (1) |                |                     |   |         |   |         |
| ค่าต |                |                     |   |         |   |         |
| อบแ |                |                     |   |         |   |         |
| ทนร |                |                     |   |         |   |         |
| ายเ |                |                     |   |         |   |         |
| ดือน |                |                     |   |         |   |         |
| (2) |                |                     |   |         |   |         |
| ค่าบ |                |                     |   |         |   |         |
| ำเห |                |                     |   |         |   |         |
| น็จก |                |                     |   |         |   |         |
| รรม |                |                     |   |         |   |         |
| การ |                |                     |   |         |   |         |
| และ |                |                     |   |         |   |         |
| (3) |                |                     |   |         |   |         |
| เ   |                |                     |   |         |   |         |
| บี้ยป |                |                     |   |         |   |         |
| ระช |                |                     |   |         |   |         |
| ุมคณ |                |                     |   |         |   |         |
| ะกร |                |                     |   |         |   |         |
| รมก |                |                     |   |         |   |         |
| ารต |                |                     |   |         |   |         |
| รวจ |                |                     |   |         |   |         |
| สอบ |                |                     |   |         |   |         |
| (สำ |                |                     |   |         |   |         |
| หรับ |                |                     |   |         |   |         |
| คณะ |                |                     |   |         |   |         |
| กรร |                |                     |   |         |   |         |
| มกา |                |                     |   |         |   |         |
| รตร |                |                     |   |         |   |         |
| วจส |                |                     |   |         |   |         |
| อบ) |                |                     |   |         |   |         |
| โด  |                |                     |   |         |   |         |
| ยรา |                |                     |   |         |   |         |
| ยละ |                |                     |   |         |   |         |
| เอีย |                |                     |   |         |   |         |
| ดค่า |                |                     |   |         |   |         |
| ตอบ |                |                     |   |         |   |         |
| แทน |                |                     |   |         |   |         |
| ของ |                |                     |   |         |   |         |
| กรร |                |                     |   |         |   |         |
| มกา |                |                     |   |         |   |         |
| รแต |                |                     |   |         |   |         |
| ่ละท |                |                     |   |         |   |         |
| ่านม |                |                     |   |         |   |         |
| ีดังนี้ |                |                     |   |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
|     |                |                     |   |         | ( |         |
|     |                |                     |   |         | ห |         |
|     |                |                     |   |         | น |         |
|     |                |                     |   |         | ่ว |         |
|     |                |                     |   |         | ย |         |
|     |                |                     |   |         | : |         |
|     |                |                     |   |         | บ |         |
|     |                |                     |   |         | า |         |
|     |                |                     |   |         | ท |         |
|     |                |                     |   |         | ) |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| ลำ  | รายนาม         | ตำแหน่ง              | ก |         | ก |         |
| ดับที่ |                |                     | ร |         | ร |         |
|     |                |                     | ร |         | ร |         |
|     |                |                     | ม |         | ม |         |
|     |                |                     | ก |         | ก |         |
|     |                |                     | า |         | า |         |
|     |                |                     | ร |         | ร |         |
|     |                |                     |   |         | ต |         |
|     |                |                     |   |         | ร |         |
|     |                |                     |   |         | ว |         |
|     |                |                     |   |         | จ |         |
|     |                |                     |   |         | ส |         |
|     |                |                     |   |         | อ |         |
|     |                |                     |   |         | บ |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 1   | นายมาซาโตะ     | ประธานกรรมการ       | 3 |         | - |         |
|     | ทาเคอิ          |                     | 3 |         |   |         |
|     |                |                     | 2 |         |   |         |
|     |                |                     | , |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 2   | นายชิกาฮิเด โมริ  | ปร                  | 1 |         | - |         |
|     |                | ะธานเจ้าหน้าที่บริหารและ | , |         |   |         |
|     |                |                     | 6 |         |   |         |
|     |                | กรรมการผู้จัดการใหญ่    | 4 |         |   |         |
|     |                |                     | 8 |         |   |         |
|     |                |                     | , |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 3   | นายเออิจิ ฮามาดา | ประ                 | 1 |         | - |         |
|     |                | ธานเจ้าหน้าที่การเงินและ | , |         |   |         |
|     |                |                     | 1 |         |   |         |
|     |                | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ | 4 |         |   |         |
|     |                |                     | 8 |         |   |         |
|     |                |                     | , |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 4   | นายจิโร่ นิชิยาม่า  | เจ้าหน้าที่บริหารและ     | 3 |         | - |         |
|     | *              |                     | 6 |         |   |         |
|     |                | ก                   | , |         |   |         |
|     |                | รรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 5   | น.ส.กนกพร      | กรรมการ             | 3 |         | - |         |
|     | อังสุนทรสฤษดิ์     |                     | 8 |         |   |         |
|     |                |                     | 8 |         |   |         |
|     |                |                     | , |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 6   | นายสุวิช สุวรุจิพร  | กรรมการ             | 3 |         | - |         |
|     |                |                     | 2 |         |   |         |
|     |                |                     | 8 |         |   |         |
|     |                |                     | , |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
|     |                |                     | 0 |         |   |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+
| 7   | นายสุวัฒน์        | กรรมการอิสระและ      | 6 |         | 6 |         |
|     | สืบสันติกุล        |                     | 0 |         | 2 |         |
|     |                | ป                   | 5 |         | 0 |         |
|     |                | ระธานกรรมการตรวจสอบ | , |         | , |         |
|     |                |                     | 0 |         | 0 |         |
|     |                |                     | 0 |         | 0 |         |
|     |                |                     | 0 |         | 0 |         |
+-----+----------------+---------------------+---+---------+---+---------+

  (หน่วย : บาท)

+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+
| ลำ  | รายนาม         | ตำแหน่ง              | กรรมการ   | กรรม       |
| ดับที่ |                |                     |           | การตรวจสอบ |
+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+
| 8   | นายโอภาส       | กรรมการอิสระและ      | 488,000   | 480,000    |
|     | ศรีพรกิจขจร      |                     |           |            |
|     |                | กรรมการตรวจสอบ      |           |            |
+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+
| 9   | นายเกษมศักดิ์     | กรรมการอิสระและ      | 488,000   | 480,000    |
|     | มัสยวาณิช        |                     |           |            |
|     |                | กรรมการตรวจสอบ      |           |            |
+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+
| 10  | นายนาโอยูกิ      | เจ้าหน้าที่บริหารและ     | 972,000   | -          |
|     | ฟูจิวาร่า **      |                     |           |            |
|     |                | ก                   |           |            |
|     |                | รรมการผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ |           |            |
+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+
|     |                |                     |           |            |
+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+
| ค่า  |                |                     |           |            |
| ตอบ |                |                     |           |            |
| แทน |                |                     |           |            |
| อื่นๆ |                |                     |           |            |
| :   |                |                     |           |            |
| ไม่มี |                |                     |           |            |
+-----+----------------+---------------------+-----------+------------+

+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
| 8.4.2  |           |                      |   |         |         |   |
| ค่า     |           |                      |   |         |         |   |
| ตอบแทน |           |                      |   |         |         |   |
| ผู้บริหาร |           |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
|        |           |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
| ค่าตอบ  |           |                      |   |         |         |   |
| แทนที่เป |           |                      |   |         |         |   |
| ็นตัวเงิน |           |                      |   |         |         |   |
| :      |           |                      |   |         |         |   |
| ค่า     |           |                      |   |         |         |   |
| ตอบแทน |           |                      |   |         |         |   |
| รวมของ |           |                      |   |         |         |   |
| ผู้บริหาร |           |                      |   |         |         |   |
| สำหรับปี |           |                      |   |         |         |   |
| 2557   |           |                      |   |         |         |   |
| จำนวน  |           |                      |   |         |         |   |
| 9 ท่าน  |           |                      |   |         |         |   |
| มีจำ    |           |                      |   |         |         |   |
| นวนรวม |           |                      |   |         |         |   |
| 45.1   |           |                      |   |         |         |   |
| ล้านบาท |           |                      |   |         |         |   |
| ประ    |           |                      |   |         |         |   |
| กอบด้วย |           |                      |   |         |         |   |
| (1)    |           |                      |   |         |         |   |
| ค่าต    |           |                      |   |         |         |   |
| อบแทนร |           |                      |   |         |         |   |
| ายเดือน |           |                      |   |         |         |   |
| (2)    |           |                      |   |         |         |   |
| ผลประโ |           |                      |   |         |         |   |
| ยชน์ตอบ |           |                      |   |         |         |   |
| แทนอื่นๆ |           |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
| ค่าตอบ  |           |                      |   |         |         |   |
| แทนอื่นๆ |           |                      |   |         |         |   |
| : ไม่มี  |           |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
| ห      | * นายจิโร่  |                      |   |         |         |   |
| มายเหตุ | นิชิยาม่า    |                      |   |         |         |   |
| :      | เข้ารับตำ   |                      |   |         |         |   |
|        | แหน่งเจ้าหน |                      |   |         |         |   |
|        | ้าที่บริหารกร |                      |   |         |         |   |
|        | รมการผู้ช่วย |                      |   |         |         |   |
|        | ผู้จัดการใหญ่ |                      |   |         |         |   |
|        |           |                      |   |         |         |   |
|        | ตั้งแต่วันที่   |                      |   |         |         |   |
|        | 28 มีนาคม  |                      |   |         |         |   |
|        | 2557      |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
|        | **        |                      |   |         |         |   |
|        | นายนาโอยูกิ |                      |   |         |         |   |
|        | ฟูจิวาร่า    |                      |   |         |         |   |
|        | พ้นจากตำ   |                      |   |         |         |   |
|        | แหน่งเจ้าหน |                      |   |         |         |   |
|        | ้าที่บริหารกร |                      |   |         |         |   |
|        | รมการผู้ช่วย |                      |   |         |         |   |
|        | ผู้จัดการใหญ่ |                      |   |         |         |   |
|        |           |                      |   |         |         |   |
|        | ในวันที่ 28  |                      |   |         |         |   |
|        | มีนาคม     |                      |   |         |         |   |
|        | 2557      |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+
|        |           |                      |   |         |         |   |
+--------+-----------+----------------------+---+---------+---------+---+

8.5 บุคคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 611 คน โดยในปี 2557 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
445,346,723 บาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินโบนัสช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวมทั้งสิ้น 200,919,407 บาท

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ปี 2557                              บริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน)

  พนักงานในสำนักงานใหญ่                  149 คน

  พนักงานในโรงงานพระประแดง             289 คน

  พนักงานในโรงงานนครหลวง               169 คน

  พนักงานคลังสินค้าหาดใหญ่                 4 คน

  รวม                                 611 คน

  ค่าตอบแทนพนักงานทั้งสิ้น                  445,346,723 บาท
  ----------------------------------- -----------------------------------

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ปี 2557                              บริษัทย่อย/บริษัทร่วม

  พนักงานบริษัท เอ็มซี อะโกร-เคมิคัล จำกัด    73

  พนักงานบริษัท เอ็มซี อินดัสเทรียล เคมิคัล     141
  จำกัด                                

  พนักงานบริษัท เอ็มซี โซลเว้นท์ จำกัด        -

  พนักงานบริษัท เอ็มซี พลาสติก จำกัด         41

  พนักงานบริษัท เอ็น.ไอ.เอ็ม จำกัด          58

  พนักงานบริษัท เซ็นทราปิค (ประเทศไทย)     -
  จำกัด                                

  พนักงานบริษัท เมโทรแทน จำกัด*           16

  รวม                                 329

  ค่าตอบแทนพนักงานทั้งสิ้น                  200,919,407 บาท
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ *บริษัทร่วม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบริหารจัดการด้วยความโปร่งใสซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
และประสิทธิภาพในการจัดการ ส่งผลให้องค์กรมีการเติบโตอย่างยั่งยืนและมีเสถียรภาพ
ในการนี้บริษัทได้จัดให้มีระบบการบริหารจัดการที่ดี มีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์
รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถชี้แจงและอธิบายได้
รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ มีความยุติธรรมและซื่อสัตย์ มีการดำเนินงานอย่างโปร่งใส
ตลอดจนจัดให้มีการสร้างกลไกควบคุมและถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันดูแลให้คำแนะนำและพัฒนาทุกระบบงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและกลยุทธ์ที่วางไว้
นอกจากนี้บริษัทยังตระหนักถึงการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

ในการดำเนินกิจการ
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด โดยสรุปดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจ
และมั่นใจในการลงทุนในบริษัท
โดยกำหนดนโยบายและการดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับโดยเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
ตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งการมีส่วนแบ่งในผลกำไร
และเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการแสดงความเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท รวมทั้งมีการจัดการที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพ

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้น
เป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และอำนวยความสะดวกต่างๆ ในการประชุม
อีกทั้งเพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลการประชุมอย่างรวดเร็วผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทและจัดส่งเผยแพร่สำเนารายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดวาระการประชุมไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน
และได้ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระ ความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระไว้ด้วย
นอกจากนี้
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามและเสนอวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามหรือเสนอวาระการประชุมมายังบริษัทได้โดยตรงหรือผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทก็ได้

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2556 ได้ถูกจัดขึ้นในวันที่ 28 มีนาคม 2557 ที่
ณ ห้อง Ballroom โรงแรมสุโขทัย กรุงเทพ ถนนสาทรใต้ กรุงเทพมหานคร
ซึ่งเป็นสถานที่ที่มีการคมนาคมสะดวกผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปยังที่ประชุมได้โดยง่าย
บริษัทยังได้จัดเตรียมของว่างและของที่ระลึกไว้คอยต้อนรับผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ในการประชุม
คณะกรรมการบริษัททุกท่านซึ่งรวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้เข้าร่วมประชุมโดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
และมีเจ้าหน้าที่ของสำนักที่ปรึกษากฎหมายภายนอกเป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนนในการลงมติ
ก่อนเริ่มประชุมประธานได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และตลอดระยะเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นประธานได้เปิดโอกาสในผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ต่อที่ประชุมได้อย่างเพียงพอและเหมาะสม

สำหรับวาระการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายคนไป
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จดบันทึกไว้อย่างละเอียดและได้นำขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีการดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบปฏิบัติผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทยังได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจนไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถื้อหุ้นมั่นใจว่าบริษัทมีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
บริษัทไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไขว้หรือโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด

นอกจากนี้
บริษัทจัดให้ผู้ลงทุนรายย่อยที่สนใจในกิจการบริษัทเข้าเยี่ยมชมกิจการตามความเหมาะสมและสามารถติดต่อขอข้อมูลของบริษัทได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยได้
จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
โดยดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและพิจารณาลงคะแนนเสียงตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ในการออกเสียง ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิออกเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งคะแนนเท่าเทียมกัน
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือบุคคลใด ๆ
เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้ โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันฑะทั้งแบบ ก. ข. และ ค.
พร้อมทั้งระบุเอกสารหรือหลักฐานรวมทั้งคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันฑะ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
หรือผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันฑะจากเว็บไซต์ของบริษัทก็ได้
บริษัทได้แปลหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบเป็นภาษาอังกฤษจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นรายที่เป็นชาวต่างประเทศด้วย

สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งก่อนการประชุมสามัญประจำปีสามารถทำได้โดยเสนอรายชื่อพร้อมประวัติของบุคคลดังกล่าวมายังบริษัททั้งทางจดหมายหรือเว็บไซต์
โดยบริษัทได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นไดรับทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์และบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
บริษัทกำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการแบบสะสม (Cumulative Voting)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเทคะแนนเลือกกรรมการที่ตนพอใจเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทได้

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่า คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงบุคคลภายในที่เกี่ยวข้อง
จะไม่นำข้อมูลภายในที่ได้ล่วงรู้และยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
บริษัทจึงได้จัดทำกฎเกณฑ์ระเบียบปฏิบัติของบริษัท (Compliance Program)
และประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรม (Code of Conduct & Ethics)
เพื่อเป็นแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนอันจะทำให้ผู้ถือหุ้นไม่ได้รับความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดพิมพ์กฎเกณฑ์และประมวลดังกล่าวแจกให้แก่ คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เมื่อบุคคลดังกล่าวได้รับทราบถึงกฎเกณฑ์และประมวลดังกล่าวก็จะลงลายมือชื่อไว้เป็นหลักฐาน
และบริษัทได้จัดอบรมเนื้อหาของกฎเกณฑ์และประมวลนี้แก่ผู้บริหารและพนักงานเป็นประจำทุกปีอีกด้วย
นอกจากนี้
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
แจ้งการถือครองหลักทรัพย์บริษัท
เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งและต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดและขั้นตอนปฏิบัติที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลัก
ทรัพย์ฯ พ.ศ. 2535 ด้วย
สำหรับนโยบายการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยกำหนดไว้ในประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมในหัวข้อการใช้ข้อมูลภายใน
และนอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังได้ยึดหลักปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ได้ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
พ.ศ. 2535 และ พ.ศ. 2551 อย่างเคร่งครัดเสมอมา

ในกรณีของการทำรายการเกี่ยวโยงนั้น
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันไว้ในตารางอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมของบริษัทโดยอ้างอิงจากหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้กำหนดไว้ตามประกาศที่
ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
บริษัทจะพิจารณาถึงประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกัน มูลค่าของรายการ
และจะดำเนินการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์
ขออนุมัติคณะกรรมการหรือขออนุมัติผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีอย่างเคร่งครัด
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการเกี่ยวโยงกันไว้ในรายงานประจำปีโดยรายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม
ตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า (Fair and at arm’s length)
พร้อมทั้งระบุถึงความจำเป็นและเหตุผลด้วย

3. สิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ทั้งภายในและภายนอกบริษัทเพื่อประโยชน์อย่างยั่งยืน ซึ่งหมายความรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า ตลอดจนสังคมและชุมชนแวดล้อม
โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรม ด้วยความโปร่งใส
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ดังนั้น
เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลตามสิทธิและข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทอย่างเป็นธรรม
บริษัทจึงได้กำหนดแนว ทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
สร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.2 พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งถือเป็นทรัพยากรอันมีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
จึงได้มุ่งพัฒนาให้พนักงานมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและดูแลสวัสดิภาพ
ความปลอดภัยของพนักงาน โดยได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในด้านต่างๆ ดังนี้

ด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
บริษัทดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพโดยเฉพาะอย่างยิ่งในโรงงานของบริษัท
โดยมีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทเรื่องความปลอดภัยในการปฏิบัติงานซึ่งเป็นแนวทางในการปฏิบัติที่เข้มข้นกว่ามาตราฐานที่กฎหมายกำหนด
พนักงานทุกคนต้องรับทราบและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด บริษัทได้มีการรวมสถิติการเกิดอุบัติเหตุ
การเจ็บป่วยและการลาหยุดเนื่องจากการทำงานและได้เผยแพร่ให้ได้รับทราบกันเพื่อใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีความปลอดภัยสูงสุดด้วย

ด้านพัฒนาทักษะความรู้ ความสามารถ
บริษัทได้จัดให้มีแผนหลักสูตรการอบรมและสัมมนาประจำปีที่เหมาะสมแก่พนักงานแต่ละคนโดยสำรวจจากทักษะและความต้องการของพนักงานในสายงานต่างๆ
ว่าต้องการเพิ่มทักษะด้านใดของพนักงานบ้าง
ในแผนได้มีกำหนดชั่วโมงการฝึกอบรมเฉลี่ยของพนักงานแต่ละคนและวัดผลของการฝึกอบรมเพื่อประเมินถึงความสำเร็จของแผนการฝึกอบรมด้วย

ด้านผลตอบแทนและสวัสดิการ
บริษัทมีข้อบังคับการทำงานซึ่งได้กำหนดการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงานให้เป็นธรรมโดยอ้างอิงจากมาตรฐานของอุตสาหกรรมเดียวกัน
เช่นอัตราเงินเดือนที่เหมาะสม จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
สวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปี การประกันอุบัติเหตุและประกันชีวิต เครื่องแบบพนักงาน
โรงอาหารในโรงงานของบริษัท หอพัก รถรับส่งพนักงาน ทุนการศึกษา
กองทุนฌาปณกิจสำหรับพนักงานและคนในครอบครัวที่เสียชีวิต และอื่นๆ
รวมถึงโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานซึ่งจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี
บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
ประกอบไปด้วยตัวแทนจากลูกจ้างและบริษัท
มีหน้าที่พิจารณาสวัสดิการของพนักงานและเสนอต่อบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

ด้านสิทธิมนุษยชน
ในประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมของบริษัทได้กำหนดไว้เป็นหลักการสำคัญถึงการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพส่วนบุคคล
ไม่แบ่งแยกบุคคลเนื่องด้วยชาติพันธ์ สีผิว ศาสนา เพศ ชาติกำเนิด อายุ สถานะทางสังคม เป็นต้น
บริษัทปฏิเสธการใช้แรงงานเด็กและต่อต้านการใช้ความรุนแรงไม่ว่ากรณีใดๆ นอกจากนี้
บริษัทจะรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค
เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาวัฒนธรรมองค์กรและบรรยากาศการทำงานที่ดี

3.3 ลูกค้า :
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่ดี
มีคุณภาพ ในระดับราคาที่เหมาะสม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมทั้งในเรื่องคุณภาพของสินค้าและความรับผิดของสินค้าโดยบริษัทจะจัดส่งสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าเท่านั้น
ทั้งยังต้องให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าที่ถูกต้อง รวมถึงรับประกันคุณภาพของสินค้าที่จัดส่งด้วย นอกจากนี้
บริษัทจะเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับไม่นำไปหาประโยชน์และไม่เปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาต
แนวนโยบายดังกล่าวเจ้าหน้าที่เกี่ยวข้องจะต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

3.4 คู่ค้า/เจ้าหนี้ :
ประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมของบริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าและผู้จัดหา
Supply Chain ไว้ด้วย บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการตรวจสอบคุณสมบัติของคู่ค้า (Due
Diligence) เพื่อให้แน่ในว่าคู่ค้ามีชื่อเสียง ความสามารถที่จะปฏิบัติตามสัญญา
ทั้งยังตรวจสอบรายชื่อของคู่ค้าว่าอยู่ในรายชื่อที่ถูกจับตามองโดยรัฐบาลหรือไม่
และธุรกรรมที่ทำกับคู่ค้าไม่มีลักษณะเพื่อวัตถุประสงค์ในการหลีกเลี่ยงกฏหมาย นอกจากนี้
การดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจกับคู่ค้าและผู้จัดหา Supply Chain
จะต้องไม่เกิดการขัดกันของผลประโยชน์ด้วย และเพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของคู่ค้าและผู้จัดหา
Supply Chain บริษัทจะทำสัญญาการไม่เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลความลับอื่นๆ
ของคู่ค้าและผู้จัดหา Supply Chain

3.5 คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในประมวลระเบียบและจริยธรรมที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
มีการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม โดยจะไม่ทำข้อตกลงใดๆ
ที่เป็นการขัดขวางทางการแข่งขันทางธุรกิจ เช่นการฮั้ว หรือการกระทำใดๆ
ที่มีลักษณะเป็นการครอบงำตลาด เช่น การทุ่มตลาด หรือการทำความตกลงร่วมกันกำหนดราคา

3.6 สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม :
บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในการดูแลและรับผิดชอบต่อชุมชนโดยประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมได้กำหนดให้เป็นนโยบายของบริษัทที่จะสร้างและพัฒนาสังคม
ชุมชนและสิ่งแวดล้อมที่บริษัทเป็นส่วนหนึ่งอยู่ โดยบริษัทได้จัดทำแผนประจำปีในการพัฒนาสังคม
ชุมชนและสิ่งแวดล้อมตามความเหมาะสม นอกจากนี้บริษัทได้ริเริ่มโครงการต่างๆ
ที่ช่วยลดมลภาวะและใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ เช่นโครงการโรงงานพลังความร้อนร่วม
รายละเอียดปรากฎในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมซึ่งได้เผยแพร่ให้ได้รับให้ทราบโดยทั่วกัน
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้ง “คณะกรรมการและอนุกรรมการมวลชนสัมพันธ์”
ขึ้นเพื่อกำหนดมาตรฐานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม รวมถึง
การให้ความร่วมมือกับทางหน่วยงานราชการและส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ ภายในชุมชนด้วย

หลักปฏิบัติที่บริษัทยึดมั่นและถือว่าสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเติบโตที่ยั่งยืนคือการต่อต้านการคอรัปชั่น
บริษัทได้กำหนดไว้ในประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมถึงการห้ามให้สินบนและห้ามทำการคอรัปชั่นทุกประเภท
อันได้แก่การไม่ให้ เสนอว่าจะให้ผลประโยชน์ใดๆ ให้แก่เจ้าหน้าที่รัฐหรือบุคคลใดๆ
ที่ใช้อำนาจรัฐเพื่อประโยชน์ใดๆ ที่มิชอบด้วยกฎหมาย
รวมถึงไม่สนับสนุนการจ่ายค่าอำนวยความสะดวกให้แก่เจ้าหน้าที่รัฐเพื่อให้บริษัทได้รับบริการตามปกติ
หากจำเป็นต้องทำธุรกรรมผ่านตัวแทนหรือนายหน้า
จะต้องมีการตรวจสอบคุณสมบัติของตัวแทนและนายหน้านั้นด้วย
และธุรกรรมดังกล่าวจะต้องมีราคาไม่สูงกว่าราคาปกติของตลาด
พนักงานหรือตัวแทนจะต้องเก็บเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวกับธุรกรรมการเงินของบริษัทไว้เพื่อการตรวจสอบโดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทด้วยบริษัทจัดอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับการคอรัปชั่นเป็นประจำซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทที่พนักงานทุกคนต้องเข้าร่วม

เพื่อเป็นการรับฟังความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการเสนอข้อคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ดังนี้

พนักงานบริษัทสามารถเสนอร้องเรียนการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบของบริษัทหรือเสนอความคิดเห็นใดๆ
ได้โดยผ่านสายบังคับบัญชาคือผู้จัดการทั่วไปหรือเจ้าหน้าที่บริหารได้
หรือหากพนักงานรู้สึกไม่สะดวกหรือไม่สบายใจ
พนักงานสามารถร้องเรียนหรือเสนอความเห็นผ่านสายด่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้
สายด่วนกรรมการใหญ่มีหลายช่องทางได้แก่อีเมล์ จดหมายและโทรศัพท์
ซึ่งจะติดต่อโดยตรงถึงประธานคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขาธิการคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติหรือหัวหน้าสำนักกฏหมายจะเป็นผู้แจ้งให้ผู้ร้องเรียนหรือเสนอความคิดเห็นถึงการดำเนินการต่อไป
เมื่อมีการร้องเรียนประธานคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติจะพิจารณาถึงข้อร้องเรียนดังกล่าวโดยอาจเรียกประชุมคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติเพื่อสอบสวน

หาหลักฐานแล้วพิจารณาจัดการไปตามความเหมาะสม
ในการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดบริษัทจะให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือเสนอความคิดเห็น
ข้อมูลของผู้ร้องเรียนและรายละเอียดในการร้องเรียนจะถูกเก็บเป็นความลับและจะถูกลบเมื่อการสืบสวนเสร็จสิ้นลง

ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ สามารถเสนอข้อร้องเรียนได้โดยตรงที่อีเมล์ mailbox@thaicentral.co.th
หรือหมายเลขโทรศัพท์ 02-639-8888 ซึ่งข้อร้องเรียนจะผ่านไปยังเลขานุการบริษัท
จากนั้นจะถูกเสนอต่อคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติและคณะกรรมการบริษัทตามความเหมาะสมต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) และที่ Website ของบริษัท www.tcccthai.com
รวมถึงสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 02-639-8888
ต่อ 1412 หรือ E-mail : mailbox@thaicentral.co.th
ซึ่งให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ต่อนักลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป

4.1 บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลต่างๆ ของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
อันได้แก่ โครงสร้างการถือหุ้น รายชื่อ ประวัติ การถือหุ้น บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนการเข้าประชุมของคณะกรรมการ
นโยบายและจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
ลักษณะการประกอบธุรกิจและการแข่งขัน ความเสี่ยงหลัก นโยบายการจ่ายเงินปันผล
นโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด ข้อมูลรายการระหว่างกัน
ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี

4.2
บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้อย่างทั่งถึงและเท่าเทียมกันโดยบริษัทได้จัดทำรายงานประจำปี
รายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาส เว็บไซท์ของบริษัท
และผู้บริหารได้มีการพบปะกับนักวิเคราะห์การลงทุนเป็นครั้งคราวด้วย

4.3
บริษัทได้กำหนดเป็นนโนบายให้กรรมการบริษัทต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบทุกครั้งรวมถึงการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการเมื่อได้รับแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการ
ในการประชุมคณะกรรมการครั้งแรกหลังจากการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปีจะมีการแจ้งเตือนถึงนโยบายดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบเพื่อถือปฏิบัติต่อไป

4.4 จำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยเทียบเคียงจากค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2557
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

4.5 คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
โดยสามารถหารายละเอียดได้จากรายงานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงภาระหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยคณะกรรมการมีบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ
เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส กำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
เพื่อให้บริษัทสามารถเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ
และเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจในการบริหารบริษัทได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการตรวจสอบอิสระซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
กรรมการทุกท่านต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของคณะกรรมการ
กลต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 7 คน
โดยในคณะกรรมการจำนวนนี้จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คนและกรรมการจากภายนอกอีก
1 คน ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่านซึ่งคิดเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน (รายละเอียดโปรดดูหน้า 31
ข้อ 8.1)

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้คณะกรรมการได้เข้าฝึกอบรมหรือเข้าร่วมหลักสูตรพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการโดยในปี
2557 ได้มีกรรมการเข้าฝึกอบรมในหลักสูตรพัฒนาความสามารถของกรรมการดังนี้

นางสาวกนกพร อังสุนทรสฤษดิ์ เข้าอบรมหลักสูตร Director Certification Program รหัส
198/2014 จัดอบรบโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
โดยมีการกำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าทุกปี
บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม โดยในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
แต่ละครั้งใช้เวลา 3-4 ชั่วโมง ทั้งนี้
กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอความคิดเห็นโดยอิสระและเสรี
มีการบันทึกจัดทำเป็นรายงานการประชุมเสนอเพื่อคณะกรรมการผ่านการรับรองและจัดเก็บเพื่อผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทร่วมกันกำหนดวิสัยทัศน์ และให้ความเห็นชอบต่อ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนกลยุทธ์และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจสูงสุดแก่บริษัทและความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

2.  จัดให้มีระบบตรวจสอบภายใน และมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานระหว่างคณะกรรมการ

บริษัทและฝ่ายบริหาร
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการแต่ละด้านโดยเฉพาะอย่างยิ่งการกำหนดอำนาจทางการเงินอย่างชัดเจน

3.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท ควบคุม กำกับ ดูแล
    และติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    โดยกำหนดให้มีการราย
    งานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
    จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนในธุรกิจใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
    ตลอดจนการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและ
    คณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  พิจารณาอนุมัติ และ/หรือ
    ให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด หรือ
    แนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  พิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีเหตุผล
    และเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
    และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนโดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
    และ/หรือ ความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอันอาจส่งผลให้บริษัทต้องเสียผลประโยชน์

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ กลุ่ม ก. คือ นายชิกาฮิเด โมริ
หรือนายจิโร่ นิชิยาม่า ลงลายมือชื่อร่วมกับ กลุ่ม ข. คือ นายเออิจิ ฮามาดา
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญบริษัท

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน จากคณะกรรมการบริษัท
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้รับแต่งตั้งครั้งแรกเมื่อเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2542
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบสามารถได้รับแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้ สำหรับปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1.  นายสุวัฒน์ สืบสันติกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายโอภาส ศรีพรกิจขจร กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกษมศักดิ์ มัสยวาณิช กรรมการตรวจสอบ

โดยนายโอภาส ศรีพรกิจขจร
เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
รายละเอียดประสบการณ์ของนายโอภาส
ศรีพรกิจขจรแสดงไว้ในข้อมูลกรรมการและผู้บริหารในเอกสารแนบ 1

ในปี 2557 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้งด้วยกัน
รายละเอียดการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1.  นายสุวัฒน์ สืบสันติกุล เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

2.  นายโอภาส ศรีพรกิจขจร เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

3.  นายเกษมศักดิ์ มัสยวาณิช เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำในช่วงที่เหมาะสม

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนาม
    ครอบคลุมถึงสารสนเทศต่อไปนี้

    1.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นดังนี้

1)  ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2)  ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3)  การปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่

7)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายใน มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความอิสระในการตรวจสอบการดำเนินงานของสายงานต่างๆ
โดยสำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่สอบทานความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลต่างๆ
รวมถึงการประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
พร้อมทั้งวางแผนการตรวจสอบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามแผน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สำนักตรวจสอบภายในมีนายไพฑูรย์ อินอุทัย เป็นผู้จัดการทั่วไป
มีหน้าที่กำกับดูแลสำนักงานตรวจสอบภายใน

  9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการภายในบริษัท
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหารจำนวน 8 ท่าน (โปรดดูหน้า 33 ข้อ 8.2)

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติในเรื่องสำคัญๆ
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในตารางอำนาจอนุมัติในเรื่องต่างๆ เช่นการจัดซื้อ
การผลิตและการจัดจำหน่ายปุ๋ยเคมี บีญชีและการเงิน ทรัพยากรบุคคล
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.
ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ในการตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญต่อกลยุทธ์องค์กรและทิศทางการดำเนินธุรกิจ
แผนการลงทุน งบประมาณการจัดสรรทรัพยากรให้กับบริษัท

  3. กลั่นกรองระเบียบวาระการประชุมก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน สำหรับการอนุมัติรายการที่มีความสำคัญ
บริษัทได้มีการกำหนดลำดับขั้นในการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ในรูปเล่มที่ชัดเจน นอกจากนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินงาน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
สามารถซักถามตรวจสอบการบริหารงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญได้

  9.2.4 คณะกรรมการระเบียบปฏิบัติ

คณะกรรมการระเบียบปฏิบัติเป็นคณะกรรมการที่ถูกจัดตั้งขึ้นตามกฏเกณฑ์ระเบียบปฏิบัติของบริษัท
(Compliance Program)
เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาเนื้อหาและกำกับดูแลการใช้ประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรม (Code
of Conduct & Ethics)
ซึ่งเป็นเป็นหลักปฏิบัติพื้นฐานที่ครอบคลุมและกำกับการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท

ประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมมีผลบังคับต่อบริษัท กรรมการ และพนักงานบริษัททุกคน
ที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับที่กำหนดไว้ในประมวลอย่างเคร่งครัด
หลักปฏิบัติของประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมจะอิงกับหลักคุณธรรม
จริยธรรมและหลักความสุจริต
มีจุดมุ่งหมายให้พนักงานบริษัทยึดมั่นในมาตรฐานทางจริยธรรมในระดับสูงและป้องกันมิให้มีการกระทำที่ผิดกฏหมายหรือผิดต่อนโยบายของบริษัท
อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
ทั้งยังจะส่งเสริมให้บริษัทมีการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนอีกด้วย
เนื้อหาในประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมแบ่งเป็น 3 หมวดอันได้แก่ พนักงานของบริษัท
การดำเนินธุรกิจของบริษัท และทรัพย์สินและข้อมูลของบริษัท
พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องศึกษาและทำความเข้าใจในเนื้อหา และนำไปใช้ปฏิบัติในการทำงาน
รวมถึงต้องสอดส่องดูแลการกระทำที่ขัดต่อประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมด้วย

  คณะกรรมการระเบียบปฏิบัติประกอบไปด้วย

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นประธานคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติ

  2. เจ้าหน้าที่บริหาร เป็นสมาชิกคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติ

  3. หัวหน้าสำนักกฎหมาย เป็นเลขาธิการคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติ

1.
วางแผนการใช้และปฏิบัติตามประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมให้บรรลุตามเป้าหมายและให้ความรู้เกี่ยวกับประมวลดังกล่าว
รวมถึงพิจารณาและอนุมัติแผนการใช้และปฏิบัติตามประมวลดังกล่าวตามที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเสนอมา

2.
จัดตั้งและดูแลรักษาเครือข่ายสื่อสารฉุกเฉินเพื่อใช้ในกรณีที่เกิดการกระทำที่มิชอบด้วยกฎหมายหรือฝ่าฝืนกฎ
ระเบียบ รวมถึงการละเมิดนโยบายของบริษัท หรือการกระทำใดๆ
ที่สงสัยว่าจะเป็นการละเมิดกฎหรือระเบียบบริษัท

3.
จัดให้มีทีมงานสอบสวนตามความจำเป็นเพื่อค้นหาข้อเท็จจริงที่เกี่ยวกับการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการฝ่าฝืนกฎ
ระเบียบของบริษัท
และพิจารณาว่าการฝ่าฝืนหรือการละเมิดดังกล่าวควรจะมีการลงโทษทางวินัยหรือไม่
รวมถึงนำเสนอมาตรการที่เหมาะสมเพื่อจัดการกรณีดังกล่าว
รวมถึงเพื่อป้องกันกรณีดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นอีกในอนาคต

4.
ชี้แจงและอบรมพนักงานบริษัทให้เข้าใจและตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตนตามประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรม

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

  การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการของบริษัทจะถูกเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยในคณะกรรมการจำนวนนี้จะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คนและกรรมการจากภายนอกอีก
1 คน

บริษัทกำหนดให้การเลือกตั้งกรรมการเป็นการลงคะแนนแบบสะสม (Cumulative Voting)
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการคือ

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้คณะกรรมการของบริษัทพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
และให้ที่ประชุมเลือกกรรมการของบริษัทขึ้นใหม่ตามวิธีการข้างต้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับ

เลือกตั้งใหม่ได้
และให้กรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

นอกจากนี้ กรรมการบริษัทจะพ้นจากตำแหน่งได้หากกรรมการตาย ลาออก
ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งหระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุข้างต้น
ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 พระราชบัญญัติมหาชน พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ข้อบังคับบริษัทยังกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถถอดถอนกรรมการบริษัทได้
โดยลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  การสรรหากรรมการ

เมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงจากการลาออกจากตำแหน่งหรือตามวาระหรือเหตุอื่นใด
คณะกรรมการบริษัทจะสรรหาบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติแล้วแต่กรณีตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด
บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา

เมื่อมีการสรรหากรรมการใหม่ บริษัทจะจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่โดยจัดรวบรวมข้อมูล กฎ
ระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการของบริษัท
รวมถึงหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน
และให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้บรรยายให้แก่กรรมการใหม่ได้รับทราบ

  9.3.2 กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
แต่เป็นการสรรหาโดยการพิจารณาร่วมกันของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ 28/2551
รวมถึงประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  9.3.3 คณะกรรมการบริหาร

  การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของคณะกรรมการบริหารหลังจากการประชุมสามัญประจำปีซึ่งจะมีวาระการดำรงตำแหน่ง
1 ปี บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารจะได้รับการคัดสรรจาก คณะกรรมการบริษัท
พนักงานระดับผู้ฝ่ายจัดการอาวุโสของบริษัทหรือบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความสามารถ
ในกรณีที่ตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
ซึ่งจะดำรงตำแหน่งได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของเจ้าหน้าที่บริหารเดิมที่ตนแทน

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

สำหรับการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทได้ส่งตัวแทนของบริษัทเข้าไปดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น
ซึ่งตัวแทนของบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจกรณีที่สำคัญ
และยังคอยดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมปฏิบัติตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ เช่น กฎของ
ก.ล.ต. และกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่ว่าจะเป็นในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล รายการระหว่างกัน
การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน เป็นต้น เพื่อให้เป็นไปในแนวทางเดียวกันกับบริษัท นอกจากนี้
ระบบบัญชีของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมยังใช้ระบบบัญชีมาตรฐานเดียวกันกับบริษัทเพื่อใช้จัดทำงบการเงินรวม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทโดยจัดทำระเบียบปฏิบัติของบริษัท
และประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรม
เพื่อเป็นแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยไม่ชอบซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นว่า กรรมการ ฝ่ายบริหาร พนักงานบริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องทุกท่าน จะไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง
บริษัทจึงได้จัดทำและแจกคู่มือระเบียบปฏิบัติของบริษัท
และประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมและจัดให้มีการอบรมประจำปีเกี่ยวกับระเบียบปฏิบัติของบริษัทและประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรมให้แก่กรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกท่าน โดยทุกท่านจะต้องลงลายมือชื่อรับทราบไว้เป็นหลักฐาน นอกจากนี้
บริษัทยังได้ปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกรรมการและฝ่ายบริหารทุกท่านจะต้องชี้แจงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
เมื่อได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัท รวมถึงหากมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วน

การถือหุ้นในบริษัทก็จะต้องรายงานให้ทราบด้วยทุกครั้งซึ่งเป็นไปตามกฎและวิธีปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาตหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 สำหรับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทนั้น
แม้จะยังไม่มีการกำหนดนโยบายหรือมาตรการเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
แต่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทก็ย่อมต้องปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 อย่างเคร่งครัด

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ ดร.ศุภมิตร เตชะมนตรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3356
และ/หรือนางสาวธนาวรรณ อนุรัตน์บดี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3440 และ/หรือ นายเพิ่มศักดิ์
วงศ์พัชรปกรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3427 แห่ง สำนักงาน ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2557 โดยมีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีดังต่อไปนี้

1. ค่าสอบบัญชี

+---------------------------------------+------------------------------+
|   รอบปีบัญชี 2557                        |   หน่วย:บาท                   |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าสอบบัญชีง                             | 1,400,000.-                  |
| บการเงินเฉพาะกิจการและงบการเงินรวมประจำปี |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าสอบบัญชีงบกา                          | 270,000.-                    |
| รเงินเฉพาะกิจการและงบการเงินรวมรายไตรมาส |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าสอบบัญชีเพิ่มเติม                        | 150,000.-                    |
| สำหรับยื่นส่งคณะกรรมการส่งการลงทุน (BOI     |                              |
| Report)                               |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมค่าสอบบัญชี                           | 2,360,000.-                  |
+---------------------------------------+------------------------------+

2. ค่าบริการอื่น

ไม่มี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

รายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปัจจุบัน แนวคิดเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ (Corporate Social
Responsibility: CSR)
ได้กลายเป็นแนวทางที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจโดยจะเห็นได้ว่ากิจการขนาดใหญ่ทั้งในและต่างประเทศได้นำแนวคิดดังกล่าวเข้ามาปรับใช้หรือนำมาเป็นกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
เนื่องจากเป็นที่พิสูจน์แล้วว่าการดำเนินกิจกรรมใดๆ
ขององค์กรโดยคำนึงถึงผลกระทบที่จะเกิดต่อตัวองค์กร
สังคมและสิ่งแวดล้อมจะช่วยให้กิจการและสังคมอยู่ร่วมกันได้อย่างมีความสุข
และนำไปสู่การเติบโตที่ยั่งยืน (Sustainable Development) ของกิจการ

บริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน)
ก็ได้ให้ความสำคัญกับแนวคิดดังกล่าวและได้ดำเนินการตามแนวนโยบายดังกล่าวผ่านกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทมาตลอด
บริษัทได้จัดทำรายงานฉบับความรับผิดชอบต่อสังคมฉบับนี้ขึ้นเพื่อรายงานกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมให้สาธารณชนได้รับทราบ

ทิศทางสู่ความยั่งยืน

เกษตรกรรมมีความสำคัญต่อประเทศไทยและประชาคมโลกอย่างมากโดยผลผลิตที่ได้จากการเกษตรจะใช้เป็นอาหาร
เครื่องนุ่งห่ม ที่อยู่อาศัย ยารักษาโรค รวมถึงสิ่งของที่จำเป็นอื่นๆ ในชีวิตประจำวัน
ในฐานะผู้ผลิตปุ๋ยเคมีซึ่งเป็นสินค้าที่มีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับการเกษตร
บริษัทจึงมีความรับผิดชอบที่จะต้องผลิตสินค้าที่มีคุณภาพเพื่อช่วยสนับสนุนการเพิ่มผลผลิตทางการเกษตรให้มากขึ้น
บริษัทเชื่อว่าการซื่อสัตย์ต่อลูกค้าโดยการควบคุมคุณภาพสินค้าให้ได้มาตรฐานสูงรวมถึงให้คำปรึกษาในการใช้สินค้าให้ถูกต้องจะช่วยให้การเกษตรมีประสิทธิภาพมากขึ้น
เกษตรกรมีชีวิตที่ดีขึ้น ซึ่งก็จะทำให้บริษัทสามารถเติบโตอย่างยั่งยืนไปด้วยได้ นอกจากนี้
บริษัทยังไม่ละเลยที่จะดูแลชุมชนและสิ่งแวดล้อมซึ่งอาจได้รับผลกระทบจากการกิจกรรมของบริษัท
โดยการลดมลภาวะ ประหยัดพลังงาน พัฒนาชุมชนในสิ่งที่ขาดแคลน
เป็นการช่วยเหลือเกื้อกูลกันระหว่างบริษัทและชุมชนซึ่งจะนำไปสู่การเติบโตที่ยังยืนต่อไป

กรอบการรายงาน

เนื้อหาความรับผิดชอบต่อสังคมนี้ได้จัดทำขึ้นตามแนวทางการจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยอาศัยกรอบการรายงาน CSR บูรณาการประจำปี
(Integrated CSR Reporting Framework) จัดทำโดยสถาบันไทยพัฒน์
ทั้งนี้เนื้อหาของรายงานจะครอบคลุมเฉพาะกิจกรรมของ บมจ.ไทยเซ็นทรัลเคมี
ไม่รวมถึงบริษัทย่อยของบริษัท

ลักษณะธุรกิจของบริษัท

บริษัทไทยเซ็นทรัลเคมีเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายปุ๋ยเคมีคุณภาพสูงโดยมียอดจำหน่ายประมาณ 1.2
ล้านตันต่อปี

ผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทในด้านต่างๆ
และอาจได้รับประโยชน์หรือผลกระทบจากการดำเนินกิจการของบริษัทด้วย
จึงถือเป็นหน้าที่ของบริษัทที่จะต้องควบคุมดูแลกิจกรรมของบริษัทเพื่อเสริมสร้างผลประโยชน์และลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นให้ได้มากที่สุด
ผู้มีส่วนได้เสียยังเป็นส่วนสำคัญสำหรับการกำหนดกลยุทธ์ในการพัฒนาที่ยังยืนอีกด้วยโดยบริษัทจะประเมินความเสี่ยงของกิจกรรมและติดตามผลกระทบที่เกิดขึ้นต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ตลอดจนสำรวจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแล้วจึงกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย
แนวทางปฏิบัติในเรื่องนั้นๆ

บริษัทได้จัดประเภทของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทออกได้เป็นกลุ่มต่างๆ ดังนี้

1.  พนักงานของบริษัท เป็นผู้ปฏิบัติและดำเนินกิจกรรมต่างๆ ตามแนวนโยบายของบริษัท
    ประโยชน์หรือผลกระทบที่อาจได้รับได้แก่ ค่าจ้างสวัสดิการต่างๆ หน้าที่การงาน
    การฝึกอบรมความรู้ต่างๆ สภาพแวดล้อมในการทำงาน

2.  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
    เป็นผู้ที่ชำระเงินซื้อหุ้นของบริษัทจึงมีส่วนได้เสียขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทด้วยประโยชน์หรือผลกระทบที่อาจได้รับได้แก่
    ผลตอบแทนในส่วนของหุ้นที่ตนถือในรูปต่างๆ เช่น เงินปันผล
    ผลกำไรขาดทุนจากผลการดำเนินงานของบริษัท ข้อมูลที่บริษัทเปิดเผย

3.  ลูกค้า เป็นผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงจากการบริโภคสินค้าของบริษัท
    ประโยชน์หรือผลกระทบที่อาจได้รับได้แก่ คุณภาพของสินค้าและบริการ
    การเปิดเผยข้อมูลของสินค้า การให้คำปรึกษาแก่ลูกค้า การรักษาความลับของลูกค้า
    บริการหลังการขาย

4.  คู่ค้า ผู้จัดหา เป็นผู้ที่มีบทบาทในห่วงโซ่อุปทาน เช่นการจัดหาวัตถุดิบ
    หรือเป็นผู้รับจ้างหรือให้บริการแก่บริษัทในงานหรือโครงการใดๆ
    ประโยชน์หรือผลกระทบที่อาจได้รับได้แก่ ราคาวัตถุดิบในการจัดซื้อจัดหา
    การประมูลงานหรือโครงการของบริษัท การถ่ายทอดเทคโนโลยี ความรู้หรือประสบการณ์

5.  คู่แข่ง เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียในด้านการจำหน่ายสินค้ากับการแข่งขัน
    ประโยชน์หรือผลกระทบที่อาจได้รับได้แก่ การแข่งขันอย่างเป็นธรรมและเป็นไปตามกฎหมาย
    การดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและมีจริยธรรม

6.  เจ้าหนี้ เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยเป็นผู้ที่มีสิทธิเรียกร้องต่อบริษัท
    ประโยชน์หรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นได้แก่
    การชำระหนี้สินตรงต่อเวลารวมถึงผลประโยชน์ที่ได้ตกลงกันไว้

7.  ชุมชนแวดล้อม
    เกี่ยวข้องกับบริษัทเนื่องจากอาจได้รับประโยชน์หรือผลกระทบจากกระบวนการผลิต เช่น
    มลภาวะจากกระบวนการผลิตต่อสิ่งแวดล้อม การจ้างแรงงานในชุมชน
    การอุดหนุนสินค้าพื้นบ้านในชุมชน การพัฒนาชุมชนในด้านต่างๆ

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้รวบรวมกิจกรรมต่างๆ ที่จัดเป็นความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมไว้ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีนโยบายเน้นการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงได้มาตรฐาน
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจและเชื่อมั่นในคุณภาพสินค้าของบริษัทว่าเป็น “ปุ๋ยเต็มสูตร”
การที่ปุ๋ยมีคุณภาพดีจะส่งผลให้ปริมาณผลผลิตทางเกษตรกรรมเพิ่ม
เกษตรกรก็จะมีรายได้มากขึ้นและช่วยยกระดับความเป็นอยู่ของเกษตรกรให้ดีขึ้นในการนี้บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการรับผิดชอบต่อผู้บริโภคดังนี้

1. การควบคุมคุณภาพของสินค้า

-   ในสายการผลิต
    บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบคุณภาพของวัตถุดิบและสินค้าที่ผ่านสายการผลิตอย่างเข้มงวดโดยจะมีการสุ่มตรวจสอบคุณภาพของปุ๋ย
    3 ช่วงด้วยกันเริ่มจาก
    ช่วงแรกสุ่มตรวจปริมาณธาตุอาหารของวัตถุดิบก่อนส่งเข้าสู่กระบวนการผลิต ช่วงที่ 2
    สุ่มตรวจปริมาณธาตุอาหารระหว่างที่ปุ๋ยผลิตสำเร็จผ่านสายพานการผลิต และช่วงที่ 3
    สุ่มตรวจระหว่างที่ปุ๋ยผลิตสำเร็จถูกบรรจุลงบรรจุภัณฑ์
    ในการสุ่มตรวจธาตุอาหารในแต่ละช่วงนั้น พนักงานบริษัทจะสุ่มเก็บตัวอย่างของปุ๋ยทุกๆ 15
    นาทีจากสายพานลำเลียงจนครบ 8 ครั้ง (หรือทุก 2 ชั่วโมง)
    ตัวอย่างที่เก็บได้จะถูกส่งไปที่ห้องปฏิบัติการของบริษัทเพื่อวิเคราะห์ปริมาณธาตุอาหาร
    หากพบว่าตัวอย่างที่สุ่มตรวจมีปริมาณธาตุอาหารไม่ได้ตามมาตรฐาน
    ปุ๋ยที่ผลิตในช่วงดังกล่าวจะถูกแยกออกจากสายการผลิตและนำไปผ่านกระบวนการผลิตใหม่
    ซึ่งจากสถิติมีเพียงร้อยละ 0.2 ของปุ๋ยที่ผลิตเท่านั้นที่ถูกนำกลับไปผลิตใหม่
    วิธีการควบคุมคุณภาพสินค้าของบริษัทนี้จัดว่ามีมาตรฐานในการควบคุมคุณภาพของสินค้าที่สูงมากในอุตสาหกรรมการผลิตปุ๋ย

-   บริษัทได้จัดตั้งห้องปฏิบัติการตรวจสอบวิเคราะห์คุณภาพของปุ๋ยขึ้นที่โรงงานพระประแดงและโรงงานนครหลวง
    โดยมีความทันสมัยและมีประสิทธิภาพความแม่นยำในการวิเคราะห์ธาตุอาหารของปุ๋ยเคมีสูง
    ห้องปฏิบัติการของบริษัทได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO/IEC 17025 : 2005
    ในกระบวนการตรวจสอบวิเคราะห์ปุ๋ยเคมีจากกรมวิทยาศาสตร์บริการกระทรวงวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี
    จึงมั่นใจได้ว่าปุ๋ยเคมีที่ผ่านการวิเคราะห์

จากห้องปฏิบัติการของบริษัทจะมีคุณภาพสูงตามมาตรฐานอุตสาหกรรม นอกจากนี้
ห้องปฏิบัติการของบริษัทได้ผ่านการรับรองเป็นห้องปฏิบิตการวิเคราะห์ปุ๋ย จากกรมวิชาการเกษตร
กระทรวงเกษตรและสหกรณ์
ซึ่งปุ๋ยเคมีที่ผ่านการวิเคราะห์จากห้องปฏิบัติการสามารถนำไปขึ้นทะเบียนปุ๋ยเคมีเพื่อจำหน่ายได้

2. การให้ข้อมูลแก่เกษตรกร

-   บริษัทจัดประชุมกลุ่มเกษตรกรเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับการเกษตรในหัวข้อต่างๆ
    ทุกสัปดาห์ตลอดทั้งปี
    โดยร่วมกับผู้แทนจำหน่ายในการจัดหาสถานที่และเชิญชวนเกษตรกรเข้าร่วมซึ่งจะมีจำนวนตั้งแต่
    30 – 200 คนต่อการประชุมในแต่ละครั้งหมุนเวียนกันในแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ
    โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย หัวข้อที่บรรยายในการประชุมจะเป็นความรู้เกี่ยวกับการเกษตร เช่น
    วิธีการปลูกพืชชนิดต่างๆ การบำรุงรักษาดิน การรักษาโรคพืช
    การใช้ปุ๋ยเคมีให้เหมาะสมกับการเพาะปลูก ฯลฯ โดยวิทยากรของบริษัทเอง
    ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
    เกี่ยวกับการเกษตรได้และวิทยากรจะตอบคำถามให้ นอกจากนี้บริษัทยังรับเชิญจากหน่วยงาน
    องค์กร ร้านค้าที่ต้องการให้บริษัทไปบรรยายให้ความรู้หรือออกงานแนะนำสินค้าของบริษัทด้วย

-   บริษัทจัดทำโครงการแปลงสาธิต ซึ่งมีวัตถุประสงค์ให้เกษตรกรได้ทดลองปลูกพืช เช่น ข้าว
    หอม กระเทียม ยาง มันสำปะหลัง ฯลฯ
    โดยใช้ปุ๋ยของบริษัทให้ถูกต้องเหมาะสมกับการเพาะปลูกเปรียบเทียบกับวิธีเดิมที่เกษตรกรปฏิบัติอยู่
    บริษัทจะคัดเลือกเกษตรกรผู้นำที่มีความสนใจเข้าร่วมโครงการ
    จากนั้นแบ่งพื้นที่ส่วนหนึ่งของเกษตรกรเป็นแปลงสาธิตทำการปลูกพืชโดยใช้ปุ๋ยของบริษัทภายใต้คำแนะนำ
    4 ประการคือ ถูกสูตร ถูกเวลา ถูกอัตราและถูกวิธี
    บริษัทจะจัดหาปุ๋ยสูตรที่เหมาะสมให้แก่เกษตร 1 กระสอบซึ่งปกติจะใช้ได้กับพื้นที่ 1 ไร่
    โดยไม่คิดมูลค่า จากการติดตามผลของแปลงสาธิต เกษรตรกรร้อยละ 99
    เห็นตรงกันว่าผลผลิตของแปลงสาธิตซึ่งเป็นการเพาะปลูกตามคำแนะนำของบริษัทและใช้ปุ๋ยของบริษัทเพิ่มขึ้น

-   บริษัทจัดทำวารสารเพื่อนแท้เกษตรกรไทยแจกจ่ายให้แก่เกษตรกร หน่วยงานราชการ
    ผู้แทนการค้า และผู้สนใจเป็นรายไตรมาสโดยไม่คิดมูลค่า
    หรือสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายในวารสารดังกล่าวจะตีพิมพ์บทความเกี่ยวกับสาระความรู้ทางการเกษตร เช่น
    แนวพระราชดำริในด้านการเกษตร วิธีเพาะปลูกพืชชนิดต่างๆ การป้องกันศัตรูพืช การพัฒนาดิน
    ฯลฯ เขียนโดยนักวิชาการและผู้ทรงคุณวุฒิทางการเกษตรและพนักงานผู้ทรงคุณวุฒิของบริษัท
    รวมทั้งเผยแพร่งานวิจัยความเหมาะสมของการใช้ปุ๋ยเคมีกับพืชแต่ละชนิดด้วย
    นอกจากนี้ยังมีคอลัมน์ไขปัญหาเกษตรซึ่งจะเปิดโอกาสให้เกษตรกรได้ซักถามปัญหาต่างๆ
    และบริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญตอบปัญหาดังกล่าว

3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทได้สร้างโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วม (Co-Generation Power Plant)
    ซึ่งเป็นโครงการผลิตพลังงานไฟฟ้าร่วมกับพลังงานความร้อนที่โรงงานพระประแดง
    โดยโรงงานโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมจะผลิตกระแสไฟฟ้าเพื่อใช้ในโรงงาน
    หากมีกระแสไฟฟ้าเหลือจากการใช้ก็จะขายให้แก่การไฟฟ้านครหลวง
    ในกระบวนการผลิตกระแสไฟฟ้านอกจากจะได้กระแสไฟฟ้าแล้ว
    ยังจะได้พลังงานความร้อนซึ่งสามารถนำไปใช้ในกระบวนการการผลิตปุ๋ยเคมีได้ด้วย
    ซึ่งโดยปกติในกระบวนการผลิต
    โรงงานจะต้องผลิตพลังงานความร้อนเพื่อใช้ในกระบวนการผลิตปุ๋ยเคมีโดยใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิงอยู่แล้ว
    เมื่อมีโรงงานโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วม
    โรงงานสามารถใช้ก๊าซธรรมชาตินั้นผลิตกระแสไฟฟ้าเพื่อใช้ภายในโรงงานและส่งขาย
    รวมทั้งยังได้พลังงานความร้อนมาใช้ในกระบวนการผลิตปุ๋ยอีกด้วย
    โครงการนี้จึงเป็นการลดการใช้พลังงานและประหยัดค่าใช้จ่ายได้เป็นอย่างดี
    นอกจากนี้โครงการยังสามารถทำรายได้ให้แก่บริษัทจากการขายไฟฟ้าให้แก่การไฟฟ้านครหลวงด้วย
    บริษัทเริ่มเดินเครื่องกำเนิดไฟฟ้าในโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนร่วมตั้งแต่ปลายปี 2556

-   บริษัทได้ดำเนินโครงการควบคุมคุณภาพของอากาศบริเวณโรงงานพระประแดงและโรงงานนครหลวง
    ในกระบวนการลำเลียงวัตถุดิบหรือสินค้าสำเร็จเข้าสู่โรงงานอาจจะทำให้เกิดฝุ่นละอองขนาดเล็กซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมใกล้เคียงและยังเป็นการสูญเสียวัตถุดิบจำนวนหนึ่งด้วย
    บริษัทได้ดำเนินการติดตั้งเครื่องกำจัดฝุ่นที่เรียกว่าระบบ Cyclone
    ซึ่งเป็นระบบที่ใช้การหมุนวนของอากาศเพื่อให้ฝุ่นตกตะกอนลงด้านล่าง
    ซึ่งหลังจากดำเนินการติดตั้งระบบดังกล่าวแล้ว
    สภาพอากาศบริเวณโรงงานมีฝุ่นอยู่ในเกณฑ์มาตรฐาน อย่างไรก็ดี
    บริษัทอยู่ระหว่างการติดตั้งระบบกำจัดฝุ่นละอองเพิ่มเติมด้วยระบบ Scrubber Tank
    ซึ่งเป็นระบบที่ใช้น้ำจับละอองฝุ่น ทำให้สามารถกำจัดฝุ่นที่มีขนาดเล็กกว่า 20 ไมครอนได้
    ระบบนี้จะติดตั้งเสร็จประมาณเดือนเมษายน 2557 นอกจากนี้ ที่โรงงานนครหลวง
    บริษัทได้จัดทำป้ายแสดงคุณภาพอากาศติดตั้งไว้บริเวณท่าเรือโรงงานนครหลวง
    โดยจะทำการตรวจติดตามคุณภาพอากาศเป็นประจำทุกวันและแสดงผลที่วัดได้บนป้ายดิจิตอล
    เพื่อเป็นการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ชุมชนที่อาศัยโดยรอบได้ทราบตามหลักธรรมาภิบาลสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทดำเนินการโครงการคัดแยกขยะ
    โครงการนี้จะรณรงค์ให้พนักงานทำการการคัดแยกขยะภายในโรงงานก่อนจะนำไปทิ้ง
    โดยบริษัทจะรับซื้อขยะที่สามารถนำไปรีไซเคิลได้ตามราคาที่กำหนดไว้
    จากนั้นขยะดังกล่าวก็จะถูกขายให้แก่ผู้รับซื้อขยะรีไซเคิลต่อไปสอดคล้องกับกิจกรรม
    “เปลี่ยนขยะให้เป็นเงิน” ที่บริษัทจัดขึ้น
    เงินจากการขายขยะรีไซเคิลให้แก่ผู้รับซื้อก็จะนำมาหมุนเวียนรับซื้อขยะจากพนักงานที่เข้าร่วมโครงการต่อไป
    นอกจากนี้
    บริษัทได้เปลี่ยนและจัดวางภาชนะรองรับขยะมูลฝอยใหม่เพื่อให้เหมาะสมและเพียงพอต่อปริมาณขยะในโรงงาน
    จากผลการดำเนินโครงการพบว่าโรงงานพระประแดงมีขยะรีไซเคิลที่ขายให้แก่ผู้รับซื้อจำนวน
    5.3 ตัน โรงงานนครหลวงสามารถลดการกำจัดขยะทั่วไปในปีที่ผ่านมาได้กว่า 33
    ตันหรือคิดเป็นร้อยละ

26 ของจำนวนปริมาณขยะที่ต้องกำจัด
และสามารถเพิ่มจำนวนขยะรีไซเคิลที่ขายให้กับผู้รับซื้อในปีที่ผ่านมาได้กว่า 5 ตันหรือร้อยละ 68
ของจำนวนขยะรีไซเคิลที่จำหน่ายได้
โครงการนี้มีส่วนช่วยลดปริมาณขยะที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ลดค่าใช้จ่ายในการกำจัดขยะ
เพิ่มรายได้จากการขายขยะรีไซเคิลและยังช่วยปลูกจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการการรักษาสิ่งแวดล้อมด้วย

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

-   บริษัทคำนึงถึงความปลอดภัยในการปฏิบัติงานของพนักงานบริษัทเป็นสำคัญ
    จึงได้มีการจัดทำข้อแนะนำการปฏิบัติงาน (Work Instruction)
    ขึ้นเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานโดยมีมาตรฐานความปลอดภัยไม่ต่ำกว่ามาตรฐานที่กำหนดโดยกรมโรงงานอุตสาหกรรม
    บริษัทมีการจัดอบรมความปลอดภัยให้แก่พนักงานเป็นระยะๆ
    โดยเชิญวิทยากรผู้มีความรู้จากภายนอกมาเป็นผู้บรรยายในหัวข้อต่างๆ ในการนี้
    บริษัทจัดหาล่ามเพื่อแปลให้แรงงานต่างชาติ เช่น กัมพูชา
    ได้เข้าใจในเนื้อหาของการอบรมด้วย นอกจากนี้ ทุกวันก่อนเริ่มปฏิบัติงาน จะมีช่วง Safety
    Talk ประมาณ 10 นาที
    ซึ่งจะเป็นช่วงที่หัวหน้างานแต่ละสายงานการพูดคุยกับพนักงานในสายงานของตนเกี่ยวกับเรื่องความปลอดภัยในการทำงานรวมถึงข่าวสารอื่นๆ
    ที่น่าสนใจ ในการปฏิบัติงาน เมื่อเกิดอุบัติเหตุขึ้น
    จะมีการสอบสวนถึงอุบัติเหตุเพื่อจัดทำรายงานและเสนอต่อคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานเพื่อปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัยให้มากขึ้น
    บริษัทยังเก็บสถิติการเจ็บป่วยของพนักงานเนื่องจากการทำงานไว้เพื่อปรับปรุงมาตรการความปลอดภัยของพนักงานอีกด้วย
    ซึ่งจากสถิติ 2 ปีที่ผ่านมา ไม่พบว่ามีอุบัติเหตุเกิดขึ้นจากการทำงานเนื่องจากสาเหตุเดิมเลย

-   นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินโครงการโรงงานสีขาว
    โดยวัตถุประสงค์เพื่อให้สถานที่ทำงานภายในโรงงานพระประแดงและโรงงานนครหลวงเป็นพื้นที่ปลอดจากยาเสพติด
    บริษัทจะร่วมมือกับตำรวจและเจ้าหน้าที่จากกรมการปกครองสุ่มตรวจปัสสาวะของพนักงานในโรงงานโดยไม่กำหนดวันล่วงหน้า
    หากพบว่าพนักงานคนใดมีสารเสพติดในร่างกายบริษัทจะยังไม่ดำเนินการลงโทษในทันที
    แต่จะส่งพนักงานเข้ารับการบำบัดที่โรงพยายาลที่กำหนดไว้
    ในการบำบัดพนักงานจะได้พูดคุยกับนักจิตวิทยา
    ทานยาและต้องได้รับการตรวจปัสสาวะเป็นประจำจนครบระยะเวลาของการบำบัด
    จากนั้นก็จะมีการสุ่มตรวจปัสสาวะเป็นระยะๆ ตามกำหนดของโครงการ
    หากยังพบว่าพนักงานคนนั้นยังมีสารเสพติดในร่างกายก็จะทำการเลิกจ้าง
    แต่จากสถิติที่ผ่านมาพบว่าพนักงานที่ถูกตรวจพบว่ามีสารเสพติดในร่างกายเมื่อผ่านการบำบัดแล้ว
    ไม่พบว่ามีสารเสพติดในร่างกายจากการสุ่มตรวจปัสสาวะอีก
    ซึ่งในปัจจุบันไม่พบว่าพนักงานคนใดที่ตรวจพบว่ามีสารเสพติดในร่างกาย

5. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

-   เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เกษตรกรในการใช้ปุ๋ยเคมีในด้านการเพิ่มผลผลิตและลดค่าใช้จ่าย
    บริษัทร่วมมือกับสถาบันการศึกษาชั้นนำของประเทศหลายแห่งเพื่อดำเนินการโครงการวิจัยทดลองค้นหาสูตรปุ๋ยที่เหมาะสมกับพืชเศรษฐกิจชนิดต่างๆ
    และส่งเสริมให้เกษตรกรใช้ประโยชน์จากผลการวิจัยนั้น ผลงานการวิจัยของบริษัทได้แก่

-   โครงการศึกษาหาสูตรปุ๋ยที่เหมาะสมเฉพาะพื้นที่กับนาข้าว ร่วมกับภาควิชาปฐพีวิทยา
    มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ วิทยาเขตกำแพงแสน จังหวัดนครปฐม

-   โครงการการศึกษาแนวทางการใช้ปุ๋ยอย่างมีประสิทธิภาพในการผลิตส้มสายน้ำผึ้ง
    ร่วมกับคณะผลิตกรรมการเกษตร ภาควิชาพืชสวน มหาวิทยาลัยแม่โจ้ จังหวัดเชียงใหม่

-   โครงการศึกษาผลของการใช้ปุ๋ยชนิดต่างๆ ต่อผลผลิตของข้าวโพดไร่
    ร่วมกับคณะเกษตรศาสตร์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม มหาวิทยาลัยนเรศวร
    จังหวัดพิษณุโลก

-   โครงการศึกษาประสิทธิภาพของปุ๋ยเคมีที่เหมาะสมสำหรับการเพิ่มผลผลิตยางหลังเปิดกรีดในภาคตะวันออกเฉียงเหนือตอนล่าง
    ร่วมกับคณะเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยอุบลราชธานี จังหวัดอุบลราชธานี

-   โครงการเปรียบเทียบการเจริญเติบโตและการให้ผลผลิตของปาล์มน้ำมันที่ได้รับปุ๋ยสูตรต่างๆ
    ร่วมกับมหาวิทยาลัยแม่โจ้ – ชุมพร จังหวัดชุมพร

-   และโครงการวิจัยอื่นๆ

บริษัทเป็นผู้สนับสนุนงบประมาณในการวิจัยทั้งหมด ผลงานวิจัยจะถูกเผยแพร่ให้แก่เกษตรกร
ผู้ค้าปุ๋ยและผู้สนใจทั่วไปได้รับทราบ
โดยตีพิมพ์ในวารสารเพื่อนแท้และเผยแพร่ในสัมมนาวิชาการให้กับกลุ่มเกษตรกร

6. CSR after process

-   โครงการทุนการศึกษาเพื่อลูกหลานเกษตรกร

บริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมและสนับสนุนด้านการศึกษาแก่ลูกหลานเกษตรกรที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทางด้านทุนทรัพย์
เพื่อเติบโตเป็นคนดีและมีคุณภาพของสังคมต่อไปในอนาคต
รวมถึงการสร้างการรับรู้และความประทับใจของเกษตรกรต่อตราสินค้า “หัววัว-คันไถ”
ตลอดจนส่งเสริมภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทต่อสังคมด้วย
บริษัทจึงได้จัดทุนการศึกษามอบให้แก่นักเรียนที่เป็นบุตรหลานของเกษตรกรที่ศึกษาในชั้นประถมศึกษาปีที่
6 และมัธยมศึกษาปีที่ 3 ที่มีผลการเรียนดีแต่ขาดทุนทรัพย์
โดยมอบผ่านโรงเรียนในภาคเหนือและภาคตะวันออกเฉียงเหนือสำหรับปีนี้มีทุนการศึกษาจำนวน 124
ทุนการศึกษาด้วยกัน มูลค่าทุนละ 3,000 บาท สำหรับนักเรียนชั้นประถมศึกษาปีที่ 6 และ 5,000
บาท สำหรับนักเรียนในชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 3

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้องค์กรเกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับลักษณะการดำเนินธุรกิจ
โดยเป็นการมุ่งเน้นเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน
การใช้ทรัพยากรและการดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท การรายงานสารสนเทศทางการเงิน
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อย่างเคร่งครัด โดยระบบการควบคุมภายในของบริษัท เป็นดังนี้

1.  โครงสร้างการกำกับดูแลระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายในของบริษัท
โดยให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
โดยเป็นไปตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัท
และเป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ว่าด้วยเรื่องการสอบทานให้บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และการพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายในสำหรับการปฏิบัติงานตรวจสอบ

2.  กระบวนการควบคุมภายใน

กิจกรรมการควบคุมเป็นองค์ประกอบหนึ่งของระบบการควบคุมภายในที่บริษัทได้กำหนดให้แต่ละหน่วยงานมีขึ้นเพื่อลดความเสี่ยงและก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการสร้างความมั่นใจให้แก่ฝ่ายบริหารต่อประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
โดยบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการควบคุมโดยแบ่งออกได้เป็นสามส่วนตามความจำเป็นและลักษณะการดำเนินงานของหน่วยงานนั้น
ๆ ได้แก่

(1) การควบคุมในลักษณะการป้องกันการผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้นในทางปฏิบัติ (Preventive
Control)
โดยบริษัทได้กำหนดการควบคุมนี้ขึ้นเพื่อเป็นการป้องกันมิให้เกิดข้อผิดพลาดหรือความไม่เหมาะสมทั้งหลายที่อาจเกิดขึ้นได้
ดังนั้นจึงเป็นการควบคุมที่เกิดขึ้นก่อนเหตุการณ์ที่ไม่พึงปรารถนาจะเกิด เช่น
การกำหนดโครงสร้างกิจกรรมต่างๆให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
และกำหนดตารางอำนาจอนุมัติตามลำดับชั้นในกิจกรรมต่างๆอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

(2) การควบคุมในลักษณะของการค้นพบข้อผิดพลาด (Detective Control)
เป็นการควบคุมที่กำหนดขึ้นเพื่อค้นหาข้อผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้นในการปฏิบัติงาน
โดยอยู่ในภารกิจของสำนักตรวจสอบภายในโดยตรง
ซึ่งเป็นการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบที่กำหนดไว้
รวมถึงการตรวจสอบในกรณีเร่งด่วนตามที่ผู้บริหารร้องขอให้มีการดำเนินการตามความจำเป็น

(3) การควบคุมในลักษณะของการแก้ไข (Corrective Control)
เป็นวิธีการควบคุมที่กำหนดขึ้นเพื่อแก้ไขข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นให้ถูกต้อง
หรือเพื่อหาวิธีแก้ไขไม่ให้เกิดข้อผิดพลาดซ้ำอีกในอนาคตภายใต้ความเห็นชอบร่วมกับฝ่ายงานต่างๆและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

3.  งานตรวจสอบภายใน

สำนักตรวจสอบภายในของบริษัท ทำหน้าที่ในการปฏิบัติงานตรวจสอบในกิจกรรมต่างๆ
ที่เกิดขึ้นตามลักษณะธุรกิจของบริษัทเพื่อให้เกิดการประเมินและติดตาม
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการควบคุมต่างๆ ที่บริษัท
ได้กำหนดขึ้นยังคงมีประสิทธิภาพและมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
โดยกิจกรรมการตรวจสอบที่เกิดขึ้นได้ถูกกำหนดขึ้นผ่านแผนงานตรวจสอบประจำปีเพื่อให้ครอบคลุมความเสี่ยงที่สำคัญต่อการดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ทำหน้าที่คอยติดตามดูแลให้การปฏิบัตงานตรวจสอบเป็นไปด้วยความรอบคอบ
เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อองค์กร

1.1 ความเห็นของคณะกรรมการต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการสอบทานระบบบการควบคุมภายใน
เป็นประจำทุกไตรมาส
ผ่านรายงานของคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยนายสุวัฒน์ สืบสันติกุล
นายโอภาส ศรีพรกิจขจร และนายเกษมศักดิ์ มัสยวาณิช
โดยมีกรรมการบริหารของบริษัททำหน้าที่ชี้แจงข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
ของการควบคุมกระบวนการปฏิบัติงานของบริษัท
รวมถึงทำหน้าที่สั่งการเพื่อการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีความเหมาะสมและทันต่อสภาพการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
โดยสรุปแล้ว ในปี 2556
ผลการประเมินระบบการควบคุมภายในตามที่คณะกรรมการบริษัทได้รับรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบและจากการประเมินโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
ทั้งในด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุมการปฏิบัติงาน
สารสนเทศและการสื่อสาร และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมตามลักษณะของการดำเนินธุรกิจ
และบริษัทได้จัดสรรบุคลากรเพื่อการปฏิบัติงานตามกระบวนการควบคุมอย่างเพียงพอต่อการสนับสนุนให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้รวมถึงการจัดสรรบุคคลากรด้านการ

ตรวจสอบภายในเพื่อติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความเหมาะสมและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

นอกจากนี้แล้ว
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าแนวทางการกำกับดูแลกิจการขององค์กรที่ได้จัดตั้งคณะกรรมการระเบียบปฏิบัติ
(Compliance Committee) เพื่อทำหน้าที่กำหนดและทบทวนประมวลระเบียบปฏิบัติและจริยธรรม
ซึ่งใช้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทและพนักงานบริษัททุกคนเป็นสภาพแวดล้อมการควบคุมที่สามารถกำหนดทิศทางการประพฤติปฏิบัติที่ดีของบุคคลากรภายในองค์กร
และจากการประเมินระบบการควบคุมภายในตลอดทั้งปี
คณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้ระบุข้อบกพร่องของระบบการควบคุมที่มีสาระสำคัญที่กระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีที่ทำหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทที่ไม่ได้มีการตั้งข้อสังเกตต่อข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแต่อย่างใด

11.2 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2557

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คือ นายสุวัฒน์ สืบสันติกุล นายเกษมศักดิ์ มัสยวาณิช
และนายโอภาส ศรีพรกิจขจร เพื่อเข้าปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต และความรับผิดชอบ
ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้กฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกันจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ประเมินการจัดงบการเงินและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งในด้านการกำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลและระบบการควบคุมภายใน นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะเพื่อรับทราบถึงข้อคิดเห็นต่อการจัดทำรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
อย่างเป็นอิสระ สำหรับสาระสำคัญที่คณะกรรมการตรวจสอบได้จากการปฏิบัติหน้าที่ สรุปได้เป็นดังนี้

1.  การสอบทานรายงานทางการเงิน

ผลการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ของบริษัท ไทยเซ็นทรัลเคมี จำกัด
(มหาชน) และงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกันกับผู้สอบบัญชีว่า งบการเงินของบริษัท
ได้แสดงผลการดำเนินงานและแสดงฐานะทางการเงิน
โดยถูกต้องตามที่พึงปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และบริษัท
ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ

2.  การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมสอบทานและทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้บริหารและหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยพิจารณาในสาระสำคัญของการควบคุมด้านการดำเนินงาน การควบคุมด้านการเงิน
และการควบคุมทางด้านการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้การประเมินระบบการควบคุมภายในเป็นไปโดยความรอบคอบรัดกุม
และมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล อนึ่ง สำหรับผลการสอบทานระบบการควบคุมภายในของปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นร่วมกันว่า บริษัท
ยังคงมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
ตามลักษณะของการประกอบธุรกิจอุตสาหกรรมผลิตและจัดจำหน่ายปุ๋ยเคมี
และอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ไม่ปรากฎว่าเกิดข้อบกพร่องในด้านการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อประสิทธิผลตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กร
และกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัท

3.  การพิจารณาการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบริษัทย่อย หรือผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ผ่านการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อร่วมพิจารณาและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใต้เหตุผลอันสมควรและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าว
บริษัท ได้มีการเปิดเผยข้อมูลไว้ในรายละเอียดประกอบงบการเงินของบริษัท ครบถ้วนแล้ว

4.  การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติของสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชี
ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมาอย่างครบถ้วนและด้วยความรอบคอบแล้ว
จึงเห็นสมควรเสนอแต่งตั้ง นายมนูญ มนูสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4292 และ/หรือ
นายชวาลา เทียนประเสริฐกิจ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4301 และ/หรือ นางนิสากร
ทรงมณี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 5035 แห่งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2558
พร้อมได้เสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชีต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมฯ
ได้มีมติเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
เพื่อพิจารณาอนุมัติให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่ต่อไปอีกวาระหนึ่ง

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

(1) คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและเห็นชอบให้ฝ่ายบริหารของบริษัทแต่งตั้ง นายไพฑูรย์
อินอุทัย เข้าดำรงตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป สำนักตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
2550
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในในการทำหน้าที่ประเมินและติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้สามารถดำเนินงานไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีความเหมาะสมตามลักษณะธุรกิจ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นสมควรแล้วว่า นายไพฑูรย์ อินอุทัย
เป็นผู้มีคุณวุฒิด้านการศึกษา และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบภายในเพียงพอ
โดยปัจจุบันถือว่าเป็นผู้มีประสบการณ์ในงานตรวจสอบเฉพาะธุรกิจผลิตปุ๋ยเคมีมาแล้ว 14 ปี
และได้ผ่านการอบรมในด้านมาตรฐานการตรวจสอบภายใน และการบริหารที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
จึงเห็นว่าเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

(3) ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทอยู่ภายใต้ดุลยพินิจและความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎตามเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2557
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2557 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2557 โดยมีรายละเอียดในสาระสำคัญดังนี้

1. รายการระหว่างกันของ บมจ.ไทยเซ็นทรัลเคมี

  ---------------------- ---------------------------------------------------------------- ---------------------- ---------------
  ผู้เข้าทำรายการ           ลักษณะของรายการ                                                   ประเภทของรายการ        มูลค่าของรายการ
                                                                                                                 (บาท)

  1. บริษัท โซจิทสึ          1. บริษัทชำระค่าธรรมเนียมการค้ำประกันให้กับ Sojitz เนื่องจาก Sojitz        ค่าธรรมเนียมค้ำประกันจ่าย   32,072
  คอร์ปอเรชั่น (Sojitz)     เป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้กับบริษัท                                                           

  2. บริษัท เอ็มซี อินดัสเตรียล 1. บริษัทซื้อสารเคมีและเม็ดพลาสติกจาก MCIC                              ค่าซื้อ                   103,623,673
  เคมิคัล จำกัด (MCIC)      เพื่อใช้ในการผลิตปุ๋ยและกระสอบบรรจุปุ๋ย โดยเป็นการสั่งซื้อระหว่างปีหลายงวดด้วยกัน                         

                         2. บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้กับ MCIC                            ค่าธรรมเนียมค้ำประกันรับ    -
                         โดยคิดค่าธรรมเนียมในการค้ำประกัน                                                             

                         3. บริษัทจ่ายค่าใช้จ่ายอื่นๆให้ MCIC                                      ค่าใช้จ่ายอื่นๆ             861,300

  3. บริษัท เอ็มซี พลาสติก    1. บริษัทซื้อเม็ดพลาสติกจาก MCPL เพื่อใช้ในการผลิตกระสอบปุ๋ย                 ค่าซื้อ                   32,034,365
  จำกัด (MCPL)            โดยเป็นการสั่งซื้อระหว่างปีหลายงวดด้วยกัน                                                        

  4. บริษัท เอ็น.ไอ.เอ็ม.    1. บริษัทให้เช่าพื้นที่บางส่วนภายในโรงงานพระประแดงและแก่ NIM               ค่าเช่า                  13,605,361
  จำกัด (NIM)             เพื่อเป็นที่ตั้งแท็งก์บรรจุสารเคมีและใช้เช่าท่าเทียบเรือเพื่อการขนส่งสารเคมีทางเรือ                          

                         2. บริษัทให้บริการที่เกี่ยวเนื่องกับที่ตั้งแท็งก์บรรจุสารเคมี เช่น ค่าไฟฟ้า ค่าน้ำประปา  ค่าบริการ                1,151,447

                         3. บริษัทใช้บริการ NIM ในการผสมสารเคมี (ทินเนอร์) และค่าใช้จ่ายอื่นๆ         ค่าใช้จ่ายอื่นๆ             24,261

  5. บริษัท เอ็มซี           1. บริษัทได้รับค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจาก MC Agro                       ค่าบริการ                322,329
  อะโกร-เคมิคัล จำกัด (MC                                                                                           
  Agro)                                                                                                          

                         2. บริษัทได้รับค่าธรรมเนียมการอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้า                  ค่าแห่งสิทธิ               81,114

  6. บริษัท                1. บริษัทได้รับบริการดูแลระบบสำรองข้อมูลของบริษัทจาก Metro Systems ตั้งแต่ 1  ค่าบริการ                2,415,320
  เมโทรซิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น   มกราคม 2557 ถึง 31 ธันวาคม 2557                                                           
  จำกัด (มหาชน) (Metro                                                                                            
  Systems)                                                                                                       
  ---------------------- ---------------------------------------------------------------- ---------------------- ---------------

2. รายการระหว่างกันของ บริษัท เอ็มซี อินดัสเทรียล เคมิคัล จำกัด (MCIC) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

  ------------------- ----------------------------- ----------------- ---------------
  ผู้เข้าทำรายการ        ลักษณะของรายการ                ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ
                                                                      (บาท)

  1. กลุ่ม บริษัท โซจิทสึ   1. MCIC ขาย Polypropylene     ค่าขาย             4,952,026
  คอร์ปอเรชั่น (Sojitz   และสารเคมีอื่นให้กับ Sojitz Group                    
  Group)              โดยเป็นการขายระหว่างปี                             
                      หลายงวดด้วยกัน                                    

                      2. MCIC ซื้อ Methanol (Solvent) ค่าซื้อ              70,715,643
                      และสารเคมีอื่นอีกเล็กน้อย จาก                         
                      Sojitz Group                                    
                      โดยเป็นการซื้อหลายครั้งภายในหนึ่งปี                     

  2. บริษัท เมโทรแทน    1. MCIC ขายเคมีภัณฑ์หลายชนิดให้กับ  ค่าขาย             36,725,502
  จำกัด (Metro Tan)    Metro Tan โดยเป็นการขายระหว่างปี                   
                      หลายงวดด้วยกัน                                    

                      2. MCIC จ่ายค่าใช้จ่ายอื่นๆให้ Metro ค่าใช้จ่าย           11,310
                      tan                                             
  ------------------- ----------------------------- ----------------- ---------------

3. รายการระหว่างกันของ บริษัท เอ็มซี พลาสติก จำกัด (MCPL) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

  ------------------- --------------------------------- ----------------- ---------------
  ผู้เข้าทำรายการ        ลักษณะของรายการ                    ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ
                                                                          (บาท)

  1. บริษัท เมโทรแทน    1. MCPL ขาย PE Sheet              ค่าขาย             90,307
  จำกัด                และถุงพลาสติกให้กับ Metro Tan                           
                      โดยเป็นการขายระหว่างปีหลายงวดด้วยกัน                     

                      2. MCPL                           ค่าเช่า             640,800
                      ให้บริการเช่าสำนักงานและโกดังสินค้าแก่                      
                      Metro Tan                                           
  ------------------- --------------------------------- ----------------- ---------------

4. รายการระหว่างกันของ บริษัท เอ็น.ไอ.เอ็ม. จำกัด (NIM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

  ------------------- ------------------------ ----------------- ---------------
  ผู้เข้าทำรายการ        ลักษณะของรายการ           ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ
                                                                 (บาท)

  1. กลุ่ม บริษัท โซจิทสึ   1. Sojitz Group          ค่าบริการ           6,507,934
  คอร์ปอเรชั่น           ใช้บริการที่เก็บรักษาของ NIM                     
  ------------------- ------------------------ ----------------- ---------------

รายละเอียดของผู้เกี่ยวข้องที่เข้าทำรายการระหว่างกัน

  ---------------------- ----------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ                     ลักษณะการประกอบธุรกิจ                  ความสัมพันธ์กับบริษัท

  1. บริษัท โซจิทซึ          ผลิต นำเข้า ส่งออก                     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 43.92
  คอร์ปอเรชั่น              และจัดจำหน่ายสินค้าในอุตสาหกรรมกลุ่มต่างๆ   ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31
                         ได้แก่ เครื่องจักร พลังงานและแร่ธาตุ เคมีภัณฑ์ ธันวาคม 2557
                         และเครื่องอุปโภค บริโภค                 

  2. บริษัท เอ็มซี อินดัสเตรียล นำเข้าและจัดจำหน่ายสารเคมี              เป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  เคมิคัล จำกัด (MCIC)                                          โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
                                                             ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                             2557 และมีกรรมการร่วมกันคือ นายชิกาฮิเด โมริ
                                                             นายเออิจิ ฮามาดา นายจิโร่ นิชิยาม่า
                                                             และผู้บริหารของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการใน
                                                             MCIC คือ นายทาดาฮิโกะ ซูกิโอะ

  3. บริษัท เอ็มซี พลาสติก    นำเข้าและจัดจำหน่ายเม็ดพลาสติก           เป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  จำกัด (MCPL)                                                โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
                                                             ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                             2557 และมีกรรมการร่วมกันคือ นายชิกาฮิเด โมริ
                                                             นายเออิจิ ฮามาดา นายจิโร่ นิชิยาม่า
                                                             และผู้บริหารของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการใน
                                                             MCPL คือนายทาดาฮิโกะ ซูกิโอะ

  4. บริษัท เอ็น.ไอ.เอ็ม.    บริการให้เช่าถังบรรจุสารเคมี              เป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  จำกัด (NIM)                                                 โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
                                                             ของทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
                                                             และมีกรรมการร่วมกันคือ นาย
                                                             ชิกาฮิเด โมริ
                                                             และผู้บริหารของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการใน
                                                             NIM คือ นายไพโรจน์ ปัญญวุฒิ และนายทาดาฮิโกะ
                                                             ซูกิโอะ

  5. บริษัท เอ็มซี           บริการบรรจุและผสมเคมีเกษตร             เป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  อะโกร-เคมิคัล จำกัด (MC                                       โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  Agro)                                                      ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                             2557 และมีกรรมการร่วมกันคือ นายชิกาฮิเด โมริ
                                                             นายเออิจิ ฮามาดา
                                                             และผู้บริหารของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการใน
                                                             MC Agro คือ นางมณฑา เกษตรศิลป์ชัยและนาย
                                                             ทาดาฮิโกะ ซูกิโอะ

  6. กลุ่ม โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น                                     Sojitz Group หมายถึง บริษัท โซจิทสึ
  (Sojitz Group)                                             คอร์ปอเรชั่น ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
                                                             โดยถือหุ้นร้อยละ 43.92
                                                             ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31
                                                             ธันวาคม 2557 และรวมถึงบริษัทในเครือของบริษัท
                                                             โซจิทซึ คอร์ปอเรชั่น

  7. บริษัท เมโทรแทน จำกัด  จำหน่ายเคมีภัณฑ์                        MCIC ถือหุ้นใน Metro Tan ในสัดส่วนร้อยละ 49
  (Metro Tan)                                                ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                             2557

  8. บริษัท                ให้บริการระบบคอมพิวเตอร์                บมจ. ไทยเซ็นทรัลเคมี และ
  เมโทรซิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น                                       บมจ.เมโทรซิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น
  จำกัด (มหาชน) (Metro                                        มีกรรมการร่วมกันคือ นายสุวิช สุวรุจิพร
  Systems)                                                   
  ---------------------- ----------------------------------- -------------------------------------

เงื่อนไขและนโยบายราคา

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
โดยใช้นโยบายการซื้อขายและอัตราการกู้ยืมซึ่งต่อรองกันตามกลไกตลาด
สามารถเทียบเคียงราคาและอัตราดอกเบี้ยได้เช่นเดียวกับที่คิดกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
สำหรับกรณีที่ไม่มีราคาหรืออัตราเทียบเคียง
บริษัทได้เปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากราคาของผู้ประเมินอิสระที่ว่าจ้างโดยบริษัทหรือบริษัทในกลุ่ม
ซึ่งจะได้มีการนำมาเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ประโยชน์ที่เกิดขึ้นกับบริษัทกล่าวคือ
ในการซื้อวัตถุดิบ บริษัทมั่นใจในเรื่องคุณภาพและความสม่ำเสมอในการจัดหาวัตถุดิบ
สำหรับการบริการบริษัทได้รับบริการที่สะดวกและรวดเร็วและจากผู้เชี่ยวชาญในบริการด้านนั้นๆ
และในส่วนของการค้ำประกัน เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท
โดยการทำรายการดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติรายการระหว่างกัน

ในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น ได้มีการกำหนดอำนาจในการดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทตามวงเงินที่กำหนด
ซึ่งการกำหนดอำนาจอนุมัติดังกล่าวได้มีการพิจารณาทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงาน
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอที่จะทำให้ไม่เกิดการรั่วไหลหรือการทุจริต

ในกรณีที่อาจมีรายการระหว่างกันในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทจะปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนต่างๆ ตามข้อกำหนด ประกาศ
และคำสั่งที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้โดยเคร่งครัด
ทั้งในด้านการขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น
โดยการพิจารณาให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย
และ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในกรณีที่จะต้องมีการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยด้วย
มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
จะกระทำไปบนหลักการของความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
ตลอดจนเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันเพื่อดูแลและป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

แนวโน้มธุรกรรมต่างๆ ซึ่งเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต
ยังคงเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป อย่างไรก็ตาม
หากจะมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสีย และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทก็จะปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนต่างๆ
ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้