8. การจัดการ

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  โครงสร้างการจัดการ

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  1.  โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

8.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ
และคณะทำงาน 1 คณะ ที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้นเพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ
ตามที่มอบหมายเป็นการเฉพาะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน ดังนี้

+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| ที่ | ชื่อ –   |         | ตำแหน่ง                 | ว         | ปัจจ    |
|   | สกุล    |         |                        | ันดำรงตำแห | ุบันดำรง |
|   |        |         |                        | น่งกรรมการ | ตำแหน่ง |
|   |        |         |                        |           |        |
|   |        |         |                        |           | เป     |
|   |        |         |                        |           | ็นวาระที่ |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 1 | น      | สิมะโชคดี | - ประธานกรรมการ        | 1 มกราคม  | 2      |
|   | ายวิฑูรย์ |         |                        | 2552      |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 2 | นายแล  | ดิล      | - กรรมการ              | 1 ธันวาคม  | 2      |
|   |        | กวิทยรัตน์ |                        | 2549      |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
|   |        |         | -                      |           |        |
|   |        |         | ประธานกรรมการทรัพยา     |           |        |
|   |        |         | กรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |           |        |
|   |        |         |                        |           |        |
|   |        |         | -                      |           |        |
|   |        |         | ประธาน                 |           |        |
|   |        |         | คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 3 | นายนัที  | เปรมรัศมี | - กรรมการอิสระ          | 5 เมษายน  | 1      |
|   |        |         |                        | 2551      |        |
|   |        |         | - ประธานกรรมการตรวจสอบ |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 4 | นา     | บันเทิงสุข | - กรรมการอิสระ          | 1 มิถุนายน  | 2      |
|   | ยเมตตา |         |                        | 2551      |        |
|   |        |         | -                      |           |        |
|   |        |         | ประธ                   |           |        |
|   |        |         | านกรรมการบริหารความเสี่ยง |           |        |
|   |        |         |                        |           |        |
|   |        |         | - กรรมการตรวจสอบ       |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 5 | น      | เกษรศุกร์ | - กรรมการอิสระ          | 21 เมษายน | 2      |
|   | ายอัชดา |         |                        | 2550      |        |
|   |        |         | -                      |           |        |
|   |        |         | กรรมการบริหารทรัพยา      |           |        |
|   |        |         | กรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |           |        |
|   |        |         |                        |           |        |
|   |        |         | -                      |           |        |
|   |        |         | คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 6 | น      | ป       | - กรรมการ              | 30 มีนาคม  | 1      |
|   | ายสุทัศน์ | ัทมสิริวัฒน์ |                        | 2553      |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 7 | น      | ว       | - กรรมการ              | 14        | 3      |
|   | ายชนินท์ | ่องกุศลกิจ |                        | พฤศจิกายน  |        |
|   |        |         | -                      | 2546      |        |
|   |        |         | กรรมการทรัพยา           |           |        |
|   |        |         | กรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 8 | นาย    | จงดำเกิง | - กรรมการ              | 5 เมษายน  | 2      |
|   | รัตนพงษ์ |         |                        | 2551      |        |
|   |        |         | - กรรมการบริหารความเสี่ยง |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 9 | นายวิรัช | กา      | - กรรมการ              | 30 มีนาคม  | 1      |
|   |        | ญจนพิบูลย์ |                        | 2553      |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+
| 1 | นาย    | โค      | - กรรมการอิสระ          | 30 มีนาคม  | 1      |
| 0 | สมหมาย | ้วคชาภรณ์ |                        | 2553      |        |
|   |        |         | - กรรมการบริหารความเสี่ยง |           |        |
|   |        |         |                        |           |        |
|   |        |         | -                      |           |        |
|   |        |         | คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน |           |        |
+---+--------+---------+------------------------+-----------+--------+

+---+---------+--------+--------------------+----------------+--------+
| ที่ | ชื่อ -    | สกุล    | ตำแหน่ง             | วันดำร          | ปัจจุบัน  |
|   |         |        |                    | งตำแหน่งกรรมการ | ดำรง   |
|   |         |        |                    |                | ตำแหน่ง |
|   |         |        |                    |                | เป     |
|   |         |        |                    |                | ็นวาระที่ |
+---+---------+--------+--------------------+----------------+--------+
| 1 | นายสาธิต | รังคสิริ  | - กรรมการอิสระ      | 30 มีนาคม 2553  | 1      |
| 1 |         |        |                    |                |        |
|   |         |        | - กรรมการตรวจสอบ   |                |        |
+---+---------+--------+--------------------+----------------+--------+
| 1 | นายนพพล | มิล     | - กรรมการ          | 1 ตุลาคม 2551   | 2      |
| 2 |         | ินทางกูร |                    |                |        |
|   |         |        | - กรรมการผู้จัดการใหญ่ |                |        |
|   |         |        |                    |                |        |
|   |         |        | -                  |                |        |
|   |         |        | เลขานุการคณะกรรมการ |                |        |
+---+---------+--------+--------------------+----------------+--------+

คณะกรรมการฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์หลากหลายซึ่งได้ผ่านการสรรหาและคัดเลือกเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้กำหนดโนบายและติดตามตรวจสอบการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร

ประวัติของกรรมการบริษัทฯ และสถานะการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ
ปรากฏรายละเอียดภายใต้หัวข้อคณะกรรมการบริษัทในหน้า 168-182
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

8.1.3 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี ประธานกรรมการ
หรือนายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายแล ดิลกวิทยรัตน์ นายสุทัศน์
ปัทมสิริวัฒน์ นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง นายวิรัช กาญจนพิบูลย์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

8.1.4 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

เพื่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งให้การปฏิบัติมีความสอดคล้องกับข้อกำหนดที่บังคับใช้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 13 คน
ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและอย่างน้อย 3 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุด
และประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งจากกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการฯ

คุณสมบัติของกรรมการ

กรรมการต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการหรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ หรือเอกชน
ฐานทุจริตต่อหน้าที่ ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงานอื่น ไม่เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาผู้แทนราษฎร
สมาชิกวุฒิสภา สมาชิกสภาท้องถิ่น หรือผู้บริหารท้องถิ่น มีคุณวุฒิทางการศึกษา
ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ตามที่บริษัทฯ กำหนด
ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอและทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
ในช่วงเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง
และกรรมการต้องไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ ในบริษัทฯ
ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

8.1.5 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการฯ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) การกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ

(2) การติดตามการปฏิบัติของฝายบริหาร โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อย
ไตรมาสละครั้ง

(3) การบริหารทรัพยากรบุคคล รวมถึงการแต่งตั้งและหรือถอดถอนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดร่วมกันไว้ ที่เชื่อมโยงกับ
ค่าตอบแทนของบริษัทฯ

(4) การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ของการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่บังคับใช้ จรรยาบรรณ
ทางธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเน้นเรื่องระบบการควบคุมภายในที่มี
ประสิทธิภาพและพอเพียง

(5) การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และสาธารณชน โดยจัดให้มีระบบการสื่อสารที่
เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(6) การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

(7) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ตนเองเป็นประจำทุกปี

  8.1.6 กรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ
สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ
ด้วย(ข้อกำหนดเรื่องการถือหุ้นเข้มกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ
1)

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(3) เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้สินที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ (1) ถึง ข้อ
(8) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
Decision) ได้

การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาและคัดเลือกกรรมการดังรายละเอียดที่แสดงไว้ภายใต้หัวข้อดังกล่าว
และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระตามนิยามข้างต้นจำนวน 5 คน
ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ได้แก่

1.  นายนัที เปรมรัศมี

2.  นายเมตตา บันเทิงสุข

3.  นายอัชดา เกษรศุกร์

4.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์

5.  นายสาธิต รังคสิริ

  8.1.7 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม
2553 มีจำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้โดยมีนายพรชัย จำนงค์เดช
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

1. นายนัที เปรมรัศมี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเมตตา บันเทิงสุข^(/1) กรรมการตรวจสอบ

3. นายสาธิต รังคสิริ ^(/1) กรรมการตรวจสอบ

/1 นายเมตตา บันเทิงสุข และนายสาธิต รังคสิริ
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. ดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลท. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
    ตลท.

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(7) สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

(8) พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการตรวจสอบ
    ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

(9) สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการฯ ทราบ

(10) รายงานสิ่งที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
     ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
     ให้คณะกรรมการฯ
     เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  

9.  

10. 1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. หรือ ตลท.

(11) ดำเนินการตามข้อ 1 - 10 ข้างต้น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
     เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

(12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(บริษัทฯ
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

รายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 116 และ 126-127

  8.1.8 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ
ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม 2552 มีจำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนางดรุณี อภินรเศรษฐ์
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน ทำหน้าที่เลขานุการ

1.  นายแล ดิลกวิทยรัตน์ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายอัชดา เกษรศุกร์ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง (หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่) ของกลุ่มบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ ดังนี้

(1) กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ

(2) ดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(3) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
    และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

(4) คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยให้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมในกระบวนการสรรหาตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

(5) จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหา และพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

(6) กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
    โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ

(7) กำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

(8) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
    รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(บริษัทฯ
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

รายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อ รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 116

8.1.9 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ
ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2553 มีจำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายสุชาติ อาวุโสสกุล
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน ทำหน้าที่เลขานุการ

1.  นายเมตตา บันเทิงสุข ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

(1) พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ

(2) กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้

(5) กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

(6) ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

(7) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

(8) จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

(9) สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
    ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้ง “คณะทำงานบริหารความเสี่ยง” ประกอบด้วย
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน เป็นประธานคณะทำงาน
ผู้บริหารจากสายงานต่างๆ เป็นคณะทำงาน และผู้จัดการส่วนบริหารความเสี่ยง เป็นเลขานุการ
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการระบุลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามและศึกษาเกณฑ์การปฏิบัติในเรื่องการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากลและตามข้อกำหนดของทางการ
เสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ติดตามและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบ
ตลอดจนจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

(บริษัทฯ
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

รายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 116

8.1.10 คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้ง “คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน”
ให้ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการลงทุนในโครงการที่ฝ่ายบริหารเสนอ
เพื่อให้โครงการลงทุนของบริษัทฯ
มีความเชื่อมโยงและสอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและสภาวะการลงทุน
และให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุน
คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุนชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2553 ประกอบด้วย
กรรมการ 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ ทำหน้าที่เลขานุการ

1.  นายแล ดิลกวิทยรัตน์ ประธานคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

2.  นายอัชดา เกษรศุกร์ คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

3.  นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

รายงานการจัดการประชุมคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุนและการเข้าร่วมประชุมของคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 116

8.1.11 โครงสร้างฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
ไว้แยกจากกันอย่างชัดเจน กล่าวโดยสรุปคือ คณะกรรมการฯ
มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายและติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
ในขณะที่ฝ่ายบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการนำนโยบายไปปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการฯ

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
มีอำนาจในการบริหารงานประจำ ดังนี้

(1) อำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ อำนาจในการจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปซึ่งเป็นอำนาจของคณะกรรมการฯ

(2) ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการฯ

(3) กำหนดหน้าที่และเงื่อนไขในการทำงานให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติ

(4) ในส่วนของกิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการใหญ่กระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการฯ จะให้สัตยาบัน

(5) คณะกรรมการฯ
    ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจในการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    30 ล้านบาท การจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละเกินกว่า 30
    ล้านบาทเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการฯ

(6) กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    200,000 บาท โดยเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 400,000 บาท
    เป็นอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการ
    และวงเงินเกินกว่านั้นเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการฯ ตามลำดับ

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ว่างลง คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้ นางดรุณี อภินรเศรษฐ์
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน นายประจวบ อุชชิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน และนายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ เป็นผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามลำดับ
โดยให้มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการฯ

การบริหารงานของบริษัทฯ แบ่งเป็น 4 สายงาน ประกอบด้วย สายงานพัฒนาธุรกิจ
สายงานวางแผนและบริหารการลงทุน สายงานการเงิน และสายงานบริหารองค์กร
แต่ละสายงานมีผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าสายงาน
และมีฝ่ายที่สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 ฝ่าย คือ สำนักงานเลขานุการบริษัท
และฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 “ผู้บริหาร” ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกอบด้วย
ผู้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ดังนี้

1.  นายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นางดรุณี อภินรเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน

3.  นายประจวบ อุชชิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน

4.  นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ

5.  นายสุชาติ อาวุโสสกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน

6.  นายวัชระ นูมหันต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

7.  นายสมนึก จินดาทรัพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

8.  นายประยุทธ ธงสุวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

9.  นายนิรันดร์ วงษ์ช่างหล่อ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

10. นางสุนี รัชตมุทธา รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน

11. นางบุญทิวา ด่านศมสถิต รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร

12. นายสมหมาย ภูษณชาคร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

13. นางสาวเรวดี ศรีคงยศ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  ประวัติผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏรายละเอียดในหน้า 182-195

8.1.12 เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นเลขานุการคณะกรรมการฯ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท” ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการ และการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการฯ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้ง นางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส
สำนักงานเลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้มีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งให้มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการประชุมคณะกรรมการฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
การให้คำแนะนำเบื้องต้นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การประชุมและการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการฯ
สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ งานเลขานุการคณะกรรมการฯ การดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการฯ
การประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
งานกำกับดูแลการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
การดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการดูแลเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ประวัติเลขานุการบริษัทฯ ปรากฏรายละเอียดในหน้า 193 และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

  8.1.13 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล  |         | ตำแหน่ง                | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |          |         |                       |         |         |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 1  | นายนพพล  | ม       | กรรมการผู้จัดการใหญ่      | 02 794  | 02 794  |
|    |          | ิลินทางกูร |                       | 9501    | 9929    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 2  | นางส     | ศิวะกฤษณ | รองก                  | 02 794  | 02 794  |
|    | าวไตรทิพย์ | ์กุล^(1/) | รรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน | 9801    | 9929    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 3  | น        | พุ่มทอง   | รองกรร                | 02 794  | 02 794  |
|    | ายพีระวัฒน์ |         | มการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ | 9701    | 9929    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 4  | นาง      | ม       | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์  | 02 794  | 02 794  |
|    | สาวอนันดา | ุทิตาเจริญ |                       | 9841    | 9928    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 5  | นางวิวรรณ | พ       | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์   | 02 794  | 02 794  |
|    |          | ยัฆวิเชียร |                       | 9941    | 9928    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+

^(1/) นางดรุณี อธินรเศรษฐ์ ได้พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน
เนื่องจากเกษียณอายุในปี 2553 และให้นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล
ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน แทน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

8.2.1 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการสรรหาและคัดเลือกกรรมการซึ่งจะร่วมในคณะกรรมการฯ
ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมาย ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
และข้อบังคับของบริษัทฯ ดังได้กล่าวถึงในหัวข้อดังกล่าวแล้ว
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาประวัติการศึกษา การอบรม ประสบการณ์ในการทำงาน
คุณสมบัติและความสามารถเฉพาะด้านซึ่งสอดคล้องกับภารกิจ
มีความหลากหลายและครอบคลุมเพื่อช่วยให้คณะกรรมการฯ
ปฏิบัติงานในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ตลอดจนความเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการฯ ที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาสรรหา คัดเลือก
และกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการฯ พิจารณา โดยการแต่งตั้งกรรมการแบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

  กรณีที่ 1: กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  เป็นอำนาจของคณะกรรมการฯ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  กรณีนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  กรณีที่ 2 : กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากครบวาระ คณะกรรมการฯ
  จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

คณะกรรมการฯ ได้คำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อคณะกรรมการฯ
พิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2551 ทั้งนี้
รายละเอียดอยู่ในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.2.2 การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

“ผู้บริหารระดับสูง” หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของบริษัทฯ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาจากความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ในการทำงานที่เหมาะสมสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

อนึ่ง กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กฟผ. ซึ่งได้รับสิทธิเสนอชื่อผู้แทนเป็นกรรมการของ
บริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาคัดเลือกโดยคำนึงถึงคุณวุฒิและคุณสมบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่นเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ที่ กฟผ. ส่งตัวให้มาปฏิบัติงาน (Secondment) ที่บริษัทฯ
โดยบุคคลดังกล่าว
ได้รับการเสนอชื่อต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เช่นกัน

8.3 นโยบายการส่งกรรมการและผู้บริหารไปเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและกิจการที่ควบคุมร่วมกัน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อการบริหารและดำเนินงานตามภารกิจที่มอบหมาย
อีกทั้งได้ลงทุนร่วมในบริษัทต่างๆ
(ข้อมูลของบริษัทย่อยและกิจการที่ควบคุมร่วมกันมีรายละเอียดอยู่ในหน้า 14-25)
และเพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับนโยบายของบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการที่ควบคุมร่วมกันดังกล่าว บริษัทฯ
จึงมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการ และ/หรือ
ผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้น

8.4 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการที่ชัดเจน เหมาะสม โปร่งใส เป็นไปตามสภาวะที่เป็นปัจจุบันที่สุด
และเป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ โดยการจ่ายค่าตอบแทนมีลักษณะที่สำคัญ ได้แก่
มีความเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นไปตามระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
และสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่วุฒิ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จในการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะต้องผ่านกระบวนการที่กำหนดโดยการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการฯ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่

(1) โบนัสกรรมการ จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง และตามการเข้าประชุมคณะกรรมการฯ
    ทั้งนี้ หากช่วงเวลาใดมีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทย่อยมากกว่า 1 บริษัท
    ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า สำหรับระยะเวลานั้น

(2) ค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการซึ่งจ่ายเป็นรายเดือนโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ร้อยละ 75
    จ่ายคงที่ และร้อยละ 25 จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุม
    ส่วนกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการที่จ่ายเป็นรายครั้งเมื่อเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย
    ปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนประจำที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นดังนี้

  • ค่าตอบแทนประจำสำหรับคณะกรรมการฯ

-   ประธาน 50,000 บาท

-   กรรมการ 40,000 บาท

  • ค่าตอบแทนประจำสำหรับคณะกรรมการชุดย่อย (คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

-   ประธาน 30,000 บาท

-   กรรมการ 24,000 บาท

(3) ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการ
    แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการฯ
กำหนดดังกล่าวแล้ว
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลงานที่ได้ตกลงร่วมกันไว้ล่วงหน้าแต่ละปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

  หน่วย: บาท

  []

หมายเหตุ ^(/1) โบนัสกรรมการปี 2552 ซึ่งจ่ายในเดือนเมษายน 2553
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2553

^(/2) ประธานกรรมการ

^(/3) ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

^(/4) ประธานกรรมการตรวจสอบ

^(/5) ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

^(/6) กรรมการตรวจสอบ

^(/7) กรรมการบริหารความเสี่ยง

^(/8) กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

^(/9) กรรมการอิสระ

^(/10) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ในระหว่างปี 2553 มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
ดังนี้

- นายสุทัศน์ ปัทมสิริวัฒน์ นายวิรัช กาญจนพิบูลย์ นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และนายสาธิต รังคสิริ
ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2553

- นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี ได้รับเลือกตั้งเป็นประธานกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2553

- นายสมบัติ ศานติจารี พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการ นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ นายคุรุจิต
นาครทรรพ และนายปราโมทย์ อินสว่าง พ้นจากตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2553

- นายนัที เปรมรัศมี ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายเมตตา บันเทิงสุข
และนายสาธิต รังคสิริ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2553

- นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม
2553

- นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี
พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง และนายคุรุจิต นาครทรรพ
พ้นจากตำแหน่งกรรมตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2553

- นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 8 เมษายน 2553

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : ล้านบาท

[]

(2) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

[]

(3) บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์
    จำกัด
    บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด บริษัท ราช-ลาว เซอร์วิส จำกัด และบริษัท อาร์เอช
    อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ปอเรชั่น จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยเหล่านี้ได้รับแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) และไม่ได้รับค่าตอบแทน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

8.4.1 จรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) การจัดทำและประกาศใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจ

นับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เมื่อปี 2543 คณะกรรมการฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศใช้มาอย่างต่อเนื่อง
ประกอบด้วยเอกสาร 3 ฉบับ ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน
ในจรรยาบรรณแต่ละฉบับเป็นกรอบพฤติกรรมที่กล่าวถึงข้อพึงปฏิบัติของบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน
ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า ชุมชนและสังคม
ภาครัฐ สิ่งแวดล้อม
และได้ทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจความเหมาะสมสอดคล้องกับสภาวะแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
การตอบสนองวิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบาย และการส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ (จรรยาบรรณทั้ง 3 ฉบับ เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

  (2) การจัดทำและประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ยึดมั่นในเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกความรับผิดชอบต่อผลการดำเนินงาน
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยสุจริตและเสมอภาค
ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ การเปิดเผยข้อมูลอย่างมีคุณภาพ
การสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการทั้งในระยะสั้นและระยะยาว การส่งเสริมพัฒนาการปฏิบัติที่ดี
คุณธรรมและจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้กลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) มีแนวปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานสากล
เป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการฯ
ได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ก.ล.ต.) มาเป็นแนวทางหลักในการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพ มีคุณธรรมและจริยธรรมในการบริหารจัดการและดำเนินธุรกิจ
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นพื้นฐานในของการเติบโตอย่างยั่งยืน และประกาศ
"นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ" เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2546
โดยมีการพิจารณาทบทวนนโยบายให้สอดคล้องเหมาะสมกับสถานการณ์เป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ประกาศนโยบายอื่นๆ เพื่อให้มีแนวปฏิบัติครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ได้แก่ นโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม และนโยบายการใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์
(นโยบายทุกฉบับเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(3)
การสื่อสารและติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

ในการปฐมนิเทศเมื่อเริ่มเข้าทำงานและปฏิบัติหน้าที่
พนักงานและกรรมการใหม่ทุกคนจะได้รับเอกสารจรรยาบรรณ นอกเหนือจากเอกสารอื่นๆ
ที่จะใช้เป็นคู่มือและเอกสารอ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่
มีการลงชื่อรับทราบเพื่อกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกและความผูกพันที่จะปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้จัดตั้ง "คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี"
ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากทุกสายงานในบริษัทฯ
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถ่ายทอดแนวนโยบายจากคณะกรรมการฯ และผู้บริหารระดับสูง สู่พนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึง
รับทราบปัญหา ข้อขัดข้อง และข้อเสนอต่างๆ จากพนักงานเพื่อพิจารณาดำเนินการ
รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

ช่องทางอื่นๆ
ในการสื่อสารและถ่ายทอดนโยบายและข่าวสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่พนักงาน ได้แก่
ระบบอินทราเน็ต และระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์
ที่พนักงานสามารถใช้งานได้อย่างสะดวกและทั่วถึง และการสื่อสารในการประชุมภายในระดับต่างๆ
ของบริษัทฯ

"ฝ่ายตรวจสอบภายใน" มีภารกิจในการติดตามตรวจสอบการปฏิบัติภายใต้แผนการตรวจสอบประจำปี
และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบพร้อมข้อเสนอแนะแนวทางแก้ไขและป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
เป็นประจำทุกไตรมาส นอกเหนือจากการหารือร่วมกันกับหน่วยงานต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ ได้จัดทำ "ข้อมูลการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนด (Compliance Database)"
จัดส่งให้กรรมการและจัดเก็บในระบบข้อมูลภายในซึ่งพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงและใช้ข้อมูลได้
ประกอบด้วยแนวปฏิบัติในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลท. เช่น การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
โดยมีการปรับข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตามการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดอยู่ตลอดเวลา

คณะกรรมการฯ ได้กำหนด "แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร"
และให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้เลขานุการบริษัทจัดเก็บและส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งใช้เป็นข้อมูลสำหรับการพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(4) ค่านิยมหลัก

บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนและสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจนั้น
นอกเหนือจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในการปฏิบัติงาน การพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ
การจัดให้มีระบบการบริหารจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดีแล้ว
สิ่งสำคัญอีกประการหนึ่งคือการยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ
ดังจะเห็นได้จากการให้ความสำคัญในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต
ไม่ว่าจะเป็นการประพฤติปฏิบัติที่ซื่อตรง จริงใจ ไม่คดโกง ไม่หลอกลวงทั้งทางตรงและทางอ้อม
รวมถึงการรักษาความลับ ผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัทฯ
ตลอดจนการให้ข้อมูลที่ถูกต้องและไม่บิดเบือนจากความเป็นจริง และการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติ
พัฒนาการเรื่องดังกล่าวเริ่มตั้งแต่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติของคณะกรรมการฯ ผู้บริหาร และพนักงาน จากนั้นจึงได้เสริมสร้าง
"ค่านิยมหลัก" ที่เกี่ยวข้องกับความเชื่อที่ต้องการให้บุคลากรทุกคนยึดถือปฏิบัติ ดังนี้

  R: Respect หมายถึง ความเชื่อมั่นในคุณค่าของผู้ปฏิบัติงานทุกคน
  ยอมรับความแตกต่างและส่งเสริมการทำงานโดยเปิดโอกาสให้ทุกคนมีส่วนร่วม

A: Accountability หมายถึง ความรับผิดชอบในผลสุดท้ายของการปฎิบัติงาน

  T: Teamwork หมายถึง การทำงานเป็นทีม มีความสามัคคี
  ร่วมกันแก้ปัญหาให้เกิดผลในทางสร้างสรรค์ เพื่อพัฒนาทีมให้ประสบความสำเร็จ

  C: Creativity หมายถึง
  มีความคิดสร้างสรรค์อันเป็นประโยชน์และพัฒนาการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

H: Honesty หมายถึง การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ มีวินัย และตั้งมั่นในคุณธรรม

บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “คุณธรรมและจริยธรรม” (Integrity) เป็นหนึ่งในสมรรถนะหลัก (Core
Competency) ขององค์กร และจัดให้พนักงานที่ทำงานเกี่ยวข้องกับข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
ลงนามสัญญารักษาความลับ และในฐานะบริษัทจดทะเบียน
มีข้อห้ามเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
และให้มีการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
รวมถึงการรายงานการมีส่วนได้เสียตามข้อกำหนดของ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.
และได้กำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ได้แก่ การจัดซื้อจัดจ้าง การบัญชี งบประมาณ
การเงิน และการบริหารงานบุคคล

ตลอดปี 2553 ไม่พบเหตุการณ์หรือการปฏิบัติใดๆ
ที่ไม่สอดคล้องกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.4.2. สิทธิผู้ถือหุ้น

เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการ
ซึ่งสะท้อนการเคารพและการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวโดยเคร่งครัด คณะกรรมการฯ จึงได้ประกาศ
"นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น" นับตั้งแต่ปี 2550 และจากการที่คณะกรรมการฯ
ตระหนักในความสำคัญและมุ่งมั่นที่จะดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างจริงจังและต่อเนื่องเป็นผลให้ตลอดปี
2553 ไม่พบเหตุการณ์หรือการปฏิบัติใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
และได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย ดังนี้

(1) สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง เพียงพอ
    และทันเวลา

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณภาพของการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ซึ่งหมายถึงความถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบัน
ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ลักษณะข้อมูลไม่ใช่ข้อมูลด้านเดียวแต่มีทั้งข้อมูลเชิงบวกและเชิงลบ
และเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในขณะเดียวกันการเปิดเผยข้อมูลต้องไม่สร้างภาระค่าใช้จ่ายจนเกินไปให้แก่บริษัทฯ
และไม่ทำให้บริษัทฯ สูญเสียความสามารถในการแข่งขันด้วยเช่นกัน
การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง อาทิ เช่น
การเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้ทราบโดยทันที การเผยแพร่สารสนเทศต่อประชาชนโดยทั่วถึง
การชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารต่างๆ การดำเนินการเมื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดจากภาวะปกติ
ไม่ทำการเปิดเผยในเชิงส่งเสริมโดยไม่มีเหตุอันสมควร และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยบุคคลภายใน เป็นต้น

บริษัทฯ ได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   ผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ได้แก่ ประธานกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   สำนักงานเลขานุการบริษัท
    รับผิดชอบการจัดทำเอกสารการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
    การจัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้งเป็นผู้ประสานงาน (Contact Person)
    กับ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.

-   ฝ่ายบัญชี รับผิดชอบการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงิน
    และคำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของฝ่ายบริหาร

-   ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

-   ฝ่ายสื่อสารองค์กร
    รับผิดชอบการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารแก่สื่อมวลชนและการจัดการแถลงข่าวของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเว็บไซต์ (www.ratch.co.th) เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อขยายโอกาสและเพิ่มความสะดวกในการสืบค้นข้อมูล รวมทั้งใช้ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้สนใจทั่วไป และสาธารณชน เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างทั่วถึง
เป็นปัจจุบัน และเป็นการสื่อสารสองทางซึ่งจะก่อให้เกิดความเข้าใจอันดีระหว่างกัน
นอกจากนี้ยังมีการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การพบนักลงทุนในประเทศและต่างประเทศ
การแถลงข่าวผลประกอบการประจำไตรมาสและประจำปี
การจัดส่งข่าวและภาพข่าวกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่สื่อมวลชน การนำผู้ถือหุ้น
นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เข้าเยี่ยมชมกิจการ การจัดกิจกรรมสัมพันธ์กับสื่อมวลชน
เป็นต้น

[]

(2) สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้น การเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทำหน้าที่รับฝากหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จัดเก็บและดูแลข้อมูลของผู้ถือหุ้นให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
และเป็นผู้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น การออกใบหลักทรัพย์ ฝากใบหลักทรัพย์
ถอนใบหลักทรัพย์ โอนและรับโอนหลักทรัพย์ และการจ่ายสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับ TSD ได้โดยตรงที่ TSD Call Center : 02 229 2888 และปัจจุบัน
TSD ได้เปิดบริการ Investor Portal เพื่อบริการข้อมูลผู้ถือหุ้นทางอินเทอร์เน็ต
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถสมัครใช้บริการได้ที่ http://www.tsd.co.th/inrestorportal/

(3) สิทธิในการเข้าร่วมประชุม

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญ
รวมถึงการรับรู้และตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือว่าการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ
AGM Checklist ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน
ก.ล.ต. และเป็นการดำเนินการด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ "การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553"
ในวันจันทร์ที่ 29 มีนาคม 2553 เริ่มประชุมเวลา 14.00 น. และเลิกประชุมเวลา 17.00 น. ณ
ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรม โซฟิเทล เซ็นทารา แกรนด์ กรุงเทพฯ เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน
เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
สถานที่ประชุมกว้างขวางเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมจำนวนมาก และบริษัทฯ
ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็นสำหรับการประชุมไว้อย่างครบถ้วน ได้แก่
โสตทัศนูปกรณ์ที่ใช้ในการนำเสนอเรื่องต่อที่ประชุม ระบบคอมพิวเตอร์ และ Barcode
ที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมและการนับคะแนนเสียง ทำให้มีความสะดวก รวดเร็ว
และการนับคะแนนเสียงมีความแม่นยำ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเริ่มตั้งแต่เวลา 12.00 น. ก่อนเวลาเริ่มประชุม 2 ชั่วโมง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมการประชุมเพื่อออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาเลือกว่าจะเข้าร่วมการประชุมตลอดทุกเรื่อง
หรือจะเข้าร่วมประชุมเฉพาะเรื่องก็ได้
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น
ดำเนินการโดยพนักงานที่แต่งตั้งโดยประธานกรรมการ
ตามขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนและเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
มีผู้เข้าประชุมประกอบด้วยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจำนวน 1,475 ราย ถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ
84.99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารทุกคน
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามแก่ที่ประชุม

ก่อนการประชุม

บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการฯ
ในแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านช่องทางของ ตลท. ก่อนเวลา 09.00
น. ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการฯ มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
รวมทั้งได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมติดต่อกัน 3 วัน และไม่น้อยกว่า 3
วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ (โฆษณาในหนังสือพิมพ์ภาษาอังกฤษในวันที่ 21-23 มีนาคม
2553 และหนังสือพิมพ์ภาษาไทยในวันที่ 24-26 มีนาคม 2553)

หนังสือนัดประชุมได้ระบุรายละเอียดวัน เวลา สถานที่ประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญ พร้อมข้อมูลชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลความจำเป็น
และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ
รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการฯ ในทุกเรื่องไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละเรื่อง
ข้อมูลที่เกี่ยวข้องที่ได้จัดส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ประกอบด้วย

(1) ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เอกสารแจ้งรายละเอียดหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุม
วิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

(3) รายงานการประชุมครั้งก่อนที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

(4) รายงานประจำปีของคณะกรรมการฯ
ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในรอบปีที่ผ่านมาและโครงการในอนาคต
รวมทั้งงบการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทั้งนี้ ในปี
2553 บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานประจำปีฉบับย่อ (แสดงงบการเงินและผลประกอบการ)
เพื่อความสะดวกในการรับทราบและตรวจสอบผลประกอบการของบริษัทฯ
ส่วนรายงานประจำปีฉบับสมบูรณ์นั้น บริษัทฯ ได้จัดส่งในรูปแบบวีซีดีให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคน
และจัดส่งในรูปเล่มเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แจ้งความประสงค์ขอรับเท่านั้น

(5) ประวัติย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
และนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

(6) หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
พร้อมรายชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่บริษัทฯ
เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ

(7) แบบฟอร์มลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมซึ่งติด Barcode
ของผู้ถือหุ้นแต่ละคนเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
บริษัทฯ จึงเผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
และเอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้น ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2553 เป็นเวลาหนึ่งเดือนก่อนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2553
ซึ่งเป็นไปตามข้อกฎหมายที่ให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
14 วันก่อนวันประชุม

บริษัทฯ ได้แจ้งในหนังสือนัดประชุมและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
และหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทางไปรษณีย์ หรือทางโทรสารมายังเลขานุการบริษัท
หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มายัง coporatesecretary@ratch.co.th
เพื่อจะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามและข้อเสนอแนะเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัทฯ

ด้วยการยึดมั่นที่จะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงจัดให้มีระบบการจัดการประชุม
และได้ให้ข้อมูลและสารสนเทศเพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมอย่างเพียงพอและเป็นการล่วงหน้า
รวมทั้งจัดให้มีสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด เป็นผลให้บริษัทฯ
สามารถจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งที่มาด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเข้าประชุมเป็นจำนวนมากและเพิ่มขึ้นเป็นลำดับในแต่ละปี

ระหว่างการประชุม

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ประธานที่ประชุมได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบองค์ประชุม
และมอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม แนะนำกรรมการ
ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
เพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของ ตลท.
เพื่อทำความเข้าใจให้ชัดเจนอีกครั้งจากรายละเอียดที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมแล้ว
รวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนในทุกเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
ซึ่งผู้เข้าประชุมทุกคนได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม
และได้ใช้วิธีการออกเสียงที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนโดยการยกมือหากไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงเพื่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ไปรับบัตรลงคะแนน การใช้ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode ช่วยในการนับคะแนนเสียง
ตลอดจนได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบด้วยว่า บริษัทฯ ได้เชิญบริษัทที่ปรึกษากฎหมายเป็นคนกลาง
(Inspector) เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ โดยการร่วมตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ได้แก่
กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง
วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องตรงกับข้อบังคับบริษัทฯ และที่ประธานแจ้ง
ตลอดจนดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกรายโดยเฉพาะในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และตรวจสอบความถูกต้องของผลของมติที่ประชุม และผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนน

คณะกรรมการฯ ได้ยึดถือหลักการที่จะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ไม่เคยแจ้งข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการเพิ่มเรื่องเพื่อพิจารณาลงมติหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เนื่องจากตระหนักดีถึงความสำคัญและความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
เรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุมที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่มีการสลับวาระ

การพิจารณาในแต่ละเรื่องเริ่มจากการชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลและความจำเป็นโดยละเอียดของข้อมูลสำคัญที่ได้แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือนัดประชุมแล้ว
และข้อเสนอต่อที่ประชุม หลังจากนั้นประธานได้ให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นซักถามเพื่อคณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหารร่วมกันชี้แจงจนเป็นที่เข้าใจชัดเจน
ก่อนจะขอให้ที่ประชุมลงมติโดยการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งภายหลังนับคะแนนเสียงเสร็จสิ้นแล้ว
ประธานได้ประกาศให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดของมติที่ประชุมในวาระนั้นๆ
โดยแยกประเภทคะแนนเสียงเป็น "เห็นด้วย" "ไม่เห็นด้วย" และ "งดออกเสียง" ทั้งนี้
ในการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง บริษัทฯ
ได้แยกการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการออกจากกัน
และให้ทำการลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน

คณะกรรมการฯ กำหนดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเพิ่มเติมจากเรื่องที่บรรจุโดยคณะกรรมการฯ
ไว้ในระเบียบวาระการประชุมแล้ว โดยถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดว่า
เรื่องที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้จะต้องเสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ไม่มีการเสนอเรื่องอื่นๆ เพื่อพิจารณาลงมติ
มีเพียงข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ที่ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมแล้วเท่านั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุม
ด้วยการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนและพอเพียง เปิดโอกาสให้ผู้เข้าประชุมซักถามอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการฯ และผู้บริหาร ชี้แจงข้อซักถามอย่างชัดเจน
มีระบบการลงคะแนนเสียงที่สามารถอำนวยความสะดวกและกระบวนการที่โปร่งใส
โดยคนกลางซึ่งไม่มีส่วนได้เสียร่วมในการตรวจสอบตลอดการประชุมว

หลังการประชุม

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยัง ตลท. พร้อมกับแจ้งข้อมูลผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
ก่อนเวลา 09.00 น. ของวันทำการถัดจากวันประชุม

เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของผู้เข้าประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
และบริษัทฯ ได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุม ส่งให้
ตลท. สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 2 เมษายน
2553 ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และภายหลังการเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นแจ้งแก้ไข เพิ่มเติม หรือปรับปรุงรายงานการประชุมฉบับดังกล่าว

บริษัทฯ
จัดให้มีแบบสำรวจความคิดเห็นจากผู้เข้าประชุมเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมและรายงานประจำปี
การอำนวยควาสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น การดำเนินการประชุม และการจัดทำรายงานการประชุม
และได้รวบรวมข้อเสนอแนะเพื่อใช้ในการพัฒนาคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใสและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้นยิ่งขึ้น

ในการประเมินผลคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
โดยสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทย บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน
จัดอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยมและสมควรได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่าง”

(4) สิทธิในการแต่งตั้ง ถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการฯ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

(5) สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการฯ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี
ซึ่งบริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

(6) สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท

ผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
จึงมีสิทธิในส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการและนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
มาโดยตลอด (รายละเอียดข้อมูลเปิดเผยอยู่ในนโยบายการจ่ายเงินปันผลหน้า 72)

ตลอดระยะเวลา 10 ปีที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการมา ได้มีการจ่ายเงินปันผลอย่างต่อเนื่องทุกปี
และจากการติดตามตรวจสอบข้อมูลการรับเงินปันผลของบริษัทฯ
พบว่ามีเงินปันผลค้างจ่ายจำนวนหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้ติดต่อขอรับเงิน บริษัทฯ
จึงได้พยายามติดต่อผู้ถือหุ้นตามข้อมูลที่ตรวจสอบพบ
โดยมีหนังสือแจ้งรายละเอียดการติดต่อขอรับเงินปันผล
รวมทั้งช่วยประสานงานเพื่อการออกเช็คเงินปันผลใหม่กรณีตรวจสอบพบว่าเช็คสูญหายหรือหมดอายุ
และการดำเนินการเพื่อโอนกรรมสิทธิการถือหุ้นและให้ทายาทรับเงินปันผลแทนกรณีผู้ถือหุ้นถึงแก่กรรม
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นสมัครใช้บริการจ่ายเงินปันผลเข้าบัญชีธนาคาร
(e-Dividend)

การกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อแนะนำของ ตลท.
โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและรับเงินปันผล
(Record Date) ในวันที่ 2 มีนาคม 2553 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 3
มีนาคม 2553 ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อดังกล่าวจะได้สิทธิเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ในวันที่
29 มีนาคม 2553 และได้รับเงินปันผลในวันที่ 12 เมษายน 2553

8.4.3. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ข้อกำหนดและวิธีปฏิบัติต่างๆ ที่กำหนดโดย
ตลท. เพื่อการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลท.
โดยได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่แบ่งแยกว่าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย เป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

(1) การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างเท่าเทียมกัน โดยใช้ช่องทางของ ตลท.
เป็นช่องทางหลัก และกำหนดให้ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีช่องทางติดต่อสื่อสารเพิ่มเติม ได้แก่ เว็บไซต์
รวมทั้งสามารถติดต่อขอข้อมูลได้จากหน่วยงานที่รับผิดชอบ ได้แก่ สำนักงานเลขานุการบริษัท
และส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

(2) การจัดทำเอกสาร 2 ภาษา

เพื่อปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งชาวไทยและต่างชาติ บริษัทฯ
ได้จัดทำข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ เช่น
การเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบอีเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม การแจ้งข่าวแก่สื่อมวลชน
และข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นต้น

(3) การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อเสนอแนะของ ตลท. อย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551
ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการฯ
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุม
และ/หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 บริษัทฯ
ได้ประกาศเชิญชวนผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยระบุรายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ กระบวนการในการพิจารณาดำเนินการ
ช่องทางการเสนอเรื่อง และให้เวลาผู้ถือหุ้นพิจารณาดำเนินการประมาณ 3 เดือน ระหว่างวันที่ 1
ตุลาคม 2552 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในระเบียบวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(4) การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน

เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกหรือไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง
สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมแทนได้ บริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเป็น 3 แบบ
ตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ แบบ ก.
ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป แบบ ข. ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว และ แบบ ค.
ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
(Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น และผู้ถือหุ้นสามารถ Download
หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบจากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย
หรือผู้ถือหุ้นจะพิจารณาใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองตามความสะดวกและเห็นสมควรก็ได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ 3 คน และกรรมการผู้จัดการใหญ่
พร้อมข้อมูลของแต่ละคน
ระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของแต่ละคนในเรื่องที่บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
ซึ่งในการประชุมคราวดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนรวม
169 ราย และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เข้าประชุมแทนจำนวน 36 ราย

(5) การใช้บัตรลงคะแนนเสียง

ในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
และในการเลือกตั้งกรรมการได้แยกลงคะแนนเสียงเป็นรายคนและเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้ตรวจสอบและอ้างอิง

(6) บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมจากที่แจ้งไว้แล้ว

คณะกรรมการฯ ยึดถือหลักการที่จะไม่มีการเสนอเรื่องใดๆ
ที่ไม่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมตามที่แจ้งในหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มเติม
เนื่องจากตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
แต่หากผู้ถือหุ้นมีความจำเป็น ก็สามารถเสนอเรื่องอื่นๆ
เพื่อพิจารณาได้โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
ไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเพิ่มเติมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553

(7) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Insider Trading) โดยได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน มาตั้งแต่เริ่มตั้งบริษัทฯ รวมทั้งมีประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบภายใน 3 วันทำการ
นับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ด้วย ซึ่งได้มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2546
มาจนถึงปัจจุบัน

(8) การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร
ที่ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
แจ้งสำนักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการฯ
ได้กำหนดให้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการ
ผู้บริหาร คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไว้ในวาระการประชุมคณะกรรมการฯ
เพื่อรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

ตลอดปี 2553 ไม่มีกรณีร้องเรียนอันเนื่องมาจากการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เสมอภาค
รวมทั้งไม่มีการกล่าวโทษกรรมการและผู้บริหารกรณีไม่จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนด หรือการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

8.4.4. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) นโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้นำหลักการดูแลและปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียรวมไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้ประกาศใช้มาตั้งแต่ปี
2546 ดังนี้ “ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า
ลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวปฏิบัติ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ประกาศนโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2550
เป็นต้นมา ซึ่งประกอบด้วย นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
และนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม และในปี 2553 บริษัทฯ
ได้ประกาศนโยบายการใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์ อีก 1 ฉบับ

จากนโยบายที่คณะกรรมการฯ
ได้ประกาศใช้เป็นแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นการเฉพาะดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกันในรอบปี 2553 โดยสรุปดังนี้

ผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 คณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหารได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น
การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
เพื่อรับทราบการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ และติดตามการปฏิบัติของคณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการและผู้บริหาร
และการไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดที่ได้กล่าวแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ทำให้ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการละเมิดหรือลดรอนสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งไม่มีการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

พนักงานและการบริหารงานบุคคล

บริษัทฯ กำหนดให้ “ฝ่ายทรัพยากรบุคคล”
เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และการปฏิบัติงานภายใต้กรอบนโยบายเกี่ยวกับพนักงาน โดยตระหนักว่า
พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งในขับเคลื่อนให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมาย
และได้ให้ความสำคัญในทุกขั้นตอนตั้งแต่การสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และมีการพัฒนาความรู้ ทักษะ ความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
ตลอดจนการดูแลธำรงรักษาพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและศักยภาพ
จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสมทบเงินเข้ากองทุนในอัตราก้าวหน้าตามระยะเวลาในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
รวมถึงการดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในธุรกิจประเภทและขนาดใกล้เคียงกัน
มีสภาพแวดล้อมในการทำงาน มีอาชีวอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัย เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี
มีความมั่นคง มั่นใจ
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีที่สุดตามภารกิจและความรับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างตำแหน่งงานชัดเจน เป็นเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
ส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเจริญก้าวหน้าตามความสามารถ
มีการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน ทั้งสมรรถนะหลักขององค์กร (Core
Competency) อันได้แก่ ความมุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ ความคิดเชิงกลยุทธ์ การทำงานเป็นทีม
คุณธรรมและจริยธรรม และการสร้างสายสัมพันธ์ และสมรรถนะในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ
(Functional Competency) เช่น ความเข้าใจเชิงธุรกิจ การแก้ปัญหาและสร้างโอกาส
การบริหารความเสี่ยง ความคิดเชิงภาพรวม การสื่อสารโน้มน้าวจูงใจ ความคิดสร้างสรรค์ เป็นต้น
บริษัทฯ ได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรโดยมุ่งเน้นการพัฒนาองค์ความรู้ ทักษะ พฤติกรรม และแรงจูงใจ
รวมถึงแผนการฝึกอบรมรายตำแหน่ง การจัดการอบรมดำเนินการทั้งภายในบริษัทฯ
และส่งไปเข้ารับการอบรมและสัมมนาทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
รวมถึงการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
สำหรับผู้บริหารระดับสูงและระดับกลาง เพื่อพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ให้มีความพร้อมที่จะรับผิดชอบงานในตำแหน่งหน้าที่ระดับสูงขึ้น และความพร้อมที่จะรองรับภารกิจ
สถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในอนาคตด้วยภาวะผู้นำ
การสร้างความสัมพันธ์กับหน่วยงานภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชน
การพัฒนาทักษะภาษาต่างประเทศสำหรับพนักงานทุกระดับ
ทั้งภาษาอังกฤษและภาษาท้องถิ่นของประเทศที่บริษัทฯ มีเป้าหมายจะเข้าลงทุน
โดยร่วมกับสถาบันด้านภาษาชั้นนำจัดทำหลักสูตรระยะยาวเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาทักษะอย่างต่อเนื่อง
เป็นต้น

บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสารสนเทศทรัพยากรบุคคล (Human Resource Information System:
HRIS) ช่วยให้ขั้นตอน กระบวนการ และการประสานงานต่างๆ ในงานบริหารทรัพยากรบุคคล
เป็นไปแบบ Online เพิ่มประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ระบบ HRIS
กำหนดให้มีการดำเนินการเป็นประจำทุก 6 เดือน
โดยผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชากำหนดเป้าหมายร่วมกันเป็นการล่วงหน้า
และนำผลการประเมินมาเชื่อมโยงกับการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีตามความเหมาะสม

ในการสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรนั้น
นอกเหนือจากการจัดให้มีการเลือกตั้ง "คณะกรรมการสวัสดิการ"
เพื่อเป็นตัวแทนพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว บริษัทฯ ยังมีระบบสื่อสารภายในต่างๆ
เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารถ่ายทอดนโยบาย ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
และรับทราบความคิดเห็นและข้อเสนอที่เป็นประโยชน์จากพนักงาน อันได้แก่
ระบบอินทราเน็ตซึ่งได้พัฒนาให้ สามารถรองรับและเชื่อมโยงกับระบบ E-learning
และระบบการจัดการความรู้ (Knowledge Management: KM) ที่จะนำเข้าใช้งานต่อไป
การประชุมภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยการประชุมในระดับต่างๆ ตามภาระความรับผิดชอบ
ตลอดจนการประชุมผู้บริหารกับพนักงานซึ่งกำหนดให้มีขึ้นเป็นการประจำ และในปี 2553
ได้มีการจัดประชุมระหว่างสายงานอย่างไม่เป็นทางการขึ้นโดยใช้ชื่อว่า "Synergy Meeting"
เพื่อเป็นอีกเวทีหนึ่งในการแลกเปลี่ยนความรู้ ความคิดเห็น ประสบการณ์
ปัญหาอุปสรรคและความก้าวหน้าในการปฏิบัติงาน การเสนอความคิดสร้างสรรค์ใหม่ๆ
ตลอดจนเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม โดยเปิดโอกาสให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถเข้าร่วมได้อย่างอิสระ
และยึดหลักการผนึกกำลังเพื่อความเข้มแข็งขององค์กรอีกทางหนึ่ง

ด้านสวัสดิการ บริษัทฯ ได้ปรับปรุงสวัสดิการด้านสายตาและทันตกรรม
โดยขยายสิทธิประโยชน์ครอบคลุมการฉีดวัคซีนป้องกันโรคต่างๆ
เพื่อส่งเสริมการป้องกันและดูแลสุขภาพ ตลอดจนส่งเสริมจิตสาธารณะในหมู่พนักงาน
สร้างความสมัครสมานสามัคคี การทำงานเป็นทีม
และสร้างสมดุลระหว่างชีวิตการงานและชีวิตส่วนตัว
ด้วยการสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ ต่างๆ อย่างน้อยปีละ 3
วัน มีการจัดตั้ง "คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม" และชมรมต่างๆ เช่น ชมรมพุทธ ชมรมสุขภาพ
ชมรมกีฬาและบันเทิง เป็นต้น

ในปี 2553 ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานประจำต่างประเทศ ให้ข้อมูลต่างๆ เช่น
ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับประเทศนั้นๆ กฎหมาย มารยาทสังคม วัฒนธรรมประเพณี ภาษา
ข้อพึงปฏิบัติและระมัดระวัง แผนช่วยเหลือฉุกเฉิน
เพื่อเตรียมความพร้อมและเป็นคู่มือของพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกส่งไปปฏิบัติงานในประเทศที่บริษัทฯ
มีโครงการลงทุน

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างพนักงานและบริษัทฯ
ไม่มีอุบัติเหตุจนถึงขั้นต้องหยุดงานในบริษัทฯ และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2553

ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชนและให้ความสำคัญในการสื่อสารเพื่อการอยู่ร่วมกับชุมชนในลักษณะ
"เพื่อนบ้านที่ดี" การพัฒนาและเสริมสร้างความเข้มแข็งของชุมชนเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีและยั่งยืน
การอนุรักษ์และฟื้นฟูขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น
ตลอดจนการอนุรักษ์และฟื้นฟูคุณภาพสิ่งแวดล้อมเพื่อให้เกิดความสมดุลทางธรรมชาติและชีวิต

ในการทำความเข้าใจกับชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทฯ
มีกิจการตั้งอยู่และเตรียมการเพื่อเข้าดำเนินโครงการซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะเกื้อหนุนหรืออาจเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงานนั้น
บริษัทฯ ได้ยึดถือหลักการ "เข้าใจ เข้าถึง และพัฒนา"
ตามแนวพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เป็นแนวคิดในการดำเนินงาน

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้ดำเนิน "โครงการคนรักษ์ป่า ป่ารักชุมชน" ร่วมกับกรมป่าไม้
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 3
โดยได้จัดการประกวดป่าชุมชนถ้วยรางวัลพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
สยามบรมราชกุมารี
การสัมมนาเครือข่ายผู้นำป่าชุมชนเพื่อแลกเปลี่ยนเรียนรู้และต่อยอดประสบการณ์ชุมชนที่มีความเข้มแข็ง
กิจกรรมค่ายเยาวชนกล้ายิ้มเพื่อปลูกฝังจิตสำนึกการอนุรักษ์ป่าไม้และทรัพยากรธรรมชาติจากรุ่นสู่รุ่น
และในโอกาสครบรอบ 10 ปีแห่งการก่อตั้งบริษัทฯ
ได้มีการสนับสนุนให้ป่าชุมชนจัดทำเส้นทางสำรวจธรรมชาติเพื่อเป็นแหล่งเรียนรู้แก่ผู้สนใจและขยายผลแนวคิดการดำเนินโครงการออกไปในวงกว้าง
ทั้งนี้
ได้มีการมอบหมายให้มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์เป็นองค์กรกลางในการประเมินผลการดำเนินงานโครงการ
ข้อมูลที่จะได้รับจากการประเมินผลดังกล่าวจะนำมาใช้ในการปรับปรุงการดำเนินงานของโครงการให้เกิดประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของโครงการมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ เช่น
การช่วยเหลือผู้ประสบภัยแล้ง การช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย
และกิจกรรมพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชนในพื้นที่ที่เป็นที่ตั้งกิจการ
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ ทั้งโครงการหรือกิจกรรมที่กลุ่มบริษัทฯ
ริเริ่มดำเนินการและเข้าร่วมสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน หน่วยงานปกครองส่วนท้องถิ่น
หน่วยราชการและองค์กรต่างๆ

ในปี 2553 เป็นปีแรกที่บริษัทฯ
ได้รวบรวมรายงานการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เป็นเอกสารแยกต่างหากจากรายงานประจำปี
และจากการยึดมั่นดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด
ทำให้ไม่มีข้อร้องเรียนหรือข้อพิพาทใดๆ ในปี 2553
เกี่ยวกับผลกระทบจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่มีต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

การใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้ประกาศ "นโยบายการใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์"
กำหนดข้อปฏิบัติสำหรับพนักงานและผู้ดูแลระบบ
เพื่อให้การใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เกิดประโยชน์สูงสุด
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำผิดทางคอมพิวเตอร์

ผู้มีส่วนได้เสียอื่น

แม้ว่าจะยังไม่มีการประกาศนโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
นอกเหนือจากที่กล่าวแล้วข้างต้น เช่น ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ
และหน่วยงานภาครัฐ แต่บริษัทฯ ก็ตระหนักอยู่เสมอถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
ซึ่งได้รับหรืออาจได้รับผลกระทบจากการประกอบกิจการของบริษัทฯ
โดยได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ต่อผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจตั้งแต่เริ่มดำเนินกิจการ
(รายละเอียดปรากฏในจรรยาบรรณทางธุรกิจที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

(2) การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ ได้กำหนด “แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
และให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้เลขานุการบริษัทจัดเก็บและจัดส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นข้อมูลของคณะกรรมการฯ
ในการพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และทำให้สามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยรวม ทั้งนี้ เป็นไปตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) แนวปฏิบัติในการทำรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

แนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทว่า ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการฯ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด

คณะกรรมการฯ โดยการพิจารณากลั่นกรองและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้กำกับดูแลให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นไปเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลทั้งในด้านราคาและเงื่อนไขที่ปฏิบัติเช่นเดียวกันหากทำรายการกับธุรกิจทั่วไปอื่นๆ
และให้มีการเปิดเผยการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินงาน คณะกรรมการฯ
ได้อนุมัติให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติการทำรายงานเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าในลักษณะโดยทั่วไป
ในวงเงินไม่เกินครั้งละ 30 ล้านบาท
และให้รายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการฯ ทุกไตรมาส
ทั้งนี้เป็นไปตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(4) การไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต

บริษัทฯ กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจที่จะไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ของบริษัทฯ
ซึ่งได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดมานับตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ

(5) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการฯ ได้ประกาศ "นโยบายการบริหารความเสี่ยง" และจัดตั้ง
"คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง" ตั้งแต่ปี 2546 ด้วยตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าว
ที่จะต้องมีการพิจารณาและดำเนินการอย่างรอบคอบ
รวมถึงจัดให้มีมาตรการป้องกันหรือเยียวยาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
(รายละเอียดดังปรากฎในหัวข้อโครงสร้างการจัดการและปัจจัยความเสี่ยง)

(6) การร้องเรียนและการแจ้งเบาะแส

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ ได้โดยตรงหรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ ได้แก่
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์
และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม
และสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง มายังกรรมการอิสระ
หรือกรรมการตรวจสอบ เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการฯ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางและกระบวนการร้องทุกข์ไว้ในระเบียบว่าด้วยการบริหารงานบุคคล
สำหรับการร้องทุกข์ของพนักงานกรณีเห็นว่ามีการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมไว้ด้วย

(7) การส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชน

การส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชนเป็นสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญในลำดับต้นๆ
ตามที่กำหนดในนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
และได้มีการดำเนินการในทุกกระบวนการและช่วงเวลาของการพัฒนาและดำเนินโครงการของบริษัทฯ
กล่าวคือ
ในช่วงการพัฒนาโครงการได้มีการศึกษารายละเอียดข้อมูลเบื้องต้นทางด้านเทคนิคควบคู่ไปกับการศึกษาข้อมูลสภาพเศรษฐกิจ
สังคม ขนบธรรมเนียมและวิถีชีวิตของชุมชน
เพื่อจัดทำแผนงานการมีส่วนร่วมของชุมชนและข้อมูลหลักในการสื่อสารของโครงการและจัดกิจกรรมเสริมสร้างความเข้าใจโครงการและการประชุมรับฟังความคิดเห็นของชุมชนในเรื่องต่างๆ
ภายใต้ข้อกำหนดของหน่วยงานราชการและหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ในระหว่างงานก่อสร้างโครงการมีการสื่อสารทำความเข้าใจและให้ความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
กับชุมชนอย่างต่อเนื่อง
จนถึงช่วงที่โครงการมีการดำเนินงานแล้วก็ยังคงมีการติดต่อสื่อสารอย่างใกล้ชิดและสม่ำเสมอกับชุมชน
มีการรับฟังข้อเสนอแนะเพื่อพัฒนาปรับปรุงกิจกรรมต่างๆ
ให้สอดคล้องกับความต้องการของชุมชนอย่างแท้จริง

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ริเริ่มให้มี
"คณะกรรมการผู้ตรวจการสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าราชบุรี" ซึ่งประกอบด้วยผู้แทนจากชุมชน ผู้นำชุมชน
องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น และจังหวัด
โดยสนับสนุนให้มีการประชุมเป็นการประจำเพื่อรับทราบข่าวสารการดำเนินงาน
ปัญหาหรือประเด็นที่อาจเป็นปัญหา ข้อเสนอแนะจากชุมชน
ซึ่งเป็นช่องทางสำคัญอีกทางหนึ่งในการมีส่วนร่วมของชุมชนในติดตามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ

(8) มาตรฐานสากลด้านสิ่งแวดล้อมและอาชีวอนามัย

มาตรฐานการดำเนินงานซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากลเป็นสิ่งที่กลุ่มบริษัทฯ
ส่งเสริมให้นำมาใช้ในการดำเนินงาน โดยในด้านสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าในกลุ่มบริษัทฯ ได้แก่
โรงไฟฟ้าราชบุรี โรงไฟฟ้าไตรเอนเนอจี้ โรงไฟฟ้าราชบุรีเพาเวอร์ ได้นำมาตรฐานสิ่งแวดล้อม
ISO 14001 เข้าใช้งานและมีการติดตามตรวจสอบระบบมาอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

สำหรับโรงไฟฟ้าราชบุรี ตลอดปี 2553
ได้มีการเตรียมความพร้อมของระบบและของพนักงานตามแผนงานบูรณาการระบบมาตรฐานความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
OHSAS 18001 เข้าใช้งานร่วมกับมาตรฐาน ISO 14001 ในต้นปี 2554

8.4.5. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) คุณภาพข้อมูล

คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย ประกอบด้วย ความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันกาล
และรายละเอียดอื่นๆ ตามที่ได้กล่าวแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นเกี่ยวกับคุณภาพรายงานทางการเงินดังปรากฏในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากการเปิดเผยสารสนเทศที่มีคุณภาพต่อบุคคลภายนอกจะสะท้อนให้เห็นถึงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
แล้ว ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งเสริมความเชื่อมั่นและความมั่นใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย
คณะกรรมการฯ
จึงได้มีการกำกับดูแลและติดตามให้ผู้รับผิดชอบตามที่กำหนดไม่เพียงแต่ทำการเปิดเผยสารสนเทศในระดับขั้นต่ำที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนดเท่านั้น
แต่ยังให้เน้นความสำคัญกับความเสมอภาคของผู้ลงทุนในการรับรู้สารสนเทศอีกด้วย

(2) ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ ได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
และใช้ช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
เป็นช่องทางหลักในการเปิดเผยข้อมูล นอกจากนั้นได้จัดให้มีเว็บไซต์ การแถลงข่าวผลประกอบการ
การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การส่งข่าวแก่สื่อมวลชน
การพบนักลงทุนในประเทศและในต่างประเทศ และกิจกรรมอื่นๆ
ดังรายละเอียดในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

(3) งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดให้มี “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์”
เป็นหน่วยงานประจำที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และจัดกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
ให้ข้อมูลเพิ่มเติม และชี้แจงตอบข้อซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและในต่างประเทศ
สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ
ทางโทรศัพท์หมายเลข 02794 9841 ทางโทรสารหมายเลข 0 2794 9928 เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ที่ www.ratch.co.th และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@ratch.co.th

(4) การเปิดเผยนโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ ได้เปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลและแยกประเภทของค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนของผู้บริหารแยกประเภทค่าตอบแทน ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

8.4.6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการฯ
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ ความสอดคล้องกับข้อกฎหมาย
ข้อกำหนดและแนวทางที่เสนอแนะโดยหน่วยงานกำกับดูแล ข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดขึ้นโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท ที่คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดขึ้น

กรรมการบริษัทฯ มีจำนวนไม่เกิน 13 คน ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
ในจำนวนดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ 5 คน
คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กฟผ. ตามสัดส่วนที่ยุติธรรมของเงินลงทุน

กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้เฉพาะด้าน ได้แก่ วิศวกรรม เศรษฐศาสตร์
บัญชีการเงิน การบริหารธุรกิจ การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ นิติศาสตร์ และรัฐศาสตร์
ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ ความเชี่ยวชาญ และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบาย
การกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการให้ความเห็นต่อเรื่องที่ทำการพิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบอย่างรอบด้าน
ทั้งนี้
กรรมการทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
มีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์ และมีคุณสมบัติต่างๆ ซึ่งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

โครงสร้างของคณะกรรมการฯ ในปัจจุบัน รวมถึงคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระ
มีความเหมาะสมกับภารกิจและวัตถุประสงค์ของการประกอบธุรกิจและสอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดที่บังคับใช้กับบริษัทฯ

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียงคนเดียวของบริษัทฯ

หน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มีการแบ่งแยกกันไว้ชัดเจน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายบริหาร เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ก้าวก่ายในงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

การแบ่งแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ออกจากกันก่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม
ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกันอย่างชัดเจน
อันเป็นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการฯ ยึดมั่นมาโดยตลอด

ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

แม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กฟผ. ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ แต่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5
คน ซึ่งคิดเป็นจำนวนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้มติที่ประชุมในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องต่างๆ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ไม่มีกรรมการรายใดของบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของ ตลท.
ในการพิจารณาประสิทธิภาพและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ กำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัทจดทะเบียนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
หน่วยงาน ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ อย่างไรก็ตามนายนพพล มิลินทางกูร
กรรมการผู้จัดการใหญ่
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่นอกเหนือจากบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
ส่วนกรรมการและผู้บริหารรายอื่นของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการฯ
ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
โดยสอดคล้องกับความรู้ความสามารถและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดระเบียบว่าด้วยหลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทย่อย
บริษัทในเครือและบริษัทร่วมทุน ประกอบด้วยหลักเกณฑ์การแต่งตั้งและหน้าที่ของผู้แทนของบริษัทฯ
ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในกิจการที่บริษัทฯ เข้าลงทุนไว้อย่างชัดเจน
เพื่อถ่ายทอดนโยบายของคณะกรรมการฯ และรายงานการดำเนินงานของกิจการเหล่านั้น

การสรรหากรรมการ

กระบวนการสรรหากรรมการของบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและผลประโยชน์ของ
บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองและให้ความเห็นชอบก่อนเสนอคณะกรรมการฯ
พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่ออกจากตำแหน่งระหว่างปี
และเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ

เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท”
ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบงานประชุมงานอำนวยการและประสานงานกิจการต่างๆ
ของคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งนางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้อำนวยการอาวุโส
สำนักงานเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ “เลขานุการบริษัท”
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประธานกรรมการได้แจ้งการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและสถานที่เก็บเอกสารให้ ตลท.
และสำนักงาน ก.ล.ต. ทราบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวแล้ว

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ และคณะทำงาน 1 คณะ
ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการศึกษารายละเอียดและพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆเป็นการเฉพาะซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งคณะ
ส่วนคณะกรรมการชุดย่อยอื่นมีกรรมการอิสระร่วมเป็นสมาชิกอย่างน้อย 1 คน
และประธานกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยที่จัดตั้งขึ้นเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

กรรมการทุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยการปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
(Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการ ได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty
of Obedience) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส (Duty of
Disclosure) ทั้งนี้ ในการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ
ที่ผ่านมาได้ยึดถือความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นเป้าหมายสูงสุด

บทบาทในการกำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินงาน

คณะกรรมการฯ ได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารในการจัดทำและประกาศใช้นโยบายต่างๆ
ดังได้กล่าวแล้วในหัวข้อจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นพื้นฐานที่แข็งแกร่งในการบริหารจัดการสู่การเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
แผนธุรกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างค่าตอบแทน
รวมถึงได้กำหนดให้มีการสื่อสารวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี หรือตามสถานการณ์ที่จำเป็น

ในการพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ คณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหารได้ร่วมกันพิจารณาข้อมูลต่างๆ
อย่างละเอียดรอบด้าน ได้แก่ ลักษณะและโครงสร้างธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
นโยบาย เป้าหมาย แผนการลงทุน
ผลการดำเนินงานและการประเมินผลการปฏิบัติเปรียบเทียบกับเป้าหมายตามแผนธุรกิจ
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมภายใน เช่น โครงสร้างการบริหาร บุคลากร การเงิน
การเลือกใช้กลยุทธ์ การสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้า และข้อมูลลูกค้า
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมภายนอก เช่น โครงสร้างกิจการการไฟฟ้า
แผนพัฒนากำลังการผลิตไฟฟ้า ปัจจัยภายนอกสำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
นโยบายภาครัฐ อัตราการเติบโตของความต้องการใช้ไฟฟ้า ราคาน้ำมันดิบ
ข้อจำกัดเรื่องทรัพยากรการผลิต (เชื้อเพลิงและเทคโนโลยี) ข้อจำกัดทางเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม และสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมไฟฟ้า
การวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมในประเทศ
ปัจจัยอุตสาหกรรมผลิตไฟฟ้ากับเศรษฐกิจมหาภาคต่างประเทศ
รวมถึงทางเลือกการกำหนดเป้าหมายเพื่อบรรลุวิสัยทัศน์

บทบาทในการติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการฯ ได้ติดตามตรวจสอบการดำเนินกิจการของฝ่ายบริหารและของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร มีการทบทวนนโยบาย
ดูแลให้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึงสู่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ตลอดจนการแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัทฯ ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารนำเสนอรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เป็นวาระประจำ ได้แก่ รายงานรายเดือน (เช่น
รายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือน
รายงานความก้าวหน้าโครงการที่บริษัทฯเข้าลงทุน
รายงานสรุปเงินลงทุนระยะสั้นและระยะยาวของบริษัทฯ งบกระแสเงินสดของบริษัทฯ
รายงานพลังงานไฟฟ้าสูงสุดและพลังงานไฟฟ้าในระบบของ กฟผ. และของประเทศไทย
ราคาหุ้นหมวดพลังงาน) รายงานรายไตรมาส (เช่น รายงานงบการเงินประจำไตรมาส)
รายงานรายปี (รายงานงบการเงินประจำปี
การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีเปรียบเทียบกับเป้าหมาย)
และรายงานการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยและคณะทำงานที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้น

ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
สำหรับกรณีที่เกิดจากปัจจัยที่สามารถควบคุมได้จะมีการวิเคราะห์สาเหตุที่ทำให้ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
แล้วเร่งรัด ติดตาม แก้ไข ส่วนกรณีที่เกิดจากปัจจัยที่ไม่สามารถควบคุมได้
ให้มีการทบทวนปรับแผนงานและกำหนดเป้าหมายใหม่ และ/หรือ เป้าหมายทดแทน

สำหรับการติดตามการดำเนินงานโดยฝ่ายบริหารนั้น
นอกเหนือจาการรายงานและการติดตามในงานประจำแล้ว
ช่องทางและกลไกสำคัญที่ฝ่ายบริหารใช้ในการติดตามการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ได้แก่
การประชุมผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ และการประชุมผู้บริหารภายในบริษัทฯ
ที่กำหนดให้มีการประชุมประจำทุกเดือน ประกอบด้วยการประชุมผู้บริหารระดับสูง
และการประชุมผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่าย เพื่อติดตามผลการดำเนินงาน รับทราบ ป้องกัน
แก้ไขปัญหาข้อขัดข้องในการดำเนินงาน
นอกจากนี้ได้กำหนดให้พนักงานระดับผู้จัดการส่วนซึ่งเป็นผู้บังคับบัญชาระดับต้นเข้าร่วมในการประชุมผู้บริหารภายในบริษัทฯ
เป็นประจำทุก 3 เดือนด้วย

บทบาทในการกำหนดการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นและแก้ไขสถานการณ์ หรือปัญหาของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดหรือทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นสำหรับองค์กร
เช่น การปรับปรุงโครงสร้างองค์กร และแผนธุรกิจของบริษัทฯ
โดยได้ใช้เวลาอย่างเต็มที่ในการพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างรอบด้าน ก่อนการตัดสินใจ

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดทิศทางให้เน้นการมีส่วนร่วมของชุมชนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับพลังงานสะอาด (Green Energy)
และการติดตามข้อกำหนดและการดำเนินการเรื่อง Carbon Credit
ซึ่งเป็นแนวโน้มที่สำคัญของกิจการพลังงานในอนาคต

คณะกรรมการฯ ได้จัดตั้ง “คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน”
โดยมอบหมายให้กรรมการร่วมเป็นคณะทำงานฯ เพื่อช่วยกลั่นกรองร่วมกับฝ่ายบริหาร
ในโครงการลงทุนต่างๆ
ทั้งในประเทศและต่างประเทศซึ่งจะต้องพิจารณาให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาปัจจัยกระทบต่างๆอย่างรอบด้าน ก่อนนำเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณา
ซึ่งทำให้คณะกรรมการฯ สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการฯ มีบทบาทสำคัญในการให้คำแนะนำเพื่อแก้ไขสถานการณ์หรือปัญหาของ บริษัทฯ
ซึ่งโดยทั่วไปฝ่ายบริหารนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการฯ และในเรื่องที่มีความซับซ้อนและอ่อนไหว
คณะกรรมการฯ
จะมอบหมายกรรมการเข้าพิจารณาและดำเนินการร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างละเอียดรอบคอบ
กรรมการที่มาจากภาครัฐช่วยให้ความกระจ่างเกี่ยวกับนโยบาย กฎระเบียบ และวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
ทำให้บริษัทฯ มีความเข้าใจเจตนารมณ์ของข้อกำหนดที่บังคับใช้ และทำให้บริษัทฯ
ปฏิบัติได้ถูกต้องยิ่งขึ้น
ในขณะที่กรรมการที่มาจากภาคเอกชนได้ช่วยให้แนวคิดในการดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
กรรมการได้ให้คำแนะนำแก่บริษัทฯ ตามความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น กฎหมาย การเงิน
ภาษี วิศวกรรม เป็นต้น
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายไปเป็นผู้แทนในคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน
ได้รับนโยบายจากคณะกรรมการฯ
เพื่อให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนดำเนินงานสอดคล้องไปในทิศทางเดียวกัน

การประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการฯ
กำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารระหว่างกันเองอย่างน้อยปีละครั้ง
เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาและทบทวนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ ฝ่ายบริหาร และบริษัทฯ
รวมถึงการอภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
และนำผลการพิจารณามาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการฯ ซึ่งในปี 2553
จัดการประชุม 1 ครั้ง ในเดือนธันวาคม
และภายหลังการประชุมได้แจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รับทราบผลการประชุมด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการพบปะระหว่างกรรมการอย่างไม่เป็นทางการ
ซึ่งรวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมของบริษัทฯ เช่น
กิจกรรมที่จัดขึ้นภายใต้โครงการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
กิจกรรมสันทนาการที่บริษัทฯ จัดขึ้นเนื่องในโอกาสต่างๆ
ซึ่งช่วยส่งเสริมให้เกิดความเข้าใจอันดีต่อกันในระหว่างกรรมการด้วยกัน
และระหว่างกรรมการและฝ่ายบริหาร

4.  การจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทสำคัญในการกำหนดมาตรการในการจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินการต่างๆ เป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล
เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
รวมทั้งให้มีการปฏิบัติและการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

5.  ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการพิจารณาแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในหน้าที่ต่างๆ ไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วนและทันกาล เพื่อนำเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการฯและฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมทั้งสามารถบรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ฝ่ายตรวจสอบภายใน”
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
และให้มีหน้าที่ในการสอบทานการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯตลอดจนทำการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางของ
COSO-Internal Integrated Framework ซึ่งพิจารณาองค์ประกอบสำคัญ ได้แก่
สภาวะแวดล้อมพื้นฐานของการควบคุม (Control Environment) การประเมินความเสี่ยง
(Risk Assessment) การจัดระบบเพื่อการควบคุม (Control Activities)
การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศ (Information and Communication)
และการติดตามการปฏิบัติงาน (Monitoring)

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้กำหนดแผนการตรวจสอบประจำปีซึ่งครอบคลุมทุกมิติของการดำเนินงาน
ได้แก่ การเงิน (Financial Audit) การปฏิบัติงาน (Operation Audit)
และการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎระเบียบ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance
Audit)
และรายงานผลการตรวจสอบตามแผนดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งได้ทำการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

ในปี 2553 ผลการตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และผลการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในดังกล่าวซึ่งได้นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการฯ
รับทราบแล้วสรุปได้ว่า ไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอและยังเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในปัจจุบัน

6.  การบริหารความเสี่ยง

เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการฯ
ได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการบริหารความเสี่ยง
โดยได้ประกาศนโยบายการบริหารความเสี่ยงและมอบหมายให้ “คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”
เป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัจจัยเสี่ยง
กำหนดมาตรการในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ตลอดจนให้มีการรายงานให้คณะกรรมการฯ ทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
และให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่างๆ เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยน
กลยุทธ์ แผนงาน และวิธีการบริหารจัดการได้อย่างทันท่วงที

7.  การประชุมของคณะกรรมการ

  หลักการและแนวปฏิบัติของการประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม
กรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่ในการนำการสังเกตการปฏิบัติงาน
ให้คำแนะนำ ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด

  กำหนดการประชุม การจัดทำระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
เป็นการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าว สำหรับปี 2553
คณะกรรมการฯกำหนดให้มีการประชุมเวลา 16.30 น. ของทุกวันจันทร์ที่สามของเดือน

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุมในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนด
อย่างไรก็ตามกรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า
10 วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการฯ
และในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการฯ
(วิธีการพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมและวิธีการให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมได้ดังกล่าว
มีกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

ระเบียบวาระการประชุมกำหนดเป็นหมวดหมู่และดำเนินการประชุมตามลำดับอย่างเหมาะสม ได้แก่
เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ เรื่องสืบเนื่องจาการประชุมครั้งก่อน เรื่องที่เสนอเพื่อพิจารณา
เรื่องเสนอเพื่อทราบ และเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
รวมทั้งกำหนดเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ เป็นการประจำในแต่ละช่วงเวลา เช่น
ระเบียบวาระประจำเดือน ประจำไตรมาส และประจำปี เป็นการล่วงหน้าด้วย
ซึ่งรวมถึงการกำหนดการรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือนและรายงานความก้าวหน้าของโครงการที่บริษัทฯ
เข้าลงทุนที่กำหนดเป็นรายงานเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน

หนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบจัดส่งให้กรรมการแต่ละคนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาประมาณ
1 สัปดาห์ เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และกรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และสำนักงานเลขานุการบริษัทได้
และสำหรับคณะกรรมการชุดย่อยสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับภารกิจเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

บทบาทของประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายบริหาร และบรรยากาศในการประชุม

ประธานกรรมการ เป็นผู้นำประชุม
จัดสรรเวลาให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอ เหมาะสม
เท่าทียมและทั้งถึง
ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบด้านและทั่วถึง
และสรุปมติที่ประชุม

กรรมการ ร่วมแสดงความคิดเห็นจาการศึกษาข้อมูลฝ่ายบริหารจัดทำเสนอ
และข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องและจำเป็นอื่นๆ ร่วมอภิปรายอย่างสร้างสรรค์และคำนึงถึงผลประโยชน์
ผลกระทบ และปัจจัยเสี่ยงต่อบริษัทฯ และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างรอบคอบ
เพื่อให้ได้มติจากที่ประชุม
อุทิศเวลาและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ให้กับการปฏิบัติงานตามบทบาทกรรมการบริษัทจดทะเบียน

ฝ่ายบริหาร ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและจำเป็น อย่างถูกต้อง เพียงพอ ครบถ้วน ทันเหตุการณ์
เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการฯ และนำเสนอข้อมูลเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลได้ล่วงหน้าอย่างเหมาะสม
เสนอแนวทางเลือกต่อคณะกรรมการฯ
และให้ข้อมูลหรือชี้แจงเพิ่มเติมในประเด็นที่มีการซักถามในที่ประชุม
คณะกรรมการฯได้กำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงของทุกสายงาน เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงในรายละเอียดเฉพาะเรื่อง

บรรยากาศในการประชุมและการแสดงความคิดเห็น บริษัทฯ
จัดเตรียมอุปกรณ์และสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
บรรยากาศในการประชุมมีการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่และอิสระ
การแสดงความคิดเห็นเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
และคำนึงถึงประโยชน์และผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างรอบคอบ
ระยะเวลาในการประชุมมีความเหมาะสมเฉลี่ยครั้งละประมาณ 1 ชั่วโมงครึ่ง ถึง 2 ชั่วโมง

การดำเนินการประชุมโดยทั่วไปในการพิจารณาเรื่องแต่ละวาระ ฝ่ายบริหารจะนำเสนอความเป็นมา
หลักการและเหตุผล ความจำเป็น คำชี้แจง ข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการตัดสินใจ
และข้อเสนอของฝ่ายบริหาร
หลังจากนั้นประธานกรรมการจะให้เวลาที่ประชุมอภิปรายประเด็นที่เกี่ยวข้องจนครบถ้วนและทั่วถึง
มีการกระตุ้นให้กรรมการทุกคนได้ร่วมแสดงความคิดเห็น และซักถามประเด็นสำคัญ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารชี้แจงเพิ่มเติม ก่อนทำการตัดสินใจเป็นมติที่ประชุม

คณะกรรมการฯ มีหลักการที่จะให้มีการนำเสนอเรื่องเพื่อขอรับสัตยาบันให้น้อยที่สุด
เว้นแต่กรณีเป็นนโยบายที่เร่งด่วนและกรณีที่อาจทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์
ซึ่งฝ่ายบริหารจะเข้าพบเพื่อชี้แจงและหารือกับประธานกรรมการและกรรมการอย่างไม่เป็นทางการเพื่อตัดสินใจดำเนินการก่อนจะนำเสนอขอรับสัตยาบันจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ในภายหลัง

กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
(อ้างอิงการมีส่วนได้ส่วนเสียจากรายงานที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องไว้ที่เลขานุการบริษัท)
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด

การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
จะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
มีการพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลเปรียบเทียบได้กับการเข้าทำรายการในลักษณะเดียวกันโดยทั่วไป
และให้ความสำคัญกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนด

เลขานุการบริษัทได้ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการฯ
เพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการฯ และบริษัทฯ สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุม

คณะกรรมการฯ ได้มอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัทรับผิดชอบการจดบันทึก
จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุมคณะกรรมการฯ และรายงานการประชุมถือหุ้น

รายงานการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน ได้แก่
วันและเวลาเริ่มและเลิกประชุม สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม
ชื่อกรรมการที่ไม่มาประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญที่มีการอภิปราย ความเห็นและข้อสังเกตของกรรมการและมติที่ประชุม
พร้อมทั้งมีการลงชื่อผู้บันทึกและประธานที่ประชุม
การจัดทำร่างรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในเวลาประมาณ 1-3
วันหลังวันประชุมและนำเสนอกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุงและนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อลงนามรับรอง

ในปี 2553 คณะกรรมการฯ ได้ปรับปรุงแนวปฏิบัติในการรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการฯ
โดยให้เลขานุการฯ นำเสนอร่างรายงานการประชุมเพื่อคณะกรรมการฯ พิจารณา
และหากไม่มีการแจ้งแก้ไขเพิ่มเติมภายในระยะเวลา 7 วัน
ให้ถือว่ารายงานการประชุมฉบับดังกล่าวได้รับการพิจารณารับรองจากคณะกรรมการฯ
และไม่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ ในคราวถัดไปอีก

บริษัทฯ
จัดให้มีสถานที่และระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมเป็นสัดส่วนซึ่งสามารถตรวจสอบอ้างอิงได้ตลอดเวลา
และไม่ให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังจากคณะกรรมการฯ ได้พิจารณารับรองแล้ว

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบ และ/หรือดำเนินการ
และมีการติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการฯ
รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการฯ

ในปี 2553 คณะกรรมการฯ คณะกรรมการชุดย่อย และคณะทำงานที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้น
มีการประชุมเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจและภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

-   คณะกรรมการฯ มีการประชุมตามวาระปกติ (ทุกเดือน) จำนวน 12 ครั้ง
    และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 13 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

- คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

- คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน มีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง และการหารือรายบุคคล 1 ครั้ง

- การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ครั้ง

กรรมการถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการฯ ทุกครั้ง
เว้นแต่มีภารกิจสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งสามารถแจ้งความเห็นในเรื่องต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุมได้
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ คณะกรรมการชุดย่อย และคณะทำงานที่คณะกรรมการฯ
แต่งตั้งขึ้น ในปี 2553 มีรายละเอียด ดังนี้

[]

1.  การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการฯ ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self Assessment) มาตั้งแต่ปี
2545 สำหรับการประเมินผลในปี 2553 มีการประเมินภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ
และการประเมินเป็นรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
ปัจจัยในการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญต่างๆ ได้แก่ ความพร้อมของคณะกรรมการ
การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน
การประชุมคณะกรรมการ การสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ผลการประเมินคณะกรรมการฯ ทั้งคณะอยู่ในระดับดีมาก และการประเมินรายบุคคล
(ประเมินตนเอง) อยู่ในระดับดีมาก คณะกรรมการฯ ได้นำผลการประเมิน
รวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
ไปพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ ต่อไป

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการฯ โดยการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงทุกปี
โดยใช้เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานที่ได้ความตกลงร่วมกันไว้ตั้งแต่ต้นปี ในปี 2553
แบ่งเกณฑ์วัดผลเป็น 4 ด้าน ได้แก่ ด้านพัฒนาธุรกิจ ด้านบริหารการลงทุน ด้านบริหารการเงิน
และด้านบริหารองค์กร มีน้ำหนักที่กำหนดในแต่ละด้านแตกต่างกันออกไป
และได้นำผลการประเมินไปประกอบการพิจาณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงด้วย

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนกรรมการ (สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย)
ได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ ให้ความเห็นชอบ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
ซึ่งเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการ ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเทียบเคียงได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
รวมทั้งสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่มีคุณวุฒิและคุณสมบัติที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนัดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยเชื่อมโยงกับผลการประเมินผลการปฏิบัติงานตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ล่างหน้าร่วมกัน
โดยมีวัตถุประสงค์และหลักเกณฑ์โดยทั่วไปเช่นเกียวกับการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
ในระหว่างการประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ไม่มีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเข้าร่วมในการพิจาณา และคณะกรรมการฯ
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตามผลการประเมิน
โดยประธานกรรมการได้แจ้งผลการพิจาณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ

2.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ มีนโยบายในการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
โดยในการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ มีการจัดทำเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ
โครงสร้างองค์กร การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ วัตถุประสงค์ หนังสือรับรอง
ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบาย และจรรยาบรรณทางธุรกิจ ค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ของกรรมการ

คณะกรรมการฯ
มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และตลท. เป็นต้น

คณะกรรมการฯ ยึดหลักการปฏิบัติที่ต้องสอดคล้องกับข้อกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
ของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
และฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปข้อมูลที่เกี่ยวข้องเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และ
ตลท. อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้องที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

3.  แผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการฯ
กำหนดให้คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) สำหรับการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ กฟผ. ที่จะคัดเลือกผู้บริหารของ กฟผ. ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถเหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เสนอคณะกรรมการฯ ผ่านคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาแต่งตั้ง

แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอื่นๆ ได้มีการพัฒนาขึ้นอย่างเป็นระบบ โดยทำการวิเคราะห์สมรรถนะ
(Competency) และคุณสมบัติที่คาดหวังสำหรับตำแหน่งต่างๆ
เพื่อทำการพัฒนาบุคลากรและสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเมื่อมีการพิจารณาเลื่อนลดปลดย้าย
และเตรียมบุคลากรให้พร้อมรับรองการขยายงานของบริษัทฯ ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

4.  การจัดสรรเงินสำรองสำหรับความสูญเสียจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารโดยสุจริต

กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
หรือเป็นหน้าที่โดยฐานะและตำแหน่งเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นตามที่ได้รับคำสั่ง
กรณีมีการฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ฝ่ายกฏหมายของบริษัทฯ
รับผิดชอบในการจัดการดำเนินการต่อสู้ทางคดีจนคดีถึงที่สุด โดยบริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณปีละ 2
ล้านบาท
เพื่อเป็นเงินสำรองสำหรับความสูญเสียดังกล่าวในกรณีที่พบว่าเป็นการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งกระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่โดยชอบ
ไม่ว่าการกระทำนั้นจะเกิดขึ้นในสมัยปัจจุบันหรือในอดีต ยกเว้นการกระทำที่เป็นการฉ้อฉลหรือทุจริต
บริษัทฯ จะไม่รับผิดชอบความสูญเสียที่เกิดขึ้น
และจะเรียกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดในการต่อสู้ทางคดีคืนจากกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารที่ฉ้อฉลหรือทุจริตนั้น

8.4.7. รางวัลเกียรติยศ

จากเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังและต่อเนื่องโดยมุ่งผลสำเร็จสุดท้ายอันได้แก่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
เป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญในปี 2553 ดังนี้

  (1) บริษัทฯ ได้รับการยกย่องจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลท.") ให้เป็น 1 ใน
  10 บริษัทจดทะเบียนที่มีการรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate Governance
  Report Awards) จากการประกาศผลรางวัล SET Awards 2010

  (2) บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลในระดับ "ดีเลิศ"
  ในการประกาศผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ปี 2553 (Corporate
  Governance Report of Thai Listed Companies: CGR)
  โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  (3) บริษัทฯ ได้รับการประเมินในระดับ "ดีเยี่ยมและสมควรได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่าง"
  จากการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 โดยได้คะแนนประเมินร้อยละ
  100 จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ติดต่อกันเป็นปีที่ 3

  (4) บริษัทฯ เป็น 1 ใน 10
  บริษัทเอกชนที่ได้รับคัดเลือกเข้ารอบสุดท้ายของการมอบรางวัลองค์กรโปร่งใส
  หรือรางวัลช่อสะอาด ซึ่งจัดเป็นครั้งแรกในปี 2553
  โดยสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.)

  (5) บริษัทฯ
  ได้รับการประกาศเกียรติคุณผู้ทำคุณประโยชน์แก่กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  ประจำปี 2553 สาขาทรัพยากรธรรมชาติ

  (6) บริษัทฯ ได้รับโล่ประกาศเกียรติคุณ สาขาฟื้นฟูและพัฒนาพื้นที่ป่า จากกรมป่าไม้
  ในฐานะผู้ช่วยเหลือราชการกรมป่าไม้ เนื่องในวันสถาปนากรมป่าไม้ครบรอบ 114 ปี

  (7) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
  ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2553
  ซึ่งเป็นรางวัลที่ได้รับต่อเนื่องเป็นปีที่สาม

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสริมสร้างความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ให้พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรส
และบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญของบริษัทอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อกรรมการผู้จัดการภายใน
3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุกครั้ง

8.6 บุคลากร

  8.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 138 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 74 คน และพนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 64 คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 59 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 15 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 30 คน และลูกจ้าง 14
    คน

+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงาน            | จำนวนพนักงาน (คน)       |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
|                   | บมจ. ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง | บจ. ผลิตไฟฟ้าราชบุรี       |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| พัฒนาธุรกิจ^(1/)     | 23                     | -                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| วางแผนและ         | 17                     | -                      |
| บริหารการลงทุน^(2/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงาน            | 23                     | 7                      |
| บัญชีและการเงิน^(3/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานบริหาร^(4/)  | 34                     | 4                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานเทคน        | -                      | 17                     |
| ิค และวิศวกรรม^(5/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานบริการ^(6/)  | 31                     | 12                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มง              | 10                     | 5                      |
| านประชาสัมพันธ์^(7/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| ลูกจ้าง             | -                      | 14                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| รวม               | 138                    | 59                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+

หมายเหตุ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1/ กลุ่มงานพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ฝ่ายพัฒนาโครงการในประเทศ ฝ่ายพัฒนาโครงการใน
สปป.ลาว ฝ่ายพัฒนาโครงการต่างประเทศ และฝ่ายบริหารงานก่อสร้าง

2/ กลุ่มวางแผนและบริหารการลงทุน ประกอบด้วย ฝ่ายแผนธุรกิจ ฝ่ายบริหารการลงทุน
และฝ่ายกฎหมาย

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชี และฝ่ายการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ระดับผู้อำนวยการฝ่าย และผู้บริหารบริษัทในเครือ
และผู้เชี่ยวชาญพิเศษ

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารสำนักงาน ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
สำนักงานเลขานุการบริษัท ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการกรรมการผู้จัดการ

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ส่วนบัญชี และส่วนการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย ระดับผู้จัดการฝ่าย

5/ กลุ่มงานเทคนิคและวิศวกรรม ประกอบด้วย ส่วนวางแผนการผลิตและบำรุงรักษา
ส่วนวิศวกรรมการผลิตและประสิทธิภาพ และส่วนบริหารสัญญา

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ส่วนพัสดุ ส่วนความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และบริหารความเสี่ยง
ส่วนบริหารสำนักงานและทรัพยากรบุคคล และส่วนจัดหา

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ส่วนสื่อสารองค์กร และส่วนชุมชมสัมพันธ์

  8.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2553 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 226.18

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              66.21

  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด               1.06

  บริษัท ราช-ลาว เซอร์วิส จำกัด            7.00

  รวม                                 300.45
  ----------------------------------- -----------------------------------

8.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

ด้วยตระหนักดีว่า ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นั้น
บุคลากรเป็นทรัพยกรที่มีค่าและมีความสำคัญต่อการเจริญเติบโต และการก้าวไปสู่เป้าหมาย บริษัทฯ
จึงมีนโยบายการพัฒนาบุคลากรให้มีศักยภาพอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพร้อมสำหรับการเปลี่ยนแปลงและสอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ

(1) นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน

    1.  ส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน จัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี
        มีอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานโดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล

    2.  พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
        เพื่อให้มีความพร้อมที่จะรองรับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ

    3.  สนับสนุนให้พนักงานเติบโตในหน้าที่การงานตามความรู้ ความสามารถ

    4.  บริษัทฯ จัดการระบบค่าตอบแทน รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

    5.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพากระหว่างพนักงานและบริษัทฯ และบริษัทฯ
มีแผนการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีการทบทวนระบบค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานให้เหมาะสมและเป็นธรรม
ส่งเสริมให้พนักงานได้เสนอความคิดเห็นเพื่อพัฒนาการดำเนินงาน และปลูกฝังให้พนักงานมีคุณธรรม
จริยธรรม ผ่านกิจกรรมต่างๆ

(2) การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทฯ มุ่งเน้นในการคัดเลือกบุคลากร เพื่อเลือกสรรให้ได้บุคลากรที่มีคุณภาพ มีความรู้
ความสามารถ คุณสมบัติเหมาะสมกับลักษณะงานเพื่อรองรับเป้าหมายและกลยุทธ์ธุรกิจ
นอกเหนือจากนั้นยังต้องเป็นผู้ที่มีความสามารถในการปรับตัว ยืดหยุ่น
มีความพร้อมไปปฎิบัติงานประจำต่างประเทศได้ตลอดเวลา
พร้อมรับการเรียนรู้พัฒนาตอบสนองการเปลี่ยนแปลง
เพื่อให้ปฎิบัติงานในตำแหน่งปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ขณะเดียวกันก็สามารถพัฒนาศักยภาพให้พร้อมที่จะรับผิดชอบหรือเติบโตในตำแหน่งที่สูงขึ้นในอนาคต

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้มีการปรับแผนอัตรากำลังเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ที่มุ่งเน้นขยายการลงทุนทั้งในและต่างประเทศมากขึ้น โดยจัดทำแผนระยะ 3 ปี (2553-2555)
ทำให้สามารถบริหารจัดการวางแผนสรรหาบุคลากรได้อย่างเป็นระบบ และมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
จะมีบุคลากรที่เพียงพอ สอดคล้องกับภารกิจตามแผนงาน

(3) การพัฒนาบุคลากรตามหลักสมรรถนะความสามารถ

  บริษัทฯ ใช้หลักการพัฒนาบุคลากรตามสมรรถนะความสามารถ ซึ่งประกอบด้วย 2 ส่วน ได้แก่

1.  สมรรถนะความสามารถหลัก (Core Competency)
    ซึ่งหมายถึงคุณลักษณะร่วมของพนักงานในบริษัทฯ
    ที่กำหนดขึ้นเพื่อหล่อหลอมค่านิยมและพฤติกรรมที่พึงประสงค์
    ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ ประกอบด้วย ความมุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ
    ความคิดเชิงกลยุทธ์ การทำงานเป็นทีม คุณธรรมและจริยธรรม และการสร้างสายสัมพันธ์

2.  สมรรถนะความสามารถประจำหน่วยงาน (Functional Competency) ซึ่งหมายถึง
    คุณลักษณะที่สนับสนุนให้พนักงานแสดงพฤติกรรมที่เหมาะสมกับตำแหน่งและส่งเสริมให้ปฎิบัติภารกิจในหน้าที่ให้ได้ผลดียิ่งขึ้น
    โดยแต่ละสายงานจะกำหนดสมรรถนะความสามารถประจำหน่วยงานให้เหมาะสมกับการปฎิบัติงาน
    เช่น การบริหารความเสี่ยง การสืบหาข้อมูล การเน้นความถูกต้องของงาน
    การวางแผนงานล่วงหน้า เป็นต้น

ในการประเมินผลการปฎิบัติงานซึ่งมีการประเมินปีละ 2 ครั้ง
จะมีการประเมินสมรรถนะความสามารถของพนักงานเป็นรายบุคคลเพื่อนำข้อมูลมาใช้ในการวางแผนพัฒนาบุคลากรต่อไป

การพัฒนาทัศนคติ (Attitude) และแรงจูงใจ (Motivation) ด้วยการปลูกจิตสำนึก
พัฒนาแนวคิด สร้างทัศนคติที่ดีต่องานและองค์กร
เป็นรากฐานของการพัฒนาบุคลากรอย่างแท้จริงให้กับบุคลากรเช่นกัน ในปี 2553 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีโครงการ “สานรัก สามัคดี น้องพี่ RATCH Group” ด้วยการนำผู้บริหารทุกระดับ
และพนักงานทุกคนไปรับการฝึกอบรมและใช้ชีวิตร่วมกัน ซึ่งได้ช่วยเสริมสร้างสายสัมพันธ์
ความเป็นหนึ่งเดียวกัน (Unity) ความรัก ความเข้าใจ
และความสามัคคีของพนักงงานในกลุ่มบริษัทฯ ได้อย่างมีนัยสำคัญ สำหรับผู้บริหารระดับกลาง
ได้จัดให้มีหลักสูตรการพัฒนาภาวะผู้นำและทักษะทางการบริหารระดับสูง
มุ่งเน้นเรื่องผู้นำการเปลี่ยนแปลง (Leading Change) การวางแผนกลยุทธ์ (Strategic
Thinking) รวมถึงการพัฒนาบุคลิกภาพในด้านต่างๆ
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการเติบโตขึ้นดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อไปในอนาคต
ในด้านหลักสูตรเฉพาะด้านนั้น มีการจัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรสำคัญๆ เช่น
หลักสูตรของสถาบันวิทยาลัยตลาดทุน (วตท.)
หลักสูตรการบริหารเศรษฐกิจสาธารณะสุขสำหรับนักบริหารระดับสูงของสถาบันพระปกเกล้า หลักสูตร
Senior Executive Program หลักสูตร Chief Fianacial Officer Certificate
Program หลักสูตร ระบบมาตรฐานการบัญชีสากล (IFRS) เป็นต้น
ซึ่งช่วยเพิ่มทักษะในการบริหารงานในระดับสูงและการสร้างเครือข่ายระหว่างธุรกิจ
นอกจากนั้นยังจัดให้มีการศึกษาดูงานทั้งในและต่างประเทศ

(4) การสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน

จากการที่บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจออกไปทั้งในและต่างประเทศมากขึ้น
จึงเป็นโอกาสให้กับพนักงานระดับต่างๆ ได้สับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน (Job Rotation)
ทั้งภายในบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทในเครือหรือบริษัทร่วมทุน
รวมทั้งการได้รับมอบหมายให้ไปปฎิบัติงานประจำต่างประเทศได้แก่ สปป.ลาว เวียดนาม
อินโดนีเซีย และฟิลิปปินส์
เพื่อเตรียมความพร้อมและให้ความรู้เกี่ยวกับประเทศที่ต้องไปปฎิบัติงานอย่างเป็นระบบ
ครบด้วนทุกด้านที่จำเป็นทั้งด้านวัฒนธรรม ภาษา ประเพณี วีถีชีวิต
รวมทั้งกฎหมายหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(5) การรับฟังความคิดเห็นและการร้องเรียน

    1.  การรับฟังความคิดเห็น

การประชุม: บริษัทฯ มีการจัดประชุมที่เป็นทางการในระดับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
การประชุมผู้บริหารระดับสูง และการประชุมระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปเป็นประจำทุกเดือน
และเปิดโอกาสให้ผู้บังคับบัญชาระดับต้นเข้าร่วมประชุมทุก 3 เดือน
ซึ่งก่อนการประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบหัวข้อการประชุมล่วงหน้า
และในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมการประชุมแสดงความคิดเห็นและตอบข้อซักถามต่างๆ
อย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการประชุมภายในหน่วยงานต่างๆ
และการประชุมที่ไม่เป็นทางการภายใต้ชื่อ “Synergy Meeting”
ซึ่งเป็นการจัดให้สมาชิกในหน่วยงานต่างๆ พบปะ พูดคุย
และถ่ายทอดความคืบหน้าในการปฎิบัติงานของหน่วยงาน ความเคลื่อนไหวต่างๆ ของบริษัทฯ
และเปลี่ยนความคิดเห็นซึ่งกันและกัน และร่วมกันระดมสมองเพื่อป้องกัน และแก้ไขปัญหาต่างๆ
รวมถึงการพัฒนาสิ่งใหม่ๆ

การเปิดโอกาสให้แสดงความคิดเห็นผ่านตัวแทนของพนักงาน: บริษัทฯ จัดให้มี
“คณะกรรมการสวัสดิการ” ประกอบด้วยผู้แทนฝ่ายนายจ้าง
และผู้แทนฝ่ายลูกจ้างที่มาจากการเลือกตั้ง ทำหน้าที่เสนอแนะให้บริษัทฯ
มีการจัดสวัสดิการที่เหมาะสมกับพนักงาน โดยการประชุมคณะกรรมการสวัสดิการ
กำหนดให้มีขึ้นเป็นประจำทุก 3 เดือน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบ Intranet
เพื่อให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารภายในของพนักงาน
ซึ่งระบบดังกล่าวยังได้รับการออกแบบเพื่อรองรับและเชื่อมโยงการนำระบบ E-learning
และระบบการจัดการความรู้ (Knowledge Management-KM) ที่จะนำมาใช้ในอนาคต
นอกเหนือจากนั้นยังได้พัฒนาระบบ HR Employee Self Service ที่ทำให้ขั้นตอน การะบวนการ
และการประสานงานต่างๆ ในงานบริหารทรัพยากรบุคคล เป็นไปแบบ online
เพื่อลดการใช้กระดาษในสำนักงานและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการบริการด้านทรัพยากรบุคคลให้มีความรวดเร็วยิ่งขึ้น

2.  การร้องเรียน

บริษัทฯ กำหนดวีธีการอุทธรณ์และร้องทุกข์ของพนักงาน
รวมถึงขั้นตอนและระยะเวลาที่ต้องพิจารณาอุทธรณ์และดำเนินการแก้ไขหรือยุติปัญหาตามคำร้องทุกข์นั้น
และแจ้งผู้ยื่นคำร้องทุกข์ทราบ ทั้งนี้ พนักงานผู้ให้ถ้อยคำ ข้อมูล ข้อเท็จจริง
หรือพยานหลักฐานใดเกี่ยวกับการ้องทุกข์และหรือผู้ที่เป็นผู้พิจารณาคำร้องทุกข์นั้น
เมื่อได้กระทำไปโดยสุจริตใจ แม้จะเป็นเหตุให้เกิดผลกระทบแก่บริษัทฯ
บุคคลดังกล่าวจะได้รับการประกันจากบริษัทฯ ว่าจะไม่ถูกเลิกจ้าง หรือถูกลงโทษ
หรือถูกดำเนินการใดๆ อันจะเป็นผลร้ายต่อพนักงานผู้นั้น

(6) การพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงานและปลูกจิตสำนักรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการพัฒนาจิตอาสา จิตสำนักสาธารณะ การอุทิศตนเพื่อส่วนรวม
และความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมของพนักงานจะส่งผลต่อประสิทธิภาพในการทำงานอย่างมีนัยสำคัญ
จึงสนันสนุนงบประมาณภายใต้นโยบายที่กำหนด เพื่อให้พนักงานทำกิจกรรมชมรมต่างๆ ร่วมกัน
โดยมีเป้าหมายเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตทั้งทางด้านร่างกายและจิตใจ
การใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์และส่งเสริมจิตสาธารณะในหมู่พนักงาน เช่น ชมรมรักษ์สุขภาพ
ชมรมกีฬาต่างๆ ชมรมเรารักเด็ก ชมรมพุทธะ ในปี 2553
นอกจากพนักงานจะได้ทำกิจกรรมตามเป้าประสงค์ของแต่ละชมรมแล้ว
ยังได้จัดกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังคำนึงและให้ความสำคัญในการส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานให้แก่พนักงาน
ด้วยการจัดสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี มีอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในที่ทำงาน
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
จัดให้มีการฝึกซ้อมอพยพหนีไฟประจำปี กิจกรรมเฝ้าระวังสุขภาพด้วยการตรวจสมรรถภาพทางกาย
และการเข้าร่วมประชุมความปลอดภัยฯ กับผู้บริหารอาคารเป็นประจำทุกเดือน เป็นต้น

(7) ค่าตอบแทน สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทน ให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน
โดยเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน ทั้งนี้เพื่อธำรงรักษาบุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญ
มีสมรรถนะความสามารถสูง รวมทั้งเพื่อดึงดูดบุคลากรภายนอกที่มีความรู้ความสามารถ
ให้เข้ามาร่วมงานเพื่อเป็นกำลังสำคัญที่จะผลักดันให้บริษัทฯ เจริญเติบโต
โครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทฯ พิจารณาบนหลักการสำคัญ คือ
เพื่อดำรงความสามารถในการแข่งขันในตลาดแรงงานของธุรกิจประเภทเดียวกันและธุรกิจใกล้เคียง
ใช้งบประมาที่ไม่สูงเกินไป และการปรับค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละคนยึดหลักผลการปฎิบัติงาน
(Performance Base) เป็นสำคัญ

ในด้านสวัสดิการ บริษัทฯ ได้มีการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการต่างๆ
อย่างเป็นระบบโดยการนำเสนอของ “คณะกรรมการสวัสดิการ” ซึ่งในป 2553
ได้มีการปรับปรุงสวัสดิการทันตกรรมและสายตา ขยายให้ครอบคลุมการฉีดวัคซีนป้องกันโรคต่างๆ
เพื่อเป็นการป้องกันก่อนการเจ็บป่วย การปรับปรุงสวัสดิการดังกล่าว เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
ด้านการลดค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลและการสูญเสียเวลาทำงานของพนักงานที่เจ็บป่วย
และยังทำให้พนักงานมีหลักประกันและขวัญกำลังใจที่ดีในการทำงาน มีความมั่นคง มั่นใจ
พร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถอีกด้วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีค่าใช้จ่ายด้านบุคคลเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 300.45 บาท
คิดเป็นร้อยละ 33 ของค่าใช้จ่ายบริหารทั้งหมด