2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

2.9.2 คณะกรรมการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด (มหาชน)

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1.นายสวิจักร์ โลจายะ ประธานคณะกรรมการ

  2.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ รองประธานคณะกรรมการ

  3.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย กรรมการ

  4.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ กรรมการ

  5.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา กรรมการ

  6.นางสุภัทรา เชื้อรอต กรรมการ

หมายเหตุ : นางสาววรินทร์ทิพย์ ชัยสังฆะ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2551 ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551

  เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 จึงมีมติแต่งตั้งนางสุภัทรา เชื้อรอต เข้าดำรงตำแหน่งเป็น

  กรรมการและกรรมการตรวจสอบคนใหม่แทน โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระ

  ที่เหลืออยู่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายสวิจักร์ โลจายะ นางสาววิไลรัตน์
กฤตนิรัติศัย นางสาวจินตนา แก้วเภตรา กรรมการ 2 ใน 3
คนนี้ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯตามข้อบังคับของบริษัท

1.  จัดการบริษัท ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำ เช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

3.  กำหนดจ่ายบำเหน็จรางวัลหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของบริษัท หรือ บุคคลใดที่ทำงานให้บริษัท โดยทำเป็นประจำหรือไม่ประจำก็ได้

4.  ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน
    เวลา และสถานที่ใน การประชุมคณะกรรมการ
    ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้ง
    สำนักงานใหญ่ของบริษัท

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่ สามารถกระทำการในนามของคณะกรรมการได้
    แต่เป็นเฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง
    กรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น และให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับจากวันที่จำนวนกรรมการ ว่างลง

6.  มอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการ

7.  แต่งตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และในจำนวนนี้
    ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

8.  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษา
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของบริษัทแก่คณะกรรมการ ตามที่เห็นสมควรได้
    จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัท
    จัดหนังสือ นัดประชุม พร้อมด้วยรายละเอียด และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

10. จัดให้มีการทำบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ รองประธานกรรมการตรวจสอบ

3.นางสุภัทรา เชื้อรอต กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter) 299

(7) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

3.  รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร
    เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตรในอัตราที่เหมาะสมเทียบไดกับธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในระยะยาว

4.  พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

5.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
    จรรยาบรรณ วิชาชีพ

  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
  ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการระหว่างบริษัทกับตนเอง
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือบุคคลที่ส่วนได้ส่วนเสีย
  อำนาจการอนุมัติรายการต้องปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.9.4 เจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

1.นายสวิจักร์ โลจายะ กรรมการผู้จัดการ

2.มล.วรางค์สินี วรวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  3.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  4.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  5.นางสาวกชพรรณ ผดุงชัย ผู้จัดการฝ่ายขาย

  6.นางสาวปิยวรรณ เอื้อศรีวัฒนากุล ผู้จัดการฝ่ายบริหารหลังการขาย

  7.นายภัทรพงษ์ โควสุภัทร ผู้จัดการฝ่ายก่อสร้าง

2.9.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ในการเลือกกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆ คน
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(ข) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการ

ผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้ จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากการเลือกกรรมการใหม่หลัง
ศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่ อยู่ในตำแหน่งนาน ที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  (ค) บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่แต่งตั้งจากบุคคลภายนอกจำนวน
  3 ท่าน และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือฝ่ายบริหารจำนวน 3 ท่าน

  กรรมการที่มาจากภายนอก

  1.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ

  2.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์

  3.นางสุภัทรา เชื้อรอต

  กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือฝ่ายบริหาร

  1.นายสวิจักร์ โลจายะ

  2.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย

  3.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา

ในปี 2551 คณะกรรมการและกรรมการอิสระ มีการประชุมดังนี้

+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| ล   |   รายชื่อกรรมการ        | จำนวนครั้งที่เข    |                      |
| ำดับ |                       | ้าร่วมประชุม/จำนว |                      |
|     |                       | นครั้งที่มีการประชุม |                      |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
|     |                       | คณะกรรมการบริษัท | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 1   | นายสวิจักร์ โลจายะ       | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 2   | นายกำธร อุดมฤทธิรุจ      | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 3   | นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 4   | นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์   | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 5   | นางสาวจินตนา แก้วเภตรา  | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 6   | นางสาววรินทร์ทิพย์        | 3/5            | 2/4                  |
|     | ชัยสังฆะ*               |                |                      |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+

* นางสาววรินทร์ทิพย์ ชัยสังฆะ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2551

2.9.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าเบี้ยประชุม

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2551 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ(ค่าเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2551 ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           เบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง)

  ประธานกรรมการ                    10,000

  รองประธานกรรมการ                 7,500

  กรรมการ                          5,000
  -------------------------------- --------------------------------------

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ(ค่าเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2551 ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
|   ตำแหน่ง                      | เบี้ยประชุม(บาท/ครั้ง)                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ประธานกรรมการ                 | 42,500                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รองประธานกรรมการ              | 40,000                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| กรรมการ                       | 10,000                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  - สำหรับปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการ 6 ท่าน
  เป็นจำนวนเงินรวม 527,000 บาท

+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| ล   |   รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                 | ค            |
| ำดับ |                       |                        | ่าตอบแทน(บาท) |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 1   | นายสวิจักร์ โลจายะ       | ประธานกรรมการ          | 40,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 2   | นายกำธร อุดมฤทธิรุจ      | รองประธานกรรมการ และ   | 217,500      |
|     |                       |                        |              |
|     |                       | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |              |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 3   | นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย | กรรมการ                | 25,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 4   | นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์   | กรรมการ และ            | 185,000      |
|     |                       |                        |              |
|     |                       | ร                      |              |
|     |                       | องประธานกรรมการตรวจสอบ |              |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 5   | นางสาวจินตนา แก้วเภตรา  | กรรมการ                | 25,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 6   | นางสาววรินทร์ทิพย์ ชัยสังฆะ | กรรมการ                | 35,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  สำหรับปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ตามรายละเอียด ดังนี้

  ----------------------------- --------------- -------------------------
  ค่าตอบแทน                      จำนวนราย        จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน                       8               5,304,037.25

  อื่นๆ                           8               405,227.28

  รวม                                           5,709,264.53
  ----------------------------- --------------- -------------------------

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนผู้บริหารนับรวมค่าตอบแทนของ ผู้จัดการฝ่ายการเงินคนเดิม

  ซึ่งดำรงตำแหน่งจนถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2551

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา

  ร้อยละ 2 ของเงินเดือน

2.9.7 การกำกับดูแลกิจการ

   บริษัทได้ตระหนัก
  และคำนึงถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
  และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจบริษัทฯ
  โดยสรุปสาระสำคัญของการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแบ่งเป็น 5 หมวด มีดังนี้

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ในปี2551
  บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 18 เมษายน 2551
  โดยกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม /
  ความเห็นของคณะกรรมการ / รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/
  รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
  และระบุวิธีการไว้ชัดเจน โดยจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน
  และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
  ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากการประชุมดังกล่าว
  โดยเป็นไปตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ต่อผู้ถือหุ้นทุกๆราย
  รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยวาระการประชุม
  จะส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งในและต่างประเทศล่วงหน้า และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
  และตั้งคำถามใดๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้เป็นกรรมการของบริษัท
  เพื่อเข้าสู่กระบวนการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทคนใหม่ แทนกรรมการบริษัทเดิมจำนวน
  2 ท่าน ได้แก่ นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย และ นางสาววรินทร์ทิพย์ ชัยสังฆะ
  ซึ่งครบวาระในการดำรงตำแหน่ง
  ทั้งนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลอื่นใดเพื่อเข้าสู่การพิจารณาดังกล่าว

  ดังนั้น ประธานในที่ประชุมจึงเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเดิม 2
  ท่านที่ครบวาระดำรงตำแหน่งดังกล่าว กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
  โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติตามที่ประธานในที่ประชุมได้นำเสนอ

  คณะกรรมการกำหนดนโยบายไม่ให้ใช้ข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
  รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วง 1
  เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน โดยระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารวางระบบการบริหารและจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  ทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาค เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อันจะเป็นการสร้างความมั่งคงในการดำเนินกิจการให้แก่บริษัทฯ
  ในระยะยาว
  นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง
  โดยกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด

  สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
  โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลและจัดส่งข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ข้อมูลที่เปิดเผยในปัจจุบัน ได้แก่ งบการเงิน
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( 56-1 ) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวและข้อมูลของบริษัท ฯลฯ
  ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัท
  ได้ดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบโดยตรงในการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์
  รวมถึงหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง อย่างเท่าเทียมกัน ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
  ทั้งนี้ในขั้นเริ่มต้นบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์
  www.everland.co.th ของบริษัท

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทได้ดำเนินการแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ความสามารถดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
  กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน พร้อมทั้งกำหนด
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน โดยมีรายละเอียดอยู่ในหน้าที่ 29 - 30

  นอกจากนั้นแล้วบริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้สามารถแสดงความเห็นอย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
  ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป ทั้งนี้
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดอยู่ในหน้าที่ 30 - 31

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ
  เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นแล้ว

  ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวน อย่างน้อย
  3 เดือนต่อครั้ง ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งในระหว่างปี2551 ที่ผ่านมา ฝ่ายบริหารจัดการ
  จะเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง
  ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการ
  เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่างๆ ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

  คณะกรรมการบริษัทได้ กำหนดให้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศ
  ไทย โดยได้เลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งยึดหลักความระมัดระวังและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.9.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงาน ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนและได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีบทลงโทษทางวินัยต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ที่กระทำการฝ่าฝืน
ระเบียบ ข้อบังคับหรือประกาศของบริษัทฯ
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

2.9.9 บุคลากร

  ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 51 คน

+-------------------------------+--------------------------------------+
|   สายงาน                      | จำนวนพนักงาน (คน)                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ผู้บริหาร                        | 7                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารสำนักงาน               | 29                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารโครงการ               | 10                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารการขาย                | 5                                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รวม                           | 51                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  โดยรวมตลอดปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัสและอื่นๆให้แก่พนักงานเป็นเงินทั้งสิ้น 18.06 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งจะมีผลต่อความสำเร็จขององค์กร ดังนั้น
จึงมีกระบวนการคัดเลือกบุคลากรเพื่อให้เหมาะสมและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้น

  แล้ว บริษัทฯ ยังได้มีการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
  โดยมีการฝึกปฏิบัติงานจริงกับผู้มีประสบการณ์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ยังมีแนวนโยบายที่จะวางแผนการพัฒนาพนักงานในระยะยาว
  เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการปฏิบัติงานต่อไป