9.  การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 2
ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อ                            | คณะกรรมการบริษัท | ค                |
|                                  |                | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา             |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา             |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 3. นายสำเริง มนูญผล                |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 4. นายบุณย์เอก โชควัฒนา             |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 5. นายบุญชัย โชควัฒนา               |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 6. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์             |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 7. นายสมพงษ์ สังข์รังสรรค์            |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 8. นายประพจน์ นันทวัฒน์ศิริ            |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 9. นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี              |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 10. นางเพ็ญนภา ธนสารศิลป์           |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 11. นายสุรจิตร ก้องวัฒนา             |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 12. นายสม จาตุศรีพิทักษ์              |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 13. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ         |               |                 |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 14. นายวศิน เตยะธิติ                |               |                 |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 15. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์            |               |                 |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 16. นายซูย์ยิ ยามาดะ                |               |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| 17. นางศิริพร เลขยะวิจิตร            | เลขานุการบริษัท   | เลขานุการ         |
+----------------------------------+----------------+------------------+
|                                  |                | ค                |
|                                  |                | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+----------------------------------+----------------+------------------+

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.  อนุมัติการให้กู้ยืม
    หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความ

  รับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

(2) การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า

(5) คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
( 2 ) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2544

  (ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท 16 ท่าน

(ค่าเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จกรรมการ) เป็นเงิน 3,912000 บาท

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ในฐานะผู้บริหาร

  และผู้บริหาร รวม 14 ท่าน เป็นเงิน 27,843,860 บาท

2.  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการ ในฐานะผู้บริหาร

  และผู้บริหาร รวม 14 ท่าน เป็นเงิน 1,540,192 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฎิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท

จดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(6) บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,358 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2544

เป็นจำนวนเงิน 306,601,826.60 บาท (เงินเดือน เงินอุดหนุน
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)