9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯจะมีคณะกรรมการบริษัทฯหนึ่งชุด และคณะกรรมการตรวจสอบอีกหนึ่งชุด
คณะกรรมการบริษัทฯจะกำหนดนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะช่วยประเมินระบบการควบคุมภายใน
และคุณภาพรวมของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีรายนามดังนี้

1. นายเกรียงไกร โชติวัฒนะพันธุ์ ตำแหน่ง ประธานกรรมการ

2. นายชาญชัย เหล่าเทพพิทักษ์ ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ

3. นางนันทนา โชติวัฒนะพันธุ์ ตำแหน่ง กรรมการ

4. นายเจริญ เหล่าเทพพิทักษ์ ตำแหน่ง กรรมการ

5. นายวรศักดิ์ เหล่าเทพพิทักษ์ ตำแหน่ง กรรมการ

6. นายสมนึก โชติวัฒนะพันธุ์ ตำแหน่ง กรรมการ

7. นางเจริญสุข แซ่ฮึ้ง ตำแหน่ง กรรมการ

8. Mr.H’ng Cheow Teik ตำแหน่ง กรรมการ

9. Mr.H’ng Cheow Oo ตำแหน่ง กรรมการ

10. ดร.สุรพล อารีย์กุล ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

11. ดร.กิตติพัฒน์ ตันตระรุ่งโรจน์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

12. นายปรีชา สันติธรรมารักษ์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

13. นายสุวัฒน์ โรจนกิจ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

14. พล.ต.ต.ประเสริฐ จันทรอินทร์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายชาญชัย เหล่าเทพพิทักษ์
นายเจริญ เหล่าเทพพิทักษ์ นางเจริญสุข แซ่ฮึ้ง กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายชาญชัย เหล่าเทพพิทักษ์ นายเจริญ เหล่าเทพพิทักษ์
นางเจริญสุข แซ่ฮึ้ง คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีกหนึ่งคนรวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2554 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และมีการประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 1 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
|     |               |           |            | การ   |       |   |   |
|     |               |           |            | เข้าร่ว |       |   |   |
|     |               |           |            | มประช |       |   |   |
|     |               |           |            | ุม/การ |       |   |   |
|     |               |           |            | ประชุม |       |   |   |
|     |               |           |            |       |       |   |   |
|     |               |           |            | ทั้งหมด |       |   |   |
|     |               |           |            | (ครั้ง) |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| ลำ  | รายชื่อ         |           | วาระ       | การ   | การ   | ร |   |
| ดับที่ |               |           |            | ประชุม | ประชุม | ว |   |
|     |               |           |            |       |       | ม |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
|     |               |           | การ        | วา    | วาร   |   |   |
|     |               |           | ดำรงตำแหน่ง | ระปกติ | ะพิเศษ |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 1   | นายเกรียงไกร   | โ         | ประ        | 3     | 1     | 4 |   |
|     |               | ชติวัฒนะพันธุ์ | ธานกรรมการ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 2   | นายชาญชัย      | เห        | กรร        | 4     | 1     | 5 |   |
|     |               | ล่าเทพพิทักษ์ | มการผู้จัดการ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 3   | นางนันทนา      | โ         | กรรมการ    | 1     | -     | 1 |   |
|     |               | ชติวัฒนะพันธุ์ |            |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 4   | นายเจริญ       | เห        | กรรมการ    | 4     | 1     | 5 |   |
|     |               | ล่าเทพพิทักษ์ |            |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 5   | นายวรศักดิ์      | เห        | กรรมการ    | 4     | 1     | 5 |   |
|     |               | ล่าเทพพิทักษ์ |            |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 6   | นางเจริญสุข     | แซ่ฮึ้ง      | กรรมการ    | 3     | 1     | 4 |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 7   | นายสมนึก       | โ         | กรรมการ    | 2     | 1     | 3 |   |
|     |               | ชติวัฒนะพันธุ์ |            |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 8   | Mr.H’ng Cheow |           | กรรมการ    | 4     | 1     | 5 |   |
|     | Teik          |           |            |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 9   | Mr.H’ng Cheow |           | กรรมการ    | 4     | 1     | 5 |   |
|     | Oo            |           |            |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 10  | ดร.สุรพล       | อารีย์กุล    | ก          | 4     | 1     | 5 |   |
|     |               |           | รรมการอิสระ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 11  | ดร.กิตติพัฒน์     | ตัน        | ก          | 4     | 1     | 5 |   |
|     |               | ตระรุ่งโรจน์ | รรมการอิสระ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 12  | นายปรีชา       | สัน        | ก          | 4     | 1     | 5 |   |
|     |               | ติธรรมารักษ์ | รรมการอิสระ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 13  | นายสุวัฒน์       | โรจนกิจ    | ก          | 3     | 1     | 4 |   |
|     |               |           | รรมการอิสระ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+
| 14  | พ             | จันทรอินทร์  | ก          | 4     | 1     | 5 |   |
|     | ล.ต.ต.ประเสริฐ |           | รรมการอิสระ |       |       |   |   |
+-----+---------------+-----------+------------+-------+-------+---+---+

คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายนามดังนี้

1. ดร.สุรพล อารีย์กุล ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร.กิตติพัฒน์ ตันตระรุ่งโรจน์ ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

3. นายปรีชา สันติธรรมารักษ์ ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

4. นายสุวัฒน์ โรจนกิจ ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

5. พล.ต.ต.ประเสริฐ จันทรอินทร์ ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

6. นายพิชัย ลิ้มรสเจริญ ตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน หรือ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแข้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  (7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
  ตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ที่มีความรู้
  และความสามารถในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ คือ นายสุวัฒน์ โรจนกิจ

รายชื่อกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ

1. นายชาญชัย เหล่าเทพพิทักษ์ ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ

2. Mr.H’ng Cheow Teik ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการส่วนการขาย

3. นางเจริญสุข แซ่ฮึ้ง ตำแหน่ง ผู้จัดการส่วนบริหารสำนักงาน

4. ดร.สัณห์ชัย กลิ่นพิกุล ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการส่วนบริการ

5. นายสุรพล สมบูรณ์แสงอรุณ ตำแหน่ง SALES OFFICER

6. นายตรัยกัญจนภูมิ พรนิยมสิริ ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน

7. นายยรรยงค์ น้ำผุด ตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป(สาขาระนอง)

8. นายสุธีชัย โชติศิริ ตำแหน่ง หัวหน้าฝ่ายบัญชี / เลขานุการบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา กรรมการส่วนใหญ่จะมาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ยกเว้นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด ซึ่ง
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2554 และ 2553

บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
|           | ปี        | 2554            | ปี        | 2553            |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
|           | จำนวนราย | จ               | จำนวนราย | จ               |
|           |          | ำนวนเงินรวม(บาท) |          | ำนวนเงินรวม(บาท) |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
| เบี้ยประชุม  | 5        | 200,000.00      | 5        | 180,000.00      |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
|           | ปี        | 2554            | ปี        | 2553            |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
|           | จำนวนราย | จ               | จำนวนราย | จ               |
|           |          | ำนวนเงินรวม(บาท) |          | ำนวนเงินรวม(บาท) |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
| เงินเดือน   | 8        | 7,729,500.00    | 8        | 7,579,500.00    |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+
| โบนัส      | 8        | 3,665,625.00    | 8        | 2,965,655.00    |
+-----------+----------+-----------------+----------+-----------------+

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี

4. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตยิ่งขึ้น
จึงมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2553
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ
และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติ

  ตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความ

ลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนิน

การให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการ

แข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2553 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานอนุกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบครอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในงบการเงิน

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
และบริษัทฯได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 14 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 ท่าน

(โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน)

กรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน

บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 78 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะช่วยทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และจะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1- 1.5 ชม.

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2542 มีวาระดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

บริษัทฯยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นอย่างเหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดกิจการใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน

ที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

บริษัทฯมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ บริษัทฯมีระบบเตือนภัย (Early Warning
System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์

5. บุคลากร

ทรัพยากรด้านบุคคล ถือเป็นส่วนสำคัญส่วนหนึ่งที่มีผลต่อการบรรลุความสำเร็จ
ดังนั้นบริษัทฯจึงบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคลให้เหมาะกับกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัททั้งในด้านการเตรียมกำลังคน
การพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงาน ซึ่งจะส่งผลต่อการเติบโตขององค์กรในระยะยาว
และสร้างประโยชน์ตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้เกี่ยวข้อง

ณ สิ้นปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน จำนวน 3,131 คน
ผลตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 386 ล้านบาท ซึ่งจ่ายในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
และสวัสดิการต่างๆ