1.  ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงในการจัดหาลิขสิทธิ์

ลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ถือเป็นสินทรัพย์ที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายแผ่นวีซีดี
และดีวีดีภาพยนตร์ของบริษัทฯ
และโดยที่การเจริญเติบโตของตลาดโฮมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ทำให้การแข่งขันเพื่อให้ได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่เป็นที่ต้องการของลูกค้า
ระหว่างผู้ประกอบการธุรกิจผลิตและจำหน่ายแผ่นวีซีดี ดีวีดีภาพยนตร์เพิ่มสูงขึ้น
และที่ผ่านมาบริษัทฯจัดซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จากผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายรายหนึ่งกว่า 60%
ของเงินลงทุนในลิขสิทธิ์ โดยทำสัญญาจัดซื้อลิขสิทธิ์เป็นรายปี
ซึ่งหากบริษัทฯไม่สามารถต่ออายุสัญญาจัดซื้อลิขสิทธิ์กับบริษัทดังกล่าวต่อไปได้
ทำให้เกิดความเสี่ยงที่บริษัทฯอาจไม่สามารถจัดหาลิขสิทธิ์ใหม่เพื่อผลิตแผ่นวีซีดีและดีวีดีภาพยนตร์
อันอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยในปี 2546 และ 2547
บริษัทฯมีรายได้จากการจำหน่ายสินค้าภาพยนตร์ลิขสิทธิ์แมงป่องเท่ากับ 949 ล้านบาท และ 763
ล้านบาท หรือคิดเป็น 65% และ 49% ของรายได้รวมของกลุ่มบริษัทฯ
ตามลำดับปัจจุบันบริษัทฯมีการทำสัญญาจัดซื้อลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จากคู่ค้าประมาณ 10 ราย
ซึ่งบริษัทฯจะนำลิขสิทธิ์ดังกล่าวมาผลิตและจัดจำหน่ายเป็นสินค้าโฮมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ได้ในช่วงปี
2548-2549 ทั้งนี้บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีนโยบายในการจัดซื้อลิขสิทธิ์โดยไม่จำกัดกับคู่ค้ารายใดรายหนึ่ง
และมุ่งเน้นการจัดหาลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่มีคุณภาพ เป็นที่ต้องการของลูกค้าเป็นหลัก
ประกอบกับคู่ค้าคือผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์จำเป็นต้องพึ่งพึงผู้จำหน่ายแผ่นวีซีดีและดีวีดีภาพยนตร์เพื่อเพิ่มรายได้ในการประกอบธุรกิจและจัดการให้ลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ได้รับการตอบรับที่ดีจากผู้ชม
ซึ่งการที่บริษัทฯมีเงินทุนในการจัดซื้อลิขสิทธิ์ การมีช่องทางในการจัดจำหน่ายสินค้าได้อย่างทั่วถึง
การทำการตลาด โฆษณาและประชาสัมพันธ์ที่มีประสิทธิภาพ
และการให้ความสำคัญกับการปราบปรามสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
จะทำให้บริษัทฯมีศักยภาพในอำนาจต่อรองกับคู่ค้าดังกล่าวเพื่อให้ได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่เป็นที่ต้องการของลูกค้า
นอกจากนี้บริษัทฯยังเพิ่มช่องทางในการจัดหาลิขสิทธิ์โดยการผลิตภาพยนตร์เอง
ที่ผ่านมาดำเนินการโดยบริษัทย่อย คือ บริษัท นครไทย พิคเจอร์ จำกัด และบริษัท แมงป่อง
พิกเจอร์ จำกัด ซึ่งได้ปิดกิจการในปี 2547และให้บริษัทฯเป็นผู้ดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์แทน
(โปรดพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์)

2. ความเสี่ยงในการลงทุนลิขสิทธิ์

เนื่องจากรายได้จากการจำหน่ายสินค้าลิขสิทธิ์แมงป่องทั้งภาพยนตร์และเพลงถือเป็นรายได้หลักของกลุ่มแมงป่อง
โดยในปี 2546 และ 2547 รายได้จากการจำหน่ายสินค้าลิขสิทธิ์แมงป่องเท่ากับ 992 ล้านบาท
และ 975 ล้านบาท หรือคิดเป็น 68% และ 62% ของรายได้รวม ตามลำดับ
ซึ่งในแต่ละปีกลุ่มแมงป่องมีการลงทุนจัดซื้อและจัดทำลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และเพลง
โดยลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และเพลงดังกล่าวอาจไม่สามารถทำรายได้ตามที่ตั้งเป้าหมายหรือคาดการณ์
และอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานของกลุ่มแมงป่อง ทั้งนี้ที่ผ่านมาในปี 2547
กลุ่มแมงป่องมีเงินลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งลิขสิทธิ์ภาพยนตร์และเพลงทั้งในรูปแบบแพ็ค (Package)
และรายเรื่องเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 392 ล้านบาท
โดยลิขสิทธิ์บางส่วนยังไม่สามารถสร้างรายได้คุ้มทุนได้
ซึ่งกลุ่มแมงป่องได้ตระหนักถึงความเสี่ยงในการลงทุนดังกล่าว
โดยมุ่งเน้นลงทุนในลิขสิทธิ์ที่เป็นที่นิยมของลูกค้า
และสามารถให้ผลตอบแทนต่อการลงทุนให้แก่แมงป่องได้อย่างรวดเร็ว
นอกจากนี้แมงป่องยังทำการโฆษณาประชาสัมพันธ์และส่งเสริมการขาย
การจัดจำหน่ายสินค้าให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วประเทศ ผ่านสาขาและช่องทางการจัดจำหน่ายของแมงป่อง
เพื่อเพิ่มรายได้และผลตอบแทนจากการลงทุนในลิขสิทธิ์ดังกล่าว

3. ความเสี่ยงจากสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์

ปัญหาการลักลอบจำหน่ายสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ถือเป็นปัจจัยหนึ่งที่มีผลกระทบต่อธุรกิจจัดจำหน่ายแผ่นหนังและเพลงของบริษัทฯ
และอาจทำให้บริษัทฯต้องเสียโอกาสทางธุรกิจในแต่ละปี
อย่างไรก็ตามการที่ภาครัฐและเอกชนได้มีการรณรงค์ต่อต้านสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ อาทิ เช่น
การควบคุมการนำเข้าเครื่องจักรที่สามารถใช้ในการผลิตสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ การควบคุมการผลิต
การควบคุมการจัดจำหน่ายของภาครัฐ
และการร่วมมือของภาคเอกชนในการลดราคาสินค้าเพื่อลดช่องว่างระหว่างสินค้าถูกกฎหมายและสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
เป็นต้น ในส่วนของบริษัทฯที่นอกจากจะดำเนินนโยบายร่วมมือกับภาครัฐและเอกชนอื่น ๆ แล้ว
บริษัทฯยังมุ่งเน้นผลิตสินค้าให้มีคุณภาพเพื่อสร้างความแตกต่างของสินค้าบริษัทฯกับสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
รวมถึงการจ้างบริษัทฯจัดการสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
การให้ความร่วมมือและสนับสนุนหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูลชี้แบะแส
และสนับสนุนหน่วยงานดังกล่าวเพื่อจัดการกับสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
ส่งผลให้ผลกระทบจากปัญหาสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ลดลงเมื่อเทียบกับปีที่ผ่าน

4. ความเสี่ยงในการลงทุนสาขา

บริษัทฯมีนโยบายในการขยายสาขาอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นช่องทางในการจัดจำหน่ายสินค้าให้ครอบคลุมและเข้าถึงลูกค้าได้อย่างทั่วถึง
โดย ณ สิ้นปี 2547 บริษัทฯมีสาขาและจุดขายจำนวน 243 แห่ง
กระจายอยู่ในศูนย์การค้าชั้นนำและแหล่งชุมชนที่สำคัญ
สาขาและจุดขายของแมงป่องสามารถทำรายได้จากการจำหน่ายและให้เช่าสินค้าในปี 2547
เป็นจำนวน 872 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 56 ของรายได้รวมตามลำดับ
ทั้งนี้นับตั้งแต่เริ่มดำเนินธุรกิจถึงปัจจุบัน บริษัทฯได้ปิดสาขาจำนวน 22 สาขา
อันเนื่องจากผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย 5 สาขา
และส่วนที่เหลือเป็นผลจากการปิดพื้นที่ของเจ้าของพื้นที่และการเปลี่ยนแปลงรูปแบบพื้นที่
และหากพิจารณาผลการดำเนินงานของแต่ละสาขาในปี 2547 มีสาขาจำนวน 8
สาขาที่ไม่สามารถสร้างรายได้เพียงพอกับต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการดำเนินการได้
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ตระหนักถึงผลการดำเนินงานของสาขาดังกล่าวและอยู่ในขั้นตอนการปรับปรุงแผนการขายและการตลาด
ทั้งนี้บริษัทฯมีนโยบายในการขยายสาขาและจุดขายอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ครอบคลุมและเข้าถึงลูกค้าได้อย่างทั่วถึง
ทั้งในรูปแบบสาขาและจุดขายขนาดเล็กและคำนึงถึงอัตราการหมุนเวียนของสินค้าขายขาดเป็นหลักเพื่อก่อให้เกิดผลตอบแทนจากการลงทุนได้รวดเร็ว
แต่การลงทุนในสาขาใหม่อาจก่อให้เกิดความไม่แน่นอนของผลตอบแทนจากการลงทุน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้มีการพิจารณาจำนวนลูกค้าเป้าหมายและปริมาณความต้องการของลูกค้าในแต่ละทำเล
ประกอบกับการที่บริษัทฯมีประสบการณ์และความชำนาญในการดำเนินธุรกิจ
การมีสินค้าที่มีความหลากหลายทั้งภาพยนตร์และเพลงที่เป็นลิขสิทธิ์ของกลุ่มแมงป่องและพันธมิตรทางการค้า
ทำให้บริษัทฯเชื่อว่าจะสามารถนำความสำเร็จมาสู่สาขาใหม่และสร้างความเติบโตให้กับธุรกิจกลุ่มแมงป่องได้

5.  ความเสี่ยงจากผลการดำเนินงานของธุรกิจผลิตภาพยนตร์

ที่ผ่านมา บริษัท นครไทย พิคเจอร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯและปัจจุบันได้ปิดกิจการโดยให้แมงป่องเป็นผู้ดำเนินธุรกิจผลิตภาพยนตร์เพื่อ

นำฉายครั้งแรกในโรงภาพยนตร์ (หนังโรง) แทน ซึ่งถือเป็นธุรกิจใหม่ของแมงป่อง
โดยมีผลงานที่เข้าฉายแล้วจำนวน 3 เรื่อง คือ เรื่องบุปฝาราตรี เรื่องเจ้าสาวผัดไทย
และเรื่องบุปฝาราตรีเฟส 2
ทั้งนี้การผลิตภาพยนตร์ถึงแม้จะให้ผลตอบแทนสูงหากสามารถดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
แต่มีความเสี่ยงสูงเช่นกันเนื่องจากเป็นธุรกิจที่คาดการณ์การตอบรับของผู้บริโภคได้ยาก
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานโดยรวมของแมงป่องได้
โดยภาพยนตร์เรื่องบุปผาราตรีสามารถทำรายได้จากการเข้าฉายในโรงภาพยนตร์ สายหนัง
ค่าโฆษณา และรายได้จากการจำหน่ายวีซีดี ดีวีดี ซึ่งให้ผลตอบแทนเกินเงินลงทุนได้
ขณะที่ภาพยนตร์เรื่องเจ้าสาวผัดไทยทำรายได้จากการเข้าฉายในโรงภาพยนตร์ สายหนัง
การโฆษณา และแผ่นวีซีดี ดีวีดี คิดเป็น 35% ของเงินลงทุน
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าวและอยู่ระหว่างการบริหารจัดการลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นสำหรับนโยบายธุรกิจของแมงป่อง
ธุรกิจผลิตภาพยนตร์เป็นธุรกิจสนับสนุนมิใช่ธุรกิจหลัก
ซึ่งทำหน้าที่ผลิตลิขสิทธิ์ภาพยนตร์บริษัทฯนำไปดำเนินการจัดจำหน่ายในรูปแผ่นวีซีดีและดีวีดีภาพยนตร์ผ่านช่องทางการจัดจำหน่ายของบริษัทฯต่อไป
อันเป็นการสนับสนุนธุรกิจของแมงป่อง
ประกอบกับบริษัทฯมีการกำหนดงบประมาณการสร้างภาพยนตร์แต่ละเรื่องไว้ล่วงหน้าประมาณเรื่องละ
30 ล้านบาทเพื่อควบคุมต้นทุนการผลิตภาพยนตร์แต่ละเรื่องให้เป็นไปตามที่กำหนด
รวมถึงการมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจภาพยนตร์
ทำให้แมงป่องมีความรู้และความเข้าใจในความต้องการและพฤติกรรมของผู้บริโภค
อันจะนำมาซึ่งการประสานธุรกิจภายในแมงป่อง
ซึ่งการสนับสนุนของธุรกิจแมงป่องและประสบการณ์ในการประกอบธุรกิจจะช่วยลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจผลิตภาพยนตร์ของบริษัทย่อยได้

6. การพึ่งพิงบุคลากรของธุรกิจผลิตเพลง

แมงป่องเป็นผู้ดำเนินธุรกิจผลิตเพลง ซึ่งศิลปิน ทีมงาน และโปรดิวเซอร์
ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการกำหนดความสำเร็จของธุรกิจเพลง การขาดแคลนบุคลากรที่มีประสบการณ์
รวมถึงการย้ายค่ายหรือการเปลี่ยนต้นสังกัดของศิลปิน โปรดิวเซอร์
อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของแมงป่องในอนาคตได้
ซึ่งผู้บริหารของแมงป่องได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว
โดยได้ให้บุคลากรดังกล่าวมีส่วนร่วมในการตัดสินใจและมีบทบาทในการดำเนินงานทั้งในด้านการผลิต
และการบริหารงานภายในองค์กร รวมถึงการสรรหาศิลปิน ทีมงาน และโปรดิวเซอร์
ที่มีประสบการณ์ และความสามารถอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งจะช่วยให้ความเสี่ยงดังกล่าวลดลงได้

7. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีต่อพฤติกรรมผู้บริโภค

การที่เทคโนโลยีมีการพัฒนาอยู่อย่างต่อเนื่อง
ทำให้รูปแบบของสินค้าโฮมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ประเภทเครื่องเล่นมีการพัฒนาจากเครื่องเล่นวีดีโอ
เป็นเครื่องเล่นวีซีดี และล่าสุดมาเป็นเครื่องดีวีดีที่มีความคุณภาพสูงขึ้น
ส่งผลให้ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมซอฟท์แวร์เอ็นเตอร์เทนเมนท์ต้องมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบสินค้าเพื่อตอบรับกับรูปแบบเครื่องเล่นที่เปลี่ยนแปลงไป
เช่น จากอดีตที่นิยมวีดีโอ แต่ปัจจุบันหันมานิยมในรูปแบบแผ่นวีซีดี และแผ่นดีวีดีแทน
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีดังกล่าวอาจส่งผลต่อการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือล้าสมัยที่รับคืนหรือจากการที่ไม่สามารถจำหน่ายสินค้าได้
และอาจมีผลกระทบต่อรายได้และผลการดำเนินงานของกลุ่มแมงป่อง
ทั้งนี้กลุ่มแมงป่องมีนโยบายไม่ลงทุนในอุปกรณ์การผลิตสินค้า เนื่องจากมีการลงทุนสูง
และความยุ่งยากในการจัดหาทรัพยากรเพื่อดำเนินการผลิต
ซึ่งหากเปรียบเทียบกับการว่าจ้างผลิตจากพันธมิตรทางการค้าแล้วมีความไม่แตกต่าง
และทำให้รูปแบบสินค้าของแมงป่องมีความยืดหยุ่น ปรับเปลี่ยนไปตามเทคโนโลยีได้อย่างรวดเร็ว
ดังจะเห็นได้จากการปรับเปลี่ยนผลิตภัณฑ์ของแมงป่องจากวีดีโอมาเป็นวีซีดีและดีวีดีตามความต้องการของผู้บริโภคได้รวดเร็ว
ประกอบกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่เข้าถึงความต้องการของลูกค้าเป็นหลัก
ทำให้กลุ่มแมงป่องมีความเชื่อมั่นในศักยภาพการประเมินสภาวะตลาดที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่อง
อันจะนำมาซึ่งสินค้าความบันเทิงภายในบ้านที่มีเนื้อหา รูปแบบ ที่สร้างสรรค์ มีความน่าสนใจ
และได้รับความนิยมจากผู้บริโภคได้

8.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหาร

ที่ผ่านมาธุรกิจของกลุ่มแมงป่องมีการดำเนินการและบริหารภายใต้กลุ่มของนางกิตติ์ยาใจ
ตรีเอกวิจิตร ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้ง ผู้ถือหุ้นใหญ่
และผู้บริหารที่สำคัญที่ทำให้ธุรกิจของกลุ่มแมงป่องมีการเติบโตและพัฒนาจนถึงปัจจุบัน
จึงมีความเสี่ยงจากการที่กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร อาจลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
หรือออกจากการเป็นผู้บริหารของบริษัทฯซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการบริหารและผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้
อย่างไรก็ตามเนื่องจากนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร เป็นผู้ก่อตั้งบริษัทฯ
และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ที่ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯมากว่า 20 ปี
แสดงให้เห็นถึงความผูกพันต่อองค์กร และความตั้งใจในการประกอบกิจการให้มีการเติบโต
ก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องในฐานะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีเสียงข้างมากในกิจการ
นอกจากนี้บริษัทฯได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เป็นระบบและการจัดการให้มีลักษณะการดำเนินธุรกิจด้วยการกระจายอำนาจให้ผู้บริหารอื่น
ๆ มีส่วนร่วมในการบริหารและตัดสินใจ

9.  ความเสี่ยงกรณีมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

ณ. วันที่ 24 พฤศจิกายน 2547 กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร (ผู้บริหารและพนักงาน)
ถือหุ้นในบริษัทฯจำนวน 207,041,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 71
ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องต่าง ๆ ได้
ยกเว้นในเรื่องที่เกี่ยวกับกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4
ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ
อาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลกับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้
ยกเว้นเรื่องที่กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร มีส่วนได้ส่วนเสีย (Connected Transaction)
ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม ถึงแม้กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร
จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีคะแนนเสียงข้างมาก แต่กลุ่มนางกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร
ก็มีเจตนารมณ์ที่จะทำให้บริษัทฯมีการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน เป็นอิสระและมีความโปร่งใส
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ดังจะเห็นได้จากโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ของการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน