8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ธนาคารมีทุนจดทะเบียน จำนวน 57,664,098,087.50 บาท
ประกอบด้วย หุ้นสามัญ จำนวน 11,191,412,250 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 5.15 บาท และ หุ้นบุริมสิทธิ
จำนวน 5,500,000 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 5.15 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน
57,604,032,350 บาท แบ่งเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 11,179,749,000 หุ้น และ หุ้นบุริมสิทธิ
จำนวน 5,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 5.15 บาท รวมจำนวน 11,185,249,000 หุ้น
นอกจากนี้ ธนาคารมีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 11,912,250 หน่วย
ให้กับอดีตพนักงานของธนาคารที่ได้เข้าร่วมโครงการร่วมใจจากเพื่อขนาดองค์กรที่เหมาะสม
ที่มีอายุการทำงานตั้งแต่ 15 ปีขึ้นไป ซึ่งมีบุคคลที่ได้รับการจัดสรรจำนวน 1,486 คน
โดยธนาคารได้ออกหุ้นสามัญ จำนวน 11,912,250 หุ้น เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

1)  หุ้นบุริมสิทธิ

หุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งเป็นหุ้นที่มีการลงทุนเต็มมูลค่าที่ตราไว้ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพิเศษ
ซึ่งนอกจากมีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น และมีสิทธิได้รับเงินปันผลเช่นเดียวกับหุ้นสามัญแล้ว
ยังมีบุริมสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนหุ้นสามัญ โดยธนาคารมีหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 5,500,000 หุ้น
กำหนดอัตราเงินปันผลพิเศษคงที่ ร้อยละ 3 ต่อปี สำหรับหุ้นบุริมสิทธิออกใหม่ในคราวต่อไป
ธนาคารสามารถกำหนดสิทธิในการลงคะแนนเสียงให้น้อยกว่าหุ้นสามัญได้

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2545
ได้อนุมัติให้ธนาคารซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก จำนวน 10,800,000,000
หน่วย จากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ในราคาหน่วยละ 0.61 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
6,588,000,000 บาท และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2545
รวมทั้งอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของธนาคาร โดยการลดหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก
ที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก จำนวน 10,800,000,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงิน 108,000,000,000 บาท
และอนุมัติให้ลดทุนของธนาคารเพื่อลดผลขาดทุนสะสม โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิม หุ้นละ
10 บาท เหลือราคา หุ้นละ 5.15 บาท

3)  หลักทรัพย์อื่นๆ

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547 ธนาคารมี NVDR (Non-Voting Depository Right) จำนวน
315,352,887 หน่วย โดยผู้ถือหลักทรัพย์ NVDR นี้ จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
แต่อย่างไรก็ตาม จำนวน NVDR นี้ เทียบได้เท่ากับ ร้อยละ 6.59 ของหุ้นสามัญที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ลงทุน สามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ www.set.or.th

4)  ตราสารหนี้ มีลักษณะสำคัญ ดังนี้

    1.  ตั๋วแลกเงิน (Bill of Exchange) จำนวน 6,500 ล้านบาท อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยคงที่ 3.99% ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอน 22 สิงหาคม 2550

2.  ตั๋วแลกเงิน (Bill of Exchange) จำนวน 3,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยคงที่ 2.50% ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอน 16 มิถุนายน 2551

3.  ตั๋วแลกเงิน (Bill of Exchange) จำนวน 3,500 ล้านบาท อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยลอยตัว THBFIX 6 เดือน + 0.25% ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอน 16 มิถุนายน 2551

4.  บัตรเงินฝากอัตราดอกเบี้ยลอยตัว (Floating Rate Certificates of Deposit)
    จำนวน 150 ล้านเหรียญสหรัฐ อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยลอยตัว LIBOR 6 เดือน + 0.40% ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอน 11 มิถุนายน 2552 Rating Baa1

5.  ตั๋วแลกเงิน (Bill of Exchange) จำนวน 2,000 ล้านบาท อายุ 3 ปี

  อัตราดอกเบี้ยคงที่ 3.75% ต่อปี

  วันครบกำหนดไถ่ถอน 28 ธันวาคม 2550

  6. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ (Subordinated Debenture) จำนวน 10,000 ล้านบาท

  อัตราดอกเบี้ยคงที่ 5.15 % ต่อ ปีใน 5 ปีแรกและ 6.7 % ต่อปีใน 5 ปีหลัง

  วันครบกำหนดไถ่ถอน ตุลาคม 2557 Rating AA-

8.2 สาระสำคัญอื่นที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างเงินทุน

1)  ข้อตกลงระหว่างธนาคารกับกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

ธนาคารได้ทำข้อตกลงกับกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารว่าจะไม่ขาย
จำหน่าย จ่าย โอนหุ้นของธนาคาร
หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นของธนาคารที่มีสิทธิและผลประโยชน์ทางกฎหมายเท่าเทียมกับหุ้นสามัญเดิมที่เสนอขายในช่วง
180 วัน นับจากวันที่มีการส่งมอบเงินค่าขายหุ้นให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ (Closing Date)
เว้นแต่ได้รับความยินยอมจากผู้จัดการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายและผู้ซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นในต่างประเทศ
(Initial Purchaser)
โดยไม่ต้องคำนึงถึงว่าผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะใช้สิทธิซื้อหุ้นจากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ

อย่างไรก็ตาม กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ อาจขาย จำหน่าย จ่าย
โอนหุ้นของธนาคารไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ในระยะเวลา 180 วันดังกล่าวได้ หากเป็นการขาย
จำหน่าย จ่าย โอนหุ้นของธนาคารให้แก่ กองทุนวายุภักษ์ หรือกองทุนหรือนิติบุคคลใดๆ
ที่ควบคุมโดยรัฐบาล ทั้งนี้ กองทุนวายุภักษ์ หรือกองทุนหรือนิติบุคคลดังกล่าว
ต้องตกลงยินยอมที่จะไม่ขาย จำหน่าย จ่าย โอนหุ้นของธนาคาร
ภายในระยะเวลาและเงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

ธนาคารได้ตกลงชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ หากมีความรับผิดใดๆ
เกิดขึ้นจากการที่มีข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูล และหนังสือชี้ชวน
หรือเอกสารการเสนอขายหุ้นของธนาคารเป็นเท็จ หรือทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ อันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อหุ้นเสียหาย

2)  พันธะผูกพันเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

หุ้นสามัญของธนาคารสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด อย่างไรก็ดี
การโอนหุ้นสามัญของธนาคารจะกระทำไม่ได้ หากว่าการโอนหุ้นดังกล่าว
จะมีผลทำให้สัดส่วนการถือครองหุ้นของบุคคลที่ไม่ใช่บุคคลสัญชาติไทยในธนาคารมีจำนวนเกินกว่า
ร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคาร
และบุคคลรายใดรายหนึ่งจะถือหุ้นเกินกว่า ร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารไม่ได้

8.3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 5 เมษายน 2547 (ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น) เป็นดังนี้

  ------ -------------------------------------- ---------------- ----------- ---------------- --------
  ลำดับ   รายชื่อ                                  จำนวนหุ้น                                       

                                                สามัญ             บุริมสิทธิ      รวม              ร้อยละ

  1      กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน   6,306,635,967    -           6,306,635,967    56.38

  2      กองทุนรวมวายุภักษ์หนึ่ง                      419,792,805      5,452,190   425,244,995      3.80

  3      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD      155,905,484      -           155,905,484      1.39

  4      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  123,215,580      -           123,215,580      1.10

  5      BOSTON SAFE DEPOSIT AND TRUST COMPANY  111,918,200      -           111,918,200      1.00

  6      กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ               102,354,900      -           102,354,900      0.92

  7      สำนักงานประกันสังคม                       97,539,500       -           97,539,500       0.87

  8      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY,   92,380,100       -           92,380,100       0.83
         FOR LONDON                                                                           

  9      STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY    90,648,661       -           90,648,661       0.81

  10     ธนาคารออมสิน                            88,145,858       -           88,145,858       0.79

  11     ผู้ถือหุ้นอื่น                                3,590,975,945    47,810      3,591,023,755    32.11

         รวม                                    11,179,513,000   5,500,000   11,185,013,000   100.00
  ------ -------------------------------------- ---------------- ----------- ---------------- --------

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นดังนี้

  ------ -------------------------------------- ---------------- ----------- ---------------- --------
  ลำดับ   รายชื่อ                                  จำนวนหุ้น                                       

                                                สามัญ             บุริมสิทธิ      รวม              ร้อยละ

  1      กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน   6,306,635,967    -           6,306,635,967    56.38

  2      บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  3,219,554,228    5,460,450   3,225,014,678    28.83
         เพื่อผู้ฝาก                                                                              

  3      THAILAND SECURITIES DEPOSITORY COMPANY 1,387,553,030    -           1,387,553,030    12.41

         LIMITED FOR DEPOSITOR                                                                

  4      ธนาคารออมสิน                            88,145,858       -           88,145,858       0.79

  5      นางจรูญศรี พงศ์เกรียงยศ                    3,500,086        -           3,500,086        0.03

  6      นายสุพจน์ ทรัพย์ทวีชัยกุล                     2,000,000        -           2,000,000        0.02

  7      นายนพพร วิทยานิติพงษ์                      1,200,000        -           1,200,000        0.01

  8      นายสายจิต วัฒนาการ                       1,000,000        -           1,000,000        0.01

  9      นายสุธี เจษฎาเชษฐ์                        1,000,000        -           1,000,000        0.01

  10     ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                               169,159,831      39,550      169,199,381      1.51

         รวม                                    11,179,749,000   5,500,000   11,185,249,000   100.00
  ------ -------------------------------------- ---------------- ----------- ---------------- --------

8.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

1)  การจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

นโยบายจ่ายเงินปันผลของธนาคาร ไม่ต่ำกว่า ร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของธนาคาร

2)  การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

  จะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลโดยขึ้นกับผลประกอบการที่ทำได้ในปีที่ผ่านมา
  รวมถึงการบริหารเงินสดคงเหลือเช่นกัน