9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[] ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี     | รองประธานกรรมการ และ                   |
|                             | ประธานกรรมการตรวจสอบ                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์       | รองประธานกรรมการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายวรนิต จารุมาศ          | กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์      | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายสุระศักดิ์ เคารพธรรม¹⁾   | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้มี นายชำนาญ ธรรมเจริญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

1) ตัวแทนจากกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์ นายวีระยุทธ
กิตะพาณิชย์ นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์ และ นางสาวนภัสร กิตะพาณิชย์
โดยกรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ 

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมาย
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมี จริยธรรมที่ดี
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอำนวยการ (President)
ให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม
2547
คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ให้ความเห็นชอบ

1.  นโยบาย แนวทาง ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือน และประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการอำนวยการ

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ส่วนที่ไม่เข้า ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การเปลี่ยนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการควบคุมภายใน

12. การว่าจ้างกรรมการอำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

13. การกำหนดและการเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการอำนวยการ
    และผู้บริหารระดับสูง

14. การอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

15. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

16. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ กรรมการอำนวยการ หรือกรรมการบริษัทฯ
    คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

17. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

18. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

19. การแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

20. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  9.1.2 คณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม 2547
  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน 1
  ท่าน มีความรู้และประสบการณ์ทางการบัญชี ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี     | ประธานอนุกรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวรนิต จารุมาศ          | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องตามควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และให้มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  สอบทานความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ของบริษัทฯ

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และประชุม
    กับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

7.  ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

8.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะอนุกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณ และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นโดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการตรวจสอบประจำทุกปี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

  9.1.3 คณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน

  ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2547 วันที่ 29 กรกฎาคม 2547
  คณะกรรมการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงานประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4
  ท่าน โดยจะมีการเลือกตั้งคณะกรรมการทุก 2 ปี ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | ประธานอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี     | กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์       | กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์      | กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน

1.  มีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

    -   นโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
        และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    -   โครงการลงทุนที่เกินอำนาจของกรรมการอำนวยการ

    -   การร่วมลงทุน หรือเพิ่มประเภทธุรกิจ

    -   ผลการดำเนินงานประจำเดือนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    -   การพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ผลตอบแทนและเงินรางวัลจูงใจ

    -   การมอบอำนาจดำเนินงานแก่กรรมการอำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

    -   การทำธุรกรรมใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
        ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

    -   การว่าจ้างกรรมการอำนวยการ และผู้บริหารระดับสูง

    -   การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทย่อย และ การแต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ

  9.1.4 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  นายวีระยุทธ กิตะพาณิชย์   | กรรมการอำนวยการ                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  นายยงเกียรติ์ กิตะพาณิชย์  | รองกรรมการอำนวยการอาวุโส – ปฏิบัติการบริษัทย่อย  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  นายโยชิทะกะ โอบายาชิ   | รองกรรมการอำนวยการอาวุโส –                 |
|                          | การขายและการตลาด                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4.  นายชำนาญ ธรรมเจริญ    | รองกรรมการอำนวยการ –                      |
|                          | สำนักงานกรรมการอำนวยการ                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5.  นายวรพจน์ ฉัตรชัยกุลศิริ   | รองกรรมการอำนวยการ – การเงินและบริหาร       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6.  นายวสันต์ ชวเจริญพันธ์    | กรรมการผู้จัดการ – บริษัท                      |
|                          | สมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียวอุตสาหกรรม จำกัด           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการอำนวยการ

1.  จัดทำนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

3.  รายงานผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและไตรมาสของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเทียบกับแผนและงบประมาณ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบพร้อมเสนอข้อแนะ

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีได้ไม่เกิน 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    โดยต้องรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการมอบหมาย

ทั้งนี้การใช้อำนาจหน้าที่ของกรรมการอำนวยการไม่รวมถึง (ต้องไม่ขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ของ
ก.ล.ต.) อำนาจในการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการอำนวยการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ที่ต้องขอความเห็นของจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มา หรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นต้น

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   กรรมการและผู้บริหาร

ในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
และการเสาะหาผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์
วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทฯ
มีนโยบายที่จัดตั้งอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนขึ้นมาอีก 2 คณะ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนในปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่กรณีที่วาระของกรรมการดังกล่าวเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้หากตำแหน่งกรรมการว่างลงจนจำนวนกรรมการเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดนั้นภายในหนึ่งเดือน
นับตั้งแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนนั้นโดยต้องมีมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
(ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างน้อย 3 คน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   กรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน

 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ 

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ----------- ----------------- ------------------ ------------------- ------------------ --------------
  ชื่อกรรมการ                     ค่าตอบแทน                                                  

                                คณะกรรมการบริษัทฯ    อนุกรรมการกลั่นกรองฯ   อนุกรรมการตรวจสอบ   

  1           นายชีระ ภาณุพงศ์     570,000            225,000             -                  

  2           ศาสตราจารย์หิรัญ     345,000            150,000             160,000            
              รดีศรี                                                                        

  3           นายยงยุทธ กิตะพาณิชย์ 925,000            150,000             -                  

  4           นายปัญจะ เสนาดิสัย   320,000            -                   120,000            

  5           นายวรนิต จารุมาศ    180,000            -                   105,000            

  6           นายวีระยุทธ         530,000            150,000              -                 
              กิตะพาณิชย์                                                                    

  7           นายยงเกียรติ์        510,000            -                   -                  
              กิตะพาณิชย์                                                                    

  8           นางสาวนภัสร        510,000            -                   -                  
              กิตะพาณิชย์                                                                    

  9           นายสุระศักดิ์         160,000            -                   -                  
              เคารพธรรม                                                                   

  ผู้บริหาร                        เงินเดือน, โบนัส,                                            20,015,118
  จำนวน 6 คน                    ประกันสังคม,                                                
                                กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                          
  ----------- ----------------- ------------------ ------------------- ------------------ --------------

หมายเหตุ

1. วันที่ 1 มกราคม 2547 – วันที่ 20 กรกฎาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการ 5
ท่านและไม่ได้รับค่าตอบแทนในช่วงเวลาดังกล่าว

1.  วันที่ 1 มกราคม 2547 – วันที่ 20 กรกฎาคม 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหาร 5 ท่าน

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทสมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15
  ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและได้มีมติเห็นชอบในการประชุมครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม
  2547 โดยได้ครอบคลุมในเรื่อง สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ โดยจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังกำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำเพื่อให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์
  สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอยู่เสมอ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  และในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้าโดยที่ผ่านมามีการปฎิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลงกับธนาคารพาณิชย์
    และหรือสถาบันการเงินมาโดยตลอด

-   เอาใจใส่ในการบริการและรับผิดชอบต่อลูกค้า รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

-   สนับสนุนและให้ความร่วมมือที่ดีกับภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

-   มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
    และมีการให้ผลประโยชน์อื่น เช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงาน

-   ปฏิบัติกับคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่สุจริต

-   รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคมเป็นอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่ประชุม
  การจัดส่งข้อสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา โดยบริษัทฯ
  มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
  วัน การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
  ได้อย่างเท่าเทียมกัน ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยทำหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแนวทางและเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาวเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอำนวยการให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการกำหนด
  ได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและกรรมการอำนวยการไว้ชัดเจน

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ดูแลรายการดังกล่าวด้วยความระมัดระวัง
  และเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ บริษัทฯ
  จึงมีมาตรการดูแลการเกิดรายการดังต่อไปนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะดำเนินการตามกฎระเบียบ
    และประกาศที่เกี่ยวข้องในฐานะที่บริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน :
    คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
    หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
    รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรกและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติด้วยดี
  โดยได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ฝ่าฝืนจะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  ในปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการตัวแทน 1 ท่าน กรรมการอิสระ
  4 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีประธานกรรมการและกรรมการอำนวยการแยกจากกัน
  นอกจากนี้ประธานกรรมการยังเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเชื่อมั่น
  และการตรวจสอบซึ่งกันและกันในการกำกับดูแลและการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
  คณะกรรมการพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฎิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 3 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ตั้งแต่บริษัทฯ ได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 21 กรกฎคม 2547 จนถึงวันที่ 31
  ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประชุมจำนวน 9 ครั้ง
  โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง                      | จำ              |
|                     |                             | นวนครั้งที่เข้าประชุม |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 1.  นายชีระ ภาณุพงศ์   | ประธานกรรมการ               | 9/9             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 2.  ศาสตราจารย์ หิรัญ  | รองประธานกรรมการ และ        | 9/9             |
|     รดีศรี            | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 3.  นายยงยุทธ        | รองประธานกรรมการ            | 9/9             |
|     กิตะพาณิชย์        |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 4.  นายปัญจะ เสนาดิสัย | กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ  | 7/9             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 5.  นายวรนิต จารุมาศ  | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ    | 9/9             |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 6.  นายวีระยุทธ       | กรรมการ                     | 9/9             |
|     กิตะพาณิชย์        |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 7.  นายยงเกียรติ์      | กรรมการ                     | 8/9             |
|     กิตะพาณิชย์        |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 8.  นางสาวนภัสร      | กรรมการ                     | 8/9             |
|     กิตะพาณิชย์        |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+
| 9.  นายสุระศักดิ์       | กรรมการ                     | 8/9             |
|     เคารพธรรม       |                             |                 |
+---------------------+-----------------------------+-----------------+

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่
  คณะอนุกรรมการกลั่นกรองและติดตามงาน
  และคณะอนุกรรมการตรวจสอบโดยได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
  (รายละเอียดปรากฏในหน้า 2-36 , 2-37)

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  13. ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
  การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
  ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่ และให้รายงานตรงต่อคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในความถูกต้องของงบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

  นายชำนาญ ธรรมเจริญ เป็นผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ติดต่อ 0-2750-8563
  หรือ 0-2312-5318-28 ต่อ 3310 www.satpcl.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น โดยบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เพื่อให้รับทราบถึงกฎเกณฑ์ของการใช้ข้อมูลภายใน
    หน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45
    วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อ
    สาธารณชน

บริษัทฯ มีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัทฯ
และทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย และบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และวันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| บริษัท                               | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2547  |
|                                    | 2546          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ                           | 187           | 186             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. บริษัทเอสเอที แอคเซิล เทคโนโลยี จำกัด | 30            | 30              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. บริษัทสมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียวอุตสาหกรรม  | 683           | 718             |
| จำกัด                               |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. บริษัทบางกอกสปริงอินดัสเตรียล จำกัด    | 455           | 484             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 1,355         | 1,418           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และวันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และ บริษัทย่อย
มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น ซึ่งแบ่งออกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 31 ธันวาคม     | 31 ธันวาคม 2547  |
|                                    | 2546          |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1. ฝ่ายผลิต                          | 772           | 800             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง            | 144           | 149             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. ฝ่ายบุคคลและธุรการ                 | 37            | 40              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                 | 37            | 40              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5. ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด             | 33            | 33              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6. ฝ่ายวิจัยและพัฒนา                   | 21            | 33              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7. ฝ่ายบริหาร                        | 81            | 63              |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 8. ฝ่ายอื่นๆ                          | 230           | 260             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 1,355         | 1,418           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

บริษัทฯ ไม่มีสหภาพแรงงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2546 มีจำนวนเงินรวม 368.94
ล้านบาท เพิ่มขึ้นจาก 344.92 ล้านบาท ในปี 2545 สำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
เท่ากับประมาณ 383.70 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของกลุ่มบริษัทนั้นอยู่ในรูปเงินเดือน
โบนัส สวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ทำการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2547

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน
โดยมีเป้าหมายเป็นผู้นำด้านการพัฒนาคุณวุฒิวิชาชีพในกลุ่มอุตสาหกรรมผู้ผลิตชิ้นส่วนยานยนต์
เป็นองค์กรที่มุ่งเน้นให้ความสำคัญในด้านพัฒนาขีดความสามารถในการทำงาน
เพื่อมุ่งสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้ สนับสนุนการพัฒนาคุณภาพ
การเพิ่มผลผลิตและการเพิ่มคุณค่าแห่งการลงทุน ด้วยการพัฒนาและปรับปรุงระบบบริหาร
ตลอดจนให้การฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้มีศักยภาพ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯ มีการอบรมเพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในระบบงานและวัฒนธรรมองค์กร
โดยมีขั้นตอนและการดำเนินการดังนี้

1.  การจัดอบรมภายใน (In-House Training) โดยจัดทำแผนการฝึกอบรม
    เพื่อหาความจำเป็นในการฝึกอบรมตามมาตรฐานสายงานอาชีพในระบบ Skill Management
    Process ซึ่งจะประเมินความสามารถจากการปฏิบัติงานจริง
    และนำมาวิเคราะห์หาทักษะที่จำเป็นต้องพัฒนาเป็นรายกลุ่มงานและรายบุคคล

2.  กำหนดหลักสูตรการอบรมที่เหมาะสมในแต่ละระดับพนักงาน เช่น

-   หลักสูตรเฉพาะด้าน-ทางเทคนิค (ตามตำแหน่งแต่ละสายอาชีพ)

-   หลักสูตร Supervisory/Managerial Course

-   หลักสูตร Productivity/Quality Improvement

-   การฝึกอบรมทักษะการปฏิบัติงานประจำตำแหน่ง (On the Job Training)

3.  ติดตามวัดผลและประเมินผลหลังการฝึกอบรม ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม
    และสามารถนำไปใช้ให้เกิดประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

4.  จัดทำระบบข้อมูลด้านการฝึกอบรมของพนักงาน ประกอบไปด้วยประวัติการฝึกอบรม
    ระดับความสามารถของพนักงาน แผนการพัฒนาเป็นรายบุคคล
    โดยข้อมูลดังกล่าวสามารถเชื่อมโยงไปสู่แผนความก้าวหน้าในสายงานในอนาคต