ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2525
เพื่อประกอบธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยเป็นหลัก ทั้งในรูปแบบของบ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์ อาคารพาณิชย์ พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ภายใต้ชื่อการค้า “กฤษดานคร”
บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
นับแต่วันที่ 10 พฤษภาคม 2534

อย่างไรก็ดี เนื่องจากในเวลาต่อมา
บริษัทมีผลการดำเนินงานและฐานะการเงินที่เข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ ดังนั้น เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2542 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
จึงมีมติอนุมัติให้บริษัทจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการและดำเนินการตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อให้พ้นเหตุแห่งการเพิกถอน
และโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2543
ได้อนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการตามที่บริษัทจัดทำขึ้นและให้ดำเนินการขั้นตอนต่อไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยบริษัทได้รับอนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2543
และต่อมา เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2546 บริษัทได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า ณ 28 มีนาคม 2546
บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้เพิ่มเติม
ซึ่งการลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวนั้น
ทำให้สัดส่วนของหนี้ที่ได้มีการลงนามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้คิดเป็นร้อยละ 100
ของภาระหนี้รวม

ภาระหนี้คงเหลือของยอดหนี้ส่วนที่ปรับโครงสร้างแล้วของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2546 และ 31 ธันวาคม 2547
(รวมส่วนที่ปรับโครงสร้างหนี้จากหุ้นกู้ตามที่กล่าวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 ข้อที่ 14) คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 3,765 ล้านบาท (ประกอบด้วยเงินต้น
2,931 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 834 ล้านบาท) และ 3,597 ล้านบาท
(ประกอบด้วยเงินต้น 2,813 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 784 ล้านบาท) ตามลำดับ
โดยจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547
บริษัทและบริษัทย่อยได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารและสถาบันการเงินทั้งสิ้น 16
แห่ง ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชีหนี้เดิมและดอกเบี้ยผิดนัดคิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 22,269 ล้านบาท
(ประกอบด้วยเงินต้น เงินต้น 14,229 ล้านบาท และดอกเบี้ยค้างจ่าย 8,040 ล้านบาท)

ฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 31 ธันวาคม 2547
และผลการดำเนินงานสำหรับปี 2546 – 2547 สรุปได้ดังนี้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทและบริษัทย่อย มีสินทรัพย์รวม 6,428 ล้านบาท หนี้สินรวม
4,771 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 1,657 ล้านบาท โดยมีทุนจดทะเบียน 12,364 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 5,364 ล้านบาท และ หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 7,000 ล้านบาท
และมีทุนชำระแล้ว 8,316 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 2,853 ล้านบาท และหุ้นบุริมสิทธิ 5,463
ล้านบาท ผลการดำเนินงานในปี 2546 มีรายได้รวม 2,893 ล้านบาท
มีขาดทุนสุทธิจากกิจกรรมตามปกติจำนวน 1,929 ล้านบาท
และกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้รวมจำนวน 2,826 ล้านบาท รวมมีกำไรสุทธิ 897 ล้านบาท

ในช่วงปี 2547 บริษัทมีการดำเนินการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและได้มีการลดทุนเพื่อลดขาทุนสะสม
ส่งผลให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อย มีสินทรัพย์รวม 9,276 ล้านบาท
หนี้สินรวม 5,257 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้นรวม 4,019 ล้านบาท โดยมีทุนจดทะเบียน 12,929
ล้านบาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 12,311 ล้านบาท และ หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 618 ล้านบาท
และมีทุนชำระแล้ว 4,637 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 4,100 ล้านบาท และหุ้นบุริมสิทธิ 537
ล้านบาท ผลการดำเนินงานในปี 2547 มีรายได้รวม 613 ล้านบาท
มีขาดทุนสุทธิจากกิจกรรมตามปกติจำนวน 226 ล้านบาท
และกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้รวมจำนวน 17 ล้านบาท รวมมีขาดทุนสุทธิจำนวน 209
ล้านบาท

ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์

การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1”)
ในครั้งนี้ เป็นไปตามมติจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6
มกราคม 2547 ซึ่งมีรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าว ดังต่อไปนี้

1. มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยออกหุ้นสามัญมูลค่า 11,137,426,100 บาท
ซึ่งจะทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทเพิ่มขึ้นจากเดิม 8,315,569,58 บาท เป็น 19,452,995,680
บาท
และจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่จำนวนดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท
ซึ่งมีรายชื่อในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ณ 14 มกราคม 2547 เวลา 12.00 น.
โดยกำหนดให้วันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุน คือ 9-13 กุมภาพันธ์ 2547
ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 16.00 น. ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1.1 ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมที่มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ตามข้อ 1
  จะได้รับสิทธิในการจองซื้อในสัดส่วน 3 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคา 15 บาท
  และจะได้รับจัดสรรโดยใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 3 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า

  1.2 ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมที่ได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ตามข้อ 1
  จะได้รับสิทธิในการจองซื้อในสัดส่วน 3 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคา 15 บาท
  และจะได้รับจัดสรรโดยใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 3 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า หรือ
  ได้รับสิทธิในการจองซื้อในสัดส่วน 9 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ในราคา 15 บาท
  และจะได้รับจัดสรรโดยใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 9 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมเลือกใช้สิทธิในการรับการจัดสรร 9 หุ้นบุริมสิทธิเดิม ต่อ 1
  หุ้นสามัญใหม่นั้น
  ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิรายดังกล่าวตกลงและยอมรับในเงื่อนไขการลดทุนหุ้นบุริมสิทธิที่ถืออยู่ทั้งจำนวน

  1.3 ในกรณีที่มีหุ้นสามัญที่ออกใหม่เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดการจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัดต่อไป

2. มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1
ที่เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 831,556,958 หุ้น

3.
มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(ESOP-W) จำนวน 5,000,000 หุ้น

ทั้งนี้ มีรายละเอียดและเงื่อนไขที่สำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 ได้แก่
ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 10
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (ปัจจุบันบริษัทได้เปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้เป็น 8.80
บาทแล้ว) และสามารถใช้สิทธิได้เมื่ออายุครบ 1 ปี และในแต่ละปีจะสามารถใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน
คือ ทุกวันที่ 1 ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ของแต่ละปี
และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 มีอายุครบ 5 ปี
โดยหากวันเหล่านั้นตรงกับวันหยุดทำการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ใช้สิทธิในวันทำการถัดไป โดย
ผลการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมเป็นดังต่อไปนี้

1. จำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทมีสิทธิจองซื้อมีจำนวน 95,088,662 หุ้น
มีผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทมาใช้สิทธิจองซื้อจำนวน 82,494,746 หุ้น
โดยได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 247,484,238 หน่วย
สำหรับหุ้นสามัญที่ไม่มีผู้มาจองซื้อตามสิทธิที่คงเหลืออยู่จำนวน 12,593,916
หุ้นนั้นคณะกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการจะพิจารณากำหนดการจัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัดต่อไป

2. จำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมของบริษัทมีสิทธิจองซื้อมีจำนวน 76,307,366 หุ้น
มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมของบริษัทมาใช้สิทธิจองซื้อในสัดส่วน 3 หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่
จำนวน 21,190,176 หุ้น และมีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมของบริษัทมาใช้สิทธิจองซื้อในสัดส่วน 9
หุ้นบุริมสิทธิเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่จำนวน 52,893,575 หุ้น
รวมเป็นจำนวนหุ้นที่มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิมของบริษัทมาจองซื้อทั้งสิ้น 74,083,751 หุ้น
โดยได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 539,612,703 หน่วย

3. เนื่องจากมีหุ้นสามัญที่ออกใหม่เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ดังกล่าวข้างต้น
จำนวน 14,817,531 หุ้น
คณะกรรมการจึงได้ดำเนินการจัดสรรและเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด 2 ราย
โดยบุคคลในวงจำกัด 2 ราย ดังกล่าวจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน
44,152,593 หน่วย

นอกจากนี้ ภายหลังจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1
ให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม บริษัทจะออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่
กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่มีสถานภาพเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546 จำนวน
5,000,000 หน่วย โดย ESOP-Wจำนวน 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และสามารถใช้สิทธิไดทุก 3 เดือน คือ ทุกวันที่ 1
ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปี
และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ ESOP-W มีอายุครบ 5 ปี
โดยหากวันเหล่านั้นตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้ใช้สิทธิในวันทำการถัดไป
โดยมีข้อจำกัดการใช้สิทธิ คือ

  ----------------------------------- ------------------------------------
  ช่วงเวลา                             การใช้สิทธิ

  ภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร      ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวน ESOP-W
                                      ที่ได้รับการจัดสรร

  หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24           ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวน ESOP-W
  เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร               ที่ได้รับการจัดสรร

  หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36           ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวน ESOP-W
  เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร               ที่ได้รับการจัดสรร

  หลังจาก 36 เดือน แต่ไม่เกิน 48           ใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวน ESOP-W
  เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร               ที่ได้รับการจัดสรร

  หลังจาก 48 เดือน แต่ไม่เกิน 60           ใช้สิทธิได้ไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของ
  เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร               ESOP-W
  ----------------------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทจะไม่นำ ESOP-W ที่เสนอขายให้แก่
กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยดังกล่าว ไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์