8.0 การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 คณะกรรมการ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน ประกอบด้วย

+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        | ตำแหน่ง                                 |
| ช |                        |                                        |
| ื่อ |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายชัย โสภณพนิช          | ประธานกรรมการ                          |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายเปรมชัย กรรณสูต *     | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นายซุน ทาว-เฮิน *        | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายพรวุฒิ สารสิน          | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ     |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้ เชา-ฉุน     | กรรมการ                                |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นายไผท ชาครบัณฑิต        | กรรมการ                                |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นายเกษม กุหลาบแก้ว *     | กรรมการ                                |
| . |                        | และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 8 | นางสุนันทา แพงศุข *       | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ         |
| . |                        | (การเงิน)                               |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 9 | นางนิจพร จรณะจิตต์        | กรรมการ                                |
| . |                        | และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสุพล ผลโกศล          | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
| 0 |                        |                                        |
| . |                        | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายอิสุมิ อิชิคาว่า          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           |
| 1 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายยวน จุ้น ถัง           | กรรมการ                                |
| 2 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน      | กรรมการ                                |
| 3 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : * เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนายพงส์ สารสิน ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกิตติมศักดิ์ของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ 

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

  1. แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย
  ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร และตำแหน่งอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยกำหนดให้กรรมการบริหารชุดดังกล่าว
  มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดหรือมอบหมาย

  2. คณะกรรมการต้องมีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง ณ สถานที่ประชุม
  อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง

  3. พิจารณากำหนดทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และเกิดผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  4. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบหรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นทันที
  เมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานหรือฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการและคณะกรรมการบริหารในการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯโดยจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
และได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจหน้าที่ในการซื้อหรือขายทรัพย์สินถาวรได้ในวงเงินไม่เกินกว่า
50 ล้านบาท โดยที่คณะกรรมการจะเป็นผู้อนุมัติในวงเงินที่สูงเกินกว่านี้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2551

+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| ช |                   | คณะกรรมการบริษัทฯ      | ป                   |
| ื่อ |                   |                      | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|   |                   | (มีการประชุม 4 ครั้ง)    | 2551                |
|   |                   |                      |                     |
|   |                   |                      | (22 เมษายน 2551)    |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายชัย โสภณพนิช     | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 2 | นายเปรมชัย กรรณสูต  | 2/4                  | -                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 3 | นายซุน ทาว-เฮิน     | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 4 | นายพรวุฒิ สารสิน     | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้       | 4/4                  | 1                   |
| . | เชา-ฉุน            |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 6 | นายไผท ชาครบัณฑิต   | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 7 | นายเกษม กุหลาบแก้ว  | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 8 | นางสุนันทา แพงศุข    | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 9 | นางนิจพร จรณะจิตต์   | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายสุพล ผลโกศล     | 4/4                  | 1                   |
| 0 |                   |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายยวน จุ้น ถัง      | 4/4                  | 1                   |
| 1 |                   |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน | 4/4                  | 1                   |
| 2 |                   |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายอิสุมิ อิชิคาว่า     | 2/4                  | 1                   |
| 3 |                   |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+------------------+---------------------------+-----------------------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)  |
+------------------+---------------------------+-----------------------+
| 1. นายพรวุฒิ สารสิน | ประธานกรร                 | 4/4                   |
|                  | มการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                       |
+------------------+---------------------------+-----------------------+
| 2. นายสุพล ผลโกศล | กรร                       | 4/4                   |
| *                | มการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                       |
+------------------+---------------------------+-----------------------+
| 3. นายอิสุมิ อิชิคาว่า | กรร                       | 1/4                   |
|                  | มการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                       |
+------------------+---------------------------+-----------------------+

หมายเหตุ : * เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของกรรมการตรวจสอบ

  1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4 พิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอ
  ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัท

  6 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

8.1.3 คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย

+-------------------+---------------------------+----------------------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) |
+-------------------+---------------------------+----------------------+
| 1. นายสุพล ผลโกศล  | ประธานกรรม                | 1/1                  |
|                   | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                      |
+-------------------+---------------------------+----------------------+
| 2. นางนิจพร        | กรรม                      | 1/1                  |
| จรณะจิตต์           | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                      |
+-------------------+---------------------------+----------------------+
| 3. นายเกษม        | กรรม                      | 1/1                  |
| กุหลาบแก้ว          | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                      |
+-------------------+---------------------------+----------------------+

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

2. พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

3.
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนและรูปแบบค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

4. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท และต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

+---+---------------------------+--------------------------------------+
|   |                           | ตำแหน่ง                               |
| ช |                           |                                      |
| ื่อ |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายเปรมชัย กรรณสูต          | รองประธานกรรมการบริหาร                |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 2 | นายซุน ทาว-เฮิน             | กรรมการผู้อำนวยการ                     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 3 | นายเกษม กุหลาบแก้ว          | กรรมการบริหาร                         |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 4 | นางสุนันทา แพงศุข            | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ       |
| . |                           | (การเงิน)                             |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 5 | นายธนสิทธิ์ อังกสิทธิ์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การขายและการตลาด)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 6 | นายสุวิทย์ วีระพงษ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การผลิตและวิศวกรรม)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 7 | นายกุ้ย ชิ-จง                | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การวางแผน)     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 8 | นายพลวัฒน์ เจริญสุขไพศาล      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (บุคคลและธุรการ)  |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 9 | นายสถิตย์ ตาบเพ็ชร์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การประกันคุณภาพ) |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายจัง เซ้า-ชุน              | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| 0 |                           | (สำนักกรรมการผู้อำนวยการ)               |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นางอาภาณัฐ วงษ์จริต          | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
| 1 |                           |                                      |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร และผู้บริหารมีดังนี้

  1. กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยจะไม่รวมถึงอำนาจอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  2. กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้นมีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

  3. บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

  4. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

 

เลขานุการคณะกรรมการ 

นายไพโรจน์ ตันสุริวงศ์

 

เลขานุการบริษัทฯ 

นางสาวกาญจนา เอนกวศินชัย

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  1. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1.1 ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  1.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาและพิจารณาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากความสามารถและคุณสมบัติตามที่กำหนด หลังจากนั้นจะตรวจสอบคุณสมบัติ ติดต่อและทาบทามจนได้ผู้ที่มีความเหมาะสมที่สุดเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและมีมติ แต่งตั้งต่อไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ และ
ผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี ทั้งนี้เพื่อให้
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

8.2.1 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องปฏิบัติตามหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8.2.2 การเลือกกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องผ่านการพิจาณาและการเสนอเลือกตั้งหรือแต่งตั้งจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(Nominating & Compensation Committee) โดยมีแนวทางดังนี้

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหา
  และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ จริยธรรม ความน่าเชื่อถือทางสังคม
  และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  2. กรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

  3. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4.  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

  ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  8.2.3. การหมดอายุของกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการ ที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ถึงแก่กรรม

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิ์ออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิ์
  ออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ให้อยู่ในตำแหน่ง
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

  ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการ มีดังนี้

  1. บำเหน็จกรรมการที่กำหนดจ่ายตามข้อบังคับ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติจ่ายค่าบำเหน็จตอบแทน
ให้แก่กรรมการและพนักงานทุกปี ในอัตรารวมกันไม่เกินร้อยละ 3 ของยอดขาย
โดยจัดสรรให้แก่กรรมการ 1 ใน 3 ส่วน และให้แก่พนักงาน 2 ใน 3 ส่วน

ในการจ่ายเงินค่าบำเหน็จตอบแทนให้แก่กรรมการดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จะประชุมและปรึกษาหารือกัน
เพื่อจัดสรรเงินบำเหน็จให้แก่กรรมการ โดยแบ่งเงินค่าบำเหน็จออกเป็นส่วนเท่า ๆ กัน
และจัดสรรดังนี้

ประธานกรรมการ ได้รับในอัตรา 2 ส่วน

รองประธานกรรมการ ได้รับในอัตรา 1.5 ส่วน

กรรมการ ได้รับในอัตรา 1 ส่วน

ในกรณีมีเศษ หรือมีการปรับอัตราส่วนในการจัดสรร
ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนร่วมกันพิจารณาจัดสรรได้ตามที่เห็นว่าเหมาะสม

สำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เต็มปีในปีที่มีการจ่ายค่าบำเหน็จ
ให้เฉลี่ยจ่ายตามจำนวนวันที่ดำรงตำแหน่งในปีนั้น ๆ

2. เบี้ยประชุม

  2.1 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  ได้มีมติอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 15,000 บาท

  2.2 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544
ได้มีมติอนุมัติค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วม

ประชุมแต่ละครั้ง ดังนี้

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000 บาท

  - กรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท

  2.3 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549
  ได้มีมติกำหนดค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการสรรหาและพิจารณา ค่าตอบแทน ดังนี้

  - ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปีละ 40,000 บาท

  - กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปีละ 30,000 บาท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2551

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| ช |            | ตำแหน่ง                     | ค         | ค่าบำเหน็จ |
| ื่อ |            |                            | ่าเบี้ยประชุม | (บาท)    |
|   |            |                            | (บาท)     |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายชัย      | ประธานกรรมการ              | 60,000.-  | 1,9      |
| . | โสภณพนิช    |                            |           | 72,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 2 | นายเปรมชัย  | รองประธานกรรมการบริหาร      | 30,000.-  | 1,9      |
| . | กรรณสูต     |                            |           | 72,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 3 | นายซุน      | กรรมการผู้อำนวยการ           | 60,000.-  | 1,3      |
| . | ทาว-เฮิน    |                            |           | 15,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 4 | นายพรวุฒิ    | ประธานกร                   | 60,000.-  | 1,3      |
| . | สารสิน      | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 15,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 5 | นายเจิ้ง     | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,3      |
| . | แอนดี้       |                            |           | 15,000.- |
|   | เชา-ฉุน     |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 6 | นายไผท     | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,3      |
| . | ชาครบัณฑิต   |                            |           | 15,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 7 | นายเกษม    | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,3      |
| . | กุหลาบแก้ว   |                            |           | 15,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 8 | นางสุนันทา   | กรรม                       | 60,000.-  | 1,3      |
| . | แพงศุข      | การและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ |           | 15,000.- |
|   |            | (การเงิน)                   |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 9 | นางนิจพร    | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,3      |
| . | จรณะจิตต์    |                            |           | 15,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายสุพล     | กร                         | 60,000.-  | 1,3      |
| 0 | ผลโกศล     | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 15,000.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายเคอิชิ    | กร                         | -         | 6        |
| 1 | มาเอฮารา * | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 57,500.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายยวน จุ้น  | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,3      |
| 2 | ถัง         |                            |           | 15,000.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายลี ไมเคิล | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,3      |
| 3 | เชา ฉุน     |                            |           | 15,000.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายอิสุมิ     | กร                         | 30,000.-  | 6        |
| 4 | อิชิคาว่า **  | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 57,500.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
|   | รวม        |                            | 720,000.- | 18,4     |
|   |            |                            |           | 09,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+

  หมายเหตุ : * ดำรงตำแหน่งกรรมการถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2550

  ** เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2550

  (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน )

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2551

+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
|   |                    | ตำแหน่ง                   | ค่าเบี้ยประชุม      |
| ช |                    |                          | (บาท)           |
| ื่อ |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 1 | นายพรวุฒิ สารสิน      | ประธานกรรมการตรวจสอบ     | 160,000.-       |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 2 | นายสุพล ผลโกศล      | กรรมการตรวจสอบ           | 120,000.-       |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 3 | นายอิสุมิ อิชิคาว่า      | กรรมการตรวจสอบ           | 30,000.-        |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| ร |                    |                          | 310,000.-       |
| ว |                    |                          |                 |
| ม |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สำหรับปี 2551

+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| ช |                   | ตำแหน่ง                      | ค่าเบี้ยประชุม    |
| ื่อ |                   |                             | (บาท)         |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| 1 | นายสุพล ผลโกศล     | ประธานกร                    | 40,000.-      |
| . |                   | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| 2 | นางนิจพร จรณะจิตต์   | กร                          | 30,000.-      |
| . |                   | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| 3 | นายเกษม กุหลาบแก้ว  | กร                          | 30,000.-      |
| . |                   | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| ร |                   |                             | 100,000.-     |
| ว |                   |                             |               |
| ม |                   |                             |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร สำหรับปี 2551 

+----------------------+-------+-----------+-------------+-----------+
|                      | จำนวน | เงินเดือน   | ค่าที่ป        | รวม       |
|                      |       |           | รึกษาและโบนัส |           |
|                      | (คน)  | (ล้านบาท)  |             | (ล้านบาท)  |
|                      |       |           | (ล้านบาท)    |           |
+----------------------+-------+-----------+-------------+-----------+
| ก                    | 11    | 20.06     | 14.35       | 34.41     |
| รรมการบริหารและผู้บริหาร |       |           |             |           |
+----------------------+-------+-----------+-------------+-----------+

8.3.2 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ จะเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
หรือไม่ก็ได้ ขึ้นอยู่กับความสมัครใจ ซึ่งตามนโยบายบริษัทฯ
และพนักงานมีความประสงค์ในการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น เพื่อเป็น สวัสดิการ
และหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ ลาออกจากกองทุน
โดยมีการจัดตั้ง กองทุน โดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท จรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล
จำกัด (มหาชน) ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดย ในระเบียบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
จะหักเงินสะสมจากค่าจ้างในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้างต่อเดือนของสมาชิก แต่ละคน
และบริษัทจะจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกแต่ละรายในอัตราเดียวกัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 มีจำนวนสมาชิกทั้งสิ้น 440 ราย และมีขนาดกองทุน 86.36 ล้านบาท บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2551 เท่ากับ 0.90 ล้านบาท
และ ปี 2550 เท่ากับ 0.83 ล้านบาท โดยบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบให้แก่พนักงานบริษัทฯ ในปี 2551
จำนวน 4.07 ล้านบาท

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาโดยตลอด

เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ นอกจากนี้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ
อีกทั้งมีการติดตามตรวจสอบและควบคุมดูแลการดำเนินงาน

เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมถึงสร้างความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพเพียงพอด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ (Code of Conduct for Directors)
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

ที่ดีในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ และจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน (Code of Conduct
for Employees) เพื่อเป็นหลักการและ

คุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงานให้แก่บริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณดังกล่าว
ได้ผ่านการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2548
โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ถูกจัดส่งให้กรรมการและพนักงานทุกคน พร้อมทั้งเซ็นต์รับทราบ

8.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์

  ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการ ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
  หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
  โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลา คือเป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม
  มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

  3. บริษัทฯ จะเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารและ เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะต้องรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

  8.6 บุคลากร

กลุ่มการผลิต

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีจำนวนผู้บริหารและพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนทั้งสิ้น 975
คน

นโยบายการใช้พนักงานร่วมกัน

จรุงไทยจะได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท PEWC ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ตั้งอยู่ที่ประเทศไต้หวัน
ปัจจุบันมีตัวแทนจากบริษัทแม่ 1 ท่าน โดยจรุงไทยจะมีภาระการจ่ายเงินเดือนค่าบริหารแก่ PEWC
ตามสัญญาที่ได้ตกลงกัน

จรุงไทยได้ให้ความช่วยเหลือในการผลิตและบริหารแก่บริษัท SFO ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ทั้งนี้
จรุงไทยได้มีสัญญา การให้คำปรึกษาในด้านการดำเนินงานและการจัดการของ SFO
โดยในส่วนของผู้บริหารและพนักงานจรุงไทย ณ สำนักงานใหญ่ ในการดำเนินการด้านต่างๆ เช่น
การตลาด การเงิน การบัญชี จรุงไทยจะเรียกเก็บในอัตราเหมาจ่ายเดือนละ 1.331 ล้านบาท
ส่วนฝ่ายผลิตจะประกอบไปด้วยวิศวกรและพนักงานฝ่ายผลิตจะเรียกเก็บจาก SFO
ตามจำนวนผู้เชี่ยวชาญและระดับของผู้เชี่ยวชาญโดยคำนวณตามจำนวนชั่วโมงทำงานที่เกิดขึ้นจริงด้วยอัตราที่ตกลงกันไว้ในสัญญา
นอกจากนี้จรุงไทยได้คิดค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด เพิ่มเติมอีกร้อยละ 10 จากยอดเงินรวมดังกล่าว
นอกเหนือจากสัญญาดังกล่าว บริษัทฯ มิได้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับ พนักงานใด ๆ อีก

ในส่วนของบริษัทย่อยเพื่อการลงทุน ได้แก่ บริษัท ซีทีดับบลิว เบต้า จำกัด
จะใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทย โดยไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกันแต่อย่างใด

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน 

ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ปี 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนแก่พนักงาน เป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์อื่น จำนวนทั้งสิ้น 390.10 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญด้านทรัพยากรบุคคล
ซึ่งถือเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้มีนโยบายการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มทักษะ และศักยภาพในการทำงานให้มีความรู้ความชำนาญ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเตรียมความพร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในอนาคตเพื่อรองรับเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่จะเกิดขึ้น
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มทักษะที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพ ในกระบวนการผลิต อาทิเช่น หลักการลดต้นทุนการผลิต
การเพิ่มผลผลิต ความรู้เกี่ยวกับนโยบายคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001
มาตรฐานสากลกับงานวิศวกรรม ความสามารถของห้องปฏิบัติการทดสอบตามมาตรฐาน ISO/IEC
17025 เป็นต้น นอกจากนี้ยังได้ จัดทำดัชนีวัดผลงาน (KPI) Key Performent Indication
ตามข้อกำหนดที่บังคับโดย ISO 9001
รวมทั้งได้จัดกิจกรรมเกี่ยวกับการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่องด้วย

กลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุน

ไม่มีพนักงานในกลุ่มเพื่อการลงทุน
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุนใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทยในการบริหารงาน

กลุ่มธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคม

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ถึง 31 ธันวาคม 2551 มีดังนี้

+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| จำนวนพนักงาน (คน)                  | 2551     | 2550     | 2549     |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| พนักงาน                            | 9        | 9        | 10       |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ข้อ

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ณ ที่สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัทฯ จำนวน 1 ครั้ง
คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือนัดประชุม
โดยระบุระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
อย่างเพียงพอที่จะให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและตัดสินใจออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 9 วัน ก่อนวันประชุม
กับทั้งลงประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวัน และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนวันประชุมด้วย ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551 บริษัทฯ
ได้นำไปเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์หลังวันประชุม 7 วัน

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิที่จะเข้าประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้งโดยอาจเข้าประชุมด้วยตนเองหรืออาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้
โดยใช้แบบหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปให้พร้อมหนังสือนัดประชุม

ทั้งนี้ วาระสำคัญที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ได้แก่

1. อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุน

  2. อนุมัติการจัดสรรเงินกำไร

  3. เลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  4. แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะแสดงความเห็น
หรือซักถามข้อข้องใจในประเด็นเกี่ยวกับการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้อย่างอิสระ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเรื่องราวต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมเสร็จสิ้นลงแล้วผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด มีสิทธิที่จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นๆ
นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมอีกก็ได้

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ส่วนในวาระการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคนได้

โดยผู้ถือหุ้นอาจเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองหรืออาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้
โดยใช้แบบหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 5 ราย
มอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่ง รายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์

  2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
  หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์

  3.
  บริษัทฯจะเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯผู้บริหารและ
  เจ้าหน้าที่

  ที่เกี่ยวข้องจะต้องรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย ตลอดจนสร้างความเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการและพนักงาน
เพื่อเป็นหลักในการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทฯ จะต้องสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อลูกค้า โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
การรักษาจริยธรรมและความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์
การกำหนดมาตรฐานคุณภาพและดูแลรักษามาตรฐานนั้น

พนักงาน : บริษัทฯ จะต้องทำให้มั่นใจว่า ได้จัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีลักษณะปลอดภัย
ถูกสุขลักษณะ เพื่อให้การทำงานของพนักงานมีประสิทธิผล
ตลอดจนกำหนดวิธีการจ้างงานและเปิดโอกาสในการจ้างงานอย่างเสมอภาค
เพื่อให้ได้พนักงานที่มีคุณภาพ มีความรู้และความชำนาญที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานในธุรกิจ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับนโยบายความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยจัดหาอุปกรณ์ ป้องกันอุบัติเหตุที่อาจจะเกิดขึ้นจากการทำงานให้แก่พนักงานทุกคน
รวมทั้งปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ดีขึ้น

คู่ค้าหรือเจ้าหนี้ : จะต้องทำให้มั่นใจว่ามีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้า
และเป็นไปตามเงื่อนไขทาง การค้า
รวมถึงเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้เกี่ยวกับวัตถุประสงค์การใช้เงิน การชำระคืน
หลักทรัพย์ค้ำประกันและข้อตกลงอื่น ๆ

ชุมชนและสังคม :
จะต้องมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมในการใช้ทรัพยากรและรักษาสิ่งแวดล้อม

ผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีต่อผู้สอบบัญชี
ในการให้ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามที่ผู้สอบบัญชีต้องการ
โดยผู้สอบบัญชีสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

ผู้ถือหุ้นและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ :
กรรมการจะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและกลุ่มผู้ให้การสนับสนุนทางการเงิน
ในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศ วิธีการปฏิบัติทางบัญชี และการใช้สารสนเทศภายใน
โดยกรรมการจะต้องตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์โดยรวม

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกล่องรับการแจ้งเบาะแสหรือ ข้อร้องเรียนจากพนักงาน
ในกรณีพบเห็นการทำผิดกฎหมายหรือกฎระเบียบของบริษัทฯ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยมีการนำวัสดุใช้แล้ว
มาใช้ประโยชน์ใหม่อีก (Recycle) ซึ่งเป็นการประหยัดพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติ
รวมถึงเพื่อประโยชน์ของชุมชนทั่วไป ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดเสมอมา

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ได้แสดงในรายงานทางการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และคณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งได้รับการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการโดยเปิดเผยไว้คู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทฯ ได้เปิดเผยขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการบริหาร (อ้างอิงถึง
หัวข้อโครงสร้างกรรมการบริษัทฯ หน้าที่ 26-28) พร้อมทั้งเปิดเผยการทำหน้าที่ของกรรมการในปี
2551 ที่ผ่านมา ได้แก่
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
รวมถึงค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการ (อ้างอิงถึง
หัวข้อการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการ หน้าที่ 26 และหน้าที่ 31)

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี
และรายงานการประชุม ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ctw.co.th ด้วย
นอกจากนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ โดยผ่านแผนกบริการองค์กร
(Corporate Service Section) โทร 02-745-6118 หรือที่ e-mail address :
kanjana@ctw.co.th

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการของบริษัทฯให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 13 คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน (เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 คน)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
กรรมการจึงมีวาระในการดำรงตำแหน่งที่แน่นอนคราวละ 3 ปี

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ประธานกรรมการจึงไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ

บริษัทฯ มีเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นนักกฎหมายและทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงาน

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(อ้างอิงหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หน้าที่
27-28)

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระ
อีกทั้งประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระด้วย

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้ร่วมกันกำหนดนโยบายและให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติทางจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน (อ้างอิง หัวข้อการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ
หน้าที่ 26)

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2552
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในทั้งห้าส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม โดยคณะกรรมการ
มีมติเป็นเอกฉันท์รับรองความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในดังกล่าว

ณ วันที่ 26 มีนาคม 2552 ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ คือ บริษัท สำนักงานเอินส์ทแอนด์ยัง จำกัด
ได้ให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ ว่า ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน รับผิดชอบงานด้านการตรวจสอบภายใน
โดยปฎิบัติงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษร
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และจะมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารจัดส่งให้กรรมการแต่ละท่านก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
ในปี 2551 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง 30 นาที
โดยได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่
ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการฯ พร้อมใช้ในการอ้างอิงและให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการด้วย