9. การจัดการ

9. 1 โครงสร้างการจัดการ

  หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546 ให้บริษัทฯ
  เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ และแต่งตั้งให้บริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด
  เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้

  ในวันที่ 30 ธันวาคม 2546 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
  บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
  พ.ศ. 2483 โดยแต่งตั้งบริษัท ซี.เจ.มอร์แกน จำกัด เป็นผู้บริหารแผน

  เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2547 การฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนแล้ว ศาลจึงมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ
  เป็นต้นมา มีผลให้คณะกรรมการบริษัท ปุ๋ยเอ็นเอฟซี จำกัด (มหาชน)
  มีอำนาจต่อทรัพย์สินและกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน
  14 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------------- ---------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1         นายวิชัย ทองแตง *                   ประธานคณะกรรมการ

  2         นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี *              รองประธานกรรมการ

  3         นายสุชาติ อารีกุล *                   กรรมการ

  4         นายดิเรก ฉัตรพิมลกุล                  กรรมการ

  5         นายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข              กรรมการ

  6         นายบัณฑิต สะเพียรชัย *                กรรมการ

  7         นางบงกช รัศมีไพศาล *                กรรมการ

  8         นายมานิต ทวีลาภ                     กรรมการ

  9         นายอุทัย สกุลครู                      กรรมการ

  10        นายทรงชัย อนุนันตกุล *                กรรมการ

  11        นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล *                กรรมการ

  12        นายชวลิต สาลีผล *                   กรรมการอิสระ

  13        รศ.ดร. เสรี วงษ์มณฑา                กรรมการอิสระ

  14        นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข *               กรรมการอิสระ

                                              

            นายกิจจา สมัญญาหิรัญ                  เลขานุการคณะกรรมการ
  --------- --------------------------------- ---------------------------

* ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)

  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

2.  ให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการกำหนดชื่อ
    และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกผันบริษัทและเงื่อนไขเกี่ยวกับอำนาจในการลงนามผูกพันดังกล่าวอย่างใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร

3.  กรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือสำนักงานสาขาหรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

4.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือบุคคลหนึ่งไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี
    ภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณี ดังต่อไปนี้

  7.1 มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
  โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

2.  ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
    โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
    เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้น
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. คณะกรรมการต้องจัดส่งสำเนางบดุล
และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้กับ ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

คณะกรรมการบริหาร

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1         นายวิชัย ทองแตง                    ประธานกรรมการบริหาร

  2         นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี               กรรมการบริหาร

  3         นายสุชาติ อารีกุล                    กรรมการบริหาร

  4         นายบัณฑิต สะเพียรชัย                 กรรมการบริหาร
  --------- -------------------------------- ----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
    และให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุน (Capital Expenditure) ในกรณีเร่งด่วน
    ซึ่งหากไม่ดำเนินการจะทำให้เกิดความ

เสียหายต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

3.  อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการปรับปรุงเปลี่ยนแปลง ลดหรือขยายโรงงาน ที่อยู่นอกเหนือ Business
    Plan ทั้งนี้ ให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  ให้ความเห็นชอบการลงทุนในโครงการใหม่ ๆ ตลอดจนการร่วมลงทุนกับผู้ประกอบกิจการ อื่น
    ๆ ในกรณีเร่ง

  ด่วน และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

5.  กำกับดูแลและเป็นที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคลและ

  ด้านปฏิบัติการต่าง ๆ

6.  เรื่องอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1         นายชวลิต สาลีผล                    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         รศ.ดร. เสรี วงษ์มณฑา               กรรมการตรวจสอบ

  3         นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข                กรรมการตรวจสอบ
  --------- -------------------------------- ----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของหน้าที่ความรับผิดชอบ

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ----------------------------- -------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายบัณฑิต สะเพียรชัย           รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและกลยุทธ์

  3. นายทรงชัย อนุนันตกุล           รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานปฏิบัติการ

  4. นางบงกช รัศมีไพศาล           ผู้อำนวยการสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล           ผู้อำนวยการสายการเงินและบัญชี

  6. นายดุสิต จิตตนูนท์              ผู้อำนวยการสายการตลาด

  7. นายกิจจา สมัญญาหิรัญ           ผู้อำนวยการสายแผนธุรกิจและบริหาร

  8. นายอรรถพร รัตนภุมมะ          ผู้อำนวยการสายการผลิต

  9. นางศรินทิพย์ กิตติวงศ์โสภณ       ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี
  ----------------------------- -------------------------------------------

คณะที่ปรึกษาของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 13 กันยายน 2547-31 ธันวาคม 2547 คณะที่ปรึกษาของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ

  จำนวน 1 ท่าน 1 บริษัท ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| ชื่อ-สกุล                                    |   ตำแหน่ง                 |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| นายวิศณุ นิเวศน์มรินทร์                         | ที่ปรึกษาของบริษัทฯ           |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริษัท ซี.เจ. มอร์แกน จำกัด                    | ที่ปรึกษาของบริษัทฯ           |
+-------------------------------------------+--------------------------+

คณะที่ปรึกษาดังกล่าวมีหน้าที่ ให้คำปรึกษาต่าง ๆ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่มีอำนาจในการตัดสินใจในการบริหารงานของบริษัทฯ

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ให้ดำเนินการตามวิธีต่อไปนี้

1.  ให้ยื่นรายชื่อผู้ที่ได้รับเสนอชื่อให้เป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประธานที่ประชุมเพื่อการลงคะแนนให้บุคคลดังกล่าวครั้งละหนึ่งคน

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงต่อหุ้นหนึ่งหุ้นที่ถืออยู่

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  บริษัทฯ กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งมีกรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
    ในกรณีที่กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    และกำหนดการลาออกให้มีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัทฯ

[]

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน ระหว่างเดือนมกราคม ถึง เดือนกันยายน 2547 มีดังนี้

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน 12,626,000 บาท

2.  ค่าที่ปรึกษากฎหมายผู้บริหารแผน 5,687,805 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ ระหว่างเดือนกันยายนถึง
เดือนธันวาคม

+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| รายชื่อ                 | กรรมการ      | กรรมการบริหาร |   กร         |
|                       |              |              | รมการตรวจสอบ |
|                       | บาท/ 4 เดือน  | บาท/ 3 เดือน  |              |
|                       |              |              |   บาท/ 2 ครั้ง |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายวิชัย ทองแตง         | 64,000       | 48,000       | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี    | 52,000       | 30,000       | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายสุชาติ อารีกุล         | 40,000       | 30,000       | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายดิเรก ฉัตรพิมลกุล      | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข  | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายบัณทิต สะเพียรชัย      | 40,000       | 30,000       | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นางบงกช รัศมีไพศาล      | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายมานิต ทวีลาภ         | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายอุทัย สกุลครู          | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายทรงชัย อนุนันตกุล      | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล      | 40,000       | -            | -            |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นายชวลิต สาลีผล         | 40,000       | -            | 24,000       |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| รศ.ดร.เสรี วงษ์มณฑา     | 40,000       | -            | 20,000       |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข     | 40,000       | -            | 20,000       |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                   | 596,000      | 138,000      | 64,000       |
+-----------------------+--------------+--------------+--------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2547

  ในปี 2547 ผู้บริหารจำนวน 11 ท่านได้ค่าตอบแทน รายละเอียดดังนี้

+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+
|                       | ปี 2546 |             | ปี     |              |
|                       |        |             | 2547  |              |
+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+
|                       |   จำ   | จำนวนเงิน    |   จำน | จำนวนเงิน     |
|                       | นวนราย | (บาท)       | วนราย | (บาท)        |
+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+
| เงินเดือน               | 6      | 8           | 11    | 1            |
|                       |        | ,221,520.00 |       | 0,563,186.43 |
+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+
| เง                    |        | 400,449.80  |       | 484,036.40   |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |        |             |       |              |
+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+
| เงินรายได้อื่น            |        | 438,576.00  | *     | 1,423,966.72 |
+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+
|   รวม                 | 6      | 9           | 11    | 1            |
|                       |        | ,060,545.80 |       | 2,471,189.55 |
+-----------------------+--------+-------------+-------+--------------+

* ผู้บริหาร 1 ท่านได้รับชดเชยตามกฎหมายแรงงานและลาออก 1 ท่าน

  ค่าตอบแทนที่ปรึกษาของบริษัทฯ

  ในปี 2547 ได้รับผลตอบแทนรวม 600,000 บาท

9.4 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

 เนื่องจากเดือน มกราคมถึงเดือนกันยายน 2547 บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ การบริหารองค์กรเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากศาลล้มละลายกลาง เมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 13 กันยายน 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่เน้นถึงความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้โปร่งใส มีการเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งคณะกรรม-

การบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน มุ่งเน้นให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ มีการสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติงานให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปลายปี 2547 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง
  โดยการประชุมได้จัดที่ห้องแมจิก3 โรงแรมมิราเคิลแกรนด์ และที่ห้องศาสตราจารย์ สังเวียน
  อินทรวิชัย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน

  วันประชุม 7 วันทำการ
  โดยในแต่วาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
  ทั้งนี้ในปี 2547
  บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยเฉพาะชุมชนและพนักงานผู้ปฏิบัติงาน ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
  โดยการดำเนินงานของโรงงานได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบของการนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งสถาบันสิ่งแวดล้อมไทยได้ออกใบรับรองระบบการรักษาสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO 14001
  ตั้งแต่ปี 2544 เป็นต้นมา นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้จัดหาอุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลตามความจำเป็นของลักษณะงาน
  พร้อมทั้งกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติที่รัดกุมในการทำงานที่โรงงาน เช่น สวมรองเท้านิรภัย
  สวมหมวกนิรภัย สวมหน้ากากเพื่อป้องกันฝุ่น สวมถุงมือเพื่อป้องกันสารพิษ
  และใส่ที่อุดหูในที่สถานที่ทำงานที่มีเสียงดัง เป็นต้น

 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 13 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งการอนุมัติงบประมาณประจำปีและมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว เช่น
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

 จริยธรรมทางธุรกิจ 

  บริษัทฯ
  ได้ออกข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อห้ามปฏิบัติตนต่อฝ่ายบริหารและพนักงานทั้งนี้เพื่อให้ฝ่ายบริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม
  โดยฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 1
  เมษายน 2545 และบริษัทฯ ได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 21.43 ของกรรมการทั้งคณะ

 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นร้อยละ 8.04 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 40.60 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   คณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการอิสระร้อยละ 21.43 ของกรรมการทั้งคณะ

ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
3 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- ------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                        วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                                   (ครั้ง)

  นายวิชัย ทองแตง                13 ก.ย.47           5/5

  นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี           13 ก.ย.47           5/5

  นายสุชาติ อารีกุล                13 ก.ย.47           5/5

  นายดิเรก ฉัตรพิมลกุล             13 ก.ย.47           5/5

  นายประเสริฐ เอื้อกมลสุโข         13 ก.ย.47           4/5

  นายบัณทิต สะเพียรชัย             13 ก.ย.47           5/5

  นางบงกช รัศมีไพศาล             13 ก.ย.47           5/5

  นายมานิต ทวีลาภ                13 ก.ย.47           5/5

  นายอุทัย สกุลครู                 19 ต.ค.47           3/4*

  นายทรงชัย อนุนันตกุล             13 ก.ย.47           5/5

  นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล             13 ก.ย.47           5/5

  นายชวลิต สาลีผล                13 ก.ย.47-13 ก.ย.   5/5
                               2550                

  รศ.ดร.เสรี วงษ์มณฑา            13 ก.ย.47-13 ก.ย.   0/5
                               2550                

  นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข            13 ก.ย.47-13 ก.ย.   5/5
                               2550                
  ---------------------------- ------------------- ------------------------------

* คุณอุทัย สกุลครู เป็นกรรมการที่เข้ามาแทน คุณอภิญญา ฉัตรพิมลกุล

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมที่เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมให้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเหตุการณ์
  เป็นไปอย่างทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
  ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
  ๆ ของตลาดหลักทรัพย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใด ๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241
ของพระราชบัญญัติฯ

9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน :

สำนักงานกรุงเทพมหานคร พนักงานชาย จำนวน 45 คน พนักงานหญิงจำนวน 64 คน

รวมพนักงานทั้งสิ้น 109 คน

โรงงานมาบตาพุด จังหวัดระยอง พนักงานชาย จำนวน 239 คน พนักงานหญิงจำนวน 20 คน

รวมพนักงานทั้งสิ้น 259 คน

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  โดยมีค่าตอบแทนในปี 2547 รวม 128,009,315.28 บาท (เงินเดือน,
  ค่ากะ,เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, เงินเพิ่มพิเศษต่างจังหวัด,
  เงินช่วยเหลือค่าที่พักต่างจังหวัด, เงินเพิ่มพิเศษนายคลัง, เงินช่วยเหลือค่าที่พักตัวแทนขาย,
  ค่าครองชีพ, เงินเพิ่มพิเศษ On Call, ค่าตรวจงาน,
  วันหยุดพักผ่อน,เงินชดเชยตามกฎหมายแรงงาน)