รายการระหว่างกัน

1. ลักษณะของรายการ

รายการระหว่างบริษัท กรุงเทพดุสิตเวชการ จำกัด (มหาชน)
กับบริษัทย่อยหรือบุคคลที่อาจมีความเกี่ยวข้องกันได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
หมายเหตุที่ 9 เรื่อง รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยสามารถจำแนกลักษณะรายการ
ได้เป็น 2 ประเภท คือ

1.1 รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติและธุรกรรมที่สนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการที่มีลักษณะตามปกติธุรกิจทั่วไป เช่น
รายการรายได้ค่ารักษาพยาบาลที่เกิดจากการส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน รายได้ค่าวิเคราะห์ Lab
ระหว่างกัน ฯลฯ หรือรายการที่สนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การจัดซื้อยาและเวชภัณฑ์ การจัดซื้อจัดจ้าง
หรือรายได้ค่าบริหารจัดการจากการทำ share service ฯลฯ
ซึ่งรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการที่เป็นปกติของธุรกิจการรักษาพยาบาล
หรือเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยมีเงื่อนไขการค้าและการทำรายการไม่แตกต่างจากการทำรายการกับลูกค้าทั่วไป
หรือบุคคลภายนอก

1.2. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายการที่จะเข้าทำธุรกรรมการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทในเครือที่บริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ
50 เท่านั้น
โดยจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่บริษัทย่อยดังกล่าวจะต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ
10 ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทมีธุรกรรมการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกันใน 3 ลักษณะ คือ

1.2.1 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทบริษัทย่อย
โดยบริษัทจะเป็นผู้กู้เงินโดยตรงจากตลาดเงินหรือสถาบันการเงิน
และนำเงินกู้ดังกล่าวไปให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
และคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริง ไม่เกินร้อยละ 1
ต่อปี ซึ่งโดยรวมแล้วเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทย่อยกู้เองโดยตรง

ประโยชน์ที่ได้รับ
บริษัทย่อยสามารถกู้เงินได้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าการกู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงิน
เนื่องจากบริษัทฯ มีความสามารถในการหาแหล่งเงินกู้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่า

1.2.2 การค้ำประกันเงินกู้ แก่บริษัทย่อยในต่างประเทศ

ประโยชน์ที่ได้รับ
เพื่อให้บริษัทย่อยที่จัดตั้งในต่างประเทศสามารถหาแหล่งเงินกู้โดยตรงจากสถาบันการเงินในประเทศนั้น
ๆ โดยได้รับเงื่อนไขอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี (Prime Rate) จากผู้ให้กู้

1.2.3 การทำ Centralize Liquidity Management (Cash Pooling)
เพื่อประโยชน์ในการบริหารสภาพคล่องทางการเงินในกลุ่ม โดย ณ สิ้นวันทำการ ระบบ
Liquidity Management
จะทำหน้าที่โอนเงินฝากจากบัญชีของบริษัทย่อยไปฝากไว้ที่บัญชีเงินฝากของบริษัทแม่
ซึ่งเงินฝากที่โอนไปไว้ที่บัญชีของบริษัทแม่ จะแสดงสถานะเป็นบัญชีเงินกู้ระยะสั้นจากบริษัทในเครือ
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาด
ในขณะเดียวกันหากบริษัทย่อยรายใดมีความต้องการใช้เงิน บริษัทฯ
จะนำสภาพคล่องส่วนเกินของกลุ่มโอนไปยังบริษัทย่อยที่ต้องการใช้เงิน
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาดเช่นกัน

ประโยชน์ที่ได้รับ เพื่อเป็นการบริหารจัดการสภาพคล่องภายในกลุ่ม
โดยบริษัทที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจะได้รับดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่าดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสถาบันการเงิน
ขณะที่บริษัทที่มีความต้องการใช้เงินสามารถกู้เงินโดยมีต้นทุนทางการเงินไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

[]

หมายเหตุ (1) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 1.25 ล้านเหรียญสหรัฐ
(เทียบเท่า 44.12 ล้านบาท)

(2) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 8.98 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า
    302.58 ล้านบาท)

(3) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 2.3 ล้านเหรียญสหรัฐ (เทียบเท่า
    78.25 ล้านบาท)

บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการและผู้บริหารร่วม ได้แก่

1.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร

2.  นายวัลลภ อธิคมประภา

3.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล

4.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต

5.  นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร

6.  นายลี โค โซ

7.  นางนฤมล น้อยอ่ำ

8.  นายฌอง ชิน วา

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเกินร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว

- ไม่มี -

2.ขั้นตอนการเข้าทำรายการ

2.1 รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำรายการ คือ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดเล็กและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอก
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่เป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติรวมถึงรายการที่มีขนาดเล็กและขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
แต่สำหรับรายการที่มีขนาดใหญ่และไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกตินั้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินเข้าทำรายการ
โดยการพิจารณาขนาดของรายการแบ่งเป็นดังนี้

-   รายการขนาดเล็ก คือ รายการที่มีมูลค่าน้อยกว่าหรือเท่ากับ 1 ล้านบาท หรือ
    น้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า

-   รายการขนาดกลาง คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาทแต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

-   รายการขนาดใหญ่ คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

อย่างไรก็ตาม สืบเนื่องจาก พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
ฉบับแก้ไข ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่ 31 สิงหาคม 2551 และสำนักงาน กลต
ได้มีหนังสือเวียนฉบับลงวันที่ 16 กรกฎาคม 2551 เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีความคล่องตัว
บริษัทอาจนำรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกรรมทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไประหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัท

ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551
จึงได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถพิจารณาการเข้าทำรายการธุรกรรมระหว่างกันที่เป็นรายการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาด
และมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอกได้

2.2 รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีมาตรการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทในเครือที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50
เท่านั้น
โดยต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่บริษัทย่อยดังกล่าวต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ
10 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 และครั้งที่
5/2551 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวได้

สำหรับรายการธุรกรรมประเภทอื่น ๆ
ที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้นหรือธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามความหมายของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องทุกประการ และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีความรู้ความชำนาญตามวิชาชีพเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และนำความเห็นนั้นไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปีที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชี

3. แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                   แนวโน้มและนโยบาย
  ------------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติ เช่น   บริษัทมีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
  การให้บริการรักษาพยาบาล           หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคลที่มีความเกี่ยวโยงกันในราคาตลาด โดยมีอัตราค่าบริการรักษาพยาบาล
  การส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน            และมีเงื่อนไขการชำระเงิน ตลอดจนเงื่อนไขการค้าอื่น ๆ
  การให้บริการวิเคราะห์Lab เป็นต้น     เท่าเทียมหรือเป็นเงื่อนไขในลักษณะเดียวกันหรือไม่แตกต่างกับที่บริษัทและบริษัทย่อย
                                 พึงกระทำกับผู้รับบริการอื่นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทคู่สัญญาอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  รายการธุรกรรมที่สนับสนุนการค้าทั่วไป   ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าและบริการ วัตถุดิบและเวชภัณฑ์ต่าง ๆ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญาว่าจ้าง
  เช่น ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้า เป็นต้น สัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาจัดซื้อจัดจ้างระหว่างกัน หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท
                                 ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้น เพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทหรือบริษัทย่อย
                                 รายการดังกล่าวจะต้องมีราคาค่าสินค้าหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาดที่สามารถแข่งขัน
                                 หรืออ้างอิงที่มาของราคาค่าสินค้าหรือค่าบริการดังกล่าวได้ และมีเงื่อนไขการชำระเงินตลอดจนเงื่อนไขข้อตกลงทางการอื่น ๆ
                                 ไม่แตกต่างจากการที่บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำธุรกรรมกับคู่ค้ารายอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน      บริษัทมีเป้าหมายและนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายในกลุ่ม
                                 โดยรวมการบริการจัดการทางการเงินไว้ที่ส่วนกลางเพื่อให้เกิดการบริหารจัดการต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
                                 ซึ่งจะก่อประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรโดยรวม ทั้งนี้ ในการกำหนดวงเงินให้กู้ยืมบริษัทจะประเมินในด้านความสามารถในการชำระหนี้
                                 มากกว่าอัตราส่วนในการถือหุ้นของบริษัท โดยอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนการเงินของบริษัท ทั้งนี้
                                 การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
                                 กฎระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือประกาศของคณะกรรมการตลาดทุน
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------