9. การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัท แบ่งเป็น

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน

  1. นายสมชัย ถวิลเติมทรัพย์ ประธานกรรมการ

  2. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  4. นายประเทือง ศรีรอดบาง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์ กรรมการตรวจสอบ

  6. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการตรวจสอบ

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  10. นายประสิทธิ์ กนกวงศ์ กรรมการ

  11. นายพรชัย เตชวัฒนสุข กรรมการ

  12. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการ

  13. นายสมเกียรติ ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายประเทือง ศรีรอดบาง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกรีธา มติธนวิรุฬห์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

3.  คณะอนุกรรมการ ประกอบด้วย

  1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์

  3. นายการุญ นันทิลีพงศ์

  4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์

ขอบเขตและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมย่อยของบริษัท
เพื่อให้กระทำนิติกรรมขอและใช้วงเงินสินเชื่อต่าง ๆ เปิดบัญชีเงินฝากและบัญชีเดินสะพัด
ในนามของบริษัทกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน กระทำการยื่นคำขอ ติดต่อ ยื่นคำเสนอ
และทำนิติกรรมใดกับส่วนราชการ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่าง ๆ ของทางบริษัท

รายละเอียดคณะกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

แผนผังโครงสร้าง บริษัท ชุมพรอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์ม จำกัด (มหาชน)

  -- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- --
                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           

                                                                           
  -- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- --

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 กรรมการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งดังกล่าว คณะกรรมการทั้งหมดจะเป็นผู้ร่วมสรรหาคัดเลือก โดยถือว่าคณะกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการสรรหา (nominating committee) และเมื่อได้รายชื่อบุคคลที่เหมาะสมแล้ว ก็จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้แต่งตั้งต่อไป ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ถือตามเสียงข้างมาก ในการออกเสียงจะไม่มีระบบ Cumulative Voting

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท เป็นค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปี 2545
ค่าตอบแทนรวมเบี้ยประชุมของกรรมการบริษัท จำนวน 13 ท่าน เป็นจำนวน 2,300,000 บาท
และค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นจำนวน 11.249 ล้านบาท จำนวนหุ้นของผู้บริหารในปี 2545 เพิ่มขึ้น
จำนวน 3,082,480 หุ้น

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้มีแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญดังต่อไปนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับขององค์กร และได้มีการปรับปรุง
ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล ถูกต้องตามกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยทั่วกัน

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2544 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมภายนอกบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

รายละเอียดตามข้อ 2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์และงบประมาณของบริษัทฯ และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กิจการ และผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งผลประโยชน์

 รายละเอียดตามหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจัดให้มีจรรยาบรรณทางธุรกิจขึ้นใช้กับทุกบริษัทในกลุ่ม
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและเที่ยงธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 รายละเอียดตามหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดตามหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

 11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ 2 ครั้ง
รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมและพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

รายละเอียดตามหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดตามหัวข้อการควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์และ web-site ของบริษัท

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ-ขาย
ส่วนบทลงโทษเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

(6) บุคลากร

 ในปี 2545 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 439 คน แบ่งเป็นพนักงานสำนักงานกรุงเทพฯ 57 คน และสำนักงานชุมพร 382 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด เช่น เงินเดือน โบนัส เป็นจำนวน 81.08 ล้านบาท และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา