9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

หมายเหตุ: * บริษัทฯ ยังไม่มีหัวหน้าแผนกบัญชี แผนกการเงิน และแผนกบริหารงานทั่วไป
คุณไพฑูรย์ โกสียรักษวงศ์ เป็นผู้รักษาการอยู่ โดยผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในแผนกการเงิน
และแผนกบัญชี คือ นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการ แผนกการเงิน และนางสาวเรวดี
อาจหาญ ผู้จัดการ แผนกบัญชี ตามลำดับ

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด

2.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล กรรมการ

3.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

4.  นายโลห์ อิง คี กรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

5.  นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ กรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

6.  นายทัน เต๊ก เส็ง กรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

7.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

9.  รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นายโลห์ อิง คี
นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้น
  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางไพจิตร รัตนานนท์ กรรมการบริหาร

3.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร

4.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

5.  นายพีรศักดิ์ สุขเป็นแก้ว กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.4 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ
    และรักษาการผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและบริหารงานทั่วไป

2.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล รักษาการผู้อำนวยการ ฝ่ายงานต่างประเทศ

3.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม และปฏิบัติการ

4.  นายพีรศักดิ์ สุขเป็นแก้ว ผู้อำนวยการ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

5.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการ แผนกการตลาดและวิศวกรรม

6.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ แผนกปฏิบัติการ

7.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการ แผนกการเงิน

8.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการ แผนกบัญชี

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

9.3 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือบริษัทฯ ได้
จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------------------+--------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                    | 2548         |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
|                             | ค่าตอบแทน     | รูปแบบค่าตอบแทน          |
|                             |              |                        |
|                             | (ล้านบาท)     |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นางไพจิตร รัตนานนท์            | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล         | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์         | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายโลห์ อิง คี                 | 0.045        | ค่าตอบแทนกรรมการ        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ         | 0.075        | ค่าตอบแทนกรรมการ        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายทัน เต๊ก เส็ง               | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รศ. นพ. กำจร ตติยกวี          | 0.196        | ค่าตอบแทนกรรมการ        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รศ. พิเศษ เสตเสถียร           | 0.147        | ค่าตอบแทนกรรมการ        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์  | 0.147        | ค่าตอบแทนกรรมการ        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการปี 2548    | 0.610        |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+

  หมายเหตุ: กรรมการของบริษัทฯ ในปี 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน คือ นายไพฑูรย์
  โกสียรักษ์วงศ์ นายโลห์ อิง คี นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ และนายกิตติ ชีวเกตุ
  โดยไม่มีค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2548
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวมไม่เกิน 2 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
| ค่า     | 2547    |         |         | 2 |         |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         | 5 |         |         |         |
|        |         |         |         | 4 |         |         |         |
|        |         |         |         | 8 |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |   | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |   | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |   |         |         |         |
|        |         | (       |         |   |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |   |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 5       | 4.75    | เงินเดือน |   | 7       | 13.03   | เงินเดือน |
|        |         |         | และโบนัส |   |         |         | และโบนัส |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการแผนกการเงิน และผู้จัดการแผนกบัญชี

  9.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ มีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นในเดือนพฤษภาคม 2548 โดยบริษัทฯ
  เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
  ซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด ในอัตราร้อยละ 3 -
  7 ของอัตราค่าจ้าง

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Cost of Best Practices) ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
  โดยมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ ถูกต้องตามกฎหมาย
  และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่มประชุม การได้รับสารสนเทศ
  และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
  จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ซึ่งได้ประกาศให้พนักงานทุกท่านรับทราบและปฏิบัติตามตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน 2548 อาทิเช่น

  - ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนด้วยความเป็นธรรม
  และเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง และดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานแสวงหาผลประโยชน์โดยใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

  - นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า ด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพ
  ตรงตามต้องการของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม และรักษาความลับของลูกค้า
  ไม่นำข้อมูลของลูกค้าและบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

  - นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ด้วยการปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  และไม่แสวงหาความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติ การลงทุนในกิจการร่วมค้า (Joint Venture) หรือ
  คอนซอร์เตียม (Consortium) ที่มีมูลค่าโครงการไม่เกิน 500 ล้านบาท
  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ผู้ที่มีสวนไดส่วนเสียในรายการนั้นจะตองไมมีสวนในการพิจารณาอนุมัติ
  โดยควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  อย่างเคร่งครัด

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และลูกจ้าง
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ต่อบุคคลที่มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
  โดยได้ประกาศให้พนักงานทุกท่านรับทราบและปฏิบัติตามตั้งแต่ 16 มิถุนายน 2548
  และได้แนบจริยธรรมธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับการทำงานของพนักงาน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการ
  อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว โดยในปี
  2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวมไม่เกิน 2 ล้านบาท
  และค่าตอบแทนที่จ่ายจริงเท่ากับ 0.61 ล้านบาท
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนความรับผิดชอบ

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยประธานกรรมการเปนผูบริหารการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ
  มีหนาที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
  เปดโอกาสและสนับสนุนใหกรรมการแตละคนแสดงความคิดเห็น
  และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ไดจากที่ประชุม
  โดยคณะกรรมการบริษัทไดจัดใหมีเลขานุการทำหนาที่ใหการสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
  ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
  และใหคำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
  และระเบียบตาง ๆ ที่เกี่ยวของ

+-------------------------------+------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ                  | การเข้าประ        |                  |
|                               | ชุมคณะกรรมการบริษัท |                  |
+===============================+==================+==================+
|                               | 2547             | 2548             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 1.  นางไพจิตร รัตนานนท์          | 0/0              | 7/10             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล       | 0/0              | 4/10             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 3.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์       | 5/5              | 13/13            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 4.  นายโลห์ อิง คี               | 0/5              | 11/13            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 5.  นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ       | 5/5              | 13/13            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 6.  นายทัน เต๊ก เส็ง             | 0/0              | 3/10             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 7.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี        | 0/0              | 10/10            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 8.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร         | 0/0              | 8/10             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 9.  รศ. ดร. เอกชัย             | 0/0              | 10/10            |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์              |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+

  หมายเหตุ:

1.  กรรมการของบริษัทฯ ในปี 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน คือ นายไพฑูรย์
    โกสียรักษ์วงศ์ นายโลห์ อิง คี นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ และนายกิตติ ชีวเกตุ

2.  กรรมการใหม่ 6 ท่านประกอบด้วยนางไพจิตร รัตนานนท์ นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล นายทัน
    เต๊ก เส็ง รศ. นพ. กำจร ตติยกวี รศ. พิเศษ เสตเสถียร และ รศ. ดร. เอกชัย
    นิตยาเกษตรวัฒน์ เข้ามาเป็นกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2548
    ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2548
    ซึ่งภายหลังจากการได้รับการแต่งตั้งมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
    2548 จำนวน 10 ครั้ง

    1.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
  เปนกรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้งขึ้นเพื่อทำหนาที่พิเศษตามที่ไดรับมอบหมาย
  จำนวน 2 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารโดยใหคณะกรรมการที่แตงตั้งขึ้นดังกลาวมีอำนาจใหฝายบริหารเขารวมประชุมชี้แจง
  หรือจัดทำรายงานเสนอ
  และวาจางที่ปรึกษาเพื่อใหคำแนะนำการดำเนินการไดตามที่เห็นสมควร

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหนาที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ และระเบียบที่เกี่ยวของ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยง
  ทางผลประโยชนใหมีความถูกตอง ครบถวน
  และโปรงใสสอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอใหฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจาง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ใหคณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจำปของบริษัทฯ
  ดวย

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                  | การเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ         |
|                               |                                      |
|                               | ปี 2548                               |
+===============================+======================================+
| 1.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี        | 4/4                                  |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร         | 3/4                                  |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  รศ. ดร. เอกชัย             | 4/4                                  |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์              |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่ว ๆ ไป (day-to-day business)
  และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้
  ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย นอกจากนั้นแล้ว ในปี 2548
  บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายบริหารระบบคุณภาพ เพื่อนำระบบคุณภาพ ISO9001:2000
  ซึ่งเป็นเครื่องหมายรับรองการปฏิบัติงานที่ได้มาตรฐานเป็นที่ยอมรับของสากลมาพัฒนาใช้กับระบบการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  โดยตามแผนงานบริษัทฯ คาดว่าจะได้รับการรับรองมาตรฐานสากล ISO9001:2000 ภายในปี
  2549

2.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายงานทางการเงินจะถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

3.  ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และทั่วถึง โดยมอบหมายให้ นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ หรือนางสาวอุ่นเรือน
  สุจริตธรรม ผู้จัดการแผนกการเงิน และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

9.6 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548 ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 264 คน ประกอบด้วยพนักงานประจำ 60 คน
และพนักงานชั่วคราว 204 คน แบ่งตามฝ่ายต่าง ๆ ได้ดังนี้

+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                                             | จำนวนพนักงาน     |
|                                                    | (คน)            |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                                       | 2               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม และปฏิบัติการ                  | 44              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 3.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                    | 1               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี การเงินและบริหารงานทั่วไป                   | 11              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 5.  ฝ่ายงานต่างประเทศ                                | 1               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 6.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                | 1               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| 7.  พนักงานชั่วคราว                                   | 204             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 264             |
+----------------------------------------------------+-----------------+

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 225 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำ 34 คน
และพนักงานชั่วคราว 191 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน สามารถแสดงได้ดังตารางดังต่อไปนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                  2547                2548
  ------------------------------- ------------------- -------------------
  พนักงานประจำ                     14.82               31.85

  พนักงานชั่วคราว                    7.48                19.01

  รวม                             22.31               50.86
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ในที่นี้ ไม่รวมเงินเดือนของพนักงานของ CPP จำนวน 37 คน
ที่มีการจ่ายเงินเดือนเดือนกันยายน ถึงธันวาคม 2548 รวม 9.68 ล้านบาท ผ่านบริษัทฯ

รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นในเดือนพฤษภาคม ปี 2548 โดยบริษัทฯ
เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
ซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด ในอัตราร้อยละ 3 - 7
ของอัตราค่าจ้าง โดยเริ่มจ่ายเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อเดือนกรกฎาคม ปี 2548

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล ซึ่งองค์กรที่ดีจะต้องประกอบไปด้วยบุคลากรที่ดี
มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ จึงกำหนดวัตถุประสงค์เพื่อการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  1. เพื่อเป็นการพัฒนาบุคลากร

  2. เพื่อเป็นกิจกรรมในการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลากรในหน่วยงานต่าง ๆ
  อีกทั้งยังเป็นตัวช่วยในการสร้างสัมพันธ์ภาพระหว่างพนักงานระดับปฏิบัติการ
  กับพนักงานระดับบริหาร

  3. เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานและมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร

  4. เพื่อเป็นการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

  5. เพื่อเป็นผลของการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ที่มีอยู่ในองค์กรอย่างถูกต้องและคุ้มค่า
  ทั้งในด้านกำลังคน เครื่องจักรวัตถุดิบ ทรัพย์สิน และอื่น ๆ

  6. เพื่อเป็นการบำรุงรักษาทรัพยากรบุคคล
  ไม่ให้เกิดการขาดแคลนบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการทำงาน

  ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้ กำหนดนโยบาย เพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะจัดหลักสูตรอบรมอย่างเหมาะสม ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และตำแหน่งงานให้กับพนักงาน โดยแบ่ง เป็น 2 ระดับดังต่อไปนี้

  1.1 พนักงานระดับปฏิบัติการและระดับหัวหน้างาน

  บริษัทฯ จัดอบรมเน้นเนื้อหาวิชาการในด้านการเสริมทักษะในการปฏิบัติงาน (Technical
  Skills) และความรู้ใน ด้านการมนุษย์สัมพันธ์ในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น (Human
  Relations)

  1.2 พนักงานระดับบริหาร

  บริษัทฯ จัดอบรมให้ความรู้ทักษะและเทคนิคในการจัดการ (Managerial Technical
  Skills) ,เทคนิคการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ (Problems Solving And Decision
  Making)

2.  บริษัทฯ จะจัดส่งพนักงานศึกษา และดูงาน ในด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จัดกิจกรรม เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพ ระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
    งานสังสรรค์ จัดท่องเที่ยวต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความสามัคคี และสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงาน
    ต่อบริษัทฯ

ระเบียบและข้อบังคับการจัดการด้านนโยบายการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
จะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการ บริษัท

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ข้อพิพาทส่วนใหญ่เกิดจากการที่บริษัทฯ ทำงานเสร็จเร็วกว่ากำหนด
จึงมีการบอกเลิกสัญญาจ้างและทางพนักงานชั่วคราวบางส่วนต้องการค่าชดเชยบางส่วน
โดยข้อพิพาททั้งหมดที่เกิดขึ้นมีการตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ