9.  การจัดการ

ผังโครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดดังนี้

ก. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน
ดังนี้

  1. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร กรรมการและประธานกรรมการ

  2. นายสุเทพ สุเทพารักษ์ กรรมการและรองประธานกรรมการ

  3. นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการ

  4. นายการุญ จันทร์มิ่งพร กรรมการ

  5. น.สพ. มงคล หมู่สัญญาลักษณ์ กรรมการ

  6. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ กรรมการ

  7. รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์
  กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8. นางสุนันทา ศุภผลศิริ กรรมการและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9. นายบุศรินทร์ วนาสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  10. นพ. สมเกียรติ ลีละศิธร กรรมการ

  11. พล.ต.ท. อดิศร นนทรีย์ * กรรมการอิสระ

* พล.ต.ท. อดิศร นนทรีย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 12 มีนาคม 2553

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายนิพนธ์ ลีละศิธร หรือ นายการุญ จันทร์มิ่งพร
หรือ นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุเทพ สุเทพารักษ์ หรือนายมงคล
หมู่สัญญาลักษณ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท (โดยมีนายศุภโรจน์ บัวศรี
เป็นเลขานุการบริษัท)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
รวมทั้งดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3. คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

4. คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ในภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

5. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมกันทุกครั้งที่เป็นเรื่องสำคัญ ๆ
ซึ่งจะมีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท เช่น การขอวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การกู้ยืม
การค้ำประกัน การขยายกิจการ การลงทุนหรือการขายเงินลงทุนในกิจการอื่น ๆ เป็นต้น

6. พิจารณาอนุมัติงบการเงินรายไตรมาส ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. กำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

ข. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร ประธานกรรมการบริหาร

2. นายการุญ จันทร์มิ่งพร กรรมการบริหาร

3. น.สพ. มงคล หมู่สัญญาลักษณ์ กรรมการบริหาร

โดยมี นายสุเทพ สุเทพารักษ์ ตำแหน่งรองประธานกรรมการ เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
และมีนายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการบริหารงานประจำของบริษัท
ตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหรือกำหนดไว้
โดยมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมทางการค้าต่อครั้งภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท / ครั้ง
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. กำหนดโครงสร้างการบริหารงานขององค์กร การวางแผน
ควบคุมและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3. ตรวจสอบติดตามและรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้กำหนดไว้
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ การปฏิบัติอื่นใดตามที่หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- --------------------------------- ---------------------------------
  1.   รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายบุศรินทร์ วนาสวัสดิ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสุนันทา ศุภผลศิริ                   กรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------------------------- ---------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีการประชุม 4 ครั้งต่อ 1 ปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยมีนายสมศักดิ์ เธียรศรียุกต์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ้งกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้ง รวมทั้งเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ง. คณะผู้บริหาร

  1. นายนิพนธ์ ลีละศิธร กรรมการผู้จัดการ

  และรักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

2. นายการุญ จันทร์มิ่งพร รองกรรมการผู้จัดการสายงานการผลิตและวิชาการ

3. น.สพ. มงคล หมู่สัญญาลักษณ์ รองกรรมการผู้จัดการสายการตลาด

4. นางสุภาพร จงวิลัยวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการบัญชี / การเงิน และคอมพิวเตอร์

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  หน้าที่ในการกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจและการแข่งขัน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนด แผนธุรกิจ งบประมาณ การลงทุนต่างๆ
    รวมทั้งการตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย แนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้นำเสนอและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนการดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป
    ทั้งนี้การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    กรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
แล้วแต่กรณี การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามที่หลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการ (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ
แต่จะใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละราย
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วนหนึ่งในสามกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจจะได้รับเลือกตั้งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระให้คณะกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พรบ.มหาชน จำกัด 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปและอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าที่วาระยังเหลือของกรรมการที่ตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายในจำนวนที่เหมาะสมสำหรับขนาดธุรกิจและประเภท อุตสาหกรรม
และต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งก่อนการจ่าย

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบของบริษัทประกอบการพิจารณา
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้ายในการอนุมัติ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ จำนวน 11 ท่าน ได้รับบำเหน็จกรรมการในฐานะเป็นกรรมการบริษัทประจำปี 2551
และ 2552

รวมเป็นเงิน 1 ล้านบาท ตามรายชื่อคณะกรรมการและจำนวนเงินดังนี้

  ----------------- ------------ ------------ ------------------------------------ ----------- -----------
  รายชื่อคณะกรรมการ                             ตำแหน่ง                               จำนวนเงิน    
                                                                                   (บาท)       

                                                                                   ปี 2551      ปี 2552

  1. นายวิสิทธิ์        ลีละศิธร                    ประธานกรรมการ                        240,000     313,000

  2. นายสุเทพ        สุเทพารักษ์                  รองประธานกรรมการ                     88,000      88,000

  3. นายนิพนธ์        ลีละศิธร                    ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ   88,000      88,000

  4. นายการุญ        จันทร์มิ่งพร                  รองกรรมการผู้จัดการ                     73,000      73,000

  5. น.สพ. มงคล     หมู่สัญญาลักษณ์                รองกรรมการผู้จัดการ                     73,000      73,000

  6. นางสุภาพร       จงวิลัยวรรณ                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    73,000      73,000

  7. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์                ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   73,000      73,000

  8. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ                    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         73,000      73,000

  9. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         73,000      73,000

  10. นพ. สมเกียรติ   ลีละศิธร                    กรรมการ                              73,000      73,000

  11. พล.ต.ท.อดิศร                นนทรีย์ *      กรรมการอิสระ                          -           -

  รวม                                                                              1,000,000   1,000,000
  ----------------- ------------ ------------ ------------------------------------ ----------- -----------

  - กรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในการบริหารงาน
  เป็น เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจากบริษัท
  ในรอบปี 2552 รวมเป็นเงิน 16.68 ล้านบาท

  - ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ในรอบปี 2552 รวมเป็นเงิน
  120,000 บาท

  * พล.ต.ท. อดิศร นนทรีย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 12 มีนาคม 2553

  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เป็นเงิน - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of best practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

 สิทธิของผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ และความสามารถแก่บุคลากรทุกระดับ

คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้ารับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด โดยได้นำระบบบริหารคุณภาพ ISO ควบคู่กับระบบ GMP และ HACCP มาเสริมกระบวนการผลิตให้สินค้ามีคุณภาพดีสม่ำเสมอและได้มาตรฐานสากลมาใช้ในการบริหารจัดการ

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยได้นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004 มาใช้ในการบริหารจัดการทั้งสองโรงงาน

 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2552 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณ ของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่เกิดรายการ
พร้อมทั้งสำเนาเอกสารดังกล่าวเพื่อการรายงานและตรวจสอบของบริษัทต่อไป

 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้มีการแจ้งแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณให้แก่คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

เรื่อง “ ความรับผิดชอบต่อสังคม ”( Corporate Social Responsibility ) เรียกย่อว่า
CSR เริ่มเป็นที่รู้จักมาตั้งแต่ ปี พ.ศ. 2538 โดยมีการให้ความหมายไว้ว่าเป็น “
ความรับผิดชอบต่อผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมจากการตัดสินใจดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ขององค์กรด้วยพฤติกรรมที่โปร่งใส
และมีจริยธรรมซึ่งสอดคล้องกับการพัฒนาอย่างยั่งยืนและความเป็นอยู่ที่ดีของสังคม
สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย
เป็นไปตามกฎหมายและสอดคล้องกับบรรทัดฐานด้านพฤติกรรม ( องค์กร ) ทั่วทั้งองค์กร ”
นอกจากนั้นยังมีการสนับสนุนให้เข้าร่วมในโครงการต่าง ๆ รวมถึงระบบมาตรฐาน ไอเอสโอ
26000 ด้วย เพื่อให้มีมาตรฐานสากลในเรื่องที่เกี่ยวกับ CSR

เรื่อง CSR จึงเป็นภารกิจที่ทุกธุรกิจต้องให้ความสำคัญ และมีกิจกรรมสะท้อนหลักการดังกล่าว
ทั้งที่เดิมได้ทำกันอยู่แล้วในรูปแบบการกุศล การให้ทุนสนับสนุนสถาบันต่าง ๆ
แต่อาจทำกันตามที่เห็นว่าเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจหรือกิจกรรมที่มีความสัมพันธ์กัน

บริษัท ลีพัฒนาผลิตภัณฑ์ จำกัด(มหาชน) เป็นบริษัทที่ดำเนินธุรกิจด้วยหลักธรรมาภิบาล
มิได้หวังผลตอบแทนเชิงธุรกิจเป็นกำไรด้านเดียว
ทว่ายังให้ความสำคัญเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาต่อเนื่อง
การจัดสรรงบประมาณกำหนดชัดเจนในแต่ละปี
รวมกับเงินบริจาคสมทบจากพนักงานบริษัทในเครือลีพัฒนา และลูกค้า
โดยยึดนโยบายให้การสนับสนุนด้านการศึกษา กิจกรรมหน่วยงานท้องถิ่น
การกุศลสาธารณะและสิ่งแวดล้อม ตลอดถึงการช่วยเหลือผู้ประสบภัยธรรมชาติ
การให้ในกิจกรรมดังกล่าวเป็นการให้โดยพิจารณาความต้องการที่จำเป็น
และเกิดประโยชน์ตรงต่อผู้รับ มากกว่าการหวังผลด้านประชาสัมพันธ์
จึงไม่ค่อยปรากฏเป็นข่าวในสื่อสาธารณะทั่วไป

เรื่องสิ่งแวดล้อม เป็นปัญหาส่วนรวมโดยเฉพาะธุรกิจของบริษัท มีการผลิตอาหารสัตว์
โรงงานทั้งสองแห่งจึงได้รับการดูแลกระบวนการผลิตอย่างใกล้ชิด ด้วยระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
ซึ่งได้รับการรับรองมาตรฐานไอเอสโอ 14001 และเนื่องจากปัญหาโลกร้อน
สภาพสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติมีความผันแปรสูง อาจเกิดผลกระทบข้างเคียงได้ด้วยเหตุสุดวิสัย
บริษัทจึงมีมาตรการตรวจสอบผลกระทบต่อเนื่อง
รวมถึงการสื่อสารคอยประสานงานกับหน่วยงานราชการท้องถิ่น ทำกิจกรรมชุมชนสัมพันธ์
สร้างความเข้าใจให้ผู้อยู่อาศัยใกล้เคียงเกิดความเข้าใจ
ร่วมรับฟังปัญหาเพื่อคลี่คลายความกังวลและคอยป้องกันผลกระทบซึ่งอาจเกิดขึ้นได้

อย่างไรก็ตาม องค์ประกอบของความรับผิดชอบต่อสังคม 7 ประการ
ซึ่งกำหนดโดยมาตรฐานไอเอสโอ 26000 ซึ่งมิได้บังคับให้ต้องรับการรับรอง คือ

1.  ธรรมาภิบาลขององค์กร หรือมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  คำนึงถึงสิทธิมนุษยชน

3.  ข้อปฏิบัติด้านแรงงาน

4.  ดูแลสิ่งแวดล้อม

5.  การดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม

6.  ใส่ใจต่อผู้บริโภค

7.  การแบ่งปันสู่ชุมชนและสังคม

พิจารณาภาพรวมทั้ง 7 ประการแล้ว สามารถยืนยันได้ว่าเรื่อง “
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ” บริษัทมีชัดเจน เพียงพอกับความรับผิดชอบต่อสังคม
และมีความพร้อมในการดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นใจ

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

ตามรายละเอียดในข้อ 9.3 

 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2552
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ
จำนวน 2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้
ดังนี้

  ----------------- ------------ ----------------- ------- ------------------ -------- -------- -------
                                 การเข้าร่วมประชุม /                                               
                                 ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)                                               

  รายชื่อคณะกรรมการ                การประชุมวาระปกติ           การประชุมวาระพิเศษ            รวม      

                                 ปี 2551            ปี 2552  ปี 2551             ปี 2552   ปี 2551   ปี 2552

  1. นายวิสิทธิ์        ลีละศิธร       4/4               4/4     2/2                2/2      6/6      6/6

  2. นายสุเทพ        สุเทพารักษ์     4/4               4/4     2/2                2/2      6/6      6/6

  3. นายนิพนธ์        ลีละศิธร       4/4               4/4     2/2                2/2      6/6      6/6

  4.นายการุญ         จันทร์มิ่งพร     4/4               3/4     2/2                2/2      6/6      5/6

  5. น.สพ. มงคล     หมู่สัญญาลักษณ์   4/4               4/4     2/2                2/2      6/6      6/6

  6. นางสุภาพร       จงวิลัยวรรณ    4/4               4/4     2/2                2/2      6/6      6/6

  7. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์   4/4               4/4     1/2                1/2      5/6      5/6

  8. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ       4/4               4/4     2/2                1/2      6/6      5/6

  9. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์      4/4               4/4     2/2                1/2      6/6      5/6

  10. นพ. สมเกียรติ   ลีละศิธร       4/4               4/4     1/2                2/2      5/6      6/6
  ----------------- ------------ ----------------- ------- ------------------ -------- -------- -------

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้อง สามารถตรวจสอบได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการนั้น เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
ดูได้ในหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายชื่อดังนี้

  ----------------- ------------------- ----------------------------------
  1. รศ.ดร. สมชาย   ภคภาสน์วิวัฒน์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายบุศรินทร์      วนาสวัสดิ์             กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสุนันทา       ศุภผลศิริ              กรรมการตรวจสอบ

  4. นายสมศักดิ์       เธียรศรียุกต์           เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------- ------------------- ----------------------------------

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

รายละเอียดในข้อ 10. การควบคุมภายใน

 รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็น
ผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2632-7300 ต่อ 301 หรือ 314 หรือที่
Web Site : http : //www.leepattana.com หรือที่ e-mail address : acct @
leepattana.com

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในภายใต้หัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  สายงานหลัก             รายเดือน          รายวัน            รวม

  สำนักงานใหญ่            199 คน           - คน             199 คน

  โรงงานอาหารสัตว์        301 คน           228 คน           529 คน

  กิจการฟาร์ม             13 คน            26 คน            39 คน

  รวม                   513 คน           254 คน           767 คน
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ นับแต่ก่อตั้งบริษัทมาเป็นเวลากว่า 25 ปี
โดยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 2552 ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส คอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคมพนักงานและผลประโยชน์อื่น ๆ ของพนักงาน
รวมเป็นเงินประมาณ 244 ล้านบาท

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้นำระบบนโยบายคุณภาพ ISO 9001 : 2008
มาใช้ที่โรงงานอาหารสัตว์และกิจการฟาร์ม
ควบคู่กับการส่งเสริมให้พนักงานได้เข้ารับการฝึกอบรมในสายงานอาชีพที่ตนเองทำอยู่
ให้เกิดความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
และพร้อมที่จะพัฒนางานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่ง ๆ ขึ้นต่อไป

สำหรับในด้านสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมในโรงงานผลิตอาหารสัตว์นั้น
บริษัทก็ได้ดำเนินการปรับปรุงและพัฒนาบุคลากร สำหรับเตรียมรองรับข้อกำหนดเรื่อง GMP (Good
Manufacturing Practice) และ HACCP (Hazard Analysis Critical Control
Point) เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เป็นสากลและเป็นหลักประกันแก่เกษตรกรผู้เลี้ยงสัตว์
ในการที่จะได้รับอาหารสัตว์ที่ดีมีคุณภาพและได้มาตรฐานสากล
นอกจากนี้ยังได้นำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 : 2004
มาใช้เพื่อสร้างจิตสำนึกการรักษาสิ่งแวดล้อมต่อชุมชนและสังคม