11. รายการระหว่างกัน

(1) บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เป็นบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น เนื่องจากมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นและ/หรือดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่มีผลประโยชน์ร่วม

บริษัท ประเภทกิจการและ ที่ตั้ง ทุนที่เรียก

ลักษณะธุรกิจ ชำระแล้ว

+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 1.เดอะ            | เป็น Holding     | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 410,    |
| วนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์ | Company         | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 2.วนชัย            | เป็น Holding     | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 1,150,  |
| อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป   | Company         | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 3.เฟิร์สทวู้ด         | ให้เช่าสำนักงาน    | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 35,     |
|                   |                 | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 4.วูดแลนด์          | ผล              | โรงงาน 87 ม.4       | 75,     |
|                   | ิตบานประตูแผ่นเรียบ | ต.บ้านฉาง อ.เมือง     | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | และประตูลูกฟัก     | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 5.ด๊อกเตอร์วู้ด       | ผลิตเฟอร         | โรงงาน 8/1 ม.8      | 370,    |
|                   | ์นิเจอร์จากไม้ยางพา | ถนนสุขุมวิท(บางนา      | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | ราแปรรูป         | -ตราด) ต.ท่าข้าม      |         |
|                   | แผ่นปาร์ติเกิ้ลและ   | อ.บางปะกง           |         |
|                   |                 |                     |         |
|                   | แผ่นเอ็มดีเอฟ      | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 6.วนชัยไม้อัด        | โกดังให          | โรงงาน 8/1 ม.8      | 60,     |
|                   | ้เช่าและท่าเรือขึ้นลง | ถนนสุขุมวิท(บางนา-     | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | สินค้า            | ตราด) ต.ท่าข้าม       |         |
|                   |                 | อ.บางปะกง           |         |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 7.วน              | ผลิต             | โรงงาน 89 ต.บ้านฉาง  | 150,    |
| ชัยวีเนียร์แอนด์พลายวู้ด | ไม้อัดและไม้อัดปิดผิว | อ.เมือง              | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 8.แม่ใหญ่           | ผลิตแผ่นเ         | 43/3 หมู่ที่ 4 ต.บ้านฉาง | 150,    |
|                   | อ็มดีเอฟปิดผิวด้วยไม้ | อ.เมือง              | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | บาง             | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 9.สุนันท์ ทิมเบอร์     | ผลิตแ            | 8/5 หมู่ที่ 1 ต.เขานิพันธ์ | 100,    |
|                   | ละจำหน่ายไม้วีเนียร์ | อ.เวียงสระ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.สุราษฎร์ธานี         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+

การลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรวมกลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้เพื่อทดแทนไม้ธรรมชาติและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่องของกลุ่มวนชัยเข้าด้วยกัน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นให้บริษัทที่เกี่ยวข้องสามารถผลิตสินค้าที่ได้คุณภาพ
โดยมีต้นทุนการผลิตที่สามารถแข่งขันได้
สามารถช่วยสนับสนุนรายได้และการจำหน่ายสินค้าภายในกลุ่ม
โดยกรรมการบริหารของบริษัทบางท่าน (ดูในหัวข้อ การถือหุ้นของกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในบริษัทที่เกี่ยวข้อง) จะเป็นกรรมการของบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย
เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด

การถือหุ้นของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในบริษัทที่เกี่ยวข้องกันข้างต้น

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

  --------------------------- --------------- ----------- ----- --------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ---------- ----------- ---
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง                นายสมพร สหวัฒน์                     นายสมภพ                     นายวสันต์                       นายวรรธนะ                     นายสุเทพ                
                                                                สหวัฒน์                       เจริญนวรัตน์                     เจริญนวรัตน์                     ชัยพัฒนวณิช               

                              ตำแหน่ง          หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง    หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง      หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง      หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง     หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %

  บจก.เดอะวนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์   ประธานกรรมการ   -                 กรรมการ   820,000     20%   กรรมการ     410,000     10%   กรรมการ     410,000     10%   -          -           -

  บจก.วนชัย อินเตอร์ เทรดดิ้ง กรุ๊ป  ประธานกรรมการ   -                 กรรมการ   2,300,000   20%   กรรมการ     1,150,000   10%   กรรมการ     1,150,000   10%   -          -           -

  บจก.เฟิร์สทวู้ด                 ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ    -           -

  บจก.วูดแลนด์                  ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ    -           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด               ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ    -           -

  บจก.วนชัยไม้อัด                ประธานกรรมการ   16,000      27%   กรรมการ   10,600      18%   -           1,500       3%    กรรมการ     1,500       3%    -          -           -

  บจกวนชัยวีเนียร์ แอนด์ พลายวู้ด    ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ    -           -

  บจก.แม่ใหญ่                   ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ    -           -

  บจก.สุนันท์ ทิมเบอร์             ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ     1           -     กรรมการ    -           -
  --------------------------- --------------- ----------- ----- --------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ---------- ----------- ---

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

  ----------------- ---------- ----------- ----- ------------- ----------- ----- -------- ----------- ----- ------------- ----------- ----- ------------ ----------- ----- -------------- ----------- -----
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง      นางศิริพร                      นางสาวยุพาพร                     นายภัทท                     นายสมประสงค์                     นางสาวภัทรา                     นางสาวสมใจรัก               
                    ชัยพัฒนวณิช                     บุญเกตุ                           สหวัฒน์                      สหวัฒน์                           สหวัฒน์                          สหวัฒน์                      

                    ตำแหน่ง     หุ้นที่ถือ(หุ้น)         ตำแหน่ง        หุ้นที่ถือ(หุ้น)         ตำแหน่ง   หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง        หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง       หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง         หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %

  บจก.เดอะวนชัยกรุ๊ป   กรรมการ    410,000     10%   กรรมการ       410,000     10%   -        410,000     10%   กรรมการ       410,000     10%   -            410,000     10%   -              410,000     10%
  อ๊อฟ คอมปานีส์                                                                                                                                                                                         

  บจก.วนชัย          กรรมการ    1,150,000   10%   กรรมการ       1,150,000   10%   -        1,150,000   10%   กรรมการ       1,150,000   10%   -            1,150,000   10%   -              1,150,000   10%
  อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป                                                                                                                                                                                    

  บจก.เฟิร์สทวู้ด       กรรมการ    1           -     -             1           -     -        -                 กรรมการ       1           -     -            -                 -              -           

  บจก.วูดแลนด์        กรรมการ    1           -     -             1           -     -        -           -     กรรมการ       1           -     -            -           -     -              -           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด     กรรมการ    1           -     -             1           -     -        -           -     กรรมการ       1           -     -            -           -     -              -           -

  บจก.วนชัยไม้อัด      -          2,950       5%    -             -           -     -        16,850      28%   กรรมการ       10,600      18%   -            -           -     -              -           -

  บจก.วนชัยวีเนียร์     กรรมการ    1           -     -             1           -     -        -           -     กรรมการ       1           -     -            -           -     -              -           -
  แอนด์ พลายวู้ด                                                                                                                                                                                         

  บจก.แม่ใหญ่         กรรมการ    -           -     -             1           -     -        -           -     กรรมการ       1           -     -            -           -     -              -           -

  บจก.สุนันท์ ทิมเบอร์   กรรมการ    1           -     -             -           -     -        -           -     กรรมการ       1           -     -            -           -     -              -           -
  ----------------- ---------- ----------- ----- ------------- ----------- ----- -------- ----------- ----- ------------- ----------- ----- ------------ ----------- ----- -------------- ----------- -----

ตารางแสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

+-------------+------------+--------------+-------+------------------+
| บุคค         | ความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ  | มูลค่า  | หมายเหตุ          |
| ล/นิติบุคคลที่อา |            |              | ของรา |                  |
| จมีความขัดแย้ง |            |              | ยการร |                  |
|             |            |              | ะหว่าง |                  |
|             |            |              | กันในปี |                  |
|             |            |              | 2547  |                  |
|             |            |              | (ล้า   |                  |
|             |            |              | นบาท) |                  |
+-------------+------------+--------------+-------+------------------+
| 1.  บริษัท    | บริษัทที่เกี่ยวข | - บริษัทในกลุ่ม  | 1     | - เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ  |
|     แม่ใหญ่   | ้อง(มีกรรมกา | ขายแผ่นเอ็ม ดี  | 52.07 | ในก              |
|     จำกัด    | รบางท่านของ | เอฟ , กาว    |       | ารผลิตสินค้าสำเร็จรูป |
|             | บมจ. วนชัย  |              | 32.51 |                  |
|             | กรุ๊ป        | - ลูกหนี้การค้า  |       | -                |
|             | เป็นก       |              |       | เป็นร             |
|             | รรมการและถ |              |       | ะยะเวลาการชำระเง |
|             | ือหุ้นในบริษัท) |              |       | ินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
+-------------+------------+--------------+-------+------------------+
| 2.  บริษัท    | บริษัทที่เกี่ยวข | -            | 85.65 | - เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ  |
|             | ้อง(มีกรรมกา | บริษัทใน       |       | ในก              |
|   ด๊อกเตอร์วู้ด | รบางท่านของ | กลุ่มขายแผ่นเอ็ม | 3.39  | ารผลิตสินค้าสำเร็จรูป |
|     จำกัด    | บมจ. วนชัย  | ดี เอฟ ,      |       |                  |
|             | กรุ๊ป        | แผ่นปาร์ติเกิ้ล   | 9.86  | -                |
|             | เป็นก       |              |       | เป็นร             |
|             | รรมการและถ | - ลูกหนี้การค้า  | 11.44 | ะยะเวลาการชำระเง |
|             | ือหุ้นในบริษัท) |              |       | ินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
|             |            | - บริษัทในกลุ่ม  | 3.51  |                  |
|             |            | ได้ทำสัญญาเช่า  |       | - อัตราค่าเช่า 60   |
|             |            | อาคารคลังสินค้า |       | บาทต่อตารางเมตร   |
|             |            | ณ.เลขที่ 8/3   |       | โดยเป็นอัตราค่า     |
|             |            | ถ            |       | เช่ากำหนดจากวิธีเปร |
|             |            | .สุขุมวิทสายเก่า |       | ียบเทียบกับข้อมูลตลาด |
|             |            | ต.ท่าข้าม      |       | ประเมินโดย บจ.    |
|             |            | อ.บางปะกง    |       | เดอะแวลูเอ        |
|             |            | จ.ฉะเชิงเทรา  |       | ชั่นแอนด์คอนซัลแทนท์ส |
|             |            | เพื่อใช้เป็น     |       | เพื่อบรรจุส         |
|             |            | สถานที่เก็บสินค้า |       | ินค้าลงตู้คอนเทนเนอร์ |
|             |            |              |       | แ                |
|             |            | -บริษัทในกลุ่มจ่า |       | ละส่งไปยังท่าเรือแหล |
|             |            | ยค่าบริการขึ้น - |       | มฉบังเพื่อส่งออกต่อไป |
|             |            | ลงไม้         |       | ซึ่งจะได้ค่า         |
|             |            | ,ค่าบริการ     |       | ใช้จ่ายที่ถูกกว่าการจ้า |
|             |            | Pack ไม้      |       | งรถมาบรรจุสินค้าลงต |
|             |            | ,ซื้อ          |       | ู้ที่โรงงานสุราษฎร์ธานี |
|             |            | อุปกรณ์สำนักงาน |       |                  |
|             |            | เช่น โต๊ะทำงาน |       | ความเห็นค         |
|             |            | ,            |       | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |            | โต๊ะคอมพิวเตอร์ |       |                  |
|             |            | , ตู้ , ชุดครัว  |       | จากการ           |
|             |            | , ลิ้นชักโต๊ะ    |       | พิจารณาในการทำราย |
|             |            | สำหร         |       | การเช่าพื้นที่คลังสินค้า |
|             |            | ับใช้ในสำนักงาน |       | กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน |
|             |            | , กระดาษลูกฟูก |       | คณะ              |
|             |            |              |       | กรรมการมีความเห็นว |
|             |            | - เจ้าหนี้อื่น    |       | ่าการเข้าทำรายการด |
|             |            |              |       | ังกล่าวมีความสมเหตุส |
|             |            |              |       | มผลและเป็นไปเพื่อปร |
|             |            |              |       | ะโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|             |            |              |       | ซึ่งจะทำให้บริษ      |
|             |            |              |       | ัทประหยัดค่าใช้จ่ายได้ |
|             |            |              |       | และมีการแต่งตั้งบริษัท |
|             |            |              |       | ภายนอกเป็นผู้ประเมิน |
|             |            |              |       | เพื่อให้ความ        |
|             |            |              |       | เห็นเกี่ยวกับความเหม |
|             |            |              |       | าะสมของอัตราค่าเช่า |
|             |            |              |       |                  |
|             |            |              |       | -                |
|             |            |              |       | ค้างจ่ายค่าเช่าค     |
|             |            |              |       | ลังและค่าบริการขึ้น - |
|             |            |              |       | ลง               |
|             |            |              |       | ไม้,อุปกรณ์สำนักงาน  |
+-------------+------------+--------------+-------+------------------+
| บุคค         | ความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ  | มูลค่า  | หมายเหตุ          |
| ล/นิติบุคคลที่อา |            |              | ของรา |                  |
| จมีความขัดแย้ง |            |              | ยการร |                  |
|             |            |              | ะหว่าง |                  |
|             |            |              | กันในปี |                  |
|             |            |              | 2547  |                  |
|             |            |              | (ล้า   |                  |
|             |            |              | นบาท) |                  |
+-------------+------------+--------------+-------+------------------+
| 3. บริษัท     | บริษัทที่เกี่ยวข | -            | 47.97 | - เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ  |
| วูดแลนด์ จำกัด | ้อง(มีกรรมกา | บ            |       | ในก              |
|             | รบางท่านของ | ริษัทในกลุ่มขายแ | 12.37 | ารผลิตสินค้าสำเร็จรูป |
|             | บมจ. วนชัย  | ผ่นผิวประตูลูกฟัก |       |                  |
|             | กรุ๊ป        |              |       | -                |
|             | เป็นก       | - ลูกหนี้การค้า  |       | เป็นร             |
|             | รรมการและถ |              |       | ะยะเวลาการชำระเง |
|             | ือหุ้นในบริษัท) |              |       | ินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
+-------------+------------+--------------+-------+------------------+
| 4. บริษัท     | บริษัทที่เกี่ยวข | -            | 43.02 | -                |
| วนชัย วีเนียร์  | ้อง(มีกรรมกา | บริษัทใน       |       |    เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ |
| แอนด์ พลายวู้ด | รบางท่านของ | กลุ่มขายแผ่นเอ็ม | 31.12 |     ในก          |
| จำกัด        | บมจ. วนชัย  | ดี เอฟ , กาว  |       | ารผลิตสินค้าสำเร็จรูป |
|             | กรุ๊ป        |              | 10.74 |                  |
|             | เป็นก       | -            |       | - เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ  |
|             | รรมการและถ | บริษัทในกลุ่ม    | 8.59  | ในก              |
|             | ือหุ้นในบริษัท) | ขายไม้ยางพารา |       | ารผลิตสินค้าสำเร็จรูป |
|             |            |              | 1.70  |                  |
|             |            | - ลูกหนี้การค้า  |       | -                |
|             |            |              | 0.53  | เป็นร             |
|             |            | - ลูกหนี้อื่น     |       | ะยะเวลาการชำระเง |
|             |            |              |       | ินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
|             |            | -            |       |                  |
|             |            | บริษัทใน       |       | -                |
|             |            | กลุ่มซื้อไม้อัดยาง |       | เป็นร             |
|             |            | , ไม้อัดเคลือบ  |       | ะยะเวลาการชำระเง |
|             |            | , ไม้ยางพารา  |       | ินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
|             |            | ,            |       |                  |
|             |            | กาว          |       | -                |
|             |            | เม็ดติดชั้นทดสอบ |       | ใ                |
|             |            |              |       | ช้สำหรับทำชั้นวางของ |
|             |            | - เจ้าหนี้การค้า |       | , ทำแบบหล่อคอนกรีต |
|             |            |              |       | , ซ่อมแซมห้องทำงาน |
|             |            |              |       | ,                |
|             |            |              |       | ติดชิ้นทดสอบเ       |
|             |            |              |       | พื่อทดสอบคุณภาพสินค้า |
|             |            |              |       |                  |
|             |            |              |       | -                |
|             |            |              |       | ค                |
|             |            |              |       | ้างจ่ายค่าบรรทุกสินค้า |
|             |            |              |       | , ค่าไม้ยางพารา    |
+-------------+------------+--------------+-------+------------------+

+--------------+-------------+--------------+--------+----------------+
| บ            | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ  | มูลค่าขอ | หมายเหตุ        |
| ุคคล/นิติบุคคลที่อ |             |              | งรายกา |                |
| าจมีความขัดแย้ง |             |              | รระหว่า |                |
|              |             |              | งกันในปี |                |
|              |             |              | 2547   |                |
|              |             |              | (ล     |                |
|              |             |              | ้านบาท) |                |
+--------------+-------------+--------------+--------+----------------+
| 5. บริษัท      | บริษัทที่เกี่ย    | -            | 5.88   | -   อัตราค่าเช่า  |
| เฟิร์สทวู้ด จำกัด | วข้อง(มีกรรมก | บร           |        |     250        |
|              | ารบางท่านของ | ิษัทได้ทำสัญญาเช | 0.49   |                |
|              | บมจ. วนชัย   | ่าห้องอาคารพื้นที่ |        | บาทต่อตารางเมตร |
|              | กรุ๊ป         | 1,960        |        |                |
|              | เป          | ตารางเมตร    |        |   โดยรวมส่วนควบ |
|              | ็นกรรมการและ | จากบริษัท      |        |     เช่น        |
|              | ถือหุ้นในบริษัท) | เฟิร์สทวู้ด จำกัด |        |                |
|              |             | ณ อาคารสุนันท์  |        |  เครื่องปรับอากาศ |
|              |             | เลขที่ 2/1     |        |     ไฟฟ้า       |
|              |             | ถนนพิบูลสงคราม |        |     โทรศัพท์     |
|              |             | แขวงบางซื่อ    |        |     น้ำประปา    |
|              |             | เขต          |        |     ที่จอดรถ     |
|              |             | บางซื่อกรุงเทพฯ |        |     เป็นต้น      |
|              |             |              |        |                |
|              |             | -            |        |   ความเห็นคณะ   |
|              |             | บริษัทจ่ายค     |        | กรรมการตรวจสอบ |
|              |             | ่าโทรศัพท์ที่บริษัท |        |                |
|              |             | เฟิร์สทวู้ด จำกัด |        |   มีความเห็นว่าร  |
|              |             | จ่ายแทนไปก่อน  |        | ายการดังกล่าวเป็น |
|              |             |              |        | รายการที่เหมาะสม |
|              |             |              |        |   เนื่องจากบริษัท  |
|              |             |              |        |   ฯ            |
|              |             |              |        |   จำเป็นต้อ      |
|              |             |              |        | งมีสำนักงานเพื่อใช |
|              |             |              |        | ้ติดต่อประสานงานก |
|              |             |              |        | ับหน่วยงานราชการ |
|              |             |              |        |   , ธนาคาร     |
|              |             |              |        |   และหน่วยงานอื่น |
|              |             |              |        |   ๆ ที่เกี่ยวข้อง   |
|              |             |              |        |   และจ         |
|              |             |              |        | ัดทำเอกสารเพื่อกา |
|              |             |              |        | รนำเข้าและส่งออก |
|              |             |              |        |   บริษัท ฯ       |
|              |             |              |        |                |
|              |             |              |        | ได้เปรียบเทียบอัตร |
|              |             |              |        | าค่าเช่าและบริการ |
|              |             |              |        |   กับ           |
|              |             |              |        |   อาค          |
|              |             |              |        | ารสำนักงานอื่นในบ |
|              |             |              |        | ริเวณใกล้เคียงแล้ว |
|              |             |              |        |   เห็นว่าอัตรา    |
|              |             |              |        | ค่าเช่าและบริการม |
|              |             |              |        | ีอัตราที่ใกล้เคียงกัน |
|              |             |              |        |                |
|              |             |              |        | -              |
|              |             |              |        | ตาม            |
|              |             |              |        | อัตราค่าโทรศัพท์ขอ |
|              |             |              |        | งองค์การโทรศัพท์ฯ |
+--------------+-------------+--------------+--------+----------------+

+-------------+-------------+-------------+-------+-------------------+
| บุคค         | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ | มูลค่า  | หมายเหตุ           |
| ล/นิติบุคคลที่อา |             |             | ของรา |                   |
| จมีความขัดแย้ง |             |             | ยการร |                   |
|             |             |             | ะหว่าง |                   |
|             |             |             | กันในปี |                   |
|             |             |             | 2547  |                   |
|             |             |             | (ล้า   |                   |
|             |             |             | นบาท) |                   |
+-------------+-------------+-------------+-------+-------------------+
| บริษัท        | บริษัทที่เกี่ย    | - บริษัท      | 1.34  | -   อัตราค่าเช่า 250 |
| เฟิร์สทวู้ด     | วข้อง(มีกรรมก | วูดเทค       |       |                   |
| จำกัด (ต่อ)   | ารบางท่านของ | อิน          | 2.80  |    บาทต่อตารางเมตร |
|             | บมจ. วนชัย   | เตอร์เนชั่นแนล |       |     โดยรวมส่วนควบ  |
|             | กรุ๊ป         | จำกัด        | 0.75  |     เช่น ไฟฟ้า      |
|             | เป          | ได้ทำสัญญาเช่า |       |     โทรศัพท์        |
|             | ็นกรรมการและ | ห้องอาคารพื้นที่ |       |     น้ำประปา       |
|             | ถือหุ้นในบริษัท) | 447         |       |     ที่จอดรถ เป็นต้น  |
|             |             | ตารางเมตร   |       |                   |
|             |             | จากบริษัท     |       |   ความเห็น         |
|             |             | เฟิร์สทวู้ด     |       | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |             | จำกัด ณ      |       |                   |
|             |             | อาคารสุนันท์   |       |   มีความ           |
|             |             | เลขที่ 2/1    |       | เห็นว่ารายการดังกล่าว |
|             |             | ถ           |       | เป็นรายการที่เหมาะสม |
|             |             | นนพิบูลสงคราม |       |   เนื่องจากบริษัท ฯ   |
|             |             | แขวงบางซื่อ   |       |                   |
|             |             | เขตบางซื่อ    |       |  จำเป็นต้องมีสำนักงาน |
|             |             | กรุงเทพ      |       | สำหรับติดต่อประสานงา |
|             |             |             |       | นเกี่ยวกับการขายสินค้า |
|             |             | - บริษัท      |       |   ,               |
|             |             | วูดเทค       |       |                   |
|             |             | อิน          |       |  การจัดทำเอกสารต่าง |
|             |             | เตอร์เนชั่นแนล |       |   ๆ               |
|             |             | จำกัด        |       |                   |
|             |             | ได้ทำ        |       |  ระหว่างบริษัทในเครือ |
|             |             | สัญญาเช่าอาคา |       |   วนชัย กรุ๊ป        |
|             |             | รโกดังและสำน |       |   กับผู้ซ            |
|             |             | ักงานโกดังพื้นที่ |       | ื้อทั้งในและต่างประเทศ |
|             |             | 5,400       |       |   ,               |
|             |             | ตารางเมตร   |       |   ติดต่อประสานงานกับ |
|             |             | 116         |       |   ธนาคาร          |
|             |             | ตารางเมตร   |       |   และหน่วยงานอื่น ๆ  |
|             |             | ตามลำดับ     |       |   ที่เกี่ยวข้อง บริษัท ฯ |
|             |             | จากบริษัท     |       |   ได้เปรียบเทียบ     |
|             |             | เฟิร์สทวู้ด     |       | อัตราค่าเช่าและบริการ |
|             |             | จำกัด ณ เลขที่ |       |   กับ              |
|             |             | 2/1         |       |   อาคารสำนักงานอื่น  |
|             |             | ถ           |       | ในบริเวณใกล้เคียงแล้ว |
|             |             | นนพิบูลสงคราม |       |   เห็น             |
|             |             | แขวงบางซื่อ   |       | ว่าอัตราค่าเช่าและบริก |
|             |             | เขตบางซื่อ    |       | ารมีอัตราที่ใกล้เคียงกัน |
|             |             | กรุงเทพ      |       |                   |
|             |             |             |       | -   อัตราค่าเช่า 40  |
|             |             | - บริษัท      |       |                   |
|             |             | วูดเทค       |       |    บาทต่อตารางเมตร |
|             |             | อิน          |       |     และ 150       |
|             |             | เตอร์เนชั่นแนล |       |                   |
|             |             | จำกัด        |       |    บาทต่อตารางเมตร |
|             |             | จ่ายค่าโท     |       |     ตามลำดับ       |
|             |             | รศัพท์และค่าบร |       |     โดยรวมส่วนควบ  |
|             |             | ิการรักษาความ |       |     เช่น ไฟฟ้า      |
|             |             | ปลอดภัยที่บริษัท |       |     โทรศัพท์        |
|             |             | เฟิร์สทวู้ด     |       |     น้ำประปา       |
|             |             | จำกัด        |       |     ที่จอดรถ เป็นต้น  |
|             |             | จ่ายแทนไปก่อน |       |                   |
|             |             |             |       |   ความเห็น         |
|             |             |             |       | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       |   มีความ           |
|             |             |             |       | เห็นว่ารายการดังกล่าว |
|             |             |             |       | เป็นรายการที่เหมาะสม |
|             |             |             |       |   เนื่องจากบริษัท ฯ   |
|             |             |             |       |   จำเป็นต้องม       |
|             |             |             |       | ีสำนักงานและคลังสินค้า |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       | สำหรับติดต่อประสานงา |
|             |             |             |       | นเกี่ยวกับการขายสินค้า |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       |  การจัดทำเอกสารต่าง |
|             |             |             |       |   ๆ               |
|             |             |             |       |   ระห             |
|             |             |             |       | ว่างบริษัทในเครือวนชัย |
|             |             |             |       |   กรุ๊ป กับลูกค้า บริษัท |
|             |             |             |       |   ฯ               |
|             |             |             |       |   ได้เปรียบเทียบ     |
|             |             |             |       | อัตราค่าเช่าและบริการ |
|             |             |             |       |   กับ              |
|             |             |             |       |   อาคารสำนักงานอื่น  |
|             |             |             |       | ในบริเวณใกล้เคียงแล้ว |
|             |             |             |       |   เห็น             |
|             |             |             |       | ว่าอัตราค่าเช่าและบริก |
|             |             |             |       | ารมีอัตราที่ใกล้เคียงกัน |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       | -   ตามอัตราค่าโทรศ |
|             |             |             |       | ัพท์ขององค์การโทรศัพท์ |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       | -                 |
|             |             |             |       | ค่าบร              |
|             |             |             |       | ิการรักษาความปลอดภัย |
|             |             |             |       | จ่ายตามที่ใช้บริการจริง |
+-------------+-------------+-------------+-------+-------------------+
| บุคค         | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ | มูลค่า  | หมายเหตุ           |
| ล/นิติบุคคลที่อา |             |             | ของรา |                   |
| จมีความขัดแย้ง |             |             | ยการร |                   |
|             |             |             | ะหว่าง |                   |
|             |             |             | กันในปี |                   |
|             |             |             | 2547  |                   |
|             |             |             | (ล้า   |                   |
|             |             |             | นบาท) |                   |
+-------------+-------------+-------------+-------+-------------------+
| บริษัท        | บริษัทที่เกี่ย    | -           | 0.08  | -                 |
| เฟิร์สทวู้ด     | วข้อง(มีกรรมก | เจ้าหนี้การค้า  |       | บริษัทในก           |
| จำกัด (ต่อ)   | ารบางท่านของ |             |       | ลุ่มค้างชำระค่าโทรศัพท์ |
|             | บมจ. วนชัย   |             |       |                   |
|             | กรุ๊ป         |             |       |                   |
|             | เป          |             |       |                   |
|             | ็นกรรมการและ |             |       |                   |
|             | ถือหุ้นในบริษัท) |             |       |                   |
+-------------+-------------+-------------+-------+-------------------+
| 6. นายภัทท   | กรร         | - บริษัท      | 5.40  | -                 |
| สหวัฒน์       | มการของบริษัท | ดูโรสปาน     |       | ราคาปร            |
|             | วนชัย กรุ๊ป    | จำกัด        |       | ะเมินของสำนักงานที่ดิน |
|             | จำกัด        | ได้เ         |       | จ.ฉะเชิงเทรา       |
|             | (มหาชน)     | ช่าที่ดินบางส่วน |       | (เมื่อวันที่ 1 มกราคม  |
|             |             | จากคณะ      |       | 2535)             |
|             |             | บุคคลแม่และลูก |       | มูลค่ารวม           |
|             |             | (ซึ่งมีนายภัทท  |       | ของที่ดินดังกล่าวเท่ากับ |
|             |             | เป็นผู้จัดการ   |       | 33 ล้านบาท         |
|             |             | มีอำนาจในการ |       |                   |
|             |             | ดำเนินการต่าง |       | ระยะเวลาเช่า (ปี)   |
|             |             | ๆ           |       | ค่าเช่า/เดือน        |
|             |             | แทนคณะบุคคล  |       |                   |
|             |             | ณ ตำบลท่าข้าม |       | 1 - 3 338,050 บาท |
|             |             | อ           |       |                   |
|             |             | ำเภอบางปะกง |       | 4 - 6 371,855 "   |
|             |             | จังห         |       |                   |
|             |             | วัดฉะเชิงเทรา |       | 7 - 9 409,040 "   |
|             |             | เนื้อที่จำนวน   |       |                   |
|             |             | 33 ไร่ 3 งาน |       | 10 - 12 449,944 " |
|             |             | 22 ตารางวา  |       |                   |
|             |             | ซึ่งเป็นที่ด     |       | 13 - 15 494,939 " |
|             |             | ินติดถนนสุขุมวิท |       |                   |
|             |             | ตั้งแต่วันที่ 21  |       | 16 - 18 544,432 " |
|             |             | พฤศจิกายน    |       |                   |
|             |             | 2537 ถึง 21  |       | 19 - 20 598,876 " |
|             |             | พฤศจิกายน    |       |                   |
|             |             | 2557        |       | -                 |
|             |             | เพื่อสร้างเป็น  |       | อัตราค่าเช่าต่อเดือ    |
|             |             | อาคารโรงงาน |       | นดังกล่าวเพิ่มขึ้นร้อยละ |
|             |             | และ         |       | 10 ทุก 3 ปี         |
|             |             | บ           |       | โ                 |
|             |             | ้านพักของบริษัท |       | ดยอัตราดังกล่าวเมื่อคำ |
|             |             |             |       | นวณหามูลค่าปัจจุบันรวม |
|             |             |             |       | (Net Present      |
|             |             |             |       | Value)            |
|             |             |             |       | ด้วยอัตราส่วนลด      |
|             |             |             |       | (Discount Rate) ที่ |
|             |             |             |       | 13% ต่อปี           |
|             |             |             |       | (ซึ่งเป็นอัตราส่วนลด   |
|             |             |             |       | ที่เหมาะสมในเวลานั้น) |
|             |             |             |       | จะได้มูลค่าปัจจุบัน     |
|             |             |             |       | (Present Value)   |
|             |             |             |       | เ                 |
|             |             |             |       | ท่ากับราคาประเมินที่ดิน |
|             |             |             |       | ณ เวลานั้น          |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       | - บริษัท ดูโรสปาน    |
|             |             |             |       | จำกัด              |
|             |             |             |       | ได                |
|             |             |             |       | ้ทำหนังสือสัญญาเช่าที่ดิน |
|             |             |             |       | 20 ปี กับ นายสมพร   |
|             |             |             |       | สหวัฒน์ ณ           |
|             |             |             |       | สำนักงานที่ดิน        |
|             |             |             |       | จังหวัดฉะเชิงเทรา    |
|             |             |             |       | โดยมีเจ            |
|             |             |             |       | ้าหน้าที่จากสำนักงานที่ด |
|             |             |             |       | ินลงลายมือชื่อเป็นพยาน |
|             |             |             |       |                   |
|             |             |             |       | - นายสมพร สหวัฒน์   |
|             |             |             |       | ได้โอนกรรม         |
|             |             |             |       | สิทธิ์ในที่ดินเนื้อที่จำนวน |
|             |             |             |       | 33 ไร่ 3 งาน 22    |
|             |             |             |       | ตารางวา           |
|             |             |             |       | ใ                 |
|             |             |             |       | ห้กับคณะบุคคลแม่และลูก |
|             |             |             |       | ซี่งมีนายภัทท สหวัฒน์   |
|             |             |             |       | เป็นผู้จัดการ         |
|             |             |             |       | ซึ่งมีอำนา           |
|             |             |             |       | จในการดำเนินการต่าง |
|             |             |             |       | ๆ แทนคณะบุคคล      |
|             |             |             |       | ส                 |
|             |             |             |       | ่วนสัญญาเช่าที่มีกับบริษัท |
|             |             |             |       | ดูโรสปาน จำกัด      |
|             |             |             |       | ยังคงเหมือนเดิม      |
+-------------+-------------+-------------+-------+-------------------+

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เพื่อเป็นการให้บริษัทและบริษัทย่อยได้รับประโยชน์สูงสุด
ซึ่งได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

  (3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริษัทให้เป็นผู้อนุมัติการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฎิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
โดยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

(1) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้นภายใต้เงื่อนไขภาวะปกติทางการค้าโดยทั่วไป การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งจำเป็นต้องมีการจำหน่ายสินค้า/หรือบริการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันภายใต้เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
เช่นเดียวกับปีก่อน

 รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2547
จากที่ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆและรายการระหว่างกันมีความเห็นดังนี้

ระบบการควบคุมภายในในด้านต่างๆของบริษัทมีความเหมาะสมและเพียงพอ
ไม่พบจุดอ่อนอันเป็นสาระสำคัญ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรมซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
และบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยถูกต้องและครบถ้วน