9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม*

  คณะกรรมการ (ครั้ง)

  1. นายสมชัย ครุจิตร กรรมการ -

  2. นายวันชัย คุณานันทกุล กรรมการ -

  3. นายอนันตชัย คุณานันทกุล กรรมการ -

  4. นายทวีศักดิ์ ครุจิตร กรรมการ -

  5. นางสุมาลี ครุจิตร กรรมการ -

  6. นางอรชร คุณานันทกุล กรรมการ -

  7. นางอุไร คุณานันทกุล กรรมการ -

  8. นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล กรรมการ -

  9. นายเอกสิทธิ์ คุณานันทกุล กรรมการ -

  10. นายบุญธรรม ทองไข่มุกต์ กรรมการ -

  11. นายบุญวา ธรรมพิทักษ์กุล กรรมการ -

  12. นายประสงค์ ศุกลนันทน์ กรรมการอิสระ (ลาออก เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547)

  13. นายกมล ช่วงรังษี กรรมการ (เสียชีวิต)

  14. นอ.สมารมภ์ บุนนาค ร.น. กรรมการอิสระ (เสียชีวิต)

  * บริษัทฯอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ จึงไม่มีการประชุมคณะกรรมการ

  นายสาธิต ตริตารักษ์ ผู้จัดการอาวุโส สำนักผู้อำนวยการ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  ______________________________________________________เป็นเลขานุการบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือสาขาของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียง

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร

  ผู้บริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายวันชัย คุณานันทกุล ผู้อำนวยการ

  2. นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล รองผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  อาคารสำเร็จรูปและอื่นๆ

  3. นายสุรพล คุณานันทกุล รองผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาดเฟอร์นิเจอร์

  4. นางนภาพร หุณฑนะเสวี รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน

  5. นายบุญส่ง พันธุ์พงศ์ศิริ รองผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน

  6. นางสาวสุณี เหมาะสุวรรณ ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส สำนักผู้อำนวยการ

  7. นางสาววันเพ็ญ คูประเสริฐวงศ์ ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  และธุรการ

  8. นางสาวดวงเนตร ดวงระหงษ์ ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายบัญชี

  อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

-   บริหารงานในหน้าที่ที่ตนรับผิดชอบ ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายบุญธรรม ทองไข่มุกต์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นอ.สมารมภ์ บุนนาค ร.น. กรรมการตรวจสอบ (เสียชีวิต)

  3. นายประสงค์ ศุกลนันทน์ กรรมการตรวจสอบ (ลาออก เมื่อวันที่

  26 พฤศจิกายน 2547)

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้

  - ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  - พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  - ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  - ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

  - จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

- ในการเลือกตั้งกรรมการ
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

-
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

(3) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 โดยแต่งตั้งบริษัท เซ้าท์
สาธร แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนและเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2543
ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ และแต่งตั้งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด
และบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนร่วม
เพื่อดำเนินการบริหารจัดการตามแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งมีกำหนด 5 ปี
นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน คือ นับตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2543 ถึง 10 พฤษภาคม
2548 และเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2548 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยในการแก้ไขแผน
เพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี โดยสิ้นสุดวันที่ 10 พฤษภาคม 2549
และเมื่อครบกำหนดระยะเวลาดังกล่าว ผู้บริหารแผนอาจขอขยายระยะเวลาในการบริหารแผนได้อีก
1 ครั้ง ๆ ละไม่เกิน 1 ปี โดยได้รับความเห็นชอบจากศาลก่อน ดังนั้น
ระยะเวลาบริหารแผนทั้งหมดจะต้องไม่เกิน 7 ปี

โดยผลของพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483
นับตั้งแต่ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการตรวจสอบได้สิ้นสุดลงและตกแก่ผู้บริหารแผน

กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด และกรรมการของบริษัท
สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด รวมทั้งผู้บริหารของบริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีย้อนหลัง

ชื่อ และจำนวนกรรมการของผู้บริหารแผนซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

- กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด มี 4 ท่าน ดังนี้

1. นายสุภศักดิ์ กฤษณามระ

2. นายทวีเกียรติ กฤษณามระ

3. นางสาวมารศรี กาญจนทวีวัฒน์

4. นายเดวิด เคนเนดี้

- กรรมการของบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด มี 1 ท่าน ดังนี้

  1. นายวันชัย คุณานันทกุล

ในการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ นั้น กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด
สองคนลงลายมือชื่อ และประทับตราบริษัทกระทำการในฐานะผู้บริหารแผนคนที่ 1
และกรรมการของบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด หนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท
กระทำการในฐานะผู้บริหารแผนคนที่ 2 โดยผู้บริหารแผนคนที่ 1 และผู้บริหารแผนคนที่ 2
กระทำการร่วมกันในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

ในช่วงที่บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด
และบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผนร่วมได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

(4) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน (จำนวน 2 บริษัท) 20.14 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (จำนวน 7 ท่านแรก) 16.38 ล้านบาท

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยห้ามมิให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชนโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนและผู้บริหารต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด
ให้แก่บริษัทฯเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

(6) บุคลากร

  จำนวนพนักงานบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 มีจำนวน 892 คน

  (7) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

  บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมา

(8) ข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

  บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

  (9) ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ประกอบด้วยเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 228
  ล้านบาท