9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  9.1.1 โครงสร้างการบริหาร (Organization Chart)

  9.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 1 | นายเชิดพงษ์  | สิริวิชช์        | ประธานกรรมการ                        |
| . |            |              | และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคล          |
|   |            |              |                                      |
|   |            |              | และกำหนดค่าตอบแทน                     |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 2 | นายวีระวัฒน์  | ชลายน        | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ           |
| . |            |              |                                      |
|   |            |              | และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 3 | นายพละ     | สุขเวช        | กรรมการ                              |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 4 | นายคำผุย    | จีราระรื่นศักดิ์   | กรรมการ และกรรมการทรัพยากรบุคคล        |
| . |            |              |                                      |
|   |            |              | และกำหนดค่าตอบแทน                     |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 5 | นายณรงค์ศักดิ์ | วิเชษฐ์พันธุ์     | กรรมการ                              |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 6 | นายวิโรจน์   | คลังบุญครอง    | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ           |
| . |            |              |                                      |
|   |            |              | และกรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 7 | นายสุจริต    | ปัจฉิมนันท์      | กรรมการ                              |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 8 | นายสุชาติ    | ธาดาธำรงเวช  | กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ     |
| . |            |              |                                      |
|   |            |              | และกรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 9 | นายเฉลิมชัย  | รัตนรักษ์       | กรรมการ (12 เมษายน –14 ธันวาคม 2546)  |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 1 | นายอารีพงศ์  | ภู่ชอุ่ม         | กรรมการอิสระ                          |
| 0 |            |              |                                      |
| . |            |              | แ                                    |
|   |            |              | ละกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 1 | นายอภัย     | จันทนจุลกะ     | กรรมการ                              |
| 1 |            |              |                                      |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 1 | นายชนินท์    | ว่องกุศลกิจ     | กรรมการ                              |
| 2 |            |              |                                      |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+
| 1 | นายบุญชู     | ดิเรกสถาพร    | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ             |
| 3 |            |              |                                      |
| . |            |              |                                      |
+---+------------+--------------+--------------------------------------+

ข้อมูลรายละเอียดคุณวุฒิทางการศึกษาและประวัติการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ แสดงในหน้า
94

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการ
คนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของกรรมการ มีดังนี้คือ

1)  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

2)  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3)  พิจารณาอนุมัติแผนปฏิบัติการและการจัดสรรงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

4)  อนุมัติการจัดทำโครงสร้างบริหาร โครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ

5)  นำเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

7)  ปฏิบัติหน้าที่และควบคุมดูแลบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

  9.1.3 กรรมการอิสระ

  ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

2.  นายวีระวัฒน์ ชลายน

3.  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง

4.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม

อำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  9.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการ

  2. นายวีระวัฒน์ ชลายน กรรมการ

  3. นายวิโรจน์ คลังบุญครอง กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตรวจสอบไว้ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  สอบทานงานของสำนักตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์
    และวิธีการตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9)  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการทราบ

  10) รายงานสิ่งที่ตรวจพบ หรือมีข้อสงสัยในเรื่องดังต่อไปนี้
  เพื่อคณะกรรมการจะได้หาทางปรับปรุง แก้ไขได้ทันเวลา

  10.1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  10.2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  10.3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  11) ดำเนินการตามข้อ 1) – 10) ข้างต้น
  ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
  เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

  12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.1.5 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ

2.  นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ กรรมการ

3.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน สำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล
และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ การดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
การกำหนดนโยบายหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจนโปร่งใส เหมาะสม
และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน
หรือเลิกจ้างกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ รวมทั้งการคัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังรับผิดชอบการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติที่ต้องการ รวมถึงการกำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์
วิธีการ และกระบวนการที่มีประสิทธิผล
ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

  9.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายวีระวัฒน์ ชลายน ประธานกรรมการ

  2. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการ

  3. นายวิโรจน์ คลังบุญครอง กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ
รวมถึงการกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
โดยให้มีหน้าที่ในการระบุถึงลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ศึกษาและเสนอแนะแนวทางรวมทั้งจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณา

9.1.6 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

ผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ หรือ นายบุญชู
ดิเรกสถาพร กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ
กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  9.1.7 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน

ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน พ.ศ.2543
กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้ดังนี้

1)  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3)  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

4)  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

5)  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้
    กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน

6)  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
    ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
    ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

  9.1.8 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายบุญชู ดิเรกสถาพร | กรรมการผู้จัดการ           | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5011 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นาย              | ร                       | 02      | 02      |
|    | สมาน พงษ์ประภาพันธ์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5014 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | นางสาววัจนา       | รองกร                   | 02      | 02      |
|    | อังศุโกมุทกุล        | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5018 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์    | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5086 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5  | นางจารุสุดา บุญเกิด  | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์     | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5061 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

9.2 การสรรหากรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัท ฯ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
มีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินกว่าสิบเอ็ดคน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะถึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องพ้นตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนนั้น จะอยู่ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 หลักเกณฑ์สำคัญ

1.  โบนัสสำหรับประธานกรรมการบริษัท ให้ได้รับเพิ่มขึ้นร้อยละ 25

2.  ช่วงเวลาใดหากดำรงตำแหน่งกรรมการควบ ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทหลัก
    (บริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า) สำหรับระยะเวลานั้น

3.  โบนัสกรรมการบริษัท ให้จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง

4.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ให้ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการด้วย

5.  กรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้บริหาร ไม่ได้รับเบี้ยประชุม

6.  เบี้ยประชุม บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
    เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    1.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------+----------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                     | จำนวนราย       | จำนวนเงิน             |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 1.1 คณะกรรมการ               |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เบี้ยประชุม                     | 21^(1/)        | 5.637                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| โบนัส                         | 22             | 11.482               |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| รวม                          |                | 17.119               |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 1.2 ผู้บริหาร                   |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เงินเดือน                      | 10             | 20.045               |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| โบนัส                         | 8              | 8.842                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 10             | 1.002                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| รวม                          |                | 29.889               |
+------------------------------+----------------+----------------------+

  1/ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 13 ราย ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง

  และแต่งตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่าง ๆ กัน

2.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------+----------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                     | จำนวนราย       | จำนวนเงิน             |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 2.1 คณะกรรมการ               |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เบี้ยประชุม                     | 9^(1/)         | 2.820                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| โบนัส                         | 8              | 5.470                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| รวม                          |                | 8.290                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 2.2 ผู้บริหาร                   |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เงินเดือน                      | 5              | 8.415                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| โบนัส                         | 4              | 3.193                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 5              | 0.421                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| รวม                          |                | 12.029               |
+------------------------------+----------------+----------------------+

  1/ คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ราย ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง

  และแต่งตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่าง ๆ กัน

3.  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------+----------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                     | จำนวนราย       | จำนวนเงิน             |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 3.1 คณะกรรมการ               |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เบี้ยประชุม                     | 11^(1/)        | 1.130                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| โบนัส                         | 9              | 0.806                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| รวม                          |                | 1.936                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 3.2 ผู้บริหาร                   |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เงินเดือน                      | 2^(2/)         | 1.534                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| โบนัส                         | 2              | 0.391                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 2              | 0.077                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| รวม                          |                | 2.002                |
+------------------------------+----------------+----------------------+

  1/ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 8 ราย ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
  และแต่งตั้ง เข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่าง ๆ กัน

  2/ ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 2 ราย ไม่รวมผู้บริหารที่ได้รับ Assignment จากบริษัท
  ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

4.  คณะกรรมการบริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด และบริษัท ราชบุรี
    อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากแต่งตั้งจากผู้บริหารบริษัท
    ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งจะเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
และมีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2546
ซึ่งครอบคลุมหลักการกำกับดูแล กิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1)  จัดให้มีการบริหารงานและดำเนินงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) ขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระ ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

2)  จัดให้มีระบบควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
    การตรวจสอบภายใน การควบคุมและการจัดการความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและทั่วถึง

3)  ส่งเสริม กำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่า มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส

4)  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการของบริษัทมหาชนจำกัด

5)  ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
    ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯตั้งอยู่
    ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม
ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง ทันการณ์ เปิดเผย
ครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆ ได้โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545
(ประชุมเมื่อวันที่ 11 เมษายน 2546) บริษัทฯ
ได้จัดเตรียมข้อมูลและเอกสารในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระเพื่อพิจารณา
ส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันทำการ
ในวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและลาออก บริษัทฯ
ได้จัดทำข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้ง ประกอบด้วย อายุ การศึกษา
ความรู้ ประสบการณ์ เป็นต้น และเพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ
ได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงิน และ
สิทธิประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ นอกจากนี้
ในวาระพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี
ได้มีการระบุชื่อและสำนักงานสอบบัญชี
และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีรวมทั้งได้ปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ในเรื่องเพื่อพิจารณา จะเพิ่มรายละเอียดเหตุผล ความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดและมีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่า
สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งพนักงาน คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม อย่างเหมาะสม และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและมีผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด
มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า อีกทั้งในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมเป็นสำคัญ
ดังรายละเอียดที่ระบุในหน้า 32

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการชุดย่อย และคณะผู้บริหาร ได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถาม ข้อสงสัย
และชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม ต่อที่ประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 บริษัทฯ ได้เปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นเวลา 2 ชั่วโมง โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
ก่อนเริ่มการประชุม
มีการแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมเพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
อีกทั้งมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่
การลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนด รายงานการประชุมมีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็น วิธีลงคะแนนเสียง วิธีนับคะแนนเสียง
คะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
มีการจัดทำรายงานการประชุมเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลา 2 วันหลังจากวันประชุม
อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี ที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ประธานกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่คอยดูแลให้กรรมการทุกท่านทำงานโดยแสดงบทบาทเต็มที่และอย่างกระตือรือร้นเป็นคณะเดียวกัน
ทั้งในเรื่องการจัดการธุรกิจและการกำกับดูแล

การเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาจากทักษะและคุณสมบัติที่จำเป็นของกรรมการเมื่อรวมกันเป็นกรรมการทั้งคณะ
โดยคำนึงถึงประเด็นความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
การเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีบทบาทสำคัญในเรื่องดังต่อไปนี้

1)  กำหนด ให้ความเห็นชอบ ทบทวน วิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายสำคัญ
    เป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ แผนกลยุทธ์ ของบริษัทฯ

2)  ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อทราบความก้าวหน้าการดำเนินงานตามเป้าหมายหรือแผน
    อย่างสม่ำเสมอ

3)  ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4)  ให้นโยบายในการจัดให้มีมาตรการที่เหมาะสมในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งเป็นนโยบายสำคัญและเร่งด่วนที่บริษัทฯ
    จะนำไปปฏิบัติให้เกิดผลสำเร็จอย่างเป็นรูปธรรมต่อไป

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้จัดให้มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ อย่างมืออาชีพ
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีประสิทธิภาพ
และมีความมุ่งมั่นในการวางรากฐานการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้แข็งแกร่ง มั่นคง
มีประสิทธิภาพสูงสุด
เพื่อให้มีศักยภาพและความพร้อมอย่างเต็มที่สำหรับการแข่งขันทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ
อันจะส่งผลต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น และสังคมโดยรวมในที่สุด ด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการทุกชุด และฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน อีกทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวอย่างชัดเจนต่อคณะกรรมการทุกชุด ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยรวมเป็นสำคัญ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
หรือของกลุ่มบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญ และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้อื่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับทราบรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายละเอียดในหน้า 67

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ถือเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งคณะในการจัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณขึ้นเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหาร และพนักงาน
และดำเนินการเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ทราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคาดหวัง รวมทั้งจัดให้มีการเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

อนึ่ง จรรยาบรรณที่บริษัทฯ จัดทำขึ้น ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน ได้พัฒนาขึ้นด้วยความเชื่อมั่นว่า
การประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
และสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจนั้น
นอกเหนือจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในการปฏิบัติงาน พัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ
และมีระบบการบริหารการจัดการและการกำกับดูแลที่ดีแล้ว
ยังต้องยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เลือกกรรมการหนึ่งท่านขึ้นดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ

เนื่องจากได้ตระหนักว่า
คณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับโครงสร้างการกำกับดูแลที่สมบูรณ์ บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่ในการนำและเฝ้าสังเกตการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

1) ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45 ของหุ้นทั้งหมด

2) ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่าหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ อยู่ในลักษณะที่เหมาะสม
เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน กรรมการบริษัทฯ
ที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นคณะกรรมการด้านต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมที่เหมาะสมด้วย

ในส่วนของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลปฏิบัติงานของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้ากับผู้บริหารระดับสูงที่เป็นรูปธรรม
และคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นขั้นสุดท้าย

ในรายงานประจำปี ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังรายละเอียดที่ระบุในหน้า 53

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
และกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นการประจำ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารทุกท่าน
ได้รับทราบและจัดเวลาเพื่อการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล
โดยมีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน และส่งให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการฯ
ได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริงๆ
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ มีสาระสำคัญครบถ้วน
ทำเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และมีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
มีการเชิญฝ่ายบริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และเพื่อให้ทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

โดยในเดือนมกราคม ถึง ธันวาคม 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| ค |             |            |                    |                 |
| ณ |             |            |                    |                 |
| ะ |             |            |                    |                 |
| ก |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
| ม |             |            |                    |                 |
| ก |             |            |                    |                 |
| า |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
| บ |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
| ิษ |             |            |                    |                 |
| ัท |             |            |                    |                 |
| ผ |             |            |                    |                 |
| ล |             |            |                    |                 |
| ิต |             |            |                    |                 |
| ไ |             |            |                    |                 |
| ฟ |             |            |                    |                 |
| ฟ |             |            |                    |                 |
| ้า |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
| า |             |            |                    |                 |
| ช |             |            |                    |                 |
| บ |             |            |                    |                 |
| ุร |             |            |                    |                 |
| ีโ |             |            |                    |                 |
| ฮ |             |            |                    |                 |
| ล |             |            |                    |                 |
| ด |             |            |                    |                 |
| ิ้ง |             |            |                    |                 |
| จ |             |            |                    |                 |
| ำ |             |            |                    |                 |
| ก |             |            |                    |                 |
| ัด |             |            |                    |                 |
| ( |             |            |                    |                 |
| ม |             |            |                    |                 |
| ห |             |            |                    |                 |
| า |             |            |                    |                 |
| ช |             |            |                    |                 |
| น |             |            |                    |                 |
| ) |             |            |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| ก |             |            | การดำรงตำแหน่ง      | การเข้าร่วมประชุม  |
| ร |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
| ม |             |            |                    |                 |
| ก |             |            |                    |                 |
| า |             |            |                    |                 |
| ร |             |            |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   |             |            | ในปี 2546           | ในปี 2546 (ครั้ง)  |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 1 | นายสมชัย     | ฤชุพันธุ์      | มกราคม - มีนาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายเชิดพงษ์   | สิริวิชช์      | เมษายน - ธันวาคม    | 7/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 2 | นายทวี       | บุตรสุนทร    | มกราคม – มีนาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายพละ      | สุขเวช      | เมษายน - ธันวาคม    | 7/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 3 | นายณอคุณ     | สิทธิพงศ์     | มกราคม - มีนาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายสุจริต     | ปัจฉิมนันท์    | เมษายน - ธันวาคม    | 7/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 4 | นายบุญชู      | ดิเรกสถาพร  | มกราคม - ธันวาคม    | 12/12           |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 5 | นายวิทยา     | คชรักษ์      | มกราคม – มีนาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายเฉลิมชัย   | รัตนรักษ์     | เมษายน – พฤศจิกายน  | 7/8             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 6 | นายสุพร      | หอทิมาวรกุล  | มกราคม - กันยายน    | 9/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายณรงค์ศักดิ์  | วิเชษฐ์พันธุ์   | ตุลาคม - ธันวาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 7 | นายอุดม      | ธุววงศ์      | มกราคม – กันยายน    | 9/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายคำผุย     | จีราระรื่นศักดิ์ | ตุลาคม - ธันวาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 8 | นางพิมลศรี    | ศิริไพบูลย์    | มกราคม – มีนาคม     | 3/3             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายสุชาติ     | ธ          | เมษายน - ธันวาคม    | 9/9             |
|   |             | าดาธำรงเวช |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 9 | นายอารีพงศ์   | ภู่ชอุ่ม       | มกราคม – ธันวาคม    | 11/12           |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 1 | นายพิชาญ     | สถาปนจารุ   | มกราคม - มีนาคม     | 3/3             |
| 0 |             |            |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายวีระวัฒน์   | ชลายน      | เมษายน - ธันวาคม    | 9/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 1 | นายณรงค์     | วงศ์ไพบูลย์   | มกราคม – มีนาคม     | 3/3             |
| 1 |             |            |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
|   | นายวิโรจน์    | คลังบุญครอง  | เมษายน - ธันวาคม    | 9/9             |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 1 | นายอภัย      | จันทนจุลกะ   | พฤศจิกายน-ธันวาคม    | 2/2             |
| 2 |             |            |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+
| 1 | นายชนินท์     | ว่องกุศลกิจ   | ธันวาคม             | 1/1             |
| 3 |             |            |                    |                 |
+---+-------------+------------+--------------------+-----------------+

9.4.12 คณะกรรมการอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่าง ๆ โดยมีสมาชิกประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ
ที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย ให้มีความถูกต้อง ชัดเจนและสมบูรณ์เบื้องต้น
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ หรือรับรอง แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการชุดต่างๆของบริษัทฯมีดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดข้างต้นได้ระบุในหน้า 47

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
มีการแบ่งแยกหน้าที่การปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในระดับต่างๆไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ทันการณ์เพื่อเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายและวิธีการที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีอิสระ บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

9.4.14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2546

คณะกรรมการฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2546

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Web-site
ของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล
ข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 0
2978 5086 หรือที่ Website: www.ratch.co.th หรือที่ e-mail address:
Polagornk@ratch.co.th

การที่บริษัทฯ ดำเนินการตามหลักการดังกล่าวเป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับรางวัล Best Corporate
Governance Report Award จากตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2546 นอกจากนี้
ในวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯ ได้รับรางวัล Disclosure Report Award 2003

จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นปีที่ 2 ติดต่อกัน
อันแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ ได้รักษาระดับมาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใส ด้วยตระหนักถึงประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนจะได้รับเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อ
สาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง
พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อความโปร่งใสและเป็นไปตามประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้มีประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและกลุ่มบริษัท ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนมาแสวงหาประโยชน์นั้น
เพื่อความโปร่งในและเป็นไปตามนโยบายและคำสั่งดังกล่าว
ในกรณีที่พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรสและบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท
ให้แจ้งกรรมการผู้จัดการทราบภายใน 3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงหุ้นทุกครั้ง

6.  บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานทั้งสิ้น 56 คน แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 26
    คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 30 คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานทั้งสิ้น 50 คน แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 17
    คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 33 คน

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีพนักงานทั้งสิ้น 12 คน แบ่งเป็น พนักงานระดับบังคับบัญชา 7
    คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 5 คน

4)  บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ไม่มีพนักงาน

5)  บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

6)  บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

การจัดแบ่งโครงสร้างการบริหารงาน แบ่งออกเป็นกลุ่มงานต่างๆ ได้ดังนี้

+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| กลุ่มงาน   | จำ        |        |        |        |       |        |
|          | นวนพนักงาน |        |        |        |       |        |
|          | (คน)      |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
|          | บมจ.      | บจ.    | บจ.    | บจ.    | บจ.   | บจ.    |
|          | ผลิตไฟฟ้าร  | ผลิตไฟฟ | ราชบุร  | รา     | ราชบุรี | ราชบุรี  |
|          | าชบุรีโฮลดิ้ง | ้าราชบุรี | ีพลังงาน | ชบุรีแก๊ส |       |        |
|          |           |        |        |        | เพ    | อัลล    |
|          |           |        |        |        | าเวอร์ | ายแอนซ์ |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| พัฒนาธุรกิจ | 10        | -      | -      | -      | -     | -      |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ก        | 18        | 11     | 2      | -      | -     | -      |
| ลุ่มงานบัญชี |           |        |        |        |       |        |
| / การเงิน |           |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| กลุ่ม      | 28        | 24     | 3      | -      | -     | -      |
| งานบริหาร |           |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| กลุ่มงา    | -         | 15     | 7      | -      | -     | -      |
| นเทคนิค / |           |        |        |        |       |        |
|  วิศวกรรม |           |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| รวม      | 56        | 50     | 12     | -      | -     | -      |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรมและเพียงพอต่อการดำรงชีพในภาวะปกติ
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

  1)
  จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
  ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

  2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
  การประกันสุขภาพ การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือค่าคลอดบุตร
  ช่วยเหลือกรณีประสบสาธารณภัย เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และการทำประกันสังคม

  3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการลาพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
  ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2546 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 56.971

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              40.001

  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด               5.778
  ----------------------------------- -----------------------------------

  9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสมของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างทั่วถึง
หน่วยงานด้านบริหารงานบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี
เพื่อให้เป็นแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนและเป็นระบบ