2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา

สรุปประวัติความเป็นมาของ บริษัท ซิโน-ไทย รีซอร์เซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ
บริษัท อ่าวขามไทย จำกัด ได้ดังนี้

ปี 2521 จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2521
เพื่อประกอบกิจการเหมืองแร่ดีบุกในทะเล

ปี 2522 เปิดดำเนินการ เมื่อวันที่ 2 มกราคม 2522

จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 9 กรกฎาคม
2522

ปี 2536 บริษัทฯ เริ่มประสบภาวะขาดทุนเนื่องจากราคาดีบุกตกต่ำทั่วโลก

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติหยุดดำเนินการขุดแร่ดีบุกเป็นการชั่วคราว เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2536
และทบทวนแนวทางการดำเนินธุรกิจที่มีต้นทุนต่ำลง

ปี 2537 บริษัทฯ ได้เริ่มดำเนินการขุดแร่ดีบุกอีกครั้งในเดือนมกราคม
โดยการจ้างผู้รับเหมาดำเนินการ

ต่อมา วันที่ 17 ธันวาคม 2537 ผู้รับเหมาของบริษัทฯ ได้แจ้งหยุดดำเนินการขุดแร่
เนื่องจากราคาดีบุกยังคงตกต่ำอย่างต่อเนื่อง

บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด(มหาชน)
ได้เข้าถือหุ้นร่วมกับสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
และกระทรวงการคลังในสัดส่วนร้อยละ 19.50, 15.00, 10.00, และ 5.00
ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ตามลำดับ และได้ส่งตัวแทนร่วมในทีมงานคณะกรรมการบริหารชุดใหม่
เพื่อพิจารณาทิศทางการดำเนินธุรกิจ ปรับปรุงการดำเนินงานและการบริหาร

จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2537

บริษัทฯ ได้แจ้งการหยุดประกอบธุรกิจแร่ดีบุกเป็นการชั่วคราว ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตั้งแต่วันที่ 17
ธันวาคม 2537

ปี 2538 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาให้เช่าเรือขุดแร่ 2 ลำและเรือลำเลียง 5 ลำ กับบริษัทต่างประเทศ
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 20 ตุลาคม 2538 เป็นระยะเวลา 180 วัน และสามารถต่ออายุสัญญาได้

ปี 2539 บริษัทซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)
ได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัทฯ เพิ่มเติมจากผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ รวมเป็นร้อยละ 51
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ซิโน-ไทย รีซอร์ส ดีเวลลอปเม้นท์
จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2539
เพื่อดำเนินธุรกิจหลักเกี่ยวกับการประกอบกิจการเหมืองแร่ การพัฒนาทรัพยากร และสินทรัพย์ต่างๆ

บริษัทฯ ได้จ้างผู้รับเหมาทำการขุดแร่ดีบุกในเขตประทานบัตรของบริษัทฯ
โดยกำหนดเริ่มดำเนินการตั้งแต่วันที่ 30 พฤศจิกายน 2539

ปี 2540 เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ซิโน-ไทย รีซอร์เซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
19 พฤษภาคม 2540 เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์หลักในการประกอบกิจการเหมืองแร่
ซึ่งมิได้จำกัดเฉพาะการทำเหมืองแร่ดีบุก

วันที่ 25 ตุลาคม 2540 ผู้รับเหมาขุดแร่ดีบุกรายเดิมของบริษัทฯ ได้ขอยกเลิกสัญญาจ้าง
เนื่องจากแผนที่สำรวจแหล่งแร่ดีบุกมีความคลาดเคลื่อนจากสภาพในขณะนั้น
ทำให้เครื่องจักรและอุปกรณ์ของผู้รับเหมา ไม่เหมาะสมกับระดับความลึกของน้ำทะเล

บริษัทฯ
ได้รับแจ้งเรื่องการเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2540

บริษัทฯ ได้เริ่มดำเนินการเหมืองหินอุตสาหกรรมในเดือนธันวาคม 2540

ปี 2541 บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ หยวนต้า (ประเทศไทย) จำกัด (ชื่อเดิม
บริษัทหลักทรัพย์

คาเธ่ย์แคปปิตอล จำกัด)
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการจัดทำแผนดำเนินการเพื่อแก้ไขเหตุแห่งการเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนหลักทรัพย์ดังกล่าว

เดือนมกราคม 2541 บริษัทต่างประเทศได้ขอยกเลิกสัญญาเช่าเรือขุด 2 ลำ และเรือลำเลียง 5
ลำ

บริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญากับผู้รับเหมาขุดแร่ดีบุกรายใหม่ โดยมีอายุสัญญา 3 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1
มีนาคม 2541

ปี 2542 บริษัทฯ ได้มีการลงนามในสัญญาจ้างทำเหมืองแร่ดีบุกในทะเลเพิ่มเติม
โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ 3 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2542 ในแนวเขตพื้นที่ที่ระบุ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของประทานบัตรที่ 17996/12395 และ 17997/12563

บริษัทฯ ได้รับมติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2542
อนุมัติดำเนินการตามแผนดำเนินการเพื่อแก้ไขเหตุที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ
อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดแผนดำเนินการเป็นเวลา 5 ปี ตั้งแต่ปี 2542-2546
และคาดว่าจะดำเนินการขออนุมัติปลด “SP” ภายในปี 2547

ปี 2543 บริษัทฯ ได้รับอนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยปลด “SP”
ให้เปิดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในหมวด REHABCO ได้ตั้งแต่วันที่ 6 มีนาคม 2543
เป็นต้นไป

ในเดือนตุลาคม 2543 บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)
(STECON) ได้โอนหุ้นที่ถือทั้งหมดให้กับบริษัท สเตคอน เอเอ็มซี จำกัด ซึ่งจัดตั้งโดยกลุ่มเจ้าหนี้ของ
STECON

ปี 2544 บริษัทฯ ได้ประกอบธุรกิจหลักด้านเมืองแร่ ได้แก่เหมืองแร่ดีบุก
และเหมืองหินอุตสาหกรรมซึ่งยังคงอยู่ในการดำเนินการตามแผนดำเนินการเพื่อแก้ไขเหตุแห่งการเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน
ที่ได้รับมติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 ในปี 2542 ต่อมาในวันที่ 30 กันยายน 2544
ผู้รับจ้างขุดแร่ดีบุกได้ขอยกเลิกสัญญาเช่าเรือขุดแร่ทั้ง 2
ลำเนื่องจากได้มีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารในบริษัทของผู้รับจ้าง
แต่ผู้รับจ้างยังคงรับจ้างทำเหมืองแร่ดีบุกในทะเลของบริษัทฯ อยู่ต่อไปจนถึง วันที่ 31 ธันวาคม
2544

ปี 2545 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ฟิลลิป(ประเทศไทย)
จำกัด

(มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินฯ แทนบริษัทหลักทรัพย์หยวนต้า(ประเทศไทย) จำกัด เนื่องจาก
บล.หยวนต้า จำกัด ได้ควบรวมกิจการกับ บล.กิมเอ็ง(ประเทศไทย) จำกัด
และได้ระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการซ่อมแซมเรือขุดแร่และสร้างโรงแต่งแร่ใหม่
เพื่อดำเนินการทำเหมืองแร่ดีบุกโดยได้ดำเนินการตั้งแต่ต้นปีจนถึงวันที่ 16 กันยายน 2545 บริษัทฯ
ได้หยุดการทำเหมืองแร่ดีบุกเนื่องจากผลตอบแทนที่ได้จากการทำเหมืองไม่คุ้มค่ากับการลงทุน
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ยังคงว่าจ้างผู้รับเหมาซึ่งใช้เรือขุดของผู้รับเหมา ตั้งแต่เดือนมิถุนายน
2545 จนถึงปัจจุบัน

ปี 2546 บริษัทฯ ขายเรือขุด 2 ลำ พร้อมเรือบริวาร 3 ลำ เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2546

บริษัทฯ ได้เจรจาโครงสร้างหนี้อีกครั้งและมีผลสรุปกับธนาคารเจ้าหนี้ กล่าวคือ ธนาคารฯ ให้

บริษัทฯ ชำระหนี้ด้วยทรัพย์สินที่ติดจำนองและไม่ติดจำนองพร้อมเงินสดและการแปลงหนี้เป็นทุน
และบริษัทฯ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนเป็น 200 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการสำคัญของการประกอบธุรกิจและบริหารงาน 5 ปีที่ผ่านมา

ในรอบ 5 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการพัฒนาการในการประกอบธุรกิจหลักด้านเหมืองแร่
ซึ่งแต่เดิมเน้นในการทำเหมืองแร่ดีบุกในทะเล ณ อ่าวภูเก็ต และอ่าวบางเทา จังหวัดภูเก็ต
เป็นส่วนใหญ่
และได้ขยายการประกอบธุรกิจเพิ่มในการทำเหมืองหินอุตสาหกรรมเพื่อการก่อสร้างในปี 2539
ต่อมาบริษัทฯ มีแผนงานที่จะหามูลค่าเพิ่มให้แก่ผลิตภัณฑ์
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างการศึกษาสำรวจความเป็นไปได้ของการผลิตแร่ Calcite และ ปูนขาว
ซึ่งเป็นสายแร่ที่เกิดในเขตประทานบัตรของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือเพื่อทำการจำหน่ายให้แก่ลูกค้าที่ต้องการนำไปใช้ผสมในอุตสาหกรรมอาหารสัตว์
เครื่องสำอาง น้ำตาลเป็นต้น ปัจจุบันบริษัทฯ ได้ชะลอแผนงานที่จะหามูลค่าเพิ่มให้แก่ผลิตภัณฑ์
เนื่องจากภาวะเศรษฐกิจโดยรวมยังไม่เอื้ออำนวยให้ขยายการลงทุนเพิ่ม

[TABLE]

(1) ข้อมูลบริษัทย่อย

  -ไม่มี-

(2) ข้อมูลบริษัทร่วม

+------------------------+---+-------------------------------------------+
| ชื่อบริษัท                 | : | บริษัท ทรัพยากรสมุทร จำกัด                     |
+------------------------+---+-------------------------------------------+
| ที่ตั้งสำนักงาน             | : | ชั้น 7 อาคารชินวัตรไทย เลขที่ 626 ถนนพระรามที่ 4  |
|                        |   |                                           |
|                        |   | แขวงมหาพฤฒาราม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500     |
|                        |   |                                           |
|                        |   | โทร 0-2633-0088 โทรสาร 0-2633-0008        |
+------------------------+---+-------------------------------------------+
| ที่ตั้งสำนักงานสาขา         | : | 35/12 หมู่ 5 ถนนวิชิตสงคราม ตำบลวิชิต อำเภอเมือง |
|                        |   | จังหวัดภูเก็ต                                 |
|                        |   |                                           |
|                        |   | โทรศัพท์ 0-7632-1676 โทรสาร 0-7624-8963     |
+------------------------+---+-------------------------------------------+
| จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด    |   | เลขที่ 675/2524 วันที่ 26 มีนาคม 2524           |
+------------------------+---+-------------------------------------------+
| ประเภทกิจการ            | : | สำรวจและทำเหมืองแร่ดีบุกในทะเล                |
+------------------------+---+-------------------------------------------+
| ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว | : | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546                      |
|                        |   |                                           |
|                        |   | 72,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 720,000 |
|                        |   | หุ้น                                        |
|                        |   |                                           |
|                        |   | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท                    |
+------------------------+---+-------------------------------------------+

  ผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

ชื่อ จำนวน ร้อยละของ

  หุ้นที่ถือ ทุนจดทะเบียน

  1. บมจ. ซิโน-ไทย รีซอร์เซส ดีเวลลอปเม้นท์ 226,075 หุ้น 31.40 %

2. บรรษัทการเงินระหว่างประเทศ 115,200 หุ้น 16.00 %

3.  3. บ.อ่าวขามติน จำกัด 117,360 หุ้น 16.30 %

4. บ. ซะเทินกินตา คอนโซลิเดเต็ด จำกัด 117,360 หุ้น 16.30 %

  5. บมจ.ทุ่งคาฮาเบอร์ 72,000 หุ้น 10.00 %

  6. บมจ.ธนาคารไทยพาณิชย์ 72,000 หุ้น 10.00 %

  7. อื่นๆ 5 หุ้น 0.00 %

  รวม 720,000 หุ้น 100.00 %

  คณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+--------------+---+-----------------------------------------------------+
|              |   | ชื่อ ตำแหน่ง                                           |
+--------------+---+-----------------------------------------------------+
|              |   | 1.  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ                |
|              |   |                                                     |
|              |   | 2.  นายราชัน กาญจนะวณิชย์ กรรมการ                      |
|              |   |                                                     |
|              |   | 3.  นายอึ้ง วาย ชอย กรรมการ                           |
|              |   |                                                     |
|              |   | 4.  นายวิทูร สมบูรณ์ กรรมการ                            |
|              |   |                                                     |
|              |   | 5.  นายวารินทร์ เชิดบุญเมือง กรรมการ                     |
|              |   |                                                     |
|              |   | 6. นายชลพรรณ วงษ์สิงห์ กรรมการ                         |
+--------------+---+-----------------------------------------------------+

รอบระยะเวลาบัญชี : 1 ตุลาคม - 30 กันยายน

ผู้สอบบัญชี : นายประวิทย์ วิภูศิริคุปต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3752

บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด

2.3 โครงสร้างรายได้ของบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

  ---------------- --------- --------- --------- --------- --------- ---------
  ผลิตภัณฑ์           ปี 2544              ปี 2545              ปี 2546    

                   รายได้     %         รายได้     %         รายได้     %

  1. แร่ดีบุก         110.64    83.28     27.06     63.93     19.11     55.94

  2. หินอุตสาหกรรม   19.07     14.35     15.27     36.07     12.29     35.59

  เพื่อการก่อสร้าง                                                       

  3.               3.15      2.37      -         -         2.76      8.07
  ธุรกิจให้เช่าเรือขุด                                                     

  รวม              132.86    100       42.33     100       34.16     100
  ---------------- --------- --------- --------- --------- --------- ---------

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแผนการในการดำเนินธุรกิจเดิมต่อไป โดยการประกอบธุรกิจหลัก 2 ประการคือ

1.  เหมืองแร่ดีบุก

2.  เหมืองหินอุตสาหกรรม

เหมืองแร่ดีบุก

บริษัทฯ ได้จ้างผู้รับเหมาอิสระทำการขุดแร่ในเขตพื้นที่ประทานบัตรของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการลดต้นทุนการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ จะได้รับส่วนต่างจากแร่ที่ขายได้
ในอัตราประมาณร้อยละ 8-40 ขึ้นกับปริมาณและราคาของแร่ที่จำหน่ายได้ โดยค่าใช้จ่ายต่างๆ
ให้เป็นของผู้รับเหมาทั้งหมด สำหรับในปี 2545 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปรับปรุงซ่อมแซมเรือขุดแร่และสร้างโรงแต่งแร่ใหม่ เพื่อดำเนินการทำเหมืองแร่ดีบุก
โดยได้ดำเนินการตั้งแต่ต้นปีจนถึงวันที่ 16 กันยายน 2545 บริษัทฯ
ได้หยุดการทำเหมืองโดยใช้เรือขุดของบริษัทฯ เนื่องจากผลตอบแทนไม่คุ้มค่าการลงทุน

ปัจจุบันถึงแม้ว่าบริษัทฯ จะจำหน่ายแร่ดีบุกที่ผลิตได้ทั้งหมดให้แก่บริษัท ไทยแลนด์ สเมลติ้ง แอนด์
รีไฟนิ่ง จำกัด แต่บริษัทฯ ก็มิได้มีข้อจำกัดว่าจะต้องขายให้แก่บริษัทนี้บริษัทเดียว บริษัทฯ
มีโอกาสที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ซื้อรายใดก็ได้ที่ให้ราคาสูงสุด นอกจากนี้บริษัทฯ
หามูลค่าเพิ่มให้แก่สินแร่ดีบุกที่ขุดได้ กล่าวคือหลังจากแยกแร่ดีบุกออกไปแล้ว แร่อื่นๆ
ที่คงเหลืออยู่ในลักษณะขี้แร่ ซึ่งมีส่วนประกอบของแร่ที่มีมูลค่าสูงปะปน เช่น แทนทาลัม อิมิไน๊ท์
เซอร์คอน เป็นต้น

เหมืองหินอุตสาหกรรม

การประกอบธุรกิจเหมืองหินอุตสาหกรรม
มีความเป็นไปได้ในการลงทุนโดยกลุ่มลูกค้าจะเป็นโครงการของภาครัฐบาลและเอกชน
จึงเป็นธุรกิจที่จะสร้างผลกำไรให้แก่บริษัทฯ ได้ในอนาคต แต่ในระยะสั้น
เนื่องจากเศรษฐกิจของประเทศยังคงชะลอตัว โดยเฉพาะธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
การลงทุนก่อสร้างโรงโม่หิน และติดตั้งเครื่องจักรต่างๆ ต้องอาศัยระยะเวลาในการสร้างยอดขาย
ประกอบกับภาระดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายตัดจ่ายจากการลงทุนทำให้ผลการดำเนินงานในช่วงแรกปรากฏผลขาดทุน
แต่ถ้าพิจารณาเฉพาะเงินหมุนเวียน (Cash Flow)
ธุรกิจหินอุตสาหกรรมสามารถสร้างเงินหมุนเวียนเพียงพอกับการดำเนินงานเฉพาะส่วนได้ บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าถ้าเศรษฐกิจของประเทศเริ่มฟื้นตัวธุรกิจเหมืองหินอุตสาหกรรมจะสามารถกำไรได้
และนอกจากนี้โครงการต่างๆ ของภาครัฐ ที่จะกระจายความเจริญสู่ภูมิภาค
ก็มีส่วนช่วยเพิ่มโอกาสในการขายให้แก่บริษัทฯ มากขึ้น

บริษัทฯ ได้เน้นด้านการตลาด
โดยการเข้าพบลูกค้าถึงสถานที่ที่ทำการของลูกค้าเพื่อนำเสนอสินค้าและบริการที่ดี