+-----------------------------------------------------------------------+
| 10 รายการระหว่างกัน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

ลักษณะรายการและขั้นตอนการเข้าทำรายการ

เนื่องจากการเข้าทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความขัดแย้งกัน
มีลักษณะเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติ
และมีเงื่อนไขในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอก
ซึ่งเป็นการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามหลักการที่อนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
8/2551 ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้พิจารณารายการดังกล่าวที่ปรากฎตามงบการเงิน
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และวันที่ 31 ธันวาคม 2554
และมีความเห็นว่ารายการกับบุคคลที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
เป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่บริษัทเข้าทำกับบุคคลภายนอก
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง
และเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ โดยสามารถจำแนกลักษณะรายการ ได้เป็น 2 ประเภท
คือ

  1. รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ดังนี้
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดเล็กและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอก
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่มีขนาดกลางรวมถึงรายการที่มีขนาดเล็กที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ
แต่สำหรับรายการที่มีขนาดใหญ่และไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกตินั้น
คณะกรรมการจะเสนอเรื่องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ
โดยการพิจารณาขนาดของรายการแบ่งเป็นดังนี้

-   รายการขนาดเล็ก คือ รายการที่มีมูลค่าน้อยกว่าหรือเท่ากับ 1 ล้านบาท หรือ
    น้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

-   รายการขนาดกลาง คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
    หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่ไม่เกินร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

-   รายการขนาดใหญ่ คือ รายการที่มีมูลค่ามากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

อย่างไรก็ตาม สืบเนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่ 31 สิงหาคม 2551
และตามหนังสือเวียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 16
กรกฎาคม 2551 เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีความคล่องตัว
บริษัทอาจนำรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกรรมทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไประหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัท

ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551
จึงได้มีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถเข้าทำรายการธุรกรรมระหว่างกันที่เป็นรายการทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาด
และมีเงื่อนไขการค้าในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำกับบุคคลภายนอกได้

2. รายการที่เกี่ยวกับการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีมาตรการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทในเครือที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50
ซึ่งหมายถึงบริษัทย่อยเท่านั้น ทั้งนี้
ต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขว่าบริษัทย่อยดังกล่าวต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันถือหุ้นในส่วนที่เหลือเกินกว่าร้อยละ
10 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 และครั้งที่
5/2551 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวได้
ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีธุรกรรมการให้ความช่วยเหลือทางการเงินระหว่างกันใน 3
ลักษณะ คือ

2.1 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทบริษัทย่อย
โดยบริษัทจะเป็นผู้กู้เงินโดยตรงจากตลาดเงินหรือสถาบันการเงิน
และนำเงินกู้ดังกล่าวไปให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
และคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่เกิดขึ้นจริง ไม่เกินร้อยละ 1
ต่อปี ซึ่งโดยรวมแล้วเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทย่อยกู้เองโดยตรง

ประโยชน์ที่ได้รับ
บริษัทย่อยสามารถกู้เงินได้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าการกู้ยืมเงินโดยตรงจากสถาบันการเงิน
เนื่องจากบริษัท มีความสามารถในการหาแหล่งเงินกู้ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่า

2.2 การค้ำประกันเงินกู้ แก่บริษัทย่อยในต่างประเทศ

ประโยชน์ที่ได้รับ
เพื่อให้บริษัทย่อยที่จัดตั้งในต่างประเทศสามารถหาแหล่งเงินกู้โดยตรงจากสถาบันการเงินในประเทศนั้น
ๆ โดยได้รับเงื่อนไขอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี (Prime Rate) จากผู้ให้กู้

2.3 การทำ Centralize Liquidity Management (Cash Pooling)
เพื่อประโยชน์ในการบริหารสภาพคล่องทางการเงินในกลุ่ม โดย ณ สิ้นวันทำการ ระบบ
Liquidity Management
จะทำหน้าที่โอนเงินฝากจากบัญชีของบริษัทย่อยไปฝากไว้ที่บัญชีเงินฝากของบริษัทแม่
ซึ่งเงินฝากที่โอนไปไว้ที่บัญชีของบริษัทแม่ จะแสดงสถานะเป็นบัญชีเงินกู้ระยะสั้นจากบริษัทในเครือ
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาด
ในขณะเดียวกันหากบริษัทย่อยรายใดมีความต้องการใช้เงิน บริษัทฯ
จะนำสภาพคล่องส่วนเกินโอนไปยังบริษัทย่อยที่ต้องการใช้เงิน
ซึ่งเงินที่โอนไปดังกล่าวจะแสดงฐานะแบบบัญชีให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทในเครือ
และมีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันตามอัตราตลาดเช่นกัน

ประโยชน์ที่ได้รับ เพื่อเป็นการบริหารจัดการสภาพคล่องภายในกลุ่ม
โดยบริษัทที่มีสภาพคล่องส่วนเกินจะได้รับดอกเบี้ยในอัตราที่สูงกว่าดอกเบี้ยเงินฝากที่ได้รับจากสถาบันการเงิน
ขณะที่บริษัทที่มีความต้องการใช้เงินสามารถกู้เงินโดยมีต้นทุนทางการเงินไม่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

[]

  --------- ---------------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   

            (1) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 1.25 ล้านเหรียญสหรัฐ
            (เทียบเท่า 39.44 ล้านบาท)

            (2) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 11.52 ล้านเหรียญสหรัฐ
            (เทียบเท่า 363.44 ล้านบาท)

            (3) เป็นภาระหนี้เงินให้กู้ในรูปเงินตราต่างประเทศ จำนวน 2.38 ล้านเหรียญสหรัฐ
            (เทียบเท่า 67.29 ล้านบาท)
  --------- ---------------------------------------------------------------------

  บุคคลที่มีความเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการและผู้บริหารร่วม ได้แก่

1.  นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ

2.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร

3.  นายวิชัย ทองแตง

4.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล

5.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต

6.  นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร

7.  นายวัลลภ อธิคมประภา

8.  นายประดิษฐ์ ทีฆกุล

  9. นางสาวกนานุช เล็กวิจิตร

  10. นางนฤมล น้อยอ่ำ  

โดยการเข้าเป็นกรรมการร่วมในบริษัทย่อยดังกล่าว ไม่ได้เข้าไปดำรงตำแหน่งโดยส่วนตัว
แต่เป็นกรรมการในฐานะตัวแทนของบริษัทซึ่งถือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(2) บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเกินร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าว

- ไม่มี -

สำหรับรายการธุรกรรมประเภทอื่น ๆ
ที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้นหรือธุรกรรมที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามความหมายของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องทุกประการ และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีความรู้ความชำนาญตามวิชาชีพเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และนำความเห็นนั้นไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ทั้งนี้ บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน หมายเหตุที่ 12
เรื่องรายการกับกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวเป็นงบการเงินประจำปีที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชี

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต                      

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                   แนวโน้มและนโยบาย
  ------------------------------ -----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายการธุรกรรมที่เป็นการค้าปกติ เช่น   บริษัทมีนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
  การให้บริการรักษาพยาบาล           หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันในราคาตลาด โดยมีอัตราค่าบริการรักษาพยาบาล
  การส่งต่อคนไข้ระหว่างกัน            และมีเงื่อนไขการชำระเงิน ตลอดจนเงื่อนไขการค้าอื่น ๆ
  การให้บริการวิเคราะห์ Lab เป็นต้น    เท่าเทียมหรือเป็นเงื่อนไขในลักษณะเดียวกันหรือไม่แตกต่างกับที่บริษัทและบริษัทย่อย
                                 พึงกระทำกับผู้รับบริการอื่นซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาหรือบริษัทคู่สัญญาอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  รายการธุรกรรมที่สนับสนุนการค้าทั่วไป   ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าและบริการ วัตถุดิบและเวชภัณฑ์ต่าง ๆ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญาว่าจ้าง
  เช่น ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้า เป็นต้น สัญญาก่อสร้าง หรือสัญญาจัดซื้อจัดจ้างระหว่างกัน หรือระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัท
                                 ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้น เพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทหรือบริษัทย่อย
                                 รายการดังกล่าวจะต้องมีราคาค่าสินค้าหรืออัตราค่าบริการตามราคาตลาดที่สามารถแข่งขัน
                                 หรืออ้างอิงที่มาของราคาค่าสินค้าหรือค่าบริการดังกล่าวได้ และมีเงื่อนไขการชำระเงินตลอดจนเงื่อนไขข้อตกลงทางการอื่น ๆ
                                 ไม่แตกต่างจากการที่บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำธุรกรรมกับคู่ค้ารายอื่น ๆ ทั่วไปภายใต้สถานการณ์เดียวกัน

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน      บริษัทมีเป้าหมายและนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยภายในกลุ่ม
                                 โดยรวมการบริหารจัดการทางการเงินไว้ที่ส่วนกลางเพื่อให้เกิดการบริหารจัดการต้นทุนทางการเงินที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
                                 ซึ่งจะก่อประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรโดยรวม ทั้งนี้ ในการกำหนดวงเงินให้กู้ยืมบริษัทจะประเมินในด้านความสามารถในการชำระหนี้
                                 มากกว่าอัตราส่วนในการถือหุ้นของบริษัท โดยอัตราดอกเบี้ยจะต้องไม่ต่ำกว่าต้นทุนทางการเงินของบริษัท ทั้งนี้
                                 การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                                 และหรือกฎระเบียบหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------