9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดใหญ่ 1 ชุด และคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีจำนวน 15 ท่าน ดังต่อไปนี้ 

  1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการ

3. นายโคทาโร ฮิราอิชิ รองประธานกรรมการ

  4. นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการ

  5. นายมาซาโตะ ทาชิโระ กรรมการ

  6. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการ

  7. นายอคิระ คูริชิมา กรรมการ

  8. นายยาซูฮิโร โยชิโนะ กรรมการ

  9. นายทาคาชิ ฟูจิอิ กรรมการ

  10. นายฮิโรยูคิ อุเมมูระ กรรมการ

  11. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการ

  12. นางทิพย์วิมล แสงสุพรรณ กรรมการ

  13. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

  14. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการ

  15. นายอุดม เสถียรภาพงษ์ กรรมการ

หมายเหตุ : นายกฤษณะ ชัชชัยวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการผู้จัดการ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน
มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ แทนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการดูแลให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบ ประกอบด้วย

  1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายโคทาโร ฮิราอิชิ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการบริหาร

  4. นายอคิระ คูริชิมา กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ หรือ นายศุภชัย
เศรษฐเสถียร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโคทาโร ฮิราอิชิ หรือ นายอคิระ คูริชิมา รวมเป็นสองคน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุม และการจัดการภายในบริษัทฯ และระบบบริหารความเสี่ยงที่ฝ่ายจัดการกำหนดขึ้น สอบทานข้อมูลทางการเงิน สอบทานการปฏิบัติตามกฏหมาย ระเบียบ หลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการจัดการที่ดี มีการป้องกันความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น แล้วรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน 

  1. นายโกมล วงศ์ทองศรี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการทั้ง 3 ท่านซึ่งหมดวาระลงในวันที่ 15 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการบริษัฯ ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการทั้ง 3 ท่าน กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2550
และยังได้พิจารณาอนุมัติวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบจากเดิมคราวละ 2 ปี
เป็นคราวละ 3 ปี

4. คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหากรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ รวมทั้งการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทฯ
กรรมการบริหาร
และกรรมการชุดย่อยเพื่อให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ ดังนี้

  1. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายโกมล วงศ์ทองศรี อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 5. คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ปฎิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาสินค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ หากพบว่ามีการกระทำการ หรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าจะดำเนินการเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับค่าชดเชยความเสียหายซึ่งอาจจะเกิดขึ้น ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งบริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน)

และบริษัท มิตซูบิชิ อิเล็คทริค กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 1 ท่าน มีจำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

  1. นายโกมล วงศ์ทองศรี ประธานอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

  2. นายอคิระ คูริชิมา อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

  3. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

  4. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 23 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายโคทาโร ฮิราอิชิ รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

3. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ

4. นายอคิระ คูริชิมา กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการและ

  ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นายยาซูฮิโร โยชิโนะ รองผู้จัดการทั่วไป

6. นายอนุชา ประลองกิจ ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป

7. นายสมบูรณ์ ชุณหะวัณ รองผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป

8. นายทาคาฮิโร คูวาตะ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

9. นายกฤษณะ ชัชชัยวรวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการผู้จัดการ

10. นายทาคาชิ ซาโต รองผู้จัดการฝ่ายการตลาด

11. นางสาวพจนา ตฤณวร ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

12. นายอนิวรรต แซ่ลิ่ม รองผู้จัดการฝ่ายการเงิน

13. นายศุภศักดิ์ หิรัญพรพิทักษ์ ผู้จัดการฝ่ายความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

14. นายอรรถกฤษณ์ ศิวสฤษดิ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิตพัดลมและปั๊มน้ำ

15. นายเพ็ญศักดิ์ พละวุฑิโฒทัย รองผู้จัดการฝ่ายผลิตพัดลมและปั๊มน้ำ

16. นายอาทิตย์ มานุบุตร รองผู้จัดการฝ่ายผลิตพัดลมและปั๊มน้ำ

17. นายสินชัย โกวิทวัฒนไพศาล ผู้จัดการฝ่ายผลิตตู้เย็น

18. นายนิรันดร แพงมา รองผู้จัดการฝ่ายผลิตตู้เย็น

19. นายทาคาชิ มิจิฮาชิ รองผู้จัดการฝ่ายผลิตตู้เย็น

20. นายมงคล คูรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพและวิศวกรรมการผลิตและ

  รักษาการผู้จัดการฝ่ายผลิตเครื่องมือและงานฉีดพลาสติก

21. นายมงคล ตัถยาธิคม รองผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพและวิศวกรรมการผลิต

22. นายวินิจ พรหมมา รองผู้จัดการฝ่ายผลิตเครื่องมือและงานฉีดพลาสติก

23. นายฮิเดะอาคิ มิยากาวา ผู้จัดการโครงการลดต้นทุน (CR)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการบริษัทฯ

1. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้น
มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียง

ชี้ขาด

2.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2544
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้
การพิจารณาสรรหาผู้มีคุณสมบัติเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
นั้นจะผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมมีมติเลือกตั้งตามแต่กรณีทุกครั้ง

การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน
เป็นคณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่จัดการ ควบคุม ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายของบริษัทฯ แทนคณะกรรมการบริษัทฯ

- คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน
รองประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน และกรรมการบริหารอีกสองท่าน

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติงานมีหน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน
และกรรมการตรวจสอบอีกสองท่าน
โดยมีผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในระดับผู้จัดการฝ่ายของบริษัทฯเป็นเลขานุการของคณะกรรมการฯ

การสรรหาคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
เป็นคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ในการบริหารงาน ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับระบบเงินเดือน
และค่าตอบแทนเป็นอย่างดี โดยมีวาระการดำรงดำแหน่ง 3 ปี
มีผู้จัดการฝ่ายการเงินเป็นเลขานุการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1) กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่
กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร และกรรมการชุดย่อยต่างๆ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

2) คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ อาทิ กรรมการบริษัทฯ
กรรมการบริหาร และกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เป็นต้น เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3)
เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

4) ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการชุดย่อยมีขนาดองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
โดยมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ
โดยได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนหนึ่งท่าน
และอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสองท่าน

การสรรหาคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน
เป็นคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้ามีหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดราคาสินค้าระหว่างบริษัทฯกับบริษัท
มิตซูบิชิ อีเล็คทริค กันยงวัฒนา จำกัด ซึ่งเป็นผู้แทนจำหน่ายรายใหญ่ในประเทศ
โดยมีตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น 3 กลุ่มของบริษัทฯ คือ

-   กรรมการตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียทั้งสองบริษัท จำนวน 1 ท่าน

  ( ผู้ที่ถือหุ้นทั้งใน บริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน) และบริษัท มิตซูบิชิ อีเล็คทริค

  กันยงวัฒนา จำกัด )

-   กรรมการตัวแทนที่ไม่มีส่วนได้เสียในบริษัท มิตซูบิชิ อีเล็คทริค กันยงวัฒนาจำกัด จำนวน 1
    ท่าน ( ผู้ที่ถือหุ้นเฉพาะในบริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน) )

-   กรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน

- คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าหนึ่งท่าน
และอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าสามท่าน

หมายเหตุ การพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระ บริษัทฯ
ยึดถือตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีของตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องของกรรมการอิสระ

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกรรมการรวม 15 ท่าน และผู้บริหารรวม 23 ท่าน ทั้งนี้ ผู้บริหารที่เป็นกรรมการของ
บริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ

  9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่ เดือนเมษายน 2550 – มีนาคม 2551 ค่าตอบแทนของกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่กรรมการในคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการโดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| กรรมการ            | ตำแหน่ง          | ค |   |   |   |    | ค่าตอ |
|                    |                 | ณ |   |   |   |    | บแทน |
|                    |                 | ะ |   |   |   |    |      |
|                    |                 | ก |   |   |   |    | ปี    |
|                    |                 | ร |   |   |   |    | 2550 |
|                    |                 | ร |   |   |   |    |      |
|                    |                 | ม |   |   |   |    | (บาท |
|                    |                 | ก |   |   |   |    | / ปี) |
|                    |                 | า |   |   |   |    |      |
|                    |                 | ร |   |   |   |    |      |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
|                    |                 | B | E | A | N | P  |      |
|                    |                 | O | D | / | / | /P |      |
|                    |                 | D | C | C | R |    |      |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 1.นายสถาพร กวิตานนท์ | ประธ            | √ |   |   |   |    | 304  |
|                    | านกรรมการกิตติมศัก |   |   |   |   |    | ,000 |
|                    | ดิ์และกรรมการอิสระ |   |   |   |   |    |      |
|                    | *               |   |   |   |   |    |      |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 2.นายประพัฒน์        | ประธานกรรมการ   | √ | √ |   | √ |    | 200  |
| โพธิวรคุณ            |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 3.นายโคทาโร ฮิราอิชิ  | ร               | √ | √ |   |   |    | 105  |
|                    | องประธานกรรมการ |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 4.นายโกมล วงศ์ทองศรี | กรรมการอิสระ *   | √ |   | √ | √ | √  | 840  |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 5.นายมาซาโตะ       | กรรมการ         | √ |   |   |   |    | 148  |
| ทาชิโระ             |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 6.นายศุภชัย          | กรรมการ         | √ | √ |   |   |    | 135  |
| เศรษฐเสถียร         |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 7.นายอคิระ คูริชิมา    | กรรมการ         | √ | √ |   |   | √  | 210  |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 8.นายยาซูฮิโร โยชิโนะ | กรรมการ         | √ |   |   |   |    | 80   |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 9.นายทาคาชิ ฟูจิอิ     | กรรมการ         | √ |   |   |   |    | 140  |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 10.นายฮิโรยูคิ อุเมมูระ | กรรมการ         | √ |   |   |   |    | 148  |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 11.                | กรรมการอิสระ *   | √ |   |   |   | √  | 275  |
| ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
| โลหะชาละ           |                 |   |   |   |   |    |      |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 12.นางทิพย์วิมล       | กรรมการ         | √ |   |   |   |    | 156  |
| แสงสุพรรณ           |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 13.นายจักก์ชัย        | กรรมการอิสระ *   | √ |   | √ | √ |    | 491  |
| พานิชพัฒน์            |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 14.นายอรรถกฤช      | กรรมการอิสระ *   | √ |   | √ |   | √  | 517  |
| วิสุทธิพันธ์            |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| 15.นายอุดม          | กรรมการ         | √ |   |   |   |    | 80   |
| เสถียรภาพงษ์         |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| @ นายซาโตชิ มัทซึดะ   | ร               | √ | √ |   |   |    | 40   |
|                    | องประธานกรรมการ |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+
| รวม                |                 |   |   |   |   |    | 3    |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,869 |
|                    |                 |   |   |   |   |    | ,000 |
+--------------------+-----------------+---+---+---+---+----+------+

หมายเหตุ : 1. @ หมายถึง นายซาโตชิ มัทซึดะ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ
มีผลตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน 2550 โดยคณะกรรมการ มีมติแต่งตั้ง นายโคทาโร ฮิราอิชิ
เข้าเป็นรองประธานกรรมการบริษัทฯ แทนมีผลตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน 2550

2. * หมายถึงกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ (Independent Director)

BOD = คณะกรรมการบริษัทฯ

EDC = คณะกรรมการบริหาร

A / C = คณะกรรมการตรวจสอบ

N / R = คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

P / P = คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่เดือนเมษายน 2550 – มีนาคม 2551 ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 23 ท่าน
ดังนี้

ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ

รายการ จำนวนราย บาท

- ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของ

เงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4 14,963,194

ค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

รายการ จำนวนราย บาท

- ค่าตอบเแทนของกรรมการบริหารโดยเป็นค่าตอบแทนใน

รูปของเงินเดือน และโบนัส 19 24,971,339.41

9.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้
  ภายใต้การ

กำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ในปีงบประมาณ 2550 บริษัทฯ ได้มีการดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้องเพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกัน โดยจัดให้มีการประชุม ณ สถานที่ ที่อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลักเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามัญสามารถเข้าร่วมประชุม
และใช้สิทธิ์ได้โดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมและลงมติแทนได้ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่สารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านทางระบบสารสนเทศ (SCP Client)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทฯ
  ได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุมและเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอใช้ประกอบการประชุมแก่

ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด และมีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอ
เหตุผลความจำเป็นและความเห็นของคณะกรรมการ โดยในปี พ.ศ. 2550
บริษัทฯจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 1 ครั้งเมื่อวันศุกร์ที่ 27 กรกฎาคม 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาและออกความเห็นหรือลงคะแนนเสียงได้อย่างเหมาะสมในที่ประชุม
โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
สำหรับการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
และสามารถเลือกแบบหนังสือมอบฉันทะในแบบ ก. (มอบให้ผู้อื่นทำการแทนได้) และแบบ ข.
(สามารถลงคะแนนเสียงแต่ละวาระได้)

บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมโดยได้เชิญผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงงานเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2550
ที่ผ่านมาอันเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทตั้งแต่ลูกค้า
ผู้ถือหุ้น พนักงานตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินงานและถือว่าเป็นภาระหน้าที่ ที่สำคัญของทุกคน
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯจัดให้มีการประชุมต่างๆ อาทิ การประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมลูกค้า การประชุม
Vendor เพื่อสร้างความสัมพันธ์ในการตกลงราคาอย่างเป็นธรรม
และประชุมร่วมกับสหภาพแรงงานของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และกลุ่มบุคคลต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติด้วยดี
อันจะสร้างความสัมพันธ์อันดีและประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด อาทิ
การรายงานทางการเงิน

การเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทฯ การอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เป็นต้น
โดยผ่านทางระบบสารสนเทศ

(SCP Client) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง รวมทั้งได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2550 แบบ (56 – 1) แล้ว

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการกำหนด หลักจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
โดยยึดหลักปรัชญาการบริหารของบริษัทฯ เป็นเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมโดยรวมเป็นสำคัญ โดยส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ภายใต้หลักจริยธรรมทางธุรกิจ 8 ประการ อาทิ
การปฏิบัติตามกฎหมาย การเคารพสิทธิมนุษยชน การสร้างประโยชน์สู่สังคม
การสร้างสามัคคีในชุมชนท้องถิ่น การมีส่วนร่วมในการแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อม
การสำนึกต่อหน้าที่ของผู้ทำงานในสถานประกอบการ
การส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีระบบควบคุมจัดการที่เคร่งครัดในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสและเป็นธรรม

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน จากกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 15 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตาม

แนวทางการปฏิบัติในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรณีมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิและประโยชน์ต่างๆ
จะได้รับการดูแลอย่างทั่วถึง และปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเต็มที่
นอกจากนี้ยังมีการถ่วงดุลภายในโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ กล่าวคือ
มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 10 ท่านมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารที่มีจำนวน 5 ท่าน
เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถแสดงความเห็นอย่างมีอิสระในการพิจารณาเรื่องต่างๆในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกตำแหน่งอำนาจหน้าที่
และตัวบุคคลระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน
รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญๆ ของบริษัทฯ
ด้วยความรอบคอบและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างสูงสุด

ซึ่งในปี 2550 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 5 ครั้ง
ส่วนคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ก็มีการประชุมในรอบปี อาทิ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม
5 ครั้ง การประชุมคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวม 5 ครั้ง
ประชุมคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้ารวม 1 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารมีการประชุมร่วมกันทุกเดือนๆละ 2 ครั้ง เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้อย่างคล่องตัวและมีประสิทธิภาพ การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านปรากฏดังนี้

  --------------------------- ---------------------- --------- ----- ------- ------- --------
  คณะกรรมการ                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /                                 
                              จำนวนครั้งที่มีการประชุม                                     

                              BOD                    SPC.BOD   A/C   N/ R    P/P     รวม

  1.นายสถาพร กวิตานนท์          3/4                    1/1                             4/5

  2.นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ         4/4                    1/1             5/5             10/10

  3.นายโคทาโร ฮิราอิชิ           2/2                    1/1                             3/3

  4.นายโกมล วงศ์ทองศรี          4/4                    1/1       5/5   5/5     1/1     16/16

  5.นายมาซาโตะ ทาชิโระ @       2/4                    0/1                             2/5

  6.นายศุภชัย เศรษฐเสถียร        2/4                    1/1                             3/5

  7.นายอคิระ คูริชิมา             4/4                    1/1                     1/1     6/6

  8.นายยาซูฮิโร โยชิโนะ          4/4                    1/1                             5/5

  9.นายทาคาชิ ฟูจิอิ @            0/4                    0/1                             0/5

  10.นายฮิโรยูคิ อุเมมูระ @        2/4                    0/1                             2/5

  11.ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์       4/4                    1/1                     1/1     6/6
  โลหะชาละ                                                                           

  12.นางทิพย์วิมล แสงสุพรรณ       3/4                    1/1                             4/5

  13.นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์         4/4                    1/1       5/5   5/5             15/15

  14.นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       3/4                    1/1       5/5           1/1     10/11

  15.นายอุดม เสถียรภาพงษ์        4/4                    1/1                             5/5

  *นายซาโตชิ มัทซึดะ             2/2                    1/1                             3/3
  --------------------------- ---------------------- --------- ----- ------- ------- --------

หมายเหตุ 1. * หมายถึง นายซาโตชิ มัทซึดะ ซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ
มีผลตั้งแต่วันที่ 15 มิถุนายน 2550 โดยแต่งตั้งนายโคทาโร ฮิราอิชิ
เข้าเป็นรองประธานกรรมการบริษัทฯ แทนมีผลตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน 2550

2. @ หมายถึง กรรมการที่มีภูมิลำเนาอยู่ต่างประเทศ

3. ความหมายของการประชุมแต่ละคณะ

BOD = คณะกรรมการบริษัทฯ

SPC.BOD = คณะกรรมการบริษัทฯ นัดพิเศษ

A/C = คณะกรรมการตรวจสอบ

N /R = คณะอนุกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

P / P = คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการจัดการความปลอดภัยของข้อมูลหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ เท่านั้น แต่ยังรวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อมิให้เกิดการรั่วไหล ขณะเดียวกันก็เพื่อเป็นการป้องกันมิให้
ผู้บริหารหรือหน่วยงานหนึ่งหน่วยงานใดที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
เว้นแต่ผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯเท่านั้น
ซึ่งมาตรการดังกล่าวจะสามารถป้องกันการนำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อมแก่ตนเองหรือผู้อื่น

9.6 บุคลากร

  สำหรับรอบปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2551 พนักงานประจำของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 1,054
  คน มีรายละเอียดดังนี้

  พนักงานประจำสายงานผลิต จำนวน 924 คน

พนักงานประจำสายงานบริหารและสนับสนุนการผลิต จำนวน 130 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

ในปีงบประมาณ 2550 เท่ากับ 373.34 ล้านบาท ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง
ค่าล่วงเวลาและโบนัส รวมทั้งบริษัทฯ ยังมีสวัสดิการที่ให้กับพนักงานอีก เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, ค่ารักษาพยาบาล, รถรับส่งพนักงาน และค่าอาหารกลางวัน เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายหลักเรื่องการพัฒนาบุคลากร
โดยทำการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ของแต่ละฝ่ายแล้วนำมาจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีภายในบริษัทฯ
เพื่อกำหนดผู้เข้ารับการฝึกอบรมให้เหมาะสมตามหน้าที่ ที่รับผิดชอบ บริษัทฯ ได้จัดอบรม “Family
Training” สำหรับผู้บริหารเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
และนำความรู้ที่ได้มาประยุกต์ใช้ในการเป็นผู้นำ การพัฒนาแนวคิดในการพัฒนาองค์กร โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบาย แผนดำเนินงาน เป้าหมาย กลยุทธ์ และงบประมาณเป็นประจำทุกปี
และได้กระจายนโยบายและเป้าหมายให้พนักงานทุกคนได้รับทราบเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงาน
สำหรับพนักงานในระดับต่างๆ บริษัทฯ ได้มีการจัดการฝึกอบรมทั้งภายใน และภายนอกบริษัทฯ
โดยมีนโยบายและแผนงานเน้นหนักในเรื่องการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลในทุกๆระดับให้เพิ่มสูงขึ้นสามารถรองรับต่อการพัฒนาปรับปรุงงานตามนโยบายของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ