รายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ บริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2555

+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
| บุคค  | ความสัมพันธ์ | ล       | ม   |   | ความจำเป็น/      | ควา      |
| ล/นิต |           | ักษณะของ | ูลค่า |   | ความสมเหตุสมผล   | มเห็นของค |
| ิบุคคล |           | รายการร | ราย |   |                 | ณะกรรมกา |
|      |           | ะหว่างกัน | การ |   | ของรายการ       | รตรวจสอบ |
| ที่อ   |           |         |     |   |                 |          |
| าจมีค |           |         | (   |   |                 |          |
| วามข |           |         | พันบ |   |                 |          |
| ัดแย้ง |           |         | าท) |   |                 |          |
+======+===========+=========+=====+===+=================+==========+
|      |           |         | รอ  |   |                 |          |
|      |           |         | บปีบ |   |                 |          |
|      |           |         | ัญชีส |   |                 |          |
|      |           |         | ิ้นสุด |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         | 31  |   |                 |          |
|      |           |         | ธ   |   |                 |          |
|      |           |         | .ค. |   |                 |          |
|      |           |         | 55  |   |                 |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
| 1.   | -   เ     | -   เง  | 15  |   | -   บริษัทฯ       | -        |
|  นาย | ป็นผู้ถือหุ้นให | ินกู้ยืมจาก | ,37 |   |     และบริษัทย่อย  |    เห็นสม |
| สมยศ | ญ่ของบริษัทฯ | กรรมการ | 5.0 |   |                 | ควรในการ |
|      |     โดยถือ | แก่บริษัทฯ |     |   | ได้กู้เงินจากคุณสมยศ | ทำรายการ |
|    อ | หุ้นในบริษัทฯ |     และ | 140 |   |     อนันตประยูร   |     เพื่อ  |
| นันตป |     และถือ | บริษัทย่อย | ,00 |   |     ซ           | เป็นการเส |
| ระยูร | หุ้นผ่านบริษัท |         | 0.0 |   | ึ่งเป็นกรรมการและผ | ริมสภาพคล |
|      |     ด     |   -     |     |   | ู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ | ่องในการด |
|      | ับบลิวเอชเอ |         | 155 |   |     เพื่อใช       | ำเนินธุรกิจ |
|      |     โฮลดิ้ง | ยอดคงเห | ,37 |   | ้เป็นเงินทุนหมุนเวียน | ของบริษัทฯ |
|      |     จำกัด  | ลือต้นงวด | 5.0 |   |     โดยมีการคิดดอ |     ณ    |
|      |           |         |     |   | กเบี้ยในอัตราร้อยละ |          |
|      |  รวมร้อยละ |   -     | 0.0 |   |     5 ต่อปี       |    ขณะนั้น |
|      |     32.93 |         |     |   |     โดยในรอบปี   |     ทั้งนี้  |
|      |           |  กู้เพิ่มระ | 1   |   |     2555 บริษัทฯ  |          |
|      | -         | หว่างงวด | ,63 |   |                 |    อัตราด |
|      |   เป็นสามีข |         | 1.8 |   |    และบริษัทย่อยได | อกเบี้ยจ่าย |
|      | องนางจรีพร |   -     |     |   | ้กู้ยืมเงินจากคุณสมยศ | อยู่ในอัตรา |
|      |           |   ช     | -   |   |     เพิ่มเติมจำนวน | ดอกเบี้ยที่ใ |
|      | อนันตประยูร | ำระคืนระ |     |   |     140.0       | กล้เคียงกับ |
|      |           | หว่างงวด |     |   |     ล้านบาท      | อัตราดอกเ |
|      | -   ด     |         |     |   |                 | บี้ยที่บริษัทฯ |
|      | ำรงตำแหน่ง |   -     |     |   | -   บริษัทฯ       |     กู้ยืม  |
|      | ประธานกรร |   ยอ    |     |   |     และบ        | มาจากธนา |
|      | มการบริษัทฯ | ดคงเหลือ |     |   | ริษัทย่อยได้ชำระคืนเ | คารพาณิชย์ |
|      |           | ปลายงวด |     |   | งินกู้ยืมคงค้างจำนวน |          |
|      | ประธานกรร |         |     |   |     155.4       | -   ดอกเ |
|      | มการบริหาร | -   ดอ  |     |   |     ล้านบาท      | บี้ยที่เรียกเ |
|      |     และ   | กเบี้ยจ่าย |     |   |     ในงวดปี 2555 | ก็บมีความส |
|      |           |         |     |   |     แล้ว         | มเหตุสมผล |
|      | ประธานเจ้า |         |     |   |                 |          |
|      | หน้าที่บริหาร |         |     |   | -   บริษัทฯ       |          |
|      |           |         |     |   |     และบ        |          |
|      | -   เป็นก  |         |     |   | ริษัทย่อยได้ชำระดอก |          |
|      | รรมการผู้มีอ |         |     |   | เบี้ยจ่ายสำหรับรอบปี |          |
|      | ำนาจลงนาม |         |     |   |     2555 จำนวน  |          |
|      | ผูกพันบริษัทฯ |         |     |   |     1.6 ล้านบาท  |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
|      |           | -   ค้ำป |     | 8 | -   บริษัทฯ       | -        |
|      |           | ระกันการ |     | , |     ทำ          |    เห็นสม |
|      |           | ชำระหนี้* |     | 2 | สัญญาเช่ารถยนต์จาก | ควรในการ |
|      |           | การเช่าซ |     | 5 |     บมจ. อยุธยา  | ทำรายการ |
|      |           | ื้อรถยนต์ข |     | 6 |     แคปปิตอล ลีส  |     เ    |
|      |           | องบริษัทฯ |     | . |     โดยได้รับ     | นื่องจากเก |
|      |           |         |     | 8 | โอนสิทธิการเช่าจาก | ิดจากการท |
|      |           |         |     |   |     บริษัท เอส    | ำธุรกรรมท |
|      |           |         |     |   |     แอนด์ เจ     | างการเงิน |
|      |           |         |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  |          |
|      |           |         |     |   |     ตั้งแต่วันที่ 19  | เพื่อสนับสน |
|      |           |         |     |   |     ตุลาคม 2554  | ุนธุรกิจของ |
|      |           |         |     |   |     โดยคุณสมยศ   |          |
|      |           |         |     |   |     อนันตประยูร   |    บริษัทฯ |
|      |           |         |     |   |     ค้ำปร        |     แล   |
|      |           |         |     |   | ะกันการชำระหนี้การ | ะเป็นไปตา |
|      |           |         |     |   | เช่าซื้อรถยนต์จำนวน | มเงื่อนไขก |
|      |           |         |     |   |     8.3 ล้านบาท  | ารค้าทั่วไป |
|      |           |         |     |   |     โดยไม่ได     |          |
|      |           |         |     |   | ้คิดค่าธรรมเนียมการ |          |
|      |           |         |     |   | ค้ำประกันแต่อย่างใด |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
|      |           |         |     |   |                 |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
|      |           |         |     |   |                 |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
| 2.   | -         | -       |     |   | -   บริษัทฯ       | -        |
|  นาย |   ผู้ถือหุ้นให | ค้ำประกัน |  4, |   |     และ         |    เห็นสม |
| สมยศ | ญ่ของบริษัทฯ | เงินกู้ยืมข | 554 |   | บริษัทย่อยทำสัญญาเง | ควรในการ |
|      |           | องบริษัทฯ | ,29 |   | ินกู้กับสถาบันการเงิน | ทำรายการ |
|    อ | -         |         | 5.0 |   | ในประเทศเพื่อใช้ใน |          |
| นันตป |   นายสมยศ |    และบ |     |   | การดำเนินโครงการ |  เพื่อเป็นก |
| ระยูร |           | ริษัทย่อย* |     |   |     โดยนายสมยศ  | ารสนับสนุน |
|      | อนันตประยูร |         |     |   |     อนันตประยูร   | ธุรกรรมทา |
|  และ |     ถือ    |         |     |   |     และนางจรีพร  | งการเงินต |
|      | หุ้นในบริษัทฯ |         |     |   |     อนันตประยูร   | ามปกติของ |
|      |     และถือ |         |     |   |     ค้ำประก      |          |
|  นาง | หุ้นผ่านบริษัท |         |     |   | ันวงเงินกู้รวมจำนวน |    บริษัทฯ |
| จรีพร |     ด     |         |     |   |     4,554.3     |     แล   |
|   อ  | ับบลิวเอชเอ |         |     |   |     ล้านบาท ในปี  | ะเป็นไปตา |
| นันตป |     โฮลดิ้ง |         |     |   |     2555 ทั้งนี้    | มเงื่อนไขก |
| ระยูร |     จำกัด  |         |     |   |     นายสมยศ     | ารค้าทั่วไป |
|      |           |         |     |   |     อนันตประยูร   |          |
|      |  รวมร้อยละ |         |     |   |     และนางจรีพร  | -        |
|      |     32.93 |         |     |   |     อนันตประยูร   |          |
|      |           |         |     |   |     ค้ำปร        |          |
|      | -         |         |     |   | ะกันวงเงินกู้ดังกล่าว |          |
|      |   นางจรีพร |         |     |   |     โดยไม่ได     |          |
|      |           |         |     |   | ้คิดค่าธรรมเนียมการ |          |
|      | อนันตประยูร |         |     |   | ค้ำประกันแต่อย่างใด |          |
|      |     ถือ    |         |     |   |                 |          |
|      | หุ้นในบริษัทฯ |         |     |   |                 |          |
|      |     และถือ |         |     |   |                 |          |
|      | หุ้นผ่านบริษัท |         |     |   |                 |          |
|      |     ด     |         |     |   |                 |          |
|      | ับบลิวเอชเอ |         |     |   |                 |          |
|      |     โฮลดิ้ง |         |     |   |                 |          |
|      |     จำกัด  |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |  รวมร้อยละ |         |     |   |                 |          |
|      |     33.81 |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      | -         |         |     |   |                 |          |
|      |   ดำรงตำแ |         |     |   |                 |          |
|      | หน่งกรรมกา |         |     |   |                 |          |
|      | รบริษัทฯกรร |         |     |   |                 |          |
|      | มการบริหาร |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |   และเป็นก |         |     |   |                 |          |
|      | รรมการผู้มีอ |         |     |   |                 |          |
|      | ำนาจลงนาม |         |     |   |                 |          |
|      | ผูกพันบริษัทฯ |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      | -         |         |     |   |                 |          |
|      |   นายสมยศ |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      | อนันตประยูร |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |   เป็นสามีข |         |     |   |                 |          |
|      | องนางจรีพร |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      | อนันตประยูร |         |     |   |                 |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
| 3.   | -         | -       | 4   |   | -   บริษัทฯ       | -        |
| บริษัท | ผู้ถือใหญ่ร่วม |  ค่าบริกา | ,29 |   |     รับบริการก    |    เห็นสม |
|      | กันกับบริษัทฯ | รอาคารส | 6.2 |   | ารใช้พื้นที่อาคารจาก | ควรในการ |
|  เอส |     โดย   | ำนักงานข |     |   |     บริษัท เอส    | ทำรายการ |
|      |           | องบริษัทฯ |     |   |     แอนด์ เจ     |          |
| แอนด์ | -         |     และ |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  |    เพื่อสน |
|      |   นายสมยศ | บริษัทย่อย |     |   |                 | ับสนุนธุรกิจ |
|   เจ |           |         |     |   | เพื่อใช้เป็นสำนักงาน | ของบริษัทฯ |
|      | อนันตประยูร |         |     |   |                 |          |
|    โ |     ถือหุ้น  |         |     |   | ตามสัญญาการให้บริก | ซึ่งอัตราค่า |
| ฮลดิ้ง |           |         |     |   | ารสำหรับระยะเวลา | บริการในปี |
|      |   บริษัทเอส |         |     |   |     3 ปี ตั้งแต่วันที่ |     2555 |
| จำกัด |     แอนด์  |         |     |   |     1 ม.ค. 2555 |     อยู่ใ  |
|      |     เจ    |         |     |   |     ถึงวันที่ 31    | นระดับที่เท |
|      |     โฮลดิ้ง |         |     |   |     ธ.ค. 2557   | ียบเคียงกับ |
|      |     จำกัด  |         |     |   |     และมีอัตราค   | อัตราตลาด |
|      |     ร้อยละ |         |     |   | ่าบริการสำหรับเดือน |          |
|      |     52.50 |         |     |   |     ม.ค.-มิ.ย.   |          |
|      |           |         |     |   |     2555 เดือนละ |          |
|      | -         |         |     |   |     356,025 บาท |          |
|      |   นางจรีพร |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   | ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม |          |
|      | อนันตประยูร |         |     |   |     และค่าบ      |          |
|      |     ถือหุ้น  |         |     |   | ริการสำหรับเดือนก. |          |
|      |           |         |     |   | ค.2555-ธ.ค.2557 |          |
|      |   บริษัทเอส |         |     |   |     เดือนละ      |          |
|      |     แอนด์  |         |     |   |     643,175 บาท |          |
|      |     เจ    |         |     |   |                 |          |
|      |     โฮลดิ้ง |         |     |   | ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม |          |
|      |     จำกัด  |         |     |   |     ซึ่งอ         |          |
|      |     ร้อยละ |         |     |   | ัตราค่าบริการในช่วง |          |
|      |     42.50 |         |     |   |     6 เดือนแรกนั้น |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      | -   กรรมก |         |     |   | คิดบนพื้นที่ที่ให้บริการ |          |
|      | ารร่วมกันกับ |         |     |   |     1,424.1     |          |
|      |     บริษัทฯ |         |     |   |     ตร.ม.       |          |
|      |     ได    |         |     |   |     แ           |          |
|      | ้แก่นายสมยศ |         |     |   | ละหลังจากนั้นบริษัทฯ |          |
|      |           |         |     |   |     จะมีการใช้พื้น  |          |
|      | อนันตประยูร |         |     |   | ที่เพิ่มเติมเป็นจำนวน |          |
|      |           |         |     |   |     2,572.7     |          |
|      |           |         |     |   |     ตร.ม. ทั้งนี้   |          |
|      |           |         |     |   |     อัตรา        |          |
|      |           |         |     |   | ค่าบริการอยู่ในอัตรา |          |
|      |           |         |     |   |     250 บาทต่อ   |          |
|      |           |         |     |   |     ตร.ม.       |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |  ซึ่งเป็นอัตราค่าเช่า |          |
|      |           |         |     |   | ที่เทียบเคียงได้กับค่า |          |
|      |           |         |     |   | เช่าในพื้นที่ใกล้เคียง |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
|      |           |         |     |   |                 |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
|      |           | -       |     |   | -   ช่วงแรก      | -        |
|      |           |    ค่าเช |  57 |   | ของการจัดตั้งบริษัทฯ |    เห็นสม |
|      |           | ่ารถยนต์ข | 1.2 |   |     นั้น บริษัทฯ    | ควรในการ |
|      |           | องบริษัทฯ |     |   |     ยังไม่มีผลกำไ  | ทำรายการ |
|      |           |         |   1 |   | รจากการดำเนินงาน |          |
|      |           | -       | 0.4 |   |     ทำให้บริษัทฯ   |    เพื่อสน |
|      |           |    ค่าใช |     |   |                 | ับสนุนธุรกิจ |
|      |           | ้จ่ายตรวจ |     |   | เช่ารถยนต์จากบริษัท | ของบริษัทฯ |
|      |           | เช็คระยะ |     |   |     เอส แอนด์ เจ |     แล   |
|      |           |         |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  | ะเป็นไปตา |
|      |           |         |     |   |     เพื่อ         | มเงื่อนไขก |
|      |           |         |     |   | ใช้ในการดำเนินงาน | ารค้าทั่วไป |
|      |           |         |     |   |     อย่างไรก็ตาม  |          |
|      |           |         |     |   |     ปัจจุบันบริษัทฯ  | -   ราค  |
|      |           |         |     |   |     ได้ดำเนิน     | าที่เรียกเก |
|      |           |         |     |   | การซื้อรถยนต์ในนาม | ็บระหว่างก |
|      |           |         |     |   |     บริษัทฯ เอง   | ันและเงื่อน |
|      |           |         |     |   |     และในอนาคต  | ไขทางการ |
|      |           |         |     |   |     บริษัทฯ       | ค้ามีความส |
|      |           |         |     |   |     จ           | มเหตุสมผล |
|      |           |         |     |   | ะไม่มีการเช่ารถยนต์ |          |
|      |           |         |     |   |     จากบริษัท เอส | -   รา   |
|      |           |         |     |   |     แอนด์ เจ     | คาที่เรียกเ |
|      |           |         |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  | ก็บเป็นราค |
|      |           |         |     |   |     เพิ่มเติมอีก    | าที่ตกลงกัน |
|      |           |         |     |   |                 |     เป   |
|      |           |         |     |   | -   ทั้งนี้ บริษัทฯ   | ็นราคาต้นท |
|      |           |         |     |   |     ทำ          | ุนบวกกำไร |
|      |           |         |     |   | สัญญาเช่ารถยนต์จาก |          |
|      |           |         |     |   |     บริษัท เอส    |          |
|      |           |         |     |   |     แอนด์ เจ     |          |
|      |           |         |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |   สำหรับระยะเวลา |          |
|      |           |         |     |   |     1 ปี ตั้งแต่ 1  |          |
|      |           |         |     |   |     ก.ย. 2554   |          |
|      |           |         |     |   |     ถึง 31 ส.ค.  |          |
|      |           |         |     |   |     2555        |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |  และต่อสัญญาเพิ่มอีก |          |
|      |           |         |     |   |     1 ปี ตั้งแต่วันที่ |          |
|      |           |         |     |   |     1 ก.ย. 2555 |          |
|      |           |         |     |   |     ถึง 31 ส.ค.  |          |
|      |           |         |     |   |     2556        |          |
|      |           |         |     |   |     ม           |          |
|      |           |         |     |   | ีอัตราค่าเช่าเดือนละ |          |
|      |           |         |     |   |     44,500 บาท  |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   | ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม |          |
|      |           |         |     |   |     โดยค่าเช     |          |
|      |           |         |     |   | ่ารถยนต์ดังกล่าวเป็น |          |
|      |           |         |     |   | ราคาที่คำนวณจากมูล |          |
|      |           |         |     |   | ค่าสุทธิทางบัญชีบวกด |          |
|      |           |         |     |   | ้วยอัตรากำไรร้อยละ |          |
|      |           |         |     |   |     20          |          |
|      |           |         |     |   |     สำหรับร      |          |
|      |           |         |     |   | ะยะเวลาการใช้งาน |          |
|      |           |         |     |   |     5 ปี         |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |  และคำนวณเป็นค่าเ |          |
|      |           |         |     |   | ช่ารายเดือนดังกล่าว |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
|      |           |         |     |   | -   ตา          |          |
|      |           |         |     |   | มสัญญาเช่ารถยนต์นั้น |          |
|      |           |         |     |   |     บริษัทฯ       |          |
|      |           |         |     |   | มีหน้าที่ดูแลซ่อมแซมแ |          |
|      |           |         |     |   | ละบำรุงรักษารถยนต์ |          |
|      |           |         |     |   |     อย่างไรก็ตาม  |          |
|      |           |         |     |   |     การตรวจเช็คร |          |
|      |           |         |     |   | ะยะรถยนต์ในในรอบ |          |
|      |           |         |     |   |     ปี 2555      |          |
|      |           |         |     |   |     ที่ผ่านมา บริษัท |          |
|      |           |         |     |   |     เอส แอนด์ เจ |          |
|      |           |         |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  |          |
|      |           |         |     |   |     ได้สำ        |          |
|      |           |         |     |   | รองเงินจ่ายค่าใช้จ่า |          |
|      |           |         |     |   | ยดังกล่าวแทนบริษัทฯ |          |
|      |           |         |     |   |     ดังนั้น บริษัทฯ  |          |
|      |           |         |     |   |     จ           |          |
|      |           |         |     |   | ึงได้ชำระคืนเงินทดร |          |
|      |           |         |     |   | องจ่ายดังกล่าวให้แก่ |          |
|      |           |         |     |   |     บริษัท เอส    |          |
|      |           |         |     |   |     แอนด์ เจ     |          |
|      |           |         |     |   |     โฮลดิ้ง จำกัด  |          |
|      |           |         |     |   |                 |          |
|      |           |         |     |   |    ตามจำนวนเงินจ |          |
|      |           |         |     |   | ริงที่ได้ทดรองจ่ายไป |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
| 4.   | -         | -   ค   |   2 |   | -               | -        |
| บริษัท |   นายณรงค์ | ่าที่ปรึกษา | ,42 |   |    เนื่องจากบริษัทฯ |    เห็นสม |
|      |           | กฎหมายข | 0.8 |   |     และบริษัทย่อย  | ควรในการ |
|   อา |  กริชชาญชัย | องบริษัทฯ |     |   |     มีง          | ทำรายการ |
| ร์แอล |     เป็นก  |         |     |   | านทางด้านกฎหมายจ |          |
|      | รรมการของ |    และบ |  18 |   | ำนวนมากและซับซ้อน |    เพื่อสน |
|  เคา |     บริษัทฯ | ริษัทย่อย* | 5.4 |   |     ซ           | ับสนุนธุรกิจ |
| น์เซิล |           |         |     |   | ึ่งต้องมีนักกฎหมายที่เ | ของบริษัทฯ |
|      |   ตั้งแต่วันที่ | -       |     |   | ชี่ยวชาญในหลายด้าน |     แล   |
| จำกัด |     22    |  ค่าใช้จ่า |     |   |                 | ะเป็นไปตา |
|      |           | ยค้างจ่าย |     |   | ในขณะที่พนักงานฝ่าย | มเงื่อนไขก |
|      |  พฤศจิกายน |         |     |   | กฎหมายมีจำนวนน้อย | ารค้าทั่วไป |
|      |     2554  |         |     |   |     ซึ่งมีข้อจำกัด   |          |
|      |           |         |     |   | เกี่ยวกับประสบการณ | -   ราค  |
|      | -         |         |     |   | ์และความเชี่ยวชาญใ | าที่เรียกเก |
|      |   นายณรงค์ |         |     |   | นกฎหมายเฉพาะด้าน | ็บระหว่างก |
|      |           |         |     |   |     ดังนั้น บริษัทฯ  | ันและเงื่อน |
|      |  กริชชาญชัย |         |     |   |     และบริษัทย่อยจ | ไขทางการ |
|      |           |         |     |   | ึงได้ว่าจ้างที่ปรึกษาท | ค้ามีความส |
|      |   ถือหุ้นในส |         |     |   | างกฎหมายภายนอกเ | มเหตุสมผล |
|      | ัดส่วนร้อยละ |         |     |   | พื่อให้คำปรึกษาทางก |          |
|      |     33.3  |         |     |   | ฎหมายในเรื่องต่างๆ | -   อัต   |
|      |     (ณ    |         |     |   |                 | ราราคาที่เ |
|      |     วันที่   |         |     |   |   ร่วมกับพนักงานฝ่า | รียกเก็บเท |
|      |     31    |         |     |   | ยกฎหมายของบริษัทฯ | ียบเคียงได |
|      |     ธันว   |         |     |   |     และบริษัทย่อย  | ้ไม่เกินกว่า |
|      | าคม 2555) |         |     |   |     รว          | อัตราตลาด |
|      |     แ     |         |     |   | มถึงการช่วยตรวจสอ |          |
|      | ละเป็นกรรม |         |     |   | บเอกสารสัญญาต่างๆ |          |
|      | การผู้มีอำนา |         |     |   |                 |          |
|      | จลงนามของ |         |     |   | ที่เกี่ยวข้องกับการดำ |          |
|      |     บริษัท  |         |     |   | เนินธุรกิจของบริษัทฯ |          |
|      |           |         |     |   |     โด          |          |
|      |    อาร์แอล |         |     |   | ยอัตราค่าที่ปรึกษากฎ |          |
|      |           |         |     |   | หมายอยู่ในช่วงอัตรา |          |
|      |   เคาน์เซิล |         |     |   |     2,200-3,500 |          |
|      |     จำกัด  |         |     |   |     บาทต่อชั่วโมง  |          |
|      |           |         |     |   |     (ปี 2555)    |          |
|      |           |         |     |   |     ซึ่งอัตร       |          |
|      |           |         |     |   | าค่าที่ปรึกษากฎหมาย |          |
|      |           |         |     |   | ดังกล่าวอยู่ในระดับไ |          |
|      |           |         |     |   | ม่เกินกว่าอัตราตลาด |          |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+
| 5.   | -         | -       |     |   | -   บริษัทฯ       | -        |
|   นา |    นางจิตร |   เจ้าหน |  16 |   |     ตกลงเข้า     |    เห็นสม |
| งจิตร |           | ี้ค่าหุ้นคงค | ,60 |   | ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท | ควรในการ |
|      | อนันตประยูร | ้างในการ | 0.0 |   |     ดับบลิวเอชเอ  | ทำรายการ |
|    อ |           | ซื้อกิจการ |     |   |     อะไลแอนซ์    |          |
| นันตป |  เป็นพี่สาวข |         |     |   |     จำกัด จำนวน  |    เพื่อปร |
| ระยูร | องนายสมยศ |    บริษัท |     |   |     13.0 ล้านหุ้น  | ับโครงสร้า |
|      |           |     ดับบ |     |   |     จากนางจิตร   | งกลุ่มธุรกิจ |
|      | อนันตประยูร | ลิวเอชเอ |     |   |     อนันตประยูร   |     และ  |
|      |     ซึ่งเป  |     อ   |     |   |                 | ขจัดความข |
|      | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ | ะไลแอนซ์ |     |   |   ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิม | ัดแย้งทางผ |
|      |           |         |     |   |     คิด          | ลประโยชน์ |
|      |  และผู้บริหา |    จำกัด |     |   | เป็นมูลค่าซื้อขายรวม |          |
|      | รของบริษัทฯ |         |     |   |     76.6 ล้านบาท |  รวมทั้งเป |
|      |           |         |     |   |     อย่างไรก็ตาม  | ็นการเสริม |
|      |           |         |     |   |     บริษัทฯ       | ความแข็งแ |
|      |           |         |     |   |     ชำร         | กร่งให้กับภ |
|      |           |         |     |   | ะเงินค่าหุ้นทั้งจำนวน | าพรวมผลป |
|      |           |         |     |   |     ณ           | ระกอบการ |
|      |           |         |     |   |     วันทำสัญญาซื้อข | ของบริษัทฯ |
|      |           |         |     |   | ายหุ้นระหว่างบริษัทฯ |          |
|      |           |         |     |   |     กับนางจิตร    | -        |
|      |           |         |     |   |     อนันตประยูร   | ราคาและเ |
|      |           |         |     |   |                 | งื่อนไขที่ผู้ซ |
|      |           |         |     |   | โดยแบ่งจ่ายเป็นเช็ค | ื้อและผู้ขาย |
|      |           |         |     |   |     2 ฉบับ ได้แก่  | ได้ตกลงกัน |
|      |           |         |     |   |     เช็คฉบับแรก   |          |
|      |           |         |     |   |     ลงวันที่ 9     | สะท้อนให้เ |
|      |           |         |     |   |     มีนาคม 2554  | ห็นถึงการเ |
|      |           |         |     |   |     จำนวน 60.0  | จรจาต่อรอ |
|      |           |         |     |   |     ล้านบาท      | งเพื่อประโ |
|      |           |         |     |   |                 | ยชน์ของผู้ซ |
|      |           |         |     |   |   และเช็คฉบับที่สอง | ื้อและผู้ขาย |
|      |           |         |     |   |     จำนวน 16.6  |     ซึ่งเป |
|      |           |         |     |   |     ล้านบาท      | ็นไปตามอำ |
|      |           |         |     |   |     ลงวันที่ 9     | นาจต่อรอง |
|      |           |         |     |   |     มีนาคม 2556  | ทางการค้า |
|      |           |         |     |   |                 | ที่ปราศจาก |
|      |           |         |     |   | -   ทั้งนี้         | อิทธิพลในก |
|      |           |         |     |   |     ค่าหุ้นจำนวน   | ารที่คู่สัญญา |
|      |           |         |     |   |     16.6        | อีกฝ่ายมีสถ |
|      |           |         |     |   |     ล้านบาทข้างต้น | านะเป็นบุค |
|      |           |         |     |   |                 | คลที่อาจมีค |
|      |           |         |     |   |  เป็นส่วนต่างที่เจรจ | วามขัดแย้ง |
|      |           |         |     |   | าต่อรองระหว่างผู้ซื้อ |          |
|      |           |         |     |   |     (บริษัทฯ)     |   (Arm’s |
|      |           |         |     |   |     และผู้ขาย     |          |
|      |           |         |     |   |     (นางจิตร     |   Length |
|      |           |         |     |   |     อนันตประยูร)  |          |
|      |           |         |     |   |     ณ ช่วงเวลานั้น |   Basis) |
|      |           |         |     |   |     ซึ่งทาง บริษัทฯ |          |
|      |           |         |     |   |                 | -        |
|      |           |         |     |   | ได้ทำการเจรจาต่อร |  ราคาที่ชำ |
|      |           |         |     |   | องขยายระยะเวลาก | ระเป็นราค |
|      |           |         |     |   | ารชำระเงินค่าหุ้นส่ว | าที่ตกลงกัน |
|      |           |         |     |   | นต่างดังกล่าวออกไป |          |
|      |           |         |     |   |     2 ปี         | -   เ    |
|      |           |         |     |   |     กับทางผู้ขาย   | งื่อนไขทาง |
|      |           |         |     |   |     ซึ่งผู้ข        | การค้าเป็น |
|      |           |         |     |   | ายพิจารณาแล้วรับได้ | การเจรจา |
|      |           |         |     |   |     เน          | ต่อรองกันร |
|      |           |         |     |   | ื่องจากผู้ขายเองได้ร | ะหว่างผู้ซื้อ |
|      |           |         |     |   | ับเช็คสั่งจ่ายล่วงหน้า |          |
|      |           |         |     |   |     ซึ่งมีผล       |  (บริษัทฯ) |
|      |           |         |     |   | ผูกพันตามกฎหมายแล |          |
|      |           |         |     |   | ะผู้ขายเองก็ได้รับรา |  และผู้ขาย |
|      |           |         |     |   | คาหุ้นที่ผู้ขายต้องการ |          |
|      |           |         |     |   |     ดังนั้น        |  (นางจิตร |
|      |           |         |     |   |                 |     อน   |
|      |           |         |     |   |   ผู้ซื้อและผู้ขายจึงต | ันตประยูร) |
|      |           |         |     |   | กลงกันในเงื่อนไขนั้น |     โดย  |
|      |           |         |     |   |                 | การชำระเ |
|      |           |         |     |   | -   ทั้งนี้ บริษัทฯ   | งินค่าหุ้นงว |
|      |           |         |     |   |     ได้รับ        | ดที่สองมีระ |
|      |           |         |     |   | โอนหุ้นทั้งหมดจำนวน | ยะเวลากา |
|      |           |         |     |   |     13.0        | รชำระเงิน |
|      |           |         |     |   |                 |     2    |
|      |           |         |     |   |  ล้านหุ้นจากนางจิตร |     ปีนับ  |
|      |           |         |     |   |     อนันตประยูร   | จากวันทำส |
|      |           |         |     |   |     เรียบร้อยแล้ว  | ัญญาซื้อขาย |
|      |           |         |     |   |     นับแต่วันที่ท    |     ซึ่ง   |
|      |           |         |     |   | ำสัญญาซื้อขายหุ้นเมื่อ | จำนวนเงิน |
|      |           |         |     |   |     9 มีนาคม     |     16.6 |
|      |           |         |     |   |     2554        |     ล    |
|      |           |         |     |   |                 | ้านบาทที่ยืด |
|      |           |         |     |   |                 | ระยะเวลา |
|      |           |         |     |   |                 | การจ่ายเง |
|      |           |         |     |   |                 | ินออกไปนั้น |
|      |           |         |     |   |                 |     เพ   |
|      |           |         |     |   |                 | ื่อประโยชน |
|      |           |         |     |   |                 | ์ของบริษัทฯ |
+------+-----------+---------+-----+---+-----------------+----------+

* ปัจจุบัน ธนาคารผู้ให้กู้ยืมอยู่ในระหว่างการพิจารณาปลดภาระค้ำประกันดังกล่าว
เนื่องจากบริษัทได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2555 (ภายใต้บริษัทจำกัด) ครั้งที่ 1/2555 และครั้งที่
  3/2555 (ภายใต้บริษัทมหาชน) เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555 25 พฤษภาคม 2555 และ 9
  สิงหาคม 2555 ตามลำดับ ได้พิจารณาข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบกับการสอบถามข้อมูลต่าง ๆ
  จากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  กับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
  รวมทั้งการสอบทานข้อมูลตามที่ระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  แล้วเห็นว่า รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
  เป็นรายการที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (Arm’s Length Basis) และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การเข้าทำรายการะหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ
  และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ประกอบกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของสำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ด้วย

  กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
  ๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
  และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของ
  บริษัทฯ

4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ในอนาคต บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
  โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
  หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต บริษัทฯ
  ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
  โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
  และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
  และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

  อย่างไรก็ตาม หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
  จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
  ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
  จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
  หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ
  ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย