7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 5,022,246,185.00 บาท เป็นหุ้นสามัญ
  5,022,246,185 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
  5,022,246,185.00 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก (ณ วันที่ 12 เมษายน 2556)
  ซึ่งมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว5,022,246,185.00 บาท เป็นหุ้นสามัญ 5,022,246,185 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ดังนี้

+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                       | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ          |
| ำดับ |                                  |           |                |
|     |                                  |           | ข              |
|     |                                  |           | องจำนวนหุ้นทั้งหมด |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 1   | บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด *   | 2,19      | 43.65          |
| .   |                                  | 2,260,984 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 2   | บริษัท บีบีทีวี เอ็คควิตี้ จำกัด *          | 51        | 10.21          |
| .   |                                  | 3,000,000 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 3   | บริษัท ซันไรส์ อีคิวตี้ จำกัด *           | 27        | 5.56           |
| .   |                                  | 9,212,609 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 4   | นายกฤตย์ รัตนรักษ์*                  | 13        | 2.61           |
| .   |                                  | 1,058,500 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 5   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            | 12        | 2.46           |
| .   |                                  | 3,569,860 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 6   | นายวิรุฬห์ วงศ์อภิสัมโพธิ์               | 11        | 2.26           |
| .   |                                  | 3,328,700 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 7   | นายวนิช เดชานุเบกษา                | 10        | 1.99           |
| .   |                                  | 0,100,000 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 8   | THE BANK OF NEWYORK              | 6         | 1.36           |
| .   | (NOMINEES)LIMITED                | 8,200,000 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 9   | นายวิชิต ชินวงศ์วรกุล                 | 5         | 1.13           |
| .   |                                  | 6,818,900 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
| 1   | นายทวี หาญไกรวิไลย์                 | 4         | 0.94           |
| 0.  |                                  | 7,250,000 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+
|     | รวม                              | 3,62      | 72.17          |
|     |                                  | 4,799,553 |                |
+-----+----------------------------------+-----------+----------------+

  หมายเหตุ :

  * กลุ่มซันไรส์ ประกอบด้วย

- บริษัท กรุงเทพโทรทัศน์และวิทยุ จำกัด (ธุรกิจบันเทิง) ถือหุ้นจำนวน 2,192,260,984 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 43.65

- บริษัท บีบีทีวี เอ็ดควิตี้ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 513,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 10.21

  - บริษัท ซันไรส์ อีคิวตี้ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 279,212,609 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.56

  - บริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด ถือหุ้นจำนวน 5,746,876 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.11

  - นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ถือหุ้นจำนวน 131,058,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.61

  รวมทั้งหมด 3,121,278,969 หุ้น รวมทั้งหมด 62.14

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   รายนาม                    ตำแหน่ง

  1.     นายอานันท์ ปันยารชุน          ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2.     นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ         รองประธานกรรมการ

  3.     นายปรีชา อุ่นจิตติ             กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4.     นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นางสุนันทา เตียสุวรรณ์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6.     นายทวีผล คงเสรี             ประธานกรรมการบริหาร

  7.     นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์       กรรมการบริหาร

  8.     นายไพบูลย์ วงศ์จงใจหาญ       กรรมการบริหาร

  9.     นายรัตนชัย ผาตินาวิน          กรรมการบริหาร

  10.    นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล          กรรมการบริหาร
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ปี 2556

  ------------------- ------------------------- ------------------------------------------------------- -----------------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                    จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ                              การเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ

  1.นายอานันท์ ปันยารชุน  ประธานกรรมการ             6                                                       6

  2.นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ รองประธานกรรมการ          6                                                       6

  3.นายปรีชา อุ่นจิตติ     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   6                                                       5

  4.นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี   กรรมการตรวจสอบ            6                                                       6

  5.นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ            6                                                       6

  6.นายทวีผล คงเสรี     ประธานกรรมการบริหาร        6                                                       6

  7.นายชัชวิน           กรรมการบริหาร              6                                                       4
  เจริญรัชต์ภาคย์                                                                                           

  8.นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล  กรรมการบริหาร              6                                                       5

  9.นายไพบูลย์          กรรมการบริหาร              6                                                       6
  วงศ์จงใจหาญ                                                                                            

  10. นายรัตนชัย        กรรมการบริหาร              6245,เนื่องถึงปี ่า่าช้า อันเป็นผลสืบเนื่องจากกฎปรับตัวของน ศัยเพิ่มขึ้น   6
  ผาตินาวิน                                       00000000000000000000000000000000000000000000000000000   
  ------------------- ------------------------- ------------------------------------------------------- -----------------------------

8.2 ผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ------ ------------------------- ------------------------------------------
  ลำดับ   รายนาม                    ตำแหน่ง

  1      นายรัตนชัย ผาตินาวิน          กรรมการผู้จัดการ

  2      นางอรวรรณ สมานโสตถิวงศ์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาโครงการและออกแบบ

  3      นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน          ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและเลขานุการบริษัท

  4      นายศุภพงศ์ อัมระรงค์          ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และสารสนเทศ

  5      นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช           ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและประสานงานราชการ

  6      นางพิชญ์ภัสสร์ โพธิ์วัฒนกุล       ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และสารสนเทศ

  7      นายธนัทเดช ชื่นระเบียบ        ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการและก่อสร้าง 2

  8      นายเอกชัย ไพบูลย์พันธ์         ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการและก่อสร้าง 1
  ------ ------------------------- ------------------------------------------

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คือ นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน
ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและ กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมทั้งจัดการและดูแลการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯในรอบปี 2556 รวม 10 คน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
    6,500,000.- บาท

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2556

  -------------------------- ------------------------------ --------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                         ค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน        ประธานกรรมการ                  1,440,000.00

  2.นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ        รองประธานกรรมการ               480,000.00

  3.นายปรีชา อุ่นจิตติ            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        600,000.00

  4. นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี         กรรมการตรวจสอบ                 480,000.00

  5.นางสุนันทา เตียสุวรรณ์        กรรมการตรวจสอบ                 480,000.00

  6.นายทวีผล คงเสรี            ประธานกรรมการบริหาร             800,000.00

  7.นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์      กรรมการบริหาร                   680,000.00

  8.นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล         กรรมการบริหาร                   680,000.00

  9.นายไพบูลย์ วงศ์จงใจหาญ      กรรมการบริหาร                   680,000.00

  10. นายรัตนชัย ผาตินาวิน       กรรมการบริหาร                   180,000.00

  รวม                                                       6,500,000.00
  -------------------------- ------------------------------ --------------

(2) ในปี 2556 บริษัทฯ จ่ายได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัสให้กับผู้บริหาร
    จำนวน 8 ราย รวมทั้งสิ้น 22,062,586.-บาท

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร โดยบริษัทฯ ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ
  3 – 5 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
  บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 7 ราย รวมทั้งสิ้น
  678,625.- บาท

8.5 บุคลากร

บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน)
มีพนักงาน และคนงาน ทั้งหมด 173 คน แบ่งเป็นระดับผู้บริหาร 8 คน และระดับพนักงาน 165 คน
โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานและคนงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม เงินกองทุนทดแทน
ค่าเช่าบ้าน ค่าโทรศัพท์ และค่าเดินทาง ค่าครองชีพ เท่ากับ 47.00 ล้านบาท และในช่วง 3
ปีที่ผ่านมา (2554-2556) บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้เน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ด้วยการส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อเป็นการเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
นอกเหนือจากเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน

9.การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทฯอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสียคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯ กำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

9.2 คณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   รายนาม                    ตำแหน่ง

  1      นายอานันท์ ปันยารชุน          ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2      นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ         รองประธานกรรมการ

  3      นายปรีชา อุ่นจิตติ             กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4      นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5      นางสุนันทา เตียสุวรรณ์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6      นายทวีผล คงเสรี¹            ประธานกรรมการบริหาร

  7      นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์¹      กรรมการบริหาร

  8      นายไพบูลย์ วงศ์จงใจหาญ¹      กรรมการบริหาร

  9      นายรัตนชัย ผาตินาวิน¹         กรรมการบริหาร

  10     นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล¹         กรรมการบริหาร
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

  หมายเหตุ :

  ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจหน้าที่จัดการให้บริษัทฯ ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งโดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

5.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ
    ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆไปหรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆตามระเบียบบริษัทฯ

  ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ

6.  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

ข) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

ลำดับ รายนาม ตำแหน่ง

1. นายทวีผล คงเสรี ประธานกรรมการบริหาร

2. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นายรัตนชัย ผาตินาวิน กรรมการบริหาร

4. นายไพบูลย์ วงศ์จงใจหาญ กรรมการบริหาร

5. นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้การรับรอง

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามแผนงาน
    งบประมาณและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดหรืออนุมัติไว้และติดตามการปฏิบัติงานในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีมติไว้

3.  พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ภายในขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และระเบียบการปฏิบัติของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการมอบหมายงานและการมอบอำนาจแก่ผู้ปฏิบัติงาน

2.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจในเรื่องใดๆที่มิได้ระบุไว้ว่าจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจดำเนินการแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องเร่งด่วนซึ่งไม่สามารถรอการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้
    โดยให้หารือประธานกรรมการบริษัทฯ
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการและเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้สัตยาบัน

4.  คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    ให้เป็นสมาชิกสมทบของคณะกรรมการบริหารด้วยก็ได้แต่ต้องไม่เกิน 2 ท่าน

  ขอบเขตของเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  แนวนโยบายในการทำธุรกิจของบริษัทฯแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯโดยงบประมาณประจำปีจะต้องประกอบด้วย
    งบประมาณกำไรขาดทุน งบประมาณเงินสด งบประมาณการลงทุน
    อัตราพนักงานและงบประมาณการว่าจ้างพนักงาน

2.  การจัดตั้งโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกโครงการ

3.  นโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กรของบริษัทฯ นโยบายเกี่ยวกับการพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

4.  การซื้อที่ดินและ/หรืออาคารที่อยู่นอกโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติแล้วตาม ข้อ 2

5.  การขายที่ดิน และ/หรืออาคารในรายการซึ่งมิใช่เป็นไปตามปกติการค้าของบริษัทฯ
    และ/หรือไม่ได้อยู่ในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ

6.  การเช่าหรือให้เช่าที่ดินและ/หรืออาคารที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี หรือมูลค่าเกินกว่า 10
    ล้านบาท

7.  การกู้ยืมเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  การเพิ่มทุน การลดทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การเลิกหรือการควบรวมของบริษัทดังกล่าว
    การขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

9.  การฟ้องร้อง หรือต่อสู้คดี ที่มีมูลค่าเกินกว่าห้าล้านบาท

10. เรื่องที่กฎหมายกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  --------- ---------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ      รายนาม                       ตำแหน่ง

  1         นายปรีชา อุ่นจิตติ                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2         นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี              กรรมการตรวจสอบ

  3         นางสุนันทา เตียสุวรรณ์            กรรมการตรวจสอบ
  --------- ---------------------------- ---------------------------------

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน คือ นางสุนันทา
เตียสุวรรณ์

ขอบเขตหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ รวมถึงการสอบทาน

  รายการพิเศษ การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีที่สำคัญและรายการปรับปรุงของผู้สอบบัญชี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
    การสอบทานการให้บริการอื่นกับบริษัทของผู้สอบบัญชี การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นต้น

5.  สอบทานกับผู้สอบบัญชีถึงประเด็นอันอาจมีผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
    เช่น ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบในระหว่างปฏิบัติงาน
    ประเด็นข้อเท็จจริงและความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้สอบบัญชีกับฝ่ายจัดการ
    ระดับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน ข้อบกพร่องที่ปรากฏขึ้นในงวดบัญชีนี้
    และที่อาจจะเกิดขึ้นในงวดบัญชีต่อไป เป็นต้น

6.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
    และประชุมร่วมกับหรือหัวหน้าหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

7.  สอบทานระดับความเสี่ยงและสอบทานถึงวิธีการประเมินความเสี่ยงของผู้ตรวจสอบภายใน
    และสอบทานว่าคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงที่สำคัญ
    และที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ

8.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้ง
    ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก่อนที่บริษัทจะเข้ามาทำรายการดังกล่าวตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  สอบทานและรับทราบการปฏิบัติงานตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
    และบรรษัทภิบาล

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  10.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการ
  เงินของบริษัท

0.  10.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    0.  10.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    10.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    10.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    10.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

    กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  10.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ
  หน้าที่ตามกฎบัตร

5.  10.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่

    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของงานตรวจสอบภายใน
    และให้มีการทบทวนกฎบัตรของงานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. พิจารณาและอนุมัติแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี
    และจัดลำดับความสำคัญโดยคำนึงถึงระดับความเสี่ยง
    สอบทานรายงานการตรวจสอบภายในและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

13. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายในและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานดังกล่าว

14. พิจารณาว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

15. หากคณะกรรมการบริษัทหรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    การปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นไปด้วยความอิสระ

4)  กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ     รายนาม                       ตำแหน่ง

  1.       นายอานันท์ ปันยารชุน             ประธานกรรมการ

  2.       นายปรีชา อุ่นจิตติ                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3.       นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี              กรรมการตรวจสอบ

  4.       นางสุนันทา เตียสุวรรณ์            กรรมการตรวจสอบ
  -------- ---------------------------- ---------------------------------

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ
โดยยึดถือหลักเกณฑ์เรื่องคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
  จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาตภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ
  (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าวก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 10 คน บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
(การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ได้กำกับดูแลและควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อย
โดยส่งบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทย่อย

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และบริษัทฯจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง
ทั้งนี้
บริษัทฯได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี(audit fee) และค่าบริการอื่นๆ(non-audit
fee) ให้แก่ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท สำนักงาน เอิร์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
ในรอบปีบัญชี 2556 ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท                            | ค่า              | ค่าบริการอื่นๆ      |
|                                 | บริการตรวจสอบบัญชี |                 |
|                                 |                 | (non-audit fee) |
|                                 | (audit fee)     |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท   | 830,000.-บาท    | 17,351.- บาท    |
| จำกัด (มหาชน)                    |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ รีสอร์ท จำกัด    | 180,000.-บาท    | 18,827.-บาท     |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท ซีสตาร์ พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด      | 210,000.-บาท    | 19,479.- บาท    |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ ไลซัน นิวเวิลด์   | 30,000.-บาท     | -               |
| จำกัด                            |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวม                             | 1,250,000.-บาท  | 55,657.-บาท     |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

10.ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี โดยจัดประชุม ณ
โรงแรมใจกลางเมืองกรุงเทพมหานครที่มีระบบขนส่งมวลชลผ่าน โดยเฉพาะรถไฟฟ้า
จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ และบริษัทฯ
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทฯ
มีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

  กรรมการบริหาร 5 คน

  กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 1 คน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทฯสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ
การตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
และมีนโยบายนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2556
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนปรากฏตามข้อ 8.1

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2556 ของบริษัทฯ

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม และความโปร่งใส
ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยพนักงานรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทฯได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ประเมิน สอบทานระบบการควบคุมภายใน
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
และมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน รวมทั้งการใช้ทรัพยากร การดูแลรักษาทรัพย์สิน
การป้องกัน หรือลดความผิดพลาด ความเสียหาย การรั่วไหล การสิ้นเปลืองหรือการทุจริต
ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ฯ
โดยการทบทวนซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายใน แล้วสรุปความเห็นได้ว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในส่วนต่าง ๆ 5 ส่วน คือ องค์กร และสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

  1. สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ มีปัจจัยแวดล้อมที่ส่งเสริมให้เกิดสภาพแวดล้อมในการควบคุมภายในที่เพียงพอ
โดยมีการกำหนดโครงสร้างองค์กร การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายอย่างแน่ชัด
เพื่อประโยชน์ในการติดตามตรวจสอบการดำเนินงาน
พร้อมทั้งได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานในหน่วยงานหลัก
และมีการปรับปรุงระบบงานย่อยเพื่อให้มีประสิทธิภาพที่รัดกุม และลดการทำงานที่ซ้ำซ้อน
เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติงานภายใต้มาตรฐานเดียวกัน
นอกจากนี้ยังได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนในแต่ละปีโดยคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ เช่น
ภาวะเศรษฐกิจ สภาพตลาดและสภาพการแข่งขัน และมีการตั้งมาตรฐานการวัดผลงานอย่างชัดเจน
โดยภาพรวม สภาพแวดล้อมการควบคุมของบริษัทฯ มีความเหมาะสม
และมีส่วนทำให้การควบคุมภายในมีประสิทธิผล

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง
โดยประเมินความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายนอกและภายในที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและการบรรลุวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ
โดยกระบวนการในการประเมินความเสี่ยงของบริษัทฯ
มีวิธีการที่สอดคล้องกับหลักการประเมินความเสี่ยงที่ถือปฏิบัติโดยทั่วไป โดยมีการระบุถึงเกณฑ์
และการจัดระดับความเสี่ยงอย่างชัดเจนโดยพิจารณาจากโอกาส
และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นของความเสี่ยง ในทุกกิจกรรมที่เป็นกลยุทธ์ที่ทำให้บริษัทฯ
บรรลุวัตถุประสงค์ในทุกด้านทั้งนี้หากพบความเสี่ยงจะนำเสนอต่อผู้บริหารระดับสูงให้ทราบทันที

3. กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ มีการควบคุมภายในของแต่ละกิจกรรมหลักที่เพียงพอเหมาะสม
โดยในแต่ละกิจกรรมหลักมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติที่จำเป็นต่อการควบคุมในรูปแบบของนโยบายสำคัญต่างๆ
ที่แสดงไว้ในองค์ประกอบด้านสภาพแวดล้อมของการควบคุม ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง
คู่มือขั้นตอนการดำเนินงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
ซึ่งได้ระบุถึงแนวทางการปฏิบัติที่จำเป็นของแต่ละกิจกรรมอย่างชัดเจน
และได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำกับดูแลการดำเนินงาน
ซึ่งคณะกรรมการดังกล่าวได้ปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทฯ มีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงาน
การรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ
รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศที่ได้จากภายนอกองค์กรมีการสื่อสารไปยังผู้บริหารและผู้ใช้ภายในองค์กรในรูปแบบที่ช่วยให้ผู้รับข้อมูลสารสนเทศปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผลซึ่งข้อมูลสารสนเทศและการติดต่อสื่อสารของบริษัทฯ
มีความเหมาะสม

5.การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ มีกระบวนการติดตามที่ช่วยสนับสนุนให้บรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
ความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในที่เพียงพอ ทั้งที่เป็นการติดตามระหว่างดำเนินการ
และการประเมินการควบคุมภายในของฝ่ายตรวจสอบภายใน นอกจากนี้ในปี 2556
บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯรวม 6 ครั้ง
และมีการประชุมฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเกือบทุกเดือน เพื่อพิจารณา
ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ตั้งไว้

11.1(1) ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมในบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในบริษัทรวมทั้งการจัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยไม่ชอบ
หรือโดยไม่มีอำนาจแล้ว

11.1(2) ข้อบกพร่อง

ที่ผ่านมายังไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่มีความเสี่ยงต่อการทุจริตหรือการใช้อำนาจโดย
มิชอบ

11.2 ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างจากคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
และผู้สอบบัญชีก็ไม่ได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้ใช้บริการหน่วยงานภายในในการทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน โดยว่าจ้าง บริษัท สอบบัญชี
ไอวีแอล จำกัด ซึ่งมี นางสาววัลดี สีบุญเรือง
เป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทดังกล่าวให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในมีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

การแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ในปี 2556 บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
นอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน ประจำปี 2556

นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท บริษัทฯ
จะพิจารณาความสมเหตุผลอย่างรอบคอบและจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
และบริษัทฯ
จะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
ตลอดจนกฎเกณฑ์หรือข้อบังคับทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ติดตามตรวจสอบการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯให้ปฏิบัติเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง