9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม*

  คณะกรรมการ (ครั้ง)

  1. นายวันชัย คุณานันทกุล กรรมการ -

  2. นายอนันตชัย คุณานันทกุล กรรมการ -

  3. นางอรชร คุณานันทกุล กรรมการ -

  4. นางอุไร คุณานันทกุล กรรมการ -

  5. นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล กรรมการ -

  6. นายสุรพล คุณานันทกุล กรรมการ -

  7. นางนภาพร หุณฑนะเสวี กรรมการ -

  8. นายสิทธิชัย คุณานันทกุล กรรมการ -

  9. นายเอกสิทธิ์ คุณานันทกุล กรรมการ -

  10. นายบุญธรรม ทองไข่มุกต์ กรรมการ -

  11. นายบุญวา ธรรมพิทักษ์กุล กรรมการ -

  12. นายประสงค์ ศุกลนันทน์ กรรมการอิสระ (ลาออก เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547)

  13. นายกมล ช่วงรังษี กรรมการ (เสียชีวิต)

  14. นอ.สมารมภ์ บุนนาค ร.น. กรรมการอิสระ (เสียชีวิต)

  * บริษัทฯอยู่ระหว่างการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ จึงไม่มีการประชุมคณะกรรมการ

  นายสาธิต ตริตารักษ์ ผู้จัดการอาวุโส สำนักผู้อำนวยการ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  ______________________________________________________เป็นเลขานุการบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือสาขาของบริษัทฯ หรือจังหวัดใกล้เคียง

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร

  ผู้บริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายวันชัย คุณานันทกุล ผู้อำนวยการ

  2. นายสุรศักดิ์ คุณานันทกุล รองผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  อาคารสำเร็จรูปและอื่นๆ

  3. นายสุรพล คุณานันทกุล รองผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาดเฟอร์นิเจอร์

  4. นางนภาพร หุณฑนะเสวี รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน

  5. นายบุญส่ง พันธุ์พงศ์ศิริ รองผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน

  6. นางสาวสุณี เหมาะสุวรรณ ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส สำนักผู้อำนวยการ

  7. นางสาววันเพ็ญ คูประเสริฐวงศ์ ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  และธุรการ

  8. นางสาวดวงเนตร ดวงระหงษ์ ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส ฝ่ายบัญชี

  อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

-   บริหารงานในหน้าที่ที่ตนรับผิดชอบ ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และมติของที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายบุญธรรม ทองไข่มุกต์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นอ.สมารมภ์ บุนนาค ร.น. กรรมการตรวจสอบ (เสียชีวิต)

  3. นายประสงค์ ศุกลนันทน์ กรรมการตรวจสอบ (ลาออก เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547)

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้

  - ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  - พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  - ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  - ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

  - จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

- ในการเลือกตั้งกรรมการ
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

-
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

(3) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 โดยแต่งตั้งบริษัท เซ้าท์
สาธร แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนและเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2543
ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ และแต่งตั้งบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ แพลนเนอร์ จำกัด
(เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ผู้ทำแผนและบัญชี จำกัด) และบริษัท
สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนร่วม
บริษัทดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับอนุมัติแล้วภายใต้การบริหารของผู้บริหารแผนร่วม
ซึ่งแผนฟื้นฟูกิจการได้สิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2549 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2549
ผู้บริหารแผนได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง
เพื่ออยู่ระหว่างรอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ และเมื่อวันที่ 18 กันยายน 2549
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้บริษัทยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ

โดยผลของพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483
นับตั้งแต่ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการตรวจสอบได้สิ้นสุดลงและตกแก่ผู้บริหารแผน

กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ผู้ทำแผนและบัญชี จำกัด และกรรมการของบริษัท
สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด รวมทั้งผู้บริหารของบริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎหมายในระยะเวลา 10 ปีย้อนหลัง

ชื่อ และจำนวนกรรมการของผู้บริหารแผนซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

- กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ผู้ทำแผนและบัญชี จำกัด มี 2 ท่าน ดังนี้

1. นายเดวิด เคนเนดี้

2. นายทวี ทวีแสงสกุลไทย

- กรรมการของบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด มี 1 ท่าน ดังนี้

  1. นายวันชัย คุณานันทกุล

ในการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ นั้น กรรมการของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ
ผู้ทำแผนและบัญชี จำกัด หนึ่งคนลงลายมือชื่อ
และประทับตราบริษัทกระทำการในฐานะผู้บริหารแผนคนที่ 1 และกรรมการของบริษัท
สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด หนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท
กระทำการในฐานะผู้บริหารแผนคนที่ 2 โดยผู้บริหารแผนคนที่ 1 และผู้บริหารแผนคนที่ 2
กระทำการร่วมกันในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

ในช่วงที่บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ผู้ทำแผนและบัญชี
จำกัด และบริษัท สยามสตีลแพลนเนอร์ จำกัด
ในฐานะผู้บริหารแผนร่วมได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (code
of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

(4) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน (จำนวน 2 บริษัท) 19.37 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (จำนวน 7 ท่านแรก) 17.86 ล้านบาท

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยห้ามมิให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชนโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนและผู้บริหารต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด
ให้แก่บริษัทฯเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

(6) บุคลากร

  จำนวนพนักงานบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 มีจำนวน 859 คน

  (7) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

  บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมา

(8) ข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

  บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา

  (9) ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือน และสวัสดิการอื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 241 ล้านบาท