11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างรอบบัญชี 2548 สิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | บริษัทฯถ   | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| สยาม-จัสโก้ | ือหุ้นร้อยละ |     ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่แ   | เช่าพื้น                |
| จำกัด      | 8.5 ใน   | ละบริการสำหรับสาขาจำนวน | ที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานสาขา |
|           | สยามจัสโก้ |     1 สาขาจากสยามจัสโก้ | ซึ่งถือ                 |
| (“ส       | และมีกรรม |     ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ | เป็นการดำเนินงานตามปกติ |
| ยามจัสโก้”) | การร่วมกัน |                       | โดยค                 |
|           | คือ นาย   | -   สาขารัชดาภิเษก      | ่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทฯ |
|           | นพพันธ์    |                       | ชำระให้แก             |
|           | เมืองโคตร | เนื้อที่โดยประมาณ 128     | ่สยามจัสโก้เป็นราคาที่ใกล้เ |
|           |          | ตารางเมตร             | คียงกับที่สยามจัสโก้ให้เช่าแ |
|           |          | ระยะเวลาการเช่า 3 ปี    | ก่บุคคลอื่นในสถานที่เดียวกัน |
|           |          | เริ่มตั้งแต่ 1 ก.ค. 2547   | ซึ่งคณะกรรม            |
|           |          | ถึง 30 มิ.ย. 2550,      | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           |          | ค                     | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          | ่าเช่าและค่าบริการรายเดือน | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | 69,000 บาท            | และเป็นการดำเ         |
|           |          |                       | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | 2. บริษัทฯ              |                      |
|           |          | ได้ทำสัญญาเ             | บริษัทฯ                |
|           |          | ช่าพื้นที่จากสยามจัสโก้จำนวน | ได้เช่า                |
|           |          | 5 สาขา                | พื้นที่จากสยามจัสโก้เพื่อติดต |
|           |          | เพื่อติดตั้งเครื่อง          | ั้งเครื่องเบิกและชำระเงินส |
|           |          | เบิกและชำระเงินสดอัตโนมัติ | ดอัตโนมัติซึ่งถือเป็นการดำเ |
|           |          | โดยบริษัทฯ              | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | ชำร                   | โดย ค่าเช่าที่บริษัทฯ      |
|           |          | ะค่าเช่าให้สยามจัสโก้จำนวน | ชำระ                 |
|           |          | 24,000 บาท ต่อเดือน     | ให้แก่สยามจัสโก้เป็นอัตราค |
|           |          |                       | ่าเช่าที่ใกล้เคียงกับที่บริษัทฯ |
|           |          |   3. บริษัทฯ            | ได้เช่ากับห้างสรรพสิน     |
|           |          |   ทำธ                 | ค้าอื่นในบริเวณใกล้เคียงกัน |
|           |          | ุรกิจบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้ | ซึ่งคณะกรรม            |
|           |          |   โดยในปีบัญชี 2548      | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           |          |   บริษัทฯ               | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          |   ได้รับ                | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | ค่าธรรมเนียมจากสยามจัสโก้ |                      |
|           |          |   จำนวน 0.67 ล้านบาท   | การทำธุร              |
|           |          |                       | กิจเช่าซื้อและบัตรเครดิตผ่า |
|           |          | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 | นสยามจัสโก้ถือเป็นการดำเ |
|           |          | บริษัทฯมีย               | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | อดเจ้าหนี้การค้า-สยามจัสโก้ | ในการท               |
|           |          | จำนวน 2.20 ล้านบาท     | ำธุรกิจเช่าซื้อกับสยามจัสโก้ |
|           |          | และมีลูกหนี้สยามจัสโก้      | บริษัทฯ                |
|           |          | จากการ                | มิได้จ่าย               |
|           |          | รับชำระจากลูกค้าแทนบริษัทฯ | หรือได้รับค่าธรรมเนียมใดๆ |
|           |          | จำนวน 3.77 ล้านบาท     | ให้แก่สยามจัสโก้         |
|           |          |                       | และสำ                |
|           |          |                       | หรับการทำธุรกิจบัตรเครดิต |
|           |          |                       | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรีย                  |
|           |          |                       | กเก็บจากสยามจัสโก้เป็นอัต |
|           |          |                       | ราที่ใกล้เคียงกับอัตราที่เรีย |
|           |          |                       | กเก็บจากห้างสรรพสินค้าอื่น |
|           |          |                       | ซึ่งคณะกรรมการตรวจส    |
|           |          |                       | อบได้ให้ความเห็นว่ารายกา |
|           |          |                       | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          |                       | และเป็นการดำเ         |
|           |          |                       | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1.  1. บริษัทฯ          | บริษัทฯ                |
| เอซีเอส    | ือหุ้นร้อยละ |     ให้บริการในการ      | ให้บริการแก่เอซีเอส      |
| แคปปิตอล   | 19.20    | บริหารและจัดการแก่เอซีเอส | เนื่อง                 |
| คอร์ปอเรชั่น | ในบริษัทแ  |     ได้แก่ การจัดทำบัญชี   | จากผลของการปรับโครงสร |
| จำกัด      | ละมีกรรมก |     การบริหารงานทั่วไป   | ้างการถือหุ้นและโครงสร้าง |
| (         | ารและผู้บร |     เป็นต้น โดยบริษัทฯ    | การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| “เอซีเอส”) | ิหารร่วมกัน |                       | เอซีเอสได้โอน          |
|           | คือ       |   คิดค่าธรรมเนียมการให้บร | พนักงานทั้งหมดให้กับบริษัทฯ |
|           | นายโยชิกิ  | ิการดังกล่าวในอัตราเดือนละ | และเน                |
|           | โมริ      |     80,000 บาท        | ื่องจากเอซีเอสยังคงสถานะ |
|           | นา       |     นอกจากนี้เป็นค       | เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย |
|           | ยมาซาโอะ | ่าวิจัยตลาดเวียดนามในอัตรา | ดังนั้น                 |
|           | มิซูโน     |     50,000 บาท ต่อเดือน | เอซีเอสจึงยังต้องปฏิบัติตาม |
|           | นาง      |                       | กฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง |
|           | สาวกัณณิกา |    ซึ่งเริ่มให้บริการในเดือน | ได้แก่ การจัดทำบัญชี      |
|           | เกื้อศิริกุล  |     พฤศจิกายน2548      | การบริหารงานทั่วไป      |
|           | และน     |                       | ก                    |
|           | ายชิเกโตะ | 2.  ในรอบปีบัญชี 2548    | ารจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี |
|           | นาซุ      |     บริษัทฯ             | การจัดประชุมคณะกรรมการ |
|           |          |     มีรายได้จากการให้บร  | เป็นต้น ดังนั้น บริษัทฯ     |
|           |          | ิการในการบริหารและจัดการ | จ                    |
|           |          |     ดังกล่าวจำนวน 1.16  | ึงมีความจำเป็นต้องเข้าไปใ |
|           |          |     ล้านบาท            | ห้บริการดังกล่าวแก่เอซีเอส |
|           |          |                       | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          | 3.                    | เรียกเก็บจากเอซีเ       |
|           |          |                       | อสในการให้บริการดังกล่าว |
|           |          | 4.  2. บริษัทฯ          | ไม่สามารถหาราคาที่บริษัทฯ |
|           |          |     ได้เช่ารถยนต์สำห     | เรียกเก็บจากลูก         |
|           |          | รับผู้บริหารและผู้จัดการสาขา | ค้ารายอื่นมาเปรียบเทียบได้ |
|           |          |     จากบริษัท เอซีเอส    | เนื่องจา               |
|           |          |     โดยในรอบปีบัญชี 2548 | กโดยปกติบริษัทฯไม่ได้ให้บร |
|           |          |                       | ิการลักษณะนี้กับลูกค้ารายใด |
|           |          |    บริษัทฯมีค่าเช่าจ่ายทั้งสิ้น | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |     7.65 ล้านบาท       | การคิดอัตราค่าบริกา      |
|           |          |                       | รดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
|           |          | 5.                    | ได้คิดเพื่อให้ครอบ        |
|           |          |                       | คลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           |          | 6.                    | ต้องใช้ในการจัดก        |
|           |          |                       | ารและบริหารให้กับเอซีเอส |
|           |          | 7.                    | อาทิเช่น               |
|           |          |                       | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน  |
|           |          |                       | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น       |
|           |          |                       | ซึ่งคณ                 |
|           |          |                       | ะกรรมการตรวจสอบได้ให้ค |
|           |          |                       | วามเห็นว่าเป็นรายการที่มีค |
|           |          |                       | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|           |          |                       | และในอนาคต บริษัทฯ     |
|           |          |                       | จะยังคงมีการให้บริกา     |
|           |          |                       | รประเภทนี้แก่เอซีเอสต่อไป |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | กรรมกา               |
|           |          |                       | รตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรา |
|           |          |                       | ยการดังกล่าวให้เป็นไปตาม |
|           |          |                       | สัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ     | ความจำเป็นและค         |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                      | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บริษัท      | บริษ      | 1.  บริษัทฯ            | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ  |
| เอซีเอส    | ัทมีกรรมกา |     ให้บริการ          | เรียกเก็บจากเอซีเอส      |
| อินชัวรันส์   | รร่วมกันคือ | ในการบริหารและจัดการแก่ | อินชัวรันส์               |
| โบรกเกอร์  | นา       |     เอซีเอส อินชัวรันส์   | ในการให้บริก            |
| (ป        | ยมาซาโอะ |     ได้แก่             | ารดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
| ระเทศไทย) | มิซูโน     |     การจัดการทำบัญชี    | ได้คิดเพื่อให้ครอ          |
| จำกัด      | นางสุพร   |     การบริหารงานทั่วไป  | บคลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           | วัธนเวคิน  |     เป็นต้น            | ต้องใช้ในการจัด          |
| (เอซีเอส   | และนาย   |     โดยบริษัทฯได       | การและบริหารให้กับเอซีเอส |
| อินชัวรันส์)  | อภิชาต    | ้คิดค่าธรรมเนียมการให้บริก | อินชัวรันส์ อาทิเช่น        |
|           | นันทเทิม   | ารดังกล่าวในอัตราเดือนละ | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน   |
|           |          |     35,000 บาท       | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น        |
|           |          |     โดยในรอบปีบัญชี     | ซ                     |
|           |          |     2548 บริษัทฯ       | ึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|           |          |     มีรายไ            | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการที่ม |
|           |          | ด้จากการให้บริการดังกล่าว | ีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|           |          |     จำนวน 461,774    | และในอนาคต บริษัทฯ      |
|           |          |     บาท              | จะยังคงมีการใ           |
|           |          |                      | ห้บริการประเภทนี้แก่เอซีเอส |
|           |          | 2.  ในปีบัญชี 2548      | อินชัวรันส์ ต่อไป          |
|           |          |     บริษัทฯมีรายได้ค     | อย่างไรก็ตาม            |
|           |          | ่าธรรมเนียมการจัดเก็บค่าเ | กรร                   |
|           |          | บี้ยประกันภัยจากลูกค้าเช่าซ | มการตรวจสอบจะร่วมกันดูแล |
|           |          | ื้อรถจักรยานยนต์ของบริษัทฯ | รายการดังกล่าวให้เป็นไปตา |
|           |          |     ให้กับเอซีเอส       | มสัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
|           |          |     อินชัวรันส์ จำนวน    |                       |
|           |          |     4.42 ล้านบาท ณ    | ธุรกิจระหว่างบริษัทฯ กับ    |
|           |          |     วันที่ 20 กุมภาพันธ์   | เอซีเอส อินชัวรันส์        |
|           |          |     2549             | ถือ                    |
|           |          |     บริษัทฯมียอ         | เป็นการดำเนินธุรกิจโดยปกติ |
|           |          | ดเจ้าหนี้ค้างจ่ายกับเอซีเอส | และเป                 |
|           |          |     อินชัวรันส์ จำนวน    | ็นอัตราที่เป็นไปตามท้องตลาด |
|           |          |     3.66 ล้านบาท      |                       |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บริษัท      | บริษ      | 1.  บริษัทฯ            | ธุรกิจ                  |
| เจมาร์ท    | ัทมีกรรมกา |     ทำธุรกิจ           | ระหว่างบริษัทฯกับเจมาร์ทถือ |
| จำกัด      | รร่วมกันคือ | สินเชื่อเช่าซื้อและสินเชื่อเง | เป็นการดำเนินธุรกิจโดยปกติ |
| (มหาชน)   | นายเดช   | ินกู้ในการซื้อโทรศัพท์และอุป | โดยอัตราค่าส            |
|           | บุลสุข     | กรณ์สื่อสารต่างๆกับเจมาร์ท | นับสนุนการตลาดที่เกิดจากกา |
| (เจมาร์ท)  |          |     โดยเจมาร์ทเป      | รสินเชื่อเช่าซื้อและสินเชื่อเง |
|           |          | ็นหนึ่งในร้านคู่ค้าของบริษัทฯ | ินกู้ในการซื้อโทรศัพท์และอุปก |
|           |          |                      | รณ์สื่อสารต่างๆของบริษัทฯเป |
|           |          | 2.  ในปีบัญชี 2548      | ็นอัตราที่เป็นไปตามท้องตลาด |
|           |          |     บริษัทฯ            |                       |
|           |          |     ได้จ่ายค่าสนับ       |                       |
|           |          | สนุนการตลาดให้กับเจมาร์ท |                       |
|           |          |     จำนวน 5.44       |                       |
|           |          |     ล้านบาท           |                       |
|           |          |                      |                       |
|           |          |   ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์   |                       |
|           |          |   2549               |                       |
|           |          |   บริษัทฯมียอดหนี้สินหมุน   |                       |
|           |          | เวียนอื่นๆกับเจมาร์ทจำนวน |                       |
|           |          |   393,840 บาท        |                       |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันตามที่ได้ในข้อ 11.1
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการเช่าพื้นที่และทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อและบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้,
เจมาร์ท และให้บริการในการบริหารและจัดการแก่เอซีเอส แคปปิตอล และเอซีเอส อินชัวรันส์
ต่อไปในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือ
สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ รายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี