+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกัน

  รายละเอียดรายการระหว่างกัน ที่เกิดขึ้นใน ปี 2554 และ ปี 2555 สามารถสรุปได้ดังนี้

-   สรุปความสัมพันธ์กับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

+------------------------+----------------------+----------------------+
| บุคคล/นิติบุคคล            | ความสัมพันธ์            |                      |
+========================+======================+======================+
| 1.  นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา | เป็นกรรมการแ          |                      |
|                        | ละผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |                      |
|                        |                      |                      |
|                        | โดย ณ 20 กรกฏาคม     |                      |
|                        | 2555 นายสามารถ       |                      |
|                        | ฉั่วศิริพัฒนา และคู่สมรส คือ |                      |
|                        | นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา    |                      |
|                        | ถือ                   |                      |
|                        | หุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ |                      |
|                        | 41.67 และร้อยละ 5.00  |                      |
|                        | ตามลำดับ              |                      |
|                        | คิดเป็นการถือหุ้นรวมร้อยละ |                      |
|                        | 46.67                |                      |
|                        | ของทุนชำระแล้วของบริษัท  |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 2.  นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา  | เป็นกรรมการแ          |                      |
|                        | ละผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |                      |
|                        |                      |                      |
|                        | โดย ณ 20 กรกฏาคม     |                      |
|                        | 2555 นางศุกากร        |                      |
|                        | ฉั่วศิริพัฒนา และคู่สมรส คือ |                      |
|                        | นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา   |                      |
|                        | ถือ                   |                      |
|                        | หุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ |                      |
|                        | 5.00 และร้อยละ 41.67  |                      |
|                        | ตามลำดับ              |                      |
|                        | คิดเป็นการถือหุ้นรวมร้อยละ |                      |
|                        | 46.67                |                      |
|                        | ของทุนชำระแล้วของบริษัท  |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 3.  นางพรรวี รพีวิวัฒน์     | เป็นพี่สาว ของนายสามารถ |                      |
|                        | ฉั่วศิริพัฒนาซึ่งเป็นกรรมการ |                      |
|                        | และผู้ถือหุ้นของบริษัท      |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 4.  นางสุกัญญา ผิวสุข      | เป็นน้องสาว            |                      |
|                        | ของนางศุภากร          |                      |
|                        | ฉั่วศิริพัฒนาซึ่งเป็นกรรมการ |                      |
|                        | และผู้ถือหุ้นของบริษัท      |                      |
|                        | และนางสุกัญญา          |                      |
|                        | ผิวสุขถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |                      |
|                        | 0.01                 |                      |
|                        | ของทุนชำระแล้วของบริษัท  |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 5.  บริษัท               | นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา   |                      |
|     เอ็ม.ซี.พร็อพเพอร์ตี้    | ซึ่งเป็นกรรมการแ        |                      |
|     แอนด์ ดีเวลล็อปเม้นท์   | ละผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |                      |
|     จำกัด               | เป็นกรรมการ           |                      |
|                        | และผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว |                      |
|    (“เอ็ม.ซี.พร็อพเพอร์ตี้”) |                      |                      |
|                        | ณ 31 มีนาคม 2555      |                      |
|                        | นายสามารถ และคู่สมรส   |                      |
|                        | ถือห                  |                      |
|                        | ุ้นและดำรงตำแหน่งในบริษัท |                      |
|                        | และบริษัทดังกล่าว ดังนี้    |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
|                        | บริษัท                 | เอ็ม ซี พร็อพเพอร์ตี้      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| สัดส่วนการถือหุ้น           | 46.67                | 99.80                |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| การดำรงตำแหน่ง          | กรรมการ              | กรรมการ              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 6.  บริษัท ฟอร์ม แอนด์     | พี่ชาย และน้องชาย       |                      |
|     เปเปอร์ พริ้นติ้ง จำกัด  | ของคุณสามารถ          |                      |
|     (“ฟอร์ม แอนด์        | ซึ่งเป็นกร              |                      |
|     เปเปอร์”)           | รมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท |                      |
|                        | ถือหุ้นในบร             |                      |
|                        | ิษัทดังกล่าวในสัดส่วนร้อยละ |                      |
|                        | 75 ของทุนชำระแล้ว      |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 7.  บริษัท กริช           | นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ    |                      |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด | ซึ่งเป็นกร              |                      |
|     (“กริช              | รมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท |                      |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล”)    | เป็นกรรมการ           |                      |
|                        | และผู้ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว |                      |
|                        |                      |                      |
|                        | ณ 20 กรกฏาคม 2555    |                      |
|                        | นายสิทธิชัย และคู่สมรส    |                      |
|                        | ถือห                  |                      |
|                        | ุ้นและดำรงตำแหน่งในบริษัท |                      |
|                        | และบริษัทดังกล่าว ดังนี้    |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
|                        | บริษัท                 | กริช อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| สัดส่วนการถือหุ้น           | 0.06                 | 99.99                |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| การดำรงตำแหน่ง          | กรรมการ              | กรรมการ              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 8.  บริษัท สมอลล์รูม จำกัด  | บริษัทย่อยถือหุ้นบร        |                      |
|     (“สมอลล์รูม”)        | ิษัทดังกล่าวในสัดส่วนร้อยละ |                      |
|                        | 49.89                |                      |
|                        | ของทุนเรียก            |                      |
|                        | ชำระแล้วของบริษัทดังกล่าว |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+

-   รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| ประเภท | บุคค     | ลักษณะรายการ      | ม   |     | ความจำเป็น       |
| รายการ | ลที่มีความ |                  | ูลค่า |     |                 |
|        | เกี่ยวโยง |                  | ราย |     | และความสมเ      |
|        | /       |                  | การ |     | หตุสมผลของรายการ |
|        | คว      |                  |     |     |                 |
|        | ามสัมพันธ์ |                  | (ล  |     |                 |
|        |         |                  | ้านบ |     |                 |
|        |         |                  | าท) |     |                 |
+========+=========+==================+=====+=====+=================+
|        |         |                  | ปี   | ปี   |                 |
|        |         |                  | 2   | 2   |                 |
|        |         |                  | 554 | 555 |                 |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 1.     | -       | คุณพรรวีเป็นห       | 33  | 31  | เป็นการสั่งซื้อส     |
| ซื้อสินค้า |  คุณพรรวี | นึ่งในเอเย่นต์สิ่งพิมพ์ใ | .52 | .22 | ินค้าประเภทสิ่งพิมพ์เ |
| และวัสดุ |         | นพื้นที่กรุงเทพมหานคร |     |     | พื่อจัดจำหน่ายในจุดจ |
|        |  รพีวิวัฒน์ | ซึ่งทำหน้าที่กระจ     |     |     | ำหน่ายของกลุ่มบริษัท |
|        |     เปล | ายสิ่งพิมพ์ให้แก่ร้านค้า |     |     |                 |
|        | ี่ยนชื่อเป็น | ที่จำหน่ายสิ่งพิมพ์ต่างๆ |     |     | ทั้งนี้             |
|        |         | ในพื้นที่            |     |     | ลักษณ            |
|        |    บริษัท | กลุ่มบ             |     |     | ะการดำเนินธุรกิจจำ |
|        |     ที   | ริษัทจึงมีการซื้อสิ่งพิมพ |     |     | หน่ายสิ่งพิมพ์จะมีการ |
|        |         | ์จากคุณพรรวีเพื่อนำไป |     |     | กำหนดราคาจำหน่าย |
|        |   อาร์ทร | จำหน่ายในสาขาต่างๆ |     |     | ของเอเย่นต์กับบริษัท |
|        | านสปอร์ต | ของกลุ่มบริษัทจำนวน  |     |     | โดยอ้า           |
|        |         | 17 สาขา          |     |     | งอิงจากราคาปกหนัง |
|        |    จำกัด | ใ                |     |     | สือแต่ละฉบับเป็นหลัก |
|        |         | นพื้นที่กรุงเทพมหานคร |     |     | โด              |
|        |         |                  |     |     | ยมีอัตรากำไรร้อยละ |
|        |         |                  |     |     | 15 ร้อยละ 18 และ |
|        |         |                  |     |     | ร้อยละ 20        |
|        |         |                  |     |     | ของ             |
|        |         |                  |     |     | สิ่งพิมพ์แต่ละประเภท |
|        |         |                  |     |     | ทั้งนี้             |
|        |         |                  |     |     | ราคา            |
|        |         |                  |     |     | ที่บริษัทซื้อและเงื่อนไ |
|        |         |                  |     |     | ขทางการค้าที่กลุ่มบร |
|        |         |                  |     |     | ิษัทได้รับจากคุณพรรวี |
|        |         |                  |     |     | สามารถ          |
|        |         |                  |     |     | เทียบเคียงได้จากกา |
|        |         |                  |     |     | รซื้อจากเอเย่นต์ที่กล |
|        |         |                  |     |     | ุ่มบริษัทซื้อในพื้นที่อื่นๆ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | การซื้อสิ่งพ        |
|        |         |                  |     |     | ิมพ์จากบุคคลดังกล่าว |
|        |         |                  |     |     | เป็นการทำการค้าต  |
|        |         |                  |     |     | ามปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยเป็นราคาต     |
|        |         |                  |     |     | ลาดและเงื่อนไขทาง |
|        |         |                  |     |     | การค้าที่สมเหตุสมผล |
|        |         |                  |     |     | เป็นธ            |
|        |         |                  |     |     | รรมและสามารถเทีย |
|        |         |                  |     |     | บเคียงได้กับการซื้อส |
|        |         |                  |     |     | ิ่งพิมพ์ฉบับเดียวกันที่ซ |
|        |         |                  |     |     | ื้อจากเอเย่นต์รายอื่น |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        | -       | กลุ่มบร            | 2   | 3   | เป็นการสั่งซื้อสินค   |
|        | คุณสุกัญญา | ิษัทมีการซื้ออุปกรณ์อื่นๆ | .47 | .89 | ้าประเภทอุปกรณ์อื่นๆ |
|        |         | เช่น น้ำยาล้างแผ่นซีดี |     |     | เพื่อจำหน่ายใน     |
|        |    ผิวสุข | ซองแผ่นซีดี เป็นต้น   |     |     | จุดจำหน่ายของบริษัท |
|        |     เปล | จากคุณสุกัญญา       |     |     | เนื่อ             |
|        | ี่ยนชื่อเป็น | เพื่อนำไ           |     |     | งจากคู่ค้าบางรายกำ |
|        |         | ปจำหน่ายที่สาขาต่างๆ |     |     | หนดให้ในจุดจำหน่าย |
|        | คุณปทิตตา | ของกลุ่มบริษัท       |     |     | ต้องมีอุปกรณ์อื่นๆ    |
|        |     ป   | อันได้แก่           |     |     | ที่เกี่ยวเนื่องกับเค   |
|        | ัจจพนภูษิต | สาขาใ            |     |     | รื่องเล่นวีซีดีและดีวีดี |
|        |         | นส่วนของการฝากขาย |     |     | บริษัทจึงทำกา      |
|        |         | 884 สาขา         |     |     | รจัดหาผ่านคุณสุกัญญา |
|        |         | และสาข           |     |     |                 |
|        |         | าของกลุ่มบริษัทจำนวน |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         | 100 สาขา         |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | การซื้อส          |
|        |         |                  |     |     | ินค้าจากบุคคลดังกล่า |
|        |         |                  |     |     | วเป็นการทำการค้าต |
|        |         |                  |     |     | ามปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีราค         |
|        |         |                  |     |     | าที่เปรียบเทียบได้กับ |
|        |         |                  |     |     | ผู้ขายรายอื่นในตลาด |
|        |         |                  |     |     | และเงื่อนไขท      |
|        |         |                  |     |     | างการค้าที่สมเหตุสม |
|        |         |                  |     |     | ผลและเป็นธรรม    |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        | -       | ก                | 0   | 0   | รายก            |
|        |    บริษัท | ลุ่มบริษัทมีการซื้อกระด | .11 | .13 | ารที่เกิดขึ้นเป็นการท |
|        |         | าษต่อเนื่องและสั่งทำแ |     |     | ำธุรกรรมปกติของกล |
|        |    ฟอร์ม | บบฟอร์มของกลุ่มบริษัท |     |     | ุ่มบริษัทเพื่อใช้เป็นวัส |
|        |         | จากบริษัทดังกล่าว    |     |     | ดุสิ้นเปลืองสำนักงาน |
|        |    แอนด์ | เพื่อใช้เป็นเครื่องใ   |     |     | ซึ่งสินค้าของบริษัท   |
|        |         | ช้สำนักงานและเอกสา |     |     | ดังกล่าวถือว่าเป็นสิน |
|        |         | รภายในของกลุ่มบริษัท |     |     | ค้าที่มีคุณภาพดีและมีบ |
|        |  เปเปอร์ |                  |     |     | ริการจัดส่งที่รวดเร็ว |
|        |   พริ้นติ้ง |                  |     |     | โดยที่รา          |
|        |   จำกัด  |                  |     |     | คาและเงื่อนไขทางก |
|        |         |                  |     |     | ารค้าเทียบเคียงได้ก |
|        |         |                  |     |     | ับผู้ประกอบการายอื่น |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | การซื้อว          |
|        |         |                  |     |     | ัสดุสิ้นเปลืองสำนักงา |
|        |         |                  |     |     | นจากบุคคลดังกล่าวเ |
|        |         |                  |     |     | ป็นการดำเนินธุรกิจต |
|        |         |                  |     |     | ามปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีราคาและเงื่อน |
|        |         |                  |     |     | ไขทางการค้าที่สมเห |
|        |         |                  |     |     | ตุสมผลและเป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        |         | รวม              | 36  | 35  |                 |
|        |         |                  | .09 | .24 |                 |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        | -       | กลุ่มบริษัทมีการซื้อ CD | 1   | .53 | รายการดังกล่า     |
|        |    บริษัท | เ                | .19 |     | วถือเป็นการทำธุรกร |
|        |         | พลงและสินค้าที่เป็นลิข |     |     | รมปกติของกลุ่มบริษัท |
|        | สมอลล์รูม | สิทธิ์ของค่ายสมอลล์รูม |     |     | โดยมีราคาและเงื่อ  |
|        |         | เพื่อจำหน่ายในจุด    |     |     | นไขทางการค้าที่สาม |
|        |    จำกัด | จำหน่ายของกลุ่มบริษัท |     |     | ารถเทียบเคียงได้กับ |
|        |         |                  |     |     | การซื้อสินค้าประเภท |
|        |         |                  |     |     | CD              |
|        |         |                  |     |     | เพลงกับคู่ค้ารายอื่น  |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | การซื้อ CD เพลง   |
|        |         |                  |     |     | และสินค้าอื่นๆ      |
|        |         |                  |     |     | ของสมอลล์รูม      |
|        |         |                  |     |     | เ               |
|        |         |                  |     |     | ป็นการดำเนินธุรกิจต |
|        |         |                  |     |     | ามปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีราคาและเงื่อน |
|        |         |                  |     |     | ไขทางการค้าที่สมเห |
|        |         |                  |     |     | ตุสมผลและเป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        |         | รวม              | 37  | 35  |                 |
|        |         |                  | .28 | .77 |                 |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 2.     | -       | กลุ่มบริษ           | 0   | 1   | รายการที่เกิดขึ้นเ   |
|  ค่าบริก |  คุณพรรวี | ัทมีการว่าจ้างคุณพรรวี | .36 | .87 | ป็นการว่าจ้างขนส่งเ |
| ารขนส่ง |         | ในการจัดส่งส       |     |     | ฉพาะในกรณีเร่งด่วน |
|        |  รพีวิวัฒน์ | ินค้าประเภทแผ่นภาพย |     |     | โดยที่ราคาแล      |
|        |     เปล | นตร์และเพลงในกรณีเ |     |     | ะเงื่อนไขทางการค้า |
|        | ี่ยนชื่อเป็น | ร่งด่วนให้แก่จุดจำหน่า |     |     | สาม             |
|        |         | ยของกลุ่มบริษัทในพื้นที่ |     |     | ารถเทียบเคียงได้กับ |
|        |    บริษัท | ที่คุณพรรวี          |     |     | ผู้ประกอบการรายอื่น |
|        |     ที   | ทำการส่งสิ่งพิมพ์อยู่   |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |   อาร์ทร |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        | านสปอร์ต |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |    จำกัด |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | รายการดังกล่าว    |
|        |         |                  |     |     | เป็นผลที่เกิดขึ้นต่อเน |
|        |         |                  |     |     | ื่องจากการทำธุรกิจโ |
|        |         |                  |     |     | ดยปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีเงื่อน        |
|        |         |                  |     |     | ไขการค้าที่ไม่แตกต่า |
|        |         |                  |     |     | งกับการทำการค้ากับ |
|        |         |                  |     |     | ผู้ประกอบการรายอื่น |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 3.     | -       | กลุ่มบริษัท          | 1   | 2   | กลุ่มบริษัทมีการจดท  |
|   ค่าเช |    บริษัท | ทำกา             | .44 | .28 | ะเบียนสำนักงานใหญ่ |
| ่าร้านค้า |         | รเช่าอาคารสำนักงาน |     |     | อยู่ที่พื้นที่ดังกล่าวโดย |
|        |    เอ็ม. | และคลังส          | 0   | 0   | ลักษณะของสัญญาเช่า |
| อาคารส |     ซี.  | ินค้าจากบริษัทดังกล่าว | .72 | .36 | เป็นสัญญาเ        |
| ำนักงาน |     พร  | เพื่อใช้เป็น         |     |     | ช่ากำหนดระยะเวลา |
|        | ๊อพเพอร์ตี้ | ที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ | 0   | 0   | 3 ปี             |
|   และค |         | และคลังสินค้าของกลุ่ม | .96 | .48 | จ่ายชำร          |
| ลังสินค้า |    แอนด์ | ตามรายละ         |     |     | ะค่าเช่าเป็นรายเดือ |
|        |         | เอียดที่ปรากฏในหัวข้อ | 3   | 3   | นและเมื่อครบกำหนด |
|        |    ดีเวล | 2.5 หน้า 2        | .12 | .12 | ให้มีการเจรจ      |
|        | ลอฟเมนท์ |                  |     |     | าตกลงค่าเช่ากันใหม่ |
|        |         | ได้แก่             |     |     | ซ               |
|        |    จำกัด |                  |     |     | ึ่งเทียบเคียงได้กับกา |
|        |         | 1.  อาคารสำนักงาน |     |     | รเช่าที่ดินและอาคาร |
|        |         |     A เลขที่ 19    |     |     | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
|        |         |                  |     |     | โ               |
|        |         | 2.  อาคารสำนักงาน |     |     | ดยราคาค่าเช่าที่กลุ่ม |
|        |         |     B เลขที่       |     |     | บริษัทจ่ายชำระคิดเป |
|        |         |     15/144       |     |     | ็นค่าเช่าต่อพื้นที่เฉลี่ย |
|        |         |                  |     |     | 140             |
|        |         | 3.  คลังสินค้า โกดัง |     |     | บาทต่อ           |
|        |         |     เลขที่ 38/2    |     |     | ตารางเมตรต่อเดือน |
|        |         |                  |     |     | ซึ่งต่ำกว่าราคาค่า   |
|        |         |                  |     |     | เช่าสำนักงานในสภา |
|        |         |                  |     |     | พและในพื้นที่เดียวกัน |
|        |         |                  |     |     | และเนื่องจ        |
|        |         |                  |     |     | ากด้วยความแตกต่าง |
|        |         |                  |     |     | ในลักษณะของอาคาร |
|        |         |                  |     |     | และสิ่งอ          |
|        |         |                  |     |     | ำนวยความสะดวกแล |
|        |         |                  |     |     | ะสาธารณูปโภคต่างๆ |
|        |         |                  |     |     | ทำให้ไม่สามา      |
|        |         |                  |     |     | รถเทียบเคียงโดยตร |
|        |         |                  |     |     | งกับอัตราค่าเช่าของ |
|        |         |                  |     |     | อาคารสำนักงานอื่นๆ |
|        |         |                  |     |     | ได้โดยตรง        |
|        |         |                  |     |     | อย่างไรก็ตาม      |
|        |         |                  |     |     | เม              |
|        |         |                  |     |     | ื่อพิจารณาปัจจัยต่างๆ |
|        |         |                  |     |     | ประก            |
|        |         |                  |     |     | อบกันทั้งในด้านทำเล |
|        |         |                  |     |     | แ               |
|        |         |                  |     |     | ละสาธารณูปโภคแล้ว |
|        |         |                  |     |     | ถือไ             |
|        |         |                  |     |     | ด้ว่าอัตราค่าเช่าดังก |
|        |         |                  |     |     | ล่าวมีความเหมาะสม |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | กา              |
|        |         |                  |     |     | รทำรายการดังกล่าว |
|        |         |                  |     |     | เ               |
|        |         |                  |     |     | ป็นรายการที่กลุ่มบริษ |
|        |         |                  |     |     | ัทไม่เสียผลประโยชน์ |
|        |         |                  |     |     | โดยมีเงื่อนไขท     |
|        |         |                  |     |     | างการค้าที่เป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        | -       | กล               | 1   | 1   | รายการดังกล่าวเป็น |
|        |    บริษัท | ุ่มบริษัททำการเช่าพื้นที่ | .16 | .16 | รูปแบบการดำเนินธุร |
|        |     กริช | จาก              |     |     | กิจปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         | บริษัทดังกล่าวเพื่อเป็น |     |     | ซ               |
|        |  อินเตอร์ | เป็นพื้นที่ขายสินค้าของ |     |     | ึ่งมีรูปแบบการเช่าพื้น |
|        |         | บริษัทที่โฮมโปรบางนา |     |     | ทั้งเช่าโด         |
|        | เนชั่นแนล | และโฮมโปรเอกมัย   |     |     | ยตรงกับเจ้าของพื้นที่ |
|        |         |                  |     |     | หรือ             |
|        |    จำกัด | โดยรูปแบบ         |     |     | เช่าช่วงผ่านบุคคลอื่น |
|        |         | ของสัญญาเป็นส่วนแบ่ง |     |     | โดยพื้น           |
|        |         | รายได้ในอัตราร้อยละ |     |     | ที่ดังกล่าวถือเป็นพื้นที่ |
|        |         | 11               |     |     | ที่มีศักยภาพ        |
|        |         | ต่อเดือนของร       |     |     | ในการจำหน่ายสินค้า |
|        |         | ายได้จากการจำหน่าย |     |     | โดยอัตราส่ว       |
|        |         | เทปเพลง ซีดีเพลง   |     |     | นแบ่งรายได้ที่ทำการ |
|        |         | วีซีดี วีดีโอ         |     |     | จ่ายให้บุคคลดังกล่าว |
|        |         | และนิตยสาร        |     |     | สามารถ          |
|        |         |                  |     |     | เทียบเคียงได้ก     |
|        |         | ทั้งนี้กรณีท          |     |     | ับสัญญาส่วนแบ่งรายไ |
|        |         | ี่ส่วนแบ่งรายได้ต่ำกว่า |     |     | ด้กับผู้ประกอบการอื่น |
|        |         | 50,000           |     |     |                 |
|        |         | บาท              |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         | ต่อเดือนในแต่ละสาขา |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         | บ                |     |     |                 |
|        |         | ริษัทจะจ่ายชำระให้แก |     |     | ค               |
|        |         | ่บริษัทดังกล่าวเป็นเงิน |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         | 50,000 บาท       |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | การเช่าพื้นที่ดังกล่าว |
|        |         |                  |     |     | เ               |
|        |         |                  |     |     | ป็นการดำเนินธุรกิจต |
|        |         |                  |     |     | ามปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีราคาและเงื่อน |
|        |         |                  |     |     | ไขทางการค้าที่สมเห |
|        |         |                  |     |     | ตุสมผลและเป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 4.     | -       | กลุ่มบริษัทมีการซื้อส   | 2   | 2   | เป็นร            |
|   เจ้าห |  คุณพรรวี | ินค้าของบริษัทดังกล่าว | .51 | .11 | ายการที่เกิดขึ้นต่อเน |
| นี้การค้า |         | ต                |     |     | ื่องจากการทำธุรกิจโ |
|        |  รพีวิวัฒน์ | ามรายละเอียดข้างต้น | 0   | 0   | ดยปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |     เปล |                  | .22 | .35 | โดยมีเงื่อน        |
|        | ี่ยนชื่อเป็น | โดยมีระยะ         |     |     | ไขการค้าที่ไม่แตกต่า |
|        |         | เวลาการจ่ายชำระหนี้ |     |     | งกับการทำการค้ากับ |
|        |    บริษัท | 7                |     |     | ผู้ประกอบการรายอื่น |
|        |     ที   | ว                |     |     |                 |
|        |         | ันสำหรับสินค้าสิ่งพิมพ์ร |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |   อาร์ทร | ายวันที่ซื้อจากคุณพรรวี |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        | านสปอร์ต | และ 30           |     |     |                 |
|        |         | วันสำหร           |     |     | ค               |
|        |    จำกัด | ับสินค้าสิ่งพิมพ์ในส่วนท |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         | ี่เหลือที่ซื้อจากคุณพรรวี |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        | -       | สินค้าวัสดุอุป        |     |     | รายการเจ้าหน     |
|        | คุณสุกัญญา | กรณ์ที่ซื้อจากคุณสุกัญญา |     |     | ี้การค้าของกลุ่มบริษัท |
|        |         | และสินค           |     |     | ที่เกิดขึ้นเป็นผลต่อเน |
|        |    ผิวสุข | ้าประเภทซีดีจากบริษัท |     |     | ื่องจากการดำเนินธุร |
|        |         | สมอลล์รูม จำกัด     |     |     | กิจปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีระยะเวลา    |
|        |         |                  |     |     | การจ่ายชำระที่สมเห |
|        |         |                  |     |     | ตุสมผลและเป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        | -       |                  | 0   | 1   |                 |
|        |    บริษัท |                  | .91 | .02 |                 |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        | สมอลล์รูม |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |    จำกัด |                  |     |     |                 |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        |         | รวมเจ้าหนี้การค้า    | 3   | 3   |                 |
|        |         |                  | .64 | .48 |                 |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 5.  เ  | -       | คุณศุภากร          | 0   | 0   | รายการ          |
| จ้าหนี้อื่น | คุณศุภากร | และคุณนพคุณ        | .53 | .23 | ที่เกิดขึ้นกับคุณศุภากร |
|        |     ฉ   | มีการ             |     |     | และคุณนพคุณ       |
|        | ั่วศิริพัฒนา | จ่ายเงินในลักษณะทดร |     |     | เกิดข            |
|        |         | องจ่ายให้แก่กลุ่มบริษัท |     |     | ึ้นจากการที่คุณศุภากร |
|        | -       |                  |     |     | และคุณนพคุณ       |
|        |  คุณนพคุณ | ในส่วนของบริษัท กริช |     |     | มีการจ่ายเงินทดรอง |
|        |         | อินเตอร์ เนชั่นแนล   |     |     | จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับค |
|        |   อุ่นเสรี | จำกัด นั้น          |     |     | ่าใช้จ่ายในหน่วยงาน |
|        |         | เกิดขึ้นเนื่องจากกา   |     |     | ที่ตนเองรับผิดชอบอยู่ |
|        | -       | รค้างชำระจ่ายค่าส่วน |     |     |                 |
|        |    บริษัท | แบ่งรายได้จากการใช |     |     | ราย             |
|        |     กริช | ้พื้นที่ในโฮมโปรบางนา |     |     | การที่เกิดขึ้นกับบริษัท |
|        |         | และโฮมโปรเอกมัย   |     |     | กริช อินเตอร์      |
|        |  อินเตอร์ | ที่มีระ             |     |     | เนชั่นแนล จำกัด    |
|        |         | ยะเวลาการจ่ายชำระ |     |     | และคุณพรรวี       |
|        | เนชั่นแนล | 30 วัน            |     |     | เป็นร            |
|        |         |                  |     |     | ายการที่เกิดขึ้นต่อเน |
|        |    จำกัด |                  |     |     | ื่องจากการทำธุรกิจโ |
|        |         |                  |     |     | ดยปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีเงื่อน        |
|        |         |                  |     |     | ไขการค้าที่ไม่แตกต่า |
|        |         |                  |     |     | งกับการทำการค้ากับ |
|        |         |                  |     |     | ผู้ประกอบการรายอื่น |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | รายการเจ        |
|        |         |                  |     |     | ้าหนี้อื่นของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | ที่เก             |
|        |         |                  |     |     | ิดขึ้นเป็นผลต่อเนื่องจ |
|        |         |                  |     |     | ากการดำเนินธุรกิจต |
|        |         |                  |     |     | ามปกติของกลุ่มบริษัท |
|        |         |                  |     |     | โดยมีระยะเวลา    |
|        |         |                  |     |     | การจ่ายชำระที่สมเห |
|        |         |                  |     |     | ตุสมผลและเป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
|        | -       | เป็นเจ            | 0   | -   |                 |
|        |  คุณพรรวี | ้าหนี้การค้าในส่วนของ | .04 |     |                 |
|        |     รพ  | ค่าขนส่งที่กลุ่มบริษัทมีก |     |     |                 |
|        | ีวิวัฒน์เปล | ารให้คุณพรรวีจัดส่งสิน |     |     |                 |
|        | ี่ยนชื่อเป็น | ค้าอื่นไปยังสาขาที่คุณพ |     |     |                 |
|        |         | รวีทำการส่งสิ่งพิมพ์อยู่ |     |     |                 |
|        |    บริษัท |                  |     |     |                 |
|        |     ที   |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |   อาร์ทร |                  |     |     |                 |
|        | านสปอร์ต |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |    จำกัด |                  |     |     |                 |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 6.     | -       | เป็นการบ          | -   | -   | รายการด         |
| ลูกหนี้อื่น | คุณสุกัญญา | ันทึกบัญชีสำหรับค่าสินค |     |     | ังกล่าวเกิดขึ้นจากบร |
|        |         | ้าที่มีการจ่ายชำระแล้ว |     |     | ิษัทมีการจ่ายชำระค่า |
|        |    ผิวสุข | แต่ภายห           |     |     | สินค้าให้แก่คุณสุกัญญา |
|        |     เปล | ลังได้มีการส่งคืนสินค้า |     |     | ตามกำหนดชำระ    |
|        | ี่ยนชื่อเป็น | เนื่องจากเหตุผล     |     |     | อย่างไรก็ตาม      |
|        |         | ทางการค้าในเรื่องกา |     |     | ต่อมาเจ้า         |
|        | คุณปทิตตา | รจัดสรรพื้นที่ในชั้นวาง |     |     | ของพื้นที่ได้มีการปรับ |
|        |     ป   | สินค้าของเจ้าของพื้นที่ |     |     | เปลี่ยนสินค้ารายการ |
|        | ัจจพนภูษิต | (ร้านค้าฝากขาย)    |     |     | (SKU)           |
|        |         |                  |     |     | ดังกล่า           |
|        |         |                  |     |     | วจากพื้นที่จุดจำหน่าย |
|        |         |                  |     |     | บริษัทจ           |
|        |         |                  |     |     | ึงได้เจรจากับคุณสุกัญ |
|        |         |                  |     |     | ญาในการส่งคืนสินค้า |
|        |         |                  |     |     | และลดยอดหนี้ลง    |
|        |         |                  |     |     | โดยจะหัก         |
|        |         |                  |     |     | กับยอดค่าสินค้าที่ทำก |
|        |         |                  |     |     | ารชำระในงวดถัดไป |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | คณะกรรมการตรว   |
|        |         |                  |     |     | จสอบพิจารณาแล้วเห |
|        |         |                  |     |     | ็นว่ารายการดังกล่าว |
|        |         |                  |     |     | เ               |
|        |         |                  |     |     | กิดขึ้นจากประกอบธุร |
|        |         |                  |     |     | กิจโดยปกติของบริษัท |
|        |         |                  |     |     | และไม่มีกา        |
|        |         |                  |     |     | รถ่ายเทผลประโยชน์ |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+
| 7.     | -   ค   | ในระหว่างปี 2554   | -   | -   | รายกา           |
| เงินกู้ยืม | ุณสามารถ | กลุ่มบ             |     |     | รดังกล่าวเป็นการกู้ย |
|        |     ฉ   | ริษัทมีการกู้ยืมเงินจาก |     |     | ืมเงินจากคุณสามารถ |
|        | ั่วศิริพัฒนา | คุณสามารถเป็นจำนวน |     |     | เพื่อใช้เ          |
|        |         | 8 ครั้ง สูงสุด 6     |     |     | ป็นเงินทุนหมุนเวียนร |
|        |         | ล้านบาท เฉลี่ยครั้งละ |     |     | ะยะสั้นของกลุ่มบริษัท |
|        |         | 2.75 ล้านบาท      |     |     | ทั้งนี้             |
|        |         | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 22 |     |     | ไม่มีนายสามาร     |
|        |         | ล้านบาท           |     |     | ถมิได้มีการคิดดอกเบ |
|        |         | โดยมีระยะเวล      |     |     | ี้ยระหว่างกันอย่างใด |
|        |         | ากู้ยืมเงินเฉลี่ยไม่เกิน |     |     |                 |
|        |         | 1 สัปดาห์          |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |         |                  |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |         |                  |     |     |                 |
|        |         |                  |     |     | ค               |
|        |         |                  |     |     | ณะกรรมการตรวจสอ |
|        |         |                  |     |     | บพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|        |         |                  |     |     | กา              |
|        |         |                  |     |     | รทำรายการดังกล่าว |
|        |         |                  |     |     | เ               |
|        |         |                  |     |     | ป็นรายการที่กลุ่มบริษ |
|        |         |                  |     |     | ัทไม่เสียผลประโยชน์ |
|        |         |                  |     |     | โดยมีเงื่อนไขท     |
|        |         |                  |     |     | างการค้าที่เป็นธรรม |
+--------+---------+------------------+-----+-----+-----------------+

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้มีมติอนุมัติแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้หากรายการระหว่างกันของบริษัท
และบริษัทย่อย (ถ้ามี) เกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บุคคลที่มีส่วนได้เสีย
หรือาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นภายหลังการเกิดรายการในทุกไตรมาส
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวก่อนให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
โดยในการประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติทำรายการ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนะ
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ซึ่งได้กำหนดนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัท ดังนี้

กลุ่มบริษัทอาจมีการทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
กลุ่มบริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติ
โดยมีเงื่อนไขการค้าที่สามารถอ้างอิงได้ กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่ทำกับบุคคลภายนอก
และไม่เป็นการถ่ายเทซึ่งผลประโยชน์ โดยการทำรายการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งมีส่วนได้เสียในรายการนั้น

ทั้งนี้ กลุ่มบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
และกลุ่มบริษัทจะรายงานรายงานระหว่างกันที่เกิดขึ้นต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)