9.  การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายโฮ กวงปิง ประธานกรรมการ

2.  นายโฮ กวงจิง กรรมการผู้จัดการร่วม (ฝ่ายพัฒนาโครงการ)

3.  นายเจมส์ ริชาร์ด แบท กรรมการผู้จัดการร่วม (ฝ่ายปฏิบัติการ)

4.  นายสุรพล สุปรัชญา กรรมการผู้จัดการร่วม (Corporate)

5.  นายสตีฟเฟน เมอร์เรย์ สมอลส์ กรรมการอิสระ

6.  นายอุดม วิชยาภัย กรรมการอิสระ

7.  ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการอิสระ

8.  นายสาธิต รังคสิริ กรรมการอิสระ

9.  นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการอิสระ

10. ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย กรรมการ

11. นายเอเรียล พี วีร่า กรรมการ

12. นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ กรรมการ

13. นายควน เชท กรรมการ

14. นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร กรรมการ

15. นายไมเคิล รามอน ไอลิ่ง กรรมการ

16. นางนันชลี เขจรนันทน์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการจัดการกิจการและธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  นอกเหนือจากหน้าที่ตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการ จะทำหน้าที่พิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินงาน
  คิดริเริ่มการดำเนินงานที่สำคัญๆ การลงทุนที่มีขนาดการลงทุนสูง
  และการตัดสินใจในเรื่องการหาแหล่งเงินทุน
  รวมทั้งพิจารณาทบทวนผลประกอบการในทางการเงิน
  หน้าที่เหล่านี้ดำเนินการทั้งโดยตรงหรือในรูปคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งโดยผ่านกระบวนการการมอบอำนาจหน้าที่ให้กับบุคลากรซึ่งเป็นผู้บริหารอาวุโสในบริษัทต่างๆ
  ของกลุ่ม

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายสตีฟเฟน เมอร์เรย์ สมอลส์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอุดม วิชยาภัย กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางนันชลี เขจรนันทน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงาน และงบการเงินระหว่างกาล และประจำปี เพื่อความถูกต้อง และสมบูรณ์

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  พิจารณากฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบทุกปี
    และให้คำแนะนำเพิ่มเติมแก่คณะกรรมการบริษัทตามความจำเป็น

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดังนี้

1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง และจำเป็น

2.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน

-   กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

  3. อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

-   สอบทาน และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

-   เสนอชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

-   กำหนดอัตราค่าจ้างในงานบริการ และงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ

  4. อำนาจในส่วนอื่น ๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้
  ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

  9.1.3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+--------------------------------+-------------------------------------+
| รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายโฮ กวงปิง                | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายอุดม วิชยาภัย              | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์         | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   นายควน เชท                   | เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  วัตถุประสงค์ในการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เพื่อกำหนด
    และดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจ
    และแนวทางปฏิบัติทั่วไป

2.  เพื่อดึงดูด และรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ

  ขอบข่าย และหน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  เสนอแนวทาง และให้ความเห็นในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัสให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการและนโยบายผลประโยชน์สำหรับผู้บริหารระดับสูง
    (เช่น การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น และการให้สวัสดิการ เงินสนับสนุน และโครงการอื่นๆ )

4.  รายงานการปฏิบัติงาน
    และผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

5.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละคนจะกำหนดโดยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  อำนาจของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจใช้ดุลยพินิจแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกที่เหมาะสม
  เพื่อช่วยในการพิจารณาทบทวนนโยบายต่างๆ ในปัจจุบัน ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
  เสนอแนะแผนเกี่ยวกับผลประโยชน์และสวัสดิการใหม่ๆ สำหรับพนักงาน
  และ/หรือดำเนินการศึกษาวิจัยด้านอื่นๆ เกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

2.  วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

    1.  การแต่งตั้งกรรมการ

  (ก). ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  (ข). กรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการไม่ใช้คะแนนเสียงแบบสะสม

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (ค). ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนซึ่งไม่จำเป็นต้องเลือกกรรมการใหม่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเท่านั้น

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงนั้น
  ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

1.  การถอดถอนกรรมการ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (ค.)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

13. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

13. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  สำหรับกรรมการ

  ค่าตอบแทนจ่ายให้ในฐานะกรรมการ แก่กรรมการบริษัท จำนวน 16 ท่าน
  และแก่กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการที่จ่ายให้ในช่วง 12 เดือน
  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 เท่ากับ 6,828,000.- บาท

2.  สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารรวม 12 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2546 เท่ากับ 42,132,925.- บาท* ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์ การประกันสังคม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  * รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้บริหาร 1 ท่าน ซึ่งลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2546

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  (ก). สำหรับกรรมการอิสระ

  บัตรกำนัลสำหรับรับบริการสปา และบัตรกำนัลสำหรับซื้อสินค้าที่ร้านค้าของบันยัน ทรี แกลลอรี่
  สำหรับกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2546 จำนวน 400,000 บาท

  (ข). สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนอื่นที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 11,074,738.- บาท* ในรูปของสวัสดิการสำหรับพนักงาน
  เช่น ค่ารักษาพยาบาล การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ และบัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น สำหรับ

  * รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้บริหาร 1 ท่าน ซึ่งลาออกเมื่อเดือนตุลาคม 2546

13. สัญญาการดำเนินงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ทำสัญญาการดำเนินงานหลายสัญญากับบริษัทคู่สัญญา
โดยบริษัทคู่สัญญารับเป็นผู้ดำเนินงาน โรงแรมและสนามกอล์ฟของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในการนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อยผูกพันที่จะจ่ายค่าธรรมเนียมบริการต่าง ๆ ในอัตรา
ระยะเวลาและตามวิธีการคำนวณที่กล่าวไว้ในสัญญา สัญญาดังกล่าวสรุปได้ดังนี้

+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | ธุรกิจ    | ผู้บริหาร  | ระยะเ      | ค         |             |
|         |         |         | วลาตามสัญญา | ่าธรรมเนียม |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โร      | บริษัท    | 1 ตุลาคม    | -Basic    | ร้อยละ 2     |
| ลากูน่า   | งแรมดุสิต | ดุสิต     | 2535 ถึง 30 | m         | ของรา       |
|         |         | โฮเท็ล   | กันยายน     | anagement | ยได้รวมร้อยละ |
| รีสอร์ท   | ลากูน่า   | แอนด์    | 2555       | fee       | 5           |
| แอนด์    | รีสอร์ท   | รีสอร์ท   |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | จำกัด    |            | -         | จาก         |
| โฮเท็ล   |         |         |            | Incentive | การดำเนินงาน |
| จำกัด    |         |         |            | fee       |             |
|         |         |         |            |           |             |
| (มหาชน) |         |         |            |           |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 11 มกราคม  | -Basic    | ร้อยละ 2     |
| บางเทา  | เชอราตัน | เชอราตัน | 2532 ถึง 31 | m         | ของรายได้รวม |
|         | แกรนด์   | โ       | ธันวาคม     | anagement |             |
| แกรนด์   | ลากูน่า   | อเวอร์ซีส์ | 2555       | fee       | ร้อยละ 7.5   |
| จำกัด    | ภูเก็ต    | เม      |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | เนจเมนท์ | (ก)        | -         | จาก         |
|         |         | คอ      |            | Incentive | การดำเนินงาน |
|         |         | ร์ปอเรชั่น |            | fee       |             |
|         |         | จำกัด    |            |           |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | ลากูน่า   | บริษัท    | 1 ตุลาคม    | -Basic    | ร้อยละ 3     |
| ลากูน่า   | ภูเก็ต    | บันยัน ทรี | 2535 ถึง 31 | m         | ของรายได้รวม |
|         | กอล์ฟ    | กอล์ฟ    | ธันวาคม     | anagement |             |
| แกรนด์   | คลับ*    | คลับ     | 2557       | fee       | ร้อยละ 10    |
| จำกัด    |         | จำกัด    |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         |         | (ข)        | -         | จาก         |
|         |         |         |            | Incentive | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            | fee       |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรง     | บริษัท    | 1 พฤษภาคม  | -Basic    | ร้อยละ 2     |
| ลากูน่า   | แรมบันยัน | บันยัน ทรี | 2538 ถึง 31 | m         | ของรายได้รวม |
|         | ทรี ภูเก็ต | โฮเท็ล   | ธันวาคม     | anagement |             |
| บันยัน ทรี |         | แอนด์    | 2548       | fee       | ร้อยละ 7.5   |
| จำกัด    |         | รีสอร์ท   |            |           | ของ         |
|         |         | จำกัด#   | (ค)        | -         | กำไรขั้นต้นจาก |
|         |         |         |            | Incentive | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            | fee       |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+

(1) บริษัทผู้บริหารได้ใช้สิทธิต่ออายุสัญญาไปอีก 10 ปี เนื่องจากได้บรรลุตามเงื่อนไขที่ต้องการ

(2) บริษัทผู้บริหารมีสิทธิต่ออายุสัญญาได้อีก 1 ครั้ง ครั้งละ 10 ปี

(3) บริษัทผู้บริหารมีสิทธิต่ออายุสัญญาได้อีก 2 ครั้ง ครั้งละ 10 ปี

  (* เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2545 บันยัน ทรี กอล์ฟ คลับ ได้เปลี่ยนชื่อเป็น ลากูน่า ภูเก็ต กอล์ฟ
  คลับ)

  (# เดิมชื่อบริษัท โฮเท็ลแบรนด์ เมเนจเมนท์ จำกัด)

13. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้นำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจมาใช้
  เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม
  โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ร่างขึ้นตามหลักความซื่อสัตย์สุจริต หลักความโปร่งใส
  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางสังคมที่ดี
  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

คณะกรรมการ และฝ่ายบริหารอาวุโสของบริษัท ควรพึงปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างรอบคอบตามสมควร
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ ตลอดเวลา

2.  เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษและความจำเป็นจริงๆ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการพิจารณาแต่ละเรื่องที่นำเสนอ
    มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างพอเพียงสำหรับการพิจารณาและอภิปรายเรื่องที่สำคัญอย่างละเอียดรอบคอบและเป็นอิสระจากกัน
    มีการแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะโดย กรรมการ หรือ
    ฝ่ายบริหารอาวุโสแต่ละท่านในการประชุม

3.  ดูแลให้มั่นใจว่า ไม่มีการละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้ง พนักงาน คู่ค้า
    สังคมโดยส่วนรวม คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ จากการกระทำ หรือ การตัดสินใจใดๆ
    ของบริษัทฯ

4.  ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัท และบรรดากลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เพื่อสร้างความ มั่งคั่ง
    และการเติบโตที่มั่นคงของบริษัท

5.  ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม
    และอย่างเป็นอิสระ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

6.  กำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับอัตราตลาดในธุรกิจเดียวกัน
    และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล

7.  เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
    พร้อมข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอหากมี

8.  จัดทำ และรักษาไว้ ซึ่งระบบตรวจสอบและควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ทั้งด้านการเงิน
    การดำเนินงานและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ
    ระบบดังกล่าวควรปฏิบัติร่วมกับการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า
    ในรายการผิดปกติ ทั้งหลายที่อาจเกิดขึ้น

9.  ตระหนักถึงคุณค่าทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อผูกพัน รักษา
    และกระตุ้นพนักงานที่มีคุณภาพไว้ และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม โดยปราศจากอคติ

10. กำหนดสัดส่วนของกรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
    เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน และมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
    โดยมิให้คนหนึ่งคนใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด

11. ดูแลให้มั่นใจว่า การดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทฯ
    เป็นการปฏิบัติงานบนพื้นฐานหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    อันเป็นหลักการที่ได้รับการยอมรับว่าถูกต้องตามกฎหมายและหลักจริยธรรม

12. รักษาความลับในกิจการ หรือข้อมูลของบริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด
    และไม่ใช้ข้อมูลภายใน และ/หรือ ข้อมูลลับของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

พนักงานของบริษัทฯ ควรพึงปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และคำสั่งของผู้บังคับบัญชาอย่างเคร่งครัด และสุภาพ
    เชื่อฟัง ให้เกียรติ และรักษาความสามัคคีระหว่างเพื่อนร่วมงาน
    ตลอดจนช่วยเหลือซึ่งกันและกันในหน้าที่การงานที่ได้รับมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานด้วยความอุตสาหะ ตรงต่อเวลา
    และไม่ละทิ้งหรือหลีกเลี่ยงหน้าที่หรืองานที่ได้รับมอบหมาย

3.  ปฏิบัติต่อลูกค้าของบริษัทฯ อย่างสุภาพ ด้วยมารยาทอันดี และโดยไม่ชักช้า

4.  รักษาความลับในกิจการ หรือข้อมูลของบริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด
    และไม่ใช้ข้อมูลภายใน และ/หรือ ข้อมูลลับของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อสังคม

1.  บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการใดๆ อันจักเป็นภัยต่อความมั่นคงของประเทศชาติ เศรษฐกิจ
    หรือความสงบเรียบร้อย และศีลธรรมอันดีงามของประชาชน บริษัทฯ
    จะพิจารณาและให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลตามที่เห็นสมควร

2.  บริษัทฯ จะสนับสนุนให้พนักงาน ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการ ดำเนินกิจกรรมต่างๆ
    เพื่อร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และจะไม่ดำเนินกิจกรรมใดๆ
    ที่อาจส่งผลกระทบทางลบต่อสิ่งแวดล้อม หรือเป็นภัยต่อชุมชน

3.  คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน ต้องรักษาเกียรติของตนให้เป็นที่ยอมรับ
    และยกย่องในสังคม และไม่พึงประพฤติตน หรือการกระทำใดๆ
    อันอาจนำความเสื่อมเสียมาสู่บริษัทฯ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมระบุถึงวาระที่จะพิจารณา
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7
  วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับเข้าร่วมประชุม

  ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลใดๆ
  เพื่อเข้าร่วมประชุม
  และออกเสียงลงคะแนนแทนตนหรือเพื่อนำส่งการออกเสียงลงคะแนนของตนในแต่ละวาระของการประชุม

  ในระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นจะถูกเชื้อเชิญให้สอบถามคำถามต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีการจัดสรรเวลาอย่างพอเพียง มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง
  และจัดเก็บอย่างครบถ้วน และรายงานถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมในคราวถัดไป

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน และผลตอบแทนทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  พยายามทำหน้าที่เป็นนิติบุคคลตัวอย่างโดยให้ความสำคัญกับสิทธิต่างๆ
  ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทฯ ตั้งเป้าที่จะเป็นบริษัทฯ ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อสังคม โดยดำเนินการต่างๆ
  ผ่านการสนับสนุนโครงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและสนับสนุนโครงการต่างๆ ของท้องถิ่น อาทิ
  โครงการอนุรักษ์เต่าทะเล มูลนิธิช่วยช้าง การสร้างศูนย์พัฒนาเด็กเล็กลากูน่า
  และจัดให้มีกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในการดำเนินการประชุมดังกล่าว ประธานในที่ประชุมได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น หรือสอบถามคำถามหากมี โดยได้จัดสรรเวลาสำหรับช่วงดังกล่าวอย่างพอเพียงเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้นำเสนอต่อที่ประชุม 

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท โดยการทบทวน พิจารณา
  และอนุมัติกลยุทธ์ในการดำเนินงาน ริเริ่มการปฏิบัติการหลักๆ การลงทุนที่สำคัญ
  พิจารณาตัดสินใจในการระดมทุนและการดำเนินงานด้านการเงิน
  ทั้งโดยทางตรงและทางอ้อมผ่านฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ
  รวมทั้งผ่านระบบการมอบอำนาจดำเนินการให้ผู้บริหารอาวุโส

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทฯ มีนโยบายการควบคุมภายใน ซึ่งครอบคลุมถึงด้านการเงิน
  การปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
  และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลรวมอยู่ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ฝ่ายตรวจสอบภายในจะคอยติดตาม ตรวจทาน และตรวจสอบว่านโยบายดังกล่าวได้ถูกนำมาปฏิบัติ
  และรายงานผลการตรวจสอบและเสนอข้อเสนอแนะโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อนำเรื่องต่างๆ นั้นไปหารือในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การลงทุนที่สำคัญต่างๆ จะต้องผ่านการอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
  ผู้บริหารระดับสูงจะมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในวงเงินไม่เกินกว่า 2 ล้านบาท หรือร้อยละ
  0.03 ของมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
  และการอนุมัติดังกล่าวต้องมีผู้บริหารระดับสูงผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติร่วมกัน 2 คน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของรายการระหว่างบริษัทฯ
  กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการดังกล่าวจะผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  และหากจำเป็นก็ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้ถือปฏิบัติและจะถือปฏิบัติตามข้อกำหนด และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เสมอ ยิ่งไปกว่านั้น
  รายการระหว่างกันทุกรายการได้ถูกเปิดเผยอย่างครบถ้วนและถูกต้องในรายงานประจำปี
  และแบบ 56-1 บริษัทฯ ยังได้กำหนดมาตรการการป้องกันด้านการใช้ข้อมูลภายใน
  ดังที่เปิดเผยในรายงานประจำปี 2546 ภายใต้ หัวข้อ “การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน”

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ
  มีความเชื่ออย่างยิ่งว่าการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหลักสำคัญในความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ในการส่งเสริมและสนับสนุนจริยธรรมทางธุรกิจที่ดีตลอดทั้งองค์กร บริษัทฯ
  ได้จัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating Procedures)
  และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและแจกจ่ายให้แก่พนักงานทุกคนของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มจำนวนผู้เชี่ยวชาญและจำนวนกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และเพื่อถ่วงดุลอำนาจของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2546 ได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมอีก 2 ท่าน ทำให้ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 16 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 5 ท่าน 

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 ถึงแม้ว่าบริษัทฯ เห็นว่าเหมาะสมในการที่ประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริษัท แต่การให้อำนาจแก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากเกินไป บริษัทฯ ถือเป็นเรื่องละเอียดอ่อน ดังนั้น การตัดสินใจในเรื่องสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ยึดถืออัตราค่าตอบแทนที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
  โดยได้ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนให้เป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันแต่ไม่มากเกินกว่าที่ควรจะเป็น
  เพื่อที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณภาพสูงไว้

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ส่วนกรรมการอิสระ/กรรมการแต่ละท่านผู้ซึ่งมีภาระหน้าที่เพิ่มเติมในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนด้วย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามภาระหน้าที่

บริษัทฯ มีการพิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นรายปี โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และของพนักงานเป็นรายบุคคล

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท และผู้บริหารรายบุคคล
  ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2546 ภายใต้หัวข้อ
  “รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ได้รับในฐานะกรรมการ และผู้บริหาร
  ตลอดจนรายละเอียดการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร”

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 4 ครั้งในแต่ละปี
  และจะมีการเรียกประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและข้อมูลที่จำเป็นเพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
  ได้ถูกส่งให้แก่กรรมการล่วงหน้า
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวเพื่อการหารือในรายละเอียด
  ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง ในปี 2546 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้ง โดยการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                      | การเข้าร่วมประชุม |
|                       |                             |                |
|                       |                             | (ครั้ง)          |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายโฮ กวง ปิง          | ประธานกรรมการ               | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายโฮ กวง จิง          | กรรมการผู้จัดการร่วม            | 4              |
|                       | (พัฒนาโครงการ)               |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายเจมส์ ริชาร์ด แบท     | กรรมการผู้จัดการร่วม (ปฏิบัติการ)  | 3              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายสุรพล สุปรัชญา        | กรรมการผู้จัดการร่วม            | 4              |
|                       | (Corporate)                 |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายสตีฟเฟน เมอร์เรย์     | กรรมการอิสระ                 | 4              |
| สมอล์ล                 |                             |                |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายอุดม วิชยาภัย         | กรรมการอิสระ                 | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์   | กรรมการอิสระ                 | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายสาธิต รังคสิริ *       | กรรมการอิสระ                 | 3              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ *    | กรรมการอิสระ                 | 3              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย     | กรรมการ                     | -**            |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายเอเรียล พี วีร่า       | กรรมการ                     | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายควน เชท            | กรรมการ                     | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ | กรรมการ                     | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายไมเคิล รามอน ไอลิ่ง   | กรรมการ                     | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร      | กรรมการ                     | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+
| นางนันชลี เขจรนันทน์      | กรรมการและเลขานุการ          | 4              |
+-----------------------+-----------------------------+----------------+

  * ได้รับแต่งตั้งเป็น กรรมการอิสระ โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2546
  ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546

  ** ส่งตัวแทนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้งในปี 2546

  มีการจดบันทึกการประชุมอย่างพิถีพิถัน และส่งให้กรรมการทุกท่านเพื่อให้การรับรอง
  รายงานการประชุมถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบและง่ายในการค้นหาหากต้องการ
  โดยเลขานุการบริษัทฯ

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2542 โดยเริ่มภาระหน้าที่ตั้งแต่ ปี 2543 เป็นต้นมา ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีนายสตีฟเฟน เมอร์เรย์ สมอล์ล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีภาระหน้าที่ดังที่กล่าวไว้ภายใต้หัวข้อ 9.1.2 ในรายงานฉบับนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิเต็มที่ในการเข้าตรวจสอบ
  และขอความร่วมมือทั้งจากฝ่ายบริหารและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  และมีดุลยพินิจอย่างเต็มที่ในการเชิญกรรมการ หรือ เจ้าหน้าที่บริหารอาวุโสเข้าร่วมประชุม
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมกัน 4 ครั้ง ในปี พ.ศ. 2546

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2546 และได้เริ่มภาระหน้าที่ในปี 2547 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมี นายโฮ กวง ปิง เป็นประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งมีภาระหน้าที่ดังที่กล่าวไว้ภายใต้หัวข้อ 9.1.3 ในรายงานฉบับนี้

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  โดยเฉพาะในระบบการบริหารงานและระบบปฏิบัติการ
  ดังนั้นจึงได้กำหนดภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
  มีการดูแลป้องกันการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  และผู้ติดตามประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการตรวจสอบด้านระบบการบริหารการเงินด้วย

  แผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และสอดส่องการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของบริษัทฯ ตลอดจนเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  แผนกตรวจสอบภายในดำเนินงานอย่างเป็นอิสระ
  และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  การดำเนินการแก้ไขในเรื่องที่บกพร่องก็ได้รับการปฏิบัติอย่างทันทีทันใด

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในงบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยมีบริษัทผู้สอบบัญชีในระดับสากลทำการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสทุกไตรมาส
  รวมทั้งตรวจสอบงวดปีอย่างครบถ้วน ข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับงบการเงิน
  ถูกเปิดเผยอย่างชัดเจนและครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  จากการที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายในเรื่องต่างๆ และจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  รวมทั้งการทำงานของผู้ตรวจสอบภายใน และภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีความพึงพอใจในความครบถ้วน และถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  และการดำรงไว้ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ยิ่งไปกว่านั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  และการปฏิบัติด้านการควบคุมภายในโดยตรงร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อความยุติธรรม
  “ความเห็นของคณะกรรมการ เกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท”
  ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2546 ของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันท่วงที
  โดยเฉพาะข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวไปสู่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้กระทำผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และผ่านการเปิดเผย ข้อมูลผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ (ELCID) เมื่อเดือนพฤษภาคม 2545
  นายสุรพล สุปรัชญา กรรมการผู้จัดการร่วม (Corporate) ได้รับแต่งตั้งให้เป็น
  “เจ้าหน้าที่ด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์” (“Liaison Officer”)
  ซึ่งรับผิดชอบการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนรายบุคคล ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  และหน่วยงานภาครัฐ

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารอาวุโส
  และพนักงานของบริษัทฯ พึงปฏิบัติ
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายในเรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยมีมาตรการห้ามมิให้พนักงานทุกระดับตำแหน่งเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
  ที่เป็นความลับแก่บุคคลอื่นใดเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว หรือเหตุผลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ข้อมูลดังกล่าวจะถูกจำกัดอยู่กับพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงเท่านั้น นอกจากนี้
  ผู้สอบบัญชีภายในของบริษัทฯ ยังควบคุมดูแลการซื้อขายหุ้นของพนักงาน กรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัททุกคนเป็นระยะๆ
  โดยจัดให้มีการรายงานการถือหุ้นเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์

6.  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มี 479 คน โดยจะแบ่งสังกัดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่าย                                        | จำนวนพนักงาน             |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การจัดการ                                   | 14                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ควบคุมโครงการ                               | 16                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บัญชี                                        | 26                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ธุรการ                                      | 15                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| IT                                         | 4                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| Corporate Affairs                          | 23                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การเงิน                                     | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ทรัพยากรบุคคล                                | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ตรวจสอบภายใน                               | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ออกแบบ และวางแผน                           | 13                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| จัดซื้อ                                       | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คาแนล วิลเลจ                                | 9                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท                      | 349                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 479                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

ค่าตอบแทนรวม และสวัสดิการที่จ่ายให้กับพนักงานของบริษัทฯ (เช่น เงินเดือน โบนัส
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์ การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
การประกันอุบัติเหตุ และสุขภาพ บัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น) ช่วง 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2545 เท่ากับ 168,816,287.- บาท

นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

กลุ่มบริษัทไม่มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคคลโดยเฉพาะ
เนื่องจากมีจำนวนพนักงานและการดำเนินงานที่แตกต่างกันภายในกลุ่ม อย่างไรก็ตาม
หน้าที่รับผิดชอบต่าง ๆ จะแยกย่อยไปตามการดำเนินงานแต่ละแผนกและโรงแรม
เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทั้งหลายจะได้รับการพัฒนาการทำงานและการฝึกอบรมที่เหมาะสม