-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารยังคงบริหารงานโดยใช้โครงสร้างการบริหารงานเป็นสายธุรกิจ
(Business Unit) 6 สาย และสายสนับสนุน (Support Unit) 7 สาย
ในการบริหารจัดการซึ่งมีประสิทธิภาพ กระชับ ชัดเจนและคล่องตัว

[]

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์ **** ประธานกรรมการ

  2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง *** รองประธานกรรมการ

  3. นายทักษะ บุษยโภคะ *** กรรมการ

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ *** กรรมการ

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ *** กรรมการ

  6. นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์ **** กรรมการ

  7. นายชัยยศ พาพร ** กรรมการอิสระ

  8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล * กรรมการอิสระ

  9. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ * กรรมการอิสระ

  10. นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล * กรรมการอิสระ

  11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ *** กรรมการผู้จัดการ

นางสมรัก โชติพงศ์ เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

** กรรมการอิสระ

*** กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

**** กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหมวดที่ 4 ว่าด้วยเรื่องคณะกรรมการแล้ว
ยังได้กำหนด ให้คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ (Independent Directors)
จำนวน 4 คน จำนวนที่เหลือเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) โดยได้กำหนดนิยาม ดังนี้:

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ แก่บริษัท

7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการบริหาร (Executive Directors)
หมายถึงกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท (Authorized Director) หมายถึง
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญบริษัท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors)
หมายถึงกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ไม่เป็นผู้บริหาร หรือพนักงานประจำของบริษัท
โดยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอาจเป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
โดยพิจารณาจากวิสัยทัศน์ ทักษะ ประสบการณ์
ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท
มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
และไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในธุรกิจที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
(Conflict of Interest)
รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น พร้อมนำเสนอประวัติของบุคคลนั้น
โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินจากสารสนเทศที่ได้รับ
เพื่อเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นวิธี 1
share : 1 vote

คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือ
หลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ อีกทั้งยังเป็นผู้แต่งตั้ง ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการบริหาร กรรมการ ผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ เลขานุการบริษัท
และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ตามที่เห็นสมควร

บริษัทให้การสนับสนุนกรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman หรือ DCP หรือ DAP
หรือ Effective Audit Committee ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย
นอกเหนือจากความรู้จากคู่มือหนังสือต่างๆ อาทิเช่น ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
กรรมการตรวจสอบ ตลอดจนการเยี่ยมชมกิจการและโรงงานของบริษัท
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทได้มากขึ้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้ :-

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วัตถุประสงค์
และ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
รับผิดชอบ ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง นโยบาย เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท

3. กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่

กิจการ และสร้าง ผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.
ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้
ถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7. จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงและบุคคลอื่นๆ
ตามความจำเป็นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่เห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

9. รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ

10. จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และของกรรมการแต่ละคน อย่างมี
หลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้
อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ
ที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส
โดยมีกำหนดการไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปีพร้อมวาระหลัก และให้จัดประชุมวาระพิเศษอื่นๆ
เพิ่มตามความจำเป็นเพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทาน หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
โดยประธานกรรมการบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมและวาระประชุม เพื่อทราบ เพื่อติดตามผล
และเพื่อ

พิจารณา พร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลที่มีความสำคัญเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่พิจารณา ไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน
แล้วแต่กรณีก่อนประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้ร่วมเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
หลังจากนั้นประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
จะร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและอย่างอิสระในที่ประชุม
และหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับเรื่องที่พิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียงในวาระดังกล่าว
โดยประชุมครั้งละ 2-3 ชั่วโมง และมีเลขานุการบริษัทจดบันทึกการประชุม
และความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 7 วันหลังวันประชุม
และจัดเก็บไว้ถูกต้องครบถ้วนที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2555 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวม 7 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และวาระพิเศษอีก 3 ครั้ง
กรรมการได้เข้าร่วมประชุม คิดเป็นร้อยละ 100 ดังนี้

  ------------------------ --------------------- -------------------------
  ชื่อ – นามสกุล              จำนวนครั้งที่เข้าประชุม     หมายเหตุ

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์       7/7                   -

  2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง   6/7                   -

  3. นายทักษะ บุษยโภคะ       7/7                   -

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์     7/7                   -

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ       7/7                   -

  6. นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์     7/7                   -

  7. นายชัยยศ พาพร          6/7                   -

  8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล   7/7                   

  9. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์    7/7                   -

  10. นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล*  5/5                   -

  11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์      7/7                   -
  ------------------------ --------------------- -------------------------

*ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ แทนนายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์
ซึ่งลาออก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2555

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

1. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง กรรมการบริหาร

3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการบริหาร

4. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการบริหาร

5. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกระทำการตามที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้อำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้เพื่อบริหารงานให้บรรลุเป้าหมาย
แผนงาน ที่ได้กำหนดไว้
และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย
ปัจจุบันมีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน
และกรรมการบริหารอีก 3 ท่าน โดยกำหนดให้มีการ ประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละ
1 ครั้ง และได้กำหนด อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1. บริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และแผนงบประมาณ ของบริษัทตามที่คณะกรรมการได้กำหนด
ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

2. กำหนดแนวทาง กลยุทธ์ และแผนธุรกิจ เพื่อปฏิบัติภารกิจให้บรรลุเป้าหมาย

3. จัดโครงสร้างและระเบียบการบริหารงานภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

4. ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

5. แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ๆ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6. พิจารณากลั่นกรองการจัดซื้อ หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7. เห็นชอบกิจการใดๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8. แต่งตั้ง ปลดออก เลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูง

9. อนุมัติการจ่ายโบนัส และจำนวนเงินซึ่งใช้ปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีภายในงบประมาณ
ประจำปี

10. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

11. ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นของคณะกรรมการบริหาร
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้
เพื่อสร้างมูลค่ากิจการสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการ บริหาร
และประธานกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ โดยได้กำหนดอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ
เป็นดังนี้

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. ดำเนินการให้เป็นไปตามแนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะ
กรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
ภายใต้งบประมาณที่ได้รับการอนุมัติไว้

3. ดำเนินการจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทนอกเหนือจากตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

4.
มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทภายในงบประมาณและวงเงินที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในบริษัท

6.
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
หรือประธานกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  1. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล กรรมการตรวจสอบ

  นางสมรัก โชติพงศ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการ เพิ่มมูลค่าให้องค์กร
ดูแลกำกับกิจการให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งกระบวน
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทครั้งแรกเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2542
ประกอบด้วยกรรมการที่ เป็นกรรมการอิสระ และผู้ทรงคุณวุฒิอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 5 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ ภายใน 3 เดือน
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบ
แทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย ปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส
โดยกรรมาการตรวจสอบทั้งคณะเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี
และมีประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทได้

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้
ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำทุกปี

3.
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.
พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี
ตลอดจนเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

6. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
เพื่อให้เหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
หรือเลิกจ้างผู้บริหารในฝ่ายตรวจสอบภายใน

8. พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9. กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่างๆ
อย่างครอบคลุมในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเสนอแนวทางแก้ไข
พร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไข
ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในกำหนดเวลา

10. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง

12. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายตรวจสอบภายใน

13. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ
ฝ่ายบริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15.
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการดำเนินการต่อไป

16.
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

17. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

โดยในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมตามวาระปกติรวม 4 ครั้ง และวาระพิเศษ
1 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม คิดเป็นร้อยละ 100 ดังนี้

  ------------------------ -------------------- -------------------------
  ชื่อ - นามสกุล              จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    หมายเหตุ

  1. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล   5/5                  -

  2. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์    5/5                  -

  3. นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล*   3/3                  -
  ------------------------ -------------------- -------------------------

*ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ แทนนายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์
ซึ่งลาออก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2555

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อปี
2547 เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรม
ให้คลอบคลุมทุกกระบวนทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร
โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

  1. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการ

  4. นายกิตติ บุษยโภคะ กรรมการ

  5. นายกู้เกียรติ โอฬารกิจ กรรมการ

บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3. ประเมิน และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

4. ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5. ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7. จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยขั้นตอนการดำเนินงาน
หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง และแนวทางการบริหารความเสี่ยง และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

9. รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสมรัก โชติพงศ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
โดยพิจารณาแล้วว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม มีประสบการณ์การทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย รุ่นที่
4/2003 และมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความชื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ดูแลและให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย พรบ.บริษัทมหาชน
พรบ.ตลาดหลักทรัพย์ฯ และระเบียบข้อบังคับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และที่เกี่ยวข้องต่างๆ
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

3. หน้าที่เกี่ยวกับการดูแลกิจการที่ดี โดยรายงานข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4. การจัดประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่างๆ และจัดเตรียมวาระการประชุม
จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง ครบถ้วน
ภายในกำหนดเวลาและมีการจัดเก็บเอกสารเพื่ออ้างอิงและตรวจสอบได้
ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

5. จัดเก็บ และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการ
นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

6. ดูแลและเก็บรักษาทะเบียนต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ทะเบียนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ทะเบียนกรรมการบริษัท และติดต่อกับนายทะเบียนของบริษัท

7. ดูแลและจัดเก็บเอกสารสำคัญ เช่นรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
ผู้บริหารและรายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และตราประทับของบริษัท

8. ติดต่อประสานงานกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท
และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น

9. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน
นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ที่มีคุณสมบัติทั่วไป
คุณสมบัติเฉพาะ และคุณสมบัติของกรรมการอิสระ สอดคล้องตามพรบ.มหาชน
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีประสบการณ์หลากหลายทั้งในด้านทักษะ วิชาชีพ
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
จึงได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งในกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนั้นนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตามกรรมการที่ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สำหรับผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับตำแหน่งหน้าที่ และความรับผิดชอบในแต่ละหน่วยงาน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

โดยที่บริษัทมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ด้วยเห็นว่ายังไม่มีความจำเป็นแต่อย่างใด
จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้นำเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบในเบื้องต้น
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันรวมถึงเทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียน
จากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสถาบันส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร
จะพิจารณาโดยเทียบเคียงอัตราการจ่ายของบริษัทซึ่งอยู่ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมเดียวกัน
ส่วนการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูงจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ในรูปของดัชนีวัดผลงาน (KPI)
ตามที่ได้กำหนดไว้ในแผนงานแต่ละปี

คณะกรรมการบริษัทรวมทั้งหมด 11 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)
ได้รับค่าตอบแทนรายไตรมาสท่านละ 52,000 บาท และประธานกรรมการไตรมาสละ 70,000
บาท และคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าพาหนะรายเดือนเพิ่มเติมอีกท่านละ 20,000 บาท
และประธานกรรมการตรวจสอบเดือนละ 23,000 บาท

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน               | บมจ             | บริษัทย่อย         |
|                                 | .โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                 | จำนวนเงิน (บาท)  | จำนวนเงิน (บาท)  |
|                                 |                 |                 |
|                                 | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     |
|                                 | 2555            | 2555            |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ 11 ท่าน          | 2,355,047       | -               |
| รายไตรมาสปี 2555                 |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ค่าพาหนะรายเดือนกรรมการตรวจสอบ 3  | 750,194         | -               |
| ท่าน                             |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวมทั้งสิ้น                         | 3,105241        | -               |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

กรรมการบริหาร และผู้บริหาร มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัสและค่าพาหนะ ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  กรรมการบริหาร และผู้บริหาร                   ณ 31 ธันวาคม 2555

  ค่าตอบแทน (บาท)                           51,328,000

  จำนวน (คน)                               9
  ---------------------------------------- ------------------------------

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการบริหาร
และผู้บริหาร ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
                                            ณ 31 ธันวาคม 2555

  เงินสมทบ (บาท)                             1,697,250

  จำนวน (คน)                                9
  ----------------------------------------- -----------------------------

8.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจ
โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใสในการปฏิบัติงานภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี มีความน่าเชื่อถือ
สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร เพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
ส่งผลต่อความเชื่อมั่นของ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการ ของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
2545 และมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวอยู่เสมอ โดยปัจจุบันได้จัดทำคู่มือหลักกำกับกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณฉบับที่ 3 ซึ่งปรับปรุงในปี 2551
เพื่อให้ทันสมัยสอดคล้องกับแนวทางที่ปฏิบัติซึ่งเปลี่ยนแปลงไปตามสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคม
และสอดคล้องกับพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 โดยได้จัดทำประกาศ
และแจกจ่ายเป็นรูปเล่มให้กรรมการและพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติอยู่ในปัจจุบัน
ตลอดจนได้เผยแพร่บนเวบไซต์ของบริษัทที่ www.modernform.com
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้สนใจสามารถศึกษาได้
นอกจากนี้ยังสร้างความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถ่องแท้
และปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กร
เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ตระหนักถึงและนำไปปฏิบัติเป็นประจำ โดยมีคณะกรรมการบริหาร
ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้น และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลและส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 5
หมวด และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
และกำหนดให้มีการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ
และสรุปผลเป็นประจำทุกสิ้นปีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในปี 2555
โดยครอบคลุมหลักการใหญ่ๆ ทั้ง 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติด้วยดี
โดยอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท ซึ่งนอกจากจะได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว บริษัทยังจัดการให้ข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญและเป็นปัจจุบัน
จัดให้มีจดหมายข่าวถึงผู้ถือหุ้น ไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
และกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น เช่นกำหนดวัน Record date
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการ

ประชุมได้ตามหลักเกณฑ์และแนวทางที่บริษัทกำหนด กำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามใดๆ
มายังคณะกรรมการผ่าน website ของบริษัทก่อนวันประชุม
การจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
ก่อนวันประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุม กำหนดวัน เวลา
สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความสะดวกต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ
และการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เป็นต้น

ปี 2555
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมตามหลักเกณฑ์และแนวทางที่บริษัทกำหนด
และให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามใดๆ และแสดงความคิดเห็นมายังคณะกรรมการผ่าน website
ของบริษัทเมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555
โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมและนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาเพื่อตอบคำถามของผู้ถือหุ้นได้อย่างครบถ้วนในวันประชุม
และบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมล่วงหน้า 38 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไว้บน Website ของบริษัทในวันที่ 21 มีนาคม 2555
ก่อนจัดส่งเอกสารการประชุมให้ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจในวันประชุม

บริษัทได้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งในวันที่ 25 เมษายน 2555 เวลา 10.30 น.
ที่ห้องประชุมใหญ่ของบริษัท โดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมในวันที่ 4 เมษายน 2555 ล่วงหน้า
24 วัน ก่อนวันประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมทุกวาระที่จำเป็นอย่างครบถ้วน
ประกอบด้วยสำเนารายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปี งบการเงิน รายงานผู้สอบบัญชี
รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
นโยบายการจ่ายเงินปันผลพร้อมตัวเลขเปรียบเทียบย้อนหลัง 5 ปี
ประวัติโดยสังเขปของกรรมการที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการอิสระ
ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ ข้อมูลผู้สอบบัญชีบริษัทและค่าตอบแทน
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น และหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ ก. และแบบ
ข.
ซึ่งได้กำหนดชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการ ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบการพิจารณา
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 10
ท่าน รวมทั้งกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ผู้จัดการสายการเงิน
และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเข้าร่วมทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียง
(inspector) เพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
การดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมโดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง กำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแยกตามลำดับวาระ
โดยประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้แจ้งวิธีการนับคะแนนและการเก็บบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนนเสียง
พร้อมทั้งแจ้งจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และไม่มีสิทธิออกเสียงเนื่องจากมีส่วนได้เสียในวาระหนึ่งวาระใด
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบทาน
แสดงความคิดเห็น และส่งคำถามใดๆ และข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และแล้วเสร็จภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้จาก Website ของบริษัท เมื่อวันที่
9 พฤษภาคม 2555

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเพื่อดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นด้วยความเป็นธรรม
โดยนอกเหนือจากที่บริษัทได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในเรื่องการเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้น การออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอ
เช่นรายงานข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงานของบริษัท สิทธิในการเพิ่มวาระการประชุม
สิทธิในการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทน
และสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลใดเป็นกรรมการของบริษัทในที่ประชุมได้แล้ว
บริษัทยังได้กำหนดในเรื่องอื่นๆ อีก เช่น มาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการทำธุรกรรมและการอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกัน กับบริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในหลักกำกับกิจการที่ดี
เพื่อพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นนโยบายการกำหนดราคาสินค้าระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาและเงื่อนไขเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms Length Basis)
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลและความโปร่งใสโดยละเอียดภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการของบริษัท
ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยในปี 2555
นี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่าของรายการและคู่สัญญา ไว้ในงบการเงินนี้แล้ว

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
และพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขาย โอน รับโอน หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน และยังได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้น ตามมาตรา 59 แห่ง
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องตามที่ได้จัดทำประกาศเรื่องหลักเกณฑ์
และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเมื่อเดือนสิงหาคม 2552
ต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนเอง หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเพื่อดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยยึดมั่นในความซื่อสัตย์ สุจริต ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัท ได้แก่
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ชุมชน และสังคมส่วนรวมทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยได้กำหนดแนวทางไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ประกอบด้วยจรรยาบรรณของผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และจรรยาบรรณของพนักงาน
และได้มีการปรับปรุงคู่มือให้ละเอียดและชัดเจนขึ้นในปี 2551 โดยได้สื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงาน

ทุกคนได้รับทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วถึง และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่กำกับดูแล
ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ดังนี้:-

ก. จรรยาบรรณผู้บริหาร : ได้กำหนดเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า
และเจ้าหนี้ ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า ในการตัดสินใจ
และกระทำการใดๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว

2. ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และด้วยความ ระมัดระวัง
ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้ และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3. รายงานสถานภาพของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4. ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้
เปิดเผยต่อสาธารณชน

5. ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6. ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

พนักงาน

1. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ และ
ความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

2. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสกับ พนักงานอย่าง
ทั่วถึงและสม่ำเสมอ

3. หลีกเลี่ยงการดำเนินการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจ
ของพนักงาน หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย และ
ทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

ลูกค้า

1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐาน
ตลอดเวลา

2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้องและไม่บิดเบือน
ข้อเท็จจริง

3. ให้การรับประกันสินค้า และบริการภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้า และบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่อง เสียหาย
หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้

5. จัดระบบให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะและแก้ปัญหาให้ลูกค้า
และให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ และดำเนินการอย่างดีที่สุด
เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่าง รวดเร็ว และได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการ

6. รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมิชอบ

7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข
ข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

คู่ค้า และหรือเจ้าหนี้

1. ปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้ ต้องรีบ
แจ้งให้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

3. รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง

คู่แข่งทางการค้า

1.
ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่สุจริตโดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย

2. ไม่ทำลายชื่อเสียง และกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทคู่แข่ง ด้วยความ
ไม่สุจริต และปราศจากซึ่งมูลความจริง

3. ไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่
เหมาะสม

สังคมส่วนรวมและสิ่งแวดล้อม

1. ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์และส่งเสริมคุณภาพของชุมชน และสังคมส่วนรวม

2. คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

3. ให้ความสำคัญในการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยไม่กระทำการใดๆ ที่มีผลเสียหายต่อ
ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม โดยที่บริษัทเป็นผู้ผลิตเฟอร์นิเจอร์สำเร็จรูป Knocked Down
ซึ่งต้องใช้วัตถุดิบซึ่งประกอบด้วย ไม้ปาร์ติเคิลบอร์ด สี เหล็ก ผ้า หนัง กาว
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำจัดมลพิษจากการผลิตเพื่อจะไม่กระทบต่อสังคมส่วนรวม
เช่น กำหนดให้มีเครื่องย่อยเศษไม้ จัดให้มีเครื่องดักฝุ่นแบบกรองฝุ่น
การใช้ระบบห้องพ่นเป็นแบบดักละอองสี กำหนดให้ใช้กาวที่ไม่มีส่วนผสมของสารระเหย
และการรวบรวมเศษวัสดุจากหนัง ผ้า ไว้เพื่อจำหน่ายต่อไป เป็นต้น

4. ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่าง
ต่อเนื่อง

5. ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย และ กฎระเบียบ
ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ข. จรรยาบรรณของพนักงาน : ปลูกฝังให้พนักงานมีจิตสำนึกในการปฏิบัติตน ดังนี้:-

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน มีความภักดี และตรงต่อเวลา

2. เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต ประสิทธิภาพ
และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัท

3. ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4. รักษาความลับขององค์กร ลูกค้า และคู่ค้า อย่างเคร่งครัด

5. เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ภายในบริษัท

6. ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

7. ร่วมกันรักษาและเสริมสร้างให้เกิดความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่ พนักงาน
ร่วมกันทำงานเป็นทีม และแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ

8. ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความ
สะอาด ปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

9. ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใดๆ ที่มิชอบของพนักงาน หรือขององค์กร

10. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่มีสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติเพื่อดูแลให้การเปิดเผยสารสนเทศเป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาคภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและน่าเชื่อถือ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
หรือผู้ลงทุนได้รับสารสนเทศอย่างกว้างขวาง ทั้งการจัดส่งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
จัดส่งข้อมูลผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ การเผยแพร่ข้อมูลใน website ของบริษัทที่
www.modernform.com ในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
ซึ่งรายงานผลการดำเนินงาน งบการเงินของบริษัท งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ
เช่นข้อมูลรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี)
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส
และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักปฏิบัติซึ่งทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่าคณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 11 ท่าน ซึ่งเหมาะสมกับขนาดของกิจการ
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน
4 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ใน 4 ท่าน เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย กรรมการบริหารจำนวน 5
ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 2 ท่าน
โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยผ่านกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งตามที่ระบุไว้ในหัวข้อการสรรหากรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย และบริษัทกำหนด เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ ความรู้ ทักษะ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่หลากหลาย ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
หรือผู้บริหารในธุรกิจที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
เป็นผู้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง นโยบาย เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทได้กำหนดไว้ และเสนอทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เลขานุการบริษัท และอื่นๆ
ตามความจำเป็นและเหมาะสม เพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียด
และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการ โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานแยกออกจากกัน นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการประเมินผล สอบทาน
ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
และผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งแล้ว
รายละเอียดการจัดการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2555
ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการในรายงานนี้แล้ว และได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
ตามแบบประเมินผลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและขนาดใกล้เคียงกัน
เพื่อให้เหมาะสมกับความรู้ความสามารถและภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการในเบื้องต้น
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนในปี 2555
ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการ และผู้บริหารได้ระบุไว้ในหัวข้อการจัดการแล้ว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ
โดยครอบคลุมทั้งทางการเงิน การดำเนินงาน กฎหมาย การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และการบริหารความเสี่ยง เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
ให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
รวมทั้งได้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5
หมวด เป็นประจำทุกปี สำหรับปี 2555 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว
รายละเอียดได้เปิดเผยไว้แล้วภายใต้หัวข้อเรื่องการควบคุมภายใน

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายควบคุมดูแลการเปิดเผยข้อมูลไว้ในหลักการกำกับกิจการและจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท
ห้ามใช้ข้อมูลหรืออำนาจหน้าที่จากการปฏิบัติงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และไม่ซื้อขาย
โอน รับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนเพื่อความโปร่งใส
โดยได้กำหนดมาตรการลงโทษเมื่อผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณธุรกิจและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และยังได้เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการสายการเงินและบัญชีในรายงานประจำปี
และให้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตาม
ม.59 แห่งพรบ.หลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อีกด้วย

นอกจากนี้ยังกำหนดให้มีการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันทีในวันรุ่งขึ้นจากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบประจำปี
หรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายในวันเดียวกันกับที่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกัน หรืออย่างช้าในวันรุ่งขึ้น

8.6 บุคลากร

+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| สาย                              | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน     |
|                                  | (คน)            | (คน)            |
|                                  |                 |                 |
|                                  | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     |
|                                  | 2555            | 2554            |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายการผลิต                        | 1,502           | 1,360           |
|                                  |                 |                 |
| สายการขาย,การตลาดและบริการ        | 852             | 754             |
|                                  |                 |                 |
| สายนำเข้าอุปกรณ์ วัสดุ                | 203             | 193             |
|                                  |                 |                 |
| สายส่งออก                         | 11              | 10              |
|                                  |                 |                 |
| สายการเงินและบริหาร                | 118             | 118             |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวม                              | 2,686           | 2,435           |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) พนักงานทั้งสิ้น ณ 31
ธันวาคม 2555 เท่ากับ 542 ล้านบาท

การพัฒนาบุคลากร

ในปี 2555
เป็นปีที่การบริหารทรัพยากรบุคคลจะต้องปรับตัวอย่างมากไม่ว่าจะด้านค่าแรงที่ปรับเพิ่มขึ้น
ส่งผลให้การแข่งขันด้านค่าตอบแทนแรงงานสูงขึ้น
บริษัทฯจึงมีแนวทางที่จะเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานด้านทักษะฝีมือเป็นหลัก
ควบคู่ไปกับการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพให้เหมาะสมกับงาน การวางแผนกำลังคนที่รัดกุม
การใช้เครื่องมือในการบริหารทรัพยากรบุคคลที่มุ่งตอบสนองต่อภารกิจหลักขององค์กร
อีกทั้งตระหนักในการสร้างความสุขและคุณภาพชิวิตในการทำงานของพนักงานควบคู่กันไป
ทั้งนี้เพื่อรักษาคนเก่งและคนดีให้สร้างสรรค์ผลงานให้แก่บริษัทให้เติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ ยังคงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความสามารถของพนักงานในทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง
อาทิเช่นสายการผลิตที่ต้องมุ่งเน้นการพัฒนาหัวหน้างานให้มีบทบาทการเป็นผู้นำผ่านโครงการต่าง ๆ
เช่น โครงการ “ไดนามิกส์” สำหรับกลุ่มหัวหน้างานระดับกลาง โครงการ “เอเฟกซ์ AFEX” หรือ
“Aim For Excellence” สำหรับระดับหัวหน้างานที่มีบทบาทในการสร้างทีม
เพื่อปลูกฝังให้ผู้นำทีมมีความมุ่งมั่นในการสร้างผลงานที่ดีเยี่ยมและผลักดันไปสู่ทีมงานที่ตนเองรับผิดชอบ
นอกจากนั้นยังมีหลักสูตร “ผู้นำกับการทำงานแบบมีส่วนร่วม” หลักสูตร
“การทำงานร่วมกันระหว่างคนต่าง Gen”
ทั้งนี้เพื่อให้มีความเข้าใจในความแตกต่างของทีมงานตามไลฟ์สไตล์และความต่างด้านอายุที่อาจทำให้เป็นอุปสรรคต่อการทำงานร่วมกัน

การพัฒนาพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ ให้มีความสามารถในเชิงการบริหารจัดการที่เพิ่มขึ้น
เรียนรู้และมีส่วนร่วมในการวางกลยุทธ์องค์กร
และกำหนดแผนงานเชิงธุรกิจของบริษัทร่วมกับผู้บริหาร
ด้วยตระหนักว่าพนักงานกลุ่มนี้จะเติบโตและเป็นกำลังสำคัญขององค์กรในอนาคต

บริษัทได้มีการกำหนด Corporate Theme เป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นแนวทางในการทำงานร่วมกันในแต่ละปีและเพื่อปลูกฝังให้เกิดเป็นวัฒนธรรมของโมเดอร์นฟอร์ม
ในปี 2555 บริษัทได้กำหนด Corporate Theme “ร่วมสู้ ร่วมสร้าง สู่ความสำเร็จ”
ซึ่งทุกหน่วยงานได้รณรงค์เพื่อให้พนักงานร่วมกันฟันฝ่าอุปสรรคต่าง ๆและร่วมกันสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
ให้แก่องค์กรเพื่อก้าวไปสู้เป้าหมายที่กำหนดไว้ร่วมกัน ในปี 2556 บริษัทได้กำหนด Corporate
Theme “คิดต่าง สร้างใหม่” เพื่อเป็นแนวทางในการปลูกฝังให้พนักงานทุกคน นำความคิดใหม่ๆ
ที่แตกต่างจากที่เคยปฏิบัติ เพื่อให้เกิดสิ่งใหม่ๆในการทำงานและสร้างสรรค์ผลงาน
สามารถต่อยอดไปสู่การสร้างนวัตกรรมให้เกิดในทุกส่วนของบริษัท
ซึ่งเรื่องนวัตกรรมถือเป็นปัจจัยสำคัญที่จะสร้างสรรค์ให้โมเดอร์นฟอร์มแข่งขันและเติบโตได้อย่างยั่งยืน