9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
6ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2546 รายละเอียดของคณะกรรมการทั้ง 3 ชุดเป็นดังนี้

+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| รายชื่อ                 | คณะกรรมกา   | คณะกรรมการบริหาร | คณะ         |
|                       | รบริษัท ^(/1) |                 |             |
|                       |             |                 | กรร         |
|                       |             |                 | มการตรวจสอบ |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 1. นายมนัส ลีวีระพันธุ์     | ประธาน      | ประธาน          | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา  | รองประธาน   | -               | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  | กรรมการ     | กรรมการ         | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล     | กรรมการ     | กรรมการ         | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 5. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์  | กรรมการ     | กรรมการ         | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 6. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ | กรรมการ     | กรรมการ         | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 7. นายทนง ศรีจิตร์       | กรรมการ     | กรรมการ         | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน | กรรมการ     | -               | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์  | กรรมการ     | -               | -           |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 10. นายบุญเกียรติ        | กรรมการ     | -               | -           |
| โชควัฒนา               |             |                 |             |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 11. นายเกียรติศักดิ์       | กรรมการ     | -               | -           |
| จิรกัญจนะ               |             |                 |             |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 12. นายซึโยชิ โนโระ     | กรรมการ     | -               |             |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 13. นายโอฬาร ไชยประวัติ | กรรมการ     | -               | ประธาน      |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 14. นายโชคชัย อักษรนันท์  | กรรมการ     | -               | กรรมการ     |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+
| 15. นายเหลือ สงวนพงษ์   | กรรมการ     | -               | กรรมการ     |
+-----------------------+-------------+-----------------+-------------+

^(/1)
กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามโดยในการลงนามนั้นกรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตรา
สำคัญของบริษัท

 ^(/1) รายละเอียดของกรรมการ ปรากฏในเอกสารแนบ 1 

นางดรุณี สุนทรธำรง ตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  1. อนุมัติการให้กู้ยืม หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัท
  ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน
  ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  2. อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือ การบริหารงาน
  ในเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
  และงบประมาณประจำปี

  4. แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  5. แต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชี และคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบ
  และ/หรือสอบทานแล้ว

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในทรัพย์สินถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  อนุมัติการขอกู้ยืมเงินและเงื่อนไข เพื่อใช้ในกิจการแต่ละครั้งไม่เกิน 200 ล้านบาท

5.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

6.  อนุมัติการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการใช้สินเชื่อของบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

7.  พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัท และ/หรือ
    ที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

8.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ
    สอบทานแล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

9.  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และกำหนดค่าตอบแทน

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานประจำปี
    โดยเปิดเผยถึงการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนั้นในปี 2546 SPI ได้มีการจัดองค์กรใหม่ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง ^(/2)                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายสันติ วิลาสศักดานนท์   | ผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 1              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายทนง ศรีจิตร์         | ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 2          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นางดรุณี สุนทรธำรง      |  ผู้จัดการฝ่ายกลาง                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นางนิสา แสงโพธิ์ทอง     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์      | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นายวิชัย เลาหวิจิตร      | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. น.ส.เสาวนีย์ นำเบญจพล  | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นางพิมพ์สิริ ควรสุวรรณ    | ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9. นายชูโต จิระคุณากร      | ผู้จัดการฝ่ายโครงการศรีราชา                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10. นายอนันต์ สุ่นปาน       | ผู้จัดการฝ่ายโครงการกบินทร์บุรี                    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 11. นายชุมพล สุวรรณรัตน์    | ผู้จัดการฝ่ายโครงการลำพูน                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+

^(/2) รายละเอียดของผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

ซึ่งผู้ดำรงตำแหน่งข้างต้น จัดเป็นผู้บริหารตามคำจำกัดความของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์

  อำนาจ – หน้าที่ของผู้บริหารที่สำคัญมีดังนี้

  มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารมอบหมาย
  โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ตามความรับผิดชอบ

9.2 การสรรหากรรมการ

SPIยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการทั้งนี้คณะกรรมการของ
SPI จะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี โดยต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ SPI
ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

  (1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการจำนวน 1 ใน 3
  ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (2) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
  จำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

หน่วย : บาท

+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2545     |             | ปี 2546     |            |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
|               | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน    | จำนวนราย   | ค่าตอบแทน   |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือน       | 1          | 600,000     | -          | -          |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| ค่าพาหนะ       | 15         | 3,000,000   | 15         | 3,000,000  |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| เบี้ยประชุม      | 15         | 918,000     | 17         | 900,000*   |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+
| รวม           |            | 4,518,000   |            | 3,900,000  |
+---------------+------------+-------------+------------+------------+

* เป็นค่าเบี้ยประชุมของกรรมการ 17 ท่าน ซึ่งในเดือนพฤษภาคม 2546 และเดือนมิถุนายน 2546
ได้มีการเปลี่ยนแปลง

กรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ (คือเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2545 เป็นจำนวน

240,000 บาท และสำหรับ ปี 2546 เป็นจำนวน 240,000 บาท

  (1.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+--------------+----------+-----------------+----------+--------------+
| ค่าตอบแทน     | จำนวนราย | ปี 2545          | จำนวนราย | *ปี 2546      |
+--------------+----------+-----------------+----------+--------------+
| เงินเดือนรวม   | 7        |  18,314,010     | 15       | 28,011,909   |
+--------------+----------+-----------------+----------+--------------+
| เงินอุดหนุนรวม  | 7        | 3,741,568       | 15       | 6,432,846    |
+--------------+----------+-----------------+----------+--------------+
| รวม          |          | 22,055,578      |          | 34,444,755   |
+--------------+----------+-----------------+----------+--------------+

  * เนื่องจากมีการจัดองค์กรใหม่

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  SPI ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
  โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
  หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
  นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้น ๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
  สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้.-

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้
  ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
  โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
  อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
  และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรดังนี้

  1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2.
  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงและมีการประเมิน
  กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการ

  ความเสี่ยง ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท เป็นไปอย่างมี

  ประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส

  และตรวจสอบได้

  4. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ และมีเหตุ

  มีผล โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการ

  ปฏิบัติงานที่โปร่งใส

  5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตราบเท่าที่

  ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความ

พึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์

สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม พัฒนาศักยภาพให้พนักงาน

เจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น รวมตลอด

จนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น

ด้วยความเท่าเทียมกัน

9. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

9.4.2 การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

  SPI ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการรับข้อมูลของ SPI ที่ถูกต้องเพียงพอ
  เพื่อประกอบการตัดสินใจ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม SPI
  ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
  2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
  และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วย

  ตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

  สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย SPI ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่าง
  SPI และผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

9.4.3 คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14)

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

ก. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ

จำนวน 6 ท่าน

ข. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำจำนวน

9 ท่าน

ค. กรรมการที่เป็นอิสระ ซึ่งทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

  กรรมการทั้ง 15 ท่าน ดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน และ

รองประธานอีก 1 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้ว
  อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
  และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุดจะมีประธาน 1 ท่าน
  คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  ถึงแม้ประธานกรรมการจะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารด้วยก็ตาม
  แต่ก็มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
  โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าตลอดปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
  ซึ่งฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
  ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
  สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้ โดยเปิดเผย
  มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ          |                    | การเข้าร่วมประชุม /       |
|       |                |                    |                        |
|       |                |                    | การประชุมทั้งหมด          |
|       |                |                    |                        |
|       |                |                    | (ครั้ง)                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 1.    | นายมนัส         | ลีวีระพันธุ์            | 11/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 2.    | นายบุญปกรณ์      | โชควัฒนา            | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 3.    | นายสำเริง       | มนูญผล              | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 4.    | นายบุณยสิทธิ์      | โชควัฒนา            | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 5.    | นายบุญเกียรติ     | โชควัฒนา            | 4/12                   |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 6.    | นายสมศักดิ์       | ธนสารศิลป์           | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 7.    | นายสันติ         | วิลาสศักดานนท์        | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 8.    | นายทนง         | ศรีจิตร์              | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 9.    | นายซึโยชิ โนโระ  |                    | 9/12                   |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 10.   | นายกำธร        | พูนศักดิ์อุดมสิน         | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 11.   | นายเกียรติศักดิ์    | จิรกัญจนะ            | 6/7                    |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
|       | (เข้าดำรงตำแหน่ง | เดือนพฤษภาคม 2546)  |                        |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 12.   | นายพิพัฒ         | พะเนียงเวทย์         | 6/6                    |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
|       | (เข้าดำรงตำแหน่ง | เดือนมิถุนายน 2546)   |                        |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 13.   | นายโอฬาร       | ไชยประวัติ           | 2/12                   |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 14.   | นายโชคชัย       | อักษรนันท์            | 8/12                   |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+
| 15.   | นายเหลือ        | สงวนพงษ์            | 12/12                  |
+-------+----------------+--------------------+------------------------+

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  (1) คณะกรรมการบริหาร คือ
  คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
  ซึ่งมีฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างประจำของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งทุกปีในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนพฤษภาคม
  หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในเดือนเมษายน
  ซึ่งได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทประจำปีแล้ว โดยมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งปัจจุบันมีจำนวน 6 ท่าน

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ คือ กรรมการบริษัทที่เป็นอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1
  ปี จะแต่งตั้งเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริหาร โดยมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามที่
  คณะกรรมการบริษัทกำหนด และมีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ซึ่งมีจำนวน 3 ท่าน

9.4.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

  SPI มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
  เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ SPI
  ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่ได้ลงมติในวาระนั้น ๆ
  นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

  SPI มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้ผู้บริหาร
  และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
  ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

  นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท
  หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัทและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้ง

9.4.5 จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

  SPI ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
  และคู่แข่งขันทางการค้า

  นอกจากนั้น SPI ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
  เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
  ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

  โดยจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานดังกล่าว
  ได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 (ชุดที่ 9) เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
  2545 และประกาศใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2545 เป็นต้นไป และในปี 2546 SPI
  ได้แปลหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นภาษาอังกฤษและญี่ปุ่นและจัดพิมพ์ไว้ในเล่มเดียวกัน
  ประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
  แจกให้แก่กรรมการ

และพนักงานทุกท่าน เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติ

9.4.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ตามหลักการข้อ 10)

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

  SPI ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท
  และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.7 ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
  การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
  รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
  ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
  มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัท
  มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และ SPI
  ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
  ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
  โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

9.4.8 การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

  SPI ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและ

  สื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และผ่านทางอินเทอร์เน็ตhttp://www.spi.co.thของบริษัท ถึงแม้ SPI
  จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ แต่ SPI
  ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
  โดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณเสาวนีย์ นำเบญจพล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

SPI มีระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และ SPI
จะมีการประชุมกรรมการทุกเดือนและมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
ซึ่งถ้ามีการซื้อขายหลักทรัพย์กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัท
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งนอกจากนั้น
ยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 SPI มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 96 คน
  (ไม่รวมพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร และผู้บริหาร จำนวน 15 ท่าน)
  โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| สายงานหลัก                        | จำนวนพนักงาน                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. ฝ่ายบริหาร 1                    | 49                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. ฝ่ายบริหาร 2                    | 47                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ในปี 2545 และปี 2546 SPI ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานรวม 42,700,919.00 บาท และ

36,463,837.00 บาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน ดังนี้

 หน่วย : บาท

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2545               | *ปี 2546              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือนรวม             | 36,253,535.00        | 31,356,137.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินอุดหนุนรวม            | 6,447,384.00         | 5,107,700.00         |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                    | 42,700,919.00        | 36,463,837.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+

  * เนื่องจากมีการจัดองค์กรใหม่และไม่รวมกรรมการบริหารและผู้บริหาร

SPI ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงานโดยพนักงานที่สมัครเข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน SPI ไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ
เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสะสมและเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการทำงานของตนเองให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลา
SPI จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมอยู่เสมอ เพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้
เสริมสร้างทักษะในการทำงาน เกิดการเปลี่ยนแปลงทางความคิด ทัศนคติ และพฤติกรรมที่ดี โดย
SPI ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมภายในที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
และจัดส่งพนักงานเข้าร่วมฝึกอบรมกับชมรมต่างๆ ภายในกลุ่มสหพัฒน์ เช่น
ชมรมบริหารบุคคลเครือสหพัฒน์ ชมรมบริหารบัญชีและการเงินเครือสหพัฒน์
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานบริษัทในกลุ่ม สนับสนุนให้บริษัทในกลุ่ม
มีแนวนโยบายและวิธีทางในการปฏิบัติงานที่ใกล้เคียงกัน
ตลอดจนส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยองค์กรหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ