8. การจัดการ

1.  ผังการบริหาร บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

2.  โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์              ประธานกรรมการ

  2        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3        นายเศวต นราธิปกร               กรรมการ

  4        นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์           กรรมการ

  5        นางพิมพา จิวะพรทิพย์              กรรมการ

  6        นายชาญชัย อัศวกาญจน์             กรรมการ

  7        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  8        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9        นายพัฒนา อัศวนิเวศน์              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10       นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

นายสุพจน์ สุนทรินคะ ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ประกอบด้วย นายสุชาติ จิวะพรทิพย์, นายสาทิส ตัตวธร,
  นายเศวต นราธิปกร, นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ และนายชาญชัย อัศวกาญจน์
  โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 ณ วันที่ 26 กรกฎาคม 2547
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไป

  ตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

    -   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
  4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  2        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3        นายพัฒนา อัศวนิเวศน์              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา*          กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

*นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน

ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  7/2551)

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  บริษัทมีเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
  โดยพิจารณาคุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  นอกจากนี้ควรเป็นบุคคลที่มีประสบการณ์
  และความรู้ความสามารถที่จะสามารถให้ความเห็นและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  รวมถึงบุคคลที่มีชื่อเสียงที่จะช่วยยกระดับภาพลักษณ์ของบริษัท
  โดยต้องไม่เป็นผู้มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และบุคคลหนึ่งในนั้นต้องมีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน รวมถึง
  ความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้อย่างเสรีโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  สำหรับกระบวนการสรรหานั้น
  ให้กรรมการแต่ละท่านเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมพร้อมทั้งคุณสมบัติรวมทั้งประสบการณ์
  เข้ามาให้คณะกรรมการเป็นผู้ตัดสินใจในการเลือก

  คุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจจะเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้ถือหุ้นเกิน 1 %
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย 4 ท่าน
ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์                ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายสาทิส ตัตวธร                   กรรมการผู้จัดการ

  3        นายเศวต นราธิปกร                 กรรมการบริหาร

  4        นายชาญชัย อัศวกาญจน์               กรรมการบริหาร
  -------- ------------------------------- ------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง ๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่าง ๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจการลงนามอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

  ----------------------------------------------------------------------- -------------- ---------------
  รายการ                                                                  วงเงินอนุมัติ      
                                                                          (บาท)          

                                                                          กรรมการบริหาร   กรรมการผู้จัดการ

  1. การกำหนดราคาขายสินค้า/การยกเลิกขาย/แลกเปลี่ยน                             40,000,000     10,000,000

  2. การอนุมัติขายสินทรัพย์ถาวร รวมทั้งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เป็นฮาร์ดแวร์ และซอฟท์แวร์       40,000,000     1,000,000

  3. การเพิ่มหนี้ค่าสินค้า                                                       40,000,000     5,000,000

  4. การซื้อสินค้าในประเทศและต่างประเทศ                                        40,000,000     10,000,000

  5. การซื้อสินทรัพย์ถาวร รวมถึงอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เป็นฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์             60,000,000     10,000,000

  6. การอนุมัติโครงการ/งานก่อสร้าง                                             60,000,000     5,000,000

  7. การตั้งวงเงินเครดิตสำหรับการขายครั้งแรก                                     ไม่เกิน          ไม่เกิน
                                                                          20,000,000     10,000,000

  8.                                                                      ไม่เกิน          ไม่เกิน
  การขอเพิ่ม/ลดวงเงินเครดิตและเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการให้เครดิตสำหรับการขายครั้งต่อไป   20,000,000     10,000,000
  ----------------------------------------------------------------------- -------------- ---------------

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการผู้จัดการ

  2        นายวีรวิธ วณิชยาลัย               ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3        Mr.Takashi Otani              ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  4        นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน              ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5        นายสุพจน์ สุนทรินคะ               ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ

  6        นายธีรเดช จรัสเรืองนิล            ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อทรัพย์สิน
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติ ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ การขออนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  รวมทั้ง รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก หลังจากปีที่สองเป็นต้นไป
    ให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ลาออกจากตำแหน่ง
    สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยผ่านมติของคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

0.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม และโบนัส โดยที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 ได้อนุมัติค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จของคณะกรรมการประจำปี
และที่ประชุมกรรมการได้มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินโบนัสแก่คณะกรรมการจากผลประกอบการปี 2554
จำนวนท่านละ 200,000 บาท (รวมภาษี) รวมเป็นเงิน 2,000,000 บาท
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2554 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,994,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท (หลังหักภาษี)

+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง             | ค่าเบี้ย |      | โบนัส | รวม  |
|                  |                    | ประชุม |      |      |      |
|                  |                    |       |      | ปี    |      |
|                  |                    |       |      | 2554 |      |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
|                  |                    | กร    | กร   |      |      |
|                  |                    | รมการ | รมกา |      |      |
|                  |                    |       | รตรว |      |      |
|                  |                    |       | จสอบ |      |      |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 1. นายสุชาติ       | ประธานกรรมการและ   | 10    | -    | 140  | 248  |
| จิวะพรทิพย์         |                    | 8,000 |      | ,000 | ,000 |
|                  | ประธานกรรมการบริหาร |       |      |      |      |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 2. นายสาทิส ตัตวธร | กรรมก              | 10    | -    | 140  | 248  |
|                  | ารและกรรมการผู้จัดการ | 8,000 |      | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 3. นายเศวต       | กรรม               | 10    | -    | 140  | 248  |
| นราธิปกร          | การและกรรมการบริหาร | 8,000 |      | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 4. นายเลอพงศ์     | กรรมการ            | 10    | -    | 180  | 288  |
| วงศ์ทวีพิพัฒน์        |                    | 8,000 |      | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 5. นางพิมพา       | กรรมการ            | 8     | -    | 180  | 261  |
| จิวะพรทิพย์         |                    | 1,000 |      | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 6. นายชาญชัย      | กรรม               | 8     | -    | 180  | 261  |
| อัศวกาญจน์         | การและกรรมการบริหาร | 1,000 |      | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 7. นายถาวร       | กรรมการอิสระและ     | 10    | 72   | 180  | 360  |
| ตรีรัตน์ณรงค์        |                    | 8,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                  | ปร                 |       |      |      |      |
|                  | ะธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |      |      |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 8.               | กรรมการอิสร         | 10    | 72   | 180  | 360  |
| พลอากาศเอกบุรีรัตน์  | ะและกรรมการตรวจสอบ | 8,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
| รัตนวานิช          |                    |       |      |      |      |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 9. นายไพฑูรย์      | กรรมการอิสร         | 10    | 72   | 180  | 360  |
| เลิศเพ็ญเมธา       | ะและกรรมการตรวจสอบ | 8,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 10. นายพัฒนา      | กรรมการอิสร         | 10    | 72   | 180  | 360  |
| อัศวนิเวศน์         | ะและกรรมการตรวจสอบ | 8,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+
| รวม              |                    | 1,02  | 288  | 1    | 2    |
|                  |                    | 6,000 | ,000 | ,680 | ,994 |
|                  |                    |       |      | ,000 | ,000 |
+------------------+--------------------+-------+------+------+------+

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ

กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ จำนวนค่าตอบแทนของผู้บริหารรวมในแต่ละปี
มีดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี พ.ศ. 2554             ปี พ.ศ. 2553

  เงินเดือนรวม              13,622,029.33           14,429,059.35

  โบนัสรวม                 2,194,242.00            5,489,904.00

  รวม                     15,816,271.33           19,918,963.35
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

0.  ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในรอบปี พ.ศ. 2554 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  --------------------------- --------------------- ----------------------
  หน่วย : บาท                  ปี พ.ศ. 2554           ปี พ.ศ. 2553

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     382,749.75            405,053.50
  --------------------------- --------------------- ----------------------

-   การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  เป็นดังนี้

  -------------------- --------------------------------- ------------ ------------ -----------
  ชื่อ – สกุล             ตำแหน่ง                            หุ้นสามัญ (หุ้น)               

                                                         31 ธันวาคม    31 ธันวาคม    เพิ่ม (ลด)
                                                         2554         2553         

  1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์  ประธานกรรมการ                     9,328,293    7,988,708    1,339,585

  2. นายสาทิส ตัตวธร     กรรมการผู้จัดการ                     15,619,177   15,544,177   75,000

  3. นายเศวต นราธิปกร   กรรมการ                           17,616,792   17,524,587   92,205

  4. นายเลอพงศ์         กรรมการ                           8,006,196    7,729,580    276,616
  วงศ์ทวีพิพัฒน์                                                                        

  5. นางพิมพา จิวะพรทิพย์  กรรมการ                           267,453      175,248      92,205

  6. นายชาญชัย อัศวกาญจน์ กรรมการ                           2,479,453    2,387,248    92,205

  7. นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์ ประธานกรรมการตรวจสอบ              -            -            -

  8. พลอากาศเอกบุรีรัตน์   กรรมการตรวจสอบ                    -            -            -
  รัตนวานิช                                                                          

  9. นายพัฒนา อัศวนิเวศน์  กรรมการตรวจสอบ                    -            -            -

  10. นายไพฑูรย์         กรรมการตรวจสอบ                    -            -            -
  เลิศเพ็ญเมธา                                                                       

  11. นายวีรวิธ วณิชยาลัย  ผู้จัดการฝ่ายบริหาร                    67           80           (13)

  12. นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน ผู้จัดการฝ่ายผลิต                      8,767        80           8,687

  13. Mr.Takashi Otani ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและขาย            67           74,480       (74,413)

  14. นายสุพจน์ สุนทรินคะ  ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ   7            -            7

  15. นายธีรเดช         ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             -            -            -
  จรัสเรืองนิล                                                                        

  รวม                                                    53,326,272   51,424,188   1,902,084
  -------------------- --------------------------------- ------------ ------------ -----------

-   การถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่จัดสรรให้กับกรรมการและ/หรือพนักงาน

  (SALEE-WA) ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  -------------------------- --------------------------------- -------------
  ชื่อ - สกุล                   ตำแหน่ง                            SALEE-WA
                                                               (หน่วย)

  1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์        ประธานกรรมการ                     160,000

  2. นายสาทิส ตัตวธร           กรรมการผู้จัดการ                     400,000

  3. นายเศวต นราธิปกร         กรรมการ                           160,000

  4. นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์     กรรมการ                           160,000

  5. นางพิมพา จิวะพรทิพย์        กรรมการ                           160,000

  6. นายชาญชัย อัศวกาญจน์       กรรมการ                           160,000

  7. นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์       ประธานกรรมการตรวจสอบ              -

  8. พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช กรรมการตรวจสอบ                    -

  9. นายพัฒนา อัศวนิเวศน์        กรรมการตรวจสอบ                    -

  10. นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา    กรรมการตรวจสอบ                    -

  11. นายวีรวิธ วณิชยาลัย        ผู้จัดการฝ่ายบริหาร                    68,000

  12. นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน       ผู้จัดการฝ่ายผลิต                      68,000

  13. Mr.Takashi Otani       ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและขาย            68,000

  14. นายสุพจน์ สุนทรินคะ        ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ   32,000

  15. นายธีรเดช จรัสเรืองนิล     ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             -

  รวม                                                          1,436,000
  -------------------------- --------------------------------- -------------

1.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดโดยเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องและให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. และข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อบังคับของบริษัทฯ ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร
และแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนจัดส่งรายการการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน
เพียงพอและทันเวลา พร้อมทั้งจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ชี้แจงขั้นตอนการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน
การผ่านมติของที่ประชุมจะนับจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดย 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในวันที่ 25 เมษายน 2554
โดยมีวาระประจำของการประชุมสามัญ กล่าวคือ
การพิจารณาผลการดำเนินการประจำปีและการจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ
และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมประชุม และเป็นประธานในที่ประชุม
ในบรรดากรรมการท่านอื่นที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งหมด 10 ท่าน

ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตลอดจนฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในการประชุมด้วยเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามที่ประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียม
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและคำอธิบายโดยฝ่ายจัดการที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จ และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นให้ผู้ถือหุ้นรอรับทราบรายงานการประชุมจากเอกสารเชิญประชุมในคราวต่อไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 1 เดือน และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลสำหรับเรื่อง
เพื่อพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุรายการเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งรายชื่อและประวัติกรรมการที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
นอกจากนี้ได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันเป็นเวลา
3 วัน และก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงในมติต่าง ๆ

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในทางที่ไม่ถูกต้อง มาตรการควบคุมภายใน
และการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพ เหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมของงาน
หรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
การซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด ให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความ

  พึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทฯ ในระยะยาว
  ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  บริษัทฯ ตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงแก่ลูกค้า และส่งเสริม

  ความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกันโดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้า และบริการ
  พร้อมดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในระดับราคาที่เหมาะสมและบริษัทฯ ยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกัน โดย

  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและไม่ขัดต่อกฎหมายใด ๆ

  คู่แข่ง : บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม ประพฤติ

  ตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา และพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้

  อย่างเคร่งครัดถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทฯ ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏบัติ

งานสูงสุด จัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการ

ทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย พร้อมทั้งมีการตรวจสุขภาพของพนักงานเป็นประจำ

ทุกปี

  ภาครัฐ : บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่

  เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ชุมชน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดูแลสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย และความ

  รับผิดชอบต่อชุมชนโดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
  พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้การเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
และการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม
สามารถตรวจสอบได้เป็นส่วนหนึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งเปิดเผยผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน เพื่อประโยชน์ต่อ

ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงถึงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำ
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
ดังแสดงไว้เป็นหัวข้อต่างหากในรายงานประจำปีแล้ว

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน และทันเวลา
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งผ่านช่องทางต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง หากเกิดรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
คำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวมเป็นสำคัญและได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วนและโปร่งใส

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา เช่น
จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
และได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วยในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นผู้รับผิดชอบในการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2529-5968-99 โทรสารหมายเลข
0-2529-5958 หรือสอบถามข้อมูลทางอีเมลล์ investor@saleeind.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ทั้งแผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท และติดตามกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ ได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าเป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน
  และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
  และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ
  กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  อีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

3.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

4.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

  กรรมการตรวจสอบ 4 คน

  กรรมการอื่น 2 คน

5.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังคงมีประธานกรรมการดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารด้วย

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการ
  และสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
  เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

7.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทได้มีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  และมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง โดยในปี 2554
  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 4 ครั้ง และประชุมกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / จำนวนการประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| รายชื่อ                    | วาระ         | การประชุม    | กา         |
|                          |              | กรรมการบริษัท | รประชุมกรรม |
|                          | ก            |             | การตรวจสอบ |
|                          | ารดำรงตำแหน่ง |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 1. นายสุชาติ จิวะพรทิพย์ (1), | 2554 - 2557  | 4/4         |            |
| (3)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 2. นายสาทิส ตัตวธร (1),    | 2552 - 2555  | 4/4         |            |
| (3)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 3. นายเศวต นราธิปกร (1),  | 2552 - 2555  | 4/4         |            |
| (3)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 4. นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์   | 2554 - 2557  | 4/4         |            |
| (1)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 5. นางพิมพา จิวะพรทิพย์ (1)  | 2553 - 2556  | 3/4         |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 6. นายชาญชัย อัศวกาญจน์     | 2552 - 2555  | 3/4         |            |
| (1), (3)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 7. นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์     | 2553 - 2556  | 4/4         | 4/4        |
| (1), (2)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 8. พลอากาศเอกบุรีรัตน์       | 2553 - 2556  | 4/4         | 4/4        |
| รัตนวานิช (1), (2)         |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 9.นายพัฒนา อัศวนิเวศน์ (1),  | 2553 - 2556  | 4/4         | 4/4        |
| (2)                      |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+
| 10. นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา  | 2554 - 2557  | 4/4         | 4/4        |
| (1), (2)                 |              |             |            |
+--------------------------+--------------+-------------+------------+

  (1) กรรมการบริษัท ได้แก่ กรรมการลำดับที่ 1-10 (3) กรรมการบริหาร ได้แก่
  กรรมการลำดับที่ 1-3,6

  (2) กรรมการตรวจสอบ ได้แก่ กรรมการลำดับที่ 7-10

8.  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
  โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
  Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดทางวินัยซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท หากพบว่า
  ผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

1.  บุคลากร

  8.7.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 (ไม่รวม

ผู้บริหาร)

  ----------------------------- ------------- -------------- -------------
  บริษัทและบริษัทย่อย                พนักงานประจำ   พนักงานชั่วคราว   รวม

  บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จำกัด        287           -              287
  (มหาชน)                                                    

  บริษัท พาโก้ สาลี่ พริ้นท์ติ้ง จำกัด*    125           -              125

  บริษัท สาลี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด*      31            -              31

  รวม                           443           -              443
  ----------------------------- ------------- -------------- -------------

  * เป็นบริษัทย่อยของบมจ.สาลี่อุตสาหกรรม

2.  ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ

1.  ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ

  ------------------------- ---------------------- ----------------------
  หน่วย : บาท                ปี 2554                 ปี 2553

  เงินเดือน                   52,068,828.17          52,988,911.67

  โบนัส                      4,490,748.25           5,496,848.75

  รวม                       56,559,576.42          58,485,760.42
  ------------------------- ---------------------- ----------------------

2.  บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนใน

  อัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา ทั้งนี้
  พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
  หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ปี

  ------------------------- --------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท                ปี 2554                ปี 2553

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   586,702.25            573,452.00
  ------------------------- --------------------- -----------------------

3.  บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 9,987,500

  หน่วย ให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน (ESOP) หรือ (SALEE-WA)
  เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความตั้งใจในการทำงานและสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  ในปี พ.ศ.2554 มีพนักงานลาออก – คน และมีการรับพนักงานใหม่ - คน

-   ในปี พ.ศ.2554 มีพนักงานลาออก 224 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 185 คน

-   ในปี พ.ศ.2553 มีพนักงานลาออก 252 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 318 คน

-   ในปี พ.ศ.2552 มีพนักงานลาออก 192 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 178 คน

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

4.  นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องบุคลากรตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรพนักงานให้ได้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถเข้ามาสู่องค์กร
  มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถและเพิ่มทักษะในการทำงาน
  รวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง

  จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทพบว่าบุคลากรของบริษัทมีส่วนเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
  และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจนส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำลง