ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

ข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯและบริษัทในเครือ

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท

  ------------------------------------------ ----------------- -----------
  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 23 ธันวาคม                     
  2556                                                         

  ผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้นสามัญ       ร้อยละ (%)

  1. กลุ่มอุ่นทรพันธุ์ ⁽¹⁾                          30,372,648        14.72%

  2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   14,981,748        7.26%

  3. กลุ่มดั่นธนสาร ⁽²⁾                          9,782,764         4.74%

  4. กลุ่มสพโชคชัย ⁽³⁾                          6,871,258         3.33%

  5. Citibank Nominees Singapore PTE         6,655,500         3.23%
  Ltd.-UBS AG London Branch-NRBS IPB Client                    
  SEG                                                          

  6. กลุ่มรักตประจิต ⁽⁴⁾                         5,738,053         2.78%

  7. กลุ่มจารุดิลก ⁽⁵⁾                           3,859,797         1.87%

  8. น.ส. ปานทิพย์ เล็กมณี                       3,192,600         1.55%

  9. กองทุนเปิดไทย บาลานซ์ฟันด์                   2,598,000         1.26%

  10. กองทุนเปิด เค หุ้นปันผล                     2,303,400         1.12%

  ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                                119,965,129       58.14%
  ------------------------------------------ ----------------- -----------

  ------------------------------------------ ----------------- -----------
  1. กลุ่มอุ่นทรพันธุ์ ประกอบด้วย                                      

  ผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้นสามัญ       ร้อยละ (%)

  1. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์                        18,803,225        9.11%

  2. นางสาวศศิเนตร อุ่นทรพันธุ์                    6,837,345         3.31%

  3. นายศิณะ อุ่นทรพันธุ์                          1,834,290         0.89%

  6. นางเนตรนภิส อุ่นทรพันธุ์                      1,278,647         0.62%

  5. นางสาวเสาวลักษณ์ อุ่นทรพันธุ์                  1,147,804         0.56%

  7. นายสุรเทพ อุ่นทรพันธุ์                        377,199           0.18%

  4. นางสาวศิณานางค์ อุ่นทรพันธุ์                   94,138            0.05%

  รวม                                        30,372,648        14.72%
  ------------------------------------------ ----------------- -----------

  ------------------------------------------ ----------------- -----------
  2. กลุ่มดั่นธนสาร ประกอบด้วย                                      

  ผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น           ร้อยละ (%)

  1. นายโชดิวัต ดั่นธนสาร                        9,466,967         4.59%

  2. นายอนุพงศ์ ดั่นธนสาร                        315,797           0.15%

  รวม                                        9,782,764         4.74%
  ------------------------------------------ ----------------- -----------

  ------------------------------------------ ----------------- -----------
  3. กลุ่มสพโชคชัย ประกอบด้วย                                      

  ผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น           ร้อยละ (%)

  1. นางกิ่งพร สพโชคชัย                         6,057,459         2.94%

  2. นายฐิติกร สพโชคชัย                         369,908           0.18%

  3. นางสาวพิมผกา สพโชคชัย                     443,891           0.22%

  รวม                                        6,871,258         3.33%
  ------------------------------------------ ----------------- -----------

  ------------------------------------------ ----------------- -----------
  4. กลุ่มรักตประจิต ประกอบด้วย                                     

  ผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น           ร้อยละ (%)

  1. นายสุรพร รักตประจิต                        5,455,885         2.64%

  2. น.ส. ทิพยฉัตร รักตประจิต                    282,168           0.14%

  รวม                                        5,738,053         2.78%
  ------------------------------------------ ----------------- -----------

  ------------------------------------------ ----------------- -----------
  5. กลุ่มจารุดิลก ประกอบด้วย                                       

  ผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น           ร้อยละ (%)

  1. นางสร้อยสน จารุดิลก                        2,606,378         1.26%

  2. น.ส. อภิพร จารุดิลก                        641,994           0.31%

  3. นาย อภิมุข จารุดิลก                         611,425           0.30%

  รวม                                        3,859,797         1.87%
  ------------------------------------------ ----------------- -----------

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
ในกรณีที่ไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดในการใช้เงินจำนวนนั้นและการจ่ายเงินปันผลนั้นจะต้องไม่กระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีคณะกรรมการ 4 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และ คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ----------------------- ----------------------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล             ตำแหน่ง

  1. นายธนา ไชยประสิทธิ์     ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์     รองประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  3. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์     กรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา    กรรมการอิสระ

  5. นายศรีภพ สารสาส       กรรมการอิสระ

  6. นายธนารักษ์ พงษ์เภตรา   กรรมการอิสระ

  7. นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย    กรรมการ

  8. นายภิสัก จารุดิลก        กรรมการ

  9. นายสุรพร รักตประจิต     กรรมการ

  10. นายกิจจา เหล่าบุญชัย    กรรมการ

  11. นายโชดิวัต ดั่นธนสาร    กรรมการ
  ----------------------- ----------------------------------------------------

เลขานุการบริษัท : นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์ ลงลายมือชื่อ ร่วมกับ นายสุรพร รักตประจิต หรือ นายกิจจา เหล่าบุญชัย รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท 

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการอิสระแต่ละคนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น

  รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องการถือ

  หุ้นของบริษัท คือกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ หนึ่ง
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจ

(1) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

(2) กำหนดนโยบาย เป้าหมายแนวทางแผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการจะต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเช่นการเพิ่มทุนการลดทุนการออกหุ้นกู้การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับเป็นต้น

(3) คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามเห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    เช่น คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัทตั้งประธานกรรมการในแต่ละชุด
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(4) คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจอื่นๆก็ได้

(5) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท
    และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานฯ
    รวมทั้งเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(6) แต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเพื่อมีผลผูกพันบริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนด หรือแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(7) แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่

(8) แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานในคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมทั้งบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(9) พิจารณารับรองงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    เพื่อเสนอรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันประชุมใหญ่สามัญประจำปี

(10) จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
     และประชุมวิสามัญภายใต้กรอบเวลาและเงื่อนไขตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท

(11) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
     หรือตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

2.  หน้าที่

    1.  กำหนด ควบคุมและกำกับดูแล แนวทางและแผนยุทธศาสตร์ในการทำธุรกิจของบริษัท

    2.  กำหนดนโยบายด้านต่างๆ และขั้นตอนการปฏิบัติ
        เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ
        มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริต และด้วยความระมัดระวัง

    3.  จัดสร้างระบบการควบคุม ความน่าเชื่อถือ และความเชื่อมั่นให้แก่บริษัท
        เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
        และความคาดหวังของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

    4.  ควบคุม กำกับดูแล และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
        รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท

    5.  จัดวางโครงสร้างและขั้นตอนการปฏิบัติ เพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
        การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์                 กรรมการ

  3. นายศรีภพ สารสาส                   กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

เลขานุการ : นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  อำนาจ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ
  ที่อยู่ภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนด

ไว้ในหัวข้อหน้าที่และความรับผิดชอบและมีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น
    หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น

2.  พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
    และงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชี

3.  พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณารายงานจากผู้ตรวจสอบภายใน
    และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง

6.  จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำ
    ปรึกษาหรือให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

7.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายบริหารจัดการร่วมด้วย

2.  หน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    5.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมการประชุมกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    6.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    7.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์             ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์             กรรมการ

  3. นายศรีภพ สารสาส               กรรมการ

  4. นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย            กรรมการ

  5. นายสุรพร รักตประจิต             กรรมการ
  ------------------------------- ---------------------------------------

เลขานุการ : นางปัญณวีย์ แก้วมณี 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 

1.  อำนาจ

    1.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดสรร การประเมินผล
        รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

    2.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง

    3.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
        เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

    4.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ
        ให้กับบริษัท

2.  หน้าที่

    1.  จัดทำหลักเกณฑ์ วิธีการคัดสรร การประเมินผล
        รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

    2.  สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ
        หรือการเพิ่มจำนวนกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

    3.  สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ

    4.  สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
        เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
        ที่ต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานบริษัทตามระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน

    5.  สรรหาและเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ
        ให้กับบริษัท

    6.  เสนอแนะแนวทาง และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท
        และคณะกรรมการชุดย่อย
        แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    7.  เสนอแนะแนวทางการจ่ายเงินโบนัสและการขึ้นเงินเดือนของผู้บริหารและพนักงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  -------------------------- --------------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                ตำแหน่ง

  1. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์        ประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายสุรพร รักตประจิต        รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริการลูกค้า

  3. นายกิจจา เหล่าบุญชัย        รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการตลาดและการขาย
  -------------------------- --------------------------------------------

 เลขานุการ : นางสาวศรินทร์ จันทรนิภาพงศ์ 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  อำนาจ

1)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการ แต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลด ผู้บริหารบริษัท
    ที่ปฏิบัติหน้าที่ในทุกตำแหน่ง ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่

2)  พิจารณาเห็นชอบในโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของผู้บริหารและพนักงาน
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการบริหารงาน
    ระเบียบปฏิบัติ และขั้นตอนการทำงานของแต่ละสายงาน

4)  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    ตลอดจนการเข้าไปค้ำประกัน หรือการชำระหรือจ่ายเงิน
    เพื่อธุระกรรมตามการค้าปกติของบริษัท
    โดยมีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการอย่างชัดเจน
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบ และอำนาจอนุมัติ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อย่างไรก็ดี
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาทำสัญญาการค้าในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

    1.  หน้าที่

1)  พิจารณากลั่นกรอง แผนธุรกิจ แผนงบประมาณใช้จ่ายประจำปี และแผนการลงทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

2)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ
    รวมทั้งการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบปฏิบัติการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
    และเป็นไปตามข้อเสนอแนะและท้วงติงของคณะกรรมการตรวจสอบ

4)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5)  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในทุกๆไตรมาส

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ
ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมายโดยอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัททั้งนี้มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการอย่างชัดเจนโดยมีวงเงินสูงสุดไม่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้วอย่างไรก็ดีวงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัททั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
    (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์หรือกลต.ประกาศกำหนด)
    กับบริษัทหรือบริษัทย่อยทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจและมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขที่เป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก

2.  จัดทำแผนธุรกิจแผนกลยุทธ์งบประมาณรายจ่ายประจำปีเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร

3.  ดำเนินการตามแผนทางธุรกิจกลยุทธ์ธุรกิจและงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารโดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรมการว่าจ้างและการเลิกจ้างของพนักงานบริษัท

5.  มีอำนาจแต่งตั้งถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

คณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล             | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1.  นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์    | ประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2.  นายกิจจา เหล่าบุญชัย    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการตลาดและการขาย |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3.  นายสุรพร รักตประจิต    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริการลูกค้า        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4.  นายอัศวิน กังวลกิจ      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                        |
|                         | สายงานการเงินและแผนงานยุทธศาสตร์              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5.  นางเนตรนภิส อุ่นทรพันธุ์  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบุคคลและธุรการ     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6.  นายสมชาย วิภูภิญโญ     | ผู้อำนวยการอาวุโส                             |
|                         | ฝ่ายเชี่ยวชาญทางเทคโนโลยีและบริการงานซอฟท์แวร์    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7.  นายชุมเกียรติ          | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการตลาด                  |
|     เล้าเสรีวัฒนกุล         |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8.  นายโชดิวัต ดั่นธนสาร    | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายขายเอกชนและราชการ        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9.  นายองอาจ หาญทวีสมพล  | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายขายระบบสื่อสารโทรคมนาคม    |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10. นายสุพัฒน์ ดุลยคุปต์      | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริการด้านเทคนิค            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 11. นายพุทธิ ธำรงศิริวัฒน์    | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริการลูกค้า                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 12. นางสาวสุรีรัตน์         | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายควบคุมการเงินและการบัญชี     |
|     ปราชญานุกุล           |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 13. นายกริต คงเชื้อนาค     | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารโครงการ             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 14. นายเกรียงไกร นิศยันต์   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 15. นายราล์ฟ ฮุนเดิร์ทมาร์ค  | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                 |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 16. นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเลขานุการบริษัท             |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2556

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  หน่วย:บาท

  ------------------- -------------------------------- -------------- -------------- --------------- ---------------
  ชื่อ - นามสกุล         ตำแหน่ง                           เบี้ยประชุม       ค่าตอบแทน       บำเหน็จ          รวม

                                                                      รายเดือนต่อปี     ประจำปี 2556     

  1. นายธนา ไชยประสิทธิ์ ประธานกรรมการ                    100,000.00     180,000.00     1,369,565.20    1,649,565.20

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์ รองประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48

  3. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์ กรรมการ                          96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48

  4. นายกิตติศักดิ์        กรรมการ                          96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48
  สพโชคชัย                                                                                            

  5. นายสุรพร รักตประจิต กรรมการ                          96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48

  6. นายธนารักษ์        กรรมการอิสระ                      84,000.00      96,000.00      913,043.48      1,093,043.48
  พงษ์เภตรา                                                                                           

  7. นายกิจจา เหล่าบุญชัย กรรมการ                          84,000.00      96,000.00      913,043.48      1,093,043.48

  8. นายโชคชัย         กรรมการอิสระ                      96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48
  ตั้งพูลสินธนา                                                                                          

  9. นายศรีภพ สารสาส   กรรมการอิสระ                      84,000.00      96,000.00      913,043.48      1,093,043.48

  10. นายภิสัก จารุดิลก   กรรมการ                          96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48

  11. นายโชดิวัต        กรรมการ                          96,000.00      96,000.00      913,043.48      1,105,043.48
  ดั่นธนสาร                                                                                            

                      รวม                              1,024,000.00   1,140,000.00   10,500,000.00   12,664,000.00
  ------------------- -------------------------------- -------------- -------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ

  1. ประธานกรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 20,000 บาท
  และได้รับค่าตอบแทนรายเดือน

  ในอัตราเดือนละ 15,000 บาท

  2. กรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราเดือนละ12,000 บาท
  และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตรา

  เดือนละ 8,000 บาท

  3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2556 มีมติอนุมัติการจ่ายบำเหน็จ

  คณะกรรมการบริษัท รวม 10.5 ล้านบาท

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ หน่วย:บาท

+----------------------+--------------+-------+--------------+-------+
| ชื่อ - นามสกุล          | ตำแหน่ง       | เบี้ย   | ค่าตอบแทน     | รวม   |
|                      |              | ประชุม |              |       |
|                      |              |       | รายเดือนต่อปี   |       |
+----------------------+--------------+-------+--------------+-------+
| 1. นายโชคชัย          | ป            | 10    | 180,000      | 28    |
| ตั้งพูลสินธนา            | ระธานกรรมการ | 0,000 |              | 0,000 |
+----------------------+--------------+-------+--------------+-------+
| 2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์  | กรรมการ      | 7     | 120,000      | 19    |
|                      |              | 5,000 |              | 5,000 |
+----------------------+--------------+-------+--------------+-------+
| 3. นายศรีภพ สารสาส    | กรรมการ      | 6     | 120,000      | 18    |
|                      |              | 0,000 |              | 0,000 |
+----------------------+--------------+-------+--------------+-------+
|                      | รวม          | 23    | 420,000      | 65    |
|                      |              | 5,000 |              | 5,000 |
+----------------------+--------------+-------+--------------+-------+

หมายเหตุ : อัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552

เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552

1.  ประธานกรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 20,000
    บาทและได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดือนละ 15,000 บาท

2.  กรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 15,000 บาท
    และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดือนละ 10,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน่วย:บาท

+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
| ชื่อ - นามสกุล          | ตำแหน่ง       | เบ     | ค่าตอบแทน     | รวม  |
|                      |              | ี้ยประชุม |              |      |
|                      |              |        | รายเดือนต่อปี   |      |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
| 1. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์  | ป            | 80,000 | -            | 80   |
|                      | ระธานกรรมการ |        |              | ,000 |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
| 2. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์  | กรรมการ      | 60,000 | -            | 60   |
|                      |              |        |              | ,000 |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
| 3. นายศรีภพ สารสาส    | กรรมการ      | 45,000 | -            | 45   |
|                      |              |        |              | ,000 |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
| 4. นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย | กรรมการ      | 60,000 | -            | 60   |
|                      |              |        |              | ,000 |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
| 5. นายสุรพร รักตประจิต  | กรรมการ      | 60,000 | -            | 60   |
|                      |              |        |              | ,000 |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+
|                      | รวม          | 3      | -            | 305  |
|                      |              | 05,000 |              | ,000 |
+----------------------+--------------+--------+--------------+------+

หมายเหตุ : อัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่
24 เมษายน 2552

1. ประธานกรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 20,000 บาท

2. กรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 15,000 บาท

  รายการค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------+-------------------+--------+--------+-----------+
| กลุ่มบุคคล          | รายการ            | ปี 2556 | ปี 2555 | ปี 2554    |
|                  |                   |        |        |           |
|                  |                   |        |        | (ป        |
|                  |                   |        |        | รับปรุงใหม่) |
+------------------+-------------------+--------+--------+-----------+
| 1.กรรมการตรวจสอบ | ผลประโยชน์ระยะสั้น   | 4      | 5      | 4         |
+------------------+-------------------+--------+--------+-----------+
| 2.กรรมการที่เป     | ผลประโยชน์ระยะสั้น   | 118    | 128    | 133       |
| ็นผู้บริหารและผู้บริหาร |                   |        |        |           |
|                  | /ผลประโยชน์ระยะยาว |        |        |           |
+------------------+-------------------+--------+--------+-----------+
| 3.กรรมกา         | ผลประโยชน์ระยะสั้น   | 5      | 6      | 5         |
| รที่ไม่ได้เป็นกรรมการ |                   |        |        |           |
| ตรวจสอบและผู้บริหาร |                   |        |        |           |
+------------------+-------------------+--------+--------+-----------+

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 293 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  สายงานหลัก                            จำนวนพนักงาน (คน)
                                       ณ 31 ธันวาคม 2556

  1. ฝ่ายขาย                            41

  2. ฝ่ายบริหารโครงการ                   23

  3. ฝ่ายดูแลซ่อมบำรุง                     123

  4. ฝ่าย Back office                   106

  รวม                                  293
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานในตารางรวมจำนวนผู้บริหารด้วย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เบี้ยเลี้ยง
(ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร) เป็นจำนวนเงิน 464.01 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น จึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่าง ต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูน ความรู้ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน รวมถึง
สร้างความพร้อมในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจใน เทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 4 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมทั้งด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่ มีชื่อเสียง
    และฝึกอบรมด้านการบริหารต่างๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ เช่น การอบรม Cisco
    Solution Day for TOT’s Executive การอบรมของ Cisco Nexus Data Center
    Switch Hand-on Lab การเข้าร่วม Cisco Thailand Partner Conference 2012
    การอบรม Cisco Service Provider Signature Partner Conference 2013
    การเข้าร่วม Cisco Partner Conference 2013 จังหวัดภูเก็ต การเข้าอบรม
    Implementing Cisco Service Provider Mobile Unliens เป็นต้น โดยในปี 2556
    นี้ บริษัทส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมในด้านนี้ เป็นจำนวน 56 คน

2.  ส่งเสริมให้พนักงานได้สอบวัดระดับความรู้ความสามารถด้านเทคโนโลยี สารสนเทศ
    เพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร อันจะเป็นการรับประกันคุณภาพ ของพนักงาน
    เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่น และสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้า เช่น การสอบ Cisco Certified
    Network Professional (CCNP), Cisco Certified Security Professional
    (CCSP), Cisco Certified Internetwork Expert (CCIE) เป็นต้น ในปี 2556 นี้
    บริษัทส่งเสริมให้พนักงานได้รับการสอบจำนวน 65 คน

3.  การฝึกอบรมภายในบริษัท โดยจัดทำเป็นแผนฝึกอบรม และพัฒนา บุคลากรภายในประจำปี
    โดยการเชิญวิทยากรหรือผู้เชี่ยวชาญที่มีความ รู้ความสามารถสูง
    และมีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน มาบรรยายและให้ความรู้ เช่น
    การฝึกอบรมภายในหัวข้อ เอไอที ดีเอ็นเอ
    ซึ่งเป็นโปรแกรมสำหรับพัฒนาบุคคลแบบต่อเนื่องหลายปี โดยในปีที่ผ่านมา
    ได้เริ่มหลักสูตรความสามารถหลักขององค์กรบนความได้เปรียบของธุรกิจที่ยั่งยืน (PTC³)
    พนักงานที่เข้ารับการอบรมรวมทั้งสิ้นจำนวน 211 คน, การอบรมหลักสูตรองค์กรแห่ง KHON-D
    Discipline : การเสริมสร้างวินัย จำนวน 200 คน, การอบรมการจัดซื้อต่างประเทศ
    จำนวน 7 คน, การอบรมทักษะการสร้างความสัมพันธ์ ความสามัคคีและการให้อภัย จำนวน
    37 คน

9. การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ซึ่งจะเสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพโปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นและได้มีการพิจารณาปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเสมอมา
ส่งผลให้ได้รับผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2556 ในระดับ
“ดีมาก” (4 ดาว) โดยสำรวจจากการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน 526 บริษัท
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญและนำหลักการกำกับดูแลไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการ บริหารและหน่วยงานภายนอก บริษัท ดี ไอ เอ แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด
โดยหัวหน้าทีมตรวจสอบ คือ นายอภินันท์ ศรีปราโมช
เพื่อทำการตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ

การกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ครอบคลุมเนื้อหา
แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากที่บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทซึ่งมีสิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายที่จะปฏิบัติและดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบัน การไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้น โดยได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

1.1 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยให้ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
และจำนวนหุ้นที่ถือหุ้นแต่ละรายจะมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น
ณ วันเดียวกันนั้น (Record Date) ซึ่งวันที่คณะกรรมการกำหนด (Record Date)
ต้องเป็นวันที่ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
แต่ต้องไม่ก่อนวันที่คณะกรรมการอนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
และเมื่อคณะกรรมการกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม (Record Date)
แล้วจะไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้

และในกรณีจำเป็นเร่งด่วนบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ในปี 2556
บริษัทได้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้ง ที่1/2556 ในวันที่ 5 เมษายน 2556 เวลา 14.00
น. และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 ในวันที่ 18 พฤศจิกายน 2556 เวลา 14.00 น. ณ
ห้องแกรนด์บอลรูม ชั้น 3 โรงแรมโกลเด้น ทิวลิป ซอฟเฟอริน (ชื่อเดิม โรงแรมเรดิสัน) กรุงเทพ
92 ซอยแสงแจ่ม ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10320
โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน เพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้น
และมีผู้สอบบัญชี จากบริษัทสำนักงาน อีวายจำกัด(เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สังเกตการณ์ดำเนินงานและนับคะแนนในการประชุม
ซึ่งประธานได้ดำเนินการประชุมครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีมติอนุมัติในทุกวาระ

1.2 การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

บริษัทฯได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดข้อมูล วัน
เวลา สถานที่ วาระการประชุมโดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ
เพื่อเป็นข้อมูลสำคัญสำหรับการตัดสินใจ ความเห็นของคณะกรรมการ
บริษัทได้ส่งรายงานการประชุมที่ผ่านมาซึ่งมีรายละเอียดครบถ้วน รายงานประจำปี
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
และระบุวิธีการมอบฉันทะไว้ชัดเจน โดยกำหนดจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า มากกว่า 7
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ก่อนวันประชุม 3
วันเพื่อเป็นการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอสำหรับการเตรียมตัว
ก่อนการเข้าร่วมประชุม และได้นำข้อมูลเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท(
http://www.ait.co.th) ก่อนวันประชุมล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมการประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท ท่านใดท่านหนึ่งเข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทได้ระบุรายชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทยังได้เผยแพร่แบบหนังสือแบบหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมรายละเอียดและขั้นตอนการมอบฉันทะต่างๆบนเว็บไซต์ของบริษัท http://www.ait.co.th
ก่อนวันประชุมล่วงหน้า

1.4 การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ในด้านการจัดสถานที่ประชุมและเวลาที่เหมาะสมต่อการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับให้ความสะดวกเปิดรับการลงทะเบียนก่อนกำหนดเวลาประชุม
1 ชั่วโมง พร้อมจัดเลี้ยงรับรองแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุม

1.5 การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการออกคะแนนเสียง
และวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งต้องลงมติในแต่ละวาระประชุม
ตามข้อบังคับของบริษัทน็แต่ละวาระอย่างชัดเจน พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมสอบถาม
หรือเสนอแนะข้อคิดเห็นในแต่ละวาระโดยผู้บริหารจะตอบคำถามอย่างชัดเจนในทุกคำถาม
ทั้งนี้ประธานดำเนินการประชุม ตามลำดับวาระการประชุม
และจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายกงานการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และสรุปผลการลงคะแนนเสียงไว้อย่างชัดเจน ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
บริษัทได้จัดเตรียมระบบ Electronic Voting และการลงทะเบียนโดยใช้ Barcode
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นโดยมุ่งเน้นให้มีการประชุมอย่างโปร่งใสตามหลักการกำกับกิจการที่ดี
นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น
วาระการแต่งตั้งกรรมการ

ในการนับคะแนนเสียง บริษัทจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระ เช่น
ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายเพื่อสังเกตการณ์นับคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

1.6 การปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดย พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ
กิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.2/2552 ลงวันที่
26 มกราคม 2552 เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามหลักกำกับกิจการที่ดี
คณะกรรมการฝ่ายบริหารจึงพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์
และวิธีการรายงานมีส่วนได้เสียของกรรมการผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องดังนี้

1.  ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียครั้งแรกของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใน
    7 วัน ตามแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
    และส่งให้เลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการและจัดเก็บ

2.  ให้เลขานุการจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงานนั้น
    เพื่อให้คณะกรรมการทำการตรวจสอบโดยผ่านความเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    3/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
    โดยให้หลักเกณฑ์และแบบฟอร์มการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในวาระใด กรรมการ
  ท่านนั้นจะงดออกเสียงในวาระนั้นๆ

1.7 การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุมในแต่ละวาระอย่างละเอียด
ซึ่งรวมถึง บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม นอกจากนี้ ควรบันทึกคำถาม คำตอบ
และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คัดค้าน และงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม
โดยจะจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14
วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท http://www.ait.co.th
ให้ผู้ลงทุนรับทราบ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆดังนี้

2.1 การแสดงวาระการประชุมและเอกสารที่ใช้ในการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทได้แจ้งระเบียบวาระการประชุมสามัญประจำปีและเอกสารประกอบต่างๆของบริษัทประกาศผ่านช่องทางเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท http://www.ait.co.th อย่างน้อย 30 วันก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้สนใจอื่นได้รับทราบข้อมูลดังกล่าว
และเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นทั้งคนไทยและชาวต่างชาติ บริษัทจึงได้จัดทำเว็บไซต์ 2 ภาษา
ได้แก่ ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อประโยชน์ในการสื่อสารสำหรับผู้ลงทุนทุกกลุ่มและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ลงทุนต่างชาติ

2.2 การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกท่านสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งบริษัทมีช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลดังนี้

โทรศัพท์ : 02-2759400

Web Site : http://www.ait.co.th

อีเมล์ : ir@ait.co.th

2.3
กำหนดนโยบายกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
และกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง (ตามแบบฟอร์ม 59-2)
ไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามระเบียบ

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
นอกจากนี้เรื่องการเปลี่ยนเปลี่ยนการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท(ตามแบบฟอร์ม
59-2)จะถูกนำเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในทุกๆไตรมาส

ยิ่งไปกว่านี้บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรมความซื่อสัตย์และความสุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดย กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการผู้บริหารและ
พนักงานทุกระดับยึดถือ และนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย
มีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝ่าฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลของบริษัทไป

  เปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใด
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันอาจก่อให้เกิดความ
เสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ ดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.
ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารระดับต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ต้องรายงานการถือครองทรัพย์ของตนคู่สมรส

  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดขอตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  บริษัทเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ครบถ้วน ถูกต้อง
    ไว้ในรายงานประจำปี ตามทีสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

3.  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งผู้บริหารเพื่อทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณะชนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
    นั้นต่อบุคคลอื่นนอกจากนี้
    เพื่อให้พนักงานทุกคนปฏิบัติในแนวทางเดียวกันเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในองค์กร
    บริษัทได้ระบบแนวทางดังกล่าวเพิ่มเติมในคู่มือพนักงาน

3.การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งแก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย ดังนั้น
คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ประกอบด้วยจรรยาบรรณของผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆและจรรยาบรรณพนักงานขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ปฏิบัติโดยทั่วกันและกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่กำกับดูแลส่งเสริมให้มีการปฏิบัติ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติเป็นไปได้ด้วยดี ดังนี้

จรรยาบรรณ: กำหนดเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
    เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจและกระทำการใดๆมีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวมแล้ว

2.  ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และด้วยความระมัดระวัง
    ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3.  รายงานสถานภาพขององค์กรสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4.  ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง
    และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

5.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งทางการค้า

6.  ไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

พนักงาน :

1.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสมของพนักงาน

2.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

3.  หลีกเลี่ยงการดำเนินการใดๆที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม
    และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย
    และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

ลูกค้า :

1.  จำหน่ายสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

2.  เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

3.  ให้รับประกันบริการ ภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

4.  ไม่ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าโดยทราบว่าสินค้าและบริการนั้นมีข้อบกพร่องเสียหาย

5.  จัดระบบเพื่อให้ลูกค้ามาสามารถแจ้งเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    และสามารถตอบสนองอย่างรวดเร็ว

6.  รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์แก่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

7.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    กรณีที่อาจไมสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขจะต้องรีบดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ :

1.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข
    จะต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2.  ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
    ลูกหนี้และ/หรือเจ้าหนี้

3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง

คู่แข่งทางการค้า :

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่ทำลายชื่อเสียงและกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต
    และปราศจากข้อมูลความจริง

3.  ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

สังคมส่วนรวม :

1.  ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวม

2.  คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

3.  ไม่กระทำการใดๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม

4.  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน
    และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 กำหนดให้คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน
รวมถึงข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้
และทันเวลา โดยมีคำอธิบายอย่างมีเหตุผล พร้อมตัวเลข สนับสนุนทั้งในด้านผลการดำเนินงาน
นโยบาย และแนวโน้มในอนาคต
ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการเปิดเผยในรายงานประจำปี
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และใน Website ของบริษัท
http://www.ait.co.th ทั้งภาคภาษาไทยและภาคภาษาอังกฤษ เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามกฎหมาย
ข้อกำหนดตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยรายงานทางการเงินทุกฉบับจะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

4.2 กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาระหว่างกันไม่ว่าจะเป็นกรณีการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนี้
และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูลและความโปร่งใสโดยละเอียด
ภายใต้มาตรการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
ต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันที่เข้าเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา
และดำเนินการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทโดยครบถ้วน
และเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมกาตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทและกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบายทิศทาง และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ขณะที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
กรรมการย่อยชุดต่างๆกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือบุคคลอื่นที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนั้นยังรวมถึงการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารและพนักงานในรูปของโบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีโดยรวมแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือเห็นชอบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ดี ไอ เอ แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด ซึ่งเป็นหน่วยงานจากภายนอก
โดยมีนายอภินันท์ ศรีปราโมช เป็นหัวหน้าทีม
ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีนายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส ตำแหน่ง
เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในโดยตรง

5.2 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการ กำหนดตามข้อบังคับของบริษัทในข้อ 14
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีประสบการณ์ในหลายสาขา โดย ณ วันที่
31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
4 ท่าน และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36
ในจำนวนกรรมการทั้งหมดและกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีจำนวนกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.3 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการฯ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกัน จะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบต่อกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับงวดปี 2556 แสดงไว้ในตารางเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ส่วนการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
สำหรับการพิจารณาสรรหาผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ตามรายละเอียดในข้างต้น

คณะกรรมการตรวจสอบ
กำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ
และกำกับดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่ปรากฏในปี
2556 คณะกรรมการตวจสอบมีการประชุมตามวาระจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ---------------------------------- ------------------ ------------ ------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                    จำนวนครั้งการประชุม                

                                     2554               2555         2556

  1.นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา               5/6                4/4          7/7*

  2.นายพงษ์เทพ ผลอนันต์                 6/6                4/4          7/7*

  3.นายศรีภพ สารสาส                   6/6                4/4          6/7*
  ---------------------------------- ------------------ ------------ ------------

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในปี 2556
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมตามวาระจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ------------------------------------- ------------------ ---------- -----------
  รายชื่อคณะกรรมการ                       จำนวนครั้งการประชุม              

                                        2554               2555       2556

  1.นายพงษ์เทพ ผลอนันต์                    3/3                2/2*       4/4

  2.นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์                    3/3                2/2*       4/4

  3.นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย                   3/3                2/2*       4/4

  4.นายสุรพร รักตประจิต                    3/3                2/2*       4/4

  5.นายศรีภพ สารสาส                      3/3                2/2*       3/4
  ------------------------------------- ------------------ ---------- -----------

* หมายเหตุ ในการประชุมครั้งที่ 2/2555
เป็นการประชุมวาระพิเศษเพื่อพิจารณามาตราการช่วยเหลือพนักงานที่ประสบภัยน้ำท่วม
คณะกรรมการสรรหาฯไม่ขอรับเบี้ยประชุมดังกล่าว

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส
ในกรณีพิเศษประธานจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด กรณีมีเหตุจำเป็นที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
จะต้องแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจนเป็นระเบียบวาระ
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้บริษัทยังมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทภายหลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบการเงิน
หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทเสร็จแล้ว และเพื่อให้กรรมการได้อภิปราย ซักถาม
และชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
กรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวาง ทุกประการ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระจำนวน 8 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2554-2556 ดังนี้

  ----------------------- ------------------------------------------- -------- -------- -------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ         จำนวนครั้งการเข้าประชุม/จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด                     

                          การประชุมคณะกรรมการ                                            การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
                                                                                        2556

                          2554                                        2555     2556     

  1.นายธนา ไชยประสิทธิ์*     5/5                                         2/5      5/8      เข้าร่วมประชุม

  2.นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา    4/5                                         4/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  3.นายพงษ์เทพ ผลอนันต์      5/5                                         5/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  4.นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์      5/5                                         4/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  5.นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย     5/5                                         5/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  6.นายสุรพร รักตประจิต      5/5                                         5/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  7.นายศรีภพ สารสาส        5/5                                         5/5      7/8      เข้าร่วมประชุม

  8.นายกิจจา เหล่าบุญชัย      5/5                                         3/5      7/8      เข้าร่วมประชุม

  9.นายภิสัก จารุดิลก         5/5                                         5/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  10.นายโชดิวัต ดั่นธนสาร     5/5                                         5/5      8/8      เข้าร่วมประชุม

  11.นายธนารักษ์ พงษ์เภตรา*  -                                           4/5      7/8      เข้าร่วมประชุม
  ----------------------- ------------------------------------------- -------- -------- -------------------------

เลขานุการบริษัท : นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส

หมายเหตุ *นายธนารักษ์ พงษ์เภตรา เริ่มเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
1/2555 เดือนเมษายน

ทั้งนี้ ในปี 2556 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณาโดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น
พิจารณางบการเงินบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี
กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี จัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายและจัดสรรกำไร
กำหนดการจ่ายเงินปันผล วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
ประเมินการปฏิบัติตามหลักการปฏิบัติตามหลักหารกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี 2556
แผนงบประมาณประจำปี 2556 กำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2556
ทั้งนี้มีเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องด้วย
ทั้งนี้รายงานการประชุมครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆอย่างครบถ้วนและเป็นมติเอกฉันท์ทั้งหมด
โดยมีการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการ
รวมถึงข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและจัดเก็บอย่างเป็นระบบ

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อมุ่งเน้นนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2556 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2556 เห็นชอบแบบประเมินผลตนเอง
และให้คณะกรมการบริษัทดำเนินการประเมินตนเองประจำปี 2556
โดยมีเกณฑ์ในการประเมินคณะกรรมการบริษัททั้งคณะประกอบด้วย 6 หัวข้อคือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ/บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ/การประชุมคณะกรรมการ/การทำหน้าที่ของกรรมการ/ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ/การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งผลการประเมินอยู่ในเกณฑ์ดี

5.6 ค่าตอบแทน

ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2556
ของบริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกันและขนาดใกล้เคียงกัน
เพื่อจูงใจ และให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถ
และความรับผิดขอบในรูปของเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือน
สำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือนเช่นกัน
สำหรับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดย่อยด้วย
ซึ่งมีรายละเอียดค่าตอบแทนเป็นอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552
โดยมิได้มีการเปลี่ยนแปลงตามตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร

5.7 กรรมการใหม่

คณะกรรมการได้จัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการต่างๆเพื่อกำหนดขอบเขต แนวทาง รวมทั้งกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทต่าง สำหรับกรรมการใหม่ได้รับทราบแนวนโยบายธุรกิจของบริษัท
ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง กฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆพร้อมส่งมอบเพื่อเป็นคู่มือกรรมการ สำหรับปี 2556
บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทท่านใหม่

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

หลังการเข้าลงทุนในบริษัท เคิร์ซ จำกัด (บริษัทย่อย) และบริษัท ล็อกซเล่ย์ แอนด์ เอไอที โฮลดิ้ง
จำกัด (บริษัทร่วม)

บริษัทได้ส่งเจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นตัวแทนในการทำหน้าที่กำกับดูแลเพื่อให้สามารถควบคุมและ

จัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท ดังนี้

+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|                    | บจ. เคิร์ซ      | บ             | บจ. ล็อกซเล่ย์   |
|                    |               | จ.ทาวเวอร์เอ็กซ์ | แอนด์          |
|                    | (บริษัท ย่อย)    |               |               |
|                    |               | เอเซีย         | เอไอที โฮลดิ้ง   |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 1. นายศิริพงษ์        | -             | -             | กรรมการ       |
| อุ่นทรพันธุ์            |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 2. นายสุรพร รักประจิต | ประธ          | -             | -             |
|                    | านกรรมการบริษัท |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 3. นายอัศวิน กังวลกิจ  | กรรมการ       | -             | กรรมการ       |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 4. นายเกรียงไกร     | กรรมการ       | -             | -             |
| นิศยันต์              |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 5. นางสาวสุรีรัตน์     | -             | -             | กรรรมการ      |
| ปราชญานุกุล          |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 6. นายบุญเลิศ ปัญจา   | รอ            | -             | -             |
| (ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี   | งกรรมการผู้จัดกา |               |               |
| บมจ.แอ็ดวานซ        | รใหญ่สายงานบัญชี |               |               |
| ์อินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี) |               |               |               |
|                    | และการเงิน     |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+

ในเดือนสิงหาคม 2555
บริษัทย่อยถูกฟ้องร้องในคดีแพ่งจากบริษัทคู่สัญญาให้ชำระหนี้ค่าบริการเชื่อมต่อโครงข่าย Inter
Connection Charge จำนวน 16.0 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยจำนวน 1.2 ล้านบาท
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 17.2 ล้านบาท และให้ชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากเงินต้น
14.9 ล้านบาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จสิ้น

เนื่องจากบริษัทย่อยค้างชำระค่าบริการตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2553 - พฤษภาคม 2554
ปัจจุบันคดีดังกล่าวอยู่ระหว่างการเรียกไกล่เกลี่ย ให้การและสืบพยาน และยังไม่ทราบผล
อย่างไรก็ตาม บริษัทย่อยได้บันทึกประมาณการหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น

จากคดีความจำนวน 17 ล้านบาท ในงบการเงินปีปัจจุบันตามความเห็นของฝ่ายบริหารของบริษัทย่อย

อย่างไรก็ตาม บริษัทได้เข้าตกลงทำรายการซื้อขายหุ้นกับ บริษัท เคิร์ซ จำกัด เมื่อวันที่ 4 เมษายน
2556 ภายหลังจากการที่ บริษัท เคิร์ซ จำกัด จะถูกฟ้องร้องในเดือนสิงหาคม โดยมีข้อตกลงว่า
ข้อพิพาท คดีความที่เกิดขึ้นก่อนการเข้าทำรายการซื้อขายหุ้นระหว่าง บริษัท
แอ็ดวานซ์อินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) และ บริษัท เคิร์ซ จำกัด
จะอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม บริษัท เคิร์ซ จำกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทดำเนินการตามที่ได้แจ้งไว้ในหัวข้อข้างต้น

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็นแนวปฎิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน มีคุณภาพ คุณธรรม และเป็นธรรม
  รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ทั้งนี้บริษัทมีข้อกำหนดทางจริยธรรมของพนักงานดังต่อไปนี้

  1. เคารพกฎหมายและระเบียบคำสั่งของบ้านเมืองทั้งตามลายลักษณ์อักษรและตามเจตนารมณ์
  และปฏิบัติตามกฎระเบียบของ บริษัทฯ

  2.สร้างสัมพันธภาพที่ทำให้มีความเชื่อถือไว้วางใจซึ่งกันและกันระหว่างบริษัทกับผู้มีอำนาจกำกับดูแล

  3. เสนอบริการลูกค้าภายในขอบเขตที่บริษัทมีความรู้ความชำนาญโดยสุจริตและชัดเจน
  ไม่กระทำการโฆษณาชักจูงใจลูกค้าในลักษณะที่เป็นเท็จหรือเข้าใจผิด

  4.รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

  5.ห้ามการใช้ข้อมูลวงในเพื่อประโยชน์ส่วนตัวในการค้าหลักทรัพย์

  6.พนักงานต้องไม่เล่นการพนัน หรือการเสี่ยงโชคเก็งกำไร

  7.พนักงานต้องไม่มีส่วนได้เสียหรือแสวงหาผลประโยชน์ในธุรกรรมที่ บริษัทฯ เป็นคู่สัญญาอยู่ด้วย

  8.พนักงานไม่ควรรับของขวัญหรือประโยชน์ตอบแทนอื่นที่มีมูลค่าสูงหรือไม่ได้อยู่ในวาระโอกาส
  ตามจารีต

  ประเพณีของประเทศนั้นๆ

  9.ห้ามมิให้พนักงาน บริษัทฯให้หรือรับสินบนหรือสิ่งจูงใจใดๆ
  หรือมอบหมายให้ผู้อื่นให้หรือรับสินบนหรือ

  สิ่งจูงใจแทนตนเอง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดหลักจรรยาบรรณ
เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
โดยพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในมาตรฐานความซื่อสัตย์ส่วนบุคคลเป็นสำคัญ
นอกจากนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสื่อสารและแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการของบริษัทในประเด็นต่างๆ
เช่น การทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
หรือการผิดจรรยาบรรณ บริษัทจึงได้แจ้งเบอร์โทรศัพท์ติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยประชาสัมพันธ์ผ่านเว็บไซต์ของ บริษัทอีกด้วย ทั้งนี้ สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในเรื่อง
“การกำกับดูแลกิจการ” ภายใต้หัวข้อ “หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย”

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทมีนโยบายที่จะปฎิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ปฏิบัติตามพันธ์สัญญาต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและตระหนักถึงการป้องกันการทุจริตทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ด้วยการกำหนดไว้ในข้อกำหนดทางจริยธรรมของบริษัทเรื่อง “การรับ และให้ของขวัญ การรับเลี้ยง
สินบนและสิ่งจูงใจ”
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการถือปฎิบัติโดยได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท
http://www.ait.co.th โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆเกี่ยวกับทุจริตดังนี้

-   ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านการทุจริต หรือกระทำผิดจริยธรรม

-   ไม่มีกรรมการลาออกอันเนื่องจากประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญถึงการเคารพสิทธิมนุษยชนอันเป็นรากฐานของการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  อันมีส่วนสัมพันธ์กับธุรกิจในลักษณะการเพิ่มคุณค่า
  โดยทรัพยากรบุคคลนับเป็นปัจจัยสำคัญของของธุรกิจในการสร้างมูลค่าและเพิ่มผลผลิต ดังนั้น
  ธุรกิจควรปรับปรุงสภาพแวดล้อมและเงื่อนไขในการทำงาน ให้พนักงานคุณภาพชีวิตที่ดี
  และได้มีโอกาสแสดงศักยภาพ ตลอดจนได้รับโอกาสในการฝึกฝนและเพิ่มพูนทักษะในการทำงาน
  โดยบริษัทฯได้ยึดแนวปฎิบัติดังต่อไปนี้

1.  สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    โดยหมั่นตรวจตราดูแลมิให้ธุรกิจของบริษัทเข้าไปมีส่วมเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน

2.  ส่งเสริมให้มีการเฝ้าระวังการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยชนภายในบริษัท

3.  จัดให้มีระบบการทำงานที่มุ่งเน้นความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างเหมาะสม

4.  พัฒนาพนักงานเพื่อฝึกฝนทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพ โดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้
    และเลื่อนตำแหน่งเมื่อมีโอกาสเหมาะสม

5.  จัดให้มีเงื่อนไขการจ้างงานที่เป็นธรรมสำหรับพนักงาน
    และให้พนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามศักยภาพ

6.  จัดให้มีกระบวนการร้องเรียนอย่างเหมาะสมสำหรับพนักงานที่ได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม

7.  จัดให้มีการดูแลในเรื่องสวัสดิการแก่พนักงานที่เหมาะสม เช่น จัดให้มีวันลาพักผ่อนประจำปี
    การทำงานล่วงเวลาที่สมเหตุสมผล การรักษาพยาบาลตามความจำเป็นและสมควรเป็นต้น

8.  ส่งเสริมให้พนักงานมีดุลยภาพในการใช้ชีวิตระหว่างการทำงานและชีวิตส่วนตัว
    มีการพิจารณาใช้หลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
    และส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสบำเพ็ญประโยชน์
    ทำความดีเพื่อสังคมรวมทั้งการปฎิบัติตามหลักธรรมของศาสนา

9.  ให้ข้อมูลสำคัญแก่พนักงานและตัวแทนพนักงานเพื่อให้ทราบผลการดำเนินงานและสภาพที่แท้จริงขององค์กรธุรกิจ

10. เคารพสิทธิในการแสดงความคิดเห็นของพนักงาน
    ซึ่งครอบคลุมถึงการมีอิสระในการให้ความเห็นโดยปราศจากการแทรกแซง
    การได้รับข้อมูลหรือความคิดเห็นผ่านสื่อต่างๆ
    รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อรับฟังความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเสรี

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
เป็นปัจจัยแห่งสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
บริษัทจึงให้การดูแลและการปฎิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
และสวัสดิการ ที่เหมาะสมและเป็นธรรมในด้านต่างๆ

1.  เคารพสิทธิในการทำงานตามหลักสิทธิมนุษยชน โดยสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในข้อ 4.
    ภายใต้หัวข้อ “การเคารพสิทธิมนุษยชน”

2.  กำหนดให้มี นโยบายและสวัสดิการและผลตอบแทน โดยคำนึงถึงหลักการจูงในพนักงาน
    ให้พนักงานปฎิบัติงานเต็มความสามารถมีความเป็นธรรม
    และมีระบบแบบแผนการปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานเดียวกัน มีการประเมินและวิเคราะห์

  ค่างานให้มีความเป็นปัจจุบันเหมาะสมกับระดับหน้าที่ความรับผิดชอบ สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
  และอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้หรือเท่าเทียมกับอัตราค่าจ้างค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำอื่นๆ

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพ อใจและความั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัทอย่างต่อเนื่องจึงได้กำหนดนโยบายการปฎิบัติต่อลูกค้าดังนี้

1.  มุ่งมั่นที่จะจัดหา สินค้าและบริการให้มีความทันสมัยอยู่เสมอเพื่อสนองความต้องการลูกค้า

2.  จำหน่ายสินค้า และบริการที่มีคุณภาพให้กับลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องแก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง
    อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆของสินค้าและบริการนั้นๆ

4.  จัดให้มีกระบวนการที่สามารถให้ลูกค้าแจ้งถึงปัญหาของการนำสินค้าไปใช้
    หรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสม เพื่อที่บริษัทจะได้ป้องกัน แก้ไขปัญหา
    ให้กับลูกค้าอย่างรวดเร็วและนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาสินค้าและการให้บริการดังกล่าวต่อไป

5.  จัดให้มีบริการหลังการขายเพื่ออำนวยความสะดวกให้กับลูกค้า อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  รักษาความลับลูกค้า ไม่นำข้อมูลลูกค้าไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยมิชอบ

7.  สนันสนุนกิจกรรมต่างๆในอันที่จะเสริมสร้างและธำรงไว้ซึ่งสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกค้ากับบริษัทให้ยั่งยืนสืบไป

โดยสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในเรื่อง “กำกับดูแลกิจการ” ในหัวข้อ หมวดที่ 3
“การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย”

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญต่อการสนับสนุนให้เกิดการพัฒนาคุณภาพชีวิต
พัฒนาความเจริญให้แก่ชุมชนและสังคมไทย
โดยที่ผ่านมาได้มีการดำเนินกิจกรรมภายใต้ขอบข่ายและแนวทางปฎิบัติ

1.  การสร้างสัมพันธ์ที่ดีกับองค์กร ทั้งภาครัฐและเอกชน ตลอดจนผู้นำชุมชนในหลากหลายระดับ
    เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและสามารถประสานความร่วมมือในการพัฒนาชุมชนอย่างยั่งยืนและเป็นรูปธรรม

2.  การมอบวัสดุอุปกรณ์ ตลอดจนบริจาคทุนทรัพย์ เพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน
    อาทิเช่นการบริจาคคอมพิวเตอร์ แผงโซล่าเซลล์ เสื้อผ้าและอาหารให้แก่เด็กนักเรียนยากจน

3.  การปลูกฝังจิตสำนึกให้แก่พนักงานในองค์กรเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
    และสิ่งแวดล้อมผ่านสื่อและกิจกรรมภายในอย่างต่อเนื่อง

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม จึงได้ยึดหลักปฎิบัติดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย

2. รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากร ทั้งในรูปวัตถุดิบ เงินทุน
บุคลากรและพลังงานอย่างชาญฉลาด

  โดยในปี 2556 บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมดังนี้

-   สร้างจิตสำนึกให้พนักงาน รู้ใช้ทรัพยากรอย่างมีคุณค่า

บริษัทพยายามการกระตุ้นจิตสำนึกของพนักงานให้องค์กรให้ใส่ใจสิ่งแวดล้อมและใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่า
ผ่านการรณรงค์ให้ปิดน้ำปิดไฟเมื่อไม่ต้องการใช้และการใช้กระดาษรีไซเคิลในสำนักงาน
เป็นประจำทุกปี

-   ให้ความรู้เบื้องต้นกับพนักงานเรื่องเกี่ยวกับการปฎิบัติตนเมื่อเกิดเหตุไฟไหม้

บริษัทได้จัดอบรมพนักงานเกี่ยวกับการปฎิบัติตนเมื่อเกิดเหตุไฟไหม้
โดยได้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาเป็นผู้บรรยาย
และจำลองเหตุการณ์จริงเพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีโอกาสฝึกซ้อมและเตรียมรับมือหากเกิดเหตุการณ์จริง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงจากโครงการ

เนื่องจากบริษัททำธุรกิจที่เน้นการประมูลโครงการเป็นหลัก
บริษัทจึงได้ตระหนักถึงความเสี่ยงต่างๆที่อาจจะเกิดขึ้นจากการขายแต่ละโครงการ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทและมีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Committee) ทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงต่างๆทั้งที่เกิดจากเรื่องการเงิน
การบริหารโครงการ ด้านเทคนิครวมถึงปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
เพื่อเสนอแนะแนวทางในการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยโครงการสำเร็จลุล่วงและสามารถสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมกับบริษัท

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท การควบคุมภายในจะครอบคลุมถึง
การควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง

ระบบการควบคุมภายในที่บริษัทได้จัดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
จะช่วยให้บริษัทมีความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผล
ที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ในเรื่องดังนี้

-   ระบบข้อมูล และรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

-   ได้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย กระบวนการทำงานของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ทรัพย์สินของบริษัทมีอยู่จริงและได้มีการควบคุม ดูแล จัดเก็บ รักษา เป็นอย่างดี

-   การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

-   วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ของบริษัทได้มีการบรรลุและดำเนินงานอย่างมีประสิทธิผล

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทสรุปตามองค์ประกอบของการควบคุมแต่ละด้านดังนี้

1. ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization & Control Environment)

บริษัทได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
ที่มีประสิทธิผล โดยบริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาณ
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการวัดผลที่ชัดเจนในการดำเนินงาน
และปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจเป็นประจำต่อเนื่อง
มีการปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการ สรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมทางด้านการเงิน จัดซื้อ
การบริหารความเสี่ยงและด้านอื่นอย่างครบถ้วน

2. ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทกำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินและพิจารณาความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถบริหารจัดการได้

3. ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของผู้บริหาร (Management Control)

บริษัทได้กำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งาน เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมระหว่างกัน
กำหนดอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติรายการและวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดทำแนวทางการดูแลรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกันให้เป็นไปตามกฎหมาย

4. ด้านระบบสารสนเทศและสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทจัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินอย่างเพียงพอโดยมีหน่วยงานที่รวบรวม
วิเคราะห์และจัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัทระบบข้อมูลในองค์กรมีการสื่อสารทั้งสองทางอย่างมีประสิทธิภาพ
ในระดับคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

5. ด้านระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทจัดให้มีระบบการติดตามโดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแผนที่วางไว้และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมอย่างอิสระและรายงานผลพร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไขคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทตามแบบประเมินที่จัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ทั้ง 5 ด้านคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม แล้วเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอในแต่ละด้าน

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทคือ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อบริษัท
สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)เป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดบัญชี 2556
ได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในทางด้านบัญชีการเงินของบริษัทฯ

การตรวจสอบภายใน

บริษัท ได้ว่าจ้างบริษัท ดีไอเอ แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัดทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
โดยมีสายการบังคับบัญชารายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานด้านการบริหารต่อกรรมการผู้จัดการ
ส่วนงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่ในการให้คำปรึกษาและตรวจสอบ
ประเมินระบบควบคุมภายในระบบบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง มีประสิทธิภาพตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทได้จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี โดยพิจารณาตามปัจจัยเสี่ยง
(Risk based Approach) ซึ่งจะเน้นความเสี่ยงสำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทและความถูกต้องของการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีดังกล่าว
และติดตามผลการตรวจสอบและผลการปฏิบัติงานของส่วนงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส
นอกจากนี้ส่วนงานตรวจสอบภายในของบริษัทยังได้อ้างอิงมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
เป็นกรอบในการปฏิบัติหน้าที่ มีความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรม
ตลอดจนได้รับการสนับสนุนในด้านทรัพยากรต่างๆ ที่จำเป็นอย่างเพียงพอ

ในปี 2553 มีการจัดทำกฎบัตรของการตรวจสอบภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread Way Commission, COSO)
เพื่อรองรับการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทในอนาคต
โดยกฎบัตรของการตรวจสอบภายในดังกล่าวมีการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2553

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่า
  ผู้บริหารและกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ความรับผิดชอบ และได้บริหารกิจการตามนโยบายของบริษัท

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 7 ครั้ง โดย 2
  ครั้งเป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีตัวแทนบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยและ 5
  ครั้งเป็นการประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายในตามความเหมาะสม
  เพื่อสอบถามความคืบหน้าในการปฎิบัติตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบ
  โดยมีกิจกรรมหลักสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณางบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบถาม
    และรับฟังคำชี้แจงจากฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
    และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบดุล
    รายการปรับปรุงบัญชีที่มีผลกระทบต่องบการเงินที่มีสาระสำคัญ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    ระบบบัญชีและงบการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันเวลา
    เพื่อเป็นประโยชน์กับนักลงทุนหรือผู้ใช้งบการเงิน

2.  ในการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายงานผลการตรวจสอบภายในปี
    2556 เรื่องระบบควบคุมการเบิกและเคลียร์เงินทดรองจ่าย
    ระบบการควบคุมค่าใช้จ่ายหลังการขายการจัดทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การปฎิบัติงานบริการหลังการขายของฝ่าย Maintenance
    การควบคุมเกี่ยวกับการปฎิบัติงานของฝ่าย Project Manager
    การตรวจสอบการบริหารงบประมาณ ที่จัดสอบทานและประเมินโดยผู้ตรวจสอบภายใน
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมอยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้

3.  ในการประชุมแต่ละครั้ง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    ผลการสอบทานเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2556 ที่ผ่านมา
    ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทน
    ผู้สอบบัญชีประจำปี 2557 เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ให้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระ
    และความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้วเห็นสมควรเสนอแต่งตั้ง นายกฤษดา เลิศวนา
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4958 หรือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3930
    หรือนางชลรส สันติอัศวราภรณ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4523 ในนามบริษัทสำนักงานเอินส์ท
    แอนด์ ยังจำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2557เนื่องจากเห็นว่า

-   มีมาตรฐานในการทำงานที่ดี มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี
    และได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นอย่างดีตลอดมา

-   ให้คำแนะนำและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับมาตรฐานบัญชีที่ออกมาใหม่ได้ดี มีความละเอียดชัดเจน

-   ค่าสอบบัญชีประจำปี 2557 ที่ปรับจากของปี 2556 อยู่ในอัตราที่เหมาะสม
    โดยที่ค่าสอบบัญชีประจำปีอยู่ในอัตราเดิมมาตั้งแต่ปี 2554

-   สำนักงานสอบบัญชี และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอข้างต้น
    ไม่มีความสัมพันธ์หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัท ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    จึงมีความเป็นอิสระในการสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท

5.  คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามขอบเขตอำนาจที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ที่สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการดำเนินงานของบริษัทในรอบระยะเวลาบัญชีงวดวันที่ 1
  มกราคม 2556 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556 ที่ผ่านมาเป็นไปภายใต้ระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
  มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และข้อกำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลให้หน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ
  อย่างถูกต้อง มีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
  โปร่งใสและเชื่อถือได้

  []

(นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเกี่ยวการทำรายการระหว่างที่สอดคล้องกับข้อกำหนดตามประกาศ
  และข้อกำหนดของ สำนักงาน กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  กฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  โดยปกติ รายการระหว่างกันของบริษัท จะเป็นเงินทดรองจ่ายแก่กรรมการ หรือ พนักงาน
  เพื่อใช้ในการพัฒนา และ/หรือ ดำเนินโครงการ
  ซึ่งจะถูกควบคุมโดยงบประมาณค่าใช้จ่ายของแต่ละโครงการ
  และบริษัทมีการกำหนดขั้นตอนในการขออนุมัติขั้นตอนในการอนุมัติ
  และผู้มีอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน

  สำหรับขั้นตอนในการอนุมัติรายการระหว่างกันในอนาคต
  บริษัทได้ประกาศข้อกำหนดในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ให้พนักงานทุกคนได้รับทราบและถือปฏิบัติแล้ว

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  แนวโน้มของรายการระหว่างกันในอนาคตประกอบด้วย (1)
  เงินทดรองจ่ายให้แก่กรรมการและพนักงานถือเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติ
  เนื่องจากลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท ต้องมีการส่งเจ้าหน้าที่ไปทำการส่งสินค้า
  ติดตั้งอุปกรณ์ หรือการเดินทางไปตรวจรับตามขั้นตอนของผู้ซื้อตลอดเวลา ดังนั้น
  บริษัทจึงได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภทดังกล่าวไว้เพื่อควบคุมการเบิกเงินทดรอง (2)
  เงินสดสำรองจ่ายประจำวัน ปัจจุบันบริษัทมีเงินสดสำรองจ่ายประจำวันหรือเงินสดย่อยประมาณ
  280,000 บาท โดยให้ผู้ช่วยผู้อำนวยการ อาวุโสฝ่ายการเงิน
  เป็นผู้ดูแลและพิจารณาความเหมาะสมในการเบิกจ่ายแต่ละครั้ง นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดจำนวนเงินสดสำรองจ่ายประจำวันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อใช้ในทางปฏิบัติ และ
  (3) บริษัทไม่มีนโยบายใช้ทรัพย์สินของกรรมการเพื่อค้ำประกันเงินกู้

ในระหว่างปี บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านี้
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
|                 | (ห   |      |      |      |                     |
|                 | น่วย: |      |      |      |                     |
|                 | ล้าน  |      |      |      |                     |
|                 | บาท) |      |      |      |                     |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
|                 | งบก  |      | งบ   |      | นโยบายการกำหนดราคา  |
|                 | ารเง |      | การเ |      |                     |
|                 | ินรวม |      | งินเฉ |      |                     |
|                 |      |      | พาะก |      |                     |
|                 |      |      | ิจการ |      |                     |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
|                 | 2556 | 2555 | 2556 | 2555 |                     |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
| รายก            |      |      |      |      |                     |
| ารธุรกิจกับบริษัทย่อย |      |      |      |      |                     |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
| (ตัดออกจาก       |      |      |      |      |                     |
| งบการเงินรวมแล้ว) |      |      |      |      |                     |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
| ซื้อสินค้าและบริการ  | -    | -    | -    | 3    | ราคาที่ตกลง           |
|                 |      |      |      |      | ร่วมกันที่สามารถแข่งขันได้ |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
| รายการธุรกิจก     |      |      |      |      |                     |
| ับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |      |      |      |      |                     |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
| ขายสินค้าและบริการ | 1    | 6    | 1    | 1    | ราคาที่ตกลง           |
|                 |      |      |      |      | ร่วมกันที่สามารถแข่งขันได้ |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+
| ซื้อสินค้าและบริการ  | 8    | 13   | 8    | 13   | ราคาที่ตกลง           |
|                 |      |      |      |      | ร่วมกันที่สามารถแข่งขันได้ |
+-----------------+------+------+------+------+---------------------+

ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 2555
มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                   |       |       | (     |       |
|                                   |       |       | หน่วย: |       |
|                                   |       |       | ล้า    |       |
|                                   |       |       | นบาท) |       |
+===================================+=======+=======+=======+=======+
|                                   | ง     |       | งบก   |       |
|                                   | บการเ |       | ารเงิน |       |
|                                   | งินรวม |       | เฉพาะ |       |
|                                   |       |       | กิจการ |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
|                                   | 2556  | 2555  | 2556  | 2555  |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -            |       |       |       |       |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุ 18)      |       |       |       |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| บริษัท วิชัยเทรดดิ้ง (1983) จำกัด        |   -   |   2   |   -   |   2   |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+
| รวมเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -         |   -   |   2   |   -   |   2   |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |       |       |       |       |
+-----------------------------------+-------+-------+-------+-------+