11. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2549 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในเอกสารแนบ 3 ซึ่งเป็นรายการในข้อ 20 “รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 2548 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกแล้ว

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

  1. การซื้อสินค้า

  บริษัทฯ ซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน
  และหรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2549 บริษัทฯ
  ได้ตัดกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ออกจากรายงานบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเนื่องจากกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์มีเพียงกรรมการสามคนเป็นกรรมการคนเดียวกันกับบริษัทฯ
  ซึ่งไม่สามารถควบคุมหรือไม่สามารถใช้อิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายการเงินหรือการดำเนินงานของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ ดังนี้

+-------------------------------------+----------------+--------------+
| ชื่อบริษัท                              | ลักษณะความสัมพันธ์ | จำนวนเงิน     |
|                                     |                | (ล้านบาท)     |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 1. บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอร์โพรดักส์ จำกัด    | ผู้จำหน่าย        | 18.0         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 2. บริษัท ซี.พี. ค้าปลีกและการตลาด จำกัด   | ผู้จำหน่าย        | 28.2         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 3. บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด                 | ผู้จำหน่าย        | 35.2         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 4. บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด        | ผู้จำหน่าย        | 2.3          |
| (มหาชน)                             |                |              |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 5. บริษัท                             | ผู้จำหน่าย        | 16.8         |
| กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด   |                |              |
|                                     |                |              |
| (มหาชน)                             |                |              |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 6. บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน) | ผู้จำหน่าย        | 14.5         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 7. บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด    | ผู้จำหน่าย        | 10.9         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 8. บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน จำกัด      | ผู้จำหน่าย        | 27.9         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 9. บริษัท ซีฟู้ดส์เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด        | ผู้จำหน่าย        | 0.03         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 10. บริษัท วีฟู๊ดผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด        | ผู้จำหน่าย        | 91.5         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 11. บริษัท ยูนิเวอร์แซล ฟู้ด แอนด์ มาร์เก็ตติ้ง | ผู้จำหน่าย        | 15.5         |
| จำกัด                                |                |              |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| 12. บริษัท ซีพีเอฟ ผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด     | ผู้จำหน่าย        | 32.9         |
+-------------------------------------+----------------+--------------+
| รวม                                 |                | 293.7        |
+-------------------------------------+----------------+--------------+

  2. การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว จากบริษัทในเครือในต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ---------------
  ชื่อบริษัท                                 ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน
                                                          (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด บริษัทในเครือ       10.2

  2. บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้งส์ เอ็น.วี. จำกัด     บริษัทในเครือ       0.7

  รวม                                                     10.9
  -------------------------------------- ---------------- ---------------

  3. การใช้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ และการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  ได้รับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูลจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ---------------
  ชื่อบริษัท                                 ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน
                                                          (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด  บริษัทในเครือ       132.9

  2. บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด บริษัทในเครือ       8.0

  3. บริษัท แม็คโคร เอเชีย แมเนจเม้นท์ จำกัด    บริษัทในเครือ       13.5

  4. บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้งส์ เอ็น.วี. จำกัด     บริษัทในเครือ       0.04

  รวม                                                     154.4
  -------------------------------------- ---------------- ---------------

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

1.  รายการซื้อสินค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
    เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และเป็นไปตามราคาตลาด

2.  รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
    และรายการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว
    เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
    โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

1)  การปรับปรุงประสิทธิภาพซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 140,000 EUR สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี ตั้งแต่เดือนมกราคม
    ถึงเดือนธันวาคม 2549

2)  การปรับปรุงประสิทธิภาพซอฟต์แวร์ระบบการจัดการเพื่อใช้งานด้านพาณิชย์ธุรกิจ
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 25,400 EUR สัญญาดังกล่าวเริ่ม ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2549
    สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
    การได้รับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการแลกเปลี่ยนข้อมูล
    ผ่านอินเตอร์เน็ทระหว่างบริษัทฯ กับผู้ขาย

3.  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
    รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
    รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
    และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
    เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
    โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
  ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัท และทุกสาขาของบริษัทย่อย
  หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัท
  และบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป ผลตอบแทนที่บริษัท
  และบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

  ข) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000
  NLG (หรือเทียบเท่า 22,689 EUR) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
  ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น
  โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ
  ได้รับคือโปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศซึ่งมีความจำเป็นและประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ค) ค่าบริการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 12,320 RM ต่อเดือน ซึ่งมีอายุ 1 ปี
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  การใช้บริการดังกล่าวสิ้นสุดลงในปี 2548 และได้รวมอยู่ในสัญญาฉบับใหม่ภายใต้ข้อ ซ)

  ง) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารรักษาข้อมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 20
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการข้อมูล

  จ) ค่าบริการการใช้เครื่องมือการจัดซื้อผ่านการประมูล
  โดยเป็นสัญญาปันส่วนค่าใช้จ่ายกับบริษัทในกลุ่มบริษัท
  โดยเป็นค่าใช้จ่ายตามสัดส่วนการจัดซื้อผ่านการประมูลเท่ากับ 21,678 USD ต่อปี (2548 :
  58,310 USD) สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการเกี่ยวกับการจัดซื้อผ่านการประมูล
  ค่าบริการการจัดการและการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการเท่ากับ 116,000 USD ต่อปี ซึ่งการใช้บริการดังกล่าวสิ้นสุดลงในปี
  2548 และได้รวมอยู่ในสัญญาฉบับใหม่ภายใต้ข้อ ซ)

  ฉ) ค่าบริการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าร่วมกัน สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ
  2,781,130 บาท โดยมีระยะเวลาการให้บริการตั้งแต่เดือนกันยายน ถึงเดือนธันวาคม 2548
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการคำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาระบบการจัดซื้อสินค้าร่วมกัน
  การใช้บริการดังกล่าวสิ้นสุดลงในปี 2548 และได้รวมอยู่ในสัญญาฉบับใหม่ภายใต้ข้อ ซ)

  ช) ค่าบริการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาระบบขนส่งและห่วงโซ่อุปทาน
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 15,000 USD โดยมีระยะเวลาการให้บริการตั้งแต่เดือนมกราคม
  ถึงเดือนมีนาคม 2549 (พ.ศ. 2548 : ค่าบริการต่อปี 128,000 USD)
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการคำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาระบบขนส่งและห่วงโซ่อุปทาน

  ซ) ค่าบริการให้คำปรึกษาทางการค้าเกี่ยวกับการพัฒนาในเรื่องการจัดซื้อสินค้าร่วมกัน
  สินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ และการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปี 350,000 USD สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี ตั้งแต่เดือนมกราคม
  ถึงเดือนธันวาคม 2549 สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการคำปรึกษาเพื่อพัฒนาโครงสร้างต้นทุน ความมีประสิทธิภาพและคุณภาพของระบบจัดซื้อ

  ฌ) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 82,000 EUR และสัญญามีอายุ 1 ปี ตั้งแต่เดือนมกราคม
  ถึงเดือนธันวาคม 2549
  ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจรายปี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 25
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมดและ 750 EUR ต่อคน
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  1. รายการซื้อสินค้า บริษัทฯ ได้ใช้วิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดซื้อของบริษัทฯ เช่น
  การคัดเลือกสินค้า การคัดเลือกผู้ผลิต และ/หรือผู้จัดจำหน่ายสินค้า การเจรจาต่อรองราคาสินค้า
  ระยะเวลาการชำระค่าสินค้า การจัดส่งและรับสินค้า เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้คำนึงถึงความต้องการของลูกค้า การเอื้อประโยชน์สูงสุดให้แก่ลูกค้า และบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  2. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และรายการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยต้นทุนการใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

  3. รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยต้นทุนการใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัท และบริษัทย่อย
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัท และบริษัทย่อย เป็นสำคัญ
  โดยรายการซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์
  เป็นไปตามราคาตลาดซึ่งเป็นลักษณะการดำเนินการค้าปกติและไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนและวิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน และรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว
  และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคา หรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน