9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

คณะกรรมการบริษัท

+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 1. | นายสมพล       | เกียรติไพบูลย์     | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)  |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 2. | ดร.ศิริ         | การเจริญดี       | รองประธานกรรมการ             |
|    |               |                | (กรรมการอิสระ)                |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 3. | ดร.สุวิทย์       | เมษินทรีย์        | กรรมการอิสระ                  |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 4. | นางสาวสุดารัตน์  | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 5. | นายวิสุทธิ       | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 6. | นายวิชิต        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 7. | นางปัทมา       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 8. | นายชัยยงค์      | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 9. | นายวิชัย        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 10 | นางรัตนา       | จันทร์พิทักษ์       | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 11 | นายสมศักดิ์      | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 12 | นายจารุพจน์     | ณีศะนันท์         | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to
    Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติ และสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เพื่อการนี้ให้คณะกรรมการบริหารเลือกกันเองเป็นประธานหนึ่งคน
    รองประธานกรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน และกรรมการผู้จัดการหนึ่งคน

คณะกรรมการบริหาร (เจ้าหน้าที่บริหาร)

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นางสาวสุดารัตน์       วิทยฐานกรณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายวิสุทธิ            วิทยฐานกรณ์         กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายวิชิต             วิทยฐานกรณ์         กรรมการบริหาร

  4.    นายสมศักดิ์           ศิวะนาวินทร์         กรรมการบริหาร

  5.    นายจารุพจน์          ณีศะนันท์            กรรมการบริหาร

  6.    นายเศรษฐสรร        เศรษฐการุณย์        กรรมการบริหาร
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรวมทั้งการกำหนดระเบียบปฏิบัติงานแก่พนักงานโดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นายสมพล            เกียรติไพบูลย์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    ดร.ศิริ              การเจริญดี          กรรมการตรวจสอบ

  3.    ดร.สุวิทย์            เมษินทรีย์           กรรมการตรวจสอบ

  4.    นางสาวสุภรัตน์        ศักดิ์วรารัตน์         เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้จัดการทั่วไปขึ้นไปของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ และอุปนิสัย
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ และสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

  กรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 10.30 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม เงินรางวัล และเป็นค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 10 ราย เท่ากับ 49.83 ล้านบาท ในปี 2546
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ (บอร์ด) ของ บมจ.น้ำมันพืชไทย (บริษัท)
มีนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลและตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องประกอบธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายและด้วยความซื่อสัตย์สุจริตแม้เป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มในครอบครัวเดียวกัน
บริษัทมีระบบการจัดการอย่างมืออาชีพเทียบได้กับบริษัทที่ดีอื่นทั่วไป
โดยมีความโปร่งใสและความรับผิดชอบตามหน้าที่ บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตาม และเชื่อว่า
การมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลจะทำให้ผลปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยทั่วกัน

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพคือ
บริษัทจะประกอบธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความโปร่งใส
มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
เนื่องจากตระหนักดีว่า
การมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลจะทำให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้น
และเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้นในระยะยาวทั่วกัน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 14 วัน
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระประชุมโดยละเอียด
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ รวมทั้งเหตุผลและความจำเป็น
เพื่อเป็นข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นในการประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียง
โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงตามวาระ
และกำหนดสถานที่จัดประชุมที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนตัวได้
รวมทั้งบริษัทได้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึง ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคง
และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมทุกฝ่าย คือ
บริษัทมีความรับผิดชอบอย่างสูงในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน
เพื่อผลิตสินค้าที่ดีให้กับผู้บริโภค ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติตามเงื่อนไข
สัญญาต่างๆโดยเคร่งครัด เพื่อดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรม ทั้งในส่วนกับ คู่ค้า เจ้าหนี้
และรักษาจริยธรรมทางการค้าอย่างเคร่งครัด
มีนโยบายในการใช้พลังงานและทรัพยากรในการผลิตอย่างมีคุณภาพ
ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม เพื่อดำรงไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดี
และการอยู่ร่วมกับชุมชนอย่างผาสุก บริษัทดำเนินนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัททุกระดับ
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความสามารถที่เชี่ยวชาญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ
และสอดคล้องกับแนวโน้มของอุตสาหกรรมในอนาคต
ตลอดจนการให้ผลตอบแทนต่อพนักงานตลอดจนผู้บริหารอย่างเป็นธรรม

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งจะมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม อันประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารที่มีความรับผิดชอบในส่วนงานต่างๆ รวมถึงคณะอนุกรรมการอื่น ๆ เช่น
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหา
เพื่อแถลงข้อมูลการดำเนินงานในทุกๆด้านและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ สอบถามข้อมูล
รวมทั้งการเสนอแนะอย่างเสรีโดยไม่มีการจำกัดเวลา
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะในการออกเสียงแทน
และได้จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างครบถ้วนสมบูรณ์และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี
สามารถอ้างอิงและตรวจสอบได้

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing) และกำกับควบคุมดูแล
(Monitoring and Supervision)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
และต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีมาตรฐานและโปร่งใส

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
และกำหนดอำนาจการอนุมัติ
และสั่งการเพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งของผลประโยชน์เกิดขึ้น อย่างไรก็ตาม
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาอย่างรอบคอบ
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
และยึดถือให้เป็นไปตามเกณฑ์และเงื่อนไขของธุรกิจปกติ
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และได้เปิดเผยรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และให้ความรู้แก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติ
บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการชี้แจง
ทำความเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนของ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติตนตามแนวทางนั้นอยู่เสมอ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส พูดความจริงต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ไม่ หรือทำให้เข้าใจผิดโดยเจตนา หลอกลวง โดยการบิดเบือนสารสนเทศ
    เลือกปฏิบัติหรือละเว้นปฏิบัติ
    รวมถึงการจัดให้มีรายงานสารสนเทศที่ถูกต้องครบถ้วนทันเวลาและสม่ำเสมอ
    ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม

2.  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทมีความรับผิดชอบอย่างสูงในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐาน
    เพื่อผลิตสินค้าที่ดีให้กับผู้บริโภค

4.  บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาต่าง ๆที่มีต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
    เพื่อดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรม

5.  บริษัทมีนโยบายในการใช้พลังงานและทรัพยากรในการผลิตอย่างมีคุณภาพ
    ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    เพื่อดำรงไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดีและการอยู่ร่วมกับชุมชนอย่างผาสุก

6.  บริษัทดำเนินนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัททุกระดับ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
    ความชำนาญที่จำเป็นในการทำงาน และเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
    แนวโน้มอุตสาหกรรมในอนาคต

7.  ฝ่ายจัดการจะไม่หาประโยชน์ใส่ตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยใช้สารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผยไปใช้ หรือนำกระทำการใด ๆ
    อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  ฝ่ายจัดการจัดให้มีการดูแล ตรวจสอบภายในบริษัท และสภาพแวดล้อมบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อควบคุมและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้

9.  ฝ่ายจัดการรักษาจริยธรรมทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    และปฏิบัติตนภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการไม่สุจริต
    ปราศจากความจริงและไม่เหมาะสม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มี 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
3 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน และ จะจำกัดไม่ให้มีเกินจำนวนดังกล่าว

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารของบริษัท ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจน เพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายให้คำปรึกษาและกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท
ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบงานประจำวันของบริษัท
ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัทภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยบริษัทมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และไว้อย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการคือ
พิจารณาให้อยู่ในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมและสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ณ เวลานั้น ๆ
และบริษัทขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับระดับค่าตอบแทนที่จ่ายและเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าทุกๆ 2 เดือน
โดยปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง
โดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
แต่มีเป็นครั้งคราวซึ่งจัดที่โรงงานของบริษัทที่นครชัยศรี
โดยทั่วไปฝ่ายจัดการจะส่งเรื่องและวาระประชุมพร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความสำคัญ
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนประชุม
เป็นวิธีปฏิบัติของบริษัทที่ว่ากรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศเพิ่มเติมอาจติดต่อขอได้จากหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารหรือ
เลขานุการบริษัท กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย และอย่างเต็มที่ในที่ประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการรับรองจากคณะกรรมการ
มีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยการร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปดังนี้

+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
|   | รายชื่อ       |          | วาระ          | การเข้า                  |
|   |             |          | การดำรงตำแหน่ง | ร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นายสมพล     | เก       | 2543-2546     | 6/6                     |
| . |             | ียรติไพบูลย์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 2 | ดร. ศิริ      | การเจริญดี | 2545-2548     | 6/6                     |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 3 | ดร. สุวิทย์    | เมษินทรีย์  | 2543-2546     | 5/6                     |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 4 | น           | ว        | 2545-2548     | 6/6                     |
| . | างสาวสุดารัตน์ | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 5 | นายวิสุทธิ     | ว        | 2545-2548     | 5/6                     |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 6 | นายวิชิต      | ว        | 2544-2547     | 6/6                     |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 7 | นางปัทมา     | ตั้ง       | 2544-2547     | 4/6                     |
| . |             | พิรุฬห์ธรรม |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 8 | นายชัยยงค์    | ว        | 2544-2547     | 6/6                     |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 9 | นายวิชัย      | ว        | 2543-2546     | 3/6                     |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นางรัตนา     | จันทร์พิทักษ์ | 2544-2547     | 5/6                     |
| 0 |             |          |               |                         |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นายสมศักดิ์    | ศ        | 2543-2546     | 4/6                     |
| 1 |             | ิวะนาวินทร์ |               |                         |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นายจารุพจน์   | ณีศะนันท์   | 2545-2548     | 5/6                     |
| 2 |             |          |               |                         |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+

คณะอนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการของบริษัทมี 3 คณะประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมี ทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
และที่เป็นผู้บริหารระดับสูง 1 ท่าน ทั้งหมดเป็นผู้บริหารทำงานเต็มเวลาให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนั้นยังช่วยกลั่นกรองงานให้กับคณะกรรมการอีกระดับหนึ่งด้วย

สำหรับ การประชุมกรรมการบริหาร จะกำหนดไว้ชัดเจน มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และสามารถเรียกประชุมได้ทันทีกรณีมีวาระสำคัญที่ต้องพิจารณา
ตามปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
ในการประชุมทุกครั้งคณะอนุกรรมการจะเชิญกรรมการที่เป็นอิสระ
ซึ่งมีเสรีที่จะเข้าประชุมคณะอนุกรรมการเพื่อฟังรายงาน และแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียง มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546 มีการประชุมกรรมการบริหาร 14 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นไปดังนี้

  ---- -------------- ------------ ------------------- -----------------------------
       รายชื่อ                       วาระการดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.   นางสาวสุดารัตน์   วิทยฐานกรณ์    --                  14/14

  2.   นายวิสุทธิ        วิทยฐานกรณ์    --                  13/14

  3.   นายวิชิต         วิทยฐานกรณ์    --                  13/14

  4.   นายสมศักดิ์       ศิวะนาวินทร์    --                  14/14

  5.   นายจารุพจน์      ณีศะนันท์       --                  11/14

  6.   นายเศรษฐสรร    เศรษฐการุณย์   --                  14/14
  ---- -------------- ------------ ------------------- -----------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมี 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งหน้าที่อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดคณะกรรมการจะประชุมปีละ 4 ครั้ง
และมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงและประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในอย่างเสรี

ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมของคณะกรรมการมีดังต่อไปนี้

  ---- ------------ ------------ ------------------- ----------------------------------
       รายชื่อ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.   นายสมพล      เกียรติไพบูลย์   2545-2547           4/4

  2.   ดร.ศิริ        การเจริญดี     2545-2547           4/4

  3.   ดร.สุวิทย์      เมษินทรีย์      2545-2547           3/4
  ---- ------------ ------------ ------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการสรรหา

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเมื่อปี 2547
โดยมีอำนาจหน้าที่ กำหนดกระบวนการสรรหา
และพิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการ, กรรมการผู้จัดการทั่วไปขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อทดแทนกรรมการที่ออกตามวาระหรือที่ลาออก
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยคณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย

  ----- ------------------ --------------------- -------------------------
        รายชื่อ                                    ตำแหน่ง

  1.    นายสมพล            เกียรติไพบูลย์            ประธานกรรมการสรรหา

  2.    ดร.ศิริ              การเจริญดี              กรรมการสรรหา

  3.    ดร.สุวิทย์            เมษินทรีย์               กรรมการสรรหา
  ----- ------------------ --------------------- -------------------------

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตามการทำงาน เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการวางไว้
บริษัทมีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเพียงพอและถ่วงดุลได้ เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัท
รวมทั้งการปรับปรุงระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
และบริษัทย่อยนั้นมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายใน ในเรื่องอื่นๆ
ของระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว

บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ
ทั้งนี้ฝ่ายบริหารได้ดำเนินการเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงโดยรอบคอบ และระมัดระวังในทุก ๆ
ด้าน ทั้งในด้านการตลาด การเงิน การผลิต กฎหมาย และสภาพแวดล้อมธุรกิจโดยทั่วไป
โดยผ่านการตรวจสอบและการติดตาม จากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

ฝ่ายจัดการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน
และสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินและการป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และความเหมาะสมของสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการของบริษัททำขึ้น
รายชื่อการทำงานของคณะกรรมการชุดนี้ปรากฏในรายงานซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ด้วยความพยายามที่ดีที่สุดที่จะให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและด้วยความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ทุกระบบ
ฝ่ายจัดการเชื่อว่าสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในและระบบงานที่เป็นอยู่ให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลถึงความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการรักษาสินทรัพย์ของบริษัท
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และโดยเท่าเทียมกัน
เนื่องจากบริษัทตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
บริษัทยึดถือแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
โดยการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทำผ่านทางช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
ฝ่ายจัดการได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชีรับผิดชอบในการสื่อสารผู้ลงทุนทุกฝ่าย
และเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์เข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัท
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลของบริษัทได้ที่เบอร์ 0-2477-9020 ต่อ 133 หรือ e-mail
address : warangkana@tvothai.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบทุก ๆ ไตรมาส
    เรื่องห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(6) บุคลากร

บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 589 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 81 คน และพนักงานฝ่ายผลิต 508 คน