1. ปัจจัยความเสี่ยง

  ปัจจัยความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

-   ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้

  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนได้กำหนดห้ามมิให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผล หากบริษัทฯ
  มีขาดทุนสะสมอยู่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีขาดทุนสะสม 773.04 ล้านบาท
  ทำให้คาดว่าบริษัทฯ จะยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2547 ได้

  อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
  ได้มีนโยบายในการเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการนำส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ไปล้างผลขาดทุนสะสมเพื่อให้บริษัทฯ
  สามารถจ่ายเงินปันผลได้ในอนาคต

-   ความเสี่ยงจากการผิดสัญญากู้ยืมเงิน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มียอดคงค้างเงินกู้ยืมจากธนาคารแห่งหนึ่งในจำนวน
  2,234.83 ล้านบาท และมีที่ดิน อาคารและเครื่องจักร อุปกรณ์โรงงานเป็นหลักประกัน
  นอกจากนี้เริ่มตั้งแต่ปี 2549 บริษัทฯ
  ต้องรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ไม่ให้สูงไปกว่า 1.5 เท่า
  (รายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ การปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาเงินกู้ในปัจจุบัน
  ในส่วนฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน) โดยปัจจุบันบริษัทฯ
  มีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น 9.21 เท่า

  อย่างไรก็ดีในเดือน มกราคม 2548 หลังจากบริษัทฯ ได้รับเงินการขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 928
  ล้านบาทเมื่อคำนวณอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นจะลดลงอยู่ที่ระดับ 2.52 เท่า บริษัทฯ
  คาดว่าผลการดำเนินงานในปี 2548 และการจ่ายชำระหนี้ตามกำหนดและก่อนกำหนด
  จะส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนลดต่ำลงและอยู่ในอัตราที่กำหนดไว้ตามเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ปัจจุบันได้

-   ความเสี่ยงจากความผันผวนทางด้านวัตถุดิบ

  วัตถุดิบหลักของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ใช้ในการผลิตคือ เหล็ก คิดเป็นต้นทุนประมาณร้อยละ 31
  ของต้นทุนขายรวม ซึ่งในปี 2547
  เหล็กที่กลุ่มบริษัทนำเข้าจากต่างประเทศมีสัดส่วนประมาณร้อยละ 87 ของมูลค่าเหล็กที่สั่งซื้อทั้งสิ้น
  นับตั้งแต่ปี 2546 ได้เกิดสภาวะขาดแคลนเหล็ก
  ส่งผลให้ราคาเหล็กในประเทศและต่างประเทศมีการปรับตัวสูงขึ้นมาโดยตลอด

  อย่างไรก็ตาม ภายใต้สภาวะดังกล่าว กลุ่มบริษัทไม่ประสบปัญหาการขาดแคลนแต่อย่างใด
  เนื่องจากกลุ่มบริษัทมีการสั่งซื้อเหล็กมาจากตัวแทนจำหน่ายของลูกค้าผู้ผลิตรถยนต์
  อีกทั้งยังมีแหล่งวัตถุดิบอื่นที่กลุ่มบริษัทสามารถสั่งซื้อได้เพื่อลดความเสี่ยงหากไม่สามารถสั่งซื้อได้ตามที่ต้องการ
  ในขณะเดียวกันกลุ่มบริษัทสามารถต่อรองกับลูกค้าเพื่อปรับราคาขายสินค้าเพื่อให้สะท้อนกับราคาวัตถุดิบที่ปรับสูงขึ้นได้เป็นส่วนใหญ่
  ทำให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยสามารถรักษาความสามารถในการทำกำไรไว้ได้ดีระดับหนึ่ง
  นอกจากนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  พยายามหามาตรการลดความเสี่ยงโดยการหาแหล่งวัตถุดิบคุณภาพดี และแหล่งที่มีราคาถูกอื่นๆ
  เพื่อเป็นทางเลือกในการผลิตและการบริหารต้นทุนให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

-   0 ความเสี่ยงจากการมีลูกค้าน้อยราย

  โดยทั่วไปแล้วการผลิตสินค้าเพื่อการจำหน่ายแบบ OEM
  ซึ่งเป็นการผลิตตามแบบที่มีการกำหนดจากลูกค้า (Specification)
  ผู้ผลิตชิ้นส่วนมักจะมีลูกค้าจำนวนน้อยรายเพื่อการรักษาไว้ในเรื่องของคุณภาพการผลิตให้ได้มาตรฐาน
  สำหรับในปี 2544 กลุ่มบริษัทสมบูรณ์มีรายได้จากการจำหน่ายให้กับกลุ่มบริษัทผู้ผลิตรถยนต์มิตซูบิชิ
  ทั้งในประเทศและต่างประเทศประมาณร้อยละ 40 ของรายได้จากการขายรวม
  ซึ่งอาจทำให้กลุ่มบริษัทมีความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของลูกค้ากลุ่มนี้ได้
  ที่ผ่านมากลุ่มบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้ากลุ่มนี้มาโดยตลอด อย่างไรก็ตาม
  กลุ่มบริษัทมีนโยบายที่จะขยายฐานรายได้ให้กระจายไปยังลูกค้ารายอื่นๆ
  มากขึ้นเพื่อลดความเสี่ยงนี้ จะเห็นได้จากในปี 2547
  สัดส่วนรายได้จากกลุ่มบริษัทมิตซูบิชิซึ่งมีสัดส่วนที่ปรับลดลงเหลือร้อยละ 30
  และจากโครงการลงทุนในอนาคตเพื่อรองรับยอดสั่งซื้อของกลุ่มลูกค้าอื่นจะส่งผลให้สัดส่วนรายได้จากกลุ่มมิตซูบิชิลดลงและมีสัดส่วนที่น้อยกว่าร้อยละ
  30 ของยอดขายรวม0

-   0 ความเสี่ยงจากการชดใช้ค่าเสียหายจากผลิตภัณฑ์ (Warranty Claim)

  ตั้งแต่ปี 2544 จนถึงวันที่ 30 กันยายน 2547
  กลุ่มบริษัทมีลูกค้าที่เรียกร้องเพื่อชดเชยค่าเสียหายจากผลิตภัณฑ์ (Warranty Claim)
  ทั้งสิ้นประมาณร้อยละ 1.50 ของยอดขายในช่วงเวลาดังกล่าว ทั้งนี้
  ความเสียหายดังกล่าวไม่ได้เป็นปัจจัยหลักของลูกค้าในการตัดสินใจสั่งซื้อสินค้าในอนาคตจากกลุ่มบริษัท
  และจนถึงปัจจุบันกลุ่มบริษัทได้ทำการเจรจาและชำระค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจริงแล้วจำนวน 1.25
  ล้านบาท หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 11
  ของยอดการเรียกร้องชดเชยค่าเสียหายในกลุ่มลูกค้าที่สามารถสรุปได้จนถึงปัจจุบัน

  ขณะนี้กลุ่มบริษัทยังมีค่าชดเชยที่อยู่ระหว่างการตรวจสอบหลักฐานและเจรจาอีกจำนวนหนึ่ง
  โดยผู้บริหารคาดว่าการตรวจสอบหลักฐานที่ยังดำเนินการอยู่จะมีการชำระค่าเสียหายจริงในอัตราต่อยอดการเรียกร้องชดเชยค่าเสียหายที่ใกล้เคียงกับหรือน้อยกว่าอัตราส่วนในปัจจุบัน
  และไม่ส่งผลต่อฐานะทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ

-   ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน

  ในปี 2547 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการสั่งซื้อเหล็กซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักที่มีการนำเข้าจากต่างประเทศสูงถึงร้อยละ 87
  โดยเป็นการสั่งซื้อผ่านตัวแทนที่มีการกำหนดราคาซื้อขายเป็นเงินบาทแต่ยังอ้างอิงราคาซื้อขายเป็นเงินเหรียญสหรัฐฯ
  หรือเงินเยน ซึ่งกลุ่มบริษัทไม่ได้มีการซื้อขายอัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้า (Forward Contract)
  สำหรับการสั่งซื้อโดยตรงจากต่างประเทศที่มีการกำหนดราคาซื้อขายเป็นเงินตราต่างประเทศซึ่งคิดเป็นประมาณร้อยละ
  87 ของยอดการสั่งซื้อเหล็กที่นำเข้าจากต่างประเทศ บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการสั่งซื้ออัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้า
  เพื่อบริหารความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเป็นส่วนใหญ่
  ส่งผลให้กลุ่มบริษัทยังคงมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน โดยใน ปี 2547
  กลุ่มบริษัทมีกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 1.92 ล้านบาท
  เทียบกับกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 1.35 ล้านบาทในปี 2546 อย่างไรก็ตาม
  กลุ่มบริษัทมีนโยบายการเพิ่มยอดขายในต่างประเทศซึ่งเป็นอีกเครื่องมือหนึ่งที่จะช่วยลดความเสี่ยงนี้ได้
  โดยอัตราแลกเปลี่ยนสกุลหลักในการสั่งซื้อวัตถุดิบและการส่งออกในปัจจุบันคือ ดอลลาร์สหรัฐฯ
  และเงินเยนญี่ปุ่น
  ทั้งนี้กลุ่มบริษัทมีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงนี้อย่างมีระบบเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  จึงได้มีการจ้างที่ปรึกษาทางด้านการจัดการความเสี่ยง ซึ่งได้เริ่มเข้ามาดำเนินการในปี 2547
  (รายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนการควบคุมภายใน)

-   ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงอุตสาหกรรมยานยนต์ในประเทศ

  การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยขึ้นอยู่กับภาวะอุตสาหกรรมยานยนต์เป็นสำคัญ
  ทั้งนี้ในช่วงที่เกิดปัญหาทางเศรษฐกิจปี 2539 – 2541
  นั้นได้ส่งผลกระทบโดยตรงต่อยอดขายยานยนต์โดยเฉพาะอย่างยิ่งการจำหน่ายในประเทศลดลงเป็นอย่างมากและส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของกลุ่มบริษัท
  ดังนั้นความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของทิศทางเศรษฐกิจซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่ออุตสาหกรรม
  ยานยนต์อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของกลุ่มบริษัทในอนาคตได้ อย่างไรก็ตาม
  อุตสาหกรรมยานยนต์นั้นมีแนวโน้มส่งออกรถยนต์ และชิ้นส่วนยานยนต์มากขึ้น
  (รายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อภาวะอุตสาหกรรมและภาวะการแข่งขัน ในส่วนการประกอบธุรกิจ)
  อีกทั้งบริษัทเองก็มีแผนงานที่จะเพิ่มยอดส่งออกทั้งการส่งออกทั้งทางตรงและทางอ้อมผ่านผู้ผลิตรถยนต์ให้มากขึ้นเพื่อจะทำให้กลุ่มบริษัทลดการพึ่งพิงตลาดรถยนต์ในประเทศลง

-   ความเสี่ยงจากการเข้ามาของคู่แข่งขันรายใหม่

  กลุ่มบริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการแข่งขันคู่แข่งรายใหม่ซึ่งเป็นผู้ประกอบการต่างชาติที่ย้ายฐานการผลิตชิ้นส่วนเข้ามาและไม่มีข้อจำกัดทางด้านเงินลงทุน
  ซึ่งมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ประกอบการต่างชาติที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย
  ปัจจัยหลักที่ทำให้ผู้ประกอบการสามารถรักษาความสามารถในการแข่งขันได้คือเรื่องคุณภาพของผลิตภัณฑ์
  ต้นทุนการผลิตที่ต่ำสอดคล้องกับความต้องการของลูกค้า การส่งมอบที่ทันต่อเวลา
  และการบริการที่ทำให้ลูกค้าเกิดความมั่นใจ
  ซึ่งกลุ่มบริษัทได้กำหนดให้เป็นกลยุทธ์ทางการตลาดที่สำคัญต่อเนื่องมาโดยตลอด
  นอกจากนี้ยังมีนโยบายในการวิจัยและพัฒนาเรื่องนี้ให้ดีขึ้นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
  ทั้งนี้หากบริษัทฯ ไม่สามารถรักษาหรือปรับปรุงในเรื่องต่างๆ นี้ได้
  ในขณะที่คู่แข่งขันที่สามารถพัฒนาให้ดีขึ้น อาจส่งผลให้บริษัทฯ สูญเสียลูกค้าได้

  อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันกลุ่มบริษัทมีกลุ่มลูกค้าเป็นผู้ผลิตรถยนต์ชั้นนำที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย
  และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าเหล่านี้มาโดยตลอด
  ดังนั้นความเสี่ยงจากการเข้ามาของคู่แข่งรายใหม่จึงอาจมีน้อย
  เนื่องจากการดำรงความสัมพันธ์กับลูกค้าอย่างยาวนาน คุณภาพผลิตภัณฑ์ที่เป็นที่ยอมรับ
  ประโยชน์จาก Economy of Scale ซึ่งทำให้ต้นทุนของกลุ่มบริษัทสามารถแข่งขันได้
  และการบริหารการจัดส่งที่เป็นไปตามข้อกำหนดของลูกค้าอย่างดีตลอดมา

-   ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50

  ปัจจุบัน บริษัทฯ ถือหุ้นโดยบุคคลในตระกูลกิตะพาณิชย์ ซึ่งถือหุ้นรวมกัน 157,788,600 หุ้น
  คิดเป็นสัดส่วน 52.60 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ
  ได้เกือบทั้งหมด ยกเว้นในเรื่องที่เกี่ยวกับกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฯ
  ที่กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ
  ไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้ โดยบริษัทฯ
  มีกรรมการที่มาจากตระกูลกิตะพาณิชย์จำนวน 4 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนาม โดย 2
  ท่านเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน

  อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการถ่วงดุลอำนาจจึงมีมาตรการควบคุมไม่ให้บุคคลในตระกูลกิตะพาณิชย์มีอำนาจโดยไม่จำกัด
  โดยจัดให้มีกรรมการที่ไม่ได้มาจากตระกูลกิตะพาณิชย์หรือกลุ่มผู้บริหารรวม 5 ท่าน
  โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
  การจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการกลั่นกรอง และคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
  ถือเป็นการวางโครงสร้างการบริหารงานอย่างชัดเจนและโปร่งใส ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้นว่าการบริหารงานภายในบริษัทฯ
  จะเป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม