9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

แผนผังองค์กร

  ู้บริหาร

  1. คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการ /
  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  3) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  4) นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ

  5) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  6) นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์* กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7) นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8) นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

เลขานุการบริษัท คือ นายสมชาย บุญสุภาพร

หมายเหตุ * นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ เปลี่ยนชื่อเป็น นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร

  2) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์

  3) นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์

  4) นายไพโรจน์ วโรภาษ

  สองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารที่
    นำเสนอโดยคณะอนุกรรมการ

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

5.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทและลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    เสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยง

8.  กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัท
    ได้มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3. คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    และหลักการในการ ดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งตรวจสอบติดตามผลการดำเนินการของบริษัทที่กำหนดไว้

2.  พิจารณากำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามและดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน และโครงสร้างเงินเดือน

5.  พิจารณาจัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหารและกรรมการบริหาร
    และแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

6.  พิจารณาและอนุมัติการใช้งบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการ มอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มี 3 ท่าน ดังนี้

1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ

  นายไพโรจน์ วโรภาษ เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้นรวมทั้ง
    ผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางปฏิบัติที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อปฏิบัติที่ดี
    แก่กรรมการผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มี 8 ท่าน ดังนี้

1. นายไพโรจน์ วโรภาษ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสงวน ตรีเจริญวิวัฒน์ กรรมการ

3. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล กรรมการ

4. นายพรชัย กรัยวิเชียร กรรมการ

5. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์ กรรมการ

6. นางอรุณลักษณ์ ดิลกวณิช กรรมการ

7. นางนิศาชล อุดมวงศ์วิวัฒน์ กรรมการ

8. นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ กรรมการ

นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่าง ๆ
    ตามความ รับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึงและพนักงานได้ปฏิบัติตาม
    มาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  6. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มี 3
  ท่านดังนี้

1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระและในกรณีอื่น

2.  ทำหน้าที่สรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่ง
    กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ สำหรับกรรมการ
    ในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารให้
    เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาด
    อยู่เสมอ

4.  ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี

5.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัท

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------------ ------------------------------------------
  1) นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์            ประธานกรรมการบริหาร

  2) นายไพโรจน์ วโรภาษ            รองประธานกรรมการบริหารและรักษาการกรรมการ
                                 ผู้อำนวยการ

  3) นายสงวน ตรีเจริญวิวัฒน์          กรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการรับเหมาออกแบบ
                                 ติดตั้งระบบ

  4) นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล       ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการเครือข่าย
                                 สื่อสารและสายธุรกิจบริการ Outsourcing Services

  5) นายพรชัย กรัยวิเชียร            ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร

  6) นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์          ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและ
                                 สายธุรกิจนวัตกรรมและเทคโนโลยีประยุกต์
  ------------------------------ ------------------------------------------

----------รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และ 2 ------------

9.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุม
  คณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548 ทำหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่สมควรได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือแต่งตั้งทดแทนเมื่อครบวาระ
  หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น และเสนอนโยบายตอบแทน
  แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
  คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  และเจ้าหน้าที่ผู้บริหารรวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัทในเครือให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง กรรมการแต่ละท่านในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
  และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณา
  กลั่นกรองและคัดเลือกขั้นหนึ่งก่อน
  หลังจากนั้นจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการ
  สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
  เสร็จแล้วจึงนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  สำหรับกรณีกรรมการในคณะอนุกรรมการและหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลงจะดำเนินการ
  สรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
  หลังจากนั้นจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  และข้อบังคับของบริษัท
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 ) เลือกตั้งบุคคลเดียว
  หรือหลายคนเป็น

  กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่า

  กันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้นถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยแต่งตั้งบุคคลที่มี
  คุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 3 คน
  และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งอย่างน้อย 1 คน
  ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
  และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงทางการเงิน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย (ผู้ที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น ผู้จำหน่ายสินค้า ซัพพลายเออร์, ลูกค้า, เจ้าหนี้
    , ลูกหนี้ ฯ เป็นต้น )

2.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็น ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการดูแลกำกับกิจการ
  ซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของ บริษัท และผู้บริหารจำนวนหนึ่ง

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการ จำนวนหนึ่งของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง

9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกันและเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมและโบนัสโดยมีรายละเอียดดังนี้

ตำแหน่ง ค่าตอบแทน (บาทต่อครั้ง) โบนัส (บาท ต่อครั้งต่อปี)

1. คณะกรรมการบริษัท

ประธาน 30,000 200,000

กรรมการ 15,000 150,000

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธาน 30,000 200,000

กรรมการ 15,000 150,000

3. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ประธาน 15,000 -

กรรมการ 10,000 -

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประธาน 15,000 -

กรรมการ 10,000 -

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของ
ผู้บริหารแต่ละท่าน

  จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2548 มีดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและโบนัส ดังนี้

  หน่วย : บาท

+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ               | ค่าเบ   |       |       |       | โบนัส  |       |
|                     | ี้ยประชุม |       |       |       |       |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                     | ก      | กรรม  | กรรม  | กรร   | กร    | กรรม  |
|                     | รรมการ | การตร | การกำ | มการส | รมการ | การตร |
|                     |        | วจสอบ | กับดูแล | รรหาแ |       | วจสอบ |
|                     | ( 8    |       | กิจการ | ละกำห |       |       |
|                     | ราย )  | ( 3   |       | นดค่าต |       |       |
|                     |        | ราย ) | ( 3   | อบแทน |       |       |
|                     |        |       | ราย ) |       |       |       |
|                     |        |       |       | ( 3   |       |       |
|                     |        |       |       | ราย ) |       |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายประดัง         | 3      | 24    | 1     | 1     | 20    | 20    |
| ปรีชญางกูร            | 30,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายณรงค์ชัย        | 1      | 12    | 1     | -     | 15    | 15    |
| สถานุพงษ์             | 65,000 | 0,000 | 0,000 |       | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายอรัญ พรหมรัตน์   | 1      | 12    | -     | -     | 15    | 15    |
|                     | 35,000 | 0,000 |       |       | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ | 1      | -     | -     | -     | 15    | -     |
|                     | 35,000 |       |       |       | 0,000 |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายเจริญรัฐ        | 1      | -     | -     | -     | 15    | -     |
| วิไลลักษณ์             | 65,000 |       |       |       | 0,000 |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ | 1      | -     | -     | -     | 15    | -     |
|                     | 50,000 |       |       |       | 0,000 |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายศิริชัย รัศมีจันทร์  | 1      | -     | -     | -     | 15    | -     |
|                     | 65,000 |       |       |       | 0,000 |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นายไพโรจน์ วโรภาษ | 1      | -     | -     | 1     | 15    | -     |
|                     | 65,000 |       |       | 0,000 | 0,000 |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นายสมบัติ อุทัยสาง   | -      | -     | 1     | -     | -     | -     |
|                     |        |       | 5,000 |       |       |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นายเสรี สุขสถาพร  | -      | -     | -     | 1     | -     | -     |
|                     |        |       |       | 5,000 |       |       |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม                 | 1,4    | 48    | 3     | 3     | 1,25  | 50    |
|                     | 10,000 | 0,000 | 5,000 | 5,000 | 0,000 | 0,000 |
+---------------------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+

2.  ผู้บริหารจำนวน 6 ราย ดังนี้

  หน่วย : บาท

  --------------------------------- -------------------------------------
  ประเภท                            จำนวนเงิน

  เงินเดือน                           10,960,700

  โบนัส                              1,483,250

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  538,636

  รวม                               12,982,586
  --------------------------------- -------------------------------------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี–

9.4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดีและสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนการเพิ่มประสิทธิภาพในการประกอบกิจกรรมของบริษัทเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้นบริษัทจึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยกำหนดดังนี้

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่ จำเป็นต่อการเติบโตของธุรกิจ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นที่ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  เน้นการดำเนินงานด้วยความโปร่งใสมีการเปิดเผยข้อมูลที่สามารถตรวจสอบได้
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  ทั้งนี้สามารถดูรายละเอียดนโยบายดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ www.samtel.com ของบริษัท

  2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้งคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง ซึ่งจัดขึ้นที่ โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น
  ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพฯ ซึ่งสถานที่ตั้งดังกล่าวเป็นสถานที่
  ที่สามารถเดินทางไปมาโดยสะดวกและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด
  ยกเว้นกรณีที่วาระการประชุมประกอบด้วยเรื่องที่กฎหมายกำหนดจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
  14 วัน ก่อนการประชุม โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัท
  การลงมติการแสดงความคิดเห็น
  และการตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้องและครบถ้วน
  ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆไม่ว่าจะเป็น ผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  อันได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่คู่แข่ง
  ลูกค้า ชุมชน คู่ค้าและเจ้าหนี้ ว่ามีความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ทั้งในระยะสั้นและระยะยาวโดยมีรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานและผู้บริหารอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงหลักมนุษยธรรม
  และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ของกฎหมายแรงงาน
  นอกจากนี้ยังส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามข้อตกลงที่มีต่อกัน
  ซึ่งหากไม่สามารถปฏิบัติได้ ก็จะมีการแจ้งให้ทราบล่วงหน้า และนัดเจรจาเพื่อหาทางแก้ไข

  ลูกค้า :
  บริษัทมุ่งเน้นในการนำเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐานเพื่อให้เกิดความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
  ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้ ข้อกำหนดอันเหมาะสม
  และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าเพื่อดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง : บริษัทมีกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะทำลายคู่แข่ง
  นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายเปลี่ยนคู่แข่งทางการค้ามาเป็นคู่ร่วมค้าของบริษัทเพื่อที่จะดำเนินธุรกิจร่วมกันซึ่งจะสร้างผลกำไรให้กับทั้งสองฝ่าย

  ชุมชน : บริษัทให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐ และเอกชน
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมสม่ำเสมอ
  และหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะเป็นการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นคณะกรรมการพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ได้สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

 5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องของวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
และมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันและนโยบายราคาได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :
บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535
ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายและภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งการใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบในการตัดสินใจทำการค้าและปฏิบัติต่อผู้อื่นละเว้นกระทำใด ๆ
ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทและส่วนรวม
ทั้งนี้สามารถดูรายละเอียดคู่มือจริยธรรมดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ www.samtel.com ของบริษัท

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ)

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารมิให้เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร
นอกจากนั้นประธานกรรมการบริษัทยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่จูงใจกรรมการในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการด้วยความโปร่งใส
โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดนโยบายให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควรและให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหารนอกจากนี้เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัท
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันยกเว้นกรณีเร่งด่วน เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร             11/11

  2. นายอรัญ พรหมรัตน์                9/11

  3. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์             11/11

  4. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์              10/11

  5. นายศิริชัย รัศมีจันทร์               11/11

  6. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์             11/11

  7. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์              8/11

  8. นายไพโรจน์ วโรภาษ              11/11
  -------------------------------- --------------------------------------

12) คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัท

13) ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่าง ชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ใน
รายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสและทั่วถึงทั้ง
รายงาน ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านทั้งช่องทางการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Web site ของบริษัทพร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถ ติดต่อหน่วยงาน ดังกล่าวได้ที่ โทร
0-2502-8090 หรือที่ e-mail address: wongkritj@samtel.com หรือที่ Web Site
www.samtel.com

16) อื่นๆ

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
  และให้คำปรึกษาการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ

9.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด และจัดให้มีการให้ความรู้
แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือ หลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. หลักทรัพย์”)
และบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์

นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอกหรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 780 คน
โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามบริษัทได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  บริษัท                                  จำนวนพนักงาน (คน)

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)     125

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด  359

  3. บริษัท พอสเน็ท จำกัด                   90

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด               33

  5. บริษัท สามารถคอมเทค จำกัด             173

  รวม                                   780
  ------------------------------------- ---------------------------------

โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2548 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 164.84 ล้านบาท
ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายเกี่ยวข้องกับพนักงานดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                        จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                              145.31

  โบนัส                                 14.54

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     4.99

  รวม                                  164.84
  ------------------------------------ ----------------------------------

นโยบายด้านการบริหารบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่พนักงาน
ซึ่งถือเป็นกลไกที่สำคัญต่อการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
ดังนั้นจึงได้มีการพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้อยู่ในระดับมาตรฐานของกลุ่มบริษัทชั้นนำในธุรกิจประเภทเดียวกัน
โดยจัดทำโครงการ HRE Project เพื่อพัฒนาและยกระดับการบริหารจัดการด้านบุคลากร ดังนี้

1.  ปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหารงานทรัพยากรบุคคล
    เพื่อให้สามารถรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ และเกิดความคล่องตัวในการปฏิบัติมากยิ่งขึ้น

2.  ได้นำเทคโนโลยีเข้ามาใช้ในการบริหารทรัพยากรบุคคล ทั้งในระบบ Employee Service
    Center และ Centralized Data Based System
    ซึ่งเป็นข้อมูลที่ใช้ในการบริหารจัดการด้านบุคลากรที่มีประสิทธิภาพและรวดเร็วยิ่งขึ้นกว่าเดิม

3.  ได้ปรับเปลี่ยนบทบาทของงานบริหารบุคคล เข้าไปสู่บทบาทใหม่ในการเป็น HR. Strategic
    Business Partnership ซึ่งเป็นการบริหารงาน HR.
    ในเชิงรุกและเข้าไปให้การสนับสนุนในสายงานธุรกิจอย่างเต็มรูปแบบมากขึ้นกว่าเดิม

4.  มีการพัฒนาระบบการประเมินผลของผู้บริหารเป็นระบบ Online โดยมีการกำหนดเป้าหมาย
    และตัวชี้วัด ที่สามารถบรรลุเป้าหมายขององค์กรร่วมกัน
    และเป็นการจัดการประเมินผลการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5.  กำหนดนโยบายและแผนงานทั้งระยะสั้น และระยะยาว
    ในส่วนของการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงาน (Competency Based Development)
    รวมทั้งแผนการพัฒนาความก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพของพนักงาน ในกลุ่มต่างๆ
    เป็นแผนพัฒนารายบุคคล (Career Development Plan)

6.  ได้นำระบบ E-learning
    เข้ามาใช้ในองค์กรเพื่อเป็นช่องทางในการเรียนรู้ให้กับผู้บริหารและพนักงาน
    ในการพัฒนาขีดความสามารถให้พัฒนาก้าวหน้าต่อไป

7.  การสรรหาและว่าจ้างได้นำระบบ Recruitment Online
    เข้ามาใช้เพื่อให้เกิดความรวดเร็ว
    และมีการทดสอบที่เป็นมาตรฐานในการคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณภาพ
    รวมทั้งมีการวางแผนในด้านอัตรากำลังคน ให้เหมาะสมและ สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ
    ทั้งภายในและต่างประเทศ

8.  จัดทำโครงสร้างเงินเดือนใหม่ เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามมาตรฐานบริษัทชั้นนำ
    และภาวะทางตลาดแรงงานที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยเปรียบเทียบจากบริษัททั้งภายในและต่างประเทศ

9.  การกำหนดให้มีระบบ Reward & Recognition การจัดให้มีรางวัลทั้งประเภทบุคคล
    และประเภททีม สำหรับผู้ที่มีผลงานโดดเด่นและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างยิ่ง
    เพื่อเป็นการสร้างขวัญ และกำลังใจ รวมทั้งเป็นการประกาศเกียรติคุณ
    เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีสำหรับพนักงานรุ่นต่อ ๆ ไป

ซึ่งทั้งหมดนี้คือกลไกสำคัญในการพัฒนาองค์กรสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ