12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

12.1 ในระหว่างปี 2553 มีคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ 2 ครั้ง

ครั้งที่ 1:

  เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553 บริษัท สตราทีจิค เบฟเวอร์เรจเจส (ประเทศไทย) จำกัด
  ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯโดยสมัครใจ
  เพื่อให้ได้สัดส่วนอันมีนัยสำคัญในการถือหุ้นในบริษัทฯ
  จึงมีความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯอย่างน้อย 25,147,287 หุ้น ราคาหุ้นละ 29.00 บาท
  โดยเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ผู้ที่เกี่ยวข้องจะทำให้มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯเท่ากับร้อยละ 51
  มีระยะเวลารับซื้อรวม 25 วันทำการ ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 10 มิถุนายน
  2553

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด
  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
  ได้ประเมินความสมเหตุสมผลของราคาเสนอซื้อแล้ว ได้ให้ความเห็นไว้เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
  2553 ว่าช่วงราคาที่เหมาะสมของหลักทรัพย์บริษัทฯ อยู่ระหว่าง 39.3 - 41.9 บาทต่อหุ้น
  ราคาเสนอซื้อที่ระดับราคา 29 บาทต่อหุ้นจึงต่ำกว่าราคายุติธรรมร้อยละ 26.2 – 30.8

  เมื่อสิ้นสุดวันเสนอซื้อ จำนวนหุ้นที่นำมาเสนอขายน้อยกว่าที่ทำคำเสนอซื้อ บริษัท สตราทีจิค
  เบฟเวอร์เรจเจส (ประเทศไทย) จำกัดจึงได้ยกเลิกการเสนอซื้อในครั้งนี้

  ครั้งที่ 2:

  เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2553 บริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด
  ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯโดยสมัครใจ
  มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ได้ถือหุ้นของบริษัทฯในสัดส่วนอันมีนัยสำคัญ คือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
  ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ จึงมีความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯอย่างน้อย
  66,475,121 หุ้น ราคาหุ้นละ 42.00 บาท มีระยะเวลารับซื้อรวม 25 วันทำการ ตั้งแต่วันที่
  29 ตุลาคม 2553 ถึงวันที่ 2 ธันวาคม 2553

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด
  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
  ได้ประเมินความสมเหตุสมผลของราคาเสนอซื้อแล้ว ได้ให้ความเห็นไว้เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน
  2553 ว่าช่วงราคาที่เหมาะสมของหลักทรัพย์บริษัทฯ อยู่ระหว่าง 40.1 – 42.4 บาทต่อหุ้น
  ราคาเสนอซื้อที่ระดับราคา 42 บาทต่อหุ้นจึงเป็นราคาที่เหมาะสม นอกจากข้อพิจารณาด้านราคา
  ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการแก้ไขสัญญา Exclusive Bottling
  Appointment Agreement และ สัญญา Cooperative Advertising and Marketing
  Agreement

  เมื่อสิ้นสุดวันเสนอซื้อ จำนวนหุ้นที่นำมาเสนอขายคือ 86,732,207 หุ้น
  ซึ่งมากกว่าที่ทำคำเสนอซื้อ บริษัท เอสเอส เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด
  จึงได้รับซื้อหุ้นที่นำมาเสนอขายในครั้งนี้

2.  มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้งในระหว่างปี 2553 และ 1 ครั้งในไตรมาสแรกของปี
    2554

  การประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2553

  มีวาระที่สำคัญเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายดำเนินการเจรจาแก้ไข
  Exclusive Bottling Appointment ระหว่างบริษัทฯกับ Pepsi Co Inc. และ
  Seven-Up International และสัญญา Cooperative Advertising and Marketing
  Agreement ระหว่างบริษัทฯกับบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า(ไทย) เทรดดิ้ง
  จำกัดเพื่อให้ได้ราคาและเงื่อนไขที่ดี
  และจัดทำแผนธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจรับหรือไม่รับราคาและเงื่อนไขอันเป็นผลจากการเจรจาแก้ไขสัญญาที่กล่าวไว้ข้างต้น
  และพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการทำการเรียกประชุมวิสามัญภายในวันที่ 15 ธันวาคม 2553
  เพื่อรับทราบและพิจารณาอนุมัติผลจากการเจรจาแก้ไขสัญญาหรือแผนธุรกิจในอนาคต

  การประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553

  มีวาระที่สำคัญเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบรายงานความคืบหน้าการเจรจาแก้ไขสัญญาและการจัดทำแผนธุรกิจในอนาคต
  และพิจารณาให้สัตยาบันการเลื่อนดำเนินการซึ่งกำหนดเดิมคือ ภายในวันที่ 15 ธันวาคม 2553
  ออกไปและให้คณะกรรมการจัดการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554 ภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์
  2554

  การประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554

  มีวาระที่สำคัญเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการเจรจาแก้ไขสัญญา
  ความเห็นต่อผลการเจรจาและแผนธุรกิจในอนาคตของบริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย)
  จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระว่าข้อเสนอของเป๊ปซี่
  มิได้เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐศาสตร์ให้กับบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ
  และเงื่อนไขสัญญายังจำกัดการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้
  ยังมีข้อกำหนดเงื่อนไขที่อยู่นอกเหนือความควบคุมของบริษัทฯ
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้บริษัทฯทำการแก้ไขสัญญาระหว่างบริษัทฯและเป๊ปซี่ตามราคาและเงื่อนไขอันเป็นผลมาจากการเจรจา

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติว่าให้บริษัทฯดำเนินการตามแผนธุรกิจในอนาคต และ
  บริษัทฯต้องได้รับการยืนยันจากเป๊ปซี่ตกลงยอมรับเข้าทำสัญญาที่มีสาระตามที่คณะกรรมการเสนอภายใน
  15 วันนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ หรือครบกำหนดวันที่ 2 มีนาคม 2554
  และเข้าทำสัญญาฉบับใหม่ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2554
  ในกรณีบริษัทฯไม่ได้รับการยืนยันจากเป๊ปซี่ภายใน 15
  วันนับแต่วันที่ผู้ถือหุ้นมีมติให้บริษัทฯบอกเลิกสัญญาระหว่างบริษัทฯกับเป๊ปซี่โดยทันทีโดยให้มีผลตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรแต่ไม่ช้ากว่า
  12 เดือน

  เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554 บริษัทฯได้รับการยืนยันจากเป๊ปซี่ตกลงสาระสำคัญ 5 ประการ
  ซึ่งได้แก่

  (1) กำหนดสูตรการคิดราคาค่าหัวน้ำเชื้อ ซึ่งเป็นผลให้ค่าหัวน้ำเชื้อลดลงประมาณร้อยละ 9 ต่อปี
  จากราคาภายใต้สัญญา EBA ปัจจุบัน

  (2) หากเป๊ปซี่ ยืนยันที่จะสงวนสิทธิเลิกสัญญาได้กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม (Change
  of Control) ในบริษัทฯ จะต้องไม่มีข้อกำหนดค่าปรับหรือค่าเสียหายจากบริษัทฯ
  และต้องมีคำจำกัดความของคำว่า “ควบคุม(Control)” ที่ชัดเจนและเป็นที่ยอมรับกันทั่วไป

  (3) บริษัทฯ จะต้องไม่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดการผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มภายใต้สัญญากับเป๊ปซี่
  ยกเว้นกรณีที่เป็นเครื่องดื่มชนิดและประเภทเดียวกัน และมีลักษณะเป็นการแข่งขันกัน เช่น
  ประเภทโคล่า (น้ำดำ) ด้วยกัน

  (4) ในส่วนของข้อเสนอทางการค้า (ข้อเสนอเชิงพาณิชย์) ที่เกี่ยวข้องกับการส่งเสริมการขาย
  งบประมาณทางการตลาดเงื่อนไขของสัญญา และข้อเรียกร้องอื่นของเป๊ปซี่ที่มิได้ระบุไว้ในข้อ (1)
  – (3) หรือข้อ (5) ให้เป็นไปตามข้อเสนอของเป๊ปซี่ และ

  (5) ข้อกำหนดเงื่อนไขอื่นๆ ต้องสมเหตุสมผล เช่น ระยะเวลาบอกกล่าวเลิกสัญญา
  และจะต้องไม่มีข้อกำหนดหรือเงื่อนไขที่ไม่ใช่ประเด็นทางการค้าโดยตรงตามลักษณะของสัญญา
  เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิของเป๊ปซี่ในการแต่งตั้งผู้บริหาร เป็นต้น
  หรือเป็นข้อกำหนดเงื่อนไขที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัทฯ