ส่วนที่ 2

 

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 615 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 410 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 410 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท เนื่องจากบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 205
ล้านบาท เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2553
เพื่อรองรับการแปลงสภาพใบสำคัญสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2556 ได้มีการแปลงสภาพสิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจากใบสำคัญสิทธิ
(Warrant) (ECL-W1) ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีก 184,776,000 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
ซึ่งบริษัทได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2556 ทุนชำระแล้วมีจำนวน
594,776,000 บาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทยังคงมีทุนจดทะเบียน 615,000,000 บาท มีทุนชำระแล้ว
594,776,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 594,776,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

บริษัท รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ 3 ธันวาคม 2557 พบว่าการถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย
(Free Float) มีสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 49.91% ของทุนที่ชำระ

7.2 ผู้ถือหุ้น

โครงสร้างผู้ถือหุ้นและรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียน ณ วันที่ 3 ธันวาคม
2557

+-----+--------------------------------+-----------------+-------------+
| ล   | รายชื่อ                          | จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น) | ร้อยละ       |
| ำดับ |                                |                 |             |
+-----+--------------------------------+-----------------+-------------+
| 1   | กลุ่มตระกูล วีระพงษ์                | 257,101,100     | 43.23       |
|     |                                |                 |             |
| 2   | กลุ่มตระกูลตันตราภรณ์               | 37,485,225      | 6.30        |
|     |                                |                 |             |
| 3   | นายวิโรจน์ โกศลธนวงศ์             | 17,000,000      | 2.86        |
|     |                                |                 |             |
| 4   | นายวีระพงษ์ เหล่าวานิช             | 9,100,000       | 1.53        |
|     |                                |                 |             |
| 5   | บริษัท อุตสาหกรรมโคราช จำกัด       | 9,000,000       | 1.51        |
|     |                                |                 |             |
| 6   | นายธีรเดช ศิริประภาวัฒน์            | 4,390,000       | 0.74        |
|     |                                |                 |             |
| 7   | นายยงยุทธ เสถียรถิระกุล            | 4,285,700       | 0.72        |
|     |                                |                 |             |
| 8   | นายวีรชัย เดชอมรธัญ               | 3,838,000       | 0.65        |
|     |                                |                 |             |
| 9   | นายบุญเกียรติ เอื้อสุดใจ             | 3,500,000       | 0.59        |
|     |                                |                 |             |
| 10  | นายอุเทน พัฒนานิผล                | 3,300,000       | 0.55        |
|     |                                |                 |             |
|     | อื่น ๆ                           | 245,775,975     | 41.32       |
+-----+--------------------------------+-----------------+-------------+
|     | รวม                            | 594,776,000     | 100.00      |
+-----+--------------------------------+-----------------+-------------+
|     | มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท / หุ้น          |                 |             |
+-----+--------------------------------+-----------------+-------------+

ณ วันที่ 3 ธันวาคม 2557 กลุ่มตระกูลวีระพงษ์ ประกอบด้วยผู้ถือหุ้น มีรายนามดังนี้

+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ผู้ถือหุ้น                          | จำนวนหุ้น           | ร้อยละ           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 1. นายปรีชา วีระพงษ์ และคู่สมรส     | 162,755,475       | 27.36           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 2. นายดนุชา วีระพงษ์              | 30,000,000        | 5.04            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 3. นายประภากร วีระพงษ์ และคู่สมรส  | 27,190,676        | 4.57            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 4. นางสาวบังอรสิริ วีระพงษ์         | 25,000,000        | 4.20            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 5. บจ.ที่ดินตะวันออก               | 1,254,949         | 0.21            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 6. บจ.ประสาทพร จูเนียร์           | 10,900,000        | 1.83            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| รวม                            | 257,101,100       | 43.23           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+

ณ วันที่ 3 ธันวาคม 2557 กลุ่มตระกูลตันตราภรณ์ ประกอบด้วยผู้ถือหุ้น มีรายนามดังนี้

+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| ผู้ถือหุ้น                          | จำนวนหุ้น           | ร้อยละ           |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 1. นายวิทยา ตันตราภรณ์            | 23,410,000        | 3.94            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 2. นางสาวณวรรณ ตันตราภรณ์        | 6,920,175         | 1.16            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 3. นายบรรลือ ตันตราภรณ์           | 1,845,000         | 0.31            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 4. นางสาวยาใจ ตันตราภรณ์         | 5,295,000         | 0.89            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 5. นายอรรถพิลาส ตันตราภรณ์        | 15,000            | 0.00            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| 6. นางสาวณัฏฐิยา ตันตราภรณ์        | 50                | 0.00            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+
| รวม                            | 37,485,225        | 6.30            |
+--------------------------------+-------------------+-----------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาออก Warrant รุ่นที่ 2 (ECL-W2)
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 8 มกราคม
2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ เพื่อซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน รุ่นที่
2 (Warrant รุ่นที่ 2) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยไม่คิดมูลค่า โดยจัดสรรให้ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วย Warrant ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปี
อัตราการใช้สิทธิเท่ากับ 1 Warrant ซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 1.60 บาท
(อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ในกรณีมีเงื่อนไขการปรับสิทธิ์)(รายละเอียดบางส่วนแสดงไว้ใน 1.2
การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการในช่วง 3 ปี)

การออกหลักทรัพย์อื่นในตลาดหลักทรัพย์ ไม่มี

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ หลังหักภาษีนิติบุคคล
และสำรองตามกฎหมายแต่ละปี ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความจำเป็น และความเหมาะสมอื่น ๆ
ในอนาคตด้วยโดยการอนุมัติจ่ายเงินปันผล ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้
เมื่อเห็นว่าบริษัท มีกำไรเพียงพอ แล้วรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

ในปี 2557 บริษัทจ่ายเงินปันผล โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ 4/2557 ณ วันที่ 13 สิงหาคม
2557 อนุมัติจ่ายปันผลระหว่างกาล โดยจ่ายจากกำไรสะสม ซึ่งเป็นผลการดำเนินงานของ
กรกฎาคม - ธันวาคม 2556 อัตราหุ้นละ 0.05 บาท และจ่ายจากกำไรสุทธิ
ซึ่งเป็นผลจากการดำเนินงานของ มกราคม - มิถุนายน 2557 อัตราหุ้นละ 0.03 บาท
รวมจ่ายอัตราหุ้นละ 0.08 บาท (แปดสตางค์) จ่ายเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2557

ประวัติการจ่ายเงินปันผล 5 ปี ที่ผ่านมา เป็นดังนี้

+------------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| การจ่ายเงินปันผลของปีบัญชี         | 2552  | 2553  | 2554  | 2555  | 2556  |
+------------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+
| กำไรสุทธิ (ล้านบาท)             | 28.43 | 27.23 | 21.57 | 37.39 | 45.85 |
|                              |       |       |       |       |       |
| อัตราเงินปันผลต่อหุ้น ( บาท)       | 0.06  | 0.06  | 0.05  | 0.08  | 0.03  |
|                              |       |       |       |       |       |
| อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   | 86.53 | 90.33 | 95.04 | 87.72 | 26.83 |
| (ร้อยละ)                      |       |       |       |       |       |
+------------------------------+-------+-------+-------+-------+-------+

[]

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 9 ท่าน

+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| ล   | รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้ง  | การเข้า    |
| ำดับ |                   |                  | การประชุมค | ร่วมประชุมค |
|     |                   |                  | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 1   | นายปรีชา วีระพงษ์    | ประธานกรรมการ    | 5         | 5         |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 2   | นายดนุชา วีระพงษ์    | กรรมการบริหาร     | 5         | 5         |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 3   | นายประภากร วีระพงษ์ | กรรมการบริหาร     | 5         | 4         |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 4   | นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล | กรรมการ          | 5         | 5         |
|     |                   | กรรมการบริหาร     |           |           |
|     |                   |                  |           |           |
|     |                   | และเลขานุการบริษัท  |           |           |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 5   | น.ส.อารีจิตร        | กรรมการอิสระ      | 5         | 5         |
|     | ศศิประภา           |                  |           |           |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 6   | นายประวิทย์ ผ่องโสภา | กรรมการอิสระ      | 5         | 4         |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 7   | นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ   | กรรมการอิสระ และ  | 5         | 5         |
|     |                   |                  |           |           |
|     |                   | ประธ             |           |           |
|     |                   | านกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 8   | พลตำรวจโทอัมพร     | กรรมการอิสระ      | 5         | 5         |
|     | จารุจินดา           | แ                |           |           |
|     |                   | ละกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+
| 9   | ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์   | กรรมการอิสระ      | 5         | 5         |
|     |                   | แ                |           |           |
|     |                   | ละกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-----+-------------------+------------------+-----------+-----------+

โดยมี นางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6
คน กรรมการอิสระ 5 คน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์
นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล
กรรมการสองในสี่นี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตรา สำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อ
    ให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
มีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งการ
มอบอำนาจนั้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ ที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณา
และอนุมัติรายการ ที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์
ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้มอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่
ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ การซื้อหรือขายทรัพย์สิน
ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน
    กับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                          ตำแหน่ง

  1. นายดนุชา วีระพงษ์                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายประภากร วีระพงษ์                 กรรมการผู้จัดการ

  3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล                 กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

  4. นายอิสระ ศรีสุตา                     ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  5. นางจรัสแสง อยู่อำไพ                  ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  6. น.ส.มนัสนันท์ บรรเจิดกิจ               ผู้จัดการแผนกการเงิน

  7. นางสาวกาญจนา โสภณพงศ์พิพัฒน์          ผู้จัดการแผนกบัญชี
  ------------------------------------ ----------------------------------

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ / หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหาร

ของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการ จัดการ ที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขต
    แห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด
    หรือคำสั่ง ที่คณะกรรมการของบริษัท และ / หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานลูกจ้าง หรือบุคคลใด
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ / หรือการ
มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ /
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา
และอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการ
    และกำกับดูแลการ ดำเนินการโดยรวม

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้าม
    สายงาน/ฝ่าย / แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ / หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการ มอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือ
    มอบอำนาจฉบับนี้ และ/หรือให้เป็นระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ / หรือบริษัท ได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ / หรือ
การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการ และกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) 2551
เริ่มบังคับใช้ ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้น ด้านกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ที่กรรมการต้องทราบ

2.  ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และระเบียบข้อบังคับที่

เกี่ยวข้อง

4.  จัดประชุมกรรมการ จัดประชุมผู้ถือหุ้น ประสานงานให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัท กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์อย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และทันเวลา

5.  ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  เป็นที่ปรึกษา และประสานงานกับเลขานุการคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

7.  สื่อสาร ตอบข้อสอบถามของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับ สิทธิของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

8.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

10. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
    และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล
    และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้
    ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสาร หรือข้อมูลดังกล่าว

11. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เป็น 2 ส่วน คือ ค่าตอบแทนรายเดือน
และเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุม โดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทอื่น
ที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท
ค่าตอบแทนดังกล่าวจัดสรรให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ ของกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เหมาะสม เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ ทั้งนี้ คณะกรรมการ
จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการทุกปี

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนเงินที่อยู่ในวงเงิน 3.0 ล้านบาท
ตามที่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ และจัดสรรในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท 120,000 บาท / เดือน ไม่มีเบี้ยประชุม

กรรมการบริษัท 20,000 บาท / เดือน และ 5,000 บาท / ครั้งที่ประชุม

ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท / เดือน และ 5,000 บาท / ครั้งที่ประชุม
กรรมการตรวจสอบ 22,000 บาท / เดือน และ 5,000 บาท / ครั้งที่ประชุม

  -------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน (บาท)       ปี 2557           ปี 2556           ปี 2555

  จำนวนคน (คน)         6                6                6

  จำนวนที่จ่าย            2,873,000        2,543,000        2,053,000
  -------------------- ---------------- ---------------- ----------------

หมายเหตุ * แสดงจำนวนกรรมการ และค่าตอบแทน เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระ ที่บริษัทได้จ่ายให้ทั้งปี

ใน ปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม ดังนี้

  ---------------------- ------------------------- ---------------- ------------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                    คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   รวม

  1. นายปรีชา วีระพงษ์      ประธานกรรมการ             1,410,000                            1,410,000

  2. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา  กรรมการและกรรมการอิสระ     260,000                              260,000

  3. นายประวิทย์ ผ่องโสภา   กรรมการและกรรมการอิสระ     255,000                              255,000

  4. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ     กรรมการ                                    380,000             380,000
                         และประธานกรรมการตรวจสอบ                                        

  5. พลตำรวจโทอัมพร       กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ                  284,000             284,000
  จารุจินดา                                                                               

  6. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์     กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ                  284,000             284,000

  รวม                                              1,925,000        948,000             2,873,000
  ---------------------- ------------------------- ---------------- ------------------- -----------

หมายเหตุ * กรรมการอีก 3 ราย ซึ่งเป็นผู้บริหาร ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือน และอื่น ๆ
รายละเอียดรวมอยู่ในกลุ่มผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน             | ปี 2557        | ปี 2556        | ปี 2555        |
|                      |               |               |               |
| (บาท)                |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนคน (คน)         | 8             | 8             | 8             |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - เงินเดือน            | 13,045,664.00 | 10,915,572.00 | 9,783,738.00  |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - โบนัส               | 1,039,171.00  | 1,058,053.00  | 839,469.00    |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| -                    | 891,148.00    | 736,596.00    | 654,006.00    |
| เงิน                  |               |               |               |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |               |               |               |
| *                    |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่ ค่าน้ำมัน   | 1,113,581.70  | 1,110,459.60  | 1,071,822.80  |
| และค่าครองชีพ          |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 16,089,564.70 | 13,820,680.60 | 12,349,035.80 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา ร้อยละ 3 - 7 ของเงินเดือน
ของผู้บริหารแต่ละคน

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 116 คน โดยแบ่ง
ตามสายงานได้ดังนี้

+---+----------------------------------------------+------------------+
|   | ฝ่าย                                          | จำนวนพนักงานประจำ |
|   |                                              |                  |
|   |                                              | (คน)             |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 1 | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ             | 5                |
| . | ผู้อำนวยการฝ่าย และเลขานุการบริษัท                 |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 2 | แผนกการตลาด                                  | 32               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 3 | แผนกปฏิบัติการสาขา                              | 15               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 4 | แผนกเร่งรัดหนี้สิน                                | 19               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 5 | แผนกวิเคราะห์ความเสี่ยงและวางแผน                 | 5                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 6 | แผนกพัฒนาธุรกิจ                                 | 2                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 7 | แผนกธุรการสินเชื่อ                               | 8                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 8 | แผนกบัญชีและการเงิน                             | 11               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 9 | แผนกทะเบียนรถยนต์                              | 4                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 1 | แผนกประกันภัยรถยนต์                             | 5                |
| 0 |                                              |                  |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 1 | สำนักกรรมการ                                  | 10               |
| 1 |                                              |                  |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
|   | รวม                                          | 116              |
+---+----------------------------------------------+------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน             | ปี 2557        | ปี 2556        | ปี 2555        |
|                      |               |               |               |
| (บาท)                |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนคน (คน)         | 108           | 101           | 101           |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - เงินเดือน            | 21,113,740.00 | 17,996,758.00 | 16,455,466.00 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - โบนัส               | 1,508,372.00  | 1,345,742.00  | 1,200,288.00  |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| -                    | 1,005,624.00  | 897,507.00    | 806,105.00    |
| เงิน                  |               |               |               |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่ ค่าครองชีพ | 4,891,250.00  | 4,854,900.00  | 4,089,106.00  |
| ค่าพาหนะ และค่าโทรศัพท์  |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 28,518,986.00 | 25,094,907.00 | 22,550.965.00 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้อีกในอัตราร้อยละ 3- 7
ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ประสิทธิภาพการทำงาน
และคุณภาพของการให้บริการให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
และเพื่อเป็นการเตรียมการสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยผู้บริหารกำหนดให้มีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานของแต่ละฝ่าย
และเน้นให้ผู้บังคับบัญชามีบทบาทสำคัญ ในการสอนงานดูแลและพัฒนาพนักงานอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งส่งเสริมพัฒนาความรู้ และศักยภาพ โดยการให้ไปอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอก
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในแต่ละระดับ แต่ละสายงาน เช่น
งานด้านการตลาดและการบริการของพนักงานสาขาสายงานฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี
ฝ่ายวิเคราะห์เครดิต ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งครอบคลุมถึงจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
วิสัยทัศน์ พันธกิจ จริยธรรมสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
นโยบายการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตลอดจนนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม และกฎบัตรคณะกรรมการ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ฯลฯ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ สะท้อนให้เห็นแนวทางที่ ใช้ปฏิบัติภายในบริษัท
และบางส่วนถือเป็นข้อบังคับในการทำงาน ซึ่งบริษัทได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทราบและถือปฏิบัติ อีกทั้งได้มอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ ปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
และมีหน้าที่ดูแลส่งเสริมให้พนักงานมีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง
ทั้งนี้บริษัทได้บรรจุนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ฯลฯ ดังกล่าวไว้ในเวปไซต์ของบริษัทด้วย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

9.2.1 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการ
และผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายประภากร วีระพงษ์ รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท

4.  นายอิสระ ศรีสุตา ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาด

5.  นางจรัสแสง อยู่อำไพ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

6.  นางสาวมนัสนันท์ บรรเจิดกิจ ผู้จัดการแผนกการเงิน

7.  นางสาวกาญจนา โสภณพงศ์พิพัฒน์ ผู้จัดการแผนกบัญชี

โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงาน
ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ
งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ รวมตลอด
ถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด โดยสรุปอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/
    หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณการบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการแต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติม
    งบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้นำเสนอ
    คณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ
    การอนุมัติให้สินเชื่อ ในวงเงินสำหรับ แต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสาร รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
    หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหาร
    เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข
    บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เป็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ /
หรือ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้ที่มีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ประธานกรรมการตรวจสอบคือ นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้ และประสบการณ์ด้านบัญชี
และการเงิน สามารถทำหน้าที่การสอบทานงบการเงินได้เป็นอย่างดี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ
เทียบเท่าตามข้อกำหนดใหม่ พ.ศ.2551 ของตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    ระบบบริหารความเสี่ยงที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมการกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง
    รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าว
    ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
    ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่า

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
    ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามี่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชน
    ตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

8.  ดำเนินการให้มีการตรวจสอบในเบื้องต้น เมื่อได้รับทราบรายงานจากผู้สอบบัญชี
    กรณีผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยเกี่ยวกับการทุจริต
    หรือฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำหน้าที่ของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าว ต่อสำนักงาน
    กลต.และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

9.  รับเรื่องร้องเรียน และพิจารณา เรื่องที่ผู้มีส่วนได้เสียร้องเรียน

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงสุด

1. การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการ
สรรหา พิจารณาเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมพิจารณาแต่งตั้ง
หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้ง จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการจะทบทวนองค์ประกอบโดยรวมของคณะกรรมการ ให้เหมาะสมกับความจำเป็น
และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ โดยจัดทำเป็นตาราง Board Skill Material
เพื่อกำหนดเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ ที่ต้องการ ในการทบทวนดังกล่าว
คณะกรรมการยังได้พิจารณาถึงความหลากหลาย คุณลักษณะส่วนบุคคล ในด้านทักษะ
ประสบการณ์ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ความเป็นอิสระ อายุและเพศด้วย

คณะกรรมการจะพิจารณา สรรหาบุคคลจากแหล่งต่างๆ ดังนี้

1. กรรมการของบริษัทเป็นผู้แนะนำ

2. ที่ปรึกษาภายนอกแนะนำ

3. ฐานข้อมูลกรรมการของสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

4. จากการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น เสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ในการพิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการเดิม เป็นกรรมการต่ออีกวาระ

คณะกรรมการจะพิจารณาถึงผลการปฏิบัติงาน ประวัติเข้าร่วมประชุมความร่วมมือในการประชุม
และการสนับสนุนกิจกรรมของคณะกรรมการและความจำเป็นเหมาะสมแก่กิจการของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการ

1. คุณสมบัติของกรรมการตามหลักกฎหมายมหาชน

1. เป็นบุคคลธรรมดา 2. บรรลุนิติภาวะ 3. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ
หรือคนเสมือน ไร้ความสามารถ 4. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิด
เกี่ยวกับทรัพย์ ที่ได้กระทำโดยทุจริต 5. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ
หรือองค์การ หรือ หน่วยงานรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2. เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจ ในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง สามารถอุทิศเวลา ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
และมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

การเลือกตั้งกรรมการ

1)  การเลือกตั้งกรรมการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : เช่น
    เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ตามวาระในการประชุมสามัญประจำปี
    และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่เพิ่มเติม จะต้องได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้เสนอชื่อ ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็น กรรมการ
    ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

    1.  ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
        อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
        หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
        ผู้ถือหุ้น ต้องออกเสียงที่มีตามข้อ 1.1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
        มากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย จำนวน
        1 ใน 3 โดยอัตราหรือใกล้เคียงกับ 1 ใน 3 โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
        เป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
        อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2)  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ :
    เป็นไปตาม ข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มี
    ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่ วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่ง กรรมการ ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือก กรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2. กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปรีชา วีระพงษ์
นายดนุชา วีระพงษ์ นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล

3. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้ง กรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่ง เป็นคณะกรรมการบริหาร

4. การสรรหากรรมการอิสระ

เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยการพิจารณาคัดเลือก ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของ บริษัท
ซึ่งประกอบด้วยคุณสมบัติของกรรมการบริษัท ดังกล่าวข้างต้น และมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนด
ของกลต. และตลาดหลักทรัพย์ตามนิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ
คุณสมบัติของกรรมการอิสระที่มีความเข้มงวดเทียบเท่าข้อกำหนดใหม่ ของ กลต. เมื่อ 5 มิถุนายน
2551 ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิอกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของ
    กรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดา

มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม

หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจ
มีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์
ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้
พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ดังกล่าว รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่า
หรือให้เช่า อสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วย การรับ หรือให้กู้ยืมค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์
ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณ
ภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศ
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้
ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อน

  ได้รับการแต่งตั้ง

6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือ ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า สองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

5. การสรรหากรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ มีกำหนดวาระดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
เมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการตรวจสอบ
มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ กลต. กำหนดดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  เป็นกรรมการอิสระตามคำนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ที่สำนักงาน กลต.
    เป็นผู้กำหนด และต้อง

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัท
    จดทะเบียน

3.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ว่าด้วยคุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  4) มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมี กรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
  ที่จะสามารถทำหน้าที่ ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

6. การแต่งตั้งผู้บริหาร

การพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง หรือว่าจ้างบุคคลที่เหมาะสม ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท เป็น
หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

7. การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง เลขานุการบริษัท และในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง
หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ คณะกรรมการจะแต่งตั้งเลขานุการคนใหม่ ภายใน 90 วัน
และมีอำนาจมอบหมาย ให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ปฏิบัติหน้าที่แทน ในช่วงเวลาดังกล่าว
การพิจารณาสรรหา เป็นไป ตามคุณสมบัติ ของเลขานุการบริษัท ดังนี้

1) บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

- กรรมการบริษัท ซึ่งอาจเป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

- บุคคลที่มาจากองค์กรภายนอก เช่น สำนักงานกฎหมาย บริษัทผู้สอบบัญชี หรือบริษัทหลักทรัพย์

- พนักงาน หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท โดยจะทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทควบคู่ไปกับการปฏิบัติงาน

  ในหน้าที่อื่น

  2) คุณวุฒิด้านการศึกษา และประสบการณ์

  - มีความรู้ในธุรกิจหลัก และการดำเนินงานของบริษัท

มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน การจัดการธุรกิจทั่วไป กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ของบริษัท การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และข้อพึงปฏิบัติที่เป็น
มาตรฐานของธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่

  3) มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมีเป้าหมาย โดยไม่ขึ้นกับอิทธิพลของหน่วยงานใด
  หรือจากบุคคล ใดๆ ภายในองค์กรนั้น

  4) ได้รับการยอมรับจากคณะกรรมการบริษัท

5) ดำรงไว้ซึ่งความมีจรรยาบรรณอย่างเข้มแข็ง ไม่มีประวัติด่างพร้อย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัทไม่มีบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 การป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน เพื่อหาประโยชน์อันเป็นความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ บริษัทมีนโยบายดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน กระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัท เช่น
ทำให้บริษัทเสียประโยชน์ แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวจากกิจการของบริษัท
หรือหาประโยชน์และถือหุ้นในกิจการที่แข่งขันกับบริษัท เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูล
และการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย รายงานแก่คณะกรรมการเป็นประจำ
และต้องเปิดเผยข้อมูลที่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง มีส่วนได้เสียในธุรกรรมและกิจการ ต่าง ๆ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณา และสามารถตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทอย่างแท้จริง โดยกรรมการผู้ที่มีส่วนเกี่ยวโยง
ต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติ

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีราคา
และเงื่อนไขที่เหมือนกับการทำรายการ กับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

ในปี 2557 คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกัน ดังนี้

วันที่ 14 พฤษภาคม 2557 การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2557
พิจารณาอนุมัติเรื่องการเช่าพื้นที่อาคาร สำหรับสำนักงาน
สาขาชลบุรีและเรื่องบริษัทกู้ยืมเงินระยะสั้นจากบุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

วันที่ 13 สิงหาคม 2557 ได้มีการประชุมครั้งที่ 4/2557 พิจารณาอนุมัติเรื่อง
การเช่าพื้นที่จอดรถยึดของสำนักงานใหญ่

ในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว บริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอน นโยบายดังกล่าวข้างต้น และรายงาน
โดยละเอียดต่อตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด (รายละเอียดประกอบโปรดดูข้อ 12.
รายการระหว่างกัน)

9.5.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายการรักษาทรัพย์สินของบริษัท ให้กรรมการ
และผู้บริหาร ต้องรักษาความลับของบริษัทและของลูกค้า ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่น นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท ต้องไม่ใช้

ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
และอาจก่อให้ เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นระยะเวลา
1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและ
ผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลง ทุกครั้ง ภายใน 3 วันทำการ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้ บริษัทได้นำเสนอรายงานการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
บรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะ กรรมการเป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัย สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษทางวินัยตามควรแก่กรณี
ซึ่งได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบของบริษัท ทั้งนี้ ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้าม

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ปีที่สอบบัญชี           | ปี 2555        | ปี 2556        | ปี 2557        |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ชื่อสำนักงาน          | บจ. สอบบัญชี ดี  | บจ. สอบบัญชี ดี  | บจ. สอบบัญชี ดี  |
|                    | ไอ เอ         | ไอ เอ         | ไอ เอ         |
|                    | อินเตอร์เนชั่นแนล | อินเตอร์เนชั่นแนล | อินเตอร์เนชั่นแนล |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ชื่อผู้สอบบัญชี          | นางสุวิมล *     | นางสุวิมล       | นางสุวิมล       |
|                    |               |               |               |
|                    | กฤตยาเกียรณ์    | กฤตยาเกียรณ์    | กฤตยาเกียรณ์    |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนปีที่สอบบัญชี      | ปีที่ 1          | ปีที่ 2          | ปีที่ 3          |
|                    |               |               |               |
| ให้บริษัท             |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| สาเหตุที่เปลี่ยนผู้สอบบัญชี | ผู้สอบบัญชีปีก่อน   |               |               |
|                    |               |               |               |
|                    | ปฏิบัติครบกำหนด  |               |               |
|                    | 5 ปี           |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าสอบบัญชี           | 755,000       | 755,000       | 830,000       |
|                    |               |               |               |
| (Audit fee)        |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| เบี้ยเลี้ยงค่า          | ไม่มี           | ไม่มี           | ไม่มี           |
| ใช้จ่ายกรณีเดินทางไปตร |               |               |               |
| วจสอบที่สาขาต่างจังหวัด |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าบริการอื่นๆ (Non    | ไม่มี           | ไม่มี           | ไม่มี           |
| audit fee)         |               |               |               |
|                    | ไม่มี           | ไม่มี           | ไม่มี           |
| ส่วน                |               |               |               |
| ที่จ่ายไปในระหว่างปีบัญชี |               |               |               |
|                    |               |               |               |
| ส                  |               |               |               |
| ่วนที่จะต้องจ่ายในอนาคต |               |               |               |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัท ไม่มีบริษัทย่อย บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงาน บริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงาน ซึ่งผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชี 2557
เป็นจำนวนเงินรวม 830,000 บาท

9.6.2 ค่าบริการอื่น (Non - audit fee)

บริษัท ไม่มีรายการจ่ายค่าบริการอื่นให้แก่ บุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด แต่อย่างใด

9.6.3 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จะพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีเป็นประจำทุกปี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีบทบาทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
และค่าสอบบัญชีเสนอให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้สำนักงาน
บจ.สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล และผู้สอบบัญชีที่ได้คัดเลือก มีความเป็นอิสระ
ไม่มีส่วนได้เสีย หรือไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัท ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหาร ทั้งนี้
ผู้สอบบัญชีที่ได้รับการเสนอชื่อ * ต้องมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ และได้
รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต. และสำนักงานต้องจัดให้มีการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี
เมื่อได้ปฏิบัติงานตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้ว ครบ 5 ปี ติดต่อกัน

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณของกรรมการผู้บริหารและพนักงาน และดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตาม ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และความเท่าเทียมกัน เป็นหลัก
จากการดำเนินธุรกิจตามแนวปฏิบัติของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง บริษัทได้รับ
การประเมิน การกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดี”
และได้รับการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับ “ดีมาก”

ใน ปี 2557 บริษัทจัดให้มีการอบรมพนักงานที่เข้าใหม่ ให้รับทราบจรรยาบรรณของพนักงาน
จัดอบรมผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้และทราบนโยบายปฏิบัติงาน เรื่องการป้องกันการฟอกเงิน
และป้องกันการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
จัดอบรมให้ทราบถึงนโยบายที่บริษัทประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมกับโครงการภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านทุจริต คอรับชั่น พร้อมแนวปฏิบัติ
จัดการสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงานให้มีบรรยากาศที่เอื้อต่อการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและชีวอนามัย
ตลอดจนจัดทำโครงการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมให้พนักงาน
และผู้บริหารมีส่วนร่วมทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และบริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง ครบทั้ง 5 หมวด ดังต่อไปนี้

9.7.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

(1) นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่ง
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการซื้อขาย หรือโอนหุ้น สิทธิในการรับข้อมูลข่าวสาร
ผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็น แต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
ตลอดจนรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง

(2) การส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิ ใช้สิทธิ
ของตน และไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

- ในระหว่างปี บริษัทให้ข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ ข้อมูลผลการดำเนินงาน รายงาน
งบการเงิน รายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยงอย่างสม่ำเสมอ ชัดเจน และทันเวลา
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท

- บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2557
บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการ ประชุม ตั้งคำถามล่วงหน้า
แสดงความคิดเห็นเสนอวาระการประชุม และเสนอบุคคลเข้ารับการพิจารณา
เลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุม โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทาง Website ของบริษัท ในช่วงวันที่
1 ตุลาคม 2556 ถึง 30 ธันวาคม 2556

- ในการเชิญประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 บริษัทได้จัดวัน เวลา สถานที่
ในการประชุมไว้อย่างสะดวก เหมาะสม ได้ให้ข้อมูล วัตถุประสงค์
และความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน เพียงพอต่อการตัดสินใจ

- ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือมอบฉันทะ ให้กรรมการอิสระ 1 ท่าน ที่บริษัทเสนอให้เป็นทางเลือก เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่ บริษัทจัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดได้ทาง Website ของบริษัท

- ก่อนเริ่มประชุม ประธานได้ชี้แจงกฎเกณฑ์ในการประชุม วิธีการลงคะแนน
และนับคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ลงมติ ในแต่ละวาระ
และดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ ไม่เปลี่ยนลำดับวาระ ไม่เพิ่มวาระที่
ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า และอนุญาตให้ผู้ที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้
ประธานที่ประชุมเปิดโอกาสและให้สิทธิ ผู้เข้าร่วมประชุม สอบถามผลการดำเนินงาน
แสดงความคิดเห็น และซักถามในวาระต่าง ๆ ได้อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในแต่ละวาระ

- วาระการจ่ายเงินปันผล บริษัทได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล เสนอรายการจัดสรรกำไร
เสนออัตราปันผลที่จะจ่าย
พร้อมเหตุผลและมีการเปรียบเทียบอัตราปันผลที่เสนอกับอัตราที่จ่ายในปีก่อน ในกรณีที่เสนอให้
งดจ่ายเงินปันผล ก็มีเหตุผลและข้อมูลประกอบการพิจารณาด้วยเช่นกัน

- ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้ให้ข้อมูลคือ ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน
จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้ง
ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ และในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการ
ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

- วาระค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทเสนอวงเงินค่าตอบแทนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
พร้อมนำเสนอถึงนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
หลักเกณฑ์การได้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่ง

- วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทเสนอชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประวัติข้อมูลความเป็นอิสระ
จำนวนปี ที่ทำหน้าที่ เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี และค่าบริการสอบบัญชี
พร้อมข้อมูลเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

- หลังการประชุม บริษัทได้รายงานมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรายละเอียดการจ่ายเงินปันผล
ผ่านช่องทางตลาด หลักทรัพย์อย่างรวดเร็ว ทันเวลา พร้อมทั้งจัดทำรายงานการประชุมทั้งภาษาไทย
อังกฤษ มีการบันทึกรายชื่อ กรรมการที่เข้าประชุม คำถาม คำตอบ วิธีการลงคะแนน นับคะแนน
จำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียงในแต่ละวาระ ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน และเผยแพร่ไว้ใน Website ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้มาเข้าประชุมได้ทราบ และตรวจสอบข้อมูลได้ โดยไม่ต้องรอถึงการ
ประชุมครั้งต่อไป

9.7.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรม และเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น ทั้งผู้ถือหุ้น
ที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ต่างได้รับประโยชน์ และใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ตามที่ได้แสดงไว้แล้วใน หัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
บริษัทได้ปฏิบัติสรุปได้ดังนี้

- ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดโอกาสและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
มีส่วนร่วมในการเสนอวาระการ ประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทาง
Website ของบริษัท โดยบริษัทเปิดรับเรื่องในช่วงวันที่ 1 ตุลาคม 2556 ถึง 30 ธันวาคม 2556
ทั้งนี้ในช่วงเวลา ดังกล่าว ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลแต่อย่างใด

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยการจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็น ภาษาอังกฤษ

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
โดยการส่งหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และแบบ ข.ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และ ออกเสียงลงมติแทน
และบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน คือ นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการ ตรวจสอบ
หรือนายประวิทย์ ผ่องโสภา กรรมการอิสระ เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วย

- ส่งข่าวสารข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 30 วัน บน Website
ของบริษัท และส่งเอกสารทางไปรษณีย์ล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วัน
หรือให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการ ตัดสินใจอย่างเพียงพอก่อนวันประชุม

- การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่อง ใช้การลงคะแนนนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง เท่าเทียมกันทุกราย
และปกติจะ ถือเสียงข้างมากเป็นมติในการนับคะแนนเสียง
โดยบริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง
คำนวณหักออกจากจำนวนผู้มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด แล้วแถลงให้ที่ประชุมทราบในแต่ละวาระ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง

บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ได้ทราบถึงเรื่องที่จะพิจารณา พร้อมทั้งข้อมูล
และเวลาล่วงหน้าเพียงพอใน การตัดสินใจในวันประชุม บริษัทมิได้เพิ่มวาระเรื่องอื่น
ที่มิได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอันเป็นการไม่ เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และมิได้เป็นผู้บริหาร

- ประธานที่ประชุมเปิดโอกาส และให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความคิดเห็น และสอบถามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างเต็มที่
โดยไม่คำนึงว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย
ตามที่ได้แสดงไว้ในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

(2) การป้องกันกรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาประโยชน์อันเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานกระทำการใดๆอันเป็นการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัท
หรือผลประโยชน์ส่วนตัวจากกิจกรรมของบริษัท

บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลที่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องมีส่วนได้เสีย
ในธุรกรรมและกิจการต่าง ๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการผู้ที่มีส่วนเกี่ยวโยง ต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติในธุรกรรมนั้น
(รายละเอียดแสดงไว้ในหัวข้อ 9. การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 9.5.1 การป้องกันกรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน เพื่อหาประโยชน์อันเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์)

(3) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท
และห้ามกรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่สู่สาธารณะ บริษัทได้แจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงาน
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้ง ภายใน 3 วันทำการ
ต่อคณะกรรมการ กลต.ทั้งนี้ บริษัทได้นำเสนอรายงานการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
บรรจุเป็นวาระเพื่อทราบ ในที่ประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกไตรมาส
(รายละเอียดแสดงไว้ในหัวข้อ 9. การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 9.5.2
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

9.7.3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) การจัดทำนโยบายและการปฏิบัติ

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ คู่ค้า
ลูกค้า คู่แข่ง ภาครัฐ พนักงาน และสังคมธุรกิจของบริษัท
โดยตระหนักถึงการคุ้มครองและดูแลสิทธิของผู้มี ส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ทั้งสิทธิที่มีตามกฎหมาย
และสิทธิตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท บริษัทกำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย
ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ (รายละเอียดปรากฏใน Website ของบริษัท) และได้เผยแพร่
ให้ผู้บริหารและพนักงานทราบ และยึดถือปฏิบัติควบคู่ไปกับระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ทั้งนี้
บริษัทเชื่อมั่นว่า การดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม และเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
ให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
จะเป็นส่วนเสริมสร้างความเจริญที่มั่นคง บริษัทปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น : ดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไรต่อเนื่อง สามารถปันผลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
และสม่ำเสมอ โดยในปี 2557 จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2557
ในอัตรา 0.03 บาทต่อหุ้น และผลการดำเนินงานครึ่งปีหลังของปี 2556 อีก 0.05บาทต่อหุ้น
บริษัทนำส่งข่าวสารให้ผู้ถือหุ้นถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าประชุมฯ (รายละเอียดโปรดดู
นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น)

การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินที่ตกลงไว้กับเจ้าหนี้ธนาคาร
และเจ้าหนี้อื่น ๆ โดยเคร่งครัด เพื่อรักษาชื่อเสียง และเครดิต

การปฏิบัติต่อคู่ค้า : สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเต็นท์รถยนต์ที่เป็นคู่ค้า คัดเลือกเต็นท์ที่มีธุรกิจมั่นคง
ไม่ทำธุรกิจที่ผิดกฎหมาย ปฏิบัติด้วยเงื่อนไขทางการค้าที่เหมาะสม
ให้ความสำคัญต่อการพิจารณาสินเชื่อ และชำระราคารถรวดเร็ว

การปฏิบัติต่อลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่ ให้บริการที่ดี มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์
และความพึงพอใจสูงสุด บริษัทใช้สัญญาเช่าซื้อที่เป็นธรรมต่อลูกค้า
รักษาสิทธิของลูกค้าในการได้ใช้รถ และได้รับทะเบียนรถที่เช่าซื้อ และให้ข้อมูลเกี่ยวกับคุณสมบัติ
คุณภาพของรถที่เป็นจริง และครบถ้วน แก่ผู้ซื้อ

การปฏิบัติต่อคู่แข่ง : บริษัทเน้นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี ด้วยความเป็นมืออาชีพ
ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง หรือใส่ร้ายคู่แข่ง หลีกเลี่ยงการปฏิบัติซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขัน

การปฏิบัติต่อภาครัฐ : บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
พร้อมกับให้ความร่วมมือสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ของหน่วยงานภาครัฐ เมื่อมีโอกาส

การปฏิบัติต่อพนักงาน : ปฏิบัติต่อพนักงานโดยถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า
ให้ความสำคัญต่อสิทธิพื้นฐานมนุษยชน ให้ความเป็นธรรมกับการบริหารเงินเดือนค่าตอบแทน
และสวัสดิการต่าง ๆ บริษัทจัดสถานที่ทำงานให้เอื้ออำนวยต่อการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย
และสุขอนามัย และส่งเสริมให้พนักงานเพิ่มพูนความรู้ พัฒนาความสามารถให้สูงขึ้น
บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
และอำนวยความสะดวก ดูแลให้พนักงานได้รับสิทธิต่าง ๆ อย่างเป็นธรรมและเสมอภาค

การปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม : ดำเนินธุรกิจด้วยความดูแลเอาใจใส่ ช่วยเหลือสังคม
และรักษาสิ่งแวดล้อม ร่วมกิจกรรมเพื่อสร้างสรรค์สังคมและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
ส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการดูแลอนุรักษ์พลังงาน
ให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม ทั้งนี้ บริษัท
ได้จัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ เพิ่มไว้อีกหนึ่งฉบับ

การต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น : บริษัทได้ร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์ เข้าร่วมกับ
“โครงการแนวร่วมปฏิบัติ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต” (Private Sector
Collective Action Coalition Against Corruption, ”CAC”)
และอยู่ระหว่างดำเนินการขอการรับรองฐานะเข้าเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติฯ
บริษัทต่อต้านทุจริตคอรัปชั่นทุกรูปแบบ บริษัทมีนโยบายบรรจุไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานรับสิ่งของ ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง เงินเรี่ยไร เงินบริจาค
และผลประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเองจากบุคคลที่ทำธุรกิจกับบริษัท
บริษัทหลีกเลี่ยงที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมกับกิจกรรมที่จะนำไปสู่ปัญหา คอรัปชั่นของภาครัฐหรือเอกชนในปี
2557บริษัทได้จัดอบรมให้ความรู้และแนวทางปฏิบัติการต่อต้านทุจริตคอรัปชั่นแก่ผู้บริหารและพนักงานทั่วทั้งองค์กรจัดให้มี

ช่องทางการรายงานชี้เบาะแสการทุจริตคอรัปชั่น และปกป้องผู้ให้ข้อมูล(whistle blowing
policy) มีการทบทวนระบบการควบคุมภายใน
และประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอรัปชั่นบรรจุเข้าในแผนบริหารความเสี่ยง

(หมายเหตุ : การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเหล่านี้ มีรายละเอียดบางส่วนแสดงไว้ในข้อ 10.
ความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ)

(2) การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียติดต่อกับบริษัท

บริษัทมีเป้าหมายให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีความพึงพอใจ
และมีส่วนร่วมในการดูแลการดำเนินงานของบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับบริษัท
แสดงความคิดเห็น แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน ทั้งทางจดหมาย ถึงกรรมการตรวจสอบ
ผู้ตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการบริษัทฯ ตามที่อยู่ของบริษัท หรือโทรสาร 02-6415995 และ
Website ของบริษัท http://www.ecl.co.th ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
จากผู้มีส่วน ได้เสีย

9.7.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทได้ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา ตามข้อกำหนด
ของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งข้อมูลที่เปิดเผยได้ผ่านการกลั่นกรองจากผู้รับผิดชอบ
และได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ข้อมูลที่เปิดเผยได้แก่ งบการเงินรายไตรมาส
รายปี แบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1) รายงานประจำปี (56-2) การทำรายการที่เกี่ยวโยง
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมกรรมการ ค่าสอบบัญชี ค่าตอบแทนกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ เป็นต้น ในปี 2557 บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ทั้งที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส รายปี และส่งข้อมูลการประชุม
ผู้ถือหุ้นตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยไม่มีประวัติล่าช้า
และได้เปิดเผยรายงานทั้งหลายไว้ใน Website ของบริษัทด้วย

(2) คุณภาพของรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชี
ที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุงบการเงิน งบการเงินดังกล่าว
ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอิสระ ประสานกับผู้ตรวจสอบภายใน
และได้รับการสอบทานจากกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการจึงมั่นใจว่า ข้อมูลที่แสดง
ในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

(3) งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร. 02-6415252 หรือ ที่ Website
http://www.ecl.co.th ในปี 2557 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
ได้เสนอข้อมูลทางการเงิน และผลการดำเนินงานแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้นทางโทรศัพท์
ทางการให้สัมภาษณ์ และเข้าร่วม กิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งคราว

(4) การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ในจำนวนนี้
มีผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน (รายชื่อ
และอำนาจหน้าที่คณะกรรมการทั้ง 3 คณะ แสดงอยู่ในหัวข้อ 8.1 คณะกรรมการบริษัท และ 9.2
คณะกรรมการชุดย่อย) (รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1. ท้ายเล่ม)

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมกรรมการ 5 ครั้งในรอบปี 2557 ได้ทำหน้าที่อนุมัติงบการเงิน
ประจำไตรมาส พิจารณากำหนดนโยบาย แผนงานของบริษัท
ควบคุมการกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มความจำเป็น
อีกทั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีการประชุมเป็นอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหาร เข้าร่วมประชุม
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า 7 วัน ก่อนประชุม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาหาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม บริษัทมุ่งหวัง
ให้กรรมการร่วมเข้าประชุมทุกครั้ง กรรมการทุกคนควรมีสัดส่วนของการเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ75 ของการประชุมทั้งปี
ซึ่งบริษัทจะรายงานจำนวนครั้งที่เข้าประชุมไว้ในรายงานประจำปี
ในที่ประชุมประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และถือนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
ขณะที่คณะกรรมการลงมติในที่ประชุมต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด หลังการประชุมมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุม ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมในรอบปี 2557 สรุปได้ดังนี้

+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| ชื่อ            | ตำแหน่ง     | คณะกรรม | ค       | คณะ     | ประชุมส  |
|               |            | การบริษัท | ณะกรรมก | กรรมการ | ามัญผู้ถือห |
|               |            | (จำนวน  | ารบริหาร | ตรวจสอบ | ุ้นประจำปี |
|               |            | 9 คน)   |         |         | 2556    |
|               |            |         | ( จำนวน | ( จำนวน |         |
|               |            | (การป   | 3 คน )  | 3 คน )  | ( จำนวน |
|               |            | ระชุมทั้งปี |         |         | 9 คน)   |
|               |            |         | (การป   | (การป   |         |
|               |            | 5ครั้ง)   | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |         |
|               |            |         |         |         |         |
|               |            |         | 15 ครั้ง) | 4ครั้ง)   |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายปรีชา    | ประ        | 5       |         |         | 1       |
| วีระพงษ์        | ธานกรรมการ |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 2. นายดนุชา    | กร         | 5       | 15      |         | 1       |
| วีระพงษ์        | รมการบริหาร |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 3. นายประภากร | กร         | 4       | 15      |         | 1       |
| วีระพงษ์        | รมการบริหาร |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 4. นางดวงรัตน์  | กร         | 5       | 15      |         | 1       |
| แจ้งมงคล       | รมการบริหาร |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 5. น.ส.อารีจิตร | ก          | 5       |         |         | 1       |
| ศศิประภา       | รรมการอิสระ |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 6. นายประวิทย์  | ก          | 4       |         |         | 1       |
| ผ่องโสภา       | รรมการอิสระ |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 7. นายพิพัฒน์    | ประธานกรรม | 5       |         | 4       | 1       |
| พรสุวรรณ       | การตรวจสอบ |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 8.            | กรรม       | 5       |         | 4       | 1       |
| พลตำรวจโทอัมพร | การตรวจสอบ |         |         |         |         |
| จารุจินดา       |            |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+
| 9. ดร.ปกรณ์    | กรรม       | 5       |         | 4       | 1       |
| อาภาพันธุ์       | การตรวจสอบ |         |         |         |         |
+---------------+------------+---------+---------+---------+---------+

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม 4 ครั้งในรอบปี 2557 รวมทั้งได้ประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง โดยคุณพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
เป็นประธานการประชุม ทุกครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน สอบทานรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
พิจารณาและเสนอผู้ทำหน้าที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และค่าตอบแทน
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเมินระบบการควบคุมภายใน สอบทานการบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหารจัดการ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ได้มีการประชุม 15 ครั้ง โดยกำหนดอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งทุกต้นเดือน
และมีการประชุมพิเศษด่วนตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาแผนการตลาด อนุมัติสินเชื่อ
อนุมัติกฎระเบียบการปฏิบัติงาน และบริหารควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายงานต่างๆ
ตามปกติธุระของบริษัท ฯลฯ มีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง และนำเสนอกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อเป็นแนวทางตรวจการปฏิบัติ งาน
ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง และทันการ
ทั้งนี้บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และผู้บริหารอีก 4 ท่าน ( รายชื่อ และอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร แสดงอยู่ในหัวข้อ
9.2.1 คณะกรรมการบริหาร )

คณะกรรมการบริหาร ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน ประกอบด้วย กรรมการบริหาร หัวหน้าแผนกสินเชื่อ
และหัวหน้าแผนกเร่งรัดหนี้สิน รวมจำนวน 8 คน ทำหน้าที่ประเมินราคารถยนต์
และบริหารจัดการขายรถยึด มีการปฏิบัติงานร่วมกันเป็นประจำสม่ำเสมอทุกสัปดาห์
และมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละครั้ง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการบริหาร ผู้บริหาร และหัวหน้าทุกแผนก
ทั่วทั้งบริษัทรวมจำนวน 10 คน ทำหน้าที่

- พิจารณาระบุความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจประจำปี
ซึ่งต้องให้ครอบคลุม

ความเสี่ยงแต่ละด้าน เช่น ด้านการตลาด ด้านสภาพคล่อง ด้านการปฏิบัติการต่าง ๆ
และด้านการต่อต้านการทุจริตคอรับชั่น ฯลฯ

- กำหนดมาตรการป้องกัน และจัดการความเสี่ยงโดยรวม
แล้วจัดทำคู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยงประจำปี ทุกต้นปี นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ

- ประเมิน ติดตาม และควบคุมความเสี่ยงแต่ละด้านให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมอยู่เสมอ
และนำเสนอเรื่องที่ต้อง ดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริหาร
เพื่อสั่งการแก้ไขทุกไตรมาส

- จัดทำรายงานผลการบริหารความเสี่ยงประจำไตรมาส เสนอคณะกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการ บริษัท โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
การพิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
พิจารณาโดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
มีขนาดใกล้เคียงกัน และผลการดำเนินงานของบริษัท
และได้นำเสนอขออนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2557 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3.0 ล้านบาท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีดุลยพินิจจัดสรรจ่ายในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม

(รายละเอียดเปิดเผยอยู่ในข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาจากความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดค่าตอบแทน เปิดเผยอยู่ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร ข้อ 8.4)

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(รายละเอียดเปิดเผยอยู่ในข้อ 9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี)

9.7.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ                 เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์                 /                           

  2. นายดนุชา วีระพงษ์     /                                       

  3. นายประภากร วีระพงษ์  /                                       

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล  /                                       

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา             /             /             

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา              /             /             

  7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                /             /             /

  8. พลตำรวจโทอัมพร                  /             /             /
  จารุจินดา                                                       

  9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์                /             /             /

  รวม                   3 ท่าน       6 ท่าน         5 ท่าน         3 ท่าน
  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด โดยเป็นกรรมการ
    ตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   ประวัติ และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1 แนบ 2 ท้ายเล่ม

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด อย่างไรก็ตาม
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน คือ
กลุ่มวีระพงษ์ ณ 31 ธันวาคม 2557 ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 40 ดังนั้น
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วย
กรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบ ระหว่างฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการที่ชัดเจน
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตามวัดผล
การดำเนินงาน และรายงานถึงกิจการที่ได้กระทำไปต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท สอบทานงบการเงิน จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และตรวจสอบภายใน ฯลฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
เป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระปัจจุบันทั้ง 5 ท่าน มีคุณสมบัติ ตามข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์
(บริษัทกำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติเทียบเท่าตามข้อกำหนดของกลต.
ได้ระบุรายละเอียด ไว้ในเรื่อง การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.3)
และเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระที่สมบูรณ์ มีความระมัดระวัง และรับผิดชอบ
ช่วยดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดีอย่างต่อเนื่อง ไม่มีกรรมการอิสระ
ท่านใดมีลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัท หรือมีลักษณะที่อาจ
เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณในการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระแต่อย่างใด

ทั้งนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ 2 ท่าน ที่ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลาเกินกว่า 9 ปี หรือ 3
วาระติดต่อกัน ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่า
กรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความรับผิดชอบ มีความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
และมีความเป็นอิสระสูงในการปฏิบัติหน้าที่ อีกทั้งสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทเชื่อว่าการมีกรรมการซึ่งมีประสบการณ์ที่เชี่ยวชาญ
การทำงานต่อเนื่องให้กับบริษัทเป็นสิ่งจำเป็นและมีคุณค่าต่อบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงไม่ได้จำกัดอายุของการดำรงตำแหน่ง
และไม่ได้จำกัดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่จะได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามา
ซึ่งการปฏิบัติดังกล่าวของบริษัทเป็นความแตกต่างจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(2) ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอ เพื่อ
ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีจำนวนกรรมการ 9 ท่าน
เพียงพอและมีองค์ประกอบที่เหมาะสม

(3) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ และจริยธรรม
สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (รายละเอียดอยู่ในข้อข้อ 9.1
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ)

คณะกรรมการเป็นผู้ชี้แนะ กำหนดนโยบาย
และมีส่วนร่วมพิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมายเชิงกลยุทธการดำเนินธุรกิจ
เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท โดยคำนึงถึง สภาวะเศรษฐกิจ
สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ การเมืองและสังคมอย่างรอบคอบ ซึ่งจะมีการพิจารณาเป็นประจำ ทุกต้นปี

- จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และจัดให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการทราบเป็น ประจำทุกไตรมาส
คณะกรรมการได้คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล ทำหน้าที่ ตรวจสอบภายใน
และช่วยเสนอแนะแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายใน โดยสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
มิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
มีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพรวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติการตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

- จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำ
“คู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยง” (Risk Management Policy)
โดยกำหนดการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร และรายงานต่อ
คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส (รายละเอียดปรากฏในข้อ 11.
การควบคุมภายในและการ บริหารความเสี่ยง)

- คณะกรรมการให้นโยบาย และแนวทางที่ชัดเจนในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมี ความขัดแย้งของผลประโยชน์ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยผู้ที่ มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด และ เปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนทุกครั้งที่เกิดรายการ

- คณะกรรมการได้ทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายจัดการ โดยให้มีการควบคุมด้านการดำเนินงาน ทั้งใน
ระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
การควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ มี การ แบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการ ถ่วงดุล และ
ตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
การควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินได้จัดให้มีระบบรายงานทาง
การเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ การปฏิบัติงานด้านการให้สินเชื่อ และเร่งรัดหนี้สิน
มีการตั้งเป็น เป้าหมาย และกำหนดตัวชี้วัดความสำเร็จ และติดตามผลการดำเนินงานทุกสิ้นเดือน

ทุกไตรมาสฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบผลการดำเนินงาน และจัดทำรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงาน โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบ
ภายใน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่ออนุมัติการสอบทาน อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบภายในยังได้ร่วมประชุมโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(4) การประเมินผลงานของตนเอง

คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ด้วยตนเอง ประเมินเป็นรายบุคคล และประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะเป็นประจำทุกปี
ผลการประเมินจะสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการ
และทราบถึงปัญหาที่ชัดเจนในการปฏิบัติงาน เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน
และปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

(5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อมีกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งรายใหม่ เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการ จะเป็น
ผู้ประสานงานจัดมอบเอกสารและข้อมูลให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งให้ทราบถึงการปฏิบัติหน้าที่และ
ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งกฎหมายและนโยบายด้านต่างๆเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อม
และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ได้แก่ คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ ข้อบังคับของบริษัท ข้อมูลผลการตรวจสอบ ผลการดำเนินงาน
แผนธุรกิจของบริษัท และภาพการบริหาร ความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท เป็นต้น

พร้อมกันนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อหลักสูตรที่สำนักงาน
กลต.กำหนดให้เข้าอบรมโดยคณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทต่อไป ได้แก่ หลักสูตร Director Certificate
Program (DCP) Director Accreditation Program (DAP) และ Audit Committee
Program (ACP)

นอกจากนี้บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการ และพนักงานที่เกี่ยวข้อง เข้าอบรมสัมมนาต่าง ๆที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ
เช่นกฎระเบียบที่บังคับใช้อยู่ในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรม
มีการพัฒนาเพิ่มเติมโดยเข้าอบรมกับสมาคมธุรกิจเช่าซื้อ สภาวิชาชีพนักบัญชี สำนักงาน กลต.
ตลาดหลักทรัพย์ และหลักสูตรที่สำคัญ ๆของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ (Corporate Social Responsibility) (CSR)

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ กิจการควรดำเนินธุรกิจด้วยความดูแล ใส่ใจ
ต่อผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน สังคมและสิ่งแวดล้อม อย่างมีคุณธรรม จริยธรรม
โดยมีธรรมาภิบาลเป็นเครื่องกำกับในการดำเนินกิจการต่าง ๆ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
โปร่งใส และยุติธรรม มีความตระหนักถึงผลกระทบทางลบ พร้อมกับสร้างสรรค์ในทางบวก
เพื่อให้เกิดความสำเร็จและประโยชน์สุข อีกทั้ง เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งจะเป็นผลดีต่อกิจการ และผู้มีส่วน

ได้เสีย สังคม และสิ่งแวดล้อม ให้พัฒนาเติบโตไปพร้อมกับบริษัท
บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดไว้ 8 ข้อ ดังนี้

10.1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

- บริษัทประกอบกิจการด้วยความสามารถทางธุรกิจ ปฏิบัติอย่างมีจริยธรรม และสัมพันธภาพต่อบุคคล
และกิจการที่บริษัท เกี่ยวข้อง ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และหน่วยงานของรัฐ

- บริษัทมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นลายลักษณ์อักษร (ปรากฏใน Website
ของบริษัท ที www.ecl.co.th)

- ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์ สุจริต สร้างธุรกิจให้เติบโตมั่นคง
สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น ดูแลรักษาสิทธิของ

ผู้ถือหุ้น และแบ่งผลประโยชน์ให้อย่างเป็นธรรม

- บริษัทให้สัญญาเช่าซื้อที่มีเงื่อนไขสัญญาที่เหมาะสม และเป็นธรรมต่อลูกค้า
เคารพสิทธิในการครอบครองทรัพย์สินของลูกค้า ให้ลูกค้ามีสิทธิได้ใช้รถ ครอบครองรถ
และได้รับทะเบียนรถที่เช่าซื้อ

- ในการซื้อรถยนต์จากเต็นท์คู่ค้าเพื่อจัดสินเชื่อให้ลูกค้าเช่าซื้อรถ
บริษัทคัดเลือกผู้จำหน่ายรถยนต์มือสอง ที่ได้มาตรฐาน มีฐานะการเงินที่มั่นคง
ซึ่งเสนอขายรถที่มีคุณภาพ และราคาที่เหมาะสม บริษัทปฏิบัติต่อ
คู่ค้าอย่างเป็นธรรมตามเงื่อนไขทางการค้า ให้ความสำคัญต่อการปล่อยสินเชื่อ
และชำระราคารวดเร็ว มุ่งสร้างสายสัมพันธ์ที่ดีต่อคู่ค้า เป็นการรักษาตลาดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน โดยไม่ขัดต่อศีลธรรมอันดี หรือก่อความเสื่อมเสียชื่อเสียงบริษัท

- บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่มีพฤติกรรมที่ขัดขวางการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่แข่งขันโดยทุ่มตลาด
ลดอัตราดอกเบี้ยและบริการเกินควร ไม่ทำลายชื่อเสียง ของคู่แข่ง ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
พนักงานบริษัทหลีกเลี่ยงการแย่งลูกค้า หรือวิจารณ์เกี่ยวกับอัตรา ดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียม
หรือแผนธุรกิจต่าง ๆ ของบริษัทผู้ให้เช่าซื้อรายอื่นในตลาดรถยนต์ ซึ่งอาจส่งผล
กระทบต่อการแข่งขัน ในระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใด ๆ กับคู่แข่ง

- บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน ตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ธนาคารโดยเคร่งครัด เช่น
มีเงื่อนไขเกี่ยวกับ การดำรงไว้ ซึ่งอัตราส่วนหนี้สินต่อทุน ต้องเป็น 3 : 1
บริษัทชำระคืนเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยตรงตามกำหนด เวลาโดยไม่เคยผิดนัด
บริษัทนำส่งรายงานทางการเงินให้กับธนาคารตามกำหนดทุกไตรมาส

- ในด้านการเกี่ยวข้องกับหน่วยงานของรัฐ บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และเกี่ยวข้อง ได้แก่ กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร สำนักงานกลต.
ตลาดหลักทรัพย์ กรมการ ขนส่งทางบก และคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค เป็นต้น
พร้อมให้ความร่วมมือสนับสนุนการพัฒนา นโยบายสาธารณะ ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อสังคม
และตระหนักถึงการเกี่ยวข้อง และให้ความช่วยเหลือกับฝ่าย การเมืองอย่างมีความรับผิดชอบ
จะไม่ช่วยเหลือ สนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองที่เป็นการกระทำที่มิชอบด้วยกฎหมาย

- บริษัทส่งเสริมการเคารพสิทธิในทรัพย์สิน หลีกเลี่ยงกิจกรรมใด ๆ
อันเป็นการล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา เช่น ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า ซอฟแวร์
ที่เป็นกรรมสิทธิ์ของผู้อื่น

[] 10.2. การต่อต้านทุจริต

ในปี 2557 บริษัทได้ร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์ เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติ
ของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านทุจริต (The Private Sector Collective Action
Coalition Against Corruption : CAC)
และอยู่ระหว่างการดำเนินการขอการรับรองฐานะเข้าเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติฯ ต่อไปในปี 2558

- บริษัทจัดทำนโยบายต่อต้านการทุจริตประกาศไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ (ดังแสดงไว้ใน Website
ของบริษัท www.ecl.co.th)

- บริษัทมีนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ โดยยึดหลักไม่ทุจริต ไม่ให้ ไม่รับสินบน
ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รับสิ่งของ ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง เงินเรี่ยไร
เงินบริจาค และผลประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเอง จากบุคคลที่ทำธุรกิจกับบริษัท

- กำหนดแนววิธีปฏิบัติการป้องกันการทุจริต ให้ครอบคลุมในเรื่อง การบริจาคเพื่อการกุศล
การเป็นผู้ให้การสนับสนุน การสนับสนุนกิจกรรมทางการเมือง การให้ การรับของขวัญ
และการใช้จ่ายเลี้ยงรับรอง เป็นต้น เพื่อให้มีความแน่ใจว่า การบริจาคเพื่อกิจกรรมเหล่านี้
โปร่งใส และไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐ / เอกชน ดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

- จัดอบรมให้ความรู้แก่พนักงานทั้งองค์กร ให้ทราบนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อให้เกิดความร่วมมือ และสื่อสารให้บุคคลภายนอกรับทราบด้วย

- กำหนดกลไก การปฏิบัติงาน และการรายงานสถานะการเงินที่ถูกต้อง โปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่า
มีประสิทธิภาพในการป้องกันการทุจริต และสามารถต่อต้านการให้สินบน และคอร์รัปชั่น
โดยมีการตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือ

- ทบทวนระบบการควบคุมภายใน จัดประเมินความเสี่ยงจากการปฏิบัติงานประจำ
โดยจัดประเมินความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น บรรจุเข้าในแผนบริหารความเสี่ยง ทุกไตรมาส

- บริษัทหลีกเลี่ยงที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมกับกิจกรรมใด ๆ ที่จะนำไปสู่ปัญหาคอร์รัปชั่นของภาครัฐ
หรือเอกชน และพร้อมให้ความร่วมมือ สนับสนุนมาตรการของรัฐ และเอกชน
ในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

- จัดให้มีช่องทางการรายงาน เพื่อให้พนักงานรายงานการพบเห็นการทุจริตคอร์รัปชั่น
จัดให้มีการคุ้มครองผู้ให้เบาะแสข้อมูลแก่บริษัท (Whistle Blowing Policy)
โดยบริษัทให้ความเชื่อมั่นว่า จะไม่ดำเนินการลงโทษใด ๆ กับพนักงานที่ให้ข้อมูลด้วยเจตนาสุจริต

10.3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทตระหนักถึงการเคารพสิทธิมนุษยชน อันได้แก่ การเคารพต่อชีวิตและศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์
นับเป็นรากฐานของการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญของกิจการที่นำมาสร้างมูลค่าเพิ่ม ผลผลิต
รวมทั้งสร้างความสามารถในการแข่งขัน และความเจริญในทุก ๆ ด้านของบริษัท
และของประเทศชาติ

- บริษัทมีนโยบายด้านสิทธิมนุษยชนเป็นลายลักษณ์อักษร และปฏิบัติต่อพนักงานผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ชุมชน
และสังคมรอบข้าง ด้วยความเคารพในคุณค่าของมนุษย์ คำนึงถึงชีวิตของกันและกัน
เอาใจใส่ดูแลความทุกข์สุข

ช่วยเหลือซึ่งกันและกันเมื่อมีเหตุทุกข์ภัย อันเป็นพื้นฐานของการดำรงชีวิต
บริษัทรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน สนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองดี
ตามรัฐธรรมนูญและกฎหมาย

- กำกับดูแลกิจการและพนักงานไม่ให้สร้างปัญหา ที่อาจมีส่วนทำให้เกิดการละเมิดสิทธิมนุษยชน

- ส่งเสริมและเปิดโอกาสให้พนักงาน ชุมชน และสังคม มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น
เมื่อมีการกระทำของกิจการ หรือบุคลากร ที่อาจเป็นการละเมิดสิทธิ
เพื่อประโยชน์ในการสะท้อนปัญหา และหาแนวทางแก้ไขร่วมกัน

10.4. การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทดำเนินงานโดยปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน หลักสิทธิมนุษยชน และหลักจริยธรรม
โดยตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของแรงงาน ที่จะเลือกงานตามความต้องการของตน
และอยู่ในสภาพการทำงานที่ดี มีความยุติธรรม

- บริษัทไม่เลือกปฏิบัติในการจ้างงาน เปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้ พัฒนา เพิ่มพูนศักยภาพ
และเลื่อนตำแหน่ง เมื่อมีโอกาสเหมาะสมด้วยความเสมอภาค มีการประเมินวิธีการดำเนินงาน
และประเมินผลงานอย่างสม่ำเสมอ ไม่ปลด หรือเลิกจ้างพนักงาน
อันเป็นการตัดสินใจของผู้แทนฝ่ายบริหารแต่เพียงฝ่ายเดียวหรือตัดสินใจอยู่บนพื้นฐานของการเลือกปฏิบัติ

- ไม่สนับสนุนการใช้แรงงานบังคับ ไม่บังคับให้ทำงานล่วงเวลา เพื่อแลกกับการไม่ถูกลงโทษ
หรือหักค่าจ้าง

- บริษัทให้ความอิสระในการแสดงความคิดเห็น จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร เพื่อรับความคิดเห็น
หรือข้อร้องเรียน ร้องทุกข์ ของพนักงาน ยอมรับและรับรองคณะกรรมการสวัสดิการ
ที่พนักงานจัดตั้งขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการเจรจาต่อรองร่วม
ให้ข้อมูลสำคัญต่อพนักงาน และตัวแทน เพื่อให้ทราบผล การดำเนินงาน
และสภาพที่แท้จริงของกิจการ รวมถึงแจ้งข้อมูลที่เหมาะสม และภายในระยะเวลาที่สมควร
เมื่อต้องการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ภายในกิจการ

- จัดให้มีเงื่อนไขการจ้างงานที่เป็นธรรม พนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสม ตามศักยภาพ
การจ่ายค่าจ้าง การทำงาน

ค่าล่วงเวลา สมเหตุสมผล มีวันพักผ่อนประจำสัปดาห์ และวันลาพักผ่อนประจำปี ตลอดจน
การลาคลอด โดยที่พนักงานสามารถทำงานได้เต็มศักยภาพ และแบ่งเวลาให้แก่ครอบครัวได้ด้วย

- บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ
ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ เงินกู้อเนกประสงค์ เป็นต้น ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสวัสดิการอย่างเคร่งครัด และอำนวยความสะดวก
ดูแลให้พนักงานได้รับสิทธิต่าง ๆ อย่างเป็นธรรมและเสมอภาค

- ให้ความคุ้มครองสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงาน บริษัทจัดสถานที่ทำงานให้มีบรรยากาศ
และสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม เอื้ออำนวยต่อการทำงาน โดยคำนึงถึงสุขอนามัย
ความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน ให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
และได้มีโอกาสแสดงศักยภาพ ตลอดจนดูแลให้มีการใช้อาคาร
และสถานที่ข้างเคียงให้ปลอดภัยจากอันตราย และสะอาดปลอดภัยจากโรค

- มีการจัดตั้งคณะกรรมการดูแลความปลอดภัย อาชีวอนามัยในสถานประกอบการ
ทำหน้าที่พิจารณาเสนอ

แนวทางด้านอนามัยที่เป็นประโยชน์สำหรับพนักงานในปี 2557
ได้จัดอบรมให้พนักงานได้รับความรู้ด้านอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
สามารถนำไปใช้ปฏิบัติได้ ทั้งในการปฏิบัติงาน และชีวิตประจำวัน จัดกิจกรรมระบบ 5 ส.
และวันทำความสะอาดครั้งใหญ่ในสถานที่ทำงาน เพื่อร่วมสร้างสภาพแวดล้อมที่ดี
จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี เป็นการดูแลสุขภาพพนักงาน และป้องกันมิให้เกิดการ

เจ็บป่วยอันเนื่องมาจากการทำงาน ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา พนักงานไม่มีการเจ็บป่วย
หรือประสบอุบัติเหตุร้ายแรงใด ๆ จากการทำงาน

10.5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

- บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้า และคุณภาพผลิตภัณฑ์ ได้แก่
ในการให้สินเชื่อและบริการหลังการขาย บริษัทเอาใจใส่ให้บริการที่ดี
มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจสูงสุด บริการลูกค้าด้วยความ รวดเร็ว
และมีประสิทธิภาพ รักษาความลับของลูกค้า ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง หรือ
ผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

- ในการขายรถที่เป็นทรัพย์สินของบริษัท มีการกำหนดราคารถอย่างสมเหตุสมผล
ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับ คุณสมบัติ และคุณภาพของรถที่เป็นจริง และครบถ้วนแก่ผู้ซื้ออย่างเพียงพอ
เพื่อการตัดสินใจ ไม่บิดเบือน หรือละเว้นข้อมูลที่สำคัญ อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
หรือเงื่อนไขใด ๆ ของรถ หรือ ทะเบียนรถ

- บริษัทจัดให้มีระบบช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับ คุณภาพของสินค้าและบริการ
หรือผู้มีส่วนได้เสีย มีส่วน ร่วมในการดูแลการดำเนินงานของบริษัท โดยสามารถติดต่อกับบริษัท
ร้องเรียน แสดงความคิดเห็น แจ้ง เบาะแส ทั้งทางจดหมายถึงกรรมการตรวจสอบ
ผู้ตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการบริษัท ตามที่อยู่ของบริษัท หรือโทรสาร 0-2641-5995 และ
Website ของบริษัท http//www.ecl.co.th ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับ ข้อร้องเรียนใด ๆ
จากลูกค้า หรือผู้มีส่วนได้เสียอื่น

10.6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักว่า การประกอบกิจการได้มีส่วนก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อมบ้าง เช่น
การก่อให้เกิดมลพิษ การเกิดควันจากท่อไอเสียรถ การใช้ทรัพยากรสิ้นเปลือง
การเพิ่มภาวะโลกร้อน ซึ่งอาจนำไปสู่การทำลายสิ่งแวดล้อมที่เป็นธรรมชาติ จึงควรที่จะปรับปรุง
แก้ไข พัฒนากระบวนการต่าง ๆ เพื่อให้สามารถลดผลกระทบ และฟื้นฟู
พร้อมป้องกันสิ่งแวดล้อมให้กลับคืนสู่สภาพดังเดิม เพื่อเพิ่มมูลค่า
และสร้างความร่มเย็นให้กับกิจการเอง รวมทั้งสังคม ชุมชน และประชาชนโดยรวม

บริษัทปลูกฝังให้พนักงานคำนึงถึงการใช้อุปกรณ์สำนักงาน และทรัพยากรน้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์
เครื่องปรับอากาศ กระดาษเอกสาร อย่างมีประสิทธิภาพ ประหยัด และคุ้มค่า ลดระดับการใช้น้ำยา
และสารเคมีบางอย่างที่ก่อให้เกิดมลภาวะ ปรับปรุงการแต่งกาย หรือเครื่องแบบพนักงาน
ให้เหมาะสมกับภาวะโลกร้อน ใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
ให้ความสำคัญต่อกิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อม
ซึ่งพนักงานของบริษัทได้มีส่วนร่วมรณรงค์ในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติ
โดยช่วยเก็บขยะที่ชายหาดริมทะเล เป็นต้น

10.7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม ได้แก่
รับผิดชอบและยึดมั่นในขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่บริษัทตั้งอยู่
ร่วมดำเนินกิจกรรมเพื่อสร้างสรรค์ชุมชนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ชุมชนมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
ทั้งที่บริษัทดำเนินการเอง และร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตอบสนองอย่างรวดเร็ว
และอย่างมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

บริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่ร่วมสร้างสรรค์สังคมอยู่เสมอ
ให้พนักงานมีจิตสำนึกในการบำเพ็ญประโยชน์แก่สังคม ในปี 2557 บริษัทได้จัดให้มีโครงการต่างๆ
ดังนี้

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

10.8. การมีนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม
ซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

การประกอบธุรกิจให้เช่าซื้อรถยนต์ของบริษัท มีความเกี่ยวข้องกับการพัฒนาสังคม
โดยมีส่วนส่งเสริมในการยกระดับคุณภาพชีวิตของประชากรในสังคม ได้แก่
การสนับสนุนการเงินให้ประชากรมีโอกาสได้ซื้อรถ ด้วยความสามารถในการผ่อนชำระของตน
เพื่อความสะดวกสบาย เพื่อการประกอบอาชีพ และยกระดับคุณภาพชีวิต ประเภทธุรกิจของบริษัท
มิได้เป็นผู้ผลิตสินค้าที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม ที่สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่เศรษฐกิจและสังคม
แต่บริษัทใช้ความรู้ ประสบการณ์ ในการดำเนินงาน
ตลอดจนวิธีการที่เหมาะสมและใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า สร้างความยั่งยืนให้กับกิจการและสังคม
บริษัทได้ทบทวนกระบวนการทำงาน และการบริการที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
บริษัทร่วมทำงานกับบริษัทประกันภัยรถยนต์ซึ่งเป็นคู่ค้า สนับสนุนให้ลูกค้า
ที่เช่าซื้อรถยนต์ทุกคันทำประกันภัยรถ เพื่อคุ้มครองรถ
ซึ่งจะได้รับการซ่อมแซมหรือเงินทดแทนเมื่อรถเกิดอุบัติเหตุ
บริษัทร่วมทำงานกับบริษัทประกันชีวิตซึ่งเป็นคู่ค้า สนับสนุนให้ลูกค้าที่เช่าซื้อรถทุกราย ทำประกันชีวิต
เพื่อเป็นการคุ้มครองสินเชื่อรถยนต์
โดยบริษัทประกันชีวิตจะเป็นผู้รับภาระชำระหนี้เช่าซื้อที่เหลือทั้งหมดแทนลูกค้า
เมื่อลูกค้าเกิดทุพพลภาพหรือเสียชีวิต บริษัทปรับปรุงการเก็บประวัติลูกค้าด้วยการ ถ่ายภาพเก็บไว้
ในเครื่องคอมพิวเตอร์แทนการถ่ายเอกสาร ทำให้ลดการใช้กระดาษ
ปรับปรุงลดขั้นตอนการวิเคราะห์สินเชื่อ ทำให้บริการจ่ายเงินได้รวดเร็ว
บริษัทร่วมทำงานกับธนาคาร ลดการใช้เช็คโดยใช้วิธีโอนเงินทางอีเล็กทรอนิกส์ ฯลฯ เป็นต้น
ซึ่งกระบวนการทำงานเหล่านี้ ได้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องจนกลายเป็นมาตรฐานการ
ดำเนินงานของกิจการ นับเป็นนวัตกรรมที่เพิ่มประสิทธิภาพการบริการที่มีคุณค่าต่อสังคม
และเพิ่มมูลค่า ให้กับบริษัท

11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน
และการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตามกรอบแนวทางปฏิบัติด้านการควบคุมภายในของ The Committee of Sponsoring
Organization of the Tread way Commission: COSO โดยมี 5 องค์ประกอบคือ

1. การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษัทจัดโครงสร้างองค์กร ให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจ พร้อมทั้งจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
และระเบียบวิธีปฏิบัติงานของทุกฝ่ายเป็นลายลักษณ์ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่เหมาะสม มีสายการรายงานที่ชัดเจน
เพื่อให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระ
ในการทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัท กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน ปฏิบัติได้สมเหตุสมผล
วัดผลได้ เพื่อเป็นแนวทางและจูงใจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน บริษัทมอบหน้าที่
และความรับผิดชอบให้เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ โดยให้ความสำคัญกับความซื่อสัตย์
และจริยธรรม สนับสนุนให้พนักงาน มีความรับผิดชอบ ใช้ความรู้ ทักษะ
และประสบการณ์ในแต่ละตำแหน่งงานอย่างเต็มความสามารถ และมีนโยบายที่จะพัฒนา
และรักษาพนักงาน และผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้โดยให้แรงจูงใจต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับองค์กร

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทได้จัดทำ “ คู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยง ”
โดยจัดทำควบคู่ไปกับเป้าหมายการดำเนินงาน ในแต่ละปี ทำการประเมินความเสี่ยงที่สำคัญๆ
ทั้งที่มาจากภายในและภายนอก รวมทั้งพิจารณาประเมินโอกาสที่จะ เกิดการทุจริต
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยประเมินความเสี่ยงทั้งในระดับการทำงาน ซึ่ง
ปฏิบัติโดยพนักงานและในระดับองค์กรซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหาร
บริษัทได้ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการประเมิน
ความเสี่ยงและแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
โดยมีอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ติดตามแผนการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลการติดตามต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
ทั้งนี้เพื่อป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้นในระบบการทำงาน
ตลอดจนส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ และบรรลุผลตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทได้มีการกระจายอำนาจ และมอบอำนาจให้ผู้บริหารเป็นผู้ปฏิบัติงานแทนกรรมการผู้จัดการ
ในด้านการให้สินเชื่อ การสั่งจ่ายเงิน การเร่งรัดหนี้สิน การจัดซื้อ ฯลฯ
โดยทำระเบียบการมอบอำนาจ ตัวอย่าง ลายมือชื่อ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความ
คล่องตัวในการปฏิบัติงาน มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานด้านอนุมัติ
ด้านบันทึกรายการบัญชีและการเข้าถึงสารสนเทศ และ หน้าที่
ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันโดยชัดเจน และมีการตรวจสอบการปฏิบัติโดย
ฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ มีการเก็บรวบรวมข้อมูลผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เพื่อประโยชน์ในการติดตาม
และสอบทานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมี ขั้นตอนให้การพิจารณาอนุมัติ
การทำธุรกรรมของบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ บุคคล ฯลฯ ดังกล่าว เป็นไปโดย
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ซึ่งผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ร่วมพิจารณาอนุมัติ

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทมีการจัดระบบสารสนเทศเพื่อการสื่อสารทุกๆตำแหน่งงาน ภายในองค์กรโดยถูกต้อง
และทันเวลา มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการบันทึกบัญชีและจัดเก็บเอกสารไว้ตามที่กฎหมายกำหนด มีการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
สำหรับคณะกรรมการประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอ
และมีการประชุมระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผู้สอบบัญชีภายในทุกไตรมาส
มีระบบติดต่อสื่อสาร จัดส่งรายงานการดำเนินงานให้ตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดเวลา
ในการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูล หรือผู้มีส่วน ได้เสียสามารถร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการฉ้อฉลทุจริตได้ที่ โทรศัพท์ 0-2641-5252 หรือที่ Website https://www
ecl.co.th

5. ระบบการติดตาม

บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
เพื่อพิจารณาประเมินผลการดำเนินงานประจำรายเดือนของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาแนวทางแก้ไขปัญหา วางระเบียบวิธีปฏิบัติงานของ แต่ละฝ่าย
หรือปรับเปลี่ยนโยบายให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ สำหรับการตรวจสอบการปฏิบัติงานตาม
ระบบการควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง ผู้ตรวจสอบภายในจะติดตามตรวจสอบทุกเดือน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านต่าง ๆ เพื่อให้มั่นใจว่าทุกหน่วยงานมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
และสามารถปฏิบัติงานได้ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการ
ควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบคือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามข้อที่ 10.1 - 10.4 และข้อที่
12.1 - 12.4 ของแบบประเมิน ฯ) อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัท มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

11.2 การประเมินระบบควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น

กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบไม่มีข้อสังเกตเพิ่มเติมจากความเห็นของคณะกรรมการ
และผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาส
และประจำปี2557 ไม่ได้ ให้ความเห็นในรายงานการสอบบัญชีว่า
บริษัทมีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน แต่อย่างใด

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

1. บริษัทใช้บริการหน่วยงานภายนอก (Outsource) คือ บริษัทสอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัดทำหน้าที่
ตรวจสอบภายในของบริษัท โดยมี น.ส.วัลดี สีบุญเรือง เป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทสอบ บัญชี ไอ
วีแอล จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ทั้งนี้ได้ให้ข้อมูลประวัติตามที่ปรากฏในเอกสารแนบ 3

2. คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า คุณสมบัติของ น.ส. วัลดี สีบุญเรือง
ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้า งานตรวจสอบภายใน
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3. ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน บริษัทผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน ปี 2556
และ 2557

(1) รายการเช่าสินทรัพย์

+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+
| ช          | ลัก           | ม      |        | น         | เหตุผลและ |
| ื่อผู้ที่เกี่ยวข้อง | ษณะของรายการ | ูลค่าของ |        | โยบายราคา | ค        |
| /          |              | รายการ |        |           | วามจำเป็น |
| ความสัมพันธ์  |              |        |        |           |          |
+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+
|            |              | 2557   | 2556   |           |          |
+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+
| นายประภากร | บริษัทเ        | 1,746, | 1,746, | ค่าเ       | บริษ      |
| วีระพงษ์     | ช่าที่ดินกับบริษัทไ | 189.36 | 189.36 | ช่าเป็นราคา | ัทมีความจำ |
|            | ทยปรีดาเทรดดิ้ง |        |        | สมเหตุสมผล | เป็นต้องใช |
| ความสัมพันธ์  | จำกัด         |        |        | เก        | ้สถานที่ในก |
|            | ตั้งอยู่ที่แ       |        |        | ิดขึ้นตามราค | ารทำธุรกิจ |
| เ          | ขวงวังทองหลาง |        |        | าตลาดหรือร | และท     |
| ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ | เขตบางกะปิ    |        |        | าคายุติธรรม | ี่ดินดังกล่าว |
| และเป็นกร   | กรุงเทพ       |        |        | เงื่อ       | ไม่ไ      |
| รมการผู้มีอำน | มหานคร       |        |        | นไขในสัญญา | กลจากสำน |
| าจลงชื่อผูกพัน | พื้นที่บางส่วนของ |        |        | เทียบเท่าผู้ใ | ักงานบริษัท |
| บจ.ไทย     | 280 ตารางวา  |        |        | ห้เช่ารายอื่น |          |
| ปรีดาเทรดดิ้ง | เพ           |        |        |           |          |
| ผู้ให้เช่า     | ื่อใช้เป็นที่จอดรถ |        |        |           |          |
|            | รว           |        |        |           |          |
| ขณะเด      | มทั้งจัดประมูลรถ |        |        |           |          |
| ียวกันเป็นกรร | แล           |        |        |           |          |
| มการผู้จัดการ | ะใช้ประโยชน์อื่น |        |        |           |          |
| เป็นกร      | ๆ            |        |        |           |          |
| รมการผู้มีอำน | โด           |        |        |           |          |
| าจลงชื่อผูกพัน | ยมีอายุสัญญาเช่า |        |        |           |          |
| และเป็นผู้    | 3 ปี เริ่มตั้งแต่  |        |        |           |          |
| ถือหุ้นร้อยละ  | 1 กันยายน     |        |        |           |          |
| 4.57       | 2557 ถึงวันที่   |        |        |           |          |
| ของบริษัท    | 31 สิงหาคม    |        |        |           |          |
| ตะวันออ     | 2560         |        |        |           |          |
| กพาณิชย์ลีสซิ่ง |              |        |        |           |          |
| ซึ่งเป็น      | ชำระค่าเ      |        |        |           |          |
| ผู้เช่าด้วย    | ช่าเป็นรายเดือน |        |        |           |          |
|            | เดือนละ       |        |        |           |          |
|            | 48,505.26    |        |        |           |          |
|            | บาท          |        |        |           |          |
+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+

หมายเหตุ * ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ (ครั้งที่ 4/2557)

+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+
| ช          | ลัก           | ม      |        | น         | เหตุผลและ |
| ื่อผู้ที่เกี่ยวข้อง | ษณะของรายการ | ูลค่าของ |        | โยบายราคา | ค        |
| /          |              | รายการ |        |           | วามจำเป็น |
| ความสัมพันธ์  |              |        |        |           |          |
+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+
|            |              | 2557   | 2556   |           |          |
+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+
| บริษัท       | บริษัทเช่าพื้นที่ชั้น | 1,393, | 1,053, | **        | บร       |
| ไฮเทคแลนด์  | 1            | 736.88 | 663.12 | ราคาเช่า 3 | ิษัทมีความจ |
| จำกัด       | ของอาคารเลขที่ |        |        | ปี         | ำเป็นต้องเ |
|            | 728/10       |        |        | เฉลี่ยตา    | ช่าพื้นที่เพื่อ |
| ความสัมพันธ์  | ถนนสุขุมวิท     |        |        | รางเมตรละ | ตั้งสาขาเป |
|            | ตำบลบาง      |        |        | 103.51    | ็นโอกาสใน |
| เป         | ปลาสร้อย      |        |        | บาท -     | การสร้างธ |
| ็นบริษัทที่มีผู้ถือ | อ            |        |        | 114.12    | ุรกิจและไม |
| หุ้นรายใหญ่คือ | ำเภอเมืองชลบุรี |        |        | บาท       | ่มีอาคารอื่น |
|            | จังหวัดชลบุรี    |        |        | เป็นร      | ที่เหมาะสม |
| นายดนุชา    | จำนวนพื้นที่     |        |        | าคาที่ต่ำกว่า |          |
| วีระพงษ์     | 244.05       |        |        | 245 บาท   |          |
| และ        | ตารางเมตร    |        |        | ซึ่งเป็นรา   |          |
| นายประภากร | เพื่อใช้เป      |        |        | คาเฉลี่ยจาก |          |
| วีระพงษ์     | ็นสำนักงานสาขา |        |        | การประเมิน |          |
| ถือหุ้นอย     | โด           |        |        | ***       |          |
| ู่รวมกันร้อยละ | ยมีอายุสัญญาเช่า |        |        |           |          |
| 27         | 3 ปี นับตั้งแต่ 1 |        |        | เงื่อนไขอื่น  |          |
| ซึ่งบ        | มิถุนายน       |        |        | ๆ ในสัญญา  |          |
| ุคคลทั้งสองเป | 2557** ถึง 31 |        |        | เทียบเท่าผู้ใ |          |
| ็นผู้ดำรงตำแห | พฤษภาคม 2560 |        |        | ห้เช่ารายอื่น |          |
| น่งประธานเจ | ชำระค่าเ      |        |        |           |          |
| ้าหน้าที่บริหาร | ช่าเป็นรายเดือน |        |        |           |          |
| กรร        | ปีที่ 1 เดือนละ  |        |        |           |          |
| มการผู้จัดการ | 36,842.11    |        |        |           |          |
| และเป็นผู้ถ   | บาท ***      |        |        |           |          |
| ือหุ้นของบริษัท |              |        |        |           |          |
| ตะ         | ปีที่ 2 เดือนละ  |        |        |           |          |
| วันออกพาณิชย์ | 38,684.21    |        |        |           |          |
| ลีสซิ่ง จำกัด  | บาท          |        |        |           |          |
| (มหาชน)    |              |        |        |           |          |
| โด         | ปีที่ 3 เดือนละ  |        |        |           |          |
| ยถือหุ้นรวมกัน | 40,618.42    |        |        |           |          |
| ร้อยละ 9.61 | บาท          |        |        |           |          |
+------------+--------------+--------+--------+-----------+----------+

หมายเหตุ ** ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการ (ครั้งที่ 3/2557)

*** 245 บาท เป็นราคาที่เฉลี่ยจากการประเมินโดยบริษัท โปรสเปค แอพเพรสซัล จำกัด ลงวันที่
30 เมษายน 2547 และ บริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ลงวันที่ 6 พฤษภาคม
2551

(2) เงินกู้ยืม

บริษัทได้กู้ยืมเงินระยะสั้น ในระหว่างปี 2557 จากบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น และญาติผู้ถือหุ้น
โดยออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นในลักษณะ จำกัด ระยะเวลา 180 วัน โดยมีรายละเอียด
ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทดังนี้

+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| บุคคลที่เก           | ขน |    |    |    | ล      |         |        |
| ี่ยวข้องและความสัมพันธ์ | าด |    |    |    | ักษณะรา |         |        |
|                   | รา |    |    |    | ยการเป |         |        |
|                   | ยก |    |    |    | ็นการกู้เ |         |        |
|                   | าร |    |    |    | งินอย่าง |         |        |
|                   | เง |    |    |    | ต่อเนื่อง |         |        |
|                   | ินกู้ |    |    |    |        |         |        |
|                   | (ล |    |    |    |        |         |        |
|                   | ้าน |    |    |    |        |         |        |
|                   | บา |    |    |    |        |         |        |
|                   | ท) |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
|                   | 1  | ชำ | กู้เ | 31 | อัตรา   | ดอ      | ดอก    |
|                   | ม. | ระ | พิ่ม | ธ. | ดอกเบี้ย | กเบี้ยที่จ่า | เบี้ยจ่าย |
|                   | ค. | คืน |    | ค. | %      | ยสำหรับปี | ล่วงหน้า |
|                   | 25 |    |    | 25 |        | 2557    | ณ. 31  |
|                   | 57 |    |    | 57 |        |         | ธ.ค.   |
|                   |    |    |    |    |        |         | 57     |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| นายปรีชา วีระพงษ์    | 35 | 90 | 1  | 70 | 3.50 – | 1,405   | 832,   |
|                   |    |    | 25 |    | 4.00   | ,649.15 | 829.64 |
| เป็นผู้ถือหุ้น 23.09 %  |    |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| นายวรา ตันตราภรณ์   | 5  | 10 | 10 | 5  | 3.50   | 113     | 58,    |
|                   |    |    |    |    |        | ,086.63 | 903.52 |
| เป็นญาติผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |    |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| น.ส.วิตตรา         | 5  | 10 | 10 | 5  | 3.50   | 113     | 58,    |
| ตันตราภรณ์          |    |    |    |    |        | ,086.63 | 903.52 |
|                   |    |    |    |    |        |         |        |
| เป็นญาติผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |    |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| นายบัญชา ตันตราภรณ์  | 5  | 10 | 10 | 5  | 3.50   | 113     | 58,    |
|                   |    |    |    |    |        | ,086.63 | 903.52 |
| เป็นญาติผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |    |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| นางสุมาลี วีระพงษ์    | 20 | 40 | 45 | 25 | 3.50 - | 463     | 368,   |
|                   |    |    |    |    | 4.00   | ,109.81 | 042.12 |
| เป็นผู้ถือหุ้น 4.27 %   |    |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| น.ส.วาริช ตันตราภรณ์ | 10 | 20 | 20 | 10 | 3.50 - | 212     | 154,   |
|                   |    |    |    |    | 4.00   | ,212.54 | 738.88 |
| เป็นญาติผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |    |    |    |    |        |         |        |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+
| รวม ณ 31 ธ.ค.     |    |    |    | 1  |        | 2,420   | 1,532, |
| 2557              |    |    |    | 20 |        | ,231.39 | 321.20 |
+-------------------+----+----+----+----+--------+---------+--------+

หมายเหตุ - ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ (ครั้งที่ 3/2547)

  - ผ่านการพิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงจากคณะกรรมการตรวจสอบ (ครั้งที่ 3/2557
  วันที่ 14 พฤษภาคม 2557)

- นโยบายราคา : อัตราดอกเบี้ยที่จ่าย เป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจากธนาคาร ณ
วันที่ออกตั๋วโดยชำระดอกเบี้ย ณ วันที่ออกตั๋ว และเป็นอัตราเดียวกันกับการทำรายการกับบุคคล
ภายนอก

- เหตุผลและความจำเป็น : เป็นเงินกู้ยืมเพื่อนำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน โดยเงินกู้ยืมดังกล่าว
ไม่มี การวางทรัพย์สินเป็นประกัน

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
โดยเงื่อนไขต่างๆของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
จะถูกกำหนดให้เป็นไปตามเงื่อนไขปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้
กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
และบริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การพิจารณารายการระหว่างกันจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยพิจารณาถึงเหตุผล
และความจำเป็นของบริษัท และการจ่ายค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่ พิจารณาให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
และนำเสนอใน ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งในการพิจารณาขณะนั้นจะต้องไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ร่วมอยู่ด้วย

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

ในอนาคต หากมีรายการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท
เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
บริษัทมีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็น
เกี่ยวกับความจำเป็นและประโยชน์สูงสุดของรายการนั้น
พร้อมทั้งความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวด้วย
เพื่อนำเสนอให้ประกอบการตัดสินใจแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่ได้เป็นผู้อนุมัติการทำรายการเอง

ในการเข้าทำรายการบริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป และปฏิบัติ
ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท ตามมาตรฐานการบัญชี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท