11. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2547 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในเอกสารแนบ 3 ซึ่งเป็นรายการในข้อ 17 “รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2546 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอก และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

  1. รายได้จากการให้บริการ

  บริษัทฯ ให้เช่าพื้นที่แก่กิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) เดิมชื่อบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์
  และได้ให้บริการพัฒนาระบบการกระจายสินค้าให้แก่บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี
  จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี

  2. การซื้อสินค้า

  บริษัทฯ ซื้อสินค้าจากกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน และหรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ดังนี้

1)  กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์ ได้แก่ บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอร์โพรดักส์ จำกัด บริษัท ซี.พี.
    ค้าปลีกและการตลาด จำกัด บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์)
    จำกัด บริษัท เอเชี่ยนมาร์เก็ตติ้ง จำกัด บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด
    (มหาชน) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อุตสาหกรรม
    จำกัด บริษัท ซี.พี. เกษตรอุตสาหกรรม จำกัด บริษัท ฟาร์มกรุงเทพ จำกัด บริษัท เพอร์เฟค
    คอมพาเนียน จำกัด บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด บริษัท ซีฟู้ดส์ เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด
    บริษัท วีฟู๊ดผลิตภัณฑ์อาหาร จำกัด และบริษัท ยูนิเวอร์แซล ฟู้ด แอนด์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด

2)  บริษัท เวิลด์แก๊ส (ประเทศไทย) จำกัด

    3. การใช้บริการ

  บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  และการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  ได้รับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูลจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ได้แก่ บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด บริษัท
  ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด บริษัท แม็คโคร แคช แอนด์ แครี่ ดิสตริบิวชั่น (เอ็ม)
  เอสดีเอ็น.บีเอชดี. จำกัด และบริษัท แม็คโคร เอเชีย แมเนจเม้นท์ จำกัด ตามลำดับ

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

1.  รายการให้เช่าพื้นที่ เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งกำหนดราคาโดยใช้ราคาตลาด

2.  รายการให้บริการพัฒนาระบบการกระจายสินค้า
    เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

3.  รายการซื้อสินค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
    เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และเป็นไปตามราคาตลาด

4.  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
    รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
    รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
    และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
    เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
    โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
  ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัท และทุกสาขาของบริษัทย่อย
  หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัท
  และบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป ผลตอบแทนที่บริษัท
  และบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

  ข) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000
  NLG (หรือเทียบเท่า 22,689 EUR) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
  ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น
  โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ
  ได้รับคือโปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศซึ่งมีความจำเป็นและประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

3)  ค่าบริการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 12,320 RM ต่อเดือน ซึ่งมีอายุ 1 ปี
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
    การรับบริการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ

4)  ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารรักษาข้อมูล
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 20
    ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด
    สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
    การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการข้อมูล

5)  ค่าบริการการจัดการและการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
    สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการเป็นจำนวนเงินบาทซึ่งเทียบเท่ากับ 110,000 USD ต่อปี
    และค่าบริการการใช้เครื่องมือการจัดซื้อผ่านการประมูล
    โดยเป็นสัญญาปันส่วนค่าใช้จ่ายกับบริษัทในกลุ่มบริษัท โดยเป็นค่าใช้จ่ายจำนวนคงที่เท่ากับ
    160,000 USD ต่อปี และค่าใช้จ่ายผันแปรเท่ากับ 160,000 USD ต่อปี
    โดยค่าใช้จ่ายดังกล่าวจะปันส่วนให้บริษัทในกลุ่มตามสัดส่วนการใช้บริการของแต่ละบริษัทในกลุ่ม
    สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปี ต่อเนื่องกันไป
    สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทได้รับคือ
    การรับบริการการจัดการและการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคเกี่ยวกับการจัดซื้อผ่านการประมูล

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1.  รายการให้เช่าพื้นที่แก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งดำเนินธุรกิจในลักษณะเป็นการให้บริการเสริมแก่ลูกค้าของ บริษัทฯ
    และเป็นการใช้พื้นที่ส่วนที่เหลือให้เกิดประโยชน์ และผลตอบแทนแก่บริษัทฯ

2.  รายการให้บริการพัฒนาระบบการกระจายสินค้า
    เป็นการให้ความช่วยเหลือเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพด้าน

  ระบบการกระจายสินค้าแก่บริษัทในกลุ่มเอสเอชวี

  3. รายการซื้อสินค้า บริษัทฯ ได้ใช้วิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดซื้อของบริษัทฯ เช่น
  การคัดเลือกสินค้า การคัดเลือกผู้ผลิต และ/หรือผู้จัดจำหน่ายสินค้า การเจรจาต่อรองราคาสินค้า
  ระยะเวลาการชำระค่าสินค้า การจัดส่งและรับสินค้า เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้คำนึงถึงความต้องการของลูกค้า การเอื้อประโยชน์สูงสุดให้แก่ลูกค้า และบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  4. รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
โดยรายการซื้อสินค้าและรายการให้เช่าพื้นที่แก่กลุ่มบริษัทเครือเจริญโภคภัณฑ์
เป็นไปตามราคาตลาดซึ่งเป็นลักษณะการดำเนินการค้าปกติและไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนและวิธีปฏิบัติภายใต้ระบบการจัดการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ส่วนรายการให้บริการพัฒนาระบบการกระจายสินค้า
เป็นการให้ความช่วยเหลือเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพด้านระบบการกระจายสินค้าแก่บริษัทในกลุ่มเอสเอชวี
รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
รายการดังกล่าวเป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอกและจะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน