การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายอารีย์ พุ่มเสนาะ                 ประธานกรรมการ

  2. นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ             รองประธานกรรมการ

  3. นายธีระ พุ่มเสนาะ                  กรรมการ

  4. นายวงษ์สวัสดิ์ วงษ์สว่าง              กรรมการ

  5. นายพงษ์เทพ ศรีจันทร์วงศ์             กรรมการ

  6. นายวรพล โสคติยานุรักษ์              กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นายชาตรี รัตนวงศ์                  กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายอารีย์ พุ่มเสนาะ หรือนาย ธีระ พุ่มเสนาะ
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ หรือ นายวงษ์สวัสดิ์ วงษ์สว่าง
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความสุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

1.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างเพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ตามความเหมาะสม

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    งบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

4.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

5.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์

จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (2) คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตําแหน่ง

  1. นายอารีย์ พุ่มเสนาะ                   ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ               กรรมการบริหาร

  3. นายธีระ พุ่มเสนาะ                    กรรมการบริหาร

  4. นายวงษ์สวัสดิ์ วงษ์สว่าง                กรรมการบริหาร

  5. นายพงษ์เทพ ศรีจันทร์วงศ์               กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆของบริษัท
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง การโยกย้าย
  และการเลิกจ้าง พนักงานของบริษัท

  3. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
  เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
  และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

  4. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่

  กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

6.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7.  มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    1.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
        คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

    2.  ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
        ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติ
        การดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท
        โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
        ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่าย ทุน หรือสินทรัพย์ถาวร
        การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น
        และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริหาร จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายวรพล โสคติยานุรักษ์              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชาตรี รัตนวงศ์                  กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์           กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งไม่เป็น

  ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์
    หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและ

  การบริหารงานของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งคั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความคิดเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห้นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  จากคณะกรรมการของบริษัทได้อย่างอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นราย

ใหญ่ของบริษัทหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.
  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสาน
  งานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
  คณะกรรมการตรวจสอบเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ
  กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคํานึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณการตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชี
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
  ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด
  ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารเป็นต้น

  7. จัดทำรายงานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายการดังกล่าวควรประกอบไปด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทํา
  และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  -รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                      | ตําแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   1. นายธีระ พุ่มเสนาะ            |   กรรมการผู้จัดการ                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   2. นายพงษ์เทพ ศรีจันทร์วงศ์       |   กรรมการรองผู้จัดการ                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   3. นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล          |   ผู้จัดก                              |
|                                | ารทั่วไป/ผู้จัดการฝ่ายตลาด/ผู้จัดการฝ่ายธุรการ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   4. นายสุวิทย์ เธียรเศวตกุล        |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   5. นายสุพจน์ เปี่ยมใย            |   ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   6. นางสาวพัชรี ขาวละออ         |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   7. นางเอมอร โชติยะปุตตะ        |   ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน         |
+--------------------------------+-------------------------------------+

หมายเหตุ นายสุพจน์ เปี่ยมใย ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548 โดยในปัจจุบัน นายเฉลิมชนม์
มะลิสุวรรณ ได้ดำรงตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมแทน

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ บริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณา
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ และการใช้จ่ายเงินสำหรับการปฏิบัติงานทั่วไป
    ตามที่กำหนดในอำนาจการอนุมัติ ( Authority Table) ของบริษัท

4.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายใน หรือ ภายนอกบริษัท

5.  มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัท

6.  ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ /
    หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าว ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือ คำสั่งที่กรรมการบริษัท และ/หรือ
    บริษัทได้กำหนดไว้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ
    ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจะกระทําผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการ สรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดํารงตําแหน่งดังกล่าว
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทําการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.
ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทมีกรรมการ จำนวน 8 ท่าน โดยบริษัทฯ
มีค่าตอบแทนของกรรมการดังรายละเอียด

+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง           | ค่าเบี้ยประชุม  | ค่าบำเหน็จ    |
|                     |                  |             |             |
|                     |                  | (บาท)       | (บาท)       |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 1. นาย อารีย์ พุ่มเสนาะ | ประธานกรรมการ    | 57,000      | 250,000     |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 2. นาย ทวีศักดิ์        | กรรมการ          | 57,000      | 230,000     |
| หวังก่อเกียรติ          |                  |             |             |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 3. นาย วงษ์สวัสดิ์      | กรรมการ          | 57,000      | 230,000     |
| วงษ์สว่าง             |                  |             |             |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 4. นาย ธีระ พุ่มเสนาะ  | กรรมการ          | -           | -           |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 5. นาย พงษ์เทพ       | กรรมการ          | -           | -           |
| ศรีจันทร์วงศ์           |                  |             |             |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 6. นาย วรพล         | กรรม             | 9,000       | 370,000     |
| โสคติยานุรักษ์          | การอิสระและประธาน |             |             |
|                     |                  |             |             |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |             |             |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 7. นาย ชาตรี รัตนวงษ์  | กรรมการอิสระแ     | 9,000       | 330,000     |
|                     | ละกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| 8.นายศุภศักดิ์          | กรรมการอิสระแ     | 9,000       | 330,000     |
| จิรเสวีนุประพันธ์        | ละกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+
| รวม                 |                  | 198,000     | 1,740,000   |
+---------------------+------------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ - กรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงิน
(ค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ) เป็นเงินทั้งสิ้น 1,938,000 บาท ทั้งนี้กรรมการที่เหลืออีก 2 ราย
ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ เนื่องจากเป็นพนักงานบริษัทฯ

- ค่าเบี้ยประชุมของ นายอารีย์ พุ่มเสนาะ นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ และนาย วงษ์สวัสดิ์
วงษ์สว่าง รวมค่าเบี้ยประชุมในตำแหน่งคณะกรรมการบริหารด้วย

  ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2547 บริษัทมีผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) รวมทั้งสิ้น 10 ท่าน ( กรรมการบริหาร 5
  ท่านและผู้บริหาร 5 ท่าน) โดยค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทเป็นจำนวน 10.75
  ล้านบาทซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

ค่าตอบแทนอื่น

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2547
  ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทจำนวน 4,000,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 2.42 ของทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อกรรมการ พนักงาน
  และประชาชนในครั้งนี้ ในราคาเสนอขายเท่ากับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน

  การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรหุ้นจำนวน 1,600,000 หุ้นให้แก่กรรมการของบริษัท
  โดย

  รายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้

ชื่อ-นามสกุล จำนวนหลักทรัพย์ที่ได้รับการจัดสรร (หุ้น)

  ------------------------------------ ----------------------------------
  นายอารีย์ พุ่มเสนาะ                      200,000

  นายทวีศักดิ์ หวังก่อเกียรติ                  200,000

  นายธีระ พุ่มเสนาะ                       200,000

  นายวงษ์สวัสดิ์ วงษ์สว่าง                   200,000

  นายพงษ์เทพ ศรีจันทร์วงศ์                  200,000

  นายวรพล โสคติยานุรักษ์                   200,000

  นายชาตรี รัตนวงศ์                       200,000

  นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์                200,000
  ------------------------------------ ----------------------------------

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดสรรหุ้นจำนวนรวม 540,000 หุ้น ให้แก่ผู้บริหารของบริษัท
  โดยมีผู้บริหารเพียงรายเดียวคือ นางจันทน์กะพ้อ ดิสกุล ที่ได้รับการจัดสรรหุ้น จำนวน 200,000
  หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตาม­­หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

  บริษัทมีการดําเนินกิจการของบริษัทด้วยความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยผู้บริหารได้ใช้ความรู้ความสามารถด้วยความระมัดระวังเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  บริษัทยังจัดให้มีระบบการประเมินและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเพียงพอต่อการดําเนินธุรกิจและติดตามระบบดังกล่าวเป็นประจําอย่างต่อเนื่อง
  รวมถึงบริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรสําหรับกํากับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในเพื่อทําหน้าที่ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทให้ดําเนินไปอย่างถูกต้องและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยภายหลังการประชุมบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

  ทั้งนี้ ในปี 2546 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 3 ครั้ง
  แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญ 2 ครั้ง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทปฏิบัติตามคำมั่นหรือสัญญา ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีคุณธรรม
  บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม เป็นต้น
  เพื่อให้สิทธิผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
  สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นําและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวัตถุประสงค์ กลยุทธ์
  เป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ให้ความเห็นชอบแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
  และติดตามผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้บริษัทมีประธานกรรมการแยกบทบาทจากกรรมการผู้จัดการโดยชัดเจน
  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทมีนโยบายที่เปิดเผยการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติของกรรมการ พนักงาน ภารกิจต่อลูกค้า
  คู่ค้า ตลอดจนสังคม
  โดยผู้เกี่ยวข้องได้ทราบกันเป็นอย่างดีและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
  บริษัทมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบาย
  จรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงบทกำหนดลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจํานวน 5 ท่าน
  และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจํานวน 3 ท่าน บริษัทมีคณะกรรมการที่เป็นอิสระจํานวน 3 ท่าน
  จากจํานวนกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 37.50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  และเพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการจากภายนอก
  บริษัทจึงได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องทำการตรวจสอบและกำกับดูแล
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวจะเป็นไปอย่างเหมาะสมและเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

9.  การรวมหรือแยกตําแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  แต่บุคคลทั้งสองมีความสัมพันธ์กันโดยเป็นกลุ่มตระกูลเดียวกัน
  รวมทั้งประธานกรรมการบริษัทกับประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัท
  จึงทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
  รวมทั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆซึ่งจะส่งผลทำให้มีการคานอำนาจระหว่างกัน
  ในขณะเดียวกัน อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทยังมีสำนักงานตรวจสอบภายใน ซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ในการควบคุมดูแลตรวจสอบการดำเนินงานภายในของบริษัท ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
  เหมาะสม รัดกุม
  และเป็นไปตามอำนาจการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งติดตามข้อมูลและตรวจสอบรายการต่างๆ
  ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
  โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  ซึ่งบริษัทเชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

11. การประชุมกรรมการ

  บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
  และคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
  อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา
  ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
  สำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
  จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสมชัดเจน มีการกำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทมีสำนักงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
  รายงานผลตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากกรรมการตรวจสอบด้วย

  กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
  โดยงบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ในปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีหน่วยงานให้บริการข้อมูลของบริษัท
  ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับงบการเงินที่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  บริษัทจึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารกลางทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆของบริษัท
  และเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่เกี่ยวข้อง โดยข้อมูลต่างๆ
  เป็นข้อมูลซึ่งบริษัทได้ยึดถือปฏิบัติการให้ข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
  สม่ำเสมอและทันเวลา