-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างผู้บริหารสี่รายแรก

1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

+---------------------------+------------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล               |   ตำแหน่ง                                 |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ     |   ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ           |
|     อยุธยา                 |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี    |   กรรมการ, ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
|                           |   และกรรมการอิสระ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร       |   ประธานอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา,      |
|                           |                                          |
|                           |   ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ,กรรมการ, |
|                           |   กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  รศ.สำเรียง เมฆเกรียงไกร |   อนุกรรมการ                              |
|                           | บรรษัทภิบาลและสรรหา,อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |
|                           |   ,กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ               |
|                           |   และกรรมการอิสระ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5.  นายไชยยันต์             |   กรรมการ                                |
|     พึ่งเกียรติไพโรจน์ ¹⁾      |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย    |   อนุกรรมการ                              |
|                           | บรรษัทภิบาลและสรรหา,อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |
|                           |   และกรรมการ                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์       |   กรรมการ                                |
|                           |                                          |
|                           |  ประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8.  Mr. Yong Lum Sung     |   กรรมการ และกรรมการบริหาร                |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 9.  นายเอนก พนาอภิชน       |   กรรมการ และกรรมการบริหาร                |
+---------------------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ:

1) เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555 โดยจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2555

ทั้งนี้มี นางยุพาพรรณ ฉัตรศิรินพคุณ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
2555

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 ท่าน นายสมประสงค์ บุญยะชัย
และนางศุภจี สุธรรมพันธุ์ โดยกรรมการลงลายชื่อมือร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

    7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
        หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
        พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
        ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

    9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้
ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการปฏิบัติงาน และการควบคุมของฝ่ายบริหาร

หน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่

  ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

-   ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยจัดให้มีระบบบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
    และการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
    และอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงาน
    และดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรม

-   ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

-   ให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งชุดทุกๆ ปี

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตน
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติไว้

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
อนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการใช้วิธีการ
ดังต่อไปนี้ในการคัดเลือกรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม

6.1) เปิดโอกาสให้คณะกรรมการแต่ละท่านเสนอชื่อ

6.2) อาจใช้ที่ปรึกษาภายนอกช่วยคัดกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

6.3) ให้เลขานุการบริษัท นำรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ตามที่ปรากฏอยู่ในระบบรายชื่อกรรมการของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และทำเนียบกรรมการ (กรรมการอาชีพ) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
มาให้พิจารณา

6.4) ประกาศเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลที่เห็นสมควรได้รับการพิจารณาผ่านทาง
Website ของบริษัท

ซึ่งเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2556
ทางบริษัทได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้นทราบว่า พ้นกำหนดระยะเวลาแล้ว
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นสมควรได้รับเลือกเป็นกรรมการ

ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท สรุปได้ดังนี้

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
    3 โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

  2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
  เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระดังกล่าว
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 เข้ามาเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลืออยู่ไม่ถึงสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    บริษัทมีคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ จำนวน 4 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และคณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองงาน
และแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยให้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างชัดเจน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                                     
  ------------------ ------------------------------ ----------- ----------
  1. ศาสตราจารย์หิรัญ   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                    
  รดีศรี               กรรมการอิสระ                                

  2. นางชรินทร วงศ์ภูธร กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ                 

  3. รศ.สำเรียง       กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ                 
  เมฆเกรียงไกร                                                   
  ------------------------------------------------------------------------

ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี และ นางชรินทร วงศ์ภูธร
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำการสอบทานงบการเงินของบริษัทได้
โดยคณะกรรมการได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงเป็นประจำทุกปี
ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเพียงพอของงบประมาณ
    บุคคลากร และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ความดีความชอบ
    และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   จัดให้มีกระบวนการรับแจ้งเบาะแสจากพนักงานในเรื่องการทุจริตหรือรายการผิดปกติเกี่ยวกับงบการเงิน

-   ดูแลให้มีการพัฒนาระบบควบคุมภายในเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินให้ถูกต้องเชื่อถือได้

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทและระบบการบริหารความเสี่ยง
        รวมถึงการป้องกันการเกิดโอกาสทุจริต

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร
    หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือหรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นชอบ

-   ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ช้กช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ
    และรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่อง
    และสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยอนุกรรมการ 3 คน
คือประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการอีก 2 คน ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการ 1
คนจะเป็นกรรมการอิสระ และอนุกรรมการอีก 1 คนจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

+-----------------------+-----------------------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง                |          |         |
+=======================+=======================+==========+=========+
| 1.  นางชรินทร วงศ์ภูธร   | ประธานคณะอนุกรรมการ    |          |         |
+-----------------------+-----------------------+----------+---------+
| 2.  รศ.สำเรียง         | อนุกรรมการ             |          |         |
|     เมฆเกรียงไกร       |                       |          |         |
+-----------------------+-----------------------+----------+---------+
| 3.  นายสมประสงค์       | อนุกรรมการ             |          |         |
|     บุญยะชัย            |                       |          |         |
+-----------------------+-----------------------+----------+---------+
| อนุกรรมการที่ลาออกในปี    |                       |          |         |
| 2555                  |                       |          |         |
|                       |                       |          |         |
| นายพารณ อิศรเสนา ณ     |                       |          |         |
| อยุธยา                 |                       |          |         |
+-----------------------+-----------------------+----------+---------+

เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2555 นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา
ได้ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ว่า
ประธานกรรมการบริษัทไม่ควรจะดำรงตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการของบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้ง นางชรินทร วงศ์ภูธร
เป็นประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แทน นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา
และได้แต่งตั้ง รองศาสตราจารย์สำเรียง เมฆเกรียงไกร
กรรมการอิสระเป็นอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันและสมเหตุสมผลทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ให้อยู่ต่อไป

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผน EV Bonus (Economic Value Bonus) และหลักเกณฑ์ต่าง
    ๆ ในการดำเนินการตามแผน EV Bonus รวมทั้งให้ความเห็นชอบการจัดสรร EV Bonus
    ประจำปีให้กับผู้บริหารของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

-   พิจารณาวินิจฉัยชี้ขาด ในกรณีที่มีปัญหาหรือข้อขัดแย้ง เกี่ยวกับการดำเนินการตามแผน EV
    Bonus และรายงานให้คณะกรรมการทราบ

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบการกำหนดค่าตอบแทนรายปีของกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

-   หากมีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
    (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น)ให้แก่กรรมการและพนักงาน
    คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรพิจารณาให้เงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปเพื่อจูงใจให้กรรมการและพนักงาน
    ปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
    และสามารถรักษาบุคคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง และต้องเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย
    นอกจากนี้ หากมีกรรมการหรือพนักงานรายใดจะได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า 5%
    ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ต้องพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ อย่างไรก็ตาม
    ต้องไม่มีกรรมการรายใดในคณะอนุกรรมการฯ ที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า 5% ด้วย
    ถึงจะมีสิทธิในการให้ความเห็นชอบ

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   รายงานการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีของคณะกรรมการให้ คณะกรรรมการรับทราบ
    และนำเสนอผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบผลการประเมินการปฏิบัติงานเพื่อกำหนดเงินโบนัสประจำปี EV
    Bonus และการปรับขึ้นเงินเดือนประจำปีให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ( CEO) ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรได้รับทราบ

-   รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรในปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้น เช่นในรายงานประจำปี
    หรือตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วยอนุกรรมการ 3 คนคือประธานอนุกรรมการ
และอนุกรรมการอีก 2 คน ประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการ 1 คน
จะเป็นกรรมการอิสระและอนุกรรมการอีก 1 คน จะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

+--------------------------+---------------------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ             | ตำแหน่ง              |          |         |
+==========================+=====================+==========+=========+
| 1.  นางชรินทร วงศ์ภูธร      | ประธานคณะอนุกรรมการ  |          |         |
+--------------------------+---------------------+----------+---------+
| 2.  รศ.สำเรียง            | อนุกรรมการ           |          |         |
|     เมฆเกรียงไกร          |                     |          |         |
+--------------------------+---------------------+----------+---------+
| 3.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย   | อนุกรรมการ           |          |         |
+--------------------------+---------------------+----------+---------+
| อนุกรรมการที่ลาออกในปี 2555  |                     |          |         |
|                          |                     |          |         |
| นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา  |                     |          |         |
+--------------------------+---------------------+----------+---------+

เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2555 นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา
ได้ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ว่าประธานกรรมการบริษัทไม่ควรจะดำรงตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการของบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นางชรินทร
วงศ์ภูธรเป็นประธานคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา แทน นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา
และได้แต่งตั้ง รองศาสตราจารย์สำเรียง เมฆเกรียงไกร
กรรมการอิสระเป็นอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   วางนโยบายการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกๆ ปี
    รวมทั้งเสนอปรับปรุงแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้คณะ
    กรรมการบริษัทพิจารณา

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการ โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีว่าอำนาจดำเนินการนั้นสิ้นสุดที่องค์คณะใด

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้ง พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อแต่งตั้งต่อไป

-   พิจารณาเสนออนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นอนุกรรมการ
    และประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณาเสนอชื่อบุคคลของบริษัทที่จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัทร่วมค้าของบริษัท

-   ดูแลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการแต่ละชุด
    (รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง และของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา)
    และกรรมการแต่ละคน
    ตลอดจนทำหน้าที่สอบทานผลการประเมินของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
    เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

-   พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรนี้
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณอนุมัติ เปลี่ยนแปลง

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทฯรับทราบเป็นประจำ
    รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรได้รับทราบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหาร 5 คน คือ ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการบริหารอีก 4 คน โดยผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ             | ตำแหน่ง                                    |
+==========================+===========================================+
| 1.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์      | ประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  Mr. Yong Lum Sung    | กรรมการบริหาร                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ | กรรมการบริหาร                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์   | กรรมการบริหาร                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5.  นายเอนก พนาอภิชน      | กรรมการบริหาร                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

-   บริหารการดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้วางไว้

-   กำกับและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท และรายงานผลการดำเนินงาน
    พร้อมวิธีแก้ไขถ้าผลประกอบการไม่เป็นไปตามเป้าหมายให้กรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

-   แสวงหาและประเมินโอกาสในการลงทุนในธุรกิจใหม่

-   พิจารณาและให้ความเห็นแก่คณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและอนุมัติรายการเกี่ยวกับการลงทุนและจำหน่ายทรัพย์สิน
    การบริหารทรัพยากรบุคคล การเงินและการบริหารเงิน การบริหารงานทั่วไป
    และรายการอื่นใดที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    ภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

-   พิจารณาและสอบทานการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    มีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
    การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและหรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทและตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    และหน่วยงานกำกับดูแล

-   ว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำตามความจำเป็น

-   มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น

-   รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญของคณะกรรมการบริหาร ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    รับทราบเป็นประจำทุกเดือน ในวาระการรายงานของประธานคณะกรรมการบริหาร

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี
    ซึ่งอาจทำพร้อมกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะอนุกรรมการชุดอื่น โดยอยู่ภายใต้การดูแลของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

-   ดำเนินการอื่นๆ ใด หรือตามอำนาจและความรับผิดชอบ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

-   มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 400
    ล้านบาทต่อรายการซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
    ยกเว้นการชำระภาษีต่างๆ ที่ไม่ใช่ภาษีนำเข้า ค่าประกันภัยดาวเทียม
    และค่าผลประโยชน์ตอบแทนที่บริษัทต้องนำส่งตามข้อผูกพันตามสัญญา
    การกู้ยืมเงินและชำระคืนก่อนกำหนด การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาและใช้วงเงินสินเชื่อต่าง ๆ
    หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ
    การดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาทต่อรายการ และ 800
    ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้
    ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

การอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทและสำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทเกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติไว้

ในเดือนที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
บริษัทจะส่งรายงานปฏิบัติการและฐานะการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ

ผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีผู้บริหาร 4 รายแรก ตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
จำนวน 7 คน ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| 1.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์    | ประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2.  ดร.นงลักษณ์          | หัวหน้าคณะผู้บริหาร ด้านการตลาด                   |
|     พินัยนิติศาสตร์         |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ | หัวหน้าคณะผู้บริหาร ด้านเทคนิค                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4.  นายวุฒิ อัศวเสริมเจริญ  | หัวหน้าคณะผู้บริหาร ด้านการเงิน                    |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5.  นายธีระยุทธ บุญโชติ    | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส                   |
|                        | ส่วนงานนวัตกรรมเทคโนโลยี                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 6.  นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย | ผู้ช่วยก                                       |
|                        | รรมการผู้อำนวยการอาวุโส ส่วนงานการตลาดและงานขาย |
|                        | ประเทศไทยและพื้นที่ 1 ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส |
|                        | ส่วนงานมีเดียแพลทฟอร์ม                          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 7.  Mr. Pradeep Unni   | ผู้ช่วยกรรมกา                                  |
|                        | รผู้อำนวยการอาวุโส ส่วนงานการตลาดและงานขายอินเดีย |
|                        | พื้นที่ 2                                       |
+------------------------+---------------------------------------------+

ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ ที่กำหนดไว้
รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง รวมทั้งปฏิบัติงานอื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
200 ล้านบาทต่อรายการซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
และมีอำนาจในการอนุมัติเงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
ยกเว้นค่าผลประโยชน์ตอบแทนที่บริษัทต้องนำส่งตามข้อผูกพันตามสัญญา
การกู้ยืมเงินและชำระคืนก่อนกำหนด การให้กู้ยืมเงิน
การจัดหาและใช้วงเงินสินเชื่อต่างๆหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ การดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาทต่อรายการ และ 500
ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้
ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งเลขานุการบริษัทขึ้น เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
และปัจจุบันมี นางยุพาพรรณ ฉัตรศิรินพคุณ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 12
พฤศจิกายน 2555

ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะรายงานตรงต่อทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และฝ่ายบริหาร เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี

หน้าที่ความรับผิดชอบ

(1) จัดทำและจัดเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่างๆ ที่แต่งตั้งไว้ตามกฏหมาย
ตามข้อบังคับของบริษัท และกฏบัตรของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

  (4) แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการ
  และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องรับทราบให้คำปรึกษา และข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการ
  ตามระเบียบปฏิบัติของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติ ด้านการกำกับดูแลกิจการ

  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  (5) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น

  (6) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

  (7) ให้ข่าวสาร และข้อมูลแก่กรรมการ ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

  (8) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

  (9) เป็นเจ้าหน้าที่บริหารงานด้านธุรการของคณะกรรมการ

  (10) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(10.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนประธานกรรมการ
กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท หรือของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ภายในวงเงินไม่เกิน 12 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน ได้แก่

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม ค่าตอบแทนประจำปี โดยประธานกรรมการ
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนๆละ 150,000 บาท

-   กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนๆละ 25,000 บาท

-   กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกที่ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนอีกเดือนละ 25,000 บาท

-   กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกที่ดำรงตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    ประธานคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และประธานคณะกรรมการบริหาร
    จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนอีกเดือนละ 10,000 บาท

-   เบี้ยประชุม กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกที่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานอนุกรรมการ
    และอนุกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆของบริษัท
    จะได้รับเบี้ยประชุมในการประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการครั้งละ 25,000 บาท

-   กรรมการที่เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท หรือของผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรืออนุกรรมการ

-   ประธานกรรมการจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการ
    และไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในฐานะประธานคณะอนุกรรมการ

นโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2555

  ----------------------------- ----------------- ------------ ----------------
  กรรมการ                       ค่าตอบแทนรูปตัวเงิน                
                                (บาท) ปี 2555                   

                                รายเดือน           เบี้ยประชุม     ค่าตอบแทนประจำปี

  คณะกรรมการ                                                   

  ประธานกรรมการ                 150,000                       

  กรรมการ                       25,000            25,000       

  คณะกรรมการตรวจสอบ                                            

  ประธาน                        25,000            25,000       

  กรรมการ                                        25,000       

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา                                  

  ประธาน                        10,000            25,000       

  กรรมการ                                        25,000       

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                      

  ประธาน                        10,000            25,000       

  กรรมการ                                        25,000       

  คณะกรรมการบริหาร                                              

  ประธาน                        10,000            25,000       

  กรรมการ                                        25,000       
  ----------------------------- ----------------- ------------ ----------------

ปี 2555 ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร จำนวน 1 ท่าน
เป็นจำนวนเงิน 9,470,000บาท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนประจำปี ทั้งนี้กรรมการที่เป็นผู้แทนจาก บมจ.ชิน คอร์ปอเรชั่น
และกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะเป็นกรรมการบริษัท
โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้   

หน่วย: บาท

+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| รายชื่อค         | ค่า | ค่าตอ |     |      |       |    |     | ค่า  |
| ณะกรรมการบริษัทฯ |    | บแทน |     |      |       |    |     |     |
|                | ตอ | รายเ |     |      |       |    |     | ตอบ |
|                | บแ | ดือนแ |     |      |       |    |     | แทน |
|                | ทน | ละค่า |     |      |       |    |     |     |
|                |    | เบี้ยป |     |      |       |    |     | รวม |
|                | ปร | ระชุม |     |      |       |    |     |     |
|                | ะจ |      |     |      |       |    |     |     |
|                | ำปี |      |     |      |       |    |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
|                |    | คณะ  | คณะ | คณะ  | คณะ   | ค  | กา  |     |
|                |    |      |     |      |       | ณะ | รปร |     |
|                |    | กรร  | ก   | อ    | อนุก   |    | ะชุม |     |
|                |    | มการ | รรม | นุกรร | รรมกา | ก  | ของ |     |
|                |    |      | การ | มการ | รบรรษ | รร | คณะ |     |
|                |    | บริษัท |     |      | ัทภิบาล | มก |     |     |
|                |    |      | ต   | ค่าตอ |       | าร | ก   |     |
|                |    |      | รวจ | บแทน | และ   |    | รรม |     |
|                |    |      | สอบ |      | สรรหา | บ  | การ |     |
|                |    |      |     |      |       | ริห |     |     |
|                |    |      |     |      |       | าร | ที่ไม |     |
|                |    |      |     |      |       |    | ่เป็น |     |
|                |    |      |     |      |       |    | ผู้บร |     |
|                |    |      |     |      |       |    | ิหาร |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| 1. นายพารณ     | 4  | 1    |     |      |       |    |     | 2,2 |
| อิศรเสนา ณ      | 00 | ,800 |     |      |       |    |     | 00, |
| อยุธยา          | ,0 | ,000 |     |      |       |    |     | 000 |
|                | 00 |      |     |      |       |    |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| 2.             | 6  | 550  | 6   |      |       |    | 25, | 1,8 |
| ศาสตราจารย์หิรัญ  | 00 | ,000 | 75, |      |       |    | 000 | 50, |
| รดีศรี           | ,0 |      | 000 |      |       |    |     | 000 |
|                | 00 |      |     |      |       |    |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| 3. นางชรินทร    | 5  | 550  | 3   | 190  | 16    |    | 25, | 1,8 |
| วงศ์ภูธร         | 00 | ,000 | 75, | ,000 | 5,000 |    | 000 | 05, |
|                | ,0 |      | 000 |      |       |    |     | 000 |
|                | 00 |      |     |      |       |    |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| 4. รศ.สำเรียง   | 5  | 550  | 3   | 25   | 2     |    | 25, | 1,5 |
| เมฆเกรียงไกร    | 00 | ,000 | 75, | ,000 | 5,000 |    | 000 | 00, |
|                | ,0 |      | 000 |      |       |    |     | 000 |
|                | 00 |      |     |      |       |    |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| 5. นายไชยยันต์   | 3  | 350  |     |      |       |    |     | 7   |
| พึ่งเกียรติไพโรจน์* | 80 | ,000 |     |      |       |    |     | 30, |
|                | ,0 |      |     |      |       |    |     | 000 |
|                | 00 |      |     |      |       |    |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| 6. Mr. Yong    | 4  | 550  |     |      |       | 3  |     | 1,3 |
| Lum Sung       | 60 | ,000 |     |      |       | 75 |     | 85, |
|                | ,0 |      |     |      |       | ,0 |     | 000 |
|                | 00 |      |     |      |       | 00 |     |     |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+
| รวม            |    |      |     |      |       |    |     | 9,4 |
|                |    |      |     |      |       |    |     | 70, |
|                |    |      |     |      |       |    |     | 000 |
+----------------+----+------+-----+------+-------+----+-----+-----+

* เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555 โดยจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2555

(10.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับปี 2555 ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน จำนวน 56.76
ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน โบนัสรวม กองทุนสำรองชีพ และผลตอบแทนอื่น
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นเกณฑ์
คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

2.  การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนดและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อส่งเสริมความโปร่งใส
ในการบริหารกิจการของบริษัท คุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้เข้ามามีส่วนร่วมในการควบคุมดูแลการดำเนินการของบริษัท
กำหนดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
และกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณในการทำธุรกิจ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใส สุจริต ยุธรรม
และมีความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้จัดทำขึ้นครั้งแรก เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2545
ได้ปรับปรุงล่าสุดเมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2555 และกำหนดให้มีการพิจารณาปรับปรุงทุกปี
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพสังคม เศรษฐกิจ การเมือง
และการเปลี่ยนแปลงสภาวะแวดล้อมทางธรรมชาติ
เพื่อเตรียมให้บริษัทมีความพร้อมต่อการดำเนินกิจการในโลกปัจจุบัน
และเตรียมพร้อมเข้าสู่ระบบมาตรฐานของนโยบายกำกับดูแลกิจการของประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน
(AEC))

2.  รางวัลด้านการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้รับรางวัลงานประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี 2553/54 (Board of The Year
Awards 2010/11) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยรางวัลดังกล่าวจะมอบให้แก่คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่มีการกำกับดูแลและการจัดการตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

นอกจากนี้ จากรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2555
บริษัทได้รับคะแนนเฉลี่ยสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมดในปี 2555 จำนวน 513
บริษัท และหากเปรียบเทียบกับกลุ่มบริษัทในกลุ่มเทคโนโลยี จำนวน 37 บริษัท บริษัทในกลุ่ม
SET100จำนวน 100 บริษัท และบริษัทในกลุ่มที่มี Market Capitalization 3,000-9,000
ล้านบาทขึ้นไป จำนวน 92 บริษัท ซึ่งบริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน)
มีคะแนนเฉลี่ยสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัททั้งสามกลุ่ม

3.  การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯได้นำแนวปฏิบัติต่างๆ
ของการกำกับดูแลกิจการมาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งได้ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญในหลายๆ
ด้านเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มีรายละเอียดของการปฏิบัติแบ่งเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น สิทธิในการได้รับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิได้รับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท ในรูปของเงินปันผลตามสัดส่วนของการถือหุ้นของตน

3.  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็นให้ข้อเสนอ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ

5.  สิทธิอื่นๆ ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี2555 การประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนในการดูแลกิจการที่ดีดังนี้

  1.1 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
  ระหว่างเดือนตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม 2554
  โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พร้อมประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thaicom.net

  1.2 ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
  การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าทั้งทางไปรษณีย์และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  1.3 บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
  ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนน เสียงได้เองในแต่ละวาระ
  ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  สามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่น
  เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนพร้อมทั้งเผยแพร่ไว้เว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.4 ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
กรรมการอิสระจะปฏิบัติหน้าที่เป็นเสมือนตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และบริษัทจะอำนวยความสะดวกให้กับกรรมการอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวอย่างเต็มที่
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะซักถามผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจส่งคำถามดังกล่าวให้กรรมการอิสระของบริษัทได้
ซึ่งคำถามดังกล่าวจะถูกส่งต่อไปให้ผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการ
เพื่อจัดเตรียมข้อมูลเพื่อชี้แจงและตอบคำถามดังกล่าว
ซึ่งรายละเอียดได้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

1.5 ได้นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
และนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

1.6
บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล และในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 โดยจัดขึ้นที่ห้องวิภาวดีบอลรูม ชั้นล็อบบี้
โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ เซ็นทรัลพลาซา ลาดพร้าว กรุงเทพ เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน
เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
และบริษัทเปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
และบริษัท จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่างๆ
ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอนุกรรมการ

บรรษัทภิบาลและสรรหา ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการ กรรมการตรวจสอบ
และอนุกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่ตามกฎหมาย และตามข้อบังคับของบริษัท
และบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือรายย่อย เป็นคนไทยหรือคนต่างด้าว นักลงทุนสถาบันหรือที่เป็นบุคคลธรรมดา
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ที่จะเสนอเรื่องเพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณา
หรือเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นสมควรให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกเป็นกรรมการของบริษัท
แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระในแต่ละปี โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีนั้น

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  (3.1) การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น และตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ในอันที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทและเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในการสร้างความสำเร็จ
ในระยะยาวของบริษัทดังนี้

บริษัทจึงมีนโยบายที่จะดูแลให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น ผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง สาธารณชน/สังคม
อย่างเหมาะสม และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
ดังนี้

+--------+-------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น  | บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น          |
|        | โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องด้วยผลตอบแทนที่ดี  |
|        | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| พนักงาน | บริษัทมุ่งพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี                      |
|        | โดยส่งเสริมให้มีการเปิดใจ                                        |
|        | กว้างและเคารพในความคิดเห็นซึ่งกันและกันที่มุ่งสู่เป้าหมายและตอบสนองต่อวิสัยท |
|        | ัศน์เดียวกันในอันที่จะสรรค์สร้างสิ่งใหม่และพัฒนาสิ่งที่มีอยู่แล้วให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า   | บริษัทมีนโยบายคุณภาพและระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9001:2008          |
|        | ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า              |
|        | โดยคำนึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์สินค้าและบริการในระดับโลก                |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า    | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ                                        |
|        | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ       |
|        | รวมทั้งคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน       |
|        | การจัดซื้อจัดจ้างทำอย่างยุติธรรม เพราะบริษัทฯ ถือว่า                    |
|        | คู่ค้าเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญในการร่วมกันสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า      |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง   | บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม  |
|        | ไม่ผูกขาดหรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายผลิตภัณฑ์สินค้าหรือบริการของบริษัทเท่านั้น    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| สาธ    | บริษัทไม่ถือว่ากำไรเป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัทแต่เพียงอย่างเดียว          |
| ารณชนแ | บริษัทมีจิตสำนึกและตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม                      |
| ละสังคม | ซึ่งต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม จึงต้องไม่เอาเปรียบ                     |
|        | และพยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส          |
|        | หรือเข้าร่วมใ                                                  |
|        | นกิจกรรมที่เป็นสาธารณประโยชน์ทุกพื้นที่ที่บริษัทดำเนินธุรกิจทั้งในและนอกประเทศ |
|        | นอกจากนี้บริษัทได้ส่งเสริมกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน    |
|        | และมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| สังค    | บริษัทมุ่งมั่นที่จะมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องคุณภาพ             |
| มและสิ่ง | และสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง                               |
| แวดล้อม | ในการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด                       |
|        | โดยตร                                                       |
|        | ะหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง |
|        | ตลอดจนส่งเสริมกิจกรรมทางสังคมในการ                              |
|        | รักษาสิ่งแวดล้อมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนตามหลักการพัฒนาอย่างยั่งยืน |
|        |                                                             |
|        | บริษัทจะคำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ          |
|        | โดยให้มีผลกระทบต่อความ                                         |
|        |                                                             |
|        | เสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด           |
|        | และสนับสนุนการลดการใช้                                         |
|        |                                                             |
|        | พลังงานและทรัพยากร                                            |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| ความป  | บริษัทใส่ใจในความปลอดภัย และสุขอนามัยของบุคลากร และชุมชนโดยรอบ      |
| ลอดภัยแ | มุ่งส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัย                |
| ละสุขภา | และอาชีวอนามัยให้เป็นวิถีดำเนินชีวิตประจำวันของบุคลากร                 |
| พอนามัย | เพื่อประโยชน์ของทุกคนรวมทั้งชุมชนและสังคมโดยรวม                     |
|        | บริษัทมุ่งมั่นมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องคุณภาพ                |
|        | ความปลอดภัยอาชีวอนามัยอย่างจริงจังและต่อเนื่อง                       |
|        | โดยตระหนักถึงความปลอดภัยของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง                  |
|        |                                                             |
|        | บริษัทจะดำเนินการทุกวิถีทางเพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่างๆ   |
|        | อันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย การบาดเจ็บหรือเจ็บป่วยจากการทำงาน       |
|        | ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยต่อบุคลากรของบริษัท        |
|        | และมีการซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัยเป็นประจำ                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| ท      | กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท |
| รัพย์สินท | จะ                                                          |
| างปัญญา | ต้องปกป้องคุ้มครองและบริหารจัดการทรัพย์สินทางปัญญานั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท |
|        | และจ                                                        |
|        | ะต้องไม่เปิดเผยความลับหรือข้อมูลสำคัญอื่นๆของบริษัทให้แก่บุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาต |
|        | เว้นแต่จะได้มีการกระท                                           |
|        | ำข้อตกลงว่าด้วยการเก็บรักษาความลับที่มีการลงนามแล้วกับบุคคลเหล่านั้นเสียก่อน |
|        |                                                             |
|        | บริษัทเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น                        |
|        | และมีนโยบายหลีกเลี่ยงการละเมิด                                   |
|        |                                                             |
|        | สิทธิดังกล่าว                                                   |
|        | เว้นแต่กฎหมายหรือคำสั่งของหน่วยงานราชการได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น        |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| การต   | บุคลากรของบริษัทต้องไม่ให้สินบน                                    |
| ่อต้านกา | หรือผลประโยชน์ตอบแทนใดที่มีลักษณะคล้ายคลึงกันแก่บุคลากรของ             |
| รทุจริตแ | บริษัทเองหรือบุคคลภายนอก โดยเฉพาะอย่างยิ่งเจ้าหน้าที่ของรัฐ การให้ของขวัญ |
| ละห้ามก | ทรัพย์สิน                                                      |
| ารจ่ายเ | หรือประโยชน์อื่นใดแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ       |
| งินสินบน | ต้องให้แน่ใจว่าการให้นั้นไม่ขัดต่อกฎหมาย และจารีตประเพณีท้องถิ่น           |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| สิทธ    | บริษัทม                                                       |
| ิมนุษยชน | ีนโยบายปฏิบัติตามแนวทางการปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชนที่ประกาศใช้ในนานาประเทศ |
|        | ซึ่งรวมถึงปฏิญญาและอนุสัญญาต่างๆ ของสหประชาชาติว่าด้วยสิทธิมนุษยชน       |
|        | กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จะต้องเคารพในศักดิ์ศรีส่วนบุคคล           |
|        | ความเป็นส่วนตัว                                                |
|        | และสิทธิของแต่ละบุคคลที่แต่ละท่านได้มีปฏิสัมพันธ์ด้วยในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่   |
|        | และจะต้องไม่กระทำการใดๆ                                       |
|        | หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใดๆ โดยเด็ดขาด         |
+--------+-------------------------------------------------------------+

  (3.2) ช่องทางในการติดต่อ คณะกรรมการบริษัทฯและเลขานุการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีช่องสำหรับผู้มีส่วนได้เสียสามารถใช้ติดต่อสื่อสารในการแสดงความคิดเห็นต่างๆ
รวมถึง

แจ้งเบาะแสในกรณีที่พบเห็น หรือ ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือ
จรรยาบรรณทางธุรกิจที่ดีของเจ้าหน้าที่ของบริษัทโดยสามารถจะแจ้งเบาะแสโดยทำเป็นลายลักษณ์อักษรจัดส่งให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนของบริษัท
หรือติดต่อเลขานุการบริษัท โดยสามารถแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรส่งมาที่ 

เลขานุการบริษัท

บริษัท ไทยคม จำกัด (มหาชน)

41/103 อาคารสถานีดาวเทียมไทยคม ถนนรัตนาธิเบศร์

ตำบลบางกระสอ อำเภอเมือง

จังหวัดนนทบุรี 11000

นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการติดต่อสำหรับผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร
โดยระบบเว็บบอร์ดอินทราเน็ต และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกสามารถติดต่อโดยผ่านช่องทาง
www.thaicom.net / โดยทางโทรศัพท์ / โดยการอีเมล์แจ้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor relation) เลขานุการบริษัท หรือ สำนักตรวจสอบภายใน
สำนักตรวจสอบภายในจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงในเรื่องที่มีผู้ร้องเรียนมา
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัทฯ
แล้วแจ้งให้บริษัททราบเพื่อดำเนินการแก้ไขปัญหาข้อร้องเรียนดังกล่าว
และถ้าหากพบว่าเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ได้กระทำการอันไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจที่ดีของบริษัทก็ให้ดำเนินการลงโทษตามที่เหมาะสมต่อไป

  (3.3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ หรือผลตอบแทนใดๆ
อันอาจทำให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของตน
และมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของลูกค้าและกลุ่มบริษัท พึงปฏิบัติดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ ต้องไม่รับเงิน ของกำนัล
    ของขวัญหรือประโยชน์ตอบแทน

ใด ๆ เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้าของบริษัทฯ
หรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัท ในกรณีที่ลูกค้า
คู่ค้าของบริษัทหรือบุคคลที่สามเสนอให้ของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์อื่นใดในรูปที่ไม่ใช่ตัวเงิน
กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทอาจรับของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวได้
ถ้าหากการให้ของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวเป็นไปตามเทศกาลหรือประเพณีนิยม
และของกำนัล ของขวัญ หรือประโยชน์ดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีมูลค่าไม่เกิน 5,000 บาท
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องรับของกำนัล ของขวัญ ประโยชน์หรือทรัพย์สินอื่นใดในมูลค่าที่สูงกว่า
5,000 บาท ให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสม

2.  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับจะไม่กู้ยืมเงินหรือเรี่ยไรเงินจากลูกค้า
    หรือผู้ทำธุรกิจกับบริษัท

เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคาร
หรือสถาบันการเงินดังกล่าว

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานสามารถรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจได้
    เพื่อประโยชน์ของธุรกิจของ

บริษัทแต่พึงหลีกเลี่ยงการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปรกติจากบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
กับบริษัทหรือที่จะเป็นคู่ค้าในอนาคต

4.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานสามารถรับการเชิญไปดูงาน สัมมนา และทัศนศึกษาซึ่ง คู่ค้า

เป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้ได้ ทั้งนี้ เฉพาะเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจ
และต้องผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาที่มีอำนาจอนุมัติเท่านั้น
และต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า

5.บริษัทไม่มีนโยบายที่จะส่งผู้บริหารไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัท ในการที่ผู้บริหาร

ของบริษัทในระดับตั้งแต่ Personal Grade (PG) 13 ขึ้นไป
จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจของบริษัท
ยกเว้นการดำรงตำแหน่งในองค์กรการกุศลที่ไม่แสวงหากำไรและการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัท
ไปใช้อ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก โดยผู้บริหารในระดับ PG 13-15
จะต้องได้รับอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารในระดับ Un Classified (UC)
และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ประธานกรรมการบริหาร
หรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องจัดทำ
และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน

ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนเป็นผู้บริหารนั้นต่อสำนักงาน
ก.ล.ต.ตามแบบ 59-1 และ 59-2
ภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ.
12/2552

หมวดที่ 4 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลาทั้ง
ข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทดังนี้

(4.1) การเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
บริษัทได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานเป็นประจำ อย่างน้อยเป็นรายครึ่งปีให้แก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ โดยมีผู้บริหารร่วมประชุม ชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจ ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ
ได้จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรือ ค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net/ir

(4.2)
จัดส่งรายงานทางการเงินต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายในระยะเวลาที่กำหนด และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

(4.3) ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน
และนำเสนอข้อมูลต่อนักลงทุน (Road Show) ในประเทศและต่างประเทศ ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ได้จาก Mr.Ken Streutker ผู้อำนวยการ
สำนักการลงทุนสัมพันธ์ หรือ E-Mail:kens@thaicom.net และโทรศัพท์หมายเลข
0-2596-5072-3

หมวดที่ 5 บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญในการแสดงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทยังคงดำเนินการปฏิบัติเพื่อสร้างความยั่งยืนในเรื่องต่อไปนี้

5.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
ของธุรกิจ ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

  • กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน (ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 4 ใน 9 หรือร้อยละ 44.44
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)

  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาทบทวนจำนวน องค์ประกอบ
และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถทำหน้าที่พิจารณา ตัดสินใจใดๆ ได้อย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทอย่าสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อมั่นว่า ด้วยองค์ประกอบ
ประสบการณ์และขนาดของคณะกรรมการบริษัทฯดังกล่าว มีความเหมาะสมและคล่องตัว
สามารถดูแลติดตามและบริหารงานต่างๆ ของบริษัทในอนาคตได้เป็นอย่างดี

5.2 การแยกตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
และประธานกรรมการบริหาร โดยจะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมและต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุผลสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯในการบริหารจัดการงานของบริษัท
    เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้ และรายงานผลการบริหารงานต่อคณะกรรมการ

    5.3 วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับเลือกเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
บริษัทไม่ได้มีข้อห้ามการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
รวมทั้งไม่มีข้อห้ามเกี่ยวกับเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

ส่วนกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระหรือไม่เกิน 9 ปี
แล้วแต่ระยะเวลาใดจะนานกว่า แต่หากคณะกรรมการบริษัทฯเห็นว่า
มีความจำเป็นต้องขอให้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันมาครบ 3 วาระหรือ 9 ปี
ดำรงตำแหน่งต่อไป ก็ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทฯ
ขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระออกไปได้อีกคราวละ 1 ปี

5.4 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ทำหน้าที่มอบหมายให้ เลขานุการบริษัท
ดำเนินการส่งแบบประเมินตนเองให้คณะกรรมการทุกท่านทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งแบบรวมทั้งคณะ
และประเมินแบบรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนด
และ/หรือดำเนินการต่างๆได้อย่างเพียงพอ
และใช้เป็นข้อมูลสนับสนุนฝ่ายบริหารนำไปปรับปรุง/พัฒนา
การบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้แจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ เพื่อนำไปสู่การดำเนินการของฝ่ายบริหาร

5.5 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
แต่การเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
และไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้ คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5.7 การประชุมคณะกรรมการ

กำหนดและวาระการประชุม

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า
โดยกำหนดให้มีการประชุมปีละ 6 ครั้งเป็นอย่างน้อย
การประชุมคณะกรรมการอาจจัดเพิ่มได้ตามความจำเป็น ในการประชุม
ประธานกรรมการจะต้องจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียง
และจัดส่งล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า
และทำการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและพร้อมที่จะให้ตรวจสอบได้
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในที่ประชุมเมื่อมีการพิจารณาวาระที่ตนมีส่วนได้เสียและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน อีกทั้ง
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะประชุมระหว่างกันเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
และแจ้งให้ประธานกรรมการบริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย สำหรับปี2555 ประชุมเมื่อวันที่ 19
ธันวาคม 2555

ปี 2555 ที่ผ่านมา กรรมการและอนุกรรมการชุดย่อยต่างๆ
มีการประชุมตามวาระปกติและการประชุมวาระพิเศษ
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

(จำนวนครั้งการเข้าประชุม/จำนวนครั้งประชุมทั้งหมด ในปี 2555)

+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| ชื่อ-นามสกุล           | การ   | คณะ  | คณะอ |      |      |     |     |
|                     | ประชุม | กรรม | นุกรร |      |      |     |     |
|                     | สามัญผ |      | มการ |      |      |     |     |
|                     | ู้ถือหุ้นป | การ  |      |      |      |     |     |
|                     | ระจำปี | บริษัท |      |      |      |     |     |
|                     | 2555  |      |      |      |      |     |     |
+=====================+=======+======+======+======+======+=====+=====+
|                     |       |      | ตรว  | ก    | บ    | บร  | ปร  |
|                     |       |      | จสอบ | ำหนด | รรษัท | ิหาร | ะชุม |
|                     |       |      |      | ค่าตอ | ภิบาล |     | ของ |
|                     |       |      |      | บแทน | และส |     |     |
|                     |       |      |      |      | รรหา |     | ก   |
|                     |       |      |      |      |      |     | รรม |
|                     |       |      |      |      |      |     | การ |
|                     |       |      |      |      |      |     |     |
|                     |       |      |      |      |      |     | ที่ไม |
|                     |       |      |      |      |      |     | ่เป็น |
|                     |       |      |      |      |      |     | ผู้บร |
|                     |       |      |      |      |      |     | ิหาร |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| กรรมการปัจจุบัน        |       |      |      |      |      |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา | เข้า   | 1    |      | 3/3  | 2/2  |     | 1/1 |
|     ณ อยุธยา         |       | 0/10 |      | ²⁾   | ²⁾   |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 2.  ศาสตราจารย์หิรัญ   | เข้า   | 1    | 1    |      |      |     | 1/1 |
|     รดีศรี            |       | 0/10 | 5/15 |      |      |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร | เข้า   | 1    | 1    | 4/4  | 3/3  |     | 1/1 |
|                     |       | 0/10 | 5/15 |      |      |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 4.  รศ.สำเรียง       | เข้า   | 1    | 1    | 1/1  | 1/1  |     | 1/1 |
|     เมฆเกรียงไกร     |       | 0/10 | 5/15 | ³⁾   | ³⁾   |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 5.  นายไชยยันต์       | เข้า   | 5/6  |      |      |      |     |     |
|     พึ่งเกียรติไพโรจน์   |       |      |      |      |      |     |     |
|     ¹⁾              |       |      |      |      |      |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 6.  นายสมประสงค์     | เข้า   | 1    |      | 4/4  | 3/3  |     |     |
|     บุญยะชัย          |       | 0/10 |      |      |      |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 7.  นางศุภจี สุธรรมพันธุ์ | เข้า   | 1    |      |      |      | 16  |     |
|                     |       | 0/10 |      |      |      | /16 |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 8.  Mr. Yong Lum    | เข้า   | 1    |      |      |      | 15  |     |
|     Sung            |       | 0/10 |      |      |      | /16 |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 9.  นายเอนก พนาอภิชน | เข้า   | 1    |      |      |      | 13  |     |
|                     |       | 0/10 |      |      |      | /16 |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| อนุกรรมการ           |       |      |      |      |      |     |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 1.ดร.นงลักษณ์         |       |      |      |      |      | 15  |     |
| พินัยนิติศาสตร์          |       |      |      |      |      | /16 |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+
| 2.นายไพบูลย์          |       |      |      |      |      | 15  |     |
| ภานุวัฒนวงศ์           |       |      |      |      |      | /16 |     |
+---------------------+-------+------+------+------+------+-----+-----+

หมายเหตุ:

1) เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555 โดยจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์
เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2555

2)
ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและประธานคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2555

3) ดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2555

5.8 การพัฒนาความรู้

บริษัทได้จัดทำคู่มือให้แก่กรรมการบริษัท โดยได้สรุปกฎหมาย หลักเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการได้รับทราบบทบาทหน้าที่และแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่กรรมการทั้งหมด
สำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศและมอบหมายให้บุคคลไปรายงานข้อมูลพื้นฐาน แนวปฏิบัติต่างๆ ของบริษัท
รวมทั้งความรู้ในด้านธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม นอกจากนี้
บริษัทได้สนับสนุนให้กรรมการบริษัทได้เข้าร่วมสัมมนาและหลักสูตรอบรมต่างๆ
โดยเฉพาะที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่

ในปี 2555
บริษัทได้จัดสัมมนาโดยเชิญวิทยากรจากภายนอกมาบรรยายเพื่อให้ความรู้เพิ่มเติมแก่กรรมการบริษัทในเรื่องที่เป็นประเด็นอุบัติใหม่
(Emerging Issues) และเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทในกลุ่ม
รวมถึงการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการศึกษาดูงานการดำเนินงานของ
Singapore Telecommunications Limited (SingTel) ที่ประเทศสิงคโปร์
เพื่อเพิ่มวิสัยทัศน์และความรู้ในเชิงธุรกิจ

8.3 การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
เสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal
Control Framework โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

  1. องค์กรและสภาพแวดล้อม : บริษัทมีระบบควบคุมในด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติการ
  การจัดองค์กร และบุคลากรโดยกำหนดให้มีกระบวนการต่างๆ
  รวมทั้งคู่มืออำนาจดำเนินการและอำนาจอนุมัติทางการเงิน โดยยึดหลักการกำกับดูแลที่ดี
  ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้จัดทำไว้

  2. การประเมินความเสี่ยง:
  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ทำการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงโดยการนำ
  Enterprise Risk Management Framework ของ COSO มาปรับให้เข้ากับธุรกิจของบริษัท
  และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

  3. กิจกรรมการควบคุม :
  บริษัทได้สร้างกลไกในการควบคุมให้กับผู้บริหารโดยการพัฒนาระบบต่างๆ
  ทั้งการนำเอาระบบการจัดการคุณภาพของ ISO
  มาปรับใช้กับการควบคุมการปฏิบัติงานในมุมมองของลูกค้าและกิจกรรมการควบคุมอื่นๆที่เน้นผลในเรื่องความน่าเชื่อถือของข้อมูล
  การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
  ทั้งภายในและภายนอกองค์กรและความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศ

  4. สารสนเทศและการสื่อสาร : บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยการจัดทำอินทราเน็ตและเว็บไซต์นอกจากนั้นยังนำวัฒนธรรมด้าน
  Openness ซึ่งเน้นการสื่อสารในทุกระดับ

  5. การติดตามและประเมินผล:
  คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ในการติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
  และรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2556
  คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบถ้วน
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 ด้าน คือ
  องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการตรวจติดตามประกอบกับรายงานของสำนักตรวจสอบภายในในเรื่องนี้แล้ว
  เห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
  โดยเฉพาะการควบคุมของฝ่ายบริหาร (Management Control)
  ที่สามารถป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้หรือจำหน่ายจ่ายโอนโดยมิชอบ
  การทำธุรกรรมต่างๆ ได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำนาจจัดการ
  มีการบันทึกบัญชีเพื่อให้งบการเงินถูกต้องน่าเชื่อถือ
  และมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
  และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร
  นอกจากนี้ยังมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในและการจัดเก็บเอกสารสำคัญ มีประสิทธิผลและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง บริษัทจึงกำหนดเป็นนโยบายให้มีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ มี กฏบัตร ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริษัทระบุอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของสำนักตรวจสอบภายในอย่างชัดเจน และมีผู้ตรวจสอบภายในที่ได้รับการรับรองจากสถาบันผู้ตรวจสอบสากลเช่น Certified Internal Auditors (CIA) และ Certified Public Accountants (CPA) โดยผู้ตรวจสอบภายใน สามารถเข้าถึงข้อมูลและทำการตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ ได้ โดยไม่มีข้อจำกัด และสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อให้เกิดการแก้ไข ป้องกันและปรับปรุงได้อย่างรวดเร็ว

ปี 2555 สำนักตรวจสอบภายได้นำผลจากการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหารมาปรับปรุงแผนการตรวจสอบสำหรับ ปี 2555 ถึง ปี 2557 โดยเน้นการให้ความมั่นใจในด้านความน่าเชื่อถือของข้อมูลบัญชีและการเงิน ด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน ด้านวินัยในการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร นอกจากนี้ สำนักตรวจสอบภายใน ยังให้คำปรึกษาในเรื่องการสร้างระบบบัญชี ระบบงานและระบบสารสนเทศ ที่ฝ่ายบริหารนำมาใช้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ เช่น การพัฒนาระบบคุณภาพตามข้อกำหนดของ ISO ในบริษัทย่อย และการพัฒนาคอมพิวเตอร์โปรแกรม การติดตามความก้าวหน้าของกิจกรรมบริหารความเสี่ยงในระดับองค์กร สุดท้ายนี้ สำนักตรวจสอบภายในยังทำการการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีคุณสมบัติเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่องตามหลักการของการตรวจสอบภายในสมัยใหม่ของ The Institute of Internal Auditors ผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและความร่วมมือของผู้บริหาร ทำให้ประเด็นที่พบจากการตรวจสอบทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ได้ถูกแก้ไขปรับปรุงแล้วเสร็จเป็นส่วนใหญ่ 

สำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2555 จึงได้ให้ความเห็นว่า ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการเก็บเอกสารสำคัญและระบบควบคุมภายในของบริษัทแต่อย่างใด ระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล

8.4 การบริหารความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้นำคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทอินทัช มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทโดยเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ รวมทั้งจัดสัมมนา ในเชิงปฏิบัติการพร้อมกับจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารในระดับต่างๆ 

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังได้ออกแบบขั้นตอนของกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ COSO แนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และพันธกิจของบริษัท โดยเริ่มนำมาปรับให้เข้ากับการกำหนด วิสัยทัศน์ การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกในการตอบสนองวิสัยทัศน์ การกำหนดพันธ์กิจและวัตถุประสงค์ การกำหนดกลยุทธ์และตัวชี้วัด การวิเคราะห์ความเสี่ยงซึ่งอาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ การวางแผนบรรเทาความเสี่ยงและปรับปรุงระบบควบคุมภายในเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การติดตามผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ และด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ จะทำให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นกระบวนการที่ได้รับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากทุกระดับ 

ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ทบทวน นโยบายการบริหารความเสี่ยง คู่มือการบริหารความเสี่ยง ขอบเขตและเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง รวมทั้ง ติดตามสถานะความเสี่ยงของบริษัททุกไตรมาส นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดผลในทางปฏิบัติสำหรับบริษัทบริษัทย่อยและบริษัทร่วมค้าในประเทศสาธารณรัฐประชาชนลาว

8.5 ปรัชญาและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
บริษัทได้มีการกำหนดปรัชญาและจริยธรรมเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากล
ที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้
ยังครอบคลุมไปถึง การใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล การขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาทรัพย์สินของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงานที่เชื่อถือได้ บริษัทได้เปิดให้มีช่องทางการรายงาน
สำหรับผู้บริหารและพนักงานถึงรายการที่อาจขัดต่อหลักการข้างต้นอย่างอิสระ โดยผ่าน Ethical
Hotline บนเว็บไซต์ภายในของบริษัท

บริษัทยังมีนโยบายสนับสนุนและเคารพสิทธิมนุษยชนโดยตั้งมั่นอยู่ในหลักของเสรีภาพและความเท่าเทียมโดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

1. คัดเลือกบุคคลเข้าปฏิบัติงานโดยไม่จำกัดเชื้อชาติ ศาสนาและเพศ

1.  ให้ความเท่าเทียมกันและไม่ให้มีการกดขี่ ตลอดจนการล่วงละเมิดทางเพศ

2.  ไม่จำกัดสิทธิเสรีภาพในทางความคิดและการเข้าร่วมกิจกรรมทางการเมือง
    แต่ต้องไม่กระทบหรือนำความเสียหายมาสู่องค์กร

บริษัทมีระบบการปลูกฝังและการสร้างจิตสำนึกด้านจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน โดยมีขั้นตอนต่างๆ ดังนี้

1. การให้ความรู้ด้านจริยธรรมเบื้องต้น ในการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่

2. การให้ความรู้ด้านจริยธรรมอย่างต่อเนื่อง เช่น
การจัดให้มีการนิมนต์พระอาจารย์มาเทศน์เพื่อขัดเกลาจิตใจ
และส่งเสริมให้พนักงานยึดมั่นในคำสอนตามพุทธศาสนา

3. การกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกในทางปฏิบัติ เช่น การยกย่องเชิดชูพนักงานที่แสดงพฤติกรรมที่ดี
เพื่อเป็นเยี่ยงอย่าง

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติให้ใช้นโยบายการให้ข้อมูลการกระทำผิดและการทุจริต การสอบสวน
และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
เพื่อเป็นกลไกในการป้องปรามและช่วยให้สามารถตรวจพบและลดความเสียหายจากการกระทำผิดหรือการทุจริตภายในองค์กร
โดยกำหนดแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  คุ้มครองพนักงานที่ให้ข้อมูล ให้ความร่วมมือหรือให้ความช่วยเหลือใดๆ แก่บริษัท
    อันเกี่ยวข้องกับ

การกระทำผิดหรือการทุจริต ไม่ให้ถูกโยกย้าย หรือถูกลงโทษ หรือกลั่นแกล้ง

2.  กำหนดแนวปฏิบัติที่โปร่งใสและเที่ยงธรรมในการสอบสวน

3.  ป้องปราม และช่วยให้สามารถตรวจพบและลดความเสียหาย จากการกระทำผิดหรือการทุจริต

4.  กรณีไม่เหมาะสมหรือไม่สะดวกที่จะแจ้งต่อผู้บังคับบัญชาหรือสงสัยว่าผู้บังคับบัญชาหรือผู้บริหาร

ของบริษัทเกี่ยวข้องกับการกระทำผิดและการทุจริตสามารถแจ้งข้อมูลผ่านช่องทางอื่นนอกเหนือจาก

Ethics Hotline ใน Intranet คือ

  üหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ü หัวหน้าหน่วยงานทรัพยากรบุคคล

  ü ประธานคณะกรรมการจรรยาบรรณ üประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  üคณะกรรมการของบริษัท

8.6 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ นำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ หากฝ่าฝืน บริษัทฯ
ถือว่าเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและกำหนดบทลงโทษขั้นสูงสุด

บริษัทยังกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน นอกจากนี้ บริษัท
ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมทั้งบทลงโทษและตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่วนการสนับสนุนข้อมูลให้กับบริษัทในเครือ
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูล เช่น
การขอหนังสือข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับและการห้ามถ่ายข้อมูลเอกสารโดยไม่ได้รับอนุญาติ

เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2553 บริษัทได้ประกาศใช้ระเบียบว่าด้วยการรักษาความลับของบริษัท
กำหนดวิธีการเก็บรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
การเข้าถึงและการใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท และในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาและอนุมัติ
นโยบายว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลที่เสนอโดยฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

8.7 การพัฒนาบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 3,369 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

* จำนวนพนักงานทั้งหมด โดยที่บริษัทรับรู้ผลตอบแทนพนักงานของลาวโทรคมนาคมและเอ็มโฟน
ตามสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ 24.99 และ 51.0 ตามลำดับ)

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ สำหรับปี 2555
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,196 ล้านบาท ทั้งนี้ รวมผลตอบแทนพนักงานของลาวโทรคมนาคม
และเอ็มโฟนตามสัดส่วนการถือหุ้น: ร้อยละ 24.99 และ 51.0 ตามลำดับ ซึ่ง ณ วันที่31 ธันวาคม
2555 บริษัทได้แสดงผลการดำเนินงาน ของเอ็มโฟน ไว้ในส่วนของการดำเนินงานที่ยกเลิก
(โปรดดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 8)

บริษัทถือว่าพนักงานคือทรัพยากรอันมีค่ายิ่งขององค์กร บริษัทฯ จึงมีความมุ่งมั่นที่จะให้การดูแลรักษา
และพัฒนาพนักงานอย่างมีระบบและต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มคุณภาพในตัวพนักงานและสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานอย่างทั่วถึง ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล ดังนี้

1.  สรรหา และคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ มาร่วมงานกับกลุ่มบริษัท
    ตามความจำเป็น และความเหมาะสมของแต่ละหน่วยงาน

2.  ส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงานโดยกำหนดทิศทางการพัฒนาพนักงานอย่างชัดเจน
    และดูแลให้พนักงานทุกระดับ ได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่าว อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต

3.  บริหารค่าจ้างเงินเดือน และสวัสดิการให้เป็นไปโดยยุติธรรม และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

4.  การปฏิบัติต่อพนักงาน โดยอยู่บนพื้นฐานของคุณธรรม ตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากรเข้าทำงาน
    โดยพิจารณาจากความรู้ความสามารถ การประเมินผลการปฏิบัติงาน การเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่ง และการจัดสวัสดิการแก่พนักงานในบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือกพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถจากภายในกลุ่มบริษัท
    เพื่อบรรจุในตำแหน่งที่สูงขึ้น ก่อนการสรรหาจากภายนอก

6.  ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ให้พนักงานมีความร่วมมือ
    ร่วมใจกันทำงานเสมือนหนึ่งบุคคลในครอบครัวเดียวกัน

7.  กลุ่มบริษัทถือว่าผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้น มีความรับผิดชอบที่สำคัญในการปกครอง
    ดูแลผู้ใต้บังคับบัญชาให้มีขวัญ กำลังใจที่ดี พัฒนาให้มีความรู้
    และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    ตลอดจนต้องปฏิบัติตนให้เป็นตัวอย่างที่ดีแก่ผู้ใต้บังคับบัญชา

8.  บริษัทมีการดำเนินการ แผนการสืบทอดตำแหน่ง อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นกระบวนการในการเตรียมความพร้อมให้กับผู้บริหารของบริษัท
    ที่จะเติบโตในสายอาชีพหรือสายการบริหารในระดับสูง
    ซึ่งนอกจากจะเป็นการลดความเสี่ยงในด้านความต่อเนื่องด้านการบริหารขององค์กรแล้ว
    ยังเป็นการรักษาและพัฒนาผู้บริหารภายในองค์กรให้เติบโตก้าวหน้า
    รวมทั้งรองรับทิศทางการดำเนินธุรกิจในอนาคตได้เป็นอย่างดี
    โดยมีกระบวนการพัฒนาอย่างเป็นระบบ

9.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม
    โดยมุ่งหวังให้เป็นการปลูกฝังวัฒนธรรมของการให้ การเสียสละ
    และสร้างความภาคภูมิใจให้กับพนักงานในการเป็นสมาชิกขององค์กรที่ทำความดี
    ทำกิจกรรมเพื่อตอบแทนสังคมและชุมชน
    เป็นองค์กรที่มีส่วนในการช่วยให้ชุมชนมีชีวิตความเป็นอยุ่ที่ดีขึ้นโดยอาศัยผลิตภันฑ์ เทคโนโลยี
    และนวัตกรรมของบริษัทฯ

10. การยึดหลักธรรมาธิบาลในการทำงาน ได้แก่ ความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน เคารพกติกา
    ข้อตกลง และระเบียบการทำงาน

8.8 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บทบาทความรับผิดชอบต่อสังคม

นับจากก้าวแรกที่บริษัทฯ ได้ก่อตั้งเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2534 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดำเนินนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม โดยมุ่งเน้นการใช้ทรัพยากรของบริษัท
เพื่อสร้างโอกาสและพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในสังคมทุกระดับ ควบคู่ไปกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
และสร้างผลตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

โครงการหลักด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทคือ
การให้ความรู้และมอบโอกาสทางการศึกษาให้กับเยาวชนที่อาศัยอยู่ในพื้นที่ห่างไกล
เพื่อลดช่องว่างทางการศึกษาระหว่างเยาวชนในเขตชนบทและในเมือง

ในปี 2556 นี้ บริษัทจะพัฒนาแนวคิดด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยมุ่งไปสู่การสร้างคุณค่าทางธุรกิจไปพร้อมกับการสร้างคุณค่าให้กับชุมชน สังคม
และอุตสาหกรรมโดยรวม หรือ “การสร้างคุณค่าร่วมกัน” (Creating Shared Value : CSV)
ซึ่งกิจกรรมหรือโครงการที่จะดำเนินการต่อไปนั้น จะมุ่งพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน
เพื่อสร้างผลในระยะยาว คือ การช่วยพัฒนาสังคม เศรษฐกิจ
และสภาพแวดล้อมของประเทศต่อไปในอนาคต

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยึดมั่นว่านโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เป็นปัจจัยสำคัญที่จะผลักดันให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
บริษัทจะยังคงมุ่งมั่นในการนำเทคโนโลยีการสื่อสารผ่านดาวเทียม
ผสมผสานกับความรู้ความชำนาญของบุคคลากรของบริษัท นำมาใช้ในการสร้างโอกาสให้แก่ประชาชน
ในการพัฒนามาตรฐานความเป็นอยู่ของชุมชน และสร้างสังคมที่แข็งแกร่งและมั่นคงต่อไป

นับจากก้าวแรกของบริษัทในปี พ.ศ. 2534
บริษัทนำดาวเทียมไทยคมมาใช้ประโยชน์ทางด้านการศึกษา โดยเผยแพร่เนื้อหาการเรียนการสอน
จากโรงเรียนวังไกลกังวล (โรงเรียนต้นแบบของการศึกษาด้วยระบบทางไกลผ่านดาวเทียม)
ไปยังโรงเรียนที่มีชุดจานรับสัญญาณผ่านดาวเทียมทั่วประเทศ
สามารถนำเนื้อหาสาระความรู้แต่ละรายวิชามาถ่ายทอดเพื่อการเรียนการสอนสำหรับนักเรียนระดับประถมถึงมัธยมมาโดยตลอดจนถึงปัจจุบัน

ตลอด 21 ปีที่ผ่านมา บริษัทได้เป็นผู้ให้ความรู้ดาวเทียมแก่นักเรียน นักศึกษาและประชาชนทั่วไป
ผ่านการเยี่ยมชมบริษัท และพิพิธภัณฑ์ดาวเทียม
รวมทั้งได้ผลิตหนังสือความรู้ด้านดาวเทียมแจกจ่ายให้แก่ประชาชนทั่วไป มาโดยตลอด

ภายหลังบริษัท ก่อตั้งบริษัทดีทีวี (DTV) เพื่อมาดูแลบริหารจัดการ การจัดส่งอย่างมีระบบ
และได้ตระหนักถึงโอกาส ความสามารถในการขยายพื้นที่การเข้าถึงพื้นที่ห่างไกล
เพื่อลดช่องว่างทางการศึกษาระหว่างนักเรียนในชนบท และนักเรียนในเมือง
ด้วยการมอบชุดจานรับสัญญาณดาวเทียมไปในพื้นที่ห่างไกล ซึ่งในปีพ.ศ.2552
บริษัทเริ่มโครงการไทยคิดไทยคม โดยมุ่งเป้าจัดส่ง 999
ชุดจานรับสัญญาณดาวเทียมให้แก่โรงเรียนที่ขาดโอกาส จากความสำเร็จของโครงการไทยคิด
ไทยคม ภายในระยะเวลา 2 ปี บริษัทมอบ 999
ชุดรับสัญญาณจานดาวเทียมเพื่อลดช่องว่างทางการศึกษาให้แก่โรงเรียนในพื้นที่ห่างไกลทั่วประเทศได้สำเร็จ
จากผลการสำรวจมีนักเรียนร่วม 160,000 ราย สามารถรับชมรายการเนื้อหาสาระเพื่อการศึกษา
จากโครงการดังกล่าว

ไทยคิด ไทยคม 2

จากความสำเร็จของโครงการไทยคิด ไทยคม 1 ในปี พ.ศ.2555
บริษัทเริ่มดำเนินโครงการไทยคิด ไทยคม 2 เพื่อสืบสานเจตนารมณ์
ลดช่องว่างทางการศึกษาที่เกิดในประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง ในโครงการระยะที่ 2
ได้ขยายโอกาสทางการศึกษาโดยส่งมอบอุปกรณ์
ชุดจานรับสัญญาณดาวเทียมให้ศูนย์การศึกษานอกโรงเรียน และกลุ่มหน่วยงานเพื่อสังคม (NGO)
ด้านเยาวชน และการศึกษาทั่วประเทศ

โครงการไทยคิด ไทยคม ระยะที่ 2 มุ่งเป้าติดตั้งชุดจานรับสัญญาณดาวเทียม พร้อมโทรทัศน์ให้ครบ
999 ชุด ในระยะเวลา 3 ปี ซึ่งเฉพาะปี พ.ศ.2556
ได้ดำเนินการติดตั้งชุดจานดาวเทียมให้โรงเรียน ศูนย์การศึกษานอกโรงเรียน
และกลุ่มหน่วยงานเพื่อสังคม (NGO) ทั่วประเทศ เสร็จไปแล้วจำนวน 320 ชุด
รวมถึงการมอบชุดจานให้โรงเรียนจังหวัดสกลนครและจังหวัดกาฬสินธุ์
ในพิธีพระราชทานความช่วยเหลือแก่ราษฎรผ่านสำนักราชเลขาธิการ
และสำนักคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ
(กสทช.)

สร้างประสบการณ์และพันธมิตรใหม่ ๆ

ภายใต้การขยายขอบเขตเพื่อรับผิดชอบต่อสังคม ของโครงการไทยคิดไทยคม 2
บริษัทได้อบรมให้ความรู้ด้านดาวเทียม และการติดตั้งชุดจานรับสัญญาณแก่นักเรียนวิทยาลัยเทคนิค
และอาชีวศึกษาทั่วประเทศในชื่อโครงการ “พี่ไทยคมสอนน้อง สร้างเครือข่ายจิตอาสา
ติดจานดาวเทียมทั่วประเทศ” โดยพนักงานวิศวกรจิตอาสาที่เดินทางไปถ่ายทอดความรู้
และอบรมพัฒนาทักษะติดตั้งจานดาวเทียม
ถือได้ว่าเป็นการสร้างสำนึกด้านจิตอาสาระหว่างพนักงานไทยคม นักเรียน และสังคม
ชุมชนรอบข้างของนักเรียนเอง

โครงการพี่ไทยคมสอนน้องฯ
มุ่งสอนนักเรียนให้เรียนรู้ถึงรายละเอียดพื้นฐานของการสื่อสารด้วยดาวเทียม
จนถึงขั้นสามารถติดตั้งชุดจานรับสัญญาณให้สามารถใช้งานได้จริง ผ่านการสอนจากวิศวกรผู้เชี่ยวชาญ
เพื่อนักเรียนที่ร่วมโครงการจะสามารถนำความรู้ ประสบการณ์ที่ได้ ไปประกอบอาชีพในอนาคต
สำหรับปี พ.ศ.2555 มีนักเรียนที่ผ่านการอบรมโครงการพี่ไทยคมสอนน้องฯ ไปแล้วร่วม 300 ราย
จาก 5 วิทยาลัยเทคนิค

สนับสนุนโรงเรียนสู่แหล่งเรียนรู้อย่างยั่งยืน

โรงเรียนถือเป็นจุดศูนย์กลางที่สำคัญของชุมชน ในหลายพื้นที่ ซึ่งไทยคมเห็นถึงความสำคัญดังกล่าว
ในปี พ.ศ. 2553 จึงได้เริ่มโครงการ “จากโรงเรียนสู่แหล่งเรียนรู้อย่างยั่งยืน”
โดยมีสองโรงเรียน ใน อ.โขงเจียม จ.อุบลราชธานี เป็นโรงเรียนต้นแบบ
เพื่อผลักดันสู่แหล่งเรียนรู้อย่างยั่งยืนให้ชุมชน ด้วยการมีส่วนร่วมของสมาชิกภายในชุมชน
ซึ่งบริษัทให้การสนับสนุนในการอบรมความรู้ และความร่วมมือจากหน่วยงานภายในพื้นที่ เช่น
คณะวิทยาศาสตร์ ม.อุบลราชธานี และโรงพยาบาลโขงเจียม มาให้ความรู้
และฝึกทักษะวิชาชีพให้ชาวบ้านในชุมชน ขณะที่บริษัทสนับสนุนด้านอุปกรณ์ และร่วมมือกับ
ม.อุบลราชธานี ให้ความรู้การปลูกข้าวอินทรีย์ การผลิตปุ๋ยอินทรีย์ การผลิตกระดาษสา
การผลิตลูกประคบสมุนไพร สบู่สมุนไพร
และสนับสนุนให้โรงเรียนเป็นแหล่งถ่ายทอดความรู้ด้านเกษตรอินทรีย์
การสอนทำผลิตภัณฑ์จากสมุนไพร และการให้ความรู้แก่เยาวชน

เมื่อชุมชนเติบโตและเข้มแข็งมากขึ้น โรงเรียนก็จะเป็นแหล่งเรียนรู้อย่างยั่งยืนให้แก่ชุมชน
มีการเชื่อมโยงและเรียนรู้แลกเปลี่ยนซึ่งกันและกันในชุมชน จนกระทั่งสามารถสร้างเครือข่ายชุมชน
เครือข่ายแห่งการเรียนรู้ที่จะนำสู่การพัฒนาการเรียนรู้เพื่อสร้างสรรค์ด้วยปัญญา
(Constructionism) ได้ในอนาคต

พันธสัญญาในความรับผิดชอบ

สร้างสำนึกจิตอาสา

ผลักดันพนักงานบริษัทให้มีส่วนร่วมกับกิจกรรมเพื่อสังคม มุ่งเน้นให้พนักงานกลับไปพัฒนาชุมชนบ้านเกิด
โดยตลอดทั้งปีพนักงานบริษัทมีส่วนร่วมกิจกรรมเพื่อสังคม เช่น
การให้ความรู้การติดตั้งจานดาวเทียมแก่นักเรียนวิทยาลัยเทคนิคโดยพนักงานวิศวกรจิตอาสา
การร่วมใจกันของพนักงานจิตอาสาจากหลายแผนกเพื่อฟื้นฟูโรงเรียน และวัด
การร่วมกันขุดลอกคูคลองย่านบางเขน ใน “โครงการรวมแรงไทยรักษาน้ำใสทุกคูคลอง”
ช่วยเหลือประชาชน และชุมชนที่ได้รับผลกระทบจากอุทกภัย

ในปี พ.ศ.2555 มีพนักงานราวครึ่งหนึ่งของพนักงานทั้งหมดร่วมกับกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทฯ
อย่างน้อย 1กิจกรรม

กองทุนพี่ไทยคม ปันน้ำใจเพื่อน้อง

กองทุนพี่ไทยคม ปันน้ำใจเพื่อน้อง
เกิดจากความต้องการของพนักงานบริษัทที่จะหาแหล่งทุนเพื่อสนับสนุนการศึกษาให้แก่เด็กผู้ด้อยโอกาส
กลุ่มพนักงานได้บริหารจัดการเงินที่ได้รับบริจาคเข้ากองทุนอย่างเป็นระบบ
ซึ่งเงินที่ได้รับบริจาคมาจากผู้เห็นความสำคัญของการมอบโอกาส
โดยเฉพาะด้านการศึกษาให้แก่เด็กๆ
ซึ่งส่วนหนึ่งของเงินบริจาคในกองทุนได้นำไปบริจาคเพื่อซื้อรถเข็นมอบให้ผู้พิการ
มอบเป็นทุนการศึกษา ชุดนักเรียน และหนังสือเรียน สร้างบ่อเลี้ยงปลาให้โรงเรียน
สำหรับนำปลามาเป็นอาหารกลางวัน และจำหน่ายเป็นรายได้กลับเข้าชุมชน นอกจากนี้
ยังได้สนับสนุนนักศึกษาไปสอนวิชาภาษาอังกฤษให้โรงเรียนในชุมชนขนาดเล็ก
เยี่ยมเยียนและบริจาคสิ่งของจำเป็นให้แก่นักเรียน และโรงเรียนที่ขาดแคลน

การสร้างโอกาสทางการศึกษา และการเข้าถึงแหล่งความรู้ทางการศึกษา
เป็นหัวใจหลักของกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัท ซึ่งบริษัทมุ่งมั่นให้การสนับสนุนอย่างเต็มที่เสมอมา
และจะมุ่งมั่นบนแนวทางแห่งการมอบปัญญา และโอกาสทางการศึกษาให้แก่เยาวชน
ซึ่งเป็นอนาคตของประเทศ โดยไทยคมยังคงมุ่งมั่นขับเคลื่อน สร้างเครือข่ายจิตอาสา
และเครือข่ายชุมชนที่เข้มแข็งเพื่อจะร่วมกันสร้างสรรค์อย่างอุตสาหะต่อไป

ก้าวต่อไป

ในปี พ.ศ. 2556
บริษัทจะก้าวสู่การทำกิจกรรมเพื่อสังคมที่มุ่งสู่การสร้างคุณค่าทางเศรษฐกิจผ่านการสร้างคุณค่าเพิ่มทางสังคม
(การสร้างคุณค่าเพิ่มร่วมกัน) หรือที่เรียกว่า Creating Shared Value: CSV

บริษัทจะตอบสนองความต้องการของชุมชนและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องโดยทำความเข้าใจถึงความต้องการของพวกเขา
เพื่อนำไปสู่ความเจริญเติบโตและผลประโยชน์ร่วมกันของทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยส่งผลพัฒนาทั้งองค์กร
ชุมชน และอุตสาหกรรมอย่างเป็นองค์รวม ทั้งในด้านสังคม สิ่งแวดล้อม และเศรษฐกิจ

การนำพาองค์กรสู่การสร้าง ”คุณค่าเพิ่มร่วมกันในสังคม” เป็นการพัฒนาในระยะยาว
บริษัทจะร่วมเรียนรู้ และค่อย ๆ ปลูกฝังองค์ความรู้นี้ภายในองค์กร ตั้งแต่ ปี พ.ศ. 2556
เป็นต้นไป