ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,378.02 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว
1,268.30 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 6,341.51 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.20 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้หุ้นใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ดังนี้

ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของหุ้นที่ชำระแล้ว

1.กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม

1.1 นายรชต ลีลาประชากุล และผู้ที่เกี่ยวข้อง 1,171,526,217 18.47

2.กลุ่มอื่น ๆ

2.1 นางสาวมณฑิรา ลีลาประชากุล 967,000,097 15.25

2.2 UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED 316,779,301 5.00

2.3 นายโชคชัย เศรษฐีวรรณ 219,028,875 3.45

2.4 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 79,777,282 1.26

2.5 บริษัท สินทรัพย์ เมทัล จำกัด 74,866,077 1.18

2.6 นางวรรณา สุรเลิศรังษี 63,953,261 1.01

2.7 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES

  SWEIGNIEDERLASSUNG FRANKFURT AM MAIN 48,000,000 0.76

2.8 RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED 34,111,200 0.54

2.9 นายสมบูรณ์ วรปัญญาสกุล 30,000,000 0.47

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 มกราคม 2550
ได้พิจารณาอนุมัติกำหนดนโยบาย

การจ่ายเงินปันผลดังนี้

“บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย
อย่างไรก็ตามบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
ความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานการขยายธุรกิจและปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท”

อย่างไรก็ตามบริษัทไม่ได้จ่ายเงินปันผลมาตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นมา
เนื่องจากบริษัทอยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ และบริษัทเพิ่งมีกำไรสะสมในปี 2557 เพียง 7.61
ล้านบาทเท่านั้น จึงจำเป็นต้องใช้กำไรที่เกิดขึ้นสำรองไว้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีรายชื่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

(ก) รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| การป           |                 |                |                 |
| ระชุมคณะกรรมการ |                 |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง          | จำ             | จำนวน           |
|                |                 | นวนครั้งการประชุม | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 1.นายประชา     | กรรมการ         | 6              | -               |
| ลีลาประชากุล     |                 |                |                 |
|                | ประธา           |                |                 |
|                | นคณะกรรมการบริษัท |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 2.นายรชต       | กรรมการ         | 6              | 6               |
| ลีลาประชากุล     |                 |                |                 |
|                | รองประธา        |                |                 |
|                | นคณะกรรมการบริษัท |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการผู้จัดการ   |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 3.พลเอกสิทธิศักดิ์  | กรรมการ         | 6              | 6               |
| เทภาสิต         |                 |                |                 |
|                | ประธานคณ        |                |                 |
|                | ะกรรมการตรวจสอบ |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 4.รศ.ดร.ปรีชา   | กรรมการ         | 6              | 6               |
| จรุงกิจอนันต์      |                 |                |                 |
|                | กรรมการตรวจสอบ  |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 5.รศ.ดร.จีรเดช  | กรรมการ         | 6              | 6               |
| อู่สวัสดิ์          |                 |                |                 |
|                | กรรมการตรวจสอบ  |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 6.นายวิชิต       | กรรมการ         | 6              | 6               |
| วุฒิสมบัติ         |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองบริษัทประกอบด้วย นายประชา ลีลาประชากุล หรือ
นายรชต ลีลาประชากุล พร้อมประทับตราสำคัญบริษัท

(ข) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| การประชุมคณะ    |                 |                |                 |
| กรรมการตรวจสอบ |                 |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง          | จำ             | จำนวน           |
|                |                 | นวนครั้งการประชุม | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 1.พลเอกสิทธิศักดิ์  | ประธานคณ        | 4              | 4               |
| เทภาสิต         | ะกรรมการตรวจสอบ |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 2.รศ.ดร.ปรีชา   | กรรมการตรวจสอบ  | 4              | 4               |
| จรุงกิจอนันต์      |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 3.รศ.ดร.จีรเดช  | กรรมการตรวจสอบ  | 4              | 4               |
| อู่สวัสดิ์          |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+

8.2 ผู้บริหาร

(ก) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหารดังนี้

  1. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวเจน ลีมัตตานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

4.  นางสาวนฤมล ภาสะพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวางแผนและ

  พัฒนาระบบงาน

5.  นายคีย์ตะวัน บัวจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

(ข) ผังองค์กรของบริษัท

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่

13 สิงหาคม 2551 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง          | คณะ     | คณะกร        | รวม      |
|               |                 | กรรมการ | รมการตรวจสอบ | (บาท)    |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 1.นายประชา    | กรรมการ         | 120,000 | -            | 120,000  |
| ลีลาประชากุล    |                 |         |              |          |
|               | ประธา           |         |              |          |
|               | นคณะกรรมการบริษัท |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 2.นายรชต      | กรรมการ         | 150,000 | -            | 150,000  |
| ลีลาประชากุล    |                 |         |              |          |
|               | รองประธา        |         |              |          |
|               | นคณะกรรมการบริษัท |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการผู้จัดการ   |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 3.พลเอกสิทธิศักดิ์ | กรรมการ         | 150,000 | 60,000       | 210,000  |
| เทภาสิต        |                 |         |              |          |
|               | ประธานคณ        |         |              |          |
|               | ะกรรมการตรวจสอบ |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 4.รศ.ดร.ปรีชา  | กรรมการ         | 150,000 | 40,000       | 190,000  |
| จรุงกิจอนันต์     |                 |         |              |          |
|               | กรรมการตรวจสอบ  |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 5.รศ.ดร.จีรเดช | กรรมการ         | 150,000 | 40,000       | 190,000  |
| อู่สวัสดิ์         |                 |         |              |          |
|               | กรรมการตรวจสอบ  |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 6.นายวิชิต      | กรรมการ         | 150,000 | -            | 150,000  |
| วุฒิสมบัติ        |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+

ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นเป็นค่าตอบแทนรายเดือนและค่าตอบแทนการประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารซึ่งได้แก่เงินเดือนและโบนัส

ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน 5 ราย
รวมทั้งสิ้น 13.54 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ของกรรมการ

  - ไม่มี -

(ข) บริษัทได้จัดให้มีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน ผู้บริหาร ตั้งแต่วันที่ 3 สิงหาคม
2556 โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 – 12 ของเงินเดือน โดยในปี 2557
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย รวมทั้งสิ้น 0.99 ล้านบาท

4.  บุคคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 427 คน โดยในปี 2557
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 121.35 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส เงินประกันสังคม เงินสมทบ เงินช่วย เหลือค่าครองชีพ
  โดยมีจำนวนพนักงานดังนี้

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

    บริษัท (คน)

  พนักงานปฏิบัติการ 263

  พนักงานบริหาร 5

  พนักงานสำนักงาน 159

  รวม 427

5.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยกรที่มีค่า
  จึงมีนโยบายว่าพนักงานทุกระดับจะได้รับการพัฒนาศักยภาพให้มีความรู้และความสามารถ
  พอเพียงกับการแข่งขันทางธุรกิจ ทั้งในระดับสั้นและระยะยาว
  โดยมีเป้าหมายเพื่อผลักดันและให้โอกาสในการพัฒนาตนเอง
  รวมถึงการใช้ศักยภาพที่มีให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  พร้อมทั้งสร้างจิตสำนึกในมุมของการเป็นเดือดเป็นร้อนในงานที่ทำ ความรับผิดชอบ
  ความซื่อสัตย์และจริยธรรม และการทำงานร่วมกันเป็นทีมทั้งองค์กร
  โดยจะมีการทบทวนและปรับปรุงหลักสูตรให้ทันสมัยและเหมาะสมอยู่เสมอ

  9. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานและการปฏิบัติงานในแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการที่บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  ตรวจสอบได้ซึ่งจะเป็นการสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัทได้เป็นอย่างดี จึงได้กำหนดนบายในการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ
  และเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานดังต่อไปนี้

  1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  คณะอนุกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2.
  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมินกำหนดและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
  มีหลักการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม และมีการดำเนินงานที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

  4. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้งด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  5. ปลูกฝังคุณธรรมและสร้างจิตสำนึกอันดีงานให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติดี ซื่อสัตย์
  สุจริต มีวินัยและมีความรับผิดชอบต่อหน้าและหมู่คณะ

  6. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเองเพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  7. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน

  8. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นและสังคมโดยรวม

  9. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลสิ่งแวดล้อม

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีโครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
  และมีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแยกอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดดังนี้

(1) อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่

ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท

  5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการ

ของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6. ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด
คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

7. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

8. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรเพียงพอและเห็นสมควร
โดยให้รายงานการจ่ายเงินปันผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

9. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ
และเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตามกฎหมาย

10.
คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

12. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการและเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว

13. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้
แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

14. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
ๆ ได้ เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
กรรมการหรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

(2) อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดย

การประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน

(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะ

กรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณ ชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
ให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

(ค) อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. รับผิดชอบดูแลการบริหารงานและการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท เพื่อประโยชน์ของ

  บริษัทและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ นโยบาย เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน และงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2. กำหนดระเบียบ ข้อกำหนด ประกาศ และ/หรือ ระบบการควบคุมภายใน
  รวมถึงการยกเลิกคำสั่งระเบียบ ข้อกำหนด หรือประกาศของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย
  เป้าหมาย และแผนการดำเนินงานของบริษัท

  3. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

  4. จัดทำแผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
  ลงโทษทางวินัยพนักงานหรือลูกจ้างทุกระดับขั้นรวมถึงการโยกย้ายพนักงานและลูกจ้างจากตำแหน่งตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

  6. จัดทำรายงานสถานะการเงินและงบการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

  7. มีอำนาจในการมอบอำนาจ และ/หรือ
  แต่งตั้งให้บุคคลหรือคณะกรรมการเฉพาะกิจปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจ
  และ/หรือ แต่งตั้งดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจที่ให้ไว้ และ/หรือ
  เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บริษัทได้กำหนดไว้

  8.
  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะธุรกิจ

  9. กำหนดให้มีความเพียงพอและเหมาะสมกับของระบบการควบคุมภายใน

  10.ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  11. มีอำนาจอนุมัติในการสั่งซื้อและชำระค่าวัตถุดิบ
  ส่วนประกอบเครื่องจักรและการบำรุงรักษาเครื่องจักรและวัสดุสิ้นเปลืองตลอดจนค่าใช้จ่ายฝ่ายทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

  นอกจากนี้
  ประธานคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีประสบการณ์ทางด้านการสอบทานงบการเงินดังนี้

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (1) พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต | Sino-Thai Resources Development  |
|          |                        | Public Company                   |
|          |                        |                                  |
|          |                        | Limited                          |
+----------+------------------------+----------------------------------+

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (2) รศ.ดร.ปรีชา         | - บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย)  |
|          | จรุงกิจอนันต์              | จำกัด                             |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท สตาร์ส ไมโครอีเล็กทรอนิกส์     |
|          |                        | (ประเทศไทย) จำกัด                 |
|          |                        |                                  |
|          |                        | (มหาชน)                          |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด     |
|          |                        | (มหาชน)                          |
+----------+------------------------+----------------------------------+

3.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
  โดยการสรรหาดังกล่าว บริษัทจะดำเนินการโดย

9.3.1 กรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 4 ท่าน
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ.บริษัทมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องโดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษาความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน) ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ
ประกอบกันเพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป

9.3.2 กรรมการผู้จัดการ

ในการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
จะแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทและตำแหน่งดังกล่าวจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งได้แก่
นายรชต ลีลาประชากุล โดยเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้

4.  การกำกับดูแลกิจการและดำเนินงานของบริษัทย่อย

  ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิการออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัท
  โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
  มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย

  นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
  ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
  และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
  รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
ผู้บริหารและหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลทางการเงิน

ของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
หากผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วย

งานที่รับทราบข้อมูลภายในดังกล่าวข้างต้น ฝ่าฝืนผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
จะดำเนินการลงโทษตามลักษณะความผิด คือ (1) ตักเตือนด้วยวาจา (2) ตักเตือนเป็นหนังสือ
(3) พักงานโดยไม่จ่ายค่าจ้างหรือ (4) เลิกจ้าง โดยไม่จ่ายเงินชดเชย
การลงโทษตามมาตรการดังกล่าวข้างต้น
ผู้บังคับบัญชาสามารถเลือกมาตรการใดมาตรการหนึ่งโดยไม่ต้องเรียงลำดับ
ซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะความผิดว่ามีมากหรือน้อย หรือส่งผลกระทบให้เกิดความเสียหายมากน้อยเพียงใด

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2557 มีดังนี้

สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที.แอนด์ แอสโซซิเอท โดย นายชัยยุทธ อังสุวิทยา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3885

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

ค่าตรวจสอบงบการเงิน

และงบการเงินรวม

บริษัท ไทย-เยอรมัน โปรดักส์ จำกัด (มหาชน) 450,000

บริษัท ที จี โปร ไฮเกรด จำกัด 190,000

บริษัท ที จี โปร เทรดดิ้ง จำกัด 45,000

รวม 685,000

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  - ไม่มี -

  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities; CSR)

บริษัทฯ ตระหนักเสมอมาว่าบริษัทฯเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
จึงสนใจและให้ความสำคัญกับการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมมาโดยตลอด
โดยสังเกตได้จากกิจกรรมที่บริษัทฯทำในอดีตทั้งกิจกรรมเพื่อสังคม (CSR-after-process)
เช่นการบริจาคเงินและสิ่งของแก่ชุมชนต่างๆ การทำนุบำรุงวัด ฯลฯ
รวมถึงความรับผิดชอบในกระบวนการดำเนินงานปกติ (CSR-in-process)
ที่บริษัทฯปฏิบัติอยู่หลายกิจกรรม อีกทั้งยังมีการควมคุมการดำเนินงานด้วยระบบการจัดการคุณภาพ
ISO 9001:2008 จากสถาบัน RWTUV ซึ่งระบบการบริหารจัดการคุณภาพนี้
บริษัทฯได้รับต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2539

10.1 นโยบาย

ในปีที่ผ่านมาบริษัท ยังคงมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยนำหลักการมาปรับใช้ในการบริหารและจัดการองค์การต่อไป
เพื่อนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนขององค์กรที่ครอบคลุมทั้งในมิติของเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยใช้แนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับ “ความรับผิดชอบต่อสังคม”
ตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหลักการ 8 ข้อ ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเที่ยงธรรม

    1.  การแข่งขันที่เป็นธรรม

-   บริษัทฯ ยึดหลักการในประกอบกิจการโดยถูกต้องตามระเบียบและกฎหมาย
    ว่าด้วยการแข่งขันทางการค้าและการผูกขาดทางการค้าในประเทศและต่างประเทศโดยเปิดโอกาสให้ลูกค้าเลือกใช้สินค้าได้อย่างอิสระผ่านการแข่งขันกับคู่แข่งอย่างโปร่งใสด้วยราคา
    คุณภาพของสินค้า และบริการหลังการขาย

-   บริษัทฯไม่ก้าวล่วงละเมิดหรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในทางใดๆ ต่อคู่แข่งขันทั้งหลายของบริษัทฯ
    ไม่ว่าจะเป็นทางตรงหรือทางอ้อม
    ไม่มีการร่วมมือรู้เห็นกับการกระทำใดๆอันเป็นการทำให้เกิดการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรมต่อผู้ผลิตรายอื่นหรือร่วมมือกับคู่แข่งขันบางราย
    เพื่อสร้างความได้เปรียบอย่างไม่เป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับสินค้าราคาสินค้า
    การผลิต เงื่อนไขการขาย ทั้งที่เป็นลายลักษณ์อักษรหรือแม้กระทั่งโดยวาจาก็ตาม

    1.  การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่คุณค่า

-   บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการจัดซื้อ จัดจ้างที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมไว้อย่างเป็นระบบ
    มีความรัดกุมและชัดเจน เช่น การควบคุมการจัดซื้อ การประเมินแหล่งจัดซื้อ
    การคัดเลือกแหล่งจัดซื้อ โดยมีการคัดเลือกและเปรียบเทียบซัพพลายเออร์มากกว่า 1
    รายเพื่อให้เกิดการแข่งขันในด้านราคา บริการ และการให้ข้อมูลต่างๆ
    โดยมีการประชุมกับซัพพลายเออร์หลักๆอย่างสม่ำเสมอเพื่อแลกเปลี่ยนข้อมูลทางธุรกิจระหว่างกัน

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ได้พิจารณาที่จะนำนโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการใช้อำนาจ
หน้าที่ในการแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและพวกพ้อง
โดยใช้แนวทางดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสเป็นธรรมและตรวจสอบได้เป็นเกณฑ์จำนวน 9 ข้อ
แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติในปี 2558 ดังนี้

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  1.
  ห้ามกรรมการผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทในเครือดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การ

  สนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อมโดยครอบคลุมถึงทุกบริษัทในเครือรวมถึงผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงอื่นๆที่เกี่ยวข้องและกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่าเสมอตลอดจนมีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบายระเบียบปฏิบัติข้อกำหนดข้อบังคับประกาศกฎหมายและการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

  2. มาตรฐานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความ

  รับผิดชอบของคณะกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคน ทุกระดับ
  ผู้ส่งมอบหรือผู้รับเหมาช่วง
  ที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุตามนโยบายที่กำหนด

  3. บริษัทพัฒนามาตรการการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมถึง
  หลักปฏิบัติด้านศีลธรรมโดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือสุ่มเสี่ยงต่อการทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้เกี่ยวข้อง

  4. บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ
  ทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแลรวมถึงการ ควบคุมการบริจาคให้แก่พรรคการเมือง
  มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนา
  เพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

  5. บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมสม่ำเสมอเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่
  เหมาะสมโดยเฉพาะงานขายการตลาดจัดซื้อ

  6. บริษัทจัดให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัทผู้บริหารและ
  พนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์สุจริตและรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบรวมถึงสื่อให้เห็นความมุ่งมั่นของบริษัท

  7. บริษัทจัดให้มีกลไกลการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

  8. บริษัทส่งเสริมให้มีการสื่อสารที่หลากหลายช่องทาง
  เพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้ง เบาะแสอันควรสงสัย
  โดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับการคุ้มครอง
  โดยไม่ให้ถูกลงโทษโยกย้ายที่ไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใดและรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

  9. นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้ให้ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล
  ตั้งแต่การสรรหาหรือ การคัดเลือกบุคคลากร การเลื่อนตำแหน่ง การฝึกอบรม การประเมินผล
  การปฏิบัติงานพนักงานและการให้ผลตอบแทน
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับสื่อสารทำความเข้าใจกับพนักงาน
  เพื่อใช้ในกิจกรรมทางธุรกิจที่อยู่ในความรับผิดชอบและควบคุมดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

แนวทางการนำไปปฏิบัติ

-   แผนกบุคคลและฝึกอบรมกำหนดแผนการฝึกอบรมพนักงานทุกคนในเรื่องหลักจริยธรรมเพื่อ
    ปลูกฝัง

จริยธรรมในการทำงานและนำไปปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   บริษัทฯได้กำหนดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแจ้งเบาะแสที่พบเห็นในเหตุการณ์หรือ

  การกระทำใดๆที่อาจมีผลต่อการฝ่าฝืนกฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับและ/หรือขัดต่อคุณธรรมจริยธรรมอันดีที่จะส่งผลให้เกิดความเสียหายโดยรวมต่อบริษัทฯโดยกำหนดแนวทางปฏิบัติให้รับทราบทั่วกันดังเช่นที่ปฏิบัติในทุกๆปีโดยผู้พบเห็นเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวข้างต้นทำการรวบรวมข้อมูลเบาะแสและหลักฐานที่สามารถยืนยันข้อเท็จจริงเท่าที่สามารถหาได้แจ้งโดยตรงมายังบริษัทฯ

ส่งถึง กรรมการผู้จัดการและ/หรือรองกรรมการผู้จัดการ

บริษัท ไทย-เยอรมัน โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)

กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ รองกรรมการผู้จัดการ จะรับข้อมูลเหล่านั้นโดยตรง
โดยให้ความสำคัญว่าเป็นข้อมูลลับเฉพาะ เพื่อปกป้องคุ้มครองไม่ให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส
รวมทั้งจะดำเนินการอย่างเป็นธรรม โดยจะมีการแต่งตั้งคณะสอบสวนเฉพาะกิจ
เพื่อทำการอ้างอิงข้อมูลเบาะแสที่ได้รับและทำการพิสูจน์ทราบ
เพื่อตัดสินใจดำเนินการต่อเรื่องหรือปัญหาที่ได้รับแจ้ง โดยไม่ชักช้าตามความเหมาะสมต่อไป
ทั้งนี้บริษัทฯมีมาตรการเพื่อให้การแจ้งข้อมูลเบาะแสเป็นไปด้วยความบริสุทธิ์ใจ
และเป็นการรับรองในข้อมูลที่เป็นความจริงนั้นๆ
บริษัทฯจึงให้ผู้แจ้งเบาะแสระบุชื่อและชื่อสกุลพร้อมสถานที่ติดต่อที่ชัดเจนไปด้วย
หากบริษัทฯอาจมีการขอทราบข้อมูลเพิ่มเติมในกรณีที่จำเป็น

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของการเคารพในสิทธิมนุษยชน โดยไม่มีการแบ่งแยกสัญชาติเชื้อชาติ
ศาสนา สถานภาพทางสังคม
ความพิการของพนักงานหรือสถานะอื่นใดที่มิได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน
ไม่ให้มีการล่วงละเมิดไม่เลือกปฏิบัติ
โดยให้ความเป็นธรรมและความมั่นคงในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับชั้น
เปิดโอกาสให้แรงงานต่างชาติ แรงงานพิการ มาร่วมงานกับบริษัทฯ
โดยใช้โครงสร้างแรงงานตามกฎหมายแรงงานไทย

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักว่า
แรงงานหรือพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นตัวขับเคลื่อนสำคัญที่สร้างความเติบโตให้แก่องค์กร
จึงมีการปฏิบัติกับพนักงานเป็นอย่างดี โดยมีแนวทางการปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ด้านค่าจ้างและสวัสดิการ

  บริษัทฯได้ปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือนอย่างเป็นธรรมและสอดคล้องกับสภาพการแข่งขันของตลาดแรงงานและมีจัดสวัสดิการให้แก่พนักงานดีกว่าที่กฏหมายได้กำหนดบังคับไว้

2.  ด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย

  บริษัทฯ
  มีการจัดเตรียมอุปกรณ์ความปลอดภัยให้พนักงานสวมใส่ระหว่างปฏิบัติงานพร้อมทั้งมีการตรวจสอบและซ่อมแซมอุปกรณ์ต่างๆให้พร้อมใช้งานอยู่เสมอ

3.  ด้านการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน

  บริษัทฯ
  มีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับเพื่อเสริมสร้างทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อบริหารงานและการปฏิบัติงาน
  สร้างความยั่งยืนให้กับองค์กร

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้บริโภค โดยมีความรับผิดชอบต่อคุณภาพ
คุณสมบัติของสินค้า ตั้งแต่กระบวนการสรรหาวัตถุดิบจนถึงการส่งมอบสินค้าและบริการหลังการขาย
โดยมีการบริหารความสัมพันธ์กับลูกค้าต่อเนื่องทั้งก่อนและหลังการขายตามรายละเอียดดังนี้

-   บริษัทฯ มีแนวทางการสรรหาวัตถุดิบตามคุณลักษณะที่กำหนดจากแหล่งวัตถุดิบที่ดีและเป็นที่
    ยอมรับ

-   บริษัทฯ
    มีแนวทางปฏิบัติเพื่อการทบทวนและพัฒนากระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์เพื่อให้บริษัทสามารถส่งมอบสินค้าที่มีมาตรฐานและความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัทฯ มีการควมคุมการดำเนินงานด้วยระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9001:2008
    ซึ่งครอบคลุมในทุกกระบวนการทำงานตั้งแต่การสรรหาวัตถุดิบ การผลิต
    ตลอดจนการจัดส่งสินค้าอย่างมีคุณภาพ

-   บริษัทฯ มีระบบการรับประกันคุณภาพสินค้าภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด

-   บริษัทฯ มีการจัดทำแบบประเมินความพึงพอใจของลูกค้าในทุกปีเพื่อนำข้อมูลมาใช้ปรับปรุง
    เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพอใจสูงสุด

(6) การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญการอยู่ร่วมในสังคม
ในอดีตได้มีโครงการบำรุงวัดใกล้เคียงโรงงานเพื่อบำรุงศาสนา
ตลอดจนได้รับนักศึกษาจากสถาบันใกล้เคียงมาร่วมฝึกงานกับบริษัทฯ
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯยังคงดำเนินการพัฒนาชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
นอกเหนือจากโครงการที่ได้กล่าวถึงข้างต้นแล้ว
บริษัทฯยังเพิ่มโครงการพัฒนาที่เชื่อมโยงกับธุรกิจมากขึ้น ได้แก่
การฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับสเตนเลสให้กับบุคคลที่สนใจทั่วไปโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
โครงการนี้นอกจากจะเป็นการสร้างอาชีพแล้วยังเป็นการเพิ่มความรู้ให้ผู้ที่ประกอบอาชีพช่างอยู่แล้วได้เรียนรู้วิธีการทำงานอย่างปลอดภัยอีกด้วย

(ก) หัวข้อ “รู้จักสเตนเลส รู้ลึกคุณภาพ รู้ถึงปัญหา เพื่อเลือกใช้อย่างรู้คุณค่า”

ณ โรงแรม ดุสิตปริ๊นเซส วันที่ 22 เมษายน 2557

[][]

(ข) หัวข้อ “ทำความรู้จักการใช้สเตนเลสในอุตสาหกรรมต่างๆ เพื่อการเลือกใช้อย่างคุ้มค่า”

ณ โรงแรมแลนด์มาร์ค วันที่ 18 มิถุนายน 2557

[][]

(ค) หัวข้อ “เทคนิคการเชื่อมสเตนเลสและวิธีการทำงานสเตนเลสอย่างปลอดภัย”

ณ โรงแรมสวิสโซเทล เลอคองคอร์ด วันที่ 14 ตุลาคม 2557

[][]

(7) การจัดการสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมเป็นอย่างดี
จึงได้มีการดูแลความเสี่ยงจากผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจเกิดขึ้นจากกระบวนการผลิต
ทั้งระหว่างการผลิตและหลังกระบวนการผลิต
ตลอดจนดูแลกำจัดของเสียจากการผลิตอีกทั้งยังออกนโยบายต่างๆเพื่อช่วยรักษาสิ่งแวดล้อมและยังรณรงค์ปลูกฝังให้พนักงานนำไปปรับใช้ในชีวิตประจำวันอีกด้วยโดยในปีที่ผ่านมาจะเน้นในเรื่องของการอนุรักษ์พลังงานโดยมีการรณรงค์ปลุกจิตสำนึกให้พนักงานดำเนินกิจกรรมต่อไปนี้ในช่วงที่ปฏิบัติงาน

-   การรณรงค์ให้ประหยัดไฟฟ้า โดยการให้พนักงานปิดเครื่องปรับอากาศ ไฟฟ้า
    หน้าจอคอมพิวเตอร์ในช่วงเวลาก่อนและหลังเลิกงาน รวมถึงในเวลาพักเที่ยงอีกด้วย

-   การจัดการเส้นทางการวิ่งของรถขนส่งสินค้า
    โดยมีการวางแผนจัดเส้นทางให้ไปส่งร้านค้าที่อยู่ในเส้นทางวิ่งเดียวกันในเที่ยวเดียวกัน
    เพื่อเป็นการประหยัดพลังงานและค่าใช้จ่าย

(8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ จะจัดทำแนวปฏิบัติในการทบทวนและการพัฒนาด้านนวัตกรรมที่บริษัทมี
ให้มีแผนการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียทั้งด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อพัฒนาอุตสาหกรรมนี้อย่างต่อเนื่อง

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนขององค์กรจึงได้มีการดำเนินการและจัดทำรายงานตามหลักการ
“แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ” 8 ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่สำคัญอันประกอบด้วย
พนักงานลูกค้าคู่ค้าผู้ถือหุ้นชุมชนในสังคมซึ่งทั้งหมดล้วนเป็นผู้ที่ส่วนได้เสียที่สำคัญต่อปัจจัยความสำเร็จที่ยั่งยืนขององค์กร
บริษัทฯยังตระหนักถึงความสัมพันธ์เชื่อมโยงในประเด็นของความรับผิดชอบต่อสังคมในมิติต่างๆทั้งทางเศรษฐกิจสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นตัวขับเคลื่อนสำคัญให้บริษัทฯนำมารายงานและเปิดเผยการดำเนินงานในเรื่องเหล่านี้มากขึ้น

10.3 การดำเนินที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

- บริษัทฯ ไม่มีการดำเนินการที่มีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือมีผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม -

10.4 กิจกรรมCSR after process

จากการที่บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญและประโยชน์ในการพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กร บริษัทฯ
จึงพยายามสร้างกิจกรรมที่สามารถก่อให้เกิดความเชื่อมโยงกันทั้งในมิติของเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม แทนการทำกิจกรรมเพื่อสังคมในแบบที่เคยทำในอดีตเช่น
การบริจาคหรือการปลูกป่าที่ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ในทางเศรษกิจหรือเรียกได้ว่าไม่มีความเชื่อมโยงกันระหว่างเศรษกิจ
สังคม และสิ่งแวดล้อม

ในปี พ.ศ. 2557 ที่ผ่านมาจึงมีการริเริ่มโครงการ “ต้นกล้าสเตนเลส”
ขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการสร้างงานสร้างอาชีพให้กับผู้ด้อยโอกาสในสังคมจากงานเชื่อม
“สเตนเลส” ที่เป็นสินค้าหลักของบริษัทฯ โดยโครงการนี้ได้เกิดขึ้นผ่าน ”มูลนิธิพระดาบส”
ซึ่งเป็นมูลนิธิที่เป็นโครงการในพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว รัชกาลที่ 9
ทั้งนี้มูลนิธิพระดาบสจะเปิดรับอุปการะเยาวชนผู้ด้อยโอกาสเข้ารับการฝึกอาชีพทุกๆปี
และมีการส่งไปฝึกงานจริงตามสถานประกอบการต่างๆ
หลังจบการศึกษาเยาวชนผู้ด้อยโอกาสนี้จึงมีวิชาชีพติดตัวเพื่อไปประกอบอาชีพต่อไปได้

ทางบริษัทฯ เล็งเห็นถึงประโยชน์ของการพัฒนาสังคมด้วยการสร้างอาชีพ จึงได้ริเริ่มโครงการนี้ขึ้น
โดยการเชิญชวนผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ซัพพลายเออร์
และพนักงานบริษัทเข้าร่วมเป็นส่วนหนึ่งของโครงการผ่านการบริจาคเงินเพื่อการจัดหาอุปกรณ์การเชื่อมสเตนเลสและนำอุปกรณ์ดังกล่าวไปบริจาคให้มูลนิธิฯ
เพื่อใช้ในการเรียนการสอนสำหรับวิชาช่างเชื่อมต่อไป
โดยโครงการดังกล่าวได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายที่กล่าวมาข้างต้น

[]

ตัวแทนบริษัทฯ พนักงาน / ผู้ถือหุ้น / ลูกค้า / ซัพพลายเออร์ร่วมส่งมอบอุปกรณ์ที่บริจาค
รับมอบโดยผู้อำนวยการมูลนิธิฯ

นอกจากการบริจาคอุปกรณ์สำหรับการเชื่อมสเตนเลสแล้ว
บริษัทฯยังได้สานต่อด้วยการนำผู้เชี่ยวชาญการเชื่อมสเตนเลสเข้าฝึกอบรมเพิ่มเติมให้กับนักเรียนของโรงเรียนพระดาบส
และเมื่อศึกษาจบหลักสูตร บริษัทฯยังมีการนำนักเรียนบางส่วนเข้าฝึกงานกับบริษัทฯอีกด้วย

[]

ฝึกอบรมการสร้างชิ้นงานสเตนเลสโดยอาจารย์ผู้เชี่ยวชาญ

จากการเริ่มต้นโครงการ “ต้นกล้าสเตนเลส” ขึ้นจนสามารถสร้างอาชีพให้กับผู้ด้อยโอกาสแล้ว
บริษัทฯ
ยังคงมีแนวคิดเพื่อสานต่อโครงการในลักษณะนี้ต่อไปในอนาคตเพื่อเป็นการพัฒนาสังคมและสร้างอาชีพให้เกิดความยั่งยืนของธุรกิจสเตนเลสต่อไป

10.5 แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

นอกเหนือจากนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นและแนวทางการปฏิบัติที่กล่าวไว้ข้างต้น บริษัทฯ
มีความสนใจในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตหรือ Private
Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC)
โดยอยู่ในขั้นตอนการศึกษาความเป็นไปได้เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเกี่ยวกับการควบคุมภายในความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เป็นผู้ดำเนินการและรายงานความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทว่าบริษัท

มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารงานที่ดีเพียงพอในระดับที่เชื่อมั่นได้
อีกทั้งสามารถประเมินและมีระบบควบคุมความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้
การตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทมีศักยภาพ
ความสามารถในการตรวจทานระบบงานได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ
พอใจกับการเปิดเผยข้อมูลและประสานงานของผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
หากมีข้อผิดพลาดอันอาจเกิดขึ้นได้ก็จะสามารถระงับและแก้ไขได้ทันท่วงทีจากการมีระบบควบคุม
และการตรวจสอบภายในที่ดีในระดับที่สมเหตุสมผล

ในปี 2557 บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยผลของการประเมินระบบควบคุมภายใน
จากผลการตรวจสอบประจำปี 2557 มีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยงและการกำกับดูแลตามควร
ซึ่งจะสนับสนุนให้องค์กรบรรลุผลสำเร็จตามนโยบาย
เป้าหมายหรือวัตถุประสงค์ตามที่ฝ่ายจัดการกำหนด
แต่มีบางส่วนที่ควรปรับปรุงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
ตามข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะที่ระบุไว้ในรายงานผลการตรวจสอบภายใน

การรายงานผลการตรวจสอบหรือสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ข้อเสนอแนะ
ตลอดจนความคืบหน้าในการแก้ไขตามข้อเสนอแนะจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทั้งนี้ บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
จะเป็นผู้ดำเนินการศึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบควบคุมและตรวจ สอบภายใน
รวมถึงการจัดทำแผนตรวจสอบภายในให้กับบริษัทเป็นรายไตรมาส

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบของสำนักงาน
ก.ล.ต. ซึ่งจัดทำโดยบริษัทประกอบด้วย 17 หัวข้อ ผลการประเมินของบริษัทดังกล่าว
โดยส่วนใหญ่สรุปได้ว่า มีการควบคุมภายในองค์กรตามแบบการประเมินดังกล่าว
ยกเว้นบางส่วนซึ่งได้แก่ บริษัทยังไม่ได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษร และการประเมินผลงานของผู้บริหารและพนักงานด้วยตนเอง
ตลอดจนไม่ได้จัดหาให้ผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่เป็นอิสระมาประเมิน

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายชัยยุทธ อังสุวิทยา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3885
แห่งสำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอนด์ แอสโซซิเอท
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับจุดอ่อนการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญอย่างใดในปี 2557

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

(1) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 ถึง 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้มอบหมายให้นางสาวกรกช วนสวัสดิ์
ตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด และนางสาวกรกช
วนสวัสดิ์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความอิสระและมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในหลากหลายอุตสาหกรรมมาเป็นระยะเวลา
10 ปี เคยเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ได้แก่ หลักสูตร COSCO
2013 ภาคทฤษฎีและปฏิบัติ, หลักสูตร IT Audit
ของสภาวิชาชีพบัญชีและอบรมประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายใน CPIAT

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
ผู้ดำรงตำแหน่งงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกปี
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฎอยู่ในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยเฉพาะยอดคงค้างลูกหนี้การค้าและยอดคงค้างเจ้าหนี้การค้าในหมายเหตุประกอบงบการเงินงบการเงินประจำปี
2556 และ 2557 ในข้อ 10. และมีข้อมูลสาระสำคัญอื่น ๆ มีดังนี้

12.1 ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการ

(ก) ยอดคงค้างลูกหนี้การค้า ไม่มี

(ข) ยอดคงค้างเจ้าหนี้การค้า

ยอดคงค้างเจ้าหนี้

2556 2557

ล้านบาท ล้านบาท

1. บจก. ไทยมุ้ยเทรดดิ้งคอร์ปอเรชั่น 0.12 0.05

12.2 การขายสินคัาและการซื้อสินค้า

  (หน่วย : ล้านบาท)

ชื่อบริษัท 2556 2557 2556 2557

ขาย ขาย ซื้อ ซื้อ

1. บจก.ไทยมุ้ยเทรดดิ้งคอร์ปอเรชั่น - - 0.29 0.04

บจก.ไทยมุ้ยเทรดดิ้ง คอร์ปอเรชั่น
มีผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้มีอำนาจซึ่งเป็นพี่ชายและพี่สาวของนายรชต ลีลาประชากุล
กรรมการผู้จัดการของบริษัท ซึ่งบริษัทจำเป็นต้องซื้อสินค้าจากบจก.ไทยมุ้ยเทรดดิ้ง คอร์ปอเรชั่น
ซึ่งได้แก่ ลวดสลิง โดยนำมาประกอบเป็นสายเครนเพื่อยกสินค้า
โดยราคาที่ซื้อขายนั้นเป็นราคาปกติทางธุรกิจ
ที่ฝ่ายจัดซื้อของบริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอนการจัดซื้อที่ระบุไว้ในข้อกำหนดของ ISO
โดยบริษัทยังคงมีแนวโน้มที่จะซื้อสินค้าดังกล่าวในอนาคต นอกจากนี้ การทำรายการซื้อสินค้าจาก
บจก. ไทยมุ้ย

เทรดดิ้ง คอร์ปอเรชั่น ในปี 2557 ได้มีการอนุมัติจากกรรมการของบริษัทเป็นรายไตรมาส