8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

8.1.1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| ชื่อ  |           |             | ตำแหน่ง                              |
| –   |           |             |                                     |
| นาม |           |             |                                     |
| สกุล |           |             |                                     |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 1   | ร้อย       | ทรงสุรเวทย์   |   ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ       |
|     | เอกปราศรัย |             |                                     |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 2   | นายโยธิน   | จ๋วงพานิช     |                                     |
|     |           |             |  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 3   | นายโกมินทร์ | ลิ้นปราชญา    |   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 4   | นายอนุพงษ์  | เตชะอำนวยพร |   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 5   | นาง       | ร่มลำดวน     |   กรรมการ                           |
|     | สาวจุไรรัตน์ |             |                                     |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 6   | นายอารีศักดิ์ | เ           |   กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร       |
|     |           | สถียรภาพอยุทธ์ |   และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| 7   | นายสุทธิรักษ์ | เ           |   กรรมการ, กรรมการบริหาร             |
|     |           | สถียรภาพอยุทธ์ |   และกรรมการผู้จัดการ                  |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+
| ห   |           |             |                                     |
| มาย |           |             |                                     |
| เหตุ |           |             |                                     |
| :   |           |             |                                     |
| ใ   |           |             |                                     |
| นเด |           |             |                                     |
| ือนก |           |             |                                     |
| ุมภา |           |             |                                     |
| พันธ์ |           |             |                                     |
| 2   |           |             |                                     |
| 555 |           |             |                                     |
| ม   |           |             |                                     |
| ีกรร |           |             |                                     |
| มกา |           |             |                                     |
| รลา |           |             |                                     |
| ออก |           |             |                                     |
| จาก |           |             |                                     |
| ตำแ |           |             |                                     |
| หน่ง |           |             |                                     |
| จำ  |           |             |                                     |
| นวน |           |             |                                     |
| 1   |           |             |                                     |
| ท่าน |           |             |                                     |
| คือ  |           |             |                                     |
| นาง |           |             |                                     |
| ยุพิน |           |             |                                     |
| กา  |           |             |                                     |
| ญจน |           |             |                                     |
| วิกัย |           |             |                                     |
| ก   |           |             |                                     |
| รรม |           |             |                                     |
| การ |           |             |                                     |
| และ |           |             |                                     |
| กรร |           |             |                                     |
| มกา |           |             |                                     |
| รบร |           |             |                                     |
| ิหาร |           |             |                                     |
+-----+-----------+-------------+-------------------------------------+

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

การลงลายมื่อชื่อผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์ และ
นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์ ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ที่มีประสบการณ์ ความรู้ ความชำนาญ
และเชี่ยวชาญในหลากหลายสาขา เพื่อแลกเปลี่ยนความคิด มุมมอง และวิสัยทัศน์
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ
ดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายหรือการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต.หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2)  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3)  จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานและการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4)  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

5)  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    ตามความเหมาะสม พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

6)  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้

7)  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจและ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8)  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน
    ก.ล.ต.และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9)  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ/หรือสำนักงาน
    ก.ล.ต.และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

10) พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552 ได้มีมติแต่งตั้งนายธนิศร
นิติสาโรภาส เป็นเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1)  ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการในด้านกฎหมาย, วัตถุประสงค์, ระเบียบ, ข้อบังคับบริษัท
    และข้อมูลต่างๆ ของบริษัท รวมถึงมีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2)  จัดเตรียมสถานที่ วาระการประชุม แจ้งกำหนดการประชุม
    และบันทึกรายงานการประชุมที่จะเป็นหลักฐานว่า
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    (Accountability Duty) ความระมัดระวัง (Duty of Care) และความซื่อสัตย์สุจริต
    (Duty of Royalty)
    รวมทั้งมีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3)  รวบรวมและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ, ผู้ถือหุ้น และอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท, ทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น,
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น, ประวัติกรรมการ ฯลฯ

4)  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
    ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

5)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เลขานุการบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program รุ่นที่ 31/2552
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

8.1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีโครงสร้างที่เป็นอิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------ ------------------- ----------------------------------
  ชื่อ –                                      ตำแหน่ง
  นามสกุล                                    

  1        นายโยธิน      จ๋วงพานิช             ประธานกรรมตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2        นายโกมินทร์    ลิ้นปราชญา            กรรมตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3        นายอนุพงษ์     เตชะอำนวยพร         กรรมตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  -------- ------------ ------------------- ----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางสาวรัตติกร ทรรทรานนท์ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2553

ทั้งนี้ กรรมการทั้ง 3 ท่านไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีอย่างเพียงพอ

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี และสามารถเข้ารับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นกรรมการอิสระซึ่งมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทจึงมิได้มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
รวมทั้งไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมไปถึงพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5)  เข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง,
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร,
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

8)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ,
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.1.3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 2 ท่าน
ดังนี้

+-----+-----------+--------------------+------------------------------+
| ชื่อ  |           |                    | ตำแหน่ง                       |
| –   |           |                    |                              |
| นาม |           |                    |                              |
| สกุล |           |                    |                              |
+-----+-----------+--------------------+------------------------------+
| 1   | นายอารีศักดิ์ | เสถียรภาพอยุทธ์       |   ประธานกรรมการบริหาร         |
+-----+-----------+--------------------+------------------------------+
| 2   | นายสุทธิรักษ์ | เสถียรภาพอยุทธ์       |   กรรมการบริหาร               |
+-----+-----------+--------------------+------------------------------+
| ห   |           |                    |                              |
| มาย |           |                    |                              |
| เหตุ |           |                    |                              |
| :   |           |                    |                              |
| ใ   |           |                    |                              |
| นเด |           |                    |                              |
| ือนก |           |                    |                              |
| ุมภา |           |                    |                              |
| พันธ์ |           |                    |                              |
| 2   |           |                    |                              |
| 555 |           |                    |                              |
| ม   |           |                    |                              |
| ีกรร |           |                    |                              |
| มกา |           |                    |                              |
| รลา |           |                    |                              |
| ออก |           |                    |                              |
| จาก |           |                    |                              |
| ตำแ |           |                    |                              |
| หน่ง |           |                    |                              |
| จำ  |           |                    |                              |
| นวน |           |                    |                              |
| 1   |           |                    |                              |
| ท่าน |           |                    |                              |
| นาง |           |                    |                              |
| ยุพิน |           |                    |                              |
| กา  |           |                    |                              |
| ญจน |           |                    |                              |
| วิกัย |           |                    |                              |
+-----+-----------+--------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2553 มีมติอนุมัติให้แก้ไข
เปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารจัดการมากยิ่งขึ้น
โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (ฉบับแก้ไข) มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1)  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ, นโยบาย, ระเบียบ
    และข้อกำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

2)  ตรวจสอบ
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3)  พิจารณานโยบาย, ทิศทาง, กลยุทธ์, ระบบการบริหารจัดการ
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ได้กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ฝ่ายบริหารเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

4)  จัดทำโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารโดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียด การคัดเลือก,
    การว่าจ้าง, การโยกย้าย, การฝึกอบรม, การจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัล โบนัส
    หรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้แก่บริษัท มีอำนาจแต่งตั้ง
    ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5)  เสนอแผนธุรกิจและงบประมาณ ตลอดจนการแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6)  อนุมัติการใช้จ่ายการลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมาย/อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

7)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิด/ปิดบัญชี, การกู้ยืม,
    การจำนำ, การจำนองค้ำประกัน, การอนุมัติการออกตราสารทางด้านการเงิน ทั้งนี้
    ภายในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท และการอื่น
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

8)  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่ง
    โดยอยู่ภายใต้กรอบอำนาจและการควบคุมของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ
    (Conflict of Interest)

9)  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัท ดังนี้

1.  วงเงินกู้ส่วนที่ใช้ทำโครงการ (Project Finance)
    ได้พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินและขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 600
    ล้านบาทต่อโครงการ โดยไม่นับรวมวงเงินหนังสือค้ำประกันสาธารณูปโภค

2.  วงเงินกู้ส่วนที่ใช้สำหรับ Working Capital
    ให้พิจารณาและอนุมัติการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่างๆ
ตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น
การซื้อขายสินค้าหรือบริการหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย, หลักเกณฑ์
และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

8.1.4. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกอบด้วยผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------- ----------------- --------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                                                                                                                           ตำแหน่ง

  1                                                                                                     นายอารีศักดิ์     เสถียรภาพอยุทธ์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2                                                                                                     นายสุทธิรักษ์     เสถียรภาพอยุทธ์      กรรมการผู้จัดการ

  3                                                                                                     นายอดิศักดิ์      วารินทร์ศิริกุล        ผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการและก่อสร้างโครงการ

  4                                                                                                     นายธนิศร       นิติสาโรภาส         ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และปฏิบัติการ

  5                                                                                                     นายศตกร       หงส์จรรยา          รองผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  6                                                                                                     นางสาวรัตติกร   ทรรทรานนท์         ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7                                                                                                     นายลือชัย       บุญทวีกุล            ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  หมายเหตุ : นายศตกร หงส์จรรยา ได้รับตำแหน่งรองผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด                                                                     
  ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                   
  นับตั้งแต่เดือนมีนาคม 2555                                                                                                                  
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------- ----------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้ ดังนี้

1)  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

2)  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3)  เป็นผู้ที่สามารถให้ข่าวหรือให้สัมภาษณ์ต่างๆ ต่อสื่อสาธารณะ

4)  ให้นโยบายในการจัดทำงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6)  ดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ

7)  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง, รับทำงาน,
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและโครงการลงทุนตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน
    150 ล้านบาท
    และ/หรือในวงเงินที่กำหนดในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการต่างๆ
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือการปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ
ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต.และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้ ดังนี้

1)  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2)  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3)  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

4)  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่รับผิดชอบในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

7)  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและโครงการลงทุนตามงบประมาณที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไมเกิน
    100 ลานบาท
    และ/หรือในวงเงินที่กำหนดในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

8)  เป็นผู้ที่สามารถให้ข่าวหรือให้สัมภาษณ์ต่างๆ ต่อสื่อสาธารณะ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยแล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือการปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ
ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและประกาศของสำนักงาน
ก.ล.ต.และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์มาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี

บริษัทกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ”
หมายความถึงกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติ
ดังนี้

1)  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน, ไม่เป็นลูกจ้าง, พนักงาน, ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี, ทนายความ,
    หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท, บริษัทในเครือ
    หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท, บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม
    หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวเป็นเวลา 2 ปีขึ้นไป

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในการบริหารด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท,
    บริษัทในเครือ หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา – มารดา,
    คู่สมรส, พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่,
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

5)  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท,
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้
นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
    คนและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการและตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสม
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ผู้เป็นกรรมการของบริษัทไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

3)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4)  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    สำหรับกรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

5)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    โดยมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

7)  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
    เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล
    คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง
    โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
    และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
    โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

8)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1)  ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 2
    ท่านที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
    ซึ่ง ณ ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวนทั้งหมด 4 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2)  แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น โดยที่กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ

3)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารและ/หรือผู้บริหาร, ลูกจ้าง, พนักงาน,
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท, บริษัทย่อย,
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4)  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงาน
    ตลอดจนมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท, บริษัทย่อย, บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่, กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท, บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    เว้นแต่จะได้พันจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5)  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท, บริษัทย่อย
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

6)  เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท, บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ, ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนจัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7)  เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริหารเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท, บริษัทย่อย, หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

8)  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา –
    มารดา, คู่สมรส, พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่,
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

9)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท,
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

10) เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทจะคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้
รูปแบบและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทจะคำนึงถึงความเหมาะสม เป็นธรรม ชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอ
โดยพิจารณาเปรียบเทียบในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อนำเสนอหลักเกณฑ์ในการประเมินแก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบจะถูกกำหนดและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อนึ่ง เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและจูงใจ ตลอดจนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเบี้ยประชุม ดังนี้

  ------------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  ตำแหน่ง                                     ค่าเบื้ยประชุม       
                                             (ต่อคนต่อครั้ง)      

                                             ปี 2555           ปี 2554

  คณะกรรมการบริษัท      ประธานกรรมการ          20,000 บาท       25,000 บาท

                      กรรมการ/กรรมการอิสระ    15,000 บาท       20,000 บาท

  คณะกรรมการตรวจสอบ   ประธานกรรมการตรวจสอบ   20,000 บาท       25,000 บาท

                      กรรมการตรวจสอบ         15,000 บาท       20,000 บาท
  ------------------- ---------------------- ---------------- ----------------

หมายเหตุ : ค่าเบี้ยประชุมในปี 2555 ทางคณะกรรมการได้พิจารณาลดค่าเบี้ยประชุมลง
เนื่องจากเกิดวิกฤตอุทกภัยในปลายปี 2554

จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2555
มีรายละเอียดดังนี้

+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| ช |          | ตำแหน่ง        | คณะ         | คณะก          | ประ     |
| ื่อ |          |               | กรรมการบริษัท | รรมการตรวจสอบ | ชุมผู้ถือหุ้น |
| – |          |               |             |               |         |
| น |          |               |             |               |         |
| า |          |               |             |               |         |
| ม |          |               |             |               |         |
| ส |          |               |             |               |         |
| ก |          |               |             |               |         |
| ุล |          |               |             |               |         |
+===+==========+===============+=============+===============+=========+
| 1 | ร้อยเ     | -             | 4/4         | -             | 1/1     |
|   | อกปราศรัย | ประธานกรรมการ |             |               |         |
|   |          |               |             |               |         |
|   | ท        | - กรรมการอิสระ |             |               |         |
|   | รงสุรเวทย์ |               |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| 2 | นายโยธิน  | -             | 4/4         | 4/4           | 1/1     |
|   |          | ประธานก       |             |               |         |
|   | จ๋วงพานิช  | รรมการตรวจสอบ |             |               |         |
|   |          |               |             |               |         |
|   |          | - กรรมการอิสระ |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| 3 | น        | -             | 4/4         | 4/4           | 1/1     |
|   | ายโกมินทร์ | กร            |             |               |         |
|   |          | รมการตรวจสอบ, |             |               |         |
|   | ลิ้นปราชญา |               |             |               |         |
|   |          | - กรรมการอิสระ |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| 4 | นายอนุพงษ์ | -             | 4/4         | 4/4           | 1/1     |
|   |          | ก             |             |               |         |
|   | เตช      | รรมการตรวจสอบ |             |               |         |
|   | ะอำนวยพร |               |             |               |         |
|   |          | - กรรมการอิสระ |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| 5 | นางส     | กรรมการ       | 4/4         | -             | 1/1     |
|   | าวจุไรรัตน์ |               |             |               |         |
|   |          |               |             |               |         |
|   | ร่มลำดวน  |               |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| 6 | น        | - กรรมการ     | 3/4         | -             | 1/1     |
|   | ายอารีศักดิ์ |               |             |               |         |
|   |          | -             |             |               |         |
|   | เสถีย     | ประธา         |             |               |         |
|   | รภาพอยุทธ์ | นกรรมการบริหาร |             |               |         |
|   |          |               |             |               |         |
|   |          | -             |             |               |         |
|   |          | ประธา         |             |               |         |
|   |          | นเจ้าหน้าที่บริหาร |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+
| 7 | น        | - กรรมการ     | 4/4         | -             | 1/1     |
|   | ายสุทธิรักษ์ |               |             |               |         |
|   |          | -             |             |               |         |
|   | เสถีย     | กรรมการบริหาร  |             |               |         |
|   | รภาพอยุทธ์ |               |             |               |         |
|   |          | -             |             |               |         |
|   |          | กรรมการผู้จัดการ |             |               |         |
+---+----------+---------------+-------------+---------------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบในรูปของเบี้ยประชุม ประจำปี
2555 มีรายละเอียดดังนี้

+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| ช |         | ตำแหน่ง        | ค่าตอบแทน |            |      | ค่า     |
| ื่อ |         |               | (บาท)    |            |      | ตอบแทน |
| – |         |               |          |            |      |        |
| น |         |               |          |            |      | ร      |
| า |         |               |          |            |      | วมทั้งสิ้น |
| ม |         |               |          |            |      | (บาท)  |
| ส |         |               |          |            |      |        |
| ก |         |               |          |            |      |        |
| ุล |         |               |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
|   |         |               | คณะกรร   | คณะกรรม    | ป    |        |
|   |         |               | มการบริษัท | การตรวจสอบ | ระชุม |        |
|   |         |               |          |            |      |        |
|   |         |               |          |            | ผ    |        |
|   |         |               |          |            | ู้ถือหุ้น |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 1 | ร้อยเอ   | -             | 80,000   | -          | 20   | 1      |
|   | กปราศรัย | ประธานกรรมการ |          |            | ,000 | 00,000 |
|   |         |               |          |            |      |        |
|   | ทร      | - กรรมการอิสระ |          |            |      |        |
|   | งสุรเวทย์ |               |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 2 | นายโยธิน | -             | 60,000   | 80,000     | 15   | 1      |
|   |         | ประธานก       |          |            | ,000 | 55,000 |
|   | จ๋วงพานิช | รรมการตรวจสอบ |          |            |      |        |
|   |         |               |          |            |      |        |
|   |         | - กรรมการอิสระ |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 3 | นา      | -             | 60,000   | 60,000     | 15   | 1      |
|   | ยโกมินทร์ | กร            |          |            | ,000 | 35,000 |
|   |         | รมการตรวจสอบ, |          |            |      |        |
|   | ล       |               |          |            |      |        |
|   | ิ้นปราชญา | - กรรมการอิสระ |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 4 | น       | -             | 60,000   | 60,000     | 15   | 1      |
|   | ายอนุพงษ์ | ก             |          |            | ,000 | 35,000 |
|   |         | รรมการตรวจสอบ |          |            |      |        |
|   | เตชะ    |               |          |            |      |        |
|   | อำนวยพร | - กรรมการอิสระ |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 5 | นางสา   | กรรมการ       | 60,000   | -          | 15   | 75,000 |
|   | วจุไรรัตน์ |               |          |            | ,000 |        |
|   |         |               |          |            |      |        |
|   | ร่มลำดวน |               |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 6 | นา      | - กรรมการ     | -        | -          | -    | -      |
|   | ยอารีศักดิ์ |               |          |            |      |        |
|   |         | -             |          |            |      |        |
|   | เสถียร   | ประธา         |          |            |      |        |
|   | ภาพอยุทธ์ | นกรรมการบริหาร |          |            |      |        |
|   |         |               |          |            |      |        |
|   |         | -             |          |            |      |        |
|   |         | ประธา         |          |            |      |        |
|   |         | นเจ้าหน้าที่บริหาร |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| 7 | นา      | - กรรมการ     | -        | -          | -    | -      |
|   | ยสุทธิรักษ์ |               |          |            |      |        |
|   |         | -             |          |            |      |        |
|   | เสถียร   | กรรมการบริหาร  |          |            |      |        |
|   | ภาพอยุทธ์ |               |          |            |      |        |
|   |         | -             |          |            |      |        |
|   |         | กรรมการผู้จัดการ |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+
| ร |         |               | 320,000  | 200,000    | 80   | 6      |
| ว |         |               |          |            | ,000 | 00,000 |
| ม |         |               |          |            |      |        |
| ท |         |               |          |            |      |        |
| ั้ง |         |               |          |            |      |        |
| ส |         |               |          |            |      |        |
| ิ้น |         |               |          |            |      |        |
+---+---------+---------------+----------+------------+------+--------+

หมายเหตุ :
-กรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือนแทนเบี้ยประชุม

-ในเดือนกุมภาพันธ์ 2555 มีกรรมการลาออกจากตำแหน่ง จำนวน 1 ท่าน คือ นางยุพิน
กาญจนวิกัย กรรมการและกรรมการบริหาร

8.3.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทในรูปของเงินเดือน,
โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+
| ค |                             | ปี 2555 |        | ปี 2554 |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ข |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
|   |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ณ |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
+===+=============================+========+========+========+=======+===+
|   |                             | จำ     | ค่า     | จำ     | ค่าต   |   |
|   |                             | นวนราย | ตอบแทน | นวนราย | อบแทน |   |
|   |                             |        |        |        |       |   |
|   |                             |        | (บาท)  |        | (บาท) |   |
+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+
| 1 | เงินเดือน                     | 7      | 10,2   | 12     | 11,11 |   |
|   |                             |        | 45,120 |        | 7,970 |   |
+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+
| 2 | โบนัส                        | 7      | 4      | 12     | 3,72  |   |
|   |                             |        | 46,250 |        | 3,544 |   |
+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+
| 3 | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 7      | 3      | 12     | 39    |   |
|   |                             |        | 90,551 |        | 6,359 |   |
+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+
| ร |                             |        | 11,0   |        | 15,23 |   |
| ว |                             |        | 81,921 |        | 7,873 |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ั้ง |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ิ้น |                             |        |        |        |       |   |
+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ตุ |                             |        |        |        |       |   |
| : |                             |        |        |        |       |   |
|   |                             |        |        |        |       |   |
| - |                             |        |        |        |       |   |
| ข |                             |        |        |        |       |   |
| ้อ |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ูล |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ัง |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ข |                             |        |        |        |       |   |
| ้า |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ้น |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ็น |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ข |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิษ |                             |        |        |        |       |   |
| ัท |                             |        |        |        |       |   |
| ธ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ิริ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ุ๊ป |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ัด |                             |        |        |        |       |   |
| ( |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ช |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ) |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ั้น |                             |        |        |        |       |   |
| ไ |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ่ร |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิษ |                             |        |        |        |       |   |
| ัท |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ่อ |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
|   |                             |        |        |        |       |   |
| - |                             |        |        |        |       |   |
| “ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ” |                             |        |        |        |       |   |
| ใ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ี่นี้ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ถ |                             |        |        |        |       |   |
| ึง |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ข |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิษ |                             |        |        |        |       |   |
| ัท |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ิย |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ใ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ศ |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ัก |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ณ |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ับ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ัก |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ัพ |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ์แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ัก |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ัพ |                             |        |        |        |       |   |
| ย์ |                             |        |        |        |       |   |
|   |                             |        |        |        |       |   |
| - |                             |        |        |        |       |   |
| ปี |                             |        |        |        |       |   |
| 2 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ้ว |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ั้ง |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ิ้น |                             |        |        |        |       |   |
| 7 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ีม |                             |        |        |        |       |   |
| ีก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| 1 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ีผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ไ |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ้ร |                             |        |        |        |       |   |
| ับ |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ่ง |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ั้ง |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| 1 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| ใ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ้ค |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ือ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ี่ย |                             |        |        |        |       |   |
| ัง |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ่ง |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ยู่ |                             |        |        |        |       |   |
| ณ |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ัจ |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ุบ |                             |        |        |        |       |   |
| ัน |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| 7 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ือ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ีศ |                             |        |        |        |       |   |
| ัก |                             |        |        |        |       |   |
| ดิ์ |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ถ |                             |        |        |        |       |   |
| ีย |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ภ |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| พ |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ุท |                             |        |        |        |       |   |
| ธ |                             |        |        |        |       |   |
| ์, |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ุท |                             |        |        |        |       |   |
| ธ |                             |        |        |        |       |   |
| ิร |                             |        |        |        |       |   |
| ัก |                             |        |        |        |       |   |
| ษ์ |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ถ |                             |        |        |        |       |   |
| ีย |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ภ |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| พ |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ุท |                             |        |        |        |       |   |
| ธ |                             |        |        |        |       |   |
| ์, |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ิศ |                             |        |        |        |       |   |
| ัก |                             |        |        |        |       |   |
| ดิ์ |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิน |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ์ศ |                             |        |        |        |       |   |
| ิร |                             |        |        |        |       |   |
| ิก |                             |        |        |        |       |   |
| ุล |                             |        |        |        |       |   |
| , |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ธ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ิศ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ิต |                             |        |        |        |       |   |
| ิส |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| โ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ภ |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| , |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ศ |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ์จ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| , |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ัต |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ิก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ท์ |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ือ |                             |        |        |        |       |   |
| ช |                             |        |        |        |       |   |
| ัย |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ุญ |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ีก |                             |        |        |        |       |   |
| ุล |                             |        |        |        |       |   |
|   |                             |        |        |        |       |   |
| - |                             |        |        |        |       |   |
| ปี |                             |        |        |        |       |   |
| 2 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| 4 |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ้ว |                             |        |        |        |       |   |
| ย |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ั้ง |                             |        |        |        |       |   |
| ส |                             |        |        |        |       |   |
| ิ้น |                             |        |        |        |       |   |
| 1 |                             |        |        |        |       |   |
| 2 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ป |                             |        |        |        |       |   |
| ีม |                             |        |        |        |       |   |
| ีก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| เ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ือ |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ม |                             |        |        |        |       |   |
| ก |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ล |                             |        |        |        |       |   |
| ะ |                             |        |        |        |       |   |
| ผ |                             |        |        |        |       |   |
| ู้บ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ิห |                             |        |        |        |       |   |
| า |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ี่ย |                             |        |        |        |       |   |
| ัง |                             |        |        |        |       |   |
| ค |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ด |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| ร |                             |        |        |        |       |   |
| ง |                             |        |        |        |       |   |
| ต |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| แ |                             |        |        |        |       |   |
| ห |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ่ง |                             |        |        |        |       |   |
| อ |                             |        |        |        |       |   |
| ยู่ |                             |        |        |        |       |   |
| ใ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ปี |                             |        |        |        |       |   |
| 2 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| 5 |                             |        |        |        |       |   |
| 4 |                             |        |        |        |       |   |
| จ |                             |        |        |        |       |   |
| ำ |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| ว |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
| 7 |                             |        |        |        |       |   |
| ท |                             |        |        |        |       |   |
| ่า |                             |        |        |        |       |   |
| น |                             |        |        |        |       |   |
+---+-----------------------------+--------+--------+--------+-------+---+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เป็นธรรม เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทผ่านคู่มือ
“นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการ” และคู่มือ “จริยธรรมทางธุรกิจ” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานร่วมกัน

นอกจากนี้
บริษัทยังได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายเพื่อให้การบริหารงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสอันจะเป็นการให้ความคุ้มครองและเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้จัดทำขึ้นนี้ถือเป็นแนวปฏิบัติที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้
เพื่อให้บรรลุตามวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทที่ได้กำหนดไว้

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงานและก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัท
ซึ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมี 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2555 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด ได้แก่
หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยมีเนื้อหาดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับโดยที่ไม่จำกัดเฉพาะแต่เพียงสิทธิพื้นฐานที่กฎหมายไว้เท่านั้น
แต่ยังได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่

1)  สิทธิในการได้รับและตรวจสอบข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทตามความเป็นจริง ถูกต้อง
    ครบถ้วน เพียงพออย่างทันเวลา และเหมาะสมต่อการตัดสินใจ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมิได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลเหล่านี้

2)  สิทธิที่จะแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือเสนอเรื่องต่างๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อการบริหารจัดการบริษัทให้ได้ประโยชน์สูงสุด

3)  สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงมติร่วมตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นกรณีมีการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญๆ
    ของบริษัท

4)  สิทธิในการเลือกตั้ง ถอดถอน กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

5)  สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยบริษัทนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งนำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ

6)  สิทธิในการพิจารณาให้ความเห็นชอบการจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผล

7)  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งนำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

  และได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดนโยบายให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งในเรื่องการเรียกประชุม
การแจ้งวาระการประชุม การส่งหนังสือนัดประชุม การดำเนินการประชุม
และการบันทึกรายงานการประชุม
รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 27 เมษายน 2555
เวลา 9.30 น. ณ ห้องประชุมอรุณอัมรินทร์ 3 ชั้น 2 โรงแรมเดอะ รอยัล ซิตี้ เลขที่ 800
ถนนบรมราชชนนี เขตบางพลัด กรุงเทพมหานคร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุม และทำการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 วัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
บริษัทจึงได้เผยแพร่เอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
30 วัน เริ่มตั้งแต่วันที่ 26 มีนาคม 2555 เป็นต้นไป
และแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร
และได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม
และเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อที่จะเป็นกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
http://www.thanasiri.com โดยในปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้น
เสนอวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลเพื่อที่จะเป็นกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่า
เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา รวมทั้งได้ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล
และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ ตลอดจนจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ
นอกจากนี้
ยังได้ระบุรายละเอียดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาอย่างครบถ้วนในวันประชุม
หลักเกณฑ์ และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
ประวัติของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
(ในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระ)
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย ข้อมูลรายละเอียดของผู้สอบบัญชี
รายชื่อและประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
และหนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และเพื่อเป็นการรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเดินทางมาใช้สิทธิของตนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติ ทั้งนี้
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นยังระบุไว้ด้วยว่า
หากผู้ถือหุ้นท่านใดต้องการให้บริษัทชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่ได้นำเสนอสามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้าได้ที่
cs@thanasiri.com หรือโทรสารหมายเลข 02-886-4878

การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในวันประชุม

บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่สะดวกต่อการเดินทางและมีขนาดห้องประชุมที่เหมาะสม
สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ และเปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุมล่วงหน้า 2
ชั่วโมง นอกจากนี้ ยังได้ดำเนินการเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม เช่น
มีเจ้าหน้าที่ต้อนรับคอยให้คำแนะนำวิธีการลงทะเบียน รวมถึงคอยให้คำแนะนำต่างๆ
เมื่อเกิดปัญหาในการลงทะเบียน จัดเจ้าหน้าที่และโต๊ะลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
และลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดเพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุมเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็ว
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ลงคะแนนในห้องประชุมอีกด้วย

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมและมีประธานกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุม
(ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม)
เพื่อทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
โดยก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ
ประธานได้มอบหมายให้เลขานุการในที่ประชุมแจ้งต่อที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับสิทธิในการลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและได้มีการแจ้งผลการออกเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเมื่อจบการพิจารณาในแต่ละวาระ
สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนและมีรายละเอียดของจำนวนเงินปันผลทั้งหมดที่บริษัทต้องจ่ายให้ผู้ถือหุ้นระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมากโดยเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และบริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชีและคณะผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ นอกจากนี้
บริษัทยังได้เชิญตัวแทนจากหน่วยงานกำกับดูแลจากภายนอกเข้าสังเกตการณ์การดำเนินการประชุม
เช่น ตัวแทนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามในทุกวาระ
และได้มีการบันทึกตามประเด็นคำถามและคำตอบไว้อย่างชัดเจนครบถ้วน
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นสามารถทราบถึงประเด็นปัญหาที่มีการอภิปรายในที่ประชุมได้
นอกจากนี้ บริษัทถือหลักปฏิบัติว่า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
บริษัทจะไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแนบไปให้กับผู้ถือหุ้น
รวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีนั้นๆ

การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ขึ้น
ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดสำคัญต่างๆ ได้แก่
การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมตามวาระและให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
มีการบันทึกมติและจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับไว้อย่างชัดเจนว่าเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด
และจัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามที่กำหนด
และนำขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 1
เดือนนับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบและสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเห็นถึงความสำคัญและตระหนักในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ทั้งนี้
บริษัทได้ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้กับบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ยังได้กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนวาระต่างๆ ไว้เพื่อเป็นหลักฐานหากมีข้อโต้แย้งใดๆ ในภายหลัง

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดเวลาแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาการทำธุรกรรมดังกล่าว
โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องผ่านความเห็นชอบหรือสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการดำเนินการ

นอกจากนี้
ยังได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานการเข้าทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันปีละ
3 ครั้งต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรับทราบการทำรายการในแต่ละงวด
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบตามลำดับ นอกจากนี้
ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดให้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลการทำที่เกี่ยวโยงกันอีกด้วย

นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายและมาตรการป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อหาผลประโยชน์ให้กับตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น
โดยห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินออกสู่บุคคลภายนอก นอกจากนี้ หากมีการซื้อ - ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต.ภายใน 3
วันทำการ เพื่อให้สำนักงาน
ก.ล.ต.เปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือภายนอกเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้ ยังได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมทางธุรกิจ (Codes of Conduct)” เพื่อประกาศและประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ในปี 2555 โดยสรุป

1)  พนักงาน

พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งและเป็นหัวใจสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
บริษัทให้ค่าตอบแทน สวัสดิการที่เป็นธรรมและเหมาะสม
สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน นอกจากนี้
บริษัทยังมุ่งพัฒนาเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความพร้อมที่จะรองรับการเติบโตของบริษัทจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในบริษัทและส่งไปเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัท
อีกทั้งบริษัทยังได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ

ในด้านสวัสดิการ
บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นในเรื่องคุณภาพชีวิตในการทำงานของพนักงานและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
กำหนดให้มีสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัท เช่น ค่ารักษาพยาบาลพนักงานและครอบครัว
การประกันชีวิตและอุบัติเหตุสำหรับพนักงานกลุ่มเสี่ยง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน สวัสดิการกู้ยืมเงินกรณีฉุกเฉิน เป็นต้น

2)  เจ้าหนี้และคู่ค้า

บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าอย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเสมอภาค
จะปฏิบัติตามพันธะสัญญาและเงื่อนไขที่ได้ตกลงกัน
ไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน
โดยกำหนดให้มีนโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3)  ลูกค้า

บริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่กับลูกค้าโดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพเพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

4)  คู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมอย่างมืออาชีพ
ไม่มีการกระทำใดที่ส่อไปในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
ไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่งขันโดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น

5)  ชุมชน

บริษัทตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งในสังคมซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม ในการประกอบธุรกิจของบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อม สังคม
และชุมชนก่อนเสมอ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ
SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท
(www.thanasiri.com)

บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า กฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1)  ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญและเพียงพอเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระและข้อมูลที่มิใช่งบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนหน้าเว็บไซต์ของบริษัท
    ซึ่งข้อมูลดังกล่าวมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

2)  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบ
    บริษัทได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่สนใจเข้าไปศึกษาข้อมูลได้ตลอดเวลา

3)  โครงสร้างการถือหุ้นที่มีความชัดเจนและโปร่งใสโดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4)  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

5)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีในหัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ”
    เป็นอัตราที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

6)  จำนวนครั้งของการเข้าประชุมในปี 2555 ของกรรมการ

7)  ข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทหรือต้องการสอบถามได้ที่คุณวิภานันท์ แย้มคุ้ม
โทร.02-886-4888 ต่อ 106 หมายเลขโทรสาร 02-886-4878 หรือ E-mail address:
ir@thanasiri.com และบริษัทได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ www.thanasiri.com เช่น ข้อมูลบริษัท,
โครงสร้างคณะกรรมการ, โครงสร้างผู้ถือหุ้น, ข้อมูลทางการเงิน, ข้อมูลราคาหลักทรัพย์,
การกำกับดูแลกิจการ, แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1), รายงานประจำปี (แบบ
56-2), ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

โดยในปี 2555 บริษัทได้จัดกิจกรรม Company Visit ในวันที่ 30 พฤษภาคม 2555
จัดโดยกลุ่มนักลงทุนรายย่อย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้นักลงทุนรายย่อยทราบถึงประวัติความเป็นมา,
ผลการดำเนินงาน และ ทิศทางการเติบโตของบริษัท
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนรายย่อยซักถามและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
อย่างทั่วถึง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์จากหลากหลายสาขา มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
อีกทั้งยังเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับคณะผู้บริหารระดับสูงในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายการเงิน
การบริหารความเสี่ยง
การวางแผนเชิงกลยุทธ์เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

นอกจากนี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการ
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านให้เข้ารับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปว่า
กรรมการมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการประสานงานให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมอย่างต่อเนื่องตลอดปี

โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1)  ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย

    1.  กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน

    2.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 2 ท่าน

    3.  กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non – Executive Director) จำนวน 1 ท่าน

2)  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ คือ คราวละ 2 ปี
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและได้ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

3)  บริษัทมีการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    ไว้อย่างละเอียดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
    ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

4)  ประธานกรรมการของบริษัทมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
    และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน นอกจากนี้
    ประธานกรรมการยังได้ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมกันอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
    โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5)  ในส่วนของอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ถูกกำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท
    โดยเฉพาะเรื่องที่สำคัญจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาขอความเห็นชอบและอนุมัติ

6)  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    โดยเปิดเผยข้อมูลและรายละเอียดของเลขานุการบริษัทไว้ในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”
    เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
    รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
    และมีหน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานสนับสนุน
    หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัทเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ”

คณะกรรมการชุดย่อย

ถึงแม้ว่าบริษัทจะยังมิได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยคณะอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แต่การดำเนินการในด้านอื่นเพื่อพิจารณาในแต่ละวาระ อาทิ การพิจารณาค่าตอบแทน,
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทได้ทำอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง และโปร่งใส ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อมิให้เกิดข้อครหาได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน โดย 1 ใน 3
ท่านนี้เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
มีการหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายนอกที่เป็นอิสระ
เพื่อขอทราบความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินและการควบคุมภายใน
และรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
ดังมีรายละเอียดในหัวข้อ “รายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”
บริษัทได้นำข้อเสนอแนะทั้งจากกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกไปปรับปรุงและรายงานผลการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป
รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบและหน้าที่ความรับผิดชอบเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ได้แก่ วิสัยทัศน์และ

พันธกิจ กลยุทธ์องค์กร เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ นอกจากนี้
ยังเป็นผู้กำกับ ควบคุม
และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2)  เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
    บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยต่อบริษัท
    ซึ่งสามารถตรวจสอบได้

3)  บริษัทได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรโดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

4)  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายชัดเจนเรื่องการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าต้องเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมจึงมีการพิจารณาการทำรายการอย่างรอบคอบและต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    หลังการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการแจ้งมติที่ประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นภายใน
    9.00 น.ของวันรุ่งขึ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง รวดเร็ว และทันเหตุการณ์

5)  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งทีมงานตรวจสอบภายใน เพื่อเป็นผู้ตรวจสอบภายใน
    รับผิดชอบในการควบคุมภายในและตรวจสอบการดำเนินงาน, รายงานทางการเงิน,
    การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบปีละ 3
    ครั้ง พร้อมทั้งนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อรายงานดังกล่าว

การประชุมคณะกรรมการ

1)  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการในวาระปกติไตรมาสละ 1 ครั้ง
    และได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการอย่างเป็นทางการล่วงหน้าเป็นเวลา 1 ปี
    เพื่อให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าประชุมได้ อย่างไรก็ตาม
    อาจมีการเรียกประชุมเพิ่มเติมได้หากมีวาระพิเศษต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2)  ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปีที่ผ่านมา

3)  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมโดยมีรายละเอียดครบถ้วนในแต่วาระให้กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
    7 วัน
    เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพออันจะเป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาตัดสินใจ

4)  ในการประชุมแต่ละครั้ง
    ที่ประชุมได้มีการซักถามฝ่ายจัดการและมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบเป็นไปอย่างอิสระและโปร่งใส
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
    และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาโดยนัยสำคัญต้องออกจากห้องประชุมในระหว่างการพิจารณาเรื่องดังกล่าว
    นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังได้จัดสรรเวลาให้กับที่ประชุมอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้กรรมการได้ร่วมกันอภิปรายปัญหาและแนวทางแก้ไข
    และยังได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในวาระที่นำเสนอเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมหากมีประเด็นซักถาม

5)  หลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทไว้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัท
    เพื่อให้กรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบได้

6)  คณะกรรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสมอย่างน้อยละปีละ
    1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
    เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    เรื่องที่อยู่ในความสนใจ
    และให้มีการรายงานผลประชุมให้ประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัททราบ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองแบบทั้งคณะ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดและ/หรือดำเนินการต่างๆ ได้อย่างเพียงพอ
และใช้เป็นข้อมูลสนับสนุนฝ่ายบริหารนำไปปรับปรุง พัฒนา
การบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ซึ่งในปี 2555 นี้
บริษัทได้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการในปัจจุบัน

สำหรับปี 2555 นี้ คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
จำนวนกรรมการทั้งหมดในคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์และความเข้าใจในธุรกิจ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติทางการเงินไว้อย่างชัดเจน
โดยกรรมการยังให้ความสำคัญต่อความถูกต้องของรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความเป็นธรรม
ซึ่งมีระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการกำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการและไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทใช้วิธีเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทในการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนในอัตราที่เทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกันและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท และมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัทได้เข้ารับการฝึกอบรมหรือสัมมนาจากหลักสูตรต่างๆ
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย, ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, สำนักงาน
ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน
และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2555 บริษัทได้เข้าร่วมโครงการสำคัญต่างๆ เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  กิจกรรมเยี่ยมชมกิจการบริษัทจดทะเบียน (Company Visit)

บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมเยี่ยมกิจการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
ตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ, สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2555 โดยเปิดโอกาสให้สมาชิกสมาคมฯ
และผู้ลงทุนได้เข้าเยี่ยมชมการดำเนินงานและรับทราบข้อมูลการบริหารงานเบื้องต้น
เพื่อเป็นข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน
อีกทั้งเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนกับสมาชิกของสมาคมฯ
และผู้ลงทุน นอกจากนี้
ยังเป็นการส่งเสริมการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมบทบาทและภาพลักษณ์ขององค์กรตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการพัฒนาบริษัทอย่างยั่งยืนสืบไป

จากการดำเนินธุรกิจตามแนวปฏิบัติที่ดีของหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทส่งผลให้ในปี 2555
บริษัทได้รับผลคะแนนจากการประเมินของหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องด้านการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้รับคะแนนอยู่ในช่วงคะแนน 90-99 คะแนน
    จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน จัดอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”
    ขณะที่คะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมอยู่ที่ 89.43 คะแนน
    ซึ่งการประเมินดังกล่าวถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  บริษัทได้รับการประเมินผลให้เป็น 1 ใน 150 บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับ
    “ดีมาก” (Companies with Very Good CG Scoring)
    จากรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2555
    และเมื่อเปรียบเทียบกับคะแนนสูงสุดและคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมด 497
    บริษัท คะแนนเฉลี่ยของบริษัทสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทที่ทำการสำรวจทั้งหมด

8.5 การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

1)  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย

2)  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

3)  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

4)  ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัดและมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
    โดยจะนำเสนอรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
    (กรณีถึงเกณฑ์)
    ทุกครั้งและมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

8.6 บุคลากร

1)  จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 114 คน
ซึ่งสามารถแบ่งแยกพนักงานตามสายงานได้ดังต่อไปนี้

  --------- ---------------------------------- -------------- --------------
  ลำดับ      สายงาน                             ณ วันที่ 31       ณ วันที่ 31
                                               ธ.ค.2555       ธ.ค.2554

  1         ฝ่ายบริหาร                           6              7

  2         ฝ่ายออกแบบและมาตรฐานการก่อสร้าง       6              7

  3         ฝ่ายอำนวยการและก่อสร้างโครงการ        43             48

  4         ฝ่ายขายและการตลาด                   20             21

  5         ฝ่าย Supply Chain Management        4              5

  6         ฝ่ายบัญชีและการเงิน ปฏิบัติการ            34             43
            และวางแผนกลยุทธ์                                    

  7         ฝ่ายจัดหาที่ดินและรัฐกิจสัมพันธ์             1              4

  รวมทั้งสิ้น                                      114            135
  --------- ---------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการปรับโครงสร้างการทำงานเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
โดยใช้นโยบายการบริหารทรัพยากรมนุษย์ให้เกิดความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพสูงสุด อาทิเช่น
ปรับโครงสร้างหน่วยงาน การปรับบทบาทหน้าที่การทำงานของทีมงาน
การบริหารอัตรากำลังอย่างเหมาะสม
โดยการบรรจุพนักงานเฉพาะตำแหน่งงานที่มีความจำเป็นเท่านั้น เป็นต้น

2)  ผลตอบแทนรวมของบุคลากรบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่บุคลากรของบริษัทในรูปแบบของเงินเดือน
โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ ดังนี้

  หน่วย : บาท

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  ลักษณะผลตอบแทน                             ปี 2555         ปี 2554

  เงินเดือนและโบนัส                            54,041,274     76,895,256

  สวัสดิการ                                   3,017,611      2,906,304

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ             1,429,651      1,406,529

  รวมทั้งสิ้น                                   58,488,536     81,208,090
  ----------------------------------------- -------------- --------------

นอกเหนือจากการที่บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพแล้ว บริษัทยังมีสวัสดิการอื่นๆ ให้กับพนักงานทุกคน เช่น
ค่ารักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าที่พัก ค่าเดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด ประกันชีวิต
ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ ทุนการศึกษา และเงินช่วยเหลืออื่นๆ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของพนักงานและหวังให้พนักงานมีมาตรฐานการดำรงชีวิตที่ดีขึ้น

3)  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรมนุษย์เป็นอย่างมาก โดยเชื่อว่า
การที่บริษัทจะสามารถเติบโตก้าวหน้าได้อย่างยั่งยืนนั้นจะต้องมีทีมงานที่เก่ง ดี
และกล้าตัดสินใจภายในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทโดยเริ่มตั้งแต่กระบวนการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่จะต้องประกอบด้วย
ความรู้ (Knowledge) ทักษะ (Skill) และความสอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กรธนาสิริ
ภายใต้ชื่อว่า “T - SMILE” ซึ่งประกอบด้วย

T = Trust ไว้ใจซึ่งกันและกัน

  S = Smiling Service บริการด้วยรอยยิ้ม

M = My Accountability ทำงานทุกอย่างให้สำเร็จ

I = I will change พร้อมเปลี่ยนแปลงเพื่อพัฒนาและปรับปรุงให้ดีขึ้น

L = Let’s win together ทำงานร่วมกันเป็นทีม เพื่อความสำเร็จขององค์กร

E = Energetic คิดดี ทำดี มีพลังร่วมสร้างสรรค์องค์กร

นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการสนับสนุนและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถในธุรกิจและงานที่รับผิดชอบภายใต้โครงการต่างๆ
มากมาย อาทิเช่น

1.  หลักสูตร Thanasiri Way เป็นหลักสูตรปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ทุกคน
    เพื่อให้เข้าใจและรู้จักกับบริษัทมากยิ่งขึ้น

2.  หลักสูตรอบรม/สัมมนา เพื่อพัฒนาศักยภาพให้แก่หัวหน้างาน เช่น
    การบริหารและจัดการโครงการ, The Supervisor, The Manager เป็นต้น

3.  หลักสูตรอบรมเพื่อพัฒนาพนักงาน ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรด้าน Functional Skill, General
    Skill และ Management Skill

4.  การสร้างวัฒนธรรมองค์กร
    บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแกร่งและยั่งยืน
    ให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในวัฒนธรรมองค์กรและการเป็นพนักงานของบริษัทอาทิเช่น
    การจัดอบรมและจัดกิจกรรมต่างๆ
    ให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดีต่อไป