[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
และเจ้าที่ระดับบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  1. พลตรีสุเมธ ยุกตะเสวี ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล กรรมการอิสระ

  3. นายนิยม นิยมานุสร กรรมการอิสระ

  4. นายเสรี โอสถานุเคราะห์ กรรมการ

  5. นายมานะ กรรณสูต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท เป็นต้น

การลงนามผูกพันของกรรมการ

  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เป็นผู้แต่งตั้งและกรรมการไม่น้อย

กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน

จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะ

แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2542 ประชุมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2542
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลตรีสุเมธ ยุกตะเสวี เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 18 พฤศจิกายน 2542 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันจะครบวาระในเดือนเมษายน 2546

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากบริษัทได้ดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้
โดยศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2543 ให้ตั้งบริษัท ไชยปราการ จำกัด
เป็นผู้บริหารแผน
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ตกเป็นของผู้บริหารแผน
ตามมาตรา 90/59 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483
และคณะกรรมการตรวจสอบได้แจ้งความประสงค์ขอลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ โดย
นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ และ พลตรีสุเมธ ยุกตะเสวี
กรรมการตรวจสอบ ลาออกตั้งแต่วันที่ 4 ธันวาคม 2544 และ นายนิยม นิยมานุสร
กรรมการตรวจสอบลาออกเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2544
ปัจจุบันเนื่องจากบริษัทยังคงอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
จึงยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

บริษัท ไชยปราการ จำกัด ได้รับแต่งตั้งให้เป็น ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด(มหาชน) ตั้งแต่ 10 ตุลาคม 2543 โดยกรรมการของบริษัท ไชยปราการ จำกัด ประกอบด้วย

1. นายมานะ กรรณสูต

2. นายพลพัฒ กรรณสูต

3. นางวัฒนา สัมนาวงศ์

4.  4. นายสุข สื่อยรรยงศิริ

  5. นายกมล ลิมปิชัชวาลย์

5.  6. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี

6.  7. นางสุทัศนีย์ กรรณสูต

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายมานะ กรรณสูต นายพลพัฒ กรรณสูต
นางวัฒนา สัมนาวงศ์ นายสุข สื่อยรรยงศิริ นายกมล ลิมปิชัชวาลย์ นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี
นางสุทัศนีย์ กรรณสูต กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หลังจากเจ้าหนี้สถาบันการเงิน ได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลางเพื่อขอฟื้นฟูกิจการของบริษัท
และศาลมีคำสั่งเมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2543 ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท และแต่งตั้งนายมานะ กรรณสูต
เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ ต่อมาเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2543
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท และได้กำหนดให้ บริษัท
ไชยปราการ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนและดำเนินการตามแผน
ทำให้ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบแต่อย่างใด

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อและ

ออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการ ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้
กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 2 คน
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้สถาบันการเงินในการดำรงตำแหน่ง โดย ณ
วันที่ในรายงานยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการที่เห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
เนื่องจากบริษัทยังคงดำเนินการภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการ
และอยู่ระหว่างรอคำวินิจฉัยของศาลในการโต้แย้งมูลหนี้ของลูกหนี้รายหนึ่ง
และจะเริ่มดำเนินการเมื่อบริษัทดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  เนื่องจากไม่มีการประชุมคณะกรรมการในปี 2545 จึงไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารจำนวน 14 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม 28.45 ล้านบาท

  ผู้บริหารชุดปัจจุบัน หรือผู้บริหารใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งในอนาคต
  จะได้รับส่วนแบ่งผลประโยชน์นอกเหนือจากเงินเดือนและค่าจ้างประจำ ในอัตราร้อยละ 10
  ของเงินต้นและดอกเบี้ยของหนี้ที่ปรับโครงสร้าง
  ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทฯกับสถาบันการเงินที่บริษัทสามารถชำระคืนให้แก่เจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบเป็นเงินสด
  โดยให้คำนวณทุกสิ้นปีปฏิทิน และคิดดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับที่คำนวณและชำระให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 5
  ที่เลือกทางเลือกที่ 2 ส่วนที่แปลงเป็นหนี้ระยะปานกลาง ณ 31 ธันวาคม 2545
  คิดเป็นจำนวนเงิน 24,335,018.61 บาท โดยให้ตั้งเป็นค่าใช้จ่ายค้างจ่าย ไม่คิดดอกเบี้ยทบต้น

  ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารแผนเป็นจำนวนเงิน 600,000
  บาทต่อเดือน เริ่มตั้งแต่ 10 ตุลาคม 2543

1.  ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่การจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ หรือ
การแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดยังมิได้มีการดำเนินการ
เนื่องจากบริษัทอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการ อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และสามารถตรวจสอบการดำเนินการได้ รวมทั้งเพื่อให้มีการดำเนินธุรกิจภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
และมีส่วนช่วยในการสร้างความเจริญและเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ไม่มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยหากบริษัทพบว่ามีการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง จะมีการลงโทษขั้นรุนแรง

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 1,581 คน โดยแยกเป็น
พนักงานรายเดือน 500 คน พนักงานรายวัน 599 คน และลูกจ้างชั่วคราว 482 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
รวมเป็นจำนวนเงิน 275.05 ล้านบาทในปี 2545

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดส่งพนักงานเข้าอบรมทางด้านวิชาการในเรื่องที่เกี่ยวกับสายงานที่รับ

ผิดชอบ
รวมทั้งสนับสนุนในการศึกษาเพิ่มเติมในสาขาที่สามารถสนับสนุนการทำงานให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในการปฏิบัติงานก่อสร้างในหน่วยงาน จะเป็นการฝึกการปฏิบัติงานจริง