ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,725.00 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญที่ชำระราคาแล้ว 345.00 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5.00 บาท
รวมเป็นทุนชำระแล้ว 1,725.00 ล้านบาท โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
(One Share One Vote)

2.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------+----------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ    |
+===========================================+==============+==========+
| 1.  กลุ่มคู ^(1/)                            | 213,751,441  | 61.96    |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
|   Chailease Finance Company Limited       | 126,311,431  | 36.61    |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
|   บริษัท เอเค เอ็นเตอร์ไพรส์ (ประเทศไทย) จำกัด  | 46,460,370   | 13.47    |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
|   Chailease International Company         | 39,900,000   | 11.57    |
|   (Malaysia) Limited                      |              |          |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
|   นายคู จอห์น ลี                             | 1,079,640    | 0.31     |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 1.  ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)            |   25,349,340 |   7.35   |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 2.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 12,232,800   | 3.55     |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 3.  นายชาตรี โสภณพนิช                       | 11,212,360   | 3.25     |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 4.  กองทุนเปิดบัวหลวงสิริผลบรรษัทภิบาล           | 7,056,000    | 2.05     |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 5.  กองทุนเปิดบัวหลวงธนคม                    | 4,677,600    | 1.36     |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 6.                                        | 3,331,000    | 0.97     |
|   กองทุนเปิดบัวหลวงสิริผลบรรษัทภิบาลเพื่อการเลี้ยงชีพ |              |          |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 7.  บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)       |   3,276,420  |   0.95   |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 8.  นายสมชาติ โสตธิมัย                       |   2,917,700  |   0.85   |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 9.  กองทุนเปิดบัวหลวง Small-Mid Cap          |   2,107,000  |   0.61   |
|     เพื่อการเลี้ยงชีพ                          |              |          |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
|   รวมผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก                     |              |   82.87  |
|                                           |  285,911,661 |          |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
| 10. ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                           |   59,088,339 |   17.13  |
+-------------------------------------------+--------------+----------+
|   รวม                                     |              |   100.00 |
|                                           |  345,000,000 |          |
+-------------------------------------------+--------------+----------+

  หมายเหตุ: 1/ ผู้ถือหุ้นกลุ่มคู (Koo’s Group) จากสาธารณรัฐไต้หวัน

1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

หุ้นกู้

  บริษัทออกหลักทรัพย์อื่น ได้แก่ หุ้นกู้ และ หุ้นกู้ระยะสั้น
  ซึ่งบริษัทได้รับผลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือจากสถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของบริษัท
  ทริสเรทติ้ง จำกัด ที่ระดับ BBB+ เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556

  บริษัทมีหุ้นกู้ซึ่งยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 รายละเอียดดังนี้

-   หุ้นกู้ชนิดไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเซียเสริมกิจลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2555 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2557 (ASK14NA)

  -------------------- ---------------------------------------------------
  วันที่ออกหุ้นกู้            9 พฤศจิกายน 2555

  ประเภทหุ้นกู้            หุ้นกู้ไม่มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ            ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย     1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน      1,000 ล้านบาท

  อายุ                  2 ปี 1 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้        คงที่ร้อยละ 4.55 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย        ทุก 3 เดือน ในวันที่ 9 กุมภาพันธ์, 9 พฤษภาคม, 9 สิงหาคม และ
                       9 พฤศจิกายน

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้   10 พฤศจิกายน 2557
  -------------------- ---------------------------------------------------

-   หุ้นกู้ชนิดไม่ด้อยสิทธิเเละไม่มีประกันของบริษัท เอเซียเสริมกิจลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2558 (ASK158A)

  -------------------- ---------------------------------------------------
  วันที่ออกหุ้นกู้            22 กุมภาพันธ์ 2556

  ประเภทหุ้นกู้            หุ้นกู้ไม่มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ            ผู้ลงทุนรายใหญ่

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย     350,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน      350 ล้านบาท

  อายุ                  2 ปี 6 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้        คงที่ร้อยละ 4.55 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย        ทุก 3 เดือน ในวันที่ 22 กุมภาพันธ์, 22 พฤษภาคม, 22 สิงหาคม
                       และ 22 พฤศจิกายน

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้   21 สิงหาคม 2558
  -------------------- ---------------------------------------------------

-   หุ้นกู้ชนิดไม่ด้อยสิทธิเเละไม่มีประกันของบริษัท เอเซียเสริมกิจลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    2/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (ASK166A)

  -------------------- --------------------------------------------------
  วันที่ออกหุ้นกู้            27 มิถุนายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้            หุ้นกู้ไม่มีประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ            ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

  จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย     1,300,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน      1,300 ล้านบาท

  อายุ                  3 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้        คงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย        ทุก 3 เดือน ในวันที่ 27 มีนาคม, 27 มิถุนายน, 27 กันยายน และ
                       27 ธันวาคม

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้   27 มิถุนายน 2559
  -------------------- --------------------------------------------------

-   หุ้นกู้ระยะสั้นชนิดไม่ด้อยสิทธิเเละไม่มีประกันของบริษัท เอเซียเสริมกิจลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
    อายุไม่เกิน 270 วัน ช่วงระยะเวลาเสนอขายตั้งแต่วันที่ 24 ธันวาคม 2556 - 23 ธันวาคม
    2557 จำนวนไม่เกิน 10,000,000 หน่วย (มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท) ณ
    ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ระยะสั้นแล้ว
    บริษัทสมารถนำมูลค่าที่ไถ่ถอนแล้วดังกล่าวกลับมาเสนอขายได้อีก
    โดยมูลค่าคงค้างรวมต้องไม่เกิน 10,000,000,000 บาท อัตราดอกเบี้ยขึ้นอยู่กับอัตราตลาด
    ณ ช่วงเวลาที่เสนอขายในแต่ละรุ่น

    1.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

        1.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลตามความเหมาะสมของสถานการณ์ในอัตราที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลประกอบการ สภาวะการเงินและเศรษฐกิจ
บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 แต่ไม่เกินกว่าร้อยละ 70
ของจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ภายหลังบริษัทมีกำไรสุทธิจากการดำเนินงาน
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ รวมถึงภาระผูกพันต่างๆ ของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้วในแต่ละปี
ยกเว้นบริษัทมีความจำเป็นในการนำเงินดังกล่าวไปลงทุนเพื่อหารายได้เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น
นอกจากกำไร รวมทั้งกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ก็ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน เว้นแต่ที่กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

อนึ่ง
คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขว่าการดำเนินการนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล 3 ปี ล่าสุดเป็นดังนี้

ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 27/2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554
ได้มีมติอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปี 2553 ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 230,000,000
หุ้น ในอัตรา 0.88 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 202.40 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
69.79 ของกำไรสุทธิประจำปี 2553 จำนวน 290.02 ล้านบาท
โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล (Record Date) ในวันที่ 7 เมษายน 2554
และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 8 เมษายน 2554 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 18
พฤษภาคม 2554

ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 28/2555 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2555
ได้มีมติอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปี 2554 ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 230,000,000
หุ้น ในอัตรา 1.00 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 230.00 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
69.37 ของกำไรสุทธิประจำปี 2554 จำนวน 331.54 ล้านบาท
โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล (Record Date) ในวันที่ 5 เมษายน 2555
และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 10 เมษายน 2555 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่
14 พฤษภาคม 2555

ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 29/2556 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556
ได้มีมติอนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปี 2555 ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 345,000,000
หุ้น ในอัตรา 1.00 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น 345.00 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
70.65 ของกำไรสุทธิประจำปี 2555 จำนวน 488.35 ล้านบาท
โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล (Record Date) ในวันที่ 13 มีนาคม 2556
และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 14 มีนาคม 2556 และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 30
เมษายน 2556

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลตามความเหมาะสมของสถานการณ์ในอัตราที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลประกอบการ สภาวะการเงินและเศรษฐกิจ
บริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ภายหลังบริษัทย่อยมีกำไรสุทธิจากการดำเนินงาน
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ รวมถึงภาระผูกพันต่างๆ
ของบริษัทย่อยเป็นที่เรียบร้อยแล้วในแต่ละปี
ยกเว้นบริษัทย่อยมีความจำเป็นในการนำเงินดังกล่าวไปลงทุนเพื่อหารายได้เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น
นอกจากกำไร รวมทั้งกรณีที่บริษัทย่อยยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ก็ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน เว้นแต่ที่กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทย่อยมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

อนึ่งคณะกรรมการของบริษัทย่อยมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวหรือเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขว่าการดำเนินการนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

8.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------- ----------------- ------------ ---------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.         ดร.อำนวย วีรวรรณ                ประธานกิตติมศักดิ์

  2.         นายโล จุน ลอง                   ประธานกรรมการ

  3.         นายเทียนทวี สระตันติ์               กรรมการบริหาร

  4.         นายเชน ยิง ฮุย                   กรรมการบริหาร

  5.         นายเลี่ยว อิง จื้อ                  กรรมการ

  6.         นายเชน ฟง ลอง                  กรรมการ

  7.         นายหลิว เจีย เจียง                กรรมการ

  8.         นางปฏิมา ชวลิต                   กรรมการอิสระ

  9.         นายประดิษฐ                      ประธานกรรมการตรวจสอบ /
             ศวัสตนานนท์                      กรรมการอิสระ

  10.        นายอนันต์ ศวัสตนานนท์              กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  11.        รศ. ดร. สุปรียา                  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
             ควรเดชะคุปต์                     

  12.        นายเกษม                        กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
             อาคเนย์สุวรรณ                    

  หมายเหตุ:   นายดนัย ลาภาวิวัฒน์   ดำรงตำแหน่ง   เลขานุการคณะกรรมการบริษัท/
                                            เลขานุการบริษัท
  ---------- ----------------- ------------ ---------------------------------

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยบริษัทกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทจัดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการทุกท่านได้ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งให้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

กรรมการทุกท่านได้อุทิศเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เว้นแต่เหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ในปี 2556
กรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมการประชุม ดังนี้

ตารางสรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2556

+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| รายชื่อ        | จำ     |         | รายชื่อ          | จำ     |        |
|              | นวนการ |         |                | นวนการ |        |
|              | เข้าร่วม |         |                | เข้าร่วม |        |
|              | ประชุม/ |         |                | ประชุม/ |        |
|              |        |         |                |        |        |
|              | ก      |         |                | ก      |        |
|              | ารประช |         |                | ารประช |        |
|              | ุมทั้งหมด |         |                | ุมทั้งหมด |        |
|              | (ครั้ง)  |         |                | (ครั้ง)  |        |
+==============+========+=========+================+========+========+
|              | คณ     | คณะ     |                | คณ     | คณะกร  |
|              | ะกรรมก | กรรมการ |                | ะกรรมก | รมการต |
|              | ารบริษัท | ตรวจสอบ |                | ารบริษัท | รวจสอบ |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| ดร. อำนวย    | 2/6    | -       | นายหลิว เจีย     | 4/6    | -      |
| วีรวรรณ       |        |         | เจียง           |        |        |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| นายโล จุน ลอง | 6/6    | -       | นางปฎิมา ชวลิต   | 6/6    | -      |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| นายเทียนทวี    | 5/6    | -       | นายประดิษฐ      | 6/6    | 4/4    |
| สระตันติ์       |        |         | ศวัสตนานนท์      |        |        |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| นายเชน ยิง ฮุย | 6/6    | -       | นายอนันต์        | 5/6    | 4/4    |
|              |        |         | ศวัสตนานนท์      |        |        |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| นายเลี่ยว อิง   | 3/6    | -       | รศ. ดร. สุปรียา  | 5/6    | 3/4    |
| จื้อ           |        |         | ควรเดชะคุปต์     |        |        |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+
| นายเชน ฟง    | 4/6    | -       | นายเกษม        | 6/6    | 4/4    |
| ลอง          |        |         | อาคเนย์สุวรรณ    |        |        |
+--------------+--------+---------+----------------+--------+--------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    รวมทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ได้ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และจะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนได้มาตรฐานและโปร่งใส

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
    (สามารถดูวงเงินในการอนุมัติจากขั้นตอนการให้สินเชื่อ
    ซึ่งอยู่ในส่วนการประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์)
    ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses)
    และการจัดซื้อ
    การขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ (Buying &
    Selling of Non-Policy Assets) การจัดทำแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    ตลอดจนนโยบายหรือการบริหารงานอื่นใดที่ฝ่ายบริหารยังไม่ได้กำหนดไว้หรือที่อยู่นอกขอบอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งได้เสนอเพื่อขออนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ภายในอำนาจ
    และ/หรือวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ
    ผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรโดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทก็ได้เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดห้ามไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวระบุไว้โดยชัดแจ้ง

4)  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าเพื่อประโยชน์ของกรรมการนั้นเองหรือประโยชน์ของผู้อื่นเว้นแต่ได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

5)  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา คู่สัญญา
    และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้นหรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้หรือหลักทรัพย์อื่นใดในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

6)  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7)  ในกรณีที่การลงมติในที่ประชุมมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

8)  กำหนดให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยยึดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ

นอกจากนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้บริหารผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการของบริษัท
รวมทั้ง ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1
และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย มีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 2

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ตำแหน่ง
  ------- -------------------- -------------------------------------------
  1.      ดร.อำนวย วีรวรรณ      ประธานกิตติมศักดิ์

  2.      นายโล จุน ลอง         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.      นายเทียนทวี สระตันติ์     กรรมการบริหาร

  4.      นายเชน ยิง ฮุย         กรรมการบริหาร

  5.      นายศรายุทธ์ ขาวละเอียด  ผู้จัดการทั่วไป

  6.      นายดนัย ลาภาวิวัฒน์      เลขานุการคณะกรรมการ/
                               หัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงิน/ เลขานุการบริษัท

  7.      นายศรายุทธ์ ชัยสวัสดิ์     หัวหน้าเจ้าหน้าที่สารสนเทศ/
                               รักษาการหัวหน้าเจ้าหน้าที่ธุรการ

  8.      นายชนม์พิเชฐ           ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปอาวุโส
          ตันติกิตติภิญโญ           
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหารผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการของบริษัท รวมทั้ง
ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

2.  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ได้แต่งตั้งให้ นายดนัย
ลาภาวิวัฒน์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่รับผิดชอบและดูแลงานในส่วนของเลขานุการบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  1.1. ทะเบียนกรรมการ

  1.2. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  1.3. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับคุณสมบัติของเลขานุการบริษัท มีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
  รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร
  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ปัจจุบันบริษัทมีค่าตอบแทนกรรมการคือค่าตอบแทนรายเดือน
  เบี้ยประชุมซึ่งจ่ายเฉพาะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบุคคลภายนอก
  และโบนัสซึ่งพิจารณาจ่ายให้แก่กรรมการตามผลประกอบการของบริษัท
  สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
  การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาเปรียบเทียบอ้างอิงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และการเติบโตของผลกำไรของบริษัท

  ที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29/2556 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556
  ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2556 โดยมีละเอียดดังนี้

+---------------------------+-----------+-------------+---------------+
| ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแทน  | ค่าเบี้ยประชุม  | โบนัส          |
|                           | รายเดือน   |             |               |
|                           |           | (ต่อครั้ง)     | (ผลประกอบการปี |
|                           |           |             | 2555)         |
+===========================+===========+=============+===============+
| ประธานกิตติมศักดิ์             | 40,000    | -           | -             |
|                           | บาท       |             |               |
+---------------------------+-----------+-------------+---------------+
| ประธานกรรมการ             | 40,000    | -           | -             |
|                           | บาท       |             |               |
+---------------------------+-----------+-------------+---------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ/     | 40,000    | 6,000 บาท   | 280,000 บาท   |
| กรรมการอิสระ               | บาท       |             |               |
+---------------------------+-----------+-------------+---------------+
| กรรมการตรวจสอบ/           | 30,000    | 6,000 บาท   | 210,000 บาท   |
| กรรมการอิสระ               | บาท       |             |               |
+---------------------------+-----------+-------------+---------------+
| กรรมการบริหาร              | 20,000    | -           | -             |
|                           | บาท       |             |               |
+---------------------------+-----------+-------------+---------------+

-   ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2556 มีรายละเอียดดังนี้

+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| ชื่อ            | ตำแหน่ง            | ค่าตอบแท  | ค่าเบ   | โบนัส | รวม  |
|               |                   | นกรรมการ | ี้ยประชุม | (    |      |
|               |                   |          |        | บาท) |      |
|               |                   | (บาท)    | (บาท)  |      |      |
+===============+===================+==========+========+======+======+
| ดร. อำนวย     | ประธานกิตติมศักดิ์     | 480,000  | -      | -    | 480  |
| วีรวรรณ        |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายโล จุน ลอง  | ประธานกรรมการ     | 480,000  | -      | -    | 480  |
|               |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายเทียนทวี     | กรรมการบริหาร      | 240,000  | -      | -    | 240  |
| สระตันติ์        |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายเชน ยิง ฮุย  | กรรมการบริหาร      | 240,000  | -      | -    | 240  |
|               |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายเลี่ยว อิง จื้อ | กรรมการ           | 240,000  | -      | -    | 240  |
|               |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายหลิว เจีย    | กรรมการ           | 240,000  | -      | -    | 240  |
| เจียง          |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายเชน ฟง ลอง | กรรมการ           | 240,000  | -      | -    | 240  |
|               |                   |          |        |      | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นางปฏิมา ชวลิต  | กรรมการอิสระ       | 360,000  | 36,000 | 210  | 606  |
|               |                   |          |        | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายประดิษฐ     | ประธ              | 480,000  | 36,000 | 280  | 796  |
| ศวัสตนานนท์     | านกรรมการตรวจสอบ/ |          |        | ,000 | ,000 |
|               | กรรมการอิสระ       |          |        |      |      |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายอนันต์       | กรรมการตรวจสอบ/   | 360,000  | 30,000 | 210  | 600  |
| ศวัสตนานนท์     | กรรมการอิสระ       |          |        | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| รศ. ดร. สุปรียา | กรรมการตรวจสอบ/   | 360,000  | 30,000 | 210  | 600  |
|               | กรรมการอิสระ       |          |        | ,000 | ,000 |
| ควรเดชะคุปต์    |                   |          |        |      |      |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| นายเกษม       | กรรมการตรวจสอบ/   | 360,000  | 36,000 | 210  | 606  |
| อาคเนย์สุวรรณ   | กรรมการอิสระ       |          |        | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+
| รวม           |                   | 4        | 1      | 1    | 5    |
|               |                   | ,080,000 | 68,000 | ,120 | ,368 |
|               |                   |          |        | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------------+----------+--------+------+------+

  สรุปค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2555 - 2556 มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน      2555                      2556          
  ------------------- ------------- ----------- ------------- -------------
                      จำนวน (คน)    จำนวน (คน)  จำนวน (คน)    จำนวน (บาท)

  ค่าตอบแทนกรรมการ     12            3,840,000   12            4,140,000

  เบี้ยประชุม            5             180,000     5             108,000

  โบนัส                5             880,000     5             1,120,000

  รวมค่าตอบแทนทั้งหมด    12            4,900,000   12            5,368,000
  -------------------------------------------------------------------------

-   กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  ---------------------------------------------------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน            2555                    2556        
  ------------------------- ---------- ------------ ----------- -------------
                            จำนวน (คน) ล้านบาท       จำนวน (คน)  ล้านบาท

  เงินเดือนและโบนัส            8          49.19        8           51.14

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น            8          3.08         8           3.05
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                       
  เงินประกันสังคม เป็นต้น                                            

  รวม                       8          52.28        8           54.19
  ---------------------------------------------------------------------------

การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

1.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

1.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย แบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
มีรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                               จำนวนพนักงาน     
                                          (คน)            
  --------------------------------------- --------------- ---------------
                                          บริษัท            บริษัทย่อย

  1. ผู้บริหาร                               8               3

  2. ฝ่ายสินเชื่อการตลาด                      118             50

  3. ฝ่ายปฏิบัติการสินเชื่อ                      18              13

  4. ฝ่ายวิเคราะห์สินเชื่อ                      -               10

  5. ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ                        78              10

  6. กิจการสาขา                            103             -

  7. ฝ่ายบัญชี                               18              6

  8. ฝ่ายการเงิน                            10              6

  9. ฝ่ายสารสนเทศ                          25              3

  10. ฝ่ายวางแผน                           2               3

  11. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและเลขานุการ           18              2

  12. ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                      2               -

  13. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                     4               -

  รวม                                     404             106
  -----------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนที่ให้กับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                              ปี 2555                 ปี 2556      
  ------------------------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------
                                              จำนวน      ล้านบาท*     จำนวน (คน)* ล้านบาท*
                                              (คน)*                              

  เงินเดือนและโบนัส                              451        264.71      502         311.57

  สวัสดิการอื่นๆ เช่น เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      451        69.14       502         77.63
  ค่าน้ำมัน ค่าโทรศัพท์ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล                                         
  เงินรางวัลพนักงานปฏิบัติการด้านสินเชื่อและติดตามหนี้สิน                                      
  เป็นต้น                                                                          

  รวม                                         451        333.85      502         389.20
  ------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : * ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

3.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงาน เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ประสิทธิภาพการทำงาน
คุณภาพของการให้บริการ อันจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานจริง
โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝนและพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอให้เหมาะสมตามแต่ละสายงาน
ทั้งระดับผู้บริหารซึ่งจะเน้นทักษะในเรื่องของการบริหารงานและด้านจิตวิทยา
และระดับปฏิบัติงานซึ่งจะเน้นในเรื่องของทักษะและเทคนิคในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และฝึกทักษะตามคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการฝึกอบรมขึ้นภายในบริษัท
โดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้ทั้งจากภายในบริษัทและบริษัทย่อยหรือจากภายนอกตามความเหมาะสมกับหัวข้อที่จัดให้มีการพัฒนา
รวมทั้ง บริษัทและบริษัทย่อยมีการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอกด้วย โดยในปี
2556 บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการอบรมทั้งเป็นการจัดอบรมภายใน
และเข้าร่วมอบรมจากสถาบันภายนอกแก่พนักงานและผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 71 ครั้ง
โดยเป็นการจัดอบรมภายใน 36 ครั้ง ครอบคลุมเนื้อหาเกี่ยวกับการสนับสนุนการทำงานของบริษัท
รวมทั้งเพิ่มทักษะ ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และอบรมภายนอก 35 ครั้ง

ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน เท่ากับ 0.25 ล้านบาทในปี 2556 และ
1.92 ล้านบาทในปี 2555 โดยมีจำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยในปี 2556 เท่ากับ 19.45
ชั่วโมง/คน/ปี

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    -   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
โดยที่คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของการบริหารอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

  1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยมีนโยบายในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนสถาบันใช้สิทธิ
  โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การซื้อขายหุ้นหรือโอนหุ้น การได้รับข่าว ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้นำเสนอข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นควรทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทคือ
  www.ask.co.th เช่น
  การให้สิทธิผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ
  1 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
  ในการเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์และนำหลักเกณฑ์ต่าง ๆ
  ขึ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 2556

  สำหรับในปี 2556 ที่ผ่านมา
  บริษัทได้นำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบนำเสนอผ่านทางเว็บไซต์บริษัท
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 8 มีนาคม 2556 (หรือก่อนประชุม 32
  วันโดยบริษัทได้จัดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในวันที่10 เมษายน 2556)
  และได้นำรายงานการประชุมเสนอผ่านทางเว็บไซต์หลังประชุม 14 วัน คือตั้งแต่วันที่ 24
  เมษายน 2556 นอกจากนั้น บริษัทไม่มีนโยบายริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยจะไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมกะทันหันในการประชุม
  ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม
  และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

  2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รวมทั้งนักลงทุนสถาบัน อย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 22
  วันก่อนวันประชุมรวมทั้งประกาศหนังสือนัดเชิญประชุมดังกล่าวในหนังสือพิมพ์
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  และมีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  โดยปี 2556 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่
  29/2556 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2556 เวลา 15.00 น. ณ ห้องแกรนด์ฮอลล์ บางกอกคลับ
  ชั้น 28 อาคารสาธรซิตี้ทาวเวอร์ เลขที่ 175 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
  กรุงเทพมหานคร 10120 โดยสถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางได้อย่างสะดวก
  โดยการโดยสารรถประจำทาง รถไฟฟ้า BTS และรถโดยสาร BRT ในการประชุม
  ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงและแสดงความคิดเห็นหรือซักถามข้อสงสัยก่อนการตัดสินใจ

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท
  ก่อนล่วงหน้า 32 วัน ตั้งแต่วันที่ 8 มีนาคม 2556
  และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ ความเห็นของคณะกรรมการ/
  รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/
  รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
  และระบุวิธีการไว้ชัดเจน โดยมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ในฐานะนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้จัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 22 วัน

  โดยในปี 2556 บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบอื่นๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่
  19 มีนาคม 2556 และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์สายกลาง ติดต่อกัน 3 วัน ตั้งแต่วันที่ 18 -
  21 มีนาคม 2556
  เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ในวันที่ 14 มีนาคม 2556
  รวมทั้งเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข)
  ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมรวมทั้งหลักฐานการเข้าร่วมประชุมซึ่งได้ระบุเอกสารต่าง ๆ
  ที่จำเป็นสำหรับการเข้าประชุม
  โดยระบุทั้งผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมด้วยตัวเองและผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้ครบถ้วนและถูกต้อง
  และจะไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้แต่งตั้ง นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์
  ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ/
  กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  หรือสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทนได้

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดสถานที่
  วันเวลาการประชุมที่ถือได้ว่าเป็นการอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นรวมถึงนักลงทุนสถาบันอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  และให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยแก่ผู้ถือหุ้น
  กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอด้วยระบบ Barcode
  โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
  และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
  และจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/
  ได้รับมอบฉันทะโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย
  พร้อมการจัดให้มีของว่างเพื่อรับรองสำหรับผู้ถือหุ้นที่รอเข้าประชุมด้วย

  นอกจากนั้น บริษัทได้จัดเตรียมหนังสือเชิญประชุม
  รายงานประจำปีทั้งในแบบรูปเล่มและแบบซีดีรอมไว้สำหรับผู้ถือหุ้นที่แสดงความประสงค์ขอรับ ณ
  จุดลงทะเบียน
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้บริษัทได้จัดให้ที่ปรึกษากฎหมายอิสระเป็นผู้ทำหน้าที่แจ้งรายละเอียดขององค์ประชุม
  อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
  และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระ โดยที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
  หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
  และในวาระเลือกกรรมการได้จัดให้มีการลงคะแนนแยกตามกรรมการแต่ละท่าน
  และเก็บบัตรลงคะแนนของแต่ละท่านเพื่อให้ที่ปรึกษากฎหมายได้ทำการตรวจนับอย่างโปร่งใส

  สำหรับการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 29/2556 นี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบ
  รวมทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย ดร. อำนวย วีรวรรณ ประธานกิตติมศักดิ์, นายโล จุน ลอง
  ประธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร/ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, นายเทียนทวี สระตันติ์
  กรรมการบริหาร, นายเชน ยิง ฮุย กรรมการบริหาร, นายเชน ฟง ลอง กรรมการ, คุณหลิว
  เจีย เจียง กรรมการ, นายเลี่ยว อิง จื้อ กรรมการ, นางปฏิมา ชวลิต กรรมการอิสระ,
  นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ, นายอนันต์
  ศวัสตนานนท์ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ, รศ. ดร. สุปรียา ควรเดชะคุปต์
  กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ, นายเกษม อาคเนย์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ/
  กรรมการอิสระ รวมทั้ง นายดนัย ลาภาวิวัฒน์
  เลขานุการบริษัทซึ่งดำรงตำแหน่งหัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงิน/เลขานุการคณะกรรมการ
  นอกจากนี้ยังมีผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัท สำนักงานกฎหมาย เซาท์ เอเชีย จำกัด
  ที่ปรึกษากฎหมายอิสระซึ่งทำหน้าที่ดำเนินการประชุม จำนวน 2 ท่าน และ บริษัท โอเจ
  อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ในฐานะผู้แทนในการนับคะแนนอิสระ เข้าร่วมด้วย จำนวน 4 ท่าน
  จากการที่บริษัทมีการพัฒนาปรับปรุงการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
  ทำให้บริษัทมีผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556 อยู่ในระดับดีเลิศ
  (100 คะแนน)

  หลังวันประชุม

  บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังจากการประชุมสิ้นสุดในวันที่
  10 เมษายน 2556
  และบริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่รายงานดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัท
  ภายใน 14 วัน คือวันที่ 24 เมษายน 2556
  และยังได้บันทึกการประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์และบันทึกการออกเสียง
  โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทและจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นที่สนใจ
  และได้แจ้งประกาศการจ่ายเงินปันผลลงในหนังสือพิมพ์รายวันสายกลางฉบับภาษาไทย ติดต่อกัน 3
  วัน ตั้งแต่วันที่ 23 - 25 เมษายน 2556

  3) การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทเล็งเห็นและให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ตั้งแต่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง
  หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ในอันที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและผลประกอบการที่ดีให้แก่บริษัทและเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในระยะยาว
  ทั้งนี้สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน “การกำกับดูแลกิจการ”
  ซึ่งได้เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท www.ask.co.th ในส่วนของ “นักลงทุนสัมพันธ์”
  โดยมีหัวข้อดังนี้

1.  จรรยาบรรณธุรกิจ

1.  นโยบายการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.  นโยบายการต่อต้านการทุจริต

3.  นโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดและแบบฟอร์ม

4.  นโยบายการพัฒนาความรู้ศักยภาพของบุคลากร

5.  นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

  ในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทได้ให้ความสำคัญในการที่จะพัฒนาพนักงานในทุกระดับ
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ ทั้งความรู้ที่เกี่ยวข้องในงานปัจจุบัน
  และความรู้สำหรับการพัฒนาทักษะเพื่อสนับสนุนให้พนักงานมีโอกาสความก้าวหน้าในอาชีพการงาน
  โดยจัดให้มีการอบรมทั้งที่จัดขึ้นภายในบริษัท และส่งพนักงานไปอบรมกับหน่วยงานภายนอก
  โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการอบรมแก่พนักงานและผู้บริหาร
  รวมทั้งสิ้น 71 ครั้ง โดยเป็นการจัดอบรมภายใน 36 ครั้งและอบรมภายนอก 35 ครั้ง
  ได้รวมถึงหลักสูตรอบรมเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมคือหลักสูตร
  “การดำเนินการแบบธุรกิจสีเขียว...นำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน”
  ซึ่งจัดโดยมูลนิธิสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย

  บริษัทมีการรณรงค์ในเรื่องความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
  ตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัย และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน พบว่าในปี
  2556 บริษัทและบริษัทย่อยมีสถิติการหยุดงาน (Sick Leave) เท่ากับร้อยละ 2.39
  ของจำนวนบุคลากรรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และบริษัทไม่มีอัตราการเกิดอุบัติที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงาน

  นอกจากนั้นบริษัทได้การเปิดเผย “รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมปี 2556”
  บนเว็บไซต์ของบริษัท www.ask.co.th ในส่วนของ “นักลงทุนสัมพันธ์”
  เพื่อให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกท่านสามารถเข้าถึงได้

  อนึ่ง เพื่อเป็นช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทจึงได้เปิดช่องทางการสื่อสารเพื่อรับข้อร้องเรียน คำแนะนำ ความคิดเห็น
  สำหรับติดต่อกับคณะกรรมการ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์
  หรือสามารถส่งไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงได้ที่บริษัท

  4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลา ไม่ว่าจะเป็น ข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานและผลการดำเนินงาน
  โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ชัดเจนซึ่งแสดงให้เห็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของบริษัท
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้จากหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้น
  รวมถึงการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งได้เปิดเผยทั้งในรายงานประจำปี
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และเว็บไซต์ของบริษัท (www.ask.co.th)

  ในด้านของคุณภาพของรายงานทางการเงิน สำหรับปี 2556 ที่ผ่านมาบริษัทได้แต่งตั้งบริษัท
  สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชี ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
  และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยงบการเงินในปี 2556 ของบริษัท ผู้สอบบัญชีได้รับรองงบการเงินอย่างไม่มีเงื่อนไข

  บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Department)
  เพื่อเป็นอีกหนึ่งช่องทางเพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นของบริษัท นักวิเคราะห์
  และนักลงทุนทั่วไปที่สนใจ โดยสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่ 02-679-6226
  ต่อ 230, 231 หรือ สามารถดูข้อมูลที่สำคัญของบริษัท เช่น โครงสร้างผู้ถือหุ้น
  โครงสร้างองค์กร นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รายชื่อคณะกรรมการ งบการเงิน
  รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท (โดยเลือกในหัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์)

  ทั้งนี้ ในปี 2556 บริษัทมีการให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่างๆในการนำเสนอข้อมูล ดังนี้

  1. การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) จำนวน 4 ครั้ง

  2. การเข้าพูดคุยกับผู้บริหารของบริษัท (Company Visit) ของนักลงทุนสถาบันจำนวน 5 ครั้ง

  3. การเผยแพร่ข้อมูลผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทโดยการไปยังหนังสือพิมพ์
  จำนวน 4 ครั้ง (Press Releases)

  4. รายงานผลการดำเนินงานรายไตรมาส ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ จำนวน 3 ครั้ง

  นอกจากนี้
  บริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสียเพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ งบประมาณ
  และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อปรับเปลี่ยนให้เข้าตามสถานการณ์
  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ
  เพื่อให้มีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป หรือมีการทบทวนทุก 5 ปี
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  ตลอดจนกำหนดให้มีการรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุได้ตามเป้าหมายที่วางไว้และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับประโยชน์อย่างสูงสุด
  โดยบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
  ว่าให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุด กล่าวคือ
  กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  บริษัทได้จัดให้มีการถ่วงดุลของกรรมการคือ คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 12 ท่าน
  ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
  โดยบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
  และมีกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ซึ่งคิดเป็นกรรมการอิสระร้อยละ 42
  หรือ 5 ใน 12 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
  เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส
  ช่วยให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอและสามารถเข้าสอบทานการดำเนินงานของบริษัทได้
  โดยในมติที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้

  ในปี 2556
  ได้จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างกรรมการ
  และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ โดยแบ่งการประเมินเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  การพัฒนาตนเองของกรรมการ
  ในการประเมินบริษัทจะส่งแบบสอบถามและให้คะแนนไปยังคณะกรรมการทุกท่าน
  โดยแต่ละหัวข้อหลักจะมีข้อย่อยและ จะสามารถให้คะแนนตามความพอใจ 1-5 คะแนน
  และภายหลังจากได้รับผลการประเมินของแต่กรรมการแต่ละท่าน
  บริษัทจะรวบรวมคะแนนจะแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบต่อไป

  นอกจากนั้นคณะกรรมการได้ริเริ่มจัดให้มีการประเมินผลการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  (CEO) โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2556 เพื่อประเมินผลการดำเนินงานของ CEO สำหรับปีก่อนหน้า
  โดยมีหัวข้อที่ทำการประเมินได้แก่ คุณสมบัติ หน้าที่และบทบาท ความรับผิดชอบ
  การปฏิบัติงานในหน้าที่ ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ ผลการดำเนินงานของบริษัท
  และการพัฒนาตนเอง
  ในการประเมินบริษัทจะส่งแบบสอบถามและให้คะแนนไปยังคณะกรรมการทุกท่าน
  โดยแต่ละหัวข้อหลักจะมีข้อย่อยและ จะสามารถให้คะแนนตามความพอใจ 1-5 คะแนน
  และภายหลังจากได้รับผลการประเมินของแต่กรรมการแต่ละท่าน
  บริษัทจะรวบรวมคะแนนจะแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบต่อไป

  บริษัทยังไม่มีนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละท่านจะดำรงตำแหน่งได้
  อย่างไรก็ตาม
  ปัจจุบันไม่มีกรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมากกว่า
  3 บริษัท ซึ่งสามารถดูรายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านได้จากหัวข้อ
  ข้อมูลกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ทุกท่าน โดยเริ่มต้นตั้งแต่ปี 2552
  เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีหัวข้อนำเสนอ
  คือ วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท แผนธุรกิจของบริษัท ประวัติบริษัท โครงสร้างผู้ถือหุ้น
  โครงสร้างองค์กรและรายชื่อผู้บริหาร
  วาระการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
  พร้อมทั้งแนบคู่มือกรรมการเพื่อให้กรรมการใหม่ได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยบริษัทกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  บริษัทจัดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการทุกท่านได้ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
  รวมทั้งให้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  ตารางสรุปการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2556

+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| รายชื่อ       | จำ     |        | รายชื่อ           | จำ     |        |
|             | นวนการ |        |                 | นวนการ |        |
|             | เข้าร่วม |        |                 | เข้าร่วม |        |
|             | ประชุม/ |        |                 | ประชุม/ |        |
|             |        |        |                 |        |        |
|             | ก      |        |                 | ก      |        |
|             | ารประช |        |                 | ารประช |        |
|             | ุมทั้งหมด |        |                 | ุมทั้งหมด |        |
|             | (ครั้ง)  |        |                 | (ครั้ง)  |        |
+=============+========+========+=================+========+========+
|             | คณ     | คณะกร  |                 | คณ     | คณะกร  |
|             | ะกรรมก | รมการต |                 | ะกรรมก | รมการต |
|             | ารบริษัท | รวจสอบ |                 | ารบริษัท | รวจสอบ |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| ดร. อำนวย   | 2/6    | -      | นายหลิว เจีย เจียง | 3/6    | -      |
| วีรวรรณ      |        |        |                 |        |        |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| นายโล จุน    | 6/6    | -      | นางปฎิมา ชวลิต    | 6/6    | -      |
| ลอง         |        |        |                 |        |        |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| นายเทียนทวี   | 5/6    | -      | นายประดิษฐ       | 6/6    | 4/4    |
| สระตันติ์      |        |        | ศวัสตนานนท์       |        |        |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| นายเชน ยิง   | 6/6    | -      | นายอนันต์         | 5/6    | 4/4    |
| ฮุย          |        |        | ศวัสตนานนท์       |        |        |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| นายเลี่ยว อิง  | 4/6    | -      | รศ. ดร. สุปรียา   | 5/6    | 3/4    |
| จื้อ          |        |        | ควรเดชะคุปต์      |        |        |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+
| นายเชน ฟง   | 4/6    | -      | นายเกษม         | 6/6    | 4/4    |
| ลอง         |        |        | อาคเนย์สุวรรณ     |        |        |
+-------------+--------+--------+-----------------+--------+--------+

  บริษัทจัดให้มีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
  โดยไม่มีกรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหารเข้าประชุม
  และการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นบริหาร (Non-Executive directors) ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการส่งเสริมธรรมาภิบาล และเพิ่มความโปร่งใสของงบการเงินให้กับบริษัท
  โดยบริษัทจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งทั้ง 2 การประชุม
  โดยจะเลือกประชุมก่อนพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปีของบริษัท สำหรับในปี 2556
  ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2556

  กรรมการทุกท่านได้อุทิศเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  เว้นแต่เหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  บริษัทมีนโยบายในการคัดเลือกกรรมการ โดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีความเชี่ยวชาญในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
  แต่เนื่องจากมีกรรมการบางท่านเป็นชาวไต้หวันและมีตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทซึ่งดำเนินธุรกิจอยู่ในไต้หวัน
  ทำให้ไม่สะดวกในการเดินทางมาเข้าร่วมประชุมกรรมการของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทมีนโยบายในการสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม
  จึงได้ดำเนินการจัดการประชุมทางไกลผ่านจอภาพ (Video Conference)
  ซึ่งจะช่วยให้กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมพร้อมกันสามารถโต้ตอบกันได้
  แม้จะอยู่ต่างสถานที่กัน

  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยทุกรายเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ซึ่งอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1
  ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน กรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงานจะใช้ดุลยพินิจของตนในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
  ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของบริษัท
  พิจารณาการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการตรวจสอบเหล่านี้จะช่วยให้บริษัทมีการควบคุมและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  โดยบริษัทได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
  ซึ่งมีข้อกำหนดมากกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 14/2551 ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  นอกจากนี้ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน
  ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

  ทั้งนี้กรรมการของบริษัททุกท่านที่อยู่ในประเทศไทย ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
  Accreditation Program และในจำนวนนี้ กรรมการบางท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
  Director Certification Program แล้ว
  ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย
  และหากมีกรรมการใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งและยังไม่ได้ผ่านการอบรม
  บริษัทมีนโยบายจะจัดให้กรรมการใหม่ได้รับการอบรมเช่นกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทเข้าอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรอื่นๆ
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการด้วย

  สำหรับปี 2556 นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ รศ.
  ดร. สุปรียา ควรเดชะคุปต์ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ และนายเกษม
  อาคเนย์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ ได้เข้าอบรมสัมมนาหลักสูตร “Risk
  Management Committee Program” ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

  ในด้านการกำกับดูแลฝ่ายจัดการ บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  โดยเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท ที่มีสายการรายงานตรงไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างอิสระมีประสิทธิภาพ
  โดยมีนางดาเรศนภา จรูญทรัพย์วัฒนะ เป็นผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
  เนื่องจากมีประสบการณ์ในการตรวจสอบภายในของธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท
  มาเป็นระยะเวลาเกินกว่า 20 ปี
  โดยยังดำรงสถานภาพการเป็นผู้ตรวจสอบภายในรับอนุญาตสากล (Certified Internal
  Auditor - CIA)
  มีการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในอยู่อย่างสม่ำเสมอ
  และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า
  มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ได้แต่งตั้งนายดนัย
  ลาภาวิวัฒน์ เป็นเลขานุการบริษัท (ปัจจุบันยังคงอยู่ในตำแหน่ง)
  โดยทำหน้าที่รับผิดชอบและดูแลงานในส่วนของเลขานุการบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  สำหรับปี 2556 นายดนัยได้เข้าอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท รุ่นที่ 50/2556
  จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  1.1. ทะเบียนกรรมการ

  1.2. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  1.3. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  ---------- ------------- --------------- ---------------------------------
  1.         ดร.อำนวย                      ประธานกิตติมศักดิ์
             วีรวรรณ                        

  2.         นายโล จุน ลอง                  ประธานกรรมการ

  3.         นายเทียนทวี                     กรรมการบริหาร
             สระตันติ์                        

  4.         นายเชน ยิง ฮุย                  กรรมการบริหาร

  5.         นายเลี่ยว อิง จื้อ                 กรรมการ

  6.         นายเชน ฟง ลอง                 กรรมการ

  7.         นายหลิว เจีย                    กรรมการ
             เจียง                          

  8.         นางปฏิมา ชวลิต                  กรรมการอิสระ

  9.         นายประดิษฐ                     ประธานกรรมการตรวจสอบ /
             ศวัสตนานนท์                     กรรมการอิสระ

  10.        นายอนันต์                       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
             ศวัสตนานนท์                     

  11.        รศ. ดร. สุปรียา                 กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
             ควรเดชะคุปต์                    

  12.        นายเกษม                       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
             อาคเนย์สุวรรณ                   

  หมายเหตุ:   นายดนัย        ดำรงตำแหน่ง      เลขานุการคณะกรรมการบริษัท/
             ลาภาวิวัฒน์                      เลขานุการบริษัท
  --------------------------------------------------------------------------

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.       ดร.อำนวย วีรวรรณ               ประธานกิตติมศักดิ์

  2.       นายโล จุน ลอง                  ประธานกรรมการบริหาร

  3.       นายเทียนทวี สระตันติ์              กรรมการบริหาร

  4.       นายเชน ยิง ฮุย                  กรรมการบริหาร

  5.       นายเชน ฟง ลอง                 กรรมการ

  6.       นายหลิว เจีย เจียง               กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 20/2547
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547
เพื่อเป็นองค์กรอิสระในการสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภาย และกระบวนการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นต้น ตามรายละเอียดใน
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง
  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.       นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์           ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  2.       นายอนันต์ ศวัสตนานนท์             กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.       รศ. ดร. สุปรียา ควรเดชะคุปต์      กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4.       นายเกษม อาคเนย์สุวรรณ           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี การเงิน
และการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ---------------------- ----------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.       ดร.อำนวย วีรวรรณ        ประธานกิตติมศักดิ์

  2.       นายโล จุน ลอง           ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.       นายเทียนทวี สระตันติ์       กรรมการบริหาร

  4.       นายเชน ยิง ฮุย           กรรมการบริหาร

  5.       นายศรายุทธ์ ขาวละเอียด    ผู้จัดการทั่วไป

  6.       นายดนัย ลาภาวิวัฒน์        เลขานุการคณะกรรมการ/
                                  หัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงิน / เลขานุการบริษัท

  7.       นายศรายุทธ์ ชัยสวัสดิ์       หัวหน้าเจ้าหน้าที่สารสนเทศ /
                                  รักษาการหัวหน้าเจ้าหน้าที่ธุรการ

  8.       นายชนม์พิเชฐ ตันติกิตติภิญโญ  ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปอาวุโส
  -------- ---------------------- ----------------------------------------

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อกำหนดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงให้เพียงพอ
รวมทั้งอนุมัตินโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนรายงานการบริหารความเสี่ยงเป็นรายไตรมาส
ซึ่งเป็นรายงานที่จัดทำโดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยครอบคลุมความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ ได้แก่ ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ
ความเสี่ยงด้านการเงิน และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ โดยในกระบวนการบริหารความเสี่ยงนั้น
ได้รวมถึงการจัดให้มีแนวทางการทบทวนระดับความเสี่ยง การจัดการความเสี่ยง
การติดตามและการควบคุมความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ โดยจะทำการทบทวนทุกไตรมาส
ทั้งนี้สมาชิกในคณะกรรมการบริหารบริหารความเสี่ยงของบริษัทถูกกำหนดตามตำแหน่งภายในบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่งในบริษัทและบริษัทย่อย         ตำแหน่งในคณะกรรมการ
  -------- ------------------------------ ------------------------------------
  1.       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.       กรรมการบริหาร                   รองประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.       ผู้จัดการทั่วไป                     สมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.       หัวหน้าเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงิน       สมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.       หัวหน้าเจ้าหน้าที่สารสนเทศ           สมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  6.       ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปอาวุโส – บริษัท     สมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  7.       ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปอาวุโส – บริษัทย่อย  สมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  8.       ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป– บริษัทย่อย        สมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  9.       ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป–ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ   เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ----------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการชุดย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  ปฏิบัติหน้าที่โดยทั่วไปในนามของบริษัท
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยในการประกอบธุรกิจ

1)  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ (Credit Approval)
    ค่าใช้จ่ายทั่วไปที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้ (Non-Policy Expenses) การจัดซื้อ
    และการขายทรัพย์สินที่ฝ่ายบริหารยังไม่มีนโยบายกำหนดไว้หรือที่มิใช่เป็นธุรกรรมปกติ
    (Buying & Selling of Non-Policy Assets)
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหากเกินกว่าอำนาจ และ/หรือ วงเงินที่ได้รับอนุมัติไว้
    สำหรับนโยบายหรือการบริหารงานบุคคล ซึ่งครอบคลุมการว่าจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง
    การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง การพ้นจากการเป็นพนักงาน การให้รางวัล ผลตอบแทน
    การขึ้นเงินเดือนประจำปีของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานบุคคล
    สามารถอนุมัติได้ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3)  ให้มีอํานาจในการมอบอํานาจช่วงให้กับกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนในคณะกรรมการบริหารหรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจที่ได้ให้ไว้กับบุคคลที่ได้รับมอบอํานาจช่วงนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

4)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยที่มิใช่รายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการนั้นและให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความให้ความคิดเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในบริษัท

ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  กำหนดนโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และติดตามควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท

1)  ดำเนินการและบริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท

2)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

3)  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่างๆ
    ของบริษัทภายใต้อำนาจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4)  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง การโอน โยกย้าย การเลื่อนตำแหน่ง
    การพ้นจากตำแหน่ง การให้รางวัล ผลตอบแทน
    ตลอดจนการบริหารจัดการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานบุคคล

5)  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่แทน ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ข้างต้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
อย่างไรก็ตาม
การมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ปัจจุบันบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาเลือกบุคคลมาดำรงเป็นกรรมการ กรรมการอิสระ
โดยในการคัดเลือกกรรมการ คณะกรรมการจะพิจารณาทั้งโครงสร้างของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ ไม่ว่าจะเป็น เพศ เชื้อชาติ เป็นต้น
และทักษะที่จำเป็นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ และคุณสมบัติในฐานะกรรมการในด้านต่างๆ
โดยความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญ
ผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา และ
รวมทั้งจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และการคัดเลือกกรรมการจะพิจารณาตามที่สาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้แล้ว

แนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้คือ

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

1)  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

2)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และเข้าใจลักษณะธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี รวมทั้งสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์
เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   การกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อย

  แนวทางวิธีปฏิบัติ:

-   การแต่งตั้ง การปลดออก
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของตัวแทนที่แต่งตั้งขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายสำหรับบริษัทย่อย
    ตามการถือหุ้น จะต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัท ตัวแทนบริษัทรวมถึงผู้สนับสนุนบริษัท
    ตัวแทนผู้รับมอบอำนาจ กรรมการ ผู้ควบคุมงาน และอื่นๆ

-   เพื่อปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัท
    ตัวแทนของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยบริษัทจะต้องใช้อำนาจ ปฏิบัติตามหน้าที่
    และติดตามคำแนะนำของบริษัทฯที่อยู่ภายใต้กฎหมาย พระราชบัญญัติ
    สัญญาการเข้าร่วมเป็นบริษัท และสัญญาอื่นๆ

-   บริษัทย่อยจะต้องติดตามให้บริษัทอนุมัติเรื่องที่ถูกกำหนดไว้ในกฎของบริษัทย่อยที่สำรองไว้โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   บริษัทย่อยจะต้องจัดประชุมเพื่อทบทวนธุรกิจของบริษัท (การประชุม) อย่างสม่ำเสมอ
    และเชิญบุคคลที่บริษัทส่งรายชื่อมาให้เข้าร่วมประชุม
    รายงานการประชุมจะต้องส่งให้เลขานุการบริษัท เพื่อการทบทวนด้วย

-   บริษัทย่อยจะต้องยอมรับการตรวจสอบจากบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบพิเศษในเวลาใดก็ได้ เมื่อจำเป็น

-   อ้างถึงการรายงานการบริหารผลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
    บริษัทย่อยจะต้องส่งรายงานที่เกี่ยวข้องและถ้อยแถลงไปยังบริษัทอย่างสม่ำเสมอ หรือ
    ตามคำขอ

-   นโยบายและขั้นตอนวิธีการของบริษัทย่อย จะต้องสอดคล้องกับ
    “แนวทางนโยบายบริษัทและการบริหารขั้นตอนการดำเนินงาน”
    ซึ่งกำหนดเป็นเงื่อนไขโดยบริษัทซึ่งจะได้รับการรักษาและจัดทำให้ทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ

-   เมื่อไม่มีความต่อเนื่องทางธุรกิจ หรือเหตุผลในการลงทุนในบริษัทย่อย ข้อเสนอเพื่อปิดบริษัท
    หรือ โครงการขายหุ้นจะต้องถูกส่งไปยังฝ่ายวางแผน เพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1. จัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมทั้งย้ำเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาข้อมูลต่างๆ หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

2.
ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
โดยไม่นำข้อมูลภายในองค์กร ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์

3. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
ในการจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้
เป็นไปตามที่ถูกกำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการทุกท่านนำส่งสำเนารายงานการถือหุ้นหลักทรัพย์ที่เปลี่ยนแปลงทุกครั้งที่มีการทำรายการไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อนำแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการในการประชุมครั้งถัดไป

4. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ
ซึ่งบุคคลเหล่านั้นจะต้องลงนามรับทราบเอกสารรักษาข้อมูลภายในของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตาม
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

-   ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังนี้

1)  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่

-   สำนักงานผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ในรอบบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม 2,980,000
    บาท ดังนี้

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีของบริษัท จำนวน 1,530,000 บาท

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีของบริษัทย่อย จำนวน 1,450,000 บาท

-   บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม 0 บาท และไม่มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการสอบบัญชี

1)  ค่าบริการอื่น

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ ค่าใช้จ่ายในการจัดส่งเอกสาร
ค่าเดินทาง เป็นต้น ให้แก่

-   สำนักงานผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม 19,675 บาท ดังนี้

  ค่าตอบแทนของงานบริการอื่นของบริษัท จำนวน 13,712 บาท

  ค่าตอบแทนของงานบริการอื่นของบริษัทย่อย จำนวน 5,963 บาท

-   บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม 0 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี 2556
ขึ้นแยกจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี สามารถดูรายละเอียดได้ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
(www.ask.co.th)

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
บริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีสายการรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล
โดยปฏิบัติตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission -Enterprise Risk Management (COSO-ERM)
ซึ่งสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานของบริษัท แบ่งออกเป็น 5 องค์ประกอบ
ได้แก่ (1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) (2) การประเมินความเสี่ยง
(Risk Assessment) (3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) (4)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) (5)
ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือและกลไกที่สำคัญ
เพื่อช่วยให้บริษัทมีระบบการจัดการที่ดี
โดยบริษัทได้มอบหมายให้พนักงานของบริษัทมีบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบร่วมกันในการประเมินตนเอง
(Control Self Assessment, CSA)
ซึ่งเป็นการส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงและพัฒนาการควบคุมภายในด้วยตนเองอย่างต่อเนื่อง
โดยให้พนักงานสามารถระบุปัจจัยเสี่ยงต่างๆด้วยตนเอง
รวมทั้งประเมินความเสี่ยงและระบบงานที่เกี่ยวข้องกับตนเอง
เพื่อให้สามารถพัฒนาปรับปรุงระบบและลดความเสี่ยงลงได้

นอกจากนี้ บริษัทมีการตรวจประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริต
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในได้ตรวจประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริต
เพื่อช่วยประเมินความเป็นไปได้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการทุจริต
และพิจารณามาตรการป้องกันและการควบคุมให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถป้องกันและควบคุมเพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

1.  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินการควบคุมภายในโดยให้ฝ่ายบริหารชี้แจงระบบต่างๆ
ในการบริหารงานและการควบคุมภายใน รวมถึงการซักถามข้อมูลจากผู้บริหาร
คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในสภาพปัจจุบัน
กล่าวคือ บริษัทมีระบบการควบคุมภายในครอบคลุมทั้ง 5 ส่วน ประกอบด้วย
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

นอกจากนี้ ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอ
เพื่อสามารถดำเนินงานระบบควบคุมภายในได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และได้ติดตามควบคุมดูแลการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบแล้ว
รวมถึงขอบเขตในเรื่องการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว

2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อระบบการควบคุมภายใน

ในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ครั้งที่ 1/2557 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์
2557
ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทและพิจารณาตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้ง 5 ส่วน ประกอบด้วย การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
โดยมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในมีการควบคุมอย่างเพียงพอตามแนวทางที่กำหนด
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญเมื่อเทียบกับปีก่อน

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้แต่งตั้งนางดาเรศนภา จรูญทรัพย์วัฒนะ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
เนื่องจากมีประสบการณ์ในการตรวจสอบภายในของธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะเวลาเกินกว่า 20 ปี โดยยังดำรงสถานภาพการเป็นผู้ตรวจสอบภายในรับอนุญาตสากล
(Certified Internal Auditor - CIA)
มีการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในอยู่อย่างสม่ำเสมอ
และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

นอกจากนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบ
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 3

ทั้งนี้ บริษัทยังไม่มีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทเป็นการเฉพาะ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยรายการดังกล่าวล้วนเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง สำหรับขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม
โดยหากเป็นรายการที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือมิได้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง และกรรมการ
บุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป
โดยการทำธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ทั้งนี้ ในการพิจารณารายการระหว่างกันต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทาน
ให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความเหมาะสม โดยพิจารณาถึงราคา
อัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหาร หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้
บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย
ทั้งนี้
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทมีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

โดยมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทานรายการระหว่างกันสำหรับงวดสิ้นสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นในการประกอบธุรกิจทั่วไป
เงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในช่วงระยะเวลาดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
ราคาตามสัญญาและราคาที่ตกลงกัน ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามการประกอบธุรกิจทั่วไป
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
| บุคคล            | ลักษณะรายการ   | มูลค่ารา |        | เหตุผล            |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง/ |               | ยการระ |        | ความจำเป็นของการ  |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |               | หว่างกัน |        | ทำรายการระหว่างกัน |
|                 |               | สำหรับง |        | / หมายเหตุ        |
|                 |               | วดสิ้นสุด |        |                  |
|                 |               | (      |        |                  |
|                 |               | พันบาท) |        |                  |
+=================+===============+========+========+==================+
|                 |               | 31     | 31     |                  |
|                 |               | ธ.ค.   | ธ.ค.   |                  |
|                 |               | 2555   | 2556   |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
| 1. ธนาคารกรุงเทพ | เงินฝากธนาคาร  |        |        | -                |
| จำกัด (มหาชน)    | ประเภทออมทรัพย์ |        |        | ค                |
|                 | กระแสรายวัน    |        |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|   -             | เงินเบิกเกินบัญชี  |        |        | ได้สอบทานและพิจารณ |
|   ถือหุ้นบริษัทร้อยละ | เงินกู้ยืมระยะสั้น  |        |        | ารายการดังกล่าวแล้ว |
|   7.35 ณ วันที่ 31 | เงินกู้ยืมระยะยาว |        |        | ม                |
|   ธันวาคม 2556   | และค่าธรรมเ    |        |        | ีความเห็นว่าคิดอัตราด |
|                 | นียมอาวัลของบริษ |        |        | อกเบี้ยตามอัตราตลาด |
|                 | ัทและบริษัทย่อยเพ |        |        | มีความสมเหต       |
|                 | ื่อเป็นเงินทุนหมุนเ |        |        | ุสมผลและเป็นไปตามก |
|                 | วียนและเพื่อขยาย |        |        | ารประกอบธุรกิจทั่วไป |
|                 | การประกอบธุรกิจ |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 1.            | 130,   | 167,   |                  |
|                 | เงินฝากออมทรัพย | 174.59 | 314.29 |                  |
|                 | ์และกระแสรายวัน |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 2.            | 69,    | 92,    |                  |
|                 | เงินเบิกเกินบัญชี  | 963.80 | 045.48 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 3.            | 160,   | 650,   |                  |
|                 | เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 000.00 | 000.00 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 4.            | 2,000, | 2,300, |                  |
|                 | เงินกู้ยืมระยะยาว | 000.00 | 000.00 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 5.            | 360.81 | 576.55 |                  |
|                 | ดอกเบี้ยค้างจ่าย  |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 6. ดอกเบี้ยจ่าย  | 114,   | 135,   |                  |
|                 |               | 035.40 | 730.26 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 7. ดอกเบี้ยรับ   | 717.40 | 500.16 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
| 2. บริษัท         | เงินกู้ยืมระยะสั้น  |        |        | -                |
| กรุงเทพประกันภัย   | ของบริษัทย่อยเพื่อ |        |        | ค                |
| จำกัด (มหาชน)    | ใช้เป็นเงินทุนหมุน |        |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | เวียนโดยคิดดอกเ |        |        | ได้สอบทานและพิจารณ |
|   -             | บี้ยตามอัตราตลาด |        |        | ารายการดังกล่าวแล้ว |
|   ถือหุ้นบริษัทร้อยละ |               |        |        | ม                |
|   0.95 ณ วันที่ 31 |               |        |        | ีความเห็นว่าคิดอัตราด |
|   ธันวาคม 2556   |               |        |        | อกเบี้ยตามอัตราตลาด |
|                 |               |        |        | มีความสมเหต       |
|                 |               |        |        | ุสมผลและเป็นไปตามก |
|                 |               |        |        | ารประกอบธุรกิจทั่วไป |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 1.  หุ้นกู้       | 30,    | 50,    |                  |
|                 |               | 000.00 | 000.00 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 2.  ดอกเบี้ยจ่าย | 1,     | 1,     |                  |
|                 |               | 383.78 | 661.75 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 3.            | 181.48 | 30.82  |                  |
|                 |  ดอกเบี้ยค้างจ่าย |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 4.            | 1,     | 1,     |                  |
|                 |  ค่าเบี้ยประกันภัย | 339.51 | 514.82 |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 5.  ค่าเบี้ยป    | 795.73 | 439.12 |                  |
|                 | ระกันจ่ายล่วงหน้า |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
| 3. Chailease    | ค่าบริการวิชาชีพ  | 1,     | 1,     | -                |
| Finance Co.,    |               | 000.00 | 000.00 | ค                |
| Ltd.            |               |        |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 |               |        |        | ได้สอบ            |
|   -             |               |        |        | ทานแ             |
|   ถือหุ้นบริษัทร้อยละ |               |        |        | ละพิจารณารายการดัง |
|   36.61 ณ วันที่   |               |        |        | กล่าวแล้วมีความเห็นว |
|   31 ธันวาคม     |               |        |        | ่ามีมูลค่าเป็นไปตามรา |
|   2556          |               |        |        | คาตามสัญญาที่ตกลงกัน |
|                 |               |        |        | มีความสมเหต       |
|                 |               |        |        | ุสมผลและเป็นไปตามก |
|                 |               |        |        | ารประกอบธุรกิจทั่วไป |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
| 4.              | ร             |        |        | -                |
| กองทุน           | ายจ่ายค่าเช่าพื้นที่ |        |        | ค                |
| บริหารสินทรัพย์สาธร | เครื่อ          |        |        | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| ซิตี้ทาวเวอร์       | งตกแต่งสำนักงาน |        |        | ได้สอบ            |
|                 | แ             |        |        | ทานแ             |
| -               | ละค่าบริการของบ |        |        | ละพิจารณารายการดัง |
| เป็น             | ริษัทและบริษัทย่อย |        |        | กล่าวแล้วมีความเห็นว |
| กองทุนที่เกี่ยวข้องกับ |               |        |        | ่ามีมูลค่าเป็นไปตามรา |
| บจก.ซิตี้ เรียลตี้ ซึ่ง |               |        |        | คาตามสัญญาที่ตกลงกัน |
| บจก.ซิตี้เรียลตี้     |               |        |        | มีความสมเหต       |
| เกี่ยวข้องกับ       |               |        |        | ุสมผลและเป็นไปตามก |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท |               |        |        | ารประกอบธุรกิจทั่วไป |
| คือ ธนาคารกรุงเทพ |               |        |        |                  |
| จำกัด (มหาชน)    |               |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
|                 | 1.  ร         | 20,    | 22,    |                  |
|                 | ายจ่ายค่าเช่าพื้นที่ | 249.01 | 007.06 |                  |
|                 |     เครื่อ      |        |        |                  |
|                 | งตกแต่งสำนักงาน |        |        |                  |
|                 |               |        |        |                  |
|                 |    และค่าบริการ |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+
| ที่มา :           |               |        |        |                  |
| งบก             |               |        |        |                  |
| ารเงินรวมของบริษัท |               |        |        |                  |
| เอเซียเสริมกิจลีสซิ่ง |               |        |        |                  |
| จำกัด (มหาชน) ปี  |               |        |        |                  |
| 2555 - 2556     |               |        |        |                  |
| ตร              |               |        |        |                  |
| วจสอบโดยผู้สอบบัญชี |               |        |        |                  |
+-----------------+---------------+--------+--------+------------------+

11. 1.  ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

โดยมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เข้าร่วมประชุมได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นในการประกอบธุรกิจทั่วไป
เงื่อนไขต่างๆ ของรายการระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด ราคาตามสัญญาและราคาที่ตกลงกัน
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามการประกอบธุรกิจทั่วไป

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการป้องกันปัญหาจากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องมีการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง
โดยกรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ โดยการทำธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้
ในการพิจารณาต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อออกความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวด้วย
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเป็นรายการที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหาร หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด

3.  นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกัน

การเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทมีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทจะกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความเหมาะสม โดยพิจารณาถึงราคา
อัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ ด้วย รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี นอกจากนี้
บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย