9. การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความมุ่ง

มั่นและตั้งใจที่จะ

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสีย จะไม่ถูกเอา

เปรียบระหว่างกัน ต้องได้รับการพิจารณาให้เกิดความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมแก่ทุกกลุ่ม

-   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต แสดงความ

โปร่งใสในการดำเนินงาน สามารถอธิบายและตรวจสอบได้
ได้แก่การมีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจน
รอบคอบระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

-   เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน โดยการส่งเสริมการปฏิบัติงานอันเป็น

เลิศ และการมีจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ
โดยมีการควบคุมดูแลและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   เพิ่มศักยภาพของบุคลากรให้มีความเข้าใจและขีดความสามารถในการ

ประพฤติได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นอย่างดียิ่ง พร้อมกับการที่ต้องเรียนรู้สิ่งใหม่ๆอยู่เสมอ
มีความรักงาน มุ่งมั่นที่จะทำงานให้มีคุณภาพเกิดผลสำเร็จ ได้ผลงานที่ดีมีคุณภาพยิ่งขึ้นตลอดเวลา
รวมถึงการสร้างวัฒนธรรม จรรยาบรรณ และคุณธรรมในการปฏิบัติงาน
ทำให้เกิดการเพิ่มคุณค่าให้แก่ตนเองและองค์กร อย่างยั่งยืน

-   สำนึกในการปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดีงาม อันเป็นผลส่วน

หนึ่งของการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เพื่อลดหรือขจัดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และสร้างความพึงพอใจร่วมกันด้วยคุณภาพชีวิตที่สูงขึ้น

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิความเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
โดยสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สิทธิการรับเงินปันผล
และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยมีรายละเอียดการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ ทั้งนี้ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย ในหนังสือนัดประชุม
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการอิสระ คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่

พนักงาน: ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
สนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ ๆ เพิ่มเติม ให้มีความรู้ความสามารถ
และทักษะซึ่งจำเป็นในการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ สร้างความพอใจให้ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
ปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
บริษัทให้ความสำคัญด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น การตรวจสุขภาพ
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
จัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อความบันเทิงตามความเหมาะสม นอกจากนี้
ดูแลในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
มีอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
การแต่งกายถูกสุขลักษณะตามหลัก GMP ขณะปฏิบัติงาน
สวมใส่อุปกรณ์ป้องกันเสียงดังขณะปฏิบัติงานในจุดที่มีเสียงดังเป็นต้น

คู่ค้า/เจ้าหนี้ ลูกค้า:
ให้ความมั่นใจกับลูกค้าในการได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน

ชุมชน: ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากต่อสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากบริษัทเป็นโรงงานผลิตอาหารทะเลบรรจุกระป๋องมีน้ำเสียจากกระบวนการผลิต
จึงได้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่มีประสิทธิภาพสามารถควบคุมบำบัดน้ำเสียได้มาตรฐาน
ดีกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมทั้งสิ้น 34
ท่าน
ประธานชี้แจงผลการดำเนินงานอย่างละเอียดครบถ้วนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งบันทึกประเด็น ซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภาระกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ
ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้กิจการประสบความสำเร็จ มีความมั่นคง เจริญก้าวหน้า
นอกจากนี้ยังจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันดูแลอย่างรอบคอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนัก

งานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเ ปิดเผยข้อ

มูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ประชุมชี้แจงข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณะชนและสังคมและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนด
บทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร - ไม่มี-

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และไม่น้อย

  กว่า 3 คน)

นิยาม “ กรรมการอิสระ”

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท

บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่

ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย เช่น
ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/

ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทใน

เครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระด้วย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวัง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 24.58 ของหุ้นทั้งหมด
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร:
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549: ในปี 2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่ กรรมการ
กรรมการบริหาร และผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการ

+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ชื่อ-สกุล                      | ปี 2549             |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | เบี้ยประชุม           | ค่าตอบแทนกรรมการ  |
|                             |                    | (บาท)            |
|                             | (บาท)              |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 1. ดาโต๊ะ ตัน บุน ปิน           | 4,000              | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 2. นายกัมพล วัชระนิมิต          | 14,000             | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 3. นายสมชาย ดีประเสริฐกุล      | 14,000             | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 4. นายฉลอง อภิชาติโชติ         | 14,000             | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 5. นายบุญพัฒน์ ก่อเกียรติพิทักษ์     | 12,000             | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 6. นายลิม ชอง เซียง           | 8,000              | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 7. นายบุญเดช วรพงศ์           | 12,000             | 95,000           |
|                             |                    |                  |
| 8. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง         | 14,000             | 95,000           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+

กรรมการตรวจสอบ

+----------------------+-----------+------------+--------------------+
| ชื่อ-สกุล               |           | ปี 2549     |                    |
+----------------------+-----------+------------+--------------------+
|                      |           | เบี้ยประชุม   | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|                      |           | (บาท)      | (บาท)              |
+----------------------+-----------+------------+--------------------+
| 1.  นายลิม ชอง เซียง   | วรพงศ์     | -          | 100,000            |
|                      |           |            |                    |
| 2.  นายบุลเดช         | ตั้งสินมั่นคง  | -          | 25,000             |
|                      |           |            |                    |
| 3.  นายวิจิตร          |           | -          | 25,000             |
+----------------------+-----------+------------+--------------------+

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+-------------------+----------------------+--------------------------+
|                   | ปี 2549               |                          |
+-------------------+----------------------+--------------------------+
|                   | จำนวน (ราย)          | จำนวนเงินรวม (บาท)        |
+-------------------+----------------------+--------------------------+
| เงินเดือน           | 20                   | 20,847,700               |
|                   |                      |                          |
| โบนัส              | 20                   | 4,570,000                |
|                   |                      |                          |
| ค่าตอบแทนอื่น        | -                    | -                        |
+-------------------+----------------------+--------------------------+
| รวม               | 20                   | 25,417,700               |
+-------------------+----------------------+--------------------------+

หมายเหตุ: ผู้บริหารนับจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------------------------- ---------------------------------- -------------------- -----------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                         ชื่อผู้สอบบัญชี            ค่าสอบบัญชี
                                                                                    (บาท)

  1                         บริษัท ทรอปิคอลแคนนิ่ง (ประเทศไทย) จำกัด นางสาวบุญศรี           890,000
                            (มหาชน)                            โชติไพบูลย์พันธ์          

  2                         บริษัท ทรอปิคอล พร็อพเพอร์ตี้ แอนด์        นางสาวบุญศรี           90,000
                            ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด                   โชติไพบูลย์พันธ์          

  3                         บริษัท ฟาร์มเฟรช โปรดัคส์ มานูแฟคเจอริ่ง   นางสาวบุญศรี           115,000
                            จำกัด                               โชติไพบูลย์พันธ์          

  4                         บริษัท อีโลฟาร์ จำกัด                   นางสาวบุญศรี           155,000
                                                               โชติไพบูลย์พันธ์          

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                           1,125,000
  ------------------------- ---------------------------------- -------------------- -----------

2. ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมวาระปกติ จำนวน 4 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณางบการเงิน
และมีประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ
จำนวน 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| รายชื่อ                | วาระก        | การ         |        |       |
|                      | ารดำรงตำแหน่ง | เข้าประชุม/กา |        |       |
|                      |              | รประชุมทั้งหมด |        |       |
|                      |              |             |        |       |
|                      |              | (ครั้ง)       |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
|                      |              | การป        | การป   | รวม   |
|                      |              | ระชุมวาระปกติ | ระชุมวา |       |
|                      |              |             | ระพิเศษ |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| 1. ดาโต๊ะ ตัน บุนปิน     | ทุก           | -/4         | 2/3    | 2/7   |
|                      | ปีกรรมการจำนว |             |        |       |
| 2. นายกัมพล วัชระนิมิต   | นหนึ่งในสามหรือ | 4/4         | 3/3    | 7/7   |
|                      | ใกล้เคียงจะต้อง |             |        |       |
| 3. นายสมชาย          | ออกจากตำแหน่ง | 4/4         | 3/3    | 7/7   |
| ดีประเสริฐกุล           |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 3/3    | 7/7   |
| 4. นายฉลอง อภิชาติโชติ  |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 2/3    | 6/7   |
| 5. นาบบุญพัฒน์          |              |             |        |       |
| ก่อเกียรติพิทักษ์          |              | 4/4         | -/3    | 4/7   |
|                      |              |             |        |       |
| 6. นายลิม ชองเซียง     |              | 3/4         | 3/3    | 6/7   |
|                      |              |             |        |       |
| 7. นายบุลเดช วรพงศ์    |              | 4/4         | 3/3    | 7/7   |
|                      |              |             |        |       |
| 8. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง  |              |             |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+

ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วย

1. นายลิม ชอง เซียง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

2. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

3. นายบุลเดช วรพงศ์ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

4. นายบุญพัฒน์ ก่อเกียรติพิทักษ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ

ปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม 4 ครั้ง
พร้อมกับเสนอรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยในปีที่ผ่านมาได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
พอสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชีโดยประชุมร่วม

กับผู้จัดการฝ่ายบัญชีเป็นประจำเพื่อสอบถามรายละเอียดบางประเด็นก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง

2.  ประชุมพิจารณาเกี่ยวกับการแต่งตั้งและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ของบริษัทพร้อมกับประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับผลการตรวจสอบ ข้อคิดเห็น
และประเด็นที่ตรวจพบ และข้อเสนอแนะที่ควรจะปรับปรุงต่อไป

3.  ติดต่อประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับประเด็นที่จะตรวจ

สอบและศึกษารายงานผลการตรวจสอบในด้านต่างๆ
พร้อมกับสอบถามถึงระบบการควบคุมภายในและการป้องกันและดูแลความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

4.  ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อชี้แจงสรุปประเด็นปัญหาที่พบ จากรายงานต่าง ๆ ที่

ผู้ตรวจสอบภายในและ ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้รายงานไว้ พร้อมกับหาแนวทางในการป้องกัน
และ เสนอแนะแก่ฝ่ายบริหารให้เพิ่มความระมัดระวังมากขึ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการมุ่งมั่นที่จะรักษาทั้งระบบการควบคุมภายในที่ดีและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ตลอดทั้งกระบวนการจัดการเพื่อที่จะปกป้องพนักงาน สิ่งแวดล้อม ทรัพย์สิน ตลาด รายได้ ชื่อเสียง
และมูลค่าของผู้ถือหุ้น มีกระบวนการที่ต่อเนื่องในการระบุ การประเมินผล
และการจัดการความเสี่ยงทางการค้าและการเงิน เช่น
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกฎระเบียบต่าง ๆ

ระบบการควบคุมภายในของกลุ่มได้จัดทำขึ้นไม่ใช่เพื่อที่จะกำจัดความเสี่ยงโดยสิ้นเชิง
แต่เป็นการลดให้เกิดความเสี่ยงน้อยลงเพื่อความสำเร็จตามเป้าหมาย
ดังนั้นระบบควบคุมภายในจึงไม่ได้เป็นเครื่องรับประกันความเสี่ยงทั้งหมด
แต่มีความน่าเชื่อถือในการควบคุมระดับหนึ่งต่อความผิดพลาดในสาระสำคัญ การคดโกง
หรือความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น ความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน
สามารถเปลี่ยนแปลงไปตามเวลา และสภาวะแวดล้อม
รูปลักษณ์ที่สำคัญของโครงร่างของระบบควบคุมภายในของกลุ่มมีดังนี้:

  - ประมาณการค่าใช้จ่ายประจำปีจะถูกเตรียมและนำมาใช้โดยคณะกรรมการเพื่อช่วย

ในการตรวจสอบผลงานทางการเงินของกลุ่ม
คณะกรรมการวิเคราะห์และตรวจสอบความสำเร็จผลการดำเนินงานของกลุ่มของทุกหน่วยธุรกิจเป็นราย

ไตรมาส

- กลุ่มมีนโยบายในการใช้วงเงิน และอำนาจอนุมัติสำหรับรายได้และรายจ่ายด้วย

อำนาจขั้นต่ำที่เหมาะสม

- การประชุมของหัวหน้าฝ่ายโดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน
จะถูจัดขึ้นทุกเดือนเพื่อวิเคราะห์เรื่องการบริหาร การเงินและปัญหาหลักๆ ของการจัดการ

- คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับความช่วยเหลือจากฝ่ายตรวจสอบบัญชีภายใน

ที่เกี่ยวข้องของบริษัท
จะตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีความมั่นใจเกี่ยวกับประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน
ฝ่ายตรวจสอบบัญชีภายในมีความเป็นอิสระที่จะตรวจทานกระบวนการควบคุมซึ่งดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
และรายงานถึงคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

- มีการเยี่ยมเยียนหน่วยงานจัดการโดยคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอาวุโส

- ข้อมูลที่สำคัญๆจะถูกส่งให้ผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งครอบคลุมไปถึงผลงานทางการเงินและแนวทางที่สำคัญในทางธุรกิจหลัก ๆ เช่น
การใช้ทรัพยากรบุคคลของบริษัท และการหมุนเวียนของเงินสด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
มีการใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบครอบคลุมทุกๆ
กระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบก็ได้ร่วมในการประชุมปรึกษาหารือถึงประสิทธิภาพของระบบการบริหารความเสี่ยงของกลุ่ม

กลุ่มของบริษัทพยายามที่จะลดความเสี่ยงในการผลิตและการบริหารโดยใช้ระบบของการควบคุมภายในให้มากที่สุด
เพื่อที่จะจัดตั้งระบบและวิธีการที่จะตรวจสอบกระบวนการทางธุรกิจ ซึ่งคงไว้ในวิธีการหลักๆ
และอีกทั้งให้ความสนใจอย่างต่อเนื่องในจริยธรรมของแต่ละคน ในระบบการบริหารงานประจำวัน
แผนกจะรับรองว่านโยบายการบริหารความเสี่ยงได้นำไปใช้ในทุกส่วนงาน
ระบบการบริหารความเสี่ยงและกรอบของการทำงานจะถูกวิเคราะห์และชัดเจนเพื่อตามให้ทันกับวิธีการปฎิบัติและการกำกับดูแลในอุตสาหกรรม
คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัทที่เกี่ยวข้องได้แสดงบทบาทที่สำคัญในการบริหารความเสี่ยง
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะประมวลผลการควบคุมภายในของทุกฝ่ายและความถูกต้องตามนโยบายและวิธีการที่กำหนดขึ้นจากการตรวจสอบเป็นระยะๆ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งหมด ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย จึงเน้นดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนโปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
โดยได้ให้ความสำคัญและยืดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร.(074) 273600 หรือ ที่ E-mail address : info@tropical.co.th หรือ Website
:http://www.tropical.co.th or www.tropical.com.my