-----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------

ในปี 2553 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น
หรือการมีผู้บริหาร หรือกรรมการบางส่วนร่วมกัน ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5
ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และมีการกำหนดราคาตามราคาตลาด
หรือตามราคาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีรายการบัญชีที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1.  เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5.3 )

วัตถุประสงค์ของการทำรายการ เพื่อสนับสนุนธุรกิจของกิจการที่บริษัทร่วมลงทุน
และเป็นประโยชน์ในการบริหารการเงินของบริษัท

2.  เงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขายในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 12
    )

3.  เงินลงทุนทั่วไปในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน (หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 13 )

วัตถุประสงค์ของการลงทุนในข้อ 2 - 3 เพื่อเป็น Supply chain
ที่จะช่วยสนับสนุนธุรกิจหลักของบริษัท รวมถึงการทำธุรกิจใหม่ๆ ที่มีศักยภาพ
เพื่อความมั่นคงของบริษัทในระยะยาว

  -----------------------------------------------------------------------
  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี 2553

  -----------------------------------------------------------------------

1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นสามัญบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด
ซึ่งประกอบธุรกิจจำหน่ายสินค้าแฟชั่น จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อขยายฐานช่องทางการจำหน่ายสินค้าของบริษัท ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.1 ซื้อหุ้นสามัญบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด จากผู้ถือหุ้นรายอื่น (บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน)
ที่เสนอขาย ในราคาตามบัญชี ซึ่งผู้ซื้อและผู้ขายตกลงกันหุ้นละ 49.40 บาท เป็นจำนวนเงิน
5,236,795.20 บาท คิดเป็น 53% ของทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ จำนวนหุ้น % การลงทุน จำนวนเงินลงทุน (บาท)

  1. บริษัท รามศรทวีการ จำกัด 11,000 5.50 543,400.00

  2. นายวิชัย สุฐิติวนิช 22,500 11.25 1,111,500.00

  3. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 22,500 11.25 1,111,500.00

  4. นางสาวมารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 20,000 10.00 988,000.00

  5. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง 20,000 10.00 988,000.00

  6. นายสุชาติ ลายลักษณ์ศิริ 10,000 5.00 494,000.00

  7. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 4 0.00 197.60

  8. นายมณี พึ่งทำ 4 0.00 197.60

  รวม 106,008 53.00 5,236,795.20
  -----------------------------------------------------------------------

1.2 ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด (เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิมจำนวน 20
ล้านบาท เป็น 40 ล้านบาท) โดยจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราส่วน 1 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
ในราคา Par หุ้นละ 100 บาท

  1.2.1 ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วน 19% จำนวน 37,992 หุ้น ในราคา Par หุ้นละ 100
  บาท เป็นเงินรวม

  3,799,200 บาท

  1.2.2 ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นรายอื่น (บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน) ที่สละสิทธิ จำนวน
  162,008 หุ้น ในราคา

  Par หุ้นละ 100 บาท เป็นเงินรวม 16,200,800 บาท ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ จำนวนหุ้น % การลงทุน จำนวนเงินลงทุน (บาท)

  1. บริษัท รามศรทวีการ จำกัด 43,000 21.50 4,300,000.00

  2. บริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด 24,000 12.00 2,400,000.00

  3. นายวิชัย สุฐิติวนิช 22,500 11.25 2,250,000.00

  4. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 22,500 11.25 2,250,000.00

  5. นางสาวมารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 20,000 10.00 2,000,000.00

  6. นายอำนวย บำรุงวงศ์ทอง 20,000 10.00 2,000,000.00

  7. นายสุชาติ ลายลักษณ์ศิริ 10,000 5.00 1,000,000.00

  8. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 4 0.00 400.00

  9. นายมณี พึ่งทำ 4 0.00 400.00

  รวม 162,008 81.00 16,200,800.00
  -----------------------------------------------------------------------

1.3 รวมจำนวนหุ้นที่ซื้อทุกรายการ (ข้อ 1.1-1.2) เป็นจำนวน 306,008 หุ้น
จำนวนเงินที่จ่ายชำระ 25,236,795.20 บาท ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ
จำกัด ของบริษัทฯ เปลี่ยนแปลงจากเดิม 19% ของทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท เป็น 86%
ของทุนจดทะเบียน 40 ล้านบาท และบริษัท เซเลเบรท เว็ลธ จำกัด
มีฐานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

1.4 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์

  ----------- ----------------------------- -----------------------------
  ลำดับ        ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง                ลักษณะความสัมพันธ์

  1           บริษัท รามศรทวีการ จำกัด          เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  2           บริษัท โทเทิลเวย์ อิมเมจ จำกัด      ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน

  3           นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์             เป็นกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์

  4           นายวิชัย สุฐิติวนิช                 เป็นกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์

  5           นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง            เป็นกรรมการ บมจ. ธนูลักษณ์

  6           นายสุพจน์ ภควรวุฒิ                เป็นกรรมการร่วม
  ----------- ----------------------------- -----------------------------

1.5 กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

1.6 ขนาดของรายการ

ตามหลักเกณฑ์การได้มาหรือจำหน่ายไป เท่ากับร้อยละ 0.88
(มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเปรียบเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท ในงบการเงินรวม สิ้นสุด ณ วันที่
30 กันยายน 2552)

รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ.2546 ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ซึ่งมีมูลค่าของรายการมากกว่า 1
ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3 %ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ทั้งนี้ ขนาดรายการที่เกิดขึ้น มีมูลค่า25.24 ล้านบาท ซึ่งน้อยกว่า 3
%ของ NTA ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 (78.21 ล้านบาท)

2. ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 12
พฤศจิกายน 2552 ได้มีมติอนุมัติการทำรายการประเภทต่างๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ในส่วนที่เป็นปกติในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่เกิดขึ้นหรือคาดว่าจะเกิดขึ้นในปี 2553 จำนวน 20
ราย มีรายละเอียด ดังนี้

  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความสัมพันธ์

+------+-----------------------------+---------------------------------+
| ล    | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน              | ลักษณะความสัมพันธ์                  |
| ำดับที่ |                             |                                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 1    | บจ. เอส แอพพาเรล            | บริษัทย่อย                         |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 2    | บจ. รามศรทวีการ              | เป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่     |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 3    | บจ. พีทีเค มัลติเซอร์วิส          | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 4    | บจ. ไวซ์วินเนอร์               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บจ. รามศรทวีการ                |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 5    | บจ. มอร์แกน เดอ ทัว           | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
|      | (ประเทศไทย)                 |                                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 6    | บจ. โทเทิลเวย์อิมเมจ           | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | -   บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล  |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บจ. รามศรทวีการ                |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 7    | บจ. เซเลเบรท เว็ลธ           | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บจ. รามศรทวีการ                |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | กรรมการบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) |
|      |                             | ที่                               |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่                  |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ + ญาติสนิท    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง            |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - นายวิชัย สุฐิติวนิช                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             |                                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             |                                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| ล    | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน              | ลักษณะความสัมพันธ์                  |
| ำดับที่ |                             |                                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 8    | บจ.                         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
|      | อินเตอร์เนชั่นแนลเลทเธอร์แฟชั่น    |                                 |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บจ. รามศรทวีการ                |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 9    | บจ. ดีลักษณ์บีจู                 | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บจ. รามศรทวีการ                |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 10   | บจ. ไทยมอนสเตอร์             | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 11   | บจ. ไทยทาคายา               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 12   | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง      | เป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่     |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 13   | บมจ. สหพัฒนพิบูล               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 14   | บจ. เอสเอสดีซี (ไทเกอร์เท็กซ์)   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 15   | บมจ. ไทยวาโก้                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 16   | บจ. ไหมทอง                  | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บจ. ไอ.ดี.เอฟ                  |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 17   | บจ. ไทยซีคอมพิทักษ์กิจ           | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 18   | บจ. เอส.ที.จี.ซี.              | กรรมการร่วมกัน                    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 19   | บจ. เอราวัณสิ่งทอ              | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล    |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
| 20   | บจ. อีสเทิร์นไทยคอนซัลติ้ง 1992   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน คือ             |
+------+-----------------------------+---------------------------------+
|      |                             | - บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง        |
+------+-----------------------------+---------------------------------+

  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : ไม่เกิน 3% ของ NTA ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 เท่ากับ
  76.91 ล้านบาท

+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
| รายการ             | รายรับ /  | ต           | วงเงินรวม   | เ        |
|                    | รายจ่าย   | ัวอย่างรายการ |            | กิดขึ้นจริงปี |
|                    |          |             |            | 2553     |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
| ร                  | รายรับ    | -           | ไม่เกิน 10   | 6.37     |
| ายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |          | ค่าปรึกษาธุรกิจ | ล้านบาท     | ล้านบาท   |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
|                    | รายจ่าย   | -           | ไม่เกิน 5    | 1.56     |
|                    |          | ค่าปรึกษาธุรกิจ | ล้านบาท     | ล้านบาท   |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
| ราย                | รายรับ    | -           | ไม่เกิน 30   | 12.80    |
| การเช่าหรือให้เช่าอสังห |          | ค่าเช่า       | ล้านบาท     | ล้านบาท   |
| าริมทรัพย์ระยะสั้นไม่เกิน |          | อสังหาริมทรัพย์ |            |          |
| 3 ปี                |          |             |            |          |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
| รายการเก           | รายรับ    | -           | ไม่เกิน 5    | 2.16     |
| ี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ |          | ค่าบร        | ล้านบาท     | ล้านบาท   |
|                    |          | ิการประมวลผล |            |          |
|                    |          |             |            |          |
|                    |          | กลาง        |            |          |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
|                    | รายจ่าย   | -           | ไม่เกิน 10   | 4.68     |
|                    |          | ค่าเช่าทรัพย์สิน | ล้านบาท     | ล้านบาท   |
|                    |          |             |            |          |
|                    |          | (           |            |          |
|                    |          | สังหาริมทรัพย์) |            |          |
|                    |          |             |            |          |
|                    |          | -ค่ารักษ      |            |          |
|                    |          | าความปลอดภัย |            |          |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+
| รายการให้คว         |          | -           | ไม่เกิน 60   | 47.40    |
| ามช่วยเหลือทางการเงิน |          | การให้กู้ยืมเงิน | ล้านบาท     | ล้านบาท   |
|                    |          |             |            |          |
|                    |          | -           |            |          |
|                    |          | การค้ำประกัน  |            |          |
+--------------------+----------+-------------+------------+----------+

  เกณฑ์การคิดค่าตอบแทน

  ค่าเช่ารับอสังหาริมทรัพย์ ใช้ตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ

  และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

ค่าบริการประมวลผลกลาง คำนวณจากต้นทุน บวกกำไรที่เหมาะสมและปริมาณการใช้ทรัพย์สิน

ค่าปรึกษาธุรกิจ รับ / จ่าย คำนวณจากต้นทุน บวกกำไรที่เหมาะสม โดย

พิจารณาจากลักษณะความยากง่ายและขอบข่ายของการให้บริการ

ค่าเช่าทรัพย์สิน (สังหาริมทรัพย์) ใช้ตามราคาตลาด

ค่ารักษาความปลอดภัย พิจารณาจากจำนวนพนักงานรักษาความปลอดภัยในแต่ละกะ

การให้กู้ยืม คิดอัตราดอกเบี้ยสูงกว่า ค่าเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินฝาก

ของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ 5 แห่ง บวก 0.5 % ต่อปี

การค้ำประกัน คิดค่าธรรมเนียมในอัตรา 1 % ต่อปีของวงเงิน

  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง

  ขนาดรายการ รายการดังกล่าว เป็นการทำรายการระหว่างบริษัท กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประเภทที่ 2 รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

ประเภทที่ 3 รายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

ประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

ประเภทที่ 5 รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  ซึ่ง ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
  ประเภทที่ 2, 3 และ 4 ที่มีขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
  หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า และประเภทที่ 5
  ที่มีขนาดรายการน้อยกว่า 3% ของ NTA หรือ 100 ล้านบาท (ค่าต่ำ) ทั้งนี้ 3% ของ NTA
  ของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 เท่ากับ 76.91 ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  -----------------------------------------------------------------------

การประกอบธุรกิจภายใต้ภาวะการแข่งขันที่รุนแรงย่อมต้องการพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจทั้งที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำ
เพื่อให้เกิดความกระชับคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตแบบยั่งยืน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น SUPPLY
CHAIN เป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท บริษัทจึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคลเหล่านี้
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โดยการกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

  -----------------------------------------------------------------------
  มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ ฝ่ายจัดการได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 12 พฤจิกายน 2552
    ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าโดยทั่วไป
    ในลักษณะเดียวกันที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    และฝ่ายจัดการต้องรายงานธุรกรรมภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้น
    ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

2.  รายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
    หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
    จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
    และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
    การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน
    แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
    คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
    โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน

หลักเกณฑ์การพิจารณา

1. คำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทและบริษัทในกลุ่มจะได้รับทั้งในปัจจุบันและอนาคต เช่น

-   ผลตอบแทนจากการลงทุน เช่น ดอกเบี้ย เงินปันผล

-   โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

  2. หลักประกันที่บริษัทควรจะได้รับจากการทำรายการ

-   หลักทรัพย์ที่ได้รับเป็นประกันจากการทำรายการ

-   สถานภาพของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความสามารถของคณะผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------
  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  -----------------------------------------------------------------------

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
เพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น SUPPLY CHAIN ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น SUPPLY CHAIN
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด
บริษัทตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี