9.การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของ MBK-PD ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุดคือคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2544
คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังนี้

  9.1.1 กรรมการ

  -------------------- ------------ -------------------------------------
  1.ท่านผู้หญิงชนัตถ์        ปิยะอุย        ประธานกรรมการ

  2.นายบันเทิง           ตันติวิท        รองประธานกรรมการ

  3.นายวิจารณ์           นิวาตวงศ์      กรรมการ

  4.นายศุภเดช           พูนพิพัฒน์       กรรมการ

  5.นางประคอง          ลีละวงศ์       กรรมการผู้อำนวยการ

  6.นายชนินทร์           โทณวณิก       กรรมการ

  7.นางสุนงค์            สาลีรัฐวิภาค    กรรมการ

  8.นายปิยะพงศ์          อาจมังกร      กรรมการ

  9.นายไพจิตร           โรจนวานิช     ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  10.ร้อยตำรวจโทฉัตรชัย   บุญยะอนันต์     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  11.นางผาณิต           พูนศิริวงศ์      กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  12.นายสุเวทย์          ธีรวชิรกุล      กรรมการ
                                    และรองกรรมการผู้อำนวยการสายบริหาร

  13.นายเขมภัทร         นิสสัยสรการ    กรรมการ
                                    และรองกรรมการผู้อำนวยการสายพัฒนาธุรกิจ

  14.นายหัชพงศ์          โภคัย         กรรมการ
  -------------------- ------------ -------------------------------------

9.1.2 ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้อำนวยการ
(ไม่นับรวมผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน)

  ------ --------------- ------------ -------------------------------------
  1.     นางประคอง       ลีละวงศ์       กรรมการผู้อำนวยการ

  2.     นายสุเวทย์        ธีรวชิรกุล      รองกรรมการผู้อำนวยการสายบริหาร

  3.     นายเขมภัทร       นิสสัยสรการ    รองกรรมการผู้อำนวยการสายพัฒนาธุรกิจ

  4.     นายพงษ์ศักดิ์       ศัพทเสน       รองกรรมการผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

  5.     นายกมล          รมเยศ        ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายกฎหมาย

  6.     นางสาวยุพาพรรณ์   ปริตรานันท์     ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายตรวจสอบภายใน

  7.     นายนพดล         วุตตาอภัย      ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายบริหาร และ

                                      รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบุคคล

  8.     นายวิจารณ์        หีบพร         ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ และ

                                      รักษาผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม
  ------ --------------- ------------ -------------------------------------

9.1.3 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบจัดการงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2)คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

(3) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ

1.  ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย นายบันเทิง ตันติวิท นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นางสุนงค์ สาลีรัฐวิภาค
    นางประคอง ลีละวงศ์ นายชนินทร์ โทณวณิก นายวิจารณ์ นิวาตวงศ์ นายปิยะพงษ์ อาจมังกร
    นายหัชพงค์ โภคัย
    กรรมการสองคนในเก้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    กระทำการแทนบริษัทได้ทุกกรณี

2.  การขออนุญาต หรือมีหนังสือแจ้งความประสงค์ก่อสร้าง ดัดแปลง รื้อถอน เคลื่อนย้าย
    และใช้หรือเปลี่ยนการใช้อาคาร การฟ้องอรรถคดีต่อศาล กระทำคำให้การต่อสู้คดี
    และการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้ามาเป็นโจทก์หรือจำเลยร่วม
    การแจ้งความร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน การขออนุญาตใช้และระงับการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา
    การใช้โทรศัพท์ การสื่อสารทุกชนิด และการขออนุญาตต่างๆ ต่อหน่วยงานของรัฐ
    หรือรัฐวิสาหกิจ และการทำหรือเลิกนิติกรรม-สัญญา
    เกี่ยวกับการขออนุญาตดังกล่าวกับหน่วยงานของรัฐ หรือรัฐวิสาหกิจ
    การรับรองสำเนาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ให้นางประคอง ลีละวงศ์ นายเขมภัทร
    นิสสัยสรการ นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล
    กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

(4)คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

(5)ข้อจำกัดของกรรมการคือในการรับค้ำประกันหนี้สิน ความรับผิด
และการปฏิบัติตามสัญญาของบุคคลอื่น
บริษัทจะเข้าทำนิติกรรมสัญญาได้ต่อเมื่อที่ประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมัติเป็นรายๆไปหากได้กระทำไปโดยฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวย่อมไม่ผูกพันบริษัท
เว้นแต่ที่ประชุมคณะกรรมการจะให้สัตยาบัน

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามขอบเขต
และวัตถุประสงค์ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

(2)หน้าที่และความรับผิดชอบ

ก.ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

ข.ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

ค.พิจารณาคัดเลือกทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท

ง.ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จ.ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบและเร่งรัดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องแก้ไขข้อบกพร่องนั้น

ฉ.สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยว่ามีการทุจริต
หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ช.สั่งการ และสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใด ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ซ.เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทาน
หรือตรวจสอบรายการที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

ฌ.พิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัท ร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีภายนอก

ญ.การรายงานกิจกรรม

  เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแยกจากรายงานของคณะกรรมการบริษัท
  และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องลงนามในรายงาน

ฎ.ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ฏ.หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

9.1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

1.1
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามวรรคหนึ่งในปีแรก และปีที่สอง ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อๆ
ไปให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่าๆ
กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับมารับตำแหน่งอีกได้

1.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออกโดยทำเป็นหนังสือยื่นต่อบริษัท

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

1.3
ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

1.4 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

1.5 กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามข้อ 1.3 และ 1.4
ให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  9.1.5 รายละเอียดประวัติและการดำรงตำแหน่งต่างๆ ของคณะกรรมการและผู้บริหาร
  ของบริษัท(ณ วันที่ 30 มิ.ย.44)

  (ปรากฏตามเอกสารแนบ 1)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีวิธีการในการคัดเลือกบุคคลที่ได้แต่งตั้งหรือจะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา(nominating
committee)เนื่องจากบริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา(nominating committee)

ในคณะกรรมการจะมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่มเป็นจำนวนรวม 7 ท่าน
ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการนั้นผู้ลงทุนรายย่อยมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ

โดยบริษัทฯได้กำหนดวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการไว้ในข้อบังคับดังนี้

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

1)  ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคน
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1)
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนรวม(1 ก.ค.43-30 มิ.ย.44)

+------------------------+-------+-------------------+----------------+
| บุคคลผู้ไดัรับค่าตอบแทน      | จำนว  | ลักษณะของผลตอบแทน  | จำนวนเงิน       |
|                        | น(คน) |                   | (ล้านบาท)       |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
| กรรมการ                | 14    | เบี้ยปร             | 5.54           |
|                        |       | ะชุม,บำเหน็จกรรมการ |                |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
|                        |       | เงินเดือน,โบนัส      |                |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
| กรรมการบริหาร           |       | เบี้ยปร             | -              |
|                        |       | ะชุม,บำเหน็จกรรมการ |                |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
|                        |       | เงินเดือน,โบนัส      |                |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
| ผู้บริหาร                 | 8     | เงินเดือน,โบนัส      | 16.24          |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
| (เฉพาะผู้บริหาร 4         |       |                   |                |
| รายแรกที่นับต่อจากกก.ผอ.   |       |                   |                |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+
| ไม่รวมผอ.บ/ช)           |       |                   |                |
+------------------------+-------+-------------------+----------------+

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยได้ควบคุมให้ผู้บริหารปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์เป็นอย่างดีเสมอมาโดยเฉพาะเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ก็ได้มีการรายงานตามแบบ
59-2 ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดทุกประการ
และที่ผ่านมายังไม่เคยมีเหตุการณ์เกี่ยวกับการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและไม่เคยมีการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง
1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธาณชนแต่อย่างใด

[]

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด 374 คน

+--------------------------------+----------+--------+----------------+
|                                | ผลตอ     |        |                |
|                                | บแทนรวมข |        |                |
|                                | องพนักงาน |        |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายงานหลัก                      | เงินเดือน  | โบนัส   | เงินสมทบกองทุน   |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
|                                | (ล้านบาท) | (      | สำรอง          |
|                                |          | ล้านบาท | เลี้ยงชีพ(ล้านบาท) |
|                                |          | )      |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายกฎหมาย(ไม่รวมรองกก.ผอ.สาย)   | 1.79     | 0.56   | 0.13           |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายบริหาร(ไม่รวมรองกก.ผอ.สาย)    | 13.45    | 3.50   | 1.83           |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายพัฒนาธุรกิจ(ไม่รวมรองกก.ผอ.สาย) | 7.41     | 2.03   | 0.54           |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายปฏิบัติการ(ไม่รวมรองกก.ผอ.สาย)  | 26.19    | 8.32   | 1.63           |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+
| สายตรวจสอบ                     | 1.93     | 0.56   | 0.13           |
| ภายใน(ไม่รวมรก.ผช.รองกก.ผอ.สาย) |          |        |                |
+--------------------------------+----------+--------+----------------+

9.6.2 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

1) นโยบายทางด้านพัฒนาศักยภาพบุคลากร

1.โดยการจัดหาการฝึกอบรมในทุกระดับพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัทฯในการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรเพื่อรองรับการเจริญเติบโตขององค์กร
โดยการจัดทำฝึกอบรมภายนอกในระดับต่างๆ ของเจ้าหน้าที่ และพนักงาน

2.การฝึกอบรมภายใน จัดทำโดยใช้แบบสำรวจความต้องการ และความจำเป็นในการฝึกอบรมของ
เจ้าหน้าที่ และพนักงาน ในแต่ละหน่วยงานเพื่อฝึกฝนความรู้ ความชำนาญ
ในการเป็นผู้นำของหน่วยงาน เพื่อเตรียมรองรับทางด้านบุคลากรในการเลื่อนตำแหน่ง
และรับผิดชอบงานที่เพิ่มขึ้น

2) พัฒนาทางด้านสภาพแวดล้อมความเป็นอยู่

มีการดูแลในเรื่องชีวิตความเป็นอยู่ภายในองค์กร รวมถึงการจัดสวัสดิการต่างๆ
ให้สอดคล้องกับสภาวะการของบริษัทฯ เพื่อให้เจ้าหน้าที่ และพนักงาน
มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีและเป็นการแก้ปัญหาเรื่อง turn over rate
ของบริษัทให้อยู่ในระดับต่ำไม่มีการเคลื่อนย้ายบุคลากรบ่อยๆ
ซึ่งจะต้องเสียค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมเจ้าหน้าที่ และพนักงานที่เข้าทำงานใหม่อยู่บ่อยๆ
โดยคำนึงถึงรายรับและค่าใช้จ่ายของบริษัทเป็นเกณฑ์

3)  พัฒนาความมั่นคงทางทางด้านการทำงาน

มีการจัดระบบโครงสร้างเงินเดือน พร้อมกับความก้าวหน้าของตำแหน่งงานควบคู่กันไปเพื่อให้
เจ้าหน้าที่ และพนักงาน สามารถมองเห็นการเจริญเติบโต
ทางด้านอาชีพการงานว่าสามารถก้าวขึ้นไปถึงตำแหน่งใด ในอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับเช่นไร