ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (ก) ทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 202,000,000 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 202,000,000 บาท

  มูลค่าที่ตราไว้ : 0.50 บาทต่อหุ้น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเต็มจำนวน

(ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) หรือ Akkie Prakarn Public Company Limited.
เป็นบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ “AKP”

2.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                             จำนวนหุ้น          ร้อยละ

  บริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน)     206,786,000      51.18

  นายทศพล แววมณีวรรณ                      14,660,000       3.63

  YAMAZEN HOLDINGS COMPANY LIMITED       11,000,000       2.72

  นายเจริญ เลาหทัย                         8,747,100        2.17

  นางสาวระวีวรรณ จารุนิธิ                    8,231,200        2.04

  นายทศวรรษ ทองสุข                        7,167,000        1.77

  นางสุภา ยั่งยืนสุนทร                        4,237,000        1.05

  นายบุญส่ง เจียรไพศาลเจริญ                  3,500,000        0.87

  นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ                     3,281,200        0.81

  นายธีทัต อมฤตวาริน                        2,310,000        0.57
  -------------------------------------- ---------------- ----------------

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และหลังหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่กฎหมายและบริษัทฯ ได้กำหนดไว้ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น
การขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในโครงการต่างๆ ในอนาคต
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

[]

บริษัทฯ มีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและอนุกรรมการต่างๆเหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 ทุกประการ

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                    | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
|   1. นายอุทัย จันทิมา           |   ประธานกรรมการ                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร    |   รองประธานกรรมการ                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                    | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์    |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช      |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   7. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ    |   กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   8. นางสาวเบญจวรรณ         |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
|   ประสานศัพท์                 |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย     |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวสุวันนา สาระโยธา เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายวันชัย เหลืองวิริยะ หรือนายอุทัย จันทิมา
หรือนายสุรพงษ์ หวังศิริเวช สองในสามลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็น ผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

• การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

• ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของคนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงตั้งกรรมการ

• บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาแต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่ง

ที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

• ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย

ให้ประธานของที่ประชุมเป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3.) ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามแต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4.) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.)
กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรมยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดศาลมีคำสั่งให้ออกหรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ ในข้อบังคับ

6.)
หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1.ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2.สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจบริหารบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

ของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้นได้ปฏิบัติ
ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทาง
และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้ง
มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

8. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

9. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

10. กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

11. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

.

ทั้งนี้เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้แก่

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท อื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือ

  บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการ

  รวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัทฯ

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์ และ/ หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้อง

  ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ กรรมการ
ซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
การทำรายการเกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

2. เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ที่ได้กำหนดหน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว้
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555
และมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนครั้งที่ 2/2555 ได้มีมติแต่งตั้ง
นางสาวสุวันนา สาระโยธา เข้ารับตำแหน่ง ซึ่งผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัทฯ
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)เลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

3) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการ

4)
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

6) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

  ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (AGM)

จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” ส่งผลให้บริษัทฯ ได้เข้ารับรางวัล
Investors’ Choice Award สำหรับบริษัทจดทะเบียนใหม่ (New Listed)
ที่ได้รับผลคะแนนการประเมิน 100 คะแนนเต็มจากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย นอกจากนี้ผลการประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
บริษัทจดทะเบียนอยู่ในเกณฑ์ “ดี” ตามเกณฑ์การประเมินใหม่ (ASEAN Corporate Governance
Scorecard)

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน เรื่องคุณสมบัติ
และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

• สอบทานรายงานทางการเงิน

• ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

• ผู้สอบบัญชี

• การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์

• รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ     |   ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ    |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นางสาวเบญจวรรณ          |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ          |
|   ประสานศัพท์                  |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย      |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวลักษณา ทวีทรัพย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการ

ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
ทั้งรายไตรมาส และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน
หรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่า

จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและ

มีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา

แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด
ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความเป็นอิสระ ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีและประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความ

ขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าวโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

10. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ รวมถึงการแสดง

ความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

4.. คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า
3 คน ในปี 2557 คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง โดยได้พิจารณาในเรื่องต่างๆ ดังนี้

• การสรรหากรรมการบริษัทน และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

• การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                      ตำแหน่ง
  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายอุทัย จันทิมา               ประธานอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายวันชัย เหลืองวิริยะ          อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์   อนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ

2. คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ และสมควร
เสนอชื่อเป็นกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ
ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งด้านการเงิน และอื่นๆ ตามตกลง

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงาน
ต่อคณะกรรมการบริษัทประจำปี

5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
โดยเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2557
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง โดยได้พิจารณา
ในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น ความเสี่ยงด้านกฎหมายและกฎระเบียบ ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
ความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม เพื่อให้มั่นใจว่า การบริหารความเสี่ยง
และการจัดการภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล หรือสามารถบริหารจัดการ
ให้ระดับความเสี่ยงลดลงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
ที่เปลี่ยนแปลงไป

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                         ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ           ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวันชัย เหลืองวิริยะ             อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย            อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.
สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
และดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัทฯ รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ

5. ให้คำแนะนำกับบริษัทฯ ในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัทฯ

7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

6. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
|   1. นายวันชัย เหลืองวิริยะ       |   ประธานกรรมการบริหาร                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร     |   กรรมการบริหาร                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
|   3. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช       |   กรรมการบริหาร                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3. กำหนดโครงสร้างองค์กร และอำนาจการบริหารจัดการ
โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

4.
อาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
การจัดซื้อทรัพย์สิน การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหาร
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
หรือการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในกรณีดังกล่าว
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายวันชัย เหลืองวิริยะ             กรรมการผู้จัดการ

  2. รศ.ดร.พล สาเกทอง              รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ

  3. นางวรรณรัตน์ คุ้มเงิน              รองกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีและการเงิน

  4. นายเริงชัย เรืองพยุงศักดิ์           รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร

  5. นางสาววนิดา วรพิทยาฤกษ์          รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ สายวิชาการ
  -------------------------------- --------------------------------------

คุณสมบัติของผู้บริหาร

เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่องมีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.8/2553 เรื่อง
การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ลงวันที่ 23
เม.ย.53

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารและควบคุมบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์เบื้องต้นของบริษัทฯโดยกรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งด้วยตนเอง หรือมอบหมาย ให้ผู้บริหารอื่นในระดับถัดไปเป็นผู้ดำเนินการแทน
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

1. ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทในแต่ละวัน

2. เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3. เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
ข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
และผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6. มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดของอำนาจอนุมัติในการ

บริหารงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัทฯ

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำ
ในนามของตนเอง ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยัง
คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมายต่อไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.การสรรหากรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6 / 2554 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่ด้านการสรรหาและพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทโดยเฉพาะ
โดยจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการตามเกณฑ์ที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง กับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง (แล้วแต่กรณี)
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. กรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4.
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  5.1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  5.2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 5.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

5.3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น
กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่ง
ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

6.
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะอนุกรรมการ

สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระ
ของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าแทน
โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือของ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะ ที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4.ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้รวมถึงรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

5.ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี

ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ
ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของ
ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10.ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

11.ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัท
จดทะเบียนนอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งตนทดแทน และบริษัทฯ ต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

3.การสรรหาอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงที่มาจากสายงานต่างๆ รวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกำหนดให้ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.การสรรหาอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการรวมแล้วไม่น้อยกว่า 3 คน
ทั้งนี้คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของการเป็นกรรมการบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งโดยองค์ประชุมของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง
ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6.การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

เบี้ยประชุมกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังนี้

- เบี้ยประชุมกรรมการของบริษัท กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

- ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

- กรรมการบริษัท ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

- เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ กำหนดจ่ายเป็นรายครั้งในอัตราดังนี้

- ประธานกรรมการบริษัท 20,000 บาท/ครั้ง

- กรรมการบริษัท ท่านละ 10,000 บาท/ครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนในรูปแบบของเบี้ยประชุมมีดังนี้

+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| รายชื่อ                  | จำ  |      |          |           | เบ     |
|                        | นวน |      |          |           | ี้ยประชุม |
|                        | ครั้ง |      |          |           |        |
|                        | ที่เข |      |          |           | (บาท)  |
|                        | ้าปร |      |          |           |        |
|                        | ะชุม |      |          |           |        |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
|                        | ก   | กร   | คณะอ     | คณะ       |        |
|                        | รรม | รมกา | นุกรรมการ | อนุกรรมการ |        |
|                        | การ | รตรว |          |           |        |
|                        |     | จสอบ | บริหาร    | สรรหา     |        |
|                        |     |      | ความเสี่ยง | และพิจารณา |        |
|                        |     |      |          |           |        |
|                        |     |      |          | ค่าตอบแทน  |        |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 1. นายอุทัย จันทิมา        | 4/4 | -    | -        | 1/1       | 80,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร | 4/4 | -    | -        |           | 40,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ   | 4/4 | -    | 1/1      | 1/1       | 40,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ   | 4/4 | -    | -        | -         | 40,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ | 4/4 | -    | -        | -         | 40,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช   | 4/4 | -    | -        | -         | 40,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 7. นายศักดิ์ชาย           | 4/4 | 4/4  | 1/1      | -         | 1      |
| วงศ์ชัยสุริยะ*             |     |      |          |           | 20,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 8. นางสาวเบญจวรรณ      | 4/4 | 4/4  | -        | 1/1       | 80,000 |
| ประสานศัพท์*             |     |      |          |           |        |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+
| 9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย* | 4/4 | 4/4  | 1/1      | -         | 80,000 |
+------------------------+-----+------+----------+-----------+--------+

หมายเหตุ : */ รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหารของบริษัทฯ (รวมคณะกรรมการบริหาร)

  -----------------------------------------------------------------------------
                            ปี 2556                    ปี 2557       
  ------------------------- ------------ ------------ ------------ ------------
                            จำนวนคน (คน) จำนวน (บาท)  จำนวนคน (คน) จำนวน (บาท)

                                                                   

  เงินเดือน                   7            14,461,831   7            14,651,604

  โบนัส                      3            241,461      7            1,325,417

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   5            363,708      5            381,828

  รวม                       7            15,067,005   7            16,358,849
  -----------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

7. บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และวันที่ 31
ธันวาคม 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 181 คน และ 202 คนตามลำดับ
ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานเป็นค่าตอบแทนในรูปรายเดือน เช่น เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) และสวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น
เบี้ยขยัน รางวัล สำหรับพนักงานดีเด่น การตรวจสุขภาพประจำปี โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงานตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้าง และฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการ
โดยค่าตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ ในปี 2557 เป็นจำนวน 34,727,149 บาท
ประกอบด้วยเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน สวัสดิการพนักงาน เป็นต้น

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
มีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
พนักงานทุกคนจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่อง
ทั้งในด้านความสามารถหลักขององค์กร ความสามารถในการปฏิบัติงาน ความสามารถในเชิงบริหาร
และการเป็นผู้นำ โดยได้ดำเนินโครงการและหลักสูตรการพัฒนาในหลายรูปแบบ
จากการศึกษาเรียนรู้ด้วยตนเอง การถ่ายทอดงาน การฝึกอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญ
และจากการแบ่งปันและร่วมเรียนรู้ในกลุ่มพนักงาน

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ด้วยความเชื่อมั่นว่า การบริหารจัดการธุรกิจโดยมีหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
ที่จะแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ เป็นธรรม โปร่งใส ตรวจสอบได้
และมีความรับผิดชอบ ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อีกทั้งกำกับดูแลกิจการที่ดีจะนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งทางการเงิน การลงทุน
ความสามารถในการแข่งขัน คณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการควบคุมดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัท จดทะเบียนตามเกณฑ์ ASEAN Corporate
Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
เสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรไว้เป็นแนวทางในการดำเนินการให้แก่คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานของบริษัทฯ โดยยึดหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทครอบคลุมหลัการ 5
หมวดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และเจ้าของบริษัท
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพื่อแต่งตั้งหรือ ถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

นอกจากการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังได้ดูแลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่าง
เท่าเทียม เช่น การให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ และไม่ได้ มีการดำเนินการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นอต่อย่างใด

1.การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทฯ จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตาม
ที่กฎหมายกำหนด เช่น การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกับบริษัทฯ
เป็นต้น

1.2.บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น
รายงานทางการเงินผลประกอบการประจำไตรมาสประจำปีรายงานประจำปีสำหรับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดให้เผยแพร่ข้อมูลเหมือนกับเอกสารที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารอย่างน้อย
30 วันก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ
ก่อนการประชุมมากขึ้น

1.3.เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งให้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ รวมถึงช่องทางรับเรื่อง และช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

2.1.บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในปี 2557 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 25 เมษายน 2557
โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องโดยเฉพาะประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

2.2. ให้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ ก่อนการประชุมมากขึ้น

2.3.แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าประมาณ 2 เดือน ก่อนวันประชุม เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

3.การส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

3.1.บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้น
ของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทฯ
จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.akkhie.com อย่างน้อย
30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3.2.หนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน มีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่
ระเบียบวาระการประชุม โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
มีเอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ วัตถุประสงค์และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม และวิธีการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เพื่อรักษาประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษด้วย

3.3.บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ
โดยได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ และบรรจุเรื่องต่าง ๆ
ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัทฯ

3.4. ในหนังสือเชิญประชุมมีวาระการประชุมที่สำคัญ
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ได้แก่

-   การอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

-   การอนุมัติการจัดสรรกำไรสิทธิ เพื่อจ่ายเงินปันผลและสำรองตามกฎหมาย

-   การอนุมัติการจ่ายเงินโบนัสสำหรับคณะกรรมการ

-   การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

-   การอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทน

 4.การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

4.1.บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์

4.2.ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ

4.3.บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง ไม่จำกัดสิทธิ
ในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
โดยได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมอย่างเต็มที่

4.4.บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียง
หรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติ

5.การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

5.1.ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น จะแนะนำคณะกรรมการ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายให้ที่ประชุมทราบ และชี้แจงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
รวมทั้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้น
และที่ปรึกษากฎหมายเป็นพยานในการนับคะแนน

5.2.บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ

5.3.บริษัทฯ ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าในที่ประชุม

5.4.บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้กรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง
และในวาระของการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

6.การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.1. บริษัทฯ มีการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลการลงคะแนนเสียงโดยแจ้งข่าวไปยัง
ตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.2.บริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุมทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยได้บันทึกรายชื่อและตำแหน่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
วิธีการลงคะแนน ความเห็นของผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของกรรมการ รวมทั้งมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.3.จัดให้มีการบันทึกภาพบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

6.4.หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุม
รวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประสานงานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไม่น้อยกว่า
5 วันทำการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

6.5.
นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นและผู้ตรวจสอบในการประเมินผลการจัดประชุม
มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพ“ดีเยี่ยม”จากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ( Annual General
Metting - AGM) ประจำปี 2557 และรางวัล Investors’ Choice Award
สำหรับบริษัทจดทะเบียนใหม่ (New Listed) ที่ได้รับผลคะแนนการประเมิน 100
คะแนนเต็มจากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

1.การเสนอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
มีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้า
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
ซึ่งได้มีการเผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อกรรมการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 4 ธันวาคม 2556
ถึงวันที่ 31 มกราคม 2557 ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันซึ่งถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ
5

ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระและชื่อกรรมการได้ ซึ่ง
ซึ่งปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระหรือชื่อบุคคลใดๆ เพื่อเป็นกรรมการ

2.การมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น กรรมการอิสระ
หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้ผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข
(แบบ ข.) ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับผู้อื่น บริษัทฯ
จะให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนเป็นผู้ถือหุ้นท่านหนึ่ง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เปิดเผยหนังสือมอบฉันทะพร้อมรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 30
วัน ก่อนวันประชุม

3.มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.1.บริษัทฯ มีการเก็บรักษาข้อมูลภายใน
รวมทั้งมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น
อื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น โดยได้มีการกำหนดเรื่องการรักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทฯ
ไว้ในคู่มือนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
ของบริษัทฯ การใช้ข้อมูลภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ ในจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับทราบถึงข้อกำหนดดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณะชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
ชั่วโมง
ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณะชนแล้วรวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืน นำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตัดเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

3.2. บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตร ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
ทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

3.3.คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการ หรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วน
ได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว โดยก่อนเริ่มประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้งประธานกรรมการจะแจ้งให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ แจ้งต่อที่ประชุม
และกรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว

3.4.บริษัทฯ มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไม่ซับซ้อน
และรายการระกว่างกันที่เกิดขึ้นเกือบทั้งหมดเป็นการทำรายการตามปกติ

3.5.บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เช่น
เกณฑ์การทำรายการเกี่ยวโยงกัน หลักเกณฑ์การได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น

ในปี 2557 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และไม่พบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แต่อย่างใด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี

1.การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนของพนักงานในการปฏิบัติตามแนวนโยบายดังกล่าว
โดยในการดำเนินการต่างๆ บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.1. ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม
บริหารกิจการให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ และครบถ้วน นอกจากนี้
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
รวมทั้งเสนอวาระหรือบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

 1.2.  พนักงาน :  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริม และผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน ให้ผลตอบแทนสวัสดิการที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

1.มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน

2.มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่ชัดเจน โดยมีการวัดผลปฏิบัติงาน
ที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

3.มีการให้ผลตอบแทน และสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งการทำประกันชีวิต อุบัติเหตุ ให้แก่พนักงาน

4.มีการปฐมนิเทศ การอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ค่านิยมองค์กร
ความปลอดภัยและระบบคุณภาพ ตลอดจนความรู้เบื้องต้นด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน

5.มีนโยบายส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบ

6.จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดี

1.3.   ลูกค้า :   บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยการปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
มุ่งมั้นสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าเพื่อให้ได้รับบริการอย่างมีคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์อันดี เช่น การเข้าเยี่ยมชมการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
การจัดสัมมนา การเข้าพบลูกค้าเพื่อสร้างความสัมพันธ์และรับฟังความคิดข้อติชมอย่างสม่ำเสมอ
การร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่ลูกค้าจัดขึ้น เป็นต้น

1.4   คู่ค้า :     บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า
อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

1.5   เจ้าหนี้ :     บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับเจ้าหนี้
ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ให้การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
อย่างเคร่งครัด

1.6   คู่แข่งทางการค้า :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
รวมทั้งไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้ายการกล่าวหาในทางร้านและปราศจากซึ่งมูลความจริง

1.7 ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2.ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยได้กำหนดนโยบาย และจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เพื่อพัฒนาระบบการจัดการความปลอดภัย ควบคุมปรับปรุง
และป้องกันแก้ไขอันตรายจากการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและได้ติดตามประเมินผลกระทบ
และกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันและบรรเทาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีระบบ

4. การเคารพด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษย์ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจในเรื่องการเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรีของแต่ละบุคคล
ความมีอิสระ ความเป็นส่วนตัว การมีสิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายและสิทธิมนุษยชน
และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย  ปฏิบัติต่อทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเพศ
ชนชั้นหรือเชื้อชาติ

5.การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยกำหนด
ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามจรรยาบรรณในเรื่องทรัพย์สิน
ทางปัญหาหรือลิขสิทธิ์

6. การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ต่อต้านการติดสินบน การคอร์รัปชั่น
และสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับเห็นความสำคัญ และมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริต
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการทุจริต การกรรโชก
และการรับหรือให้สินบนในทุกรูปแบบ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย
หอการค้าต่างชาติ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
รวมทั้งได้กำหนดเป็นนโยบายการต่อต้านการทุจริตไว้ในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

7.ช่องทางในการติดต่อ

บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งข้อเสนอแนะ ความคิดเห็น หรือคำถาม รวมทั้ง
ข้อร้องเรียนมายังบริษัทฯ โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กร
เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญของ บริษัทฯ แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่สนใจทั่วไป
โดยสามารถติดต่อทางโทรศัพท์ 02-323 0714-19 ต่อ 132 หรือ www.akkhie.com หรือที่บริษัท
อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 792 หมู่ที่ 2 ซอย 1ซี/1 นิคมอุตสาหกรรมบางปู ถนนสุขุมวิท
ตำบลบางปูใหม่ อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ 10280

8.มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสเป็น 2 ระดับคือ
ช่องทางในระดับผู้บริหาร ได้แก่ ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และช่องทางในระดับคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
ดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนเองทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
ได้จัดทำช่องทางรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
ตลอดจนเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคล ในบริษัทฯ
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และได้กำหนดแนวทางในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น เพื่อสร้างความมั่นใจแก้ผู้ร้องเรียน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

1.การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ คือ www.akkhie.com

2.การจัดทำรายงานทางการเงิน

เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
อย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและความรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความเชื่อมั่นต่อรายงานทางการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างถูกต้อง เพียงพอ รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
ในรายงานประจำปี

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญในวิชาชีพ มีความเป็นอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยงบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไข
และถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น

3.ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3.1.ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนจาการสอบบัญชีให้กับบริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
(ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ และไม่มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลอื่น) เป็นจำนวนเงิน 490,000 (สี่แสนเก้าหมื่นบาทถ้วน)

3.2.ค่าบริการอื่น ๆ

--ไม่มี-

4.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสนอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กร
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ลงทุนและกำกับดูแลกระบวนการรายงานทางเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

-   ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักลงทุน และพนักงาน การเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งจัดโดย

สถาบันต่างๆ รวมทั้งการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัทฯ (Company Visit) การเข้าพบผู้บริหาร
เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน

รวมถึงรายงานสารสนเทศต่างๆ ที่บริษัทฯ แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) หรือ เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.akkhie.com ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูล ได้ที่
ฝ่ายสื่อสารองค์กร โทร 02 323-0714-19 ต่อ 132 หรือ www.akkhie.com

5.ช่องทางในการเปิดเผยข้อมูล

1.บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางระบบการเผยแพร่ข้อมูลของ ตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของสำนักงาน
ก.ล.ต./เว็บไซต์ของบริษัทฯ /การจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

2.บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
โดยได้จัดให้มีแผนกบริหารหลักทรัพย์รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว

3.บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายสื่อสารองค์กร โทรศัพท์ 02 323 0714-19 ต่อ 132
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่น

บริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งได้เปิดเผย
งบการเงินประจำปี และรายไตรมาสต่อผู้ถือหุ้น และนักลงทุนภายในกำหนดเวลา

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

1.โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการ
ให้ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถโดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญ ในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33 ของกรรมการทั้งหมด
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ใน 6
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกคราว
ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่ง ไม่อาจแบ่งออกได้พอดีหนึ่งในสาม
ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันกับหนึ่งในสาม
แต่ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด

บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
กับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็น 2
ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้สามารถ

ปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีนอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้

คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการ
เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ เช่น คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ อีกทั้งการประชุมแต่ละครั้ง

จะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และได้มีการบันทึกการประชุมเป็น ลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่ของประธานกรรมการ

1.ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

2.สนับสนุน ช่วยเหลือ แนะนำ การดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบ

3. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
4. เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

5. รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจบริหารบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหาร
หรือบุคคลใดๆ นั้นได้ปฏิบัติ ตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจตรวจสอบ
และพิจารณาอนุมัตินโยบายแนวทางและแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจแต่งตั้งมอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัทฯ

6. คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับให้บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

8. จัดให้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

9. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

10.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

11. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วบริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้จัดให้มีจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ทั้งนี้บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานที่เป็นลักษณ์อักษรชัดเจน
มีการแบ่งแยกอำนาจอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน

ที่ถูกต้องและทันเวลา โดยบริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้มีส่วนตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ควบคุมระบบภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำให้ส่วนตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ
และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
มาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอและรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การควบคุมการทุจิต

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่า การทุจริตเป็นความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร
จึงได้กำหนดมาตรการในการควบคุมการทุจริต ดังนี้

1.มาตรการป้องกัน ได้แก่การจัดผังองค์กรให้เหมาะสมกับการควบคุมและการบริหารธุรกิจ
การจัดให้มีจรรยาบรรณที่เป็นลายลักษณ์อักษร และส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และการประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน

2.การดำเนินการตรวจสอบ
ได้แก่การมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาในแต่ละระดับมีหน้าที่ในการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตและข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระจากผู้บริหารระดับสูงช่วยตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏระเบียบและการตรวจสอบสัญญาณเตือนภัยความเสี่ยงต่างๆ

3.การให้ความเป็นธรรม โดยการสอบสวนทุจริต เพื่อความเป็นธรรมแก่ผู้ถูกกล่าวหา
และกำหนดความคุ้มครองอย่างเหมาะสมกับผู้แจ้งเบาะแส

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ
ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบพิจารณาความเสี่ยงในระบบงานต่างๆ ของบริษัทฯ

3. การประชุมคณะกรรมการ

1.
มีการกำหนดการประชุมประจำทุกไตรมาสไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้า
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบในการประชุมทั้งนี้เพื่อให้กรรมการ
ทุกคนจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล โดยอาจมีการประชุมครั้งพิเศษ
กรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน

2. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ
เข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

3. เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุม
ไว้อย่างชัดเจน พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
ก่อนวันประชุมเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุมยกเว้นในกรณีเป็นเรื่องเร่งด่วนอาจมีการนำส่งเอกสารในภายหลัง

4. เลขานุการบริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ซึ่งมีรายละเอียด
เช่น ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญและประเด็นที่มีการอภิปราย
รวมทั้งบรรทึกความเห็นของกรรมการแต่ละท่าน และมติคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทฯ
ได้จัดเก็บรายงานพร้อมเอกสารการประชุมอย่างเป็นระบบ และสามารถสืบค้นได้

5. กรรมการทุกท่านมีข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ

6.
ประธานกรรมการดำเนินการประชุมโดยกำหนดเวลาที่เพียงพอสำหรับฝ่ายจัดการในการนำเสนอข้อมูล
และสำหรับคณะกรรมการ ในการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการได้อภิปรายอย่างเต็มที่และเปิดเผย

7. ในการประชุมบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องโดยตรง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8. กรรมการทุกคน ถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น

9. ในวาระลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยนับกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ
/หรือไม่ใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นอันชี้ขาด

10. บริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ในการประชุมคณะกรรมการ
เพื่อลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2557 คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
สรุปได้ดังนี้

+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ   | จำ        |        |          |            |
|                        | นวนครั้งที่เข |        |          |            |
|                        | ้าร่วมประชุม |        |          |            |
|                        | /         |        |          |            |
|                        | จ         |        |          |            |
|                        | ำนวนครั้งที่ป |        |          |            |
|                        | ระชุมทั้งหมด |        |          |            |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
|                        | คณะกรร    | ค      | คณะอ     | คณ         |
|                        | มการบริษัทฯ | ณะการต | นุกรรมการ | ะอนุกรรมการ |
|                        |           | รวจสอบ |          |            |
|                        | รวม 4     |        | ความเสี่ยง | สร         |
|                        | ครั้ง/ปี     | รวม 4  |          | รหาและพิจาร |
|                        |           | ครั้ง/ปี  | รวม 1    | ณาผลตอบแทน |
|                        |           |        | ครั้ง/ปี    |            |
|                        |           |        |          | รวม 1      |
|                        |           |        |          | ครั้ง/ปี      |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 1. นายอุทัย จันทิมา        | 4/4       | -      | -        | 1/1        |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 2. นายธีระศักดิ์ พงศ์พนาไกร | 4/4       | -      | -        | -          |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 3. นายวันชัย เหลืองวิริยะ   | 4/4       | -      | 1/1      | 1/1        |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 4. นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ   | 4/4       | -      | -        | -          |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 5. นายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์ | 4/4       | -      | -        | -          |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 6. นายสุรพงษ์ หวังศิริเวช   | 4/4       | -      | -        | -          |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 7. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ | 4/4       | 4/4    | 1/1      | -          |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 8. นางสาวเบญจวรรณ      | 4/4       | 4/4    | -        | 1/1        |
| ประสานศัพท์              |           |        |          |            |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+
| 9. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย  | 4/4       | 4/4    | 1/1      | -          |
+------------------------+-----------+--------+----------+------------+

4.การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ มีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างน้อย ปีละ 1
ครั้ง เป็นประจำทุกปีเพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จัดทำเป็น 2 ลักษณะ ดังนี้
1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทำหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 6)
การพัฒนาตนเอง

ของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการรายบุคคล โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

1) ความพร้อมของกรรมการ 2) การกำหนดกลยุทธ์ และวางแผนธุรกิจ 3)
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน 4) การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
5) การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

6) การประชุมคณะกรรมการ 7) อื่นๆ

5. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการชุดย่อย อาทิ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน โดยบริษัทฯ
ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันเพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ใน หัวข้อโครงการจัดการ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้
แก่คณะกรรมการบริษัทฯ และพนักงานทุกคน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

2.คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคู่มือ “นโยบายบรรษัทภิบาล”
เพื่อให้คณะกรรมการทราบถึงเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งนโยบายและข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท
อีกทั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถดำเนินบทบาทในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

3.สำหรับกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ ได้มีการจัดปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริการเพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการทำธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการใหม่ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมหรือสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยในปี 2557
มีกรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
จำนวน 2 ท่าน นายอุทัย จันทิมา อบรมหลักสูตร Role of the Chaiman Program (RCP) รุ่น
33/2014 และนายสุรพงษ์ หวังศิริเวช อบรมหลักสูตร Anit-Corruption for Executive
program (ACEP 12/2014)

8. การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

• ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม
มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

• บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

• บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูล ภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน
และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

• บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่ การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงานซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ
และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) ได้พัฒนาบริการ
และกระบวนการทำงาน เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้ใช้บริการ ส่งเสริมคุณภาพชีวิต
เสริมสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดีและสังคมที่ยั่งยืน
โดยมุ่งส่งเสริมการวิจัยและพัฒนาซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่เพิ่มศักยภาพของบริษัทฯ
รองรับการแข่งขันในตลาด และพัฒนาธุรกิจให้เติบโตต่อเนื่อง

ผลการดำเนินงานในปี 2557 บริษัทฯ จึงมุ่งสร้างความสมดุลการพัฒนาทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อม เพื่อมุ่งสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืนและได้รับการยอมรับจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
โดยถ่ายทอดนโยบายการพัฒนาไปในทุกส่วนงาน รวมถึง Supplier ที่ให้บริการในด้านต่างๆ
แก่บริษัทฯ ผลักดันและสนับสนุนให้ทุกส่วนนำไปประยุกต์ใช้ในการดำเนินงานอย่างเป็นรูปธรรม

-   ด้านธุรกิจ

-   บริษัทฯ ลงทุนในการเตรียมความพร้อมของพื้นที่รองรับกากอุตสาหกรรมที่มีปริมาณ

เพิ่มขึ้น เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการและความต้องการของผู้ใช้บริการ ซึ่งทำให้ในปี 2557
บริษัทฯ สามารถให้บริการกำจัดกากอุตสาหกรรมเพิ่มขึ้นจากปี 2556
ส่งผลให้ผลประกอบการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้ทบทวนและปรับปรุงหลักปฏิบัติของ

จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ให้ครอบคลุมกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
และเป็นไปตามแนวทางการพัฒนาสู่ความยั่งยืน โดยเพิ่มหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
และการเคารพต่อสิทธิมนุษยชน

-   บริษัทฯ ร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้าน

การทุจริต (Collective Anti-Corruption : CAC)
เพื่อแสดงถึงความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจที่เป็นธรรมและโปร่งใส

-   ด้านเทคโนโลยีและนวัตกรรม

-   พัฒนาระบบการให้บริการอย่างต่อเนื่อง ด้วยการวิจัยและพัฒนาการนำกากอุตสาหกรรม

มาใช้ประโยชน์ในระบบเตาเผา เพื่อลดปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติ
พร้อมทั้งวิจัยการผสมกากอุตสาหกรรม

ในกระบวนการเผาทำลาย เพื่อให้การเผาไหม้เกิดขึ้นอย่างสมบูรณ์

-   ด้านทรัพยากรบุคคล

-   เสริมสร้างศักยภาพบุคลากรที่สอดคล้องกับทิศทางของธุรกิจ ตั้งแต่กระบวนการสรรหา

คัดเลือก ตลอดจนการปลูกฝังจิตสำนึก คุณธรรม
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

-   ส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาทักษะ ความชำนาญของพนักงาน เพื่อมุ่งสร้างบริการ

ที่มีมูลค่าเพิ่ม และส่งเสริมองค์กรแห่งการเรียนรู้ โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการส่งเสริมความรู้ทั้งหลักสูตรภายในและภายนอกองค์กร

-   พัฒนาระบบการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการ ด้วยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมการ

ทำงาน สร้างความผูกพันระหว่างองค์กรและพนักงานอย่างต่อเนื่อง อาทิ
การบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการตามกฎหมายกำหนด
และสามารถเปรียบเทียบในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน
ส่งเสริมสวัสดิการด้านสุขภาพและการออมให้พนักงานทุกระดับ

-   ด้านสิ่งแวดล้อม

-   ปรับปรุงกระบวนการให้บริการเพื่อการลดใช้พลังงานและทรัพยากรธรรมชาติ
    เพื่อลดการก่อให้เกิด

ผลกระทบด้านการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ (ภาวะโลกร้อน)

-   ดำเนินกิจกรรมเพื่อดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    และลดผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

โดยใช้หลักการตามมาตรฐานสากล

- พัฒนากระบวนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนผ่านโครงการต่างๆ อาทิ
โครงการปลูกต้นไม้เพิ่มพื้นที่สีเขียวทั้งภายในและภายนอกโรงงาน
เข้าร่วมประเมินโรงงานจัดการของเสียอุตสาหกรรม
รับการตรวจประเมินคุณภาพมาตรฐานด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม

-   ด้านการพัฒนาชุมชนและการมีส่วนร่วมในสังคม

-   เปิดโรงงานให้เป็นศูนย์กลางการเรียนรู้ด้านการบริหารจัดการกากอุตสาหกรรมด้วยวิธีเผาทำลาย

ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม โดยเปิดโอกาสให้กับทุกหน่วยงานที่สนใจ ทั้งภาคเอกชนในและต่างประเทศ
ภาครัฐ สถานบันการศึกษา ชุมชน และผู้สนใจทั่วไปเข้าเยี่ยมชมและศึกษาดูงานอย่างเนื่อง

-   ส่งเสริมความรู้ด้านการจัดการของเสียอันตรายให้กับเด็กและเยาวชน และชุมชนโดยรอบพื้นที่

-   เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ และชุมชน
    โดยร่วมเป็นส่วนหนึ่งในกิจกรรมของชุมชน

-   สนับสนุนและเป็นส่วนหนึ่งในการดูแล รักษา และฟื้นฟูพื้นที่ป่าชายเลน ด้วยการสนับสนุน

กิจกรรมการปลูกป่าชายเลนและส่งเสริมจิตสำนึกรักษ์ป่าชายเลนต่อกลุ่มเยาวชนในพื้นที่

ด้วยความมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ทำให้บริษัทฯ ได้รับการยอมรับ
เชื่อมั่นจากผู้มีส่วนได้เสีย ในการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจด้วยดีเสมอ ในปีต่อๆ ไปบริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบ โปร่งใส
ยึดมั่นในหลักบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อให้ประโยชน์สูงสุดต่อผู้เกี่ยวข้อง
สร้างการเติบโตของธุรกิจต่อไปในอนาคต

หมายเหตุ : บริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR
Report 2014) ประจำปี 2557 ตามหลักมาตรฐานสากล GRI G3.1
โดยสามารถดูรายละเอียดดังปรากฏในเว็บไซต์บริษัทฯ www.akkhie.com

.

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องโดยตระหนักว่า
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งในปี 2557 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์กับแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต เพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจ
ที่ใสสะอาด ตลอดจนการกำหนดแนวทางและมาตรการควบคุมต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
และติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับความเสี่ยง
รวมทั้งพิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายในและความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตลอดจนรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
จากรายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของฝ่ายบริหาร
ที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ของบริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน)
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ซึ่งได้จัดทำตามแนวคิด ของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่
ในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ

  การควบคุมภายในองค์กร(Control Environment)

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์กลยุทธ์การวางแผนงบประมาณ และมีนโยบาย
ระเบียบวิธีปฏิบัติงานในธุรกรรมทางด้านการเงิน การขาย การจัดซื้อ อย่างชัดเจน
มีการกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งครอบคลุมถึงบทลงโทษ
ช่องทางรับข้อร้องเรียน และการคุ้มครองต่อผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อปลูกจิตสำนึกที่ดีให้ผู้บริหารและพนักงาน
ในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ รวมทั้งได้มีการกำหนด
ระดับอำนาจการบริหาร และระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้การดำเนินงานมีความสอดคล้อง และบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้รับการสอบทานจากองค์กรอิสระภายนอก
เนื่องจากบริษัทได้เข้าร่วมและได้รับรางวัล CSR-DIW Award ปี 2557
ภายใต้โครงการส่งเสริมศักยภาพโรงงานมุ่งสู่การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน
ซึ่งโครงการดังกล่าวได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการปฏิบัติงานอย่างเป็นธรรม

เกี่ยวข้องกับหลักจริยธรรมในการดำเนินงาน
ความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรกับผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วนงาน ครอบคลุมถึงการต่อต้านคอร์รัปชั่น
การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน และการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสาธารณชนในวงกว้าง อีกด้วย

  การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการประกอบธุรกิจ
จึงได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
วางแผน และกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้แน่ใจได้ว่าบริษัทฯ
มีกลไกกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ สำหรับช่วงเวลาที่ผ่านมา
ได้วิเคราะห์ถึงปัจจัยแห่งความเสี่ยงสำคัญ
และแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงแต่ละด้านที่อาจส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัทฯ

  การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
รวมทั้งการนำเทคโนโลยีที่เหมาะสมมาใช้ในกระบวนการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
อีกทั้งมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (at arms’ length basis)

  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ จัดระบบสารสนเทศให้มีข้อมูลสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจ นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการสื่อสารข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
นโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆของบริษัทฯ ให้พนักงานได้ รับทราบ
เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานและการดำเนินกิจกรรมต่างๆขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ระบบการติดตาม

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อการติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยจัดให้มีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมาย
รวมถึงหาสาเหตุข้อบกพร่องที่เกิดขึ้น เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนาเป้าหมายและแผนปฏิบัติงานของบริษัท
ต่อไป
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้
ของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

และรายงานผลการตรวจสอบ โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อ
พิจารณาสั่งการแก้ไขข้อบกพร่องที่เกิดขึ้นและรายงานผลการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร
ซึ่งในระยะเวลาที่ผ่านมา ผลการตรวจสอบภายในไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อม (ISO
9001 : 2008 & ISO 14001:2004)
ซึ่งทำหน้าที่วางแผนและดำเนินการตรวจประเมินระบบมาตรฐานต่างๆ ดังกล่าวที่บริษัทได้รับ
เพื่อพัฒนาและรักษาระบบมาตรฐานต่างๆ จะทำให้มั่นใจถึงความเหมาะสม
และการพัฒนาประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบอย่างยั่งยืนต่อเนื่อง

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ด้านต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเห็นตรงกันกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
จากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน ตลอดจนในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่เคยได้รับรายงานว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจากผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายในแต่อย่างใด

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ นายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ทะเบียน
2785 ซึ่งเป็นผู้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2557 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557 มิได้แสดงความเห็นว่า
บริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2557

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท อัคคีปราการ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน โดยเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ในหลายด้าน ได้แก่ ด้านการบัญชีและการเงิน ด้านกฎหมาย
และด้านการบริหารองค์กร ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบทุกท่าน มิได้เป็นผู้บริหาร พนักงาน
หรือที่ปรึกษาใดๆ ทั้งในบริษัท และในกลุ่มบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน ประกอบด้วย

1. นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายประยุทธ วิบูลย์ศิริชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศัพท์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และตามกฎบัตรของ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยในรอบระยะเวลาบัญชี ปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และได้สรุปรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ
สรุปสาระสำคัญของภารกิจในรอบปีได้ดังนี้

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ
ร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายจัดการ และฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยพิจารณาในประเด็นสำคัญพร้อมให้คำแนะนำ
รวมข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการควบคุมภายใน
ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
ทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอและทันเวลาต่อผู้ใช้งบการเงิน
สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง
เพื่อปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อมูลที่มีความสำคัญ ในการจัดทำงบการเงิน

รายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยยึดหลักความระมัดระวัง
ความสมเหตุสมผล และคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
เพื่อประเมินความเพียงพอเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
การดำเนินงานของฝ่ายบริหารที่สอดคล้องกับนโยบาย และอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
ว่าเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และรับทราบ การเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายในขอบเขตการปฏิบัติงานแผนงานตรวจสอบประจำปี
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบประจำไตรมาสและประจำปี
การติดตามผลการแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบ
ให้คำแนะนำในการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเหมาะสมของงบประมาณ และจำนวนบุคลากร
รวมทั้งการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

การพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน โดยพิจารณาถึงความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีในรอบปีที่ผ่านมา สถานะของผู้สอบบัญชี
ข้อจำกัดที่มีสาระสำคัญ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
ให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระและเป็นกลาง ในการปฏิบัติงานอย่างแท้จริง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี บริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
ในรอบระยะเวลาบัญชีปีที่ผ่านมา พร้อมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี นำเสนอคณะกรรมการบริษัท

โดยเห็นว่าเป็นผู้มีความเข้าใจธุรกิจ ของบริษัทฯ เป็นอย่างดี ประกอบวิชาชีพด้วยความเป็นอิสระ
เป็นกลางและส่งมอบงานตรงตามเวลาอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 แต่งตั้งให้ บริษัท แกรนท์
ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยมี รายชื่อผู้สอบบัญชี ดังนี้

1. นายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2785 และ/หรือ

2. นางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3322 และ/หรือ

3. นายธีรศักดิ์ ฉั่วศรีสกุล ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 6624 และ/หรือ

4. นางสาวศันสนีย์ พูลสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 6577

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าในรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใสเพียงพอและเหมาะสม
ครอบคลุมการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยง
และมีกระบวนการที่ช่วยให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจน
มีการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและเชื่อถือได้

  ( นายศักดิ์ชาย วงศ์ชัยสุริยะ )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  24 กุมภาพันธ์ 2558

12.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-------------+--------------------------------------------------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษณะความสัมพันธ์                                         |
| จมีความขัดแย้ง |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2540 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม |
| เบตเตอร์     | 2557 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 757.01 ล้านบาท             |
| เวิลด์ กรีน    | เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการบริหารและจัดการสิ่งปฏิกูลหรือวัสดุไม่ใช้แล้ว   |
| จำกัด(มหาชน) | โดย BWG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 51.18           |
| (“BWG”)     | ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วและมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน ได้แก่   |
|             | นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ และนายสุทัศน์ บุณยอุดมศาสตร์               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2544 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |
| เบตเตอร์     | 2557 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 68 ล้านบาท                 |
| เวิลด์        | เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการขนส่งสิ่งปฏิกูล                         |
| ทรานสปอร์ต   | ด้วยรถขนส่งและภาชนะที่ได้มาตรฐาน โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ |
| จำกัด        | 99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว มีกรรมการร่วมกัน คือ นายสุวัฒน์   |
|             | เหลืองวิริยะ                                              |
| (“BWT”)     |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| บริษัท        | จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2545 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |
| เบตเตอร์     | 2557 มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 1 ล้านบาท                  |
| เวสท์ แคร์    | เป็นตัวแทนในการรวบรวมและขนส่งสิ่งปฏิกูล                       |
| จำกัด        | เพื่อไปกำจัดยังเตาเผาซีเมนต์ และเตาเผาของกรมโรงงานอุตสาหกรรม  |
|             | โดย BWG ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.94 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว |
| (“BWC”)     | มีกรรมการร่วมกัน คือ นายสุวัฒน์ เหลืองวิริยะ                     |
+-------------+--------------------------------------------------------+

12.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าของการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ล     | ม |   | ค                    | ความจำเป็น        |
| ำ | าจมีควา | ักษณะร | ูล |   | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | และ              |
| ด | มขัดแย้ง | ายการ | ค |   |                      | ความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |       | ่า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ย |   |                      |                  |
|   |        |       | ก |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ร |   |                      |                  |
|   |        |       |   |   |                      |                  |
|   |        |       | ( |   |                      |                  |
|   |        |       | ล |   |                      |                  |
|   |        |       | ้า |   |                      |                  |
|   |        |       | น |   |                      |                  |
|   |        |       | บ |   |                      |                  |
|   |        |       | า |   |                      |                  |
|   |        |       | ท |   |                      |                  |
|   |        |       | ) |   |                      |                  |
+===+========+=======+===+===+======================+==================+
|   |        |       | ปี | ปี |                      | ความเห็นค         |
|   |        |       | 2 | 2 |                      | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 5 | 5 |                      |                  |
|   |        |       | 7 | 6 |                      |                  |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| 1 | บริษัท   | รา    | 1 | 1 | บริษัทม                | รายการดังก        |
| . | เ      | ยได้จา | 2 | 1 | ีรายได้จากการให้บริการใน | ล่าวเป็นการให้บริการ |
|   | บตเตอร์ | กการบ | . | . | การเผาทำลายสิ่งปฏิกูลจาก | กำจัดกากอุตสาหกรรม |
|   | เวิลด์   | ริการร | 8 | 0 | BWG โดยสิ่งปฏิกูลดังกล่าว  | ซึ่งเกิด            |
|   | กรีน    | ายได้ค | 9 | 0 | BWG                  | ขึ้นในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   | จำกัด   | ่าขนส่ง |   |   | ไม่สามารถกำจัดได้เอง    |                  |
|   | (      |       | 8 | 5 | ตามประกาศที่ก          | ราย              |
|   | มหาชน) | รายได | . | . | รมโรงงานอุตสาหกรรมระบุ | การดังกล่าวเป็นไปตา |
|   | (      | ้จากกา | 6 | 8 |                      | มปกติของธุรกิจและรา |
|   | “BWG”) | รรับจ้า | 3 | 5 | บริษัทมีรายได้จาก        | คามีความสมเหตุสมผล |
|   |        | งขนส่ง |   |   | การให้บริการรับจ้างขนส่งต | โ                |
|   |        |       | 1 | - | ามปกติของธุรกิจตามราคาต | ดยมีการทำสัญญาจ้างร |
|   |        | ลูกหน  | . |   | ลาดและเงื่อนไขทางการค้า | ะหว่างกันอย่างชัดเจน |
|   |        | ี้การค้า | 1 | 3 |                      |                  |
|   |        |       | 2 | . | บ                    | รายการดังกล่าว     |
|   |        |       |   | 7 | ริษัทให้เครดิตเทอมแก่บริษัท | มีความจ           |
|   |        |       | 6 | 4 | ใหญ่ในการชำระเงินภายใน | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |       | . |   | 30 วัน                | เนื่องจาก          |
|   |        |       | 1 |   | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล | เป็นรายการค้าปกติ   |
|   |        |       | 0 |   |                      | โดยม             |
|   |        |       |   |   |                      | ีการกำหนดราคาขายแ |
|   |        |       |   |   |                      | ละเงื่อนไขการชำระเ |
|   |        |       |   |   |                      | งินตามปกติที่บริษัทเสน |
|   |        |       |   |   |                      | อขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
|   |        | ต้น    | 1 | 4 | ภายหลัง               | ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจา  |
|   |        | ทุนค่าก | 0 | . | จากกระบวนการเผาทำลาย | กกระบวนการดังกล่าว |
|   |        | ำจัดกา | . | 7 | บริษัทจะมีเถ้าหนัก        | ถือเป็นต้นทุนการดำ   |
|   |        | กอุตสา | 5 | 0 | ที่เกิด                 | เนินงานของอุตสาหกร |
|   |        | หกรรม | 9 |   | จากกระบวนการเผาทำลาย | รมในลักษณะที่เป็นปกติ |
|   |        |       |   | 0 | ซึ่งบ                  |                  |
|   |        | เจ้าหน | 2 | . | ริษัทจำเป็นที่จะต้องส่งให้แก่ | รายการดังกล่าว     |
|   |        | ี้การค้า | . | 6 | BWG                  | มีความจ           |
|   |        |       | 7 | 6 | เพื่อดำ                | ำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |       | 1 |   | เนินการฝังกลบตามกฎหมาย | เนื่องจ            |
|   |        |       |   |   |                      | ากเป็นรายการค้าปกติ |
|   |        |       |   |   | เป็นห                 | โดยอัตราค่า        |
|   |        |       |   |   | นี้สินทางการค้าที่เกิดจากกร | บริการที่คิดระหว่างกัน |
|   |        |       |   |   | ะบวนการเผาทำลายข้างต้น | มีความเหมาะสม     |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+
| 2 | บริษัท   | ร     | - | 0 | บริษัทมีรายได้จากบริการเผ | รายการดังก        |
| . | เ      | ายได้จ |   | . | ากำจัดกากขยะอุตสาหกรรม | ล่าวเป็นการให้บริการ |
|   | บตเตอร์ | ากการ | 0 | 2 | โดย BWC              | กำจัดกากอุตสาหกรรม |
|   | เวสท์   | บริการ | . | 2 | เป็นตัวแทนใ            | ในลักษณะที่เป็นปกติ   |
|   | แคร์    |       | 0 |   | นการติดต่อลูกค้าให้แก่บริษัท | โดยราค           |
|   | จำกัด   | รายได | 2 | - | โ                    | าในการให้บริการเป็น |
|   | (      | ้จากกา |   |   | ดยบริษัทไม่ได้จ่ายค่าดำเนิน | ราคาปกติทางธุรกิจ   |
|   | “BWC”) | รรับจ้า | 0 | 0 | การในการจัดหาลูกค้าให้แก่ |                  |
|   |        | งขนส่ง | . | . | BWC แต่อย่างใด แต่ BWC  | ราย              |
|   |        |       | 0 | 2 | จะดำเนินการคิดค่าใช้จ    | การดังกล่าวเป็นไปตา |
|   |        | ลูกหน  | 2 | 3 | ่ายดังกล่าวกับลูกค้าโดยตรง | มปกติของธุรกิจและรา |
|   |        | ี้การค้า |   |   |                      | คามีความสมเหตุสมผล |
|   |        |       |   |   | บริษัทมีรายได้จาก        | โ                |
|   |        |       |   |   | การให้บริการรับจ้างขนส่งต | ดยมีการทำสัญญาจ้างร |
|   |        |       |   |   | ามปกติของธุรกิจตามราคาต | ะหว่างกันอย่างชัดเจน |
|   |        |       |   |   | ลาดและเงื่อนไขทางการค้า |                  |
|   |        |       |   |   |                      | รายการดังกล่าว     |
|   |        |       |   |   | บริษัทให้เครดิตเ         | มีความสมเหตุสมผล   |
|   |        |       |   |   | ทอมในการชำระเงินภายใน | เนื่องจากเป        |
|   |        |       |   |   | 30 วัน                | ็นรายการค้าปกติโดยม |
|   |        |       |   |   | นับจากวันที่ที่ลงในใบวางบิล | ีการกำหนดราคาขายแ |
|   |        |       |   |   |                      | ละเงื่อนไขการชำระเ |
|   |        |       |   |   |                      | งินตามปกติที่บริษัทเสน |
|   |        |       |   |   |                      | อขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
+---+--------+-------+---+---+----------------------+------------------+

+---+--------+------+---+---+----------------------+-------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ลักษ  | ม |   | ค                    | ความจำเป็น         |
| ำ | าจมีควา | ณะรา | ูล |   | ำอธิบายรายการระหว่างกัน | แล                |
| ด | มขัดแย้ง | ยการ | ค |   |                      | ะความสมเหตุสมผลและ |
| ับ |        |      | ่า |   |                      |                   |
|   |        |      | ร |   |                      |                   |
|   |        |      | า |   |                      |                   |
|   |        |      | ย |   |                      |                   |
|   |        |      | ก |   |                      |                   |
|   |        |      | า |   |                      |                   |
|   |        |      | ร |   |                      |                   |
|   |        |      |   |   |                      |                   |
|   |        |      | ( |   |                      |                   |
|   |        |      | ล |   |                      |                   |
|   |        |      | ้า |   |                      |                   |
|   |        |      | น |   |                      |                   |
|   |        |      | บ |   |                      |                   |
|   |        |      | า |   |                      |                   |
|   |        |      | ท |   |                      |                   |
|   |        |      | ) |   |                      |                   |
+===+========+======+===+===+======================+===================+
|   |        |      | ปี | ปี |                      | ความเห็น           |
|   |        |      | 2 | 2 |                      | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |        |      | 5 | 5 |                      |                   |
|   |        |      | 5 | 5 |                      |                   |
|   |        |      | 7 | 6 |                      |                   |
+---+--------+------+---+---+----------------------+-------------------+
| 3 | บริษัท   | ต้น   | 2 | 1 | บริษัทได้มอบหมายให้ BWT  | ร                 |
| . | เ      | ทุนค่า | 1 | 0 | เป็นผู้บร               | ายการดังกล่าวเป็นการ |
|   | บตเตอร์ | ขนส่ง | . | . | ิหารและจัดการเกี่ยวกับการ | ชำระค่าขนส่งสิ่งปฏิกูลฯ |
|   | เวิลด์   |      | 4 | 3 | ให้บริการรถขนส่งของบริษัท | ซึ่งอ               |
|   | ทรา    | ต้นทุน | 3 | 1 | เนื่องจาก BWT          | ัตราค่าขนส่งเป็นไปตาม |
|   | นสปอร์ต | ค่าเช |   |   | มีประสบการณ์ในการขนถ่าย | ลักษณะการค้าที่เป็นปกติ |
|   | จำกัด   | ่ารถแ | 2 | 6 | สิ่งปฏิกูลฯและมีมาตรฐานแล |                   |
|   | (      | ละค่า | . | . | ะใบอนุญาตขนถ่ายสิ่งปฏิกูลฯ | รายการดังกล่าว      |
|   | “BWT”) | เช่าอ | 8 | 9 | ตรง                  | มีความ             |
|   |        | ุปกรณ์ | 8 | 3 | ตามความต้องการของบริษัท | จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |      |   |   |                      | เนื่องจาก           |
|   |        | เจ   | 6 | 3 | บริษัททำเอกสา          | เป็นราย            |
|   |        | ้าหนี้ก | . | . | รข้อตกลง/สัญญาเช่าอุปกรณ์ | การค้าปกติโดยมีการกำ |
|   |        | ารค้า | 4 | 5 | Box ,แทงค์            | หนดอัตราค่าบริการและ |
|   |        |      | 1 | 2 | และรถขนส่งจาก BWT     | เงื่อนไขการชำระเงินต |
|   |        |      |   |   | เพื่อใช้ในการขนถ        | ามปกติที่บริษัทชำระให้แ |
|   |        |      |   |   | ่ายสิ่งปฏิกูลบริเวณใกล้เคียง | ก่ผู้รับขนส่งรายอื่นทั่วไป |
|   |        |      |   |   | และเพื่อให้เกิดคว        |                   |
|   |        |      |   |   | ามคล่องตัวในการปฏิบัติงาน |                   |
|   |        |      |   |   |                      |                   |
|   |        |      |   |   | ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2557   |                   |
|   |        |      |   |   | บริษัทฯ                |                   |
|   |        |      |   |   | ได้มีการทำเอก          |                   |
|   |        |      |   |   | สารยกเลิกสัญญาเช่าอุปกรณ์ |                   |
|   |        |      |   |   | Box และ แทงค์         |                   |
|   |        |      |   |   | ทั้งหมดของ BWT         |                   |
|   |        |      |   |   | เนื่องจากบริษัทฯ         |                   |
|   |        |      |   |   | มีการลงทุน Box และ     |                   |
|   |        |      |   |   | แทงค์                 |                   |
|   |        |      |   |   | ไว้ใช้ในการ            |                   |
|   |        |      |   |   | ดำเนินกิจการอย่างเพียงพอ |                   |
|   |        |      |   |   |                      |                   |
|   |        |      |   |   | เป็นหนี้สินทางการค       |                   |
|   |        |      |   |   | ้าที่เกิดจากการต้นทุนข้างต้น |                   |
+---+--------+------+---+---+----------------------+-------------------+

3. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
โดยพิจารณาถึงความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความสมเหตุสมผลของอัตราที่คิดระหว่างกัน
พร้อมทั้งเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

5. นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งไม่มีการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นกระทำการแทนในรายการที่มีความขัดแย้งดังกล่าว
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยเพื่อพิจารณา
ซึ่งบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยได้กำหนดหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์
และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าวในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทหรือ

บริษัทย่อยที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความ

ช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทหรือบริษัทย่อยถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อันอาจทำให้บริษัทหรือบริษัทย่อยพิจารณาการ ให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทและบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย