-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

1.1 ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ

ความเสี่ยงเรื่องวัสดุก่อสร้าง

ด้วยอัตราการขยายตัวของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปีที่ผ่านมาต่อเนื่องถึงปี 2548
กอปรกับราคาวัสดุก่อสร้างที่มีการปรับราคาเพิ่มขึ้นมาโดยตลอด
ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว และมีการเตรียมการไว้รองรับแล้วตั้งแต่ปลายปี 2547
โดยโครงการบ้านจัดสรรและอาคารชุดทุกโครงการบริษัทได้มีการก่อสร้างและทำสัญญาว่าจ้างกับผู้รับเหมาของบริษัทโดยส่วนใหญ่รวมการจัดหาวัสดุก่อสร้างเข้าไปในสัญญาว่าจ้างด้วยแล้วทุกโครงการ
บริษัทมีหลายโครงการที่ดำเนินการต่อเนื่องมา
ซึ่งมีบ้านหรือห้องชุดที่สร้างเสร็จแล้วพร้อมขายและโอนที่มีต้นทุนวัสดุก่อสร้างเดิม
ส่วนโครงการใหม่นั้นบริษัทได้ทำสัญญาจ้างเหมาทั้งค่าแรงและค่าวัสดุก่อสร้างกับผู้รับเหมา
โดยผู้รับเหมาจะเป็นผู้จัดหาวัสดุและอุปกรณ์ก่อสร้างส่วนใหญ่
ส่วนบริษัทจะจัดหาวัสดุก่อสร้างบางประเภทที่บริษัทเป็นคู่ค้ากับผู้ผลิตหรือตัวแทนจำหน่ายรายใหญ่
ซึ่งจะได้ราคาที่เป็นส่วนลดโครงการ
พร้อมกับจะติดตามการเคลื่อนไหวของราคาและประมาณราคาไว้ล่วงหน้า
ซึ่งหากจำเป็นก็จะสั่งซื้อไว้ล่วงหน้าโดยจะจัดซื้อคราวละมากๆ
ทำให้สามารถต่อรองราคาและควบคุมต้นทุนค่าก่อสร้างได้
รวมทั้งสามารถควบคุมคุณภาพและมาตรฐานของบ้านตามที่กำหนดไว้ได้

ความเสี่ยงในการจัดซื้อที่ดิน

บริษัทไม่มีนโยบายการซื้อที่ดินเก็บไว้เพื่อรอการพัฒนาเป็นจำนวนมาก
เว้นแต่จะเป็นที่ดินที่บริษัทเล็งเห็นว่ามีศักยภาพสูงในการพัฒนาและราคาอยู่ในระดับที่ให้ผลตอบแทนการลงทุนสูง
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายการวางแผนจัดซื้อที่ดินในขนาดที่เหมาะสมและเร่งพัฒนาโครงการเพื่อให้สามารถเปิดและปิดการขายได้ในเวลาอันสั้น
เพื่อลดความเสี่ยงและเพื่อลดต้นทุนทางการเงินที่จะต้องบันทึกบัญชีเพิ่มเป็นต้นทุนที่ดิน
ทั้งนี้บริษัทจะกระจายการจัดซื้อที่ดินไม่ให้กระจุกตัวอยู่ในทำเลใดทำเลหนึ่ง
โดยกระจายการซื้อไปตามทำเลต่างๆ รอบทิศของกรุงเทพฯ ที่เป็นที่นิยมในการอยู่อาศัย
รวมทั้งมีระบบขนส่งมวลชนอาทิ รถไฟฟ้า
นอกจากนี้ก่อนการตกลงซื้อที่ดินแปลงใดบริษัทจะมีการสำรวจและจัดทำการศึกษาความเป็นไปได้ทางการตลาดและทางการเงินรวมทั้งศึกษาถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและตรวจสอบกรรมสิทธิ์อย่างละเอียดเพื่อลดความเสี่ยงในทุกๆ
ด้านก่อน

ความเสี่ยงของการก่อสร้างและเทคโนโลยี่

จากสภาพการแข่งขันที่สูงส่งผลต่อการหาผู้รับเหมาเพื่อรองรับการขยายกำลังการผลิต
ซึ่งในเรื่องนี้บริษัทได้มีสัมพันธภาพและสร้างพันธมิตรในกลุ่มผู้รับเหมางานก่อสร้าง
พร้อมทั้งมีการเสาะหาผู้รับเหมาจากทุกช่องทางเพื่อทดสอบและขึ้นทะเบียนไว้เป็นจำนวนที่สามารถจะทำให้การก่อสร้างดำเนินการได้ตามแผน
สำหรับเทคโนโลยีบริษัทจะมีการทดสอบผู้รับเหมาและคัดเลือกผู้รับเหมาที่มีความเชี่ยวชาญ
มีเทคโนโลยีที่เหมาะสม โดยเฉพาะโครงการอาคารสูง
จะมีการศึกษาและพัฒนารูปแบบการก่อสร้างโดยอาศัยระบบ เครื่องมือ
และเทคโนโลยีที่ทันสมัยขึ้นทุกครั้งที่มีการพัฒนาโครงการใหม่ส่วนในด้านบริษัทก็มีผู้เชี่ยวชาญที่พอเพียงที่จะควบคุมงานก่อสร้างให้ได้มาตรฐานโดยมีการพัฒนาเทคโนโลยีอยู่ตลอดเวลา
พร้อมทั้งมีแผนการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาให้กับผู้รับเหมางานก่อสร้าง มีการประชุมร่วมกันเพื่อรับฟังปัญหา
ข้อคิดเห็น / ข้อเสนอแนะที่จะนำมาพัฒนากระบวนการก่อสร้างได้
บริษัทมั่นใจว่าจะแก้ปัญหาการขาดแคลนผู้รับเหมา
และการก่อสร้างมีมาตรฐานมีการใช้เทคโนโลยีอย่างเหมาะสม

ความเสี่ยงในการสร้างบ้านพร้อมขาย (Pre-built)

การดำเนินนโยบายสร้างบ้านพร้อมขายได้รับความนิยมจากผู้บริโภคมากพอสมควรและเป็นกลยุทธ์ที่ผู้ประกอบการหลายๆ
แห่งรวมทั้งบริษัทนำมาใช้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
แต่การดำเนินธุรกิจดังกล่าวจำเป็นต้องมีเงินทุนสูงและมีความเสี่ยงหากสถานการณ์เปลี่ยนแปลงไปหรือลูกค้าไม่พอใจในบ้านที่สร้างเสร็จแล้ว
อย่างไรก็ตาม ในกรณีของบริษัทความเสี่ยงด้านนี้จะไม่สูงมากนัก
เนื่องจากการสร้างบ้านพร้อมขายของบริษัทจะดำเนินการเป็นเฟส
และจะมีการประเมินสถานการณ์การขายอย่างใกล้ชิดโดยแต่ละเฟสจะสร้างประมาณ 30 ยูนิต
ซึ่งจะเริ่มเปิดขายเมื่อมีบ้านบางส่วนสร้างแล้วเสร็จ (Pre-built)
และบ้านบางส่วนอยู่ระหว่างการก่อสร้าง (Semi Pre-built)
และในกรณีที่ลูกค้ามีความประสงค์จะซื้อหรือต้องการเปลี่ยนแปลงวัสดุสำหรับบ้านหลังที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างบริษัทก็จะยืดหยุ่นให้สามารถทำได้
นอกจาก นี้บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าประสบการณ์ของบริษัทในธุรกิจ
การออกแบบบ้านที่มุ่งตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าสูงสุดและการให้ความสำคัญในด้านการควบคุมคุณภาพอย่างเคร่งครัดจะช่วยลดความเสี่ยงในด้านดังกล่าวลงได้อีกทางหนึ่ง

ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราดอกเบี้ย

จากภาวะอัตราดอกเบี้ยที่มีแนวโน้มจะปรับตัวสูงขึ้น ซึ่งจะส่งผลให้ความสามารถในการยื่นกู้ของลูกค้า
และอาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทในอนาคต
บริษัทได้ปรับกลยุทธ์โดยเพิ่มสินค้าประเภทอาคารชุด บ้านเดี่ยวที่มีระดับราคาปานกลาง
หรือเป็นระดับราคาที่กลุ่มลูกค้าเป้าหมายสามารถที่จะซื้อได้
โดยแนวทางหนึ่งที่ได้จัดทำแล้วคือจัดหาที่ดินที่จะนำมาพัฒนาให้มีต้นทุนถูกลง
การขยายงวดการชำระเงินดาวน์เพื่อให้วงเงินกู้ลดลง
และพัฒนาสินค้าและวิธีการตลาดที่สามารถปิดการขายของโครงการใหม่ ๆ
ในระนะเวลาสั้นเพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายการตลาดและดำเนินงานเพื่อนำไปช่วยปรับลดราคาสินค้า
ทำให้ลูกค้าซื้อได้ในราคาที่ไม่แพงชดเชยกับภาวะดอกเบี้ยที่สูงขึ้นของลูกค้าได้

ความเสี่ยงทางด้านกฎหมาย

การดำเนินธุรกิจอุตสาหกรรมนี้มีความเสี่ยงที่อาจพบได้ เช่น
การถูกจำกัดประโยชน์ในการใช้พื้นที่ในการก่อสร้างอาคารบางประเภท , เขตจำกัดความสูง ,
ระยะถอยร่นของอาคาร
รวมทั้งปัญหาพิพาทแนวเขตที่ดินกับเจ้าของที่ดินข้างเคียงตลอดจนปัญหาการร้องเรียนระหว่างการก่อสร้าง
หรือการถูกเวนคืนที่ดินเพื่อการก่อสร้างสาธารณูปโภคของภาครัฐ
หรือปัญหาอันเกิดจากการแก้ไขกฎหมาย , ประกาศ
และข้อกำหนดต่างๆของทางราชการที่มีผลบังคับใช้ในระหว่างที่บริษัทถือครองที่ดินแล้ว
แต่อยู่ระหว่างการเตรียมงานเพื่อขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

1.2 ความเสี่ยงทางการเงิน

ความเสี่ยงเกี่ยวกับสภาพคล่องจากการชำระคืนหนี้สินเชื่อโครงการ (Project Finance)

แหล่งเงินทุนส่วนใหญ่ในการดำเนินการและการขยายโครงการของบริษัทจะมาจากสินเชื่อโครงการ
(Project Finance)
และส่วนที่เหลือมาจากเงินทุนของบริษัทสำหรับสินเชื่อโครงการนั้นเจ้าหนี้สถาบันการเงินจะอนุมัติวงเงินสินเชื่อให้โดยกำหนดเงื่อนไขการชำระคืนเงินกู้คือเมื่อบริษัทโอนกรรมสิทธิ์บ้านให้ลูกค้าแล้ว
ให้บริษัทนำเงินบางส่วนมาชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย ดังนั้นภายหลังชำระคืนเงินกู้แล้ว
บริษัทยังเหลือเงินบางส่วนมาใช้หมุนเวียนในการดำเนินงานและชำระหนี้สินอื่นๆ
ซึ่งจากสถานการณ์ตลาดที่อยู่อาศัยที่มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องจากภาวะเศรษฐกิจที่ฟื้นตัวและกำลังซื้อของประชาชนที่มากขึ้น
แม้ว่าอัตราดอกเบี้ยที่ปรับตัวสูงขึ้นแต่ธนาคารพาณิชย์ส่วนใหญ่ก็คาดการณ์ว่าจะปรับเพิ่มอีกประมาณ 1-
2 ครั้ง ภายในกลางปีนี้และจะคงตัวไม่ปรับเพิ่มขึ้นอีก โดยคาดว่าอัตราดอกเบี้ยจะไม่เกินร้อยละ 8
และจากผลประกอบการของบริษัท ในปี 2548 ที่ผ่านมามียอดขายสูงสุดนับตั้งแต่ตั้งบริษัทมา กล่าวคือ
มียอดสัญญา จำนวน 7,380.77 ล้านบาท ซึ่งยอดสัญญาเหล่านี้จะทยอยโอนกรรมสิทธิ์ให้ลูกค้าในปี
2549 – 2551 โดยเฉพาะในปี 2549 นี้บริษัทมีอาคารชุด 2 โครงการได้แก่
โครงการศุภาลัยโอเรียลทัลเพลส สาทร-สวนพูล มูลค่าโครงการ กว่า 900 ล้านบาท
และปัจจุบันโครงการนี้ขายหมดแล้ว และโครงการศุภาลัยพรีเมียร์เพลส ซึ่งมียอดสัญญากว่า 1,400
ล้านบาท ที่จะโอนกรรมสิทธ์ให้ลูกค้าได้ประมาณไตรมาส 2 นี้
ซึ่งจะทำให้บริษัทมีสภาพคล่องส่วนเกินจำนวนมาก อย่างไรก็ตามแม้ว่าบริษัทจะเปิดโครงการใหม่ในปี
2549 กว่า 8 โครงการก็ตาม บริษัทก็ยังพยายามดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัท
ให้อยู่ในระดับ 1 เท่า ซึ่งมีอัตราส่วนที่ต่ำกว่าค่าเฉลี่ยสำหรับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ซึ่งเท่ากับ 1.40
เท่า
ถือว่าความเสี่ยงทางการเงินของบริษัทอยู่ในระดับต่ำเมื่อเทียบกับผู้ประกอบการธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังต้องรักษาเงื่อนไขอื่นๆ ตามสัญญาเงินกู้ยืม เช่น

-   การจ่ายเงินปันผล บริษัทจะต้องไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะกาลหรือประจำปี หรือแจกจ่าย
    ให้ผลประโยชน์ หรือผลตอบแทนใดๆ แก่ผู้ถือหุ้นไม่ว่ารายหนึ่งหรือทั้งหมด
    และไม่ว่าด้วยวิธีการใด
    เว้นแต่ผู้ให้กู้เห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวไม่กระทบกระเทือนต่อความสามารถในการชำระหนี้ของผู้กู้ก่อน

-   การลดทุนเรือนหุ้น บริษัทจะต้องไม่ลดทุนจดทะเบียน

-   การควบหรือรวมกิจการกับนิติบุคคลอื่น บริษัทจะต้องไม่เข้าควบกับนิติบุคคลอื่น
    หรือจัดตั้งหรือลงทุนในนิติบุคคลอื่นเพื่อดำเนินงานแทนหรือร่วมกับนิติบุคคลอื่นด้วยประการใดๆ
    ก็ตาม เว้นแต่จะได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นหนังสือจากผู้ให้กู้ก่อน และนิติบุคคลนั้นๆ
    จะต้องเข้าร่วมรับผิดชอบในบรรดาหนี้สินตามสัญญานี้ร่วมกับผู้กู้ด้วย

ความเสี่ยงในการชำระคืนหุ้นกู้

ตามแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ บริษัทได้แปลงหนี้ส่วนหนึ่งเป็นหุ้นกู้ไม่มีประกัน โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 บริษัทมีหุ้นกู้ที่ไม่มีประกันครบกำหนดไถ่ถอน ปี 2550
คงเหลือเพียงเจ้าหนี้หุ้นกู้ไม่มีประกัน 2 รายจำนวนเงิน 234.90 ล้านบาท
ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 ต่อปี ส่วนหุ้นกู้มีประกันจำนวน 550 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
4.50 ต่อปี อายุ 3 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 7 มกราคม 2550
ปัจจุบันบริษัทได้ชำระคืนหนี้บางส่วนไปแล้วจำนวน 275 ล้านบาท คงเหลือ 275 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทคาดว่าหุ้นกู้ทั้งสองชนิดสามารถชำระคืนหนี้ดังกล่าวได้เมื่อครบกำหนดไถ่ถอน

ความเสี่ยงจากการเข้าไปช่วยเหลือทางการเงินในบริษัทย่อยหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีนโยบายช่วยเหลือทางการเงินโดยให้กู้ยืมและค้ำประกันบริษัทย่อยหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีความเสี่ยงที่จะทำให้เกิดค่าใช้จ่ายหรือมีภาระผูกพันถ้าหากบริษัทย่อยหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่สามารถชำระคืนหนี้ได้
อย่างไรก็ตามการให้ความช่วยเหลือดังกล่าวบริษัทได้จำกัดเฉพาะบริษัทที่บริษัทมีอำนาจในการควบคุมและบริหารเท่านั้น
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว และก่อนที่จะทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันทุกครั้ง
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ กล่าวคือ
บริษัทจะเสนอขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบและขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่เข้าเกณฑ์ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

1.3 ความเสี่ยงของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ

  รุ่นที่ 2 และรุ่นที่ 3

ความเสี่ยงเนื่องจากการปรับราคาการใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ในกรณีที่บริษัทเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อประชาชน

ในกรณีที่บริษัทเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อประชาชน
วิธีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อกำหนดการใช้สิทธิอาจไม่สามารถชดเชยสิทธิประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบถ้วน
เนื่องจากสูตรการปรับสิทธิดังกล่าวคำนึงถึงราคาของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ ณ
วันที่มีการปรับสิทธิเท่านั้น มิได้คำนึงถึงมูลค่าตามเวลา (Time Value) ของหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ดังนั้นหากมีการปรับสิทธิในกรณีนี้เกิดขึ้น ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้
อาจมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิม