9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 2 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ

ตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2555 คณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น จำนวน 11 ท่าน มีกรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

  ---------------------- ------------ --------- ---------------------------
  ชื่อ-นามสกุล              จำนวนหุ้น      ร้อยละ     ตำแหน่ง

  1. ดร. สมชัย ว่องอรุณ     16,170,700   11.89 %   ประธานกรรมการ

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ   13,327,634   9.80 %    รองประธานกรรมการ

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ     800,821      0.59 %    กรรมการ

  4. นายจิราพรรดิ์ เวชภัทรสิริ -            -         กรรมการ

  5. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล   7,217,255    5.31 %    กรรมการ

  6. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ   319,280      0.23 %    กรรมการ

  7. นางสาวจรูญศรี ว่องอรุณ  4,319,700    3.18 %    กรรมการ

  8. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว 150,000      0.11 %    กรรมการอิสระ
                                                และประธานกรรมกาตรวจสอบ

  9. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์  150,000      0.11 %    กรรมการอิสระ
                                                และกรรมการตรวจสอบ

  10. นางชวนพิศ           150,000      0.11 %    กรรมการอิสระ
  ฉายเหมือนวงศ์                                   และกรรมการตรวจสอบ

  11. นายสุภัทร นาตะธนภัทร  15,000       0.01 %    กรรมการอิสระ
  ---------------------- ------------ --------- ---------------------------

โดยมีนางกรรณิการ์ ว่องอรุณ เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผล

ประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง ทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนการดำเนินการให้มี

การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการดำเนินการ อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การเพิ่มทุน การลดทุน การ

ออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือ
การซื้อหรือรับโอนกิจการของ

บริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

3. พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
งบประมาณรายจ่ายประจำปี โครงการลงทุนขนาด

ใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยกรรมการผู้อำนวยการ

4. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการ และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรม

การสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น ตามความเหมาะสม

5. ควบคุมดูแลการบริหาร และจัดการของกรรมการผู้อำนวยการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้

6. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

7. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

ในปี 2555 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมการประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัทฯ                   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. ดร. สมชัย ว่องอรุณ                  4/4

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ                4/4

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ                  4/4

  4. นายจิราพรรดิ์ เวชภัทรสิริ              4/4

  5. นายธีรยุทธ์ กิตติภัทรกุล                4/4

  6. นายสุรศักดิ์ เวชภัทรสิริ                4/4

  7. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว              4/4

  8. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์               4/4

  9. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์             3/4

  10. นายสุภัทร นาตะธนภัทร               3/4

  11. นางสาวจรูญศรี ว่องอรุณ              4/4
  ----------------------------------- -----------------------------------

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตำแหน่ง

  1. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสถาพร โคธีรานุรักษ์                กรรมการตรวจสอบ

  3. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์              กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

ทั้งนี้ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการ

สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ตามรายละเอียดประวัติการทำงานและประสบการณ์ของกรรมการ

โดยมีนางสาวศิริพร เอมโกษา
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
2/2548 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและ

มีประสิทธิผล รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง

โยกย้าย เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสำนักงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

รวมทั้ง กฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

4. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยมุ่งเน้นในความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งกฎ/ระเบียบ/ประกาศ/คำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจ
ตามกฎหมายดังกล่าวมายดังกล่าวายดังกล่าว

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.3 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณภาพ ทั้งประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด และนำเสนอความเห็นต่อกรรมการ
ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำการคัดเลือกกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

 9.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1)
        เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

ที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่

จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

.

9.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ และลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลัก

ทรัพย์ ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่นๆ ประกอบกัน
จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป

นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1.  ไม่เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ”)

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ

  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

3.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจ

  ควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา

  คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  โดยพิจารณาจากรายการที่มีมูลค่ามากกว่า หรือ

  เท่ากับ 20 ล้านบาท หรือมากกว่า หรือเท่ากับ 3 % ของสินทรัพย์รวมสุทธิของบริษัท ฯ
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทาง

  ธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  อนึ่ง ความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้น
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่จะกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือการให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันที่มีนัยสำคัญตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  และการประเมินราคาทรัพย์สินของบริษัท

  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่

  กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมทั้งการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการ

เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคล ที่อาจมี

ความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่

กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดัง

กล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่

  เกี่ยวข้อง กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ นิยามและคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท
  ได้กำหนดให้เข้มข้นกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต. และตลาด

  หลักทรัพย์ ข้อ 3, 5, 7 (ในข้อที่พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี)

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะ

  กรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

9.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินโดยแต่ละท่านจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี

9.3.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. ดร. สมชัย ว่องอรุณ        ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นางกรรณิการ์ ว่องอรุณ      รองประธานกรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายโชคชัย ว่องอรุณ        ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  4. นายวิชัย พงษ์พยัคเลิศ       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  5. นายวิสิฐ รัตนเสถียร        ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

                            
  ------------------------- ----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

1. มีอำนาจในการควบคุมการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ และปฏิบัติงานให้เป็นตามนโยบาย
แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ รวมทั้งพิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี
การแก้ไข เปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วน
และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

3. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติไว้แล้ว
กรรม

การผู้อำนวยการสามารถดำเนินการตามแผนธุรกิจ
หรืองบประมาณประจำปีได้ตามวงเงินที่ระบุในแผนธุรกิจ
หรืองบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการดังกล่าว

(2) ในกรณีที่ไม่ได้กำหนดไว้ตามข้อ (1)
ให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20
ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตาม

ปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
รวมถึงการให้หลักประกัน เป็นต้น และให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป

4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรม

การกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

6. มีอำนาจในการสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ
บันทึกเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7. ให้อำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯ
ได้กำหนดไว้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้อำนวยการหรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (
ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ( หากมีในอนาคต ) ยกเว้น
การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

นอกจากนี้
เพื่อป้องกันการมีอำนาจเบ็ดเสร็จของกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้บริหารสูงสุดและเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
จึงกำหนดให้การดำเนินการใดๆ
ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกรรมการผู้อำนวยการและรองกรรมการผู้อำนวยการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
และมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 500,000 บาท
จะต้องแจ้งให้กรรมการตรวจสอบรับทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนดำเนินการทุกครั้ง

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  -------------------------- ----------- ---------- ---------- ----------
  ประเภทของค่าตอบแทน          ปี 2554                 ปี 2555     

                             จำนวนราย    จำนวนเงิน   จำนวนราย   จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม - ค่าสวัสดิการ     13          760,000    13         660,00
  -------------------------- ----------- ---------- ---------- ----------

หมายเหตุ : ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2555
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2555 จำนวนเงินไม่เกิน 1,650,000 บาท

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------------- ----------- ---------- ---------- ----------
  ประเภทของค่าตอบแทน          ปี 2554                 ปี 2555     

                             จำนวนราย    จำนวนเงิน   จำนวนราย   จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม - ค่าสวัสดิการ     3           185,000    3          185,000
  -------------------------- ----------- ---------- ---------- ----------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -------------------------- ----------- ------------ ---------- ------------
  ประเภทของค่าตอบแทน          ปี 2554                   ปี 2555     

                             จำนวนราย    จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  ค่าเบี้ยประชุม - ค่าสวัสดิการ     28          21,838,482   28         26,009,554
  -------------------------- ----------- ------------ ---------- ------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

หลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ

  มีการกำหนดอย่างเหมาะสมด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจาก

มาตรฐานกับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งความเหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่รับผิดชอบ
ประกอบกับผลการดำเนินงานของกิจการ และผลการประเมินการปฏิบัติงานด้วย

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์โครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับผลการดำเนินงานของกิจการ

โดยกำหนดเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์ วิธีการ อัตราการจ่าย
และผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทที่อยู่ในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียว

กัน โดยเปรียบเทียบกับหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้กรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้พิจารณาคะแนนประเมินจากระดับผู้บังคับบัญชาและพิจารณาการปรับอัตราค่าตอบ

แทนตามความเหมาะสมในการปรับอัตราผลตอบแทนประจำปี
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคลและผลการดำเนินงานของ

บริษัทฯ ประกอบ

4.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถ

ในการแข่งขัน ซึ่งจะนำไปสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท ฯ
พร้อมทั้งเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว และคำนึงถึงผู้มีส่วน

ได้เสียอื่น โดยมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งจะสามารถสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
ซึ่งสามารถตรวจสอบได้จากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยผู้บริหารได้ใช้ความรู้ความสามารถอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง
และคำนึงถึงจรรยาบรรณและคุณธรรมในการบริหารกิจการ
โดยมีหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ดังนี้

-   Accountability (ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่)

-   Responsibility
    (สำนึกในหน้าที่และปฎิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ)

-   Transparency (มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้)

  บริษัทฯ จึงได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทยึดถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการกำกับกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
คุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ที่ตนเองสมควรได้รับ นอกเหนือจากสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้ คณะกรรมการได้ดูแลและให้ข้อมูล วัน
เวลา สถานที่ วาระการประชุม และความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง ที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม โดยได้เผยแพร่ข้อมูลลงใน Website ของบริษัท
พร้อมทั้งได้ส่งข้อมูลในรูปแบบเอกสารให้ผู้ถือหุ้นตามเวลาที่กำหนด ทั้งนี้ก่อนการประชุม
คณะกรรมการจะชี้แจงกฎเกณฑ์ระเบียบข้อบังคับบริษัท ฯ วาระการประชุม วิธีการลงคะแนน
การนับคะแนน และการใช้บัตรลงคะแนนในการประชุม
เพื่อสร้างความเข้าใจสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม เพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างเรียบร้อย
โปร่งใส คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยมีการลงมติตามวาระ ในกรณีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ฯ
ได้เปิดโอกาส

ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล มีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุกๆวาระ
และส่งเสริมให้โอกาสผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

กับบริษัทฯ ได้

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนที่เท่า

เทียมกัน คือ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
หรือในวาระสำคัญ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคา
มูลค่าของรายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน และในการลงมติจะใช้บัตรลงคะแนนเสียง ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจลงมติทำธุรกรรมดังกล่าวในกรณีการแต่งตั้งกรรมการ
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
และได้กำหนดหลักเกณฑ์ข้อบังคับโดยแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทราบเป็นลายลักษณ์อักษร
ให้เก็บรักษาป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ใส่ตน หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading) นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
ได้จัดส่งรายงานดังกล่าวให้คณะกรรมการเป็นประจำ

  3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และจะชดเชยในกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ บริษัทฯ
ได้พัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความเจริญมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียรับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้ อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีมาตรการให้แจ้งเบาะแสต่อกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมาย
ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ ทั้งนี้
ผู้มีส่วนได้เสียในระบบการกำกับดูแลกิจการมีหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ สังคมชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ และภาครัฐ เป็นต้น

กลุ่มลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าที่เป็นธรรม ทั้งด้านราคาและคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
มีการให้ความรู้ความเข้าใจในผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐานของบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการรับรองมาตรฐานจาก มอก. มาตรฐาน ISO 9001:2008, ISO 14001:2004
และยังได้รับการรับรองมาตรฐานจากนานาประเทศ
มีการรับประกันคุณภาพสินค้าและรับคืนเมื่อสินค้าที่มีปัญหา เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้บริโภค

กลุ่มพนักงาน

บริษัทฯ มีมาตรการและนโยบายส่งเสริมดูแลความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงานตามกฎหมายในขั้นต้น และยังเพิ่มเติมสวัสดิการในส่วนอื่น เช่น
มาตรการการรักษาความปลอดภัยในขณะปฏิบัติงาน เช่น มีรองเท้าเซฟตี้ ผ้ากันฝุ่น ฯลฯ
และมีสวัสดิการให้ชุดแบบฟอร์มพนักงานประจำปี
มีห้องพยาบาลพร้อมพยาบาลและนายแพทย์ประจำโรงงาน มีการตรวจสุขภาพประจำปี
มีโรงอาหารที่ถูกสุขอนามัย และน้ำดื่มสะอาดให้พนักงาน มีสิทธิประโยชน์อื่น เช่น
บริการรถรับส่งพนักงานไป-กลับ มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และประกันสังคมเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว นอกจากนี้ ยังส่งเสริมพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีความรู้ความ

สามารถอย่างต่อเนื่อง โดยมีการจัดอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัท

กลุ่มคู่ค้า

บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ทั้งเรื่องราคาและคุณภาพของวัตถุดิบ สินค้า
มีสัญญาการส่งมอบที่ตรงเวลา มีระบบการบริหารจัดซื้อจัดจ้างที่มีประสิทธิภาพ โดยการประกวดราคา
หรือเปรียบเทียบราคา ด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

กลุ่มผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ ในการนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นสื่อกลางในการส่งเสริมให้ข้อมูลความเคลื่อนไหวของราคาหุ้น
มีการแถลงข่าวข้อมูลผลการดำเนินงานที่ตลาดหลักทรัพย์ ต่อสื่อมวลชนนักลงทุน
และนักวิเคราะห์ในงาน Opportunity Day นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเผยแพร่กิจกรรมทางด้านการตลาด การส่งเสริมการขายสินค้าของบริษัทฯ สำหรับผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนที่ Website ของบริษัทฯ และสามารถสอบถามข้อมูลโดยตรงได้ที่ทำการบริษัทฯ
การอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผล

กระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ
และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ

กลุ่มเจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ของบริษัทด้วยความรับผิดชอบซึ่งกันและกัน ดังจะเห็นได้ว่าบริษัทฯ
ได้จ่ายชำระหนี้แก่เจ้าหนี้เป็นไปตามสัญญาเงื่อนไขทุกประการอย่างต่อเนื่อง

กลุ่มชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญที่จะร่วมกันรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
โดยดูแลด้านสิ่งแวดล้อมที่อาจจะมีผลกระทบต่อชุมชนที่อยู่ใกล้โรงงานในเรื่องของการบำบัดน้ำเสียและมลภาวะทางด้านฝุ่นละออง
ทางบริษัทฯ ได้ทำการป้องกันมลภาวะ โดยดำเนินการตามมาตรฐาน ISO14001:2004
ซึ่งสามารถยืนยันในความมุ่งมั่นที่จะรับผิดชอบต่อชุมชนสังคม และสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีส่วนร่วมในกิจกรรมของชุมชน โดยการบริจาคทำบุญ
และช่วยเหลือกิจกรรมขององค์การบริหารส่วนตำบล ที่บริษัทตั้งอยู่เป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการได้ดำเนินการให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูล

ทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อยผ่าน Website ของบริษัทฯ
โดยได้ทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ซึ่งบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐาน ISO14001:2004
และมีการตรวจสอบควบคุมอย่างต่อเนื่อง คุณภาพของรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
ที่ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลาและเป็นไปด้วยความโปร่งใสเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ในด้านการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ บริษัทฯ ได้ดำเนินการโดยกรรมการผู้อำนวยการ
และได้แต่งตั้งผู้บริหารทำหน้าที่เป็นหน่วยงานรับผิดชอบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
มีการกำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ให้ทราบทุกครั้ง
รายงานจำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรม

การแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้บริษัทฯได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยระบุจำนวนเงินค่าตอบแทนในรายงานประจำปีด้วย

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีความรับผิด

ชอบในการบริหารกิจการต่อผู้ถือหุ้น และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
บริหารดูแลดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและมีจริยธรรม ตามแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
    ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
    คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 12 ท่าน ปัจจุบันบริษัทฯ
    มีกรรมการจำนวน 12 ท่าน ในจำนวน 5 ท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามโดยในปีแรก และปีที่สองภาย

  หลังจดทะเบียนให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
    มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง เหมาะสมกับลักษณะ

  เฉพาะของบริษัทฯ ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาสรรหาจากคณะกรรมการแล้ว

-   คณะกรรมการได้พิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างเหมาะสม
    เพื่อไม่ให้เป็นอุปสรรคในการบริหารงานของบริษัทฯ

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    แต่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกัน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้บริหาร

ดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้อำนวยการ หรือบุคคลที่ได้รับ

มอบอำนาจจากกรรมการผู้อำนวยการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกเหนือจากการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
  ในปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบ

  แทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนการสรรหาและผ่านคณะกรรมการเปรียบเทียบสำรวจข้อมูลค่าตอบแทนการสรรหาในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  อีกทั้งการประเมินความเสี่ยงของกิจการในทุกๆ ด้าน
  โดยยึดหลักความระมัดระวังและปลอดภัยสูงสุด รวมทั้งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ประกอบ

3.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เช่น วิสัยทัศน์ และพันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
    และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนด

-   คณะกรรมการได้ทำการพิจารณา เรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยเปิดเผยแสดงรายการที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาก่อน
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างครบถ้วน

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบนโยบาย
    โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในและที่ปรึกษาทางด้านกฎหมายที่เป็นผู้มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการได้ให้นโยบายไว้

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบาย
    และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ และมีการทบทวนระบบ
    หรือประเมินประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    ตามระดับความเสี่ยงที่เปลี่ยนไป
    รวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
    โดยเฉพาะความเสี่ยงทางด้านการเงินของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ บริษัทฯ
    ได้บริหารความเสี่ยงโดยการทำ Forward Contract
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนอย่างต่อเนื่อง

4.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งกำหนดการประชุมดังกล่าวให้กรรมการแต่ละคนทราบ
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
  จะกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  มีการรายงานความคืบหน้าผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน
  เพื่อคณะกรรมการสามารถกำกับควบคุม และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง
  กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะนำ

  เสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
  และเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  เพื่อที่จะได้ชี้แจงสารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอยู่เสมอ
  เพื่อพิจารณาผลการปฏิบัติงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ได้ตั้งไว้

6.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัท ฯ ได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกัน
  ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและผู้บริหารแต่ละท่าน
  เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส บริษัทฯ
  กำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการต้องนำ

  เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปี

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้มีการพัฒนากรรมการ
  และผู้บริหารในการเข้าร่วมอบรมในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการ เพื่อให้มีการปรับปรุงพัฒนางานอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้มีการจัดให้ไปอบรมตามสถาบันภายนอก มีการจัดทำโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
  และมีการติดตามรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปพร้อมไปกับการพิจารณาแผนสืบทอดงาน
  ซึ่งเป็นการเตรียมพร้อมในกรณีที่กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ นำความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
  หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  2. ห้ามมิให้กรรมการ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ผู้บริหาร
  (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย
  หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน ไม่ว่า

การกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าวโดยตนได้รับประโยชน์ตอบแทน ผู้ใด

ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามมาตรการทางวินัยของบริษัทฯ

3. บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจ
และรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง
คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ทราบเกี่ยวกับข้อกำหนดข้างต้น รวมทั้งการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
  เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 275 คน แบ่งเป็น
  พนักงานฝ่ายสำนักงาน จำนวน 67 คน

และพนักงานฝ่ายโรงงาน จำนวน 208 คน ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่าย                                   | รวม                          |
|                                       |                              |
|                                       | (คน)                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. ฝ่ายสำนักงาน                         | 67                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. ฝ่ายโรงงาน                          | 208                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวม                                   | 275                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

9.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

นอกจากนี้
ทรัพยากรมนุษย์ถือได้ว่าเป็นบุคคลที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการที่จะทำให้งานบรรลุเป้าหมาย
หรือเป็นบุคคลในองค์กรที่สามารถสร้างคุณค่าของระบบบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้
ดังนั้น ในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง
ตั้งแต่ขบวนการคัดเลือกบุคลากรตลอดจนการธำรงรักษาบุคลากร บริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงานในทุกระดับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะส่งเสริมให้บุคลากรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง(On the Job
Training) โดยพนักงานที่เข้าใหม่จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้นๆ
รวมทั้งจะมีการจัดอบรมภายในโดยที่ปรึกษาของบริษัทฯ
จะมาถ่ายทอดประสบการณ์และให้ความรู้เพิ่มเติมแก่พนักงานอยู่เป็นประจำ นอกจากนี้
บริษัทจะพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย