ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างเงินทุน

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว 2,264,954,920
บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,264,954,920 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ที่ยังไม่เรียกชำระที่เหลือจำนวน 66,295,080 หุ้น
เป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิรับหุ้นปันผล ตามมติที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
และเป็นหุ้นที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผลข้างต้นและนักลงทุนที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557

(2) หุ้นบุริมสิทธิ (ไม่มี)

หลักทรัพย์

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว
2,264,954,920 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,264,954,920 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท หุ้นที่ยังไม่เรียกชำระที่เหลือจำนวน 66,295,080 หุ้น
เป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิรับหุ้นปันผล
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
และเป็นหุ้นที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผลข้างต้นและนักลงทุนที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557

7.2 ผู้ถือหุ้น

1.  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2563
    (วันปิดสมุดทะเบียน

    ผู้ถือหุ้น) มีดังต่อไปนี้

+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| ลำ  | รายชื่อ                            | จำนวนหุ้น | ร้อย        |    |
| ดับที่ |                                  |         | ละของจำนวน |    |
|     |                                  |         | หุ้นทั้งหมด    |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 1   | กลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย                | 703,    | 31.08      |    |
|     |                                  | 860,633 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.1 บริษัท เอกภาวี จำกัด             | 584,    | 25.82      |    |
|     |                                  | 795,013 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.2 นายไพโรจน์ ล่ำซำ               | 37,     | 1.65       |    |
|     |                                  | 368,481 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.3 นายธงชัย ล่ำซำ                 | 26,     | 1.18       |    |
|     |                                  | 732,044 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.4 นายบรรยงค์ ล่ำซำ และ นางนาถฤดี  | 20,     | 0.89       |    |
|     | วีระเมธีกุล                         | 200,000 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.5 นางดวงฤทัย พุ่มชูศรี              | 12,     | 0.56       |    |
|     |                                  | 737,812 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.6 นายสุรช ล่ำซำ                  | 12,     | 0.54       |    |
|     |                                  | 150,595 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
|     | 1.7 นายเฉลิมโชค ล่ำซำ              | 9,      | 0.44       |    |
|     |                                  | 876,688 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 2   |   บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด^(*)      | 103,    | 4.58       |    |
|     |                                  | 802,817 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 3   |   นายเกียรติชัย ลิมปิโชติพงษ์           | 93,     | 4.12       |    |
|     |                                  | 238,240 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 4   | นายทวีฉัตร จุฬางกูร                  | 85,     | 3.77       |    |
|     |                                  | 339,800 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 5   | นายณัฐพล จุฬางกูร                   | 43,     | 1.94       |    |
|     |                                  | 922,800 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 6   | นายประวิทย์ จันทราประภาวัฒน์          | 39,     | 1.74       |    |
|     |                                  | 499,900 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 7   | นายสมบูรณ์ ยั่งยืนสุนทร                | 23,     | 1.03       |    |
|     |                                  | 220,000 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 8   | ม.ล.ประสบชัย เกษมสันต์              | 21,     | 0.95       |    |
|     |                                  | 420,000 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 9   | นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร        | 15,     | 0.67       |    |
|     |                                  | 178,020 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+
| 10  | นายนพพร บำรุงเวช                  | 13,     | 0.59       |    |
|     |                                  | 439,700 |            |    |
+-----+----------------------------------+---------+------------+----+

* บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท เอกภาวี จำกัด ณ วันที่ 30 เมษายน 2563

ณ วันที่ 30 เมษายน 2563 บริษัท เอกภาวี จำกัด มีจำนวนหุ้นจดทะเบียนและชำระแล้ว
6,350,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----- ---------------------------------------------- ----------- --------
        รายชื่อผู้ถือหุ้น                                     จำนวนหุ้น     ร้อยละ

  1     กลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ (จำนวน 12 ราย) และบริษัท      4,064,433   64.01
        สมบัติล่ำซำ จำกัด^(*)                                          

  2     กลุ่มบุคคลนามสกุล หวั่งหลี (จำนวน 22 ราย)             599,682     9.44

  3     กลุ่มบุคคลนามสกุล จาติกวณิช (จำนวน 3 ราย)            430,209     6.77

  4     นางนาถฤดี วีระเมธีกุล                              349,291     5.50

  5     นางสุมัณฑนา โมกขะเวส                             147,557     2.32

  6     ห้างหุ้นส่วนสามัญ อรัณย์                              129,896     2.05

  7     ห้างหุ้นส่วนสามัญ สุจิต                               129,896     2.05

  8     กลุ่มบุคคลนามสกุล จูตระกูล (จำนวน 3 ราย)             107,784     1.70

  9     กลุ่มบุคคลนามสกุล สีบุญเรือง (จำนวน 3 ราย)            107,784     1.70

  10    กลุ่มบุคคลนามสกุล จ่างตระกูล (จำนวน 3 ราย)           92,402      1.46

  11    อื่นๆ                                            191,066     3.00

  รวม                                                  6,350,000   100.00
  ----- ---------------------------------------------- ----------- --------

  * โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด ประกอบด้วยกลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ
  รวมเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 100 ของจำนวนทุนจดทะเบียน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  หุ้นกู้

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท
เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจและขยายธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงการ Refinancing ซึ่งปัจจุบัน
บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้ว ดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2558 ชุดที่ 1 จำนวน 300,000 หน่วย
    มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 300,000,000 บาท
    อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.36 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนแล้วเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2563

(2) หุ้นกู้มีประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2558 ชุดที่ 2 จำนวน 700,000 หน่วย
    มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 700,000,000 บาท
    อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.89 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 18 ธันวาคม 2565

  หุ้นกู้ดังกล่าวเป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ มีประกันบางส่วน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อยู่ที่ระดับ BBB+ แนวโน้มเครดิตคงที่ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง
  จำกัด เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2563 ทั้งนี้
  หุ้นกู้ดังกล่าวได้เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะกิจการ และหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลในแต่ละคราว บริษัทฯ จะพิจารณาโดยคำนึงถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
แผนการลงทุน การขยายธุรกิจ เงื่อนไข และข้อจำกัดต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ผูกพันอยู่ (ถ้ามี)
รวมทั้งปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้องในการบริหารงาน
โดยมติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

ในส่วนของบริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผล
ตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท โดยพิจารณาถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
และแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

ปี 2558 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.05 บาท รวมเป็นเงิน 113 ล้านบาท ปี 2559 บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.07 บาท รวมเป็นเงิน 159 ล้านบาท ปี 2560 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ
0.07 บาท รวมเป็นเงิน 159 ล้านบาท ปี 2561และ ปี 2562 บริษัทฯ งดจ่ายเงินปันผล

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่าง ๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่าง ๆ

คณะกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ------------------------- -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1       นายธงชัย ล่ำซำ              ประธานกรรมการ
                                    และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  2       นายสืบตระกูล สุนทรธรรม       รองประธานกรรมการ
                                    และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  3       ดร.หริส สูตะบุตร             กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5       ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม กรรมการอิสระ
                                    และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  6       ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7       นายสุรพล สร้างสมวงษ์*        กรรมการอิสระ

  8       นายวสันต์ จาติกวณิช           กรรมการ

  9       นายเพชร หวั่งหลี             กรรมการ

  10      นายกฤษฎา ล่ำซำ             กรรมการ

  11      นายสุรช ล่ำซำ               ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  12      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ           กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  ------- ------------------------- -----------------------------------------------

หมายเหตุ: * นายสุรพล สร้างสมวงษ์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
มีผลตั้งแต่วันที่ 11

สิงหาคม 2563

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายธงชัย ล่ำซำ นายสืบตระกูล
สุนทรธรรม นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ นายเฉลิมโชค ล่ำซำ นายเพชร หวั่งหลี
นายกฤษฎา ล่ำซำ สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น
การให้คำแนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ แต่อย่างใด
เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใด ๆ
ร่วมกับกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5[1] (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มี

อำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดา

มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม

หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การ

เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทาง

การเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ

สามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
กับ

บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการ

ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่

กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อน

ได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

ขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ

สำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการ

แต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษา

ทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือ

นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือ

หุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญ
    ๆ ตามนโยบายของ ตลท. และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

กรรมการเข้าใหม่จะได้รับการแนะนำถึง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ ลักษณะธุรกิจ
แนวทางการดำเนินธุรกิจ โดยเลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด นอกจากนั้น
ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ ๆ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

โดยการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2563 มีดังนี้

  ------ ---------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                                คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1      นายธงชัย ล่ำซำ           7/7                                  -                 -                   3/3

  2      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม    7/7                                  -                 -                   3/3

  3      ดร.หริส สูตะบุตร          6/7                                  -                 5/5                 -

  4      ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ         6/7                                  -                 5/5                 -

  5      ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต     7/7                                  -                 -                   3/3
         ฉ่ำเฉลิม                                                                                            

  6      ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม         7/7                                  -                 5/5                 -

  7      นายสุรพล สร้างสมวงษ์*     2/2                                  -                 -                   -

  8      นายวสันต์ จาติกวณิช        5/7                                  -                 -                   -

  9      นายเพชร หวั่งหลี          7/7                                  -                 -                   -

  10     นายกฤษฎา ล่ำซำ          6/7                                  -                 -                   -

  11     นายสุรช ล่ำซำ            7/7                                  13/13             -                   -

  12     นายเฉลิมโชค ล่ำซำ        7/7                                  13/13             -                   -

  13     นายสุพัฒน์ กรชาลกุล        -                                    13/13             -                   -

  14     นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์   -                                    11/13             -                   -

  15     นายกาญจน์ ทองใหญ่        -                                    13/13             -                   -

  ลำดับ   รายชื่อ                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                                คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  16     นายนิมิตร ประเสริฐสุข      -                                    13/13             -                   -
  ------ ---------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

หมายเหตุ : * นายสุรพล สร้างสมวงษ์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ
มีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม

2563

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ
บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9. กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1        ดร. หริส สูตะบุตร                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ                กรรมการตรวจสอบ

  3        ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม                กรรมการตรวจสอบ
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ และ ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

1.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน
และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

1.3 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลท. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.6
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ สูงสุด

1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.8
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทฯ แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่
ตลท. กำหนด และนำส่งต่อ ตลท. ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อกำหนดของ ตลท. ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

  2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม
  หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

  2.3 การบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

  2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท.

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม         ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1. สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัทฯ

2. เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
และผลประโยชน์อื่น ๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3. ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท

4. ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทฯ รวบรวมข้อมูลเพื่อการศึกษา

5. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท. หรือกฎหมายอื่น ๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่าง ๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

กรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.2 ผู้บริหาร

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

[]

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+-----+--------------------+------------------------------------------+
| ลำ  | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                   |
| ดับที่ |                    |                                          |
+-----+--------------------+------------------------------------------+
| 1   | นายสุรช ล่ำซำ        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่    |
+-----+--------------------+------------------------------------------+
| 2   | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ    | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่                      |
+-----+--------------------+------------------------------------------+
| 3   | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                      |
|     |                    | ผู้บริหารสายงานกลุ่มการเงิน                    |
+-----+--------------------+------------------------------------------+
| 4   | นายศักดิ์ณรงค์         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                      |
|     | แสงสง่าพงศ์          | สายธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ                  |
| 5   |                    |                                          |
|     | นายกาญจน์ ทองใหญ่*¹  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธรุกิจบริการ         |
| 6   |                    |                                          |
|     | นายนิมิตร ประเสริฐสุข  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจพลังงาน        |
+-----+--------------------+------------------------------------------+
| 7   | นายภัทร พจน์พานิช*²   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจเน็ตเวิร์คโซลูชั่นส์ |
+-----+--------------------+------------------------------------------+
| 8   | นายอวยชัย รางชัยกุล*³ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจเทรดดิ้ง        |
+-----+--------------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ:

*¹ นายกาญจน์ ทองใหญ่ เกษียณอายุ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2563
และได้รับการแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564

*² นายภัทร พจน์พานิช ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายธุรกิจเน็ตเวิร์คโซลูชั่นส์ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564

*³ นายอวยชัย รางชัยกุล ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายธุรกิจเทรดดิ้ง มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564

คณะกรรมการบริหาร คือ ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายบงการ จิระบุญศรี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์
โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจและอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน และนำพาให้บริษัทฯ
ฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่าง ๆ ได้ โดยมีคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2. ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวก
ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปและรวมถึง กรรมการบริษัทในเครือ
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติให้ดำเนินการ

4. ให้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินหรือสินเชื่อ การลงทุน การแสวงหาโอกาส
การทำธุรกิจใหม่ ๆ การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน
การซื้อสินค้า การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใด ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ
ตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญา
หรือทำนิติกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 2,000 ล้านบาท
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

4.2 การขอมีวงเงินสินเชื่อในรูปแบบต่าง ๆ
การขอเพิ่มหรือขยายวงเงินสินเชื่อดังกล่าวกับธนาคารหรือสถาบันการเงินทุกแห่ง
สำหรับการเปิดหรือปิดบัญชีมอบหมายให้ผู้บริหารสูงสุดสายงานกลุ่มการเงิน (CFO)
เป็นผู้พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ

4.3 การกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทฯ กับบุคคล
หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่น ๆ ที่มิใช่ธนาคาร หรือสถาบันการเงิน รวมถึงการลงทุน
การร่วมทุน การทำธุรกิจใหม่ ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อครั้ง ทั้งนี้
ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ การได้มา และหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

4.4 ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติการกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน
หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทฯ กับบุคคล หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่น ๆ
ที่มิใช่ธนาคารหรือสถาบันการเงิน รวมถึง การลงทุน การร่วมทุน การทำธุรกิจใหม่ ๆ
ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง

4.5 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. การทำนิติกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

6. คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
โดยรายการดังกล่าวต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

7. ดำเนินงานต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
หรือข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

1. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3. มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติ หรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
หรือที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. ให้มีอำนาจในการลงนามอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใด ๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ
ตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญาหรือทำนิติกรรม
ใด ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

4.2 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. การทำนิติกรรมใด ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน
ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ ส่วนเรื่องอื่น ๆ
ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.4ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2563

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 12 คน เป็นเงิน 7,450,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 1,680,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 25,457,100
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน และผลประโยชน์อื่น ๆ)

  หมายเหตุ * ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 อนุมัติค่าตอบแทน 16.50 ล้านบาท
  ใช้จริงตามรอบการประชุมผู้ถือหุ้น 7.45 ล้านบาท (พ.ค. 63 - เม.ย. 64) ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการในฐานะพนักงาน
  หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่าง ๆ ของบริษัท

โดยมีรายละเอียดดังนี้ หน่วย:บาท

+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| รายชื่อ                 | คณ       | ค่า     | ค         | ค         |
|                       | ะกรรมการ | บำเหน็จ | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ |
|                       |          |        |           |           |
|                       | บริษัทฯ    | ก      | ตรวจสอบ   | สร        |
|                       |          | รรมการ |           | รหาและพิจา |
|                       |          |        |           | รณาค่าตอบแ |
|                       |          |        |           | ทนกรรมการ |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 1. นายธงชัย ล่ำซำ       | 1        | -      | -         | 240,000   |
|                       | ,200,000 |        |           |           |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 2. นายสืบตระกูล         | 600,000  | -      | -         | 240,000   |
| สุนทรธรรม              |          |        |           |           |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 3. ดร.หริส สูตะบุตร      | 600,000  | -      | 360,000   | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 4. ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ     | 600,000  | -      | 240,000   | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 5. ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม     | 600,000  | -      | 240,000   | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 6. นายวสันต์ จาติกวณิช    | 600,000  | -      | -         | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 7. นายเพชร หวั่งหลี      | 600,000  | -      | -         | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 8. ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต | 600,000  | -      | -         | 360,000   |
| ฉ่ำเฉลิม                |          |        |           |           |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 9. นายกฤษฎา ล่ำซำ      | 600,000  | -      | -         | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| รายชื่อ                 | คณ       | ค่า     | ค         | ค         |
|                       | ะกรรมการ | บำเหน็จ | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ |
|                       |          |        |           |           |
|                       | บริษัทฯ    | ก      | ตรวจสอบ   | สร        |
|                       |          | รรมการ |           | รหาและพิจา |
|                       |          |        |           | รณาค่าตอบแ |
|                       |          |        |           | ทนกรรมการ |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 10. นายสุรช ล่ำซำ       | 600,000  | -      | -         | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 11. นายเฉลิมโชค ล่ำซำ   | 600,000  | -      | -         | -         |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| 12. นายสุรพล           | 250,000  | -      | -         | -         |
| สร้างสมวงษ์*            |          |        |           |           |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+
| รวม                   | 7        | -      | 840,000   | 840,000   |
|                       | ,450,000 |        |           |           |
+-----------------------+----------+--------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : * นายสุรพล สร้างสมวงษ์
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2563

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย ประจำปี 2563

  ปี 2563 มีกรรมการบริหารหรือผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 4 คน
  ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย 5 บริษัท เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 1,750,000 บาท
  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและโบนัส) และไม่มีค่าตอบแทนค้างจ่าย

2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

2)  นโยบายและวิธีการกำหนดค่าตอบแทน โครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ

  -------------------------------------------- --------------------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                            ปี 2563

  ค่าตอบแทนของกรรมการ                            

  1.ค่าเบี้ยประชุม                                  

  - ประธานกรรมการ                              100,000 บาท/คน/เดือน

  - กรรมการ                                    50,000 บาท/คน/เดือน

  องค์ประกอบค่าตอบแทน                            ปี 2563

  2.ค่าบำเหน็จกรรมการ                             

  - ประธานกรรมการ                              -

  - กรรมการ                                    -

  ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย               

  คณะกรรมการตรวจสอบ                            
  และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ   

  1.ค่าเบี้ยประชุม                                  

  - ประธานกรรมการ                              30,000 บาท/คน/เดือน

  - กรรมการ                                    20,000 บาท/คน/เดือน
  -------------------------------------------- --------------------------

4 ) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้บริษัทฯ จะจ่ายเข้ากองทุนทุก ๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้น
ๆ กำหนด

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 482 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 79 คน รวมทั้งสิ้น 561 คน
โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  หน่วยงาน                                          จำนวน (คน)

  สายธุรกิจพลังงาน                                    37

  สายธุรกิจเน็ตเวิร์ค โซลูชั่นส์                            120

  สายธุรกิจเทรดดิ้ง                                    85

  สายธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ                          0

  สายธุรกิจบริการ                                     2

  ธุรกิจโครงการพิเศษ                                  110

  กลุ่มคอร์ปอเรชั่นเซ็นเตอร์                              207

  รวมทั้งสิ้น                                          561
  ------------------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563 ในรูปของ
เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เท่ากับ 370 ล้านบาท

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดให้มีสวัสดิการและผลประโยชน์พิเศษแก่พนักงานในรูปแบบ ต่าง
ๆ นอกเหนือจากค่าจ้าง และผลตอบแทนอื่น ๆ ที่ได้รับอยู่ซึ่งได้ประกาศไว้ในข้อบังคับการทำงาน
และสามารถยกตัวอย่างได้ดังนี้

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์ และ
    เป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็น
    และสำหรับจ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน โดยบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้เป็นพิเศษอีกจำนวนหนึ่ง

-   จัดให้มีมาตรการและงบประมาณสำหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัยพิบัติ หรือ
    เหตุการณ์ฉุกเฉินต่าง ๆ อาทิเช่น กรณีมหาอุทกภัยในปี 2554 หรือ การประสบภัย หรือ
    เหตุฉุกเฉินต่าง ๆ ของพนักงานตามความเหมาะสม

-   สำหรับพนักงานที่ทำงานกับบริษัทฯ ติดต่อกันครบ 10 ปี และทุก 5 ปีต่อไป บริษัทฯ
    จะจัดของที่ระลึกและเกียรติบัตร เพื่อเป็นการแสดงความชื่นชมและขอบคุณจากบริษัทฯ

-   จัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในกรณีที่บิดา มารดา คู่สมรสอันชอบด้วยกฎหมาย
    หรือบุตรอันชอบด้วยกฎหมายของพนักงานประจำรายเดือนถึงแก่กรรม

-   พนักงานที่ประสงค์จะซื้อสินค้าของบริษัทฯ หรือบริษัทในกลุ่ม
    จะได้รับส่วนลดพิเศษสำหรับพนักงาน

-   ส่งเสริมให้มีกิจกรรมต่าง ๆ
    ที่เปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีซึ่งกันและกันและให้พนักงานเกิดความสมดุลย์ทั้งในด้านการทำงานและชีวิตส่วนตัว
    โดยการจัดกิจกรรมจะจัดมุ่งเน้นด้านต่าง ๆ
    มีการจัดสันทนาการให้พนักงานมีโอกาสพักผ่อนหย่อนใจร่วมกันตามสมควร
    การจัดกิจกรรมที่มุ่งเน้นและรักษาขนบธรรมเนียมประเพณีของไทย รวมถึงระลึกถึงวันสำคัญต่าง
    ๆ อาทิเช่น งานประเพณีสงกรานต์ งานทำบุญวันเข้าพรรษา การจัดกีฬาสี กีฬาฟุตซอลประจำปี
    การจัดทัศนศึกษา และ งานสังสรรค์ระหว่างพนักงาน เป็นต้น ทั้งนี้กิจกรรมต่าง ๆ
    นี้ได้มีคณะกรรมการชมรมพนักงานที่เป็นตัวแทนจากฝ่ายต่าง ๆ
    ได้ร่วมกันจัดกิจกรรมดังกล่าวขึ้นมา

    ปี 2563 สภาวะวิกฤติการแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19)

    ภาวะการแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19)
    เป็นการแพร่ระบาดทั่วโลกรวมถึงประเทศไทย ทำให้ทุกประเทศต้องออกมาตรการต่าง ๆ
    อย่างเข้มงวดเพื่อป้องกัน COVID-19

    สำหรับบริษัทฯ ได้ดำเนินการประกาศใช้มาตรการต่าง ๆ เพื่อป้องกันการแพร่ระบาดของไวรัส
    COVID-19
    มาเป็นระยะตามสถานการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงและให้สอดคล้องกับมาตรการจากภาครัฐ
    รวมถึงการให้ความรู้ ให้ข้อมูล จัดทำแนวปฏิบัติให้กับพนักงานในการป้องกันและเฝ้าระวัง
    สังเกตอาการตนเองและผู้ใกล้ชิดเพื่อหลีกเลี่ยงการติดเชื้อไวรัสนี้ เช่น
    ประกาศแจ้งให้พนักงานทราบเขตติดโรคติดต่ออันตรายหรือพื้นที่ในราชอาณาจักรที่มีความเสี่ยงของการติดโรค
    ออกมาตรการคัดกรองต่าง ๆ สำหรับพนักงานและบุคคลภายนอกที่มาติดต่อในอาคาร
    สำนักงานของบริษัทฯ กำหนดการจำกัดพื้นที่หรือการเคลื่อนย้ายในการติดต่อกับบุคคลภายนอก
    การเดินทางไปพื้นที่เสี่ยงต่าง ๆ การออกมาตรการการดูแลความสะอาด การดูแลตนเอง
    และมาตรการรักษาระยะห่างทางสังคม จัดให้มีพื้นที่พิเศษเพื่อใช้ในการประชุม นอกจากนี้
    บริษัทฯ ยังได้ออกมาตรการการยืดหยุ่นเวลาทำงานและการปฏิบัติงานที่บ้าน (Work from
    Home) ภายใต้แผนรองรับการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง (BCP)
    รวมถึงมาตรการการสื่อสารในการติดตามสถานการณ์การแพร่ระบาด
    การแจ้งข้อมูลสถานะของพนักงาน โดยบริษัทฯ ได้ให้พนักงานติดตั้งโมบายแพลตฟอร์มแคร์เช็ค
    (CareChek)
    ซึ่งเป็นระบบแพลตฟอร์มออนไลน์ในมือถือเพื่อช่วยประเมินความเสี่ยงในการติดเชื้อไวรัส
    COVID-19 โดยการให้เปิดแชร์สถานที่ ทำแบบการประเมินสุขภาพประจำวัน
    เพื่อเป็นการติดตามสุขภาพของพนักงาน และได้ทราบถึงการไปสถานที่เสี่ยงต่าง ๆ
    ได้อย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ได้จัดเตรียมแผนขั้นตอนปฏิบัติงานเพื่อรองรับในการให้หน่วยงานภายในได้รับทราบเมื่อเกิดกรณีฉุกเฉินพบผู้ติดเชื้อในบริษัทฯ
    รวมถึงการปฏิบัติการป้องกันการแพร่ระบาดได้อย่างรวดเร็ว

    สำหรับด้านผลกระทบจากการแพร่ระบาด COVID-19 นี้
    ส่งผลให้เศรษฐกิจของประเทศได้รับผลกระทบอย่างหนัก ซึ่งในส่วนของบริษัทฯ
    ได้รับผลกระทบเช่นเดียวกัน โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ออกนโยบายควบคุม
    ลดภาระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ รวมถึงค่าใช้จ่ายด้านบุคลากร
    ซึ่งจำเป็นต้องมีการปรับแผนการดำเนินงานธุรกิจในรูปแบบใหม่ (New Normal)
    ให้เหมาะสมกับสภาวะการณ์ และรองรับการดำเนินธุรกิจในอนาคตต่อไป

    จากมาตรการต่าง ๆ การปฏิบัติ การเฝ้าระวังอย่างคุมเข้มตลอดมานั้น บริษัทฯ
    ยังคงติดตามข้อมูลจากศูนย์บริหารสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา
    2019 (ศบค.) อย่างใกล้ชิด พร้อมสนับสนุนและดำเนินการตามนโยบายของกรมควบคุมโรค
    กระทรวงสาธารณสุข เพื่อร่วมกันป้องกันและดูแลทุกคนให้ห่างไกลจากโรคระบาด COVID-19

    นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

    ฝ่ายฯ ได้วางแผนในการดําเนินการพัฒนาศักยภาพ
    ความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับให้เหมาะสมกับตําแหน่งอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อตอบสนองความต้องการทางธุรกิจและเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจ
    พร้อมกับการให้ความรู้ในรูปแบบ New Normal
    สอดคล้องกับสภาพปัจจุบันที่ยังมีการระบาดของไวรัส COVID-19

    การพัฒนาบุคลากรยังคงมุ่งพัฒนาทุกสายวิชาชีพในทุกระดับ โดยผสมผสานทั้งการพัฒนาด้านทักษะ
    ความรู้ ความสามารถ การวางแผนพัฒนาการเติบโตสายอาชีพที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง
    (Successor) ในอนาคต ตลอดจนการปลูกฝังวัฒนธรรมและจริยธรรมขององค์กรควบคู่กัน
    เพื่อให้สอดคล้องกลยุทธ์และแนวทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ ฝ่ายฯ
    ยังให้คำปรึกษาหรือเป็นคู่คิดทางธุรกิจ (HR Business Partner)
    ให้กับกลุ่มธุรกิจเพื่อร่วมวางแผนเชิงกลยุทธ์ให้บรรลุตามภารกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
    อีกทั้งยังเน้นการพัฒนาการในการเป็นผู้นำและส่งเสริมการคิดสร้างสรรค์ใหม่ ๆ
    การเปลี่ยนแปลงในการทำงานเต่าง ๆ เพื่อรองรับยุคของ Digital Transformation
    และ Disruptive Innovation
    ซึ่งเป็นการเชื่อมโยงปัจจัยภายนอกให้เข้ากับการบริหารทรัพยากรบุคคลได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    นอกเหนือจากการมองจากปัจจัยภายในอย่างเดียว ดังนั้นการทำงานฝ่ายฯ
    เตรียมพร้อมในการบริหารแบบมืออาชีพมากขึ้นเพื่อเตรียมความพร้อมบุคลากรให้ก้าวทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกและสามารถทำให้องค์กรก้าวหน้าเข้มแข็งในอนาคตต่อไป

    เพื่อให้สอดคล้องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์องค์กร และวัฒนธรรมองค์กร การมี “SPIRIT” คุณค่าหลัก
    (Core Value) ถือเป็นกลยุทธ์พื้นฐานในการบริหารทรัพยากรมนุษย์
    โดยมุ่งเน้นให้พนักงานมีความสุข มีสุขภาพกายใจที่แข็งแรง ความสำเร็จในการทำงาน
    ความมั่นคงที่จะเติบโตก้าวไปพร้อมกับบริษัทฯ และสุดท้ายมีความมั่งคั่งในชีวิต
    สามารถทำให้ชีวิตการงานและชีวิตส่วนตัวมีความสมดุลย์กันซึ่งในที่สุด

    ในปี 2563 นอกเหนือจากพื้นฐานการสร้างคุณค่าหลักแล้ว ซึ่งที่ HR
    จะต้องโฟกัสและจัดเตรียมแผนงานไว้ในอีก 3 ปีข้างหน้า ได้แก่

    1. การพัฒนาสายอาชีพ (Career Development) การประเมินศักยภาพของแต่ละบุคคล
    กำหนดเส้นทางอาชีพที่เหมาะสม วางแผนเพื่อเตรียมบุคลากรสำหรับความก้าวหน้าในงาน
    โดยเปิดโอกาสให้แต่ละคนมีโอกาสเติบโตและก้าวหน้าในงาน
    ซึ่งต้องเตรียมวางแผนกำหนดเส้นทางอาชีพ (Career Path) ให้กับพนักงานในอนาคต
    ซึ่งจะมีทั้งเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพโดยทั่วไป(Normal Track)
    และเส้นทางเดินในสายอาชีพเฉพาะ (Fast Track)
    เพื่อให้สอดคล้องกับความสามารถที่โดดเด่นของพนักงานที่ปฏิบัติงานและความจำเป็นในตำแหน่งนั้น
    ๆ ที่บริษัทฯ ต้องรักษาไว้ ดังนั้นพนักงานที่มีความสามารถโดดเด่น HR
    จะต้องจัดเตรียมวางแผนในการคัดเลือกที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง (Successor)
    ต่อไปเพื่อจะไปทดแทนตำแหน่งที่สำคัญที่อาจจะเกษียณหรือลาออกไปในวันข้างหน้า

    2. การบริหารจัดการการประเมินผลที่มีประสิทธิภาพและให้เกิดประสิทธิผล
    คือการวัดผลความสำเร็จของงานของแต่ละคนให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับเป้าหมายของหน่วยงานและองค์กร
    HR จึงได้จัดให้มีการพัฒนากระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
    และให้มีความโปร่งใส ยุติธรรม โดยผ่านการประชุมในรูปแบบ Banding Meeting
    เพื่อปรีกษาหารือในการแลกเปลี่ยนมุมมองที่แตกต่างกันในผลงานของผู้ใต้บังคับบัญชาของฝ่ายตน
    ทั้งนี้การจะประเมินผลงานผู้ใต้บังคับบัญชา
    ผู้บังคับบัญชาจะต้องทำความเข้าใจผู้ใต้บังคับบัญชามีการพูดคุย
    และอธิบายในสิ่งที่ผู้บังคับบัญชาคาดหวังในงาน
    ดังนั้นเพื่อให้การสื่อสารเป็นการทำให้เกิดความเข้าใจซึ่งกันและกันและเกิดผลงานร่วมกัน HR
    จึงได้จัดให้ความรู้ให้กับผู้นำทุกคนในด้านทัศนคติ (Leadership Attitude)
    เพื่อจะได้มุมมองในการเปลี่ยนแปลงตนเอง และไปบริหารทีมงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

    3. การพัฒนาคนรุ่นใหม่ Generation Y Development
    เมื่อในยุคนี้มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว ทำให้องค์กรต่าง ๆ
    จำเป็นต้องปรับตัวให้ก้าวทันโลกยุคดิจิทัล
    หลายองค์กรจึงเน้นการลงทุนกับการพัฒนาคนโดยเฉพาะคนรุ่นที่จะเริ่มมีมากขึ้นและเติบโตมาพร้อมกับเทคโนโลยี
    คือ Gen Y ที่กล้าคิด มีทัศนคติที่เปิดกว้าง พร้อมที่จะเรียนรู้สิ่งใหม่ ๆ ดังนั้น HR
    จึงต้องเตรียมพร้อมกับการวางแผนพัฒนาบุคลากรกลุ่มนี้ในอนาคต
    เพื่อเป็นกำลังสำคัญในการช่วยให้องค์กรปรับตัวรับความเปลี่ยนแปลงในยุคดิจิทัล
    การพัฒนาการเรียนรู้ของกลุ่มนี้จะเน้นไปในเรื่อง Innovative Thinking Skill
    เพื่อสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่เอื้อต่อความคิดสร้างสรรค์

    4. การพัฒนาผู้นำ ปัจจุบันปัญหาในการทำงานมีความยากและซับซ้อนมากขึ้น
    การทำงานต้องใช้การระดมความคิดและอาศัยความร่วมมือของทีมงานในช่วยแก้ไขปัญหา
    ดังนั้นบทบาทของผู้นำก็จะเปลี่ยนไปจากเดิมที่เน้นการสั่งการให้ลูกน้องปฏิบัติตาม
    แต่จะเน้นให้ทำงานแบบมีส่วนร่วม โดยผู้นำจะมีบทบาทในการสร้างแรงจูงใจ
    สนับสนุนการมีส่วนร่วมของคนในทีม สร้างความผูกพันธ์ให้เกิดขึ้นในทีม
    สร้างบรรยากาศที่เอื้อต่อความคิดสร้างสรรค์ เปิดใจรับฟังข้อคิดเห็น
    ดังนั้นผู้นำต้องสร้างความเปลี่ยนแปลงให้เกิดขึ้นในองค์กร
    และสร้างความเป็นหนึ่งเดียวกันของทีม

    5. การพัฒนาพนักงานให้มีความสามารถหลากหลาย (Multi Skills) จากวิกฤติ
    COVID-19 ทำให้หลายบริษัทได้มีแผนการควบคุมค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    คือการลดต้นทุนด้านการจ้างแรงงาน พนักงานสามารถทำงานได้มากกว่าหน้าที่ประจำ
    ดังนั้นพนักงานควรที่ต้องเพิ่มทักษะในการเรียนรู้อื่น ๆ เช่น
    การเรียนรู้เทคโนโลยีเป็นสิ่งที่จำเป็นในช่วงนี้โดยเฉพาะการประชุมผ่านออนไลน์ HR
    ได้ให้ความรู้ในด้านการใช้ระบบ Google Hang Out
    ให้ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้การสื่อสารผ่านระบบดังกล่าวโดยไม่ต้องมาประชุมร่วมกัน
    ซึ่งถือเป็นไปตามนโยบาย Social Distancing หรือการใช้ Google Docs
    ที่สามารถแชร์ไฟล์ได้ และแก้ไขเอกสารร่วมกันและทำงานไปพร้อม ๆ กันได้
    นอกจากนี้ยังมีการเรียนรู้ผ่านทางแพลตฟอร์มออนไลน์ในระบบ Upper Knowledge
    สามารถเรียนรู้ และแชร์ความรู้ได้ใน KM ที่อยู่ในระบบ Upper Knowledge
    หรือการพัฒนางานให้ดีกว่าเดิม เช่น งานเอกสาร เรียนรู้เพิ่มกับการวิเคราะห์ข้อมูล (Data
    Analytic) มาใช้ให้เกิดประโยชน์งานในฝ่าย รวมถึง การทำงานแบบข้ามสายงาน (Cross
    Functional Team) ซึ่งสิ่งเหล่านี้ทำให้เกิดทักษะการเรียนรู้ได้หลากหลาย
    และทำให้เกิดคุณค่าในการทำงาน และการเติบโตต่อไปในอนาคต

    ปี 2564 บริษัทฯ ได้ดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้การบริหารงานและการจัดการในกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ
    มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น และเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
    ดังนั้นฝ่ายทรัพยากรบุคคล จึงได้เข้ามามีบทบาทในการช่วยวางแผน พัฒนา
    และจัดการในด้านบุคลากร โดยเฉพาะการยึดหลักการบริหารแบบ Lean Organization คือ
    การวางแผนอัตรากำลังคนอย่างจำกัดให้เหมาะสมในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
    โดยบริหารจัดการบุคลากรที่มีอยู่ให้มีความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เกิดประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
    การควบคุมค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ให้เหมาะสม และเกิดประสิทธิภาพสูงสุด
    การมุ่งเน้นการพัฒนาเพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงานและความสามารถในการปรับตัว

    นโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

    บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในด้านความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย
    และสิ่งแวดล้อมโดยดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของบุคลากรของบริษัทฯ
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น การจัดอบรมและการซ้อมอพยพหนีไฟเป็นประจำ ทุกปี
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจในการรักษาความปลอดภัย
    เพื่อสุขภาพอนามัยในการใช้ชีวิตในช่วงการแพร่ระบาดของโรค COVID-19 บริษัทฯ
    ได้แจกหน้ากากอนามัยให้พนักงานทุกคนเพื่อแทนความห่วงใย
    และทำการพ่นฉีดยาฆ่าเชื้อโรคภายในอาคารให้สะอาดป้องกันเชื้อไวรัส
    นอกจากนี้ในส่วนของการรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้จัดรณรงค์แยกขยะประเภทพลาสติก
    เพื่อลดปริมาณพลาสติก ซึ่งส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างมาก

    การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฎิบัติด้านความปลอดภัและอาชีวอนามัย

    บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนที่จะรับทราบ ทำความเข้าใจ
    และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้
    รวมถึงจะมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

       ในปี 2563 บริษัทฯ
    ได้มีการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยแบ่งเป็นหัวข้อ ดังนี้

               1. ตรวจสุขภาพทั่วไปประจำปีของพนักงาน

               2. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานด้านกายภาพ

               3. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานด้านชีวภาพ (กำจัดพาหะ เชื้อโรค)

               4. ตรวจสอบอาคารประจำปีและตรวจรับรองระบบไฟฟ้าของอาคาร

               5. ซ้อมอพยพและซ้อมหนีไฟและอบรมการดับเพลิงเบื้องต้น

               6. จัดอบรมเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสำหรับพนักงาน

    บริษัทฯ ได้บริหารจัดการเป็นประจำทุกปีเพื่อให้พนักงานมีความสุข
    มีความปลอดภัยในการทำงาน และมีสุขภาพที่ดี

    ในปี 2563 สถิติการเกิดอุบัติเหตุเนื่องจากการทำงาน
    และอัตราการหยุดงานหรืออัตราเจ็บป่วยจากการทำงาน: ไม่มี

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานให้บริษัทมีการเติบโตอย่างยั่งยืน ในระหว่างปี 2563 บริษัทฯ
ได้พิจารณาและทบทวนการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code
มาปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
และมีผลการดำเนินการที่สำคัญทั้งด้านธุรกิจและการสร้างคุณค่าในสังคม ดังนี้

-   ผลคะแนนประเมินการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2563 ที่ ระดับดีมาก

-   ผลคะแนนประเมินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 ที่ 100 คะแนน

-   รับมอบโล่ประกาศเกียรติคุณในฐานะ องค์กรสนับสนุนงานด้านคนพิการดีเยี่ยม ประจำปี 2563
    ในงานวันคนพิการสากล ต่อเนื่องเป็นปีที่ 5
    จากกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลัก CG Code ดังต่อไปนี้

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ ปี 2556
และได้มีการทบทวน ปรับปรุง นโยบายให้สอดคล้องกับ CG Code ใหม่ของสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยในปี 2563 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2563 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2563 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม
2563 ณ อาคารหอประชุมเมืองไทยประกันชีวิต เลขที่ 250 ถนนรัชดาภิเษก แขวง/เขตห้วยขวาง
กรุงเทพมหานคร ซึ่งการจัดประชุมวันดังกล่าว
เป็นวันประชุมที่เลื่อนออกไปจากกำหนดวันประชุมเดิมในเดือนเมษายนเนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของไวรัส
COVID-19 ขณะนั้นมีการแพร่ระบาดในวงกว้างและยกระดับความรุนแรง บริษัทฯ
จึงแจ้งเลื่อนวันประชุมผ่านทาง website ของ ตลท.
และส่งหนังสือเวียนแจ้งผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุมทุกรายอีกทางหนึ่งด้วย ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดเตรียมสถานที่ อุปกรณ์
รวมถึงมีมาตรการและแนวทางปฏิบัติตนในการเข้าร่วมประชุมเพื่อป้องกันการแพร่ระบาดของโรค
COVID-19 ตามมาตรการของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งการประชุมในวันดังกล่าวสามารถสำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดี

บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี 2563 ในรูปแบบรหัสคิวอาร์ (QR Code)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงขอเป็นรูปเล่ม ก่อนการประชุม บริษัทฯ
ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่จะมีสิทธิรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1.1 การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร/เงินปันผล

1.2 ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระการประชุม
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
หนังสือเชิญประชุมถูกจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

1.3 ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บริษัทฯ จะแนบประวัติโดยย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในหน่วยงานอื่น การมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

1.4 ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอโดยประธานกรรมการ กรรมการ
ผู้บริหาร และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

1.5 หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทฯได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่าง ๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามล่วงหน้าอย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทฯ อย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน และทันเวลา
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่น
ๆ เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของ บริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
และไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น

บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางและจัดกิจกรรม ต่าง ๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ พึงเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทุกคณะมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นองค์กรที่มีคุณภาพ สร้างความ

เข้มแข็ง และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ สุจริต ระมัดระวัง

เยี่ยงวิญญูชน ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   บริษัทพึงรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง

-   บริษัทฯ ยินดีรับข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับ

  บริษัทฯ โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับส่งตรงให้คณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อพนักงานและผู้บริหาร

-   กำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนในรูปแบบของการขึ้นเงินเดือน โบนัส
    และการเลื่อนขั้นของพนักงาน ที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้น เช่น
    ความสามารถในการทำกำไรในแต่ละปี และระยะยาว เช่น การพิจารณาตามอัตราตลาด
    ความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และผลการปฏิบัติงานตาม KPI
    ของแต่ละบุคคลและหน่วยงานแต่ละสังกัด

-   ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับสถานะของบริษัทฯ และอัตราค่าครองชีพ
    และประโยชน์อื่นตามเหมาะสม ได้แก่
    การประกันอุบัติเหตุให้บุคลากรที่เดินทางไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
    การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาล
    การจัดให้มีแพทย์และพยาบาลอยู่ประจำห้องพยาบาลทุกวันที่อาคารสำนักงานของบริษัท
    การมอบเงินช่วยเหลือกรณีบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน
    การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย รวมทั้งการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคจาก บริษัท ล็อกซเล่ย์
    เทรดดิ้ง จำกัด ในราคาถูกกว่าราคาปกติในท้องตลาดให้กับพนักงานเป็นประจำเดือนละ 2
    ครั้ง เป็นต้น

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น
    การจัดจ้างพนักงานรักษาความปลอดภัยประจำอาคารตลอด 24 ชั่วโมง
    กำหนดแผนการจ้างบริการบำรุงรักษาระบบสาธารณูปโภคในอาคารสำนักงานตลอดทั้งปี
    การฉีดยาฆ่าแมลงในสำนักงานทุกเดือน การจัดฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้น การซ้อมอพยพหนีไฟ
    อบรมวิธีปฏิบัติตัวสำหรับเหตุแผ่นดินไหวให้กับพนักงานทั้งที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา
    รณรงค์เรื่องความปลอดภัยโดยการติดแผ่นป้ายภายในอาคาร
    ส่งข้อความรณรงค์ถึงพนักงานทุกคน เช่น การใช้เครื่องใช้ไฟฟ้าอย่างถูกต้องและปลอดภัย
    การรักษาความสะอาดเพื่อสุขอนามัย และอื่น ๆ

-   ให้โอกาส ส่งเสริม สนับสนุน ให้บุคลากรได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าของแต่ละบุคคลตามเหตุผล โดยเฉพาะการส่งเสริมให้มีผู้บริหารรุ่นใหม่

-   จัดให้มีการสื่อสารภายในที่บุคลากรทุกคนสามารถเข้าถึงได้ เพื่อรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ต่าง
    ๆ ทั้งเรื่องภายในและภายนอกองค์กรอย่างทันต่อเหตุการณ์ เช่น การจัดทำระบบ intranet
    ที่เป็นการสื่อสาร 2 ทาง โดยพนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านระบบได้ เป็นต้น

-   จัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
    เพื่อลดหรือขจัดปัญหาอันจะส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจในการทำงาน โดยกำหนดขอบเขต
    ขั้นตอนการร้องทุกข์ การสอบสวน การพิจารณา การคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง
    ให้พนักงานทราบอย่างชัดเจนแสดงไว้ในหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ที่แจกให้พนักงานใหม่ทุกคน

-   สนับสนุนชมรมพนักงานและฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในการจัดกิจกรรมต่าง ๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน ชุมชน และสังคม

-   บุคลากรของบริษัทฯ ทุกคนจะได้รับหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ซึ่งเปรียบเสมือนคู่มือให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจในสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ
    ที่พึงได้รับ และหน้าที่รับผิดชอบที่พึงปฏิบัติ เพื่อระเบียบวินัยอันดีงามในการทำงานร่วมกัน
    ซึ่งนอกจากการจัดทำเป็นรูปเล่ม บริษัทฯ ยังแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้บนระบบ intranet
    ซึ่งเป็นระบบการสื่อสารภายในของบริษัทฯ ที่บุคลากรของบริษัทฯ สามารถเข้าถึงได้ทุกที่
    ทุกเวลา

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อลูกค้าและประชาชน

-   กำหนดราคาสินค้าและบริการที่เหมาะสมตามระดับคุณภาพสินค้าและบริการที่ลูกค้าต้องการ

-   พิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ
    โดยยึดหลักเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกรายการ

-   จัดหา ให้บริการ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าด้วยความรับผิดชอบ

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากลูกค้าและบุคคลภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า
    และบริการให้ดียิ่งขึ้น

-   รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

-   ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง
    ผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

-   จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมภายใต้เงื่อนไขที่ตกลงกัน รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
    การกำหนดเงื่อนไขค้ำประกัน การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่น ๆ
    ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญในการบริหารเงินทุนและดูแลสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฏิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่แข่ง

-   ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   จัดตั้งหน่วยงานดูแลรับผิดชอบงานด้านกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเป็นการเฉพาะ
    โดยกำหนดนโยบายมุ่งเน้นการดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
    รวมทั้งการให้การสนับสนุนด้านกีฬาแก่ผู้พิการมาอย่างต่อเนื่อง

-   สนับสนุนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการสรรหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น ดังเช่น
    การจัดตั้งกลุ่มธุรกิจพลังงานทางเลือก ซึ่งประกอบไปด้วยธุรกิจพลังงานไฟฟ้า
    ธุรกิจรถโดยสารไฟฟ้าไร้มลพิษ เป็นต้น

-   ให้ความรู้
    ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทและทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
    เพื่อร่วมลดภาวะโลกร้อน และรักษาสิ่งแวดล้อม เช่น
    จัดทำวีดีโอให้ความรู้ในการประหยัดการใช้น้ำประปา ไฟฟ้า
    เผยแพร่ไว้ในลิฟต์โดยสารภายในบริษัทฯ
    การติดบอร์ดประชาสัมพันธ์วิธีการช่วยประหยัดการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ
    การปิดไฟฟ้าบางส่วนภายในสำนักงานช่วงเวลาพักเที่ยง
    การปรับเพิ่ม-ลดจำนวนลิฟต์ให้บริการให้เหมาะสมกับปริมาณการใช้ลิฟต์ระหว่างช่วงเวลาต่าง
    ๆ การกำหนดให้ร้านค้าในศูนย์อาหารอาคารล็อกซเล่ย์
    ใช้บรรจุภัณฑ์รักษ์โลกแทนการใช้บรรจุภัณฑ์โฟมและพลาสติก การจัดทำโครงการ
    “ถังขยะสีเหลือง” เพื่อแยกขยะประเภทพลาสติก ซึ่งสามารถนำพลาสติกกลับไปรีไซเคิลได้
    เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ เช่น
    การกำหนดให้พนักงานทุกคนติดตั้งโปรแกรมตรวจสอบการใช้ซอฟท์แวร์ที่ไม่ถูกต้องตามลิขสิทธิ์
    มีระบบ Firewall ป้องกันการเข้าถึง Website ที่ไม่เหมาะสม เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายการเคารพในสิทธิมนุษยชน โดยส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทฯ
    พึงเคารพสิทธิมนุษยชน และเสรีภาพขั้นพื้นฐานของบุคคล
    โดยถือปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    ไม่สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นการละเมิดกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน
    และเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องมาจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ได้รับการแก้ไขในวิธีทางที่ถูกต้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มุ่งปฏิบัติตามเกณฑ์การเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งข้อมูลทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และข้อมูล อื่น ๆ เพื่อให้นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

4.1 เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทุกที่
ทุกเวลา และบริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนอยู่เสมอ

4.2 บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานการทำธุรกรรมสำคัญต่าง ๆ รายงานผลการดำเนินงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ
(งบการเงินของบริษัทฯ ราย ไตรมาส และรายปี)
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.3 บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.4 มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2563

4.5 บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2563
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาด
หลักทรัพย์ฯ ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

4.6
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
บริษัทฯ ยังจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ให้มีความเข้าใจข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องโดยเฉพาะข้อมูลผลการดำเนินงานและความคืบหน้างานโครงการต่าง ๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ตามความเหมาะสม
เพื่อให้ซักถามถึงข้อสงสัยต่าง ๆ ที่มีต่อบริษัทฯ
ซึ่งกิจกรรมเหล่านี้เป็นช่องทางที่ทำให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถติดต่อกับบริษัทฯ
ได้โดยตรงและชัดเจน อีกทั้งบริษัทฯ
สามารถนำความคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาปรับปรุงการดำเนินงาน การให้บริการในรูปแบบต่าง ๆ
โดยการทำงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ที่ผ่านมาได้รับการสนับสนุนที่ดีและต่อเนื่องจากผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2563 ทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้นำเสนอข้อมูลทั้งแผนการดำเนินงาน
ผลการดำเนินงานรวมทั้งประเด็นสำคัญทางการเงินต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง
โดยกิจกรรมที่สำคัญในรอบปี 2563 ได้แก่

-   การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2563 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2563
    ทั้งในการจัดเตรียมข้อมูลที่นำเสนอ และการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นที่ติดต่อมาโดยตรง

-   การจัดทำบทวิเคราะห์สำหรับผลการดำเนินงานรายไตรมาส
    เพื่อให้ข้อมูลผ่านทางนักวิเคราะห์ที่ทำการรวบรวมและวิเคราะห์การลงทุนให้แก่ผู้สนใจ

-   การชี้แจงผลการดำเนินงานผ่านสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ

สำหรับปี 2564
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้วางเป้าหมายในการทำหน้าที่เป็นสะพานที่ดีเพื่อเชื่อมต่อระหว่างบุคคลภายนอกโดยการนำความเห็นที่ได้รับจากทั้งผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์
มานำเสนอต่อผู้บริหารเพื่อนำมาใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานและพัฒนาคุณภาพของข้อมูล
เพื่อให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ภายใต้นโยบายที่เน้นการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
เท่าเทียมกัน และเป็นไปอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2348-8628 หรือ e-mail
address : samittati@loxley.co.th ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งช่องทางการติดต่อให้นักลงทุนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลด้านการเงิน และผลการดำเนินงานแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วย
โดยมีข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ดังนี้

  ------ ---------------------------- ------------ ------------ ------------ --------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        จำนวนหุ้น (หุ้น)              จำนวนหุ้น      สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                ที่เพิ่ม(ลด)     (%)

                                      31 ธ.ค. 2562 31 ธ.ค. 2563              

  1      นายธงชัย ล่ำซำ                 26,732,044   26,732,044   -            1.18

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   1,168,513    1,168,513    -            0.05

  2      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  3      ดร.หริส สูตะบุตร                55,125       55,125       -            0.002

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  4      ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ               -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  5      ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม    -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  6      ดร.ณฐพร พันธุ์อุดม               -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  7      นายสุรพล สร้างสมวงษ์*           -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  8      นายวสันต์ จาติกวณิช              2,242,478    2,242,478    -            0.10

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  9      นายเพชร หวั่งหลี                -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  10     นายกฤษฎา ล่ำซำ                -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  ลำดับ   รายชื่อ                        จำนวนหุ้น (หุ้น)              จำนวนหุ้น      สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                ที่เพิ่ม(ลด)     (%)

                                      31 ธ.ค. 2562 31 ธ.ค. 2563              

  11     นายสุรช ล่ำซำ                  1,699,795    12,150,595   10,450,800   0.54

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  12     นายเฉลิมโชค ล่ำซำ              9,876,688    9,876,688    -            0.44

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   3,920,437    3,920,437    -            0.17

  13     นายสุพัฒน์ กรชาลกุล              -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  14     นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์         -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -            -

  15     นายกาญจน์ ทองใหญ่              -            -            -            -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   5,000        5,000        -            0.000

  16     นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์              21,000       21,000       -            0.001

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   25,200       25,200       -            0.001
  ------ ---------------------------- ------------ ------------ ------------ --------------

หมายเหตุ: * นายสุรพล สร้างสมวงษ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 11
สิงหาคม 2563 จำนวนหุ้นที่เปิดเผยของ นายสุรพลฯ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จึงเป็นจำนวนที่มีอยู่ในช่วงหลังจากเข้าดำรงตำแหน่งของนายสุรพลฯ แล้วเท่านั้น

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ
จึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 10 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ 5 คน และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
องค์ประกอบคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความหลากหลาย อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา
ประสบการณ์ ซึ่งประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในหลายสาขาวิชาชีพ
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่ ด้านวิศวกรรมศาสตร์/วิทยาศาสตร์ 3
คน ด้านพาณิชยศาสตร์/การบัญชี/การเงิน 4 คน ด้านเศรษฐศาสตร์/บริหารจัดการ 3 คน
และด้านกฎหมาย 2 คน ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น ๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทฯ มีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มข้นกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบและซื่อสัตย์สุจริต ดังนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฎหมายกำหนด และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวัง
นอกจากนั้น ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ สำหรับกรรมการใหม่ จะได้รับการบรรยายถึง บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยเลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ มีบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณที่นำเสนอ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2564 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม
2564 คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ โดยบริษัทฯ
มีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัทฯ” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.3 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่าง ๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม นอกจากนี้
ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน
และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
สามารถประชุมระหว่างกันเองตามความประสงค์ เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย

สำหรับการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีประเด็นใดที่ควรแจ้งต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหนังสือแจ้งผลการประชุมในประเด็นนั้นให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบด้วย

5.4 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้ดำเนินการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ประจำปี 2563 โดยจัดให้มีการประเมินทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรค ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อให้นำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการได้ใช้หลักเกณฑ์การประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กระบวนการประเมิน ประกอบด้วย
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการจะเป็นผู้นำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ส่งให้คณะกรรมการทุกคนประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ซึ่งภายหลังที่คณะกรรมการแต่ละคนประเมินเสร็จเรียบร้อยแล้ว จะนำส่งแบบประเมินกลับมายัง
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อรวบรวมผลคะแนนการประเมิน
สรุป
และเสนอผลการประเมินรายงานต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อพิจารณาผลการประเมินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

การประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะมีคะแนนเฉลี่ยที่ร้อยละ 80.0

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำการประเมินในแบบประเมินผลที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยเช่นกัน
ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการใหญ่ (นายสุรช ล่ำซำ) โดยรวมมีคะแนนเฉลี่ยที่ร้อยละ 84.0
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการบริษัท

5.5 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในหัวข้อ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
และเลขานุการบริษัท ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนั้น กรรมการของบริษัทฯ
ต้องตระหนักว่าไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ
และเพื่อให้กรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯ จึงกำหนดการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น ดังนี้

-   กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ไม่เกิน 5 แห่ง

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่เกิน 2 แห่ง

5.6 แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ มีแนวทางในการพัฒนาผู้บริหารทั้งในระดับกลางไปจนถึงระดับสูง
เพื่อการสืบทอดงานอย่างต่อเนื่อง โดยในการวางแผนและการทำงานในส่วนต่าง ๆ
ผู้บริหารรวมถึงเจ้าหน้าที่ระดับปฏิบัติการที่เกี่ยวข้อง จะร่วมกันประชุม ปรึกษาหารือ
เพื่อกำหนดแผนและแนวทางการทำงานให้บรรลุตามเป้าหมาย แนวทางในการทำงานดังกล่าวนี้
ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงานจะสามารถพิจารณาและสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับกลางลงมา
หรือพนักงานในสายงานได้มีการพัฒนาศักยภาพขึ้นเพื่อให้สามารถรับผิดชอบงานและทำงานแทนกันได้
โดยบริษัทกำหนดแนวทางปฏิบัติและขั้นตอนหลักสำหรับแผนการสืบทอดตำแหน่ง ดังนี้

1.  ประเมินศักยภาพ ความสามารถในการเรียนรู้งานใหม่ หรือรับผิดชอบปริมาณงาน
    และค่าของงานที่มากกว่างานปัจจุบัน
    เป็นรายบุคคลเทียบกับตำแหน่งที่สูงขี้นว่ามีความเหมาะสมหรือไม่

2.  วางแผนพัฒนารายบุคคลและดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย

3.  วัดผลการดำเนินงานและพิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ และผู้บริหาร เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่าง ๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นอกจากนี้ ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตร
ต่าง ๆ เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักสูตรต่าง ๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2563 ผู้บริหารระดับสูงที่เข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้

รายชื่อ หลักสูตร

นายเพชร หวั่งหลี - หลักสูตรเบรน รุ่น 4 สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

นายสุพัฒน์ กรชาลกุล - การวิเคราะห์งบการเงิน สภาวิชาชีพบัญชี

-   งบกระแสเงินสด (Cash Flow) สภาวิชาชีพบัญชี

-   จรรยาบรรณ และมาตรฐานการรายงานทางการเงินสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะ
    สภาวิชาชีพบัญชี

-   การเสวนาประเด็นทางการบัญชีและการสอบบัญชีในสถานการณ์วิกฤต COVID-19
    สภาวิชาชีพบัญชี

5.8 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณาก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.9 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/15
ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

5.10 การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การทุจริต คอร์รัปชั่นนั้นเป็นภัยที่ทำลายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมทั้ง ก่อให้เกิดความเสียหายต่อการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2558 วันที่ 2 มีนาคม 2558
ได้มีมติอนุมัติออกนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน ควบคู่ไปกับนโยบายกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณธุรกิจ ที่มีอยู่แล้ว บริษัทฯ
ได้สื่อสารให้ความรู้พนักงานเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านคอร์รัปชั่นรวมทั้งนโยบายที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
โดยพนักงานทุกระดับสามารถเข้าถึงนโยบายต่าง ๆ ผ่านการสื่อสารภายในและเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ แนะนำให้ภาคเอกชนที่เป็นนิติบุคคลจัดทำ
“มาตรการควบคุมภายในที่เหมาะสมในการป้องกันการให้สินบนเจ้าหน้าที่รัฐ”
ประกาศใช้ภายในบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและร่วมกันปฏิบัติงานโดยไม่มีการให้-รับสินบน
ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดทำมาตรการดังกล่าวให้มีแนวปฏิบัติที่เพียงพอและเหมาะสม

ในการทำธุรกรรมกับภาครัฐ บริษัทฯ ได้มีการลงนามใน “ข้อตกลงคุณธรรม (Integrity Pact)
ความร่วมมือป้องกันและต่อต้านการทุจริตในการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ”
เพื่อส่งเสริมให้การจัดซื้อจัดจ้างเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

5.11 การรับเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
หรือเรื่องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ
โดยสามารถร้องเรียน/แจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ
มายังช่องทางต่อไปนี้

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

102 ถนน ณ ระนอง แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

หรือ e-mail : ac@loxley.co.th

บริษัทฯ จะรับฟังทุกข้อเรียกร้อง และดำเนินการอย่างเสมอภาค โปร่งใส
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย มีกำหนดระยะเวลาในการดำเนินการที่เหมาะสม
รวมทั้งเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้มีความปลอดภัย
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถที่เหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน (รายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร ตลอดจนกรรมการชุดต่าง
ๆ
จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้
ความสามารถที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเพียงพอ (รายละเอียดวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และการร่วมค้า

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ
ไปลงทุน เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึง

-   การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารตามสัดส่วนการถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง หรือมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้ง ซึ่งขึ้นอยู่กับขนาดของธุรกิจที่บริษัทฯ ไปลงทุน

-   การกำหนดแนวทางการกำกับดูแลบริษัทที่ไปลงทุนให้กรรมการผู้แทนถือปฏิบัติ
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และการร่วมค้า เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
    สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทฯ

-   การสนับสนุนให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม รัดกุมเพียงพอ และการทำรายการต่าง ๆ
    เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

-   การกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    รวมถึงการทำรายการสำคัญให้ถูกต้องสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น อีกทั้ง
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ
สิ้นปีที่ผ่านมา ให้บริษัทฯ ทราบ ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 10,719,000 บาท

ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-   ค่าสังเกตุการณ์การทำลายสินค้า 12,000 บาท (บริษัท ล็อกซเล่ย์ เทรดดิ้ง จำกัด)

การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code) ไปปรับใช้

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ตามหลักปฏิบัติ CG Code
รวมถึงได้พิจารณาและทบทวนการนำหลักปฏิบัติตาม CG Code
ไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทฯ แล้วอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง อย่างไรก็ตาม
มีหลักปฏิบัติบางข้อที่บริษัทฯ ยังไม่สามารถนำมาปฏิบัติได้
เนื่องจากมีเหตุผลและความจำเป็นตามลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังสาระสำคัญต่อไปนี้

1.  ประธานกรรมการของบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระและคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

    -   คณะกรรมการบริษัทยังมิได้เลือกกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
        เนื่องจากเล็งเห็นว่าประธานกรรมการบริษัทท่านปัจจุบัน (นายธงชัย ล่ำซำ)
        เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ประสบการณ์ เข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทมากที่สุด
        และมีเวลาอย่างเพียงพอในการให้ความคิดเห็นแก่ฝ่ายบริหารเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเสมอมา
        สำหรับกรรมการอิสระของบริษัทฯ แม้มีจำนวนไม่ถึงกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
        แต่มีจำนวนมากกว่าเกณฑ์พื้นฐานที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้มีกรรมการอิสระมากกว่า
        1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และกรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีความรู้
        ประสบการณ์ที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ สามารถให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

2.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
    ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการในคณะย่อยต่าง
    ๆ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน
    ส่วนการพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงท่านอื่น
    จะถูกประเมินโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

3.  คณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้ง CG Committee และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    -   บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงเป็นกระบวนการส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน
        มีการติดตามและรายงานผลการปฏิบัติงานในที่ประชุมคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องสม่ำเสมอ

4.  คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล

    -   บริษัทฯ
        จะพิจารณาหลักเกณฑ์และวิธีการที่เหมาะสมในการจัดทำแบบประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคลต่อไป

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ จัดตั้งฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม
โดยมีพันธกิจหลักในการผสานการดำเนินธุรกิจในทุกภาคส่วนให้สอดคล้องควบคู่ไปกับการดูแลสังคม
โดยแนวทางการดำเนินงานมุ่งสร้างสรรค์การมีส่วนร่วม และปลูกฝังการเรียนรู้เรื่อง “จิตอาสา”
ให้แก่บุคลากรในองค์กร บ่มเพาะเมล็ดพันธุ์จิตอาสาสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน
ซึ่งการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในมิติที่หลากหลาย ส่งผลให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือ
และได้รับความไว้วางใจจากนักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สอดรับกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
“ทางเลือกบนความเชื่อมั่นสำหรับลูกค้า คู่ค้า และนักลงทุน”

ในปี พ.ศ.2563
ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมยังคงมุ่งเน้นการส่งมอบคุณค่าคืนสู่สังคมโดยใช้ประโยชน์จากทรัพยากรและความเชี่ยวชาญขององค์กร
และพนักงาน เพื่อตอบสนองต่อประเด็นการแก้ปัญหาทางสังคม
ส่งเสริมศักยภาพของชุมชนพัฒนาผู้ด้อยโอกาส และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของภาคีเครือข่ายในพื้นที่
ได้แก่ ชุมชนตลาดปีนัง มูลนิธิดวงประทีป
และมูลนิธิสิกขาเอเซียนอกจากนี้ยังเปิดพื้นที่ให้กับพนักงานกลุ่มบริษัทล็อกซเล่ย์
เข้ามีส่วนร่วมในการออกแบบและเป็นแกนนำในการจัดกิจกรรมแลกเปลี่ยนเรียนรู้ประสบการณ์นำไปสู่การพัฒนาตนเองและชุมชน
และมีการสร้างเครือข่ายใหม่ ๆ ในการประสานความร่วมมือดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม

การดำเนินโครงการและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

1. โครงการด้านคนพิการ

โครงการ LOXLEY - ASM Sport Hero เป็นโครงการที่ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทในเครือ บริษัทรักษาความปลอดภัย เอเอสเอ็ม แมเนจเมนท์ จำกัด (ASM)
ให้การสนับสนุนนักกีฬาคนพิการ ผ่าน สมาคมกีฬาคนพิการแห่งประเทศไทย (ในพระบรมราชูปถัมภ์)
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 10 โดยในปี พ.ศ. 2563 กลุ่มบริษัทล็อกซเล่ย์
บรรจุนักกีฬาผู้พิการเป็นพนักงานมากกว่า 70 คน

ในปี พ.ศ.2563 เนื่องจากมีการแพร่ระบาดโรคไวรัส COVID-19
จึงไม่มีการแข่งขันกีฬาคนพิการภายในประเทศร่วมกับภาคีเครือข่ายทั้งภายในประเทศและนอกประเทศมากนัก
โดยเป็นการฝึกซ้อมเพื่อเตรียมตัวไปแข่งรายการพาราลิมปิกโตเกียว 2020 และรายการอื่น ๆ
ในช่วงนี้บริษัทฯ ได้จัดทำประกันภัยโรคไวรัส COVID-19 ให้กับนักกีฬาในสังกัดทุกคน
และยังเผยแพร่ประชาสัมพันธ์กิจกรรมต่าง ๆ ของนักกีฬาคนพิการ ผ่านสื่อหนังสือพิมพ์
รายการโทรทัศน์ และเว็บไซต์ อีกด้วย

ถึงแม้มีการระบาดโรคไวรัส COVID-19 บริษัทฯ ยังคงดำเนินการโครงการฯ อย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับโล่ประกาศเกียรติคุณ “องค์กรที่สนับสนุนงานด้านคนพิการระดับดีเยี่ยม
ประจำปี พ.ศ.2563” จากกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์
เนื่องในงานวันคนพิการสากล เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ.2563

2. โครงการด้านการพัฒนาชุมชนตลาดปีนัง

ตั้งแต่ปี พ.ศ.2553
ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมร่วมกับคณะกรรมการชุมชนตลาดปีนังคณะทำงานเฉพาะกิจจิตอาสาและกลุ่มเยาวชน
BY ปีนัง ได้กำหนดทิศทางในการทำงานร่วมกันโดยวางแผน
กำหนดบทบาทหน้าที่สรุปกิจกรรมรวมถึงถอดบทเรียนการทำงานร่วมกัน ในลักษณะ
“ทำไปพร้อมการพัฒนา” สำหรับในปี พ.ศ.2563 ได้ร่วมกันจัดทำ “โครงการชุมชนเข้มแข็ง2563”
โดยเน้นกลุ่มเป้าหมายไปที่การทำงานของคณะกรรมการชุมชนฯ เด็กและเยาวชนในชุมชนฯ
ผลักดันให้ทุกคนช่วยกันทำงาน คิดงานออกแบบและแบ่งหน้าที่กัน
กิจกรรมทุกอย่างเกิดจากการประชุมและเกิดข้อตกลงร่วมกัน
โดยคณะทำงานทุกคนได้พัฒนาศักยภาพของตนเองเรียนรู้การทำงานร่วมกัน
และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีให้เกิดขึ้นในชุมชนผ่านกิจกรรมดังนี้

2.1 กิจกรรมปีนังแชมเปี้ยน

เป็นกิจกรรมการร่วมมือกันทำงานของแกนนำเยาวชนจากชุมชนต่าง ๆ ในเขตคลองเตย เช่น
ชุมชนตลาดปีนัง ชุมชนคลองเตย ชุมชน 70 ไร่ และเยาวชนที่เป็นสมาชิกห้องสมุดมูลนิธิสิกขาเอเซีย
ใช้พื้นที่ของมูลนิธิ จัดกิจกรรม โดยเริ่มจากวางแผนงาน และกำหนดเป้าหมายร่วมกัน คือ
การใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์ การสร้างความสามัคคี และการรู้จักเพื่อนใหม่ นอกจากนี้
กิจกรรมยังช่วยส่งเสริมการมีส่วนร่วมของสมาชิกชุมชนในพื้นที่คลองเตย
ทำให้เกิดการพัฒนาศักยภาพของแกนนำเยาวชนสร้างความสัมพันธ์ระหว่างชุมชน
และได้เรียนรู้การทำงานร่วมกันเพื่อนำประสบการณ์ไปปรับใช้ในกิจกรรมอื่น ๆ ในอนาคตจำนวน 3
กิจกรรม คือ กิจกรรมนิทานพาเพลิน กิจกรรมโยนขวด และ กิจกรรมปาเป้ามหาสนุก

2.2 กิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์ของชุมชน

กิจกรรมจัดขึ้นตลอดทั้งปี ตามช่วงเวลาสำคัญเป็นกิจกรรมที่สอดคล้องและเหมาะสมกับบริบทของชุมชน
เช่น กิจกรรมวันเด็ก วันผู้สูงอายุ วันแม่ กิจกรรมขัดล้างทาสีกำแพงชุมชน
กิจกรรมส่งท้ายปีเก่าต้อนรับปีใหม่ เพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์ภายในชุมชน สร้างความสุข
ความสนุกสนาน และส่งเสริมการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการชุมชน กับกลุ่มเยาวชน BY ปีนัง
และคณะทำงานของฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์

2.3 กิจกรรมเยียวยาระหว่างการแพร่ระบาดของโรคไวรัส COVID-19

ในปี พ.ศ.2563 เป็นช่วงระยะเวลาของการแพร่ระบาดโรคไวรัส COVID-19
คณะกรรมการชุมชนและตัวแทนจากฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมได้ร่วมกันประชุม
ประสานงานเพื่อเฝ้าระวังโรคระบาดกันอย่างเข้มแข็ง
โดยร่วมกับโครงการคลองเตยดีจังเพื่อช่วยเหลือผู้ที่ได้ผลกระทบใน 3 ด้าน คือ ด้านอาหาร
ด้านอาชีพ และด้านสุขภาพ ทั้งนี้ยังสามารถชักชวนเยาวชนในชุมชนให้มีส่วนร่วมในกิจกรรม เช่น
รวมตัวกันผลิตหน้ากากอนามัย แจกจ่ายข้าวกล่องของบริจาค และจัดตั้งตู้ปันสุขภายในชุมชน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แจกจ่ายแอลกอฮอล์เจลให้แต่ละครัวเรือน และในช่วงปิดล็อกดาวน์ทางบริษัทฯ
ยังได้จัดกิจกรรม “ถ่ายภาพสร้างสรรค์”
ให้สำหรับเยาวชนในชุมชนตลาดปีนังเพื่อมิให้เยาวชนออกนอกชุมชน
โดยมีมาตรการป้องกันโรคระบาดอย่างรัดกุม

3. โครงการเพื่อพัฒนาสังคม

3.1 โครงการตู้ปันสุข

ในช่วงเวลาแพร่ระบาดโรคไวรัส COVID-19 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมได้จัดตั้ง “ตู้ปันสุข” ณ
บริเวณหน้าอาคารล็อกซเล่ย์ คลองเตย เชิญชวนผู้บริหาร พนักงานกลุ่มบริษัทฯ และประชาชนทั่วไป
ร่วมแบ่งปันสิ่งของเครื่องใช้ อาหารแห้ง อาหารสำเร็จรูป ยาสามัญประจำบ้าน
มาเติมใส่ตู้ปันสุขเพื่อแบ่งปันอาหารและสิ่งของจำเป็น
ช่วยบรรเทาความเดือดร้อนให้พี่น้องประชาชนที่ได้รับผลกระทบจากการระบาดของไวรัส COVID-19

3.2 กิจกรรมการบริจาคโลหิต

บริษัทฯ ได้ร่วมกับศูนย์บริการโลหิตแห่งชาติ สภากาชาดไทย
ในการรับบริจาคโลหิตจากพนักงานตั้งแต่ปี พ.ศ.2542 และในปี พ.ศ.2555
ได้เชิญชวนบริษัทข้างเคียงบนถนน ณ ระนอง อันได้แก่ บริษัท เชลล์แห่งประเทศไทย จำกัด บริษัท
บางกอกโพสต์ จำกัด (มหาชน) บริษัท คอลเกต-ปาล์มโอลีฟ(ประเทศไทย) จำกัด
เข้าร่วมในการรับบริจาคโลหิตโดยหมุนเวียนไปตามแต่ละบริษัท โดยมีการรับบริจาคเป็นจำนวน 4
ครั้งต่อปี ในปี พ.ศ.2563 ในช่วงแพร่ระบาดโรคไวรัส COVID-19 มีการทำงานแบบ Work From
Home ในบริษัทพันธมิตร ทางบริษัทฯ จึงรับดำเนินการรับบริจาคโลหิตเป็นจำนวน 3 ใน 4 ครั้ง

3.3 กิจกรรมการศึกษา

กลุ่มบริษัทล็อกซเล่ย์ได้ร่วมมือกับโรงเรียนจิตรลดา(สายวิชาชีพ)
จัดการเรียนการสอนในสถานประกอบการตั้งแต่ พ.ศ.2548
นักเรียนที่เข้ามาเรียนและฝึกงานในสถานประกอบการเป็นระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นปีที่ 3
สาขาเทคโนโลยีสารสนเทศ และขยายมาในระดับปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ
สถาบันเทคโนโลยีจิตรลดา

3.4 กิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงปัญหาสิ่งแวดล้อม โดยเฉพาะเรื่องการจัดการขยะ
ได้จัดทำแผนรณรงค์ส่งเสริมให้พนักงานเริ่มคัดแยกขยะ โดยเริ่มนำร่องในปี พ.ศ.2563 นี้
โครงการแรกคือ โครงการถังขยะสีเหลือง เพื่อแยกขยะประเภทพลาสติก
ซึ่งสามารถนำพลาสติกกลับไปรีไซเคิลได้

4. โครงการสนับสนุนงบประมาณให้กับหน่วยงาน ภาครัฐ เอกชน และสถาบันต่าง ๆ

ในปี พ.ศ.25563 บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนงบประมาณ ดังนี้

-   มูลนิธิ

-   มูลนิธิดวงประทีป สำหรับกิจกรรมเนื่องในวันเด็กและวันสงกรานต์ โดยนำขนมมอบให้เด็ก ๆ
    และนำ

    ของขวัญเยี่ยมผู้สูงอายุและผู้ป่วยติดเตียง เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้กับผู้ป่วย

-   มูลนิธิช่วยคนตาบอดไทยแห่งประเทศไทย
    ได้เชิญชวนให้พนักงานร่วมบริจาคหน้ากากและแอลกอฮอล์เจล
    อีกทั้งสนับสนุนของรางวัลในโอกาสต่าง ๆ ให้กับนักเรียนในโรงเรียนสอนคนตาบอดกรุงเทพฯ

-   มูลนิธิพันธกิจพระพรไทย เพื่อสนับสนุนโครงการน้ำสะอาดเพียงพอต่อการบริโภคของคนบนดอย

-   มูลนิธิส่งเสริมการพัฒนาบุคคลเพื่อนสนับสนุนโครงการด้านเอชไอวี
    เพื่อช่วยเหลือผู้ป่วยด้านเอชไอวี

-   สมาคม

-   สมาคมคนพิการกรุงเทพมหานคร เพื่อสนับสนุนรถวีลแชร์เพื่อคนพิการในเขตคลองเตย

-   ชุมชนต่าง ๆ ในเขตคลองเตย 35 ชุมชน เพื่อสนับสนุนขนมในวันเด็กปี พ.ศ.2563

-   หน่วยงานราชการ

-   โรงพยาบาลสงฆ์ ถวายหน้ากากและแอลกอฮอล์เจลแด่พระภิกษุสงฆ์ที่อาพาธ

-   กระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์ สนับสนุนขนมในวันเด็กปี พ.ศ.2563

    จากการดำเนินภารกิจของฝ่ายองค์กรและชุมชนสัมพันธ์ ในปี พ.ศ. 2563 สรุปผลที่ได้รับดังนี้

    ด้านพนักงาน

    บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานได้ออกไปทำประโยชน์ให้กับสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    เป็นผลให้พนักงานมีจิตใจที่อ่อนโยนมากขึ้น รู้จักแบ่งปันมากขึ้น ฝึกให้มีเป้าหมายเดียวกัน
    และที่สำคัญได้ก้าวข้ามขีดจำกัดของตนเองเพื่อประโยชน์ผู้อื่น

    ด้านสังคม

    บริษัทฯ ช่วยให้คนพิการมีอาชีพด้านนักกีฬาอย่างต่อเนื่อง ผ่านโครงการ Loxley - ASM
    Sport Hero สนับสนุนกิจกรรมการบริจาคโลหิตให้กับสภากาชาดไทย
    และสนับสนุนการจัดการเรียนสอนในสถานประกอบการให้สถาบันการศึกษา

    ด้านชุมชนในพื้นที่ใกล้บริษัทฯ

    บริษัทฯ ได้ดูแลชุมชนที่อยู่ใกล้บริษัทฯ มาอย่างต่อเนื่อง
    ทำให้เด็กและเยาวชนในชุมชนตลาดปีนัง มูลนิธิดวงประทีป มูลนิธิสิกขาเอเซีย
    และในพื้นที่เขตคลองเตย มีพัฒนาการอย่างต่อเนื่อง ที่เห็นได้ชัด คือ
    พร้อมที่จะริเริ่มและร่วมทำสิ่งดี ๆ เพื่อชุมชนของตนเอง และ
    ร่วมไปเป็นจิตอาสาให้กับเด็กและเยาวชนพื้นที่อื่น

    ด้านพัฒนาสิ่งแวดล้อม

    บริษัทฯ
    ตระหนักถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมและมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นส่วนหนึ่งในการแก้ไขปัญหาจากจุดเริ่มต้น
    เล็ก ๆ ในองค์กร จึงได้เริ่มโครงการรณรงค์การจัดการขยะขึ้น

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินประจำเดือนเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มีความโปร่งใส
เป็นการสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
(ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) โดยในปี 2563 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน คือ
นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ครบถ้วนในการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงและการให้คำแนะนำทางด้านต่าง ๆ
และได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชีภายนอก และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสม และบริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และมีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะในประเด็นที่มีนัยสำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาณ และจรรยาบรรณ โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดี
มีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในด้านต่าง ๆ
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้การทำงานสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการเงิน การบริหารและการจัดการความปลอดภัย และความเสี่ยงที่สำคัญอื่น ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และได้ดำเนินการต่าง ๆ เพื่อลด หลีกเลี่ยง
ร่วมจัดการความเสี่ยง เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ยอมรับได้
โดยได้สนับสนุนให้หน่วยงานต่าง ๆ
ในบริษัทตระหนักถึงและเกิดการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กรอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การควบคุม

บริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มประเภทธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การทำงานเป็นไปตามนโยบายและบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ โดยได้กำหนดนโยบาย
มาตรการต่าง ๆ รวมถึงขั้นตอนในการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้ทราบโดยทั่วกัน
เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน ลดหรือควบคุมความเสี่ยง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทในเครือเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด
และประชุมร่วมกันทุกเดือน

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานต่าง ๆ ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
และระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ ไว้ในเวปไซด์ของบริษัทฯ
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถเข้าถึงและนำไปใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างรวดเร็วและถูกต้อง
มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรหลายช่องทาง
รวมทั้งมีการจัดทำเวปไซต์ของบริษัทฯ ที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบอย่างทั่วถึง บริษัทฯ ยังมีระบบสารสนเทศในการปฏิบัติงาน
และมีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเงินการบัญชีที่จำเป็นต้องใช้อย่างเพียงพอ
โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการใช้ระบบ e-mail และระบบอื่น ๆ
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว

5.  การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผล
โดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารได้รับรายงานประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณและแผนงานที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลโดยนำเสนอรายงานและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารโดยตรงเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
โดยงบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้น
ทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อย
ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

[] []

(นายธงชัย ล่ำซำ) (นายสุรช ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ ปธะธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และไม่ได้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2563 มีการประชุมรวมจำนวน 5
ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------ ------------------ ---------------------- ---------------- --------------
  ลำดับ   รายชื่อ              ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่ประชุม   จำนวนครั้งที่เข้า

  1      ดร. หริส สูตะบุตร     ประธานกรรมการตรวจสอบ   5                5

  2      ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ    กรรมการตรวจสอบ         5                5

  3      ดร. ณฐพร พันธุ์อุดม    กรรมการตรวจสอบ         5                5
  ------ ------------------ ---------------------- ---------------- --------------

โดยมีนางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมแต่ละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการในเรื่องที่เห็นสมควร โดยมีภารกิจที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
    ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    ซึ่งพบว่า
    งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการสอบทานและตรวจสอบงบการเงิน
    ประเด็นจากการสอบทาน ตรวจสอบและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
    และทิศทางของมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทหนึ่งครั้งโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย

3.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

4.  ในการประชุมเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ได้มีการเชิญฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร
    เพื่อเสนอข้อมูล รับทราบข้อสังเกต รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพของการบริหารงานให้แก่กลุ่มบริษัท

5.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนสำหรับปี 2563 ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

7.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ให้คำแนะนำแก่บริษัทเพื่อให้มีการจัดระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    ตลอดจนสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีระบบ

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบภายในประจำปี รับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยเฉพาะประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
และไม่พบประเด็นที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลต่อประสิทธิภาพการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นนี้ต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  []

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัทฯ
นอกเหนือจากการทำรายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมและการร่วมค้าของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัทฯ
บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และถือเกณฑ์ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจที่มีแนวโน้มเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
และรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยพิจารณาจากการทำรายการระหว่างกันต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปอย่างถูกต้อง

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563 ข้อ 6
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดทำงบการเงิน
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง
บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมหรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารของกลุ่มบริษัท/บริษัท
หรือบุคคลหรือกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญเดียวกันกับกลุ่มบริษัท/บริษัท
หรือกลุ่มบริษัท/บริษัทมีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อม
หรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารต่อบุคคลหรือกิจการนั้น

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการแต่ละประเภทอธิบายได้ดังต่อไปนี้

  รายการ นโยบายการกำหนดราคา

ขายสินค้าและให้บริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ที่เทียบเคียงได้กับบุคคลภายนอก

รายได้อื่น ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อสินค้าและบริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ซื้อที่ตกลงกันสำหรับตัวแทนจำหน่ายซึ่งรับภาระค่าใช้จ่าย

  ในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง

ต้นทุนในการจัดจำหน่าย ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ต้นทุนทางการเงิน อัตราตลาดหรือในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา

  ขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน ราคาประมูล
  (ราคาสูงกว่าราคาประเมินเฉลี่ยจากผู้ประเมินอิสระ)

การได้มาของสินทรัพย์สิทธิการใช้ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

รายการที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2563
สรุปได้ดังนี้

+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| กลุ่มบริษัทย่อย      |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รา       |   | 1.15    |   | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่      |   |
| ไวร์เลส จำกัด     | ยได้ค่าเช่า |   |         |   | และรายได้ค่าบริการอื่น         |   |
| (มหาชน)         | และรายได้ |   | 1.54    |   | คิดค่าบริการตาม              |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ค่าบริการ  |   | 0.11    |   | ปริมาณที่ให้บริการ             |   |
| จำกัด (มหาชน)    |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 85  | ค่าใช้จ่า   |   | 0.11    |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | ยค่าบริการ |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | - ค่าบริการอินเตอร์เน็ต        |   |
|                 | ลูกหนี้อื่น ๆ |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
|                 |          |   |         |   | เป็นราคา                   |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |   |         |   |                           |   |
|                 | ๆ        |   |         |   | เดียว                      |   |
|                 |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| กลุ่มบริษ          |          |   |         |   |                           |   |
| ัทร่วมและการร่วมค้า |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท เค 2       | รายไ     |   | 0.86    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| เวนเจอร์ แคปปิตอล | ด้ค่าบริการ |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
| จำกัด            |          |   | 0.08    |   | เป็นราคา                   |   |
|                 | รายได    |   |         |   |                           |   |
| บริษัท ล็อกซบิท     | ้ดอกเบี้ยรับ |   | 1.00    |   | เดียว                      |   |
| จำกัด (มหาชน)    |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50  | เงินให้กู้ยืม |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | -                         |   |
|                 |          |   |         |   | ดอก                       |   |
|                 |          |   |         |   | เบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |   |
|                 |          |   |         |   | ซึ่งเป็นอัตราตลาด             |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | -                         |   |
|                 |          |   |         |   | บริษัท                      |   |
|                 |          |   |         |   | ร่วมทางอ้อมกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย |   |
|                 |          |   |         |   | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่             |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | เนื่องจากบริษัทมีวงเงินในการจ   |   |
|                 |          |   |         |   | ัดหาแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่าง |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | จำกัด                      |   |
|                 |          |   |         |   | โด                        |   |
|                 |          |   |         |   | ยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท ทีแอลเค 2   | รายได    |   | 0.08    |   | -                         |   |
| แมเนจเม้นท์ จำกัด  | ้ดอกเบี้ยรับ |   |         |   | ดอก                       |   |
|                 |          |   | 1.00    |   | เบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |   |
| บริษัท ล็อกซบิท     | เงินให้กู้ยืม |   |         |   | ซึ่งเป็นอัตราตลาด             |   |
| จำกัด (มหาชน)    |          |   |         |   |                           |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50  |          |   |         |   | -                         |   |
|                 |          |   |         |   | บริษัท                      |   |
|                 |          |   |         |   | ร่วมทางอ้อมกู้ยืมเงินจากบริษัทย่อย |   |
|                 |          |   |         |   | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่             |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | เนื่องจากบริษัทมีวงเงินในการจ   |   |
|                 |          |   |         |   | ัดหาแหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่าง |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | จำกัด                      |   |
|                 |          |   |         |   | โด                        |   |
|                 |          |   |         |   | ยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท บีพี-คาสตรอล | รายไ     |   | 8.65    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| (ประเทศไทย)     | ด้ค่าบริการ |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
| จำกัด            |          |   | 117.08  |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | ซื้อสินค้า   |   |         |   |                           |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |   | 12.42   |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| จ็อยท์ แอนด์ โฮลด์  | เจ       |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 40  |          |   |         |   |                           |   |
| แ               |          |   |         |   |                           |   |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |   |         |   |                           |   |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |          |   |         |   |                           |   |
| นายสืบตระกูล      |          |   |         |   |                           |   |
| สุนทรธรรม        |          |   |         |   |                           |   |
| และนายสุรช ล่ำซำ  |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ล        |   | -       |   | - เป็นลูกหนี้การค้าและอื่นๆ      |   |
| จีเท็ค เทคโนโลยี   | ูกหนี้การค้า |   |         |   | และเงิน                    |   |
| จำกัด            | – สุทธิ    |   | -       |   | กู้ยืมเพื่อสนับสนุนบริษัทร่วมตั้งแต่ใน |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
| กลุ่ม             | ลูกหนี้อื่น ๆ |   | -       |   | อดีตจนถึงปัจจุบัน              |   |
| บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ | – สุทธิ    |   |         |   | แต่รัฐบาลได้ม                |   |
| 35 และ          |          |   |         |   | ีมติเห็นชอบให้ชะลอการดำเนินการ |   |
| มีกรรมการร่วมกัน   | เงินให้กู้ยืม |   |         |   |                           |   |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ | – สุทธิ    |   |         |   | อย่างไม่มีกำหนด              |   |
| และ นายสุรช ล่ำซำ |          |   |         |   | บริษัทจึงได้ม                 |   |
|                 |          |   |         |   | ีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไว้เต็ม |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | จำนวน                     |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท โฟเซโก้     | ร        |   | 8.58    |   | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพี้นที่      |   |
| (ประเทศไทย)     | ายได้ค่าเช |   |         |   | เป็นรา                     |   |
| จำกัด            | ่าและรายไ |   | 2.95    |   | คาเดียวกับการทำรายการกับบุคคล |   |
|                 | ด้ค่าบริการ |   |         |   |                           |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |   |         |   | ภายนอก รายได้ค่าขนส่ง        |   |
| จำกัด (มหาชน)    | ลูกหนี้อื่น ๆ |   |         |   | ร                         |   |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 26 |          |   |         |   | ายได้ค่าบริการที่ปรึกษาและรายได้ |   |
| แ               |          |   |         |   |                           |   |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |   |         |   | ค่าบริการอื่น                 |   |
| คือ นายสืบตระกูล   |          |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
| สุนทรธรรม        |          |   |         |   | เป็นราคาเดียวกับ             |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | การทำรายการกับบุคคลภายนอก   |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท เอ็นเอส     | รายไ     |   | 0.09    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| บลูสโคป ไลสาจท์   | ด้ค่าบริการ |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 |          |   | 99.74   |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| (ประเทศไทย)     | ซื้อสินค้า   |   |         |   |                           |   |
| จำกัด            |          |   | 21.13   |   | - ซื้อสินค้าเพื่องานโครงการ     |   |
|                 | เจ       |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ้าหนี้การค้า |   |         |   | เป็นราคาเดียวกับ             |   |
| จำกัด (มหาชน)    |          |   |         |   |                           |   |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 20 |          |   |         |   | การทำรายการกับบุคคลภายนอก   |   |
| และ             |          |   |         |   |                           |   |
| มีกรรมการร่วมกันคือ |          |   |         |   |                           |   |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |   |         |   |                           |   |
| นายสืบตระกูล      |          |   |         |   |                           |   |
| สุนทรธรรม        |          |   |         |   |                           |   |
| และนายเฉลิมโชค   |          |   |         |   |                           |   |
| ล่ำซำ            |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท คาร์ คอนวินี่  | ร        |   | 0.23    |   | - รายได้จากการขายสินค้า      |   |
| จำกัด            | ายได้จากก |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
|                 | ารขายสินค |   | -       |   | เป็นราคาเดียวกับการทำ        |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ้าและรายไ |   |         |   |                           |   |
| จำกัด (มหาชน)    | ด้ค่าบริการ |   | 0.05    |   | รายการกับบุคคลภายนอก        |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51  |          |   |         |   | และร                      |   |
| และ             | รายได    |   | -       |   | ายได้ค่าบริการอื่นคิดค่าบริการตาม |   |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ้ดอกเบี้ยรับ |   |         |   |                           |   |
| นาย สุรช ล่ำซำ    | – สุทธิ    |   |         |   | ปริมาณที่ให้บริการ             |   |
| และนายสุพัฒน์      |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
| กรชาลกุล         | ลูกหนี้อื่น ๆ |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เงินให้กู้ยืม |   |         |   | -                         |   |
|                 | – สุทธิ    |   |         |   | ดอก                       |   |
|                 |          |   |         |   | เบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |   |
|                 |          |   |         |   | ซึ่งเป็นอัตราตลาด             |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | - กู้ยืมเงินจากบริษัท           |   |
|                 |          |   |         |   | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่             |   |
|                 |          |   |         |   | ตามสัดส่วนการลงทุน โดยมี      |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | อัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด   |   |
|                 |          |   |         |   | ม                         |   |
|                 |          |   |         |   | ีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไว้เต็ม |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | จำนวน                     |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| กิจการร่วมค้า      | รายไ     |   | 0.37    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| ล็อกซเล่ย์ -       | ด้ค่าบริการ |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
| พรธิสาร          |          |   | 3.69    |   | เป็นราคา                   |   |
|                 | รายได    |   |         |   |                           |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ้ดอกเบี้ยรับ |   | (0.02)  |   | เดียว                      |   |
| พร็อพเพอร์ตี้       |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| ดีเวลลอปเม้นท์     | ล        |   | 64.58   |   |                           |   |
| จำกัด            | ูกหนี้การค้า |   |         |   | -                         |   |
| มีส่วนได้เส        | – สุทธิ    |   |         |   | ดอก                       |   |
| ียในการดำเนินงานท |          |   |         |   | เบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |   |
| างอ้อมร่วมกันร้อยละ | เงินให้กู้ยืม |   |         |   | ซึ่งเป็นอัตราตลาด             |   |
| 46              | – สุทธิ    |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | -                         |   |
|                 |          |   |         |   | เป็นลูกหนี้การค้าแ             |   |
|                 |          |   |         |   | ละเงินกู้ยืมจากบริษัทและบริษัทย่อย |   |
|                 |          |   |         |   | เพื่อสนับสนุน                 |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | การด                      |   |
|                 |          |   |         |   | ำเนินงานในส่วนงานของบริษัทย่อย |   |
|                 |          |   |         |   | เนื่องจากกิจการร่วมค้า มี       |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | วงเงินในการจัดหาแ           |   |
|                 |          |   |         |   | หล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |   |
|                 |          |   |         |   | โดยมีอัตรา                  |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | ดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด       |   |
|                 |          |   |         |   | มีการ                      |   |
|                 |          |   |         |   | ตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไว้บางส่วน |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| กิจการร่วมค้า      | รายได้จ   |   | 292.94  |   | - รายได้จากงานโครงการ      |   |
| แอลบีเอส         | ากการขาย |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
|                 |          |   | 138.66  |   | เป็นราคาเดียวกับการทำ        |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ล        |   |         |   |                           |   |
| จำกัด (มหาชน)    | ูกหนี้การค้า |   |         |   | รายการกับบุคคลภายนอก        |   |
| มีส่วนได้เสียในก    |          |   |         |   |                           |   |
| ารดำเนินงานร้อยละ |          |   |         |   |                           |   |
| 45              |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| กิจการร่วมค้า      | ร        |   | 103.00  |   | - รายได้จากงานโครงการ      |   |
| แอลเอ็กซ์ บีอาร์เอ็น | ายได้จากก |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
|                 | ารขายและ |   | 17.40   |   | เป็นราคาเดียวกับการทำ        |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |   |         |   |                           |   |
| จำกัด (มหาชน)    | รายไ     |   | 0.08    |   | รายการกับบุคคลภายนอก        |   |
| มีส่วนได้เสียในก    | ด้ค่าบริการ |   |         |   | และร                      |   |
| ารดำเนินงานร้อยละ |          |   |         |   | ายได้ค่าบริการอื่นคิดค่าบริการตาม |   |
| 60              | ล        |   |         |   |                           |   |
|                 | ูกหนี้การค้า |   |         |   | ปริมาณที่ให้บริการ             |   |
|                 |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท            | รายไ     |   | 4.67    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| รักษาความปลอดภัย  | ด้ค่าบริการ |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
| ท่าอากาศยานไทย   |          |   | 0.92    |   | เป็นราคา                   |   |
| จำกัด            | ล        |   |         |   |                           |   |
|                 | ูกหนี้การค้า |   |         |   | เดียว                      |   |
| บริษัท            |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| รักษาความปลอดภัย  |          |   |         |   |                           |   |
| เอเอสเอ็ม        |          |   |         |   |                           |   |
| แมเนจเมนท์ จำกัด  |          |   |         |   |                           |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 41  |          |   |         |   |                           |   |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |   |         |   |                           |   |
| คือ นายสุรช ล่ำซำ  |          |   |         |   |                           |   |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |   |         |   |                           |   |
| และนายกาญจน์     |          |   |         |   |                           |   |
| ทองใหญ่          |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| อื่น ๆ            | รา       |   | 2.66    |   | -                         |   |
|                 | ยได้จากกา |   |         |   | เป็นมูลค่ารวมที่บริษัทและบริษัท    |   |
|                 | รขายสินค้า |   | 0.76    |   | ย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับ |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | บริการ    |   | 0.05    |   | บริษัทร่วมและการร่วมค้าจำน     |   |
|                 | แล       |   |         |   | วนหลายบริษัทโดยมีขนาดของแต่ละ |   |
|                 | ะรายได้อื่น |   | 0.12    |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | รายการจำนวนไม่มากนัก        |   |
|                 | ต้นทุน     |   | 0.05    |   | ทั้งนี้รา                     |   |
|                 | ในการจัดจ |   |         |   | ยการระหว่างกันทั้งหมดเป็นไปตาม |   |
|                 | ำหน่ายและ |   | 0.18    |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | ลักษณะการประกอบธุรกิจตามปกติ  |   |
|                 | และค     |   |         |   | โดยมีราคาและเงื่อนไขตามราคา  |   |
|                 | ่าใช้จ่ายใน |   |         |   |                           |   |
|                 | การบริหาร |   |         |   | ตลาดโดยทั่วไป               |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | ล        |   |         |   |                           |   |
|                 | ูกหนี้การค้า |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | ลูกหนี้อื่น ๆ |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เจ       |   |         |   |                           |   |
|                 | ้าหนี้การค้า |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |   |         |   |                           |   |
|                 | ๆ        |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| กล              |          |   |         |   |                           |   |
| ุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท เอกภาวี     | รายไ     |   | 0.34    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 |          |   | 3.15    |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ด        |   |         |   |                           |   |
| ถือหุ้นร้อยละ 26    | อกเบี้ยจ่าย |   | 80.00   |   | - ดอกเบี้ยจ่ายจากเงินให้กู้ยืม    |   |
| ในบริษัท          |          |   |         |   | โด                        |   |
| แ               | เงินกู้ยืม   |   |         |   | ยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |   |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |   |         |   |                           |   |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |          |   |         |   | -                         |   |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |          |   |         |   | บ                         |   |
| นายสืบตระกูล      |          |   |         |   | ริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัทเอกภาวี |   |
| สุนทรธรรม นายสุรช |          |   |         |   | เนื่องจากบริษัทย่อยมีวงเงิน      |   |
| ล่ำซำ            |          |   |         |   |                           |   |
| และนายเฉลิมโชค   |          |   |         |   | ในการจัดหาแ                |   |
| ล่ำซำ            |          |   |         |   | หล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |   |
|                 |          |   |         |   | โดยมีอัตรา                  |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | ดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด       |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท            | ซื้อสินค้า   |   | 1       |   | - ซื้อน้ำมันพืช โดยกำหนดราคาซื้อ |   |
| ธน              |          |   | ,656.78 |   | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ  |   |
| ากรผลิตภัณฑ์น้ำมันพืช | เจ       |   |         |   |                           |   |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |   | 405.01  |   | กับบุคคลภายนอก              |   |
|                 |          |   |         |   | สำหรับตัวแทนจำหน่าย          |   |
| บริษัท เอกภาวี     |          |   |         |   | ซึ่งรับภาระค่าใช้จ่ายใน         |   |
| จำกัด            |          |   |         |   |                           |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 6   |          |   |         |   | การกระจายสินค้าจากส่วนกลาง   |   |
| และบริษัท ล็อกซเล่ย์ |          |   |         |   |                           |   |
| เทรดดิ้ง จำกัด     |          |   |         |   |                           |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 7   |          |   |         |   |                           |   |
| แ               |          |   |         |   |                           |   |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |   |         |   |                           |   |
| คือ นายสุรช ล่ำซำ  |          |   |         |   |                           |   |
| และนายเพชร      |          |   |         |   |                           |   |
| หวั่งหลี           |          |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท สินเสือป่า    | รายไ     |   | 1.18    |   | -                         |   |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
|                 |          |   | 0.01    |   | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ  |   |
| บริษัท เอกภาวี     | ด        |   |         |   |                           |   |
| จำกัด            | อกเบี้ยจ่าย |   | 0.02    |   | กับบุคคลภายนอก              |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |   |         |   |                           |   |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ล        |   |         |   | -                         |   |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ | ูกหนี้การค้า |   |         |   | ดอกเบี้ยจ่ายจากหนี้สินตามสัญญาเช |   |
| นายสืบตระกูล      |          |   |         |   | ่าโดยใช้อัตราเงินกู้ยืมส่วนเพิ่มเป็น |   |
| สุนทรธรรม และนาย |          |   |         |   |                           |   |
| กฤษฎา ล่ำซำ      |          |   |         |   | อัตราคิดลดของแต่ละสัญญา       |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท แอล บิสซิเนส | รา       |   | 9.72    |   | - เป็นการขายสินค้ากลุ่มหมึกพิมพ์  |   |
| โปรเซส เอ๊าท์     | ยได้จากกา |   |         |   | รายได้ค่าเช่าเครื่องพิมพ์ เป็น    |   |
| ซอร์สซิ่ง จำกัด     | รขายสินค้า |   | 0.03    |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | ราคาเดียวกับการทำรายการกับบุค |   |
| มีบริษัท เอกภาวี    | และรายไ  |   | 5.32    |   | คลภายนอกและรายได้ค่าบริการอื่น |   |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   | ด้ค่าบริการ |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   | 1.92    |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
| รายใหญ่          | รายได    |   |         |   | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ  |   |
|                 | ้ดอกเบี้ยรับ |   | 0.43    |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | กับบุคคลภายนอก              |   |
|                 | ค่าใช้จ่า   |   | 0.20    |   |                           |   |
|                 | ยค่าบริการ |   |         |   | -                         |   |
|                 |          |   |         |   | ดอก                       |   |
|                 | ล        |   |         |   | เบี้ยรับในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |   |
|                 | ูกหนี้การค้า |   |         |   | ซึ่งเป็นอัตราตลาด             |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เจ       |   |         |   | - เป็นค่าบริการที่ปรึกษา        |   |
|                 | ้าหนี้การค้า |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
|                 |          |   |         |   | โดยคิดค่าบริการตาม           |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | ปริมาณที่ให้บริการ             |   |
|                 |          |   |         |   | เ                         |   |
|                 |          |   |         |   | ป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | บุคคลภายนอก                |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รา       |   | 2.60    |   | - รายได้จากการขายสินค้า      |   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | ยได้จากกา |   |         |   | เ                         |   |
| จำกัด            | รขายสินค้า |   | 0.95    |   | ป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
| มีนายไพโรจน์ ล่ำซำ | รา       |   | 0.10    |   | บุคคลภายนอก                |   |
| และนายธงชัย ล่ำซำ | ยได้ค่าเช่า |   |         |   | รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |   |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | และรายได้ |   | 0.07    |   | และรายได้ค่าบริการอื่นคิด       |   |
| และ             |          |   |         |   |                           |   |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ค่าบริการ  |   | 4.31    |   | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |   |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |   |         |   | เ                         |   |
| นายวสันต์ จาติกวณิช | ค่าใช้จ่า   |   | 0.28    |   | ป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |   |
| และนายเฉลิมโชค   | ยค่าบริการ |   |         |   |                           |   |
| ล่ำซำ            |          |   | 2.39    |   | บุคคลภายนอก                |   |
|                 | ด        |   |         |   |                           |   |
|                 | อกเบี้ยจ่าย |   |         |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
|                 |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | การได้มาข |   |         |   | -                         |   |
|                 | องสินทรัพย์ |   |         |   | ดอกเบี้ยจ่ายจากหนี้สินตามสัญญาเช |   |
|                 |          |   |         |   | ่าโดยใช้อัตราเงินกู้ยืมส่วนเพิ่มเป็น |   |
|                 | สิทธิการใช้ |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | อัตราคิดลดของแต่ละสัญญา       |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |   |         |   |                           |   |
|                 | ๆ        |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | หนี้สินตา   |   |         |   |                           |   |
|                 | มสัญญาเช่า |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท            | รา       |   | 2.07    |   | - รายได้จากงานโครงการ      |   |
| เมืองไทยประกันภัย  | ยได้จากกา |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
| จำกัด (มหาชน)    | รขายสินค้า |   | 10.37   |   | เป็นราคาเดียวกับการทำ        |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
| มีบุคค            | และรายไ  |   | 0.43    |   | รายการกับบุคคลภายนอกและร    |   |
| ลที่มีความเกี่ยวโยงก | ด้ค่าบริการ |   |         |   | ายได้ค่าบริการอื่นคิดค่าบริการตาม |   |
| ันกับผู้บริหารสำคัญขอ |          |   | 0.02    |   |                           |   |
| งบริษัทเป็นกรรมการ | ค่าใช้จ่า   |   |         |   | ปริมาณที่ให้บริการ             |   |
|                 | ยค่าบริการ |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | เจ       |   |         |   |                           |   |
|                 | ้าหนี้การค้า |   |         |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
|                 |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | ๆ        |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท            | รายได้จ   |   | 23.01   |   | - รายได้จากงานโครงการ      |   |
| เมืองไทยประกันชีวิต | ากการขาย |   |         |   | เป็นรายการค้าปกติ            |   |
| จำกัด (มหาชน)    |          |   | 1.68    |   | เป็นราคาเดียวกับการทำ        |   |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ค่าใช้จ่า   |   |         |   |                           |   |
| คือ นาย          | ยค่าบริการ |   | 0.68    |   | รายการกับบุคคลภายนอก        |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
| สืบตระกูล         | ล        |   | 0.01    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| สุนทรธรรม        | ูกหนี้การค้า |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
| และนายกฤษฎา     |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | เจ       |   |         |   |                           |   |
| ล่ำซำ            | ้าหนี้การค้า |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท สมบัติ ล่ำซำ  | รา       |   | 1.66    |   | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่      |   |
| จำกัด            | ยได้ค่าเช่า |   |         |   | และรายได้ค่าบริการอื่น         |   |
|                 | และรายได้ |   | 205.00  |   | คิดค่าบริการตาม              |   |
| มีกรรมการร่วมกันคือ |          |   |         |   |                           |   |
| นายธงชัย ล่ำซำ    | ค่าบริการ  |   | 0.09    |   | ปริมาณที่ให้บริการ             |   |
| นายสุรช ล่ำซำ     |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
| และนายกฤษฎา     | ข        |   | 0.46    |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
| ล่ำซำ            | ายอสังหาร |   |         |   |                           |   |
|                 | ิมทรัพย์เพื่อ |   | 32.19   |   | -เป็นการขายทรัพย์สินในราคายุต  |   |
|                 |          |   |         |   | ิธรรมโดยใช้วิธีจัดประมูลราคาขาย |   |
|                 | การลงทุน  |   | 29.82   |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | ให้กับผู้ที่เสนอราคาสูงสุด        |   |
|                 | ค่าใช้จ่า   |   |         |   |                           |   |
|                 | ยค่าบริการ |   |         |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
|                 |          |   |         |   | เป็นราคาเดียว               |   |
|                 | ด        |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | อกเบี้ยจ่าย |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | -                         |   |
|                 | การได้มาข |   |         |   | ดอกเบี้ยจ่ายจากหนี้สินตามสัญญาเช |   |
|                 | องสินทรัพย์ |   |         |   | ่าโดยใช้อัตราเงินกู้ยืมส่วนเพิ่มเป็น |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | สิทธิการใช้ |   |         |   | อัตราคิดลดของแต่ละสัญญา       |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | หนี้สินตา   |   |         |   |                           |   |
|                 | มสัญญาเช่า |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      |   | ขนาดราย |   | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ |   | การระหว |   |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          |   | ่างกันที่มีส |   | ของรายการระหว่างกัน         |   |
|                 |          |   | าระสำคัญ |   |                           |   |
|                 |          |   | (       |   |                           |   |
|                 |          |   | ล้านบาท) |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท            | รา       |   | 2.57    |   | - รายได้จากการขายสินค้า      |   |
| รักษาควา         | ยได้จากกา |   |         |   | เ                         |   |
| มปลอดภัยและบริการ | รขายสินค้า |   | 0.70    |   | ป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |   |
| เมนสเตย์         |          |   |         |   |                           |   |
| พร็อพเพอร์ตี้ โซลูชั่น | รา       |   | 0.27    |   | บุคคลภายนอก                |   |
| จำกัด            | ยได้ค่าเช่า |   |         |   | รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |   |
|                 | และรายได้ |   | 0.21    |   | และรายได้ค่าบริการอื่นคิด       |   |
| บริษัท เอกภาวี     |          |   |         |   |                           |   |
| จำกัด            | ค่าบริการ  |   | 0.32    |   | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99  |          |   |         |   | เ                         |   |
|                 | ค่าใช้จ่า   |   | 0.05    |   | ป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |   |
|                 | ยค่าบริการ |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   | บุคคลภายนอก                |   |
|                 | ล        |   |         |   |                           |   |
|                 | ูกหนี้การค้า |   |         |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
|                 |          |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
|                 | ลูกหนี้อื่น ๆ |   |         |   | เป็นราคา                   |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เจ       |   |         |   | เดียว                      |   |
|                 | ้าหนี้การค้า |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |   |         |   |                           |   |
|                 | ๆ        |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท ภัทรลิสซิ่ง    | ค่าใช้จ่า   |   | 4.95    |   | - เป็นรายการค้าปกติ          |   |
| จำกัด (มหาชน)    | ยค่าบริการ |   |         |   | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |   |
|                 |          |   | 1.93    |   | เป็นราคา                   |   |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ด        |   |         |   |                           |   |
| คือ นายสืบตระกูล   | อกเบี้ยจ่าย |   | 13.21   |   | เดียว                      |   |
| สุนทรธรรม        |          |   |         |   | กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |   |
|                 | การได้มาข |   | 0.21    |   |                           |   |
|                 | องสินทรัพย์ |   |         |   | -                         |   |
|                 |          |   | 0.21    |   | ดอกเบี้ยจ่ายจากหนี้สินตามสัญญาเช |   |
|                 | สิทธิการใช้ |   |         |   | ่าโดยใช้อัตราเงินกู้ยืมส่วนเพิ่มเป็น |   |
|                 |          |   | 23.82   |   |                           |   |
|                 | เจ       |   |         |   | อัตราคิดลดของแต่ละสัญญา       |   |
|                 | ้าหนี้การค้า |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |   |         |   |                           |   |
|                 | ๆ        |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 | หนี้สินตา   |   |         |   |                           |   |
|                 | มสัญญาเช่า |   |         |   |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัทท           | ลักษ      | ข |         | ค |                           |   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | น |         | ว |                           |   |
| ความสัมพันธ์       |          | า |         | า |                           |   |
|                 |          | ด |         | ม |                           |   |
|                 |          | ร |         | ส |                           |   |
|                 |          | า |         | ม |                           |   |
|                 |          | ย |         | เ |                           |   |
|                 |          | ก |         | ห |                           |   |
|                 |          | า |         | ต |                           |   |
|                 |          | ร |         | ุส |                           |   |
|                 |          | ร |         | ม |                           |   |
|                 |          | ะ |         | ผ |                           |   |
|                 |          | ห |         | ล |                           |   |
|                 |          | ว |         | แ |                           |   |
|                 |          | ่า |         | ล |                           |   |
|                 |          | ง |         | ะ |                           |   |
|                 |          | ก |         | ค |                           |   |
|                 |          | ัน |         | ว |                           |   |
|                 |          | ท |         | า |                           |   |
|                 |          | ี่ม |         | ม |                           |   |
|                 |          | ีส |         | จ |                           |   |
|                 |          | า |         | ำ |                           |   |
|                 |          | ร |         | เ |                           |   |
|                 |          | ะ |         | ป |                           |   |
|                 |          | ส |         | ็น |                           |   |
|                 |          | ำ |         |   |                           |   |
|                 |          | ค |         | ข |                           |   |
|                 |          | ัญ |         | อ |                           |   |
|                 |          | ( |         | ง |                           |   |
|                 |          | ล |         | ร |                           |   |
|                 |          | ้า |         | า |                           |   |
|                 |          | น |         | ย |                           |   |
|                 |          | บ |         | ก |                           |   |
|                 |          | า |         | า |                           |   |
|                 |          | ท |         | ร |                           |   |
|                 |          | ) |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | ห |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | ่า |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ัน |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| บริษัท ภูเก็ต สมาร์ท | รายไ     | 0 |         | - |                           |   |
| บัส จำกัด         | ด้ค่าบริการ | . |         | ค |                           |   |
|                 |          | 1 |         | ิด |                           |   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายได    | 8 |         | ค |                           |   |
| จำกัด (มหาชน)    | ้ดอกเบี้ยรับ |   |         | ่า |                           |   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15  |          | 0 |         | บ |                           |   |
| แ               | ล        | . |         | ร |                           |   |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ูกหนี้การค้า | 0 |         | ิก |                           |   |
| คือ              |          | 5 |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          | 1 |         | ต |                           |   |
|                 |          | . |         | า |                           |   |
|                 |          | 9 |         | ม |                           |   |
|                 |          | 1 |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ิม |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ณ |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ี่ใ |                           |   |
|                 |          |   |         | ห |                           |   |
|                 |          |   |         | ้บ |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ิก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | เ |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         | ็น |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ค |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | เ |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | ีย |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ับ |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ำ |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ับ |                           |   |
|                 |          |   |         | บ |                           |   |
|                 |          |   |         | ุค |                           |   |
|                 |          |   |         | ค |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | ภ |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         | - |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | เ |                           |   |
|                 |          |   |         | บ |                           |   |
|                 |          |   |         | ี้ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ับ |                           |   |
|                 |          |   |         | ใ |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ัต |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ี่ต |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ัน |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ส |                           |   |
|                 |          |   |         | ัญ |                           |   |
|                 |          |   |         | ญ |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ซ |                           |   |
|                 |          |   |         | ึ่ง |                           |   |
|                 |          |   |         | เ |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         | ็น |                           |   |
|                 |          |   |         | อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ัต |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+
| อื่น ๆ            | รา       | 1 |         | - |                           |   |
|                 | ยได้จากกา | . |         | เ |                           |   |
|                 | รขายสินค้า | 2 |         | ป |                           |   |
|                 |          | 4 |         | ็น |                           |   |
|                 | บริการแล  |   |         | ม |                           |   |
|                 | ะรายได้อื่น | 0 |         | ูล |                           |   |
|                 |          | . |         | ค |                           |   |
|                 | ด        | 1 |         | ่า |                           |   |
|                 | อกเบี้ยจ่าย | 7 |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 | ล        | 0 |         | ม |                           |   |
|                 | ูกหนี้การค้า | . |         | ท |                           |   |
|                 |          | 0 |         | ี่บ |                           |   |
|                 | เจ       | 2 |         | ร |                           |   |
|                 | ้าหนี้การค้า |   |         | ิษ |                           |   |
|                 |          | 0 |         | ัท |                           |   |
|                 | เงินกู้ยืมจา | . |         | แ |                           |   |
|                 | กกรรมการ | 2 |         | ล |                           |   |
|                 |          | 3 |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | บ |                           |   |
|                 |          | 0 |         | ร |                           |   |
|                 |          | . |         | ิษ |                           |   |
|                 |          | 7 |         | ัท |                           |   |
|                 |          | 3 |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ่อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ีก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ำ |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | ห |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | ่า |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ัน |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ับ |                           |   |
|                 |          |   |         | บ |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ิษ |                           |   |
|                 |          |   |         | ัท |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ี่เ |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ี่ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | ข |                           |   |
|                 |          |   |         | ้อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | จ |                           |   |
|                 |          |   |         | ำ |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ห |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | บ |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ิษ |                           |   |
|                 |          |   |         | ัท |                           |   |
|                 |          |   |         | โ |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ีข |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | ข |                           |   |
|                 |          |   |         | อ |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | แ |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | ่ล |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | จ |                           |   |
|                 |          |   |         | ำ |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ไ |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ่ม |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ัก |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ั้ง |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ี้ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | ห |                           |   |
|                 |          |   |         | ว |                           |   |
|                 |          |   |         | ่า |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ัน |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ั้ง |                           |   |
|                 |          |   |         | ห |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | เ |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         | ็น |                           |   |
|                 |          |   |         | ไ |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | ัก |                           |   |
|                 |          |   |         | ษ |                           |   |
|                 |          |   |         | ณ |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | อ |                           |   |
|                 |          |   |         | บ |                           |   |
|                 |          |   |         | ธ |                           |   |
|                 |          |   |         | ุร |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ิจ |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
|                 |          |   |         | ก |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | ิโ |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ีร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ค |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | แ |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | ะ |                           |   |
|                 |          |   |         | เ |                           |   |
|                 |          |   |         | ง |                           |   |
|                 |          |   |         | ื่อ |                           |   |
|                 |          |   |         | น |                           |   |
|                 |          |   |         | ไ |                           |   |
|                 |          |   |         | ข |                           |   |
|                 |          |   |         |   |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ม |                           |   |
|                 |          |   |         | ร |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ค |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ต |                           |   |
|                 |          |   |         | ล |                           |   |
|                 |          |   |         | า |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | โ |                           |   |
|                 |          |   |         | ด |                           |   |
|                 |          |   |         | ย |                           |   |
|                 |          |   |         | ท |                           |   |
|                 |          |   |         | ั่ว |                           |   |
|                 |          |   |         | ไ |                           |   |
|                 |          |   |         | ป |                           |   |
+-----------------+----------+---+---------+---+---------------------------+---+

หมายเหตุ :
ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลรายการระหว่างกันย้อนหลังเพื่อเปรียบเทียบข้อมูล 3 ปี
ได้จากเว็บไซด์ของบริษัท (www.loxley.co.th)

[1] บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์นี้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนซึ่งกำหนดไว้ให้ถือหุ้นได้ไม่เกินร้อยละ
1