9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และมีสายงานหลัก ดังแสดงในผังโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
สำหรับรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

บริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารในอัตราไม่เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
และในคณะกรรมการบริษัทนี้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและไม่มี ผลประโยชน์หรือความสัมพันธ์ใดๆ กับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งหมายความว่ากรรมการบริหารของบริษัทจะถูกถ่วงดุลโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ซึ่งจะสามารถกำกับควบคุมฝ่ายจัดการได้เต็มที่

 อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

1. บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือคณะอนุกรรมการเพื่อบริหารจัดการตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมาย

3.
มอบหมายหน้าที่หรืออำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นายสมมาตร พูนภักดี กรรมการอิสระ

4.  นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย

5.  พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการอิสระ

6.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการอิสระ

7.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการอิสระ

8.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ

9.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป* กรรมการ

10. นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ

11. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร* กรรมการ

12. นางนุสรา รุนสำราญ* กรรมการ

  * หมายเหตุ : ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ขอลาออกจำนวน 3 ท่านได้แก่
  นางสุปรียา แสงอุดมเลิศ นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์ และนายวีระศักดิ์ จิรเศรษฐ์

ผู้มีอำนาจควบคุม (กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท)

นายบันเทิง ตันติวิท นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นางสุชาดา ภวนานันท์
นายปิยะพงศ์ อาจมังกร นางนุสรา รุนสำราญ
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ

-ไม่มี-

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

1. นายวิชา กุลกอบเกียรติ

2. นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งและกรรมการจากบุคคลภายนอกอีกจำนวนหนึ่ง
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการควบคุมการบริหารจัดการบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ
และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

3. บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

4. บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท เช่น การรับฝากเงิน การให้สินเชื่อ การลงทุน
ทรัพย์สิน รอการขาย เป็นต้น

5. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

6.
มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

7. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป* กรรมการบริหาร

4.  นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการบริหาร

5.  นายปิยะพงศ์ อาจมังกร* กรรมการบริหาร

6.  นางนุสรา รุนสำราญ* กรรมการบริหาร

  * หมายเหตุ : เข้าแทนกรรมการที่ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  และขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

1. นายวิชา กุลกอบเกียรติ

2. นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง
โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนด และได้ตราเป็นกฎบัตรอย่างชัดเจน เครื่องมือของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย 2
หน่วยงาน คือ สายงานตรวจสอบ และสำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ
จะทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินกิจกรรมของบริษัทฯ
ให้เป็นไปโดยถูกต้องและควบคุมไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัท

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของธนาคาร
    แห่งประเทศไทย (ธปท.) และนโยบายของบริษัทฯ

4.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ หรือข้อบังคับ
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงาน ตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบ

10. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางจันทิมา จตุรภัทร์* กรรมการตรวจสอบ

  * หมายเหตุ : ในระหว่างปี นางสุปรียา แสงอุดมเลิศ ขอลาออกจากกรรมการตรวจสอบ
  มีผลตั้งแต่วันที่ 8 สิงหาคม 2548 ซึ่งบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนางจันทิมา จตุรภัทร์
  เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2548

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายชัชวาลย์ จันทรรวงทอง

2.  นายชูศักดิ์ พัชรพงษ์ศักดิ์ ผู้ช่วยเลขานุการ

9.1.4 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจำนวน
3 คน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นๆ ของกรรมการบริษัท
และกรรมการในคณะกรรมการต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
รวมทั้งมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

รายชื่อคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นางยุวภา เงินสวัสดิ์

9.1.5 คณะอนุกรรมการสรรหา (Nomination Committee)

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเป็นคราวๆ
ไปเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อมีตำแหน่งว่างลงและจำเป็นต้องแต่งตั้งบุคคลใหม่ เข้าทดแทนตำแหน่งที่ว่างดังกล่าว

องค์คณะของคณะอนุกรรมการสรรหาของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

2.
คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหา ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วย

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานอนุกรรมการสรรหา

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ อนุกรรมการสรรหา

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา อนุกรรมการสรรหา

เลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหา

นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

ทั้งนี้ รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหาชุดปัจจุบันที่ได้แต่งตั้งไว้นี้
จะปฏิบัติหน้าที่จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง

9.1.6 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) ตามหลักข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และเพื่อเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับ การปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล บริษัทฯ
จึงเห็นควรให้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)
เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับ
ดูแลกิจการให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และ ธปท. กำหนด
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ในการควบคุมการดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับ
ดูแลกิจการ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

9.1.7 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย
บริษัทฯ จึงกำหนดให้
คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  นำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตามตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการ
    ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

2.  กำหนดมาตรการดำเนินการในการบริหารความเสี่ยงในด้านของการป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
    และการแก้ปัญหา

3.  ทำหน้าที่ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก
    อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญเพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ

4.  กำหนดและสั่งการหน่วยงานบริหารความเสี่ยงในการพัฒนากลไก
    การบริหารความเสี่ยงให้ดียิ่งขึ้น

5.  ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงานในด้านการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ โดยคณะกรรมการ
    และ/หรือหน่วยงานต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้
    รวมถึงการติดตามและควบคุมการพิจารณาสินเชื่อให้เป็นไปตาม Credit Policy
    Guideline และ Credit Authority Guideline ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2548
ได้มีมติเปลี่ยนแปลงโครงสร้างและรายชื่อของคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยงใหม่
เพื่อความเหมาะสม และเพื่อให้การพิจารณาความเสี่ยงของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีการดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้
โดยมีรายชื่อคณะกรรมการดังนี้

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานคณะกรรมการ

2. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานคณะกรรมการ

3. นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ

4. นายอมร กิตินารถอินทราณี กรรมการ

5. นางนุสรา รุนสำราญ กรรมการ

6. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นายกำธร ตันติศิริวัฒน์

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่างๆ

 9.2.1 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และกรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยในกรณีแรกจะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
โดยการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้ง โดย
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

9.2.2 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร และ
ในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแล
กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหาร โดยตำแหน่ง

9.2.3 วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ โดยใช้แนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไว้ดังนี้

“กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ได้กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น”

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการอย่างน้อย 3 คน ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อ คณะกรรมการบริษัท

9.2.4 วิธีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารที่เป็นองค์คณะ
ในคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 คน เพื่อทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 5 คณะ รวมทั้งสิ้น 17,854,578.02 บาท
โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม เงินประจำตำแหน่ง
และเงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจาก ผลการดำเนินงาน ประจำปี 2547) สรุปได้ดังนี้

ตารางค่าตอบแทนคณะกรรมการในแต่ละชุด

(หน่วย : บาท)

+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| รายช        | ค่า  |      |     |      |      |      |     |     |
| ื่อคณะกรรมการ | ตอบ |      |     |      |      |      |     |     |
|             | แทน |      |     |      |      |      |     |     |
|             | คณะ |      |     |      |      |      |     |     |
|             | กรร |      |     |      |      |      |     |     |
|             | มกา |      |     |      |      |      |     |     |
|             | รใน |      |     |      |      |      |     |     |
|             | แต่ล |      |     |      |      |      |     |     |
|             | ะชุด |      |     |      |      |      |     |     |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
|             | ค   | เง   | ค   | ค่าเบ | ค่าเบ | ค่าเ  | เง  | รวม |
|             | ่าเบ | ินประ | ่าเบ | ี้ยประ | ี้ยประ | บี้ยปร | ินบำ |     |
|             | ี้ยปร | จำตำ | ี้ยปร | ชุมกร | ชุมอน | ะชุมอ | เหน |     |
|             | ะชุม | แหน่ง | ะชุม | รมกา | ุกรรม | นุกรร | ็จกร |     |
|             |     |      | กรร | รตรว | การก | มการ | รมก |     |
|             | กร  | กรร  | มกา | จสอบ | ำหนด |      | ารจ |     |
|             | รมก | มการ | รบร |      |      | ส    | ากผ |     |
|             | ารบ | บริษัท | ิหาร |      | ค่าตอ | รรหา | ลกา |     |
|             | ริษัท |      |     |      | บแทน |      | รดำ |     |
|             |     |      |     |      |      |      | เนิน |     |
|             |     |      |     |      |      |      | งาน |     |
|             |     |      |     |      |      |      |     |     |
|             |     |      |     |      |      |      | ประ |     |
|             |     |      |     |      |      |      | จำปี |     |
|             |     |      |     |      |      |      | 2   |     |
|             |     |      |     |      |      |      | 547 |     |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 1. นายบันเทิง | 3   | 690  | 2   | -    | -    | -    | 1,4 | 2,7 |
| ตันติวิท       | 60, | ,000 | 40, |      |      |      | 35, | 25, |
|             | 000 |      | 000 |      |      |      | 704 | 704 |
|             |     |      |     |      |      |      | .26 | .26 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 2. นายศุภเดช | 1   | 345  | 1   | -    | -    | -    | 7   | 1,3 |
| พูนพิพัฒน์      | 80, | ,000 | 20, |      |      |      | 17, | 62, |
|             | 000 |      | 000 |      |      |      | 852 | 852 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 3. นางสุชาดา | 1   | 345  | 1   | -    | -    | -    | 7   | 1,3 |
| ภวนานันท์     | 80, | ,000 | 20, |      |      |      | 17, | 62, |
|             | 000 |      | 000 |      |      |      | 852 | 852 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 4.          | 1   | 345  | 60, | 20   | 20   | 10   | 7   | 1,3 |
| น           | 35, | ,000 | 000 | ,000 | ,000 | ,000 | 17, | 07, |
| างจันทิมา*/** | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
| จตุรภัทร์      |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 5.          | 1   | 201  | 70, | -    | -    | -    | 7   | 1,0 |
| นายวีรศักดิ์*   | 05, | ,250 | 000 |      |      |      | 17, | 94, |
| จิรเศรษฐ์     | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 102 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 6.          | 1   | 345  | -   | 600  | -    | -    | 7   | 1,8 |
| น           | 80, | ,000 |     | ,000 |      |      | 17, | 42, |
| ายสมมาตร*** | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
| พูนภักดี       |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 7.          | 1   | 201  | -   | 120  | -    | -    | 7   | 1,1 |
| นางสุปรียา*   | 05, | ,250 |     | ,000 |      |      | 17, | 44, |
| แสงอุดมเลิศ   | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 102 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 8. นางศิริเพ็ญ | 1   | 345  | -   | 140  | 45   | 30   | 7   | 1,4 |
| สีตสุวรรณ     | 65, | ,000 |     | ,000 | ,000 | ,000 | 17, | 42, |
|             | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 9.          | 1   | 345  | -   | -    | 30   | 20   | 7   | 1,2 |
| นายสมเกียรติ  | 80, | ,000 |     |      | ,000 | ,000 | 17, | 92, |
| ศุขเทวา      | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 10. นายพิมล  | 1   | 345  | -   | -    | -    | -    | 7   | 1,2 |
| รัฐปัตย์       | 80, | ,000 |     |      |      |      | 17, | 42, |
|             | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 11.         | 1   | 230  | 80, | -    | -    | -    | 7   | 1,1 |
| นายบัณฑิต*    | 20, | ,000 | 000 |      |      |      | 17, | 47, |
| ชีวะธนรักษ์    | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
|             |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 12.         | 1   | 345  | -   | -    | -    | -    | 7   | 1,2 |
| พลเรือต      | 80, | ,000 |     |      |      |      | 17, | 42, |
| รีนายแพทย์วิทุร | 000 |      |     |      |      |      | 852 | 852 |
| แสงสิงแก้ว    |     |      |     |      |      |      | .16 | .16 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 13.         | 60, | 115  | 40, | -    | -    | -    | -   | 2   |
| นางส        | 000 | ,100 | 000 |      |      |      |     | 15, |
| าวสุวรรณภา** |     |      |     |      |      |      |     | 000 |
| สุวรรณประทีป  |     |      |     |      |      |      |     | .00 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 14.         | 60, | 115  | 40, | -    | -    | -    | -   | 2   |
| นางนุสรา**   | 000 | ,100 | 000 |      |      |      |     | 15, |
| รุนสำราญ     |     |      |     |      |      |      |     | 000 |
|             |     |      |     |      |      |      |     | .00 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| 15.         | 60, | 115  | 40, | -    | -    | -    | -   | 2   |
| นายปิยะพงศ์** | 000 | ,100 | 000 |      |      |      |     | 15, |
| อาจมังกร     |     |      |     |      |      |      |     | 000 |
|             |     |      |     |      |      |      |     | .00 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+
| รวมเป       | 2,2 | 4    | 8   | 880  | 95   | 60   | 9,3 | 1   |
| ็นเงินแต่ละคณะ | 50, | ,427 | 10, | ,000 | ,000 | ,000 | 32, | 7,8 |
|             | 000 | ,500 | 000 |      |      |      | 078 | 54, |
|             |     |      |     |      |      |      | .02 | 578 |
|             |     |      |     |      |      |      |     | .02 |
+-------------+-----+------+-----+------+------+------+-----+-----+

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ปี 2548

  (หน่วย : ครั้ง)

+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | คณ     | คณะ    | คณะกร  | ค        | คณะอ     |
|                   | ะกรรมก | กรรมกา | รมการต | ณะอนุกรรม | นุกรรมการ |
|                   | ารบริษัท | รบริหาร | รวจสอบ | การกำหนด |          |
|                   |        |        | (ประช  | ค่าตอบแทน | สรรหา    |
|                   | (ประช  | (ประช  | ุมทั้งหมด |          |          |
|                   | ุมทั้งหมด | ุมทั้งหมด | 8 ครั้ง) | (ปร      | (ปร      |
|                   |        | 12     |        | ะชุมทั้งหมด | ะชุมทั้งหมด |
|                   | 12     | ครั้ง)   |        | 3 ครั้ง)   | 2 ครั้ง)   |
|                   | ครั้ง)   |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 1. นายบันเทิง ตันติวิท | 12     | 12     |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 2. นายศุภเดช       | 12     | 12     |        |          |          |
| พูนพิพัฒน์            |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 3. นางสุชาดา       | 12     | 12     |        |          |          |
| ภวนานันท์           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 4. นางจันทิมา*/**   | 9      | 6      | 1      | 2        | 1        |
| จตุรภัทร์            |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 5. นายวีรศักดิ์*      | 7      | 7      |        |          |          |
| จิรเศรษฐ์           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 6. นายสมมาตร***   | 12     |        | 8      |          |          |
| พูนภักดี             |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 7. นางสุปรียา*      | 7      |        | 6      |          |          |
| แสงอุดมเลิศ         |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 8. นางศิริเพ็ญ       | 11     |        | 7      | 3        | 2        |
| สีตสุวรรณ           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 9. นายสมเกียรติ     | 12     |        |        | 3        | 2        |
| ศุขเทวา            |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 10. นายพิมล รัฐปัตย์  | 12     |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 11. นายบัณฑิต*      | 8      | 8      |        |          |          |
| ชีวะธนรักษ์          |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 12.               | 12     |        |        |          |          |
| พลเรือตรีนายแพทย์วิทุร |        |        |        |          |          |
| แสงสิงแก้ว          |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 13.               | 4      | 4      |        |          |          |
| นางสาวสุวรรณภา**   |        |        |        |          |          |
| สุวรรณประทีป        |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 14. นางนุสรา**     | 4      | 4      |        |          |          |
| รุนสำราญ           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+
| 15. นายปิยะพงศ์**   | 4      | 4      |        |          |          |
| อาจมังกร           |        |        |        |          |          |
+-------------------+--------+--------+--------+----------+----------+

+--------+-------------------+-----------------------------------------+
| ห      | นางจันทิมา จตุรภัทร์   | ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ 1  |
| มายเหตุ |                   | สิงหาคม 2548                             |
| *      |                   |                                         |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+
|        | นางสุปรียา          | ลาออกจากการเป                           |
|        | แสงอุดมเลิศ         | ็นกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบมีผลตั้งแต่วันที่ |
|        |                   | 8 สิงหาคม 2548                           |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+
|        | นายวีรศักดิ์ จิรเศรษฐ์  | ลาออกจากการ                             |
|        |                   | เป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ |
|        |                   | 8 สิงหาคม 2548                           |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+
|        | นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์  | ลาออกจากการ                             |
|        |                   | เป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารมีผลตั้งแต่วันที่ |
|        |                   | 1 กันยายน 2548                           |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+
| **     | นางสาวสุวรรณภา     | เข้าเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร        |
|        | สุวรรณประทีป        | แทนกรรมการที่ขอลาออก                      |
|        | ,นางนุสรา รุนสำราญ  |                                         |
|        | และ               | มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2548                |
|        |                   |                                         |
|        | นายปิยะพงศ์ อาจมังกร |                                         |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+
|        | นางจันทิมา จตุรภัทร์   | เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 25      |
|        |                   | สิงหาคม 2548                             |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+
| ***    | นายสมมาตร พูนภักดี   | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                 |
|        |                   | ได้รับเงินค่าตอบแทนในรูปของเงินประจำตำแหน่ง    |
+--------+-------------------+-----------------------------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนรวม

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะผู้บริหารของบริษัท จำนวน 9 คน รวมเป็นจำนวนเงิน 44,852,813
บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน เงินช่วยเหลือ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ของกรรมการบริหารและ ผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมผู้อำนวยการอาวุโสสายงานบัญชี ในปี 2548 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จ่าย
ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริหารในรูปของค่าเบี้ยประชุม ซึ่งแสดงไว้ในตารางในหัวข้อ 9.3.1
แล้ว

9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้กับคณะกรรมการและผู้บริหารนอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็น
ตัวเงินดังที่กล่าวแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

บริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาองค์กร
และมุ่งมั่นในอันที่จะเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดแห่งหนึ่ง
มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนอย่างต่อเนื่อง เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่เป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (Stakeholders) และสังคมโดยรวมอย่างทั่วถึง

ในปี 2548 ที่ผ่านมา สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้นำเสนอผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนไทยตามโครงการ Base
lining Corporate Governance Practices of Thai Listed Companies
เป็นการรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของปี 2547 ซึ่งบริษัทฯ
ได้รับการประกาศให้เป็นหนึ่งในบริษัทที่มีผลการประเมินดีเด่นอยู่ในกลุ่มดี (Top Quartile
Companies)

สำหรับรายงานการกำกับดูแลกิจการในปี 2548 ซึ่งบริษัทฯ
ได้ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามแนวทางข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices of Directors of Listed Companies)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามแนวทางที่กำหนดขึ้นโดยหน่วยราชการ
ตลอดจนหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในฐานะสถาบันการเงินและบริษัทมหาชนอย่างครบถ้วนแล้ว
สรุปได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะกำกับดูแลธุรกิจ โดยยึดมั่นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) อันประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารที่มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์และความรับผิดชอบ มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้
คำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
อันเป็นรากฐานที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
สามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ในระยะยาว
เป็นที่ยอมรับของสังคมไทยและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกส่วน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติกันมา
ตั้งแต่วันที่ 30 มกราคม 2546 โดยแบ่งออกเป็น 15 หมวด ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

4.  คณะกรรมการบริษัท

5.  คณะกรรมการอื่นๆ นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท

6.  การประชุมคณะกรรมการ

7.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.  การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

9.  จริยธรรมและจรรยาบรรณ

10. ระบบการควบคุมภายใน

11. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

12. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

13. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

14. แผนการทดแทนผู้บริหารระดับสูง

15. การพิจารณาทางวินัย

นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้อย่างต่อเนื่องนอกเหนือจากการเผยแพร่
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.nfs.co.th และในระบบ
Intranet ซึ่งเป็นเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึงแล้ว
ยังได้รณรงค์ในเรื่องของการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการหรือบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance) แก่พนักงาน โดยได้บรรจุหัวข้อนี้ไว้ในหลักสูตรฝึกอบรม “ปฐมนิเทศพนักงานใหม่”
ของกลุ่มธนชาต เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกในการมีส่วนร่วมในการพัฒนาให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่ดี
โดยในปี 2548 มีผู้ที่ผ่านการฝึกอบรมจำนวนทั้งสิ้น 2,328 คน ทั้งนี้บริษัทฯ
จะยังคงพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนพัฒนาบุคลากร
ภายใต้กรอบของบรรษัทภิบาลที่ดีต่อไป

9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเหตุการณ์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบตลอดเวลา
และเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว บริษัทฯ
จะจัดให้มีกระบวนการที่สะดวก รวดเร็ว โดยจะกำหนดนัดประชุมในวันและเวลาทำการของบริษัทฯ
ณ สถานที่ซึ่งสามารถเดินทางถึงได้โดยสะดวก ทั้งนี้จะมีการบอกกล่าวเชิญประชุม
โดยส่งหนังสือเชิญและเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
10 วันก่อนการประชุม และในวันประชุมได้เปิดให้
ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติเช่นนี้มาอย่างสม่ำเสมอทุกปี

ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการเข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น ให้ข้อเสนอแนะ ร่วมตัดสินใจในการดำเนินกิจการต่างๆ
ของบริษัทฯ และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ ตามสิทธิที่มีอยู่
ทั้งนี้หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทน
หรือผู้ถือหุ้นจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเป็นผู้รับมอบฉันทะนอกเหนือจากรายชื่อที่บริษัทฯ
นำเสนอ ก็สามารถกระทำได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคม จะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและ
ตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

+------------+---------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น      | บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ                |
|            | เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุด ให้กับผู้ถือหุ้น                         |
|            | โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ                       |
|            | ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง                         |
|            | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น   |
+------------+---------------------------------------------------------+
| พนักงาน     | พน                                                      |
|            | ักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ |
|            | บริษัทฯ จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี    |
|            | รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม                                |
|            | ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน   |
|            | การว่าจ้าง แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน                           |
|            | จะพิจารณาบนพ                                             |
|            | ื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ |
+------------+---------------------------------------------------------+
|            | บริษัทฯ จะถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน ไม่คำนึงถึง เพศ สัญชาติ  |
|            | เชื้อชาติ ศาสนา หรือความเชื่อ                                 |
+------------+---------------------------------------------------------+
|            | บริษัทฯ                                                   |
|            | มีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแ                           |
|            | วดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ |
|            | และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด              |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ลูกค้า       | บริษัทฯ มีความมุงมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า   |
|            | ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่ดี มีคุณภาพในระดับที่เหมาะสม   |
|            | รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดี                                     |
+------------+---------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง       | บริษัทฯ                                                   |
|            | สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม  |
|            | ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ เท่านั้น         |
|            | และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ             |
|            | ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม         |
+------------+---------------------------------------------------------+
| สาธารณชน   | บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย                             |
|            | มีจิตสำนึกความตระหนักและสำนึกในประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม     |
| และ        | ซึ่งต้องรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม                            |
| สังคมโดยรวม | การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน                      |
|            | ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ           |
+------------+---------------------------------------------------------+
| ค          | การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ                                    |
| ู่ค้าและเจ้าหนี้ | ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ หรือขัดต่อกฎหมายใดๆ |
|            | มีก                                                      |
|            | ารคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า |
|            | การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ                   |
|            | ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง value chain ให้กับลูกค้า     |
+------------+---------------------------------------------------------+
|            | บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ      |
|            | ในการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกัน               |
+------------+---------------------------------------------------------+

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งในปี 2548 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น คือ ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เมษายน 2548
ซึ่งมีระเบียบวาระเพื่อพิจารณากิจการต่างๆ ของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 คน
จากจำนวนที่มีอยู่ทั้งหมด 12 คน
ซึ่งในจำนวนนี้รวมถึงประธานคณะกรรมการบริษัท/บริหาร/คณะอนุกรรมการสรรหา/คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วยขาดแต่เพียง นางจันทิมา จตุรภัทร์
อนุกรรมการสรรหาและอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากป่วย
และเมื่อต้นปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ในวันที่ 30
มกราคม 2549 เวลา 14.30 น. ซึ่งการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 คน จากจำนวนที่มีอยู่ทั้งหมด 12 คน
ซึ่งในจำนวนนี้รวมถึงประธานคณะกรรมการบริษัท/บริหาร
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วยขาดเพียง คุณศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและอนุกรรมการสรรหาเพียงท่านเดียวซึ่งติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน

ทั้งนี้ ในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง ใช้เวลาประมาณสองชั่วโมงครึ่ง ซึ่งในระหว่างการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ให้เวลาในการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
และมีการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เรื่อง หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
โดยบริษัทฯ ได้นำระบบ Barcode มาใช้ในการลงทะเบียน
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงทะเบียนและบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ในหลายๆ ด้าน
ซึ่งล้วนแต่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ
โดยกรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง นโยบาย เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ
รวมถึงบริษัทในกลุ่ม มีการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ อย่างรอบคอบและระมัดระวัง โดยจะจัดให้มีการประชุมพิจารณาทบทวน
แผนงานและงบประมาณตามที่วางไว้ตามความเหมาะสม ซึ่งอย่างน้อยจะดำเนินการ 2 ครั้งต่อปี
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ ถูกต้องตามกฎข้อบังคับต่างๆ
ของทางการ และมีมาตรการบริหาร ความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจัดขึ้นไม่น้อยกว่า 12 ครั้งต่อปี

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและระมัดระวังในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ และ/หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือรายการระหว่างกัน
ของบุคคลที่เกี่ยวข้องหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจหรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกรอบระยะเวลา
3 เดือน และในการพิจารณาให้สินเชื่อหรือลงทุนในกิจการต่างๆ ที่ต้องผ่านการลงมติของที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการอย่างรอบคอบระมัดระวัง เป็นธรรม และโปร่งใส
โดยผู้มีส่วนได้เสียหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์จะต้องไม่อยู่ร่วมในที่ประชุมและ
ออกเสียงลงมติ อีกทั้งไม่มีอำนาจในการอนุมัติรายการนั้นๆ ด้วย และการอนุมัติใดๆ
สำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดถือตามหลักการค้าปกติไม่มีการกำหนดเงื่อนไขเป็นพิเศษผิดไปจากปกติ

ในส่วนของการดูแลเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีนโยบายควบคุมดูแลไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ด้วยการจัดทำประกาศห้ามไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
และมอบหมายให้สำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับมีหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศฉบับดังกล่าว

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนและปรับปรุงคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมถึงจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้แนวทางที่กำหนดมีความเหมาะสมและชัดเจนยิ่งขึ้น มีรูปภาษาที่สละสลวย เข้าใจง่าย
ซึ่งการปรับปรุงดังกล่าวได้ดำเนินการในคณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มด้วย
เพื่อให้แนวทางการปฏิบัติอยู่ในทิศทางเดียวกัน โดยมีการนำเผยแพร่ในระบบ Intranet
ซึ่งเป็นเว็บไซต์ที่ใช้ภายในกลุ่มบริษัท และจัดพิมพ์แจกให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามพันธกิจที่มีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎระเบียบที่วางไว้

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการได้มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน
โดยไม่มีบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
และเพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม คณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 คน
จึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
และกรรมการที่เป็นอิสระอีกจำนวน 5 คน (รายละเอียดของคำนิยามกรรมการอิสระ
ปรากฏในหัวข้อที่ 9.2 หน้า 9-9

กรรมการบริษัทแต่ละคนได้ผ่านหลักสูตรการอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors : IOD) ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน ได้แก่

(1.1) นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 25/2004 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(1.2) นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 8/2004 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน ได้แก่

(2.1) นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการ/ที่ปรึกษาด้านกฎหมาย

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 2/2003 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(2.2) นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการบริหาร

(ประกาศนียบัตร Directors Certification Program

รุ่นที่ 19/2002 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(2.3) นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป กรรมการบริหาร

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 20/2004 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(2.4) นางนุสรา รุนสำราญ กรรมการบริหาร

(ประกาศนียบัตร Directors Certification Program

ปี 2002 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(2.5) นายปิยะพงศ์ อาจมังกร กรรมการบริหาร

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 21/2004 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(3) กรรมการอิสระ 5 คน ได้แก่

(3.1) นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

(3.2) นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ ประธานอนุกรรมการสรรหา

และประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (ประกาศนียบัตร Directors Certification
Program

รุ่นที่ 33/2003 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(3.3) นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการ/อนุกรรมการสรรหา

และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program

รุ่นที่ 6/2003 และประกาศนียบัตร Directors Certification Program รุ่นที่ 40/2004
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย)

(3.4) นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการตรวจสอบ/อนุกรรมการสรรหา

และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(ประกาศนียบัตร Directors Certification Program

รุ่นที่ 40/2004 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย)

(3.5) พลเรือตรี นายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว กรรมการ

(ประกาศนียบัตร Directors Accreditation Program รุ่นที่ 29/2004
สมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย)

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ออกเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีการแยกบทบาทหน้าที่ไว้แตกต่างกันโดยไม่มีใครคนใดคนหนึ่งที่มีอำนาจแบบไม่จำกัด ทั้งนี้
ประธานกรรมการ มิใช่กรรมการอิสระโดยจะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารด้วย
ทางด้านภาระหน้าที่ของประธานกรรมการจะอยู่ในฐานะของผู้นำทางด้านนโยบาย
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมีหน้าที่หลักในการดูแลด้านบริหาร
อันจะทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานอย่างเหมาะสม

ในการสรรหากรรมการบริษัทนั้น คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาคัดกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
แต่งตั้งในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงระหว่างวาระ
หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการเข้า-ออกตามวาระ
หรือในกรณีที่บริษัทฯ มีความประสงค์จะแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมจากจำนวนที่มีอยู่
ซึ่งวิธีการแต่งตั้งนั้นจะต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีการดำเนินการที่โปร่งใส ชัดเจน
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ
ได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
สำหรับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดภายใต้การเสนอแนะจากคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้ สำหรับกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการย่อยชุดต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนในการดำรงตำแหน่งนั้นๆ ตามความเหมาะสมด้วย
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการในคณะอนุกรรมการย่อยต่างๆ ในปี 2548
ได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร หน้าที่ 9-9, 9-10

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ทุกวันพฤหัสบดีสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วยวาระเพื่อทราบ เพื่อพิจารณา เพื่ออนุมัติ
และการบริหารความเสี่ยงที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุม และ
รวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2548 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
สรุปวาระการดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | วาระการดำรงตำแหน่ง                     |
|                              |                                       |
|                              | (3 ปี/คน)                              |
+==============================+=======================================+
| นายบันเทิง ตันติวิท               | เมษายน 2547 - เมษายน 2550             |
|                              |                                       |
| นายศุภเดช พูนพิพัฒน์              | เมษายน 2548 - เมษายน 2551             |
|                              |                                       |
| นางสุชาดา ภวนานันท์             | เมษายน 2547 - เมษายน 2550             |
|                              |                                       |
| นางจันทิมา จตุรภัทร์              | พฤษภาคม 2546 - พฤษภาคม 2549           |
|                              |                                       |
| นายวีรศักดิ์ จิรเศรษฐ์*            | เมษายน 2548 - เมษายน 2551             |
|                              |                                       |
| นางนุสรา รุนสำราญ**            | พฤษภาคม 2546 - พฤษภาคม 2549           |
|                              |                                       |
| นายสมมาตร พูนภักดี              | พฤษภาคม 2546 - พฤษภาคม 2549           |
|                              |                                       |
| นางสุปรียา แสงอุดมเลิศ*          | เมษายน 2548 - เมษายน 2551             |
|                              |                                       |
| นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป**   | เมษายน 2547 - เมษายน 2550             |
|                              |                                       |
| นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ             | เมษายน 2547 - เมษายน 2550             |
|                              |                                       |
| นายสมเกียรติ ศุขเทวา            | เมษายน 2548 - เมษายน 2551             |
|                              |                                       |
| นายพิมล รัฐปัตย์                 | พฤษภาคม 2546 - พฤษภาคม 2549           |
|                              |                                       |
| นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์*            |                                       |
|                              |                                       |
| นายปิยะพงศ์ อาจมังกร**          |                                       |
|                              |                                       |
| พลเรือตรี นายแพทย์วิทุร แสงสิงแก้ว  |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ 1) * กรรมการลาออก

** ทดแทนกรรมการลาออก

2) การเข้าร่วมประชุม/
การประชุมทั้งหมดของคณะกรรมการได้แสดงไว้ในตารางการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะปี
2548 หน้า 9-11

ทั้งนี้ได้มีการบันทึกการประชุม และความคิดเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีการจัดเก็บ
รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.4.12 คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่สำคัญ
เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยกรรมการที่เป็นองค์คณะในคณะกรรมการและอนุกรรมการชุดย่อยดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเดียวกันกับวาระการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งกรรมการที่เป็นองค์คณะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งในฐานะกรรมการบริษัท
โดยในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง ทั้งนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2548
ฉบับนี้ได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบแสดงไว้ด้วยแล้ว
ในส่วนที่ 2 หัวข้อ 10 การควบคุมภายใน หน้าที่ 10-1

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และกรรมการจากภายนอก คณะละ 3 ท่าน ซึ่งจะมีการประชุมเป็นครั้งคราวตามแต่กรณี โดยในปี
2548 มีการประชุมคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ครั้ง
และการประชุมคณะอนุกรรมการสรรหาจำนวน 2 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร ในช่วงก่อนที่จะมีโอนย้ายธุรกรรมเช่าซื้อรถยนต์
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
และกรรมการจากภายนอกที่มิได้เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน รวมเป็น 6 ท่าน

หลังจากที่มีการโอนย้ายธุรกรรมเช่าซื้อไปยังธนาคารธนชาตฯ
จึงได้มีการปรับโครงสร้างคณะกรรมการบริหารใหม่ โดยประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2
ท่าน และกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน รวมเป็น 6 ท่าน
และได้มีการปรับเปลี่ยนรูปแบบของการประชุม
โดยได้มอบหมายให้เลขานุการเชิญกรรมการผู้จัดการของบริษัทในกลุ่มธนชาต
ที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน คือ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์ธนชาต จำกัด
(มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนธนชาต จำกัด, บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด และบริษัท
ธนชาตประกันชีวิต จำกัด เข้าร่วมประชุม เพื่อรับทราบนโยบายการบริหาร
รวมถึงการปรึกษาหารือในการดำเนินงานต่างๆ ด้วย
โดยเปรียบเสมือนเป็นการประชุมของคณะกรรมการบริหารของกลุ่มธนชาต โดยในปี 2548
มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

สำหรับรายชื่อกรรมการซึ่งเป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่โดยสรุปได้แสดงในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ หน้าที่ 9-3

9.4.13 การประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในปี 2548
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมิน
ซึ่งเป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานในภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ

9.4.14 ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการจัดการบริหารความเสี่ยง
โดยได้กำหนดผู้รับผิดชอบดูแลและแนวทางการปฏิบัติงานไว้ดังนี้

 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

สายงานตรวจสอบของบริษัทฯ จะเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้สายงานตรวจสอบมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สายงานตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หลังจากนั้นจะมีการนำเสนอผลสรุปของการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำ
และมีการรายงานผ่านทางเอกสารซึ่งเป็นรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ผลการสอบทานสินเชื่อของบริษัทฯ รวมถึงรายงานการตรวจสอบทั่วไป
นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการจัดตั้งสำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ
ซึ่งมีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการติดตามและกำกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย

 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งในการบริหารจัดการสถาบันการเงิน
ในการนี้จึงได้กำหนด “นโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง” (Risk Management
Policies and Guidelines)
ขึ้นเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงโดยเฉพาะ
โดยมีสำนักบริหารความเสี่ยงเป็นผู้รับผิดชอบในการวิเคราะห์/ติดตามและจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน

ในปี 2548
ได้มีการพิจารณาทบทวนปรับปรุงนโยบายและแนวทางดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจและเหมาะสมกับการใช้งาน
และได้เผยแพร่ให้พนักงานได้รับทราบและใช้ปฏิบัติงานผ่านระบบ Intranet
ซึ่งเป็นเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ นอกจากนี้ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง (Risk
Management Committee) ขึ้น โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน
และผู้บริหารที่ดูแลความเสี่ยงในแต่ละด้านเป็นกรรมการ
มีหน้าที่หลักในการนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยง
กำหนดมาตรการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
ติดตามและควบคุมให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ วางไว้
และนำเสนอรายงานให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบเป็นระยะ
นอกจากนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
จึงได้จัดทำหนังสือคู่มือกรรมการ ซึ่งรวบรวมข้อกำหนดกฎหมายของหน่วยงานต่างๆ
ที่กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แจกจ่ายให้แก่กรรมการทุกท่าน
เพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติหน้าที่

9.4.15 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และได้มอบหมายให้
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลให้รายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ถูกต้องตามความเป็นจริงและเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยบริษัทฯ ได้เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ งบการเงินของบริษัทฯ
และได้เปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and
Analysis: MD&A) ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงวดประจำปี
ทั้งในส่วนของการเปิดเผยงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ และงบการเงินรวม
มาอย่างต่อเนื่องนับตั้งแต่การเปิดเผยงบการเงินประจำงวดครึ่งปี สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน
2546 เป็นต้นมา ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการบริษัทและ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2548 ของบริษัทฯ ด้วยแล้ว

9.4.16 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
สังกัดสายงานเลขาธิการองค์กร อย่างเป็นทางการเมื่อช่วงกลางปี 2546
โดยมีภารกิจหลักในการให้ข้อมูลและข่าวสารที่ถูกต้องของบริษัทฯ แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เพื่อเสริมภาพลักษณ์และความน่า
เชื่อถือขององค์กร รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข
0-2217-8199 ต่อ 3027 และ 3066 หรือ e-mail address: ir.nf@thanachart.com

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้ลงทุน ตลอดจนสาธารณชนทั่วไป
ยังสามารถรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านช่องทางต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

- งบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี

- มติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่าง ๆ

2. สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4. เว็บไซต์ของบริษัท www.nfs.co.th (ทั้งนี้ ภายหลังจากวันที่ 3 เมษายน 2549
จะมีการเปลี่ยนแปลงชื่อเวบไซต์ของบริษัท ตามการเปลี่ยนแปลงชื่อของบริษัทเป็นดังนี้
www.thanachart.com )

5. สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ และสื่ออื่นๆ

6. การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

7. การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)

8. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Non-dealing Road
Show)

9. การจัดส่งหนังสือแจ้งข่าวสารทางไปรษณีย์

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 นโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร

 บริษัทฯ ได้ออกประกาศเรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์การซื้อหรือขายหุ้นบริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน) และการใช้ข้อมูลภายในของพนักงาน โดยมีสาระสำคัญคือ ห้ามกรรมการ ผู้บริหารระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการสำนักขึ้นไป พนักงานที่รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ รวมถึงพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทำการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทเงินทุนธนชาติ จำกัด (มหาชน) หรือช่วงตั้งแต่วันที่ 14 ถึง 23 ของเดือนถัดไปนับจากสิ้นไตรมาส และห้ามมิให้บุคคลใดที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน และอาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นของบริษัทฯ ทำการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หากไม่แน่ใจว่าข้อมูลที่ตนได้ล่วงรู้มานั้นจะมีผลกระทบในเรื่องดังกล่าวหรือไม่ ให้สอบถามสำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ (Compliance Unit) ก่อน

 9.5.2 การกำกับดูแล

ให้ผู้บริหารรายงานการมีหุ้นของบริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน) มายังหน่วยงาน
Compliance Unit ทุกไตรมาส

9.5.3 บทลงโทษ

ผู้บริหารผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว ให้อยู่ในดุลยพินิจของ
คณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย ซึ่งกำหนดไว้ในระเบียบของบริษัทฯ

 9.5.4 ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

1. พิจารณาสอบสวนมูลเหตุการกระทำผิดกฎหมาย ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ
หรือกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
หากมีมูลควรสอบสวนให้พิจารณาโทษพนักงานที่ถูกกล่าวหาว่าเป็นผู้กระทำความผิดวินัยตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัทฯ

2. พิจารณากำหนดโทษฐานผิดวินัยตามความร้ายแรงแห่งกรณี

3. นำเสนอมติที่ประชุม เพื่อขออนุมัติต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่

4.
ให้ประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดบุคคลในคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ติดตามผลการลงโทษตามมติที่ประชุมให้แล้วเสร็จ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 629 คน แบ่งเป็นพนักงานชาย 260
คน และพนักงานหญิง 369 คน โดยมีพนักงานที่ปฏิบัติงานในแต่ละสายงานหลัก ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                           จำนวนพนักงาน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  สายงานตรวจสอบ                                    79

  สำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ                        11

  สำนักกิจการค่าจ้าง                                   6

  ที่ปรึกษาพิเศษและผู้เชี่ยวชาญอาวุโสด้านการเงินและภาษี        8

  สำนักวิเคราะห์สินเชื่อ                                 1

  สำนักความปลอดภัยระบบสารสนเทศ                       10

  สายธุรกิจสินเชื่อ                                     26

  สายธุรกิจเช่าซื้อ                                     3

  สายแก้ไขหนี้                                        33

  ฝ่ายกิจการสาขา                                     2

  สายการเงิน                                        16

  สายทรัพยากรบุคคลกลาง                               77

  สายงานบัญชี                                        55

  สายงานบริหารทรัพย์สินรอการขาย                        1

  สายงานปฏิบัติการ                                    31

  สายงานเลขาธิการองค์กร                              33

  ฝ่ายพัฒนาระบบงานและระเบียบคำสั่ง                      66

  ฝ่ายระบบสารสนเทศและเทคโนโลยี                       132

  ด้านประสานงานกลาง                                 39

  รวม                                              629
  -----------------------------------------------------------------------

9.6.2 ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2548 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินช่วยเหลือ เงิน สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 429 ล้านบาท

9.6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน/ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
จึงไม่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

 9.6.4 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บุคลากรทุกระดับชั้นเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าและมีความสำคัญต่อความสำเร็จขององค์กรเป็นอย่างยิ่ง
บริษัทจึงให้ความสำคัญและมุ่งมั่นพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานมีความรู้
ความสามารถมีทักษะและประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านการเงินแบบครบวงจรอย่างมีประสิทธิภาพรวม
ทั้งสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า
โดยการวางแผนพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และทิศทางกลยุทธ์ขององค์กร
ทั้งในรูปแบบการจัดฝึกอบรมภายใน
และการส่งพนักงานอบรมและดูงานภายนอกทั้งในประเทศและต่างประเทศ ในปี 2548
ได้กำหนดแนวทางการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

-   ส่งเสริมการพัฒนากลยุทธ์ในการบริหารจัดการสมัยใหม่ และภาวะผู้นำในระดับผู้บริหาร
    โดยวางแผนเส้นทางการฝึกอบรมสำหรับผู้บริหารระดับต้น ระดับกลาง
    และระดับสูงอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งให้ความสำคัญกับการสร้างเครือข่าย (Networking)
    ในระดับบริหารเพื่อให้มีวิสัยทัศน์ทั้งภายในและภายนอกธนาคาร และรู้เท่าทันการเปลี่ยนแปลง
    โดยให้ผู้บริหารเข้าร่วมอบรมและดูงานกับสถาบันภายนอกที่มีชื่อเสียงทั้งในและต่างประเทศ

-   พัฒนาศักยภาพของบุคลากรเพื่อเตรียมความพร้อมให้บริการทางการเงินอย่างมีคุณภาพและมีมาตรฐานการปฏิบัติงานแบบมืออาชีพในระดับสากล
    เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจของกลุ่มธนชาตได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยออกแบบหลักสูตรครอบคลุมความรู้และทักษะเฉพาะตามหน้าที่ความรับผิดชอบ (Hard
    Skill) รวมทั้งทักษะที่ส่งเสริมให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น (Soft Skill) อาทิ
    ความรู้ด้านการลงทุน , ความรู้ผลิตภัณฑ์ต่างๆ ของกลุ่มธนชาต ,
    การตรวจสอบอย่างมีประสิทธิภาพ , การพัฒนาบุคลิกภาพและศักยภาพการทำงานเป็นทีม
    เป็นต้น

-   มุ่งยกระดับความเป็นมืออาชีพที่มีจริยธรรมและจรรยาบรรณตามมาตรฐานการปฏิบัติงาน
    โดยส่งเสริมและพัฒนาให้บุคลากรมีใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ เป็นผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน ,
    ที่ปรึกษาทางการเงิน จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ใบอนุญาตนายหน้า / ตัวแทนประกันชีวิต และ นายหน้า / ตัวแทนประกันวินาศภัย
    จากกรมการประกันภัย กระทรวงพาณิชย์
    การเตรียมความพร้อมสำหรับการเป็นผู้ตรวจสอบภายในรับอนุญาตสากล ( Certified
    internal auditor-CIA )

-   ปลูกจิตสำนึกให้บุคลากรทุกคนตระหนักถึงการปฏิบัติงานตามหลักบรรษัทภิบาล (Corporate
    Good Governance)
    และการปฏิบัติงานตามนโยบายและข้อกำหนดของทางการอย่างสม่ำเสมอ
    ทั้งการรู้จักตัวตนของลูกค้า (Know Your Customer)
    การบริหารจัดการความเสี่ยงให้กับพนักงานทุกคน

-   ส่งเสริมให้บุคลากรทุกคนเข้าถึงความรู้โดยระบบการเรียนรู้ด้วยตนเองอย่างต่อเนื่อง ทั่วถึง
    และมี ประสิทธิภาพสูงสุดผ่านสื่อต่างๆ อาทิ VDO, VCD , VDO conference
    รวมทั้งส่งเสริมให้มีการแบ่งปันความรู้และประสบการณ์ร่วมกัน (Knowledge Sharing)
    โดยมีเป้าหมายให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)