9.0 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน ประกอบด้วย

+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        | ตำแหน่ง                                 |
| ช |                        |                                        |
| ื่อ |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายชัย โสภณพนิช          | ประธานกรรมการ                          |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายเปรมชัย กรรณสูต *     | รองประธานกรรมการบริหาร                  |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นายซุน ทาว-เฮิน *        | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายพรวุฒิ สารสิน          | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ     |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้ เชา-ฉุน     | กรรมการ                                |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นายไผท ชาครบัณฑิต        | กรรมการ                                |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นายเกษม กุหลาบแก้ว *     | กรรมการ                                |
| . |                        | และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 8 | นางสุนันทา แพงศุข *       | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ         |
| . |                        | (การเงิน)                               |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 9 | นางนิจพร จรณะจิตต์        | กรรมการ                                |
| . |                        | และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสุพล ผลโกศล          | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
| 0 |                        |                                        |
| . |                        | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายเคอิชิ มาเอฮารา       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           |
| 1 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายยวน จุ้น ถัง           | กรรมการ                                |
| 2 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน      | กรรมการ                                |
| 3 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : * เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันธ์บริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนายพงส์ สารสิน ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกิตติมศักดิ์ของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

  1. แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย
  ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร และตำแหน่งอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยกำหนดให้กรรมการบริหารชุดดังกล่าว
  มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดหรือมอบหมาย

  2. คณะกรรมการต้องมีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง ณ สถานที่ประชุม
  อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง

  3. พิจารณากำหนดทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทฯ
  และเกิดผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  4. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบหรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นทันที
  เมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานหรือฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการและคณะกรรมการบริหารในการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯโดยจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
และได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจหน้าที่ในการซื้อหรือขายทรัพย์สินถาวรได้ในวงเงินไม่เกินกว่า
25 ล้านบาท โดยที่ประธานกรรมการจะเป็นผู้อนุมัติในวงเงินที่สูงเกินกว่านี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
|  ชื่อ                              | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายพรวุฒิ สารสิน                    | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุพล ผลโกศล                    | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเคอิชิ มาเอฮารา                 | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. สอบทานรายงานการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตรงต่อความจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  เชื่อถือได้

  2. สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. คัดเลือก และเสนอความเห็นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี

  4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

  7. จัดทำรายงานการกำกับดูแล และผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เสนอแก่ผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  8. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

  9. ประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ในการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

  10. ในกรณีมีข้อสงสัยว่าอาจมีการทุจริต
  หรือสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน ให้มี อำนาจทำการตรวจสอบ ไต่สวน
  หรือสอบสวน และเสนอรายงานการตรวจสอบ ไต่สวน หรือสอบสวน ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ                          | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายสุพล ผลโกศล            | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นางนิจพร จรณะจิตต์          | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายเกษม กุหลาบแก้ว         | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

2. พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

3.
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนและรูปแบบค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

4. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท และต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

+---+---------------------------+--------------------------------------+
|   |                           | ตำแหน่ง                               |
| ช |                           |                                      |
| ื่อ |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายเปรมชัย กรรณสูต          | รองประธานกรรมการบริหาร                |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 2 | นายซุน ทาว-เฮิน             | กรรมการผู้อำนวยการ                     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 3 | นายเกษม กุหลาบแก้ว          | กรรมการบริหาร                         |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 4 | นางสุนันทา แพงศุข            | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ       |
| . |                           | (การเงิน)                             |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 5 | นายธนสิทธิ์ อังกสิทธิ์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การขายและการตลาด)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 6 | นายสุวิทย์ วีระพงษ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การผลิตและวิศวกรรม)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 7 | นายกุ้ย ชิ-จง                | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การวางแผน)     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 8 | นายพลวัฒน์ เจริญสุขไพศาล      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (บุคคลและธุรการ)  |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 9 | นายสถิตย์ ตาบเพ็ชร์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การประกันคุณภาพ) |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายจัง เซ้า-ชุน              | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| 0 |                           | (สำนักกรรมการผู้อำนวยการ)               |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นางอาภาณัฐ วงษ์จริต          | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
| 1 |                           |                                      |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร และผู้บริหารมีดังนี้

  1. กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยจะไม่รวมถึงอำนาจอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  2. กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้นมีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

  3. บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

  4. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัทฯ 

นายไพโรจน์ ตันสุริวงศ์

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  1. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1.1 ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  1.4 ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2. คณะกรรมการเป็นผู้สรรหาและพิจารณาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากความสามารถและคุณสมบัติตามที่กำหนด หลังจากนั้นจะตรวจสอบคุณสมบัติ ติดต่อและทาบทามจนได้ผู้ที่มีความเหมาะสมที่สุดเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและมีมติ แต่งตั้งต่อไป

 

9.1.3 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 4 ครั้ง
และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ แต่ละท่าน เป็นดังนี้

+----+-------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อ |                               | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม           |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1. | นายชัย โสภณพนิช                 | 4                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 2. | นายเปรมชัย กรรณสูต              | 1                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 3. | นายซุน ทาว-เฮิน                 | 4                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 4. | นายพรวุฒิ สารสิน                 | 2                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 5. | นายเจิ้ง แอนดี้ เชา-ฉุน            | 4                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 6. | นายไผท ชาครบัณฑิต               | 4                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 7. | นายเกษม กุหลาบแก้ว              | 4                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 8. | นางสุนันทา แพงศุข                | 4                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 9. | นางนิจพร จรณะจิตต์               | 3                              |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1  | นายสุพล ผลโกศล                 | 4                              |
| 0. |                               |                                |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1  | นายเคอิชิ มาเอฮารา              | 1                              |
| 1. |                               |                                |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1  | นายยวน จุ้น ถัง                  | 4                              |
| 2. |                               |                                |
+----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1  | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน             | 4                              |
| 3. |                               |                                |
+----+-------------------------------+--------------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ และ
ผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี ทั้งนี้เพื่อให้
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

9.2.1 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

กรรมการต้องปฏิบัติตามหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

9.2.2 การเลือกกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯจะต้องผ่านการพิจาณาและการเสนอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ

สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation & Nominating Committee)
โดยมีแนวทางดังนี้

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหา
  และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ จริยธรรม ความน่าเชื่อถือทางสังคม
  และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  2. กรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

  3. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4.  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

  ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  9.2.3. การหมดอายุของกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการ ที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ถึงแก่กรรม

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิ์ออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิ์
  ออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ให้อยู่ในตำแหน่ง
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  9.2.4 การแบ่งคะแนนเสียงในการลงคะแนน (Cumulative voting)

ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ เพื่อให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
แต่ข้อบังคับของบริษัทฯ ไม่ได้กำหนดไว้

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2549

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| ช |            | ตำแหน่ง                     | ค         | ค่าบำเหน็จ |
| ื่อ |            |                            | ่าเบี้ยประชุม | (บาท)    |
|   |            |                            | (บาท)     |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายชัย      | ประธานกรรมการ              | 60,000.-  | 2,1      |
| . | โสภณพนิช    |                            |           | 69,700.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 2 | นายเปรมชัย  | รองประธานกรรมการบริหาร      | 60,000.-  | 1,6      |
| . | กรรณสูต     |                            |           | 27,320.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 3 | นายซุน      | กรรมการผู้อำนวยการ           | 60,000.-  | 1,1      |
| . | ทาว-เฮิน    |                            |           | 13,080.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 4 | นายพรวุฒิ    | ประธานกร                   | 60,000.-  | 1,1      |
| . | สารสิน      | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 13,080.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 5 | นายเจิ้ง     | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,1      |
| . | แอนดี้       |                            |           | 13,080.- |
|   | เชา-ฉุน     |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 6 | นายไผท     | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,1      |
| . | ชาครบัณฑิต   |                            |           | 13,080.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 7 | นายเกษม    | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,1      |
| . | กุหลาบแก้ว   |                            |           | 13,080.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 8 | นางสุนันทา   | กรรม                       | 60,000.-  | 1,1      |
| . | แพงศุข      | การและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ |           | 13,080.- |
|   |            | (การเงิน)                   |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 9 | นางนิจพร    | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,1      |
| . | จรณะจิตต์    |                            |           | 13,080.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายสุพล     | กร                         | 60,000.-  | 1,1      |
| 0 | ผลโกศล     | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 13,080.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายเคอิชิ    | กร                         | 60,000.-  | 1,1      |
| 1 | มาเอฮารา   | รมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |           | 13,080.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายยวน จุ้น  | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,1      |
| 2 | ถัง         |                            |           | 13,080.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายลี ไมเคิล | กรรมการ                    | 60,000.-  | 1,1      |
| 3 | เชา ฉุน     |                            |           | 13,080.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายเรียวจิ   | กรรมการ                    | -         | 1,1      |
| 4 | ฟูรูกาว่า*    |                            |           | 13,080.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
| 1 | นายเวลเลน  | กรรมการ                    | -         | 7        |
| 5 | แชม *      |                            |           | 46,020.- |
| . |            |                            |           |          |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+
|   | รวม        |                            | 780,000.- | 17,9     |
|   |            |                            |           | 00,000.- |
+---+------------+----------------------------+-----------+----------+

  หมายเหตุ : * ดำรงตำแหน่งกรรมการถึงวันที่ 20 เมษายน 2549

  (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 13 ท่าน )

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2549

+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
|   |                    | ตำแหน่ง                   | ค่าเบี้ยประชุม      |
| ช |                    |                          | (บาท)           |
| ื่อ |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 1 | นายพรวุฒิ สารสิน      | ประธานกรรมการตรวจสอบ     | 160,000.-       |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 2 | นายสุพล ผลโกศล      | กรรมการตรวจสอบ           | 120,000.-       |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| 3 | นายเคอิชิ มาเอฮารา   | กรรมการตรวจสอบ           | 90,000.-        |
| . |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+
| ร |                    |                          | 370,000.-       |
| ว |                    |                          |                 |
| ม |                    |                          |                 |
+---+--------------------+--------------------------+-----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสำหรับปี 2549 

+----------------------+-------+-----------+-------------+------------+
|                      | จำนวน | เงินเดือน   | ค่าที่ป        | รวม        |
|                      |       |           | รึกษาและโบนัส |            |
|                      | (คน)  | (ล้านบาท)  |             | (ล้านบาท)   |
|                      |       |           | (ล้านบาท)    |            |
+----------------------+-------+-----------+-------------+------------+
| ก                    | 11    | 17.50     | 12.65       | 30.15      |
| รรมการบริหารและผู้บริหาร |       |           |             |            |
+----------------------+-------+-----------+-------------+------------+

9.3.2 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ
จะเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทหรือไม่ก็ได้ ขึ้นอยู่กับความสมัครใจ
ซึ่งตามนโยบายบริษัทฯ และพนักงานมีความประสงค์ในการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น เพื่อเป็น
สวัสดิการ และหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ
ลาออกจากกองทุน โดยมีการจัดตั้ง กองทุน โดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
จรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน) ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดย
ในระเบียบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ จะหักเงินสะสมจากค่าจ้างในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้างต่อเดือนของสมาชิก แต่ละคน
และบริษัทจะจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกแต่ละรายในอัตราเดียวกัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 มีจำนวนสมาชิกทั้งสิ้น 441 ราย และมีขนาดกองทุน 69.01 ล้านบาท บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2549 เท่ากับ 0.75 ล้านบาท
และ ปี 2548 เท่ากับ 0.69 ล้านบาท

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาโดยตลอด
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ นอกจากนี้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ
อีกทั้งมีการติดตามตรวจสอบและควบคุมดูแลการดำเนินงาน

เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมถึงสร้างความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพเพียงพอด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ (Code of Conduct for Directors)
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

ที่ดีในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ และจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน (Code of Conduct
for Employees) เพื่อเป็นหลักการและ

คุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงานให้แก่บริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณดังกล่าว
ได้ผ่านการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2548
โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ถูกจัดส่งให้กรรมการและพนักงานทุกคน พร้อมทั้งเซ็นต์รับทราบ

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์

  ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการ ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่บริษัทฯ จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน) หรือ
    ข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
    โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลา คือเป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส
    (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจาก วันสิ้นงวด (ธันวาคม)

  3. บริษัทฯ จะเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารและ เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะต้องรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

  9.6 บุคลากร

กลุ่มการผลิต

บริษัทฯ มีจำนวนผู้บริหารและพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวนทั้งสิ้น 1,179 คน

นโยบายการใช้พนักงานร่วมกัน

จรุงไทยจะได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท PEWC ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ตั้งอยู่ที่ประเทศไต้หวัน
ปัจจุบันมีตัวแทนจากบริษัทแม่ 1 ท่าน โดยจรุงไทยจะมีภาระการจ่ายเงินเดือนค่าบริหารแก่ PEWC
ตามสัญญาที่ได้ตกลงกัน

จรุงไทยได้ให้ความช่วยเหลือในการผลิตและบริหารแก่บริษัท SFO ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ทั้งนี้
จรุงไทยได้มีสัญญา การให้คำปรึกษาในด้านการดำเนินงานและการจัดการของ SFO
โดยในส่วนของผู้บริหารและพนักงานจรุงไทย ณ สำนักงานใหญ่ ในการดำเนินการด้านต่างๆ เช่น
การตลาด การเงิน การบัญชี จรุงไทยจะเรียกเก็บในอัตราเหมาจ่ายเดือนละ 1.21 ล้านบาท
ส่วนฝ่ายผลิตจะประกอบไปด้วยวิศวกรและพนักงานฝ่ายผลิตจะเรียกเก็บจาก SFO
ตามจำนวนผู้เชี่ยวชาญและระดับของผู้เชี่ยวชาญโดยคำนวณตามจำนวนชั่วโมงทำงานที่เกิดขึ้นจริงด้วยอัตราที่ตกลงกันไว้ในสัญญา
นอกจากนี้จรุงไทยได้คิดค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด เพิ่มเติมอีกร้อยละ 10 จากยอดเงินรวมดังกล่าว
นอกเหนือจากสัญญาดังกล่าว บริษัทฯ มิได้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับ พนักงานใด ๆ อีก

ในส่วนของบริษัทย่อยเพื่อการลงทุน ได้แก่ บริษัทซีทีดับบลิว เอเพ็กซ์ จำกัด และบริษัท ซีทีดับบลิว
เบต้า จำกัด จะใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทย โดยไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกันแต่อย่างใด

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน 

ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ปี 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนแก่พนักงาน เป็นเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

จำนวนทั้งสิ้น 325.79 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญด้านทรัพยากรบุคคล
ซึ่งถือเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้มีนโยบายการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มทักษะ และศักยภาพในการทำงานให้มีความรู้ความชำนาญ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเตรียมความพร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในอนาคตเพื่อรองรับเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่จะเกิดขึ้น
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มทักษะที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพ ในกระบวนการผลิต อาทิเช่น หลักการลดต้นทุนการผลิต
การเพิ่มผลผลิต ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับนโยบายคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9002
มาตรฐานสากลกับงานวิศวกรรม ความสามารถของห้องปฏิบัติการทดสอบตามมาตรฐาน ISO/IEC
17025:1999 เป็นต้น นอกจากนี้ยังได้ จัดทำดัชนีวัดผลงาน (KPI) Key Performent
Indication ตามข้อกำหนดที่บังคับโดย ISO 9001 : 2000 รวมทั้ง
ได้จัดกิจกรรมเกี่ยวกับการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่องด้วย

กลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุน

ไม่มีพนักงานในกลุ่มเพื่อการลงทุน
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุนใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทยในการบริหารงาน

กลุ่มธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคม

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ถึง 31 ธันวาคม 2549 มีดังนี้

+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
| จำนวนพนักงาน (คน)            | 2549         | 2548      | 2547       |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
| พนักงาน                      | 10           | 10        | 12         |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
|                             |              |           |            |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+
|                             |              |           |            |
+-----------------------------+--------------+-----------+------------+

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

ข้อ 1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ อ้างถึงหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 9.4 หน้าที่
34

ข้อ 2. สิทธิของผู้ถือหุ้น และข้อ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ณ ที่สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัทฯ จำนวน 1 ครั้ง
คือการ ประชุมสามัญประจำปี ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทฯได้จัดทำหนังสือนัดประชุม
โดยระบุระเบียบวาระการประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ และเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ เพียงพอ
ที่จะให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและตัดสินใจออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่า 9 วัน ก่อนวันประชุม
กับทั้งลงประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันไม่น้อยกว่า 3 วัน
ก่อนวันประชุมอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิที่จะเข้าประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้งโดยอาจเข้าประชุมด้วยตนเองหรืออาจมอบฉันทะ

ให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้ โดยใช้แบบหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ
ได้จัดส่งไปให้พร้อมหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะแสดงความเห็นหรือซักถามข้อข้องใจในประเด็นเกี่ยวกับการดำเนินการต่างๆ
ของบริษัทได้อย่างเต็มที่

เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเรื่องราวต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมเสร็จสิ้นลงแล้วผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด มีสิทธิที่จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นๆ นอกเหนือจากที่กำหนดไว้
ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมอีกก็ได้

ข้อ 3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ ทุกกลุ่ม
โดยในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับนโยบายความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยจัดหาอุปกรณ์ป้องกันอุบัติเหตุที่อาจจะเกิดขึ้นจาก การทำงานให้แก่พนักงานทั่วทุกคน
รวมทั้งได้ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ดีขึ้น ในส่วนของบุคคลภายนอกที่เป็น คู่ค้า
ลูกค้าหรือผู้ประกอบการอื่นใด ที่มีธุรกรรมเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ จะได้รับการเอาใจใส่ดูแลจากบริษัทฯ
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และยุติธรรมทั้งในด้านการค้าขาย การผลิต การปฏิบัติตามสัญญา
และมาตรฐานของผลิตภัณฑ์ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยมีการนำวัสดุใช้แล้วมารีไซเคิล (Recycle) เพื่อนำกลับมาใช้อีก
และเป็นการประหยัดพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติรวมถึงเพื่อประโยชน์ของชุมชนทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดเสมอมา

ข้อ 4. การประชุมผู้ถือหุ้น รวมอยู่ในข้อที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ข้อ 5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ อ้างถึงโครงสร้างกรรมการบริษัทฯ
ในส่วนของคณะกรรมการ หัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ข้อที่ 9.1. 1 หน้าที่ 28

ข้อ 6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อ้างถึงนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้ ข้อที่ 9.5 หน้าที่ 34, 35
และรายการระหว่างกันข้อที่ 11 หน้าที่ 40-42

ข้อ 7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยออกเป็นจดหมายเวียนถึงกรรมการ และผู้บริหารทุกท่านเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2543
กับทั้งได้ออกประกาศนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
หรือเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังได้ออกข้อกำหนดห้ามพนักงานหาผลประโยชน์จากการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยให้พนักงานทุกคนคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เป็นหลักพร้อมทั้งกำหนดบทลงโทษไว้ด้วย เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติ
หน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

ข้อ 8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน

  ดังนั้น บริษัท มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่านคิดเป็นร้อยละ 23.08
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ

  ข้อ 9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

ข้อ 10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร อ้างถึง ค่าตอบแทนผู้บริหารข้อที่ 9.3 หน้าที่ 33

ข้อ 11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารจัดส่งให้กรรมการแต่ละท่านก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในการประชุม
แต่ละครั้งจะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
ในปี 2549 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง 30 นาที
โดยได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการฯ
พร้อมใช้ในการอ้างอิงและให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ข้อ 12. คณะกรรมการตรวจสอบ อ้างถึงหัวข้อโครงสร้างคณะกรรมการในส่วน
คณะกรรมการตรวจสอบ

ข้อที่ 9.1.1 หน้าที่ 28

ข้อ 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน อ้างถึงหัวข้อการควบคุมภายใน ข้อที่ 10 หน้าที่
39

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน รับผิดชอบงานด้านการตรวจสอบภายใน
โดยปฎิบัติงานตามแนวทาง ที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษร
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ

  ข้อ 14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน อ้างถึงเอกสารแนบ
  4

ข้อ 15. ความสัมพันธ์ กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงิน ที่ครบถ้วนมีความถูกต้องและโปร่งใส โดยเปิดเผยให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้รับทราบ

ในปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) ขึ้นโดยเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้แก่ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การเงิน)
เป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านแผนกบริการองค์กร
(Corporate Service Section) ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่ โทร.
02-745-6118 หรือที่ e-mail address: kanjana@ctw.co.th