10. รายการระหว่างกัน

บริษัท มีการทำรายการระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น)
    ("GYIN")

  - GYIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจำนวนร้อยละ 40.69

+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ     | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ           |
|         |                 | ำน |    | หนดราคา, |                   |
|         |                 | วน |    | ค่า       |                   |
|         |                 | /  |    | ธรรมเนียม |                   |
|         |                 | (ล |    | และอื่นๆ   |                   |
|         |                 | ้าน |    |          |                   |
|         |                 | บา |    |          |                   |
|         |                 | ท) |    |          |                   |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
|         |                 | 25 | 25 |          |                   |
|         |                 | 53 | 54 |          |                   |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
| บริษัท    | -               | 2  | 2  | เ        | GYIN              |
| จีเอส    | สัญญ             | 0. | 2. | ป็นอัตราค่า | ให้ความช่วยเหล      |
| ยัวซ่า    | าให้ใช้ชื่อทางการค้า | 68 | 95 | ธรรมเนียม | ืออบรมและถ่ายทอดเทค |
| อินเตอร  | ("YUASA")       |    |    |          | โนโลยีการผลิตให้บริษัท |
| ์เนชั่นแนล | โดยจ            | 2  | 2  | ที่เป็นไป   | และอนุญาตใ         |
| จำกัด    | ่ายผลตอบแทนเป็นค่า | 0. | 2. | ตามสัญญา  | ห้ใช้เครื่องหมายการค้า |
| (       | Royalty         | 68 | 95 |          | บริษัทได้ทำ          |
| "GYIN") |                 |    |    | ซึ่งสมเห   | สัญญาชำระค่าRoyalty |
|         | -               |    |    | ตุสมผลและ | ให้กับ GYIN         |
|         | บ               |    |    |          | เป็นสัญญาปีต่อปี       |
|         | ริษัทมียอดคงค้างจ่าย |    |    | ยุติธรรม   | โดยมีค่าใช้จ่ายอื่นคือ   |
|         |                 |    |    |          | คิดค่าฝึกอบรม 40,000 |
|         |                 |    |    |          | เยนต่อวันต่อกรณีที่ผ    |
|         |                 |    |    |          | ู้ให้การอบรมมีความจำเ |
|         |                 |    |    |          | ป็นต้องฝึกอบรมเกินกว่า |
|         |                 |    |    |          | 60 วันในหนึ่งปี       |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
|         | - บริษัทซื้อ        | 2  | 8  | ราคา     | เป็นรายการ         |
|         | แบตเตอรี่ วัตถุดิบ   | 5. | 4. | ซื้อขายเป็น | ค้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|         | เครื่องจักร        | 32 | 87 | ราคาตลาด | แต่มีใบสั่งซื้อเป็นงวดๆ  |
|         | และอะไหล่        |    |    |          | ทั้งนี้ราคาทีซื้อจากบริษัท |
|         |                 | 5. | 1. |          | จะเป็น             |
|         | -               | 90 | 96 |          | ราคาที่ไม่สูงกว่าราคาท |
|         | บริษ             |    |    |          | ี่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ |
|         | ัทขายแบตเตอรี่ให้กับ | 1  | 2  |          |                   |
|         | GYIN            | 4. | 1. |          |                   |
|         |                 | 28 | 41 |          |                   |
|         | -               |    |    |          |                   |
|         | บ               | 0. | 0. |          |                   |
|         | ริษัทมียอดคงค้างจ่าย | 28 | 05 |          |                   |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         | -               |    |    |          |                   |
|         | บริษัทมียอดคงค้างรับ |    |    |          |                   |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+
|         | - เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 17 | 18 | อัตราดอก  | -   ในเดือน มี.ค.   |
|         | จำนวน 441       | 7. | 1. | เบี้ยมีความ |     2550          |
|         | ล้านเยน          | 75 | 87 | สมเหตุสมผ |                   |
|         |                 |    |    | ลและเป็นไ |   บริษัทได้กู้ยืมเงินจาก |
|         | - เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 2. | 2. | ปในลักษณะ |     GYIN จำนวน    |
|         | จำนวน 475       | 31 | 34 | การกู้ยืมด้ว |     170 ล้านเยน    |
|         | ล้านเยน          |    |    | ยทั่วไปตาม |     อัตราดอกเบี้ย    |
|         |                 |    |    | ราคาตลาด |     LIBOR ประเภท  |
|         | - ดอกเบี้ยค้างจ่าย  |    |    |          |     12 เดือน + 1%  |
|         | จำนวน 5.69      |    |    |          |     ต่อปี           |
|         | ล้านเยน          |    |    |          |     โดยมีอายุสัญญา 1 |
|         |                 |    |    |          |     ปี             |
|         | - ดอกเบี้ยค้างจ่าย  |    |    |          |                   |
|         | จำนวน 6.95      |    |    |          |    ซึ่งในวันครบกำหนด |
|         | ล้านเยน          |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |   บริษัทมีการจ่ายชำระ |
|         | เงินกู้ยืมระยะสั้น    |    |    |          |     เงินกู้บางส่วน    |
|         | และดอกเบี้ยค้างจ่าย |    |    |          |                   |
|         | คำนวณโดยใช้อัตร   |    |    |          |  และมีการต่ออายุสัญญา |
|         | าแลกเปลี่ยนของธนา |    |    |          |     ออกไปคราวละ 1 |
|         | คารแห่งประเทศไทย |    |    |          |     ปี (           |
|         | ณ วันที่ 31 ธันวาคม |    |    |          |     ปัจจุบันครบกำหนด |
|         |                 |    |    |          |     มีนาคม 55 ) ณ  |
|         |                 |    |    |          |     วันที่ 31 ธันวาคม |
|         |                 |    |    |          |     2554 และ 2553 |
|         |                 |    |    |          |     เงินกู้ยืมจำน     |
|         |                 |    |    |          | วนดังกล่าวคงเหลือสุทธิ |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 130     |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน และ    |
|         |                 |    |    |          |     140 ล้านเยน    |
|         |                 |    |    |          |     ตามลำดับ       |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          | -   ในเดือน ส.ค.   |
|         |                 |    |    |          |     2550          |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |   บริษัทได้กู้ยืมเงินจาก |
|         |                 |    |    |          |     GYIN จำนวน    |
|         |                 |    |    |          |     320 ล้านเยน    |
|         |                 |    |    |          |     อัตราดอกเบี้ย    |
|         |                 |    |    |          |     LIBOR ประเภท  |
|         |                 |    |    |          |     12 เดือน + 1%  |
|         |                 |    |    |          |     ต่อปี           |
|         |                 |    |    |          |     โดยมีอายุสัญญา 1 |
|         |                 |    |    |          |     ปี             |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |    ซึ่งในวันครบกำหนด |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |   บริษัทมีการจ่ายชำระ |
|         |                 |    |    |          |     เงินกู้บางส่วน    |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          |  และมีการต่ออายุสัญญา |
|         |                 |    |    |          |     ออกไปคราวละ 1 |
|         |                 |    |    |          |     ปี (           |
|         |                 |    |    |          |     ปัจจุบันครบกำหนด |
|         |                 |    |    |          |     สิงหาคม 2555 ) |
|         |                 |    |    |          |     ณ วันที่ 31      |
|         |                 |    |    |          |     ธันวาคม 2554   |
|         |                 |    |    |          |     และ 2553      |
|         |                 |    |    |          |     เงินก          |
|         |                 |    |    |          | ู้ยืมดังกล่าวคงเหลือสุทธิ |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 245     |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน และ    |
|         |                 |    |    |          |     265 ล้านเยน    |
|         |                 |    |    |          |     ตามลำดับ       |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          | -   ในเดือน มี.ค.   |
|         |                 |    |    |          |     2551          |
|         |                 |    |    |          |                   |
|         |                 |    |    |          | บริษัทได้กู้ยืมเงินเพิ่มอีก |
|         |                 |    |    |          |     จำนวน 80      |
|         |                 |    |    |          |     ล้านเยน        |
|         |                 |    |    |          |     อัตราดอกเบี้ย    |
|         |                 |    |    |          |     LIBOR ประเภท  |
|         |                 |    |    |          |     12 เดือน + 1%  |
|         |                 |    |    |          |     ต่อปี           |
|         |                 |    |    |          |     โดยมีอายุสัญญา 6 |
|         |                 |    |    |          |     เดือน          |
|         |                 |    |    |          |     ซึ่งในว         |
|         |                 |    |    |          | ันครบกำหนดบริษัทมีการ |
|         |                 |    |    |          | จ่ายชำระเงินกู้บางส่วน |
+---------+-----------------+----+----+----------+-------------------+

  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น)
  ("GYIN") (ต่อ)

  --------------- ----------------- ---------- ------ --------------- ---------------------
  บริษัท            ลักษณะรายการ       จำนวน /           การกำหนดราคา,   หมายเหตุ
                                    (ล้านบาท)          ค่าธรรมเนียม      
                                                      และอื่นๆ          

                                    2553       2554                   

  บริษัท จีเอส ยัวซ่า                                                      และมีการต่ออายุสัญญา
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                                       ออกไปคราวละ 1 ปี
  จำกัด ("GYIN")                                                       (ปัจจุบันครบกำหนด กันยายน
                                                                      2555 ) ณ วันที่ 31
                                                                      ธันวาคม 2554 และ 2553
                                                                      เงินกู้ยืมดังกล่าวคงเหลือ
                                                                      จำนวน 66 ล้านเยนและ 70
                                                                      ล้านเยน ตามลำดับ
  --------------- ----------------- ---------- ------ --------------- ---------------------

1.  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยาม อินดัสตรีส์ จำกัด (GYSI)

-   GYIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจำนวนร้อยละ 40.69

-   GYIN ถือหุ้นใน GYSI จำนวนร้อยละ 60

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 53 | 54 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   -ในปี 2552    |    |    | ร        | - GYSI             |
| ยีเอส    |   บริษัท         |    |    | าคาเช่าพื้น | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
| ยัวซ่า    |                |    |    | ที่ดังกล่าวเ | โดยมีอายุสัญญาเช่า 3 ปี |
| สยาม    | ให้เช่าพื้นที่โรงงาน |    |    | ป็นราคาที่เ | 1 วัน เริ่มตั้งแต่ 17    |
| อินดัสตรีย์ |   สำนักงาน      |    |    | ป็นธรรมแล | พ.ย.2551 จนถึง 17   |
| จำกัด    |   อาคารคลังสินค้า |    |    | ะเหมาะสม | พ.ย.2554           |
| (       |   และพ         |    |    | ตามสภาวะ | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
| "GYSI") | ื้นที่เก็บตะกั่วกับทาง |    |    | ตลาดทั่วไป | 90 บาทต่อตารางเมตร  |
|         |   GYSI มีพื้นที่    |    |    |          | พื้นที่ 2,300 ตร.ม.    |
|         |   2,300 ตร.ม., |    |    |          |                    |
|         |   700 ตร.ม.,   |    |    |          | - GYSI             |
|         |   1,508.75     |    |    |          | ทำ                 |
|         |   ตร.ม., และ   |    |    |          | สัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำน |
|         |   26           |    |    |          | ักงานโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         |   ตร.ม.ตามลำดับ |    |    |          | 3 ปี 1 วัน เริ่มตั้งแต่ 1 |
|         |   โดยมีค่าเช่า 90 |    |    |          | ธ.ค.2551 จนถึง 1    |
|         |   บาท          |    |    |          | ธ.ค.2554           |
|         |   ต่อต          |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         | ารางเมตรต่อเดือน |    |    |          | 135 บาทต่อตารางเมตร |
|         |                |    |    |          | พื้นที่ 700 ตร.ม.      |
|         | สำหรับพื้นที่โรงงาน |    |    |          |                    |
|         |   และ 135      |    |    |          | - GYSI             |
|         |   บาทส         |    |    |          | ทำ                 |
|         | ำหรับพื้นที่สำนักงาน |    |    |          | สัญญาเช่าพื้นที่อาคารคลัง |
|         |                |    |    |          | สินค้าโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         | นอกจากนั้นยังเก็บค |    |    |          | 2 ปี 7 เดือน เริ่มตั้งแต่ |
|         | ่าส่วนกลางในอัตรา |    |    |          | 1 พ.ค.2552 จนถึง 30 |
|         |   20           |    |    |          | พ.ย.2554           |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | 90 บาทต่อตารางเมตร  |
|         |   ต่อเดือนตาม    |    |    |          | พื้นที่ 1,500          |
|         | พื้นที่การเช่าทั้งหมด |    |    |          | ตร.มและพ           |
|         |                |    |    |          | ื้นที่ส่วนเพิ่มเติมอีกจำนวน |
|         |   - ในปี 2553   |    |    |          | 8.75 ตารางเมตร     |
|         |   บริษัท ฯ       |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดียวกัน  |
|         |                |    |    |          |                    |
|         | ให้เช่าพื้นที่เพิ่มเติม |    |    |          | - GYSI             |
|         |   (เก็บตะกั่ว 23  |    |    |          | ทำสัญญาเช่าห้องวิศว    |
|         |   ตร.ม.        |    |    |          | กรรมโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         |   ,พื้นที่ขยะ 80   |    |    |          | 1 ปี เริ่มตั้งแต่ 1      |
|         |   ตร.ม.,โรงงาน |    |    |          | ม.ค.2552 จนถึง 31   |
|         |   609.69 ตร.ม. |    |    |          | ธ.ค.255            |
|         |   และคลังสินค้า   |    |    |          | 2ในอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|         |   322.5 ตร.ม.  |    |    |          | 110 บาท            |
|         |   ) โดยมีค่าเช่า  |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |   90           |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 42 |
|         |                |    |    |          | ตร.ม.              |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          |                    |
|         |   และ 45       |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่เก็บ    |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | ตะกั่วโดยมีอายุสัญญาเช่า |
|         | สำหรับพื้นที่เก็บขยะ |    |    |          | 3 ปี เริ่มตั้งแต่ 1      |
|         |   และค่าส่วนกลาง |    |    |          | ธ.ค.2551 จนถึง 30   |
|         |   20           |    |    |          | พ.ย.255            |
|         |                |    |    |          | 4ในอัตราค่าเช่าเดือนละ |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | 110 บาท            |
|         |   ตาม          |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         | พื้นที่การเช่าทั้งหมด |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 26 |
|         |                |    |    |          | ตร.ม.              |
|         |   - ในปี 2554   |    |    |          |                    |
|         |   บริษัทฯ        |    |    |          | -                  |
|         |                |    |    |          | GYSIทำสัญญาชำระค่า   |
|         | ให้เช่าพื้นที่เพิ่มเติม |    |    |          | ส่วนกลางโดยมีอายุสัญญา |
|         |   (โรงงาน      |    |    |          | 3 ปี 1 วัน เริ่มตั้งแต่ 1 |
|         |   378.99 ตร.ม. |    |    |          | ธ.ค.2551 จนถึง 1    |
|         |   คลังสินค้า 3    |    |    |          | ธ.                 |
|         |   ตร.ม.        |    |    |          | ค.2554ในอัตราเดือนละ |
|         |   และสำนักงาน   |    |    |          | 20 บาท ต่อตารางเมตร |
|         | ของอาคารโรงงาน |    |    |          | พื้นที่รวม 5,820 ตร.ม. |
|         |   389.10       |    |    |          |                    |
|         |   ตร.ม.)       |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ท                  |
|         |                |    |    |          | ำสัญญาเช่าพื้นที่เก็บตะกั่ว |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 9  |
|         |                |    |    |          | เดือน เริ่ม 1 มี.ค. 53 |
|         |                |    |    |          | ถึง 30 พ.ย.54       |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 23 |
|         |                |    |    |          | ตร.ม.              |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยาม อินดัสตรีส์ จำกัด (GYSI) (ต่อ)

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 53 | 54 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   โดยมีค่าเช่า 90 | 7. | 9. |          | - GYSI             |
| ยีเอส    |                | 41 | 05 |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่เก็บขยะ |
| ยัวซ่า    | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 8  |
| สยาม    |   และ 135      |    |    |          | เดือน เริ่ม 1 เม.ย.   |
| อินดัสตรีย์ |   บาทต่อตารางเม |    |    |          | 53 ถึง 30 พ.ย.54    |
| จำกัด    | ตรสำหรับสำนักงาน |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
| (       |   และค่าส่วนกลาง |    |    |          | 65 บาท             |
| "GYSI") |   20           |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่ 80 |
|         | บาทต่อตารางเมตร |    |    |          | ตร.ม.              |
|         |   ตาม          |    |    |          |                    |
|         | พื้นที่การเช่าทั้งหมด |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
|         |   - รายได้ค่าเช่า |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี    |
|         |                |    |    |          | 7เดือน 17 วัน เริ่ม 1  |
|         |                |    |    |          | เม.ย. 53 ถึง 17     |
|         |                |    |    |          | พ.ย.54             |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 253.26 ตร.ม.       |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี    |
|         |                |    |    |          | 3เดือน 17 วัน เริ่ม 1  |
|         |                |    |    |          | ส.ค. 53 ถึง 17      |
|         |                |    |    |          | พ.ย.54             |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 321 39 ตร.ม.       |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่โรงงาน |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 3  |
|         |                |    |    |          | เดือน 7 วัน เริ่ม 11   |
|         |                |    |    |          | ส.ค. 53 ถึง 17 ธ.ค. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 35.04 ตร.ม.        |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ท                  |
|         |                |    |    |          | ำสัญญาเช่าพื้นที่คลังสินค้า |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญา 1 ปี 4  |
|         |                |    |    |          | เดือน 1 วัน เริ่ม 1    |
|         |                |    |    |          | ส.ค. 53 ถึง 1 ธ.ค.  |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 322 .50 ตร.ม.      |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่       |
|         |                |    |    |          | โรงงาน             |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า 9   |
|         |                |    |    |          | เดือน 2 วัน.เริ่ม 15   |
|         |                |    |    |          | ก.พ. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 255.97 ตร.ม.       |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่       |
|         |                |    |    |          | โรงงาน             |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า.8   |
|         |                |    |    |          | เดือน 2 วัน เริ่ม 15   |
|         |                |    |    |          | มี.ค. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 71.5 ตร.ม.         |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำสัญญาเช่าพื้นที่       |
|         |                |    |    |          | โรงงาน             |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า 4   |
|         |                |    |    |          | เดือน 16 วัน เริ่ม 1   |
|         |                |    |    |          | ก.ค. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 110 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 51.52 ตร.ม.        |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | - GYSI             |
|         |                |    |    |          | ทำ                 |
|         |                |    |    |          | สัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานบ |
|         |                |    |    |          | ริเวณชั้นลอยของโรงงาน |
|         |                |    |    |          | โดยมีอายุสัญญาเช่า 9   |
|         |                |    |    |          | เดือน 2 วัน.เริ่ม 15   |
|         |                |    |    |          | ก.พ. 54 ถึง 17 พ.ย. |
|         |                |    |    |          | 54                 |
|         |                |    |    |          | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ  |
|         |                |    |    |          | 155 บาท            |
|         |                |    |    |          | (รวมค่าส่วนกลาง)     |
|         |                |    |    |          | ต่อตารางเมตร พื้นที่    |
|         |                |    |    |          | 389.10 ตร.ม.       |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          | **หมายเหตุ          |
|         |                |    |    |          | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น   |
|         |                |    |    |          | ครั้งที่ 1/2555 วันที่ 12 |
|         |                |    |    |          | มกราคม 2555        |
|         |                |    |    |          | มีมติให้ต่ออายุสัญญาเช   |
|         |                |    |    |          | ่าออกไปจนถึงวันโอนกรร |
|         |                |    |    |          | มสิทธิ์ทรัพย์สินที่ขายให้กับ |
|         |                |    |    |          | GYSI               |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า สยามอินดัสตรีย์ จำกัด (GYSI) (ต่อ)

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 53 | 54 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   -            | 7. | -  | ราคา     | เป็นรายการค้าปกติไ    |
| ยีเอส    |   เงินสด        | 95 |    | ซื้อขายเป็น | ม่มีสัญญาซื้อขายสำหรับกา |
| ยัวซ่า    | รับจากขายทรัพย์สิน |    | -  | ราคาตลาด | รขายทรัพย์สินและวัตถุดิบ |
| สยาม    |                | 4. |    |          | แต่มีใบสัญญารับจ้างผลิต  |
| อินดัสตรีย์ |   - บริษัทขาย    | 14 | 3  |          | สำหรับการผลิตผงตะกั่ว, |
| จำกัด    |   วัตถุดิบ        |    | 6. |          | แผ่นธาตุ อบแผ่น       |
| (       |                | 3  | 86 |          | และการ Soaking     |
| "GYSI") |   -            | 1. |    |          | ทั้งนี้ราคาทีขาย        |
|         |   บริษัท         | 46 | 1  |          | และรับจ้างผลิตจากบริษัท |
|         | รับจ้างผลิตผงตะกั่ว |    | 1. |          | จะเป็นราคาตลาดโ     |
|         |   แผ่นธาตุ       | 1  | 48 |          | ดยทั่วไปที่ไม่ต่ำกว่าราคา |
|         |                | 1. |    |          | ที่ขายให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ |
|         |   อบแผ่น        | 17 |    |          |                    |
|         |   Soaking      |    |    |          |                    |
|         |   และบริการอื่น ๆ |    |    |          |                    |
|         |                |    |    |          |                    |
|         |   -            |    |    |          |                    |
|         |   บ            |    |    |          |                    |
|         | ริษัทมียอดคงค้างรับ |    |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

1.  รายการระหว่าง บริษัท กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (GYC)

-   GYC เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำนวนร้อยละ 100.00

+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    | ลักษณะรายการ    | จ  |    | การกำ    | หมายเหตุ            |
|         |                | ำน |    | หนดราคา, |                    |
|         |                | วน |    | ค่า       |                    |
|         |                | /  |    | ธรรมเนียม |                    |
|         |                | (ล |    | และอื่นๆ   |                    |
|         |                | ้าน |    |          |                    |
|         |                | บา |    |          |                    |
|         |                | ท) |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
|         |                | 25 | 25 |          |                    |
|         |                | 53 | 54 |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+
| บริษัท    |   -            | 0. | 0. | ราคาที่ต   | เป็นรายกา           |
| จีเอส    |   ค่าธรรมเนียมใน | 58 | 15 | กลงร่วมกัน | รค้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
| ยัวซ่า    | การค้ำประกันเงินกู้ |    |    |          |                    |
| คอ      |                |    |    |          |                    |
| ร์ปอเรชั่น |                |    |    |          |                    |
| จำกัด    |                |    |    |          |                    |
| ("GYC") |                |    |    |          |                    |
+---------+----------------+----+----+----------+--------------------+

1.  รายการค้าอื่นๆ กับบริษัทในเครือที่มีบริษัทใหญ่สูงสุดร่วมกัน

+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+
| บริษัท        | ล          | จำ  |     | การกำ    | หมายเหตุ          |
|             | ักษณะรายการ | นวน |     | หนดราคา, |                  |
|             |            | /   |     | ค่า       |                  |
|             |            | (ล  |     | ธรรมเนียม |                  |
|             |            | ้านบ |     | และอื่นๆ   |                  |
|             |            | าท) |     |          |                  |
+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+
|             |            | 2   | 2   |          |                  |
|             |            | 553 | 554 |          |                  |
+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+
|   บริษัท ยัวช่า |   -        | 0   | -   | ราคา     | เป็นรายการค       |
|   แบตเตอรี่   |   เง       | .46 |     | ซื้อขายเป็น | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   (มาเลเซีย  | ินสดรับจากกา |     | 10  | ราคาตลาด |                  |
|   )         | รขายเครื่องจ | 2   | .41 |          | เป็นรายการค       |
|             | ักรและอุปกรณ์ | .72 |     | ราคา     | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   บริษัท      |            |     | -   | ซื้อขายเป็น |                  |
|   ไต้หวัน     |   - บริษัท   | 0   |     | ราคาตลาด | เป็นรายการค       |
|   ยัวซ่า      |            | .04 | 2   |          | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   แบตเตอรี่   | ขายแบตเตอรี่ |     | .05 | ราคา     |                  |
|             |            | 1   |     | ซื้อขายเป็น | เป็นรายการค       |
|   บริษัท จีเอส |   -        | .53 | 0   | ราคาตลาด | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   ยัวซ่า      |   บริษ      |     | .90 |          |                  |
|   พาวเวอร์   | ัทมียอดค้างรับ | 0   |     | ราคา     | เป็นรายการค       |
|             |            | .65 | -   | ซื้อขายเป็น | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   ซัพพลาย    |   -        |     |     | ราคาตลาด |                  |
|             |   ราย      | 0   | -   |          | เป็นรายการค       |
|   - บริษัท    | ได้ค่านายหน้า | .03 |     | ราคา     | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   จีเอส ยัวช่า |            |     | -   | ซื้อขายเป็น |                  |
|   แบตเตอรี่   |   -        | 1   |     | ราคาตลาด | เป็นรายการค       |
|   (สิงคโปร์)  |   บริษ      | .32 | -   |          | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             | ัทมียอดค้างรับ |     |     | ราคา     |                  |
|   -บริษัท พีที  |            | 0   | 2   | ซื้อขายเป็น | เป็นรายการค       |
|   ยัวซ่า      |   - บริษัท   | .48 | .08 | ราคาตลาด | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|   แบตเตอรี่   |            |     |     |          |                  |
|   อินโดนีเซีย  | ขายแบตเตอรี่ | -   | -   | ราคา     | เป็นรายการค       |
|             |            |     |     | ซื้อขายเป็น | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             |   - บริษัท   | 7   | -   | ราคาตลาด |                  |
|             |   ซื้อวัตถุดิบ  | .78 |     |          | เป็นรายการค       |
|             |            |     |     | ราคา     | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             |   - บริษัท   | 0   |     | ซื้อขายเป็น |                  |
|             |   ซื้อ       | .02 |     | ราคาตลาด | เป็นรายการค       |
|             | ทรัพย์สินถาวร |     |     |          | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             |            | 0   |     | ราคา     |                  |
|             |   - บริษัท   | .42 |     | ซื้อขายเป็น | เป็นรายการค       |
|             |            |     |     | ราคาตลาด | ้าปกติไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|             | มียอดค้างจ่าย |     |     |          |                  |
|             |            |     |     | ราคา     |                  |
|             |   - บริษัท   |     |     | ซื้อขายเป็น |                  |
|             |            |     |     | ราคาตลาด |                  |
|             | ขายแบตเตอรี่ |     |     |          |                  |
|             |            |     |     | ราคา     |                  |
|             |   - บริษัท   |     |     | ซื้อขายเป็น |                  |
|             |            |     |     | ราคาตลาด |                  |
|             | ขายแบตเตอรี่ |     |     |          |                  |
|             |            |     |     | ราคาที่ต   |                  |
|             |   -        |     |     | กลงร่วมกัน |                  |
|             |   รายได้อื่น  |     |     |          |                  |
+-------------+------------+-----+-----+----------+------------------+

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยรายการค่าเช่าและรายการทางการค้าที่เกิดขึ้นในปี 2553-2554
  เป็นรายการทางการค้าปกติที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล
  โดยแบ่งเป็น 4 ประเภทคือรายการประเภทค่าเช่าระหว่างกัน รายการค้าปกติ
  รายการสนับสนุนด้านการเงิน และรายการค่า Royalty และอื่นๆ

  รายการค่าเช่าระหว่างกันที่เกิดขึ้นคือ ค่าเช่าอาคารโรงงาน อาคารคลังสินค้า
  และอาคารสำนักงาน โดยสัญญาส่วนใหญ่มีอายุสัญญาประมาณ 2-3 ปี เป็นการเช่าเพื่อใช้
  พื้นที่ในการประกอบการดำเนินการปกติของบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
  สัญญาเช่าดังกล่าวมีราคาค่าเช่าที่เป็นราคาตลาด
  หรือได้มีการปรับปรุงค่าเช่าให้เป็นราคาตลาดแล้วซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2551

  รายการค้าปกติระหว่างกันคือ รายการซื้อวัตถุดิบ แบตเตอรี่ เครื่องจักร และอะไหล่
  จากบริษัทร่วมทุน (GYIN) และรายการขายแบตเตอรี่ให้กับ GYIN
  และบริษัทในเครือที่มีบริษัทใหญ่สูงสุดร่วมกัน
  รายการดังกล่าวมานี้ถือได้ว่ามีราคาเป็นไปตามราคาตลาด
  มีส่วนช่วยในการสนับสนุนการดำเนินการของบริษัท ทั้งด้านการผลิตและการจำหน่าย
  ในการสั่งซื้อสินค้าบางรายการถ้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่นอาจจะมีค่าจัดส่งราคาแพง
  เนื่องจากมีปริมาณการสั่งซื้อน้อยและอาจไม่มีคุณภาพ
  ส่วนรายการขายสินค้าเป็นการช่วยจำหน่ายในตลาดที่บริษัท ไม่สามารถเข้าถึงได้ เช่น
  ประเทศที่ห่างไกล

  สำหรับรายการปกติระหว่างกันอีกรายการหนึ่งคือรายการขายวัตถุดิบ และการรับจ้างผลิต
  ให้กับบริษัท GYSI ซึ่งรายการดังกล่าวมีราคาเป็นไปตามราคาตลาด
  มีส่วนช่วยในการสนับสนุนการดำเนินการของบริษัททั้งด้านการผลิตและการจำหน่าย

  รายการสนับสนุนด้านการเงิน เป็นรายการให้กู้ยืมเงินจากบริษัทร่วมทุน (GYIN)
  ซึ่งมีส่วนช่วยเสริมสภาพคล่องของบริษัท
  ทั้งนี้อัตราดอกเบี้ยที่บริษัทได้รับเป็นไปตามสัญญาที่ได้เจรจาต่อรองกัน
  โดยเมื่อเทียบกับอัตราดอกเบี้ยภายในประเทศที่บริษัทได้ใช้อยู่ เป็นอัตราที่ใกล้เคียงกัน

  รายการค่าสิทธิ์และอื่นๆ
  เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยสากลนิยมในการใช้เครื่องหมายการค้าและการถ่ายทอดเทคโนโลยี
  โดยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัท ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัท
  และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ และตามข้อบังคับของบริษัท
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ๆจะไม่มีสิทธิออกเสียง

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  นโยบายของบริษัท ในเรื่องการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คือ รายการที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

แนวโน้มของรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลดังกล่าวในอนาคต คือ

1.  รายการซื้อวัตถุดิบ ซื้อและขายสินค้า ตามการค้าปกติระหว่างบริษัท และบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์ เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นรายเดียวกัน

2.  รายการรับการสนับสนุนด้านการเงิน จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

3.  รายการค่า Royalty และความช่วยเหลือทางด้านเทคโนโลยี จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  รายการให้เช่าพื้นที่อาคารโรงงาน อาคารสำนักงาน และอาคารคลังสินค้า กับบริษัท ยีเอส
    ยัวซ่า สยามอินดัสตรีย์ จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่ (GYIN) ร่วมกัน

5.  รายการขายวัตถุดิบ รับจ้างผลิตผงตะกั่ว ผลิตแผ่นธาตุ และอบแผ่น ให้กับบริษัท ยีเอส ยัวซ่า
    สยามอินดัสตรีย์ จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่ (GYIN) ร่วมกัน

6.  รายการขายที่ดิน อาคารโรงงาน และเครื่องจักรและอุปกรณ์ ณ โรงงานเกตเวย์ ให้กับ
    บริษัท ยีเอส
    ยัวซ่า สยาม อินดัสตรีส์ จำกัด ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่ (GYIN) ร่วมกัน

7.  รายการขายเครื่องเครื่องจักรและอุปกรณ์ ณ โรงงานเกตเวย์
    ให้กับบริษัทในเครือซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่ (GYIN) ร่วมกัน