ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 980 ล้านบาท ชำระแล้วจำนวน 980 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 980,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.0 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 รายชื่อและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
รายแรกที่ปรากฏในสมุดจดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท (จำนวนหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ยังคงมีจำนวนหุ้นรวม 980,000,000 หุ้น) มีดังนี้

รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------ --------------------------------------------- ------------- --------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                                       จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1      กลุ่มตระกูลเลาหพูนรังษี                             413,638,096   42.21%

  2      นางพัชรี พรเจริญชัยศิลป์                            191,859,100   19.58%

  3      PROGRESSIVE OPULENT HOLDING (SINGAPORE) PTE.  60,000,000    6.12%
         LTD.                                                        

  4      นางพัชรนันท์ ภิญโญชัยอนันต์                          41,830,000    4.27%

  5      น.ส.กัลญา ศรีเสมอ                               38,733,400    3.95%

  6      นายฐกร นิติปัญญาวุฒิ                               37,070,000    3.78%

  7      นายธรรมนูญ บุตรดี                                34,105,900    3.48%

  8      นายธงชาติ ธรรมปราโมทย์                          32,278,000    3.29%

  9      นายธวัช ตันติวรสิทธิ์                               24,230,000    2.47%

  10     นางสาวฐิติพร อัศวรักษาวงศ์                         21,735,000    2.22%

         รวม                                           895,479,496   91.38%
  ------ --------------------------------------------- ------------- --------

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2556
ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ทุกประเภท ชนิดระบุชื่อผู้ถือและ/หรือไม่ระบุชื่อ
มีและ/หรือไม่มีหลักประกัน มีและ/หรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หุ้นกู้ด้อยสิทธิและ/หรือไม่ด้อยสิทธิ
เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 1,500 ล้านบาท ซึ่งออกเป็นสกุลเงินบาท และ/หรือ
สกุลเงินต่างประเทศในจำนวนเทียบเท่า
อัตราดอกเบี้ยขึ้นอยู่กับภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง
โดยจะออกและเสนอขายเพียงชุดเดียวหรือหลายชุดในคราวเดียวกันหรือหลายครั้งก็ได้ เมื่อวันที่ 12
เมษายน 2556 บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน
และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เป็นเงินรวมประมาณ 511 ล้านบาท โดยมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.75
ต่อปี และมีกำหนดชำระคืนภายใน 3 ปี นอกจากนี้เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556
บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
เป็นเงินรวมประมาณ 989 ล้านบาท โดยที่อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.10 ต่อปี
และมีกำหนดชำระคืนภายใน 2 ปี ทั้งนี้บริษัทสามารถไถ่ถอนได้ก่อนครบกำหนด

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ทุกประเภท ชนิดระบุชื่อผู้ถือหรือไม่ระบุชื่อ
มีหรือไม่มีหลักประกัน มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือไม่ด้อยสิทธิ เป็นวงเงินรวมไม่เกิน
3,000 ล้านบาท ซึ่งออกเป็นสกุลเงินบาท และ/หรือ สกุลเงินต่างประเทศในจำนวนเทียบเท่า
อัตราดอกเบี้ยขึ้นอยู่กับภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง
โดยจะออกและเสนอขายเพียงชุดเดียวหรือหลายชุดในคราวเดียวกัน หรือหลายครั้งก็ได้

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ในปัจจุบัน
คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และทุนสำรองต่าง ๆ ทั้งหมดแล้ว
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ
ความจำเป็น ความเหมาะสมอื่นใดในอนาคต และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรหรือเหมาะสมและการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยข้อมูลของกรรมการและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักตามรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ
1 และแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อยตามเอกสารแนบ 2
โดยผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เป็นดังนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| ลำ | รายชื่อ     |             | ตำแหน่ง          | การเข้าร่วมประชุม/   |
| ดับ |           |             |                 | การประชุมทั้งหมดของปี |
|    |           |             |                 | 2556              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 1  | นายวิศิษฎ์   | เลาหพูนรังษี   | ประธานกรรมการ   | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 2  | นางนิภาพัฒน์ | โรมรัตนพันธ์   | กรรมการ         | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 3  | นายทัน     | เทียนสุวรรณ   | กรรมการ         | 10/10             |
|    |           |             |                 |                   |
| 4  | นายวิวัฒน์   | เลาหพูนรังษี   | กรรมการ         | 9/9*              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 5  | นายวันชัย   | ตันติกุล       | กรรมการอิสระ     | 9/10              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 6  | นายปรีชา   | บุณยกิดา      | กรรมการอิสระ     | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 7  | นายสมพล   | เทียนสุวรรณ   | กรรมการอิสระ     | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| จำ |           |             |                 | 10                |
| นว |           |             |                 |                   |
| นค |           |             |                 |                   |
| รั้ง |           |             |                 |                   |
| ขอ |           |             |                 |                   |
| งก |           |             |                 |                   |
| าร |           |             |                 |                   |
| ปร |           |             |                 |                   |
| ะช |           |             |                 |                   |
| ุมท |           |             |                 |                   |
| ั้งปี |           |             |                 |                   |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+

*หมายเหตุ: คุณวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี เข้าเป็นกรรมการของบริษัทวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี หรือนางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์
หรือนายทัน เทียนสุวรรณ หรือนายวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี
กรรมการสองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| ลำ | รายชื่อ     |             | ตำแหน่ง          | การเข้าร่วมประชุม/   |
| ดับ |           |             |                 | การประชุมทั้งหมดของปี |
|    |           |             |                 | 2556              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 1  | นายวันชัย   | ตันติกุล       | ประธา           | 10/11             |
|    |           |             | นกรรมการตรวจสอบ |                   |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 2  | นายปรีชา   | บุณยกิดา      | กรรมการตรวจสอบ  | 11/11             |
|    |           |             |                 |                   |
| 3  | นายสมพล   | เทียนสุวรรณ   | กรรมการตรวจสอบ  | 11/11             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| จำ |           |             |                 | 11                |
| นว |           |             |                 |                   |
| นค |           |             |                 |                   |
| รั้ง |           |             |                 |                   |
| ขอ |           |             |                 |                   |
| งก |           |             |                 |                   |
| าร |           |             |                 |                   |
| ปร |           |             |                 |                   |
| ะช |           |             |                 |                   |
| ุมท |           |             |                 |                   |
| ั้งปี |           |             |                 |                   |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระ ให้การสนับสนุน
และเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัท จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| ลำ | รายชื่อ    |             | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม/ก |
| ดับ |          |             |                   | ารประชุมทั้งหมดของปี |
|    |          |             |                   | 2556             |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 1  | นายวิศิษฎ์  | เลาหพูนรังษี   | ป                 | 16/16            |
|    |          |             | ระธานกรรมการบริหาร |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 2  | น        | โรมรัตนพันธ์   | กรรมการบริหาร      | 16/16            |
|    | างนิภาพัฒน์ |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 3  | นายทัน    | เทียนสุวรรณ   | กรรมการบริหาร      | 16/16            |
|    |          |             |                   |                  |
| 4  | นายวิวัฒน์  | เลาหพูนรังษี   | กรรมการบริหาร      | 13/13*           |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| จำ |          |             |                   | 16               |
| นว |          |             |                   |                  |
| นค |          |             |                   |                  |
| รั้ง |          |             |                   |                  |
| ขอ |          |             |                   |                  |
| งก |          |             |                   |                  |
| าร |          |             |                   |                  |
| ปร |          |             |                   |                  |
| ะช |          |             |                   |                  |
| ุมท |          |             |                   |                  |
| ั้งปี |          |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+

*หมายเหตุ: คุณวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี เข้าเป็นกรรมการของบริษัทวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

  คณะกรรมการในบริษัทย่อย

บริษัท อารียา เซอร์วิส จำกัด

+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ         |                    | ตำแหน่ง                  |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 1.    | นายวิศิษฎ์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการผู้จัดการ           |
|       |               |                    |                         |
| 2.    | นายวิวัฒน์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 3.    | นางนิภาพัฒน์     | โรมรัตนพันธ์          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 4.    | นายทัน         | เทียนสุวรรณ          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+

บริษัท วันอัพ จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            ประธานกรรมการ

  2.       นายวิวัฒน์          เลาหพูนรังษี            กรรมการ

  3.       นายอาชวัน         เอี่ยมไพบูลยพันธ์         กรรมการ

  4.       นางนิภาพัฒน์        โรมรัตนพันธ์            กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

บริษัท อารียา แมนเนจเม้นต์ จำกัด

+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ         |                    | ตำแหน่ง                  |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 1.    | นายวิศิษฎ์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการผู้จัดการ           |
|       |               |                    |                         |
| 2.    | นายวิวัฒน์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 3.    | นางนิภาพัฒน์     | โรมรัตนพันธ์          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 4.    | นายทัน         | เทียนสุวรรณ          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+

บริษัท คูลสเปซ จำกัด

+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ         |                    | ตำแหน่ง                  |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 1.    | นายวิศิษฎ์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการผู้จัดการ           |
|       |               |                    |                         |
| 2.    | นายวิวัฒน์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 3.    | นางนิภาพัฒน์     | โรมรัตนพันธ์          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 4.    | นายทัน         | เทียนสุวรรณ          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+

บริษัท ไวต์ลิฟวิง จำกัด

+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ         |                    | ตำแหน่ง                  |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 1.    | นายวิศิษฎ์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการผู้จัดการ           |
|       |               |                    |                         |
| 2.    | นายวิวัฒน์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 3.    | นางนิภาพัฒน์     | โรมรัตนพันธ์          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 4.    | นายทัน         | เทียนสุวรรณ          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+

บริษัท ชิลล์สเปซ จำกัด

+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ         |                    | ตำแหน่ง                  |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 1.    | นายวิศิษฎ์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการผู้จัดการ           |
|       |               |                    |                         |
| 2.    | นายวิวัฒน์       | เลาหพูนรังษี          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 3.    | นางนิภาพัฒน์     | โรมรัตนพันธ์          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+
| 4.    | นายทัน         | เทียนสุวรรณ          | กรรมการ                 |
+-------+---------------+--------------------+-------------------------+

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหารของบริษัทในปี 2556 จำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| ล   |           | รายชื่อ      | ตำแหน่ง                                |
| ำดับ |           |            |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 1.  | นายวิศิษฎ์   | เลาหพูนรังษี  | ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ         |
|     |           |            |                                       |
| 2.  | นายอาณัติ   | ปิ่นรัตน์      | ผู้ช่ว                                   |
|     |           |            | ยกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานบัญชีและการเงิน |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 3.  | นายอาชวัน  | เอ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานก่อสร้าง         |
|     |           | ี่ยมไพบูลย์พันธ์ |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 4.  | นายเชินชิน  | เชิดชูชัย     | ผู้อำนวยก                               |
|     |           |            | ารอาวุโสฝ่ายสื่อสารการตลาดและภาพลักษณ์องค์กร |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 5.  | นา        | หงษ์คณะรักษ์  | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาดและการขาย     |
|     | งสาวอัญศศิร์ |            |                                       |
| 6.  |           | แสนพิพัฒน์    | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง                    |
|     | นายกุลพันธ์  |            |                                       |
| 7.  |           | วงษ์ไทย     | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง                    |
|     | นายวุฒิ     |            |                                       |
| 8.  |           | วงศ์เลิศ     | ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย                    |
|     | นายจิรโรจน์ |            |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 9.  | นายเอกรัตน์ | สาขากร     | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                    |
|     |           |            |                                       |
| 10. | นายวีรยุทธ์  | โพธารามิก   | ผู้อำนวยก                               |
|     |           |            | ารฝ่ายประสานงานราชการและฝ่ายบริหารนิติบุคคล |
| 11. | ดร.ทวีรัก   | กลิ่นสุคนธ์    |                                       |
|     |           |            | ผู้อำนวยการฝ่ายชุมชนสัมพันธ์                 |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+

ผังองค์กร บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

[]

  กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการของบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายอาณัติ ปิ่นรัตน์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2556
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการและกรรมการอิสระมีการประชุมดังนี้

+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| ล   | รายชื่อ   |           | จำนวนครั้งท   |             |             |
| ำดับ | กรรมการ |           | ี่เข้าร่วมประชุม |             |             |
|     |         |           | /           |             |             |
|     |         |           | จำนวนคร     |             |             |
|     |         |           | ั้งที่มีการประชุม |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
|     |         |           | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
|     |         |           |             |             |             |
|     |         |           | บริษัท        | บริหาร       | ตรวจสอบ     |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 1   |         |           | 10/10       | 16/16       | -           |
|     | นายวิศิษฎ์ | เลาหพูนรังษี |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 2   |   นา    |           | 10/10       | 16/16       | -           |
|     | งนิภาพัฒน์ | โรมรัตนพันธ์ |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 3   |   นายทัน |           | 10/10       | 16/16       | -           |
|     |         | เทียนสุวรรณ |             |             |             |
| 4   |         |           | 9/9*        | 13/13*      |             |
|     | นายวิวัฒน์ |           |             |             |             |
|     |         | เลาหพูนรังษี |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 5   |         |   ตันติกุล   | 9/10        | -           | 10/11       |
|     | นายวันชัย |           |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 6   |         |   บุณยกิดา  | 10/10       | -           | 11/11       |
|     | นายปรีชา |           |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 7   |         |           | 10/10       | -           | 11/11       |
|     | นายสมพล | เทียนสุวรรณ |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+

  *หมายเหตุ: คุณวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี เข้าเป็นกรรมการของบริษัทวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

ในปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในฐานะกรรมการมีดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+-----+---------+-----------+---------------------------------+-------+
| ล   | รายชื่อ   |           | ตำแหน่ง                          | จำนวน |
| ำดับ |         |           |                                 |       |
+-----+---------+-----------+---------------------------------+-------+
| 1.  | นายวิศิษฎ์ | เลาหพูนรังษี | ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ  | -     |
|     |         |           |                                 |       |
| 2.  | นา      | โรมรัตนพันธ์ | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -     |
|     | งนิภาพัฒน์ |           |                                 |       |
| 3.  |         | เทียนสุวรรณ | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -     |
|     | นายทัน   |           |                                 |       |
| 4.  |         | เลาหพูนรังษี | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | -     |
|     | นายวิวัฒน์ |           |                                 |       |
| 5.  |         | ตันติกุล     | กรรมการอิสระ                     | 61    |
|     | นายวันชัย |           | และประธานกรรมการตรวจสอบ         | 5,000 |
| 6.  |         | บุณยกิดา    |                                 |       |
|     | นายปรีชา |           | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   | 64    |
| 7.  |         | เทียนสุวรรณ |                                 | 5,000 |
|     | นายสมพล |           | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |       |
|     |         |           |                                 | 64    |
|     |         |           |                                 | 5,000 |
+-----+---------+-----------+---------------------------------+-------+

โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
ส่วนกรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารจะมีเงินเดือนประจำ
แต่จะไม่ได้รับเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

1.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 14 ท่าน
(ค่าตอบแทนในส่วนของกรรมการแสดงแยกไว้ต่างหาก
ส่วนค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารได้รวมในหัวข้อนี้แล้ว) มีค่าตอบแทนรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวมทั้งสิ้น 72.94 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีรายละเอียดดังนี้

  []

ในปี 2556 พนักงานได้รับค่าตอบแทนรวมเงินเดือน โบนัส
และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนพนักงาน รวมทั้งสิ้น 171.64 ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงานอื่น ๆ

-ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

-ไม่มี-

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคลากรเป็นอย่างดี
เพราะเป็นกำลังสำคัญในการสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆและพัฒนาให้บริษัทมีความเจริญเติบโตก้าวหน้าอย่างมั่นคงตลอดไป
บริษัทจึงสรรหาบุคลากรที่มีคุณสมบัติและคุณภาพสูงเพียงพอที่จะปฏิบัติให้แก่บริษัทได้ในระดับที่ดีมากเข้ามาเป็นพนักงานของบริษัท
โดยการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรดำเนินบนพิ้นฐานของหลักความเสมอภาค ความสามารถ
และส่งเสริมให้มีการสรรหาภายในจากบุคลากรที่มีอยู่ก่อนเมื่อมีตำแหน่งงานว่าง

ยิ่งไปกว่านั้น การพัฒนาบุคลากรให้มีความเป็นมืออาชีพ เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพและศักยภาพ มีความรู้
ความสามารถ มีทักษะ ที่เหมาะสมในการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญยิ่งในการพัฒนาบริษัทให้มีความเจริญเติบโตก้าวหน้าอย่างมั่นคง
บริษัทจึงสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสในการเรียนรู้ ฝึกฝนและพัฒนาตนเอง
ได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
โดยในแต่ละปีบริษัทจะกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรอย่างเหมาะสมที่สอดคล้องกับนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
สำหรับพนักงานในทุกระดับ และ
ส่งเสริมพัฒนาการเรียนรู้และวิธีการพัฒนาด้วยเครื่องมือและกิจกรรมอื่นๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับโอกาสในการเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และพัฒนาศักยภาพของตนเอง
ทั้งในส่วนของความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ
ความสามารถเกี่ยวกับทักษะการบริหาร และความรู้ที่เกี่ยวกับธุรกิจเพิ่มมากขึ้น

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ชัดเจนแล้วครบทั้ง 5 หมวด
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ประจำปี
2556 ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง องค์ประกอบต่างๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทางบริษัทได้แจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
นอกจากการการส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย14
วัน ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 29 เรื่องการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทได้เผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัท(www.areeya.co.th)
ล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกัน

บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียง
เป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น
บริษัทได้แจ้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ได้มีการว่าจ้างสำนักงานทนายความอิสระมาเป็นผู้ตรวจนับคะแนน
และขออาสาสมัครจากตัวแทนผู้ถือหุ้นร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน
และอำนวยความสะดวกในการนับคะแนนโดยใช้เครื่องอ่านแถบข้อมูล (Bar code)

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีสาระสำคัญครบถ้วนอันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่างๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้น ในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง
และวิธีนับคะแนนเสียงเพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตัวเอง บริษัทยังมีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
ให้สามารถเลือกที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านจากกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ผ่านมาก็ได้มีท่านผู้ถือหุ้นหลายท่านได้มอบอำนาจให้กับท่านกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้ลงคะแนนแทนในหลายครั้งที่ผ่านมา
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ที่ผ่านมา บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มพนักงาน เจ้าหนี้
ลูกค้า ผู้ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้ประเมินอิสระ ภาครัฐ
และชุมชนใกล้เคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู่ เพื่อให้สนองตอบต่อนโยบายของบริษัทฯ “Areeya
admire You”
เพื่อให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับรู้ถึงความตั้งใจที่ตัองการให้ทุกฝ่ายเกิดความประทับใจ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับนโยบายการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงานอีกด้วย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ และมีการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ลูกค้า : การดำเนินงานในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทยังคงให้ความสำคัญในการกำกับดูแลลูกค้า
ในฐานะ “ลูกบ้าน” ที่เปรียบเสมือนหนึ่งในสมาชิกครอบครัวอารียา
โดยมีทีมงานบริการหลังการขายที่ประกอบไปด้วย ฝ่ายศูนย์บริการลูกบ้าน (Call Center)
ฝ่ายบริการหลังการขาย (After Sales Service: AS) ฝ่ายบริหารนิติบุคคล (Customer
Management: CM) และฝ่ายชุมชนสัมพันธ์ (Customer Relations Management: CmRM)
ซึ่งมีเป้าหมายร่วมกันในการให้บริการหลังการขายที่รวดเร็วและได้มาตรฐาน
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกบ้าน

เจ้าหนี้และคู่ค้า : บริษัทดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรม และโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด
และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆที่เกิดกับผู้รับเหมาเสมอเพื่อร่วมกับแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น อาทิเช่น
จัดอบรมเพื่อเพิ่มความรู้ให้แก่ผู้รับเหมา
จัดหาแหล่งเงินกู้ให้โดยเจรจากับธนาคารเพื่อผู้รับเหมาสามารถนำใบส่งงานไปค้ำประกันเงินกู้
และช่วยในการจัดหาวัสดุกรณีเกิดการขาดแคลนหรือผู้รับเหมาขาดสภาพคล่อง

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีและเป็นที่ยอมรับทั่วไป
หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อความได้เปรียบทางการค้า

พนักงาน : พนักงานถือเป็นฟันเฟืองสำคัญต่อการดำเนินกิจการของบริษัทและความสำเร็จของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อพนักงานและย้อนมองถึงปัจจัย 4 อันเป็นพื้นฐานการดำรงชีวิต

  ด้านอาหาร หรือ ผลตอบแทน การกินอยู่ดีของพนักงาน

  1 บริษัทดูแลเรื่องค่าตอบแทน โดยบริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานอย่างเป็นธรรม
  และสามารถแข่งขันในตลาดแรงงานได้

  2 จัดบริการพื้นที่ทานอาหารกลางวันอย่างดี
  โดยมีพ่อครัวปรุงอาหารอย่างถูกสุขลักษณะและถูกหลักโภชนาการและมีบริการอาหารกลางวันในพื้นที่โครงการต่างๆ

  3 บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และบริษัทตอบแทนเป็นตัวเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ด้านที่อยู่อาศัย หรือ สถานที่ทำงาน

  1 บริษัทจัดสถานที่ทำงานให้สภาพแวดล้อมเอื้อต่อการมีสุขภาพที่ดีของพนักงาน สะอาด ปลอดภัย
  และถูกสุขลักษณะ

  2
  ส่งเสริมพนักงานให้ทำงานในโครงการที่ใกล้ที่พักเพื่อการเดินทางที่สะดวกและได้พักผ่อนอย่างเพียงพอ

  ด้านยารักษาโรค หรือการดูแลการเจ็บป่วยของพนักงาน

  1 กำหนดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนการเริ่มงาน เพื่อป้องกันโรคติดต่อร้ายแรง

  2
  จัดให้พนักงานได้รับบัตรประกันสุขภาพจากบริษัทประกันสุขภาพที่บริษัทฯกำหนดและสามารถเข้ารับการรักษาได้ตามโรงพยาบาลในโครงการได้

  3 บริษัทจัดให้มีห้องพยาบาล ยารักษาโรค อุปกรณ์ปฐมพยาบาลเบื้องต้น และ
  แพทย์ประจำเพื่อให้คำแนะนำและการรักษาอย่างถูกต้อง

  4 บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพร่างกายประจำปี

  5 บริษัทรณรงค์และป้องกันโรคติดต่อโดยบริการฉีดวัคซีนป้องกันโรคติดต่อตามฤดูกาลที่ระบาด

6 บริษัทจัดให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเข้าเยี่ยมผู้ป่วย กรณีผู้ป่วยต้องนอนรักษาตัวที่โรงพยาบาล

  7 บริษัทส่งเสริมพนักงานได้ออกกำลังกาย จัดให้มีสนามแบดมินตันและฟุตบอล
  จัดกิจกรรมออกกำลังกาย รำจิงจังกง เต้นแซมบา และ แอโรบิค เป็นต้น

  ด้านเครื่องนุ่งห่ม หรือสิ่งอำนวยความสะดวกปลอดภัยในการทำงาน

  1 บริษัทจัดสวัสดิการเครื่องแบบให้พนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่งานด้านให้บริการ
  และเกี่ยวกับความปลอดภัย

  2 จัดอุปกรณ์สำหรับการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม

นอกจากปัจจัยพื้นฐานแล้ว บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงานให้มีศักยภาพมากขึ้น

พร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้น โดยเน้นการฝึกอบรมและสร้างคุณธรรมดังนี้

1.  จัดทำแผนฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรประจำปี

2.  การพัฒนาฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องทั้งภายในและภายนอก

3.  จัดสัมมนาเพื่อเพิ่มความรู้และวิสัยทัศน์ โดยส่งพนักงานและผู้บริหารไปดูงานต่างประเทศ
    เรียนรู้เทคโนโลยีใหม่ๆทั้งด้านการก่อสร้างและการออกแบบผลิตภัณฑ์

4.  จัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ของพนักงานเพื่อเกิดประโยชน์ในการทำงานเป็นทีม
    และเพิ่มประสิทธิภาพด้านการสื่อสารภายในองค์กร เช่น กิจกรรม 5 ส ,
    กิจกรรมออกกำลังกายหลังเวลางาน เป็นต้น

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ
มีนโยบายในการให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบและเอาใจใส่สังคมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยบริษัทนั้นยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ดูแล และใส่ใจต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญในการให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัท
ผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบ SCP (SET Community
Portal หรือ ELCID) การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
นอกจากการส่งข่าวสารผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารรวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) งบการเงิน
และรายงานประจำปีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท (www.areeya.co.th)

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2556
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการอิสระ ปีละ 300,000 บาท

2. เบี้ยประชุมกรรมการอิสระ ครั้งละ 15,000 บาท

3. เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 15,000 บาท

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับใกล้เคียงกับระดับของอุตสาหกรรม

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบายและมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
และเป็นการมอบอำนาจในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติหรือเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจทั่วไปเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการกระทำอันไม่เป็นธรรมในด้านต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้น บริษัทได้ออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับมาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจ
จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมในการติดต่อกับลูกค้า
ผู้ขายสินค้า คู่ค้า และกับบุคคลภายนอกทั้งหลาย ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
ปกป้องและใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสม
ไม่เปิดเผยแจกจ่ายข้อมูลของบริษัทให้บุคคลอื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยหรือรับรู้ต่อสาธารณะชน

นอกจากนี้ หากมีกรณีที่มีรายการระหว่างกัน
บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)

บริษัทมีประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัททุกครั้งซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วย 3 ท่าน
ซึ่งการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น
รวมถึงการอนุมัติซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ
เพื่อให้แน่ใจว่าจะไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งทางฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูล
และรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา และในระหว่างประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆ อย่างรอบคอบ
รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2556
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 10 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทตามที่ระบุในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา
คัดเลือกและเสนอชื่อของผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ความเห็นในงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานหรือตรวจสอบ
พิจารณาการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การพิจารณาความเหมาะสมของแผนการกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน
และพิจารณารายงานการตรวจสอบภายในที่ได้ตรวจสอบระบบงานต่างๆภายในองค์กร
ที่จัดทำโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ตลอดจนการให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน
เพื่อนำเสนอต่อฝ่ายบริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในแก่คณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาด้วย
ในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 11 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามที่ระบุในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในส่วนของคณะกรรมการสรรหากรรมการ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งขึ้น เนื่องจากเห็นว่า คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่มาก
และสามารถเรียกประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องดังกล่าวได้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นปกติอยู่แล้ว
นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังจะต้องปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice of Listed Companies) เช่น ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความรู้ความสามารถ
และมีความตั้งใจที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่
31 ธันวาคม 2556 เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| ลำ | รายชื่อ     |             | ตำแหน่ง          | การเข้าร่วมประชุม/   |
| ดับ |           |             |                 | การประชุมทั้งหมดของปี |
|    |           |             |                 | 2556              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 1  | นายวิศิษฎ์   | เลาหพูนรังษี   | ประธานกรรมการ   | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 2  | นางนิภาพัฒน์ | โรมรัตนพันธ์   | กรรมการ         | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 3  | นายทัน     | เทียนสุวรรณ   | กรรมการ         | 10/10             |
|    |           |             |                 |                   |
| 4  | นายวิวัฒน์   | เลาหพูนรังษี   | กรรมการ         | 9/9*              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 5  | นายวันชัย   | ตันติกุล       | กรรมการอิสระ     | 9/10              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 6  | นายปรีชา   | บุณยกิดา      | กรรมการอิสระ     | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 7  | นายสมพล   | เทียนสุวรรณ   | กรรมการอิสระ     | 10/10             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| จำ |           |             |                 | 10                |
| นว |           |             |                 |                   |
| นค |           |             |                 |                   |
| รั้ง |           |             |                 |                   |
| ขอ |           |             |                 |                   |
| งก |           |             |                 |                   |
| าร |           |             |                 |                   |
| ปร |           |             |                 |                   |
| ะช |           |             |                 |                   |
| ุมท |           |             |                 |                   |
| ั้งปี |           |             |                 |                   |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+

*หมายเหตุ: คุณวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี เข้าเป็นกรรมการของบริษัทวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี หรือนางนิภาพัฒน์ โรมรัตนพันธ์
หรือนายทัน เทียนสุวรรณ หรือนายวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี
กรรมการสองในสี่ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจ นั้น ๆ ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| ลำ | รายชื่อ     |             | ตำแหน่ง          | การเข้าร่วมประชุม/   |
| ดับ |           |             |                 | การประชุมทั้งหมดของปี |
|    |           |             |                 | 2556              |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 1  | นายวันชัย   | ตันติกุล       | ประธา           | 10/11             |
|    |           |             | นกรรมการตรวจสอบ |                   |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| 2  | นายปรีชา   | บุณยกิดา      | กรรมการตรวจสอบ  | 11/11             |
|    |           |             |                 |                   |
| 3  | นายสมพล   | เทียนสุวรรณ   | กรรมการตรวจสอบ  | 11/11             |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+
| จำ |           |             |                 | 11                |
| นว |           |             |                 |                   |
| นค |           |             |                 |                   |
| รั้ง |           |             |                 |                   |
| ขอ |           |             |                 |                   |
| งก |           |             |                 |                   |
| าร |           |             |                 |                   |
| ปร |           |             |                 |                   |
| ะช |           |             |                 |                   |
| ุมท |           |             |                 |                   |
| ั้งปี |           |             |                 |                   |
+----+-----------+-------------+-----------------+-------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระ ให้การสนับสนุน
และเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัท จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| ลำ | รายชื่อ    |             | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม/ก |
| ดับ |          |             |                   | ารประชุมทั้งหมดของปี |
|    |          |             |                   | 2556             |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 1  | นายวิศิษฎ์  | เลาหพูนรังษี   | ป                 | 16/16            |
|    |          |             | ระธานกรรมการบริหาร |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 2  | น        | โรมรัตนพันธ์   | กรรมการบริหาร      | 16/16            |
|    | างนิภาพัฒน์ |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 3  | นายทัน    | เทียนสุวรรณ   | กรรมการบริหาร      | 16/16            |
|    |          |             |                   |                  |
| 4  | นายวิวัฒน์  | เลาหพูนรังษี   | กรรมการบริหาร      | 13/13*           |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| จำ |          |             |                   | 16               |
| นว |          |             |                   |                  |
| นค |          |             |                   |                  |
| รั้ง |          |             |                   |                  |
| ขอ |          |             |                   |                  |
| งก |          |             |                   |                  |
| าร |          |             |                   |                  |
| ปร |          |             |                   |                  |
| ะช |          |             |                   |                  |
| ุมท |          |             |                   |                  |
| ั้งปี |          |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+

*หมายเหตุ: คุณวิวัฒน์ เลาหพูนรังษี เข้าเป็นกรรมการของบริษัทวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง
ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนองค้ำประกัน และการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท และอาจมอบอำนาจให้
    ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับรองอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบรัษัท
และตามที่สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด) กำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น
การซื้อขายสินค้า หรือบริการ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์
และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการของบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

2.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    คำสั่ง หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทุกประการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4.  มีอำนาจออกประกาศ ระเบียบ คำสั่ง หรือบันทึก
    เพื่อให้การปฎิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  อนุมัติการว่าจ้างบุคคลากร และการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

6.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมบริหารได้มอบหมาย
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้การดำเนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่
ภายใต้อำนาจอนุมัติวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
                          วงเงินอนุมัติ               

                          ธุรกรรมตามปกติธุรกิจ        ธุรกรรมทางการเงิน

  กรรมการผู้จัดการ           ไม่เกิน 100 ล้านบาท        ไม่เกิน 100 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร         ไม่เกิน 600 ล้านบาท        ไม่เกิน 600 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท          ไม่จำกัดจำนวน             ไม่จำกัดจำนวน
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นายอาณัติ ปิ่นรัตน์ โดยกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  2. จัดการเรื่องการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ทั้งหนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุม และติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

  3. เก็บบันทึกข้อมูลและเอกสารบริษัท

  4. จัดทำรายงานประจำปีของบริษัท

  5. ดำเนินการต่างๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเฉพาะกรรมการอิสระ บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องคุณสมบัติเป็นพิเศษ
ดังจะเห็นได้ว่ากรรมการอิสระของบริษัท ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางเครือญาติกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหาร และไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษา หรือมีส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทมาก่อน
ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทย่อย
ข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

1. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

a.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

b.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
    โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1)
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการแทนในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

3. ภายใต้ข้อ 2. ข้างต้น
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นทีมีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

ทั้งนี้
นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้ผู้รับรู้จำกัดเฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทห้ามมิให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้น ให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้นพร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท ทั้งนี้ หากพบว่า
บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1)  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยว ข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี 2554 ถึงปี
2556 มีดังนี้

สำนักงานสอบบัญชี: บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (หน่วย : บาท)

  ------------------------------- ------------- ------------- -------------
  รายละเอียด                       ปี 2556        ปี 2555        ปี 2554

  บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด       1,180,000     1,300,000     1,550,000
  (มหาชน)                                                     

  บริษัทย่อย                         470,000       700,000       900,000

  รวม                             1,650,000     2,000,000     2,450,000
  ------------------------------- ------------- ------------- -------------

2)  ค่าบริการอื่น

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปี 2552 ถึง 2556

9.6 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

บริษัทฯ
ได้มีการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
ในเรื่องอื่นๆ อาทิเช่น
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในส่วนการจัดการ หัวข้อการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่บนพื้นฐานความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อให้เกิดความยั่งยืน โดยในปี 2556 บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นพัฒนาในทุกกระบวนการทำงาน
เพื่อสร้างความรับผิดชอบในสินค้าและการบริการ (CSR in Process)
โดยปรับปรุงและพัฒนาการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัท
เพื่อสร้างคุณค่าเพิ่มและตอบสนองความต้องการของลูกค้า

นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายในการให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบและเอาใจใส่สังคมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยบริษัทนั้นยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ดูแล และใส่ใจต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งมุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

สำหรับการดำเนินงานในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทยังคงให้ความสำคัญในการกำกับดูแลลูกค้า
ในฐานะ “ลูกบ้าน” ที่เปรียบเสมือนหนึ่งในสมาชิกครอบครัวอารียา
โดยมีทีมงานบริการหลังการขายที่ประกอบไปด้วย ฝ่ายศูนย์บริการลูกบ้าน (Call Center)
ฝ่ายบริการหลังการขาย (After Sales Service: AS) ฝ่ายบริหารนิติบุคคล (Customer
Management: CM) และฝ่ายชุมชนสัมพันธ์ (Customer Relations Management: CmRM)
ซึ่งมีเป้าหมายร่วมกันในการให้บริการหลังการขายที่รวดเร็วและได้มาตรฐาน
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกบ้าน

โดยภารกิจสำคัญประการหนึ่งนอกเหนือจากการดูแลลูกบ้านในงานบริการหลังการขาย
นั่นคือการสร้างความสัมพันธ์และความเข้มแข็งของลูกบ้านที่อยู่ในโครงการ(แนวราบ)
โดยยึดหลักกลยุทธ์ A-R-EE-Y-A ในการดำเนินงานเพื่อมุ่งไปสู่การพัฒนาธุรกิจเพื่อสังคม
ซึ่งจะพัฒนาไปสู่เป้าหมายชุมชนสุขยั่งยืน

กลยุทธ์ A-R-EE-Y-A ประกอบไปด้วย

A = Accountability คือ ความรับผิดชอบของบริษัทซึ่งมีต่อลูกบ้าน

  R = Recognition คือ การให้ความสำคัญกับลูกบ้านทุกคน และ

  การให้ทุกคนร่วมมีบทบาทสำคัญในชุมชน

  EE = Education & Entertainment คือ กิจกรรมให้ความรู้ในเชิงสร้างสรรค์ และมี

  ความสนุกสนานไปพร้อมๆ กัน

  เพื่อสานสัมพันธ์ลูกบ้านและบริษัท

Y = Yes you can คือ การสร้างความเชื่อมั่นเพื่อให้ชุมชนสามารถ

  ดูแลและจัดการตัวเองได้

A = Always Available คือ พร้อมรับฟัง พบเจอ และพร้อมเผชิญทุกสถานการณ์

กิจกรรมที่ได้ดำเนินการตลอดปี 2556 ตามกลยุทธ์นี้ มีดังนี้

[]

  1.1 แจ้งเตือนลูกบ้านก่อนหมดการรับประกัน 1 ปี
  เพื่อเป็นการเตือนให้ลูกบ้านได้รับทราบระยะเวลาการรับประกัน ที่จะครบกำหนดในอีก 30
  วันล่วงหน้า เพื่อให้ลูกบ้านตรวจสอบบ้าน/ห้องชุดและแจ้งซ่อมได้ทันก่อนครบกำหนด
  ซึ่งจะทำให้ลูกบ้านไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายในการซ่อมบำรุงบ้าน/ห้องชุด ทั้งนี้ ตั้งแต่เดือนมกราคม –
  ธันวาคม 2556 มีลูกบ้านที่หมดประกันทั้งหมด 725 ยูนิต และมีลูกบ้านแจ้งซ่อมเข้ามาที่ 458 ยูนิต
  (638 ใบงาน) คิดเป็นร้อยละ 63.17 ของลูกบ้านที่หมดประกัน

1.2 เสริมงานการจัดตั้งนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร เมื่อครบกำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขตามกฎหมาย
จะมีการจัดตั้งคณะกรรมการนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร
โดยการเลือกตั้งผู้แทนลูกบ้านขึ้นมาเป็นคณะกรรมการฯ
โดยมีหน้าที่ในการกำกับดูแลลูกบ้านและดูแลโครงการ
ฝ่ายชุมชนสัมพันธ์ได้ทำหน้าที่ในการทำกิจกรรมต่างๆ ให้ลูกบ้านมีโอกาสได้พบเจอ พูดคุย รู้จัก
และคุ้นเคยกัน ซึ่งมีส่วนทำให้เกิดความสัมพันธ์กันในโครงการ
และเสริมให้ลูกบ้านมีความเข้มแข็งที่จะบริหารจัดการหมู่บ้านด้วยตนเองได้

  [] 2.1 การเยี่ยมบ้าน มีวัตถุประสงค์คือ (1) เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์กับลูกบ้าน
  ทำให้ลูกบ้านมีความประทับใจและมั่นใจต่อการดูแลของบริษัท (2)
  เพื่อประเมินสถานการณ์ของชุมชน และ (3)
  เพื่อนำข้อมูลจากการเยี่ยมบ้านมาปรับปรุงงานบริการให้มีเหมาะสมและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  โดยในปี 2556 ได้เยี่ยมบ้านลูกบ้าน จำนวน ทั้งสิ้น 102 หลัง

จากกิจกรรมการลงเยี่ยมบ้านในปี 2556 เป็นปีเริ่มต้น แม้จะมีจำนวนการเข้าเยี่ยมบ้านยังไม่มากนัก
แต่ผลการตอบรับจากลูกบ้านส่วนใหญ่เกิดความประทับใจในการลงเยี่ยมบ้านของเจ้าหน้าที่จากส่วนกลาง
เพื่อสอบถามทุกข์-สุข ระหว่างที่อยู่อาศัยในโครงการ
ลูกบ้านรู้สึกขอบคุณที่มาดูแลที่บริษัทยังคงเอาใจใส่ ไม่ทอดทิ้ง
และพร้อมให้บริการแก่ลูกบ้านอย่างต่อเนื่อง แม้ว่าจะหมดประกันไปแล้วก็ตาม
ภายหลังจากการเยี่ยมบ้าน
ทำให้ลูกบ้านหลายท่านที่ได้พบเจอกันสามารถติดต่อสื่อสารกันอย่างต่อเนื่อง
ลูกบ้านเกิดความไว้วางใจ และยินดีให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทรวมทั้ง
ลูกบ้านยังสามารถเป็นตัวกลางในการสื่อสารข้อมูลให้กับลูกบ้านด้วยกันเองได้
นอกจากนี้ยังทำให้ได้รับทราบสถานการณ์ในพื้นที่นั้นๆ เพื่อวางแผนรองรับให้สอดคล้องกับสถานการณ์
และหาวิธีการทำงานหรือจัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ให้เหมาะกับบริบทของพื้นที่นั้นๆ ได้ชัดเจนขึ้น
และสามารถนำมาต่อยอดจัดทำแผนที่ชุมชน (Social Mapping) จากการรวบรวมข้อมูล
เชิงลึกในพื้นที่ด้วย ซึ่งในปี 2557 ได้เพิ่มจำนวนเป้าหมายในการเยี่ยมบ้านให้มากขึ้น
และใช้หลักการสุ่มกลุ่มตัวอย่างทางการวิจัยเพื่อสุ่มบ้านที่จะเข้ามเยี่ยมให้สะท้อนถึงความเป็นตัวแทนของลูกบ้านให้มากยิ่งขึ้น

2.2 ประชุมแลกเปลี่ยนกับกรรมการนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรรเพื่อให้เกิดแผนของชุมชน
เมื่อโครงการใดได้เข้ากระบวนการคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรรแล้ว
ฝ่ายชุมชนสัมพันธ์จะเข้าเยี่ยมกรรมการเพื่อแนะนำตัวไปพร้อมกับการทำความรู้จักและเชิญชวนมาประชุมเพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเรื่องแผนชุมชน
เพื่อพัฒนาไปสู่การบริหารจัดการตนเองในการอยู่ร่วมกันของลูกบ้านอย่างมีความสุขและยั่งยืน
ตามแนวคิด “ชุมชนสุขยั่งยืน”
ซึ่งเป็นนโยบายของบริษัทที่ยังคงจะดูแลและให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการอยู่ร่วมกัน
แม้จะมีการจัดตั้งนิติบุคคลและส่งมอบสาธารณูปโภคไปแล้ว โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา
ได้ดำเนินโครงการต้นแบบชุมชนสุขยั่งยืน ในโครงการเดอะคัลเลอร์ พรีเมี่ยม แจ้งวัฒนะ-ติวานนท์
2 (เฟส 3) จนประสบความสำเร็จได้รับรางวัลจากมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
ซึ่งจะได้มีการมอบรางวัลในปี 2557 ต่อไป

2.3 การสำรวจข้อมูลลูกบ้าน เป็นกิจกรรมที่ดำเนินการต่อเนื่องจากปี 2555
ซึ่งบริษัทเห็นว่าเป็นข้อมูลที่มีประโยชน์อย่างยิ่ง จึงยังคงให้ดำเนินการในปี 2556
โดยใช้วิธีการสำรวจแบบ Knock door ในโครงการแนวราบ
การเปิดบูธสำรวจข้อมูลในโครงการแนวสูง และเพิ่มช่องทางการสำรวจข้อมูล On-line
เพื่ออัพเดทข้อมูลลูกบ้าน และสอบถามความพึงพอใจต่องานบริการต่างๆ ตลอดจนข้อเสนอแนะ

ในปี 2556 มีโครงการแนวราบที่เป็นเป้าหมายทั้งหมด 11 โครงการจาก 4 โซน (ลาดปลาเค้า
ติวานนท์ แมนดาริน่า และบางนา) สามารถสำรวจข้อมูลได้ทั้งสิ้น 923 หลัง
จากจำนวนลูกบ้านที่อยู่อาศัยจริง 1,212 หลัง คิดเป็นร้อยละ 76.17
งานบริการที่ลูกบ้านมีความพึงพอใจที่สุด คือ การบริการของเจ้าหน้าที่บริหารนิติบุคคล
ได้คะแนนเฉลี่ย 3.47 ซึ่งอยู่ในระดับดี

2.4 พัฒนาฐานข้อมูลลูกบ้านและจัดทำ Social Mapping ในปี 2556
ได้พัฒนาการจัดเก็บข้อมูลเพื่อเป็นฐานข้อมูลรองรับการทำ Social Mapping
เพื่อให้สามารถรู้จักและเข้าถึงความต้องการ ความจำเป็นของลูกบ้านได้
โดยรวบรวมข้อมูลเพื่อระบุถึงผู้นำชุมชน กรรมการชุมชน แกนนำจิตอาสา แกนนำองค์ความรู้ ร้านค้า
จุดศูนย์กลางการรวมตัว จุดเสี่ยงของโครงการ เด็ก ผู้สูงอายุ ผู้ป่วยใช้รถพยาบาล
ซึ่งนำร่องสำหรับโครงการที่เป็นโครงการเป้าหมายชุมชนสุขยั่งยืน คือ โครงการเดอะคัลเลอร์
พรีเมี่ยม แจ้งวัฒนะ-ติวานนท์ 2 และจะขยายให้ครอบคลุมทุกโครงการในปี 2557

2.5 ส่งการ์ดอวยพรวันเกิดให้ลูกบ้าน เป็นกิจกรรมเล็กๆ ที่เน้นการสร้างความประทับใจ
ซึ่งได้ดำเนินการต่อเนื่องมาโดยตลอด โดยปี 2556
มีการจัดส่งการ์ดวันเกิดให้ลูกบ้านทั้งแนวสูงและแนวราบ ที่มีวันครบรอบวันคล้ายวันเกิดในแต่ละเดือน
รวมทั้งสิ้น 4,135 ราย

[]3.1 กิจกรรม DIY เชิญชวนลูกบ้านร่วมกิจกรรม DIY by Love จัดสวนถาดสวยด้วยมือเรา
เน้นความสัมพันธ์ในครอบครัวและความสัมพันธ์ระหว่างลูกบ้านและบริษัท โดยจัดขึ้น 2 ครั้ง ใน 2
โครงการ มีผู้เข้าร่วมกิจกรรมรวมทั้งสิ้น 75 คน

3.2 ค่ายวิชาการสำหรับเด็ก ประกอบไปด้วยค่ายภาษาไทย และศิลปะ
เพื่อเปิดโอกาสให้เด็กเล็กและเด็กโตที่เป็นลูกบ้านของอารียาได้เข้าร่วมกิจกรรมที่สร้างสรรค์พัฒนาการ
ตลอดจนเสริมสร้างทักษะความรู้ควบคู่ไปกับการเรียนการสอนในโรงเรียน
ตลอดจนเชื่อมความสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกบ้านและบริษัท โดยได้จัดกิจกรรมแบ่งเป็น ค่ายภาษาไทย
ซึ่งได้รับความร่วมมือจากครูลิลลี่ ที่เป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
และค่ายศิลปะที่มีคณาจารย์และนิสิตคณะครุศาสตร์
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยมาร่วมเป็นวิทยากรให้กับเด็กๆ ซึ่งมีเด็กๆ เข้าร่วมกิจกรรมรวมแล้วกว่า
210 คน

3.3 กิจกรรมสำหรับผู้สูงอายุ ได้จัดกิจกรรมแลกเปลี่ยนเรียนรู้
“อยู่อย่างไรให้มีความสุขเมื่อยามสูงวัย” เพื่อให้ลูกบ้านผู้สูงอายุได้มีโอกาสพบปะ พูดคุย
แลกเปลี่ยนความคิดเห็น ได้ทำกิจกรรมด้านการดูแลสุขภาพร่วมกัน
และส่งผลให้เกิดเป็นชุมชนน่าอยู่ในอนาคต จากการจัดกิจกรรมทำให้ลูกบ้านประทับใจ
เพราะเป็นการเริ่มต้นที่ทำให้ลูกบ้านได้ทำความรู้จักกัน และเกิดเป็นกลุ่มเพื่อนผู้สูงอายุในโครงการ
ให้กล้าที่จะออกมาพบปะพูดคุยกันมากขึ้น
และยังได้มีการจัดกิจกรรมรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุเนื่องในวันสงกรานต์
เป็นการส่งเสริมความสัมพันธ์ผ่านประเพณีและวัฒนธรรมของไทย
ผู้สูงอายุเกิดความประทับใจต่องานที่จัด และเอ็นดูเจ้าหน้าที่อารียาที่จัดงานในครั้งนั้น

3.4 กิจกรรมกีฬาเชื่อมความสัมพันธ์ ได้จัดการแข่งขันฟุตบอลอารียากระชับมิตร Areeya
Friendly Match 2013
เป็นการแข่งขันฟุตบอลเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างลูกบ้านอารียาในหลายๆ โครงการ กับบริษัท
และเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้จัดการหมู่บ้านได้ทำความรู้จักกับลูกบ้าน
เพื่อประโยชน์ในการทำงานที่ง่ายขึ้นในอนาคต ซึ่งมีการแข่งขันกัน 4 ทีม
ระหว่างทีมลูกบ้านจากโซนบางนา โซนลาดปลาเค้า โซนติวานนท์ และทีมเจ้าหน้าที่อารียา

3.5 กิจกรรมทำบุญตักบาตรส่งท้ายปีเก่า ต้อนรับปีใหม่ ซึ่งจัดชึ้นจำนวน 4 ครั้ง ได้แก่
โครงการแมนดารีน่า สุขุมวิท มีผู้เข้าร่วม 50 คน โครงการโซนลาดปลาเค้า 60 คน
โครงการโซนติวานนท์ 200 คน และโครงการโซนบางนา 150 คน รวมทั้งสิ้น 460 คน

3.6 กิจกรรมวันแม่ Love is Sharing เชิญชวนลูกบ้านในโครงการโซนติวานนท์ร่วมทำบุญ
ตักบาตรเนื่องในวันแม่แห่งชาติ และร่วมมอบความรักปันความสุขให้กับหญิงชรา
ที่มูลนิธิมิตรภาพสงเคราะห์ ปากเกร็ด มีลูกบ้านเข้าร่วมกิจกรรมมากกว่า 70 คน

นอกจากนี้ ยังมีกิจกรรมอีกหลากหลายกิจกรรม เช่น การสนับสนุนการประชุม Orientation
ลูกบ้าน เพื่อให้ลูกบ้านมีความรู้ความเข้าใจในเรื่องงานบริหารนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร
งานบริการหลังการขาย การจัดสรรที่ดินและการจัดตั้งนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร และงานชุมชนสัมพันธ์

[]จากกิจกรรมที่ได้ดำเนินการมาใน 3 ส่วนแรกนั้น นับว่าเป็นส่วนหนึ่งของเป้าหมายในการสร้าง
“ชุมชนสุขยั่งยืน” ที่เป็นเป้าหมายหลักของฝ่ายชุมชนสัมพันธ์
สืบเนื่องจากนโยบายผู้บริหารที่คาดหวังให้โครงการของบริษัท เป็นโครงการที่ “สวย สะอาด สงบ
ปลอดภัย” ทั้งในช่วงระยะเวลาที่บริษัทเป็นผู้ดูแลโครงการ
และภายหลังการส่งมอบพื้นที่โครงการทั้งหมดให้กับคณะกรรมการนิติบุคคลหมู่บ้านจัดสรร
เป็นความห่วงใยต่อลูกบ้านในเรื่องการอยู่ร่วมกันอย่างยั่งยืนและเป็นสุข
จึงได้พัฒนาโครงการต้นแบบให้เป็นโครงการชุมชนสุขยั่งยืน โดยจัดทำเกณฑ์และตัวชี้วัดความสำเร็จ
ซึ่งประกอบไปด้วยด้านกายภาพ ได้แก่ สาธารณูปโภคและพื้นที่ส่วนกลาง ความสะอาด ความปลอดภัย
แผนงานชุมชน และความสัมพันธ์ของลูกบ้าน เมื่อชุมชนมีความพร้อมตามเกณฑ์ของตัวชี้วัดแล้ว
จึงได้เข้าร่วมโครงการพัฒนามาตรฐานชุมชนเมืองของคณะสังคมสงเคราะห์ศาสตร์
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
โดยมีคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิจากกระทรวงพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์
กรมพัฒนาชุมชน(กระทรวงมหาดไทย) และอำเภอปากเกร็ด เข้าร่วมตรวจประเมินชุมชน
และโครงการเดอะคัลเลอร์ พรีเมี่ยม แจ้งวัฒนะ ติวานนท์ 2
ได้ผ่านเกณฑ์และได้รับรางวัลเป็นชุมชนสุขยั่งยืน ซึ่งจะมีการรับมอบเกียรติบัตรและโล่ในปี 2557 นี้
และจะขยายรูปแบบชุมชนสุขยั่งยืนไปยังทุกโครงการของบริษัทต่อไป

[]บทบาทสำคัญประการหนึ่งของทีมชุมชนสัมพันธ์ คือความพร้อมทั้งกายและใจ
ในการรับเรื่องและเข้าดูแลลูกบ้านทันที โดยไม่จำกัดเวลาและสถานที่
ไม่ว่าจะเป็นการจัดกิจกรรมปกติ หรือการร้องขอเป็นพิเศษ ที่ยินดีอำนวยความสะดวกตามวัน เวลา
และสถานที่ที่ลูกบ้านพร้อม กิจกรรมส่วนใหญ่จึงถูกจัดขึ้นในวันเสาร์หรือวันอาทิตย์ ช่วงสายๆ
ยกเว้นกรณีร้องขอพิเศษเป็นรายบุคคล ที่ทีมชุมชนสัมพันธ์พร้อมจะรับฟังและประสานหาทางแก้ไข
ช่วยเหลือให้เรียบร้อย

ทั้งหมดนี้คือผลงานในการดำเนินงานชุมชนสัมพันธ์ ตลอดปี 2556 ซึ่งจะได้มีการสานต่อ
และต่อยอดให้เติบโต
ขยายผลครอบคลุมทุกโครงการเพื่อให้บริการลูกบ้านด้วยความอุ่นใจในการดูแลด้วยความจริงใจในปี
2557 และทุกๆ ปีตลอดไป

11.การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอ และเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อเสนอรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ 5 องค์ประกอบ คือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
โดยทุกองค์ประกอบมีการปฏิบัติตามอย่างมีประสิทธิผล
และได้นำเสนอรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556
แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2557

บริษัทฯ ได้มีการจัดการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ
โดยผู้บริหารได้สนับสนุนให้ตระหนักถึงความจำเป็นในการควบคุมภายใน โดยจัดให้
มีการกำกับดูแลองค์กรที่ดี กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน รวมทั้งได้กำหนดระเบียบ
ข้อบังคับ นโยบาย
ระดับอำนาจการบริหารและระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบภายใน
ที่มีความเป็นอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
ซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสอบทานระบบการปฏิบัติงานของกิจกรรมต่างๆ
ให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายขององค์กรโดยรวม
โดยผลการตรวจสอบที่ผ่านมาไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในแต่ประการใด

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556
ได้ประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในของบริษัทฯ ตามที่เห็นว่าจำเป็น ซึ่งพบว่า
ไม่มีจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญแต่ประการใด

12.รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันในปี 2556 แบ่งตามประเภทได้ดังนี้

1.  รายการค้าที่เป็นปกติของบริษัท

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ บุคคลหรือกิจการต่างๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัท
โดยการเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกันหรือมีกรรมการร่วมกัน ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
5

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันนี้เป็นรายการค้าปกติและเป็นประโยชน์ต่อกิจการค้า

2.  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ บุคคลหรือกิจการต่างๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัท
โดยการเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกันหรือมีกรรมการร่วมกัน ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
5

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันนี้เป็นรายการค้าปกติและเป็นประโยชน์ต่อกิจการค้า

3.  รายการความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ บุคคลหรือกิจการต่างๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัท
โดยการเป็นผู้ถือหุ้นหรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกันหรือมีกรรมการร่วมกัน ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
5 และข้อ 15

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันนี้เป็นรายการค้าปกติและเป็นประโยชน์ต่อกิจการค้า

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับบริษัทย่อย เป็นรายการที่กระทำเพื่อประโยชน์สูงสุด
และเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้ตามแผนงานและเป้าหมายของบริษัท
เป็นรายการที่มีการกำหนดตามราคาตลาดทั่วไป
ในส่วนของอัตราดอกเบี้ยจ่ายนั้นเป็นไปตามอัตราที่ตกลงกันโดยอ้างอิงอัตราดอกเบี้ยตามราคาตลาดทั่วไป
ณ ตอนกู้ยืม

สำหรับบุคคลหรือกิจการอื่นที่เกี่ยวข้องกัน เป็นรายการค้าปกติมีการซื้อขายตามราคาตลาด

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 51 อาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นในอนาคต
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนถึงมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ
รวมทั้งการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

ทั้งนี้ หากรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
เนื่องจากรายการดังกล่าวต้องใช้ความรู้ หรือความเชี่ยวชาญเป็นพิเศษ
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท