10. การจัดการ

บริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดองค์กร

10.1.โครงสร้างการจัดองค์กร/บุคลากร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
และเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
ที่ประชุมอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายเผ่าพัชร ชวนะลิขิกร กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ

  2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายนิยม นิยมานุสร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  4. นายอภิชาต ธรรมสโรช กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

*5. นายธฤต โอภาสวงศ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายมานะ กรรณสูต กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  7. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  8. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

หมายเหตุ * ลำดับที่ 5 นายธฤต โอภาสวงศ์ ขอลาออกตั้งแต่ วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 เป็นต้นไป

และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้นายสุข สื่อยรรยงศิริ ปัจจุบันดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ของบริษัท เป็นกรรมการแทน นายธฤต โอภาสวงศ์ ที่ได้ลาออกไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท เป็นต้น

การลงนามผูกพันของกรรมการ

กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยไม่มีข้อยกเว้นห้ามกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบลงนาม
กรรมการทุกท่านสามารถลงลายมือชื่อได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
แต่ปัจจุบันคณะกรรมการดังกล่าวได้ถูกยกเลิกตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ร้อยตรีเสรี โอสถานุเคราะห์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ครบวาระในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 ต่อมา ในวันที่ 25 เมษายน 2549 ร้อยตรีเสรี
โอสถานุเคราะห์ได้ขอลาออกจากกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549
จึงได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายธฤต โอภาสวงศ์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

4. นายอภิชาต ธรรมสโรช เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2549 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี นายประเสริฐพันธุ์
พิพัฒนกุลและนายนิยม นิยมานุสร ครบวาระในเดือนเมษายน 2552 ส่วนนายธฤต โอภาสวงศ์
และนายอภิชาต ธรรมสโรช ครบวาระในเดือนเมษายน 2553 แต่ ทั้งนี้นายธฤต โอภาสวงศ์
ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทแล้วตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552
ปัจจุบันจึงเหลือคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมี

ประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มี ความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

9.  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

10. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของผู้จัดการทั่วไปแผนกตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และหรือบริษัทย่อย
กำหนดให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของบริษัทและตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่าง ๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

  Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

3.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่น ๆ (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liability) หรือ 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

4.  การลงทุนและการซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

6.  การซื้อ / ขาย สินทรัพย์ถาวรต่าง ๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 200
    ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง)

7.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    ต้องไม่ขัดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของบริษัท
และตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัด เพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1. ควบคุมดูแลดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท
ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ
ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท และมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของบริษัทต่อคณะกรรมการ
พร้อมทั้งประสานงานกับหน่วยงานภายนอกตามกฎหมายรวมถึงการจัดซื้อการจัดจ้างที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท

2. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน / ฝ่าย
/ แผนก หรือพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส
รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย

3. มีอำนาจฟ้องคดี ถอนฟ้องหรือต่อสู้คดีทุกประเภท บังคับคดี ดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการ
แจ้งความร้องทุกข์และถอนคำร้องทุกข์กล่าวโทษในคดีอาญา
ดำเนินการร้องเรียนและอุทธรณ์ต่อทางราชการ ดำเนินการใดๆเพื่อรักษาสิทธิอันพึงได้ของบริษัท

4.  4. เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่างๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  5. การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่างๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน,การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) ต่อครั้ง สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability) )
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

6. การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่นๆ (ในวงเงินไม่เกิน 500
ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liabilities) และ ในวงเงินไม่เกิน
1,000 ล้านบาทต่อครั้งสำหรับภาระหนี้ผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liabilities))
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

7. การลงทุนและ การซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อครั้ง)
ทั้งในประเทศต่างประเทศ

8. การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท)
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

9. การซื้อ/ ขาย สินทรัพย์ถาวรต่างๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 100
ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ /
หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ /
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ / หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายมานะ กรรณสูต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

3. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน

  และบริหารงานทั่วไป

ชื่อ ตำแหน่ง

4. นายสุข สื่อยรรยงศิริ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 4

5. นายอาภาธร กรรณสูต รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

6. นายปสันน สวัสดิ์บุรี รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายธุรกิจใหม่และ

  วางแผนกลยุทธ์

7. นายพินิจ ฝักเจริญผล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 1 และ

  เครื่องจักร

8. นายมงคล พีรศานติกุล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายออกแบบ และบริหารโครงการ 5

9. นายนิเวศน์ เอี้ยงฮง รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

10. นายสมชาย ชัยฐานียชาติ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายประมาณราคา

11. นายสมชาย วุ้นประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 3

12. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

13. นายมิตรพร ตันศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารงานทั่วไป

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อและออกเสียงลงคะแนนเลือก

10.3 ค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ และผู้บริหาร

10.3.1 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551
กำหนดให้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนรวม 2,580,000 บาท ต่อปี

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรวม 690,000 บาท ต่อปี

  รวมทั้งสิ้น 3,270,000 บาท ต่อปี

และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552 ก็ได้
กำหนดให้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละชุดในปี 2552เท่ากันกับเมื่อปี 2551
โดยมีรายละเอียดดังนี้คือ

-ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 40,000 บาท กรรมการได้รับค่าตอบแทนเดือนละ
25,000 บาท ต่อท่าน คณะกรรมการบริษัทรวม 8 ท่านได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 2,580,000
บาทต่อปี

- ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 20,000 บาท
กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 12,500บาท ต่อท่าน คณะกรรมการตรวจสอบ 4
ท่านได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 690,000 บาทต่อปี

สรุปค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552

+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| ชื่อกรรมการ   | คณ   |         | ค    |          | จำนว   | จำนวน   |
|             | ะกรร |         | ณะกร |          | นเดือนท | เงินได้รับ |
|             | มการ |         | รมกา |          | ี่ได้รับค่า |         |
|             | บริษัท |         | รตรว |          | ตอบแทน | ทั้งปี     |
|             |      |         | จสอบ |          | (เดือน) | 2552    |
|             |      |         |      |          |        | (บาท)   |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
|             | ตำ   | ค่าตอบแท | ตำ   | ค่าตอบแ   |        |         |
|             | แหน่ง | นต่อเดือน | แหน่ง | ทนต่อเดือน |        |         |
|             |      | (บาท)   |      | (บาท)    |        |         |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายเผ่าพัชร   | ปร   | 40      |      |          | 12     | 480     |
| ชวนะลิขิกร    | ะธาน | ,000.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นา          | กรร  | 25      | ปร   | 2        | 12     | 540     |
| ยประเสริฐพันธุ์ | มการ | ,000.00 | ะธาน | 0,000.00 |        | ,000.00 |
| พิพัฒนกุล      |      |         |      |          |        |         |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายนิยม      | กรร  | 25      | กรร  | 1        | 12     | 450     |
| นิยมานุสร     | มการ | ,000.00 | มการ | 2,500.00 |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายอภิชาต    | กรร  | 25      | กรร  | 1        | 12     | 450     |
| ธรรมสโรช    | มการ | ,000.00 | มการ | 2,500.00 |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายธฤต      | กรร  | 25      | กรร  | 1        | 6      | 225     |
| โอภาสวงศ์    | มการ | ,000.00 | มการ | 2,500.00 |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายมานะ     | กรร  | 25      |      |          | 12     | 300     |
| กรรณสูต      | มการ | ,000.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายพลพัฒ     | กรร  | 25      |      |          | 12     | 300     |
| กรรณสูต      | มการ | ,000.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นางวัฒนา     | กรร  | 25      |      |          | 12     | 300     |
| สัมนาวงศ์     | มการ | ,000.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายสุข       | กรร  | 25      |      |          | 4      | 100     |
| สื่อยรรยงศิริ   | มการ | ,000.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| รวมค่าตอบแท  |      |         |      |          |        | 3,145   |
| นคณะกรรมการ |      |         |      |          |        | ,000.00 |
|             |      |         |      |          |        |         |
| บริษัทจ่ายในปี  |      |         |      |          |        |         |
| 2552        |      |         |      |          |        |         |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+

หมายเหตุ - นายธฤต โอภาสวงศ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552

- นายสุข สื่อยรรยงศิริ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 11
สิงหาคม 2552 ให้ดำรงตำแหนง กรรมการ แทนนายธฤต โอภาสวงศ์ ที่ลาออก

10.3.2 ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายเงินเดือน ค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร
ตามนิยามผู้บริหารที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด 4 อันดับแรกจำนวน 7 ท่านเป็นจำนวนเงินรวม 19.64
ล้านบาท ในปี 2551 เป็นเงิน 25.84 ล้านบาท และในปี 2550 เป็นเงิน 24.88 ล้านบาท

10.3.3 ค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะผู้บริหาร ปรากฏในงบการเงินปี 2549 จำนวนเงิน 108.93
ล้านบาท รายละเอียดดังนี้ ในปี 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท
ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าว ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ได้ลงนามในสัญญาว่าจ้างคณะผู้บริหาร
โดยมีภาระหน้าที่หลักในการดำเนินการให้เป็นไปตามแผน ฯ
โดยในสัญญาว่าจ้างได้มีการระบุถึงค่าตอบแทนพิเศษของคณะผู้บริหาร
ค่าตอบแทนพิเศษคิดในอัตราร้อยละ 10
ของเงินต้นและดอกเบี้ยที่บริษัทสามารถชำระด้วยเงินสดให้แก่เจ้าหนี้ตามแผน ฯ เฉพาะกลุ่ม
โดยจะชำระค่าตอบแทนพิเศษภายในกำหนด 10 ปี นับแต่วันที่ลงนามในสัญญา คือวันที่ 18 ตุลาคม
2543 ทั้งนี้ บริษัทได้เคยบันทึกรายการค่าใช้จ่ายค้างจ่ายไว้บางส่วนจำนวนเงินประมาณ 47
ล้านบาท ซึ่งต่อมาได้กลับรายการค่าใช้จ่ายดังกล่าวเมื่อบริษัทผิดนัดชำระหนี้ตามแผน ฯ
ของบริษัทเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2547
และเริ่มขอขยายกำหนดเวลาชำระหนี้เงินกู้งวดสุดท้ายออกไประยะหนึ่ง
โดยเจ้าหนี้ได้อนุมัติการขอแก้ไขแผน ฯ และบริษัทสามารถชำระหนี้ตามแผน ฯ ของบริษัท
รวมทั้งการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนกำหนดได้เสร็จสิ้นภายในปี 2548
โดยศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548
ผู้บริหารแผนเป็นอันหมดอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทกลับมามีอำนาจบริหารดังเดิม
บริษัทได้ขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษากฎหมายอิสระเรื่องภาระค่าตอบแทนพิเศษที่ยังไม่ได้จ่ายให้แก่คณะผู้บริหารสำหรับช่วงเวลาที่บริษัทอยู่ระหว่างการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งจากความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายอิสระดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อเดือนธันวาคม
2549 จึงได้พิจารณาอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะผู้บริหารเป็นจำนวนเงิน 108.93 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทได้บันทึกรายการเข้าในไตรมาส 4 ของปี 2549 แล้ว อย่างไรก็ตาม
ค่าตอบแทนพิเศษนี้มีกำหนดจ่ายในวันครบกำหนด 10 ปีนับแต่วันที่ลงนามในสัญญาว่าจ้างคือวันที่ 18
ตุลาคม 2543 ทั้งนี้ สามารถจ่ายก่อนกำหนดได้ แต่ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาดังกล่าว
หากยังไม่มีการจ่าย ให้คำนวณดอกเบี้ยค้างจ่ายทุกสิ้นปี โดยไม่มีการคำนวณแบบดอกเบี้ยทบต้น

ค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะผู้บริหารเป็นไปตามเงื่อนไขแผนฟื้นฟูกิจการ มีจำนวนเงิน 94.1 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตรา MLR คำนวณถึงวันจ่ายชำระซึ่งบริษัทมีภาระต้องจ่ายภายในปี 2553
ในระหว่างไตรมาสแรกของปี 2551
คณะผู้บริหารได้มีหนังสือแสดงเจตจำนงขอสละสิทธิในการเรียกร้องค่าตอบแทนพิเศษนี้
บริษัทจึงได้โอนกลับค่าตอบแทนพิเศษพร้อมดอกเบี้ยจำนวนเงินรวม 116.79 ล้านบาท
ซึ่งได้เคยบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายและค่าใช้จ่ายค้างจ่ายไว้แล้วตั้งแต่ปี 2544–2550
เป็นรายได้อื่นในงบกำไรขาดทุนไตรมาสแรกของปี 2551

10.4 แนวทางการกำกับดูแลกิจการ

สืบเนื่องจากการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้ร่วมกันจัดทำโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเป็นการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยให้เทียบเท่ากับมาตรฐานสากล
ซึ่งได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure of Transparency)

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และสามารถตรวจสอบการดำเนินการได้ รวมทั้งเพื่อให้มีการดำเนินธุรกิจภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
และมีส่วนช่วยในการสร้างความเจริญและเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททุกท่านมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการทุกอย่างด้วยความโปร่งใส รอบคอบ
และระมัดระวัง ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียและสังคม
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางที่กรรมการบริษัทพึงใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป ดังนี้

 

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นมาตลอดโดยให้ความสำคัญพื้นฐานของผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
  Shareholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ อาทิเช่น
การเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านเวบไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในขณะเดียวกัน หากผู้ลงทุนมีความประสงค์จะสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติม
ก็สามารถติดต่อมายังบริษัทเพื่อขอข้อมูลเพิ่มเติมนั้นได้ นอกจากนี้ เมื่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ
จัดโครงการให้ “บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ฯ พบผู้ลงทุน”
บริษัทก็ได้เข้าร่วมโครงการนี้หลายครั้ง
รวมทั้งการชี้แจงข้อมูลแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อเผยแพร่แก่นักลงทุนได้ทราบข้อมูลของบริษัทอีกทางหนึ่งด้วย
ปัจจุบันบริษัทได้นำเสนอข้อมูลทาง เวบไซด์บริษัทที่ “www.nawarat.co.th”
เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถหาข้อมูลของบริษัทได้โดยสะดวกและรวดเร็วอีกทางหนึ่งด้วย
และในกรณีที่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอวาระการประชุมมายังเวบไซด์บริษัทที่
“www.nawarat.co.th”

 

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

  บริษัทตระหนักว่า
  ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นปัจจัยที่จะ

ส่งเสริมให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ทำให้บริษัทต้องยึดมั่นในความ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดแนวทางการดูแลและให้ความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและการปฏิบัติด้วยดี
พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความเจริญและมั่นคงให้แก่บริษัท รวมถึงความเข้าใจที่ดีระหว่างกันของทุกฝ่าย
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยบริษัทมีกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มไว้ต่อไปนี้

พนักงาน :

บริษัทตระหนักดีว่า
พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทและเป็นทรัพยากรบุคคที่สำคัญยิ่งของบริษัท
บริษัทจึงพร้อมให้การสนับสนุนการพัฒนาพนักงานทุกคนให้มีความรู้ความสามารถมากขึ้น
โดยกำหนดให้มีการดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานโดยเท่าเทียมกันอย่างเสมอภาค ดังนี้

  -
  จัดให้มีสวัสดิการด้านเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นการสร้างความมั่นคงเมื่อพนักงานเกษียณอายุหรือลาออก

  - จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาลนอกเหนือจากที่พนักงานได้รับจากการที่พนักงาน
  เข้าเป็นผู้ประกันตนกับสำนักงานประกันสังคม

  - จัดทำโครงการการประกันชีวิตกลุ่มสำหรับพนักงานเป็นประจำทุกๆปีอย่างต่อเนื่อง

  - จัดให้มีการการตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงานทุกปีอย่างต่อเนื่อง
  ไม่ว่าพนักงานดังกล่าวจะประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่หรือหน่วยงานก่อสร้างก็ตาม

  - มีเงินช่วยเหลือสำหรับพนักงานกรณีบุคคลในครอบครัวเสียชีวิต

  - ที่ผ่านมาบริษัทได้ร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์
  เพื่อให้พนักงานสามารถกู้ยืมเงินซื้อที่อยู่อาศัย
  ซึ่งจะได้รับสิทธิพิเศษมากกว่าการกู้ยืมแบบบุคคลธรรมดาทั่วไป ทั้งนี้
  เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสซื้อที่อยู่อาศัยเป็นของตนเอง

  - จัดให้มีการฝึกอบรมต่างๆ
  เพื่อพัฒนาศักยภาพและเพิ่มทักษะและปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงาน

  - จัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อเชิญชวนให้พนักงานสามารถเข้าเป็นสมาชิก
  และมีสิทธิประโยชน์ในการออมทรัพย์และกู้ยืมได้ในอัตราดอกเบี้ยพิเศษรวมทั้งได้รับเงินปันผลเป็นรายปี

ผู้ถือหุ้น :

บริษัทให้ความสำคัญขั้นพื้นฐานและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

- สิทธิในความเป็นเจ้าของกิจการ

- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงมติ ในกิจกรรมที่มีความสำคัญกับบริษัท

- สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

- สิทธิในการรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

- สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

- สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนคณะกรรมการ

- สิทธิในการออกคะแนนเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

- สิทธิในการรับเงินปันผล

 

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส(Disclosure of Transparency)

- ในเรื่องการทำรายการระหว่างกัน บริษัทได้เปิดเผยในหัวข้อ 12.
เรื่องรายการระหว่างกันซึ่งประกอบด้วย

1. ขั้นตอนและนโยบายการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

2. นโยบายและแนวทางแก้ไขปัญหาหนี้ค้างชำระที่เกิดจากรายการระหว่างกัน

 - บริษัทได้กำหนดนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน รวมถึงวิธีการดูแลมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัท 

 ไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและจรรยาบรรณพนักงาน เช่น

1. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้า

เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ บริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมี มติแต่งตั้ง

  2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังนี้

  - มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
  ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชีโดยระบุข้อเท็จจริง

  เกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ ในสัญญานั้น (ถ้ามี)

- การถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมด
ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปี

บัญชี (ถ้ามี)

  3. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบ
  แทนตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็น กรรมการของบริษัท
  เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม ค่ารักษาพยาบาล ค่าน้ำมัน ค่า พาหนะ ความในวรรคต้น
  ไม่รวมถึงค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการได้รับ ในฐานะพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

  - ในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลเพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  ด้วยความมีเหตุมีผลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุมูลค่า รายการคู่สัญญา
  เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังได้ทำรายการสรุปไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีแล้ว

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ(Board Responsibilities)

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผู้บริหารทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และกลยุทธ์ของบริษัท
นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาและกำหนดเป็นนโยบายของบริษัทและแผนปฎิบัติการ
ควบคุมให้สามารถดำเนินการตามแผนที่วางไว้
มีการรายงานผลการดำเนินการโดยฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกเดือนและปรับปรุงตามความปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินการได้บรรลุผล
ตามเป้าหมายมากยิ่งขึ้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระ
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกท่านรับทราบถึงระเบียบข้อบังคับและข้อพึงควรปฏิบัติของแต่ละบุคคล
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทที่ต้องการให้มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วย
ความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ

 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา บริษัทได้จัดส่งเอกสารและแจ้งเชิญประชุมภายใน
ระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลเอกสารก่อนการ ประชุมนอกจากนี้ในการประชุมทุกครั้ง
ก็เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามข้อสงสัย
โดยคณะกรรมการทุกท่านได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน รวมทั้งยินดีรับฟังข้อเสนอแนะทุกประการ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4
ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่านโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 4 ท่าน
ได้มีการกำหนดแบ่งหน้าที่ดังนี้คือ เป็นประธานกรรมการ 1 ท่าน และเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอีก
3 ท่าน

ทั้งนี้ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ กรรมการท่านใด ๆ
สองท่านในแปดท่านลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตรา

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ห้ามคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือนำไปเผยแพร่
โดยหากบริษัทพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปเผยแพร่หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
จะมีการลงโทษขั้นรุนแรง

กรณีที่บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล้อปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นบริษัทในอัตราร้อยละ 4.05
นั้น บริษัทมีวิธีป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ด้วยการไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทดังกล่าว
ร่วมเป็นกรรมการของบริษัทแต่อย่างใด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในขณะเดียวกัน
คณะกรรมการตรวจสอบที่มีทั้งหมด 3 ท่าน ก็เป็นกรรมการอิสระทุกท่านเช่นกัน
ซึ่งได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบอย่างชัดเจน

การประชุมคณะกรรมการ

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| ร |                   | ตำแหน่ง           | การเ        | การเ        |
| า |                   |                  | ข้าร่วมประชุม/ | ข้าร่วมประชุม/ |
| ย |                   |                  |             |             |
| ช |                   |                  | กา          | กา          |
| ื่อ |                   |                  | รประชุมทั้งหมด | รประชุมทั้งหมด |
| ก |                   |                  | (ครั้ง) ปี     |             |
| ร |                   |                  | 2552        | (ครั้ง) ปี     |
| ร |                   |                  |             | 2551        |
| ม |                   |                  |             |             |
| ก |                   |                  |             |             |
| า |                   |                  |             |             |
| ร |                   |                  |             |             |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 1 | นายเผ่าพัชร         | ประธานกรรมการ    | 9/13        | 12/12       |
|   | ชวนะลิขิกร          |                  |             |             |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 2 | นายประเสริฐพันธุ์     | ประธ             | 13/13       | 12/12       |
|   | พิพัฒนกุล            | านกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 3 | นายนิยม นิยมานุสร    | กรรมการตรวจสอบ   | 11/13       | 10/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 4 | นายมานะ กรรณสูต    | กรรมการ          | 10/13       | 10/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 5 | นายพลพัฒ กรรณสูต    | กรรมการ          | 13/13       | 10/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 6 | นายอภิชาต ธรรมสโรช | กรรมการตรวจสอบ   | 12/13       | 12/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 7 | นายธฤต โอภาสวงศ์   | กรรมการตรวจสอบ   | 4/13        | 9/12        |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 8 | นางวัฒนา สัมนาวงศ์   | กรรมการ          | 13/13       | 12/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 9 | นายสุข สื่อยรรยงศิริ   | กรรมการ          | 4/13        | -           |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ 1.นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล, นายธฤต โอภาสวงศ์ และนายอภิชาต
ธรรมสโรชเป็นกรรมการที่ได้รับเลือกเข้ามาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 28
เมษายน 2552

2.เมื่อ วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 นายธฤต โอภาสวงศ์ ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้นายสุข สื่อยรรยงศิริ ปัจจุบันดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ของบริษัท เป็นกรรมการแทน นายธฤต โอภาสวงศ์ ที่ได้ลาออกไป

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 2 ชุด เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

รายงานของคณะกรรมการ

งบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีจากสำนักงานที่ได้รับการยอมรับว่ามีคุณภาพดีเยี่ยม
ความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงินได้รับการเปิดเผยอย่างสมบูรณ์
ซึ่งรวมไปถึงหมายเหตุประกอบงบการเงิน ซึ่งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

งบการเงินของบริษัทได้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการทุกครั้งตามระเบียบที่ต้องปฏิบัติก่อนนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นทราบ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการนำเสนองบการเงินให้แก่ผู้ลงทุนภายในกำหนดเวลาของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งหากมีข้อมูลสำคัญที่พึงแจ้งแก่ผู้ลงทุน
บริษัทก็จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลนั้นให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบ

10.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ไม่มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งบริษัทป้องกันโดยการไม่ให้ผู้ไม่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินได้เห็นงบการเงิน
หรือข้อมูลประกอบ
ระหว่างการตรวจสอบบัญชีรวมไปถึงก่อนหน้าการเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ในการประชุมแต่ละครั้งของคณะกรรมการบริษัท
หากเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในหรืองบการเงิน จะไม่อนุญาตให้นำเอกสารออกนอกห้องประชุม
คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
หากพบว่ามีการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง จะมีการลงโทษขั้นรุนแรง

 10.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 1,425 คน โดยแยกเป็น
พนักงานรายเดือนที่เป็นวิศวกร 199 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 306 คน และพนักงานรายวัน 920
คน ปี 2552 ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง
โบนัส รวมเป็นจำนวนเงิน 367 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 1,954 คน โดยแยกเป็น
พนักงานรายเดือนที่เป็นวิศวกร 139 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 481 คน และพนักงานรายวัน
1,334 คน ปี 2551 ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง โบนัส รวมเป็นจำนวนเงิน 422 ล้านบาท