1.  ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจ

-   ความเสี่ยงจากนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  ปัจจัยความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่เน้นลูกค้าในแถบโครงการพัฒนาพื้นที่ชายฝั่งทะเลตะวันออก
  โดยเฉพาะในเขตอำเภอบ้านฉางและใกล้เคียง
  ทำให้โครงการของบริษัทต้องพึ่งพาการเติบโตของโครงการพัฒนาในบริเวณพื้นที่ดังกล่าวเพียงอย่างเดียว
  ซึ่งจากวิกฤตเศรษฐกิจที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่ผ่านมา
  ทำให้การเติบโตของโครงการพัฒนาในบริเวณดังกล่าวชะลอตัวลง เนื่องจากกิจการต่างๆ
  ได้ชะลอการลงทุนและปรับลดจำนวนผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ซึ่งถือเป็นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่สำคัญของบริษัทลงเพื่อเป็นการลดค่าใช้จ่าย
  จึงส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านรายได้ซึ่งมีแนวโน้มลดลงมาโดยตลอด อย่างไรก็ตาม
  ยังพอมีการลงทุนของกิจการในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอยู่พอสมควร
  ทำให้ยังมีชาวต่างประเทศหมุนเวียนเข้ามาทำงานในนิคมอุตสาหกรรมดังกล่าว
  โดยลูกค้ากลุ่มนี้นิยมเช่าบ้านเพื่ออยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ร่มรื่น มีการรักษาความปลอดภัยที่ดี
  และเพียบพร้อมด้วยสิ่งอำนวยความสะดวก
  ซึ่งโครงการของบริษัทและบริษัทในเครือมีสินค้าที่มีคุณภาพสามารถตอบสนองความต้องการและการคาดหวังของลูกค้ากลุ่มนี้ได้
  นอกจากนี้ บริษัทได้ปรับกลยุทธ์ทางการตลาดให้หลากหลาย
  และมุ่งเน้นในธุรกิจการให้บริการมากขึ้นโดยออกหาตลาดลูกค้าทั้งในและต่างประเทศให้มาใช้บริการมากขึ้นและมีระยะเวลาในการใช้บริการยาวขึ้นเพื่อเป็นการใช้สินทรัพย์และระบบสาธารณูปโภคของบริษัทที่มีอยู่เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

-   ความเสี่ยงจากเงินลงทุนในบริษัท ซีสตาร์ พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (บริษัทร่วม)

  ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท ซีสตาร์ พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (บริษัทร่วม)
  มีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบจำนวน 172.34 ล้านบาท และมีผลการดำเนินงานขาดทุนในปี 2544 และ
  2545 เท่ากับ 83.58 และ 65.64 ล้านบาท ตามลำดับ
  ซึ่งถ้าหากบริษัทร่วมยังคงมีผลดำเนินงานขาดทุนอีกในอนาคต
  อาจทำให้บริษัทได้รับความเสี่ยงที่เกิดจากการรับรู้รายได้ของบริษัทร่วม นอกจากนี้
  ที่ดินและอาคารของบริษัทร่วมที่มีมูลค่าตามบัญชีเท่ากับ 596.99 ล้านบาท เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม
  2543 บริษัทร่วมได้จัดให้บริษัท โจนส์ แลง ลาซาลส์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำการประเมินราคาสินทรัพย์ดังกล่าวตามเกณฑ์กระแสเงินสดรับในอนาคตปรากฎว่าสินทรัพย์ดังกล่าวมีมูลค่าเท่ากับ
  304 ล้านบาท (ตามเกณฑ์วิธีต้นทุนจะมีมูลค่าเท่ากับ 504 ล้านบาท) โดย ณ 31 ธันวาคม 2544
  บริษัทร่วมยังไม่ได้ปรับปรุงมูลค่าสินทรัพย์ดังกล่าว แต่ในงบการเงินรวมของบริษัท
  ได้ปรับรับรู้จากการด้อยค่าสินทรัพย์ดังกล่าวแล้ว โดย ณ 31 ธันวาคม 2545
  บริษัทได้บันทึกบัญชีเงินลงทุนในบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นศูนย์
  และมีการบันทึกผลขาดทุนส่วนเกินทุนของบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นหนี้สินจำนวน 189 ล้านบาท

  อนึ่ง บริษัทได้นำหุ้นของบริษัทร่วม จำนวนร้อยละ 49
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วไปค้ำประกันการกู้ยืมเงินของบริษัทร่วมดังกล่าวกับบริษัท ซันไรซ์
  พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้องในขณะนั้น) จำนวน 5.7 ล้านเหรียญสหรัฐ
  โดยการเข้าค้ำประกันหนี้ดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทร่วม
  และนอกจากนี้บริษัทยังมีภาระการค้ำประกันหนี้ในบริษัทร่วม จำนวน 250 ล้านบาท (ณ 31
  มกราคม 2546 มียอดหนี้คงเหลือประมาณ 184 ล้านบาท)
  จึงอาจส่งผลให้บริษัทเกิดความเสี่ยงจากภาระการค้ำประกันดังกล่าวข้างต้น
  เนื่องจากบริษัทร่วมมีผลการดำเนินงานไม่ดีนัก
  และหากบริษัทร่วมไม่สามารถจัดหาเงินมาชำระหนี้ดังกล่าวได้
  บริษัทอาจได้รับผลกระทบจากการที่จะต้องเป็นผู้รับภาระในการชำระหนี้แทน
  รวมทั้งทำให้บริษัทเสียสิทธิของความเป็นเจ้าของจากการถูกยึดหุ้นของบริษัทร่วมที่ใช้ค้ำประกันหนี้ดังกล่าวอีกด้วย

  แต่อย่างไรก็ตาม ภาระการค้ำประกันหนี้จำนวน 250 ล้านบาทนั้น
  บริษัทคาดว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัทถ้าเกิดการผิดนัดชำระหนี้
  เนื่องจากหนี้ดังกล่าวมีสินทรัพย์ของบริษัทร่วมค้ำประกันคุ้มมูลค่าหนี้
  (ซึ่งมีมูลค่าตามราคาประเมินประมาณ 304 ล้านบาท)

  ทั้งนี้ บริษัทได้พยายามลดความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม
  โดยพยายามเร่งปรับปรุงดูแลการบริหารงานของบริษัทร่วมให้มีประสิทธิภาพในการดำเนินงานดีขึ้น
  รวมถึงร่วมกำหนดกลยุทธ์ทางการตลาดในเชิงรุกมากขึ้น เช่น จัดทำ Package
  ร่วมกับธุรกิจบริการอื่นของบริษัท หรือการให้เช่าห้องพักระยะสั้น (Short Stay)
  รวมทั้งติดตามผลประกอบธุรกิจอย่างใกล้ชิด ทั้งนี้
  เพื่อให้ผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมอยู่ในเกณฑ์ที่สามารถจ่ายชำระหนี้ได้
  และกลับมาทำกำไรให้กับบริษัทได้อีกครั้ง

-   ความเสี่ยงจากการรับรู้มูลค่าเงินลงทุนลดลงและผลขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัท เอ็ม บีเอฟ
    อีสเทอร์น สตาร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

  บริษัทได้เข้าลงทุนในธุรกิจโรงเรียนนานาชาติผ่านบริษัท เอ็มบีเอฟ อีสเทอร์น สตาร์
  อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (บริษัทร่วม) ซึ่งมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น จำนวน 89.27
  ล้านบาท บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทร่วมจำนวน 35.71 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นสัดส่วนเงินลงทุนเท่ากับร้อยละ 40 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
  ในช่วงที่ผ่านมาบริษัทร่วมมีผลการดำเนินการขาดทุนต่อเนื่องมาโดยตลอด โดยในปี 2544 และ
  2545 มีผลขาดทุนจำนวน 30.83 และ 16.47 ล้านบาทตามลำดับ และในปี 2545
  มีขาดทุนสะสมทั้งสิ้น 141.24 ล้านบาท รวมทั้งส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ 48.97 ล้านบาท ทั้งนี้ ณ
  30 กันยายน 2545
  บริษัทได้ตั้งสำรองค่าเผื่อผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุนในบริษัทร่วมจำนวน 7.14
  ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 20.00 ของเงินลงทุน

  บริษัทได้ส่งตัวแทนของบริษัทเข้าไปติดตามดูแลผลการดำเนินงานตลอดจนนโยบายในการบริหารงานต่างๆ
  ซึ่งปัจจุบันบริษัทดังกล่าวได้พยายามปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงานให้ดียิ่งขึ้น
  โดยได้เริ่มเปิดดำเนินการสาขาใหม่เพิ่มเติมในกรุงเทพฯ ซึ่งเป็นระดับชั้นต้น
  อีกทั้งเป็นการเพิ่มโอกาสทางการตลาดให้สูงขึ้นที่จะแนะนำให้นักเรียนที่จบจากสาขาในกรุงเทพฯ
  ไปศึกษาต่อในระดับชั้นที่สูงกว่าที่สาขาระยอง ทั้งนี้
  เพื่อเป็นช่องทางในการเพิ่มรายได้ให้กับบริษัทมากขึ้น นอกจากนี้
  บริษัทร่วมอยู่ระหว่างดำเนินการปรับโครงสร้างทางการเงินโดยแปลงหนี้สินในส่วนของเงินกู้ยืมและเจ้าหนี้จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันบางส่วนเป็นทุนและเพิ่มทุนเป็นเงินสดอีกส่วนหนึ่ง
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 58.00 ล้านบาท
  ซึ่งจะช่วยให้ฐานะทางการเงินของบริษัทร่วมเข้มแข็งขึ้น
  รวมทั้งภาระในการจ่ายชำระเงินต้นและดอกเบี้ยที่ลดลงยังจะช่วยให้ผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมดีขึ้น

2.  ความเสี่ยงทางการเงิน

-   ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง

  ในระยะที่ผ่านมา แม้บริษัทจะอยู่ในฐานะที่ไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามระยะเวลาที่กำหนด
  แต่บริษัทได้ตระหนักถึงภาระในการจ่ายชำระหนี้สินดังกล่าว
  บริษัทจึงได้พยายามเร่งปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้ทุกราย ด้วยการตีหลักประกันชำระหนี้
  การแปลงหนี้เป็นทุน การตัดลดหนี้ หรือการขยายระยะเวลาการชำระหนี้
  ทำให้หนี้ค้างชำระของบริษัทลดลงเป็นอย่างมากจาก 1,434.56 ล้านบาทในปี 2541 คงเหลือ ณ
  31 ธันวาคม 2545 จำนวน 368.61 ล้านบาท ซึ่งเป็นหนี้ที่ต้องชำระตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  โดยแบ่งเป็น 2 ส่วน ดังนี้ 1) หนี้ที่ยังไม่ผิดนัดชำระตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้จำนวน 68.64
  ล้านบาท ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าบริษัทสามารถชำระหนี้ส่วนนี้ได้ 2)
  หนี้ที่ผิดนัดชำระตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้จำนวนรวมทั้งสิ้น 299.97 ล้านบาท
  ซึ่งบริษัทกำลังเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ครั้งที่สอง รายละเอียดตามที่กล่าวไว้ในข้อ 12.2
  คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ข้อ จ)
  ความคืบหน้าในการปรับโครงสร้างหนี้
  ซึ่งในการจัดหาเงินมาชำระภาระหนี้ดังกล่าวขึ้นอยู่กับความสามารถในการขายสินค้าและบริการของบริษัท
  แต่จากภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวในปัจจุบัน ส่งผลให้กำลังซื้อมีจำนวนลดลง
  ทำให้การขายสินค้าของบริษัทเป็นไปด้วยความยากลำบาก ดังนั้น
  จึงอาจเกิดความเสี่ยงที่ทำให้บริษัทไม่สามารถจัดหาเงินมาจ่ายชำระคืนหนี้ดังกล่าวได้
  และทำให้บริษัทต้องตีโอนหลักทรัพย์ค้ำประกันดังกล่าวเพื่อชำระหนี้
  และถ้าหลักทรัพย์ค้ำประกันที่ตีโอนชำระหนี้ให้แก่สถาบันการเงินมีมูลค่าตามบัญชีสูงกว่ามูลหนี้
  จะทำให้บริษัทต้องรับรู้ผลขาดทุนจากการตีโอนทรัพย์สินเพื่อชำระหนี้ได้

  แต่อย่างไรก็ตาม จากการปรับโครงสร้างหนี้ที่ผ่านมาช่วยทำให้ภาระดอกเบี้ยจ่ายของบริษัทลดลง
  นอกจากนี้บริษัทกำลังเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ครั้งที่สอง รวมทั้งที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2546 วันที่ 15 มกราคม 2546 มีมติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นสามัญจำนวน 25
  ล้านหุ้นเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน
  ซึ่งจะช่วยให้บริษัทสามารถแก้ไขปัญหาการขาดสภาพคล่องที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคตอันใกล้
  รวมทั้งทำให้ธุรกิจของบริษัทมีแนวโน้มที่จะสามารถเติบโตต่อไปได้ในอนาคต