8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ปี
2554 มีดังนี้

  []

  บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุดคือ

1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และมติของ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาและกำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือของบุคคลใดๆ

ที่กระทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ หรือ

สิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4. พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการอิสระ

  3.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการอิสระ

  4.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการอิสระ

  5.      นายพินิต วงศ์มาศา                กรรมการ

  6.      นายสุรพล สุประดิษฐ์               กรรมการ

  7.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการอิสระ

  8.      นายอาหมัด บิน ฟาฮัด              กรรมการ

  9.      นายราวิ กิดวานิ                  กรรมการ

  10.     นายวินิจ องค์เนกนันต์              กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการบริษัท
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วยนายอาสา สารสิน นายวินิจ องค์เนกนันต์ และนายวินัย วามวาณิชย์
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----- ------------------------------- -----------------------------------
  1.    นายวินัย วามวาณิชย์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายอัศวิน คงสิริ                    กรรมการตรวจสอบ

  และ   ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------- -----------------------------------

นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์

ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

ปี ตำแหน่ง บริษัท

2510 - 2511 Senior Auditor Price Waterhouse & Co., Chartered

Accountants

2506 - 2509 Audit & Accounting Clerk R.J. Oehr & Church, Chartered
Accountants,

Melbourne ประเทศออสเตรเลีย

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทุกไตรมาส และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

โดยไม่มีฝ่ายจัดการเพิ่มอีก และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1.
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหารหรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มี

อำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

  3) คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ
4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายวินัย วามวาณิชย์          | กรรมการ                             |
|  1. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายมาดู โคเนรู ¹           | กรรมการ                             |
|  2. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน ²  | กรรมการ                             |
|  3. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|   4 | นายวินิจ องค์เนกนันต์         | กรรมการ                             |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ   | เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน |
| และ |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+

หมายเหตุ 1. นายมาดู โคเนรู
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554

  2. นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการและกรรมการ

  วางแผนการดำเนินงาน เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2554

ในปี 2554 คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน ไม่มีการประชุม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานที่สำคัญๆ
และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
เพื่อนำเสนอและ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

  4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | นายพารณ อิศรเสนา ณ    | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน      |
|   | อยุธยา                |                                          |
| 1 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | นายอัศวิน คงสิริ         | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน            |
|   |                      |                                          |
| 2 | นายพินิต วงศ์มาศา       | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน            |
| . |                      |                                          |
|   |                      |                                          |
|   |                      |                                          |
|   |                      |                                          |
| 3 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | นายอาหมัด บิน ฟาฮัด     | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน            |
|   |                      |                                          |
| 4 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | ดร. สุรินทร์            | เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน |
|   | ตันติเจริญเกียรติ         |                                          |
| แ |                      |                                          |
| ล |                      |                                          |
| ะ |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 2
ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก

2. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

3. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ

ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  ----- -------------------------- --------------------------------------
  1.    นายอาสา สารสิน              ประธานกรรมการ

  2.    นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน ¹    กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายวินิจ องค์เนกนันต์ ²         กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายไชยยันต์ รุจจนเวท          ผู้อำนวยการใหญ่ด้านการผลิต (CMO)

  5.    นายเวคิน อุทารธรรม ³         ผู้อำนวยการใหญ่ด้านการเงิน (CFO)

  6.    นายสุวิทย์ เอื้อวณิชกุล           ผู้อำนวยการโรงถลุง

  7.    นายเทียนชัย สิงหการ           ผู้อำนวยการเหมือง
  ----- -------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ 1. นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 13
ธันวาคม 2554

2. นายวินิจ องค์เนกนันต์ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554

3. นายเวคิน อุทารธรรม ได้พ้นสภาพการเป็นพนักงานบริษัทตั้งแต่วันที่ 13 ธันวาคม 2554

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ที่

จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 10 คน เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 3 คน คือ

ตัวแทนจากบริษัท Bali Ventures Limited ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ 2 คน
และกระทรวงการคลัง 1 คน

การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคล

ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ตามคะแนนเสียงข้างมาก

ลดหลั่นกันไป

4)  ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2554 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจำนวน 4 คน
ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
และค่าตอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 4 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
2,884,835.16 บาท เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการรายปี
และโบนัสกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ 1) โบนัสกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

2) โบนัสกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รวมอยู่ในข้อ (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ แล้ว

3) ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

                (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯในปี 2554 รวม 5 คน เท่ากับ
41,657,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส 

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนขึ้นมา เพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ
และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)
โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมแผนงานและกลยุทธ์ที่สำคัญ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554
เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2554 ที่โรงแรมวินเซอร์ สวีทส์ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
มาได้ทางเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 คน รวมถึงประธาน
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของผู้บริหารและของกรรมการบริษัท
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้

สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันได้มีการเปิดเผยข้อมูล
รวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชน ผู้ถือหุ้น
ลูกค้าและพนักงาน

พันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการและคู่ค้า

บริษัทฯ ดำเนินการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ
และจัดส่งได้ตามเวลาที่ตกลงและในราคาที่เหมาะสม และเพื่อเป็นการบริการลูกค้า บริษัทฯ
ยังมีฝ่ายบริการเทคนิคทำหน้าที่ช่วยแก้ปัญหาให้แก่ลูกค้า บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าโดยดำเนินธุรกิจอย่างยุติธรรม ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

พันธะต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกันรวมทั้งดำเนินกิจการให้มีผลประกอบการที่ดี
มีผลกำไรและมีฐานะมั่นคง ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

พันธะต่อพนักงาน

บริษัทฯ ได้ยึดมั่นการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานและบริหารจัดการบุคลากรด้วยความเป็นธรรม
ควบคู่กับการส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาตนเอง บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพัฒนาบุคลากรซึ่งเป็นส่วนสำคัญประการหนึ่งในการเพิ่มขีดความสามารถและทักษะการทำงานของพนักงานให้ดีขึ้น
โดยเน้นการให้ความรู้ทางเทคนิคในงานที่รับผิดชอบและการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง 
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดอบรมเพื่อการทำงานในหน้าที่ การเรียนรู้จากการทำงานจริง (On
-the Job Training) การฝึกสอนงานโดยหัวหน้างาน
รวมถึงการส่งพนักงานไปดูงานและอบรมในต่างประเทศ ในปี 2555 บริษัทฯ
จะมุ่งเพิ่มศักยภาพของบุคลากรโดยเฉพาะพนักงานระดับจัดการและวิชาชีพตามแผนการอบรมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
(Core Training Roadmap และ Leadership Competency Model)
ขณะเดียวกันมีแผนจะปรับระบบการบริหารผลตอบแทนพนักงานเพื่อให้สามารถแข่งขันกับตลาดภายนอก
รวมทั้งการเตรียมแผนรองรับการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าจ้างให้สอดคล้องกับอัตราค่าจ้างตามมาตรฐานฝีมือและค่าจ้างขั้นต่ำที่มีผลบังคับใช้ในต้นปี
2555

ในรอบปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการและการช่วยเหลือแก่พนักงานและครอบครัวเพิ่มขึ้น
โดยคำนึงถึงความจำเป็นและอยู่บนพื้นฐานของการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร อาทิ
จัดเพิ่มทุนบุตรพนักงานดีเด่น
เพื่อช่วยเหลือและยกย่องครอบครัวของพนักงานที่มีการอบรมดูแลบุตรธิดาให้เป็นแบบอย่างที่ดี
การช่วยเหลือค่ารักษาพยาบาลส่วนที่เกินจากสวัสดิการ (Major Medical)
ให้แก่พนักงานเพิ่มขึ้นเพื่อบรรเทาภาระทางการเงิน
รวมถึงให้การช่วยเหลือการเงินแก่พนักงานและครอบครัวที่ประสบภัยน้ำท่วมเมื่อปลายปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้ยังได้ศึกษาและส่งเสริมให้สมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
เตรียมความพร้อมในการเลือกลงทุนในลักษณะ Employee’s Choice อีกด้วย

ด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยต่อพนักงานและผู้รับเหมาทุกคน
โดยดำเนินการในด้านต่างๆ ดังนี้

-   จัดให้มีกิจกรรมทบทวนและประเมินความเสี่ยงที่สำคัญ
    รวมทั้งกิจกรรมตรวจติดตามและสำรวจความปลอดภัยในสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ

-   การตรวจสอบอุปกรณ์ควบคุมภาวะฉุกเฉินและฝึกซ้อมอพยพหนีไฟประจำปี

-   กิจกรรมรณรงค์ส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานโดยดำเนินการภายใต้มาตรฐานการจัดการความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
    OHSAS 18001/TIS 18001

-   การตรวจสุขภาพประจำปีเพื่อการตรวจติดตามและเฝ้าระวังโรคจากการทำงาน
    ทั้งนี้กิจกรรมทั้งหมดเป็นการส่งเสริมให้พนักงานและผู้ปฏิบัติงานภายในโรงงานทุกคนมีความปลอดภัยและมีสุขภาพพลานามัยที่ดี

-   การฝึกอบรมความรู้และสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงานและผู้ที่เข้ามาปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ

พันธะต่อชุมชน (ระดับท้องถิ่นและระดับชาติ)

ตลอดระยะเวลากว่า 3 ทศวรรษ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
ได้ยึดมั่นในพันธะสัญญาเป็นผู้ประกอบการที่ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและการจัดการที่ดี
โดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งเเวดล้อมและชุมชนที่ผาแดงฯ เข้าไปดำเนินงาน บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ โดยมุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพชีวิตและการมีส่วนร่วมของชุมชนเป็นหลัก
ซึ่งในรอบปี 2554 บริษัทฯ ได้สนับสนุนงบประมาณกว่า 10 ล้านบาทเพื่อดำเนินการในด้านต่างๆ
ดังนี้

-   ด้านการศึกษา
    มอบทุนการศึกษาแก่เยาวชนในจังหวัดตากที่มีผลการเรียนและความประพฤติดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์จำนวนกว่า
    600 ทุนในทุกระดับการศึกษา ชุดนักเรียนพร้อมอุปกรณ์การเรียนการสอน อาทิ
    อุปกรณ์รับสัญญาณดาวเทียมเพื่อการศึกษา อุปกรณ์คอมพิวเตอร์พร้อมชุดอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง
    เป็นต้น นอกจากนี้ยังได้สนับสนุนรถรับส่งนักเรียนและโครงการอาหารกลางวันด้วย

-   ด้านสิ่งแวดล้อม
    เหมืองแม่สอดได้จัดกิจกรรมปลูกหญ้าแฝกอนุรักษ์ดินและน้ำตามแนวพระราชดำริเป็นประจำทุก
    โดยเปิดโอกาสให้ทุกภาคส่วนทั้งหน่วยราชการ ชุมชนโดยรอบเหมือง
    คณะครูและนักเรียนจากโรงเรียนต่างๆ เข้าร่วมในกิจกรรมฯ ปีละกว่า 1,000 คน
    ขณะเดียวกันได้สนับสนุนและเข้าร่วมกิจกรรมปลูกป่ากับชุมชนอีกด้วย
    นอกจากนี้ทุกสำนักงานได้จัดกิจกรรมเปิดบ้านสานสัมพันธ์ (Open House) เป็นประจำทุกปี
    โดยเปิดโอกาสให้หน่วยราชการ ผู้นำชุมชน ชาวบ้าน คณะครูและนักเรียนจากโรงเรียนต่างๆ
    กว่า 2,000 คน เข้าเยี่ยมชมกระบวนการผลิตและมาตรการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม

-   ด้านสาธารณสุข
    บริจาคอุปกรณ์การแพทย์ที่มีความจำเป็นแก่โรงพยาบาลในจังหวัดและโรงพยาบาลส่งเสริมสุขภาพประจำตำบล
    เช่น มอบเครื่องกระตุกหัวใจให้กับโรงพยาบาลสมเด็จพระเจ้าตากสินมหาราช

-   ด้านศาสนาและวัฒนธรรมประเพณี
    บริจาคเงินเพื่อปรับปรุงศาสนสถานและร่วมงานบุญพิธีและประเพณีต่างๆ

-   ด้านสาธารณประโยชน์
    ส่งเสริมให้พนักงานดำเนินกิจกรรมผาแดงอาสาพัฒนาร่วมกับชุมชนในพื้นที่ เช่น
    การก่อสร้างและปรับปรุงสาธารณประโยชน์ต่างๆ ที่จำเป็นและเป็นความต้องการของชุมชน
    นอกจากนี้ยังบำเพ็ญประโยชน์ช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติต่างๆ อาทิ
    บริการรถน้ำช่วยเหลือชุมชนบรรเทาปัญหาภัยแล้ง
    บริจาคเงินและถุงยังชีพช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยครั้งใหญ่ในพื้นที่ต่างๆ ของจังหวัดตาก
    และมอบผ้าห่ม เสื้อกันหนาวในโครงการผาแดงคลายหนาว เป็นต้น

-   การสร้างเครือข่ายชุมชนเพื่อการเรียนรู้และการส่งเสริมอาชีพ ทำงานร่วมกับภาคส่วนต่างๆ
    ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชน อาทิ
    การดำเนินโครงการเสริมศักยภาพการจัดการของกลุ่มชาวไร่อ้อยพื้นที่ลุ่มน้ำแม่ตาว-แม่กุ
    เพื่อส่งเสริมความรู้และเพิ่มผลผลิตให้เกษตรกรที่ปลูกอ้อยให้มีรายได้ที่มั่นคงและดำเนินอาชีพอย่างยั่งยืน
    และสนับสนุนการฝึกอาชีพทำสมุดบันทึกผ้าทอกะเหรี่ยงแก่กลุ่มแม่บ้านและเยาวชนบ้านพะเด๊ะ
    อำเภอแม่สอด จังหวัดตาก
    เพื่อสร้างรายได้เสริมและยังเป็นการรักษาศิลปวัฒนธรรมผ้าทอท้องถิ่นอีกด้วย

ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรม CSR บางส่วนผ่านการดำเนินงานของมูลนิธิ
ผาแดงเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตประชาชน
ซึ่งจัดตั้งขึ้นเพื่อสนับสนุนการพัฒนาคุณภาพชีวิตให้กับประชาชนในพื้นที่ชนบทและชุมชนที่ขาดแคลนในด้านต่างๆ
ซึ่งการดำเนินงานในรอบปี 2554 มีดังนี้

-   กองทุน 60 ปีครองราชย์ เพื่อสุขภาพและสวัสดิการชุมชน ในพื้นที่ 3 ตำบลของอำเภอแม่สอด
    ทั้ง 4 กองทุนได้รับการสนับสนุนจากบริษัทฯ และมูลนิธิผาแดงฯ ต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลากว่า
    5 ปี มีพัฒนาการและความเข้มแข็งมากขึ้นตามลำดับ ในปี 2554 กองทุนฯ
    มีจำนวนสมาชิกเพิ่มเป็น 3,479 คน จากจำนวน 2,888 คนในปี 2553 มูลนิธิผาแดงฯ
    ยังสมทบเงินเข้ากองทุนฯ ในปี 2554 จำนวน 180,000 บาท
    นอกจากนี้สนับสนุนโครงการพัฒนาศักยภาพกองทุนฯ
    ด้วยการจัดกิจกรรมศึกษาดูงานกองทุนในจังหวัดอื่น อาทิ กองทุนสวัสดิการชุมชนบ้านดอนไชย
    จังหวัดลำปาง และจัดประชุมเชิงปฏิบัติการเพื่อสร้างความเข้มแข็งและยั่งยืน
    เพื่อแลกเปลี่ยนและระดมความคิดเห็นในการปรับเปลี่ยนรูปแบบและโครงสร้างการดำเนินงานของกองทุนฯ
    ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

-   การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส ผู้พิการ ผู้สูงอายุ มูลนิธิผาแดงฯ และกองทุน 60 ปีครองราชย์ฯ
    ร่วมกับหน่วยงานสาธารณสุขในเขต 3 ตำบลรอบเหมือง
    จัดเจ้าหน้าที่ออกเยี่ยมเยียนผู้ป่วยตามบ้าน ผู้พิการและผู้สูงอายุ
    นอกจากนี้ยังจัดทำอุปกรณ์รอกเพื่อฟื้นฟูสมรรถภาพให้กับผู้เจ็บป่วย
    และจัดพาผู้สูงอายุร่วมกิจกรรมธรรมะสัญจร

-   การสนับสนุนการศึกษาและงานวิจัยทางวิชาการ ในปี 2554 มูลนิธิผาแดงฯ
    ได้ให้การสนับสนุนโครงการติดตามและให้การรักษาผู้ที่มีแคดเมียมในร่างกายสูงกว่าปกติในเขตพื้นที่ตำบลแม่ตาว
    ตำบลพระธาตุผาแดงและตำบลแม่กุแก่โรงพยาบาลแม่สอด จังหวัดตาก

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้องและมีจริยธรรม
โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนและประเทศชาติ
ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณบริษัทฯ
ฉบับปรับปรุงใหม่ได้ประกาศใช้เมื่อปี 2551

บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1
และรายงานประจำปียังได้รับการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและ
ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ
ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์ 0 2695 9499 หรือ
www.padaeng.com หรือ E-mail : woratipr@padaeng.co.th

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานมีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ
จำนวน 10 คน ณ สิ้นปี 2554 ดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 คน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 คน

- บริษัท Bali Ventures Limited 2 คน

- กระทรวงการคลัง 1 คน

กรรมการอิสระ 4 คน (3 ใน 4 คนของกรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบ)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่

ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นบรรทัดฐาน
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการวางแผนการดำเนินงาน
และกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง
ได้รับการพิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการในปี 2554 ปรากฏในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล             | วันท          | ก       | ข       | การ      |
|                       | ี่ได้รับการแต่งตั้ง | ารประชุม | าดประชุม | เข้าประชุม |
|                       |              |         |         |          |
|                       |              |         |         | (ครั้ง)    |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 1. นายอาสา สารสิน      | 26 เม.ย.53   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ  | 23 เม.ย.52   | 5       | -       | 5        |
| อยุธยา                 |              |         |         |          |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 3. นายอัศวิน คงสิริ       | 26 เม.ย.53   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 4. นายวินัย วามวาณิชย์    | 26 เม.ย.53   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 5. นายพินิต วงศ์มาศา     | 23 เม.ย.52   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 6. นายสุรพล สุประดิษฐ์    | 27 เม.ย.54   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 7. นายคาเรล วินค์       | 27 เม.ย.54   | 5       | 2       | 3        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 8. นายอาหมัด บิน ฟาฮัด   | 23 เม.ย.52   | 5       | 2       | 3        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 9. นายมาดู โคเนรู ¹     | 23 เม.ย.51   | 1       | 1       | -        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 10. นายราวิ กิดวานิ      | 27 เม.ย.54   | 5       | 4       | 1        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 11. นายอังเดร์ วัน แดร์   | 23 เม.ย.52   | 4       | -       | 4        |
| เอเดน ²               |              |         |         |          |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 12. นายวินิจ องค์เนกนันต์  | 26 เม.ย.53   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ 1. นายมาดู โคเนรู ได้ลาออกเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554

2. นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน ได้ลาออกเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2554

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการฯร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป บริษัทฯ
กำลังดำเนินการกำหนดบรรทัดฐาน

ที่จะใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอนุกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ 

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 04-2551 ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งนายสุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติเป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร
และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
เพื่อ ควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร

  (6) บุคลากร

บริษัทฯ
เชื่อว่าการมีบุคลากรที่มีความมุ่งมั่นและมีความสามารถจะเป็นแรงผลักดันนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
ดังนั้น
บริษัทฯได้มีกระบวนการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีพื้นฐานการศึกษาดีและมีประสบการณ์การทำงานที่ตรงกับตำแหน่งงาน
รวมถึงมีพฤติกรรมที่สอดคล้องกับค่านิยมหลักขององค์กรอีกด้วย

บริษัทฯ ได้ยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานและมีการบริหารจัดการบุคลากรอย่างเป็นธรรม
ควบคู่กับการส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาตนเอง บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าการพัฒนาบุคลากรเป็นส่วนสำคัญประการหนึ่งในการเพิ่มขีดความสามารถและทักษะการทำงานของพนักงานให้ดีขึ้น
โดยเน้นการให้ความรู้ทางเทคนิคในงานที่รับผิดชอบและการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง 
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดอบรมสัมมนาเพื่อการทำงานในหน้าที่ การเรียนรู้จากการทำงานจริง
(On-the Job Training) การฝึกสอนงานโดยหัวหน้างาน
รวมถึงการส่งพนักงานไปดูงานและอบรมในต่างประเทศ ตลอดจนได้จัดทำ Competency Model
สำหรับตำแหน่งงานในหน่วยงานสนับสนุนเพื่อใช้เป็นเครื่องมือประกอบการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องด้วย
ในปี 2555 บริษัทฯ
จะมุ่งเพิ่มศักยภาพของบุคลากรโดยเฉพาะพนักงานระดับจัดการและวิชาชีพตามแผนการอบรมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
(Core Training Roadmap และ Competency Model)
ขณะเดียวกันมีแผนจะปรับระบบการบริหารผลตอบแทนพนักงานเพื่อให้สามารถแข่งขันกับตลาดภายนอก
รวมทั้งการเตรียมแผนรองรับการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าจ้างตามมาตรฐานฝีมือแรงงานและค่าจ้างขั้นต่ำที่มีผลบังคับใช้ในต้นปี
2555

ในรอบปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการและการช่วยเหลือแก่พนักงานและครอบครัวเพิ่มขึ้น
โดยคำนึงถึงความจำเป็นและอยู่บนพื้นฐานของการพัฒนาคุณภาพชีวิตของบุคลากร อาทิ
จัดเพิ่มทุนการศึกษาบุตรพนักงานดีเด่น
เพื่อช่วยเหลือและยกย่องครอบครัวของพนักงานที่มีการอบรมดูแลบุตรธิดาให้เป็นแบบอย่างที่ดี
การช่วยเหลือค่ารักษาพยาบาลส่วนที่เกินจากสวัสดิการ (Major Medical)
ให้แก่พนักงานเพิ่มขึ้นเพื่อบรรเทาภาระทางการเงิน
รวมถึงให้การช่วยเหลือการเงินแก่พนักงานและครอบครัวที่ประสบภัยน้ำท่วมเมื่อปลายปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้ยังได้ศึกษาและส่งเสริมให้สมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
เตรียมความพร้อมในการเลือกลงทุนในลักษณะ Employee’s Choice อีกด้วย

ณ สิ้นปี 2554 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 986 คน โดยร้อยละ 19
เป็นผู้ที่สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป และร้อยละ 42 สำเร็จการศึกษาระดับปวส.
และปวช. ส่วนที่เหลือเป็นผู้ที่จบการศึกษาในระดับต่ำกว่าปวช.
พนักงานส่วนใหญ่จะมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตจังหวัดตากและเขตภาคเหนือซึ่งโรงถลุงและเหมืองของบริษัทฯ
ตั้งอยู่ สำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ 43 ปี โดยมีอายุงานเฉลี่ยในการทำงานกับบริษัทฯ
ประมาณ 16 ปี ในปี 2554 บริษัทฯ มีอัตราการเข้าออกของพนักงานเฉลี่ยประมาณร้อยละ 4