9. การจัดการ

9.1 โครงการสร้างการจัดการ

[]

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช                  ประธานกรรมการ

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล               กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล               กรรมการ

  4. นายสุมิตร ชาญเมธี                   กรรมการ

  5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์               กรรมการ

  6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข                 กรรมการ

  7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ                กรรมการ

  8. ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง                 กรรมการอิสระ /
                                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  9. นายอานุภาพ จามิกรณ์                 กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นางศิรพร กฤษณกาญจน์ *

* นางศิรพร กฤษณกาญจน์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
แทนคุณบรรลือ ศรีโปดก จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2550 เมื่อวันที่ 9
พฤศจิกายน 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ นายสัจจา เจนธรรมนุกูล นายสุมิตร ชาญเมธี นายสุวินัย
    สุวรรณหิรัญกุล กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทฯ หรือ

2.  นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์ หรือนายสัจจา เจนธรรมนุกูล หรือนายสุมิตร ชาญเมธี
    หรือนายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวีระวัฒน์ ชลวณิช
    หรือนายสุทัศน์ ขันเจริญสุข หรือ นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ
    รวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท
    ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
    หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

2.  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    ได้

3.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทฯมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

4.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

5.  คณะกรรมการต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    โดยมีกรรมการมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง

8.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าเข้าทำเพื่อประโยชน์ตนเอง หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์               ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล               กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุมิตร ชาญเมธี                   กรรมการบริหาร

  4. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล               กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต
    การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวร ไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    และต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการในการทำและลงนามสัญญากู้เงินและการต่ออายุสัญญากู้เงินในวงเงินไม่เกิน 50
    ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

6.  จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

7.  กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง และโครงสร้างเงินเดือน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง                ประธานกรรมคณะการตรวจสอบ

  2. นายอานุภาพ จามิกรณ์                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                   กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นางศิรพร กฤษณกาญจน์ 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------- -----------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง    ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ    กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข     กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

  4. นายพิพิธ พิชัยศรทัต       กรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------- -----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  สรรหากรรมการ และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

9.1.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน มีดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์   | ประธานคณะกรรมการบริหาร                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล   | กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล   | กรรมการบริหาร                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี       | กรรมการบริหาร                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นางศิรพร กฤษณกาญจน์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นายสมบูรณ์ ศิริชัยนฤมิตร   |   ผู้จัดการทั่วไปสายบริหารและการเงิน              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นางสาวกัลยา คล้ายทอง   |   ผู้จัดการทั่วไปสายธุรกิจ                        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นายวสันต์ ซื่อตรง        |   ผู้จัดการทั่วไปสายโรงงาน                      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 9. นายบรรลือ ศรีโปดก      |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 10. นายสมศักดิ์ คีตสิน       |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 11. นางสาวกนกพร         |   เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง                       |
| จารุกุลวนิช                |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน ปรับเงินเดือนพนักงาน
    ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท) ทั้งนี้
    ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการใน ทุกๆ 3 เดือน

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
    การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทฯ ในการใช้อำนาจดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 15 คน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ กรรมการสองคน
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ อย่างน้อย 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2549 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 10 ราย เท่ากับ 8.835 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย จำนวน 41.71 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ในปี 2550 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวม 10 ราย เท่ากับ 24.015 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย จำนวน 23.58 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัสซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อ                     | ค่าตอบแทนกรรมการ    | ค่าตอบแทนกรรมการ    |
|                           |                    |                    |
|                           | ปี 2549 (บาท)       | ปี 2550 (บาท)       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช        | 1,380,000.00       | 2,505,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล     | 740,000.00         | 1,655,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล     | 740,000.00         | 1,655,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี         | 740,000.00         | 1,655,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์     | 740,000.00         | 1,655,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข       | 800,000.00         | 1,675,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ      | 800,000.00         | 1,675,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 8. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง      | 1,185,000.00       | 1,805,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 9. นายอานุภาพ จามิกรณ์       | 825,000.00         | 1,755,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต        | 885,000.00         | 1,775,000.00       |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รวมเงินทั้งสิ้น                | 8,835,000.00       | 17,810,000.00      |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ

  - จัดสรรให้แก่กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ จำนวน 11 ท่าน รวม 933,900 หน่วย
  รายละเอียดดังนี้

+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| รายชื่อ              | จำนวนใบส     | จำน           | จำนวนใบสำ       |
|                    | ำคัญแสดงสิทธิที่ไ | วนใบสำคัญแสดงส | คัญแสดงสิทธิคงเหลือ |
|                    | ด้รับจัดสรรทั้งสิ้น | ิทธิที่ใช้สิทธิไปแล้ว |                 |
|                    |              |               | สำหรับการจัดสรร   |
|                    |              | ในครั้งที่ 1/3    |                 |
|                    |              | และ 2/3       | ในครั้งที่ 3/3      |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 2. นายสุวินัย         | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| สุวรรณหิรัญกุล         |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 3. นายสัจจา         | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| เจนธรรมนุกูล         |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี  | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 5. นายศุภพงศ์        | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| กฤษณกาญจน์          |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 6. นายสุทัศน์         | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| ขันเจริญสุข           |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 7. นายธวัช          | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| อึ้งสุประเสริฐ         |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 8. ดร. วิชิต         | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| แย้มบุญเรือง          |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 9. นายอานุภาพ       | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| จามิกรณ์             |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| 11. นายเกียรติ       | 84,900       | 56,600        | 28,300          |
| สิทธีอมร             |              |               |                 |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+
| รวมเงินทั้งสิ้น         | 933,900      | 622,600       | 311,300         |
+--------------------+--------------+---------------+-----------------+

-   ครั้งที่ 1/3 กำหนดวันใช้สิทธิ คือ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2548

-   ครั้งที่ 2/3 กำหนดวันใช้สิทธิ คือ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2549

-   ครั้งที่ 3/3 กำหนดวันใช้สิทธิ คือ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2550

2.2 อื่นๆ 

ปี 2549 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2.53 ล้านบาท

ปี 2550 กรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 11 ราย (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 2.15 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น
ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การมีมาตรฐานที่เป็นสากล และความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อสนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัทฯมุ่งหวัง และคาดหวังให้กรรมการ
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจได้แก่

-   การปฏิบัติงานด้วยความรู้ความสามารถอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ และมีคุณธรรม

-   การสร้างความสามัคคีในการทำงานร่วมกัน

-   การยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดีเพื่อช่วยพัฒนาบริษัทฯ ประเทศชาติ
    และสังคมโดยรวม

-   การมีปฏิสัมพันธ์ร่วมกัน และมีความพร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

ในปี 2546 บริษัทฯ แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้กำหนดที่จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้ รวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์ เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้ รวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ได้มีการระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม และบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงการพัฒนาและเจริญเติบโตควบคู่ไปกับชุมชน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ทำให้ทราบจุดอ่อนและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯต่อนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆคือ

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    -   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

    -   รายงานประจำปี (แบบ 56-2)

    -   สื่ออิเล็กทรอนิกส์ (SCP Client)

2.  หนังสือพิมพ์

3.  นิตยสาร

4.  โทรทัศน์

5.  เว็บไซต์บริษัทฯ

6.  วารสารผู้ถือหุ้นสัมพันธ์

7.  การพบปะให้สัมภาษณ์

8.  การเดินทางไปพบนักลงทุนทั้งในประเทศและนักลงทุนต่างประเทศที่มาพบ

9.  จัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
อยู่ระหว่างร่างคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือที่มีสาระสำคัญ
และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น
นอกจากนี้หากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน และบริษัทฯมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมาย และภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น
ละเว้นการกระทำใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทฯ และส่วนรวม
แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการจัดทำร่างจรรยาบรรณพนักงาน
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้พนักงานได้ถือปฏิบัติ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการให้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการ
และผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่บริษัทฯ ต้องการ

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
มีนโยบายจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ในปี
2550คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| รายชื่อ                     | การเข้าร่วมประชุมในปี  | การเข้าร่วมประชุมในปี  |
|                           | 2549               | 2550 (ครั้ง)         |
|                           |                    |                    |
|                           | (ครั้ง)              |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช        | 8/8                | 7/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 2. นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล     | 8/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 3. นายสัจจา เจนธรรมนุกูล     | 7/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 4. นายสุมิตร ชาญเมธี         | 8/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 5. นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์     | 8/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 6. นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข       | 8/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 7. นายธวัช อึ้งสุประเสริฐ      | 6/8                | 5/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 8. ดร. วิชิต แย้มบุญเรือง      | 8/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 9. นายอานุภาพ จามิกรณ์       | 8/8                | 6/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| 10. นายพิพิธ พิชัยศรทัต        | 8/8                | 8/8                |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ทุกท่านไม่เป็นกรรมการบริหาร และผู้ทำหน้าที่เป็นประธานฯ
    ต้องเป็นกรรมการอิสระ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทฯ
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยสำนักตรวจสอบภายในสามารถรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------------------------------------------------------+
|  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ใน บริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ
ในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ จะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 รวมทั้งสิ้น 912 คน
โดยแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| โครงสร้างการจัดการ |               | โ               |                |
| ณ 31 ธันวาคม 2549 |               | ครงสร้างการจัดการ |                |
|                  |               | ณ 31 ธันวาคม     |                |
|                  |               | 2550            |                |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| สายงานหลัก        | จำนวน (คน)    | สายงานหลัก       | จำนวน (คน)     |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -                | 30            | -   สา          | 68             |
|  สายบริการสำนักงาน |               | ยบริหารและการเงิน |                |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   สายการเงิน    | 45            | -               | 48             |
|                  |               | สายธุรกิจจัดหาน้ำมัน |                |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -                | 55            | -   สายการตลาด  | 70             |
|  สายธุรกิจจัดหาน้ำมัน |               |                 |                |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   สายการตลาด   | 71            | -   สายพ        | 1              |
|                  |               | ัฒนาธุรกิจและเทคนิค |                |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   สายโรงงาน    | 66            | -   สายโรงงาน   | 57             |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   อื่นๆ          | 29            | -   อื่นๆ         | 36             |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| บริษัทย่อย          |               | บริษัทย่อย         |                |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   PTEC         | 409           | -   PTEC        | 577            |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   RPC Asia     | -             | -   RPC Asia    | -              |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   VTN-P        | 31            | -   VTN-P       | -              |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| -   JTC          | 31            | -   JTC         | 27             |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| - PSDC           | 6             | - PSDC          | 16             |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
|                  |               | - PBC           | 7              |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
|                  |               | - SAP           | 5              |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+
| รวม              | 773           | รวม             | 912            |
+------------------+---------------+-----------------+----------------+

หมายเหตุ - อื่นๆ หมายถึง พนักงานที่ไม่ได้สังกัดตามสายงานต่างๆ แต่สังกัดอยู่ในบริษัทฯ ได้แก่
สำนักตรวจสอบภายใน สำนักกรรมการผู้จัดการ สำนักกฎหมาย สำนักกิจการพิเศษ ธุรกิจร่วมทุน

2. ค่าตอบแทน

2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2549 และ 2550 มีจำนวนเงินรวม 190.24 ล้านบาท และ
216.73 ล้านบาทตามลำดับ โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสวัสดิการ
โบนัสประจำปี และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

2.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2548 บริษัทฯ
ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ (RPC-W1)
ให้แก่กรรมการ ที่ปรึกษา ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยจำนวน 8,490,000
หน่วย โดยแบ่งออกเป็น 3 ฉบับ คือ

  -ฉบับที่ 1 จำนวน 2,830,108 หน่วย กำหนดใช้สิทธิ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2548

  -ฉบับที่ 2 จำนวน 2,829,987 หน่วย กำหนดใช้สิทธิ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2549

  -ฉบับที่ 3 จำนวน 2,829,905 หน่วย กำหนดใช้สิทธิ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2550

และจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2550
ได้อนุมัติให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่สามารถใช้สิทธิ เนื่องจากพนักงานลาออกหลังวันที่ 30
พฤศจิกายน 2549 ถึงวันที่ 5 เมษายน 2550 จำนวน 569,047 หน่วย จากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์
ตามโครงการ ESOP ครั้งที่ 1 ให้แก่พนักงาน โดยออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ให้แก่ พนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายลงมา
และผู้บริหารที่เป็นพนักงานใหม่และไม่เป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้ เพื่อเป็นขวัญ
และกำลังใจให้พนักงาน เสริมสร้างความรู้สึกของความเป็นเจ้าของแก่พนักงาน
และสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความอุตสาหะ และทุ่มเทให้กับงานที่ปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัทฯ
ในระยะเวลานับตั้งแต่ดำเนินกิจการมา

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงานโดยกำหนดทิศทางการพัฒนาพนักงานอย่างชัดเจน
และดูแลให้พนักงานทุกระดับ ได้รับการพัฒนาตามทิศทางดังกล่าวอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุด รวมทั้งใช้ระบบคุณธรรม (Merit
System) ในการเลื่อนขั้นเงินเดือน และการเลื่อนตำแหน่ง โดยพิจารณาความรู้ ความสามารถ
ผลงาน และศักยภาพของพนักงานแต่ละบุคคลประกอบกัน ตามวัฒนธรรมขององค์กร ซึ่งประกอบด้วย

1.  ริเริ่มสร้างสรรค์

2.  สำนึกรับผิดชอบ

3.  ผนึกกำลัง

4.  สำเร็จยั่งยืน