9. การจัดการ

แผนผังองค์กร (Organization Chart)

แผนผังองค์กร (Organization Chart) ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมี รายชื่อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ หลักเกณฑ์การคัดเลือก จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม
ข้อมูลการศึกษา ประวัติการเข้ารับการอบรมของกรรมการแต่ละชุด (ตามเอกสารแนบ) ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบไปด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการได้
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------ ----------------- ----------------------------------
  1. นายบัณฑิต         โสตถิพลาฤทธิ์        ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         รองประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  5. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  6. นายไพศาล        ตั้งยืนยง            กรรมการ

  7. นายพรชัย         ประศาสตร์อินทาระ    กรรมการ

  8. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการ

  9. นางสาวมณี        วรกิตติ             กรรมการ
  ------------------ ----------------- ----------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมชาย ศิริเลิศพานิช นางอังสณา
วีรฉัตรสกุล นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ และนางสาวมณี วรกิตติ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ตามหนังรับรองกระทรวงพาณิชย์

โครงสร้างของคณะกรรมการจัดการ

1) คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2) การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3) คณะกรรมการของบริษัทต้องดำเนินการประชุมทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง
และอย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือนต่อครั้ง

4) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

    1.  พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

    2.  พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2)  การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
        โดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
        และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3)  การติดตาม

    1.  ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

    2.  ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

    1.  ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
        และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
        และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

    2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

5)  การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

    1.  จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
        กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

6)  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

การคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา

การแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
หรือเป็นการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่น
โดยกรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทโดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
    ให้เลือกกรรมการโดยนับคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
    โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือถึงคราวออกตามวะระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    จำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

    -   บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
        จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    -   มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
        ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายบัณฑิต โสตถิพลาฤทธิ์                 4

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 12

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                11

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             12

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 12

  นายไพศาล ตั้งยืนยง                    8

  นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ             11

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  12

  นางสาวมณี วรกิตติ                     12
  ---------------------------------- ------------------------------------

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบไปด้วย

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

โดยมี นายพรอนันต์ วงษ์นิพนธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
และในหนึ่งคนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

2)  กรรมการตรวจสอบจะได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณางบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9)  พิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10) กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมายและในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการ ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 10 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                9

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             10

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 10
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ :-

/ = กรรมการ × = ประธานกรรมการ // = กรรมการบริหาร /// = ผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทอื่น เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทนั้นๆ
จึงไม่มีบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัทเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
หรือเป็นการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่น
(ตามรายละเอียดการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา) ในแนวทางปฏิบัตินั้น
บริษัทได้พิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ในการบริหารงาน
โดยเฉพาะหลักธรรมภิบาล เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถพัฒนาบริษัทไปสู่จุดหมายที่ได้กำหนดไว้

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท เพื่อบริหารงานด้านต่างๆ เช่น งานด้านวิศวกรรม
งานด้านบริหารภายในต่างๆ บริษัทได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมกับตำแหน่ง ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ในการบริหารงาน
เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถทำประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มความสามารถ
และสามารถบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้กำหนดไว้
โดยมีขั้นตอนการสรรหาจากการประกาศรับสมัครงานในสื่อต่างๆ
โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีประสบการณ์โดยตรง พร้อมเชิญสัมภาษณ์โดยฝ่ายงานต้นสังกัด
และนำเสนอข้อมูลให้ผู้บริหารบริษัททราบเพื่อพิจารณาสัมภาษณ์ก่อนพิจารณาอนุมัติเข้าทำงานกับบริษัทต่อไป

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ในข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอื่นใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติกิจการใดๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณี

ดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม้น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือการโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

- ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปีที่ผ่านมารวม 9 ท่าน
เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และเงินโบนัส รวมจำนวนเงิน 15,482,451 บาท
(ทั้งนี้ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่)

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีค่าตอบแทนอื่นให้กับผู้บริหาร เช่น
โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร ฯลฯ เป็นต้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดแนวทาง
การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบดังกล่าว
ทั้งนี้ก็เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเกิดความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ พนักงาน
ตลอดจนสิ่งแวดล้อม

โดย ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทได้ดำเนินการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานก.ล.ต.
กำหนดอย่างเหมาะสมเพียงพอ เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้กำหนดเป็นนโยบาย
ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 17/2547 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2547 ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน โดยครอบคลุม
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  1. คณะกรรมการ – โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

2. สิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5. จรรยาบรรณของบริษัท

(รายละเอียดของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถเปิดดูในเว็บไซด์
www.synteccon.com)

9.4.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
สิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับ เช่น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่ง
สิทธิในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในระหว่างการประชุม เป็นต้น

โดยในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2548 และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
และซักถามประเด็นต่างๆ อย่างเหมาะสมเพียงพอ รวมทั้งบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

อีกทั้งบริษัทได้แสดงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การเข้าร่วมประชุม
การออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจน เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้น
ในการเข้าถึงข้อมูลต่างๆ ของบริษัท

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป พนักงาน
จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่หน่วยงานทางการกำหนดไว้

-   เจ้าหนี้ จะได้รับการปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในสัญญาระหว่างบริษัทกับเจ้าหนี้

-   ลูกค้า หรือผู้ว่าจ้าง จะได้รับงานก่อสร้างตรงตามวัตถุประสงค์ มีคุณภาพเป็นไปตามมาตรฐาน
    รวมทั้งการส่งมอบงานภายในระยะเวลาที่กำหนดสัญญา

-   คู่ค้าหรือพันธมิตรทางการค้า จะได้รับการปฏิบัติตามสัญญาที่กำหนดไว้
    รวมทั้งการรักษาความลับและความสัมพันธ์ที่ดี

-   นักลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป จะได้รับข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ
    ทั้งจากข่าวสารที่เปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข่าวสารที่เปิดเผยผ่าน
    web-site ของบริษัท

-   พนักงานของบริษัทจะได้รับโอกาสของการจ้างงานความมั่นคง ความก้าวหน้าทางอาชีพของ
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ได้รับทราบและถือปฎิบัติ
รวมทั้งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลอย่างเพียงพอ ใน
web-site ของบริษัท (http : www.synteccon.com) หรือตามรายละเอียดหัวข้อ 9.4.7
เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทในที่สุด

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยในระหว่างการประชุม
นอกจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถามแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน คณะกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะร่วมกันตอบคำถาม
ข้อมูลต่างๆแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ซึ่งเป็นนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และสิทธิที่จะได้รับข้อมูล ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น
ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆอย่างเต็มที่

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

    1.  พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

    2.  พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2)  การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
        โดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
        และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3)  การติดตาม

  3.1) ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

  3.2) ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

    1.  ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
        และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
        และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

    2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

5)  การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

    1.  จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
        กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

6)  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

นอกจากนี้ กรรมการส่วนใหญ่ได้ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ( Thai Institute of Directors
Association “IOD”) เช่น หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) เป็นต้น

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและดำเนินการด้วยความระมัดระวังในการพิจารณารายการระหว่างกัน
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และของผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
โดยมาตรการอนุมัติรายการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
โดยราคาและเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
ทั้งนี้ต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทในการทำรายการดังกล่าว
สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมอธิบาย เพื่อให้ที่ประชุมอธิบายกันอย่างอิสระ

  การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

รวมทั้งจำกัดการรับรู้ข้อมูลภายในเฉพาะผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
และไม่อนุญาติให้นำข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก รวมทั้งห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฎิบัติแล้ว

9.4.7 จรรยาบรรณในทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นว่า การมีหลักปฏิบัติด้านจริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ
เป็นพื้นฐานที่สำคัญในการพัฒนาและเสริมสร้างขบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
จรรยาบรรณของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งจรรยาบรรณของพนักงาน
โดยมุ่งที่จะปฎิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรม ประพฤติปฎิบัติในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ระมัดระวัง และรับผิดชอบ เพื่อร่วมกันสร้างและรักษาความเชื่อถือและความไว้วางใจของลูกค้า
ผู้ถือหุ้นและสาธารณชน

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
จรรยาบรรณของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

1)  ดำเนินกิจการของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีคุณธรรม

2)  เปิดเผยข้อมูล ข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน

3)  รักษาความลับ และรักษาผลประโยชน์ของลูกค้า

4)  ปฏิบัติตามพันธะ สัญญา เงื่อนไข อย่างเคร่งครัด

5)  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยทักษะ คุณวุฒิตามหลักวิชาการ

6)  ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

7)  รักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

8)  ปฏิบัติไว้ซึ่งความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

จรรยาบรรณของกรรมการและผู้บริหาร

1)  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็น ที่ตั้ง

2)  ปฏิบัติหน้าที่เยี่ยงมืออาชีพ ด้วยความรู้ ทักษะ และด้วยความระมัดระวัง

3)  เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

4)  ติดตามดูแล ระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบาย

5)  รักษาไว้ซึ่งความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และกลุ่มบุคคลที่มีส่วนได้เสีย

6)  รักษาความลับของบริษัท ลูกค้า อย่างเคร่งครัด

7)  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันกับคู่แข่งที่ดี

8)  ไม่หาผลประโยชน์ให้ตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9)  มีความยุติธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช้อำนาจในทางที่ไม่เหมาะสม

10) กำหนดความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงานความมั่นคง
    ความก้าวหน้าทางอาชีพของพนักงาน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

11) ยึดถือการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน

12) พัฒนาบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้าและทันสมัยอยู่เสมอ รวมทั้งส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัท

13) รักษาไว้ซึ่งสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม

จรรยาบรรณของพนักงาน

1)  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความขยันอดทน ซื่อสัตย์สุจริต

2)  พัฒนาตนเองให้มีความรู้ ความสามารถด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

3)  ร่วมเสริมสร้างภาพลักษณ์ และชื่อเสียงของบริษัท แก่บุคคลภายนอก

4)  รักษาและประพฤติปฏิบัติไว้ซึ่ง ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  เสริมสร้างความสามัคคีเพื่อนร่วมงานทุกระดับชั้น

6)  ร่วมกิจกรรมสร้างสรรค์ทางสังคม และรักษาไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อมที่ดี

7)  รักษาความลับและข้อมูลต่างๆของบริษัท ลูกค้า อย่างเคร่งครัด

8)  ไม่หาผลประโยชน์ให้ตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งทางตรงและทางอ้อม

9)  หลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งของลูกค้าและบริษัท

10) หลีกเลี่ยงการรับของมีค่าจากลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่มีมูลค่าเกินปกติ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมี 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการ

นิยามกรรมการอิสระ

โดยกรรมการอิสระของบริษัทจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ หรือมีธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันจะมีผลต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน และมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  9.4.9 การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัท
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารใน ปี 2548 ปรากฏตามรายละเอียด ข้อ 9.3

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
โดยอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ทั้งนี้
เชื่องโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่านตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อและพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
การจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยใช้เวลาการประชุม 2 – 3 ชั่วโมง

ในปี 2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยการประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านปรากฏตามรายละเอียด ข้อ 9.1.1

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัท

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ รวมทั้งการจัดประชุมในปี 2548
ปรากฏตามรายละเอียด ข้อ 9.1.2

9.4.13 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานทำหน้าที่ในการตรวจสอบ/สอบทานการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฎิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างเพียงพอ
รวมทั้งการดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Culture)
ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นผิดพลาดที่สำคัญ การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด
มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมเพียงพอ

9.4.14 การรายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายการประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ของบริษัทให้แก่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป พนักงาน
ต้องเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส มีความชัดเจน สามารถตรวจสอบข้อมูลได้
รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
บริษัทได้กำหนดให้ผู้รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ในการประสานงานติดต่อสื่อสาร เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารต่างๆแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่
ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นที่มีต่อบริษัท โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ต้อนรับนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมบริษัท(Company
Visit) 4 ครั้ง การจัดให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เข้าพบผู้บริหารโดยตรง (Analyst Meeting)
2 ครั้ง โดยได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้ซักถามผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลต่างๆ
ซึ่งบริษัทมีนโยบายที่จะพบปะ นักลงทุน ผู้ที่สนใจทั่วไป ในโอกาสต่อๆไป

ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่ โทร. 02 381-6333 ต่อ 330-1 หรือที่
www.synteccon.com หรือ compliance@synteccon.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนด นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ทั้งนี้ก็เพื่อส่งเสริมให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องนำไปเป็นแนวปฏิบัติ

โดยกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัท
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตร 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2545
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

รวมทั้งห้ามผู้บริหาร ทำการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก
โดยอาศัยข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่บุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือต่อสาธารณชน
หรือนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอกโดยได้รับผลประโยชน์

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ซินเท็ค คอนสตรัคชั่น
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ฝ่ายงาน                              จำนวนบุคลากร

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                   24

  ฝ่ายวิศวกรรม                          33

  ฝ่ายงานก่อสร้าง 1                      139

  ฝ่ายงานก่อสร้าง 2                      105

  ฝ่ายบริหารและทรัพากรบุคคล               34

  ฝ่ายบัญชี                              20

  ฝ่ายการเงิน                           5

  ฝ่ายจัดซื้อจัดจ้าง                        14

  คลังเครื่องจักรและวัสดุ                   25

  รวม                                 399
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ:-

จำนวนพนักงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด และมีพนักงานรายวันอีกจำนวน 1,763 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

9.6.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2548
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 344,703,166.- บาท
(เงินสามร้อยสี่สิบสี่ล้านเจ็ดแสนสามพันหนึ่งร้อยหกสิบหกล้านบาทถ้วน)

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
จึงมุ่งมั่นที่จะเสริมสร้างการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
และทักษะที่ใช้ในการปฏิบัติงานในทุกระดับอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งการพัฒนาในด้านทักษะการบริหาร การจัดการ การสร้างทีมงาน การอยู่ร่วมกัน
การเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
และส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยี่สารสนเทศ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการจัดกิจการงานของพนักงานและผู้บริหาร
ให้สามารถนำข้อมูลสำคัญในการพิจารณาตัดสินใจ แก้ไขปัญหาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทตระหนักถึงการพัฒนาตนเองเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการแข่งขันที่สูงขึ้น
ตลอดจนการเสริมสร้างให้บุคลากรได้ดำเนินงานตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยึดหลักจรรยาบรรณในการปฏิบัติ

ซึ่งการดำเนินงานต่างๆ
จะช่วยส่งเสริมให้บุคลากรมีทักษะและความชำนาญในการดำเนินกิจการของบริษัท
อันนำมาซึ่งการพัฒนาองค์กรอย่างสืบเนื่องต่อไป