8.0 การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 คณะกรรมการ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 12 คน ประกอบด้วย

+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        | ตำแหน่ง                                 |
| ช |                        |                                        |
| ื่อ |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายชัย โสภณพนิช          | ประธานกรรมการ                          |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายเปรมชัย กรรณสูต       | รองประธานกรรมการ                       |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นายซุน ทาว-เฮิน *        | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายพรวุฒิ สารสิน          | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ     |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน      | กรรมการ                                |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นายเกษม กุหลาบแก้ว *     | กรรมการ                                |
| . |                        | และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นางสุนันทา แพงศุข *       | กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ         |
| . |                        | (การเงิน)                               |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 8 | นางนิจพร จรณะจิตต์        | กรรมการ                                |
| . |                        | และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน       |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 9 | นายไส้ หว่า ไซม่อน ซุน     | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |
| . |                        |                                        |
|   |                        | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสตีเฟ่น ซ่วย กู่         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           |
| 0 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายยวน จุ้น ถัง           | กรรมการ                                |
| 1 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายสุรชัย ศิริวัลลภ         | กรรมการอิสระ                            |
| 2 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : * เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนายพงส์ สารสิน ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกิตติมศักดิ์ของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ 

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ซึ่งกำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

  1. แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย
  ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร และตำแหน่งอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยกำหนดให้กรรมการบริหารชุดดังกล่าว
  มีอำนาจหน้าที่บริหารและควบคุมกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดหรือมอบหมาย

  2. คณะกรรมการต้องมีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง ณ สถานที่ประชุม
  อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง

  3. พิจารณากำหนดทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และเกิดผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  4. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบหรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นทันที
  เมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานหรือฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการและคณะกรรมการบริหารในการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯโดยจะไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
และได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการมีอำนาจหน้าที่ในการซื้อหรือขายทรัพย์สินถาวรได้ในวงเงินไม่เกินกว่า
50 ล้านบาท โดยที่คณะกรรมการจะเป็นผู้อนุมัติในวงเงินที่สูงเกินกว่านี้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2554

+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| ช |                   | คณะกรรมการบริษัทฯ      | ป                   |
| ื่อ |                   |                      | ระชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|   |                   | (มีการประชุม 4 ครั้ง)    | 2554                |
|   |                   |                      |                     |
|   |                   |                      | (25 เมษายน 2554)    |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายชัย โสภณพนิช     | 3/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 2 | นายเปรมชัย กรรณสูต  | 3/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 3 | นายซุน ทาว-เฮิน     | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 4 | นายพรวุฒิ สารสิน     | 3/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้       | 1/1                  | 1                   |
| . | เชา-ฉุน *          |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 6 | นายเกษม กุหลาบแก้ว  | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 7 | นางสุนันทา แพงศุข    | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 8 | นางนิจพร จรณะจิตต์   | 3/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 9 | นายยวน จุ้น ถัง      | 4/4                  | 1                   |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายลี ไมเคิล เชา ฉุน | 3/3                  | -                   |
| 0 | **                |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายไส้ หว่า ไซม่อน   | 4/4                  | 1                   |
| 1 | ซุน                |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายสตีเฟ่น ซ่วย กู่    | 3/4                  | 1                   |
| 2 |                   |                      |                     |
| . |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+
| 1 | นายสุรชัย ศิริวัลลภ    | 3/4                  | 1                   |
| 3 |                   |                      |                     |
+---+-------------------+----------------------+---------------------+

  หมายเหตุ : * ออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25 เมษายน
  2554

  ** เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

+------------------+---------------------------+-----------------------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)  |
+------------------+---------------------------+-----------------------+
| 1. นายพรวุฒิ สารสิน | ประธานกรร                 | 4/4                   |
|                  | มการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                       |
+------------------+---------------------------+-----------------------+
| 2. นายไส้ หว่า     | กรร                       | 4/4                   |
| ไซม่อน ซุน *       | มการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                       |
+------------------+---------------------------+-----------------------+
| 3. นายสตีเฟ่น ซ่วย  | กรร                       | 3/4                   |
| กู่                | มการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |                       |
+------------------+---------------------------+-----------------------+

หมายเหตุ : * เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของกรรมการตรวจสอบ

  1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4 พิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอ
  ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัท

  6 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง
  ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

8.1.3 คณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย

+-------------------+---------------------------+----------------------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) |
+-------------------+---------------------------+----------------------+
| 1. นายไส้ หว่า      | ประธานกรรม                | 1/1                  |
| ไซม่อน ซุน          | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                      |
+-------------------+---------------------------+----------------------+
| 2. นางนิจพร        | กรรม                      | 1/1                  |
| จรณะจิตต์           | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                      |
+-------------------+---------------------------+----------------------+
| 3. นายเกษม        | กรรม                      | 1/1                  |
| กุหลาบแก้ว          | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                      |
+-------------------+---------------------------+----------------------+

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

2. พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

3.
พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนและรูปแบบค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

4. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท และต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

+---+---------------------------+--------------------------------------+
|   |                           | ตำแหน่ง                               |
| ช |                           |                                      |
| ื่อ |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นายซุน ทาว-เฮิน             | กรรมการผู้อำนวยการ                     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 2 | นายเกษม กุหลาบแก้ว          | กรรมการบริหาร                         |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 3 | นางสุนันทา แพงศุข            | กรรมการบริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ  |
| . |                           | (การเงิน)                             |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 4 | นายธนสิทธิ์ อังกสิทธิ์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การขายและการตลาด)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 5 | นายสุวิทย์ วีระพงษ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (การผลิตและวิศวกรรม)                   |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 6 | นายกุ้ย ชิ-จง                | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การวางแผน)     |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 7 | นายพลวัฒน์ เจริญสุขไพศาล      | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (บุคคลและธุรการ)  |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 8 | นายสถิตย์ ตาบเพ็ชร์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (การประกันคุณภาพ) |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 9 | นายจัง เซ้า-ชุน              | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ                 |
| . |                           | (สำนักกรรมการผู้อำนวยการ)               |
+---+---------------------------+--------------------------------------+
| 1 | นางอาภาณัฐ วงษ์จริต          | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
| 0 |                           |                                      |
| . |                           |                                      |
+---+---------------------------+--------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร และผู้บริหารมีดังนี้

  1. กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และกำหนดกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยจะไม่รวมถึงอำนาจอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  2. กำกับดูแลให้นโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้นมีการนำไปใช้ปฏิบัติอย่างเหมาะสม

  3. บริหารจัดการงานตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละหน่วยงาน

  4. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานทั่วไปในแต่ละวัน

เลขานุการคณะกรรมการ 

นายไพโรจน์ ตันสุริวงศ์

 

เลขานุการบริษัทฯ 

นางสาวกาญจนา เอนกวศินชัย

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  1. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  1.2 ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือ
  ที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  1.3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  1.4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ
  บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่ จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  1.5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  1.6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ หุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  1.7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  1.8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  1.9
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาและพิจารณาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากความสามารถและคุณสมบัติตามที่กำหนด หลังจากนั้นจะตรวจสอบคุณสมบัติ ติดต่อและทาบทามจนได้ผู้ที่มีความเหมาะสมที่สุดเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและมีมติแต่งตั้งต่อไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ และ
ผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี ทั้งนี้เพื่อให้
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

8.2.1 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องปฏิบัติตามหน้าที่ให้ตรงตามข้อกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ
และมติที่ประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8.2.2 การเลือกกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องผ่านการพิจาณาและการเสนอเลือกตั้งหรือแต่งตั้งจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(Nominating & Compensation Committee) โดยมีแนวทางดังนี้

  1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหา
  และพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ จริยธรรม ความน่าเชื่อถือทางสังคม
  และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  2. กรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจะต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย

  3. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4.  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

  ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  8.2.3. การหมดอายุของกรรมการ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการ ที่จะแบ่งออกให้ครบเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังใช้ข้อบังคับนี้ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนปีหลังจากนั้นให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ถึงแก่กรรม

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิ์ออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิ์
  ออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ให้อยู่ในตำแหน่ง
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

  ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการ มีดังนี้

  1. บำเหน็จกรรมการที่กำหนดจ่ายตามข้อบังคับ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติจ่ายค่าบำเหน็จตอบแทน
ให้แก่กรรมการและพนักงานทุกปี ในอัตรารวมกันไม่เกินร้อยละ 3 ของยอดขาย
โดยจัดสรรให้แก่กรรมการ 1 ใน 3 ส่วน และให้แก่พนักงาน 2 ใน 3 ส่วน

ในการจ่ายเงินค่าบำเหน็จตอบแทนให้แก่กรรมการดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จะประชุมและปรึกษาหารือกัน
เพื่อจัดสรรเงินบำเหน็จให้แก่กรรมการ โดยแบ่งเงินค่าบำเหน็จออกเป็นส่วนเท่า ๆ กัน
และจัดสรรดังนี้

ประธานกรรมการ ได้รับในอัตรา 2 ส่วน

รองประธานกรรมการ ได้รับในอัตรา 1.5 ส่วน

กรรมการ ได้รับในอัตรา 1 ส่วน

ในกรณีมีเศษ หรือมีการปรับอัตราส่วนในการจัดสรร
ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนร่วมกันพิจารณาจัดสรรได้ตามที่เห็นว่าเหมาะสม

สำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เต็มปีในปีที่มีการจ่ายค่าบำเหน็จ
ให้เฉลี่ยจ่ายตามจำนวนวันที่ดำรงตำแหน่งในปีนั้น ๆ

2. เบี้ยประชุม

  2.1 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ได้มีมติอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 25,000 บาท

  2.2 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544
ได้มีมติอนุมัติค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วม

ประชุมแต่ละครั้ง ดังนี้

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ 40,000 บาท

  - กรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท

  2.3 ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  ได้มีมติกำหนดค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

  - ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปีละ 40,000 บาท

  - กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปีละ 30,000 บาท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2554

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| ช |              | ตำแหน่ง                       | ค่าเ     | บำเหน็จ  |
| ื่อ |              |                              | บี้ยประชุม | กรรมการ |
|   |              |                              | (บาท)   | (บาท)   |
|   |              |                              |         | ***     |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 1 | นายชัย        | ประธานกรรมการ                | 7       | 3,41    |
| . | โสภณพนิช      |                              | 5,000.- | 1,000.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 2 | นายเปรมชัย    | รองประธานกรรมการ             | 7       | 2,55    |
| . | กรรณสูต       |                              | 5,000.- | 8,300.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 3 | นายซุน        | กรรมการผู้อำนวยการ             | 10      | 1,73    |
| . | ทาว-เฮิน      |                              | 0,000.- | 7,200.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 4 | นายพรวุฒิ      | ประธาน                       | 7       | 1,73    |
| . | สารสิน        | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | 5,000.- | 7,200.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 5 | นายเจิ้ง แอนดี้  | กรรมการ                      | 2       | 1,73    |
| . | เชา-ฉุน*      |                              | 5,000.- | 7,200.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 6 | นายยวน จุ้น ถัง | กรรมการ                      | 10      | 1,73    |
| . |              |                              | 0,000.- | 7,200.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 7 | นายเกษม      | กรรมการ                      | 10      | 1,73    |
| . | กุหลาบแก้ว     | และก                         | 0,000.- | 7,200.- |
|   |              | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 8 | นางสุนันทา     | กร                           | 10      | 1,73    |
| . | แพงศุข        | รมการและผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ | 0,000.- | 7,200.- |
|   |              | (การเงิน)                     |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 9 | นางนิจพร      | กรรมการ                      | 7       | 1,73    |
| . | จรณะจิตต์      | และก                         | 5,000.- | 7,200.- |
|   |              | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 1 | นายไส้ หว่า    | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | 10      | 1,73    |
| 0 | ไซม่อน ซุน     | และประธานก                   | 0,000.- | 7,200.- |
| . |              | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 1 | นายสตีเฟ่น ซ่วย | กรรมการตรวจสอบ               | 7       | 1,73    |
| 1 | กู่            | และกรรมการอิสระ               | 5,000.- | 7,200.- |
| . |              |                              |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 1 | นายสุรชัย      | กรรมการ                      | 7       | 1,42    |
| 2 | ศิริวัลลภ       |                              | 5,000.- | 1,250.- |
| . |              |                              |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
| 1 | นายลี ไมเคิล   | กรรมการ                      | 7       | 1,70    |
| 3 | เชา ฉุน **    |                              | 5,000.- | 5,500.- |
| . |              |                              |         |         |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+
|   | รวม          |                              | 1,05    | 24,73   |
|   |              |                              | 0,000.- | 0,850.- |
+---+--------------+------------------------------+---------+---------+

( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 12 คน)

+-------+----+---------------------------------------------------------+
| หม    | *  | ออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 25      |
| ายเหตุ |    | เมษายน 2554                                             |
| :     |    |                                                         |
+-------+----+---------------------------------------------------------+
|       | ** | เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 วันที่  |
|       |    | 25 เมษายน 2554                                          |
|       | *  |                                                         |
|       | ** | ค่าบำเหน็จกรรมการคำนวณจากผลการดำเนินงานประจำปี 2553 ที่จ่ายในปี |
|       |    | 2554                                                    |
+-------+----+---------------------------------------------------------+

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2554

+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
|   |                   | ตำแหน่ง                      | ค่าเบี้ยประชุม    |
| ช |                   |                             | (บาท)         |
| ื่อ |                   |                             |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| 1 | นายพรวุฒิ สารสิน     | ประธานกรรมการตรวจสอบ        | 160,000.-     |
| . |                   |                             |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| 2 | นายไส้ หว่า ไซม่อน   | กรรมการตรวจสอบ              | 120,000.-     |
| . | ซุน                |                             |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| 3 | นายสตีเฟ่น ซ่วย กู่    | กรรมการตรวจสอบ              | 90,000.-      |
| . |                   |                             |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+
| ร |                   |                             | 370,000.-     |
| ว |                   |                             |               |
| ม |                   |                             |               |
+---+-------------------+-----------------------------+---------------+

 

ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สำหรับปี 2554

+---+-------------------+-----------------------------+----------------+
| ช |                   | ตำแหน่ง                      | ค่าเบี้ยประชุม     |
| ื่อ |                   |                             | (บาท)          |
+---+-------------------+-----------------------------+----------------+
| 1 | นายไส้ หว่า ไซม่อน   | ประธานกร                    | 40,000.-       |
| . | ซุน                | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                |
+---+-------------------+-----------------------------+----------------+
| 2 | นางนิจพร จรณะจิตต์   | กร                          | 30,000.-       |
| . |                   | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                |
+---+-------------------+-----------------------------+----------------+
| 3 | นายเกษม กุหลาบแก้ว  | กร                          | 30,000.-       |
| . |                   | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                |
+---+-------------------+-----------------------------+----------------+
| ร |                   |                             |  100,000.-     |
| ว |                   |                             |                |
| ม |                   |                             |                |
+---+-------------------+-----------------------------+----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร สำหรับปี 2554 

+----------------------+-------+-----------+-------------+-----------+
|                      | จำนวน | เงินเดือน   | ค่าที่ป        | รวม       |
|                      |       |           | รึกษาและโบนัส |           |
|                      | (คน)  | (ล้านบาท)  |             | (ล้านบาท)  |
|                      |       |           | (ล้านบาท)    |           |
+----------------------+-------+-----------+-------------+-----------+
| ก                    | 8     | 19.09     | 8.87        | 27.96     |
| รรมการบริหารและผู้บริหาร |       |           |             |           |
+----------------------+-------+-----------+-------------+-----------+

8.3.2 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กรรมการและผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัทฯ จะเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
หรือไม่ก็ได้ ขึ้นอยู่กับความสมัครใจ ซึ่งตามนโยบายบริษัทฯ
และพนักงานมีความประสงค์ในการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น เพื่อเป็น สวัสดิการ
และหลักประกันแก่พนักงาน เมื่อออกจากงาน ทุพพลภาพ ปลดเกษียณ ตาย หรือ ลาออกจากกองทุน
โดยมีการจัดตั้ง กองทุน โดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท จรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล
จำกัด (มหาชน) ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดย ในระเบียบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
จะหักเงินสะสมจากค่าจ้างในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้างต่อเดือนของสมาชิก แต่ละคน
และบริษัทจะจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกแต่ละรายในอัตราเดียวกัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2554 มีจำนวนสมาชิกทั้งสิ้น 408 ราย และมีขนาดกองทุน 102.02 ล้านบาท บริษัทฯ
จ่ายเงินสมทบให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2554 เท่ากับ 0.95 ล้านบาท
และ ปี 2553 เท่ากับ 0.86 ล้านบาท โดยบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบให้แก่พนักงานบริษัทฯ ในปี 2554
จำนวน 4.24 ล้านบาท

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
ในช่วงเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาโดยตลอด
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ นอกจากนี้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ
อีกทั้งมีการติดตามตรวจสอบและควบคุมดูแลการดำเนินงาน เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมถึงสร้างความมั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของ บริษัทฯ
มีประสิทธิภาพเพียงพอด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ (Code of Conduct for Directors)
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

ที่ดีในการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ และจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน (Code of Conduct
for Employees) เพื่อเป็นหลักการและ

คุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงานให้แก่บริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณดังกล่าว
ได้ผ่านการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2548
โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ถูกจัดส่งให้กรรมการและพนักงานทุกคน พร้อมทั้งเซ็นต์รับทราบ

8.5 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
  นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์

  ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการ ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสาร
  ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
  โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลา คือเป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม
  มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

  3. บริษัทฯ จะเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารและ เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องจะต้องรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

  8.6 บุคลากร

กลุ่มการผลิต

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีจำนวนผู้บริหารและพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนทั้งสิ้น 791
คน

นโยบายการใช้พนักงานร่วมกัน

จรุงไทยและ SPEWC ได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท PEWC ซึ่งเป็นบริษัทแม่ ตั้งอยู่ที่ประเทศไต้หวัน
ปัจจุบัน มีตัวแทนจากบริษัทแม่ประจำอยู่ที่จรุงไทยและ SPEWC โดยจรุงไทยและ SPEWC
จะมีภาระการจ่ายเงินเดือนค่าบริหารแก่ PEWC ตามสัญญาที่ได้ตกลงกัน

จรุงไทยได้ให้ความช่วยเหลือในการผลิตและบริหารแก่บริษัท SFO ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ทั้งนี้
จรุงไทยมีสัญญาการ ให้คำปรึกษาในด้านการดำเนินงานและการจัดการแก่ SFO
โดยในส่วนของผู้บริหารและพนักงานจรุงไทย ณ สำนักงานใหญ่ ในการดำเนินการด้านต่างๆ เช่น
การตลาด การเงิน การบัญชี จรุงไทยจะเรียกเก็บในอัตราเหมาจ่ายเดือนละ 1.46 ล้านบาท
ส่วนฝ่ายผลิตจะประกอบไปด้วยวิศวกรและพนักงานฝ่ายผลิต จรุงไทยจะเรียกเก็บจาก SFO
ตามจำนวนผู้เชี่ยวชาญและระดับของผู้เชี่ยวชาญโดยคำนวณตามจำนวนชั่วโมงทำงานที่เกิดขึ้นจริงด้วยอัตราที่ตกลงกันไว้ในสัญญา
นอกจากนี้จรุงไทยได้คิดค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ดเพิ่มเติมอีกร้อยละ 10 จากยอดเงินรวมดังกล่าว
นอกเหนือจากสัญญาดังกล่าว บริษัทฯ มิได้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานใด ๆ อีก

ในส่วนของบริษัทย่อยเพื่อการลงทุน ได้แก่ บริษัท ซีทีดับบลิว เบต้า จำกัด
จะใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทย โดยไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายระหว่างกันแต่อย่างใด

ปัญหาข้อพิพาทแรงงาน 

ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนแก่พนักงาน เป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์อื่นจำนวนทั้งสิ้น 393.00 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญด้านทรัพยากรบุคคล
ซึ่งถือเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้มีนโยบายการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มทักษะ และศักยภาพในการทำงานให้มีความรู้ความชำนาญ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเตรียมความพร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในอนาคตเพื่อรองรับเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่จะเกิดขึ้น
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมสัมมนาทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มทักษะที่เกี่ยวกับ ประสิทธิภาพในกระบวนการผลิต อาทิเช่น หลักการลดต้นทุนการผลิตแบบลีน
(Lean Manufacturing) แนวทางปฏิบัติเพื่อกำจัดความสูญเสีย (Practical Ways to
Eliminate Waste-PEW) การบำรุงรักษาทวีผลแบบทุกคนมีส่วนร่วม (Total Productive
Maintenance-TPM) ประสิทธิภาพและความปลอดภัยในการใช้ก๊าซธรรมชาติ
ความรู้เกี่ยวกับนโยบายคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001 มาตรฐานสากลกับงานวิศวกรรม
ความสามารถของห้องปฏิบัติการทดสอบตามมาตรฐาน ISO/IEC 17025 เป็นต้น
นอกจากนี้ได้จัดทำดัชนีวัดผลงาน Key Performent Indication (KPI)
ตามข้อกำหนดที่บังคับโดย ISO 9001 รวมทั้งได้จัดทำโครงการอนุรักษ์พลังงานแบบมีส่วนรวม
และกิจกรรมเกี่ยวกับการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานอย่างต่อเนื่องด้วย

กลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุน

ไม่มีพนักงานในกลุ่มเพื่อการลงทุน
เนื่องจากบริษัทในกลุ่มธุรกิจเพื่อการลงทุนใช้พนักงานร่วมกับจรุงไทยในการบริหารงาน

กลุ่มธุรกิจการสื่อสารและโทรคมนาคม

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ถึง 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| จำนวนพนักงาน (คน)                  | 2554     | 2553     | 2552     |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| พนักงาน                            | 9        | 9        | 9        |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ข้อ

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่รายงานการประชุม ผู้ถือหุ้น
ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใน 7 วัน นับจากวันประชุม

วาระสำคัญที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ได้แก่

1. อนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุน

  2. อนุมัติจ่ายเงินปันผล

  3. เลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  4. แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทฯ ไม่ได้มีการเพิ่มวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็น
หรือซักถามข้อข้องใจในประเด็นเกี่ยวกับการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้อย่างอิสระ
โดยบริษัทฯ ได้อธิบายวิธีลงคะแนน
และนับคะแนนเสียงพร้อมทั้งแจกบัตรลงคะแนนเสียงก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเรื่องราวต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมเสร็จสิ้นลงแล้วผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด มีสิทธิที่จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นๆ
นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมอีกก็ได้

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554 ณ
ที่สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือนัดประชุม
โดยระบุระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
อย่างเพียงพอที่จะให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและตัดสินใจออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 9 วัน ก่อนวันประชุม
กับทั้งลงประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวัน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุม

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิที่จะเข้าประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ทุกครั้งโดยอาจเข้าประชุมด้วยตนเองหรืออาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้
โดยใช้แบบหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปให้พร้อมหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 2
คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยมีผู้ถือหุ้นจำนวน 9 ราย
มอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ส่วนในวาระการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่ง รายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์

  2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือ ขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
  หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์

  3. บริษัทฯจะเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผู้บริหารและ เจ้าหน้าที่

  ที่เกี่ยวข้องจะต้องรักษาความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย ตลอดจนสร้างความเสียหายให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการและพนักงาน
เพื่อเป็นหลักในการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทฯ ได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อลูกค้า โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
การรักษาจริยธรรมและความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์
การกำหนดมาตรฐานคุณภาพและดูแลรักษามาตรฐานนั้น

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับนโยบายความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีลักษณะปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และจัดหาอุปกรณ์ป้องกันอุบัติเหตุที่อาจจะเกิดขึ้นจากการทำงานให้แก่พนักงานทุกคน
รวมทั้งปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ดีขึ้น เพื่อให้การทำงานของพนักงานมีประสิทธิผล
ตลอดจนกำหนดวิธี

การจ้างงานและเปิดโอกาสในการจ้างงานอย่างเสมอภาค เพื่อให้ได้พนักงานที่มีคุณภาพ
มีความรู้และความชำนาญที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานในธุรกิจ

บริษัทฯ มีการส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจัดให้มีการอบรมภายในบริษัทฯ และส่งพนักงานไปอบรมสัมมนาภายนอกบริษัทฯ
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกล่องรับการแจ้งเบาะแสหรือ ข้อร้องเรียนจากพนักงาน
ในกรณีพบเห็นการทำผิดกฎหมายหรือกฎระเบียบของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตั้งแต่ปี 2536 เป็นต้นมา
เพื่อเป็นหลักประกันให้แก่พนักงานเมื่อยามเกษียณอายุหรือออกจากงาน

คู่ค้าหรือเจ้าหนี้ : จะต้องทำให้มั่นใจว่ามีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้า
และเป็นไปตามเงื่อนไขทาง การค้า
รวมถึงเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้เกี่ยวกับวัตถุประสงค์การใช้เงิน การชำระคืน
หลักทรัพย์ค้ำประกันและข้อตกลงอื่น ๆ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่คู่ค้าหรือเจ้าหนี้เสมอ

ชุมชนและสังคม :
จะต้องมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมในการใช้ทรัพยากรและรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยใช้เทคโนโลยีและขั้นตอนการผลิตที่มีมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม
โดยมีการบำบัดน้ำเสียก่อนปล่อยสู่ธรรมชาติทุกครั้ง และมีการนำวัสดุใช้แล้ว มาใช้ประโยชน์ใหม่อีก
(Recycle) ซึ่งเป็นการประหยัดพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติ
รวมถึงเพื่อประโยชน์ของชุมชนทั่วไป ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดเสมอมา

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้เริ่มปรับเปลี่ยนเชื้อเพลิงสำหรับใช้ในสายงานการผลิต
จากเดิมที่ใช้น้ำมันเตา (Fuel Oils)
ซึ่งต้องนำเข้าจากต่างประเทศและราคามีการปรับขึ้นอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยเปลี่ยนเป็นใช้ก๊าซธรรมชาติ (Natural Gas) จากบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือเป็นเชื้อเพลิงที่สะอาด เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม และช่วยลดปริมาณมลภาวะเป็นพิษ
อีกทั้งยังส่งผลให้ค่าใช้จ่ายในการบำบัดควันไฟที่เกิดจากเผาไหม้ลดลง
ในส่วนของการใช้ไฟฟ้าซึ่งถือเป็นพลังงานหลักในการผลิต บริษัทฯ ได้จัดทำ
“โครงการอนุรักษ์พลังงานในภาคการผลิตที่ต้องใช้กำลังไฟฟ้าสูง”
โดยหลีกเลี่ยงการเดินเครื่องจักรในช่วงเวลาที่มีความต้องการใช้ไฟฟ้าสูงสุด (Peak Load)
และทำการปรับปรุงตัวประกอบกำลังไฟฟ้า (Power Factor) ให้สูงขึ้น เพื่อเป็นการลดค่าไฟฟ้า
และลดการสูญเสียกำลังไฟฟ้าในระบบ
อีกทั้งยังรณรงค์ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดทำโครงการอนุรักษ์พลังงานของกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน

ผู้สอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีต่อผู้สอบบัญชี
ในการให้ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามที่ผู้สอบบัญชีต้องการ
โดยผู้สอบบัญชีสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

ผู้ถือหุ้นและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ :
กรรมการจะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและกลุ่มผู้ให้การสนับสนุนทางการเงิน
ในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศ วิธีการปฏิบัติทางบัญชี และการใช้สารสนเทศภายใน
โดยกรรมการจะต้องตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์โดยรวม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ได้แสดงในรายงานทางการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ รับรองโดยทั่วไป
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
เป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต.
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และคณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งได้รับการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการโดยเปิดเผยไว้คู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

ในปี 2554 ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินประจำปี 2554 ของบริษัทฯ
ไว้อย่างไม่มีเงื่อนไข และบริษัทฯ
ได้นำส่งงบการเงินต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินจากสำนักงาน กลต.

บริษัทฯ ได้เปิดเผยขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการบริหาร (อ้างอิงถึง
หัวข้อโครงสร้างกรรมการบริษัทฯ หน้าที่ 28-30) พร้อมทั้งเปิดเผยการทำหน้าที่ของกรรมการในปี
2554 ที่ผ่านมา ได้แก่
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
รวมถึงค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการ (อ้างอิงถึง
หัวข้อการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการ หน้าที่ 28 และ หน้าที่ 34)

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดการทำรายการระหว่างกันไว้อย่างครบถ้วน (อ้างอิงหัวข้อ
รายการระหว่างกันหน้าที่ 43-49)

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี
และรายงานการประชุม ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ctw.co.th
นอกจากนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ โดยผ่านแผนกบริการองค์กร
(Corporate Services Section) โทร 02-745-6118 ถึง 30 หรือที่ e-mail address :
kanjana@ctw.co.th

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการของบริษัทฯ ให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน (เป็นกรรมการอิสระ 4 คน)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
กรรมการจึงมีวาระในการดำรงตำแหน่งที่แน่นอนคราวละ 3 ปี

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ประธานกรรมการจึงไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ

บริษัทฯ มีเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นนักกฎหมายและทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการของบริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงาน

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(อ้างอิงหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หน้าที่
29-30)

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระ
อีกทั้งประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะของบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระด้วย

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้ร่วมกันกำหนดนโยบายและให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ
ดูแลให้บริษัทฯ มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 2554
บริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงาน กลต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่อย่างใด

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติทางจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน (อ้างอิง หัวข้อการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ
หน้าที่ 28)

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2555
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในทั้งห้าส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม โดยคณะกรรมการ
มีมติเป็นเอกฉันท์รับรองความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในดังกล่าว

ณ วันที่ 16 มีนาคม 2555 ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ คือ บริษัท สำนักงานเอินส์ทแอนด์ยัง จำกัด
ได้ให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯ ว่า ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน รับผิดชอบงานด้านการตรวจสอบภายใน
โดยปฎิบัติงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเป็นลายลักษณ์อักษร
รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมโดยปกติอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และจะมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารจัดส่งให้กรรมการแต่ละท่านก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้ศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
ในปี 2554 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาโดยเฉลี่ยประมาณ 1 ชั่วโมง 15 นาที
โดยได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการฯ
พร้อมใช้ในการอ้างอิงและให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการ