เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ

บุคคลอ้างอิง

หน่วยงานกำกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

อาคารจีพีเอฟ วิทยุ ชั้น 10, 13-16

93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2695 9999 และ 66 (0) 2263 6499 โทรสาร 66 (0) 2256-7711

อีเมล์ info@sec.or.th Homepage www.sec.or.th

หน่วยงานกำกับบริษัทจดทะเบียน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2000 และ 66 (0) 2654 5656 โทรสาร 66 (0) 2229 2030 และ
66 (0) 2654 5649

อีเมล์ SETCallCenter@set.or.th Homepage www.set.or.th

นายทะเบียนหลักทรัพย์

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4, 7

62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2800 โทรสาร 66 (0) 2359 1259

อีเมล์ contact.tsd@set.or.th Homepage www.tsd.co.th

ผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดย

นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ

นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ

นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3970

อาคารเลครัชดา ชั้น 33

193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2264 0777 โทรสาร 66 (0) 2264 0789-90

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารสินธร 3 ชั้น 22

130 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2263 7600 โทรสาร 66 (0) 2263 7699

บริษัท ลิงค์เลเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารแคปปิตอล ทาวเวอร์ ออล ซีซัน เพลส ชั้น 20

87/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2305 8000 และ 66 (0) 2654 3130 โทรสาร 66 (0) 2305 8010 และ
66 (0) 2654 3131

สำนักกฎหมาย อัมพร กิตติพร อนุพร และเพื่อน

80/2 ตรอกเสถียร ถนนตะนาว แขวงศาลเจ้าพ่อเสือ เขตพระนคร กรุงเทพฯ 10200
ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2622 0200-7 โทรสาร 66 (0) 2622 0198

บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด

อาคารอับดุลราฮีม ชั้น 25

990 ถนนพระราม 4 แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2636 2000 โทรสาร 66 (0) 2636 2111

ที่ปรึกษาทางการเงิน

-ไม่มี-

ธนาคารที่ติดต่อประจำ

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาถนนสาทร

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาภูเก็ต

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาสำนักสีลม

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สาขาสีลม

เอกสารแนบ 4

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด
(มหาชน) ประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งเป็น
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม
2550 เป็นต้นไป นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งแทนที่ นายสตีฟเฟน สมอล์ล
ซึ่งลาออกจากตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงโดยมีผลในวันเดียวกัน
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้รับมอบอำนาจในการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ การควบคุมภายใน
    การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และสอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

-   เสนอแนะแผนการตรวจสอบพิเศษต่อผู้ตรวจสอบบัญชีภายใน

-   ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   เสนอแนะเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และค่าสอบบัญชี

-   สอบทานหรือหารือนโยบายเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงขั้นตอนที่ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการในการติดตามและควบคุมจากความเสี่ยงดังกล่าว และ

-   คอยสอดส่องและทำให้เกิดความมั่นใจในกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

ในระหว่างปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยมีผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อสอบทานการปฏิบัติตามหลักการมาตรฐานทางการบัญชี และหลักการการควบคุมภายใน
ก่อนการอนุมัติรายงานทางการเงินรายไตรมาส และ งบการเงินประจำปี
ในการประชุมดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้หารือกับ
ผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อสอบทานและให้คำแนะนำเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบ
ตลอดจนติดตามเรื่องสืบเนื่องจากแผนงานการตรวจสอบซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบแก่ผู้ตรวจสอบภายในให้ดำเนินการระหว่างปี
2550 เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
นอกจากการประชุมรายไตรมาสแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมวาระพิเศษ
โดยทำการสอบทานระบบตรวจสอบภายในเพื่อประกันคุณภาพของงาน
และประเมินประสิทธิภาพของการตรวจสอบภายใน
เพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานทะเบียนความเสี่ยงในหน่วยงานหลักของบริษัทร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ในระหว่างการ สอบทาน
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้คำแนะนำในมาตรการบรรเทาความเสี่ยงที่ได้ตรวจพบและได้ตรวจสอบถึงความต่อเนื่องของการดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ว่ายังคงมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

เพื่อคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานและให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในนโยบายเรื่อง
ข้อร้องเรียนจากพนักงาน (Whistle Blowing Policy)
เพื่อเป็นเครื่องมือให้พนักงานของบริษัทฯ สามารถร้องเรียนปัญหาหรือข้อข้องใจได้
โดยปราศจากการเลือกปฏิบัติ การกระทำในลักษณะตอบโต้ของบุคคลผู้ถูกร้องเรียน หรือการข่มขู่
คุกคาม

กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมทุกครั้งที่ได้จัดขึ้นในปี
2550 ในระหว่างการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการควบคุมภายในของกลุ่มที่มีความเพียงพอทั้งด้านการสนับสนุนการปฏิบัติงานของกลุ่มฯ
และสามารถทำให้ผู้สอบบัญชีภายนอกให้ความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ว่า
ได้นำเสนออย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญต่างๆ ทั้งสถานะด้านการเงินและผลประกอบการ
แม้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะตรวจพบข้อบกพร่องบางประการด้านการควบคุมภายในในระหว่างการสอบทาน
แต่ข้อบกพร่องดังกล่าวมิได้ถือเป็นข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้มีความตื่นตัวในเรื่องดังกล่าวและได้ดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า
ปัจจุบันการบริหารความเสี่ยงได้เป็นที่เข้าใจและถือปฏิบัติเป็นอย่างดีทั่วทั้งองค์กร
และมีการจัดวางอย่างเป็นระบบเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

ความสลับซับซ้อนของโครงสร้างการบริหารงานของกลุ่มฯ
ซึ่งปฐมเหตุเกิดจากการผสมผสานของธุรกิจ รีสอร์ทและโรงแรมต่างๆ ที่ ลากูน่า ภูเก็ต
ที่ทำให้เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี
2550 ตามที่ได้สอบทานว่าได้ดำเนินการไปอย่างยุติธรรมและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่อยู่บนพี้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา

ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายยังคงเป็นเป้าหมายหลักในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ดังนั้น จึงได้สอบทานผลการดำเนินงานและรายงานทางการเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและความครบถ้วนถูกต้อง ซึ่งจากการดำเนินการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อการแก้ปัญหาในเรื่องต่างๆ
ที่เกิดขึ้นภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ทั้งกับฝ่ายจัดการรวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้แต่งตั้ง
นางสาว รุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ นายโสภณ
เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชี รับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3970 ของบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี 2551 โดยเสนอค่าสอบบัญชีเท่ากับ
790,000 บาท

(นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

14 กุมภาพันธ์ 2551

เอกสารแนบ 5

รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
    ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยมีวัตถุประสงค์ ดังนี้

    1.
    เพื่อกำหนดและดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจและแนวทางการปฏิบัติทั่วไป

    2. เพื่อดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ

    3. เพื่อสร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
    สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

    ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมกับบริษัทฯ เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัส

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการ
    นโยบายผลประโยชน์ เงินเดือน และนโยบายการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง (เช่น
    การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น และการให้เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ เงินสนับสนุน และโครงการอื่นๆ)

4.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ

5.  รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ

    นอกจากนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษา
    ผู้ชำนาญการภายนอกได้เป็นครั้งคราวตามความจำเป็น

    ในช่วงปี 2550 ที่ผ่านมา
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีมติเห็นชอบแผนการจ่ายโบนัสตามผลงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสของกลุ่มฯ

    แผนการจ่ายโบนัสตามผลงานนี้เป็นโครงการจ่ายค่าตอบแทนที่กลุ่มเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสได้มี
    ส่วนร่วมในความก้าวหน้าและความสำเร็จอันเกิดจากผลประกอบการของกลุ่ม
    แผนการจ่ายโบนัสดังกล่าวประกอบไปด้วย แผนการจ่ายโบนัสตามผลงานของพนักงาน
    และแผนการจ่ายโบนัสแบบมีเงื่อนไขพิเศษ
    วัตถุประสงค์หลักประการหนึ่งของแผนการจ่ายโบนัสตามผลงานของพนักงานและแผนการจ่ายโบนัสแบบมีเงื่อนไขพิเศษ
    คือ เพื่อส่งเสริมความสามารถของกลุ่ม
    ในการแข่งขันกับผู้ประกอบการรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันในการจูงใจและรักษาบุคลากรในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสของกลุ่มไว้
    ทั้งนี้
    แผนการจ่ายโบนัสตามผลงานของพนักงานและแผนการจ่ายโบนัสแบบมีเงื่อนไขพิเศษได้วางแนวทางกำหนดให้ผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสสะท้อนตามผลประโยชน์ของกลุ่มและผู้ถือหุ้นโดยตรง
    นอกจากนี้ แผนทั้งสองยังมีวัตถุประสงค์สอดคล้องต้องกัน คือ
    เพื่อส่งเสริมให้ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสพัฒนาผลงานของตนให้ดียิ่งขึ้น
    ในการนี้ อาจกล่าวโดยสรุปได้ว่า แผน
    ทั้งสองมีวัตถุประสงค์ที่จะจ่ายโบนัสให้แก่พนักงานเมื่อและหลังจากที่พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
    อย่างไรก็ตาม กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร และประธานคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่มีสิทธิเข้าร่วมแผนการจ่ายโบนัสตามผลงานของพนักงานและแผนการจ่ายโบนัสแบบมีเงื่อนไขพิเศษ

    (นาย โฮ กวงปิง)

    ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

    14 มกราคม 2551