10. รายการระหว่างกัน

ปี 2553 บริษัทฯ ไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อจัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงิน
ค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
แต่จะขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นครั้งๆ
ไปขึ้นกับขนาดของวงเงิน

ณ 31 ธันวาคม 2553

+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| ประเภทกิจการ     | เงินให้กู้  |         | ภาระค้ำประกัน |        |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
|                 | จ       | ล้านบาท  | อัตราการคิดค่า | จำ     | ล้านบาท |
|                 | ำนวนราย |         | ธรรมเนียมต่อปี | นวนราย |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน  | 3       | 158.52  | 0.75        | 9      | 150.22 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทร่วมทุน       | 2       | 106.00  | 0.75        | 1      | 2.00   |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| รวม             | 5       | 264.52  |             | 10     | 152.22 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+

รายการระหว่างกันปี 2553 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 13.1 เงินลงทุนระยะยาว –
    กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  หน้า 15 - 18

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 7
    เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  หน้า 9 - 11

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  - รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 9
  เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  หน้า 12

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ด้าน Supply Chain, Strategic
    Alliance และอื่นๆ

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและ/หรือมีผู้ค้ำประกัน

5.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4.  4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

- รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 26 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกัน หน้า
25 - 28

ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัทที่ทำรายการ

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์                 | ชื่อบริษัท                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC          | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. กรรมการผู้จัดการของบริษัทที่ทำ     | 1. บจ.ไทยอรุซ                        |
|                                |                                     |
| รายการเป็นผู้บริหารของ ICC         | 2. บจ. เอส อาร์ พี แอดเวอร์ไทซิ่ง        |
|                                |                                     |
|                                | 3. บจ. ดี เอฟ อินเตอร์                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ทำ       | 1. บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล                |
|                                |                                     |
| รายการเป็นกรรมการของ ICC        | คอมเมอร์เชียลโคออร์ดิเนชั่น               |
|                                |                                     |
|                                | 2. บจ. ไข่ ไอ.ที. เซอร์วิส              |
|                                |                                     |
|                                | 3. บจ. แคน                          |
|                                |                                     |
|                                | 4. บจ. ซันแอนด์แซนด์                   |
|                                |                                     |
|                                | 5. บจ. ซิลเวอร์เรน                    |
|                                |                                     |
|                                | 6. บจ. ปากน้ำโพวัฒนา                  |
|                                |                                     |
|                                | 7. บจ. มหาราชพฤกษ์                   |
|                                |                                     |
|                                | 8. บจ. อินเตอร์เซ้าท์                   |
|                                |                                     |
|                                | 9. บจ. อินทนิลเชียงใหม่                 |
|                                |                                     |
|                                | 10. บจ. อีสเทิร์น ไอ.ซี.ซี.              |
|                                |                                     |
|                                | 11. บจ. ไอ.ดี.เอฟ.                   |
|                                |                                     |
|                                | 12. บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส               |
|                                |                                     |
|                                | 13. บจ. เค. คอมเมอร์เชียล แอนด์        |
|                                | คอนสตรัคชั่น                           |
|                                |                                     |
|                                | 14. บจ. สุขทรรศน์                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4. มี SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน   | ทุกบริษัทที่ทำรายการค้าระหว่างกัน           |
|                                |                                     |
|                                | ยกเว้น 18 บริษัทข้างต้น                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+

นโยบายในการกำหนดราคารายการค้าระหว่างกัน :

เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ เป็นราคาเดียวกับที่ทำกับบุคคลภายนอก และเป็นราคาตลาด

รายการ นโยบายกำหนดราคา

ซื้อเครื่องหมายการค้า
ต้นทุนการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้าบวกต้นทุนดอกเบี้ยที่ผู้ขายจ่ายไปนับตั้งแต่ปีที่ซื้อ

ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ รับ/จ่าย ตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะ
สภาพและการใช้ประโยชน์ของสินทรัพย์

ค่าลิขสิทธิ์รับ อัตราร้อยละของยอดขายสุทธิจากโรงงาน โดยเทียบเคียงกับราคาตลาด

ค่าที่ปรึกษา รับ/จ่าย ตามลักษณะความยากง่ายของการให้บริการ

ค่าบริหารสต๊อค ตามจำนวนชิ้นการจัดสินค้า ตาม record
การคีย์เอกสารและจำนวนกล่องในการส่งและรับคืนสินค้า

ค่าขนส่ง ตามปริมาตรหรือปริมาณ และระยะทางขนส่ง โดยมี
การเปรียบเทียบราคากับบริษัทขนส่งอื่น

ค่าตกแต่ง และติดตั้ง ตามรูปแบบ ขนาดพื้นที่ วัสดุ และเทคนิคการตกแต่ง โดยการประมูลราคา

ค่าโฆษณา ตามราคาตลาด โดยค่าบริการที่เรียกเก็บไม่เกินอัตราค่าบริการที่กำหนดโดยธุรกิจโฆษณา

ค่าอุปกรณ์ตั้งโชว์

ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์

ค่าภาชนะหีบห่อ ตามราคาตลาด

ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

สินค้าของแถม

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2553

1.  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2553
    กรรมการตรวจสอบ

เข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด กู้ยืมเงินจำนวน
90,000,000.-บาท

- อัตราดอกเบี้ยขึ้นอยู่กับการพิจารณาของบริษัทฯไม่เกินอัตราดอกเบี้ย MOR ของธนาคารไทยพาณิชย์

(ณ 31 พ.ค. 53 อัตราดอกเบี้ย MOR ธนาคารไทยพาณิชย์ = 6.15%)

- ชำระคืนเงินกู้เมื่อทวงถาม

ในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา และนายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ ไม่มีสิทธิ

ออกเสียงไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

2.  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2552 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2553
    กรรมการตรวจสอบ

เข้าร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ ทำรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3
ปี และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

+---+--------------------------+--------------------------------------+
| ล | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง           | ลักษณะความสัมพันธ์                       |
| ำ |                          |                                      |
| ด |                          |                                      |
| ับ |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บมจ. ไทยวาโก้             | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน              |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 2 | บมจ. ธนูลักษณ์              | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 3 | บมจ. ประชาอาภรณ์          | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 4 | บมจ. เอ                  | ”                                    |
|   | ส แอนด์ เจ อินเตอร์เนชั่นแนล  |                                      |
|   |                          |                                      |
|   | เอนเตอร์ไพรส์              |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 5 | บจ. อ                    | ”                                    |
|   | ินเตอร์เนชั่นแนล แลบบอราทอรี่ส์ |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 6 | บจ. อ                    | ”                                    |
|   | ินเตอร์เนชั่นแนล เลทเธอร์แฟชั่น |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 7 | บจ. ราชาอูชิโน             | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 8 | บจ. แชมป์เอช              | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 9 | บจ. กิ่วไป้ (ประเทศไทย)     | ”                                    |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บ                        | ”                                    |
| 0 | จ. เอช แอนด์ บี อินเตอร์เท็กซ์ |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. ไหมทอง               | ”                                    |
| 1 |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ          | ”                                    |
| 2 |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. ไทเก                 | ”                                    |
| 3 | อร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. เค. คอ               | ”                                    |
| 4 | มเมอร์เชียล แอนด์ คอนสตรัคชั่น |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล    | ”                                    |
| 5 | (ไทยแลนด์)                |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC                   |
| 6 |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. ซิลเวอร์เรน            | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.ซิลเวอร์เรน          |
| 7 |                          | เป็นกรรมการ ICC                       |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
|   |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+

+---+--------------------------+--------------------------------------+
| ล | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง           | ลักษณะความสัมพันธ์                       |
| ำ |                          |                                      |
| ด |                          |                                      |
| ับ |                          |                                      |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. สุขทรรศน์              | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.สุขทรรศน์ เป็นกรรมการ |
| 8 |                          | ICC                                  |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 1 | บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส        | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส     |
| 9 |                          | เป็นกรรมการของICC                     |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 2 | บจ. ไทยอรุซ               | กรรมการผู้จัดการของบจ. ไทยอรุซ เป็นผู้บริหาร |
| 0 |                          | ICC                                  |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 2 | บจ. ดี เอฟ อินเตอร์         | กรรมการผู้จัดการของ บจ. ดี เอฟ อินเตอร์    |
| 1 |                          | เป็นผู้บริหาร ICC                        |
+---+--------------------------+--------------------------------------+
| 2 | บ                        | กรรมการผู้จัดการของ บจ. เอส อาร์ พี       |
| 2 | จ. เอส อาร์ พี แอดเวอร์ไทซิ่ง | แอดเวอร์ไทซิ่ง                          |
|   |                          |                                      |
|   |                          | เป็นผู้บริหาร ICC                        |
+---+--------------------------+--------------------------------------+

- ค่าเช่า : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 353 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

1. ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2553 = 32,156,902.- บาท

2. ค่าเช่าจ่าย (อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2553 = 4,080,000.- บาท

รวม 36,236,902.- บาท

- ด้านรายรับ : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 353 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

1. ค่าลิขสิทธิ์รับ อายุสัญญา 3 ปี ตั้งแต่ 2553 – 2555 เกิดจริง ปี 2553 = 17,367,366.-
บาท

- ด้านรายจ่าย : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 353 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

 ประกอบด้วย 1. ค่าตกแต่งและติดตั้ง

 2. ค่าที่ปรึกษาธุรกิจและกฎหมาย

3. ค่าก่อสร้างซ่อมแซมตึกเก่า

ปี 2553 รายจ่ายเกิดจริงรวมเป็นเงินทั้งสิ้น = 79,726,789.- บาท

ในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นายมนู ลีลานุวัฒน์ นายธรรมรัตน์
โชควัฒนา และนายวีระ เอื้ออารักษ์ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง
ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1. บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุด ในการพิจารณารายการระหว่างกัน (การให้กู้ ค้ำประกัน
การลงทุน รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ)

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริหาร และ

3. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบ วินิจฉัยสรุปผล เรื่องความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ ในแต่ละรายการ
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาในเรื่องความ

เสี่ยงทางธุรกิจ

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้อยู่ในห้องประชุม
และไม่มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการ

2. คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถทำธุรกรรมที่เป็นรายการธุรกิจปกติ
หรือสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

โดยขออนุมัติหลักการทุกปี และสรุปผลรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมา ต่อที่ประชุมคณะ
กรรมการบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
พร้อมทั้งเปิดเผยราย

ละเอียด ชนิด มูลค่า ของรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินทุกไตรมาส

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1. ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย
เงินปันผลรับ รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2. หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

3. ความแข็งแกร่งของผู้กู้
ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4. โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

5. ความสามารถของผู้บริหารของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

6. รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน
และ

5.  การรายงานข้อมูลตัวเลข เพื่อรับทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการตามปกติทางการค้า
โดยใช้นโยบาย ซื้อขายต่อรองกันตามกลไกราคาตลาดของธุรกิจ เป็นรายการที่เป็นธรรม
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่าง

บริษัทกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยโดยการให้กู้ยืมเงินหรือค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นไปตามสัญญาร่วมทุน

อีกทั้งบริษัทฯ กำหนดมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกัน
และการติดตามวัดผลรายงาน ในรายการระหว่างกันให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ
รวดเร็วมากยิ่งขึ้น