9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัทฯตามข้อ 11
  ของข้อบังคับของบริษัทฯบริษัทฯต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 13 คน
  กรรมการมาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ที่ได้รับคะแนนสูงที่สุดและผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงรองลงมาตามลำดับเป็นผู้ได้รับเลือก
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯข้อที่ 12

  คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่ในการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการบริษัทฯและกำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯเป็นไปตามทิศทางที่กำหนดนั้น
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯและข้อบังคับของบริษัทฯข้อที่
  18 ได้ระบุกิจการที่ต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯไว้ กล่าวโดยสรุปคือ
  เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่ากว่า 100 ล้านบาท และธุรกรรมอื่น ๆ
  ซึ่งกฎหมายกำหนดว่าต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯโดยเฉพาะ
  คณะกรรมการบริษัทฯประชุมกันอย่างน้อย 1 ครั้งในทุก ๆ สามเดือน ในปี พ.ศ. 2547
  คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุม 6 ครั้ง

  ในปี พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คนดังต่อไปนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| 1.  นายกฤตย์ รัตนรักษ์                          | ประธานกรรมการ          |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน โทเบลอร์                | รองประธานกรรมการ       |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3.  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ                       | รองประธานกรรมการ       |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4.  นายอูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ                      | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5.  นายฮาราลด์ ลิงค์                           | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6.  นายจำลอง อติกุล                           | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7.  ดร. สุระ สนิทธานนท์                        | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 8.  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ                     | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 9.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                        | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 10. นายลีโอดีการ์ โยฮัน แบปติสท์ มิทเทลโฮลเซอร์*    | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 11. นายวันชัย โตสมบุญ*                         | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 12. นางสาวจันทนา สุขุมานนท์*                    | กรรมการ                |
+---------------------------------------------+------------------------+

  * นายลีโอดีการ์ โยฮัน แบปติสท์ มิทเทลโฮลเซอร์, นายวันชัย โตสมบุญ, และ นางสาวจันทนา
  สุขุมานนท์ ได้รับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตามข้อ 14
  ของข้อบังคับของบริษัทฯแทนนายวินเซนต์ บิเชต์, นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ และนายไรน์ฮาร์ด ครีก
  ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งไปในระหว่างปี

  โปรดดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละคนในเอกสารแนบท้ายหมายเลข 1 ของรายงานนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง และข้อมูลสำหรับติดต่อของเลขานุการบริษัทฯมีดังนี้:

  ชื่อ: นาย สถาพร เพชรทองคำ

  ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และ ธุรกิจสัมพันธ์

  โทรศัพท์: 0-2685-8000 ต่อ 1100

  โทรสาร: 0-263-0559

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นสองคณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะผู้บริหาร

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 คน
  ได้รับแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯด้วย บทบาท
  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตาม
  “แนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ” ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งบริษัทฯได้นำไปกำหนดรวมไว้ในข้อบังคับ (Charter) สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  สมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2.  นายฮาราลด์ ลิงค์                       | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ                    | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติไตรมาสละหนึ่งครั้ง
  และมีการประชุมตามที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ซึ่งตามปกติประมาณ 1-2
  เดือนต่อหนึ่งครั้ง ในปี พ.ศ. 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
  และประชุมตามที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกตามที่เห็นสมควรอีก 8 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 12
  ครั้ง

  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการงานประจำวันของบริษัทฯให้เป็นไปตามทิศทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดและภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และตามที่กำหนดไว้ในกฎระเบียบองค์กรของบริษัทฯ (Organizational Regulations)
  คณะผู้บริหารมีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกเดือน เดือนละหนึ่งครั้งเป็นอย่างน้อย

  ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะผู้บริหาร มีการแบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบในระหว่างสมาชิก แต่ทั้งนี้
  สมาชิกทุกคนยังคงมีความรับผิดชอบร่วมกันต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะผู้บริหารมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้แต่งตั้งสมาชิกคณะผู้บริหาร
  กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะผู้บริหารโดยตำแหน่ง สมาชิกคณะผู้บริหารปัจจุบันมี 6 คน
  ดังนี้:

+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายลีโอดีการ์ โยฮัน แบปติสท์   | ประธานคณะผู้บริหาร (ตั้งแต่ 15 มิถุนายน 2547)  |
| มิทเทลโฮลเซอร์                |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายวันชัย โตสมบุญ           | รองประธานบริหาร กิจการสระบุรี(ตั้งแต่ 15      |
|                             | มิถุนายน 2547)                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      | รองประธานบริหาร การตลาดและการขาย (ตั้งแต่  |
|                             | 15 มิถุนายน 2547)                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายรุ่งโรจน์ สุนทรเสถียรกุล    | รองประธานอาวุโส                         |
|                             | (การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์)        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายนพพร เทพสิทธา          | รองประธานอาวุโส (การจัดส่ง และการส่งออก)   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายแอนเดรียส บรูโน         | รองประธานอาวุโส การเงินและการควบคุม (ตั้งแต่ |
|                             | กันยายน 2547)                           |
| ลอยเทเนกเกอร์                |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  นายวินเซนต์ บิเชต์, นายสมบรูณ์ ภู่วรวรรณ และ นายเบียต มาลาการ์เน
  ได้ลาออกจากตำแหน่งไปในระหว่างปี และนายลีโอดีการ์ โยฮัน แบปติสท์ มิทเทลโฮลเซอร์,
  นายวันชัย โตสมบุญ และ นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร์ ได้รับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งแทน

  9.2 การสรรหากรรมการและสมาชิกคณะผู้บริหาร

  กรรมการบริษัทฯ

  กรรมการบริษัทฯมาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น
  ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมา
  เป็นจำนวนเท่ากับจำนวนกรรมการตามที่ต้องการจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง
  ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯข้อ 12

  สมาชิกคณะผู้บริหาร

  สมาชิกคณะผู้บริหารได้มาโดยการคัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสำหรับกรรมการบริษัทฯสำหรับปี 2547 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 15 ล้านบาท
โดยได้รวมเบี้ยประชุมและเงินรางวัลประจำปีแล้ว

ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสำหรับสมาชิกในคณะผู้บริหาร (รวมทั้งผู้ที่อยู่ในตำแหน่งตลอดปีจำนวน 3 คน,
ผู้ที่ลาออกระหว่างปี 3 คน และผู้ที่เข้าตำแหน่งระหว่างปี 3 คน)สำหรับปี 2547 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น
83.22 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่บริษัทฯจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับสมาชิกในคณะผู้บริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 0.83
ล้านบาท และบริษัทฯมีการจัดหารถยนต์ให้ผู้บริหารใช้

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาเป็นเวลายาวนาน
  และปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯได้นำหลักบรรษัทภิบาลมาใช้ในการกำกับดูแลกิจการในทุกระดับขององค์กร นอกจากนั้น บริษัทฯได้นำหลักบรรษัทภิบาลตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ส่งเสริมมาเป็นแนวทางปฏิบัติอีกส่วนหนึ่ง ซึ่งบริษัทฯได้สรุปการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวไว้แล้วดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผู้บริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน อีกทั้งยังมีนโยบายในการปรับปรุงและส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้วยการสื่อสารอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพและด้วยความเป็นธรรมประกอบกับคำยึดมั่นที่ได้รับจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้กำหนดแนวทางและมีความรับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการโดยรวม

  คณะผู้บริหารเป็นผู้กำหนดแนวทางและมีความรับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการในการดำเนินธุรกิจเป็นประจำวัน
  ภายใต้แนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด กล่าวโดยเฉพาะก็คือ
  กำหนดระบบการควบคุมภายใน หรือ กระบวนการในการจัดการความเสี่ยง
  และป้องกันมิให้เกิดความผิดพลาดขึ้นในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  โดยให้ความสำคัญในประเด็นดังต่อไปนี้:

1)  การปฏิบัติตามกฎหมาย ตลอดจนนโยบายและมาตรฐานของบริษัทฯ

2)  มีการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและพอเพียง

3)  มีการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้และพอเพียง

4)  มีการดูแลจัดการธุรกรรมที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเหมาะสม

  นอกจากที่กล่าวข้างต้น บริษัทฯยังมีระบบการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นหลักปฏิบัติสำคัญของ บริษัท
  ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยหลักสำคัญ 5 ประการ คือ

1.  การให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการบริหารงาน

2.  การกระจายอำนาจการบริหารงาน

3.  ความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูล และความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงาน
    โดยผ่านระบบการติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงาน

4.  การเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ

5.  การยึดวิธีปฏิบัติที่ดีที่สุดในการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวปฏิบัติ

  ด้วยการปฏิบัติตามหลักการสำคัญ 5 ประการดังกล่าว ทำให้บริษัทฯได้รับรางวัลชนะเลิศประจำปี
  2543
  ในการประกวดการปฏิบัติอันเป็นเลิศเชิงบรรษัทภิบาลจัดโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการบริษัทฯนั้น ประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีความรู้ และประสบ-การณ์
  เป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านเทคนิค ด้านการเงิน และด้านการบริหารธุรกิจ ทั้งในระดับประเทศ
  และระดับโลก
  ซึ่งนอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่รับผิด-ชอบหลักตามที่กฎหมายกำหนดและตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งรวมถึงการให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายสำคัญของบริษัทฯ
  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนตลอดจนให้ความมั่นใจว่ามีความเชื่อถือได้ของระบบรายงานทางการเงิน
  การควบคุมภายในที่ดี และการจัดการความเสี่ยงแล้ว
  คณะกรรมการของบริษัทฯยังได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างจริงจังและใกล้ชิดในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  รวมทั้ง
  การส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรในการเปิดโอกาสพนักงานทุกคนให้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็น
  และนำเสนอข้อมูลต่อผู้บริหารเพื่อประกอบการตัดสินใจ

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  โดยเป้าหมายของบริษัทฯ ในการกำกับดูแลกิจการประการหนึ่งก็คือ
  การมุ่งเน้นที่จะรักษาและคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าของกิจการ
  ซึ่งได้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเป็นหลัก
  นอกจากนี้บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิและความเสมอภาคของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับการปฏิบัติในเรื่องอันเกี่ยวพันกับการเป็นเจ้าของหุ้น
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับการรับดำเนินการทางทะเบียนหุ้น การโอนหุ้น การได้รับข้อมูล
  ข่าวสารจากทางบริษัทฯความเท่าเทียมกันในการเข้าประชุม
  การลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการได้รับการแบ่งปันผลกำไรในการดำเนินกิจการบริษัทฯ

  บริษัทฯยึดมั่นในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
  ซึ่งความยึดมั่นนี้ได้สะท้อนให้เห็นในสิ่งที่บริษัทฯได้ปฏิบัติอยู่ เช่น
  การเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  ในฐานะที่เป็นบริษัทฯจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2546
  บริษัทฯได้ส่งข้อมูลรวม 18 รายการ
  ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)

  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนยังสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯด้านการเงินและการดำเนินงานได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท
  www.siamcitycement.com/investor

  ในปี 2547
  บริษัทฯยังคงทำการประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอเพื่อแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น

  เป็นที่ยอมรับของบริษัทฯว่าในการดำเนินกิจการปกติของบริษัทฯ
  ย่อมจะมีผู้มีส่วนได้เสียจำนวนมากที่มีบทบาทสัมพันธ์ระหว่างกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ
  ลูกจ้างพนักงาน บริษัทย่อยต่างๆ เจ้าหนี้ ผู้ที่เป็นคู่ค้ากับบริษัทฯ รัฐบาล ชุมชน เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
  ด้วยเหตุผลอันเป็นที่ยอมรับว่าความสำเร็จของกิจการต่าง ๆ
  ของบริษัทฯมีส่วนมาจากการได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียที่ได้มีให้กับบริษัทฯทั้งในเรื่องความเชื่อมั่นในการลงทุนกับบริษัทฯของผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน
  การอาศัยทักษะการฝึกฝนและความอุตสาหะของพนักงานบริษัทฯ การสนับสนุนของลูกค้า
  ศักยภาพของหุ้นส่วนทางธุรกิจ รวมทั้งการอาศัยปัจจัยโครงสร้างพื้นฐานทางเศรษฐกิจของรัฐบาล
  เป็นรากฐานในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาองค์กร

  บริษัทฯ
  ได้มองเห็นและตระหนักเป็นอย่างยิ่งในผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มและให้ความมั่นใจในการปกป้องผลประโยชน์ดังกล่าวของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยบริษัทฯได้ส่งเสริมและสนับสนุนการร่วมมือระหว่างบริษัทฯและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  เพื่อที่จะรักษาไว้ซึ่งผลสำเร็จทางธุรกิจสืบต่อไป

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯมีความตั้งใจที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเป็นโอกาสที่ดีในการสรรสร้างความร่วมมือและสื่อสารระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจึงถือเป็นกำหนดการประจำปีที่สำคัญของบริษัทฯและทั้งกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมการประชุมดังกล่าวนี้

  หลักการสำคัญของบริษัทฯในการประชุมผู้ถือหุ้นก็คือ
  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อความเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย หรือ
  ผู้ถือหุ้นต่างชาติที่จะได้รับโอกาสเข้าร่วมและได้รับข้อมูลการประชุมอย่างพอเพียงเพื่อประกอบการตัดสินใจในเรื่องกิจการของบริษัทฯ
  ที่ได้เสนอต่อที่ประชุม ในทางปฏิบัติของบริษัทฯสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทฯได้มีการจัดเตรียมและส่งหนังสือแจ้งการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าระยะเวลาตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดก่อนกำหนดวันประชุมแต่ละคราวเสมอ

  สำหรับปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามปกติ โดยมีกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในอันที่จะแสดงและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นของตน
  รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุมดังกล่าว
  ตามระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ในปี พ.ศ. 2547
  ฝ่ายบริหารได้กำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทฯสำหรับระยะเวลาสองถึงสามปีข้างหน้าดังนี้:
  “เพื่อก้าวสู่ความเป็นผู้เชี่ยวชาญสำหรับทุกความต้องการด้านปูนซีเมนต์
  โดยความร่วมมือร่วมใจอย่างมีประสิทธิภาพของทุกหน่วยธุรกิจภายในและภายนอกองค็กร
  สร้างคุณค่าขององค์กรและผลิตภัณฑ์ให้กับคู่ค้าและผู้บริโภค
  ให้ได้มาซึ่งความเป็นเลิศของผลประกอบการที่เหนือกว่าในอุตสาหกรรมปูนซีเมนต์”

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  ฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นต่างดำเนินบทบาทของตนอย่างระมัดระวังเพื่อขจัดปัญหาใด ๆ
  ที่อาจเกี่ยวเนื่องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงสิ่งใดที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทฯมีแนวนโยบายการบริหารอย่างชัดเจนในการป้องกันปัญหาดังกล่าว
  ดังจะเห็นได้จากการที่ไม่มีกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
  เข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทฯ ผู้ประกอบกิจการซีเมนต์อื่น
  หรือในกรณีที่หากมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น กรรมการบริษัทฯ
  จะต้องรับผิดชอบที่จะต้องแจ้งให้กรรมการทั้งหมดทราบและถอนตัวออกจากการประชุมพิจารณาในเรื่องดังกล่าว

  ในอีกทางหนึ่ง
  คณะกรรมการและฝ่ายบริหารจะแจ้งเรื่องความขัดแย้งนั้นให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหลายทราบด้วย
  เพื่อที่จะใช้ความระมัดระวังป้องกันในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้วางแนวทางและนโยบายปฏิบัติที่กรรมการทุกคนและฝ่ายบริหารจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และมีหน้าที่ต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบโดยทันทีถึงกรณีหากมีข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ขึ้น

  9.4.7 จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯได้มีการกำหนดและวางนโยบายเพื่อใช้สำหรับการปฏิบัติงานกับฝ่ายที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อาทิ
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม กรรมการ
  ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานซึ่งจะมีระบบการควบคุมภายในและระเบียบปฏิบัติทางจรรยาบรรณที่ผู้บริหารและผู้มีหน้าที่ควบคุมใช้เป็นเครื่องช่วยชี้วัดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนั้นดำเนินงานและปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นไปตามแนวทางเป้าหมายและมาตรฐานของบริษัทฯ
  รวมถึงเป็นการรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในอีกทางหนึ่งด้วย

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน โดยประกอบด้วยกรรมการบริหาร
  3 คนกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 6 คน และกรรมการอิสระ 3 คน
  ซึ่งกรรมการอิสระทั้งสามคนนี้เป็นกรรมการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  9.4.9 การแยกตำแหน่ง

  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจได้ว่าจะไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีอำนาจบริหาร และจัดการโดยไม่จำกัด
  บริษัทฯจึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการ
  ผู้จัดการ
  โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ

  รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการสามารถจำแนกได้ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ การกำหนดวาระการประชุม
    การส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น
    (ปัจจุบันงานจัดเตรียมการประชุมมีการมอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ)

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯ

  9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ได้เปิดเผยรายละเอียด ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ไว้ในข้อ 9.3 ของแบบ 56-1
  นี้แล้ว

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดวันประชุมไว้แน่นอนทุกๆไตรมาสของปี โดยมีการประกาศ
  วันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าของทุกปี
  เพื่อทำการพิจารณาผลดำเนินงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
  รับหน้าที่ในการจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่คณะกรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
  โดยปกติกรรมการบริษัทฯจะเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
  เว้นแต่ในกรณีที่มีภารกิจอันไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ในระหว่างการประชุมทุกคราว
  ประธานจะมุ่งเน้นให้กรรมการที่เข้าประชุมร่วมการพิจารณาในประเด็นของวาระที่ทำการประชุมเพื่อความรอบคอบมากยิ่งขึ้น
  ประกอบกับเปิดโอกาสให้ฝ่ายบริหารทำการชี้แจงประเด็นและข้อซักถามทั้งหลายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมทั้งในบางครั้งบางคราวได้มีการเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและชี้แจงเพิ่มเติมในรายละเอียดที่ตนรับผิดชอบที่กำลังมีการพิจารณาในที่ประชุมด้วยเช่นกัน

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบจัดตั้งระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนั้น
  ที่ประชุมของคณะกรรมการยังรับผิดชอบในการตัดสินใจประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวข้องทั้งในส่วนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ
  การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินบริษัทฯ การลงทุนใดๆ การกู้ยืม
  การมอบอำนาจในกิจการต่างๆของบริษัทฯ นโยบายทางการเงิน
  นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง การจัดการทรัพยากรบุคคล เป็นต้น

  9.4.12 คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  การบริหารด้านการเงิน การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในทั้งของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอกภายใต้มาตรฐานและนโยบายที่ได้วางไว้ คณะอนุกรรมการที่บริษัทฯ
  ได้มีการแต่งตั้งขึ้นในองค์กรปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร
  ซึ่งจะมีลักษณะและหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
  คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส
  โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และที่มาจากภายนอก
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้ หรือร้องขอให้
  ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน หรือตามแต่จะมีการเห็นสมควรหากมีกรณี
  จำเป็นสำหรับกิจการบริษัทฯ ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหาร
  จะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี
  การบริหารความเสี่ยง ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัทฯ และงบประมาณของบริษัทฯ
  เหล่านี้เป็นต้น นอกจากนั้นคณะผู้บริหารยังพิจารณาเรื่องการได้มาซึ่งทรัพย์สินต่างๆ
  หรือการลงทุนในบริษัทและกิจการอื่นด้วย โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
  ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

  9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ได้เปิดเผยรายละเอียด ระบบการความคุมและตรวจสอบภายใน ไว้ในข้อ 10 ของแบบ 56-1
  นี้แล้ว

  9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งหมายที่จะให้เกิดความชัดเจนและมีความสมดุลในสถานะภาพทางการเงินของตนเอง
  โดยคณะกรรมการจะคอยกำกับดูแลการดำเนินงานทางบัญชีให้มีความถูกต้องและสามารถสะท้อนสถานะภาพทางการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ ในทางปฏิบัติทั่วไปบริษัทฯ จะมีการแจ้งผลการดำเนินการทางการเงินภายใน
  3 เดือน ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชี
  และมีการออกรายงานทางการเงินอย่างเป็นทางการภายในระยะเวลา 4 เดือน
  ภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาปีทางบัญชีเช่นเดียวกัน

  เพื่อเป็นประโยชน์ในการอ้างอิงแก่ผู้ลงทุนและบุคคลทั่วไป
  การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  จะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการในการประชุมทุกๆ ไตรมาส
  และออกให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นรายงานประจำปีทุกปี
  อีกทั้งยังปรากฏข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซด์ของบริษัทฯ และของตลาดหลักทรัพย์อีกด้วย

  สาระสำคัญของรายงานประจำปี จะประกอบด้วยรายละเอียดของรายงานของผู้สอบบัญชีบริษัทฯ
  ซึ่งได้ทำความเห็นตามข้อมูลทางบัญชีที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบพบ นอกจากนั้น
  โดยขอบเขตความรับผิดชอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
  ยังจะต้องทำการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานที่อยู่ในบังคับต้องจัดทำรายงานแจ้งและประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เป็นการเพิ่มเติมต่างหากอีกด้วย

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าข้อมูลที่สำคัญของทางบริษัทฯ ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เป็นไปด้วยความถูกต้อง ตรงเวลา และโปร่งใส บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์เพื่อเป็น ตัวแทนของบริษัทฯ
  ในการที่จะติดต่อสื่อสารในเรื่องข้อมูลบริษัทกับบุคคลผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  สถาบันการเงิน และหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง งานธุรกิจสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  นี้ยังมีความรับผิดชอบในเรื่องกิจการของคณะกรรมการบริษัท
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับการเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์
  และการดำเนินงานของบริษัทฯที่มีผลกระทบหรือมีความเกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อ หน่วยงานดังกล่าวได้ที่

  หน่วยงานที่ติดต่อ: ฝ่ายธุรกิจสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท (งานผู้ลงทุนสัมพันธ์)

  โทรศัพท์: 0-2685-8000

  เว็บไซต์: www.siamcitycement.com (Investor Relations)

  อีเมล์: pr@sccc.co.th

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ได้มีการแจ้งให้คณะผู้บริหารและกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงข้อปฏิบัติ
  เรื่องการรายงานการถือหุ้นและโทษรวมทั้งการมิให้ใช้ข้อมูลภายใน(Insider Trading)
  ส่วนการให้ข่าวเกี่ยวกับผลการประกอบการของบริษัทฯ
  เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเพียงผู้เดียว
  เนื่องจากสามารถตรวจสอบกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการให้ข้อมูลแก่สาธารณชนได้ง่ายขึ้น

  9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน(รวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย) ณ วันสิ้นปี 2547

  ------------------------------------------- ---------------------------
                                              จำนวนพนักงาน (คน)

  ฝ่ายผลิต                                      1,747

  ฝ่ายลำเลียงและจัดส่ง                            389

  ฝ่ายขายและการตลาด                            350

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                             127

  ฝ่ายอื่น ๆ                                     185

  รวม                                         2,798
  ------------------------------------------- ---------------------------

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  ค่าใช้จ่ายพนักงานในปี 2547มีจำนวน 1,203.6 ล้านบาท

  นโยบายหลักในการพัฒนาพนักงาน

  นโยบายหลักของบริษัทฯในเรื่องการพัฒนาบุคลากรคือการสร้าง “องค์กรแห่งการเรียนรู้”
  โดยยึดแบบแผนของ “ความสามารถ” (competency) ที่องค์กรกำหนดขึ้นจากการที่บริษัทฯ
  เห็นความสำคัญของพัฒนาบุคลากรนี้เอง
  ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์จึงได้รับอนุมัติงบประมาณอย่างพอเพียงเพื่อสร้างสรรค์
  กิจกรรมทางการเรียนรู้ต่าง ๆ กิจกรรมที่ได้ทำอยู่แล้วและกำลังเตรียมการ ได้แก่

-   การฝึกอบรมทั้งในและต่างประเทศ

-   โครงการพัฒนาความสามารถของพนักงาน (SCCC competency)
    ที่มุ่งเน้นการกำหนดคุณลักษณะและระดับของความสามารถหลักอันจะช่วยให้พนักงานของบริษัทฯ
    ในทุกตำแหน่งงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดได้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   โครงการศูนย์วัดศักยภาพการจัดการเพื่อพัฒนาทรัพยากรบุคคล

-   โครงการความสามารถเชิงบริหารและจัดการ
    อันเป็นการพัฒนาความสามารถและทักษะการบริหารของพนักงานระดับบริหารจัดการ

-   โครงการเรียนรู้ทางอิเล็กทรอนิคส์แบบไม่มีชั้นเรียน (E-learning/Virtual Classroom)
    ซึ่งสร้างบรรยากาศการเรียนรู้ และพนักงานสามารถเรียนได้ทุกที่ และทุกเวลาที่สะดวก

-   โครงการคัดเลือกพนักงานที่มีความสามารถในการถ่ายทอดมาเป็นวิทยากรภายใน
    เพื่อเป็นการสร้างบรรยากาศของการแลกเปลี่ยนความรู้
    และประสบการณ์ระหว่างพนักงานด้วยกัน

-   โครงการปฐมนิเทศและเพื่อนพนักงานใหม่ เพื่อให้ข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับบริษัทแก่พนักงานใหม่
    รวมทั้ง ยังเป็นการสร้างบรรยากาศแห่งความเกื้อกูลกันภายในองค์กร

-   โครงการพี่เลี้ยง/ การสอนงาน และพัฒนาในงาน
    เพื่อเป็นการถ่ายทอดแลกเปลี่ยนความรู้และทักษะในการปฏิบัติงาน

-   โครงการพัฒนาค่านิยมองค์กร (SCCC Core Values)

-   โครงการการเขียนหน้าที่ลักษณะงาน (Job Profile)

-   การเป็นองค์กรตัวอย่างแนวปฏิบัติการบริหารความเปลี่ยนแปลง (Change Management)

-   โครงการติดตามและประเมินผลการเรียนรู้
    เพื่อย้ำให้มั่นใจว่าผลการเรียนรู้ตรงตามวัตถุประสงค์ในการพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งยังเป็นการกระตุ้นให้พนักงานที่ผ่านการอบรมแล้ว
    ได้นำเอาความรู้ที่ได้ไปใช้ในสถานการณ์การทำงานและเรื่องส่วนตัว
    ซึ่งถือเป็นปรัชญาที่สำคัญของ “องค์กรแห่งการเรียนรู้”

  กิจกรรมการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากรต่างๆ นี้เป็นการพัฒนาให้ “ทรัพยากรบุคคล”
  ของบริษัทมีความพร้อมและขีดความสามารถอย่างเต็มที่
  อันจะนำไปสู่การเสริมสร้างความแข็งแกร่งของบริษัทฯ
  ตลอดจนสนับสนุนแผนธุรกิจเพื่อให้บริษัทฯมีผลประกอบการที่น่าพอใจ
  และเป็นผู้นำในธุรกิจปูนซีเมนต์อย่างแท้จริง