8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ 

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการ
ตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ในปีบัญชี 2546คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตามวาระปกติ และวาระพิเศษ ในปี 2546 มีดังนี้

หมายเหตุ - กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายโยชิกิ โมริ หรือนายมาซาโอะ มิซูโน
หรือนายมิคิโอะ ซูเอดะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

- รายละเอียดของกรรมการปรากฏในเอกสารแนบ 1

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นกรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ของกรรมการที่มีอยู่ในบริษัทฯ
    หรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนี่งเสียง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่1/2547 ประชุมเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1.  นายนพพันธ์ เมืองโคตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชุนอิจิ โคบายาชิ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                      | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. นายมาซาโอะ มิซูโน             | กรรมการผู้จัดการ*                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายมิคิโอะ ซูเอดะ              | กรรมการ*                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นายมิตซูฮิโกะ ยาชิโร            | กรรมการ*                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4. นางสุพร วัธนเวคิน              | กรรมการ*                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5. นายอภิชาต นันทเทิม             | กรรมการ*                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายโคจิ ฮามาโมโต้            | รองกรรมการผู้จัดการ -                  |
|                                | ฝ่ายควบคุมสินเชื่อและลูกค้าสัมพันธ์           |
| 7. นางสาวกัณณิกา เกื้อศิริกุล         |                                     |
|                                | รองกรรมการผู้จัดการ -                  |
| 8. นายสมศักดิ์ เหมเปี่ยม            | ฝ่ายการบัญชีและการเงิน                  |
|                                |                                     |
|                                | รองกรรมการผู้จัดการ – ฝ่ายสารสนเทศ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9. นายศักรภพน์ ธีวรากร            | รองกรรมการผู้จัดการ – ฝ่ายการตลาด       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นายซาโตชิ เอโนกิ             | รองกรรมการผู้จัดการ –                  |
|                                | ฝ่ายการบัญชีและการเงิน                  |
| 11. นายเออิชิโร คิมุระ             |                                     |
|                                | รองกรรมการผู้จัดการ – ฝ่ายจัดการทั่วไป     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ - รายละเอียดของผู้บริหารปรากฎในเอกสารแนบ 1

  * เป็นกรรมการที่บริหารงานประจำของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการงานของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ และปฏิบัติตามแผนงานของบริษัทฯ
ซึ่งรวมทั้งการดำเนินการและ/หรือจัดการงานประจำตามปกติของบริษัทฯ
และดำเนินธุรกิจตามนโยบาย แผนทางธุรกิจ และงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการ
ทั้งนี้ ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจหน้าที่ของตนให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่อนุมัติ
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ในธุรกิจที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัทฯ วิธีการในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มีตาม 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากกลุ่ม อิออน เครดิต เซอร์วิส ประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งถือหุ้น
ร้อยละ 54.32 ของหุ้นทั้งหมด โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 4 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปีบัญชี 2546 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน และผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปีบัญชี 2546 เริ่มต้นตั้งแต่วันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2546 และสิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 สามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+
| ประเภทของค่าตอบแทน           | ค่าตอบแ       |     | ค่าตอบแ      |   |
|                             | ทนของกรรมการ |     | ทนของผู้บริหาร |   |
|                             |              |     |             |   |
|                             | (ล้านบาท)     |     | (ล้านบาท)    |   |
+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+
| เบี้ยประชุม                    |   1.80       |     | -           |   |
+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+
| เงินเดือน                     |   -          |     | 24.94       |   |
+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+
| โบนัส                        |   1.52       |     | 1.29        |   |
+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+
| เงินสมทบเข้า                  |   -          |     | 0.22        |   |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนของบริษัทฯ |              |     |             |   |
+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+
| รวม                         |   3.32       |     | 26.45       |   |
+-----------------------------+--------------+-----+-------------+---+

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้บริหารในระหว่างระยะเวลาบัญชีปี 2546

2.  ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

3.  การกำกับดูแลกิจการ

เมื่อบริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
คณะกรรมการได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (Code of Best
Practices) ให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น จึงได้สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญ เช่น การปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดำเนินงานเป็นไปด้วนความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยบริษัทฯมีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อให้บริการข้อมูลผลการดำเนินงาน และข่าวสารต่างๆของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง กับนักลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้สนใจทั่วไป

ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2546 โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือ
นัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นตำถามและข้อคิดเห็นไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูล
    ได้ ถูกเผยแพร่แล้ว บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
    จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูล
    ดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

2.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ
    ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ.
    14/2540 เรื่องการ
    จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    2.  บุคลากร

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,574 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำจำนวน 1,355 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งรายเดือนและรายวันจำนวน
1,219 คน โดยสามารถแบ่งแยกตามสาขา ดังนี้

+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
|                            | จำนวน  |   |             | จำ     |   |
|                            | (คน)   |   |             | นวนรวม |   |
|                            |        |   |             |        |   |
|                            |        |   |             | (คน)   |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
|                            | พนักงา  |   | พ           |        |   |
|                            | นประจำ |   | นักงานชั่วคราว |        |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
| สำนักงานใหญ่                 | 741    |   | 589         | 1,330  |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
| สาขาในกรุงเทพมหานคร         | 64     |   | 38          | 102    |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
| สาขาต่างจังหวัด               | 437    |   | 404         | 841    |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
| จุดให้บริการ – กรุงเทพฯ        | 102    |   | 98          | 200    |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
| จุดให้บริการ – ต่างจังหวัด       | 11     |   | 90          | 101    |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+
| รวมทั้งสิ้น                    | 1,355  |   | 1,219       | 2,574  |   |
+----------------------------+--------+---+-------------+--------+---+

จำนวนพนักงานที่ปฏิบัติงาน ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ สามารถแบ่งแยกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------+---------+----+--------+----+-------+---+
|                           | จำนวน   |    |        |    | จำน   |   |
|                           | (คน)    |    |        |    | วนรวม |   |
|                           |         |    |        |    |       |   |
|                           |         |    |        |    | (คน)  |   |
+---------------------------+---------+----+--------+----+-------+---+
|                           | พนักง    |    | พนักงาน |    |       |   |
|                           | านประจำ |    | ชั่วคราว |    |       |   |
+---------------------------+---------+----+--------+----+-------+---+
| 1. ฝ่ายการตลาด             | 643     |    | 447    |    | 1,090 |   |
| ฝ่ายควบคุมสินเชื่อ             |         |    |        |    |       |   |
| ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน              |         |    |        |    |       |   |
| และฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์           |         |    |        |    |       |   |
+---------------------------+---------+----+--------+----+-------+---+
| 2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน        | 98      |    | 93     |    | 191   |   |
| ฝ่ายสารสนเทศ ฝ่ายบริหาร      |         |    |        |    |       |   |
| และฝ่ายตรวจสอบภายใน        |         |    |        |    |       |   |
+---------------------------+---------+----+--------+----+-------+---+
| รวมทั้งสิ้น                   | 741     |    | 540    |    | 1,281 |   |
+---------------------------+---------+----+--------+----+-------+---+

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปีบัญชี 2546 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 464 ล้านบาท
ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส ค่าตอบแทนอื่น
และค่าสวัสดิการต่างๆในจำนวนนี้ได้รวมส่วนที่ บริษัทฯ
ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานเป็นจำนวน 3.68 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมและสัมมนาให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ
จะจัดการอบรมให้แก่พนักงานใหม่
ทุกคนเพื่อให้เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบส่วนใหญ่เป็นอย่างดีก่อนที่จะเริ่มปฏิบัติงานจริง
นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
บริษัทฯ ยังจัดให้มีการจัดอบรมประจำปี
และยังเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการที่จะไปเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ