ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

สรุปข้อมูลบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เริ่มประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
เพื่อที่อยู่อาศัยและเพื่อการพาณิชย์ เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2532
และได้นำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2536

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีบริษัทย่อยทั้งสิ้น 3 บริษัท (รวมเรียก “กลุ่มบริษัท”)
และทุกบริษัทประกอบธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ทั้งสิ้น โดยบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้
แมเนจเม้นท์ จำกัด (“SPM”) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.89 ประกอบธุรกิจด้านบริหารจัดการ
โรงแรม นิติบุคคลอาคารชุด ส่วนบริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด (“HN”) และบริษัท ศุภาลัยอิสาน
จำกัด (“SPN”) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 49.89 และร้อยละ 49.86 ตามลำดับ
ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดสงขลาและจังหวัดขอนแก่น ตามลำดับ

ในช่วงเวลาที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทได้ขยายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์จนครอบคลุมทั้งวงจร ได้แก่
การพัฒนาโครงการบ้านจัดสรร การสร้างอาคารชุดและอาคารสำนักงานให้เช่า
และการบริหารจัดการอาคารและสถานที่ รายได้รวมของกลุ่มบริษัทในปีบัญชี 2546 มีจำนวน 3,783
ล้านบาท และมีกำไรสุทธิก่อนรายการพิเศษ 1,076 ล้านบาท และกำไรสุทธิหลังรายการพิเศษ
1,222 ล้านบาท นอกจากนี้จากการปรับโครงสร้างหนี้ซึ่งได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่ประมาณกลางปี
2542 และมีภาระหนี้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ณ ขณะนั้นจำนวน 8,113 ล้านบาท ปัจจุบัน ณ
วันที่ 31 มกราคม 2547 บริษัทมีภาระหนี้สินตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เหลือเพียงหุ้นกู้ไม่มีประกัน
ซึ่งครบกำหนดไถ่ถอนในปี 2550 จำนวน 376 ล้านบาท

ปี 2545 บริษัทฯ ได้รับประกาศนียบัตร ISO 9001 (1994)
ในขอบเขตที่ครอบคลุมคุณภาพครบวงจรของการผลิตจนถึงส่งมอบ โดยยึดหลัก
“บริษัทเน้นพัฒนาคุณภาพของการวางผัง การออกแบบ การก่อสร้าง และบริการหลังการขาย
ให้ตรงตามข้อกำหนดของกฎหมาย มาตรฐานทางวิชาชีพ และข้อตกลงที่เป็นเอกสารกับลูกค้า”
อันเป็นการแสดงให้เห็นว่าทุกขั้นตอนจนถึงการส่งมอบสินค้าถึงมือลูกค้าจะต้องมีการตรวจสอบ
และสามารถทำให้คุณภาพและบริการแก่ลูกค้าดีขึ้น
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญอีกประการในการสร้างความเชื่อมั่นแก่ลูกค้า และในปีที่ผ่านมา
บริษัทได้รับประกาศนียบัตรรับรองคุณภาพ ISO 9001 : 2000 เลขที่ 054 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม
2546

สรุปข้อมูลหลักทรัพย์ที่เสนอขาย

เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้ออกหุ้นกู้มีประกันจำนวนไม่เกิน 1,000
ล้านบาท อายุ 3 ปี โดยบริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้มีประกันจำนวน 550 ล้านบาท เมื่อวันที่ 7 มกราคม
2547
โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปชำระคืนหุ้นกู้ไม่มีประกันครบกำหนดไถ่ถอนปี
2550 จำนวน 305.91 ล้านบาท และครบกำหนดไถ่ถอนปี 2553 จำนวน 439.89 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภท                | หุ้นกู้มีประกันทยอยชำระคืนเงินต้นไม่ด้อยสิทธิ ครั้งที่ 1/2547 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนที่ออกและเสนอขาย   | 550,000 หน่วย                                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย     | 1,000 บาท ต่อหน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วิธีการเสนอขาย          | เสนอขายในกรณีทั่วไป                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย            | 4.5 % ต่อปี                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้         | ไม่มี                                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้            | ธนาคาร ดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

ข้อมูลเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกและเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเภท                | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ศุภาลัย จำกัด  |
|                       | (มหาชน) รุ่นที่ 2                                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนที่ออกและเสนอขาย   | 649,715,970 หน่วย                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย     | ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 บาท)                |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุ                   | ไม่เกิน 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วิธีการเสนอขาย          | บริษัทฯ                                        |
|                       | จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามรายชื่อผู้ถือหุ้น  |
|                       | ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ 31 มีนาคม 2546  |
|                       | และจัดสรรในอัตราหุ้นสามัญเดิม 1 หุ้น                 |
|                       | ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                     |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ          | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ          | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                         |
|                       | สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1 บาท          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ      | ใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ     |
|                       | ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ   |
|                       | ให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป                  |
|                       | ทั้งนี้ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกเมื่อวันที่ 30 กันยายน    |
|                       | 2546                                         |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ระยะเวลาการเสนอขาย    | 20 มิถุนายน 2546                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ตล                    | เป็นหลักทร                                     |
| าดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ัพย์จดทะเบียน เพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น        | เนื่องจากเป็นการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ     |
|                       | จึงไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+