9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะ กรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตําแหน่ง

  1. นายปกรณ์ บริมาสพร            ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์         กรรมการ

  3. นางกนกกร แทนไกรศร          กรรมการ

  4. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี           กรรมการ

  5. นายวิโรจน์ อัจฉริยอรพินทร์       กรรมการ

  6. นายชัยรัตน์ ลีลาพรรณ           กรรมการ

  7. นางสาววีรวรรณ สุวรรณชาติ      กรรมการ

  8. นายจงเจตน์ บุญเกิด            กรรมการตรวจสอบ

  9. นายณัฐวัชร์ พันธุ์แสงทอง         กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

หมายเหตุ นายวิโรจน์ อัจฉริยอรพินท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทโดยมีผลบังคับตั้งแต่วันที่
31ธันวาคม 2547

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ นางกนกกร แทนไกรศร
และนางนันธิรา ฤทธิมนตรี สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ตามความเหมาะสม

3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4. พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

เว้นแต่อำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการ
ที่เข้าร่วมประชุม และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(ฉ)
การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

  (2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่
5/2547 เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2547 ทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางกนกกร แทนไกรศร               กรรมการบริหาร

  3. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี                กรรมการบริหาร
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ (1)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย (ถ้ามี) การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
    การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อแก่บริษัทย่อย (ถ้ามี) เป็นต้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่คณะกรรมการได้ประกาศกำหนดขอบเขตไว้อย่างชัดเจน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2. มีอำนาจลงนามในเช็ค หรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทฯ
เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย แต่ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

4. มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5. ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
3/2547 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2547 ทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตําแหน่ง

  1. นายปกรณ์ บริมาสพร              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจงเจตน์ บุญเกิด              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายณัฐวัชร์ พันธุ์แสงทอง           กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน
รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คทรอนิกส์
และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
หรือบุคคลภายนอก

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และ/หรือที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็น
สมควร เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
  ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับ
  ผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9. ดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามหรือที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตําแหน่ง

  1. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์             กรรมการผู้จัดการ

  2. นางกนกกร แทนไกรศร              รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวิโรจน์ อัจฉริยอรพินทร์           ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด – สินค้าอุตสาหกรรม

  3. นายชัยรัตน์ ลีลาพรรณ               ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด – สินค้าวัสดุก่อสร้าง

  4. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี               ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นายราชันทร์ ชัยวัฒนานนท์            ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการและพัฒนา
  --------------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ นายวิโรจน์ อัจฉริยอรพินท์ ได้ลาออกจากบริษัทและการเป็นกรรมการบริษัท
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31ธันวาคม 2547

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

5. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน
หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ภายในวงเงิน 10 ล้านบาท

6. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือรายการ
หรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.3 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะกระทําผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดํารงตําแหน่งดังกล่าว
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทําการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึง
มีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+
| ประเภทของค่าตอบแทน  | ปี 2546   |             | ปี 2547    |           |
+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+
|                    | จํานวนราย | จํานวนเงิน    | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  |
|                    |          |             |           |           |
|                    |          | (บาท)       |           | (บาท)     |
+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+
| เบี้ยประชุม           | 2        | -           | 4         | 164,619   |
+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ประเภทของค่าตอบแทน  | ปี 2546    |           | ปี 2547    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  |
|                    |           |           |           |           |
|                    |           | (บาท)     |           | (บาท)     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือน            | 4         | 1,800,000 | 6         | 1         |
|                    |           |           |           | 0,232,000 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| โบนัส               | 4         | 5,966,720 | 4         | 4,939,907 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| อื่นๆ เช่น ค่าเดินทาง   | -         | -         | -         | -         |
| ค่าล่วงเวลา          |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                |           | 7,766,720 |           | 1         |
|                    |           |           |           | 5,171,907 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2547
ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน
1,200,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.75 ของทุนชำระแล้วหลัง IPO
ในราคาเสนอขายเท่ากับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน

การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นให้กรรมการและผู้บริหารจำนวน 373,900 หุ้น
โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานทั้งหมด ประกอบด้วย

+---+--------------+-----------------------+--------------+--------------+
|   | ชื่อ           | ตำแหน่ง                | จำนวนหลักทรัพย์ | จำนวนหลักทรัพย์ |
|   |              |                       |              |              |
|   |              |                       | ท            | ณ วันที 31     |
|   |              |                       | ี่ได้รับการจัดสรร | ธ.ค. 47      |
|   |              |                       | (หุ้น)         |              |
+---+--------------+-----------------------+--------------+--------------+
| 1 | นายปกรณ์      | ประธานกรรมการและ      | 100,000      | 100,000      |
|   | บริมาสพร      |                       |              |              |
|   |              | ปร                    |              |              |
|   |              | ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+---+--------------+-----------------------+--------------+--------------+
| 2 | นางนันธิรา     | กรรมการบริหารและ       | 79,300       | 30,000       |
|   | ฤทธิมนตรี      |                       |              |              |
|   |              | ผู้อำ                   |              |              |
|   |              | นวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน |              |              |
+---+--------------+-----------------------+--------------+--------------+
| 3 | นายชัยรัตน์     | กรรมการและ            | 69,600       | ---          |
|   | ลีลาพรรณ      |                       |              |              |
|   |              | ผู้อำนวยก               |              |              |
|   |              | ารฝ่ายการตลาดวัสดุก่อสร้าง |              |              |
+---+--------------+-----------------------+--------------+--------------+

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติตาม­­หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมีการกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1) ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2) จัดโครงสร้างกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้ ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3) ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4) ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5) สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยภายหลังการประชุมบริษัทฯ ได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้ความสําคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เนื่องจากบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสําคัญของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้แก่

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับพนักงานทุกระดับตาม
    ความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกตําแหน่ง

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็นลูกค้าของบริษัทฯ และผู้จัดจําหน่ายสินค้า
    ต่างๆ ให้แก่บริษัทฯ รวมทั้งเจ้าหนี้ที่บริษัทฯ มีภาระเงินกู้ยืมทุกรายอย่างเป็น
    ธรรมตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกันเพื่อพัฒนา
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ของทั้งสองฝ่าย (To create a win/win
    partnership)

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการให้บริการสินค้าที่มีคุณภาพ
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อกําหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าอย่าง เท่าเทียมกัน

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ มีการแข่งกันกับผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าประเภทเดียวกันรายอื่น
    ตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่ได้กําหนดไว้ เพื่อพัฒนา
    อุตสาหกรรมผลิตภัณฑ์โลหะให้เป็นที่ยอมรับในตลาดโลก

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยการรับผิดชอบและ
    ดูแลสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามที่กฎหมายกําหนด

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มชนิดของผลิตภัณฑ์ที่มีไว้เพื่อจัดจำหน่าย รวมทั้ง
    ขยายฐานลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการทํากําไรของ บริษัทฯ
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนสูงสุด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัทฯ
การซักถาม และการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

5.  ภาวะผู้นําและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยจะมีการติดตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

เพื่อความชัดเจนและความเหมาะสมในการถ่วงดุล นับตั้งแต่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ
จะมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจํานวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจํานวน 5 ท่าน นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระจํานวน 3 ท่าน จากจํานวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33.33 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และประธานกรรมการบริษัทฯ
ก็เป็นกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกและยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการจากภายนอก
บริษัทฯ จึงกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องตรวจสอบ กำกับดูแล
รวมทั้งอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
รวมไปถึงรายการที่มีนัยสำคัญและอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขายทรัพย์สินถาวร การก่อหนี้และภาระผูกพัน เป็นต้น
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวจะเป็นไปอย่างเหมาะสมและเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ (ถ้ามี)

9.  การรวมหรือแยกตําแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจํานวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ จะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

11. การประชุมกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
และคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้ จะพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประกอบด้วย

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่นําเสนอในรายงานประจําปีของบริษัทฯ
โดยงบการเงินได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมํ่าเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีหน่วยงานให้บริการข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับงบการเงินที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจนักลงทุน บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้คุณกนกกร แทนไกรศร ทําหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
และเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่เกี่ยวข้อง โดยข้อมูลต่างๆ
เป็นข้อมูลซึ่งบริษัทฯ ได้ยึดถือถือปฏิบัติการให้ข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง และทันต่อเวลา

9.6 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ดังนี้

1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4) บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานในแต่ละฝ่ายของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                  | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 46   | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 47  |
+============================+====================+===================+
| 1. ฝ่ายการตลาด              | 28                 | 32                |
|                            |                    |                   |
| 2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน         | 8                  | 14                |
|                            |                    |                   |
| 3. ฝ่ายบริหารบุคคลและธุรการ0   | 8                  | 7                 |
|                            |                    |                   |
| 4. ฝ่ายสโตร์0                | 12                 | 14                |
|                            |                    |                   |
| 5. ฝ่ายขนส่งสินค้า0            | 25*                | 29*               |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 81                 | 91                |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

หมายเหตุ : พนักงานฝ่ายขนส่งสินค้า ณ วันที่ 31 ธ.ค. 46 และ ณ วันที่ 31 ธ.ค. 47
รวมพนักงานรายวันจำนวน 4 คน และ จำนวน 5 คน ตามลำดับ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานใดๆ ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

9.7.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 และปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานตามรายละเอียด ดังต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน          | ปี 2546             | ปี 2547            |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| เงินเดือน                    | 7,591,668          | 9,330,018         |
|                            |                    |                   |
| โบนัสและค่าคอมมิชชั่น           | 6,778,265          | 7,901,880         |
|                            |                    |                   |
| อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา, ค่าเดินทาง,  | 1,608,736          | 2,024,477         |
| ค่าโทรศัพท์)0                 |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 15,978,669         | 19,256,376        |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547
ได้กำหนดให้มีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน
1,200,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.75 ของทุนชำระแล้วหลัง IPO
ในราคาเสนอขายเท่ากับราคาที่เสนอขายต่อประชาชน

การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นให้พนักงานจำนวน 826,100 หุ้น ทั้งนี้
พนักงานที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่เสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ทั้งหมด ประกอบด้วย

  --- ------------------- ----------------------- ---------------------------
      ชื่อ                  ตำแหน่ง                  จำนวนหลักทรัพย์ที่ได้รับการจัดสรร
                                                  (หุ้น)

  1   นางสาวราณี จิรอังกูรสกุล ผู้จัดการประสานงานฝ่ายขาย   242,600

  2   นายวิทยา แซ่คู         ผู้จัดการฝ่ายขาย            110,300

  3   นายภูมิศักดิ์ พิไลแสงสุรีย์  ผู้จัดการฝ่ายขาย            98,600

  4   นางกรกฎ สุขทั้งวงษ์     ผู้จัดการประสานงานฝ่ายขาย   92,900

  5   นายมนตรี ติรพจน์กุล     ผู้จัดการฝ่ายขาย            74,100

  6   นางสาวจิรัฐิติกานต์ ชื่นวุฒิ รองผู้จัดการฝ่ายขาย         61,600
  --- ------------------- ----------------------- ---------------------------

9.7.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความ สามารถ
และประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและการให้บริการของพนักงาน
รวมถึงการพัฒนาเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการปฏิบัติงาน
การพัฒนาด้านวิสัยทัศน์ในการทำงานและบุคลิกภาพของพนักงานอันจะนำไปสู่ภาวะการเป็นผู้นำ
และมีความก้าวหน้า ในสายงานของพนักงาน (Career Path)
โดยจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาเพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งปรับตัวให้ทันกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีการผลิตในอุตสาหกรรมต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ อันจะช่วยให้บริษัทฯ
สามารถประเมินภาวะความเคลื่อนไหว
รวมทั้งแนวโน้มความต้องการของลูกค้าที่อาจเปลี่ยนแปลงไปตามการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีการผลิต
ทั้งนี้ นโยบายในการฝึกอบรมของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้

-   การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ โดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสายงาน

-   การส่งพนักงานเพื่อเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยสมาคมหรือชมรมที่บริษัทฯ เป็นสมาชิก ได้แก่
    สมาคมวิศวกรรมปรับอากาศแห่งประเทศไทย สมาคมช่างเหมาไฟฟ้าและเครื่องกลไทย
    ชมรมผู้บริหารวิศวกรรมในโรงแรมและอาคารพาณิชย์ เป็นต้น
    โดยจะพิจารณาตามความเหมาะสม
    หรือความเกี่ยวข้องกับการนำมาใช้ในการปฏิบัติงานของพนักงาน