8.  การจัดการ

จากการที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2546
และต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูและตั้ง บริษัท
ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน ดังนั้น
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจึงตกแก่ผู้บริหารแผนตั้งแต่วันที่
23 สิงหาคม 2547 จนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
โดยมีรายละเอียดปรากฏตามหนังสือรับรองดังนี้

“ ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2546 คดีหมายเลขแดงที่ 970/2546
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) ลูกหนี้ และตั้งบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์
จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้แล้ว
บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของลูกหนี้
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกแก่ผู้ทำแผนตามมาตรา 90/25 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
พุทธศักราช 2483 ต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ
และตั้ง บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/59
แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 ”

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน มีโครงสร้างการจัดการดังนี้

1.  โครงสร้างกรรมการ

  คณะกรรมการมีทั้งหมด 3 ชุด คือ

1)  คณะกรรมการบริษัท

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการบริหาร

  โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้:-

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

  กรรมการของบริษัทฯมีหน้าที่หลักคือ ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
  ยกเว้นเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่ไม่ใช่รายการปกติทางการค้าและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ

  อย่างไรก็ตาม ในระหว่างฟื้นฟูกิจการ
  สิทธิตามกฎหมายในการจัดการกิจการของผู้ถือหุ้นภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการตกแก่ผู้บริหารแผน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน(ถ้ามี)
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

-   กำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ พร้อมทั้งแผนการดำเนินงาน

-   ควบคุมดูแลผู้บริหารให้ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนงานของบริษัทฯ

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร

2.  รายชื่อกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายศิวะ งานทวี                    กรรมการ

  2. นายสุกิจ งานทวี                    กรรมการ

  3. นางวจนา ภูคาสวรรค์                กรรมการ

  4. นางอรุณี งานทวี                    กรรมการ

  5. นายสุวัฒน์ จิตตมัย                   กรรมการ

  6. นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา                 กรรมการ

  7. นางกิ่งเทียน บางอ้อ                 กรรมการ

  8. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ                กรรมการ

  9. นายเอกมินทร์ งานทวี                กรรมการ

  10. นายธนพงษ์ ภูคาสวรรค์              กรรมการ

  11. นายพันธุม พันธุมจินดา               กรรมการ

  12.นายสรกฤช อุรเคนทร์                กรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้นั้นประกอบด้วยนายศิวะ งานทวี,
  นายสุกิจ งานทวี, นางวจนา ภูคาสวรรค์, นางอรุณี งานทวี, นายสุวัฒน์ จิตตมัย , นายฉัตรชัย
  ศิริวัฒนา , นายเอกมินทร์ งานทวี , นายธนพงษ์ ภูคาสวรรค์ , นายพันธุม พันธุมจินดา ,
  นายสรกฤช อุรเคนทร์ สองในสิบคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นางกิ่งเทียน บางอ้อ                 กรรมการตรวจสอบ

  2. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

  โดยกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท ได้แก่
  นางกิ่งเทียน บางอ้อ (รายละเอียดเกี่ยวกับประสบการณ์ในการทำงานปรากฏตามเอกสารแนบ
  1)

  หมายเหตุ : เนื่องจากประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯได้ถึงแก่กรรม ในระหว่างปี 2550
  และบริษัทฯ อยู่ระหว่างสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งแทน
  ส่งผลให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ คงเหลือเพียง 2 ท่าน

  คณะกรรมการบริหาร

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายศิวะ งานทวี                    ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุกิจ งานทวี                    กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุวัฒน์ จิตตมัย                   ผู้จัดการทั่วไป
  ---------------------------------- ------------------------------------

3.  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบโดยการสรรหาจากผู้มีความรู้
  ความสามารถ และมีประสบการณ์
  และเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารโดยมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้:-

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
    2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นทีมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

4.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

  ตามปกติ คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทุกไตรมาส
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้ :-

  (table2)

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)

  1. นายศิวะ งานทวี                4/4

  2. นายสุกิจ งานทวี                3/4

  3. นางวจนา ภูคาสวรรค์            4/4

  4. นางอรุณี งานทวี                3/4

  5. นายสุวัฒน์ จิตตมัย               4/4

  6. นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา             4/4

  7. นางกิ่งเทียน บางอ้อ             4/4

  8. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ            4/4

  9. นายเอกมินทร์ งานทวี            4/4

  10. นายธนพงษ์ ภูคาสวรรค์          1/4

  11. นายพันธุม พันธุมจินดา           4/4

  12.นายสรกฤช อุรเคนทร์            4/4
  ------------------------------ ----------------------------------------

  (table2)

5.  ผู้บริหาร

ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  นายศิวะ งานทวี                       ประธานกรรมการบริหาร

  นายสุกิจ งานทวี                       กรรมการผู้จัดการ

  นายสุวัฒน์ จิตตมัย                      ผู้จัดการทั่วไป

  นายพิบูลศักดิ์ อรรถบวรพิศาล              ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป

  นายแดน ทองอินทร์                     ผู้จัดการโรงงาน

  นายสุชาติ แก้วไพฑูรย์                   ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  นางสาวจงกล พิสุทธิ์พิเชฎฐ์               ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---------------------------------- ------------------------------------

โดยมี นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

โครงสร้างการบริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันโดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
  ในการคัดเลือกบุคคลเพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการจะพิจารณาคัดสรรจากบุคคลที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการทำงานเป็นสำคัญ

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในขณะนั้น
    และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
    ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ส่วนการคัดเลือกบุคคลให้เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณา

  อย่างไรก็ดี การที่ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน
  2546 และต่อมาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2547 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูและตั้ง บริษัท
  ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้บริหารแผน ดังนั้น
  บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
  และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจึงตกแก่ผู้บริหารแผนตั้งแต่วันที่
  23 สิงหาคม 2547 จนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  การสรรหากรรมการจึงทำได้โดยการยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง
  โดยผู้บริหารแผนเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งให้ศาลพิจารณาเห็นชอบ

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการแต่ละรายในปีที่ผ่านมามีดังนี้ :-

  (table2)

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อ                                       ค่าตอบแทนรวม(บาท)

  1. นายศิวะ งานทวี                             20,000

  2. นายสุกิจ งานทวี                             15,000

  3. นางวจนา ภูคาสวรรค์                         170,000

  4. นางอรุณี งานทวี                             115,000

  5. นายสุวัฒน์ จิตตมัย                            20,000

  6. นายฉัตรชัย ศิริวัฒนา                          20,000

  7. นางกิ่งเทียน บางอ้อ                          210,000

  8. นายนรเศรษฐ ไม้เกตุ                         160,000

  9. นายเอกมินทร์ งานทวี                         20,000

  10. นายธนพงษ์ ภูคาสวรรค์                       55,000

  11. นายพันธุม พันธุมจินดา                        70,000

  12. นายสรกฤช อุรเคนทร์                        20,000

  รวม                                         895,000
  ------------------------------------------- ---------------------------

  (table2)

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ประกอบด้วย

(table3)

+----------------------------+------------------------+----------------+
|                            | ประเภทค่าตอบแทน         | ค่าตอบแทนรวม    |
|                            |                        |                |
|                            |                        | (ล้านบาท)       |
+----------------------------+------------------------+----------------+
| กรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน | เงินเดือน โบนัส           | 51.02          |
| 7 ราย                      | เงินส                   |                |
|                            | บทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |
+----------------------------+------------------------+----------------+

  (table3)

2)  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงมีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ครอบคลุมถึงหลักสำคัญ คือ การเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
  การบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ มีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
  และดำเนินกิจการภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทฯดำเนินกิจการภายใต้การปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้ :-

  8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
  การจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้น
  การได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและตรงเวลา
  การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
  สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัท แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  สิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจและได้รับทราบถึงผลการตัดสินใจของบริษัทที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท

  ในปี 2552
  บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหมวดที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกประการ
  ยกเว้นบริษัทไม่ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  และไม่ได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
  การเลือกผู้สอบบัญชีและการพิจารณาจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้
  เนื่องจากบริษัทฯอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการทำให้บรรดาอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท
  และสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
  โดยผู้บริหารแผนของบริษัทฯได้แก่บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด(มหาชน)

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
  ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยแม้ว่าในปี 2552
  บริษัทไม่ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  แต่เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเท่าเทียมกันบริษัทจึงมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินกิจการอย่างสม่ำเสมอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามโดยติดต่อสอบถามมายังบริษัทได้โดยตลอด
  นอกจากนี้
  บริษัทฯยังระมัดระวังไม่ให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ส่วนตนและพวกพ้อง

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง
  รวมถึงการดูแลสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ในส่วนของพนักงานและผู้บริหาร
  พนักงานทุกคนได้รับอนุญาตให้สามารถติดต่อและแจ้งความห่วงใยของตนในเรื่องเกี่ยวกับการกระทำที่อาจเข้าข่ายผิดกฎหมายหรือขัดต่อหลักจริยธรรมที่ตนได้พบเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยเสรี

  สำหรับคู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ และลูกค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันทางการค้า
  เจ้าหนี้และลูกค้าตามหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักการปฏิบัติทางธุรกิจและการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  ปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคู่แข่งทางการค้าหรือเจ้าหนี้

  ในด้านการดูแลความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน สิ่งแวดล้อมและสังคม
  บริษัทได้นำระบบมาตรฐานคุณภาพด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001
  และระบบมาตรฐานด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย OHSAS 18001 มาใช้ในโรงงาน
  มีการศึกษาวิธีการในการประหยัดพลังงานเพื่อลดปริมาณการใช้พลังงานไฟฟ้าในกระบวนการผลิตซึ่งเป็นสาเหตุหนึ่งของการเกิดภาวะโลกร้อน
  พร้อมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างเคร่งครัด
  ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใดๆจากพนักงานหรือชุมชุนแต่อย่างใด

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทต้องอาศัยข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  คณะกรรมการจึงได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ให้ครบถ้วนและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่เหมาะสม
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายบัญชีและการเงินทำหน้าที่ให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
  02-9926867

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในสาขาต่าง ๆ ของธุรกิจ
  จำนวน 12 ท่าน
  โดยกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ มีจำนวน 7
  ท่าน (มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน) กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารมีจำนวน 3
  ท่าน และกรรมการตรวจสอบอีกจำนวน 2 ท่าน ทั้งนี้เพื่อรักษาสมดุลของการกำกับดูแลกิจการ
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 3
  ท่าน(ในระหว่างปี 2550 ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯได้ถึงแก่กรรม
  จึงคงเหลือคณะกรรมการตรวจสอบเพียง 2 ท่าน) โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  และมีหน้าที่รับผิดชอบหลัก คือ สอบทานรายงานทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
  การควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายและการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการดำเนินธุรกิจ
  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และรายงานต่อคณะกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกันและผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมเป็นปกติทุก 3 เดือน
  และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2552
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม
  โดยในการประชุมแต่ละครั้งฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
  ซึ่งวาระการประชุมนี้จะรวมถึงวาระการติดตามผลการดำเนินงานด้วย
  โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง ทั้งนี้
  บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการมีนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์และดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมของรายการและการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก รวมทั้งได้เปิดเผยรายละเอียด
    มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร
    บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์กรณีมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และห้ามไม่ให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มิได้กำหนดมาตรการลงโทษไว้เป็นลายลักษณ์อักษรหากมีการฝ่าฝืน
    เนื่องจากบริษัทฯ
    เห็นว่าการไม่นำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นจรรยาบรรณที่ควรยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัทและสังคม
  โดยมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  ในส่วนของการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์และรายละเอียดดังนี้:-

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรม
    การตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและตามความเหมาะสมของกิจการ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับสภาวะทางธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2552 : ดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.3 เรื่อง ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- ดูรายละเอียดในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 8.4.5

8.  .6 บุคลากร

  บริษัทฯให้ความสำคัญกับการดูแลพนักงานจึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรด้วยการสนับสนุนการเรียนรู้
  การคิดค้นและการสร้างสรรค์วิธีการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  รวมถึงสร้างระบบการจูงใจที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บุคลากรของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  (table4)

+-------------------------------+------------+------------+------------+
|                               | ปี 2552     | ปี 2551     | ปี 2550     |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| จำนวนพนักงาน                   |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| - สายงานผลิต                   | 138        | 145        | 153        |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| - สายงานตลาดและการขาย         | 13         | 13         | 13         |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| - สายงานบัญชี การเงิน บริหาร      | 22         | 23         | 24         |
|                               |            |            |            |
| และอื่นๆ                        |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                           | 173        | 181        | 190        |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| ผลตอบแทน                      |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
|   - เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส    | 110.89     | 165.02     | 106.82     |
|                               |            |            |            |
|   เงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+

(table4)