7. การจัดการ

7.1 โครงสร้างการจัดการ

  7.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
  ในการดำเนินกิจการ กรรมการต่างปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส

พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้ทรัพย์สินเป็นหลักทรัพย์ประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมี ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) – ข้อ (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
  (Collective decision) ได้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

(1) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

(2)
เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดและต้อง

(ก) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

(ข) ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

(3)
มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการ
ดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(4) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบ การเงินได้

รายชื่อของคณะกรรมการ

1. ร้อยเอก เศรณี เพ็ญชาติ

ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2498 อายุ 56 ปี

  วุฒิการศึกษา - Bachelor of Science in Business Administration

  BOSTON UNIVERSITY, USA

  - Master of Science in Monetary Economics

  NORTHEASTERN UNIVERSITY, USA

  ประสบการณ์ - รับราชการกองทัพบก สังกัดกรมข่าวทหาร กองบัญชาการสูงสุด

  - ผู้อำนวยการสำนักบริหารการเงิน ธนาคารสหธนาคาร จำกัด

  - ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ธนาคารสหธนาคาร จำกัด

จำนวนหุ้น 43,151,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ ไม่มี

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ทีเอน จำกัด

2. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์

ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489 อายุ 65 ปี

วุฒิการศึกษา - บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ปริญญาโท สาขาบัญชีต้นทุน

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประสบการณ์ - สมุห์บัญชี บริษัท บางกอกซิการ์ จำกัด

- สมุห์บัญชี บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด

- รองกรรมการผู้จัดการ บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

จำนวนหุ้น 30,139,200 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จาก สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท สยามอาร์ตเซรามิค จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ร่วมพัฒน์เซรามิค จำกัด

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ทีเอน จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

3. นายเสถียร เสถียรพาณิชย์

ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 19 มิถุนายน 2493 อายุ 61 ปี

  วุฒิการศึกษา - บัญชีบัณฑิต (เกียรตินิยมอันดับ 1)

  มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  - นิติศาสตร์บัณฑิต

  มหาวิทยาลัยรามคำแหง

ประสบการณ์ - ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 1/1 (ออกตามวาระ เมื่อ 28 เมษายน
2554)

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - หัวหน้าสำนักงานบัญชีทนายความเสถียรและเพื่อน

4. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2479 อายุ 75 ปี

วุฒิการศึกษา - นิติศาสตร์บัณฑิต

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

- เนติบัณฑิตไทย

ประสบการณ์ - อธิบดีอัยการฝ่ายคดีอาญาธนบุรี

  - กรรมการอัยการผู้ทรงคุณวุฒิ ในคณะกรรมการอัยการ

  สำนักงานอัยการสูงสุด

  - ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์และรองประธานกรรมาธิการ

ในคณะกรรมการองค์กรอิสระ, วุฒิสภา.

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม 3/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

5. นางนพรัตน์ รุ่งอุทัยศิริ

ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

(ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อ 28 เมษายน 2554)

วันเดือนปีเกิด 25 มิถุนายน 2494 อายุ 60 ปี

วุฒิการศึกษา - สถิติศาสตร์ บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  - Master of Science (Statistics) ,

  TEXAS A&M UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ - นักวิจัยอาวุโส ศูนย์บริการวิชาการ แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ข้าราชการเกษียณ อาจารย์ประจำคณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท เอ็นไทร์ ไฮยีน จำกัด

6. นายศิวะพร ทรรทรานนท์

ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 2 กุมภาพันธ์ 2490 อายุ 64 ปี

วุฒิการศึกษา - MBA in International Business and Finance, WHARTON GRADUATE
SCHOOL, PENNSYLVANIA, USA

ประสบการณ์ - ประธานกรรมการ TISCO

  - ที่ปรึกษาผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย

  - กรรมการในคณะกรรมการที่ปรึกษาเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินจำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP และหลักสูตร THE ROLE OF CHAIRMAN

จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท โดลไทยแลนด์ จำกัด

7. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ

ตำแหน่ง กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506 อายุ 48 ปี

  วุฒิการศึกษา - วิทยาศาสตร์บัณฑิต

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  - MBA - BOSTON UNIVERSITY, USA

  ประสบการณ์ - ฝ่ายบริหาร บริษัท สหโมเสคอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท นามสุขภัณฑ์ จำกัด

  จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

  หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่ 140/2010

  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  หลักสูตร Financial Statement for Directors (FSD) รุ่นที่ 10/2010

  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  หลักสูตร Successful Formulation & Execution of Strategy (SFE)

  รุ่นที่ 12/2011 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท เซิฟ ไดนามิค จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

- กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ซี แอนด์ พี จำกัด

8. นางนิภานันท์ ตันตรานนท์

ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 25 เมษายน 2503 อายุ 51 ปี

วุฒิการศึกษา - นิติศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- เนติบัณฑิตไทย

- Master of Public Administration,

SAINT LOUIS UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ ไม่มี

จำนวนหุ้น 33,590,400 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ทีเอน จำกัด

  - หุ้นส่วนผู้จัดการ หจก. ชำมะนาด

9. นายวรวัชร ตันตรานนท์

ตำแหน่ง กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 10 มกราคม 2502 อายุ 52 ปี

วุฒิการศึกษา - นิติศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- เนติบัณฑิตไทย

- MBA – SAINT LOUIS UNIVERSITY, USA

ประสบการณ์ - กรรมการผู้จัดการ ห้างสรรพสินค้าตันตราภัณฑ์ (เชียงใหม่)

จำนวนหุ้น 1,085,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท สยามอาร์ต เซรามิค จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ชอยส์มินิสโตร์ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ซีอาร์เชียงใหม่ (ประเทศไทย) จำกัด

10. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์

ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 10 ตุลาคม 2491 อายุ 63 ปี

วุฒิการศึกษา - ปวช. วิทยาลัยพณิชยการพระนคร

- MINI MBA

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประสบการณ์ - มีความรู้ ความชำนาญ และเชี่ยวชาญในธุรกิจการขนส่งทางทะเลระหว่าง

  ประเทศเป็นวิทยากรรับเชิญผู้ทรงคุณวุฒิพิเศษให้กับหน่วยงานราชการ ต่างๆ
  ในหัวข้อเรื่องที่เกี่ยวกับการขนส่งทางทะเล ให้คำแนะนำและเป็น
  ที่ปรึกษาพิเศษให้กับคณาจารย์มหาวิทยาลัยต่างๆ ในสาขาวิชาการบริหาร
  การขนส่งระหว่างประเทศ

  จำนวนหุ้น 10,740,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการบริหาร บริษัท พี เค อาร์ กรุ๊ป จำกัด

- กรรมการ บริษัท ทีเอน จำกัด

- กรรมการ บริษัท ซี.อี.เอ็กซ์.ทรานสปอร์ต จำกัด

- กรรมการ บริษัท เชี่ยวชาญชัยค้าไม้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ทรานสมิค จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

11. นายกฤษณ์ พันธ์รัตนมาลา

ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 19 มิถุนายน 2511 อายุ 43 ปี

วุฒิการศึกษา - วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-MASTER OF ENGINEERING, IMPERIAL COLLEGE, LONDON

- MBA, UNIVERSITY OF FLORIDA, USA

ประสบการณ์ - ผู้อำนวยการลงทุน บริษัท ไทย พรอสเพอริตี้ แอ็ดไวซอรี่ จำกัด

จำนวนหุ้น ไม่มี

  การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DCP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD)

หลักสูตรประกาศนียบัตรกรรมการตรวจสอบมืออาชีพ

จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ควอลิตี้เฮาส์ จำกัด
(มหาชน)

- กรรมการบริษัท ผลิตภัณฑ์ตราเพชร จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน)

  กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท บรรจุภัณฑ์เพื่อสิ่งแวดล้อม จำกัด (มหาชน)

12. นายมารุต มังคละพฤกษ์

ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 9 ตุลาคม 2487 อายุ 67 ปี

วุฒิการศึกษา - วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ประกาศนียบัตรชั้นสูงวิชาการจัดการ

มหาวิทยาลัยฮาวาร์ด

ประสบการณ์ บริษัท ปูนซีเมนต์ไทย จำกัด

จำนวนหุ้น ไม่มี

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 4/4

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - ประธานกรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

13. นายบุญเลิศ ศรีเจริญ

ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 3 กรกฎาคม 2491 อายุ 63 ปี

วุฒิการศึกษา - พาณิชยศาสตรบัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประสบการณ์ - รองกรรมการผู้จัดการ บมจ.ธนาคารกรุงไทย

จำนวนหุ้น 200,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ จำนวนครั้งที่จัดประชุม 3/3 ( ได้รับแต่งตั้งเป็น
  กรรมการตรวจสอบ , กรรมการอิสระ เมื่อ 28 เมษายน 2554 )

ตำแหน่งงานอื่นในปัจจุบัน

กิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียน ไม่มี

กิจการที่ไม่เป็นบริษัทจดทะเบียน - กรรมการ บริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด

หมายเหตุ : - กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนาม
โดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและ

ประทับตราสำคัญของบริษัท

  - ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับทางบริษัท
  บริษัทใหญ่

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ซึ่งมีมูลค่าเกินกว่าที่กำหนดในเรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระในปีที่ผ่านมา

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไป

ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

และกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  (2) รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  (3) ติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  (4) ดำเนินการให้บริษัทฯ มีมาตรการการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
  และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  (5) ตรวจสอบดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่

  เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทสนับสนุนกรรมการบริษัททุกท่าน เข้าอบรมเสริมสร้าง พัฒนาความรู้
  และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และมีการจัดอบรมให้ข้อมูลที่สำคัญแก่กรรมการใหม่ทุกท่าน

7.1.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็น
  ผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  โดยจัด ให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

  ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วม/

  จำนวนครั้งที่จัดประชุม

  1. นายเสถียร เสถียรพานิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ 1/1 (ออกตามวาระ เมื่อ 28
  เมษายน 2554)

  2. นางนพรัตน์ รุ่งอุทัยศิริ ประธานกรรมการตรวจสอบ 3/3 (ได้รับแต่งตั้ง เมื่อ 28 เมษายน
  2554)

กรรมการตรวจสอบ 1/1

3. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย กรรมการตรวจสอบ 3/4

4. นายบุญเลิศ ศรีเจริญ กรรมการตรวจสอบ 3/3 (ได้รับแต่งตั้ง เมื่อ 28 เมษายน 2554)

  นายเสถียร เสถียรพานิชย์ และนายบุญเลิศ ศรีเจริญ
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ปี 2554
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีจำนวน 1 ครั้ง

  ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
  โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

  วาระการดำรงตำแหน่ง : คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (4) พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอ

  ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่าง

  น้อยปีละ 1 ครั้ง

  (5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและ

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ

  บริษัทฯ

  (6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว
  ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีและเสนอชื่อผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

  ท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7.1.3 ประวัติและการถือหุ้นของผู้บริหาร

1. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ปริญญาโท สาขาบัญชีต้นทุน

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 30,139,200 หุ้น

  การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท สยามอาร์ตเซรามิค จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ร่วมพัฒน์เซรามิค จำกัด

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ทีเอน จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

2. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร / กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506

วุฒิการศึกษา วิทยาศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

MBA,

BOSTON UNIVERSITY, USA

จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

  การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

  - กรรมการ บริษัท เซิฟ ไดนามิค จำกัด

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

- กรรมการ บริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

- กรรมการ บริษัท ซี แอนด์ พี จำกัด

3. นายวรวัชร ตันตรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร / กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 10 มกราคม 2502

วุฒิการศึกษา นิติศาสตร์บัณฑิต

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

เนติบัณฑิตไทย

MBA,

SAINT LOUIS UNIVERSITY, USA

จำนวนหุ้น 1,085,000 หุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการ บริษัท สยามอาร์ต เซรามิค จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ชอยส์มินิสโตร์ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ซีอาร์เชียงใหม่(ประเทศไทย)จำกัด

4. นายสุรินทร์ วงศ์กิตติพัฒน์ ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ / เลขานุการบริษัท

วันเดือนปีเกิด 12 มีนาคม 2494

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  อบรมหลักสูตร Company Secretary Program

  รุ่น15/2006 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

จำนวนหุ้น 37,200 หุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการบริษัท เซอมาส จำกัด

  - กรรมการบริษัท ยูเอ็มไอ พรอพเพอร์ตี้ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ยูเอ็มเอ็ม จำกัด

- กรรมการบริษัท ร่วมพัฒน์เซรามิค จำกัด

- กรรมการบริษัท เซิฟไดนามิค จำกัด

5. นายสมบูรณ์ อุรานุกูล ตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป

วันเดือนปีเกิด 12 ธันวาคม 2503

  วุฒิการศึกษา วศ.บ

  สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี

  Master of Industrial Engineering and

  Management

  Asian Institute of Technology (AIT)

จำนวนหุ้น ไม่มี

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น ไม่มี

6. นางสาวสุกัญญา แสงจันทร์ ตำแหน่ง ผู้ตรวจสอบภายใน

วันเดือนปีเกิด 15 มกราคม 2513

วุฒิการศึกษา ศิลปศาสตร์บัณฑิต (การจัดการทั่วไป)

มหาวิทยาลัยราชภัฏนครปฐม

จำนวนหุ้น ไม่มี

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น ไม่มี

7. นายสุทิน ยุทธนาวราภรณ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

วันเดือนปีเกิด 9 พฤศจิกายน 2508

วุฒิการศึกษา เศรษฐศาสตร์

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

MBA

มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

จำนวนหุ้น ไม่มี

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น ไม่มี

8. นางสาวรติรัตน์ เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

วันเดือนปีเกิด 5 กันยายน 2516

วุฒิการศึกษา บช.บ (ต้นทุน)

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

MBA, (Finance)

UNIVERSITY OF DENVER, USA

จำนวนหุ้น 3,932,400 หุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่น

- กรรมการ บริษัท เซอมาส จำกัด

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  แต่คณะกรรมการทั้งคณะจะพิจารณาร่วมกันในการสรรหาเสนอแต่งตั้งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
  1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

7.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

7.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ปี 2554

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  กรรมการบริษัท                  จำนวนราย              จำนวนเงิน (บาท)

  เบี้ยประชุม                     12                    1,440,000.-

  โบนัส                         12                    1,440,000.-
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

กรรมการได้รับเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาท ต่อเดือนเท่ากันทุกคน โดยบริษัทฯ
เป็นผู้ออกภาษีเงินได้ให้

ปี 2554

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  กรรมการบริหารและผู้บริหาร        จำนวนราย              จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                      8                     13,927,505.-
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

7.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  กรรมการบริษัทไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น ๆ แต่ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
  224,618.-บาท อยู่ในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ทิสโก้มาสเตอร์ร่วมทุน 1” โดยมีบริษัทหลักทรัพย์จัดการ กองทุนทิสโก้ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน
  ซึ่งผู้บริหารที่เป็นสมาชิก จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนโดยให้บริษัทฯ
  หักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
  แต่ต้องไม่เกินเงินสมทบของนายจ้างที่สมาชิกมีสิทธิได้รับ
  และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกันที่สมาชิกจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
  ดังต่อไปนี้

จำนวนปีที่ทำงาน อัตราเงินสมทบ (%)

0 – 5 ปี 3

5 ปีขึ้นไป 4

7.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี 

7.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 และ ในช่วงระหว่างวันที่ 2 พฤศจิกายน 2553 – 20 ธันวาคม 2553 ก่อนการประชุม 4-5 เดือน บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ และส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทฯ โดยผ่านทาง E –MAIL ของบริษัทฯ หรือมีหนังสือถึงประธานคณะกรรมการ กรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทพร้อมรายละเอียดเพื่อให้กรรมการพิจารณาตามแนวทางที่กำหนดว่า สมควรนำเข้าที่ประชุมหรือบรรจุในวาระการประชุมหรือไม่ มีการเผยแพร่ข่าวพร้อมหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านทาง WEBSITE ของบริษัทฯ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย โดยการประชุมได้จัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน พร้อมผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชี และ บริษัทฯ ได้จัดเตรียมสถานที่ไว้รับรองผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ อีกทั้งได้อำนวยความสะดวกเรื่องสถานที่จอดรถและการลงทะเบียนให้แก่ผู้เข้าร่วมการประชุม ส่วนการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ (ไทย – อังกฤษ) ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน นอกจากนี้ยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งหมดดังกล่าว (ไทย – อังกฤษ) ใน WEBSITE ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน โดยบริษัทฯ ได้แจ้งข่าวการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยแล้ว และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสายและในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ อีกทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ มีการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่าน WEBSITE ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ระหว่างประชุมบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมอย่างเต็มที่ มีการเลือกกรรมการเป็นรายคน และใช้บัตรลงคะแนนในวาระสำคัญกรณีที่มีมติไม่เป็นเอกฉันท์ 

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน เช่น สิทธิได้รับใบหุ้นและการโอนหุ้น และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอทันเวลา สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอย่างอิสระ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยยึดถือหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้รวมทั้งกำหนดนโยบาย และ วิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้ โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

• กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ต่อบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงโดยทันที

• ข้อมูลภายในของบริษัทฯ จะเปิดเผยได้ก็ต่อเมื่อได้ส่งข้อมูลดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วโดยทางบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดมา

ทั้งนี้ ได้มีการแจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ และติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

7.4.2 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งกลุ่มผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม เจ้าหนี้ และ สิ่งแวดล้อม เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักดีว่ากิจการบริษัทฯ เป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ จึงให้ความสำคัญต่อการดูแลสิ่งแวดล้อม และความปลอดภัยมาโดยตลอด ได้กำหนดนโยบาย และ แนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น – บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง และโปร่งใสเพื่อการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง และยั่งยืนโดยคำนึงถึงผลประโยชน์และความพึงพอใจสูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

2. พนักงาน – บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม อีกทั้งให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสมทั้งรายได้และสวัสดิการ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานเพื่อเป็นสวัสดิการในระยะยาว จัดตั้งคณะกรรมการบริหารงานบุคคล และคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลพนักงาน และเพื่อขจัดความขัดแย้งระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน และระหว่างพนักงานด้วยกัน รวมทั้งได้มีการจัดอบรมเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ ตลอดจนถึงความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงานให้แก่พนักงานทุกระดับ นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชนด้วย

3. ลูกค้า – บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า และจัดให้มีระบบการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

4. คู่ค้า – บริษัทฯ มีการซื้อวัตถุดิบ สินค้า และบริการจากคู่ค้า และได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงตามสัญญาทุกประการ

5. คู่แข่ง – บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขันแต่ได้พยายามปรับปรุงมาตรฐานของสินค้าให้ดีขึ้นเพื่อประโยชน์ต่อผู้บริโภค

6. ชุมชนและสังคม – มีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมทั้งสังคมภายในและนอกโรงงาน บริจาคและช่วยเหลือสังคมอย่างสม่ำเสมอตามกำลังความสามารถและโอกาส มีความยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตยและไม่ส่งเสริมการทำผิดกฎหมาย ซึ่งรวมถึงการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธ์ ต่อต้านการทุจริตและไม่จ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ (นโยบายและแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมดังปรากฏในหัวข้อ 7.4.3)

7. เจ้าหนี้ – บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลง ของการกู้ยืมเงิน

8. สิ่งแวดล้อม – มีสำนึกรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม ทั้งเรื่องที่มีผลกระทบจากการประกอบธุรกิจโดยตรงและเรื่องของสิ่งแวดล้อมของส่วนรวม ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม (นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมดังปรากฎในหัวข้อ 7.4.3)

ทั้งนี้หากเกิดความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมายของบริษัทฯ บริษัทฯ ก็ยินดีรับผิดชอบชดเชยค่าเสียหายและยินดีรับฟังความคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียพร้อมให้ข้อมูลเพื่อการมีส่วนร่วมอย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้งหากผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียนกรณีการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณก็สามารถทำจดหมายถึงคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการได้ ซึ่งจะมีการตรวจสอบและรายงานคณะกรรมการตามความเหมาะสมโดยผู้ร้องเรียนจะได้รับความคุ้มครองอย่างเต็มที่

7.4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใสและเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด และ มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ 

ในรายงานประจำปีได้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ และ คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร รวมถึงประวัติการอบรมของกรรมการ

ด้านการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และ ผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายให้เป็นไปตามหลักการซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และ ผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และ ผู้บริหารแต่ละท่าน โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับใกล้เคียงกันกับอุตสาหกรรม และ สูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ และ ผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ส่วนจำนวนค่าตอบแทนในปี 2554 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่นในบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังปรากฏในข้อ 7.3 

ด้านนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม บริษัทฯ ส่งเสริมให้ทุกคนมีสำนึกรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และ สิ่งแวดล้อม และ ไม่ส่งเสริมการทำผิดกฎหมาย ให้ความช่วยเหลือและร่วมบริจาคในโครงการต่าง ๆ ตามความเหมาะสม โครงการที่ได้ดำเนินการไปแล้วมีดังนี้

ด้านสิ่งแวดล้อม :

- มีระบบบำบัดน้ำเสียในโรงงานเพื่อนำกลับมาหมุนเวียนใช้ในขบวนการผลิต

- มีโครงการนำเศษกระเบื้องที่คัดทิ้งกลับมาบดใช้ในการผลิตกระเบื้องใหม่ทั้งหมด

- ย้ายโรงบดแร่ไปที่เหมืองเพื่อลดปัญหาฝุ่นละอองอันอาจมีผลกระทบต่อชุมชนรอบบริเวณโรงงาน

  - มีนโยบายการจัดการพลังงานและแต่งตั้งกรรมการอนุรักษ์พลังงาน
  เพื่อสนับสนุนนโยบายอนุรักษ์พลังงานและ
  การมีส่วนร่วมในกิจกรรมด้านอนุรักษ์พลังงานของพนักงานทุกระดับ

- มีโครงการประหยัดพลังงานโดยการรณรงค์ปิดไฟและระบบปรับอากาศในสำนักงานช่วงพักเที่ยง

  - มีโครงการลดการใช้กระดาษ โดยส่งเสริมให้มีการนำกระดาษใช้แล้วกลับมาใช้อีก
  และส่งเสริมให้มีการนำระบอีเล็กทรอนิกส์มาใช้ในสำนักงานแทนการใช้กระดาษ

  - ได้ใบรับรองฉลากลดคาร์บอน (CARBON REDUCTION LABEL) จากสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย
  (THAILAND ENVIRONMENT INSTITUTE)
  ซึ่งมอบให้กับผลิตภัณฑ์ที่มีมาตรฐานการควบคุมและมีประสิทธิภาพในการลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์
  (CO₂) โดยการผลิตสินค้าที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและลดปัญหาโลกร้อนในปัจจุบัน

- ปรับปรุงรักษาสภาพแวดล้อมโดยรวมตามนโยบาย GREEN FACTORY

  - ดำเนินการตามนโยบาย ZERO WASTE อย่างเคร่งครัด โดยการนำหลักการ 3 R มาใช้คือ
  REDUCE, REUSE/RECYCLE และ REPLENISH

  ด้านชุมชน สังคม และทรัพยากรบุคคล

  - สนับสนุนการศึกษาของเยาวชนโดยการมอบทุนการศึกษาบุตรของพนักงานที่มีรายได้น้อย ปีละ
  100 ทุน ทุนละ 1,500 บาท

- จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี, มีการประกันสุขภาพและประกันอุบัติเหตุนอกเวลาทำงาน นอกเหนือจากกฎหมายกำหนด

  - จัดให้มีร้านค้าสวัสดิการ เพื่อจำหน่ายสินค้าราคาประหยัดให้พนักงานที่โรงงาน

  - สนับสนุนให้มีชมรมกีฬาของพนักงาน(เซปักตะกร้อ,ฟุตบอล,และแบดมินตัน) และจัดให้มีการ

  แข่งขันประจำปี เพื่อความสามัคคีและสุขภาพที่ดี

  -
  จัดให้มีการอบรม,สัมมนาแก่พนักงานทุกระดับทั้งภายในและภายนอกโรงงานเพื่อเพิ่มทักษะในด้านต่างๆ
  เช่นการสร้างทีมด้วยกิจกรรม WALK RALLY ฯลฯ

  - จัดทำโครงการรณรงค์ลดอุบัติเหตุและสัปดาห์ความปลอดภัยในการทำงานรวมถึงการจัดให้มี

  ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย(มอก.18001)

  - จัดทำโครงการอาหารปลอดภัย รสชาติอร่อย
  และตรวจประเมินร้านอาหารภายในโรงอาหารของโรงงาน
  ตามมาตรฐานของกระทรวงสาธารณสุข

  - ร่วมโครงการโรงงานสีขาวแบบยั่งยืน
  เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ

- จัดให้มีการบริจาคโลหิตของพนักงาน 2 ครั้ง ในปี 2554 เดือนเมษายนและตุลาคม

  - นำระบบจัดการคุณภาพมาปรับใช้ทั่วทั้งองค์กร ได้แก่ TQM, 5 ส , QCC, ISO 9001:2008
  (อนุมัติ

  โดย lloyd’s Register Quality Assurance Limited)

  - จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการที่มีกรรมการซึ่งประกอบด้วย พนักงาน ตัวแทนทั้งฝ่ายนายจ้างและ

  ลูกจ้าง โดยมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วม และเป็นช่องทางในการทำ

  ความเข้าใจอันดีระหว่างบริษัทฯกับพนักงาน

  - มอบประกาศนียบัตรรางวัลพนักงานยอดเยี่ยม รองยอดเยี่ยม และชมเชยประจำปีให้พนักงาน

  - มอบของขวัญให้พนักงานในวันแรงงานแห่งชาติ เป็นเครื่องอุปโภคบริโภค

  - จัดทีมเจ้าหน้าที่บริษัท ออกเยี่ยมพนักงานที่เจ็บป่วยที่ไม่สามารถมาปฏิบัติงานได้ตามปกติ

  - ช่วยพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากอุทกภัยน้ำท่วม โดยการบริจาคสิ่งของ ,
  จัดหาที่พักชั่วคราวและกระเบื้องราคาถูกเพื่อการซ่อมแซมที่อยู่อาศัยที่ได้รับความเสียหาย

ด้านสาธารณกุศลอื่น :

  - สนับสนุนงานกาชาดกับสภาอุตสาหกรรม จังหวัดสระบุรี

  - บริจาคเงินร่วมกิจกรรมวันสงกรานต์ของเทศบาลตำบลไผ่ต่ำ อำเภอหนองแค จังหวัดสระบุรี

  - บริจาคหนังสือให้ห้องสมุดโรงเรียนต่างๆ เช่น โรงเรียนหินกองพิบูลอนุสรณ์ ,
  โรงเรียนเทศบาล 9 , โรงเรียนเทศบาล 10 , โรงเรียนเทศบาล 3
  ,โรงเรียนชุมชนวัดไทยงามฯ และหน่วยงานราชการ เช่น โรงพยาบาลสระบุรี ,
  ห้องสมุดประชาชนจังหวัดสระบุรี , โรงพยาบาลหนองแค ฯลฯ

  - ช่วยผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วม โดยการบริจาคอาหาร , ยา รวมทั้งเครื่องอุปโภคบริโภคอื่น
  ให้แก่ อ.บ.ต. โคกแย้ อำเภอหนองแค จังหวัดสระบุรี และบริจาคกระสอบทรายจำนวน
  12,000 กระสอบให้กองทัพบก

  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งระบุถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ
  ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ และ
  มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี ก็ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

บริษัทฯ มี WEBSITE ที่ให้ข้อมูลรายละเอียดของรายงานประจำปีที่เป็นปัจจุบัน ซึ่งรวมถึงงบการเงิน นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบาย จริยธรรมธุรกิจโดยสรุป โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ วิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายและผลการปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม และ สังคม และ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ โดยมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ 

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ โดยแต่งตั้ง นางสาวรติรัตน์ เหล่าวิวัฒน์วงศ์ เป็นผู้จัดการ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป 

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร 0-2248-7007 หรือที่ www.umi-tiles.com หรือที่ e-mail: investor@umi-tiles.com โดยผู้บริหารมีส่วนร่วมในการดำเนินงานนักลงทุนสัมพันธ์ และจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปีด้วย

7.4.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเห็นว่าโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันมีความเหมาะสมโดยกรรมการมีความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถ
  ทั้งด้านบัญชี การเงิน การบริหาร กฎหมายวิศวกรรม การขนส่งและสถิติ บริษัทฯ มีกรรมการรวม
  12 ท่าน โดยมีสัดส่วนดังนี้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  คณะกรรมการทั้งคณะจะร่วมกันสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
  โดยรายชื่อคณะกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
  และการถือหุ้นได้เปิดเผยในรายงานประจำปี และ WEBSITE ของบริษัทฯ ด้วย

  ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดโดย ก.ล.ต และบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการอิสระเท่ากับ 1 ใน
  3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  โดยจำนวนกรรมการที่ไม่รวมกรรมการอิสระเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
  และข้อมูลของกรรมการแต่ละท่านก็ได้เปิดเผยในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน
  ส่วนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการก็ถือตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด
  ที่กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่ง จำนวน 1 ใน 3
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  โดยยังไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
  แต่จะให้กรรมการดำรงตำแหน่งต่อได้ตราบเท่าที่สามารถปฏิบัติงานได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
  การดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยก็เช่นกัน
  ไม่ได้มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
  อีกทั้งยังไม่ได้กำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
  ยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
  โดยให้ถือตามกฎหมาย
  แต่ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่สามารถดำรงตำแหน่งได้ตราบเท่าที่กรรมการสามารถจัดสรรเวลาและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้เปิดเผยอยู่ในรายงานประจำปีและไม่ปรากฏว่ามีกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนถึง
  5 บริษัท

  คณะกรรมการกำหนดนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารระดับสูงไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นที่เป็นคู่แข่งทางธุรกิจ
  และ หากไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ก็ต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบ
  ยกเว้นแต่การไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย ในฐานะตัวแทนของบริษัทฯ
  ซึ่งข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนได้เปิดเผยในรายงานประจำปี

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายสุรินทร์ วงศ์กิตติพัฒน์ ซึ่งเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัทฯ โดยมีหน้าที่ดังนี้

1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อ บริษัทฯ

2. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

4. จัดทำและจัดเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ข. คณะกรรมการชุดย่อย (คณะอนุกรรมการ)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ แต่อย่างไรก็ตามความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ 1 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ 

บทบาทหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ ที่ได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการและรายละเอียดอื่น ๆ ปรากฏอยู่ในข้อ 7.1.2 และ คณะอนุกรรมการได้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ในส่วนของกรรมการตรวจสอบยังได้ทำรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาแต่คณะกรรมการทั้งคณะจะพิจารณาร่วมกันในการกำหนดค่าตอบแทน , สรรหา กรรมการและผู้บริหารระดับสูง 

 ค. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  และได้พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ แผนงาน และ งบประมาณ เป็นต้น
  พร้อมทั้งได้ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด บริษัทฯ
  ยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  แต่ก็ได้มีนโยบายและส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามหลักการมาโดยตลอด
  พร้อมทั้งมีการสื่อสารและติดตามการปฏิบัติเป็นประจำ

 

กรณีที่มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมโดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และจะเปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วนในรายงานประจำปีและแบบ 56 – 1 

บริษัทฯ มีระบบควบคุมและตรวจสอบภายในโดยมีระบบการควบคุมการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการโดยคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสม และความเพียงพอของระบบควบคุมภายในสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง และ ได้ให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการมีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และ มีผู้รับผิดชอบงานบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย และรายงานคณะกรรมการเป็นประจำ มีการทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงตามจำเป็น และให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติ 

 ง. การประชุมคณะกรรมการ 

ปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการ 4 ครั้ง โดยมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี และกรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยแจ้งที่เลขานุการคณะกรรมการ หรือ ประธานกรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการ และเอกสารประกอบการประชุมที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วน ได้จัดส่งให้กรรมการล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมทุกครั้ง กรณีที่กรรมการมีข้อสงสัยก็สามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการคณะกรรมการได้

ในระหว่างประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ และในรายงานการประชุมก็ได้บันทึกข้อมูลต่าง ๆ อย่างครบถ้วน เช่น วันเวลาเริ่ม – เลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ มติคณะกรรมการ และ ความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย ชื่อผู้จดรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน เป็นต้น รายงานการประชุมได้ถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบสามารถสืบค้นได้โดยง่าย และ ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการเห็นว่าจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการมีความเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมก็ได้เปิดเผยในข้อ 7.1.1 แล้ว ส่วนผลการดำเนินงานคณะกรรมการบริหารได้รับรายงานเป็นประจำทุกเดือน และกรรมการอื่น ๆ ได้รับรายงานเป็นรายไตรมาส นอกจากนี้หากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเห็นว่ามีความจำเป็นก็อาจนัดประชุมกันเองได้

จ. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่และกรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มต่าง ๆ ที่มีความรับผิดชอบในผลการดำเนินงานสูง ถึงแม้จะไม่ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นทางการประจำปี แต่ก็ได้มีการพูดคุยเพื่อปรับปรุงแนวทางในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพอยู่เป็นระยะ

ฉ. ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และ ประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน มีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีที่โปร่งใส และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน โดยกรรมการชุดย่อยอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม จำนวนเงิน และ รูปแบบค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่กรรมการแต่ละคนได้รับได้เปิดเผยในข้อ 7.3 ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการคณะกรรมการจะเป็นผู้กำหนดให้ตามผลงานและมีการสื่อสารผลการพิจารณาผ่านประธานกรรมการ

ช. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบาย และ วิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่ และ กรรมการปัจจุบันเกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เช่นได้จัดให้มีการเยี่ยมชมโรงงานและกระบวนการผลิต และ แจ้งข่าวเกี่ยวกับโครงการอบรมสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้แก่กรรมการ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ , IOD ฯลฯ เพื่อเข้าร่วมอบรมตามความเหมาะสม อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับแผนการสืบทอดงาน โดยมีการกำหนดแผน, เตรียมผู้สืบทอดงาน โดยการจัดอบรมพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่ามีผู้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

7.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น
  โดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นความลับของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย
  และโดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

  ในการซื้อขายหลักทรัพย์ กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรมและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ของบุคคลดังกล่าว จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารรับทราบบทบาทภาระ หน้าที่
  ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามประกาศของ ก.ล.ต.
  และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  อีกทั้งยังเป็นนโยบายของบริษัทฯ
  ที่คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ทุกครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท

7.6 บุคคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 1,173 คน แบ่งเป็น

- พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 144 คน

- พนักงานประจำโรงงาน 1,029 คน

1. ค่าตอบแทนพนักงาน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง โบนัส ค่าล่วงเวลา
  รวมทั้งสวัสดิการด้านประกันอุบัติเหตุ การประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

2. นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณค่าต่อสังคม
  ขณะเดียวกันยังมุ่งส่งเสริมบุคลากรให้

  ทันสมัยด้วยการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง