9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

9.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  นายพงศ์โพยม วาศภูติ     | ประธานกรรมการ                             |
|     ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2 |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  นายแล ดิลกวิทยรัตน์      | กรรมการ                                   |
|     ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2 | แล                                        |
|                          | ะประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์     | กรรมการ                                   |
|     ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2 |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4.  นายพายัพ              | กรรมการ                                   |
|                          |                                           |
|   พงศ์พิโรดมตำแหน่งเป็นวาระที่ |                                           |
|     1                    |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5.  นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง    | กรรมการ                                   |
|     ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1 |                                           |
|                          | และกรรมการบริหารความเสี่ยง                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6.  นายอภิชาต             | กรรมการ                                   |
|                          |                                           |
|    ดิลกโศภณตำแหน่งเป็นวาระที่ | และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน     |
|     1                    |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ      | กรรมการ                                   |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 3     | และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8. นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์      | กรรมการอิสระ                               |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1     |                                           |
|                          | และประธานกรรมการตรวจสอบ                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 9. นายนัที เปรมรัศมี         | กรรมการอิสระ                               |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1     |                                           |
|                          | และกรรมการตรวจสอบ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 10. นายอัชดา เกษรศุกร์      | กรรมการอิสระ                               |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1     |                                           |
|                          | และกรรมการตรวจสอบ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 11. นายเมตตา บันเทิงสุข     | กรรมการอิสระ                               |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1     |                                           |
|                          | และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 12.นายสุชาติ จันลาวงศ์       | กรรมการอิสระ                               |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1     |                                           |
|                          | และกรรมการบริหารความเสี่ยง                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 13. นายนพพล มิลินทางกูร     | กรรมการ                                   |
| ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1     |                                           |
|                          | กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการคณะกรรมการฯ      |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการฯ โดยมี “สำนักงานเลขานุการบริษัท”
ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการ รับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการและการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ประวัติของกรรมการบริษัทฯ และสถานะการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ
ปรากฏรายละเอียดภายใต้หัวข้อคณะกรรมการบริษัทในหน้า 139-152

9.1.3 กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

เพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ
ให้กรรมการบริษัทฯ ยกเว้นกรรมการอิสระ เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ
นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานกรรมการ หรือนายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายแล ดิลกวิทยรัตน์ นายจุลสิงห์
วสันตสิงห์ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายอภิชาต ดิลกโศภณ นายพายัพ พงศ์พิโรดม นายรัตนพงษ์
จงดำเกิง สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

9.1.4 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ และมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ครอบคลุมในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  การกำหนดกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่างๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
        และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทฯ

    2.  พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
        เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

  2. คณะกรรมการบริษัทฯ มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ดำเนินการ ทำสัญญาผูกมัด
  และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในระเบียบบริษัทฯ
  ว่าด้วยการนั้น หรือตามที่เห็นสมควรเป็นกรณีๆ ไป

  3. การติดตามงาน ดังต่อไปนี้

  3.1 ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่างๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ

  3.2 ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาส ละ 1
  ครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
  จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวครอบคลุมหลายๆ ด้าน
  ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ
  และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่นๆ

4. การบริหารทรัพยากรบุคคล ดังต่อไปนี้

  4.1 พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร และให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล
  และแผนพัฒนาผู้บริหาร

  4.2 พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของ บริษัทฯ
  พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง ทั้งนี้
  รวมถึงการพิจารณารางวัลตอบแทนพิเศษที่จะให้แก่ผู้บริหารระดับอาวุโส

  4.3 ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
  และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือ เลิกจ้าง
  กรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
  ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

  4.4 ดูแลให้บริษัทฯ มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
  โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

5. การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้

  5.1 ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ภารกิจ
  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงาน และดูแลให้มีการสื่อสารถึงผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัทฯ

  5.2 อนุมัติรายงานทางการเงินประจำปี
  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง

  5.3 ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา
  เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

  5.4 ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ

  5.5 ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล
  โดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง
  และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  รวมทั้งดูแลให้มีการจัดส่งรายงานจากผู้สอบบัญชีภายนอกและข้อคิดเห็นจากฝ่ายบริหารต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยไม่ล่าช้า ภายในเวลา 4 เดือนหลังจากปิดงวดบัญชี ทั้งนี้ หากมีความล่าช้า
  คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องขอคำชี้แจงในเรื่องดังกล่าวจากฝ่ายบริหาร

  5.6 ดูแลให้มีระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถชี้จุด หรือสถานการณ์ที่มีความเสี่ยง
  ประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

  5.7 ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส
  เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

  5.8 ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
  การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

  5.9 จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายบริหาร และ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัทฯ

  5.10 ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับข้อมูลจากฝ่ายบริหารอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

  5.11 ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วนและมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน
  และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว

  5.12 ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

  5.13 ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัทฯ

6. การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ และสาธารณชน ดังต่อไปนี้

  6.1 ดูแลให้บริษัทฯ
  มีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  และสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

7. การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

  7.1 จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
  เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการอื่นๆ

  7.2 พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
  รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

8. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  8.1 กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

  8.2 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัทฯ ในรายงานประจำปี

  9.1.5 กรรมการอิสระ

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้ปรับปรุงนิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยได้กำหนดเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ
เข้มกว่าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ดังนี้ไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
    ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัทฯ

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ 1 ถึง ข้อ 8
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
Decision) ได้

การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังรายละเอียดที่แสดงไว้ภายใต้หัวข้อดังกล่าว
และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระตามนิยามข้างต้นจำนวน 5 คน
ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 38.46 ของกรรมการทั้งหมด 13 คน

(1) นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์

(2) นายนัที เปรมรัศมี

(3) นายสุชาติ จันลาวงศ์

(4) นายเมตตา บันเทิงสุข

(5) นายอัชดา เกษรศุกร์

  9.1.6 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายเทอดพันธุ์
อินทรมหา ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ ^(/1) ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายนัที เปรมรัศมี ^(/1) กรรมการตรวจสอบ

(3) นายอัชดา เกษรศุกร์ กรรมการตรวจสอบ

/1 นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และนายนัที เปรมรัศมี
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2551 โดยในช่วงเวลาก่อนหน้านั้น
นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม
เป็นกรรมการตรวจสอบ และได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากออกตามวาระ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการตรวจสอบ
    ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9.  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการทราบ

10. รายงานสิ่งที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. ดำเนินการตามข้อ (1)-(10) ข้างต้น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
    เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  เชิญกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ ทุกตำแหน่งมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
    หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  ขอให้พนักงานของบริษัทฯ ส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ

4.  ตรวจสอบ หรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

5.  มอบหมายให้พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการใดๆ
    ภายในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ

6.  ดำเนินการตามข้อ 1 – 5 ข้างต้นในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทย่อย
    เท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย
    และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

ทั้งนี้ ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้มีการปรับปรุงอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ.14/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 เมื่อเดือนกันยายน
2551 และได้กำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสามารถดูฉบับเต็มได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม (2
ครั้ง) สิงหาคม พฤศจิกายน และธันวาคม โดยประธานกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
และกรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง เว้นแต่การประชุมในเดือนกุมภาพันธ์
กรรมการตรวจสอบ 1 ท่านมีภารกิจอื่นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมในการประชุมได้

  9.1.7 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนางดรุณี
อภินรเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการการเงิน ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายแล ดิลกวิทยรัตน์ ^(/1) ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

(2) นายอภิชาต ดิลกโศภณ ^(/1) กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

(3) นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

^(/1) นายแล ดิลกวิทยรัตน์
ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และนายอภิชาต ดิลกโศภณ
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 28 เมษายน 2551
โดยในช่วงเวลาก่อนหน้านั้น นายอารีพงศ์ ภู่ชุอ่ม
เป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และนายวินิจ แตงน้อย
เป็นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากออกตามวาระ

กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง (หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ) ของกลุ่มบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
    และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

4.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยให้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมในกระบวนการสรรหาตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

5.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหา และพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

6.  กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
    โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ

7.  กำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

8.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
    รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

อำนาจของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

2.  ขอให้ผู้ปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ ส่งเอกสารหรือข้อมูลของกลุ่มบริษัทฯ
    เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

3.  มอบหมายให้ผู้ปฏิบัติงานทำการใดๆ
    เพื่อประโยชน์ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งสามารถดูฉบับเต็มได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

ในปี 2551 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 7 ครั้ง
ในเดือนมกราคม กุมภาพันธ์ มีนาคม พฤษภาคม กรกฎาคม กันยายน และธันวาคม
โดยประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.8 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3
คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายนิรันดร์ วงษ์ช่างหล่อ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการวางแผนและบริหารการลงทุน
รักษาการในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายแผนธุรกิจ ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายเมตตา บันเทิงสุข ^(/1) ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง ^(/1) กรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นายสุชาติ จันลาวงศ์ ^(/1) กรรมการบริหารความเสี่ยง

^(/1) นายเมตตา บันเทิงสุข ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง นายรัตนพงษ์
จงดำเกิง และนายสุชาติ จันลาวงศ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 28
เมษายน 2551 โดยในช่วงเวลาก่อนหน้านั้น นายคุรุจิต นาครทรรพ
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และนายพานิช พงศ์พิโรดม และนางสาวสุธารัตน์
อังจันทร์เพ็ญ เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
และได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากออกตามวาระและลาออก

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งอีกได้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้

5.  กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

9.  สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
    ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

อำนาจของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  เชิญกรรมการและ/หรือผู้ปฏิบัติงานมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
    หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.  ขอให้ผู้ปฏิบัติงานส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
    เพื่อประกอบการพิจารณาและดำเนินการภายในหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  ตรวจสอบ หรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายในหน้าที่และความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

5.  มอบหมายให้ผู้ปฏิบัติงานกระทำการใดๆ
    ภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งสามารถดูฉบับเต็มได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้ง “คณะทำงานบริหารความเสี่ยง” ประกอบด้วย
รองกรรมการผู้จัดการวางแผนและบริหารการลงทุน เป็นประธานคณะทำงาน
ผู้บริหารจากสายงานต่างๆ เป็นคณะทำงาน และผู้จัดการส่วนบริหารความเสี่ยง เป็นเลขานุการ
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการระบุลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามและศึกษาเกณฑ์การปฏิบัติในเรื่องการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากลและตามข้อกำหนดของทางการ
เสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ติดตามและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบ
ตลอดจนจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 4 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ กรกฎาคม
พฤศจิกายน และธันวาคม โดยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ประธานที่ประชุม
และกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.9 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ
ความสามารถในการติดต่อสื่อสาร ความสามารถในการวิเคราะห์และการจัดการ
ความสามารถในการให้คำแนะนำตรวจสอบให้การดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารฯ ปฏิบัติได้ถูกต้องตามกฎระเบียบและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง จึงได้แต่งตั้งให้
นางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการบริษัท อีกหน้าที่หนึ่ง
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
รายงานประจำปีของคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  9.1.10 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายนพพล มิลินทางกูร | กรรมการผู้จัดการ           | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5012 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นางดรุณี อภินรเศรษฐ์ | รองกรรมการผู้จัดการการเงิน  | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5018 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | น                | ร                       | 02      | 02      |
|    | ายธวัช วิมลสาระวงค์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5015 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์    | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5086 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5  | นางวิวรรณ         | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์     | 02      | 02      |
|    | พยัฆวิเชียร         |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5221 | 37-9541 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

9.2 การสรรหากรรมการ

คุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ภายใต้บทบัญญัติของข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งคุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

    1.  ให้มีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 13 คน

    2.  ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

    3.  ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
        และอย่างน้อย 3 คน

    4.  กรรมการบริษัทฯ
        ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    5.  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
        และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งรวมถึงคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย

2.  ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

3.  ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

4.  ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    หรือเอกชน ฐานทุจริตต่อหน้าที่

5.  ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
    หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงานอื่น

6.  ไม่เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาผู้แทนราษฎร สมาชิกวุฒิสภา สมาชิกสภาท้องถิ่น
    หรือผู้บริหารท้องถิ่น

7.  มีคุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ตามที่บริษัทฯ กำหนด

8.  ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

9.  ไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ ในบริษัทฯ
    ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

3.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการบริษัทฯ ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
        กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
        และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

    2.  กรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้
        โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    3.  กรรมการบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72
        ปีบริบูรณ์

ข้อบังคับบริษัทฯ และระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
ฉบับเต็มสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาสรรหา คัดเลือก
และกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา โดยการแต่งตั้งกรรมการแบ่งเป็น 2 กรณี
ดังนี้

กรณีที่ 1: กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
กรณีนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรณีที่ 2 : กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากครบวาระ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

การสรรหากรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ
ทักษะ และประสบการณ์ในการทำงาน
ซึ่งสอดคล้องกับภารกิจและเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ
โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
และมีคุณสมบัติต่างๆ ที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ดังได้กล่าวถึงแล้วในหน้า 67-68
และบุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
กำหนด ซึ่งได้กล่าวถึงแล้วในหน้า 60

นอกจากนี้การสรรหาบุคคลเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาทักษะและคุณสมบัติที่จำเป็นของกรรมการเมื่อรวมเป็นคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยคำนึงถึงประเด็นความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
การเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาแต่งตั้ง โดยจะพิจารณาจากความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ในการทำงานที่เหมาะสมสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

อนึ่ง กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. และกลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
ซึ่งได้รับสิทธิเสนอชื่อผู้แทนเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาคัดเลือกโดยคำนึงถึงคุณวุฒิและคุณสมบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่นเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ที่ กฟผ.
ส่งตัวให้มาปฏิบัติงาน (Secondment) ที่บริษัทฯ โดยบุคคลดังกล่าว
ได้รับการเสนอชื่อต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เช่นกัน

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หลักเกณฑ์สำคัญ

1.  โบนัสกรรมการ ให้จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
    และตามการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    หากช่วงเวลาใดมีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทย่อยมากกว่า 1 บริษัท
    ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า สำหรับระยะเวลานั้น

2.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับเบี้ยประชุม แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

3.  ค่าเบี้ยประชุมบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  3.1 ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท จ่ายเป็นรายเดือน โดยแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ร้อยละ 75
  จ่ายคงที่ และร้อยละ 25 จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุม

  3.2 ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  จ่ายเป็นรายครั้งที่เข้าประชุม

ตารางแสดงอัตราค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

+---------------------------------------------------+------------------+
|                                                   | จำนวนเงิน (บาท)   |
+---------------------------------------------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัท                                    |                  |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   ประธาน                                        | 50,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   กรรมการ                                       | 40,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                                 |                  |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   ประธาน                                        | 30,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   กรรมการ                                       | 24,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน             |                  |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   ประธาน                                        | 30,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   กรรมการ                                       | 24,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                           |                  |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   ประธาน                                        | 30,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+
| -   กรรมการ                                       | 24,000           |
+---------------------------------------------------+------------------+

9.3.1. บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  หน่วย: บาท

+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| ล | รายช   |        | ค่าเบ |      |       |       | โบนัส | รวม   |
| ำ | ื่อกรรมก |        | ี้ยประ |      |       |       | ^    |       |
| ด | ารบริษัท |        | ชุมปร |      |       |       | (6/) |       |
| ับ |        |        | ะจำปี |      |       |       |      |       |
| ที่ |        |        | 2551 |      |       |       | ปี    |       |
|   |        |        |      |      |       |       | 2550 |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
|   |        |        | คณ   | ค    | คณ    | คณะ   |      |       |
|   |        |        | ะกรร | ณะกร | ะกรรม | กรรมก |      |       |
|   |        |        | มการ | รมกา | การทร | ารบริห |      |       |
|   |        |        | บริษัท | รตรว | ัพยากร | ารควา |      |       |
|   |        |        |      | จสอบ | บุคคลฯ | มเสี่ยง |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | นายพ   | วาศภูติ  | 58   | 0    | 0     | 0     | 1,17 | 1,    |
|   | งศ์โพยม | ^(7/)  | 7,50 |      |       |       | 3,28 | 760,7 |
|   |        |        | 0.00 |      |       |       | 7.68 | 87.68 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 2 | นายแล  | ดิลกว   | 48   | 0    | 120,0 | 0     | 1,00 | 1,    |
|   |        | ิทยารัตน์ | 0,00 |      | 00.00 |       | 0,00 | 600,0 |
|   |        | ^(10/) | 0.00 |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 3 | นา     | ว      | 47   | 0    | 0     | 0     | 1,00 | 1,    |
|   | ยจุลสิงห์ | สันตสิงห์ | 0,00 |      |       |       | 0,00 | 470,0 |
|   |        |        | 0.00 |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 4 | น      | พง     | 35   | 0    | 0     | 0     | 0    | 356,0 |
|   | ายพายัพ | ศ์พิโรดม | 6,00 |      |       |       |      | 00.00 |
|   |        | ^(1/)  | 0.00 |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 5 | นาย    | จ      | 35   | 0    | 0     | 48,0  | 0    | 404,0 |
|   | รัตนพงษ์ | งดำเกิง | 6,00 |      |       | 00.00 |      | 00.00 |
|   |        | ^(1    | 0.00 |      |       |       |      |       |
|   |        | /,12/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 6 | นา     | ด      | 35   | 0    | 96,0  | 0     | 0    | 452,0 |
|   | ยอภิชาต | ิลกโศภณ | 6,00 |      | 00.00 |       |      | 00.00 |
|   |        | ^(1    | 0.00 |      |       |       |      |       |
|   |        | /,13/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 7 | น      | ว่อ     | 46   | 0    | 168,0 | 0     | 1,00 | 1,    |
|   | ายชนินท์ | งกุศลกิจ | 0,00 |      | 00.00 |       | 0,00 | 628,0 |
|   |        | ^(13/) | 0.00 |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 8 | น      | ลิ่ม     | 35   | 15   | 0     | 0     | 0    | 506,0 |
|   | ายสถิตย์ | พงศ์พันธุ์ | 6,00 | 0,00 |       |       |      | 00.00 |
|   |        | ^(1/,8 | 0.00 | 0.00 |       |       |      |       |
|   |        | /,14/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 9 | นายนัที  | เ      | 34   | 12   | 0     | 0     | 0    | 466,0 |
|   |        | ปรมรัศมี | 6,00 | 0,00 |       |       |      | 00.00 |
|   |        | ^      | 0.00 | 0.00 |       |       |      |       |
|   |        | (1/,11 |      |      |       |       |      |       |
|   |        | /,14/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | น      | จ      | 46   | 0    | 0     | 48,0  | 0    | 508,6 |
| 0 | ายสุชาติ | ันลาวงศ์ | 0,64 |      |       | 00.00 |      | 45.16 |
|   |        | ^      | 5.16 |      |       |       |      |       |
|   |        | (1/,12 |      |      |       |       |      |       |
|   |        | /,14/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | นา     | บ      | 26   | 0    | 0     | 60,0  | 0    | 320,0 |
| 1 | ยเมตตา | ันเทิงสุข | 0,00 |      |       | 00.00 |      | 00.00 |
|   |        | ^(1/,9 | 0.00 |      |       |       |      |       |
|   |        | /,14/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | น      | เ      | 48   | 14   | 0     | 0     | 69   | 1,    |
| 2 | ายอัชดา | กษรศุกร์ | 0,00 | 4,00 |       |       | 8,63 | 322,6 |
|   |        | ^      | 0.00 | 0.00 |       |       | 0.14 | 30.14 |
|   |        | (4/,11 |      |      |       |       |      |       |
|   |        | /,14/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | น      | มิล     | 0    | 0    | 0     | 0     | 0    | 0.00  |
| 3 | ายนพพล | ินทางกูร |      |      |       |       |      |       |
|   |        | ^(1/)  |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | น      | นา     | 20   | 0    | 0     | 30,0  | 69   | 928,6 |
| 4 | ายคุรุจิต | ครทรรพ | 0,00 |      |       | 00.00 | 8,63 | 30.14 |
|   |        | ^(     | 0.00 |      |       |       | 0.14 |       |
|   |        | 3/,4/) |      |      |       |       |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | น      | ธาดาธ  | 12   | 3    | 0     | 0     | 1,00 | 1,    |
| 5 | ายสุชาติ | ำรงเวช | 4,00 | 0,00 |       |       | 0,00 | 154,0 |
|   |        | ^(2/)  | 0.00 | 0.00 |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | น      | พง     | 0    | 0    | 0     | 0     | 1,00 | 1,    |
| 6 | ายพานิช | ศ์พิโรดม |      |      |       |       | 0,00 | 000,0 |
|   |        | ^(3/)  |      |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | นาย    | ภู่ชอุ่ม   | 12   | 0    | 90,0  | 0     | 88   | 1,    |
| 7 | อารีพงศ์ | ^(2/)  | 4,00 |      | 00.00 |       | 8,93 | 102,9 |
|   |        |        | 0.00 |      |       |       | 3.33 | 33.33 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | นาย    | สิริวิชช์  | 0    | 0    | 0     | 0     | 37   | 376,7 |
| 8 | เชิดพงษ์ | ^(5/)  |      |      |       |       | 6,71 | 12.33 |
|   |        |        |      |      |       |       | 2.33 |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 1 | นาย    | ชลายน  | 0    | 0    | 0     | 0     | 26   | 267,8 |
| 9 | วีระวัฒน์ | ^(5/)  |      |      |       |       | 7,89 | 97.71 |
|   |        |        |      |      |       |       | 7.71 |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 2 | นา     | กรรณสูต | 12   | 0    | 0     | 0     | 88   | 1,    |
| 0 | ยไกรสีห์ | ^(3/)  | 4,00 |      |       |       | 8,93 | 012,9 |
|   |        |        | 0.00 |      |       |       | 3.33 | 33.33 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| ล | รายช   |        | ค่าเบ |      |       |       | โบนัส | รวม   |
| ำ | ื่อกรรมก |        | ี้ยประ |      |       |       | ^    |       |
| ด | ารบริษัท |        | ชุมปร |      |       |       | (6/) |       |
| ับ |        |        | ะจำปี |      |       |       |      |       |
| ที่ |        |        | 2551 |      |       |       | ปี    |       |
|   |        |        |      |      |       |       | 2550 |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
|   |        |        | คณ   | ค    | คณ    | คณะ   |      |       |
|   |        |        | ะกรร | ณะกร | ะกรรม | กรรมก |      |       |
|   |        |        | มการ | รมกา | การทร | ารบริห |      |       |
|   |        |        | บริษัท | รตรว | ัพยากร | ารควา |      |       |
|   |        |        |      | จสอบ | บุคคลฯ | มเสี่ยง |      |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 2 | นางสาว | อังจ    | 12   | 0    | 0     | 24,0  | 1,00 | 1,    |
| 1 | สุธารัตน์ | ันทร์เพ็ญ | 4,00 |      |       | 00.00 | 0,00 | 148,0 |
|   |        | ^(3/)  | 0.00 |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 2 | นายวินิจ | แตงน้อย | 12   | 0    | 72,0  | 0     | 1,00 | 1,    |
| 2 |        | ^(2/)  | 4,00 |      | 00.00 |       | 0,00 | 196,0 |
|   |        |        | 0.00 |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
| 2 | น      | ส      | 0    | 0    | 0     | 0     | 1,00 | 1,    |
| 3 | ายณรงค์ | ีตสุวรรณ |      |      |       |       | 0,00 | 000,0 |
|   |        | ^(3/)  |      |      |       |       | 0.00 | 00.00 |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+
|   | รวม    |        | 5,78 | 44   | 546,0 | 210,0 | 1    | 19,   |
|   |        |        | 8,14 | 4,00 | 00.00 | 00.00 | 2,99 | 981,1 |
|   |        |        | 5.16 | 0.00 |       |       | 3,02 | 69.82 |
|   |        |        |      |      |       |       | 4.66 |       |
+---+--------+--------+------+------+-------+-------+------+-------+

หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน

  1/ ในระหว่างปี 2551 มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 8 คน

-   นายสุชาติ จันลาวงศ์ ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 มกราคม 2551 นายพายัพ พงศ์พิโรดม
    นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง นายอภิชาต ดิลกโศภณ นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ และนายนัที เปรมรัศมี
    ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2551 นายเมตตา บันเทิงสุข ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1
    มิถุนายน 2551 นายนพพล มิลินทางกูร ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2551

  2/ ในระหว่างปี 2551 มีกรรมการออกตามวาระ จำนวน 3 คน

-   นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม และนายวินิจ แตงน้อย
    ออกตามวาระจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2551

  3/ ในระหว่างปี 2551 มีกรรมการลาออก จำนวน 5 คน

-   นายพานิช พงศ์พิโรดม ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2551 นายไกรสีห์ กรรณสูต
    และนางสาวสุธารัตน์ อังจันทร์เพ็ญ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2551 นายคุรุจิต
    นาครทรรพ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551 นายณรงค์ สีตสุวรรณ
    ลาออกจากตำแหน่งเมื่อ 1 ตุลาคม 2551

  4/ ในระหว่างปี 2550 มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 2 คน

-   นายคุรุจิต นาครทรรพ และนายอัชดา เกษรศุกร์ ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2550

  5/ ในระหว่างปี 2550 มีกรรมการออกตามวาระ จำนวน 2 คน

-   นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ และนายวีระวัฒน์ ชลายน ออกตามวาระจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 21
    เมษายน 2550

  6/ โบนัสกรรมการปี 2550 ซึ่งจ่ายในเดือนเมษายนปี 2551
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2551

  7/ ประธานกรรมการบริษัท

  8/ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9/ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

10/ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

11/ กรรมการตรวจสอบ

12/ กรรมการบริหารความเสี่ยง

13/ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

14/ กรรมการอิสระ

2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                | จำนวน(คน)       | จำนวนเงิน                 |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินเดือน                 | 8 ^(1/)         | 26.74                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| โบนัส                    | 8 ^(1/)         | 16.91                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 8 ^(1/)         | 1.57                     |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| รวม                     |                 | 45.22                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+

1/ ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 10 คน และได้รับมอบหมายให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
(Secondment) ในบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด จำนวน 2 คน

  9.3.2 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                   | จ |              | จำนวนเงิน                 |
|                            | ำ |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ว |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | ค |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.1 คณะกรรมการ             |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เบี้ยประชุม                  | 1 |              | 2.91                     |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 8 |              | 6.04                     |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| รวม                        |   |              | 8.95                     |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.2 ผู้บริหาร                 |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินเดือน                   | 6 |              | 16.24                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 6 |              | 7.97                     |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 6 |              | 1.28                     |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  รวม                       |   |              | 25.49                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+

1/ คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน
ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งและแต่งตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่างกัน

9.3.4 บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์
จำกัด และบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไม่ได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
  ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักและให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องกับการบริหารและดำเนินงานโดยยึดมั่นความซื่อตรงและโปร่งใส
และได้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการมาตั้งแต่ปี 2546
เพื่อใช้เป็นหลักในการบริหารจัดการโดยมุ่งหวังผลสัมฤทธิ์สุดท้ายอันได้แก่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
และได้ถ่ายทอดนโยบายสู่ผู้บริหารและพนักงานในระดับต่างๆ
รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปีและมีความเห็นว่ายังคงใช้เป็นแนวทางปฏิบัติที่เหมาะสมในปัจจุบัน
นโยบายดังกล่าวกำหนดขึ้นบนหลัก 6 ประการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันได้แก่
หลักความรับผิดชอบ (Accountability) หลักสำนึกในหน้าที่ (Responsibility)
หลักความเสมอภาค (Equitable Treatment) หลักการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
(Vision to Create Long Term Value)
หลักการส่งเสริมพัฒนาการปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและพนักงานทุกคน (Promotion of Best
Practice) และหลักความสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Social and Environment
Awareness)

เพื่อให้มีการนำนโยบายไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้นำแนวทางการบริหารงานด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดไว้ในวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และนโยบายของบริษัทฯ และรวมทั้งได้จัดตั้ง “คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการ”
ขึ้นเพื่อให้เป็นกลไกสำคัญที่ทำให้เกิดการมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
และสามารถติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง
ถ่ายทอดแนวนโยบายจากผู้บริหารระดับสูงสู่พนักงานระดับปฏิบัติ ตลอดจนรับทราบปัญหา ข้อขัดข้อง
และข้อเสนอแนะต่างๆ จากพนักงานในทุกระดับ
รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานให้บรรลุผลสำเร็จตามที่ตั้งไว้

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศใช้ตั้งแต่ปี 2550
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ รวมทั้งบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการ
ซึ่งสะท้อนถึงการเคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้น
การเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้น สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ
อย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของ บริษัทฯ
และการดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

  1.1 การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพ
โดยเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนเพียงพอ เป็นปัจจุบัน ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และที่สำคัญคือเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ตลอดปี 2551 บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยนำส่งเอกสารต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งรายงานผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ระบบ ELCID)
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลประเภทสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) เช่น งบการเงินประจำปี งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เป็นต้น รวมจำนวน 20 ครั้ง
และประเภทสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports) เช่น กำหนดวัน เวลา
และสถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมถึงระเบียบวาระการประชุมและวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
การจ่ายเงินปันผลและวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล
แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
การแจ้งการเดินเครื่องขายไฟฟ้าเชิงพาณิชย์โครงการโรงไฟฟ้าราชบุรีเพาเวอร์
การแจ้งการลงนามสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเพื่อพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำ-น้ำงึม 3
การขายหุ้นสามัญของบริษัท สยาม เอทานอล เอ็กซ์ปอร์ท จำกัด
การเกษียณอายุของกรรมการผู้จัดการและการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ เป็นต้น รวมจำนวน 22
ครั้ง

ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่มีกรณีถูกลงโทษกรณีบริษัทจดทะเบียนไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการปฏิบัติและการกระทำใดๆ
ที่จะต้องไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ ในทางตรงกันข้าม
ได้มีความพยายามที่จะจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุน ผู้สนใจทั่วไป
และสาธารณชน
นอกเหนือจากช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลตามที่ทางราชการกำหนดที่กล่าวถึงแล้วข้างต้น
เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึง เป็นปัจจุบัน
และเป็นการสื่อสารแบบสองทาง บริษัทฯ ได้จัดให้มีเว็บไซต์ (www.ratch.co.th)
เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยจัดรวบรวมข้อมูลไว้เป็นหมวดหมู่สะดวกต่อการสืบค้นข้อมูล
และมีสถิติการเข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทฯ เฉลี่ยเดือนละประมาณ 10,000 ครั้ง
รวมทั้งในรอบปี 2551
ได้จัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และการแถลงข่าวผลประกอบการประจำไตรมาสและประจำปี
รวมกิจกรรมละ 4 ครั้ง จัดทำ Press Release ส่งข่าวให้แก่สื่อมวลชน รวมจำนวน 28 ชิ้น
และการพบนักลงทุนในต่างประเทศ รวมจำนวน 54 ครั้ง ตลอดจนจัดให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรีซึ่งเป็นกิจการหลักของกลุ่มบริษัทฯ 2
ครั้งในเดือนพฤษภาคม 2551 มีผู้เข้าร่วมกิจกรรมจำนวน 115 คน

1.2 การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการจะได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ AGM Checklist
ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน ก.ล.ต.
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใส
ชอบธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550”
ในวันศุกร์ที่ 4 เมษายน 2551 เวลา 10.00 น. ณ ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรมโซฟิเทล
เซ็นทารา แกรนด์ กรุงเทพฯ เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
สถานที่กว้างขวางเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมจำนวนมาก โดยบริษัทฯ
ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมไว้อย่างครบครัน ได้แก่
โสตทัศนูปกรณ์ที่ใช้ในการนำเสนอเรื่องต่อที่ประชุม ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode
ที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมและการนับคะแนนเสียง ทำให้มีความสะดวก รวดเร็ว
และการนับคะแนนเสียงมีความแม่นยำ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ เปิดให้มีการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมตั้งแต่เวลา 08.00 น.
ก่อนเวลาเริ่มประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยบริษัทฯ
ไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมการประชุมเพื่อออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
รวมทั้งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาเลือกว่าจะเข้าร่วมการประชุมตลอดทุกเรื่อง
หรือจะเข้าร่วมประชุมเฉพาะเรื่องก็ได้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อเริ่มการประชุมปรากฏว่า มีผู้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมจำนวน 815 ราย
และหลังจากนั้นมีผู้ถือหุ้นทยอยมาลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมเพิ่มขึ้นอีก
จนกระทั่งเวลาเลิกการประชุมจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมทั้งหมดได้เพิ่มขึ้นเป็น 973 ราย
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
และเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมคราวดังกล่าวประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกรรมการ 2 คน มีภารกิจจำเป็นอื่น ทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมในการประชุมได้
จึงมีจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมในการประชุมรวม 11 คน จากทั้งหมด 13 คน คิดเป็นร้อยละ
82.30 อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการประชุมด้วย
นอกจากนี้มีผู้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามในรายละเอียดแก่ที่ประชุม
ได้แก่ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ที่ได้เข้าร่วมในการประชุมครบทุกคน ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ

1.2.1 ก่อนการประชุม

บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
กล่าวคือ หลังจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 บริษัทฯ
ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ
ELCID) ก่อนเวลา 09.00 น. ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติ
รวมทั้งได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยในวันที่ 23-25 มีนาคม 2551
และหนังสือพิมพ์ภาษาอังกฤษในวันที่ 26-28 มีนาคม 2551 ซึ่งเป็นการโฆษณาติดต่อกัน 3
วันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ

หนังสือนัดประชุมได้ระบุรายละเอียดวัน เวลา สถานที่ประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญ พร้อมข้อมูลชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลความจำเป็น
และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ
รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในทุกเรื่องไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละเรื่อง และบริษัทฯ
ได้จัดส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ดังนี้

(1) ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้เข้าประชุมทราบข้อกำหนดเกี่ยวกับองค์ประชุม การมอบฉันทะเพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    สิทธิการออกเสียงลงคะแนน คุณสมบัติของกรรมการและการพ้นจากตำแหน่ง
    ค่าตอบแทนกรรมการ การจ่ายเงินปันผลและการจัดสรรเงินกำไร
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี

(2) เอกสารแจ้งรายละเอียดหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุมวิธีการมอบฉันทะ
    การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

(3) รายงานการประชุมครั้งก่อนที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

(4) รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในรอบปีที่ผ่านมาและโครงการในอนาคต รวมทั้งงบการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

(5) ประวัติย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ได้แก่
    ข้อมูลการถือหุ้นของบริษัทฯ ข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
    บริษัท และกิจการอื่นๆ
    ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ได้รับการเสนอชื่อซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
    รวมทั้งนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เนื่องจากในการประชุมคราวดังกล่าวมีการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระแทนผู้ที่ออกตามวาระด้วย

(6) หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ แบบ
    ก.ซึ่งเป็นแบบหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไปซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน แบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว และ
    แบบ ค.
    ซึ่งเป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
    (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น

หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบซึ่งบริษัทฯ
จัดเตรียมไว้โดยใช้รูปแบบตามที่หน่วยราชการกำหนดและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ
download จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย
หรือผู้ถือหุ้นจะพิจารณาใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองตามสะดวกและเห็นสมควร
ในแบบหนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุม บริษัทฯ
ยังได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ 3 คน และกรรมการผู้จัดการ
พร้อมระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของแต่ละคนในเรื่องที่บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
รวมทั้งผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาประวัติได้จากข้อมูลที่บริษัทฯ เผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปี
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงแทนได้อีกด้วย
ซึ่งในการประชุมคราวดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนรวม
75 ราย และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าประชุมแทนจำนวน 24 ราย ทั้งนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกหรือไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมแทนได้ตามนโยบายของบริษัทฯ
ในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น และเป็นผลให้บริษัทฯ
สามารถจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนผู้ถือหุ้นเข้าประชุมเป็นจำนวนมากและเพิ่มขึ้นเป็นลำดับ
กล่าวคือ มีผู้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 85.84 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2550 เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 73.90
ที่ได้เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
โดยได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
และเอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้น ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 3
มีนาคม 2551 เป็นเวลาหนึ่งเดือนก่อนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 20
มีนาคม 2551
ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
14 วันก่อนวันประชุม

นอกจากนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้นำแนวปฏิบัติที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุม
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้ามาปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้ประกาศเชิญชวนผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางระบบ ELCID
และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550 ระบุรายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ
กระบวนการในการพิจารณาดำเนินการ และช่องทางการเสนอเรื่องไว้อย่างชัดเจน
โดยให้เวลาผู้ถือหุ้นพิจารณากว่าหนึ่งเดือนครึ่ง (20 พฤศจิกายน – 31 ธันวาคม 2550)
เพื่อให้การปฏิบัติมีความโปร่งใสและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง ซึ่งปรากฏว่า
ไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการและมีผู้เสนอระเบียบวาระการประชุม 1
รายแต่ไม่ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการฯ
บรรจุเรื่องเข้าในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นคราวดังกล่าวเนื่องจากผู้เสนอเรื่องมีคุณสมบัติไม่ตรงตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ
กำหนดไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
ไว้ในระเบียบวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมได้โดยถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กล่าวคือ เรื่องที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้จะต้องเสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งปรากฏว่าไม่มีการเสนอเรื่องอื่นๆ
เพื่อพิจารณาลงมติ มีเพียงข้อเสนอแนะและข้อซักถามที่ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมแล้วเท่านั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการให้ข้อมูลที่มีคุณภาพ
มีรายละเอียดถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ แก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้แจ้งในหนังสือนัดประชุมและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
และหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทางไปรษณีย์ ทางโทรสาร หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มายัง
corporatesecretary@ratch.co.th เพื่อที่บริษัทฯ
จะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป ทั้งนี้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ที่ผ่านมา
ยังไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามและข้อเสนอแนะเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการที่จะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ไม่เคยแจ้งข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการเพิ่มเรื่องเพื่อพิจารณาลงมติหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารตระหนักดีถึงความสำคัญของความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุมที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่มีการสลับวาระ
ให้สิทธิผู้ถือหุ้นซักถามคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเต็มที่ รวมทั้งได้กำหนดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ให้ข้อคิดเห็นและเสนอแนะเพิ่มเติมจากเรื่องที่บรรจุโดยคณะกรรมการฯ
ไว้ในระเบียบวาระการประชุมแล้ว

1.2.2 ระหว่างการประชุม

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม
มอบหมายพนักงานประจำของบริษัทฯ ทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม แนะนำกรรมการ ฝ่ายบริหาร
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อทำความเข้าใจให้ชัดเจนอีกครั้งจากรายละเอียดที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมแล้ว
รวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนในทุกเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
ซึ่งผู้เข้าประชุมทุกคนได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม
และได้ใช้วิธีการออกเสียงที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนโดยประธานที่ประชุมทำการสอบถามให้ที่ประชุมยกมือหากไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงเพื่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ไปรับบัตรลงคะแนน การใช้ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode ช่วยในการนับคะแนนเสียง
ตลอดจนได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบด้วยว่า บริษัทฯ ได้เชิญบริษัทที่ปรึกษากฎหมายเป็นคนกลาง
(Inspector) เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ โดยการร่วมตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ได้แก่
กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง
วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องตรงกับข้อบังคับบริษัทฯ และที่ประธานที่ประชุมแจ้ง
ตลอดจนดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกรายโดยเฉพาะในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และตรวจสอบความถูกต้องของผลของมติที่ประชุมและผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนน

ในระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมทำหน้าที่ดำเนินการประชุมไปตามลำดับที่แจ้งไว้ในระเบียบวาระการประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารไม่มีการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารายการอื่นเป็นพิเศษ
และการพิจารณาในแต่ละเรื่องเริ่มจากฝ่ายบริหารชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลและความจำเป็นโดยละเอียดของข้อมูลสำคัญที่ได้แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือนัดประชุมแล้ว
และข้อเสนอต่อที่ประชุม

หลังจากฝ่ายบริหารฯ ได้ให้ข้อมูลสำหรับการพิจารณาในแต่ละเรื่องครบถ้วนแล้ว
ประธานที่ประชุมจึงได้จัดสรรเวลาสำหรับที่ประชุมอภิปรายอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
รวมทั้งเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้เข้าประชุมซักถามข้อมูลเพิ่มเติม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ได้อย่างเท่าเทียมกัน
โดยประธานกรรมการ ประธานกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และฝ่ายบริหาร
ได้ร่วมตอบข้อซักถามและชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมจนได้ความกระจ่างในประเด็นที่พิจารณา
ก่อนที่ที่ประชุมจะลงมติในเรื่องที่พิจารณา
ซึ่งประธานที่ประชุมได้แจ้งผลการออกเสียงในแต่ละเรื่องให้ที่ประชุมทราบโดยแยกเป็น “เห็นด้วย”
“ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” ทั้งนี้ ทุกครั้งที่มีการลงมตินั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
การพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการนำเสนอต่อที่ประชุมเพื่อพิจารณาลงมติแยกจากกัน
และในการเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้มีการลงมติเป็นรายคน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีแบบสำรวจความคิดเห็นจากผู้เข้าร่วมประชุม
เพื่อนำข้อมูลมาพิจารณาดำเนินการพัฒนาคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความโปร่งใส
มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้นยิ่งขึ้น

1.2.3 หลังการประชุม

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมกับส่งผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ (ระบบ ELCID)
ภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้นในวันเดียวกันกับวันประชุม

การจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
และบริษัทฯ
ได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2551 ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และภายหลังการเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นแจ้งแก้ไข เพิ่มเติม หรือปรับปรุงรายงานการประชุมฉบับดังกล่าว

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และในระเบียบวิธีปฏิบัติและขั้นตอนต่างๆ
ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
จึงมีสิทธิในส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการของบริษัทฯ มาโดยตลอด และบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการประจำปี 2550 ในอัตราหุ้นละ 2.10 บาท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 52.24
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวมหลังหักเงินทุนสำรองตามกฎหมายและเงินทุนสำรองอื่น

ในการดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเท่าเทียมกันนั้น
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว บริษัทฯ ยังได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งได้จัดให้มีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
การแถลงข่าวผลประกอบการ การส่งข่าวให้สื่อมวลชน การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมถึงการนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
ดังได้เปิดเผยรายละเอียดแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามที่หน่วยราชการกำหนดในการจัดทำแบบหนังสือมอบฉันทะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
และส่งให้ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองตามที่เห็นสมควรได้
รวมทั้งได้เสนอชื่อกรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ให้สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทน บริษัทฯ
ได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกเรื่องที่เสนอที่ประชุมพิจารณาลงมติ
และการเลือกตั้งกรรมการได้มีการลงมติเป็นรายคน ทั้งนี้รายละเอียดนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
ขั้นตอน กระบวนการ และการดำเนินการต่างๆ ในการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ซึ่งได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งในช่วงก่อนการประชุม
ระหว่างการประชุม และภายหลังการประชุม นั้น ได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้า ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา
นับเป็นมาตรการหนึ่งในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว มาตั้งแต่ปี
2543

ในรอบปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
รับทราบและปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้บรรจุการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการ ผู้บริหาร
และคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
แสดงการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์จากการรายงานครั้งก่อน
ในระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทฯ
ได้ออกประกาศให้ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการทราบภายใน 3
วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ด้วย
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศดังกล่าวอย่างต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ยึดถือหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีความพยายามที่จะกำหนดแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
โดยกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มาโดยตลอด เช่น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาการเข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders
Agreement) ในบริษัท Hongsa Power Company Limited และบริษัท Phu Fai Mining
Company Limited สำหรับโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนหงสา ใน สปป.ลาว นายชนินท์
ว่องกุศลกิจ กรรมการผู้แทนของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท บ้านปู
เพาเวอร์ จำกัด ซึ่งเป็นคู่สัญญาในการเข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ถือเป็นผู้มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องในเรื่องที่พิจารณา ไม่ได้อยู่ในที่ประชุมด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติกำหนดไว้เมื่อปี 2546
และยังคงยึดถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน
เกี่ยวกับการปฏิบัติสำหรับรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน กล่าวคือ
หากจะมีการทำสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ ซึ่งถือเป็นรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ให้ฝ่ายบริหารเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการดำเนินการ
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เสนอรายงานการเข้าทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทราบการทำรายการในแต่ละงวด
และคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบตามลำดับ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการเข้าทำรายการที่เกี่ยงโยงกัน
ให้เป็นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน เช่น
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันในการเข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นสำหรับโครงการโรงไฟฟ้าหงสาใน
สปป.ลาว เป็นต้น

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 นโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

นับแต่จัดตั้งบริษัทฯ ในปี 2543 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่ม
โดยกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นลายลักษณ์อักษร ได้แก่
เอกสารจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) ซึ่งจัดทำเป็น 3 เล่ม คือ
จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
จรรยาบรรณทางธุรกิจดังกล่าวครอบคลุมความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน สังคมส่วนรวมและการเมือง และสิ่งแวดล้อม และบริษัทฯ
ได้นำฉบับเต็มเผยแพร่บนช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ต่อมาเมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2546
ก็ได้นำหลักการดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมไว้ในนโยบายดังกล่าวด้วย
คือ “ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวปฏิบัติ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีแนวทางที่จะจัดทำและประกาศใช้นโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยได้จัดทำและเผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี
2550 ได้แก่ นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
และนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม และในปี 2552
มีแผนงานที่จะจัดทำนโยบายเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ได้แก่ เจ้าหนี้ และคู่ค้า (รวมถึง
พันธมิตรทางธุรกิจ Supplier และ Subcontractor)

จากนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประกาศใช้เป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสียเป็นการเฉพาะทั้ง 3 กลุ่มดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกันในรอบปี 2551 โดยสรุปดังนี้

ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น
การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
รวมทั้งเพื่อรับทราบการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ตลอดจนเพื่อสามารถติดตามการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหาร เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และการไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
มีรายละเอียดตามที่เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน แล้ว

ในปี 2551 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

พนักงาน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงาน ในปี 2551
จึงได้ยกระดับหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคลขึ้นเป็น “ฝ่ายทรัพยากรบุคคล”
และในการปฏิบัติงานได้ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับพนักงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกาศใช้เป็นแนวทางอย่างเคร่งครัด
โดยที่ตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
จึงได้ให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และมีการพัฒนาความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความพร้อมที่จะรองรับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ตลอดจนได้ดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสม
เทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกัน มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย
ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี มีความมั่นคง มั่นใจ
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

ในการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน
ทั้งความสามารถหลักขององค์กรและความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ บริษัทฯ
ได้จัดทำแผนการฝึกอบรมรายตำแหน่ง และมีการจัดการอบรมภายในบริษัทฯ
และส่งไปเข้ารับการอบรมและสัมมนาทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ

บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสารสนเทศทรัพยากรบุคคลเพื่อให้งานด้านบุคลากรมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเน้นการประเมินผลการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุก 6
เดือน โดยผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชากำหนดเป้าหมายร่วมกันเป็นการล่วงหน้า
และนำผลการประเมินมาเชื่อมโยงกับการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีตามความเหมาะสม

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ

สำหรับการสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรนั้น
นอกเหนือจากการจัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสื่อสารภายในอื่นๆ เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารถ่ายทอดนโยบาย
ข้อมูลข่าวสารต่างๆ และรับทราบความคิดเห็นและข้อเสนอที่เป็นประโยชน์จากพนักงาน อันได้แก่
ระบบอินทราเน็ต การประชุมภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยการประชุมในระดับต่างๆ
ตามภาระความรับผิดชอบ
ตลอดจนการประชุมผู้บริหารกับพนักงานซึ่งกำหนดให้มีขึ้นเป็นการประจำด้วย

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างพนักงานและบริษัทฯ
ไม่มีอุบัติเหตุจนถึงขั้นต้องหยุดงานในบริษัทฯ และเมื่อเดือนกันยายน 2551 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จำกัด ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี
2551 ประเภทสถานประกอบกิจการขนาดเล็ก ไม่มีสหภาพแรงงาน และเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2551
โรงไฟฟ้าราชบุรีได้ฉลองความสำเร็จชั่วโมงความปลอดภัยในการทำงานบรรลุ 2,500,000
ชั่วโมง-คน โดยไม่มีอุบัติเหตุ

สังคมและสิ่งแวดล้อม

นโยบายที่เกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำรวมไว้ในฉบับเดียวกัน
ได้มีการพิจารณาเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรง
โดยครอบคลุมการปฏิบัติต่อชุมชนและพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบกิจการอยู่
และรวมทั้งได้ขยายไปสู่เรื่องที่เห็นว่าเป็นสิ่งที่ควรทำต่อส่วนรวม
อันได้แก่สังคมในวงกว้างและสาธารณชนด้วย ทั้งนี้
เพื่อผลประโยชน์ท้ายสุดคือการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการทำความเข้าใจโดยการให้ความรู้และข้อมูลที่เป็นข้อเท็จจริง
และการรับฟังความคิดเห็นที่สร้างสรรค์และเป็นประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
หน่วยงานราชการที่มีหน้าที่รับผิดชอบ และประชาชนในพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบกิจการ
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการอยู่ร่วมกันในลักษณะ “เพื่อนบ้านที่ดี” ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประกาศใช้สำหรับการดำเนินงานเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
จึงได้ดำเนิน “โครงการโรงไฟฟ้าราชบุรีพัฒนา”
เพื่อให้ชุมชนมีความเข้าใจกระบวนการผลิตไฟฟ้าและหลักการทำงานของบริษัทฯ
ที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ร่วมกันของทุกฝ่าย และรวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนโดยรอบพื้นที่ที่ตั้งของโรงไฟฟ้า

บริษัทฯ ได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของชุมชนไว้ในระบบงานมวลชนสัมพันธ์
กำหนดขั้นตอนการดำเนินงาน
โดยเริ่มจากการศึกษารายละเอียดข้อมูลเบื้องต้นทางด้านเทคนิคของพื้นที่
ควบคู่ไปกับการศึกษาข้อมูลโครงสร้าง สภาพเศรษฐกิจ และสังคมของชุมชน
เพื่อจัดทำแผนงานมีส่วนร่วมของชุมชน
และการจัดทำข้อมูลหลักในการสื่อสารของโครงการเพื่อใช้ในการชี้แจงข้อมูลโครงการ
และจัดกิจกรรมเสริมสร้างความเข้าใจโครงการ
รวมถึงการจัดประชุมรับฟังความคิดเห็นจากชุมชนในเรื่องต่างๆ

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “โครงการป่าชุมชน”
เป็นกิจกรรมหลักในการดำเนินงานเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate
Social Responsibility : CSR) และดำเนินโครงการกล้ายิ้ม “คนรักษ์ป่า ป่ารักชุมชน”
มีกิจกรรมย่อยต่างๆ ภายใต้โครงการ อาทิ
การประกวดป่าชุมชนชิงถ้วยรางวัลพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราช
กิจกรรมพนักงานอาสาสมัครปลูกป่าชุมชนในท้องถิ่นต่างๆ และโครงการค่ายเยาวชนกล้ายิ้ม
ให้ความรู้เกี่ยวกับป่าชุมชนและปลูกฝังแนวคิดการอนุรักษ์ป่าให้แก่เยาวชนที่เข้าร่วมกิจกรรม เป็นต้น

ในปี 2551 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับผลกระทบจากการดำเนินการของบริษัทฯ
ที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.2 ช่องทางการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ ได้โดยตรง หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ ได้แก่
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์
และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้เสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง มายังกรรมการอิสระ
หรือกรรมการตรวจสอบ เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ได้
สำหรับพนักงานซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญกลุ่มหนึ่งนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีแนวทางและกระบวนการร้องทุกข์ไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย การบริหารงานบุคคล
หมวดร้องทุกข์

กล่าวโดยสรุปบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามที่กำหนดในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลและสารสนเทศทางการเงินและข้อมูลและสารสนเทศที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินล้วนมีผลต่อราคาซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ
กระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน และสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพโดยยึดหลักความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และวิธีการให้ข้อมูลที่เท่าเทียมกันทุกกลุ่ม
ซึ่งเป็นการตอบสนองความคาดหวังของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย
อีกทั้งยังแสดงถึงคุณภาพของบริษัทฯ
ในการแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่และแสดงความโปร่งใสในการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ
โดยสารสนเทศที่เปิดเผยต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ตรงกับข้อเท็จจริง ไม่มีลักษณะที่คลุมเครือไม่ชัดเจน
หรือโอ้อวดเกินจริง เพื่อให้มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ ต้องเป็นข้อมูลที่มีข้อสรุปชัดเจนแล้ว
และมีความเพียงพอต่อการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน
และต้องผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลัก เพื่อให้การรับรู้ข้อมูลทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.2 ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่อบุคคลภายนอก
โดยปฏิบัติตามข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีข้อกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยตามรอบระยะเวลาที่กำหนด
สารสนเทศที่ควรเปิดเผย และสารสนเทศที่เลือกเปิดเผยได้
และสำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารได้ยึดถือการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนของ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นหลัก
ทั้งข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) และการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)
ช่องทางหลักที่ใช้ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ได้แก่ การจัดส่งเอกสารให้สำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกอื่นในการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้มีการเข้าถึงข้อมูลได้ทั่วถึงมากยิ่งขึ้น ได้แก่
เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.ratch.co.th) การแถลงข่าว จัดทำและนำส่ง Press Release
ให้สื่อมวลชน การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี
การเข้าร่วมกิจกรรมที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง การพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
รวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

นอกจากการเปิดเผยสารเทศที่มีคุณภาพต่อบุคคลภายนอกจะสะท้อนให้เห็นถึงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกแล้ว ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งเสริมความเชื่อมั่น
และความมั่นใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารจึงได้มีการกำกับดูแลและติดตามให้ผู้รับผิดชอบตามที่กำหนดไม่เพียงแต่ทำการเปิดเผยสารสนเทศในระดับขั้นต่ำที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนดเท่านั้น
แต่ยังให้เน้นความสำคัญกับความเสมอภาคของผู้ลงทุนในการรับรู้สารสนเทศอีกด้วย

4.3 นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดให้มี “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์”
เป็นหน่วยงานประจำที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และจัดกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยที่กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
ให้ข้อมูลเพิ่มเติม และชี้แจงตอบข้อซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ
ทางโทรศัพท์หมายเลข 0 2978 5086-7 ทางโทรสารหมายเลข 0 2937 9321
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@ratch.co.th

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
และเพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดและแนวทางที่บังคับใช้และเสนอแนะโดยกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแล
เช่น จำนวนกรรมการทั้งหมด สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระ รวมถึงความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถของกรรมการ เป็นต้น
โดยเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ ซึ่งกำหนดขึ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดขึ้น

ในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน
ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน (วิศวกรรม เศรษฐศาสตร์
บัญชี การบริหารธุรกิจ การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ กฎหมาย และรัฐศาสตร์)
ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ ความเชี่ยวชาญ และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบาย
การกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการให้ความเห็นต่อเรื่องที่ทำการพิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบอย่างรอบด้าน
(ประวัติรายบุคคลของกรรมการทุกคนซึ่งแสดงอายุ ตำแหน่งในบริษัทฯ สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร การศึกษา/อบรมที่สำคัญ
การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ ตำแหน่งอื่นในปัจจุบัน ประสบการณ์
สถานะการเป็นกรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อคณะกรรมการบริษัท หน้า 139-152 )

ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียงคนเดียวคือกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการที่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่กันไว้ชัดเจน
และแม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ
การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
แต่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน ซึ่งคิดเป็นจำนวนมากกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
(บริษัทฯ
ได้เปลี่ยนแปลงนิยามกรรมการอิสระให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
โดยได้กำหนดไว้เป็นระเบียบของบริษัทฯ ให้กรรมการอิสระถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ไม่เกินร้อยละ 0.5
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
ซึ่งเข้มกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ให้กรรมการอิสระถือหุ้นได้ไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ดังที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 58-60)

ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ ทุกครั้ง

จำนวนกรรมการ (ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ได้แก่
กรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45) จำนวน 7 คน และ กลุ่มบริษัท
บ้านปู จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 14.99) จำนวน 1 คน

กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และข้อบังคับบริษัทฯ และกรรมการอยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72
ปีบริบูรณ์ รวมทั้งมีคุณสมบัติต่างๆ ซึ่งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบให้กำหนดไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
(องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ คุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ
เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 55-70)

นอกจากนี้ไม่มีกรรมการรายใดของบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการพิจารณาประสิทธิภาพและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ
และเพื่อให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัทจดทะเบียนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
หน่วยงาน ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการผู้จัดการที่เกษียณอายุไปเมื่อวันที่ 1
ตุลาคม 2551 และนายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการคนปัจจุบัน
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่นอกเหนือจากบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
ส่วนผู้บริหารรายอื่นของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
โดยสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย หลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทย่อย
บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุน ซึ่งเป็นการกำหนดนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ
ผ่านทางผู้แทนบริษัทฯ หรือผู้แทนบริษัทย่อย
ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการรวมถึงผู้ถือหุ้นในบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน
ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์การแต่งตั้งและหน้าที่ของผู้แทนเหล่านั้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อยและบริษัทที่ได้เข้าลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ
ซึ่งให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและประโยชน์อย่างแท้จริงต่อบริษัทฯ
โดยเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ได้ออกตามวาระ
และเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
(รายละเอียดการสรรหากรรมการบริษัทฯ เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 67-70)

กรรมการผู้จัดการได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท” ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการรับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการและการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง “เลขานุการบริษัท”
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประธานกรรมการได้แจ้งการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและสถานที่เก็บเอกสารให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทราบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวแล้ว
(รายละเอียดการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบเปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
หน้า 67)

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการศึกษารายละเอียดและพิจารณากลั่นกรองงานและเสนอแนะซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
จำนวน 3 คณะ ประกอบด้วย

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ สมาชิกทั้ง 3
คนในคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระ
โดยนายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบกำหนดคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
องค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2551
ได้มีการปรับปรุงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนด
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้พร้อมทั้งจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมในปี
2551 ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 60-62
และคณะกรรมการตรวจสอบได้เปิดเผยความเห็นจากการทำหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายไว้ในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทฯ
โดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2551
ได้จัดการประชุมดังกล่าวในเดือนสิงหาคม 2551

5.2.2 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป) ของบริษัทฯ และแม้ว่าสมาชิกทั้ง 3
คนของคณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้จะเป็นกรรมการผู้แทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งหมด
แต่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาแต่งตั้งจากนักวิชาการผู้ทรงคุณวุฒิและผู้บริหารที่มีประสบการณ์เป็นอย่างดีในด้านการบริหารและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
และคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
พร้อมทั้งจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนและจำนวนครั้งที่กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมในปี
2551 ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการหน้า 63-64

5.2.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สมาชิก 2 ใน 3
คนของคณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้เป็นกรรมการอิสระ ได้แก่ นายเมตตา บันเทิงสุข
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และนายสุชาติ จันลาวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบ วาระการดำรงตำแหน่ง
และบทบาทอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
พร้อมทั้งจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและจำนวนครั้งที่กรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมในปี
2551 ไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการหน้า 65-66

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ในฐานะผู้นำสูงสุดขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
โดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และนโยบายที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งหมายถึงความเจริญเติบโตขององค์กร การเพิ่มมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงประโยชน์สุขของสังคมโดยรวมควบคู่ไปด้วย

กรรมการของบริษัทฯ
ทุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยการปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
(Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการอันได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(Duty of Obedience) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
(Duty of Disclosure)

คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดถือความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นเป้าหมายสูงสุด และมีบทบาทสำคัญในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ทบทวน
วิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายสำคัญ เป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ แผนกลยุทธ์ ของบริษัทฯ
ติดตามดูแลผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อทราบความก้าวหน้าการดำเนินงานและเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือแผนงานที่กำหนดอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งสามารถให้คำแนะนำและการช่วยเหลือในการปรับแก้ไขสิ่งที่เบี่ยงเบนไปจากเป้าหมายได้อย่างทันท่วงที
ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
และให้นโยบายในการจัดให้มีมาตรการในเชิงป้องกันและควบคุมที่เหมาะสมในการบริหารและจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารร่วมกันพิจารณากำหนดตัวชี้วัดและเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี
และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานตามระยะเวลาที่ชัดเจน เพื่อการติดตาม
ทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงาน
และในช่วงสิ้นปีจะนำมาใช้ในการประเมินผลงานของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเชื่อมโยงกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน (รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 56-58) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ที่ทำหน้าที่เป็นกลไกสำคัญที่ช่วยให้การกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายบริหาร
เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ก้าวก่ายในงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และมีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และระเบียบของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการบริหารประจำดังนี้

-   อำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ อำนาจในการจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปซึ่งเป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กำหนดหน้าที่และเงื่อนไขในการทำงานให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

-   ในส่วนของกิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    กรรมการผู้จัดการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจในการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    30 ล้านบาท การจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละเกินกว่า 30
    ล้านบาทเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 100,000
    บาท โดยเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 300,000 บาท
    เป็นอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการ
    และวงเงินเกินกว่านั้นเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ

ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้อย่างชัดเจน
ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
โดยให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
เป็นผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการและมีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติในการประกอบธุรกิจซึ่งจะยังผลความสำเร็จในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจได้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct)
ที่เป็นลายลักษณ์อักษร ประกอบด้วยเอกสาร 3 เล่ม ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และ จรรยาบรรณพนักงาน มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจโดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับเอกสารจรรยาบรรณเมื่อเข้ารับตำแหน่งหรือเข้าทำงานใหม่
รวมทั้งมีการเผยแพร่เอกสารจรรยาบรรณทั้ง 3
เล่มไว้เพื่อให้สืบค้นและศึกษาได้บนระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้ภายในบริษัทฯ
และมีการติดตามการปฏิบัติและส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้รายงานและแจ้งผลการปฏิบัติให้ผู้เกี่ยวข้องทราบเป็นประจำ
(รายละเอียดจรรยาบรรณทางธุรกิจได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance Policy) ของบริษัทฯ (เปิดเผยในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น หน้า
74-79) ที่จัดทำเป็น ลายลักษณ์อักษรและกำหนดให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละครั้ง
มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจเป็นลำดับชั้นลงไป
โดยถ่ายทอดนโยบายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรไปยังผู้บริหารระดับฝ่ายขึ้นไปในทุกสายงาน
มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้บนระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ที่ใช้ภายในบริษัทฯ
ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกทั่วถึงตลอดเวลา
และในการประชุมภายในบริษัทฯ ในระดับต่างๆ มีการกล่าวถึงประเด็นต่างๆ
ของนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อทำความเข้าใจให้ถูกต้องตรงกันและเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
โดยจะต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะพิจารณาจากประโยชน์ที่บริษัทฯ
จะได้รับเทียบเคียงกับการเข้าทำรายการประเภทเดียวกันกับหน่วยงานหรือบุคคลอื่น
หรือให้มีการรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามลำดับเพื่อรับทราบการเข้าทำรายการในรายละเอียดและเหตุผลความจำเป็น
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นกลไกสำคัญในการช่วยกำกับดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดดังกล่าว
นอกจากนี้มีข้อกำหนดไม่ให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2551
ไว้ในหัวข้อรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หน้า 105-116
และผู้ถือหุ้นและผู้สนใจสามารถสืบค้นข้อมูลที่เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย

ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน (Internal Control
System) ในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในหน้าที่ต่างๆ ไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ทันการณ์ เพื่อเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “ฝ่ายตรวจสอบภายใน” เป็นหน่วยงานอิสระขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานและประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายและวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
และสามารถบรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ

การประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวทางของ COSO-Internal Control Integrated Framework
ซึ่งพิจารณาองค์ประกอบสำคัญ ได้แก่ สภาวะแวดล้อมพื้นฐานของการควบคุม (Control
Environment) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) การจัดระบบเพื่อการควบคุม
(Control Activities) การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศ (Information and
Communication) และการติดตามการปฏิบัติงาน (Monitoring)

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบประจำปี
ซึ่งครอบคลุมทุกด้าน ได้แก่ ด้านการเงิน (Financial Audit) ด้านการปฏิบัติงาน
(Operations Audit) และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎ ระเบียบ
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Audit)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส รวมทั้งได้ทบทวน ปรับปรุง แก้ไข
การประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในดังกล่าว
ให้มีความเป็นปัจจุบันและเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี ซึ่งในปี 2551 นี้
ผลการตรวจสอบการปฏิบัติงานและผลจากการประเมินซึ่งได้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบตามลำดับแล้ว สรุปได้ว่า ไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งเปิดเผยไว้ในหัวข้อดังกล่าวแล้ว

การบริหารความเสี่ยง

ในการบริหารความเสี่ยงซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายแผนธุรกิจทำหน้าที่เลขานุการ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดตั้ง
“คณะทำงานบริหารความเสี่ยง”
เพื่อช่วยในการติดตามประเมินผลและรายงานการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด รวมทั้งมี
“ส่วนบริหารความเสี่ยง”
ซึ่งเป็นหน่วยงานสังกัดฝ่ายแผนธุรกิจทำหน้าที่รับผิดชอบประสานงานในเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยงเป็นลายลักษณ์อักษร
ตามที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ
(นโยบายการบริหารความเสี่ยงฉบับเต็มได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย)
และใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติมาตั้งแต่ปี 2546
ซึ่งได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปีและมีความเห็นว่ายังคงใช้เป็นแนวทางปฏิบัติที่เหมาะสมในปัจจุบัน
รวมทั้งได้มีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงตามความจำเป็นอย่างสม่ำเสมอ
และได้ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning) และรายการผิดปกติต่างๆ
เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ แผนงาน และวิธีการบริหารจัดการ ได้อย่างทันท่วงที

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่ในการนำ สังเกตการปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นชอบกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการชุดย่อย
เป็นการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าว สำหรับปี 2551
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมเวลา 16.00 น.
ของทุกวันจันทร์สัปดาห์ที่สามของเดือน และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
จะแจ้งยืนยันกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้เป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน ประกอบด้วย
เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน
เรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน เรื่องเสนอเพื่อพิจารณา เรื่องเสนอเพื่อทราบ และเรื่องอื่นๆ
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นการประจำในแต่ละช่วงเวลา เช่น ระเบียบวาระประจำเดือน ประจำไตรมาส และประจำปี
เป็นการล่วงหน้าด้วย ซึ่งรวมถึงการกำหนดการรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือน
และรายงานความก้าวหน้าของโครงการที่ บริษัทฯ
เข้าลงทุนที่กำหนดเป็นรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุมในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนด
อย่างไรก็ตาม
กรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า 10
วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
(วิธีการพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมและวิธีการให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมได้ดังกล่าวมีกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท)

บริษัทฯ
จะส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบให้กรรมการแต่ละคนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ซึ่งกรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการและสำนักงานเลขานุการบริษัทได้
(สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับภารกิจเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
และผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด)

ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการในฐานะประธานที่ประชุมได้ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
มีการใช้ดุลพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและข้อมูลประกอบและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบด้านโดยทั่วกัน
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
ยึดถือประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เชิญผู้บริหารระดับสูงของทุกสายงานเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องเพื่อร่วมชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้นๆ
โดยตรง เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมงครึ่ง ถึง 2 ชั่วโมง โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้
“สำนักงานเลขานุการบริษัท” มีภารกิจรับผิดชอบงานเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary)
อันได้แก่ งานประชุม การจัดทำเอกสารประกอบการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การจดบันทึก จัดทำ และเก็บรักษา
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และรวมทั้งการให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอสำหรับประกอบการพิจารณาตัดสินใจ งานสนับสนุน อำนวยความสะดวก
กิจกรรมและงานธุรการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
วันและเวลาเริ่มและเลิกประชุม สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม
ชื่อกรรมการที่ขาดประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญที่มีการอภิปรายและความเห็นและข้อสังเกตของกรรมการ
และมติคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งลงชื่อผู้บันทึกการประชุมซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
และลงชื่อรับรองความถูกต้องของรายงานการประชุมโดยประธานที่ประชุม
การจัดทำร่างรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในเวลาประมาณ 1 - 3
วันหลังวันประชุมและนำเสนอกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุง
และนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อลงนามรับรอง และภายหลังการประชุมมีการแจ้งมติคณะกรรมการฯ
ให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบและหรือนำไปปฏิบัติ บริษัทฯ
จัดให้มีสถานที่และระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ตลอดเวลา
สำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการจัดเก็บและไม่ให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณารับรองแล้ว

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
มีการประชุมเหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดและลักษณะธุรกิจ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ (ทุกเดือน) จำนวน 12 ครั้ง
    และการประชุมเป็นวาระพิเศษ จำนวน 4 ครั้ง รวมเป็น 16 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

-   คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง

  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

[]

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ประชุมกันเอง
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละครั้ง สำหรับในปี 2551 นั้น บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในเดือนธันวาคม
โดยที่ประชุมได้อภิปรายเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และประเด็นที่ควรนำไปพัฒนาดำเนินการพร้อมข้อเสนอแนะ
และภายหลังการประชุมได้จัดส่งรายงานการประชุมที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการผู้จัดการทราบผลการประชุมด้วย

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self Assessment)
อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีนับตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา สำหรับปี 2551
ได้ใช้แบบประเมินซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาเห็นชอบกำหนดหลักเกณฑ์ร่วมกันไว้แล้ว
โดยแบบประเมินแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ การประเมินภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ
และการประเมินเป็นรายบุคคล ปัจจัยในการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญต่างๆ ได้แก่
ความพร้อมของคณะกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการ
การสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และได้นำผลการประเมินรวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
ไปพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการที่ชัดเจน เหมาะสม โปร่งใส เป็นไปตามสภาวะที่เป็นปัจจุบันที่สุด
และเป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งเพื่อจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ
ตามนโยบายดังกล่าวค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีความเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
และสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่วุฒิ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จในการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
กรรมการบริษัทฯ ที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมที่เหมาะสมด้วย
ในส่วนของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะต้องผ่านกระบวนการที่กำหนดโดยการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ปัจจุบันกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่ โบนัสประจำปี
และค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายเป็นรายเดือนซึ่งแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ร้อยละ 75 จ่ายคงที่ และร้อยละ 25
จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุม ส่วนกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายเป็นรายครั้ง

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ซึ่งได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดดังกล่าวแล้ว
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลงานที่ได้ตกลงร่วมกันไว้ล่วงหน้าแต่ละปี
และในระหว่างการประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมในการพิจารณา และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตามผลการประเมิน
โดยประธานกรรมการได้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 70-73

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายในการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
โดยในการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ มีการจัดทำเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ
โครงสร้างองค์กร การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้จัดการบรรยายสรุปภาพรวมของอุตสาหกรรมพลังงาน ลักษณะธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ผลการดำเนินงาน และแผนงานโครงการที่สำคัญในปัจจุบันและในอนาคต
พร้อมทั้งการเยี่ยมชมกิจการที่โรงไฟฟ้าราชบุรี
รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการใหม่เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการโดยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ
ได้รับความรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
โดยกรรมการบริษัทฯ ได้เข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่สำคัญดังนี้

[]

คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดหลักการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ
ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด และได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารฯ
จัดทำสรุปข้อมูลและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง
ที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) โดยการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการนั้น
เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ กฟผ. ที่จะคัดเลือกผู้บริหารของ กฟผ. ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ
และในการพัฒนาผู้บริหารได้มีการจัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคล
เพื่อให้พร้อมสำหรับการโยกย้ายตำแหน่งภายใน
รวมทั้งสามารถรองรับการเติบโตตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ

กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
หรือเป็นหน้าที่โดยฐานะและตำแหน่งเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นตามที่ได้รับคำสั่ง
กรณีมีการฟ้องร้องเรียกค่าเสียอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ฝ่ายกฎหมายของบริษัทฯ
รับผิดชอบในการจัดการดำเนินการต่อสู้ทางคดีจนคดีถึงที่สุด โดยบริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณปีละ 2
ล้านบาท เพื่อเป็นเงินสำรองสำหรับความสูญเสียซึ่งรวมถึงค่าเสียหาย ค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดี
ค่าปรับ ค่าชดเชยตามคำสั่งศาล บทลงโทษทางแพ่งที่กฎหมายกำหนดไว้
หรือจำนวนเงินใดที่เป็นการลงโทษหรือตักเตือน ซึ่งบริษัทฯ
จะรับผิดชอบความสูญเสียดังกล่าวในกรณีที่พบว่าเป็นการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งกระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่โดยชอบไม่ว่าการกระทำนั้นจะเกิดขึ้นในสมัยปัจจุบันหรือในอดีต
ยกเว้นการกระทำที่เป็นการฉ้อฉลหรือทุจริต บริษัทฯ จะไม่รับผิดชอบความสูญเสียที่เกิดขึ้น
และจะเรียกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดในการต่อสู้ทางคดีคืนจากกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารที่ฉ้อฉลหรือทุจริตนั้น

จากเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)
มาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังและต่อเนื่องโดยมุ่งผลสำเร็จสุดท้ายอันได้แก่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
เป็นผลให้ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญที่จัดในปี 2551
    โดยคณะกรรมการ ก.ล.ต. เมื่อเดือนกรกฎาคม 2551 โดยได้รับคะแนนประเมินมากกว่า
    100 คะแนน (จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน และคะแนนโบนัส 10 คะแนน) ซึ่งอยู่ในระดับ
    “ดีเยี่ยม” จากบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมโครงการจำนวน 486 บริษัท
    ทำการประเมินจากข้อมูลที่เปิดเผยต่อผู้ลงทุนผ่านช่องทางต่าง ๆ
    รวมทั้งการเข้าร่วมสังเกตการณ์ในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผลการประเมินแบ่งเป็น 5 ระดับ คือ
    “ดีเยี่ยม” “ดีมาก” “ดี” “พอใช้” และ “ต้องปรับปรุง”

2.  บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบขององค์กรต่อสังคม (CSR)
    อยู่ในลำดับที่ 7 ของประเทศไทย และลำดับที่ 33
    ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของเอเชีย ซึ่งเป็นการจัดอันดับโดยหน่วยงาน CSR
    Asia ร่วมกับสถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย (AIT) เมื่อเดือนตุลาคม 2551
    โดยประเมินจากความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลในด้าน CSR
    รายละเอียดดังแสดงภายใต้หัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.  บริษัทฯ เป็น 1 ใน 22 บริษัทที่ได้รับคะแนนการประเมินอยู่ในช่วงคะแนน 90-100
    และได้รับการจัดอันดับในระดับ “ดีเลิศ” (Excellent)
    จากการประกาศผลสำรวจรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2551
    (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2008 : CGR)
    เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2551 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
    Institute of Directors Association : IOD)
    ที่ได้ทำการสำรวจข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนรวม 448 บริษัท ในเรื่องต่างๆ ได้แก่
    สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
    การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    โดยผลการประเมินแบ่งเป็น 6 ระดับ ตามลำดับของช่วงคะแนน คือ ดีเลิศ (Excellent)
    ดีมาก (Very Good) ดี (Good) ดีพอใช้ (Satisfactory) ผ่าน (Pass) และ N/A

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสริมสร้างความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ให้พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรส
และบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญของบริษัทอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อกรรมการผู้จัดการภายใน
3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุกครั้ง

9.6 บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 107 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 32 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 71 คน และลูกจ้าง 4
    คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 58 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 18 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 32 คน และลูกจ้าง 8
    คน

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด ไม่มีพนักงาน บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ไม่มีพนักงาน

4)  บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

5)  บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงาน   | จำนว    |        |          |         |        |        |
|          | นพนักงาน |        |          |         |        |        |
|          | (คน)    |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
|          | บมจ.    | บจ.    | บจ.      | บจ.     | บจ.    | บจ.    |
|          | ผลิต     | ผลิตไฟฟ | ราชบุรี    | ร       | ราชบุรี  | ราชบุรี  |
|          | ไฟฟ้าราช | ้าราชบุรี |          | าชบุรีแก๊ส |        |        |
|          | บุรีโฮลดิ้ง |        | พลังงาน   |         | เ      | อัลล    |
|          |         |        |          |         | พาเวอร์ | ายแอนซ์ |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| พัฒนาธ    | 13      | -      | -        | -       | -      | -      |
| ุรกิจ^(1/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| วา       | 10      | -      | -        | -       | -      | -      |
| งแผนและบ |         |        |          |         |        |        |
| ริหารการล |         |        |          |         |        |        |
| งทุน^(2/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงานบ  | 19      | 10     | -        | -       | -      | -      |
| ัญชีและการ |         |        |          |         |        |        |
| เงิน^(3/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงานบร | 32      | 6      | -        | -       | -      | -      |
| ิหาร^(4/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่ม      | -       | 16     | -        | -       | -      | -      |
| งานเทคนิค |         |        |          |         |        |        |
|  และวิศวก |         |        |          |         |        |        |
| รรม^(5/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงานบร | 24      | 13     | -        | -       | -      | -      |
| ิการ^(6/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| กลุ่มงา    | 5       | 5      | -        | -       | -      | -      |
| นประชาสัม |         |        |          |         |        |        |
| พันธ์^(7/) |         |        |          |         |        |        |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| ลูกจ้าง    | 4       | 8      | -        | -       | -      | -      |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+
| รวม      | 107     | 58     | -        | -       | -      | -      |
+----------+---------+--------+----------+---------+--------+--------+

หมายเหตุ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1/ กลุ่มงานพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ฝ่ายพัฒนาโครงการในประเทศ ฝ่ายพัฒนาโครงการใน
สปป.ลาว ฝ่ายพัฒนาโครงการต่างประเทศ และฝ่ายบริหารงานก่อสร้าง

2/ กลุ่มวางแผนและบริหารการลงทุน ประกอบด้วย ฝ่ายแผนธุรกิจ ฝ่ายบริหารการลงทุน
และฝ่ายกฎหมาย

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชี และฝ่ายการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ระดับผู้อำนวยการฝ่าย และผู้บริหารบริษัทในเครือ และผู้เชี่ยวชาญพิเศษ

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารสำนักงาน สำนักงานเลขานุการบริษัท
ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการกรรมการผู้จัดการ

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

2/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงิน

3/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย ระดับผู้จัดการฝ่าย

4/ กลุ่มงานเทคนิคและวิศวกรรม ประกอบด้วย ฝ่ายควบคุมการผลิต และส่วนความปลอดภัย
สิ่งแวดล้อมและบริหารความเสี่ยง

5/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารงานทั่วไป และเลขานุการรองกรรมการผู้จัดการ

6/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายสื่อสารองค์กร

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2551 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 160.23

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              67.43
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับบุคลากรเป็นอันดับแรก โดยถือว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด
และเป็นแกนหลักสำคัญในการที่จะทำให้บริษัทฯ บรรลุเป้าหมายและวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการต่างๆที่ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรให้เหมาะสมกับทิศทางและเป้าหมายของบริษัทฯ
โดยจัดสรรงบประมาณประจำปีในการพัฒนาบุคลากรไว้อย่างเหมาะสมและเพียงพอ
เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีระบบและต่อเนื่องตามแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี

บริษัทฯ ได้วางแผนพัฒนาบุคลากรระยะยาวให้สอดรับกับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งในและต่างประเทศ
โดยมุ่งส่งเสริมบรรยากาศที่เอื้อให้บุคลากรเกิดการเรียนรู้
และการพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงาน โดยดำเนินการจัดฝึกอบรมภายในแก่บุคลากรทุกระดับ
รวมทั้งจัดส่งบุคลากรไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่างๆภายนอก
ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ในหลักสูตรต่างๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ
การบริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศ และภาษาต่างประเทศ

ความสามารถของบุคลากรที่แข็งแกร่ง และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ได้ส่งเสริมศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจอย่างยั่งยืนภายใต้การดำเนินงานตามหลักธรรมาภิบาล
เพื่อสู่การเป็นผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนชั้นนำในภูมิภาคที่เป็นที่เชื่อถือของสาธารณะชน