8. การจัดการ

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย ดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------------
  1) คณะกรรมการบริษัท          8) คณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ       9) คณะกรรมการวินัย

  3)                         10) คณะกรรมการสวัสดิการ
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   

  4) คณะกรรมการสรรหา         11) คณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย
                             และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 12)
                             คณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน

  6) คณะกรรมการประนอมหนี้      13) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม

  7) คณะกรรมการด้านการจัดซื้อ    
  -------------------------- --------------------------------------------------

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการของบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน มีการประชุมรวม 6 ครั้ง
โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------ --------------------------- ------------------
  รายชื่อกรรมการ             ตำแหน่ง                      จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นายฟุง ฮก เมง          ประธานกรรมการ               6/6

  2. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม       รองประธานกรรมการ            5/6
                           (กรรมการอิสระ)               

  3. ดร. ดอน ภาสะวณิช       กรรมการ (กรรมการอิสระ)       6/6

  4. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์   กรรมการ (กรรมการอิสระ)       6/6

  5. นายพิชาญ กุลละวณิชย์      กรรมการ (กรรมการอิสระ)       6/6

  6. นายเหว่ย ชาง ฟาง *     กรรมการ                     6/6

  7. นางสาวบี เล็ง ออย *     กรรมการ                     6/6

  8. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล *  กรรมการ                     6/6

  9. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล      กรรมการ                     5/6

  10. นายจิน-หลง เจิ้ง        กรรมการ                     6/6

  11. นางสาวไผ่-ลิน ฮวง *    กรรมการ                     6/6

  12. นายเยน จื้อ-เจียน *     กรรมการ                     5/6
  ------------------------ --------------------------- ------------------

หมายเหตุ * กรรมการสองในห้ามีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรอง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

การทบทวนและอนุมัตินโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการของบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดย
ฝ่ายจัดการ

การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทต้องกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะ กรรมการบริษัทควรแนะนำเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เช่น
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และเรื่องอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
หากจำเป็นคณะกรรมการสามารถจัดหาที่ปรึกษาวิชาชีพที่เป็นอิสระ
เพื่อให้คำปรึกษาในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นผู้ดูแลงานด้านการตรวจสอบภายในและการกำกับการปฏิบัติงาน

การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารควรใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการกำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งที่สำคัญ และกำหนดมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัท
และควรคัดค้านในเรื่องที่อาจนำไปสู่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่เท่าเทียมกัน

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีคู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
ซึ่งประกอบด้วยแนวทางการปฏิบัติงานของบริษัท จรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับพนักงานภายในองค์กร

การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการในคณะกรรมการย่อยชุดอื่น

+---------------------+--------------------+---------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง             | การดำ                     |
|                     |                    | รงตำแหน่งในคณะกรรมการย่อยอื่น |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 1. นายฟุง ฮก เมง     | ประธานกรรมการ      | -                         |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 2. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม  | รองประธานกรรมการ   | •ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
|                     |                    |                           |
|                     | (กรรมการอิสระ)      | •ประธานคณะกรรมการสรรหา    |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 3. ดร. ดอน ภาสะวณิช  | กรรมการ            | •กรรมการตรวจสอบ           |
|                     | (กรรมการอิสระ)      |                           |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 4. นายประดิษฐ        | กรรมการ            | •กรรมการตรสจสอบ           |
| ศวัสตนานนท์           | (กรรมการอิสระ)      |                           |
|                     |                    | •กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการสรรหา             |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการจัดสรรใบสำคัญแส     |
|                     |                    | ดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 5. นายพิชาญ กุลละวณิชย์ | กรรมการ            | -                         |
|                     | (กรรมการอิสระ)      |                           |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 6. นายเหว่ย ชาง ฟาง  | กรรมการ            | •ประธ                     |
|                     |                    | านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •ประธานคณะกรรมการประนอมหนี้ |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •ประธา                    |
|                     |                    | นคณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •ประธ                     |
|                     |                    | านคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแส |
|                     |                    | ดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+

+---------------------+--------------------+---------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง             | การดำ                     |
|                     |                    | รงตำแหน่งในคณะกรรมการย่อยอื่น |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 7. นางสาวบี เล็ง ออย  | กรรมการ            | •กรรมการสรรหา             |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการด้านทรัพยากรบุคคล    |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการจัดสรรใบสำคัญแส     |
|                     |                    | ดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 8. นางสุชาดา         | กรรมการ            | •กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
| โสตถิภาพกุล           |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการประนอมหนี้          |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการด้านทรัพยากรบุคคล    |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 9. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล | กรรมการ            | •กรรมการบริหารความเสี่ยง     |
|                     |                    |                           |
|                     |                    | •กรรมการสรรหา             |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 10. นายจิน-หลง เจิ้ง   | กรรมการ            | •ประธา                    |
|                     |                    | นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 11. นางสาวไผ่-ลิน ฮวง | กรรมการ            | -                         |
+---------------------+--------------------+---------------------------+
| 12. นายเยน จื้อ-เจียน  | กรรมการ            | -                         |
+---------------------+--------------------+---------------------------+

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2545 ได้แต่งตั้งให้ นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ซึ่งผ่านหลักสูตร Company Secretary Program รุ่น 5/2547 และหลักสูตร Effective Minutes Taking รุ่น 10/2551 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  (3) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  บริษัทจะคัดเลือกกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่ สำนักงาน
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
    โดยคณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

2.  บริษัทจะพยายามคัดเลือกกรรมการอิสระผู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ในการทำงานที่สามารถช่วยคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่าง
    ๆ ได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น นั้นด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลาบัญชี 2555
  กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ กับบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งทุกท่านผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association “IOD”) จึงถือว่ากรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยมีนางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี พ.ศ. 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง
โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ดังนี้

+--------------------------+---------------------------+---------------+
| รายชื่อ                    | การอบรมหลักสูตรกรรมการ      | จำนวนครั้งก     |
|                          |                           | ารเข้าร่วมประชุม |
|                          |                           | /             |
|                          |                           | จำนวนครั้ง      |
|                          |                           | การประชุมทั้งหมด |
+==========================+===========================+===============+
| 1. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม       | -DCP 18/2545              | 5 / 6         |
|                          | จากสมาคม                  |               |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ /   | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |               |
| กรรมการอิสระ              |                           |               |
+--------------------------+---------------------------+---------------+
| 2. ดร. ดอน ภาสะวณิช       | -DCP 62/2548, ACP 7/2548, | 6 / 6         |
|                          | FND 8/2547                |               |
| กรรมการตรวจสอบ /         | จากสมาคม                  |               |
| กรรมการอิสระ              | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |               |
+--------------------------+---------------------------+---------------+
| 3. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์   | -DCP 3/2543 , ACP 3/2547, | 6 / 6         |
|                          | QFR 4/2549,               |               |
| กรรมการตรวจสอบ /         |                           |               |
| กรรมการอิสระ              | MFR 5/2550, MIA 2/2551,   |               |
|                          | MIR 2/2551,               |               |
|                          |                           |               |
|                          | RCC 6/2551                |               |
|                          | จากสมาคม                  |               |
|                          | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |               |
|                          |                           |               |
|                          | -CFO 1/2547 จากสมาคมนักบัญชี |               |
|                          |                           |               |
|                          | และผ                      |               |
|                          | ู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย |               |
+--------------------------+---------------------------+---------------+

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  8.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  8.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  8.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. หรือตลาด

  หลักทรัพย์ฯ

9.  ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    ผู้สอบบัญชีควรแจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทดำเนินการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต.
    และผู้สอบบัญชีรับทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีสมาชิกทั้งหมด 3 ท่าน ในปี 2555
มีการประชุม 2 ครั้ง โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                         จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม /
                                                        จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด
  ---------------------- ------------------------------ ------------------------
  1. นายจิน-หลง เจิ้ง       ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน    2/2

  2. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน /        2/2
                         กรรมการอิสระ                    

  3. นางเหวียน-เฉิน ชิว     กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน          2/2 (ประชุมทางโทรศัพท์)
  ------------------------------------------------------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารของบริษัท

2. กำหนดหลักเกณฑ์ องค์ประกอบ และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
เพื่อให้ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น

3. เสนอแนะค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
และเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

8.1.4 คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหามีสมาชิกทั้งหมด 4 ท่าน ในปี 2555 มีการประชุม
1 ครั้ง โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ---------------------- ----------------------------------- ------------------------
  รายชื่อ                  ตำแหน่ง                              จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม /
                                                             จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด

  1. ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม     ประธานคณะกรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ   1/1

  2. นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์ กรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ            1/1

  3. นางสาว บี เล็ง ออย    กรรมการสรรหา                        1/1

  4. นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล*   กรรมการสรรหา                        -
  ---------------------- ----------------------------------- ------------------------

หมายเหตุ * นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการสรรหา ในวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2555

การประชุมกรรมการสรรรหา จัดขึ้นในวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2555

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

ฃ

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย ผู้บริหารจากสายงานธุรกิจและจากสายงานสนับสนุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 17 ท่าน ดังนี้

  ---- ------------------------- ----------------------------------------
       ชื่อ-สกุล                    ตำแหน่ง

  1.   นายเหว่ย ชาง ฟาง           กรรมการอำนวยการ

  2.   นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล          กรรมการ

  3.   นางสาวบี เล็ง ออย           กรรมการผู้จัดการ

  4.   นางสุชาดา โสตถิภาพกุล        กรรมการผู้จัดการ
  ---- ------------------------- ----------------------------------------

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                    ตำแหน่ง

  5.    นางจริยา โปษยะจินดา         กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายค้าหลักทรัพย์

  6.    นางสาวศรัญญา หลากสุขถม      รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  7.    นายพงศ์ศักดิ์ โกมลฤทธิ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์สถาบัน

  8.    นายอภิชาต ตั้งเกียรติศิลป์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจตราสารหนี้

  9.    นางสาวพัชพร สรรคบุรานุรักษ์    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวาณิชธนกิจ

  10.   นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  11.   นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด

  12.   นางอาจรีย์ ดุรงค์สมบูรณ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบริหารเงิน

  13.   นายเจนวิทย์ ชินกุลกิจนิวัฒน์      ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตราสารอนุพันธ์

  14.   นายชัยมงคล พระพินิจ          ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  15.   นายมาร์ค แอนโทนี่ ฮอดจ์       ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการอำนวยการ

  16.   นายธนชัย มีโชค              ผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  17.   นาย ฉี-จื้อ หวง              ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายคอมพิวเตอร์เทคโนโลยี
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง

2. อนุมัติขอบเขตของความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของทุกฝ่ายงาน

3. อนุมัติการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ โดยพิจารณาถึงลักษณะของผลิตภัณฑ์ การควบคุมความเสี่ยง
และขั้นตอนการทำงาน

4. ติดตามการบริหารความเสี่ยง ให้อยู่ภายใต้ขอบเขตที่บริษัทกำหนด

5. ติดตามดูแลเรื่องการพิจารณาวงเงินลูกค้า คุณภาพเครดิต การวางหลักประกัน
และติดตามดูแลความเสี่ยงด้านเครดิตของคู่ค้า

6. การกำหนดราคาของธุรกรรมวาณิชธนกิจ
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจเป็นผู้พิจารณา

7. อนุมัติวงเงินให้กับฝ่ายงานต่างๆ

8. กำหนดการควบคุมภายใน และติดตามการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

9. ติดตามความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง และความเสี่ยงทางการเงินด้านอื่นๆ

10. ติดตามดูแลความมั่นคงของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และการปฏิบัติงานของบริษัท

11. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเห็นควร

ทั้งนี้ ในฐานะที่บริษัทเป็นผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นไม่แตกต่างจากบทบาท
หน้าที่ ที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น

นอกจากนั้น เพื่อป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายใน (Chinese wall)
และเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น บริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการย่อย
ภายใต้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นอีก 5 คณะ คือ

ก) คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากธุรกิจหลักทรัพย์ ประกอบด้วยสมาชิก 7 ท่าน
ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นางสุชาดา โสตถิภาพกุล         กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายพิสิทธิ์ ปทุมบาล             กรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  4.    นายสุเทพ รุ่งสยาม             กรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  5.    นางสาวศรัญญา หลากสุขถม       รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  6.    นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  7.    นายชัยมงคล พระพินิจ           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากธุรกิจหลักทรัพย์

  1. อนุมัติวงเงินการซื้อขายหลักทรัพย์ แนวทางการประเมินและบริหารหลักประกัน และอื่นๆ

  2. อนุมัตินโยบายการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์

  3. กำหนดรายชื่อของหลักทรัพย์ที่อนุญาตให้ซื้อขายในบัญชีกู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์
  และหลักทรัพย์ที่ให้ทำธุรกรรมการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์

  4. พิจารณาสาระสำคัญของสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทกับลูกค้าหรือคู่สัญญา

ข) คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารหนี้ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน
ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล           กรรมการ

  3.    นางสาวบี เล็ง ออย            กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.    นายชัยมงคล พระพินิจ           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารหนี้

  คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารหนี้ มีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากการทำธุรกรรมการเป็นตัวแทนนายหน้าการซื้อขายตราสารหนี้
  การลงทุนในตราสารหนี้ทั้งภาครัฐและภาคเอกชนเพื่อฐานะของบริษัท
  และการทำธุรกรรมซื้อ/ขายโดยมีสัญญาขาย/ซื้อคืน

ค) คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารอนุพันธ์ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน
ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล           กรรมการ

  3.    นางสาวบี เล็ง ออย            กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.    นายชัยมงคล พระพินิจ           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารอนุพันธ์

  คณะกรรมการย่อยบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากตราสารอนุพันธ์ มีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตจากการทำธุรกรรมการออกหรือซื้อขายตราสารอนุพันธ์นอกตลาดกับลูกค้า
  และอนุมัตินโยบายและขั้นตอนการทำงานของธุรกรรมการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์

ง) คณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นายวิศิษฐ์ วงศ์ไพศาล           กรรมการ

  3.    นางสาวบี เล็ง ออย            กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.    นายชัยมงคล พระพินิจ           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจ

  คณะกรรมการย่อยวาณิชธนกิจ มีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการอนุมัติการทำธุรกรรมการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์
  และการทำธุรกรรมด้านวาณิชธนกิจอื่น ๆ

จ) คณะกรรมการย่อยควบคุมการปฏิบัติงาน และการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
ประกอบด้วยสมาชิก 6 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นางสาวบี เล็ง ออย            กรรมการผู้จัดการ

  3.    นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  4.    นายชัยมงคล พระพินิจ           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารความเสี่ยง

  5.    นางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตรวจสอบ

  6.    นาย ฉี-จื้อ หวง               ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายคอมพิวเตอร์เทคโนโลยี
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการย่อยควบคุมการปฏิบัติงานและการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

  คณะกรรมการย่อยควบคุมการปฏิบัติงานและการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  มีบทบาท
  หน้าที่และความรับผิดชอบในการอนุมัติและทบทวนนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยี

  สารสนเทศของบริษัท

8.1.6 คณะกรรมการประนอมหนี้ ประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นางสุชาดา โสตถิภาพกุล         กรรมการผู้จัดการ

  3.    นางสาวศรัญญา หลากสุขถม       รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  4.    นางสาวคุณมิรา ธัญน้อม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.    นายธนชัย มีโชค               ผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการประนอมหนี้

  1. ทบทวนความคืบหน้าของการประนอมหนี้อย่างสม่ำเสมอ

  2. กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการปรับโครงสร้างหนี้สงสัยจะสูญ

  3. อนุมัติการประนอมหนี้กับลูกหนี้

  4. ติดตามและอนุมัติการบริหารและการจำหน่ายอสังหาริมทรัพย์ที่เกิดจากการประนอมหนี้

8.1.7 คณะกรรมการด้านการจัดซื้อ ประกอบด้วยสมาชิก 4 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  2.    นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                   ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด

  3.    นางนันทรัตน์ สุรักขกะ           ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการอำนวยการ

  4.    นายธนชัย มีโชค               ผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการด้านการจัดซื้อ

  1. กำหนดและอนุมัติขั้นตอนการจัดซื้อของบริษัท เช่น อุปกรณ์สำนักงาน
  ระบบคอมพิวเตอร์และค่าใช้จ่ายลงทุนอื่นๆ
  รวมถึงการประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่ดี
  ทั้งนี้ ขั้นตอนการจัดซื้อ มีดังนี้

  1.1 กําหนดให้มีการเปรียบเทียบราคา คุณภาพของสินค้า และการบริการ

  1.2 คัดเลือกผู้จัดจำหน่ายและผู้ขายสินค้าหรือบริการในจํานวนที่หลากหลาย

  2. ให้คำแนะนำในการเจรจาต่อรองกับผู้ขาย

  3. พิจารณาเลือกและอนุมัติผู้จัดจำหน่ายและผู้ขายสินค้าหรือบริการต่างๆ
  อย่างเหมาะสมและเป็นประโยนช์สูงสุดต่อบริษัท

8.1.8 คณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วยสมาชิก 4 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.    นางสาวบี เล็ง ออย            กรรมการผู้จัดการ

  3.    นางสุชาดา โสตถิภาพกุล         กรรมการผู้จัดการ

  4.    นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล

  1. ทบทวนและอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล

  2. ทบทวนและอนุมัติการปรับตำแหน่งของพนักงานบริษัท

8.1.9 คณะกรรมการวินัย ประกอบด้วยสมาชิก 4 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  2.    นางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตรวจสอบ

  3.    นายธนชัย มีโชค               ผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  4.    ผู้บริหารของพนักงานที่ทำผิดวินัย    
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการวินัย

  คณะกรรมการวินัยมีหน้าที่ในการพิจารณาการกระทำผิดและเสนอแนวทางการลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงาน
  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงนโยบายของบริษัท

8.1.10 คณะกรรมการสวัสดิการ ประกอบด้วยสมาชิก 7 ท่าน ดังนี้ 

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นางสาวศรัญญา หลากสุขถม       รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  2.    นายสมชาย สิริไพบูลย์พงศ์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  3.    นางทรงศรี เชวงสถาพร         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  4.    นางพิมใจ เฟื่องอารมย์          ผู้อำนวยการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  5.    นางสาวสุมนา ศิริบวรเกียรติ      ผู้ช่วยผู้อำนวยการ สำนักกรรมการอำนวยการ

  6.    นางสุธินี ธีรวิทย์ปรีชา           ผู้จัดการ สำนักกรรมการอำนวยการ

  7.    นางสาวฉัตรแก้ว กฤตยานุสรณ์     รองผู้จัดการ ฝ่ายค้าตราสารหนี้
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสวัสดิการ

  1. ร่วมหารือกับนายจ้างเพื่อจัดสวัสดิการที่จำเป็นแก่ลูกจ้าง

  2. ให้คำปรึกษาและเสนอแนะความเห็นแก่นายจ้างในการจัดสวัสดิการสำหรับลูกจ้าง

  3. ตรวจตรา ควบคุมและดูแล การจัดสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้ลูกจ้าง

  4.
  เสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับลูกจ้างต่อคณะกรรมการสวัสดิการ

8.1.11 คณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ประกอบด้วยสมาชิก 9 ท่าน ดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.    นางสาวศรัญญา หลากสุขถม       รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  2.    นางสุชาดา วงศ์รัก             ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายธุรการ

  3.    นางสาววิภา คติคุปต์อนันต์        ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและบัญชี

  4.    นายอดิศร มรกตอัมพร           ผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบ

  5.    นางสุจิตรา ดวงพัตรา           ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายธุรการ

  6.    นายสุรเชษฐ์ อำนวยวิทยากุล      ผู้ช่วยผู้อำนวยการ
                                   ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน

  7.    นางสาวศิริรัตน์ ฉิมแก้ว          รองผู้จัดการ ฝ่ายธุรการ

  8.    นางสาวเพชรัตน์ องอาจผจญ      รองผู้จัดการ ฝ่ายวิจัย

  9.    นางสาวพิมพลอย แก่นแก้ว        รองผู้จัดการ ฝ่ายการเงินและบัญชี
  ----- -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการความปลอดภัย ชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  1. กําหนดกฎระเบียบด้านความปลอดภัย
  มาตรฐานความปลอดภัยในการทํางานของสถานประกอบกิจการ

  2. จัดทํานโยบาย แผนงานประจําปีหรือกิจกรรมด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทํางาน เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ เนื่องจากการทํางาน

  3. จัดทำโครงการฝึกอบรมเกี่ยวกับ
  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบในด้านความปลอดภัยของพนักงาน

  4. ประเมินผลการดำเนินงานด้านความปลอดภัยในการทำงานของสถานประกอบกิจการ

8.1.12 คณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน ประกอบด้วยสมาชิก 5
ท่าน ดังนี้

  ------ -------------------------- --------------------------------------
         ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1.     นายเหว่ย ชาง ฟาง            กรรมการอำนวยการ

  2.     นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์        กรรมการอิสระ

  3.     นางสาวบี เล็ง ออย            กรรมการผู้จัดการ

         ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  4.     นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  5.     นางเหวียน-เฉิน ชิว            สมาชิก
  ------ -------------------------- --------------------------------------

  บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน

  1.
  กำหนดหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ
  และ/หรือ พนักงาน

  2. พิจารณาและอนุมัติรายชื่อกรรมการ และ/หรือ พนักงานผู้มีสิทธิได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ

  3. พิจารณาและอนุมัติจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงาน

  4. กำหนดราคาการใช้สิทธิ ระยะเวลาการใช้สิทธิ
  รวมทั้งรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆที่เกี่ยวข้อง (ในกรณีจำเป็น)

8.1.13 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม ประกอบด้วยสมาชิก 4 ท่าน
ดังนี้

  ----- ------------------------- ---------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                    ตำแหน่ง

  1.    นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด

  2.    นางกอบกาญจน์ ชลชนูปถัมภ์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  3.    นางสาวอาภาภรณ์ วรพันธ์       ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตรวจสอบ

  4.    นายธนชัย มีโชค              ผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน
  ----- ------------------------- ---------------------------------------

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบต่อสังคม

  1. กำหนดร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติ

  2. ติดตามการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย

  3. ทบทวนนโยบายและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
  และเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ผู้บริหารของบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 19 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
        ชื่อ-สกุล                    ตำแหน่ง

  1.    นายเหว่ย ชาง ฟาง           กรรมการอำนวยการ

  2.    นางสาวบี เล็ง ออย           กรรมการผู้จัดการ

  3.    นางสุชาดา โสตถิภาพกุล        กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายพิสิทธิ์ ปทุมบาล            กรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  5.    นายสุเทพ รุ่งสยาม            กรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  6.    นางจริยา โปษยะจินดา         กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายค้าหลักทรัพย์

  7.    นางสาวศรัญญา หลากสุขถม      รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  8.    นายสมชาย สิริไพบูลย์พงศ์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  9.    นางทรงศรี เชวงสถาพร        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  10.   นางสาวดุษณี ภมรทิพย์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์บุคคล

  11.   นายหัว-เฟง ชาง             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  ฝ่ายฟิวเจอร์สและธุรกรรมอิเล็กทรอนิค

  12.   นายพงศ์ศักดิ์ โกมลฤทธิ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธุรกิจหลักทรัพย์สถาบัน

  13.   นายอภิชาต ตั้งเกียรติศิลป์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายธุรกิจตราสารหนี้

  14.   นางสาวพัชพร สรรคบุรานุรักษ์    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวาณิชธนกิจ
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

  ----- ---------------- ------------------------- -- -------------------------
        ชื่อ-สกุล           ตำแหน่ง                       

  15.   นางสาวคุณมิรา      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            
        ธัญน้อม            ฝ่ายการเงินและบัญชี              

  16.   นางกอบกาญจน์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            
        ชลชนูปถัมภ์         ฝ่ายทรัพยากรบุคคล               

  17.   นางสาวนงลักษณ์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            
        นิงสานนท์          ฝ่ายประชาสัมพันธ์และการตลาด      

  18.   นายอิฐพงษ์ แสงทับทิม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิจัย     

  19.   นางอาจรีย์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            
        ตุรงค์สมบูรณ์        ฝ่ายบริหารเงิน                  
  ----- ---------------- ------------------------- -- -------------------------

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการเป็นคณะกรรมการและผู้บริหารระดับ
สูงของบริษัท และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง
และเนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทหลักทรัพย์ ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนั้น
กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบของสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วย

ทั้งนี้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดตามที่คณะกรรมการสรรหาเสนอ
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการใหม่
การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  ค)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 4 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุน ได้แก่ 1) นายฟุง ฮก เมง 2) นายจิน-หลง
เจิ้ง 3) นางสาวไผ่-ลิน ฮวง และ 4) นายเยน จื้อ-เจียน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร คิดเป็นเงินรวม 19.33
  ล้านบาท ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                       จำนวน

  บำเหน็จกรรมการ *                       จำนวน 13.50 ล้านบาท (สำหรับปี 2554)

  บำเหน็จกรรมการตรวจสอบ *                จำนวน 0.50 ล้านบาท (สำหรับปี 2554)

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการและค่าตอบแทนรายเดือน   จำนวน 4.29 ล้านบาท (สำหรับปี 2555)

  อื่นๆ ได้แก่ ค่าที่พักและการเดินทาง            จำนวน 1.04 ล้านบาท (สำหรับปี 2555)

  รวม                                   19.33 ล้านบาท
  ------------------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ * บำเหน็จกรรมการและบำเหน็จกรรมการตรวจสอบ เป็นบำเหน็จของปี 2554
  ที่จ่ายในปี 2555

ค่าตอบแทนของกรรมการรายบุคคล

[]

(ข) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารจำนวน 20 ท่าน (รวมผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปี
  2555) จำนวนรวม 131.34 ล้านบาท โดยมีรายละเอียด

  []

  หมายเหตุ: * ผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหารที่มีระดับยศชั้นตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

  ** โบนัสที่จ่ายตาม cash basis ในปี 2555 (โบนัสของปี 2554 บางส่วนและโบนัสของปี
  2555 บางส่วนที่จ่ายในปี 2555)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัทจึงมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อความชัดเจนและโปร่งใส
คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
และแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้

คณะกรรมการกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี

การสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวให้ผู้มีส่วนได้เสียทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.kgieworld.co.th และผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนที่ประสงค์จะได้รับนโยบายดังกล่าวเป็นเอกสาร
สามารถติดต่อขอรับข้อมูลได้จากฝ่ายเลขานุการบริษัท โทรศัพท์ 02-658-8881-2

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับปี 2555

จากผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทประจำปี 2555
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) บริษัทได้คะแนนในระดับ “ดีมาก” (Very
Good) ทั้งนี้ บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดใน 5 หมวด ดังนี้

  หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวด 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไร

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทกำหนดว่า
  “คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาอัตราการจ่ายเงินปันผล
  โดยจะพิจารณาจากสภาวะการประกอบธุรกิจ สภาวะทางการตลาด โอกาสในการลงทุน
  และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง และจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ”
  โดยบริษัทจะดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องในรูปแบบเอกสารให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด ในการประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 10 เมษายน 2555 บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
    และผู้ถือหุ้นโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2555 ซึ่งเป็นเวลา 14 วัน
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555
    พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัท ในวันที่ 9 มีนาคม
    2555 ซึ่งเป็นเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุม
    ผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็วมากขึ้น
    โดยข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
    มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

3.  ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอในทุกวาระ
    เพื่อให้
    ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

4.  บริษัทกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
    1/2555 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2555 เวลา 14.00 น. ณ โรงแรมตวันนา
    ห้องศรีสุริยวงศ์บอลรูม ชั้น 11 (อาคารจอดรถ) เลขที่ 80 ถนนสุรวงศ์ แขวงสี่พระยา
    เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500
    โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ บริษัทใช้ระบบ barcode
    ช่วยในการลงทะเบียนและนับคะแนน พร้อมทั้ง จัดให้มีอากรแสตมป์
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าประชุม
    และไม่มีการจำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย

5.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 บริษัทปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  ก.
  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยบริษัทได้มีการแนะนำกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
  ตัวแทนคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม

  ข. บริษัทได้แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับสัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
  วิธีการปฏิบัติในการนับคะแนน วิธีลงคะแนน ก่อนการเริ่มประชุม

  ค. บริษัทดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  ไม่มีการเพิ่มวาระหรือสลับวาระการประชุมอื่น ๆ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม

  ง.
  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
  และบริษัทได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนในประเด็นสำคัญ

  จ.
  บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสและให้ใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละวาระแยกออกจากกัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้ ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยใช้บัตรลงคะแนนแยกออกจากกันทุกคน และเก็บบัตรจากผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งกรณีเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

  ฉ.
  บริษัทได้ตรวจนับคะแนนและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
  โดยระบุคะแนนของผู้ถือหุ้นที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
  ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นโต้แย้งผลการตรวจนับคะแนนดังกล่าว

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

6.  บริษัทแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันทำการถัดไป ทั้งนี้
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555
    บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาด

  หลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 10 เมษายน 2555 โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง

7.  บริษัทจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
    เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม
    ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม-คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุป มติที่ประชุม
    โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง และชื่อผู้จด

  รายงาน

8.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555
    บริษัทจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และได้เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  ในวันที่ 23 เมษายน 2555 ซึ่งเป็นเวลา 13 วัน นับจากการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลสำคัญของบริษัท เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
  รายงานประจำปี โครงสร้างการถือหุ้น รายชื่อกรรมการ
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด จรรยาบรรณธุรกิจ
  ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายงานบทวิเคราะห์ และข่าวสารต่างๆ
  ไว้ใน เว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้ง ทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่ตลอดเวลา

หมวด 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  2.1.1 สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะได้
  โดยบริษัทสนับสนุนให้
  ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
  (หนังสือมอบฉันทะแบบ ข) อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการใช้รูปแบบอื่น
  บริษัทได้เผยแพร่หนังสือ
  มอบฉันทะของกระทรวงพาณิชย์ทุกรูปแบบ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ บนเว็บไซต์ของบริษัท

  2.1.2 สำหรับผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะ บริษัทจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  ไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้พิจารณาประกอบการมอบฉันทะ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 บริษัทได้เสนอชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระ 3 คน
  คือ 1) ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม 2) ดร. ดอน ภาสะวณิช และ 3) นายประดิษฐ ศวัสตนานนท์
  ไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้พิจารณาประกอบการมอบฉันทะ

2.  การป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  จึงมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหาร ตามรายละเอียด ในหัวข้อ
  “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” ทั้งนี้ เพื่อมิให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม

3.  การป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.
  บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารนำส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 วัน นับจากวันสิ้นปีและทุกวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

  เมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหาร
  คณะกรรมการจะใช้รายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวประกอบการพิจารณา
  โดยไม่ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว

  2. บริษัทจะพิจารณารายการระหว่างกันอย่างโปร่งใสเป็นธรรม
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  โดยจะมีขั้นตอนการขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น
  ตามประกาศของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องรายการที่เกี่ยวโยง
  และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
  จะไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  การดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

นอกเหนือจากการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทยังมีแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ดังนี้

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า

๏ บริษัทจะนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่ตรงกับความต้องการของลูกค้า และให้บริการที่มีคุณภาพ

๏ บริษัทจะให้บริการต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

๏ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัทอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
เป็นธรรม และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง ทั้งนี้
เพื่อให้ลูกค้าได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงและอย่างเพียงพอ และเพื่อประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ

๏ บริษัทจะไม่นำข้อมูลความลับของลูกค้าไปเปิดเผยให้ลูกค้ารายอื่นหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามข้อกำหนดของกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง หรือตามคำสั่งศาล ฯลฯ

๏ บริษัทจะไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมกับลูกค้า

๏
บริษัทจะเปิดโอกาสให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับการบริการและดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

แนวปฏิบัติต่อพนักงานและสวัสดิการของพนักงาน

๏ บริษัทถือว่าพนักงานเป็นบุคคลที่มีเกียรติและศักดิ์ศรี พึงได้รับการดูแลอย่างดี

๏ บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยเสมอภาคกัน ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยก ถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ
เพศ อายุ สีผิว ศาสนา ความพิการ ฐานะ ชาติตระกูล สถานศึกษา
หรือสถานะอื่นใดที่มิได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน

๏ บริษัทจะจัดให้มีการจ้างงานที่ยุติธรรม และให้พนักงานก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม

๏ บริษัทสนับสนุนให้พนักงานได้เข้ารับการอบรม โดยในปี 2555 บริษัทได้จัดอบรมภายใน จำนวน
30 หลักสูตร และสนับสนุนให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอกกว่า 100 หลักสูตร
รวมจำนวนผู้เข้าอบรมทั้งสิ้นกว่า 2,500 คน โดยเฉลี่ย พนักงาน 1 คนเข้ารับการอบรม 18
ชั่วโมงต่อปี

๏ บริษัทดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม ดังนี้

  ค่าตอบแทนให้พนักงานในรูปเงินเดือนและโบนัส

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานในรูปเงินเดือนและโบนัส โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
  ความรู้ความสามารถ หน้าที่ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  และสอดคล้องกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงค่าตอบแทนพนักงานต้องเหมาะสมกับการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทและบริษัทย่อยในประเทศและพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ถึง 6
  ของเงินเดือนพนักงานและเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ในอัตราเดียวกัน
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทและบริษัทย่อยบริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ
  จำกัด และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด ตามลำดับ
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนฯดังกล่าว
  ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 และ 2554
  บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 14.3 ล้านบาท และ 15.9 ล้านบาท
  ตามลำดับ (เฉพาะบริษัท: 11.6 ล้านบาทและ 13.6 ล้านบาท ตามลำดับ)

  สวัสดิการเกี่ยวกับสุขภาพพนักงาน

  บริษัทมีการตรวจสุขภาพประจำปีให้พนักงาน พร้อมทั้ง
  บริษัทได้จัดสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงานทั้งประเภทผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยใน
  โดยเฉพาะกรณีผู้ป่วยในบริษัทดูแลครอบคลุมไปถึงครอบครัว ได้แก่ สามีหรือภรรยา
  และบุตรของพนักงานด้วย

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในที่ทำงาน

๏ บริษัทกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

๏ บริษัทดูแลสถานที่ประกอบกิจการ ให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัย และถูกสุขลักษณะ
รวมทั้งดูแลการทำงานของพนักงาน มิให้ได้รับอันตรายต่อชีวิต ร่างกาย จิตใจ และสุขภาพอนามัย

๏ บริษัทกำหนดให้พนักงานให้ความร่วมมือในการดำเนินการ และส่งเสริมด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อให้เกิดความปลอดภัยแก่พนักงานและสถานประกอบกิจการ

๏ บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม
เพื่อดำเนินด้านความปลอดภัยในสถานประกอบกิจการตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

๏ บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมเกี่ยวกับ บทบาท
หน้าที่ความรับผิดชอบในด้านความปลอดภัยของลูกจ้างให้กับพนักงานของบริษัท

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่แข่ง

๏ บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบ กติกา การแข่งขันที่ดี ทั้งนี้ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการแข่งขันที่ดี
ภายใต้กรอบกติกาตามที่ทางการกำหนด

๏ บริษัทจะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
หรือไม่เหมาะสม

๏ บริษัทจะไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง แต่ทั้งนี้จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่ค้า

๏ บริษัทมีนโยบายห้ามพนักงาน เรียก รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้า

๏ บริษัทจะดำเนินการจัดซื้ออย่างโปร่งใส ให้ข้อมูลแก่ผู้ค้าทุกเจ้าอย่างเท่าเทียม ถูกต้อง ไม่มีอคติ
ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ค้า สร้างการแข่งขันที่เป็นธรรมระหว่างผู้ค้า กำหนดวิธีการจัดซื้อ
จัดหาที่มีความรัดกุม สอดคล้องกับสถานการณ์

๏ การเจรจาต่อรองต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ผู้บริหารสามารถตรวจสอบได้
พนักงานของบริษัทต้องไม่เรียกรับประโยชน์จากการจัดซื้อ จัดหา
ต้องวางตัวเป็นกลางไม่ใกล้ชิดกับคู่ค้าจนทำให้คู่ค้ามีอิทธิพลต่อการตัดสินใจจนเกินไป
และพนักงานต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องการมีส่วนได้เสียและผลประโยชน์ขัดกันอย่างเคร่งครัด

๏ บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับเจ้าหนี้

๏ บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ต่าง ๆ

๏ บริษัทจะไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

แนวปฏิบัติเพื่อความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

  ๏ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

  ๏ บริษัทส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและให้เกิดประโยชน์สูงสุด เช่น
  มีนโยบายให้พนักงานประหยัดไฟ ประหยัดน้ำ และใช้อุปกรณ์สำนักงานต่างๆ อย่างประหยัด

แนวปฏิบัติเพื่อความรับผิดชอบต่อสังคม

๏ บริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

๏ บริษัทจะปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

กิจกรรมที่บริษัทเข้าไปร่วมสนับสนุนเพื่อการพัฒนาชุมชนและสังคม ในปี 2555

 ในปี 2555 บริษัทได้มอบเงินบริจาคช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยที่เกิดขึ้นในปี 2554
ให้กับรัฐบาลไทยจำนวน 10 ล้านบาท โดยเน้นถึงความจำเป็นในการฟื้นฟูประเทศในระยาว
และนอกจากการบริจาคเงินให้รัฐบาลดังกล่าวแล้ว
บริษัทยังได้บริจาคเงินให้กับสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ (ASCO) อีก 1.55 ล้านบาท
พร้อมทั้งมีวงเงินช่วยเหลือพนักงานรวมสูงสุด 4 ล้านบาท
และมีวงเงินการให้เงินกู้ดอกเบี้ยต่ำแก่พนักงานรวมสูงสุด 6 ล้านบาทด้วย

 บริษัทได้มอบคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ต่าง ๆ ให้กับโรงเรียนที่ขาดแคลน
เพื่อใช้ในการศึกษาของนักเรียน

 บริษัทมีโครงการมอบทุนการศึกษาเคจีไอ ให้กับเด็กที่เรียนดีแต่ยากจนจากมหาวิทยาลัยต่าง ๆ
ทั่วประเทศ ปีละ 1.5 ล้านบาท โดยเป็นทุนต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2 - ปี 4 จนจบปริญญาตรี ทั้งนี้
เพื่อเป็นการคืนกำไรสู่สังคมและให้โอกาสทางการศึกษาแก่เยาวชนที่เรียนดีแต่ยากจน
ซึ่งจะเป็นกำลังในการพัฒนาประเทศต่อไปในระยะยาว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทได้มอบทุนการศึกษาให้นักเรียนที่เรียนดีแต่ยากจนไปแล้วจำนวน 40 ทุน

แนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน

  ๏ บริษัทสนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญ
  และตามกฎหมาย

  ๏ บริษัทจะรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน เช่น ชีวประวัติ ประวัติสุขภาพ ประวัติการทำงาน
  ฯลฯ
  การเปิดเผยข้อมูลส่วนตัวของพนักงานสู่สาธารณะจะทำได้ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากพนักงานผู้นั้น
  ทั้งนี้ การล่วงละเมิดถือเป็นความผิดทางวินัย เว้นแต่ได้กระทำไปตามระเบียบบริษัท
  หรือตามกฎหมาย

  ๏ บริษัทไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล

  ๏ พนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
  หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ
  ความพิการทางร่างกายและจิตใจ

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  ๏ ผลงานที่เกิดจากการปฏิบัติตามหน้าที่ถือเป็นทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท

  ๏ เมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน จะต้องส่งมอบทรัพย์สินทางปัญญาต่างๆ คืนให้บริษัท
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลที่เก็บไว้ในรูปแบบใดๆ

  ๏ พนักงานที่ใช้งานเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัท
  จะต้องใช้ซอฟท์แวร์ตามข้ออนุญาตของเจ้าของลิขสิทธิ์
  และเฉพาะที่ได้รับอนุญาตให้ใช้งานจากบริษัทเท่านั้น
  เพื่อป้องกันปัญหาการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  ๏ การนำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอก
  ที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัทจะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
  จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต

๏ บริษัทห้ามมิให้พนักงานเรียกหรือรับประโยชน์หรือทรัพย์สินใดที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

๏ บริษัทแจ้งให้พนักงานพึงละเว้นการเสนอ หรือให้ประโยชน์
หรือทรัพย์สินใดแก่บุคคลภายนอกเพื่อจูงใจให้ผู้นั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

3.2 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต้องการร้องเรียนเรื่องต่าง ๆ
สามารถแจ้งข้อร้องเรียนมาถึงคณะกรรมการโดยตรงได้ตามที่อยู่ด้านล่างนี้ ทั้งนี้
บริษัทจะเก็บข้อร้องเรียนไว้เป็นความลับ
เพื่อมิให้ผู้ร้องเรียนและพยานต้องรับภัยหรือความไม่เป็นธรรมจากการร้องเรียน

  ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 173 อาคารเอเซีย เซ็นเตอร์ ชั้น 11 ถนนสาทรใต้

  แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

  โทรศัพท์ 02-658-8880

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ประสิทธิภาพของการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของบริษัทจดทะเบียน

  ในปี 2555 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทตามข้อกำหนดของบริษัทจดทะเบียน เช่น
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

2.  คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ กรรมการอำนวยการ ผู้บริหารฝ่ายการเงินและบัญชี
  และได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2555

4.3 งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทจัดตั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน
  ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  นักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-658-8881 หรือ
  email address : investorrelations@kgi.co.th

หมวด 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างกรรมการ

บริษัทพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างกรรมการเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการ 12 ท่าน
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านมีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท โดยมีโครงสร้าง ดังนี้

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการอำนวยการ

-   มีกรรมการอิสระ 4 คน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

-   มีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ 4 คน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
    ซึ่งเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุน

-   มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน คิดเป็น 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการจำนวน 4 ท่านที่ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
    Institute of Directors Association “IOD”)

-   บริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัทที่ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎระเบียบต่าง ๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
    บริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวนงลักษณ์ นิงสานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ซึ่งผ่านหลักสูตร
    Company Secretary Program รุ่น 5/2547 และหลักสูตร Effective Minutes
    Taking รุ่น 10/2551 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการ

+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| กรรมการ          | ตำแหน่ง      | ก     | กรรมก  | กร    | กรรมกา   |
|                  |             | รรมกา | ารที่เป็น | รมการ | รที่ผ่านการ |
|                  |             | รอิสระ |        | บริหาร |          |
|                  |             |       | ตัวแทน  |       | อบรมจาก  |
|                  |             |       |        |       | IOD      |
|                  |             |       | จากผู้ถ  |       |          |
|                  |             |       | ือหุ้นใหญ่ |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 1. นายฟุง ฮก เมง  | ปร          | -     |       | -     |          |
|                  | ะธานกรรมการ |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 2. ดร. พิสิฐ       | รองปร       |      | -      | -     |         |
| ลี้อาธรรม          | ะธานกรรมการ |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 3. ดร. ดอน       | กรรมการ     |      | -      | -     |         |
| ภาสะวณิช          |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 4. นายประดิษฐ     | กรรมการ     |      | -      | -     |         |
| ศวัสตนานนท์        |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 5. นายพิชาญ       | กรรมการ     |      | -      | -     | -        |
| กุลละวณิชย์         |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 6. นายเหว่ย ชาง   | กรรมการ     | -     | -      |      | -        |
| ฟาง              |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 7. นางสาวบี เล็ง   | กรรมการ     | -     | -      |      | -        |
| ออย              |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 8. นางสุชาดา      | กรรมการ     | -     | -      |      |         |
| โสตถิภาพกุล        |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 9. นายวิศิษฐ์       | กรรมการ     | -     | -      | -     | -        |
| วงศ์ไพศาล         |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 10. นายจิน-หลง    | กรรมการ     | -     |       | -     | -        |
| เจิ้ง              |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 11. นางสาวไผ่-ลิน  | กรรมการ     | -     |       | -     | -        |
| ฮวง              |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+
| 12. นายเยน       | กรรมการ     | -     |       | -     | -        |
| จื้อ-เจียน          |             |       |        |       |          |
+------------------+-------------+-------+--------+-------+----------+

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยกำหนดนโยบาย บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
(ดูรายละเอียดของคณะกรรมการชุดย่อยในหัวข้อ “การจัดการ”)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นอกเหนือจากบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
“การจัดการ” แล้ว

คณะกรรมการยังมีบทบาทหน้าที่ในด้านที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
  โดยคณะกรรมการมีการทบทวนนโยบายและมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พร้อมทั้ง มีการสื่อสารและส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตาม ทั้งนี้
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2555 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2555
  ได้ทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายประจำปี 2555
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”

2.  จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทครอบคลุมผู้ปฏิบัติทั้งในระดับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ทั้งนี้
  บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กร

  เข้าใจและส่งเสริมให้ปฏิบัติตาม และมีการประเมินผลการปฏิบัติเป็นประจำด้วย
  โดยบริษัทเผยแพร่จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  5.3.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารนำส่งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงาน
  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหาร
  คณะกรรมการจะใช้รายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวประกอบการพิจารณา
  โดยไม่ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว

4.  การควบคุมภายใน

  คณะกรรมการกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบและฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน
  เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบและกำกับการปฏิบัติงานของพนักงาน
  เพื่อให้ถูกต้องตามระบบควบคุมภายใน และกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยประกอบด้วย
  ผู้บริหารจากฝ่ายงานทั้งสายงานธุรกิจและจากสายงานสนับสนุน
  เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร
  โดยให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยง เป็นผู้รับผิดชอบงานบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย
  ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลายด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  5.4.1 คณะกรรมการบริษัทกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

2.  บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า อย่างน้อย 7 วัน
    ก่อนการประชุมกรรมการ โดยมีข้อมูลสำคัญถูกต้องครบถ้วนทุกวาระ
    และคณะกรรมการบริษัทสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการอำนวยการหรือเลขานุการบริษัท
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย

3.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
    และคณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการอำนวยการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้ข้อมูล

  รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแลโดยตรง

4.  รายงานการประชุมกรรมการของบริษัทมีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
    เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม
    ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม-คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุป ชื่อผู้บันทึกรายงาน
    มติที่ประชุม พร้อมทั้ง มีระบบการจัดเก็บที่ดี สืบค้นง่าย
    โดยเลขานุการบริษัทได้แจ้งสถานที่เก็บเอกสารรายงานการประชุมไปยังสำนักงาน ก.ล.ต.
    ด้วย

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2555 ซึ่งจัดขึ้นวันที่ 13 ธันวาคม 2555
ได้ร่วมกันประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประจำปี 2555
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านจะประเมินผลคณะกรรมการบริษัทโดยรวมทั้งคณะ และมีการสรุป
ผลการประเมินร่วมกัน เพื่อนำมาทบทวนและหาแนวทางแก้ไข
เนื้อหาการประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  5.5.1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  5.5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.5.3 การประชุมคณะกรรมการ

  5.5.4 การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5.5.5 ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  5.5.6 การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ทั้งนี้ ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของบริษัท สำหรับปี 2555
มีคะแนนอยู่ในระดับดี–ดีเยี่ยม

5.6 การประเมินการควบคุมภายใน

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ได้ทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ในหัวข้อเรื่ององค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม โดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นตรงกันว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับธุรกิจ

5.7 ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัท
โดยคำนึงถึงกำไรของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ บทบาท ความรับผิดชอบ
และการช่วยเหลือธุรกิจบริษัทของกรรมการแต่ละท่าน
และพิจารณาให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอแนะค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
และเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

5.8 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  5.8.1
  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  5.8.2 ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  บริษัทจะจัดส่งเอกสารและข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  เพื่อให้กรรมการใหม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.9 แผนสืบทอดงาน

บริษัทได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการอำนวยการ ทั้งกรณีชั่วคราวและถาวร
โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไปเป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราว
และคณะกรรมการสรรหาจะทำการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้ ในกรณีที่พบว่ามีผู้ใดได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จะถูกพิจารณาความผิดจากคณะกรรมการวินัย โดยกำหนดแนวทางให้ปฏิบัติ ดังนี้

1.  ห้ามกรรมการและผู้บริหารของบริษัททำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยงข้องโดยใช้ข้อมูลใด
    ๆ ของบริษัทซึ่งยังมิได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณะในช่วงเวลา 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงิน

2.  ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อ

สำนักงาน ก.ล.ต. และสำเนาให้เลขานุการบริษัท 1 ชุด

3.  เลขานุการบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารให้
    คณะกรรมการรับทราบทุกไตรมาส

4.  บริษัทมีการแจ้งนโยบายและแนวทางปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

5.  กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
    ไม่สามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้

นอกจากนี้ บริษัทยังมีระเบียบปฎิบัติภายในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
ซึ่งรวมถึงระเบียบเรื่องการห้ามใช้ข้อมูลภายในด้วย เช่น
ฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงานจะกำหนดรายชื่อหลักทรัพย์ที่ห้ามซื้อขายสำหรับพนักงานที่อาจมีโอกาสรับทราบข้อมูลภายในของบริษัทต่าง
ๆ ด้วย

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 518 คน ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวนพนักงาน (คน)

  ผู้บริหาร *                                      19

  พนักงานสายธุรกิจหลักทรัพย์                          299

  พนักงานสายธุรกิจหลักทรัพย์อื่น                        39

  พนักงานสายงานสนับสนุน                            146

  พนักงานฝ่ายตรวจสอบ                              7

  พนักงานฝ่ายกฎหมายและกำกับการปฏิบัติงาน              8

  รวมทั้งสิ้น                                       518
  --------------------------------------------- -------------------------

  หมายเหตุ * ผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหารที่มีระดับยศชั้นตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

ข้อพิพาทแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

บริษัทให้ผลตอบแทนกับพนักงาน ตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2555 - 31 ธันวาคม 2555 รวมเป็นเงิน 547.02 ล้านบาท ตามที่แสดงในงบการเงินของบริษัท ผลตอบแทนหลักดังกล่าว ประกอบด้วย 

เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่การตลาด และอื่น ๆ 535.41 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 11.60 ล้านบาท

รวม 547.02 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน 

บริษัทตระหนักเสมอว่าพนักงาน คือ สินทรัพย์ที่มีค่าที่สุดของบริษัท บริษัทจึงมีนโยบายที่แน่วแน่ชัดเจนด้านการพัฒนาพนักงาน ดังนี้  

1.  บริษัทส่งเสริมและพัฒนาพนักงานทุกคนให้มีคุณภาพ ความรู้ ความสามารถ และสนับสนุนให้มีการใช้ศักยภาพสูงสุดของพนักงาน เพื่อการเติบโตไปพร้อมกับบริษัท   

2.  พนักงานที่มีศักยภาพจะได้รับโอกาสและสนับสนุนให้ได้รับการเรียนรู้และพัฒนาจากทั้งในและต่างประเทศ

3.  บริษัทมุ่งพัฒนาพนักงานให้เป็นทั้งคนเก่งและคนดี มีประสิทธิผลที่สูงขึ้น และพร้อมรองรับการเปลี่ยนแปลงในอนาคตได้

4.  บริษัทสนับสนุนงบประมาณที่เหมาะสมและเพียงพอในการพัฒนาพนักงานทุกระดับ

ในปี 2555 บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
การให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ในตลาดสัญญาซื้อขายล่วงหน้า อาทิ
สัญญาซื้อขายดอลลาร์ล่วงหน้า (Currency Futures/USD Futures)
กลยุทธ์การทำกำไรสำหรับสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่อ้างอิงกับทองคำ (Gold Futures)
รวมไปถึงกฎเกณฑ์การซื้อขายหลักทรัพย์ที่ปรับปรุงเพื่อรองรับระบบการซื้อขายตราสารทุนใหม่ของตลาดหลักทรัพย์ฯที่เริ่มใช้งานตั้งแต่วันที่
3 กันยายน 2555
ให้กับเจ้าหน้าที่การตลาดทุกท่านและเจ้าหน้าที่ส่วนสนับสนุนที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายงานอย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ ในไตรมาส 3 ปี 2555 บริษัทได้เริ่มจัดทำโครงการ Young Professional IC
เพื่อคัดเลือกนิสิตนักศึกษาที่จบใหม่มาพัฒนาอบรมทั้งภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติให้เป็นผู้แนะนำการลงทุนอย่างมืออาชีพ

ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทได้จัดอบรมภายใน จำนวน 30 หลักสูตร
และสนับสนุนให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอกกว่า 100 หลักสูตร
รวมจำนวนผู้เข้าอบรมทั้งสิ้นกว่า 2,500 คน โดยเฉลี่ย พนักงาน 1 คนเข้ารับการอบรม 18
ชั่วโมงต่อปี

8.7 ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

บริษัทและบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่บริษัทได้ออกไปแล้ว
ไม่มีความสัมพันธ์กันในลักษณะที่มีการถือหุ้นหรือการจัดการร่วมกัน ทั้งนี้
บริษัทขอรับรองว่าบริษัทมิได้เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่บริษัทได้ออกไปแล้ว