2.11 รายการเกี่ยวโยงกัน

  ลักษณะความสัมพันธ์ ดังนี้

รายชื่อบริษัท ความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ ลักษณะความสัมพันธ์

บจ.อาทิตย์เกรียงไกร บริษัทย่อย กรรมการบริษัทร่วมบริหาร

บจ.ไดเรคท์เทรดดิ้ง บริษัทย่อย กรรมการบริษัทร่วมบริหาร

บจ.ไทยเมทัลเพ็นแอนด์กิฟท์ อินดัสตรี่ส์ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทร่วมบริหาร

บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลเทคนิเกิ้ล เอเยนต์ซี่ บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทร่วมบริหาร

บจ.ตะวันส่องแสง บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทร่วมบริหาร

ALCOURES CO.,LTD. บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทถือหุ้นและร่วมบริหาร

RECOLTEMED(S)PTE.,LTD. บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทถือหุ้นและร่วมบริหาร

RECOLTEMED(M)SDN.,BHD. บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทถือหุ้นและร่วมบริหาร

PENTONIC ENTERPRISE CO.,LTD. บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทถือหุ้นและร่วมบริหาร

TREASURE WIN TRADING.,LTD. บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการบริษัทถือหุ้นและร่วมบริหาร

ข้อมูลรายการระหว่างกัน ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท ข้อ 4 ข้อ 5 ข้อ
9 และข้อ 10 อยู่แล้ว

  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท

บริษัท ได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
ดังนี้

เรื่องที่ 1 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ เช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา กับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นตซี่ส์ รวม 183 รายการ เนื่องจาก
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเข้าทำรายการเช่า กับนิติบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในรอบปีบัญชี 2547
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและพิจารณาแล้ว
ที่ประชุมคณะกรรมการได้ประชุมพิจารณาแล้วได้มีมติให้ความเห็นชอบ
และได้แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ไปแล้ว ดังนี้

(1) วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ(ทำสัญญาเช่า) วันที่ 25 ธันวาคม 2546

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547

หนังสือสัญญา มีเงื่อนไขให้ผู้เช่า มีสิทธิที่จะต่อสัญญาเช่า ต่อไปได้อีก

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533 ก่อนผู้เช่า เป็นบริษัทจดทะเบียนเช่ากัน
ปีต่อปีตลอดมา

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ คือ เครื่องจักรต่าง ๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ
ตามเอกสารที่แนบ รวม 7 แผ่น ราคารวม 21 ล้านบาท

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

ค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว เดือนละ 100,000.-บาท(หนึ่งแสนบาท)
เป็นค่าเช่ารวมภาษีแล้ว

ค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว มีมูลค่ารวม 1,200,000.- บาท
(หนึ่งล้านสองแสนบาท)ต่อปีเกณฑ์

ค่าเช่าที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าเช่าโดยตรง ไม่มี

  (4) บุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า

นายปอ อนาวิล เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ คุณดวงสมร เหาตะวานิช และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นตซี่ส์ ผู้ให้เช่า

นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 55.97 %

นายปอ อนาวิล คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ คุณดวงสมร เหาตะวานิช และพล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี

เป็นกรรมการ

(5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ฝ่ายผู้เช่าชำระค่าเช่าเป็นค่าใช้จ่าย ฝ่ายผู้ให้เช่าได้รับค่าเช่า เป็นรายได้ของบริษัท
มีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุม

ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาแล้ว
สรุปความเห็นได้ว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
เพราะเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ต้องเช่านั้น
บุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระ ไม่มี มูลค่าเครื่องจักรมีสูงถึง 21 ล้านบาท
และเป็นสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพเร็ว มีอัตราการตัดค่าเสื่อม(ตามหลักปฏิบัติทั่วไป)ปีละ 10 %
แต่บริษัทผู้เช่าเสียค่าเช่าเพียงปีละ 1,200,000 บาท หรือ 5.7 % ของราคาเครื่องจักรเท่านั้น
ซึ่งนับได้ว่าย่อมเยามาก และสมด้วยเหตุผลทุกประการ ประกอบกับในระยะตั้งแต่เริ่มก่อการ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ มีความจำเป็นต้องมีเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว ใช้ผลิตสินค้า
หากต้องลงทุนซื้อเครื่องจักรที่มีมูลค่าสูง จะทำให้สินค้ามีต้นทุนสูง
ความสามารถในการแข่งขันในตลาดน้อยลง การเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ทั้ง 183 รายการ ทำให้
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับผลประโยชน์สูงสุด

เรื่องที่ 2 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเข้าทำรายการ ทำสัญญาเช่า อาคารตะวันส่องแสง
เนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร เนื่องจาก บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ เข้าทำรายการเช่า
อาคารดังกล่าวกับ นิติบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในรอบปีบัญชี 2547
โดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและพิจารณาแล้ว
ที่ประชุมคณะกรรมการก็ได้ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติให้ความเห็นชอบ
และได้แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ไปแล้ว ดังนี้

บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ เช่าอาคาร ซึ่งมีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร ของ บจ.ตะวันส่องแสง
ในอัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท(หนึ่งแสนบาทถ้วน) เป็นไปตามข้อเท็จจริงดังนี้

(1) วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ(ทำสัญญาเช่า) วันที่ 25 ธันวาคม 2546

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547
เริ่มตกลงเข้าทำราย

การเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2541 โดยทำสัญญาเช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ คือ

อาคารทั้งหลัง มีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร เลขที่ 176/8 ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก
เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
อาคารดังกล่าวปลูกสร้างอยู่ในที่ดินตามโฉนดเลขที่ 55962 วัตถุประสงค์ของการเช่า คือ
ใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

ค่าเช่าอาคารดังกล่าว มีมูลค่ารวม 1,200,000.- บาทต่อปี ค่าภาษีโรงเรือน
เป็นภาระของผู้ให้เช่า

เรื่องเกณฑ์กำหนดราคาค่าเช่าโดยตรง ไม่มี แต่เนื่องจากอาคารที่เช่า
ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ อยู่แล้ว ถ้าเช่าของบุคคลอื่นที่อิสระ
ค่าเช่าจะสูงกว่าอย่างน้อย 2 เท่า

(4) บุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า

นายปอ อนาวิลเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ คุณดวงสมร เหาตะวานิช เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. ตะวันส่องแสง

นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 99.97 %

นายปอ อนาวิล คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ คุณดวงสมร เหาตะวานิช เป็นกรรมการ

(5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยง ฝ่ายผู้เช่าชำระค่าเช่าเป็นค่าใช้จ่าย
ฝ่ายผู้ให้เช่าได้รับค่าเช่า เป็นรายได้ของบริษัท มีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้ารายการซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุม

ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณาแล้วสรุปความเห็นได้ว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องดังกล่าว
มีความสมเหตุสมผล เพราะเป็นการเช่าอาคารทั้งหลัง ที่มีเนื้อที่ถึง 1,800 ตารางเมตร
เป็นอาคารเลขที่ 176/8 ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
อาคารดังกล่าวปลูกสร้างอยู่ในที่ดินตามโฉนดเลขที่ 55962 วัตถุประสงค์ของการเช่า คือ
ใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

ราคาค่าเช่าก็ไม่สูงนัก คือ เช่าเดือนละ 100,000.-บาท(หนึ่งแสนบาท) หรือเท่ากับ 55
บาทต่อตารางเมตรต่อเดือนเท่านั้น เกณฑ์การกำหนดราคาค่าเช่า เพื่อเปรียบเทียบโดยตรงไม่มี
แต่เนื่องจาก อาคารที่เช่า ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าของบมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ อยู่แล้ว
ถ้าอาคารแห่งนี้ ในทำเลที่ตั้งเช่นนี้ แต่เป็นการเช่าอาคารของบุคคลอื่นที่อิสระ
อัตราค่าเช่าจะสูงกว่า อย่างน้อย 2 ถึง 3 เท่า และได้มีการเช่ากันมาก่อนติดต่อกันมาหลายปีแล้ว
การเช่าอาคารแห่งนี้จึงทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับผลประโยชน์สูงสุด

เรื่องที่ 3 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงเข้าทำรายการ ทำสัญญาเช่าที่ดิน รวม 2 แปลง
ในอัตราค่าเช่ารวมเดือนละ 225,000 บาท (สองแสนสองหมื่นห้าพันบาท)
เข้าทำรายการเช่าที่ดินดังกล่าว กับ นายปอ อนาวิล เจ้าของกรรมสิทธิ ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ในรอบปีบัญชี 2547 โดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและพิจารณาแล้ว
ที่ประชุมคณะกรรมการก็ได้ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติให้ความเห็นชอบ
และได้แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ไปแล้ว ดังนี้

(1) วัน เดือน ปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ(ทำสัญญาเช่า) วันที่ 22 ธันวาคม 2546

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547
เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท เช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ คือ

ที่ดินรวม 2 แปลง พื้นที่ติดต่อกัน แปลงที่ 1 โฉนดเลขที่ 12338 มีเนื้อที่ 210 ตารางวา แปลงที่ 2
โฉนดเลขที่ 12339 มีเนื้อที่ 239 ตารางวา ที่ดินทั้ง 2 แปลง
เป็นพื้นที่ที่ติดกับที่ตั้งสำนักงานและโรงงานของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

ค่าเช่าที่ดิน 2 แปลง พื้นที่ติดต่อกัน แปลงที่ 1 โฉนดเลขที่ 12338 มีเนื้อที่ 210 ตารางวา แปลงที่
2 โฉนดเลขที่ 12339 มีเนื้อที่ 239 ตารางวา ในอัตราเดือนละ 225,000.-บาท
(สองแสนสองหมื่นห้าพันบาท) ปีหนึ่งมีมูลค่า ค่าเช่ารวม 2,700,000.-บาท
(สองล้านเจ็ดแสนบาทถ้วน)

เรื่องเกณฑ์กำหนดราคาค่าเช่า โดยตรงไม่มี แต่เนื่องจาก ที่ดินทั้ง 2 แปลง
ตั้งอยู่ติดกับสำนักงานและโรงงานผลิตสินค้าของบมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ อยู่แล้ว
ที่เช่าของบุคคลอื่นที่อิสระไม่มี จึงเปรียบเทียบไม่ได้

(4) บุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า

นายปอ อนาวิล เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

นายอรรถพล อนาวิล และคุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ บุตรเป็นกรรมการ

(4.2) นายปอ อนาวิล ผู้ให้เช่า

(5)ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงฝ่ายผู้เช่าชำระค่าเช่าเป็นค่าใช้จ่ายมีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง
ฝ่ายผู้ให้เช่าได้รับค่าเช่า

(6) ไม่เป็นกรณีเข้ารายการซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและ

ออกเสียงในที่ประชุม

ที่ประชุมคณะกรรมการต้องสรุปความเห็น
ที่ระบุว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังเสนอมีความสมเหตุสมผลและมีประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทอย่างไร
เมื่อเปรียบเทียบกับการตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ

ที่ดินรวม 2 แปลง มีพื้นที่ติดต่อกัน แปลงที่ 1 โฉนดเลขที่ 12338 มีเนื้อที่ 210 ตารางวา แปลงที่
2 โฉนดเลขที่ 12339 มีเนื้อที่ 239 ตารางวา ที่ดินทั้ง 2 แปลง
เป็นที่ดินที่มีพื้นที่ติดกับที่ตั้งสำนักงานและโรงงานของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ผู้เช่า

เรื่องเกณฑ์กำหนดราคาค่าเช่า โดยตรงไม่มี แต่เนื่องจาก ที่ดินทั้ง 2 แปลง
ตั้งอยู่ติดกับสำนักงานและโรงงานผลิตสินค้าของบมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ อยู่แล้ว
ถ้าเช่าของบุคคลอื่นที่อิสระ ในทำเลเฉพาะเช่นนี้จะต้องมีการเรียกค่าเช่าจะสูงกว่าอย่างแน่นอน

จึงมีความสมเหตุสมผล เพราะที่ดินทั้ง 2 แปลงมีเนื้อที่รวมได้ ถึง 1 ไร่ 49 ตารางวา
ตั้งอยู่ที่ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
และตั้งอยู่ติดต่อเนื่องกับที่ตั้งสำนักงานและโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
และได้มีการเช่ากันมาก่อนติดต่อกันมาตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท โดยไม่มีการขึ้นค่าเช่าแต่อย่างใด
การเช่าจึงทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับผลประโยชน์สูงสุด

กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

กรรมการบริษัทถือหุ้นและร่วมบริหาร มีรายชื่อดังนี้

(1) นายอรรถพล อนาวิล

(2) นายขจร ลิมปนเทวินทร์

(3) นางวิภาดา ชินธรรมมิตร์

กรรมการบริษัทที่ร่วมบริหาร มีรายชื่อดังนี้

(1) พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี

(2) นายประยูร เกษแก้ว

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เนื่องจากปัจจุบันทางการค้ามีการแข่งขัน
และความเสี่ยงสูงจำเป็นต้องอาศัยวิสัยทัศน์และการตัดสินใจของผู้บริหารมืออาชีพที่มีประสบการณ์ในธุรกิจ

(3) มาตรฐานหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ผู้บริหารมีส่วนในการอนุมัติ และคณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแล อย่างสม่ำเสมอ

(4) นโยบายแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คาดว่ารายการระหว่างกันคงต้องลดลง ซึ่งคาดว่าในอนาคตอันใกล้บริษัทจะมีระบบงาน
และบุคลากรที่แข็งแกร่งมากพอที่จะมุ่งสู่ลูกค้าโดยตรง
และไม่จำเป็นต้องอาศัยบริษัทที่เกี่ยวข้องมากนัก

(5) เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย บริษัทร่วม เกินกว่าร้อยละ 5

บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ถือหุ้นในบริษัทย่อย คือ บริษัท อาทิตย์เกรียงไกร จำกัด และ
บริษัทไดเรคท์เทรดดิ้ง จำกัด ร้อยละ 99 จึงไม่มีบุคคล (กรรมการหรือผู้บริหาร)
ที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อย เกินกว่าร้อยละ 5

ส่วนเหตุผลที่ บุคคลอาจมีความขัดแย้ง ถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 5
เพราะได้ปฏิบัติมาก่อนแล้วด้วยความระมัดระวังและรักษาประโยชน์สูงสุดของ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ เป็นหลักสำคัญ