1. ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงด้านทรัพยากรบุคคล

การดำเนินธุรกิจของกลุ่มฟินันซ่าเป็นธุรกิจที่ต้องพึ่งพาบุคลากรเป็นหลัก
ผู้บริหารมีนโยบายเน้นการส่งเสริมและสนับสนุนการกระจายความรับผิดชอบงานเพิ่มเติมมากขึ้น
ด้วยการว่าจ้างผู้บริหารในระดับสูงเพิ่มขึ้น รวมทั้งทีมงานบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
และมีประสบการณ์หลายทีม
ซึ่งทีมงานดังกล่าวได้สร้างผลงานและช่วยให้ผลประกอบการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ดังนั้น
หากขาดผู้บริหารหรือทีมงานหนึ่งไป ทีมงานอื่นสามารถดำเนินงานแทนได้
โดยจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มในอนาคตไม่มากนัก นอกจากนี้
ยังให้ความสำคัญของทรัพยากรบุคคล โดยจัดให้มีการฝึกอบรม
และเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริงเพื่อพัฒนาบุคลากรทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการให้มีความรู้ความสามารถเพิ่มเติมอย่างสม่ำเสมอและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
รวมทั้งการให้ผลประโยชน์ตอบแทนจากการทำงานที่สัมพันธ์กับผลงานและความสามารถของพนักงานให้อยู่ในระดับที่จูงใจและอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานตามสภาวะตลาด
เพื่อสร้างหลักประกันและความมั่นคงในการทำงานของพนักงาน
ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงในการสูญเสียทีมงานและบุคลากรให้น้อยลง

1.2 ความเสี่ยงอันเนื่องมาจากภาวะตลาด

ธุรกิจและรายได้ของกลุ่มฟินันซ่ามีความสัมพันธ์กับภาวะเศรษฐกิจและตลาดเงินตลาดทุนของประเทศไทยและต่างประเทศ
รวมทั้งความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ดังนั้น
การเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจอยางรุนแรง
อาจทำให้เกิดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มฟินันซ่า
ซึ่งอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของกลุ่ม อย่างไรก็ตาม
ผลกระทบดังกล่าวอาจลดลง เนื่องจาก ในภาวะที่เศรษฐกิจถดถอย บริษัทฯ
มีโอกาสหารายได้ที่ปรึกษาอื่นๆ ชดเชย เช่น
รายได้จากการให้บริการเป็นที่ปรึกษาในการปรับโครงสร้างหนี้
และจากการดำเนินธุรกิจของกลุ่มที่ไม่ได้มุ่งเน้นประเทศไทยเพียงประเทศเดียว
โดยกระจายไปยังประเทศอื่นๆ ด้วย จะช่วยลดความเสี่ยงจากภาวะตลาดได้ระดับหนึ่ง นอกจากนี้
การที่กลุ่มฟินันซ่ามีรายได้ลักษณะประจำทุกปีในอัตราที่ตกลงไว้ตามสัญญาให้บริการเป็นค่าธรรมเนียมให้คำปรึกษาและบริหารการลงทุน
(Management Fee) แก่กองทุนต่างประเทศ 5 แห่ง
รวมทั้งมีการประกอบธุรกิจทางการเงินหลายๆ ด้าน เช่น ธุรกิจเงินทุน
ธุรกิจการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ธุรกิจการค้าตราสารหนี้ และธุรกิจ Proprietary
Trading จะช่วยลดความเสี่ยงที่เกิดจากความไม่แน่นอนของรายได้อีกระดับหนึ่ง

1.3 ความเสี่ยงอันเนื่องมาจากอัตราแลกเปลี่ยน

เนื่องจากกลุ่มฟินันซ่ามีบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในต่างประเทศหลายแห่ง
จึงมีสินทรัพย์และหนี้สินส่วนหนึ่งเป็นเงินตราต่างประเทศ โดย ณ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีสินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่ได้ทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงอัตราแลกเปลี่ยนไว้
ดังนี้

+----------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                  | สินทรัพย์          | หนี้สิน            |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| สกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯ                | 14,446          | 311             |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| สกุลเงินยูโร                        | 20,036          | 18,525          |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+

หนี้สินเงินตราต่างประเทศจัดแบ่งได้เป็นเงินกู้ยืมต่างประเทศระยะยาว 18.5 ล้านยูโร
ซึ่งค้ำประกันโดยเงินลงทุนในตราสารหนี้ประเภท Synthetic Collateralized Debt
Obligation จำนวน 19.5 ล้านยูโร และหนี้สินระยะสั้นอื่นจำนวน 0.3 ล้านเหรียญสหรัฐ
โดยรวมคิดเป็นประมาณร้อยละ 14 ของหนี้สินรวมของกลุ่ม ทั้งนี้
ผู้บริหารได้ทำการบริหารความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนตามสภาวการณ์เป็นรายกรณีเพื่อให้มีความเสี่ยงในระดับที่ต่ำ
เช่น
ทำการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศมาเป็นเงินบาทตามประมาณการความต้องการใช้เงินบาทของกลุ่ม
และทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน โดย ณ 31 ธันวาคม 2548
ได้เข้าทำสัญญาซื้อเงินสกุลเหรียญสหรัฐล่วงหน้าจำนวน 10
ล้านเหรียญสหรัฐไว้เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

1.4 ความเสี่ยงจากการลงทุน

เนื่องจากบริษัทฯ มีนโยบายในการลงทุนหลักทรัพย์ที่มีลักษณะทั้งชั่วคราวและระยะยาว ดังนั้น
ความผันผวนของภาวะ การซื้อขายหลักทรัพย์
และภาวะเศรษฐกิจที่ยังมีความไม่แน่นอนอาจทำให้หลักทรัพย์ที่ลงทุนไว้เกิดการด้อยค่าจากมูลค่าที่เปลี่ยนแปลงไปตามภาวะตลาด
อันอาจส่งผลกระทบต่อพอร์ตการลงทุนและผลการดำเนินงานบ้าง เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการการลงทุน เพื่อกำหนดนโยบายในการลงทุนในหลักทรัพย์
โดยจะลงทุนในลักษณะกระจายความเสี่ยงในอัตราส่วนการลงทุนในหลักทรัพย์ต่างๆ ให้เหมาะสม
และเน้นการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทที่มีปัจจัยพื้นฐานที่ดี มีสภาพคล่องสูง
และมีแนวโน้มผลประกอบการที่ดี อีกทั้ง ยังกำหนดหลักเกณฑ์ในการตัดขาดทุน
และการตั้งสำรองเผื่อการลดมูลค่าที่เหมาะสม ในส่วนของการลงทุนระยะยาวในกองทุนต่างๆ
ความเสี่ยงของการลงทุนสามารถลดลงจากนโยบายต่างๆ ของกองทุน เช่น
เน้นการลงทุนในบริษัทที่มีกระแสเงินสดที่คงที่และมีแนวโน้มของอัตราการเติบโตที่สูง
เน้นการลงทุนในสินทรัพย์ที่มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าที่ควรจะเป็น
เน้นการลงทุนที่สามารถมีส่วนร่วมในการบริหารงานได้หรือสามารถส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนได้
ช่วยแนะนำบริษัทที่ทำการลงทุนในเรื่องของการบริหารทางการเงิน
และจัดโครงสร้างการลงทุนที่สามารถลดความเสี่ยงแต่สามารถรักษาโอกาสในการทำกำไรได้

ณ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีเงินลงทุนในหลักทรัพย์สุทธิ 3,407.0 ล้านบาท
แยกเป็นเงินลงทุนชั่วคราวสุทธิ 1,593.4 ล้านบาท (ร้อยละ 47)
เงินลงทุนในบริษัทร่วมและกองทุนต่างๆ 445.9 ล้านบาท (ร้อยละ 13)
และเงินลงทุนระยะยาวสุทธิ 1,367.7 ล้านบาท (ร้อยละ 40) ทั้งนี้
เงินลงทุนตามประเภทหลักทรัพย์สามารถจำแนกได้เป็นเงินลงทุนในตราสารหนี้ 2,034.3 ล้านบาท
(ร้อยละ 60) และเงินลงทุนในตราสารทุน 1,372.7 ล้านบาท (ร้อยละ 40)

1.5 ความเสี่ยงอันเกิดจากการจัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์

ความผันผวนของภาวะตลาดหลักทรัพย์ อาจส่งผลให้นักลงทุนตัดสินใจไม่จองซื้อหลักทรัพย์ที่ FSL
เป็นผู้รับประกันการจำหน่าย
ทำให้มีความเสี่ยงจากการรับหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจัดจำหน่ายเข้าพอร์ตลงทุนของบริษัทฯ
ซึ่งอาจรับรู้ผลขาดทุนภายหลังหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ในปี 2548 FSL
เป็นผู้รับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์มูลค่ารวมประมาณ 3,382.5 ล้านบาท
และมีรายได้จากค่าธรรมเนียมการประกันการจำหน่ายเป็นสัดส่วนที่น้อยเมื่อเทียบกับรายได้ทั้งหมด
หรือประมาณร้อยละ 4 ของรายได้รวม อย่างไรก็ตาม ความเสี่ยงดังกล่าวอาจมีมากขึ้นหากบริษัทฯ
มีธุรกรรมดังกล่าวมากขึ้นในอนาคต
เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นในการรับประกันการจำหน่ายแต่ละครั้ง บริษัทฯ
จะศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลเบื้องต้นของบริษัทผู้เสนอหลักทรัพย์ รวมทั้ง
ประเมินราคาหลักทรัพย์ที่เหมาะสมและความสนใจของลูกค้าหรือนักลงทุนว่ามีความต้องการที่จะซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายมากน้อยเพียงใด
เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการรับประกันการจำหน่าย
รวมทั้งการขอคำยืนยันที่ค่อนข้างแน่นอนจากลูกค้าสำหรับการจองซื้อหลักทรัพย์นั้น นอกจากนี้
การที่ให้สถาบันการเงินที่มีความสนใจเข้ารับการรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ในส่วนที่เหลือจะช่วยลดความเสี่ยงดังกล่าวลงได้

1.6 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขันในธุรกิจหลักทรัพย์

แม้ว่าการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์จากการเปิดเสรี
เป็นอัตราค่าธรรมเนียมขั้นต่ำ ซึ่งมีผลบังคับใช้เป็นระยะเวลา 3 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม
2545 เป็นต้นไป และได้มีการขยายระยะเวลาต่อออกไปอีก 2 ปีนับแต่วันที่ 14 มกราคม 2548 นั้น
จะช่วยลดการแข่งขันด้านราคาได้ แต่อย่างไรก็ตามธุรกิจหลักทรัพย์ยังเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันกันสูง
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ของกลุ่มฟินันซ่าในส่วนของธุรกิจการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
อย่างไรก็ตาม เพื่อลดผลกระทบจากการแข่งขัน
การดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์ของกลุ่มฟินันซ่าจะเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพมากกว่าด้านราคา
และกำหนดเป้าหมายกลุ่มลูกค้าหลักทรัพย์ที่แตกต่างจากบริษัทหลักทรัพย์อื่น
โดยเน้นกลุ่มลูกค้าใหม่ประเภทสถาบันทั้งในและต่างประเทศ
รวมทั้งให้ความสำคัญแก่ลูกค้าประเภทบุคคลธรรมดาที่มีฐานะการเงินระดับกลางถึงระดับสูง (High
Net Worth) และมีลักษณะการลงทุนระยะปานกลางและระยะยาว
และต้องการบริการและคำแนะนำแบบมืออาชีพ
โดยมีทีมงานวิเคราะห์ที่มีความเชี่ยวชาญและความสามารถ ออกบทวิเคราะห์ที่มีคุณภาพ
ให้คำแนะนำที่แตกต่างและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้าเพื่อสร้างความเชื่อมั่นในกลุ่มลูกค้าในการตัดสินใจในการลงทุน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่จะควบคุมต้นทุนคงที่ (Fixed Cost)
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ โดยการใช้บริการ Back Office Service Bureau
(BSB) ของ ตลท. ทำให้สามารถลดค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนได้

1.7 ความเสี่ยงในการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขสัญญาว่าจ้างที่ปรึกษาการลงทุน

ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของกลุ่มฟินันซ่า
อาจได้รับผลกระทบและไม่เป็นไปตามที่คาดหมายไว้
หากรายได้ค่าบริการจากธุรกิจที่ปรึกษาและบริหารการลงทุนมีการเปลี่ยนแปลงไปอันเนื่องมาจากการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขผลตอบแทน
(รายละเอียดของกองทุนและสัญญาให้บริการที่ปรึกษาและบริหารการลงทุนของกองทุนต่างๆ
แสดงในส่วนที่ 2 ข้อที่ 3 เรื่องการประกอบธุรกิจในแต่ละสายบริการ
และมีรายละเอียดของจำนวนรายได้จากการบริหารกองทุนต่างๆ
แสดงในส่วนของโครงสร้างรายได้ของบริษัทฯและบริษัทย่อย) ดังนั้น
กลุ่มฟินันซ่าอาจมีความเสี่ยงที่จะถูกยกเลิกสัญญาให้บริการที่ปรึกษาและบริหารการลงทุนแก่กองทุนดังกล่าวต่อไป
หรืออาจเกิดการเปลี่ยนแปลงในเรื่องของอัตราผลตอบแทนที่ลดลงได้ อย่างไรก็ตาม
ด้วยผลงานที่ผ่านมาในการให้คำปรึกษาและบริหารการลงทุนแก่กองทุนดังกล่าว
ได้สร้างผลตอบแทนให้แก่หุ้นส่วนของกองทุนได้ในอัตราที่สูง
อีกทั้งยังมีความสัมพันธ์ที่ดีกับหุ้นส่วนของกองทุน ดังนั้น
ผู้บริหารเชื่อว่าผลงานดังกล่าวจะช่วยลดความเสี่ยงลงและโอกาสที่จะได้เป็นที่ปรึกษาและบริหารการลงทุนให้แก่กองทุนจึงมีอยู่
อนึ่ง
กองทุนต่างประเทศดังกล่าวเป็นกองทุนที่มิได้อยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และการกำกับดูแลของ
ก.ล.ต.

1.8 ความเสี่ยงในการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในสิทธิประโยชน์ด้านภาษี

บริษัทฯ
ได้รับสิทธิประโยชน์ด้านภาษีจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนสำหรับกิจการสำนักงานภูมิภาค
โดยรายได้ที่เกิดจากการให้บริการคำแนะนำ ให้ความช่วยเหลือ
หรือให้คำปรึกษาแก่บริษัทในกลุ่มฟินันซ่า จะได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ทั้งหมดเป็นระยะเวลา 5 ปี
(มีรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อ 2.4 การได้รับการส่งเสริมการลงทุน) ทั้งนี้
การรับสิทธิประโยชน์ดังกล่าว บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ให้ครบถ้วน
ซึ่งหากบริษัทฯ ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้
สิทธิประโยชน์ด้านภาษีอาจมีการเปลี่ยนแปลงหรือถูกยกเลิกได้
อันจะส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทฯ และไม่เป็นไปตามที่คาดหมาย ซึ่งในปัจจุบัน
เงื่อนไขสำคัญที่บริษัทฯ ได้ปฏิบัติแล้วคือในเรื่องของสัดส่วนของผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย
การมีสาขาหรือบริษัทในเครือในต่างประเทศ สัดส่วนรายได้จากต่างประเทศ
จำนวนของค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน และการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
เงื่อนไขประการหนึ่งที่อยู่ระหว่างการปฏิบัติตามคือ การได้รับใบรับรองระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO
9000 ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯ
ได้คัดเลือกที่ปรึกษาแล้วและกำลังอยู่ในกระบวนการจัดทำระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐานดังกล่าว

1.9 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการบริหารงาน

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ คือ กลุ่มของนายยูจีน เอส.เดวิส และกลุ่มของนายวรสิทธิ์
โภคาชัยพัฒน์ ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนประมาณร้อยละ 30 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ทำให้กลุ่มของผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องสำคัญบางเรื่องซึ่งกฎหมายกำหนดให้ต้องได้คะแนนเสียง
3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง เช่น การแก้ไขข้อบังคับ
และการเพิ่มทุนลดทุน เป็นต้น ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นที่มีสิทธิออกเสียงและเข้าร่วมประชุมครบทั้งหมด
อาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้
นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่แทนผู้ถือหุ้นรายย่อย