.

 วันที่ 7 มีนาคม 2544

เรื่อง รายงานระบบการควบคุมภายในด้านการบัญชี

เรียน คณะกรรมการ

บริษัท จรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน)

ตามที่สำนักงานฯได้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัท จรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน)
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543 และได้เสนอรายงานการตรวจสอบลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์
2544 ไปแล้วนั้น
สำนักงานฯขอเรียนว่าในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
เพื่อแสดงความเห็นว่า
งบการเงินนี้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปหรือไม่เพียงใดนั้น
สำนักงานฯได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทฯตามที่เห็นจำเป็นเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตของการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม
ซึ่งสำนักงานฯไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
สำหรับข้อแนะนำบางประการที่ไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
สำนักงานฯจะแจ้งให้บริษัทฯทราบในรายงานอีกฉบับหนึ่งต่อไปภายหลัง

อย่างไรก็ตาม สำนักงานฯขอเรียนว่าในการตรวจสอบบัญชี
สำนักงานฯมิได้ตรวจสอบทุกรายการหากแต่ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
นอกจากนั้นการศึกษาและการประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อประโยชน์ในการสอบบัญชีดังที่กล่าวไว้ข้างต้น
ดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นถึงข้อบกพร่องทั้งหมดที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯได้

[] ขอแสดงความนับถือ

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315

ความเห็นของกรรมการอิสระ

15 มีนาคม 2544

เรียน : ท่านผู้ถือหุ้น

บริษัท จรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน)

เรื่อง :
ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทจรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด
(มหาชน)

ข้าพเจ้า ในนามของกรรมการอิสระของบริษัทจรุงไทยไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (มหาชน)
(“บริษัทฯ”) ขอให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ได้แก่รายการดังต่อไปนี้

1. รายการซื้อขาย

ในปี 2543 บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีธุรกรรมทางการค้ากับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งรายการดังกล่าวได้แก่รายการดังต่อไปนี้

   บริษัทฯ ขายสินค้าให้แก่บริษัทสยามไฟเบอร์อ๊อพติคส์ จำกัด (“ SFO”) และซื้อสินค้าจาก SFO
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

 บริษัทฯ ขายสินค้าให้แก่บริษัทซิกม่า เคเบิ้ล (พีทีอี) จำกัด (“Sigma”) ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง

   บริษัทฯ ซื้อและขายสินค้ากับบริษัทสยามแปซิฟิค อิเล็คตริคไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (“
  SPEWC”) ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง

   บริษัทฯ ขายสินค้าให้แก่บริษัทอิตาเลียนไทย ดีเวลล๊อปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“ITD”)
  ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง

 SFO ขายสินค้าให้แก่กลุ่มร่วมทุน ITAC ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ความเห็นกรรมการอิสระ

รายการซื้อขายกันระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันเป็นรายการปกติทางธุรกิจโดยราคาซื้อขายดังกล่าวจะไม่แตกต่างจากลูกค้าทั่วไปรายอื่นๆซึ่งกรรมการอิสระมีความเห็นว่าการซื้อขายดังกล่าวมีความเป็นอิสระและใช้เงื่อนไขทางการค้าปกติเหมือนกับลูกค้ารายอื่น

2. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน หรือการค้ำ
ประกันวงเงินกู้ให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมในกลุ่มซึ่งรายการดังกล่าวมีดังต่อไปนี้

2.1 บริษัท ซีทีดับบลิวเบต้า จำกัด (“CTW-Beta”)
ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กลุ่มบริษัทนิวคอล (“NGL”) และค้ำประกันให้แก่ Newcall
Communication Limited (“NCL”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ NGL

CTW-Beta ให้เงินกู้ยืมแก่ NGL จำนวน 65,000 เหรียญสหรัฐ โดย NGL
ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่ CTW-Beta จำนวน 65,000 เหรียฐสหรัฐ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12
ต่อปี วันครบกำหนดอายุของตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวคือ วันที่ 2 พฤษภาคม 2546
ซึ่งตั๋วสัญญาใช้เงินนี้ไม่มีหลักทรัพย์ใด ๆ ค้ำประกัน

2.1.2 CTW-Beta ให้ความช่วยเหลือโดยทำการค้ำประกันให้แก่ NCL (เป็นบริษัทย่อยที่ NGL
ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100) จำนวน 1,701,187 เหรียญนิวซีแลนด์
สำหรับการชำระเงินค่าบริการตามสัญญา Interconnection Agreement
ประเภทยกเลิกไม่ได้จนกว่า NCL จะชำระค่าบริการเมื่อสัญญาครบกำหนดหรือภายในระยะเวลา 6
เดือน แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดก่อน
ซึ่งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2543
และได้ส่งหนังสือสารสนเทศให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการของ
CTW-Beta ได้อนุมัติให้ขยายระยะเวลาในการค้ำประกันออกไปอีก 1 เดือน เป็นครบกำหนดในวันที่
28 ก.พ.2544

2.1.3 CTW-Beta ให้ความช่วยเหลือโดยจ่ายเงินทดรองล่วงหน้าให้แก่ Newcall
Communication Singapore Private Ltd (“NCS”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ NGL
ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100 โดยเป็นการจ่ายเงินมัดจำจำนวน 64,450 เหรียญสหรัฐ แก่ธนาคารเอบีเอ็น
แอมโร สาขาประเทศสิงคโปร์ ในการออก Letter of Guarantee ให้แก่ NCS
สำหรับใช้ในการดำเนินธุรกิจ โดยที่ CTW-Beta คิดดอกเบี้ยกับ NCS ในอัตราร้อยละ 12 ต่อปี

ความเห็นกรรมการอิสระ

CTW-Beta ให้ความช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวข้างต้น
มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเสริมสภาพคล่องทางการเงินแก่กลุ่มบริษัท NGL
ซึ่งมีแนวโน้มการเติบโตทางธุรกิจที่ดีในอนาคต และพิจารณาว่าอัตราดอกเบี้ยที่คิดกับกลุ่มบริษัท NGL
มีความสมเหตุสมผลและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้รับผลประโยชน์ใดๆ
จากการเข้าทำรายการดังกล่าว

2.2 บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ NGL

บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ NGL จำนวน 1,160,000 เหรียญสหรัฐ โดย NGL
ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บริษัทฯ สามฉบับ จำนวนเงิน 300,000 เหรียญสหรัฐ 700,000
เหรียญสหรัฐฯ และ 160,000 เหรียญสหรัฐฯ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 12 ต่อปี
วันครบกำหนดอายุของตั๋วสัญญาใช้เงินทั้งสามฉบับ คือวันที่ 25 พฤษภาคม 2546 วันที่ 21 สิงหาคม
2546 และวันที่ 24 ตุลาคม 2546 ตามลำดับ ตั๋วสัญญาใช้เงินทั้งสามฉบับไม่มีหลักทรัพย์ใด ๆ
ค้ำประกัน

ความเห็นกรรมการอิสระ

การให้ความช่วยเหลือโดยการให้เงินกู้ยืมดังกล่าว
มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเสริมสภาพคล่องและเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของ NGL
ซึ่งมีแนวโน้มการเติบโตทางธุรกิจที่ดีในอนาคต และพิจารณาว่าอัตราดอกเบี้ยที่คิดกับ NGL
มีความสมเหตุสมผล

2.3 บริษัทฯ ค้ำประกันให้แก่ SFO

บริษัทฯ เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ในวงเงิน 30 ล้านบาทให้แก่ SFO ในการใช้วงเงินกู้ (O/D L/C
T/R และ L/G) จากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ตามสัญญาลงวันที่ 8 สิงหาคม 2543
ซึ่งวงเงินกู้ดังกล่าว SFO
จะใช้ในการดำเนินธุรกิจและเป็นเงินทุนหมุนเวียนรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
4 สิงหาคม 2543 และได้ส่งสารสนเทศให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

ความเห็นกรรมการอิสระ

การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ SFO ดังกล่าว เพื่อให้ SFO
สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างคล่องตัว โดยที่บริษัทฯ เชื่อว่า SFO
มีแนวโน้มการดำเนินธุรกิจที่ดีในอนาคต การช่วยเหลือดังกล่าวนี้ จะช่วยส่งเสริมให้ยอดขายของ
SFO เพิ่มมากขึ้น ซึ่งถือว่าเป็นผลประโยชน์ของบริษัทฯ ด้วย เพราะบริษัทฯ ถือหุ้นใน SFO
อยู่ร้อยละ 59.99

2.4 CTW- Beta ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทไทยโปรเฟสชั่นแนล จำกัด (“TPTN”)

CTW- Betaให้เงินกู้ยืมแก่ TPTN ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 3 ล้านบาท โดย CTW-Beta
คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี และสัญญาจะสิ้นสุดในวันที่ 31 พฤษภาคม 2545

ความเห็นกรรมการอิสระ

TPTN เป็นบริษัทร่วมซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นผ่าน CTW-Beta ในอัตราร้อยละ 30
กรรมการอิสระพิจารณาว่ารายการดังกล่าว เป็นการให้ความช่วยเหลือแก่ TPTN
ในการเสริมสภาพคล่องทางการเงินและอัตราดอกเบี้ยที่คิดกับ TPTN มีความสมเหตุสมผล

3. รายการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัทแม่และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3.1 Sigma ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ

Sigma ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องได้ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทฯ จำนวน 6 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
โดยมีบริษัทเอเชียแปซิฟิคไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (“APWC”) ซึ่งเป็นบริษัทแม่เป็นผู้ค้ำประกัน โดย
Sigma คิดดอกเบี้ยในอัตราไม่เกินร้อยละ 8 ซึ่งเป็นอัตราที่เท่ากับต้นทุนในการกู้ยืมเงินของ Sigma
ที่ต้องชำระให้แก่สถาบันการเงิน

ความเห็นกรรมการอิสระ

บริษัทฯ
มีความจำเป็นที่ต้องกู้ยืมเงินจากบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยมีบริษัทแม่เป็นผู้ค้ำประกันเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนและให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทร่วมที่มีปัญหาสภาพคล่องทางการเงิน
เนื่องจากสภาพเศรษฐกิจในปัจจุบัน
บริษัทฯไม่สามารถขอวงเงินกู้ระยะยาวจากสถาบันการเงินภายในประเทศได้
กรรมการอิสระพิจารณาว่า รายการนี้มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากความจำเป็นดังกล่าวข้างต้น
และอัตราดอกเบี้ยที่คิดกับบริษัทฯ ไม่ได้สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยที่สถาบันการเงินอื่นคิดกับบริษัทฯ
แต่อย่างใด

3.2 บริษัทแปซิฟิค อิเลคทริคไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด (“PEWC”) ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ

PEWC ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของบริษัทฯให้เงินกู้ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินแก่บริษัทฯ จำนวน 3
ล้านเหรียญสหรัฐฯ โดยคิดดอกเบี้ยกับบริษัทฯ ในอัตราไม่เกินร้อยละ 8 เป็นระยะเวลา 6 เดือน
ซึ่งได้ครบกำหนดในวันที่
7 กุมภาพันธ์ 2544 หรือเวลาอื่นตามที่ตกลงกันระหว่าง PEWC และบริษัทฯ
ตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวไม่มีหลักทรัพย์ใด ๆ
ค้ำประกัน รายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม
2543 และได้ส่งหนังสือ
สารสนเทศให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

ความเห็นกรรมการอิสระ

บริษัทฯ
มีความจำเป็นที่ต้องกู้ยืมเงินจากบริษัทแม่เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนและให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทร่วมที่มีปัญหาสภาพคล่องทางการเงิน
และสภาพเศรษฐกิจในปัจจุบันบริษัทฯ
ไม่สามารถขอวงเงินกู้ระยะยาวจากสถาบันการเงินภายในประเทศได้
กรรมการอิสระพิจารณาว่ารายการนี้มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากความจำเป็นดังกล่าวข้างต้น
และอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทแม่คิดกับบริษัทฯ ไม่ได้สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยที่สถาบันการเงินอื่นคิดกับบริษัทฯ
แต่อย่างใด

4. การลงทุนและการขายเงินลงทุนในบริษัทร่วม

ในปี 2541 CTW Beta ให้เงินกู้ยืมแก่ NCL จำนวน 2.32 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือเท่ากับ 85.3
ล้านบาท โดยคิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 6 ต่อปี ต่อมาในวันที่ 26 กรกฎาคม 2542 CTW Beta
ได้แปลงหนี้ยอดเงินให้กู้ยืมดังกล่าวพร้อม

ดอกเบี้ยรวมจำนวน 2.16 ล้านเหรียญสหรัฐฯ เป็นหุ้นของ NCL จำนวน 2.16 ล้านหุ้น
ต่อมาได้รับหุ้นเพิ่มอีกรวมเป็นจำนวน 3.9 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.55 เหรียญสหรัฐ

ต่อมาในวันที่ 14 กันยายน 2542 บริษัท นิวซีแลนด์ ซาลมอนด์ จำกัด ( “NZSL”) ซึ่งเป็นบริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ประเทศนิวซีแลนด์ ได้ซื้อหุ้นของบริษัท NCL จำนวน 6
ล้านหุ้นโดยทำการแลกเปลี่ยนหุ้น (Share Swap) ของ NCL กับหุ้นใหม่ของ NZSL จำนวน
82.707 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 0.109 เหรียญนิวซีแลนด์

ภายหลังจากการแลกหุ้นดังกล่าวส่งผลให้ CTW-Beta ได้ถือหุ้นของ NZSL จำนวน 53.76 ล้านหุ้น
จากการแลกหุ้น NCL จำนวน 3.9 ล้านหุ้น ต่อมาบริษัท NZSL ได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท นิวคอล กรุ๊ป
จำกัด (“NGL”) และปัจจุบันยังคงสภาพเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ประเทศนิวซีแลนด์

เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2542 CTW- Beta ได้ขายหุ้น NGL จำนวน 20 ล้านหุ้น ให้แก่ CTW
ในราคาหุ้นละ 4 บาท และในวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทฯ ได้ขายหุ้น NGL จำนวน 10
ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 0.25 เหรียญสหรัฐอเมริกาให้แก่ บริษัทแปซิฟิค เดนเดน จำกัด (“PDDI”)
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยได้กำไรจากส่วนต่างประมาณ 50 ล้านบาท ภายหลังการขายหุ้นของ
CTW ครั้งนี้ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯและ CTW Beta ใน NGL มีจำนวนเท่ากับ
10,000,000 หุ้น และ 33,759,698 หุ้น ตามลำดับ

เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2543 CTW-Beta ได้ขายหุ้น NGL ที่ถืออยู่ทั้งหมดจำนวน 33,759,698
หุ้นให้แก่ บริษัทฯ ทำให้ปัจจุบัน บริษัทฯถือหุ้นโดยตรงใน NGL ทั้งสิ้น 43,759,698 หุ้น

ความเห็นกรรมการอิสระ

การเข้าร่วมลงทุนใน NGL ของบริษัทฯ และ CTW-Beta
เกิดขึ้นจากกระบวนการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหากำไรในการลงทุนโดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ขายหุ้น NGL
บางส่วนให้แก่บริษัท PDDI และได้รับกำไรส่วนต่างจากการลงทุนดังกล่าว ทั้งนี้
รายการดังกล่าวที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ได้มีมติเห็นชอบการขายเงินลงทุนดังกล่าวและมีความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินและกรรมการอิสระประกอบการพิจารณา
และต่อมาบริษัทฯ ได้ซื้อเงินลงทุนใน NGL ทั้งหมดจาก CTW-Beta เพื่อสะท้อนถึงภาระของบริษัทฯ
ในการให้เงินกู้กับ NGL โดยตรง

5. รายได้ค้างรับและเงินทดรองจ่ายแก่บริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ได้คิดค่าใช้จ่ายต่าง ๆ กับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม อาทิเช่น
ค่าที่ปรึกษาด้านการบริหารจัดการ (Management fee) ค่าบริการ ค่าเช่าสำนักงาน
ค่าเช่าโรงงาน เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ ยังมิได้รับชำระ และมีรายการค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ทดรองจ่ายไปก่อนล่วงหน้า อาทิเช่น ค่าไฟฟ้า ค่าใช้จ่ายสาธารณูปโภค เป็นต้น

ความเห็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณางบการเงินของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และมีข้อสังเกตเกี่ยวกับเงินทดรองจ่ายและลูกหนี้ค้างชำระที่มีระยะเวลานาน
ทั้งนี้มีความเห็นว่าบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่เป็นลูกหนี้ของบริษัทฯ
ยังมีปัญหาสภาพคล่องทางการเงินเนื่องจากไม่สามารถขอวงเงินจากสถาบันการเงินได้ ซึ่งบริษัทฯ
ยังต้องให้ความช่วยเหลือเพื่อให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมดำรงอยู่รอดได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยก็ได้มีการทยอยชำระหนี้อย่างสม่ำเสมอ

6. บริษัทฯ ว่าจ้าง บริษัท ไทยเมทัลโพรเซสซิ่ง จำกัด (“TMP”) หลอมวัตถุดิบ

บริษัทฯ ได้ว่าจ้าง TMP ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง (โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ใน TMP ร้อยละ 15 และมีกรรมการร่วมกันจำนวน 2 ท่าน)ทำการหลอมวัตถุดิบ(ลวดทองแดง) อย่างต่อเนื่อง โดยไม่มีการทำสัญญาแต่อย่างใดและไม่มีราคาตลาดจากที่อื่นที่สามารถนำมาใช้เปรียบเทียบได้ เนื่องจากราคาว่าจ้างถือเป็นเป็นความลับของบริษัทฯ และในวงการอุตสาหกรรม 

ความเห็นกรรมการอิสระ

รายการระหว่าง TMP กับบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น เป็นรายการทางการค้าปกติ
โดยเป็นราคาที่ยุติธรรมและ คุ้มค่ากว่าการที่บริษัทฯ
จะลงทุนในเครื่องจักรเพิ่มและดำเนินการหลอมวัตถุดิบเอง

7. การแข่งขันทางการค้าและรายการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทสยามแปซิฟิค
อิเล็คตริคไวร์แอนด์เคเบิ้ลจำกัด (“SPEWC”)

บริษัทฯ ได้ขายสินค้าให้แก่ SPEWC ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยมีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน
รายการดังกล่าวเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องและเป็นไปตามเงื่อนไขปกติทางการค้า
โดยราคาที่ซื้อขายเป็นราคาที่เหมือนกับการซื้อขายกับบุคคลอื่น นอกจากนื้
ทั้งสองบริษัทยังมีสินค้าบางประเภทที่คล้ายคลึงกัน

ความเห็นกรรมการอิสระ

การผลิตสินค้าเพื่อจัดส่งให้แก่ลูกค้า
บางครั้งจะต้องสั่งมาจากผู้ผลิตรายอื่นเพื่อนำมาจัดส่งให้แก่ลูกค้าให้ได้ตรงตามเวลา
ถึงแม้ว่าทั้งสองบริษัทจะมีสินค้าบางประเภทที่คล้ายคลึงกัน แต่กลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่ของบริษัทฯ คือ
รัฐวิสาหกิจ ในขณะที่กลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่ของ SPEWC คือภาคเอกชน นอกจากนี้
บริษัทใหญ่ของทั้งสองบริษัท คือ บริษัทแปซิฟิค อิเล็คตริคไวร์แอนด์เคเบิ้ล จำกัด
ได้ให้อำนาจแก่ผู้บริหารทั้งสองบริษัทในการรับผิดชอบและบริหารบริษัทอย่างเป็นอิสระ
ไม่เกี่ยวข้องกัน
กรรมการอิสระจึงพิจารณาว่ารายการที่เกิดขึ้นนี้เป็นรายการปกติทางการค้าและไม่น่าจะถือว่าเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับ SPEWC

8. รายการค้างชำระค่าสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มียอดค้างชำระค่าสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ SPEWC TMP และ PEWC เป็นต้น
โดยเป็นยอดค้างชำระค่าหลอมวัตถุดิบกับ TMP ยอดค้างชำระค่าสินค้าที่ซื้อจาก SPEWC
และยอดค้างชำระค่าวัตถุดิบที่ซื้อจาก PEWC เมื่อปี 2541

ความเห็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณาว่ารายการค้างชำระดังกล่าวเป็นรายการปกติทางการค้าเมื่อมีการปิดบัญชีสิ้นงวด
แต่ยังไม่ถึงกำหนดที่ต้องชำระ จึงปรากฏยอดค้างชำระดังกล่าวในบัญชี
“เจ้าหนี้การค้า-บริษัทที่เกี่ยวข้อง”
อีกทั้งเงื่อนไขทางการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวไม่แตกต่างจากเจ้าหนี้การค้าทั่วไป นอกจากนี้
PEWC ไม่คิดดอกเบี้ยจากยอดที่บริษัทฯ ค้างชำระค่าวัตถุดิบดังกล่าว จึงเห็นว่าบริษัทฯ
ได้รับประโยชน์จากรายการดังกล่าว

  จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ

[]

____________________________ ____________________________

(ดร.วีระ ปิตรชาติ) (นายไผท ชาครบัณฑิต)

กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ