9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

- โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ผู้ก่อตั้ง ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (แต่งตั้ง 2522 เกิด 2492)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   โรงเรียนนานาชาติ กรุงเทพมหานคร

  ประสบการณ์ทำงาน

  2516- 2523 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  บริษัท โอกีวี แอนด์ แมทเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

  2531- 2544 กรรมการบริษัทซาทชิ แอนด์ ซาทชิ จำกัด

  ปัจจุบัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการกลุ่มเดอะ ไมเนอร์

  กรรมการบริษัทในเครือบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการ บริษัท ไมเนอร์

  คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และกรรมการบริษัทในเครือ

  ประธานกรรมการบริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และกรรมการบริษัทในเครือ

  กรรมการบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท เอเวอร์เรสต์ เวิร์ดไวด์ จำกัด

  กรรมการบริษัท โรงแรม ราชดำริ จำกัด (มหาชน)

นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ กรรมการ (แต่งตั้ง 2540 เกิด 2492)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   General Management Program, Ashridge Management College, England

-   หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ประสบการณ์ทำงาน

  ปัจจุบัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป

  จำกัด (มหาชน) และกรรมการบริษัทในเครือ

  กรรมการ บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และกรรมการบริษัทในเครือ

  กรรมการบริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด

นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (แต่งตั้ง 2541 เกิด 2507)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

-   หลักสูตร Director Diploma Examination

  สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทออสเตรเลีย

-   หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   หลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)

  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   หลักสูตร Chief Financial Officer Certification Program รุ่น 1

สมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ประสบการณ์ทำงาน

2529 - 2531 หัวหน้าหน่วยการเงิน องค์การ USAID / THAILAND

2533 - 2535 ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี บริษัท ไทยแอร์พอร์ท กราวด์

  เซอร์วิสเซส จำกัด

2535 - 2539 ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินบัญชี บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

2539 – 2541 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ปัจจุบัน กรรมการบริษัทในเครือบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

ประธานเจ้าหน้าที่การเงินและกรรมการ บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น

จำกัด (มหาชน) และกรรมการบริษัทในเครือ

กรรมการบริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท โรงแรม ราชดำริ จำกัด (มหาชน)

นายอานิล ธาดานี่ กรรมการ (แต่งตั้ง 2541 เกิด 2489)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   ปริญญาโทสาขาการบริหาร University of California, Berkeley, USA.

-   ปริญญาโทสาขาวิทยาศาสตร์ University of Wisconsin, Madison, USA.

  ประสบการณ์ทำงาน

  ปัจจุบัน ผู้ก่อตั้งและประธานกรรมการบริษัท ชิมโฟนี แคปิตอล พาร์ทเนอร์ จำกัด

  (เดิม บริษัท ชโรเดอร์ แคปิตอล พาร์ทเนอร์ จำกัด)

  ประธานกรรมการบริษัท พาร์คเวย์ โฮลดิ้ง จำกัด

  ประธานกรรมการบริษัท ทวินวู๊ด เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (บริษัทจดทะเบียนในสิงคโปร์)

  กรรมการบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท โรงแรม ราชดำริ จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท ดีเอสจี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด – บีวีไอ (บริษัทจดทะเบียนในสหรัฐ)

กรรมการ และ สมาชิกของคณะกรรมการการลงทุน ของมหาวิทยาลัย การ บริหาร สิงค์โปร์
(Singapore Management University)

นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้ง 2541 เกิด 2489)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   ปริญญาโทสาขาการบริหาร University of Puget Sound Tacoma, Wa., USA.

-   หลักสูตร Director Certification Program & Chairman 2000

  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ประสบการณ์ทำงาน

  2529- 2535 ผู้จัดการทั่วไป ธนาคารเชส แมนแฮตตัน (สาขากรุงเทพฯ)

  2535- 2544 กรรมการผู้จัดการ บริษัทแปซิฟิค สยาม สตราทีจิค คอนซัลติ้ง จำกัด

  ปัจจุบัน กรรมการบริหาร บริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน)

  กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบบริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด

  กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไมเนอร์

  คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท ฟินันซ่า ประกันชีวิต จำกัด

กรรมการบริษัท ล็อกซบิท จำกัด

  คณะกรรมการหอการค้าอเมริกันในประเทศไทย

  กรรมการสมาคมบริษัทเงินทุน

นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้ง 2543 เกิด 2515)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   ปริญญาโทบริหารธุรกิจ สาขาการเงิน สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์
    แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   หลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ประสบการณ์ทำงาน

  ปัจจุบัน กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ บริษัท สัมมากร จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท ศรีพัฒน์ จำกัด

  กรรมการบริษัท ศรีพัฒน์ การ์เด้น จำกัด

  กรรมการบริษัท แม่ริม เทอเรซ รีซอร์ท จำกัด

  กรรมการบริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

  กรรมการบริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง จำกัด

  กรรมการบริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด

  กรรมการบริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด

  กรรมการบริษัท หัวหิน คอนโดมิเนียม จำกัด

  กรรมการบริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด

  กรรมการบริหารสมาคมอสังหาริมทรัพย์ไทย

นายไชยวัฒน์ บุนนาค กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้ง 2545 เกิด 2487)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   นิติศาสตรมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยฮาวาร์ด

  ประสบการณ์ทำงาน

  2507- 2510 เจ้าหน้าที่แปลเอกสารบริษัท ซิงเกอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ บริษัท ที่ปรึกษากฎหมายสากล จำกัด

กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด

(มหาชน)

นายเควิน เจมส์ บูเวส์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ (แต่งตั้ง 2546 เกิด
2503)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

-   Mundelein Illinois, Illinois, USA

  ประสบการณ์ทำงาน

  2522– 2538 ดำรงตำแหน่งของกลุ่มโรงแรมในเครือแมริออท อินเตอร์เนชั่นแนล,

  11 ตำแหน่ง 10 โรงแรม ใน 3 ประเทศ

  2538– 2540 General Manager, Elso Paso Marriott Hotel El Paso, Texas,
  USA

  2540– 2545 ผู้จัดการทั่วไปประจำภาคพื้นประเทศไทยโรงแรม เจดับบลิว แมริออท

  กรุงเทพฯ, ประเทศไทย

  2545- 2546 ผู้จัดการทั่วไปโรงแรม เจดับบลิว แมริออท ภูเก็ต รีซอร์ท แอนด์ สปา

  ภูเก็ต, ประเทศไทย

  ปัจจุบัน กรรมการบริษัท โรงแรม ราชดำริ จำกัด (มหาชน)

  กรรมการบริษัท มันดารา สปา (ไทยแลนด์) จำกัด

นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ กรรมการ (แต่งตั้ง 2547 เกิด 2489)

  คุณวุฒิการศึกษา/ประวัติการอบรม

   MA. International Law & Finance, George Washington University –

  National Law center

-   BA. George Washington University

-   Associate Electrical Engineering – Cornell University

 ประสบการณ์ทำงาน

ปัจจุบัน ประธานกรรมการ Ocean Beauty Seafoods Inc., USA.

  กรรมการบริหาร SEA-SOS International, Health Risk Management Company,
  and medical services provider

  ประธานกรรมการ Kempinski International Hotels and Resorts

  กรรมการผู้จัดการ บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด

  กรรมการผู้จัดการ บริษัท วังสินทรัพย์ จำกัด

  กรรมการบริษัท ปตท. จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ จำกัด

  กรรมการบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ ลาว จำกัด

  กรรมการบริษัท โรงแรม ราชดำริ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุม
และตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อ 23 มิถุนายน 2541 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------- ------------------------------------------- --
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์         ประธานกรรมการตรวจสอบ                        

  2. นายไชยวัฒน์ บุนนาค         กรรมการตรวจสอบ                              

  3. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ                              

  4. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์    เลขานุการคณะกรรมการตรวจอบ                    
  -------------------------- ------------------------------------------- --

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
    เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์             ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค      กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายอานิล ธาดานี่               กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการบริหารทุกท่าน

คณะกรรมการสรรหา จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์             ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค      กรรมการกำหนดสรรหา

  3. นายอานิล ธาดานี่               กรรมการกำหนดสรรหา
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
แทนตำแหน่งที่ว่างลง

คณะผู้บริหาร

  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค      ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์        กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  3. นายเควิน เจมส์ บูเวส์           กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นายมิเชลล์ แวน เดอ โฮเว่น      รองประธานฝ่ายพัฒนาโครงการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

เลขานุการบริษัท : นายทรงพล บัวสิริ

นักลงทุนสัมพันธ์: นางสาวทิพย์พาพร ลิ้มสุขศรีกุล

(2) บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  ------------------------------------ ----------------------------------
  บริษัท                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ------------------------------------ ----------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 353

บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด 248

บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด 264

บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด 704

บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด 52

บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด 50

บริษัท รอยัลการ์เด้น โฮเทลแมเน็จเม้นท์ จำกัด 43

บริษัท มันดารา สปา (ไทยแลนด์) จำกัด 312

บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

บริษัท สมุย รีซอร์ท จำกัด 144

  รวม 2,170

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2547

ผลตอบแทนของพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรวม 1,659.2 ล้านบาท ในลักษณะเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ เน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของแขกและผู้ถือหุ้น เพื่อความพอใจสูงสุด
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมลูภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้
ผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัทเพื่อนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
นอกจากนี้บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังผู้บริหาร ทุกท่าน

ให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัทฯ จะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว

+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| จ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ำ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| น |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ว |                |             |       |        |      |         |   |   |
| น |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ห |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ล |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ัก |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ท |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ัพ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ย |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ์ข |                |             |       |        |      |         |   |   |
| อ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ง |                |             |       |        |      |         |   |   |
| บ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ิษ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ัท |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ฯ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ท |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ี่ก |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ม |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ก |                |             |       |        |      |         |   |   |
| า |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ห |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ือ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ผ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ู้บ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ิห |                |             |       |        |      |         |   |   |
| า |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ถ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ือ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| เ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| พ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ิ่ม |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ข |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ึ้น |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ห |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ือ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ( |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ล |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ด |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ล |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ง |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ) |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ใ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| น |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ร |                |             |       |        |      |         |   |   |
| อ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| บ |                |             |       |        |      |         |   |   |
| ปี |                |             |       |        |      |         |   |   |
| 2 |                |             |       |        |      |         |   |   |
| 5 |                |             |       |        |      |         |   |   |
| 4 |                |             |       |        |      |         |   |   |
| 7 |                |             |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
|   |                |             | จำนวน |        | จำนว |         |   |   |
|   |                |             | หลักทร |        | นหลัก |         |   |   |
|   |                |             | ัพย์ที่ถือ |        | ทรัพย |         |   |   |
|   |                |             | ณ สิ้นปี |        | ์ที่ถือเ |         |   |   |
|   |                |             | 2547  |        | พิ่มขึ้น |         |   |   |
|   |                |             |       |        | (ล   |         |   |   |
|   |                |             |       |        | ดลง) |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| ล | ชื่อ – สกุล       | ตำแหน่ง      | ห     | ใบสำคัญ | หุ้น   | ใบสำคัญ  |   |   |
| ำ |                |             | ุ้นสามัญ |        | สามัญ |         |   |   |
| ด |                |             |       | แ      |      | แสดงสิทธิ |   |   |
| ับ |                |             |       | สดงสิทธิ | **   |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
|   |                |             |       | *ESOP  |      | ESOP    |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 1 | นายวิลเลียม      | ปร          | 1     | -      | 20   | -       |   |   |
| . | เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ะธานกรรมการ | 76,46 |        | ,658 |         |   |   |
|   |                |             | 5,555 |        | ,445 |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 2 | นายพอล ชาลีส์    | กรรมการ     | 80    | 96,000 | 441  | -       |   |   |
| . | เคนนี่           |             | 6,125 |        | ,125 |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 3 | นางปรารถนา     | กรรมก       | 5,78  | 2      | 1    | (1      |   |   |
| . | มโนมัยพิบูลย์      | ารและประธาน | 8,860 | 00,000 | ,225 | 00,000) |   |   |
| . |                |             |       |        | ,000 |         |   |   |
|   |                | เจ          |       |        |      |         |   |   |
|   |                | ้าหน้าที่การเงิน |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 4 | นายอานิล ธาดานี่  | กรรมการ     | 27,66 | -      | 14   | -       |   |   |
| . |                |             | 8,544 |        | ,179 |         |   |   |
|   |                |             |       |        | ,044 |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 5 | นายเคนเนธ ลี    | กรรมการ     | 4     | -      | 3    | -       |   |   |
| . | ไวท์            |             | 8,675 |        | ,675 |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 6 | นายกิตติพล       | กรรมการ     | -     | -      | -    | -       |   |   |
| . | ปราโมช ณ อยุธยา |             |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 7 | นายไชยวัฒน์      | กรรมการ     | 20    | -      | 15   | -       |   |   |
| . | บุนนาค          |             | 8,816 |        | ,766 |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 8 | นายเควิน เจมส์   | กรรมการและป | -     | -      | -    | -       |   |   |
| . | บูเวส์           | ระธานเจ้าหน้า |       |        |      |         |   |   |
|   |                | ที่ฝ่ายปฏิบัติการ |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 9 | นายไมเคิล เดวิด  | กรรมการ     | -     | -      | -    | -       |   |   |
| . | เซลบีย์          |             |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
| 1 | นายมิเชลล์ แวน   | ร           | -     | -      | -    | -       |   |   |
| 0 | เดอ โฮเว่น      | องประธานฝ่าย |       |        |      |         |   |   |
| . |                | พัฒนาโครงการ |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
|   | * ESOP         |             |       |        |      |         |   |   |
|   | คือใบสำคัญแสด    |             |       |        |      |         |   |   |
|   | งสิทธิที่จะซื้อหุ้นสาม |             |       |        |      |         |   |   |
|   | ัญของบริษัทฯที่จัดสร |             |       |        |      |         |   |   |
|   | รให้แก่กรรมการแล |             |       |        |      |         |   |   |
|   | ะพนักงานของบริษัท |             |       |        |      |         |   |   |
|   | และ/หรือบริษัทย่อย |             |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+
|   | **             |             |       |        |      |         |   |   |
|   | การเปลี่ย        |             |       |        |      |         |   |   |
|   | นแปลงบางส่วนเกิด |             |       |        |      |         |   |   |
|   | จากการเปลี่ยนแปล |             |       |        |      |         |   |   |
|   | งมูลค่าที่ตราไว้จาก |             |       |        |      |         |   |   |
|   | 5 บาท เป็น 1    |             |       |        |      |         |   |   |
|   | บาทต่อหุ้น        |             |       |        |      |         |   |   |
+---+----------------+-------------+-------+--------+------+---------+---+---+

(3) การกำกับดูแลกิจการ

ทางบริษัทได้จัดให้มีการดำเนินกิจการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อมีดังนี้

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
  ตระหนักถึงความสำคัญในการสนับสนุนหลักการและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เป็นลายลักษณ์อักษร

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี ในวันที่ 29
เมษายน 2547 โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน ทั้งนี้ตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดไว้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
  โดยประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  และการประชุมดังกล่าวจะมีการบันทึกรายงานการประชุมตามวาระ
  ทั้งนี้กรรมการทุกท่านและประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้งโอกาสที่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ ทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์
  กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มี “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม (Code of Business Ethics)”
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญของจริยธรรมธุรกิจเป็นสิ่งที่สำคัญที่ต้องดำรงอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบและความโปร่งใส

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------+----+----------------------------------------+
|   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร  |    |   ท่าน                                  |
|                       |  3 |                                        |
|                       |    |   ท่าน                                  |
| กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร |    |                                        |
|                       |  3 |   ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน                  |
|   กรรมการที่เป็นอิสระ     |    |   3ของคณะกรรมการทั้งหมด                  |
|                       |    |                                        |
|                       |  3 |                                        |
+-----------------------+----+----------------------------------------+

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2547 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
|                   | เข้า | คณะก   | คณะก   | ค      | คณะ     | ร   |
|                   | ร่วม | รรมการ | รรการต | ณะกรรม | กรรมการ | วม/ |
|                   | ประ |        | รวจสอบ |        |         |     |
|                   | ชุม/ | บริษัทฯ  |        | การ    | สรรหา   | บาท |
|                   |     |        |        | ตอบแทน |         |     |
|                   | ครั้ง |        |        |        |         |     |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 1. นายวิลเลียม      | 5/6 | 2      | -      | 50,000 | -       | 2   |
| เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค      |     | 00,000 |        |        |         | 50, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 2. นายพอล ชาลีส์    | 6/6 | 2      | -      | -      | -       | 2   |
| เคนนี่              |     | 00,000 |        |        |         | 00, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 3. นางปรารถนา     | 6/6 | 2      | -      | -      | -       | 2   |
| มโนมัยพิบูลย์         |     | 00,000 |        |        |         | 00, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 4. นายเควิน เจมส์   | 5/6 | 2      | -      | -      | -       | 2   |
| บูเวส์              |     | 00,000 |        |        |         | 00, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 5. นายกิตติพล       | 6/6 | 2      | 40,000 | -      | -       | 2   |
| ปราโมช ณ อยุธยา    |     | 00,000 |        |        |         | 40, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 6. นายไมเคิล เดวิด  | 2/6 | 2      | -      | -      | -       | 2   |
| เซลบีย์             |     | 00,000 |        |        |         | 00, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 7. นายอานิล ธาดานี่  | 0/6 | 2      | -      | 50,000 | -       | 2   |
|                   |     | 00,000 |        |        |         | 50, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 8. นายไชยวัฒน์      | 5/6 | 2      | 40,000 | -      | -       | 2   |
| บุนนาค             |     | 00,000 |        |        |         | 40, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+
| 9. นายเคนเนธ ลี    | 5/6 | 2      | 1      | 50,000 | -       | 3   |
| ไวท์               |     | 00,000 | 00,000 |        |         | 50, |
|                   |     |        |        |        |         | 000 |
+-------------------+-----+--------+--------+--------+---------+-----+

+----------------------------+--------+----------------+--------------+
|                            | จำนวน  | ค              | รวม          |
|                            | (ราย)  | ่าตอบแทนรายเดือน |              |
|                            |        |                | (ลบ.)        |
|                            |        | และโบนัส (ลบ.)  |              |
+----------------------------+--------+----------------+--------------+
| ผู้บริหาร                     | 4      |                |              |
+----------------------------+--------+----------------+--------------+

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่มิใช่ตัวเงิน

  -ไม่มี-

11. การประชุมคณะกรรมการ

  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและ
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาซึ่งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
  ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
  ทั้งนี้เพื่อเป็น การป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ โดยรวม
  และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทฯ สามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยเพื่อเป็นข้อมูลเพียงพอ ที่ทำให้สาธารณชนใช้ตัดสิน
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพที่ได้การรับรองด้านบัญชีที่ถูกต้องและเพียงพอ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ เหมาะสมและแม่นยำ
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้รับทราบ ทั้งโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ และผ่านทาง
  Website www.minornet.com