-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

    ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,770,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,716,553,249 บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,716,553,249 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  โครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2551
มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญคืนจำนวน 120,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.99
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และวงเงินสูงสุดในการซื้อคืนเท่ากับ 360 ล้านบาท
เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯ มีสภาพคล่องส่วนเกิน
โดยทำการซื้อคืนหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เริ่มตั้งแต่วันที่ 18 กันยายน 2551 ถึงวันที่
20 กุมภาพันธ์ 2552 กำหนดระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนเมื่อพ้นกำหนด 6 เดือน
นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นโดยขายคืนภายใน 3 ปี

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2552 เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2552
มีมติเสนอขายหุ้นสามัญเดิมจำนวน 120,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่บริษัทฯ
ได้ซื้อคืนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 6.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด 1,716,553,249 หุ้น
โดยเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป
และมีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหุ้นครั้งนี้ไปใช้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในโครงการที่มีอยู่ในปัจจุบัน
และซื้อที่ดินใหม่ ทั้งนี้บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญซื้อคืนดังกล่าวในระหว่างวันที่ 23-24 พฤศจิกายน 2552
ราคาหุ้นละ 5.55 บาท ผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์

3.  หุ้นประเภทอื่นของบริษัทที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ

เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2552 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้มีประกันไม่ด้อยสิทธิ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

-   หุ้นกู้มีประกันของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี 2556

-   อายุ 3.5 ปี อัตราดอกเบี้ยคงที่ ร้อยละ 4.35 ต่อปี มูลค่า 1,000 ล้านบาท (1,000,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท) ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 15 มีนาคม 2556
    โดยจ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 6 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้

หุ้นกู้ดังกล่าวค้ำประกันโดยที่ดินพร้อมทั้งสิ่งปลูกสร้างของบริษัทฯ โดยมีมูลค่าประเมิน ณ วันที่ออกหุ้นกู้
มูลค่า 1,700 ล้านบาท

ภายใต้สัญญาหุ้นกู้มีประกัน บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินบางประการ ได้แก่
การดำรงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น 2:1 และการจ่ายเงินปันผลที่เป็นเงินสดไม่เกินร้อยละ
60 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

1.  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund) และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง
    (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัท ฯ ที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 26 สิงหาคม
2552 มีจำนวน 196,932,301 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 11.47 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้น (ไม่นับหุ้นส่วนที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด) ที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ
25* ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 28.24 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
หรือคิดเป็นสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 12.96*
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ล่าสุดของบริษัทฯ
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

หมายเหตุ: * คำนวณจาก (28.24% – 25%) / 25% = 12.96%

2.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 26 สิงหาคม 2552

  ------------ ----------------------------------------- --------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                             สัดส่วนการถือหุ้น    

                                                         จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1            กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม ¹⁾                       472,639,544     27.53

  2            บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     196,932,301     11.47

  3            บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)                   120,000,000     6.99

  4            SOMERS (U.K.) LIMITED                     74,694,300      4.35

  5            RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED            36,999,300      2.16

  6            FORTIS GLOBAL CUSTODY SERVICES N.V.       22,000,000      1.28

  7            CITIBANK NOMINESS SINGAPORE PTE LTD-UBS   18,571,748      1.08
               AG LONDON BRANCH-NRBS IPB CLIENT SEG                      

  8            HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD         18,454,500      1.08

  9            CHASE NOMINEES LIMITED                    17,589,600      1.02

  10           HSBC INSTITUTIONAL TRUST SERVICES (ASIA)  15,857,100      0.92
               LIMITED                                                   

               รวม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก                 993,738,393     57.89

               ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                            722,814,856     42.11

  รวม                                                    1,716,553,249   100.00
  ------------ ----------------------------------------- --------------- ------------

หมายเหตุ : ¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535) ประกอบด้วย 1). นายประทีป
ตั้งมติธรรม 2). นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม ถือหุ้นจำนวน 382,451,344 หุ้น และ 90,188,200
หุ้น หรือร้อยละ 22.28 และ 5.25 ตามลำดับ

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทฯ
ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
นอกจากนี้ภายใต้ข้อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ของบริษัทฯนั้น บริษัทฯ
สามารถจ่ายเงินปันผลที่เป็นเงินสดได้ไม่เกินร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิในปีนั้น ๆ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท อาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2552 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหุ้นละ 0.25 บาท ในวันที่ 4 กันยายน 2552

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 วันที่ 9 มีนาคม 2553
เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ในวันที่ 21 เมษายน 2553
เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรประจำปี 2552 งวดการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 ถึง
31 ธันวาคม 2552 เพื่อจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท
ซึ่งคงเหลือเงินปันผลหุ้นละ 0.35 บาท จ่ายในวันที่ 18 พฤษภาคม 2553

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีเงื่อนไขในการรักษาเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผลตามสัญญาเงินกู้ กล่าวคือ
บริษัทฯ ต้องไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะกาลหรือประจำปี
หรือแจกจ่ายให้ผลประโยชน์หรือผลตอบแทนใดๆ
แก่ผู้ถือหุ้นไม่ว่ารายใดรายหนึ่งหรือทั้งหมดและไม่ว่าจะโดยทางใดหรือวิธีการใดเว้นแต่จะมีเหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้นครบทุกข้อ

  (1) บริษัทฯ ไม่ได้ตกเป็นผู้ผิดตามสัญญาเงินกู้ยืม และ

  (2) บริษัทฯ แสดงหลักฐานให้แก่เจ้าหนี้พิจารณาและเห็นว่าในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
  และ/หรือผลประโยชน์ และ/หรือผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวนั้น บริษัทฯ
  ได้สำรองเงินไว้ในจำนวนที่เพียงพอที่จะชำระดอกเบี้ยและต้นเงินทั้งหมดที่ถึงกำหนดชำระในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
  และ/หรือ ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวให้ครบถ้วน

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี