8.  การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีโครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด

2 ชุด ได้แก่

(ก) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

  1. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่

ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น ไม่ว่า

โดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท

  5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

บริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  6. ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไปหรือให้หรือประนีประนอม

ยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

  7. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบ

ระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  8. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อเห็นว่าบริษัท

มีกำไรเพียงพอและเห็นสมควร
โดยให้รายงานการจ่ายเงินปันผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

  9. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตาม

กฎหมาย

  10. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบ

สิบสองเดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท

  11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของ

บริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

  12. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจ

สอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการและเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว

  13. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและ

การประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

  14. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่าง

หนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการ

อาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
  กรรมการหรือ

บุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการ

ที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัท

หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบ

ภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบ

แทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนัก งานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ

ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนรวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
เพื่อนำ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงาน

  ทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของ

คณะกรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ

เชิญให้ฝ่ายบริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

2.  รายชื่อกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีรายชื่อกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

  (ก) รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา ลีลาประชากุล ประธานคณะกรรมการบริษัท

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี รองประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

3. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ กรรมการอิสระ

7. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  (ข) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสด์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1. และ 2. เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทาน

งบการเงินของบริษัท โดยมีประสบการณ์สอบทานงบการเงินดังนี้

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (1) พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต | Sino-Thai Resources Development  |
|          |                        |                                  |
|          |                        | Public Company Limited           |
+----------+------------------------+----------------------------------+

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (2) รศ.ดร.ปรีชา         | - บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย)  |
|          | จรุงกิจอนันต์              | จำกัด                             |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท สตาร์ส ไมโครอีเล็กทรอนิกส์     |
|          |                        | (ประเทศไทย) จำกัด                 |
|          |                        |                                  |
|          |                        | (มหาชน)                          |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด     |
|          |                        | (มหาชน)                          |
+----------+------------------------+----------------------------------+

  8.1.3 การสรรหากรรมการ

  บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบดังนี้

  (ก) กรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 4 ท่าน

เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ.บริษัทมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องโดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน) ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ
ประกอบกันเพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป

  (ข) กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย

3 ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่

เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการ

เงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ทั้งนี้
ต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมกาตรวจสอบ
เว้นแต่กรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
จะไม่มีผล กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบ

หมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้ง

ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท

(ก) คณะกรรมการบริษัท ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดของการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านดังนี้

ชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1. นายประชา ลีลาประชากุล -

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี 5

3. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต 4

4. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ 5

5. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ 3

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ 5

7. นายรชต ลีลาประชากุล 5

  โดยมีนายอภินันท์ รัชฏสมบัติ เป็นเลขานุการบริษัท

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดของการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านดังนี้

  ชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1.พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต 2

2.รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ 2

3.รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ 1

8.1.5 รายชื่อผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารดังนี้

  1. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวเจน ลีมัตตานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

4.  นางสาวนฤมล ภาสะพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบงาน

5.  นายคีย์ตะวัน บัวจันทร์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายโรงงาน

6.  นางสาวสมศรี ศรีสำราญรุ่งเรือง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

ชื่อ ค่าตอบแทน (บาท)

1. นายประชา ลีลาประชากุล 90,000

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี 190,000

3. พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต 137,500

4. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ 137,500

5. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ 107,500

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ 117,500

7. นายรชต ลีลาประชากุล 117,500

  ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นเป็นค่าตอบแทนรายเดือนและในรูปเบี้ยประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ---------------- --------------- ---------- ---------- ---------- ----------
                                   ปี 2555                ปี 2554     

                   ค่าตอบแทน        จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน

                                                (ล้านบาท)            (ล้านบาท)

                   เงินเดือน         6          10.67      6          9.70
  ---------------- --------------- ---------- ---------- ---------- ----------

  8.2.2 ค่าตอบแทนอื่น

ตามแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่

ผู้บริหารของบริษัทจำนวน 59,666,665 หน่วย อายุ 5 ปี อัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้น

สามัญ ราคาใช้สิทธิ 1.50 บาทต่อหุ้น
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกไตรมาสตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยไม่มี

ผู้บริหารท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้

แก่ผู้บริหารในครั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 9 เมษายน
2555 โดยไม่มี

ผู้ใดใช้สิทธิแต่อย่างใด

  8.3 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานและการปฏิบัติงานในแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการที่บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  ตรวจสอบได้ซึ่ง

  จะเป็นการสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัท

  ได้เป็นอย่างดี จึงได้กำหนดนบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ
  เพื่อเป็นแนวทางในการ

  ดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานดังต่อไปนี้

  1.ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2.ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมิน

  กำหนดและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3.ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ
  ของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
  มีหลักการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมและมีการดำเนินงานที่โปร่งใสและตรวจสอบ

  ได้

  4.ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
  โดยยึดถือประโยชน์

  ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
  ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อัน

  ชอบธรรมของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  5.ปลูกฝังคุณธรรมและสร้างจิตสำนึกอันดีงานให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติดี ซื่อสัตย์
  สุจริต

  มีวินัยและมีความรับผิดชอบต่อหน้าและหมู่คณะ

  6.มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับ

  ฟังและทบทวนตนเองเพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  7.ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และ

  ปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน

  8.ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นและสังคมโดยรวม

  9.ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลสิ่งแวดล้อม

  หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามที่กำหนดไว้ในหลักการ

  กำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ตามแนวทางที่จัดทำขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ใน
  5 หมวดที่

  สำคัญดังนี้

  - สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและความเห็นของ

  คณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมตามวาระการประชุม
  และบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน

  - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และใช้สิทธิออกเสียง

  โดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน
  และป้องกันกรณีกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

  - สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดลำดับ

  ความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
  และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
  เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
  มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

  - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้รายงานข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญอื่น ๆ ผ่านช่องทางการเผยแพร่

  ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์เนื่องจากเห็นว่า

  กิจกรรมเกี่ยวกับการติดต่อกับผู้ลงทุนสถาบันผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์หรือหน่วยงานต่าง ๆ
  ยังมีไม่มากนัก ทั้งนี้ ได้มอบให้หมายให้นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ
  เป็นผู้รับผิดชอบและดูแลในเรื่องดังกล่าว ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่หมายเลข
  02-261-3300 หรือที่ e-mail address apinun@tgpro.co.th

  - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตาม
  มาตรฐานการบัญชีทั่วไปในประเทศไทย และปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
  ด้วยความระมัดระวังรอบคอบโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นทุกคน

  8.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยัง
ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
ผู้บริหารและหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
หากผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่รับ ทราบข้อมูลภายในดังกล่าวข้างต้น
ฝ่าฝืนผู้บังคับบัญชาตามสายงาน จะดำเนินการลงโทษตามลักษณะความผิด คือ (1)
ตักเตือนด้วยวาจา (2) ตักเตือนเป็นหนังสือ (3) พักงานโดยไม่จ่ายค่าจ้างหรือ (4) เลิกจ้าง
โดยไม่จ่ายเงินชดเชย การลงโทษตามมาตรการดังกล่าวข้างต้น
ผู้บังคับบัญชาสามารถเลือกมาตรการใดมาตรการหนึ่งโดยไม่ต้องเรียงลำดับ
ซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะความผิดว่ามีมาก หรือน้อย หรือส่งผลกระทบให้เกิดความเสียหายมากน้อยเพียงใด

  8.5 บุคคลากร

  8.5.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

    บริษัท (คน)

  สายงานผลิต 232

    สายงานคลังสินค้า 33

    สายงานการตลาดและขาย 30

    สายงานบุคคลและธุรการ 26

    สายงานบัญชีและการเงิน 21

    สายงานอื่น ๆ 40 382

  8.5.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

  8.5.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2555

ปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานเฉลี่ยจำนวน 337 คน โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่านายหน้า รวมเป็นเงิน 122.91 ล้านบาท

  8.6 แนวทางการปฏิบัติตามหลักการของ CSR

  8.6.1 แนวทางการปฏิบัติตามหลักการของ CSR

  บริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินธุรกิจโดยตั้งอยู่พื้นฐานของจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

โดยได้กำหนดอยู่ใน นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ ที่ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดอย่างเป็นไปในแนวทางเดียวกันดังนี้

- หลักการความรับผิดชอบ (Accountability) โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินธุรกิจอย่างมี

ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม และพร้อมได้รับการตรวจสอบจากผู้มีส่วนได้เสีย
หรือผู้มีผลกระทบ เช่น

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี การรับการตรวจสอบจากผู้รับอนุญาตตรวจสอบบัญชี

- หลักการความโปร่งใส (Transparency) ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยได้ประกาศนโย

บายต่าง ๆ อย่างเปิดเผยต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้องได้นำไปยึดถือและปฏิบัติให้สอดคล้อง ได้แก่
นโยบายในการ

กำกับดูแลกิจการ นโยบายคุณภาพ นโยบายมาตรฐานแรงงานไทย

- หลักการการปฏิบัติอย่างมีจริยธรรม (Ethical Behavior) บริษัทและบริษัทย่อยมีกลไกใน

การควบคุมตรวจสอบตามหลักธรรมาภิบาล
ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ยกตัวอย่างเช่น
บริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความ

สำคัญ ในเรื่องหลักคุณธรรมประจำใจพนักงานที่ต้องใช้ชีวิตทำงานร่วมกัน
การฝึกอบรมพัฒนาและกิจกรรมส่ง

เสริมการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่พนักงานทุกคนมีส่วนร่วม

  - หลักการเคารพต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย (Respect for stakeholder
  interests)

บริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญของผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในทุกกลุ่มโดยคำนึงถึงผลประโยชน์

ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทและบริษัทย่อยและกับการพัฒนาที่ยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ

- หลักการเคารพต่อหลักนิติธรรม (Respect for the rule of law) กฎหมายและข้อกำหนด

ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจเป็นสิ่งที่บริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยบริษัทและ

บริษัทย่อยมีที่ปรึกษากฎหมายสาขาต่าง ๆ
เพื่อให้คำปรึกษาในการกำกับและติดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ

การดำเนินธุรกิจ

- หลักการเคารพต่อการปฏิบัติตามแนวทางของสากล (Respect for international norms

of behavior) บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัติสากลทางด้านแรงงานและอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น

การขออนุญาตนำแรงงานต่างด้าวเข้ามาทำงานอย่างถูกต้องตามกฎหมาย

- หลักการเคารพต่อสิทธิมนุษยชน (Respect for human rights) บริษัทและบริษัทย่อยได้

ให้ความเท่าเทียมและเคารพซึ่งสิทธิมนุษยชนของพนักงานทุกคน
ดังจะเห็นจากการที่บริษัทรับพนักงานเข้ามา

ทำงานโดยมิได้คำนึงถึง เพศ เชื้อชาติ ศาสนา ภาษา วัฒนธรรม ความคิดเห็นส่วนบุคคล
และสิทธิมนุษยชนพื้น

ฐานด้านอื่น ๆ รวมถึงความพิการผิดปกติด้านร่างกาย

  8.6.2 ด้านสังคม

  8.6.2.1 การจัดการด้านแรงงานและพนักงาน

บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยสวัสดิการแรงงานและแรงงานสัมพันธ์อย่างเคร่งครัดพร้อมทั้งจัดให้มีสวัสดิการพนักงานตามที่กฎหมายกำหนดและมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
เช่น

  - กิจกรรมพนักงาน เช่น งานปีใหม่ กีฬา กิจกรรมผู้สูงอายุวันสงกรานต์

- ส่งเสริมคุณภาพชีวิตครอบครัว เช่น แต่งงาน มีบุตร เจ็บป่วย ฯลฯ

- ข้าวฟรี รถรับส่งพนักงานโรงงานระยองบริเวณรอบโรงงาน

  - กิจกรรมส่งเสริมสุขภาพอนามัยพนักงาน เช่น ตรวจสุขภาพประจำปี

  - ประกันชีวิต

  8.6.2.2 สวัสดิภาพในการทำงานของพนักงาน

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้ให้ความสำคัญกับสวัสดิภาพและความปลอดภัยในการ

ทำงานของพนักงานทุกคน ทุกระดับ โดยจัดหาอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคล (Personal
Protective Equipment:

PPE) ที่มีคุณภาพได้มาตรฐานให้กับพนักงานตามลักษณะการปฏิบัติงาน

  8.6.2.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทและบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอโดยจัดอบรม

ภายในภายนอกบริษัทรวมทั้งจัดสัมมนาให้ความรู้เรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ความรู้ทั่วไปที่เป็นประโยชน์ในการทำงานและความรู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละสายงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานและการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อเสริมสร้างความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจให้มากขึ้น