9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริษัท

 รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. นายธนินท์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2. นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการ

3. นายอาร์โนลด์ มาเรีย ลีโอ โทบัค รองประธานกรรมการ

4. นายยาคอบ คอร์เนลิโอ อาเดรียโน เดอ ยองเงอ กรรมการ

5. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการ

6. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล กรรมการ

7. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ

และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

9. นายเจมส์ สเตนท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้
ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับควบคุมดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกเล่าเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

4. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

33

 คณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายอาสา สารสิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอาร์โนลด์ มาเรีย ลีโอ โทบัค รองประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายยาคอบ คอร์เนลิโอ อาเดรียโน เดอ ยองเงอ กรรมการบริหาร

  4. นายประเสริฐ จารุพนิช กรรมการบริหาร

  5. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล กรรมการบริหาร

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. มีหน้าที่ และความรับผิดชอบ เช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัท

2. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ (กรรมการ 2
ท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ)

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเจมส์ สเตนท์ กรรมการตรวจสอบ

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

34

ประวัติการกระทำผิดกฎหมายของกรรมการ และผู้บริหาร

- ไม่มี -

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ตามเอกสารแนบ 1

 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 1

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

ตามเอกสารแนบ 2

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 เว้นแต่ที่ได้กำหนดไว้ในข้อ 4 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
    ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของคณะกรรมการตามวรรคนี้ ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

35

คณะกรรมการสรรหา

  เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  และไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ดังนั้นการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จึงเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ รายละเอียดหน้า 35
  ข้อ (2) การสรรหากรรมการ

วันที่แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล 18/07/2544

35/1

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2543

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) กรรมการบริษัทฯ จำนวน 6 ราย จากจำนวนทั้งหมด 9 ราย
ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3.4 ล้านบาท ทั้งนี้ กรรมการที่เหลืออีก 3
ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทฯ เนื่องจากเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ
หรือกลุ่มบริษัทในเครือ

(ข) กรรมการบริหาร จำนวน 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
หรือกลุ่มบริษัทในเครือแล้ว

  (ค) ผู้บริหาร จำนวน 8 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 46.1 ล้านบาท
  ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินข้างต้นแล้ว ในปี 2543 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ
  ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 8 ราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 10.7 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทฯ จ่ายให้ (3 % ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี ค่าเดินทาง และค่าเล่าเรียนบุตร เป็นต้น

 การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท และบริษัทในเครือ 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

 ชื่อ และตำแหน่ง บริษัท /บริษัทในเครือ จำนวนหุ้น เพิ่มขึ้น/ลดลง

1.) นายธนินท์ เจียรวนนท์

 ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

ประธานกรรมการ บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

2.) นายอาสา สารสิน

 ประธานกรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 18,900 เพิ่มขึ้น

3.) นายประเสริฐ จารุพนิช

กรรมการ บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 10 ไม่เปลี่ยนแปลง

กรรมการ บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 1 ไม่เปลี่ยนแปลง

36

 (4) การกำกับดูแลกิจการ

 การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน 

  คณะกรรมการบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้พร้อมทั้งติดตามการดำเนินกิจการ
  และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  ยังได้ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่จำเป็นและพอเพียงเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน
  และเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทฯ
  ควบคุมและจำกัดการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  จะเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  และจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้นและผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ นอกจากนี้
  ในการจัดเตรียมและการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น
  จะกระทำโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เฉพาะบุคคลที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ
  ได้มีการประกาศและบอกกล่าวให้เจ้าหน้าที่และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ
  ทั้งภายในบริษัทฯและต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะในส่วนของสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผย
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือการซื้อขายหลักทรัพย์
  และการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า
  การกระทำในลักษณะที่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นสิ่งที่ต้องห้าม

37

การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท (Code of Best
  Practices) ซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แล้ว รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหน้า
  37 หัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

วันที่แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล 18/07/2544

37/1

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

บริษัท ประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน ^()

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค 3,850 คน

บริษัท แม็คโคร ออโตแคร์ จำกัด ให้บริการสถานีบริการน้ำมัน ศูนย์เปลี่ยนอุปกรณ์ 744 คน

รถยนต์ และศูนย์ล้างรถยนต์อัตโนมัติ

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด จำหน่ายสินค้าเครื่องใช้สำนักงาน วัสดุอุปกรณ์ 224 คน

สำนักงาน เฟอร์นิเจอร์สำนักงานและศูนย์บริการธุรกิจ

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ลงทุนในที่ดิน และให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ - ^()

รวม 4,818 คน

 หมายเหตุ

  จำนวนพนักงานของบริษัทเปรียบเทียบจากจำนวนชั่วโมงการทำงานจริงทั้งหมดกับจำนวนชั่วโมงการทำงานปกติของพนักงานประจำ 1 คน

  บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ไม่มีบุคลากร เนื่องจาก บริษัท สยามแมคโคร จำกัด (มหาชน) ได้ทำสัญญาให้ความช่วยเหลือด้านการจัดการ ซึ่งบริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมสำหรับบริการดังกล่าวในอัตราคงที่เป็นรายปี

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมด

บริษัท ผลตอบแทนรวม (ล้านบาท)

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 675.1

บริษัท แม็คโคร ออโตแคร์ จำกัด 83.0

บริษัท แม็คโครออฟฟิศเซ็นเตอร์ จำกัด 39.4

บริษัท แม็คโคร พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด -

รวม 795.1

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทจ่ายให้ (3 % ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี ค่าเดินทาง และค่าเล่าเรียนบุตร เป็นต้น

38

 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท และบริษัทย่อย
  จะยังคงดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องด้วยตระหนักดีถึงความสำคัญของพนักงานในระดับองค์กรและบุคคล
  อีกทั้งการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานที่ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาให้มีทักษะการทำงานรอบด้าน

39