10.1 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการอนุมัติ และดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ซึ่งระบบการควบคุมภายในดังกล่าว จะถูกประเมินโดยสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดเอาไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
รวมทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อควบคุม
และสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท และมีการว่าจ้างผู้สอบบัญชีภายนอก คือ บริษัท
ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด

การปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในนั้น จะเริ่มจากการวางแผนการตรวจสอบประจำปี
(Yearly Audit Plan) โดยมีการเปิดโครงการตรวจสอบ
ซึ่งจะแจ้งให้แก่ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับทราบ จากนั้นจะทำการสำรวจเบื้องต้น (Preliminary
Survey) กำหนดแนวทางการตรวจสอบ (Audit Program) และดำเนินการตรวจสอบตามลำดับ
และเมื่อการตรวจสอบเสร็จสิ้นลง ทางสำนักตรวจสอบภายในจะทำการรายงานผล
พร้อมข้อเสนอแนะให้แก่ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ รับทราบ
หลังจากนั้นจะมีการติดตามผลการตรวจสอบ และจัดเก็บเอกสารที่สำคัญไว้เป็นหลักฐาน ทั้งนี้
งานตรวจสอบภายในจะมีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทอย่างสม่ำเสมอตลอดทั้งปี
โดยจะหมุนเวียนตรวจสอบในแต่ละระบบงานตามแผนการตรวจสอบประจำปี

นอกจากนี้ เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลการปฏิบัติงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

10.2 การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และมีความเห็นเช่นเดียวกับ
คณะกรรมการตรวจสอบว่า บริษัท และบริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสม
มีการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อยว่า
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัท และบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ
หรือโดยไม่มีอำนาจ ดังนี้

  1) ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
โดยได้มีการกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ และงบประมาณให้แต่ละหน่วยงานนำไปปฏิบัติ
มีการจัดโครงสร้างองค์กร โดยการแบ่งแยกตามหน้าที่
มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การจัดทำจริยธรรม
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจขึ้นใช้สำหรับคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อใช้เป็นแนวทางให้ถือปฏิบัติ และมีข้อกำหนดมิให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
มีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อและการบริหารทั่วไปที่รัดกุม รวมทั้งมีการกำหนดนโยบาย และแผนการปฏิบัติงาน
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

  2) การบริหารความเสี่ยง

บริษัท มีการพิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่
หรือคาดว่าจะประสบและวิเคราะห์โอกาสที่ความเสี่ยงนั้นๆจะเกิด ผลกระทบของความเสี่ยงต่อบริษัท
โดยฝ่ายบริหารของบริษัท มีการประชุมเพื่อพิจารณาความเสี่ยงจากภาวะอุตสาหกรรม การแข่งขัน
และปัญหาสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ รวมทั้งพิจารณาหาแนวทางแก้ไข เพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว
และคณะกรรมการบริษัท ได้ดำเนินการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2547 เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขต
และแนวทางปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
และในขณะนี้คณะอนุกรรมการกำลังอยู่ในระหว่างการศึกษาเรื่องนี้
เนื่องจากยังเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัท

  3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัท
ได้ดูแลให้แนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
โดยการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม
มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน มีการกำหนดขั้นตอน
และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
รวมทั้งมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัท มีการจัดการด้านระบบสารสนเทศ
เพื่อให้เกิดการตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน โดยมีการจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
ซึ่งระบุข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม
และใช้ประกอบการตัดสินใจ และมีการจัดทำรายงานการประชุม
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีแยกไว้เป็นหมวดหมู่ รวมทั้งการติดตามว่า
ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

  5) ระบบการติดตาม

บริษัท มีการติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า ได้มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที โดยมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
กับเป้าหมายที่กำหนดไว้ และในกรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม รวมทั้งการจัดให้มีระบบการตรวจสอบภายใน
เพื่อเป็นกลไกสำคัญที่มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน

ในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัท โดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งสอบทานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท เพื่อกำหนดแนวทางการตรวจสอบ ระยะเวลา
และขอบเขตในการปฏิบัติงานนั้น พบว่าในปี 2548 ผู้สอบบัญชี ไม่พบสิ่งอันเป็นสาระสำคัญ
เพื่อเสนอแนะให้บริษัทปรับปรุงระบบการควบคุมภายในแต่อย่างใด

(โปรดดูรายละเอียดของรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ และ
แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ในเอกสารแนบ 3 ประกอบ)