8. การจัดการ 

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอีก

2 ชุด ช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทน โดยมีฝ่ายบริหาร (ฝ่ายจัดการ) เป็นผู้บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร และผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
และของกรรมการผู้จัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตร
และในอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
13 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2551
มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

1. คณะกรรมการบริษัท จัดตั้งขึ้นทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

และผู้ถือหุ้น และให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
มติคณะกรรมการ

บริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบ

ธุรกิจเช่นนั้น
จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพล

ในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 คน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 5 คน และกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| รายชื่อ                      | คณะกรรมการบริษัท  | วาระการดำรงตำแหน่ง     |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| 1. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา    | ประธานกรรมการ   | ในกา                  |
|                            |                 | รประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง |
| 2. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์  | กรรมการผู้จัดการ   |                       |
|                            |                 | ให้กรรมการบริษ          |
| 3. นางประวรา เอครพานิช      | กรรมการ         | ัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน |
|                            |                 | 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้า     |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| 4. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส    | กรรมการ         | จำนว                  |
|                            |                 | นกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออก |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| 5. นางกัญญุมา โนนคำ          | กรรมการ         | ให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้    |
|                            |                 | ก็ให้ออกโดย             |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| 6. นายประเสริฐ ภัทรดิลก       | กรรมการอิสระ และ | จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน |
|                            |                 | 3กรรมการบริษ           |
|                            | ประธานกรรมการ   | ัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ |
|                            | ตรวจสอบ         | อาจได้รับการเลือกตั้งใหม่   |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| 7. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์      | กรรมการอิสระ และ | อีกได้                  |
|                            |                 |                       |
|                            | กรรมการตรวจสอบ  |                       |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
| 8. นายเสริมวงศ์ ธนสารศิลป์     | กรรมการอิสระ และ |                       |
|                            |                 |                       |
|                            | กรรมการตรวจสอบ  |                       |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+
|                            |                 |                       |
+----------------------------+-----------------+-----------------------+

กรรมการบริษัทที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ กรรมการบริษัทสองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อ

ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา 2. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์

3. นางประวรา เอครพานิช 4. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส

5. นางกัญญุมา โนนคำ 6. นายประเสริฐ ภัทรดิลก

7. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ 8. นายเสริมวงศ์ ธนสารศิลป์

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัท

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ

  ชุดต่าง ๆ และ/หรือ บุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

  2. อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะ

  กรรมการบริหาร

3. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินส่วนที่

เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ

บริหาร

6.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่

  เลิกใช้ ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่า

  ทางบัญชีรวม ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  7. อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ

  หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการ

  บริหาร

8.  อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาท โดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์

  การฟ้องร้องคดีและ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัทฯ

  สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าและ/หรือที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์

  เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

  9. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น การแก้ไข เปลี่ยนแปลง

  หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

  10. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

  11. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใด ทำการ

  แทนได้

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้

  ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอกในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ

2. อนุมัติแผนงาน และงบประมาณประจำปี รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

ให้เป็นไปตามกฎหมาย นโยบาย และแผนงานที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และ

ประสิทธิผล

3. ส่งเสริมให้จัดทำ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม และจรรยาบรรณธุรกิจ ที่เป็น

ลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวทางในการ

  ปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการต่าง ๆ ได้

  รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่าง ๆ

  ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้ในทางมิชอบ

5. การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ มี

แนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยผู้มีส่วนได้เสีย

ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ และ

การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานแล้ว

และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และผู้

ลงทุน อย่างถูกต้อง มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี) และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ

จะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่ และ

สำนักงานสาขาของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ

กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ไม่เกิน 2 เดือน และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วัน ในวันทำการถัดจากวัน

  กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ

  ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน ” โดย

เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56 - 2) และแบบแสดงรายการข้อมูล

ประจำปี (แบบ 56 - 1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดง

  ข้อความ หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชีทะเบียน

  หรือเอกสารอื่นใดของบริษัทฯ

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็น

  สมควร

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติ

เป็นกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และมีความเป็นอิสระ จำนวน 3
คน

เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการ

กำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะด้านกระบวนการรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
กระบวนการ

ตรวจสอบ และการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ดังรายชื่อต่อไปนี้

+------------------------+------------------------+--------------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                 | วาระการดำรงตำแหน่ง  |
+------------------------+------------------------+--------------------+
| 1. นายประเสริฐ ภัทรดิลก   | ประธานกรรมการตรวจสอบ   | เมษายน 55- เมษายน  |
|                        |                        | 56                 |
|                        | มีค                     |                    |
|                        | วามเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน |                    |
+------------------------+------------------------+--------------------+
| 2. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์  | กรรมการตรวจสอบ         | เมษายน 55- เมษายน  |
|                        |                        | 56                 |
+------------------------+------------------------+--------------------+
| 3. นายเสริมวงศ์ ธนสารศิลป์ | กรรมการตรวจสอบ         | เมษายน 55- เมษายน  |
|                        |                        | 56                 |
+------------------------+------------------------+--------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี คณะ

กรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือพนักงานของบริษัทฯ

ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยวข้อง ภายในขอบเขตของอำนาจ

และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบ

ภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของ

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย

เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี

ของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบ

บัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็น

ไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า

รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบ

ด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ

  ธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ

  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือ

การกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อ

ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายใน

เวลาที่กำหนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำ

ดังกล่าว ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

เพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะ

กรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย

  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัทโดยตรง และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคล

ภายนอก

2.2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

บริษัทจำนวน 3 คน เป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงาน

ของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การสรรหา เพื่อสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ มีกระบวนการสรรหาบุคคลดังกล่าวอย่างโปร่งใส

การกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่าย และรูปแบบค่าตอบแทนของ

กรรมการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
มีการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม

ดังรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------+------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                       | วา              |
|                    |                              | ระการดำรงตำแหน่ง |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 1. นายปณิธาน        | ประธาน                       | เมษายน 55-      |
| ปวโรฬารวิทยา        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | เมษายน 56       |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 2. นางสาวพรทิพย์     | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | เมษายน 55-      |
| วรถาวรวิวัฒน์         |                              | เมษายน 56       |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| 3. นางประวรา       | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | เมษายน 55-      |
| เอครพานิช           |                              | เมษายน 56       |
+--------------------+------------------------------+-----------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วม

  ประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติ และข้อมูลต่าง ๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้

  ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ มีคุณสมบัติที่

  เหมาะสม โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4. เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การกำหนดค่าตอบแทน

1. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

2. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการดำเนิน

งานของบริษัทฯ วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงิน

ค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอ

ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจ

  หน้าที่ และปริมาณความรับผิดชอบ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ และนำเสนอต่อ

  คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  4. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ที่มิได้ดำรง

  ตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจ หน้าที่ และปริมาณ

  ความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  5. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอ

  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2555

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 13 ครั้ง การประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

จำนวน 1 ครั้ง และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 จำนวน 1 ครั้ง โดยสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
|  รายชื่อ                        | จำนวน  |         |         |        |
|                               | ครั้งที่เข |         |         |        |
|                               | ้าประชุม |         |         |        |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
|                               | กรรมก  | กรรมการ | กรรมก   | การเข  |
|                               | ารบริษัท | ตรวจสอบ | ารสรรหา | ้าประชุม |
|                               |        |         |         |        |
|                               | รวม 13 | รวม 4   | และ     | สาม    |
|                               | ครั้ง/ปี  | ครั้ง/ปี   | กำหนดค่า | ัญผู้ถือหุ้น |
|                               |        |         |         |        |
|                               |        |         | ตอบแทน  | ครั้งที่   |
|                               |        |         |         | 42     |
|                               |        |         | รวม 1   |        |
|                               |        |         | ครั้ง/ปี   | จำนวน  |
|                               |        |         |         | 1 ครั้ง  |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
| 1.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา       | 0/3    |         | 1/1     | 1/1    |
|                               |        |         |         |        |
|                               | 7/8    |         | 1/1     | 1/1    |
| (สิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท |        |         |         |        |
|   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24  | 11/13  |         | 1/1     | 1/1    |
|   เมษายน 2555)                |        |         |         |        |
|                               | 13/13  |         |         | 1/1    |
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์          |        |         |         |        |
|                               | 0/3    |         |         | 1/1    |
|                               |        |         |         |        |
| (สิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท | 10/13  |         |         | 1/1    |
|   วันที่ 19 กรกฎาคม 2555)        |        |         |         |        |
|                               | 11/13  |         |         | 1/1    |
| 3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา       |        |         |         |        |
|                               | 7/10   |         |         | 1/1    |
| 4. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์     |        |         |         |        |
|                               |        |         |         | 1/1    |
| 5. นางสุพร ภวสันต์               |        |         |         |        |
|                               |        |         |         |        |
|                               |        |         |         |        |
| (สิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท |        |         |         |        |
|   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24  |        |         |         |        |
|   เมษายน 2555)                |        |         |         |        |
|                               |        |         |         |        |
| 6. นางประวรา เอครพานิช         |        |         |         |        |
|                               |        |         |         |        |
| 7. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส       |        |         |         |        |
|                               |        |         |         |        |
| 8. นางกัญญุมา โนนคำ             |        |         |         |        |
|                               |        |         |         |        |
| (เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท     |        |         |         |        |
| ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24    |        |         |         |        |
| เมษายน 2555                   |        |         |         |        |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
| 10. นายประเสริฐ ภัทรดิลก         | 12/13  | 4/4     |         | 0/1    |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
| 11. นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์        | 11/13  | 4/4     |         | 1/1    |
|                               |        |         |         |        |
| 12. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์          | 2/3    | 1/1     |         | 1/1    |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
| (สิ้นสุดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท |        |         |         |        |
| ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24    |        |         |         |        |
| เมษายน 2555                   |        |         |         |        |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
| 13. นายเสริมวงศ์ ธนสารศิลป์       | 6/10   | 3/3     |         | 0/1    |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
| (เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท     |        |         |         |        |
| ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 24    |        |         |         |        |
| เมษายน 2555                   |        |         |         |        |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+
|                               |        |         |         |        |
+-------------------------------+--------+---------+---------+--------+

  3. ฝ่ายบริหาร (ฝ่ายจัดการ)

3.1 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลอื่นทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
และ/หรือบุคคลภายนอกเป็นคณะกรรมการ บริหาร ทั้งนี้
ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ

ได้เป็นอย่างดี มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ ทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมาย

จากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจ

เช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพล

ในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง              | วาระการดำรงตำแหน่ง   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา  | ประธานกรรมการบริหาร  | เมษายน 55- เมษายน   |
|                          |                     | 56                  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นางสาวพรทิพย์           | กรรมการบริหาร        | เมษายน 55- เมษายน   |
| วรถาวรวิวัฒน์               |                     | 56                  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นางประวรา เอครพานิช    | กรรมการบริหาร        | เมษายน 55- เมษายน   |
|                          |                     | 56                  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส  | กรรมการบริหาร        | เมษายน 55- เมษายน   |
|                          |                     | 56                  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นางกัญญุมา โนนคำ        | กรรมการบริหาร        | เมษายน 55- เมษายน   |
|                          |                     | 56                  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริหาร

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ

  สวัสดิการ แก่พนักงานระดับต่าง ๆ

2. แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่าง ๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ

3. ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการ

บริหาร และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่าย

สินทรัพย์ของบริษัทฯ ได้

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่

  กำหนด

5. อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

6. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละ

ครั้งไม่เกิน จำนวนที่กำหนด

7. อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวนที่กำหนด

8. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน

ที่เลิกใช้ ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย ไม่สามารถใช้งานได้ มีมูลค่า

ทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวนที่กำหนด

9. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ

หรือล้าสมัย ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละจำนวนที่กำหนด

  10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การ

  ฟ้องร้องคดี และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัทฯ สำหรับ

  เรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด และ/หรือ ที่เป็น

  ปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวนที่กำหนด

  11. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

12. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจงให้ความเห็นร่วม

ประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญ

  ภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

14. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2. รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย นโยบาย

ทางธุรกิจของบริษัทฯ

3. รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ และส่งเสริมให้มีการ

คิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

  4. รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

  ของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบ

  ปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้ โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่

ตนดูแล ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6. ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือ

สอบทาน ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติต่อไป

  8. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหาร ปี 2555

  คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารอื่น ๆ เป็นประจำทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง

โดยกำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา             | 12/12                          |
|                                     |                                |
| 2. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์           | 12/12                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นางประวรา เอครพานิช               | 12/12                          |
|                                     |                                |
| 4. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส             | 12/12                          |
|                                     |                                |
| 5. นางกัญญุมา โนนคำ                   | 8/8                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

  3.2 ผู้บริหาร ประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา     ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์   กรรมการผู้จัดการ

  3. นางประวรา เอครพานิช       กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  4. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส     กรรมการและผู้จัดการธุรกิจค้าองค์กร

  5. นางกัญญุมา โนนคำ           กรรมการและผู้จัดการธุรกิจค้าปลีก

  6. นายประสิทธิ์ แสงศรัญย์        ผู้จัดการธุรกิจค้าห้างสรรพสินค้า

  7. นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์     ผู้จัดการฝ่ายลอจิสติกส์และเลขานุการบริษัท

  8. นางสาวสมถวิล กาญจนะ       ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

  9. นางสาวลดาวัลย์ ช่วยยิ้ม       ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

  10. นางสาวพัชรี คงแก้ว         ผู้จัดการฝ่ายข้อมูลและพัฒนา

                              
  --------------------------- -------------------------------------------

  ซึ่งผู้ดำรงตำแหน่งข้างต้น จัดเป็นผู้บริหารตามคำจำกัดความของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์

อำนาจ - หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์

  ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุม

คณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2. มีอำนาจในการสั่งการดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1.

สำเร็จลุล่วงไป และหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท

และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3. มีอำนาจบังคับบัญชาบรรจุแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบมาตรการทางวินัย
ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้การดำเนินการต่าง ๆ
ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  4. มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัทฯโดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบายข้อบังคับ
  ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใด ๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ

คณะกรรมการบริหาร

5. มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน

จำนวน 1 ล้านบาท

6. มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่ออก

โดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาท

7. มีอำนาจอนุมัติจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาท

8. มีอำนาจอนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี
ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ชำรุด สูญหาย ถูกทำลาย
เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินจำนวนไม่เกินจำนวน 1
ล้านบาท

9. มีอำนาจอนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินจำนวน 1 ล้านบาท

10. เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7, 8, 9 ให้แจ้งการดำเนินการนั้น ๆ
แก่คณะกรรมการ

บริษัทและ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้ง

ต่อไป

11 มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

12 การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้น ไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการ

อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใด ๆ กับบริษัทฯ

13 ในการใช้อำนาจดังกล่าว หากมีข้อสงสัยหรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่

  กำหนดนี้ ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

14 ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

  อำนาจ - หน้าที่ของผู้บริหารรายอื่น ๆ ที่สำคัญ มีดังนี้

  1. มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ

  ระเบียบบริษัทฯ มติคณะกรรมการบริหาร มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต

2. ดำเนินกิจการงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

3. อื่น ๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

มอบหมาย โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ตามความรับผิดชอบ

4. เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์
เลขานุการคณะกรรมการ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการ

บริษัท และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อสนับสนุนให้การกำกับดูแล

กิจการเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ ยังให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ

และข้อบังคับของบริษัทฯ ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงาน

ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

8.2 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาสรรหาโดยพิจารณาจากคุณสมบัติเป็น

รายบุคคลและมีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ เพื่อคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม

ที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ต้องออกตามวาระ ต่อคณะกรรมการ

บริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
เว้นแต่กรณีที่มิใช่

เป็นการออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะพิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อเสนอ

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และหากเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคล เพื่อรับการพิจารณา

เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งสามารถดูได้จาก

เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th)

  1. คณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการเลือกตั้ง ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 18 และ

กฎบัตร ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน

และเลือกตั้งบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะ

ที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น

ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด และกรรมการบริษัทไม่น้อย

กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีจำนวนกรรมการ

อิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

วิธีเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 20 กรรมการ

บริษัทนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับ

การเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21 และ

กฎบัตร กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน

หนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดย

จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง

ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่

อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับ

เลือกตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 และ 24 และกฎบัตร

กำหนดให้กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1.1 ตาย

1.2 ลาออก

1.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย หรือข้อบังคับบริษัทฯ

1.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

1.5 ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก

บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการ

บริษัทที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการบริษัทจะเหลือ

น้อยกว่า 2 เดือน
และจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่

ตนแทน

  2. ตามข้อบังคับบริษัทฯ หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 25 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่

น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า

กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ ตราบเท่าที่

กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้

วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือกบุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนด

นโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ แทนตน

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตร ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยทั้งหมดต้องเป็น

กรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังนี้

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. เป็นกรรมการอิสระ

3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนิน

การของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ

นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็น

  บริษัทจดทะเบียน

5. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะ

สามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

ใหม่ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่ได้มีประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติ

แต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะ

กรรมการตรวจสอบชุดใหม่ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป จนกว่าคณะกรรมการ

บริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ แทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือน
นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการ

ตรวจสอบชุดเดิม กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการตรวจสอบพ้นจาก

ตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. พ้นจากสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริษัทมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

5. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ

ตลาดทุน

และเมื่อตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
และยังคงเหลือวาระไม่น้อย

กว่า 2 เดือน ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็น

กรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระ

ที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบ

ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตรต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการ

บริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้
ต้องมีความรู้และ

ประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติ

แต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้วหากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและ

กำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ ก็ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป

จนกว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ แทนคณะ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2
เดือน

นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนชุดเดิม
กรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

และเมื่อตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
และยัง

คงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

แทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไปและจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ตนแทน

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง ตามกฎบัตร ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยคณะกรรมการ

บริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่น ทั้งที่มีฐานะเป็นพนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทฯ

และ/หรือบุคคลภายนอกให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว ทั้งนี้ ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะ

ทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี

วาระการดำรงตำแหน่ง

(ก) การออกตามวาระ ตามกฎบัตร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติ

แต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว
หากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดใหม่

ก็ให้คณะกรรมการบริหารชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่า คณะกรรมการบริษัทจะได้แต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหารชุดใหม่แทนคณะกรรมการบริหารชุดเดิมที่หมดวาระลง ในการแต่งตั้งต้องกระทำ

ภายใน 2 เดือน นับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการบริหารชุดเดิม
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่ง

ตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

(ข) การออกที่มิใช่การออกตามวาระ ตามกฎบัตร กำหนดให้กรรมการบริหารพ้นจาก

ตำแหน่ง (นอกจากการออกตามวาระ) ดังนี้

1. ตาย

2. ลาออก

3. มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหาร

กิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่งและเมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลง
(นอกจากถึงคราวออกตามวาระ) และยังคงเหลือวาระไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหาร แทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริหารที่ตนแทน

5. การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. การแต่งตั้งผู้บริหารรายอื่น ๆ ฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบของบริษัทฯ

ซึ่งจะพิจารณาจากพนักงานของบริษัทฯ ที่มีความสามารถและเหมาะสม

8.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในปี 2555 ของกรรมการบริษัท 12 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุมและเงิน

บำเหน็จกรรมการ)

  ----------------------------- ------------------ -------------- -------
  รายชื่อ                                            จำนวนเงิน       

  1.       นางศิรินา              ปวโรฬารวิทยา        120,000        บาท

  2.       นายสมศักดิ์             ธนสารศิลป์           72,000         บาท

  3.       นายปณิธาน             ปวโรฬารวิทยา        120,000        บาท

  4.       นางสาวพรทิพย์          วรถาวรวิวัฒน์         84,000         บาท

  5.       นางสุพร               ภวสันต์              60,000         บาท

  6.       นางเยาวเรศ           เลิศสุคนธรส          80,000         บาท

  7.       นางประวรา            เอครพานิช           80,000         บาท

  8.       นายประเสริฐ           ภัทรดิลก             124,000        บาท

  9.    นายภุชชงค์                วนิชจักรวงศ์          84,000         บาท

  10.    นายพิชิต                 สุขเจริญพงษ์          64,000         บาท

  11.   นายเสริมวงศ์              ธนสารศิลป์           12,000         บาท

  12.  นางกัญญุมา                 โนนคำ              14,000         บาท

  รวม                                              914,000        บาท
  ----------------------------- ------------------ -------------- -------

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรวม 17 ราย เป็นเงิน 12,193,456 บาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจด้วย

ความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ มีความสามารถในการแข่งขัน
เป็นธรรม

ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ

และความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้นโดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ
ความมีเหตุผลและการมี

ภูมิคุ้มกันที่ดี โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผน และการ

ดำเนินงาน ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
ขยันอดทน

มีการแบ่งปัน และใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ

การเมือง วัฒนธรรม สังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20
พฤศจิกายน 2545 ประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน

บริษัทฯ ได้แจกให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th) เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดในการ

ทำงาน ซึ่งบริษัทฯ ได้ทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์

ปัจจุบัน

บริษัทฯ บริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ

นอกเหนือจากสิทธิในการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนและตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานโดยเท่าเทียมกัน
เป็นธรรม ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ และจริยธรรมธุรกิจ เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
สิทธิขั้นพื้นฐาน

ได้แก่

- สิทธิในความเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขาย หรือโอนหุ้น

- สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไร

  - สิทธิในการรับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจ โดย

  การออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทน

  กรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ สิทธิในการ

  รับเงินปันผล รวมทั้งสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน คณะกรรมการบริษัทยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งตามกฎหมาย
และดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยไม่ละเมิดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ

ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ

ได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ
รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุม และข้อมูลที่จำเป็น

ต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

  1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำ

ทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555 ณ โรงแรม

มณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ
10120 เป็น

ประจำทุกปี เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน พร้อมแนบแผนที่ไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
และแจ้งกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th) ตั้งแต่วันที่ 9 มีนาคม 2555
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาประมาณ 6 สัปดาห์

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุม
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2555 บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 ตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2554 – 16 มกราคม 2555
โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th) ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

2. บริษัทฯได้เปิดเผยหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมด

ที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th) ล่วงหน้าก่อนส่งเอกสาร 25 วัน ก่อนวันประชุม
คือตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2555
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างชาติสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว
และมีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น

3. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งมีการกำหนดวาระการประชุมพร้อมข้อ

เท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการ

ประชุม ประกอบด้วย รายงานประจำปี งบการเงิน
ประวัติของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท นิยามกรรมการอิสระ
ข้อมูลกรรมการตรวจสอบที่บริษัทฯ เสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วม

ประชุม ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ให้

ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 13 วัน โดยส่งวันที่ 10 เมษายน 2554
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้า อีกทั้งได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุม 7 วัน ตั้งแต่วันที่ 14เมษายน 2555

กรณีผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมซึ่งมีการแปลเป็นภาษาอังกฤษไปพร้อมกับชุดภาษาไทย

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถ Download
หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
แบบ ข. และแบบ ค. โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อ

ผู้ถือหุ้นโดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลของบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม
9 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 90 โดยนายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานกรรมการตรวจสอบ ติดธุระ
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ประธานกรรมการและกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงินเข้าร่วมประชุม และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน
สามารถดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th)

2. บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
เมื่อถึงเวลาประชุมเลขานุการบริษัทได้แจ้งจำนวน / สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุม

และแนะนำกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และมอบให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำเนินการประชุม โดยได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับบริษัทฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทุกรายซักถาม แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง พร้อมทั้งมีการบันทึกในรายงานการประชุมอย่างชัดเจนถูกต้อง
ครบถ้วน ในปีที่ผ่านมามีผู้ถือหุ้นซักถาม ในวาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่
โดยได้ขอให้กรรมการใหม่ได้แสดงวิสัยทัศน์
รายละเอียดดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ที่บริษัทฯ
เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555 บริษัทฯ ได้ใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
การตรวจนับคะแนนในแต่ละวาระใช้ระบบ Barcode
มีผู้สอบบัญชีร่วมเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนทุก

วาระเพื่อความโปร่งใส นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้น /
ผู้รับมอบฉันทะทุกคนยังสามารถเห็นผลคะแนนบนหน้าจอ

ในห้องประชุมในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงไปพร้อมกันทันที

การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
มีบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้น/ผู้รับมอบฉันทะทุกวาระ และจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะผู้ไม่เห็นด้วย
และ/หรืองดออกเสียง ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
และเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น / ผู้รับมอบฉันทะ

ทุกคน การนับคะแนนเสียงจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียงเท่านั้น
และจะนำมาหัก

ออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุมส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้น
ๆ

ในปี 2555
การลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระสามารถดูได้จากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
42 ที่บริษัทฯ เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

4. บริษัทฯ ดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ และไม่มี

การเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

5. บริษัทฯ มีการบันทึกวีดีทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้ที่เลขานุการบริษัท และได้เผยแพร่ภาพการประชุมผ่าน
เว็บไซต์ของบริษัทฯ

6. วาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

(1) การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ เสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร
อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย
พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของ

บริษัทฯ มีการเปรียบเทียบระหว่างเงินปันผลที่จ่ายกับนโยบาย
และระหว่างเงินปันผลที่จ่ายในปีปัจจุบัน

กับปีที่ผ่านมา พร้อมระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล
และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น

(2) การเลือกตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท

เป็นรายคน และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทที่ได้รับการเสนอชื่อได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และหากเป็นกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯกำหนด และตามประกาศของ

คณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท/ผู้บริหาร ในบริษัทมหาชนอื่น
ในกิจการที่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ

กรณี เป็นการเสนอชื่อกรรมการบริษัทท่านเดิม จะมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปี

ที่ผ่านมา และจำนวนวาระ / ปีที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
และได้มีการแจ้งวงเงินที่ได้รับอนุมัติและจำนวนเงินที่จ่ายจริง รูปแบบการจ่ายเงิน
รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคลใน แบบ 56 - 1 และในรายงานประจำปี ในหัวข้อ 8.3
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(4) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ เสนอชื่อผู้สอบบัญชี
สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน จำนวนปีที่ทำหน้าที่ เหตุผลที่เปลี่ยนผู้สอบบัญชี
มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด นอกจากนี้
ยังได้พิจารณาเปรียบเทียบกับปริมาณงานและอัตรา

ค่าสอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนอื่นในระดับเดียวกัน
โดยผ่านการพิจารณาคัดเลือกจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หลังประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด ชัดเจน ครบถ้วน
ตรงตามข้อเท็จจริงในแต่ละวาระ มีการบันทึกรายชื่อกรรมการบริษัท
ผู้บริหารสูงสุดทางด้านบัญชีและการเงิน ผู้สอบบัญชี ที่เข้าร่วมประชุม
บันทึกวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน บันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระทั้งเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง บันทึกคำถาม คำตอบ
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฎหมาย
และประธานกรรมการบริษัทก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
และส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ (www.btnc.co.th) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้
โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป พร้อมทั้งนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

1. การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดย

หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2. การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุ

เป็นวาระการประชุม และ/หรือ เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ล่วงหน้า

ก่อนการประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมถึงช่องทางและช่วงเวลารับเรื่อง
โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทย

และภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555 บริษัทฯ ส่งหนังสือ

บอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม 13 วัน โดยส่งวันที่
10 เมษายน 2555 ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน
หนังสือมอบ

ฉันทะแบบ ข. ขั้นตอนการมอบฉันทะ ข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และแผนที่สถานที่จัดประชุม ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทฯ ได้เผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนการประชุม 25 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น กรณี เป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมชุดแปลเป็นภาษาอังกฤษไปพร้อมชุดภาษาไทย

  4. บริษัทฯ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียง

ลงคะแนนในเรื่องสำคัญ ๆ ของบริษัทฯ ตามระเบียบวาระการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการ

อิสระของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้ชื่อ

ที่อยู่และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
คนไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม หรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
คนได้จากรายงานประจำปี ที่ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง โดยได้

ส่งหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
ระบุถึงเอกสาร /
หลักฐานรวมทั้งคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะและไม่ได้กำหนดกฎเกณฑ์ที่ทำให้ยากต่อการมอบฉันทะหรือสามารถ
Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ และปฏิบัติตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc..co.th) ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ
ข. และแบบ ค. (ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
และแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)

ในปี 2555 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 42 วันที่ 24 เมษายน 2555

5. บริษัทฯ จัดให้มีอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการผู้ถือหุ้น โดย

ไม่คิดค่าใช้จ่าย

6. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และ

ออกเสียงอย่างเต็มที่
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มประชุมไปแล้วมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณา
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
โดยใช้ระบบ Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อ

บริษัทและผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติ

หน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวม และต่อตนเอง ไม่ใช้

ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ รักษาผลประโยชน์
และทรัพย์สิน

ของบริษัทฯ โดยไม่นำข้อมูล และทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น

และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้

แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th)

เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ

นอกจากนี้ ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ มีการกำหนดเรื่องดังกล่าว

โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

2.3 การดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และการรายงานการมีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ

ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขาย

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
และกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระรายงานการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร และหากมีประกาศเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทราบ
พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในปี 2555 กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏ

การซื้อขายในช่วงเวลาที่ห้าม

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร โดย

กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย ให้ประธานกรรมการบริษัท

และประธานกรรมการตรวจสอบทราบ และหากมีการเปลี่ยนแปลงต้องนำส่งรายงานการเปลี่ยนแปลง

ให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบ

  ในปี 2555 กรรมการบริษัท และผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วยความ

รอบคอบมีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้า

ที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป จัดวางระบบการปฏิบัติด้วยความโปร่งใส
ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกัน

ในการรับทราบข้อมูล

บริษัทฯ มีการควบคุมดูแลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการ

ที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากห้องประชุม
และไม่ออกเสียงในวาระนั้น
การพิจารณาการทำรายการดังกล่าวได้พิจารณาถึงเหตุผลความจำเป็นของการทำรายการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผยการทำรายการดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th)
โดยได้เปิดเผยถึง

ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและความเห็นที่แตกต่าง
(ถ้ามี) รวมทั้งมีการบันทึก

ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้
และยังได้ทำการสรุปไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ 56-2)

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเป็น

ประจำทุกปีในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อ

ให้กรรมการบริษัทชุดใหม่ได้ทราบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว และให้สรุปรายการดังกล่าวทุกไตรมาส
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในปี 2555 บริษัทฯ ไม่มีการทำรายการเกี่ยวโยงกันหรือซื้อขายทรัพย์สินที่เป็นการฝ่าฝืน
หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ทั้งภายใน

และภายนอกองค์กร ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
คำนึงถึงการเจริญเติบโต

ทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกันอันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน จึงได้กำหนดเป็นแนว

ปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มี

ส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้

เสียกลุ่มต่าง ๆ จะมีการปรึกษาหารือและร่วมกันกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้แจก

ให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th)

เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม คณะกรรมการบริษัทให้ความ

สำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมาก เพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมี จริยธรรม คุณธรรมที่ดี

เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
ดังนี้

(1) บริษัทและผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ

จริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัทฯ โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน มุ่งมั่นในอันที่จะ

พัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของ

บริษัทฯ เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง บริษัทฯ มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่า

จะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสมเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้

ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบ

ข้อมูลภายใน นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ เพื่อการ

ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

  ในปี 2555 บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2554 ในอัตรา 0.50

บาทต่อหุ้น คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 34.24 ของกำไรสุทธิ โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 23

พฤษภาคม 2555 เป็นการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
ถือเป็นการสร้างความมั่งคั่งในระยะ

ยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญในหลากหลายรูปแบบ
อาทิ เอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการที่สำคัญ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.btnc.co.th)

(2) ลูกค้า

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า ให้บริการ
และปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ โดยกำหนดนโยบายคุณภาพไว้ดังนี้ “ เป้าหมายคือความเป็นหนึ่ง
ทุกสิ่งที่ทำคือความทันสมัย คุณภาพที่ให้คือดีที่สุด และงานบริการคือหัวใจสำคัญ ”
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองต่อความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า เพื่อพัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้า และบริการอย่างต่อเนื่อง

(3) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดในการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทฯ

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
สิทธิมนุษยชน จริยธรรม และเปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความสามารถตามศักยภาพของแต่ละคน
เพื่อความก้าวหน้า และสร้างความมั่นคงในอาชีพ
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ

ความรับผิดชอบ และการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ตลอดจนดูแลรักษาสภาพแวดล้อม มุ่งเน้น

ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงานอย่างเหมาะสม
เพื่อเสริมสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงาน และจัดสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงานด้วยความยุติธรรม

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันและแก้ไข โดยการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัด

ใหญ่แก่พนักงานทุกคนเป็นประจำทุกปี จัดให้มีเจลล้างมือตามจุดต่าง ๆ ในบริษัทฯ
อย่างทั่วถึงและเพียงพอ ตลอดจนจัดเตรียมหน้ากากอนามัย สำหรับแจกให้พนักงานเมื่อเจ็บป่วย

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินและเป็นหลักประกันของพนักงานในอนาคต

โดยสมาชิกต้องส่งเงินเข้ากองทุน และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัทฯ
ทุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   มีการประกันภัยกลุ่มให้แก่พนักงาน บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการด้านการประกันภัยกร

ประสบอุบัติเหตุเสียชีวิตให้กับพนักงาน
ตามความเหมาะสมเพื่อเป็นหลักประกันความเสี่ยงภัยที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงาน

-   การฝึกอบรมและสัมมนาภายในองค์กร ตลอดจนการส่งพนักงานไปร่วมอบรม

สัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้ ความสามารถ
และทักษะ

ในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   เครื่องแบบพนักงานขายเพื่อความเป็นระเบียบ และภาพลักษณ์ที่ดี

-   เครื่องแต่งกายพนักงานสำนักงาน เพื่อให้พนักงานแต่งตัวสวย

-   สวัสดิการด้านการซื้อสินค้าราคาพิเศษของบริษัทโครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย
    โดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

-   โครงการประหยัดพลังงาน (น้ำมัน) บริษัทให้สวัสดิการเงินกู้แก่พนักงานเพื่อการติดตั้งแก๊ส
    LPG โดยไม่เสียดอกเบี้ย

(4) คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการ

สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้า และบริการ

เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือ ยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด

ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า ในปี 2555 ไม่มีกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

(5) เจ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้เงินกู้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้เงินกู้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่าน

มาบริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit Term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
และจ่ายคืนเงินกู้

พร้อมดอกเบี้ยตามเงื่อนไขที่กำหนด โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

(6) คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ โดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยสุจริต

ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่แข่งเป็นส่วนหนึ่งในการเสริมสร้างศักยภาพ

ขององค์กรให้มีความมั่นคง และแข็งแรงยิ่งขึ้น ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่เคยมีข้อพิพาทใด ๆ

กับคู่แข่งทางการค้า

(7) สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้น

ในบริษัทฯ โดยกระทำอย่างต่อเนื่อง และสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้บริษัทฯ
คำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมโดยส่วนรวม และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
และได้กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน และทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวมในปี 2555 อาทิ

  - ร่วมกิจกรรม “โครงการน้ำใจให้กาชาด” บริจาคเงินให้สภากาชาดไทย

  - ร่วมกับสมาคมรักแม่ โดยเป็นผู้สนับสนุน “โครงการประกวดการแต่งเพลงและร้องเพลงรักแม่”
  ในโอกาสเฉลิมพระชนม์พรรษา 12 สิงหาคม

  - บริจาคเงินและสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย

  - ร่วมจัดกิจกรรมสร้างเสริมสุขภาพ กับประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนง

  -
  จัดโครงการตรวจสุขภาพโดยร่วมกับโรงพยาบาลเพชรเวชให้กับพนักงานและประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนง

  - จัดงานเลี้ยงปีใหม่ จัดกิจกรรมเทศกาลวันสงกรานต์
  พิธีสรงน้ำพระพุทธรูปร่วมกับประชาชนในศูนย์การค้าพระโขนง

(8) ภาครัฐ

บริษัทฯ จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ตามข้อกำหนดของกฎหมาย ทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม

ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
และภาษีนิติ

บุคคล

นโยบายไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทฯ มีนโยบายไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ไม่มีการลอกเลียนแบบหรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต

การบริการด้านเครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ แบ่งเป็น 2 ประเภท คือ

1.1 เครื่องหมายการค้าต่างประเทศ บริษัทฯ
เป็นผู้ได้รับสิทธิเครื่องหมายการค้าของผลิตภัณฑ์ที่มีชื่อเสียงในต่างประเทศอย่างถูกต้อง
และได้ทำสัญญายินยอมให้บริษัทในกลุ่มใช้เครื่องหมายการค้าอย่างถูกต้องเช่นกัน เช่น Guy
Laroche โดยได้รับค่าตอบแทนในรูปค่าลิขสิทธิ์

1.2 เครื่องหมายการค้าในประเทศ บริษัทฯ
เป็นผู้ได้รับสิทธิเครื่องหมายการค้าของผลิตภัณฑ์ที่มีชื่อเสียงในประเทศอย่างถูกต้อง
และได้ทำสัญญายินยอมให้บริษัทในกลุ่มใช้เครื่องหมายการค้าอย่างถูกต้องเช่นกัน เช่น GSP Jousse
C&D LOF-FI-CIELโดยได้รับค่าตอบแทนในรูปค่าลิขสิทธิ์

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาแต่อย่างใด

นโยบายไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะประกอบธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมทั้งเคารพต่อสิทธิมนุษยชนของผู้มีส่วนได้เสียกับองค์กร
และเพื่อให้แนวทางการดำเนินงานด้านสิทธิมนุษยชนของบริษัทฯ เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
จึงมีนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน ดังนี้

1.  บริษัทฯ จะไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

เมื่อเกิดเหตุการณ์ความขัดแย้ง หรือขาดเสถียรภาพทางการเมืองอย่างรุนแรง ความล้มเหลว

ทางระบอบประชาธิปไตยหรือระบอบตุลาการขาดสิทธิทางการเมืองและสิทธิทางพลเมือง

2.  บริษัทฯ จะไม่จ้างแรงงานเด็ก ไม่สนับสนุนการใช้แรงงานเด็ก และไม่ดำเนินกิจกรรมที่ส่ง

  ผลกระทบไม่ดีต่อเด็ก

3.  บริษัทฯ จะไม่สนับสนุนการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น ทั้งภายในและภาย

  นอกองค์กร

4.  บริษัทฯ จะมีการปฏิบัติต่อแรงงานที่เข้ามาทำงานในบริษัทฯ อย่างไม่เป็นทางการ เช่น

  แรงงานต่างด้าว อย่างเป็นธรรมโดยไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

5.  บริษัทฯ จะมีการป้องกันการละเมิดสิทธิมนุษยชนต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม เกี่ยวกับ

  กิจกรรมการรักษาความปลอดภัยของพื้นที่และทรัพย์สินของบริษัทฯ

6.  บริษัทฯ จะไม่จัดหาผลิตภัณฑ์ หรือบริการให้กับองค์กรอื่น ที่จะนำไปใช้ในการละเมิด

  สิทธิมนุษยชน

7.  บริษัทฯ จะไม่ร่วมเป็นหุ้นส่วนกับองค์กรที่มีการดำเนินงานละเมิดสิทธิมนุษยชน

8.  บริษัทฯ จะไม่มีการเลือกปฏิบัติ และไม่ยินยอมให้มีการเลือกปฏิบัติ ในการจ้างงานของ

  บริษัทฯ

9.  บริษัทฯ จะไม่เลือกปฏิบัติ และมีการปฏิบัติที่ไม่ละเมิดต่อสิทธิมนุษยชนของกลุ่มที่ต้องได้

รับการดูแลเป็นพิเศษ ได้แก่ สตรี ผู้พิการ เด็ก ชนพื้นเมืองหรือท้องถิ่นผู้อพยพ แรงงาน

  อพยพ และครอบครัวของผู้อพยพ ผู้สูงอายุ คนยากจนผู้ไม่รู้หนังสือ ชนกลุ่มน้อยและกลุ่ม

  ทางศาสนา

10. บริษัทฯ จะเคารพและให้สิทธิการเป็นพลเมือง สิทธิทางการเมือง และสิทธิขั้นพื้นฐานใน

  การทำงานของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่ สิทธิการดำรงชีวิตขั้นพื้นฐาน
  เสรีภาพในการแสดงออกทางความคิดเห็น เสรีภาพในการชุมนุม หรือก่อตั้ง

  สมาคมอย่างสงบ เสรีภาพในการแสวงหาข้อมูล และสิทธิที่จะเข้าถึงกระบวนการ ในการ

  รับฟังการชี้แจงก่อนการตัดสินโทษทางวินัยภายในองค์กร

ตลอดเวลายาวนานในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ไม่มีกรณีการละเมิดสิทธิมนุษยชน

นโยบายด้านแรงงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการบริหารจัดการด้านแรงงาน เพื่อให้เกิดการจ้างงานและปฏิบัติต่อ

แรงงานอย่างเป็นธรรม โดยมีนโยบาย และแนวปฏิบัติดังนี้

1.  กรณีบริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงการดำเนินการใด ๆ ที่มีผลกระทบต่อพนักงาน เช่น การ

  เปลี่ยนเวลาการทำการ การปิดกิจการที่มีผลต่อการจ้างงาน บริษัทฯ จะจัดให้มีการแจ้งการ

  ให้ข้อมูลภายในระยะเวลาที่เหมาะสม และพิจารณาร่วมกับตัวแทนลูกจ้าง เพื่อหาแนวทาง
  ในการลดผลกระทบที่มีต่อพนักงาน รวมทั้งมีการแจ้งไปยังตัวแทนภาครัฐ
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องมีการตรวจสอบร่วมกัน เพื่อบรรเทาผลกระทบด้านลบเท่าที่เป็นได้มากที่สุด

2.  บริษัทฯ จะปกป้องข้อมูลส่วนบุคคลและความเป็นส่วนตัวของลูกจ้าง โดยเจ้าหน้าที่บุคคล

  มีหน้าที่ดูแลข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน

3.  เมื่อมีการดำเนินงานในต่างประเทศ บริษัทฯ จะพยายามเพิ่มการจ้างงาน การพัฒนาอาชีพ

  การเลื่อนตำแหน่งและความก้าวหน้าของบุคคลในประเทศนั้น
  รวมทั้งมีนโยบายในการจัดหาและกระจายงานไปยังกิจการในท้องถิ่นที่ดำเนินการอยู่

4.  บริษัทฯ จะหลีกเลี่ยงการกระตุ้นให้ภาครัฐเข้ามาดำเนินการใด ๆ
    ที่เป็นการจำกัดสิทธิเสรีภาพสากลในการสมาคมและการเจรจาต่อรอง
    หรือการเข้าไปมีส่วนร่วมในการโน้มน้าว เพื่อให้เกิดการจำกัดสิทธิดังกล่าว

5.  บริษัทฯ ยอมรับและเคารพสิทธิของพนักงาน ในการปฏิเสธงานที่ได้พิจารณาอย่างมี

  เหตุผลว่าอาจจะมีอันตรายหรือเกิดอันตรายร้ายแรงต่อชีวิต หรือสุขภาพของตนเอง หรือ

  ชีวิต และสุขภาพของผู้อื่นโดยแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาตามสายงานของตนเองรับทราบ ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทฯ ไม่มีกรณีการปฏิบัต่อแรงงานอย่างไม่เป็นธรรม

  นโยบายด้านการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมและการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีนโยบายในการบริหารจัดการ
เพื่อส่งเสริมให้มีการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
การมีส่วนร่วมทางการเมืองอย่างรับผิดชอบ การแข่งขันอย่างเป็นธรรม
การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม ให้กับหน่วยงานที่อยู่ในขอบเขตอิทธิพลขององค์กร
รวมทั้งการเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน โดยมีนโยบาย และแนวปฏิบัติดังนี้

1.  บริษัทฯ มีความเป็นผู้นำ และเป็นแบบอย่างในการต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยมีความมุ่งมั่นใน

  การส่งเสริม และไม่ละเลยในการดำเนินการตามนโยบายการดำเนินการอย่างเป็นธรรมนี้

2.  บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการกำจัดการติดสินบนและการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

  โดยมอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายโครงการ หรือผู้จัดการฝ่าย/แผนกต่าง ๆ
  เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการสอบสวน
  เมื่อพบเหตุการณ์ที่มีแนวโน้มที่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรม
  โดยมีการมอบสิ่งจูงใจในการดำเนินงานตามความเหมาะสม
  รวมทั้งมีการดำเนินโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้รายงาน

3.  เมื่อมีการรายงานการเกิดคอร์รัปชั่น บริษัทฯ จะดำเนินการให้มีการสอบสวน
    การกำหนดแนวทางการป้องกันอย่างเหมาะสม
    โดยจะควบคุมการสอบสวนให้เป็นไปตามแนวทางของกฎหมาย
    และไม่ก่อให้เกิดการละเมิดสิทธิมนุษยชน

4.  บริษัทฯ จะหลีกเลี่ยงการสนับสนุนทางการเมือง
    ที่พยายามจะควบคุมผู้กำหนดนโยบายให้เป็นไปในแนวทางที่บริษัทฯ ต้องการ

  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีคอร์รัปชั่น และการติดสินบน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ประกาศแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อให้การดำเนินงานในด้านต่าง ๆ เป็น

ไปอย่างมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละด้านดังนี้

  บทบาทหน้าที่ด้านกำกับดูแลองค์กร

-   บริหารจัดการและกำกับดูแลองค์กร เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ โดยคำนึงถึงผู้ที่ได้

  รับผลกระทบและเกิดประโยชน์ต่อสังคมโดยทั่วไป

-   ทวนสอบข้อมูลต่าง ๆ ก่อนที่จะทำการเผยแพร่สู่สาธารณชน

-   ร่วมกันเสนอแนะแนวทางการดำเนินการ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้

  บทบาทหน้าที่ด้านสิทธิมนุษยชน

-   ให้คำปรึกษา ตรวจสอบการเคารพสิทธิความเป็นพลเมือง สิทธิทางการเมือง สิทธิทาง

  ด้านสังคม เศรษฐกิจ วัฒนธรรม กลุ่มบุคคลที่ต้องได้รับการดูแลเป็นพิเศษ รวมตลอด

  ถึงสิทธิพื้นฐานในการทำงาน

-   ร่วมกันเสนอแนะแนวทางการดำเนินการ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้

บทบาทหน้าที่ด้านแรงงาน

-   ให้คำปรึกษา ตรวจสอบการจ้างงาน และความสัมพันธ์ในการจ้างงาน เงื่อนไขในการ

  ทำงานและคุ้มครองทางสังคม การเจรจาหรือทางสังคม สุขภาพและความปลอดภัยในการทำงาน
  รวมตลอดการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

-   รวมกันเสนอแนะแนวทางการดำเนินการ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้

บทบาทหน้าที่ด้านการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมและการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

-   ให้คำปรึกษา ตรวจสอบการต่อต้านการคอร์รัปชั่นและการต่อต้านการรับสินบน
    การมีส่วนร่วมทางการเมืองอย่างรับผิดชอบ การแข่งขันที่เป็นธรรม
    การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในขอบเขตของผลกระทบ รวมตลอดถึงการเคารพสิทธิใน
    ทรัพย์สิน

-   ร่วมกันเสนอแนะแนวทางการดำเนินการ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้

บทบาทหน้าที่ด้านการมีส่วนร่วม และการพัฒนาสังคม

-   ให้คำปรึกษา ตรวจสอบการมีส่วนร่วมในการพัฒนา สังคม เศรษฐกิจ ชุมชน

-   ร่วมกันเสนอแนะแนวทางการดำเนินการ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้

นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามการจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์

ทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความ

รับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ ห้ามรับเงิน ผลประโยชน์อื่นใด
อันเกี่ยวเนื่องกับการทำงานให้บริษัทฯ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความถูกต้อง โปร่งใส ปฏิบัติตามกฎหมาย
ซึ่งถือเป็นนโยบายให้พนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติว่าจะไม่สร้างความสำเร็จของงานในหน้าที่ด้วยวิธีการทุจริตหรือให้
สินบนโดยเด็ดขาด หากพบว่ามีการละเมิดนโยบายถือเป็นความผิดร้ายแรงต่อหน้าที่การทำงาน
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง นอกจากนี้
ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และติดตามผลการตรวจสอบภายใน หากมีการทุจริต
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีกรณีการให้สินบนเพื่อผลประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ แต่อย่างใด

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณี ที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย มีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทาง

การเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้น ผู้มี

ส่วนได้เสีย สามารถติดต่อสื่อสารผ่าน นางสางสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ ซึ่งรับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์
โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 280 โทรสาร 0-2381-1656 E-Mail address :
suneet@btnc.co.th นางสาวสมถวิล กาญจนะ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ
312 โทรสาร 0-2381-1656

E-Mail address : accounting@btnc.co.th หรือ นางสาวสุภาภรณ์ เข็มเงิน
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้รายงานตรง ต่อคณะกรรมการตรวจสอบโทรศัพท์
0-2391-3320 ต่อ 300 โทรสาร 0-2381-1656 E-Mail address : nokbtnc@gmail.com
และผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับ ซึ่งในปี 2555 บริษัทฯ
ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญของการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมาย

ข้อบังคับของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของ

ผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุน ได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลา

โปร่งใส เท่าเทียมกันและคุณภาพเดียวกัน โดยแบ่งเป็น

(1) สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน แบบแสดงรายการ

  ข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(1) สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการ

  ที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
  ฯลฯ

  โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

และส่งในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
เพื่อเผยแพร่ต่อไป พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ (www.btnc.co.th)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ มีการปรับปรุง

ข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

สารสนเทศที่เปิดเผยใน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

(แบบ 56-2)
ได้จัดทำและเปิดเผยตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2549
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

(1) โครงสร้างผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันวันปิด

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปีปัจจุบัน และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์
(www.btnc.co.th)

(2) การถือหุ้นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ
ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(3) ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

(4) ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
มีการเปิดเผยถึงปัจจัยความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยกล่าวถึงลักษณะความเสี่ยง
สาเหตุและผลกระทบ รวมทั้งแนวทางในการป้องกัน หรือลดความเสี่ยง

(5) ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน มีการวิเคราะห์ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

(6) ประวัติของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยประวัติของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พร้อมทั้งระบุว่ากรรมการบริษัทรายใดเป็นกรรมการอิสระ
มีการเปิดเผยถึงบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการบริษัทแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะ
การถือครองหลักทรัพย์ จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท ในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(7) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่
กรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ
โดยในส่วนของกรรมการบริษัทมีการเปิดเผยค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ส่วนของผู้บริหาร ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการ

บริหาร และผู้บริหาร

(8) การกำกับดูแลกิจการ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม จรรยาบรรณ

ที่เป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ (www.btnc.co.th)
รวมทั้งมีการเปิดเผยถึงการปฏิบัติตามนโยบาย

(9) สังคมและสิ่งแวดล้อม มีการเปิดเผยนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
และการปฏิบัติตามนโยบาย ในหัวข้อ
การพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

(10) การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
มีการเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีจากผู้สอบบัญชี
และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน

(11) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ แสดงไว้ใน แบบ 56-1 และ แบบ
56-2

(12) การทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความมีเหตุผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ (www.btnc.co.th)

(13) การรายงานการซื้อ-ขาย / ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ
มีการกำหนดเรื่องการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
นอกจากนี้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร บุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
มีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งต่อไป

(14) การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท บริษัทฯ
กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของ กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ภายใน 1 เดือน
นับแต่วันที่กฎหมายมีผลใช้บังคับหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
หากมีการเปลี่ยนแปลงต้องนำส่งรายงานการเปลี่ยนแปลงภายใน 1 เดือน
นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

(15) ผู้สอบบัญชี มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติที่ได้รับความเห็นชอบ
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปีที่ผ่านมางบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการรับรอง จากผู้สอบบัญชี และนำส่งงบการเงิน

ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตรงเวลา ทั้งรายไตรมาส รายปี และไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงิน

(16) การสื่อสารข้อมูลของบริษัทฯ บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุน สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึง และเท่าเทียมกัน
โดยจัดให้มีช่องทางในการเข้าถึงข้อมูลไว้หลาย ๆ ช่องทาง เช่น
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบบ 56-1 แบบ 56-2
เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th) และการพบปะนักวิเคราะห์ / นักลงทุน / ผู้สื่อข่าว
พร้อมจัดทำเอกสารแสดงถึงฐานะการเงินของบริษัทฯ

  (17) การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th) บริษัทฯ
  ได้จัดทำเว็บไซต์

เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารข้อมูลและเผยแพร่เหตุการ์เกี่ยวกับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุน
โดยจัดทำเป็น

ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเรื่องเหล่านี้

(17.1) วิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย

(17.2) ลักษณะการดำเนินธุรกิจ

(17.3) โครงสร้างการถือหุ้น

(17.4) โครงสร้างองค์กร

(17.5) โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ

(17.6) ข้อมูลคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(17.7) เอกสารข่าว

(17.8) งบการเงินรายไตรมาส และรายปี

(17.9) ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์

(17.10) รายงานประจำปีที่สามารถดาวน์โหลดได้

(17.11) หนังสือนัดประชุมที่สามารถดาวน์โหลดได้

(18) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้กำหนดให้ นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์
เป็นผู้รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ในการให้ข้อมูล
และข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

โดยสามารถติดต่อได้ที่ โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 280 โทรสาร 0-2381-1656 E-Mail
address : suneet@btnc.co.th

ในปี 2555 บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย จัดงาน “ นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ในงาน 16^(th) Saha Group Fair ณ
ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เพื่อให้นักวิเคราะห์ นักลงทุน และสื่อมวลชน ได้พบกับกรรมการบริษัท
และผู้บริหารอย่างใกล้ชิด โดยมีประธานกรรมการ เป็นผู้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ การดำเนินงาน
มุมมองเศรษฐกิจ อุตสาหกรรม และพัฒนาการที่สำคัญ พร้อมตอบคำถาม โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติ และผลประกอบการที่สำคัญ แจกให้กับนักวิเคราะห์
นักลงทุนและสื่อมวลชนที่มาร่วมงาน ตลอดจนให้ทุกท่านได้เข้าชมผลิตภัณฑ์ และนวัตกรรมใหม่ ๆ
ของบริษัทในกลุ่มที่ได้จัดแสดงในงาน 16^(th) Saha Group Fair
พร้อมได้ซื้อสินค้าในราคาพิเศษ ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี ทำให้นักวิเคราะห์
นักลงทุนและสื่อมวลชนทราบถึงภาพรวมของการประกอบธุรกิจของกลุ่มสหพัฒน์มากขึ้น
และได้เผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และแจกให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริหาร
และพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทางเดียวกัน กำกับดูแลการทำงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบต่าง ๆ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5.1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่

หลากหลาย มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท และลักษณะ

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้.-

1. การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท

ไม่น้อยกว่า 5 คน และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์

ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือ ปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงาน

ของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 คน ประกอบด้วย

- กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

- กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน เป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ในเรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียน
ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดแต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

2. กระบวนการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ บริษัทฯ มีคณะกรรมการ

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลาย

วิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม สามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และหากเป็นกรรมการอิสระ

ต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

3. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม

เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์

เหมาะสม ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไป

ดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็น

กรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และ

จำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ และความ

เชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง ตราบเท่าที่

กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้

วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นบริษัทฯ

และข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทแต่ละคน
ในรายงานประจำปี

ตามเอกสารแนบ 1 ของแบบ 56-1 ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 1 คน ที่ดำรง

ตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 1 บริษัท ซึ่งบริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติ

หน้าที่แต่อย่าง

  5. การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ซึ่งในกลุ่มสหพัฒน์จะมีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่าบริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร มีความ

จำเป็นที่ต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่ม เข้าไปช่วยหรือเป็นตัวแทน

ของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่ หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัท

หรือผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น ๆ

  6. นิยาม“ กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน

และมีความเป็นอิสระเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับ

รวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา

ที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย

ลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะ

ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว

ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการ

ใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของ

ผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้

มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่

ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำ

เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ

หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็น

หลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้

ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้าน

บาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณ

มูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำ

รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นใน

ระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ

หุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว

มาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็น

ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็น

ผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจาก

การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ

บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร

งาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ

ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับ

กิจการของบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง(9) แล้ว

กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

ของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน มีการแบ่งแยกหน้าที่โดยชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทไม่มีสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร มีความเป็นอิสระ
เป็นผู้นำฝ่ายนโยบายและกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามได้อย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้นำในการจัดการให้เป็นไปตามแผนการปฏิบัติงานและนโยบายที่กำหนดนอกจากนี้
ยังมีกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการแยกอำนาจไว้อย่างชัดเจน เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

8. เลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัท โดยมีนางสาวสุนีย์
ทิพย์อุดมลักษณ์เป็นเลขานุการบริษัท มีหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด
และตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ ยังให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท ผู้บริหาร เกี่ยวกับข้อกฎหมายระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัทฯ ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ ดูแล และ

ประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่มีความรู้ ความชำนาญที่

เหมาะสม ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินงานที่โปร่งใส

มีผู้กลั่นกรอง สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ส่วนในด้านการ

จัดการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองในเรื่องต่าง ๆ ก่อนเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

คณะกรรมการบริษัทมีการอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน โดย

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะมีประธาน 1 คน คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของ

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ตามราย

ละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(5.2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ จึงมีบทบาท

หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์

ที่หลากหลาย มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
โดยปฏิบัติ

หน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
วิสัยทัศน์ เป้าหมายและนโยบาย มีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย และเป้าหมาย

ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น อำนาจดำเนินการทางการเงิน
หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น

2. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ประกอบด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และได้

อนุมัติในเรื่องดังกล่าว เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของ

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการบริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เป็น

สิ่งสำคัญที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน และติดตามอย่าง

สม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ ได้แจกให้กับ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
พร้อมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์

ของบริษัทฯ (www.btnc.co.th) และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี บริษัทฯ
เห็นว่า

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัทฯ ยังเหมาะสมกับ

สถานการณ์ปัจจุบัน

3. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วย

ความมีเหตุผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น มีการกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบาย

การกำกับดูแลกิจการ การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตาม

หลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความเห็น

ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี)
ทั้งภาษาไทย

และภาษาอังกฤษ ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเปิดเผยใน

เว็บไซต์ของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารต้องรายงานการมี

ส่วนได้เสียของ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามแบบฟอร์มการรายงานการมี

ส่วนได้เสียของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร โดยต้องรายงานภายใน 1 เดือน
นับแต่วันที่กฎหมายมีผล

ใช้บังคับหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้ง หากมีการเปลี่ยนแปลงต้องนำส่งรายงานการเปลี่ยนแปลงภายใน
1

เดือนนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทผู้มีส่วน

ได้เสียได้ออกจากห้องประชุม และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

สามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ใน แบบ 56-1 และแบบ 56-2

4. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงไว้ใน
แบบ 56-1 และแบบ 56-2

5. การควบคุมและตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

(1) การควบคุมและตรวจสอบภายใน คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการ

ควบคุมและตรวจสอบภายในอันจะก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร
มี

การแบ่งแยกหน้าที่ กำหนดความรับผิดชอบ และอำนาจการอนุมัติระดับต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์อักษร

นอกจากนี้ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสาร และผู้ตรวจสอบ เพื่อให้

มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตน

อย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละหน่วยงาน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานตรวจสอบของบริษัทฯ โดยมีสาย

การรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบประเมินผลและติดตามผลการ

ปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว ตลอดจนให้คำแนะนำ มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ
และ

ถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล

และโปร่งใส มีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบกับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้งหลังจากการตรวจสอบแล้ว

เสร็จ จะสรุปปัญหาที่เกิดขึ้นและนำไปปรับปรุง เพื่อให้การปฏิบัติงานได้ผลดียิ่งขึ้น เป็นการแบ่งปัน

ความรู้แลกเปลี่ยนประสบการณ์ และประเมินการควบคุมด้วยตนเอง ซึ่งเป็นการสร้างความรับผิดชอบ

ให้เกิดการควบคุมภายในขึ้นในแต่ละหน่วยงาน ทำให้สามารถรับรู้ปัญหาและข้อบกพร่องอย่างทันเวลา

เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงานและติดตามการแก้ไขให้เกิดประสิทธิภาพ และนำเสนอผลของการ

ตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ

และการวางแผนการตรวจสอบในปีต่อไป เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการ

ตรวจสอบภายในที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุม

ภายในเป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3

เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ได้ทำการประเมิน

ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2555 และมีความเห็นร่วมกันว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุม

ภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินงานในปัจจุบัน

(2) การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กลั่นกรองและรับผิดชอบการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามและตรวจสอบอีกด้านหนึ่งด้วย
ทำให้เชื่อมั่นได้ว่าการบริหาร

ความเสี่ยงของบริษัทฯ อยู่ในเกณฑ์ที่น่าไว้วางใจได้ระดับหนึ่ง และบริษัทฯ
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
โดยมีการประชุมร่วมกันระหว่างผู้ตรวจสอบภายในกับผู้ปฏิบัติงานทุกครั้ง เพื่อ

สรุปปัญหาที่เกิดขึ้นและนำไปปรับปรุงให้มีการควบคุมความเสี่ยงที่ตรงกับปัญหาที่เกิดขึ้น และรายงาน

ให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาว่าบริษัทฯ มีมาตรการด้าน

ความเสี่ยงเพียงพอหรือไม่ เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมภายใน และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญ

กับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีของผู้สอบบัญชี
ได้แสดงไว้ในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 โดย
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานการปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ เช่น
การเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมในรอบปี การประเมินและสอบทานระบบการควบคุมภายใน
การทำรายการระหว่างกัน การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การสอบทานรายงานทางการเงิน
การดูแลด้านการปฏิบัติตามกฎและระเบียบ
มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อการดำเนินการในด้าน

ต่าง ๆ โดยรวม

(5.3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และ

ถือเป็นหน้าที่สำคัญเพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ ได้กำหนด

ตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
และได้แจกตารางการประชุมให้กรรมการ

บริษัททุกคนทราบล่วงหน้า เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม
ซึ่งมีการกำหนดระเบียบวาระการ

ประชุมทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการ

ประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องเพื่อพิจารณาล่วงหน้า ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้ง

แนบแบบ 59 - 2
เพื่อเป็นการเตือนให้กรรมการบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของ

บริษัทฯ หากมีการเปลี่ยนแปลงในรอบเดือนที่ผ่านมา โดยประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการ จะร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม นอกจากนี้ กรรมการบริษัท
ทุกคนสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
และหากต้องการข้อมูลเพิ่มสามารถขอข้อมูลเพิ่มจากกรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุมดำเนินและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม
ดังนี้

วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา

เช่น วาระการรายงานผลการปฏิบัติงาน เป็นการติดตามการปฏิบัติงานตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัท วาระการรายงานผลประกอบการเป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระ

การถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท เป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

หรืออนุมัติ โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุม และไม่มีสิทธิ

ลงคะแนนเสียงในวาระนั้น ประธานกรรมการบริษัทเปิดโอกาส และสนับสนุนให้กรรมการบริษัททุกคน

แสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ กรรมการบริษัทมีการอภิปราย และแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย

ประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็น ข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตาม

วาระและเวลาที่เหมาะสม การวินิจฉัยชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง

ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทได้เข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ แล้ว
ยังได้เชิญผู้บริหารอื่นในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหา

โดยตรงเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงข้อมูลด้วย

เมื่อเสร็จสิ้นการประชุม เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์

อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ประธานกรรมการบริษัทได้ลงนาม และผ่านการรับรองจาก

คณะกรรมการบริษัท พร้อมเอกสารประกอบการประชุมเพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร

สามารถประชุมระหว่างกันเอง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 13 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

บริษัท มีรายละเอียดอยู่ในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(5.4) การปฐมนิเทศและคู่มือกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการแนะนำกรรมการบริษัทคนใหม่
แนะนำนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งมอบคู่มือกรรมการบริษัทและรายงานประจำปี
ซึ่งคู่มือกรรมการบริษัทได้มีการปรับปรุงใหม่

และได้แจกให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคน เพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติหน้าที่ ประกอบด้วย

1. การเปรียบเทียบ ข้อบังคับบริษัท พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหัวข้อต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของ

กรรมการบริษัท และผู้บริหาร เช่น การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท หน้าที่และความรับผิดชอบ

ของคณะกรรมการบริษัท ความมีผลสมบูรณ์ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท และการ

เลือกตั้งกรรมการบริษัท

2. กฎบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

(5.5) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาวงเงินและการจัดสรรค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อำนาจหน้าที่

ความรับผิดชอบ วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่

จ่ายในปีที่ผ่านมา และเปรียบเทียบกับระดับปฏิบัติอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2555
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัท วงเงินไม่เกินร้อยละ 10 ของกำไรสุทธิ
และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 914,000 บาท
โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นรายคนในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของ

บริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ซึ่งจะมีการจ่ายเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

เบี้ยประชุม เงินอุดหนุน และเงินตอบแทนการเกษียณอายุ โดยได้เปิดเผยค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

การที่จะรักษาผู้บริหาร และพนักงานให้อยู่กับบริษัทฯ ไม่ได้ขึ้นอยู่กับค่าตอบแทน

อย่างเดียว ยังมีปัจจัยอื่น ๆ เช่น ความจริงใจ ความเข้าใจ เป็นต้น ดังนั้น
การจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน

(ESOP) มิใช่เป็นปัจจัยในการรักษายึดเหนี่ยวให้ผู้บริหารและพนักงานมีความจงรักภักดีอยู่กับบริษัทฯ

อย่างมั่นคงถาวร อีกทั้งผู้ได้รับอาจได้รับอิทธิพลจากความผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์

(5.6) การพัฒนากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยให้

ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ โดยได้เข้าร่วมอบรม

หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) , Director Certification
Program (DCP)

ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รวมถึงหลักสูตรต่าง ๆ ที่ IOD
จะจัดขึ้นอีกในอนาคต เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งกรรมการบริษัท และผู้บริหารมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ

(5.7) แผนการสืบทอดงาน

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

อยู่เสมอบริษัทฯ ได้วางนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งของพนักงานในหน้าที่ต่าง ๆ
โดยเตรียมบุคลากร

ที่มีความรู้ความสามารถ เพื่อทดแทนและปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องในกรณีที่องค์กรมีการปรับเปลี่ยน

ตำแหน่งหน้าที่ทั้งเพื่อการก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้นหรือในกรณีที่พนักงานจะพ้นจากตำแหน่งเดิม ทั้งโดย

การลาออก หรือเกษียณอายุ โดยมีหลักการ ดังนี้

1. คัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพและความสามารถจากภายในองค์กร

2. กรณีต้องเลือกจากพนักงานหลายคนเพื่อก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น ต้องดูจากการ

ประเมินผลการทำงาน ทั้งความสามารถในสาขาอาชีพและความสามารถที่จะพัฒนาองค์กร รวมทั้ง

วิสัยทัศน์

3. การมีมนุษย์สัมพันธ์ และการเป็นผู้นำ

4. การเพิ่มความรู้ โดยการส่งเข้าอบรมหลักสูตรการเป็นผู้นำ หรือหลักสูตรที่

เกี่ยวข้องกับหน้าที่ที่จะต้องรับผิดชอบ

5. ต้องเป็นผู้มีมโนธรรม จริยธรรมและเหตุผล

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ

และผู้ถือหุ้น และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ โดยไม่นำข้อมูลหรือข้อความลับของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

นอกจากนี้ ในระเบียบข้อบังคับการทำงานในเรื่องดังกล่าว ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด

คือ การเลิกจ้าง รวมทั้งมีการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไว้ในจรรยาบรรณ
ห้ามมิให้

กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ทำการซื้อ / ขาย

หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนี้
กรรมการ

บริษัท ผู้บริหาร บุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีหน้าที่ต้องรายงาน

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ และต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งต่อไป

8.6 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 475 คน โดยแบ่งเป็น

-   พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 150 คน

-   พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 325 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน 116.76 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง

ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีกรณีพิพาทแรงงานที่เกิดขึ้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล คือ
การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อพนักงานทุกคน
นับตั้งแต่เรื่องพื้นฐานในการปฏิบัติงานให้ถูกต้องตามกฎหมายแรงงาน
การสรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องดำเนินด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม โดยพิจารณาจากความรู้
ความสามารถ

ไม่กีดกันเพศ ศาสนา สถาบัน มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นธรรม
เหมาะกับลักษณะความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน และทักษะความรู้ ความสามารถของพนักงาน
มุ่งส่งเสริมการเรียนรู้ และพัฒนาองค์ความรู้ให้กับพนักงาน
โดยถือเป็นการสร้างรากฐานในระยะยาว
ที่จะส่งผลสำคัญถึงความสำเร็จในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
มุ่งพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อช่วยลดขั้นตอนการทำงาน ปริมาณเอกสาร
และพนักงานสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ด้วยตนเอง นอกจากนี้ บริษัทฯ
คำนึงถึงความสมดุลระหว่างคุณภาพชีวิตการทำงาน
ชีวิตครอบครัวและการพักผ่อนของพนักงานอย่างเหมาะสม

ด้านการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรภายในบริษัทฯ บริษัทในกลุ่มและหลักสูตรที่จัดโดยบุคคลภายนอก
เพื่อพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับพนักงานขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ
ตลอดจนการเรียนรู้และหาประสบการณ์ด้วยตนเอง ซึ่งเป็น

การฝึกให้รู้จักคิด ตั้งคำถาม และหาคำตอบให้ได้
เพื่อเป็นบทเรียนและสร้างความมั่นใจให้แก่ตนเองในการ

เป็นผู้นำต่อไป นอกจากนี้เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพความรู้ ความสามารถ ทักษะ พฤติกรรม
และค่านิยมที่เอื้อต่อการปฏิบัติงานของพนักงานให้สูงขึ้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับและมุ่งหวังให้พนักงานสามารถนำความรู้ที่ได้รับจากการฝึกอบรม
มาปรับเปลี่ยนวิธีคิด วิธีการ

ทำงานให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจสังคม และการเปลี่ยนแปลงอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นตลอดเวลา