9.  การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายโฮ กวงปิง ประธานกรรมการ

  2. นายสุรพล สุปรัชญา กรรมการ

3. นายไมเคิล ไอลิ่ง กรรมการ

4. นายโฮ กวงจิง กรรมการ

5. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการอิสระ*,***

6. นายอุดม วิชยาภัย กรรมการอิสระ***

7. ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ กรรมการอิสระ***

8. นายสาธิต รังคสิริ กรรมการอิสระ***

9. นายสตีฟเฟน สมอลล์ กรรมการ*

10. นายเอเรียล วีร่า กรรมการ

11. นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ กรรมการ**

12. นายควน เชท กรรมการ**

13. นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร กรรมการ**

14. นายเบอร์โนลด์ ชเรอเดอร์ กรรมการ

15. นายสจ๊วต เรดดิ้ง กรรมการ

16. นางนันชลี เขจรนันทน์ กรรมการและเลขานุการ**

  * นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์
  ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550 นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งแทนที่ นายสตีฟเฟน
  สมอลล์ ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  โดยมีผลในวันเดียวกัน ทั้งนี้
  นายสตีฟเฟน สมอลล์ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  จากเดิมที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  ** เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ นายควน เชท นายนิยม
  ทัศนีย์ทิพากร และ
  นางนันชลี เขจรนันทน์ ได้สมัครใจลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดให้บริษัทฯ
  ควรมีจำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ

  *** คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  และยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลอย่างมีประสิทธิผลในเรื่องการบริหารจัดการธุรกิจในกลุ่มบริษัทฯ
  นอกเหนือจากหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้แล้ว ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ยังรวมถึง

  1. จัดรูปแบบและอนุมัตินโยบายภาพรวม กลยุทธ์ และวัตถุประสงค์ทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  2. ทบทวนผลการดำเนินงานด้านการเงินและรับผิดชอบต่องบการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  3. กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของกลุ่มบริษัทฯ งบประมาณประจำปี
  การลงทุนที่สำคัญและ การตัดสินใจด้านเงินทุน

  4. ให้มั่นใจได้ว่า ความเพียงพอต่อการควบคุมภายใน
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ นั้น ได้มีการทบทวนและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

  5. อนุมัติการเสนอชื่อเพื่อเข้ามาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ
  และการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

  6. รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ

  7. อนุมัติกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และกฏบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยทั้งสองคณะอย่างชัดเจน

  หน้าที่ดังกล่าวนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินการได้ทั้งโดยตรงหรือผ่านทางคณะกรรมการ
  ชุดย่อยต่างๆ ที่ได้แต่งตั้งขึ้น โดยหลักคือ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ไปยังคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ย่อมทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  มีอำนาจตัดสินใจในประเด็นภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้
  แต่ยังคงรักษาการควบคุมที่มีต่อนโยบายและการตัดสินใจหลักไว้

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการบริษัทฯ มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2542
  และได้ปฏิบัติหน้าที่มาตั้งแต่ปี 2543 ได้ขยายบทบาทให้ครอบคลุมถึงการบริหารความเสี่ยง
  ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ในปี 2550 สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
  ท่านดังต่อไปนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์* ประธานกรรมการ

  2. นายอุดม วิชยาภัย สมาชิก

  3. ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ สมาชิก

  นางนันชลี เขจรนันทน์ เลขานุการ

  * นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์
  ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550 นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งแทนที่ นายสตีฟเฟน
  สมอลล์ ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  โดยมีผลในวันเดียวกัน ทั้งนี้
  นายสตีฟเฟน สมอลล์ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  จากเดิมที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

1.  ดำเนินการเพื่อสอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดำเนินการเพื่อสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ

4.  รับผิดชอบแก้ไขปัญหาความขัดแย้งระหว่างฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

5.  ประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก ทั้งนี้ ในการทำหน้าที่ของผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้สอบบัญชีภายนอกจะต้องรายงานเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ
    โดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

6.  ดำเนินการเพื่อสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  ดำเนินการเพื่อสอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

8.  สอบทานหรือหารือเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและบริหารความเสี่ยง
    ตลอดจนขั้นตอนวิธีการที่ฝ่ายจัดการจะต้องปฏิบัติเพื่อตรวจสอบ และควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหาร
    ความเสี่ยงจะเห็นควร

9.  ดำเนินการเพื่อกำกับดูแลให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และรายงานประเด็นปัญหาที่น่าเป็นห่วงแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

10. สอบทานและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกปี
    รวมทั้งเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความจำเป็น

11. จัดเตรียมรายงานที่เกี่ยวกับการควบคุมและสอดส่องดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว
    และ

12. ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ ตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงบรรลุเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจดังนี้

1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจร้องขอให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของ
  กลุ่มบริษัทฯ ฝ่ายจัดการระดับสูง ผู้ตรวจสอบภายใน และพนักงานอื่นของบริษัทฯ มาชี้แจง
  ให้ความเห็น รายงาน ทบทวน และร่วมประชุม
  ตลอดจนส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

2.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน

-   กำหนดให้มีการประสานวัตถุประสงค์และความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้ตรวจสอบภายในผู้สอบบัญชีภายนอก
    คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
    เกี่ยวกับการควบคุมภายใน

-   ให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของ
    ผู้ตรวจสอบภายใน

-   ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

3.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีภายนอก

-   สอบทาน และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอก

-   เสนอชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมตรวจสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และ

-   อนุมัติค่าธรรมเนียมในงานตรวจสอบบัญชี
    และงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นผู้ให้บริการ

4.  อำนาจในส่วนอื่น ๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้อง
  ภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือ และให้ความเห็นได้
  ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพิจารณาว่าเหมาะสม

วาระการดำรงตำแหน่ง

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายโฮ กวงปิง ประธานกรรมการ

  2. นายอุดม วิชยาภัย สมาชิก

  3. ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ สมาชิก

  นายควน เชท เลขานุการ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมกับบริษัทฯ เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบาย

  การจ่ายโบนัส

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

  ที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการ
    นโยบายผลประโยชน์ เงินเดือน และนโยบายการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง (เช่น
    การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น และการให้เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ เงินสนับสนุน และโครงการอื่นๆ)

4.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ

5.  รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ

  ค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละคนจะกำหนดโดยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  ทั้งนี้
  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจใช้ดุลพินิจแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกที่เหมาะสม
  เพื่อช่วยในการพิจารณาทบทวนนโยบายต่างๆ ในปัจจุบันที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
  เสนอแนะแผนเกี่ยวกับผลประโยชน์และ สวัสดิการใหม่ๆ สำหรับพนักงาน และ/หรือ
  ดำเนินการศึกษาวิจัยด้านอื่นๆ เกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการแต่ละท่านในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  9.1.2 โครงสร้างฝ่ายจัดการ

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายโฮ กวงปิง ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุรพล สุปรัชญา รองประธานกรรมการบริหาร*

  3. นายไมเคิล ไอลิ่ง กรรมการผู้จัดการ*

  4. นายโฮ กวงจิง กรรมการผู้จัดการ (บริการด้านออกแบบ)

  5. นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการเงิน**

  6. นายควน เชท ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารจัดการสินทรัพย์**

  7. นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายประสานงานองค์กรและ

  ชุมชนสัมพันธ์**

  8. นายสจ๊วต เรดดิ้ง ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน**

  9. นายนิพนธ์ กิติสุข ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารโครงการ**

  10. นางสาวโฮ ซู ฮุย ซินดี้ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบภายในและบริหาร

  ความเสี่ยง***

  11. นายวิวัฒน์ เฌอวิบูลย์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน

  12. นายภาสพงษ์ นันทรักษ์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายกฎหมาย

  13. นายริชาร์ด สกีน ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายอสังหาริมทรัพย์

  14. นายญัณ เวอร์ดัน ผู้จัดการทั่วไป โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท****

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2550
  ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งนายสุรพล สุปรัชญา กรรมการผู้จัดการกลุ่มบริษัทฯ เป็น
  รองประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550
  และอนุมัติการแต่งตั้งนายไมเคิล ไอลิ่ง กรรมการผู้จัดการ (ลากูน่า ภูเก็ต) เป็น
  กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550

  ** ได้เลื่อนตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551

  *** ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็น ผู้ช่วยผู้อำนวยการ
  ฝ่ายตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่

  วันที่ 1 กันยายน 2550

  **** นายปีเตอร์ คอมพอส ได้รับแต่งตั้งเป็น ผู้จัดการทั่วไป โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งนี้ นายปีเตอร์ คอมพอส ได้รับการแต่งตั้ง แทนที่
  นายญัณ เวอร์ดัน ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท
  โดยมีผลในวันเดียวกัน

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการ ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

  9.2.1 การแต่งตั้งกรรมการ

  (ก) ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  (ข) กรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการไม่ใช้คะแนนเสียงแบบสะสม

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (ค) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือนซึ่งไม่จำเป็นต้องเลือกกรรมการใหม่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเท่านั้น

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงนั้น ให้กระทำภายใน 1
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

2.  การถอดถอนกรรมการ

  (ก) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  (ข) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (ค)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่
  น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน

    ค่าตอบแทนสำหรับพนักงาน

    นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกลุ่มได้ถูกกำหนดขึ้นตามระบบประเมินผลที่มีความโปร่งใสเพื่อสนับสนุนส่งเสริมการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพย์สินที่มีความสำคัญสูงสุดสำหรับกลุ่ม
    วัตถุประสงค์หลักของนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกลุ่ม คือ เพื่อดึงดูด จูงใจ
    ตอบแทนและรักษาพนักงานที่มีคุณภาพไว้กับกลุ่ม โดยทั่วไปแล้ว
    ผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงาน จะประกอบด้วย เงินเดือนพื้นฐาน
    โบนัสซึ่งมีอัตราผันแปรตามผลงาน เบี้ยเลี้ยงต่างๆ และผลประโยชน์อื่น
    ในการกำหนดองค์ประกอบของผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงานนั้น
    จะคำนึงถึงลักษณะบทบาทหน้าที่ของพนักงานและสภาวะของตลาดโดยทั่วไปเป็นปัจจัยประกอบด้วย
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงานในกลุ่มสามารถแข่งขันเทียบได้กับกิจการอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    ทางกลุ่มจึงได้พิจารณาทบทวนกำหนดอัตราเงินเดือนพื้นฐานและผลตอนแทนอื่น
    โดยเทียบกับผู้ประกอบการรายอื่นที่ประกอบกิจการในกลุ่มการให้บริการที่พัก เป็นระยะๆ

    ในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสนั้น
    กลุ่มมีเจตจำนงมุ่งส่งเสริมให้พนักงานเหล่านี้
    เกิดแรงจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลักดันให้ผลประกอบการของกลุ่มบรรลุเป้าหมายประจำปีและเป้าหมายระยะยาวของกลุ่ม
    และเพื่อให้แน่ใจว่าเป็นแนวทางเดียวกับส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น ดังนั้น
    ปัจจัยทั้งปวงที่เกี่ยวข้องกับผลงานจึงถือเป็นผลตอบแทนทั้งหมดสำหรับผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสของกลุ่ม

    การที่กลุ่มเลือกวิธีจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่พนักงานนี้ไม่เพียงแต่จะช่วยดึงดูด
    รักษาและจูงใจพนักงานที่มีศักยภาพเท่านั้น
    หากแต่ยังช่วยดำรงรักษาวัฒนธรรมการทำงานที่มุ่งเน้นผลงานเป็นหลักเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับทุกองค์กรภายในกลุ่ม
    ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้กลุ่มสามารถบรรลุเป้าหมายทางการเงินได้

    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

    การกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร
    และกรรมการบริหาร
    จะพิจารณาจากขอบเขตและลักษณะความรับผิดชอบและหน้าที่ของกรรมการแต่ละท่านเป็นหลัก
    โดยจะมีการเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับของอุตสาหกรรมเดียวกันและสามารถแข่งขันได้
    การกำหนดอัตราค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ในส่วนของกรรมการอิสระนั้น นอกจากจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการแล้ว
    ยังได้รับค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงินที่อยู่ในรูปแบบของสินค้าและบริการจากโรงแรมที่ดำเนินการโดยกลุ่ม

    ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาเห็นควรเสนอให้
    ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบเพิ่มอัตราค่าตอบแทนกรรมการจากจำนวนรวมทั้งสิ้น
    5.0 ล้านบาทต่อปี เป็น 9.4 ล้านบาทต่อปีสำหรับปี 2551 โดยอัตราที่เพิ่มขึ้นนั้น
    เกิดจากการกลับสู่สภาพเดิมโดยจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนการเป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
    ของกรรมการบริหารและกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร ซึ่งไม่ได้มีการจ่ายในปี 2549 และ
    2550

    ข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารในปี 2550
    ได้ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2550 ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
    "รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ
    และการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ช่วงปี 2550" และ
    "ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร"

2.  รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ
    และการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ช่วงปี 2550

  []

+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(1/) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2550 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2550  |
| ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งนายสุรพล สุปรัชญา กรรมการผู้จัดการกลุ่มบริษัทฯ เป็น             |
| รองประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550           |
| และอนุมัติการแต่งตั้งนายไมเคิล ไอลิ่ง กรรมการผู้จัดการ (ลากูน่า ภูเก็ต) เป็น           |
| กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(2/) นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์                                                |
| ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ            |
| โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550 นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งแทนที่ นายสตีฟเฟน |
| สมอลล์ ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง          |
| โดยมีผลในวันเดียวกัน ทั้งนี้                                                  |
| นายสตีฟเฟน สมอลล์ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ                             |
| จากเดิมที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(3/) เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์ นายควน เชท นายนิยม  |
| ทัศนีย์ทิพากร และ                                                         |
| นางนันชลี เขจรนันทน์ ได้สมัครใจลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ                |
| เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการ กำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดให้บริษัทฯ                      |
| ควรมีจำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวน คณะกรรมการทั้งคณะ      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(4/) ได้เลื่อนตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551     |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(5/) ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็น ผู้ช่วยผู้อำนวยการ                       |
| ฝ่ายตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2550                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(6/) นายปีเตอร์ คอมพอส ได้รับแต่งตั้งเป็น ผู้จัดการทั่วไป โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท   |
| โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งนี้ นายปีเตอร์ คอมพอส ได้รับการแต่งตั้ง แทนที่    |
| นายญัณ เวอร์ดัน ซึ่งได้ลาออกจาก ตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท     |
| โดยมีผลในวันเดียวกัน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ^(7/) บัตรกำนัลมูลค่า 2,000 เหรียญสหรัฐฯ ได้จัดให้กรรมการอิสระแต่ละท่าน           |
| โดยคิดที่อัตราแลกเปลี่ยน 34.65 บาท                                          |
|                                                                       |
| ต่อ 1 เหรียญสหรัฐฯ                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| - ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2551                                              |
| การนับรายชื่อผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์              |
|                                                                       |
| และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) จะนับรวมลงมาถึงบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็น               |
| ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสเท่านั้น                                               |
|                                                                       |
| และไม่รว                                                               |
| มบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการเป็นส่วนหนึ่งของการนับรายชื่อผู้บริหารตามคำนิยาม |
|                                                                       |
| ของ ก.ล.ต.                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) สำหรับกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้แก่กรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ
  จำนวน 5 ท่าน*
  กรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจำนวน 3 ท่าน
  และกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ท่าน
  ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ
  4,118,000 บาท

(ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 14 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
  เท่ากับ 91,443,695 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับที่พักอาศัย การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ภาษีจ่ายให้โดยบริษัทฯ
  และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเครื่องคอมพิวเตอร์แบบพกพา

ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

(ก) สำหรับกรรมการอิสระ

  บัตรกำนัลสำหรับรับบริการสปาและบัตรกำนัลสำหรับซื้อสินค้าที่ร้านค้าของบันยัน ทรี แกลลอรี่
  สำหรับกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 ท่าน* ที่จ่ายในช่วง
  12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 346,500 บาท**

(ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนอื่นที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 14 ท่าน ที่จ่ายในช่วง 12 เดือน สิ้นสุด ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 6,767,652 บาท ในรูปของสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
  ค่ารักษาพยาบาล การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ บัตรกำนัลต่างๆ ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการอบรม
  เป็นต้น

หมายเหตุ

  * หลังจากที่นายสตีฟเฟน สมอลล์ ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  แทนจากเดิมที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม
  2550 เป็นต้นไปนั้น ส่งผลให้กรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน

  ** บัตรกำนัลมูลค่า 2,000 เหรียญสหรัฐฯ ได้มอบให้กรรมการอิสระแต่ละท่าน
  โดยคิดที่อัตราแลกเปลี่ยน 34.65 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐฯ

  9.4 สัญญาการดำเนินงาน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ทำสัญญาการดำเนินงานหลายสัญญากับบริษัทคู่สัญญา
โดยบริษัทคู่สัญญารับเป็นผู้ดำเนินงานโรงแรมและสนามกอล์ฟของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในการนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อยผูกพันที่จะชำระค่าธรรมเนียมบริการต่างๆ ตามอัตรา เงื่อนไข
และหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ในสัญญา สาระสำคัญของสัญญาต่างๆ ดังกล่าวสรุปได้ดังนี้

+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | ธุรกิจ    | ผู้บริหาร  | ระยะเ      | ค         |             |
|         |         |         | วลาตามสัญญา | ่าธรรมเนียม |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 1 ตุลาคม    | -ค่าธร     | ร้อยละ 2     |
| ลากูน่า   | ดุสิต     | ดุสิต ธานี | 2535 ถึง 30 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         |         | จำกัด    | กันยายน     |           |             |
| รีสอร์ท   | ลากูน่า   | (มหาชน) | 2555       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 5     |
| แอนด์    | รีสอร์ท   | *       |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         |         |            | -ค่าธร     | จาก         |
| โฮเท็ล   |         |         |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
| จำกัด    |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
| (มหาชน) |         |         |            |           |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 11 มกราคม  | -ค่าธร     | ร้อยละ 2     |
| บางเทา  | เชอราตัน | เชอราตัน | 2532 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         | แกรนด์   | โ       | ธันวาคม     |           |             |
| แกรนด์   | ลากูน่า   | อเวอร์ซีส์ | 2555       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 7.5   |
| จำกัด    | ภูเก็ต    | เม      |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | เนจเมนท์ | (ก)        | -ค่าธร     | จาก         |
|         |         | คอ      |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         | ร์ปอเรชั่น |            |           |             |
|         |         | จำกัด    |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | ลากูน่า   | บริษัท    | 1 ตุลาคม    | -ค่าธร     | ร้อยละ 3     |
| ลากูน่า   | ภูเก็ต    | บันยัน ทรี | 2535 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         | กอล์ฟ    | โฮเท็ล   | ธันวาคม     |           |             |
| แกรนด์   | คลับ     | แอนด์    | 2557       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 10    |
| จำกัด    |         |         |            |           | ของกำไรขั้นต้น |
|         |         | รีสอร์ท   | (ข)        | -ค่าธร     | จาก         |
|         |         | จำกัด    |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 1 พฤษภาคม  | -ค่าธร     | ร้อยละ 2     |
| ลากูน่า   | บันยัน ทรี | บันยัน ทรี | 2538 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
|         | ภูเก็ต    | โฮเท็ล   | ธันวาคม     |           |             |
| บันยัน ทรี |         | แอนด์    | 2558       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 7.5   |
| จำกัด    |         | รีสอร์ท   |            |           | ของ         |
|         |         | จำกัด    | (ค)        | -ค่าธร     | กำไรขั้นต้นจาก |
|         |         |         |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+
| บริษัท    | โรงแรม  | บริษัท    | 1 มกราคม   | -ค่าธร     | ร้อยละ 3     |
| ไทยวาพล | บันยัน ทรี | บันยัน ทรี | 2545 ถึง 31 | รมเนียมการ | ของรายได้รวม |
| าซ่าจำกัด | กรุงเทพ  | โฮเท็ล   | ธันวาคม     |           |             |
|         |         | แอนด์    | 2564       | จัดการขั้นต้น | ร้อยละ 10    |
|         |         | รีสอร์ท   |            |           | ของ         |
|         |         | จำกัด    | (ง)        | -ค่าธร     | กำไรขั้นต้นจาก |
|         |         |         |            | รมเนียมการ | การดำเนินงาน |
|         |         |         |            |           |             |
|         |         |         |            | จัดการพิเศษ |             |
+---------+---------+---------+------------+-----------+-------------+

  (ก) บริษัทผู้บริหารได้ใช้สิทธิต่ออายุสัญญาไปอีก 10 ปี เนื่องจากได้บรรลุตามเงื่อนไขที่ต้องการ

  (ข) บริษัทผู้บริหารมีสิทธิต่ออายุสัญญาได้อีก 1 ครั้ง ครั้งละ 10 ปี

(ค) บริษัทผู้บริหารได้ใช้สิทธิต่ออายุสัญญาไปถึง 31 ธันวาคม 2558 (ตามจดหมายลงวันที่ 28
กรกฎาคม 2547) และมีสิทธิต่อ

อายุสัญญาเป็นเวลา 10 ปี ได้อีก 1 ครั้ง

(4) บริษัทผู้บริหารมีสิทธิต่ออายุสัญญาได้อีก 1 ครั้ง ครั้งละ 20 ปี

  * เดิมชื่อ “บริษัท ดุสิต โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด”

13. การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทฯ
  เพื่อให้การคุ้มครองและเสริมสร้างมูลค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้นำวิธีปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รวมถึงนโยบายซึ่งเป็นรูปแบบหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ได้ให้การสนับสนุน มาปฏิบัติและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2550 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่
  25 เมษายน 2550
  โดยได้ดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ดังนี้

  1.1
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอยู่บนพื้นฐานเดียวกันในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมและในการรับเงินปันผลตามที่บริษัทฯ
  ได้ประกาศ โดยอัตราดังกล่าวคำนวณจากสัดส่วนการถือหุ้นที่มีในบริษัทฯ

  1.2 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการอนุมัติในประเด็นที่สำคัญต่างๆ เช่น
  การเลือกตั้งกรรมการ (ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการได้เป็นรายบุคคล) ค่าตอบแทนกรรมการ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

  1.3 บริษัทฯ
  ยังมิได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องอื่นที่ไม่ใช่วาระการประชุมเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ("พรบ. บริษัทมหาชน")
  ซึ่งได้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้อย่างชัดเจน พรบ.
  บริษัทมหาชนได้กำหนดขั้นตอนสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมโดยให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เมื่อที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมครบถ้วนแล้ว
  ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นว่าจะเป็นการเหมาะสมกว่าสำหรับบริษัทฯ
  ที่จะยังคงปฏิบัติตามขั้นตอนดังกล่าว

  1.4 บริษัทฯ
  ยังมิได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากบริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  (ซึ่งจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่พรบ. บริษัทมหาชนกำหนด)
  และจัดให้มีการออกเสียงลงคะแนนให้กับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อดังกล่าวในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเสมอ

  1.5 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็น
  ผู้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบรรจุหนังสือเชิญประชุมโดยได้ระบุวาระการประชุม
  พร้อมทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
  รวมถึงข้อมูลเอกสารประกอบวาระต่างๆ อาทิ
  ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ประวัติผู้สอบบัญชี
  ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
  ซึ่งเป็นสถานที่ที่สะดวกต่อ
  ผู้ถือหุ้นในการเดินทางมาประชุม รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ
  และเอกสารและหลักฐานแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม เป็นต้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความพร้อมในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้ลงโฆษณาประชาสัมพันธ์หนังสือเชิญประชุม
  ผู้ถือหุ้นในหน้าหนังสือพิมพ์และได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการประชุม
  และข้อมูลต่าง ๆ ในการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.lagunaresorts.com)
  เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 1 เดือน
  รวมทั้งได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นมาลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1
  ชั่วโมงเสมอ

  1.6 ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เลขานุการของบริษัทฯ
  จะทำหน้าที่อธิบายวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายในระดับสากลเข้ามาทำการตรวจสอบกระบวนการลงทะเบียนก่อนที่ประธานในที่ประชุมจะประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
  และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  ตลอดจนทำการตรวจสอบกระบวนการการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระก่อนที่จะประกาศเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายละเอียดผลลัพธ์ในการลงคะแนนในแต่ละวาระภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมแต่ละครั้ง
  และผลลัพธ์เช่นเดียวกันนี้ รวมถึงข้อซักถามต่างๆ ของผู้ถือหุ้นโดยสรุป
  ได้ถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และจะนำส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อสอบทานก่อนการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
  สำหรับรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 บริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.lagunaresorts.com) ภายใน 14
  วันหลังวันประชุม

  1.7 นโยบายของบริษัทฯ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  ไม่เพียงแต่เป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น
  แต่ยังเป็นการสร้างโอกาสและเป็นเวทีให้ผู้ถือหุ้นได้แลกเปลี่ยนแสดงความคิดเห็น
  รวมถึงการซักถามกรรมการและฝ่ายจัดการในเรื่องใดก็ตามที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
  ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
  และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม ได้เปิดโอกาสให้
  ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามก่อนการลงมติที่ประชุมของแต่ละวาระ นอกจากนี้
  เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ในการรักษาสิทธิประโยชน์
  หากผู้ถือหุ้นท่านใดมีประเด็นคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ ชี้แจงในที่ประชุม
  สามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทฯ ได้ที่ “ir@lagunaresorts.com”
  หรือโทรสารหมายเลข 66 (0) 2285 0733

  1.8 นอกเหนือจากผู้สอบบัญชีที่ได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว ประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการทุกท่าน จะใช้ความพยายามเท่าที่สามารถจะทำได้ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อทำการชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายในระดับสากลเข้ามาร่วมประชุมเพื่อให้ความชัดเจนในประเด็นทางกฎหมาย
  อีกทั้งจัดให้มีล่ามมืออาชีพทำหน้าที่ในระหว่างการประชุมเพื่อให้
  ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถสื่อสารกันได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2550 ที่ผ่านมา กรรมการทุกท่านรวมทั้งสิ้น 16 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการท่านอื่นๆ เข้าร่วมในการประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
  รายละเอียดตามรายชื่อที่ปรากฏในรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550

  1.9 ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว
  ยังคงมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

  1.10 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (www.lagunaresorts.com) อาทิ มติของ
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่สำคัญต่างๆ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี เป็นต้น

  1.11 ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
  ได้ร่วมกับสมาคมส่งเสริม
  ผู้ลงทุนไทย
  และสมาคมบริษัทจดทะเบียนจัดทำโครงการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
  นั้น บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ว่า อยู่ในระดับที่ดีมาก

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องดังนี้

  2.1 บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นหนึ่งในแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  และเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ อีกทั้งบริษัทฯ
  ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นตัวแทนร่วมลงคะแนนเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทฯ ได้ระบุชื่อของกรรมการอิสระไว้ในหนังสือมอบฉันทะ
  พร้อมทั้งแนบประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมายให้เป็น
  ผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมไว้เป็นส่วนหนึ่งของเอกสารประกอบการประชุม

  2.2 บริษัทฯ ได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ต่อ
  ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 มาตรา 59 และได้บรรจุวาระเรื่องรายงานการ
  ถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้ได้รับทราบเป็นรายไตรมาส

  2.3 กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทฯ
  ท่านใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
  กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง จะไม่เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจดังกล่าว

  2.4 บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติ
  รวมถึงการห้ามในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” ของแบบ 56-1
  และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและผลตอบแทนทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการทำหน้าที่เป็นนิติบุคคลตัวอย่าง โดยให้ความสำคัญกับสิทธิต่างๆ
  ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและถือปฏิบัติตามกฎหมายตลอดจนกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ผู้ถือหุ้น: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส และแข็งขัน
  เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการที่จะรักษาและเสริมสร้างมูลค่าระยะยาวต่อ
  ผู้ถือหุ้น ข้อมูลที่สำคัญทั้งหมดซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือ
  การตัดสินใจของผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับการเปิดเผยโดยครบถ้วนในเวลาที่เหมาะสม

  พนักงาน: ในฐานะที่อยู่ในธุรกิจบริการ บริษัทฯ เชื่อว่า พนักงานคือทรัพย์สินที่สำคัญที่สุด ดังนั้น
  บริษัทฯ
  จึงได้ดำเนินการในแต่ละขั้นเพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้มีการปฏิบัติทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมายแรงงาน
  และพนักงานทั้งหมดได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมโดยไม่มีการเลือกปฏิบัติหรือแบ่งพรรคแบ่งพวก
  เพื่อให้เกิดความภาคภูมิใจในงานที่ทำ บริษัทฯ
  ยังได้ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานโดยรวมในอัตราที่สามารถแข่งขันได้
  และยังมีโครงการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้ลูกจ้างพนักงานได้รับโอกาสที่ดีเพื่อความก้าวหน้าในวิชาชีพ
  รวมทั้งการจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยแก่พนักงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่เกี่ยวข้องกับ
  สายงาน เพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน

  ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการให้บริการแก่แขกที่เข้าพักในโรงแรมทุกท่าน
  ด้วยความปลอดภัย และความประทับใจที่น่าจดจำ ความปลอดภัยของแขกเป็นหนึ่งในสิ่งที่บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญสูงสุด โดยบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการด้านความปลอดภัยในแต่ละโรงแรม
  โดยมีเป้าหมายเพื่อเป็นการปรับปรุงส่งเสริมความปลอดภัยให้แก่แขกผู้มาใช้บริการทุกท่าน

  คู่แข่งขัน: บริษัทฯ มีความเชื่อว่าการแข่งขันเป็นสิ่งสำคัญในการเปิดตลาดการค้าเสรี ดังนั้น
  บริษัทฯ จึงได้หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันเป็นการป้องกัน ขัดขวาง
  ไม่ให้ผู้ประกอบการซึ่งอาจเป็นคู่แข่งเข้ามาดำเนินการในตลาดซึ่งบริษัทฯ ได้ประกอบธุรกิจอยู่
  บริษัทฯ มีแนวความคิดว่าการแข่งขันที่เข้มข้นจะเป็นการกระตุ้นนวัตกรรมใหม่ๆ
  ทั้งด้านผลิตภัณฑ์และบริการในท้องตลาด
  ซึ่งจะช่วยยกระดับมาตรฐานของตลาดและยังประโยชน์ให้แก่ผู้บริโภคและสังคมโดยรวม
  อีกทั้งบริษัทฯ จะไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขันด้วยวิธิฉ้อฉล

  สังคมและสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ มุ่งมั่นในการเป็นบริษัทที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยมีส่วนร่วมในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและชุมชนท้องถิ่น ผ่านการเข้าร่วมโครงการต่างๆ
  อาทิเช่น โครงการพัฒนาทักษะเพื่อสร้างอาชีพแก่เยาวชนของยูนิเซฟ
  การจัดให้มีกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ การมอบทุนการศึกษา การปลูกป่าชายเลน
  โครงการอนุรักษ์เต่าทะเล เป็นต้น

  คู่ค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะหล่อหลอมความสัมพันธ์ระยะยาวในทางธุรกิจกับคู่ค้า
  ดังนั้นจึงเป็นที่มาของนโยบายการให้ผลกำไรอย่างเป็นธรรมต่อคู่ค้า
  อีกทั้งให้ความเคารพต่อเงื่อนไขการชำระเงิน สำหรับการคัดเลือกคู่ค้า บริษัทฯ
  ได้ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกันด้วย

  เจ้าหนี้: บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้เสมือนคู่ค้าที่มีความสำคัญยิ่ง
  ดังนั้นจึงได้มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อผูกพันทั้งหลายที่มีอยู่กับเจ้าหนี้

  เมื่อเดือนสิงหาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินโยบายข้อร้องเรียนจากพนักงาน
  (Whistle Blowing Policy) และได้แจกจ่ายทั่วทั้งองค์กร
  ซึ่งนโยบายนี้ได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติและวิธีปฏิบัติซึ่งถือเป็นความลับ
  เพื่อส่งเสริมให้พนักงานสามารถร้องเรียนได้อย่างมั่นใจ เมื่อพบว่า มีการกระทำที่ไม่ถูกต้อง
  ผิดปกติ หรือการกระทำที่ไม่เหมาะสมเกิดขึ้นภายในองค์กร และเท่าที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับทราบ จนถึงปัจจุบัน ยังไม่มีข้อร้องเรียนหรือ
  ข้อกล่าวหาใดๆ เกิดขึ้นภายใต้นโยบายดังกล่าว

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
  โดยได้ดำเนินการดังนี้

1.  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    และทันเวลา สอดคล้องตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวไปสู่ผู้ลงทุน
    ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้กระทำผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (www.lagunaresorts.com)

2.  ผู้ลงทุนรายบุคคล ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานภาครัฐ
    สามารถติดต่อกับบริษัทฯ ได้ที่แผนก Corporate Affairs โทรศัพท์ 66 (0) 2677 4455
    ต่อ 299 หรือ ir@lagunaresorts.com

  4.3 รายงานทางการเงินที่บริษัทฯ จัดทำมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยผ่านการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ที่มีชื่อเสียง (ปัจจุบันคือบริษัท
  สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
  และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการบริษัทฯ
  ก่อนการเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผย
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ใน
  ปีที่ผ่านมางบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
  ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขและไม่มีข้อสังเกตจากผู้สอบบัญชี

4.  บริษัทฯ ขออ้างอิงการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ ภายใต้หัวข้อต่างๆ ดังนี้

-   รายชื่อ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ประวัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 1” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะผู้บริหารของ
    บริษัทฯ” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในปี 2550 รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อนี้ ข้อ 5
    “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 4” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “เอกสารแนบ 5” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   จำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    5.  ในช่วงปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
        ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วนถูกต้องภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        และ ก.ล.ต. นอกจากนี้ บริษัทฯ มิได้ถูก
        ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. แจ้งว่า บริษัทฯ
        ไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศแต่อย่างใด

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

  5.1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  เมื่อช่วงต้นปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 16 ท่าน โดย 5
  ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระหรือเทียบเท่ากับ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทั้งหมด ต่อมาในเดือนสิงหาคม 2550 นายสตีฟเฟน สมอลล์ หนึ่งในกรรมการอิสระ
  ได้สมัครใจลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  แต่ยังคงดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในคณะกรรมการบริษัทฯ
  และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 กรรมการบริหาร
  4 ท่านได้สมัครใจลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ
  มีจำนวนกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งเป็นการเสริมสร้างความแข็งแกร่งในความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้สามารถวินิจฉัยการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ได้ นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยนักธุรกิจและผู้มีวิชาชีพชั้นนำซึ่งมีความรอบรู้ทางด้านการเงิน
  การบัญชี กฎหมาย และการบริหารธุรกิจ

  นโยบายของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้นเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่
  14

  5.1.2 คำนิยามของ “กรรมการอิสระ”

  “กรรมการอิสระ” หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
  ซึ่งปัจจุบันหลักเกณฑ์ดังกล่าวกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (ข) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยและ

  (ง) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  5.1.3 การสรรหากรรมการ

  บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ เป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่
  ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
  และผ่านการพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ”

  ณ ขณะนี้ บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่บริษัทฯ
  อยู่ในระหว่างพิจารณากำหนดปรับปรุงขยายขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้ครอบคลุมความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาด้วย
  อย่างไรก็ดี ในการพิจารณาสรรหาและแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อทุกครั้งเพื่อให้มั่นใจว่า
  บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมอย่างแท้จริง

  5.1.4 การรวมหรือแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการบริหาร

  นายโฮ กวงปิง
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นทั้งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  และมีส่วนร่วมในความสำเร็จของกลุ่มบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงมีความเห็นว่า โครงสร้างที่เป็นอยู่ในปัจจุบันนั้นมีความเหมาะสมและเพียงพอที่ นายโฮ กวงปิง
  จะรับผิดชอบงานทั้งในตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ
  และประธานกรรมการบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ เต็มความสามารถ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งในเดือนพฤศจิกายน 2542
  และได้ปฏิบัติหน้าที่มาตั้งแต่ปี 2543 ได้ขยายบทบาทให้ครอบคลุมถึงการบริหารความเสี่ยง
  ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็น
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด โดยมีสมาชิกจำนวน 2 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงิน
  ทั้งนี้ รายชื่อและรายละเอียดภาระหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งเมื่อเดือนสิงหาคม 2546
  โดยเริ่มภาระหน้าที่ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา ประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้
  สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  ซึ่งทำให้มีความแข็งแกร่งและความเป็นอิสระของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้สามารถวินิจฉัยเรื่องที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ได้อย่างเป็นอิสระ
  ทั้งนี้ รายชื่อและรายละเอียดภาระหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีเจตนารมย์มุ่งมั่นในอันที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทฯ
  โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งได้นำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และแจกจ่ายทั่วทั้งองค์กรมาใช้และถือปฏิบัติเรื่อยมาตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ 5.3.2
  อีกทั้งยังได้จัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating
  Procedures) เพื่อใช้ควบคุมการปฏิบัติงานและการดำเนินการภายในองค์กร นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้อนุมัติและประกาศใช้กฎและระเบียบภายในใหม่ๆ เป็นระยะๆ
  โดยมุ่งพัฒนาปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  โดยนโยบายล่าสุดที่เพิ่งได้รับการอนุมัติในเดือนสิงหาคม 2550 ได้แก่
  นโยบายข้อร้องเรียนจากพนักงาน (Whistle Blowing Policy)
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้ถูกดูแลอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้รับการปฏิบัติตามจากพนักงานทุกคน ทั้งนี้
  รายละเอียดการดำเนินการการกำกับดูแลกิจการได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “การกำกับดูแลกิจการ” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  และอยู่ในระหว่างการพิจารณาปรับปรุงอย่างต่อเนื่องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  5.3.2 จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

  บริษัทฯ มีความเชื่ออย่างยิ่งว่า
  การดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมเป็นหนึ่งในหลักสำคัญในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม
  และเพื่อประโยชน์ในการส่งเสริมและสนับสนุนจริยธรรมทางธุรกิจที่ดีทั่วทั้งองค์กร บริษัทฯ
  ได้จัดทำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้แจกจ่ายทั่วทั้งองค์กรมาใช้ โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ร่างขึ้นตามหลักความซื่อสัตย์สุจริต
  หลักความโปร่งใส หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางสังคมที่ดี

  คณะกรรมการ และฝ่ายบริหารอาวุโสของบริษัทฯ ควรพึงปฏิบัติดังต่อไปนี้

  (ก) ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างรอบคอบตามสมควร
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ ตลอดเวลา

  (ข) เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษและความจำเป็นจริงๆ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการพิจารณาแต่ละเรื่องที่นำเสนอ
  มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างพอเพียงสำหรับการพิจารณาและอภิปรายเรื่องที่สำคัญอย่างละเอียดรอบคอบและเป็นอิสระจากกัน
  มีการแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะโดยกรรมการ หรือ
  ฝ่ายบริหารอาวุโสแต่ละท่านในการประชุม

  (ค) ดูแลให้มั่นใจว่า ไม่มีการละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งพนักงาน คู่ค้า
  สังคมโดยส่วนรวม คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ จากการกระทำ หรือ การตัดสินใจใดๆ
  ของบริษัทฯ

  (ง) ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และบรรดากลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ เพื่อสร้างความ
  มั่งคั่ง และการเติบโตที่มั่นคงของบริษัทฯ

  (จ) ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม
  และอย่างเป็นอิสระ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  (ฉ) กำหนดค่าตอบแทนให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับอัตราตลาดในธุรกิจเดียวกัน
  และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล

  (ช) เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
  พร้อมข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอหากมี

  (ซ) จัดทำและรักษาไว้ซึ่งระบบตรวจสอบและควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล ทั้งด้านการเงิน
  การดำเนินงาน และการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ ระบบดังกล่าวควรปฏิบัติร่วมกับการบริหาร
  ความเสี่ยง เพื่อให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าในรายการผิดปกติทั้งหลายที่อาจเกิดขึ้น

  (ฌ) ตระหนักถึงคุณค่าทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อผูกพัน รักษา
  และกระตุ้นพนักงานที่มีคุณภาพไว้ และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม โดยปราศจากอคติ

  (ญ) กำหนดสัดส่วนของกรรมการบริหาร และกรรมการที่เป็นอิสระ
  เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน และมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
  โดยมิให้คนหนึ่งคนใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด

  (ฎ) ดูแลให้มั่นใจว่า การดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทฯ
  เป็นการปฏิบัติงานบนพื้นฐานหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นหลักการที่ได้รับการยอมรับว่าถูกต้องตามกฎหมายและ
  หลักจริยธรรม

  (ฏ) รักษาความลับในกิจการ หรือข้อมูลของบริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด
  และไม่ใช้ข้อมูลภายใน และ/หรือ ข้อมูลลับของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  (ฐ) รายงานการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ตามกฏระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และต่อบริษัทฯ

  พนักงานของบริษัทฯ ควรพึงปฏิบัติดังต่อไปนี้

  (ก) ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และคำสั่งของผู้บังคับบัญชาอย่างเคร่งครัด และสุภาพ
  เชื่อฟัง ให้เกียรติ และรักษาความสามัคคีระหว่างเพื่อนร่วมงาน ตลอดจนช่วยเหลือ
  ซึ่งกันและกันในหน้าที่การงานที่ได้รับมอบหมาย

  (ข) ปฏิบัติงานด้วยความอุตสาหะ ตรงต่อเวลา
  และไม่ละทิ้งหรือหลีกเลี่ยงหน้าที่หรืองานที่ได้รับมอบหมาย

  (ค) ปฏิบัติต่อลูกค้าของบริษัทฯ อย่างสุภาพ ด้วยมารยาทอันดี และโดยไม่ชักช้า

  (ง) รักษาความลับในกิจการ หรือข้อมูลของบริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด
  และไม่ใช้ข้อมูลภายใน และ/หรือ ข้อมูลลับของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  หน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคม

  (ก) บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการใดๆ อันจักเป็นภัยต่อความมั่นคงของประเทศชาติ เศรษฐกิจ
  หรือความสงบเรียบร้อย และศีลธรรมอันดีงามของประชาชน บริษัทฯ
  จะพิจารณาและให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลตามที่เห็นสมควร

  (ข) บริษัทฯ จะสนับสนุนให้พนักงาน ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการ ดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  เพื่อร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และจะไม่ดำเนินกิจกรรมใดๆ ที่อาจส่งผลกระทบทางลบต่อสิ่งแวดล้อม
  หรือเป็นภัยต่อชุมชน

  (ค) คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคน
  ต้องรักษาเกียรติของตนให้เป็นที่ยอมรับและยกย่องในสังคม และไม่พึงประพฤติตน
  หรือการกระทำใดๆ อันอาจนำความเสื่อมเสียมาสู่บริษัทฯ

  ในช่วงปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
  ไม่พบว่าได้มีการเรียกร้องหรือกล่าวอ้างว่าได้มีการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  แต่อย่างใด

  5.3.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  และยุทธศาสตร์โดยรวมของบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลอย่างมีประสิทธิผลในเรื่องการบริหารจัดการธุรกิจในบริษัทฯ
  นอกเหนือจากหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้แล้ว ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ยังรวมถึง

  1. จัดรูปแบบและอนุมัตินโยบายภาพรวม กลยุทธ์ และวัตถุประสงค์ทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  2. ทบทวนผลการดำเนินงานด้านการเงิน และรับผิดชอบต่องบการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  3. กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของกลุ่มบริษัทฯ งบประมาณประจำปี
  การลงทุนที่สำคัญ และการตัดสินใจด้านเงินทุน

  4. ให้มั่นใจได้ว่า ความเพียงพอต่อการควบคุมภายใน
  รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ นั้น ได้มีการทบทวนและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

  5. อนุมัติการเสนอชื่อเพื่อเข้ามาเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ และการแต่งตั้งคณะกรรมการ
  ชุดย่อยต่างๆ

  6. รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ

  7. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อกำหนดขอบเขตหน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ชุดย่อยทั้ง 2 คณะอย่างชัดเจน

  หน้าที่ดังกล่าวนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินการได้ทั้งโดยตรงหรือผ่านทางคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ได้แต่งตั้งขึ้น
  โดยหลักคือ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหาร
  ความเสี่ยง และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ไปยังคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ย่อมทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  มีอำนาจตัดสินใจในประเด็นภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้
  แต่ยังคงรักษาการควบคุมที่มีต่อนโยบายและการตัดสินใจหลักไว้

  การลงทุนที่สำคัญต่างๆ และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  จะต้องผ่านการอนุมัติโดยมีขั้นตอนดังนี้

-   มูลค่าการลงทุนมากกว่า 10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   มูลค่าการลงทุนระหว่าง 5-10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติร่วมกันจากประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งจำนวน 1 ท่าน

-   มูลค่าการลงทุนน้อยกว่า 5 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ ในการอนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญต่างๆ โดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
  ในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และ/หรือ ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
  2546

  5.3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ธุรกรรมใดระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลใดที่เกี่ยวโยงกันอันอาจนำมาซึ่งผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกันได้นั้น
  จะต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนโดยคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และหากจำเป็น การเข้าทำธุรกรรมนั้น ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้
  ธุรกรรมดังกล่าวกระทำขึ้นภายใต้เงื่อนไขและราคาซึ่งได้มีการเจรจากันบนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวโยงกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา
  และในกรณีที่ไม่สามารถกำหนดราคาได้ บริษัทฯ
  จะอ้างอิงตามรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดราคาที่เป็นธรรมทั้งสำหรับบริษัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทฯ ได้ยึดถือและปฏิบัติตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เสมอ
  และจะยังคงยึดถือและปฏิบัติต่อไป ยิ่งไปกว่านั้น การทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันทุกรายการ
  จะได้รับการเปิดเผยอย่างชัดเจน และถูกต้อง รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “รายการระหว่างกัน” ในแบบ 56-1 และภายใต้หัวข้อ
  “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและรายการระหว่างกัน” ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3.5 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  ดังจะเห็นได้จากมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating
  Procedures) โดยเฉพาะในงานด้านการจัดการและการดำเนินการ
  ซึ่งได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำนโยบายการดูแลป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ขึ้นและมีการแบ่งแยกหน้าที่กันระหว่างผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังจัดให้มีการตรวจสอบภายในทางด้านระบบการเงินด้วย

  การตรวจสอบภายใน

  การตรวจสอบภายในทำหน้าที่หลักในการดูแลระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผล
  และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิผลในระบบตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  จะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ผู้ตรวจสอบภายในตรวจสอบและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการตรวจสอบภายใน
  และเป็นไปตามกฎหมายตลอดจนกฎระเบียบทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงสอบทานกิจกรรมของผู้ตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาส
  และจักดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า
  ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินงานตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ มีทรัพยากรอย่างเพียงพอ
  รวมถึงมีโครงสร้างที่เหมาะสมภายในกลุ่มบริษัทฯ เพื่อการทำหน้าที่ตรวจสอบอย่างมีประสิทธิผล

  การบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรโดยรวม (Enterprise Risk Management)

  ในปี 2548 บริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อช่วยเหลือฝ่ายจัดการในการกำหนดกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงของธุรกิจบริษัทฯ
  โดยกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงได้ครอบคลุมถึงประเด็นการดำเนินธุรกิจทั้งปวงของบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถระบุ ประเมิน ดูแล จัดการ
  และประเมินผลความเสี่ยงของธุรกิจที่มีนัยสำคัญของกลุ่มบริษัทฯ ได้
  ในกระบวนการบริหารความเสี่ยงซึ่งได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องนั้น
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ ได้ทำการประเมินความเสี่ยงและวางแนวปฏิบัติ
  การแก้ไข รวมทั้งได้พิจารณานำระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  และมีการบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งสอบทานการบริหารจัดการ
  ความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อลดความเสี่ยงของธุรกิจที่มีนัยสำคัญ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  และมีความพึงพอใจว่าได้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  ในอันที่จะสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญตามที่ระบุไว้ได้

  5.3.6 การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 4 ครั้งใน
  แต่ละปี เป็นรายไตรมาส ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2550 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 5 ครั้ง และกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รายชื่อ                                     | จำนวนครั้งที่เข้าร่ว           |
|                                           | มการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายโฮ กวงปิง                             | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายสุรพล สุปรัชญา                          | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายไมเคิล ไอลิ่ง                           | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายโฮ กวงจิง                             | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์                        | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                           | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์                     | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายสาธิต รังคสิริ                           | 4                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายสตีฟเฟน สมอลล์                         | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายเอเรียล วีร่า                           | 4                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นางสาวศิริวรรณ สกุลคีรีวัฒน์                   | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายควน เชท                              | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร                        | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายเบอร์โนลด์ ชเรอเดอร์                    | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายสจ๊วต เรดดิ้ง                           | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นางนันชลี เขจรนันทน์                        | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  เลขานุการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งจดหมายเชิญประชุมอย่างน้อย 7
  วันล่วงหน้าก่อนการประชุม
  รวมทั้งรวบรวมและจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งโดยทั่วไปใช้เวลา 1 ถึง 2 ชั่วโมง
  และประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการได้นำเสนอข้อมูล
  และให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีโอกาสหารือกันอย่างเต็มที่ในเรื่องที่เป็นประเด็นสำคัญ

  นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า การอุทิศตนให้แก่บริษัทฯ
  ของกรรมการแต่ละท่านนั้น ไม่ควรมุ่งเน้นเพียงการใช้เวลาเข้าร่วมการประชุมเท่านั้น
  แต่ควรจะรวมไปถึงผ่านทางการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น คำแนะนำ ประสบการณ์
  และเครือข่ายความสัมพันธ์ เพื่อยังประโยชน์เพิ่มขึ้นแก่ธุรกิจของบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  อย่างสม่ำเสมอก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 4 ครั้งในแต่ละปี
  เป็นรายไตรมาส ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2550 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง 5 ครั้ง
  และกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้งโดยพร้อมเพรียงกัน
  ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
|   ชื่อ                                      |   จำนวนครั้งท              |
|                                           | ี่เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ |
|                                           |                          |
|                                           |                          |
|                                           |  ตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์*                       |   1                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายสตีฟเฟน สมอลล์*                        |   4                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                           |   5                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์                     |   5                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  * นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและบริหาร
  ความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 10 สิงหาคม 2550 นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์
  ได้รับแต่งตั้งแทนที่ นายสตีฟเฟน สมอลล์
  ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  โดยมีผลในวันเดียวกัน ทั้งนี้ นายสตีฟเฟน สมอลล์ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  จากเดิมที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งจดหมายเชิญประชุมอย่างน้อย 7 วันล่วงหน้าก่อนการประชุม
  รวมทั้งรวบรวมและจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  มีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม การประชุมแต่ละครั้งโดยทั่วไปใช้เวลา 1 ถึง
  2 ชั่วโมง
  และประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ได้นำเสนอข้อมูล
  และให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้มีโอกาสหารือกันอย่างเต็มที่ในเรื่องที่เป็นประเด็นสำคัญ
  นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ได้เข้าร่วมประชุมด้วย

  3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทฯ
  จัดการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างสม่ำเสมอก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น การประชุมในปี 2550
  ได้ถูกเลื่อนไปจัดให้มีขึ้นในช่วงต้นเดือนมกราคม 2551
  โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
|   ชื่อ                                       |                         |
|                                            | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมการประชุม |
|                                            | คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |
+--------------------------------------------+-------------------------+
|   นายโฮ กวงปิง                              |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                            |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
|   ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์                      |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดส่งจดหมายเชิญประชุมอย่างน้อย 7 วันล่วงหน้าก่อนการประชุม
  รวมทั้งรวบรวมและจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีเวลาเพียงพอในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งโดยทั่วไปใช้เวลา 1 ชั่วโมง และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการได้นำเสนอข้อมูล
  และให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีโอกาสหารือกันอย่างเต็มที่ในเรื่องที่เป็นประเด็นสำคัญ

  5.3.7 รายงานของคณะกรรมการ

  1. รายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในงบการเงินของบริษัทฯ
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยมีผู้สอบบัญชีในระดับสากล ทำการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสทุกไตรมาส
  รวมทั้งตรวจสอบงวดปีอย่างครบถ้วน
  ข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินถูกเปิดเผยอย่างชัดเจนและครบถ้วนในหมายเหตุประกอบ
  งบการเงิน

  จากการที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายในเรื่องต่างๆ และจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  รวมทั้งการทำงานของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการบริษัทฯ มีความ
  พึงพอใจในความครบถ้วน
  และถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการดูแลสินทรัพย์ของบริษัทฯ ยิ่งไปกว่านั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้ทำหน้าที่
  สอบทานรายงานทางการเงิน
  และการปฏิบัติด้านการควบคุมภายในโดยตรงร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อความยุติธรรม
  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การควบคุมภายใน” ของแบบ 56-1 และภายใต้หัวข้อ
  “ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ”
  ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผย
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
  ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

2.  รายงานการประชุม

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ได้ถูกบันทึกให้ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยใส่ข้อคิดเห็น
  ประเด็นซักถามต่างๆ ของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีระบบจัดเก็บรายงานการประชุม
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ อย่างดีและปลอดภัย

8.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ส่งเสริม สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
  โดยผ่านการเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมจากหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เป็นต้น นอกจากนั้น
  บริษัทฯ
  ยังได้จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กรรมการเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลที่ทันต่อเหตุการณ์และใช้ประกอบในการตัดสินใจ
  สำหรับประวัติการฝึกอบรมของกรรมการ รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ
  1” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ “คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ”
  ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ
  โดยในการที่จะป้องกันการใช้ข้อมูลที่สำคัญ หรือที่เป็นความลับของบริษัทฯ ไปในทางที่ไม่ถูกต้องนั้น
  บริษัทฯ มีมาตรการห้ามมิให้พนักงานทุกระดับตำแหน่งเปิดเผยข้อมูลสำคัญดังกล่าวของบริษัทฯ
  เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว หรือเหตุผลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ข้อมูลสำคัญหรือข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าวจะถูกจำกัดอยู่กับพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงเท่านั้น
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการควบคุมดูแลการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงของ
  บริษัทฯ
  โดยจัดให้มีการรายงานการถือหุ้นเพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์

  9.7 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มี 611 คน โดยจะแบ่งสังกัดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่าย                                        | จำนวนพนักงาน             |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การจัดการ                                   | 9                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ควบคุมโครงการ                               | 24                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บัญชี                                        | 27                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ธุรการ                                      | 24                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| IT                                         | 6                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| Corporate Affairs                          | 21                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| การเงิน                                     | 4                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ทรัพยากรบุคคล                                | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ตรวจสอบภายใน                               | 5                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ออกแบบ และวางแผน                           | 53                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| จัดซื้อ                                       | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คาแนล วิลเลจ                                | 5                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| กฎหมาย                                     | 6                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โบสถ์สำหรับประกอบพิธีวิวาห์                      | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์                            | 15                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| บริหารจัดการสินทรัพย์                           | 2                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| โรงแรมดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท                      | 402                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 611                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

ค่าตอบแทนรวมและสวัสดิการที่จ่ายให้กับพนักงานของบริษัทฯ (เช่น เงินเดือน โบนัส
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์ การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ บัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น) ช่วง 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2550 เท่ากับ 283,412,041 บาท

นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคคลที่เฉพาะเจาะจง
เนื่องจากมีจำนวนพนักงานและการดำเนินงานที่แตกต่างกันภายในกลุ่ม ดังนั้น หน้าที่รับผิดชอบต่างๆ
จะแยกย่อยไปตามการดำเนินงานแต่ละบริษัทฯ และฝ่าย
เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทั้งหลายจะได้รับการพัฒนาการทำงานและการฝึกอบรมที่เหมาะสม