-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  []โครงสร้างองค์กร

    คณะกรรมการ

    โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์          | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายกำธร ตติยกวี              | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์       | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. พลโทพิศาล เทพสิทธา           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หน้า 26

  ------------------------------- ---------------------------------------
  8. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย        กรรมการ และเลขานุการบริษัท

  9. นางสุนันทา ชวนประพันธ์           กรรมการ

  10. นางมาลี ตั้งใจสนอง             กรรมการ

  11. นายพิมล รัฐปัตย์                กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  12. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  13. รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  สิโรดม                           
  ------------------------------- ---------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามนั้น
  กรรมการสองคนต้องลง
  ลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   การพิจารณาอนุมัติการลงทุนต่างๆ

-   การพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
  คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิมล รัฐปัตย์               | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. รองศาสตราจารย์ ดร. กุลภัทรา   | กรรมการตรวจสอบ                       |
| สิโรดม                         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  ทั้งนี้ มีนางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  หน้า 27

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 8 คน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย       | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ       | กรรมการผู้จัดการโรงงาน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร      | ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายขาย                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย    | ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นางสุนันทา ชวนประพันธ์       | ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายวิจัยและพัฒนา              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นางมาลี ตั้งใจสนอง          | ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายผลิต 2                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์  | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
|                             | แผนกบัญชีสำนักงาน                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8. นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูล         | ผู้จัดการส่วนการเงิน                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
ให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. เป็นผู้มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

2.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือสินทรัพย์ถาวร เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการที่ไม่เกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการใช้ดุลยพินิจสำหรับการจ่ายตามปกติธุรกิจในการบริหารเพื่อการดำเนินงานของบริษัท

    ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากผู้รับมอบอำนาจอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทและบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

    รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

หน้า 28

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

หน่วย : บาท

+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2544    |             | ปี 2545    |             |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
|                | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน    | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน    |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
| เบี้ยประ         | 11^(/1)   | 1,718,000   | 14^(/2)   | 2,294,000   |
| ชุมและเบี้ยบำเหน็จ |           |             |           |             |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
| รวม            |           | 1,718,000   |           | 2,294,000   |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+

  ^(/1) รวมนางสาวหทัยรัตน์ กว้างจิตต์อารีย์
  ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทนับตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2545 เป็นต้นมา
  และไม่นับรวมนายพิมล รัฐปัตย์ แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา และรองศาสตราจารย์ ดร. กุลภัทรา
  สิโรดม เนื่องจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในวันที่ 23 เมษายน 2545

  ^(/2) รวมนางสาวหทัยรัตน์ กว้างจิตต์อารีย์
  ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทนับตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2545 เป็นต้นมา

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  --------------- --------------- --------------- --------------- ----------------
                  ปี 2544                          ปี 2545          

  ค่าตอบแทน        จำนวนราย^(/1)   ค่าตอบแทนรวม     จำนวนราย^(/1)   ค่าตอบแทนรวม

  เงินเดือนรวม      6               7,922,480       6               8,312,740

  โบนัสรวม         6               1,962,590       6               2,091,330

  รวม                             9,885,070                       10,404,070
  --------------- --------------- --------------- --------------- ----------------

  ^(/1) ไม่นับรวมนางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์ และนางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูล
  เนื่องจากไม่ได้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าระดับบริหารรายที่สี่

(2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
| ประเภทค่าตอบแทน     | ปี 2544   |           | ปี 2545   |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
|                    | จำนวน    | ค่าตอบแทน  | จำนวน    | ค่าตอบแทน    |
|                    | ราย^(/1) |           | ราย^(/1) |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
| เงินสม              | 6        | 3         | 6        | 415,637.00  |
| ทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |          | 85,163.50 |          |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
| รวม                |          | 3         |          | 415,637.00  |
|                    |          | 85,163.50 |          |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+

  ^(/1) ไม่นับรวมนางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์ และนางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูล
  เนื่องจากไม่ได้ดำรงตำแหน่งในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท
และกรรมการที่เป็นอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการ

หน้า 29

ดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ทั้งนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา
กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมทั้งต้องจัดให้มีการรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อให้บริษัทฯ เติบโตอย่างมั่นคง โดยการสร้างกลไกควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเกิดความเชื่อมั่น ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ผู้ขายสินค้าและบริการ พนักงาน ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้น บริษัทฯ
จึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้

กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายใน การกำกับดูแลฝ่ายบริหาร ให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1

ครั้งและวิสามัญจำนวน 2 ครั้ง (เพื่อพิจารณาลงมติให้แปรสภาพบริษัท เพรซิเดนท์ เบเกอรี่ จำกัด
เป็น บริษัท มหาชน จำกัด) โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 12 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2545
บริษัทฯได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

และในปี 2546 บริษัทฯ มีการปรับปรุงหนังสือเชิญประชุม
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    ไม่ขัดต่อ

กฎหมาย อีกทั้งยังให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ให้มีทักษะในการทำงานที่มี

ประสิทธิภาพอยู่เสมอ โดยมีการจัดทำแผนการฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรประจำปี

- ลูกค้า : บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความ

ลับของลูกค้า และมีหน่วยงาน หรือ บุคคล ที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อรีบดำเนินการ

ให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

หน้า 29.1

- คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตาม

สัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีก

เลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : รายละเอียดเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมได้รายงานไว้ใน หน้า 32
ของรายงานประจำปี 2545

และ หน้า 17 ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยได้บรรจุเรื่อง

ต่าง ๆ ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ และ

เพื่อที่จะดำเนินการ ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่ได้วางไว้
ฝ่ายบริหารได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานแผนกลยุทธ์ขึ้น เพื่อกำหนดแผนกลยุทธ์รวมของบริษัทฯ
และจัดทำแผนกลยุทธ์ของแต่ละหน่วยงาน อันจะเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในเรื่องการควบคุมภายใน
โดยมีการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายใน (สำนักงาน เอเอ็มที กรุ๊ป)
ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล การดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ

ในด้านบทบาทหน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารบริษัทฯ ได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจน
ทั้งด้านโครงสร้างและการปฏิบัติตามหน้าที่
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าว ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะการลงนามผูกพันบริษัท ได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้แล้วว่า
ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
(ตามข้อบังคับข้อ 18 ของบริษัท) และได้รายงานไว้แล้วในหน้า 36,37,38 ในรายงานประจำปี
และ หน้า 26,27,28 ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีมาตรการ การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

1.  กรณีที่เป็นรายการที่เป็นปกติประจำ และทำกันต่อเนื่องไปตลอดในอนาคต
    ฝ่ายบริหารและจัดการสามารถดำเนินการได้ โดยจะต้องอธิบายได้ว่า
    ราคาที่ซื้อขายนั้นเป็นราคายุติธรรม คุณภาพสินค้าและบริการเป็นที่ยอมรับ และเงื่อนไขอื่น ๆ
    ที่จำเป็น ที่จะนำมาตัดสิน ในการทำรายการดังกล่าว ฝ่ายบริหารและจัดการ
    ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยจะต้องเก็บเอกสารหลักฐานต่าง
    ๆ เพื่อนำมาใช้

ในการประกอบคำอธิบาย ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะเข้ามาตรวจสอบทุก ๆ 3 เดือน
(โดยในการนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้สำนักงาน เอเอ็มที กรุ๊ป ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ทำการตรวจ

สอบ และนำผลการตรวจสอบมาเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ)

หน้า 29.2

2.  กรณีที่เป็นรายการที่ไม่ได้เป็นเรื่องปกติประจำ แต่เป็นรายการที่เป็นนัยสำคัญ หากบริษัทฯ
    มีการทำรายการ ในลักษณะเช่นนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
    จะต้องให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
    หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
    คณะกรรมการตรวจสอบจะขอให้บริษัทจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
    ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

(ซึ่งทั้ง 2 ข้อนี้ ได้รายงานไว้แล้วในหน้า 40 ของรายงานประจำปี 2545 และ หน้า 33
ในแบบแสดง

รายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) )

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2545 ไว้ในราย

งานประจำปี และ แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

สำหรับเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ในทางมิชอบ
อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการกำหนด “นโยบาย คำสั่ง และวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน”
(ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ถูกบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่
7/2545) ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง จึงได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ เพื่อเป็นแนว

ทางการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และ
ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
ในการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ละเว้นการกระทำ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
และส่วนรวม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

(ดังมีรายชื่อของคณะกรรมการปรากฎอยู่ในหน้าที่ 36 ของรายงานประจำปี และ หน้าที่ 26,27
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับ

กรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้ มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ในหัวข้อค่าตอบแทน หน้า
38

ในรายงานประจำปี 2545 และ หน้า 29 ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมออย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุม

พิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
เพื่อทบทวนและพิจารณาผลประกอบการและปฏิบัติการของบริษัทฯ ตลอดจนงบการเงินประจำเดือน
และ กำหนดนโยบายการบริหารที่สำคัญและจำเป็น โดยมีเลขานุการบริษัท
แจ้งวาระการประชุมให้คณะกรรมการทราบด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท และ
เอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา

หน้า 29.3

คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+-------------+---+----------------------------+
| รายชื่อ                     | การ         |   |                            |
|                           | เข้าร่วมประชุม |   |                            |
| NAME                      | /           |   |                            |
|                           | กา          |   |                            |
|                           | รประชุมทั้งหมด |   |                            |
|                           | (ครั้ง)       |   |                            |
|                           |             |   |                            |
|                           | Meeting     |   |                            |
|                           | pa          |   |                            |
|                           | rticipation |   |                            |
|                           | / total     |   |                            |
|                           | number of   |   |                            |
|                           | mee         |   |                            |
|                           | ting(times) |   |                            |
+---------------------------+-------------+---+----------------------------+
|                           | การป        |   | หมายเหตุ                    |
|                           | ระชุมวาระปกติ |   |                            |
|                           |             |   |                            |
|                           | Ordinary    |   |                            |
|                           | meeting     |   |                            |
+---------------------------+-------------+---+----------------------------+
| 1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์      | 12/12       |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อ       |
|                           |             |   | เดือนเมษายน 2545            |
| 2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย     | 12/12       |   |                            |
|                           |             |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อ       |
| 3. นายกำธร ตติยกวี          | 12/12       |   | เดือนเมษายน 2545            |
|                           |             |   |                            |
| 4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์   | 11/12       |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อ       |
|                           |             |   | เดือนเมษายน 2545            |
| 5. พลโทพิศาล เทพสิทธา       | 9/12        |   |                            |
|                           |             |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อ       |
| 6. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ     | 12/12       |   | เดือนเมษายน 2545            |
|                           |             |   |                            |
| 7. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร    | 12/12       |   |                            |
|                           |             |   |                            |
| 8. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย  | 12/12       |   |                            |
|                           |             |   |                            |
| 9. นางสุนันทา ชวนประพันธ์     | 12/12       |   |                            |
|                           |             |   |                            |
| 10. นางมาลี ตั้งใจสนอง       | 12/12       |   |                            |
|                           |             |   |                            |
| 11. นายพิมล รัฐปัตย์          | 8/12        |   |                            |
|                           |             |   |                            |
| 12. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา    | 8/12        |   |                            |
|                           |             |   |                            |
| 13. รองศาสตราจารย์ ดร.     | 7/12        |   |                            |
| กุลภัทรา สิโรดม              |             |   |                            |
+---------------------------+-------------+---+----------------------------+
| นางสาวพันนิภา พะเนียงเวทย์    | 3/12        | ล |                            |
|                           |             | า |                            |
| นางสาวหทัยรัตน์ กว้างจิตต์อารีย์  | 3/12        | อ |                            |
|                           |             | อ |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | จ |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | เ |                            |
|                           |             | ป |                            |
|                           |             | ็น |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | ม |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | ใ |                            |
|                           |             | น |                            |
|                           |             | ปี |                            |
|                           |             | 2 |                            |
|                           |             | 5 |                            |
|                           |             | 4 |                            |
|                           |             | 5 |                            |
|                           |             |   |                            |
|                           |             | ล |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | อ |                            |
|                           |             | อ |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | จ |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | เ |                            |
|                           |             | ป |                            |
|                           |             | ็น |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | ม |                            |
|                           |             | ก |                            |
|                           |             | า |                            |
|                           |             | ร |                            |
|                           |             | ใ |                            |
|                           |             | น |                            |
|                           |             | ปี |                            |
|                           |             | 2 |                            |
|                           |             | 5 |                            |
|                           |             | 4 |                            |
|                           |             | 5 |                            |
+---------------------------+-------------+---+----------------------------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการแต่ละท่าน
ได้รับรายงานการประชุมล่วงหน้าก่อนการรับรองไม่น้อยกว่า 7 วัน

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเป็นครั้งแรก ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2545
เมื่อวันที่ 18 มิถุนายน 2545

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน ได้รับการแต่งตั้ง จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 24 เมื่อวันที่ 30
เมษายน 2546 และได้นำมารายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2546 เมื่อวันที่ 20
พฤษภาคม 2546 รับทราบ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประจำปี 2546 มีจำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

1. นายพิมล รัฐปัตย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พญ.ยุพา สุนทราภา กรรมการตรวจสอบ

3. รศ.ดร.กุลภัทรา สิโรดม กรรมการตรวจสอบ

และมี นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ปี
หรือมีวาระเท่าเพียงจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
และกำหนดช่วงของวาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบเหมือนกับคณะกรรมการบริษัท

หน้า 29.4

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทุก ๆ 3 เดือน
และในปี 2545 มีการประชุม ทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารไว้

อย่างชัดเจน และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่บริษัทฯ จ่ายให้แก่กรรมการ
ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ หน้า 38 ของรายงานประจำปี และหน้า 29
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ได้อธิบายไว้แล้ว ในหัวข้อ “การควบคุมภายใน” หน้า 39 ของรายงานประจำปี 2545 และ
  หน้า 32 ของแบบ

แสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏใน

รายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-7161333 ต่อ 311 หรือที่ website www.farmhouse .co.th หรือที่ e-mail address petcharat@farmhouse .co.th

หน้า 29.5

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
    จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ห้ามผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
    เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยถือเป็นหนึ่งในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทด้วย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 และวันที่ 31 ธันวาคม 2545 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็น ดังนี้

  --------------------------- -------------------- -----------------------
  สายงานหลัก                   ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2544   ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2545

  1. ฝ่ายผลิต                   946                  999

  2. ฝ่ายขาย                   684                  717

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน          63                   64

  4. ฝ่ายวิศวกรรม               49                   48

  5. ฝ่ายการตลาด               17                   19

  6. อื่นๆ                      53                   51

  รวม                         1,812                1,898
  --------------------------- -------------------- -----------------------

  ค่าตอบแทนแก่บุคลากร

หน่วย : บาท

+------------------------------+------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทน                     | ปี 2544           | ปี 2545             |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| เงินเดือนรวม                   | 149,462,476.75   | 150,012,626.75     |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| โบนัสรวม                      | 22,829,600.00    | 22,210,725.00      |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 5,038,234.75     | 5,109,260.25       |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| รวม                          | 177,330,311.50   | 177,332,612.00     |
+------------------------------+------------------+--------------------+

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานสะสมเงินไว้ใช้สอย โดยรับฝากเงินจากพนักงาน
และจ่ายดอกเบี้ยตามอัตราที่บริษัทประกาศซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะตลาดเงิน ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ยอดเงินดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม

หน้า 30

2544 และวันที่ 31 ธันวาคม 2545 เท่ากับ 40.55 ล้านบาท และ 33.92 ล้านบาท ตามลำดับ
และบริษัทได้จ่าย
ดอกเบี้ยให้แก่พนักงานสำหรับปี 2544 และปี 2545 เป็นจำนวน 2.15 ล้านบาท และ 1.82
ล้านบาท ตามลำดับ

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เมื่อรับพนักงานเข้าทำงาน
บริษัทจะจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานเพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวมของบริษัท
และระบบงานที่เกี่ยวข้องกับตนเอง นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายในการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน
โดยจัดทำแผนงานการฝึกอบรมเป็นรายปีแยกตามแต่ละฝ่าย เช่น จัดให้มีการ
อบรมการพัฒนาประสิทธิภาพสำหรับพนักงานขาย
และการประสานงานที่มีประสิทธิภาพสำหรับพนักงานในฝ่ายขาย
จัดให้มีการอบรมความรู้เกี่ยวกับการตรวจสอบภายในและความรู้ด้านโปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่เกี่ยวข้องสำหรับพนักงานในฝ่ายบัญชีและการเงิน
เป็นต้น โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่ ซึ่งการฝึกอบรมบางรายการ
บริษัทจะเชิญวิทยากรผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้การฝึกอบรม

หน้า 31