ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 268,500,000 บาท และทุนชำระแล้ว 259,800,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 259,800,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ
  หรือโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
  (Thai Trust Fund) หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2557 มีดังนี้

+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| ลำดับที่  | ผู้ถือหุ้น                          | ทุนชำระแล้ว   |            |
|        |                                |             |            |
|        |                                | จำนวน       |            |
|        |                                | 259,800,000 |            |
|        |                                | บาท         |            |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
|        |                                | จำนวนหุ้น     | ร้อยละ      |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 1      | กลุ่มจุฬางกูร                      | 107,288,000 | 41.30      |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 2      | ไฮเล็กซ์ คอร์ปอเรชั่น               | 70,000,000  | 26.94      |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 3      | กลุ่มพัฒนะเมลือง                   | 31,248,900  | 12.03      |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 4      | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด          | 12,750,000  | 4.91       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 5      | นายไชยทัศน์ ไชยพิภัทรสุข            | 6,500,000   | 2.50       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 6      | นายดำรงค์ กุลธนพงศ์               | 6,000,000   | 2.31       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 7      | บริษัทหลักทรัพย์ ไอร่า จำกัด (มหาชน)  | 5,353,300   | 2.06       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 8      | นางสาววราภรณ์ สงฆ์ประชา          | 2,105,400   | 0.81       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 9      | นายเทวารักษ์ วีระวัฒกานนท์          | 1,915,500   | 0.74       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
| 10     | ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น ๆ                | 16,638,900  | 6.40       |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+
|        | รวม                            | 259,800,000 | 100        |
+--------+--------------------------------+-------------+------------+

  หมายเหตุ: 1) กลุ่มจุฬางกูร ประกอบด้วยกลุ่มผู้ถือหุ้นนามสกุลเดียวกันและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด 4
  ราย ได้แก่

  - นายสรรเสริญ จุฬางกูร ถือหุ้นจำนวน 83,115,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 31.99
  ของทุนชำระแล้ว

  - นายทวีฉัตร จุฬางกูร ถือหุ้นจำนวน 19,980,500 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.69
  ของทุนชำระแล้ว

  - นายกรกฤช จุฬางกูร ถือหุ้นจำนวน 4,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1.54
  ของทุนชำระแล้ว

  - นายอภิชาติ จุฬางกูร ถือหุ้นจำนวน 192,500 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.07
  ของทุนชำระแล้ว

2)  ผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของไฮเล็กซ์ คอร์ปอเรชั่น (ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2557) ประกอบด้วย

  1. Teraura Investment Co., Ltd. ถือหุ้นร้อยละ 19.83

  2. JP Morgan Chase Bank ถือหุ้นร้อยละ 4.76

  3. Teraura Scholarship Foundation ถือหุ้นร้อยละ 4.06

  4. Japan Trustee Services Bank, Ltd. ถือหุ้นร้อยละ 3.72

  5. State Street Bank and Trust Company ถือหุ้นร้อยละ 3.68

  6. Nippon Life Insurance Company ถือหุ้นร้อยละ 3.39

  7. BBH For Fidelity Low–Priced Stock Fund ถือหุ้นร้อยละ 3.13

  8. NISHIKAWA RUBBER CO., LTD. ถือหุ้นร้อยละ 2.70

  9. Northern Trust Company ถือหุ้นร้อยละ 2.56

  10. Honda Motor CO., LTD. ถือหุ้นร้อยละ 2.22

3)  กลุ่มพัฒนะเมลือง ประกอบด้วยกลุ่มผู้ถือหุ้นนามสกุลเดียวกันและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมด 5 ราย
    ได้แก่

  - นายชูทอง พัฒนะเมลือง ถือหุ้นจำนวน 16,997,400 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 6.54
  ของทุนชำระแล้ว - นางอรสา พัฒนะเมลือง ถือหุ้นจำนวน 12,000,000 หุ้น
  คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4.62 ของทุนชำระแล้ว - นายสันติ พัฒนะเมลือง ถือหุ้นจำนวน
  1,641,200 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.63 ของทุนชำระแล้ว - นายสริศ พัฒนะเมลือง
  ถือหุ้นจำนวน 460,200 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.18 ของทุนชำระแล้ว - นางสาวสิริณา
  พัฒนะเมลือง ถือหุ้นจำนวน 150,100 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.06 ของทุนชำระแล้ว

  ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

  ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
  ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2557 หุ้นของบริษัทฯ
  ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีจำนวนร้อยละ 27.15

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 25 ของกำไรสุทธิหลังจากหักเงินสำรองต่าง ๆ ทุกประเภทตามที่ได้กล่าวไว้ในข้อบังคับและตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีสาระสำคัญ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยการจ่ายเงินปันผลให้กระทำใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติหรือวันที่คณะกรรมการมีมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์

8. โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน
  5 ชุด โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ,
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี,
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รายละเอียดดังต่อไปนี้

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ลงวันที่ 8 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 11
  ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน

  ------- ------------------- ------------------ -------------------------------- ---------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง             จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งการ
                                                                                  เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  1       นายสรรเสริญ จุฬางกูร   ประธานกรรมการ      5                                3

  2       นายชูทอง พัฒนะเมลือง   รองประธานกรรมการ   5                                4

  3       นายสริศ พัฒนะเมลือง    กรรมการ            5                                5

  4       นายมากาโต เทราอุรา   กรรมการ            5                                -

  5       นายทวีฉัตร จุฬางกูร     กรรมการ            5                                1

  6       นายกรกฤช จุฬางกูร     กรรมการ            5                                5

  7       นายคาซูฮิโร ทาเคชิตะ   กรรมการ            5                                5

  8       นายกวี วสุวัต          กรรมการอิสระ        5                                5

  9       นายอภินันท์ ณ ระนอง    กรรมการอิสระ        5                                5

  10      นายปริญญา ไววัฒนา     กรรมการอิสระ        5                                5

  11      นายฉัตรชัย เอียสกุล     กรรมการอิสระ        5                                5
  ------- ------------------- ------------------ -------------------------------- ---------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  นายสรรเสริญ จุฬางกูร หรือนายทวีฉัตร จุฬางกูร หรือนายกรกฤช จุฬางกูร
  คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายชูทอง พัฒนะเมลือง หรือนายสริศ พัฒนะเมลือง
  หรือนายคาซูฮิโร ทาเคชิตะ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายชูทอง
  พัฒนะเมลือง หรือนายสริศ พัฒนะเมลือง ลงลายมือชื่อร่วมกับนายคาซูฮิโร ทาเคชิตะ
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2557
  ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท (ฉบับปรับปรุง)
  ซึ่งมีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน 2557 โดยได้เผยแพร่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสียรับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information_th.php?id=3&subid=10

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information.php?id=3&subid=10

  และเพื่อเป็นการยกระดับประสิทธิภาพการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556
  ได้มีมติอนุมัติเกณฑ์มาตรฐานการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ (ทั้งคณะและตนเอง)
  และมีผลบังคับตั้งแต่ปี 2557 เป็นต้นไป (รอบบัญชี เดือนตุลาคม 2556 – กันยายน 2557)

  คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2557
  ได้ดำเนินการประเมินผลแบบประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  สามารถสรุปผลการประเมินดังกล่าวได้ดังนี้

  -------- ------------------------------------- ----------- -------------
  หมวดที่    หัวข้อการประเมิน                         จำนวน (ข้อ)  คะแนน (ร้อยละ)

  1        ความเป็นผู้นำ                            3           10

  2        การกำหนดกลยุทธ์                         3           9

  3        การปฎิบัติตามกลยุทธ์                       3           9

  4        การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน           3           9

  5        ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ                 3           10

  6        ความสัมพันธ์กับภายนอก                     3           9

  7        การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร       3           10

  8        การสืบทอดตำแหน่ง                        3           9

  9        ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ                3           10

  10       คุณลักษณะส่วนตัว                          3           10

           รวม                                   30          95
  -------- ------------------------------------- ----------- -------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตาม กฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท บริษัท
  ไทยสตีลเคเบิล จำกัด (มหาชน)

  8.2 ผู้บริหาร

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร และโครงสร้างการบริหารจัดการ

+------+-----------------------+--------------------------------------+
| ล    | รายชื่อผู้บริหาร           | ตำแหน่ง                               |
| ำดับที่ |                       |                                      |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 1    | นายสรรเสริญ จุฬางกูร     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 2    | นายชูทอง พัฒนะเมลือง     | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 3    | นายสริศ พัฒนะเมลือง      | กรรมการผู้จัดการ และ                    |
|      |                       |                                      |
|      |                       | รักษาการผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานจัดหา)       |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 4    | นายไชยยันต์ สาวนะชัย     | รองกรรมการผู้จัดการ                     |
|      |                       |                                      |
|      |                       | รักษาการผู้จัดการทั่วไป                    |
|      |                       | (ส่วนงานปฏิบัติการธุรกิจ)                  |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 5    | นางสาวสินีนุช ศรีธรรมา    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน                |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 6    | นายคาซูฮิโร ทาเคชิตะ     | ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (ส่วนงานวิจัยและพัฒนา)   |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 7    | นายสุทน เปรมปรี         | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานผลิต)               |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 8    | นายสวัสดิ์ สุขะอาจิณ       | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานคุณภาพ)             |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 9    | นางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง  | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานบริหารธุรกิจ)         |
+------+-----------------------+--------------------------------------+
| 10   | นายนาโอฮิโร โคอิซูมิ      | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานการตลาด)           |
+------+-----------------------+--------------------------------------+

  ผู้บริหาร หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากคณะกรรมการบริษัทลงมา
  รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยรวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  (ผู้บริหารลำดับที่ 1 - 5 เป็นผู้บริหารภายใต้นิยามดังกล่าว)

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
  ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน
  โดยสามารถสรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้ดังนี้

1.  รับผิดชอบดูแลการบริหารงานทั่วไปที่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท

2.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในด้านบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใด ๆ
    ของบริษัทที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  รับและจ้างพนักงานของบริษัทที่ไม่ใช่คณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  เข้าร่วมพิจารณางบประมาณของบริษัทกับคณะกรรมการบริษัท

  5. พิจารณาเอกสารหรือสัญญาที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
  ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าว

  6. ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 30 กันยายน 2557

[]

  8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางกสิตา พิทักษ์สงคราม ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 โดยมีคุณสมบัติ ขอบเขตและหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  คุณสมบัติ

  อ้างอิงจากกฎหมายมิได้กำหนดคุณสมบัติของเลขานุการบริษัทไว้
  จึงถือเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการที่จะต้องดูแลรับผิดชอบให้ได้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมเข้ามาปฏิบัติหน้าที่
  โดยเลขานุการบริษัทซึ่งเป็นลูกจ้างของบริษัทมิสามารถรับหน้าที่เลขานุการบริษัทในบริษัทอื่น ๆ
  แต่อาจรับหน้าที่เลขานุการบริษัทในบริษัทย่อยได้

  ขอบเขตและหน้าที่เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
  ทำหน้าที่ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  สนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนด ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย
    กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฎิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฎิบัติต่าง ๆ

4.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ป ระชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
    และตลท.

6.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
        รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  9. จัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงาน

10. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

-   หัวหน้าแผนก – ฝ่ายตรวจสอบภายใน

  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบภายในเพื่อให้ความเชื่อมั่น
  และให้คำปรึกษาอย่างเที่ยงธรรมและเป็นอิสระ
  เพื่อเพิ่มคุณค่าและปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ค่าใช้จ่ายในการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  โดยหัวหน้าแผนก - ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีขอบเขตและหน้าที่ ดังนี้

1.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน
    และควบคุมงานตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน

2.  กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และขอบเขตของการตรวจสอบภายใน
    พร้อมทั้งวางแผนการตรวจสอบประจำปี (Audit plan)
    เสนอคณะกรรมการตรวจสอบก่อนขออนุมัติดำเนินการตรวจสอบ

3.  วางมาตรฐานการปฏิบัติงาน
    และสอบทานการปฏิบัติงานเป็นไปตามมาตรฐานการปฏิบัติงานที่กำหนดไว้

4.  พิจารณาอนุมัติแนวการตรวจสอบ (Audit Program)

5.  สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ และให้ข้อเสนอแนะเพื่อการปรับปรุงแก้ไข
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

6.  ติดตามผลการปฏิบัติงานเป็นไปตามแผนการตรวจสอบ
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในการให้บริการแก่ผู้บริหาร

7.  ให้คำปรึกษา ข้อคิดเห็น และคำแนะนำแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบ วิธีการปฏิบัติงาน
    และการควบคุมภายใน ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน่วยรับตรวจต่าง ๆ

8.  จัดให้มีการฝึกอบรม เพื่อพัฒนาศักยภาพผู้ตรวจสอบภายใน ให้มีความรู้ความสามารถ
    ตรวจสอบงานได้บรรลุตามเป้าหมาย
    และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  ทำหน้าที่ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยจัดวาระการประชุม จัดหาข้อมูล
    สรุปผลและบันทึกประชุม พร้อมแจ้งมติให้กับผู้เกี่ยวข้อง รวมทั้งช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตรวจสอบเพื่อมั่นใจว่าปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสม
    รวมทั้งบริหารงานตรวจสอบตามมาตรฐานวิชาชีพ
    เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ควบคุมการจัดทำงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

11. กำกับการประสานงานการตรวจสอบภายในโดย Outsource
    ตรวจสอบภายในให้เป็นตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

12. ปฏิบัติงานอื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   เจ้าหน้าที่ฝ่ายกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์

  กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อบริษัทจดทะเบียน ผู้ลงทุนทุกประเภท และตลาดทุน
  อีกทั้งยังต้องติดต่อประสานงานกับบุคคลต่าง ๆ เช่น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ หรือผู้ลงทุน เป็นต้น
  ตลอดจนปฏิบัติงานในงานด้านการอำนวยความสะดวก
  ประสานงานจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญในนามบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท
  การวางแผนและกำกับดูแลการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พรบ.มหาชนจำกัด ข้อบังคับ กฎระเบียบ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  และจัดทำและส่งข้อมูลและรายงานต่าง ๆ ครบถ้วนตามที่กำหนดและโปร่งใส
  โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  รวบรวมข้อมูลสำคัญในตลาดทุนสำหรับผู้บริหารระดับสูงและกรรมการบริษัท

2.  รายงานผู้บริหารระดับสูงเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

3.  ปรับปรุงแก้ไขข้อมูลให้ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

4.  สร้างความน่าเชื่อถือให้แก่บริษัท โดยรายงานข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่ต่อเนื่องอย่างเป็นระบบ

5.  ให้การรับรองและต้อนรับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ลงทุน

6.  ประสานงาน จัดทำ ตรวจสอบเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.  จัดทำ จัดส่งและการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ที่สำคัญเกี่ยวกับนโยบายต่าง ๆ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องที่ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ (เช่น
    ทะเบียนกรรมการบริษัท รายงานประจำปี และรายงานการประชุมต่าง ๆ)

8.  วางแผนการกำกับดูแลการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พรบ.มหาชนจำกัด ข้อบังคับ กฎระเบียบ และกฎหมายอื่น
    ๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.  จัดทำข้อมูลรายงานการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ตามกฎระเบียบและกฎหมายข้างต้น (เช่น รายงานประจำปี, แบบ 56-1, งบการเงิน
    รวมถึงการลงประกาศข้อมูลในหนังสือพิมพ์ตามข้อกำหนด)

10. ให้คำแนะนำ คำปรึกษาเบื้องต้นและสนับสนุนงานของกรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์
    และระเบียบปฎิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการทราบ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร***

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร***
  ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
  สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการ (ในฐานะกรรมการเท่านั้น)

ค่าตอบแทนกรรมการ ภายในวงเงินไม่เกิน 6 ล้านบาท แบ่งเป็นดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม (ต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม) ในอัตราเดียวกับปี 2556 คือ

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นเงิน 35,000 บาท

-   กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เป็นเงิน 25,000 บาท

-   จ่ายบำเหน็จกรรมการบริษัท ในอัตราร้อยละ 1.50
    ของเงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานปี 2556

  ทั้งนี้ บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล ในปี 2557 มีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

* คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
3/2557 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2557 (รวม 2 คณะ คือ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน)

**คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี อนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557
เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2557 (จัดตั้งใหม่)

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร*** ของบริษัท

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน              | ปี 2556               | ปี 2557               |
|                       |                      |                      |
|                       | จำนวนเงิน (ล้านบาท)    | จำนวนเงิน (ล้านบาท)    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือน โบนัสและอื่น ๆ   | 99.87 (จำนวน 10 ราย) | 134.59 (จำนวน 12     |
|                       |                      | ราย)                 |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร***

-   มีนโยบายปรับค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2557 ในอัตราไม่เกิน 10%
    ของอัตราในปีก่อนหน้า

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหาร*** ระดับรองลงไปเป็นดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร*** ในปี 2557
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหาร*** จำนวน 12
  ราย รวมทั้งสิ้น 134.59 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

-   ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  - ไม่มี –

-   ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร***

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยพนักงานจ่ายสมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 หรือ 5
  ของเงินเดือน และบริษัทสมทบให้ในอัตราเท่ากัน โดยในปี 2557
  บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารทั้ง 12 ราย รวมทั้งสิ้น 1,419,551
  บาท

  เงินประกันสังคม

  ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายเงินประกันสังคมสำหรับผู้บริหารทั้ง 12 ราย รวมทั้งสิ้น 52,500 บาท

  ***ผู้บริหารของบริษัทที่นับต่อจากคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,
  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, กรรมการผู้จัดการ, รองกรรมการผู้จัดการ
  และผู้จัดการทั่วไปทุกราย

8.5 บุคลากร (ไม่รวมคณะผู้บริหาร)

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2557 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 1,008 คน
  และมีพนักงานชั่วคราวที่จ้างผ่านบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานอีกจำนวน 457 คน
  โดยสามารถแบ่งแยกตามประเภทผลิตภัณฑ์ ดังต่อไปนี้

+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
| ธุรกิจ                   | 30   |      | 30    |      | 30    |      |
|                        | กัน   |      | ก     |      | ก     |      |
|                        | ยายน |      | ันยายน |      | ันยายน |      |
|                        | 2555 |      | 2556  |      | 2557  |      |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
|                        | พน   | พน   | พ     | พน   | พ     | พน   |
|                        | ักงาน | ักงาน | นักงาน | ักงาน | นักงาน | ักงาน |
|                        |      |      |       |      |       |      |
|                        | ราย  | ชั่ว   | รา    | ชั่ว   | รา    | ชั่ว   |
|                        | เดือน | คราว | ยเดือน | คราว | ยเดือน | คราว |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
| -   สายควบคุมรถยนต์      | 228  | 384  | 229   | 385  | 233   | 257  |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
| -   สายควบคุม -         | 114  | 51   | 119   | 33   | 100   | 33   |
|     รถจักรยานยนต์        |      |      |       |      |       |      |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
| -   ชุดควบ              | 21   | 35   | 19    | 30   | 17    | 10   |
| คุม-รางกระจกหน้าต่างรถยนต์ |      |      |       |      |       |      |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
| -   ส่วนกลาง            | 592  | 175  | 688   | 182  | 658   | 157  |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+
| รวมจำนวนพนักงาน         | 955  | 645  | 1,055 | 630  | 1,008 | 457  |
+------------------------+------+------+-------+------+-------+------+

ผลตอบแทนพนักงาน

  ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2557 (ไม่รวมส่วนของคณะผู้บริหาร)
  รวมเป็นเงิน 407.31 ล้านบาท ประกอบด้วย

  - เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัสประจำปี รวมเป็นเงิน 280 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ประกอบด้วยค่ารักษาพยาบาล ค่ารถรับ-ส่งพนักงาน ค่าเครื่องแบบ
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าใช้จ่ายประกันสังคม ค่าอบรมสัมมนา
  ค่าประกันชีวิตและประกันสุขภาพ ค่าสวัสดิการอื่น ๆ) รวมเป็นเงิน 47.53 ล้านบาท

  - ค่าแรงของพนักงานชั่วคราว รวมเป็นเงิน 79.78 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปี

- ไม่มี –

นโยบายในการสรรหาและพัฒนาบุคลากร ปี 2557

ภาพรวมการพัฒนาบุคลากรในปี 2557 บริษัทยังคงให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรผ่านกิจกรรม
และโครงการตามแผนที่ได้วางไว้ตั้งแต่ปี 2556
และมีการเพิ่มเติมแผนงานใหม่ที่ปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

-   การทบทวนเส้นทางอบรมตามสายอาชีพ (Training Road Map Review)

  สืบเนื่องจากกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและมาตรฐานในการทำงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  มีการปรับเปลี่ยน
  ส่งผลให้หน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละสายงานต้องปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องและเป็นปัจจุบัน
  ดังนั้นหัวข้อการอบรมและพัฒนาของแต่ละตำแหน่ง จึงจำเป็นต้องได้รับการทบทวน
  และปรับเปลี่ยนให้เหมาะสมด้วยเช่นเดียวกัน

-   การประเมินประสิทธิภาพหลังการอบรม (Training Effectiveness Evaluation)

  นอกเหนือจากการประเมินความพึงพอใจของผู้เข้ารับการอบรม
  และการประเมินด้วยแบบทดสอบแล้ว
  การประเมินประสิทธิภาพหลังการอบรมยังเป็นอีกหนึ่งกิจกรรมที่สำคัญที่ต้องดำเนินการ
  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าพนักงานที่ได้รับการอบรมไปแล้วสามารถนำความรู้ที่ได้รับไปปรับใช้ในการทำงานได้จริง
  และมีพัฒนาการหลังการอบรมตามที่ผู้บังคับบัญชาคาดหวัง
  เนื่องจากการประเมินเพียงแบบทดสอบหลังการอบรมเป็นเพียงการประเมินความรู้ในระยะสั้นเท่านั้น
  แต่ไม่สามารถรับประกันได้ว่าหลังการอบรมในระยะยาวแล้วพนักงานจะสามารถนำความรู้ไปใช้ได้จริงการประเมินประสิทธิภาพหลังการอบรมจึงมีความสำคัญอย่างมาก

  นอกจากนี้ ข้อมูลจากการประเมินฯ
  ยังสามารถนำมาวิเคราะห์ประสิทธิผลในการจัดอบรมแต่ละหลักสูตร ทั้งในด้านของเนื้อหา
  วิทยากรที่สอนและผู้เข้ารับการอบรม
  ซึ่งถือเป็นปัจจัยหลักที่มีผลต่อประสิทธิผลการอบรมรวมถึงความคุ้มค่าในการจัดอบรมอีกด้วย

-   แผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล (Individual Development Plan)

  การที่บริษัทฯ จะสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจได้ตามแผนที่วางไว้
  สิ่งสำคัญคือการสร้างและพัฒนาบุคลากรให้ทั่วถึงทั้งองค์กร
  ซึ่งเป็นที่มาของการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล
  โดยให้โอกาสผู้บังคับบัญชาในแต่ละสายงานวางแผนการอบรมและพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาทุกคนตามเส้นทางของแต่ละสายอาชีพ
  (Training Road Map)
  ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่าเมื่อบุคลากรของบริษัทจะมีความเชี่ยวชาญในสายงานของตนเอง
  มีความพร้อมที่จะเติบโตไปตามสายอาชีพของตนและพร้อมจะพัฒนาองค์กรให้ก้าวไปสู่ระดับโลก

-   จัดทำระบบสืบค้นประวัติฝึกอบรมด้วยตนเอง

  เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีความสนใจพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง
  ฝ่ายสรรหาว่าจ้างและฝึกอบรมจึงจัดทำระบบสืบค้นประวัติฝึกอบรมด้วยตนเองขึ้น
  เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับพนักงานที่ต้องการทราบประวัติการอบรมของตนเอง และพัฒนาให้
  สอดคล้องกับเส้นทางการพัฒนาตามสายอาชีพ และแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล
  โดยพนักงานสามารถที่จะเข้าถึงข้อมูลประวัติการอบรมด้วยตนเองได้อย่างง่ายผ่านระบบสืบค้นสารสนเทศภายในบริษัท

-   ระบบการเรียนรู้ด้วยตนเอง (Self-Learning System)

  อีกหนึ่งกิจกรรมด้านการพัฒนาบุคลากรที่เกิดขึ้นในปี 2557
  คือการจัดทำระบบการเรียนรู้ด้วยต้นเอง (Self-Learning System)
  เพื่อเพิ่มช่องทางในการพัฒนาบุคลากรให้กับพนักงาน
  และพนักงานเกิดความสะดวกในการพัฒนาตนเอง นอกเหนือจากการเรียนรู้ภายในห้องเรียน
  โดยหลังการเรียนรู้ ผู้เรียนต้องทำการทดสอบหลังการเรียน (Post Test)
  เพื่อเป็นการวัดผลหลังการเรียนรู้อีกด้วย และในปี 2557 ทางฝ่ายฯ
  มีแผนที่จะเพิ่มจำนวนหลักสูตรและพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานของระบบฯ ให้ดียิ่งขึ้น

  นโยบายการอบรมและพัฒนาบุคลากรของ TSC จะเพิ่มความเข้มข้นมากขึ้นเรื่อย ๆ เนื่องจาก
  “คน” คือ สินทรัพย์ขององค์กรที่ไม่สามารถประเมินค่าได้
  ดังนั้นการพัฒนาบุคลากรจึงถือเป็นการลงทุนที่คุ้มค่า
  เมื่อเทียบกับผลตอบแทนที่จะได้รับในรูปของผลผลิตที่เพิ่มขึ้น คุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดี เป็นต้น
  ซึ่งทั้งหมดเกิดจากความเชี่ยวชาญในงานของพนักงานที่ได้รับการพัฒนาแล้วทั้งสิ้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้ผลิตสายควบคุมยานยนต์ระดับโลก
  สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ เพิ่มมูลค่าขององค์กร
  และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
  ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการอันเป็นสากล
  เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายและรักษาคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ ดังนั้น
  บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ
  ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  จะปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับด้วยความเชื่อมั่น ศรัทธา และเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ
  โดยถือเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร

  2. คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนจะยึดมั่นในความเป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
  และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริต
  โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

  3. คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนสามารถเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจและมาตรฐานสากล
  ตลอดจนความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไปได้

  บริษัทมีการบริหารและปฏิบัติงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทมาโดยตลอด
  ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท และความร่วมมืออย่างเต็มที่ของทุกฝ่าย ทั้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคน โดยได้เผยแพร่คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งได้รวมถึงจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน จรรยาบรรณธุรกิจ
  จรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ ตลอดจนนโยบายสำคัญและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสียรับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม
  2557 ได้พิจารณาทบทวนคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันแล้ว
  (โดยจะรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 ในวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558
  รับทราบต่อไป)

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/upload_images/file/TSC-CG-Handbook-TH-Version-resize.pdf

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/upload_images/file/TSC-CG-Handbook-ENG-Version-resize.pdf

  ทั้งนี้บริษัทได้ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  1. คณะกรรมการ ทบทวนคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี

  2.
  ผู้บริหารได้รับฟังสรุปสาระสำคัญคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการในที่ประชุมระดับบริหารเป็นประจำทุกปี

  3. จัดทำ Training Road Map
  สำหรับทุกตำแหน่งงาน เพื่อให้มีการศึกษาและทบทวนคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง

  4. ประชาสัมพันธ์คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการให้พนักงานทุกคนรับทราบ
  โดยการติดบอร์ดประชาสัมพันธ์

  ผลการประเมินจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีดังนี้

  สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

  คุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” ด้วยคะแนน 98.75
  คะแนน จากบริษัทที่เข้าร่วมโครงการทั้งสิ้น 528 บริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2557
  ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

[]

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 26 กันยายน 2556
  ได้อนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานกลต.
  และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

  ------- --------------------- ------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง        จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

  1       นายกวี วสุวัต            ประธาน        5                  5

  2       นายอภินันท์ ณ ระนอง      กรรมการ       5                  5

  3       นายปริญญา ไววัฒนา*      กรรมการ       5                  5

  4       นายฉัตรชัย เอียสกุล       กรรมการ       5                  5
  ------- --------------------- ------------- ------------------ ------------------------

* นายปริญญา ไววัฒนา เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนางเบญจมาส เทพฤทธิ์ (หัวหน้าแผนก - ฝ่ายตรวจสอบภายใน)
เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2556 เมื่อวันที่
9 พฤษภาคม 2556 ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
ซึ่งมีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม 2556

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2557
ได้พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นปัจจุบันแล้ว โดยได้เผยแพร่ให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสีย รับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information_th.php?id=3&subid=10

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information.php?id=3&subid=10

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการชุดเดิม

  ------------------------- --------------------- -------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่                     รายชื่อ                 ตำแหน่ง         จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

  คณะกรรมการสรรหา                                                                   

  1                         นายทวีฉัตร จุฬางกูร       ประธาน         1                  1

  2                         นายสริศ พัฒนะเมลือง      กรรมการ        1                  1

  3                         นายกรกฤช จุฬางกูร       กรรมการ        1                  1

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                                                           

  1                         นายกวี วสุวัต            ประธาน         2                  2

  2                         นายอภินันท์ ณ ระนอง      กรรมการ        2                  2

  3                         นายปริญญา ไววัฒนา       กรรมการ        2                  2
  ------------------------- --------------------- -------------- ------------------ ------------------------

  คณะกรรมการชุดใหม่

  --------------------------------- -------------------- --------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่                             รายชื่อ                ตำแหน่ง          จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                           

  1                                 นายกวี วสุวัต           ประธาน          1                  1

  2                                 นายอภินันท์ ณ ระนอง     กรรมการ         1                  1

  3                                 นายปริญญา ไววัฒนา      กรรมการ         1                  1

  4                                 นายฉัตรชัย เอียสกุล      กรรมการ         1                  1
  --------------------------------- -------------------- --------------- ------------------ ------------------------

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2557
  ได้มีมติอนุมัติให้ดำเนินการรวมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กับ คณะกรรมการสรรหา
  เข้าด้วยกันโดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง (ผู้จัดการทั่วไป - ส่วนงานบริหารธุรกิจ)
  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2557
  ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้นมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 6 สิงหาคม
  2557 โดยได้เผยแพร่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสีย
  รับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information_th.php?id=3&subid=10

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information.php?id=3&subid=10

  คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2557
  ได้มีมติอนุมัติโครงสร้างคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระ
  ดังนี้

  ------- --------------------- -------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง         จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

  1       นายกวี วสุวัต            ประธาน         1                  1

  2       นายอภินันท์ ณ ระนอง      กรรมการ        1                  1

  3       นายปริญญา ไววัฒนา       กรรมการ        1                  1

  4       นายฉัตรชัย เอียสกุล       กรรมการ        1                  1
  ------- --------------------- -------------- ------------------ ------------------------

  โดยมีนางกสิตา พิทักษ์สงคราม (เลขานุการบริษัท)
  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  4/2557 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2557
  ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น มีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 6 สิงหาคม
  2557 โดยได้เผยแพร่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสีย
  รับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information_th.php?id=3&subid=10

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information.php?id=3&subid=10

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2557
  ได้มีมติอนุมัติโครงสร้างคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยคณะผู้บริหาร ดังนี้

  ------- --------------------- ------------- ------------------ ------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง        จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม

  1       นายสริศ พัฒนะเมลือง      ประธาน        1                  1

  2       นายไชยยันต์ สาวนะชัย     รองประธาน     1                  1

  3       ผู้จัดการทั่วไป            กรรมการ       1                  1
          (ส่วนงานทั้งหมด)                                          
  ------- --------------------- ------------- ------------------ ------------------------

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นคณะผู้บริหารของบริษัท จึงไม่ประสงค์ที่จะรับค่าเบี้ยประชุมฯ

  โดยมีนางเบญจมาส เทพฤทธิ์ (หัวหน้าแผนก - ฝ่ายตรวจสอบภายใน)
  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557
  เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2557
  ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 6 สิงหาคม 2557
  โดยได้เผยแพร่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสีย
  รับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information_th.php?id=3&subid=10

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/investor_information.php?id=3&subid=10

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  การสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนผู้บริหารระดับสูง
  จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาก่อน
  จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท

  การสรรหากรรมการ

1.  หลักเกณฑ์และวิธีการ

  คณะกรรมการสรรหา
  จะพิจารณาและคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมสอดคล้องตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
  โดยต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
  และมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอตามข้อบังคับของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  การแต่งตั้ง แบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

  กรณีที่ 1 ตำแหน่งกรรมการว่างลงตามคราวออกตามวาระ

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการแทนผู้ครบกำหนดออกตามวาระ
  โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งอาจได้รับคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการอีกได้
  โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
  3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน
  ส่วนปีถัดไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรณีที่ 2 ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
  โดยมติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3.  หลักเกณฑ์และวิธีการที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

  เพื่อมั่นใจได้ว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร
    เพื่อจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณากำหนดความรู้ ความสามารถ
    (Competency) ประสบการณ์ของแต่ละตำแหน่ง
    เพื่อคัดเลือกผู้บริหารที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามที่กำหนด
    สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งได้

3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประเมินการปฏิบัติงานและความรู้
    ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติสอดคล้อง เทียบกับระดับ Competency ที่ต้องการ
    เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคลในการลด Competency Gap

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    จัดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติสอดคล้อง
    และมอบหมายให้รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมฝ่ายบริหาร เพื่อให้มีความเข้าใจ ประสบการณ์
    และความพร้อมในการบริหารองค์กรต่อไปในอนาคต

5.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    เป็นประจำและรายงานคณะกรรมการบริษัท ทราบปีละ 2 ครั้ง

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทกำหนดจรรยาบรรณฯ ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
  โดยสื่อสารการใช้ข้อมูลภายในคู่มือการกำกับดูแลกิจการให้ผู้ที่เกี่ยวรับทราบอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท มีหน้าที่ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่ขัดต่อนโยบายดังกล่าว
  ให้รายงานผู้บังคับบัญชาหรือฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี
  สรุปได้ดังนี้

-   จรรยาบรรณว่าด้วยการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ระบุว่าห้ามมิให้กรรมการและลูกจ้างใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ตนเองและบุคคลภายนอก
    ซึ่งข้อมูลภายในหมายรวมถึงข้อมูลที่ไม่ได้มีการเปิดเผยสู่สาธารณชนภายใต้กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

-   จรรยาบรรณว่าด้วยการรักษาความลับและการใช้ข้อมูลภายใน ระบุว่าห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    หรือบุคคลใดก็ตามที่รับทราบข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ซึ่งข้อมูลนั้นยังไม่ได้เปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์
    ภายใต้ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องมาซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน

  9.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  -------------------------- ---------------- ---------------- --------------------- -----------------------
  รายการที่                    ชื่อบริษัทผู้จ่าย       ชื่อผู้สอบบัญชี        ประเภทของงานตรวจสอบ   ค่าตอบแทนของงานตรวจสอบ

  1                          บมจ. ไทยสตีลเคเบิล บจ. สำนักงาน อีวาย ตรวจสอบบัญชี            1,050,000

  2                                                            ตรวจสอบ BOI           200,000

  รวมค่าตอบแทนของงานตรวจสอบ                                                           1,250,000
  -------------------------- ---------------- ---------------- --------------------- -----------------------

  บริษัทได้พิจารณาเปลี่ยนบริษัทผู้สอบบัญชีในปี 2557 โดยผู้สอบบัญชีได้ปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดี
  ไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| ราย | ชื่อบริษัทผู้จ่าย | ประเภทของงานบ    | ผู้ให้บริการ    | ค่าต    |       |
| การ |            | ริการอื่น(non-audit |             | อบแทนข |       |
|     |            | service)         |             | องงานบ |       |
|     |            |                  |             | ริการอื่น |       |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
|     |            |                  |             | ส่วน    | ส     |
|     |            |                  |             | ที่จ่ายไป | ่วนที่จะ |
|     |            |                  |             | ในระหว |       |
|     |            |                  |             | ่างปีบัญชี | ต     |
|     |            |                  |             |        | ้องจ่าย |
|     |            |                  |             |        |       |
|     |            |                  |             |        | ใน    |
|     |            |                  |             |        | อนาคต |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| 1   | บมจ.ไ      | ที่ปร              | PwC*        |        | 63    |
|     | ทยสตีลเคเบิล | ึกษาเกี่ยวกับระบบบัญชี |             |        | 0,000 |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| 2   |            | ให้บริการที่ปรึกษา    | บจก. ดีลอยท์  | 6      |       |
|     |            |                  | ทู้ชโธมัทสุ     | 25,671 |       |
|     |            | พัฒ               |             |        |       |
|     |            | นานโยบายความเสี่ยง |             |        |       |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| 3   |            | ให้บริการที่ปรึกษา    | บจก.        | 3      |       |
|     |            |                  | แท็กซ์โปร     | 84,020 |       |
|     |            | พิกัด              |             |        |       |
|     |            | อากรกรมศุลกากร    |             |        |       |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| 4   |            | ให้บริกา           | สำนักกฏหมาย  | 2      |       |
|     |            | รที่ปรึกษาด้านกฏหมาย |             | 77,612 |       |
|     |            |                  | วีระวงค์,     |        |       |
|     |            |                  | ชินวัฒน์และ    |        |       |
|     |            |                  | เพียงพนอ     |        |       |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| 5   |            | ให้บริกา           | สำนักก       | 1      |       |
|     |            | รที่ปรึกษาด้านกฏหมาย | ฎหมายนิติรัฐภูมิ | 50,000 |       |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+
| รว  |            |                  |             | 1,4    | 63    |
| มค่า |            |                  |             | 37,303 | 0,000 |
| ตอบ |            |                  |             |        |       |
| แทน |            |                  |             |        |       |
| สำห |            |                  |             |        |       |
| รับง |            |                  |             |        |       |
| านบ |            |                  |             |        |       |
| ริกา |            |                  |             |        |       |
| รอื่น |            |                  |             |        |       |
| (   |            |                  |             |        |       |
| non |            |                  |             |        |       |
| -au |            |                  |             |        |       |
| dit |            |                  |             |        |       |
| f   |            |                  |             |        |       |
| ee) |            |                  |             |        |       |
+-----+------------+------------------+-------------+--------+-------+

  *PwC = Price waterhouse Coopers ABAS Ltd.

10. ความรับผิดขอบต่อสังคม : CSR

  1. นโยบายภาพรวม

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม
  และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
  รายละเอียดนโยบายที่เกี่ยวข้องโดยได้เผยแพร่รวมอยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้เสียรับทราบบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/upload_images/file/TSC-CG-Handbook-TH-Version-resize.pdf
  (หน้า 53 – 75)

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/upload_images/file/TSC-CG-Handbook-ENG-Version-resize.pdf
  (หน้า55 – 77)

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการทบทวนนโยบายที่เกี่ยวข้องในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี

  10.1 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  (1) กระบวนการจัดทำรายงาน

-   หลักการ

  ปัจจจุบันในหลาย ๆ องค์กร
  ต่างให้ความสำคัญกับการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมมากขึ้น
  เพื่อให้กิจกรรมที่บริษัทได้ดำเนินการอยู่มุ่งไปสู่การปฏิบัติอย่างยั่งยืนที่แท้จริง
  หลักการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท จึงสรุปได้ดังนี้

1.  มอบสิ่งที่ชุมชนและสังคม (ผู้รับ) ต้องการ

  เพื่อให้บริษัทเข้าใจและตอบสนองความต้องการของผู้รับอย่างยั่งยืน
  บริษัทได้สำรวจความต้องการก่อนดำเนินการทุกครั้ง
  เพื่อนำมาวางแผนการดำเนินการและนำมาพัฒนากิจกรรมโดยใช้ความต้องการชุมชนและสังคม
  (ผู้รับ) เป็นที่ตั้ง ตลอดจนการร่วมมือกับชุมชนและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

2.  พัฒนาให้ครบวงจรและยั่งยืน

  กิจกรรมของบริษัทพยายามเน้นให้เกิดการปฏิบัติและการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ครบวงจรและยั่งยืน
  โดยใช้หลักการ 3R (Reuse / Reduce / Recycle) อย่างต่อเนื่องในทุก ๆ ปี

3.  ให้ผู้รับได้มีส่วนร่วม

  ในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับชุมชนและสังคม
  บริษัทจำเป็นต้องตอบสนองต่อความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  ใส่ใจผลกระทบทั้งทางบวกและลบ
  เพื่อสร้างความไว้วางใจและความสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้เสียขององค์กร
  การดำเนินกิจกรรมจะไม่สามารถประสบความสำเร็จ
  หากไม่ได้รับความร่วมมือจากชุมชนและสังคม

-   กลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย

  โดยได้เผยแพร่อยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

  ภาษาไทย
  http://www.thaisteelcable.com/upload_images/file/TSC-CG-Handbook-TH-Version-resize.pdf
  (หน้า 76)

  ภาษาอังกฤษ
  http://www.thaisteelcable.com/upload_images/file/TSC-CG-Handbook-ENG-Version-resize.pdf
  (หน้า 78)

-   มาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลที่ใช้

  ดำเนินการตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (2) การดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทเปิดเผยไว้

  ตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้จริยธรรมทางธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ควบคู่ไปกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างต่อเนื่องนั้น
  บริษัทจึงได้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทเปิดเผยไว้ ดังนี้

-   การปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

  บริษัทจัดทำโครงการสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 53 - 55)

-   การส่งเสริมการนำวัสดุใช้แล้วกลับมาใช้ใหม่

  บริษัทจัดทำโครงการ TSC 3R Project (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 54 - 55)

-   การปรับปรุงกระบวนการผลิตเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  บริษัทจัดทำโครงการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า (อนุรักษ์พลังงาน)
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสาร หน้า 53 – 54)

-   การสนับสนุนกิจกรรมอาสาที่พัฒนาชุมชน สังคม และการบำเพ็ญประโยชน์สาธารณะ

  บริษัทจัดทำกิจกรรม TSC บริจาคโลหิต เพื่อชีวิตใหม่ 01/2557
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 56), กิจกรรม TSC 1 วัน เพื่อสังคม 2557
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 56), กิจกรรม TSC ส่งรัก 2557
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 57), กิจกรรม TSC แบ่งปันหนังสือด้วยใจ
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 57) และกิจกรรม TSC Feel Good 01/2557
  (รายละเอียดปรากฎตามเอกสารหน้า 58)

-   การเปิดโอกาสให้ชุมชน
    และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการให้ข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่าง ๆ
    เพื่อนำมาปรับปรุงการดำเนินการมิให้เกิดผลกระทบในทางลบ
    บริษัทจัดทำช่องทางการติดต่อบริษัท นักลงทุนสัมพันธ์
    รวมถึงการแจ้งเบาะแสเพิ่มเติมบนเว็บไซต์ของบริษัท

  10.2 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบทางสังคม

  (1)
  บริษัทถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ว่าการดำเนินการของบริษัทมีการฝ่าฝืนกฎหมายในเรื่องเกี่ยวกับหลักการ
  8 ข้อ* อย่างมีนัยสำคัญ

  - ไม่มี -

  (2) การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีส่วนหรือถูกกล่าวหาว่ามีผลกระทบด้านลบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  หรือไม่เป็นไปตามหลักการ 8 ข้อ****
  โดยเฉพาะกรณีที่ปรากฎเป็นข่าวต่อสาธารณชนและเป็นกรณีที่อาจกระทบต่อการประกอบธุรกิจ
  ชื่อเสียง หรือความน่าเชื่อถือของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  - ไม่มี –

  **** หลักการตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ
  ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  กิจกรรมของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา มีดังนี้

  ส่วนที่ 1 : นำดำเนินการโดยฝ่ายบริหารคุณภาพ

  บริษัทได้ทำการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อยกระดับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมให้ทันสมัยและสอดคล้องกับทิศทางของอุตสาหกรรมในปัจจุบัน
  โดยกำหนดให้ทำการปรับปรุงนโยบายด้านสิ่งแวดล้อม ทุก ๆ 5 ปี
  และประชาสัมพันธ์ไปยังพนักงานทุกระดับให้รับทราบ ซึ่งนโยบายฯ สำหรับปี 2557 มีดังนี้

  นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมในปี 2557

  ใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่า เป็นสถานประกอบการไร้มลพิษ ปลอดภัยต่อทุกชีวิต
  เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม หยุดโลกร้อนด้วยมือเรา

1.  มุ่งมั่นในการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    ควบคุมและลดปริมาณการใช้พลังงานตลอดจนทรัพยากรธรรมชาติ

2.  ร่วมกักกันสารอันตรายในวัตถุดิบอย่างถูกต้อง เพื่อป้องกันการก่อเกิดมลพิษและลดภาวะโลกร้อน
    อันจะนำไปสู่การทำลายสิ่งแวดล้อม

3.  มุ่งมั่น แก้ไข ป้องกัน
    และควบคุมมลพิษที่เกิดจากกิจกรรมของทางบริษัทที่กระทบกับพนักงานอย่างเต็มความสามารถ
    และสอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมาย

4.  ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

5.  สื่อสาร เผยแพร่นโยบายสิ่งแวดล้อมต่อสาธารณะชนอย่างเปิดเผย
    และฝึกอบรมเพื่อสร้างจิตสำนึกในการพิทักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมแก่บุคลากรทุกระดับในบริษัท

  บริษัทกำหนดให้พนักงานที่ปฏิบัติงานในสายการผลิตและงานที่มีโอกาสเสี่ยงที่จะเกิดอุบัติเหตุหรือสัมผัสกับสารเคมีหรือของเสียต่าง
  ๆ ต้องสวมอุปกรณ์ป้องกันให้ครบถ้วน มีการตรวจสอบคุณภาพของอุปกรณ์ป้องกันอย่างสม่ำเสมอ
  ตลอดจนตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด

  ในส่วนของระดับเสียงอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานตามที่คณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติและกระทรวงอุตสาหกรรมกำหนด
  กระบวนการผลิตและเครื่องจักรปัจจุบันก่อให้เกิดฝุ่นควันเล็กน้อย
  แต่ไม่เกินค่ามาตรฐานที่กำหนดของอุตสาหกรรม
  ในส่วนน้ำนั้นมีเพียงน้ำเสียจากการใช้ประจำวันซึ่งมีการควบคุมและบำบัดคุณภาพน้ำให้เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดก่อนจะออกไปยังบ่อบำบัดน้ำเสียรวมของนิคมอุตสาหกรรมอมตะนครต่อไป

  ของเสียจากกระบวนการผลิต สามารถแยกออกเป็น 3 ประเภทใหญ่ ๆ คือ (1) ขยะอันตราย
  (2) ขยะที่สามารถขายและนำกลับมาใช้ได้อีก (Recycled) และ (3) ขยะทั่วไป
  โดยบริษัทมีกรรมวิธีบำบัดขยะแต่ละประเภทแตกต่างกัน ดังนี้

  ประเภทขยะ และกรรมวิธีการบำบัด

+----------+------------------------+---------------+------------------+
|          | ขยะอันตราย              | ขยะ Recycled  | ขยะทั่วไป          |
+----------+------------------------+---------------+------------------+
| ป        | - น้ำมันเครื่องเก่า         | - เศษกระดาษ   | - ถุงมือพลาสติกทั่วไป |
| ระเภทขยะ |                        | ดีบุก สังกะสี     |                  |
|          | - สิ่งของปนเปื้อนต่าง ๆ เช่น | เศษไม้         | - เศษอาหาร       |
|          |                        |               |                  |
|          | ถุงมือที่ใช้ในการทำงาน,     |               |                  |
|          | ภาชนะบรรจุปนเปื้อนกาว     |               |                  |
|          |                        |               |                  |
|          | -   หลอดไฟเสื่อมสภาพ     |               |                  |
+----------+------------------------+---------------+------------------+
| กร       |   -                    | -             | -                |
| รมวิธีบำบัด |   ส                    | ขา            | ส่งให้บริษัทกำจัดขยะ  |
|          | ่งให้บริษัทกำจัดขยะดำเนินการ | ยเพื่อนำกลับไปใช้ | ดำเนินการตามวิธีก   |
|          | ตามวิธีการของประเภทขยะนั้น |               | ารของประเภทขยะนั้น |
|          |   ๆ                    |   ใหม่         | ๆ                |
+----------+------------------------+---------------+------------------+

  บริษัทได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญที่มีใบอนุญาตกำจัดของเสียให้เป็นผู้ดำเนินการกำจัดขยะอันตรายโดยเฉพาะ
  และรายงานต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรมทุก ๆ เดือน

  การจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของกรมโรงงานอุตสาหกรรมและการนิคมอุตสาหกรรมอมตะทุกประการ
  นอกเหนือจากการกำจัดขยะโดยคำนึงถึงความปลอดภัยแล้ว
  บริษัทยังจัดให้มีการจัดกิจกรรมภายในเพื่อลดการใช้พลังงานและวัสดุสิ้นเปลืองอย่างต่อเนื่อง

  ด้วยความตระหนักว่า
  ภาวะโลกร้อนเป็นปัญหาใหญ่ที่ส่งผลกระทบต่อระบบนิเวศวิทยาและการดำรงชีวิตของประชากรทั่วโลก
  บริษัทจึงจัดให้มีการรณรงค์ลดภาวะโลกร้อนผ่านนโยบายสิ่งแวดล้อม
  และโครงการด้านสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ ที่บริษัทได้มีการทบทวนและจัดทำอย่างต่อเนื่องในทุกปี

  บริษัทให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ตลอดจนการปฏิบัติตามนโยบายของประเทศ
  และประชาคมโลกในการบรรเทาปัญหาสภาวะโลกร้อนที่เกิดขึ้นบริษัทได้จัดให้มีโครงการด้านสิ่งแวดล้อมต่าง
  ๆ ในส่วนของปี 2557 ดังนี้

โครงการสิ่งแวดล้อมประจำปี 2557

โครงการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า (อนุรักษ์พลังงาน )

+-----------------------------------------------------------------------+
|   บริษัทฯ ได้จัดทำโครงการ TSC Energy Management 2557 อย่างต่อเนื่อง           |
|   เพื่อการอนุรักษ์พลังงานอย่างเป็นรูปธรรมเต็มรูปแบบภายใต้นโยบายการจัดการพลังงาน     |
|   บริษัทฯ                                                               |
|   ตระหน                                                               |
| ักถึงความรับผิดชอบในการอนุรักษ์พลังงานเพื่อประโยชน์ในการใช้พลังงานให้มีประสิทธิภาพสูงสุด |
|   ทั้งเป็นการสนับสนุนนโยบายสิ่งแวดล้อมและนโย                                  |
| บายด้านการจัดการพลังงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องโดยครอบคลุมการอนุรักษ์พลังงานทุกประเภท |
|   และยังทำการแต่งตั้งคณะทำงานด้านการจัดการพลังงาน                            |
|   และส่งรายงานการจัดกา                                                  |
| รพลังงานไปยังกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงานทุกเดือนมีนาคมตามที่กฎหมายกำหนด |
|   นอกจากนี้ได้กำหนดให้มีโครงการย่อยต่อเนื่องปี 2557 ที่สนับสนุนการลดใช้พลังงาน ดังนี้    |
|                                                                       |
| 1)  โครงการย่อยการลดการใช้พลังงานไฟฟ้า โดยจัดทำโครงการเปลี่ยน Air Compressor |
|     ประสิทธิภาพสูง และโครงการหุ้มฉนวนเครื่องฉีดพลาสติกแนวนอน                   |
|     และโครงการติดตั้งระบบไฟแสงสว่างรอบกำแพงโรงงานเป็น LED                  |
|     ซึ่งสามารถประหยัดพลังงานได้มากขึ้น 10%                                   |
|     อีกทั้งมีการรณรงค์สร้างจิตสำนึกในการลดการใช้ไฟฟ้าและทรัพยากร                 |
|     รวมทั้งส่งเสริมให้มีการลดการใช้ไฟฟ้าในทุกส่วนงาน                            |
|     สถานะดำเนินการเรียบร้อยโดยโครงการดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่องในทุกปี         |
|                                                                       |
| 2)  โครงการย่อยเปลี่ยน Air Compressor ประสิทธิภาพสูง                        |
|     เพื่อลดการใช้พลังงานการใช้ไฟฟ้าของ Air Compressor ที่มีใช้งานเป็นจำนวนมาก    |
|     ซึ่งสามารถลดการใช้พลังงานไฟฟ้าได้ถึง 13% สถานะปัจจุบัน                      |
|     อยู่ในระหว่างการดำเนินโครงการ                                         |
|                                                                       |
| 3)  โครงการย่อยหุ้มฉนวนเครื่องฉีดพลาสติกแนวนอน                               |
|     สำหรับเป็นฉนวนหุ้มป้องกันความร้อนจากการทำงานของเครื่องฉีดแนวตั้ง              |
|     ซึ่งจะช่วยลดอุณภูมิความร้อนที่เกิดในบริเวณปฏิบัติงาน                            |
|     และช่วยลดการใช้พลังงานได้อีกทางหนึ่งด้วย                                  |
|     สถานะดำเนินการเรียบร้อยแล้วปิดโครงการปี 2557                            |
|                                                                       |
| 4)  โครงการย่อยการติดตั้งระบบไฟแสงสว่างรอบกำแพงโรงงานเป็น LED               |
|     ซึ่งจะช่วยประหยัดการใช้ไฟฟ้าในการส่องสว่างได้ถึง 16%                        |
|     สถานะอยู่ในช่วงของการดำเนินการ                                        |
|                                                                       |
| 5)  โครงการยกเลิกการใช้ LPG เป็นระบบไฟฟ้า โดยเปลี่ยนการใช้แก๊ส LPG            |
|     ในการผลิตมาเป็นการใช้พลังงานไฟฟ้า ซึ่งจะช่วยลดผลกระทบที่เกิดจากการใช้แก๊ส LPG  |
|     และยังเป็นการยกระดับกระบวนการผลิตให้ดียิ่งขึ้น                              |
|     สถานะอยู่ในช่วงของการดำเนินการต่อเนื่องจากปี 2556                         |
|                                                                       |
| โครงการ TSC 3R Project เพื่อพัฒนาสิ่งแวดล้อมและสังคม                         |
|                                                                       |
|   บริษัทได้ดำเนินโครงการ TSC 3R โดยครอบคลุมถึงกิจกรรมการดำเนินการ 3R (Reduce  |
|   / Reuse / Recycle) เพื่อลดการใช้ที่สิ้นเปลือง (Reduce) การนำมาใช้ซ้ำให้คุ้มค่า    |
|   (Reuse) และการนำกลับมาใช้ใหม่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด (Recycle)                |
|   ของวัสดุอุปกรณ์เหลือใช้ต่าง ๆ ภายในบริษัท                                    |
|   ทั้งนี้จะเกิดผลดีในการลดภาวะโลกร้อนอย่างมีประสิทธิภาพและเห็นเป็นรูปธรรมที่ชัดเจน     |
|   รวมถึงเป็นการตอบสนองนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ โดยในปี 2557             |
|   ได้ดำเนินโครงการอย่างต่อเนื่องโดยสมาชิกโครงการนำเสนอโครงการ                |
|   โดยใช้วัสดุอุปกรณ์เหลือใช้ภายในบริษัท ดังนี้                                    |
|                                                                       |
| 1)  โครงการ Recycle Runner เป็นการนำเศษ Runner                         |
|     ที่เหลือจากการกระบวนการฉีดพลาสติกนำมาใช้ใหม่ โดยการบด                    |
|     และนำกลับมาใช้ในการฉีดขึ้นรูปเป็นชิ้นงาน                                   |
|     ซึ่งสามารถลดการซื้อวัตถุดิบที่เป็นเม็ดพลาสติกได้ถึง 158.64 กิโลกรัม คิดเป็นมูลค่า     |
|     33,314 บาท / เดือน ปิดโครงการปี 2557                                 |
|                                                                       |
| 2)  โครงการ Servo machine เป็นการเปลี่ยนเครื่องจักรจาก Induction Motor เป็น  |
|     Servo Motor เพื่อลดการใช้พลังงานไฟฟ้า                                  |
|     อีกทั้งยังช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตให้ดีขึ้น ซึ่งสามารถประหยัดพลังงานไฟฟ้าได้ถึง   |
|     15% สถานะปัจจุบันสามารถปิดโครงการได้เรียบร้อยแล้ว                         |
|                                                                       |
| 3)  โครงการนำพลาสติกจากการล้างกระบอกฉีดมาทำวัสดุทำ Jig โดยโครงการดังกล่าว    |
|     เป็นการนำเอาเศษพลาสติกจากการฉีดล้างกระบอกฉีดในกระบวนการผลิตจากการ Setup |
|     เครื่องจักร มาเป็นวัสดุในการจัดทำ Jig Fixture สำหรับใช้ในกระบวนการผลิต      |
|     โดยสามารถทำให้ลดปริมาณในการสั่งซื้อวัสดุในการทำ Jig Fixture               |
|     และลดปริมาณของขยะจากเศษพลาสติก ปัจจุบันสามารถปิดโครงการได้เรียบร้อยแล้ว     |
|                                                                       |
| 4)  โครงการใช้กระดาษ Reuse แทนผงคาร์บอน ซึ่งผงคาร์บอนจะใช้สำหรับการจัดสร้าง    |
|     Tooling ในการผลิต เมื่อนำเอาเศษกระดาษที่ใช้แล้ว (Reuse) มาใช้ทดแทน        |
|     ซึ่งมีประสิทธิภาพเท่าเทียมกัน                                             |
|     และยังไม่มีอันตรายจากฝุ่นฟุ้งกระจายเหมือนการใช้ผงคาร์บอน                     |
|     เป็นการนำสิ่งที่ไม่ใช้แล้วกลับมาใช้ประโยชน์ได้ใหม่ตามหลัก 3R                    |
|     และยังช่วยลดค่าใช้จ่ายได้ถึง 108,000 บาท/ปี                               |
|     ปัจจุบันสามารถปิดสรุปโครงการได้เรียบร้อยแล้ว                               |
|                                                                       |
| 5)  โครงการนำ Electrode หัว Spot จากแผนก Window ที่ไม่ใช้งานแล้วมาผลิตเป็นตัว  |
|     Electrode สำหรับเครื่อง EDM เป็นการนำ Electrode หัว Spot จากแผนก       |
|     Window ที่ไม่ใช้แล้วมาผลิตเป็น Electrode สำหรับเครื่อง EDM                  |
|     โดยสามารถลดต้นทุนในการสั่งซื้อทองแดง 190,000 บาท/ปี                      |
|     สถานะปัจจุบันสามารถปิดสรุปโครงการได้เรียบร้อยแล้ว                          |
|                                                                       |
| 6)  โครงการขาย Bobbin เก่าเพื่อกลับมาให้ใหม่ เป็นการนำ Bobbin ที่ใช้สำหรับ Inner |
|     ที่แผนก Inner และ Hi-Lex นำมาขายให้กับบริษัทที่รับทำ Recycle               |
|     เพื่อให้สามารถนำกลับมาใช้ใหม่                                           |
|     โดยการหาผู้ซื้อเพื่อเพิ่มมูลค่าในการขายให้ได้มากยิ่งขึ้นจากการขายเป็นขยะ           |
|     ซึ่งสามารถเพิ่มมูลค่าได้จากเดิม 5.9 เท่า                                   |
|                                                                       |
| 7)  โครงการนำกล่อง PB มาใช้ทำรางประคองสาย                               |
|     เป็น                                                               |
| การนำกล่องใส่ชิ้นงานที่ชำรุดแล้วมาจัดทำเป็นรางสำหรับประคองสายเคเบิลในกระบวนการผลิต |
|     ช่วยลดการตกของสายในสายการผลิตได้ถึง 100%                              |
|     และลดขยะจากกล่องพลาสติกที่ไม่ใช้แล้วได้อีกด้วย                              |
|     ปัจจุบันสามารถปิดสรุปโครงการได้เรียบร้อยแล้ว                               |
|                                                                       |
| 8)  โครงการยกเลิกพลาสติกหุ้มสายเคเบิล                                      |
|     โดยเป็นการยกเลิกการใช้ถุงพลาสติกในการหุ้มชิ้นงาน ที่นำส่งให้กับลูกค้า             |
|     โดยสามารถยกเลิกพลาสติกหุ้มให้ได้ 70% ของสายเคเบิลที่เป็น OEM                |
|     ทำให้ลดขยะจากถุงพลาสติก และยังช่วยลดต้นทุนในกระบวนการและลดขั้นการผลิต       |
|     ซึ่งปัจจุบันสามารถปิดสรุปโครงการได้เรียบร้อยแล้ว                             |
|                                                                       |
| 9)  โครงการยกเลิกกระบวนการผลิต Soldering Phase II                       |
|     โดยเป็นการยกเลิกกระบวนการจุดจุ่มดีบุกเพื่อเป็นการลดมลภาวะต่าง ๆ              |
|     ด้านสิ่งแวดล้อมและดูแลสุขภาพพนักงาน                                      |
|     ซึ่งสามารถยกเลิกกระบวนการดังกล่าวได้เกือบทั้งหมดเหลือเพียงแค่ในบางส่วน         |
|     ซึ่งมีกำหนดแล้วเสร็จในช่วงต้นปี 2558 นี้                                    |
|                                                                       |
| 10) โครงการนำพลาสติกจากการล้างกระบอกฉีดมาเป็นวัสดุสำหรับทำ Jig               |
|     ซึ่งการเริ่มโครงการในเฟสที่ 1                                           |
|     สามารถใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพลดค่าใช้จ่ายในการสั่งซื้อได้เป็นอย่างดี           |
|     สถานะปัจจุบันกำลังเริ่มโครงการเฟส 2 ในปี 2558                            |
|     โดยร่วมมือกับสถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง                |
|     เพื่อค้นคว้าและประยุกต์พลาสติกดังกล่าวนำมาเคลือบผิวด้วยไฟเบอร์เพื่อสามารถจัดทำ    |
|     Jig/Fixture/Tooling ได้ทุกประเภท โดยใช้วัตถุดิบที่มีอยู่นำมา Recycle ต่อไป    |
|     โครงการนี้สามารถลด                                                  |
| ค่าใช้จ่ายได้ค่อนข้างมากและเป็นการพัฒนาเพิ่มความรู้ความสามารถของบุคลากรในบริษัทอีกด้วย |
+-----------------------------------------------------------------------+

  จากโครงการทั้งหมดแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญกับการจัดการทางด้านสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง
  ทั้งยังดำเนินการเพื่อพิจารณาหาแนวทางและโครงการใหม่ ๆ
  เพื่อเป็นการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่องในทุก ๆ ปี ซึ่งในปี 2558
  นี้ยังมีการร่วมมือกับสถาบันต่าง ๆ เพื่อเพิ่มความรู้ความสามารถในการจัดทำโครงการต่าง ๆ
  อย่างเป็นรูปธรรม บริษัทฯ
  มีความตระหนักถึงหน้าที่ที่จะต้องรับผิดชอบในคุณภาพชีวิตต่อพนักงานของบริษัทเองและต่อชุมชนรอบด้านด้วยดีต่อไป

  ส่วนที่ 2 : นำดำเนินการโดยฝ่ายสื่อสารองค์กร

  กิจกรรม TSC บริจาคโลหิต เพื่อชีวิตใหม่ 01/2557

  ที่มาและความสำคัญ

  กิจกรรม TSC บริจาคโลหิต บริษัทฯ ได้จัดต่อเนื่องในทุก ๆ ปี ในปี 2557 ทางบริษัทฯ
  กำหนดจัดกิจกรรม TSC บริจาคโลหิต 2557 จำนวน 3 รอบ ซึ่งในรอบที่ 1 คือ กิจกรรม TSC
  บริจาคโลหิต เพื่อชีวิตใหม่ 01/2557 โดยการเริ่มต้นปีใหม่
  ด้วยการให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิต ทำความดี ช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์ (ครั้งที่ 02/2557 :
  สิงหาคม, ครั้งที่ 3/2557 : ธันวาคม)

  วัตถุประสงค์

  เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานให้ความสำคัญกับการทำความดี
  เพื่อช่วยเหลือเพื่อนมนุษย์และสังคมเพื่อเป็นการส่งเสริม “การให้” ของพนักงาน
  เพิ่มพูนการเป็นผู้มีจิตสาธารณะ

  สถานที่จัดกิจกรรม

  ณ ห้องฝึกอบรมบริษัทฯ ชั้น 2 อาคารโรงอาหาร

  กำหนดการจัดกิจกรรม

  วันที่ 10 มกราคม 2557

  กิจกรรม TSC 1 วัน เพื่อสังคม 2557 (TSC One Day Donation 2557)

  ที่มาและความสำคัญ

  เนื่องด้วยบริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของการปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีให้กับพนักงาน
  โดยการแบ่งปันให้กับผู้ด้อยโอกาส ได้รับข้อมูลข่าวสาร และความบันเทิงเหมือนคนปกติทั่วไป
  และร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยเหลือทหาร 3 จังหวัด ชายแดนภาคใต้ ทางบริษัทฯ
  จึงจัดกิจกรรม TSC One Day Donation 2557
  เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคมอีกช่องทางหนึ่ง (CSR Activity)
  โดยการเปิดรับบริจาคปฏิทินตั้งโต๊ะและแผ่นฟิล์มเอกซ์เรย์

  วัตถุประสงค์

1.  ปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีแก่พนักงาน โดยการแบ่งปันโอกาสสู่สังคม

2.  เพื่อส่งเสริมให้ผู้พิการทางสายตา ได้มีโอกาสได้รับข่าวสาร ความรู้ เหมือนกับคนปกติทั่วไป

3.  เพื่อให้พนักงานได้ทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์เพื่อสังคม (CSR Activity)

4.  เพื่อเป็นการเอาสิ่งของเหลือใช้ นำมาทำประโยชน์ให้กับสังคม

  สถานที่จัดกิจกรรม

1.  มูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชินูปถัมภ์ จังหวัดกรุงเทพมหานคร

2.  กรมทหารราบที่ 21 รักษาพระองค์ฯ จังหวัดชลบุรี

  กำหนดการจัดกิจกรรม

  วันที่ 24 มกราคม 2557

  กิจกรรม TSC ส่งรัก 2557 (TSC Love Delivery 2557)

  ที่มา และความสำคัญ

  เนื่องด้วยเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปีเป็นเดือนแห่งความรัก บริษัทฯ จึงจัดกิจกรรม TSC Love
  Delivery 2557 จัดหาของขวัญ เพื่อนำมาจำหน่ายให้กับพนักงานในราคาประหยัด
  นำมาเป็นของขวัญและของที่ระลึกแทนใจตามเทศกาล
  ซึ่งเป็นการกระชับความสัมพันธ์อันดีและส่งเสริมให้พนักงานมีความรัก สามัคคี
  และมีทัศนคติที่ดีต่อผู้บริหาร เพื่อนร่วมงาน และสมาชิกในครอบครัวได้
  ซึ่งรายได้จากกิจกรรมทั้งหมดจะสมทบทุนเพื่อบริจาคในกิจกรรมเพื่อสังคมต่อไป

  วัตถุประสงค์

1.  เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหาร พนักงานภายในองค์กร รวมทั้งสมาชิกในครอบครัว

2.  เพื่อสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงานในการเข้าร่วมกิจกรรมกับทางบริษัทฯ

3.  เพื่อให้พนักงานได้เกิดความรู้สึกได้มีส่วนร่วม และเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ

4.  เพื่อนำเงินรายได้ทั้งหมดจากการจำหน่ายสินค้า TSC ส่งรัก
    จะสมทบทุนเพื่อบริจาคในกิจกรรมเพื่อสังคมต่อไป

  สถานที่จัดกิจกรรม

  ณ อาคารโรงอาหารบริษัทฯ ชั้น 3

  กำหนดการจัดกิจกรรม

  วันที่ 12 - 13 กุมภาพันธ์ 2557 เวลา 11.30 – 12.55 น.

  กิจกรรม TSC แบ่งปันหนังสือด้วยใจ (TSC Big Book Big Heart)

  ที่มา และความสำคัญ

  เนื่องด้วยเดือนมีนาคม 2557 ทางบริษัทฯ จัดกิจกรรม TSC Feel Good 01/2557
  เพื่อนำส่งชุดโต๊ะนักเรียน, ชุดโต๊ะรับประทานอาหาร, กล่องใส่ปากกาแกนกระดาษ (3R
  Project) รวมทั้งของบริจาคอื่น ๆ จากพนักงาน เพื่อมอบให้กับ โรงเรียนอัมพวนาราม อ.
  พนัสนิคม จ. ชลบุรี ในช่วงสัปดาห์ที่ 4 ของเดือนมีนาคม 2557 ทั้งนี้จึงได้จัดกิจกรรม TSC Big
  Book Big Heart (TSC แบ่งปันหนังสือด้วยหัวใจ) เป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรม TSC Feel
  Good 01/2557 ในการขอรับบริจาคหนังสือสำหรับเด็ก ๆ ในระดับเตรียมอนุบาล และอนุบาล
  1 - 3 พร้อมจัดมุมหนังสือให้กับโรงเรียน

  วัตถุประสงค์

1.  เพื่อสร้างจิตสำนึกที่ดีเรื่องการ “ให้” สำหรับผู้บริหาร และพนักงานในบริษัทฯ

2.  เพื่อส่งเสริมให้ผู้เยาวชน ได้มีโอกาสได้รับหนังสือใหม่ๆ เพื่อเสริมความรู้ และพัฒนาการสมวัย

3.  เพื่อให้พนักงานได้ทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์เพื่อสังคม (CSR Activity)

4.  เพื่อเป็นการเอาสิ่งของเหลือใช้ นำมาทำประโยชน์ให้กับสังคม ชุมชนใกล้เคียง

  สถานที่จัดกิจกรรม

  ณ โรงเรียนวัดอัมพวนาราม ต.นาวังหิน. อ.พนัสนิคม จ.ชลบุรี
  สังกัดสำนักงานเขตพื้นที่การศึกษาประถมศึกษาชลบุรี เขต 2

  กำหนดการจัดกิจกรรม

  วันที่ 29 มีนาคม 2557

  กิจกรรม TSC Feel Good 01/2557

  ที่มา และความสำคัญ

  เนื่องจากการศึกษาของไทยในปัจจุบันนี้ ได้มีการปรับปรุง
  และพัฒนามากขึ้นแต่สำหรับการพัฒนาโรงเรียนในถิ่นทุรกันดารบางแห่งที่ความเจริญทางเทคโนโลยียังเข้าไปไม่ถึงยังคงขาดแคลนงบประมาณ
  และวัสดุเพื่อสนับสนุนการเรียนการสอนและการทำกิจกรรมให้เกิดประสิทธิภาพ ดังนั้นทางบริษัทฯ
  จึงจัดกิจกรรม TSC Feel Good 01/2557
  เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญของการศึกษา
  และเป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้ทำกิจกรรมร่วมกัน รวมถึงเป็นการสร้างภาพลักษณ์
  และความสัมพันธ์อันดีระหว่างองค์กรและชุมชน

  วัตถุประสงค์

  1. เพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างพนักงานในแต่ละส่วนงาน

  2. เพื่อส่งเสริมการศึกษาของเด็กไทย

  3. เพื่อปลูกจิตสำนึกให้พนักงานได้เห็นถึงความสำคัญของการศึกษา

  4. เพื่อให้พนักงานได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม รวมทั้งปลูกฝังเรื่อง “การให้” ต่อชุมชม สังคม

  สถานที่จัดกิจกรรม

  ณ โรงเรียนวัดอัมพวนาราม ต. นาวังหิน. อ. พนัสนิคม จ. ชลบุรี
  สังกัดสำนักงานเขตพื้นที่การศึกษาประถมศึกษาชลบุรี เขต 2

  กำหนดการจัดกิจกรรม

  วันที่ 29 มีนาคม 2557

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ร่วมประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในระหว่างปี 2557
  โดยในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2557
  ซึ่งมีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  ร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ การควบคุมภายในองค์กร
  การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
  และระบบการติดตาม

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ คือ “โดยรวมบริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทฯ
  มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
  มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้ ระบบบัญชี
  และรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ”

  ทั้งนี้คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
  สรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ
  คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วทุกด้าน

  บริษัทได้จัดทำและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  โดยครอบคลุมการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  การป้องกันรักษาทรัพย์สิน และการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งบริษัทมีการตรวจสอบภายในโดยว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  และมีฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
  รวมทั้งเรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายบริหารแจ้งให้ตรวจสอบกรณีพิเศษ (ถ้ามี)
  และมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2557 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
และฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นนัยสำคัญ
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบข้อกำหนด
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานราชการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง
และได้มีการป้องกันทรัพย์สิน มิให้ผู้บริหาร และพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ
รวมทั้งได้มีการปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

12. รายการระหว่างกัน

12.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 1.       | 1)            | 4 | 2 |   | -เป็นรายก      | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บจ.ซัมมิท  | รา            | . | . |   | ารขายผลิตภัณฑ์ที่เ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| โอโต บอดี้ | ยได้จากการขายผ | 9 | 1 |   | กิดขึ้นตามปกติโดย |     โ              |
| อินดัสตรี   | ลิตภัณฑ์และบริการ | 1 | 3 |   | เป็นราคาที่ใ     | ดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|          |               |   |   |   | ห้กำไรขั้นต้นในอัต |     96             |
|   (SAB)  |   -           | 0 | 0 |   | ราที่ใกล้เคียงกับอ |     ของทุนจ         |
|          |   ขายผลิตภัณฑ์สำ | . | . |   | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | เร็จรูปประเภทสา | 8 | 4 |   | ริษัทได้รับจากการ |     SAB            |
|          | ยเบรคหน้ารถยนต์ | 2 | 0 |   | ขายผลิตภัณฑ์ประเ |     สำหร           |
|          |               |   |   |   | ภทเดียวกันให้กับบ | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     4 นั้น           |
|          |               |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |     ถือคร           |
|          |   -ยอดคง      |   |   |   |               | องโดยกลุ่มจึงรุ่งเรืองกิจ |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   | -กำหนดระ      |     ซึ่งเป็น          |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน | ญาติของทางกลุ่มจุฬางกูร |
|          |               |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          |               |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          |               |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     และนายกรกฤช    |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 2.       | 1)            | 4 | 3 |   | -เป็น          | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บจ.ซัมมิท  | รา            | . | . |   | รายการขายผลิตภ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| โอโตซีท   | ยได้จากการขายผ | 5 | 1 |   | ัณฑ์ที่เกิดขึ้นตามปก |     โ              |
| อินดัสตรี   | ลิตภัณฑ์และบริการ | 5 | 0 |   | ติโดยเป็นราคาที่ใ | ดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|          |               |   |   |   | ห้กำไรขั้นต้นในอัต |     97             |
|   (SAS)  |   -ขายผ       | 1 | 0 |   | ราที่ใกล้เคียงกับอ |     ของทุนจ         |
|          | ลิตภัณฑ์สำเร็จรูปป | . | . |   | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | ระเภทสายคันเร่ง | 3 | 8 |   | ริษัทได้รับจากการ |     SAS            |
|          |   สายเบรค     | 4 | 4 |   | ขายผลิตภัณฑ์ประเ |     สำหร           |
|          |   สา          |   |   |   | ภทเดียวกันให้กับบ | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          | ยเปิดฝากระโปรง |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     3 นั้น           |
|          |   ส           |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |     ถือคร           |
|          | ายเปิดฝาถังน้ำมัน |   |   |   |               | องโดยกลุ่มจึงรุ่งเรืองกิจ |
|          |               |   |   |   | -กำหนดระ      |     ซึ่งเป็น          |
|          | และสายปรับเบาะ |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน | ญาติของทางกลุ่มจุฬางกูร |
|          | ที่นั่งสำหรับรถยนต์ |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          |               |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |   -ยอดคง      |   |   |   |               |     นายทวีฉัตร       |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   |               |     และนายกรกฤช    |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 3.       | 1)            | 2 | 1 |   | -เป็นร         | 1)  ผู้ถือหุ้นคือ        |
| บจ.ซัมมิท  | รา            | 0 | 2 |   | ายการขายผลิตภัณ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| โอซูกะ    | ยได้จากการขายผ | . | . |   | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |     โ              |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ | 1 | 4 |   | โดยราค        | ดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|   แมน    |               | 2 | 0 |   | าขายเป็นราคาที่ใ |     49             |
| ูแฟคเจอริ่ง |               |   |   |   | ห้กำไรขั้นต้นในอัต |     ของทุนจ         |
|   (SOM)  | -ขายชิ้นส่วนเหล็ก | 3 | 2 |   | ราที่ใกล้เคียงกับอ | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          |   เพื่อนำไปใ    | . | . |   | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ |     SOM            |
|          | ช้ในการประกอบส | 2 | 2 |   | ริษัทได้รับจากการ |     สำหร           |
|          | ายควบคุมรถยนต์แ | 1 | 6 |   | ขายผลิตภัณฑ์ประเ | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          | ละรถจักรยานยนต์ |   |   |   | ภทเดียวกันให้กับบ |     51             |
|          |               |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     เป็นบุคคลที่ไม     |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท | ่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          | -             |   |   |   | -กำหนดระ      | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          | ยอดคงค้างจากกา |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน |     นายสรรเสริญ     |
|          | รขายผลิตภัณฑ์และ |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |     จุฬางกูร         |
|          | บริการ         |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     และนายกรกฤช    |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 4.       | 1)            | 4 | 5 |   | -เป็นร         | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บจ.ซัมมิท  | รา            | . | . |   | ายการขายผลิตภัณ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| แหลมฉบัง  | ยได้จากการขายผ | 7 | 2 |   | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |     โ              |
| โอโต ซีท  | ลิตภัณฑ์และบริการ | 6 | 4 |   | โดยเป็นราคาที่ใ  | ดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
| แมน      |               |   |   |   | ห้กำไรขั้นต้นในอัต |     98             |
| ูแฟคเจอริ่ง |               | 1 | 1 |   | ราที่ใกล้เคียงกับอ |     ของทุนจ         |
| (SLAS)   | -ขายผลิตภัณฑ์สำเ | . | . |   | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | ร็จรูปประเภทสาย | 1 | 2 |   | ริษัทได้รับจากการ |     SLAS           |
|          |   ปรับเบาะ     | 4 | 2 |   | ขายผลิตภัณฑ์ประเ |     สำหร           |
|          | ที่นั่งสำหรับรถยนต์ |   |   |   | ภทเดียวกันให้กับบ | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          |               |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     2 นั้น           |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |     ถือคร           |
|          |               |   |   |   |               | องโดยกลุ่มจึงรุ่งเรืองกิจ |
|          | -             |   |   |   | -กำหนดระยะเว  |     ซึ่งเป็น          |
|          | ยอดคงค้างจากกา |   |   |   | ลาการให้สินเชื่อท | ญาติของทางกลุ่มจุฬางกูร |
|          | รขายผลิตภัณฑ์และ |   |   |   | างการค้าตามเกณ |                    |
|          |               |   |   |   | ฑ์ปกติการค้าทั่วไป | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          |   บริการ       |   |   |   |               |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     และนายกรกฤช    |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 5.       | 1)            | 3 | 2 |   | -เป           | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บ        | ค่าซื้อผ         | 3 | 1 |   | ็นรายการซื้อผลิตภ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| จ.คอมพลีท | ลิตภัณฑ์และบริการ | . | . |   | ัณฑ์ที่เกิดขึ้นตามปก |     กลุ่มพัฒนะเมลือง   |
| โอโตพาร์ท |               | 4 | 9 |   | ติเช่นเดียวกับการ |     โดยถือห         |
|          |   -           | 2 | 7 |   | ซื้อจากคู่ค้ารายอื่น | ุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ |
| (CAPCO)  | ซื้อชิ้นส่วนพลาสติก |   |   |   | โดยทำการคิดรา  |     80             |
|          |   เหล็ก สังกะสี  | 8 | 4 |   | คาตามราคาตลาด |     ของทุนจ         |
|          |   เพื่อนำม      | . | . |   | และได้ทำการเ   | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | าใช้ในการประกอ | 3 | 9 |   | ปรียบเทียบราคาก |     CAPCO          |
|          | บสายควบคุมรถยน | 2 | 8 |   | ับผู้ขายผลิตภัณฑ์แล |     สำหร           |
|          | ต์และจักรยานยนต์ |   |   |   | ะบริการรายอื่นที่ม | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          |               |   |   |   | ีอยู่ในประเทศไทย |     20             |
|          | 2) เจ้าหนี้การค้า |   |   |   | แล้วพิจารณาเลือก |     เป็นบุคคลที่ไม     |
|          |               |   |   |   | ผ             | ่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท |
|          | -ยอดค         |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |                    |
|          | งค้างจากการซื้อผ |   |   |   |               | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | -ระย          |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   | ะเวลาการให้สินเ |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   | ชื่อทางการค้าที่ได |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   | ้รับเป็นไปตามเกณ |     จุฬางกูร นายชูทอง |
|          |               |   |   |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |     พัฒนะเมลือง      |
|          |               |   |   |   | จ้าหนี้การค้าทั่วไป |     และนายสริศ      |
|          |               |   |   |   |               |     พัฒนะเมลือง      |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 6.       | 1)            | 6 | 5 |   | -เป           | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บ        | ค่าซื้อผ         | 9 | 4 |   | ็นรายการซื้อผลิตภ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| จ.คอมพลีท | ลิตภัณฑ์และบริการ | . | . |   | ัณฑ์ที่เกิดขึ้นตามปก |                    |
| โอโต     |               | 7 | 8 |   | ติเช่นเดียวกับการ |    และกลุ่มพัฒนะเมลือง |
| รับเบอร์   |   -ซื้อชิ้นส่วนยาง | 8 | 0 |   | ซื้อจากคู่ค้ารายอื่น |     โดยถือห         |
| แมน      |   เ           |   |   |   | โด            | ุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ |
| ูแฟ็คเจอริ่ง | พื่อนำมาใช้ในการ | 1 | 1 |   | ยทำการเปรียบเท |     88             |
| (CAR)    |   ประกอ       | 0 | 0 |   | ียบราคากับผู้ขายผ |     ของทุนจ         |
|          | บสายควบคุมรถยน | . | . |   | ลิตภัณฑ์และบริการ | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | ต์และจักรยานยนต์ | 8 | 9 |   | รายอื่นที่ม       |     CAR            |
|          |               | 1 | 0 |   | ีอยู่ในประเทศไทย |     สำหร           |
|          | 2) เจ้าหนี้การค้า |   |   |   | แล้วพิจารณาเลือก | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          |               |   |   |   | ผ             |     12             |
|          | -ยอดค         |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |     นั้นเป็นบุคคลที่ไม   |
|          | งค้างจากการซื้อผ |   |   |   |               | ่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | -ระย          |                    |
|          |               |   |   |   | ะเวลาการให้สินเ | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          |               |   |   |   | ชื่อทางการค้าที่ได |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   | ้รับเป็นไปตามเกณ |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   | จ้าหนี้การค้าทั่วไป |     จุฬางกูร นายชูทอง |
|          |               |   |   |   |               |     พัฒนะเมลือง      |
|          |               |   |   |   |               |     นายกรกฤช       |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     และนายสริศ      |
|          |               |   |   |   |               |     พัฒนะเมลือง      |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 6.       | 3)            | 0 | 0 |   | -ระย          |                    |
| บ        | เจ้าหนี้สินทรัพย์   | . | . |   | ะเวลาการให้สินเ |                    |
| จ.คอมพลีท |               | 5 | 0 |   | ชื่อทางการค้าที่ได |                    |
| โอโต     | -ยอดคงค้าง     | 2 | 3 |   | ้รับเป็นไปตามเกณ |                    |
| รับเบอร์   | จากการซื้อแม่พิมพ์ |   |   |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |                    |
| แมน      |               | 3 | 1 |   | จ้าหนี้การค้าทั่วไป |                    |
| ูแฟ็คเจอริ่ง | 4) ซื้อสินทรัพย์   | . | . |   |               |                    |
| (CAR)    |               | 3 | 0 |   | -             |                    |
|          |   -ซื้อแม่พ      | 1 | 0 |   | เ             |                    |
|   (ต่อ)   | ิมพ์เพื่อผลิตชิ้นส่วน |   |   |   | ป็นรายการสั่งทำแ |                    |
|          |               |   |   |   | ม่พิมพ์เพื่อผลิตชิ้นส |                    |
|          |               |   |   |   | ่วนซึ่งเกิดขึ้นเช่นเ |                    |
|          |               |   |   |   | ดียวกับคู่ค้ารายอื่น |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 7.       | 1)            | 2 | 1 |   | -เป็นร         | 1)  ผู้ถือหุ้นคือ        |
| บ        | รา            | 0 | 6 |   | ายการขายผลิตภัณ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| จ.จอห์นสัน | ยได้จากการขายผ | . | . |   | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |     โ              |
| คอนโทรลล์ | ลิตภัณฑ์และบริการ | 8 | 3 |   | โดยเป็นราค     | ดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|          |               | 4 | 9 |   | าที่ให้กำไรขั้นต้นใ |     43             |
| แอนด์     | -ขายผลิตภัณฑ์สำเ |   |   |   | นอัตราที่ใกล้เคียง |     ของทุนจ         |
| ซัมมิท     | ร็จรูปประเภทสาย | 4 | 2 |   | กับอัตรากำไรขั้นต | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
| อินทีเรียส์  | ปรับเบาะ       | . | . |   | ้นที่บริษัทได้รับจาก |     JSI            |
| (JSI)    | ที่นั่งสำหรับรถยนต์ | 9 | 3 |   | การขายผลิตภัณฑ์ป |     สำหร           |
|          |               | 7 | 0 |   | ระเภทเดียวกันให้ | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | กับบ           |     57             |
|          |               |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     เป็นบุคคลที่ไม     |
|          |   -ยอดคง      |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท | ่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   |               |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | -กำหนดระยะเว  | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          |               |   |   |   | ลาการให้สินเชื่อท |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   | างการค้าตามเกณ |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   | ฑ์ปกติการค้าทั่วไป |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 8.       | 1)            | 1 | 1 |   | -เป็นร         | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บจ.ซัมมิท  | รา            | 3 | 1 |   | ายการขายผลิตภัณ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| แอนเซ่    | ยได้จากการขายผ | . | . |   | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |     โดยถือห         |
| ออโตพาร์ท | ลิตภัณฑ์และบริการ | 4 | 1 |   | โดยราค        | ุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ |
|          |               | 3 | 4 |   | าขายเป็นราคาที่ใ |     25             |
| (SAA)    |               |   |   |   | ห้กำไรขั้นต้นในอัต |     ของทุนจด        |
|          | -ขายชิ้นส่วนเหล็ก | 2 | 1 |   | ราที่ใกล้เคียงกับอ | ทะเบียนที่ชำระเเล้วของ |
|          |   เพื่อนำไ      | . | . |   | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ |     SAA            |
|          | ปใช้ในการประกอ | 0 | 9 |   | ริษัทได้รับจากการ |     สำหร           |
|          | บสายควบคุมรถยน | 3 | 8 |   | ขายผลิตภัณฑ์ประเ | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          | ต์และจักรยานยนต์ |   |   |   | ภทเดียวกันให้กับบ |     75             |
|          |               |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     เป็นบุคคลที่ไม     |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท | ่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |  -ยอดคง       |   |   |   | -กำหนดระ      | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน |     นายสรรเสริญ     |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก |     และนายกรกฤช    |
|          |               |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |     จุฬางกูร         |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 9.       |   ค่าซื้อผ       | 0 | 0 |   | -เป           | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| บจ.ไทยออ | ลิตภัณฑ์และบริการ | . | . |   | ็นรายการซื้อผลิตภ |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| โตอินดัสตรี |               | 0 | 0 |   | ัณฑ์ที่เกิดขึ้นตามปก |                    |
| (TAI)    |   -           | 3 | 1 |   | ติเช่นเดียวกับการ |  โดยถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ |
|          |   ซื้อ          |   |   |   | ซื้อจากคู่ค้ารายอื่น |     100            |
|          | ชิ้นส่วนเหล็กขึ้นรูป |   |   |   | โดยทำการเ     |     ของทุนจ         |
|          |   เพื่อนำมา     |   |   |   | ปรียบเทียบราคาก | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | ับผู้ขายผลิตภัณฑ์แล |     TAI            |
|          | สายควบคุมรถยนต์ |   |   |   | ะบริการรายอื่นที่ม |                    |
|          |               |   |   |   | ีอยู่ในประเทศไทย | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          |               |   |   |   | แล้วพิจารณาเลือก |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   | ผ             |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   |               |     และนายกรกฤช    |
|          |               |   |   |   |               |     จุฬางกูร         |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 10. บจ.  | 1)            | 5 | 4 |   | -เป็นรายการซ   | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| ซัมมิท     | ค่าซื้อผ         | . | . |   | ื้อผลิตภัณฑ์ดังกล่าว |     กลุ่มจุฬางกูร      |
| ชูโกกุ     | ลิตภัณฑ์และบริการ | 3 | 3 |   | เป็นชิ้นส่วนประกอ |                    |
| เซอิร่า    |               | 9 | 3 |   | บที่ไม่สามารถผลิต |    และกลุ่มพัฒนะเมลือง |
| (SCS)    |   -ซื้อ         |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |     โดยถือห         |
|          | ชิ้นส่วนและวัตถุดิบ | 0 | 0 |   | ห             | ุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ |
|          |   เพื่อนำมา     | . | . |   | รือปริมาณการผลิต |     54             |
|          | ใช้ในการประกอบ | 7 | 9 |   | ไม่คุ้มที่จะผลิตเอง |     ของทุนจดทะเ     |
|          | สายควบคุมรถยนต์ | 0 | 0 |   | หรือไ          | บียนที่ชำระแล้วของบริษัท |
|          |   และสายควบ   |   |   |   | ม่สามารถจัดหาวัต |     สำหร           |
|          | คุมรถจักรยานยนต์ |   |   |   | ถุดิบจากแหล่งภาย | ับหุ้นส่วนที่เหลืออีกร้อยละ |
|          |               |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |     46             |
|          | 2) เจ้าหนี้การค้า |   |   |   | ทั้งนี้           |     เป็นบุคคลที่ไม     |
|          |               |   |   |   | ห             | ่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท |
|          |   -ยอดคง      |   |   |   | ากเป็นกรณีที่มีผู้ขา |                    |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   | ยผลิตภัณฑ์รายอื่นใ | 2)  กรรมการร่วมกันคือ |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | นประเทศไทยด้วย |     นายสรรเสริญ     |
|          |               |   |   |   | บริษัทได้ทำการ   |     จุฬางกูร         |
|          |               |   |   |   | เปรียบเทียบราคา |     นายทวีฉัตร       |
|          |               |   |   |   | แ             |     จุฬางกูร นายชูทอง |
|          |               |   |   |   | ล้วพิจารณาเลือกผ |     พัฒนะเมลือง      |
|          |               |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |     และนายสริศ      |
|          |               |   |   |   |               |     พัฒนะเมลือง      |
|          |               |   |   |   | -ระย          |                    |
|          |               |   |   |   | ะเวลาการให้สินเ |                    |
|          |               |   |   |   | ชื่อทางการค้าที่ได |                    |
|          |               |   |   |   | ้รับเป็นไปตามเกณ |                    |
|          |               |   |   |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |                    |
|          |               |   |   |   | จ้าหนี้การค้าทั่วไป |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 11.      | 1)            | 6 | 8 |   | -เป็นร         | 1)  HI-LEX         |
| ไฮเล็กซ์   | รา            | . | . |   | ายการขายผลิตภัณ |     เป             |
| ค        | ยได้จากการขายผ | 3 | 2 |   | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ | ็นผู้ถือหุ้นโดยถือหุ้นร้อยละ |
| อร์ปอเรชั่น | ลิตภัณฑ์และบริการ | 9 | 5 |   | โดยเป็นร       |     27             |
|          |               |   |   |   | าคาที่ให้กำไรขั้นต |     ของทุนจดทะเ     |
| (HI-LEX  |   -ขา         | 0 | 0 |   | ้นในอัตราที่ใกล้เค | บียนที่ชำระแล้วของบริษัท |
| Corp     | ยผลิตภัณฑ์สำเร็จร | . | . |   | ียงกับอัตรากำไรข |                    |
| oration) | ูปประเภทสายปรับ | 6 | 9 |   | ั้นต้นที่บริษัทได้รับจ | 2)  โดยนายมากาโต   |
|          |   เบาะที่นั่ง     | 8 | 6 |   | ากการขายผลิตภัณ |     เทราอุรา        |
|          |   สายเบรคและ  |   |   |   | ฑ์ประเภทเดียวกัน |     ซึ่งเป็น          |
|          | สายคันเร่งสำหรับ | 4 | 2 |   | ให้กับบ         | ประธานกรรมการบริหาร |
|          |   รถยนต์       | 8 | 1 |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     และ            |
|          |               | 8 | 4 |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท | ยังดำรงตำเเหน่งเป็นกร |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  | . | . |   |               | รมการท่านหนึ่งของบริษัท |
|          |               | 7 | 9 |   | -กำหนดระ      |                    |
|          | -ยอดคง        | 1 | 1 |   | ยะเวลาการให้สิน |                    |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก |                    |
|          |               |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |                    |
|          | 3)            |   |   |   |               |                    |
|          | ค่าซื้อผ         |   |   |   | -เป็นรายการซ   |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | ื้อผลิตภัณฑ์ดังกล่าว |                    |
|          |               |   |   |   | เป็นชิ้นส่วนประกอ |                    |
|          |   -ซื้อ         |   |   |   | บที่ไม่สามารถผลิต |                    |
|          | ชิ้นส่วนและวัตถุดิบ |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |                    |
|          |   เพื่อนำมา     |   |   |   | ห             |                    |
|          | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | รือปริมาณการผลิต |                    |
|          | สายควบคุมรถยนต์ |   |   |   | ไม่คุ้มที่จะผลิตเอง |                    |
|          |   และสายควบ   |   |   |   | หรือไ          |                    |
|          | คุมรถจักรยานยนต์ |   |   |   | ม่สามารถจัดหาวัต |                    |
|          |               |   |   |   | ถุดิบจากแหล่งภาย |                    |
|          |               |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |                    |
|          |               |   |   |   | ทั้งนี้           |                    |
|          |               |   |   |   | ห             |                    |
|          |               |   |   |   | ากเป็นกรณีที่มีผู้ขา |                    |
|          |               |   |   |   | ยผลิตภัณฑ์รายอื่นใ |                    |
|          |               |   |   |   | นประเทศไทยด้วย |                    |
|          |               |   |   |   | บริษัทได้ทำการ   |                    |
|          |               |   |   |   | เปรียบเทียบราคา |                    |
|          |               |   |   |   | แ             |                    |
|          |               |   |   |   | ล้วพิจารณาเลือกผ |                    |
|          |               |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               |   |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 11.      | 4) ค่าใช้จ่ายอื่น  | 5 | 4 |   | -เป็นไปตามอัต   | 1)  HI-LEX         |
| ไฮเล็กซ์   |               | 3 | 1 |   | ราและเงื่อนไขตา |     เป             |
| ค        |   -ค่าธรรมเนีย  | . | . |   | มที่กำหนดในสัญญา | ็นผู้ถือหุ้นโดยถือหุ้นร้อยละ |
| อร์ปอเรชั่น | มจากการรับความ | 8 | 7 |   | ซ             |     27             |
|          | ช่วยเหลือทางเทค | 1 | 7 |   | ึ่งใกล้เคียงกันกับอ |     ของทุนจดทะเ     |
|          | นิคสำหรับการผลิต |   |   |   | ัตราและเงื่อนไขใ | บียนที่ชำระแล้วของบริษัท |
|  (HI-LEX | สายควบคุมรถยนต์ | 5 | 3 |   | นสัญญาประเภทเด |                    |
|   Corp   |   รถจักรยานยนต์ | 3 | 7 |   | ียวกันที่กระทำกับบ | 2)  โดยนายมากาโต   |
| oration) |   เเละ        | . | . |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     เทราอุรา        |
|   (ต่อ)   | ชุดควบคุมรางกระ | 4 | 6 |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |     ซึ่งเป็น          |
|          | จกหน้าต่างรถยนต์ | 6 | 1 |   |               | ประธานกรรมการบริหาร |
|          |               |   |   |   | -ระย          |     และ            |
|          | 5) เจ้าหนี้การค้า | 1 | 1 |   | ะเวลาการให้สินเ | ยังดำรงตำเเหน่งเป็นกร |
|          |               | 3 | 0 |   | ชื่อทางการค้าที่ได | รมการท่านหนึ่งของบริษัท |
|          |   -ยอดค       | . | . |   | ้รับเป็นไปตามเกณ |                    |
|          | งค้างจากการซื้อผ | 2 | 4 |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ | 8 | 5 |   | จ้าหนี้การค้าทั่วไป |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          | 6) เจ้าหนี้อื่น    |   |   |   | -             |                    |
|          |               |   |   |   | กำหนดระยะเวลา |                    |
|          |   -ค่าธรรมเนีย  |   |   |   | การให้สินเชื่อสำห |                    |
|          | มจากการรับความ |   |   |   | รับการชำระค่าธร |                    |
|          | ช่วยเหลือทางเทค |   |   |   | รมเนียมเป็นไปตา |                    |
|          | นิคสำหรับการผลิต |   |   |   | มเงื่อนไขในสัญญา |                    |
|          | สายควบคุมรถยนต์ |   |   |   | ซึ่งอยู่ในเกณฑ์เดีย |                    |
|          |   รถจักรยานยนต์ |   |   |   | วกันกับเงื่อนไขใน |                    |
|          |   เเละ        |   |   |   | สัญญาประเภทเดีย |                    |
|          | ชุดควบคุมรางกระ |   |   |   | วกันที่บริษัททำกับบ |                    |
|          | จกหน้าต่างรถยนต์ |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |                    |
|          |   เเบบใช้สายเค |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |                    |
|          | เบิลควบคุมทั้งหมด |   |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 | 2 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 5 | 5 |   |               |                    |
|          |               | 6 | 7 |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 11.      | 7) ค่าซื้อสินทรัพย์ | 7 | 1 |   | -เป็นร         | 1)  HI-LEX         |
| ไฮเล็กซ์   |               | . | . |   | ายการซื้อสินทรัพย์ |     เป             |
| ค        |   -ซื้อสินทรัพย์   | 8 | 7 |   | ที่ไม่สามารถผลิต  | ็นผู้ถือหุ้นโดยถือหุ้นร้อยละ |
| อร์ปอเรชั่น |   เพื่อนำมา     | 5 | 2 |   | ในประเทศไทยได้ |     27             |
|          | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | หรือไม่สามารถจ  |     ของทุนจดทะเ     |
|          | สายควบคุมรถยนต์ | 0 | 0 |   | ัดหาจากแหล่งภาย | บียนที่ชำระแล้วของบริษัท |
|  (HI-LEX |   และสายควบ   | . | . |   | ในประเทศไทยได้ |                    |
|   Corp   | คุมรถจักรยานยนต์ | 3 | 0 |   |               | 2)  โดยนายมากาโต   |
| oration) |               | 8 | 9 |   | -เป็นรายการจาก |     เทราอุรา        |
|   (ต่อ)   | 8)            |   |   |   | การเคลมผลิตภัณฑ์ |     ซึ่งเป็น          |
|          | รายไ          |   |   |   |               | ประธานกรรมการบริหาร |
|          | ด้ค่าเคลมผลิตภัณฑ์ |   |   |   |               |     และ            |
|          |               |   |   |   |               | ยังดำรงตำเเหน่งเป็นกร |
|          |   -ร          |   |   |   |               | รมการท่านหนึ่งของบริษัท |
|          | ายได้จากการเคล |   |   |   |               |                    |
|          | มผลิตภัณฑ์สำเร็จร |   |   |   |               |                    |
|          | ูปประเภทสายปรับ |   |   |   |               |                    |
|          |   เบาะที่นั่ง     |   |   |   |               |                    |
|          |   สา          |   |   |   |               |                    |
|          | ยเบรคและสายคัน |   |   |   |               |                    |
|          | เร่งสำหรับรถยนต์ |   |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 12.      | 1)            | 8 | 9 |   | -เป็นร         | 1                  |
| บ        | รา            | . | . |   | ายการขายผลิตภัณ | )  เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
| จ.ไฮเล็กซ์ | ยได้จากการขายผ | 9 | 1 |   | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |     โดยบ           |
| เวียดนาม  | ลิตภัณฑ์และบริการ | 1 | 2 |   | โดยเป็นร       | ริษัทเป็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วน |
|          |               |   |   |   | าคาที่ให้กำไรขั้นต |     ร้อยละ 6        |
|          |   -ขายชิ้น      | 1 | 0 |   | ้นในอัตราที่ใกล้เค |     ของ            |
|  (HI-LEX | ส่วนเหล็กและยาง | . | . |   | ียงกับอัตรากำไรข | ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว |
|          |               | 5 | 9 |   | ั้นต้นที่บริษัทได้รับจ |                    |
|  Vietnam | เพื่อนำไปใช้ในกา | 6 | 4 |   | ากการขายผลิตภัณ | 2)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
|   Co.,   | รประกอบสายควบ |   |   |   | ฑ์ประเภทเดียวกัน |     HI-LEX         |
|   Ltd.)  | คุมรถจักรยานยนต์ |   |   |   | ให้กับบ         |                    |
|          |               |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |  โดยถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |     94             |
|          |               |   |   |   |               |     ของทุนจ         |
|          |   -ยอดคง      |   |   |   | -กำหนดระ      | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          | ค้างจากการขายผ |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน |     ไฮเล็กซ์ เวียดนาม |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          |               |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก | 3)  กรรมก          |
|          |               |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป | ารร่วมกันคือนายมากาโต |
|          |               |   |   |   |               |     เทราอุรา        |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 |   | 2 |               |                    |
|          |               | 5 |   | 5 |               |                    |
|          |               | 5 |   | 5 |               |                    |
|          |               | 6 |   | 7 |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 12.      | 3) เจ้าหนี้การค้า | 1 |   | 1 | -             | 1                  |
| บ        |               | 1 |   | 7 | ระย           | )  เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
| จ.ไฮเล็กซ์ |   -ยอดค       | . |   | . | ะเวลาการให้สินเ |     โดยบริษัทเป      |
| เวียดนาม  | งค้างจากการซื้อผ | 6 |   | 0 | ชื่อทางการค้าที่ได | ็นผู้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ | 3 |   | 7 | ้รับเป็นไปตามเกณ |     6              |
|          |               |   |   |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |     ของ            |
|  (HI-LEX | 4)            | 1 |   | 9 | จ้าหนี้การค้าทั่วไป | ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว |
|          | ค่าซื้อผ         | 0 |   | 1 |               |                    |
|  Vietnam | ลิตภัณฑ์และบริการ | 7 |   | . | -เป็นรายการซ   | 2)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
|   Co.,   |               | . |   | 0 | ื้อผลิตภัณฑ์ดังกล่าว |     HI-LEX         |
|   Ltd.)  |   -ซื้อ         | 4 |   | 2 | เป็นชิ้นส่วนประกอ |                    |
|   (ต่อ)   | ชิ้นส่วนและวัตถุดิบ | 2 |   |   | บที่ไม่สามารถผลิต |  โดยถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ |
|          |   เพื่อนำมา     |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |     94             |
|          | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | ห             |     ของทุนจ         |
|          | สายควบคุมรถยนต์ |   |   |   | รือปริมาณการผลิต | ดทะเบียนที่ชำระแล้วของ |
|          |   และสายควบ   |   |   |   | ไม่คุ้มที่จะผลิตเอง |     ไฮเล็กซ์ เวียดนาม |
|          | คุมรถจักรยานยนต์ |   |   |   | หรือไ          |                    |
|          |               |   |   |   | ม่สามารถจัดหาวัต | 3)  กรรมก          |
|          |               |   |   |   | ถุดิบจากแหล่งภาย | ารร่วมกันคือนายมากาโต |
|          |               |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |     เทราอุรา        |
|          |               |   |   |   | ทั้งนี้           |                    |
|          |               |   |   |   | ห             |                    |
|          |               |   |   |   | ากเป็นกรณีที่มีผู้ขา |                    |
|          |               |   |   |   | ยผลิตภัณฑ์รายอื่นใ |                    |
|          |               |   |   |   | นประเทศไทยด้วย |                    |
|          |               |   |   |   | บริษัทได้ทำการ   |                    |
|          |               |   |   |   | เปรียบเทียบราคา |                    |
|          |               |   |   |   | แ             |                    |
|          |               |   |   |   | ล้วพิจารณาเลือกผ |                    |
|          |               |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 13.      | 1)            | 2 |   | 5 | -เป็นร         | ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ       |
| อ        | รา            | 6 |   | 1 | ายการขายผลิตภัณ | HI-LEX             |
| าร์มสตรอง | ยได้จากการขายผ | . |   | . | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ | ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 5   |
| ออโต     | ลิตภัณฑ์และบริการ | 2 |   | 0 | โดยเป็นราคาที่ใ  | ของทุนจดทะเบียนที่ช    |
| พาร์ทส์    |               | 9 |   | 8 | ห้กำไรขั้นต้นในอัต | ำระแล้วของอาร์มสตรอง |
|          |               |   |   |   | ราที่ใกล้เคียงกับอ | ออโต พาร์ทส์         |
|   (A     | -ขายชิ้นส่วนเหล็ก | 1 |   | 4 | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ |                    |
| rmstrong |   ยาง         | 0 |   | . | ริษัทได้รับจากการ |                    |
|   Auto   |   และทองเหลือง | . |   | 8 | ขายผลิตภัณฑ์ประเ |                    |
|   Parts  |   เพื่อนำไปใ    | 7 |   | 9 | ภทเดียวกันให้กับบ |                    |
|          | ช้ในการประกอบส | 0 |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |                    |
|   Sdn.   | ายควบคุมรถยนต์แ |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |                    |
|   Bhd.)  | ละรถจักรยานยนต์ |   |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   | -กำหนดระ      |                    |
|          | รวมทั้งชุดควบคุมร |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน |                    |
|          | างหน้าต่างรถยนต์ |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          |               |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก |                    |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |   -           |   |   |   |               |                    |
|          | ยอดคงค้างจากกา |   |   |   |               |                    |
|          | รขายผลิตภัณฑ์และ |   |   |   |               |                    |
|          |   บริการ       |   |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 |   | 2 |               |                    |
|          |               | 5 |   | 5 |               |                    |
|          |               | 5 |   | 5 |               |                    |
|          |               | 6 |   | 7 |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 14. พีที.  | 1)            | 5 |   | 2 | -เป็นร         | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| ไฮเล็กซ์   | รา            | . |   | 6 | ายการขายผลิตภัณ |     HI-LEX         |
| อินโดนีเซีย | ยได้จากการขายผ | 7 |   | . | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ | 4 |   | 7 | โดยราค        |  โดยถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ |
| (PT.     |               |   |   | 4 | าขายเป็นราคาที่ใ |     100            |
| HI-LEX   | -ขายชิ้นส่วนเหล็ก | 2 |   |   | ห้กำไรขั้นต้นในอัต |     ของทุนจดทะ      |
| In       | เพื่อนำไ        | . |   | 3 | ราที่ใกล้เคียงกับอ | เบียนที่ชำระแล้วของพีที. |
| donesia) | ปใช้ในการประกอ | 4 |   | . | ัตรากำไรขั้นต้นที่บ |     ไฮเล็กซ์อินโดนีเซีย |
|          | บสายควบคุมรถยน | 6 |   | 0 | ริษัทได้รับจากการ |                    |
|          | ต์และจักรยานยนต์ |   |   | 6 | ขายผลิตภัณฑ์ประเ | 2)  กรรมก          |
|          |               | 0 |   |   | ภทเดียวกันให้กับบ | ารร่วมกันคือนายมากาโต |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  | . |   | - | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     เทราอุรา        |
|          |               | 4 |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |                    |
|          |   -           | 9 |   |   |               |                    |
|          | ยอดคงค้างจากกา |   |   |   | -กำหนดระ      |                    |
|          | รขายผลิตภัณฑ์และ |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน |                    |
|          |   บริการ       |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          |               |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก |                    |
|          | 3)            |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |                    |
|          | ค่าซ           |   |   |   |               |                    |
|          | ื้อสินค้าและบริการ |   |   |   | -เป็นรายการซ   |                    |
|          |               |   |   |   | ื้อผลิตภัณฑ์ดังกล่าว |                    |
|          |   -ซื้อ         |   |   |   | เป็นชิ้นส่วนประกอ |                    |
|          | ชิ้นส่วนและวัตถุดิบ |   |   |   | บที่ไม่สามารถผลิต |                    |
|          |   เพื่อนำมา     |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |                    |
|          | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | ห             |                    |
|          | สายควบคุมรถยนต์ |   |   |   | รือปริมาณการผลิต |                    |
|          |   และสายควบ   |   |   |   | ไม่คุ้มที่จะผลิตเอง |                    |
|          | คุมรถจักรยานยนต์ |   |   |   | หรือไ          |                    |
|          |               |   |   |   | ม่สามารถจัดหาวัต |                    |
|          |               |   |   |   | ถุดิบจากแหล่งภาย |                    |
|          |               |   |   |   | ในประเทศไทยได้ |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| บริษัท     | ลักษณะรายการ   | ข |   |   | เงื่อนไขร       | ความสัมพันธ์กับบริษัท    |
| ที่เกี่ยวข้อง |               | น |   |   | าคา/ความจำเป็น |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ด |   |   | ในก           |                    |
|          |               | ร |   |   | ารเข้าทำรายการ |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ย |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ร |   |   |               |                    |
|          |               | ะ |   |   |               |                    |
|          |               | ห |   |   |               |                    |
|          |               | ว |   |   |               |                    |
|          |               | ่า |   |   |               |                    |
|          |               | ง |   |   |               |                    |
|          |               | ก |   |   |               |                    |
|          |               | ัน |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          |               | ( |   |   |               |                    |
|          |               | ล |   |   |               |                    |
|          |               | ้า |   |   |               |                    |
|          |               | น |   |   |               |                    |
|          |               | บ |   |   |               |                    |
|          |               | า |   |   |               |                    |
|          |               | ท |   |   |               |                    |
|          |               | ) |   |   |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
|          |               | 2 |   | 2 |               |                    |
|          |               | 5 |   | 5 |               |                    |
|          |               | 5 |   | 5 |               |                    |
|          |               | 6 |   | 7 |               |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+
| 15.      | 1)            | - |   | - | -เป็นร         | 1)  ผู้ถือหุ้นร่วมกันคือ   |
| ไฮเล็กซ์   | รา            |   |   |   | ายการขายผลิตภัณ |     HI-LEX         |
| อินเดีย    | ยได้จากการขายผ | - |   | - | ฑ์ที่เกิดขึ้นตามปกติ |     ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ |
| ไพร      | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | โดยเป็น        |     100            |
| เวทลิมิเต็ด |               | 1 |   | 0 | ราคาที่ให้กำไรขั้น |                    |
|          |   -ขายชิ้น      | . |   | . | ต้นในอัตราที่ใกล้เ |  ของทุนจดทะเบียนที่ชำร |
| (HI-LEX  | ส่วนเหล็กและยาง | 6 |   | 5 | คียงกับอัตรากำไร | ะแล้วของไฮเล็กซ์อินเดีย |
| India    |   เพื่อนำไป     | 6 |   | 4 | ขั้นต้นที่บริษัทได้รัจ |     ไพรเวท-ลิมิเต็ด   |
| Private  | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | ากการขายผลิตภัณ |                    |
| Limited) | สายควบคุมรถยนต์ | - |   | - | ฑ์ประเภทเดียวกัน | 2)  กรรมก          |
|          |   และ         |   |   |   | ให้กับบ         | ารร่วมกันคือนายมากาโต |
|          | ชุดควบคุมรางกระ |   |   |   | ุคคลอื่นที่ไม่มีความ |     เทราอุรา        |
|          | จกหน้าต่างรถยนต์ |   |   |   | เกี่ยวข้องกับบริษัท |                    |
|          |               |   |   |   |               |                    |
|          | 2) ลูกหนี้การค้า  |   |   |   | -กำหนดระ      |                    |
|          |               |   |   |   | ยะเวลาการให้สิน |                    |
|          |   -           |   |   |   | เชื่อทางการค้าตา |                    |
|          | ยอดคงค้างจากกา |   |   |   | มเกณฑ์ปกติที่ให้แก |                    |
|          | รขายผลิตภัณฑ์และ |   |   |   | ่ลูกหนี้การค้าทั่วไป |                    |
|          |   บริการ       |   |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   | -เป           |                    |
|          | 3)            |   |   |   | ็นรายการซื้อผลิตภ |                    |
|          | ค่าซื้อผ         |   |   |   | ัณฑ์ที่เกิดขึ้นตามปก |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | ติเช่นเดียวกับการ |                    |
|          |               |   |   |   | ซื้อจากคู่ค้ารายอื่น |                    |
|          |               |   |   |   | โดยทำการเท    |                    |
|          |  -ซื้อชิ้นส่วนเหล็ก |   |   |   | ียบราคากับผู้ขายผ |                    |
|          | ประเภทสายเกียร์ |   |   |   | ลิตภัณฑ์และบริการ |                    |
|          |   เพื่อ         |   |   |   | รายอื่นในประเทศ |                    |
|          |   นำมา        |   |   |   | (หากมี)        |                    |
|          | ใช้ในการประกอบ |   |   |   | แ             |                    |
|          | สายควบคุมรถยนต์ |   |   |   | ล้วพิจารณาเลือกผ |                    |
|          |   แ           |   |   |   | ู้ที่เสนอราคาต่ำสุด |                    |
|          | ละรถจักรยานยนต์ |   |   |   |               |                    |
|          |               |   |   |   | -ระย          |                    |
|          | 4) เจ้าหนี้การค้า |   |   |   | ะเวลาการให้สินเ |                    |
|          |               |   |   |   | ชื่อทางการค้าที่ได |                    |
|          |   -ยอดค       |   |   |   | ้รับเป็นไปตามเกณ |                    |
|          | งค้างจากการซื้อผ |   |   |   | ฑ์ปกติที่ได้รับจากเ |                    |
|          | ลิตภัณฑ์และบริการ |   |   |   | จ้าหนี้การค้าทั่วไป |                    |
+----------+---------------+---+---+---+---------------+--------------------+

[TABLE]

  12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  กรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการระหว่างกันตามข้อ (12.1)
  แล้วมีความเห็นว่ารายการซื้อขายผลิตภัณฑ์ และบริการรวมถึงรายการซื้อสินทรัพย์ระหว่างกัน
  เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติของบริษัท และเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยการเข้าทำรายการดังกล่าวบริษัทได้พิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยเงื่อนไขต่าง ๆ
  ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  และราคาเป็นไปตามกลไกการแข่งขัน หรือเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผล
  และมีเงื่อนไขไม่แตกต่างจากการทำรายการกับบุคคลภายนอก

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน คือ
  รายการระหว่างกันต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น มีความสมเหตุสมผล
  และยึดแนวทางปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัท หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
  ๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
  และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  และในกรณีที่มีรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
  บริษัทจะจัดให้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งการประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

  ทั้งนี้หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบ
  หรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ในอนาคตบริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะต้องเข้าทำรายการระหว่างกัน
  บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
  คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
  ในพระบรมราชูปถัมภ์
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไป กรณีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นปกติ เช่น
  การจ้างผลิตชิ้นงาน การซื้อผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบ และการขายผลิตภัณฑ์
  เป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
  บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
  โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสม ให้มีความยุติธรรม สมเหตุสมผล
  และสามารถเปรียบเทียบกับราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป
  รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้ตามหลักเกณฑ์ของรายการที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการตรวจสอบการทำรายการระหว่างกันโดยว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญการตรวจสอบภายในมาดำเนินการตรวจสอบว่า
  ได้ปฏิบัติตามระเบียบของบริษัท และเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  อย่างไรก็ตาม
  หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่ไม่เข้าข่ายรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  และเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
  ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
  จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
  หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท
  แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย