8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.2 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 8 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------- ---------------------------------------------------
  ชื่อ                  ตำแหน่ง

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร  ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
                      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   กรรมการ / กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
  โลหะชาละ            

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์ กรรมการ / กรรมการอิสระ /
                      ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน / กรรมการตรวจสอบ

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์  กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ /
                      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. รศ.ดร.สมเจตน์     กรรมการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทิณพงษ์               

  6. นางสาวทิพาพร      กรรมการ
  อัศวโสตถิ์             

  7. นายวรยุทธ์         กรรมการ / กรรมการรองผู้อำนวยการ
  พงษ์สุวรรณ์            

  8. นายสมชาย         กรรมการ
  เลิศวิริยะจิตต์          
  ------------------- ---------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วยนายปรีชา ถิรกิจพงศ์,นายวรยุทธ์
พงษ์สุวรรณ์ และนายสมเจตน์ ทิณพงษ์
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2.1 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการก็ได้
    รองประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   มติของที่ประชุมกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
    กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และในกรณีที่เสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

-   คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ อาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญบริษัทได้

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้
    ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
    โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

8.2.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท
    ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในเมืองไทย

    -   บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อสรรหากรรมการ
        เพื่อให้ได้บุคลากรที่มีความชำนาญตามที่ต้องการ
        และมีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการคัดเลือกก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
    ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

2.  ตาย

2.  ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนกรรมการ ที่ยังเหลืออยู่

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   การสรรหาผู้บริหาร ทางบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติและศักยภาพของบุคคลภายในก่อน
    หากไม่มีบุคคลใดเหมาะสม จึงจะพิจารณารับบุคคลภายนอก
    การพิจารณาดังกล่าวจะผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและสิ้นสุดที่กรรมการผู้อำนวยการ
    ทั้งนี้แล้วแต่ระดับของผู้บริหารนั้น

8.2.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ------------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายชื่อกรรมการ                                ค่าเบี้ยประชุม2553   ค่าเบี้ยประชุม2554

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร                          1,200,000        1,200,000

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ                  600,000          600,000

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์                         360,000          360,000

  4. พล.ต.อ.พิชิต ควรเตชะคุปต์ (ได้ลาออกเมื่อ        360,000          120,000
  12/04/54)                                                    

  5. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                          240,000          240,000

  6. รศ.ดร.สมเจตน์ ทิณพงษ์                       1,200,000        1,200,000

  7. นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์                      240,000          240,000

  8. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์                        240,000          240,000

  9. นายสมชาย เลิศวิริยะจิตต์ (เข้าเมื่อ 27/04/54)    -                160,000

  รวม                                         4,440,000        4,360,000
  ------------------------------------------- ---------------- ----------------

8.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายยุทธ วรฉัตรธาร                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

1.  การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาให้มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของทุนชำระแล้วของบริษัท

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท

-   ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

8.3.2 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. ดูแลบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. สอบทานระบบการควบคุมภายใน

6. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

8. ประสานงานเกี่ยวกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

8.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายสมพร เวชพาณิชย์              ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายยุทธ วรฉัตรธาร               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. รศ.ดร.สมเจตน์ ทิณพงษ์            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------------- --------------------------------------

8.4.1 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการ
    ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

2.  พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับรับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ เพื่อทดแทน ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
    และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก
    หรือกรณีอื่นๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4.  เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม ค่ารับรอง เงินรางวัล
    และบำเหน็จรวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทน ให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

5.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการเพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

6.  เสนอนโยบาย
    และวิธีการในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    ให้เหมาะสมและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมในระดับเดียวกัน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ดูแลการกำหนดนโยบายให้มีอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์โดยรวมที่สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจพนักงานที่มีความสามารถ และมีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    8.5 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                 กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์               กรรมการรองผู้อำนวยการ

  3. นายจิรฐา วานิชศุภชัย                ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  4. นายไพศาล จำนงค์รักษ์               ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการ

  5. นายกิตติ แสงปิยะ                   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---------------------------------- ------------------------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท
  ตระหนักว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
  of Best Practices) ตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัท ได้อย่างยั่งยืน และนำไปสู่ความสำเร็จ
  อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
  จึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

 - ความซื่อสัตย์

 - ความโปร่งใส

- ความเป็นอิสระ

- ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

- ความเป็นธรรม

- ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
ที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย
เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
กฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2554
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน

วิธีการเลือกกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
คณะกรรมการทำหน้าที่ช่วยสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ผลการดำเนินงานของบริษัทที่มีประสิทธิภาพเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีของผู้มีส่วนได้เสียใน

กลุ่มต่าง ๆ เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

- พนักงาน : บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
บริษัทได้ ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน
ประกันสังคม และการสัมนาประจำปี เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพที่ดีของพนักงานในการทำงานร่วมกัน
นอกจากนี้บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ โดยให้
เข้ารับการฝึกอบรมและสัมนาเพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการ พัฒนาองค์กรให้ดีขึ้น

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตาม สัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับ
ของลูกค้าและมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ
ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2554 ในวันที่ 26 เมษายน 2554 โดยบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัท
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระการประชุม
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ภายใต้กรอบกฎหมาย
และกฎระเบียบของบริษัท ส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานมีการพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างทั่วถึง

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ในจำนวนกรรมการเป็นกรรมการตรวจสอบ
และหรือกรรมการอิสระ ดังนี้ ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน

กรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัท ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท จะเห็นได้ว่าบริษัท
มีสัดส่วนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งนับได้ว่าบริษัท
มีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่สูงและพอที่จะทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

กรรมการอิสระ มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัท จึงกำหนดให้คำว่า
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
1 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบัน บริษัทมีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการไม่ได้เป็นพนักงาน และผู้บริหารของบริษัทๆ ได้กำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้ชัดเจน

อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อำนาจของประธานกรรมการ ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่มีอำนาจอนุมัติใด ๆ
การอนุมัติใดที่เกินอำนาจกรรมการผู้อำนวยการ ต้องใช้อำนาจคณะกรรมการทั้งคณะในการอนุมัติ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเทียบเคียงกับอุตสาหกรรม
ซึ่งอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
และค่าตอบแทนผู้บริหารพิจารณาจากผลประกอบการของกิจการและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส

(11) การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                          | การเข้าร่วมประชุม  |
|                 |                                 | /               |
|                 |                                 |                 |
|                 |                                 | การประชุมทั้งหมด   |
|                 |                                 | (ครั้ง)           |
+=================+=================================+=================+
| 1. นายยุทธ       | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /   | 5/5             |
| วรฉัตรธาร        | กรรมการตรวจสอบ /                |                 |
|                 |                                 |                 |
|                 | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 2. ร.ต.ต.       | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 5/5             |
| เกรียงศักดิ์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |                 |
| โลหะชาละ        |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 3. นายสมพร      | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 5/5             |
| เวชพาณิชย์        | ประธ                            |                 |
|                 | านกรรมการสรรหาและกำหนด-ค่าตอบแทน |                 |
|                 | / กรรมการตรวจสอบ                |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 4. พล.ต.อ.พิชิต   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 1/5             |
| ควรเดชะคุปต์      | ประธ                            |                 |
|                 | านกรรมการสรรหาและกำหนด-ค่าตอบแทน | (ได้ลาออกเมื่อ     |
|                 | / กรรมการตรวจสอบ                | 12/04/54)       |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 5. นายปรีชา      | กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ /    | 5/5             |
| ถิรกิจพงศ์         | กรรมการสรรหาและกำหนด-ค่าตอบแทน   |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 6. รศ.ดร.       | กรรมการ /                       | 5/5             |
| สมเจตน์ ทิณพงษ์    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 7. นางสาวทิพาพร  | กรรมการ                         | 5/5             |
| อัศวโสตถิ์         |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 8. นายวรยุทธ์     | กรรมการ / กรรมการรองผู้อำนวยการ   | 5/5             |
| พงษ์สุวรรณ์        |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 9. นายสมชาย     | กรรมการ                         | 4/5             |
| เลิศวิริยะจิตต์      |                                 |                 |
|                 |                                 | (ได้เ            |
|                 |                                 | ข้าเป็นกรรมการเมื่อ |
|                 |                                 | 27/04/54)       |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
โดยพิจารณาบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเปรียบเทียบกับคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคน
โดยได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 2 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา

12.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการ / กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
2. นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
3. นายสมพร เวชพาณิชย์ กรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| รายชื่อ        |   | ตำแหน่ง                        | การเข้าร่วมประชุม / |
|              |   |                               |                  |
|              |   |                               | การประชุมทั้งหมด    |
|              |   |                               | (ครั้ง)            |
+==============+===+===============================+==================+
| 1.           |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /       | 4/4              |
| ร.           |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |                  |
| ต.ต.เกรียงศักดิ์ |   |                               |                  |
| โลหะชาละ     |   |                               |                  |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| 2.           |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /       | 1/4              |
| พล.ต.อ.พิชิต   |   | กรรมการตรวจสอบ                |                  |
| ควรเดชะคุปต์   |   |                               | (ได้ลาออกเมื่อ      |
|              |   |                               | 12/04/54)        |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| 3. นายสมพร   |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /       | 4/4              |
| เวชพาณิชย์     |   | กรรมการตรวจสอบ                |                  |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| 4. นายยุทธ    |   | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / | 2/4              |
| วรฉัตรธาร     |   | กรรมการตรวจสอบ                |                  |
|              |   |                               | (                |
|              |   |                               | เข้าเป็นกรรมการเมื่อ |
|              |   |                               | 14/05/54)        |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+

12.2 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน
โดยบุคคลเข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายสมพร เวชพาณิชย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
2.  นายยุทธ วรฉัตรธาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.  นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  รศ.ดร.สมเจตน์ ทิณพงษ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการ
    ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

-   พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับรับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ เพื่อทดแทน ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
    และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหาผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก
    หรือกรณีอื่นๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

-   เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม ค่ารับรอง เงินรางวัล
    และบำเหน็จรวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทน ให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการเพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

-   เสนอนโยบาย
    และวิธีการในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    ให้เหมาะสมและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมในระดับเดียวกัน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ดูแลการกำหนดนโยบายให้มีอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์โดยรวมที่สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจพนักงานที่มีความสามารถ และมีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
จึงได้กำหนดและวางแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้ โดยบริษัท
ได้มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีประสบการณ์และชำนาญในด้านการตรวจสอบภายใน
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน อำนาจดำเนินการ
และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

คณะกรรมการจัดให้มีการตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
หน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
อาทิ รายงานทางการเงิน รายงานความคืบหน้าของการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ

กรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมแก้ไข ปรับปรุง
หรือ ดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์

ระบบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับรู้ ควบคุม จำกัด
ลดโอกาสและปริมาณความสูญเสียที่จะเกิดขึ้น ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
ในระดับจัดการซึ่งมีหน้าที่เสนอแผนงาน
การปฏิบัติงานและผลการปฏิบัติการตามแผนต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  ด้านสภาพแวดล้อมในองค์กร

2.  ด้านการกำหนดวัตถุประสงค์

3.  ด้านระบุความเสี่ยง

4.  ด้านการประเมินความเสี่ยง

5.  ด้านการจัดแผนจัดการความเสี่ยง

6.  ด้านกิจกรรมการควบคุม

7.  ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร

8.  ด้านการติดตามผล

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี และเว็บไซด์ของบริษัท

10. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2)
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุม

มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

11. บุคลากร

บุคคลากรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 60 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส จำนวนเงินรวม 21.41 ล้านบาท

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แยกได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. สำนักกรรมการผู้อำนวยการ                             15

  2. สำนักกรรมการรองผู้อำนวยการ                          5

  3. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารสำนักงาน                    10

  4. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                  15

  5. ฝ่ายบริหารการตลาด                                  15

  รวม                                                 60
  --------------------------------------------------- -------------------