9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

9.2 โครงสร้างการจัดการ

ในปี 2552 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

คณะกรรมการบริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ-ตัวแทนจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด ผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

4.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

5.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ

6.  นายอรุณ จิรชวาลา กรรมการอิสระ

7.  นายสมัย ลี้สกุล กรรมการ

8.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

9.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

โดยมี นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการ

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

3.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการ

4.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

5.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายสมัย ลี้สกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัด

นายสมัย ลี้สกุล นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้น
  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์* กรรมการตรวจสอบ

* หมายเหตุ รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

โดยมี นางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ ผู้ตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551
ได้อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยวัตถุประสงค์ของการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
(ที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) องค์ประกอบ และคุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง การประชุม
องค์ประชุม ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ หน่วยงานที่รับผิดชอบ
และการรักษาคุณภาพกรรมการตรวจสอบ
และได้เผยแพร่กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตอง
    และเปดเผยอยางเพียงพอโดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอก
    และผูบริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําป
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นวาจําเปน และเป็นเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได

2.  สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ความดีความชอบ
    และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
    ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก
    และเสนอแตงตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผูสอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนร่วมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญ ๆ
    ที่ตองเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด ไดแก
    บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

7.  จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกลาวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานกิจกรรมตาง ๆ ที่ทําอยางเปนประจํา
    เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะไดทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

    1.  รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน

    2.  รายงานเกี่ยวกับความเห็นตอรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายใน
        และกระบวนการตรวจสอบภายใน

    3.  รายงานอื่นใดที่เห็นวาคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
    ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  ขอสงสัย หรือสันนิษฐานวาอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
        หรือมีความบกพรองสําคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  ขอสงสัยวาอาจมีการฝาฝนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานตอคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดําเนินงาน
  และไดมีการหารือรวมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารแล้วว่าตองดําเนินการปรับปรุงแกไข
  เมื่อครบกําหนดเวลาที่กําหนดไวรวมกัน
  หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยตอการดําเนินการแกไขดังกลาวโดยไมมีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกลาวตอสํานักงานกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยได้

10. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ และผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ
    เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

4.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

5.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

1.  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการว่ามีความเหมาะสมกับผลงาน
        เทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีความเป็นธรรม

    2.  ร่วมกำหนดเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

    3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอค่าตอบแทนที่กำหนดต่อคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
        ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

    4.  กรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์
        หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
        จะต้องร่วมกำหนดเงื่อนไข หลักเกณฑ์ที่เหมาะสม และเป็นธรรมต่อทั้งพนักงาน
        และผู้ถือหุ้น
        และพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบสำหรับกรณีที่มีการจัดสรรให้กรรมการเกินกว่าร้อยละ
        5 ของหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
        โดยต้องไม่มีคณะกรรมการค่าตอบแทนและสรรหาได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5

2.  ด้านการสรรหากรรมการ

    1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา โดยการพิจารณาความรู้ ประสบการณ์
        และความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมตรงกับความต้องการของบริษัท
        สามารถอุทิศเวลาการทำงานให้บริษัท

    2.  สรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการพิจารณา
        เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหายังมีหน้าที่ในการดำเนินการเรื่องอื่นใด
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาตามความจำเป็น
หรือเห็นสมควร

  9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

4.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง* กรรมการบริหาร

5.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการบริหาร

* หมายเหตุ นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง ลาออกจากบริษัทฯ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2553

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.5 คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งหน่วยธุรกิจพัฒนาโครงการและการลงทุน
เพื่อขยายฐานลูกค้าและเพิ่มรายได้ให้กับบริษัทฯ
โดยมีเป้าหมายที่จะขยายการลงทุนในธุรกิจสาขาใหม่ที่ไม่ใช่สายธุรกิจหลักของบริษัทฯ เช่น
โครงการด้านพลังงาน โรงไฟฟ้า ปิโตรเคมี และอสังหาริมทรัพย์
รวมถึงขยายการลงทุนไปยังต่างประเทศ

จากประสบการณ์ที่ผ่านมา พบว่า
การพัฒนาแต่ละโครงการต้องใช้ระยะเวลานานกว่าจะบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมาย
ซึ่งอาจเกิดความเสี่ยงกรณีโครงการที่ศึกษาไม่คุ้มค่ากับการลงทุนและระยะเวลาที่สูญเสียไปในการพัฒนาโครงการ
ดังนั้นในปี 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ได้มีมติให้บริษัทฯ
จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานโครงการและการลงทุน
โดยจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในด้านต่างๆ
รวมถึงความคุ้มค่าและโอกาสในความสำเร็จของโครงการและการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารจากฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิรับเชิญกิตติมศักดิ์จากหน่วยงานภายนอก
เพื่อร่วมการประเมินความเสี่ยง
ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเอนเอียงที่อาจจะเกิดขึ้นในระหว่างการประเมินได้

ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยงกำหนดหลักเกณฑ์เบื้องต้นในการพิจารณาศักยภาพของการเข้าประมูลโครงการ
และการลงทุนทั้งในและต่างประเทศ ก่อนนำเข้าสู่ขั้นตอนการประเมินความเสี่ยง (Risk
Evaluation Process) ต่อไป โดยพิจารณาจาก 3 หลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ประเภทของโครงการ

-   โครงการในต่างประเทศ

-   โครงการที่บริษัทฯ ไม่มีประสบการณ์หรือความชำนาญมาก่อน

2.  ขนาดของโครงการ โดยพิจารณาจากมูลค่าโครงการ

-   โครงการรับเหมาติดตั้งและจัดหาแรงงาน มูลค่าโครงการ มากกว่าหรือเท่ากับ 50 ล้านบาท

-   โครงการรับเหมาติดตั้ง จัดหาแรงงาน และจัดซื้อวัสดุอุปกรณ์
    มูลค่าโครงการมากกว่าหรือเท่ากับ 100 ล้านบาท

3.  สถานที่ตั้งของโครงการ

-   โครงการในพื้นที่มีความเสี่ยงและอันตรายสูง

  9.2.6 ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรักษาการผู้อำนวยการสายงานการตลาด

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ
    และรักษาการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

3.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง* ผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการต่างประเทศ

4.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารองค์กร

5.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน

6.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

7.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

8.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร และเลขานุการบริษัท

9.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

* หมายเหตุ นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง ลาออกจากบริษัทฯ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2553

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  เป็นผู้สนับสนุน และอำนวยการการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งในด้านปฏิบัติการและ
    ด้านงานอำนวยการ นำเสนองานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้เชื่อมต่อระหว่างกรรมการบริษัท
    และพนักงาน

2.  ดำเนินการวางระบบบริหารงาน การผลิตสินค้าหรือบริการจนถึง การส่งมอบงาน เช่น
    การตลาด งานประมูล งานออกแบบ งานจัดซื้อ การผลิตและการส่งมอบ

3.  รับผิดชอบด้านการจัดการทางการเงิน ภาษี ความเสี่ยง และการจัดการ
    และนำเสนองบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดการ
    และจัดสรรทรัพยากรองค์กรให้เป็นไปตามกรอบ และแนวทางของงบประมาณ ภายใต้กฎหมาย
    และกฎระเบียบ ข้อบังคับ

4.  กำกับดูแลการจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพ
    และให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับ

5.  ดำเนินการด้านประชาสัมพันธ์องค์กร และชุมชนสัมพันธ์ เป้าหมายขององค์กร
    รวมทั้งสินค้าและบริการ จะต้องได้รับการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดี
    และเป็นที่ภาคภูมิใจของผู้ถือหุ้น

6.  ดำเนินการเรื่องการจัดหาทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท วางแผนการจัดหาทุน แหล่งทุน
    กลยุทธ์การจัดหาทุน การจัดทำเอกสารการหาทุน และอื่นๆ

7.  ดำเนินการเรื่องอื่นใด ขององค์กร ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

การสรรหากรรมการ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะกระทำโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เพื่อสรรหาและพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่ความเหมาะสม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ (นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ

4.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ

5.  นายอรุณ จิรชวาลา กรรมการอิสระ

  หมายเหตุ คณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  และไม่เคยให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัทฯ

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  - กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับกฏเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
จากนั้นนำเสนอต่อที่คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ
(นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ
และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)

  - คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+----------------------------------+---------+-------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                     | ปี 2552  |                         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
|                                  | ค       | รูปแบบค่าตอบแทน           |
|                                  | ่าตอบแทน |                         |
|                                  |         |                         |
|                                  | (       |                         |
|                                  | ล้านบาท) |                         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| กรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม     |         |                         |
| 2552                             |         |                         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| นางไพจิตร รัตนานนท์                 | 4.63    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| รศ.นพ.กำจร ตติยกวี                 | 0.42    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                                  |         | ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส⁽¹⁾   |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| รศ.พิเศษ เสตเสถียร                 | 0.36    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                                  |         | ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส⁽¹⁾   |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์         | 0.36    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                                  |         | ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส⁽¹⁾   |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี               | 0.36    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
|                                  |         | ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส⁽¹⁾   |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| นายอรุณ จิรชวาลา⁽²⁾                | 0.13    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| นายสมัย ลี้สกุล                      | 0.12    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์              | 0.12    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์                  | 0.08    | ค่าตอบแทนรายเดือน         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| อดีตก                             |         |                         |
| รรมการสหการวิศวกรที่ได้รับค่าตอบแทนในปี |         |                         |
| 2552⁽³⁾                          |         |                         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| นางสาวรำไพ เศรษฐนันท์              | 0.27    | โบนัสปี 2551              |
+----------------------------------+---------+-------------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ          | 6.87    |                         |
| และบริษัทย่อย                       |         |                         |
|                                  |         |                         |
| ปี 2552                           |         |                         |
+----------------------------------+---------+-------------------------+

  หมายเหตุ

  (1) โบนัสในที่นี้ หมายถึงโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี 2551
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
  ให้จ่ายโบนัสกรรมการให้กับประธานกรรมการ 1,124,800 บาท
  และกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ในอัตราท่านละ 95,000 บาท
  โดยโบนัสดังกล่าวได้จ่ายในเดือนพฤษภาคม 2552

  (2) นายอรุณ จิรชวาลา
  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการใหม่ในเดือนมิถุนายน 2552

  (3) กรรมการสหการวิศวกรมิได้รับค่าตอบแทนกรรมการในปี 2552 นางสาวรำไพ เศรษฐนันท์
  ที่ได้รับค่าตอบแทนในที่นี้
  เป็นอดีตกรรมการที่ได้ลาออกจากกรรมการสหการวิศวกรในเดือนธันวาคม 2551
  และได้รับโบนัสสำหรับผลประกอบการปี 2551 ที่ได้จ่ายจริงในปี 2552

2.  กรรมการบริหารและผู้บริหาร ⁽¹⁾

+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ค่า     | ปี 2551  |         |         | ปี 2552  |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |         |         |         |
|        |         | (       |         |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 8⁽²⁾    | 20.77   | เงินเดือน | 7       | 21.50   | เงินเดือน |
|        |         |         | แ       |         |         | แ       |
|        |         |         | ละโบนัสปี |         |         | ละโบนัสปี |
|        |         |         | 50      |         |         | 51      |
|        |         |         | ที่จ่ายในปี |         |         | ที่จ่ายปี   |
|        |         |         | 51      |         |         | 52      |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

  หมายเหตุ :

1.  ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายการเงิน และผู้จัดการฝ่ายบัญชี

2.  * รวมนายพีระศักดิ์ สุขเป็นแก้ว อดีตผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจที่ลาออกระหว่างปี 2550

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัดมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด ตั้งแต่ปี 2548 และ 2549
  ตามลำดับ โดยมีการกันสำรองเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3-7 และอัตราร้อยละ
  2 ของอัตราค่าจ้างตามลำดับ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญ และเป็นสิ่งที่เพิ่มมูลค่า
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ จึงได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้แนบเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงาน

บริษัทฯ ได้รับผลประเมินการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2552
ที่ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD) โดยใช้ข้อมูลประจำปี 2551
ที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ด้วยคะแนนเฉลี่ยโดยรวมร้อยละ 87
สูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ร้อยละ 82

บริษัทฯ มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
  เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ช่วงวันที่ 16 มกราคม ถึง 16 กุมภาพันธ์ 2552 บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบรรจุวาระการประชุม
  โดยเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันที่ 15 มกราคม 2551
  ก่อนวันประชุมคณะกรรมการที่ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552
  เพื่อมีมติเรื่องการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ
  ได้นำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
  และเอกสารประกอบที่มีรายละเอียดครบถ้วนทั้งภาษาไทยและอังกฤษเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนล่วงหน้าวันประชุม 30 วัน
  และได้แจ้งให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นรับทราบการเปิดเผยดังกล่าวผ่านระบบ Elcid
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 27 มีนาคม 2552

  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  พร้อมข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน (จากกรรมการทั้งสิ้น 8
  ท่าน) รวมทั้งมีตัวแทนของผู้สอบบัญชี เข้าร่วมการประชุมด้วย
  และในการประชุมประธานที่ประชุมได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใด ๆ

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ
  มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และได้ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่รายงานทั้งภาษาไทย
  และอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการปฏิบัติดังนี้

-   เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ก่อนวันประชุมกรรมการ
    ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อ 1. สิทธิผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
    และสำหรับวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนทีละคน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกกรรมการที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    และมีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
    หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

-   มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
    และการประชุมจะดำเนินเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม
    รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุม

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
    ที่มีความเข้มงวดกว่าเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายละเอียดในหัวข้อ
    “มาตราการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน” ในหน้า 53
    และทุกไตรมาสได้มีการนำเสนอสรุปรายการระหว่างกัน ซึ่งประกอบด้วยชื่อ
    ลักษณะความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ ขนาดของรายการ
    และความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็น (ในปี 2552 บริษัทฯ
    ไม่มีรายการระหว่างกันแต่อย่างใด)

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
    เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางไม่ชอบ
    รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน” ในหน้า 53

-   มีการนำเสนอการเปลี่ยนแปลงของการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  และมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญเพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ และยึดถือปฏิบัติตาม

  แนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย เป็นดังนี้

-   พนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
  และมีความชำนาญในงานที่ตนรับผิดชอบ และมีการดูแลพนักงานด้านผลตอบแทน สวัสดิการ
  คุณภาพชีวิต และความปลอดภัยอย่างเสมอภาค เท่าเทียม และเป็นธรรม รายละเอียดดังหัวข้อ
  “นโยบายการพัฒนาบุคคลากร” ในหน้า 55
  และมีการส่งพนักงานไปอบรมในหลักสูตรที่จะเป็นประโยชน์กับการทำงานอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งการส่งวิศวกรไปร่วมทำงานด้าน Engineering กับพันธมิตรที่ต่างประเทศ
  เพื่อพัฒนาศักยภาพด้านการทำงาน

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  มุ่งบริหารงานที่สร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ
  เพื่อความสามารถในการดำรงกิจการและการแข่งขันในระยะยาว
  มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า
  เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด ในราคาเป็นธรรม ส่งมอบงานภายในระยะเวลาที่กำหนด
  และปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด มีการรักษาความลับของลูกค้า
  และไม่นำความลับทางการค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการกำหนดแนวทางและวิธีการปฏิบัติในการจัดซื้อ จัดจ้าง
  และกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน มีการจัดทำระบบทะเบียนผู้จัดหา
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในกระบวนการจัดหาที่โปร่งใส และมีขั้นตอนที่ตรวจสอบได้

-   เจ้าหนี้

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
  และมีการปฏิบัติตามข้อตกลงด้านการค้ากับเจ้าหนี้การค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  ด้านการชำระค่าสินค้าและบริการ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคมและชุมชน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่จะร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  จึงมีนโยบายจัดงบประมาณ เพื่อใช้ในโครงการสร้างสรรค์สังคม ชุมชน รวมทั้งการศึกษา ในปี
  2552 มีกิจกรรมเพื่อสังคม ดังนี้

1.  กิจกรรมบริจาคโลหิตให้กับโรงพยาบาลราชวิถี เนื่องในโอกาสครบรอบการก่อตั้งบริษัท
    สหการวิศวกร จำกัด โดยจัดกิจกรรมนี้ขึ้นในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี และต่อเนื่องตั้งแต่ปี
    2551 เป็นต้นมา

2.  การให้เงินทุนสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมของสถาบันการศึกษาต่าง ๆ
    ด้วยเล็งเห็นว่าความรู้ทางวิศวกรรมและสถาปัตยกรรมของนิสิตและนักศึกษาสามารถนำมาประยุกต์ใช้เพื่อเป็นประโยชน์ต่อสังคมได้
    และเป็นโอกาสอันดีที่นิสิตนักศึกษาจะได้ใช้ชีวิตในลักษณะต่าง ๆ
    ซึ่งหามิได้จากการศึกษาในมหาวิทยาลัย
    เพื่อพัฒนาตนเองก่อนออกไปใช้วิชาชีพในการพัฒนาประเทศชาติต่อไปในภายภาคหน้าได้  ในปี
    2552 บริษัทฯ
    จึงได้พิจารณาให้เงินทุนสนับสนุนกิจกรรมค่ายอาสาภาคฤดูร้อนของคณะวิศวกรรมศาสตร์
     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และคณะสถาปัตยกรรมศาสตร์  มหาวิทยาลัยเทคโนโลยี
    พระจอมเกล้าธนบุรี ตามลำดับ

3.  การบริจาคเงินเพื่อสนับสนุนมูลนิธิต่าง ๆ เนื่องในโอกาสครบรอบ 11 ปีของการก่อตั้งบริษัท
    ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ในเดือนพฤศจิกายน 2552
    คณะผู้บริหารและพนักงานได้ร่วมกันบริจาคเงินเพื่อจัดซื้อจัดหาอุปกรณ์การเรียนการสอนนักเรียนหูหนวก
    (โรงเรียนเศรษฐเสถียร)

    -   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

  นโยบายด้านคุณภาพ สุขภาพ และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ใน Company Profile
  และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้า บริษัทฯ และบริษัท
  สหการวิศวกร จำกัดได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพมาตรฐาน ISO
  สำหรับมาตรฐานการทำงานที่มีคุณภาพเทียบเท่าระบบสากล ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตราฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 9001:2008
    ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 และกุมภาพันธ์ 2553 ตามลำดับ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัดได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2008 ในเดือนมกราคม
    2552  

-   -   การมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ เปิดรับฟังความคิดเห็นของนักลงทุน และผู้ถือหุ้น
  โดยการเปิดช่องทางการสื่อสารกับบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์
  หรือผ่านเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา (จัดตั้งในปี 2552) และคณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ
  เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ และเป็นผู้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2552
  ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือนให้กับกรรมการทุกท่าน
  และรูปแบบค่าเบี้ยประชุมให้กับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  ค่าตอบแทนจริงที่จ่ายให้กรรมการปี 2552 เท่ากับ 6.60 ล้านบาท (ยังไม่รวมโบนัสกรรมการปี
  2552 ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 แต่รวมโบนัสกรรมการปี
  2551 ที่ได้จ่ายในปี 2552)
  ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลได้แสดงไว้หน้า 44

  ค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบในอัตรา 25,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน และกรรมการอิสระอีก 2 ท่าน ในอัตราท่านละ 20,000
    บาทต่อเดือน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ในอัตราท่านละ 10,000 บาทต่อเดือน

2.  ค่าตอบแทนพิเศษหรือโบนัส สำหรับผลประกอบการปี 2552
    จะถูกนำเสนอให้กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
    พิจารณาอนุมัติ

3.  ค่าเบี้ยประชุม สำหรับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาในอัตรา 10,000
    บาทต่อคนต่อการเข้าร่วมประชุมต่อครั้ง (ให้เฉพาะกรรมการอิสระ)

  สำหรับบริษัทย่อยอื่น ๆ ในระหว่างปี 2552 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแต่อย่างใด
  เว้นแต่การจ่ายโบนัสปี 2551 ให้กับนางสาวรำไพ เศรษฐนันท์ อดีตกรรมการของสหการวิศวกร
  ที่ได้ลาออกในเดือนธันวาคม 2551

  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตลอดจนลักษณะ
  ขอบเขตความรับผิดชอบ และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ในปี 2552 บริษัทฯ ไม่มีการทำรายการระหว่างกัน

-   การรายงานการถือครองหลักทรัพย์จของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  ในหัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” หน้า 53

-   ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลกับสาธารณชน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และทั่วถึง โดยมอบหมายให้ นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายไพฑูรย์
  โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ และนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เลขานุการบริษัท
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

  ในปี 2552 บริษัทฯ มีการสื่อสารข้อมูลให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้สื่อข่าว
  ในรูปแบบการเข้าร่วมกิจกรรม Oportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์ฯ สำหรับผลประกอบการปี
  2551 และไตรมาสแรก ของปี 2552

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   โครงสร้าง และคุณสมบัติของกรรมการ

  กรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  มีความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์การทำงาน ในเดือนมิถุนายน 2552
  คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายอรุณ จิรชวาลาเป็นกรรมการอิสระ
  โดยได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  ทำให้จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นเป็น 5 คน จากกรรมการทั้งสิ้น 9 คน
  คิดเป็นร้อยละ 56 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  และในแต่ละปีกรรมการจะต้องออกตามวาระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม และบริษัทฯ
  มีนโยบายในการกำหนดให้กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เกินกว่า 7 บริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
  ในกรณีที่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งคณะสำหรับการปฏิบัติงานในแต่ละปี
  เริ่มตั้งแต่การปฏิบัติงานปี 2550 เป็นต้นมา โดยการใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
  ซึ่งมีการแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หัวข้อใหญ่ ๆ คือ
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ทั้งนี้
  ในแต่ละหัวข้อจะมีการให้ข้อมูลเพื่อเป็นรายละเอียดเพิ่มเติมต่อกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณาแต่ะละหัวข้อย่อย
  และแบบประเมินตนเองได้มีการแก้ไขปรับปรุงในแต่ละปี

  ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวม สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2550 2551
  และ 2552 อยู่ในระดับคะแนนเกินกว่าร้อยละ 90 หรืออยู่ในระดับ “ดีมาก”

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
  จากคณะกรรมการบริษัทเปนกรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้งขึ้นเพื่อทำหนาที่พิเศษตามที่ไดรับมอบหมาย
  จำนวน 3 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา โดยใหคณะกรรมการที่แตง
  ตั้งขึ้นดังกลาวมีอำนาจใหฝายบริหารเขารวมประชุมชี้แจง หรือจัดทำรายงานเสนอ
  และวาจางที่ปรึกษาเพื่อใหคำแนะนำการดำเนินการไดตามที่เห็นสมควร

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ได้มีมติให้บริษัทฯ จัดตั้ง
  “คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง” (Risk Management Committee)
  เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานโครงการและการลงทุน
  โดยการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในด้านต่างๆ
  รวมถึงความคุ้มค่าและโอกาสในความสำเร็จของโครงการและการลงทุน

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหนาที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ และระเบียบที่เกี่ยวของ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยง
  ทางผลประโยชนใหมีความถูกตอง ครบถวน
  และโปรงใสสอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอใหฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจาง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ใหคณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจำปของบริษัทฯ
  ดวย

+--------------------------------+------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ            | การเข้าประ        |                  |
|                                | ชุมคณะกรรมการบริษัท |                  |
+================================+==================+==================+
|                                | ปี 2551           | ปี 2552           |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี           | 5/5              | 5/5              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร           | 5/5              | 5/5              |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์   | 5/5              | 3/5              |
+--------------------------------+------------------+------------------+

-   คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  และประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่ว ๆ ไป (day-to-day
  business) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว
  โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารงาน

  คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
  ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหารผู้บริหารจากฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง
  และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิรับเชิญกิตติมศักดิ์จากหน่วยงานภายนอก เพื่อร่วมการประเมินความเสี่ยง
  ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเอนเอียงที่อาจจะเกิดขึ้นในระหว่างการประเมินได้

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจัดตั้งขึ้นในปี 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4
  ท่าน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในปี 2552 มีการประชุม 2 ครั้ง
  โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาทุกท่านเข้าร่วมประชุมดังกล่าว

-   รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายงานทางการเงิน
  และรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินจะถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

-   แผนสืบทอดตำแหน่ง

  ในเดือนมีนาคม 2552
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายในการคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และ/หรือกรรมการผู้จัดการ และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉิน
  หรือการเกษียณอายุ เพื่อป้องกันไม่ให้กระทบต่อการดำเนินธุรกิจ

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   ประธานกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

    -   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
  อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ
  เป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการ และเป็นผู้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการ
  ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมและโบนัส
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลงานตลอดจนความรับผิดชอบ

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุมผู้บริหารของบริษัท อย่างเป็นทางการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อสื่อสารนโยบาย เป้าหมาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิผู้มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  มาเป็นวิทยากรให้ความรู้กับผู้บริหาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้บริหารทุกระดับ ทั้งจากสำนักงานใหญ่
  และไซต์งานต่าง ๆ สอบถาม แนะนำ และให้ความเห็นในที่ประชุม

  เลขานุการบริษัทจะนำเสนอประกาศ กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือหน่วยงานต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบต่อคณะกรรมการบริษัท อาทิเช่น ในปี
  2552
  ได้มีการนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณารับทราบประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เรื่อง กำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น
  (acting in concert) เป็นต้น

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยประธานกรรมการเปนผูบริหารการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ
  มีหนาที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
  เปดโอกาสและสนับสนุนใหกรรมการแตละคนแสดงความคิดเห็น
  และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ไดจากที่ประชุม โดยในปี 2550
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหนาที่ใหการสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
  และใหคำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
  และระเบียบตาง ๆ ที่เกี่ยวของ

  การเข้าร่วมประชุมกรรมการของกรรมการแต่ละท่านในปี 2551 และ 2552 สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ ณ 31 ธันวาคม 2552      การเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท   
  ---------------------------------- --------------------------- ------------------
                                     ปี 2551                      ปี 2552

  1. นางไพจิตร รัตนานนท์                7/10                        11/11

  2. รศ.นพ. กำจร ตติยกวี               10/10                       11/11

  3. รศ.พิเศษ เสตเสถียร                10/10                       11/11

  4. รศ. ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์       10/10                       9/11

  5. พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี              10/10                       11/11

  6. นายอรุณ จิรชวาลา (เป็นกรรมการเดือน  -                           5/5
  มิ.ย.52)                                                        

  7. นายสมัย ลี้สกุล                     9/10                        10/11

  8. นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์             10/10                       11/11

  9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์                 10/10                       11/11
  ---------------------------------------------------------------------------------

9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548 ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องแจ้งการซื้อ-ขายหุ้นของตนเองรวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ให้บริษัทฯ รับทราบ และให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ที่ได้รายงานต่อสำนักงานก.ล.ต. ต่อเลขานุการบริษัท เพื่อจัดเก็บเป็นหลักฐาน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้น 633 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำ 168 คน และพนักงานชั่วคราว 465 คน แบ่งตามฝ่ายงานต่าง ๆ
ได้ดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| ฝ่ายงาน                      | จำนวนพนักงาน (คน)  |                   |
+=============================+===================+===================+
|                             | ปี 2551            | ปี 2551            |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                | 5                 | 5                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม      | 104               | 109               |
|     และปฏิบัติการ              |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 3                           | 7                 | 6                 |
| .  ฝ่ายพัฒนาโครงการและการลงทุน |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี                  | 42                | 45                |
|     การเงินและบริหารงานทั่วไป   |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 5.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน         | 1                 | 3                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 6.  พนักงานชั่วคราว            | 659               | 465               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                         | 818               | 633               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน สามารถแสดงได้ดังตารางดังต่อไปนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                 ปี 2551               ปี 2552
  ------------------------------ -------------------- --------------------
  พนักงานประจำ                    83.15                91.38

  พนักงานชั่วคราว                   93.18                157.88

  รวม                            176.33               249.27
  ------------------------------------------------------------------------

  ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย (โครงการ
  ESOP)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP จำนวน
7,700,000 หน่วย อายุ 3 ปี ที่ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท และราคาใช้สิทธิ 5.43 บาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อย และเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน
เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อันจะส่งผลทางอ้อมต่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ให้ทำงานกับบริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อยต่อไปในระยะยาวอันจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในอนาคต

แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากราคาใช้สิทธิที่ได้รับอนุมัติที่ 5.43 บาทนั้น สูงเกินกว่าราคาตลาดมาก
ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2552 วันที่ 20 มีนาคม 2552
จึงได้มีมติเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
อนุมัติเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิที่สะท้อนราคาตลาดปัจจุบัน ณ ขณะนั้น เป็นที่ราคา 2.01 บาท
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ออกเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานเมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 30 ของทุกสิ้นไตรมาส การใช้สิทธิครั้งแรกกำหนดเป็นวันที่ 30
กันยายน 2553

รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัดมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด ตั้งแต่ปี 2548 และ 2549
ตามลำดับ โดยมีการกันสำรองเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3-7 และอัตราร้อยละ 2
ของอัตราค่าจ้างตามลำดับ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล ซึ่งองค์กรที่ดีจะต้องประกอบไปด้วยบุคลากรที่ดี
มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ จึงกำหนดวัตถุประสงค์เพื่อการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  1. เพื่อเป็นการพัฒนาบุคลากร

  2. เพื่อเป็นกิจกรรมในการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลากรในหน่วยงานต่างๆ
  อีกทั้งยังเป็นตัวช่วยในการสร้างสัมพันธ์ภาพระหว่างพนักงานระดับปฏิบัติการ
  กับพนักงานระดับบริหาร

  3. เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานและมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร

  4. เพื่อเป็นการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

  5. เพื่อเป็นผลของการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ที่มีอยู่ในองค์กรอย่างถูกต้องและคุ้มค่า
  ทั้งในด้านกำลังคน เครื่องจักรวัตถุดิบ ทรัพย์สิน และอื่น ๆ

  6. เพื่อเป็นการบำรุงรักษาทรัพยากรบุคคล
  ไม่ให้เกิดการขาดแคลนบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการทำงาน

  ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้ กำหนดนโยบาย เพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะจัดหลักสูตรอบรมอย่างเหมาะสม ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และตำแหน่งงานให้กับพนักงาน โดยแบ่ง เป็น 2 ระดับดังต่อไปนี้

  1.1 พนักงานระดับปฏิบัติการและระดับหัวหน้างาน

  บริษัทฯ จัดอบรมเน้นเนื้อหาวิชาการในด้านการเสริมทักษะในการปฏิบัติงาน (Technical
  Skills) และความรู้ใน ด้านการมนุษย์สัมพันธ์ในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น (Human
  Relations)

  1.2 พนักงานระดับบริหาร

  บริษัทฯ จัดอบรมให้ความรู้ทักษะและเทคนิคในการจัดการ (Managerial Technical
  Skills) ,เทคนิคการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ (Problems Solving And Decision
  Making)

2.  บริษัทฯ จะจัดส่งพนักงานศึกษา และดูงาน ในด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จัดกิจกรรม เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพ ระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
    งานสังสรรค์ จัดท่องเที่ยวต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความสามัคคี และสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงาน
    ต่อบริษัทฯ

ระเบียบและข้อบังคับการจัดการด้านนโยบายการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
จะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ข้อพิพาทส่วนใหญ่เกิดจากการที่บริษัทฯ ทำงานเสร็จเร็วกว่ากำหนด
จึงมีการบอกเลิกสัญญาจ้างและทางพนักงานชั่วคราวบางส่วนต้องการค่าชดเชยบางส่วน
โดยข้อพิพาททั้งหมดที่เกิดขึ้นมีการตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ