9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัท มีดังต่อไปนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 12 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล       |           | ตำแหน่ง                            |
| ำดับ |              |           |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 1   | นายทวี        | บุตรสุนทร   | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ      |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 2   | นายวิรัช       | ส         | กรรมการผู้จัดการ                     |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 3   | นางกาญจนา    | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 4   | นางสาวสุธิดา   | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุววรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 5   | นางสาวปิยะนันท์ | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 6   | นางสาวปิยะดา  | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 7   | นายพีรพล      | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 8   | นายพีรเจต     | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 9   | ดร.เขียน      | วงศ์สุรีย์    | กรรมการ                           |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 10  | นายนพพร      | เทพสิทธา   | ป                                 |
|     |              |           | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 11  | นายพูลศักดิ์     | ตันสิทธิพันธ์  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 12  | นายวรพจน์     | อ         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
|     |              | ุชุไพบูลย์วงศ์ |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิรัช สุวรรณนภาศรี และนางกาญจนา
สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสําคัญของบริษัทหรือ นายวิรัช สุวรรณนภาศรี หรือ
นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นางสาวสุธิดา สุรรณนภาศรี นางสาวปิยะนันท์
สุวรรณนภาศรี นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี นายพีรพล สุวรรณนภาศรี
สองในสามคนนี้รวมเป็นสามคนและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่ 25 กรกฏาคม 2548
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์
  ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

- การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  - การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สําคัญ
  การมอบหมายให้ บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  - การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  - การออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกําหนด

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+------+-------------+---------------------+-------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-สกุล      |                     | ตำแหน่ง                  |
+------+-------------+---------------------+-------------------------+
| 1    | นายนพพร     | เทพสิทธา             | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |
|      |             |                     |                         |
| 2    | นายพูลศักดิ์    | ตันสิทธิพันธ์            | กรรมการตรวจสอบ          |
|      |             |                     |                         |
| 3    | นายวรพจน์    | อุชุไพบูลย์วงศ์          | กรรมการตรวจสอบ          |
+------+-------------+---------------------+-------------------------+

ขอบเขตและอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2548 ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2548 และคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549
ได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอ ต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2548 ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2548 ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง
  ความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีบุคคลต่างๆดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร ดังต่อไปนี้

+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล    |                           | ตำแหน่ง                |
| ำดับ |           |                           |                       |
+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+
| 1   | นายวิรัช    | สุวรรณนภาศรี                | ประธานกรรมการบริหาร    |
|     |           |                           |                       |
| 2   | น         | สุวรรณนภาศรี                | รองประธานกรรมการบริหาร |
|     | างกาญจนา  |                           |                       |
| 3   |           | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | น         |                           |                       |
| 4   | างสาวสุธิดา | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     |           |                           |                       |
| 5   | นายพีรพล   | วงศ์สุรีย์                    | กรรมการบริหาร          |
|     |           |                           |                       |
|     | ดร.เขียน   |                           |                       |
+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+

ขอบเขตและอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2548 ณ
วันที่ 17 มิถุนายน 2548 และกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549)
มีดังต่อไปนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุน
    ขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้นอยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหาร
    ลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยรวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจาก ผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.2.4 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารของบริษัท มีจํานวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------+------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ-สกุล      |            | ตำแหน่ง                              |
| ดับ |             |            |                                     |
+====+=============+============+=====================================+
| 1. | นายวิรัช      | สุวรรณนภาศรี | กรรมการผู้จัดการ                       |
|    |             |            |                                     |
| 2. | นางกาญจนา   | สุวรรณนภาศรี | รองกรรมการผู้จัดการดูแลทีมขายพิเศษ        |
|    |             |            |                                     |
| 3. | นายพีรพล     | สุวรรณนภาศรี | ผู้ช่วยก                               |
|    |             |            | รรมการผู้จัดการดูแลสายงานตลาดและการขาย* |
| 4. | น           | สุวรรณนภาศรี |                                     |
|    | างสาวปิยะนันท์ |            | ผู้ช่ว                                 |
| 5. |             | สุวรรณนภาศรี | ยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานบัญชีและการเงิน |
|    | นางสาวสุธิดา  |            |                                     |
| 6. |             | สุวรรณนภาศรี | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานขาย       |
|    | นางสาวปิยะดา |            |                                     |
|    |             |            | ผู้ช่ว                                 |
|    |             |            | ยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานบริหารงานกลาง |
+----+-------------+------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ.- รวมการจัดหาสินค้าเพื่อขาย

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (จากการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่
17 มิถุนายน 2548 และคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549)

1. เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3. มีอำนาจอนุมัติ
และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า
และจัดซื้อทรัพย์สิน รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย รวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก
หลังจากปีที่สองเป็นต้นไปให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็น ผู้ลาออกจากตำแหน่ง
สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่า
    กันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

สำหรับการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบโดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
สำหรับกรรมการตรวจสอบท่านอื่นๆบริษัทเน้นการสรรหาไปยังบุคคลที่มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย
และ/หรือมีประสบการณ์ในด้านการบริหารโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| ชื่อ – สกุล      |             | จำนวนค  |         | จำนวนค  |          |
|               |             | รั้งที่เข้าร |         | รั้งที่เข้าร |          |
|               |             | ่วมประชุม |         | ่วมประชุม |          |
|               |             |         |         |         |          |
|               |             | (ค      |         | (คณะก   |          |
|               |             | ณะกรรมก |         | รรมการต |          |
|               |             | ารบริษัท) |         | รวจสอบ) |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
|               |             | 2553    | 2554    | 2553    | 2554     |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 1. นายทวี      | บุตรสุนทร**   | 6/6     | 4/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 2. นายวิรัช     | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 7/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 3. นางกาญจนา  | สุวรรณนภาศรี  | 5/6     | 6/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 4. นางสาวสุธิดา | สุวรรณนภาศรี  | 5/6     | 4/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 5.            | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 7/7     | -       | -        |
| นางสาวปิยะนันท์  |             |         |         |         |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 6.            | สุวรรณนภาศรี  | 5/6     | 6/7     | -       | -        |
| นางสาวปิยะดา   |             |         |         |         |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 7. นายพีรพล    | สุวรรณนภาศรี  | 5/6     | 5/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 8. นายพีรเจต   | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 5/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 9. นายอานนท์   | ปวีณวัฒน์***   | 2/6     | -       | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 10. ดร.เขียน   | วงศ์สุรีย์      | 6/6     | 7/7     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 11. นายนพพร   | เทพสิทธา*    | 5/6     | 6/7     | 4/4     | 3/4      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 12. นายพูลศักดิ์  | ตันสิทธิพันธ์*   | 6/6     | 7/7     | 4/4     | 4/4      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 13. นายวรพจน์  | อุชุไพบูลย์วงศ์* | 6/6     | 6/7     | 4/4     | 3/4      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+

(*) กรรมการตรวจสอบ

(**) ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2554

(***) ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อเดือนพฤษภาคม 2553

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| ช |               |             | ค่าตอบแทนกรรมการ  |                 |
| ื่อ |               |             |                  |                 |
| – |               |             |                  |                 |
| ส |               |             |                  |                 |
| ก |               |             |                  |                 |
| ุล |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
|   |               |             | ปี 2553           | ปี 2554          |
|   |               |             |                  |                 |
|   |               |             | (บาท)            | (บาท)           |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายทวี         | บุตรสุนทร**   | 3,060,000.-      | 2,050,000.-     |
| . |               |             |                  |                 |
|   |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายวิรัช        | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 3 | นางกาญจนา     | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 4 | นางสาวสุธิดา    | สุววรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 5 | นางสาวปิยะนันท์  | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 6 | นางสาวปิยะดา   | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 7 | นายพีรพล       | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 8 | นายพีรเจต      | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 9 | นายอานนท์      | ปวีณวัฒน์*     | 80,000.-         | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | ดร.เขียน       | วงศ์สุรีย์      | 240,000.-        | 240,000.-       |
| 0 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายนพพร       | เทพสิทธา***  | 290,000.-        | 275,000.-       |
| 1 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายพูลศักดิ์      | ตันสิทธิพันธ์*** | 280,000.-        | 280,000.-       |
| 2 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายวรพจน์      | อุช          | 270,000.-        | 260,000.-       |
| 3 |               | ุไพบูลย์วงศ์*** |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| ร |               |             | 4,220,000.-      | 3,105,000.-     |
| ว |               |             |                  |                 |
| ม |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+

หมายเหตุ กรรมการบริหารและกรรมการที่ปฏิบัติงานเต็มเวลาไม่รับเบี้ยประชุมกรรมการ

  (*) ลากออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อเดือนพฤษภาคม 2553

  (**) ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2554

  (***)กรรมการตรวจสอบ

  ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน          ค่าตอบแทนผู้บริหาร (บาท)    

                          ปี 2553                  ปี 2554

  จำนวน (คน)              7                       7

  เงินเดือน                 8,982,000               9,420,000

  โบนัส                    761,000                 785,000

  อื่นๆ เช่นค่าบริหาร          -                       -

  รวม                     9,743,000               10,205,000
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

หมายเหตุ.- ค่าตอบแทนข้างต้นนับรวมผู้บริหารที่มีการเข้าออกระหว่างปี

  9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ปี
นอกจากนี้บริษัทได้มีการซื้อรถยนต์ประจำตำแหน่งให้ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานขายเพื่อใช้ในกิจการ

9.5 การกํากับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ยูเนี่ยนปิโตรเคมีคอล จำกัด (มหาชน)
อิงตามหลักกำกับการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) หรือ บรรษัทภิบาล
สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ “ตลาดหลักทรัพย์ฯ”
ซึ่งเป็นการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่ “ตลาดหลักทรัพย์ฯ”
ได้ประกาศใช้ในเดือนมีนาคม 2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็น 4 หัวข้อ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทกำหนดให้เลขานุการของบริษัททำหน้าที่ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และ ผู้ถือหุ้น
ในการดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการซื้อขายหลักทรัพย์
สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น
การออกเสียงเพื่อแสดงความคิดเห็นโดยให้มีส่วนร่วมในการพิจารณาประเด็นที่สำคัญและเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม
โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท แจ้งให้ทราบถึง วัน เวลา และ สถานที่ประชุม
วาระประกอบการประชุม และ ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอ
พร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม เป็นต้น
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และ
ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งนี้
คำบอกกล่าวที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นในประเทศไทยนั้นให้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
ส่วนคำบอกล่าวที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นต่างประเทศให้ส่งทางโทรสาร หรือ อีเมล์ และ
ให้มีการยืนยันโดยทางไปรษณีย์อากาศลงทะเบียน

2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งภายในและภายนอก
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานบริษัท ทุกระดับ
ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน เจ้าหน้าที่ คู่แข่ง ชุมชน และ สังคม
ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นจะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่าง

  โปร่งใส โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว และ

  ผลตอบแทนที่ดี

-   ลูกค้า บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ มาตรฐานและ

  รวดเร็วตรงต่อเวลา รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า บริษัท จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน และ
    ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อกันอย่างเคร่งครัด

-   พนักงาน บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพบุคลากร การสร้างสภาพแวดล้อมที่

  ดีในการปฏิบัติงาน การปฏิบัติอย่างเสมอภาคเป็นธรรม รวมถึงการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   เจ้าหนี้ บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

-   คู่แข่ง บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกรอบกติการการแข่งขันที่ดี

-   ขุมชนและสังคม บริษัทตระหนักและห่วงใยในความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และ คุณภาพ

  ชีวิต และ สังคมที่ดี และ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบสังคมสิ่งแวดล้อม และ
  คุณภาพชีวิตของประชาชนที่น้อยที่สุด

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วน เชื่อถือได้ และ
ทันเวลาโดยผ่านสื่อต่างๆ เช่น ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทย และ
อังกฤษ ข่าวประชาสัมพันธ์ เว๊บไซต์ของบริษัท ซึ่งสารสนเทศที่เปิดเผยนั้นมีทั้งข้อมูลทางการเงิน
และ ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน สารสนเทศดังกล่าวบริษัทต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน
กะทัดรัด และ ใช้ภาษาที่เข้าใจง่าย บริษัท มอบหมายให้ นางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ “นักลงทุนสัมพันธ์” เพื่อเผยแพร่ข้อมูล โดยยึดหลักความโปร่งใส
ชัดเจน ถูกต้อง และ เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ทราบอย่างเท่าเทียมกัน
รวมถึงการตอบข้อซักถามต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และ ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ทั้งนี้ “นักลงทุนสัมพันธ์” ยังมีหน้าที่ติดต่อประสานงานกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย
เพื่อปฏิบัติตามกฏเกณฑ์และข้อบังคับที่ออกมาอย่างเคร่งครัด
และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมโครงการ พบปะนักลงทุน นักวิเคราะห์
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดขึ้น เพื่อตอบข้อซักถาม และ
เผยแพร่ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ จะคำนึงถึงหลักการตามกฏหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ
หลักการกำกับดูแลกิจการ โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ และ
เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งนี้
โครงสร้างบริหารจัดการของบริษัท ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัท
และ กรรมการผู้จัดการออกกันอย่างชัดเจน และ มีการจัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบและกำกับการดำเนินงานของบริษัท และ
พิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อดํารงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดํารงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสําคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน จะต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี ทั้งนี้
เพื่อช่วยตรวจสอบ และ สอบทาน
ให้งบการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมํ่าเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผย
ข้อมูลสําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ โครงสร้างของคณะกรรมการจะต้องประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ ทั้งนี้ อย่างน้อย
ตามจำนวนที่กฏหมาย และ/หรือ ประกาศที่เกี่ยวข้อง กำหนด และ มีการถ่วงดุลอำนาจกัน และ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจํานวน 12 คน โดยมีรายละเอียดเป็นดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 7 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 5 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 32.50 ของกรรมการทั้งหมด
กรรมการจำนวน 7 ท่านเป็นกรรมการที่มาจากตระกูลสุวรรณนภาศรี
อย่างไรก็ตามมีกรรมการที่เป็นคนนอกมาถ่วงดุลรวมทั้งสิ้น 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 46.15
ของกรรมการทั้งหมด
บริษัทมีการแบ่งอำนาจในการอนุมัติวงเงินต่างๆเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1.
  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยใช้ข้อมูลภายใน กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณาตามมาตรการทางวินัย
และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

9.7 บุคลากร

จํานวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจํานวนทั้งสิ้น 103 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2554 ซึ่งรวมพนักงานที่มีการเข้าออกระหว่างปี
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 33.38 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
โดยบริษัทให้ความสําคัญในเรื่องบุคลากรตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรพนักงานให้ได้คนที่มีความรู้ความสามารถเข้า
มาสู่องค์กร
มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถและเพิ่มทักษะในการทำงานรวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง

จากการดําเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น บริษัทพบว่าบุคลากรของบริษัทฯ มี
ส่วนเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทํางานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
ส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำ

นอกจากนี้
บริษัทยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ
ไม่สามารถทำงานได้หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ปี