9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สรุปได้ดังนี้

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัท เป็นดังต่อไปนี้

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน
  ดังต่อไปนี้

  --- -------------------------- -----------------------------------------
  1   พล.อ.ชัยสิทธิ์ ชินวัตร           ประธานกรรมการ

  2   นายวรวิทย์ วีรบวรพงศ์          รองประธานกรรมการ

  3   นางพัชรา วีรบวรพงศ์           กรรมการ

  4   นายศุภชัย วีรบวรพงศ์           กรรมการ

  5   นายสุทธิพงศ์ วสุวณิชพันธ์         กรรมการ

  6   นายวิโรจน์ คลังบุญครอง         กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7   นายหาญ เชี่ยวชาญ             กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8   นางสุดจิต ทิวารี               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --- -------------------------- -----------------------------------------

  โดยมี นางจินตณา กิ่งแก้ว เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายวรวิทย์ วีรบวรพงศ์ นางพัชรา วีรบวรพงศ์
  นายศุภชัย วีรบวรพงศ์ นายสุทธิพงศ์ วสุวณิชพันธ์
  สองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ
  ดังนี้

1)  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2)  จัดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

3)  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี
    ซึ่งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4)  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่น ๆ ที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้น ๆ
    เพื่อเกิดประโยชน์กับบริษัท

5)  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการบริหารขึ้นคณะหนึ่งเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างแทนคณะกรรมการ
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้
  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

6)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    และจัดให้บริษัท
    มีระบบการควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท
    การควบหรือเลิกบริษัท
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการเกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

7)  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่น ๆ ตามความเหมาะสม

8)  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9)  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าไปเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการ แข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่ จะได้แจ้งให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

9.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    นายวรวิทย์ วีรบวรพงศ์            ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2.    นายศุภชัย วีรบวรพงศ์             กรรมการบริหาร

  3.    นางพัชรา วีรบวรพงศ์             กรรมการบริหาร

  4.    นายสุทธิพงศ์ วสุวณิชพันธ์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1) มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

  2) กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
  การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท
  รวมทั้งกำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
  และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

  3) มีอำนาจจัดทำเสนอแนะและกำหนดเป้าหมาย นโยบายแนวทางธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทรวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

  4) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
  อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปีและงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  โดยการดำเนินการทั้งหมดของคณะกรรมการบริหารจะสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

  5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย เป็นต้น
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท

  6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
  Expenditure) ของบริษัทและบริษัทย่อย ในวงเงิน 200 ล้านบาทและสะสมไม่เกิน 1,000
  ล้านบาทต่อปี
  ในกรณีที่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  7) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย ในวงเงิน 200 ล้านบาทและสะสมไม่เกิน 1,000
  ล้านบาทต่อปี ในกรณีที่ขอกู้ยืม หรือเป็นผู้ค้ำประกันเกินกว่าวงเงินที่กำหนดไว้
  ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  8) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อย โดยวงเงินการกู้ยืมสะสมทั้งหมดไม่เกิน
  500 ล้านบาทต่อปี

  9) มีอำนาจในการทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในเรื่องการเปิดบัญชีกับธนาคาร
  สถาบันการเงินและการขอหนังสือค้ำประกันจากธนาคาร สถาบันการเงิน ของบริษัทและบริษัทย่อย
  ในวงเงิน 500 ล้านบาทและสะสมไม่เกิน 1,500 ล้านบาทต่อปี

  10) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบกรรมการจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

  ---- ----------------------------- --------------------------------------
  1.   นายวิโรจน์ คลังบุญครอง            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายหาญ เชี่ยวชาญ                กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสุดจิต ทิวารี *                กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------------------- --------------------------------------

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  */
  รายชื่อกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้มีหน้าที่รับผิดชอบตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้ เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
  โดยมีขอบเขตการดูแล ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ (สำนักงาน ก.ล.ต.)และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
  โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต
โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

9.5 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

  ---- ---------------------- -----------------------------------------------
  1.   นายศุภชัย วีรบวรพงศ์       กรรมการผู้จัดการ

  2.   นายสุทธิพงศ์ วสุวณิชพันธ์     รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  3.   นายอนุวัฒน์ ภู่สันติพงษ์       รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขาย-การตลาด

  4.   นางจินตณา กิ่งแก้ว         รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชี/การเงิน/จัดหา/บุคคล

  5.   นายสมชาย กอประสพสุข     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า-โรงบรรจุก๊าซและจัดส่ง
  ---- ---------------------- -----------------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร
  ได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1) ดำเนินการและบริหารจัดการ การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
  แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

  2)
  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
  โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  3) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

  4)
  ดำเนินการและบริหารจัดการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท
  เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย
  การอนุมัติการขายเช่าซื้อ การอนุมัติการตัดหนี้สูญ
  (โดยให้เป็นไปตามนโยบายและขั้นตอนของบริษัท) และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ เป็นต้น
  ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 50 ล้านบาทได้

  5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
  Expenditure) ของบริษัทและบริษัทย่อยในวงเงิน 100 ล้านบาท และสะสมไม่เกิน 500
  ล้านบาทต่อปี ในกรณีที่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ให้นำเสนอคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยแต่ละครั้งไม่เกิน 50 ล้านบาท
  หรือจำนวนเทียบเท่า โดยทั้งนี้ วงเงินการกู้ยืมสะสมทั้งหมดไม่เกิน 100 ล้านบาท
  ต่อปีหรือจำนวนเทียบเท่า

6.  การสรรหากรรมการบริษัท

    บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
    ในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
    อย่างไรก็ตามบริษัทมีกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยให้ผู้หุ้นรายใหญ่
    และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
    และกรรมการอิสระ
    พร้อมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมกันเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์
    ศักยภาพในการสนับสนุนงานของบริษัท
    และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
    แล้วทำการคัดเลือกตามข้อบังคับบริษัท ดังนี้

    - คณะกรรมการบริษัท

  1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

4)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  - คณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ให้สอดคล้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ. 28/2551
  เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

  หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
    ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
    การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ
    ของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการข่งขัน
    ที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับ
    การดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  เป็นกรรมการอิสระที่เป็นไปตามคุณสมบัติข้างต้นของกรรมการอิสระ และต้อง

    1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
        ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และ

    2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

9.7 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการ

  ------------------------------------------------------------------------
        ค่าเบี้ยประชุม (บาท)         ปี 2554               ปี 2555
  ----- ------------------------ -------------------- --------------------
                                 (ม.ค. – ธ.ค.)        (ม.ค. – ธ.ค.)

  1.    พลเอกชัยสิทธิ์ ชินวัตร^(1/)    40,000               40,000

  2.    นายวรวิทย์ วีรบวรพงศ์        60,000               60,000

  3.    นางพัชรา วีรบวรพงศ์         60,000               70,000

  4.    นายศุภชัย วีรบวรพงศ์         60,000               60,000

  5.    นายสุทธิพงศ์ วสุวณิชพันธ์       50,000               70,000

  6.    นายวิโรจน์ คลังบุญครอง^(2/)  170,000              210,000

  7.    นายหาญ เชี่ยวชาญ^(2/)      200,000              220,000

  8.    นางสุดจิต ทิวารี ^(2/)       200,000              210,000

        รวม                      840,000              940,000
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : ^(1/)บริษัทกำหนดค่าตอบแทนรายปีนอกเหนือจากเบี้ยประชุม ให้แก่ พลเอกชัยสิทธิ
  ชินวัตร จำนวน 3,063,076 บาท ในปี 2555

  ^(3/) บริษัทกำหนดค่าตอบแทนรายปีนอกเหนือจากเบี้ยประชุม ให้แก่กรรมการตรวจสอบท่านละ
  765,769 บาท ในปี 2555

  (ข) ผู้บริหาร

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน(บาท)                    | ปี 2554         | ปี 2555          |
|                                  |                |                 |
|                                  | (ม.ค. – ธ.ค.)  | (ม.ค. – ธ.ค.)   |
+==================================+================+=================+
| จำนวน (คน)                       | 7              | 7               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| - เงินเดือน                        | 31,332,816.00  | 37,034,958      |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| - โบนัส                           | 5,083,178.00   | 6,021,786       |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 993,039.60     | 1,017,576       |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| - อื่นๆ                            | 117,000.00     | 121,558         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| รวม                              | 37,526,033.60  | 44,195,878      |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

  (2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

9.8 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทให้มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  บริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5
  หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือ โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปีโดยจะจัดภายใน 4
  เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี
  ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่กำหนดระเบียบวาระการประชุมและมีรายละเอียดข้อมูลของแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระการประชุมพร้อมนำส่งเอกสารข้อมูลสำคัญที่ใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  โดยจัดส่งล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม
  และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม

  2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  3. ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  4.
  ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มโดยในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานจะแจ้งข้อมูลสำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบ ก่อนที่จะเริ่มดำเนินการประชุม ได้แก่
การแนะนำกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม
ประธานในที่ประชุมกล่าวเปิดประชุมโดยแจ้งจำนวน /
สัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
ประธานที่ประชุมจะแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้ได้อย่างเท่าเทียมกัน

การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลำดับวาระการประชุม
มีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วน มีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

บริษัทได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน
ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
และมีบทลงโทษสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือใช้ในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน
ก.ล.ต. ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  --------- --- ---------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น     :   บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
                โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
                และเชื่อถือได้

  พนักงาน    :   บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท
                บริษัทจึงมุ่งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
                อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
                และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
                ทำการแต่งตั้งโยกย้ายให้รางวัลหรือลงโทษพนักงานด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้
                ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน

  คู่แข่ง          บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  ลูกค้า      :   บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองและให้บริการที่ดี เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
                โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอ
                รวมทั้งการรักษาความสัมพันธ์ของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ
  --------- --- ---------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ website ของบริษัท คือ www.siamgas.com

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลบริษัทได้อย่างสะดวกและเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4
ท่านและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทำหน้าที่สอบทานการบริหารงานบริษัทด้วย

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4
ท่านและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน
4 ท่าน

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับผู้บริหาร อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการที่บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
เพราะเชื่อว่าการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
จะช่วยลดความเสี่ยงและป้องกันความเสียหายจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และทำให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายได้
พร้อมมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
ซึ่งอาจส่งผลต่อเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในขึ้นเพื่อให้บริษัทได้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรอย่างเป็นระบบและมีประสิทธิผล

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีการประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร
ฝ่ายตรวจสอบภายใน ฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีของบริษัท
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่การเงินบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 6 ครั้ง และในปี 2555
บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ             ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม   การเข้าร่วมประชุม
  ----------------- ------------------------------------ ---------------- ----------------
                                                         ปี 2554           ปี 2555

  1. พลเอกชัยสิทธิ์     ประธานกรรมการ                        4/6              4/7
  ชินวัตร                                                                   

  2. นายวรวิทย์       กรรมการ                              6/6              6/7
  วีรบวรพงศ์                                                                

  3. นางพัชรา        กรรมการ                              6/6              7/7
  วีรบวรพงศ์                                                                

  4. นายศุภชัย        กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              6/6              6/7
  วีรบวรพงศ์                                                                

  5. นายสุทธิพงศ์      กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ           5/6              7/7
  วสุวณิชพันธ์                                                                

  6. นายวิโรจน์       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   4/6              6/7
  คลังบุญครอง                                                               

  7. นายหาญ เชี่ยวชาญ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         6/6              7/7

  8. นางสุดจิต ทิวารี   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         6/6              6/7
  ----------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ
อย่างเพียงพอ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

4. ค่าตอบแทน

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ เบี้ยประชุม และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  -------------------------------------------------------------------------
       ค่าเบี้ยประชุม (บาท)         ปี 2554                 ปี 2555
  ---- ------------------------ ---------------------- --------------------
                                (ม.ค. – ธ.ค.)          (ม.ค. – ธ.ค.)

  1.   พลเอกชัยสิทธิ์ ชินวัตร^(1/)    40,000                 40,000

  2.   นายวรวิทย์ วีรบวรพงศ์        60,000                 60,000

  3.   นางพัชรา วีรบวรพงศ์         60,000                 70,000

  4.   นายศุภชัย วีรบวรพงศ์         60,000                 60,000

  5.   นายสุทธิพงศ์ วสุวณิชพันธ์       50,000                 70,000

  6.   นายวิโรจน์ คลังบุญครอง^(2/)  170,000                210,000

  7.   นายหาญ เชี่ยวชาญ^(2/)      200,000                220,000

  8.   นางสุดจิต ทิวารี ^(2/)       200,000                210,000

       รวม                      840,000                940,000
  -------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : ^(1/)บริษัทกำหนดค่าตอบแทนรายปีนอกเหนือจากเบี้ยประชุม ให้แก่ พลเอกชัยสิทธิ
  ชินวัตร จำนวน 3,063,076 บาท ในปี 2555

  ^(3/) บริษัทกำหนดค่าตอบแทนรายปีนอกเหนือจากเบี้ยประชุม ให้แก่กรรมการตรวจสอบท่านละ
  765,769 บาท ในปี 2555

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

9.9 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบ ข้อบังคับ ให้กรรมการ และผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
ทั้งนี้ข้อบังคับดังกล่าวให้รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทด้วย

นอกจากนี้บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

9.10 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 SGP UGP และบริษัทในกลุ่มมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
  จำนวนทั้งสิ้น 2,409 คน แบ่งเป็นพนักงานฝ่ายต่างๆ ของ SGP UGP และบริษัทในเครือ ดังนี้

  จำนวนพนักงานของ SGP แบ่งตามฝ่ายต่างๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่าย    |                                           | จำนวน (คน)      |
+========+===========================================+=================+
| 1.     | สำนักกรรมการผู้จัดการ                         | 23              |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 2.     | ฝ่ายขาย LPG                                | 7               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 3.     | ฝ่ายขายถ่านหิน                               | 4               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 4.     | ฝ่ายคลังสินค้า – โรงบรรจุก๊าซ                   | 494             |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 5.     | ฝ่ายต่างประเทศ                              | 20              |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 6.     | ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                               | 1               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 7.     | ฝ่ายจัดหา LPG                               | 1               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 8.     | ฝ่ายเทคนิค                                  | 21              |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 9.     | ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                       | 6               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 10.    | ฝ่ายกฎหมายและนิติกรรม                        | 3               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 11.    | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                           | 37              |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 12.    | ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            | 8               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 13.    | ฝ่ายตรวจสอบภายใน                           | 6               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
| 14.    | ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                            | 1               |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+
|        | รวม                                       | 632             |
+--------+-------------------------------------------+-----------------+

  พนักงานของ UGP แบ่งตามฝ่ายต่างๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  ------------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                                    จำนวน (คน)
  --------- -------------------------------------------- -----------------
  1.        ฝ่ายคลังสินค้า                                   476

  2.        ฝ่ายขาย LPG                                   10

  3.        ฝ่ายขาย NH3                                   6

  4.        ฝ่ายขายอุตสาหกรรม                              4

  5.        ฝ่ายบริหารงานขนส่ง                              3

  6.        ฝ่ายบริหารงานส่วนกลาง                           12

  7.        ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด                        1

  8.        ฝ่ายจัดหา                                      4

  9.        ฝ่ายจัดซื้อ                                      7

  10.       ฝ่ายบัญชีและการเงิน / สต็อกถัง                     33

  11.       ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                          7

  12.       ฝ่ายวิศวกรรม                                   12

  13.       ฝ่ายกฎหมายและนิติกรรม                           3

  14.       ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              5

  15.       ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                               5

  16.       ฝ่ายพัฒนาบุคลากร                                1

  17.       ฝ่ายขนส่งทางเรือ                                17

            รวม                                          606
  ------------------------------------------------------------------------

  พนักงานของกลุ่มบริษัทย่อยอื่นๆ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานของกลุ่มบริษัทย่อยรวมกันทั้งสิ้น 1,171 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่นับรวมผู้บริหาร)

  ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานทั้งกลุ่มบริษัท 2,409 คน รวมเป็นเงิน 597.33
  ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549
  ภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
  และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
  ทั้งนี้บริษัทได้เริ่มสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่เดือนเมษายน 2549

  นโยบายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานเนื่องจากพนักงานที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงานเป็นกลไกสำคัญในการนำความสำเร็จมาสู่องค์กรโดยรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงมีการดำเนินการที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
  ทักษะและประสบการณ์ เพื่อนำไปสู่การปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยบริษัทมีการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับชั้นตามโครงการการฝึกอบรมประจำปีหลายๆ
  โครงการ ซึ่งจัดอย่างเป็นระบบตามระเบียบปฏิบัติการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท