-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

ในปี 2553 บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างกันแต่อย่างใด และในปี 2554 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันเพียงรายการเดียว ดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง        | : | บริษัท เคพีเค 1999 จำกัด                        |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์      | : | - บริษัท เคพีเค 1999 จำกัดเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                     |   | ร้อยละ 14.26                                 |
|                     |   |                                             |
|                     |   | - นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการบริษัท        |
|                     |   | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 6.33 เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ  |
|                     |   | 99.99 ใน บริษัท เคพีเค 1999 จำกัด               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ลักษณะรายการ         | : | รายการซื้อทรัพย์สินจากผู้ถือหุ้นใหญ่                   |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ขนาดของรายการ       | : | 12,150 บาท                                  |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ความจำเป็นและควา     | : | บริษัทฯ ได้ซื้อฉากกั้น (Partition) 11 ชิ้น ขนาดต่าง ๆ |
| มสมเหตุสมผลของรายการ |   | กันจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด                   |
|                     |   | เพื่อใช้ในการจัดพื้นที่สำนักงานโครงการ UBBE ชั้น 17    |
|                     |   | โดยบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด                     |
|                     |   | ได้ขายทรัพย์สินดังกล่าวเท่ากับมูลค่าสุทธิของทรัพย์สิน      |
|                     |   | (Book Value) โดยฝ่ายจัดการของบริษัทฯ            |
|                     |   | พิจารณาแล้วว่าเป็นราคาที่เหมาะสมกับสภาพทรัพย์สินที่ขาย  |
|                     |   | และ ราคาดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาตลาด             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ความเห็นข            | : | รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล                  |
| องคณะกรรมการตรวจสอบ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

11.1 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องมีการตรวจสอบและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
และให้มีการตรวจสอบ และเปรียบเทียบราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
และเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือไม่ และเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทฯ สามารถเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ
หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การรับงานก่อสร้าง การจ้างงานต่อ ที่มีมูลค่ารายการไม่เกินกว่า 30
ล้านบาท ภายใต้เงื่อนไขว่ารายการดังกล่าวต้องกระทำด้วยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และให้นำรายการระหว่างกันดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและให้ความเห็นต่อไป ส่วนรายการระหว่างกันต่อไปนี้
จะต้องถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
และมีมติอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว ก่อนการตกลงเข้าทำรายการ

-   รายการระหว่างกันที่มิใช่ธุรกิจปกติ หรือที่ไม่ได้สนับสนุนธุรกิจปกติ

-   รายการระหว่างกันที่กระทำด้วยราคาและ/หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่แตกต่างจากราคา
    และ/หรือเงื่อนไขปกติที่กระทำกับบุคคลภายนอก

-   รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ภายใต้ราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
    ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ ที่มีมูลค่ารายการเกินกว่า 30 ล้านบาท

โดยผู้ที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่มีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว

และคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

11.2 การอนุมัติในหลักการสำหรับการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติ

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ที่มีผลใช้บังคับวันที่ 31
สิงหาคม 2551 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการค้า/ธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
จะต้องถูกนำเสนอและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการได้มีการอนุมัติในหลักการให้ทำรายการดังกล่าวได้
ซึ่งเดิมตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฝ่ายจัดการสามารถทำรายการดังกล่าวได้
โดยมิต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการแต่อย่างใด

สำหรับบริษัทฯ นั้น ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อปี 2548 ได้มีมติอนุมัติในหลักการว่า
การทำรายการเกี่ยวโยง แม้ว่าเป็นรายการปกติ แต่หากขนาดรายการเกินกว่า 30 ล้านบาท
จะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการ (ตามรายละเอียดที่อธิบายในหัวข้อ
มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ข้างต้น)
ซึ่งเป็นการอนุมัติในหลักการสำหรับการทำรายการเกี่ยวโยงที่เป็นรายการปกติ
และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของพรบ.ที่ออกใหม่ แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้นำเสนอเรื่องนี้เข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551
เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบถึงแนวปฏิบัติของพระราชบัญญัติดังกล่าว

11.3 นโยบายและแนวโน้มการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการทำรายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รายละเอียดปรากฏดังหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม ปี 2554 ดังนี้

-   ข้อ 8 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   ข้อ 36.5 หนังสือค้ำประกันธนาคาร

-   ข้อ 36.6 การค้ำประกัน

แต่อย่างไรก็ตาม รายการดังกล่าวไม่ได้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันแต่อย่างใด บริษัทฯ
ได้มีปฏิบัติตามกระบวนการอนุมัติที่กำหนดโดยตารางอำนาจอนุมัติอย่างเคร่งครัด

ในปี 2554
ไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดรายการถึงเกณฑ์ที่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนการเข้าทำรายการแต่อย่างใด

สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต (ถ้ามี) บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท