+-----------------------------------------------------------------------+
| 9. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างผู้บริหารของบริษัทประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และคณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรง

คุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น 23 ท่าน ประกอบด้วย (ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive
Directors) ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ (ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
(Non-Executive Directors) ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ และ (ค) กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Directors)
กรรมการทั้งหมดของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-------------------+----------+--------------------------------------+
| รายชื่อ             |          | ตำแหน่ง                               |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 1. นายณรงค์        | ศรีสอ้าน   | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 2. นายวิทยา        | เวชชาชีวะ | กรรมการอิสระ และ                      |
|                   |          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 3. ดร.โกศล        | เ        | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ       |
|                   | พ็ชร์สุวรรณ์ |                                      |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 4. นายโชติ         | โภควนิช   | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ       |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 5. นายธนินท์        | เจียรวนนท์ | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 6. นายสุเมธ        | เจียรวนนท์ | รองประธานกรรมการ                     |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 7. ดร.อาชว์        | เตาลานนท์ | รองประธานกรรมการ                     |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 8. นายเฉลียว       | สุวรรณกิตติ | รองประธานกรรมการ                     |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 9. นายอธึก         | อัศวานันท์  | รองประธานกรรมการ และ                 |
|                   |          | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 10. นายศุภชัย       | เจียรวนนท์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ         |
|                   |          | ประธานคณะผู้บริหาร                      |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 11. นายสุภกิต       | เจียรวนนท์ | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 12. นายชัชวาลย์     | เจียรวนนท์ | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร           |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 13. นายวิเชาวน์     | รักพ      | กรรมการผู้จัดการ                        |
|                   | งษ์ไพโรจน์ |                                      |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 14. นายอำรุง       | สร       | กรรมการ                              |
|                   | รพสิทธิ์วงศ์ |                                      |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 15. นายแดเนียล ซี.  | พิทริ      | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 16. นายสตีเฟ่น จี.   | ปาร์คเกอร์ | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 17. นายไฮนริช      | ไฮมส์     | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 18. นายเคลาส์      | ทุงเคอเลอ | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 19.               | กูเนีย     | กรรมการ                              |
| นางสาวกาเบรียลลา   |          |                                      |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 20. นายเคลาส์      | สแตดเลอร์ | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 21. นายอันเดรียส    | คลอคเคอ  | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 22. นายฮาราลด์     | ลิงค์      | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+
| 23. นายจอห์น เจ.   | แล็ค      | กรรมการ                              |
+-------------------+----------+--------------------------------------+

55

หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้

ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทนั้น คณะกรรมการมีอำนาจ
หน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุน และการกู้ยืม ที่มีนัยสำคัญ
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกกรณี

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายสตีเฟ่น จี. ปาร์คเกอร์ หรือ นายวิเชาวน์

รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอธึก อัศวานันท์ หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ
นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่งบริษัทได้จัดตั้งขึ้น

จะทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ
ก่อนที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

กรรมการบริษัท โดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

56

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------ ------------- --------------------------------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1. นายวิทยา   เวชชาชีวะ      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.โกศล   เพ็ชร์สุวรรณ์     กรรมการตรวจสอบ

  3. นายโชติ    โภควนิช        กรรมการตรวจสอบ
  ------------ ------------- --------------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการ ตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

  คณะกรรมการที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์ ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+--------------+---------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ        |               | ตำแหน่ง                               |
+--------------+---------------+--------------------------------------+
| 1. นายณรงค์   | ศรีสอ้าน        | กรรมการอิสระ                          |
+--------------+---------------+--------------------------------------+
| 2. นายโชติ    | โภควนิช        | กรรมการอิสระ                          |
+--------------+---------------+--------------------------------------+

57

+--------------+---------------+--------------------------------------+
| 3. นายแดเนียล | พิทริ           | กรรมการจาก Verizon                   |
| ซี.           |               |                                      |
|              |               | (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายสตีเฟ่น |
|              |               | จี. ปาร์คเกอร์ หรือ นายจอห์น เจ. แล็ค      |
|              |               | เข้าประชุมแทน)                         |
+--------------+---------------+--------------------------------------+
| 4. นายเคลาส์  | ทุงเคอเลอ      | กรรมการจาก KfW                       |
|              |               |                                      |
|              |               | (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้            |
|              |               | ให้นายอันเดรียส คลอคเคอ หรือ นายเคลาส์    |
|              |               | สแตดเลอร์ เข้าประชุมแทน)                |
+--------------+---------------+--------------------------------------+
| 5. นายศุภชัย   | เจียรวนนท์      | กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์             |
+--------------+---------------+--------------------------------------+
| 6. นายอธึก    | อัศวานันท์       | กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์             |
+--------------+---------------+--------------------------------------+

  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่อาจมี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าว
จะถอนตัวออกจากการเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เมื่อพิจารณารายการดังกล่าว

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทำหน้าที่ดูแลการ

กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  --------------- ------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               

  1. นายธนินท์      เจียรวนนท์            

  2. นายไฮนริช     ไฮมส์                

  3. นายแดเนียล ซี. พิทริ                 

  4. นายสุภกิต      เจียรวนนท์            

  5. นายอำรุง      สรรพสิทธิ์วงศ์          
  --------------- ------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการด้านการเงิน

  คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัด

การด้านการเงิน ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------- --------------- ----------------------------------------
  รายชื่อ                          

  1. ดร.อาชว์     เตาลานนท์        

  2. นายเฉลียว    สุวรรณกิตติ        

  3. นายแดเนียล   พิทริ             (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายจอห์น เจ.
  ซี.                             แล็ค เข้าประชุมแทน)
  -------------- --------------- ----------------------------------------

58

  -------------- --------------- ----------------------------------------
  4. นายไฮนริช    ไฮมส์            (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายเคลาส์
                                 ทุงเคอเลอ หรือ นายอันเดรียส คลอคเคอ
                                 เข้าประชุมแทน)

  5. นายอำรุง     สรรพสิทธิ์วงศ์      
  -------------- --------------- ----------------------------------------

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

  -------------- -------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               

  1. ดร.อาชว์     เตาลานนท์             

  2. นายวิทยา     เวชชาชีวะ             

  3. นายเคลาส์    สแตดเลอร์             

  4. นายสตีเฟ่น จี. ปาร์คเกอร์             

  5. นายอธึก      อัศวานันท์              

  6. นายศุภชัย     เจียรวนนท์             

  7. นายวิลเลี่ยม   แฮริส                 
  อี.                                  
  -------------- -------------------- -----------------------------------

ผู้บริหาร 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

+-------------+----------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ       |          | ตำแหน่ง                                     |
+-------------+----------+--------------------------------------------+
| 1. นายศุภชัย  | เจียรวนนท์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่                   |
|             |          | และประธานคณะผู้บริหาร                         |
+-------------+----------+--------------------------------------------+
| 2.          | รักพ      | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                    |
| นายวิเชาวน์   | งษ์ไพโรจน์ |                                            |
+-------------+----------+--------------------------------------------+
| 3.          | เจียรวนนท์ | กรรมการและผู้อำนวยการบริหาร                   |
| นายชัชวาลย์   |          |                                            |
+-------------+----------+--------------------------------------------+
| 4. นายอธึก   | อัศวานันท์  | รองประธานกรรมการ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย   |
|             |          |                                            |
|             |          | และรักษาการเลขานุการบริษัท                     |
+-------------+----------+--------------------------------------------+
| 5.          | แฮริส     | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน                    |
| นายวิลเลี่ยม   |          |                                            |
| อี.          |          |                                            |
+-------------+----------+--------------------------------------------+

หมายเหตุ: 1. “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

2. ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารของบริษัท ปรากฏดังนี้

  ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

59

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ในการดูแลและดำเนินการใดๆ อันเป็นการ

ดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท (day to day business) และในกรณีที่เรื่อง / รายการ
ดังกล่าวเป็นรายการที่สำคัญ กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง /
รายการดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระและ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง (ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการด้านการเงิน คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ หรือ
คณะกรรมการที่เป็นอิสระ) และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง /
รายการดังกล่าว นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง /
รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ในกรณีดังกล่าว เรื่อง / รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากกรรมการอิสระ และ/หรือ
คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เท่านั้น

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ตั้งแต่มกราคม - ธันวาคม 2545 ปรากฏดังนี้คือ

+------------------+--------------------------+----------------+------+
| จำนวนกรรมการ     | ผลตอบแทน                 | อัตราค่าตอบแทน   |      |
| (คน)             |                          |                |      |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
| 23               | เงินเดือน                  | -              | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | เบี้ยประชุมกรรมการ          | 41,611,000.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | อื่นๆ                      | -              | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | รวม                      | 41,611,000.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่มกราคม - ธันวาคม 2545 ปรากฏดังนี้คือ

+------------------+--------------------------+----------------+------+
| จำนวนผู้บริหาร (คน) | ผลตอบแทน                 | อัตราค่าตอบแทน   |      |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
| 5                | เงินเดือน                  | 70,230,377.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน  | 7,306,760.00   | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | อื่นๆ                      | 24,324,240.77  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | รวม                      | 101,861,377.77 | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+

ค่าตอบแทนอื่น

1. โครงการ ESOP 2002

 

ณ วันที่ 12 เมษายน 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ได้มี

 มติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ ดังนี้:

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธ  | : | 37,131,597 หน่วย                             |
| ิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ    |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3    |
|                     |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3               |
|                     |   | ของจำนวนหน่วยข                               |
|                     |   | องใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                     |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |
|                     |   | ดังนี้                                         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 14 มิถุนายน 2546 เป็นต้นไป จนกว่า                |
|                     |   |                                             |
|                     |   | จะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                    |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 14 มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป จนกว่า                |
|                     |   |                                             |
|                     |   | จะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                    |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | 14 มิถุนายน 2548 เป็นต้นไป จนกว่า                |
|                     |   |                                             |
|                     |   | จะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                    |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ        | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                     |   | หุ้น ในราคา 10.60 บาท                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

2. โครงการ ESOP 2000

 ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ได้มีมติ

อนุมัติให้บริษัท ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่

เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+----------------------+---+--------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | 36,995,000 หน่วย                            |
|                      |   |                                            |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ   |   |                                            |
+----------------------+---+--------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 10 ปี นับจากวันที่ออก                           |
+----------------------+---+--------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ     | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1                     |
|                      |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ    |
|                      |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                  |
|                      |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                 |
|                      |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                    |
|                      |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30      |
|                      |   | มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ    |
+----------------------+---+--------------------------------------------+
|                      | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                     |
|                      |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ    |
|                      |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                  |
|                      |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                 |
|                      |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                    |
|                      |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31      |
|                      |   | ธันวาคม ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ    |
+----------------------+---+--------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ         | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                      |   | หุ้น ในราคาหุ้นละ 10.60 บาท                    |
+----------------------+---+--------------------------------------------+

9.3 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

 

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเชื่อมั่นว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มมูลค่าให้กับองค์กร
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย หลักการของความโปร่งใส การปฏิบัติงาน
และความรับผิดชอบเป็นส่วนประกอบสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปีนี้นับเป็นปีที่ 4
ที่บริษัทได้นำเสนอรายงานการกำกับดูแลกิจการนี้ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อแสดงถึงหลักการและความมุ่งมั่นของบริษัท

62

ค่าตอบแทนอื่น

รายละเอียดการถือใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
มีดังนี้

+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| ชื่อ                     | ใบส        |         | ใบสำ      |         |
|                        | ำคัญแสดงสิทธิ |         | คัญแสดงสิทธิ |         |
|                        |            |         |           |         |
|                        | ESOP 2002  |         | ESOP 2000 |         |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
|                        | จำนวนหน่วย  | ร้อยละ   | จำนวนหน่วย | ร้อยละ   |
|                        |            | ของ     |           | ของ     |
|                        |            | โครงการ |           | โครงการ |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 1. ดร.อาชว์ เตาลานนท์    | -          | -       | 2,240,000 | 6.06    |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 2. นายสุภกิต เจียรวนนท์    | -          | -       | 4,130,000 | 11.16   |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 3. นายศุภชัย เจียรวนนท์    | 7,058,824  | 19.01   | 6,510,000 | 17.60   |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 4. นายวิเชาวน์           | 3,088,235  | 8.32    | 2,800,000 | 7.57    |
| รักพงษ์ไพโรจน์            |            |         |           |         |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 5. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  | 3,705,882  | 9.98    | 4,130,000 | 11.16   |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 6. นายอธึก อัศวานันท์      | 3,860,294  | 10.40   | 5,320,000 | 14.38   |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+
| 7. นายวิลเลี่ยม อี. แฮริส   | 3,000,000  | 8.08    | 945,000   | 2.55    |
+------------------------+------------+---------+-----------+---------+

62/1

รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อไปนี้
เป็นการรายงานถึงการยอมรับและการริเริ่มปฏิบัติของบริษัทตามหลักการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และขยายผลโดยคณะกรรมการบริษัท

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

ในช่วงหลายปีที่ผ่านมาบริษัทได้แสดงจุดยืนอย่างชัดเจนในการเสริมสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นเป็นวัฒนธรรมองค์กรที่สำคัญของบริษัท
ในระยะเริ่มแรกนั้นแนวปฏิบัติเกี่ยวกับระบบการกำกับดูแลกิจการนั้นยกร่างโดยคณะทำงานซึ่งประกอบด้วย
กรรมการทั้งที่เป็นอิสระและกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และที่ปรึกษากฎหมายจากภายนอก
ร่างแนวทางปฏิบัติดังกล่าวได้ถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเมื่อปี 2544
และมีวัตถุประสงค์ให้เป็นเอกสารที่ต้องมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อการประยุกต์ให้เหมาะสมกับพัฒนาการของบริษัทตลอดจนความสนใจของผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
แนวทางปฏิบัติได้นำมาประยุกต์ใช้ตลอดปี 2545 แนวทางปฏิบัตินี้จะมีการทบทวนทุกปี
เพื่อแสดงให้เห็นถึงหลักการที่ชัดเจนและนำมาซึ่งประโยชน์แก่บริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

แนวทางปฏิบัติครอบคลุมในเรื่องต่อไปนี้

- หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

- องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

- โครงสร้างกรรมการและกระบวนการ

- ภาวะผู้นำ

- ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

- กระบวนการและขั้นตอนการจัดประชุม

- คณะอนุกรรมการ

- กิจการของคณะอนุกรรมการ

- นโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน และจริยธรรมของบริษัท

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

(หลักการข้อ 2,3,4,7,11 และ15)

แม้ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีเสียงข้างมาก
ดังได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้ คณะกรรมการของบริษัทยังคงตระหนักว่า
ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นจำนวนมากและมีการกระจายหุ้นในวงกว้าง ดังนั้น
เพื่อดำรงรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนมากมายเช่นนี้
บริษัทจึงมีการดำเนินการดังต่อไปนี้

63

- มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 4 ท่าน

- จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในเขตกรุงเทพมหานคร โดยในปี 2545 มีการประชุม

  สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

- จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้น

สามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างรอบคอบ

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเสนอความคิดเห็นหรือซักถามต่อ

  กรรมการและผู้บริหารในการประชุมผู้ถือหุ้น

  - แจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการ

  ทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งสุดท้ายของแต่ละปี
  และส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้งตามข้อกำหนดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

  - แสดงข้อมูลที่สำคัญด้านการเงิน การบริหาร และการปฏิบัติงาน
  รวมถึงข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามกฎหมายบนเว็บไซต์ของบริษัท

  - จัดส่งข้อมูลทาง e-mail ให้แก่ผู้สนใจ โดยผ่านสำนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations
  Department) ของบริษัท

  - การกำหนดให้คณะกรรมการที่เป็นอิสระมีบทบาทในการพิจารณารายการที่อาจ

  ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรืออาจเป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

  - การว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระเข้ามาให้คำปรึกษา แนะนำ และรวบรวมข้อมูล ในกิจกรรมต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทยังตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ที่มีอยู่กระจายทั่วไปเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น ดังนั้น นอกจากการดำเนินการดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
ในครึ่งหลังของปี 2545
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้บริษัทประกาศใช้คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (Code of
Conduct) ซึ่งกล่าวถึงความเหมาะสมในเรื่องผลประโยชน์ของพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ตลอดจนภาครัฐและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานนี้ถือเป็นแนวทางการประพฤติปฏิบัติของพนักงานในบริษัท
ที่ครอบคลุมทั้งในเชิงธุรกิจและจริยธรรมส่วนตัวบุคคลในการทำงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่เฉพาะแต่ในเรื่องทางด้านการเงิน
บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสังคมผ่านโครงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมต่างๆ
ในหลากหลายรูปแบบทั้งในและนอกเขตกรุงเทพมหานคร
กิจกรรมทางสังคมสามารถศึกษาได้จากเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อเรื่อง “โครงการเพื่อสังคม”
(Social Contribution) ดังนี้

64

- แนะนำเกี่ยวกับบริษัทเทเลคอมเอเซียและบทบาทในสังคม

- การจัดตั้งชมรมห้องเรียนธรรมชาติเทเลคอมเอเซีย

  - การสนับสนุนให้เยาวชนชื่นชมกับมรดกทางวัฒนธรรมและประเพณีไทย
  ในโครงการห้องเรียนศิลปะและวัฒนธรรมเทเลคอมเอเซีย

- ส่งเสริมการศึกษาทางวิทยาศาสตร์ผ่านทางห้องเรียนวิทยาศาสตร์เทเลคอมเอเซีย

- ส่งเสริมเยาวชนให้ตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมผ่านกิจกรรมอนุรักษ์

  และการสื่อสารต่างๆ

3. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อ 5,8,9 และ 10)

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้งในปี 2545
คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร (non-executive director)
เป็นส่วนใหญ่ เพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจและสร้างความเชื่อถือได้ในการบริหารงาน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร เพื่อแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจน ทั้งนี้ ขนาด
และความหลากหลายของคณะกรรมการบริษัทสะท้อนให้เห็นถึงวัตถุประสงค์ของบริษัทในการแบ่งสัดส่วนตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับการกระจายของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จำนวนกรรมการถูกจัดสรรให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินทุนของผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เจ้าหนี้ หรือพนักงานของบริษัท

นอกจากเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการจากองค์ประกอบที่มาจากตัวแทนฝ่ายต่างๆ แล้ว
กรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีประสบการณ์ ความรอบรู้ ความซื่อสัตย์ และมีความรู้ ความเข้าใจ
ในเทคโนโลยีและอุตสาหกรรมธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคม

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
(โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และสรรหากรรมการ
ได้ว่าจ้างบริษัทผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นที่ปรึกษาอิสระ เป็นผู้ทำการศึกษาและให้ข้อเสนอแนะ) จากนั้น
จึงมีการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติ
โดยในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการนั้น
จะต้องนำเสนอต่อไปยังที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในขั้นสุดท้าย
ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงที่สำคัญๆ นอกจากได้รับเงินเดือนแล้ว ยังมีการให้
Stock Option ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 และปี 2545 ทั้งนี้
เพื่อเชื่อมโยงการจ่ายผลตอบแทนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท
และเป็นการสร้างแรงจูงใจในระยะยาว

ในไตรมาสที่ 4 ของปี 2545
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการได้อนุมัติให้ว่าจ้าง Hewitt Associates
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องการจัดการทรัพยากรบุคคล
เพื่อทำการศึกษารวบรวมและนำเสนอการประเมินผล
นโยบายและหลักการจ่ายผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัท โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมสื่อสาร
โทรคมนาคมในประเทศไทย

65

4. การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมอย่างมีประสิทธิภาพ (หลักการข้อ 12, 13, 14 และ
15)

ความเสี่ยงเป็นเรื่องที่ต้องดูแลและรับผิดชอบทั้งในระดับคณะกรรมการบริษัท และระดับคณะผู้บริหาร
บริษัทมีการพัฒนา ประเมิน และทบทวนแผนการประกันภัยเป็นประจำทุกปี ภายใต้การปรึกษาหารือกับ
Marsh UK Ltd. ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการประกันภัยของเจ้าหนี้ของบริษัท นอกจากนี้
ความมุ่งมั่นของบริษัทที่จะบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
ยังสามารถแสดงออกได้ในหลากหลายรูปแบบและวิธีการ

ในระดับคณะกรรมการบริษัท การบริหารและติดตามความเสี่ยง ดำเนินการผ่านคณะอนุกรรมการ 4
คณะ กล่าวคือ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการด้านการเงิน (3)
คณะกรรมการที่เป็นอิสระ และ (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
และในระหว่างปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบได้ว่าจ้างบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส ริสค์
แมเนจเม้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด
มาให้บริการแนะนำปรึกษาเพื่อปรับปรุงระบบการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผลดียิ่งขึ้น
ซึ่งจะส่งผลให้เกิดการพัฒนาด้านระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วย ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการทุกคณะสามารถว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อช่วยเหลือและให้ คำปรึกษาได้
คณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีหน้าที่รายงานข้อมูลกิจกรรมต่อคณะกรรมการตามที่กำหนดตามบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะผู้บริหารจะทำหน้าที่บริหาร ติดตาม และควบคุมความเสี่ยงในระดับปฏิบัติการ
โดยในเบื้องต้นจะกระทำผ่านคณะผู้บริหารระดับสูง (Group Management Committee)
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับสูงสุดของสายงานต่างๆ อาทิเช่น ฝ่ายการเงิน
ฝ่ายตรวจสอบภายใน และหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย เป็นต้น โดยจะมีการจัดประชุมกันทุกๆ
สัปดาห์
กิจกรรมของคณะผู้บริหารระดับสูงนี้จะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำในวาระเรื่อง
“รายงานจากกรรมการผู้จัดการใหญ่” ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
และจะมีการสรุปข้อมูลไว้ในรายงานการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
ซึ่งเป็นบทหนึ่งที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการบริษัทสามารถติดต่อกับผู้บริหาร เพื่อสอบถามและหารือประเด็นทางธุรกิจได้ตลอดเวลา

ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
บริษัทได้ดำเนินการในการพัฒนาความสัมพันธ์กับนักลงทุนให้มีประสิทธิภาพด้วยการให้และเสนอข้อมูลที่สำคัญตลอดเวลา
สำนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนและสาธารณชนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีประสิทธิผล ข้อมูลต่างๆ ตามข้อกำหนดและข่าวสารต่างๆ
ได้นำเสนอบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างรวดเร็ว นอกจากนี้ บทวิเคราะห์ต่างๆ
ตลอดจนรายงานประจำปีทั้งในอดีตและปัจจุบัน
และรายงานทางการเงินก็สามารถเรียกดูได้บนเว็บไซต์ตลอดเวลาเช่นกัน

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อ 1, 6 และ 7)

คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้รับการย้ำเตือนให้ตระหนักอยู่เสมอในการหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
อันจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ซึ่งนอกจากข้อ

66

กำหนดทางกฎหมายของภาครัฐแล้วบริษัทยังได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติตลอดจน
คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขสถานการณ์
หรือเปิดเผยถึงกรณีที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เมื่อต้นปี 2545 ด้วยการสนับสนุนจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
จึงมีการกำหนดให้คู่ค้าหรือผู้ขายมีการเข้าทำสัญญาสำคัญกับบริษัทเพื่อพิสูจน์ถึงการไม่เข้าข่ายรายการระหว่างกัน
ตามคำจำกัดความของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ส่วนภายในบริษัทเองก็ได้มีเอกสารเผยแพร่
“ใยแก้วสัมพันธ์”
ภายในบริษัทที่ย้ำเตือนพนักงานในเรื่องการรายงานและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์อยู่เป็นระยะๆ

ตามที่ได้กล่าวข้างต้น
คณะกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทจะทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการเข้าทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนรายการสำคัญที่อาจเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
นอกจากนี้ ในบทสุดท้ายของนโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ได้มีการกล่าวถึงนโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
สำหรับเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น เช่น
การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ การใช้ความสัมพันธ์ส่วนบุคคลในกิจการงานของบริษัท
ซึ่งก็ได้มีการกล่าวถึงทางเลือกในการแก้ไขเรื่องดังกล่าวไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานเช่นกัน

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ปัจจุบัน บริษัทใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูล

ภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
บริษัทมีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชน จะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“กลต.”)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อป้องกันการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายในและเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน

  นอกจากนี้ บริษัทได้ทำการศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑ์การป้องกันการใช้ข้อมูล

ภายในของต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
สร้างความเชื่อมั่นในหมู่นักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างประเทศ

67

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 แบ่งแยกตาม กลุ่มงานมีดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| กลุ่มงาน                                    | จำนวนพนักงาน (คน)         |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ผู้บริหารระดับสูง                              | 58                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา               | 1,965                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การขายและการตลาด                          | 370                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                          | 349                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริการลูกค้า                                 | 772                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การเงิน                                    | 216                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สนับสนุน                                    | 281                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวมพนักงาน                                 | 4,011                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ที่มา : บริษัท

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2545 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 1,820 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง
เงินเดือน เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ค่าทำงานล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ (โปรดดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
26)

ค่าตอบแทนอื่น

- แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

   ห้องพยาบาลของบริษัท

   การตรวจสุขภาพประจำปี

   การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

   การประกันสุขภาพกลุ่ม

   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

   การประกันชีวิตกลุ่ม

  เสียชีวิต 30,000 บาท / คน

  68

   กองทุนประกันสังคม

  บริษัทและพนักงาน จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงินเดือนพนักงาน
  (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกว่า 15,000 บาทต่อเดือน ให้คิดเพียง 15,000
  บาทเป็นฐานในการคำนวณเงินสมทบ) พนักงานผู้ประกันตน จะได้รับสิทธิประโยชน์จากกองทุนฯ
  โดยสามารถเข้ารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาลในเครือข่ายประกันสังคม

- วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

กรณีพนักงานไม่ได้รับอนุญาตให้หยุดพักผ่อนประจำปี เนื่องจากความจำเป็นเร่งด่วนของงาน
ให้อยู่ในดุลยพินิจของผู้มีอำนาจอนุมัติให้พนักงานสามารถสะสมวันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้ใช้ในปีนั้น
ไปใช้ในปีถัดไปได้

   พนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไป ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี15 วันทำงาน
  และสะสมรวมกันไม่เกิน 30 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
  บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

   พนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่าย ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วันทำงาน
  และสะสมรวมกันไม่เกิน 20 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
  บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

- ค่าตอบแทน

  * เงินเดือน

* เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4 เท่าของเงินเดือนพนักงาน ขึ้นอยู่กับ

  ผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

* เกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์ หรือในกรณีที่บริษัทและพนักงาน

  เห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้ โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชย

  การเกษียณอายุตามกฎหมาย

การฝึกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้มีการส่งเสริม และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ และทัศนคติของ

พนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และพร้อมที่จะมีความก้าวหน้าต่อไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อว่า
เป็นส่วนสนับสนุนให้กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ ในปัจจุบัน
บริษัทได้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ อาทิเช่น
การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลัก การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตาม
บทบาทหรือตำแหน่งการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามหน้าที่ และ
การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก เป็นต้น

69