8.  โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีโครงสร้าง
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท บริหารจัดการผ่านคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นผู้กำหนด วิสัยทัศน์ นโยบาย
รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร
กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนกำหนดรวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก
ทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน
15 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
    รวมอยู่ด้วย

2.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และรองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

รายชื่อกรรมการและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| ชื่อ-สกุล     |          | ตำแหน่ง          | วัน       | จำนวน | อัตรา  |
|            |          |                 | ที่ได้รับแต่ง | หุ้นที่ถือ | ส่วนกา |
|            |          |                 | ตั้ง(ล่าสุด) | ครอง¹ | รถือหุ้น |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 1.ร.ต.     | โลหะชาละ | ปร              | 22       | ไม่มี   | -     |
| ต.เกรียงศักดิ์ |          | ะธานกรรมการบริษัท | เมษายน   |       |       |
|            |          | /               | 2551     |       |       |
|            |          |                 |          |       |       |
|            |          | กรรมการอิสระ     |          |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 2.         | รัชไชยบุญ  | รองปร           | 22       | ไม่มี   | -     |
| นายปารเมศร์ |          | ะธานกรรมการบริษัท | เมษายน   |       |       |
|            |          | /               | 2551     |       |       |
|            |          |                 |          |       |       |
|            |          | กรรมการอิสระ     |          |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 3.นายนพดล  | ตัณศลารักษ์ | กรรมการ /       | 22       | 24,95 | 1     |
|            |          |                 | เมษายน   | 0,000 | 9.96% |
|            |          | ประ             | 2552     |       |       |
|            |          | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร |          |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 4.นายพิเชษฐ | มณีรัตนะพร | กรรม            | 20       | 22,71 | 1     |
|            |          | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน   | 1,666 | 8.17% |
|            |          |                 | 2550     |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 5.นายธวัช   | มีปร      | กรรม            | 20       | 14,19 | 11.35 |
|            | ะเสริฐสกุล | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน   | 1,930 | %     |
|            |          |                 | 2550     |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 6.นายวิชิต   | ดิลกวิลาศ  | กรรม            | 22       | 7,40  | 5.92% |
|            |          | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน   | 4,767 |       |
|            |          |                 | 2552     |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 7.         | วีรเ      | กรรมการอิสระ     | 22       | ไม่มี   | -     |
| นายประเสริฐ | สถียรพรกุล |                 | เมษายน   |       |       |
|            |          |                 | 2552     |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 8.นายพรศักดิ์ | ลิ้มบุญ     | กรรมการอิสระ     | 22       | ไม่มี   | -     |
|            | ยประเสริฐ |                 | เมษายน   |       |       |
|            |          |                 | 2551     |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 9          | โ        | กรรมการอิสระ     | 8 สิงหาคม | ไม่มี   | -     |
| .นางอุบลรัตน์ | พธิ์กมลวงศ์ |                 | 2551     |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+
| 10.นาง     | นรินทวานิช | กรรมการ/        | 22       | ไม่มี   | -     |
| สาวธมนวรรณ |          |                 | เมษายน   |       |       |
|            |          | รอง             | 2551     |       |       |
|            |          | ผอ.ฝ่ายบัญชีการเงิน |          |       |       |
+------------+----------+-----------------+----------+-------+-------+

หมายเหตุ: ¹นับรวมบุคคลธรรมดาที่มีความเกี่ยวข้องตามที่กำหนดใน (2) ของนิยาม
“บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ในมาตรา 89/1 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และ
นิติบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามที่กำหนดใน (3) ของนิยาม “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ในมาตรา
89/1 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ

โดยมีกรรมการที่ลาออกระหว่างปี รวมทั้งข้อมูลการถือครองหุ้นของกรรมการดังกล่าว ดังนี้

  ------------------ -------------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ชื่อ-สกุล             ตำแหน่ง                           วันที่พ้นจากตำแหน่ง   จำนวนหุ้นที่ถือครอง   อัตราส่วนการถือหุ้น

  1.นายประสงค์        กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน   16 ตุลาคม 2552    ไม่มี              ไม่มี
  เอมมาโนชญ์                                                                             
  ------------------ -------------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ และ นางสาวธมนวรรณ
นรินทวานิช ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ และ นางสาวธมนวรรณ
นรินทวานิช ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลัก เกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ เป็นผู้มี

  อำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และ

  บุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่

  อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัท
ให้ยื่นหนังสือลาออกโดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
และหากกรรมการท่านใดมีความประสงค์จะลาออก ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท
โดยการลาออกจะมีผลนับจากวันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท กับ
กรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและมิได้มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

การสรรหากรรมการบริษัท

การสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิธีการสรรหาด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยดูจาก คุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในสาขาที่บริษัทดำเนินธุรกิจเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง
และส่วนหนึ่งจะพิจารณาจากกรรมการที่ออกตามกำหนดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่งโดยดูจากผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง คัดเลือก
บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมได้แล้วจะเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในวันประชุมสามัญประจำปี
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ เช่น
ตายหรือลาออก
คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคราวถัดไป
โดยมิต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง
แต่ถ้าวาระของกรรมการที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะไม่เลือกกรรมการใหม่เองจะคอยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกก็ได้
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการเพิ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ารับตำแหน่งแทน

โครงสร้างกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 3 คณะ เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2552 กรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
  ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------- --------------- ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล               ตำแหน่ง          หมายเหตุ

  1. นายประเสริฐ           ประธานกรรมการ   กรรมการอิสระ
  วีรเสถียรพรกุล                             

  2. นายพรศักดิ์             กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน
  ลิ้มบุญยประเสริฐ                            

  3. นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์  กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน
  ----------------------- --------------- ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ 100%

วาระการดำรงตำแหน่ง

เท่ากับวาระการเป็นกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  --------------------------- ------------------ -------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง             หมายเหตุ

  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์         ประธานกรรมการ      กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร        กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล       กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ           กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  --------------------------- ------------------ -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

14. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การประชุม

คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อย 3 คน จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
มติของที่ประชุมจะถือเอาเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น

โดยในปี 2552 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร มีวาระดำรงตำแหน่ง 4 ปี
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
โดยประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)
มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)

2.  จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง

3.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
    ต่อคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
    เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำสู่การปฏิบัติ

4.  สนับสนุนการบริหารงานของผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้ง

  องค์กร พร้อมทั้งนำกลยุทธ์ด้านความเสี่ยงไปสู่การปฏิบัติ
  โดยใช้วิธีการสร้างระเบียบปฏิบัติและการลงทุนในระบบ

  ที่เหมาะสม

5.  ศึกษา วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยง แนวโน้ม ที่เกิดและหรืออาจจะเกิดขึ้น
    ซึ่งมีผลกระทบต่อองค์กรทั้งภายใน และภายนอก

6.  ประเมินผล และจัดทำรายงานพร้อม
    นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยง
    ต่อคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) และคณะกรรมการ บริษัท
    มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)

7.  ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่าง ๆ
    ที่ผู้ประสานงานการบริหารความเสี่ยงรายงาน

8.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงกำกับดูแลประสิทธิผลการดำเนินงานทางการบริหารเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่ไม่สามารถยอมรับได้

9.  จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการ โดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ

10. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มาสเตอร์
    แอด จำกัด (มหาชน) ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมทุกเดือน หรือตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อย 3 คน จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากในที่ประชุมเป็นมติของที่ประชุม

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
บริษัทจึงได้มอบหมายให้ นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช กรรมการ
และรองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ การจัดการประชุม รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ บริษัท รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร อาทิ
ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

การบริหารจัดการ

รายชื่อผู้บริหาร ณ. 31 ธันวาคม 2552

+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| ลำดับที่  | ชื่อ-นามสกุล   |              | ตำแหน่ง                        |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 1.     | นายนพดล     | ตัณศลารักษ์     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 2.     | นายดนัย      | ตั้งศรีวิริยะกุล   | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารการตลาด  |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 3.     | นายญาณิสร์    | ทิพากร        | ปร                            |
|        |             |              | ะธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารงานนวัตกรรม |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 4.     | นายชูชัย      | สุวรรณภูชัย     | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายเทคนิคการผลิต   |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 5.     | นายจุฑา      | จารุบุณฑ์       | รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ    |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 6.     | นา          | นรินทวานิช     | เลขานุกา                       |
|        | งสาวธมนวรรณ |              | รบริษัท / ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+
| 7.     | นางอุไรวรรณ  | บุณยรัตพันธุ์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงาน      |
+--------+-------------+--------------+-------------------------------+

หมายเหตุ: ผู้บริหารลำดับที่ 7 ไม่เข้าข่ายเป็นผู้บริหารตามนิยามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.23/2551

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุดอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
  ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
  และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

  3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
  การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

  4. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้
  การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
  หากมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
  กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
หากไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารทุกระดับร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (Key
Performance Indicators : KPIs) ไว้แต่ละปี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและนำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารทุกระดับ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของ
บมจ.มาสเตอร์แอดและบริษัทในเครือ จำนวนรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท ณ.
31 ธันวาคม 2552 เป็นเงินจำนวนรวมทั้งสิ้น 14,987,294.97 บาท ตามรายละเอียด ดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ------------------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน                  ปี2552                      ปี2551                      ปี2550      

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนราย        จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือนรวมโบนัส            10         14,734,288.97   9          14,070,333.00   9          13,824,801.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   10         253,006.00      8          222,180.00      8          209,024.00

  รวม                                  14,987,294.97              14,292,513.00              14,033,825.00
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   ไม่มี –

ทรัพยากรบุคคล

ตลอดระยะเวลา 21 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ เชื่อมั่นว่า พนักงานที่มีคุณภาพ และศักยภาพ
เป็นส่วนสำคัญที่สุดที่ทำให้องค์กรมีการเจริญเติบโต ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะปรับปรุงระบบการบริหาร และระบบการพัฒนาบุคลากรให้มีความทันสมัย
สอดคล้องกับเทคโนโลยีและเป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อเพิ่มความรู้ความสามารถของบุคลากร
อีกทั้งเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาให้พนักงานเป็นกลไกหลักในการผลักดันให้บริษัทฯ
บรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ ในการก้าวสู่การเป็น “ The Leader in OHM
Solution Provider”

จำนวนบุคลากรของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) แบ่งตามสายงานหลัก

+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| สายงานหลัก                         | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน   |
|                                   |                 |               |
|                                   | 31 ธ.ค. 2552    | 31 ธ.ค. 2551  |
|                                   | (คน)            | (คน)          |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 1. ฝ่ายบริหาร                       | 21              | 13            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 2. ฝ่ายการตลาด                     | 18              | 18            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 3. ฝ่ายขาย                         | 21              | 16            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 4. ฝ่ายผลิตงานโฆษณา                 | 6               | 14            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 5. ฝ่ายบัญชีการเงิน                   | 15              | 14            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 6. ฝ่ายบริหารสำนักงาน                | 15              | 17            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 7. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนวัตกรรมสื่อโฆษณา   | 2               | 5             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| 8. ส่วนกฏหมายและคดี                 | 2               | 2             |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+
| รวม                               | 100             | 99            |
+-----------------------------------+-----------------+---------------+

ค่าตอบแทน

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนในการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังคงนำระบบ Balance Score Card
และ KPI มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน
ตามหลักการจ่ายผลตอบแทนแบบ Pay for Performance เหมือนเช่นในปีที่ผ่านมา

รายละเอียดค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  ------------------------------- --------------- --------------- ---------------
  รายละเอียด                       ปี 2552          ปี2551           ปี 2550

  เงินเดือนและค่าใช้จ่ายอื่นๆของพนักงาน   42,739,221.35   41,426,209.69   41,293,120.73

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         450,561.00      445,602         380,722.00

  รวม                             43,189,782.35   41,871,811.69   41,673,842.73
  ------------------------------- --------------- --------------- ---------------

ด้านสวัสดิการ

นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน บริษัทจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
ตามความเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจ การดำรงชีพ ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โบนัสตามผลประกอบการของบริษัทและตามผลงานของพนักงาน เบี้ยขยัน ประกันชีวิต
ประกันอุบัติเหตุ ประกันสุขภาพ เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี
การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน การจัดของขวัญแสดงความยินดีเนื่องในโอกาสต่างๆ เช่น วันเกิด
จบการศึกษา มงคลสมรส มีบุตร
รวมถึงการส่งเสริมและรักษาให้พนักงานทำงานอยู่กับองค์กรเป็นระยะเวลานาน
โดยจัดให้มีเงินรางวัลสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานกับองค์กรเป็นเวลานาน 10 ปี , 15 ปี , 20 ปี
และยังมีกิจกรรมที่ช่วยส่งเสริมและสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน ซึ่งได้แก่
การจัดสวัสดิการเที่ยวประจำปีสำหรับพนักงาน การจัดงานแข่งขันกีฬา
งานรื่นเริงและงานเลี้ยงสังสรรค์ในโอกาสต่างๆ รวมถึงในเทศกาลปีใหม่
เพื่อให้พนักงานได้พักผ่อนคลายความตึงเครียดในการทำงาน เป็นต้น

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

เนื่องจากจุดเริ่มต้นที่สำคัญประการหนึ่ง
ที่จะมีส่วนช่วยให้บริษัทฯมีคนดีและคนเก่งเข้ามาร่วมงานกับองค์กร
บริษัทฯจึงได้ให้ความสำคัญกับขั้นตอนในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
โดยมุ่งเน้นการคัดเลือกเพื่อให้ได้บุคลากรที่มีคุณภาพ ศักยภาพ รวมถึงเป็นบุคลากรที่เหมาะกับองค์กร
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีกระบวนในการทดสอบเพื่อวัดความรู้ความสามารถ ทัศนคติในการทำงาน
ความถนัดในการทำงานในแต่ละตำแหน่งงาน
และมุ่งเน้นให้พนักงานมีทั้งความถนัดและมีความสุขในการทำงาน ในการปฏิบัติในแต่ละตำแหน่งงาน

การปรับปรุงและพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเป็นส่วนสำคัญเป็นอย่างยิ่งที่จะส่งเสริมให้บุคลากรมีคุณภาพและศักยภาพ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้กับองค์กร จึงจะเห็นได้จาก
การให้ความสำคัญกับการฝึกอกอบรมนับแต่ก้าวแรกที่บุคลากรได้เข้ามาอยู่ในบริษัทฯ
โดยบริษัทฯได้เริ่มต้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรที่ได้เข้ามาอยู่ในองค์กร
ตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจเบื้องต้นเกี่ยวกับองค์กร
มีการจัดทำแผนการเรียนรู้งานของแต่ละตำแหน่งงาน (On the Job Training)
โดยร่วมกับหน่วยงานต้นสังกัดและหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง
และมีการติดตามวัดผลการฝึกอบรมของการเรียนรู้งานของแต่ละตำแหน่ง (On the Job
Training) ในทุกสัปดาห์ เป็นระยะเวลา 1 เดือน โดยใช้ชื่อว่า Project 4 Week
และเมื่อครบกำหนด 1 เดือน ก็จะมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
และหลังจากนั้นจะมีการติดตามประเมินความสามารถในการทำงานและวัดผลงานของพนักงานใหม่อย่างต่อเนื่องทุกเดือน
จนกว่าจะครบระยะเวลาการทดลองงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
บุคลากรที่มีเข้ามาใหม่สามารถนำความรู้ที่มีมาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานตามลักษณะของตำแหน่งงานและลักษณะธุรกิจของบริษัทได้

สำหรับพนักงานที่มีอยู่เดิม บริษัทฯ ได้จัดทำแผนพัฒนาศักยภาพของบุคลการเป็นรายบุคคล ทั้งระยะสั้น
1ปี และระยะกลาง 3 ปี โดยร่วมกับพนักงานแต่ละคน และหัวหน้างานในแต่ละหน่วย โดยแบ่งเป็น
2 ส่วน ได้แก่ แผนพัฒนาเพื่อตอบสนองความต้องการขององค์กร ( Corporate Need )
และแผนพัฒนาเพื่อส่งตอบสนองความต้องการของหน่วยงานหรือของตำแหน่งงาน ( Functional
Need ) นอกจากนี้
บริษัทฯยังให้ความสำคัญกับประสิทธิผลของการนำความรู้ที่ได้จากการฝึกอบรมพัฒนาในด้านต่างๆ
ไปประยุกต์ใช้
โดยจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯได้กำหนดให้มีการติดตามวัดผลสิ่งที่ได้จากการฝึกอบรมและพัฒนาและการนำไปใช้
ผ่านทางหัวหน้างานของผู้เข้าร่วมฝึกอบรมและพัฒนาอีกด้วย
การดำเนินการตามแผนพัฒนาศักยภาพบุคลากรนี้เป็นไปอย่างจริงจังในทุกระดับ
บริษัทได้กำหนดให้มีการทบทวนแผนพัฒนาศักยภาพบุคลากร เพื่อความเหมาะสมและทันสมัยในทุกปี
และในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการทดสอบเพื่อวัดความรู้ของพนักงานทั้งองค์กร
โดยได้จัดมีการทดสอบเพื่อวัดความรู้ 2 ส่วน ด้วยกัน คือ ความรู้เกี่ยวกับองค์กร
และความรู้ที่จำเป็นสำหรับตำแหน่งงานทุกตำแหน่งอีกด้วย

บริษัท
ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการยกระดับคุณภาพการศึกษาให้แก่พนักงานและผู้บริหารขององค์กร
ซึ่งเป็นความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาในภาคเอกชน
ในการให้ทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทแก่พนักงานและผู้บริหาร โดยในปัจจุบัน
นับเป็นบุคลากรรุ่นที่ 3-4 ของโครงการ ซึ่งบุคลากรให้รุ่นที่ 1-2
ได้สำเร็จการศึกษาไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว และนอกเหนือไปจากการพัฒนาที่ตัวบุคลากรแล้ว
ยังรวมไปถึงการส่งเสริมให้มีการปรับลดขั้นตอนการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
โดยได้มีการนำเทคโนโลยี่คอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยใช้ในลดขั้นตอนการทำงานร่วมกันของหน่วยงานต่างๆในองค์กร
โดยนำระบบการเปิดใบสั่งงานผ่านระบบออนไลน์ ( Job Online )
เพื่อความสะดวกในการทำงาน การรายงานผล การติดตามผล และการประเมินผลอีกด้วย

อีกประการหนึ่งของการพัฒนาบุคลากร นอกจากการส่งเสริมให้เกิดความรู้ทางสติปัญญาแล้ว
บริษัทยังจัดให้มีกิจกรรมที่ส่งเสริม พัฒนาและยกระดับทางด้านจิตใจให้กับพนักงาน
ด้วยการจัดกิจกรรม สำหรับพนักงานทั้งองค์กร โดยกำหนดให้มีการจัดกิจกรรมทำบุญในวันสำคัญๆ
ต่างๆ ทางพระพุทธศาสนา รวมถึง การจัดกิจกรรมไหว้พระ 9 วัด
ให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปีอีกด้วย

การพัฒนาพนักงานให้มีความก้าวหน้าตามสายอาชีพ

นอกเหนือจากการการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานในปัจจุบันแล้ว
บริษัท ยังคำนึงถึงการส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าตามสายอาชีพอีกด้วย
โดยในการทำจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ยังครอบคลุมไปถึง
การเตรียมความพร้อมของบุคลากร
เพื่อและรองรับการก้าวหน้าในตำแหน่งงานของบุคลากรในแต่ละบุคคล
ให้มีการเติบโตไปพร้อมๆกันกับความสำเร็จขององค์กรอีกด้วย
โดยบริษัทฯได้มุ่งเน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเพื่อให้มีทักษะความรู้ความสามารถในการทำงานในหน้าที่ในอนาคต
โดยเน้นการปรับปรุงจุดอ่อนและเสริมจุดแข็ง
อันเกิดจากการประเมินผลการปฏิบัติงานจากหัวหน้างาน
และการวางแผนการเจริญเติบโตก้าวหน้าในสายอาชีพร่วมกับพนักงาน และหัวหน้างาน
เพื่อให้พนักงานได้มีการรับรู้ถึงโอกาสในการก้าวหน้าในตำแหน่งงานในอนาคต
รวมถึงระยะเวลาที่มีโอกาสในการปรับเลื่อนตำแหน่งอีกด้วย

การกำหนดทิศทางและเป้าหมายขององค์กรและการสื่อสาร

เพื่อให้การสื่อสารทิศทางและเป้าหมายขององค์กร
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้ประสิทธิผลสูงสุด
บริษัทฯได้กำหนดให้คณะผู้บริหารและพนักงานได้จัดทำแผนการปฏิบัติงานร่วมกัน
โดยมุ่งเน้นให้การดำเนินธุรกิจทั่วทั้งองค์กรมุ่งไปสู่จุดหมายเดียวกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงได้ร่วมประชุมหารือและกำหนดวิสัยทัศน์และทิศทางขององค์กรร่วมกัน
และถ่ายทอดทิศทางดังกล่าวไปสู่หน่วยงานต่างๆ
จากกลยุทธ์ธุรกิจเป็นแผนธุรกิจและแผนการใช้งบประมาณที่มีความสอดคล้องในทิทางเดียวกัน
พร้อมกันนี้ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยังได้กำหนดวัตถุประสงค์และตัวชี้วัด (Key Performance
Indicators : KPIs) ที่ถ่ายทอดลงมาตามลำดับ ตั้งแต่ระดับองค์กร หน่วยงาน
และระดับพนักงาน ทั้งนี้ วัตถุประสงค์และตัวชี้วัดที่พนักงานกำหนดนั้น
จะใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานและเป็นมาตรฐานการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานของแต่ละบุคคล
และนำไปสู่การพิจารณาปรับอัตราผลตอบแทนและอัตราการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงานอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้เปิดโอกาสให้พนักงานในทุกระดับได้รับทราบถึง
แนวทางการดำเนินงานขององค์กร ผลการปฏิบัติงานของทั้งองค์กร หน่วยงานต่างๆ
รวมถึงอุปสรรคหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละไตรมาส โดยกำหนดให้มีกิจกรรม
สรุปผลการปฏิบัติงานประจำไตรมาส ในทุกไตรมาส
เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานทั้งองค์กรได้ตื่นตัวอยู่ตลอดเวลา
และเป็นการแบ่งเป็นการรับรู้ทั้งความผิดพลาดและความสำเร็จของทั้งองค์กรร่วมกัน
เพื่อให้มีโอกาสร่วมกันในการปรับปรุงพัฒนางานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

การเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีในองค์กร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้บริหาร ระหว่างพนักงานด้วยกัน
และระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีกิจรรมสันทนาการในรูปแบบต่างๆ เช่น
งานเลี้ยงสังสรรค์ต่างๆ เพื่อให้เกิดความสนิทสนม และเข้าใจซึ่งกันและกันอยู่เป็นประจำ
และในปีท่ที่ผ่านมา
บริษัทฯยังจัดให้จัดให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำงานเป็นทีมให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อให้ทั้งองค์กรได้ทำกิจกรรมร่วมกัน โดยไม่มีการแบ่งระดับของพนักงาน อันนำมาซึ่งความร่วมมือ
ร่วมใจ และความเข้าซึ่งกันและกันมากขึ้น นอกเหนือจากนี้
บริษัทฯยังจัดให้มีการรูปแบบการสื่อสารจากพนักงานไปยังบริษัทฯ
ผ่านการสำรวจความพึงพอใจของพนักงาน ในด้านต่างๆอีกด้วย อันจะทำให้บริษัทฯ
ผู้บริหารได้รับทราบและเข้าใจความต้องการของพนักงานมากยิ่งขึ้น
อันจะนำไปสู่การหาทางแก้ไขปรับปรุง โดยบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารที่ดี
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงานจะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
และทำให้บรรลุเป้าหมายองค์กรร่วมกันได้อีกด้วย

การกำหนดและสื่อสาร Core Competency ขององค์กร

การส่งเสริมให้องค์กรมีความแข็งแกร่งและมีขีดความสามารถในการแข่งขันอีกประการหนึ่ง คือ
การกำหนดความสามารถหลักให้กับบุคลากรทั้งองค์กร โดยปี 2552 บริษัทฯได้กำหนด Core
Competency ขององค์กร
ขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อให้องค์กรบรรลุถึงวิสัยทัศน์ ภารกิจ และเป้าหมายที่ได้มีการกำหนดไว้ โดยมี 7 หัวข้อหลัก ดังนี้

1.  ความสามารถในการรับผิดชอบงาน (Accountability)

  อันหมายถึง
  ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ที่อยู่ในความรับผิดชอบและเกี่ยวเนื่องให้สำเร็จได้ตาม

  เป้าหมายและเวลาที่กำหนดให้
  รวมทั้งมีการรายงานผลการทำงานและสามารถตรวจสอบผลงานได้

2.  การทำงานเป็นทีม (Teamwork)

  ความสามารถในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น
  เพื่อให้บรรลุเป้าหมายเดียวกันของกลุ่มโดยมีการแลกเปลี่ยนทักษะ ความรู้ และประสบการณ์ต่อกัน
  รวมถึงสามารถนำเสนอแนวทางการทำงานร่วมกันอย่างสร้างสรรค์

3.  การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง (Continuous improvement)

  ความสามารถในการปรับปรุงงาน รวมทั้งวิธีการ แนวความคิดและผลลัพธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้ได้มาซึ่งวิธีการแนวความคิดและผลลัพธ์ที่ดีกว่า

4.  มีจิตสำนึกในการให้บริการ (Service Mind)

  จิตสำนึกในการให้บริการแก่ลูกค้า และมีปฏิกิริยาที่ดีในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า
  เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

5.  ความเป็นเจ้าของกิจการ (Entrepreneurship)

  การมีส่วนร่วมในการทำงาน
  โดยถือเสมือนหนึ่งว่าหน่วยงานที่ทำงานอยู่เป็นเสมือนกิจการของตนที่ต้องรับผิดชอบทำงานให้ดีที่สุด

6.  การบรรลุผลตามเป้าหมาย (Goal Orientation)

  ความมุ่งมั่นและความพยายามในการทำงานให้ประสบความสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้

7.  การสื่อสาร (Communication)

  ความสามารถในการสื่อและแสดงให้ผู้อื่นรับรู้และเข้าใจได้ตรงกันอย่างมีประสิทธิภาพผ่านการฟัง
  การพูด การอ่าน และการเขียน

บริษัทฯได้ทำการสื่อสาร Core Competency ไปยังพนักงานอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
ผ่านทุกช่องทางของการสื่อสารภายในองค์กร ทั้ง บอร์ดประชาสัมพันธ์ภายในองค์กร
การจัดรายการวิทยุโทรทัศน์ในองค์กร การตอบคำถามผ่านทางรายการที่จัดขึ้น
การแจกโบรชัวร์แผ่นพับ การแจกแบบประเมินตนเองทั้ง 7 ด้าน
การติดสติ๊กเกอร์บนพื้นบริเวณทางเดินหลักทั่วทั้งองค์กร การประชาสัมพันธ์ผ่านระบบเครือข่ายภายใน
Intranet รวมถึง การจัดส่ง Email ไปยังพนักงานทั้งองค์กร นอกจากนี้ ยังมีการจัดกิจกรรม
Team Building เพื่อกระตุ้นการสื่อสาร Core Competency และการจัดให้มีการประเมิน 360
องศา ทั้งองค์กร โดยการนำหัวข้อ Core Competency ทั้ง 7 มาใช้เป็นเกณฑ์
เพื่อหารระดับความสามารถทั้ง 7 ข้อในทั้งองค์กร โดยได้ทำการหาค่าเฉลี่ย รายบุคคล
ค่าเฉลี่ยรายหน่วยงาน และค่าเฉลี่ยขององค์กร
ตลอดจนการเข้าไปสื่อสารอย่างใกล้ชิดกับพนักงานเป็นรายหน่วยงานอีกด้วย
เพื่อให้เกิดความเข้าใจอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร

ด้านการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทได้มีการปรับปรุงสำนักงานและจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้พนักงาน
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้มีความรู้สึก เหมือนเป็นบ้านหลังที่ 2 ของพนักงาน
เพื่อให้บริเวณสถานที่ทำงานและสภาพแวดล้อมมีบรรยากาศที่ดีเหมาะต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งบริษัทยังได้คำนึงถึงสุขภาพอนามัย
ความสะอาดและความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน จึงได้จัดให้กิจกรรม 5 ส
ในสำนักงาน อย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดให้มีการประกวดพื้นที่ 5 ส ภายในบริษัทฯ ทุกไตรมาส
อีกทั้งบริษัทยังมีเจ้าหน้าที่เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ
รวมถึงการจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ
เพื่อร่วมดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยในสำนักงาน และบริษัท
ยังคงเข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว กับ กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการทำให้สำนักงานเป็นสำนักงานปลอดยาเสพติดอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (บริษัท)
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ นำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมธุรกิจ
ที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนด
ให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว และดูแลให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอเพื่อความเหมาะสม
และได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ (ฉบับเต็ม)
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.masterad.com

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีปัญชี ทั้งนี้ในปี 2552 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ในวันพุธที่ 22 เมษายน 2552 เวลา 14.00 น. ณ.ห้องบอร์ดรูม4 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิตติ์
โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และ
กรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมดังนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    http://www.masterad.com/investor relation
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ
    หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 9 วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะ
    รวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 1.30 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

2.  ดำเนินการนำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนนเป็นปีที่สองเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
    ให้ที่ประชุมรับทราบ
    และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุมโดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม

5.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังจากที่การประชุมเริ่มแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

7.  การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมวาระการประชุมกระทันหันในวันประชุม

8.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็น ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ โดยเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  หลังจากเสร็จสิ้นการประชุมบริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    โดยได้แจ้งรายละเอียดผลการลงมติ
    และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ที่สนใจได้รับทราบ

2.  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.masterad.com/investor relation

ทั้งนี้ จำนวนผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2552
มีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะจำนวน 28ราย และ 34 รายตามลำดับ
นับจำนวนหุ้นที่ถือรวมกันได้ 92,653,656 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 74.12
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

จากการดำเนินการดังกล่าว เป็นผลให้บริษัทได้รับรางวัล
การประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับ ดีมาก

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็น

วาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่www.masterad.com/investor
relation

-   การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้
สามารถแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนโดยกรอกแบบในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
นอกเหนือจากนั้นบริษัทได้เสนอทางเลือกโดยการแจ้งชื่อกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมไม่ได้มอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2550
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะ แนนแต่อย่างใด

-   การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัท จะไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
ที่เปิดเผยได้ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม
และได้รับข้อมูลเพียงพอตามที่ บริษัทเปิดเผย ช่องทางต่าง ๆ มีดังนี้
 โทรศัพท์ : 029383388 ต่อ 487
 Website : http://www.masterad.com

- แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ : ir@masterad.com

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต
กลุ่มบุคคล หรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์)
จนกว่าข้อมูลจะได้เปิดเผยต่อสาธารชนแล้ว
กรณีที่มีความจำเป็นทางธุรกิจต้องเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้อง ผู้ตรวจสอบบัญชี ธนาคาร
ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย หรือ ที่ปรึกษาอื่นๆ
บริษัทจะดำเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลดังกล่าวได้ใช้ความระมัดระวังเพื่อรักษาไว้ซึ่งความลับ
หากมีข้อมูลที่ไม่ควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณะชนโดยทันที
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการออกข่าว และข้อกำหนดอื่น ๆ
หรือหากจำเป็นบริษัทจะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อขอระงับการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราวในบางสถานการณ์ข้อมูลอาจต้องถูกชะลอต่อการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วยเหตุผลทางธุรกิจ
จนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมที่จะเปิดเผยต่อสาธารชน

ช่วงเวลาก่อนจัดส่งงบการเงิน

บริษัทจะหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น หรือ
เป็นประโยชน์ต่อผู้ใดผู้หนึ่งโดยเฉพาะ
ในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเริ่มตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาสจนกระทั่งบริษัทได้แจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์

การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการเห็นชอบให้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

-   กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้น หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

-   ในกรณีที่พนักงานและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางธุรกิจต่อบริษัท
    จะต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลให้เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทบริหารงานโดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับคำนึงถึงผลประโยชน์ สิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน
และความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยยึดหลักปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
  มุ่งเน้นที่จะสร้างความมั่นคงและการเจริญเติบโตให้แก่ธุรกิจเพื่อความสามารถในการแข่งขันระยะยาวและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการมีส่วนร่วมในการรับทราบและตัดสินใจในเรื่องสำคัญใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงการดำเนินกิจการขั้นพื้นฐาน

-   พนักงาน

  บุคลากรของบริษัททุกคนเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการดำเนินธุรกิจ
  บริษัทจึงให้ความสำคัญกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะทำงานอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใด
  โดยปราศจากการเลือกปฏิบัติ โดย ส่งเสริมให้บุคลากร รู้รักสามัคคี ไว้เนื้อเชื่อใจกัน
  ไม่แบ่งฝักแบ่งฝ่าย ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
  โดยการสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย
  จ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับการทำงาน มีสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงาน
  และจัดหานวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
  สนับสนุนการพัฒนาความสามารถการทำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่องให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ

-   คู่ค้า

  ให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อจัดหา ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญเพื่อกำหนดค่าใช้จ่าย
  และคุณภาพสินค้า และบริการที่ จะนำมาใช้ดำเนินกิจการ ให้ความสำคัญกับคู่ค้า
  อันเป็นบุคคลสำคัญที่ช่วยเหลือ และพยุงการดำเนินธุรกิจซึ่งกันและกัน
  ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม และเคารพซึ่งกันและกัน

-   เจ้าหนี้

  บริษัท ได้ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดีโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยมีนโยบายชำระหนี้ให้ตรงตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  รวมถึงการปฏิบัติกับเจ้าหนี้เปรียบเสมือนพันธมิตรทางการค้า

-   ลูกค้า

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นหนึ่งในใจลูกค้าตลอดไปด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
  มาประยุกต์ใช้ เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
  เพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมทั้ง
  การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
  ตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
  ด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า "สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ" บริษัท
  ได้จัดให้มีกิจกรรมสำหรับลูกค้าและสร้างความอบอุ่นให้กับลูกค้าเปรียบเสมือนลูกค้าเป็นคนในครอบครัวเดียวกัน

-   คู่แข่ง

  บริษัท ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
  และอยู่ในกรอบกฎหมาย หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อมุ่งทำลายคู่แข่งทางการค้า
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและไม่กระทำการใด ๆ
  ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งทางการค้า

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัท ได้ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate
  Social Responsibility : CSR) ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากฎระเบียบ
  จรรยาบรรณ เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
  จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมสังคมในด้านต่าง ๆ มาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
  สนับสนุนกิจกรรมของนักศึกษา ในมหาวิทยาลัยต่าง ๆ
  รวมถึงการบริจาคเงินเพื่อส่งเสริมการศึกษา มีส่วนร่วมและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ อาทิเช่น
  กิจกรรมเพื่อเด็กที่ด้อยโอกาส โครงการบริจาคโลหิต บริจาคหนังสือเพื่อห้องสมุดทั่วประเทศ
  รวมทั้งการจัดทำป้ายเพื่อสนับสนุนประชาสัมพันธ์หน่วยงานภาครัฐบาล

ช่องทางในการติดต่อคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็นผ่านช่องทางการสื่อสารกับเลขานุการเพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ ดังนี้

+---------------------+------------------------------------------------+
| จดหมายอิเลคโทรนิกส์    | IR@masterad.com                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จดหมายธรรมดา        | เลขานุการบริษัท                                   |
|                     |                                                |
|                     | บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)                  |
|                     |                                                |
|                     | เลขที่ 1 ชั้น 4-6 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว         |
|                     | แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900               |
+---------------------+------------------------------------------------+

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ( Investor Relations Department)
ที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุนและดูแลกระบวนการรายงานทางการเงิน
เช่น การนำเสนอผลการดำเนินงาน งบการเงิน สารสนเทศที่
แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
หรือผู้ลงทุนสามารถติดต่อกับหน่วยงานได้โดยตรง หรือผ่านทางเว็บไซท์ของ บริษัท (
http://www.masterad.com /Investor relation)
ซึ่งมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสำคัญๆ อาทิเช่น

-   รายงานประจำปี / แบบรายงานข้อมูล 56-1

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมธุรกิจ

-   ข้อมูลทางการเงิน

-   ข้อมูลราคาหุ้น

โดยบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
รวมทั้งการนำเสนอผลงานและการแจ้งสารสนเทศขององค์กรต่อนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด ทั้งนี้

ในปี 2552 บริษัทมีกิจกรรมเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ ประกอบด้วย

-   การเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศตามข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต.
    อย่างครบถ้วนและตรงเวลาทุกไตรมาส โดยผู้ที่สนใจสามารถอ่านข้อมูลย้อนหลังได้ทางเว็บไซต์
    www.masterad.com/investor relations

-   ร่วมออก Booth งาน SET IN THE CITY ประจำปี 2552
    จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อพบปะนักลงทุนรายย่อย

บริษัทกำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ผู้เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป
เป็นอำนาจของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมาย
และ/หรือพนักงานที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้นักลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถสามารถติดต่อแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-9383388 ต่อ 487 หรือ ที่ www.masterad.com/investor relation หรือ Email
Address :ir@masterad.com

-   การเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้ว

-   การจัดทำรายงานทางการเงิน

กรรมการบริษัทจัดให้มีกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
รวมทั้งกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เสนอแนะไว้
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี ในปี 2552 บริษัทได้ให้ บริษัท แกรนท์
ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี ซึ่งมีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
งบการเงินของบริษัทสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
ทั้งนี้ บริษัทไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย ก.ล.ต.

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

-   โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

ให้บริษัทมีกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายแก่ฝ่ายจัดการ
และมีความรู้ความสามารถที่หลากหลายเพื่อให้เห็นโอกาสและความเสี่ยงในมุมมองที่แตกต่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
เป็นกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานบริษัทจำนวน 8 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ 5 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
(ตามรายละเอียดประวัติของกรรมการแต่ละท่านในเอกสารแนบ 1 หน้า 1-6)
ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่เหมาะสมกับขนาดธุรกิจของบริษัท โดยมีกรรมการอิสระใน

สัดส่วนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการ มีทั้งผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรม
และผู้มีความเชี่ยวชาญทางด้านการเงินซึ่งสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจในเชิงลึก
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
การตัดสินใจของกรรมการยึดประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ทั้งนี้กรรมการมีมติแต่งตั้ง ร.ต.ต เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริษัท และ นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง
ประธานกรรมการตรวจสอบ

-   การกำหนดวาระและอายุกรรมการ

บริษัทได้ถือปฏิบัติตาม พรบ. บริษัทมหาชน จำกัด
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดย กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต.และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกิน 1% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่กรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการชุดย่อย

กรรมการได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบ

    ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ภารกิจโดยสรุปของกรรมการตรวจสอบ คือ
    สอบทานงบการเงิน สอบทานระบบการควบคุมภายใน พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.
    เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2.  กรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
  รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ โดยมี
  นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทำหน้าที่ประธานกรรมการบริหาร
  ซึ่งได้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและรับฟังความเห็นจากกรรมการทุกฝ่าย

หน้าที่ของกรรมการและกรรมการชุดย่อย

(ตามรายละเอียดส่วนที่ 1 หน้า 25-32)

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

(ตามรายละเอียด การแต่งตั้ง การลาออก และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ ส่วนที่ 1 หน้า
25-35)

จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัทเพื่อให้กรรมการได้ทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2552
ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท
(รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทแต่ละท่านตามเอกสารแนบ 2 หน้า 1)

การกำหนดอำนาจของประธานและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมิใช่บุคคลเดียวกัน
ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหลักเป็นผู้กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูงโดยจะแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทั้งนี้บริษัทได้แต่งตั้ง
นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช
เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นสื่อกลางทำความเข้าใจระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารและกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

(ดูรายละเอียดและบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ส่วนที่ 1 หน้า 26
คณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนที่ 1 หน้า 29 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ส่วนที่ 1 หน้า 30 )

การประชุมกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่สำคัญของกรรมการทุกท่านที่จะเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบผลประกอบการ
การดำเนินธุรกิจ และร่วมกันพิจารณาอนุมัติโครงการต่าง ๆ ของบริษัท
โดยในการพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
ตลอดจนประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมเพื่อการเติบโตของธุรกิจที่ยั่งยืน
ทั้งนี้ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
เปิดโอกาสให้กรรมการบริษัททุกท่านแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ควบคุมการประชุม
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในแต่วาระเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดต่อกรรมการ
ในการวินิจฉัยชี้ขาดจะถือเอาเสียงข้างมากในที่ประชุมโดยกรรมการ 1 ท่านมีหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้น 1 เสียงเป็นการชี้ขาด
และหากมีการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องออกจากที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ

บริษัทกำหนดวันประชุมกรรมการบริษัทล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมจากที่ได้กำหนดไว้เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญเร่งด่วน
โดยประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าทุกประเด็นสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตามกรรมการบริษัททุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้ารับการพิจารณาในที่ประชุมโดยสามารถเสนอเรื่องผ่านประธานกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ในการประชุมกรรมการแต่ละครั้ง
บริษัทจะทำหนังสือแจ้งการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนโดยกำหนดวัน เวลา
สถานที่ประชุม และมีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกับหนังสือแจ้งการประชุม
ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ในวันประชุมจะมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระเข้าร่วมประชุมเพื่อให้กรรมการได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม
และมีการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างพอเพียง
และติดตามผลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเพื่อเปิดเผยจำนวนครั้งของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุม
ภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมและสรุปผลการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษรภายใน
14 วันหลังวันที่ประชุม

ในปี 2552 คณะกรรมการได้จัดประชุมทั้งสิ้น 5 การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
30 นาที อัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการคิดเป็นร้อยละ 100 ทั้งนี้ในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง เพื่อรับฟังความคิดเห็นจากผู้ตรวจสอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2552

  ------------------ -------------- ------------- ---------------- -------------- ----------------
  ชื่อ-สกุล                            กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหาร   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
                                                                                  ประจำปี 2552

                                    จำนวน 11 ท่าน  จำนวน 3 ท่าน      จำนวน 5 ท่าน    จำนวน 11 ท่าน

                                    รวมทั้งปี 5 ครั้ง  รวมทั้งปี 4 ครั้ง     รวมทั้งปี 12 ครั้ง  เมื่อวันที่ 22
                                                                                  เม.ย.52

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   โลหะชาละ       5/5                                           1/1

  2.นายปารเมศร์       รัชไชยบุญ        5/5                                           1/1

  3.นายนพดล          ตัณศลารักษ์       5/5                            12/12          1/1

  4.นายพิเชษฐ         มณีรัตนะพร       5/5                            12/12          1/1

  5.นายธวัช           มีประเสริฐสกุล    5/5                            12/12          1/1

  6.นายวิชิต           ดิลกวิลาศ        5/5                            12/12          1/1

  7.นายประเสริฐ       วีรเสถียรพรกุล    5/5           4/4                             1/1

  8.นายประสงค์        เอมมาโนชญ์ ¹    4/4                                           1/1

  9.นายพรศักดิ์         ลิ้มบุญยประเสริฐ   5/5           4/4                             1/1

  10.นางสาวธมนวรรณ   นรินทวานิช       5/5                                           1/1

  11.นางอุบลรัตน์       โพธิ์กมลวงศ์      5/5           4/4                             1/1
  ------------------ -------------- ------------- ---------------- -------------- ----------------

หมายเหตุ: ¹ ลาออกเมื่อ 16 ตุลาคม 2552

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการที่ทรงคุณวุฒิเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแล
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมอันจะเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ
ภายใต้หลักการ ดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต.
    และข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการ ประกอบด้วย ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
    ความคิดริเริ่ม และความสัมฤทธิ์ผล ความเป็นเลิศ ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม
    ความเป็นอิสระ การให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ

4.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

5.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อยกระดับการพัฒนากิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ
จากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการ
ทั้งนี้การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดโดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
    ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
    ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
    และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
    จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
    รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ในปี 2552
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามา
กรรมการบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ จำนวน 3 ท่าน
กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่งเนื่องจากที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการได้เป็นอย่างดี
ได้แก่ นายนพดล ตัณศลารักษ์ นายวิชิต ดิลกวิลาศ และ นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการตามที่กรรมการบริษัทได้นำเสนอ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัท
จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัท จัดประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติ
งานของกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ก่อนจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี โดยแบ่งค่าตอบแทนเป็น 2 ประเภท
คือ ค่าเบี้ยประชุม ซึ่งจะจ่ายให้กับกรรมการทุกท่านที่เข้าร่วมประชุม
และค่าบำเหน็จประจำปีซึ่งจะจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
โดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2552 (ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

(หน่วย : บาท)

+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| ชื่อกรรมการ  |          | เ      | เบี้ยป   | เบี้ยป | บำเห      | รวมค่า  |
|            |          | บี้ยประช | ระชุมกร | ระชุม | น็จกรรมการ | ตอบแทน |
|            |          | ุมกรรมก | รมการต | กรรม |           |        |
|            |          | ารบริษัท | รวจสอบ | การบ | จ่ายจริง    |        |
|            |          |        |        | ริหาร |           |        |
|            |          |        |        |      | 20 มกราคม |        |
|            |          |        |        |      | 2552      |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 1.ร.ต.     | โลหะชาละ | 80,    | -      | -    | 5         | 600,   |
| ต.เกรียงศักดิ์ |          | 000.00 |        |      | 20,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 2.         | รัชไชยบุญ  | 60,    | -      | -    | 4         | 480,   |
| นายปารเมศร์ |          | 000.00 |        |      | 20,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 3.นายนพดล  | ตัณศลารักษ์ | 40,    | -      | 1    | -         | 55,    |
|            |          | 000.00 |        | 5,00 |           | 000.00 |
|            |          |        |        | 0.00 |           |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 4.นายพิเชษฐ | มณีรัตนะพร | 40,    | -      | 1    | -         | 55,    |
|            |          | 000.00 |        | 5,00 |           | 000.00 |
|            |          |        |        | 0.00 |           |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 5.นายธวัช   | มีปร      | 40,    | -      | 1    | -         | 55,    |
|            | ะเสริฐสกุล | 000.00 |        | 5,00 |           | 000.00 |
|            |          |        |        | 0.00 |           |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 6.นายวิชิต   | ดิลกวิลาศ  | 40,    | -      | 1    | -         | 55,    |
|            |          | 000.00 |        | 5,00 |           | 000.00 |
|            |          |        |        | 0.00 |           |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 7.         | วีรเ      | 40,    | 80,    | -    | 2         | 360,   |
| นายประเสริฐ | สถียรพรกุล | 000.00 | 000.00 |      | 40,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 8.นายพรศักดิ์ | ลิ้มบุญ     | 40,    | 40,    | -    | 1         | 240,   |
|            | ยประเสริฐ | 000.00 | 000.00 |      | 60,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 9          | เ        | 30,    | -      | -    | -         | 30,    |
| .นายประสงค์ | อมมาโนชญ์ | 000.00 |        |      |           | 000.00 |
|            | ¹        |        |        |      |           |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 10         | โ        | 40,    | 40,    | -    | 1         | 240,   |
| .นางอุบลรัตน์ | พธิ์กมลวงศ์ | 000.00 | 000.00 |      | 60,000.00 | 000.00 |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| 11.นาง     | นรินทวานิช | 40,    | -      | -    | -         | 40,    |
| สาวธมนวรรณ |          | 000.00 |        |      |           | 000.00 |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+
| รวม        |          | 490,   | 160,   | 6    | 1,5       | 2,210, |
|            |          | 000.00 | 000.00 | 0,00 | 00,000.00 | 000.00 |
|            |          |        |        | 0.00 |           |        |
+------------+----------+--------+--------+------+-----------+--------+

หมายเหตุ: ลำดับที่ 9 ลาออกเมื่อ 16 ตุลาคม 2552

สรุปค่าตอบแทนกรรมการปี 2550 -2552

(หน่วย:บาท)

  ------------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน      ปี 2552                    ปี 2551                    ปี 2550     

                จำนวนราย   จำนวนเงิน       จำนวนราย   จำนวนราย       จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเบี้ยประชุม   11         710,000.00     14         805,000.00     10         615,000.00

  เงินค่าบำเหน็จ   5          1,500,000.00   5          1,420,000.00   4          980,000.00

  รวม                      2,210,000.00              2,225,000.00              1,595,000.00
  ------------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้เพื่อพัฒนาผู้บริหารและกรรมการของบริษัทโดยมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านผ่านการอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่จะต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตร Director
Accreditation Program (DAP) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่าย
และมีนโยบายให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
หากกรรมการท่านใดสนใจที่จะอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
หรือหลักสูตรอื่นๆ
บริษัทยินดีจะเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้เพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
รวมทั้งนำความรู้มาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดให้มีวิทยากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้กับผู้บริหารตามแผนการพัฒนาที่กำหนดไว้เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการของบริษัท  | หลักสูตรการอบรม         |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | Directors             | Directors             |
|                      | Certification Program | Accreditation Program |
|                      |                       |                       |
|                      | (DCP)                 | (DAP)                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์     | -                     | รุ่น 07/04              |
| โลหะชาละ             |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 2.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ | -                     | รุ่น 56/06              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 3.นายนพดล ตัณศลารักษ์   | รุ่น 44/04              | รุ่น 07/04              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 4.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร  | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 5.นายธวัช มีประเสริฐสกุล | รุ่น 65/05              | รุ่น 07/04              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 6.นายวิชิต ดิลกวิลาศ     | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 7.นายประเสริฐ         | รุ่น 20/02              | -                     |
| วีรเสถียรพรกุล          |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 8.นายพรศักดิ์           |                       | รุ่น 76/08              |
| ลิ้มบุญยประเสริฐ         |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 9.นางอุบลรัตน์          | -                     | รุ่น 80/09              |
| โพธิ์กมลวงศ์            |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 10.นางสาวธมนวรรณ     | -                     | รุ่น 76/08              |
| นรินทวานิช             |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

งานเลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งนางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้ปฏิบัติตามมติกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผุ้ถือหุ้น และมติที่ประชุมกรรมการ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของ ตลท.และ
    ก.ล.ต.

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของกรรมการ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    กรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆจะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

รางวัลแห่งความสำเร็จ

ในปี 2552 บริษัทได้รับการประเมินการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการในปี 2552 ในเกณฑ์ ดีมาก
ด้วยคะแนนรวม 82 คะแนน จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และได้รับการประเมินผลการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 อยู่ในเกณฑ์ ดีเยี่ยม

รายงานการกำกับดูแลกิจการข้างต้น
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นและทุ่มเทของคณะกรรมการที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ
โดยการบริหารงวานเพื่อสร้างมูลค่า การกำกับดูแลกิจการ
และการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบเพื่อสังคม ทั้งนี้
บริษัทจะนำแนวปฏิบัติที่ดีมาใช้ตามความเหมาะสม เพื่อเพิ่มคุณค่าแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น