8. การจัดการ

แผนผังองค์กร บริษัท ยัวซ่าแบตเตอรี่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ณ 31
ธันวาคม 2555

8.1 โครงสร้างกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท (ดูรายละเอียดประวัติคณะกรรมการ เอกสารแนบ 1)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------+---------------------------------+--------------+
| ชื่อ – นามสกุล         | ตำแหน่ง                          | วันท          |
|                     |                                 | ี่ได้รับการแต่งตั้ง |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 1.  นายคัทซึมิ นากาโตะ | รองประ                          | 14 ธันวาคม    |
|                     | ธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 2548         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 2.  นายพรจักร มนูธรรม | กรรมการ                         | 8 ธันวาคม     |
|                     |                                 | 2546         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 3.  พล.ต.ต.ศุภชาญ    | กรรมการ                         | 8 พฤษภาคม    |
|     มนูธรรม          |                                 | 2555         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 4.  นายปราโมทย์      | กรรมการ                         | 19 เมษายน    |
|     มนูธรรม          |                                 | 2547         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 5.  นายทาเคโอะ      | กรรมการ                         | 4 พฤศจิกายน   |
|     ยามาโมโตะ       |                                 | 2554         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 6.  นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ | กรรมการ                         | 15 ตุลาคม     |
|                     |                                 | 2553         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 7.  นายเออิชิโระ      | กรรมการ                         | 4 สิงหาคม     |
|     คาโตะ           |                                 | 2554         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 8.  นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์  | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ  | 19 เมษายน    |
|                     |                                 | 2547         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 9.  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ | กรรมการอิสระ                     | 21 กุมภาพันธ์   |
|                     |                                 | 2549         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 10. นายโยธิน วิมุกตายน | กรรมการอิสระ                     | 22 เมษายน    |
|                     |                                 | 2551         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 11. นายประเสริฐ      | กรรมการอิสระ                     | 21 เมษายน    |
|     กิติศักดิ์กุล         |                                 | 2553         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+
| 12. ผศ.ดร.ลาวัณย์     | กรรมการอิสระ                     | 21 เมษายน    |
|     ถนัดศิลปกุล        |                                 | 2553         |
+---------------------+---------------------------------+--------------+

หมายเหตุ นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2556
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2556 ได้แต่งตั้งนายคาซูฮิโกะ โนดะ
เพื่อเป็นกรรมการแทนนายฮิโระชิ ทาเทอิวะที่ลาออก

  โดยมี นายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

สำหรับกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีทั้งหมด 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33
สำหรับกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารประกอบด้วย

1.  นายพรจักร มนูธรรม กรรมการ

2.  พล.ต.ต.ศุภชาญ มนูธรรม กรรมการ

3.  นายปราโมทย์ มนูธรรม กรรมการ

4.  นายทาเคโอะ ยามาโมโตะ กรรมการ

5.  นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ กรรมการ

6.  นายเออิชิโระ คาโตะ กรรมการ

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2554 และ 2555 (รวมคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)

+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| ชื่อ – นามสกุล              | จำนวนหุ้น     |             | จำนวนหุ้น เพิ่ม  |
|                          | (หุ้น)        |             | (ลด)ระหว่างปี  |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
|                          | 31 ธ.ค.     | 31 ธ.ค.     |              |
|                          | 2554        | 2555        |              |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 1.  นายคัทซึมิ นากาโตะ      | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 2.  นายพรจักร มนูธรรม      | 325,000     | 325,000     | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 3.  พล.ต.ต.ศุภชาญ มนูธรรม  | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 4.  นายปราโมทย์ มนูธรรม    | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 5.  นายทาเคโอะ ยามาโมโตะ | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 6.  นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ      | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 7.  นายเออิชิโระ คาโตะ     | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 8.  นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์       | 500         | 500         | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 9.  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์      | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 10. นายโยธิน วิมุกตายน      | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 11. นายประเสริฐ กิติศักดิ์กุล   | 2,000       | 2,000       | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+
| 12. ผศ.ดร.ลาวัณย์ ถนัดศิลปกุล | -           | -           | -            |
+--------------------------+-------------+-------------+--------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท

ประกอบด้วย นายพรจักร มนูธรรม หรือ พล.ต.ต.ศุภชาญ มนูธรรม ลงลายมือร่วมกับ นายคัทซึมิ
นากาโตะ หรือ นายทาเคโอะ ยามาโมโตะ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
(Accountability to Shareholders)
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Direct)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth)
    โดยพิจารณาถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน
    และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทให้สามารถแข่งขันได้ในระดับสากล

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

7.  ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.  คณะกรรมการจะจัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
    เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
    และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

9.  เสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ

10. พิจารณาและอนุมัติการทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน
    ภาระหนี้สิน ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท

11. พิจารณาการทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทแม่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ต้องขอมติที่ประชุมหรือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามีสาระสำคัญ)

12. คณะกรรมการจะจัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate
    Conduct) จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Ethics) เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

13. ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

14. มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน

    15 ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยด้วยความเสมอภาค

    8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ ได้แก่

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล                   | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  นายโยธิน วิมุกตายน           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  นายประเสริฐ กิติศักดิ์กุล        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.  ผศ.ดร.ลาวัณย์ ถนัดศิลปกุล      | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+

    โดยมี นางสาวดาราวรรณ สุขสวัสดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีบุคคลที่มีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
  คือ
  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ (รายละเอียดดูในประวัติของกรรมการแต่ละท่านประกอบ)

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน
    การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

7)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานรายการหรือการกระทำดังกล่าวข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ
ซึ่งมีมาตรฐานเทียบเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมีคุณสมบัติ ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

(5) ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นทีมีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนเข้ารับตำแหน่ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    ทั้งนี้
    โดยทั่วไปการแสดงความเห็นอย่างอิสระหมายความถึงการแสดงความเห็นหรือรายงานตามภารกิจที่ได้มอบหมายโดยไม่คำนึงผลประโยชน์ใด
    ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
    รวมถึงไม่อยู่ภายใต้สถานการณ์ใด ๆ
    ที่อาจบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้กรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (ก) ถึง (ฌ) ข้างต้นแล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้สอบทาน ตรวจสอบ
  หรือติดตามในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
  (Collective Decision) ได้ และรายงานเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท

8.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 วันที่ 4 กันยายน 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย 4 ท่าน ได้แก่

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล                   | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1.  นายพรจักร มนูธรรม           | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2.  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3.  ผศ.ดร.ลาวัณย์ ถนัดศิลปกุล      | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4.  นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ
  ได้ลาออกจากกรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2556

    โดยมี นางสาวจันทรา ยิ่งเจริญโชค เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1)  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น ให้เสนอค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการของบริษัทฯ

2)  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มสวัสดิการ
    นโยบายผลประโยชน์ เงินเดือน และนโยบายการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง (เช่น
    การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น และการให้เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ เงินสนับสนุน และ โครงการอื่นๆ)

3)  รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้
    คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

4)  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

6)  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต

คณะอนุกรรมการอื่น

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหาและคณะอนุกรรมการอื่นๆ
นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ นายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญให้แก่กรรมการบริษัทได้รับทราบ

2.  จัดเตรียมเรื่องการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งหนังสือนัดประชุม ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท

3.  บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมนั้นๆ

4.  เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
    ที่เป็นจริงให้กับผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียหรือนักลงทุนได้รับทราบที่ทันต่อเหตุการณ์

5.  เป็นศูนย์กลางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป
    หรือบุคคลที่ต้องการรับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัท

6.  ดำเนินการต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะผู้บริหาร

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้แต่งตั้งคณะผู้บริหารซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะผู้บริหารที่ปฏิบัติงานด้านต่างๆ ภายในบริษัท ซึ่งประกอบด้วย 2 ท่านดังนี้

1. นายคัทซึมิ นากาโตะ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  โดยมี นายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ เป็นเลขานุการคณะผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีดังต่อไปนี้

กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายและมติที่ประชุมที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารดำเนินการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

1.  พิจารณาอนุมัติแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

2.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

3.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อหรือจัดจ้างที่เกินอำนาจของกลุ่มงานบริหารจัดการดูแลโดยตรง
      โดยมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายและจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท และ 10
      ล้านบาท ตามลำดับ

4.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
      หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

5.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต ตามสภาพการผลิตปกติ

6.  เป็นผู้อนุมัติขั้นสุดท้ายสำหรับกรณีดังต่อไปนี้

    1.  การเปลี่ยนแปลงแหล่งจัดซื้อวัตถุดิบทั้งภายในและต่างประเทศ

    2.  การเปลี่ยนแปลงหรือกำหนดราคาขาย

7.  พิจารณาขั้นต้นในการพิจารณาเงินรางวัลประจำปีของพนักงานเจ้าหน้าที่บริษัท
      ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

8.  พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  มีอำนาจกระทำการตามระบุในข้อบังคับการทำงาน

10. มีอำนาจในการลงนามในนามของบริษัท ในหลักฐานการขายต่างๆ
      และมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราว

11. อำนาจอนุมัติต่างๆ
      ที่กล่าวมายกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
      เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

8.2 วิธีคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทมีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
โดยไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่ง
อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งกลับเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 18 ปี 2555 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555
ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ เป็นดังนี้

  การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2555

  หน่วย : บาท

+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
| กลุ่ม                 | ตำแหน่ง    | ค่า       | ค่าตอบแทน | ค่าตอบแทน   |
|                     |           | เบี้ยประชุม |          |            |
|                     |           |          | ปี/คน     | รา         |
|                     |           | ครั้ง/คน   |          | ยไตรมาส/คน |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
| คณะกรรมการบริษัท      | ประธาน    | 12,500   | -        | -          |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
|                     | กรรมการ   | 10,000   | -        | -          |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ   | ประธาน    | 12,500   | 100,000  | 5,000      |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+
|                     | กรรมการ   | 10,000   | 80,000   | 5,000      |
+---------------------+-----------+----------+----------+------------+

นอกจากนี้ที่ประชุมยังได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี โดยกำหนดไว้ไม่เกินกว่าร้อยละ 4
จากกำไรสุทธิหลังหักภาษีของงบการเงินรวม

ค่าตอบแทนและจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : บาท

+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   |   | เบี้ยประชุม  | เบี้ยประชุม  | การเข้าร่วม |           |
|                   |   |           |           | ประชุม/การ |           |
|                   |   | ปี 2554    | ปี 2555    | ประชุมทั้งหม |           |
|                   |   |           |           | ด(ครั้ง)ต่อปี |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                   |   |           |           | วาระป     | วาระป     |
|                   |   |           |           | กติ(ปี2554) | กติ(ปี2555) |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 1. ร.ต.ท.ชาญ      | - |           | -         | 0/13      | 0/8       |
| มนูธรรม            |   |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 2. นายพรจักร       | 1 |           | 80,000    | 13/13     | 8/8       |
| มนูธรรม            | 2 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 3. พล.ต.ต.ศุภชาญ   | - |           | 40,000    | -         | 4/8       |
| มนูธรรม            |   |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 4. นายอะคิโอะ      | 7 |           | -         | 1/13      | -         |
| ฟูรูกาวา            | , |           |           |           |           |
|                   | 5 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 5. นายทาเคโอะ     | - |           | 40,000    | 0/13      | 4/8       |
| ยามาโมโตะ         |   |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 6. นายฮิโรชิ        | 6 |           | 70,000    | 8/13      | 7/8       |
| ทาเทอิวะ           | 5 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 7. นายคัทซึมิ        | 1 |           | 100,000   | 13/13     | 8/8       |
| นากาโตะ           | 4 |           |           |           |           |
|                   | 2 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 5 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 8. นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์ | 1 |           | 80,000    | 12/13     | 8/8       |
|                   | 1 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 9. นายโทรุ โบโมโตะ | 2 |           | -         | 3/13      | -         |
|                   | 7 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 5 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 10. นายเออิชิโระ    | 3 |           | 50,000    | 3/13      | 5/8       |
| คาโตะ             | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 11. นายปราโมทย์    | 1 |           | 80,000    | 13/13     | 8/8       |
| มนูธรรม            | 2 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 12. ดร.กุศยา       | 1 |           | 80,000    | 13/13     | 8/8       |
| ลีฬหาวงศ์           | 4 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 13. นายโยธิน       | 1 |           | 70,000    | 11/13     | 7/8       |
| วิมุกตายน           | 2 |           |           |           |           |
|                   | 2 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 5 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 14. นายประเสริฐ    | 1 |           | 80,000    | 13/13     | 8/8       |
| กิติศักดิ์กุล           | 4 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| 15. ผศ.ดร.ลาวัณย์   | 1 |           | 70,000    | 13/13     | 7/8       |
| ถนัดศิลปกุล          | 4 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม               | 1 |           | 840,000   |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 1 |           |           |           |           |
|                   | 6 |           |           |           |           |
|                   | 5 |           |           |           |           |
|                   | , |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
|                   | 0 |           |           |           |           |
+-------------------+---+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ

กรรมการผู้ซึ่งลาออกและมีการแต่งตั้งใหม่เพื่อทดแทน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  พล.ต.ต.ศุภชาญ มนูธรรม ในลำดับที่ 3 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8
    พฤษภาคม 255

แทน ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ที่ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555

2.  นายเออิชิโระ คาโตะ ในลำดับที่ 10 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท แทน นายโทรุ
    โบโมตะ ที่ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2554

3.  นายทาเคโอะ ยามาโมโตะ ในลำดับที่ 5 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท แทน
    นายอะคิโอะ ฟูรูกาวา ที่ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน
    2554

ค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัท

หน่วย : บาท

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายของ บมจ. ยัวซ่าแบตเตอรี่ และบริษัทย่อย
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ได้รวมกับค่าใช้จ่ายในส่วนพนักงานของบริษัท

ค่าตอบแทนและจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2555
มีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายช            | ค่าต   |       | ค่าเบี้ย |       | การ   |       |
| ื่อกรรมการตรวจสอบ | อบแทน |       | ประชุม |       | เข้าร่ว |       |
|                 |       |       |       |       | มประช |       |
|                 | ร     |       |       |       | ุม/ประ |       |
|                 | ายปีแล |       |       |       | ชุมทั้งห |       |
|                 | ะรายไ |       |       |       | มด(คร |       |
|                 | ตรมาส |       |       |       | ั้ง)ต่อปี |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                 | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     | ปี     |
|                 | 2554  | 2555  | 2554  | 2555  | 2554  | 2555  |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. ดร.กุศยา      | 12    | 12    | 23    | 20    | 20/20 | 16/16 |
| ลีฬหาวงศ์         | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายโยธิน      | 10    | 10    | 18    | 13    | 19/20 | 13/16 |
| วิมุกตายน         | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายประเสริฐ   | 10    | 10    | 19    | 16    | 20/20 | 16/16 |
| กิติศักดิ์กุล         | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. ผศ.ดร.ลาวัณย์  | 10    | 10    | 19    | 16    | 20/20 | 16/16 |
| ถนัดศิลปกุล        | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวม             | 42    | 42    | 79    | 65    |       |       |
|                 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 |       |       |
+-----------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

ค่าตอบแทนและจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในปี 2555
มีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

  ---------------------------- ------------ ---------- ----------------------------------- ----------
  รายชื่อกรรมการกำหนดค่าตอบแทน    ค่าเบี้ยประชุม              การเข้าร่วมประชุม/ประชุมทั้งหมด(ครั้ง)ต่อปี   

                               ปี 2554       ปี 2555     ปี 2554                              ปี 2555

  1. นายพรจักร มนูธรรม           -            12,500     -                                   1/1

  2. ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์           -            10,000     -                                   1/1

  3. ผศ.ดร.ลาวัณย์ ถนัดศิลปกุล      -            10,000     -                                   1/1

  4. นายฮิโรชิ ทาเทอิวะ           -            10,000     -                                   1/1

  รวม                          -            42,500                                         
  ---------------------------- ------------ ---------- ----------------------------------- ----------

ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี-

8.4 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 663 คน
โดยมีค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2555 ดังนี้

[TABLE]

ค่าตอบแทนอื่น

  นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัท ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2548
  ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทสมทบเงินจำนวนร้อยละ 3
  ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 3
  ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย หรือไม่เป็นสมาชิกของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพก็ได้ ในปี
  2555 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ซึ่งบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนจำนวน 2.69 ล้านบาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

การพัฒนาบุคลากร

ในปี 2555
บริษัทยังมุ่งเน้นด้านการพัฒนาและปรับปรุงวิธีการดำเนินงานให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพให้กับพนักงาน
โดยมีนโยบายในการพัฒนาให้พนักงานมีความรู้ความเข้าในการปฏิบัติงานในแต่ละด้านดังต่อไปนี้

1. การพัฒนาด้านบุคคลากร

บริษัทจัดให้มีการอบรมและพัฒนาบุคลากรโดยสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และสร้างความชำนาญให้กับพนักงาน
โดยบริษัทมีนโยบายและแผนการจัดฝึกอบรมประจำปีสำหรับพนักงานโรงงาน
และพนักงานใหม่จะได้รับการฝึกอบรมก่อนเข้าปฏิบัติงานในโรงงาน
โดยหลักสูตรการอบรมเป็นประเภทหลักๆ ดังนี้

-   การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ให้มีความเข้าใจในองค์กร

-   การอบรมของฝ่ายงาน ด้านโครงสร้างการจัดการและความสัมพันธ์แต่ละหน่วยงาน

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

-   การพัฒนาหัวหน้างาน

-   การป้องกันและระงับอัคคีภัย

-   การอบรมป้องกันเรื่องยาเสพติด

-   กฎหมายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลและแรงงานสัมพันธ์

    นอกจากนี้บริษัทยังมีการเชิญผู้เชี่ยวชาญจาก บริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
    (GYIN) ประเทศญี่ปุ่น เข้ามาทำการฝึกอบรมทางด้านเทคนิคในการผลิต

ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานมีการพัฒนาศักยภาพทางด้านการทำงานของตนเองให้มากยิ่งขึ้น
และนำความรู้มาพัฒนาบริษัทต่อไป ตามหน้าที่ที่มีความจำเป็นต้องใช้ทักษะ ความรู้
และเทคนิคในการปฏิบัติงาน บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานได้รับการฝึกอบรม ซึ่งแบ่งออกเป็น 3
ส่วน คือ

1. การจัดอบรมภายในองค์กร (In House Training)

เป็นการจัดฝึกอบรมและพัฒนาสำหรับพนักงานทุกระดับ เพื่อให้มีความรู้ ความสามารถเพิ่มมากขึ้น
นำความรู้มาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงาน มีทั้งหลักสูตรในระดับหน้างานและระดับของพนักงาน
ซึ่งจะจัดเป็นประจำเดือนละ 1 หลักสูตร ดังต่อไปนี้

-   เทคนิคการมอบหมายงาน สั่งงาน และติดตามงาน

-   จิตวิทยาในการบริหารงานของหัวหน้างาน

-   ระบบทรัพย์สิน และต้นทุน

-   การกำหนดดัชนีวัดความสำเร็จของงาน (KPI)

-   ระบบมาตรฐาน ISO9001:2008

-   ระบบมาตรฐานจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001

-   การป้องกันระวังภัยและซ้อมอพยพหนีไฟ

2.  จัดส่งพนักงานไปอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอก (Public Training)

    เป็นการส่งพนักงานไปอบรมข้างนอกบริษัทฯ กับบริษัทที่จัดฝึกอบรมตามสถานที่ต่าง ๆ
    ที่เป็นหลักสูตรเฉพาะด้านที่ตรงกับสายงานนั้น ๆ เพื่อนำมาประยุกต์ใช้กับการปฏิบัติงาน
    มีดังต่อไปนี้

    -   การพัฒนาทักษะ “การคิด” เพื่อการแก้ปัญหาสำหรับหัวหน้างาน

-   หลักเกณฑ์สำคัญในกระบวนการจัดซื้อ

-   การบริหารงานเอกสาร

-   การสำรวจและวิเคราะห์ความจำเป็นและการจัดทำแผนอบรมประจำปี 2013

-   บุคลากรเฉพาะรับผิดชอบความปลอดภัยการเก็บรักษาวัตถุอันตราย

-   ผู้ปฏิบัติงานประจำระบบบำบัดมลพิษน้ำ

-   ทางออกของนายจ้างกับการจ้างคนพิการ

-   เทคนิคการบริหารสินค้าคงคลังและสินค้าอย่างมีประสิทธิภาพ

-   การลดต้นทุนแห่งความสูญเปล่า 7 ประการ

-   108:1900 วิธีพิชิตปัญหาจาก 5 Core Tools

-   เทคนิคการเตรียมเอกสาร ISO 14001

-   เยี่ยมชมโครงการเพื่อการอนุรักษ์พลังงาน

-   การพัฒนาประสิทธิภาพกรรมการลูกจ้าง

-   ผู้ปฏิบัติงานประจำระบบการจัดการมลพิษกากอุตสาหกรรม

-   กลยุทธ์การบริหารงานระบบด้านซ่อมบำรุง

-   การใช้ GX Developer

-   การจัดเก็บเอกสารให้หาง่ายและเป็นระบบ

-   QCC และ QC Story

-   เทคนิคการกำหนด KPI ของแต่ละตำแหน่งงาน

-   Workshop กลยุทธ์การบริหารค่าจ้าง เพื่อรับมือค่าจ้างขั้นต่ำ 300 บาท

-   วิกฤติแรงงานไทย

-   การกำหนดโครงการและเสริมสร้างอนุรักษ์พลังงาน

-   เทคนิคการลดค่าใช้ไฟฟ้าในโรงงานอุตสาหกรรมด้วยการใช้ข้อมูลเชิงสถิติ

-   เลขานุการในฐานะผู้ช่วยผู้บริหาร

-   Panasonic Eco Ideas for Factory Solutions

-   Auto CAD Update Training (ADS)

-   สารพันปัญหา HRD

-   การเสริมสร้างความรู้เกี่ยวกับการประพกอบอาชีพคนพิการ

3.  การศึกษาดูงาน

    เป็นการจัดพนักงานออกไปศึกษาดูงานที่บริษัทต่าง ๆ เพื่อเปิดมุมมองและประสบการณ์ใหม่ ๆ
    และนำความรู้มาประยุกต์ใช้ในบริษัทฯ เพื่อการพัฒนาต่อไป ดังต่อไปนี้

    -   บริษัทโตโยต้า มอเตอร์ ประเทศไทย จำกัด (บ้านโพธิ์) จ.ฉะเชิงเทรา
        เรื่องระบบการผลิตแบบลีน

    -   บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) จ.ชลบุรี เรื่อง
        กระบวนการกลั่นน้ำมันจากน้ำมันดิบและการดูแลสิ่งแวดล้อม

        2. การพัฒนาด้านระบบคอมพิวเตอร์

บริษัทมีการควบคุม ดูแล และพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์เครือข่ายและระบบฐานข้อมูลภายในองค์กร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพประสิทธิผลของงานให้ดียิ่งขึ้น
และช่วยลดขั้นตอนการทำงานที่ซ้ำซ้อนในบางเรื่อง ทั้งนี้การพัฒนาดังกล่าว
จะคำนึงถึงความปลอดภัยของข้อมูลเป็นสำคัญ และในปี 2551 บริษัทได้มีการพัฒนาด้านระบบ
Server เพื่อช่วยป้องกันการบุกรุกของผู้ที่ไม่พึงประสงค์จากภายนอก ซึ่งส่งผลให้ระบบใช้งานไม่ได้
นอกจากนั้นบริษัทได้วางแผนปรับปรุงระบบงานและระบบการควบคุมต่างๆ
ให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับระบบคอมพิวเตอร์ซึ่งได้ประกาศใช้ในช่วงปลายปี
พ.ศ. 2550