10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2555 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 1.          | นายประวิทย์      | นายประวิทย์         | สำหรับรายการเ     |
| นายประวิทย์   | ประสิทธิ์รัตนพร    | ประสิทธิ์รัตนพร       | งินกู้ยืมระยะสั้นจากบุค |
| ประสิทธิ์รัตนพร | เป็นกรรมการ     | ได้ให้เ             | คลที่เกี่ยวข้องดังกล่าว |
|             | แ              | งินกู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัท | เป็นไ             |
|             | ละผู้ถือหุ้นของบริษัท |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             | และเป็น         | นายประวิทย์         | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             | บิดาของนายธีระชัย | ประสิทธิ์รัตนพร       | ซึ่งคณ             |
|             | ประสิทธิ์รัตนพร    | ได้ให้เงินกู้ยืมระยะสั้น  | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             | นายธีรยุทธ์       | เพื่อใช้เป           | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             | ประสิทธิ์รัตนพร    | ็นวงเงินทุนหมุนเวียนแล | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             | นายธีระพงษ์      | ะเสริมสภาพคล่องในกา | เห็นว่า            |
|             | ประสิทธิ์รัตนพร    | รดำเนินธุรกิจของบริษัท | การท             |
|             | และนายธีรศักดิ์    | โดยมีรายละเอียด ดังนี้ | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             | ประสิทธิ์รัตนพร    |                   | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             | ซึ่งทั้ง 4 ท่าน     | หน่วย : ล้านบาท     | และเป็นไ          |
|             | เป็นกรรมการแ    |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
|             | ละผู้ถือหุ้นของบริษัท | 31 ธ.ค. 55        | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|             |                |                   |                  |
|             |                | ยอด ณ วันต้นงวด     |                  |
|             |                | 32.00             |                  |
|             |                |                   |                  |
|             |                | บวก               |                  |
|             |                | เพิ่มขึ้นระหว่างงวด    |                  |
|             |                | 0.00              |                  |
|             |                |                   |                  |
|             |                | หัก ลดลงระหว่างงวด  |                  |
|             |                | ( 0.00)           |                  |
|             |                |                   |                  |
|             |                | ยอด ณ วันสิ้นงวด     |                  |
|             |                | 32.00             |                  |
|             |                |                   |                  |
|             |                | โดยนายประวิทย์      |                  |
|             |                | ประสิทธิ์รัตนพร       |                  |
|             |                | ได้คิดค่าใช้จ่ายเกี่ยวก  |                  |
|             |                | ับดอกเบี้ยจากบริษัทในปี |                  |
|             |                | 2555 เท่ากับ        |                  |
|             |                | อัตราร้อยละ 1.2 ต่อปี |                  |
|             |                | หรือคิดเป็นค         |                  |
|             |                | ่าใช้จ่ายดอกเบี้ยเท่ากับ |                  |
|             |                | 0.38 ล้านบาท โดย ณ |                  |
|             |                | วันที่ 31 ธันวาคม     |                  |
|             |                | 2555              |                  |
|             |                | บริษัทม             |                  |
|             |                | ีดอกเบี้ยค้างจ่ายเท่ากับ |                  |
|             |                | 0.08 ล้านบาท       |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

10. รายการระหว่างกัน (ต่อ)

10.1 รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2555 ดังนี้

+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| บุคคลที่อา     | ความสัมพันธ์      | ลักษณ              | ความจำเป็น        |
| จมีความขัดแย้ง |                | ะและมูลค่าของรายการ | และความสมเหตุสมผล |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+
| 2. นายธีระชัย | นายธีระชัย       | รายการเช่าทรัพย์สิน   | รายการที่เกิดขึ้นเป็นไ |
| ประสิทธิ์รัตนพร | ประสิทธิ์รัตนพร    |                   | ปเพื่อประโยชน์ในการ |
| / นายธีรยุทธ์  | นายธีรยุทธ์       | บริษ               | ดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| ประสิทธิ์รัตนพร | ประสิทธิ์รัตนพร    | ัททำสัญญาเช่าอาคารมิน | โดยการกำ         |
| แ           | และนายธีระพงษ์   | ิแฟคตอรี่สำหรับใช้เป็นโ | หนดราคาระหว่างกันเ |
| ละนายธีระพงษ์ | ประสิทธิ์รัตนพร    | รงงานผลิตสินค้าจำนวน | ป็นราคาที่สมเหตุสมผล |
| ประสิทธิ์รัตนพร | เป็นกรรมการ     | 3 ห้อง เลขที่ 46/67  | ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่า  |
|             | แ              | (กร               | เ                |
|             | ละผู้ถือหุ้นของบริษัท | รมสิทธิ์ของนายธีระพงษ์ | มื่อเปรียบเทียบกับราค |
|             | นอกจากน        | ประสิทธิ์รัตนพร)      | าที่บริษัทประเมินมูลค่า |
|             | ี้ยังเป็นบุตรชายคนที่ | 46/68             | ทรัพย์สินที่ได้รับความเ |
|             | 1 2 และ 3      | (ก                | ห็นชอบจากสมาคมนักป |
|             | ตามลำดับ        | รรมสิทธิ์ของนายธีรยุทธ์ | ระเมินราคาอิสระไทย |
|             | ของนายประวิทย์   | ประสิทธิ์รัตนพร)      | (TVA) และ        |
|             | ประสิทธิ์รัตนพร    | และเลขที่ 46/69     | สมาคมผู้ประเมินค่าทร |
|             | ซึ่งเป็นกรรมการ   | (ก                | ัพย์สินแห่งประเทศไทย |
|             | แ              | รรมสิทธิ์ของนายธีระชัย | (VAT)            |
|             | ละผู้ถือหุ้นของบริษัท | ประสิทธิ์รัตนพร)      |                  |
|             |                | โ                 | (บริษัท บรูค        |
|             |                | ดยมีขนาดเนื้อที่ประมาณ | เรียลเอสเตท จำกัด) |
|             |                | 420 ตารางเมตร     | ได้สำรวจราค       |
|             |                | ต่อห้อง ซึ่งตั้งอยู่ หมู่ที่  | าค่าเช่าที่ดินและอาคา |
|             |                | 3                 | รในบริเวณดังกล่าวไว้ |
|             |                | ถนน               | เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม |
|             |                | เลียบคลองสี่วาพาสวัสดิ์ | 2550             |
|             |                | ตำบลคอกกระบือ      | ซึ่งได้ประเมินราคาค่า |
|             |                | อำเภอเมือง         | เช่าไว้ตารางเมตรละ |
|             |                | จังหวัดสมุทรสาคร     | 50 บาท           |
|             |                | โดยในปี 2555       | (ห               |
|             |                | มีม                | รือเท่ากับอัตราค่าเช่า |
|             |                | ูลค่าของรายการเท่ากับ | 21,000           |
|             |                | 0.54 ล้านบาท       | บาทต่อเดือนต่อห้อง)  |
|             |                | ตามลำดับ           |                  |
|             |                | โดยในปัจจุบ         | ทั้งนี้คณ            |
|             |                | ันบริษัทจ่ายชำระค่าเช่า | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|             |                | ทรัพย์สินดังกล่าวเท่ากับ | ด้พิจารณาการทำรายก |
|             |                | 15,000            | ารดังกล่าวข้างต้นแล้ว |
|             |                | บาทต่อเดือนต่อห้อง    | เห็นว่า            |
|             |                | ให้แก่กรรมการทั้ง 3   | การท             |
|             |                | ท่าน               | ำรายการนี้เป็นการทำ |
|             |                | (บริษัทเริ่มทำสัญ      | รายการที่สมเหตุสมผล |
|             |                | ญาเช่าทรัพย์สินดังกล่าว | และเป็นไปเ        |
|             |                | ตั้งแต่วันที่ 25 ธันวาคม | พื่อประโยชน์ของบริษัท |
|             |                | 2550)             |                  |
+-------------+----------------+-------------------+------------------+

10.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งในที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว
มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ความเห็นว่า รายการระหว่างกันต่าง ๆ ดังกล่าว
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เป็นธรรม
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าว

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท
กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
โดยได้อนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ทางบริษัทจะจัดทำรายการสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่ผ่านมา
เพื่อรายงานในการประชุมของคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
หรือตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

สำหรับในกรณีที่มีรายการระหว่างกันไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้ตรวจสอบบัญชี เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท และหากหุ้นสามัญของบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แล้ว บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท (56-2) ตามหลักเกณฑ์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้การพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น ๆ 

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (ภายหลังการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ครั้งที่ 1/2552
วันที่ 23 กันยายน 2552) ได้กำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันไว้ว่า
ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถอ้างอิงเปรียบเทียบได้กับเงื่อนไขหรือราคาที่เกิดขึ้นกับธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัท
กระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ
ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และหากหุ้นสามัญของบริษัท ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) แล้ว
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปีของบริษัท (56-2)
ตามหลักเกณฑ์และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด นอกจากนี้
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

อย่างไรก็ตาม สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ได้แก่
รายการเงินกู้ยืมระยะสั้นจากนายประวิทย์ ประสิทธิ์รัตนพร นั้น
ปัจจุบันสถาบันการเงินของบริษัทได้อนุมัติวงเงินดังกล่าวเพื่อใช้เป็นวงเงินหมุนเวียนเพื่อทดแทน
เงินกู้ยืมระยะสั้นเป็นที่เรียบแล้ว ทั้งนี้ทางบริษัทจะทยอยดำเนินการนำวงเงินที่ได้รับอนุมัติดังกล่าว
มาทดแทนในลำดับถัดไป
ซึ่งการนำวงเงินดังกล่าวมาทดแทนเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2553
วันที่ 3 มีนาคม 2553
ที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการขอกู้ยืมวงเงินกู้ระยะสั้นจากนายประวิทย์
ประสิทธิ์รัตนพร โดยขอให้ทยอยลดการพึ่งพาเงินกู้ระยะสั้นดังกล่าวลงอย่างต่อเนื่อง

10.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม (ยกเว้น
การทำธุรกรรมรายการระหว่างกัน ที่มีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้ไว้แล้ว
เมื่อครั้งการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552) ทั้งนี้
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด