8.การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552

หมายเหตุ : * หน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำงานขึ้นตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
และจะรายงานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับทราบ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และ คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    นางน้ำค้าง พึ่งทอง               ประธานกรรมการ

  2.    นายปริน ชนันทรานนท์             รองประธานกรรมการ

  3.    นางกนกวัลย์ วรรณบุตร            กรรมการ

  4.    นายอนุวัต บูรพชัยศรี              กรรมการ

  5.    พลเอกพิชิต ศิลากร               กรรมการ

  6.    นายธงชัย เกตุราทร              กรรมการ

  7.    นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์               กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.    นายรุจพงศ์ ประภาสะโนบล         กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  9.    นายสมชาย คุรุจิตโกศล            กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

โดยมี นางสาวภาณิศา นุชลำยอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

กรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางน้ำค้าง พึ่งทอง นายปริน ชนันทรานนท์
นางกนกวัลย์ วรรณบุตร นายอนุวัต บูรพชัยศรี พลเอกพิชิต ศิลากร นายธงชัย เกตุราทร
กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. มีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แนวทาง แผนงาน
  งบประมาณและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนควบคุม
  และกำกับดูแลการบริหารการจัดการให้ฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
  ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผลเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
  นั้นได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  2. มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  3. มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัตินโยบาย แนวทาง
  และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
  ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

  4. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  5.
  มีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณการดำเนินงานของบริษัท
  ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  6. มีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน
  เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

  7. ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
  และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี
  และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  9. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  10. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
  หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นคือ

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

  ---- -------------------------------- ----------------------------------
  1.   นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายรุจพงศ์ ประภาสะโนบล*            กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายสมชาย คุรุจิตโกศล*               กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ: * กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

โดยมี นางสาวภาณิศา นุชลำยอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่

  ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

8.1.3 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายปริน ชนันทรานนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางกนกวัลย์ วรรณบุตร กรรมการผู้จัดการ
  และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและทรัพยากรบุคคล

  3. นายรุจิภาส เลิศพิพัฒน์สกุล ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  4. นายพงศ์สิทธิ์ จิตตโอวาท ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  5. น.ส.อรทัย โคมกระจ่าง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  6. นายธนสรรค์ โชติกะพุกกณะ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2551
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้ดังนี้

  1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
  และดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2. กำหนดนโยบายทางการตลาด ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  3. จัดทำ นำเสนอพิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
  และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
  ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  4. การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาเห็นสมควร

  5. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
  ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  6. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  7. มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินซื้อทรัพย์สินต่างๆ แต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท
  (สิบล้านบาทถ้วน) และมีอำนาจอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายแต่ละครั้งไม่เกิน 10,000,000 บาท
  (สิบล้านบาทถ้วน)
  หากมีจำนวนเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติได้ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้ยกเว้นค่าใช้จ่ายปกติในการดำเนินกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  8. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่ได้กำหนดไว้ตามระเบียบการจ่ายเงินของบริษัท

  9. กำหนดการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
  รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัท
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  10. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
  และการทำงานภายในองค์กร

  11. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
  สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายลงไป

  12. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  13. พิจารณาและดำเนินการเสนอเรื่องราวต่างๆ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งเป็นเรื่องที่จะต้องได้รับการลงมติและหรือ
  อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
  และกระทรวงพาณิชย์ เป็นต้น

  14. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจให้ ผู้บริหารและหรือ
พนักงานมีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งได้
แต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจนั้นจะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ทั้งนี้
ในการทำนิติกรรมใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจที่มีส่วนได้เสียดังกล่าวจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบ
โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมายต่อไป

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหาร
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง
ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
ในการพิจารณาคัดเลือกบุคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์และขั้นตอน
ดังต่อไปนี้

8.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

พิจารณาจากปัจจัยในหลายๆ ด้านมาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น โดยมีขั้นตอนในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตราหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
        คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
        จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
        หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
        เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
        โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
        โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.2.2 การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย
    หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน
    เป็นกรรมการอิสระ โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว ได้แก่

  -  เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน
  ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม 

  -  เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

  -  เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น
  ซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการ ซื้อขายสินทรัพย์ ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการใด ๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

8.2.3 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2552
เป็นจำนวนรวมไม่เกิน 300,000 บาทต่อปี และ 300,000 บาทต่อปี ตามลำดับ
โดยแบ่งเป็นรายละเอียดดังนี้

+-------------+-------------+------------+-------------+------------+
| ค่าตอบแทน    | ปร          | กรรมการ    | ประธานกรร   | กรรม       |
|             | ะธานกรรมการ |            | มการตรวจสอบ | การตรวจสอบ |
| (บาท/ครั้ง)   |             |            |             |            |
+-------------+-------------+------------+-------------+------------+
| ค่าเบี้ยประชุม  | 15,000      | 10,000     | 15,000      | 10,000     |
+-------------+-------------+------------+-------------+------------+

ในปี 2552 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการจำนวน 10 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4
ครั้งโดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบและค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                    ปี 2552                                  
  ------------------------ ---------------------- ---------------- ----------------------
                           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                    ค่าตอบแทน

                           กรรมการ                กรรมการตรวจสอบ   (ล้านบาท)

  1. นางน้ำค้างพึ่งทอง^(1/)    1/10                   -                0.015

  2. นายปริน ชนันทรานนท์      10/10                  -                0.10

  3. นางกนกวัลย์ วรรณบุตร     10/10                  -                0.10

  4. นายอนุวัต บูรพชัยศรี^(2/)  6/10                   -                0.06

  5. พลเอกพิชิต ศิลากร^(1/)   0/10                   -                0

  6. นายธงชัย เกตุราทร^(3/)  3/10                   -                0.03

  7. นายสมบัติ               4/10                   -                0.06
  เลาหพงศ์ชนะ^(4/)                                                  

  8. นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ^(5/) 8/10                   -                0.08

  9. นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์      6/10                   -                0.06
  ^(5/)                                                            

  10.นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์        10/10                  4/4              0.16

  11. นายรุจพงศ์ ประภาสะโนบล 9/10                   4/4              0.13

  12. นายสมชาย             3/10                   1/4              0.04
  คุรุจิตโกศล^(3/)                                                    

  13. นายสมใจ              5/10                   3/4              0.08
  นิลสิทธานุเคราะห์ ^(6/)                                              
  ---------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : 1/ นางน้ำค้างพึ่งทอง และพลเอกพิชิต ศิลากร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการวันที่
18 พฤศจิกายน 2552

2/ นายอนุวัต บูรพชัยศรี ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2552
และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการวันที่ 18 พฤศจิกายน 2552

  3/นายธงชัย เกตุราทร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และนายสมชาย คุรุจิตโกศล
  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบวันที่ 15 ตุลาคม 2552

4/ นายสมบัติ เลาหพงศ์ชนะ ลาออกกจากตำแหน่งกรรมการวันที่ 24 กันยายน 2552

5/ นายกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ และนายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการวันที่ 16
พฤศจิกายน 2552

6/ นายสมใจ นิลสิทธานุเคราะห์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบวันที่ 31
สิงหาคม 2552

  ผู้บริหาร

+------------------------+----------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2552               |                     |
+========================+======================+=====================+
|                        | จำนวนคน (คน)         | จำนวนเงิน (ล้านบาท)   |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| เงินเดือน                | 6                    | 4.83                |
+------------------------+----------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทนอื่น^(1/)        | 6                    | 1.96                |
+------------------------+----------------------+---------------------+
|   รวม                  |                      | 6.79                |
+------------------------+----------------------+---------------------+

หมายเหตุ 1/ ค่าตอบแทนอื่นรวมถึงโบนัส ค่าคอมมิชชั่น เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าสวัสดิการอื่นๆ

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและหรือพนักงานของบริษัทจำนวน
120,000,000 หน่วย (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนหัวข้อที่ 7 โครงสร้างทุน) ทั้งนี้
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 3 ท่านคือ

1. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์

2. นายรุจพงศ์ ประภาสะโนบล

3. นายสมใจ นิลสิทธานุเคราะห์

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน
จำนวน 120 ล้านหน่วย ดังนี้

  พนักงาน 33,383,894 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 27.82

  กรรมการ 10,200,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 8.50

วันกำหนดการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทเป็นวันที่
18 กันยายน 2552 วันใช้สิทธิวันแรกเป็นวันที่ 30 ธันวาคม 2552
และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี ซึ่งเป็นวันที่ 17 กันยายน
2555 ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2552 วันที่ 28 สิงหาคม 2552

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการกำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ก่อนการประชุม และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

3. ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

4. ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ
หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 2
สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี และควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานบริษัท ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน
รวมทั้งจ่ายค่าตอบแทนในอัตราตลาดให้แก่พนักงาน

คู่แข่ง :
บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต
โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองและให้บริการที่ดี
เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

เจ้าหนี้ :
บริษัทตระหนักดีว่าการสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นภาระที่ต้องปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.absolute-impact.com

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ อย่างไรก็ตาม
ในเบื้องต้น บริษัทได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 1 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ในขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2552
ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้
บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ กำหนดทุกประการ
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

  2.2 จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

  2.4 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล

  2.5 การบริหารความเสี่ยง

ในปี 2552 บริษัทได้มีการทำการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  2.6 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอด้วย

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ
/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปี 2552 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 10 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
  --------------------- -------------------------- ----------------------
  1. นางน้ำค้าง พึ่งทอง     ประธานกรรมการ              1/10

  2. นายปริน ชนันทรานนท์   กรรมการ                    10/10

  3. นางกนกวัลย์ วรรณบุตร  กรรมการ                    10/10

  4. นายอนุวัต บูรพชัยศรี    กรรมการ                    6/10

  5. พลเอกพิชิต ศิลากร     กรรมการ                    0/10

  6. นายธงชัย เกตุราทร    กรรมการ                    3/10

  7. นายอรัญ เพิ่มพิบูลย์     กรรมการ                    10/10
                        และประธานกรรมการตรวจสอบ    

  8. นายรุจพงศ์           กรรมการ และกรรรมการตรวจสอบ 9/10
  ประภาสะโนบล                                      

  9. นายสมชาย คุรุจิตโกศล  กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ  3/10
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ กรรมการหมายเลข 1, 4, 5 ,6 และ 9 ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ระหว่างปี 2552
(โปรดดูรายละเอียดหัวข้อ 8.2.3 การสรรหาผู้บริหาร)

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการในปี 2552
บริษัทดำเนินการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ
และจะมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงในภายหลัง

4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้ บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์ของการใช้สิทธินี้
เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทให้มีความรู้สึกของการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทในการประกอบกิจการ
รวมทั้งเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานที่มีความตั้งใจ ทุ่มเท
และความเสียสละในการทำงานให้แก่บริษัทในระยะยาว
และเพื่อสร้างแรงจูงใจให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน
อันเป็นส่วนหนึ่งของการรักษาบุคลากรที่มีความสามารถและมีประสิทธิภาพในการทำงานให้อยู่กับบริษัทอันจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
(โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 7 โครงสร้างทุน)

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา
  59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  -
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  - บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 2
  สัปดาห์ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย
  24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
  รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 55 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  หน่วยงาน                              จำนวนพนักงาน(คน)

  ฝ่ายทรัพยากรและกฎหมาย                  2

  ฝ่ายธุรการและบัญชี                       15

  ฝ่ายการปฏิบัติการ                        15

  ฝ่ายขายและการตลาด                     15

  ฝ่ายการเงิน                            1

  ฝ่ายกิจกรรม                            3

  ฝ่ายผลิตและสร้างสรรค์                    4

  รวม                                  55
  ------------------------------------ ----------------------------------

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร)

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                      ปี 2552

                                      จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  จำนวนพนักงาน(คน)                     55

  เงินเดือน                             3.70

  ค่าตอบแทนอื่น^(1/)                     6.80

  รวมค่าตอบแทน                         10.5
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ 1/ ค่าตอบแทนอื่นรวมถึงโบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าสวัสดิการอื่นๆ

นอกจากนี้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552
ได้มติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทจำนวน
120,000,000 หน่วย โดยไม่มีพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรเกินร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้จัดทำระบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยมีตัวชี้วัดประสิทธิภาพทั้งในระดับองค์กรและระดับหน่วยงาน
และทบทวนลักษณะงานให้สอดคล้องกับแผนงานทางธุรกิจ
เพื่อนำไปสู่การสร้างระบบการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
ทั้งนี้บริษัทได้วางแนวทางโดยกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในส่วนต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้เหมาะสมกับแผนการพัฒนาองค์กร
และกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาโดยการสำรวจความต้องการและความจำเป็นของฝ่ายต่างๆของบริษัทเพื่อความเหมาะสมและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของหน่วยงานนั้นๆ