+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)                                        |
|                                                                       |
| Shin Corporation Public Company Limited                               |
|                                                                       |
| เอกสารแนบ 3                                                           |
|                                                                       |
| รายละเอียดเกี่ยวกับสัญญาร่วมการงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)

ภายใต้สัญญาร่วมการงานจาก ทศท. ที่ได้ลงนามร่วมกันกับ ADVANC เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2533
และมีข้อตกลงต่อท้ายสัญญาหลัก 6 ครั้ง ดังต่อไปนี้ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2534 ครั้งที่ 2
เมื่อวันที่ 16 เมษายน 2536 ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2537 ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 20
กันยายน 2539 ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2543
(ข้อตกลงเรื่องการแสวงหาประโยชน์จากระบบสื่อสัญญาณ) และครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2544 (ข้อตกลงเกี่ยวกับการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบใช้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า Pre-paid
Card มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2544)
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาและข้อตกลงแนบท้ายสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่         |
|                 |   | (Cellular Mobile Telephone)                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ทศท.)                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 27 มีนาคม 2533                                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 25 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2533 ถึง 30 กันยายน 2558   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญ   | : | ADVANC ได้รับอนุญาตจาก ทศท.                         |
| าตให้ดำเนินการภาย |   | ให้มีสิทธิดำเนินกิจการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ Cellular     |
| ใต้สัญญาร่วมการงาน |   | Mobile Telephone ทั้งระบบอนาลอก NMT และดิจิตอล GSM   |
|                 |   | ในย่านความถี่ 900 MHz (ซึ่งต่อไปนี้จะรวมเรียกว่า “ระบบ     |
|                 |   | Cellular 900”) ทั่วประเทศ แบบคู่ขนานกันไป มีกำหนด 25 ปี |
|                 |   | นับจากวันที่ 1 ตุลาคม 2533 ซึ่งเป็นวันแรกที่เปิดดำเนินการ     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ADVANC ได้รับอนุญาตจากทศท.                          |
|                 |   | ให้เป็นผู้ร่วมบริหารการแสวงหาผลประโยชน์จากระบ           |
|                 |   | บสื่อสัญญาณเชื่อมโยงและทรัพย์สินในส่วนที่เหลือจากการใช้งานของ |
|                 |   | ADVANC ได้ โดยให้บริการเช่าให้แก่ทั้งผู้ใช้บริการของทศท.     |
|                 |   | และผู้ใช้บริการของ ADVANC                            |
|                 |   | ในอัตราค่าใช้บริการเท่ากับอัตราของทศท. ADVANC           |
|                 |   | มีหน้าที่เรียก                                        |
|                 |   | เก็บค่าบริการและจ่ายส่วนแบ่งผลประโยชน์ให้แก่ทศท.ตามที่ระบุใน |
|                 |   | ข้อตกลงต่อท้ายสัญญาหลักครั้งที่ 5 โดย ADVANC              |
|                 |   | จะต้องไม่ทำการตลาดแข่งกับทศท.                        |
|                 |   | แต่จะมีการทำการตลาดและส่งเสริมการขายร่วมกับทศท.        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ADVANC ได้รับอนุญาตจาก ทศท.                         |
|                 |   | ในการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบใช้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า     |
|                 |   | (Pre-paid Card)                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินงานแล   | : | ADVANC ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้                    |
| ะแผนการดำเนินงาน |   |                                                  |
|                 |   | 1) ลงทุนในการจัดหาสถานที่ เครื่องมือ และอุปกรณ์ระบบ       |
|                 |   | Cellular 900 ทั้งหมด ซึ่งประกอบด้วยระบบชุมสาย          |
|                 |   | ระบบสถานีฐาน และระบบสื่อสัญญาณเชื่อมโยง                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)                                               |
|                 |   | ลงท                                              |
|                 |   | ุนจัดหาอะไหล่พร้อมเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) รับผิดชอบซ่อมแซมและบำรุงรักษาเครื่องมือ อุปกรณ์ ทรัพย์สิน  |
|                 |   | และโครงข่ายที่ ADVANC                               |
|                 |   | จัดหามาในช่วงเวลาที่ได้รับสัญญา                         |
|                 |   | ร่วมการงานให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบใช้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า |
|                 |   | (Pre-paid Card) เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ใช้       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | ทศท. ต้องจัดหาย่านความถี่ 897.5-915 MHz และ 942.5-960 |
| ารจัดสรรย่านความถี่ |   | MHz ให้กับ ADVANC สำหรับให้บริการในระบบ Cellular 900  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

  ------------------------------------- --- -----------------------------------------------------------------
  การโอนกรรมสิทธิการส่งมอบและรับมอบทรัพย์สิน   :   ADVANC จะต้องโอนทรัพย์สินรวมทั้งอะไหล่ เครื่องมือ
                                            และอุปกรณ์ให้เป็นกรรมสิทธิของทศท. เมื่อติดตั้งอุปกรณ์แล้วเสร็จ โดย ทศท. ยินยอมให้
                                            ADVANC ครอบครองทรัพย์สินดังกล่าว
                                            เพื่อใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

  การประกันภัย                            :   ADVANC ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด
  ทรัพย์สิน                                    และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ ตลอดระยะเวลาของสัญญา
                                            หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา ADVANC
                                            ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้ ทศท.
                                            ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน

  ผลประโยชน์                             :   ADVANC ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่ ทศท.
  ตอบแทนของสัญญา                             เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี
                                            และผลประโยชน์ดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ขั้นต่ำที่กำหนดตลอดระยะเวลาสัญญา
                                            25 ปี ตารางอัตราแสดงผลประโยชน์ตอบแทนมีดังนี้
  ------------------------------------- --- -----------------------------------------------------------------

+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| ปีที่   | ให้ผล               | ผลประโยชน์ขั้นต่ำ      | รายได้ประจำงวด     |
|      | ประโยชน์เป็นร้อยละของ |                    |                   |
|      | รายได              | (บาท)              |                   |
|      | ้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี |                    |                   |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 1    | 15                 | 12,960,000         | ต.ค. 33 – ก.ย. 34 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 2    | 15                 | 34,560,000         | ต.ค. 34 – ก.ย. 35 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 3    | 15                 | 60,480,000         | ต.ค. 35 – ก.ย. 36 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 4    | 15                 | 103,680,000        | ต.ค. 36 – ก.ย. 37 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 5    | 15                 | 146,880,000        | ต.ค. 37 – ก.ย. 38 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 6    | 20                 | 253,440,000        | ต.ค. 38 – ก.ย. 39 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 7    | 20                 | 311,040,000        | ต.ค. 39 – ก.ย. 40 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 8    | 20                 | 368,640,000        | ต.ค. 40 – ก.ย. 41 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 9    | 20                 | 426,240,000        | ต.ค. 41 – ก.ย. 42 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 10   | 20                 | 483,840,000        | ต.ค. 42 – ก.ย. 43 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 11   | 25                 | 676,800,000        | ต.ค. 43 – ก.ย. 44 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 12   | 25                 | 748,800,000        | ต.ค. 44 – ก.ย. 45 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 13   | 25                 | 820,800,000        | ต.ค. 45 – ก.ย. 46 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 14   | 25                 | 892,800,000        | ต.ค. 46 – ก.ย. 47 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 15   | 25                 | 964,800,000        | ต.ค. 47 – ก.ย. 48 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 16   | 30                 | 1,235,520,000      | ต.ค. 48 – ก.ย. 49 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 17   | 30                 | 1,304,640,000      | ต.ค. 49 – ก.ย. 50 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 18   | 30                 | 1,365,120,000      | ต.ค. 50 – ก.ย. 51 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 19   | 30                 | 1,416,960,000      | ต.ค. 51 – ก.ย. 52 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 20   | 30                 | 1,460,160,000      | ต.ค. 52 – ก.ย. 53 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 21   | 30                 | 1,460,160,000      | ต.ค. 53 – ก.ย. 54 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 22   | 30                 | 1,460,160,000      | ต.ค. 54 – ก.ย. 55 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 23   | 30                 | 1,460,160,000      | ต.ค. 55 – ก.ย. 56 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 24   | 30                 | 1,460,160,000      | ต.ค. 56 – ก.ย. 57 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 25   | 30                 | 1,460,160,000      | ต.ค. 57 – ก.ย. 58 |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผล              | : | ADVANC จะต้องเป็นผู้เรียกเก็บค่าบริการจากผู้ใช้บริการ        |
| ประโยชน์ตอบแทนกา |   | และจ่ายส่วนแบ่งผลประโยชน์ให้แก่ทศท.                    |
| รให้แสวงหาประโยช |   | เป็นรายไตรมาสในอัตราร้อยละของค่าบริการก่อนคิดภาษีมูลค่าเพิ่ม |
| น์จากระบบสื่อสัญญาณ |   | ADVANC จะต้องจ่ายส่วนแบ่งผลประโยชน์ในอัตราร้อยละ 25     |
|                 |   | ในกรณีที่ผู้ใช้บริการเป็นลูกค้าของทศท. และในอัตราร้อยละ 22   |
|                 |   | ในกรณีที่ผู้ใช้บริการเป็นลูกค้าของ ADVANC                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบ    | : | โดย ADVANC                                       |
| แทนการให้บริการโท |   | ตกลงจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่ทศท.ในอัตราร้อยละ 20     |
| รศัพท์เคลื่อนที่แบบใช |   | ของมูลค่าของราคาหน้าบัตรที่ขายได้ และ                   |
| ้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า |   | รายได้จากค่าขอเปิดบริการชำระครั้งแรก (ถ้ามี) โดย ADVANC  |
| (Prepaid Card)  |   | จะต้องตัดข้อมูลการจำหน่ายบัตรทุกสิ้นเดือน                  |
|                 |   | และนำส่งส่วนแบ่งรายได้ดังกล่าวภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา    | : | ทศท.มีสิทธิบอกเล                                    |
|                 |   | ิกสัญญาและมีอำนาจมอบกิจการตามสัญญานี้ให้ผู้อื่นดำเนินการต่อโดย |
|                 |   | ADVANC ต้องรับผิดชอบค่าเสียหายให้แก่ ทศท.               |
|                 |   | และให้ทรัพย์สินต่างๆ ตกเป็นกรรมสิทธิของ ทศท. ทันที         |
|                 |   | หากการดำเนินงานของบริษัทมีเหตุให้ ทศท. เชื่อว่าADVANC     |
|                 |   | ไม่สามารถดำเนินกิจการตามสัญญาให้ลุล่วงไปได้ด้วยดี          |
|                 |   | หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ADVANC ไม่มีสิทธิบอกเลิกสัญญา เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสุดวิสัยเกิดขึ้น  |
|                 |   | ทำให้ ADVANC ไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาได้                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

(2) บริษัท แอดวานซ์ เพจจิ้ง จำกัด (APG)

APG ได้รับอนุญาตจาก ทศท.
ให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์ติดตามตัวตามสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์ติดตามตัวระบบ
Digital Display Paging เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2532 และข้อตกลงต่อท้ายสัญญาหลัก 3 ฉบับ
เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2534 12 ธันวาคม 2534 และ 26 พฤศจิกายน 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์ติดตามตัวระบบ      |
|                 |   | Digital Display Paging                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ทศท.)                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท แอดวานซ์ เพจจิ้ง จำกัด (APG)                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 19 ธันวาคม 2532                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญาต | : | APG                                              |
|                 |   | ได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจการให้บริการโทรศัพท์ติดตามตัวระบบ    |
|                 |   | Digital Display Paging (DDP) ทั่วประเทศ            |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 15 ปี นับตั้งแต่วันที่ 12 มิถุนายน 2533 ถึง 11 มิถุนายน 2548  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินกิจการ   | : | 1) APG เป็นผู้ลงทุนในการจัดหาสถานที่ เครื่องมือ            |
|                 |   | และอุปกรณ์ระบบ DDP ทั้งหมด ซึ่งประกอบด้วยเครื่องชุมสาย     |
|                 |   | เครื่องมือทดสอบ สถานีเครื่องส่งในข่าย เสาอากาศ สายอากาศ  |
|                 |   | อะไหล่ของเครื่องมือและอุปกรณ์                          |
|                 |   | โดยกรรมสิทธิในทรัพย์สินสำหรับการดำเนินการระบบ DDP ที่ APG |
|                 |   | ลงทุนจะตกเป็นกรรมสิทธิของ ทศท. หลังติดตั้งเสร็จเรียบร้อย    |
|                 |   | ยกเว้น โทรศัพท์ติดตามตัว (Pager) โดย ทศท. ยินยอมให้ APG |
|                 |   | เป็นผู้คร                                           |
|                 |   | อบครองทรัพย์สินเพื่อใช้ประโยชน์แต่ผู้เดียวตลอดอายุของสัญญาและ |
|                 |   | APG                                              |
|                 |   | จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการดำเนินการบ               |
|                 |   | ริการและค่าใช้จ่ายในการซ่อมบำรุงรักษาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ทศท. สงวนสิทธิที่จะให้สิทธิในการบริการ DDP            |
|                 |   | ในลักษณะเดียวกับสัญญานี้แก่ผู้อื่นได้อีก และ ทศท.             |
|                 |   | จะให้ความเสมอภาคกับคู่สัญญาทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) APG จะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ให้แก่ผู้อื่นไม่ได้        |
|                 |   | เว้นแต่ได้รับความยินยอมจาก ทศท. เป็นลายลักษณ์อักษร        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | APG ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด       |
| ารประกันภัยทรัพย์สิน |   | และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ ตลอดระยะเวลาของสัญญา       |
|                 |   | หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา APG      |
|                 |   | ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้  |
|                 |   | ทศท. ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กา              | : | 1) อัตราค่าใช้บริการโทรศัพท์ติดตามตัวที่ APG จะเรียกเก็บจาก  |
| รเรียกเก็บค่าบริการ |   | ผู้ใช้บริการ จะถูกกำหนดโดย APG ร่วมกับ ทศท.             |
|                 |   | โดยกำหนดเป็นอัตราเพดานสูงสุดที่จะเรียกเก็บได้             |
|                 |   | ซึ่งจะเปลี่ยนแปลงได้ โดยต้องแจ้งให้ ทศท. ทราบ และทศท.    |
|                 |   | มีสิทธิระงับการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าบริการใหม่ได้             |
|                 |   | หากเห็นว่าไม่เหมาะสม                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) APG มีสิทธิเรียกเก็บค่าประกันการใช้บริการในอัตรา 1,000  |
|                 |   | บาทต่อเครื่อง โดย APG จะต้องคืนให้ผู้ใช้บริการ             |
|                 |   | หากสัญญานี้สิ้นสุดลงหรือเมื่อผู้ใช้บริการเลิกใช้บริการแล้วภายใน   |
|                 |   | 60                                               |
|                 |   | วันนับ                                             |
|                 |   | จากวันที่สัญญาสิ้นสุดลงหรือวันที่ได้รับแจ้งการยกเลิกจากผู้ใช้บริการ |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) การเรียกเก็บเงินค่าบริการหรือเงินอื่นใด นอกจาก 1) และ  |
|                 |   | 2) รวมทั้งค่าบริการสำหรับบริการเสริม                    |
|                 |   | ต้องได้รับความเห็นชอบจาก ทศท. เป็นลายลักษณ์อักษรก่อน โดย  |
|                 |   | ทศท.                                             |
|                 |   | สงวน                                             |
|                 |   | สิทธิที่จะกำหนดอัตราค่าบริการที่จะเรียกเก็บจากผู้ใช้บริการได้ใหม่ |
|                 |   | ซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบร่วมกันกับ APG                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบแทน | : | APG จะต้องชำระเงินค่าเชื่อมโยงโครงข่ายโทรศัพท์ติดตามตัวของ |
|                 |   | APG เข้ากับโครงข่ายโทรศัพท์ของ ทศท. เป็นรายปี           |
|                 |   | เป็นจำนวนเงินปีละ 1,000,000 บาท ภายใน 30            |
|                 |   | วันนับแต่วันครบกำหนดในรอบปีนั้นๆ โดยรอบปีให้นับตั้งแต่วันที่ 12  |
|                 |   | มิถุนายนถึงวันที่ 11 มิถุนายน ของปีต่อไป                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การเลิกสัญญา      | : | ทศท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ทันที                         |
|                 |   | และมีอำนาจมอบกิจการตามสัญญานี้ให้ผู้อื่นดำเนินการต่อ         |
|                 |   | หากการดำเนินงานของ APG มีเหตุให้ ทศท.                |
|                 |   | เชื่อว่าไม่สามารถดำเนินกิจการตามสัญญาให้ลุล่วงไปได้ด้วยดี     |
|                 |   | หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด โดย APG                   |
|                 |   | ต้องรับผิดชอบค่าเสียหายให้แก่ ทศท. และให้ทรัพย์สินต่าง ๆ     |
|                 |   | ตกเป็นกรรมสิทธิของ ทศท. และในกรณีที่ APG               |
|                 |   | ล้มละลายหรือผิดสัญญาข้อใดข้อหนึ่งของสัญญานี้                |
|                 |   | และมิได้ดำเนินการแก้ไขให้แล้วเสร็จภายใน 90              |
|                 |   | วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจาก ทศท. เป็นลายลักษณ์อักษรโดย APG   |
|                 |   | ไม่มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายใดๆ                         |
|                 |   | และไม่มีสิทธิเรียกทรัพย์สินและเงินคืนจาก ทศท. แต่อย่างใด     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   | APG ไม่มีสิทธิบอกเลิกสัญญา เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสุดวิสัยเกิดขึ้น     |
|                 |   | ทำให้ APG ไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาได้                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

(3) บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (ADC)

ADC ได้รับอนุญาตจาก ทศท. ให้ดำเนินการกิจการบริการสื่อสารข้อมูลโดยระบบ Datakit
Virtual Circuit Switch ตามสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการสื่อสารข้อมูลโดยใช้ระบบ
Datakit Virtual Circuit Switch เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2532 และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม 2
ฉบับ ลงวันที่ 19 กันยายน 2540 และ 25 กันยายน 2540 โดยสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ --- ------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อสัญญา                         :   สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการสื่อสารข้อมูลโดยใช้ระบบ Datakit Virtual Circuit Switch

  คู่สัญญา                          :   องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ทศท.)

                                     บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (ADC)

  วันที่ทำสัญญา                      :   วันที่ 19 กันยายน 2532

  อายุของสัญญา                     :   25 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กันยายน 2540 ถึง 24 กันยายน 2565

  กิจการที่ได้รับอนุญาต                :   ADC ได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการสื่อข้อมูลทุกประเภท โดยใช้ระบบ Frame Relay และ Datakit
                                     Virtual Circuit Switch และ/หรือ ระบบสื่อสารข้อมูลอื่นๆ ทั้งในระบบจุดต่อจุด (Point to
                                     Point) และจุดต่อหลายจุด (Point to Multipoint)
                                     ในการให้บริการจัดวงจรเพื่อเชื่อมต่อระหว่างเครือข่ายผู้ให้บริการและผู้ใช้บริการทั่วประเทศ
                                     เพื่อรับส่งข้อมูลทุกๆ ประเภทสำหรับบริการสื่อสารข้อมูลประเภทต่างๆ ด้วยเทคโนโลยีที่ทันสมัย
                                     เพื่อให้สามารถพัฒนารูปแบบบริการให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงไป

  การดำเนินงานและแผนการดำเนินงาน   :   ADC ตกลงที่จะลงทุนในการจัดหาอุปกรณ์ระบบ Datakit ตาม รายละเอียดประมาณการลงทุน
                                     แผนการติดตั้งและ Product Information ของอุปกรณ์ Datakit
                                     และดำเนินการบริการให้เป็นไปตามที่กำหนด

  กรรมสิทธิในทรัพย์สิน                :   บรรดาเครื่องมือและอุปกรณ์ต่างๆ หรือทรัพย์สินที่ ADC ได้กระทำขึ้นหรือจัดหามาไว้สำหรับดำเนินการระบบ
                                     Datakit เป็นกรรมสิทธิของ ทศท. หลังติดตั้งเสร็จเรียบร้อย ทศท. ยินยอมให้ ADC
                                     แต่เพียงผู้เดียวครอบครองทรัพย์สินดังกล่าว เพื่อใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์แห่งสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

  การประกันภัยทรัพย์สิน               :   ADC ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ
                                     ตลอดระยะเวลาของสัญญา หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา ADC
                                     ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้ ทศท.
                                     ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน

  ผลประโยชน์ตอบแทนการ ให้สัมปทาน    :   ADC จะดำเนินการให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 350 ล้านบาท เป็น 457.52 ล้านบาท
                                     โดยออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 107.52 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 23.5 ของทุนจดทะเบียนให้แก่ ทศท. โดย
                                     ทศท. ไม่ต้องชำระเงินค่าหุ้นแต่อย่างใด

  การยกเลิกสัญญา                   :   ทศท.มีสิทธิบอกเลิกสัญญาและมีอำนาจมอบกิจการตามสัญญานี้ให้ผู้อื่นดำเนินการต่อ หากการดำเนินงานของ
                                     ADC มีเหตุให้ ทศท. เชื่อว่า ADC ไม่สามารถดำเนินกิจการตามสัญญาให้ลุล่วงไปได้ด้วยดี
                                     หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด โดย ADC ต้องรับผิดชอบค่าเสียหายให้แก่ ทศท. และทรัพย์สินต่างๆ
                                     ให้ตกเป็นกรรมสิทธิของ ทศท.

                                     ADC ไม่มีสิทธิบอกเลิกสัญญา เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสุดวิสัยเกิดขึ้น ทำให้ ADCไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาได้
  ------------------------------ --- ------------------------------------------------------------------------------

(4) บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (มหาชน) (DPC)

DPC ได้รับอนุญาตจาก กสท. ให้ดำเนินการโอนบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบดิจิตอล GSM 1800
โดยได้รับการโอนสิทธิในการดำเนินงานจากบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)
(TAC) สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของ DPC มีดังนี้

(4.1) สัญญาร่วมการงานระหว่าง DPC กับ กสท.

ภายใต้สัญญาร่วมการงานจาก กสท. ที่ได้ลงนามร่วมกันกับ DPC เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2539
และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุโทรคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ 1 ครั้ง
เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2542 (มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2542 เป็นต้นไป)
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุโทรคมนาคมระบบเซลลูล่า      |
|                 |   | Digital PCN (Personal Communication Network)     |
|                 |   | 1800                                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | การสื่อสารแห่งประเทศไทย (กสท.)                      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 19 พฤศจิกายน 2539                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | เริ่มตั้งแต่วันที่ 28 พฤษภาคม 2540 ถึง 15 กันยายน 2556     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญาต | : | DPC ได้รับอนุญาตจาก กสท.                            |
|                 |   | ให้มีสิทธิดำเนินกิจการให้บริการวิทยุโทรคมนาคมระบบเซลลูล่าร์   |
|                 |   | Digital PCN 1800 ทั่วประเทศ (ซึ่งต่อไปนี้จะรวมเรียกว่า    |
|                 |   | “ระบบ PCN 1800”) ซึ่ง DPC ได้รับโอนสิทธิและหน้าที่จาก TAC |
|                 |   | ตามสัญญาโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญา                      |
|                 |   | ให้ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ ระหว่างกสท. |
|                 |   | TAC และ DPC ให้ DPC                               |
|                 |   | ได้รับสิทธิในการดำเนินการเป็นระยะเวลาเริ่มตั้งแต่วันที่ 28     |
|                 |   | พฤษภาคม 2540 ถึง 15 กันยายน 2556                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กา              | : | DPC ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้                       |
| รดำเนินงานและแผน |   |                                                  |
|                 |   | 1) ลงทุนในการจัดหาสถานที่ เครื่องมือและอุปกรณ์ระบบ PCN    |
| การดำเนินงาน     |   | 1800 ทั้งหมด ซึ่งประกอบด้วยระบบชุมสาย ระบบควบคุม ระบบ   |
|                 |   | Billing สถานีเครือข่าย และระบบสื่อสัญญาณเชื่อมโยง        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)                                               |
|                 |   | ลงท                                              |
|                 |   | ุนจัดหาอะไหล่พร้อมเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) รับผิดชอบซ่อมแซมและบำรุงรักษาเครื่องมือ อุปกรณ์ ทรัพย์สิน  |
|                 |   | และโครงข่ายที่ DPC                                  |
|                 |   | จัดหามาในช่วงเวลาที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการ              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | กสท. ต้องจัดหาย่านความถี่ระหว่าง 1747.9 –1760.5 MHz    |
| ารจัดสรรย่านความถี่ |   | และ 1842.9-1855.5 MHz ในพื้นที่ต่างๆ ทั่วประเทศให้กับ DPC |
|                 |   | สำหรับให้บริการในระบบ PCN 1800                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอ           | : | DPC จะต้องโอนทรัพย์สินรวมทั้งอะไหล่ เครื่องมือ             |
| นกรรมสิทธิการส่งมอ |   | และอุปกรณ์ให้เป็นกรรมสิทธิของ กสท. เมื่อติดตั้งอุปกรณ์แล้วเสร็จ |
| บและรับมอบทรัพย์สิน |   | โดย กสท. ให้สิทธิแก่ DPC นำไปให้บริการระบบ PCN 1800    |
|                 |   | และใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

  ------------------ --- -----------------------------------------------------------------
  การประกันภัยทรัพย์สิน   :   DPC ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ
                         ตลอดระยะเวลาของสัญญา หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา DPC
                         ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้ กสท.
                         ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน

  ผลประโยชน์ตอบแทน    :   DPC ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่ กสท.
                         เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย^(/1) ภาษี และค่าธรรมเนียมต่างๆ
                         ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการให้บริการ
                         ทั้งนี้ผลประโยชน์ดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ขั้นต่ำที่กำหนดตลอดระยะเวลาสัญญา
                         ตารางอัตราแสดงผลประโยชน์ตอบแทนมีดังนี้
  ------------------ --- -----------------------------------------------------------------

+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| ปีที่   | ให้ผล               | ผลประโยชน์ขั้นต่ำ      | รายได้ประจำงวด     |
|      | ประโยชน์เป็นร้อยละของ |                    |                   |
|      | รายได              | (บาท)              |                   |
|      | ้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี |                    |                   |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 1    | 25                 | 9,000,000          | 16 มี.ค. 41-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 41           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 2    | 20                 | 60,000,000         | 16 ก.ย. 41-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 42           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 3    | 20                 | 80,000,000         | 16 ก.ย. 42-15ก.ย. |
|      |                    |                    | 43                |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 4    | 20                 | 105,000,000        | 16 ก.ย. 43-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 44           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 5    | 20                 | 160,000,000        | 16 ก.ย. 44-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 45           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 6    | 20                 | 200,000,000        | 16 ก.ย. 45-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 46           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 7    | 20                 | 240,000,000        | 16 ก.ย. 46-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 47           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 8    | 20                 | 280,000,000        | 16 ก.ย. 47-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 48           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 9    | 20                 | 320,000,000        | 16 ก.ย. 48-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 49           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 10   | 25                 | 350,000,000        | 16 ก.ย. 49-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 50           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 11   | 25                 | 380,000,000        | 16 ก.ย. 50-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 51           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 12   | 25                 | 580,000,000        | 16 ก.ย. 51-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 52           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 13   | 25                 | 646,000,000        | 16 ก.ย. 52-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 53           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 14   | 25                 | 650,000,000        | 16 ก.ย. 53-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 54           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 15   | 30                 | 670,000,000        | 16 ก.ย. 54-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 55           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| 16   | 30                 | 670,000,000        | 16 ก.ย. 55-15     |
|      |                    |                    | ก.ย. 56           |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+
| รวม  |                    | 5,400,000,000      |                   |
+------+--------------------+--------------------+-------------------+

  --------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ :                                           

  ^(/1) ค่าใช้จ่ายส่วนที่ต้องจ่ายให้ ทศท.                      
  เป็นค่าต่อใช้บริการให้แก่ผู้ใช้บริการผ่านข่ายบริการโทรศัพท์ของเขต   
  ทศท. (Access Charge) ไม่ให้นำมาคิดเป็นรายได้ของ DPC      
  --------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา    | : | สัญญานี้สิ้นสุดหรือระงับสิ้นไปด้วยกรณีดังต่อไปนี้                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) เมื่อสัญญาครบกำหนด                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) เมื่อ กสท. ยกเลิกสัญญา เนื่องจาก DPC ไม่ปฏิบัติตามสัญญา  |
|                 |   | หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใดและทำให้ กสท.               |
|                 |   | ได้รับความเสียหาย และ DPC มิได้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน |
|                 |   | 90 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งเป็นหนังสือจาก กสท.             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) เมื่อคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายตกลงกันเลิกสัญญา                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) เมื่อ DPC ล้มละลาย                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5) เมื่อ กสท. บอกเลิกสัญญาในกรณีที่ DPC ตกเป็นผู้ขาดคุณสมบัติ |
|                 |   | ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และ กสท.  |
|                 |   | ได้แจ้งให้ DPC ทราบเป็นหนังสือล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 90 |
|                 |   | วัน                                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

(4.2) สัญญาโอนสิทธิและหน้าที่ระหว่าง DPC และ TAC

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาให้ดำเนินการ               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | การสื่อสารแห่งประเทศไทย (กสท.)                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   | บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (TAC)   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   | บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 19 พฤศจิกายน 2539                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญาต | : | 1) TAC                                           |
|                 |   | ยอมโอนสิทธิและหน้าท                                 |
|                 |   | ี่ตามสัญญาดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ระหว่าง |
|                 |   | กสท. กับ TAC “บางส่วน” ให้แก่ DPC โดย กสท. ยินยอมให้   |
|                 |   | TAC โอนสิทธิและหน้าที่การให้บริการ PCN 1800^(/1)        |
|                 |   | บางส่วนเฉพาะ 1747.90-1760.50 และ 1855.50-1842.90  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) TAC โอนสิทธิการใช้ช่องความถี่ให้แก่ กสท. และ กสท.     |
|                 |   | ตกลงให้ DPC ใช้ความถี่ในช่วงดังกล่าวได้                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) DPC รับโอนลูกค้าในระบบ จาก บมจ. สามารถ คอร์ปอเรชั่น |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) ถ้าสัญญาระหว่าง DPC กับ กสท.                      |
|                 |   | สิ้นสุดลงก่อนสัญญาร่วมการงานสัมปทาน TAC                 |
|                 |   | จะได้รับการพิจารณาให้ดำเนินการต่อจาก DPC ก่อนผู้อื่น        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผ               | : | DPC ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่ TAC                  |
| ลประโยชน์ตอบแทนก |   | แทนค่าโอนสิทธิและหน้าที่เป็นจำนวนเงินประมาณ 6,990 ล้านบาท |
| ารโอนสิทธิและหน้าที่ |   | ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2544 DPC                         |
|                 |   | มีค่าโอนสิทธิค้างจ่ายเท่ากับประมาณ 3,230 ล้านบาท          |
|                 |   | ยอดค่าโอนสิทธิค้างจ่ายเท่ากับประมาณ 3,230 ล้านบาท        |
|                 |   | ยอด                                              |
|                 |   | ค่าโอนสิทธิค้างจ่ายดังกล่าวค้ำประกันด้วยสิทธิในสัญญาร่วมการงาน |
|                 |   | อัตราดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นสำหรับค่าโอนสิทธิค้างจ่ายเป็นอ          |
|                 |   | ัตราดอกเบี้ยคงที่โดยมีอัตราถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักเท่ากับอัตราร้อยละ |
|                 |   | 9.50 ต่อปี                                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ค่าโอนสิทธิค้างจ่ายดังกล่าวมีกำหนดชำระดังนี้                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ปี                          | ค่าโอนสิทธิค้างจ่าย (ล้านบาท)                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2544                       | 454.37                                  |
|                            |                                         |
| 2545                       | 454.37                                  |
|                            |                                         |
| 2546                       | 454.37                                  |
|                            |                                         |
| 2547                       | 908.67                                  |
|                            |                                         |
| 2548 และภายหลังปี 2548       | 954.72                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| รวม                        | 3,266.40                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ----------------------- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ :               

  ^(/1)                   
  ระบบการสื่อสารโทรคมนาคม   
  Digital PCN 1800        
  ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นระบบ GSM  
  1800                    
  ----------------------- -----------------------------------------------------------

 

 

(4.3) บันทึกข้อตกลงร่วมระหว่าง ADVANC และ DPC (Memorandum of Understanding)

ADVANC และ DPC ได้ลงนามบันทึกข้อตกลงร่วมเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2543
โดยมีสาระสำคัญของบันทึกข้อตกลงสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | บันทึกข้อตกลงร่วมระหว่าง ADVANC และ DPC (Memorandum   |
|                 |   | of Understanding)                                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 16 สิงหาคม 2543                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| รายล            | : | ADVANC และ DPC                                   |
| ะเอียดโครงข่ายร่วม |   | มีข้อตกลงร่วมกันในการใช้โครงข่ายร่วมกันดังนี้               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) ADVANC อนุญาตให้ DPC                            |
|                 |   | สามารถให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ GSM 1800 MHz       |
|                 |   | ร่วมบนโครงข่ายระบบ GSM 900 MHz ของ ADVANC          |
|                 |   | ได้ทุกพื้นที่ทั่วประเทศยกเว้นในเขตกรุงเทพมหานคร            |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) DPC อนุญาตให้ ADVANC                            |
|                 |   | สามารถให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ GSM 900 MHz        |
|                 |   | ร่วมบนโครงข่าย GSM 1800 MHz ของ DPC                |
|                 |   | ในเขตกรุงเทพมหานครเท่านั้น                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) ทั้งสองบริษัทตกลงชำระค่าใช้จ่ายในการใช้โครงข่ายร่วมกัน   |
|                 |   | (Roaming Fee) ในอัตราร้อยละ 70                     |
|                 |   | ของค่าบริการค่าโทรศัพท์เคลื่อนที่ต่อนาที (Service Charge)   |
|                 |   | ที่ใช้เรียกเก็บจากผู้ใช้บริการของแต่ละบริษัท                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4)                                               |
|                 |   | ทั้ง                                               |
|                 |   | สองบริษัทตกลงจะเริ่มให้บริการโดยใช้โครงข่ายร่วมกันภายในวันที่ |
|                 |   | 1 มกราคม 2544                                    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5)                                               |
|                 |   | ทั้งสอ                                             |
|                 |   | งบริษัทตกลงจะให้มีการดำเนินการทำสัญญาร่วมใช้บริการเครือข่าย |
|                 |   | (Roaming Agreement)                              |
|                 |   | ระหว่างกันหลังจากที่ส                                 |
|                 |   | ัญญาดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของทั้งสองบริษัท |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

(4.4) สัญญาการใช้บริการโครงข่ายร่วมระหว่าง DPC กับ ADVANC (National GSM 900/GSM 1800 Roaming Agreement)

ADVANC และ DPC ได้ลงนามในสัญญาการใช้บริการโครงข่ายร่วมกันเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2544
โดยให้ถือว่าบันทึกข้อตกลงร่วมระหว่าง ADVANC และ DPC ที่ได้ลงนามวันที่ 16 สิงหาคม 2543
นับเป็นส่วนหนึ่งของสัญญานี้ สัญญาการใช้บริการโครงข่ายร่วมมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาการใช้บริการโครงข่ายร่วม (Network Roaming)       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 2 มีนาคม 2544 เรื่มมีผลบังคับใช้ 1 กุมภาพันธ์ 2544     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | สัญญามีผลบังคับใช้ไปจนกว่าจะมีการบอกเลิกโดยคู่สัญญา         |
|                 |   | (มีการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร 6 เดือนล่วงหน้า)             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| รายละเอียด       | : | ADVANC และ DPC                                   |
| การใช้โครงข่ายร่วม |   | มีข้อตกลงร่วมกันในการใช้โครงข่ายร่วมกันดังนี้               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) DPC สามารถให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ GSM 1800    |
|                 |   | บนโครงข่ายระบบ GSM 900 MHz ของ ADVANC โดยที่ ADVANC |
|                 |   | อาจวางข้อจำกัดการให้บริการในบางพื้นที่ได้                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ADVANC สามารถให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ GSM 900  |
|                 |   | MHz บนโครงข่ายระบบ GSM 1800 MHz ของ DPC โดยที่ DPC  |
|                 |   | อาจวางข้อจำกัดการให้บริการในบางพื้นที่ได้เช่นเดียวกัน        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายใน       | : | ADVANC และ DPC                                   |
| การใช้โครงข่ายร่วม |   | ตกลงชำระค่าใช้จ่ายในการใช้โครงข่ายร่วมกันในอัตราร้อยละ 70 |
|                 |   | ของค่าบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ต่อนาที (Service Charge)     |
|                 |   | มีรายละเอียดดังนี้                                    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ค่าบริการต่อนาที                                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | โทรไปยังเลขหมายปลายทางที่อยู่ในพื้นที่เดียวกัน 3 บาท        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | โทรไปยังเลขหมายปลายทางที่อยู่ในพื้นที่ติดกัน 8 บาท          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | โทรไปยังเลขหมายปลายทางที่อยู่ในพื้นที่ไม่ติดกัน12 บาท        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | การชำระค่าบริการการใช้โครงข่ายร่วมต้องชำระให้ภายใน 30   |
|                 |   | วัน                                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การเริ่มการใช     | : | ADVANC และ DPC ตกลงเริ่มในการใช้โครงข่ายร่วม ตั้งแต่วันที่  |
| ้บริการโครงข่ายร่วม |   | 1 กุมภาพันธ์ 2544 ตามที่บันทึกใน MOU                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา    | : | ADVANC มีสิทธิบอกเลิกสัญญาในกรณีดังต่อไปนี้ โดย            |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) โดยทั้งสองฝ่ายเห็นพ้องกัน                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) โดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง                                |
|                 |   | เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งทำผิดสัญญาการใช้บริการโครงข่ายร่วม       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) โดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง                                |
|                 |   | เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งประสบปัญหาทางการเงิน ล้มละลาย         |
|                 |   | หรือมีการเข้ากระบวนการปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) เมื่อมีการออกหนังสือร้องเรียนจากคู่สัญญา                |
|                 |   | เรื่องการใช้โครงข่ายร่วม ประสบปัญหาทางเทคนิค            |
|                 |   | หรือทางด้านการค้าจ                                  |
|                 |   | นไม่สามารถให้บริการโครงข่ายร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพต่อไปได้ |
|                 |   | และคู่สัญญาไม่สามารถแก้ไขปัญหานั้นๆ ได้ภายใน 60           |
|                 |   | วันหลังจากได้รับหนังสือร้องเรียน                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5)                                               |
|                 |   | เมื่อคู่สัญ                                           |
|                 |   | ญาไม่มีสิทธิในการให้บริการโทรศัพท์มือถืออย่างถูกต้องตามกฎหมาย |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

 5) บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) (SATTEL)

+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : |   | สัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศฉบับลงวันที่ 11 |
|                 |   |   | กันยายน 2534                                      |
|                 |   |   | สัญญ                                              |
|                 |   |   | าแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศ |
|                 |   |   | ฉบับที่ 1 ลงวันที่ 21 มีนาคม 2535                       |
|                 |   |   | สัญญ                                              |
|                 |   |   | าแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศ |
|                 |   |   | ฉบับที่ 2 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2536                        |
|                 |   |   | สัญญ                                              |
|                 |   |   | าแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศ |
|                 |   |   | ฉบับที่ 3 ลงวันที่ 30 มกราคม 2541                      |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : |   | กระทรวงคมนาคม (กระทรวงฯ)                         |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | บริษัท ชินวัตรคอมพิวเตอร์ แอนด์ คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด        |
|                 |   |   | เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | บริษัท ชินวัตร แซทเทลไลท์ จำกัด ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท    |
|                 |   |   | ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)                         |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| สิทธิให้บ          |   | : | SATTEL มีสิทธิในการบริหารกิจการและให้บริการวงจรดาวเทียม  |
| ริการวงจรดาวเทียม |   |   | รวมทั้งมีสิทธิเก็บค่าใช้วงจรดาวเทียมจากผู้ใช้                |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| ระย             |   | : | SATTEL มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 30 ปี           |
| ะเวลาดำเนินกิจการ |   |   | นับแต่วันลงนามในสัญญา โดยกระทรวงฯ                    |
| และการคุ้มครองสิทธิ |   |   | จะคุ้มครองสิทธิในการดำเนินกิจการของ SATTEL             |
|                 |   |   | โดยไม่ให้บุคคลอื่นเข้ามาดำเนินกิจการแข่งขันเป็นเวลา 8 ปี     |
|                 |   |   | ซึ่งได้หมดความคุ้มครองดังกล่าวไปแล้ว เมื่อวันที่ 11 กันยายน    |
|                 |   |   | 2542                                             |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินงานแล   |   | : | SATTEL ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้                    |
| ะแผนการดำเนินงาน |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 1) จัดสร้างและจัดส่งดาวเทียมสื่อสารดวงที่ 1               |
|                 |   |   | ขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจรภายใน 33 เดือน นับจากวันลงนามในสัญญา  |
|                 |   |   | พร้อมก                                            |
|                 |   |   | ับจัดให้มีระบบดาวเทียมสำรองในลักษณะดาวเทียมสำรองภาคพื้นดิน |
|                 |   |   | รวมทั้งจัดให้มีดาวเทียมหลักและดาวเทียมสำรองดวงที่ 2        |
|                 |   |   | และดวงต่อๆ ไปขึ้นทันใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ            |
|                 |   |   | และต่อเนื่องกับการสิ้นอายุของดาวเทียมดวงก่อน              |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 2) ก่อสร้างสถานีควบคุมดาวเทียม ณ สถานที่ที่กระทรวงฯ และ   |
|                 |   |   | SATTEL ตกลงร่วมกัน                                 |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 3) จัดหาและติดตั้งเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 4) จัดส่งดาวเทียมสำรองขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจร               |
|                 |   |   | หลังจากดาวเทียมดวงแรกเริ่มให้บริการแล้วไม่เกิน 12 เดือน    |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| คุณสมบัติขอ        |   | : |                                                  |
| งดาวเทียมดวงที่หนึ่ง |   |   |                                                  |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+

+----------------+------------------+-------------+-------------------+
| ย่านความถี่       | แถบความถี่         | จำนวน       | ค่า EIRP วัดที่กรุงเทพ |
|                | ที่สามา            | วงจรดาวเทียม | เชียงราย อุบล ตาก   |
|                | รถใช้งานได้(Usable |             | และสงขลา          |
|                | Bandwidth)       |             |                   |
+----------------+------------------+-------------+-------------------+
| C-Band         | ไม่น้อยกว่า 36 MHz  | 10 วงจร     | ไม่น้อยกว่า 37 dBW   |
|                |                  |             |                   |
| Ku-Band        | ไม่น้อยกว่า 54 MHz  | 2 วงจร      | ไม่น้อยกว่า 50 dBW   |
+----------------+------------------+-------------+-------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การจัดหา         | : | กระทรวงฯ                                         |
| ตำแหน่งวงโคจรดาว |   | จะเป็นผู้ดำเนินการติดต่อกับหน่วยงานของประเทศต่างๆ โดย     |
| เทียมและย่านความถี่ |   | SATTEL ต้องให้ความร่วมมือและสนับสนุนทางด้านเทคนิค        |
|                 |   | และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การนำวงจรดาวเทีย | : | SATTEL จะให้โอกาสเท่าเทียมกัน                        |
| มไปให้ประเทศอื่นใช้ |   | สำหรับผู้ใช้วงจรดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศทุกราย         |
|                 |   | แต่หากมีวงจรดาวเทียมเหลือ SATTEL                     |
|                 |   | ด้วยความเห็นชอบของกระทรวงฯ                         |
|                 |   | สามารถนำวงจรดาวเทียมที่เหลือนั้นไปให้ประเทศอื่นๆ ใช้ได้     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอนกรรมสิทธิ์   | : | SATTEL                                           |
| การส่งมอบ        |   | จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของดาวเทียมทุกดวงให้เป็นของกระทรวงฯ    |
| และรับมอบทรัพย์สิน  |   | หลังจากส่งดาวเทียม                                  |
|                 |   | เข้าสู่ตำแหน่งวงโคจรและผ่านการทดสอบการใช้งานเรียบร้อยแล้ว |
|                 |   | ส่วนสถานีควบคุมดาวเทียมและอุปกรณ์ต่างๆ ตกเป็นของกระทรวงฯ |
|                 |   | ทันทีหลังการจัดตั้งและทดสอบประสิทธิภาพ โดยกระทรวงฯ       |
|                 |   | จะมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้ SATTEL                       |
|                 |   | ครอบครองเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่อไป                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อัตรา            | : | SATTEL มีสิทธิกำหนดค่าใช้วงจรดาวเทียมได้                |
| ค่าใช้วงจรดาวเทียม |   | ภายใต้ความเห็นชอบของกระทรวงฯ โดยต้องคำนึงถึง          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) คุณภาพการใช้งาน                                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ระยะเวลาและกำหนดเริ่มการใช้วงจรดาวเทียม           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) ประเภทการใช้วงจรดาวเทียม                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) การไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ใช้วงจรดาวเทียม                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5) ประเภทและขนาดของสถานีภาคพื้นดิน                   |
|                 |   | รวมทั้งประเภทของสัญญาณ                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | ตลอดระยะเวลาของสัญญา SATTEL                       |
| ารประกันภัยทรัพย์สิน |   | ต้องเอาประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด          |
|                 |   | และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กา              | : | SATTEL ตกลงให้กระทรวงฯ                            |
| รใช้วงจรดาวเทียมโ |   | หรือส่วนราชการหรือหน่วยงานที่กระทรวงฯ เห็นชอบ           |
| ดยไม่เสียค่าตอบแทน |   | ใช้วงจรดาวเทียมในย่านความถี่ C-Band 1                 |
|                 |   | ทรานสพอนเดอร์ตลอดอายุสัญญาโดยไม่ต้องเสียค่าตอบแทนใดๆ    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การต่ออายุสัญญา    | : | หาก SATTEL มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป  |
|                 |   | SATTEL ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับกระทรวงภายในปีที่ 25 |
|                 |   | นับจากวันลงนาม หรือระหว่างวันที่ 11 กันยายน 2558 ถึง 10   |
|                 |   | กันยายน 2559                                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอ     | : | SATTEL ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ           |
| บแทนการให้สัมปทาน |   | เป็นร้อยละข                                        |
|                 |   | องรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายหรือให้ผลประโยชน์เป็นรายได้ขั้นต่ำรวม |
|                 |   | 1,415 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาสัญญา 30 ปี               |
|                 |   | อัตราผล                                           |
|                 |   | ประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ปีที่                         | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                 |
|                            |                                         |
|                            | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2535-2539                  | 5.5                                     |
|                            |                                         |
| 2540-2544                  | 10.5                                    |
|                            |                                         |
| 2545-2549                  | 15.5                                    |
|                            |                                         |
| 2550-2554                  | 17.5                                    |
|                            |                                         |
| 2555-2559                  | 20.5                                    |
|                            |                                         |
| 2560-2564                  | 22.5                                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

6) บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด (CAMSHIN)

  ----------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------------------------------
  สิทธิให้บริการ                          :   CAMSHIN มีสิทธิดำเนินการจัดสร้าง พัฒนา ขยาย และ ให้บริการโครงข่ายโทรศัพท์ในระบบ Wireless Local Loop
                                          System : WLL 450 MHz และ WLL 1800 MHz และโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular Phone) ภายใต้ระบบ
                                          Digital Phone Services (GSM) 1800 MHz ในประเทศกัมพูชา

  ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ   :   CAMSHIN มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 35 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา โดยกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคม
                                          (กระทรวงฯ) มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
                                          อำนวยความสะดวกในการเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ (Transmission Link)
                                          รวมไปถึงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ให้บริการแต่ละรายในประเทศ และ
                                          ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหาสถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ              :   CAMSHIN
  และรับมอบทรัพย์สิน                          จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สินทุกชนิดให้เป็นของกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาสัมปทาน

  การต่ออายุสัญญา                        :   หาก CAMSHIN มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป CAMSHIN
                                          ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับกระทรวงฯ ก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

  ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน          :   CAMSHIN ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย ตลอดระยะเวลาสัญญา
                                          35 ปี อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้
  ----------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------------------------------

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ปี                             | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ              |
|                               |                                      |
|                               | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1997-2001                     | 8                                    |
|                               |                                      |
| 2002-2006                     | 11                                   |
|                               |                                      |
| 2007 – 2011                   | 13                                   |
|                               |                                      |
| 2012 เป็นต้นไป                  | 16                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

7) บริษัท ลาวโทรคมนาคม จำกัด (LTC)

  ----------------------------------- --- --------------------------------------------------------------
  สิทธิให้บริการ                          :   LTC มีหน้าที่ดำเนินการ และ พัฒนา
                                          โครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อรองรับความต้องของทั้ง ภาครัฐ และ ประชาชนทั่วไป และ
                                          เพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

  ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ   :   LTC มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 25 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
                                          และได้รับสิทธิคุ้มครองการลงทุนเป็นเวลา 5 ปี โดยรัฐบาล สปป. ลาว
                                          มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
                                          อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
                                          (Transmission Link)
                                          ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหา
                                          สถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ              :   เมื่อครบกำหนด 25 ปี ตามสัญญาร่วมทุน LTC ต้องโอนหุ้นของ LTC
  และรับมอบทรัพย์สิน                          ในบริษัทร่วมทุนให้0แก่รัฐบาลของ สปป. ลาว โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ

  การต่ออายุสัญญา                        :   หาก LTC มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป LTC
                                          ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับรัฐบาลก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน
  ----------------------------------- --- --------------------------------------------------------------

8) บริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน) (ITV)

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          |   | สัญญาเข้าร่วมงานและดำเนินการสถานีวิทยุโทรทัศน์ระบบ UHF    |
|                 |   | ฉบับลงวันที่ 3 กรกฎาคม 2538                          |
|                 | : | และสัญญาแก้ไ                                       |
|                 |   | ขเพิ่มเติมสัญญาเข้าร่วมงานและดำเนินการสถานีวิทยุโทรทัศน์ระบบ |
|                 |   | UHF ฉบับลงวันที่ 25 เมษายน 2543                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           |   | สำนักงานปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี (“สำนักงานฯ”) และ        |
|                 |   |                                                  |
|                 | : | บริษัท สยาม อินโฟเทนเมนท์ จำกัด ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท    |
|                 |   | ไอทีวี จำกัด (มหาชน) (ITV)                          |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลาของสัญญา |   | 30 ปี สิ้นสุดลงวันที่ 3 กรกฎาคม 2568                    |
|                 |   |                                                  |
|                 | : |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอนทรัพย์สิน    |   | ITV จะเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการจัดตั้งสถานีวิทยุโทรทัศน์       |
|                 |   | โดยที่ดิน อาคาร อุปกรณ์ในการดำเนินการและทรัพย์สินอื่นใด ที่   |
|                 | : | ITV                                              |
|                 |   | ได้ดำเนินการจัดหาหรือได้มาหรือมีไว้เพื่อดำเนินกา            |
|                 |   | รสถานีวิทยุโทรทัศน์ตามสัญญานี้ไม่ว่าก่อนหรือหลังวันลงนามในสัญญา |
|                 |   | ให้ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของสำนักงานฯ                        |
|                 |   | นับแต่วันที่ได้ติดตั้งอุปกรณ์เสร็จเรียบร้อยและใช้งานได้          |
|                 |   | หรือได้จัดหามาในโอกาสแรกแต่ไม่ช้ากว่าวันเริ่มดำเนินการ ทั้งนี้  |
|                 |   | ITV มีสิทธิและหน้าที่ในการครอบครองและใช้สอยทรัพย์สินนั้น     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การประกันภัย      |   | ITV จะต้องทำประกันภัยทรัพย์สิน ซึ่ง ITV                  |
|                 |   | ใช้ในการดำเนินการตามสัญญา เพื่อคุ้มครองความเสี่ยงภัยทุกชนิด  |
|                 | : | (ALL RISK) ในวงเงินและเงื่อนไขประกันภัย               |
|                 |   | กับบริษัทประกันภัยที่สำนักงานฯ ให้ความเห็นชอบ              |
|                 |   | โดยให้สำนักงานฯ เป็นผู้รับประโยชน์ตลอดอายุสัมปทาน         |
|                 |   | ในกรณีที่ทรัพย์สินที่เอาประกันได้รับความเสียหายหรือสูญหาย ITV  |
|                 |   | จะต้องดำเนินการจัดทำหรือจัดหาท                        |
|                 |   | รัพย์สินใหม่มาแทนทรัพย์สินที่ได้รับความเสียหายหรือสูญหายดังกล่าว |
|                 |   | โดยสำนักงานฯ                                      |
|                 |   | ตกลงมอบเงินค่าสินไหมทดแทนที่ได้รับจากบริษัทประกันภัยให้แก่    |
|                 |   | ITV                                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สถานะของ ITV    |   | มีสถานภาพเป็นนิติบุคคลที่เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย |
|                 |   | และต้องมีบุคคลส                                     |
|                 | : | ัญชาติไทยและหรือนิติบุคคลที่มิใช่คนต่างด้าวถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                 |   | 75 ของทุนจดทะเบียน                                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการถือหุ้น   |   |   ต้อง                                            |
|                 |   | มีบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                 | : |   75 ของทุนจดทะเบียน                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   (หมายเหตุ แก้ไขตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาสัมปทาน       |
|                 |   |   ฉบับลงวันที่ 25 เมษายน 2543 ข้อความเดิมมีดังนี้          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | - นิติบุคคลถือหุ้นไม่น้อยกว่า 10 รายๆ ละไม่เกินร้อยละ 10     |
|                 |   | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                            |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | - ผู้ถือหุ้นนิติบุคคลแต่ละราย                             |
|                 |   | จะต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารซึ่งกันและกัน            |
|                 |   | ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | -                                                |
|                 |   | ผู้ถือหุ้นนิติบุคคลหนึ่งจะไปถือหุ้นในอีกนิติบุคคลหนึ่งที่เป็นผู้ถือหุ้นของ  |
|                 |   | ITV เกินกว่าร้อยละ 15                               |
|                 |   | ของทุนจดทะเบียนของอีกนิติบุคคลหนึ่งไม่ได้                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | -                                                |
|                 |   | ห้ามมิให้หุ้นเปลี่ยนมือจนมีผลให้บุคคลหรือนิติบุคคลรา            |
|                 |   | ยหนึ่งหรือหลายรายที่มาจากกลุ่มหรือเครือเดียวกันถือหุ้นเกินร้อยละ |
|                 |   | 10 ของหุ้นทั้งหมดที่เรียกชำระแล้ว)                       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การจดทะเบียนใน   |   | 1) ITV ต้องแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนภายใน 6 ปี           |
|                 |   | นับแต่วันลงนามในสัญญา                                |
| ตลาดหลักทรัพย์     | : |                                                  |
|                 |   | 2) เมื่อ ITV แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเรียบร้อยแล้ว ITV     |
|                 |   | ต้องยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประ                       |
|                 |   | ชาชนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยไม่ชักช้า |
|                 |   | โดยจะต้องปรับปรุงข้อบังคับและกฎเกณฑ์                    |
|                 |   | ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชน     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) ภายในระยะเวลา 1 ปี                             |
|                 |   | หลังจากที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน ITV         |
|                 |   | จะต้องยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) ภายหลังจากจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แล้ว             |
|                 |   | ในการเพิ่มทุนทุกๆ ครั้ง อัตราส่วนของหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชน  |
|                 |   | จะต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นเพิ่มทุนใหม่ทั้งสิ้น          |
|                 |   | และราคาที่จะขายหุ้นแก่ประชาชนจะสูงกว่า 1.25             |
|                 |   | เท่าของราคาหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ได้                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| เงินทุน           |   | ITV จะต้องมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกไม่ต่ำกว่า 250 ล้านบาท     |
|                 |   |                                                  |
|                 | : |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สัดส่วนหนี้สินต่อทุน   |   | ITV                                              |
|                 |   | จะ                                               |
|                 | : | ต้องรักษาโครงสร้างทางการเงินที่มีสัดส่วนหนึ้สินต่อทุนมิให้เกินกว่า |
|                 |   | 3 ต่อ 1                                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินงาน     |   | 1) ในระยะเวลา 4 ปีนับจากวันลงนามในสัญญา ITV          |
|                 |   | ต้องดำเนินการให้บริการส่งวิทยุโทรทัศน์ระบบ UHF            |
|                 | : | โดย                                              |
|                 |   | สถานีแต่ละสถานีจะต้องใช้ความถี่วิทยุและกำลังส่งออกอากาศสูงสุด |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ITV ต้องจัดตั้งสถานีวิทยุโทรทัศน์                      |
|                 |   | ซึ่งมีเขตบริการรวมก                                  |
|                 |   | ันให้ครอบคลุมจำนวนประชากรที่สามารถรับชมได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                 |   | 96.72 ของประชากรทั้งหมดในประเทศไทย                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3)                                               |
|                 |   | ผังรายการในการดำเนินการจะต้องมีสัดส่วนรายการประเภทข่าว  |
|                 |   | สารคดี และสารประโยชน์ รวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 70         |
|                 |   | ของเวลาออกอากาศทั้งหมด และระยะเวลาระหว่าง 19:00 –   |
|                 |   | 21:30 น. จะต้องใช้สำหรับรายการประเภทนี้               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) ITV                                           |
|                 |   | จะต้องไม่มีส                                        |
|                 |   | ่วนเกี่ยวข้องกับองค์กรที่ดำเนินการหรือมีวัตถุประสงค์ทางการเมือง |
|                 |   | องค์กรทางศาสนาหรือลัทธิ                              |
|                 |   | หรือองค์กรเอกชนเพื่อสาธารณประโยชน์                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน        |   | ITV                                              |
|                 |   | ตกลงจ                                            |
|                 | : | ่ายค่าตอบแทนในแต่ละปีเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าอัตราค่าตอบแทนดังนี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| ปีที่    | ให้ผลป             | ผลประโยชน์ขั้นต่ำ      | รายได้ประจำงวด     |
|       | ระโยชน์เป็นร้อยละของ |                    |                   |
|       | รายได้             | (ล้านบาท)           |                   |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 3     | 22.50             | 300                | 3 ก.ค. 40 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 41           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 4     | 35.00             | 400                | 3 ก.ค. 41 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 42           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 5     | 35.00             | 500                | 3 ก.ค. 42 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 43           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 6     | 35.00             | 600                | 3 ก.ค. 43 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 44           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 7     | 44.00             | 700                | 3 ก.ค. 44 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 45           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 8     | 44.00             | 800                | 3 ก.ค. 45 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 46           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 9     | 44.00             | 900                | 3 ก.ค. 46 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 47           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 10    | 44.00             | 1,000              | 3 ก.ค. 47 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 48           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 11-30 | 44.00             | 20,000             | 3 ก.ค. 48 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 68           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การชำระค่าตอบแทน |   | ITV ตกลงชำระค่าตอบแทนให้สำนักงานฯ ภายในกำหนดเวลา    |
|                 |   | ดังนี้                                              |
|                 | : |                                                  |
|                 |   | สำหรับค่าตอบแทนปีที่ 3 ขยายเวลาชำระได้ถึงภายในวันที่ 6     |
|                 |   | พฤษภาคม 2543 (หมายเหตุ เดิมกำหนดให้ชำระในวันที่ 3      |
|                 |   | กรกฎาคม 2541 ซึ่งแก้ไขโดยสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาสัมปทาน   |
|                 |   | ฉบับลงวันที่ 25 เมษายน 2543)                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | สำหรับในปีต่อๆ ไป ให้ชำระภายในวันที่ 3 กรกฎาคม ของปีนั้นๆ  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ITV ตกลงชำระค่าตอบแทนให้สำนักงานฯ                   |
|                 |   | ตามจำนวนขั้นต่ำที่ระบุไว้                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ถ้าจำนวนผลตอ                                      |
|                 |   | บแทนที่คำนวณจากอัตราร้อยละของรายได้ในรอบปีก่อนหักค่าใช้จ่าย |
|                 |   | สูงกว่าจำนวนเงินที่ชำระไว้แล้วเท่าใด ITV                 |
|                 |   | ต้องชำระค่าตอบแทนเฉพาะส่วนที่สูงกว่าให้แก่สำนักงานฯ ภายใน  |
|                 |   | 180 วัน นับแต่วันสิ้นปีบัญชีที่มีการคำนวณส่วนแบ่งรายได้         |
|                 |   | เว้นแต่ค่าตอบแทนสำหรับปีสุดท้ายต้องชำระให้แล้วเสร็จภายในวันที่ |
|                 |   | 3 กรกฎาคม 2568                                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การชด           |   | หลังจากวันทำสัญญานี้ หากสำนักงานฯ                      |
| เชยความเสียหายแก่ |   | หรือหน่วยงานของรัฐให้สัมปทานอนุญาตหรือทำสัญญาใดๆ         |
| ITV             | : | กับบุคคลอื่นเข้าดำเนินกิจการให้บริการส่งวิทยุโทรทัศน์          |
|                 |   | โดยมีกา                                           |
|                 |   | รโฆษณาหรืออนุญาตให้โทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกทำการโฆษณาได้ |
|                 |   | และเป็นเหตุให้ ITV ได้รับผลกระทบต่อฐานะการเงินอย่างรุนแรง |
|                 |   | เมื่อ ITV ร้องขอสำนักงานฯ จะพิจารณาและเจรจากับ ITV     |
|                 |   | โดยเร็วเพื่อหามาตรการชดเชยความเสียหายที่ ITV           |
|                 |   | ได้รับจากผลกระทบดังกล่าว                             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ITV ตกลงดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย มติของคณะรัฐมนตรี  |
|                 |   | กฎข้อบังคับ และระเบียบต่างๆ ของทางราชการ              |
|                 |   | ไม่ว่าจะใช้บังคับอยู่ก่อนหรือภายหลังวันทำสัญญานี้ ซึ่งในกรณีที่ ITV |
|                 |   | ดำเนินการให้เป็นไปตามมติของคณะรัฐมนตรี กฎข้อบังคับ        |
|                 |   | และระเบียบต่างๆ ของทางราชการที่ใช้บังคับภายหลังวันทำสัญญา  |
|                 |   | เป็นเหตุให้ ITV ได้รับผลกระทบต่อฐานะการเงินของ ITV      |
|                 |   | อย่างรุนแรง เมื่อ ITV ร้องขอสำนักงานฯ                  |
|                 |   | จะพิจารณาหามาตรการแก้ไขเพื่อให้ความเป็นธรรมแก่ ITV      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การสิ้นสุดของสัญญา  |   | ในกรณีที่มีการชำระค่าตอบแทนล่าช้า ITV                   |
|                 |   | จะต้องชำระดอกเบี้ยให้แก่สำนักงานฯ ในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี   |
|                 | : | และหากล่าช้าเกินกว่า 45 วัน สำนักงานฯ                  |
|                 |   | มีสิทธิบอกยกเลิกสัญญาได้                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | หาก ITV                                          |
|                 |   | ถูกเพิกถอนใบอนุญาตให้ดำเนินกิจการส่ง                    |
|                 |   | วิทยุโทรทัศน์ตามกฎหมายว่าด้วยวิทยุกระจายเสียงและวิทยุโทรทัศน์ |
|                 |   | ให้สัญญาเป็นอันสิ้นสุดลง                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | หาก ITV ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง ITV      |
|                 |   | ต้องชี้แจงเหตุผลให้สำนักงานฯ ทราบ เมื่อสำนักงานฯ          |
|                 |   | ได้พิจารณาแล้ว จะแจ้งเป็นหนังสือให้ ITV                  |
|                 |   | ปฏิบัติให้ถูกต้องภายในระยะเวลาที่กำหนดหาก ITV            |
|                 |   | ไม่ปฏิบัติให้ถูกต้องภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานฯ        |
|                 |   | มีสิทธิเรียกค่าเสียหายอันพึงมี และมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ข้อพิพาทในสัญญา    | : | หากมีข้อพิพาทหรือข้อขัดแย้งใดๆ                          |
|                 |   | อันเกี่ยวเนื่องกับสัญญาระหว่างคู่สัญญา คู่สัญญา                |
|                 |   | ตกลงแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการ ฝ่ายละ 1 คน                 |
|                 |   | และให้อนุญาโตตุลาการทั้งสองฝ่ายร่วมกันแต่งตั้งบุคคลภายนอกอีก  |
|                 |   | 1 คน เป็นคณะอนุญาโตตุลาการทำการวินิจฉัยชี้ขาดข้อพิพาท      |
|                 |   | ให้คำตัดสินของคณะอนุญาโตตุลาการเป็นที่สุด                 |
|                 |   | และผูกพันคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)                                        |
|                                                                       |
| Shin Corporation Public Company Limited                               |
|                                                                       |
| เอกสารแนบ 4                                                           |
|                                                                       |
| ความเห็นกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน                        |
+-----------------------------------------------------------------------+