9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

หมายเหตุ: * บริษัทฯ ยังไม่มีหัวหน้าแผนกบัญชี แผนกการเงิน และแผนกบริหารงานทั่วไป
คุณไพฑูรย์ โกสียรักษวงศ์ เป็นผู้รักษาการอยู่ โดยผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในแผนกการเงิน
และแผนกบัญชี คือ นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการ แผนกการเงิน และนางสาวเรวดี
อาจหาญ ผู้จัดการ แผนกบัญชี ตามลำดับ

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด

2.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล กรรมการ *

3.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

4.  นายโลห์ อิง คี กรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

5.  นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ กรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

6.  นายทัน เต๊ก เส็ง กรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

7.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

9.  รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : * นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุลได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นายโลห์ อิง คี
นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากนั้น
ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ
  ผู้ตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล* ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางไพจิตร รัตนานนท์ กรรมการบริหาร

3.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร

4.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

5.  นายพีรศักดิ์ สุขเป็นแก้ว กรรมการบริหาร

หมายเหตุ : * นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล ได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2550

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  9.2.4 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ
    และรักษาการผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงินและบริหารงานทั่วไป

2.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล* รักษาการผู้อำนวยการ ฝ่ายงานต่างประเทศ

3.  นายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม และปฏิบัติการ

4.  นายพีรศักดิ์ สุขเป็นแก้ว ผู้อำนวยการ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ*

5.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการ แผนกการตลาดและวิศวกรรม

6.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการ แผนกปฏิบัติการ

7.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการ แผนกการเงิน

8.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการ แผนกบัญชี

หมายเหตุ : * นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล และนายพีรศักดิ์ สุขเป็นแก้วได้ลาออกจากบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 19 มกราคม และ 15 มีนาคม 2550 ตามลำดับ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

9.3 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือบริษัทฯ ได้
จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------------------+--------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                    | ปี 2549       |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
|                             | ค่าตอบแทน     | รูปแบบค่าตอบแทน          |
|                             |              |                        |
|                             | (ล้านบาท)     |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นางไพจิตร รัตนานนท์            | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล         | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์         | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายโลห์ อิง คี                 | 0.000        | -                      |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ         | 0.060        | ค่าเบี้ยประชุม             |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| นายทัน เต๊ก เส็ง               | 0.015        | ค่าเบี้ยประชุม             |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รศ. นพ. กำจร ตติยกวี          | 0.240        | ค่าตอบแทนรายเดือน        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รศ. พิเศษ เสตเสถียร           | 0.180        | ค่าตอบแทนรายเดือน        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รศ. ดร. เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์  | 0.180        | ค่าตอบแทนรายเดือน        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการปี 2549    | 0.675        |                        |
+-----------------------------+--------------+------------------------+

  หมายเหตุ:

  1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวมไม่เกิน
  2 ล้านบาท

  2. ค่าตอบแทนในที่นี้ ยังไม่รวมโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี 2549
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550
  ได้มีมติเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  พิจารณาและอนุมัติจ่ายโบนัสกรรมการให้กับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน
  ในอัตราท่านละ 100,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
| ค่า     | 2547    |         |         | 2 |         |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         | 5 |         |         |         |
|        |         |         |         | 4 |         |         |         |
|        |         |         |         | 8 |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |   | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |   | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |   |         |         |         |
|        |         | (       |         |   |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |   |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 7       | 13.03   | เงินเดือน |   | 7       | 15.72   | เงินเดือน |
|        |         |         | และโบนัส |   |         |         | และโบนัส |
+--------+---------+---------+---------+---+---------+---------+---------+

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการแผนกการเงิน และผู้จัดการแผนกบัญชี

  9.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ มีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นในเดือนพฤษภาคม ปี 2548 โดยบริษัทฯ
  เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
  ซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด ในอัตราร้อยละ 3 -
  7 ของอัตราค่าจ้าง

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Cost of Best Practices) ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ ถูกต้องตามกฎหมาย
และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการก่อนที่คณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาบรรจุวาระการประชุม
โดยเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ และทาง website
ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการเพื่อมีมติเรื่องการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งได้ประกาศให้พนักงานทุกท่านรับทราบและปฏิบัติตามตั้งแต่ 16
มิถุนายน 2548

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติ การลงทุนในกิจการร่วมค้า (Joint Venture) หรือ
คอนซอร์เตียม (Consortium) ที่มีมูลค่าโครงการไม่เกิน 500 ล้านบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
ได้มีนโยบายในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ผู้ที่มีสวนไดส่วนเสียในรายการนั้นจะตองไมมีสวนในการพิจารณาอนุมัติ
โดยควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างเคร่งครัด

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และลูกจ้าง
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ต่อบุคคลที่มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ โดยได้ประกาศให้พนักงานทุกท่านรับทราบและปฏิบัติตามตั้งแต่ 16
มิถุนายน 2548 และได้แนบจริยธรรมธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับการทำงานของพนักงาน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการ
อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ
เป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการ และเป็นผู้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการ
ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส
สำหรับกรรมการที่เป็นพนักงานระดับบริหารนั้นจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น
มิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการด้วย โดยในปี 2549
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดวงเงินจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการรวมไม่เกิน 2 ล้านบาท
และค่าตอบแทนที่จ่ายจริงเท่ากับ 0.675 ล้านบาท (ยังไม่รวมโบนัสกรรมการปี 2549
ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550)
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนความรับผิดชอบ

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยประธานกรรมการเปนผูบริหารการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ
มีหนาที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปดโอกาสและสนับสนุนใหกรรมการแตละคนแสดงความคิดเห็น
และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ไดจากที่ประชุม
โดยคณะกรรมการบริษัทไดจัดใหมีเลขานุการทำหนาที่ใหการสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และใหคำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
และระเบียบตาง ๆ ที่เกี่ยวของ

+-------------------------------+------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ                  | การเข้าประ        |                  |
|                               | ชุมคณะกรรมการบริษัท |                  |
+===============================+==================+==================+
|                               | ปี 2548           | ปี 2549           |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 1.  นางไพจิตร รัตนานนท์          | 7/10             | 4/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2.  นายนรินทร์ หวังศรีวัฒนกุล       | 4/10             | 0/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 3.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์       | 13/13            | 4/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 4.  นายโลห์ อิง คี               | 11/13            | 0/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 5.  นางสาวจงกลณี ตันสุวรรณ       | 13/13            | 4/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 6.  นายทัน เต๊ก เส็ง             | 3/10             | ¼                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 7.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี        | 10/10            | ¾                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 8.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร         | 8/10             | 4/4              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 9.  รศ. ดร. เอกชัย             | 10/10            | 4/4              |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์              |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+

1.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเปนกรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้งขึ้นเพื่อทำหนาที่พิเศษตามที่ไดรับมอบหมาย
จำนวน 2 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารโดยใหคณะกรรมการที่แตงตั้งขึ้นดังกลาวมีอำนาจใหฝายบริหารเขารวมประชุมชี้แจง
หรือจัดทำรายงานเสนอ
และวาจางที่ปรึกษาเพื่อใหคำแนะนำการดำเนินการไดตามที่เห็นสมควร

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 คน
มีหนาที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ และระเบียบที่เกี่ยวของ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยง
ทางผลประโยชนใหมีความถูกตอง ครบถวน
และโปรงใสสอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
เสนอใหฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
รวมทั้งพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจาง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
ใหคณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจำปของบริษัทฯ
ดวย

+---------------------------+----------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ              | การเข้าปร             |                  |
|                           | ะชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+===========================+======================+==================+
|                           | ปี 2548               | ปี 2549           |
+---------------------------+----------------------+------------------+
| 1.  รศ. นพ. กำจร ตติยกวี    | 4/4                  | 3/4              |
+---------------------------+----------------------+------------------+
| 2.  รศ. พิเศษ เสตเสถียร     | 3/4                  | 4/4              |
+---------------------------+----------------------+------------------+
| 3.  รศ. ดร. เอกชัย         | 4/4                  | 4/4              |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์          |                      |                  |
+---------------------------+----------------------+------------------+

  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่ว ๆ ไป (day-to-day business)
และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย จากแผนงานในปี 2548 ที่บริษัทฯ
ได้จัดตั้งฝ่ายบริหารระบบคุณภาพ เพื่อนำระบบคุณภาพ ISO9001:2000
ซึ่งเป็นเครื่องหมายรับรองการปฏิบัติงานที่ได้มาตรฐานเป็นที่ยอมรับของสากลมาพัฒนาใช้กับระบบการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
นั้น ในปี 2549 บริษัทฯ ได้รับการตรวจสอบจากสถาบัน SGS
ผู้ให้การรับรองในระบบบริหารคุณภาพมาตรฐาน ISO9001:2000 ผ่านเป็นที่เรียบร้อย และเมื่อวันที่
23 กุมภาพันธ์ 2550 บริษัทฯ ได้รับการรับรองอย่างเป็นทางการในระดับนานาชาติจากสถาบัน
UKAS และสถาบัน NAC สำหรับการรับรองในระดับประเทศ

2.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายงานทางการเงินจะถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

3.  ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และทั่วถึง โดยมอบหมายให้ นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ หรือนางสาวอุ่นเรือน
สุจริตธรรม ผู้จัดการแผนกการเงิน และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

9.6 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548 ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 358 คน ประกอบด้วยพนักงานประจำ 99 คน
และพนักงานชั่วคราว 259 คน แบ่งตามฝ่ายต่าง ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ฝ่ายงาน                                          | จำนวนพนักงาน (คน)   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                                    | 2                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม และปฏิบัติการ               | 81                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                 | 1                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี การเงินและบริหารงานทั่วไป                | 13                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  ฝ่ายงานต่างประเทศ                             | 1                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                             | 1                  |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 7.  พนักงานชั่วคราว                                | 259                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 358                |
+-------------------------------------------------+--------------------+

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 264 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำ 60 คน
และพนักงานชั่วคราว 204 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน สามารถแสดงได้ดังตารางดังต่อไปนี้

หน่วย: ล้านบาท

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                 ปี 2548               ปี 2549
  ------------------------------ -------------------- --------------------
  พนักงานประจำ                    31.85                58.45

  พนักงานชั่วคราว                   19.01                47.39

  รวม                            50.86                105.84
  ------------------------------------------------------------------------

รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นในเดือนพฤษภาคม ปี 2548 โดยบริษัทฯ
เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
ซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด ในอัตราร้อยละ 3 - 7
ของอัตราค่าจ้าง โดยเริ่มจ่ายเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อเดือนกรกฎาคม ปี 2548

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล ซึ่งองค์กรที่ดีจะต้องประกอบไปด้วยบุคลากรที่ดี
มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ จึงกำหนดวัตถุประสงค์เพื่อการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1. เพื่อเป็นการพัฒนาบุคลากร

2. เพื่อเป็นกิจกรรมในการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลากรในหน่วยงานต่าง ๆ
อีกทั้งยังเป็นตัวช่วยในการสร้างสัมพันธ์ภาพระหว่างพนักงานระดับปฏิบัติการ กับพนักงานระดับบริหาร

3. เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานและมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร

4. เพื่อเป็นการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน

5. เพื่อเป็นผลของการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ที่มีอยู่ในองค์กรอย่างถูกต้องและคุ้มค่า
ทั้งในด้านกำลังคน เครื่องจักรวัตถุดิบ ทรัพย์สิน และอื่น ๆ

6. เพื่อเป็นการบำรุงรักษาทรัพยากรบุคคล
ไม่ให้เกิดการขาดแคลนบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการทำงาน

  ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้ กำหนดนโยบาย เพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

1. บริษัทฯ จะจัดหลักสูตรอบรมอย่างเหมาะสม ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
และตำแหน่งงานให้กับพนักงาน โดยแบ่ง เป็น 2 ระดับดังต่อไปนี้

  1.1 พนักงานระดับปฏิบัติการและระดับหัวหน้างาน

  บริษัทฯ จัดอบรมเน้นเนื้อหาวิชาการในด้านการเสริมทักษะในการปฏิบัติงาน (Technical
  Skills) และความรู้ใน ด้านการมนุษย์สัมพันธ์ในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น (Human
  Relations)

  1.2 พนักงานระดับบริหาร

  บริษัทฯ จัดอบรมให้ความรู้ทักษะและเทคนิคในการจัดการ (Managerial Technical
  Skills) ,เทคนิคการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ (Problems Solving And Decision
  Making)

2.  บริษัทฯ จะจัดส่งพนักงานศึกษา และดูงาน ในด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จัดกิจกรรม เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพ ระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
    งานสังสรรค์ จัดท่องเที่ยวต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความสามัคคี และสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงาน
    ต่อบริษัทฯ

ระเบียบและข้อบังคับการจัดการด้านนโยบายการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
จะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการ บริษัท

ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ข้อพิพาทส่วนใหญ่เกิดจากการที่บริษัทฯ ทำงานเสร็จเร็วกว่ากำหนด
จึงมีการบอกเลิกสัญญาจ้างและทางพนักงานชั่วคราวบางส่วนต้องการค่าชดเชยบางส่วน
โดยข้อพิพาททั้งหมดที่เกิดขึ้นมีการตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ