เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งขึ้น ตามมติคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการอิสระ 3 ท่านคือ ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2544 นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา และ นางชรินทร วงศ์ภูธร
เป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2542 โดยมี นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 15
พฤศจิกายน 2548 เนื่องจากสุขภาพไม่สมบูรณ์ และคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาว
เพียงพนอ บุญกล่ำ เป็นกรรมการตรวจสอบแทน เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 13 ครั้ง มีการพิจารณาเรื่องสำคัญ
สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    ว่าได้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชี
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมทั้งรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  สอบทานระบบควบคุมภายในและการติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องของระบบฯโดยส่วนงานตรวจสอบภายในและพบว่าฝ่ายบริหารได้ทำการแก้ไขเรียบร้อยแล้ว
    จึงยืนยันได้ว่า บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
    รวมทั้งได้กำกับดูแลการตรวจสอบภายในว่า
    เป็นไปตามแผนและได้คำนึงถึงความเสี่ยงขององค์กรกับได้ติดตามให้มีการพัฒนางานในด้านการตรวจสอบด้วย

3.  สอบทานรายงานผลการบริหารความเสี่ยงให้มีความเพียงพอและเหมาะสมโดยฝ่ายบริหารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้รับการยืนยันว่า
    กระบวนการบริหารความเสี่ยงมีความเพียงพอและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
    ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางการ

5.  สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองสำหรับปี 2548
    และผลของการประเมินอยู่ในระดับที่พอใจ และได้รายงานให้คณะกรรมการทราบแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอข้อมูลได้โดยไม่จำกัดและสามารถปรึกษาหารือเป็นการเฉพาะกับฝ่ายจัดการ
ส่วนงานตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษาภายนอก ได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างต่อเนื่อง

สำหรับปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ
พอใจกับผลการประเมินความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ให้แต่งตั้ง
บริษัท ไพร้ซ์วอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด โดยนายประสัณห์ เชื้อพานิช
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3051 หรือ นายสุชาติ เหลืองสุรสวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียน 2807 หรือ นายประสิทธิ์ เยื่องศรีกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4174 หรือ
นางสาวแน่งน้อย เจริญทวีทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3044 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
อีกสองวาระ สำหรับปี 2549 และ 2550 เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น อนุมัติ ต่อไป

[]

( ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

27 กุมภาพันธ์ 2549

เอกสารแนบ 4 สรุปรายละเอียดสัญญาสัมปทานและสัญญาร่วมทุน

สรุปสาระสำคัญสัญญาสัมปทานและสัญญาร่วมทุนของ บริษัทฯ และ บริษัทย่อย

1. สัญญาสัมปทานดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารในประเทศ

  1) สิทธิให้บริการวงจรดาวเทียม

บริษัทฯ มีสิทธิในการบริหารกิจการและให้บริการวงจรดาวเทียม รวมทั้งมีสิทธิเก็บค่าใช้วงจร
ดาวเทียมจากผู้ใช้

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 30 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  โดยกระทรวงคมนาคมจะคุ้มครองสิทธิในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลอื่นเข้ามาดำเนินกิจการแข่งขันเป็นเวลา 8 ปี
  ซึ่งได้หมดความคุ้มครองดังกล่าวไปแล้ว เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2542

  3) บมจ. ชินคอร์ปอเรชั่น จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นใน บมจ. ชินแซทเทลไลท์ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40

  4) การดำเนินงานและแผนการดำเนินงาน

  บริษัทฯ ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

-   จัดสร้างและจัดส่งดาวเทียมสื่อสารดวงที่ 1 ขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจรภายใน 33 เดือน นับจากวัน
    ลงนามในสัญญา พร้อมกับจัดให้มีระบบดาวเทียมสำรองในลักษณะดาวเทียมสำรองภาคพื้นดิน
    รวมทั้งจัดให้มีดาวเทียมหลักและดาวเทียมสำรองดวงที่ 2 และดวงต่อๆ
    ไปขึ้นทันใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และต่อเนื่องกับการสิ้นอายุของดาวเทียมดวงก่อน

-   ก่อสร้างสถานีควบคุมดาวเทียม ณ สถานที่ที่กระทรวงฯ และบริษัทฯ ตกลงร่วมกัน

-   จัดหาและติดตั้งเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน

-   จัดส่งดาวเทียมสำรองขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจร
    หลังจากดาวเทียมดวงแรกเริ่มให้บริการแล้วไม่เกิน 12 เดือน

  5) คุณสมบัติของดาวเทียมดวงที่หนึ่ง

+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+
| ย่านความถี่     | แถบความถี่        | จำนวน     | ค่า EIRP วัดที่กรุงเทพ     |
|              |                 |           |                       |
|              | ที่สามารถใช้งานได้  | วง        | เชียงราย อุบล ตาก       |
|              |                 | จรดาวเทียม | และสงขลา              |
|              | (Usable         |           |                       |
|              | Bandwidth)      |           |                       |
+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+
| C-Band       | ไม่น้อยกว่า 36 MHz | 10 วงจร   | ไม่น้อยกว่า 37 dBW       |
|              |                 |           |                       |
| Ku-Band      | ไม่น้อยกว่า 54 MHz | 2 วงจร    | ไม่น้อยกว่า 50 dBW       |
+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+

  6) การจัดหาตำแหน่งวงโคจรดาวเทียมและย่านความถี่

  กระทรวงจะเป็นผู้ดำเนินการติดต่อกับหน่วยงานของประเทศต่างๆ โดยบริษัทฯ
  ต้องให้ความร่วมมือ และสนับสนุนทางด้านเทคนิค และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

  7) การนำวงจรดาวเทียมไปให้ประเทศอื่นใช้

  บริษัทฯ จะให้โอกาสเท่าเทียมกัน สำหรับผู้ใช้วงจรดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศทุกราย
  แต่หากมีวงจรดาวเทียมเหลือ บริษัทฯ ด้วยความเห็นชอบของกระทรวงฯ
  สามารถนำวงจรดาวเทียมที่เหลือนั้นไปให้ประเทศอื่น ๆ ใช้ได้

  8) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  บริษัทฯ จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของดาวเทียมทุกดวงให้เป็นของกระทรวงฯ
  หลังจากส่งดาวเทียมเข้าสู่ตำแหน่งวงโคจรและผ่านการทดสอบการใช้งานเรียบร้อยแล้ว
  ส่วนสถานีควบคุมดาวเทียมและอุปกรณ์ต่างๆ ตกเป็นของกระทรวงฯ
  ทันทีหลังการจัดตั้งและทดสอบประสิทธิภาพ โดยกระทรวงฯ จะมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้บริษัทฯ
  ครอบครองเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่อไป

  9) อัตราค่าใช้วงจรดาวเทียม

  บริษัทฯ มีสิทธิกำหนดค่าใช้วงจรดาวเทียมได้ ภายใต้ความเห็นชอบของกระทรวงฯ
  โดยต้องคำนึงถึง

-   คุณภาพการใช้งาน

-   ระยะเวลาและกำหนดเริ่มการใช้วงจรดาวเทียม

-   ประเภทการใช้วงจรดาวเทียม

-   การไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ใช้วงจรดาวเทียม

-   ประเภทและขนาดของสถานีภาคพื้นดิน รวมทั้งประเภทของสัญญาณ

  10) การประกันภัยทรัพย์สิน

  ตลอดระยะเวลาของสัญญา บริษัทฯ ต้องเอาประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด
  และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้น ๆ

  11) การใช้วงจรดาวเทียมโดยไม่เสียค่าตอบแทน

  บริษัทฯ ตกลงให้กระทรวงฯ หรือส่วนราชการหรือหน่วยงานที่กระทรวงฯ เห็นชอบ
  ใช้วงจรดาวเทียมในย่านความถี่ C-Band 1 ทรานสพอนเดอร์
  ตลอดอายุสัญญาโดยไม่ต้องเสียค่าตอบแทนใดๆ

  12) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ ต้องเสนอขอทำ
  ความตกลงใหม่กับกระทรวงภายในปีที่ 25 นับจากวันลงนาม หรือระหว่างวันที่ 11 กันยายน
  2558 ถึง 10 กันยายน 2559

  13) ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน

  บริษัทฯ ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ
  เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายหรือให้ผลประโยชน์เป็นรายได้ขั้นต่ำรวม 1,415 ล้านบาท
  ตลอดระยะเวลาสัญญา 30 ปี

  อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ปีที่                 | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                         |
|                    |                                                 |
|                    | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2535               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2536               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2537               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2538               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2539               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2540               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2541               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2542               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2543               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2544               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2545               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2546               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2547               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2548               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2549               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2550               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2551               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2552               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2553               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2554               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2555               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2556               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2557               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2558               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2559               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2560               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2561               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2562               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2563               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2564               | 22.5                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+

2. สัญญาสัมปทานดำเนินกิจการโทรศัพท์ในประเทศกัมพูชา

  1) สิทธิให้บริการ

บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการจัดสร้าง พัฒนา ขยาย และ ให้บริการโครงข่ายโทรศัพท์ในระบบ
Wireless Local Loop System : WLL 450 MHz และ WLL 1800 MHz
และโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular Phone) ภายใต้ระบบ Digital Phone Services (GSM)
1800 MHz ในประเทศกัมพูชา

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 35 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  โดยกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมมีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
  อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยง เครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
  (Transmission Link)
  รวมไปถึงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ให้บริการแต่ละรายในประเทศ และ
  ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหาสถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  3) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  บริษัทฯ
  จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สินทุกชนิดให้เป็นของกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาสัมปทาน

  4) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ ต้องเสนอขอทำ
  ความตกลงใหม่กับกระทรวงฯก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

  5) ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน

  บริษัทฯ ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย
  ตลอดระยะเวลาสัญญา 35 ปี

  อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ปี                  | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                         |
|                    |                                                 |
|                    | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1997-2001          | 8                                               |
|                    |                                                 |
| 2002-2004*         | 11                                              |
|                    |                                                 |
| 2004-2006          | 7                                               |
|                    |                                                 |
| 2007–เป็นต้นไป       | 10                                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+

* ตั้งแต่ วันที่ 22 กรกฎาคม 2547 ได้มีการแก้ไขสัญญาสัมปทานที่ทางบริษัทฯทำกับรัฐบาลกัมพูชา
เป็นผลให้นับตั้งแต่วันดังกล่าวมีอัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายดังแสดงในตาราง

3. สัญญาร่วมทุนเพื่อดำเนินกิจการโทรคมนาคมในประเทศลาว

  1) สิทธิให้บริการ

บริษัทฯ มีหน้าที่ดำเนินการ และ พัฒนา โครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อรองรับความต้องการของทั้ง
ภาครัฐ และ ประชาชนทั่วไป และ เพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 25 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา และได้รับสิทธิ
  คุ้มครองการลงทุนเป็นเวลา 5 ปี โดยรัฐบาล สปป. ลาว มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
  อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
  (Transmission Link) ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหา
  สถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  3) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  เมื่อครบกำหนด 25 ปี ตามสัญญาร่วมทุน บริษัทฯ ต้องโอนหุ้นของบริษัทฯ
  ในบริษัทร่วมทุนให้แก่รัฐบาลของ สปป.ลาว โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ

  4) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ
  ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับรัฐบาลก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

4. สัญญาดำเนินการให้บริการรับ-ส่งสัญญาณผ่านดาวเทียม

ตอมาเปลี่ยนชื่อสัญญาเปน
"สัญญาดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียม"

คูสัญญา การสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) และ บจ.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัทฯ”)

ระยะเวลา เริ่มตั้งแตวันที่ 9 สิงหาคม 2537 เปนเวลา 22 ป สิ้นสุดวันที่ 8 สิงหาคม 2559

การดําเนินการ กสท.ตกลงใหบริษัทฯ ดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศน์
และสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไข ตางๆ
ที่กําหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี ข้อบังคับ ระเบียบ คําสั่ง และนโยบายของ
กสท.

การจัดหาอุปกรณ
1)บริษัทฯมีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเพื่อการใหบริการรับ-ส่งสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเนตผานดาวเทียม
โดยบริษัทฯ เปนผูออกคาใชจายเองทั้งสิ้น

  2)บริษัทฯมีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเชื่อมตอสัญญานบริการ
  อินเตอรเน็ตเพื่อการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯเปนผูออกคาใชจายเอง
  ทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ใหแก กสท.

การบอกเลิกสัญญา กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได ในกรณีตอไปนี้

  1) ถาบริษัทฯหรือ บจก.ชิน บรอดแบนด อินเตอรเน็ต ประเทศไทย) (SBI)
  ถูกศาลมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาด

  2) ถาบริษัทฯปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแกไขฯ

  3) SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

  4) กสท.มิไดเปนผูถือหุนในบริษัทฯตามสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

ขอจํากัดการถือหุน 1) ผูถือหุนของบริษัทฯตองเปนบุคคล ซึ่งมีสัญชาติไทยจํานวนไมตํ่ากวา
รอยละ 51 ของจํานวนผูถือหุนทั้งหมดของบริษัทฯ และทุนเรือนหุนของ บริษัทฯ
จํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51 ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดของ บริษัทฯ
ตองเปนบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  2) ในกรณีที่ผูถือหุนของบริษัทฯตามขอ 1 เปนนิติบุคคล ผูถือหุนนั้นจะ
  ตองเปนนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย
  เปนผูถือหุ้นไมตํ่ากวารอยละ 51ของจํานวนหุนทั้งหมดและทุนเรือนหุนของ
  นิติบุคคลดังกลาวจํานวนไมตํ่ากวารอยละ51ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมด
  ตองเปนของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

เงื่อนไขอื่นๆ 1)บริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส
คอมมิวนิเคชั่น

  2)ถาบริษัทฯเลิกกิจการไปในระหวางระยะเวลาของสัญญา หรือสัญญา ผูถือหุนของ
  บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น สิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใดๆ
  คูสัญญาตกลงใหสัญญานี้สิ้นสุดลงดวย

  3)บริษัทฯจะโอนสิทธิและหนาที่ตามสัญญานี้ใหแกบุคคลอื่นใดไมได
  นอกจากไดรับความยินยอมเปนหนังสือจากกสท. กอน เวนแตเพื่อ
  ประโยชนแกสถาบันการเงินที่ใหสินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ อาคาร
  และสิ่งอื่นสําหรับดําเนินการตามสัญญานี้
  โดยกสท.จะเปนผูพิจารณาใหความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเขามารับโอนสิทธิหนาที่ตามสัญญานี้

5. สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ต

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัท”)

  ระยะเวลา : กำหนดระยะเวลา 10 ปี สิ้นสุดเดือนเมษายน 2550

  การดำเนินการ :  กสท.
  ตกลงให้บริษัทดำเนินการให้บริการอินเตอร์เนตแก่ผู้ใช้บริการอินเตอร์เนตที่ติดตั้งเครื่องอุปกรณ์ในประเทศไทย
  โดยบริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่กำหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมายมติคณะรัฐมนตรี
  ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง และนโยบายของ กสท.

   บริษัทต้องเช่าข่ายบริการโทรคมนาคมของ กสท. สำหรับให้บริการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.อาจจะอนุญาตให้บริษัทเช่าจากหน่วยงานอื่นก็ได้และบริษัทต้องให้บริการผ่านข่ายบริการโทรคมนาคมดังกล่าวเท่านั้น

  การจัดหาอุปกรณ์ :  บริษัทมีหน้าที่ต้องดำเนินการจัดหาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด
  โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ กสท.

   กสท.ตกลงให้บริษัทนำเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวไปให้บริการตามสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

-   บริษัทจะต้องจัดหาสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์ โดยบริษัทเป็น
    ผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น

  การบอกเลิกสัญญา: กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้

   ถ้าบริษัทหรือ SBI ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

   ถ้าบริษัทปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแก้ไขฯ

   SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

   กสท.มิได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทตามสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

  ข้อจำกัดการถือหุ้น:  ผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องเป็นบุคคล ซึ่งมีสัญชาติไทยจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  51 ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทและทุนเรือนหุ้นของบริษัทจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 1 เป็นนิติบุคคล
  ผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเป็นผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและทุนเรือนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดต้องเป็นของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  เงื่อนไขอื่นๆ:  บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส
  คอมมิวนิเคชั่น

   ถ้าบริษัทเลิกกิจการไปในระหว่างระยะเวลาของสัญญาหรือสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส
  คอมมิวนิเคชั่น สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ คู่สัญญาตกลงให้สัญญานี้สิ้นสุดลงด้วย

   บริษัทจะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้
  นอกจากได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน
  เว้นแต่เพื่อประโยชน์แก่สถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ์ อาคาร
  และสิ่งอื่นสำหรับดำเนินการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเข้ามารับโอนสิทธิหน้าที่ตามสัญญานี้

  
  บริษัทจะอนุญาตให้บุคคลอื่นดำเนินงานให้บริการตามสัญญานี้แทนบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่งบางส่วน
  ส่วนใดส่วนหนึ่งไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก กสท. เป็นหนังสือก่อน

6. สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ตของ บริษัท ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส จำกัด

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ บจก. ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น
  เซอร์วิส (“บริษัท”)

  ระยะเวลา : กำหนดระยะเวลา 10 ปี สิ้นสุดเดือนมีนาคม 2549

  การดำเนินการ :  กสท.
  ตกลงให้บริษัทดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ตแก่ผู้ใช้บริการอินเตอร์เน็ตที่ติดตั้งเครื่องอุปกรณ์ในประเทศไทย
  โดยบริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่กำหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมายมติคณะรัฐมนตรี
  ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง และนโยบายของ กสท.

   บริษัทต้องเช่าข่ายบริการโทรคมนาคมของ กสท. สำหรับให้บริการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.อาจจะอนุญาตให้บริษัทเช่าจากหน่วยงานอื่นก็ได้และบริษัทต้องให้บริการผ่านข่ายบริการโทรคมนาคมดังกล่าวเท่านั้น

  การจัดหาอุปกรณ์ :  บริษัทมีหน้าที่ต้องดำเนินการจัดหาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด
  โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ กสท.

   กสท.ตกลงให้บริษัทนำเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวไปให้บริการตามสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

   บริษัทจะต้องจัดหาสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์ โดยบริษัทเป็น
  ผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น

  การบอกเลิกสัญญา: กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้

   ถ้าบริษัทหรือ บจก. พอยท์ เอเชีย ดอท คอม (ประเทศไทย) (“PA”)
  ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

   ถ้าบริษัทปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแก้ไขฯ

   PA ปฏิบัติผิดสัญญาผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

   กสท.มิได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทตามสัญญาผู้ถือหุ้นของบริษัท

  ข้อจำกัดการถือหุ้น:  ผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยจำนวนไม่ต่ำกว่า ร้อยละ
  60 ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทและทุนเรือนหุ้นของบริษัทจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทข้อ 1 เป็นนิติบุคคล
  ผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเป็นผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดและทุนเรือนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51
  ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดต้องเป็นของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  เงื่อนไขอื่นๆ :  บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น ระหว่าง กสท. กับ
  บมจ.ล็อกซเล่ย์

   ถ้าบริษัทเลิกกิจการไปในระหว่างระยะเวลาของสัญญา หรือสัญญาผู้ถือหุ้น ระหว่าง กสท. กับ
  บมจ. ล็อกซเล่ย์ สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ คู่สัญญาตกลงให้สัญญานี้สิ้นสุดลงด้วย

   บริษัทจะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้
  นอกจากได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน
  เว้นแต่เพื่อประโยชน์แก่สถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ์ อาคาร
  และสิ่งอื่นสำหรับดำเนินการตามสัญญานี้ โดย
  กสท.จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเข้ามารับโอนสิทธิหน้าที่ตามสัญญานี้

  
  บริษัทจะอนุญาตให้บุคคลอื่นดำเนินงานให้บริการตามสัญญานี้แทนบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่งบางส่วน
  ส่วนใดส่วนหนึ่งไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก กสท. เป็นหนังสือก่อน

7. สัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัท”)

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ SBI

  เงื่อนไขที่สำคัญ :  SBI ตกลงเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทและตกลงรับโอนไปซึ่งสิทธิ
  หน้าที่และความ
  รับผิดทั้งหลายที่ บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) (SSA) มีต่อ กสท.

   SSA ตกลงถือหุ้นใน SBI ในสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ SBI
  และมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
  ซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือส่วนใหญ่ของ SBI
  เป็นระยะเวลาอย่างน้อย5ปีนับตั้งแต่วันที่สัญญานี้มีผลใช้บังคับ ทั้งนี้
  เมื่อครบกำหนดระยะเวลาดังกล่าวแล้ว การโอนหุ้นของ SSA ใน SBI
  จะต้องได้รับความยินยอมจาก กสท.ก่อน

   บริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของกำไร

   ในกรณีนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนบางส่วนให้แก่ พนักงาน
  กสท.ในราคา IPO ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  และได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

   SBI จะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้ เว้นแต่ได้รับความยินยอมจาก
  กสท.

8. สัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ล็อกซเล่ย์ อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส (“บริษัท”)

  คู่สัญญา : การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ PA

  การโอนหุ้น : การโอนหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของผู้ถือหุ้นตามสัญญานี้ (เว้นแต่ กสท. )
  ต้องได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน
  และผู้รับโอนหุ้นนั้นจะต้องทำสัญญาผู้ถือหุ้นภายใต้บังคับข้อตกลงแห่งสัญญานี้

  มติผู้ถือหุ้น : ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท
  และมติพืเศษต้องได้รับความเห็นชอบจาก กสท. ก่อน

  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไร

  เงื่อนไขอื่นๆ :  ต้องจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทตามแนวทางของสัญญานี้

   PA ต้องรับผิดชอบแต่ผู้เดียวในการจัดหาแหล่งเงินกู้ยืม
  และค้ำประกันเงินกู้หรือจัดหาผู้ค้ำประกันเงินกู้
  เพื่อสนับสนุนให้บริษัทสามารถดำเนินการได้ตามวัตถุประสงค์และภาระหน้าที่ภายใต้สัญญานี้
  และให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทสูงสุด

   PA จะโอนสิทธิและหน้าที่ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้ เว้นแต่ได้รับความยินยอมจาก กสท.

9. สัญญาการจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์

  คู่สัญญา : องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (“ทศท.”) และ TMC

  ระยะเวลา : 10 ปี เริ่มตั้งแต่ฉบับประจำปี 2539 ถึงฉบับประจำปี 2548

  สิทธิในการจัดพิมพ์: จัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์ในเขตนครหลวง, เขตภูมิภาค
  และผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่ และแจกจ่ายให้แก่ผู้เช่าโทรศัพท์และจัดพิมพ์ Yellow Pages
  และขายโฆษณาบน Yellow Pages (ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นไป TMC
  ไม่มีภาระจัดพิมพ์สมุดรายนามโทรศัพท์)

  ส่วนแบ่งรายได้ : ชำระส่วนแบ่งรายได้ให้ ทศท. ขั้นต่ำปีละ 5
  ล้านบาทต่อข้อมูลเลขหมายโทรศัพท์ 1 ล้านเลขหมาย โดย TMC จะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่
  ทศท. ในอัตรา 5 บาทต่อ 1 เลขหมายถ้ามีการใช้ข้อมูลเกิน 1 ล้านเลขหมาย
  สำหรับฉบับประจำปี 2546 - 2548

  การบอกเลิกสัญญา: ทศท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้

   มีเหตุอันเชื่อได้ว่า TMC ไม่สามารถดำเนินการตามสัญญาสัมปทาน

   TMC ผิดสัญญาข้อใดข้อหนึ่งภายใต้สัญญาสัมปทาน หรือ

   TMC ถูกศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด

10. สัญญาผู้ถือหุ้นของ บริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด

  คู่สัญญา : 1) องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย

  2) บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  3) บริษัท สิงเทล อินเตอร์ แอ็คทีฟ ไพรเวท ลิมิเต็ด (SingTel Inter)

  4) บริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด

  สิทธิในการจัดพิมพ์: กรณีมีเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้เกิดขึ้น

  (ก) พระราชบัญญัติองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2497
  ถูกยกเลิกหรือไม่มีผลใช้บังคับอีกต่อไป

  (ข) ทศท. ไม่มีสิทธิตามกฎหมายที่จะดำเนินการเกี่ยวกับการจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์
  หรือ

  (ค) มีการเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมในระหว่างอายุของสัญญานี้

  สิทธิในการจัดพิมพ์ White Pages

  TMC และ ทศท. อาจเจรจาเกี่ยวกับประเด็นที่ว่า TMC
  จะยังคงมีสิทธิจัดพิมพ์สมุดรายนามโทรศัพท์ฉบับหน้าขาวอยู่ต่อไปหรือไม่

  (หมายเหตุ ในเดือนกรกฎาคม 2545 ได้เกิดเหตุการณ์ในข้อ (ก) ขึ้น ดังนั้น TMC ได้ตกลงกับ
  ทศท. ที่จะจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์สำหรับปี 2546 เป็นปีสุดท้าย)

  สิทธิในการจัดพิมพ์ Yellow Pages

  TMC อาจยังคงจัดพิมพ์ต่อไปได้ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของสัญญาสัมปทาน อย่างไรก็ตาม
  หากมีผู้อื่นจัดพิมพ์สมุดโทรศัพท์รายอื่นดำเนินธุรกิจอยู่ด้วย ทศท. และ TMC
  จะเจรจากันเพื่อทำการยกเลิก หรือลดส่วนแบ่งรายได้ ทั้งนี้ หาก ทศท.
  จะให้บุคคลอื่นใช้ฐานข้อมูล ทศท.
  จะเรียกร้องค่าตอบแทนจากบุคคลดังกล่าวในอัตราที่ไม่น้อยกว่าอัตราที่ ทศท. เรียกเก็บจาก TMC
  ในช่วงเวลาเดียวกัน

  การจ่ายเงินปันผล : TMC จะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไร