9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

[]

จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ นายสินเสถียร เอี่ยมพูลทรัพย์ หรือ นายทินกร
นิลเกษร หรือ นายสุรเดช อุทัยรัตน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางพรทิพย์ ธนศรีวนิชชัย หรือ นายจรัญ
วิวัฒน์เจษฎาวุฒิ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

[]

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  []

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

[] *รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด พัฒนาธุรกิจ และขนส่ง

**รักษาการผู้จัดการฝ่ายธุรการและทรัพยากรมนุษย์และผู้ลงทุนสัมพันธ์

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

โครงสร้างการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ อนุมัติงบประมาณประจำปี
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลปะโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า สองล้านบาทหรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

2.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้คณะกรรมการบริหารไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจ
ดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯรวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณา
ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดคนหนึ่งมากกว่าหรือน้อยกว่า กรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงด้วย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับ ปี 2547

+----------------------------+------+-------+-------+-----------------+
| รายการ                     | จ    | จำน   |       | รา              |
|                            | ำนวน | วนเงิน |       | ยละเอียดค่าตอบแทน |
|                            |      | (บาท) |       |                 |
+----------------------------+------+-------+-------+-----------------+
|                            | (    | 2546  | 2547  |                 |
|                            | ท่าน) |       |       |                 |
+----------------------------+------+-------+-------+-----------------+
| กรรมการ (ฐานะกรรมการ)      | 12   | 0     | 1,51  | เบ              |
|                            |      |       | 0,000 | ี้ยประชุมและบำเหน็จ |
+----------------------------+------+-------+-------+-----------------+
| กรรมการบริหารและผู้บริหาร      | 9    | 3,23  | 8,32  | เงินเดือนและโบนัส  |
|                            |      | 0,000 | 0,000 |                 |
| (ฐานะผู้บริหาร)               |      |       |       |                 |
+----------------------------+------+-------+-------+-----------------+

หมายเหตุ 1. กรรมการผู้จัดการไม่รับค่าตอบแทนในช่วงเวลาดังกล่าว

2. กรรมการไม่ได้รับเบี้ยประชุม และ บำเหน็จ ในช่วงเวลาดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการแต่ละราย สำหรับปี 2547

[]

ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทเข้าใจ บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ปรากฏตามรายละเอียด ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Governance)
โดยเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเพิ่มขีดความสามารถของบริษัทและเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันจะนำพาบริษัทไปสู่ความมั่นคงของกิจการในระยะยาว ดังนั้น
เมื่อบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัทได้ดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์อย่างจริงจังและต่อเนื่อง
โดยได้เริ่มทำความเข้าใจกับผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ
ข้อบังคับต่างๆ ตามที่บริษัทและทางการกำหนด ด้วยความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
ด้วยการจัดมีคู่มือปฏิบัติงานในด้านต่างๆ
และระเบียบกฎเกณฑ์ที่คุ้มครองดูแลทรัพย์สินและสิทธิของลูกค้า
ตลอดจนถึงขั้นตอนและวิธีการร้องเรียนของลูกค้า

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อพิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
และดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ของบริษัทให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้องและของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้กำหนดให้การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ต้องเป็นไปตามมาตรฐานปกติทั่วไปของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าประชุม
การเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นต้องมิให้วิธีการที่ยุ่งยากสลับซับซ้อนอันจะเป็นการสร้างความลำบากหรือไม่สะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการที่จะเข้าร่วมประชุม
อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบอำนาจให้อื่นมาประชุมและใช้สิทธิแทนตน
โดยบริษัทจะจัดทำแบบฟอร์มมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนดแนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
ซึ่งจะประกอบการประชุมที่มีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
รวมทั้งจัดทำบันทึกการประชุมครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญและดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และเป็นไปตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า หรือพนักงาน เช่น

+------------+---------------------------------------------------------+
| - ผู้ถือหุ้น    | บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน  |
|            | เว้นแต่ ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด                 |
|            | ผู้นั้นจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น                       |
|            | นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ                       |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - ลูกค้า     |   บริษัทได้ทำความเข้าใ                                      |
|            | จให้พนักงานของบริษัทตระหนักถึงจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - พนักงาน   | บริษัทมีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม                  |
|            | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                                   |
|            | รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด                  |
+------------+---------------------------------------------------------+

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
โดยจะจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท อีกทั้ง
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัททุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามที่ประชุม
และได้กำหนดให้ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความเหมาะสมกับวาระที่จะมีการประชุม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่นำเสนอได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนรวมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการ ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    กลยุทธ์และเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อกำกับดูแลกิจการตรวจสอบภายใน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทยึดมั่นที่จะหลีกเลี่ยงการดำเนินการใดๆ อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือหากเกิดกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
บริษัทก็มีแนวทางการพิจารณาและเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนผ่านตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้ในกรณีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
กรรมการท่านั้นต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมได้รับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายกรณีรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่เกิดขึ้นอย่างรอบคอบ
  รวมทั้งมีนโยบายปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  และจะมีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
        คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
        ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง
        พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    -   บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานขึ้น
เพื่อเผยแพร่ให้ผู้บริหารและพนักงานได้ใช้ปฏิบัติภายในบริษัทและบริษัทย่อย
ทั้งนี้เพื่อให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการ ซึ่งเป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ โดย
    กรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และมิได้เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้โครงสร้างของคณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วน
1 ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

แม้ปัจจุบันยังไม่มีคณะกรรมการเพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทก็ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการพิจารณาถึงความเหมาะสมของการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ดังต่อไปนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
    โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
    โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง จะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดให้มีการส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท
จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
รวมทั้งได้มีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกันกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาในเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม

ในการพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการได้ทราบล่วงหน้าถึงระยะเวลาในการพิจารณางบการเงิน
และวันนัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและรับรองงบการเงินในแต่ละไตรมาส

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมในสาระสำคัญ
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมโดยครบถ้วน

ในปี 2547 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

[]

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร เป็นต้น
ทั้งนี้ เพื่อการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้าน
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน

ในปี 2547 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ดังนี้

[]

(2) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน
ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง ทั้งนี้
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สัมฤทธิ์ผลตามที่ได้วางนโยบายแผนงานไว้ โดยบริษัทได้ปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอ
เกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

  (2) ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

  (3) จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ที่มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการพิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติงานในเรื่องต่างๆ
  ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ

  (4) บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชี
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
  มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดรายงานการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับการดำเนินงานในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน
โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยเปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทและรายงานประจำปี
ซึ่งบริษัทจะจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ได้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่มีความเป็นอิสระเพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญอย่างครบถ้วนถูกต้องตรงกับความเป็นจริง
เชื่อถือได้ ทันเวลา และเป็นไปตามวิธีการและกฎเกณฑ์ที่กฎหมายได้กำหนด
สำหรับงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น
บริษัทได้จัดตั้งผู้จัดการฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ซึ่งปัจจุบันรักษาการโดยรองกรรมการผู้จัดการ ผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และองค์กรภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
สามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่รองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหารสำนักงาน
โทร 0-2261-7000 ต่อ 555 หรือ 601

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 248 คน
ประกอบด้วยพนักงานที่สำนักงานใหญ่และโครงการจังหวัดสระแก้ว จำนวน 83 และ 165 คน
ตามลำดับ

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย(ไม่รวมส่วนของผู้บริหาร)ในปี 2547
แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 15.28 ล้านบาท

โบนัส 2.04 ล้านบาท

รวม 17.32 ล้านบาท

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2547 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

เงินเดือน 6.75 ล้านบาท

โบนัส 1.56 ล้านบาท

รวม 8.31 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีแผนที่จะพัฒนาบุคลากรของบริษัทตามมาตรฐาน ISO 9002
โดยจะมีการจัดอบรมให้กับพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อเป็นการพัฒนาทักษะความรู้
ความสามารถในการให้บริการลูกค้า
และให้พนักงานมีมาตรฐานการทำงานในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น