10. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น
การมีผู้ถือหุ้นหรือการมีผู้บริหารหรือกรรมการบางส่วนร่วมกัน รายละเอียดดังนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2554
ได้มีมติอนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ( สำหรับปี 2555 )
โดยกรรมการ ที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกันที่ไม่เข้าประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง รายละเอียดดังนี้ (
มีจำนวน 4 รายการ )

+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวโยง  | PG   | ลักษณะค   |           | ปร    | มูล   | มูลค่าร |
|               | ถือ   | วามสัมพันธ์ |           | ะเภทร | ค่ารา | ายการ |
|               | หุ้นใน | /        |           | ายการ | ยการ |       |
|               |      | บุคคลที่เ   |           |       |      | ที่เกิด  |
|               | บริษัท | กี่ยวโยงกัน |           |       | ที่ได้ร | ขึ้นจริง |
|               | ที่เกี่ย |          |           |       | ับการ |       |
|               | วโยง |          |           |       | อนุมัติ |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
|               |      | กรรม     | ผู้ถือหุ้นรา   |       |      |       |
|               |      | การร่วมกัน | ยใหญ่ร่วมกัน |       |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 1.            | 1    | นา       | บมจ       | ราย   | 4.5  | 3,    |
| บริษัทไท        | 9.00 | ยบุญเกียรติ | .สหพัฒนาอิน | การที่เ | ล้า   | 898,0 |
| ยสปอร์ตการ์เมนต์ | %    | โชควัฒนา  | เตอร์โฮลดิ้ง | กี่ยวกับ | นบาท | 80.00 |
| จำกัด (TSG)    |      |          |           |       |      | บาท   |
|               |      | นางสมพร  | (ถือหุ้น PG  | สินทร  | 1.5  | 1,    |
|               |      | ต        | 12.75 %)  | ัพย์และ | ล้า   | 200,0 |
|               |      | ิยะวิบูลย์ศิริ |           | บริการ | นบาท | 00.00 |
|               |      |          | (ถือหุ้น TSG |       |      | บาท   |
|               |      | นายชัยเลิศ | 15.00 %)  |   -   |      |       |
|               |      | มนูญผล    |           |   ค่า  |      | 5,    |
|               |      |          |           | เช่ารับ |      | 098,0 |
|               |      | นางสุนันท์  |           |       |      | 80.00 |
|               |      | น        |           |   -   |      | บาท   |
|               |      | ิยมในธรรม |           |       |      |       |
|               |      |          |           | ค่าที่ปร |      |       |
|               |      |          |           | ึกษารับ |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 2.            | 0.60 | นา       | บมจ       | รายก  | 3.5  | 1,    |
| บมจ.ไอ.ซี.ซี.   | %    | ยบุญเกียรติ | .สหพัฒนาอิน | ารทาง | ล้า   | 708,7 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล |      | โชควัฒนา  | เตอร์โฮลดิ้ง | การค้า | นบาท | 87.20 |
| (ICC)         |      |          |           |       |      | บาท   |
|               |      | นายอมร   | (ถือหุ้น PG  | -     |      |       |
| ICC ถือหุ้น PG   |      | อัศวานันท์  | 12.75 %)  | ค่าลิขส |      |       |
| 5.25%         |      |          |           | ิทธิ์จ่าย |      |       |
|               |      |          | (ถือหุ้น ICC |       |      |       |
|               |      |          | 22.10 %)  |       |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 3. บมจ.       | 0.44 | นา       | เป็นผู้ถือหุ้น  | ราย   | 400  | 360,0 |
| สหพัฒ          | %    | ยบุญเกียรติ | รายใหญ่ของ | การที่เ | ,000 | 00.00 |
| นาอินเตอร์โฮลดิ้ง |      | โชควัฒนา  | PG        | กี่ยวกับ | บาท  | บาท   |
| (SPI)         |      |          |           |       |      |       |
|               |      |          |           | สินทร  |      |       |
| SPI ถือหุ้น PG   |      |          |           | ัพย์และ |      |       |
| 12.75 %       |      |          |           | บริการ |      |       |
|               |      |          |           |       |      |       |
|               |      |          |           | -     |      |       |
|               |      |          |           | ค     |      |       |
|               |      |          |           | ่าที่ปรึก |      |       |
|               |      |          |           | ษาจ่าย |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+
| 4.            | 0.07 | -        | บมจ       | ราย   | 7    | 5,34  |
| บมจ.สหพัฒนพิบูล  | %    |          | .สหพัฒนาอิน | การที่เ | ล้า   | 2,400 |
| (SPC)         |      |          | เตอร์โฮลดิ้ง | กี่ยวกับ | นบาท | บาท   |
|               |      |          |           |       |      |       |
| SPC ถือหุ้น PG   |      |          | (ถือหุ้น PG  | สินทร  |      |       |
| 8.80 %        |      |          | 12.75 %)  | ัพย์และ |      |       |
|               |      |          |           | บริการ |      |       |
|               |      |          | (ถือหุ้น SPC |       |      |       |
|               |      |          | 20.63 %)  | -     |      |       |
|               |      |          |           | ค่าเ   |      |       |
|               |      |          |           | ช่าจ่าย |      |       |
+---------------+------+----------+-----------+-------+------+-------+

 

นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน

  ค่าเช่ารับ - กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ
  และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

  ค่าที่ปรึกษารับ - กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะความยากง่าย และขอบข่ายของการให้บริการ

  ค่าลิขสิทธิ์จ่าย - กำหนดอัตราตอบแทนเป็นอัตราร้อยละของราคาขายสุทธิหน้าโรงงาน

  ค่าที่ปรึกษาจ่าย - กำหนดค่าตอบแทนจากลักษณะความยากง่าย และขอบข่ายของการให้บริการ

  ค่าเช่าจ่าย - กำหนดค่าตอบแทนตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะสภาพ
  และการใช้ประโยชน์ของทรัพย์สิน

ขนาดรายการ

รายการดังกล่าว เป็นการทำรายการระหว่างบริษัท กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ประเภทที่ 2 รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

  ประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ

ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
รายการประเภทที่ 2 และ 4 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ ขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท
แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า NTA ณ วันที่ 30 กันยายน 2554 เท่ากับ 41.21 ล้านบาท

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

รายการทั้ง 4 รายการ เห็นควรให้อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการในด้านต่าง ๆ
ด้วยมีความสมเหตุสมผลในเรื่องของราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้นนี้ เป็นรายการที่เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1
ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ
และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1. รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ ฝ่ายจัดการได้ขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2554
ให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็นเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ในลักษณะเดียวกันที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
และฝ่ายจัดการต้องรายงานธุรกรรมภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

2. รายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้ว จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมี

ขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับรายการฯ
ที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ตลอดจนพิจารณาเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
เพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น SUPPLY CHAIN ของบริษัท
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น SUPPLY CHAIN
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้มีส่วนได้เสียในที่สุด

และกรณีเป็นรายการที่ดำเนินการค้าทางธุรกิจปกติ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์กับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ยึดหลักปฏิบัติตามเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นอย่างเคร่งครัด
และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน