+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

 8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 60,443,878,210 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 5,345,052,050 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,335,771 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว
จำนวน 45,031,791,550 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,803,843,384 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,335,771 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
บาท

ในระหว่างปี 2551 บริษัทได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียน จำนวน 7,411,220,710 บาท และ
เพิ่มทุนจดทะเบียน จำนวน 100,299,412,830 บาท และ มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการซื้อหุ้นคืนจาก
KfW
รวมจำนวน 1,789 หุ้น ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิจำนวนดังกล่าวเป็น
หุ้นสามัญเรียบร้อยแล้ว

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 153,332,070,330 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 14,633,873,051 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,333,982 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว
จำนวน 45,031,791,550 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,803,845,173 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,333,982 หุ้น มูลค่า
ที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ตลาดรองของหุ้นสามัญในปัจจุบัน

หุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาด
หลักทรัพย์ฯ”)

(ข) หุ้นบุริมสิทธิ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702 ล้านหุ้น ให้แก่ Kreditanstalt
für Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด และ/หรือ
กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวในราคาเสนอขาย
รวมทั้งสิ้น 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทได้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 343.98 ล้านหุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 49 ให้แก่ KfW และจำนวน 358.02 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 51
ให้แก่กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)
โดยสาระสำคัญเกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว มีดังนี้

  1. ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8 ให้บุริมสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิมีดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาทต่อปีการเงิน
    (ยกเว้นปีการเงินแรกและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว)

(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามข้อ 1 (1)
    ข้างต้นเป็นสิทธิได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใดๆที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทยังประกาศจ่ายไม่ครบ
    (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”)
    ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    หากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วน และบริษัทยังคงจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิได้รับเงินปันผลเท่ากัน

(3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน
    ซึ่งจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิบวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ
    หากมีทรัพย์สินคงเหลือให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ และถ้าหากยังมีทรัพย์สินคงเหลืออยู่อีก
    ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในจำนวนที่เท่ากัน

(4) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

(5) หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

  2. หลังจากครบรอบปีที่ 8 ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01 บาทต่อปีการเงิน
    (บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ)
    และหากบริษัทจะจ่ายเงินปันผลอีกให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิรับเงินปันผลในจำนวนที่เท่ากัน

(2) เงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท ในข้อ 2 (1) ข้างต้น ไม่เป็นเงินปันผลชนิดสะสม

(3) มีสิทธิตามข้อ 1 (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างใด ๆ
เช่นในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิทั้งสิ้น

อย่างไรก็ดี KfW ได้ออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น
ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในวันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่
KfW และอีกทุกครึ่งปีของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8 โดยวันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 31 มีนาคม 2551
สำหรับราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW บวก
อัตราผลตอบแทนร้อยละ 20 ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัดๆ ไป
จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่างออกไป
เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย ทั้งนี้
สิทธิในการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2551

สำหรับโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)
โดยลงทุนในหุ้นของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งกองทุนรวมดังกล่าวมีอายุ 8 ปี 3
เดือน ครบกำหนดอายุในวันที่ 30 มิถุนายน 2551 นั้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 วันที่
29 เมษายน 2551
ได้มีมติอนุมัติการขยายระยะเวลาเข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมดังกล่าวออกไปเป็นเวลาอีก 8
ปี 3 เดือน นับจากวันที่ครบกำหนดอายุเดิม ทั้งนี้
เพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวในบริษัทไม่เพิ่มขึ้น

ณ วันที่ 8 มกราคม 2552 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 699.33 ล้านหุ้น
โดยกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (ถือหุ้นเพื่อ KfW) ถือหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 357.99
ล้านหุ้น และ KfW ถือหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 341.34 ล้านหุ้น

(ค) เอ็นวีดีอาร์ (NDVR: Non-Voting Depository Receipt)

NVDR หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นตราสารที่ออกโดย
“บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด” (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 8 มกราคม 2552 ปรากฏชื่อ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัทจำนวน
448,146,648 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.95 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท

(ง) ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant)

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2007)

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2006)

3)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2005)

4)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2004)

5)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2003)

6)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2000)

โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงการ ESOP 2007

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
(“ESOP 2007”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด         | : | 38,000,000 หน่วย                          |
| งสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 15 พฤษภาคม 2551                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 14 พฤษภาคม 2556                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |
|                        |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3            |
|                        |   | ของจำนวนหน่วยของ                          |
|                        |   | ใ                                        |
|                        |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |
|                        |   | ดังนี้                                      |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 1                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม |
|                        |   | 2551 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 2                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|                        |   | 2552 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 3                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|                        |   | 2553 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ |
|                        |   | 1 หุ้น ในราคา 7.00 บาท                     |
+------------------------+---+------------------------------------------+

2) โครงการ ESOP 2006

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 วันที่ 11 เมษายน 2549
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร (“ESOP 2006”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 36,051,007 หน่วย                          |   |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 31 มกราคม 2550                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 30 มกราคม 2555                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |   |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |   |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |   |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |   |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 50 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 51 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 52 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

3) โครงการ ESOP 2005

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 วันที่ 15 กรกฎาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงาน
ในระดับผู้บริหาร (“ESOP 2005”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 18,774,429 หน่วย                          |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 28 เมษายน 2549                           |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 27 เมษายน 2554                           |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญค                    |
|                        |   |   | รั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 25 |
|                        |   |   | 49 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญคร                   |
|                        |   |   | ั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 255 |
|                        |   |   | 0 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญค                    |
|                        |   |   | รั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม 25 |
|                        |   |   | 51 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |
|                        |   | บ |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ำ |                                          |
|                        |   | ค |                                          |
|                        |   | ัญ |                                          |
|                        |   | แ |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ด |                                          |
|                        |   | ง |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ิท |                                          |
|                        |   | ธ |                                          |
|                        |   | ิ  |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ่ว |                                          |
|                        |   | ย |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ม |                                          |
|                        |   | ีส |                                          |
|                        |   | ิท |                                          |
|                        |   | ธ |                                          |
|                        |   | ิใ |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ก |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ร |                                          |
|                        |   | ซ |                                          |
|                        |   | ื้อ |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | ุ้น |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ม |                                          |
|                        |   | ัญ |                                          |
|                        |   | ไ |                                          |
|                        |   | ด |                                          |
|                        |   | ้  |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | ใ |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ร |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ค |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | 9 |                                          |
|                        |   | . |                                          |
|                        |   | 7 |                                          |
|                        |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   | บ |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ท |                                          |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+

4) โครงการ ESOP 2004

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 วันที่ 10 มิถุนายน 2547
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2004”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 18,274,444 หน่วย                          |   |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 7 กุมภาพันธ์ 2548                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 6 กุมภาพันธ์ 2553                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |   |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |   |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |   |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |   |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่         |   |
|                        |   |   | วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป               |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่         |   |
|                        |   |   | วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป               |   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่         |   |
|                        |   |   | วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ |   |
|                        |   |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                         |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 2 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

5) โครงการ ESOP 2003

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารภายใต้โครงการ
ESOP 2003 มียอดคงเหลือจำนวน 11,180,788 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 5.20 บาทต่อหุ้น
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2551

6) โครงการ ESOP 2000

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 วันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2000”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด         |   | : |   | 36,995,000 หน่วย                          |
| งสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |   |   |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    |   | : |   | 9 มิถุนายน 2543                            |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   | : |   | 10 ปีนับจากวันที่ออก                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  |   | : |   | 9 มิถุนายน 2553                            |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   | : |   | (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภท                  |
|                        |   |   |   | ที่ 1 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 |
|                        |   |   |   |  ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วน เท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวน |
|                        |   |   |   | ที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉ |
|                        |   |   |   | บับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 |
|                        |   |   |   |  มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
|                        | : |   | ( |                                          |
|                        |   |   | ข |                                          |
|                        |   |   | ) |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิป |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ภ |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ผ |                                          |
|                        |   |   | ู้ท |                                          |
|                        |   |   | ี่ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิ  |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีส |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ่า |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ข |                                          |
|                        |   |   | อ |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ร |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ัด |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | โ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิแ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ฉ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | จ |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีร |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   | เ |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | ช |                                          |
|                        |   |   | ้ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิค |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้ต |                                          |
|                        |   |   | ั้ง |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | ัน |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
|                        |   |   | ี่  |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ัน |                                          |
|                        |   |   | ว |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 3 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | ะ |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ป |                                          |
|                        |   |   | ี  |                                          |
|                        |   |   | 2 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   | 4 |                                          |
|                        |   |   | 5 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ต |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ล |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ับ |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ำ |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | แ |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ง |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิ  |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ่ว |                                          |
|                        |   |   | ย |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ีส |                                          |
|                        |   |   | ิท |                                          |
|                        |   |   | ธ |                                          |
|                        |   |   | ิใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ก |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | ซ |                                          |
|                        |   |   | ื้อ |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   | ส |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ม |                                          |
|                        |   |   | ัญ |                                          |
|                        |   |   | ไ |                                          |
|                        |   |   | ด |                                          |
|                        |   |   | ้  |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ห |                                          |
|                        |   |   | ุ้น |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | ใ |                                          |
|                        |   |   | น |                                          |
|                        |   |   | ร |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ค |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | 1 |                                          |
|                        |   |   | 0 |                                          |
|                        |   |   | . |                                          |
|                        |   |   | 6 |                                          |
|                        |   |   | 0 |                                          |
|                        |   |   |   |                                          |
|                        |   |   | บ |                                          |
|                        |   |   | า |                                          |
|                        |   |   | ท |                                          |
+------------------------+---+---+---+------------------------------------------+

(จ) Shareholders Agreement

Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt für Wiederaufbau (“KfW”) บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์ อาหารสัตว์ จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

  1. นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
  Restructuring Agreement) KfW
  มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
  อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
  สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัท

  2. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท และตราบเท่าที่ KfW
  ถือหุ้นของบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
  คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้ เว้นแต่ KfW
  จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

  (1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

  (2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การออกหุ้นใหม่
  หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

  (3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ การเลิกกิจการ การเลิกบริษัท
  การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท หรือการรวมหรือควบบริษัท
  หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทกับบุคคลอื่น หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
  ทั้งหมดหรือบางส่วน

  (4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการหรือองค์ประชุมกรรมการ

  (5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

  (6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ
  (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

  3. ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท KfW
  อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของหุ้น
  ทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจากวันที่
  KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท ความข้างต้นไม่ห้าม KfW ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW
  ถือหุ้นในบริษัทเป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

  4. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท คู่สัญญาตามสัญญา
  ผู้ถือหุ้น (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่าร้อยละ 10
  ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

  5. คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon ฉบับลงวันที่ 23
  มิถุนายน 2535 เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก KfW

  6. คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใด ๆ และ
  ผลประโยชน์ขัดกันใด ๆ ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆ
  หรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัท

  7. ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทมีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
  ภายหลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
  ความจำเป็นตามกฎหมาย ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1) เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW)
ได้ลงทุนในบริษัทเป็นจำนวน 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นคืนจาก
KfW ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อที่แล้ว ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
หุ้นบุริมสิทธิได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไปแล้วบางส่วน
ปัจจุบันคงเหลือหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 699.33 ล้านหุ้น
ดังนั้นบริษัทจึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทนหุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ณ
ระยะเวลาที่กำหนดให้สามารถใช้สิทธิได้

2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (ESOP 2000)
เพื่อออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 58,150,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
58,150,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

3) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2003

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2546 ได้มีมติให้บริษัทออก
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35 ราย
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,862,729 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,862,729 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว มียอดคงเหลือจำนวน 11,180,788 หน่วย ได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่
16 มิถุนายน 2551

4) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2004

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2547
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35
ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,111,159 หน่วย
(ซึ่งเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 10
มิถุนายน 2547)

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,111,159 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

5) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2005

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก
ไม่เกิน 18,774,429 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
18,774,429 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

6) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2006

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติให้บริษัทออก
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก
ไม่เกิน 36,051,007 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
36,051,007 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

7) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2007

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 38,000,000 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
38,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

8. เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

  ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
  ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จากการเพิ่มทุน จำนวน 10,000,000,000 หุ้น
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
  ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)
  ซึ่งการเสนอขายดังกล่าวอาจเป็นการเสนอขายไม่ว่าทั้งหมดหรือ
  แต่บางส่วน และอาจเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งจำนวน หรือ เสนอขายเป็นคราวๆ ไป
  และในกรณีที่มี
  หุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมดังกล่าวข้างต้น
  ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือดังกล่าวเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้อีก

  บริษัทได้ดำเนินการรับจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวระหว่างวันที่ 2 - 6 กุมภาพันธ์ 2552 และ
  มีผลการจองซื้อหุ้นเป็นจำนวน 3,272,563,248 หุ้น

  ดังนั้น จึงมีหุ้นคงเหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้ จำนวน 6,727,436,752 หุ้น
  ซึ่งบริษัทสามารถจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือดังกล่าว
  เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นได้อีก
  ตามที่ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 ดังกล่าวข้างต้น

9) เพื่อรองรับการเพิ่มทุน และรองรับการจัดสรรให้กับ IFC

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551 (เพื่อทดแทนมติเดิมของ
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 ที่เคยให้ไว้) อนุมัติการจัดสรรหุ้น จำนวน 29,941,283 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance Corporation (“IFC”)
เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทกับ IFC
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทตามสัญญา C Loan กับ IFC

8.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ¹

ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552

+---+----------------------------------------------+-------+----------+
|   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                      | จำ    | ร้อ       |
|   |                                              | นวนหุ้น | ยละของหุ้น |
|   |                                              |       | [1]      |
|   |                                              | (ล    | ทั้งหมด    |
|   |                                              | ้านหุ้น) |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 1 | กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ³                | 4,5   | 58.20    |
| . |                                              | 25.85 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 2 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR      | 6     | 8.74     |
| . | LONDON ⁴                                     | 79.90 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 3 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ⁵                      | 4     | 5.29     |
| . |                                              | 10.98 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 4 | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ⁶              | 3     | 4.60     |
| . |                                              | 57.99 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 5 | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”) ⁷     | 3     | 4.39     |
| . |                                              | 41.34 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 6 | บริษัท ซี.เอ.พี. ยูนิเวอร์แซล จำกัด                  | 1     | 1.35     |
| . |                                              | 05.00 |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 7 | CLEARSTREAM NOMINEES LTD ⁴                   | 68.30 | 0.88     |
| . |                                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 8 | N.C.B. TRUST LIMITED-GENERAL UK              | 50.61 | 0.65     |
| . | RESIDENT-TREATY                              |       |          |
|   | A/C CLIENT ⁴                                 |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 9 | GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT           | 41.37 | 0.53     |
| . | CORPORATION C ⁸                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+
| 1 | กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ⁹                         | 36.80 | 0.47     |
| 0 |                                              |       |          |
| . |                                              |       |          |
+---+----------------------------------------------+-------+----------+

 

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผล
ได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ จาก
งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯในแต่ละปี ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ
และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และสัญญาเงินกู้ต่างๆ
นอกจากนี้ บริษัทจะสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้
ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย คณะกรรมการของบริษัทย่อย
แต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้น
ๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

โครงสร้างหนี้สิน

  หนี้สินของบริษัท

  หนี้สินของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อยตามงบการเงินมีจำนวนทั้งสิ้น 110,681
ล้านบาท ประกอบด้วยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไม่หมุนเวียนดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อย                           จำนวน

  หนี้สินหมุนเวียน                                     

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                                    2,130

  เจ้าหนี้การค้า                                      7,772

  ส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปีของเงินกู้ยืมระยะยาว        9,871

  รายได้รับล่วงหน้า                                   2,669

  ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                                   7,659

  ภาษีเงินได้ค้างจ่าย                                  507

  หนี้สินหมุนเวียนอื่น                                   3,007

  รวมหนี้สินหมุนเวียน                                  33,615

  หนี้สินไม่หมุนเวียน                                   

  เงินกู้ยืมระยะยาว                                   70,646

  หนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี                             1,001

  เจ้าหนี้การค้าระยะยาว                               360

  หนี้สินภายใต้สัญญาอนุญาตให้ดำเนินการ                    2,504

  หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น                                 2,555

  รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                                77,066

  รวมหนี้สิน                                         110,681
  ----------------------------------------------- -----------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 เงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาว (ทั้งส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายใน 1
ปี และเกิน 1 ปี) ของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 80,517 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินกู้ยืมของบริษัทและบริษัทย่อยในเงินสกุลบาท (“เงินกู้สกุลบาท”) จำนวน 35,512
ล้านบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ”) จำนวน 40,614 ล้านบาท
(หรือจำนวน 1,158 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินสกุลเยนญี่ปุ่น (“เงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น”) จำนวน
4,391 ล้านบาท (หรือจำนวน 11,264 ล้านเยนญี่ปุ่น )

ภายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542
บริษัทสามารถชำระเงินกู้ได้ครบตามกำหนดการชำระเงินต้นที่มีไว้กับเจ้าหนี้มีประกันมาโดยตลอด
และยังสามารถชำระเงินกู้ก่อนกำหนดบางส่วนจากเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานของบริษัทได้อีกเป็นจำนวนประมาณ
2,000 ล้านบาท เพื่อช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายและช่วยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

ในอดีตเงินกู้ระยะยาวจำนวนมากของบริษัทเป็นเงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ
บริษัทจึงมีนโยบายลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน
และบริษัทประสบความสำเร็จในการลดเงินกู้ระยะยาวสกุลเหรียญสหรัฐ
โดยมีมาตรการต่างๆที่นำมาใช้อย่างต่อเนื่องดังต่อไปนี้

  ------------- ------------------------------------------------------------------------------
  กุมภาพันธ์ 2544  บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด
                เป็นจำนวนประมาณ 532 ล้านบาท

  มิถุนายน 2544   ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544
                ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่าง ๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท (“หุ้นกู้”)
                โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน

  กรกฎาคม 2544  บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกัน
                บางส่วนก่อนกำหนด เป็นจำนวนประมาณ 368 ล้านบาท

  กันยายน 2544   บริษัทได้เข้าทำรายการป้องกันความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการกำหนดการชำระหนี้เงินกู้เป็นบาท
                (“Swap”) กับ KfW (ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐรายใหญ่ของบริษัท) จำนวนประมาณ 97
                ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,483 ล้านบาท
                โดยมีผลทำให้บริษัทชำระคืนเงินกู้เป็นเงินสกุลบาทกับเจ้าหนี้เงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ

  ธันวาคม 2544   บริษัทได้กู้เงินสกุลบาท จำนวน 5,000 ล้านบาท (“เงินกู้เงินสกุลบาทใหม่”) เพื่อนำเงิน
                ทั้งหมดที่ได้ไปชำระคืนหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด

  มีนาคม 2545    บริษัทและบริษัทย่อยได้ชำระคืนเงินกู้เป็นจำนวนเงินประมาณ 948 ล้านบาท
  ------------- ------------------------------------------------------------------------------

  ------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  กรกฎาคม 2545  บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกัน
                บางส่วนก่อนกำหนดเป็นจำนวนเงินประมาณ 345 ล้านบาท ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2545 บริษัทได้เข้าทำสัญญาทางการเงินกับ
                เจ้าหนี้มีประกันตามสัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทเดิม สัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทใหม่ สัญญาเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ และ KfW ในฐานะ
                เจ้าหนี้ Swap (ต่อไปจะเรียกว่า “เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น”) รวมทั้ง IFC ในฐานะผู้ให้สินเชื่อ C Loan
                และผู้ค้ำประกันบางส่วนของหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 และกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545
                เพื่อกำหนดมาตรการรองรับการเข้ามามีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ตุลาคม 2545    ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2545 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาท 2 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 รวมเป็นจำนวนเงิน
                18,465 ล้านบาท และ ณ วันที่ 17 ตุลาคม 2545 บริษัทได้กู้เงินบาทจาก IFC เป็นจำนวนเงิน 1,125 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นจำนวน
                19,590 ล้านบาท และได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐจำนวน 452 ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด
                โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่ เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ธันวาคม 2545   บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                10.1 พันล้านเยน หรือประมาณ 3.6 พันล้านบาท

  กุมภาพันธ์ 2546  ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 1 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546 เป็นจำนวนเงิน 3,319 ล้านบาท
                และได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐที่เหลืออยู่ทั้งหมดจำนวน 78 ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด
                ทำให้บริษัทไม่มีหนี้เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐเหลืออยู่อีกต่อไป โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546
                ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ตุลาคม 2546    บริษัทได้ลงนามในสัญญาเงินกู้วงเงิน 21,419 ล้านบาท กับกลุ่มธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินในประเทศ
                เพื่อใช้คืนเงินกู้สกุลเงินบาทเดิมในจำนวนเท่ากัน โดยเงินกู้ใหม่จะมีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลง
                ส่งผลให้บริษัทสามารถลดค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ยได้

  กุมภาพันธ์ 2547  บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                331 ล้านเยน หรือประมาณ 120 ล้านบาท
  ------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------

  ------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  มิถุนายน 2547   ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2547 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 1 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547 เป็นจำนวนเงิน 2,413 ล้านบาท
                เพื่อนำเงินมาชำระหนี้ที่ได้ทำสัญญา SWAP ไว้ในจำนวนประมาณ 51 ล้านเหรียญสหรัฐ
                เพื่อให้บริษัทไม่มีหนี้เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐเหลืออยู่อีกต่อไป โดยผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2547 ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกัน
                ที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ตุลาคม 2547    บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                190 ล้านเยน หรือ ประมาณ 74 ล้านบาท

  กุมภาพันธ์ 2548  บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                1,336 ล้านเยน หรือ ประมาณ 491 ล้านบาท

  กรกฎาคม 2549  บริษัทได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 บางส่วนเป็นจำนวนเงินประมาณ 1,787 ล้านบาท

  มิถุนายน 2550   ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2550 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 3 ชุดได้แก่ หุ้นกู้ชุดที่ 1
                ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 เป็นจำนวนเงิน 2,000
                ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอน
                ปี พ.ศ. 2555 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท เพื่อนำเงินมาไถ่ถอนหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 จำนวน 3,602 ล้านบาทก่อนกำหนด

  กรกฎาคม 2550  บริษัทได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2545 ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินประมาณ 3,603 ล้านบาท
  ------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในการชำระคืนเงินต้นก่อนกำหนด (Prepayment) ของบริษัท
ที่นอกเหนือจากการชำระคืนเงินต้นตามกำหนดการนั้น
เงินจำนวนดังกล่าวจะถูกนำไปหักลดยอดชำระคืนเงินต้นจากงวดท้ายที่สุดย้อนขึ้นมา (Inverse
Chronological Order)
และแบ่งจ่ายคืนเจ้าหนี้มีประกันตามสัดส่วนของยอดการชำระคืนเงินต้นของเจ้าหนี้รายนั้นๆ
(Pro-rata) หลังจากที่มีการดำเนินมาตรการต่างๆ
เพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทมีสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดลดลงจากระดับร้อยละ 68.20 ณ
สิ้นปี 2543 เป็นร้อยละ 55.89 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

เอกสารหลักประกัน เอกสารหลักประกันหุ้นกู้ และประเภทของหลักประกัน

  ------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อสัญญา**                                                   ประเภทของหลักประกัน
  ---------------------------------------------------------- -------------------
  1. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องสัญญาโครงการ***                         การโอนสิทธิ

  2. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในการแบ่งผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง***           การโอนสิทธิ

  3. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน***                การโอนสิทธิ

  4. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในหุ้นกู้                                  การโอนสิทธิ

  5. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในประกันภัย****                          การโอนสิทธิ

  6. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องประกันภัย PCT                            การโอนสิทธิ

  7. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องประกันภัยร่วม                             การโอนสิทธิ

  8. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญา PCT แบบมีเงื่อนไข                 การโอนสิทธิ

  9. หนังสือแนบท้ายสัญญาจัดหามิตซุย                                 การโอนสิทธิ

  10. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องการเช่าแบบมีเงื่อนไข                      การโอนสิทธิ

  11. สัญญาหลักในการจำนำการลงทุนที่ได้รับอนุญาต                      การจำนำ

  12. สัญญาจำนำสิทธิรับเงินฝาก                                    การจำนำ

  13. สัญญาจำนำบัญชี PCT                                        การจำนำ

  14. สัญญาจำนำบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT                        การจำนำ

  15. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีธนาคารแบบมีเงื่อนไข                   การโอนสิทธิ

  16. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีธนาคารของ PCT แบบมีเงื่อนไข           การโอนสิทธิ

  17. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT แบบมีเงื่อนไข    การโอนสิทธิ

  18. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขตามสัญญาจัดหา                 การโอนสิทธิ

  19. สัญญาจำนำตามข้อ (6) และ (7) และ (8)                      การจำนำ
  ตามนิยามคำว่าผลประโยชน์ในหลักประกันที่ได้รับอนุญาต                   

  20. สัญญาจำนำบัญชีเงินฝากพิเศษ                                  การจำนำ

  21. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขบัญชีเงินฝากพิเศษ               การโอนสิทธิ

  22. สัญญาเหนือทรัพย์สินแบบถาวร (fixed) หรือไม่จำกัด (floating)     สิทธิเหนือทรัพย์สิน
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามข้อ 4.1.13 ของสัญญาระบุข้อกำหนดร่วมกัน              

  23.                                                        การโอนสิทธิ
  สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้***   

  24. สัญญาจำนำสิทธิในการได้รับเงินฝากเพื่อหุ้นกู้***                    การจำนำ

  25. หนังสือค้ำประกัน***                                        การค้ำประกัน
  ------------------------------------------------------------------------------

* หลักประกันจะถือเป็นประกันร่วมเท่าๆ
กันตามสัดส่วนหนี้ค้างชำระในแต่ละขณะของบรรดาหนี้จำนวนต่างๆ ได้แก่ (ก) ดอกเบี้ยและ
เงินต้นตามหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552 (ข) หนี้ที่บริษัทมีอยู่กับเจ้าหนี้มีประกันอื่นๆ และผู้ค้ำประกัน
ได้แก่สถาบันการเงินในประเทศ และบรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศ (ไอเอฟซี) จำนวน 18,094
ล้านบาท และ (ค) ดอกเบี้ยและเงินต้นตามหุ้นกู้อื่นๆ ได้แก่หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547
และหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2550 จำนวน12,961.92 ล้านบาท รวมเป็นมูลหนี้ที่ร่วมหลักประกัน
(ไม่รวมหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552 ซึ่งอยู่ระหว่างการออกและเสนอขาย) จำนวน 31,055.92 ล้านบาท

** ได้มีการนิยามคำที่ใช้ในเอกสารแนบท้าย 1 เว้นแต่ในข้อ 22
ไว้ในสัญญาแก้ไขและแทนที่สัญญาหลักประกัน ซึ่งเอกสารดังกล่าวรวมถึงการแก้ไข เพิ่มเติม
และแทนที่สัญญาดังกล่าวเป็นคราวๆ ไปด้วย

*** เอกสารหลักประกันเหล่านี้จะใช้บังคับอย่างสมบูรณ์ตลอดระยะเวลาของหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552

**** บริษัทผูกพันที่จะจัดหาหลักประกันที่อ้างถึงในข้อนี้อย่างสมบูรณ์ภายใต้เงื่อนไขข้อ 2.3

แผนภูมิ: โครงสร้างเงินกู้ของบริษัทจนถึงปัจจุบัน

[]หุ้นกู้

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544 วันที่ 28 มิถุนายน 2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่
ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

  (1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่1/2545
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551 (“TRUE087A”) จำนวน 11,715,400 หน่วย
  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 11,715,400,000 บาท

  (2) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด
  และมีผู้ค้ำประกันบางส่วน ครั้งที่2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554 (“TRUE112A”)
  จำนวน 6,750,000 หน่วย มูลค่า
  ที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 6,750,000,000 บาท

  (3) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550
  (“TRUE07OA”) จำนวน 3,319,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท
  รวมเป็นมูลค่า 3,319,000,000 บาท (หุ้นกู้รุ่นนี้ได้ถูกไถ่ถอนไปหมดแล้วตามกำหนดในเดือน
  ตุลาคม 2550)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 16 มกราคม 2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 15,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

  (1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554
  (“TRUE117A”) จำนวน 2,413,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท
  รวมเป็นมูลค่า 2,413,000,000 บาท

  (2) หุ้นกู้ระยะสั้นภายใต้โครงการหุ้นกู้ระยะสั้นของ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)
  โครงการที่ 1/2549 ภายในระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป
  เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3,000,000,000 บาท

  (3) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 (“TRUE097A”)
  จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
  1,000,000,000 บาท

  (4) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 (“TRUE107A”)
  จำนวน 2,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
  2,000,000,000 บาท

  (5) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2555 (“TRUE127A”)
  จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
  1,000,000,000 บาท

หุ้นกู้ระยะยาวของบริษัทที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| ส    | วันท    | มูลค  | มูลค  | อาย | วันครบ | อัต   | ป    | การจ |
| ัญลักษ | ี่ออกหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ุหุ้นกู้ | กำหนด | ราดอ | ระเภ | ัดอันด |
| ณ์หุ้นกู้ |        |      |      |     |       | กเบี้ย | ทของ | ับควา |
|      |        | ณ    | ณ 31 | (ปี) | ไถ่ถ   |      |      | มน่าเ |
|      |        | วันออ | ธ.ค. |     | อนหุ้นกู้ | (    | กา   | ชื่อถือ |
|      |        | กหุ้นกู้ | 51   |     |       | ต่อปี) | รเสน |      |
|      |        |      |      |     |       |      | อขาย | ณ 31 |
|      |        | (ล้าน | (ล้าน |     |       |      |      | ธ.ค. |
|      |        | บาท) | บาท) |     |       |      |      | 51   |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 15     | 6,75 | 6,75 | 8   | 3     | MLR  | Pu   | A*   |
| 112A | ตุลาคม  | 0.00 | 0.00 | .31 | กุม    | เฉล  | blic |      |
|      | 2545   |      |      |     | ภาพันธ์ | ี่ยของ | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2554  | BBL, | ring |      |
|      |        |      |      |     |       | SCB, |      |      |
|      |        |      |      |     |       | KTB  |      |      |
|      |        |      |      |     |       | และ  |      |      |
|      |        |      |      |     |       | K    |      |      |
|      |        |      |      |     |       | BANK |      |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 25     | 2,41 | 2    | 7   | 7     | 6    | Pu   | BBB  |
| 117A | มิถุนายน | 3.00 | ,212 | .04 | กร    | .80% | blic |      |
|      | 2547   |      |      |     | กฎาคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2554  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 6      | 1,00 | 1,00 | 2   | 7     | 5    | Pu   | BBB  |
| 097A | มิถุนายน | 0.00 | 0.00 | .08 | กร    | .70% | blic |      |
|      | 2550   |      |      |     | กฎาคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2552  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 6      | 2,00 | 2,00 | 3   | 7     | 6    | Pu   | BBB  |
| 107A | มิถุนายน | 0.00 | 0.00 | .08 | กร    | .20% | blic |      |
|      | 2550   |      |      |     | กฎาคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2553  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 6      | 1,00 | 1,00 | 5   | 7     | 6    | Pu   | BBB  |
| 127A | มิถุนายน | 0.00 | 0.00 | .08 | กร    | .80% | blic |      |
|      | 2550   |      |      |     | กฎาคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2555  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| รวม  |        | 1    | 12   |     |       |      |      |      |
|      |        | 3,16 | ,962 |     |       |      |      |      |
|      |        | 3.00 |      |     |       |      |      |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+

หมายเหตุ * หุ้นกู้มีผู้ค้ำประกันบางส่วนคือ บรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศ (ไอเอฟซี)
ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันทั้งเงินต้นและดอกเบี้ย จำนวนรวมไม่เกินร้อยละห้าสิบ (50) ของหุ้นกู้

การซื้อหุ้น บริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน) (“BITCO”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทจากบริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด (“CP”)
เพื่อขจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตามที่ CP ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ได้ให้การสนับสนุนทางการเงิน
แก่ทรูมูฟ ภายใต้สัญญา Sponsor Support Agreement (“SSA”)
ที่ได้จัดทำขึ้นกับกลุ่มเจ้าหนี้ของทรูมูฟ
ในจำนวนเงิน 3,000 ล้านบาท ผ่านการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BITCO จำนวน 6,000
ล้านหุ้น
เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2550 โดยที่ CP ให้สิทธิ Option แก่บริษัทในการซื้อหุ้น BITCO จำนวน
ดังกล่าวคืนได้
ซึ่งการซื้อหุ้น BITCO จาก CP ตามข้อเสนอนั้น จะทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นใน BITCO
เกินร้อยละ 90 อันจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัททั้งในแง่การมีสินทรัพย์ที่มีคุณภาพ
และการขจัดโครงสร้างการถือหุ้นที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551 ได้มีมติดังนี้

  1) อนุมัติให้บริษัทรับข้อเสนอของ CP เพื่อเข้าซื้อหุ้นสามัญของ BITCO จาก CP
  รวมทั้งสิ้นจำนวน
  ไม่เกิน 6,000 ล้านหุ้น ภายในกำหนดระยะเวลา 180 วัน นับตั้งแต่วันที่ CP
  เป็นเจ้าของหุ้นดังกล่าว ในราคาหุ้นละ 0.53 บาท ตามรายละเอียดในข้อ 1 ของข้อเสนอของ
  CP พร้อมทั้งอนุมัติการมอบอำนาจให้คณะกรรมการ หรือ กรรมการผู้มีอำนาจ หรือ
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ หรือ
  กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
  อันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องในการดำเนินการซื้อหุ้นดังกล่าวได้ทุกประการ

  2) อนุมัติให้บริษัทขอขยายระยะเวลาการซื้อหุ้น BITCO จาก CP ได้ภายหลังจากครบกำหนด
  180 วัน แต่ไม่เกิน 546 วัน รวมทั้งรับข้อตกลงที่ CP สามารถใช้สิทธิขายหุ้น BITCO
  ทั้งหมดดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ ภายหลังวันที่ 546 ตามรายละเอียดที่ระบุในข้อ 2
  ของข้อเสนอของ CP พร้อมทั้งอนุมัติการมอบอำนาจให้คณะกรรมการ หรือ กรรมการผู้มีอำนาจ
  หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก
  คณะกรรมการหรือ กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ อันจำเป็นและ
  เกี่ยวเนื่องในการดำเนินการซื้อหุ้นดังกล่าวได้ทุกประการ

สรุปข้อเสนอของ CP ในการให้สิทธิแก่ True ในการซื้อหุ้น BITCO

ตามที่ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด (“CP”) ได้ทำการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน BITCO
จำนวน 6,000 ล้านหุ้น (“หุ้นใหม่”) เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2550
เพื่อให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ทรูมูฟ ภายใต้สัญญา Sponsor Support Agreement นั้น

CP ได้เสนอให้สิทธิแก่บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“True”) ในการซื้อหุ้น BITCO
ดังกล่าวคืนได้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  1. True มีสิทธิซื้อหุ้นใหม่ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนจาก CP ภายในระยะเวลา 180 วัน
  นับตั้งแต่วันที่ CP เป็นเจ้าของหุ้นใหม่ดังกล่าว (วันที่ BITCO
  จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วในส่วนหุ้นใหม่กับกระทรวงพาณิชย์) ในราคา 0.53 บาทต่อหุ้น โดย
  True สามารถทยอยใช้สิทธิเป็นคราวๆ ภายในเวลา 180 วันดังกล่าวได้
  โดยการแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิมายัง CP อย่างน้อย
  10 วันทำการก่อนวันที่ประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นใหม่ในแต่ละครั้ง

2. หาก True มีความประสงค์ที่จะได้สิทธิในการซื้อหุ้นใหม่ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนจาก CP
ภายหลังจากระยะเวลา 180 วันข้างต้น แต่ไม่เกิน 546 วัน นับตั้งแต่วันที่ CP เป็นเจ้าของหุ้นใหม่
ดังกล่าว True จะต้องแจ้งความประสงค์ดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรมายัง CP ก่อนครบกำหนด
180 วัน
นับแต่วันที่ CP เป็นเจ้าของหุ้นใหม่ พร้อมทั้ง ต้องตกลงว่าทาง CP
มีสิทธิที่จะขายหุ้นใหม่ดังกล่าวทั้งหมด
แก่ True และ True ตกลงที่จะซื้อหุ้นใหม่ดังกล่าวทั้งหมดจาก CP หลังครบกำหนด 546 วัน ทั้งนี้
ราคาซื้อขายหุ้นตามสิทธิข้างต้นในข้อ 2. นี้ ให้เท่ากับราคาดังต่อไปนี้

  (ก.) ราคา 0.56 บาทต่อหุ้น หาก True ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นใหม่ในวันที่ 180 ถึงวันที่ 365

  (ข.) ราคา 0.59 บาทต่อหุ้น หาก True ใช้สิทธิในการซื้อหุ้นใหม่ในวันที่ 366 ถึงวันที่ 546

  (ค.) ราคา 0.59 บาทต่อหุ้น หาก CP ใช้สิทธิในการขายหุ้นใหม่ให้แก่ True หลังจากวันที่
  546 CP จะแจ้งให้ True ทราบภายใน 10 วันทำการหลังจากครบวันที่ 546
  ถึงความประสงค์ของ CP ที่จะใช้สิทธิขายหุ้นใหม่ดังกล่าวและ CP และ True
  จะตกลงกันกำหนดวันโอนขายหุ้นใหม่และวันชำระราคาค่าหุ้นต่อไป หาก CP
  ไม่แจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นใหม่ภายใน 10 วันทำการหลังจากครบวันที่ 546
  ดังกล่าวให้ถือว่า CP ไม่ประสงค์จะใช้สิทธิตามข้อ 2 (ค.) นี้

ทั้งนี้ True สามารถทยอยใช้สิทธิซื้อหุ้นใหม่ตามข้อ 2. (ก.) ถึง (ข.) ได้เป็นคราวๆ ไป
ตามราคาและภายในกำหนดระยะเวลาข้างต้น โดย True
จะต้องแจ้งความจำนงในการใช้สิทธิดังกล่าวมายัง CP อย่างน้อย 10
วันทำการก่อนวันที่ประสงค์จะใช้สิทธิซื้อหุ้นใหม่ในแต่ละครั้ง

3. หาก CP มิได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจาก True
เพื่อขอใช้สิทธิและยอมรับตามเงื่อนไขดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อ 2. ข้างต้น
ให้ถือว่าสิทธิของ True ในการซื้อหุ้นจาก CP ตามข้อ 1. หมดสิ้นไป

นอกจากนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้
หุ้นกู้แปลงสภาพ และ การเพิ่มทุนจดทะเบียน เพื่อเป็นทางเลือกในการจัดหาเงินเพื่อทำการซื้อหุ้น
BITCO จาก CP

[1] ² ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

3 ประกอบด้วย 1) บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) 2) บริษัท
กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99% 3) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด
(มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร (“CPF”) 99.44%) 4) บริษัท
กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย CPF 99.90%)
5) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย CPF 99.61%) 6) บริษัท
เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 7) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อิน-เอ็กซ
จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 8) บริษัท ยูนีค เน็ตเวิร์ค จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง
41.06% และ บจ. อาร์ท เทเลคอมเซอร์วิส 58.94%) 9) บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด
(ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง 58.55% และ บจ. เทเลคอมมิวนิเคชั่นเนตเวอร์ค 41.45%) 10)
บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 11) บริษัท
สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 12) บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด
(ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) และ 13) Golden Tower Trading Ltd.
(ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับ CPG แต่รายงานอยู่ในกลุ่มเดียวกันเนื่องจาก
Golden Tower Trading Ltd. อาจจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ True
ไปในทางเดียวกันกับ CPG ได้) (ทั้ง 13
บริษัทดังกล่าวไม่มีบริษัทใดประกอบธุรกิจเดียวกันและแข่งขันกันกับกลุ่มบริษัท)

4 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้
ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

5 บริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

Thai Trust Fund บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด
(Thai Trust Fund Management Company Limited) จดทะเบียนจัดตั้งเป็น
บริษัทจำกัด โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่มีสัญชาติไทย
มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ณ วันที่ 18 มีนาคม 2552 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ถือหุ้นเพื่อ KfW
ในสัดส่วนร้อยละ 4.60

สถาบันการเงินเพื่อการพัฒนา ซึ่งถือหุ้น 100% โดยรัฐบาลประเทศสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี

บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสิงคโปร์ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้
ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

กองทุนปิด จัดตั้งโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)
ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น