-----------------------------------------------------------------------
  10. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

10.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน 

+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| บุค        | ความสัมพันธ์ | ล       | มูล   |      | ความเ               |
| คล/นิติบุคคล |           | ักษณะของ | ค่ารา |      | ห็นกรรมการตรวจสอบและ |
|           |           |         | ยการ |      |                     |
|   ที่อาจม   |           | รายการร | ระหว |      | ความจำเป็นและควา     |
| ีความขัดแย้ง |           | ะหว่างกัน | ่างกัน |      | มสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |           |         | (ล้าน |      |                     |
|           |           |         | บาท) |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
|           |           |         | ปี    | ปี    |                     |
|           |           |         | 2    | 2    |                     |
|           |           |         | 553/ | 554/ |                     |
|           |           |         | 2554 | 2555 |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| 1.        | -   กล    | (1)     | 1.00 | -    | บริษัทซื้อพลังงานจาก     |
|  บจก.สยาม | ุ่มตระกูลพงศ | บริษัท    |      |      | บจก.สยาม ซี.ที.พี.     |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         | 0.12 | 1.41 | อุตสาหกรรม           |
|    ซี.ที.พี. |     เป็น   | -       |      |      | โดยบ                |
|           | ผู้ถือหุ้นใหญ่ใ |   ซื้อพลัง |      |      | ริษัทได้ทำการติดตั้งมิเตอร |
| อุตสาหกรรม | นบจก.สยาม | งานไฟฟ้า |      |      | ์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายไฟเพื่อให้ทร |
|           |           |         |      |      | าบถึงปริมาณไฟฟ้าที่ใช้จริง |
|   ประก    |    ซี.ที.พี. | (2)     |      |      | ทั้งนี้มีการตกล          |
| อบกิจการจำ |     อุตส   | บ       |      |      | งชำระค่าซื้อพลังงานในรา |
| หน่ายอุปกรณ | าหกรรมในส | จก.มาร์ค |      |      | คาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
| ์ประดับยนต์ท | ัดส่วนร้อยละ | เวิลด์ไวด์ |      |      |                     |
| ี่ทำจากโลหะ |     100   |         |      |      | บจก.มาร์ค เวิลด์ไวด์    |
|           |     รว    | -       |      |      | ซื้อพลังงานจาก         |
|   สถานที่ตั้ง | มทั้งนางเค็ง |   ซื้อพลัง |      |      | บจก.สยาม ซี.ที.พี.     |
|   : 88 หมู่ |           | งานไฟฟ้า |      |      | อุตสาหกรรม           |
|   4       |   พงศ     |         |      |      | โดยบ                |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ริษัทได้ทำการติดตั้งมิเตอร |
|           |   ซึ่งเ     |         |      |      | ์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายไฟเพื่อให้ทร |
| ถนนบายพาส | ป็นคู่สมรสขอ |         |      |      | าบถึงปริมาณไฟฟ้าที่ใช้จริง |
|           | งประธานกร |         |      |      | ทั้งนี้มีการตกล          |
|   ตำบล    | รมการบริษัท |         |      |      | งชำระค่าซื้อพลังงานในรา |
| หนองไม้แดง |   แ       |         |      |      | คาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม |
|           | ละนายบัณฑิต |         |      |      |                     |
|   อำเภ    |   พงศ     |         |      |      | คณะกรรมการ          |
| อเมืองชลบุรี | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็น |
|           |   ซึ่ง      |         |      |      | ว่ารายการดังกล่าวมีความ |
|           | เป็นบุตรของ |         |      |      | สมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
| จังหวัดชลบุรี | ประธานกรร |         |      |      | ทั้งเงื่อนไขและราคาโดยก |
|   20000   | มการบริษัทเ |         |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท |
|           | ป็นกรรมการ |         |      |      |                     |
|           |           |         |      |      |                     |
|           |   ขอ      |         |      |      |                     |
|           | งบจก.สยาม |         |      |      |                     |
|           |   ซี.ที.พี.  |         |      |      |                     |
|           |           |         |      |      |                     |
|           | อุตสาหกรรม |         |      |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+

+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| บุค        | ความสัมพันธ์ | ล       | มูล   |      | ความเ               |
| คล/นิติบุคคล |           | ักษณะของ | ค่ารา |      | ห็นกรรมการตรวจสอบและ |
|           |           |         | ยการ |      |                     |
|   ที่อาจม   |           | รายการร | ระหว |      | ความจำเป็นและควา     |
| ีความขัดแย้ง |           | ะหว่างกัน | ่างกัน |      | มสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |           |         | (ล้าน |      |                     |
|           |           |         | บาท) |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
|           |           |         | ปี    | ปี    |                     |
|           |           |         | 2    | 2    |                     |
|           |           |         | 553/ | 554/ |                     |
|           |           |         | 2554 | 2555 |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+
| 2.        | -กล       | 1       | 0.13 | 0.04 | บริษัทเช              |
| บจก.ดับบลิว | ุ่มตระกูลพงศ | .  บริษัท |      |      | ่าช่วงพื้นที่อาคารสำนักงาน |
| เค พี      | ์รัตนเดชาชัย |         | 0.01 | 0.01 | จาก บจก.ดับบลิว เค พี  |
| แอสเซ็ท    | เป็นผ      | -       |      |      | แอส เซ็ท พลัส         |
| พลัส       | ู้ถือหุ้นใหญ่ใน |   ค่าเช่า | 0.49 | 0.59 | คิดเป็นพื้นที่เช่าช่วง 576  |
|           | บจก.ดับบลิว |         |      |      | ตรม.                |
|   ประกอ   | เค พี      | (2)     |      |      | ระยะเวลาเช่าช่วงรวม 2 |
| บธุรกิจพัฒนา | แอสเซ็ท    | บ       |      |      | ปี 9 เดือน นับตั้งแต่ วันที่ |
|           | พลัส       | จก.สยาม |      |      | 1 ตุลาคม 2553 ถึง 31  |
|   อส      | ในส       | ไอโซ    |      |      | กรกฎาคม 2556        |
| ังหาริมทรัพย์ | ัดส่วนร้อยละ | โปร     |      |      | โดยอัต               |
|           | 100       |         |      |      | ราค่าเช่าเป็นอัตราใกล้เค |
|   สถานที่ตั้ง | รวม       | -       |      |      | ียงกับราคาตลาดของการเ |
|   : 88/8  | ทั้งนายวิบูลย์ |   ค่าเช่า |      |      | ช่าพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|   หมู่ 4    | พงศ       |         |      |      |                     |
|           | ์รัตนเดชาชัย | (3)     |      |      | บจก.สยาม ไอโซ โปร   |
|           | นายคมกริช  | บ       |      |      | เช                  |
| ถนนบายพาส | พงศ       | จก.มาร์ค |      |      | ่าช่วงพื้นที่อาคารสำนักงาน |
|           | ์รัตนเดชาชัย | เวิลด์ไวด์ |      |      | จาก บจก.ดับบลิว เค พี  |
|   ตำบล    | นายสาธิต   |         |      |      | แอส เซ็ท พลัส         |
| หนองไม้แดง | พงศ       | -       |      |      | คิดเป็นพื้นที่เช่าช่วง 96   |
|           | ์รัตนเดชาชัย |   ค่าเช่า |      |      | ตรม.                |
|   อำเภ    | นา        |         |      |      | ระยะเวลาเช่าช่วงรวม 2 |
| อเมืองชลบุรี | งสาวสุพัตรา |         |      |      | ปี 9 เดือน นับตั้งแต่ วันที่ |
|           | พงศ       |         |      |      | 1 ตุลาคม 2553 ถึง 31  |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | กรกฎาคม 2556        |
| จังหวัดชลบุรี | และนางเค็ง |         |      |      | โดยอัต               |
|   20000   | พงศ       |         |      |      | ราค่าเช่าเป็นอัตราใกล้เค |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | ียงกับราคาตลาดของการเ |
|           | ซึ่ง        |         |      |      | ช่าพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|           | เป็นคู่สมรสข |         |      |      |                     |
|           | องนายวิบูลย์ |         |      |      | บจก.มาร์ค เวิลด์ไวด์    |
|           |           |         |      |      | เช่าช่วงพื้นที่อา         |
|           | พงศ       |         |      |      | คารสำนักงานและโรงงาน |
|           | ์รัตนเดชาชัย |         |      |      | (สาขา 1)            |
|           | รวม 5 ท่าน |         |      |      | คิดเป็นพื้นที่เช่าช่วง      |
|           | เป็นก      |         |      |      | 1,680 ตรม.          |
|           | รรมการของ |         |      |      | และเช่าช่วงพื้นที่โรงงาน  |
|           | บจก.ดับบลิว |         |      |      | (สาขา 2)            |
|           | เค พี      |         |      |      | คิดเป็นพื้นที่เช่าช่วง      |
|           | แอสเซ็ท    |         |      |      | 8,208 ตรม. จาก      |
|           | พลัส       |         |      |      | บจก.ดับบลิว เค พี แอส  |
|           |           |         |      |      | เซ็ท พลัส             |
|           | - บจก.    |         |      |      | ระยะเวลาเช่าช่วงรวม 2 |
|           | ดับบลิว เค  |         |      |      | ปี 9 เดือน นับตั้งแต่ วันที่ |
|           | พี แอสเซ็ท  |         |      |      | 1 ตุลาคม 2553 ถึง 31  |
|           | พลัส เป็น   |         |      |      | กรกฎาคม 2556        |
|           | Holding   |         |      |      | โดยอัต               |
|           | Company   |         |      |      | ราค่าเช่าเป็นอัตราใกล้เค |
|           | ของบริษัท   |         |      |      | ียงกับราคาตลาดของการเ |
|           | โดยถือหุ้น   |         |      |      | ช่าพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|           | 166.50    |         |      |      |                     |
|           | ล้านหุ้น     |         |      |      | คณะกร               |
|           | ค         |         |      |      | รมการตรวจสอบพิจารณาแ |
|           | ิดเป็นร้อยละ |         |      |      | ล้วเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|           | 55.50     |         |      |      | ม                   |
|           | ของทุนจด   |         |      |      | ีความสมเหตุสมผลและเป็น |
|           | ทะเบียนทั้งห |         |      |      | ธรรมทั้งเงื่อนไขและราคา |
|           | มดของบริษัท |         |      |      | โดยก                |
|           | เมื่อวันที่ 7  |         |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท |
|           | กันยายน    |         |      |      |                     |
|           | 2552      |         |      |      |                     |
+-----------+-----------+---------+------+------+---------------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท

(1) รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง ในกรณีการค้าปกติ ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป และเป็นไปตามราคายุติธรรมสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติและกำหนดให้บริษัทสามารถทำรายการระหว่างกันได้โดยที่ไม่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน และทุกไตรมาสฝ่ายตรวจสอบภายในจะต้องนำเสนอสรุปรายการระหว่างกันที่ผ่านการตรวจสอบแล้วให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นชอบ ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันนี้ให้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ 

(2) รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว รายการระหว่างกันที่มีลักษณะเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวทั้งในด้านความจำเป็นและด้านราคา หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณา บริษัทจะจัดให้มีบุคคลซึ่งมีความรู้ความชำนาญพิเศษที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการหรือผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทด้วย

 ทั้งนี้บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณารายการที่เกิดขึ้นร่วมกับผู้บริหาร ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2554/2555 เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นธรรมทั้งเงื่อนไขและราคา โดยก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท 

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

 ในอนาคตบริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร ทั้งนี้บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 เกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/12(1) ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 นั้น บริษัทได้ทำการขออนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปได้