13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

13.1 สรุปสาระสำคัญของแผนฟื้นฟูกิจการ

13.1.1 การจัดกลุ่มเจ้าหนี้และจำนวนหนี้ที่เข้าสู่กระบวนการปรับโครงสร้างหนี้

(ล้านบาท)

+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| เ |                          | จ       | เงินต้น   | ดอกเบี้ย  | รวม     |
| จ |                          | ำนวนราย |         |         |         |
| ้า |                          |         |         |         |         |
| ห |                          |         |         |         |         |
| น |                          |         |         |         |         |
| ี้ก |                          |         |         |         |         |
| ล |                          |         |         |         |         |
| ุ่ม |                          |         |         |         |         |
| ที่ |                          |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1 | เจ้าหนี้มีประกันรายใหญ่        | 1       | 8       | 4       | 13      |
|   |                          |         | ,954.51 | ,765.12 | ,719.63 |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 2 | เจ้าหนี้มีประกันรายย่อย        | 1       | 190.16  | 177.38  | 367.54  |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 3 | เจ้าหนี้สถาบันการเงินไม่มีประกัน | 3       | 120.20  | 104.92  | 225.12  |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 4 | เจ้าหนี้เงินกู้ยืมบุคคลภายนอก    | 3       | 74.01   | 1.31    | 75.32   |
|   |                          |         |         |         |         |
|   | และเจ                    |         |         |         |         |
|   | ้าหนี้ผู้จำนองซึ่งเป็นบุคคลภายนอก |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 5 | เจ้าหนี้ผู้จำน                | 3       | 96.96   | ––      | 96.96   |
|   | องซึ่งเป็นบริษัทในเครือของคันทรี่ |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 6 | เจ้าหนี้การค้า               | 28      | 122.48  | 60.11   | 182.59  |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 7 | เจ้าหนี้ค่าภาษีอากร           | 1       | 0.20    | ––      | 0.20    |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 8 | เจ้าหนี้ค่าสาธารณูปโภค        | 4       | 0.10    | ––      | 0.10    |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 9 | เจ้าหนี้ค่า                  | 2       | 4.01    | 0.94    | 4.95    |
|   | ธรรมเนียมเกี่ยวกับการดำรงสถา |         |         |         |         |
|   | นะของคันทรี่เป็นบริษัทจดทะเบียน |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1 | เจ้าหนี้ค่าจ้างค้างชำระ        | 16      | 5.96    | 0.21    | 6.17    |
| 0 |                          |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1 | เจ้าหนี้นิติบุคคลอาคารชุด       | 3       | 44.16   | 14.75   | 58.91   |
| 1 |                          |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1 | เจ้าห                     | 144     | 307.13  | 151.31  | 458.44  |
| 2 | นี้ตามสัญญาซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ |         |         |         |         |
|   | (สินค้า) ของคันทรี่           |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
| 1 | เ                        | 3       | 12.51   | ––      | 12.51   |
| 3 | จ้าหนี้ค่าใช้จ่ายในการฟื้นฟูกิจการ |         |         |         |         |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+
|   | รวม                      | 212     | 9       | 5       | 15      |
|   |                          |         | ,932.39 | ,276.05 | ,208.44 |
+---+--------------------------+---------+---------+---------+---------+

13.1.2 ขั้นตอนและวิธีการในการปรับโครงสร้างหนี้

จากมูลหนี้ทั้งหมด 15,208.44 ล้านบาท แบ่งเป็นเงินต้น 9,932.39
ล้านบาทและดอกเบี้ยค้างชำระ 5,276.05 ล้านบาท
มีการปรับโครงสร้างหนี้ทั้งหมดโดยวิธีการและขั้นตอนต่าง ๆ ดังนี้

(1) การปรับโครงสร้างหนี้โดยการปรับลดอัตราดอกเบี้ย การปลดหนี้ดอกเบี้ยค้างชำระ
และการสละสิทธิในการคิดดอกเบี้ย

-   เจ้าหนี้กลุ่มที่ 10 ตกลงปรับลดอัตราดอกเบี้ยค้างชำระจากอัตราเดิมลงเป็นร้อยละ 7.5 ต่อปี
    โดยให้คำนวณดอกเบี้ยในอัตราใหม่ย้อนหลังตั้งแต่วันที่เจ้าหนี้แต่ละรายมีสิทธิคิดดอกเบี้ยตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญาเดิม
    จำนวนดอกเบี้ยค้างชำระของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 10
    ที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการเป็นดอกเบี้ยที่คำนวณใหม่หลังการปรับลดอัตราดอกเบี้ยแล้ว

-   เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1, 2, 3, 4, 6, 9, 11 และ 12
    ตกลงจะปลดหนี้ดอกเบี้ยค้างชำระทั้งหมดรวมจำนวน 5,275.84 ล้านบาท
    เมื่อคันทรี่และผู้จำนองสามารถโอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ 2
    แล้วเสร็จตามข้อ 6.3 ของแผนฟื้นฟูกิจการ
    และคันทรี่สามารถดำเนินการขายห้องชุดในโครงการคันทรี่คอมเพล็กซ์ได้ทั้งหมดในระยะเวลา
    6 เดือนหรือระยะเวลาอื่นใดที่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และผู้บริหารแผนจะตกลงกัน

-   เจ้าหนี้ทุกกลุ่มทุกรายตกลงสละสิทธิในการคิดดอกเบี้ยตามสัญญาเดิม
    นับตั้งแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการจนถึงวันที่คันทรี่ชำระหนี้ครบถ้วน
    หรือจนกว่าหนี้จะระงับสิ้นไป

(2) การปรับโครงสร้างหนี้โดยการโอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ 2

-   เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ 2 ตกลงรับชำระหนี้จากคันทรี่
    โดยการรับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินและสิ่งปลูกสร้างหรือทรัพย์สินอื่นซึ่งเป็นหลักประกัน
    ซึ่งรวมถึงทรัพย์หลักประกันของผู้จำนองด้วย ทั้งนี้
    ผู้จำนองยินยอมให้มีการโอนทรัพย์หลักประกันของตนเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ

-   เมื่อมีการโอนทรัพย์ของผู้จำนองเพื่อการชำระหนี้แล้ว
    ผู้จำนองจะมีสิทธิได้รับชำระหนี้คืนในฐานะเจ้าหนี้กลุ่มที่ 4 และ 5
    โดยกำหนดให้มูลค่าของทรัพย์หลักประกันของผู้จำนองที่ตีโอนใช้หนี้ให้แก่เจ้าหนี้ของคันทรี่
    เป็นมูลหนี้ที่ผู้จำนองมีสิทธิได้รับชำระหนี้คืนตามแผนฟื้นฟูกิจการ

-   ทรัพย์หลักประกันที่ตีโอนชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 มีดังนี้

    -   โครงการคันทรี่วิลเลจสุวินทวงศ์ (พื้นที่บางส่วนจำนวนประมาณ 521 ไร่)

    -   โครงการคันทรี่มารีน่าซิตี้

    -   โครงการคันทรี่เชียงใหม่

    -   โครงการคันทรี่เชียงราย

    -   โครงการรอยัลบีช คอนโดมีเนียม (กรรมสิทธิ์ของบริษัท รอยัลบีช คอนโดมีเนียม จำกัด)

    -   ที่ดินที่แพรกษา (กรรมสิทธิ์ของบริษัท เอส.พี.วี.แลนด์ แอนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด)

    -   ที่ดินที่หัวหิน (กรรมสิทธิ์ของบริษัท หัวหิน เกษตร รีสอร์ท จำกัด)

    -   ที่ดินที่บางปะกง (กรรมสิทธิ์ของบริษัท วิลล่า โฮลดิ้ง จำกัด)

-   ทรัพย์หลักประกันที่ตีโอนชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 มีดังนี้

    -   โครงการคันทรี่ ลาซาล

-   การโอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ทั้งหมดให้โอนภายใน 90
    วันนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการ
    โดยในการคำนวณราคาของที่ดินและสิ่งปลูกสร้างตลอดจนทรัพย์สินหรือสิทธิอื่น ๆ
    ซึ่งเป็นหลักประกันที่จะนำไปโอนทรัพย์ชำระหนี้ ให้ใช้ราคาที่ร้อยละ 70
    ของราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ โดยสรุปแล้วมีมูลค่ารวมกันเท่ากับ 1,346.36
    ล้านบาท

(3) การชำระหนี้ด้วยกระแสเงินสดจากการจัดการและหาประโยชน์จากทรัพย์สินของคันทรี่

-   เจ้าหนี้ทุกกลุ่มทุกรายตกลงรับชำระหนี้จากคันทรี่ด้วยกระแสเงินสดที่ได้จากการจัดการและหาประโยชน์จากทรัพย์สินของคันทรี่
    โดยมีเงื่อนไขแยกตามโครงการ ดังนี้

-   โครงการคันทรี่คอมเพล็กซ์
    จะมีการประมูลขายห้องชุดในโครงการทั้งหมดในระยะเวลาประมาณ 6 เดือน
    โดยเงินที่ได้จะนำมาชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เป็นจำนวนร้อยละ 85
    ของราคาประเมินของโครงการ หรือคิดเป็นเงินเท่ากับ 370.56 ล้านบาท
    และชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 11
    เท่ากับจำนวนหนี้ค่าใช้จ่ายส่วนกลางที่คันทรี่ค้างชำระอยู่จำนวน 44.16 ล้านบาท
    รวมเป็นเงินจำนวน 414.72 ล้านบาท

-   โครงการคันทรี่วิลเลจเทพารักษ์และโครงการคันทรี่วิลเลจสุวินทวงศ์
    (ส่วนที่เหลือจากการโอนทรัพย์ชำระหนี้ จำนวนเนื้อที่ 114-2-23 ไร่)
    จะมีการพัฒนาโครงการตามแนวทางที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
    โดยมีระยะเวลาโครงการไม่เกิน 6 ปี เงินที่ได้จะนำมาชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1
    เป็นจำนวนร้อยละ 120 ของราคาประเมินของทั้ง 2 โครงการ หรือคิดเป็นเงินรวมเท่ากับ
    380.76 ล้านบาท

-   ในกรณีที่คันทรี่สามารถประมูลขายห้องชุดในโครงการคันทรี่คอมเพล็กซ์ได้สูงกว่าร้อยละ 100
    ของราคาประเมิน ให้นำเงินส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 100 นี้เข้าฝากในบัญชีควบคุมกระแสเงินสด
    และในกรณีที่คันทรี่มีเงินสดส่วนเกินคงเหลือจากประมาณการกระแสเงินสดรับและจ่ายของโครงการคันทรี่วิลเลจเทพารักษ์และคันทรี่วิลเลจสุวินทวงศ์
    ให้นำเงินสดส่วนเกินนี้เข้าฝากในบัญชีเดียวกัน
    ยอดเงินจำนวนนี้จะนำมาใช้เพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1, 2, 3, 4, 5, 6 และ 12
    ตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ซึ่งเมื่อรวมกับยอดเงินที่ต้องชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่
    7, 8, 9, 10 และ 13
    ที่ได้คำนวณรวมไว้ในประมาณการกระแสเงินสดจ่ายของแต่ละโครงการแล้ว
    โดยสรุปจะมียอดรวมกันเป็นจำนวนเท่ากับ 92.06 ล้านบาท

(4) การปรับโครงสร้างหนี้โดยวิธีการปลดหนี้อย่างมีเงื่อนไข

-   เจ้าหนี้ทุกกลุ่มทุกรายตกลงตั้งยอดหนี้ไว้เป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 15
    ของจำนวนหนี้ที่ยังไม่ได้รับชำระตามตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ระบุไว้ตั้งแต่ข้อ 6.1 ถึง 6.4
    เพื่อปลดหนี้ให้แก่คันทรี่เมื่อคันทรี่สามารถดำเนินการได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อ 6.5.2
    ของแผนฟื้นฟูกิจการ ( รายละเอียดระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ)

-   เจ้าหนี้ตกลงปลดหนี้ตามจำนวนที่กำหนดไว้ในข้อ 6.5.1 ของแผนฟื้นฟูกิจการให้แก่คันทรี่
    เมื่อตรวจสอบ (ตามที่จะนิยามต่อไปในข้อ 6.7 ของแผนฟื้นฟูกิจการ)
    มีหนังสือยืนยันถึงเจ้าหนี้ทุกรายว่าคันทรี่สามารถดำเนินการตามข้อ 6.5.1(1)(2)(3) ข้อ
    6.3.2 (1)(2) ) ข้อ 6.4.1 และข้อ 6.4.3 ของแผนฟื้นฟูกิจการจนเป็นผลสำเร็จ
    และสามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้แต่ละรายเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 80
    ของจำนวนหนี้ที่คันทรี่ต้องชำระภายใต้ข้อ 6.4.2 ข้อ 6.4.4 (1)(2)
    ภายในระยะเวลาของแผนฟื้นฟูกิจการ

-   หากคันทรี่ไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามเงื่อนไขการปลดหนี้ที่กำหนดไว้ในข้อ 6.5.2
    ของแผนฟื้นฟูกิจการภายในระยะเวลาที่กำหนด ให้นำยอดหนี้ที่กำหนดไว้ในข้อ 6.5.1
    ไปรวมเป็นยอดหนี้ที่คันทรี่จะต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้แต่ละรายตามที่ระบุไว้ในข้อ 6.4.4
    ของแผนฟื้นฟูกิจการ

(5) การปรับโครงสร้างหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของคันทรี่

-   จำนวนหนี้ที่คงเหลือของเจ้าหนี้ทุกกลุ่มทุกรายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้ด้วยวิธีต่าง ๆ
    ที่ระบุไว้ในข้อ 6.1 ถึงข้อ 6.5 ของแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว
    ด้วยการแปลงหนี้ดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของคันทรี่
    ตามวิธีการและขั้นตอนในการปรับโครงสร้างทุนของคันทรี่ตามที่ระบุไว้ในข้อ 6.9.3
    ของแผนฟื้นฟูกิจการ

  13.1.3 การปรับโครงสร้างทุน

  (1) การลดทุน

-   คันทรี่มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการจำนวน 1,500,000,000
    บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 150,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
    โดยเป็นทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 1,212,500,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
    121,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

  คันทรี่จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนตามขั้นตอนดังนี้

  - ยกเลิกหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายทั้งหมดจำนวน 28,750,000 หุ้น

-   ลดจำนวนหุ้นสามัญชำระแล้วจากเดิม จำนวน 121,250,000 หุ้น เหลือจำนวน

  121,250 หุ้น

ภายหลังจากการดำเนินการลดทุน คันทรี่จะมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1,212,500 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจดทะเบียนที่นำออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วจำนวน 121,250 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

  (2)
  ขั้นตอนและวิธีการในการปรับโครงสร้างหนี้การเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วสำหรับการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้
  และจัดสรรเป็นผลตอบแทนพิเศษของผู้บริหารแผน

-   หลังจากลดทุนแล้ว คันทรี่จะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,212,500 บาท
    เป็นจำนวนไม่เกิน 10,000,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน
    999,878,750 หุ้น มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และนำออกขายในราคาหุ้นละ 10 บาท
    ทั้งนี้เพื่อรองรับการชำระหนี้ส่วนที่เหลือให้แก่เจ้าหนี้ด้วยวิธีการแปลงหนี้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามที่ระบุไว้ในข้อ
    6.6 ของแผนฟื้นฟูกิจการ และรองรับการจ่ายผลตอบแทนพิเศษให้แก่ผู้บริหารแผนตามข้อ 7.4
    ของแผนฟื้นฟูกิจการทั้งนี้
    ในการคำนวณจำนวนหุ้นที่เจ้าหนี้แต่ละรายจะได้รับตามสัดส่วนจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้แต่ละรายนั้น
    หากมีเศษทศนิยมสูงกว่าหรือเท่ากับ 0.5 ให้ปรับขึ้นเป็น 1 หุ้น หากมีเศษทศนิยมต่ำกว่า 0.5
    ให้ปัดทิ้ง

  (3) การเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วครั้งต่อ ๆไป

-   หลังจากดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วผู้บริหารแผนสามารถใช้ดุลยพินิจพิจารณาดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนของคันทรี่เพิ่มเติมได้หากจำเป็นต่อแผนการประกอบธุรกิจในอนาคต
    ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าว
    คันทรี่จะต้องทำการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
    ณ ขณะนั้นก่อน และหากมีผู้ถือหุ้นรายใดปฏิเสธไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว
    ให้นำหุ้นส่วนที่ถูกปฏิเสธเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ หรือนักลงทุนใด ๆ
    ทั้งนี้ให้คันทรี่นำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนดังกล่าวไปจัดสรรชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ก่อน
    หรือตามเงื่อนไขที่ทางคันทรี่และเจ้าหนี้มีประกันกลุ่มที่ 1 จะได้ตกลงกันต่อไป

13.1.4 ผลตอบแทนพิเศษของผู้บริหารแผน

นอกเหนือจากค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายของผู้บริหารแผนตามที่กำหนดไว้ในข้อ 7.3
ของแผนฟื้นฟูกิจการ ในกรณีที่ผู้บริหารแผนสามารถดำเนินการให้คันทรี่ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามข้อ
6.3.1 (1)(2)(3) และ ข้อ 6.3.2 (1)(2) ข้อ 6.4.1 และข้อ 6.4.3
ของแผนฟื้นฟูกิจการจนเป็นผลสำเร็จ
และสามารถชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ต่ละรายเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 80
ของจำนวนหนี้ที่คันทรี่ต้องชำระภายใต้ข้อ 6.4.2 และข้อ 6.4.4(1)(2)
ภายในระยะเวลาของแผนฟื้นฟูกิจการ
ผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนพิเศษตามลำดับผลการดำเนินงานดังนี้

+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| ผลการดำเนินงาน         | ผลตอบแทนพิเศษเ        | ผลตอบแทนพิเศษเป็น       |
|                       | ป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของคันทรี่ | เงินสดส่วนเกินของโครงการ |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1.  ดำเนินการได้ต       | 20%                  | ––                    |
| ามเงื่อนไขการปลดหนี้ตามข้อ | ข                    |                       |
|     6.5.2             | องทุนจดทะเบียนชำระแล้วห |                       |
|                       | ลังการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นให |                       |
|                       | ม่เป็นผลตอบแทนพิเศษให้แก |                       |
|                       | ่ผู้บริหารแผนโดยไม่คิดมูลค่า |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2.  จ่ายชำระหนี้ตามข้อ    | 25%                  | ––                    |
|     6.4.4 (2)         | ข                    |                       |
|     ได้ครบถ้วน          | องทุนจดทะเบียนชำระแล้วห |                       |
|                       | ลังการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นให |                       |
|                       | ม่เป็นผลตอบแทนพิเศษให้แก |                       |
|                       | ่ผู้บริหารแผนโดยไม่คิดมูลค่า |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3.  จ่ายชำระหนี้ตามข้อ    | 30%                  | ––                    |
|     6.4.4 (2)         | ข                    |                       |
|     ได้ครบถ้วน และ/หรือ  | องทุนจดทะเบียนชำระแล้วห |                       |
|                       | ลังการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นให |                       |
|   พัฒนาและขายโครงการคัน | ม่เป็นผลตอบแทนพิเศษให้แก |                       |
| ทรี่วิลเลจเทพารักษ์และคันทร | ่ผู้บริหารแผนโดยไม่คิดมูลค่า |                       |
| ี่วิลเลจสุวินทวงศ์จนจบโครงก |                      |                       |
| ารแล้วมีเงินสดส่วนเกินในบัญ |                      |                       |
| ชีควบคุมกระแสเงินสดจำนวน |                      |                       |
|     9 ล้านบาท          |                      |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4.  จ่ายชำระหนี้ตามข้อ    | 35%                  | ––                    |
|     6.4.4 (2)         | ข                    |                       |
|     ได้ครบถ้วน และ/หรือ  | องทุนจดทะเบียนชำระแล้วห |                       |
|                       | ลังการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นให |                       |
|   พัฒนาและขายโครงการคัน | ม่เป็นผลตอบแทนพิเศษให้แก |                       |
| ทรี่วิลเลจเทพารักษ์และคันทร | ่ผู้บริหารแผนโดยไม่คิดมูลค่า |                       |
| ี่วิลเลจสุวินทวงศ์จนจบโครงก |                      |                       |
| ารแล้วมีเงินสดส่วนเกินในบัญ |                      |                       |
| ชีควบคุมกระแสเงินสดจำนวน |                      |                       |
|     18 ล้านบาท         |                      |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5.  จ่ายชำระหนี้ตามข้อ    | 35%                  | จำนวนเงินที่จัดสรรไว้ตามข้อ |
|     6.4.4 (2)         | ข                    | 6.4.4 (3)(ข)          |
|     ได้ครบถ้วน และ/หรือ  | องทุนจดทะเบียนชำระแล้วห | เพื่อเป็นผลตอ            |
|     พัฒนา              | ลังการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นให | บแทนพิเศษให้แก่ผู้บริหารแผน |
| และขายโครงการคันทรี่วิลเล | ม่เป็นผลตอบแทนพิเศษให้แก |                       |
| จเทพารักษ์และคันทรี่วิลเลจส | ่ผู้บริหารแผนโดยไม่คิดมูลค่า |                       |
| ุวินทวงศ์จนจบโครงการแล้วม |                      |                       |
| ีเงินสดส่วนเกินในบัญชีควบคุม |                      |                       |
| กระแสเงินสดจำนวนมากกว่า |                      |                       |
|     18 ล้านบาท         |                      |                       |
+-----------------------+----------------------+-----------------------+

13.1.5 ระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการ

ระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการจะสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนดระยะเวลา 5
ปีนับแต่วันที่ผู้บริหารแผนรับทราบคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนของศาล ทั้งนี้
ผู้บริหารแผนสามารถขอขยายระยะเวลาดังกล่าวได้ไม่เกิน 2 ครั้ง ๆ ละไม่เกิน 1 ปี
ซึ่งการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาล ดังนั้น
หากศาลให้ขยายระยะเวลาตามแผน 2 ครั้ง ระยะเวลาในการดำเนินการตามแผนจะไม่เกิน 7 ปี

  13.1.6 สรุปรายละเอียดของจำนวนหนี้ที่ปรับโครงสร้างหนี้ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ

ดูในตารางสรุปในหน้าถัดไป

[TABLE]

ความคืบหน้าการดำเนินงานตามแผนฟื้นฟูกิจการ ปี 2546

การแปลงหนี้เป็นทุน

หลังจากที่บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเพิ่มทุน จดทะเบียนเป็น 10,000 ล้านบาทแล้ว
บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2546 และ 22 เมษายน
2546 จากเดิม 1,212,500.00 บาท เป็น 6,452,309,760 .00 บาท
โดยมีการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 645,109,726 หุ้น
เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการโดยมีรายละเอียดดังนี้

1. รายละเอียดของหลักทรัพย์ที่แปลงหนี้เป็นทุน

1.1 ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์ที่แปลงหนี้เป็นทุน

บริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 645,109,726 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
คิดเป็นร้อยละ 99.98 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด
โดยการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่มทุกรายรวมจำนวน 170 ราย
ตามข้อกำหนดของแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท รวมมูลค่าของหุ้นที่แปลงหนี้เป็นทุนทั้งสิ้น
6,451,097,260 บาท

การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

ศาลล้มละลายกลางได้โปรดมีคำสั่งให้นำหุ้นที่ออกใหม่จากการเพิ่มทุน จำนวน 645,109,726 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท มาจัดสรรให้กับเจ้าหนี้ตามที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 คือ เจ้าหนี้สถาบันการเงินมีประกันรายใหญ่ จำนวน 587,504,996 หุ้น

2.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 คือ เจ้าหนี้สถาบันการเงินมีประกันรายย่อย จำนวน 7,361,831 หุ้น

3.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 คือ เจ้าหนี้สถาบันการเงินไม่มีประกัน จำนวน 10,047,000 หุ้น

4.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 4 คือ เจ้าหนี้เงินกู้ยืมบุคคลภายนอก และ

  เจ้าหนี้ผู้จำนองซึ่งเป็นบุคคลภายนอก จำนวน 6,196,555 หุ้น

1.1.5 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 5 คือ เจ้าหนี้ผู้จำนองซึ่งเป็นบริษัทในเครือ จำนวน 2,594,512 หุ้น

1.1.6 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 คือ เจ้าหนี้การค้า และวิชาชีพ จำนวน 9,939,204 หุ้น

1.1.7 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 12 คือ เจ้าหนี้ลูกบ้าน จำนวน 21,465,628 หุ้น

1.2 สิทธิและผลประโยชน์

เนื่องด้วยบริษัทอยู่ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการ สิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นจึงถูกระงับลง
เว้นแต่สิทธิในการรับเงินปันผล อย่างไรก็ดี
เมื่อศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้ว ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิตามกฎหมายอีกครั้ง

1.3 ตลาดรองของหลักทรัพย์

บริษัทจะดำเนินการจดทะเบียนหุ้นสามัญที่ออกในครั้งนี้ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติมภายใน 15 วันทำการ
นับจากวันที่มีการจดทะเบียนหุ้นที่ออกใหม่กับหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. ข้อจำกัดการโอนหลักทรัพย์ที่แปลงหนี้เป็นทุน

หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทที่แปลงหนี้เป็นทุนครั้งนี้ สามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด
เว้นแต่การโอนหุ้นดังกล่าวเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินว่าร้อยละ 30
ของหุ้นที่ออกจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

3. ที่มาของการกำหนดราคาหลักทรัพย์ที่แปลงหนี้เป็นทุน

การกำหนดราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาหุ้นละ 10 บาทนั้น เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ

4. ราคาหุ้นสามัญในตลาดรอง

หุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ถูกระงับการซื้อขายมาตั้งแต่วันที่ 23
เมษายน 2541 จนถึงปัจจุบัน ทั้งนี้ รายการซื้อขายครั้งสุดท้าย ณ วันที่ 22 เมษายน 2541
มีราคาปิดเท่ากับ 0.30 บาทต่อหุ้น

การโอนทรัพย์หลักประกัน 

ในปี 2546 บริษัทฯได้ดำเนินการโอนทรัพย์หลักประกันเพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ดังนี้

วันที่ รายละเอียด

24 มกราคม 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน ที่ดินโครงการลาซาล รวม 11 โฉนด มีเลขที่
4705,91284,91285,91286,91287, 91288, 91289, 91290,91291, 91292, 91293
ตั้งอยู่ที่ ต. บางนา อ. พระโขนง กรุงเทพฯ ให้กับเจ้าหนี้ กลุ่มที่ 2

6 มีนาคม 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน ที่ดิน กรรมสิทธิ์ของบริษัท เอส.พี.วี. แลนด์ แอนด์
ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด รวม 3 โฉนด เลขที่ 5545, 28722, 246057 ตั้งอยู่ที่ ต. แพรกษา อ.
เมือง จ.สมุทรปราการ ให้กับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1

29 เมษายน 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน นส. 3 ก กรรมสิทธิ์ของบริษัท หัวหินเกษตรรีสอร์ท
จำกัด จำนวน 20 โฉนด เลขที่ 2815-2820 ,2822-2835 ตั้งอยู่ที่ ต. ทับใต้ อ. หัวหิน
จังวัดประจวบคีรีขันธ์ ให้กับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1

21 พฤษภาคม 2546 โอนทรัพย์หลักประกัน กรรมสิทธ์ที่ดินเปล่า จำนวน 3 โฉนด
เลขที่2470,2500

  ,3790 ตั้งอยู่ที่ อำเภอแม่สาย จังหวัดเชียงราย ให้กับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1