9. โครงสร้างการจัดการ

(9.1) โครงสร้างองค์กรบริษัท

6

ธุรกิจสินเชื่อ ธุรกิจเช่าซื้อรถยนต์

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

บริษัทประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารในอัตราไม่เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
และในคณะกรรมการบริษัทนี้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและไม่มีผลประโยชน์หรือความสัมพันธ์ใดๆ กับธุรกิจของบริษัท
ซึ่งหมายความว่า กรรมการบริหารของบริษัทจะถูกถ่วงดุลโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ซึ่งเห็นว่าจะสามารถกำกับควบคุมฝ่ายจัดการได้เต็มที่

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือคณะอนุกรรมการเพื่อบริหารจัดการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มอบหมายหน้าที่
    หรืออำนาจให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัท มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระและกรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง
โดยในกรณีแรกจะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัท
สามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
โดยการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการ

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ

4.  นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์ กรรมการ

5.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ

6.  นายวีรศักดิ์ จิรเศรษฐ์ กรรมการอิสระ

7.  นายสมมาตร พูนภักดี กรรมการอิสระ

8.  นางสุปรียา แสงอุดมเลิศ กรรมการอิสระ

9.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการอิสระ

10. นายพิมล รัฐปัตย์ กรรมการอิสระและที่ปรึกษากฎหมาย

11. นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการอิสระ

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งและกรรมการอิสระอีกจำนวนหนึ่ง
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการควบคุมการบริหารจัดการบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ
    และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์
    และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2.  บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

3.  บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

4.  บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท เช่น การรับเงินฝาก การให้สินเชื่อ การลงทุน
    ทรัพย์สินรอการขาย

5.  บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
    การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ

6.  มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

7.  กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

  วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท
จะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1.  นายบันเทิง ตันติวิท ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการบริหาร

4.  นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์ กรรมการบริหาร

5.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ กรรมการอิสระ

6.  นายวีรศักดิ์ จิรเศรษฐ์ กรรมการอิสระ

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร นายกวี ศรีวิริยกุล

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น (Audit Committee)
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้องโปร่งใส
ตลอดจนมีการควบคุมภายในที่ดีมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือที่จะเป็นประโยชน์แก่
ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรอย่างชัดเจน
โดยเครื่องมือของคณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วย 2 หน่วยงาน คือ ฝ่ายตรวจสอบ
และสำนักกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ ซึ่งงานโดยภาพรวมของทั้ง 2 หน่วยงาน
จะทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับการดำเนินกิจกรรมทั้งหมดของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้เป็นไปโดยถูกต้องและควบคุมไม่ให้เกิดความ เสียหายต่อผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัท

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของธนาคารแห่งประเทศไทยและนโยบายของบริษัท

4.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบหรือข้อบังคับ
    หรือข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายกำหนด

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท จะแต่งตั้งกรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
จำนวนอย่างน้อย 3 คน มาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสมมาตร พูนภักดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสุปรียา แสงอุดมเลิศ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายชัชวาลย์ จันทรรวงทอง

2.  นายชูศักดิ์ พัชรพงษ์ศักดิ์ ผู้ช่วยเลขานุการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร จำนวน 3 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นๆของกรรมการบริษัท
และกรรมการในคณะกรรมการต่างๆ ที่กรรมการบริษัทแต่งตั้ง
รวมทั้งมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

วิธีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
ที่เป็นองค์คณะในคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 คน
เพื่อมาทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เลขานุการคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน นางยุวภา เงินสวัสดิ์

  คณะอนุกรรมการสรรหา (Nomination Committee)

บริษัท มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเป็นคราวๆ
ไปเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อมีตำแหน่งว่างลงและจำเป็นต้องแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้าทดแทนตำแหน่งที่ว่างดังกล่าว

องค์คณะของคณะอนุกรรมการสรรหาของบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร จำนวน 3
คน มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1) กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

  2)
  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหา ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วย

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานอนุกรรมการสรรหา

2.  นางจันทิมา จตุรภัทร์ อนุกรรมการสรรหา

3.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา อนุกรรมการสรรหา

  เลขานุการคณะอนุกรรมการสรรหา นางณัฐกฤตา ภัทรภร เศวตพัชราภรณ์

  ทั้งนี้ รายชื่อคณะกรรมการสรรหาจะมีการแต่งตั้งเป็นครั้งๆ
  เมื่อมีการสรรหากรรมการใหม่หรือกรรมการที่ว่างลง

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) ตามหลักข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และเพื่อเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี เกี่ยวกับการปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล
บริษัทจึงเห็นควรให้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)
ทำหน้าที่ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ทำหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร
    ทำหน้าที่ในการควบคุมให้เกิดการดำเนินการตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ใน การติดตาม สอบทาน
    และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัท มีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัท ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย
บริษัทจึงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  บริหารจัดการและควบคุมการดำเนินธุรกิจภายใต้นโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

2)  ทบทวนนโยบายความเพียงพอและระบบการบริหารความเสี่ยง
    ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กล่าว
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

รายชื่อผู้บริหาร 4 อันดับแรกนับจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารที่ดูแลด้านบัญชี

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นางสุชาดา ภวนานันท์ กรรมการ กรรมการผู้จัดการ สายการตลาดและธุรกิจเงินฝาก

3. นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์ กรรมการ กรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจสินเชื่อและเช่าซื้อ

4. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายการเงิน

5. นางรัมภา ภู่ชอุ่ม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายทรัพยากรบุคคลกลาง

6. นางสาววิไล ตันติคุณ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานบัญชี

7. นางสาวรมณีย์ เจนพินิจ ผู้อำนวยการ สำนักวางแผนและพัฒนาระบบบัญชี

ผู้มีอำนาจควบคุม (กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท)

นายบันเทิง ตันติวิท หรือนายศุภเดช พูนพิพัฒน์ หรือนางสุชาดา ภวนานันท์ หรือ นายบัณฑิต
ชีวะธนรักษ์ กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หมายเหตุ :

1.  ข้อมูลเกี่ยวกับคุณวุฒิและประสบการณ์ของกรรมการ ผู้บริหารและที่ปรึกษาบริษัท
    รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

2.  ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารบริษัทย่อย รายละเอียดตามเอกสารแนบ 2

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการ 5 คณะ รวม 6,005,000 บาท
  โดยลักษณะค่าตอบแทนจ่ายในรูปของค่าเบี้ยประชุม
  ส่วนค่าตอบแทนท่านประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายสมมาตร พูนภักดี
  จ่ายในรูปเงินประจำตำแหน่ง สรุปได้ดังนี้

  (หน่วย : ล้านบาท)

+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
|            |       | ค่าตอ |      |      |        |      |          |
|            |       | บแทน |      |      |        |      |          |
|            |       | คณะก |      |      |        |      |          |
|            |       | รรมก |      |      |        |      |          |
|            |       | ารชุด |      |      |        |      |          |
|            |       | ต่างๆ |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| รายชื่อ      |       | กรร  | กรรม | กร   | อน     | กรร  | หมายเหตุ  |
| คณะกรรมการ |       | มการ | การบ | รมกา | ุกรรมกา | มการ |          |
|            |       | บริษัท | ริหาร | รตรว | รกำหนด |      | แต่ง      |
|            |       |      |      | จสอบ |        | ส    | ตั้ง/ลาออก |
|            |       |      |      |      | ค่า     | รรหา |          |
|            |       |      |      |      | ตอบแทน |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 1.         | ตันติวิท | 0.72 | 0.24 | -    | -      | -    | -        |
|   นายบันเทิง |       |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 2.         | พ     | 0.36 | 0.12 | -    | -      | -    | -        |
|   นายศุภเดช | ูนพิพัฒน์ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 3.         | หม    | 0.15 | 0.05 | -    | -      | -    | ลาออก 1  |
|  นายสมเจตน์ | ู่ศิริเลิศ |      |      |      |        |      | ก.ย.2545 |
|            | *     |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 4.         | ภว    | 0.36 | 0.12 | -    | -      | -    | -        |
|   นางสุชาดา | นานันท์ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 5.         | จ     | 0.27 | 0.08 | -    | 0.04   | 0.01 | -        |
|   นางจันทิมา | ตุรภัทร์ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 6.         | จิร    | 0.36 | 0.12 | -    | -      | -    | -        |
|   นายวีรศักด์ | เศรษฐ์ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 7.         | พูนภักดี | 0.33 | -    | 0.60 | -      | -    | -        |
|  นายสมมาตร |       |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 8.         | แสงอ  | 0.33 | -    | 0.07 | -      | -    | -        |
|   นางสุปรียา | ุดมเลิศ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 9.         | สีต    | 0.30 | -    | 0.05 | 0.06   | 0.01 | -        |
|   นางศิริเพ็ญ | สุวรรณ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 10.        | ศ     | 0.36 | -    | -    | 0.04   | 0.01 | -        |
| นายสมเกียรติ | ุขเทวา |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 11. นายพิมล | รัฐปัตย์ | 0.36 | -    | -    | -      | -    | -        |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| 1          | ชีวะ   | 0.36 | 0.12 | -    | -      | -    | -        |
| 2. นายบัณฑิต | ธนรักษ์ |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+
| รวมเป็น     |       | 4.26 | 0.85 | 0.72 | 0.14   | 0.03 |          |
| เงินแต่ละคณะ |       |      |      |      |        |      |          |
+------------+-------+------+------+------+--------+------+----------+

หมายเหตุ : ในปี 2545 คณะกรรมการได้ดำเนินการ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ท่าน มีการประชุมรวม 15 ครั้ง

2. คณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 ท่าน มีการประชุมรวม 12 ครั้ง

3. คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน มีการประชุมรวม 7 ครั้ง

4. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน มีการประชุมรวม 4 ครั้ง

5. คณะกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่าน มีการประชุมรวม 1 ครั้ง

* นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ ท่านได้ลาออกจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2545

 (ข) ค่าตอบแทนรวม

ปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนรวมให้แก่คณะกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารและผู้บริหาร 4
รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารฝ่ายบัญชี เป็นจำนวนเงิน 26.32 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย:ล้านบาท)

  ------------- ---------------------- ------------------------- --------------
                เงินเดือน,               เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   รวมทั้งสิ้น
                ค่าครองชีพ,เงินช่วยเหลือ                              

  ผลตอบแทนรวม   25.3                   1.02                      26.32
  ------------- ---------------------- ------------------------- --------------

หมายเหตุ : บริษัทมีผู้บริหารตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศกำหนด คือ ผู้จัดการผู้บริหารสี่

  รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชี จำนวน
  7 ราย

  (ค) ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้กับคณะกรรมการและผู้บริหาร
  นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินดังที่กล่าวแล้ว

การกำกับดูแลกิจการ ( Good Corporate Governace )

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเห็นว่าเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้อง
ทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบ และระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการ ตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติ

ซึ่งบริษัทได้มีการปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีการดำเนินการและเปิดเผยข้อมูล
เพื่ออำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อ ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2545 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง
เนื่องจากในการจัดประชุมครั้งแรกเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2545 ณ โรงแรมปทุมวันปริ๊นเซส
มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวนไม่ถึงอัตราร้อยละ 33.33
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วของบริษัท จึงไม่ครบตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดให้เป็นองค์ประชุม
บริษัทจึงได้เรียกประชุมและจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นอีกครั้งในวันที่ 28 พฤษภาคม 2545 ณ
โรงแรมดุสิตธานี ซึ่งในการ

ประชุมครั้งหลังนี้กฎหมายมิได้ข้อกำหนดเรื่ององค์ประชุมไว้ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ซึ่งในแต่ละวาระมีการระบุวัตถุประสงค์และความเห็นของคณะกรรมการพร้อมรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผล
ความจำเป็น และมีการบันทึกการประชุม ถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
ในปี 2545 บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและ ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ สังคม และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยการดำเนินธุรกิจของบริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และไม่ทำให้เกิดผลกระทบในด้านไม่ดีแก่สังคมและภาครัฐ ทั้งทางด้านเศรษฐกิจ วัฒนธรรม ประเพณี
และสภาพแวดล้อม เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจาก ผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันให้กับบริษัท
อันถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

3. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 คน
จากจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ 12 คน โดยในจำนวนที่เข้าร่วมประชุมนี้รวมถึง
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และประธานอนุกรรมการสรรหา
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ด้วยการสอบถาม และแสดงความคิดเห็นพร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ
และได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณ ของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทได้รับทราบอย่างทั่วถึง

5. คณะกรรมการบริษัท

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ณ ปัจจุบัน มีจำนวน 11 คน จากจำนวนที่กำหนดไว้ 12 คน ทั้งนี้
เนื่องจากมีกรรมการลาออกระหว่างวาระ จำนวน 1 คน คือ นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ ลาออก
เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2545 โดยกรรมการที่เหลืออยู่ ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 6 คน

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

- ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

-   การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการของบริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์
วิธีการที่คณะอนุกรรมการสรรหาได้พิจารณากำหนด
โดยบุคคลที่ถูกเสนอจะได้รับการเสนอหรือกลั่นกรองโดยคณะอนุกรรมการสรรหา
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

แยกเป็น กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และกรณีแต่งตั้งคณะกรรมการระหว่างวาระ เนื่องจากตำแหน่งว่างลง
โดยในกรณีแรกจะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการที่อยู่ในวาระนานที่สุดจะต้องออกเป็นจำนวนไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)
สำหรับกรณีหลัง
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน ทั้งนี้
ตามข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดว่าไม่น้อยกว่า 5 คน

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือนอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยจะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน การอนุมัติธุรกรรม การปฏิบัติงาน
การบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น จำนวน 15 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+----------------------+---------------------------+------------------+
| รายชื่อ                | วาระการดำรงตำแหน่ง         | การเข้าร่วมประชุม / |
|                      |                           |                  |
|                      | (3 ปี/คน)                  |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+
|                      |                           | การประชุมทั้งหมด    |
|                      |                           | (ครั้ง)            |
+----------------------+---------------------------+------------------+
| 1.  นายบันเทิง ตันติวิท   | พฤษภาคม 2544 - พฤษภาคม    | 15/15            |
|                      | 2547                      |                  |
| 2.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์  |                           | 15/15            |
|                      | พฤษภาคม 2545 - พฤษภาคม    |                  |
| 3.  นายสมเจตน์        | 2548                      | 6/15*            |
|     หมู่ศิริเลิศ          |                           |                  |
|                      | เมษายน 2543 - เมษายน      | 15/15            |
| 4.  นางสุชาดา ภวนานันท์ | 2546*                     |                  |
|                      |                           | 12/15            |
| 5.  นางจันทิมา จตุรภัทร์  | เมษายน 2544 - เมษายน 2547 |                  |
|                      |                           | 15/15            |
| 6.  นายวีรศักดิ์ จิรเศรษฐ์ | เมษายน 2543 - เมษายน 2546 |                  |
|                      |                           | 15/15            |
| 7.  นายสมมาตร พูนภักดี  | พฤษภาคม 2545 - พฤษภคม     |                  |
|                      | 2548                      | 14/15            |
| 8.  นางสุปรียา         |                           |                  |
|     แสงอุดมเลิศ        | เมษายน 2543 - เมษายน 2546 | 13/15            |
|                      |                           |                  |
| 9.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ | เมษายน 2543 - เมษายน 2546 | 15/15            |
|                      |                           |                  |
| 10. นายพิมล รัฐปัตย์     | พฤษภาคม 2545 - พฤษภาคม    | 15/15            |
|                      | 2548                      |                  |
| 11. นายสมเกียรติ       |                           | 15/15            |
|     ศุขเทวา           | พฤษภาคม 2544 - พฤษภาคม    |                  |
|                      | 2547                      |                  |
| 12. นายบัณฑิต ชีวะธนรักษ์ |                           |                  |
|                      | พฤษภาคม 2544 - พฤษภาคม    |                  |
|                      | 2547                      |                  |
|                      |                           |                  |
|                      | พฤษภาคม 2545 - พฤษภาคม    |                  |
|                      | 2548                      |                  |
+----------------------+---------------------------+------------------+

หมายเหตุ* นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท (ระหว่างวาระ)
ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2545

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุม และความคิดเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่
เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

6. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการที่สำคัญ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
ซึ่งในรายงานประจำปีฉบับนี้ ได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่ ลงนาม
โดยประธานกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการกำหนดตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งจะมีการประชุมเป็นครั้งคราวตามแต่กรณี ทั้งนี้ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งจะมีการประชุมเป็นครั้งคราวตามแต่กรณี ทั้งนี้ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์การสรรหาและคัดเลือกกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน* และกรรมการอิสระ 2 ท่าน รวมเป็น 7 ท่าน
โดยในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

หมายเหตุ * นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ ซึ่งเป็นกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร

  ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2545

โดยรายนามกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
และสรุปขอบเขตหน้าที่ปรากฏในข้อมูลหัวข้อเรื่อง โครงสร้างการจัดการบริษัท

7. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง มีการดำเนินการที่โปร่งใส
โดยได้กำหนดแนวทางไว้ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ

-   คณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ ได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   ประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ทั้งนี้ ในการพิจารณากำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนดังกล่าว
จะต้องผ่านการเสนอแนะจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
และกรรมการในอนุกรรมการต่าง ๆ ในปี 2545 ได้แสดงไว้ข้างต้นแล้ว

8. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้ง
กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  -
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  -
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท

9. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ ตลอดจนจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม โดยบริษัทได้จัดให้มีแนวทางติดต่อ สื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอผ่านทาง
website ภายในของบริษัท (intranet mail) และติดตามการปฏิบัติตาม
แนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่มีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎระเบียบที่วางไว้ด้วยแล้ว

10. ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

-   ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออก จากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานรับผิดชอบ นอกจากนี้
ยังจัดให้มีหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Unit)
ทำหน้าที่ในการติดตามและกำกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และหัวหน้างานตรวจสอบจะได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการบริหารความเสี่ยง
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและดำเนินพิจารณาความเสี่ยง แนวทางการบริหารความเสี่ยง
การควบคุมและการติดตาม ตลอดจนรายงานอย่างสม่ำเสมอ โดยรายละเอียดปรากฏในเรื่อง
ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง

11. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผย ข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทำหน้าที่ประสานงาน
และติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่อง ดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร. 0-2217-8199 หรือที่ www.nfs.co.th

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานของคณะกรรมการแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2545
ของบริษัทแล้ว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร

ห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหุ้นบริษัทเงินทุน
ธนชาติ จำกัด (มหาชน) โดยเฉพาะในช่วง 45 วัน
นับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาสและในช่วงสามเดือนนับแต่วันสิ้นปี

การกำกับดูแล

ให้ผู้บริหารรายงานการมีหุ้นของบริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน) มายังหน่วยงาน
Compliance Unit ทุกไตรมาส

บทลงโทษ

ผู้บริหารผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย ซึ่งกำหนดไว้ในระเบียบของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่คณะกรรมการการพิจารณาโทษทางวินัย

  1. พิจารณาสอบสวนมูลเหตุการกระทำผิดกฎหมาย
  ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรงหากมีมูลควรสอบสวนให้พิจารณาโทษพนักงานที่ถูกกล่าวหาว่าเป็นผู้กระทำความผิดวินัยตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณากำหนดโทษฐานผิดวินัยตามความร้ายแรงแห่งกรณี

  3. นำเสนอมติที่ประชุม เพื่อขออนุมัติต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.
  ให้ประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดบุคคลในคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ติดตามผลการลงโทษตามมติที่ประชุมให้แล้วเสร็จ

บุคลากร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 842 คน แบ่งเป็นพนักงานชาย 484 คน และพนักงานหญิง 358 คน

ผลตอบแทนรวมพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2545 สรุปได้ดังนี้

หน่วยบาท

  ----------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
                                ประจำปี 2545      ประจำปี 2544      ประจำปี 2543

  เงินเดือน + ค่าครองชีพ+เงินช่วยเหลือ 264,588,806.95   221,507,520.57   184,800,480.64

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ +            8,324,821.95     7,244,784.69     6,826,959.86
  (เงินสมทบบริษัท)                                                   
  ----------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรบุคคลในฐานะเป็นศูนย์กลางการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของกลุ่มธนชาติให้มีความสามารถในการให้บริการทางการเงินอย่างครบวงจรในระดับมาตรฐานสากล
ได้วางนโยบายหลัก ๆ ในการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาติไว้ ดังนี้

1. พัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้และทักษะในการปฏิบัติงาน รวมทั้ง
เตรียมความพร้อมของบุคลากรให้มีคุณภาพและมาตรฐานการปฏิบัติงานแบบมืออาชีพในระดับสากล
เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการวางแผนพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ
ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และทิศทางกลยุทธ์ขององค์กร ตลอดจน
มีการวางแผนเส้นทางการฝึกอบรมพนักงาน (Training Road Map)
ตามหน้าที่ความรับผิดชอบของงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าในงานของแต่ละระดับ
(Career Path)

2. ให้ความรู้ ความเข้าใจ ตลอดจน เสริมสร้างและพัฒนาทักษะด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้กับพนักงานในกลุ่มธนชาติ โดยการดำเนินการฝึกอบรมแบบครบวงจร
ตั้งแต่สำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรม
ออกแบบและพัฒนาหลักสูตรฝึกอบรมให้สอดคล้องกับความจำเป็นในการฝึกอบรมของพนักงานและกระแสการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
จัดการและบริหารงานฝึกอบรม
ไปจนถึงติดตามและประเมินผลการฝึกอบรมให้สามารถวัดได้ในเชิงรูปธรรม โดยจะแบ่งหลักสูตร

ฝึกอบรมมาตรฐานออกเป็นประเภทต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

-   หลักสูตรทั่วไป (General Course)
    เป็นหลักสูตรที่ให้ความรู้หรือพัฒนาทักษะในเรื่องที่เกี่ยวกับงานโดยทั่วไปที่พนักงานต้องมี เช่น
    “ปฐมนิเทศ” , “General Service”, “Cross-selling Program” เป็นต้น

-   หลักสูตรเฉพาะด้าน (Specific Course)
    เป็นหลักสูตรที่ให้ความรู้หรือพัฒนาทักษะเฉพาะด้านในลักษณะที่เจาะลึกลงไปในเนื้องาน (Job
    Content) เช่น “Marketing Plan”, “Effective Selling Skills”,
    “การวิเคราะห์งบการเงิน” เป็นต้น

-   หลักสูตรการจัดการ (Management Course)
    เป็นหลักสูตรที่ให้ความรู้ในเรื่องหลักการบริหารและการจัดการทั่วไป
    ซึ่งจะแบ่งหลักสูตรตามระดับผู้เข้าอบรมออกเป็น ผู้บริหารระดับต้น ระดับกลาง และระดับสูง
    โดยผู้เข้าอบรมจะได้รับการอบรมอย่างต่อเนื่องเป็น package ไปตามลำดับ

-   หลักสูตร Hot Issues เป็นหลักสูตรที่ให้ความรู้ในเรื่องที่อยู่ในสถานการณ์ปัจจุบัน
    หรือเป็นประเด็นที่กำลังเป็นที่สนใจอยู่ในขณะนั้น
    ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น การออก กฎหมายใหม่
    ผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ ๆ แนวโน้มเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมกลุ่มต่าง ๆ เป็นต้น

3. สร้างทางเลือกใหม่ในการเรียนรู้ที่ทันสมัยและประหยัดเวลาให้กับพนักงาน
โดยการนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาพัฒนาสื่อการเรียนรู้ในทุกรูปแบบ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
สื่อการเรียนรู้ด้วยตัวเอง (Self-learning) เช่น VDO, VCD, Tape, CD
ที่จะมีให้ไว้บริการแก่พนักงานที่สนใจจะนำไปศึกษาเรียนรู้
นอกเหนือจากการเข้ารับการฝึกอบรมตามโปรแกรมที่บริษัทมีให้เป็นการส่งเสริมให้เกิดบรรยากาศของการเรียนรู้ขึ้นในองค์กร
(Learning Organization) นอกจากนี้
พนักงานยังสามารถรับทราบข้อมูลข่าวสารทางด้านฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรซึ่งจะมีให้บริการผ่านทาง
Training Website อีกด้วย