11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน โดยมีลักษณะความสัมพันธ์ดังนี้

11.1 บริษัทฯ กับบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีความเกี่ยวพันโดยกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีรายการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) ข้อตกลงการให้บริการและจัดการ (Management Services)

บริษัทฯ ได้ลงนามในข้อตกลงการให้บริการและจัดการกับบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
เป็นระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2546 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548

ในปี 2546 บริษัทฯ มีรายได้ค่าบริการจาก บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด เป็นจำนวน 1.222
ล้านบาท

11.2 บริษัทฯ กับ บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีความเกี่ยวพันกันโดยกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีรายการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

  1) ข้อตกลงการให้บริการและจัดการ (Management Services)

บริษัทฯ ได้ลงนามในข้อตกลงการให้บริการและจัดการกับบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด
เป็นระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2546 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548

ในปี 2546 บริษัทฯ มีรายได้ค่าบริการจากบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด เป็นจำนวน 0.361
ล้านบาท

11.3 บริษัทฯ กับ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (บมจ. บ้านปู) มีความเกี่ยวพันกันโดยกลุ่มบมจ.
บ้านปู ถือหุ้น บริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 14.99 และผู้บริหาร บมจ. บ้านปู เป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยมีรายการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) การลงทุนในบริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด โดยการเข้าซื้อบริษัท บ้านปู แก๊ส เพาเวอร์ จำกัด

เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้เข้าซื้อบริษัท บ้านปู แก๊ส เพาเวอร์ จำกัด
(ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ) ซึ่งถือหุ้นในบริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด
ในสัดส่วนร้อยละ 37.5 จากบริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด และบริษัท ซินเนอจี้ เพาเวอร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บมจ. บ้านปู โดยมีมูลค่าการเข้าทำรายการรวม 2,100 ล้านบาท
แบ่งเป็นราคาซื้อหุ้นบริษัท บ้านปู แก๊ส เพาเวอร์ จำกัด จำนวน 1,165.900 ล้านบาท
และให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท บ้านปู แก๊ส เพาเวอร์ จำกัด จำนวน 934.100 ล้านบาท
โดยคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1 ปี สำหรับนิติบุคคลของธนาคารไทยพาณิชย์
จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ 1 โดยมียอดเงินกู้คงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
เป็นจำนวนเงิน 718.200 ล้านบาท

  2) การแต่งตั้งผู้บริหาร บมจ. บ้านปู เป็นกรรมการบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ผู้บริหาร บมจ. บ้านปู เป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 14
พฤศจิกายน 2546 เป็นต้นไป

  11.4 บริษัทฯ กับบริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด มีความเกี่ยวพันกันโดยกรรมการบริษัทฯ
  เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด มีรายการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

  1) ข้อตกลงการให้บริการ (Services Agreement)

เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯ ได้ลงนามในข้อตกลงการให้บริการกับบริษัท ไตร
เอนเนอจี้ จำกัด เพื่อให้บริการงานบริหารด้านต่าง ๆ

ในปี 2546 บริษัทฯ มีรายได้ค่าบริการจากบริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546 เป็นจำนวน 2.222 ล้านบาท

11.5 บริษัทฯ กับ กฟผ. มีลักษณะความเกี่ยวพันกันโดย กฟผ. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และกรรมการ กฟผ.บางท่านเป็นกรรมการบริษัทฯ มีสัญญาที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) สัญญาเพื่อศึกษาความเป็นไปได้ในการขยายโครงการโรงไฟฟ้าราชบุรี

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาจ้าง กฟผ. เพื่อเป็นที่ปรึกษาโครงการขยายโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี
ชุดที่ 4-6 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2545 โดยมีมูลค่างานตามสัญญาจ้างเป็นจำนวนทั้งสิ้น 5.200
ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

งานศึกษาความเหมาะสมของโครงการ (Feasibility Study)
และการออกแบบรายละเอียดโรงไฟฟ้าเบื้องต้น (Conceptual Design)
ได้ดำเนินการเรียบร้อยแล้ว สำหรับงานจัดการด้านผลกระทบสิ่งแวดล้อม (EIA Management)
ขณะนี้อยู่ระหว่างดำเนินการ ในปี 2546 บริษัทฯ
มีค่าใช้จ่ายสำหรับงานจัดการด้านผลกระทบสิ่งแวดล้อมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 0.440 ล้านบาท

2) บันทึกข้อตกลงโครงการส่งเสริมผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กที่ใช้พลังงานหมุนเวียน

เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2544 บริษัทฯ กับ กฟผ.
ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงโครงการส่งเสริมผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กที่ใช้พลังงานหมุนเวียน
โดยได้ร่วมกันยื่นข้อเสนอต่อสำนักงานคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ (สพช.)
เพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงินจากกองทุนเพื่อส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงานในโครงการส่งเสริมผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กที่ใช้พลังงานหมุนเวียน
ซึ่งบริษัทฯ กับ กฟผ.
จะร่วมกันดำเนินโครงการศึกษาความเหมาะสมด้านวิศวกรรมและลงทุนติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าที่เขื่อนของกรมชลประทาน
จำนวน 4 แห่ง ได้แก่ เขื่อนป่าสักชลสิทธิ์ เขื่อนเจ้าพระยา เขื่อนคลองท่าด่าน และเขื่อนนเรศวร
โดยให้ กฟผ. เป็นผู้ดำเนินการ ซึ่งบริษัทฯ จะรับผิดชอบ ค่าใช้จ่ายในอัตราร้อยละ 51 และ กฟผ.
รับผิดชอบในอัตราร้อยละ 49 ทั้งนี้การศึกษาความเหมาะสมทั้ง 4 โครงการได้ดำเนินการเสร็จแล้ว
ในปี 2546 บริษัทฯ ชำระเงินให้แก่ กฟผ.เรียบร้อยแล้ว เป็นจำนวน 5.089 ล้านบาท

3) สัญญาเพื่อศึกษาความเป็นไปได้โครงการโรงไฟฟ้าแกลบที่จังหวัดอยุธยา

บริษัทฯ ได้ลงนามสัญญาจ้าง กฟผ.
เพื่อศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการโรงไฟฟ้าแกลบที่จังหวัดอยุธยา เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2545
เป็นเงินจำนวน 1.600 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2546
กฟผ.ได้จัดทำการศึกษา Feasibility Study ตามขอบเขตงานที่กำหนดในสัญญาเรียบร้อยแล้ว
โดยบริษัทฯได้ชำระเงินตามมูลค่างานที่แล้วเสร็จเป็นจำนวนเงิน 0.375 ล้านบาท
สำหรับงานที่ยังคงค้าง บริษัทฯ ได้แจ้ง กฟผ.ขอยกเลิกงาน เนื่องจากศึกษาแล้วไม่คุ้มค่าการลงทุน

11.6 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด กับ กฟผ. เกี่ยวพันกันโดย กรรมการของ กฟผ. บางท่านเป็นกรรมการของ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีสัญญาที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) สัญญาซื้อขายโรงไฟฟ้าพลังความร้อนราชบุรี เครื่องที่ 1 และ 2

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้จ่ายเงินล่วงหน้าแก่ กฟผ. สำหรับระบบขนส่งน้ำมันเตาจำนวน
400 ล้านบาท (เป็นส่วนหนึ่งของราคาทรัพย์สินทั้งสิ้นจำนวนเงินรวม 30,472 ล้านบาท
ซึ่งได้มีการโอนโรงไฟฟ้าตามสัญญาซื้อขายโรงไฟฟ้าพลังความร้อนราชบุรี เครื่องที่ 1 และ 2
แล้วเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2543) ขณะนี้ กฟผ.ได้บริษัท Best Tech & Engineering Ltd.
และบริษัท Thai Rotary Engineering Ltd.
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมค้าเป็นผู้รับเหมาก่อสร้างระบบขนส่งน้ำมันเตาให้แล้วเสร็จและส่งมอบให้บริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ต่อไป

2) สัญญาซื้อขายไฟฟ้า - โรงไฟฟ้าราชบุรี

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจากโรงไฟฟ้าราชบุรี กับ กฟผ.
เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2543 มีอายุสัญญา 25 ปี สำหรับปี 2546 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
มีรายได้จากการจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า เป็นเงินจำนวน 35,528.314 ล้านบาท

3) สัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ลงนามในสัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า วันที่ 26
ตุลาคม 2543 โดยว่าจ้าง
กฟผ.เดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าราชบุรีรวมถึงการบำรุงรักษาทั่วไปและการซ่อมบำรุงรักษาหลัก
เป็นเวลาประมาณ 9 ปี สำหรับปี 2546 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
มีค่าใช้จ่ายปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าจำนวน 980.291 ล้านบาท

4) สัญญาจ้างดำเนินงานติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าราชบุรี

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ทำสัญญาจ้าง กฟผ.
เพื่อให้ดำเนินงานติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าราชบุรี เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
2546 ระยะเวลาดำเนินงาน 12 เดือน เริ่มตั้งแต่มกราคม – ธันวาคม 2546 ในปี 2546
มีค่าใช้จ่ายเกิดขึ้นจริงเป็นจำนวน 4.773 ล้านบาท

5) สัญญาให้บริการจัดทำและตรวจติดตามภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO 14001)

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ลงนามในสัญญาจ้าง กฟผ.
เพื่อให้บริการจัดทำและตรวจติดตามภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO 14001) เมื่อวันที่ 1
สิงหาคม 2545 โดยสัญญานี้มีระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2545 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2553
การให้บริการของ กฟผ. แบ่งออกเป็น 2 ระยะ

ระยะที่ 1 เป็นการจัดทำและนำระบบ ISO 14001 เข้าใช้งานก่อนบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ได้รับใบรับรองระบบมาตรฐานสากลด้านสิ่งแวดล้อม กฟผ.คิดค่าบริการเป็นจำนวน 3.600 ล้านบาท

ระยะที่ 2 เป็นการตรวจประเมินและตรวจติดตามภายในระบบการจัดการ หลังจากที่บริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้รับใบรับรองระบบมาตรฐานสากลด้านสิ่งแวดล้อม
กฟผ.คิดค่าบริการเป็นจำนวน 0.400 ล้านบาทต่อปี

ทั้งนี้ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้รับการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน
ISO 14001 จากบริษัท Det Norske Veritas (Thailand) จำกัด
เป็นผู้ให้การรับรองเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2546 โดยในปี 2546
มีค่าใช้จ่ายเกิดขึ้นจริงเป็นจำนวน 2.520 ล้านบาท

6) สัญญาการบริหารจัดการ Parts of GAS Turbine Model MS9001FA

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ลงนามในสัญญาจ้าง กฟผ. เพื่อบริหารจัดการ Parts of GAS
Turbine Model MS9001FA เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 ระยะเวลาสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
2545 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 ค่าบริการตามสัญญานี้แบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ
ค่าบริการรายเดือนในอัตราเดือนละ 1 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
และค่าดำเนินการเพื่อการจัดหาและซ่อมซึ่งจะคิดค่าใช้จ่ายตามที่เกิดขึ้นจริง ในปี 2546
มีค่าบริการรายเดือนเป็นจำนวน 12.168 ล้านบาท
และค่าดำเนินการเพื่อการจัดหาและซ่อมเป็นจำนวน 0.455 ล้านบาท

11.7 บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) เกี่ยวพันกันโดย กรรมการของ กฟผ. บางท่านเป็นกรรมการของ บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีสัญญาที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) บันทึกข้อตกลงระหว่าง บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด กับ กฟผ.

เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2545 บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด
ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงการเข้าถือหุ้นบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด กับ กฟผ. โดยให้ กฟผ.
หรือบริษัทในเครือของ กฟผ. มีสิทธิเข้าถือหุ้นในบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด
เพื่อดำเนินโครงการติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าที่เขื่อนป่าสักชลสิทธิ์ เขื่อนเจ้าพระยา
เขื่อนคลองท่าด่าน และเขื่อนนเรศวร ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 49
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546 กระทรวงพลังงานได้นำเรื่องการเข้าร่วมทุนตามข้อตกลงข้างต้น
เสนอคณะกรรมการกลั่นกรองเรื่องเสนอคณะรัฐมนตรี
ซึ่งคณะกรรมการกลั่นกรองได้มีมติส่งเรื่องให้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาพิจารณาข้อกฎหมายเกี่ยวกับการเข้าร่วมลงทุนของ
กฟผ. ในบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด
ว่าอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ.
2535 หรือไม่

และเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546 คณะกรรมการกฤษฎีกา (คณะพิเศษ) มีมติว่า
การดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำขนาดเล็ก เป็นโครงการที่เป็นการลงทุนใน “กิจการของรัฐ”
โดย กฟผ. และบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด เป็นเจ้าของโครงการดังกล่าวร่วมกัน กฟผ. จึงเป็น
“หน่วยงานเจ้าของโครงการ” ตามมาตรา 5
แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในกิจการของรัฐ พ. ศ. 2535
ทั้งนี้เมื่อการลงทุนของโครงการทั้ง 3 แห่ง มีวงเงินหรือทรัพย์สินตั้งแต่หนึ่งพันล้านบาทขึ้นไป
จึงอยู่ภายใต้บังคับที่ต้องดำเนินการตามพระราชบัญญัติดังกล่าว ประกอบกับมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 9
ธันวาคม 2546 เรื่องการติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าพลังน้ำท้ายเขื่อนของกรมชลประทาน
โดยให้กระทรวงเกษตรและสหกรณ์เป็นผู้ดำเนินการ
และกระทรวงพลังงานเป็นผู้ให้คำปรึกษาด้านเทคนิค ทั้งนี้ เพื่อตอบสนองต่อการบูรณาการ
การใช้ประโยชน์ร่วมด้านน้ำและไฟฟ้าของทั้ง 2 กระทรวง บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด
จึงจะเสนอต่อกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ในการเป็นผู้ดำเนินโครงการทั้ง 3 แห่งต่อไป

ทั้งนี้ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯแล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไป
และเป็นไปตามปกติของธุรกิจผลิตไฟฟ้าของประเทศ

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการะหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน คณะกรรมการบริษัทฯ
ในคราวประชุมครั้งที่ 2/2546 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546
ได้เห็นชอบให้ฝ่ายบริหารเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการจัดทำสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ
ซึ่งถือเป็นรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน