9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553)

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของ บริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และ
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์หลายด้าน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1.      นางกาญจนา สายสิริพร              ประธานกรรมการ

  2.      นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์              รองประธานกรรมการ

  3.      นางธีรดา อำพันวงษ์                กรรมการผู้จัดการและCEO

  4.      นายมนู ลีลานุวัฒน์                  กรรมการ

  5.      นายชัยเลิศ มนูญผล                 กรรมการ

  6.      นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา              กรรมการ

  7.      นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์              กรรมการอิสระ

  8.      นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์              กรรมการอิสระ

  9.      นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล            กรรมการอิสระ

          นางชูพันธุ์ อิ่มทอง                  เลขานุการบริษัท
  ------- ------------------------------ --------------------------------

การแต่งตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
สรุปได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
    ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากัน
    และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการและให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
    หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

การพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
    หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือ ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มีการดูแลให้บริษัทดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันมีข้อพึงปฏิบัติที่ดี
และหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และ/หรือ บุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

3.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ และสินทรัพย์อื่นๆ
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน
    หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ
    วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

15. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับ
    เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และการบริหารจัดการความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพ การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
    จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุม
    เพื่อร่วมพิจารณาและให้ความคิดเห็นอย่างสม่ำเสมอ

3.  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ จริยธรรม และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม ใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง

4.  กำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานในด้านต่างๆ ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง
    ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

6.  รายงานการเข้าถือหลักทรัพย์ การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัท ของตน คู่สมรส
    บุตรและบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.  ในกรณีที่กรรมการบริษัท รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือญาติสนิท
    มีการทำรายการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

9.  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการบริษัทควรติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
    โดยไม่ปกปิดข้อความอันควรที่สาธารณชนพึงทราบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

อำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทของกรรมการ ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้”

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1. สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน
    และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    กำหนดมาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 50 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน
    50 ล้านบาท

8.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน
    10 ล้านบาท

9.  เมื่อมีการดำเนินการใดๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

10. มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

11. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

12. ในการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการ หากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อกระจายการดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะอนุกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด
ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านล้วนมีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และตามนิยามของบริษัท ดังนี้

1.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล กรรมการตรวจสอบ

โดยนางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ และนางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ด้านบัญชี-การเงินอย่างดี
(ตามรายละเอียดประสบการณ์ทำงานและประวัติการศึกษาอบรมของท่านภายใต้หัวข้อ
ข้อมูลของกรรมการบริษัท หน้าที่ 69-71 )
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีนางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือการถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัท
หรือการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่าง ผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
    ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2.  นางกาญจนา สายสิริพร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการกำหนดค่าตอบแทน
การพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
ในปี 2553 นายบุญเกียรติ โชควัฒนา ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ได้ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553
และไม่ประสงค์กลับเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553
เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553 จึงได้มีมติแต่งตั้ง นายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการ
ผู้ซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนคนใหม่ต่อไป

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร ต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
    อำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจหน้าที่
    และปริมาณความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ปฏิบัติการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานคณะกรรมการสรรหา

2.  นางกาญจนา สายสิริพร กรรมการสรรหา

3.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการสรรหา

4.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ กรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลดังกล่าวอย่างโปร่งใสและเพื่อการได้มาซึ่งบุคคลที่มีคุณภาพ

คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการสรรหาที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้ ในปี
2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาชุดเดิมอีกวาระหนึ่ง และได้มีมติแต่งตั้งนางธีรดา อำพันวงษ์
เข้าร่วมเป็นสมาชิกคณะกรรมการสรรหาเพิ่มเติม
ดังนั้นคณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบันของบริษัทจึงประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 4 ท่าน โดยมี นายมนู
ลีลานุวัฒน์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    มีคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4.  เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 7 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางธีรดา อำพันวงษ์ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

7.  นายณิชา ศรีสงวนสกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยมี นางสาวหทัยรัตน์ อ่อนหิรัญ หัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
ในการประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกัน
ติดตามดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
ในปี 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดเดิมอีกวาระหนึ่งและได้มีมติแต่งตั้งนายณิชา
ศรีสงวนสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายแฟชั่นไลฟ์สไตล์
เข้าร่วมเป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มเติม
ดังนั้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดปัจจุบันของบริษัท ประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 7 ท่าน โดยมี
นางธีรดา อำพันวงษ์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2.  มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

3.  ติดตามกระบวนการระบุและประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง ที่คณะทำงานฯ นำเสนอ

5.  นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 5 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการและCEO

2.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ

3.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน

4.  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงาน

5.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง

โดยมี นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการในที่ประชุม

คณะกรรมการบริหาร
มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม
หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือครบกำหนดเกษียณอายุและไม่ได้รับการว่าจ้างต่อในตำแหน่งเดิม
หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้ ในปี
2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารชุดเดิมอีกวาระหนึ่ง

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ สวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

5.  อนุมัติให้ดำเนินการขอหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

7.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50
    ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

9.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวน 20 ล้านบาท

10. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละ จำนวน 20 ล้านบาท

11. อนุมัติการตัดหนี้สูญทางบัญชี และ/หรือ สินทรัพย์อื่นๆ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 2
    ล้านบาท

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 2 ล้านบาท และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 20 ล้านบาท

13. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติในเรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางชูพันธุ์ อิ่มทอง ผู้จัดการแผนกกฎหมาย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทอย่างเป็นทางการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551
เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนด
รวมถึงการสนับสนุนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ผู้บริหาร ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ที่กรรมการและผู้บริหารต้องทราบเพื่อการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    โดยติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอด้วยความถูกต้อง
    รวมถึงการรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดของกฎหมายที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงาน รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบข่าวสารของบริษัทและสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

-   ดูแลกิจกรรมการของคณะกรรมการและผู้บริหาร

-   การปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดในการกำกับดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท
    อาทิ ทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยคณะกรรมการหรือผู้บริหาร
    หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2552 และปี 2553

-   กรรมการบริษัท

  ----------------------- ----------- ----------- ---------------------- ------------------
  ชื่อ – สกุล                จำนวนหุ้น                 จำนวนหุ้นเพิ่ม/ลดระหว่างปี   หมายเหตุ
                          (หุ้น)*                   (หุ้น)                   

                          31 ธ.ค.     31 ธ.ค.                            
                          2552        2553                               

  นางกาญจนา สายสิริพร       200,000     200,000     -                      

  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์       994,960     994,960                            

  นางธีรดา อำพันวงษ์         81,975      1,481,975   1,400,000              เพิ่มในเดือนกรกฎาคม
                                                                         2553

  นายมนู ลีลานุวัฒน์           38,790      38,790                             

  นายชัยเลิศ มนูญผล          30,000      30,000                             

  นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา       2,379,300   2,379,300                          

  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์       -           -                                  

  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์       -           -                                  

  นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล     -           -                                  
  ----------------------- ----------- ----------- ---------------------- ------------------

-   ผู้บริหาร

  ----------------------- ------------ ----------- ---------------------- ------------------
  ชื่อ – สกุล                จำนวนหุ้น                  จำนวนหุ้นเพิ่ม/ลดระหว่างปี   หมายเหตุ
                          (หุ้น)*                    (หุ้น)                   

                          31 ธ.ค. 2552 31 ธ.ค.                            
                                       2553                               

  นางธีรดา อำพันวงษ์         81,975       1,481,975   1,400,000              เพิ่มในเดือนกรกฎาคม
                                                                          2553

  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์       -            -           -                      

  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร     48,720       48,720      -                      

  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์    196,790      196,790     -                      

  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร   2,000        2,000       -                      
  ----------------------- ------------ ----------- ---------------------- ------------------

หมายเหตุ : * จำนวนหุ้น รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

สรุปสถิติการเข้าร่วมประชุมในปี 2553

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2553
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันจำนวน 5 ครั้ง

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริษัท      กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการ   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   ประชุม
                                                              สรรหา                             ผู้ถือหุ้น
  ------ --------------------- ------------- ---------------- --------- ----------------------- --------
  1.     นางกาญจนา สายสิริพร     4/5           -                1/1       1/1                     1/1

  2.     นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์     3/5                                                              1/1

  3.     นางธีรดา อำพันวงษ์ (1)   5/5           -                -         1/1                     1/1

  4.     นายบุญเกียรติ โชควัฒนา    0/2           -                -         -                       1/1
         (2)                                                                                    

  5.     นายมนู ลีลานุวัฒน์         5/5           -                1/1       1/1                     1/1

  6.     นายชัยเลิศ มนูญผล        4/5           -                -         -                       1/1

  7.     นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา (3) 3/3           -                -         -                       1/1

  8.     นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์     5/5           12/12            1/1       -                       1/1

  9.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์     4/5           12/12            -         -                       1/1

  10.    นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล   5/5           11/12            -         -                       1/1
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) ได้รับการแต่งตั้งเป็นสมาชิกคณะกรรมการสรรหา
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553

(2) ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553
และประสงค์ไม่ขอกลับเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก
โดยสถานภาพการเป็นกรรมการบริษัทมีผลสิ้นสุดลงตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 เป็นต้นไป

(3) ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2553

สถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการบริหาร

  ---------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริหาร      ตำแหน่ง                       สถิติการเข้าประชุม
  ------ ---------------------- ---------------------------- ----------------
  1.     นางกาญจนา สายสิริพร      ประธานกรรมการ                12/12

  2.     นางธีรดา อำพันวงษ์ (1)    กรรมการผู้จัดการและCEO          12/12

  3.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร    ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน      12/12

  4.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์      ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ  12/12

  5.     นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์   ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน         12/12

  6.     นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร  ผู้อำนวยการ                    12/12
                                ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง         
  ---------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
มีมติให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม
2553 เป็นต้นไป

สถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  --------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยง   ตำแหน่ง                       สถิติการเข้าประชุม
  ------ --------------------------- ---------------------------- ----------------
  1.     นางธีรดา อำพันวงษ์             กรรมการผู้จัดการและCEO          12/12

  2.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์           กรรมการตรวจสอบ               11/12

  3.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์           ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ  12/12

  4.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร         ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน      12/12

  5.     นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์        ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน         12/12

  6.     นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร       ผู้อำนวยการ                    12/12
                                     ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง         

  7.     นายณิชา ศรีสงวนสกุล (1)        ผู้อำนวยการ ฝ่ายแฟชั่นไลฟ์สไตล์     8/8
  --------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) ได้รับการแต่งตั้งเป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
2553

  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
อาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ในปี 2553 นายบุญเกียรติ โชควัฒนา
กรรมการซึ่งครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16
มีความประสงค์ไม่ขอกลับเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก
และได้ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
โดยสถานภาพการเป็นกรรมการบริษัทมีผลสิ้นสุดลงตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 16 เป็นต้นไป
ซึ่งการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาเมื่อวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2553
ได้มีการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
และได้มีมติให้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระทั้งหมด
3 ท่าน ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการรายเดิม 2 ท่าน คือ นางธีรดา
อำพันวงษ์ และ นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล และบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการรายใหม่ 1
ท่าน คือ นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 18
มีนาคม 2553
ได้มีการพิจารณาร่วมกันและมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบตามแนวทางของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระตามแนวทางการพิจารณาสรรหาบุคคลเป็นกรรมการตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาเมื่อวันที่
23 กุมภาพันธ์ 2553
ซึ่งได้มีมติให้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระทั้งหมด
3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการรายเดิม 2 ท่าน คือ นางธีรดา อำพันวงษ์ และ นายเกรียงศักดิ์
ศรีไพศาล และบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการรายใหม่ 1 ท่าน คือ นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่พิจารณาว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้
โดยบริษัทได้เปิดโอกาสและให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้
ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2553 ถึง วันที่ 30 ธันวาคม 2553
โดยได้แจ้งการให้สิทธิบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเผยแพร่เชิญชวนผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th โดยได้กำหนดคุณสมบัติผู้ถือหุ้น
อธิบายหลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทด้วย

วิธีการเลือกตั้ง

ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

โดยคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือ
ถอดถอน ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
ตามความรู้ ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2553

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท 10 ท่าน ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    ค่าบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                               จำนวนเงิน
  ------- ------------------ ------------------------ --------------------
  1.      นางกาญจนา          สายสิริพร                  484,000.00

  2.      นายสมศักดิ์           ธนสารศิลป์                 193,000.00

  3.      นางธีรดา            อำพันวงษ์                  390,000.00

  4.      นางอรดี             รุ่งเรืองโรจน์               520,000.00

  5.      นางวัชนี             วัฒนถวัลย์วงศ์               509,000.00

  6.      นายเกรียงศักดิ์        ศรีไพศาล                  460,000.00

  7.      นายบุญเกียรติ         โชควัฒนา                  175,000.00

  8.      นายมนู              ลีลานุวัฒน์                  205,000.00

  9.      นายชัยเลิศ           มนูญผล                    199,000.00

  10.     นางทิพาภรณ์          โชควัฒนา                  18,000.00

  รวม                                                 3,153,000.00
  ------------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ท่าน ดังนี้

  เงินเดือน 20,508,970.00 บาท

  โบนัส 7,201,070.00 บาท

  เงินช่วยค่าครองชีพ 48,000.00 บาท

  ค่าพาหนะ 212,000.00 บาท

  ค่าเบี้ยประชุม 240,000.00 บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 615,268.00 บาท

  กองทุนประกันสังคม 72,000.00 บาท

  ค่ารักษาพยาบาล 192,829.00 บาท

  รวม 29,090,137.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยเชื่อมั่นว่าเป็นพื้นฐานสำคัญของการดำเนินธุรกิจให้มีความก้าวหน้าและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคงให้แก่ต่อผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะช่วยกันพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องต่อไป

  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทในปี 2553

ในปี 2553 บริษัทได้รับการรับรองการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 - AGM Assessment ระดับคะแนน 100
    คะแนนเต็ม จัดอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

-   รายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการ Corporate Governance Report of Thai
    Listed Companies 2010 : ระดับคะแนน 86 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทตั้งแต่ปี 2545
ประกอบด้วยนโยบายการการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ซึ่งล้วนเป็นแนวทางสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้ยึดถือเป็นในหลักการทำงาน
และเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายเป็นประจำทุกปี
และเห็นว่าแนวทางตามนโยบายดังกล่าวยังมีความทันสมัยและมีความเหมาะสมตามสถานการณ์ในปัจจุบัน

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามหลักการที่สำคัญ 5 หมวดอย่างครบถ้วน
โดยรักษาคุณภาพการปฏิบัติงานและพัฒนาต่ออย่างต่อเนื่องสรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานในฐานะนักลงทุนและในฐานะเจ้าของบริษัทโดยเท่าเทียมกันด้วยวิธีการและมาตรฐานอันเป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไป ได้แก่ สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์โดยอิสระ การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการรับเงินปันผล การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่นการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี รวมถึงสิทธิในการแสดงความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถือคือหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง และไม่มีหุ้นใดที่มีสิทธิพิเศษเหนือกว่าหรือสามารถจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายอื่นได้ 

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท www.occ.co.th อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง โดยในปี 2553
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2. จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า 14 วัน
โดยผู้ถือหุ้นไทยจะได้รับหนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาไทย
ส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติจะได้รับหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติในการได้รับข้อมูลที่เข้าใจถูกต้องตรงกัน
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
ระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบรายละเอียดวาระต่างๆ อย่างครบถ้วนเพียงพอ
โดยในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการอย่างชัดเจนเพียงพอที่จะให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และในหนังสือเชิญประชุมบริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนและวิธีการเข้าร่วมประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้นให้มีระยะเวลาในการพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมในรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน และยังได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
ในการนี้บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้สิทธิออกเสียงได้โดยอิสระ
พร้อมแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระในกรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข.
และแบบ ค. จากเว็บไซต์ของบริษัทได้ด้วย

3. ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
โดยได้จัดเตรียมสถานที่พร้อมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ และจัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
ซึ่งบาร์โค้ดจะแสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียน
เพื่ออำนวยความสะดวก รวดเร็ว และความถูกต้องแม่นยำของข้อมูลผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียน
พร้อมทั้งได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วย

4. ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยบริษัทใช้ระบบบาร์โค้ดในการนับคะแนนเสียง
ซึ่งทำให้ขั้นตอนประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วและมีความถูกต้องแม่นยำ
ซึ่งการลงคะแนนเสียงเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย
โดยมีการแสดงผลสรุปคะแนนเสียงของทุกวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุมด้วย
และในวาระการเลือกตั้งกรรมการได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระบริษัทได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงเพื่อการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
เฉพาะบัตรลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการที่บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทั้งหมด
โดยการตรวจนับคะแนนด้วยระบบบาร์โค้ดในแต่ละวาระจะมีตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยจากสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทยและผู้สอบบัญชีบริษัทคอยสังเกตการณ์ร่วมอยู่ด้วย
และเมื่อจบการประชุมแล้วผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้ ทั้งนี้
การออกเสียงลงคะแนนจะนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
16 ในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัททุกท่าน ประธานคณะอนุกรรมการทุกชุด ผู้บริหาร
และผู้สอบบัญชีบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

 5. ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใสตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม ในระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามได้อย่างทั่วถึงก่อนจะลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระ ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เพื่อชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน

6. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

7. เปิดโอกาสในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อเนื่องกันอย่างน้อย 12 เดือน
มีสิทธิเสนอวาระหรือตัวบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2553
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2553 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2553
เพื่อให้เลขานุการบริษัทตรวจทานความครบถ้วน
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการสรรหา/คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ และชี้แจงรายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว

8. ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียดครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏในการประชุม
และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายใน 14 วัน ภายหลังการประชุม
และมีการเผยแพร่ภาพถ่ายวีดีโอการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
รวมถึงได้จัดส่งรายงานการประชุมให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

9. บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความเจริญก้าวหน้าและการเติบโตอย่างยั่งยืน
เพื่อผลตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคด้วยการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
ไม่เอื้อประโยชน์ต่อกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องต่าง ๆ ในฐานะเจ้าของกิจการได้อย่างเต็มที่
ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับความคุ้มครองและได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมเสมอ
โดยบริษัทได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุม

- เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นรวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนดและตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี 2553
บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิล่วงหน้าก่อนการประชุมตั้งแต่วันที่ 1–30 ธันวาคม
2553
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระและเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

- ลงโฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3
วันก่อนการประชุมตามกฎหมายแล้วบริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 14 วัน
ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวบริษัทได้จัดสรรให้เพิ่มมากขึ้นกว่าปีที่ผ่านมา
รวมทั้งแจ้งการเผยแพร่เอกสารดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการนี้
บริษัทยังมีแนวทางที่จะเพิ่มระยะเวลาการจัดส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้าให้มากขึ้นเรื่อยๆ
อีกในปีต่อไป ทั้งนี้ เพื่ออำนวยประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นให้ได้มากที่สุด

-
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและชัดเจนพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
ไม่เพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และมีการแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ก็สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามรายชื่อที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นก็ได้
โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ส่งไปถึงผู้ถือหุ้นนอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบอื่นตามความเหมาะสมได้จากเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

-
เปิดเผยข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและชัดเจนพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
ไม่เพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ก็สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามรายชื่อที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นก็ได้
โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ส่งไปถึงผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบอื่นตามความเหมาะสมได้จากเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

วันประชุม

- บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และถึงแม้ว่าจะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว
ก็ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่เสียสิทธิแต่อย่างใด

- จัดให้มีกระบวนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
โดยประธานกรรมการจะแจ้งหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมก่อนเริ่มการประชุม
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
การออกเสียงลงคะแนนกระทำโดยเปิดเผย
โดยมีบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยใช้วิธีการเก็บบัตรลงคะแนนที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในแต่ละวาระ
เพื่อนำผลคะแนนมาหักออกจากจำนวนเสียงที่เห็นด้วย
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการที่จะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีผู้สอบบัญชีที่เป็นกลางและมีตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยจากสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทยร่วมเป็นพยานในการนับคะแนน
ทั้งนี้บัตรลงคะแนนของแต่ละวาระจะจัดเก็บรักษาไว้ที่บริษัทอย่างปลอดภัยและสามารถตรวจสอบได้
ในระหว่างการประชุมนอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว
บริษัทยังได้นำเสนอข้อมูลในระบบวีดีทัศน์ เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

-
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
หรือหากผู้ถือหุ้นต้องการใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นก็สามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ
คือ แบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค. จากเว็บไซต์ของบริษัทได้ที่ www.occ.co.th

- ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ได้ให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ประธานได้แนะนำกรรมการและผู้บริหารรวมถึงผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุมเป็นรายบุคคล
เปิดโอกาสและให้เวลาผู้ถือหุ้นในการซักถามเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประชุมหรือกิจการบริษัทอย่างเพียงพอ
เพื่อชี้แจง/ตอบคำถาม/ให้ข้อมูลประกอบอย่างชัดเจน

หลังการประชุม

- มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14
วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระบบเพื่อการตรวจสอบและอ้างอิง นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์เพื่อสามารถให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อไป
โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุม
มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

- ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ดำเนินการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันเดียวกัน รวมถึงแจ้งรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และประสานงานกับนายทะเบียนบริษัทจดทะเบียน ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
ในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกันตามสิทธิอย่างครบถ้วน

การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-
บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงานโดย
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมทั้งบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน ทั้งนี้
เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบอันอาจเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรวม

- มีการจัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารประจำปี
และจัดส่งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อการทราบระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งในปี 2553
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาที่ห้ามดังกล่าว

-
กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

- กำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

- ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ

- กำหนดแนวทางอย่างชัดเจนไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุม
หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

-
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัทเพื่อสำเนารายงานเสนอต่อประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบ ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นว่าจะสามารถรับรู้และดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมโดยรวม ภายใต้หลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงานของบริษัทซึ่งมีกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น : นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานซึ่งผู้ถือหุ้นจะได้รับตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินนโยบายในการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตโดยไม่เห็นแก่ประโยชน์อย่างอื่นที่อาจได้มาจากการดำเนินงานที่ไม่ถูกต้องตามทำนองคลองธรรม
การดำเนินธุรกิจด้วยความถูกต้องโปร่งใสนำมาซึ่งความภาคภูมิใจต่อผลงานซึ่งมีผลประกอบการที่ดี
มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง มีศักยภาพในการแข่งขันสูง
และก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มอย่างสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง
และเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จขององค์กร บริษัทจึงให้การดูแลพนักงานทุกคนอย่างเสมอภาค
จัดระบบการพัฒนาอาชีพ (Career Path) เพื่อส่งเสริมการพัฒนาตนเองของพนักงาน
มีการส่งเสริมและพัฒนาศักยภาพด้วยการเพิ่มพูนความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานทุกคน
สร้างบรรยากาศภายในบริษัทให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้และมีการทำงานร่วมกันเป็นทีม
เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนได้รับการฝึกฝน
เพิ่มพูนทักษะในการทำงานและแสดงศักยภาพของทีมและตนเอง
เพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพและความเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
ซึ่งบริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ
ความรับผิดชอบ ความมุ่งมั่นและผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
รวมทั้งให้การสนับสนุนและพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพสู่การเป็นผู้นำภายใต้แผนการสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan)
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งเป็นการพัฒนาบุคลากรให้มีขีดความสามารถเพื่อรองรับนโยบายในการขยายตัวทางธุรกิจต่อไป

บริษัทมีการดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน
โดยการดำเนินตามมาตรฐานด้านความปลอดภัยต่ออาชีวะอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดูแลสภาพแวดล้อมของบริษัท มีการจัดตั้ง
“คณะกรรมการความปลอดภัยในอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการ”
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
จัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร
และจัดเครื่องมือเครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน
พร้อมดูแลให้พนักงานใช้เครื่องมือป้องกันอุบัติภัยอย่างเคร่งครัด
และมีการจัดเตรียมระบบป้องกันภัยและความพร้อมด้านอุปกรณ์ความปลอดภัยต่างๆ
ที่พร้อมใช้งานอยู่เสมอ เช่น สัญญาณเตือนภัย ถังดับเพลิง ไฟฉุกเฉิน เป็นต้น
โดยจัดให้มีการซ้อมหนีไฟและป้องกันอัคคีภัยเป็นประจำทุกปีทั้งภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการดูแลผลประโยชน์ของพนักงานในระยะยาว
โดยจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นการออมเงินไว้สำหรับอนาคต
โดยบริษัทจะสมทบเพิ่มในแบบอัตราก้าวหน้าสำหรับพนักงานที่มีอายุงานมากขึ้น
และเงินบำเหน็จเกษียณอายุเพื่อประโยชน์หลังจากครบกำหนดการเกษียณอายุของพนักงาน
ซึ่งบริษัทจะให้มากกว่าเงินชดเชยที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติแรงงานสำหรับพนักงานที่มีอายุงานมากกว่า
20 ปี
อีกทั้งยังได้จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มสำหรับพนักงานทุกคนเพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงและบรรเทาความสูญเสียให้แก่พนักงานและครอบครัว
ซึ่งเป็นรายการเสริมเพิ่มเติมจากการเป็นสมาชิกกองทุนประกันสังคมตามปกติ

นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการอื่นๆ สำหรับพนักงานด้วย ดังนี้

-   สวัสดิการพัฒนาความรู้พนักงาน

-   จัดการอบรมเพิ่มเติมความรู้สำหรับพนักงานในด้านต่างๆ เช่น
    การจัดอบรมต่อเนื่องของหลักสูตร “Learning Organization” ให้กับพนักงานทุกคน
    การสัมมนาเกี่ยวกับมาตรฐานบัญชีฉบับใหม่ เป็นต้น

-   จัดให้มีห้องสมุดประจำบริษัท และจัดมุมนักอ่านประจำชั้นทำงานของสำนักงานบริษัท

-   จัดให้มีการแลกเปลี่ยนแบ่งปันความรู้ระหว่างพนักงานผ่านช่องทางเว็บบอร์ด Intranet
    ของบริษัท
    ซึ่งเป็นช่องทางการสื่อสารที่พนักงานสามารถเข้าถึงและรับทราบความเป็นไปในผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเป็นปัจจุบันได้ด้วย

-   สวัสดิการช่วยเหลือค่าครองชีพ

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   ค่าครองชีพ ค่าล่วงเวลา ประกันสังคม  | -                                 |
|                                   | ส่วนลดพิเศษสำหรับการซื้อสินค้าราคาพนักงาน |
| -   โบนัส เงินบำเหน็จเกษียณอายุ        |                                   |
|                                   | -   ชุดฟอร์มพนักงาน                  |
| -   เงินช่วยเหลือกรณีประสบภัย          |                                   |
|                                   | -   ทุนการศึกษาบุตรพนักงานมูลนิธิ        |
| -   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต     |     ดร.เทียม โชควัฒนา               |
|                                   |                                   |
| -   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา        | -   เงินช่วยเหลือเพื่อร่วมแสดงความย     |
|     หรือคู่สมรสเสียชีวิต                | ินดีสำหรับการสร้างครอบครัวใหม่ของพนักงาน |
|                                   |     กรณีที่มีการสมรสตามกฎหมาย         |
| -   ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าพาหนะ    |                                   |
|     ค่าน้ำมัน                        |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

-   สวัสดิการนันทนาการและสุขอนามัย

    -   การจัดกิจกรรมตามประเพณีต่างๆ เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
        งานรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุเทศกาลสงกรานต์
        งานทำบุญร่วมหล่อเทียน/ซื้อหลอดไฟถวายวัดเทศกาลเข้าพรรษา เป็นต้น

    -   จัดงาน Birth Month
        เลี้ยงสังสรรค์เป็นประจำทุกเดือนสำหรับพนักงานที่มีวันเกิดในเดือนเดียวกัน
        พร้อมเชิญเพื่อนพนักงานเข้าร่วมงานและอวยพรวันเกิด

    -   จัดกิจกรรมแข่งขันกีฬาระหว่างพนักงาน

    -   จัดให้มีห้องพยาบาลประจำบริษัท

    -   จัดให้มีการฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่สายพันธุ์ใหม่สำหรับพนักงานทุกคน

-   ช่องทางการสื่อสารแสดงความคิดเห็น

    -   จัดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น เสนอข้อร้องเรียน
        หรือรายงานการกระทำความผิดผ่านกล่องรับข้อคิดเห็นซึ่งติดไว้ภายในบริษัท
        รวมทั้งมีมาตรการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
        เพื่อให้พนักงานมั่นใจและกล้าแสดงความคิดเห็นและข้อร้องเรียน

ลูกค้า : บริษัทมีความจริงใจในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมาด้วยความซื่อสัตย์
และมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพอใจอย่างสูงสุดต่อสินค้าและบริการที่นำเสนอทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งมั่นในการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
โดยจัดให้มีทีมงานที่พร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าด้วยความเอาใจใส่
ความรับผิดชอบ และให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์เป็นศูนย์กลางในการรับข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ
และคำปรึกษาในตัวสินค้าจากลูกค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-295-1333
โทรสาร 02-295-0411 หรือ www.beautyplus@occ.co.th
ซึ่งบริษัทจัดให้มีเจ้าหน้าที่ซึ่งพร้อมให้บริการและดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้คำขอต่างๆ
ได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็วและเป็นที่พึงพอใจของลูกค้าตามค่านิยม 6 งาม Beauty from
within ซึ่งเป็นวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทเพราะ You are our valued customer!

คู่ค้า :
บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการเจรจาแก้ไขปัญหาบนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
และมีนโยบายในการรับและส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

คู่แข่ง : บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรมและส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี
ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงพฤติกรรมการเล่นพรรคเล่นพวก
และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามข้อตกลงในเงื่อนไขทางการค้า
ตามข้อตกลงและหน้าที่อันพึงมีต่อเจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
โดยการจ่ายชำระให้แก่เจ้าหนี้ตรงตามกำหนดเวลาอย่างเคร่งครัด

แรงงาน :
บริษัทมีการดูแลและปกป้องสิทธิมนุษยชนมิให้ธุรกิจเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิของผู้อื่น
ไม่เอาเปรียบลูกจ้าง และไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย

ด้านสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม :
บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ส่งเสริมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีและทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม
รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ และร่วมเป็นส่วนหนึ่งของโครงการ
CSR Day จากการสนับสนุนของสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม (CSRI) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสถาบันไทยพัฒน์ฯ

ซึ่งในปี 2553 ที่ผ่านมาพนักงานและผู้เกี่ยวข้องได้ร่วมกันสร้างสรรค์กิจกรรมที่ดีเพื่อชุมชุนและสังคม
อาทิเช่น การให้อาหารป่า ณ อุทยานแห่งชาติทับลาน จังหวัดนครราชสีมา
ร่วมเลี้ยงอาหารกลางวันผู้สูงอายุที่บ้านพักคนชรา จังหวัดนครปฐม
จัดทีมงานผู้เชี่ยวชาญสอนการแต่งหน้าเพื่อสร้างอาชีพให้กับนักโทษหญิงที่ทัณฑสถานหญิงกลาง(ลาดยาว)
ร่วมบริจาคเงินและสิ่งของเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยและเพื่อสาธารณประโยชน์ต่างๆ
ส่งเสริมการพัฒนาวิชาชีพด้านเสริมความงามผ่านกรมอาชีวศึกษาและส่วนราชการอื่นๆ
ร่วมบริจาคโลหิตกับสภากาชาดไทย ฯลฯ

บริษัทมีการรณรงค์ปลูกต้นไม้ทั้งภายในและภายนอกบริษัทเพื่อภูมิทัศน์ที่สวยงามและเป็นส่วนหนึ่งในการลดภาวะโลกร้อน
นอกจากนี้ยังได้ปลูกจิตสำนึกให้แก่พนักงานในการลดปริมาณขยะทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยปรับลดการใช้วัสดุที่อาจก่อให้เกิดมลพิษหรือเสียดุลยภาพต่อธรรมชาติสิ่งแวดล้อม
รณรงค์ให้พนักงานร่วมกันลดการใช้พลังงานไฟฟ้าโดยการใช้บันไดแทนการใช้ลิฟท์ และการปิดไฟ
ปิดแอร์ ในช่วงเวลาพักกลางวัน และก่อนเวลาเลิกงาน 15 นาที
ลดการใช้กระดาษและส่งเสริมให้มีการนำกลับมาใช้ใหม่ (Reuse) ตามแนวทาง 3R คือ Reduce,
Reuse, Recycle รวมถึงการมีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อมและวัฒนธรรม
ขนบธรรมเนียมประเพณีไทยให้อยู่เคียงคู่สังคมไทยตลอดไป

ภาครัฐ : บริษัทดำเนินการชำระภาษีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตามระยะเวลาที่กำหนดของกฎหมาย
ทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีโรงเรื่อง
ภาษีป้าย ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์ รวมตลอดถึงค่าธรรมเนียมต่างๆ
ของภาครัฐที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย : ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถแจ้งเบาะแส
หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านเลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง 02-294-0657 หรือทางอีเมล์
law@occ.co.th ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลและเอกสาร
เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
ผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศด้วยความถูกต้อง โปร่งใส
เท่าเทียม และเป็นธรรม ผ่านช่องทางที่สามารถเข้าถึงได้ง่าย
เนื่องจากตระหนักดีว่าเป็นเรื่องที่มีผลกระทบหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
หรือต่อการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุนและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐานการบัญชี กฎเกณฑ์
ข้อบังคับต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และให้มีการติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
เพื่อเพิ่มความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th

บริษัทจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยบริษัทได้แต่งตั้ง นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร
ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน/ผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชี-การเงิน
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-295-4545 ต่อ 508 โทรสาร
02-295-0417 โดยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทที่เป็นปัจจุบัน
และครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้รับการจัดทำและเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์
www.occ.co.th พร้อมทั้งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ ได้

นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ
ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว
บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น จำนวนครั้งการเข้าประชุม
    เป็นต้น

2.  เปิดเผยโครงสร้างและสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

3.  เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ
    วิธีการประเมินและผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

4.  เปิดเผยประเภทค่าตอบแทน ลักษณะและจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล

5.  เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

6.  เปิดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแส
    หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
    โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านเลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง 02-294-0657
    หรือทางอีเมล์ law@occ.co.th
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลและเอกสาร
    เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
    ผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
กำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง ภาพรวมขององค์กร รวมตลอดถึงการกำกับดูแล
ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน
8 ท่าน และกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1 ท่าน
คือกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยบริษัทมีกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ตามหลักเกณฑ์ของบริษัทและสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
คณะกรรมการบริษัทมาจากการเลือกตั้งตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
อันเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

อำนาจกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง
บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือ คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อการปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
และมีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 16)

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
ออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือ จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้
โดยเชื่อว่าอายุหรือระยะเวลาการดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรคหากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละท่านมีและพร้อมที่จะนำมาเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านที่บริษัทอื่นไว้ในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัทจำนวน 2 ท่าน
ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 แห่งคือ นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ และนายมนู
ลีลานุวัฒน์ แต่บริษัทมั่นใจว่าจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
ด้วยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมากรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอให้คำปรึกษา คำแนะนำ
และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่มีประโยชน์อย่างต่อเนื่อง

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
รวมตลอดถึงจัดเก็บเอกสารต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท และดำรงตำแหน่งผู้จัดการแผนกกฎหมาย
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ดูแลและสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงสนับสนุนงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท อาทิเช่น
ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
ของบริษัทที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ สื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
การติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งล้วนมีความรู้ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์ทำงานที่หลากหลาย มีความสามารถเฉพาะด้านอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย
แผนการปฏิบัติงาน งบประมาณประจำปี และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ภายใต้กระบวนการตามหลักบรรษัทภิบาล อันก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน
เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลกันอย่างสูงสุดต่อบริษัท
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยั่งยืน

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น รวมถึงผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้บริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติและประกาศใช้เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ
โดยยังคงยึดมั่นในหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส ความเป็นอิสระ
ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ ความเป็นธรรม และความรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรเห็นความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องยั่งยืน
และเพื่อการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปสู่การมีวัฒนธรรมองค์กรอันดีงาม ในปี 2552
ต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน บริษัทได้จัดการอบรมสัมมนาหลักสูตรองค์กรแห่งการเรียนรู้ Learning
Organization อย่างต่อเนื่องสำหรับพนักงานทุกคน
จัดการอบรมหลักสูตรวัฒนธรรมองค์กรและแต่งตั้งคณะทำงานวัฒนธรรมองค์กร
เพื่อดำเนินกิจกรรมในการเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทให้เป็นองค์กรที่มีความงามมาจากภายใน
(BEAUTY from within) ตามค่านิยม 6 งาม ประกอบด้วย

1.  B= Boundaryless งามจริง...ต้องเปิดใจ

2.  E = Ethics and Integrity งามด้วยใจ...ต้องซื่อสัตย์

3.  A = Adaptability to Change งามไม่จำกัด...ต้องเปลี่ยนและปรับ

4.  U = Unity งามพร้อมสรรพ...ต้องสามัคคี

5.  T = Talent งามทุกที่...ต้องเก่งและพัฒนา

6.  Y = You are our valued customer งามอย่างมีคุณค่า...ต้องรักบริการ

  BEAUTY from within งามนานๆต้องงามจากภายใน

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

บริษัทมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย
ซึ่งฝ่ายบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และเพื่อความชัดเจนในการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติอนุมัติกฎบัตรการทำงานซึ่งกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงอำนาจในการดำเนินการของกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ซึ่งทั้งสองตำแหน่งดังกล่าวต้องผ่านการลงมติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อการได้มาซึ่งบุคคลที่มีความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

บริษัทได้จัดให้มีการรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้ส่วนเสียของบุคคลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการพิจารณารายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflicts of Interest) ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่นๆ ซึ่งใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติอย่างชัดเจน
เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นธรรม มีความสมเหตุสมผล
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบภายในหลักการของเหตุผลและความเป็นอิสระต่อกัน
มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยยึดถือหลักปฏิบัติตามข้อแนะนำและแนวทางการปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นสำคัญ

โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกรรมการท่านใด
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียนั้นจะออกจากห้องประชุมโดยไม่อยู่ร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้คณะกรรมการท่านอื่นสามารถแสดงความคิดเห็นกันได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระด้วย

การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกันติดตามดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบให้คำปรึกษา ข้อเสนอแนะ
และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมร่วมกันเป็นประจำทุกเดือนเพื่อวิเคราะห์
และประเมินความเสี่ยง
และสรุปผลรายงานต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกเดือน
และรายงานผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
และมีข้อกำหนดให้ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อมีระดับความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญ

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
และกำหนดจุดควบคุมที่สำคัญของการควบคุมภายในให้ครอบคลุมการปฏิบัติงานในทุกกิจกรรมที่สำคัญ
ซึ่งเป็นการสร้างเสริมความมีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจอย่างรัดกุม
โดยความร่วมมือของหน่วยงานภายในต่างๆ
ของบริษัทในการรวบรวมและปรับปรุงคู่มือการปฏิบัติงานและนำไปใช้ปฏิบัติงานเพื่อการบรรลุเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้
ซึ่งบริษัทได้มีการพัฒนาและปรับปรุงคู่มือการปฏิบัติงานของหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับข้อกำหนดการควบคุมภายในอย่างทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในซึ่งกำหนดจุดควบคุมที่สำคัญของการควบคุมภายในครอบคลุมการปฏิบัติงานในทุกกิจกรรมที่สำคัญ
ซึ่งเป็นการสร้างเสริมความมีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจอย่างรัดกุม
โดยความร่วมมือของหน่วยงานภายในต่างๆ
ของบริษัทในการรวบรวมและปรับปรุงคู่มือการปฏิบัติงานและนำไปใช้ปฏิบัติงานเพื่อการบรรลุเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้
ซึ่งบริษัทได้มีการพัฒนาและปรับปรุงคู่มือการปฏิบัติงานของหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับข้อกำหนดการควบคุมภายในอย่างทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นปัจจุบัน

-   การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน
โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน
บริษัทกำหนดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของบุคคลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่
และในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่ควรเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้น

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส รายงานทางการเงิน และการดำเนินงาน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอเชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้มีการรายงานข้อมูลต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด
กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อความโปร่งใสและชัดเจน
โดยการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัท อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
โดยกำหนดที่จะไม่ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
ในการหาประโยชน์ส่วนตน ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก การกระทำฝ่าฝืนใดๆ
อันเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
จะถือว่าเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งต้องได้รับโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง

การประชุมคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรับทราบและร่วมในการตัดสินใจการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งบริษัทมีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยจะแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี
และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

ในการประชุมประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ด้วย
ซึ่งวาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานและการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ฯ
ของกรรมการเป็นวาระประจำ มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง
สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ โดยระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติตามเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่ร่วมประชุมและงดออกเสียงในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วนแล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ
และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

ในปี 2553 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ รวม 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี
2553

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการจะมีการประเมินปีละ 1 ครั้ง
โดยมีขั้นตอนการประเมินคือ
ประมาณปลายเดือนธันวาคมเลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งแบบประเมินให้กรรมการแต่ละท่านประเมินตนเองตามแบบประเมินอย่างอิสระ
จากนั้นเลขานุการบริษัทจะรวบรวมแบบประเมินผล เพื่อจัดทำรายงานสรุปประมวลผลการประเมิน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 ของปีถัดไป
เพื่อนำผลการประเมินมาพิจารณาปรับปรุงให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กล่าวข้างต้น

สำหรับผลประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2553
ได้มีการนำเสนอผลประเมินในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม
2554

ภาพรวมของผลการประเมินระดับคะแนนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
เป็นดังนี้

  ------------------------------------------ ---------- --------- ---------
  หัวข้อประเมิน                                 ผลประเมิน             

                                             2553       2552      2551

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ          87.91%     82.81%    75.00%

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ  88.37%     84.44%    74.07%

  3. การประชุมคณะกรรมการ                      90.23%     90.63%    81.60%

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                     89.29%     89.29%    78.97%

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                     91.52%     91.25%    83.33%

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร  89.06%     88.02%    77.78%

  ภาพรวมเฉลี่ย                                 89.18%     86.72%    77.26%
  ------------------------------------------ ---------- --------- ---------

ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยมีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนประจำปีอย่างโปร่งใส
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
มีการกำหนดโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทนตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุม

    -   คณะกรรมการบริษัท - จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 6,000 บาท

    -   คณะกรรมการตรวจสอบ

        -   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 20,000 บาท/ครั้ง

        -   กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

    -   คณะกรรมการบริหาร – จ่ายเฉพาะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000
        บาท

    -   คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ – คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
        และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งในทางบริหาร ครั้งละ
        5,000 บาท

  โดยการประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด หากเดือนใดมีการประชุมมากกว่า 1 ครั้ง
  ให้จ่ายเพียงครั้งเดียว

2.  ค่าตอบแทนประจำปี – จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกท่าน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการโดยรวมต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2553 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
  56-1 ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัท การกำกับการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ
นอกจากนี้ยังส่งเสริมการได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง เช่น
การอบรมสัมมนามาตรฐานการบัญชีฉบับใหม่ตามมาตรฐาน IFRS เป็นต้น
เพื่อนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทในการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องต่อไป

สำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ บริษัทได้นำเสนอข้อมูลขององค์กรและพาเข้าเยี่ยมชมกิจการ
พร้อมมอบแฟ้มคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่บริษัทได้จัดทำขึ้น เพื่อการรับทราบบทบาทหน้าที่
ความรับผิดชอบ รวมถึงการรับทราบคำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ข้อบังคับของคณะกรรมการชุดต่างๆ
และนโยบายที่สำคัญของบริษัท

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งแนวทางในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลากรที่จะเป็นผู้ได้รับมอบหมายงานเพื่อทดแทนตำแหน่งงานในระดับบริหารนั้น
จะเป็นไปตามทิศทางอนาคตขององค์กร
โดยคุณสมบัติของผู้บริหารที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งงานจะต้องสอดคล้องกับทิศทางและเป้าหมายที่บริษัทกำหนดไว้
ซึ่งเบื้องต้นได้จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองลงมาที่มีศักยภาพ
มีความรู้ความสามารถและมีวิสัยทัศน์
เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนสู่การพัฒนาในด้านความรู้วิชาการและการเรียนรู้จากการปฏิบัติในประสบการณ์จริง
โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง

 ด้านทรัพยากรมนุษย์

ด้วยตระหนักว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีค่ายิ่งต่อความสำเร็จในการขับเคลื่อนบริษัท
ให้บรรลุเป้าหมายในการเป็นบริษัทชั้นนำด้านการขายและการบริการที่เป็นเลิศ
สร้างความประทับใจและความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
บริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรมนุษย์ทุกด้านที่มุ่งเน้นการเสริมสร้าง
พัฒนาศักยภาพพนักงาน และทีม เพื่อประสิทธิภาพการทำงานอย่างต่อเนื่องและเป็นมืออาชีพ
เริ่มจากนโยบายพื้นฐานที่บริษัทเปิดโอกาสให้บุคลากรทั้งหมดมีส่วนร่วมในระบบงานต่างๆ
ทั้งระดับบริหารจัดการและระดับปฏิบัติการ ไม่ว่าจะเป็นการหาแนวคิดและเครื่องมือใหม่ๆ
เพื่อปรับปรุงวิธีการทำงานให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพมากขึ้นอยู่เสมอ
มีการวางแผนงานและการนำไปสู่การปฏิบัติจริงที่ได้ผลตรงตามวัตถุประสงค์
รวมทั้งการส่งเสริมผลักดันให้มีการร่วมสร้างนวัตกรรมใหม่อย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างคุณค่าแก่สินค้าและบริการที่จะส่งมอบถึงผู้บริโภค

การสรรหาบุคลากร บริษัทคัดเลือกบุคลากรด้วยแนวทางการสรรหาที่หลากหลายอย่างมีประสิทธิภาพ
และเพิ่มโอกาสในการคัดเลือกด้วย
มีการปรับโครงสร้างรายได้ของพนักงานให้เหมาะสมกับตลาดแรงงาน เศรษฐกิจ และค่าครองชีพ
มีการวัดผลการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเป็นธรรมในการจ่ายผลตอบแทน โดยพิจารณาจากผลงาน
ความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบและความมุ่งมั่นในงาน
มีการพิจารณาปรับโครงสร้างตามตำแหน่ง
ตามศักยภาพของพนักงานซึ่งเป็นโอกาสก้าวหน้าในการทำงาน สร้างภาวะผู้นำ เป็นขวัญกำลังใจ
และเป็นแรงจูงใจในการขับเคลื่อนผลงานพนักงานได้อย่างเป็นรูปธรรม
ปรับเปลี่ยนสภาพแวดล้อมในที่ทำงานให้สอดรับและเหมาะสมกับการทำงานของพนักงาน
เพื่อความสุขและความปลอดภัยในการทำงาน

การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ บริษัทได้จัดสัมนาหลักสูตรองค์กรแห่งการเรียนรู้ Learning
Organization: Leading in a Complex Word with a True Teamwork
ปรับแนวคิดบวกและวิธีการทำงานอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกระดับ
และตามด้วยหลักสูตรการสร้างค่านิยมร่วมสำหรับพนักงานที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะทำงานวัฒนธรรมองค์กร
(Culture Working Team : CWT)
เพื่อนำไปดำเนินการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่บริษัทกำหนดขึ้นมาคือ BEAUTY from within
งามจากภายในสู่ภายนอก และค่านิยมร่วม 6 งาม คือ BEAUTY
ให้นำไปสู่การปรับเปลี่ยนพฤติกรรมที่เคยชินเป็นการยึดถือและปฏิบัติค่านิยมร่วมให้เกิดแก่พนักงานทุกคนในองค์กร
มีการเผยแพร่และการปลูกฝังการใช้เครื่องมือองค์กรแห่งการเรียนรู้ ให้เกิดการสื่อสาร
แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและแบ่งปันความรู้ ความสำเร็จ
ไม่ว่าจะเป็นการถ่ายทอดแลกเปลี่ยนความรู้ที่ได้จากการอ่าน (Knowledge Sharing)
การร่วมล้อมวงสนทนาในเวทีที่สามารถพูดได้ กล้าแสดงความคิดเห็น
เพื่อแสวงหาแนวทางในการแก้ไขปัญหาหรือแนวทางการทำงานใหม่ที่ดีขึ้น
ได้ฝึกวิธีการคิดแบบเชิงระบบ (Systems Thinking)
และเพิ่มช่องทางการสื่อสารมากขึ้นจากเดิมอีก 2 ช่องทางโดยระบบเครือข่าย OCC Intranet
และ Web Board
เพื่อเป็นการขยายขีดความสามารถของการสื่อสารให้ตรงกับความต้องการและความเหมาะสมของข้อมูลที่ต้องการสื่อสารอีกด้วย

ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทกำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติความปลอดภัยฯ
ที่มุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้ถือว่าเป็นภารกิจของพนักงานทุกคน
รวมทั้งได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเพื่อรับผิดชอบดูแล
ส่งเสริมความปลอดภัย และอาชีวอนามัยในการทำงานทั้งด้านการฝึกอบรม การควบคุม
การตรวจสอบ และการปรับปรุงอุปกรณ์ อาคารสถานที่ สภาพแวดล้อมต่างๆ
ตลอดจนการเตรียมความพร้อมในการป้องกันอัคคีภัย

ด้านสวัสดิการ

บริษัทตระหนักถึงความต้องการและประโยชน์ของพนักงานเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน
การช่วยลดภาระค่าครองชีพ
การสร้างความมั่นคงในวัยเกษียณและบรรเทาทุกข์บำรุงสุขในยามที่พนักงานเดือดร้อน ดังนี้

1.  สวัสดิการพัฒนาความรู้พนักงาน

 การอบรมพัฒนาความรู้เพิ่มทักษะพนักงานในด้านต่าง ๆ  การจัดให้มีห้องสมุด

   การจัดให้มีจุลสาร เพื่อให้พนักงานที่ทำงานในสถานที่ต่าง ๆ ได้รับรู้ข่าวสารของบริษัท

2.  สวัสดิการช่วยเหลือด้านค่าครองชีพ

 การจ่ายโบนัสประจำปี  จัดให้มีหอพักพนักงาน

 เงินช่วยค่าครองชีพ  เงินช่วยเหลือกรณีประสบอุบัติภัย

 เครื่องแบบชุดทำงาน  เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต

 ซื้อสินค้าบริษัทในราคาสวัสดิการพนักงาน  เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรสเสียชีวิต

 การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม ได้ปรับเพิ่มทุนประกันภัยการเสียชีวิตทุกกรณี

 เงินช่วยเหลือกรณีอื่นๆ เช่น สมรส คลอดบุตร ฯลฯ

3.  สวัสดิการช่วยเหลือการออมเงิน

 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ได้ปรับเพิ่มสวัสดิการกองทุนเงินสมทบสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน

4.  สวัสดิการที่พัฒนาสถาบันครอบครัวพนักงาน

 ทุนการศึกษาบุตรจากมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา

5.  สวัสดิการที่ส่งเสริมความมั่นคงในอนาคต

 เงินบำเหน็จเกษียณอายุ  เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยผ่านธนาคารอาคารสงเคราห์

 มอบประกาศเกียรติบัตรให้กับพนักงานที่ทำงานครบ 10 ,20 ,30 ปี

6.  สวัสดิการสุขภาพอนามัย

 เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิตเพื่อช่วยชีวิตเพื่อนมนุษย์

 เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันฉีดวัคซีนป้องกันโรคไข้หวัดใหญ่ตามฤดูกาล

สายพันธ์ Southern Strain 2010

-   A/California/7/2009 (H1N1) –like virus

-   A/Perth/16/2009 (H3N2) –like virus

-   B/Brisbane/60/2008 –like virus

 เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิตเพื่อช่วยชีวิตเพื่อนมนุษย์

 มีห้องพยาบาลประจำบริษัท  ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัย

 ตรวจสุขภาพที่มีความเสี่ยงต่อการทำงาน  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานออกกำลังกาย

7.  สวัสดิการนันทนาการ

 จัดกิจกรรมประเพณีต่างๆ

 จัดกิจกรรมทำบุญ ตักบาตร รดน้ำขอพรผู้บริหาร

 จัดงานพบปะสังสรรค์และแสดงความยินดีระหว่างผู้บริหารและพนักงานที่เกิดในแต่และเดือน

 จัดงานเลี้ยงพนักงานเกษียณ ”ด้วยรักและผูกพันเกษียณอำลาพนักงาน”

ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยเริ่มจากการดำเนินธุรกิจที่มีจริยธรรมและคุณธรรม การตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ
แก่สังคมผ่านการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมและสิ่งแวดล้อมอันเป็นสาธารณประโยชน์ต่อชุมชนอย่างต่อเนื่อง
ดังนี้

ด้านการศึกษา

บริษัทมอบทุนการศึกษาเข้ากองทุนพนักงานเครือสหพัฒนพิบูลภายใต้การจัดการของมูลนิธิร่วมจิตน้อมเกล้าเพื่อเยาวชนในพระบรมราชินูปถัมภ์
เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนจนจบระดับชั้นภาคบังคับ
สนับสนุนให้เยาวชนมีโอกาสได้รับการศึกษาอย่างทั่วถึงเพื่อเสริมสร้างคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพและมีคุณธรรมอยู่ในสังคมต่อไปในอนาคต
และบริษัทร่วมกับสำนักคณะกรรมการการอาชีวศึกษา กระทรวงศึกษาธิการ จัดหลักสูตรเสริมสวย
ด้านการแต่งหน้า สอนผู้เข้าเรียนในสหวิชาชีพเสริมสวยของวิทยาลัยสารพัดช่าง
และวิทยาลัยการอาชีพ ซึ่งเป็นการศึกษาเพื่อสร้างวิชาอาชีพขั้นพื้นฐานและขั้นพัฒนา
พร้อมกับมีการจัดอบรมเชิงปฏิบัติการสำหรับครูอาชีวะในสาขาวิชาชีพเสริมสวย

การว่าจ้างคนพิการ

บริษัทมีนโยบายการจ้างคนพิการเข้าทำงานตามอัตราหรือตำแหน่งต่างๆ
โดยการพิจารณาคัดเลือกจากคนพิการที่กรมฟื้นฟูฯส่งมาให้ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งที่คนพิการจะสามารถปฏิบัติงานได้
เพื่อให้มีรายได้พึ่งพาตนเองและสามารถดำรงชีพอยู่ร่วมในสังคมอย่างมีเกียรติ

โครงการป้องกันและบริหารจัดการเรื่องเอดส์

บริษัทมีนโยบายป้องกันและการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ในบริษัทอย่างชัดเจน
เริ่มตั้งแต่การงดตรวจเลือดเพื่อหาเชื้อเอดส์จากผู้สมัครงานซึ่งเป็นการเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชาติ
การให้การศึกษาเรื่องเอดส์แก่พนักงานและให้ความช่วยเหลืองานกิจกรรมทางสังคมร่วมกับสมาคมต่างๆ
ในเรื่องเอดส์ตลอดมาอย่างต่อเนื่อง
ในการนี้บริษัทได้รับใบรับรองมาตรฐานการบริหารการจัดการเรื่องเอดส์ในสถานประกอบการระดับเงิน
ตามเกณฑ์ของ AIDS-response Standard Organization (ASO Thailand)
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน และกรมควบคุมโรค
กระทรวงสาธารณสุข

ด้านอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทมีนโยบายในการอนุรักษ์พลังงาน
โดยมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานทั้งไฟฟ้า
น้ำมันเชื้อเพลิง น้ำประปา การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ลดปริมาณการใช้กระดาษ
มีการบริหารจัดการโดยการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่มีการใช้พลังงานสูง
เทคโนโลยีล้าสมัยและค่าบำรุงรักษาสูง
ด้วยวิธีการจัดหาอุปกรณ์ที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ทดแทนและส่งเสริมการนำวัสดุกลับมาใช้ซ้ำ
(Reuse) เป็นต้น

ด้านสาธารณกุศล

บริษัทได้ร่วมดำเนินโครงการเพื่อการกุศล ส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอผ่านทางองค์กรต่างๆ อาทิเช่น

 กองทุนคนไทยช่วยผู้ประสบภัยในเฮติ  ถวายสมเด็จพระบรมโอรสาธิราช

 มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคล  มูลนิธิอาสาเพื่อนพึ่ง(ภา)ยามยาก

 มูลนิธิสงเคราะห์ครอบครัวทหารผ่านศึก  วัดธาตุพระอารามหลวง

 มูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์ 2540  โรงเรียนพระดาบส

 มูลนิธิกระต่ายในดวงจันทร์  สภากาชาดไทย

 มูลนิธิดร.เทียม โชควัฒนา  สมาคมแม่บ้านดีเด่นแห่งชาติ

 มูลนิธิส่งเสริมศิลปาชีพ  สโมสรซอนต้าสากลแห่งประเทศไทย

 มูลนิธิแม่บ้านไทยมุสลิม  สภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทย

 มูลนิธิเพื่อสิ่งแวดล้อม  สภาสตรีแห่งชาติในพระบรมราชินูปถัมภ์

 มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ  สำนักกาชาดจังหวัดตรัง

 มูลนิธิร. 2  หอการค้าไทย

 สหพันธ์สมาคมสตรีอาสาสมัครรักษาดินแดนแห่งประเทศไทย

 ศูนย์การศึกษานอกระบบและการศึกษาตามอัธยาศัยเขตยานนาวา

นอกเหนือจากการร่วมกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมผ่านทางองค์กรต่างๆ ในรูปแบบของการบริจาคเงินเพื่อเป็นการช่วยเหลือแล้ว
บริษัทยังได้ร่วมกิจกรรมการกุศลต่างๆ
โดยการส่งทีมงานและพนักงานที่มีความชำนาญเข้าร่วมงานในด้านกำลังผู้ร่วมสนับสนุน เช่น
การส่งMake-up Artist และHair Stylist
เพื่อช่วยแต่งหน้าและตกแต่งทรงผมให้นักร้อง/นักแสดง
การมอบผลิตภัณฑ์บริษัทให้เป็นของขวัญ/ของรางวัล การอบรมพัฒนาบุคลิกภาพ ตามองค์กรต่างๆ
ตลอดจนให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลในการจัดหลักสูตรแต่งหน้า

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2553 รวมทั้งสิ้น 1,158 คน เพิ่มขึ้น 2.12% แบ่งตามสายงาน ดังนี้

ฝ่ายบริหาร 8 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 1,019 คน

ฝ่ายบัญชี-การเงิน 34 คน

ฝ่ายสำนักงาน 84 คน

อื่นๆ 13 คน

รวมทั้งหมด 1,158 คน

ค่าตอบแทนของพนักงานโดยรวมในปี 2553 แยกตามประเภทค่าตอบแทน ดังนี้

เงินเดือน 203,294,782.00 บาท

ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง 18,708,861.00 บาท

โบนัส 24,680,269.00 บาท

เงินเกษียณอายุ 7,777,918 .81 บาท

รางวัลการขาย 39,417,804.59 บาท

รางวัลอื่นๆ 11,514,538.34 บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4,637,707.86 บาท

กองทุนประกันสังคม 8,474,521.00 บาท

ค่าพาหนะ 4,889,331.00 บาท

ค่าวิชา 2,557,816.00 บาท

เงินช่วยค่าครองชีพ 6,808,563.00 บาท

อื่นๆ 2,934,977.43 บาท
รวมทั้งหมด 335,697,090.03 บาท