9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) มีความเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทน
สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
จึงได้พิจารณาเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการเมื่อ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2545
เพื่อใช้ภายในบริษัทฯ โดยมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณของบริษัท

    9.1 โครงสร้างการจัดการและการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

 

คณะกรรมการบริษัท

+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง                    | กา      | จำน     |
|                    |                           | รผ่านหลัก | วนหุ้นที่ถือ |
|                    |                           | สูตรอบรม |         |
|                    |                           | จาก IOD |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 1.  นายพารณ        |   ปร                      | /       | -0-     |
|     อิศรเสนา ณ      | ะธานกรรมการและกรรมการอิสระ |         |         |
|     อยุธยา          |                           |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 2.  นายไกรสร พรสุธี* |   ตัวแทนข                  | -       | -0-     |
|                    | องกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศ |         |         |
|                    |   และการสื่อสาร             |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 3.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ  |   กรรมการ                 | -       | 500     |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 4.  ดร.ดำรงค์       |   กรร                     | /       | 3,      |
|     เกษมเศรษฐ์      | มการและประธานกรรมการบริหาร |         | 323,400 |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ       |   กรรมการและกรรมการบริหาร  | /       | -0-     |
|     สีตสุวรรณ        |                           |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 6.  ดร.นงลักษณ์      |   กรรมการและกรรมการบริหาร  | /       | 69,000  |
|     พินัยนิติศาสตร์     |                           |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 7.  ศาสตราจารย์หิรัญ  |   กรรมการ ,               | /       | -0-     |
|     รดีศรี           |   ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |         |
|                    |   และ กรรมการอิสระ         |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 8.  นางนิลยา มาลากุล |   กรรมการ ,               | -       | -0-     |
|     ณ อยุธยา        |   กรรมการตรวจสอบ และ      |         |         |
|                    |   กรรมการอิสระ             |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+
| 9.  นางชรินทร       |   กรรมการ ,               | /       | -0-     |
|     วงศ์ภูธร         |   กรรมการตรวจสอบ และ      |         |         |
|                    |   กรรมการอิสระ             |         |         |
+--------------------+---------------------------+---------+---------+

*เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2548 แทน นางสาวจีระภา จิตรแสวง

-เลขานุการคณะกรรมการบริษัท - ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์

องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นอิสระอีกจำนวน 4 ท่าน หรือมากกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
และตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร จำนวน 1 ท่าน
เพื่อช่วยรักษาความสมดุลของการกำกับและการบริหาร โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้
นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
กล่าวคือ 1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง 2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง 4)
เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 5)
เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ทั้งนี้ นิยามข้างตินให้รวมถึงนิยามของกรรมการตรวจสอบด้วย

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆด้วย
ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ พันธ์กิจกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท คณะกรรมการฯ ได้กำหนด บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเป็นรายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการปฏิบัติงานและการควบคุมของฝ่ายบริหารในช่วงเวลาที่จำเป็นและเหมาะสม

หน้าที่ความรับผิดชอบ

ในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548
คณะกรรมการได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรดังต่อไปนี้

-   กำหนด นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตาม
    นโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เช่น
    นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

-   ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยจัดให้มีระบบบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานและดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรม

-   ให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งชุดทุกๆปี

-   คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการ
    ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงาน
    ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด)
    ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อยยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการยังได้กำหนดให้เป็นระเบียบปฏิบัติตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
สจ.14/2540 สำหรับกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทมหาชนจำกัดที่ตนเป็นผู้บริหารนั้นต่อสำนักงานตามแบบ
59-1 และ 59-2 ภายในเวลาที่กำหนด

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

กรรมการมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ ต้องการ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชน จำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้
ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ โดย ประธานกรรมการ
มอบหมายคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกถึงตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 แต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม
คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ สรรหากรรมการที่จะแต่งตั้งใหม่

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งกำหนด คุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

ทั้งนี้การแต่งตั้งกรรมการดังกล่าวให้รวมถึงการแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบด้วย

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารโดยต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุผลสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า โดยให้มีอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุม
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปราย ในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งล่วงหน้า
พร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้
คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า การประชุมปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บที่ผ่านการรับรองและพร้อมที่จะให้ตรวจสอบได้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย จะไม่อยู่ในที่ประชุม

ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+------------------------------------------+-----------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ                             | จำนวนครั้ง  | จำนวน        |
|                                          |           | ครั้งที่ร่วมประชุม |
|                                          | การประชุม  |              |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา                | 5         | 5/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นายเหรียญชัย เรียววิไลสุข*                  | 4         | 4/4          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นางสาวจีระภา จิตรแสวง                    | 1         | 1/1          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นายบุญคลี ปลั่งศิริ                          | 5         | 4/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์                     | 5         | 5/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                       | 5         | 4/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์                   | 5         | 5/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี                     | 5         | 5/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา**               | 5         | 4/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|   นางชรินทร วงศ์ภูธร                        | 5         | 5/5          |
+------------------------------------------+-----------+--------------+
|                                          |           |              |
+------------------------------------------+-----------+--------------+

* ลาออกเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2547 และแต่งตั้งนางสาวจีระภา จิตรแสวง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2547

** ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากลาป่วย

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีอนุกรรมการ จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง                | จ       | จ        |
|                       |                       | ำนวนครั้ง | ำนวนครั้งท |
|                       |                       |         | ี่ร่วมประชุม |
|                       |                       | ก       |          |
|                       |                       | ารประชุม |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   1. ศาสตราจารย์หิรัญ    | ปร                    | 12      | 12/12    |
|   รดีศรี                | ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   2. นางนิลยา มาลากุล ณ | กรรมการตรวจสอบ        | 12      | 7*/12    |
|   อยุธยา               |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+
|   3. นางชรินทร วงศ์ภูธร  | กรรมการตรวจสอบ        | 12      | 12/12    |
|                       |                       |         |          |
|                       | กรรมการอิสระ           |         |          |
+-----------------------+-----------------------+---------+----------+

  * ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากลาป่วย

คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสามท่านเป็นกรรมการอิสระ โดย มี 2
ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน ได้ประชุมในปี 2547
ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชี
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทและประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งโดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและแต่งตั้งโยกย้ายรวมทั้งพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษา ในกรณีจำเป็น

-   พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินตนเอง
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548
ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการ

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการ

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานอนุกรรมการและอนุกรรมการอีก 2 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 1
ท่าน และ กรรมการไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อเสนอให้ คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะอนุกรรมการสรรหา

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการ

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการ

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการ

คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานอนุกรรมการ และอนุกรรมการอีก 2 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 1
ท่าน และ กรรมการไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คณะอนุกรรมการสรรหามีขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้ง หลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

ในปี พ.ศ. 2547 คณะอนุกรรมการทั้งสองคณะมีการประชุม 1 ครั้ง
ประธานและอนุกรรมการได้เข้าประชุมครบถ้วน

การสรรหากรรมการ

1.  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้
    ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานที่เหมาะสมเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัท
    ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง
    ประธานอนุกรรมการสรรหาและอนุกรรมการสรรหาจะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้
    ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและการกำกับดูแลที่เหมาะสมจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง
    และนำเสนอที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณากลั่นกรอง และคัดเลือกชั้นหนึ่งก่อน
    เสร็จแล้วคณะอนุกรรมการสรรหาจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะอนุกรรมการสรรหาต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
    เสร็จแล้วจึงจะนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
    โดยใช้มติเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.1
        เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

อนึ่งในการคัดเลือกบุคคลที่สมควรจะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทนั้น
คณะอนุกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ในมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และพิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานของบุคคลดังกล่าวด้วย
เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการบริหารงาน ซึ่งจะเป็นประโยชน์แก่การดำเนินกิจการของ
บริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการบริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

3.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ
ประธานกรรมการบริหารของสายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย กรรมการผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและได้ทำการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหารเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้
    สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อ
    ผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี ประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้ โดยการมอบอำนาจดังกล่าว
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆ
    สามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

-   คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800
    ล้านบาทต่อรายการซึ่งจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ ยกเว้นการดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติ ภายในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาทต่อรายการ และ 1,500
    ล้านบาทต่อรายการตามลำดับ ทั้งนี้
    ถ้าเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันจะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่งการอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทเกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ในการดำเนินการคณะกรรมการบริหารได้มีการมอบอำนาจอนุมัติทางการเงินเป็นการภายในให้แก่ผู้บริหารในแต่ละลำดับขั้นในการทำธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดวงเงินอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามลำดับขั้นเพื่อให้เกิดความสะดวกในการดำเนินธุรกิจ
ทั้งนี้ภายหลังที่ได้ดำเนินการแล้วผู้รับมอบอำนาจก็จะได้มีการรายงานผลการดำเนินงานให้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารก็จะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ไม่เคยมอบอำนาจอนุมัติทางการเงินให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งเกินกว่า 300 ล้านบาทต่อรายการ

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองตามแบบ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้ความเห็นว่า การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นขั้นตอนที่สำคัญขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะผู้บริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

2.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ กรรมการผู้จัดการ โครงการ IPSTAR

4.  นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการตลาดและงานขาย

5.  ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ

6.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงินและบัญชี

7.  นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานกฎหมาย

8.  นายธีระยุทธ บุญโชติ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานบริหารและดำเนินงานโครงการไอพีสตาร์

9.  นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย ไทย อินโดไชน่า
    และจีน

10. Mr. Pradeep Unni ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการขาย
    อินเดียและตะวันออกกลาง

11. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ สำนักตรวจสอบภายใน

12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานบริหารระบบสารสนเทศ

  หมายเหตุ : 8-12 ได้รับการแต่งตั้งในปี 2547

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
และมีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการบุคคลภายนอกเท่านั้น
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
ค่าตอบแทนของผู้บริหารแต่ละท่านจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท ที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัท รวม 6 ท่าน สำหรับปี
    2547 จำนวน 4,520,000 บาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม
    ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| กรรมการ           | ค่าตอบ     |           |           |           |
|                   | แทน (บาท) |           |           |           |
+===================+===========+===========+===========+===========+
|                   | กรรมการ   | กรรมก     | อนุก       | รวม       |
|                   |           | ารตรวจสอบ | รรมการอื่น  |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   นายพารณ อิศรเสนา | 2,100,000 |           |           | 2,100,000 |
|   ณ อยุธยา         |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   นายเหรียญชัย      | 290,000   |           |           | 290,000   |
|   เรียววิไลสุข*      |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   ศาสตราจารย์หิรัญ   | 465,000   | 345,000   |           | 810,000   |
|   รดีศรี            |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   นางนิลยา มาลากุล  | 390,000   | 165,000   |           | 555,000   |
|   ณ อยุธยา         |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   นางชรินทร วงศ์ภูธร | 415,000   | 285,000   | 40,000    | 740,000   |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   นางสาวจีระภา     | 25,000    |           |           | 25,000    |
|   จิตรแสวง         |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|   รวม**           | 3,685,000 | 795,000   | 40,000    | 4,520,000 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

*ลาออกเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2547 และแต่งตั้งนางสาวจีระภา จิตรแสวง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2547

** ค่าตอบแทนกรรมการที่จ่ายจริงสูงกว่าค่าตอบแทนกรรมการตามงบการเงิน ปี 2547
ซึ่งแสดงไว้จำนวน 4,070,000 บาท เนื่องจาก

ตั้งประมาณการโบนัสค้างจ่ายประจำปี 2547 ต่ำกว่าที่จ่ายจริง

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน (ทั้งนี้ไม่นับรวมค่าตอบแทนของ
    ประธานกรรมการบริหาร และ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงินและบัญชี
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ของบริษัทฯ) สำหรับปี
    2547 จำนวน 36,721,320 บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
    และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
    ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะเชื่อมโยงกับการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นเกณฑ์

-   ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  บริษัทฯ มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  เป็น โครงการต่อเนื่อง 5 ปี ทั้งนี้เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของพนักงาน
  (โดยมีรายละเอียดของโครงการในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน)

สรุปรายชื่อกรรมการและพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                       Grant I                        Grant II                       Grant III             
                              จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย            จำนวนที่ออกและเสนอขาย   
                              8,000,000 หน่วย                 4,400,100 หน่วย                 5,894,200 หน่วย        
  --------------------------- --------------------- -------- --------------------- -------- --------------------- --------
                              จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ    จำนวนหน่วย             ร้อยละ

  1. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์       2,436,400             30.46    1,235,200             28.07    1,154,200             19.58

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์     1,692,800             21.16    637,100               14.48    600,000               10.18

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล     700,000               8.75     209,800               4.77     550,000               9.33

  4. ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง       204,300               2.55     100,000               2.27     160,000               2.71

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์        203,600               2.55     72,700                1.65     140,000               2.38

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์         162,000               2.03     218,000               4.95     240,000               4.07

  7. นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์       399,900               5.00     527,300               11.98    700,000               11.88

  8. นายเมฆินทร์ เพ็ชรพลาย       173,800               2.17     209,800               4.77     400,000               6.79

  9. Mr. Pradeep Unni         260,700               3.26     209,800               4.77     400,000               6.79

  10. นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์       221,400               2.77     107,000               2.43     140,000               2.38

  11. นายธีระยุทธ บุญโชติ         218,900               2.74     113,200               2.57     240,000               4.07

  12. นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์     379,300               4.74     171,400               3.90     240,000               4.07

  13. พนักงานอื่นๆ               946,900               11.84    588,800               13.38    930,000               15.78

  รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก   8,000,000             100.00   4,400,100             100.00   5,894,200             100.00
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant I และ Grant II เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ
2 หุ้นสามัญ

สัดส่วนการใช้สิทธิของ Grant III เท่ากับ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมดังนี้

1.  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และ
    ร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ
    การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การออหุ้นเพิ่มทุน

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  สิทธิในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

6.  สิทธิอื่น ๆ ตามกฎหมาย และ ข้อบังคับของบริษัทฯ

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล และในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1
ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547 โดยมีการประชุมที่บริษัทฯ
และมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม โดยมีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการคณะอนุกรรมการสรรหา
ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการและอนุกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศการแสดงความเห็นและตั้ง
คำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอโดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทราบบทบาทและเข้ามามีส่วนร่วมมากยิ่งขึ้น
ในการทำหน้าที่และปกป้องสิทธิของตนเองโดยการเผยแพร่ แนวปฏิบัติที่ดีของผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นเอกสารที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

บริษัทฯยังตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้ง ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เช่น

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโต

  ในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องด้วยผลตอบแทนที่ดี
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน

พนักงาน : บริษัทมุ่งพัฒนาวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
โดยส่งเสริมให้มีการเปิดใจกว้างและ

  เคารพในความคิดเห็นซึ่งกันและกันที่มุ่งสู่เป้าหมายและตอบสนองต่อวิสัยทัศน์เดียวกันในอันที่จะสรรค์สร้างสิ่งใหม่และพัฒนาสี่งที่มีอยู่แล้วให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ลูกค้า : บริษัทมีนโยบายคุณภาพและระบบการจัดการคุณภาพ ISO 9000
ที่มุ่งมั่นในการดำเนินธุริกิจเพื่อสร้าง

  ความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า โดยคำนึงถึงคุณภาพของผลิตภัณฑ์สินค้าและบริการในระดับโลก

คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

  ใดๆ รวมทั้งคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน
  การจัดซื้อจัดจ้างทำอย่างยุติธรรม เพราะบริษัทถือว่า
  คู่ค้าเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญในการร่วมกันสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
ไม่ผูกขาดหรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายผลิตภัณฑ์สินค้าหรือบริการของบริษัทเท่านั้น

สังคม : บริษัทไม่ถือว่า กำไรเป็นจุดมุ่งหมายสูงสุดของบริษัทแต่เพียงอย่างเดียว
บริษัทมีจิตสำนึกและ ตระหนักว่าเป็นส่วนหนึ่งของสังคม จึงต้องไม่เอาเปรียบ
แต่พยายามช่วยเหลือในการสร้างสมดุลในส่วนของสังคมที่ด้อยโอกาส
หรือเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นสาธารณประโยชน์ทุกพื้นที่ที่บริษัทดำเนินธุรกิจทั้งในและนอกประเทศ
โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในข้อ 9.10

3.  การขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นพิเศษ สำหรับเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยกำหนดเป็นนโยบายแยกต่างหากสำหรับรายการดังกล่าวในการใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Transaction)
หรือใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินหรือที่ปรึกษาอิสระจากภายนอกองค์กร นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ทำการสอบทานรายการนั้นๆเป็นประจำ
เพื่อให้มั่นใจในความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยกำหนดให้ส่วนงาน
Compliance ของบริษัทฯ ทำการรวบรวมรายการที่เกี่ยวข้องทั้งหมดและพิจารณาว่า
เข้าข่ายการเป็นรายการเกี่ยวโยงตามข้อกำหนดใหม่ของคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นรายการที่ผิดปกติหรือไม่
และให้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็น
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

9.5 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลาทั้ง
ข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบ การตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่าน Web Site
ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่ เป็นประโยชน์ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย บริษัทฯ ยังได้จัดประชุม
แถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting) ให้แก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุม ชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจ ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ ได้จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ หมายเลข
0-2596-5073 หรือ ค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net

9.6 การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้มีการจัดระบบควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะและสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ
The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission หรือ
COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal Control Framework โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

1.  สภาพแวดล้อมการควบคุม

  บริษัทมีระบบควบคุมในด้านบัญชีการเงิน การปฏิบัติการ การจัดองค์กร
  และบุคลากรโดยกำหนดให้มีกระบวนการต่างๆ โดยยึดหลักการกำกับดูแลที่ดี
  ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้จัดทำไว้

2.  การประเมินความเสี่ยง

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้ทำการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงโดยการนำ
  Enterprise Risk Management Framework ของ COSO มาปรับให้เข้ากับธุรกิจของบริษัท
  และมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

3.  กิจกรรมการควบคุม

  บริษัทได้สร้างกลไกในการควบคุมให้กับผู้บริหารโดยการพัฒนาระบบต่างๆทั้งการนำเอาระบบการจัดการคุณภาพของ
  ISO
  มาปรับใช้กับการควบคุมการปฏิบัติงานในมุมมองของลูกค้าและกิจกรรมการควบคุมอื่นๆที่เน้นผลในเรื่องความน่าเชื่อถือของข้อมูล
  การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท
  และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆทั้งภายในและภายนอกองค์กรและความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศ

4.  สารสนเทศและการสื่อสาร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยการจัดทำ
  Intranet และ Web Site นอกจากนั้นยังนำวัฒนธรรมด้าน Openness
  ซึ่งเน้นการสื่อสารในทุกระดับ

5.  การติดตามและประเมินผล

  บริษัทจัดให้มีการประเมินผลพนักงาน 2 ครั้งต่อปี
  และแจ้งผลการประกอบการภายในทุกไตรมาสโดยผ่าน การประชุมผู้บริหาร การประชุมพนักงาน
  นอกจากนั้นยังจัดแถลงผลการประกอบการภายนอกโดยผ่านการประชุมให้กับนักลงทุนและผู้ที่สนใจเป็นรายไตรมาสเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ 5
ด้านคือองค์กรและสภาพ แวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบดูแลติดตามแล้วเห็นว่าบริษัทฯ
มีการควบคุมภายในเพียงพอและมีการพัฒนาด้านการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแล้ว

บริษัทฯจัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ มี Charter
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริหารกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างชัดเจนโดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยกเว้นในส่วนของการบริหารกิจกรรมประจำวันที่จำเป็นต้องขึ้นตรงต่อประธานคณะกรรมการบริหาร
สำนักตรวจสอบภายในสามารถเข้าถึงข้อมูลและทำการตรวจสอบในส่วนงานต่างๆได้โดยไม่มีข้อจำกัด

ในปี 2548
สำนักตรวจสอบภายในได้นำผลจากการบริหารความเสี่ยงของกรรมการบริหารความเสี่ยงมาเป็นข้อมูลในการวางแผนการตรวจสอบเริ่มจากปี
2548 ถึง ปี 2550 โดยครอบคลุมการตรวจสอบภายในด้านความน่าเชื่อถือในข้อมูลของบัญชีการเงิน
ด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงาน ด้านความมีวินัยในการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
การพัฒนาของบริษัทด้านสารสนเทศและการสื่อสาร
และการพัฒนาของบริษัทด้านระบบคุณภาพตามมาตรฐาน ISO นอกจากนี้
สำนักฯยังได้พัฒนางานที่มิใช่งานตรวจสอบเช่นการให้คำปรึกษาในเรื่องจุดควบคุมต่างๆสำหรับระบบงานที่สร้างขึ้นใหม่
รวมทั้งการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีคุณสมบัติเพิ่มเติมตามหลักการของการตรวจสอบภายในสมัยใหม่

สำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2547 ได้ให้ความเห็นว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ แต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) โดยเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ รวมทั้งจัดสัมมนา
ในเชิงปฏิบัติการพร้อมกับจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหารในระดับต่างๆ

คณะกรรมการฯ
ได้ออกแบบขั้นตอนของกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และลักษณะการบริหารงานของบริษัทโดยเริ่มนำมาปรับให้เข้ากับการกำหนด วิสัยทัศน์
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกในการตอบสนองวิสัยทัศน์
การกำหนดพันธ์กิจและวัตถุประสงค์ การกำหนดกลยุทธ์และตัววัด
การวิเคราะห์ความเสี่ยงซึ่งอาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญ
การวางแผนบรรเทาความเสี่ยงและปรับปรุงระบบควบคุมภายในเพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การติดตามผลเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
และด้วยวิธีการดังกล่าวนี้ จะทำให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เป็นกระบวนการที่ได้รับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากทุกระดับ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้ทำการปรับปรุงระบบบริหารความเสี่ยงโดยสรุปความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อจุดประสงค์ของบริษัททั้งระยะสั้นและระยะยาว
และกำหนดให้มีกิจกรรมการควบคุมและบรรเทาความเสี่ยงรวมทั้งทรัพยากรที่จำเป็นพร้อมผู้รับผิดชอบ
และได้ทำการส่งมอบข้อมูลให้สำนักตรวจสอบภายใน
เพื่อนำไปเป็นฐานในการวางแผนการตรวจสอบต่อไป

9.7 ปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
และการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากล
ที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้
ยังครอบคลุมไปถึง การใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล การขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาทรัพย์สินของบริษัท การมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง การปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงานที่เชื่อถือได้ บริษัทฯ
ได้เปิดให้มีช่องทางการรายงาน
สำหรับผู้บริหารและพนักงานถึงรายการที่อาจขัดต่อหลักการข้างต้นอย่างอิสระ โดยผ่าน Ethical
Hotline บน Web. ภายในของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้สร้างโปรแกรมการสร้างจิตสำนึกด้านจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
ให้กับผู้บริหารและพนักงาน มีขั้นตอนต่างๆ คือ

1.  การให้ความรู้ด้านจริยธรรมเบื้องต้น เช่น Orientation สำหรับพนักงานใหม่

2.  การให้ความรู้ด้านจริยธรรมอย่างต่อเนื่อง เช่น ภาพยนตร์และข้อมูลใน Intranet

3.  การกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกในทางปฏิบัติ เช่น
    การทำการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานและผู้บริหารเป็นระยะรวมทั้งทำการเปิดเผยและทำสถิติผลการสำรวจเพื่อวิเคราะห์ความก้าวหน้าของโปรแกรม

9.8 การดูแลเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า บริษัทคู่ค้า และ ผู้ถือหุ้น
โดยมีข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทฯ (Code of Conduct)
กำหนดแนวทางเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหาร นำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ยังได้กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงหรือ
งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงาน ดังกล่าวให้บริษัท
ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

9.9 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 2,194 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท                                   | พนักงานประจำ | พนักงานชั่วคราว |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)          | 346         | 34           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานวิศวกรรม                          | 169         | 15           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานการขายและการตลาด                 | 69          | 3            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| สายงานอื่นๆ                              | 108         | 16           |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เนต (ประเทศไทย) | 35          | 7            |
| จำกัด                                   |             |              |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด                  | 240         | 109          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัท ลาว เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด*         | 1,301       | 115          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| บริษัทไอพีสตาร์ ออสเตรเลีย พีทีวาย จำกัด       | 7           | -            |
+----------------------------------------+-------------+--------------+
| รวม                                    | 1,929       | 265          |
+----------------------------------------+-------------+--------------+

* จำนวนพนักงานทั้งหมด แต่บริษัทฯรับรู้ผลตอบแทนพนักงานของ LTC ตามสัดส่วนการถือหุ้น
(ร้อยละ 49)

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
ทั้งนี้ผลตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ สำหรับปี 2547 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 431 ล้านบาท
(รวมผลตอบแทนพนักงานของ LTC ตามสัดส่วนการถือหุ้น: ร้อยละ 49)
และนับถึงปัจจุบันบริษัทฯได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงานเป็นจำนวนทั้งสิ้น
2,465,700 หน่วย

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกระบวนการในการพัฒนาบุคลากรมีหลักสำคัญในการสร้างความสมดุลระหว่างความต้องการของพนักงานและเพิ่มผลประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัทฯ
โดยรวม
มีการกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มี การจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ

9.10 นโยบายในการช่วยเหลือสังคม

บริษัทฯได้ก่อตั้งมูลนิธิไทยคมเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2536 เพื่อส่งเสริม สนับสนุน เผยแพร่
พัฒนาการศึกษาในชนบทด้วยเทคโนโลยี่ที่ทันสมัยโดยร่วมมือกับกรมการศึกษานอกโรงเรียน ปลายปี
2546 บริษัทฯได้ริเริ่มโครงการทุนการศึกษาเพื่อเด็กกำพร้าและยากจนทั่วประเทศ และในปี 2547
บริษัทฯได้มอบเงินสนับสนุนการดำเนินงานของมูลนิธิไทยคมจำนวนประมาณ 3 ล้านบาท นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้ส่งเสริมการศึกษาทางด้านวิทยาศาสตร์
โดยสนับสนุนความรู้เกี่ยวกับดาวเทียมให้กับพิพิธภัณฑ์สถานแห่งชาติและมีพิพิธภัณฑ์ดาวเทียมของบริษัทฯซึ่งตั้งอยู่ที่สถานีดาวเทียมไทยคม
จังหวัดนนทบุรี
โดยให้ความรู้กับประวัติศาสตร์และวิวัฒนาการของการสื่อสารให้กับบุคคลที่สนใจทุกกลุ่ม

บริษัทฯ ยังได้มีส่วนร่วมในการช่วยเหลือในเหตุการณ์คลื่นยักษ์ สึนามิ เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2547
โดยติดตั้งระบบ IPSTAR เพื่อให้บริการโทรศัพท์ทางไกล บริการอินเตอร์เน็ต
บริการระบบถ่ายทอดสดผ่านดาวเทียม

บริษัทฯ ได้ทำการส่งเสริมการศึกษาและโทรคมนาคมทางการแพทย์ร่วมกับองค์การการกุศล
American Assistance for Cambodia และ Japan Relief for Cambodia
โดยผ่านบริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
และโครงการช่วยเหลือสังคมในประเทศลาว สำหรับเด็กนักเรียนผู้ด้อยโอกาสในชนบท
โดยผ่านบริษัท ลาวเทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด ซึ่งเป็นกิจการร่วมค้าที่บริษัทฯถือหุ้นอยู่ร้อยละ 49