9. การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ แบ่งเป็น

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน

  1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา กรรมการ

  6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช กรรมการ

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ กรรมการ และผู้อำนวยการโครงการ

  10. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน กรรมการ

  11. นายพรชัย เตชวัฒนสุข กรรมการ

  12. ศ.ดร. สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์ กรรมการอิสระ

  13. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2549 วันที่ 9 สิงหาคม 2549 ได้มีมติแต่งตั้งนายการุญ นันทิลีพงศ์
เป็นกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550 เป็นต้นไปแทนนายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา
ซึ่งเกษียณอายุสิ้นปี 2549

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ. ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้ครบถ้วน
จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม ไม่ให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และภารกิจอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดหรือมอบหมาย

  3. คณะอนุกรรมการ ประกอบด้วย

  1. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์

  3. นายการุญ นันทิลีพงศ์

  4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์

ขอบเขตและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมย่อยของบริษัท
เพื่อให้กระทำนิติกรรมขอและใช้วงเงินสินเชื่อต่าง ๆ เปิดบัญชีเงินฝากและบัญชีเดินสะพัด
ในนามของบริษัทฯกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน กระทำการยื่นคำขอ ติดต่อ ยื่นคำเสนอ
และทำนิติกรรมใดกับส่วนราชการ เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิต่าง ๆ ของบริษัทฯ

จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2549 วันที่ 10 พฤศจิกายน 2549
ที่ประชุมมีมติให้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 3 ชุดเพื่อเป็นที่ปรึกษาแก่ฝ่ายจัดการ ประกอบด้วย

4. คณะอนุกรรมการด้านทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย

1. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประธานฯ

2. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน

ช่วยกำหนดแนวทางโดยเป็นการสอบทานปัญหาหลักขององค์กรด้านทรัพยากรบุคคล
จะนำมาปรึกษาเป็นกรณี ๆ ไป

5. คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1. ศ.ดร.สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์ ประธานฯ

2. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช

3. รศ.สหธน รัตนไพจิตร

กำหนดกรอบในการพิจารณาเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงโดยทั่วไปของบริษัทฯ
ส่วนแนวทางในการพิจารณาฝ่ายจัดการหรือคณะอนุกรรมการอาจหยิบยกประเด็นใด ๆ
ซึ่งเป็นความเสี่ยงในการจัดการขึ้นมาพิจารณา

6. คณะอนุกรรมการบริหารการเงินประกอบด้วย

1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานฯ

2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ

3. รศ.ดร.นินนาท โอฬารวรวุฒิ

กำหนดกรอบในการหารือเกี่ยวกับงบประมาณประจำปีและงบลงทุน

7.  ผู้บริหารของบริษัทฯ

  1. นายการุญ นันทิลีพงศ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุภิสิทธิ์ ช่อเรืองศักดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ ผู้อำนวยการโครงการ

  5. นายประสิทธิ์ ไพฑูรย์เจริญลาภ ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน

  6. นายอานนท์ ฤทธิ์ธาร ผู้ช่วยผู้อำนวยการโรงงาน

  7. นายธวัชชัย โฉมวรรณ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  8. นางรัศมี พงศ์จินดานนท์ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  9. นายมงคล เสียงสุทธิวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศ

  10. นางสาวสุทิศา เทียนไชย ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  11. นายพัชร์ชศักดิ์ จันทร์เทวี ผู้จัดการฝ่ายขาย

  11. นายทศพร อรุณศักดิ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโรงงาน

  12. นายจุนฮุย แซ่เล้า ผู้จัดการฝ่ายสวน

13. นางปราณี จิตต์วรจินดา ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพและวางแผนการผลิต

14. นายธีระสันติ แสงรังษี ผู้จัดการฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลโรงงาน

15. นายนิพนธ์ อรุณรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต 3

รายละเอียดคณะกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 1

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 กรรมการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งดังกล่าว คณะกรรมการทั้งหมดจะเป็นผู้ร่วมสรรหาคัดเลือก โดยถือว่าคณะกรรมการทั้งหมดเป็นกรรมการสรรหา (Nominating Committee) และเมื่อได้รายชื่อบุคคลที่เหมาะสมแล้ว ก็จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้แต่งตั้งต่อไป ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ถือตามเสียงข้างมาก ในการออกเสียงจะไม่มีระบบ Cumulative Voting 

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

อ้างถึง (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ในปี 2546 ดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทุกระดับขององค์กร
  และได้มีการปรับปรุง ส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล
  ถูกต้องตามกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความโปร่งใส
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
  มีประสิทธิผลจะส่งผลให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาวโดยทั่วกัน
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โปร่งใส
    ตรวจสอบได้

2.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับ
    มอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อีกทั้งมีการ
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

5.  กำหนดให้มีวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณของบริษัท
    และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6.  จัดให้มีคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อกระจายความรับผิดชอบ อำนาจในการตัดสินใจและสั่ง
    การตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

7.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณบริษัท พร้อมทั้งมีการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
    ถือปฏิบัติ

  บริษัทฯ มีแผนปฏิบัติและมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
  ทุกไตรมาส และมีการปรับปรุงเป้าหมาย แผนงาน งบประมาณของบริษัทฯ ทุกปี

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี
  2550โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมภายนอกบริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
  รายงานประจำปี/งบการเงิน
  รายการเอกสารที่ผู้เข้าประชุมต้องนำมาเพื่อใช้แสดงตัวและหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  7 วันทำการ ทั้งนี้เอกสารประกอบการประชุมที่นำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
  จะมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ และบริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับความเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยมีการอำนวยความสะดวกในการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการถามคำถามต่อที่ประชุมและแสดงความเห็นในแต่ละวาระการประชุม
  และประธานที่ประชุมจะให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
  โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
  และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ
  ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้ในคู่มือจรรยาบรรณบริษัทและระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
  โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน เช่น

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว

  - พนักงาน : บริษัทฯ สนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงาน
  โดยนำระบบการพัฒนาบุคลากรบนพื้นฐานของความสามารถ (Competency – Based Human
  Resources Development) มาใช้ เน้นการทำงานอย่างปลอดภัย
  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  - คู่ค้า/เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด

  - คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าโดยปราศจากมูลความจริง

  - ลูกค้า : มุ่งมั่นที่จะพัฒนาและรักษาระดับคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า โดยบริษัทผ่านการรับรองระบบคุณภาพ ISO9001:2000
  GMP และ HACCP พร้อมทั้งกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  และรักษาความลับของลูกค้า

  - ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ
  สนับสนุนให้พนักงานดำเนินกิจกรรมบำบัดและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนโดยรอบโรงงานและ กิจกรรมของท้องถิ่นที่โรงงานตั้งอยู่

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และดำเนินการประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2550 บริษัทฯ
  ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน
  และหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา
  และวาระการประชุมก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน
  ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน

  คณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม ได้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
  และคณะกรรมการยังได้เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น
  และสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม
  และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
  มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและฝ่ายจัดการ อีกทั้งมีการกำหนดอำนาจดำเนินการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร

  กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านการอบรมตามหลักสูตร
  Directors Certification Program (DCP) และ Directors Accreditation
  Program (DAP) ของสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) จำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

2.  นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

3.  นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

4.  นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

5.  นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

6.  นายการุญ นันทิลีพงศ์ วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

7.  นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

8.  นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์ วุฒิบัตรและประกาศนียบัตรหลักสูตร DCP

9.  นายพรชัย เตชวัฒนสุข ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

10. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ ประกาศนียบัตรหลักสูตร DAP

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
  อีกทั้งคณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบหากเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อพิจารณาตามความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  เพื่อให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
  ตลอดจนต้องเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ในหัวข้อรายการบัญชีกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณบริษัทขึ้น
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริตและเที่ยงธรรม โดยได้แจกคู่มือจรรยาบรรณบริษัทฯให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงาน เพื่อให้ปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบทั่วกันแล้ว
  และผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
  เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน

  จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีประมาณ 1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  และประธานกรรมการบริษัทฯ
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
  และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) โดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  (1/3) โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  แม้ว่าที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน แต่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ก็ได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  จึงอยู่ระหว่างการศึกษาเรื่องการประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯ รายปี

  นอกจากนี้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
  และเป็นลายลักษณ์อักษรตามคู่มืออำนาจดำเนินการ บริษัทฯ
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
  การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ :
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2550 : ในปี 2550 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการ (ต่อปี)

  - เบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 13 ราย รวม 758,000 บาท

  - เบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการ 3 ชุด จำนวน 8 ราย รวม 38,000 บาท

  - เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ราย รวม 260,000 บาท

  - ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 13 ราย รวม 1,480,000 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

  - ผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส และ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมกันจำนวน 9,388,881 บาท

  - ผู้บริหาร จำนวน 3 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
  ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
  มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง

  โดยในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ---------------------- ------------------------------ ------------------ ---------- ------------------
  รายชื่อ                  การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                                 หมายเหตุ
                         (ครั้ง)                                                        

                         การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม        

  1. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์   4/4                            __                 4/4        

  2. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ  4/4                            __                 4/4        

  3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา 4/4                            __                 4/4        

  4. รศ.ดร.นินนาท         2/4                            __                 24         
  โอฬารวรวุฒิ                                                                           

  5. นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา 4/4                            __                 4/4        

  6. นายถกล ถวิลเติมทรัพย์   3/4                            __                 3/4        

  7. นายการุญ นันทิลีพงศ์     4/4                            __                 4/4        

  8. นายกิตติ ฉัตรเลขวนิช    4/4                            __                 4/4        

  9. นายทรงฤทธิ์ นิวัติศัยวงศ์  4/4                            __                 4/4        

  10. นายพรชัย เตชวัฒนสุข   4/4                            __                 4/4        

  11. ดร.สุนทรี ยิ่งชัชวาลย์   4/4                            __                 4/4        

  12. นายพิเชษฐ นิธิวาสิน    4/4                            __                 4/4        

  13. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 1/3                            __                 1/3        รับตำแหน่งวันที่
                                                                                      26/4/50
  ---------------------- ------------------------------ ------------------ ---------- ------------------

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะอนุกรรมการของบริษัทมี 5 คณะประกอบด้วย คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการบริหารด้านทรัพยากรบุคคล และ
  คณะอนุกรรมการบริหารด้านการเงิน

  สำหรับรายละเอียด บทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและองค์ประกอบของคณะอนุกรรมการ
  ได้อธิบายไว้ภายในหัวข้อเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
  การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการบริหารความเสี่ยง
  และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
  กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้นเป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2550

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวมีไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร. 0 2679 9166 หรือที่ website :
  www.cpi-th.com หรือที่ e-mail address : info@cpi-th.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณบริษัท ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  นอกจากนี้การซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  ได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ-ขาย
  และมิให้เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญแก่ผู้อื่น
  ส่วนบทลงโทษเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
  เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
  และตามบทลงโทษของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
  นอกจากนั้น ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์
  มีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในของแต่ละบุคคล
  โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ
  เพื่อป้องกันและรักษาไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
  และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ