8.  . การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทตั้งขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร โครงสร้างและ
  องค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 11.
  กำหนดว่าคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 3 คน
  ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 11 คน
  ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร 8 คน (โดยมีกรรมการอิสระ 4 คน และ 3 ใน 4
    คนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
  ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
  ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
  ปัจจุบันมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารถึง 8 คน จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน

การแยกตำแหน่ง

  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจ ว่าการบริหารเป็นไปอย่างโปร่งใสและสมดุล
  บริษัทจึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัท

รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจำแนกได้ ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมกาบริษัท
    การกำหนดวาระการประชุมการส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้ใช้ความดูแลเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
  มีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  พร้อมทั้งกำหนดแนวทางปฎิบัติอย่างชัดเจนว่าหัวข้อใดต้องผ่านการเสนอ
  หรือการพิจารณาโดยคณะผู้บริหาร หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  และศึกษาเอกสารการประชุมและข้อมูลที่มีความสำคัญสำหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผู้จัดการนำเสนอให้ก่อนการประชุมในระยะเวลาที่เพียงพอสำหรับการพิจารณา
  การประชุมคณะกรรมการมีการนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนสามท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
  คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
  และมีจำนวนสองท่านที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ต่อไปนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee) เป็นดังนี้

1.  สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงินของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องและเพียงพอ
    และประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและสมาชิกของคณะผู้บริหารผู้ซึ่งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะนำว่าเรื่องใดควรให้ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบในระหว่างที่ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกนั้นทำการตรวจสอบบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้ง กฎเกณฑ์
    ประกาศ และข้อบังคับที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว และกฎเกณฑ์และข้อบังคับ
    ของตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.)
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    และเสนอแนะค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบบัญชีของภายนอกบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจในความอิสระของผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่อาจทำให้ขัดแย้งต่อความเป็นอิสระ ประสิทธิผล
    และวิชาชีพของผู้สอบบัญชี เช่น การให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี
    และเพื่อให้การหารือในเรื่องสำคัญเป็นไปโดยอิสระ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งความถูกต้องและครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นที่มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปี
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีและการแต่งตั้งซ้ำ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ความเห็นอื่นหรือถ้อยแถลง ตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ ข้อกำหนด
  ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส
  โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัท
  รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  และที่มาจากภายนอก
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัท
  โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท
  ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้
  หรือร้องขอให้ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

  อย่างไรก็ตาม วิธีการปฏิบัติที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรายเดือนด้วย
  โดยมีการกำหนดวันประชุมรายเดือนและรายไตรมาสไว้ล่วงหน้าตลอดปี

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2
  ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแต่เห็นสมควร หากมีกรณีจำเป็นสำหรับกิจการบริษัท
  ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหารจะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต
  การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง
  ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัท งบประมาณของบริษัท
  และพิจารณาเบื้องต้นเพื่อเสนอต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัท (Organizational Regulations)
  ได้กำหนดไว้ว่าเป็นเรื่องที่อยู่ในอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือเป็นการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกำหนดให้เป็นอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะผู้บริหาร

  โดยหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ได้รับการทบทวนและตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกๆ
  2 ปี

  โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
  ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

8.1.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารในปี 2552

+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะกรรมการ              |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร     |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ       | ประธานกรรมการ                              |
|                         |                                            |
| น                       | รองประธานกรรมการ                           |
| ายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์  |                                            |
|                         | กรรมการ                                    |
| นายชัชชน รัตนรักษ์          |                                            |
|                         | กรรมการ                                    |
| นายทวีผล คงเสรี           |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ     |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ์        |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายฮาราลด์ ลิงค์           |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายประพล บุรณศิริ          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์    | กรรมการผู้จัดการ                              |
| อาร์โต้                   |                                            |
|                         | กรรมการบริหาร                               |
| นายวันชัย โตสมบุญ          |                                            |
|                         | กรรมการบริหาร                               |
| นางสาวจันทนา สุขุมานนท์     |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ       | ประธานกรรมการตรวจสอบ                       |
|                         |                                            |
| นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ *   | กรรมการตรวจสอบ                             |
|                         |                                            |
| นายประพล บุรณศิร ิ         | กรรมการตรวจสอบ                             |
|                         |                                            |
| นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ์*       | (*เป็นผู้มีความรู้และประสบการ                    |
|                         | ณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะผู้บริหารในปี 2552       | ประธานคณะผู้บริหาร                            |
|                         |                                            |
| นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์    | รองประธานคณะผู้บริหาร (ลูกค้าสัมพันธ์)             |
| อาร์โต้                   |                                            |
|                         | รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี)                |
| นางสาวจันทนา สุขุมานนท์     |                                            |
|                         | รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุมธุรกิจ)     |
| นายวันชัย โตสมบุญ          |                                            |
|                         | รองประธานอาวุโส (การจัดส่งและการส่งออก)        |
| นายแอนเดรียส             |                                            |
| ลอยเทเนกเกอร์            | รองประธานอาวุโส คอนกรีตผสมเสร็จและอะกรีเกต     |
|                         |                                            |
| นายนพพร เทพสิทธา         | รองประธานอาวุโส                             |
|                         | (การบริหารบุคลากรและประสิทธิภาพองค์กร)          |
| นายศิวะ มหาสันทนะ         |                                            |
|                         |                                            |
| นายทัสพร จันทรี            |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

8.1.3 คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

  “กรรมการอิสระ” ของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
  ตามข้อกำหนดขั้นต่ำที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน”)
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมสังกัดอยู่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย ให้
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นการรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  “กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ” ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ รวมทั้งกรรมการและผู้บริหาร
  ทำโดยการคณะกรรมการบริษัทคัดสรรบุคคลที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทและไม่น้อยกว่า 3 คน
  และในปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน จากจำนวนกรรมการ 11 คน
  คณะกรรมการบริษัทเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ข้างต้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท
  และในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการอิสระทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

 

  8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่แต่ละรายเข้าประชุม

  ------------------------ ------------------------------------- ---------------- ----------------- ---------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ/ผู้บริหาร   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม                                      หมายเหตุ

                           กรรมการบริษัท                           กรรมการตรวจสอบ   คณะเจ้าหน้าที่บริหาร   

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                                               

  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ        4/4                                   -                -                 -

  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์  4/4                                   -                -                 -

  นายชัชชน รัตนรักษ์           4/4                                   -                -                 -

  นายทวีผล คงเสรี            4/4                                   -                -                 -

  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ      4/4                                   12/12            -                 -

  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ์         4/4                                   7/12             -                 -

  นายฮาราลด์ ลิงค์            ¾                                     0/10             -                 -

  นายประพล บุรณศิริ           4/4                                   2/2              -                 รับตำแหน่งเมื่อพฤศจิกายน
                                                                                                    2552

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                                                 

  นายฟิลิป อาร์โต้             4/4                                   -                23/23             -

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      4/4                                   -                22/23             -

  นายวันชัย โตสมบุญ           4/4                                   -                21/23             -

  คณะผู้บริหาร                                                                                         

  นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร์ -                                     -                21/23             -

  นายนพพร เทพสิทธา          -                                     -                23/23             -

  นายศิวะ มหาสันทนะ          -                                     -                22/23             รับตำแหน่งเมื่อ กุมภาพันธ์
                                                                                                    2552

  นายทัสพร จันทรี             -                                     -                15/15             รับตำแหน่งเมื่อพฤษภาคม
                                                                                                    2552
  ------------------------ ------------------------------------- ---------------- ----------------- ---------------------

  8.1.5 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมปรากฏตามข้อ เอกสารแนบ 1

  8.1.6 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ผ่านการอบรมและสัมมนา ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ
  มีดังนี้

+------------------+-----------------------------+--------------------+
| รายชื่อค           | หลักสูตรของ                   | หลักสูตรของ          |
| ณะกรรมการ/ผู้บริหาร |                             |                    |
|                  | สมา                         | หน่วยงานอื่น          |
|                  | คมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                    |
|                  | (IOD)                       |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| กรร              |                             |                    |
| มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์    | -                           |   - First Nation   |
|     ทีปสุวรรณ      | หลักส                        |   City Bank (Now   |
|                  | ูตรสำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท |   Citigroup) :     |
|                  | (RCP) รุ่น 18 ปี 2551          |                    |
|                  |                             |  Credit-Department |
|                  |                             |                    |
|                  |                             |   - Scholarship    |
|                  |                             |   Master’s Degree  |
|                  |                             |   : USAID          |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์  | -                           | -                  |
|     ฮูเกนโทเบลอร์  |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 3.  นายชัชชน      | -                           | -                  |
|     รัตนรักษ์       |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 4.  นายทวีผล      | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี  | -                  |
|     คงเสรี        | 2548                        |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| กรรมการอิสระ      |                             |                    |
| (ลำดับที่ 5-8)      |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 5.  นายประกอบ    | -                           | -                  |
|     วิศิษฐ์กิจการ    | หลักส                        |                    |
|                  | ูตรสำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | (RCP) รุ่น 5 ปี 2544           |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP)   |                    |
|                  | รุ่น 33 ปี 2546                |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ  |                    |
|                  | (ACP) รุ่น 27 ปี 2552          |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตรกรรมการตรวจสอบ      |                    |
|                  | Monitoring the Quality      |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | of Financial Reporting      |                    |
|                  | (MFR) รุ่น 8 ปี 2552           |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 6.  นายเชษฐ์      | - Finance for Non-Finance   | -                  |
|     รักตะกนิษฐ์     | Director (FN) ปี 2546        |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี |                    |
|                  | 2546                        |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ |                    |
|                  | (ACP) ปี 2548                |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - Director Financial ปี 2548 |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - DCP Refresher Course รุ่นที่  |                    |
|                  | 3 ปี 2549                    |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตร Monitoring Fraud   |                    |
|                  | Risk Management             |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | (MFM) รุ่น 1 ปี 2552           |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 7.  นายฮาราลด์    | -                           | หลักสูตรกา           |
|     ลิงค์          |                             | รกำกับดูแลกิจการที่ดีของ |
|                  |                             | St. Gallen,        |
|                  |                             | ประเทศสวิซเซอร์แลนด์  |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 8.  นายประพล     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)   | -                  |
|     บุรณศิริ        |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| ก                | -                           |                    |
| รรมการที่เป็นผู้บริหาร |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 9.  นายฟิลิป อาร์โต้ | -                           | -                  |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 10. นางสาวจันทนา  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)   | หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง |
|     สุขุมานนท์      |                             | (2551)             |
|                  |                             | ของ                |
|                  |                             | สถาบันวิทยาการตลาดทุน |
|                  |                             | (วตท)              |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 11. นายวันชัย      | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี | -                  |
|     โตสมบุญ       | 2544                        |                    |
|                  |                             |                    |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี |                    |
|                  | 2547                        |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| คณะผู้บริหาร        |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 12. นายแอนเดรียส  | -                           |   -                |
|     ลอยเทเนกเกอร์ |                             |   ร                |
|                  |                             | ับผิดชอบรายงานการกำก |
|                  |                             | ับดูแลกิจการที่ดีสำหรับรา |
|                  |                             | ยงานประจำปีของโฮลซิม |
|                  |                             |   จำกัด ปี 2545      |
|                  |                             |                    |
|                  |                             |   -                |
|                  |                             |   อบรมด้า           |
|                  |                             | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                             |                    |
|                  |                             |   โดยตลาดหลักทรัพย์ขอ |
|                  |                             | งประเทศสวิตเซอร์แลนด์ |
|                  |                             |                    |
|                  |                             |   -                |
|                  |                             |   อบรมด้า           |
|                  |                             | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                             |                    |
|                  |                             | โดย                |
|                  |                             | สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญา |
|                  |                             | ตประเทศสวิตเซอร์แลนด์ |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 13. นายนพพร      | - หลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ | อบรมด้า             |
|     เทพสิทธา      | (ACP)                       | นการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                             | ส่วนหนึ่งของหลักสูตร    |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)   | Mini MBA           |
|                  |                             | สำหรับผู้ขนส่งอินทรี     |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP)   |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 14. นายศิวะ       | -                           | -                  |
|     มหาสันทนะ     |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+

+------------------+-----------------------------+--------------------+
| รายชื่อค           | หลักสูตรของ                   | หลักสูตรของ          |
| ณะกรรมการ/ผู้บริหาร |                             |                    |
|                  | สมา                         | หน่วยงานอื่น          |
|                  | คมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                    |
|                  | (IOD)                       |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| คณะผู้บริหาร        |                             |                    |
+------------------+-----------------------------+--------------------+
| 15. นายทัศพร จันตรี | -                           |   -                |
+------------------+-----------------------------+--------------------+

  ชื่อตำแหน่ง และข้อมูลสำหรับการติดต่อเลขานุการบริษัท ดังนี้ ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง
  ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และผู้จัดการฝ่ายกฎหมายและกำกับดูแล โทรศัพท์: (66)
  0-2797-7050 โทรสาร: (66) 0-2663-1834

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  การสรรหากรรมการทำโดยคัดสรรผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องและกรรมการแต่ละรายต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่ง
  และเนื่องจากในการประชุมสามัญประจำปี 2552 ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นรายย่อย
  (ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 มีแค่เพียง 6 ราย จากจำนวนรวม 4,155 ราย ณ
  การประชุมสามัญประจำปี 2552) และกรรมการแต่ละรายได้รับคะแนนมากกว่าร้อยละ 98
  จึงแสดงให้เห็นได้ว่าได้รับคะแนนสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นจำนวนมาก

  ทั้งนี้ กรรมการทุกคนที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงนั้น
  ต้องมีคุณสมบัติตามข้อบังคับบริษัท ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระในการประชุมสามัญประจำปี
  2552 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด
    มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  หากมีการเสนอชื่อเพื่อรับเลือกตั้งมากกว่าจำนวนกรรมการที่ว่างลง
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานคณะกรรมการเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
  กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

  กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามที่กล่าวข้างต้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหาร

  กระบวนการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใสและได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเป็นรายปี
  และค่าตอบ
  แทนคณะผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  กล่าวคือใช้นโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนโดยสอดคล้องตามผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีนั้น
  ๆ

  ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
  และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวม 13 คน สำหรับปี 2552
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 14.050 ล้านบาท
  ซึ่งเงินจำนวนดังกล่าวได้รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และโบนัสประจำปีแล้ว ดังนี้

+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค่าตอบ      |         | โบนัส     | จำน        |
|                      | แทนกรรมการ |         |          | วนเงินที่ได้รับ |
|                      |            |         | ประจำปี   |            |
|                      |            |         | 2551     | รวม (บาท)  |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
|                      | คณะก       | คณะ     |          |            |
|                      | รรมการบริษัท | กรรมการ |          |            |
|                      |            | ตรวจสอบ |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร  |            |         |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์        | 2,400,000  | -       | 500,000  | 2,900,000  |
|     ทีปสุวรรณ          |            |         |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์      | 1,200,000  | -       | 400,000  | 1,600,000  |
|     ฮูเกนโทเบลอร์      |            |         |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 3.  นายชัชชน รัตนรักษ์   | 840,000    | -       | 325,000  | 1,165,000  |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 4.  นายทวีผล คงเสรี    |   840,000  |   -     |          | 1,165,000  |
|                      |            |         |  325,000 |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 5.  อูรซ์ วอล์ฟกัง เบียริ* |            |   -     |          | 100,000    |
|                      |            |         |  100,000 |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| กรรมการอิสระ (6-9)    |            |         |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 6.  นายประกอบ        |   480,000  |         |          | 1,285,000  |
|     วิศิษฐ์กิจการ        |            | 480,000 |  325,000 |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 7.  นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ์ | 480,000    | 360,000 | 325,000  | 1,165,000  |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 8.  นายฮาราลด์ ลิงค์    |   480,000  |         |          | 1,165,000  |
|                      |            | 360,000 |  325,000 |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 9.  นายประพล บุรณศิริ   | 480,000    | -       | 325,000  | 805,000    |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร    |            |         |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 10. นายฟิลิป อาร์โต     | 840,000    | -       | -        | 840,000    |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 11. นางสาวจันทนา      | 480,000    | -       | 300,000  | 780,000    |
|     สุขุมานนท์          |            |         |          |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 12. นายวันชัย โตสมบุญ   | 480,000    | -       | 300,000  | 780,000    |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| 13. นายมาร์เซล สมิธ*   | -          | -       | 300,000  | 300,000    |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+
| รวม                  | 9,000,000  | 1,      | 3        | 14,050,000 |
|                      |            | 200,000 | ,850,000 |            |
+----------------------+------------+---------+----------+------------+

  *กรรมการลาออกปี 2551 แต่ได้รับค่าตอบแทนในปี 2552 ตามระยะเวลา ที่มีผลงาน

  ค่าตอบแทนสำหรับคณะผู้บริหาร รวม 7 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 98.515 ล้านบาท
  ซึ่งรวมเงินเดือนปี 2552 และเงินรางวัลประจำปี 2551 แล้ว

ค่าตอบแทนอื่น

  เงินที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับคณะผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 5.107
  ล้านบาทและบริษัทมีการจัดหารถยนต์ให้คณะผู้บริหารใช้

  คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติหลักการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 17 วันที่ 9 เมษายน 2552 ดังนี้

  “ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส
  การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้ปฏิบัติตามหลักการต่อไปนี้
  นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไป จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเป็นอย่างอื่น

  ค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน คณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละไม่เกิน
  1.5 ล้านบาท
  โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการมีอำนาจในการจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามที่เห็นสมควร

  โบนัสกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะได้รับโบนัสประจำปีในจำนวนไม่เกินปีละ 5.0 ล้านบาท
  โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการมีอำนาจในการจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามที่เห็นสมควร

  เจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท
  ซึ่งได้รับเงินค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นใดในฐานะที่เป็นเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท
  หากได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการก็สามารถรับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือนหรือโบนัสกรรมการได้ด้วย”

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ปูนซีเมนต์นครหลวงส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะผู้บริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน 

จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) แสดงถึงความใส่ใจต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และชุมชน การสื่อสารอย่างเปิดเผยและโปร่งใส และการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด รวมทั้งการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการของ Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) เราพยายามมุ่งมั่นต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านการจัดการด้วยความรับผิดชอบ 

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct)
  เป็นรากฐานที่มั่นคงสำหรับการกำกับดูแลกิจการ และเป็นความมุ่งมั่นของพนักงานทุกคน
  ในการนำมาปฏิบัติ
  หลักสิบประการของนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจต่อไปนี้ชี้ให้เห็นวิธีการกำกับดูแลกิจการที่เราปฏิบัติหรือจัดการ
  และตั้งเป้าหมาย และยังแสดงถึงวิธีการมีส่วนร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียของเรา

  การเป็นบรรษัทภิบาล
  เรามุ่งมั่นปกป้องผลประโยชน์อันชอบธรรมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทในวิธีที่เหมาะสม
  และมีประสิทธิภาพ ความเป็นบรรษัทภิบาลดังกล่าว จะสะท้อนอยู่ในโครงสร้างขององค์กร
  และวิธีปฏิบัติงานของบริษัทที่มีการปรับปรุงอยู่เสมอ

  ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม เราคำนึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยมุ่งหวังที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน ครอบครัวพนักงาน
  ตลอดจนชุมชนรอบข้างสถานประกอบการของเรา
  ตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่ว่าด้วยเรื่องการจ้างงาน
  การดูแลอาชีวอนามัยและความปลอดภัย การมีส่วนรวมต่อชุมชน รวมถึงลูกค้า
  และหุ้นส่วนทางธุรกิจ

  สร้างผลงานด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน เรามุ่งมันที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
  เพื่อชนรุ่นหลัง และพยายามสร้างสมดุลของสิ่งแวดล้อมคู่ไปกับการพัฒนาทางเศรษฐกิจ
  อีกทั้งปรับปรุงผลงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

  ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย
  มาตรการที่เหมาะสมตามที่วางไว้เป็นเครื่องช่วยในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของเรา
  โดยมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

-   การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ ผู้ที่เข้าถึงข้อมูลภายใน
    ที่มีผลต่อราคาหุ้นหรือเครื่องมือทางการเงินอื่นของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

-   การติดสินบนและคอรัปชั่น เราจะไม่ใช้ประโยชน์จากสินบนและคอรับชั่นในการประกอบธุรกิจ
    และไม่เสนอหรือให้ผลประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมใด ๆ
    ที่เป็นเงินเกินควร หรือประโยชน์อื่น ๆ เพื่อขอให้ได้รับ รักษาไว้
    เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์ทางธุรกิจ

-   การแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม
    เราเคารพหลักเกณฑ์ทางกฎหมายด้านการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม

การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พวกเราแต่ละคนมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลดค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   เราใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นจะมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามกฎหมาย

-   เราใส่ใจเป็นพิเศษต่อการป้องกัน และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยี
    สารสนเทศภายในของบริษัท

การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   ในสถานการณ์ที่ผลประโยชน์ส่วนตนหรือทางการเงินของเราขัดกับกลุ่ม
    เราจะต้องเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดต่อกลุ่ม

-   เราจะไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจในกิจกรรมของกลุ่ม
    ซึ่งเราอาจมีอิทธิพลจากความสัมพันธ์ส่วนตัวที่เรามีหรืออาจจะก่ออุปสรรคต่อการตัดสินใจ

-   ถ้าพบว่าอาจมีผลประโยชน์ทับซ้อน เราจะปรึกษา ผู้บังคับบัญชา หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
    เพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

ของกำนัลและการบริจาค

  เราละเว้นการเสนอ ร้องขอ หรือยอมรับของกำนัล หรือการบริจาค ที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย
  จากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจของบริษัท อย่างไรก็ตาม การนันทนาการ
  และของกำนัลที่มีมูลค่าเล็กน้อย ที่เกิดจากการดูแลรับรอง ทางการค้าอันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติ
  ตามประเพณีวัฒนธรรมของไทยเป็นสิ่งที่ยอมรับได้

การบันทึกรายการและบัญชี

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติเพื่อให้การบันทึกรายการ และบัญชีของบริษัทเป็นไป อย่างน่าเชื่อถือ
  และถูกต้อง โดยธุรกรรมทางธุรกิจทั้งปวงจะถูกบันทึกอย่างถูกต้องเป็นธรรม ในเวลาอันรวดเร็ว
  ภายใต้วิธีปฏิบัติ ระบบทางบัญชี รวมทั้งมีการควบคุมและตรวจสอบที่เหมาะสม

การสื่อสารอย่างโปร่งใส

  บริษัทจะกำหนดนโยบายด้านการสื่อสารต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่าง ชัดเจน
  รวมทั้งมุ่งมั่นที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นกลาง และรวดเร็ว

การมีความรับผิดชอบ

  บุคลากรทุกคนของบริษัทมีหน้าที่ทราบข้อกำหนดกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจฉบับนี้
  ทุกคนได้รับความคาดหวังให้ยึดมั่นต่อการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจนี้ทั้งที่เป็นหนังสือและโดยจิตวิญญาณ
  การละเมิดต่อจริยธรรมทางธุรกิจนี้ ไม่ถูกปล่อยไว้และใช้การลงโทษทางวินัย

ในปี 2552
เราได้ดำเนินการหลายอย่างและมีการส่งเสริมสนับสนุนมากมายที่เรามุ่งเน้นให้นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจเป็นส่วนหนึ่งของบุคคลกรของเรา
เราเชื่อว่าวัฒนธรรมการเป็นบริษัทที่ดีของเราไม่เพียงแต่ช่วยในการสานต่อความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจแต่ยังช่วยนำอุตสาหกรรมและชุมชนไปสู่สังคมที่ดีกว่าในอนาคต
ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทขอรายงานความก้าวหน้าทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแบ่งเป็น 5 หมวด
ตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปูนซีเมนต์นครหลวงมุ่งมั่นที่จะปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าผู้ถือหุ้นทั้งหมด
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ อันได้แก่

1.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

2.  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ เช่น เลือกตั้งกรรมการ
    ค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอื่น ๆ

3.  สิทธิในการได้รับข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลและแสดงความคิดเห็น

5.  สิทธิในการรับเงินปันผล

6.  สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    การปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เราได้ปฏิบัติดังที่จะอธิบายต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
โดยสะท้อนให้เห็นได้จากการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
ในปี 2552 บริษัทได้ส่งข้อมูลรวม 18 รายการ
ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะด้วยสื่ออิเลคทรอนิกส์ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลต่างๆ
ที่บริษัทแจ้งย้อนหลังสองปีได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท http://www.siamcitycement.com

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลอย่างรวมเร็วผ่านสื่อและการประชุมนักวิเคราะห์
ซึ่งสามารถติดต่อนัดหมายได้ที่

  โทรศัพท์: +66 2 797 7060

  โทรสาร: +66 2 663 1847

  ไปรษณีย์อีเล็คโทรนิค: nasikarn.ongsakulwat@sccc.co.th

เพื่อเป็นหลักประกันว่าบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
ปูนซีเมนต์นครหลวงจึงจัดประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเช้าร่วมประชุมได้อาจมอบฉันทะให้บุคคลใดหรือให้กรรมการอิสระของปูนซีเมนต์นครหลวงเพื่อออกเสียงลงคะแนนแทน
หากกรรมการที่ได้รับเลือกให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมีส่วนได้เสียในวาระใด
ปูนซีเมนต์นครหลวงจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุมด้วย และในกรณีนี้
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าวเพื่อให้การออกเสียงเป็นไปอย่างถูกต้อง
โปร่งใสและเป็นธรรม

ก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ประธานเปิดให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำ
หรือซักถาม ประธานคณะกรรมการและสมาชิกคณะผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบคำถาม
พิจารณาความคิดเห็นและข้อเสนอ แนะจากผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการต่อไปตามเหมาะสม

การลงคะแนนเสียงดำเนินตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ผู้ถือหุ้นมีอิสระในการอนุมัติ ปฏิเสธ
หรืองดเว้นการออกเสียงในแต่ละเรื่องของวาระ
ในกรณีปกติถือตามคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียง
หนึ่งหุ้นนับเป็นหนึ่งเสียง ในกรณีที่นับคะแนนได้เท่ากัน ให้ประธานออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

บริษัทได้รับคะแนนประเมิน“ดีมาก” (ช่วงคะแนน 80% ถึง 89%)
สำหรับคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในปี 2552 จากโครงการ AGM Assessment
2009 จัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทนำระบบลงทะเบียนอิเล็คทรอนิกส์ (E-registration)
และระบบนับคะแนนอิเล็คทรอนิกส์ (E-voting) มาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อความรวดเร็วและถูกต้องในการลงทะเบียนและการนับคะแนน

เราได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม ส่งคำถามสำหรับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี
2553 ซึ่งในปีนี้ได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกด้วย

กิจกรรมสำคัญที่รับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| ส          | ข              | สิ่งที่เราได้ทำมากกว่า    | สาระสำคัญ        |
| ิทธิของผู้ถือหุ้น | ้อกำหนดของกฎหมา |                     |                 |
|            | ยและสิ่งที่เราปฏิบัติ | ที่กฎหมายกำหนด        |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| การมอบฉันทะ | แบบมาตรฐานข    | เร                  | เราสนับสนุนและส   |
|            | องหนังสือมอบฉันทะ | าพยายามแจ้งและสนับสนุน | ่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้า |
|            |                | ให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมท | มีส่วนร่วมในที่ประชุม |
|            |                | ั้งด้วยตนเองและมอบฉันทะ |                 |
|            |                | แบบห                |                 |
|            |                | นังสือมอบฉันทะของเราได |                 |
|            |                | ้เพิ่มรายชื่อของกรรมการอ |                 |
|            |                | ิสระเพื่อให้เป็นทางเลือกส |                 |
|            |                | ำหรับการตั้งผู้รับมอบฉันทะ |                 |
|            |                | ในแบ                |                 |
|            |                | บหนังสือมอบฉันทะของเรา |                 |
|            |                | พยายามกำหน          |                 |
|            |                | ดวิธีการปฏิบัติที่กำจัดอุปสร |                 |
|            |                | รคให้กับผู้รับมอบฉันทะด้วย |                 |
|            |                | เช่น                 |                 |
|            |                | กร                  |                 |
|            |                | ณีที่ลืมติดอากรแสตมป์เราม |                 |
|            |                | ีบริการให้ที่หน้าห้องประชุม |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| การล       | ผู้ถือหุ้นสามารถออก | กำหนดวิธีปฏิบัต         | การลงคะแนนดำเ   |
| งคะแนนเสียง | เสียงลงคะแนนได้ต | ิในการลงคะแนนอย่างชัดเ | นินการอย่างโปร่งใส |
|            | ามที่กฎหมายกำหนด | จนไว้ในหนังสือเชิญประชุม | ผู้ถือหุ้นเป็นพยานในก |
|            | บนหลักการ       | และใช้ Bar-code      | ารเก็บบัตรลงคะแนน |
|            | หนึ่ง            | เพ                  | นและนับคะแนน     |
|            | เสียงต่อหนึ่งคะแนน | ื่อความถูกต้องและรวดเร็ว |                 |
|            |                | เ                   |                 |
|            |                | รามีที่ปรึกษากฎหมายอิสระ |                 |
|            |                | และอาสาสมัคร         |                 |
|            |                | จากผู้ถือหุ้นตรวจตราการล |                 |
|            |                | งคะแนนและการนับคะแนน |                 |
|            |                |                     |                 |
|            |                | เก็บบัตรลง            |                 |
|            |                | คะแนนแยกในแต่ละวาระเ |                 |
|            |                | พื่อสนับสนุนให้มีการพิจารณ |                 |
|            |                | าทั้งหมดก่อนการลงคะแนน |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+

+------------+----------------+--------------------+------------------+
| ส          | ข              | สิ่งที่เราได้ทำมากกว่า   | สาระสำคัญ         |
| ิทธิของผู้ถือหุ้น | ้อกำหนดของกฎหมา |                    |                  |
|            | ยและสิ่งที่เราปฏิบัติ | ที่กฎหมายกำหนด       |                  |
+------------+----------------+--------------------+------------------+
| ข้อมูลข่าวสาร | ข้อมูลที่เพียงพอ    | เว็บไซต์ของบริษัท      | จากการประช       |
|            | ในรายงานประจำปี | เป็น                | ุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น |
|            | ในการเปิดเผย    | อีกช่องทางหนึ่งที่เพิ่มขึ้นส | 2552             |
|            | ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ | ำหรับการให้รายละเอียด | ทำให้บริษัทมีโอก     |
|            | แล             | ข้อมูลซึ่งเก็บไว้อย่างน้อย | าสจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเย |
|            | ะหนังสือเชิญประชุม | 2 ปี                | ี่ยมชมโรงงานที่สระบุรี |
|            |                | ข้อมูลดังกล่าวรวมไ     |                  |
|            |                | ปถึงเทปบันทึกภาพการปร | ในปลายปี 2552     |
|            |                | ะชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น | นอกจากนี้เราได้เชิญ  |
|            |                | ปี 2552 ไว้ด้วย       | ให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรร |
|            |                |                    | มการสำหรับการประช |
|            |                | เร                 | ุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น |
|            |                | าได้เชิญผู้ถือหุ้นส่งคำถาม | ปี 2553           |
|            |                | และเสนอวาระที่ต้องการ |                  |
+------------+----------------+--------------------+------------------+
| เงินปันผล    | ให้ข้อม          | แม                 | ผู้ถือหุ้นพ           |
|            | ูลที่เพียงพอเกี่ยวกับ | ้ว่าธุรกิจของเราต้องมีกา | ึงระวังว่าการจ่ายเงิน |
|            | กำไรสะสมและเงิน | รลงทุนในการบำรุงรักษา | ปันผลจำเป็นต้องมีหลา |
|            | สำรองตามกฎหมาย | แต่เรายังคงพยายาม    | ยฝ่ายเข้ามาเกี่ยวข้อง |
|            |                | ที่จะเสนอให้จ่ายเงินปันผ | เช่น              |
|            |                | ลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราสูงสุด | ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์  |
|            |                | อัตราการจ่ายเงินปันผ   | ธนาคาร           |
|            |                | ลของเราเป็นอัตราที่ดีมา |                  |
|            |                | โดยตลอดหลายปีที่ผ่านมา | ซึ่งไม่น            |
|            |                | แล                 | ่าจะเป็นไปได้ที่ผู้ถือหุ้น |
|            |                | ะเราพยายามที่จะจัดให้ด | ที่ไม่ได้ใช้          |
|            |                | ำเนินการจ่ายเงินปันผลเ | e-divid          |
|            |                | ร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ | endจะได้รับเงินปันผล |
|            |                |                    | เร็วเท่ากับผู้ถือหุ้นที่ใช้ |
|            |                |                    | e-dividend       |
|            |                |                    |                  |
|            |                |                    | ดังนั้น             |
|            |                |                    | เราสนับส          |
|            |                |                    | นุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้ |
|            |                |                    | e-dividend       |
+------------+----------------+--------------------+------------------+
| การโอนหุ้น   | กำหนดเ         | เราไม่ขัดขวา         | ผู้ถือหุ้นต้องได้รับการป |
|            | รื่องการโอนหุ้นไว้ใ | งการซื้อขายหุ้นของบริษัท | ฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน |
|            | นข้อบังคับของบริษัท | ในต้นปี 2553         |                  |
|            |                | เราจะกำหนด “silent |                  |
|            |                | period”            |                  |
|            |                | หรือนโยบายป้องกันการ  |                  |
|            |                | ใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นเ |                  |
|            |                | กราะป้องกันให้แก่ผู้ถือหุ้น |                  |
+------------+----------------+--------------------+------------------+

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจและในเป้าหมายหลักของบริษัทได้คำนึงและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย

รายละเอียดต่อไปนี้ แสดงถึงกิจกรรมเพื่อผู้มีส่วนได้เสียตลอดปีที่ผ่านมา

ลูกค้า ไม่เพียงแต่การให้ความสำคัญต่อลูกค้าด้วยการระบุในใบสำคัญการจ่ายเงินเดือนว่า ว่า
“ลูกค้าคือผู้จ่ายเงินเดือน” ปูนซีเมนต์นครหลวงให้ความสำคัญในการปลูกฝังให้พนักงานยึดหลัก
“ลูกค้าคือศูนย์กลาง” ทั่วทุกระดับทั้งองค์กร
ในแต่ละฝ่ายงานมีการระบุลูกค้าภายในและลูกค้าภายนอกของตน
เพื่อที่จะปรับปรุงการบริการและการแก้ไขปัญหาเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจ
ลูกค้าสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับกิจการของพวกเขา เช่น “Web-Sales
ที่ใช้บริหารจัดการคำสั่งซื้อหรือสถานะของบัญชีลูกค้าได้ตลอดเวลา (real time) หรือการใช้ GPS
สำหรับรถขนส่งสินค้า เพื่อให้ลูกค้าตรวจสอบสถานะของการขนส่งสินค้าได้ตลอดเวลา
โดยเราเชื่อว่าธุรกิจที่ทำให้ลูกค้ามีความสุขคือธุรกิจที่ดีสำหรับเรา

พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานคือทรัพยากรอันมีค่าที่สุดของบริษัท

-   เราปรับปรุงฝ่ายงาน Human Resource (HR) ให้เป็น People & Organizational
    Performance (P&OP) เพื่อเพิ่มขีดความสามารถของพนักงาน

-   เราใช้การสำรวจความพึงพอใจและการมีส่วนร่วมของพนักงาน (Employee Satisfaction
    & Engagement Survey) และการสำรวจทางเลือกของพนักงาน (Employee Choice
    Survey)
    ทำให้ได้รับความคิดเห็นจากพนักงานว่าบริษัทควรปรับปรุงอย่างไรเพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายหลักของบริษัท
    ได้แก่ การเป็นนายจ้างที่เป็นที่ต้องการ (preferred employee) ได้

-   เราใส่ใจต่อความยากลำบากและผลกระทบทางเศรษฐกิจที่มีต่อพนักงาน
    เราให้การสนับสนุนทั้งทางตรงและทางอ้อม เช่น
    อำนวยความสะดวกให้พนักงานได้รับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้พิเศษจากธนาคารออมสิน
    และการช่วยเหลือด้วยการให้ค่าครองชีพในช่วงวิกฤตเศรษฐกิจ

-   เราเสริมสร้างสปิริตของการทำงานเป็นทีมและการคิดค้นนวัตกรรม โดยจัดการประกวด
    “INSEE Excellence Awards”
    การประกวดครั้งนี้ประสบความสำเร็จอย่างมากในเรื่องการแสดงถึงวิธีประหยัดค่าใช้จ่ายแก่บริษัทในปี
    2552

-   ในทางกลับกัน
    พนักงานมีบทบาทสำคัญโดยเป็นทั้งฟันเฟืองที่ทำให้บริษัทมีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นและทำให้บริษัทมีการบริหารจัดการที่ดีขึ้น

ชุมชน เป็นที่ทราบกันว่า การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบของบริษัทนั้น
บริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องทั้งชุมชนที่อยู่ใกล้และไกล
สององค์ประกอบที่นำมาพิจารณาเสมอในการเลือกทำกิจกรรมใด ๆ ได้แก่ การมีส่วนร่วมของชุมชน
และความโปร่งใส

-   กองทุนพัฒนาชุมชนของปูนซีเมนต์นครหลวงได้ถูกดำเนินการภายใต้การร่วมบริหารระหว่างบริษัท
    ชุมชนแวดล้อม และเจ้าหน้าที่ท้องถิ่น

-   หน่วยตรวจสุขภาพเคลื่อนที่ของปูนซีเมนต์นครหลวงเป็นที่รู้จักดีในหมู่ชุมชนรอบโรงงาน

-   พนักงานจำนวนมากพักอาศัยอยู่ใกล้โรงงานและประชาชนท้องถิ่นในชุมชนจำนวนมากก็มาทำงานให้กับปูนซีเมนต์นครหลวง
    ด้วยสภาพแวดล้อมเช่นนี้บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับชุมชน

-   เราให้ผู้ถือหุ้นและประชาชนได้รับทราบถึงการจัดการของโรงงานด้วยการพาเข้าเยี่ยมชมโรงงาน

-   เราใส่ใจต่อชีวิตและความปลอดภัยของผู้ที่ทำงานให้เราอย่างยิ่งยวด
    ซึ่งปรากฏในกฎความปลอดภัยที่เคร่งครัด
    โดยรับประกันได้ว่าผู้บริหารทุ่มเทและให้การสนับสนุนในเรื่องความปลอดภัยเสมอ

คู่ค้า
เราตระหนักว่าการมีคู่ค้าทางธุรกิจที่มั่นคงและมีจริยธรรมที่ดีเป็นปัจจัยหนึ่งที่นำบริษัทไปสู่การบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจอย่างยั่งยืนและมีธรรมาภิบาล
นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทจึงวางกรอบการทำงานไว้ เช่น
พนักงานของเราที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนจะไม่เข้าไปเกี่ยวกับการเจรจา
หรือตัดสินใจธุรกรรมกับคู่ค้ารายนั้น ๆ และพนักงานจะต้องไม่เสนอ ร้องขอ
หรือยอมรับของกำนัลจากคู่ค้า เป้นต้น บัดนี้
บริษัทมีความภาคภูมิใจที่จะรายงานว่าเราได้รับความร่วมมืออย่างดีจากคู่ค้าของบริษัท รวมถึง
การพัฒนาร่วมกันเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานและความพยายามเพื่อให้เกิดมาตรฐานความปลอดภัยที่ดีขึ้น
เราเชื่อว่าแนวทางที่กล่าวมานี้จะส่งให้ทั้งห่วงโซ่อุปทานของบริษัทมีความยั่งยืน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ปูนซีเมนต์นครหลวงเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสครบถ้วนและทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
เป็นไปตามมาตรฐานและกฎข้อบังคับที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปีแล้ว ปูนซีเมนต์นครหลวงได้เปิดเผยข้อมูลทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในช่องทางอื่น เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งบริษัทพยายามที่จะให้ข้อมูลทั้งหมดเปิดเผยทันสมัยอยู่ตลอดเวลา ที่ www.siamcitycement.com

ในการเปิดเผยข้อมูลแต่ละประเภท เราคำนึงถึงความเกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสีย ตัวอย่างเช่น
พนักงานของเราได้รับข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส
หากกิจกรรมของบริษัทเกี่ยวข้องกับชุมชนแวดล้อมเราทำเอกสารแผ่นพับเพื่อเผยแพร่รายละเอียด
โครงการใหม่และข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อมให้เขาเหล่านั้นได้ทราบ
ในด้านข้อมูลทางการเงินเราให้ข้อมูลที่ทันสมัยหลายช่องทางแก่หนังสือพิมพ์และสื่อมวลชน ดังเช่น
การประชุมกับหนังสือพิมพ์ทุกครึ่งปี และการให้สัมภาษณ์กับสื่อหนังสือพิมพ์และนักวิเคราะห์
โดยฝ่ายสื่อสารองค์กรตลอดทั้งปี การเปิดให้เยี่ยมชมโรงงานของเราแต่ละปีได้ต้อนรับแขกมากกว่า
100 กลุ่ม ทั้ง นักเรียน, ผู้ถือหุ้น, วิทยาลัย, NGO, เจ้าหน้าที่ภาครัฐ, ชุมชน
และผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
คน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ในคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ซึ่งเป็นสมาชิกของคณะผู้บริหาร
ทั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีระเบียบปฏิบัติในการจัดการองค์กร (Organization
Regulations) เป็นกรอบในการทำงาน ซึ่งได้รวบรวมบทบาทและหน้าที่ตามข้อบังคับ กฎหมาย
และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นไว้
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบมีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรอบในการทำงาน

โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ปูนซีเมนต์นครหลวงได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงนอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งเนื่องจากครบวาระ
ปัจจุบันมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารถึง 8 คน จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน
โปรดดูรายละเอียดประวัติของกรรมการและผู้บริหารได้จากหัวข้อข้อมูลเพิ่มเติมในรายงานประจำปีฉบับนี้

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปูนซีเมนต์นครหลวงจึงได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและเป็นการบริหารอย่างโปร่งใส

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแผนในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ เช่น
การใช้นโยบายการจ่ายเงินปันผล และนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน

เรามีความภาคภูมิใจอย่างยิ่งที่จะเรียนให้ทราบว่าเราได้ริเริ่มการเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของพนักงาน
ซึ่งทำให้เกิดการระมัดระวังเป็นอย่างดี
บุคคลกรทุกคนภายใต้สายงานที่บังคับบัญชาโดยกรรมการผู้จัดการและรองประธานอาวุโสด้านการเงินและการควบคุม
และผู้ที่มีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการส่วนขึ้นไปในสายงานอื่น ๆ
รวมทั้งคณะผู้บริหารซึ่งเป็นพนักงานของบริษัท ต้องทำการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียปีละสองครั้ง
รายงานผลการเปิดเผยนี้ถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ในระดับคณะกรรมการบริษัทเราได้อนุมัติหลักการ วิธีการ และแบบ
รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารอีกด้วย
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความไว้วางใจและเพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารตัดสินใจโดยปราศจากส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม

เรามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้กรรมการทุกคนได้พิจารณาผลการดำเนินงานของคณะกรรมการและเพื่อแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทรองประธานอาวุโสด้านการเงินและการควบคุมได้นำเสนอและให้ข้อมูลต่อที่ประชุม
โดยผู้บริหารอื่น ๆ ร่วมให้ข้อมูลด้วยในวาระที่เกี่ยวข้อง

กระบวนการในการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารกระทำโดยโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งและได้เทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552
ปรากฏในหัวข้อข้อมูลเพิ่มเติมของรายงานประจำปีฉบับนี้

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้มีการอบรมแก่บุคคลกรภายในที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการทั้งหมด
และในปีนี้ได้ตั้ง “People and Organizational Performance (P&OP)”
เพื่อดำเนินการในส่วนของการพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดตำแหน่ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนสามท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
และผู้ถือหุ้น และสองท่านมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
ทั้งสามท่านมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และมีประสบการณ์ในการบริหารบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศไทย
รายละเอียดประสบการณ์ปรากฏในหัวข้อข้อมูลเพิ่มเติม

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ต่อไปนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
    หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

กรรมการอิสระ (คุณสมบัติและการสรรหา)

“กรรมการอิสระ”
ของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดขั้นต่ำที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน”)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
การสรรหากรรมการอิสระรวมทั้งกรรมการและผู้บริหาร
ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทคัดสรรผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง
ปัจจุบันมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คนในคณะกรรมการบริษัทจำนวน 11 คน

ในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 97
ได้อนุมัติการแต่งตั้งนายประพล บุรณศิริ กรรมการอิสระ
เป็นสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการตรวจสอบแทนนายฮาราลด์ ลิงค์
ที่ลาออกจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทได้ทำการแนะนำรายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งภาพรวมของการประกอบธุรกิจ
ให้สมาชิกท่านใหม่ของคณะกรรมการตรวจสอบทราบ (Induction Program)
เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ในเรื่องหน้าที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสีย เมื่อได้รับรายงานการมีส่วนได้เสียจากเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตามกฏข้อบังคับเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการตามที่เห็นสมควร

(3) คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2
ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแต่เห็นสมควร หากมีกรณีจำเป็นสำหรับกิจการบริษัท
ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหารจะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต
การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง
ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานของบริษัท งบประมาณของบริษัท
และพิจารณาเบื้องต้นเพื่อเสนอต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือระเบียบปฏิบัติในการจัดการของบริษัท (Organizational Regulations)
ได้กำหนดไว้ว่าเป็นเรื่องที่อยู่ในอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือเป็นการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกำหนดให้เป็นอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะผู้บริหาร

โดยระเบียบปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ได้รับการปรับปรุงและพิจารณาเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุก
ๆ 2 ปี

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในเรื่องมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (Abusive self-dealing) และเพื่อป้องกันมิให้ผู้ถือหุ้นเสียเปรียบ
  กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
  (Code of Conduct)
  ซึ่งห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท นอกจากนี้
  กรรมการและผู้บริหารได้แสดงรายงานและจัดส่งรายงานการถือหุ้นของตนให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  และเพื่อให้มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนยิ่งขึ้น บริษัทกำลังจะประกาศนโยบายระยะเวลาห้ามซื้อขายหุ้น
  (Insider Policy)

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในมีดังนี้

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อ 4: ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย

  พนักงานและบริษัทไม่พึงกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดต่อข้อกำหนด
  กฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของเรา และมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์

-   พนักงานจะไม่พึงหาผลประโยชน์จากข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัท
    ซึ่งจะมีผลต่อราคาหุ้น หรือหลักทรัพย์ของบริษัท

  เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้า
  การป้องกันและรักษาความปลอดภัยของข้อมูล บริษัท
  ยึดมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ เกี่ยวกับการใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูล
  และเพื่อความปลอดภัยในการใช้ข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศบริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

1.  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศดูแลการให้พนักงานปฏิบัติตามกฎระเบียบการใช้คอมพิวเตอร์และกฎหมายอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทควบคุมตรวจสอบมิให้มีการดาวน์โหลดซอฟท์แวร์หรือติดตั้งอุปกรณ์ต่าง ๆ
    ลงบนคอมพิวเตอร์ของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

3.  นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์
    ไม่อนุญาตให้มีการเชื่อมต่อเครื่องคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคล ที่มิใช่เครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
    อาทิเช่น เครื่องคุมพิวเตอร์ส่วนตัว, เครื่องคอมพิวเตอร์พกพาส่วนตัว, Netbook และ/หรือ
    โทรศัพท์มือถือส่วนตัวของพนักงาน และบุคคลภายนอกองค์กร เข้ากับระบบเครือข่าย (LAN)
    ของบริษัทฯ ในทุกกรณี

4.  นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์ ไม่อนุญาตให้มีการเชื่อมต่อ
    thumb-drive, flash memory และ external harddisk ของบุคคลภายนอกองค์กร
    เข้ากับเครื่องคอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์ทางคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
    โดยปราศจากการตรวจสอบความปลอดภัยจากทางเจ้าหน้าที่ KT/IT

5.  บริษัทได้ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบระบบสารสนเทศของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งได้ผลเป็นที่น่าพอใจว่าการควบคุมทั่วไปในระบบสารสนเทศมีประสิทธิภาพ
    น่าเชื่อถือและเพียงพอ

6.  จัดการอบรมเพื่อเพิ่มความเข้าใจและความระมัดระวัง ใน 5 กฎระเบียบ IT Securities
    ในเดือนเมษายน 2553

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 5: การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พนักงานมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลด ค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   พนักงานจะใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานซึ่งมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย

-   พนักงานจะป้องกัน
    และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 6: การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   พนักงานจะเปิดเผยข้อมูลให้บริษัททราบ หากพบสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทางการเงิน
    หรือผลประโยชน์ส่วน ตน ซึ่งเป็นผลประโยชน์ที่ขัดต่อนโยบายขององค์กร

-   พนักงานไม่พึงเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    หากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทนั้นมีญาติพี่น้องของพนักงานเข้ามาเกี่ยวข้อง

-   หากพนักงานพบสถานการณ์ที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน พนักงานจะปรึกษาผู้บังคับบัญชา
    หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

  บริษัทได้จัดกิจกรรมการเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนออนไลน์
  โดยให้บุคลากรที่อาจเป็นผู้เกี่ยวข้องกับการอนุมัติหรือตัดสินใจสั่งซื้อสั่งจ้างให้ทำการเปิดเผยข้อมูลที่ตนหรือญาติตนเข้าทำธุรกรรมกับบริษัทและบริษัทในเครือในรอบระยะ
  12 เดือนที่ผ่านมา โดยกิจกรรมนี้ได้ทำต่อเนื่องปีละ 2 ครั้ง

8.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นปี 2552

  --------------------------------------------- -------------------------
                                                จำนวนพนักงาน (คน)

  สายงานด้านการผลิต                               1,111

  สายงานด้านการจัดส่ง                              359

  สายงานด้านการขายและการตลาด                     241

  สายงานด้านการเงินและการควบคุม                    104

  สายงานอื่น ๆ                                    170

  รวม                                           1,985
  --------------------------------------------- -------------------------

  จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2552

+-----------------------------------+------------------+---------------+
|                                   | งบกา             |               |
|                                   | รเงินเฉพาะของบริษัท |               |
+-----------------------------------+------------------+---------------+
|                                   | 2552             | 2551          |
+-----------------------------------+------------------+---------------+
| จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)          | 1,985            | 2,034         |
+-----------------------------------+------------------+---------------+
| เงินเดือน, ค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของ   | 1,221,362,566.58 | 1,424,367,053 |
|                                   |                  |               |
| พนักงานสำหรับปี 2552 (บาท)           |                  |               |
+-----------------------------------+------------------+---------------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  ความสามารถในการปฏิบัติงานของพนักงานถือเป็นรากฐานที่สำคัญในการขับเคลื่อนให้บริษัทฯ
  ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบัน และ อนาคต
  ดังนั้นเราจึงมุ่งเน้นพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานของตนเองในปัจจุบันและเพื่อโอกาสที่จะก้าวหน้าต่อไปในองค์กร
  ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาบุคลากรกำหนดขึ้นเพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของธุรกิจและความต้องการของพนักงานไปด้วยกัน

  ความมุ่งมั่นในการพัฒนาบุลากรนี้เห็นได้จาก
  จำนวนชั่วโมงการฝึกอบรมในหลายปีที่ผ่านมาพบว่าเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  แม้ว่าในขณะที่มีปัญหาทางเศรษฐกิจในปี 2552
  แต่ชั่วโมงการฝึกอบรมก็ยังคงเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องอยู่ที่ 40 ชั่วโมงต่อท่าน ต่อปี

  กิจกรรมการพัฒนาบุคลากรที่สำคัญของบริษัทฯใน ปี 2552;

-   มีการจัดรูปแบบโครงสร้างองค์กรของฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์ใหม่
    เพื่อให้เกิดศักยภาพในการตอบสนองมุมมองสำหรับการทำธุรกิจในปัจจุบัน และ อนาคตมากขึ้น
    รวมทั้งมีการจัดตั้งศูนย์การเรียนรู้อินทรีซึ่งรวมทรัพยากรทางด้านบุคลากรจากส่วนงานต่างๆ ไว้
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างรูปแบบการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   บริษัทได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านการฝึกอบรมฝีมือแรงงาน
    จากกรมพัฒนาแรงงานฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน
    ซึ่งเป็นผลมาจากความมุ่งมั่นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลดังที่กล่าวไว้แล้วข้างต้น

-   มีโครงการสนับสนุนให้ สถานประกอบการของบริษัทฯ เป็นสถานที่ปลอดภัยสำหรับการทำงาน
    โดยจัดให้มีการอบรมพัฒนาความรู้ ทักษะและจิตสำนึกด้านความปลอดภัยให้กับพนักงาน
    หัวหน้างาน ตลอดจนผู้รับเหมาแรงงานให้ทำงานด้วยความปลอดภัย
    และมุ่งเน้นให้อุบัติภัยในการทำงานเป็นศูนย์

-   การบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายบุคคล (Individual Performance
    Management ) ได้ถูกกำหนดและนำมาใช้อย่างจริงจัง
    โดยมีการจัดทำแผนพัฒนาผลการปฏิบัติงานและแนวทางในการติดตามผลงานควบคู่กันไป
    เพื่อให้พนักงานได้รับแผนการพัฒนาที่เหมาะสมและสามารถปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายได้อย่างถูกต้อง

-   การบริหาร ติดตาม ระบบการสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Planning)
    ที่มีความสำคัญต่อบริษัทฯ และตำแหน่งผู้บริหารลำดับสูงนั้น ทางบริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดการบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายบุคคล (Individual
    Performance Management )
    และติดตามผลอย่างใกล้ชิดเพื่อเตรียมความพร้อมให้พนักงานและลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

-   สนับสนุนให้พนักงานส่งโครงการเข้าร่วมประกวดเพื่อพัฒนาศักยภาพในการทำงานอย่างเป็นเลิศ
    (INSEE Excellence Awards) ในปี 2552 โดยส่งเสริมให้พนักงานมีความคิดสร้างสรรค์
    ในการสร้างนวัตกรรมที่จะเป็นส่วนช่วยให้บริษัทฯ สามารถประหยัดต้นทุนในการดำเนินงาน
    เพิ่มความปลอดภัยในการทำงาน และมีส่วนในการช่วยรักษาสิ่งแวดล้อม ชุมชน
    และสังคมของประเทศ
    โดยโครงการดังกล่าวมีพนักงานส่งผลงานเข้าร่วมประกวดทั้งหมด1,391 คน หรือ คิดเป็น
    48% ของพนักงานทั้งบริษัทฯ

-   การพัฒนาบุคลากรมิได้จำกัดเพียงกิจกรรมในประเทศเท่านั้น บริษัทฯยังส่งเสริมให้พนักงาน
    ได้รับโอกาสเข้าร่วมการประชุม สัมมนาและฝึกอบรม/ดูงาน กับกลุ่มบริษัท Holcim อีกด้วย